"הרבחה"( "מ בע ארלון אביב 2016 באוקטובר 18 לכבוד

‫אביב ארלון בע"מ ("החברה")‬
‫‪ 18‬באוקטובר ‪2016‬‬
‫לכבוד‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬הודעה על ביצוע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ד') של החברה‬
‫‪.1‬‬
‫החברה מתכבדת בזאת להודיע כי ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2016‬החליט דירקטוריון החברה על‬
‫ביצוע פדיון מוקדם חלקי‪ ,‬ביוזמת החברה‪ ,‬בסך של ‪ 47,529,270‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות החוב (סדרה‬
‫ד') של החברה‪ ,‬אשר יתבצע ביום ד'‪ 30 ,‬בנובמבר ‪"( 2016‬מועד הפדיון המוקדם")‪.‬‬
‫למועד דיווח זה‪ ,‬יתרת קרן אגרות חוב (סדרה ד') שבמחזור שטרם נפרעה עומדת על סך של‬
‫‪ 71,546,000‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬ומהווה ‪ 100%‬מקרן איגרות החוב (סדרה ד')‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫כאמור בשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד'( מחודש נובמבר ‪ ,2013‬קרן אגרות החוב‬
‫‪.2‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו מדד המחירים לצרכן‬
‫אשר פורסם ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2013‬בגין חודש ספטמבר ‪ .2013‬יתרת הערך ההתחייבותי בגין‬
‫הסדרה עומדת בהתאם ליום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2016‬על ‪ 73,146,988‬ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לאמור בשטר הנאמנות‪ ,‬הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון‬
‫מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין שלוש חלופות שנקבעו בשטר הנאמנות (ראה סעיף ‪ 6.2‬לשטר‬
‫הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד'))‪ .‬לאור האמור‪ ,‬תמורת הפדיון המוקדם שתשולם‬
‫למחזיקי אגרות החוב הינה על פי חלופת שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם‪,‬‬
‫אשר נקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד‬
‫החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפידיון המוקדם‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר הרכב תמורת הפדיון המוקדם החלקי‪:‬‬
‫הסכום לתשלום (ש"ח)‬
‫קרן איגרות חוב (סידרה ד')‪ ,‬ערך נקוב (שיעור הפדיון החלקי ‪47,529,270‬‬
‫במונחי היתרה הבלתי מסולקת וכן במונחי הסדרה‬
‫המקורית הינו ‪)66.43%‬‬
‫אין‬
‫הפרשי הצמדה‬
‫ריבית שתשולם במועד הפידיון (בשיעור של ‪ 2.925%‬על ‪1,390,231‬‬
‫החלק הנפדה)‪1‬‬
‫תוספת תשלום בגין פידיון מוקדם (המהווה ‪ 1.5102%‬ביחס ‪1,080,499‬‬
‫ליתרת קרן איגרות החוב טרם ביצוע הפידיון המוקדם) ‪1‬‬
‫‪50,000,000‬‬
‫סה"כ לתשלום‬
‫‪1.05198‬‬
‫סה"כ תשלום לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ שנפדה‬
‫סה"כ תשלום בגין קרן (בניטרול ריבית שניצברה והפרשי ‪1.02273‬‬
‫הצמדה) לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ שנפדה‬
‫‪ 1‬סך הריבית והתוספת בגין הפדיון המוקדם שתשולם במועד הפידיון מהווה ‪ 4.43522%‬מקרן איגרות החוב טרם ביצוע הפידיון‬
‫המוקדם‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫בעקבות הפדיון החלקי האמור‪ ,‬יתרת איגרות החוב (סידרה ד') בסך של ‪ 24,016,730‬ש"ח ע‪.‬נ‬
‫תשולם על פי לוח הסילוקין המקורי‪ ,‬קרי במועד אחד ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪.2017‬‬
‫הזכאים לפדיון המוקדם יהיו מי שיחזיקו את אגרות החוב ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪"( 2016‬המועד‬
‫הקובע")‪.‬‬
‫מתשלומי הפדיון המוקדם ינוכה מס במקור‪ ,‬כדין‪ ,‬על ידי חברי הבורסה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫אביב ארלון בע"מ‬