‫תל‪-‬אביב‪ 71 ,‬בנובמבר‪6172 ,‬‬ ‫לכבוד‬ ‫מחזיקי אגרות החוב (סדרות ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו‪-‬י') של אורתם סהר הנדסה בע"מ‬ ‫באמצעות המגנ"א‬ ‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬הודעה בדבר זימון אסיפות התייעצות של מחזיקי אגרות החוב (סדרות‬ ‫ד'‪ ,‬ה' ו‪-‬י') של אורתם סהר הנדסה בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬ ‫בהמשך לדיון שהתקיים בבית המשפט ביום ‪ 71.77.6172‬בעניין הקפאת ההליכים בחברה‪ ,‬רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן‪.‬‬ ‫נאמנויות ‪ 6111‬בע"מ‪ ,‬הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') של החברה‪ ,‬משמרת‪ -‬חברה לשירותי נאמנות בע"מ‪ ,‬הנאמן‬ ‫לאגרות החוב (סדרה ה') של החברה ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬הנאמן לאגרות החוב (סדרה י') של החברה (להלן‬ ‫יחדיו‪" :‬הנאמנים")‪ ,‬מתכבדים בזאת להודיע על כינוסן של אסיפות דיווח והתייעצות של מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרות ד'‪ ,‬ה' ו‪-‬י') של החברה ("מחזיקי אגרות החוב")‪ ,‬אשר תתכנסנה ביום ב' ה‪ 12 -‬בנובמבר ‪ 1122‬בשעה ‪21:01‬‬ ‫במשרדי רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ברחוב יד חרוצים ‪ ,21‬תל אביב ("בית שבח"‪ ,‬קומה ‪"( )2‬האסיפות")‪.‬‬ ‫באסיפות אלו לא תתקיימנה הצבעות‪.‬‬ ‫האסיפות זומנו לאותו המועד ולאותו המקום מאחר והדיווח שיינתן במסגרת האסיפות הינו משותף לכלל הסדרות‬ ‫ועל מנת לאפשר דין ודברים בין מחזיקי אגרות החוב של כלל הסדרות‪ .‬ככל שתועלה בקשת מחזיק‪/‬ים מסדרה‬ ‫כלשהי לקיים דיון נפרד‪ ,‬יפוצל הדיון בהתאם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫על סדר יומן של האסיפות הנושאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫דיון והתייעצות בקשר עם שתי ההצעות לרכישת החברה אשר הוגשו לנאמנים להקפאת‬ ‫ההליכים של החברה (להלן‪ " :‬ההצעות ") וכן בקשר עם כל הצעה אחרת בעניין החברה ‪ ,‬ככל‬ ‫שתהיה ‪ ,‬במועד האסיפות ‪.‬‬ ‫ההצעות מצ"ב כנספח א' לזימון זה‪.‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫דיון בנושאים נוספים שיועלו בישיבה ע"י הנאמנים ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬ ‫הזכאים להשתתף באסיפות‬ ‫זכאי ם להשתתף באסיפות (בכל סדרה בנפרד)‪:‬‬ ‫מחזיק שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב מהסדרה הרלוו נטית אשר נכללות בין‬ ‫‪1.2‬‬ ‫אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה על שם החברה לרישומים‬ ‫הרלוונטית נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות‪ .‬מחזיק כאמור ימציא לנאמן הרלוונטי‬ ‫אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבבעלותו או ייפו י כוח‬ ‫מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב מאותה סדרה הרשומות על שמה‬ ‫במרשם מחזיקי אגרות החוב של אותה סדרה‪ ,‬נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות‪.‬‬ ‫אישור או ייפו י כח כאמור לעיל יומצא לנאמן הרלוונטי‪ ,‬עד למועד נעילת האסיפות;‬ ‫או‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מחזיק שלזכותו רשומות אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית במרשם מחזיקי אגרות החוב‬ ‫מאותה סדרה המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות (להלן‪:‬‬ ‫" מחזיק רשום ")‪ .‬מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן הרלוונטי תעודה מזהה עד למועד‬ ‫נעילת האסיפות;‬ ‫ככל שמדובר בתאגיד ול א באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬ ‫המועד הקובע לזכאות להשתתף באספות הינו יום ה' ה ‪.21/ 22/1122-‬‬ ‫‪.0‬‬ ‫כתב מינוי‬ ‫מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף באמצעות באי כוח‪ .‬כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים)‬ ‫שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה‪ ,‬הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו‬ ‫שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה‪ .‬אם הממנה הוא תאגיד‪ ,‬יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב‬ ‫חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן‪ .‬כתב‬ ‫מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה‪ ,‬יוגש לנאמן‬ ‫עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫המניין החוקי‬ ‫הואיל והאסיפות מכונסו ת לצורך דיווח ו התייעצות בלבד בהתאם להוראות סעיף ‪33‬יב‪ 62‬לחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ , 7621 -‬המניין החוקי לפתיחת כל אסיפה בנפרד‪ ,‬הוא כל מספר משתתפים שהוא‬ ‫המחזיק‪/‬ים בכל כמות של אגרות חוב מיתרת הסדרה שבמחזור‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫עיון במסמכים‬ ‫ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ד ') במשרדי רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪ 6111‬בע"מ‪ ,‬ברחוב יד חרוצים ‪ 71‬בתל אביב "בית שבח" (קומה ‪ ,) 7‬בימים א'‪ -‬ה' בין השעות‬ ‫‪ , 16:11-73:11‬בתיאום מראש בטלפון‪13-2316611 :‬‬ ‫ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה' ) במשרדי משמרת – חברה לשירותי‬ ‫‪5.1‬‬ ‫נאמנות בע"מ ‪ ,‬בבית אמות ביטוח בנין ‪ , B‬דרך מנחם בגין ‪ 12-11‬תל אביב בימים א ‪-‬ה בין‬ ‫‪5.0‬‬ ‫השעות ‪ 16:11-73:11‬בתיאום מראש עם עו"ד ליהי שפירא טלפון‪.13-2311711 :‬‬ ‫ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י ') במשרדי רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪,‬‬ ‫ברחוב יד חרוצים ‪ 71‬בתל אביב "בית שבח" (קומה ‪ ,) 7‬בימים א' ‪-‬ה' בין השעות ‪,16:11-73:11‬‬ ‫בתיאום מראש בטלפון‪.13-2316611 :‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬ ‫הדו"ח נחתם בי די‪:‬‬ ‫יוסי רזניק‪ ,‬מנכ"ל משותף‬ ‫רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות ‪ 1111‬בע"מ‬ ‫הדו"ח נחתם בידי‪:‬‬ ‫יוסי רזניק‪ ,‬מנכ"ל משותף‬ ‫משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ‬ ‫הדו"ח נחתם בידי‪:‬‬ ‫רו"ח רמי סבטי‪ ,‬דירקטור ו ס מנכ"ל‬ ‫רו"ח ועו"ד רמי קצב ‪ ,‬דירקטור וסמנכ" ל‬ ‫תל–אביב‪ 16 ,‬בנובמבר ‪2016‬‬ ‫לכבוד‪,‬‬ ‫מר שאול ברגרזון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬נאמן בהקפאת ההליכים‬ ‫מר יזהר קנה‪ ,‬רו"ח‪ ,‬נאמן בהקפאת ההליכים‬ ‫מתווה עקרונות להסדר נושים בחברת אורתם סער הנדסה בע"מ מטעם קבוצת גבאי‬ ‫בהמשך לפגישתה של מרשתי‪ ,‬קבוצת גבאי – בניה‪ ,‬יזום‪ ,‬ניהול‪ ,‬ואחזקות נדל"ן בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"קבוצת גבאי" או "המציעה"( עם נאמני אגרות החוב של אורתם סהר הנדסה בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"החברה"( ובאי כוחם‪ ,‬הריני מתכבד לעלות על הכתב את הצעתה העקרונית של מרשתי למתווה‬ ‫הסדר נושים לחברה‪.‬‬ ‫קבוצת גבאי‪ ,‬הנה מחברות הבניה הוותיקות והמובילות בענף הנדל"ן בישראל‪ .‬לקבוצה ניסיון‬ ‫עשיר ביזמות‪ ,‬בניה ושיווק פרויקטים בתחום הנדל"ן ויכולת מוכחת בביצוע ויזום של פרויקטים‬ ‫גדולים‪ .‬בשנים האחרונות מכרה קבוצת גבאי דירות בסכום כולל של מעל מיליארד ש"ח ובימים‬ ‫אלו נמצאת בשלבי הקמה )ביזמות ובביצוע עצמי( של כ‪ 800 -‬יחידות דיור ועוד כ‪ 2,200 -‬בתכנון על‬ ‫קרקעות בבעלותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר אלי גבאי הנו בעל השליטה בחברת אנגל משאבים ופיתוח בע"מ‬ ‫הציבורית‪.‬‬ ‫ככל והצעתה של קבוצת גבאי להסדר נושים ע"פ המתווה להלן תתקבל‪ ,‬מנכ"ל החברה מטעם‬ ‫קבוצת גבאי יהיה מר שאול דנקור‪ .‬מר דנקור הנו בעל תואר ראשון בהנדסה תעשייה וניהול‪ ,‬תואר‬ ‫שני במינהל עסקים ובעל ניסיון עשיר של כ‪ 25-‬שנה בענף הבניה והנדל"ן‪ .‬מר דנקור כיהן כסמנכ"ל‬ ‫בחברת דניה סיבוס‪ ,‬כמנכ"ל אלקטרה בניה וכמנכ"ל מנרב הנדסה ובניין בע"מ‪.‬‬ ‫לקבוצת גבאי אין ספק כי השילוב של ניסיונה ויכולתה עם הניסיון והיכולת של מר דנקור‪ ,‬יש‬ ‫בהם בכדי להוביל את החברה לדרך חדשה תוך השלמת הפרויקטים‪ ,‬מסירת הדירות לדיירים‬ ‫ושימור על מצבת העובדים‪.‬‬ ‫למען הסר ספק‪ ,‬מובהר בזאת כי הצעה עקרונית זו כפופה לאישור בית משפט הסדר נושים מפורט‬ ‫בהתאם למתווה המוצג להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬בתמורה לקבלת ‪ 100%‬מהונה של החברה לאחר אישור בסדר נושים בבית המשפט‪ ,‬כאשר‬ ‫החברה הנה נקיה ללא חובות עבר‪ ,‬קבוצת גבאי מציעה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫העברה של ‪) 10,000,000‬עשרה מיליון( ש"ח לחברה באמצעות שטר הון ללא‬ ‫ריבית וללא הצמדה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כספים המצויים בקופת החברה‪ ,‬עד לסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח יועברו לקופת‬ ‫ההסדר‪ ,‬במועד בו יתקבל אישור בית משפט להסדר נושים מפורט‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ 25%‬מהרווחים )בין אם כתוצאה מהשלמת הפרויקט או מכירתו( שיתקבלו‬ ‫מהפרויקטים היזמיים הקיימים למועד אישור הסדר הנושים של החברה‬ ‫במצטבר יועברו לקופת ההסדר‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כספים שיגיעו אל החברה כתוצאה מתביעות משפטיות‪ ,‬גביית חובות עבר‬ ‫ורווחים מפרויקטים בהם משמשת החברה כקבלן מבצע נכון למועד הסדר‬ ‫הנושים )והכל לאחר ניכוי ההוצאות בגין כל אחד מהמקורות לעיל‪ ,‬לפי הענין(‪:‬‬ ‫‪ 90% .i‬מתוך סך של ‪) 50,000,000‬חמישים מיליון( ש"ח ראשונים שיגיעו‬ ‫לחברה יועברו לקופת ההסדר בניכוי הסכומים שהועברו לקופת ההסדר‬ ‫מכוח סעיף ב' לעיל‪.‬‬ ‫‪ 75% .ii‬מכל סכום מעל ‪) 50,000,000‬חמישים מיליון( ש"ח הראשונים‬ ‫שיגיעו לחברה יועברו לקופת ההסדר‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪ 20%‬מסך הפיקדונות שהופקדו לטובת הבנקים כנגד מתן ערבויות לפרויקטים‬ ‫של החברה‪ ,‬אשר יוחזרו לחברה יועברו לקופת ההסדר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תביעות של החברה ינוהלו ע"י החברה וכל התקבולים אשר יתקבלו בגינן יועברו‬ ‫לחברה בכפוף לאמור בסעיף ד' לעיל‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הסדר הנושים יכלול הפטר של החברה מתביעות קיימות ועתידיות כנגדה‪.‬‬ ‫‪ .2‬למציעה יינתן פרק זמן של שבועיים ימים ממועד כינוס אסיפות הנושים לאישור הסדר‬ ‫הנושים המוצע‪ ,‬על מנת לבחון את הפרויקטים של החברה‪ .‬הבחינה האמורה תעשה תוך‬ ‫שיתוף פעולה מלא מצד הנאמנים לחברה בתקופת ההקפאה‪ ,‬לרבות קבלת כל מידע‬ ‫המצוי בידם ובידי החברה בקשר עם הפרויקטים האמורים ומו"מ עם מזמיני הפרויקטים‬ ‫ובנקים מלווים‪ .‬למציעה תינתן האפשרות לוותר על פרויקטים אשר בהתאם לבחינתה‬ ‫כאמור יתגלו כנכסים מכבידים‪ .‬פרויקטים אשר המציעה תחליט לוותר עליהם לא יהוו‬ ‫חלק מהסדר הנושים ויוחרגו ממנו‪.‬‬ ‫‪ .3‬קבוצת גבאי תזרים את ההון הדרוש להפעלת החברה וביצוע הפרויקטים‪ .‬בתקופה‬ ‫שממועד אישור עקרוני של המתווה הנ"ל ועד לאישור הסדר נושים מפורט בבית המשפט‪,‬‬ ‫הזרמת הכספים להפעלת החברה וביצוע הפרויקטים יעשה בתיאום עם נאמני החברה‬ ‫בתקופת ההקפאה והכספים האמורים יהוו הוצאות הקפאה‪ .‬ככל ולא יאושר הסדר‬ ‫נושים מפורט בהתאם למתווה הנ"ל מכל סיבה שהיא‪ ,‬ההון אותו תזרים קבוצת גבאי‬ ‫יושב לה כהוצאות הקפאה כאמור לעיל‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית של ‪.8%‬‬ ‫‪ .4‬לאחר אישור בית המשפט הסדר נושים מפורט בהתאם למתווה המצוין לעיל‪ ,‬בכוונת‬ ‫המציעה להמשיך ולהעסיק חלק ניכר מעובדי החברה‪.‬‬ ‫בברכה‪,‬‬ ‫רועי תורג'מן‪ ,‬עו"ד‬ ‫נספח א'‬ ‫מצ"ב טבלת השוואה לתשלומים שישולמו לנושים בהנחה והחברה תכניס ‪ 200,000,000‬ש"ח‬ ‫מפרויקטים קיימים‪ ,‬חובות עבר ותביעות משפטיות‪ ,‬בהנחה שיחס התקבולים הנו ‪ 35%‬בגין‬ ‫פרויקטים ביזמות‪ 25% ,‬בגין תביעות משפטיות‪ 20% ,‬בגין חובות עבר ו‪ 20%-‬בגין פרויקטים‬ ‫בביצוע‪.‬‬ ‫תקבולים לנושים‬ ‫קבוצת גבאי‬ ‫קבוצת ארז מרווה‬ ‫עד ‪ 20‬מיליון ש"ח מקופת החברה‪.‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫הזרמה של ‪ 70‬מיליון ‪ ₪‬לאורך חמש שנים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70,000,000‬‬ ‫‪ 30%‬מהרווחים בפרויקטים מעל סך של ‪200,000,000‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 25%‬מהרווח מהפרויקטים היזמיים‬ ‫‪17,500,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 90%‬מתוך סך של ‪ 50,000,000‬ש"ח ראשונים שינבעו‬ ‫מתביעות משפטיות‪ ,‬גביית חובות עבר ורווחים‬ ‫מפרויקטים בהם משמשת החברה כקבלן מבצע‬ ‫)בניכוי ה‪ 20 -‬מיליון לעיל(‬ ‫‪25,000,0000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,500,000‬‬ ‫‪ 25%‬מהגבייה בגין תביעות משפטיות‪.‬‬ ‫‪ 75%‬מעל ‪ 50,000,000‬ש"ח ראשונים שינבעו מתביעות‬ ‫משפטיות‪ ,‬גביית חובות עבר ורווחים מפרויקטים‬ ‫בהם משמשת החברה כקבלן מבצע‬ ‫‪60,000,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 20%‬מסך הפיקדונות שהופקדו לטובת הבנקים כנגד‬ ‫מתן ערבויות לפרויקטים של החברה‪ ,‬אשר יוחזרו‬ ‫לחברה יועברו לקופת ההסדר‬ ‫‪7,600,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130,100,000‬‬ ‫‪102,500,000‬‬ ‫סה"כ‬ ‫לאור האמור‪ ,‬כל שקל נוסף שיגבה ע"י החברה מהמקורות לעיל‪ ,‬יגדיל את ההחזר לנושים ע"פ‬ ‫הצעתה של קבוצת גבאי באופן משמעותי מההחזר שיתקבל ע"פ הצעת קבוצת ארז מרווה‪.‬‬