MeldingsID: 417848
Innsendt dato:
13.01.2017 07:52
UtstederID:
REACH
Utsteder:
Reach Subsea ASA
Instrument:
REACH - Reach Subsea
Marked:
XOSL
Kategori:
KAPITALENDRINGER / UTBYTTEOPPLYSNINGER
Informasjonspliktig:
Ja
Lagringspliktig:
Ja
Vedlegg:
Tittel:
GJENNOMFØRT RETTET EMISJON
Meldingstekst:
IKKE FOR DISTRIBUSJON ELLER
OFFENTLIGGJØRING, VERKEN DIREKTE
ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA NEWS WIRE
SERVICES ELLER
TIL USA, AUSTRALIA, CANADA ELLER JAPAN ELLER
NOEN ANNEN
JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER
OFFENTLIGGJØRING
VIL VÆRE ULOVLIG
REACH: GJENNOMFØRT RETTET EMISJON
HAUGESUND, 13 januar 2017
Det vises til meldinger 12. januar 2017 vedrørende en
planlagt rettet emisjon i Reach Subsea ASA ( "REACH"
eller
"Selskapet").
Selskapet er glade for å kunngjøre at vi har mottatt
bindende ordre for tegning av og har tildelt 48,609,900
aksjer ("Nye Aksjer") til en pris av 1,75 kroner,
tilsvarende et bruttoproveny på NOK 85 millioner (den
"Rettede Emisjonen").
Den rettede emisjonen ble betydelig
overtegnet.
Netto proveny fra emisjonen vil bli brukt til oppkjøp av ROV
utstyr og generelle selskapsformål.
Utstedelse av nye aksjer og gjennomføring av den rettede
emisjonen er fortsatt betinget av godkjennelse fra
ekstraordinær generalforsamling ( "EGF"). Den
ekstraordinære
generalforsamlingen er ventet å bli holdt på eller rundt 7
februar 2017.
Selskapets aksjonærer North Energy Capital AS og Accello
Partners I AS, JT Invest AS, Invicta Invest AS, Bård Thuen
Høgheim og Joso Invest AS, som sammen for tiden
representerer ca. 55.11% av selskapets aksjekapital, har i
forbindelse med den rettede emisjonen forpliktet seg til å
stemme for de nødvendige vedtak på generalforsamlingen.
Med forbehold om EGF godkjenning, vil utbetalingsdato for
1
Utskriftsdato 17.01.2017
de
nye aksjene være på eller omkring 8 februar 2017, levering
av de nye aksjene forventes å skje ca. 13 februar 2017. De
nye aksjene som skal utstedes vil ikke kunne handles på
Oslo
Børs før et prospekt er godkjent av Det norske
Kredittilsynet. Selskapet vil liste de nye aksjene på enten
N-OTC eller Merkur Market under et egen ISIN nummer for
perioden mellom utstedelsen av de nye aksjene og
godkjennelse og offentliggjøring av prospekt.
For å fullføre den Rettede Emisjonen vil styret foreslå at
generalforsamlingen godkjenner en fraskrivelse av
aksjonærenes fortrinnsrett. Styret anser dette for å være i
selskapets og aksjonærenes interesse, i lys bl.a. av
hensikten med den Rettede Emisjonen, timing og andre
betingelser for emisjonen og nødvendig deltakelse og
etterspørsel. Styret vil imidlertid foreslå at EGF
godkjenner, i henhold til gjennomføring av den Rettede
Emisjonen, lanseringen en etterfølgende emisjon (
"Reparasjonsemisjonen"). Reparasjonsemisjonen vil bli
rettet
mot aksjonærer i selskapet, som av 12. januar 2017 som er
registrert i VPS (to handledager etterpå) ( "Record date"),
som ikke ble invitert til å delta, eller søkte om, men ble
ikke tildelt aksjer , i den Rettede Emisjonen, og som ikke
er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud vil være
ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) vil kreve
prospekt, registrering eller lignende handling (
"Kvalifiserte Aksjonærer"). Selskapet har til hensikt å
tilby 8,571,500 aksjer til Kvalifiserte Aksjonærer.
Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen
aksjekapitalen
i selskapet er økt til kr 139 850 965 fordelt på 139,850,965
aksjer hver pålydende NOK 1.
Følgende primærinnsidere (eller nærstående av disse) i
selskapet har bestilt og fått tildelt aksjer i den Rettede
Emisjonen:
- Accello Partners I AS har bestilt og fått tildelt
12.465.458 nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie
40,109,712 aksjer i selskapet. Vi refererer til separat
melding fra North Energy ASA 12.01.2017 for mer
informasjon
rundt denne posten.
- AB Investment AS (Anders Onarheim) har bestilt og fått
tildelt 523 800 nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie
922,147 aksjer i selskapet.
- Kold Invest AS (Martha Kold Bakkevig) har bestilt og fått
tildelt 350 000 nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie
867,175 aksjer i selskapet.
- Joso Invest AS (Kåre Johannes Lie) har bestilt og fått
tildelt 350 000 nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie
7,564,589 aksjer i selskapet.
- Consus AS (Rune Lande) har bestilt og fått tildelt 199 500
nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie 960,425 aksjer
i selskapet.
- JT Invest AS (Jostein Alendal) har bestilt og fått tildelt
228 000 nye aksjer, og vil etter gjennomføringen eie
5,529,539 aksjer i selskapet.
- Tyrihans Management AS (Sverre B. Mikkelsen) har
bestilt
og fått tildelt 70 000 nye aksjer og vil etter
gjennomføringen eie 376,250 aksjer i selskapet.
2
Utskriftsdato 17.01.2017
Arctic Securities AS og Clarksons Platou Securities AS har
opptrådt som tilretteleggere og Bookrunners i den rettede
emisjonen.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Birgitte Wendelbo Johansen, CFO.
www.reachsubsea.no
***
Denne informasjonen er underlagt opplysningskravene
etter §
5-12 i verdipapirhandelloven.
3
Utskriftsdato 17.01.2017