1. No category

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
MSSL ESTONIA WH OÜ ALOITTAA VAPAAEHTOISEN PKC GROUP OYJ:N HALLITUKSEN
SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA PKC GROUP OYJ:N OSAKKEISTA
JA OPTIO-OIKEUKSISTA 6.2.2017
Aiemmin 19.1.2017 julkistetun mukaisesti Motherson Sumi Systems Limited (”MSSL”) ja PKC Group Oyj
(”PKC”) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne sopivat yhdistävänsä MSSL:n
ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot. Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti kokonaan
omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen PKC:n
hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat
PKC:n osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa
(”Ostotarjous”).
Finanssivalvonta on hyväksynyt 3.2.2017 Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”).
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 6.2.2017 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 klo 16:00
(Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä (“Tarjousaika”).
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin PKC:n liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta
osakkeesta. Osakevastike vastaa:
•
51,1 prosentin preemiota PKC:n osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq
Helsinki”) 19.1.2017, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
•
53,1 prosentin preemiota kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan
Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.
Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kutakin 2012B optio-oikeutta kohden ja 0,27 euroa käteisenä
kutakin 2012C optio-oikeutta kohden.
PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien
haltijoiden kannalta kohtuullisina. PKC:n hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan Merrill Lynch
Internationalilta (”BofA Merrill Lynch”) fairness opinion -lausunnon siitä, että ehdollisena kyseisessä
lausunnossa tehdyille oletuksille ja rajoituksille osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike on
taloudellisesti kohtuullinen osakkeenomistajille. PKC.n hallitus antaa virallisen kirjallisen lausuntonsa
Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion
Finanssivalvonnan hyväksymästä Tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena (2.)
pankkipäivänä Tarjousajan alkamisen jälkeen.
BofA Merrill Lynch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan PKC:n
eikä kenenkään muun puolesta, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin PKC:lle suojan
antamisesta asiakkailleen eikä Ostotarjoukseen liittyvien neuvojen antamisesta.
Suomenkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla 3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa
www.nordea.fi/osakkeet ja www.pkcgroup.com/fi. Englanninkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla
3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.nordea.fi/equities ja www.pkcgroup.com.
1 (12)
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään PKC:n osakasluetteloon. Mikäli PKC:n osakkeenomistajat eivät saa
tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin
tahansa Nordea Bank AB (publ):n Suomen sivuliikkeen (”Nordea Bank”) konttoriin, mistä tällaiset PKC:n
osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.
Niiden PKC:n osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille PKC:n
osakkeenomistajille.
Niiden PKC:n osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti
täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat
ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. PKC:n
osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta,
kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka ovat optio-oikeuksien haltijoita. Mikäli optiooikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, optio-oikeuksien
haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin, mistä tällaiset optio-oikeuksien
haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.
Niiden optio-oikeuksien haltijoiden, joiden optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille optio-oikeuksien haltijoille.
Niiden optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti
täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat
ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optiooikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta,
kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu
tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan
tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa.
Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
2 (12)
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen
toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai, sikäli kuin tämä ei ole soveltuvien lakien, Tarjousasiakirjan tai
Yhdistymissopimuksen vastaista, Tarjouksentekijän luopumiselle (oman harkintansa mukaan)
toteuttamisedellytyksistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen lopullinen tulos
julkistetaan tai kun Tarjouksentekijä julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi.
Tarjouksentekijä voi ostaa PKC:n osakkeita ja/tai optio-oikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1).
Nordea Corporate & Investment Banking ja Motilal Oswal Investment Advisors toimivat Tarjouksentekijän
ja MSSL:n taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä ja White & Case LLP toimii
Tarjouksentekijän ja MSSL:n oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.
Lisätietoja
G.N. Gauba
Talousjohtaja, MSSL
Puhelinnumero: +91 120 6679500
[email protected]
MSSL lyhyesti:
MSSL on Samvardhana Motherson Groupin lippulaivayhtiö ja se perustettiin vuonna 1986
yhteisosakkuusyrityksenä Sumitomo Wiring Systemsin (Japani) kanssa.
MSSL, mukaan lukien sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset, on yksi johtavista autojen johdinsarjojen ja
henkilöautojen peilien valmistajista sekä yksi johtavista muovikomponenttien ja moduulien toimittajista
autoteollisuudelle.
Sen laaja tuoteportfolio sisältää johdinsarjat, peilit henkilöautoille, ruiskumuovatut tuotteet, moduulit,
mukaan lukien kojetaulut, ovilistat, puskurit, puhallusmuovatut komponentit, nestemäiset
silikonikumikomponentit, ruiskuvalutyökalut, pursotetut kumituotteet, tarkkuustyöstetyt metallikomponentit
ja jätteiden kierrätysjärjestelmät.
Vuosien saatossa MSSL on onnistuneesti tehnyt yhteistyötä johtavien maailmanlaajuisten
teknologiayhtiöiden kanssa parantaakseen edelleen osaamistaan teknologisesti järkevien tuotteiden
luomiseksi huippuluokan tehtaissa ja infrastruktuurissa varmistaakseen paremman tehokkuuden ja
kokonaisvaltaisen asiakastyytyväisyyden.
http://www.motherson.com
PKC lyhyesti:
PKC-konserni perusti ensimmäisen johdinsarjatehtaansa vuonna 1969, ja se on luotettu ja tunnustettu
yhteistyökumppani maailmanlaajuisessa hyötyajoneuvoteollisuudessa. PKC suunnittelee, valmistaa ja
integroi
räätälöityjä
sähkönjakelujärjestelmiä
ja
niihin
liittyviä
arkkitehtuurikomponentteja,
ajoneuvoelektroniikkaa, johtimia ja kaapeleita erityisesti kuorma- ja linja-autoihin, kevyisiin ja vapaa-ajan
ajoneuvoihin, maanrakennuskoneisiin sekä maa- ja metsätalouskoneisiin. Lisäksi PKC suunnittelee ja
valmistaa sähkökeskuksia, teholähteitä ja sähkönjakelujärjestelmiä johtaville kiskokalustovalmistajille.
PKC:n vahvuudet, massaräätälöinti ja erinomainen kyky integroitua osaksi asiakkaan toimintaympäristöä,
3 (12)
tarjoavat ainutlaatuisen kilpailuedun markkinoilla. Tuotesuunnittelu ja tehokas toimitusketjun hallinta
toteutetaan läheisessä yhteistyössä asiakkaiden kanssa, heidän vaatimustensa mukaisesti.
PKC:llä on markkinoiden johtava asema hyötyajoneuvojen johdinsarjoissa Pohjois-Amerikan ja Euroopan
markkinoilla. Näiden maantieteellisten alueiden lisäksi PKC:llä on merkittävä asema Brasiliassa ja
kasvava asema Kiinassa. PKC:llä oli 21 764 työntekijää 31.12.2015 ja sen liikevaihto jatkuvista
liiketoiminnoista oli yhteensä noin 847,3 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella.
http://www.pkcgroup.com
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA
OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA
EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIOOIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA,
JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI
REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA
SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN
VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA
FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI
MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA,
JAPANISSA,
AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA
TAI
HONGKONGISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA,
ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA,
AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA TAI
OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN TAI OPTIOOIKEUKSIEN HALTIJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU
HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.
4 (12)
Liite 1
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Motherson Sumi Systems Ltd (“MSSL”) ja PKC Group Oyj (“PKC”) ovat 19.1.2017 solmineet
yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL ja PKC sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n
johdinsarjaliiketoiminnot (”Yhdistymissopimus”). Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti
kokonaan omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n (”Tarjouksentekijä”) kautta vapaaehtoisen
PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen (i) kaikki liikkeeseen lasketut ja
ulkona olevat PKC:n osakkeet (”Osakkeet”) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n
2012B- ja 2012C-optio-oikeudet (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön
omistuksessa (”Ostotarjous”).
Osakevastike ja Optiovastike
Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta (“Osakevastike”) edellyttäen, että
Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi
peruutettu.
Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kustakin 2012B-optio-oikeudesta (”2012B-optiovastike”) ja
0,27 euroa käteisenä kustakin 2012C-optio-oikeudesta (”2012C-optiovastike”, ja yhdessä
2012B-optiovastikkeen kanssa ”Optiovastike”) edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu.
Osakevastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden
lukumäärä on 24 125 387, 2012B-optiovastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen
ja ulkona olevien 2012B-optio-oikeuksien lukumäärä on 340 000 ja 2012C-optiovastike on määritetty sillä
perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien 2012C-optio-oikeuksien lukumäärä on 114 300
tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien
lukumäärä kasvaa tai PKC laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain
(624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (määritelty
jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus tilanteesta riippuen vastaavasti tarkistaa Osakevastiketta ja/tai
Optiovastiketta.
Mikäli PKC:n yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta
osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla ja/tai
Optio-oikeuksien haltijalla on oikeus, Osakevastikkeesta tai Optiovastikkeesta vähennetään
osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta tai Optio-oikeudelta.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 6.2.2017 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 kello 16.00 (Suomen aikaa),
ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”).
Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta
Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan
ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan
mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta
viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan
päättymisen jälkeen.
Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos
Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista
ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen
esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen
asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne
5 (12)
huomioon. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä)
voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi.
Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun
Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös
keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun
Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se
ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ”—Ostotarjouksen tuloksen
ilmoittaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen tarjousaika”).
Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan
päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut
edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä,
jolloin Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti (”Ilmoituspäivä”) tai että
Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun soveltuva
lainsäädäntö, tämä Tarjousasiakirja tai Yhdistymissopimus sallivat:
(i)
(ii)
tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä
Tarjouksentekijän muutoin omistamien tai hankkimien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli
yhdeksääkymmentä prosenttia (90 prosenttia) Osakkeista ja ulkona olevista Optio-oikeuksista;
PKC ei ole maksanut osinkoja tai jakanut varoja, ja PKC:n osakkeenomistajat tai hallitus
(valtuutuksen perusteella) ei ole tehnyt mitään päätöksiä (muutoin kuin mitä
Yhdistymissopimuksessa on sallittu) osinkojen tai PKC:n varojen jakamisesta;
(iii)
Tarjouksentekijä on saanut kaikilta soveltuvilta kilpailu- ja muilta viranomaisilta kaikki luvat,
suostumukset ja hyväksynnät, joita voidaan tarvita Yhdistymissopimuksen mukaisten
transaktioiden yhteydessä;
(iv)
mitään sellaista lakia, määräystä tai minkään toimivaltaisen maan tuomioistuimen tai
viranomaisen hallinnollista päätöstä ei ole annettu tai ole vireillä, joka estäisi, siirtäisi tai
olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista;
(v)
PKC:n hallitus on antanut suosituksen PKC:n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen hyväksymisestä ja kyseinen suositus pysyy voimassa eikä sitä ole olennaisesti
muokattu tai muutettu edellyttäen, että Tarjouksentekijä ei voi vedota tähän edellytykseen, jos
PKC:n hallitus on muokannut tai muuttanut suositusta Tarjouksentekijän Yhdistymissopimusta
koskevan olennaisen rikkomuksen vuoksi;
(vi)
mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän
jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut, tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan tai
muodostavan, Olennaisen haitallisen muutoksen (määritelty jäljempänä);
(vii)
mikään PKC:n julkistama tieto tai PKC:n Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti
virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja PKC ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa,
joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa; ja
(viii)
Yhdistymissopimus on edelleen voimassa.
Tarjouksentekijä voi siltä osin, kun soveltuvat lait ja määräykset, tämä Tarjousasiakirja tai
Yhdistymissopimus eivät sitä estä, luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä,
joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Ilmoituspäivänä, Tarjouksentekijä
6 (12)
toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa
pätevästi tarjotut Osakkeet ja Optio-oikeudet omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja
Optiovastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden PKC:n osakkeenomistajien ja
Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”—
Ostotarjouksen
tekninen
toteutus”
ja
”—Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys” kuvatulla tavalla.
”Olennaisen haitallinen muutos” tarkoittaa PKC:n osalta mitä tahansa seikkaa tai olosuhdetta, jolla on
tai jolla kohtuullisella todennäköisyydellä on olennaisen haitallinen vaikutus PKC:n tai sen tytäryhtiöiden
(lukuun ottamatta yhteisyrityksiä Hefei Jianghuai Automobile Co. Ltd:n ja Jiangsu Huakai Wire Harness
Co. Ltd:n kanssa), kokonaisena arvioituna, liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai
liiketoiminnan tulokseen edellyttäen, ettei minkään seuraavista katsota yksin tai yhdessä muodostavan
olennaisen haitallista muutosta, tai ettei mitään seuraavista oteta huomioon määritettäessä, onko
tapahtunut olennaisen haitallinen muutos; muutos, kehitys, tapahtuma, sattuma, vaikutus tai seikka, joka
on saanut alkunsa tai aiheutunut:
(a)
mistä tahansa muutoksesta pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai yleisissä
taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen;
(b)
mistä tahansa muutoksesta geopoliittisissa olosuhteissa tai mistä tahansa väkivaltaisuuksien
puhkeamisesta
tai
kärjistymisestä,
sotatoimista
tai
terrorismista,
joka
tapahtuu
Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen;
(c)
mistä tahansa hurrikaanista, tornadosta, tulvasta,
luonnonkatastrofista
tai
ihmisen
aiheuttamasta
Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen;
(d)
mistä tahansa muutoksesta soveltuvissa säännöksissä, yleisesti käyttöön otetuissa
tilinpäätösperiaatteissa tai IFRS:ssä, joka tulee voimaan tai tulee sovellettavaksi
Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen;
(e)
mistä tahansa muutoksesta yleisissä olosuhteissa toimialoilla, joilla PKC ja sen tytäryhtiöt ja
yhteisyritykset toimivat; tai
(f)
PKC:n epäonnistumisesta sellaisenaan saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja ennusteita tai arvioita
liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten tai operatiivisten mittareiden osalta
Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen edellyttäen, ettei tällainen epäonnistuminen
ole aiheutunut muutoksesta, kehityksestä, tapahtumasta, sattumasta, vaikutuksesta tai seikasta,
joka muutoin olisi olennaisen haitallinen muutos;
maanjäristyksestä tai muusta
katastrofista,
joka
tapahtuu
edellyttäen yllä kohtien (a)–(f) osalta, että tällaisella muutoksella, kehityksellä, tapahtumalla, sattumalla,
vaikutuksella tai seikalla ei ole olennaisen suhteetonta vaikutusta PKC-konserniin suhteessa toimialan
muihin toimijoihin;
(g)
muutoksista
PKC:n
arvopapereiden
markkinahinnoissa
Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; ja
tai
kaupankäyntimäärissä
(h)
Ostotarjouksen julkistamisesta ja siitä, että Tarjouksentekijästä on tullut uusi määräysvaltaa
käyttävä PKC:n osakkeenomistaja (sisältäen rajoituksetta määräysvallan muutosta koskevien tai
vastaavien sopimusmääräysten vaikutuksen sopimuksissa, jotka PKC tai sen tytäryhtiöt ovat
solmineet).
Tarjottavan vastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla
tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana relevanttia
tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
7 (12)
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä
mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa
Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen
toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin
tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla
tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä
Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää
Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin
tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välinen erotus
(hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen
viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja
relevantin tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden
syntymisestä niille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny
siinä tapauksessa, että relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu
Osakeyhtiölain
mukaiseen
välitystuomioon
edellyttäen,
että
Tarjouksentekijä
tai
muu
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa
tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä PKC:n
osakasluetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava
arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla PKC:n osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa
toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä
hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa
toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan
tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään PKC:n osakasluetteloon. Mikäli PKC:n osakkeenomistajat eivät saa
tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin
tahansa Nordea Bank AB (publ):n Suomen sivuliikkeen (”Nordea Bank”) konttoriin, mistä tällaiset PKC:n
osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.
Niiden PKC:n osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille PKC:n
osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on kyseisten PKC:n osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Niiden PKC:n osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti
täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
8 (12)
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat
ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. PKC:n
osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta,
kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei
saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista. Hyväksymällä Ostotarjouksen
osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon
kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa ”—Ostotarjouksen
tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan
hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet PKC:n osakkeenomistajat valtuuttavat
tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja
ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään
kaikki kyseisen PKC:n osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä
omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen
toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja
Osakevastike maksetaan PKC:n osakkeenomistajille.
Optio-oikeudet
Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optiooikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä
on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili
Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla
arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Optiooikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös
mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka ovat Optio-oikeuksien haltijoita. Mikäli
Optio-oikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Optiooikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin, mistä tällaiset Optiooikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.
Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat
hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille Optio-oikeuksien haltijoille.
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on kyseisten Optio-oikeuksien haltijoiden vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti
täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat
ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optiooikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta,
kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen,
ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Optio-oikeuksia. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optiooikeuksien haltijat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon
kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa ”—Ostotarjouksen
9 (12)
tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Optiooikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat
valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat
kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen
toteuttamishetkellä omistamat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus
poistetaan ja Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien haltijoille.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
PKC:n osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen
hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten
täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on julistanut
Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä
Osakkeista ja Optio-oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan
julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus
toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos
hyväksyminen on toimitettu Nordea Bankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Bankille.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee
pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija asianmukaisesti peruuttaa Ostotarjouksen
hyväksynnän, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta.
PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut
Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”—Ostotarjouksen
hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.
PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen
maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii
peruuttamisesta.
Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa,
ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optiooikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitaja tai Nordea Bank tai Nordea Bankin nimeämä taho
kirjaa arvo-osuustileilleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai
sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja PKC:n osakkeenomistajalle
maksetaan Osakevastike ja Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan Optiovastike.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu
tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan
tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa.
Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
10 (12)
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden
ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.)
Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Ostotarjouksen toteuttaminen
Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden PKC:n osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta,
jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
neljäntenä (4.) pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), alustavasti 27.3.2017. Mikäli mahdollista, Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan
Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin
ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta toisena (2.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä
(”Selvityspäivä”), eli alustavasti 29.3.2017.
Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys
Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen PKC:n
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi
hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen Optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli
PKC:n osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvoosuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.
Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä
maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien,
joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana,
toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamista,
mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun
kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen ja
Optiovastikkeen maksua vastaan.
Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myyntiin ja ostoon liittyvät mahdollisesti
Suomessa perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei
kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu
Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan
kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo
merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun
merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä).
Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista maksuista, jotka
tilinhoitaja osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella
mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai
mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä kaikista palkkioista ja maksuista. Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optio-oikeuksien
haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään
hyväksynnän peruuttamiseen.
11 (12)
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien
kauppojen toteuttamisesta ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta.
Mikäli PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän
ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat
voivat periä osakkeenomistajalta tai Optio-oikeuksien haltijalta erikseen maksun Ostotarjouksen
hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten selvitetty edellä kohdassa
”—Oikeus peruuttaa hyväksyntä”.
Muut asiat
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti
aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta
luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää
Tarjousajan pidentämisestä.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan
pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta
ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä
päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.
12 (12)