1. No category

OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Nokia Solutions and Networks Oy ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan
kaikki Comptel Oyj:n ("Yhtiö") liikkeeseen laskemat osakkeet ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake")
ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2014 perusteella annetut optio-oikeudet ("Vuoden 2014 Optio-oikeudet")
ja kaikki Yhtiön optio-ohjelman 2015 perusteella annetut optio-oikeudet ("Vuoden 2015 Optio-oikeudet",
ja yhdessä Vuoden 2014 Optio-oikeuksien kanssa "Optio-oikeudet" tai kukin erikseen "Optio-oikeus"),
jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous").
Nokia Oyj ("Nokia") on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien
velvoitteiden täyttämisestä, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen.
Yhtiön Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli joku tekee julkisen ostotarjouksen kaikista
Osakkeista, Optio-oikeuksista ja muista erityisistä oikeuksista, jotka oikeuttavat Yhtiön liikkeeseen
laskemiin Osakkeisiin, Vuoden 2014 Optio-oikeuksien haltija voi luovuttaa kaikki hallussaan olevat
Vuoden 2014 Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle, vaikka Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehdoissa kuvattu
siirto-oikeus ei ole vielä alkanut. Yhtiön Vuoden 2015 Optio-oikeuksien ehtojen mukaan, Vuoden 2015
Optio-oikeudet ovat luovutettavissa, kun Vuoden 2015 Optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintäaika
on alkanut. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä osakkeiden merkintäaika Vuoden 2015 Optiooikeuksien osalta ei ole vielä alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Vuoden 2015 Optiooikeuksien luovuttamiseen myös ennen osakkeiden merkintäajan alkamista. Nokian ja Yhtiön 8.2.2017
allekirjoittamassa Ostotarjousta koskevassa transaktiosopimuksessa ("Transaktiosopimus") Yhtiön
hallitus on sitoutunut antamaan Vuoden 2015 Optio-oikeuksien haltijalle luvan luovuttaa Vuoden 2015
Optio-oikeutensa hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Vuoden 2015 Optio-oikeudet
Ostotarjoukseen sen ehtojen mukaisesti.
Tarjousvastike
Osakkeen tarjoushinta on 3,04 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty ("Osakkeen Tarjoushinta"). Mikäli Yhtiö päättää mistään
osingonjaosta tai muusta varojenjaosta Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen
("Varojenjako"), ja mikäli tällaisen Varojenjaon täsmäytyspäivä on ennen Ostotarjouksen joidenkin tai
kaikkien toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai jonkin
Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen), Osakkeen Tarjoushinnasta vähennetään
jokaisen tällaisen Varojenjaon osakekohtainen määrä, jolloin näin vähennetty tarjoushinta muodostaa
näissä Ostotarjouksen ehdoissa määritellyn Osakkeen Tarjoushinnan.
Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty, on 2,56 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014A, 2,16 euroa käteisenä jokaisesta
Optio-oikeudesta 2014B, 1,53 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2014C, 2,15 euroa käteisenä
jokaisesta Optio-oikeudesta 2015A ja 2,15 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2015B (yhdessä
"Option Tarjoushinta"). Millään Yhtiön suorittamalla Varojenjaolla ei ole vaikutusta Option
Tarjoushintaan.
Tarjousaika
Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 27.2.2017 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
29.3.2017 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty
jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla
(kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin
Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 30.3.2017.
Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
2 (10)
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena
päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan
enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli
Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen,
kuten kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa
kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika
reagoida tilanteeseen. Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa
ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi, Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan
pidentää yli kymmenen (10) viikon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty
jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun
Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohtien "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" ja "Optio-oikeuksien
maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous
on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos
Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään
pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään
kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää
jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan "Ostotarjouksen tuloksen
ilmoittaminen" mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä
Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan
päättymistä.
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:
1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä
Tarjouksentekijän tai Nokian ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muuten
hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen
laskemista Osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen (eli huomioiden
kaikkien Optio-oikeuksien Yhtiön osakkeiksi muuntamisen vaikutus) ja osakeyhtiölain 18 luvun
1 §:n mukaisesti laskettuna;
2) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien
rajoituksetta (mahdollisten) kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saaminen, niin, että tällaisissa
luvissa, suostumuksissa tai hyväksymisissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien, näihin
kuitenkaan rajoittumatta, mahdolliset vaatimukset Tarjouksentekijän, Nokian tai Yhtiön
omaisuuseristä luopumiselle tai niiden liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle ovat
Tarjouksentekijän hyväksyttävissä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia
Tarjouksentekijälle, Nokialle tai Yhtiölle Ostotarjouksen taikka transaktiolla tavoiteltujen
hyötyjen näkökulmasta;
3) Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt Olennaista Haitallista Muutosta
(kuten määritelty jäljempänä);
4) Tarjouksentekijä tai Nokia ei ole Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut
sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen
Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä), ja joka on tapahtunut ennen Transaktiosopimuksen
allekirjoituspäivää;
3 (10)
5) Yhtiön markkinoille julkistama tai Nokialle tai Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti
virheellistä, keskeneräistä tai harhaanjohtavaa eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tietoa, joka sen
olisi pitänyt soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, nojalla julkistaa,
edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, muuten ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto
taikka tiedon ilmaisemisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten
määritelty jäljempänä);
6) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt
sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai olennaisesti riitauttaisi
sen loppuunsaattamisen;
7) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjoukselle, ja suositus on edelleen voimassa eikä
sitä ole muokattu tai muutettu Tarjouksentekijälle tai Nokialle haitallisella tavalla;
8) Transaktiosopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; ja
9) Yhtiön kunkin Suuren Osakkeenomistajan antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen
voimassa ehtojensa mukaisesti.
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön ja sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden
kaiken omaisuuden tai, kokonaisuutena tarkastellen, sen olennaisen osan myyntiä tai uudelleenjärjestelyä;
tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa
(kaikkiin viitataan sanalla ”Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin
kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voidaan
kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen tytär- tai
osakkuusyhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa
kokonaisuutena arvioiden, pois lukien:
1) mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa,
yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa paitsi siinä määrin kuin tällaisella
Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin;
2) mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien
vihamielisyyksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista paitsi siinä määrin kuin tällaisella
Vaikutuksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin
toimijoihin;
3) mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän tai
Nokian nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai
4) mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän tai Nokian Ostotarjoukseen
liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä tai (ii) Ostotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan
lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, Transaktiosopimuksen ja sen tarkoittamien transaktioiden
julkistamisesta, tekemisestä, vireilläolosta, niiden vaatimien tai tarkoittamien toimenpiteiden
ennakoidusta toteuttamisesta tai niiden mukaisten velvoitteiden suorittamisesta tai
Transaktiosopimuksen osapuolten henkilöllisyydestä johtuvat Vaikutukset).
Minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota missään olosuhteissa olevan olemassa sikäli kuin
väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttanut Vaikutus on julkistettu Yhtiön kolmen (3) vuoden
aikana ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää julkistamissa pörssitiedotteissa (mukaan lukien
julkistetut vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset), tai jonka Yhtiö on ilmaissut asianmukaisesti Nokialle
tai Tarjouksentekijälle due diligence -tiedoissa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää.
Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa
Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt.
Ostotarjouksen,
jos
jokin
yllä
mainituista
Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi,
raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan
Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle tai Nokialle Ostotarjouksen
kannalta, kuten viitattu Ostotarjouskoodissa ja Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (kuten
niitä on mahdollisesti ajoittain muutettu).
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.
4 (10)
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista,
mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös
julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella.
Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen
Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa ja/tai Option
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä
paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi
julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja/tai Option
Tarjoushinnan lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan
päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen
Tarjoushintaa ja/tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin
ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää
Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin
välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny
siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option Tarjoushintaa) korkeamman hinnan
maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa
tarjoutunut hankkimaan Osakkeita (tai Optio-oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön
osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka
ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa
toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan
loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”)
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä
siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ),
Suomen sivuliikkeen ("Nordea Pankki") konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille
Yhtiön osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
5 (10)
Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen
tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi
ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa
Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on
sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka
koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin
valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai
Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat
kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä
myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvoosuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole
pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta
ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti,
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen
(3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Optio-oikeudet
Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään
Vuoden 2014 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjaan 2014A
kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 1.2.2016 ja sarjaan 2014B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 1.2.2017,
ja nämä Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu
hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014A ja 2014B.
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön Optiooikeuksien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Optiooikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka
ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva
kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun
Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät
saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa
tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Optio-oikeuksien haltijan, jonka Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille
Optio-oikeuksien haltijoille.
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
6 (10)
Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin
tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen
Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.
Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Pankki on
sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai
puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka
koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optiooikeuksista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin
valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Optiooikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on
toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien
haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan
Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Optio-oikeudet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä
ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden
osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva
luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi
hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan
arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun
Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on
vastaanotettu.
Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään
Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut sarjoihin 2014C, 2015A ja
2015B kuuluvien Optio-oikeuksien osalta, ja näitä Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2014C,
2015A ja 2015B.
Yhtiön Optio-oikeuksien haltija, jonka Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään
Suomessa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien hallussaan olevien Optio-oikeuksien osalta
sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Optio-oikeuden haltijalla on oltava
käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.
Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen
kaikille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka Tarjousajan alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optiooikeuksien haltijoiden rekisteriin. Ilmoitus ja ohjeet lähetetään rekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Optiooikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli tällaista ilmoitusta ei voida
lähettää, koska Optio-oikeuden haltijan osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa Optiooikeuksien haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta.
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta.
Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus
toimitetaan kirjallisena hyväksymislomakkeen mukana.
7 (10)
Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Jälkikäteisen
Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Nordea Pankki voi asettaa
hyväksymislomakkeiden toimittamiselle erillisen aikarajan, joka voi päättyä ennen Tarjousajan, jatketun
Tarjousajan tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.
Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optiooikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.
Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei
saa myydä tai muutoin luovuttaa Optio-oikeuksiaan. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien
haltija valtuuttaa Nordea Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Peruutusoikeus
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen
hyväksyminen voidaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin
tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa,
kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että
Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi.
Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa
hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan
julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin
toteuttamista jäljempänä mainittujen kohtien "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" ja "Optio-oikeuksien
maksuehdot ja selvitys" mukaisesti. Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, joiden osalta Ostotarjous
on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on
kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus
toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen
hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu Nordea Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Pankille. Jos kyse on
hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, jonka Osakkeet tai Optio-oikeudet on rekisteröity arvoosuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita
tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian
ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus
on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta mahdollisesta
ehtojen mukaisesta hyväksynnän peruutuksesta Nordea Pankki lähettää peruutustodistuksen kyseisen
Optio-oikeuksien haltijan osoitteeseen, joka on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden
rekisteriin.
Niiden Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu,
osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
noudattaen edellä kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun
oman hinnastonsa mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi
peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
8 (10)
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai,
mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan,
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai,
mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan,
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.)
Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta
kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos
Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien
kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat
toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä
(”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Osakkeen
Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla
lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki
arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin
pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun
vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja
haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään
kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus
estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun
suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Optio-oikeudet 2014A ja Optio-oikeudet 2014B, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään
Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat
toteutetaan samana päivänä kuin Osakkeiden kaupat eli arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos
Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Optio-oikeuksien 2014A ja 2014B kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että
arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Optiooikeuksien 2014A ja 2014B toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään viimeistään Selvityspäivänä. Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille.
Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa,
9 (10)
Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai millään muulla
lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki
arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin
pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun
vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja
haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous
on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen
aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus
estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun
suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Optio-oikeudet 2014C, Optio-oikeudet 2015A ja Optio-oikeudet 2015B, joita ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään
Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan viimeistään Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa
määritellylle Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla
maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa
tai Hong Kongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä
tietoja”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla
sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen
maksun vastaanottoajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen
yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous
on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta
Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen
aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus
estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun
suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle
Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan.
Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
Tarjouksentekijälle soveltuvan Option Tarjoushinnan maksamista vastaan.
hyväksytty,
siirtyy
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron
suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa
ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin
liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron
määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan
Ostotarjouksen yhteydessä).
Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien,
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen
tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan
tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan "Peruutusoikeus" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa
muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
10 (10)
Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen
Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta.
Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 11
luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti, Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen)
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja Optiooikeuksia koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna
Tarjousaikana.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä
asioista soveltuvan lainsäädännön ja Transaktiosopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko ostotarjouksen tekeminen tai siihen
osallistuminen olisi lainvastaista, tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen
lain vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita
ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai
välittäminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen
lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin
kautta taikka millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti alueilla
tai alueille eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla
henkilöt, jotka sijaitsevat tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan
lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty
hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön.