Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas

Finanssivalvonta pyytää lausuntoa työeläkevakuutusyhtiöiden
hallintoa koskevien määräysten ja ohjeiden luonnoksesta.
Viimeistään
28.10.2016
Organisaation/henkilön nimi: Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, yhtiölakimies Kaisa Forsström
Ilmoita mikäli lausunto tulee merkitä salaiseksi: salainen/julkinen
Finanssivalvonta pyytää lausuntoa työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevien määräysten
ja ohjeiden luonnoksesta.
Lausunnot pyydämme toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi
ja kopiona osoitteeseen tiia.hartikainen(at)finanssivalvonta.fi viimeistään 28.10.2016.
Ohjeita taulukkoa täytettäessä:
•
•
Riville 1 kirjataan yleiset kommentit lausunnosta
Ensimmäiseen sarakkeeseen merkitään kohta (kohdan numero ja/tai sivunumero),
jota kommentoidaan.
Lisätietoja:
Lisätietoja antavat johdon neuvonantaja Erkki Rajaniemi, puhelin 010 831 5263, sähköposti
erkki.rajaniemi(at)finanssivalvonta.fi sekä apulaisjohtaja Marja Nykänen, puhelin 010 831 5247,
sähköposti marja.nykanen(at)finanssivalvonta.fi.
Viittaus
Yleiset kommentit
Kohta 7.2 Sisäisen
valvonnan… (alakohta 14)
Kohta 8 Compliance
(alakohta 7)
Kommentit
Perustelut/Uusi muotoilu
Uudistus selkeyttää merkittävästi työeläkeyhtiöitä koskevien ohjeiden
kokonaisuutta.
Hallintoelimillä tässä tarkoitettaneen hallitusta siltä osin kun raportointi koskee mm.
sisäisen tarkastuksen, riskien hallinnan ja compliance-toiminnon operatiivisen
toimintakentän havaintoja. Hallintoneuvoston työeläkeyhtiölainsäädännössä tarkoin
rajattu tehtäväkenttä sekä hallituksen tehtävä operatiivisen arjen valvojana ohjaavat
tähän tulkintaan. Tämä lähinnä huomiona tiedoksi.
Toiseksi viimeinen kohta alakohdassa 7: ”toiminto seuraa, tiedottaa ja ohjeistaa
- lisäys ”osana sisäistä valvontaa” selkeyttäisi roolia
lainsäädännön muuttumisesta aiheutuvia toiminnan muutostarpeita”. Kohta on
- samoin täsmennys siitä, että seuraaminen,
tiedottaminen ja ohjeistaminen koskevat compliancen
n
Finanssivalvonta pyytää lausuntoa työeläkevakuutusyhtiöiden
hallintoa koskevien määräysten ja ohjeiden luonnoksesta.
kirjoitettu niin yleisellä tasolla, että siitä saattaa syntyä virheellinen kuva tämän
toiminnon vastuusta lainmukaisuuden valvonnassa ja muutosten seurannassa?
Lainsäädännön muutosten seuranta ja implementointi on kunkin vastuualueen
vastaavien ensisijaisella vastuulla, tarvittaessa lakimiesten ja lakiosastojen tuella.
Sekä työeläkeyhtiötä kokonaisuutena koskevan säätelyn, että kunkin toiminnan osaalueen erityissääntelyn kirjo huomioiden, tämä on keskeinen työnjako, joka on
selkeästi yhtiöissä vastuutettava.
Compliancen rooli sen sijaan on valvova ja tukeva, osa yhtiön sisäistä valvontaa.
Näin myös TyEL 12 d§ mukaan, jonka mukaan yhtiöillä tulee olla, nimenomaan
osana sisäistä valvontaa, säännösten noudattamista valvova toiminto. Toiminnon on
säännöksen mukaan myös arvioitava säännösten noudattamisessa mahdollisesti
esiintyneiden puutteiden estämiseksi ja korjaamiseksi yhtiössä tehtyjen
toimenpiteiden riittävyyttä. Eli valvova, seuraava rooli - niin säännösten
noudattamisen kuin siinä mahdollisesti esiintyvien puutteiden osalta.
Kohta 14 Luotonotto…
(alakohta 5)
Kohta 17.2 Varautuminen
(alakohta 6)
Voisiko tätä kohtaa täsmentää korostaen compliance-toiminnan ao. säännöksen
mukaista seuraavaa ja valvovaa roolia nimenomaan sisäisen valvonnan osana?
Yksittäisen lainsäädännön osa-alueen muutosten seuranta, implementointi ja
ohjeistus ovat pääsääntöisesti kukin vastuualueen operatiivisella vastuulla, ja
compliancen tehtävä on arvioida ja seurata tämän vastuun toteutumista ja em.
vastuutusten toimivuutta ja kattavuutta.
Kohdassa viitataan kohtaan 3 vaikka varmaan pitäisi viitata kohtaan 2?
Tulkitsemme ensimmäisen lauseen ”joihin yhtiö voi omilla toimillaan vaikuttaa”
rajaavan seuraavan lauseen vaatimusta tietojärjestelmien infrastruktuurin ja
palveluverkostojen osalta niiden turvaamisesta ja häiriöttömästä hoidosta, joka ei
aina ole yksin meidän toimillamme turvattavissa. Tämä lähinnä huomiona tiedoksi.
Viimeistään
28.10.2016
osalta nimenomaan sitä miten yhtiössä sovelletaan
toimialaa koskevaa lainsäädäntöä ja mikäli
noudattamisessa on puutteita, miten tämä toiminto
arvioi estävien ja korjaavien toimien riittävyyttä
n