DIE GLOCKEN GIESSEREI BERLIN NEUKÖLLN INVESTMENT-EXPOSÉ ALLES AUS EINEM GUSS HERVORRAGENDE LAGE Das Investitionsobjekt liegt in Berlin-Neukölln. Die Metropole hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der TopStandorte für Immobilieninvestitionen in Europa entwickelt 1 und wächst permanent.2 Neukölln, wo das kosmopolitische Flair der Hauptstadt besonders stark zum Tragen kommt, ist als aufstrebender Stadtteil höchst attraktiv für Investoren.3 FESTE VERZINSUNG PLUS ÜBERSCHUSSBETEILIGUNG I N T E R E S S E N G L E I C H H E I T V O N I N I T I AT O R U N D I N V E S T O R E N Die Rendite setzt sich aus einer jährlichen festen Verzinsung sowie der Beteiligung an der Wertsteigerung der Immobilie zusammen: Die jährliche Verzinsung beträgt 4,5 %, die Auszahlung erfolgt jährlich nachträglich. Zusätzlich dazu erhält der Anleger bei Projekterfolg eine einmalige Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung ist variabel und abhängig von der Projektlaufzeit. Der Initiator ist in Form von Gesellschafterdarlehen stets am Projekt beteiligt. Zudem liegen Angebote für die Bauträgerfinanzierung vor. Die Gefahr einer Rückabwicklung besteht daher nach Einschätzung der Emittentin nicht. 2 S A C H W E R TA N L A G E I M M O B I L I E – M E H R A L S I N F L AT I O N S S C H U T Z UF DIE NACHFRAGE A ZUGESCHNITTEN Anleger investieren in den Sachwert Immobilie. Dadurch haben sie nicht nur potenziell einen Inflationsschutz, sondern können ihr Geld auch deutlich ertragreicher anlegen, als es im dauerhaft niedrigen Zinsumfeld absehbar mit Festgeld und Co. möglich ist. Die Immobilienprojektlaufzeit hat ein definiertes Ende (z. B. Verkauf des Projekts bzw. der letzten Einheit). Die Emittentin spekuliert hierbei nicht auf steigende Mieteinnahmen, sondern führt den Abverkauf der Einheiten schnellstmöglich durch. Aufgrund ihres Netzwerks gibt es zahlreiche Anfragen bezüglich der Wohneinheiten. Das Konzept sieht einen Neubau plus die Sanierung des Altbaus vor. Die Wohnflächen der einzelnen Einheiten haben unterschiedliche Grundrisse und werden zwischen 50 m2 und 120 m2 variieren. Mit den Wohnungen wird insofern keine eng umrissene Zielgruppe angesprochen, sondern das Angebot richtet sich sehr breit an Paare, Singles und Familien. Der geplante Verkauf des Projekts bzw. der Einzelverkauf der Wohnungen wird dadurch nach Einschätzung der Emittentin gefördert. 3 D I E FA K T E N I M Ü B E R B L I C K Mindestinvestment 1.000,00 EUR Ausgabepreis / Nennwert pro Schuldverschreibung 1.000,00 EUR Jährliche Verzinsung 4,50 % Auszahlungstermine der lfd. Verzinsung Jährliche Auszahlung Zahlung einer Überschussbeteiligung Variabler Anteil zwischen 5,00 % und 27,50 % vom Projektüberschuss Handelbarkeit Über die Vertriebsplattform von www.mezzany.com Objektanschrift Delbrückstr. 39, Glasower Str. 28 in 12051 Berlin-Neukölln Grundbuch AG Neukölln, Grundbuch von Neukölln, Blatt 8235 Flur 131 Flurstück 46 und 48 Grundstücksgröße in m² 4.161 Verkaufbare Fläche in m² 5.846,84 Geplante Nutzung Wohnen und Gewerbe Wohneinheiten (geplant) - Bestand mit Denkmalschutz - Neubau 74, davon - 20 Wohneinheiten - 54 Wohneinheiten Gewerbeeinheit (geplant) - Bestand mit Denkmalschutz - 1 Gewerbeeinheit Außenstellplätze (geplant) 6 Tiefgaragenstellplätze (geplant) 40 4 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S 1. DIE LAGE a. Berlin (Makrolage) b. Neukölln (Mikrolage) c.Verkehrsanbindung 2. DAS OBJEKT a.Objektbeschreibung b.Grundriss c.Ausstattung 3. UNTERNEHMERTEAM UND GESELLSCHAFTER 4.MARKT a.Deutschland b.Berlin c. Demografische Entwicklung 5.INVESTMENTANGEBOT 6. IRR-SZENARIEN (PROGNOSE) 7. CHANCEN & RISIKEN 5 1. DIE LAGE 1A) BERLIN (MAKROLAGE) Hip, international bekannt und wirtschaftsstark: Berlin hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der Top-Standorte für Immobilieninvestitionen in Europa entwickelt.4 Die deutsche Hauptstadt ist mit 3,4 Mio. Einwohnern die bevölkerungsreichste Stadt des Landes und wächst weiter: Von 2011 bis 2013 kamen jedes Jahr etwa 43.000 Einwohner neu dazu.5 Neben der öffentlichen Verwaltung – die Bundeshauptstadt beherbergt mittlerweile nahezu alle Bundesministerien – haben sich in den vergangenen Jahren auch immer mehr größere Wirtschaftsunternehmen in Berlin angesiedelt. So haben hier unter anderem die Siemens AG und die Deutsche Bahn AG ihre Hauptsitze, genauso wie die traditionsreiche Axel Springer SE. Darüber hinaus gilt Berlin als ein Zentrum der europäischen Gründerszene: 2014 gab es hier knapp 11.000 Firmenneugründungen mehr als Firmenstilllegungen.6 Auch als Wissenschaftsstandort spielt Berlin ganz vorne mit: An der Humboldt-Universi- tät, der Freien Universität, der Technischen Universität und der Universität der Künste sowie der Charité sind in Berlin insgesamt etwa 170.000 Studierende eingeschrieben.7 Als deutsche Hauptstadt ist Berlin nicht nur für deutsche Reisende attraktiv, sondern für Touristen aus aller Welt.8 Zahlreiche Sehenswürdigkeiten, unter anderem der Reichstag, das Brandenburger Tor, die Museumsinsel, der Checkpoint Charlie und die East Side Gallery, lockten ähnlich wie bereits in den Vorjahren auch 2014 wieder rund elf Mio. Besucher in die Stadt.9 1B) NEUKÖLLN (MIKROLAGE) Ursprünglich und ganz Berlin, das ist Neukölln. Hier liegt das Investitionsobjekt, die Glockengießerei Franz Weeren, etwa 200 Meter süd-westlich vom Kranoldplatz. In Neukölln treffen der 250 Jahre alte, historische Kern Rixdorf und großstädtisches, quirliges Leben am Rathaus Neukölln direkt aufeinander.10 Ein zu 80 % erhaltener Altbaubestand aus der Gründerzeit prägt das Neuköllner Flair ebenso wie das große Angebot an Kultur, Unterhaltung und Gastronomie.11 Insgesamt leben rund 320.000 Menschen in Neukölln.12 Der ehemalige Grenzbezirk – Neukölln, Treptow und Kreuzberg waren durch die Berliner Mauer getrennt – hat sich mittlerweile als einer der lebendigsten Kieze der Stadt entwickelt. Das kosmopolitische Flair der Hauptstadt kommt in Neukölln als aufstrebendem Stadtteil nach Einschätzung der Emittentin besonders stark zum Tragen. Die Lage des Projekts zeichnet sich durch ihre Vielfältigkeit aus: Erholung und Freizeitaktivitäten auf dem ehemaligen Flughafengelände Tempelhof, urbanes Leben in der Hermannstraße und eine sich entwickelnde Szenekultur rund um die Karl-Marx-Straße. Mit dem Britzer Garten und dem Rudower Fließ bietet der Bezirk zudem viele grüne Oasen der Ruhe. DIE LAGE 6 1C) VERKEHRSANBINDUNG Die Verkehrsanbindung des Objekts ist exzellent, sowohl an die Berliner Stadtautobahn als auch an den Öffentlichen Nahverkehr. In unmittelbarer Nähe der Glockengießerei befinden sich die U-BahnStation Hermannstraße und die S-BahnStation Neukölln. Mit dem Auto ist die Bundesautobahn 100 in wenigen Minuten erreicht. Der Flughafen Berlin-Tegel sowie der noch nicht fertiggestellte Flughafen Berlin-Brandenburg liegen mit dem Auto jeweils weniger als 20 Minuten und mit dem Öffentlichen Nahverkehr gut eine halbe Stunde entfernt. DIE LAGE 7 DIE LAGE 8 2. DAS OBJEKT 2A) OBJEKTBESCHREIBUNG Die Glocken, die Pate stehen für den Namen der Glockengießerei, wurden vor 60 Jahren im Eisenwerk Franz Weeren gegossen. Die Fabrikation in diesem Werk ist schon lange eingestellt, doch die dicken Mauern, die Schornsteine und die schönen Kassettenfenster sind noch da. Mit Umsetzung des Projektes soll den Mauern eine neue Funktion gegeben und das Objekt zu neuem Leben erweckt werden: Wohnen in einem Industriedenkmal – Leben in der Glockengießerei, zwischen Delbrück- und Glasowerstraße. Das Gesamtkonzept sieht vor, den Gebäudekomplex Glockengießerei Franz Weeren, der aus einer ehemaligen Gießerei, Schlosserei, einem Lagergebäude und einem Kontorhaus besteht, unter Berücksichtigung der denkmalschutzrechtlichen Bestimmungen zu sanieren. Fertiggestellt wird das Projekt zwei Gebäude mit 74 Wohneinheiten, 1 Gewerbeeinheit mit der Möglichkeit zur Wohnumnutzung, 40 Tiefgaragenstellplätze und 6 Außenstellplätze umfassen. Der derzeit ungenutzte, als Industrie- und Baudenkmal geschützte Altbau13 wird durch einen sechsgeschossigen Neubau an der Delbrückstraße ergänzt. Altbauensemble (Altbau und Neubau 2) entstehen 32 Einheiten zwischen ca. 50 m² und ca. 120 m2 Nettonutzfläche. Insgesamt bietet das Objekt, wenn es wie geplant bebaut wird, 74 Wohneinheiten und 1 Gewerbeeinheit auf 5.846,84 m2 Nettonutzfläche, davon 1.969,49 m2 im Alt- und 3.877,35 m2 im Neubau. Die Wohnflächen der einzelnen Einheiten unterschiedlichen Zuschnitts werden zwischen ca. 50 m2 und ca. 120 m2 variieren. Die Wohnungen des Erdgeschosses bieten ihren Bewohnern Terrassen, die der höheren Etagen zum Teil Balkone. Für die Innenhofbereiche beider Gebäude sind Fahrradständer und Kinderspielplätze vorgesehen. Es werden 40 Tiefgaragen- sowie 6 Außenstellplätze zur Verfügung stehen. Die hochwertige Ausstattung für Alt- und Neubau umfasst unter anderem Fußbodenheizung, Parkettfußböden und liebevolle Details. Es entstehen 2 separate Neubauten. Neubau Nr. 1 zur Delbrückstraße mit 43 Wohneinheiten zwischen ca. 52 m² und ca.102 m² sowie Neubau Nr. 2 im Altbauensemble liegend (Ausrichtung zur Glasower Straße) mit 11 Wohneinheiten zwischen ca. 55 m² und ca. 120 m². Im Kernstück der Altbausanierung bilden die 17 Townhouses (Reihenhaus-ähnliche Wohnungen) mit jeweils drei Etagen. Neue Lichthöfe und die schönen Kassettenfenster werden diese Einheiten unverwechselbar machen. Zum ursprünglichen Werksgelände gehört noch die Fabrikanten-Villa. Hierin befindet sich heute das Brauhaus Rixdorf. Die Villa gehört nicht zu den Sanierungsmaßnahmen, bietet aber eine großartige Aussicht. Der geplante Neubau bildet eine schöne Symbiose zum Altbau. Der Entwurf stellt sich in der Formensprache bewusst nicht in Konkurrenz zum Altbau, die NeubauArchitektur nimmt lediglich die Architektur des Industriebaus auf. Dabei wird der Neu- DAS OBJEKT 9 bau plangemäß im Energieverbrauch den Standard KFW 70 umsetzen können. Dies entspricht einem Bedarf an Jahresprimärenergie von nur 70 % eines vergleichbaren Neubaus nach Energieeinsparverordnung (EnEV). Das Eisenwerk Franz Weeren war seit Ende des 19. Jahrhunderts bis in die 80er Jahre des 20. Jahrhunderts hinein ein Neuköllner Familienbetrieb. Nachdem man als Eisenwerk über beide Weltkriege hinweg zunächst allerlei Eisenerzeugnisse – etwa Bremsklötze für die Deutsche Reichsbahn – hergestellt hatte, spezialisierte sich die Firma nach dem 2. Weltkrieg auf den Glockenguss. Aufgrund gesättigter Nachfrage, starker Konkurrenz und mangels Nachfol- ger wurde der Betrieb 1983 stillgelegt. Seitdem verblieb der historische Gebäudebestand weitgehend ungenutzt.14 2B) GRUNDRISS Siehe Abbildungen Mustergrundrisse – Townhouse Gießerei, Magazin und Stadthaus Franz Weeren – ab Seite 12. 2C) AUSSTATTUNG » Hochwertige nungen Ausstattung der Woh- » Teilweise mit Fußbodenheizung » Moderne Bäder »Neue Lichthöfe in Kombination mit den schönen Kassettenfenstern der industriellen Geschichte AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH übernommen. »Viele Wohnungen mit Terrassen, Balkonen oder Loggien Energieausweis Für die Bestandsbauten liegen aktuell keine Energieausweise vor. Diese sollen vor dem Verkauf der ersten Wohneinheit erstellt werden. Versicherung Die Bestandsimmobilie Delbrückstr. 39, Glasower Str. 28 in Berlin-Neukölln ist durch eine verbundene Wohngebäudeversicherung der Generali Versicherung gegen Feuer, Sturm, Hagel und Leitungswasser sowie Glasbruch versichert. Des Weiteren besteht eine Haus- und Grundbesitzerhaftpflichtversicherung bei der Generali Versicherung. Beide Versicherungen wurden vom ehemaligen Eigentümer des Grundstücks abgeschlossen und wurden von der Finanzierung Zur Finanzierung des Projekts, inkl. der damit verbundenen Vorlaufkosten, stellte die AK Projektmanagement Beteiligungs GmbH der AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 1.500.000,00 EUR zur Verfügung. Dieses ist jährlich mit 8,00 % zu verzinsen, ab dem Emissions- DAS OBJEKT 10 tag der Anleihe ist dieses Gesellschafterdarlehen ebenfalls mit 4,5 % p. a. zu verzinsen. Per 31.12.2014 valutiert dieses Darlehen mit einem Betrag von 960.294,39 EUR. Darüber hinaus besteht eine Kontokorrentkreditlinie über 2.700.000,00 EUR bei der Internationales Bankhaus Bodensee AG (IBB). Der vorstehend genannte Betrag kann in Form eines Kontokorrentkredits zum jährlichen Zinssatz von 5,50 % bzw. als Geldmarktkredit mit einer jeweils dreimo- natigen Sollzinsbindungsperiode auf Basis des 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Marge von 3,50 % p.a. in Anspruch genommen werden. Zur Zahlung des Restkaufpreises wurde diese Kreditlinie in Höhe von 2.295.000,00 EUR am 30.04.2015 in Anspruch genommen. Per 01.05.2015 valutiert diese Kreditlinie somit mit einem Betrag von 2.295.000,00 EUR. Für diese Kreditlinie wurden zwei Grundschulden bestellt, 405.000,00 EUR vollstreckbar und 2.295.000,00 EUR nicht vollstreckbar. DAS OBJEKT 11 G 52 Gießerei - Townhouse TOWNHOUSE, GIESSEREI Bad 2 Bad 1 N Flur 1 Flur 2 Wohnen/Essen/Kochen Zimmer 2 G 52 | EG – 2. OG Zimmer 1 Wohnfläche 101,67 qm Balkon Gießerei(50%) - Townhouse 11,80 qm Gießerei - Townhouse Gießerei - Townhouse GESAMT EG 113,47 QM Bad 1 Bad 1 N N Bad 1 Wohnen/Essen/Kochen Wohnen/Essen/Kochen N Bad 2 Bad 2 Flur 1 Flur 1 Bad 2 Flur 1 Zimmer 2 Zimmer 2 Wohnen/Essen/Kochen Flur 2 Flur 2 OG2 Flur 2 Zimmer 2 Zimmer 1 Zimmer 1 Zimmer 1 Lichthof EG EG Terrasse EG OG2 OG2 OG2 Lichthof Lichthof Lichthof Terrasse Terrasse OG1 Terrasse OG1 OG1 OG1 OG1 G 52 G 52 Wfl. 101,67 m2 2 Wfl. 50%101,67 11,60 m m2 Balk. G 52 11,60 m m22 Balk. 50% Wfl.ges 113,27 2 Wfl. 101,67 m Wfl.ges 113,27 m2 Balk. 50% 11,60 m2 Wfl.ges 113,27 m2 OG1 OG1 OG1 WC WC WC WC OG2 OG2 OG2 G 52 Wfl. 101,67 m2 Balk. 50% 11,60 m2 Wfl.ges 113,27 m2 EG EG EG 1m 1m OG2 N N 2m N 2m ca. 80 Plätze ca. 80 Plätze ca. 80 Plätze 1m 2m N ca. 80 Plätze 1m 2m EG DAS OBJEKT 12 Wfl.ges 125,41 m2 OG 5 M 75 Bad 1 WOHNEINHEIT, MAGAZIN Zimmer 2 Bad 2 M 75 | 5. OG Wohnfläche Balkon (50%) GESAMT 107,83 qm 17,58 qm Zimmer 3 Zimmer 1 Flur 125,41 QM Ankl. N OG 5 Wohnen/Essen Abst. Bad 1 Küche Bad 2 Zimmer 1 Balkon Ankl. Abst. Küche 1m 2m N DAS OBJEKT 13 Wfl.ges 63,59 m2 SC 40 Terrasse 1 WOHNEINHEIT, STADTHAUS Ankl. Zimmer 1 SC 40 | 5. OG Wohnfläche Balkon (50%) GESAMT 57,65 qm 5,94 qm 63,59 QM Bad Flur/GA N Wohn/Küche Abst. Terrasse 2 mmer 1 Bad 1m 2m N DAS OBJEKT 14 ca. 80 Plätze MAGAZIN GIESSEREI SCHLOSSEREI In diesem Gebäudeteil entstehen 11 In der ehemaligen großen Werkshalle entstehen In dieser Werkshalle entstehen 4 Townhouses mit Wohneinheiten. Die Aufstockung des ehemaligen 1 Wohneinheit und 13 dreigeschossige Townhouses. je zwei Etagen. Jede der Einheiten erhält auf der Magazins bildet dabei den städtebaulichen Alle besitzen einen eigenen ebenerdigen Zugang, Westseite einen kleinen Privatgarten. Anschluss zur Nachbarbebauung. der zum Teil durch einen Vorgarten erreicht werden kann. KONTORHAUS Zum ursprünglichen Werksgelände gehört die STADTHAUS FRANZ WEEREN Ein besonderes Schmuckstück für Individualisten: EHEMALIGE FABRIKANTENVILLA. Sie unterliegt Ein Neubau ergänzt das Ensemble und bildet eine ein Haus im Haus zum Wohnen. Auch nicht den Sanierungsmaßnahmen, bietet den neuen Lückenschließung zu den östlichen Nachbargebäuden. teilgewerblich nutzbar. Bewohnern aber eine großartige Aussicht. Hier entstehen 43 Eigentumswohnungen. DAS OBJEKT 15 3. G ESELLSCHAFTER UND UNTERNEHMERTEAM Die AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH wurde mit Gründungsurkunde vom 2. Januar 2014 als sogenannte Vorratsgesellschaft unter der Firma setus 14. GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet und am 8. Januar 2014 unter der HRB 747431 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen. Am 4. März 2015 wurden 6,00 % der Gesellschaftsanteile an die Berner Group Berlin GmbH & Co. Beteiligungs KG verkauft. Nach Verkauf der Gesellschaftsanteile hält die AK Projektmanagement Beteiligungs GmbH 94,00 % der Gesellschaft. Der einzige Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Entwicklung, der Bau und der Verkauf der ehemaligen Glockengießerei Franz Weeren (Delbrückstr. 39, Glasower Str. 28 in Berlin-Neukölln). Die AK Projektmanagement Beteiligungs GmbH ist eine 100 %-ige Tochter der AK Holding GmbH & Co. KG. Beide Firmen sind von Jürgen F. Kelber und seiner Frau gegründete, auf deutsche Wohnimmobilien spezialisierte Dienstleistungsunternehmen. An den drei Standorten in Berlin, Heilbronn und Leipzig bieten die Unternehmen Dienstleistungen in den Bereichen »Vertriebsorientierte Aufbereitung von über 60.000 Wohneinheiten »Due Diligence für über 1 Mio. Wohneinheiten »Asset Management »Non Performing Loans (NPL) »Beteiligungen Die Dienstleistungen werden mit der Erfahrung aus über 25 Jahren Arbeit rund um die Wohnimmobilie erbracht. Unter der Verantwortung von Jürgen F. Kelber wurde in dieser Zeit mit den damaligen Firmen seiner Unternehmensgruppe die folgende Leistungsbilanz erreicht: » Asset Management von über 49.000 (Wohn-) Einheiten in Deutschland »Vermietung von mehr als 6.000 Einheiten pro Jahr »Verkauf von mehr als 51.000 einzelnen Wohnungen »Zusammenarbeit mit der Deutsche Asset & Wealth Management International GmbH und maßgebliche Beteiligung an der Vorbereitung und Umsetzung der Wohnungsfonds DWS Access Wohnen, DWS Access Wohnen 2 und DWS Access Wohnen 3 Die Mitgesellschafterin der AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH, die Berner Group Berlin GmbH & Co. Beteiligungs KG, ist eine Tochter der Berner Group Berlin GmbH. Der Gründer und Geschäftsführer, Thomas Berner, blickt auf über 35 Jahre Immobilien-Kompetenz zurück. Zu den Referenzen zählen inzwischen über 20.000 vorwiegend im Altbaubereich verkaufte Wohneinheiten und ein Finanzierungs- und Vertriebsvolumen von über 4,7 Milliarden Euro. GESELLSCHAFTER UND UNTERNEHMERTEAM 16 Die Berner Group Berlin hat ihre Kernkompetenz auf dem Gebiet der Wohnimmobilien. Der Schwerpunkt der Arbeit liegt auf der hochwertigen Sanierung von repräsentativen Denkmalschutz-Objekten sowie der Revitalisierung von Industriedenkmälern. »Technische Projektentwicklung (u.a. Ausschreibung, Bauleitung, Abnahmen, Qualitätssicherung) Als innovativer Immobiliendienstleister bietet Berner Group Berlin seinen Geschäftspartnern die gesamte Dienstleistungspalette um die Immobilienentwicklung an. Dazu zählen u.a. folgende Leistungen: »Kaufmännische Abwicklung (u.a. Abstimmung Grundbuchämter) »Akquisition (u.a. Standortanalysen) Jürgen Weller ist Geschäftsführer der AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH und darüber hinaus ebenfalls Geschäftsführer bei zahlreichen Gesellschaften im Firmenverbund der „Kelber Unternehmens- » Kaufmännische Projektentwicklung (u.a. Konzept, vertragl. Aufbereitung, WEGTeilung) »Marketing (Vermarktungskonzepte, Werbung on- und offline) »Vertrieb (u.a. Verkaufsbetreuung und -service, Musterwohnung) gruppe“. Kompetenzgrundlage für die Partnerschaft mit Herrn Berner sind die langjährigen Erfahrungen im Bereich der Immobilien- und Finanzierungsdienstleistungen. Beide Unternehmen können auf ein ausgezeichnetes Netzwerk in der Branche zurückgreifen. Durch diese strategische Partnerschaft mit der Berner Group Berlin GmbH & Co. Beteiligungs KG können nicht nur Kompetenzen beider Unternehmen gebündelt, sondern auch das Netzwerk zur erfolgreichen Realisierung des Projekts genutzt werden. Als innovativer Unternehmensverband werden Kosten- und Energieeffizienz sowie eine ausgezeichnete Bauqualität als eine der höchsten Unternehmensziele angesehen. Die Planer und Ingenieure setzen technisch anspruchsvolle Bauvor- haben im Denkmalschutzbereich um. Durch die jahrelange erfolgreiche und verlässliche Zusammenarbeit mit Architekten, Behörden und Ämtern gelingt es nach Einschätzung der Emittentin i.d.R., Denkmalschutzimmobilien wie die Glockengießerei zu nachhaltigen Wertobjekten zu entwickeln. Die Kombination aus erfolgreich realisierten Denkmalschutzensemblen sowie entsprechender Marktkenntnis machte es nach Einschätzung der Emittentin möglich, das bestehende Entwicklungspotenzial des Grundstücks zu erkennen, und bildete die Grundlage für die Idee, die Glockengießerei als zukunftsfähiges und nachhaltiges Wohnobjekt zu neuem Leben zu erwecken. GESELLSCHAFTER UND UNTERNEHMERTEAM 17 1. 2. Die zur Emittentin zählende Unternehmensgruppe hat in der Vergangenheit zahlreiche Projekte in vergleichbarer Größe in Deutschland erfolgreich entwickelt und verkauft, was die Expertise beider Unternehmen bestätigt. Nachfolgend werden fünf dieser Projekte kurz und anonymisiert vorgestellt. Thomas Berner Jürgen F. Kelber 3. 1. Projektveräußerung mit Bauverpflichtung Hierbei handelte es sich um ein Berliner Bauprojekt. Die Unternehmensgruppe zu der die Emittentin gehört entwickelte ein ca. 15.000 m² großes Grundstück und verkaufte dieses an einen regionalen Investor, inkl. einer Bauverpflichtung für ca. 170 Wohnungen und ca. 180 Stellplätzen. 2. P rojektveräußerung mit Bauverpflichtung Hierbei handelte es sich um ein Berliner Bauprojekt. Die Unternehmensgruppe zu der die Emittentin gehört entwickelte ein ca. 2.800 m² großes Grundstück und verkaufte dieses an einen regionalen Investor, inkl. einer Bauverpflichtung zum Bau von ca. 40 Wohnungen und ca. 40 Stellplätzen. 3. Verkauf einer Bestandsimmobilie Hierbei handelte es sich um eine Berliner Bestandsimmobilie. Die Unternehmensgruppe zu der die Emittentin gehört erwarb diese und führte durch aktive Asset Management-Maßnahmen Mietsteigerungen im Bestand durch, ließ den Anbau von Balkonen und den Ausbau des Dachgeschosses baurechtlich genehmigen und veräußerte diese im Anschluss an einen institutionellen Investor. GESELLSCHAFTER UND UNTERNEHMERTEAM 18 4. 4. Sanierung und Verkauf einer unter Denkmalschutz stehenden AltbauKaserne in Potsdam Die leerstehende Altbau-Kaserne „Am Ruinenberg“ in Potsdam wurde in 2010 aufwendig saniert und zu Wohnzwecken umgenutzt. Die Unternehmensgruppe der Berner Group hat 165 Wohneinheiten erfolgreich entwickelt und nach Teilung in Wohnungseigentum verkauft und vermietet. 5. 5. Sanierung und Verkauf einer unter Denkmalschutz stehenden AltbauKaserne in Mainz Die ehemalige unter Denkmalschutz stehende Kaserne der amerikanischen Truppen am Mainzer Stadtrand wurde in 2010 im Auftrag der Berner Group komplett saniert und zu Wohnzwecken umgenutzt. Es entstanden 221 Wohneinheiten. GESELLSCHAFTER UND UNTERNEHMERTEAM 19 4. MARKT 4A) DEUTSCHLAND 4B) BERLIN Die Nachfrage nach Wohnraum in deutschen Großstädten hat in den vergangenen Jahren stark angezogen und führt zu einem Mangel an adäquatem Wohnraum.15 In den sieben größten deutschen Städten hat die Einwohnerzahl zuletzt ausnahmslos zugenommen.16 Der Neubau in den Großstädten nimmt hingegen nur langsam zu. Die Zahl der Baufertigstellungen hat sich zwar in vielen Metropolen, so auch in Berlin, erhöht, das Angebot kann aber mit der extremen Nachfrage nicht mithalten.17 Die steigende Zahl der Einwohner und Haushalte sowie die zunehmende Kaufkraft und Wirtschaftsleistung in Berlin erhöhen die Nachfrage nach Wohnungen in der Hauptstadt.22 Während die Gesamtbevölkerung in Deutschland abnimmt, wächst Berlin weiter – zuziehende Studierende, Nachwuchskräfte und qualifiziertes Personal sorgten 2013 für einen Netto-Zuwanderungsgewinn von knapp 42.000 Personen. 2030 wird für Berlin eine Bevölkerungszahl von 3,76 Millionen Einwohnern prognostiziert.23 Gemessen an der Bevölkerungszahl zum Stand 31. Dezember 2013 von 3,52 Millionen 24 Einwohnern entspricht dies einem Anstieg von ca. 7 %. Entsprechend lassen sich seit 2010 auf den deutschen Immobilienmärkten – besonders in einigen Ballungszentren – Preissteigerungen beobachten.18 Spekulative Übertreibungen drohen dem sehr stabilen deutschen Gesamtmarkt jedoch nicht.19 Dieser zeichnet sich vielmehr seit vielen Jahren durch eine stabile positive Preisentwicklung aus.20 Im europäischen Vergleich wird der deutsche Wohnimmobilienmarkt auch 2015 zu den attraktivsten Standorten für Investoren gehören.21 Dem stetigen, vor allem durch Zuzug bedingten Bevölkerungswachstum der Stadt 25 steht eine geringere Zahl an Neubauten gegenüber 26, was sowohl gegenwärtig als auch zukünftig einen günstigen Einfluss auf die Preisentwicklung für Wohnimmobilien hat. Die Berliner Mieten und Kaufpreise sind in den vergangenen Jahren zwar deutlich stärker gestiegen – im Vergleich zu anderen deutschen Großstädten. Im nationalen und internationalen Vergleich sind die Berliner Mieten und Kaufpreise aber immer noch günstig.27 Aufgrund der hohen Nachfrage und steigenden Mieten in den Berliner Trendbezirken weichen Mieter zunehmend auch auf die angrenzenden Bezirke aus, die mit einer günstigen Miete und einer sehr guten Anbindung an den Nahverkehr punkten können. Selbst weniger beliebte Wohnlagen in Randbezirken haben mittlerweile deutlich seltener mit Leerstand zu kämpfen als in den vergangenen Jahren.28 4C) DEMOGRAFIE Berlin entwickelt sich demografisch komplett anders als Gesamtdeutschland. Während deutschlandweit die Bevölkerung zurückgeht und immer älter wird, verzeichnet Berlin viele Zuzüge von Arbeitskräften aus dem In- und Ausland. Eine Bevölkerungs- MARKT 20 prognose der Berliner Senatsverwaltung sieht ein Bevölkerungswachstum auf bis zu fast vier Millionen Einwohner im Jahr 2030 voraus. Insbesondere auf junge Menschen übt Berlin eine hohe Anziehungskraft aus. Es kommen deutlich mehr Menschen zwischen 18 und 35 Jahren nach Berlin als wegziehen. Seit 1991 ergibt sich ein positiver Saldo von fast 300.000 Personen dieser Altersgruppe. Diese Entwicklung wirkt sich positiv auf die Entwicklung der Geburtenrate aus, sodass Berlin deutlich weniger Nachwuchssorgen plagen als andere Regionen.29 MARKT 21 5 . I N V E S T M E N TA N G E B O T Dem Investor wird die Möglichkeit eingeräumt, sich an einem bestehenden Immobilienprojekt zu beteiligen. Die bis dato benötigten Finanzmittel wurden von der Emittentin in Form von Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. EINSTIEG DES INVESTORS ALS FINANZIERUNGSPARTNER (SIEHE GRAFIK S. 23) Die AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH will Erträge aufgrund zufließender Erlöse aus dem Verkauf der sanierten bzw. neu errichteten Wohneinheiten und Tiefgaragen- und Außenstellplätze erzielen. Ziel und Zweck der Gesellschaft ist die schnellstmögliche Vermarktung bzw. der Verkauf des Projekts. Zur Finanzierung dieses Vorhabens will sich die Emittentin neben klassischen Annuitätendarlehen auch einer Schuldverschreibung bedienen. Zu diesem Zwecke beabsichtigt die AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH eine festverzinsliche Inhaberschuldverschreibung mit Überschussbeteiligung auszugeben. Das Gesamtvolumen der Emission beträgt bis zu 3,0 Mio. EUR. Ab Mai 2015 werden die Schuldverschreibungen über die Vertriebsplattform (www.mezzany.com) angeboten. Die Emittentin hat sich vertraglich verpflichtet, mit mindestens 15 % des Emissionsbetrages am Projekt beteiligt zu bleiben. dem Verkauf der letzten Einheit oder z. B. mit dem einmaligen Verkauf von mindestens 94 % der Anteile an der Emittentin. Hierbei werden folgende vier Verkaufsszenarien unterschieden: FESTE VERZINSUNG 1) Wenn innerhalb von sechs Monaten nach dem Emissionstag ein rechtswirksamer und unwiderruflicher Kaufvertrag über den Verkauf des Projekts zusammen mit der oder ohne die Baugenehmigung oder von mindestens 94 % der Anteile an der Emittentin in einer Tranche geschlossen wird, erhalten die Anleihegläubiger unter der Voraussetzung, dass die Schuldverschreibungen voll (3.000 Stück) platziert werden, insgesamt eine Überschussbeteiligung in Höhe von 5 % des Veräußerungsgewinns. Das Kapital der Inhaberschuldverschreibung wird stets mit 4,5 % p.a., bezogen auf den Nennbetrag von 1.000,00 EUR pro Anteilsschein, verzinst. Die Zinsen werden jährlich berechnet und dem Investor ausbezahlt. Die Zinszahlung kann nach der Planung der Emittentin aus den laufenden Verkaufserlösen des Objektes und der freien Liquidität dargestellt werden (siehe Berechnung Bewirtschaftungsergebnis). BETEILIGUNG AM PROJEKTERGEBNIS Der Inhaber der Schuldverschreibung erhält zusätzlich zur laufenden Verzinsung eine einmalige erfolgsabhängige Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung bemisst sich am Projektergebnis, nachdem das Projekt beendet und sämtliche Projektkosten abgerechnet wurden. Das Projekt endet mit dem Verkauf des Projekts / Objekts bzw. mit Wenn innerhalb von weiteren sechs Monaten nach dem Fristablauf gemäß Ziffer 1) ein rechtswirksamer und unwiderruflicher Kaufvertrag über den Verkauf des Projekts zusammen mit der oder ohne die Baugenehmigung oder von mindestens 94 % der Anteile an der Emittentin in einer Tranche geschlossen wird, erhalten die Anleihegläu- 2) INVESTMENTANGEBOT 22 EINSTIEG DES INVESTORS ALS FINANZIERUNGSPARTNER Risiko Prüfung geeigneter Investitionsobjekte durch die Emittentin Projektauswahl und Einstieg der Emittentin in das Projekt Erwerb des Grundstücks/Immobilie Risik Planung u. Festlegung der Architektur und Aufteilung der Wohneinheiten ored uzier ung in Abschluss der Projektplanung Abhä ngig keit d Erteilung der Baugenehmigung er Pr ojektp hase Abschluss der Finanzierung (durch die Emittentin + Bankenfinanzierungen) Einstieg des Investors in das laufende Projekt Beginn der Baumaßnahme Verkauf/Vermietung der Immobilie* Projektverlauf biger unter der Voraussetzung, dass die Schuldverschreibungen voll (3.000 Stück) platziert werden, insgesamt eine Überschussbeteiligung in Höhe von 9,00 % des Veräußerungsgewinns. Wenn innerhalb von weiteren 18 Monaten nach dem Fristablauf gemäß Ziffer 1) ein rechtswirksamer und unwiderruflicher Kaufvertrag über den Verkauf des schlüsselfertigen Projekts oder innerhalb von weiteren zwölf Monaten nach dem Fristablauf gemäß Ziffer 2) ein rechtswirksamer und unwiderruflicher Kaufvertrag über den Verkauf von mindestens 94 % der Anteile an der Emittentin in einer Tranche an einen einzelnen Investor geschlossen wird, erhalten die Anleihegläubiger unter der Vorausset- 3) zung, dass die Schuldverschreibungen voll (3.000 Stück) platziert werden, insgesamt eine Überschussbeteiligung in Höhe von 18,00 % des Veräußerungsgewinns. 4) Wenn innerhalb von weiteren vierundzwanzig Monaten nach dem Fristablauf gemäß Ziffer 1) ein rechtswirksamer und unwiderruflicher Kaufvertrag über den Verkauf der einzelnen Wohneinheiten und Tiefgaragenplätze insgesamt an mehrere Kapitalanleger und /oder an Selbstnutzer im Wege der Einzelvermarktung geschlossen wird, erhalten die Anleihegläubiger unter der Voraussetzung, dass die Schuldverschreibungen voll (3.000 Stück) platziert werden, insgesamt eine Überschussbeteiligung in Höhe von 27,5 % des Veräußerungsgewinns. Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen nicht voll platziert werden, verringert sich die Überschussbeteiligung quotal im Verhältnis des tatsächlichen Emissionserlöses zum geplanten vollständigen Emissionserlös. Werden also beispielsweise die Schuldverschreibungen nur zu 60 % platziert und das Projekt innerhalb von sechs Monaten verkauft (Veräußerungsfall 1)), so erhalten die Anleihegläubiger eine Überschussbeteiligung in Höhe von 60 % von 5 % des Veräußerungsgewinns. Die jeweilige Überschussbeteiligung wird gleichmäßig durch die Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibungen geteilt. Auf die einzelne Schuldverschreibung entfällt daher jeweils der gleiche Anteil an einem anteiligen Veräußerungserlös. *) Der Verkauf der Immobilie kann auch im Wege eines Share-Deals (Verkauf der Gesellschaft), mit oder ohne Bauverpflichtung, erfolgen INVESTMENTANGEBOT 23 VERKAUFSSZENARIO Projektrisiko rgebnis jekte am Pro vestors In s e d iligung Bete Überschussbeteiligung in Höhe von 5,00% in Höhe von 9,00% in Höhe von 18,00% in Höhe von 27,50% ≤ 6 Monate Verkauf d. Projekt/Objekt/ Gesellschaft ≤ 1 Jahr Verkauf d. Projekt/Objekt/ Gesellschaft ≤ 2 Jahre Verkauf an einen Einzelinvestor max. 2,5 Jahre Einzelverkauf an Selbstnutzer und/oder Kapitalanleger 4,5 % p.a. Mindestverzinsung Aufgrund der unterschiedlichen Projektlaufzeiten in Verbindung mit der damit unterschiedlichen Rendite-Risiko-Verteilung erhält der Investor folgende Überschussbeteiligung, abhängig vom jeweiligen Verkaufsszenario (siehe Grafik oben). Nachdem das Projekt / die Immobilie bzw. die letzte Einheit oder mindestens 94 % der Anteile an der Emittentin in einer Tranche verkauft und alle Kosten und Aufwendungen bezahlt wurden, wird der Überschuss durch einen Wirtschaftsprüfer ermittelt. Dieses Ergebnis wird nach vorstehend genanntem Schlüssel zwischen der Emittentin und dem Investor verteilt. Wird der Kaufpreis in mehreren Teilzahlungen geleistet, so entsteht die Fälligkeit zur Auszahlung der Überschussbeteiligung nachdem die Höhe sämtlicher Kosten, die angefallen sind oder anfallen werden und die für die Berechnung des Projektgewinns erforderlich sind, bekannt ist. Die Zinszahlung ist in jedem Fall und vor Überschussbeteiligung in voller Höhe von 4,5 % p.a. bis zum Laufzeitende an den Investor zu leisten. Die Auszahlungen könnten sich zeitlich verschieben, sofern Kaufpreiszahlungen verspätet an die Emittentin gezahlt werden. LAUFZEIT Die Laufzeit der Schuldverschreibung beträgt maximal zweieinhalb Jahre. Sie beginnt am 18.05.2015. Sicherheiten für die Investoren werden nicht bestellt. Seitens der Emittentin kann die Schuldver- schreibung mit Verkauf des Projekts / der Immobilie bzw. der Emittentin selber ab dem 31. Dezember 2015 und unabhängig von einem Verkauf ab dem 1. Januar 2017 jederzeit gekündigt werden. In diesem Fall wird die Rückzahlung inklusive Zinszahlung und etwaiger Überschussbeteiligung vorgenommen. Projektlaufzeit 3.000 Stück der Schuldverschreibung zum Nennwert von je 1.000,00 EUR über die Plattform www.mezzany.com zum Kauf angeboten. Das Mindestzeichnungsvolumen beträgt 1.000,00 EUR. Eine Zeichnung der Schuldverschreibung ist nur online über die Plattform www.mezzany.com möglich. Diese Schuldverschreibung wird auf den Inhaber ausgestellt. BESICHERUNG Die Forderungen aus der Schuldverschreibung sind grundbuchlich nicht abgesichert. Die Gesellschafterdarlehen der Emittentin sind ebenfalls nicht grundbuchlich abgesichert. Eine Besicherung wird ebenso nicht erfolgen. ZEICHNUNG Im Rahmen der Zeichnungsphase werden HANDEL Die Schuldverschreibung wird rund zwei Wochen nach der Zeichnung automatisch in das jeweilige Depot des Investors gebucht und kann dann auf der elektronischen Handelsplattform www.mezzany.com im Rahmen von Angebot und Nachfrage gehandelt werden. INVESTMENTANGEBOT 24 RÜCKZAHLUNG DES KAPITALS Der Emittentin stehen grundsätzlich zwei Möglichkeiten zur Rückzahlung der Schuldverschreibung offen: 1. Die Schuldverschreibung läuft über die vorgesehene Laufzeit von zweieinhalb Jahren. In diesem Fall ist das Emissionsvolumen i. H. v. max. 3.000.000,00 EUR zuzüglich jährlicher Zinszahlungen und einer einmaligen Überschussbeteiligung am Laufzeitende durch Verkauf des Projekts / Objekts an die Investoren zurückzuzahlen. Das Kapital für diese Rückzahlung kann durch die Veräußerung der Immobilie im Ganzen oder durch den Einzelverkauf der einzelnen Wohneinheiten und Stellplätze erzielt werden. 2. Im zweiten Fall entschließt sich der Eigentümer aufgrund einer guten Opportunität zum Verkauf des Objektes oder der Emittentin selbst und damit dazu, die Schuldverschreibung vorzeitig zurückzuführen. Die Möglichkeit zur vorzeitigen Kündigung der Schuldverschreibung steht der AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH erstmalig zum 31. Dezember 2015 offen. Hierdurch kann die Gesellschaft auf Marktschwankungen reagieren und ist in der Lage, die Immobilie bei Bedarf zu einem attraktiven Preis zu veräußern. Hier erfolgt die Rückzahlung der Schuldverschreibung und der fälligen Zinsen aus den Verkaufserlösen der Immobilie. Auch hier partizipiert der Investor wieder an einem etwaigen Projektüberschuss nach vorstehend genanntem Verteilungsschlüssel. Soweit die Emittentin selbst verkauft wird, haben sich die Gesellschafter verpflichtet, eine Einlage in Höhe der jeweiligen Überschussbeteiligung sowie in Höhe des tatsächlich gezahlten Emissionskapitals an die Gesellschaft zu leisten. Die Ausübung des ordentlichen Kündigungsrechts durch die Emittentin hat keine Auswirkung auf die Höhe und Fälligkeit der Überschussbeteiligung, entsprechende Ansprüche bleiben von der Kündigung unberührt und bestehen auch noch nach Ablauf der Kündigungsfrist weiter fort. Das Kündigungsrecht kann für alle Schuldverschreibungen insgesamt oder für Teile der Schuldverschreibungen ausgeübt werden. INVESTMENTANGEBOT 25 26 6. IRR-SZENARIEN (PROGNOSE) Eine Zwischenvermietung der sanierten bzw. neu errichteten Wohnungen ist nicht geplant. Daher werden während der Projektlaufzeit keine Mieteinnahmen erwirtschaftet. Die während der Bauphase anfallenden Bewirtschaftungskosten (Grundsteuer, Versicherung etc.) sind aus der bestehenden Liquidität zu entrichten. Für jede der vier beschriebenen Verkaufsszenarien wurde für eine hypothetisch angenommene beispielhafte Situation eine Berechnung des internen Zinsfußes (Internal Rate of Return – IRR) aus Sicht der Anleihegläubiger vorgenommen. Dafür wurde eine Zahlungsreihe aufgestellt, die neben der Auszahlung des Anleihebetrages auch die vereinbarte feste Verzinsung sowie die variable Verzinsung und die Rückzahlung der Anleihe je nach Szenario zu unterschiedlichen Zeitpunkten beinhaltet. Die Prüfung dieser Berechnungen erfolgte durch die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft MOORE STEPHENS KPWT AG, Lindwurmstraße 114, 80337 München im Auftrag der Emittentin. Die MOORE STEPHENS KPWT AG stellt ausdrücklich keine Prüfung einer Gewinnprognose i.S.v. IDW RH HFA 2.003 nach IDW PH 9.960.3 dar. Diese Stellungnahme kann bei der Emittentin kostenfrei angefordert werden. Internal Rate of Return – IRR = Die interne Zinsfußmethode dient in aller Regel zur Berechnung der Wirtschaftlichkeit einer Investition. Bestimmt wird dabei nicht der aktuelle Barwert der Investition, sondern der Zinsfuß, bei dem der Kapitalwert zu null wird. Wenn der so gefundene Diskontierungszinsfuß über der geforderten Mindestverzinsung liegt, ist das Projekt wirtschaftlich. Wenn zwischen verschiedenen Szenarien entschieden werden soll, dann ist das Szenario mit dem höchsten internen Zinsfuß zu wählen.30 In allen vier Verkaufsszenarien wird angenommen, dass die Anleihe am 30.05.2015 vollständig gezeichnet und der Netto-Emissionserlös der Gesellschaft in Höhe von 2,656 Mio. EUR bereits zugeflossen ist. Die Gesellschaft verwendet diesen Betrag dazu, von dem ausgereich- ten Gesellschafterdarlehen ca. 1 Mio. EUR zurückzuführen. Zudem wurde im Finanzplan die Annahme getroffen, dass der Restkaufpreis in Höhe von rund 2,3 Mio. EUR im Mai zur Zahlung fällig wird und hierfür der restliche Betrag der aus der Begebung der Anleihe zugeflossenen flüssigen Mittel verwendet wird. Entgegen dieser damaligen Annahme wurde der Restkaufpreis des Grundstücks bereits Ende April 2015 durch die vorhandene Kreditlinie der IBB vollständig bezahlt. Negative Auswirkungen auf die Liquiditätslage der Emittentin hatte die vorzeitige Kaufpreiszahlung nicht. Sollten der Emittentin bis zum 30.05.2015 weniger Mittel aus der Anleiheplatzierung zugeflossen sein, so ist die Zahlungsfähigkeit nicht in Gefahr, da keine Rückzahlungsverpflichtung für die eingesetzten Gesellschafterdarlehen besteht und darüber hinaus liquide Mittel durch die vorhandene Kreditlinie bei Bedarf jederzeit abgerufen werden können. IN SZENARIO 1 ist angenommen, dass das Objekt / die Gesellschaft bereits im Oktober 2015 mit einem MODELLRECHNUNG 27 Projektergebnis von 2.121.888,87 EUR verkauft wird und die Anleihegläubiger aus dem dann eingehenden Verkaufserlös zurück bezahlt werden. Die Kosten wurden für die fixe Verzinsung für die 5-monatige Laufzeit (18.05.2015 bis 31.10.2015) in Höhe von 61 TEUR berechnet. Zudem erhalten die Anleihegläubiger eine variable Vergütung (Überschussbeteiligung) in Höhe von 5 % des gesamten Projektergebnisses, was bei den im Finanzplan getroffenen Annahmen einen Betrag von 106.094,44 EUR bedeutet (entspricht 5 % des gesamten Projektüberschusses von 2.121.888,87 EUR). Der sich aus dieser Zahlungsreihe ergebende interne Zinsfuß beträgt 13,71 % und berücksichtigt aus Sicht der Anleihegläubiger die Auszah- lung des Nominalbetrags der Anleihe von 3 Mio. EUR zum 30.05.2015, die fixe Verzinsung von 60.975,00 EUR, die variable Verzinsung von 106.094,44 EUR (jeweils Auszahlung an die Anleihegläubiger zum 30.10.2015) und die Rückzahlung des Nominalbetrags der Anleihe in voller Höhe zum 30.10.2015. Unter Zugrundelegung dieser Eckdaten beträgt die Gesamtverzinsung in Szenario 1 13,71 %. IN SZENARIO 2 liegen, mit Ausnahme unterschiedlicher Zeitpunkte hinsichtlich der Veräußerung der Immobilie und der damit verbundenen Rückzahlung der Anleihegläubiger, dieselben Annahmen zugrunde. Der Verkauf der Immobilie und die vollständige Rückzahlung der Anleihegläubiger sollen hier annahmegemäß am 31.01.2016 stattfinden. Die fixe Verzinsung der Anleihe mit ebenfalls 4,5 % ergibt für die angenommene Laufzeit von 8 Monaten einen Betrag von 94.725,00 EUR. Die variable Verzinsung richtet sich in Szenario 2 ebenfalls nach dem gesamten Projektergebnis von 1.947.232,88 EUR, das geringer ausfällt als in Szenario 1. Die Überschussbeteiligung in Szenario 2 beträgt bei vereinbarten 9 % vom gesamten Projektergebnis 175.250,96 EUR. Die Gesamtvergütung der Anleihegläubiger ergibt damit 269.975,96 EUR für eine angenommene Laufzeit von 8 Monaten. Daraus folgt ein interner Zinsfuß in Höhe von 13,64 %. IN SZENARIO 3, „Globalverkauf “, ändern sich die Annahmen hinsichtlich Projektgesamtergebnis (2.000.565,68 EUR), Laufzeit der Anleihe (Mai 2015 bis September 2016; 16 Monate), Verkaufszeitpunkt des Objektes (Ende September 2016) und Höhe der Überschussbeteiligung (18 % des gesamten Projektergebnisses). Unter diesen Annahmen ergibt sich für die Anleihegläubiger eine geplante Gesamtvergütung in Höhe von 544.826,82 EUR über eine Laufzeit von 16 Monaten, was einer Verzinsung des eingesetzten Kapitals von 13,42 % entspricht. Szenario 3 unterscheidet sich von den ersten beiden Szenarien dadurch, dass das gesamte Projekt von der Gesellschaft errichtet bzw. saniert wird und als Ganzes CHANCEN & RISIKEN 28 SZENARIO 1 SZENARIO 2 SZENARIO 3 SZENARIO 4 Emissionsvolumen 3.000.000,00 EUR 3.000.000,00 EUR 3.000.000,00 EUR 3.000.000,00 EUR geplanter Projektüberschuss 2.121.888,87 EUR 1.947.232,88 EUR 2.000.565,68 EUR 1.947.164,15 EUR Überschussbeteiligung 5,00 % 9,00 % 18,00 % 27,50 % Überschussbeteiligung 106.094,44 EUR 175.250,96 EUR 360.101,82 EUR 535.470,17 EUR 4,5 % p.a. 4,5 % p.a. 4,5 % p.a. 4,5 % p.a. 60.975,00 EUR 94.725,00 EUR 184.725,00 EUR 263.475,00 EUR 3.167.069,44 EUR 3.269.975,96 EUR 3.544.826,82 EUR 3.798.945,17 EUR 167.069,44 EUR 269.975,96 EUR 544.826,82 EUR 798.945,17 EUR 55,69 EUR 89,99 EUR 181,61 EUR 266,32 EUR 13,71 % 13,64 % 13,42 % 13,35 % 5,57 % 9,00 % 18,16 % 26,63 % Feste Verzinsung Gesamte Zinszahlungen Rückzahlung Rendite absolut Auszahlungsbetrag pro 1.000er Stückelung IRR in % (annualisiert) Gesamt ROI an einen Investor verkauft wird. Der angenommene Verkaufspreis des schlüsselfertig entwickelten Projektes beträgt demnach rund 19 Mio. EUR. Alle von der Gesellschaft errechneten Werte beinhalten die Annahme, dass das Projekt tatsächlich in Höhe des angenommenen Verkaufspreises und zum angenommenen Zeitpunkt an einen Investor verkauft werden kann. SZENARIO 4 unterscheidet sich von Szenario 3 dadurch, dass als Vertriebsweg ein Einzelvertrieb an unterschiedliche Käufer bzw. Investoren erfolgen soll. Hierfür wurden Annahmen für eine Preisstaffel gesetzt, die je nach Lage der betreffenden Einheit im Gesamtensemble einen unterschiedlichen Verkaufspreis bedeutet. Für die bei einem Einzelvertrieb anzunehmende längere Verkaufsphase wurde im Finanzplan die Annahme getroffen, dass alle Einheiten spätestens im April 2017 verkauft sind. Die Errichtungs- und Sanierungsarbeiten sollen plangemäß bis längstens Juni 2016 andauern. Das Projektergebnis in diesem Szenario wurde mit 1.947.164,25 EUR geplant. Hiervon sollen die Anleihegläubiger neben der fixen Verzinsung von 4,5 % p.a. eine Überschussbeteiligung von 27,5 % erhalten. Die Gesamtvergütung für die Anleihegläubiger beträgt in diesem Szenario 798.945,17 EUR und ergibt auf die Laufzeit der Anleihe bezogen eine Gesamtverzinsung von 13,35 %. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei den vorstehenden Berechnungen um hypothetische und beispielhafte Szenarien handelt. Es ist in keiner Weise gesichert, dass es zu diesen Szenarien kommt, insbesondere bestehen keine rechtlich bindenden Vereinbarungen, die dies sicherstellen. Denkbar ist daher auch, dass die entsprechenden Überflussbeteiligungen deutlich geringer ausfallen oder ganz entfallen. CHANCEN & RISIKEN 29 7. CHANCEN & RISIKEN Der Erwerb von Schuldverschreibungen der AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH birgt, wie jede andere Investition auch, neben der Chance auf Gewinn und Wertzuwachs auch mögliche Risiken. STÄRKEN »Die Anlaufkosten des Immobilienprojekts sind bereits in Form von Gesellschafterdarlehen und durch zugesagte Kreditlinien finanziert, somit muss keine Mindestzeichnungssumme erreicht werden, um mit dem Projekt beginnen zu können. » Mit der Umsetzung des Projekts wurde durch die Emittentin bereits begonnen. So zum Beispiel wurde das zentrale Baurecht geschaffen. Der Investor hat somit die Möglichkeit, in ein bereits angelaufenes Projekt einzusteigen. Die Anlaufrisiken einer Projektentwicklung wurden allein von der Emittentin getragen (z. B. Nicht-Erteilung der Baugenehmigung, Finanzierung des Grundstücks etc.). »Festverzinsung von 4,5 % p.a. sowie eine Partizipation am Projektergebnis, abhängig von einem der vier Verkaufsszenarien. » Für den Investor fällt kein Ausgabeaufschlag (Agio) wie beispielsweise bei Immobilienfonds an. »Keine Nachschusspflicht für den Investor, sein wirtschaftliches Risiko ist auf seine Anlage begrenzt. » Es bestehen im Bestandsobjekt keine Mietverhältnisse, mit der Sanierung kann somit nach Erteilung der Baugenehmigung sofort begonnen werden. » Der Firmenverbund der Emittentin bzw. die dahinter stehenden Personen sind seit Jahrzehnten am Markt erfolgreich tätig und können auf eine große Anzahl erfolgreicher Projekte und ein starkes Netzwerk zurückgreifen. die in aller Regel im Erdgeschoss befindlichen Gewerbeflächen nur schwer oder mit Abschlag veräußern lassen. Der Investor hat hierdurch ein erhöhtes Risiko. Bei dieser Immobilie besteht dieses Risiko nur untergeordnet, da sich nur eine Gewerbeeinheit im Objekt befindet und diese zu Wohnzwecken baurechtlich umgenutzt werden kann, sofern dies vom Erwerber der Einheit gewünscht wird. SCHWÄCHEN »Die Schuldverschreibung kann durch die Emittentin vorzeitig, entweder mit dem Verkauf des Grundstücks / des Objekts jederzeit ab dem 31. Dezember 2015 oder auch unabhängig davon jederzeit ab dem 1. Januar 2017 gekündigt werden. In diesem Fall erhält der Investor die vereinbarte Mindestverzinsung nur für eine verkürzte Zeit sowie die Beteiligung am Projektergebnis gemäß der vorstehend beschriebenen Verkaufsszenarien. CHANCEN »Die Emittentin wird stets in Form von Gesellschafterdarlehen am Projekt beteiligt sein. » Bei gemischt genutzten Immobilien besteht tendenziell die Gefahr, dass sich »Der Berliner Immobilienmarkt dürfte sich weiterhin positiv entwickeln. An jeder CHANCEN & RISIKEN 30 damit verbundenen Wertsteigerung der Immobilie ist der Investor potenziell beteiligt. Eine Deckelung der Überschussbeteiligung gemäß den vorstehend beschriebenen Verkaufsszenarien erfolgt nicht. »Der Investor partizipiert unmittelbar und unbegrenzt am Projektergebnis*, das potenziell durch Wertsteigerungen der Immobilie beeinflusst wird. »Potenziell Inflationsschutz durch attraktive Verzinsung und Beteiligung an der Wertentwicklung der Immobilie. Die erworbene Schuldverschreibung kann bei einer entsprechenden Angebots- und Nachfragesituation auf der Vertriebsplattform www. mezzany. com veräußert werden. » Die Schuldverschreibungen sollen nicht in den Handel an einer Wertpapierbörse einbezogen werden, sollen aber eingeschränkt über www.mezzany.com handelbar sein. RISIKEN Ausführlichere Darstellungen der Risiken und übrigen Umstände in diesem Dokument sind dem von der CSSF gebilligten Wertpapierprospekt zu entnehmen. Dieser Prospekt ist das allein rechtlich maßgebliche Dokument. Der Prospekt ist unter www.mezzany.com abzurufen. » Es besteht das Risiko einer Stagnation der Entwicklung des Berliner Immobilienmarktes, wodurch sich der Abverkauf der einzelnen Einheiten verzögert oder nur zu geringeren Preisen realisieren lässt. In diesem Fall erhalten sowohl Investor als auch die Emittentin einen geringeren oder gar keinen Überschuss am Projektergebnis und weitere negative Folgen können eintreten. *) Gemäß der variablen Regelung zur Verteilung des Projektergebnisses. CHANCEN & RISIKEN 31 1 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 3 ff., http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 2 Bundesinstitut für Bevölkerungsforschung, Januar 2015, http://www.bib-demografie.de/DE/Aktuelles/Grafik_des_Monats/Archiv/2015/2015_01_staedtewachstum.html?nn=5818802 3 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 35f., http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 4 Ebd. 5 Bundesinstitut für Bevölkerungsforschung, Januar 2015, http://www.bib-demografie.de/DE/Aktuelles/Grafik_des_Monats/Archiv/2015/2015_01_staedtewachstum.html?nn=5818802 6 Industrie und Handelskammer Berlin, Berliner Wirtschaft in Zahlen, S. 14. Online unter: http://www.ihk-berlin.de/linkableblob/bihk24/standortpolitik/ZahlenundFakten/downloads/3052986/.5./data/Berliner_Wirtschaft_in_Zahlen_2014-data.pdf 7 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 325 vom 27.11.2014 „Mehr Studierende in Berlin im WS 2014/15“. Online unter: https://www.statistik-berlin-brandenburg.de/ pms/2014/14-11-27a.pdf 8 Bezirksamt Neukölln; http://www.berlin.de/ba-neukoelln//wirtschaftsfoerderung/tourismus/ 9 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Tourismusreport Berlin Januar 2015. Online unter: http://www.ihk-berlin.de/linkableblob/bihk24/branchen/Tourismus/downloads/822508/.48./data/ Tourismusreport-data.pdf 10 Bezirksamt Neukölln; http://www.berlin.de/ba-neukoelln//wirtschaftsfoerderung/tourismus/ 11 Bezirksamt Neukölln; http://www.berlin.de/ba-neukoelln//wirtschaftsfoerderung/tourismus/ 12 Bezirksamt Neukölln; http://www.berlin.de/ba-neukoelln/derbezirk/einwohner.html. 13 Denkmalliste Berlin, Online unter: http://www.stadtentwicklung.berlin.de/denkmal/denkmalliste/downloads/denkmalliste_neu.pdf 14 Wikipedia; http://de.wikipedia.org/wiki/Eisenwerk_Franz_Weeren (Sekundärquelle, nicht WP-tauglich (Prospekt)) 15 DG Hyp, Immobilienmarkt Deutschland 2014/2015, Hamburg, 2014, Seite 35 ff., http://www.dghyp.de/fileadmin/media/dg_hyp_deutsch/downloads/broschueren_marktberichte/marktberichte/Immobilienmarkt_Deutschland_2014_RZ.pdf 16 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 3, http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 17 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 3, http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 18 Vgl. Konstantin Kholodilin/Claus Michelsen/Dirk Ulbricht, Stark steigende Immobilienpreise in Deutschland – aber keine gesamtwirtschaftliche riskante Spekulationsblase, DIW Wochenbericht Nr. 47.2014, S. 1231 19 Vgl. ebd. S. 1240 20 DIX Deutscher Immobilienindex – Preise zum 31.12.2013, IPD Investment Property Databank GmbH. Online unter: http://www.ipd.com/indices/index.html?country=Germany 21 Vgl. PWC, Emerging Trends in Real Estate – A balancing act. Europe 2015, S. 48 22 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 2, http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 23 CBRE & Berlin Hyp, Wohnmarktreport 2015 Berlin, Berlin, 2015, Seite 4-5, http://www.berlinhyp.de/fileadmin/user_upload/2015_WMR_DE_WWW_20150114.pdf 24 http://www.morgenpost.de/berlin/article111807889/Berlin-waechst-bis-2030-auf-3-75-Millionen-Einwohner.html 25 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 30 vom 12.02.2015 „Zahl der Einwohnerinnen und Einwohner stieg 2014 in Berlin um 44.700“. Online unter: https://www. statistik-berlin-brandenburg.de/pms/2015/15-02-12a.pdf 26 IW Köln, Wohnungsmangel in Großstädten. Online unter: http://www.iwkoeln.de/de/infodienste/immobilien-monitor/beitrag/baubedarf-in-deutschland-wohnungsmangel-in-grossstaedten-148459 27 Engel&Völkers, Wohnimmobilien Marktbericht Deutschland 2013/2014, Hamburg, 2013, Seite 12 28 DG Hyp, Immobilienmarkt Deutschland 2014/2015, Hamburg, 2014, Seite 35 29 Senatsverwaltung für Stadtentwicklung Berlin, Demografiekonzept für Berlin, 2009, Seite 18, http://www.stadtentwicklung.berlin.de/planen/demografischer_wandel/downloads/demografiekonzept.pdf 30 https://www.projektmagazin.de/glossarterm/interne-zinsfussmethode ANHANG 32