‫‪i‬‬ ‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬ ‫חלק א'‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫לשנת ‪3102‬‬ ‫‪ii‬‬ ‫תוכן העניינים – תיאור עסקי החברה‬ ‫עמוד‬ ‫נושא‬ ‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪2..…..….‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‪19....….‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‪21.…..‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫דיבידנדים‪22....………………………………‬‬ ‫‪1.1‬א‪ .‬עקרונות ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪23....................................‬‬ ‫חלק שני ‪ -‬מידע אחר‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‪34..………….……...………......‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫שינויים בפילוח תחומי הפעילות‪13.........‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה…‪13..….................‬‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‪42..………….………………...………......‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫תחום הנכסים המניבים בישראל‪31...........….‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪111...................................‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב……‪111..…..……...........‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‪131..........................‬‬ ‫‪ 1.11‬תחום קבלנות בניה…‪111..…………….…....................…..................…….‬‬ ‫‪ 1.11‬תחום קבלנות תשתיות……‪111..……..……………….…………...............‬‬ ‫‪ 1.11‬תחום הפלדה בישראל……‪131..……….……….……….......……..............‬‬ ‫‪1.11‬א‪ .‬פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‪111...................................................‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫תחום עיצוב הבית‪111...........................‬‬ ‫חלק רביעי – מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬ ‫‪1.11‬‬ ‫הון אנושי‪111......….....‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫הון חוזר‪111..…..‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מלונות אפריקה ישראל בע"מ‪111...................................................................‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫השקעה שמומשה ‪ -‬וש טלקנל בע"מ‪111..............‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מימון‪111........‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מיסוי……‪111..…..….…………..………..…………………............‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‪111...........‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫הסכמים מהותיים‪111..…....‬‬ ‫‪iii‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫הליכים משפטיים‪111.......‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‪111..........‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‪111.......‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‪113............……..‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‪113...……………….‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫‪ .1‬חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫כללי‬ ‫בחלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה‬ ‫לצידם להלן‪:‬‬ ‫"החברה" או "אפריקה ישראל" ‪ -‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫"הקבוצה" או "קבוצת החברה" ‪ -‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪ ,‬לרבות כל חברות הבת שלה‪.‬‬ ‫"חברה בת" ‪ -‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫"אפי פיתוח" ‪ ,AFI DEVELOPMENT PLC -‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬ ‫למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪.)LSE‬‬ ‫"אפריקה מימון" ‪ -‬אפריקה ישראל (מימון) ‪ 1985‬בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‪ ,‬בבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬ ‫"אפריקה מגורים" ‪ -‬אפריקה ישראל מגורים בע"מ‪ ,‬חברה בת של דניה סיבוס‪ ,‬שניירות הערך שלה‬ ‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫"מלונות אפריקה" ‪ -‬מלונות אפריקה ישראל בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של החברה‪.‬‬ ‫"אפריקה נכסים" ‪ -‬אפריקה ישראל נכסים בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬ ‫למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫"אפי אירופה" ‪ ,AFI Europe N.V. -‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫"אפי ארה"ב" ‪ ,AI Holdings (USA) Corp. -‬חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה‪ ,‬הרשומה‬ ‫בדלוור‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬ ‫"דניה" או "דניה סיבוס" ‪ -‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬ ‫למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫"אפריקה תעשיות" ‪ -‬אפריקה ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה‬ ‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫"נגב קרמיקה" ‪ -‬נגב קרמיקה בע"מ‪ ,‬חברה בת של אפריקה תעשיות‪.‬‬ ‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪.1999 -‬‬ ‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫"הבורסה" ‪ -‬הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬ ‫"פקודת מס הכנסה" או "הפקודה" ‪ -‬פקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה‪ ,‬יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של‬ ‫דוח תקופתי זה‪ ,‬לרבות הביאורים לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המידע המפורט בדוח תקופתי זה בקשר לתיאור עסקי החברה (לרבות עסקי חברות בת ו‪/‬או חברות‬ ‫קשורות)‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות או הערכות אחרות שאינן וודאיות‪.‬‬ ‫מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות‬ ‫ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות‪ .‬התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו‬ ‫במסגרת המידע צופה פני העתיד כאמור‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬לרבות כתוצאה משינוי‬ ‫בתוכניותיה העסקיות של החברה וכן כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪ .‬להסרת ספק‪,‬‬ ‫אין באמור בפסקה זו לעיל‪ ,‬כשלעצמו‪ ,‬כדי להוות הגנה על פי הוראות סעיף ‪32‬א' לחוק ניירות ערך בדבר‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫החברה התאגדה בשנת ‪ 1934‬כחברה פרטית‪ ,‬לפי פקודת החברות‪ ,‬תחת השם אפריקה ארץ‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫ישראל להשקעות בע"מ (‪ )Africa Palestine Investments Limited‬ובשנת ‪ 1967‬שינתה‬ ‫החברה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 1973‬הפכה החברה לחברה ציבורית ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל אביב בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה")‪ .1‬החל מיום ‪ 1.1.2010‬נסחרות מניות החברה במסגרת‬ ‫מדד "תל‪-‬אביב ‪ "75‬של הבורסה‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫החל משנת ‪ ,1997‬בעל השליטה בחברה הינו מר לב לבייב (לרבות באמצעות תאגידים‬ ‫בבעלותו ובשליטתו המלאה)‪.2‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬במספר רב של חברות בת‪,‬‬ ‫ובכלל זאת בארבע חברות בת ציבוריות‪ ,‬שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה ובחברה אחת‬ ‫הרשומה למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪ ,)LSE‬כמפורט בטבלה שלהלן (בנוסף מחזיקה‬ ‫החברה במספר חברות נוספות‪ ,‬שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה ו‪/‬או‬ ‫בבורסות אחרות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.1.11‬להלן)‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,2005‬השלימה החברה ביצועה של תוכנית ‪( American Depository Receipts‬להלן‪" :‬תוכנית‬ ‫‪ ,)"ADR‬רמה ראשונה ‪ ,"Level I" -‬ביחס למניות החברה‪ ,‬בשיתוף עם ‪( The Bank of New York‬להלן‪:‬‬ ‫"הבנק") ‪ .‬תעודות הפיקדון שהונפקו ביחס למניות החברה מוצעות לרכישה בארה"ב על ידי הבנק האמור‬ ‫ונסחרות "מעבר לדלפק" (‪ )Over the Counter‬ביחס של שתי תעודות פיקדון למניה אחת של החברה‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי חברות שמניותיהן הינן מושא תכנית ‪ ADR‬ברמה ראשונה (כבמקרה דנן) אינן חבות בחובת פרסום‬ ‫תשקיף או בחובות דיווח נוספות בארה"ב‪ ,‬מעבר לאלו החלות עליהן במקום התאגדותן ו‪/‬או במקום בו‬ ‫רשומות מניותיהן למסחר‪ ,‬קודם ליצירת תכנית ה‪ .ADR -‬בהתאם‪ ,‬החברה נדרשת למסור לנציבות ניירות‬ ‫ערך בארה"ב (‪ )SEC‬עותקים מתורגמים לאנגלית‪ ,‬של הדיווחים המהותיים המוגשים על ידה על פי חוק‬ ‫ניירות ערך‪ .‬לתאריך הדוח הבנק התבקש לבצע את הפעולות הנדרשות להפסקת תכנית ה ‪- ADR‬של החברה‬ ‫בבורסה של ניו יורק‪ .‬התעודות הקיימות צפויות להפסיק להיסחר במהלך הרבעון השני של שנת ‪.2014‬‬ ‫בעל השליטה בחברה הינו מר לב לבייב ותאגידים בשליטתו‪ :‬ממורנד בע"מ‪ ,‬ממורנד ניהול (‪ )1998‬בע"מ‪,‬‬ ‫ממורנד אינווסטמנטס (‪ )2000‬בע"מ‪ ,‬ממורנד אחזקות והשקעות בע"מ ו‪ -‬ל‪.‬ל‪ .‬החזקות פיננסיות בע"מ‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מר לב לבייב מחזיק (במישרין ובעקיפין) בכ‪ 77,396,384.81 -‬מניות רגילות בנות ‪0.1‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 47.38% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה (לאחר‬ ‫ניכוי מניות הסעד המוסכם‪ ,‬כהגדרתן בסעיף ‪(1.1.5.2‬ח) להלן‪ ,‬אשר מוחזקות בידי הנאמן כאמור בסעיף‬ ‫‪(1.1.5.2‬ח) להלן‪ ,‬ואשר מהוות מניות רדומות כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן ‪ ,‬ולאחר ניכוי המניות הרדומות‬ ‫המוחזקות בידי החברה)‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי כפי שנמסר לחברה‪ ,‬כל אחזקותיו של מר לבייב בחברה משועבדות במסגרת שעבודים קבועים ו‪/‬או‬ ‫שעבודים צפים‪ ,‬להבטחת התחייבויות שונות לבנקים בישראל (ו‪/‬או שלוחותיהם בחו"ל) בקשר עם אשראים‬ ‫שקיבלו מר לבייב ו‪/‬או תאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאות‪ .‬בגדר כך‪ ,‬מוחזקות מרבית המניות בנאמנות‬ ‫עבור מר לבייב והתאגידים בשליטתו‪ ,‬באמצעות חברות נאמנות בנקאיות‪ .‬מרבית אחזקותיו של מר לבייב‬ ‫בחברה‪ ,‬בהיקף של כ‪ 29% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה (לאחר ניכוי מניות הסעד‬ ‫המוסכם והמניות הרדומות המוחזקות על ידי החברה‪ ,‬כאמור לעיל)‪ ,‬משועבדות לטובת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חברות בת של החברה‬ ‫ההון המיוחס לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫שם החברה המוחזקת‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪21.13.3112‬‬ ‫(לא בדילול‬ ‫מלא)‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫לתאריך הדוח‬ ‫(לא בדילול מלא)‬ ‫שווי שוק של‬ ‫ההחזקות ליום‬ ‫‪32.2.3112‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫אפריקה ישראל מגורים‬ ‫בע"מ‬ ‫‪693,461‬‬ ‫‪74.47%‬‬ ‫אפריקה ישראל נכסים‬ ‫בע"מ‬ ‫‪2,526,876‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫דניה סיבוס בע"מ‬ ‫‪475,556‬‬ ‫‪81.83%‬‬ ‫‪81.83%‬‬ ‫‪494,776‬‬ ‫אפריקה ישראל‬ ‫תעשיות בע"מ‬ ‫‪459,458‬‬ ‫‪76.6%‬‬ ‫‪76.6%‬‬ ‫‪326,447‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪74.47%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪525,358‬‬ ‫פיתוח מקרקעין בישראל‬ ‫‪1,007,726‬‬ ‫נכסים מניבים בישראל‪,‬‬ ‫פיתוח מקרקעין ונכסים‬ ‫מניבים באירופה (למעט‬ ‫ארה"ב וחבר המדינות)‬ ‫קבלנות בניה וקבלנות‬ ‫תשתיות‬ ‫פלדה בישראל וקרמיקה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪AFI‬‬ ‫‪DEVELOPMENT‬‬ ‫‪PLC‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪6,010,585‬‬ ‫‪64.88%‬‬ ‫‪64.88%‬‬ ‫תחום פעילות של החברה‬ ‫המוחזקת לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‬ ‫‪1,850,644‬‬ ‫פיתוח מקרקעין ונכסים‬ ‫מניבים בחבר המדינות‬ ‫שיעור החזקה זה הינו שיעור החזקות דניה סיבוס באפריקה ישראל מגורים‪ ,‬ראו תרשים החזקות החברה‬ ‫בסעיף ‪ 1.1.11‬להלן‪.‬‬ ‫רשומה למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪ ,)LSE‬ראו סעיף ‪ 1.12.1.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫להלן נתונים בדבר תזרימי המזומנים של החברה ושל מספר חברות בקבוצה‪ ,‬לשנים ‪3113‬‬ ‫‪1.1.4‬‬ ‫ו‪:3112 -‬‬ ‫שם החברה‬ ‫החברה (סולו מורחב‪)1‬‬ ‫אפריקה ישראל מגורים‬ ‫בע"מ (מאוחד)‬ ‫אפריקה ישראל נכסים‬ ‫בע"מ (מאוחד‪)2‬‬ ‫‪AFI Europe NV‬‬ ‫(מאוחד)‬ ‫דניה סיבוס בע"מ‬ ‫(מאוחד‪)3‬‬ ‫אפריקה ישראל תעשיות‬ ‫בע"מ (מאוחד)‬ ‫‪AFI DEVELOPMENT‬‬ ‫‪( PLC‬מאוחד)‬ ‫)‪AI Holdings (U.S.A‬‬ ‫תזרים מפעילות שוטפת‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪21.13.13‬‬ ‫‪21.13.12‬‬ ‫(‪)17,590‬‬ ‫(‪)14,337‬‬ ‫תזרים מפעילות השקעה‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪21.13.13‬‬ ‫‪21.13.12‬‬ ‫‪739,477‬‬ ‫‪55,625‬‬ ‫תזרים מפעילות מימון‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪21.13.13‬‬ ‫‪21.13.12‬‬ ‫(‪)152,712‬‬ ‫(‪)621,003‬‬ ‫‪92,671‬‬ ‫‪207,145‬‬ ‫(‪)18,586‬‬ ‫(‪)194,594‬‬ ‫‪3,892‬‬ ‫(‪)36,722‬‬ ‫‪58,349‬‬ ‫‪28,145‬‬ ‫‪104,526‬‬ ‫‪)171,272‬‬ ‫(‪)81,876‬‬ ‫(‪)7,937‬‬ ‫‪222,659‬‬ ‫‪235,347‬‬ ‫(‪)220,165‬‬ ‫‪)233,579‬‬ ‫‪5,559‬‬ ‫(‪)84,698‬‬ ‫‪138,653‬‬ ‫‪21,361‬‬ ‫(‪)7,540‬‬ ‫(‪)30,970‬‬ ‫(‪)57,306‬‬ ‫‪783‬‬ ‫‪169,130‬‬ ‫‪170,441‬‬ ‫(‪)186,291‬‬ ‫(‪)158,729‬‬ ‫‪37,840‬‬ ‫(‪)14,490‬‬ ‫‪68,948‬‬ ‫‪146,079‬‬ ‫(‪)732,595‬‬ ‫‪440,389‬‬ ‫‪717,675‬‬ ‫(‪)223,556‬‬ ‫‪58,349‬‬ ‫‪838,976‬‬ ‫‪104,526‬‬ ‫(‪)298,970‬‬ ‫(‪)81,876‬‬ ‫(‪)502,326‬‬ ‫‪( Corp.‬מאוחד)‬ ‫הליכי הסדר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬ ‫ביום ‪ 30.8.2009‬אישר דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה אשר הובאה בפניו‪,‬‬ ‫לפיה בראייה שקולה וארוכת טווח‪ ,‬לשם מתן מענה הולם לגורמי הסיכון הרלוונטיים‬ ‫לפעילותה של החברה‪ ,‬כמו גם לשינויים נוספים לרעה שעוד עלולים היו לחול בהמשך‪,‬‬ ‫‪1.1.5‬‬ ‫‪1.1.5.1‬‬ ‫וכפועל יוצא מכך‪ ,‬שיפור סיכוייה של החברה בהתמודדותה עם פירעון התחייבויותיה‬ ‫בתקופה יוצאת דופן זו‪ ,‬חובת הזהירות ומידת האחריות מחייבות את החברה להתחיל‬ ‫בהליך של בחינה וארגון מחדש של מצבת התחייבויותיה כלפי כלל מחזיקי אגרות החוב‬ ‫תוך הידברות עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬ ‫בסופו של תהליך ממושך במסגרת סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬ביום ‪ 21.3.2010‬אישר בית‬ ‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו את הסדר החוב שבין החברה‪ ,‬בעלי מניותיה ובעל השליטה‬ ‫בה לבין מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן‪" :‬ההסדר")‪ ,‬זאת לאחר שביום ‪14.3.2010‬‬ ‫אושר ההסדר באסיפה של כלל מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן‪" :‬אגרות החוב‬ ‫הישנות") ובאסיפה של בעלי מניותיה‪.‬‬ ‫בהמשך לאישור ההסדר‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 2010‬החברה ביצעה את הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫‪1.1.5.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫החברה הציעה לבעלי מניותיה עד ‪ 11,097,857‬מניות רגילות רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח‬ ‫ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬שחל‬ ‫‪ ,10.5.2010‬התקבלו הודעות ניצול לרכישת ‪ 10,534,388‬מניות רגילות רשומות על שם בנות‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬ ‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫למעט ‪( AFI Europe NV‬וחברות מאוחדות שלה)‪ ,‬חברה בת של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫למעט אפריקה מגורים (וחברות מאוחדות שלה)‪ ,‬חברה בת של דניה סיבוס‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬תמורת הזכויות שנוצלו‪ ,‬קיבלה החברה סך כולל (ברוטו)‬ ‫של כ‪ 380.57 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה‬ ‫זכאי בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת (כ‪)74.8% -‬‬ ‫ורכש ‪ 8,304,018‬מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 300 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בעקבות הנפקת הזכויות‪ ,‬הציגה החברה מחדש את נתוני רווח (הפסד) הבסיסי והמדולל‬ ‫למניה לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לפרטים ראו‬ ‫ביאור ‪(1‬ג)(‪ )2‬לדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫החברה הנפיקה למחזיקי אגרות חוב הישנות‪ ,‬אגרות חוב (סדרה כה') (שהיו רשומות‬ ‫למסחר בבורסה) בסכום קרן נקוב כולל של כ‪ 1,016 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬עומדות לפרעון בתשלום‬ ‫אחד במאי ‪ , 2012‬צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪4.5%‬‬ ‫המשתלמת במועד פרעון הקרן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20.1.2011‬ביצעה החברה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה כה')‪ .‬סכום‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הפדיון המוקדם (קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) הסתכם בכ‪ 1,085 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות‬ ‫ביצוע הפדיון המוקדם‪ ,‬במועד הפדיון המוקדם פקעו אגרות החוב (סדרה כה') והן חסרות‬ ‫כל תוקף ונפקות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כה') לא עומדת עוד כל עילה‪ ,‬סעד או‬ ‫דרישה אחרת בקשר עם אגרות החוב האמורות‪.‬‬ ‫החברה הנפיקה למחזיקי אגרות חוב הישנות‪ ,‬אגרות חוב (סדרה כו') (רשומות למסחר‬ ‫בבורסה) בסכום קרן נקוב כולל של כ‪ 3,626 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב (סדרה כו') עומדות‬ ‫לפרעון בשלושה עשר תשלומים שנתיים שווים החל ממאי ‪ ,2013‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור ממוצע של ‪ 7%‬בשנה (כאשר שיעור הריבית יעלה‬ ‫באופן מדורג משיעור של ‪ 6%‬לשנה עד לשיעור של ‪ 10.75%‬לשנה) המשתלמת מידי חצי‬ ‫שנה‪ ,‬החל מנובמבר ‪.2010‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬ביצעה החברה רכישה עצמית של ‪ 109,519,133‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬ ‫(סדרה כו') בתמורה כוללת של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות ביצוע הרכישה העצמית כאמור‪,‬‬ ‫פקעו אגרות החוב (סדרה כו') האמורות והן חסרות כל תוקף ונפקות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.1.2013‬רכשה החברה ‪ 1,468,484,494.18‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה כו') בתמורה‬ ‫להנפקה של ‪ 1,587,901,654‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה כז')‪ ,‬כל זאת במסגרת הליך‬ ‫הצעת רכש חליפין לאגרות החוב (סדרה כו') (להלן‪" :‬הצעת הרכש החליפין")‪ .‬אגרות החוב‬ ‫(סדרה כז') עומדות לפירעון ב‪ 12 -‬תשלומים‪ ,‬שישולמו כדלקמן‪( :‬א) תשלום ראשון בשיעור‬ ‫של ‪ 18%‬מסכום הקרן שולם ביום ‪( ;22.1.2013‬ב) תשלום שני בשיעור של ‪ 5%‬מסכום הקרן‬ ‫ישולם ביום ‪( ;16.5.2015‬ג) יתרת קרן אגרות החוב (סדרה כז') תשולם ב‪ 10 -‬תשלומים‬ ‫שנתיים שווים עוקבים ורצופים‪ ,‬החל מיום ‪ 16.5.2016‬ועד ליום ‪.16.5.2025‬‬ ‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות סך כולל של ‪ 3,372,948‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של אפריקה נכסים‪ ,‬כך ששיעור ההחזקה של החברה באפריקה נכסים‬ ‫ירד משיעור של כ‪ 68% -‬לשיעור של כ‪.56% -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫זאת‪ ,‬לאחר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר הנאמנות‬ ‫לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן של אגרות‬ ‫החוב (סדרה כז') בבי טחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪,‬‬ ‫והמפורטים בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב) להלן‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות סך כולל של ‪ 92,720,923‬תעודות פקדון‬ ‫ה‪.‬‬ ‫גלובליות הרשומות למסחר בבורסה בלונדון (‪ )GDR‬והמייצגות מניות רגילות של אפי‬ ‫פיתוח בנות ‪ 0.001‬דולר כל אחת‪ ,‬כך ששיעור ההחזקה של החברה באפי פיתוח (במועד‬ ‫ביצוע ההעברה כאמור) ירד משיעור של ‪ 71.7%‬לשיעור של כ‪( 54% -‬לפרטים בדבר רכישת‬ ‫החזקות נוספות באפי פיתוח על ידי החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12.1‬להלן)‪.‬‬ ‫החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב הישנות ‪ 39,383,506‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח כל‬ ‫אחת של החברה‪.‬‬ ‫החברה פרעה במזומן סך של כ‪ 450 -‬מיליון ש"ח כפדיון חלקי לכלל מחזיקי אגרות החוב‬ ‫הישנות (בנוסף לסך של ‪ 112,688,990‬ש"ח‪ 1‬אשר שולם במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬למחזיקי‬ ‫אגרות החוב (סדרה ט') כמקדמה על חשבון יתרת חוב (פארי) החברה כלפיהם)‪.‬‬ ‫החברה הקצתה להרמטיק נאמנות (‪ )1975‬בע"מ (להלן‪" :‬הנאמן") ‪ 12,456,126‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ ,‬אשר מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר (כמפורט בסעיף‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫‪1.4‬א להלן) (להלן‪" :‬מניות הסעד המוסכם") (לפרטים בדבר העברת סך כולל של ‪8,147,179‬‬ ‫מניות רגילות מתוך מניות הסעד המוסכם על ידי הנאמן לחברה‪ ,‬לאור ביצוע "השקעת‬ ‫המנה הראשונה"‪" ,‬השקעת המנה השניה" ו‪" -‬השקעת המנה השלישית" על ידי בעל‬ ‫השליטה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.1.5.5‬ו‪ 1.1.5.7-‬להלן)‪ .‬על פי תנאי ההסדר והצעת הרכש החליפין‬ ‫(כאמור בסעיף ‪1.4‬א להלן)‪ ,‬הנאמן יחזיק במניות הסעד המוסכם בנאמנות עבור בעל‬ ‫השליטה ו‪/‬או מי מטעמו‪ ,‬מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬ ‫והחברה‪.‬‬ ‫כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות‪ ,‬שלא תקנינה‬ ‫למחזיקים בהן זכויות בהון‪ ,‬בהצבעה ובחברה (לרבות זכות לקבלת דיבידנדים) ו‪/‬או כל‬ ‫זכות אחרת (לרבות הזכות להשתתף בהנפקת זכויות)‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬עם ביצוע ההסדר‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 3111‬הופסק המסחר באגרות‬ ‫החוב הישנות‪ ,‬הן בוטלו ונמחקו‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב הישנות אין עוד כל זכות או‬ ‫תביעה בגינן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8.5.2011‬פרסמה החברה תשקיף מדף ותשקיף הנפקת זכויות‪ ,‬לפיו החברה הציעה‬ ‫לבעלי מניותיה עד ‪ 13,159,805‬מניות רגילות רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל‬ ‫אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬שחל ‪,30.5.2011‬‬ ‫התקבלו הודעות ניצול לרכישת ‪ 13,086,532‬מניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬תמורת הזכויות שנוצלו‪ ,‬קיבלה החברה סך כולל (ברוטו) של כ‪-‬‬ ‫‪ 215.6‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי‬ ‫בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת ורכש ‪6,215,973.79‬‬ ‫מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 102.56 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬בעל‬ ‫‪1.1.5.3‬‬ ‫‪1.1.5.4‬‬ ‫השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 101.935‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬ ‫הזכויות על פי התשקיף‪ ,‬בסך של כ‪ 0.625 -‬מיליון ש"ח נזקפה על חשבון "השקעת המנה‬ ‫השנייה"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סכום זה כולל את הסך של ‪ 3,607,501‬ש"ח ששולם למחזיקי אג"ח (סדרה ט') במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬כפירעון‬ ‫עבור הריבית שנצברה בגין אג"ח (סדרה ט') עד ליום ‪.5.1.2010‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1.1.5.5‬‬ ‫‪1.1.5.6‬‬ ‫‪1.1.5.7‬‬ ‫‪1.1.5.8‬‬ ‫‪1.1.5.9‬‬ ‫‪1.1.5.10‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה הראשונה" על ידי בעל השליטה‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.4‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬ ‫‪ 2,539,002‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.4.2012‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה‬ ‫עד ‪ 16,138,224‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של‬ ‫זכויות‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו זכויות לרכישתן של ‪ 15,993,466‬מניות החברה‪,‬‬ ‫והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ‪ 214 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה‬ ‫בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי בהתאם לשיעור החזקותיו בהון‬ ‫המניות המונפק של החברה באותה עת ורכש ‪ 7,631,830‬מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה‬ ‫לסך של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת‬ ‫המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון ש"ח (סכום זה כולל את‬ ‫הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון‬ ‫מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה השניה" על ידי בעל השליטה‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬ ‫‪ 2,796,512‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22.4.2013‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן (להלן‪" :‬דוח הצעת המדף") בדבר‬ ‫הנפקה בדרך של זכויות (להלן‪" :‬הנפקת הזכויות")‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד‬ ‫‪ 29,404,440‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות ו‪-‬‬ ‫‪ 23,363,552‬כתבי אופציה (להלן‪" :‬כתבי האופציה")‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬הניתנים למימוש‬ ‫באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה (כפוף‬ ‫להתאמות) כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של ‪ 9.99‬ש"ח (כפוף להתאמות) לכל‬ ‫כתב אופציה‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו לרכישתן של ‪ 28,999,563‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ ,‬ו‪ 23,199,651 -‬כתבי אופציה‪ ,‬והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה‬ ‫בכ‪ 217.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בעל השליטה בחברה רכש במסגרת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת המדף הנ"ל‬ ‫‪ 13,820,790.6‬מניות רגילות של החברה ו‪ 11,056,632.48 -‬כתבי אופציה‪ ,‬תמורת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 103.656‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה‬ ‫השלישית" (כהגדרתה בהסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה) בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 103.57‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬ ‫הזכויות על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח תיזקף על חשבון השקעת המנה‬ ‫האחרונה על פי ההסדר‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה השלישית" על ידי בעל השליטה‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬ ‫‪ 2,811,665‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 8,147,179 -‬מניות רגילות של החברה המהוות‬ ‫מניות רדומות‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫יתרת המניות שנותרה בידי הנאמן לאחר ביצוע האמור לעיל‪ ,‬בסך של ‪ 4,308,947‬מניות‬ ‫‪1.1.5.11‬‬ ‫‪1.1.5.12‬‬ ‫‪1.1.5.13‬‬ ‫‪1.1.6‬‬ ‫רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬תיחשב לכל דבר ועניין כ"מניות הסעד‬ ‫המוסכם" על פי ההסדר‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר‪ ,‬נחתם גם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו‬ ‫מועדי פירעון הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות‬ ‫הכספיים מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬לפרטים בדבר הסכם זה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.21.2.3‬להלן‪.‬‬ ‫לאור הוראות ההסדר (והצעת הרכש החליפין‪ ,‬החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') וכלפי הבנקים לשמור על אמות מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין תנאי ההסדר‪ ,‬ראו סעיף ‪1.4‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫תיחום פעילות בקבוצה‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‪ ,‬פועל ומשקיע בארץ ובחו"ל‪,‬‬ ‫במישרין או בעקיפין (לרבות באמצעות תאגידים בבעלותו)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בתחומי פעילות‬ ‫בהן פועלת ו‪/‬או משקיעה קבוצת החברה ו‪/‬או בתחומי פעילות המשיקים לחלק מתחומי‬ ‫פעילותה של החברה‪ ,‬כגון בתחום הנדל"ן‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא נחתם בין החברה‬ ‫לבין מר לבייב הסכם או הסדר אחר‪ ,‬אשר יש בו כדי להגביל את תחומי פעילותו או‬ ‫השקעותיו של מר לבייב‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי אפי פיתוח‪ ,‬והיא התחייבה כלפיה בהתחייבויות הנוגעות לתחום‬ ‫פעילותה אשר עיקרן מובא בתמצית להלן‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2007‬התקשרה החברה בהסכם עם אפי פיתוח‪ ,‬אשר מרכזת את מרבית‬ ‫פעילות הקבוצה החל משנת ‪ ,2000‬בתחום הנדל"ן‪ ,‬בחבר המדינות (לרבות רוסיה‬ ‫ואוקראינה) (להלן בסעיף ‪ 1.1.6‬זה‪" :‬הסכם תיחום הפעילות")‪ ,‬שבמסגרתו החברה‬ ‫התחייבה כלפי אפי פיתוח‪ ,‬בכפוף לחריגים שנקבעו כדלקמן‪ )1( :‬היא לא תעסוק בפעילות‬ ‫נדל"ן‪ ,1‬ברוסיה‪ ,‬שלא באמצעות אפי פיתוח‪ ,‬למעט בעיר קיסלובודסק‪ ,‬שבצפון קווקז‬ ‫ברוסיה ובמחוז פרם שברוסיה‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2008‬אושר תיקון להסכם תיחום הפעילות‬ ‫באופן שהחברה מתחייבת שלא תעסוק בפעילות בנדל"ן בחבר המדינות (לרבות רוסיה); (‪)2‬‬ ‫היא לא תהא בעלת שליטה‪ 2‬בתאגיד העוסק בפעילות כאמור‪ ,‬למעט בדניה‪ ,‬במלונות‬ ‫אפריקה‪ ,‬באפריקה נכסים‪ ,‬באפריקה מגורים‪ ,‬באפריקה תעשיות‪ ,‬בנגב קרמיקה‪ ,‬ובכל‬ ‫תאגיד אחר הנשלט על ידי החברות האמורות; (‪ )3‬היא לא תעביר הזדמנויות עסקיות‬ ‫חדשות לעסוק בפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם למעט אפי פיתוח; (‪ )4‬היא לא תספק‬ ‫"‪ "Know-how‬ושירותים מקצועיים בקשר לפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם‪ ,‬למעט‬ ‫אפי פיתוח‪ .‬הסכם תיחום הפעילות יעמוד בתוקפו‪ ,‬בכפוף לחריגים‪ ,‬למשך תקופה בת שבע‬ ‫שנים; כמו כן‪ ,‬הסכם תיחום הפעילות ניתן יהיה לביטול בהודעה מוקדמת של מי מהצדדים‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"פעילות נדל"ן" הוגדרה בהסכם תיחום הפעילות ביחס לפעילות ברוסיה כפיתוח נכסי נדל"ן (מניבים‪ ,‬מגורים‪,‬‬ ‫נכסים המיועדים למלונאות ונכסים המיועדים לחקלאות‪ ,‬אשר נרכשו לצורך שימוש בהם כבנכסים מניבים‪,‬‬ ‫נכסים למגורים‪ ,‬או נכסים המיועדים למלונאות‪ ,‬לאחר שינויי ייעוד מחויבים) וכן רכישת זכויות בקרקעות‬ ‫לצורך פיתוחן‪.‬‬ ‫"שליטה" הוגדרה בהסכם תיחום הפעילות כיכולת לכוון את פעילותו של התאגיד‪ ,‬בין באמצעות אחזקה בכוח‬ ‫הצבעה בו ובין באמצעות היכולת למנות בו דירקטורים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫באם תחדל החברה להיות בעלת שליטה באפי פיתוח‪ .‬בחודש מאי ‪ 2007‬נרשמו ניירות ערך‬ ‫של אפי פיתוח למסחר כאמור (לפרטים נוספים בדבר פעילותה של אפי פיתוח‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.12‬להלן)‪.‬‬ ‫הסכם תיחום הפעילות צפוי להסתיים בחודש אפריל ‪ ,2014‬ובשלב הזה‪ ,‬אין בכוונת הצדדים‬ ‫להאריך את תוקפו של הסכם תיחום הפעילות הנ"ל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬במספר רב של תאגידים אחרים‪ ,‬ובכלל זאת‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫בחברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה בהונג‪-‬קונג‪.‬‬ ‫כמבואר לעיל‪ ,‬מחזיקה החברה במספר רב של תאגידים העוסקים בתחומי פעילות שונים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.2‬להלן‪ .‬מובהר בזה‪ ,‬כי‬ ‫נוכח החזקות במספר רב של תאגידים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬כולל התיאור שבפרק זה להלן‪ ,‬בעיקר‪,‬‬ ‫פרטים בקשר עם התאגידים המהותיים בהם מחזיקה החברה‪ .‬החברה רואה החזקה‬ ‫בתאגיד כהחזקה מהותית‪ ,‬אם וככל שסכום ההשקעה בו (כפי שנכלל בדוחות הכספיים של‬ ‫‪1.1.8‬‬ ‫החברה ליום ‪ )31.12.2013‬מהווה לכל הפחות ‪ 5%‬מההון העצמי של החברה (לפי דוחות‬ ‫כספיים מאוחדים‪ ,‬כולל זכויות המיעוט)‪ .‬בנוסף‪ ,‬גם אם לא מתקיים התנאי האמור לעיל‪,‬‬ ‫רואה החברה החזקה בתאגיד כהחזקה מהותית אם הוא משמעותי לקבוצה ו‪/‬או לפעילותה‬ ‫עקב נסיבות אחרות (לרבות נסיבות המהוות מידע צופה פני עתיד)‪ ,‬כגון צורך בהשקעה‬ ‫משמעותית בעתיד‪ ,‬תשואה עתידית משמעותית‪ ,‬חשיפות וסיכונים משמעותיים לפעילות‬ ‫הקבוצה וכיו"ב‪ .‬בהקשר זה יובהר עוד‪ ,‬כי ככלל התיאור הנכלל בדוח תקופתי זה כולל רק‬ ‫מידע אשר הינו לדעת החברה מידע מהותי‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬לשם שלמות‬ ‫התמונה‪ ,‬כללה החברה תיאור מפורט מהנדרש‪ ,‬הכולל גם מידע שלדעתה אינו מידע מהותי‬ ‫בהכרח‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬עוסקת החברה‪ ,‬לרבות כל חברות הבת שלה (להלן‪" :‬הקבוצה" או "קבוצת‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫החברה") בהחזקות ובהשקעות במגוון תחומים בארץ ובחו"ל‪ .‬המדיניות העסקית של‬ ‫הקבוצה נשענת על תכנון השקעות‪ ,‬איתור הזדמנויות עסקיות‪ ,‬יוזמה וניהול איכותי‪.‬‬ ‫לקבוצה תשעה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספים של החברה‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‪.‬‬ ‫תחום הנכסים המניבים בישראל‪.‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪.‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‪.‬‬ ‫תחום קבלנות הבניה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫תחום קבלנות התשתיות‪.‬‬ ‫תחום הפלדה בישראל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה ‪.‬‬ ‫תחום עיצוב הבית‪.1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪( Cloudwalk -‬כהגדרה בסעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן)‬ ‫המחזיקה במלוא הון המניות של אפוגיי (כהגדרתה בסעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן)‪ ,‬באמצעותה פעלה החברה בתחום‬ ‫הפלדה ברוסיה‪ ,‬במהלך חודש דצמבר ‪ ,2012‬מוצגת פעילות זו כפעילות מופסקת‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה לקבוצה השקעה בתאגיד הפועל בתחום המלונאות‪ ,‬ועד‬ ‫ליום ‪ 11.9.2013‬החזיקה הקבוצה בהשקעה בתאגיד הפועל בתחום התקשורת‪ ,‬כמפורט‬ ‫בסעיפים ‪ 1.19‬ו‪ 1.20 -‬להלן‪.2‬‬ ‫הקבוצה פועלת במדינות ברחבי העולם ובכלל זאת במדינות כדלקמן‪ :‬ישראל‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬ ‫‪1.1.10‬‬ ‫רוסיה‪ ,‬מזרח ומרכז אירופה‪.‬‬ ‫היבטים בפעילות החברה כחברת אחזקות‬ ‫לאורך כל שנות פעילותה התמקדה פעילותה של החברה‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬בתחום של ייזום ופיתוח‬ ‫נדל"ן‪ ,‬לסוגיו השונים‪ .‬בסוף שנות התשעים של המאה הקודמת החלה החברה להרחיב את‬ ‫אזורי פעילותה מחוץ לגבולות ישראל‪ ,‬בדגש על רוסיה‪ ,‬מזרח אירופה וארה"ב‪ .‬במקביל‪,‬‬ ‫רכשה החברה לאורך השנים מספר חברות העוסקות בתחומים משיקים לתחום ייזום‬ ‫ופיתוח הנדל"ן‪ :‬ביצוע פרויקטים‪ ,‬עיבוד ושיווק ברזל ופלדה וכן ייצור ושיווק קרמיקה‬ ‫ומוצרי גמר אחרים למבנים‪.‬‬ ‫‪1.1.11‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה חלק הארי של הפעילויות בתחום הייזום והפיתוח של נדל"ן מרוכז‬ ‫באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬כאשר העיקריות שבהן הינן כאמור לעיל חברות‬ ‫ציבוריות‪ :‬אפריקה מגורים‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן למגורים בישראל‪ ,‬אפריקה‬ ‫נכסים‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב בישראל וכן עוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב‬ ‫ונדל"ן למגורים בעיקר במזרח אירופה‪ ,‬אפי פיתוח‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב‬ ‫ונדל"ן למגורים ברוסיה‪ ,‬בעיקר במוסקבה‪ .‬בנוסף מחזיקה החברה באמצעות חברת הבת‬ ‫בבעלותה המלאה‪ ,‬אפי ארה"ב‪ ,‬במספר נכסי נדל"ן בארה"ב‪ ,‬בייעודים שונים‪ ,‬בעיקר בניו‬ ‫יורק‪ ,‬כאשר במהלך השנים האחרונות‪ ,‬פעילותה של חברה זו מתאפיינת בעיקרה במימוש‬ ‫נכסים ולא ברכישה ופיתוח של נכסי נדל"ן נוספים‪.‬‬ ‫גם הפעילויות המשיקות לתחום הייזום והפיתוח של נדל"ן מרוכזות בעיקרן באמצעות‬ ‫חברות ציבוריות בשליטתה של החברה‪ :‬דניה סיבוס‪ ,‬העוסקת בביצוע פרויקטים בתחום‬ ‫הבניה (למגורים ולא למגורים) ובתחום התשתיות ואפריקה ישראל תעשיות‪ ,‬המחזיקה בשני‬ ‫אשכולות של חברות פרטיות בבעלותה המלאה‪ ,‬קבוצת פקר פלדה‪ ,‬המרכזת פעילות של‬ ‫עיבוד ושיווק ברזל ופלדה וקבוצת נגב‪ ,‬המרכזת את פעילות הייצור והשיווק של מוצרי‬ ‫קרמיקה ומוצרי גמר אחרים לדירות מגורים‪.‬‬ ‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬הזדמנויות עסקיות (לרבות מיזמים משותפים עם צדדים שלישיים)‬ ‫מנותבות בין חברות הקבוצה‪ ,‬בהתאם לתחומי פעילותן העיקריים ואזורי פעילותן של‬ ‫חברות הקבוצה‪ ,‬ללא הסדרים פורמאליים של תיחום פעילות (הסדרים מסוג זה היו בתוקף‬ ‫בעבר אך הגיעו לסיומם במרבית המקרים‪ ,‬למעט הסדר בין החברה לבין אפי פיתוח‪ ,‬לענין‬ ‫ייזום ופיתוח מקרקעין ברוסיה‪ ,‬שצפוי להסתיים בחודש אפריל ‪ ,2014‬כמפורט בסעיף ‪1.1.6‬‬ ‫לעיל)‪.‬‬ ‫אחד החריגים הבודדים למתואר לעיל‪ ,‬הינו השתתפות במיזמי תשתיות ומבני ציבור בתחום‬ ‫ה‪( BOT / PPP -‬כגון‪ ,‬כביש חוצה ישראל‪ ,‬הרכבת הקלה‪ ,‬עיר הבה"דים וכד')‪ .‬זאת‪ ,‬הואיל‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הגדרת תחום פעילות ומגזר דיווח "קרמיקה" שונתה ל‪"-‬עיצוב הבית"‪ .‬יצוין כי לא חלו שינויים בנכסים‬ ‫והכנסות המיוחסים למגזר זה וכן לא חלו שינויים במידע אודות המגזר ותוצאותיו‪ ,‬כפי שהם מדווחים‬ ‫למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪.‬‬ ‫בדוח תקופתי זה תוצג גם השקעה של החברה שמומשה‪ ,‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.20‬להלן‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫וההשתתפות במיזמים מסוג זה מתבצעת בדרך כלל במסגרת הליך מכרזי‪ ,‬ומותנית לרוב‬ ‫בדרישות איתנות פיננסית גבוהה ו‪/‬או ניסיון קודם‪ ,‬אשר חברות הקבוצה האחרות לעיתים‬ ‫אינן עומדות בהן בעצמן‪ .‬במקרים כאמור‪ ,‬החברה משתתפת בעצמה במיזמים אלה‪ ,‬תוך‬ ‫ניצול המומחיות‪ ,‬הידע ויכולות הביצוע של חברות הקבוצה השונות‪ ,‬במסגרת התקשרויות‬ ‫משנה מסודרות עם חברות אלה‪ ,‬בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קיימת סינרגיה משמעותית בין חברות הייזום והפיתוח של נדל"ן לחברות הקבוצה‬ ‫העוסקות בתשומות לבנייה (שירותי ביצוע‪ ,‬ברזל ופלדה‪ ,‬קרמיקה ומוצרי גמר אחרים)‪.‬‬ ‫הזיקה האינהרנטית ההדוקה בין העיסוק בייזום ופיתוח נדל"ן לבין השקעת תשומות‬ ‫בביצוע הפרויקטים מתבטאת בקשרים עסקיים ענפים בין חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת‬ ‫התקשרויות לביצוע פרויקטים ולרכישת חומרי גלם ומוצרי גמר‪ .‬בשל הממשל התאגידי החל‬ ‫על חברות הקבוצה‪ ,‬התקשרויות אלו מתבצעות בכפוף להוראות הדין החלות על עסקאות‬ ‫בעלי ענין‪ ,‬אשר מחד‪ ,‬מחייבות נקיטה בהליכי אישור ממושכים יחסית‪ ,‬אך מאידך‪,‬‬ ‫מבטיחות שקיפות ובחינה קפדנית של תנאי השוק בהן הן מתבצעות לטובת כל הצדדים‬ ‫המעורבים‪ .‬לדעת החברה‪ ,‬סינרגיה פנימית זו מייצרת ערכים מוספים בראייה קבוצתית‪,‬‬ ‫שכן מעבר לכך שההתקשרויות מתבצעות בתנאי שוק‪ ,‬ההיכרות ומידת האמון הקיימת בין‬ ‫דרגי ההנהלה של חברות הקבוצה תורמות לייעול תהליכי ההתקשרות וביצועם ולחיסכון‬ ‫בעלויות עסקה (כגון‪ ,‬ויתור על דרישת בטחונות‪ ,‬גמישות בביצוע ההתקשרויות‪ ,‬התמודדות‬ ‫עם אירועים בלתי צפויים וכד') וכן מייצרות רמת הזדהות ומעורבות גבוהה יותר בין‬ ‫הצדדים המעורבים מזו המאפיינת מערכת יחסים של ספק‪ /‬נותן שירותים – מזמין עבודות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬המיקוד בתחום הנדל"ן כמו גם התפרסות עסקיה הגלובלית של קבוצת החברה‪,‬‬ ‫תרמו ליצירה של מאגרי ידע וקשרים בינלאומיים‪ ,‬בקרב דרגי ההנהלה של חברות הקבוצה‪,‬‬ ‫אשר זמינים לניצול לטובת התפתחותן העסקית של כלל חברות הקבוצה‪ .‬לשם המחשה‪,‬‬ ‫חלק ניכר מפעילותן של חברות הקבוצה העוסקות בהספקת תשומות בנייה במדינות מחוץ‬ ‫לישראל החל לאחר ביסוסה של תשתית עסקית של חברות הייזום והפיתוח של נדל"ן‬ ‫במדינות אלה‪ ,‬תוך הסתייעות ראשונית בתשתיות מטה של חברות הייזום והפיתוח‬ ‫ובקשרים עסקיים שיצרו החברות הללו במדינות אלה‪.‬‬ ‫מבנה הקבוצה הנוכחי‪ ,‬של חברת החזקות‪ ,‬המחזיקה באשכול חברות‪ ,‬אשר זרועותיו‬ ‫העסקיות המרכזיות מתנהלות תחת חברות מוחזקות ציבוריות‪ ,‬בשילוב הממשל התאגידי‬ ‫והמשטר הרגולטורי החל על חברות ציבוריות‪ ,‬מכתיב שמירה על עצמאות ניהולית של כל‬ ‫אחת מהזרועות העסקיות המרכזיות‪ ,‬אשר לכל אחת מהן מערך ניהול עסקי עצמאי‪ ,‬בדרגה‬ ‫כזו או אחרת‪ .‬כמו כן‪ ,‬שילוב זה‪ ,‬מציב בכל חברה מוחזקת ציבורית גורמי בקרה ופיקוח‬ ‫חיצוניים לחברה‪ ,‬בשל החובה למנות דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בכל אחת‬ ‫מהחברות המוחזקות הציבוריות‪.‬‬ ‫לאור זאת‪ ,‬תפקידה המרכזי של החברה מתבטא בגיבושה של "מדיניות‪-‬על" עסקית בראייה‬ ‫קבוצתית‪ ,‬תוך ניצול יעיל של מקורות והקצאת משאבים מושכלת‪ ,‬לצד פעולות‬ ‫לקונקרטיזציה והטמעה של המדיניות בכל חברה מוחזקת ובקרה על התנהלותן של החברות‬ ‫המוחזקות‪ ,‬באמצעות נציגי החברה בדירקטוריונים של החברות המוחזקות השונות‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬בשנים האחרונות ניתן לעמוד על קיומם של תהליכים להעצמתן‬ ‫והרחבתן של דרישות הבקרה והפיקוח במסגרת המשטר הרגולטורי החל על חברות‬ ‫‪12‬‬ ‫ציבוריות (נהלי גושן‪ ,‬וכד') לצד הרחבת האחריות בגין הפרתן של דרישות אלה‪ .‬תהליכים‬ ‫אלה מציבים צרכים משותפים לחברה ולכלל חברות הקבוצה הציבוריות‪ .‬לאור זאת‪ ,‬פעלה‬ ‫החברה בשנים האחרונות לעיבוי מערך הבקרה ומערכי הכספים והכלכלה‪ ,‬תוך העמדתם‬ ‫לרשות החברות המוחזקות הציבוריות לתועלת כל הצדדים‪ .‬באופן זה‪ ,‬מתאפשרים פיקוח‬ ‫ובקרה הדוקים יותר של החברה על פעילויות החברות המוחזקות‪ ,‬מחד גיסא‪ ,‬תוך‬ ‫הסתייעות של החברות המוחזקות הציבוריות במערכים אלה לשם עמידה בדרישות‬ ‫הרגולטוריות החלות עליהן‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬שואפת החברה לניצול יעיל של משאבי מטה משניים (כגון‪ ,‬ניתוח כלכלי‪ ,‬ניהול כוח‬ ‫אדם בכיר‪ ,‬מזכירות חברה ודוברות) על בסיס קבוצתי‪.‬‬ ‫ההתחשבנות בגין שירותים תומכים אלה מתבצעת במסגרתם של הסכמי ניהול בין החברה‬ ‫לבין כל אחת מהחברות המוחזקות הציבוריות‪ ,‬על בסיס עלותם לחברה‪ ,‬אשר מובאים‬ ‫לבחינה פנימית תקופתית וכן מאושרים מחדש אחת לשלוש שנים כמתחייב על פי דין‪.‬‬ ‫במסגרת פעולותיה לייעול הקצאת המקורות והמשאבים על בסיס קבוצתי‪ ,‬הקימה החברה‬ ‫חברה בת בבעלותה המלאה – אפריקה ישראל ‪( 1985‬מימון) בע"מ (להלן‪" :‬אפריקה מימון")‪,‬‬ ‫אשר נועדה לשמש כזרוע מימונית של קבוצת החברה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נהגה בעבר אפריקה‬ ‫מימון לגייס מקורות כספיים (לרבות באמצעות הנפקת אגרות חוב מובטחות בערבות‬ ‫החברה) לשם מתן הלוואות לחברה ולחברות הבת שלה ו‪/‬או לשם השקעה בהן‪ .‬בשנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬בהמשך לריכוזן של מרבית הפעילויות העסקיות של קבוצת החברה במסגרת‬ ‫חברות ציבוריות‪ ,‬המנוהלות באופן עצמאי ולאור מגבלות המשטר התאגידי החל על חברות‬ ‫ציבוריות‪ ,‬מתכונת פעילות זו הלכה והצטמצמה ולתאריך דוח תקופתי זה משמשת אפריקה‬ ‫מימון בעיקר כמסלקה קבוצתית לסליקת יתרות חובה וזכות קצרות מועד בין חברות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬הנוצרות במהלך פעילותן השוטפת (כגון בגין השתתפות בהוצאות עבור אירועים‬ ‫משותפים לחברות הקבוצה‪ ,‬חיוב וזיכוי בגין מע"מ באיחוד עוסקים וכד')‪.‬‬ ‫שיקול נוסף בארגון מבנה קבוצת החברה‪ ,‬מושפע ממידת הסינרגיה "הפנימית" בין זרועות‬ ‫הקבוצה השונות‪ .‬כמוסבר לעיל‪ ,‬פעילות הייזום והפיתוח של הנדל"ן מרוכזת בהתאם לסוגי‬ ‫הנדל"ן ואזורי הפעילות הגיאוגרפיים‪ .‬פעילות ההספקה של תשומות לביצוע פרויקטים‬ ‫מרוכזת תחת אפריקה ישראל תעשיות ופעילות הביצוע תחת דניה סיבוס‪ .‬לפני מספר שנים‬ ‫נמכרו החזקותיה של החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס והיא מהווה כיום חברה בת של‬ ‫דניה סיבוס‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לכך‪ ,‬שחלק משמעותי מעבודות ההקמה של‬ ‫פרויקטים של אפריקה מגורים מתבצע על ידי דניה סיבוס‪ ,‬ומהוות את התשומה העיקרית‬ ‫בפעילותה של אפריקה מגורים‪ ,‬וגם חלק מרכזי בפעילותה של דניה סיבוס‪ .‬אחד השיקולים‬ ‫המנחים בארגון זה של החזקות החברה‪ ,‬התבסס על ההערכה‪ ,‬כי מערך החזקה אנכי בין‬ ‫חברות אלה יאפשר ניצול יעיל יותר של משאבים ותקורות (המושקעים ברובם באתרי‬ ‫אפריקה מגורים‪ ,‬בעיקר במהלך תקופת הקמתם)‪ ,‬וכן יסייע ב"ריכוך" של ניגוד העניינים‬ ‫הכרוך במערכת היחסים של "קבלן ‪ -‬יזם"‪ .‬שכן‪ ,‬במבנה החזקה מעין זה הקבלן (דניה‬ ‫סיבוס) נהנה גם מרווחי היזם בכובעו כבעל מניות עיקרי ביזם‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תרשים אחזקות החברה‪ -1‬להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה בתאגידים העיקריים‬ ‫‪1.1.12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בהם מחזיקה החברה (בתרשים שלהלן חברות בהן מתבצעת פעילות גם בתחום הנכסים‬ ‫המניבים בישראל סומנו ב‪ )*( -‬וחברות ציבוריות סומנו ב‪:))**( -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בדוח תקופתי זה לעיל ולהלן‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪ ,‬שיעור ההחזקה בתאגיד מסוים מחושב לפי ההון‬ ‫המונפק‪ ,‬מבלי להביא בחשבון דילול עקב מימוש ו‪/‬או המרה של ניירות ערך המירים שבמחזור‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי לחברה אחזקות בחברות ושותפויות נוספות‪ ,‬שאינן פעילות או שאינן מהותיות לפעילותה הכוללת‬ ‫של החברה‪ ,‬ועל כן לא צוינו בתרשים דלהלן‪.‬‬ 14 15 16 17 18 ‫‪19‬‬ ‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‬ ‫‪1.2‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה תשעה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה‬ ‫הכספיים ליום ‪( 31.12.2013‬ראו גם ביאור ‪ 41‬לדוחות הכספיים האמורים)‪ .‬להלן יובא‬ ‫בתמצית תיאור כללי של תחומי פעילות אלה‪:‬‬ ‫פיתוח מקרקעין בישראל‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום של פרויקטים המיועדים‬ ‫למגורים‪ ,‬למשרדים ולמסחר‪ ,‬בישראל‪ ,‬על דרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת‬ ‫המבנים (לרבות על דרך שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪ .‬פעילות פיתוח המקרקעין‬ ‫בישראל הינה בעיקרה פעילות של פיתוח מקרקעין למגורים‪ .‬פעילות זאת מבוצעת‪ ,‬בעיקר‬ ‫באמצעות החברה הבת אפריקה מגורים‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת של דניה סיבוס‪ .‬אפריקה‬ ‫מגורים הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫נכסים מניבים בישראל‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה הקבוצה עוסקת בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך שיפוץ ו‪/‬או‬ ‫השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים בעיקר בייעוד לתעשיה‪ ,‬משרדים ומסחר‪ ,‬בישראל‪.‬‬ ‫פעילותה של הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬מבוצעת בעיקר באמצעות החברה‬ ‫הבת‪ ,‬אפריקה נכסים (לרבות חברות הבת שלה)‪ ,‬שהינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה‬ ‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬ ‫‪1.2.3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים‬ ‫באירופה מבוצעת באמצעות אפי אירופה‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫בתחום פעילות זה פועלת החברה בשני אפיקי פעילות‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין‬ ‫למגורים באירופה – באפיק פעילות זה‪ ,‬לקבוצה קרקעות המיועדות לבניה למגורים‬ ‫בצ'כיה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה‪ ,‬רומניה‪ ,‬הונגריה ובולגריה‪( .‬ב) נכסים מניבים באירופה – באפיק‬ ‫פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬בעיקר בייעוד‬ ‫לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר (לרבות צ'כיה‪ ,‬סרביה‪ ,‬רומניה‪ ,‬הונגריה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬פולין‪ ,‬גרמניה‬ ‫והולנד)‪.‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬ ‫‪1.2.4‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת בארה"ב בעיקר באמצעות חברות בערבון מוגבל (‪ )LLC‬שהינן‬ ‫בבעלותה (במישרין או בעקיפין) או שהינן בבעלות משותפת שלה ושל שותפיה למיזמי‬ ‫הפיתוח‪ .‬בתחום זה‪ ,‬הקבוצה יצרה ויוצרת שותפויות לפיתוח נדל"ן והשקעות עם יזמים‬ ‫ושותפים שונים‪ ,‬אשר לדעתה מסוגלים להביא עימם מומחיות ניכרת בשוק המקומי‪,‬‬ ‫ונגישות להזדמנויות פיתוח ומימון‪ .‬הקבוצה נהגה לרכוש מקרקעין מפותחים ו‪/‬או שאינם‬ ‫מפותחים ולהקים בהם פרויקטים‪ .‬בכלל האמור‪ ,‬בחלק מהמקרים רכשה הקבוצה מבנים‬ ‫קיימים‪ ,‬ופועלת לשינוי ייעודם בהתאם לצרכיה‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה נעשית בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין – באפיק פעילות זה‪,‬‬ ‫פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪ ,‬בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי (ראו סעיף ‪1.11.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה חברה כלולה בפנמה‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫להלן)‪ .‬לתאריך הדוח התקופתי אין לחברה נכסי נדל"ן למגורים‪ ,‬אשר הינם בשלבי פיתוח‬ ‫או שטרם נמכרו; (ב) נכסים מניבים – באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה החברה בבעלותה‬ ‫שטחים מסחריים‪ ,‬שטחי משרדים ויחידות דיור‪ ,‬במיזמי מקרקעין שפיתוחם הושלם‪,‬‬ ‫אותם היא משכירה למגוון דיירים‪ .‬עיקר הנכסים המניבים של החברה מתרכזים בניו יורק‪.‬‬ ‫‪1.2.5‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן בחבר המדינות באמצעות אפי פיתוח‪ .‬אפי‬ ‫פיתוח הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה הראשית בלונדון‬ ‫(‪ .)LSE‬בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת הקבוצה בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין –‬ ‫פיתוח נדל"ן למגורים; (ב) נכסים מניבים‪.‬‬ ‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים להשכרה ויחידות דיור למכירה‪ .‬במרבית‬ ‫הפרויקטים שהקבוצה מתכננת ובונה קיים יעוד מעורב ו‪/‬או יעוד מסחרי‪ ,‬וחלקם כוללים‬ ‫גם יחידות דיור המיועדות למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה מפעילות זו נובעות בעיקר מפיתוח‪,‬‬ ‫פיתוח ‪ -‬מחדש ומכירה של נכסים למסחר ולמגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים‬ ‫משותפים וכן מהשכרת הנכסים המניבים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.2.6‬‬ ‫תחום קבלנות הבניה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בעיקר באמצעות חברת הבת דניה סיבוס‬ ‫(לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬בעבודות בניה למגורים ושלא למגורים‪ .‬דניה סיבוס הינה חברה‬ ‫ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬רוב פעילות הבניה מתבצעת בישראל ויתר פעילות הבניה מתבצעת‬ ‫ברוסיה‪ ,‬ברומניה ובארה"ב‪.‬‬ ‫‪1.2.7‬‬ ‫תחום קבלנות התשתיות‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה פועלת הקבוצה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬בעיקר באמצעות חברת‬ ‫הבת דניה סיבוס (לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬כזכיין (לרבות כמפעיל) ו‪/‬או כקבלן מבצע של‬ ‫תשתיות נתיבי תחבורה כגון כבישים‪ ,‬מסילות רכבת וגשרים‪ .‬הפעילות בתחום התשתיות‬ ‫נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬קרי עבור הממשלה‪ ,‬חברות‬ ‫ממשלתיות ויחידות סמך או עבור יזמים פרטיים אשר זכו במכרזים שפורסמו בידי‬ ‫הסקטור הממשלתי בשיטת ה‪ )Private Public Partnership( PPP -‬בה הסקטור הפרטי‬ ‫מבצע‪ ,‬מממן ומתפעל את הפרויקט (כדוגמת פרויקטים מסוג ‪ PFI ,BOT‬וכדומה)‪.‬‬ ‫‪1.2.8‬‬ ‫תחום הפלדה בישראל‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה באמצעות חברת הבת אפריקה תעשיות‬ ‫(לרבות חברות הבת וחברות קשורות של זו)‪ ,‬בעיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה שטוחה‪,‬‬ ‫פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה וברזל מקצועי‪,‬‬ ‫משיכת מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק חממות‪ ,‬עיבוד‬ ‫ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור כלונסאות וכלובי פלדה‬ ‫מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני מפלדה‪,‬‬ ‫ייצור ושיווק עמודי תאורה מפלדה‪ .‬אפריקה תעשיות הינה חברה ציבורית שניירות הערך‬ ‫שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תחום עיצוב הבית‬ ‫‪1.2.9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בעיקר באמצעות חברת הבת נגב קרמיקה‪ ,‬שהינה חברה‬ ‫מאוחדת של אפריקה תעשיות (לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬ביבוא‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרי‬ ‫קרמיקה‪ ,‬פורצלן‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬ברזים ומוצרי גמר‪ ,‬בייצור אריחי פורצלן לריצוף וחיפוי‬ ‫וכן מוצרים נוספים עבור תחום הבניה‪ ,‬השיפוצים ועיצוב הבית ללקוחות מזדמנים‪,‬‬ ‫פרויקטים לדיור‪ ,‬קבלנים‪ ,‬סוחרים וללקוחות בחו"ל‪.‬‬ ‫פעילות מופסקת ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פעלה הקבוצה ברוסיה‪ ,‬בשיווק‪ ,‬מכירה וחיתוך של מוטות פלדה ופחים‬ ‫שטוחים‪ .‬לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪Cloudwalk -‬‬ ‫המחזיקה במלוא הון המניות של אפוגיי‪ ,‬באמצעותה פעלה החברה בתחום הפלדה ברוסיה‪,‬‬ ‫ביום ‪ ,6.12.2012‬מוצג תחום פעילות זה כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪ .‬לפרטים בדבר העסקה‬ ‫כאמור ראו סעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.2.10‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪1.3‬‬ ‫להלן פרטים בדבר ההשקעות בהון החברה שבוצעו במהלך התקופה החל מיום ‪ 1.1.2012‬ועד‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 11.4.2012‬פרסמה החברה דוח‬ ‫הצעת מדף מתוקן‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד ‪ 16,138,224‬מניות רגילות‪ ,‬בנות‬ ‫‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו‬ ‫זכויות לרכישתן של ‪ 15,993,466‬מניות החברה‪ ,‬והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן‬ ‫הסתכמה בכ‪ 214 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 22.4.2013‬פרסמה החברה דוח‬ ‫הצעת מדף מתוקן (להלן‪" :‬דוח הצעת המדף") בדבר הנפקה בדרך של זכויות (להלן‪:‬‬ ‫‪1.3.1.1‬‬ ‫‪1.3.1.2‬‬ ‫"הנפקת הזכויות")‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד ‪ 29,404,440‬מניות רגילות‪ ,‬בנות‬ ‫‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות ו‪ 23,363,552 -‬כתבי אופציה (להלן‪:‬‬ ‫"כתבי האופציה" )‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן‬ ‫למימוש למניה רגילה אחת של החברה (כפוף להתאמות) כנגד תשלום במזומן של מחיר‬ ‫מימוש בסך של ‪ 9.99‬ש"ח (כפוף להתאמות) לכל כתב אופציה‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות‬ ‫נוצלו לרכישתן של ‪ 28,999,563‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬ו‪ 23,199,651 -‬כתבי אופציה‪,‬‬ ‫והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ‪ 217.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31.10.2013‬שהיה המועד האחרון למימוש כתבי האופציה (סדרה ‪ ,)8‬מומשו ‪11,533‬‬ ‫כתבי אופציה (סדרה ‪ )8‬למניות רגילות של החברה‪.‬‬ ‫‪1.3.2‬‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר העסקאות המהותיות‪ ,2‬שנעשו על ידי בעל עניין‬ ‫‪1.3.2.1‬‬ ‫בחברה במניות החברה‪ ,‬במהלך התקופה החל מיום ‪ 1.1.2012‬ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות המפורטת‬ ‫בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬ובהתאם לתנאי ההסדר‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב (לרבות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עד לחודש פברואר ‪ 2012‬הייתה נגב קרמיקה חברה ציבורית שניירות הערך שלה היו רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫במהלך חודש פברואר ‪ 2012‬השלימה אפריקה תעשיות הליך של הצעת רכש מלאה למלוא ההחזקות בנגב‬ ‫קרמיקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.16.1.2‬להלן‪.‬‬ ‫לעניין זה עסקאות מהותיות משמע‪ ,‬עסקאות בכמות מניות אשר היוו נכון למועד העסקה ‪ 5%‬או יותר מההון‬ ‫המונפק של החברה ו‪/‬או מזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי על פי‬ ‫הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת‪,‬‬ ‫ורכש ‪ 7,631,830‬מניות רגילות של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת‬ ‫הזכויות תמורת סך כולל של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר)‬ ‫בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון ש"ח (סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל‬ ‫השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות המפורטת‬ ‫בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬ובהתאם לתנאי ההסדר‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב (לרבות‬ ‫באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי על פי‬ ‫הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת‪,‬‬ ‫ורכש במסגרת הנפקת הזכויות ‪ 13,820,790.6‬מניות רגילות של החברה ו‪11,056,632.48 -‬‬ ‫‪1.3.2.2‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫כתבי אופציה‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 103.656 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בעל השליטה ביצע את‬ ‫מלוא "השקעת המנה השלישית" (כהגדרתה בהסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה)‬ ‫בסך כולל של כ‪ 103.57 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה‬ ‫במסגרת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח תיזקף על חשבון‬ ‫השקעת המנה האחרונה על פי ההסדר‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התחייבויות בעל השליטה לביצוע השקעה נוספת בחברה‪ ,‬במסגרת ההסדר‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪1.4.1.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫‪1.4.1‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2011 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬החברה לא הכריזה או חילקה דיבידנדים לבעלי‬ ‫‪1.3.2.3‬‬ ‫מניותיה‪.‬‬ ‫‪1.4.2‬‬ ‫בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬לחברה יתרת עודפים‬ ‫חיובית‪ ,‬בסך של כ‪ 1,205,103 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.4.3‬‬ ‫לפרטים בדבר התחייבות החברה לשמור על יחסים פיננסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.4.4‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא קבע דירקטוריון החברה מדיניות של חלוקת דיבידנדים‪.‬‬ ‫‪1.4.5‬‬ ‫בהתאם להסדר ולהצעת הרכש חליפין‪ ,‬החברה רשאית לבצע "חלוקה"‪ ,‬כמשמעותה בחוק‬ ‫החברות‪ ,‬אך ורק בכפוף לתנאים המצטברים להלן‪ :1‬החברה תהא רשאית לבצע "חלוקה"‪,‬‬ ‫כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬אך ורק בכפוף לעמידת החברה בתנאים המצטברים להלן‪:‬‬ ‫(א) במועד קבלת ההחלטה על "חלוקה" החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות על פי‬ ‫נתוני דוחותיה הכספיים שאושרו לאחרונה לפני מועד קבלת ההחלטה; (ב) ביצוע‬ ‫ה"חלוקה" אינו מהווה ואינו גורם להפרה של אמות המידה הפיננסיות; (ג) החברה העבירה‬ ‫לנאמן למחזיקי אגרות החוב (סרות כו' ו‪ -‬כז') אישור חתום על ידי החברה‪ ,‬באמצעות שני‬ ‫מורשי חתימה מבין מורשי החתימה בעלי סמכות החתימה הרחבה ביותר בחברה‪ ,‬המבוסס‬ ‫על תחשיב מפורט כאמור בסעיף ‪(1.21.2.2‬א)(‪ )1‬להלן (על פי נתוני דוחותיה הכספיים של‬ ‫החברה שאושרו לאחרונה לפני מועד קבלת ההחלטה)‪ ,‬לפיו במועד ההכרזה על החלוקה‬ ‫‪1‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.11‬לדוח המיידי של החברה מיום ‪( 7.3.2010‬מס' אסמכתא‪)2010-01-404934 :‬‬ ‫בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע‬ ‫הנזכר בסעיף האמור‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬וביצוע ה"חלוקה" אינו מהווה ואינו גורם להפרה‬ ‫של אמות המידה הפיננסיות; (ד) טרם ביצוע ה"חלוקה" תעביר החברה לנאמנים העתק‬ ‫מפרוטוקול החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע ה"חלוקה" במסגרתו יאשר דירקטוריון‬ ‫החברה כי להערכתו ולאחר שבחן את מצבה של החברה‪ ,‬הגיע למסקנה כי לא קיים חשש‬ ‫סביר שביצוע ה"חלוקה" ימנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב החדשות על פי‬ ‫תנאיהן‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬במסגרת ההסדר נקבע כי בכל מקרה בו בעל השליטה יפר את‬ ‫התחייבותו לביצוע אחד או יותר מהתשלומים שהתחייב לשלמם במשך ‪ 4‬השנים שלאחר‬ ‫מועד ביצוע ההסדר (המסתכמים בסך כולל של ‪ 450‬מיליון ש"ח)‪ ,‬כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א‬ ‫להלן ‪ ,‬כל הכספים שבעל השליטה יהיה זכאי לקבל בגין חלוקה שתתבצע על ידי החברה‪,‬‬ ‫ישמשו לתשלומים על חשבון פירעון ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה שטרם הגיע‬ ‫מועד פירעונה‪.‬‬ ‫‪1.4‬א‪.‬‬ ‫‪ 1.4.1‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.1.1‬א‪.‬‬ ‫עקרונות ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב הישנות של החברה‬ ‫לפרטים בדבר הוראות ההסדר על נספחיו‪ ,‬ראו הדיווחים המיידיים שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪ 7.3.2010‬בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה (מס' אסמכתא‪2010-01- :‬‬ ‫‪ )404934‬ובדבר כינוס אסיפת בעלי מניות (מס' אסמכתא‪ ,)2010-01-404913 :‬בהתאם לסעיף‬ ‫‪ 350‬לחוק החברות‪ .‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפנייה של המידע הנכלל בקשר עם‬ ‫ההסדר‪ ,‬בדוחות האמורים‪.‬‬ ‫להלן יפורטו‪ ,‬בתמצית בלבד‪ ,‬עיקרי ההסדר (הואיל ומדובר בהסדר מורכב‪ ,‬פרטני ורחב‬ ‫היקפים‪ ,‬שמיועד לעמוד בתוקפו לאורך תקופה של שנים רבות‪ ,‬אין תמצית זו מיועדת‬ ‫להחליף את הצורך בעיון בנוסחו המלא של ההסדר והיא מובאת לשם הנוחות בלבד)‪:‬‬ ‫השקעות כספים בחברה‬ ‫בעל השליטה בחברה (לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו ו‪/‬או נאמן עבור מי מהם) ו‪/‬או מי‬ ‫מטעמו התחייב להשקיע בחברה סך של ‪ 750‬מיליון ש"ח במועדים ובתנאים המפורטים‬ ‫להלן‪:‬‬ ‫עד למועד הביצוע של ההסדר‪ ,‬יושלם הליך של הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה אשר‬ ‫יחזיקו במניות החברה במועד שייקבע כמועד הקובע להנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬אשר מטרתו‬ ‫גיוס הון בסכום שלא יפחת מכ‪ 400 -‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬הנפקת הזכויות הראשונה")‪.‬‬ ‫בהסדר נקבע‪ ,‬שהנפקת הזכויות הראשונה תתבצע לפי שווי חברה של ‪ 2‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫במסגרת כתב ההתחייבות של בעל השליטה כאמור בהסדר‪ ,‬התחייב בעל השליטה להיענות‬ ‫להנפקת הזכויות הראשונה‪ ,‬לרכוש יחידות זכות ולהשקיע במסגרת הנפקת הזכויות‬ ‫הראשונה כפי שיעור חלקו בהון המניות של החברה באותה עת (‪ ,)74.8254%‬דהיינו סך של‬ ‫‪ 300‬מיליון ש"ח בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים‪ ,‬כהגדרתם להלן (להלן‪" :‬ההשקעה‬ ‫הראשונית")‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬החברה הנפיקה ‪ 10,534,388‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תמורת סך כולל‬ ‫(ברוטו) של כ‪ 380.57 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות הראשונה‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‬ ‫(לרבות באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה‬ ‫זכאי על פי הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה‬ ‫‪24‬‬ ‫באותה עת‪ ,‬ורכש ‪ 8,304,018‬מניות רגילות של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת‬ ‫‪1.4.1.2‬א‪.‬‬ ‫הנפקת הזכויות בתמורה לסך כולל של כ‪ 300 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובכך עמד בהתחייבות לביצוע‬ ‫ההשקעה הראשונית‪.‬‬ ‫בנוסף להשקעה הראשונית שהשקיע בעל השליטה כאמור בסעיף ‪1.4.1.1‬א‪(.‬א) לעיל‪ ,‬התחייב‬ ‫בעל השליטה‪ ,‬כי הוא ו‪/‬או מי מטעמו (להלן‪ ,‬בס"ק ‪1.4.1.2‬א‪ .‬זה ובס"ק ‪1.4.1.3‬א‪- .‬‬ ‫‪1.4.1.6‬א‪ .‬שלהלן‪" :‬בעל השליטה")‪ ,‬ישקיע בחברה לאחר יום ‪ ,16.5.2010‬שנקבע כמועד‬ ‫הביצוע של ההסדר (לעיל ולהלן‪" :‬מועד הביצוע")‪ ,‬סך של ‪ 450‬מיליון ש"ח בצירוף הפרשי‬ ‫ההצמדה החלקיים (כהגדרתם להלן) (להלן‪" :‬ההשקעות הנוספות")‪ ,‬במועדים ובתנאים‬ ‫המפורטים להלן‪:‬‬ ‫(א) סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שנה ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף ‪1.1.5.4‬‬ ‫לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת‪ ,‬בעל השליטה בחברה רכש מניות רגילות של‬ ‫החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת הזכויות תמורת סך כולל של כ‪-‬‬ ‫(ב )‬ ‫‪ 102.56‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" (כהגדרתה‬ ‫בהסדר) בסך כולל של כ‪ 101.935 -‬מיליון ש"ח (יתרת הסכום ששולם על ידי בעל‬ ‫השליטה במסגרת הנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪ 0.625 -‬מיליון ש"ח נזקפה על‬ ‫חשבון "השקעת המנה השנייה"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר‪.‬‬ ‫סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שנתיים ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת בעל השליטה רכש ‪ 7,631,830‬מניות‬ ‫רגילות של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את‬ ‫מלוא "השקעת המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון‬ ‫ש"ח (סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬ ‫הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬ ‫סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שלוש שנים ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף‬ ‫(ג)‬ ‫‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת‪ ,‬בעל השליטה בחברה רכש מניות רגילות‬ ‫של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת הזכויות תמורת סך כולל של‬ ‫כ‪ 103.656 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את מלוא "השקעת המנה השלישית"‬ ‫(כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 103.57 -‬מיליון ש"ח (יתרת הסכום ששולם על ידי‬ ‫בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח נזקפה על‬ ‫חשבון "השקעת המנה הרביעית"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר;‬ ‫(ד) סך נוסף של ‪ 150‬מיליון ש"ח עד לתום ארבע שנים ממועד הביצוע ("השקעת המנה‬ ‫הרביעית" או "ההשקעה הנוספת")‪.‬‬ ‫ההשקעה הנוספת תבוצע במסגרת של הנפקה פרטית‪ ,‬ואולם בעל השליטה יהיה רשאי‬ ‫להחליט‪ ,‬לפני מועד ביצוע מנת ההשקעה הרביעית‪ ,‬כי היא תבוצע במסגרת של הנפקת‬ ‫זכויות‪ ,‬חלף הנפקה פרטית‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) חלקו של בעל השליטה בהנפקת הזכויות לא‬ ‫יפחת מסך של ‪ 25‬מיליון ש"ח (כשסכום זה צמוד להפרשי ההצמדה החלקיים); (ב)‬ ‫דירקטוריון החברה יאשר את הנפקת הזכויות חלף ההנפקה הפרטית; ו‪( -‬ג) לא יהיה‬ ‫בביצוע הנפקת הזכויות כדי להביא לעיכוב בביצוע השקעת הכספים במלואה ובמועדה על‬ ‫ידי בעל השליטה‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫השקעת הכספים לפי סעיף זה תתבצע לפי מחיר של ‪ 36.12681‬ש"ח למניה (להלן‪" :‬מחיר‬ ‫‪1.4.1.3‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.1.4‬א‪.‬‬ ‫המניה הבסיסי ")‪ .‬מחיר המניה הבסיסי יהיה כפוף להתאמות בגין חלוקת מניות הטבה‬ ‫ולחלוקות דיבידנד‪ ,‬ובלבד שמחיר המניה הבסיסי יופחת בגין חלוקות דיבידנד כאמור‬ ‫בשיעור שלא יעלה על ‪ 5%‬ממחיר המניה הבסיסי בכל שנה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬וזאת החל ממועד‬ ‫פירעון אגרות החוב (סדרה כה') ואילך‪ .‬ככל שהשקעת הכספים תבוצע במסגרת הנפקת‬ ‫זכויות‪ ,‬ההשקעה הנ"ל תתבצע לפי מחיר למניה שלא יעלה על ‪ 90%‬משער הנעילה הממוצע‬ ‫של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה‬ ‫על ביצוע הנפקת הזכויות‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דרכים נוספות לביצוע ההשקעה הנוספת ראו סעיף ‪1.4.12.4‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫סכומי ההשקעה הראשונים וההשקעה הנוספת כאמור בס"ק ‪1.4.1.1‬א‪ .‬לעיל‪ ,‬צמודים‬ ‫למחצית משיעור עליית מדד המחירים לצרכן לעומת מדד חודש ספטמבר ‪ ,2009‬שפורסם‬ ‫ביום ‪( 15.10.2009‬לעיל להלן‪" :‬הפרשי ההצמדה החלקיים")‪.‬‬ ‫עד למועד הביצוע‪ ,‬החברה תקצה לנאמן את מניות הסעד המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל ‪( -‬א)‬ ‫סכום ההשקעות הנוספות (כהגדרת מונח זה לעיל) בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים עד‬ ‫למועד ההקצאה של מניות הסעד המוסכם; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הקצאת ‪ 12,456,126‬מניות רגילות של החברה אשר מהוות את מניות הסעד‬ ‫המוסכם לנאמן על ידי החברה והעברת ‪ 8,147,179‬מניות על ידי הנאמן לחברה בעקבות‬ ‫ביצוע "השקעת המנה הראשונה"‪" ,‬השקעת המנה השניה" ו‪" -‬השקעת המנה השלישית" על‬ ‫ידי בעל השליטה כאמור בסעיפים ‪ 1.1.5.6 ,1.1.5.4‬ו‪ 1.1.5.8 -‬לעיל‪ ,‬ראו סעיפים ‪,1.1.5.5‬‬ ‫‪ ,1.1.5.7‬ו‪ 1.1.5.9 -‬לעיל‪ .‬מניות הסעד המוסכם מוחזקות על ידי הנאמן בנאמנות עבור‬ ‫החברה‪ ,‬בעל השליטה ומחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬הכל בהתאם לתנאי כתב‬ ‫הנאמנות (כפי שתוקן מעת לעת) שנחתם בין החברה לבין הנאמן‪.‬‬ ‫כל עוד מניו ת הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות‪ ,‬שלא תקנינה‬ ‫למחזיקים בהן‪ ,‬לרבות לבעל השליטה‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב החדשות או לנאמן זכויות‬ ‫בהון‪ ,‬בהצבעה ובחברה (לרבות זכות לקבלת דיבידנדים) ו‪/‬או כל זכות אחרת (לרבות הזכות‬ ‫להשתתף בהנפקת זכויות)‪.‬‬ ‫בסמוך לפני ביצוע מנת ההשקעה הרביעית‪ ,‬החברה תקצה לנאמן מניות נוספות בכמות‬ ‫השווה להפרש בין‪( :‬א) יתרת השקעה הנוספת כשהיא מוצמדת להפרשי ההצמדה החלקיים‬ ‫(עד למועד ההקצאה)‪ ,‬חלקי מחיר המניה הבסיסי כשהוא מותאם לחלוקת דיבידנד ומניות‬ ‫הטבה; לבין (ב) כמות מניות הסעד המוסכם המוחזקות בידיו בנאמנות‪ .‬המניות הנוספות‬ ‫יוקצו לנאמן כנגד היוון הערך הנקוב של מניות אלו מתוך פרמיה על מניות הכלולה בהון‬ ‫העצמי של החברה (קרי‪ ,‬הון החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה)‪ ,‬כשהן משוחררות‬ ‫מחסימה‪ ,‬נפרעות במלואן ונקיות וחופשיות מכל חוב‪ ,‬משכון‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עיקול‪ ,‬זכות סירוב או‬ ‫‪1.4.1.5‬א‪.‬‬ ‫זכות אחרת של צד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫בסמוך לאחר ביצוע ההשקעה הנוספת‪ ,‬יעביר הנאמן לבעל השליטה מניות רגילות של‬ ‫החברה מתוך מניות הסעד המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל‪( -‬א) סכום ההשקעה הנוספת‪ ,‬בצירוף‬ ‫הפרשי ההצמדה החלקיים; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי כפוף להתאמות בגין חלוקת‬ ‫דיבידנד ומניות הטבה‪ .‬מובהר כי בעל השליטה יהיה רשאי לבצע את ההשקעה הנוספת‬ ‫במספר חלקים או בפעם אחת‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ .‬ככל שבעל השליטה יחליט על ביצוע‬ ‫‪26‬‬ ‫השקעת המנה הרביעית במספר חלקים‪ ,‬אזי בסמוך לאחר ביצוע כל חלק על חשבון מנת‬ ‫‪1.4.1.6‬א‪.‬‬ ‫ההשקעה הרביעית יעביר הנאמן לבעל השליטה מניות רגילות של החברה מתוך מניות הסעד‬ ‫המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל‪( -‬א) סכום ההשקעה שבוצעה בפועל מתוך השקעת המנה‬ ‫הרביעית; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי אשר כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ומניות‬ ‫הטבה‪.‬‬ ‫במקרה שבעל השליטה יפר את התחייבותו לביצוע השקעת המנה הרביעית‪ ,‬במלואה ו‪/‬או‬ ‫במועדה‪ ,‬יעביר הנאמן את חלקן היחסי של מניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') אשר יחזיקו באגרות החוב הנ"ל במועד הזכאות‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי לא תחול על בעל השליטה חובת הצעת רכש מיוחדת בקשר עם השקעת הכספים‬ ‫האמורה לעיל‪ ,‬גם במקרה בו יפחת שיעור אחזקותיו מ‪ 45% -‬מזכויות ההצבעה קודם‬ ‫לביצוע ההשקעה‪ ,‬וכן לא תחול על החברה החובה לאשר מחדש את הפעולות המנויות‬ ‫בסעיף זה לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬ההנפקה הפרטית‬ ‫ו‪/‬או ההנפקה בדרך של זכויות ו‪/‬או העברות מניות הסעד המוסכם‪ ,‬ויראו את אישור ההסדר‬ ‫כאישור האסיפה לביצוע כל הפעולות המפורטות בסעיף זה לעיל‪.‬‬ ‫‪ 1.4.2‬א‪.‬‬ ‫פדיון חלקי של אגרות החוב הישנות במזומן‬ ‫כאמור בסעיף ‪(1.1.5.2‬ז) לעיל‪ ,‬החברה פרעה במזומן סך של כ‪ 450 -‬מיליון ש"ח כפדיון חלקי‬ ‫לכלל מחזיקי אגרות החוב הישנות (בנוסף לסך של ‪ 112,688,990‬ש"ח‪ 1‬אשר שולם במהלך‬ ‫חודש ינואר ‪ 2010‬למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') כמקדמה על חשבון יתרת חוב (פארי)‬ ‫החברה כלפיהם) (להלן‪" :‬תשלום המזומן")‪ ,‬והכל בתנאים ובאופן כמפורט בהסדר‪.‬‬ ‫‪ 1.4.3‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.3.1‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.3.2‬א‪.‬‬ ‫החלפת אגרות החוב הישנות באגרות החוב חדשות‬ ‫כאמור בסעיפים ‪(1.1.5.2‬ב) ו‪(1.1.5.2 -‬ג) לעיל‪ ,‬החברה הנפיקה לכלל מחזיקי אגרות החוב‬ ‫הישנות שהחזיקו אגרות חוב ביום ‪( 12.5.2010‬שנקבע כמועד הקובע להסדר‪ ,‬להלן‪" :‬המועד‬ ‫הקובע") בגין יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות (לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון‬ ‫החלקי המפורט לעיל)‪ ,‬שתי סדרות חדשות של אגרות חוב כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 1,016,285,743‬ש"ח ע‪.‬נ של אגרות חוב (סדרה כה') של החברה (לעיל ולהלן‪" :‬אגרות החוב‬ ‫(סדרה כה')")‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 31.1.3111‬ביצעה החברה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה‬ ‫כה')‪ .‬סכום הפדיון המוקדם (קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) הסתכם בכ‪ 1,115 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬בעקבות ביצוע הפדיון המוקדם‪ ,‬במועד הפדיון המוקדם פקעו אגרות החוב (סדרה‬ ‫כה') והן חסרות כל תוקף ונפקות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כה') לא עומדת עוד כל‬ ‫עילה‪ ,‬סעד או דרישה אחרת בקשר עם אגרות החוב האמורות‪.‬‬ ‫‪ 3,626,643,006‬ש"ח ע‪.‬נ של אגרות חוב (סדרה כו') (לעיל ולהלן‪" :‬אגרות החוב (סדרה כו')")‬ ‫רשומות על שם בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה כו') ראו פרק ה' להסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סכום זה כולל את הסך של ‪ 3,607,501‬ש"ח ששולם למחזיקי אג"ח (סדרה ט') במהלך חודש ינואר ‪2010‬‬ ‫כפירעון עבור הריבית שנצברה בגין אג"ח (סדרה ט') עד ליום ‪.5.1.2010‬‬ ‫‪27‬‬ ‫במסגרת ההסדר נקבע שאגרות החוב (סדרה כו') תובטחנה בביטחונות כמפורט בסעיף‬ ‫‪(1.21.2.5‬ב) להלן‪.1‬‬ ‫החברה התחייבה במסגרת ההסדר לפעול לדירוג אגרות החוב (סדרה כו') על ידי חברה‬ ‫מדרגת המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון‪ ,‬וזאת לא יאוחר מתום שנה מהמועד‬ ‫הקובע‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה התחייבה לפעול להמשך דירוג אגרות החוב (סדרה כו') על ידי חברה‬ ‫מדרגת כאמור‪ ,‬וזאת במשך כל תקופת אגרות החוב (סדרה כו')‪ .‬בהתאם‪ ,‬אגרות החוב‬ ‫(סדרה כו') מדורגות על ידי מידרוג בע"מ (להלן‪" :‬מידרוג") בדירוג ‪ .Baa1‬לפרטים בקשר‬ ‫עם הדירוג האמור‪ ,‬ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 29.3.2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪.)2012-01-084903‬‬ ‫הוראות נוספות בכל הנוגע לאגרות החוב (סדרה כו') (ובכלל זה‪ ,‬העילות להעמדה לפירעון‬ ‫מיידי של אגרות החוב הנ"ל) מפורטות בשטר הנאמנות ביחס לאגרות החוב (סדרה כו')‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בהסדר נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין פירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה‬ ‫כו')‪ ,‬בין אם החברה תבחר לבצע פירעון מוקדם כאמור‪ ,‬ובין אם החברה תהיה מחויבת‬ ‫לבצע פירעון מוקדם כאמור‪ ,‬וכן הוראות לעניין פיצוי למחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‬ ‫(במקרים מסוימים) בגין פירעון מוקדם רצוני של אגרות החוב (סדרה כו')‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.1.2‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר הצעת רכש‬ ‫חליפין לאגרות החוב (סדרה כו') והנפקת אגרות חוב (סדרה כז') של החברה ראו סעיף‬ ‫‪ 1.21.1.4‬להלן‪ ,‬וכן במסגרת דוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ 1.4.4‬א‪.‬‬ ‫הקצאת מניות בחברה כנגד אגרות החוב הישנות‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב הישנות שהחזיקו אגרות חוב במועד‬ ‫הקובע‪ ,‬בגין יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות (לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון‬ ‫החלקי המפורט לעיל והנפקת אגרות החוב החדשות כאמור לעיל)‪ 39,383,506 ,‬מניות‬ ‫רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת של החברה‪.‬‬ ‫‪ 1.4.5‬א‪.‬‬ ‫העברה למחזיקים של מניות בחברות הבנות כנגד אגרות החוב הישנות‬ ‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע‪ ,‬בגין‬ ‫יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות‪ 92,720,923 ,‬תעודות פיקדון גלובליות )‪(GDR‬‬ ‫הרשומות למסחר בבורסה בלונדון והמייצגות ‪ 17.7%‬מהמניות הרגילות של אפי פיתוח‬ ‫בנות ‪ 0.001‬דולר כל אחת‪ ,‬וכן ‪ 3,372,948‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬ ‫אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫‪ 1.4.6‬א‪.‬‬ ‫ביטול ומחיקת יתרות אגרות החוב הישנות‬ ‫לאחר ביצוע תשלום המזומן‪ ,‬הנפקת אגרות החוב החדשות‪ ,‬הקצאת מניות החברה והעברה‬ ‫של מניות החברות הבנות‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬במועד הביצוע בוטלו ונמחקו כל יתרות אגרות‬ ‫החוב הישנות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב הישנות אין עוד כל זכות או תביעה בגינן‪.‬‬ ‫‪ 1.4.7‬א‪.‬‬ ‫הסדר מס‬ ‫הסדרי המיסוי שניתנו על ידי רשות המיסים ושלטונות מע"מ ביחס להסדר הינם כמפורט‬ ‫‪1‬‬ ‫לפרטים בדבר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר‬ ‫הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן‬ ‫של אגרות החוב (סדרה כז') בבי טחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.1.5.2‬ג) להלן‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫בנספח יד' להסדר‪.‬‬ ‫‪ 1.4.8‬א‪.‬‬ ‫הסדר עם הבנקים‬ ‫כמו כן‪ ,‬נחתם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו מועדי פירעון‬ ‫הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות הכספיים‬ ‫מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הסכם זה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.21.2.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 1.4.9‬א‪.‬‬ ‫‪ 1.4.10‬א‪.‬‬ ‫בטחונות‬ ‫לפרטים בדבר הביטחונות שהחברה התחייבה להעמיד להבטחת התחייבויותיה על פי אגרות‬ ‫החוב (סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.4‬להלן‪.1‬‬ ‫עמידה באמות מידה פיננסיות‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי הבנקים לשמור על‬ ‫אמות מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 1.4.11‬א‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫החברה התחייבה לעמוד במגבלות שונות לעניין חלוקת דיבידנד‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.4.5‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 1.4.12‬א‪.‬‬ ‫‪ 1.4.12.1‬א‪.‬‬ ‫‪ 1.4.12.2‬א‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסדר עם בעל השליטה‬ ‫עיקרי התחייבויותיו של בעל השליטה כלפי החברה וכלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‬ ‫ומחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,2‬במסגרת כתב ההתחייבות שנחתם על ידי בעל השליטה‬ ‫(כפי שתוקן מעת לעת) (להלן‪" :‬כתב ההתחייבות")‪ ,‬הינן כמפורט להלן‪:‬‬ ‫התחייבות לביצוע השקעות‬ ‫בעל השליטה ו‪/‬או מי מטעמו ישקיע בחברה מעבר להשקעה ראשונית בסך של ‪ 300‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬שבוצעה עובר לביצוע ההסדר ‪ -‬סך נוסף של ‪ 450‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬ההשקעות‬ ‫הנוספות")‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה חלקיים‪ ,‬והכל בהתאם למועדים ולתנאים המפורטים‬ ‫בסעיפים ‪1.4.1.1‬א ו‪1.4.1.2 -‬א לעיל‪.‬‬ ‫הגבלה על מכירת מניות החברה‬ ‫לאחר מועד הביצוע‪ ,‬בעל השליטה יהיה רשאי למכור את מניותיו בחברה‪ ,‬ובלבד שלאחר‬ ‫ביצוע המכירה‪( :‬א) בעל השליטה יחזיק ב‪ 45%-‬לפחות מהון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫החברה; ו‪( -‬ב) בעל השליטה יחזיק בשליטה (דהיינו ‪ -‬למעלה מ‪ 50% -‬מהון המניות המונפק‬ ‫והנפרע) בממורנד בע"מ‪.‬‬ ‫לאחר שבעל השליטה יבצע את התחייבותו לביצוע השקעות נוספות בסך של ‪ 200‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א לעיל‪ ,‬בעל השליטה יהיה רשאי למכור את מניותיו בחברה‪,‬‬ ‫ובלבד שלאחר ביצוע המכירה‪( :‬א) בעל השליטה יחזיק לפחות ‪ 33%‬מהון המניות המונפק‬ ‫והנפרע של החברה; ו‪( -‬ב) בעל השליטה יחזיק בשליטה (דהיינו ‪ -‬למעלה מ‪ 50% -‬מהון‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לפרטים בדבר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר‬ ‫הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן‬ ‫של אגרות החוב (סדרה כז') בבטחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.1.6.2‬ג) להלן‪.‬‬ ‫במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייב בעל השליטה כי התחייבויות בעל השליטה בחברה כלפי מחזיקי אגרות‬ ‫החוב (סדרה כו') יופנו גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,‬ובמקרה של הפרתן יעמדו לזכות מחזיקי‬ ‫אגרות החוב (סדרה כז') אותם סעדים העומדים לזכות מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬הזכות‬ ‫לקבלת חלק יחסי ממניות הסעד המוסכם (כהגדרתן בהסדר)‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫המניות המונפק והנפרע) בממורנד בע"מ‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫במקרה בו בעל השליטה יממש את זכותו למכירת המניות בנסיבות המפורטות בס"ק (ב)‬ ‫לעיל‪ ,‬בין אם ימכור את כל המניות שהוא רשאי למכור על פי ס"ק (ב) לעיל‪ ,‬ובין אם ימכור‬ ‫חלק מהן (להלן‪" :‬מועד המכירה")‪ ,‬ייחשב ס"ק (ה) שלהלן כמבוטל‪ ,‬ויחולו ההוראות‬ ‫המפורטות להלן‪:‬‬ ‫החל ממועד המכירה (אשר בעקבותיו בעל השליטה יחזיק פחות מ‪ 45% -‬מהון המניות‬ ‫המונפק של החברה)‪ ,‬אם בעל השליטה יפר את ההתחייבויות לביצוע מנות ההשקעות‬ ‫הנוספות שנותר להשקיע (בין אם הפרה מלאה ובין אם הפרה של חלק מההתחייבות‬ ‫האמורה)‪ ,‬יהיו החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') רשאים לנקוט‬ ‫כנגד בעל השליטה בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותם ולבקש כנגד בעל השליטה כל‬ ‫סעד שהם זכאים לו על פי דין‪ ,‬לרבות על פי חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה)‪,‬‬ ‫תשל"א‪ ,1970-‬וזאת בנוסף ומבלי לגרוע מזכותם של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬ ‫לקבלת מניות של החברה בהתאם להסדר‪ ,‬ובלבד שלא יהיה בכך משום כפל פיצוי‪.‬‬ ‫לאחר שתתקיים ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה במלואה ובשלמותה או בתום‬ ‫ארבע (‪ )4‬שנים ממועד הביצוע (לפי המוקדם)‪ ,‬יבוטלו כל ההגבלות על מכירת המניות‪,‬‬ ‫הקבועות בסעיף ‪1.4.12.2‬א זה לעיל‪.‬‬ ‫בעל השליטה התחייב‪ ,‬כי כל התשלומים לפי סעיף ‪1.4.1.2‬א לעיל יתבצעו בשלמותם‪,‬‬ ‫במלואם ועל פי המועדים הנקובים לעיל‪ ,‬ובלבד‪ ,‬שהעברת מניות הסעד המוסכם‪ ,‬כולן או‬ ‫חלקן‪ ,‬לידי מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬תהווה את הסעד היחידי שניתן יהיה‬ ‫לנקוט כנגד בעל השליטה במקרה של הפרת ההתחייבויות כאמור‪ ,‬הכל בכפוף לאמור בס"ק‬ ‫(ג) לעיל‪.‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א‪ .‬לעיל‪ ,‬על פי תנאי כתב ההתחייבות‪ ,‬ההשקעות הנוספות (או חלקן)‬ ‫יבוצעו במסגרת של הנפקות פרטיות‪ ,‬ואולם בעל השליטה יהיה רשאי להחליט‪ ,‬לפני מועד‬ ‫ביצוע כל מנת השקעה‪ ,‬כי ביצוע איזה ממנות ההשקעה (או חלקה) יתבצע במסגרת של‬ ‫הנפקת זכ ויות‪ ,‬חלף הנפקה פרטית‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) חלקו של בעל השליטה בהנפקת הזכויות‬ ‫לא יפחת מסך של ‪ 25‬מיליון ש"ח (כשסכום זה צמוד להפרשי ההצמדה החלקיים); (ב)‬ ‫דירקטוריון החברה יאשר את הנפקת הזכויות חלף ההנפקה הפרטית; ו‪( -‬ג) לא יהיה‬ ‫בביצוע הנפקת הזכויות כדי להביא לעיכוב בביצוע מנת ההשקעה הרלבנטית במלואה‬ ‫ובמועדה על ידי בעל השליטה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דרכים נוספים לביצוע ההשקעות הנוספות ראו סעיף ‪ 1.4.12.4‬להלן‪.‬‬ ‫מובהר בזה‪ ,‬כי התחייבות בעל השליטה לביצוע מנת ההשקעה הנוספת אינה ניתנת לאכיפה‬ ‫כנגד בעל השליטה‪ ,‬למעט במקרה של מכירת החזקותיו כמפורט בס"ק (ג) לעיל‪ .‬בכל מקרה‬ ‫אחר‪ ,‬הסעדים שיעמדו למחזיקי אגרות החוב בגין אי קיום התחייבות זו מוגבלים אך ורק‬ ‫‪1.4.12.3‬א‪.‬‬ ‫להעברת מניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף ‪1.4.1.5‬א‪ .‬לעיל ולקיזוז‬ ‫דיבידנדים כמפורט בסעיף ‪ 1.4.5‬לעיל‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי העברת מניות הסעד המוסכם בשל אי‬ ‫קיום התחייבות בעל השליטה לביצוע מנת ההשקעה הנוספת‪ ,‬תגרור דילול הן בהחזקותיו‬ ‫של בעל השליטה והן בהחזקותיהם של יתר בעלי המניות במועד הרלוונטי‪.‬‬ ‫במסגרת כתב ההתחייבות אישר בעל השליטה‪ ,‬כי ידוע לו שהתחייבויותיו המפורטות בכתב‬ ‫ההתחייבות הינן בלתי חוזרות‪ ,‬כי הן ניתנו לטובת החברה ולטובת הנאמן לאגרות החוב‬ ‫‪30‬‬ ‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') ‪ ,‬וכי הן אינן ניתנות לשינוי ו‪/‬או לביטול על ידו ו‪/‬או על ידי הבאים מכוחו‬ ‫ו‪/‬או מטעמו‪.‬‬ ‫כפי שנמסר לחברה מבעל השליטה בה‪ ,‬במסגרת הסכמים בין בעל השליטה לבין מספר‬ ‫תאגידים בנקאיים אשר העמידו לבעל השליטה אשראים המובטחים בשעבודים על‬ ‫החזקותיו בחברה‪ ,‬בעל השליטה שיעבד לטובת התאגידים הבנקאיים הנ"ל את מלוא‬ ‫הזכויות המגיעות ו‪/‬או שיגיעו לבעל השליטה בהתאם להסדר‪ ,‬וכן את מלוא המניות שיוקצו‬ ‫ו‪/‬או יועברו (לפי העניין) לבעל השליטה בהתאם להסדר‪ .‬במסגרת האמור לעיל‪ ,‬בעל‬ ‫השליטה מסר לחלק מהתאגידים הבנקאיים הנ"ל ייפויי כוח על מנת לאפשר לתאגידים‬ ‫הבנקאיים (אם יהיו מעוניינים בכך‪ ,‬על פי שיקול דעתם) להשקיע מטעמו ובמקומו חלק‬ ‫מסכומי ההשקעות הנוספות (לרבות ההשקעה הרביעית)‪ ,‬כנגד קבלת החלק הרלוונטי‬ ‫ממניות הסעד המוסכם‪ ,‬וזאת במקרה שבו בעל השליטה ו‪/‬או מי מטעמו לא יעמיד את‬ ‫ההשקעות הנוספות כאמור (כולן או חלקן)‪.‬‬ ‫‪1.4.12.4‬א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26.5.2011‬החליטו האסיפה הכללית של החברה ואסיפת מחזיקי אגרות (סדרה כו')‬ ‫של החברה לאשר את הסכמת החברה לתוספת לכתב ההתחייבות (להלן‪" :‬התוספת")‪,‬‬ ‫ואשר מהווה נספח לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו') שנחתם בין החברה לבין‬ ‫הנאמן‪ ,‬שעניינה קביעת דרכים נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות (כהגדרתן בסעיף‬ ‫‪1.4.12.1‬א‪ .‬לעיל) של בעל השליטה בהון החברה‪ ,‬הכל בכפוף ובהתאם לתנאים המפורטים‬ ‫בסעיף ‪ 2‬לדוח העסקה המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪ .17.5.2011‬לפרטים בדבר תוצאות‬ ‫אסיפת בעלי האג"ח ראו הדוחות המיידיים מיום ‪ 17.5.2011‬ומיום ‪( 26.5.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא‪ 2011-01-151566 :‬ו‪ ,2011-01-163236 -‬בהתאמה)‪ ,‬ולפרטים בדבר תוצאות‬ ‫אסיפת בעלי המניות ראו הדוחות המיידיים ‪ 17.5.2011‬ומיום ‪( 26.5.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪ 2011-01-151545‬ו‪ ,2011-01-163209 -‬בהתאמה)‪ .‬לפרטים בדבר הנוסח שנחתם של‬ ‫התוספת‪ ,‬ראו הדוח המיידי מיום ‪( 12.6.2011‬מס' אסמכתא‪ .)2011-01-181437 :‬המידע‬ ‫המובא בדוחות הנ"ל נכלל בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪ 1.4.13‬א‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה‬ ‫החברה התחייבה כי במשך ‪ 5‬שנים החל ממועד הביצוע‪" ,‬עסקאות חריגות" (כהגדרתן בחוק‬ ‫החברות) עם בעלי השליטה בחברה או שלבעלי השליטה יש בהן עניין אישי‪ ,‬תהיינה כפופות‪,‬‬ ‫בנוסף לכל האישורים הדרושים על פי דין‪ ,‬גם לאישור אסיפה אחת משותפת של מחזיקי‬ ‫אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') ברוב רגיל‪.1‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה התחייבה כי במקרה שהחברה תבקש לאשר עסקה או פעולה כלשהי בהתאם‬ ‫לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬תש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות‬ ‫ההקלות")‪ ,‬אזי בדוח המיידי בדבר העסקה על פי תקנות ההקלות (להלן בסעיף זה‪" :‬דוח‬ ‫ההקלות") יצוין כי אם מחזיק אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬המחזיק‬ ‫חמישה אחוזים (‪ )5%‬לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬הודיע‬ ‫על התנגדותו למתן ההקלה כאמור‪ ,‬העסקה או הפעולה תהא טעונה אישור גם של אסיפת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הצעת הרכש החליפין נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התחייבות החברה כאמור בהסדר תחול ביחס‬ ‫לאסיפה משותפת של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי ביצוע עסקה חריגה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪-‬‬ ‫כז') בהתאם לדרכים המפורטות לעיל תהווה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫‪ 1.4.14‬א‪.‬‬ ‫התחייבויות נוספות של החברה‬ ‫החברה התחייבה בהתחייבויות נוספות‪ ,‬ובכלל זה בקשר עם תנאים להרחבה של אגרות‬ ‫החוב (סדרה כו')‪ ,‬תנאים להנפקה של סדרות נוספות של אגרות חוב‪ ,‬ותנאים לרכישה של‬ ‫אגרות החוב (סדרה כו') על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת של החברה‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 1.21.1.2‬להלן‪.1‬‬ ‫‪ 1.4.15‬א‪.‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‬ ‫נקבעו הוראות שונות בדבר מינויו של דירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪ ,‬הנאמן לאגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') יהיה רשאי‬ ‫להחליט על מינוי דירקטור בלתי תלוי (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 219‬בחוק החברות)‬ ‫לדירקטוריון החברה ועל זהותו (להלן‪" :‬הדירקטור הבלתי תלוי") ויהיה רשאי להחליפו‪,‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬במתן הודעה בכתב לחברה‪ .‬מינוי הדירקטור הבלתי תלוי יכנס לתוקפו בתוך ‪7‬‬ ‫ימים ממועד מסירת הודעת המינוי על ידי הנאמן אלא אם החברה הודיעה על התנגדותה‬ ‫למינוי‪ ,‬כאמור בסעיף זה להלן‪ ,‬והוא יכהן ממועד זה ואילך כחבר דירקטוריון בנוסף לשני‬ ‫הדח"צים בחברה אשר החברה חייבת למנותם על פי החוק‪ .‬החברה מתחייבת כי בכפוף לכך‬ ‫שהדירקטור הבלתי תלוי יעמוד בתנאי הכשירות הקבועים בחוק החברות ובכלל זאת‪ ,‬יהיה‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬היא לא תתנגד לזהותו של הדירקטור אלא מטעמים‬ ‫סבירים‪.‬‬ ‫בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬בכל מקרה בו מספר הדירקטורים בחברה יהא‬ ‫עשרה (‪ )10‬ומעלה‪ ,‬תמנה החברה דירקטור חיצוני נוסף לדירקטוריון החברה‪ ,‬באופן שלאחר‬ ‫המינוי‪ ,‬כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה ימנה לפחות שלושה (‪ )3‬דירקטורים חיצוניים‬ ‫ודירקטור בלתי תלוי אחד (‪ )1‬אשר ימונה על ידי הנאמן (כמפורט בסעיף זה לעיל)‪ .‬הוראות‬ ‫סעיף זה יחולו במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪.‬‬ ‫החברה מתחייבת כי במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪ ,‬מניין חוקי בישיבות‬ ‫הדירקטוריון יהיה בהשתתפותם של לפחות שניים מבין‪ :‬הדח"צים ו‪/‬או הדירקטור הבלתי‬ ‫תלוי (או חליפו) (דהינו‪ ,‬שניים מבין כל המנויים לעיל)‪ ,‬ובישיבה נדחית לפחות דח"צ אחד‪,‬‬ ‫וכי במקרה בו דירקטוריון החברה ימנה עשרה (‪ )10‬חברי דירקטוריון ומעלה מניין חוקי‬ ‫יהיה בהשתתפותם של לפחות שני דח"צים ובישיבה נדחית לפחות דח"צ אחד‪ .‬כן מתחייבת‬ ‫החברה כי הדירקטור הבלתי תלוי ימונה כחבר ועדת הביקורת וועדת מאזן וכי מניין חוקי‬ ‫בוועדת הביקורת יהיה בנוכחות דח"צ אחד והדירקטור הבלתי תלוי (או חליפו) ובישיבה‬ ‫נדחית לפחות דח"צ אחד‪.‬‬ ‫תנאי שכרם של הדירקטורים כאמור יהיו זהים לתנאי שכר הדירקטורים החיצוניים‬ ‫בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תכלול את הדירקטורים האמורים בפוליסות ביטוח נושאי המשרה‬ ‫‪1‬‬ ‫במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייבה החברה כי ההתחייבויות כאמור כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה‬ ‫כו') יופנו גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,‬ובמקרה של הפרתן יעמדו לזכות מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרה כז') אותם סעדים העומדים לזכות מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫של החברה ותעניק להם פטור ו‪/‬או שיפוי כפי שניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫באסיפה כללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 14.3.2010‬הוחלט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על תיקון‬ ‫תקנון החברה בהתאם להוראות סעיף זה לעיל‪ .‬מובהר כי התיקונים הנ"ל נכנסו לתוקף‬ ‫החל ממועד הביצוע של ההסדר‪ ,‬דהיינו החל מיום ‪.16.5.2010‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬החל מיום ‪ 12.7.2010‬מכהן מר עמנואל לזוביק כ‪"-‬דירקטור בלתי‬ ‫תלוי" בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪ 1.4.16‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.16.1‬א‪.‬‬ ‫ויתור על תביעות‬ ‫במסגרת ההסדר נקבעו הוראות שונות בקשר עם ויתור על תביעות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫במועד הביצוע וכחלק בלתי נפרד מההסדר יוותרו מחזיקי אגרות החוב הישנות על כל‬ ‫דרישה‪ ,‬טענה ו‪/‬או תביעה כלפי החברה‪ ,‬בעל השליטה‪ ,‬דירקטורים ונושאי המשרה שלה‪,‬‬ ‫יועציה‪ ,‬עובדיה וכל מי מטעמם בין אם ידועה להם ובין אם לאו‪ ,‬בקשר עם רכישת אגרות‬ ‫החוב הישנות ו‪/‬או החזקתן‪ .‬מובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי להוות ויתור מצד מחזיקי‬ ‫אגרות החוב הישנות כלפי הנזכרים לעיל בגין מעשה ו‪/‬או מחדל אשר לא ניתן לקבל עליו‬ ‫‪1.4.16.2‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.16.3‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.16.4‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.17‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.17.1‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.17.2‬א‪.‬‬ ‫פטור על פי דין‪ ,‬וזאת מבלי שהדבר יתפרש כמעניק ו‪/‬או כמוסיף על הזכויות הקיימות‬ ‫למחזיקי אגרות החוב הישנות כלפי מי מהנזכרים לעיל ו‪/‬או כמקנה להם עילות אשר אינן‬ ‫מוקנות להם על פי דין‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬כחלק בלתי נפרד מההסדר‪ ,‬במועד הביצוע‪ ,‬יעניקו החברה‪ ,‬בעלי מניותיה‪ ,‬בעל‬ ‫השליטה‪ ,‬נושאי המשרה שלה ומחזיקי אגרות החוב הישנות פטור מלא ומוחלט כלפי‬ ‫מחזיקי אגרות החוב הישנות‪ ,‬הנציגות‪ ,‬הנאמנים לסדרות אגרות החוב הישנות של החברה‬ ‫וכן יועציהם‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה בהם‪ ,‬עובדיהם‪ ,‬בעלי מניותיהם וכל מי מטעמם‪,‬‬ ‫ביחס לכל הטענות‪ ,‬הדרישות והתביעות בגין ו‪/‬או בקשר עם אגרות החוב הישנות שעילתה‬ ‫הינה עובר למועד הביצוע‪.‬‬ ‫כתנאי לביצוע ההסדר וכחלק בלתי נפרד ממנו‪ ,‬יוותרו בעלי המניות‪ ,‬כלפי החברה‪ ,‬בעל‬ ‫השליטה‪ ,‬דירקטורים ונושאי המשרה שלה‪ ,‬יועציה‪ ,‬עובדיה וכל מי מטעמם על כל טענה‬ ‫ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או דרישה בין ידועה ובין שאינה ידועה בקשר עם רכישת המניות ו‪/‬או‬ ‫החזקתן עד למועד הביצוע ו‪/‬או הקשורה ו‪/‬או הנובעת במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לפעילות‬ ‫החברה שלפני מועד הביצוע‪.‬‬ ‫החברה הודיעה למחזיקי אגרות החוב הישנות‪ ,‬כי ביום ‪ 7.2.2010‬אישר דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫כי במסגרת אישור ההסד ר וכחלק בלתי נפרד ממנו‪ ,‬תוותר החברה על תביעות כלשהן של‬ ‫החברה כלפי בעל השליטה וכלפי הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬עובדיה ויועציה‪,‬‬ ‫בקשר עם ההסדר ו‪/‬או בקשר עם פעילות החברה שלפני מועד הביצוע‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר הויתור‬ ‫הנ"ל על ידי ועדת הביקורת של החברה בישיבתה מיום ‪.7.2.2010‬‬ ‫הוראות נוספות‬ ‫ביום ‪ 14.3.2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקונו של תקנון החברה באופן‬ ‫שישקף את הוראות ההסדר‪ .‬תוקף התיקון כאמור הינו החל ממועד הביצוע של ההסדר‪,‬‬ ‫דהיינו החל מיום ‪.16.5.2010‬‬ ‫החברה הצהירה במסגרת תכנית ההסדר‪ ,‬כי למיטב ידיעתה‪ ,‬המידע שמסרה לנציגויות‪,‬‬ ‫‪33‬‬ ‫לנאמנים וליועציהם‪ ,‬במהלך תקופת המשא ומתן בין החברה לבין חברי הנציגות‪ ,‬לרבות‬ ‫‪1.4.17.3‬א‪.‬‬ ‫‪1.4.17.4‬א‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בדרך של פרסום בדיווחיה הפומביים של החברה עד למועד קיום אסיפת מחזיקי אגרות‬ ‫החוב הישנות לאישור ההסדר‪ ,‬אינו כולל פרט מטעה כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪.1‬‬ ‫ביצוע שינויים טכניים או שינויים אחרים בהוראות ההסדר‪ ,‬שאין בהם כדי לשנות באופן‬ ‫מהותי את זכויותיהם של בעלי המניות הקיימים‪ ,‬החברה או מחזיקי אגרות החוב הישנות‪,‬‬ ‫לרבות עקב דרישת הבורסה או רשות ניירות ערך‪ ,‬לא יהיו טעונים את אישורה של אסיפת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב הישנות או אסיפת בעלי המניות‪ ,‬ובלבד שאושרו על ידי החברה‬ ‫והנציגות‪ ,‬ואילו ניסוח מסמכי השעבוד בקשר עם החזקות החברה בחברות הבנות‪ ,‬לא יהיו‬ ‫טעונים את אישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב הישנות או אסיפת בעלי המניות‪,‬‬ ‫ובלבד שאושרו על ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫בכל מקרה של סתירה בין הוראות ההסדר לבין הוראות מסמך העקרונות שנחתם עם‬ ‫הנציגות של מחזיקי אגרות החוב הישנות ביום ‪ ,9.11.2009‬תגברנה הוראות ההסדר‪.‬‬ ‫עמדת הצדדים היא‪ ,‬שההצהרה הנכלל ת בסעיף זה נועדה להבטיח את נאותות המידע שעל בסיסו התקבלו‬ ‫החלטות הנציגויות‪ ,‬הנאמנים ויועציהם בקשר לאישור ההסדר‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הצהרה זו מתייחסת אך ורק‬ ‫למכלול המידע שנמסר לנציגויות‪ ,‬לנאמנים וליועציהם לרבות בדרך של פרסום דיווחי החברה הפומביים החל‬ ‫מתחילת המשא ומתן עם הנציגויות ועד למועד קיום האסיפות לאישור ההסדר‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫חלק זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מידע ונתונים הלקוחים ממקורות שונים‪ ,‬כפי שמצאה החברה לנכון וכמפורט‬ ‫בגוף החלק‪ ,‬לפי העניין (להלן‪" :‬המקורות")‪ .‬המקורות כאמור היוו גורם זמין לאיסוף המידע והנתונים‬ ‫הנכללים בתיאורים הרלוונטיים‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגם שהיא לא ביצעה בדיקות עצמאיות‬ ‫לאימות הנתונים‪ ,‬המקורות כאמור מהווים מקורות סבירים לאיסוף המידע הרלוונטי לפי העניין‪.‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪1.5‬‬ ‫להלן מידע על מגזרי פעילותה של החברה‪ ,‬לשנים שהסתיימו ביום ‪ ,31.12.2013‬ביום‬ ‫‪ ,31.12.2012‬וביום ‪( 31.12.2011‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים של החברה‬ ‫ליום ‪:)31.12.2013‬‬ ‫‪35‬‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪3111‬‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫ונכסים‬ ‫מניבים‬ ‫בארצות‬ ‫הברית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫ונכסים‬ ‫מניבים בחבר‬ ‫המדינות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫ונכסים‬ ‫מניבים‬ ‫באירופה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מניבים‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תשתיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפלדה‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הפלדה‬ ‫ברוסיה‬ ‫אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫עיצוב הבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בין מגזרי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סכומים לא‬ ‫מיוחסים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבוקר‬ ‫סך הכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫בין המגזרים‬ ‫עלויות משתנות –‬ ‫בגין הכנסות‬ ‫מחיצונים‬ ‫‪417,253‬‬ ‫‪355,828‬‬ ‫‪340,099‬‬ ‫‪76,233‬‬ ‫‪792,100‬‬ ‫‪112,022‬‬ ‫‪1,641,246‬‬ ‫‪1,082,602‬‬ ‫‪645,108‬‬ ‫‪669,327‬‬ ‫‪359,055‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,216‬‬ ‫(‪)999,544‬‬ ‫‪5,492,545‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪204,086‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,958‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)234,857‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)388,029‬‬ ‫(‪)222,303‬‬ ‫(‪)96,700‬‬ ‫(‪)8,713‬‬ ‫(‪)633,323‬‬ ‫(‪)92,136‬‬ ‫(‪)1,787,921‬‬ ‫(‪)1,599,538‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)611,752‬‬ ‫(‪)329,847‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200,272‬‬ ‫‪329,847‬‬ ‫(‪)5,240,143‬‬ ‫עלויות בין‬ ‫המגזרים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מגזרי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מפעולות רגילות‬ ‫המיוחס לזכויות‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫נכסי המגזר ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪284,111‬‬ ‫‪961,037‬‬ ‫‪184,576‬‬ ‫‪113,414‬‬ ‫‪144,822‬‬ ‫‪19,936‬‬ ‫‪26,238‬‬ ‫‪83,799‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪68,885‬‬ ‫‪11,016‬‬ ‫(‪)138,723‬‬ ‫‪72,091‬‬ ‫(‪)22,066‬‬ ‫‪1,809,136‬‬ ‫(‪)5,374‬‬ ‫(‪)283,426‬‬ ‫‪304‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)9,677‬‬ ‫(‪)7,227‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)7,913‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫(‪)313,297‬‬ ‫‪1,621,029‬‬ ‫‪10,610,089‬‬ ‫‪5,481,499‬‬ ‫‪1,686,030‬‬ ‫‪2,308,427‬‬ ‫‪25,149‬‬ ‫‪532,358‬‬ ‫‪1,577,796‬‬ ‫‪158,799‬‬ ‫‪768,490‬‬ ‫‪925,244‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪460,795‬‬ ‫(‪)460,974‬‬ ‫‪25,694,731‬‬ ‫‪36‬‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫ארצות‬ ‫הברית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חבר‬ ‫המדינות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזרח‬ ‫אירופה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניבים‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מגורים‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תשתיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫הפלדה‬ ‫ישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫הפלדה‬ ‫רוסיה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫עיצוב‬ ‫הבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בין מגזרי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סכומים לא‬ ‫מיוחסים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבוקר‬ ‫סך הכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪976,051‬‬ ‫‪456,419‬‬ ‫‪289,786‬‬ ‫‪78,897‬‬ ‫‪778,820‬‬ ‫‪219,191‬‬ ‫‪1,690,862‬‬ ‫‪1,274,714‬‬ ‫‪421,532‬‬ ‫‪773,862‬‬ ‫‪386,323‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪838‬‬ ‫)‪(791,611‬‬ ‫‪6,555,684‬‬ ‫הכנסות‬ ‫ממכירות בין‬ ‫המגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪173,490‬‬ ‫‪33,049‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35,753‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(242,292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(968,359‬‬ ‫)‪(250,482‬‬ ‫)‪(43,590‬‬ ‫)‪(10,978‬‬ ‫)‪(653,213‬‬ ‫)‪(206,860‬‬ ‫)‪(1,656,328‬‬ ‫)‪(1,255,145‬‬ ‫)‪(436,649‬‬ ‫)‪(736,999‬‬ ‫)‪(336,775‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112,042‬‬ ‫‪775,970‬‬ ‫)‪(5,667,366‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(177,263‬‬ ‫)‪(31,719‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(26,100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪235,082‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,939‬‬ ‫)‪(1,059,736‬‬ ‫‪154,186‬‬ ‫‪98,703‬‬ ‫‪119,437‬‬ ‫‪11,966‬‬ ‫‪30,761‬‬ ‫‪20,185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45,884‬‬ ‫‪74,817‬‬ ‫)‪(7,210‬‬ ‫‪33,056‬‬ ‫‪5,799‬‬ ‫)‪(510,174‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫–בגין הכנסות‬ ‫מחיצונים‬ ‫עלויות בין‬ ‫המגזרים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מגזרי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מפעולות רגילות‬ ‫המיוחס לזכויות‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫נכסי המגזר ליום‬ ‫‪31‬בדצמבר‪2012‬‬ ‫)‪(4,572‬‬ ‫‪681,398‬‬ ‫‪403,877‬‬ ‫‪9,732,297‬‬ ‫‪8,816‬‬ ‫‪6,010,257‬‬ ‫‪11,905‬‬ ‫‪1,701,985‬‬ ‫)‪(14,807‬‬ ‫‪2,318,826‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫‪91,662‬‬ ‫)‪(16,873‬‬ ‫‪461,197‬‬ ‫‪5,533‬‬ ‫‪1,193,409‬‬ ‫)‪(518‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(632‬‬ ‫‪962,975‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,067,676‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,221,053‬‬ ‫‪541‬‬ ‫)‪(835,968‬‬ ‫‪392,905‬‬ ‫‪24,606,767‬‬ ‫‪37‬‬ ‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪3112‬‬ ‫ארצות‬ ‫הברית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חבר‬ ‫המדינות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזרח‬ ‫אירופה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מניבים‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מגורים‬ ‫בישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תשתיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בניה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫הפלדה‬ ‫ישראל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫הפלדה‬ ‫רוסיה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תחום‬ ‫עיצוב‬ ‫הבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מגזרים‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בין מגזרי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סכומים לא‬ ‫מיוחסים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מבוקר‬ ‫סך הכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪90,275‬‬ ‫‪733,855‬‬ ‫‪353,365‬‬ ‫‪84,672‬‬ ‫‪774,211‬‬ ‫‪409,693‬‬ ‫‪1,663,456‬‬ ‫‪1,133,955‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪849,443‬‬ ‫‪394,478‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪744‬‬ ‫(‪)376,866‬‬ ‫‪6,111,281‬‬ ‫הכנסות‬ ‫ממכירות בין‬ ‫המגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪437,675‬‬ ‫‪42,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38,461‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)519,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)90,477‬‬ ‫(‪)396,300‬‬ ‫(‪)67,235‬‬ ‫(‪)10,203‬‬ ‫(‪)686,929‬‬ ‫(‪)397,580‬‬ ‫(‪)1,682,826‬‬ ‫(‪)1,081,016‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)820,559‬‬ ‫(‪)377,531‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪168,200‬‬ ‫‪349,636‬‬ ‫(‪)5,092,820‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)419,485‬‬ ‫(‪)37,985‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)28,846‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪486,315‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)37,415‬‬ ‫‪871,544‬‬ ‫‪364,465‬‬ ‫‪116,953‬‬ ‫‪81,729‬‬ ‫‪16,805‬‬ ‫(‪)1,180‬‬ ‫‪58,650‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37,952‬‬ ‫‪20,464‬‬ ‫(‪)32,685‬‬ ‫‪30,336‬‬ ‫(‪)34,229‬‬ ‫‪1,493,390‬‬ ‫עלויות משתנות‬ ‫–בגין הכנסות‬ ‫מחיצונים‬ ‫עלויות בין‬ ‫המגזרים‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫מגזרי‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מפעולות רגילות‬ ‫המיוחס לזכויות‬ ‫שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫נכסי המגזר ליום‬ ‫‪31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪700‬‬ ‫(‪)3,145‬‬ ‫(‪)5,220‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)217,441‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)225,103‬‬ ‫‪436,434‬‬ ‫‪9,629,338‬‬ ‫‪6,272,533‬‬ ‫‪1,728,426‬‬ ‫‪2,614,661‬‬ ‫‪138,940‬‬ ‫‪527,592‬‬ ‫‪1,181,807‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,280,563‬‬ ‫‪1,067,510‬‬ ‫(‪)110,068‬‬ ‫‪690,855‬‬ ‫(‪)822,027‬‬ ‫‪24,636,564‬‬ ‫‪38‬‬ ‫שינויים בפילוח תחומי הפעילות‬ ‫‪1.6‬‬ ‫לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪ Cloudwalk -‬המחזיקה‬ ‫במלוא הון המניות של אפוגיי‪ ,‬באמצעותה פעלה הקבוצה בתחום הפלדה ברוסיה‪ ,‬במהלך‬ ‫חודש דצמבר ‪ ,2012‬החברה מציגה בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 31.12.2013‬את תחום הפלדה‬ ‫ברוסיה כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪ .‬לפרטים בדבר העסקה האמורה ראו סעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫מתוקף פעילות הקבוצה בשווקים רבים ובמגוון תחומי פעילות‪ ,‬מושפעת וחשופה הקבוצה‬ ‫לשינויים בכלכלה הגלובלית ולמצב השווקים בהם היא פעילה – לרבות ברוסיה‪ ,‬בארה"ב‪,‬‬ ‫במרכז ומזרח אירופה ובישראל‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מצב המשק בעולם ראו סעיף ‪1.7.3‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר תוצאות שעלולות להשפיע על‬ ‫הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם ההשפעות האפשרויות על קבוצת החברה‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬ ‫התפתחויות בכלכלה הגלובלית משפיעות ויכולות להשפיע עוד בעתיד‪ ,‬באופן ישיר או עקיף‪,‬‬ ‫על פעילותה העסקית של הקבוצה לרבות על שווי נכסיה‪ ,‬נזילותה‪ ,‬יכולתה לממש נכסים‪,‬‬ ‫יכולתה לגייס מימון ולעמוד באמות מידה פיננסיות‪.‬‬ ‫מצב המשק הישראלי‬ ‫‪1.7.1‬‬ ‫‪1.7.1.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כללי‬ ‫תוצר וצמיחה‬ ‫לפי אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת ‪ ,2013‬צמח התוצר הריאלי בישראל‬ ‫בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬זאת בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 3.4%-‬בתוצר בשנת ‪ ,2012‬וגידול‬ ‫בשיעור של כ‪ 4.6%-‬בשנת ‪ .2011‬מנתונים מונחי עונתיות עולה כי ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2013‬צמח התוצר בשיעור של כ‪ ,2%-‬בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 4.7%-‬ברבעון השני‪,‬‬ ‫ולגידול בשיעור של כ‪ 2.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪.22013‬‬ ‫לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬צפוי התוצר הריאלי במשק לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪,3.3%-‬‬ ‫זאת על רקע השיפור בתחזיות הצמיחה בעולם‪ ,‬ובשנת ‪ 2015‬הצמיחה צפויה לעמוד על‬ ‫שיעור של כ‪ ,3.2% -‬כאשר עיקר הגידול בצמיחה מובל על ידי היצוא והשיפור במצב הסחר‬ ‫העולמי‪.‬‬ ‫התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪ ,1.5%-‬ובשיעור של כ‪1.4%-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬לכ‪ 130.8 -‬אלפי ש"ח (כ‪ 36.2 -‬אלפי דולר ארה"ב) במחירים שוטפים (אומדן)‪.‬‬ ‫זאת כאשר הגידול בתמ"ג לנפש בארצות ה‪ OECD-‬בשנת ‪ 2013‬עמד בממוצע על שיעור של‬ ‫כ‪.0.7%-‬‬ ‫המדד המשולב למצב המשק‪ ,‬אותו מפרסם בנק ישראל‪ ,‬מצביע על צמיחה דומה בכל‬ ‫ארבעת הרבעונים בשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ .0.5%-0.8%‬על פי אומדנים ראשוניים‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬גדלה הצריכה הפרטית בשיעור של כ‪ ,4%-‬וזאת בהמשך לשיעור של כ‪ 3.2%-‬שנרשם‬ ‫בשנה הקודמת‪ .‬ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה בכ‪ ,2%-‬בעוד שיעור הגידול‬ ‫באוכלוסייה עמד על כ‪ .1.9%-‬ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בכ‪,3.6% -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתרי האינטרנט של בנק ישראל‪ ,‬הלמ"ס ומשרד האוצר‪.‬‬ ‫הגידול הרבעוני מוצג במונחים שנתיים‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה (הלבשה‪ ,‬הנעלה וכ"ד) עלתה ב‪ 1.9% -‬לנפש‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.7.1.2‬‬ ‫‪1.7.1.3‬‬ ‫‪1.7.1.4‬‬ ‫‪1.7.1.5‬‬ ‫‪1.7.2‬‬ ‫וההוצאה לצריכה שוטפת (מזון‪ ,‬דיור‪ ,‬דלק‪ ,‬שירותים וכ"ד) עלתה ב‪ 1.3%-‬לנפש‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬רשם היצוא ירידה קלה לעומת השנים הקודמות‪ .‬הירידה בקצב הגידול‬ ‫אשר נרשמה בשנים האחרונות מיוחסת בעיקרה למשבר בגוש האירו בפרט‪ ,‬כאשר מדינות‬ ‫הגוש מהוות יעד מרכזי לייצוא מישראל‪ ,‬ולהמשך הדשדוש וחולשת הביקושים בכלכלה‬ ‫העולמית בכלל‪ .‬היבוא נשאר ברמה דומה לשנת ‪.2012‬‬ ‫אינפלציה‬ ‫שיעור האינפלציה בשנים ‪ 2012-2013‬נמצא בתוך טווח היעד של בנק ישראל‪ .‬מדד‬ ‫המחירים‪ ,‬ללא דיור וללא פירות וירקות‪ ,‬עלה במהלך שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪,1.1%-‬‬ ‫בשיעור דומה לשיעור העליה בשנת ‪ .2012‬מדד סעיף הדיור עלה בשנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ ,2.9%‬כאשר מדד סעיף המזון עלה בכ‪ .3.3%-‬לאורך כל השנה נע שיעור האינפלציה סביב‬ ‫הגבול התחתון של טווח יעד האינפלציה‪ ,‬אשר נקבע על ‪ .3%-1%‬לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬גם‬ ‫בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬שיעור האינפלציה יהיה בטווח יעד האינפלציה‪ ,‬ויעמוד על שיעורים של‬ ‫‪ 1.8%‬ו‪ ,2%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫מדיניות מוניטארית‬ ‫ריבית בנק ישראל צפויה להישאר ברמתה הנוכחית במהלך שנת ‪ .)0.75%( 2014‬הריבית‬ ‫צפויה להתחיל לעלות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ולעמוד על ‪ 2%‬בסופה‪ .‬עלייה זו של‬ ‫הריבית צפויה על רקע שיפור בתנאים הגלובליים שילוו בעלייה של סביבת הריביות בעולם‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום קבלנות הבניה בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום קבלנות התשתיות בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.15‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום עיצוב הבית‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.16‬להלן‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬המצב הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל"ן ועל ענף‬ ‫המלונאות והנופש‪ .‬משברים ביטחוניים באים לידי ביטוי בירידה בביקושים ליחידות דיור‪,‬‬ ‫במחסור בכוח אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות הבניה ובמיעוט התיירות הנכנסת‬ ‫לישראל‪.‬‬ ‫לאחר סיום מבצע עמוד ענן בסוף ‪ 2012‬אמנם חל שיפור במצב בגבול הדרומי אך עדיין ערי‬ ‫דרום ישראל מותקפות מעת לעת בטילי הקסאם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה אינה פועלת באזורים‬ ‫אלו בבניה למגורים והחשיפה שלה באזור לשירותי תיירות ונופש הינה קטנה יחסית‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום התעשיה עלולה להיות מושפעת מהידרדרות המצב‬ ‫הביטחוני בדרום הארץ‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬שכן לקבוצת החברה מפעלים באזור התעשיה‬ ‫באשקלון ובאזור התעשיה בקריית מלאכי‪ ,‬המצויים בטווח טילי הקסאם‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני במדינות מחוץ לישראל בהן פעילה הקבוצה משפיע אף הוא על החברה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השפעות אפשרויות על החברה בעקבות המצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫מצב המשק בעולם‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫על פי בנק ישראל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬הוסיפה הפעילות הריאלית העולמית להיות ממותנת‬ ‫ותחזיות הצמיחה לשנת ‪ 2014‬המשיכו להתעדכן כלפי מטה‪ ,‬אך בסוף התקופה נראו‬ ‫סימנים לשיפור מסוים‪ .‬אירופה שבה לצמיחה חיובית‪ ,‬אם כי מתונה‪ ,‬ברבעונים השני‬ ‫והשלישי של ‪ , 2013‬לאחר שישה רבעונים של צמיחה שלילית‪ .‬עם זאת‪ ,‬רמת הפעילות עדיין‬ ‫נמוכה יחסית ומתאפיינת בשונות גבוהה בין המדינות ושוק העבודה עודנו סובל מרמות‬ ‫אבלה דו ספרתיות‪ .‬הפעילות בארה"ב הוסיפה להתאושש במהלך כל ‪ 2013‬עם גידול בתוצר‬ ‫ומגמת ירידה באבטלה‪ .‬המנוע המרכזי של המשק האמריקאי‪ ,‬הצריכה הפרטית‪ ,‬נהנה‬ ‫מרמת הריביות הנמוכות והעלייה במחירי הדירות‪.‬‬ ‫במהלך המחצית השנייה של שנת ‪ 2012‬נמשכה ההתכווצות בפעילות באירופה‪ ,‬וההאטה אף‬ ‫חלחלה לגרמניה ולצרפת‪ ,‬המהוות את מדינות הליבה של גוש האירו‪ .‬בארה"ב נמשכה‬ ‫ההתאוששות בפעילות בשנת ‪ ,2012‬אולם בהמשך גברו החששות מהשלכות הגרעון הגבוה‬ ‫ומכך שטרם התגבשה תוכנית פיסקאלית אמינה‪ .‬במשקים המתעוררים הגדולים נמשכה‬ ‫ההאטה ונרשמו קצבי צמיחה נמוכים‪.‬‬ ‫המדיניות המוניטרית העולמית נותרה מרחיבה מאוד‪ .‬הבנק המרכזי האירופי (ה‪)ECB-‬‬ ‫הוריד את הריבית המוניטרית בנובמבר ב‪ 0.25-‬נקודת אחוז‪ .‬הבנק המרכזי האמריקאי‬ ‫(הפדרל ריזרב) הודיע על צמצום הדרגתי (‪ )tapering‬בהיקף רכישות האג"ח לקראת סוף‬ ‫דצמבר‪ ,‬בשעה שבתחילת ‪ 2013‬היו הערכות שהצמצום יתחיל כבר בספטמבר‪ ,‬ולצד זאת‬ ‫הוא חזר על המחויבות לשמור על ריבית נמוכה עוד זמן רב‪ .‬במדינות האירופיות שנקלעו‬ ‫לקשיי מימון נמשכה הירידה בסיכון לחדלות פירעון‪ .‬המדינות המתעוררות צמחו בקצב‬ ‫איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך שסין מוסיפה להוביל את הצמיחה‪.‬‬ ‫על רקע ההאטה העולמית ותחזיות להמשך ההרעה‪ ,‬סביבת האינפלציה בעולם התמתנה‪.‬‬ ‫על רקע התפתחויות אלו נמשכה המדיניות המוניטרית המרחיבה בעולם‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מצב המשק בארה"ב והשפעתו על ענף הנדל"ן בארה"ב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.11.1‬‬ ‫ו‪ 1.11.3 -‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מצב המשק ברוסיה והשפעתו על ענף הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬ראו סעיף ‪1.12.1.3‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השפעתו של המשבר הפיננסי העולמי על המשק בחלק ממדינות מרכז ומזרח‬ ‫אירופה בהן פעילה הקבוצה ועל ענף הנדל"ן במדינות אלה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(1.10.1.3‬א) ו‪-‬‬ ‫‪ 1.10.2.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים לגבי מצב השווקים במדינות הפעילות העיקריות של הקבוצה ‪:‬‬ ‫‪1.7.3.1‬‬ ‫‪1.7.3.2‬‬ ‫‪1.7.3.3‬‬ ‫‪1.7.3.4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ראו בפרסומי קרן המטבע העולמית (להלן‪.www.imf.org ,)"IMF" :‬‬ ‫הנתונים מבוססים על דוח ה‪ Economist Intelegence Unit-‬עבור רוסיה נכון למרץ ‪ 2014‬ונתוני ה‪IMF-‬‬ ‫( ‪.World Economic Outlook (Database‬‬ ‫‪41‬‬ ‫מדינה‬ ‫שיעור האינפלציה לתקופה‬ ‫שיעור האבטלה‬ ‫(באחוזים)‬ ‫(באחוזים)‬ ‫שינוי שיעור התמ"ג בתקופה‬ ‫(בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה בשנה קודמת)‬ ‫(באחוזים)‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫רוסיה‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪3.3‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫(‪)0.4‬‬ ‫(‪)1.2‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫סרביה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪23.1‬‬ ‫‪24.4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)1.7‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫‪10.9‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫‪11.4‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫פולין‬ ‫בולגריה‬ ‫‪1.7.4‬‬ ‫שוק המט"ח‬ ‫הקבוצה חשופה לשינויים בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בין השאר מהסיבות המפורטות להלן‪ :‬לקבוצה‬ ‫הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים; הקבוצה פועלת במדינות שונות בהן מטבע הפעילות‬ ‫שונה; ובנוסף לקבוצה התחייבויות שחלקן צמודות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לשערי מטבע‬ ‫חוץ‪.‬‬ ‫‪1.7.5‬‬ ‫תנאי המימון הבנקאיים‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מטווח הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט‪ .‬בתקופת האטה‬ ‫כלכלית נוהגים הבנקים להקשיח את התנאים להעמדת אשראי באופן המקשה על השגת‬ ‫מימון בנקאי בענף הבניה והגורר קשיי נזילות לחברות נדל"ן רבות‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפת הקבוצה ובפרט החברה לסיכוני שוק‪,‬‬ ‫ומחליטה בהתאם על השינויים במדיניות ניהול הסיכונים ועל צעדי ההגנה הנדרשים‪.‬‬ ‫‪1.7.6‬‬ ‫שינויים בחקיקה ובתקינה חשבונאית‬ ‫לפירוט ביחס לתקנים חשבונאים חדשים ראו ביאור ‪3‬כה‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה‬ ‫ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪42‬‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫להלן מובא תיאור מפורט של עסקי הקבוצה‪ .‬התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות‬ ‫של הקבוצה (פיתוח מקרקעין בישראל; נכסים מניבים בישראל; פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים‬ ‫מחוץ לישראל למעט ארה"ב ומדינות חבר העמים; פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב; פיתוח‬ ‫מקרקעין ונכסים מניבים במדינות חבר העמים; קבלנות בניה; קבלנות תשתיות; פלדה; וקרמיקה)‪.‬‬ ‫תיאור כאמור שנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה יובא בחלק הרביעי שלהלן‪.‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‬ ‫‪1.8‬‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום של פרויקטים בישראל‪ ,‬המיועדים למגורים‪,‬‬ ‫למשרדים ולמסחר‪ ,‬בדרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים (לרבות על דרך‬ ‫שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪ .‬זכויות הקבוצה במקרקעין שהיא רוכשת הינן זכויות‬ ‫בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות חוזיות או אחרות‪ .‬להלן יובא פירוט בדבר תחום‬ ‫פעילות זה‪.‬‬ ‫‪1.8.1‬‬ ‫‪1.8.1.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫כללי‬ ‫פעילות פיתוח המקרקעין בישראל הינה בעיקרה פעילות של פיתוח מקרקעין למגורים‪.‬‬ ‫פעילות זאת מבוצעת בעיקר באמצעות חברת אפריקה מגורים‪ 1‬המוחזקת על ידי חברת הבת‬ ‫דניה סיבוס‪ ,‬ואשר פועלת לאיתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬שינוי הייעוד ותכנון‪ ,‬הקמת המבנים‪,‬‬ ‫שיווק ומכירת יחידות הדיור‪.‬‬ ‫מכירת החזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס‬ ‫ביום ‪ ,3.11.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם דניה סיבוס (להלן‪" :‬ההסכם")‪ ,‬למכירת‬ ‫מלוא אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים‪ ,‬דהיינו ‪ 9,383,070‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של אפריקה מגורים‪ ,‬המהוות כ‪ 74.47% -‬מהונה המונפק של אפריקה מגורים‬ ‫ומזכויות ההצבעה בה (להלן‪" :‬מניות אפריקה מגורים")‪ ,‬הכל בהתאם להוראות ההסכם‬ ‫(להלן‪" :‬העסקה")‪ .‬להלן עיקרי ההסכם‪:‬‬ ‫התמורה בגין מניות אפריקה מגורים נקבעה על סך של כ‪ 648 -‬מיליון ש"ח (להלן‪:‬‬ ‫"התמורה")‪ .‬התמורה שיקפה לאפריקה מגורים שווי חברה (‪ )100%‬של ‪ 870‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫התמורה נקבעה במשא ומתן בין הצדדים ובהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת אשר קיבלה‬ ‫דניה ממעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬ארנסט יאנג (ישראל) בע"מ‪ ,‬בקשר עם אפריקה מגורים‪ ,‬לפיה‬ ‫הוערך שוויה של אפריקה מגורים בטווח של ‪ 800‬עד ‪ 890‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם‪ ,‬העניקה החברה לדניה שורה של מצגים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס למניות אפריקה‬ ‫מגורים‪ ,‬לפעילותה של אפריקה מגורים ולנאותות דיווחיה על פי חוק ניירות ערך (ובכלל‬ ‫זאת דיווחיה הכספיים של אפריקה מגורים)‪.‬‬ ‫בהמשך לכך‪ ,‬התחייבה החברה לשפות את דניה בגין כל נזק ישיר שייגרם לה בפועל בשל אי‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נכונותו של איזה מהמצגים או בשל תשלום מס שיוטל על אפריקה מגורים בגין התקופה‬ ‫שקדמה למועד ההשלמה של העסקה‪ ,‬כפוף לתנאים וסייגים שנקבעו בהסכם‪ ,‬ובכלל זאת‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫אפריקה מגורים הציעה את מניותיה לציבור לראשונה על פי תשקיף מחודש יוני‪ .2006 ,‬ניירות הערך של‬ ‫אפריקה מגורים נרשמו למסחר בבורסה בחודש יולי‪ .2006 ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה דניה סיבוס‬ ‫בכ‪ 74.47% -‬מהון המניות וזכויות ההצבעה באפריקה מגורים‪ .‬לפרטים בדבר השלמת עסקת מכירת החזקות‬ ‫החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס‪ ,‬ראו ס"ק (ב) להלן‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫כי חובת השיפוי תחול רק בשל אירוע נזק (אחד או יותר) שהיקפם הכספי‪ ,‬במצטבר‪ ,‬עולה‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‪1.8.1.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫על ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובניכוי סכום מינימאלי של ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.12.2010‬הושלמה העסקה‪ ,‬והחברה העבירה לדניה את מניות אפריקה מגורים‪.‬‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬בעקבות השלמת העסקה החברה לא רשמה רווח‬ ‫בדוחותיה הכספיים‪ ,‬ואולם תזרים המזומנים החופשי של החברה הסתכם בסך של כ‪648 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬החברה השתמשה בחלק מהכספים שהתקבלו בידיה בגין מכירת מניות‬ ‫אפריקה מגורים‪ ,‬לפירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה כה') של החברה‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הבניה למגורים בארץ‬ ‫מבנה ענף הבניה למגורים והשינויים שחלו בו‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נמשכה מגמת עליית מחירי הדירות‪ ,‬כאשר על פי נתוני משרד השיכון‪ ,‬בדירות‬ ‫חדשות‪ ,‬נרשמה עליה ריאלית של כ‪ 7%-‬ב‪ 12-‬חודשים (אוקטובר ‪-2012‬ספטמבר ‪.)2013‬‬ ‫העליה המחודשת במחירי הדירות על פי משרד השיכון הינה כתוצאה מהמשך ירידת ריבית‬ ‫בנק ישראל‪ .‬משנת ‪ 2008‬ועד לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬חלה עליה של כ‪ 78%-‬נומינאלית‬ ‫וכ‪ 50%-‬ריאלית במחיר הדירות בארץ‪ .‬למרות זאת בקו המגמה ארוך הטווח רמת המחירים‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬הייתה גבוהה רק בכ‪ 2.4% -‬מקו המגמה לעומת פער חיובי של ‪27%‬‬ ‫בשנת ‪ .1997‬עליית מחירי הדירות מרחיבה את הפערים ביחס למחירי שכר הדירה אשר‬ ‫עומד על ‪ 23%‬באוקטובר ‪ 2013‬לעומת פער של כ‪ 15%-‬בחודש יולי ‪ .2012‬פרמטר זה משקף‬ ‫התפתחות חריגה של רמת המחירים‪.‬‬ ‫מדד מספר המשכורות הנדרש לרכישת דירה עלה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ועמד על‬ ‫‪ 136‬משכורות לעומת ‪ 132‬בשנה הקודמת‪ .‬מספר המשכורות הנדרשות לרכישת דירה עלה‬ ‫משמעותית בשנים האחרונות וזאת לאור עליה של ‪ 2.5%‬ריאלית בשכר במשק לעומת עליה‬ ‫ריאלית של כ‪ 50%-‬במחירי הדיור בתקופה‪.‬‬ ‫מדד בעלות על דירות שפירסם הלמ"ס‪ ,‬מציג ירידה משיעור של כ‪ 70%-‬בשנת ‪ 1997‬לשיעור‬ ‫של כ‪ 68%-‬בלבד‪ .‬כאשר ביחס למדד הבעלות על דירות במדינות ה‪ OECD-‬מדינת ישראל‬ ‫נמצאת מעל הממוצע‪.‬‬ ‫הגורמים שהניעו את עליית המחירים בשנים האחרונות עדיין תקפים ובהם‪ :‬שיעור הריבית‬ ‫הנמוכה‪ ,‬העדר חלופות השקעה ומחסור היסטורי במלאי יחידות דיור‪ .‬יחד עם זאת‬ ‫מתקיימים כיום מאמצים של הממשלה להילחם ביוקר הדיור בין היתר על ידי הוצאת‬ ‫מכרזים בהיקף גבוה‪ ,‬שילוב מכרזים מסוג "מכרז מטרה" ובמיקוד גבוה‪-‬מכרזי הדיור‬ ‫להשכרה שיצאו במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים‬ ‫עליו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬ ‫הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים‪ ,‬כמפורט בגוף המסמך‪ ,‬על פרסומי משרד הבינוי והשיכון לסיכום רבעון‬ ‫שלישי של ‪ 2013‬וכן מפרסומים בחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי משרד הבינוי והשיכון")‪ ,‬על‬ ‫פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן‪" :‬הלמ"ס") מהחודשים דצמבר ‪ 2013‬וינואר‪-‬פברואר ‪ ,2014‬על‬ ‫פרסומי בנק ישראל מהחודשים ינואר –פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי בנק ישראל")‪ ,‬פרסומי הבורסה‬ ‫לסיכום שנת ‪ ,2013‬וכן על פי פרסומי משרד האוצר מחודשים דצמבר ‪ 2013‬ומינואר‪-‬פברואר ‪ .2014‬סעיף זה‬ ‫כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫להלן סקירה של מספר גורמים עיקרים שלדעת קבוצת החברה משפיעים ישירות על תחום‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הבניה למגורים בארץ‪:‬‬ ‫ביקוש לדיור – הביקוש לדיור מושפע מהמצב הסוציו‪-‬אקונומי של התושבים (שיעור‬ ‫האבטלה‪ ,‬רמת השכר וכד')‪ ,‬מהיקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל‪,‬‬ ‫עידוד המדינה לרוכשי דירות (מענקים לזכאים‪ ,‬מענקים לאזורי פיתוח ועוד)‪ ,‬היקף העלייה‬ ‫לארץ‪ ,‬היקף הביקוש הטבעי (שעומד במדינת ישראל על מעל ל‪ 40-‬אלף יחידות בשנה)‬ ‫ומשיעורי הריבית במשק‪.‬‬ ‫מפרסומי הלמ"ס בקשר עם הכמות המבוקשת של דירות חדשות‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נרשמה עליה‬ ‫של כ‪ 0.3%-‬בהשוואה לכמות שנרשמה בשנת ‪ .2012‬שיעור הביקוש החודשי עמד על כ‪3,600-‬‬ ‫יח"ד‪ .‬הכמות המבוקשת הגדולה ביותר בתקופה הנסקרת הייתה בירושלים‪ ,‬עם עליה של כ‪-‬‬ ‫‪ 21%‬לעומת השנה הקודמת‪ .‬אחריה חיפה וחדרה עם עליה של ‪ 32%‬ו‪ 22%-‬בהתאמה‪ .‬ירידה‬ ‫בביקוש נרשמה בבית שמש (‪ )37%‬באשדוד (‪ )32%‬ובתל אביב (‪.)29%‬‬ ‫מבחינת נתוני המגמה שמציג הלמ"ס עולה כי הכמות המבוקשת של דירות חדשות בשנים‬ ‫האחרונות נמצאת במגמת עליה‪ ,‬מכמות ממוצעת של כ‪ 2,600-‬דירות לחודש בשנת ‪ 2008‬ועד‬ ‫לכ‪ 3,600 -‬בממוצע לחודש בשנת ‪ 2013‬עם תנודות במהלך התקופות‪ .‬על פי נתוני הלמ"ס‬ ‫בקשר עם דירות חדשות שנמכרו במהלך השנה נרשמה עליה של כ‪( 9.7%-‬לסך של כ‪24.5-‬‬ ‫אלף יחידות) בהשוואה לתקופה המקבילה‪ .‬חלקה של הבניה שלא מיועדת למכירה רשם‬ ‫ירידה של כ‪ 10.1%-‬בהשוואה לתקופה המקבילה‪.‬‬ ‫כמות הדירות שנותרו למכירה עומד בסוף השנה על כ‪ 22.2-‬אלף יחידות‪ ,‬גבוה בכ‪2.6% -‬‬ ‫מזה שנרשם בסוף דצמבר ‪ .2012‬כמות חודשי ההיצע עומדת על כ‪ 11-‬חודשים‪.‬‬ ‫נתוני חודש ינואר ‪ 2014‬מצביעים על ירידה של כ‪ 17%-‬בכמות הדירות המבוקשות לעומת‬ ‫ינואר ‪ .2013‬בין היתר נרשמה ירידה של כ‪ 11%-‬בדירות החדשות שנמכרו‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫על פי נתוני בנק ישראל התייצב שיעור המשקיעים בענף עמד על רמה של כ‪ 22%-‬מכלל‬ ‫העסקאות לעומת שיא של כ‪ 30%-‬בשנת ‪ ,2009‬בין היתר הודות להגבלות בנק ישראל על‬ ‫המשכנתאות שניתנות לרוכשי דירה שניה או יותר‪ ,‬ולתיקוני החקיקה בנושא מיסוי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫ענף המשכנתאות – מזה מספר שנים מנהל הבנק המרכזי בישראל מדיניות ברורה של‬ ‫התערבות בשוק המשכנתאות וזאת על מנת ולנסות לצנן את היקפי הביקוש בענף הנדל"ן‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות ענף הנדל"ן נהנה משיעור ריבית נמוכים ברמה היסטורית‪ ,‬שגררו כמות‬ ‫גדולה יותר של רוכשים וברמות מינוף גבוהות יותר‪.‬‬ ‫בנק ישראל ממשיך להיות פעיל גם בשנת ‪ 2013‬בענף המשכנתאות‪ ,‬ובנוסף למגבלות שהוטלו‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬בהם‪ :‬הגבלת רכיב הריבית המשתנה בהלוואת לדיור‪ ,‬הנחיה למגבלה‬ ‫על שיעורי המינוף (‪ )LTV‬לשיעור של עד ל‪ 75% -‬לדירה ראשונה‪ ,‬עד ל‪ 70% -‬למשפרי דיור‬ ‫ועד לשיעור של ‪ 50%‬לרוכשי דירות להשקעה‪ ,‬התווספה מגבלה נוספת‪ .‬בחודש פברואר ‪2013‬‬ ‫פרסם המפקח על הבנקים הנחיה לבנקים הדורשת מהבנקים הגדלת שיעורי ההון שנדרשים‬ ‫הבנקים להחזיק כנגד הלוואות דיור‪ ,‬כך ששיעור ‪ LTV‬בין ‪ 45%-60%‬יחייב את הבנקים‬ ‫לשקלל את הקצאת ההון ב‪ 50%-‬במקום ‪ ,35%‬בשיעור ‪ LTV‬של למעלה מ‪ 60% -‬נדרש‬ ‫הבנק לשקלל את רכיב ההון המוקצה שלו ל‪ .75%-‬ההנחיה נועדה לטפל‪ ,‬מלבד בצד‬ ‫הביקוש‪ ,‬גם בהקטנת סיכון הבנקים‪ ,‬שבשנים האחרונות הרכב תיק האשראי לדיור שלהם‬ ‫‪45‬‬ ‫גדל בצורה משמעותית‪ ,‬ועל ידי הגדלת כרית ההון מקטין הבנק המרכזי את החשיפה של‬ ‫הבנקים לזעזועים בענף הדיור‪ .‬ביום ‪ 21.8.2013‬הודיע המפקח על הבנקים על שורה של‬ ‫מגבלות חדשות בשוק המשכנתאות‪ ,‬בהן ‪ ,‬מגבלת יחס החזר חודשי לשכר נטו של עד ‪,50%‬‬ ‫הגבלת רכיב הריבית המשתנה עד לשיעור של שני שלישים מסך ההלוואה וקציבת משך חיי‬ ‫משכנתא לעד ‪ 30‬שנה‪.‬‬ ‫נתונים עדכניים לסיכום שנת ‪ 2013‬שמפרסם בנק ישראל בקשר עם היקפי המשכנתאות‬ ‫שניתנו מאז תחילת שנת ‪ 2013‬מצביע על המשך המגמה העולה בתחום האשראי לדיור‪ .‬סך‬ ‫החוב של משקי הבית לדיור עומד על כ‪ 288-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 7%-‬לעומת השנה‬ ‫הקודמת‪ .‬סך הביצוע השנתי עומד על כ‪ 52-‬מיליארד ש"ח לעומת כ‪ 46.7 -‬מיליארד בשנה‬ ‫הקודמת‪ ,‬גידול של כ‪ ,11% -‬כאשר בחודש מאי השנה נרשם ביצוע של כ‪ 5.6-‬מיליארד ש"ח‪,‬‬ ‫כנראה כתוצאה מהקדמת רכישות ותשלומים טרם העלאת המע"מ‪.‬‬ ‫בעשרת החודשים הראשונים של ‪ ,2013‬גובה המשכנתא הממוצעת עומד על כ‪ 605-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬גבוה בשיעור של כ‪ 3%-‬מהנתון הממוצע לשנת ‪.2012‬‬ ‫תמהיל ההלוואות של הרוכש הממוצע עמד‪ ,‬בתקופה של ינואר –אוקטובר ‪ ,2013‬על ‪48%‬‬ ‫צמוד מדד וכ‪ 50%-‬לא צמוד‪ ,‬שינוי לעומת ‪ 2012‬אז עמד שיעור ההלוואות צמודות המדד על‬ ‫‪ .57%‬שיעור המימון בתקופה (‪ )LTV‬רשם ירידה בחלק ההלוואות שניתנו בשיעור גבוה של‬ ‫עד ‪ 60%‬ממחיר הנכס ועמד על ‪ 38%‬לעומת ‪ 42%‬בשנת ‪ .2012‬אחד הגורמים לכך הוא בנק‬ ‫ישראל עם ההנחיה מחודש פברואר ‪ 2013‬שמטילה חובה על הבנקים להגדיל את ההפרשות‬ ‫לחובות מסופקים בגין הלוואות עם שיעורי מימון גבוהים שהצטרפו להנחיות מחודש‬ ‫נובמבר ‪ 2012‬בקשר לשיעורי מימון המותרים על פי מטרות רכישה‪.‬‬ ‫סיוע לזכאים ‪ -‬מגמת הירידה בשיעורי הביצוע של הלוואות מוכוונות נמשכת בשנים‬ ‫האחרונות ובתקופה של ינואר עד אוקטובר ‪ 2013‬נרשמה ירידה של כ‪ 9%‬לעומת השנה‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הקודמת‪ .‬ההסבר העיקרי הינו המשך ירידת הריביות בהלוואות בשוק החופשי שמקטינות‬ ‫את השימוש בהלוואות מסוג זה‪.‬‬ ‫להערכת אפריקה מגורים צפוי הבנק המרכזי להמשיך ולפקח בצורה הדוקה על המתרחש‬ ‫בענף המשכנתאות גם במהלך שנת ‪ ,2014‬ולא מן הנמנע שיוטלו מגבלות נוספות בתחום‬ ‫כחלק מהצעדים המקרו יציבותיים שהבנק המרכזי ישקול להפעיל בסביבת ריבית‬ ‫מוניטארית נמוכה כפי שקיימת כיום‪.‬‬ ‫היצע קרקעות והתחלות בניה‬ ‫היצע קרקעות‬ ‫משאב הקרקע במדינת ישראל נשלט כמעט בלעדית בידי המדינה‪ ,‬ובפועל על ידי רמ"י‪.‬‬ ‫ביכולתו לספק היצע לענף שיכול לצנן ולייצב את מחיר הדיור בארץ‪ .‬מחודש ינואר ועד‬ ‫חודש נובמבר ‪ 2013‬שווקו סה"כ כ‪ 26-‬אלף יח"ד ועל פי הערכת משרד השיכון צפויים בשנת‬ ‫‪ 2013‬לעמוד על קצב שיווק קרקעות של כ‪ 35-‬אלף יח"ד‪ ,‬לעומת כ‪ 38-‬אלף יח"ד ששיווק‬ ‫המנהל בשנת ‪ ,2012‬נמוך מקצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬שעומד על כ‪ 40-‬אלף משפחות אב בשנה‪,‬‬ ‫זאת בנוסף למחסור שהצטבר לסך של כ‪ 115-‬אלף יחידות דיור נכון לסוף ‪ ,2013‬כפי‬ ‫שמפרסם משרד השיכון‪ ,‬אשר מהווים נטל כבד על משוואת מחירי הדיור במדינת ישראל‪.‬‬ ‫השנה שווקו קרקעות בבית שמש‪ ,‬באשקלון ובבאר שבע‪ ,‬כאשר הצפי למכרזים המרכזיים‬ ‫לשנת ‪ 2014‬הם בקריית גת‪ ,‬ראש העין‪ ,‬מודיעין‪ ,‬קרית ביאליק ובבית שמש‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ראוי לציין שקצב אישור המכרזים בשנת ‪ 2013‬הינו גבוה ועומד על כ‪ 26.6 -‬אלף יח"ד עד‬ ‫חודש נובמבר‪ ,‬לעומת כ‪ 15-‬אלף יח"ד שאושרו בכל שנת ‪ .2012‬קצב השיווק והאישורים‬ ‫צפויים להשפיע ישירות על קצב התחלות הבניה של השנים הבאות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ממשלת ישראל‪ ,‬כחלק ממאמץ להוזלת עלויות הדיור‪ ,‬הכריזה על רצונה בקידום‬ ‫מכרזים לדיור בייעוד השכרה‪ .‬במהלך השנה האחרונה נערכו מאמצים רבים להסדרת תחום‬ ‫הדיור להשכרה וכבר בראשית שנת ‪ 2014‬יצאו לדרכם ‪ 3‬מכרזים בייעוד השכרה במתווה‬ ‫חדש בערים‪ :‬הרצליה‪ ,‬רמת השרון ובחיפה‪ .‬להערכת אפריקה מגורים צפויה מגמה זו‬ ‫להתגבר ככל שתתקדם שנת ‪.2014‬‬ ‫התחלות בניה‬ ‫עד לסוף חודש נובמבר ‪ 2013‬הוחל בבניה בפועל של כ‪ 44-‬אלף יח"ד‪ ,‬גידול קל לעומת שנת‬ ‫‪ 2012‬שהסתיימה עם כ‪ 42.5-‬אלף יח"ד‪ .‬על פי הערכת בנק ישראל בשלוש שנים האחרונות‬ ‫גדל קצב התחלות הבניה על שיעור צמיחת משקי הבית בישראל ויש בנתון זה כדי למתן את‬ ‫ההשפעה של המחסור בדירות על מחירי הדיור שנוצר עקב המחסור של השנים הקודמות‪.‬‬ ‫התפלגות גיאוגרפית של התחלות הבניה בשנת ‪ 2013‬מציגה את מחוז המרכז בראש עם כ‪-‬‬ ‫‪ ,33%‬לאחריו מחוז צפון עם כ‪( 19%-‬בעיקר בניה נמוכה) תל אביב כ‪ 14%-‬וירושלים עם כ‪-‬‬ ‫‪.8.2%‬‬ ‫מנתוני משרד השיכון עולה כי העיר עם אחוז התחלות הבניה הגבוה ביותר לכל ‪1,000‬‬ ‫תושבים היא יבנה עם כ‪ 24 -‬יח"ד לעומת ירושלים עם ‪ 3‬יח"ד (ממוצע שנים ‪.)2013 - 2009‬‬ ‫בסוף ספטמבר ‪ 2013‬היו כ‪ 90-‬אלף יח"ד בבניה‪ ,‬גידול של כ‪ 4%-‬לעומת התקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫להערכת אפריקה מגורים‪ ,‬טיפול מקיף בצד ההיצע יכול להשפיע משמעותית על מחירי‬ ‫הדיור‪ ,‬למרות זאת‪ ,‬מרגע הוצאת קרקע למכרז ועד למועד שבו רוכש מקבל את המפתח‬ ‫‪1.8.1.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לדירתו החדשה‪ ,‬חולפות בממוצע כ‪ 4-5-‬שנים לפחות ולכן בשל מחזורי הפעילות הארוכים‬ ‫הגדלת ההיצע יכולה להשפיע‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬באופן מדורג ואיטי על מחירי הדיור‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הבניה למגורים‬ ‫השפעת מדיניות הממשלה על תחום הבניה באה לידי ביטוי במספר תחומים‪ ,‬ביניהם‪ :‬קצב‬ ‫שווק קרקעות‪ ,‬זמינות משכנתאות‪ ,‬מיסוי המוטל על מכירת דירות או השכרתן והיקף‬ ‫ההטבות לרוכשי דירות הניתנות על ידי המדינה‪ .‬גם למדיניות המוניטרית של בנק ישראל‬ ‫בכלל וקביעת ריביות בפרט השפעה רבה על הביקושים בענף‪.‬‬ ‫מעבר להשפעות שתוארו לעיל‪ ,‬להלן תאור השפעות רגולטריות נוספות בענף‪:‬‬ ‫כוח אדם ‪ -‬ענף הבניה הינו עתיר כוח אדם‪ ,‬היקף העובדים בענף נכון לסוף רבעון שלישי של‬ ‫שנת ‪ ,2013‬עומד על כ‪ 213-‬אלף‪ ,‬היקף גבוה בכ‪ 13% -‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬תמהיל‬ ‫העובדים בענף מורכב בכ‪ 77%-‬תושבי ישראל וכ‪ 20%-‬תושבי השטחים והיתר תושבים‬ ‫זרים‪ .‬החלטת ממשלה משנת ‪ 2010‬ותיקון שלה בשנת ‪ 2011‬קבעה מדיניות של צמצום כמות‬ ‫העובדים הזרים בענף כך שהמכסה המאושרת כיום עומדת על ‪ 8,000‬ותפחת בהדרגה עד ל‪-‬‬ ‫‪ 5,000‬ביולי ‪ 2014‬וכ‪ 2,000-‬בשנת ‪ 2015‬לאחר מכן ומשנת ‪ 2016‬תאושר העסקה של מומחים‬ ‫בלבד‪ .‬מספר העובדים הזרים כיום נמוך מהמכסה המותרת אך צפוי להתמלא באמצעות‬ ‫הסכמים בילטרליים בעיקר מבולגריה ומדינות נוספות‪ .‬את מקום העובדים הזרים תופסים‬ ‫בהדרגה ועל פי מכסות‪ ,‬עובדים מהשטחים שכיום מכסת ההיתרים שלהם עומדת על כ‪45 -‬‬ ‫‪47‬‬ ‫אלף‪ .‬על פי ממצאי סקר הערכת מגמות בעסקים שמנהל הלמ"ס‪ ,‬אחת מהבעיות המרכזיות‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בענף הינו מחסור בפועלי בניין‪ .‬כ‪ 31%‬הצביעו על המחסור כבעיה חמורה לעומת כ‪36%-‬‬ ‫בשנת ‪ .2012‬סה"כ משרות פנויות בענף מצביע על כמות של כ‪ 7,300-‬נכון לרבעון השלישי של‬ ‫שנת ‪ .2013‬משאב העובדים הינו פרמטר מרכזי המשפיע על משך בניית הפרויקט שעומד‬ ‫בשנים האחרונות בממוצע על כ‪.24-26-‬‬ ‫חוקי עזר לאגרות והיטלי פיתוח – חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה‪ ,‬ביוב‪,‬‬ ‫מים‪ ,‬ניקוז וכיו"ב‪ ,‬משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח‪ .‬לשינוי התעריפים כאמור השפעה על‬ ‫רווחיות הפרויקטים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה של דירות‪.‬‬ ‫מיסוי המקרקעין‪ – 1‬אחד מיעדי הממשלה ומשרד האוצר לשנים הבאות הינו צמצום‬ ‫הגירעון‪ ,‬ובמסגרת זו נכנס לתוקף‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ ,2013‬החוק לשינוי סדרי עדיפויות‬ ‫לאומיים‪ .‬ענף הנדל"ן על מרכיביו מהווה כר נכבד לגביה ומשכך בחוק שינוי סדרי‬ ‫העדיפויות הוכנסו שינויי מיסוי משמעותיים במטרה להגדיל עוד יותר את הגביה ולסגור‬ ‫פרצות מס‪.‬‬ ‫להלן סקירת תמצית שינוי החקיקה שבוצעו בתחום מיסוי המקרקעין‪:‬‬ ‫מס רכישה‪ :‬א‪ .‬נוספו שתי מדרגות מס רכישה נוספות לדירות יוקרה‪ ,‬לדירות בשווי שבין כ‪-‬‬ ‫‪ 4.6‬מיליון ש"ח ל‪ 15.5-‬מיליון נקבעה מדרגת מס חדשה של ‪ ,8%‬ומעל לכ‪ 15.5 -‬מיליון ש"ח‬ ‫נקבעה מדרגת מס בשיעור של ‪ .10%‬ב‪ .‬שיעורי מס הרכישה המופחתים ברכישת דירה יחידה‬ ‫לא יחולו על תושבי חוץ אלא בהסתייגות ספציפיות ג‪ .‬שיעור מס הרכישה על קרקעות‬ ‫יעמוד על ‪( 6%‬חלף ‪ )5%‬ואם הוצא היתר בניה תוך שנתיים יוחזר ‪ .1%‬ד‪ .‬הטלת מס רכישה‬ ‫בגין הקצאת מניות באיגוד מקרקעין‪ .‬ה‪ .‬נקבעו שיעורי מס רכישה שונים לדירה נוספת‪.‬‬ ‫מס שבח‪ :‬בוטל הפטור ממס שבח לדירת מגורים נוספת אחת לארבע שנים‪ .‬החל מיום‬ ‫‪ 1/1/2014‬יוטל מס בשיעור של ‪ 25%‬במכירת כל דירת מגורים מזכה שאינה דירה יחידה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מע"מ‪ :‬ביום ‪ 24.3.2014‬אישר קבינט הדיור תוכנית לקביעת מע"מ בשיעור אפס לרוכשי‬ ‫דירה ראשונה‪ ,‬אשר יעמדו בקריטריונים שיקבעו‬ ‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה ‪( 1965 -‬להלן‪" :‬חוק התכנון והבניה") – חוק התכנון‬ ‫והבנייה אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה ללא היתר בנייה או תוך‬ ‫סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים ‪ 203‬עד ‪ 255‬לחוק התכנון והבנייה‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל‬ ‫דבר שבה שונים מן האמור בתקנות שנקבעו מכוח חוק התכנון והבנייה‪.‬‬ ‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג ‪( 1973 -‬להלן‪" :‬חוק המכר" או "חוק המכר (דירות)") – כל‬ ‫מכירה של דירה למגורים על ידי מוכר‪ ,‬כהגדרת מונח זה חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1973-‬‬ ‫(להלן‪" :‬חוק המכר" או "חוק המכר (דירות)") (להלן בס"ק זה‪" :‬מוכר")‪ ,‬כפופה להוראות‬ ‫חוק המכר‪ .‬בהתאם להוראות חוק המכר וחקיקת המשנה על פיו‪ ,‬מחויב מוכר למסור‬ ‫לרוכש מפרט של הדירה הנמכרת‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע חוק המכר את שיעורי הסטייה המותרת בין‬ ‫השטח והכמויות המופיעים במפרט שנמסר לרוכשי הדירות לבין השטח והכמויות בפועל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬קובע חוק המכר את החובות החלות על מוכר בכל הנוגע לתיקון ליקויים ואי‬ ‫התאמות ומגדיר את תקופת האחריות והבדק אשר במהלכה חלה על המוכר חובת תיקון‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫התיאור בסעיף אינו מכסה את כלל שיעור המיסוי החלים בענף‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על פי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪( 1974-‬להלן‪:‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪1.8.1.4‬‬ ‫‪1.8.1.5‬‬ ‫‪1.8.1.6‬‬ ‫‪1.8.1.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫"חוק המכר הבטחת השקעות")‪ ,‬על מוכר להבטיח את כספי רוכש הדירה‪ ,‬בהתאם לתנאים‬ ‫ולמועדים הקבועים בחוק זה‪.‬‬ ‫צו מכר דירות (טופס של מפרט)‪ ,‬התשס"ה ‪( 2008 -‬להלן בס"ק זה‪" :‬הצו") ‪ -‬הצו בעיקרו‬ ‫נוגע לשיטה ולדרך הצגת המפרט הטכני של יחידת הדיור הנמכרת וכן לאופן המדידה והצגת‬ ‫שטחי יחידת הדיור הנמכרת‪.‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בענף וברווחיותו‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬בעיקר החל משנת ‪ ,2008‬ענף הנדל"ן נהנה מצמיחה גדולה הן בהיקפי‬ ‫הבניה והן במחירי המכירה של הדירות‪ .‬היקף יח"ד שמצוי בבניה עומד על כ‪ 90-‬אלף יח"ד‪.‬‬ ‫מחירי הדיור שומרים על מגמת העליה של השנים הקודמות גם אם במידה יותר ממותנת‪.‬‬ ‫שיעור הריבית הנמוכה ממשיכה להקל על רוכשי הדיור ולחילופין למחסור בחלופות‬ ‫השקעה נוספות מעבר לנדל"ן ומנגד מדיניות הממשלה המוצהרת הינה הפחתת יוקר הדיור‪.‬‬ ‫אפריקה מגורים צופה כי כלל הפעילויות שמבצעת הממשלה צפויות להשפיע על שוק הדיור‬ ‫בשנים הבאות אם וכאשר היקפי השיווק יגדלו משמעותית וסביבת הריבית תעלה‪.‬‬ ‫שינויים במאפייני לקוחות בענף הבניה למגורים‬ ‫לקהל הרוכשים המסורתי של הענף שהינו זוגות צעירים ומשפרי דיור‪ ,‬הצטרפו רוכשי‬ ‫דירות להשקעה בקצב גדל והולך עד לשיא של כ‪ 33%-‬בהתאמה לשיעור הרבית הנמוכה‬ ‫ששרר במשק במהלך שנת ‪ .2009‬לאור ההיקפים הגבוהים של המשקיעים בשוק‪ ,‬פעלה‬ ‫הממשלה בשנים האחרונות וביתר שאת בתקציב המדינה האחרון שאושר בעיקר בהיבטי‬ ‫המיסוי‪ ,‬כך ששיעור המשקיעים בענף נכון לתאריך הדוח עומד על כ‪.22%-‬‬ ‫קהל הרוכשים של תושבי חוץ שהיה פעיל ביותר בשנים ‪ 2008 - 2007‬רשם ירידה בהיקף‬ ‫הפעילות‪ ,‬וכיום שוק הרוכשים תושבי החוץ קיים בעיקר בירושלים ולאורך החוף‪.‬‬ ‫שינויים טכנולוגיים‬ ‫ענף הבניה למגורים בישראל ידוע בשמרנותו בנושא קליטת טכנולוגיות בניה מתקדמות‬ ‫בהשוואה למקובל בעולם המערבי‪ ,‬כך שהייצור בענף מתבצע על ידי תשומות עבודה רבות‬ ‫יחסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשנים האחרונות נכנסו לישראל טכנולוגיות בניה מתקדמות והתפתח שוק‬ ‫להשכרת תבניות וציוד לבניה בשיטות מתועשות‪.‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בענף הבניה למגורים להערכת קבוצת החברה‬ ‫עתודות קרקע באזורי ביקוש – בעלות על קרקעות מתוכננות‪ ,‬באזורי הביקוש‪ ,‬בעיקר באזור‬ ‫המרכז מהוות יתרון משמעותי לחברות המחזיקות בהן‪ .‬רבות מהקרקעות באזור המרכז הן‬ ‫בבעלות פרטית והן בבעלות רמ"י נדרשות לעבור הליכים תכנונים ארוכי טווח עד שיהיו‬ ‫בשלות לשיווק ובניה‪.‬‬ ‫מוניטין – המוניטין והוותק מקנים יתרון‪ ,‬רוכשי דירות פוטנציאלים מערכים חברות‬ ‫ותיקות ובעלות יכולת מוכחת לאורך שנים רבות גם לאחר מועד האכלוס‪.‬‬ ‫יתרון לגודל – חברה גדולה נהנית מיתרון של יכולות נרחבות יותר בכלל הספקטרום של‬ ‫הענף החל מרכישת קרקעות‪ ,‬יכולות פריסה גיאוגרפית רחבה‪ ,‬אמון רוכשים‪ ,‬וזמינות‬ ‫אשראי בנקאי וחוץ בנקאי‪.‬‬ ‫חוסן פיננסי – ככל שחוסנה הפיננסי של אפריקה מגורים עמוק יותר‪ ,‬יכולת גמישות המימון‬ ‫שלה עולה והליך רכישת קרקעות ומימון בניה קל יותר ביחס לחברות קטנות‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪1.8.1.8‬‬ ‫‪1.8.1.9‬‬ ‫‪1.8.1.10‬‬ ‫‪1.8.2‬‬ ‫‪1.8.2.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ניסיון – ניסיון רב שנים בייזום וניהול פרויקטים של בניה למגורים מהווה גורם הצלחה בעל‬ ‫משמעות רבה‪.‬‬ ‫הון אנושי – רמת המקצועיות הגבוהה של עובדי הקבוצה (לרבות בתחום הכספים‪ ,‬התכנון‬ ‫ההנדסה והשיווק) מאפשרת לאפריקה מגורים להיות יעילה יותר ובעלת יכולת להתאים את‬ ‫המוצר הסופי בצורה המיטבית‪.‬‬ ‫שינויים במערך חומרי הגלם לענף הבניה למגורים‬ ‫לפרטים בדבר שינויים במערך חומרי הגלם לענף הבניה למגורים ראו סעיף ‪ 1.8.8‬להלן‪.‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫להערכת אפריקה מגורים‪ ,‬בתחום פעילות זה אין מחסומי כניסה ויציאה פורמאליים‪ .‬עיקר‬ ‫מחסומי הכניסה לתחום פעילות זה‪ ,‬בהיקפים ובאיכויות בהם פועלת אפריקה מגורים‪,‬‬ ‫הינם השקעה ראשונית של הון עצמי‪ ,‬מציאת מקורות מימון בנקאיים וידע מקצועי בתכנון‪,‬‬ ‫בהקמה ובשיווק פרויקטים‪.‬‬ ‫היציאה מהתחום כרוכה במימוש מלאי הקרקעות של הקבוצה‪ .‬יכולת המימוש של קרקעות‬ ‫על ידי מכירתן הינה פועל יוצא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של מיקומן‪ ,‬מצבן התכנוני ומצב השוק‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬מחסום יציאה נוסף העומד בפני חברה אשר בוחנת יציאה מתחום‬ ‫הפעילות הינו התחייבויות לאחריות כלפי רוכשי דירות לתקופות קצובות בהתאם להוראות‬ ‫חוק המכר לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר) בגין ליקויי בניה‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בענף הבניה למגורים‬ ‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בענף הבניה למגורים ראו סעיף ‪ 1.8.5‬להלן‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫כללי‬ ‫הכנסותיה של הקבוצה נובעות מארבעה אפיקי פעילות‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬מכירות דירות‬ ‫למגורים; (‪ )2‬ביצוע עבודות בניה לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציית דירות; (‪ )3‬מכירת‬ ‫מלאי מקרקעין; ו‪ )4( -‬דמי ניהול‪.‬‬ ‫התקשרויותיה של אפריקה מגורים לרכישת זכויות בקרקעות נעשות במסגרת הסכמים עם‬ ‫יחידים או תאגידים במספר מתכונות‪ ,‬כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים‬ ‫במרבית העסקאות מאותו הסוג‪ .‬השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם‬ ‫בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם הייחודיים של המקרקעין והעסקה‪.‬‬ ‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬התקשרות אפריקה מגורים לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי‬ ‫מכר מותנים‪ .‬על פי רוב‪ ,‬רוכשת הקבוצה‪ ,‬במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬אשר‬ ‫תוכניות בנין העיר (להלן‪" :‬תב"ע") החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים‬ ‫המיועדים למגורים ובדרך כלל אפריקה מגורים מטפלת מול רשויות התכנון בשינוי הייעוד‬ ‫כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על המקרקעין אינה מאפשרת זכויות‬ ‫בניה בהיקף‪ ,‬בשימושים ו‪/‬או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה העסקית של אפריקה‬ ‫מגורים‪ ,‬פועלת לתיקון אפריקה מגורים לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון‬ ‫לאסטרטגיה שלה כאמור‪ ,‬ועל מנת להשביח את המקרקעין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של הגדלת‬ ‫‪50‬‬ ‫זכויות הבניה‪ ,1‬שינוי השימושים המותרים במקרקעין ו‪/‬או שינוי תכנון הבניה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫ההסכמים לרכישת הקרקעות כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ככל שבמועד ההתקשרות בהסכם המקרקעין אינם מיועדים למגורים‪ ,‬מותנית רכישת‬ ‫המקרקעין בשינוי ייעוד המקרקעין למגורים (להלן‪" :‬שינוי הייעוד") במועדים שנקבעים‬ ‫ובהתאם להוראות חוק התכנון והבניה‪.‬‬ ‫הקבוצה משלמת את התמורה (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר‬ ‫מהדרכים הבאות (לרבות שילוב בין הדרכים)‪:‬‬ ‫עסקת מזומן – עסקה בה רוכשת הקבוצה את הזכויות במקרקעין בתמורה לסכום במזומן‬ ‫בהתאם למחיר נקוב ו‪/‬או על פי מנגנון לקביעת מחיר‪ ,‬כקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫עסקת קומבינציה בעין – עסקה בה רוכשת קבוצה חלק מזכויות המוכר במקרקעין בתמורה‬ ‫למתן שירותי בניה כקבוע בהסכם על חלק המקרקעין שנותר בבעלות המוכר‪.‬‬ ‫בחלק מהמקרים‪ ,‬רשאי או חייב המוכר לעשות שימוש בשירותי השיווק של הקבוצה לצורך‬ ‫ממכר היחידות שבבעלותו‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי שיווק לקבוצה בסכום מסוים שנקבע‬ ‫באחוזים ממחיר המכירה של היחידה‪.‬‬ ‫עסקת תמורות – עסקה בה רוכשת הקבוצה מבעלי הזכויות את מלוא זכויותיהם‬ ‫במקרקעין בתמורה להעברת חלק מוסכם מתקבולי המכירות שתקבל הקבוצה ממכירת‬ ‫יחידות הפרויקט‪.‬‬ ‫בחלק מהעסקאות בהן משולמת התמורה כאמור בס"ק (‪ )2‬ו‪ )4( -‬לעיל‪ ,‬נקבע בהסכם מנגנון‪,‬‬ ‫לפיו בכפוף למכירת יחידות הדיור של הפרויקט במחיר ממוצע למ"ר העולה על מחיר בסיס‬ ‫שנקבע‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לתמורה נוספת‪.‬‬ ‫ברוב המקרים‪ ,‬להבטחת תשלום התמורה מתחייבת הקבוצה להעמיד ערבויות בנקאיות‬ ‫(ד )‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(ערבויות בגין שווי התמורה ו‪/‬או ערבויות ביצוע ו‪/‬או ערבויות בנוסח דומה לערבויות על פי‬ ‫חוק המכר הבטחת השקעות) וזאת‪ ,‬בהתאם לתנאים ולמועדים הקבועים בכל הסכם‪.‬‬ ‫המועד שבו תרשמנה הזכויות שרוכשת הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ו‪/‬או בספרי רמ"י‬ ‫נקבע בין הצדדים לעסקה בהסכמה והינו מותנה בסוג העסקה‪ ,‬במועד בו יהיו בעלי הזכויות‬ ‫במקרקעין זכאים לקבל אישורים על תשלום המיסים ו‪/‬או תשלומי החובה האחרים החלים‬ ‫עליהם‪ ,‬והמצב הרישומי של הקרקע‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עד לרישום זכויות הקבוצה במקרקעין‪,‬‬ ‫נרשמים לטובת (בכפוף לאפשרות הרישום‪ ,‬ובכפוף למוסכם בין הצדדים) הערות אזהרה‬ ‫ו‪/‬או משכנתאות ו‪/‬או שעבוד על זכויות המוכר‪.‬‬ ‫במקרים בהם המוכר זכאי ליחידות דיור ו‪/‬או לתמורות בגין מכירת יחידות דיור בעסקה‬ ‫המותנית בשינוי ייעוד‪ ,‬חלים בדרך כלל התנאים המהותיים הבאים (כולם או חלקם)‪:‬‬ ‫הקבוצה מתחייבת להכין את התב"ע החדשה (לבדה ו‪/‬או בשיתוף עם בעלי הזכויות‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫(א)‬ ‫במקרקעין) ולעמוד באבני דרך בקשר לפעולות התכנון הנדרשות לשינוי הייעוד‪ .‬בחלק מועט‬ ‫מההתקשרויות נקבע יעד של צפיפות מינימלית של יחידות דיור לשטח לפי התוכנית‬ ‫‪1‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי בחלק מהמקרים לא מנצלת החברה את מלוא זכויות הבניה‪ ,‬הואיל ולדעת החברה‪ ,‬במקרים כאמור‬ ‫ניצול חלקי של זכויות הבניה‪ ,‬כדאי יותר מבחינה כלכלית‪ .‬בחלק מהמקרים קובע ההסכם עם בעלי הזכויות‬ ‫במקרקעין כי יתרת זכויות הבניה הבלתי מנוצלות תישאר בידי הבעלים‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫שתאושר‪ .‬ברוב ההתקשרויות קובע ההסכם כי אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בו לשינוי‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫(ד )‬ ‫(‪)6‬‬ ‫הייעוד (או ביעד צפיפות הבניה המינימלית אם נקבעה)‪ ,‬תביא לפקיעת ההסכם‪.‬‬ ‫נקבעות הוראות שעניינן נשיאת הצדדים באחריות להמצאת כתבי שיפוי לוועדה המקומית‬ ‫לתכנון ובניה בקשר עם חיובים של הועדה כתוצאה מתביעות לפי סעיף ‪ 197‬לחוק התכנון‬ ‫והבניה‪ ,‬הנובעים משינוי ייעוד כאמור‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבים לשאת בכך בעלי‬ ‫הזכויות במקרקעין ובחלק מהמקרים מתחייבת לשאת בכך הקבוצה או שהיא מתחלקת‬ ‫בנטל עם הבעלים‪.‬‬ ‫הקבוצה מתחייבת לעמוד בלוחות זמנים שנקבעים בקשר עם הגשת בקשות להיתרי בניה‬ ‫ו‪/‬או הוצאת היתרים כאמור ובקשר עם בניית המבנים בפרויקט‪ .‬בחלק מההתקשרויות‬ ‫קובע ההסכם‪ ,‬כי בעלי הזכויות במקרקעין יהיו רשאים לבטל את ההסכם במקרה בו לא‬ ‫יתקבל היתר בניה במועד שנקבע‪.‬‬ ‫מעבר לזכויות המוקנות לצדדים‪ ,‬על פי דין או הסכם‪ ,‬במקרים של הפרה‪ ,‬לקבוצה ניתנת‬ ‫בחלק מההתקשרויות זכות לבטל את ההסכם במקרים בהם מתגלים במקרקעין פגמים‬ ‫ו‪/‬או בעיות של איכות סביבה ו‪/‬או אתרי עתיקות ו‪/‬או אתרי קבורה‪ ,‬אשר מונעים את‬ ‫הבניה‪ ,‬והצדדים אינם מוכנים לשאת בהוצאות הסדרתם‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬במקרים בהם לקבוצה יש שותפים במקרקעין (בין מכח רכישה משותפת של‬ ‫המקרקעין ובין מכח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין) פועלת הקבוצה בדרך כלל‬ ‫במסגרת של עסקה משותפת‪ ,‬אשר מוקמת בהסכם הרכישה ו‪/‬או על פי הסכם נפרד בין‬ ‫הקבוצה ובין השותף האחר בפרויקט (להלן‪" :‬עסקה משותפת")‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת‬ ‫מערכת היחסים בין הצדדים‪.‬‬ ‫ההוראות המתייחסות לעסקה המשותפת מסדירות את יחסי השותפים במקרקעין‬ ‫ובפרויקט שיבנה עליהם‪ ,‬לרבות‪ )1( :‬ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי‬ ‫המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר ההחלטות בה מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע; (‪)2‬‬ ‫איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על ידי הצדדים ו‪/‬או‬ ‫מתן זכות סירוב ראשונה; (‪ )3‬אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';‬ ‫(‪ )4‬בחירת הקבלן המבצע‪.‬‬ ‫בגדר תנאי העסקה המשותפת מעניקים הצדדים לעסקה המשותפת שירותים‪ ,‬בהתאם‬ ‫לחלוקה הנקבעת ביניהם‪ ,‬לרבות‪ :‬ניהול כספי‪ ,‬ניהול התכנון והביצוע‪ ,‬ניהול השיווק‬ ‫והמכירות (כולל מעקב אחר תשלומי רוכשים)‪ ,‬טיפול בהוצאת בטוחות על פי חוק המכר‬ ‫הבטחת השקעות‪ ,‬שירותי "חברה משכנת" וכו'‪ .‬השירותים כאמור ניתנים בתמורה הנקבעת‬ ‫בכל הסכם והסכם‪ ,‬בדרך כלל בשיעור מסוים מתקבולי המכירות‪ ,‬או ללא תמורה‪ ,‬אם‬ ‫נקבעת חלוקת מטלות שוויונית בין השותפים‪.‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬נושאת העסקה המשותפת בתשלומים לצדדים שלישים הכרוכים בנושאי הטיפול‬ ‫בגינם ניתנים השירותים האמורים‪ ,‬לרבות תשלום למתכננים ויועצים‪ ,‬הוצאות שיווק‬ ‫ומכירות (כגון הוצאות פרסום ועמלות לאנשי מכירות)‪ ,‬תשלום למנהלי פרויקטים‪ ,‬מתאמי‬ ‫תכנון ומפקחים‪.‬‬ ‫בדרך כלל מספקת הקבוצה את מרבית השירותים לעסקה המשותפת‪ ,‬והיא זכאית בגינם‪,‬‬ ‫על פי רוב לתמורה בשיעור של ‪ 4% - 3%‬מתקבולי מכירת הדירות‪ .‬תמורת השירותים‬ ‫‪52‬‬ ‫כאמור נקבעת במשא ומתן בין הקבוצה ובין הצד האחר לעסקה המשותפת‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין‬ ‫ה‪.‬‬ ‫היתר‪ ,‬לשירותים הניתנים ולהיקפם‪.‬‬ ‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬רוכשת הקבוצה זכויות במקרקעין על פי הסכמי פיתוח או חכירה עם‬ ‫רמ"י‪ .‬רכישת זכויות מרמ"י מתבצעת על פי רוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫בין רמ"י ובין היזם (הקבוצה ו‪/‬או הצד השלישי ממנו נרכשות הזכויות) (להלן בס"ק זה‪:‬‬ ‫"היזם") נחתם הסכם פיתוח (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם הפיתוח")‪ .‬על פי הסכם הפיתוח‬ ‫מעמיד רמ"י את המקרקעין לרשות היזם‪ ,‬לתקופה שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ ,‬והיזם‬ ‫מתחייב להקים על המקרקעין את המבנים בתנאים ובמועדים הקבועים בהסכם הפיתוח‪,‬‬ ‫על פי הייעוד‪ ,‬המטרה וקיבולת הבניה כפי שנקבעים בהסכם הפיתוח‪ .‬במסגרת הסכם‬ ‫הפיתוח מתחייב רמ"י‪ ,‬כי בכפוף לעמידת היזם בתנאי הסכם הפיתוח‪ ,‬יחכיר רמ"י ליזם את‬ ‫המקרקעין על פי הסכם חכירה (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם חכירה")‪ .‬המקרקעין מוחכרים‬ ‫לתקופה הנקובה בהסכם הפיתוח בתמורה כפי שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ .‬התמורה כאמור‬ ‫משולמת לרמ"י במסגרת הסכם הפיתוח‪ ,‬ומהווה דמי חכירה מהוונים לתקופת החכירה‪ .‬על‬ ‫פי רוב‪ ,‬קובע הסכם החכירה כי בתום תקופת החכירה‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם‬ ‫החכירה‪ ,‬יהיה זכאי החוכר להאריך את תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת‪ .‬תנאי‬ ‫החכירה הנוספת יהיו כנהוג אז לגבי חכירת מקרקעין מסוג המוחכר על ידי רמ"י‪ ,‬בסביבת‬ ‫המוחכר ולמטרה של החכירה‪ ,‬בהתחשב בכך שהחוכר שילם עבור בניית המבנים‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬קובע הסכם הפיתוח כי המועדים הנקובים בו (לרבות מועדים להגשת תכניות‬ ‫להיתר בניה‪ ,‬תחילת בניה‪ ,‬יציקת יסודות‪ ,‬השלמת שלד והשלמת הבניה)‪ ,‬התנאים הנקובים‬ ‫לעניין התמורה‪ ,‬ההתחייבויות בקשר להכנת תכניות הבניה‪ ,‬הגשתן לרשויות‪ ,‬ביצוע הבניה‬ ‫וביצוע הפעולות הנדרשות לרישום יחידות הדיור כיחידות נפרדות‪ ,‬וכן התחייבויות הנוגעות‬ ‫לאיסור דיספוזיציה (לרבות איסור העברה ושעבוד) – הינם הוראות עיקריות שהפרתן‬ ‫תחשב להפרה יסודית‪ ,‬אשר תקנה לרמ"י את הזכות לבטל את הסכם הפיתוח‪ ,‬לחייב את‬ ‫היזם בפינוי הקרקע ובתשלום דמי שימוש ראויים ו‪/‬או לקבל פיצויים בגין ההפרה‪.‬‬ ‫במקרים בהם חלפו המועדים הקבועים בהסכמים טרם השלמת אבני הדרך הנדרשות‪,‬‬ ‫נוהגת הקבוצה לפנות לרמ"י לצורך קבלת ארכה‪ .‬על סמך ניסיון העבר‪ ,‬ומדיניות רמ"י‪,‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬נראה כי הקבוצה תצליח לקבל ארכות באותם מקרים בהם הגיעו לסיומם‬ ‫המועדים שנקבעו בהסכמי הפיתוח כאמור‪ .‬לתאריך הדוח לא בוטל אף הסכם פיתוח‬ ‫שחתמה הקבוצה עם רמ"י בנסיבות כאמור‪.‬‬ ‫הקמת הפרויקטים‬ ‫הקבוצה (או העסקה המשותפת‪ ,‬לפי הענין) מבצעת את הבניה במקרקעין באמצעות קבלני‬ ‫משנה חיצוניים‪ ,‬לרבות דניה סיבוס (ראו גם סעיף ‪ 1.8.8‬להלן)‪ ,‬ולרבות באמצעות קבלנים‬ ‫שהינם שותפים של הקבוצה לעסקאות משותפות‪ .‬הסכמי הקבלנות לבניית בניינים הינם‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בדרך כלל הסכמים פאושליים‪ ,1‬המבוצעים בתנאי שוק‪.‬‬ ‫מימון רכישת המקרקעין והקמת הפרויקטים‬ ‫הקבוצה נוהגת לממן את רכישת המקרקעין ו‪/‬או הקמת הפרויקט‪ ,‬בעיקר באמצעות מימון‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הסכם לביצוע עבודות קבלנות בו נקבע בין המזמין לבין הקבלן המבצע מחיר העבודה המוגדרת‪ ,‬באופן כוללני‬ ‫וסופי‪ .‬בחלק מהמקרים נקבעים בהסכם המחיר הסופי למ"ר ושיטת החישוב של כמות המ"ר‪ ,‬והמחיר הסופי‬ ‫הכולל נקבע לאחר חישוב כמות המ"ר בגמר שלב התכנון‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫בנקאי‪ .‬המימון הבנקאי ניתן באחת הדרכים הבאות‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫מימון לרכישת זכויות כנגד שעבוד המקרקעין – כאשר המקרקעין אינם זמינים לבניה וכן‬ ‫במקרים נוספים‪ ,‬ניתן המימון כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין בדרך של משכון ו‪/‬או‬ ‫משכנתא‪.‬‬ ‫הסכמי ליווי בנקאיים – ליווי בנקאי מבוצע‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בשיטה של "פרויקט סגור"‪:‬‬ ‫הקבוצה (או העסקה המשותפת לפי הענין) פותחת חשבון בנק (או מספר חשבונות בנק)‬ ‫הייחודי לפרויקט ה ספציפי בגינו ניתן האשראי ואשר אליו מועברים כל התקבולים‬ ‫ממכירות יחידות הדיור‪ ,‬וממנו יוצאים כל הכספים המיועדים להוצאות הפרויקט‪ .‬במרבית‬ ‫המקרים‪ ,‬בהם ניתן האשראי כאמור לקבוצה ביחד עם שותף‪ ,‬אחראים החברה הרלוונטית‬ ‫בקבוצה והשותף לאשראי כאמור לחוד (ולא יחד)‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במרבית המקרים‪ ,‬השעבוד‬ ‫המבטיח את האשראי חל על כל הנכס כך שהבנק יוכל לממש את כל הנכס כולו גם במקרה‬ ‫ורק אחד מהשותפים לא עמד בתנאי השעבוד (‪ .)cross default‬אולם‪ ,‬במקרה כזה הבנק‬ ‫רשאי להיפרע רק מחלקו היחסי של השותף בתמורה ממימוש הנכס‪ .‬במסגרת הליווי‬ ‫הבנקאי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי המיסים בגין‬ ‫העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק המלווה את הערבויות הנדרשות להבטחת‬ ‫התשלומים ו‪/‬או ביצוע הבניה‪ ,‬לרבות בטוחות על פי חוק המכר הבטחת השקעות‪ .‬על פי‬ ‫רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי לצורך רכישת הקרקע מותנית בהעמדת הון עצמי על ידי‬ ‫הקבוצה ו‪/‬או העסקה המשותפת שנקבע כאחוז מעלות הקרקע‪ .‬הגדלת מסגרת האשראי‬ ‫לצורך מימון הבניה מותנית בהעמדת הון עצמי נוסף שנקבע כאחוז מעלויות הבניה הצפויות‬ ‫באותו שלב‪ ,‬ועמידה ביעדי תקציב ולוחות זמנים לבניה וקצב המכירה של יחידות דיור‬ ‫שנקבעים ביחס לכל שלב בפרויקט‪.‬‬ ‫סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי נקבע במסגרת משא ומתן עם הבנק המלווה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫בשנים האחרונות נע שיעור ההון העצמי בדרך כלל בין כ‪ 15% -‬ל‪ 30% -‬מסך העלויות‬ ‫הצפויות של אותו שלב‪.‬‬ ‫כאשר הפרויקט מבוצע במספר שלבים‪ ,‬בחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכל שלב‬ ‫בנפרד ובחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכלל שלבי הפרויקט‪ ,‬אך ניצול האשראי‬ ‫המוקצה בגין כל שלב מותנה בקיום יעדי הבניה ו‪/‬או יעדי המכירות שנקבעים‪.‬‬ ‫האשראי כאמור לעיל ניתן כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד כל הזכויות‬ ‫האחרות של הקבוצה (או העסקה המשותפת‪ ,‬לפי העניין) בפרויקט‪ ,‬לרבות זכויות חוזיות‪,‬‬ ‫זכויות על פי פוליסות ביטוח ותקבולי הפרויקט‪ .‬בנוסף לריבית המשולמת בגין האשראי‪,‬‬ ‫נדרשת הקבוצה ו‪/‬או העסקה המשותפת לתשלום עמלות שונות‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עמלת‬ ‫ליווי‪ ,‬עמלה בגין הוצאת ערבויות על פי חוק המכר הבטחת השקעות וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ – Corporate Loan‬לאפריקה מגורים מסגרות אשראי בנקאי בבנקים מסחריים בהיקפים‬ ‫מצומצמים‪ .‬מעת לעת עושה הקבוצה שימוש במסגרות כאמור‪ ,‬ללא צורך בשעבוד הזכויות‬ ‫במקרקעין‪.‬‬ ‫ליווי פתוח ‪ -‬בחלק מהפרויקטים אפריקה מגורים מממנת את ביצוע הפרויקט באמצעות‬ ‫תקבולי הרוכשים וממקורותיה העצמיים‪ .‬בפרויקטים אלו רוכשי הדירות מקבלים בטוחות‬ ‫לפי חוק המכר באמצעות חברת ביטוח‪ .‬כנגד המצאת הבטוחות‪ ,‬משעבדת חברת הביטוח‬ ‫את המקרקעין או לחילופין מקבלת שיעבוד שלילי (‪.)negative pledge‬‬ ‫‪54‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬מרבית זכויותיה של הקבוצה בפרויקטים בביצוע‪ ,‬וחלק מזכויותיה‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪1.8.2.2‬‬ ‫בקרקעות בתכנון ובעתודה משועבדות לטובת בנקים וגופים מממנים להבטחת מימון שניתן‬ ‫בקשר עם רכישת המקרקעין ו‪/‬או הקמת הפרויקט הרלבנטי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר המימון‬ ‫הבנקאי שנוטלת הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.8.10‬להלן‪.‬‬ ‫לאחר מכירת יחידות הדיור ו‪/‬או המגרשים ועד להשלמת רישום זכויות הקונה בלשכת‬ ‫רישום המקרקעין‪ ,‬משמשת הקבוצה לרוב כ"חברה משכנת" המנהלת בספריה את רישום‬ ‫זכויות הקונה ואת הפעולות המבוצעות (ככל שמבוצעות) בקשר עם זכויות כאמור (לרבות‪:‬‬ ‫העברת זכויות ביחידות דיור מהקונים לצד שלישי‪ ,‬רישום הערות אזהרה בגין עסקאות‬ ‫כאמור‪ ,‬רישום שעבודים על זכויות הקונה‪ ,‬רישום עיקולים על זכויות הקונה וכיו"ב)‪ .‬על פי‬ ‫רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות בלשכת רישום המקרקעין על שם הקונה גם בביצוע הליכים‬ ‫שאינם בשליטת הקבוצה (ראו גם סעיף ‪(1.8.2.6‬ג) להלן)‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים‬ ‫לעניין סעיף ‪ 1.8.2.2‬זה‪:‬‬ ‫"פרויקטים שהסתיימו" – פרויקטים שעבודות הבניה בהם הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו או‬ ‫אוכלסו כל יחידות הדיור‪.‬‬ ‫"פרויקטים בביצוע" – פרויקטים שעבודות הבניה בהם החלו אך טרם הושלמו‪.‬‬ ‫"פרויקטים בתכנון" – פרויקטים בהם תב"ע מאושרת‪ ,‬שהקבוצה מתכוונת להתחיל‬ ‫בהקמתם ו‪/‬או בשיווקם בשנה העוקבת לשנת הדיווח‪.‬‬ ‫"עתודות קרקע" – קרקעות שהקבוצה מייעדת לבניה אך מחייבות שינוי תב"ע ו‪/‬או ביצוע‬ ‫מטלות על מנת שתתאפשר בהן בניה למגורים ועל כן לא ניתן להעריך מתי (אם בכלל) ניתן‬ ‫יהיה להתחיל בהן בניה למגורים‪.‬‬ ‫"פרויקטים מותלים" – קרקעות שהעסקאות בקשר עם רכישתן טרם נכנסו לתוקף‪.‬‬ ‫"חלק הקבוצה" – סך כל היחידות אשר לחברה זכויות בהן לא כולל זכויות של שותפים‬ ‫לעסקאות משותפות ו‪/‬או של בעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫"יח"ד לפי תב"ע בתוקף" – הכוונה לכמות יחידות הדיור שיש בפרויקטים לקבוצה ביחד‬ ‫עם אחרים‪.‬‬ ‫"יח"ד מכורות" – יחידות דיור שנחתמו בגין מכירתן חוזים מחייבים‪ ,‬לרבות חוזים‬ ‫מותנים‪ ,1‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬ ‫"יח"ד נוספות לפי תכנון" – הכוונה לכמות הנוספת של יחידות דיור (מעבר ליח"ד לפי תב"ע‬ ‫בתוקף) שמבקשת הקבוצה לכלול בפרויקט‪ ,‬לפי תכניות שטרם אושרו (בין שהוגשו לרשויות‬ ‫התכנון ובין שנמצאות בשלבי הכנה בלבד) (לא כולל חלק הבעלים בעסקת הקומבינציה)‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לרוב‪ ,‬התנאי המתלה בחוזים המותנים כאמור הינו קבלת היתר בניה‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫להלן ריכוז פרטים בקשר עם יחידות הדיור הנכללות בפרויקטים של הקבוצה (לא כולל‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי")‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג‬ ‫פרויקט‬ ‫יח"ד נוספות לפי‬ ‫תכנון (**)‬ ‫מס'‬ ‫יח"ד (*)‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫פרויקטים‬ ‫בביצוע‬ ‫פרויקטים‬ ‫בתכנון‬ ‫עתודות‬ ‫קרקע‬ ‫פרויקטים‬ ‫מותלים‬ ‫תמ"א ‪38‬‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪848‬‬ ‫‪970‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪855‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪242‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2,469‬‬ ‫‪2,030‬‬ ‫(*)‬ ‫(**)‬ ‫(***)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יח"ד לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫מס'‬ ‫יח"ד (*)‬ ‫סה"כ‬ ‫יח"ד‬ ‫(חלק‬ ‫הקבוצה)‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫(**)‬ ‫‪848‬‬ ‫אחוז‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫ממוצע‬ ‫שנת‬ ‫תחילת‬ ‫בניה‬ ‫צפויה‬ ‫(***)‬ ‫משך‬ ‫בניה‬ ‫ממוצע‬ ‫צפוי‬ ‫בשנים‬ ‫(***)‬ ‫‪23%‬‬ ‫בביצוע‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪970‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪786‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪869‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪625‬‬ ‫‪855‬‬ ‫‪625‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4,301‬‬ ‫‪3,476‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫סה"כ‬ ‫יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫(*) (**)‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪1,446‬‬ ‫‪1,832‬‬ ‫לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫הנתונים המתייחסים לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ואישור תוכניות כאמור‬ ‫כרוך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהליכים סטאטוטוריים שאינם בשליטת הקבוצה‪ .‬הנתונים כאמור משקפים את כוונת‬ ‫הקבוצה בלבד ואין כל וודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו‪/‬או יוגשו על ידי הקבוצה יאושרו (אם בכלל)‬ ‫במלואן או באופן חלקי‪.‬‬ ‫המידע המפורט הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים העומדים בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם כמות יחידות הדיור הנכללות בפרויקטים בביצוע ובתכנון (דהיינו‪,‬‬ ‫לא כולל זכויות של שותפים בעסקאות משותפות ו‪/‬או של הבעלים בעסקאות קומבינציה)‬ ‫ומחירי מכירה של יחידות דיור כאמור ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫כמות יחידות דיור בפרויקטים בביצוע‬ ‫מחירי מכירה למ"ר‬ ‫(ש"ח כולל מע"מ)‬ ‫תל אביב ורמת‬ ‫גן‬ ‫השרון והשפלה‬ ‫בקעת אונו ופ"ת‬ ‫ירושלים‬ ‫צפון‬ ‫‪ 8,001‬ש"ח – ‪ 16,000‬ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪257‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪ 16,001‬ש"ח ואילך‬ ‫‪150‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪104‬‬ ‫‪355‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪102‬‬ ‫‪60‬‬ ‫כמות יחידות דיור בפרויקטים בתכנון‬ ‫מחירי מכירה למ"ר‬ ‫(ש"ח כולל מע"מ)‬ ‫תל אביב ורמת‬ ‫גן‬ ‫השרון והשפלה‬ ‫בקעת אונו ופ"ת‬ ‫ירושלים‬ ‫צפון‬ ‫‪ 8,001‬ש"ח – ‪ 16,000‬ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪ 16,001‬ש"ח ואילך‬ ‫‪180‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪180‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪208‬‬ ‫הנתונים בטבלאות שבסעיף זה המתייחסים לפרויקטים בתכנון מהווים מידע צופה פני‬ ‫עתיד ומבוססים על המידע העומד בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪ .‬ייתכן‪ ,‬כי בפועל הנתונים‬ ‫יהיו שונים מן הנתונים המפורטים לעיל‪ ,‬וזאת מסיבות שאינן בידיעת הקבוצה לתאריך‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בישראל שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי ויתרת הרווח הגולמי המפורטים בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪,31.12.2013‬‬ ‫בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לחברה קושי‬ ‫לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי שטרם הוכר‪ ,‬בפרויקטים בהם נותרו דירות במלאי‪ ,‬וזאת בשל אי הוודאות שהדירות שנותרו במלאי ימכרו במחירי‬ ‫מכירה על פי תחזיות החברה וכן בשל הקושי לחזות במדויק את סכומי ההפרשה לגמר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מיקום הפרויקטים‬ ‫מספר יח"ד‬ ‫מצטבר‬ ‫(חלק‬ ‫הקבוצה)‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫מספר יח"ד‬ ‫מצטבר‬ ‫(חלק‬ ‫‪2‬‬ ‫החברה)‬ ‫עלות‬ ‫שנזקפה‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫(מאוחד)‬ ‫הכנסות‬ ‫שנזקפו‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫(מאוחד)‬ ‫סה"כ‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שהוכר‬ ‫(מאוחד)‬ ‫יתרת רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שטרם‬ ‫הוכר‬ ‫(מאוחד)‬ ‫שיעור רווח גולמי (ממוצע)‬ ‫הכנסות מצטברות שהוכרו (מאוחד) עד ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫תל אביב ורמת גן‬ ‫‪279‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪521,015‬‬ ‫‪660,639‬‬ ‫‪139,624‬‬ ‫‪8,769‬‬ ‫‪8,769‬‬ ‫‪489,396‬‬ ‫‪303,576‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫השרון והשפלה‬ ‫‪690‬‬ ‫‪420‬‬ ‫‪643,046‬‬ ‫‪854,577‬‬ ‫‪211,531‬‬ ‫‪21,298‬‬ ‫‪21,298‬‬ ‫‪737,692‬‬ ‫‪449,098‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪488‬‬ ‫‪836,920‬‬ ‫‪1,126,836‬‬ ‫‪289,915‬‬ ‫‪758‬‬ ‫‪758‬‬ ‫‪890,616‬‬ ‫‪769,871‬‬ ‫בקעת אונו ופתח‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫תקווה‬ ‫ירושלים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪163,433‬‬ ‫‪190,621‬‬ ‫‪27,188‬‬ ‫‪44,819‬‬ ‫‪44,819‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫צפון‬ ‫‪180‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪97,809‬‬ ‫‪132,297‬‬ ‫‪34,488‬‬ ‫‪7,538‬‬ ‫‪7,538‬‬ ‫‪92,563‬‬ ‫‪40,752‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫הנתונים בטבלה דלעיל אינה כוללת נתונים בדבר דמי הניהול המשולמים לאפריקה מגורים‪ .‬דמי הניהול המשולמים כאמור לאפריקה מגורים‪ ,‬בניכוי דמי הניהול‬ ‫המשולמים על ידי החברה‪ ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 8,224 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2013‬כ‪ 8,961 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 9,729 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪,‬‬ ‫כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לחברה קושי לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי לכל אורך חיי הפרויקט‪ ,‬וזאת בשל ריבוי המשתנים העשויים להשפיע על רווח זה‪ ,‬לרבות‬ ‫משתנים שאין לקבוצה יכולת להשפיע עליהם‪.‬‬ ‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬ ‫‪57‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מלאי הדירות שבנייתן הסתיימה עד ליום ‪ 31.12.2013‬ואשר טרם נמכרו על ידי הקבוצה‬ ‫מסתכם ב‪ 39 -‬יח"ד‪.‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בישראל שהקבוצה מבצעת ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫בטבלאות שלהלן יובאו נתונים על פרויקטים למגורים בישראל‪ ,‬בהם טרם נסתיימו‬ ‫העבודות ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי למרבית הפרויקטים בטבלה שלהלן ליווי סגור‪ ,‬למעט שלושה‪.‬‬ ‫הנתונים הכספיים להלן מובאים באלפי ש"ח‪.‬‬ ‫נתונים כלליים‪:‬‬ ‫בטבלה זו –‬ ‫"מועד תחילת הפרויקט" ‪ -‬מועד רכישת הקרקע‪.‬‬ ‫"מועד סיום צפוי" – מתייחס למועד ההשלמה הצפוי של הבניין בפרויקטים באזור‬ ‫הרלוונטי (קבלת טופס ‪.)4‬‬ ‫‪58‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן בקשר עם מועד הסיום הצפוי של הפרויקטים הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על נתונים המצויים בפני הקבוצה לתאריך‬ ‫דוח תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬הפרויקטים לא יושלמו במועדים המצוינים להלן‪.‬‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקטים‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫בביצוע ליום‬ ‫שטח‬ ‫מסחרי‬ ‫נוסף‬ ‫בביצוע‬ ‫–‬ ‫שנמכר‬ ‫שטח‬ ‫מסחרי‬ ‫נוסף‬ ‫בביצוע‬ ‫–‬ ‫שטרם‬ ‫נמכר‬ ‫מ"ר‬ ‫ממוצע‬ ‫ליח"ד‬ ‫(לבניה‬ ‫ברוטו)‬ ‫‪- 31.12.13‬‬ ‫מצטבר‬ ‫(חלק‬ ‫הקבוצה)‬ ‫(לא‬ ‫‪1‬‬ ‫משורשר)‬ ‫עלויות ששולמו‬ ‫בפועל (מאוחד)‬ ‫שיעור‬ ‫השלמה‬ ‫ממוצע של‬ ‫הפרויקטים‬ ‫מועד סיום‬ ‫‪2‬‬ ‫צפוי‬ ‫מס' יחידות מכורות (חלק הקבוצה) (לא משורשר) ליום‬ ‫מס' יחידות במלאי (חלק הקבוצה)‬ ‫(לא משורשר) ליום‬ ‫מס' יח"ד שנמכרו לאחר‬ ‫יום ‪ 31.12.13‬ועד ליום‬ ‫‪26.3.2014‬‬ ‫(חלק הקבוצה) (לא‬ ‫משורשר)‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫תל אביב‬ ‫ורמת גן‬ ‫‪150‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪186,507‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪2014-2015‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪10‬‬ ‫השרון‬ ‫והשפלה‬ ‫‪146‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪161,893‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪2014-2015‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪8‬‬ ‫בקעת אונו‬ ‫ופ"ת‬ ‫‪273‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪179,645‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪2014-2016‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ירושלים‬ ‫‪219‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪5,100‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪260,174‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪12‬‬ ‫צפון‬ ‫‪60‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪16,900‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪15‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪848‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪5,163‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪805,118‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪650‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪478‬‬ ‫‪794‬‬ ‫‪59‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫נתונים צפויים‪:‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה ביחס לסך ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו‪ ,‬מתבססים על הנחות‪ ,‬תחזיות ו‪/‬או‬ ‫תוכניות עבודה של הקבוצה‪ ,‬אשר אין וודאות כי יתממשו במלואם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יובהר עוד כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בכל‬ ‫א זור וכי הערכת ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה) מבוססת ברובה על חוזים חתומים עם קבלנים ויועצים‪ .‬ההכנסות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הכוונה ליחידות דיור שהקבוצה הינה בעלת הזכויות בהן (לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות משותפות ו‪/‬או של בעלי ם בעסקאות קומבינציה)‪ .‬הזכויות במקרקעין אינן בהכרח רשומות‬ ‫בממ"י ו‪/‬או בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬ ‫המידע המפורט הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני הקבוצה בתאריך הדוח‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה הפרויקט לא יושלם במועד המצוין‬ ‫בטבלה‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו בפועל‪ ,‬עשויים להיות שונים מהמידע המפורט בטבלה‪ ,‬אם תחזיות הקבוצה או‬ ‫תוכניות העבודה שלה כאמור לא יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬ ‫מיקום‬ ‫הפרויקטים‬ ‫תל אביב ורמת‬ ‫מספר יח"ד‬ ‫מצטבר (חלק‬ ‫הקבוצה) (לא‬ ‫משורשר)‬ ‫‪1‬‬ ‫הכנסות צפויות (מאוחד)‬ ‫עלויות צפויות‬ ‫עלויות ששולמו‬ ‫בפועל (מאוחד)‬ ‫מקדמות עד‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫יתרות חוב‬ ‫עתידיות בגין‬ ‫דירות שנמכרו‬ ‫סה"כ בגין‬ ‫חוזים שנחתמו‬ ‫עד ‪31.12.13‬‬ ‫מלאי במחירי‬ ‫מכירה ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫(מאוחד)‬ ‫רווח גולמי צפוי‬ ‫(מאוחד)‬ ‫‪2‬‬ ‫עלויות לשלם עד‬ ‫גמר המלאי‬ ‫סה"כ עלויות צפויות‬ ‫שיעור הרווח‬ ‫הגולמי הצפוי‬ ‫‪150‬‬ ‫‪120,137‬‬ ‫‪109,352‬‬ ‫‪229,489‬‬ ‫‪102,653‬‬ ‫‪332,142‬‬ ‫‪186,507‬‬ ‫‪88,056‬‬ ‫‪274,563‬‬ ‫‪57,579‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪142,326‬‬ ‫‪98,872‬‬ ‫‪241,198‬‬ ‫‪52,674‬‬ ‫‪293,872‬‬ ‫‪161,893‬‬ ‫‪44,451‬‬ ‫‪206,344‬‬ ‫‪87,528‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪99,372‬‬ ‫‪61,894‬‬ ‫‪161,266‬‬ ‫‪426,208‬‬ ‫‪587,474‬‬ ‫‪179,645‬‬ ‫‪228,009‬‬ ‫‪407,654‬‬ ‫‪179,820‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫ירושלים‬ ‫‪219‬‬ ‫‪71,365‬‬ ‫‪126,139‬‬ ‫‪197,504‬‬ ‫‪357,370‬‬ ‫‪554,874‬‬ ‫‪260,174‬‬ ‫‪197,835‬‬ ‫‪458,009‬‬ ‫‪96,865‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫צפון‬ ‫‪60‬‬ ‫‪22,142‬‬ ‫‪13,082‬‬ ‫‪35,224‬‬ ‫‪23,127‬‬ ‫‪58,351‬‬ ‫‪16,900‬‬ ‫‪25,858‬‬ ‫‪42,758‬‬ ‫‪15,593‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪848‬‬ ‫‪455,342‬‬ ‫‪409,339‬‬ ‫‪864,681‬‬ ‫‪962,032‬‬ ‫‪1,826,713‬‬ ‫‪805,119‬‬ ‫‪584,209‬‬ ‫‪1,389,328‬‬ ‫‪437,385‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫גן‬ ‫השרון‬ ‫והשפלה‬ ‫בקעת אונו‬ ‫ופתח תקווה‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שטרם הוחל בביצועם (למעט פרויקטים מותלים ולמעט קרקעות בעתודה כמפורט להלן) ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים המצויים בפני קבוצת החברה בתאריך הדוח‪ ,‬ומשכך עשוי שלא‬ ‫להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה‪ .‬ביחס לנתונים המפורטים בטבלה שלהלן מובהר‪ ,‬כי לקבוצה זכויות שונות‬ ‫בפרויקטים השונים‪ ,‬לרבות זכויות מכח הסכמי פיתוח‪ ,‬זכויות בעלות‪ ,‬חכירות מהוונות וחכירות משנה‪ .‬המצב התכנוני הסטאטוטורי של רוב הפרויקטים‬ ‫בטבלה להלן הינו כי ישנה תב"ע בתוקף או בשלבי תכנון מתקדמים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ההכנסות הצפויות המפורטות להלן כוללות הכנסות ממכירת שטחים מסחריים‪.‬‬ ‫העלויות הצפויות המפורטות להלן כוללות עלויות מהקמת שטחים מסחריים‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫לטבלה זו –‬ ‫"חלק החברה בפרויקט" – לא כולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫"יח"ד בפרויקט לפי תב"ע בתוקף" – הכוונה ליחידות דיור שהחברה ו‪/‬או הצדדים לעסקה המשותפת הינם בעלי הזכויות בהן‪.‬‬ ‫"סוג הזכויות הנרכשות" – הכוונה לסוג הזכויות שהקבוצה רכשה‪ .‬זכויות כאמור אינן בהכרח רשומות על שם הקבוצה‪.‬‬ ‫"סה"כ עלות משוערת לפרויקט כולל קרקע" – הכוונה לחלק הקבוצה בעסקה בפרויקט כולו לאחר השלמת הליכי התכנון שבכוונת הקבוצה לבצע (כולל‬ ‫יח"ד הכלולות בתוכניות ו‪/‬או בבקשות שטרם נכנסנו לתוקף ו‪/‬או טרם אושרו‪ ,‬לפי העניין)‪ .‬יובהר‪ ,‬כי בהתאם המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫אחוז הרווח הגולמי המפורט בטבלה שלהלן מחושב ביחס להכנסות הצפויות‪ .‬לקבוצה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי‪ ,‬הואיל ושיעור הרווח תלוי בגורמים‬ ‫שחלקם אינם בשליטת החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש‪ .‬בהקשר זה יובהר כי הערכת ההכנסות‬ ‫הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של החברה וכי הערכת ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה)‬ ‫מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו‪/‬או הוצאות שהוציאה החברה בפרויקטים סמוכים‪ .‬עוד יובהר כי לא נערך היוון של תזרים המזומנים לאורך חיי‬ ‫הפרויקט‪.‬‬ ‫יח"ד לפי תב"ע בתוקף‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שטח עיקרי נוסף‬ ‫מסחרי או‬ ‫למשרדים (במ"ר)‬ ‫עלות קרקע בספרים‬ ‫ליום ‪31.12.13‬‬ ‫(אלפי ש"ח) (מאוחד)‬ ‫סה"כ עלות משוערת‬ ‫לפרויקט (כולל קרקע)‬ ‫(מאוחד)‬ ‫אחוז רווח גולמי‬ ‫‪1‬‬ ‫צפוי‬ ‫שנת תחילת בניה‬ ‫‪2‬‬ ‫צפויה‬ ‫‪240,558‬‬ ‫‪546,500‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪266,400‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מיקום הפרויקטים‬ ‫חלק הקבוצה‪,‬‬ ‫בצירוף חלק‬ ‫בעלים בעסקת‬ ‫קומבינציה‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫(לא משורשר)‬ ‫חלק החברה‬ ‫תל אביב ורמת גן‬ ‫‪301‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪--‬‬ ‫השרון והשפלה‬ ‫‪173‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪6,920‬‬ ‫‪74,822‬‬ ‫בקעת אונו ופתח תקווה‬ ‫‪155‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪20,424‬‬ ‫‪168,302‬‬ ‫ירושלים‬ ‫‪103‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪85,752‬‬ ‫‪189,335‬‬ ‫‪3‬‬ ‫משך בניה צפוי‬ ‫בשנים‬ ‫אחוז הרווח הגולמי מחושב ביחס להכנסות הצפויות‪ .‬לקבוצה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי‪ ,‬הואיל ושיעור הרווח תלוי בגו רמים שחלקם אינם בשליטת הקבוצה‪ .‬לפיכך‪ ,‬המידע‬ ‫המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יובהר כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של הקבוצה וכי הערכת‬ ‫ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או ב חלקה) מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו‪/‬או הוצאות שהוציאה הקבוצה בפרויקטים סמוכים‪ .‬עוד יובהר כי לא נערך היוון‬ ‫של תזרים המזומנים לאורך חיי הפרויקט‪.‬‬ ‫מתייחס לתחילת ביצוע השלב הראשון בכל פרויקט‪.‬‬ ‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬ ‫‪61‬‬ ‫יח"ד לפי תב"ע בתוקף‬ ‫שטח עיקרי נוסף‬ ‫מסחרי או‬ ‫למשרדים (במ"ר)‬ ‫עלות קרקע בספרים‬ ‫ליום ‪31.12.13‬‬ ‫(אלפי ש"ח) (מאוחד)‬ ‫מיקום הפרויקטים‬ ‫חלק הקבוצה‪,‬‬ ‫בצירוף חלק‬ ‫בעלים בעסקת‬ ‫קומבינציה‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫(לא משורשר)‬ ‫חלק החברה‬ ‫צפון‬ ‫‪208‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪--‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪939‬‬ ‫‪857‬‬ ‫‪522‬‬ ‫‪6,920‬‬ ‫‪3‬‬ ‫משך בניה צפוי‬ ‫בשנים‬ ‫סה"כ עלות משוערת‬ ‫לפרויקט (כולל קרקע)‬ ‫(מאוחד)‬ ‫אחוז רווח גולמי‬ ‫‪1‬‬ ‫צפוי‬ ‫שנת תחילת בניה‬ ‫‪2‬‬ ‫צפויה‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪205,300‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪437,056‬‬ ‫‪1,375,837‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪62‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים של פרויקטים מותלים וקרקעות בעתודה בתחום פעילות זה‪ ,‬ליום‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪( 31.12.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים‬ ‫המצויים בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪ ,‬ומשכך עשוי שלא להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש בצורה‬ ‫חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה שלהלן‪.‬‬ ‫הזכויות בקשר עם הפרויקטים ו‪/‬או הקרקעות כאמור‪ ,‬אינן בהכרח רשומות על שם‬ ‫הקבוצה‪ ,‬לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫מס' יח"ד בפרויקטים לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫מיקום‬ ‫תל אביב‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‪,‬‬ ‫בצירוף‬ ‫חלק‬ ‫בעלים‬ ‫בעסקת‬ ‫קומבינציה‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫מס'‬ ‫היחידות‬ ‫הכולל אשר‬ ‫מבקשים‬ ‫לכלול‬ ‫בפרויקטים‬ ‫(חלק‬ ‫הקבוצה)‬ ‫(לא‬ ‫משורשר)‬ ‫מס' היחידות‬ ‫הכולל אשר‬ ‫מבקשים‬ ‫לכלול‬ ‫בפרויקטים‬ ‫(חלק‬ ‫החברה‪)1‬‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪( 31.12.13‬מאוחד)‬ ‫סה"כ עלות משוערת‬ ‫לפרויקטים (כולל קרקע)‬ ‫‪2‬‬ ‫(מאוחד)‬ ‫‪62‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪196,844‬‬ ‫‪600,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪10,753‬‬ ‫‪299,000‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪10,437‬‬ ‫לא ניתן להעריך‬ ‫ירושלים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪72,391‬‬ ‫‪247,000‬‬ ‫צפון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‪585‬‬ ‫‪7,429‬‬ ‫‪409,000‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪83‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪1,494‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪297,854‬‬ ‫‪1,555,400‬‬ ‫ורמת גן‬ ‫השרון‬ ‫והשפלה‬ ‫בקעת אונו‬ ‫ופתח תקוה‬ ‫בנוסף לפרויקטים המותלים ולקרקעות בעתודות כמפורט בטבלה דלעיל‪ ,‬לקבוצה קרקעות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫נוספות בעתודה (באזור חיפה ויקנעם)‪ ,‬בעלות קרקע בספרים שאינה מהותית‪.‬‬ ‫צבר הזמנות –‬ ‫להלן פילוח צבר ההזמנות של אפריקה מגורים (בפעילותה בתחום פיתוח המקרקעין‬ ‫בישראל)‪ ,‬לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של‬ ‫השנים שלאחר מכן (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫‪115,820‬‬ ‫‪64,901‬‬ ‫‪106,895‬‬ ‫‪249,994‬‬ ‫‪453,486‬‬ ‫‪190,850‬‬ ‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪)60.94% -‬‬ ‫בחלק מהפרויקטים לא ניתן להעריך את סה"כ העלות המשוערת לפרויקטים‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬העלות המשוערת‬ ‫המפורטת בטבלה אינה כוללת עלות משוערת בגין ‪ 61‬יח"ד באזור תל אביב ורמת גן‪ 98 ,‬יח"ד בבקעת אונו‬ ‫ופתח תקוה ו‪ 511 -‬יח"ד בצפון ‪ ,‬מתוך מס' היחידות הכולל אשר מבקשים לכלול בפרויקטים (חלק הקבוצה‪,‬‬ ‫לא משורשר)‪.‬‬ ‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬ ‫‪63‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי המידע המובא בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הנחות‪,‬‬ ‫הערכות ותכניות קבוצת החברה‪ ,‬ואין כל ודאות בהתממשותו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור קצב‬ ‫הקמת הפרויקטים והערכות הקבוצה להשלמתם‪ ,‬וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי‬ ‫הסיכון של אפריקה מגורים בפעילותה‪.‬‬ ‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה‬ ‫עם מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬לעניין זה ראו גם ביאור ‪(3‬טו)(‪ )2‬לדוחות הכספיים ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫יתרת ההכנסות ממכירת דירות על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬מסתכמת ליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪-‬‬ ‫‪ 1,181,946‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 1,044,221 -‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪-‬‬ ‫‪1,170,993‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת ליום ‪ 31.12.2013‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות כלולות‬ ‫(באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין בישראל‪:1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬ ‫עוד‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫חברה מוחזקת‬ ‫אפרירם בע"מ‬ ‫מגדלי סומייל בע"מ‬ ‫מס' יח"ד ושטח מסחרי – לפי‬ ‫תב"ע בתוקף‬ ‫כ‪ 93 -‬יח"ד ו‪ 1,500 -‬מ"ר שטח‬ ‫מסחרי‪ .‬תכנית מתאר סומייל צפון‬ ‫בתוקף‪ .‬תב"ע בסמכות ועדה‬ ‫מקומית לאיחוד וחלוקה אושרה‬ ‫למתן תוקף על ידי הועדה‬ ‫המקומית‪ .‬הוגשו עררים לועדת‬ ‫הערר המחוזית‪ ,‬אשר קיימה‬ ‫מספר דיונים‪ ..‬תכנית סומייל‬ ‫דרום אושרה למתן תוקף‪.‬‬ ‫קרקע בשכונת סומייל בת"א‬ ‫(לתאריך הדוח‪ 62 ,‬יח"ד ו‪1,000 -‬‬ ‫מ"ר שטח מסחרי‪ .‬תכנית מתאר‬ ‫סומייל צפון בתוקף‪ .‬תב"ע‬ ‫בסמכות ועדה מקומית לאיחוד‬ ‫וחלוקה אושרה למתן תוקף על ידי‬ ‫הועדה המקומית‪ .‬הוגשו עררים‬ ‫לועדת הערר המחוזית‪ ,‬אשר‬ ‫קיימה מספר דיונים‪ ..‬תכנית‬ ‫סומייל דרום אושרה למתן תוקף‪.‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫ושטח מסחרי‬ ‫ לפי תכניות‬‫הקבוצה‬ ‫כ‪ 93 -‬יח"ד ו‪-‬‬ ‫‪ 1,500‬מ"ר‬ ‫שטח מסחרי‪.‬‬ ‫‪ 62‬יח"ד ו‪-‬‬ ‫‪ 1,000‬מ"ר‬ ‫שטח מסחרי‪.‬‬ ‫חברה‬ ‫מחזיקה‬ ‫החברה‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫עלות ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2013‬‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫‪2011‬‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫של הקבוצה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫הלוואות‬ ‫בעלים ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)13,937‬‬ ‫(‪)13,937‬‬ ‫‪32,615‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪1,479‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(202‬‬ ‫‪1,277‬‬ ‫‪32,410‬‬ ‫אפריקה‬ ‫מגורים‬ ‫פ‪.‬א‪ .‬פיתוח ובניה‬ ‫בירושלים בע"מ‬ ‫‪ 228‬יח"ד וכ‪ 1,500 -‬מ"ר שטחי‬ ‫מסחר בשכונת רמת שרת‬ ‫בירושלים (תב"ע בתוקף)‪.‬‬ ‫‪ 228‬יח"ד וכ‪-‬‬ ‫‪ 1,500‬מ"ר‬ ‫שטחי מסחר‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(355‬‬ ‫)‪(433‬‬ ‫)‪(299‬‬ ‫)‪(2,053‬‬ ‫(‪)1,261‬‬ ‫‪13,478‬‬ ‫גבעת שמואל‬ ‫החדשה בע"מ‬ ‫‪ 600‬יח"ד בגבעת שמואל‬ ‫כ‪ 720-‬יח"ד‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)5,192‬‬ ‫(‪)5,720‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)10,912‬‬ ‫(‪)7,573‬‬ ‫‪81,509‬‬ ‫משתלות סביון בע"מ‬ ‫‪ 65‬יח"ד בשכונה החדשה בסביון‬ ‫(‪ 29‬מגרשים חד משפחתיים ועוד‬ ‫‪ 36‬מגרשים דו משפחתיים)‪.1‬‬ ‫‪ 65‬יח"ד‬ ‫בשכונה‬ ‫החדשה‬ ‫בסביון‪.‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪811‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪811‬‬ ‫‪15,887‬‬ ‫רננות בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כ‪ 400 -‬יח"ד‬ ‫החברה‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫(‪)10,693‬‬ ‫(‪)10,366‬‬ ‫‪15,571‬‬ ‫למשתלות סביון בע"מ שטח נוסף הגובל בתחום התוכנית המתייחסת למגרשים האמורים‪ ,‬אשר משתלות סביון בע"מ מבקשת לשנות את ייעודו למגורים‪ .‬טרם הוחל בהכנת תב"ע מתאימה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי טרם נ חתם חוזה חכירה לתקופת החכירה השנייה (החל מחודש יוני ‪ )2000‬גם בהתייחס למקרקעין נוספים אלה‪.‬‬ ‫התוכנית פורסמה לתוקף ולאחרונה התקבל פס"ד הקובע שיש לקיים דיון נוסף בוד"ל על רקע התנגדות בעלים פרטיים בתוכנית‪.‬‬ ‫‪65‬‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שבסעיף ‪ 1.8.2.2‬זה לעיל המתייחס לעצם‬ ‫הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬כמות יח"ד נוספות לפי תכנון‪ ,‬תוכניות שטרם‬ ‫אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה המתוכנן מהווה מידע צופה פני‬ ‫עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬הקבוצה תקבל‬ ‫החלטה לעשות שימוש בקרקעות בעתודה (זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לכדאיות כלכלית‬ ‫ולתנאי השוק כפי שיהיו) או יתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה בקשר עם פרויקט‬ ‫מותלה‪ ,‬לפי העניין; (‪ )2‬בהתאם לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין‬ ‫יצטרפו לפרויקט המתוכנן; (‪ )3‬התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה‬ ‫יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה לבנות‬ ‫במקרקעין‪ ,‬בתמהיל יחידות הדיור ו‪/‬או בתכנון יחידות הדיור‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל‬ ‫והתכנון שצפתה הקבוצה; (‪ )4‬לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים‬ ‫החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (‪ )5‬עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם‬ ‫‪1.8.2.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים‬ ‫דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו‪/‬או בעלויות או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫התקשרויות נוספות‬ ‫התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ –‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 1998‬זכתה חברה בשם שובל אייל ישראל בע"מ (להלן‪" :‬שובל‬ ‫אייל") במכרז של ממ"י (להלן‪" :‬המכרז") למתן רשות לתכנון ואופציה לרכישת זכויות על‬ ‫פי הסכם פיתוח מממ"י בחלק המהווה ‪ 20%‬מהזכויות שיאושרו במקרקעין בשטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 685‬דונם המצויה בתחום השיפוט של המועצה האזורית דרום השרון באזור גני יהודה‬ ‫(להלן‪" :‬המקרקעין")‪ .‬ביום ‪ ,16.3.1998‬ובעקבות הליכים משפטיים שנקטה שובל אייל נגד‬ ‫ממ"י בקשר למכרז‪ ,‬החליטה הנהלת ממ"י לאשר את ההצעה שהגישה שובל אייל למכרז‪,‬‬ ‫ולחתום עימה על הסכם כאמור ביחס למקרקעין (להלן‪" :‬חוזה המקב"ת")‪ .‬מחיר המימוש‬ ‫שהוצע על ידי שובל אייל הינו סך של כ‪ 189 -‬מיליוני ש"ח (מחיר המימוש צמוד למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ .‬מדד הבסיס הוא המדד בגין חודש מאי ‪ .)1997‬בנוסף‪ ,‬נדרשה שובל אייל‬ ‫לחתום על ההסכם עם ממ"י עד ליום ‪ ,1.4.1998‬ולשלם עד לאותו מועד את "תמורת‬ ‫האופציה" בסך של כ‪ 19.5 -‬מיליון ש"ח (המהווים ‪ 10%‬מסכום ההצעה)‪ .‬ביום ‪30.3.1998‬‬ ‫נחתם הסכם הלוואה (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם ההלוואה הראשון")‪ ,‬לפיו העמידה אפריקה‬ ‫מגורים לשובל אייל הלוואה בסך נומינלי של כ‪ 9.75-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודשים אוקטובר ‪2002‬‬ ‫ואוגוסט ‪ 2004‬העמידה לשובל אייל הלוואות נוספות בסך נומינלי כולל של כ‪ 3.3 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בתנאים זהים להסכם ההלוואה הראשון‪ .‬כל ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית‬ ‫צמודה בשיעור שנתי של ‪ .5%‬מועד הפירעון של ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬ימים ממועד‬ ‫אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד מוקדם יותר‪ ,‬וזאת ככל שהליך הכנת התב"ע‬ ‫כאמור יבוטל‪ .‬כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהמניות‬ ‫בשובל אייל מחצית מאחזקותיו בשובל אייל לטובת אפריקה מגורים‪ .‬כמו כן קיבלה‬ ‫אפריקה מגורים ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬בעל השליטה בשובל אייל‪.‬‬ ‫פרט לכך‪ ,‬נרשם לטובת אפריקה מגורים ברשם החברות שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של‬ ‫שובל אייל‪ ,‬כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪ .‬השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום‬ ‫והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪ .‬בנוסף להסכמי‬ ‫‪66‬‬ ‫ההלוואה‪ ,‬נחתמו ביום ‪ 30.3.1998‬בין אפריקה מגורים לשובל אייל מספר מסמכים שעיקרם‬ ‫כדלקמן‪ :‬אפריקה מגורים פנתה לשובל אייל בהצעה לביצוע עסקה משותפת במקרקעין‬ ‫שתעמוד בתוקפה עד ‪ 14‬ימים מיום אישור התב"ע (להלן בס"ק זה‪" :‬ההצעה לעסקה‬ ‫משותפת" או "ההצעה")‪ .‬בהצעה לעסקה המשותפת הציעה אפריקה מגורים לשובל אייל‪,‬‬ ‫לרכוש מחצית מהזכויות במקרקעין‪ ,‬בהתאם למחיר העלות של שובל אייל ברכישתם‬ ‫(בתוספת כל העלויות שיהיו לשובל אייל עד למועד הקצאת חוזה הפתוח)‪ ,‬בדרך של הקצאת‬ ‫‪ 50%‬ממניות שובל אייל‪ .‬בהצעה לעסקה משותפת הציעה אפריקה מגורים לשובל אייל כי‪,‬‬ ‫לאחר הרכישה‪ ,‬יקימו הצדדים במשותף את הפרויקט על בסיס שוויון מלא‪ .‬עוד נקבע‬ ‫בהצעה‪ ,‬כי הצדדים יפעלו במשותף לקבלת חוזה פיתוח על שם שני הצדדים או להעברת‬ ‫מחצית מהזכויות של שובל אייל לאפריקה מגורים‪ .‬במידה ותסרב שובל אייל להצעה‬ ‫להקים את הפרויקט במשותף‪ ,‬יהיה על שובל אייל לפרוע לחברה את מלוא סכום ההלוואות‬ ‫(כמפורט לעיל)‪ ,‬בצרוף הפרשי הצמדה וריבית כפי שיצטברו לאותה עת‪.‬כמו כן הודיעה שובל‬ ‫אייל כי ככל שתתבצע עסקה משותפת בין הצדדים‪ ,‬אזי היא תשכור מאפריקה מגורים‬ ‫שירותי ניהול בשכר שגובהו יסוכם בין הצדדים‪ .‬יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוח‪ ,‬מערכת היחסים‬ ‫העסקית בין הצדדים הינה של לווה ונושה‪ ,‬כאשר השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה‬ ‫בשובל אייל‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה‬ ‫בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל זכויות‪,‬‬ ‫סמכויות או הרשאות מטעמה של שובל אייל‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של‬ ‫אורגני שובל אייל‪ ,‬לא לעניין נטילת חלק בהליכי התכנון של המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת‬ ‫דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמה של שובל אייל לא לעניין ישיבות ודיונים מול‬ ‫ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון שובל אייל‪.‬‬ ‫אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה מקווה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט‪ ,‬אין לשובל אייל‪,‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה‬ ‫בפרויקט‪ .1‬למיטב ידיעת אפריקה מגורים‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון‬ ‫וכפועל יוצא מכך למימוש האופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת ממ"י מחודש ינואר ‪,2008‬‬ ‫ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים החל‬ ‫מחודש פברואר ‪( 2008‬להלן‪" :‬מועד קבלת ההחלטה החדשה")‪ ,‬בכפוף לתשלום למינהל‬ ‫בשיעור של כ‪ 4.5% -‬מסכום הצעתה הראשונית של שובל אייל במכרז‪ ,‬וזאת בגין הארכה עד‬ ‫למועד קבלת ההחלטה האמורה ובנוסף שיעור של כ‪ 0.5% -‬לכל שנה נוספת (ולכל היותר‬ ‫שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלה חלפו‪ .‬למיטב ידיעת אפריקה מגורים‪ ,‬לא שולמו‬ ‫התשלומים האמורים על ידי שובל אייל לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש לשובל אייל‬ ‫כלפי ממ"י‪ ,‬שעניינן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו על ידי ממ"י באישור התב"ע שמקדמת‬ ‫שובל אייל למקרקעין‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות‬ ‫לעניין הארכת תוקפם של הסכמי מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת‬ ‫‪1‬‬ ‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך‬ ‫תקווה שבמרוצת הזמן‪ ,‬על רקע מערכת היחסים העסקית המתמשכת של נושה ולווה‪ ,‬תינתן לחברה הזדמנות‬ ‫להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל לממש את הזכות הנתונה‬ ‫לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪ .‬מילים אחרות‪ ,‬ההלוואה ניתנה בעיקרה על מנת לשמר את הפוטנציאל‬ ‫לעסקה עתידית בין הצדדים‪ ,‬שהיא שתקנה לחברה (אם תמומש על ידי שובל אייל) זכויות בפרויקט‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר חוזה המקב"ת (להלן‪":‬החלטה ‪.)"1204‬‬ ‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל שובל אייל מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב‬ ‫ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י לשובל אייל כי היא לא תהא זכאית לממש את האופציה המפורטת‬ ‫בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬ ‫החלטה ‪ ,1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו‬ ‫בעבר להליכי התכנון‪.‬‬ ‫בתגובה‪ ,‬שלחה שובל אייל ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב לממ"י בו טענה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות‬ ‫ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר מחד גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת‬ ‫בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיה הרבות של שובל‬ ‫אייל וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותה מכל זכויותיה בהתאם להסכם‬ ‫המקב"ת על מנת ליהנות מפרי עמלה רב השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות‬ ‫קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת בניגוד לכל דין‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫שובל אייל הודיעה לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬היא לא תהסס מלנקוט בכל‬ ‫האמצעים המשפטיים הנדרשים על מנת להגן על זכויותיה ולהשיב לה את הנזקים הכבדים‬ ‫שנגרמו לה עקב התנהלותו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה‬ ‫התקיימה לאור עמדת ממ"י‪ ,‬לפיה לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של שובל אייל‪,‬‬ ‫כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות הקיימות בקידום חוזה המקב"ת‪ .‬כל‬ ‫הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪ 800 -‬יח"ד‬ ‫והנמצאת‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של‬ ‫תיקונים לפיה‪ .‬במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים‬ ‫המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך קידום התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית‬ ‫בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪ .‬החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם‬ ‫של היועצים המשפטיים של שובל אייל‪ ,‬הינה בדעה כי במידה ויוחלט על ביטול חוזה‬ ‫המקב"ת‪ ,‬הרי שבמקרה ששובל אייל תגיש תביעה לאכיפת הסכם המקב"ת כאמור‪ ,‬עולים‬ ‫הסיכויים שהסכם המקב"ת ייאכף באופן מלא או חלקי מאשר הסיכויים שתביעה כאמור‬ ‫תידחה‪ .‬אופן חלקי לעניין זה‪ ,‬הינו בהתייחס לשלב הראשון של התכנית המאפשר הקמה של‬ ‫כ‪ 800 -‬יח"ד‪ .‬ככל ובית המשפט יפסוק כי יש לאכוף את ההסכם באופן חלקי אזי‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫קרוב לוודאי שבית המשפט יפסוק כי יש להתאים את תמורת המימוש ועלות האופציה‬ ‫לכמות היחידות שת מומש בפועל‪ .‬לחילופין‪ ,‬במקרה ששובל אייל תתבע את ממ"י לקבלת‬ ‫החזר של השקעותיה והוצאותיה בקשר עם חוזה המקב"ת‪ ,‬עולים סיכוייה של תביעה‬ ‫כאמור להתקבל על סיכוייה להידחות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בשים לב לאמור בחוות הדעת האמורה‬ ‫וכן בהתבסס על תחשיבים כלכליים שערכה אפריקה מגורים‪ ,‬על פיהם אומדן תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים הצפוי מהפרויקט עולה על סכום ההלוואות (לרבות הפרשי הצמדה‬ ‫וריבית)‪ ,‬לא זקפה אפריקה מגורים הפרשה לירידת ערך בגין ההלוואות הנ"ל‪ .‬אומדן‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים שערכה אפריקה מגורים התבסס על היתכנותו של הפרויקט‬ ‫(בין היתר‪ ,‬לאור חוות הדעת האמורה); היתכנות זו הניחה הנחה שמרנית של פרויקט‬ ‫למגורים הכולל את חלקה המשוער של שובל אייל בכמות יחידות הדיור שתהיינה זמינות‬ ‫ושייכללו בתב"ע שנמצאת לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך‬ ‫‪68‬‬ ‫של תיקונים לפיה (חלק זה‪ ,‬בניכוי הלוואות מאחרים‪ ,‬מהווה למעשה מקור פירעון ו‪/‬או‬ ‫בטוחה להחזר ההלוואות‪ ,‬והינו להערכת החברה עולה על סכום ההלוואות הנ"ל)‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה אפריקה מגורים הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי‬ ‫לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י על החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא‬ ‫לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את הליכי התכנון‬ ‫הנדרשים באופן ישיר וכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המשא ומתן לפשרה שהתנהל‬ ‫בין הלווה לבין ממ"י בקשר עם זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או‬ ‫לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5.6.2013‬השיבו יועציה המשפטיים של הלווה להודעתו של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל‬ ‫וכל את האמור בהודעתו של ממ"י ומדגיש כי עמדתו היא שנשמרת ללווה אופציית הרכישה‬ ‫גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה‬ ‫שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על‬ ‫רקע ההתפתחויות האחרונות שחלו בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנוניים נוספים‬ ‫שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה של הלווה‬ ‫בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין הוצאותיה‪ ,‬סבורה‬ ‫הנהלת אפריקה מגורים‪ ,‬שאין עוד ביכולתה לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת‬ ‫גביית ההלוואות שהעמידה אפריקה מגורים ללווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה‬ ‫לגבות בגינן‪ ,‬ועל כן רשמה אפריקה מגורים הפסד בגין הפרשה לירידת ערך בדוחותיה‬ ‫הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה סכום ההלוואות הרשום בספריה של אפריקה‬ ‫מגורים‪ ,‬העומד על כ‪ 20.5 -‬מיליוני ש"ח (כ‪ 15.4 -‬מיליוני ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬ ‫להסרת ספק מובהר‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות אפריקה מגורים לפירעון‬ ‫ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התחייבות לשיפוי בקשר עם פרויקט ברחובות – בין אפריקה מגורים לבין אילות השקעות‬ ‫(רמת‪-‬ורד) ‪ 1994‬בע"מ (להלן‪" :‬אילות") שרכשה מאפריקה מגורים זכויות במקרקעין‬ ‫בפרויקט ברחובות (המקרקעין מחולקים לשלושה מתחמים שונים)‪ ,‬קיימת מחלוקת‬ ‫שעיקרה טענות אילות על פיהן היא רשאית לחייב את אפריקה מגורים לרכוש ממנה את‬ ‫זכויותיה באחד מהמתחמים בפרויקט (להלן‪" :‬מתחם ב'") וכן לבטל את רכישת הזכויות‬ ‫במתחם נוסף (להלן‪" :‬מתחם ג'")‪ .‬כמו כן קיימת מחלוקת לגבי התמורה שהתחייבה אילות‬ ‫לשלם לאפריקה מגורים בגין שירותי הבניה שניתנו על‪-‬ידה לאילות והמיוחסים לאותו‬ ‫מתחם בפרויקט (להלן‪" :‬חוב אילות")‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2.5.1995‬התקשרה אפריקה מגורים בהסכם (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם אילות") עם‬ ‫אילות השקעות (רמת‪-‬ורד) ‪ 1994‬בע"מ (להלן בס"ק זה‪" :‬אילות")‪ ,‬לפיו מכרה אפריקה‬ ‫מגורים לאילות חלקים במקרקעין הידועים כחלקות ‪ 8‬ו‪ 9 -‬בגוש ‪ 3649‬ברחובות שייועדו‬ ‫להקמה של מבני תעשיה להשכרה בשלושה מתחמים (להלן בס"ק זה‪" :‬הפרויקט")‪.‬‬ ‫הסכם אילות קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בתנאים מסוימים תהיה רשאית אילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‬ ‫את רכישת הזכויות במתחם ג' (‪ 50%‬מהזכויות במתחם ג') בפרויקט‪ .‬בין הצדדים נתגלעה‬ ‫מחלוקת‪ ,‬כאשר אילות הודיעה לאפריקה מגורים‪ ,‬כי היא זכאית‪ ,‬לטענתה‪ ,‬לבטל את‬ ‫רכישת הזכויות במתחם ג' (להלן‪" :‬זכויות אילות הנטענות")‪ .‬טענת אילות נדחתה על ידי‬ ‫אפריקה מגורים‪ ,‬הואיל ולדעת אפריקה מגורים לא נתקיימו התנאים המאפשרים לאילות‬ ‫‪69‬‬ ‫לממש את זכויות אילות הנטענות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה‪ ,‬ערבה להתחייבויות אפריקה מגורים‬ ‫‪1.8.2.4‬‬ ‫כלפי אילות‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם הסכם אילות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.8.2.3‬ב' לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪.2011‬‬ ‫ביום ‪ ,23.5.2012‬חתמה אפריקה מגורים על תוספת להסכם עם אילות‪ ,‬לסילוק סופי‬ ‫ומוחלט של כל טענות ו‪ /‬או התחייבויות כל צד כלפי הצד השני‪ ,‬שילמה אילות בגין השלמת‬ ‫רכישת הזכויות בקשר למתחם ג' מאת אפריקה מגורים‪ ,‬סך של כ‪ 23.6 -‬מיליון ש"ח‬ ‫(בתוספת מע"מ)‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם האמור‪ ,‬בין החברה לבין אפריקה מגורים‪,‬‬ ‫שילמה החברה לאפריקה מגורים סך של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תמ"א ‪38‬‬ ‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים את התקשרותה של‬ ‫אפריקה מגורים בהסכם עם דניה סיבוס לרכישת ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה‬ ‫‪ 38‬בע"מ‪( ,‬לשעבר‪" :‬דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") חברת בת בבעלות מלאה של דניה סיבוס‪,‬‬ ‫העוסקת בייזום ופיתוח פרויקטים למגורים במסגרת תכנית מתאר ארצית ‪( 38‬להלן‪:‬‬ ‫"אפריקה ‪ .)"38‬עוד אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים‪ ,‬את התקשרותה של‬ ‫אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת לביצוע עבודות קבלנות‪ ,‬לפיו תהיה רשאית‬ ‫אפריקה ‪ , 38‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס ו‪/‬או כל‬ ‫תאגיד בשליטתה‪ ,‬לביצוע עבודות בניה ובכלל זה‪ ,‬ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬עבודות ריצוף‪ ,‬גיבוס‪,‬‬ ‫ציפוי קרמיקה‪ ,‬טיח‪ ,‬חיפוי‪ ,‬בידוד ואיטום‪ ,‬עבודות בטון‪ ,‬עבודות הנדסיות‪ ,‬התקנת מערכות‬ ‫וכיו"ב בפרויקטים של אפריקה ‪.38‬‬ ‫במסגרת פעילותה‪ ,‬אפריקה ‪ 38‬פועלת באופן שוטף לאיתור נכסים‪ ,‬אשר עומדים בדרישות‬ ‫הוראות תמ"א ‪ 38‬על תיקוניה‪ ,‬ובפרט התמקדות בתמ"א ‪( 38/2‬הריסה ובניה מחדש)‪,‬‬ ‫עסקאות "מכר חלקי" (עסקאות קומבינציה) (להלן‪" :‬הנכס(ים) הפוטנציאלי(ים)")‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬באזור מרכז הארץ‪ .‬בהתאם להוראות תמ"א ‪ 38/2‬רשאית הוועדה המקומית להתיר‬ ‫הריסת מבנה אשר עומד בדרישות תמ"א ‪ ,38‬כמפורט לעיל‪ ,‬והקמתו מחדש בתוספת זכויות‬ ‫בניה בהתאם להוראות תמ"א ‪ 38‬על תיקוניה (להלן‪" :‬המבנה החדש")‪ ,‬ובאופן כאמור‪,‬‬ ‫ניתנת האפשרות לניצול מלוא הזכויות במבנים‪.‬‬ ‫עם איתורו של נכס פוטנציאלי‪ ,‬מתחילה אפריקה ‪ 38‬במשא ומתן מול בעלי היחידות בנכס‬ ‫הפוטנציאלי או נציגיהם ו‪/‬או באי כוחם‪ ,‬ככל שישנם (להלן‪" :‬הדיירים")‪ ,‬ובמקביל לכך‪,‬‬ ‫מתחילה אפריקה ‪ 38‬בביצוען של בדיקות נדרשות להבנת אפריקה מגורים‪ ,‬ובכלל זה בדיקת‬ ‫היתכנות קניינית ‪,‬תכנונית‪ ,‬מדידת מקרקעין ובדיקות נוספות של יועצים מטעמה‪ .‬במקרים‬ ‫בהם בדיקת היתכנות כלכלית ראשונה וישימות הפרויקט להוצאתו לפועל מעלה כי הנכס‬ ‫הפוטנציאלי צפוי לעמוד בסטנדרט הרווחיות המקובל‪ ,‬אפריקה ‪ ,38‬מקבלת החלטה‬ ‫עקרונית להמשיך בקידום הפרויקט‪ ,‬לאחריה מתקשרת אפריקה ‪ 38‬עם הדיירים בהסכמים‬ ‫מפורטים‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכמים המחייבים‪ ,‬נקבעים תנאים מתלים שונים‪ ,‬אשר אי קיומם במסגרת‬ ‫הזמן שנקבעה לכך בהסכם יביא לפקיעת ההסכם‪ .‬התנאי העיקרי בעניין זה הינו אישור‬ ‫תכנית הבינוי שהכינה אפריקה ‪ ,38‬ואשר סוכמה עם הדיירים‪ ,‬על ידי הועדה המקומית‬ ‫לתכנון לבנייה‪ .‬הואיל ואישור הבקשות להיתרי הבנייה הינו בדרך של הקלה לפי הוראות‬ ‫חוק התכנון והבנייה בשילוב עם הוראות הדין בנוגע לאישור תכניות של תמ"א ‪ ,38‬אין‬ ‫‪70‬‬ ‫וודאות כי התכניות שהוכנו על ידי אפריקה ‪ 38‬ואשר היוו בסיס להסכמים עם הדיירים‪,‬‬ ‫‪1.8.2.5‬‬ ‫תאושרנה בפועל‪.‬‬ ‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי"‬ ‫אפריקה מגורים התקשרה עם מספר יזמים שונים בהסכמים לקידום פרויקטים במתכונת‬ ‫של "פינוי ‪ -‬בינוי"‪ .‬במסגרת התקשרויות אלה פועלת אפריקה מגורים‪ ,‬באמצעות אותם‬ ‫יזמים‪ ,‬ליצירת מסגרת חוזית עם דיירי המתחמים השונים בהם פועלת אפריקה מגורים‪,‬‬ ‫לפיה יפנו הדיירים את דירתם הישנה‪ ,‬יקבלו מימון לשכירת דירה לתקופת הפינוי‪ ,‬ולאחר‬ ‫מכן יקבלו דירה חדשה בפרויקט שיוקם‪ .‬מימושם של הפרויקטים מותנה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫באישור תוכנית בנין עיר חדשה (ככל שאין תכנית בנין עיר תקפה המאפשרת את מימוש‬ ‫הפרויקט); בקבלת הסכמת כל הדיירים להתפנות מהמקרקעין ופינויים בפועל; בתחולת‬ ‫פרק חמישי ‪ :4‬פינוי ובינוי‪ ,‬לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)‪ ,‬תשכ"ג‪ ;1963-‬בפטור‬ ‫מהיטל השבחה ומע"מ; בפטור מתשלומים כלשהם לממ"י וכיו"ב תנאים לפי העניין‪ .‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬בתמורה לפעילותם‪ ,‬זכאים היזמים‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים המתלים לפרויקט‪,‬‬ ‫לסכום בשיעור שנקבע מהתקבולים שיתקבלו בפועל ממכירת כל או חלק מיחידות הדיור‬ ‫בפרויקט שאינן יחידות חלופיות למפונים‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬אפריקה מגורים פועלת במספר‬ ‫מתחמים באזור גוש דן והשרון‪ ,‬אשר הסבירות למימושם עודנה נמוכה‪.‬‬ ‫המידע המתייחס לפרויקטים שבטבלה להלן הינו מידע הצופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ולתאריך‬ ‫דוח תקופתי זה‪ ,‬לא נתמלאו התנאים המתלים להתגבשות איזה מהעסקאות דלעיל‪ ,‬ואין‬ ‫ודאות כי איזה מהעסקאות להלן תתגבש‪ .‬המידע האמור מבוסס על כוונות אפריקה‬ ‫מגורים‪ ,‬אך הוא כרוך בהשלמת הליכים סטטוטורים שאינם בשליטת אפריקה מגורים ו‪/‬או‬ ‫קבלת הסכמת מספר רב של צדדים שלישים ("המפונים") לקיום העסקה ובקיום‬ ‫התחייבויות שייטלו על עצמם‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין וודאות כי הפרויקטים להלן ו‪/‬או איזה מהם‬ ‫‪1.8.2.6‬‬ ‫‪1.8.2.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתממש‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנמכרו על ידי קבוצת החברה‬ ‫במהלך התקופה שמיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ ,31.12.2013‬נמכרו על ידי קבוצת החברה‬ ‫קרקעות שונות בייעוד למגורים‪ ,‬אשר תמורת מכירתן (חלק הקבוצה במאוחד) הסתכמה‬ ‫לכ‪ 226 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ואשר הרווח המצטבר שנזקף בגינן (לפני מס‪ ,‬במאוחד) הינו כ‪57 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הפרשות לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכת רישום המקרקעין‬ ‫יתרת הפרשות הקבוצה לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכת רישום המקרקעין ליום‬ ‫‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמה בסך של כ‪ 57,732 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 40,988‬אלפי ש"ח וכ‪ 31,877 -‬אלפי ש"ח ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2013‬נבעה בעיקר‬ ‫מפרויקטים "סביוני רמת אביב"‪" ,‬סביוני נצר סירני"‪" ,‬לב הסביונים"‪" ,‬סביוני ים"‪" ,‬הרב‬ ‫קוק ‪ "7‬ו"תלמי מנשה"‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2012‬נבעה בעיקר מפרויקטים "סביוני נצר‬ ‫סירני"‪" ,‬סביוני רמת אביב"‪" ,‬נתניה"‪" ,‬גינות סביון"‪" ,"SPACE" ,‬ג' החדשה" ו‪" -‬עיר‬ ‫ימים"‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2011‬נבעה בעיקר מפרויקטים "גינות סביון"‪" ,‬לב הסביונים"‪,‬‬ ‫"סביוני נתניה" ו‪" -‬סביוני תלמי מנשה"‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לאחר תשלום חשבון סופי לקבלן המבצע וליועצים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬הקבוצה אינה‬ ‫נוהגת לרשום הפרשות לבדק‪ ,‬אחריות ורישום‪ ,‬וזאת‪ ,‬מאחר והאחריות לבדק חלה על‬ ‫‪71‬‬ ‫הקבלנים המבצעים‪ ,‬ובכל מקרה כל הסכומים הרלבנטיים אינם מהותיים‪ .‬לפרטים בקשר‬ ‫עם אחריות חברת הבת דניה סיבוס כקבלן מבצע‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬להלן‪.‬‬ ‫במסגרת הסכמי המכר שבין אפריקה מגורים לבין הרוכשים‪ ,‬וכן במסגרת חלק מההסכמים‬ ‫לפיהם רוכשת אפריקה מגורים זכויות במקרקעין (לרבות הסכמים עם פרטיים‪ ,‬רמ"י ו‪/‬או‬ ‫משרד השיכון והבינוי)‪ ,‬מתחייבת אפריקה מגורים לרשום את היחידות אותן בנתה כבית‬ ‫משותף (אם וככל שהדבר נדרש לצרכי רישום) ולרשום את היחידות על שם הרוכשים‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם נרשמו על שם הקונים יחידות דיור‪ ,‬כמפורט בטבלה שלהלן‪ ,‬וזאת‬ ‫הואיל ועל פי רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות גם בביצוע הליכים שאינם בשליטת קבוצת החברה‪,‬‬ ‫לרבות הליכי פרצלציה‪ .‬מרבית ההסכמים עם רוכשי יחידות הדיור קובעים‪ ,‬כי התחייבות‬ ‫אפריקה מגורים לרישום בית משותף וכן לרישום היחידה על שם הרוכש‪ ,‬מותנית בהשלמת‬ ‫הליך הפרצלציה‪ .‬לפרטים בדבר חוק המכר הבטחת השקעות‪ ,‬הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לוחות‬ ‫זמנים לרישום זכויות הרוכשים בדירות‪ ,‬ראו סעיף ‪.1.8.1.3‬ה לעיל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר סטטוס רישום יחידות דיור שנמכרו‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬כולל חלק‬ ‫השותפים בעסקאות משותפות וכולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה בעין‪ ,‬אך לא כולל‬ ‫יחידות דיור שהשותף האחר לעסקה המשותפת אחראי על הטיפול ברישומן)‪:‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סטטוס‬ ‫סה"כ יח"ד בטיפול‬ ‫יח"ד בתהליכי רישום‬ ‫יח"ד שרישומן מותנה‬ ‫‪3,258‬‬ ‫‪1,102‬‬ ‫רישום יח"ד ע"ש רוכשים‬ ‫יח"ד שנרשמו ע"ש‬ ‫רוכשים‬ ‫יח"ד שטרם נרשמו‬ ‫ע"ש רוכשים‬ ‫‪281‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪1,102‬‬ ‫יח"ד שנרשמו לגביהם‬ ‫צווי בתים משותפים‬ ‫‪616‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בביצוע פרצלציה‬ ‫‪1.8.3‬‬ ‫‪1.8.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הכנסות הקבוצה בתחום הבניה למגורים נובעות ממספר רב של רוכשי דירות‪ .‬לקבוצה אין‬ ‫תלות במי מלקוחותיה‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫הקבוצה מ שווקת דירות למגורים ברחבי הארץ‪ ,‬על פי רוב תחת המותג "סביונים" (ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.8.6‬להלן)‪ ,‬לרוב באמצעות מערך השיווק שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהמקרים מקבלת‬ ‫הקבוצה שירותי שיווק ומכירות מגורמי חוץ‪.‬‬ ‫אנשי המכירות של הקבוצה פועלים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ממשרדי המכירות הממוקמים בפרויקט‪.‬‬ ‫הפרויקטים הכלולים בתחום פעילות זה מבוצעים בחלקם באמצעות עסקאות משותפות של‬ ‫הקבוצה ביחד עם יזם נוסף‪.‬‬ ‫בחלק מהעסקאות המשותפות מנהלת הקבוצה את שיווק הפרויקט בתמורה לשיעור מסוים‬ ‫מתקבולי המכירות‪.‬‬ ‫הפרויקטים משווקים לרוב על פי תוכנית שיווקית מלאה‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתוח של‬ ‫הסביבה השיווקית הנלמדת באמצעות סקרי שוק‪ ,‬ניתוח של נקודות חוזק וחולשה‪,‬‬ ‫הזדמנויות וסיכונים של הפרויקט וכיו"ב‪ .‬על בסיס התוכנית השיווקית כאמור‪ ,‬מחליטה‬ ‫הקבוצה על האסטרטגיה השיווקית לאותו הפרויקט וממנה נגזרת גם האסטרטגיה‬ ‫הפרסומית שתלווה את אותו הפרויקט‪.‬‬ ‫‪72‬‬ ‫אמצעי נוסף בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת מאמצי השיווק שלה‪ ,‬הוא שימוש במבצעי‬ ‫‪1.8.5‬‬ ‫‪1.8.6‬‬ ‫‪1.8.7‬‬ ‫‪1.8.7.1‬‬ ‫‪1.8.7.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרסום תדמיתיים ברמה ארצית ומבצעי מכירות רחבי היקף אשר מטרתם‪ ,‬בין השאר‪,‬‬ ‫להחדיר לתודעת הציבור את פעילות הקבוצה והפרויקטים אותם היא משווקת ובגדר כך‬ ‫לקדם את קצב ושיעור המכירות‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫ענף הנדל"ן בישראל בכלל וענף הבניה למגורים בפרט מאופיין בתחרותיות רבה‪ .‬מספר‬ ‫החברות בענף זה הבונות מאות יחידות דיור בזמן נתון‪ ,‬כדוגמת הקבוצה‪ ,‬הינו קטן יחסית‬ ‫בעוד שמספר החברות הבינוניות והקטנות אשר בונות מספר קטן יותר של יחידות דיור‬ ‫בטווח זמן נתון‪ ,‬הינו רב‪ .‬מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום פעילותה‪ ,‬ולמיטב‬ ‫ידיעתה‪ ,‬נמנות חברות כמו‪" :‬אזורים"‪" ,‬שיכון ובינוי"‪" ,‬אשדר" ו"י‪.‬ח‪ .‬דמרי"‪ .‬חלקה של‬ ‫הקבוצה בענף הבניה למגורים במגזר הפרטי בישראל‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬עומד על אחוזים‬ ‫בודדים‪ .‬הקבוצה רואה כמתחרה פוטנציאלי כל יזם‪-‬קבלן אשר בונה באותו מתחם גיאוגרפי‬ ‫בו היא בונה וכן יזמים‪-‬קבלנים נוספים אשר בונים באזורים העשויים להוות תחליף ראוי‬ ‫לאזור בו היא בונה‪ .‬פעילות המתחרים נבדקת על ידי הקבוצה על בסיס קבוע‪ ,‬בין השאר‪,‬‬ ‫באמצעות סקרי שוק (המכונים סקרי "לקוח סמוי") ובאמצעות סקירה של אמצעי המדיה‬ ‫הקיימים על מנת להיות מעודכנים בפעילות המתחרים‪ ,‬למרות זאת אפריקה מגורים רואה‬ ‫עצמה כמובילת שוק בכל אתר בו היא פועלת ומכוונת את פעולותיה על פי החלטת הנהלת‬ ‫אפריקה מגורים בכל אתר‪ .‬אחד הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה‬ ‫בתחום פעילות זה בישראל הינו השימוש בסימן המסחר "סביונים" הידוע בקרב קהל‬ ‫הרוכשים הפוטנציאלי כמותג לבניה ולפיתוח איכותיים‪.‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה מוניטין רב של שנים בבניית שכונות מגורים בארץ‪ .‬המותג "סביונים" מזוהה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬עם שכונות המגורים הנבנות על ידי הקבוצה (לפרויקטים השונים של הקבוצה ישנם‬ ‫שמות המזוהים עם כל פרויקט)‪ .‬בחודש יוני‪ 2006 ,‬העניקה החברה לאפריקה מגורים‪,‬‬ ‫בתנאים שנקבעו בין הצדדים‪ ,‬את הזכות להשתמש‪ ,‬ללא הגבלת זמן וללא תמורה‪ ,‬בלוגו של‬ ‫החברה ובסימן המסחר "סביונים"‪ ,1‬על כל הטיותיו וצורותיו‪ ,‬הרשומים בתחומי פעילותה‬ ‫של אפריקה מגורים‪ ,‬כל עוד החברה מחזיקה בשיעור העולה על ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה‬ ‫באסיפה הכללית של אפריקה מגורים‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫עד לחודש אוגוסט ‪ ,2006‬בוצעה מרבית פעילות פיתוח המקרקעין בישראל על ידי עובדי‬ ‫חטיבת המגורים של החברה‪ .‬לאחר המועד האמור עברו עובדי חטיבת המגורים לעבוד‬ ‫באפריקה מגורים‪.‬‬ ‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפריקה מגורים לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫סימן המסחר "סביונים" הינו סימן מסחר רשום (בסוגים‪ :‬שירותי מכירה והשכרה של נדל"ן‪ ,‬שירותי בניית‬ ‫בניינים ופיתוח מקרקעין)‪ .‬תוקף רישום סימן מסחר זה הינו עד לשנת ‪ ,2012‬ולמיטב ידיעת החברה חידושו‬ ‫מותנה בתשלום אגרה‪ ,‬בסכום שאינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אגף כלכלה‬ ‫‪1.8.7.3‬‬ ‫אגף כספים ובקרה‬ ‫אגף תכנון ותב"ע‬ ‫אגף שיווק פרסום‬ ‫ומכירות‬ ‫אגף הנדסה‬ ‫רישום מקרקעין‬ ‫מנהלי מכירות‬ ‫אזוריים‬ ‫מנהלי פרויקטים‬ ‫מספר העובדים באפריקה מגורים ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם למבנה דלעיל הינו ‪ 46‬עובדים‬ ‫(לעומת ‪ 49‬עובדים ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 48 -‬עובדים ליום ‪ ,)31.12.2011‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫תפקיד‪/‬אגף‬ ‫לשכת מנכ"ל‬ ‫הנדסה‬ ‫אגף פיתוח עסקי וכלכלה‬ ‫כספים ובקרה‬ ‫תכנון ורישום מקרקעין‬ ‫שיווק‪ ,‬פרסום ומכירות‬ ‫‪1.8.7.4‬‬ ‫‪1.8.7.5‬‬ ‫‪1.8.7.6‬‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪10‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בחברת אפריקה ‪ 38‬מספר העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬הינו ‪ 4‬עובדים‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל העובדים בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלים על פי הסכמי עבודה אישיים‪.‬‬ ‫על פי הסכמים בכתב ובעל‪-‬פה‪ ,‬זכאים העובדים האמורים לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים‬ ‫מקובלים‪ .‬חלק מהעובדים הבכירים זכאים‪ ,‬בנוסף‪ ,‬להחזר הוצאות מקובלות וכן כי יועמד‬ ‫לרשותם רכב שהקבוצה נושאת בהוצאות הכרוכות בהחזקתו‪ .‬אנשי מכירות זכאים‪ ,‬בנוסף‪,‬‬ ‫למענקים בגין מכירות בהתאם למנגנון שנקבע עימם‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים תכנית מענק לשנת ‪2013‬‬ ‫למנכ"ל אפריקה מגורים (אשר אושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה‪,‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גם ל‪ 4 -‬נושאי משרה נוספים)‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק שנתי‬ ‫בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים‬ ‫ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‪ ,‬ביעדים‬ ‫אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל אפריקה‬ ‫מגורים ולנושאי המשרה‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬ ‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית) (ויתר נושאי המשרה יהיו זכאים‬ ‫למענק תלת שנתי עד ‪ 3‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית))‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬ ‫לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬ ‫לכל אחד מהם במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,12.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה מגורים‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת‬ ‫התגמול‪ ,‬ובכפוף לאישורה של אסיפת בעלי המניות‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2014‬למנכ"ל‬ ‫אפריקה מגורים ול‪ 5 -‬נושאי משרה נוספים‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק‬ ‫‪74‬‬ ‫שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות (ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי‬ ‫‪1.8.7.7‬‬ ‫‪1.8.7.8‬‬ ‫‪1.8.8‬‬ ‫‪1.8.8.1‬‬ ‫‪1.8.8.2‬‬ ‫‪1.8.8.3‬‬ ‫‪1.8.8.4‬‬ ‫‪1.8.9‬‬ ‫‪1.8.9.1‬‬ ‫‪1.8.9.2‬‬ ‫‪1.8.9.3‬‬ ‫בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים‬ ‫ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪.2014‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי אפריקה מגורים הקצתה לנושאי משרה ועובדים באפריקה מגורים‪ ,‬אופציות‬ ‫הניתנות למימוש למניות של אפריקה מגורים‪ ,‬המהוות‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬עד כ‪ 1.86% -‬מההון‬ ‫המונפק ומזכויות ההצבעה באפריקה מגורים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪ )2‬לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫עובדי הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין בישראל עוברים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬הכשרות בהתאם‬ ‫לתפקידם‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫במהלך העסקים הרגיל של אפריקה מגורים‪ ,‬מתקשרת זו עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות‬ ‫פיתוח‪ ,‬תשתיות ובניה; עם קבלנים ראשיים (קבלני מפתח) בחוזים פאושליים לבניית‬ ‫בניינים; עם קבלנים (בדרך כלל ראשיים) בחוזים למדידה (לפי כתבי כמויות) לביצוע עבודות‬ ‫פיתוח; ועם ספקי שירותים הנדסיים כדוגמת אדריכלים‪ ,‬מתכננים‪ ,‬מנהלי פרויקטים‪,‬‬ ‫מתאמים‪ ,‬מפקחים ויועצים (לענייני חשמל‪ ,‬מים‪ ,‬כבישים‪ ,‬מזוג אויר וכיו"ב)‪.‬‬ ‫התשלומים לגורמים האמורים נעשים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על פי אבני דרך שנקבעות כפועל יוצא של‬ ‫התקדמות בנית הפרויקט הרלבנטי‪.‬‬ ‫אפריקה מגורים אינה מתקשרת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בפעילותה במישרין עם ספקי חומרי הגלם‪,‬‬ ‫וההתקשרויות כאמור נעשות על ידי קבלנים אשר בשירותיהם אפריקה מגורים עושה‬ ‫שימוש‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫בין הקבלנים עמם פועלת אפריקה מגורים‪ ,‬נמנית דניה סיבוס (בעלת השליטה באפריקה‬ ‫מגורים)‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬שילמה אפריקה מגורים לספקים סכומים בסך של כ‪324,970 -‬‬ ‫אלפי ש"ח כ‪ 383,592 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 467,211 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬מתוכם סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 144,615‬אלפי ש"ח כ‪ 145,457 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 235,114 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬שולמו לדניה‬ ‫סיבוס‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫תמורת המכירות נגבית מרוכשי הדירות לאורך חיי הפרויקט‪ ,‬כאשר בעת החתימה על חוזה‬ ‫הרכישה משלם רוכש הדירה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כ‪ 15% -‬עד ‪ 20%‬משווי הדירה ואילו היתרה‬ ‫משולמת במהלך ביצוע הפרויקט‪.‬‬ ‫להבטחת התשלומים של רוכשי דירות‪ ,‬מעניקה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות או‬ ‫פוליסות ביטוח על פי חוק המכר הבטחת השקעות‪ .‬אפריקה מגורים מתחייבת לתקופות‬ ‫בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות)‪ .‬אפריקה מגורים מקבלת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות‬ ‫מאת הקבלן המבצע‪ .‬אפריקה מגורים אינה מקבלת‪ ,‬בחלק מן המקרים‪ ,‬ערבויות מדניה‬ ‫סיבוס‪.‬‬ ‫יחס ההון החוזר בפעילות אפריקה מגורים ליום ‪ 31.12.2013‬הינו ‪.1.23‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2012‬קיים שוני בין ההון החוזר של אפריקה מגורים לבין ההון החוזר שלה‬ ‫לתקופה של שנים עשר חודשים (כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים)‪.‬‬ ‫‪75‬‬ ‫להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של אפריקה מגורים לבין ההון החוזר שלה‬ ‫לתקופה של שנים עשר חודשים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫הסכום שנכלל בדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫התאמות (לתקופה של‬ ‫שנים עשר חודשים)‬ ‫סה"כ (לתקופה של שנים עשר‬ ‫חודשים(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪1,694,016‬‬ ‫(‪)713,061‬‬ ‫‪980,955‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫(‪)1,382,454‬‬ ‫‪756,580‬‬ ‫(‪)625,874‬‬ ‫עודף הנכסים השוטפים על‬ ‫ההתחייבויות השוטפות‬ ‫יחס הון חוזר‬ ‫‪311,562‬‬ ‫‪355,080‬‬ ‫‪1.23‬‬ ‫‪1.57‬‬ ‫‪1.8.9.4‬‬ ‫בתקופת האשראי הממוצעת מספקים של אפריקה מגורים לא חל שינוי מהותי בשלוש‬ ‫השנים האחרונות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר יחס הון החוזר של הקבוצה בכלל תחומי הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.18‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪1.8.10‬‬ ‫‪1.8.10.1‬‬ ‫מימון‬ ‫כללי‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬אפריקה מגורים מממנת את פעילותה השוטפת מאמצעים עצמאיים‬ ‫ומאשראי בנקאי ממוסדות פיננסיים‪ .‬האשראי הבנקאי ניתן לה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כנגד שעבוד‬ ‫זכויותיה בפרויקטים המוקמים על ידה‪ ,1‬לרבות שעבוד זכויותיה במקרקעין הנרכשים‪,‬‬ ‫שעבוד הזכויות החוזיות הקשורות במקרקעין‪ ,‬שעבוד זכויות הביטוח בקשר עם המקרקעין‪,‬‬ ‫שעבוד תקבולי המכירות של יחידות הדיור וכיו"ב‪ .2‬ליום ‪ ,31.12.2013‬עומדת יתרת הנכסים‬ ‫הפנויים משעבוד באפריקה מגורים (מאוחד) על סך של כ‪ 312 -‬מיליון ש"ח (יתרת הנכסים‬ ‫הפנויים משעבוד באפריקה מגורים (סולו) עומדת‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2013‬על סך של כ‪231 -‬‬ ‫מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫יתרת ההלוואות המובטחות בשעבודים כאמור‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ ,31.12.2013‬בסך של כ‪-‬‬ ‫‪1.8.9.5‬‬ ‫‪ 369,098‬אלפי ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2012‬בסך של כ‪ 383,500 -‬אלפי ש"ח‪.3‬‬ ‫ההסכמים הנוגעים לשעבודים כאמור כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר איסור דיספוזיציה‬ ‫מכל סוג של הנכסים המשועבדים (לרבות מכירה ו‪/‬או העברה ו‪/‬או שעבוד); איסור על מתן‬ ‫הלוואות ו‪/‬או פירעון הלוואות ללא אישור המלווה; איסור על שינוי מבנה ו‪/‬או שינוי שליטה‬ ‫ו‪/‬או שינוי בהרכב הון המניות ו‪/‬או שינוי במספר מחזיקי המניות וכיו"ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כוללים הסדרי המימון הוראות מקובלות לפיהן במקרים מסוימים קיימת למלווה‬ ‫זכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי לרבות אירועים של חדלות פירעון ו‪/‬או הרעה‬ ‫במצב הלווה ו‪/‬או הפרה של ההסכמים עם המלווה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫האשראי הבנקאי מועמד לאפריקה מגורים במסגרת ליווי בנקאי ומובטח בשעבודים‪ .‬בחלק מהמקרים שיעבדה‬ ‫אפריקה מגורים בנוסף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם כספ ים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬הון מניות שטרם נדרש ו‪/‬או טרם נפרע‪ ,‬וכן העניקה‬ ‫שעבוד שוטף על כל הציוד החומרים והנכסים האחרים המשמשים בבניית הפרויקט‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחלק קטן מהאשראי‪ ,‬החברה‪ ,‬ערבה (ללא תמורה) להלוואות שקיבלה אפריקה מגורים מבנקים‬ ‫מסחריים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת ההסכם לרכישת האחזקות באפריקה מגורים‪ ,‬התחייבה דניה סיבוס לשפות את‬ ‫החברה‪ ,‬שיפוי זה יינתן ‪ Back to Back‬לערבויות שניתנו על ידי החברה כאמור‪.‬‬ ‫לא כולל ערבויות‪ .‬ליום ‪ 31.12.2013‬סך הערבויות שהעמידה אפריקה מגורים (המובטחות בשעבוד) עמד על סך‬ ‫של כ‪ 1,239,784 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 1,109,749 -‬אלפי ש"ח מיוחסות לערבויות חוק מכר‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪1.8.10.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.8.10.3‬‬ ‫מגבלות החלות על קבלת אשראי בתחום הפעילות‬ ‫מגבלות קבוצת לווים ‪ -‬ראו סעיף ‪ 1.21.2‬להלן‪.‬‬ ‫הסכמי ליווי בנקאי ‪-‬‬ ‫לצורך מימון פרויקטים שונים אותם מקימה הקבוצה‪ ,‬מתקשרת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם‬ ‫בנקים בהסכמי ליווי בנקאי (לעיל ולהלן‪" :‬הסכמי הליווי")‪ ,‬במסגרתם מקבלת הקבוצה‬ ‫מסגרות של אשראי לצורך ביצוע הפרויקט הרלבנטי‪ .‬הסכמי הליווי מחייבים את התאגיד‬ ‫הרלוונטי ‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לשעבד לבנקים את כל זכויותיה בגין הפרויקט הרלבנטי‪ ,‬להמציא‬ ‫לבנקים את החוזים עם הקבלנים‪ ,‬לשעבד לטובת הבנקים את חשבונות הבנקים‬ ‫המתייחסים לפרויקט ולקבל את אישור הבנקים למשיכות מחשבונות אלו‪ ,‬לקיים את‬ ‫התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט‪ ,‬לא למכור‪ ,‬להחכיר‪ ,‬להעביר ו‪/‬או למסור לאחרים זכות‬ ‫שימוש בפרויקט אלא בהסכמת הבנק‪ ,‬לשלם במועדם את כל המסים‪ ,‬הארנונות וההיטלים‬ ‫בקשר לפרויקט‪ ,‬וכן לעמידה במועדי ביצוע והיקפי מכירות כמפורט בכל הסכם‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר הסכמי הליווי‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.8.2.1‬ז)(‪ )2‬לעיל‪.‬‬ ‫אגרות חוב שהנפיקה אפריקה מגורים‬ ‫בחודש יולי ‪ 2006‬הנפיקה אפריקה מגורים אגרות חוב‪ ,‬בסכום קרן כולל של ‪260,000,000‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה א') (להלן בסעיף זה‪" :‬אגרות החוב")‪ ,‬אשר נרשמו למסחר‬ ‫בבורסה‪ .‬אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪ 8 -‬תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ 2016‬כולל‪ .‬אגרות החוב צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים‬ ‫לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,5.9%‬המשולמת בתשלומים חצי שנתיים‬ ‫בחודשים יוני ודצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ 2016‬כולל‪ .‬בחודש נובמבר ‪2009‬‬ ‫הנפיקה אפריקה מגורים‪ ,‬במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים‪ ,‬סך של ‪37,419,815‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה א') נוספות של אפריקה מגורים‪ ,‬בתמורה לכ‪ 42,000,000 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5.4.2012‬הנפיקה אפריקה מגורים אגרות חוב‪ ,‬בסכום קרן כולל של ‪145,588,000‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬עומדות לפירעון ב‪ 7 -‬תשלומים‪ ,‬שישולמו באופן הבא‪( :‬א) שלושה‬ ‫תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬בגובה של ‪ 6%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪ ,‬כל‬ ‫אחד‪ ,‬שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪( ;2016‬ב) שני תשלומים‬ ‫שנתיים שווים בגובה של ‪ 24%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪ ,‬כל אחד‬ ‫שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2017‬ו‪( ;2018 -‬ג) תשלום אחד בגובה של‬ ‫‪ 23%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בשנת ‪( ;2019‬ד)‬ ‫תשלום אחד בגובה של ‪ 11%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש‬ ‫מרץ בשנת ‪.2020‬‬ ‫אגרות החוב (סדרה ב') הינן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש‬ ‫מרץ ‪ ,2012‬בגין חודש פברואר ‪ ,2012‬ונושאות ריבית שנתית‪ ,‬בשיעור של ‪.4.7%‬‬ ‫תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ‪ 145,588 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה‬ ‫הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 143,883 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב‬ ‫ליום ההנפקה הינה כ‪.4.91%-‬‬ ‫בעת הנפקת אגרות החוב התחייבה אפריקה מגורים לעמוד באמות מידה הפיננסיות‪,‬‬ ‫שעיקרן הינם כדלקמן‪ )1( :‬ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪ 400‬מיליון ש"ח; (‪ )2‬היחס בין החוב נטו‪ 1‬לבין סך ההון והחוב נטו‪ )CAP( 2‬לא יעלה על‬ ‫‪.70%‬‬ ‫אפריקה מגורים התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות‬ ‫במחזור [דהיינו‪ ,‬כל עוד אגרות החו ב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות‬ ‫בדרך של רכישה עצמית ו‪/‬או פדיון מוקדם]‪ )1( :‬לא לקבל החלטה על חלוקה‪ ,‬שכתוצאה‬ ‫ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים מתחת ל‪ 450 -‬מיליון ש"ח;‬ ‫וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה‬ ‫מגורים הינו פחות מ‪ 450 -‬מיליון ש"ח (‪ )2‬לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬אפריקה מגורים תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור‪ ,‬בכפוף לכך‬ ‫שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬בדרגת ביטחון שווה פארי‬ ‫פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬ ‫‪1.8.10.4‬‬ ‫בהתאם לתשקיף המדף של אפריקה מגורים מיום ‪ 147,373,000 ,29.8.2013‬אגרות חוב‬ ‫(סדרה ב') נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של סדרה זו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב של אפריקה מגורים ראו ביאור ‪(20‬ה)(‪()2‬ב) לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫הסכם מימון‬ ‫ביום ‪ ,18.5.2011‬התקשרה אפריקה מגורים בהסכם מימון עם קבוצת גופים מוסדיים (להלן‬ ‫בס"ק זה‪" :‬הסכם המימון")‪.‬‬ ‫היקף המימון על פי הסכם המימון הינו בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬ההלוואה")‪.‬‬ ‫המימון הועמד לאפריקה מגורים במלואו בתשלום אחד‪ ,‬וישמש אותה לכל צורך הנוגע‬ ‫לתחום פעילותה‪.‬‬ ‫ההלוואה הועמדה בריבית שנתית קבועה של ‪( 4.5%‬להלן‪" :‬הריבית")‪ .‬הן קרן ההלוואה והן‬ ‫הריבית צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש אפריל ‪ .2011‬אפריקה מגורים התחייבה‬ ‫לפרוע את קרן ההלוואה בתשלומים שנתיים על פי לוח סילוקין מוסכם‪ ,‬שלפיו מועד פירעון‬ ‫ההלוואה הסופי הינו ביום ‪ .20.12.2020‬הריבית תשולם מדי חצי שנה‪ .‬הריבית האפקטיבית‬ ‫בגין ההלוואה הינה ‪.4.58%‬‬ ‫המימון ניתן ללא ביטחונות‪ ,‬אולם בכפוף לעמידה בתנאים משפטיים ואמות מידה פיננסיות‬ ‫שהוסכמו בין הצדדים‪ ,‬שעיקרן הינם כדלקמן‪ )1( :‬ההון העצמי‪ 3‬של אפריקה מגורים לא‬ ‫יפחת מ‪ 500 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במקרה בו יפחת ההון העצמי מ‪ 500-‬מיליון ש"ח כאמור‪ ,‬אך לא‬ ‫פחות מ‪ 450-‬מיליון ש"ח‪ ,‬תהיה אפריקה מגורים רשאית לתקן את ההפרה במהלך שני‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫"החוב נטו" ‪ -‬סך התחייבויות אלה של אפריקה מגורים הכלולות במאזן אפריקה מגורים‪( :‬א) לפירעון‬ ‫הלוואות )‪ (recourse‬מבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים (דהיינו‪ ,‬הלוואות אשר למלווים עומדת זכות חזרה‬ ‫אל אפריקה מגורים בגינן); (ב) לפירעון אגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק אפריקה מגורים; וכן (ג) ולפירעון‬ ‫כל הלוואה אחרת‪ ,‬בניכוי יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לרבות פקדונות לזמן קצר וניירות ערך‬ ‫סחירים כפי שיופיעו במאזן אפריקה מגורים)‪.‬‬ ‫"סך ההון והחוב נטו )‪ – "(CAP‬החוב נטו בצירוף ההון המיוחס לבעלים של אפריקה מגורים כמפורט במאזן‬ ‫אפריקה מגורים‪.‬‬ ‫"ההון העצמי" ‪ -‬הון עצמי המיוחס לבעלי המניות באפריקה מגורים בהתאם לכללים ועקרונות חשבונאיים‬ ‫הנהוגים והמקובלים בישראל החלים על פי כל דין על חברות ציבוריות‪ ,‬כפי שהוא מוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫רבעונים ממועד ההפרה‪ ,‬בתנאים שנקבעו בהסכם המימון; (‪ )2‬היחס בין החוב נטו‪ 1‬לבין ה‪-‬‬ ‫‪ CAP‬נטו‪ 2‬לא יעלה על ‪ .60%‬במקרה בו יחס זה יעלה על ‪ 60%‬אך לא יעלה על ‪,70%‬‬ ‫אפריקה מגורים רשאית לתקן את ההפרה במהלך שני רבעונים ממועד ההפרה בתנאים‬ ‫שנקבעו בהסכם; (‪ )3‬אי הפסקת דירוג או אי הפחתת דירוג בשתי רמות; (‪ )4‬אי ירידה‬ ‫באחזקות של בעל השליטה באפריקה מגורים מתחת ל‪ 50.1% -‬מהונה המונפק והנפרע של‬ ‫אפריקה מגורים‪.‬‬ ‫כמו כן התחייבה אפריקה מגורים כי לא תעשה כל שינוי מהותי בתחום פעילותה‪ ,‬כהגדרתו‬ ‫בהסכם המימון‪ ,‬וכן נקבעו מגבלות לגבי תיקון מסמכי ההתאגדות של אפריקה מגורים‪,‬‬ ‫כמפורט בהסכם המימון‪ .‬בקרות כל אחד מהאירועים‪ ,‬וכל אחת מהנסיבות‪ ,‬המפורטים‬ ‫בהסכם המימון והמהווים אירועים של הפרה‪ ,‬כהגדרתם בהסכם המימון‪ ,‬לרבות אי עמידה‬ ‫באמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬אזי תהיה המלווה רשאית להעמיד לפירעון מיידי‬ ‫היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬בכפוף לתנאים וסייגים שהוסכמו‬ ‫‪1.8.10.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בין הצדדים‪ .‬לתאריך ‪ ,31.12.2013‬עומדת אפריקה מגורים באמות המידה הפיננסיות‬ ‫שנקבעו‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫במסגרת ההסכם למכירת החזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס נקבע בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬כי דניה סיבוס תקבל מהחברה ותיטול על עצמה‪ ,‬החל ממועד ההשלמה של‬ ‫ההסכם הנ"ל ואילך‪ ,‬את כל הערבויות שהעמידה החברה לטובת אפריקה מגורים (ליום‬ ‫‪ 16.3.2011‬הועמדה ערבות‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬לטובת הבנק המממן ביחס לפרויקט‬ ‫"סביוני רמת אביב")‪ .‬בין הצדדים נקבע‪ ,‬כי בכל מקרה שלא יתקבל אישור נדרש של צד ג'‬ ‫כלשהו לשחרור החברה מהערבויות כאמור‪ ,‬תהא דניה סיבוס חבה ואחראית כלפי החברה‬ ‫בגין אותן ערבויות אשר לא שוחררו‪ ,‬ותשפה את החברה בגין כל סכום שתידרש לשלם ו‪/‬או‬ ‫כל הוצאה סבירה שתירש להוציא בקשר לכך (‪ ,)Back to Back‬והכל החל ממועד ההשלמה‬ ‫של ההסכם הנ"ל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה ערבה לקיום התחייבויות אפריקה מגורים על פי הסכם רכישת הזכויות‬ ‫במקרקעי פרויקט "סביוני רמת אביב" והסכם העסקה המשותפת ביחס לפרויקט זה‪.‬‬ ‫ערבויות אלו לא הועברו לדניה סיבוס במסגרת הסכם הרכישה ודניה סיבוס אינה מחויבת‬ ‫בשיפוי החברה בכל מקרה של מימוש ערבויות אלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכויותיה של החברה כלפי אפריקה מגורים (ככל שישנן)‪ ,‬אם‬ ‫וככל שתמומשנה ערבויות אלה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬נתנה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך של כ‪1,110 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וערבויות להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ‪ 130 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"החוב נטו" ‪ -‬חוב למוסדות פיננסים‪ ,‬לרבות ההלוואה‪ ,‬אג"ח על כל סוגיו‪ ,‬וכולל מיסים נדחים נטו‪ ,‬בניכוי‬ ‫יתרות פיננסיות נזילות (מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות כפי שיופיעו במאזני‬ ‫אפריקה מגורים)‪.‬‬ ‫"‪ CAP‬נטו" ‪ -‬סך החוב נטו בתוספת ההון העצמי המוחשי‪" .‬הון עצמי מוחשי" ‪ -‬בהתאם לכללים ועקרונות‬ ‫חשבונאיים הנהוגים והמקובלים בישראל החלים על פי כל דין על חברות ציבוריות‪ ,‬כפי שהוא מוצג בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬בתוספת הלוואות שניתנו על ידי הבעלים ללווה הנדחות לעומת החוב למלווה‪ ,‬ובניכוי‪( :‬א) ערבויות‬ ‫לחובו ת חברת האם של הלווה שלא במסגרת העסקים הרגילה (ב) הוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים (ג)‬ ‫הלוואות שניתנו על ידי הלווה לבעלים‪/‬בעלי עניין‪/‬חברות קשורות‪.‬‬ ‫‪79‬‬ ‫נתנה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך של כ‪ 980 -‬מיליון ש"ח‬ ‫‪1.8.10.6‬‬ ‫‪1.8.10.7‬‬ ‫וערבויות להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ‪ 64 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הסדרי מימון בין חברות הקבוצה‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם לפיו מעמידה אפריקה מימון (חברה בת בבעלות מלאה של‬ ‫החברה) לאפריקה מגורים הלוואות "‪ ,"On Call‬ראו סעיף ‪ 1.21.8.1‬להלן‪.‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפריקה מגורים (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪,‬‬ ‫ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫יתרות בגין אג"ח (ציבוריות ופרטיות)‬ ‫‪448,462‬‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫‪370,809‬‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫‪103,945‬‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬ ‫‪46,699‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫‪969,915‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני (ערבויות פיננסיות)‬ ‫‪130,035‬‬ ‫ערבויות חוק מכר‬ ‫‪1.8.10.8‬‬ ‫‪1.8.11‬‬ ‫‪1.8.12‬‬ ‫‪1.8.12.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.8.12.2‬‬ ‫‪1.8.12.3‬‬ ‫‪1.8.13‬‬ ‫‪1.8.14‬‬ ‫‪1.8.14.1‬‬ ‫‪1,109,749‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם אשראים שמקבלת הקבוצה‪ ,‬לרבות בקשר עם תחום פעילות זה‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫להיבטים של איכות הסביבה יש השפעה על תחום הפעילות של פיתוח מקרקעין בישראל‬ ‫בשני מישורים עיקריים‪:‬‬ ‫נטרול השפעות ומפגעים חיצוניים הנגרמים על ידי פרויקט הבניה ומשפיעים על הסביבה‪,‬‬ ‫כגון‪ :‬זיהום‪ ,‬רעש‪ ,‬הסתרת נוף ופגיעה בקרקע‪ .‬נושאים אלו מוסדרים בדרך כלל במסגרת‬ ‫תכניות בניין עיר‪ ,‬היתרי הבניה‪ ,‬והוראות של הרשויות המפקחות‪ .‬בחלק מהמקרים נדרשת‬ ‫הכנת תסקיר השפעה על הסביבה טרם תחילת הפעילות בפרויקט‪.‬‬ ‫הגנה על הפרויקט ודייריו מפני השפעות והפרעות חיצוניות‪ ,‬כגון‪ :‬משטר רוחות‪ ,‬רעש ממבני‬ ‫תעשיה וכבישים סואנים‪ ,‬קירבה למתקני אשפה או חשמל וכיו"ב‪.‬‬ ‫אפריקה מגורים רואה בהיבט הסביבתי תחום בעל חשיבות רבה ופועלת להטמעת הליכי‬ ‫תכנון ירוקים בפרויקטים הנבנים והעתידים של קבוצת החברה‪.‬‬ ‫לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הפרויקטים בכל הקשור לנושא איכות הסביבה‪ ,‬נעזרת‬ ‫הקבוצה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום פיתוח המקרקעין בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו)‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הקבוצה ממקדת את פעילותה בתחום הנדל"ן בישראל‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1.8.14.2‬‬ ‫‪1.8.14.3‬‬ ‫‪1.8.14.4‬‬ ‫‪1.8.14.5‬‬ ‫‪1.8.14.6‬‬ ‫‪1.8.14.7‬‬ ‫‪1.8.14.8‬‬ ‫‪1.8.15‬‬ ‫‪1.8.15.1‬‬ ‫‪1.8.15.2‬‬ ‫‪1.8.15.3‬‬ ‫‪1.8.15.4‬‬ ‫‪1.8.16‬‬ ‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולקדם את צבר הקרקעות שברשותה לכדי הבשלה תכנונית‪,‬‬ ‫להגדיל את היקפי הפעילות לסיים בהצלחה את הפרויקטים הפעילים‪.‬‬ ‫הקבוצה רואה כיעד אסטרטגי להמשיך ולהוות גורם מוביל בשוק הבניה למגורים בישראל‪.‬‬ ‫הקבוצה הציבה לעצמה כיעד לפעול לשיפור מתמיד של איכות הפרויקטים והדירות‬ ‫הנמכרות בהם לרווחת לקוחותיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים‪ ,‬את רכישתה של חברה‬ ‫ייעודית שתרכז את פעילות אפריקה מגורים בתחום תמ"א ‪.38‬‬ ‫הקבוצה בוחנת אפשרות לכניסה לתחום פעילות של דיור להשכרה‪ ,‬וזאת במסגרת מכרזים‬ ‫אשר פורסמו ו‪/‬או יפורסמו על ידי ממשלת ישראל‪.‬‬ ‫הקבוצה רואה לפניה את חשיבות הבניה הירוקה ופועלת לשלב עקרונות אלה בפרויקטים‬ ‫שיבנו בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬בוחנת הקבוצה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות על פי צרכיה‬ ‫במקביל בוחנת הקבוצה מימוש קרקעות שברשותה והכל על מנת למקסם את רווח אפריקה‬ ‫מגורים לטובת בעלי המניות שלה‪.‬‬ ‫לתאריך דוח זה‪ ,‬אין כל וודאות כי משא ומתן כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בכוונת הקבוצה להמשיך בבנייה ובשיווק של הפרויקטים הקיימים‪ .‬במקביל שוקדת‬ ‫הקבוצה על פתיחת מתחמי בניה חדשים תוך בחינה מדוקדקת של צרכיה וצרכי השוק כפי‬ ‫שאלה מזוהים על ידה‪.‬‬ ‫אגף התכנון של הקבוצה ימשיך במאמציו לקדם קרקעות לכדי הבשלה תכנונית‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬בוחנת הקבוצה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות על פי צרכיה‬ ‫בישראל ומנהלת משאים ומתנים בהתאם‪ .‬כמו כן בוחנת הקבוצה כל העת הצעות למימוש‬ ‫קרקעות שברשותה תוך מקסום אפשרי של הרווח‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬אין ודאות כי מו"מ‬ ‫כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת‪.‬‬ ‫כוונות והערכות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.8.15‬זה לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪,‬‬ ‫המבוסס בין היתר על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של הקבוצה‬ ‫בהתחשב בניסיון העבר שלה‪ .‬ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה או‬ ‫שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה הקבוצה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גורמים חיצוניים‬ ‫שונים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫גורמי סיכון בתחום הפעילות‬ ‫לפרטים בדבר גורמי סיכון של הקבוצה בפעילותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫תחום הנכסים המניבים בישראל‬ ‫בתחום פעילות זה הקבוצה מתמקדת בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או‬ ‫השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים בישראל‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪,‬‬ ‫זאת בעיקר באמצעות חברה בת של החברה‪ ,‬אפריקה נכסים‪ ,1‬אשר פועלת בתחום‬ ‫הנכסים המניבים בישראל ותחום הנכסים המניבים ופיתוח המקרקעין באירופה‬ ‫(לפרטים נוספים בקשר עם פעילותה של אפריקה נכסים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10‬להלן)‪.‬‬ ‫בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין‪ 2‬בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‬ ‫וכן החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪,‬‬ ‫ועוסקות כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫כידוע‪ ,‬למר לבייב (לרבות באמצעות אשכול של חברות פרטיות בשליטתו) (להלן‪" :‬קבוצת‬ ‫לבייב") שהינו בעל השליטה באפריקה השקעות‪ ,‬פעילות עסקית חובקת עולם בתחומים‬ ‫שונים ובהיקפים נרחבים‪ .‬ואולם‪ ,‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬לקבוצת לבייב אין פעילות‬ ‫עסקית ממוסדת בתחום הנדל"ן המניב במדינות אירופה או בישראל ואף לא בתחום‬ ‫הנדל"ן למגורים במדינות אירופה‪ ,‬שהינן מדינות פעילותה של קבוצת החברה בתחום‬ ‫הנכסים המניבים בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬ ‫פעילותה של קבוצת לבייב בתחומי הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים במדינות פעילות‬ ‫אלה ‪ ,‬מתאפיינת בביצוע עסקאות על בסיס מזדמן‪ ,‬כאשר הנכסים המדוברים הינם בדרך‬ ‫כלל בעלי מאפיינים שונים ממאפייני הנכסים בהן עוסקת קבוצת החברה בדרך כלל (כגון‪,‬‬ ‫קומות משרדים בודדות בבנין משרדים לשם השכרה‪ ,‬קרקע באזור פריפריה בייעוד‬ ‫למגורים וכד')‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬לתאריך הדוח אין לקבוצת לבייב נכסי נדל"ן מניב או נדל"ן‬ ‫למגורים בסמיכות גיאוגרפית לנכסי נדל"ן דומים של קבוצת החברה בתחום הנכסים‬ ‫המניבים בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שווי‬ ‫הנכסים כאמור שבבעלותה של קבוצת לבייב והיקף הכנסותיה מהם אינם מהותיים‬ ‫בהשוואה לשווי נכסיה של קבוצת החברה והיקף הכנסותיה בתחום הנכסים המניבים‬ ‫בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬ ‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בישראל‪:‬‬ ‫‪1.9.1‬‬ ‫מידע כללי‬ ‫מבנה ענף הנדל"ן המניב בישראל והשינויים שחלו בו‬ ‫ענף הנדל"ן המניב בישראל כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשכרה‬ ‫והתפעול של נכסים בישראל המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬מסחר‪,‬‬ ‫משרדים‪ ,‬חניונים‪ ,‬אחסנה ולוגיסטיקה‪.‬‬ ‫לשינויים שחלו במצב המשק הישראלי ובהתאם‪ ,‬במצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.9.1.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫אפריקה נכסים הציעה את מניותיה לציבור לראשונה על פי תשקיף מחודש ספטמבר‪ .2004 ,‬ניירות הערך‬ ‫של אפריקה נכסים נרשמו למסחר בבורסה בחודש אוקטובר‪ .2004 ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה‬ ‫החברה בכ‪ 56% -‬מהון המניות וזכויות ההצבעה באפריקה נכסים‪.‬‬ ‫זכויות הקבוצה בנכסים (בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו) הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות‬ ‫קנייניות או חוזיות או אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב בישראל‬ ‫‪1.9.1.2‬‬ ‫תחום פעילות זה נשלט בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ ,‬ההשכרה‬ ‫ורישוי עסקים‪ .‬התכנון והבניה (כולל תקנות שהותקנו בגינם) מסדירים את פעילות‬ ‫הקבוצה בכל הנוגע לקבלת היתרי בניה‪ ,‬בטיחות באתרים בזמן הבניה‪ ,‬אפשרויות‬ ‫ומגבלות ניצול המקרקעין לבניה‪ ,‬אישורי אכלוס במידת הצורך‪ .‬במהלכו ובסיומו של כל‬ ‫פרויקט‪ ,‬ולעיתים אף מעת לעת לאחר השלמתו‪ ,‬יש לקבל את אישורי הרשויות‬ ‫המוסמכות כגון‪ ,‬אישורים ממכון התקנים‪ ,‬אישור מכבי אש ואישור מרשויות מוסמכות‬ ‫אחרות‪.‬‬ ‫‪1.9.1.3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מצב המשק הישראלי ומצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‬ ‫לפי אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת ‪ ,2013‬צמח התוצר הריאלי בישראל‬ ‫בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬זאת בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 3.4%-‬בתוצר בשנת ‪ ,2012‬וגידול‬ ‫בשיעור של כ‪ 4.6%-‬בשנת ‪ .2011‬מנתונים מונחי עונתיות עולה כי ברבעון השלישי של שנת‬ ‫‪ ,2013‬צמח התוצר בשיעור של כ‪ ,2%-‬בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 4.7%-‬ברבעון השני‪,‬‬ ‫ולגידול בשיעור של כ‪ 2.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪.22013‬‬ ‫לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬צפוי התוצר הריאלי במשק לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ ,3.3%‬זאת על רקע השיפור בתחזיות הצמיחה בעולם‪ ,‬ובשנת ‪ 2015‬הצמיחה צפויה‬ ‫לעמוד על שיעור של כ‪ ,3.2% -‬כאשר עיקר הגידול בצמיחה מובל על ידי היצוא והשיפור‬ ‫במצב הסחר העולמי‪.‬‬ ‫התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪ ,1.5%-‬ובשיעור של כ‪1.4%-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬לכ‪ 130.8 -‬אלפי ש"ח (כ‪ 36.2 -‬אלפי דולר ארה"ב) במחירים שוטפים (אומדן)‪.‬‬ ‫זאת כאשר הגידול בתמ"ג לנפש בארצות ה‪ OECD-‬בשנת ‪ 2013‬עמד בממוצע על שיעור‬ ‫של כ‪.0.7%-‬‬ ‫המדד המשולב למצב המשק‪ ,‬אותו מפרסם בנק ישראל‪ ,‬מצביע על צמיחה דומה בכל‬ ‫ארבעת הרבעונים בשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ .0.5%-0.8%‬על פי אומדנים ראשוניים‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬גדלה הצריכה הפרטית בשיעור של כ‪ ,4%-‬וזאת בהמשך לשיעור של כ‪ 3.2%-‬שנרשם‬ ‫בשנה הקודמת‪ .‬ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה בכ‪ ,2%-‬בעוד שיעור הגידול‬ ‫באוכלוסייה עמד על כ‪ .1.9%-‬ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בכ‪-‬‬ ‫‪ ,3.6%‬ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה (הלבשה‪ ,‬הנעלה וכ"ד) עלתה ב‪1.9% -‬‬ ‫לנפש וההוצאה לצריכה שוטפת (מזון‪ ,‬דיור‪ ,‬דלק‪ ,‬שירותים וכ"ד) עלתה ב‪ 1.3%-‬לנפש‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬רשם היצוא ירידה קלה לעומת השנים הקודמות‪ .‬הירידה בקצב‬ ‫הגידול אשר נרשמה בשנים האחרונות מיוחסת בעיקרה למשבר בגוש האירו בפרט‪,‬‬ ‫כאשר מדינות הגוש מהוות יעד מרכזי לייצוא מישראל‪ ,‬ולהמשך הדשדוש וחולשת‬ ‫הביקושים בכלכלה העולמית בכלל‪ .‬היבוא נשאר ברמה דומה לשנת ‪.2012‬‬ ‫שיעור האינפלציה בשנים ‪ 2012-2013‬נמצא בתוך טווח היעד של בנק ישראל‪ .‬מדד‬ ‫המחירים‪ ,‬ללא דיור וללא פירות וירקות‪ ,‬עלה במהלך שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪,1.1%-‬‬ ‫בשיעור דומה לשיעור העליה בשנת ‪ .2012‬מדד סעיף הדיור עלה בשנת ‪ 2013‬בשיעור של‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוח שנכתב על ידי מחלקת המחקר של מאן נכסים‪.‬‬ ‫הגידול הרבעוני מוצג במונחים שנתיים‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫כ‪ ,2.9%-‬כאשר מדד סעיף המזון עלה בכ‪ .3.3%-‬לאורך כל השנה נע שיעור האינפלציה‬ ‫סביב הגבול התחתון של טווח יעד האינפלציה‪ ,‬אשר נקבע על ‪ .3%-1%‬לפי תחזית בנק‬ ‫ישראל‪ ,‬גם בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬שיעור האינפלציה יהיה בטווח יעד האינפלציה‪ ,‬ויעמוד‬ ‫על שיעורים של ‪ 1.8%‬ו‪ ,2%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ריבית בנק ישראל צפויה להישאר ברמתה הנוכחית במהלך שנת ‪ .)0.75%( 2014‬הריבית‬ ‫צפויה להתחיל לעלות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ולעמוד על ‪ 2%‬בסופה‪ .‬עלייה זו של‬ ‫הריבית צפויה על רקע שיפור בתנאים הגלובליים שילוו בעלייה של סביבת הריביות‬ ‫בעולם‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכם שיעור ההשתתפות בכוח העבודה במדינה בכ‪ ,63.7%-‬כאשר‬ ‫שיעור ההשתתפות בקרב הגברים עמד על כ‪ 69.5%-‬ושיעור ההשתתפות בקרב הנשים‬ ‫עמד על כ‪ .58.2%-‬מספר המועסקים בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 3.7-‬מיליון‪ ,‬מהם כ‪3.3-‬‬ ‫מיליון שכירים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר למשק בישראל‪:1‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי (במיליוני ש"ח)‬ ‫תוצר לנפש (באלפי ש"ח)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג הריאלי (ביחס לשנה‬ ‫קודמת)‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬ ‫שיעור אינפלציה‬ ‫שיעור האבטלה‬ ‫גירעון תקציבי (במיליארדי ש"ח)‬ ‫גירעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫יצוא סחורות ושירותים (במחירים קבועים)‬ ‫יבוא סחורות ושירותים (במחירים קבועים)‬ ‫‪2‬‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר (סוף תקופה)‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫‪3102‬‬ ‫‪3103‬‬ ‫‪3100‬‬ ‫‪1,053,167‬‬ ‫‪130.8‬‬ ‫‪929,763‬‬ ‫‪117.6‬‬ ‫‪871,827‬‬ ‫‪112.3‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫‪33.2‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫(‪)0.1%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪3.471‬‬ ‫‪4.782‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪3.773‬‬ ‫‪4.921‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪4.938‬‬ ‫מדד מאן‪ ,5‬הבוחן את איתנות שוק המשרדים בישראל ומתבסס על נתונים רבעוניים‬ ‫בתחום שיווק הנדל"ן המסחרי בכלל והנדל"ן המשרדי בפרט‪ ,‬מצביע על הרעה בשנת ‪,2013‬‬ ‫ובפרט ברבעון הרביעי של השנה‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בשיעור של‬ ‫כ‪ 2.8% -‬במדד‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2013‬כולה נרשמה ירידה בשיעור של כ‪ 5%-‬במדד‪ ,‬לאחר‬ ‫עליה מתמשכת מהרבעון השני של שנת ‪ .2009‬מדד מאן‪ ,‬אשר הצביע על מגמת עלייה‬ ‫מתמשכת מאז הרבעון השני של שנת ‪ ,2009‬הגיע לרמת שיא ברבעון הראשון של ‪2012‬‬ ‫ונמצא במגמת ירידה מאז‪ ,‬למעט עליה מזערית ברבעון השלישי של ‪.2013‬‬ ‫להערכת מחלקת המחקר של מאן נכסים במהלך החודשים האחרונים הולכת וגוברת‬ ‫‪1‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות שפורסמו באתרי האינטרנט של בנק ישראל ושל הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬ ‫‪2‬‬ ‫תשואות ממוצעת לפדיון של אג"ח שקלי ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬ ‫הנתונים לטבלה נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫שערים יציגים מתוך אתר בנק ישראל‪.‬‬ ‫מדד מאן הוא מדד יחסי המתפרסם ע"י מאן נכסים‪ ,‬יועצי נדל"ן בע"מ ומחושב על בסיס מחירי שכ"ד ומכירה‬ ‫למ"ר תוך התחשבות בשיעורי תפוסה והיצע‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪84‬‬ ‫ההערכה כי צפויה ירידה נוספת בשוק הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬הן במחירי השכירות והן‬ ‫בהיקף התפוסה‪ ,‬וזאת לאור הגידול בהיצע‪.‬‬ ‫בתחום המשרדים‪ ,‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידת מחירים בעיקר באזור תל‬ ‫אביב‪ ,‬רמת גן‪ ,‬רעננה והרצליה‪ ,‬ונשארה זהה במרבית חלקי הארץ‪ .‬להערכת מחלקת‬ ‫המחקר של מאן נכסים‪ ,‬קיימים עודפי שטחי משרדים באזור המרכז‪ ,‬בעיקר בבני ברק‬ ‫ובחולון‪ ,‬הסובלים מקשיי אכלוס ומירידת מחירים‪ ,‬אשר משפיעים גם על יתר האזורים‬ ‫וגוררים את רמות המחירים והתפוסה למטה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת מגמה של חברות גדולות‬ ‫הרוכשות שטחי משרדים במקום לשכור אותם‪ ,‬מה שמקטין את היצע השוכרים‬ ‫הפוטנציאלים‪ .‬התחרות הקשה על כל שוכר פוטנציאלי תומכת בצפי להמשך ירידת‬ ‫מחירים וירידה בתפוסה‪ ,‬בעיקר באזורים הכוללים פרויקטים גדולים הנמצאים בשלבי‬ ‫בניה‪ ,‬ובאזורים הסמוכים אליהם‪.‬‬ ‫בתחום המסחרי נרשמו ירידות מחירים קלות בשנת ‪ ,2013‬אך נרשמה יציבות ברמות‬ ‫התפוסה הגבוהות בשוק‪.‬‬ ‫‪1.9.1.4‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בענף הנדל"ן המניב‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי – להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף הנדל"ן המניב הינם‪ :‬ידע‬ ‫וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור נכסים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה‪ ,‬בשיווק‬ ‫ובתפעול הנכסים; מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם; ואיתנות פיננסית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן יפורטו הגורמים העיקריים המשפיעים‪ ,‬להערכת הנהלת אפריקה נכסים‪ ,‬על הביקוש‬ ‫ושיעור התפוסה של מבני משרדים בישראל וכן הגורמים העיקריים המשפיעים על‬ ‫הצלחתם של מרכזי מסחר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מבני משרדים – מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); איכות‬ ‫הבניה; חניה בבניין בו ממוקם הנכס או חניונים בסביבה; התחזוקה והתכנון ויכולתם‬ ‫לתמוך בדרישות טכנולוגיות וחשמליות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו – נטו‬ ‫במבנה; גיל הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי‬ ‫השכירות; גובה דמי האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות;‬ ‫רמת שירותי אחזקה; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית (כולל‬ ‫מידת התחרות באזור לסוג מבנה); מגמות התפוסה ההיסטוריות והנוכחיות בנכס‬ ‫והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים; קירבה לקהל היעד‪ ,‬לגופי עוגן ולמקורות כוח אדם;‬ ‫שירותים נלווים‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫מרכזי מסחר – דמי שכירות; דמי אחזקה; מיקום הנכס; קרבה לקהל היעד; דרכי גישה‬ ‫לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); נגישות לכבישים ראשיים; אפשרויות חניה; חלוקת‬ ‫שטחים יעילה בתוך המרכזים המסחריים; היצע המרכזים המסחריים באזור; זמינות‬ ‫המרכז המסחרי (שעות פתיחה וימי פתיחה); מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל‬ ‫היעד אליו הוא פונה; תמהיל מגוון של חנויות‪ ,‬קיום מוקדי בידור ופנאי במרכז המסחרי‬ ‫כמוקדי משיכה ללקוחות‪.‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים‪ .‬עם זאת‪ ,‬נוכח אופיו‬ ‫המיוחד של תחום פעילות זה יש צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון‪.‬‬ ‫‪85‬‬ ‫היציאה מהתחום אינה גמישה לאור העובדה‪ ,‬כי מימוש השקעות יכול לארוך זמן ממושך‬ ‫מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פועל יוצא של מיקום הנכסים‪ ,‬מצבם‬ ‫הפיזי ומצב השוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬כרוך מימוש הנכסים בעלויות שונות‪ ,‬לרבות עלויות מיסוי‬ ‫מקרקעין‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בענף הנדל"ן המניב‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ענף הנדל"ן המניב הוא ענף תחרותי המתאפיין בריבוי שחקנים‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת הקבוצה בתחום ההקמה והתפעול של נכסים מניבים בישראל‪ ,‬עיקר‬ ‫התחרות בענף מושפעת מהמיקום הגיאוגרפי של הנכס ואיכות הנכס‪ .‬בסמוך למרבית נכסי‬ ‫הקבוצה בישראל קיימים נכסים דומים המתחרים בנכסי הקבוצה‪ .‬התחרות נסובה על‬ ‫שיעור דמי השכירות ודמי האחזקה‪ ,‬מצבם הפיזי של המבנים‪ ,‬רמת הגימור של הנכסים‬ ‫ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים‪.‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬ ‫הקבוצה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה‪ ,‬בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של‬ ‫מבנים לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר בישראל‪ .‬הנהלתה של אפריקה נכסים בחרה להציג את‬ ‫אזורי הפעילות כשני אזורים עיקריים האחד "תל אביב והסביבה" הכולל את נכסי החברה‬ ‫בערים הבאות‪ :‬שני מגדלי משרדים בתל אביב‪ ,‬מגדל משרדים בבני ברק‪ ,‬פארק למדע בנס‬ ‫ציונה‪ ,‬ופארק משרדים בלוד‪ ,‬מרכז מסחרי וקאנטרי בסביון והשני "אחר" הכולל שני‬ ‫נכסים מסחריים חיפה‪.‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫הקבוצה בוחנת הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים על בסיס שיעור הרווחיות ותזרים‪.‬‬ ‫במסגרת מימוש הנכסים‪ .‬הקבוצה מכרה בדצמבר ‪ 2012‬את חלקה במרכז מסחרי בסביון‬ ‫את חלקה במרכז מסחרי תלפיות בירושלים וכן מכרה בשנת ‪ 2013‬את חלקה בפארק‬ ‫רחובות‪ ,‬את חלקה במעונות הסטודנטים בהר הצופים‪ ,‬וכן את זכויותיה בפארק לתעשייה‬ ‫עתירת ידע במגדל העמק (לפרטים ראו הטבלה בסעיף ‪(1.9.2.7‬א)(‪()13‬א) להלן)‪.‬‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬ ‫ביום ‪ 28.6.2012‬החליט דירקטוריון אפריקה נכסים לפעול לקידום מהלך של ריכוז מבנה‬ ‫האחזקות בתחום הנכסים המניבים בישראל תחת אפי מניבים בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה‬ ‫ובשליטתה המלאה של אפריקה נכסים (להלן‪" :‬אפי מניבים" ו‪" -‬הארגון מחדש"‪,‬‬ ‫בהתאמה)‪.‬‬ ‫במסגרת הארגון מחדש תוכנן כי יועברו לאפי מניבים ההחזקות במרבית נכסי מקרקעין‬ ‫בישראל המוחזקים ישירות על ידי אפריקה נכסים (לרבות נכסי נדל"ן מניב המוחזקים על‬ ‫ידי אפריקה נכסים ביחד עם צד ג' כלשהו) (להלן‪" :‬הנכסים המועברים")‪ ,‬הפעילויות‪,‬‬ ‫הזכויות והחובות של אפריקה נכסים ביחס לנכסים המועברים‪ ,‬וכן ההחזקות בחברות‬ ‫המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת בנכסי מקרקעין בישראל‪.‬‬ ‫השלמת הארגון מחדש כפופה לקבלת הסכמות ואישורים שונים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬אישור‬ ‫רשויות המס‪ ,‬בנקים וצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫לתאריך דוח זה אפריקה נכסים החליטה להקפיא את ביצועו של הארגון מחדש‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪1.9.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪1.9.2.1‬‬ ‫מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה הינם בעיקר שטחי משרדים‪ ,‬תעשייה ומסחר המיועדים‬ ‫להשכרה בישראל‪.‬‬ ‫‪1.9.2.2‬‬ ‫לקבוצה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‪ ,‬וכן החזקות בחברות‬ ‫המחזיקות ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.9.2.3‬‬ ‫ההסכמים לרכישת הקרקעות (בין אם קרקעות בנויות ובין אם לאו) המיועדות‪ ,‬כולן או‬ ‫חלקן‪ ,‬להשכרה‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר‬ ‫מהדרכים הבאות (לרבות שילוב בין הדרכים)‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫עסקת מזומן ‪ -‬התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת‬ ‫המחיר הקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫עסקת קומבינציה ‪ -‬המתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי מסוים‬ ‫מהמקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה בפרויקט הרלוונטי‪ ,‬על ידי הקבוצה‪ .‬בהסכמי‬ ‫הקומבינציה נקבעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הוראות לעניין חלוקת מסים‪ ,‬תשלומי חובה והוצאות‬ ‫אחרות שיחולו בגין הפרויקט הרלוונטי או בגין חלוקת המקרקעין בין הצדדים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין (בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין‬ ‫ובין מכוח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין) פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת‬ ‫עסקה משותפת או חברה משותפת‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪,‬‬ ‫לרבות‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר‬ ‫ההחלטות בה מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע (בדרך כלל פה‪-‬אחד);‬ ‫(‪)2‬‬ ‫הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על‬ ‫ידי הצדדים ו‪/‬או מתן זכות סירוב ראשונה;‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';‬ ‫(‪)4‬‬ ‫הוראות בדבר בחירת הקבלן המבצע‪ ,‬או כל קבלן ו‪/‬או צד שלישי המעורב בהליכי התכנון‬ ‫והביצוע של הפרויקט;‬ ‫(‪)5‬‬ ‫הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן שירותים של אחד השותפים‬ ‫לטובת הפרויקט‪ ,‬ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין שירותים אלה;‬ ‫(‪)6‬‬ ‫הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם‬ ‫המממן‪ ,‬ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר תקבולי הפרויקט וזכויות‬ ‫הקבוצה אל מול מוכר הפרויקט האמור‪ ,‬ולעיתים מתקשרת הקבוצה בהסכמי ליווי‬ ‫בנקאיים‪.‬‬ ‫ליווי בנקאי מבוצע בשיטה של "פרויקט סגור" באמצעות חשבונות בנק ייעודיים מהם‬ ‫משולמות כל הוצאות הפרויקט‪ .‬במסגרת הליווי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת‬ ‫הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי המיסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק‬ ‫המלווה את הערבויות הנדרשות לשם ביצוע הפרויקט‪ .‬האשראי כאמור לעיל ניתן בדרך‬ ‫‪87‬‬ ‫כלל כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד כל הזכויות האחרות של הקבוצה‬ ‫בפרויקט הרלוונטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי לצורך ביצוע הפרויקט‬ ‫מותנית בהעמדת הון עצמי שנקבע כאחוז מעלות הפרויקט‪ .‬ניצול מסגרת האשראי לצורך‬ ‫מימון הבניה מותנה בדרך כלל בעמידה ביעדי תקציב‪ ,‬יעדי תקבולים‪ ,‬לוחות זמנים לבניה‬ ‫וקצב השיווק של הפרויקט‪ .‬במקרים של אי עמידה ביעדים‪ ,‬רשאי הבנק להתערב בניהול‬ ‫הפרויקט עד כדי תפיסתו בפועל ו‪/‬או העמדת האשראי לפירעון מיידי‪ .‬סך ההון העצמי‬ ‫הנדרש במסגרת הסכמי ליווי כאמור נע על פי רוב בשיעורים של כ‪ 20% -‬עד כ‪ 40% -‬מסך‬ ‫העלויות הצפויות של הפרויקט‪ .‬לעיתים ניתנים בטחונות נוספים להבטחת עמידה ביעדי‬ ‫התקציב ויעדים נוספים‪.‬‬ ‫עם השלמת הפרויקט מוחלפת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך (‪ 5‬עד ‪15‬‬ ‫שנים)‪ .‬בהסכמי ליווי בחו"ל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬האשראי ניתן ללא זכות חזרה ללווה ("נון‬ ‫ריקורס") (לפרטים בקשר עם פעילות הנכסים המניבים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10.3‬להלן)‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לעיתים כוללים הסכמי הרכישה התניות‪ ,‬המקנות זכות לביטול ההתקשרות במקרה של‬ ‫אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה להשלמת הבניה והשכרת חלקים‬ ‫מהפרויקט‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לעיתים מותנית השתכללות ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪,‬‬ ‫לשנות או לפעול לשנות את ייעוד השטח הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪1.9.2.4‬‬ ‫התקשרויות הקבוצה בהסכמי שכירות ביחס לנכסים שבבעלותה או שאותם חכרה כוללים‬ ‫לרוב הוראות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בנוסף לדמי השכירות משלמים שוכרי השטחים לקבוצה דמי אחזקה הנקבעים על ידי‬ ‫הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בשטחים המושכרים השונים על בסיס עלות האחזקה‬ ‫בתוספת מרווח מסוים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דמי השכירות ודמי האחזקה משולמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על בסיס חודשי או רבעוני‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גובה הקבוצה בדרך כלל משוכרי השטחים חלק יחסי מעלות ביטוח המבנים‬ ‫המושכרים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בהסכמים בהם ניתנת לשוכר אופציה להארכת תקופת השכירות‪ ,‬חלה‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬ ‫העלאה‪ ,‬חד פעמית‪ ,‬בגובה דמי השכירות בתקופת האופציה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ניתנים שירותי ניהול ואחזקה על ידי חברות ניהול (בין על ידי חברות ניהול חיצוניות ובין‬ ‫על ידי הקבוצה) במבנים השונים ובשטחים הפתוחים הצמודים להם‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות השוכרים מוסרים השוכרים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בטחונות שונים‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫ערבויות בנקאיות על סך השווה לדמי השכירות והאחזקה בגין מספר חודשי שכירות‬ ‫(בהתאם להסכמה שבין החברה לכל שוכר ושוכר)‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬ערבויות חברת האם‬ ‫של השוכר‪ ,‬שטרי חוב‪ ,‬פיקדונות ושיקים אישיים‪.‬‬ ‫‪1.9.2.5‬‬ ‫הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה ביחס למתחמים הממוקמים בקניונים ו‪/‬או‬ ‫בשטחי מסחר אחרים‪ ,‬כוללים‪ ,‬לרוב (בנוסף על האמור בסעיף ‪ 1.9.2.4‬לעיל) את‬ ‫ההוראות הבאות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שטחי המסחר מושכרים למטרות ולתקופות המוגדרות בחוזי השכירות‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנאי השכירות נקבעים בהתאם למשא ומתן עם כל שוכר ושוכר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דמי השכירות הבסיסיים מחושבים על פי מחיר לכל מ"ר משטח כל מושכר ברוטו (כאשר‬ ‫שטח המושכר ברוטו כולל את שטח המושכר בפועל – "השטח נטו" וכן רכיב נוסף‪ ,‬בגין‬ ‫חלקו בשימוש המשותף בשטחים הציבוריים שבתחום הפרויקט)‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דמי השכירות מחושבים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לפי הגבוה מבין דמי שכירות תקופתיים קבועים‬ ‫(דמי שכירות בסיסיים) ובין אחוז מסוים מהפדיון בעסקו של השוכר במושכר‪ ,‬במידה‬ ‫והשוכר אכן מפעיל במושכר עסק אשר מתקבל בו פדיון (בדרך כלל חנויות)‪ ,‬כאשר‬ ‫תקופת הבסיס לחישוב ההפרש נעה בדרך כלל בין חודש לחצי שנה‪ .‬דמי השכירות של‬ ‫מושכרים המוגדרים כשטחי משרדים או תעשיה הינם לרוב קבועים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תמהיל שוכרים ‪ -‬על מנת לשמור על תמהיל נכון של השטחים המושכרים‪ ,‬נוהגת‬ ‫הקבוצה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להתקשר בהסכמי שכירות עם שוכרים המהווים "עוגנים" ו"מושכי‬ ‫קהל" בשטחים המסחריים כגון מרכולים ורשתות אופנה גדולות‪ .‬דמי השכירות הנגבים‬ ‫משוכרי חנויות ה"עוגנים" כאמור נמוכים לרוב מדמי השכירות הנגבים מיתר שוכרי‬ ‫החנויות (כלומר אלו שאינם "עוגנים")‪ ,‬ותקופות השכירות של חנויות ה"עוגנים" הינן‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬ארוכות יותר‪.‬‬ ‫‪1.9.2.6‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה בונה חלק מהנכסים המניבים שבבעלותה בשיטת ‪Build ( B.O.T.‬‬ ‫‪ )Operate Transfer‬ו‪/‬או ‪ .)Private Finance Initiative( P.F.I.‬בשיטות אלו – היזם‬ ‫(שהינו גוף פרטי) מקבל ממזמין הפרויקט (בד"כ המדינה או גופים מעין ציבוריים)‪ ,‬זיכיון‬ ‫להפעלת הנכס וכן את הזכות לגבות תשלום בגין הפעלת אותו נכס לתקופה מוגבלת‬ ‫(בד"כ כ‪ 25 -‬שנה)‪ ,‬בתמורה לבניית הנכס על ידי בעל הזיכיון והחזרתו לבעלות המזמין‬ ‫ו‪/‬או מי מטעמו‪ ,‬בתום תקופת ההקמה‪ ,‬התפעול והתחזוקה‪ ,‬כאשר הפרויקט ממומן לרוב‬ ‫בחלקו על ידי מימון בנקאי בשיטת ‪.Limited Recourse‬‬ ‫ההוראות המופיעות לרוב בהסכמים ביחס לפרויקטים מהסוג הנ"ל‪ ,‬ברוב המקרים‪,‬‬ ‫נוגעות לעניינים כדלקמן‪( :‬א) מהות הזיכיון ומתן הבלעדיות לבעל הזיכיון להפעלת‬ ‫הפרויקט; (ב) תקופת הזיכיון והוראות בדבר הארכת תקופת הזיכיון‪ ,‬ככל שישנה‬ ‫אפשרות להארכה; (ג) אופן הקמת הפרויקט על חשבונו ובאחריותו של בעל הזיכיון; (ד)‬ ‫התחייבויות וזכויות בעל הזיכיון; (ה) התחייבויות וזכויות המזמין‪ ,‬לרבות התחייבות‬ ‫לרף הכנסה מינימאלי לבעל הזיכיון; (ו) אופן הפעלת הפרויקט; (ז) הוראות בדבר כיסוי‬ ‫ביטוחי של בעל הזיכיון; (ח) הוראות בדבר אופן סיום חוזה הזיכיון בגין הפרה של בעל‬ ‫הזיכיון‪.‬‬ ‫הקבוצה הפעילה‪ ,‬במתכונת פעילות זו‪ ,‬את פרויקט מעונות הסטודנטים באוניברסיטה‬ ‫העברית בהר הצופים בירושלים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביום ‪ 30.6.2013‬מחצית היובל בע"מ ("מחצית‬ ‫היובל") (חברה כלולה בה מחזיקה אפריקה נכסים ב‪ 49% -‬מהון המניות המונפק)‪ ,‬אשר‬ ‫הפעילה כחוכרת משנה את מעונות הסטודנטים באוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬מכוחו‬ ‫של הסכם זיכיון (‪ )B.O.T‬עם האוניברסיטה להקמה והפעלה של מעונות הסטודנטים‬ ‫התקשרה עם האוניברסיטה בהסכם‪ ,‬לפיו החל ממועד החתימה תבוטל חכירת המשנה‬ ‫ומחצית היובל תחדל מלהפעיל את המעונות ולהעניק להם שירותי ניהול ותחזוקה וזאת‬ ‫בתמורה לסך כולל של כ‪ 179 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולמו למחצית היובל במועד החתימה‪.‬‬ ‫‪89‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬אפריקה נכסים זכתה במכרז לתכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬הפעלה ומסירה בשיטת ‪ DBOT‬של‬ ‫חניון ציבורי תת קרקעי בן ארבעה (‪ )4‬מפלסים‪ ,‬אשר יכלול כחמש מאות וארבעים (‪)540‬‬ ‫מקומות חניה ברחוב הברזל בתל אביב – יפו במקרקעין אשר בבעלות עיריית תל אביב –‬ ‫יפו‪ ,‬וכן לביצוע עבודות גינון‪ ,‬פיתוח רחבות ושבילים‪ ,‬תאורה‪ ,‬מים והשקייה‪ ,‬ניקוז‬ ‫וריהוט גן בשטחי עבודות הפיתוח‪ ,‬בהתאם למפורט הנכלל במסמכי המכרז‪ .‬זכיית‬ ‫החברה במכרז הותנתה באישור שר האוצר ושר הפנים אשר התקבלו בסוף שנת ‪.2013‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬יצוין כי לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה מצויה בהליכים במסגרת הליכי מיון‬ ‫למכרזי ‪ B.O.T‬שונים‪.‬‬ ‫‪1.9.2.7‬‬ ‫להלן מידע בדבר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‬ ‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שלהלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל‬ ‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬ ‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על‬ ‫ההנחות כדלקמן‪( :‬א) הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו;‬ ‫(ב) בהתאם לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט‬ ‫המתוכנן; (ג) התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪,‬‬ ‫מבלי שיחול שינוי מהותי בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או‬ ‫בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; (ד) לא יחולו שינויים‬ ‫מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (ה)‬ ‫עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה‬ ‫בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים‬ ‫הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ו‪/‬או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בישראל (מצרפי)‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות (באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫פרמטר‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪119,369‬‬ ‫‪59,862‬‬ ‫‪172,629‬‬ ‫‪99,063‬‬ ‫‪20.03.3100‬‬ ‫סך הכנסות הפעילות (מאוחד)‬ ‫רווחים‪/‬הפסדים משערוך (מאוחד)‬ ‫רווחי הפעילות (מאוחד)‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים (מאוחד)**‬ ‫(חלק‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים (מאוחד)‬ ‫‪65,412‬‬ ‫‪56,842‬‬ ‫החברה)**‬ ‫‪109,799‬‬ ‫‪112,767‬‬ ‫סה"כ ‪( ION‬מאוחד)‬ ‫‪115,563‬‬ ‫‪62,779‬‬ ‫‪64,397‬‬ ‫סה"כ ‪( ION‬חלק החברה)‬ ‫‪65,892‬‬ ‫* יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים כוללים את חלק אפריקה נכסים בנכסים המוחזקים בשליטה‬ ‫‪122,648‬‬ ‫‪54,861‬‬ ‫‪170,424‬‬ ‫‪114,554‬‬ ‫משותפת‪.‬‬ ‫** הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר פרמטרים כלכליים באזור הפעילות ראו סעיף ‪(1.9.1.3‬א) לעיל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫חלק מהנתונים המתייחסים לתוצאות הנדל"ן המסחרי בישראל בשנת ‪ 2012‬מוינו מחדש‪.‬‬ ‫‪117,848‬‬ ‫‪20,418‬‬ ‫‪130,217‬‬ ‫‪90‬‬ ‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים ליום‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪ 31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2013‬במ"ר)‪:‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫(א)‬ ‫אזור‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫השטחים‬ ‫(ב )‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫‪166,328‬‬ ‫‪94,314‬‬ ‫‪11,117‬‬ ‫‪5,511‬‬ ‫‪177,445‬‬ ‫‪99,825‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪12,054‬‬ ‫‪6,684‬‬ ‫‪12,804‬‬ ‫‪7,434‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪167,078‬‬ ‫‪95,064‬‬ ‫‪23,171‬‬ ‫‪12,195‬‬ ‫‪190,249‬‬ ‫‪107,260‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪173,728‬‬ ‫‪98,458‬‬ ‫‪2,619‬‬ ‫‪1,466‬‬ ‫‪176,347‬‬ ‫‪99,924‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪7,118‬‬ ‫‪3,920‬‬ ‫‪7,274‬‬ ‫‪4,076‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪173,884‬‬ ‫‪98,614‬‬ ‫‪9,737‬‬ ‫‪5,386‬‬ ‫‪183,621‬‬ ‫‪104,001‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬וליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫(א)‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪1,523,447‬‬ ‫‪35,100‬‬ ‫‪1,558,547‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪876,406‬‬ ‫‪29,224‬‬ ‫‪14,660‬‬ ‫‪1,552,671‬‬ ‫‪891,066‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪35,100‬‬ ‫‪67,474‬‬ ‫‪37,278‬‬ ‫‪102,574‬‬ ‫‪72,378‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪911,506‬‬ ‫‪96,697‬‬ ‫‪51,938‬‬ ‫‪1,655,244‬‬ ‫‪963,444‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪91‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫(ב )‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫(‪)4‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪1,666,900‬‬ ‫‪954,901‬‬ ‫‪9,094‬‬ ‫‪5,092‬‬ ‫‪1,675,994‬‬ ‫‪959,993‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪23,100‬‬ ‫‪23,100‬‬ ‫‪37,256‬‬ ‫‪20,262‬‬ ‫‪60,356‬‬ ‫‪43,362‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1,690,000‬‬ ‫‪978,001‬‬ ‫‪46,350‬‬ ‫‪25,355‬‬ ‫‪1,736,350‬‬ ‫‪1,003,356‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן פילוח ‪ NOI‬הנובע מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫(א)‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫(ב )‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪100,697‬‬ ‫‪2,147‬‬ ‫‪102,844‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪57,793‬‬ ‫‪2,090‬‬ ‫‪1,059‬‬ ‫‪102,787‬‬ ‫‪58,852‬‬ ‫‪1,808‬‬ ‫‪6,243‬‬ ‫‪3,496‬‬ ‫‪8,389‬‬ ‫‪5,304‬‬ ‫‪59,602‬‬ ‫‪8,333‬‬ ‫‪4,555‬‬ ‫‪111,177‬‬ ‫‪64,157‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪104,569‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪106,053‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪59,925‬‬ ‫‪2,143‬‬ ‫‪1,081‬‬ ‫‪106,712‬‬ ‫‪61,006‬‬ ‫‪1,484‬‬ ‫‪6,907‬‬ ‫‪3,817‬‬ ‫‪8,391‬‬ ‫‪5,301‬‬ ‫‪61,409‬‬ ‫‪9,050‬‬ ‫‪4,898‬‬ ‫‪115,103‬‬ ‫‪66,307‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪92‬‬ ‫שנת ‪:2013‬‬ ‫(ג)‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬ ‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫(‪)5‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של הנכסים‬ ‫‪111,205‬‬ ‫‪63,536‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪952‬‬ ‫‪113,055‬‬ ‫‪64,488‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫‪3,310‬‬ ‫‪1,805‬‬ ‫‪3,199‬‬ ‫‪1,694‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪111,094‬‬ ‫‪63,425‬‬ ‫‪5,160‬‬ ‫‪2,757‬‬ ‫‪116,254‬‬ ‫‪66,182‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן פילוח רווחי (הפסדי) שערוך הנובעים בקשר עם הנדל"ן המניב של הקבוצה‬ ‫בישראל לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫(א)‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫(ב )‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪25,303‬‬ ‫‪14,566‬‬ ‫(‪)2,200‬‬ ‫(‪)1,047‬‬ ‫‪23,103‬‬ ‫‪13,518‬‬ ‫‪113%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫‪694‬‬ ‫(‪)3,925‬‬ ‫(‪)2,051‬‬ ‫(‪)2,685‬‬ ‫(‪)1,356‬‬ ‫(‪)13%‬‬ ‫(‪)11%‬‬ ‫‪26,543‬‬ ‫‪15,260‬‬ ‫(‪)6,125‬‬ ‫(‪)3,098‬‬ ‫‪20,418‬‬ ‫‪12,162‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪130%‬‬ ‫‪125%‬‬ ‫(‪)30%‬‬ ‫(‪)25%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪60,872‬‬ ‫‪33,899‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪62,172‬‬ ‫‪34,517‬‬ ‫‪104%‬‬ ‫‪104%‬‬ ‫(‪)600‬‬ ‫(‪)600‬‬ ‫(‪)1,545‬‬ ‫(‪)885‬‬ ‫(‪)2,145‬‬ ‫(‪)1,485‬‬ ‫(‪)4%‬‬ ‫(‪)4%‬‬ ‫‪60,272‬‬ ‫‪33,299‬‬ ‫(‪)245‬‬ ‫(‪)266‬‬ ‫‪60,027‬‬ ‫‪33,032‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫(‪)0%‬‬ ‫(‪)1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪93‬‬ ‫שנת ‪:2013‬‬ ‫(ג)‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫אחר (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫סה"כ (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫(‪)6‬‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪59,811‬‬ ‫‪31,650‬‬ ‫‬‫‬‫‪59,811‬‬ ‫‪31,650‬‬ ‫‪107%‬‬ ‫‪121%‬‬ ‫(‪)7,206‬‬ ‫(‪)7,206‬‬ ‫‪3,036‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫(‪)4,170‬‬ ‫(‪)5,599‬‬ ‫(‪)7%‬‬ ‫(‪)21%‬‬ ‫‪52,605‬‬ ‫‪24,444‬‬ ‫‪3,036‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫‪55,641‬‬ ‫‪26,051‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן פילוח דמי שכירות ממוצעים בש"ח לחודש למ"ר לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫טווח ת"א‬ ‫והסביבה(*)‬ ‫אחר‬ ‫טווח אחר‬ ‫(*)‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪57.9‬‬ ‫‪62.8‬‬ ‫‪129.5‬‬ ‫‪186.2‬‬ ‫‪120-32‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪51-235‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪101-197‬‬ ‫‪82.8‬‬ ‫‪130-291‬‬ ‫‪94.9‬‬ ‫‪28-24‬‬ ‫‪39-39‬‬ ‫‪53-118‬‬ ‫‪50-118‬‬ ‫(*)יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת‬ ‫הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה‪.‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫(‪)8‬‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫לשנת‬ ‫‪3102‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫מסחר‬ ‫באחוזים ‪%‬‬ ‫ליום‬ ‫לשנת ‪3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪3102‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫לשנת ‪3103‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫ליום‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪94‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל (לפי‬ ‫(‪)9‬‬ ‫שווי בסוף השנה)‪ ,‬בפועל לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫(‪)10‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪10.2%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬בגין חוזי‬ ‫שכירות חתומים‪:‬‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫קופת ההכרה בהכנסה‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫ההסכמים‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫ההסכמים‬ ‫קבועים‬ ‫מסתיימים‬ ‫המסתיימים‬ ‫קבועים‬ ‫מסתיימים‬ ‫המסתיימים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪85,893‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪148,814‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪8‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪84,122‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪143,493‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪83,271‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪142,567‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪82,021‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪140,960‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪324,339‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪573,842‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪39‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪291,372‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪531,985‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫‪280,170‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪518,070‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬ ‫‪265,424‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪496,412‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪04,6,4,03‬‬ ‫‪3,,‬‬ ‫‪052‬‬ ‫‪34,6,40,2‬‬ ‫‪3,,‬‬ ‫‪053‬‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪)11‬‬ ‫להלן פירוט בדבר הנכסים המניבים בהקמה של הקבוצה בישראל‪ ,‬באזור תל אביב‬ ‫והסביבה‪:‬‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫משרדים‬ ‫פרמטרים‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬ ‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ יתרת תקציב ההקמה המשוער להשלמת‬ ‫עבודות ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום התקופה)‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו‬ ‫בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪50%‬‬ ‫או יותר מהשטח (במאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬ ‫שנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪20.03.3103‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪20.03.3100‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪6,655‬‬ ‫‪43,278‬‬ ‫‪53,376‬‬ ‫‪10,213‬‬ ‫‪88,443‬‬ ‫‪101,584‬‬ ‫‪42,000‬‬ ‫‪62,357‬‬ ‫‪74,120‬‬ ‫‪42,000‬‬ ‫‪62,357‬‬ ‫‪49,853‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪95‬‬ ‫להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות המיועדות לפיתוח נכסים מניבים בישראל‪,‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫המצויות בבעלות או בחכירה של הקבוצה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬ ‫בדוחות הכספיים בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום‬ ‫התקופה (אלפי מ"ר)‬ ‫תעשיה עתירת‬ ‫ידע ומשרדים‬ ‫סה"כ‪,‬‬ ‫זכויות בניה‬ ‫בקרקעות‪,‬‬ ‫לפי תוכניות‬ ‫מאושרות‪,‬‬ ‫לפי‬ ‫שימושים‬ ‫(באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫(‪)13‬‬ ‫תעשיה‬ ‫מלאכה‬ ‫אחסנה‬ ‫תעסוקה‬ ‫ומשרדים‬ ‫רג"מ‬ ‫קרקע פארק‬ ‫המדע‪4‬‬ ‫נס ציונה‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫יכין‬ ‫סה"כ‬ ‫קרקע‬ ‫לוד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪37,842‬‬ ‫‪69,000‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪210,342‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪35,300‬‬ ‫‪73,000‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪211,800‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‬‫‬‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪56‬‬ ‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה בישראל‪ ,‬החל‬ ‫מיום ‪( 1.1.2011‬מצרפי)‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫נכסים שנמכרו‬ ‫מרכז הבמה‬ ‫תלפיות‬ ‫פארק רחובות‬ ‫מגדל העמק‬ ‫פנורמה‬ ‫מרכז מסחרי‬ ‫משני בסביון‬ ‫‪1.4.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪21.1.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪18.7.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪26.12.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫קרית המדע‬ ‫מגדל העמק‬ ‫עסקה‬ ‫משותפת‬ ‫פאוור סנטר‬ ‫עסקה‬ ‫משותפת‬ ‫פארק רחובות‬ ‫קרית המדע‬ ‫מגדל העמק‬ ‫שותפות מרכז‬ ‫פנורמה‬ ‫החברה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫תמורה ממימוש‬ ‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬ ‫שיעור בעלות שנמכר‬ ‫שטח שנמכר (מאוחד)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של הנכס‬ ‫שנמכר (מאוחד) (אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם‬ ‫בגין מימוש הנכס‬ ‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪*40%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪41,500‬‬ ‫‪65,632‬‬ ‫‪20,300‬‬ ‫‪6,018‬‬ ‫‪19,900‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪4,199‬‬ ‫‪5,364‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪1,404‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫(‪)2,350‬‬ ‫‪2,532‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,026‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫תאריך מכירה‬ ‫מדינה‬ ‫* אחוז ההחזקה האפקטיבי בעסקה המשותפת הינו ‪ 50%‬הנתונים בטבלה מוצגים לפי אחוז ההחזקה‬ ‫האפקטיבי‪.‬‬ ‫‪96‬‬ ‫נכסים שנרכשו‬ ‫(ב )‬ ‫שם הנכס‬ ‫רג"ם‬ ‫‪29.12.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪43,020‬‬ ‫תאריך הרכישה‬ ‫מדינה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫עלות הנכס (מאוחד) (אלפי ש"ח)‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנרכש (מאוחד) (אלפי ש"ח)‬ ‫שטח שנרכש (מאוחד) (באלפי מ"ר)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרקע לוד‬ ‫‪30.12.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪20,819‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪12‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת‪ 4‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ 4‬את ההשקעות של קבוצת החברה‬ ‫בחברות כלולות המחזיקות בנכסים מניבים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫חברות כלולות בהחזקת אפריקה נכסים‪:‬‬ ‫חברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫מחצית‬ ‫היובל בע"מ‬ ‫מגדל משרדים‬ ‫בתל אביב‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫של החברה‬ ‫עלות ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫הלוואת בעלים‬ ‫ליום‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫ברווח‬ ‫‪3102‬‬ ‫ברווח‬ ‫‪3103‬‬ ‫ברווח‬ ‫‪3100‬‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫מחצבות‬ ‫חיפה בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫מרכז‬ ‫בחיפה‬ ‫‪1.9.3‬‬ ‫מסחרי‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪102,030‬‬ ‫‪5,188‬‬ ‫‪8,870‬‬ ‫‪6,376‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪83,836‬‬ ‫‪107,218‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫(‪)29,802‬‬ ‫‪39,184‬‬ ‫(‪)946‬‬ ‫(‪)408‬‬ ‫(‪)6,513‬‬ ‫(‪)41,255‬‬ ‫‪9,382‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.9.3.1‬‬ ‫לקבוצה מעל ‪ 200‬לקוחות השוכרים ממנה בישראל שטחים בהיקפים שונים‪.‬‬ ‫‪1.9.3.2‬‬ ‫לקוחות הקבוצה בישראל הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים‬ ‫שונים ופיזור גדול‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדינת ישראל‪ ,‬באמצעות החשב הכללי‪ ,‬שוכרת מחברה כלולה‬ ‫של אפריקה נכסים (מחצית היובל בע"מ) כ‪ 45,600 -‬מ"ר בבניין מגדל היובל בתל‪-‬אביב‬ ‫תמורת כ‪ 38,600 -‬אלפי ש"ח בשנה (חלק הקבוצה ‪ .)49%‬למעט האמור לעיל‪ ,‬לתאריך‬ ‫דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או‬ ‫יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות בישראל‪.‬‬ ‫‪1.9.4‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה במגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין השאר כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪1.9.4.1‬‬ ‫שיווק באמצעות אנשי שיווק המועסקים על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.9.4.2‬‬ ‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן בינלאומיות אשר להם‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬לא ניתנת בלעדיות‪.‬‬ ‫‪1.9.4.3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית ובאתר האינטרנט של‬ ‫על פי תכנית בניין העיר החלה על הפרויקט מיועדים חלק משטחי הבניין למלון‪/‬מלון דירות‪ .‬בפועל לא הוקמו‬ ‫בבניין שטחי מלונאות‪ ,‬וכלל השטחים מיועדים למסחר‪/‬משרדים‪ .‬בעבר אושרה בקשת מחצבות חיפה בע"מ‬ ‫(להלן‪" :‬החברה הכלולה ") לשימוש חורג בשטחי המלונאות למטרת משרדים‪ .‬אישורה האחרון של הועדה‬ ‫המקומית ניתן ב‪ ,2005 -‬לשנתיים‪ .‬בקשת החברה הכלולה להארכת השימו ש החורג לתקופה קצובה נוספת‬ ‫אשר אושרה לכתחילה ע"י הועדה המקומית וועדת הערר המחוזית נדחתה ע"י הולחו"ף אשר דחתה בקשה‬ ‫לשינוי התב"ע החלה על המתחם‪ .‬החברה הכלולה הגישה לועדה המקומית בקשה להיתר לשם ביצוע עבודות‬ ‫ההתאמה בבניין אשר יאפשרו הפעלת מלון בבניין‪ .‬הבקשה להיתר נפתחה בועדה המקומית‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫החברה ושל אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫‪1.9.5‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪1.9.5.1‬‬ ‫שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות‬ ‫מצד גורמים רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪.‬‬ ‫‪1.9.5.2‬‬ ‫בתחום הנכסים המניבים התחרות הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של‬ ‫כל נכס מניב‪.‬‬ ‫‪1.9.5.3‬‬ ‫להלן יפורטו מתחריה העיקריים של הקבוצה ביחס לנכסיה העיקריים בתחום פעילות‬ ‫זה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פארק המדע קרית ויצמן בנס ציונה ‪ -‬הפארק מתחרה בנכסים דומים הסמוכים לו כגון‪,‬‬ ‫פארק תמר וכן בפארקים דומים במרכז הארץ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גלובל פארק בלוד – שוכן בסמוך למתחם ה"איירפורט סיטי" המהווה לו תחרות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מגדלי קונקורד בבני ברק – לפרויקט זה מתחרים במבנים דומים המצויים באזור‬ ‫המטרופולין של תל אביב‪ ,‬בכלל‪ ,‬באזור הסיטי של תל אביב ובאזור רמת גן ובני ברק‪,‬‬ ‫בפרט‪.‬‬ ‫‪1.9.5.4‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬היקף פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בישראל אינו משמעותי‪ ,‬ואין‬ ‫באפשרותה להעריך את חלקה בשוק‪.‬‬ ‫‪1.9.5.5‬‬ ‫דרכי ההתמודדות העיקריות של הקבוצה עם התחרות הינן‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫שמירה על רמת תחזוקה וניהול גבוהה לאורך זמן של נכסיה תוך יצירה ושמירה על‬ ‫המוניטין של הקבוצה בתחום זה‪ ,‬העסקת עובדים איכותיים ומנוסים בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪ ,‬השקעה בשיווק הקבוצה והפרויקטים (זאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מנת להדגיש את‬ ‫יתרונות נכסיה בהשוואה לנכסי מתחריה)‪ ,‬שמירה על רמת שירות גבוהה ועמידה לאורך‬ ‫זמן בהתחייבויות הקבוצה כלפי השוכרים ובדיקה והערכה מתמדת של גובה דמי‬ ‫השכירות הנגבים מהשוכרים בהשוואה לגובה דמי השכירות הנגבים ממתחריה‬ ‫בפרויקטים דומים‪.‬‬ ‫‪1.9.5.6‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הגורמים החיוביים‪ ,‬העיקריים‪ ,‬המשפיעים על מעמדה התחרותי של‬ ‫הקבוצה הינם‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוניטין ‪ -‬המוניטין החיובי מקנה לקבוצה יתרון יחסי‪ .‬הקבוצה נתפסת בתחום פעילות‬ ‫זה כאמינה‪ ,‬בעלת ניסיון ואיכותית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ניסיון ‪ -‬ניסיון רב שנים בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬מהווה גורם חיובי‬ ‫בעל משמעות רבה ביחס למעמדה התחרותי של הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הון אנושי ‪ -‬רמת המקצועיות הגבוהה של עובדי הקבוצה בתחום פעילות זה מאפשרת‬ ‫יתרון יחסי של הקבוצה בפעילותה בשוק תחרותי זה‪ ,‬לרבות בזיהוי ובניצול הזדמנויות‬ ‫בשוק הרלוונטי‪ ,‬בשיווק ובמיצוב הנכסים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פריסה ארצית ‪ -‬יכולת הקבוצה בפיזור (גיאוגרפי) של השקעותיה מאפשר פנייה אל פלחי‬ ‫שוק גדולים תוך התאמת הפרויקטים המוצעים ללקוחות הרלוונטיים‪.‬‬ ‫‪1.9.6‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2004‬העניקה החברה לאפריקה נכסים‪ ,‬בתנאים שנקבעו בין הצדדים‪,‬‬ ‫‪98‬‬ ‫את הזכות להשתמש‪ ,‬ללא הגבלת זמן וללא תמורה‪ ,‬בסימני המסחר בגין הלוגו של‬ ‫החברה‪ ,‬הרשומים בתחומי פעילותה של החברה ביום פרסום תשקיף אפריקה נכסים‬ ‫(מספטמבר ‪ ,)2004‬זאת כל עוד החברה מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה‬ ‫באסיפה הכללית של אפריקה נכסים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עושה אפריקה נכסים‬ ‫שימוש בסימן המסחר ובלוגו של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי אפי אירופה עושה אף היא‬ ‫שימוש בלוגו של החברה‪.‬‬ ‫‪1.9.7‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪1.9.7.1‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה קבוצת אפריקה נכסים ‪ 182‬עובדים‪ ,‬זאת לעומת ‪ 158‬עובדים‬ ‫ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 176 -‬עובדים ליום ‪ .31.12.2011‬בנוסף‪ ,‬בחברה מועסקים מספר‬ ‫עובדים נוספים המעניקים שירותים לאפריקה נכסים‪ ,‬וזאת במסגרת הסכם הניהול בין‬ ‫החברה לבין אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫‪1.9.7.2‬‬ ‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפריקה נכסים‪ ,‬ביחס לפעילות בישראל‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה ‪:‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל בעלי התפקידים בקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬מועסקים‬ ‫בהסכמי עבודה אישיים לתקופה שהינה לרוב בלתי קצובה‪ .‬על פי הסכמים עם עובדי‬ ‫הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬זכאים אלו לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים מקובלים‪,‬‬ ‫ואנשי השיווק זכאים לעתים גם למענקי תגמול כפונקציה של ביצוע‪ .‬חלק מהעובדים‬ ‫‪1‬‬ ‫לפרטים בדבר פעילותה והמבנה הארגוני של אפי אירופה‪ ,‬שהינה חברת בת של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.10.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪99‬‬ ‫הבכירים זכאים‪ ,‬בנוסף‪ ,‬להחזר הוצאות מקובלות‪ ,‬וכן כי יועמד לרשותם רכב וכי‬ ‫החברה תשא בהוצאות (כולן או חלקן) הכרוכות בהחזקתו‪.‬‬ ‫‪1.9.7.3‬‬ ‫לפרטים בדבר אופציות שהוענקו לעובדים ונושאי משרה בקבוצת אפריקה נכסים‪,‬‬ ‫בהתאם לתוכניות אופציות של אפריקה נכסים מחודש אוגוסט ‪ 2011‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪)4‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.9.7.4‬‬ ‫ביום ‪ 21.7.2013‬אישר דירקטוריון אפריקה נכסים (לאחר קבלת אישורה של ועדת‬ ‫התגמול של אפריקה נכסים) תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למס' נושאי משרה באפריקה‬ ‫נכסים‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬ ‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית‬ ‫מענק תלת שנתי למס' נושאי משרה באפריקה נכסים‪ ,‬לפיה נושאי המשרה יהיו זכאים‬ ‫למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות (בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף‬ ‫ובהתאם לעמידתם ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬ ‫‪1.9.7.5‬‬ ‫ביום ‪ 11.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה נכסים (לאחר קבלת אישורה של ועדת‬ ‫התגמול של אפריקה נכסים) תכנית מענקים לשנת ‪ 2014‬למס' נושאי משרה באפריקה‬ ‫נכסים‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬ ‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ .2014‬תנאי סף‬ ‫לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינו כי אפריקה נכסים תסיים את‬ ‫השנה ברווח לפני מס (במאוחד) וזאת לאחר תשלום המענקים (בכפוף לנטרול ההתאמות‬ ‫הקבועות ליעדים)‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬נקבעה בהתאם למדיניות התגמול של אפריקה‬ ‫נכסים כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של אפריקה נכסים ביום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪1.9.7.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסכמי ניהול‬ ‫הסכם הניהול הקודם‬ ‫ביום ‪ 12.4.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים את התקשרותה של‬ ‫אפריקה נכסים בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה‬ ‫נכסים‪( :‬א) שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים‬ ‫ואסטרטגיים (פיתוח עסקי) של קבוצת אפריקה נכסים‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של‬ ‫‪ 187,500‬ש"ח צמוד למדד); (ב) שירותים נוספים ‪ -‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬מזכירות חברה‪,‬‬ ‫דוברות ויחסי ציבור‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ייעוץ מס‪ ,‬שירותי גזברות והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי‬ ‫חשבות שכר ותפעול ותחזוקת משרדים בהיקף כולל של ‪ 8.65‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה‬ ‫לתשלום רבעוני של ‪ 573,000‬ש"ח (צמוד למדד); וכן (ג) שירותי דירקטורים (למעט‬ ‫דירקטורים חיצוניים) לאפריקה נכסים ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה נכסים שמניותיהן‬ ‫נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול‬ ‫השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף זה‪:‬‬ ‫"הסכם הניהול")‪ .‬הסכם הניהול עמד בתוקף החל מיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסכם הניהול החדש‬ ‫ביום ‪ 2.2.2014‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים את התקשרותה של אפריקה‬ ‫נכסים בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה נכסים‪( :‬א)‬ ‫‪100‬‬ ‫שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים (פיתוח‬ ‫עסקי) של קבוצת אפריקה נכסים‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 182,500‬ש"ח צמוד‬ ‫למדד); (ב) שירותים נוספים ‪ -‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬מזכירות חברה‪ ,‬דוברות ויחסי‬ ‫ציבור‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ייעוץ מס‪ ,‬שירותי גזברות והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי חשבות שכר‬ ‫ותפעול ותחזוקת משרדים בהיקף כולל של ‪ 8.65‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה לתשלום‬ ‫רבעוני של ‪ 834,250‬ש"ח (צמוד למדד); וכן (ג) שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים‬ ‫חיצוניים) לאפריקה נכסים ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה נכסים שמניותיהן נסחרות‬ ‫בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות‬ ‫עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול")‪.‬‬ ‫הסכם הניהול הינו בתוקף החל מיום ‪ .1.1.2014‬הסכם הניהול יעמוד בתוקפו למשך‬ ‫תקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬החל ממועד כניסתו לתוקף‪ ,‬כאשר בתום תקופה יתחדש הסכם‬ ‫הניהול לתקופות נוספות‪ ,‬בנות שנתיים כל אחת‪ ,‬או תקופה אחרת שתסוכם בין הצדדים‪,‬‬ ‫אשר לא תעלה על שנתיים‪ ,‬ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫בחלק מהמקרים מקימה הקבוצה באמצעות קבלני משנה את הנכסים (לרבות באמצעות‬ ‫חברת הבת‪ ,‬דניה סיבוס)‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת הקבוצה לבצע בנכסיה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עבודות‬ ‫תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות לשוכרים‪ ,‬וזאת מעבר לתפעול השוטף של הנכסים‪,‬‬ ‫המתבצע על ידי הקבוצה ו‪/‬או חברות ניהול (מתקציב ניהול נפרד המשויך לנכס‬ ‫הרלוונטי)‪ .‬על פי רוב‪ ,‬הקבוצה אינה רוכשת בעצמה חומרי גלם ורכישת חומרים אלו‬ ‫נעשית באמצעות קבלנים המבצעים את עבודות התחזוקה‪ ,‬השיפוצים והבניה‪.‬‬ ‫‪1.9.8‬‬ ‫‪1.9.8.1‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫הקבוצה נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכרי הנכסים שלה מראש‪ ,‬לתקופה שבין‬ ‫חודש לשנה‪ ,‬ומכאן נובע כי אינה נוהגת לתת אשראי לשוכרים במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫להבטחת התשלומים המגיעים לקבוצה בגין הסכמי השכירות ו‪/‬או הניהול נוהגת‬ ‫הקבוצה לדרוש‪ ,‬במסגרת ההסכמים עם השוכרים‪ ,‬הפקדת בטחונות (כגון ערבויות‬ ‫בנקאיות‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬פיקדונות ושטרי חוב)‪.‬‬ ‫‪1.9.8.2‬‬ ‫‪1.9.9‬‬ ‫‪1.9.9.1‬‬ ‫לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.18‬להלן‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מימון‬ ‫כללי‬ ‫בשנת ‪ 2013‬מימנה קבוצת אפריקה נכסים את פעילותה מאמצעים עצמאיים‪ ,‬מהלוואות‬ ‫שגויסו ממשקיעים מוסדיים ומאשראי בנקאי ממוסדות פיננסיים‪ .‬בדרך כלל פועלת‬ ‫הקבוצה באמצעות אשראים ספציפיים‪ ,‬המובטחים בשעבוד ו‪/‬או משכון הזכויות בנכסים‬ ‫והזכויות הנלוות אליהן‪.‬‬ ‫‪1.9.9.2‬‬ ‫הקבוצה נדרשת‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬לאמות מידה פיננסיות בקשר עם אשראים שמקבלת‬ ‫מבנקים או מאחרים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת במועדי המדידה‬ ‫‪1‬‬ ‫סעיף ‪ 1.9.9‬זה מתייחס‪ ,‬בעיקר‪ ,‬למימון פעילותה של אפריקה נכסים‪ ,‬ועשוי לכלול גם התייחסות למימון‬ ‫הפעילות של אפי אירופה‪ .‬לפרטים בקשר עם פעילותה של אפי אירופה ומימון הפעילות כאמור‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.10‬להלן‪.‬‬ ‫‪101‬‬ ‫הרלוונטיים‪ ,‬בתקופות הדיווח הכלולות בדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה‬ ‫זה‪ ,‬עמדו חברות הקבוצה בכל אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬להן התחייבו בקשר עם אשראים‬ ‫מהותיים מבנקים ואחרים‪ ,‬בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫‪1.9.9.3‬‬ ‫ביום ‪ 21.8.2011‬התקשרו אפריקה נכסים וחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה‬ ‫נכסים (‪( )100%‬להלן ביחד‪" :‬החברות") בהסכם הלוואה למימון נכסים מניבים של‬ ‫הקבוצה (פארק המדע נס ציונה‪ ,‬פרוייקט גלובל פארק לוד‪ ,‬פרוייקט קונקורד בני ברק‪,‬‬ ‫קרקע בסמיכות לפארק המדע בנס ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה) עם תאגיד בנקאי‬ ‫בישראל (להלן בס"ק זה‪" :‬הבנק")‪ ,‬לפיו העמיד בנק לחברות הלוואה בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 480‬מיליון ש"ח‪ ,‬למשך תקופה של ‪ 5‬שנים (להלן‪" :‬הסכם ההלוואה") בריבית בשיעור‬ ‫של כ‪( 4.9% -‬צמוד למדד)‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם ההלוואה פרעו החברות לבנק חוב לזמן‬ ‫ארוך וחוב לזמן קצר‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 423 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם הבטוחות שנקבעו במסגרת הסכם ההלוואה‪ ,‬לקיום‬ ‫התחייבויותיהן של החברות (להלן בס"ק זה‪" :‬הנכסים המשועבדים")‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫שעבודים מסוג משכנתאות בדרגה ראשונה‪ ,‬שעבודים קבועים ושוטפים ראשונים‬ ‫בדרגה ללא הגבלת סכום על הנכסים הבאים‪ :‬פארק המדע נס ציונה‪ ,‬פרוייקט‬ ‫גלובל פארק לוד‪ ,‬פרוייקט קונקורד בני ברק‪ ,‬קרקע בסמיכות לפארק המדע בנס‬ ‫ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שעבוד על מניות חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ערבות של אפריקה נכסים להבטחת חובות חברת הבת בגין ההלוואה כלפי הבנק‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות בקשר עם השווי של‬ ‫הנכסים המשועבדים וכן בקשר עם היקף ההכנסות השכירות של הנכסים המשועבדים‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים המשועבדים על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי החוב‬ ‫הכולל קרן וריבית (‪ )DSCR‬יהיה גבוה מ‪.1.2 -‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫התחייבות לאי ירידה בשיעור של למעלה מ‪ 5% -‬בשווי הנכסים המשועבדים בשנתיים‬ ‫וחצי הראשונות ממועד קבלת הלוואה האשראי ואי ירידה בשיעור של למעלה מ‪-‬‬ ‫‪ 10%‬בשווי הנכסים המשועבדים ביתרת תקופת ההלוואה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬אפריקה נכסים עמדה בהתחייבות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪1.9.9.4‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬התקשרה אפריקה נכסים עם הבנק בהסכם לקבלת מסגרת אשראי‬ ‫נוספת למימון בניה לפרוייקט בניין ‪ 11‬בקרית המדע בנס ציונה (שלב א') בסך של כ‪110 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬הומחתה מחצית ההלוואה והמסגרת‬ ‫האשראי למימון בניין ‪ 11‬שלב א' כאמור לעיל שהעמיד הבנק לאפריקה נכסים לטובת‬ ‫גופים מוסדיים מקבוצת הראל ביטוח‪.‬‬ ‫‪1.9.9.5‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם אגרות חוב שהונפקו על ידי אפריקה נכסים‪ ,‬שהינן במחזור‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה (במליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫‪104‬‬ ‫סדרה‬ ‫ג'‬ ‫ה'‬ ‫מועד‬ ‫הפקדת‬ ‫שווי נקוב‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫שווי נקוב (מיליון‬ ‫ש"ח) ליום‬ ‫הכספים‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫מאי ‪2007‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪122.7‬‬ ‫ינואר‬ ‫‪ 2011‬ו‪-‬‬ ‫פברואר‬ ‫‪150‬‬ ‫‪482‬‬ ‫תמורה‬ ‫מקורית‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫(מיליון‬ ‫ש"ח)‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪4.15‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫סוג‬ ‫הצמדה‬ ‫מס'‬ ‫תשלומים‬ ‫(קרן‬ ‫וריבית)‬ ‫לפירעון‬ ‫הקרן‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫ו'‬ ‫אוגוסט‬ ‫‪ 2013‬ו‪-‬‬ ‫אוקטובר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪126.3‬‬ ‫‪126.3‬‬ ‫‪126.3‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תשלומים‬ ‫שנתיים‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫‪7‬‬ ‫תשלומים‬ ‫שנתיים‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫‪5‬‬ ‫תשלומים‬ ‫שנתיים‬ ‫‪2013‬‬ ‫מועד פירעון‬ ‫אחרון‬ ‫מועדי תשלום‬ ‫הריבית‬ ‫דירוג ‪P&S‬‬ ‫יתרת אג"ח‬ ‫לשלם ליום‬ ‫ערך בספרים‬ ‫של ריבית‬ ‫‪oaaaMt‬‬ ‫‪420.03.3102‬‬ ‫לרבות הצמדה‬ ‫לשלם ליום‬ ‫‪20.03.3102‬‬ ‫(להלן‪:‬‬ ‫"מעלות")‬ ‫‪148‬‬ ‫‪0.7‬‬ ‫‪ilBBB+‬‬ ‫תשלום חצי שנתי‬ ‫‪17.5.15‬‬ ‫‪15.6.19‬‬ ‫‪5.1.21‬‬ ‫החל מנובמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫תשלום חצי שנתי‬ ‫החל מיוני ‪2011‬‬ ‫תשלום חצי שנתי‬ ‫החל מינואר ‪2017‬‬ ‫דירוג מידרוג‬ ‫‪Baa1‬‬ ‫‪503.8‬‬ ‫‪14‬‬ ‫אופק הדירוג‬ ‫חיובי‬ ‫‪Baa1‬‬ ‫אופק הדירוג‬ ‫חיובי‬ ‫‪148.5‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪Baa1‬‬ ‫אופק הדירוג‬ ‫חיובי‬ ‫‪105‬‬ ‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ג')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫אין לאפריקה נכסים זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של אגרות החוב‬ ‫האמורות לניירות ערך אחרים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות אפריקה נכסים‪ ,‬על פי שטר הנאמנות לסדרת‬ ‫אגרות החוב (סדרה ג')‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬התחייבויות אפריקה נכסים לפירעון אגרות החוב (סדרה ג')‬ ‫אינן מובטחות בבטוחה או שיעבוד כלשהוא‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות אפריקה נכסים על פי שטר הנאמנות בקשר‬ ‫לסדרת אגרות החוב (סדרה ג')‪.‬‬ ‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬ ‫להבטחת התחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬התחייבה‬ ‫אפריקה נכסים‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫היחס בין החוב לבין סך ההון והחוב )‪ ,(CAP‬לא יעלה על ‪.160%‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫יחס ההון עצמי של אפריקה נכסים למאזן של אפריקה נכסים לא יפחת משיעור של‬ ‫‪2‬‬ ‫‪. 40%‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫עוד נקבע בעניין זה‪ ,‬כי אפריקה נכסים לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי‬ ‫מניותיה‪ ,‬אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן (כהגדרתו לעיל) שיחושב (פרופורמה) על‬ ‫בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) של אפריקה נכסים‬ ‫שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד ‪ -‬יפחת מ‪ 40% -‬ו‪/‬או‬ ‫יחס החוב ל‪ CAP -‬כאמור לעיל יעלה על ‪.60%‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬להבטחת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬לתאריך הדוח‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בסעיף זה יהיו למונחים הבאים המשמעות שניתנה להם כמפורט בס"ק (א) לעיל‪ ,‬למעט המונחים הבאים‪:‬‬ ‫"החוב" ‪ -‬סך התחייבויות אפריקה נכסים (א) לפירעון הלוואות )‪ (recourse‬מבנקים (דהיינו‪ ,‬הלוואות‬ ‫א שר לבנקים זכות חזרה אל אפריקה נכסים בגינן); (ב) לפירעון אגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק אפריקה‬ ‫נכסים; (ג) ולפירעון כל הלוואה אחרת‪ ,‬אשר מועדי פירעונה (קרן ו‪/‬או ריבית) חלים במהלך תקופת אגרות‬ ‫החוב (סדרה ה'); בתוספת (ד) כל יתרת חוב של חברה בקבוצת אפריקה נכסים לצד שלישי המובטחת‬ ‫בשעבוד על נכס מנכסי אפריקה נכסים (אך לא יותר משווי הנכס המשועבד); על אף האמור לעיל‪ ,‬בחישוב‬ ‫החוב לא יובאו בחשבון הלוואות שניתנו בקשר עם השטחים המושכרים למשרדי הממשלה בפרויקט הידוע‬ ‫כקריית הממשלה בתל‪-‬אביב ו‪/‬או התחייבויות אפריקה נכסים כלפי חברות בקבוצת החברה‪.‬‬ ‫"סך ההון והחוב )‪ - "(CAP‬החוב בצירוף (א) ההון העצמי (סולו) של אפריקה נכסים; (ב) יתרת ההלוואות‬ ‫הנדחות של אפריקה נכסים; ו‪(-‬ג) הפחתות ערך שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של אפריקה נכסים‬ ‫בגין נכסים המשועבדים להבטחת הלוואות‪ ,‬בגובה הסכום העולה על זכות החזרה ללווה (‪.)recourse‬‬ ‫"שווי הנכס המשועבד של אפריקה נכסים" ‪ -‬העלות המופחתת או השווי ההוגן של הנכס הרלוונטי‪ ,‬לפי‬ ‫הענין‪ ,‬כפי שנרשם בספרי אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם‪:‬‬ ‫"סולו" ‪ -‬נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה‪ ,‬בהתאם לדוח כספי נפרד שלה‪ ,‬על פי תקנה ‪9‬ג‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪"( 1970 -‬תקנות הדוחות")‪ ,‬או ככל שתתבטל או‬ ‫תוחלף תקנה זו‪ ,‬אזי נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה‪ ,‬על פי מאזן בוחן ליום המאזן‬ ‫הרלוונטי‪ ,‬הכולל נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה כחברה אם‪ ,‬סקור על ידי רואי החשבון‬ ‫של אפריקה נכסים וערוך בהתאם להוראות תקנה ‪ 9‬ג לתקנות הדוחות‪ ,‬בנוסחה כפי שהיא במועד חתימת‬ ‫התוספת מס' ‪ 1‬לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ה')‪.‬‬ ‫"הון עצמי (סולו)" – סעיף סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות אפריקה נכסים ‪ /‬לבעלים בדוחותיה הכספיים‬ ‫של אפריקה נכסים שלא על בסיס מאוחד‪ .‬למען הסר ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי ההון העצמי (סולו) של אפריקה‬ ‫נכסים לצורך סעיף זה זה‪ ,‬אינו כולל הון עצמי העשוי להופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של אפריקה‬ ‫נכסים כהון מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫"יחס הון עצמי למאזן" ‪ -‬היחס שבין ההון העצמי (סולו) של אפריקה נכסים לבין סך המאזן של אפריקה‬ ‫נכסים (סולו) על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים שלא על בסיס‬ ‫מאוחד‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪106‬‬ ‫משועבדות לטובת הנאמן‪ ,‬בשעבוד ראשון בדרגה ויחיד לטובת הנאמן‪ 62,182,185 ,‬מניות‬ ‫רגילות בנות ‪ 0.01‬אירו ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של אפי אירופה (להלן‪" :‬המניות המשועבדות")‪.‬‬ ‫במסגרת כך‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ה') של‬ ‫אפריקה נכסים במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪( 60%‬להלן‪:‬‬ ‫"היחס הבסיסי")‪( 1‬במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על‬ ‫‪.)75%‬‬ ‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪50% -‬‬ ‫(במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על ‪ ,)65%‬אזי אפריקה‬ ‫נכסים תהיה רשאית לתת לנאמן לאגרות החוב (סדרה ה') הוראת שחרור בקשר עם‬ ‫שחרור מניות משועבדות‪ ,‬ו‪/‬או שחרורם של סכומים במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר‬ ‫תביא את יחס החוב נטו למניות המשועבדות לכל היותר ל‪( 60% -‬או ‪ ,75%‬במקרה של‬ ‫רישום למסחר של מניות אפי אירופה כאמור)‪.‬‬ ‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪70% -‬‬ ‫(במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על ‪ ,)85%‬אזי אפריקה‬ ‫נכסים תשעבד מניות נוספות של אפי אירופה‪ ,‬כך שהמניות הנוספות תהיינה כפופות‬ ‫לשעבודים האמורים בס"ק זה לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה')‬ ‫סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצונו‪ ,‬והכל באופן שיחס החוב נטו למניות‬ ‫המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪,‬‬ ‫יעמוד לכל היותר על ‪( 60%‬או ‪ 75%‬כאמור‪ ,‬במקרה של רישום למסחר של מניות אפי‬ ‫אירופה)‪.‬‬ ‫על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של אפריקה נכסים כמפורט בס"ק זה לעיל‪ ,‬וכל עוד‬ ‫תהיינה אגרות חוב (סדרה ה') קיימות במחזור‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כי היא לא‬ ‫תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או‬ ‫כערובה אחרת (להלן‪ ,‬ביחד‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬הבטוחה") לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪,‬‬ ‫לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬מניות של אפי‬ ‫אירופה‪ ,‬אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי אפריקה נכסים כמות מניות של אפי‬ ‫אירופה‪ ,‬שהינן נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של‬ ‫המניות המשועבדות (להבטחת אגרות החוב (סדרה ה'))‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬החל‬ ‫ממועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ה') של אפריקה נכסים כאמור‪ ,‬וליום ‪31.12.2013‬‬ ‫עמדה אפריקה נכסים בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל‪.‬‬ ‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ו')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬ ‫בהתאם להתחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה‬ ‫‪1‬‬ ‫בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם‪:‬‬ ‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של‬ ‫אפי אירופה‪ ,‬המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון‬ ‫הקלנדארי האחרון שהסתיים לפני מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער‬ ‫החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע במועד הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬ ‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין (‪ )1‬יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ה') (בתוספת הפרשי‬ ‫הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו) בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות שהומצאה‪/‬ו לנאמן לאגרות החוב (סדרה‬ ‫ה') (ככל שהומצאה‪/‬ו) בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב האמורות ובניכוי סכומים במזומן‬ ‫המופקדים בחשבון הנאמנות (להלן‪" :‬חוב נטו")‪ ,‬לבין (‪ ) 2‬שווי המניות המשועבדות (ככל שתישארנה מניות‬ ‫כאמור)‪.‬‬ ‫‪107‬‬ ‫נכסים‪ ,‬רשמה חברה בת‪ ,‬בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים‪ ,‬שעבוד ראשון בדרגה‬ ‫ויחיד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') (להלן‪" :‬הנאמן") על ‪16,867,814‬‬ ‫מניות של אפי אירופה‪.‬‬ ‫במסגרת שטר הנאמנות‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב‬ ‫בהתחייבויות שונות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לשעבוד שלילי‪ ,‬התחייבות לצירוף‬ ‫דוחותיה הכספיים של אפי אירופה לדוחותיה הרבעוניים‪ /‬שנתיים של החברה‪,‬‬ ‫התחייבויות בקשר עם עסקאות מהותיות באפי אירופה‪ ,‬וכיו"ב‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה‬ ‫נכסים והנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') (להלן‪" :‬הנאמן")‪ ,‬התחייבה אפריקה‬ ‫נכסים לשמירה על מספר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬יחס הון עצמי למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים‬ ‫המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬שלא יפחת משיעור של ‪.40%‬‬ ‫‪ .2‬יחס בין החוב (סולו) לבין סך ההון והחוב (סולו) (‪ )CAP‬לא יעלה על ‪.60%‬‬ ‫‪ .3‬היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (‪( )CAP‬מאוחד) לא יעלה על ‪.75%‬‬ ‫אפריקה נכסים התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה נכסים‬ ‫במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪( 60%‬להלן‪" :‬היחס‬ ‫הבסיסי")‪.‬‬ ‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין (‪ )1‬יתרת קרן אגרות החוב המובטחות‬ ‫(בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו) בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות‬ ‫שהומצאה‪/‬ו לנאמן (ככל שהומצאה‪/‬ו) בהתאם להוראות שטר זה ובניכוי סכומים במזומן‬ ‫המופקדים בחשבון הנאמנות (להלן‪" :‬חוב נטו")‪ ,‬לבין (‪ )2‬שווי המניות שישועבדו (ככל‬ ‫שתישארנה מניות כאמור)‪.1‬‬ ‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪ ,250% -‬תהא‬ ‫אפריקה נכסים רשאית לתת לנאמן הוראת שחרור בקשר עם שחרור מניות משועבדות‪,‬‬ ‫ו‪/‬או שחרורם של סכומים במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר תביא את יחס המניות‬ ‫המשועבדות לחוב נטו לכל היותר ליחס הבסיסי‪.‬‬ ‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪70% -‬‬ ‫(ובכלל זאת‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬בשל הנפקת מניות על ידי אפי אירופה)‪,‬‬ ‫אזי יהיה על אפריקה נכסים לשעבד מניות נוספות של אפי אירופה לעיל‪ ,‬כך שהמניות‬ ‫הנוספות תהיינה כפופות לשעבודים האמורים לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן סכומי כסף‬ ‫במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצון הנאמן‪ ,‬והכל באופן שיחס החוב נטו למניות‬ ‫המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪,‬‬ ‫יעמוד לכל היותר על היחס הבסיסי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של אפריקה נכסים בקשר עם אגרות החוב (סדרה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של‬ ‫אפי אירופה‪ ,‬המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון‬ ‫הקלנדארי האחרון שהסתיים לפני מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער‬ ‫החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע במועד הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי ירידה כאמור עשויה לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גידול בהון המיוחס לבעלי מניותיה של אפי אירופה‪,‬‬ ‫עקב רישום רווחי שערוך נדל"ן להשקעה בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪108‬‬ ‫ו')‪ ,‬וכל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪ ,‬אפריקה נכסים התחייבה כי‬ ‫היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו‬ ‫או כערובה אחרת (להלן‪ ,‬ביחד‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬הבטוחה") לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של‬ ‫אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת הנאמן‪ ,‬מניות של אפי אירופה‪ ,‬אם לאחר‬ ‫יצירת הבטוחה תיוותר בידי קבוצת אפריקה נכסים כמות מניות של אפי אירופה‪ ,‬שהינן‬ ‫נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של המניות‬ ‫המשועבדות (להבטחת אגרות החוב (סדרה ו'))‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבע כי כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪ ,‬בכל מקרה של‬ ‫הנפקת מניות באפי אירופה‪ ,‬בכמות ו‪/‬או במחיר‪ ,‬באופן שלאחר הנפקה כאמור‪ ,‬יחס‬ ‫החוב נטו למניות המשועבדות יהיה שווה או יעלה על היחס הנדרש להוספת בטוחות‪.‬‬ ‫אם וככל שמניותיה של אפי אירופה יירשמו למסחר בבורסה (בישראל או מחוץ לישראל)‪,‬‬ ‫יחס החוב נטו למניות משועבדות ישתנה ל‪ )75%( 0.75 -‬כאשר היחס הנדרש של הוספת‬ ‫בטוחות יעמוד על ‪ )85%( 0.85‬והיחס הנדרש לשחרור הבטוחות יעמוד על ‪.)65%( 0.65‬‬ ‫אפריקה נכסים התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‪,‬‬ ‫אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה‬ ‫הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני‬ ‫חלוקת הדיבידנד – יפחת מ‪ 40% -‬ו‪/‬או יחס החוב ל‪( CAP -‬סולו) יעלה על ‪ 60%‬ו‪/‬או יחס‬ ‫החוב ל‪( CAP -‬מאוחד) יעלה על ‪.70%‬‬ ‫אפריקה נכסים התחייבה‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪,‬‬ ‫יצורפו הדוחות הכספיים המאוחדים של אפי אירופה לדוחותיה הרבעוניים והתקופתיים‬ ‫של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫אפריקה נכסים התחייבה‪ ,‬כי בכל מקרה שבו זומנה אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה‬ ‫הצעת החלטה להעמדה של אגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי‪ ,‬אפריקה נכסים תגרום‬ ‫לכך שעסקאות מהותיות (כהגדרת המונח "עסקה מהותית") באפי אירופה תובאנה‬ ‫לאישור אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו')‪ ,‬ברוב רגיל‪ ,‬למעט במקרים מסוימים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ה)(‪()2‬א)(‪)5‬‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.9.9.6‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפריקה נכסים (לרבות תאגידים מאוחדים שלה‪,‬‬ ‫ובגדר כך‪ ,‬אפי אירופה)‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫יתרות בגין אג"ח‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון‬ ‫בקבוצה)‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫‬‫‪3,025,699‬‬ ‫‪103,133‬‬ ‫‪945,879‬‬ ‫‪,41,44400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫‪1.9.9.7‬‬ ‫להלן שיעור הריבית הממוצעת לשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2013‬של הלוואות שאינן מיועדות‬ ‫לשימוש ייחודי בידי אפריקה נכסים‪ ,‬בפילוח של אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך‬ ‫ממקורות אשראי בנקאיים וחוץ בנקאיים‪:‬‬ ‫שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬ ‫שנת ‪3102‬‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪3103‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪3100‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫זמן ארוך‬ ‫מקורות בנקאים‬ ‫שקלים‬ ‫‪3.5%-4.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.25%-6.2%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.5%‬‬‫‪6.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.9%-5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬ ‫מקורות שאינם בנקאיים‬ ‫שקלים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4%-5.9%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬ ‫‪1.9.10‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שומות מס לפי סעיף ‪(145‬א)(‪()2‬ב) לפקודת מס הכנסה‪ ,‬שהוצאו לאפריקה‬ ‫נכסים בגין השנים ‪ 2008‬ועד ‪ 2010‬ולחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים‪ ,‬בגין‬ ‫השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2011 -‬בסך כולל של כ‪ 256 -‬מיליון ש"ח (הכולל הפרשי הצמדה וריבית)‪,‬‬ ‫ראו ביאור ‪(33‬ה)(‪ )2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.9.11‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫בהיותה הבעלים ו‪/‬או החוכר של נכסי מקרקעין‪ ,‬הקבוצה עשויה להיות אחראית על פי‬ ‫דין‪ ,‬לרבות מבחינת דיני התכנון והבניה ודיני איכות הסביבה‪ ,‬להפרת הדין‪ ,‬היה וההפרה‬ ‫בוצעה בתחום המקרקעין שהינם מקרקעין שבבעלותה ו‪/‬או מקרקעין שהיא חוכרת ו‪/‬או‬ ‫מקרקעין שיש לה בהם זכויות חוזיות או אחרות‪.‬‬ ‫לאור החקיקה המפותחת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‪,‬‬ ‫מבצעת הקבוצה בדיקות שונות (כדוגמת סקר סביבתי להבטחת עמידת פעילותה‬ ‫בפרויקטים השונים בתחומי הפעילות בהוראות החוק הרלוונטיות)‪.‬‬ ‫‪1.9.12‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום הפעילות ראו סעיף ‪1.9.1.2‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪1.9.13‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו)‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1.9.14‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולפתח את הפעילות היזמית בתחום הנדל"ן המניב וכן בתחום‬ ‫פרויקטי ‪ .BOT‬הדבר יעשה תוך השבחת הנכסים המניבים אשר בבעלות הקבוצה‪ ,‬פיתוח‬ ‫הקרקעות אשר מצויות בבעלות הקבוצה (בקרית ויצמן נס ציונה‪ ,‬הפארק הלוגיסטי‬ ‫באזור רג"מ‪ ,‬וקרקע בלוד ובפתח תקווה)‪ ,‬בחינה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של רכישת קרקעות או‬ ‫נכסים אחרים לצורכי פיתוח עתידי וכן התמודדות במכרזי ‪ .BOT‬המועד להתחלת כל‬ ‫פרויקט יקבע תוך שימת לב להעמדת מימון מתאים ובהתאם לתנאי השוק בישראל‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪,‬‬ ‫באמצעות השגת האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ניצול הזדמנויות והצעות עסקיות למימוש נכסים‬ ‫שבבעלותה או חלק מהם‪.‬‬ ‫‪1.9.15‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בשנה הקרובה‪ ,‬צפויה להתמקד הקבוצה‪ ,‬בתכנון בניין נוסף בקרית המדע בנס ציונה (כ‪-‬‬ ‫‪ 10,000‬מ"ר שטחים להשכרה) והשלמת השלב השני (כ‪ 6,600 -‬מ"ר שטחים להשכרה)‬ ‫בבניין בקרית המדע בנס ציונה שהושלם לאחרונה‪ ,‬תכנון בנין משרדים נוסף בסמיכות‬ ‫לגלובל פארק בלוד‪ ,‬בחינת אפשרויות פיתוח לקרקע בפתח תקווה בבעלות החברה‬ ‫ותחילת הקמת חניון בתל אביב במסגרת מכרז בו זכתה הקבוצה‪ .‬כמו כן בשנה הקרובה‬ ‫הקבוצה תתמודד במכרזי ‪ BOT‬ותפעל להסדרת השלביות בפארק הלוגיסטי באזור‬ ‫רג"מ‪.1‬‬ ‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.9.15‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון‬ ‫העבר שלה‪ .‬יתכן כי בפועל‪ ,‬ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן‬ ‫שונה מכפי שצופה הקבוצה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן‬ ‫בישראל ומצב השווקים הפיננסיים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו‬ ‫מגורמי הסיכון של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 1.9.16‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9.16‬‬ ‫‪1.9.16.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫גורמי סיכון בתחום הפעילות‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫שיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של החברה – שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות בישראל‬ ‫ובמדינות בהן פועלת החברה‪ ,‬משפיעים באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי‬ ‫השכרה‪ ,‬על היקף הביקושים בתחום המגורים וכן על היקפי הפעילות בקניונים שבבעלות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית – לשינויים בשיעורי הריבית בארץ ובחו"ל השפעה על הוצאות‬ ‫המימון של הקבוצה‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של ‪ 2012‬קבלה ועדת משנה להתנגדויות של הועדה המחוזית מרכז החלטה בקשר‬ ‫לקרקע ברג"מ‪ ,‬שעניינה ביטולה של החלטה קודמת של מליאת הועדה המחוזית מרכז‪ ,‬על שינוי השלביות‬ ‫במתחם הקרקע בו מתוכננת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקמת הפארק הלוגיסטי‪ .‬כפועל יוצא מהחלטתה של ועדת המשנה‬ ‫כאמור‪ ,‬נדחה מועד תחילת פיתוחו של הפארק הלוגיסטי‪ .‬אפריקה נכסים פועלת לביטול החלטה זו של‬ ‫ועדת המשנה‪.‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שיעור השינוי של מדד המחירים לצרכן בישראל – לשינויים במדד המחירים לצרכן ישנה‬ ‫השפעה על עלויות המימון של אשראים הצמודים למדד וכן על עלויות המימון בגין‬ ‫סדרות אגרות החוב הצמודות למדד של אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חשיפה למטבעות שונים – לאפריקה נכסים הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים (מטבע‬ ‫חוץ‪ ,‬שקלים צמודים ושקלים לא צמודים)‪ ,‬כאשר התנודות בשערי החליפין (בעיקר ביחס‬ ‫לדולר ארה"ב ואירו) של המטבעות ובמדד המחירים לצרכן משפיעים לטובה או לרעה על‬ ‫הכנסות והוצאות המימון של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫נזקי רעידת אדמה – על פי פוליסות הביטוח המקובלות‪ ,‬חברות הקבוצה מחויבות‬ ‫בהשתתפות עצמית במקרה של נזקי רעידת אדמה‪ .‬במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי‬ ‫הקבוצה עקב רעידת אדמה‪ ,‬עלולה להיגרם לקבוצה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד‬ ‫אותה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה‪ ,‬או הרעה‬ ‫בשוקי ההון בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו‬ ‫לקבוצה ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪ ,‬וכן עלולים להביא‬ ‫להאטה בפעילות הקבוצה ולפגיעה בהכנסותיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בתחום הנכסים‬ ‫המניבים ובתחום פיתוח המקרקעין למגורים ‪.‬‬ ‫‪1.9.16.2‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫חשיפה לענפי ההי‪-‬טק והביוטכנולוגיה בישראל ‪ -‬מרכיב ניכר מהכנסות הקבוצה בתחום‬ ‫פעילות זה בשנים האחרונות נבע מלקוחות העוסקים בענף ההיי‪-‬טק והביוטכנולוגיה‬ ‫בפארקי התעשייה וכתוצאה מכך חשופה הקבוצה לפעילות ענף זה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה‪ ,‬או הרעה‬ ‫בשוקי ההון בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו‬ ‫לאפריקה נכסים ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪ ,‬וכן עלולים‬ ‫להביא להאטה בפעילות החברה ולפגיעה בהכנסותיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪1.9.16.3‬‬ ‫לפרטים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪112‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬ ‫‪1.10‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪1.10.1‬‬ ‫רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה מתרכז במזרח‬ ‫‪1.10.1.1‬‬ ‫אירופה‪ ,‬באמצעות ‪ ,AFI Europe N.V.‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים (להלן‪:‬‬ ‫"אפי אירופה")‪.‬‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬פועלת החברה בשני אפיקי פעילות‪,‬‬ ‫‪1.10.1.2‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה– באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום של‬ ‫פרויקטים המיועדים למגורים באירופה‪ ,‬על דרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים‬ ‫(לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים מניבים באירופה ‪ -‬באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך‬ ‫של שיפוץ ו‪/‬או השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪,‬‬ ‫באירופה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין באירופה המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין וכן‬ ‫החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪ ,‬ועוסקות‬ ‫כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות‬ ‫‪1.10.1.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כללי – השפעתו של המשבר הפיננסי העולמי חלחלה למרבית המדינות באירופה בהן פעילה‬ ‫הקבוצה‪ .‬חלק מהמדינות כאמור שרויות במיתון ובחלקן נרשמה האטה ניכרת בשיעור‬ ‫הצמיחה לעומת השנים האחרונות‪ ,‬זאת בניגוד לתחזיותיהם של מרבית המשקיפים הכלכליים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בעקבות ההתפתחויות הכלכליות כאמור לעיל וכמפורט להלן‪ ,‬בחנה החברה בשנים‬ ‫‪ 2013-2008‬את השפעות המשבר הכלכלי על ערכם של רוב נכסי המקרקעין שבבעלותה‪ .‬בחינה‬ ‫זו נערכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי שמאים חיצוניים‪ .‬ממצאי הבחינה הובילו להפחתת ערך (או‬ ‫לשערוך‪ ,‬לפי העניין) של הנכסים המניבים‪ ,‬ערך מלאי הקרקעות וערך מלאי הבניינים למכירה‬ ‫אשר בבעלות החברה באירופה‪ ,‬בהתאם לשווי השוק הנוכחי של נכסים אלו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬התכווצה כלכלת צ'כיה‪ ,‬וזאת עקב מדיניות הצנע שנקטה‬ ‫הממשלה‪ ,‬ירידה בהשקעות בנכסים קבועים והמיתון בגוש האירו שפגע בביקוש ליצוא צ'כי‪.‬‬ ‫כלל הגורמים הנ"ל הובילו לירידה בתוצר הריאלי בשנים ‪ .2012-2013‬על אף העובדה כי כלכלת‬ ‫ב‪.‬‬ ‫צ'כיה יציבה בהשוואה לשאר כלכלות מזרח ‪ /‬מרכז אירופה ובעלת דירוג חוב גבוה (‪,)AA-‬‬ ‫המדינה אינה חסינה בפני המשך התפתחויות שליליות ביבשת‪.‬‬ ‫ע"פ ארגון ה‪ ,OECD-‬בשנת ‪ 2014‬צפויה כלכלת צ'כיה לחזור לצמוח בשיעור ריאלי של כ‪,1.1% -‬‬ ‫בכפוף להתאוששות כלכלית במדינות האיחוד שתוביל לגידול בביקוש למוצרים אשר מיוצרים‬ ‫בצ'כיה‪ .‬בשנת ‪ 2015‬התחזית הינה לצמיחה משמעותית יותר בשיעור של כ‪ ,2.3% -‬כאשר שיעור‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫זכויות הקבוצה בנכסים (בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו) הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות‬ ‫חוזיות או אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫הסקירה שלהלן הינה לגבי שוק הנדל"ן במרכז‪ ,‬מזרח אירופה (‪ ,)CEE‬ובדרום‪-‬מזרח אירופה (‪ – )SEE‬לגבי‬ ‫מדינות הפעילות העיקריות של הקבוצה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬ ‫‪113‬‬ ‫האבטלה צפוי לעמוד על ‪ 6.9%‬ו‪ 6.8%-‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בהתאמה‪ ,‬לעומת ‪ 7%‬ב‪.2013-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬עמדה האינפלציה בתוך טווח יעד האינפלציה של (‪ )3%-1%‬של הבנק המרכזי‬ ‫הצ'כי‪ .‬עליית המחירים בשנה זו הושפעה מהותית מהעלאת שיעור המע"מ בשנת ‪ 2012‬על‬ ‫מוצרים בסיסיים משיעור של ‪ 10%‬לשיעור של ‪ .14%‬ע"פ תחזית ארגון ה‪ ,OECD-‬הצפי הוא‬ ‫שבשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬האינפלציה תהיה בחלק התחתון של טווח יעד האינפלציה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬חל קיטון בגירעון שנבע מפעולות שנקטה הממשלה הצ'כית בצד ההכנסות לצמצום‬ ‫הגרעון‪ ,‬כאשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המע"מ באחוז אחד נוסף (‪ )1%‬בשנת ‪ ,2013‬ונרשמו‬ ‫העלאות מיסוי נוספות‪ .‬ע"פ ארגון ה‪ OECD-‬הגירעון צפוי להישמר בשיעור של כ‪ 2.9% -‬בשנים‬ ‫‪ 2013‬ו‪ .2014 -‬המטבע הצ'כי נחלש ביחס לאירו ב‪ ,8.3%-‬וב‪ 4.2%-‬ביחס לדולר בסוף שנת ‪.2013‬‬ ‫לכלכלת צ'כיה חשיבות גדולה לשמירה על מטבע מקומי יחסית חלש‪ ,‬לאור היותה מדינה מוטת‬ ‫יצוא‪ ,‬ולכן הבנק המרכזי הצ'כי החל במדיניות של התערבות בקביעת שער החליפין וקביעת‬ ‫תקרה להתחזקות הקרונה הצ'כית אל מול מטבעות זרים (ובראשם האירו‪ ,‬המטבע של מרבית‬ ‫שותפות הסחר המרכזית של צ'כיה)‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שנת ‪ 2013‬הושלמו כ‪ 88 -‬אלף מ"ר של‬ ‫שטחי משרדים בפראג (אומדן)‪ .‬למועד הסקירה‪ ,‬מצויים בבניה כ‪ 311-‬אלף מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים בפראג‪ ,‬אשר בנייתם צפויה להסתיים עד לסוף שנת ‪ .2015‬נכון לסוף הרבעון השלישי‬ ‫של שנת ‪ ,2013‬עומד שיעור התפוסה על שיעור של כ‪.87%-‬‬ ‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬כ‪ 256-‬אלף מ"ר של שטחי מסחר מצויים בבנייה בצ'כיה‬ ‫(בעיקר קניונים)‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוספו כ‪ 232 -‬אלפי מ"ר של שטחי תעשיה בצ'כיה במהלך שלושת‬ ‫הרבעונים הראשונים של שנת ‪ ,2013‬ושיעור התפוסה הסתכם בשיעור של כ‪ .91.5%-‬הצפי הוא‬ ‫לגידול משמעותי של שטחי התעשייה בשנים הקרובות לאור פתיחת מרכזי הפצה של חברת‬ ‫אמזון בפראג ובברנו‪.‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר ארה"ב)‬ ‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬בדולר ארה"ב)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬בדולר ארה"ב)‬ ‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬ ‫שיעור אבטלה‬ ‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי) לטווח‬ ‫‪1‬‬ ‫ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫* אומדן‪.‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪198,630‬‬ ‫‪27,214‬‬ ‫(‪*)1.5%‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫(‪*)2.9%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪195,657‬‬ ‫‪27,000‬‬ ‫(‪)1%‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫(‪)4.4%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪216,061‬‬ ‫‪26,916‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫(‪)3.1%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪AA‬‬‫‪27.4‬‬ ‫‪AA‬‬‫‪25.1‬‬ ‫‪AA‬‬‫‪25.7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫רומניה‬ ‫לאחר המיתון שהורגש במדינה בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בשנת ‪ 2011‬צמח התוצר הריאלי בשנת‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של‬ ‫‪.European Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים מתוך אתר הבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪ 2011‬בכ‪ .2.5% -‬עם זאת‪ ,‬שנת ‪ 2012‬הצביעה על צמיחה מתונה יותר והתוצר עלה ב‪0.7%-‬‬ ‫בלבד‪ .‬הצמיחה המתונה נבעה בין היתר מבצורת אשר פגעה בתוצר החקלאי‪ .‬בשנת ‪ 2013‬שיעור‬ ‫הצמיחה בתמ"ג הריאלי שבה לעלות כאשר נמשכו הרפורמות המבניות במדינה ומזג אוויר טוב‬ ‫תרם לתוצרת החקלאית‪ .‬להערכת קרן המטבע העולמית‪ ,‬התוצר הריאלי בשנת ‪ 2013‬צמח‬ ‫בשיעור של כ‪ ,2%-‬וצפוי לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪.2.2%-‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה האטה בקצב עליית האינפלציה‪ ,‬לאחר שנים של אינפלציה גבוהה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נרשמה האצה בקצב האינפלציה‪ .‬העלייה נרשמה כתוצאה מהורדת הריבית במשק‬ ‫אשר נועדה לעודד את הפעילות הכלכלית במדינה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2013‬הריבית ברומניה עמדה על‬ ‫‪ ,3.75%‬לעומת ‪ 5.75%‬בסוף ‪ .2012‬על פי קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בשנים הקרובות‬ ‫האינפלציה צפויה להיות בטווח אשר הגדיר הבנק המרכזי של רומניה‪ ,‬העומד על טווח של בין‬ ‫‪ 1.5%‬ל‪.3.5% -‬‬ ‫שיעור האבטלה הממוצע ברומניה נמוך ביחס למדינות אירופה‪ .‬שיעור האבטלה במדינה צפוי‬ ‫להישאר דומה גם בשנת ‪ ,2014‬והגרעון התקציבי צפוי לעמוד על שיעור של כ‪ 2%-‬מהתוצר‪.‬‬ ‫המטבע הרומני התחזק ביחס לאירו בשיעור של כ‪ 0.8%-‬בממוצע במהלך שנת ‪ ,2013‬ובשיעור‬ ‫של כ‪ 4.2%-‬בממוצע ביחס לדולר ארה"ב‪ .‬רומניה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי‬ ‫האירופאי בשנת ‪ ,2014‬אך בשל המיתון בשוק האירופאי וכן בשל ההאטה במשק המקומי‪,‬‬ ‫דחתה את מועד אימוץ מטבע האירו לזמן בלתי מוגבל‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2013‬הושלמה בנייתם כ‪ 81,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים בבוקרשט‪ ,‬ושיעור התפוסה בשנה‬ ‫עומד על כ‪ .85%-‬הצפי לשנת ‪ 2014‬הוא לגידול של בין ‪ 120‬לבין ‪ 150‬אלפי מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים‪ .‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2013‬נוספו ברומניה כ‪ 175,000 -‬מ"ר של‬ ‫שטחי תעשייה‪ ,‬פי ‪ 2.5‬מהתקופה המקבילה בשנת ‪ ,2012‬כאשר כ‪ 54% -‬משטחי התעשייה‬ ‫הוקמו באזור בוקרשט‪.1‬‬ ‫רומניה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬ ‫שיעור אבטלה‬ ‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬ ‫‪2‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪183,785‬‬ ‫‪169,394‬‬ ‫‪182,611‬‬ ‫‪13,179‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪12,722‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪12,390‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫(‪)2.3%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫(‪)2.2%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫(‪)4.1%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪4.48‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬ ‫‪.Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר הבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬ ‫‪115‬‬ ‫סרביה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הכלכלה הסרבית נכנסה למיתון שני (לאחר המיתון הראשון בעקבות המשבר העולמי בשנת‬ ‫‪ )2008‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ . 2012-‬בשנים אלו נרשמה ירידה ברמת החיים בסרביה‪ ,‬כאשר שיעור‬ ‫האבטלה עמד באופן קבוע על שיעורים הגבוהים מ‪ ,20%-‬התוצר הריאלי במשק ירד‪,‬‬ ‫האינפלציה הייתה מעל טווח יעד האינפלציה והגירעון התקציבי היה בשיעור גבוה מן התוצר‪.‬‬ ‫גורמים אלו מהווים כר פורה לחוסר יציבות חברתית ופוליטית‪ ,‬ומקשים על המדינה בנקיטת‬ ‫פעולות נחוצות של צמצום הגרעון הממשלתי והגדלת הגמישות בשוק העבודה‪ .‬למרות‬ ‫שהאקלים העסקי עדיין לא חיובי‪ ,‬הכלכלה הסרבית התאוששה בשנת ‪ 2013‬ועברה לצמיחה‬ ‫חיובית‪ ,‬כאשר הייצור התעשייתי והיצוא עלו באופן משמעותי‪ .‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015 -‬צפוי‬ ‫התוצר לצמוח בשיעורים של כ‪ 2%-‬וכ‪ ,3.5%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫האינפלציה בסרביה הייתה גבוהה בשנים האחרונות‪ ,‬כאשר האצת האינפלציה הושפעה‬ ‫מעלייה במחירי המזון‪ ,‬במחירי המוצרים בפיקוח ובמחירי היבוא‪ .‬האינפלציה הגבוהה הובילה‬ ‫להעלאת שיעורי הריבית‪ ,‬אך שיעור האינפלציה נשאר גבוה בשנת ‪ .2013‬על פי תחזית קרן‬ ‫המטבע הבינלאומית‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬צפוי שיעור האינפלציה במדינה לרדת לכ‪ ,5%-‬בתוך‬ ‫טווח יעד האינפלציה‪.‬‬ ‫האבטלה בסרביה עמדה ב‪ 2012-‬על ‪ .23.1%‬בשנת ‪ 2013‬שיעור האבטלה עלה ל‪ .25% -‬על פי‬ ‫קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬שיעור האבטלה צפוי לרדת באופן מזערי ולעמוד ב‪ 2014-‬על ‪.24.9%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הגרעון צפוי לקטון ל‪ 6.2%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬לפי תחזית קרן המטבע‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬המטבע הסרבי נשאר בממוצע ללא שינוי מול האירו‪ ,‬וירד בשיעור של כ‪3.4%-‬‬ ‫ביחס לדולר ארה"ב‪ ,‬זאת לאחר ירידה משמעותית בשנת ‪ 2012‬מול מטבעות אלו‪ .‬את הנתון‬ ‫הנ"ל ניתן לייחס בעיקר למשבר בגוש האירו ולחוסר היציבות הפוליטית במדינה‪ .‬גם בשנת‬ ‫‪ 2014‬צפוי שער החליפין להיות מושפע מהמצב הכלכלי באירופה ומהחששות לגבי מהמדיניות‬ ‫הפיסקלית של הממשלה‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬שוק הבניה של שטחי משרדים בבלגרד נותר‬ ‫כמעט דומם בשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013 -‬רק מבנה משרדים אחד (בשטח של כ‪ 3,870 -‬מ"ר) מצוי‬ ‫בבניה וצפוי להיפתח ברבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬זאת לעומת שנת ‪ 2012‬בה נוספו בבלגרד‬ ‫כ‪ 18,000-‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬ולעומת שנת ‪ 2011‬בה נוספו רק כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים‪ .‬התפוסה הממוצעת של שטחי משרדים קיימים עומדת על שיעור של כ‪.88% -‬‬ ‫ההערכה היא שהיקף התפוסה יגדל לאור חוסר הגידול בהיצע בבלגרד‪.2‬‬ ‫סרביה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה‬ ‫קודמת)‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬ ‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪43,677‬‬ ‫‪38,539‬‬ ‫‪43,774‬‬ ‫‪11,085‬‬ ‫‪10,722‬‬ ‫‪10,725‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫(‪)1.7%‬‬ ‫(‪)1.6%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫(‪)7.2%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫(‪)7.1%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫(‪)4.9%‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בלומברג‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫‪3‬‬ ‫תקופה)‬ ‫‪10.18%‬‬ ‫‪13.95%‬‬ ‫‪14.89%‬‬ ‫‪BB-‬‬ ‫‪BB-‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪113.5‬‬ ‫‪105.5‬‬ ‫‪114.6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פולין‬ ‫התמתנות הצמיחה בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬נבעה בעיקר מירידה בביקושים ומהשפעת המיתון‬ ‫בגוש האירו‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נרשמה צמיחה גבוהה במעט מ‪ 2013-‬המיוחסת להשקעות שנעשו בגין‬ ‫משחקי היורו ‪ .2012‬בהתאם לשיפור בכלכלה האירופית‪ ,‬צפוי התמ"ג בפולין לצמוח בשיעור‬ ‫ריאלי של כ‪ 2.4%-‬בשנת ‪ .2014‬הצריכה הפרטית בשנת ‪ 2014‬צפויה לעלות בשיעור של כ‪,1.5%-‬‬ ‫לאחר עליות מתונות בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬של ‪( 0.7%‬אומדן) ו‪ 0.5%-‬ב‪ 2013-‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬ירדה האינפלציה בפולין‪ ,‬לאחר ירידה במחירי הסחורות והגז‪ ,‬וכן המשך הירידה‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בביקוש המקומי‪ .‬יעד האינפלציה של הבנק המרכזי הפולני עומד על טווח של ‪.3.5%-1.5%‬‬ ‫האינפלציה הממוצעת צפויה לעמוד על שיעור של כ‪ 2% -‬בשנת ‪ ,2014‬לאחר עליה קלה בביקוש‬ ‫המקומי‪.‬‬ ‫האבטלה בפולין עמדה בשנת ‪ 2013‬על שיעור ממוצע של כ‪( 10.9% -‬אומדן)‪ ,‬גידול של כ‪0.8%-‬‬ ‫ביחס לשיעור האבטלה הממוצע בשנה הקודמת‪ .‬תחזית האבטלה ל‪ 2014-‬הינה ‪.11%‬‬ ‫בשנים ‪ 2011-2013‬לא הצליחה ממשלת פולין לעמוד בדרישות האיחוד האירופי ליעד גרעון‬ ‫תקציבי של ‪ .3%‬להערכת קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הגרעון התקציבי של פולין צפוי לרדת‬ ‫לרמה של כ‪ 3.4%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬כאשר הסיכון לאי עמידה ביעד הגירעון נובע מהמשך‬ ‫חולשה כלכלית במשק המקומי ובשאר מדינות היבשת‪ .‬המדיניות הכלכלית של ממשלת פולין‬ ‫בטווח הקצר תתרכז בשיפור המשמעת התקציבית על מנת לשפר את אמון הסקטור העסקי‬ ‫ולהפחית את פרמיית הסיכון על חוב הממשלה‪ .‬לשם כך נקטה הממשלה במספר צעדים בשנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬לרבות העלאת תשלומי הביטוח הלאומי בשיעור של ‪ ,2%‬ביטול הטבות מס שונות‬ ‫והעלאות המיסים על דלק וסיגריות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתכננת הממשלה המשך הפרטות כמקור הכנסות‬ ‫נוסף‪.‬‬ ‫שער החליפין הממוצע של המטבע הפולני התחזק בשנת ‪ 2013‬ביחס לאירו בשיעור של כ‪0.3%-‬‬ ‫ונחלש ביחס לדולר ארה"ב בשיעור של כ‪ .3%-‬על פי התחזית‪ ,‬שער החליפין לא צפוי להשתנות‬ ‫בשיעור משמעותי בשנים ‪ 2014‬ו‪.2015-‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2013‬התווספו כ‪ 365 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים בוורשה‪ ,‬לעומת שנת ‪ 2012‬כולה שבה‬ ‫נוספו כ‪ 285 -‬אלפי מ"ר‪ .‬מדובר בגידול השנתי הגבוה ביותר בשטחי המשרדים בוורשה‪ .‬נכון‬ ‫לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬הסתכם שיעור התפוסה בשיעור של כ‪ ,89.9%-‬אך בשל‬ ‫ההיצע הגדול שיעור התפוסה צפוי לרדת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו‬ ‫בוורשה כ‪ 68-‬אלפי מ"ר של שטחי תעשייה‪ ,‬מה שהעמיד את סך שטחי התעשייה בוורשה על כ‪-‬‬ ‫‪ 2.6‬מיליון מ"ר‪ ,‬כאשר שיעור התפוסה עומד על כ‪.85.6% -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הנתונים ל‪ 2011-2012-‬נלקחו מדוח הבנק המרכזי של סרביה‪ .‬התשואה הינה לאג"ח במטבע מקומי ל‪ 3 -‬שנים‪.‬‬ ‫הנתון ל‪ 2013-‬נלקח מאתר ‪.SeeNews‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬ ‫‪117‬‬ ‫פולין‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה‬ ‫קודמת)‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬ ‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬ ‫‪2‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫בולגריה‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪513,934‬‬ ‫‪489,795‬‬ ‫‪515,667‬‬ ‫‪21,118‬‬ ‫‪20,562‬‬ ‫‪19,843‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫(‪)4.6%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫(‪)3.9%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫(‪)5%‬‬ ‫‪4.42%‬‬ ‫‪3.88%‬‬ ‫‪5.84%‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪4.15‬‬ ‫‪4.09‬‬ ‫‪4.42‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בשנים ‪ 2008-2005‬שמרה הצמיחה הריאלית בבולגריה על שיעור יציב של כ‪ 6.35%-‬בממוצע‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2009‬עקב המשבר באירופה‪ ,‬ירדה הצמיחה בבולגריה לשיעור שלילי של כ‪ .5.5%-‬בשנים‬ ‫‪ 2010‬ו‪-‬בשנת ‪ 2011‬נרשמה התאוששות בבולגריה לאחר המשבר באירופה‪ ,‬והתוצר צמח‬ ‫בשיעור של כ‪ .1.8%-‬עם זאת‪ ,‬החזרה למיתון בגוש האירו בשנת ‪ 2012‬פגעה ביצוא הבולגרי‪,‬‬ ‫ושיעור הגידול בתוצר התמתן ועמד על כ‪ 0.8%-‬בלבד‪ .‬מגמה זו המשיכה גם בשנת ‪,2013‬‬ ‫בעקבות החולשה בכלכלת גוש האירו‪ ,‬ובפרט ביוון‪ ,‬המהווה יעד לכ‪ 10%-‬מהיצוא הבולגרי‪,‬‬ ‫והצמיחה בתוצר הסתכמה בשיעור מוערך של כ‪ 0.5% -‬בלבד‪ .‬בשנת ‪ 2014‬צפויה הכלכלה‬ ‫הבולגרית לצמוח בשיעור של כ‪ .1.6%-‬בולגריה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי‬ ‫האירופאי בשנת ‪ ,2013‬אולם בשל חוסר היציבות בגוש האירו והסיכונים הכרוכים בהצטרפות‪,‬‬ ‫בולגריה ביטלה את הצטרפותה לעת עתה‪.‬‬ ‫האינפלציה בבולגריה נמוכה ביחס לאזור‪ ,‬לאור מאמציה של בולגריה החל משנת ‪2007‬‬ ‫להתאים את הכלכלה שלה לכניסה לאיחוד המוניטרי האירופאי‪ ,‬והצמדת המטבע הבולגרי‬ ‫לאירו‪ .‬ע"פ קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬האינפלציה צפויה לעמוד בשנת ‪ 2014‬על שיעור של כ‪-‬‬ ‫‪.1.5%‬‬ ‫שוק העבודה בבולגריה לא מראה סימני התאוששות‪ ,‬ונדרשת צמיחה מהירה יותר על מנת‬ ‫להביא למפנה‪ .‬המשך ההתאוששות בכלכלה צפוי לתמוך בירידת שיעור האבטלה ל‪ 11.4%-‬ב‪-‬‬ ‫‪.2014‬‬ ‫למרות עליה קלה בשיעור הגירעון בשנת ‪ ,2013‬שיעור הגירעון מהתוצר של בולגריה נמצא‬ ‫מתחת לדרישת האיחוד האירופי לגרעון מקסימלי של ‪ 3%‬מהתוצר‪ .‬בשנת ‪ 2014‬הגירעון צפוי‬ ‫להישמר בהיקף דומה‪ ,‬ולעמוד על שיעור של כ‪ 1.7%-‬מהתוצר‪.‬‬ ‫שע"ח הבולגרי מוצמד לאירו ומנגנון ההצמדה צפוי להישמר עד שבולגריה תצטרף לגוש האירו‬ ‫ותאמץ את המטבע המשותף‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של פולין‪.‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של‬ ‫‪.European Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של פולין‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הבנק האירופאי והבנק המרכזי של בולגריה‪.‬‬ ‫‪118‬‬ ‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬גדלו שטחי המשרדים בסופיה בשיעור של כ‪ ,2%-‬כאשר התפוסה‬ ‫הממוצעת עלתה ועומדת על שיעור של כ‪ .79%-‬בסוף המחצית הראשונה של שנת ‪2013‬‬ ‫הסתכמו שטחי המסחר בבולגריה בכ‪ 643-‬אלפי מ"ר‪ ,‬כאשר יותר ממחציתם (כ‪ 325 -‬אלפי‬ ‫מ"ר) ממוקמים בסופיה‪ .‬חמישה מרכזים מסחריים חדשים מצויים בבנייה‪ ,‬והיקף שטחי‬ ‫המסחר בבולגריה צפוי להסתכם בכ‪ 904-‬אלפי מ"ר בסוף שנת ‪.2014‬‬ ‫בולגריה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר ארה"ב)‬ ‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫שיעור אינפלציה (סוף תקופה)‬ ‫שיעור האבטלה (סוף תקופה)‬ ‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬ ‫‪1‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪53,698‬‬ ‫‪14,440‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪51,020‬‬ ‫‪14,103‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪53,575‬‬ ‫‪13,669‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫(‪)1.8%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫(‪)0.5%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫(‪)2%‬‬ ‫‪3.43%‬‬ ‫‪3.44%‬‬ ‫‪5.23%‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬ ‫‪4‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה‬ ‫‪1.10.2‬‬ ‫מרבית פעילות פיתוח המקרקעין למגורים של הקבוצה באירופה מרוכזת באמצעות אפי‬ ‫אירופה‪ .‬לקבוצה קרקעות המיועדות לבניה למגורים בצ'כיה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬הונגריה‬ ‫ורומניה‪.‬‬ ‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות‬ ‫‪1.10.2.1‬‬ ‫לפרטים בנוגע לכלכלה ברומניה‪ ,‬צ'כיה פולין ובולגריה‪ ,‬בהן פעילה הקבוצה בתחום פיתוח‬ ‫המקרקעין למגורים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10.1.3‬לעיל‪ .‬בנוסף יצוין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫צ'כיה‪ - 1‬על פי נתוני חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הושלמה‬ ‫בנייתן של ‪ 1,655‬יחידות דיור בפראג‪ ,‬המהווה גידול בשיעור של כ‪ 10%-‬לעומת התקופה‬ ‫המקבילה בשנת ‪ .2012‬התחזית לכלל שנת ‪ 2013‬כוללת השלמה של יותר מ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫במהלך החציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו התחלות הבנייה בפראג בכ‪ 1,224-‬יחידות‬ ‫דיור‪ ,‬בדומה לנתוני התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪,2013‬‬ ‫מספר יחידות הדיור בפראג הנמצאות בשלבי בנייה ואשר בנייתם צפויה להיות מושלמת‬ ‫בשנתיים הקרובות‪ ,‬עומד על כ‪ 5,400-‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2013‬מהווה את אחת השנים החזקות ביותר אי פעם בשוק המשכנתאות בצ'כיה‪ .‬על פי‬ ‫המשרד לפיתוח אזורי‪ ,‬היקפן הכספי של המשכנתאות החדשות שאושרו בשלושת הרבעונים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬הגיע ל‪ 115.1-‬מיליארד קרונות צ'כיות‪ ,‬נתון המצביע על גידול‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬ ‫‪.Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר ‪.OANDA‬‬ ‫בנוסף לקבוצה חברה כלולה בפנמה‪.‬‬ ‫‪119‬‬ ‫בשיעור של כ‪ 31%-‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ואף גידול לעומת שנת ‪ ,2007‬שנת‬ ‫השיא‪ ,‬טרום המשבר העולמ‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בצ'כיה במהלך הרבעון השלישי של‬ ‫השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬ ‫בקרונות (ללא מע"מ)‬ ‫מחיר ממוצע למ"ר בדירה בפרויקטים‬ ‫חדשים בפראג‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪46,000‬‬ ‫רומניה‪ - 3‬שוק הנדל"ן למגורים ברומניה סובל מירידת מחירים למעלה מארבע שנים‪ .‬ב‪,2009-‬‬ ‫ירדו מחירי הדירות ב‪ ,20.6%-‬ב‪ 2010-‬ירדו מחירי הדירות ב‪ ,15.9%-‬בשנת ‪ 2011‬ירדו מחירי‬ ‫הדירות הממוצעים בשיעור של כ‪ 4.1%-‬ובשנת ‪ 2012‬ירדו בשיעור של כ‪.1.3%-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה נוספת במחירי הדירה הממוצעים‪ ,‬ועיקר פעילות הבנייה התרכזה‬ ‫ביחידות דיור קטנות המיועדות לבעלי הכנסה נמוכה‪ ,‬ובטווח מחירים של כ‪ 70 -‬אלפי יורו‪,‬‬ ‫המהווים את הגבול העליון בתכנית הסיוע הממשלתית לרוכשי דירה ראשונה‪.‬‬ ‫הביקוש ממשיך להיות מונע על ידי רוכשי דירה ראשונה במסגרת תכנית הסיוע הממשלתית‪.‬‬ ‫בשל כך‪ ,‬עיקר הביקוש הינו ליחידות דיור שנבנו לאחר פברואר ‪ ,2010‬במחיר מקסימלי של‬ ‫‪ 70,000‬יורו‪ ,‬וליחידות דיור שנבנו לפני כן‪ ,‬במחיר מקסימלי של ‪ 60,000‬יורו‪ ,‬בהתאם לתנאי‬ ‫התכנית‪.‬‬ ‫בעתיד הקרוב היצע הבנייה ימשיך להיות מופנה לדירות המיועדות לאוכלוסייה בעלת הכנסה‬ ‫נמוכה ולא צפויה התאוששות משמעותית בביקוש עד לשנת ‪ ,2014‬וכן צפויה מגמת ירידת‬ ‫מחירי הדירות באופן מתון‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים ברומניה במהלך הרבעון השלישי‬ ‫של השנים ‪ 2012‬ו‪:42013 -‬‬ ‫באירו‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה ברומניה‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בבוקרשט‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪963‬‬ ‫‪1,124‬‬ ‫פולין‪ - 5‬שוק הנדל"ן למגורים בפולין צמח בשנה האחרונה‪ ,‬כשהסיבה העיקרית לכך הן‬ ‫הריביות הנמוכות‪ ,‬שתמכו בגידול בהיקפי המשכנתאות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושקה תכנית סובסידיות‬ ‫לצעירים המעוניינים ברכישת דירה חדשה בשם "בית לצעירים"‪ ,‬אשר גרמה לצעירים להזדרז‬ ‫לרכוש בתים זולים וכן גרמה ליזמים להגביר את שיווקן של יחידות דיור שעמדו בתנאי‬ ‫הזכאות לפי התוכנית‪.‬‬ ‫מספר יחידות הדיור החדשות ששווקו בוורשה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪2,100 -‬‬ ‫יחידות דיור‪ ,‬ובסוף השנה עמד המלאי המוצע למכירה על כ‪ 16,800-‬יחידות דיור‪ .‬במהלך‬ ‫השנה המתחילה באוקטובר ‪ 2012‬ומסתיימת בספטמבר ‪ ,2013‬נמכרו כ‪ 13,400 -‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫בהינ תן קצב המכירה בתקופה האחרונה‪ ,‬צפויה כמות המלאי הקיימת להספיק ליותר‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪120‬‬ ‫מחמישה רבעונים‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נמכרו בוורשה כ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪ ,‬גידול של כ‪ 1,000-‬יחידות‬ ‫דיור לעומת הרבעון השני של ‪ .2013‬תנופת המכירות מגיעה משני סוגים עיקריים של קונים‪:‬‬ ‫קונים בעלי חסכונות גדולים אשר משתמשים במשכנתאות רק כאמצעי משלים לצורך מימון‪,‬‬ ‫וקונים אשר מחפשים משכנתאות במימון מלא על מנת להספיק לקנות דירה לפני הקשחת‬ ‫התנאים לסובסידיות ממשלתיות‪.‬‬ ‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬התחזית המעודכנת לשנת ‪ 2013‬צופה את השלמתם של כ‪-‬‬ ‫‪ 14,700‬יחידות דיור בוורשה בשנת ‪ ,2013‬ובשנת ‪ 2014‬צפויה השלמה של כ‪ 13,400-‬יחידות‬ ‫דיור בוורשה‪.‬‬ ‫בולגריה‪ - 1‬שוק הדיור למגורים בסופיה צמח במחצית הראשונה של שנת ‪ .2013‬עיקר הביקוש‬ ‫הוא לדירות בשוק דירות היוקרה וכן לדירות למעמד הבינוני‪-‬גבוה‪ ,‬אשר נרשם מחסור בהיצע‬ ‫בהם כאשר לא נבנו פרויקטים ברמה גבוהה משנת ‪ .2010‬שיעור התפוסה בדירות אלו עלה‬ ‫בשיעור של כ‪ 3%-‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪.2012‬‬ ‫עיקר הגידול בביקוש לדירות נובע מכניסת חברות ‪ IT‬חדשות לבולגריה‪ ,‬כאשר עובדים‬ ‫מתעשייה זו (ומתעשיית התרופות) מחפשים בתים חדשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כ‪ 40% -‬מהקונים של דירות‬ ‫ובתי חופשה בבולגריה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו אזרחים רוסים‪.‬‬ ‫סך העסקאות בשוק הנדל"ן למגורים בבולגריה עלה בשיעור של כ‪ 20%-‬במהלך המחצית‬ ‫השניה של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬מחירי הבתים עלו בשיעור שנע‬ ‫בין ‪ 1%‬ל‪ 2%-‬ברחבי המדינה‪ ,‬ובשיעור גבוה של כ‪ 5% -‬בסופיה‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בבולגריה במהלך המחצית‬ ‫הראשונה של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬ ‫באירו‬ ‫יחידות דיור חדשות ששווקו בסופיה‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בסופיה (במהלך‬ ‫הרבעון השלישי של ‪)2013‬‬ ‫חציון ראשון ‪2013‬‬ ‫חציון ראשון ‪2012‬‬ ‫‪6,260‬‬ ‫‪5,800‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪710‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים – כאמור לעיל‪ ,‬עיקר הפעילות של הקבוצה‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין באירופה הינו בנכסי מקרקעין‪ ,‬ועל כן לחקיקה בתחום מיסוי‬ ‫המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על פעילותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬למיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והיטלי‬ ‫השבחה המוטלים על עסקאות בנכסי נדל"ן‪.‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים – להערכת הנהלת אפריקה נכסים‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף פיתוח‬ ‫המקרקעין למגורים באירופה הינם‪ :‬ידע וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור‬ ‫פרויקטים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה ובשיווק הפרויקטים‪ ,‬מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪1.10.2.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי –‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה הינם בעיקר דירות מגורים למכירה‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לקבוצה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין וכן החזקות בחברות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬ ‫‪121‬‬ ‫המחזיקות ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ההסכמים לרכישת הקרקעות (בין אם בנויות ובין אם לאו) המיועדות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לבניה‬ ‫למגורים‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות‬ ‫עסקת מזומן‪ ,‬כאשר התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת‬ ‫המחיר הקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫(ב )‬ ‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין (בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין‬ ‫מכוח רכישה של חלק מזכויות המקרקעין) פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת חברה‬ ‫משותפת לחברה ולשותפיה‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪.‬‬ ‫(ג)‬ ‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן‪,‬‬ ‫ובכלל זאת את זכותה לקבלת כל תקבולי הפרויקט הרלוונטי וזכויות הקבוצה אל מול מוכר‬ ‫הפרויקט האמור‪.‬‬ ‫(ד )‬ ‫לעיתים מותנית ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪ ,‬לשנות את ייעוד‬ ‫השטח הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪1.10.2.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים‬ ‫לעניין סעיף ‪ 1.10.2.3‬זה‪:‬‬ ‫הנתונים בטבלאות בס"ק ‪ 1.10.2.3‬זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬ ‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬ ‫"פרויקט שהסתיים" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו כל יחידות‬ ‫הדיור‪.‬‬ ‫"פרויקט בביצוע" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו החלו אך טרם הושלמו‪.‬‬ ‫"פרויקט בתכנון" ‪ -‬פרויקט שהקבוצה מתכוונת להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין ועבודות‬ ‫הבניה בו טרם החלו‪.‬‬ ‫"פרויקט בתכנון ראשוני" – פרויקט שהינו בשלב המקדמי‪ ,‬אשר הקבוצה אינה מתכוונת‬ ‫להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין‪ ,‬ואשר אין לה תכניות באשר למועד תחילת ביצועו‬ ‫ובאשר לאפיונו המדויק (בין היתר‪ ,‬בשל אי ודאות מבחינת הביקושים ואפשרויות המימון)‪.‬‬ ‫"שיעור ההחזקה בפרויקט" ‪ -‬הכוונה לשיעור ההחזקה של הקבוצה בפרויקט (לא כולל חלק‬ ‫הבעלים בעסקת קומבינציה)‪.‬‬ ‫"יח"ד שנמכרו" ‪ -‬כמות יחידות הדיור שנמכרה בפרויקט‪.‬‬ ‫"יח"ד לפי תכנון" ‪ -‬הכוונה לכמות יחידות דיור שמבקשת הקבוצה לכלול בפרויקט‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות שטרם אושרו (בין שהוגשו לרשויות התכנון ובין שנמצאות בשלבי הכנה בלבד)‪.‬‬ ‫‪122‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:1‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫חברה‬ ‫מחזיקה‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫בפרויקט‬ ‫(ע"י‬ ‫החברה‬ ‫המחזיקה)‬ ‫עלות‬ ‫שנזקפה‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫הפחתות‪ /‬שערוכים‬ ‫שבוצעו בגין‬ ‫הפרויקט עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שהוכר‬ ‫יתרת רווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫גולמי‬ ‫שטרם‬ ‫הוכר‬ ‫הכנסות מצטברות שהוכרו עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שיעור רווח גולמי לשנת (ממוצע)‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪elseis‬‬ ‫‪eiksseeols‬‬ ‫‪s ees 9‬‬ ‫קראקוב‬ ‫פולין‬ ‫‪kvk‬‬ ‫‪eei rs.‬‬ ‫‪.o k.k‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪77,822‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,564‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪107,386‬‬ ‫‪106,900‬‬ ‫‪103,957‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europejskie‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫קראקוב‬ ‫פולין‬ ‫‪kvk‬‬ ‫‪eei rs.‬‬ ‫‪.o k.k‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31,687‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,202‬‬ ‫‪9,742‬‬ ‫‪42,889‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ורשה‬ ‫פולין‬ ‫‪Wilanów‬‬ ‫‪ONE Sp.‬‬ ‫‪z o.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לטביה‬ ‫‪SIA B.R.‬‬ ‫‪Holdings‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪156,303‬‬ ‫)‪(22,752‬‬ ‫‪11,465‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪167,768‬‬ ‫‪153,959‬‬ ‫‪133,380‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21,420‬‬ ‫)‪(1,948‬‬ ‫‪2,829‬‬ ‫‪10,338‬‬ ‫‪24,248‬‬ ‫‪22,867‬‬ ‫‪19,958‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪82,679‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,028‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101,707‬‬ ‫‪100,346‬‬ ‫‪97,011‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪38,858‬‬ ‫)‪(3,752‬‬ ‫‪5,758‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫‪44,615‬‬ ‫‪42,405‬‬ ‫‪36,697‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫)‪(3%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪411,215‬‬ ‫)‪(28,451‬‬ ‫‪79,845‬‬ ‫‪25,606‬‬ ‫‪491,059‬‬ ‫‪426,477‬‬ ‫‪391,003‬‬ ‫‪Wilanow one‬‬ ‫‪Metropolia‬‬ ‫‪Vitosha Tulip‬‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modranska‬‬ ‫‪Lagera Tulip‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫בולגריה‬ ‫צ'כיה‬ ‫בולגריה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Vitosha‬‬ ‫‪gardens‬‬ ‫‪Eood‬‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modransk‬‬ ‫‪a rokle‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪AFI‬‬ ‫‪Lagera‬‬ ‫‪Tulip‬‬ ‫‪eood‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני הקבוצה במועד עריכת הדוחות‬ ‫הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לקבוצה קושי לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי לכל אורך חיי הפרויקט‪ ,‬וזאת בשל ריבוי‬ ‫המשתנים העשויים להשפיע על רווח זה‪ ,‬לרבות משתנים שאין לקבוצה יכולת להשפיע עליהם‪.‬‬ ‫‪123‬‬ ‫להלן פירוט מלאי הדירות ליום ‪ 31.12.2013‬בפרויקטים שהסתיימו (דהיינו – שבנייתם‬ ‫הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי הקבוצה) (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫סיום‬ ‫הקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(במצטבר)‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫(במצטבר)‬ ‫מלאי‬ ‫דירות‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪Europejskie Osiedle‬‬ ‫‪phase 9‬‬ ‫‪Osiedle Europejskie‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫‪Metropolia‬‬ ‫‪Vitosha tulip‬‬ ‫‪Tulipa Modranska‬‬ ‫‪Lagera Tulip‬‬ ‫‪Wilanow 1‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪Q2/13‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דירות שנמכרו‬ ‫ולא נמסרו‬ ‫נכון ליום‬ ‫עלות בספרים‬ ‫של דירות‬ ‫נכון ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫דירות שהקמתן‬ ‫הסתיימה עד‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫ושנמכרו לאחר‬ ‫יום ‪31.12.2013‬‬ ‫ועד ליום‬ ‫‪4.3.2014‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪34,831‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2,802‬‬ ‫‪52,687‬‬ ‫‬‫‪47,011‬‬ ‫‪3,433‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪505‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪Q3/09‬‬ ‫‬‫‬‫‪118‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪Q1/10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪Q3/10‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪1,347‬‬ ‫‪1,461‬‬ ‫‪)*(141,176‬‬ ‫(*) לא כולל עלות יתרת חניות שטרם נמכרו בפרוייקט ‪ Tulipa Modranska‬בסך כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫להלן נתונים נוספים בדבר פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫מועד סיום‬ ‫הקמת‬ ‫הפרוייקט‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫שנה‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europjskie‬‬ ‫‪phase 9‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europjskie‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫‪Q2/13‬‬ ‫‪slikskile‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Vitosha Tulip‬‬ ‫‪Q3/09‬‬ ‫‪eilse‬‬ ‫‪keiereoe‬‬ ‫‪Q1/10‬‬ ‫‪pelsie eils‬‬ ‫מספר יח"ד שנמכרו‬ ‫מלאי‬ ‫יח"ד‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫‪Q3/10‬‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מחיר ממוצע למ"ר לדירות שנמכרו ברבעון (‪)1‬‬ ‫מטבע‬ ‫פעילות‬ ‫רבעון שני‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,105‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,797‬‬ ‫‪6,195‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,965‬‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫‪PLN‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5,892‬‬ ‫‪5,902‬‬ ‫‪6,013‬‬ ‫‪5,732‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪6,071‬‬ ‫‪6,030‬‬ ‫‪5,988‬‬ ‫‪6,137‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪5,854‬‬ ‫‪5,883‬‬ ‫‪6,039‬‬ ‫‪5,680‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪6,385‬‬ ‫‪6,123‬‬ ‫‪5,837‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,682‬‬ ‫‪6,829‬‬ ‫‪6,017‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‬‫‪20‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪12‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪39‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪30‬‬ ‫(‪)22‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‬‫‪975‬‬ ‫‪1,002‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪871‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‬‫‪1,037‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪994‬‬ ‫‪853‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,172‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‪841‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‬‫‪1,105‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪985‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪698‬‬ ‫‪790‬‬ ‫‪653‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪705‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59,102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪56,689‬‬ ‫‪56,466‬‬ ‫‪60,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪61,096‬‬ ‫‪59,372‬‬ ‫‪60,697‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪61,222‬‬ ‫‪62,381‬‬ ‫‪60,428‬‬ ‫‪59,664‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪PLN‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫‪CZK‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪Wilanow One‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪583‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪688‬‬ ‫‪557‬‬ ‫‪570‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪650‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪10,303‬‬ ‫‪PLN‬‬ ‫(‪ )1‬מחיר ממוצע למ"ר בפולין בלטביה ובצ'כיה מחושב לפי שטח הדירה נטו (ללא שטחים‬ ‫משותפים)‪ ,‬ובבולגריה לפי שטח הדירה ברוטו‪.‬‬ ‫(‪ )2‬במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬הושלמה רכישת הפרויקט ובהתאם היתרות המאזניות‬ ‫של הפרויקט מאוחדות החל מיום ‪.30.6.2013‬‬ ‫(‪ )3‬שערי חליפין היציגים ליום ‪ .4.782 :31.12.2013‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו (‪ 0.174 ;)EUR‬ש"ח ל‪1-‬‬ ‫קורונה צ'כית (‪ 1.14 ;)CZK‬ש"ח ל‪ 1-‬זלוטי פולני (‪.)PLN‬‬ ‫(‪ )4‬להלן פרטים נוספים בקשר עם מספר פרויקטים למגורים שהסתיימו ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫(דהיינו ‪ -‬שבנייתם הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי הקבוצה)‪:‬‬ ‫פרויקט ‪( Lagera Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט")‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 14‬חוזי רכישה חתומים‬ ‫שנחתמו במהלך בנית הפרויקט בשנת ‪ ,2008‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 1,036 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין‬ ‫‪ 20%‬ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם‬ ‫קבלת היתרי האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון השני של‬ ‫שנת ‪ .2010‬למרות פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי‬ ‫הסכמי הרכישה השונים‪ ,‬הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת‬ ‫הפרויקט את יתרת התמורה‪ .‬בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות‬ ‫לבטל את הסכמי הרכישה החל מתום ‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים‬ ‫בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם זאת‪ ,‬חברת הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי‬ ‫הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪ ,‬ועל כן רק במהלך הרבעון השני של שנת ‪,2013‬‬ ‫החליטה חברת הפרויקט לבטל את הסכמי הרכישה‪ ,‬להעמיד את הדירות למכירה מחדש‪,‬‬ ‫ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 283 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי‬ ‫הרכישה שבוטלו בפרויקט (דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו)‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע‬ ‫למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫פרויקט ‪( Vitosha Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט")‬ ‫במהלך הרבעונים השני והשלישי של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 6‬חוזי רכישה‬ ‫חתומים בפרויקט‪.‬‬ ‫ארבעה מתוך ששת הסכמי הרכישה שבוטלו על ידי חברת הפרויקט נחתמו במהלך תקופת‬ ‫הבניה בשנים ‪ 2008- 2007‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 423 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין‬ ‫‪ 20%‬ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם‬ ‫קבלת היתרי האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון הרביעי‬ ‫של שנת ‪ .2009‬למרות פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי‬ ‫הסכמי הרכישה השונים‪ ,‬הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת‬ ‫‪125‬‬ ‫הפרויקט את יתרת התמורה‪ .‬בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות‬ ‫לבטל את הסכמי הרכישה החל מתום ‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים‬ ‫בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם זאת‪ ,‬חברת הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי‬ ‫הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪ ,‬ועל כן רק במהלך הרבעון השני והשלישי של שנת‬ ‫‪ ,2013‬החליטה חברת הפרויקט לבטל את הסכמי הרכישה‪ ,‬ולהעמיד את הדירות למכירה‬ ‫מחדש‪ ,‬ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם בסך כולל של כ‪ 89 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הסכם רכישה שנחתם בינואר ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט‪ ,‬במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2013‬עקב אי עמידת הרוכש בתנאי הסכם הרכישה‪ ,‬ולחלט את המקדמה‬ ‫ששולמה בסך של כ‪ 7 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט הסכם נוסף בו‬ ‫התקשרה חברת הפרויקט בחודש פברואר ‪ ,2010‬למכירת שתי דירות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי‬ ‫הרכישה שבוטלו בפרויקט (דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו)‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע‬ ‫למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫הקבוצה לא הכירה בעבר בהכנסות בגין מכירת הדירות שהסכמי הרכישה לרכישתן בוטלו‬ ‫על ידי חברות הפרויקטים‪ ,‬בעקבות אי עמידת רוכשי הדירות בתנאי הסכמי הרכישה‪,‬‬ ‫לרבות בגין דמי המקדמות ששולמו‪ .‬רק ברבעונים השני והשלישי של שנת ‪ ,2013‬שבהם‬ ‫בוטלו הסכמי הרכישה המפורטים לעיל על ידי חברות הפרויקטים‪ ,‬הכירה הקבוצה‬ ‫בהכנסות בגובה המקדמות שחולטו וזאת בסעיף הכנסות אחרות בדוחות הכספיים בסך‬ ‫כולל של כ‪ 379 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שטרם הוחל בביצועם (למעט קרקעות בעתודה כמפורט‬ ‫להלן) ליום ‪:131.12.2013‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לאור המצב הכלכלי וחוסר הוודאות השורר בשווקים השונים בהם פועלת הקבוצה‬ ‫ד‪.‬‬ ‫באירופה כמפורט בסעיף ‪(1.10.1.3‬א) לעיל‪ ,‬אין ביכולת הקבוצה להעריך בשלב זה את אחוז‬ ‫הרווח הגולמי הצפוי הממוצע בפרויקטים שנמצאים בשלבי תכנון בלבד המפורטים בטבלה‬ ‫להלן‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬לגבי כל הפרויקטים בטבלה שלהלן‪ ,‬כי הזכויות בהם מוחזקות ב‪ 100% -‬על‬ ‫ידי אפי אירופה (ללא שותפים)‪ ,‬מכח בעלות‪.‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫ומיקומו‬ ‫חברה מחזיקה‬ ‫שיעור אחזקה‬ ‫בפרויקט (של‬ ‫אפי אירופה)‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫‪AFI City‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪Tulipa City‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪TULIPA‬‬ ‫‪MODRANSKA‬‬ ‫‪ROKLE phase 2‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modranska‬‬ ‫‪rokle s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תכניות הקבוצה‬ ‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי‬ ‫זה‬ ‫הקמת משרדים‬ ‫בשטח כולל של כ‬ ‫‪ 109,000‬מ"ר‪ ,‬לצד‬ ‫‪ 19,000‬מ"ר מסחר ‪-‬‬ ‫‪ 22,000‬מ"ר מגורים‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪120 -‬‬ ‫יח"ד למכירה בשוטח‬ ‫כולל של כ‪11,000 -‬‬ ‫מ"ר‬ ‫מצב תכנון סטטוטורי‬ ‫עלות מקורית‬ ‫בצירוף הוצאות‬ ‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫התאמות‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫קיים אישור תכנון טרם‬ ‫התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪130,852‬‬ ‫(‪)6,391‬‬ ‫‪124,461‬‬ ‫טרם הושגו האישורים‬ ‫הנדרשים להקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪5,734‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,734‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה שלהלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני הקבוצה בתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬יחולו שינויים בתכנון ובאופי הפרויקט‪ ,‬כמצוין בטבלה‬ ‫זו‪.‬‬ ‫‪126‬‬ ‫שיעור אחזקה‬ ‫בפרויקט (של‬ ‫אפי אירופה)‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫תכניות הקבוצה‬ ‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי‬ ‫זה‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫ומיקומו‬ ‫חברה מחזיקה‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪KARLIN‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪Balabenka‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מצב תכנון סטטוטורי‬ ‫עלות מקורית‬ ‫בצירוף הוצאות‬ ‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫התאמות‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫משרדים בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 28,200 -‬מ"ר‪,‬‬ ‫ובו שטח כולל‬ ‫להשכרה של כ‪-‬‬ ‫‪ 20,500‬מ"ר‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪58,330‬‬ ‫(‪)2,926‬‬ ‫‪55,404‬‬ ‫‪AFI GARDENS‬‬ ‫)‪(PIPERA‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Star‬‬ ‫‪Estate SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים‬ ‫טרם הושגו האישורים‬ ‫הנדרשים להקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪64,153‬‬ ‫(‪)22,357‬‬ ‫‪41,796‬‬ ‫‪AFI BUSINESS‬‬ ‫)‪PARK (INOX‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Tulip‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫‪SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫משרדים בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 60,000 -‬מ"ר‪,‬‬ ‫ובו שטח כולל‬ ‫להשכרה של כ‪-‬‬ ‫‪ 50,000‬מ"ר‬ ‫התקבלו אישורים‬ ‫להריסת המבנים‬ ‫הקיימים בשטח הפרויקט‬ ‫וההריסה בוצעה; תכנית‬ ‫המתאר אינה מתאימה;‬ ‫התב"ע המתאימה‬ ‫להקמת הפרויקט טרם‬ ‫אושרה סופית‬ ‫‪105,034‬‬ ‫‪AFI PALACE‬‬ ‫‪B.NOI‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Premier‬‬ ‫& ‪Solutions‬‬ ‫‪Team SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪AFI VILLAGE‬‬ ‫)‪(BUTIMANO‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Star‬‬ ‫‪Estate SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪AFI GREEN‬‬ ‫‪CITY‬‬ ‫‪(MAGURELE)1‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Plaza‬‬ ‫‪Arad‬‬ ‫‪Imobiliar‬‬ ‫‪SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת מרכז מסחרי‬ ‫בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 35,000‬מ"ר ובו שטח‬ ‫כולל להשכרה של כ‪-‬‬ ‫‪ 26,000‬מ"ר‪,‬‬ ‫ובשלבים הבאים ‪-‬‬ ‫בניין משרדים בשטח‬ ‫כולל של כ‪16,000-‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬ופרויקט‬ ‫מגורים ובו כ‪1,688-‬‬ ‫יח"ד‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪850-‬‬ ‫יח"ד‪ ,‬וכן מרכז‬ ‫מסחרי בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 2125 -‬מ"ר‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪-‬‬ ‫‪ 3,084‬יח"ד‪ ,‬וכן‬ ‫שטחי מסחר בשטח‬ ‫כולל של כ‪2,400 -‬‬ ‫מ"ר‬ ‫(‪)26,831‬‬ ‫‪78,203‬‬ ‫התקבלו היתרי הבנייה‬ ‫להקמת המרכז המסחרי‬ ‫והמשרדים; טרם התקבלו‬ ‫היתרי הבנייה לפרויקט‬ ‫המגורים‬ ‫‪418,214‬‬ ‫(‪)94,149‬‬ ‫‪324,065‬‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪916‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪916‬‬ ‫קיימת תכנית מתאר‬ ‫מתאימה; טרם התקבלו‬ ‫היתרי בניה‬ ‫‪63,403‬‬ ‫(‪)27,500‬‬ ‫‪35,903‬‬ ‫‪SOLEVILLE‬‬ ‫ריגה‪/‬‬ ‫לטביה‬ ‫‪SIA AFI‬‬ ‫‪Investments‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫‪1000‬למגורים‪ 2‬ובו כ‪-‬‬ ‫יח"ד‪ ,‬וכן מרכז‬ ‫מסחרי בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 2,240 -‬מ"ר‬ ‫‪MALINA TULIP‬‬ ‫סופיה‪/‬‬ ‫בולגריה‬ ‫קיימת תוכנית מתאר‬ ‫מתאימה‪ .‬התקבל היתר‬ ‫בניה להקמת אחד‬ ‫השלבים בפרויקט‪ ,‬טרם‬ ‫התקבל להקמת‬ ‫הפרוייקטים הנוספים‬ ‫‪301,632‬‬ ‫(‪)216,514‬‬ ‫‪85,118‬‬ ‫‪Malina‬‬ ‫‪Gardens‬‬ ‫‪EOOD‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪450 -‬‬ ‫יח"ד‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫החברה טרם הגישה‬ ‫בקשה להיתר בניה‬ ‫‪30,824‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,824‬‬ ‫‪AFI Lagera‬‬ ‫‪Tulip EOOD‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪248 -‬‬ ‫יח"ד ו‪ 205‬חנויות‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪32,555‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32,555‬‬ ‫‪Novo Maar‬‬ ‫‪Sp. z o.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪597 -‬‬ ‫יח"ד (בשלבים ‪10-‬‬ ‫‪)11‬‬ ‫לשלבים ‪ 10-11‬קיימת‬ ‫תב"ע מתאימה; טרם‬ ‫התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪115,588‬‬ ‫(‪)76,184‬‬ ‫‪39,404‬‬ ‫‪NEPLIGET‬‬ ‫בודפשט‪/‬‬ ‫הונגריה‬ ‫‪Szepliget‬‬ ‫‪Kft.and‬‬ ‫‪Akar-Lak‬‬ ‫‪Kft.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪550 -‬‬ ‫יח"ד‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪28,229‬‬ ‫(‪)8,984‬‬ ‫‪19,245‬‬ ‫‪Park Plaza‬‬ ‫פראג‪ /‬צ'כיה‬ ‫‪Park Plaza‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫הקמת פרוייקט‬ ‫משולב מסחרי‪/‬‬ ‫מגורים בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 90,000-‬מ"ר‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪53,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53,333‬‬ ‫‪LAGERA TULIP‬‬ ‫‪phase 2,3‬‬ ‫סופיה‪/‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪OSIEDLE‬‬ ‫‪EUROPEJSKIE‬‬ ‫‪phase 10,11‬‬ ‫קרקוב‪/‬‬ ‫פולין‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כבטוחה להתחייבות חברה בת רומנית של אפי אירופה לסלול כביש גישה שישרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬צד שלישי המחזיק‬ ‫בחלקה הגובלת בקרקע המיועדת להקמת פרויקט ‪ B.Noi‬בבוקרשט‪ ,‬שועבדה לטובת אותו צד שלישי הקרקע של‬ ‫פרויקט זה‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת הקבוצה לשנות את מתכונת הפרויקט והיקפו באופן שיענה על דרישות השוק המקומי‪ ,‬מתבצעים‬ ‫שינוים בתכנון הפרוייקט ביחס לתכנון המקורי‪.‬‬ ‫‪127‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫ומיקומו‬ ‫‪Wilanow‬‬ ‫וורשה‪/‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פולין‬ ‫סה"כ‬ ‫חברה מחזיקה‬ ‫שיעור אחזקה‬ ‫בפרויקט (של‬ ‫אפי אירופה)‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫‪Wilanow‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תכניות הקבוצה‬ ‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי‬ ‫זה‬ ‫הקמת פרוייקט‬ ‫מגורים‬ ‫‪-‬‬ ‫מצב תכנון סטטוטורי‬ ‫עלות מקורית‬ ‫בצירוף הוצאות‬ ‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫התאמות‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה‬ ‫‪101,205‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101,205‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,510,002‬‬ ‫(‪)481,836‬‬ ‫‪1,028,166‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מלאי דירות שנמכרו וטרם נזקפו לדוח רווח והפסד (צבר הזמנות)‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו (אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד)‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬ ‫בהכנסה הצפויה (באלפי ש"ח)‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫הכנסה צפויה (אלפי ש"ח)‬ ‫‪5,553‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪5,439‬‬ ‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‬‫‪1,042‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו (אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד)‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬ ‫(‪)2‬‬ ‫בהכנסה הצפויה (באלפי ש"ח) ‪ ,‬ליום ‪:4.3.2014‬‬ ‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫הכנסה צפויה (אלפי ש"ח)‬ ‫‪6,003‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪5,547‬‬ ‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪4,471‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי המידע המבוא בטבלאות דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הנחות‪,‬‬ ‫הערכות ותכניות הקבוצה‪ ,‬ואין כל ודאות בהתממשותו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור קצב הקמת‬ ‫הפרויקטים והערכות הקבוצה להשלמתם‪ ,‬וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי הסיכון‬ ‫הרלוונטיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫על פי כללי החשבונאות המקובלים‪ ,‬הכנסות מהתקשרויות למכירת דירות נרשמות בספרי‬ ‫(‪)3‬‬ ‫החברה כהכנסות‪ ,‬בעת מסירת הדירה לדייר‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2013‬הסתכמה יתרת ההכנסות‬ ‫ממכירת יחידות דיור שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח לעומת יתרת‬ ‫הכנסות ממכירות יחידות דיור כאמור בסך של כ‪ 31.5 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לפרטים בדבר מכירת הקרקע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו ס"ק (ז) להלן‪.‬‬ ‫‪128‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת ליום ‪ 31.12.2013‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות כלולות‬ ‫(באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין למגורים באירופה‪:1‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫עלות ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫חברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪rokytka‬‬ ‫‪s.r.o‬‬ ‫פרויקט מגורים‬ ‫בפראג‪ ,‬צכיה הכולל‬ ‫‪ 92‬יחידות דיור‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪3,878‬‬ ‫‪Praha‬‬‫‪sen s.r.o‬‬ ‫פרויקט מגורים‬ ‫בפראג כולל הכולל‬ ‫‪ 255‬יח"ד ושטח‬ ‫מסחרי (כ‪7000-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מ"ר)‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪182‬‬ ‫הלוואות בעלים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪3,343‬‬ ‫‪--‬‬ ‫(‪)171‬‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2012‬‬ ‫(‪)240‬‬ ‫(‪)421‬‬ ‫חלק‬ ‫הקבוצה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪35‬‬ ‫(‪)173‬‬ ‫חלק הקבוצה‬ ‫ברווח (הפסד)‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪8,743‬‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪4,132‬‬ ‫‪8,925‬‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שבסעיף ‪ 1.10.2.3‬זה לעיל המתייחס לעצם‬ ‫הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬תכניות הקבוצה בקשר עם הפרויקטים שטרם הוחל‬ ‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬ ‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪,‬‬ ‫כדלקמן‪ )1( :‬הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בקרקעות הנ"ל (זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב‬ ‫לכדאיות כלכלית ולתנאי השוק כפי שיהיו); (‪ )2‬התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש‬ ‫הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה‬ ‫לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל יחידות הדיור ו‪/‬או בתכנון יחידות הדיור‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל‬ ‫והתכנון שצפתה הקבוצה; (‪ )3‬לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים‬ ‫החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (‪ )4‬עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם‬ ‫להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪,‬‬ ‫עשוי לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו‪/‬או בעלויות או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנמכרו על ידי קבוצת החברה‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬הושלמה עסקה לפיה מכרה אפי אירופה לתאגיד זר (להלן‪" :‬הרוכש") את כל‬ ‫זכויותיה בחברת בת צ'כית בבעלותה המלאה המחזיקה בקרקע בשכונת ווקוביצה בפראג‬ ‫תמורת סך של כ‪ 100 -‬מיליון קרונות צכיות (כ‪ 4 -‬מיליון אירו)‪ .‬כאמור עם השלמת העסקה‬ ‫הועברו לרוכש כל המניות בחברת הפרוייקט ומאותו יום חדלה אפי אירופה לאחד את‬ ‫תוצאוותיה הכספיות של חברת הבת במסגרת דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2013‬נחתם בין החברה המחזיקה בנכס לבין צד שלישי ("הרוכש") הסכם מקדמי‬ ‫("ההסכם המקדמי")‪ ,‬על‪-‬פיו ניתנה לרוכש אפשרות לרכוש את זכויות החכירה של חברת‬ ‫הנכס ביחס לקרקע ("הזכויות בקרקע") עד סוף חודש מרץ ‪ .2014‬בהמשך‪ ,‬ביום ‪,14.3.2014‬‬ ‫בהמשך להודעה מאת הרוכש שהתקבלה על‪-‬ידי חברת הנכס‪ ,‬לפיה התקיימו התנאים (שהיו‬ ‫בשליטתו של הרוכש) לביצוע העסקה שפרטיה נקבעו בהסכם המקדמי‪ ,‬נחתמה בין חברת‬ ‫הנכס לבין הרוכש תוספת להסכם המקדמי‪ ,‬ובה נקבע כי עד ליום ‪ 24.3.2014‬תשלים חברת‬ ‫הנכס את מכירת הזכויות בקרקע לרוכש תמורת כ‪ 157-‬מיליון זלוטי (כ‪ 37-‬מיליון אירו)‪ .‬ביום‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות עוד‪.‬‬ ‫יחידות הדיור נמכרו במלואן ‪ .‬מהשטח המסחרי נותר שטח בהיקף לא מהותי למכירה‪.‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪ 24.3.2014‬עם העברת התמורה לידי החברה המחזיקה בנכס‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬תזרים‬ ‫המזומנים הצפוי לקבוצה (לאחר סילוק מלא של הלוואה לבנק אשר הזכויות בקרקע שועבדו‬ ‫כבטוחה לפירעונה) יסתכם בכ‪ 13 -‬מיליון אירו‪ .‬החברה לא צפויה לרשום רווח או הפסד מהותי‬ ‫בגין מכירה כאמור‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנרכשו על ידי קבוצת החברה‬ ‫ביום ‪ 28.6.2013‬התקשרה אפי אירופה עם צד שלישי בלתי קשור ("המוכר")‪ ,‬אשר מחזיק ב‪-‬‬ ‫‪ 70%‬מהזכויות בחברה כלולה של הקבוצה‪"( Wilanow One Sp. z.o.o ,‬חברת הנכס") (בה‬ ‫מחזיקה אפי אירופה ביתרת הזכויות)‪ ,‬בהסכם לרכישת מלוא אחזקות המוכר בחברת הנכס‪,‬‬ ‫באופן שאפי אירופה תהפוך למחזיקה ובעלת הזכויות היחידה בחברת הנכס‪ ,‬וזאת בתמורה ל‪-‬‬ ‫‪ 1‬מיליון אירו‪ ,‬אשר שולמו למוכר במועד החתימה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 18.7.2013‬הושלמה עסקה בין אפי אירופה לבין צד שלישי בלתי קשור לקבוצת החברה‬ ‫("המוכר")‪ ,‬במסגרתה רכשה אפי אירופה מהמוכר את מלוא הזכויות (‪ )100%‬בחברה צ'כית‬ ‫("חברת הפרויקט")‪ ,‬שהינה בעלת הזכויות בקרקע בפראג בשטח של כ‪ 47 -‬דונם ("הקרקע")‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬חברת הפרויקט מפתחת על הקרקע פרויקט נדל"ן‪ ,‬שהקמתו מתוכננת במספר‬ ‫שלבים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 95 -‬אלפי מ"ר בנויים‪ ,‬שיכללו כ‪ 630 -‬יחידות דיור לצד שטחי מסחר‬ ‫ומשרדים ("הפרויקט")‪ .‬בקרקע נמצאים כיום מספר מבנים להשכרה ובהם כ‪ 43-‬אלפי מ"ר‬ ‫שטחי מחסנים ולוגיסטיקה‪ ,‬וכן כ‪ 3.3 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים וכ‪ 100 -‬מקומות חניה‪.‬‬ ‫התמורה בגין הזכויות בחברת הפרויקט נקבעה על בסיס שווי מוסכם של הפרויקט בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 11‬מיליון אירו‪ ,‬בניכוי סך האשראי הבנקאי אותו נטלה חברת הפרויקט (ולאחר לביצוע‬ ‫התאמות והתחשבנות הנובעות מפעילותה השוטפת של חברת הפרויקט)‪ ,‬כך שהסכום ששולם‬ ‫על‪-‬ידי אפי אירופה למוכר הסתכם בכ‪ 7.5 -‬מיליון אירו‪ .‬תשלום התמורה מומן ממקורותיה‬ ‫העצמיים של אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪1.10.2.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫רוב לקוחות הקבוצה בפעילות פיתוח המקרקעין למגורים בתחום פעילות זה הינם לקוחות‬ ‫פרטיים בעלי מאפיינים שונים ובפיזור גדול‪.‬‬ ‫‪1.10.2.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעילות הקבוצה בשיווק הפרויקטים למגורים בחו"ל (למעט ארה"ב וחבר המדינות) מתבצעת‬ ‫באמצעות מגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין השאר כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיווק באמצעות אנשי שיווק שהינם עובדי קבוצת החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן מקומיות ובינלאומיות שלהם‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬לא ניתנת בלעדיות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית‪ ,‬באתר האינטרנט של‬ ‫הפרויקט הרלוונטי; וכן באתרי האינטרנט של החברה ושל אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪1.10.2.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק הנדל"ן מטבעו כולל מספר רב של מתחרים בכל המקומות בהם הקבוצה מפתחת‬ ‫פרויקטים למגורים בתחום פעילות זה‪ .‬חלקה של הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הינו קטן‬ ‫ביותר‪.‬‬ ‫התחרות מתמקדת בתחומים של איתור המקרקעין המתאימים‪ ,‬הקמת המבנים באיכות‬ ‫וברמת הגימור הנדרשת‪ ,‬ושיווק ללקוחות‪.‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1.10.2.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫על פי הנוהג והחקיקה בצ'כיה‪ ,‬משלמים רוכשי הדירות עם חתימת חוזה הרכישה בין ‪ 15%‬ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬מתמורת הרכישה‪ .‬יתרת התמורה משולמת לחשבון נאמנות (עד למועד רישום הדירה‬ ‫בטאבו על שם הרוכש) לאחר חתימת הסכם רכישה סופי ועם מסירת הדירה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בפולין‪ ,‬משולמת התמורה בגין מכירת הדירות לאורך שלבי הביצוע השונים‬ ‫בפרויקט‪ ,‬לפי לוח תשלומים הנקבע בין המוכר לקונים‪ .‬כאשר הדירה מוכנה למסירה‪ ,‬ניתן‬ ‫לקבוע לוח תשלומים על‪-‬פיו התמורה תשולם במלואה עם חתימת חוזה המכר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בבולגריה‪ ,‬יכול שהתשלום בגין מכירת דירות יתבצע לאורך שלבי הביצוע השונים‬ ‫של הפרויקט‪ ,‬לפי אבני דרך‪ ,‬אם כי אין מגבלה חוקית בעניין‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בלטביה‪ ,‬בשלב הראשון נחתם חוזה מקדמי על‪-‬פיו משולם פיקדון כמקדמה‪ ,‬בסך‬ ‫השווה לכ‪ 10% -‬מתמורת הרכישה של הדירה‪ ,‬ורק כאשר הושלמה הבנייה וניתן למסור את‬ ‫החזקה בדירה לקונה‪ ,‬ישלם הקונה את יתרת תמורת הרכישה‪ .‬במקרה של איחור במסירה של‬ ‫מעל מספר חודשים שנקבע בחוק‪ ,‬רשאי הקונה לבטל את הרכישה ולקבל את הפיקדון בחזרה‪.‬‬ ‫‪1.10.2.8‬‬ ‫מגבלות ופיקוח בתחום הפעילות‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬בנוסף לחוקים ולתקנים המעגנים את אופי הבניה‪,‬‬ ‫טיב הבניה והפיקוח הנדרש על הביצוע‪ ,‬ישנן תקנים ספציפיים המתייחסים לשימור מבנים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על‬ ‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬ישנה השפעה למיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והטילי השבחה המוטלים על‬ ‫עסקאות בנכסי מקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה כפופה לדיני הגנת הצרכן‬ ‫ולחוקים המסדירים מכר דירות‪.‬‬ ‫‪131‬‬ ‫נכסים מניבים באירופה‬ ‫ענף הנדל"ן המניב כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשקעה והתפעול של‬ ‫‪1.10.3‬‬ ‫נכסים המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות ביחס לנכסים המניבים באירופה‬ ‫‪1.10.3.1‬‬ ‫מידע כללי על ענף הנדל"ן המניב במדינות מרכז ומזרח אירופה (‪)CEE‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לפי דוח של חברת ‪( Jones Lang LaSalle‬להלן‪ ,)"JLL" :‬סך שטחי המשרדים בפראג‪ ,‬בירת‬ ‫צ'כיה‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬עומד על למעלה מ‪ 2.9-‬מיליוני מ"ר‪ .‬במהלך‬ ‫שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בתוספת שטחי המשרדים גם לעומת שנת ‪ 2012‬וגם לעומת ממוצע‬ ‫עשר השנים האחרונות‪ .‬כיום‪ ,‬כ‪ 311,000-‬מ"ר של שטחי משרדים מצויים בשלבי בניה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויים להימסר במהלך שלוש השנים הקרובות‪.‬‬ ‫בסך השטחים שהושכרו ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה חדה‪ ,‬כאשר מתוך כלל‬ ‫השטחים שהושכרו בשנה זו‪ ,‬שיעור של כ‪ 61.8%-‬הינם שטחים המושכרים לראשונה‪ .‬לאחר‬ ‫ארבע שנים רצופות של יציבות מחירים‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה קלה במחירים‪ .‬מחירי‬ ‫השכירות למשרדים באזורים המבוקשים ביותר במדינה נעו בטווח שבין ‪ 19‬ל‪ 20.5-‬יורו למ"ר‪,‬‬ ‫לעומת טווח שבין ‪ 20‬ל‪ 21-‬יורו למ"ר בשנת ‪ .2012‬מחירי השכירות במשרדים הנמצאים‬ ‫במרכזי הערים נעו בטווח שבין ‪ 15‬ל‪ 18-‬יורו למ"ר ומחירי שכירות המשרדים מחוץ לעיר נעו‬ ‫בטווח שבין ‪ 13‬ל‪ 14.5-‬יורו למ"ר‪.‬‬ ‫שיעור התפוסה נכון לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נשאר יציב לעומת שנת ‪ ,2012‬ועל פי תחזית‬ ‫‪ ,JLL‬לא צפוי שינוי משמעותי בתפוסה ברבעון האחרון של שנת ‪.2013‬‬ ‫שוק הנדל"ן המסחרי בצ'כיה ‪ -‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו כ‪ 9,000-‬מ"ר בלבד‬ ‫של שטחי מסחר בצ'כיה‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שטחי המסחר‬ ‫המצויים בשלבי בנייה מסתכמים בכ‪ 256,000-‬מ"ר‪ ,‬כאשר ההערכה הינה כי ברבעון הרביעי של‬ ‫שנת ‪ ,2013‬יתווספו כ‪ 116,000-‬מ"ר של שטחי מסחר‪ ,‬המחולקים ל‪ 104,000-‬מ"ר במרכזי‬ ‫קניות‪ ,‬כ‪ 9,500 -‬מ"ר בבתי כלבו‪ ,‬וכ‪ 2,500-‬מ"ר בפארקים קמעונאיים‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בצ'כיה במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫תוספת לשטחי המשרדים בפראג (במ"ר‪ ,‬במהלך התקופה של‬ ‫שלושת הרבעונים הראשונים בשנה)‬ ‫סך השטחים שהושכרו במהלך הרבעון (במ"ר)‬ ‫מחירי שכירות למשרדים באזורים מבוקשים (יורו למ"ר)‬ ‫שיעור תפוסה במשרדים (‪)%‬‬ ‫רומניה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪96,800‬‬ ‫‪52,065‬‬ ‫‪19-20.5‬‬ ‫‪87.1%‬‬ ‫‪67,164‬‬ ‫‪20-21‬‬ ‫‪87.1%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לפי דוח של ‪ ,JLL‬סך שטחי המשרדים המוצעים בבוקרשט גדל בשלושת הרבעונים הראשונים‬ ‫של שנת ‪ 2013‬בכ‪ 81,000-‬מ"ר‪ ,‬גידול משמעותי לעומת שנת ‪ ,2012‬בה נבנו במהלך כל השנה‬ ‫בבוקרשט כ‪ 49,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים‪ .‬סך שטחי המשרדים בבוקרשט נכון לסוף הרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2013‬נאמד בכ‪ 2.04-‬מיליון מ"ר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪132‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו כ‪ 91,000-‬מ"ר‪ ,‬נתון המהווה גידול בשיעור של כ‪50% -‬‬ ‫לעומת הרבעון השני של שנת ‪ .2013‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 47,000-‬מ"ר הינם הסכמי שכירות חדשים‬ ‫והיתרה הינה חידושי חוזה‪.‬‬ ‫ונ יהול מו"מ מחודש על שכירות קיימת‪ .‬החברות הפעילות ביותר בשוק ההשכרות הינן‬ ‫מתחומי ה‪ IT-‬והשירותים הפיננסיים‪ .‬התחזית לשנת ‪ 2014‬כוללת גידול נוסף בטווח של‬ ‫‪ 135,000-120,000‬מ"ר בשטחי המשרדים במדינה‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן המסחרי ברומניה ‪ -‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬סך שטחי המסחר‬ ‫ברומניה מסתכם בכ‪ 2,450,000-‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 850,000-‬מ"ר ממוקמים בבוקרשט‪ .‬במחצית‬ ‫השנייה של שנת ‪ 2013‬נפתח שלושה מרכזי קניות האחד בקונסטנטה בגודל של כ‪ 18,000 -‬מ"ר‪,‬‬ ‫מרכז קניות נוסף בבוקרשט וקניון בבעלות החברה בפלוישט בגודל של כ ‪ 32,000‬מ"ר‪ .‬הביקוש‬ ‫ל שטחי מסחר בערים המרכזיות ברומניה מגיע בעיקר מרשתות אופנה בינלאומיות‪ ,‬כאשר‬ ‫הדרישות הן למרכזי מסחר עם תפוסה גבוהה ותמהיל נכון של חנויות‪ .‬לא צפויים שינויים‬ ‫משמעותיים בדמי השכירות ברבעונים הקרובים‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בבוקרשט במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:12013 -‬‬ ‫מחיר שכירות (יורו) למ"ר משרדים‬ ‫שיעור תפוסה במשרדים (‪)%‬‬ ‫מחירי שכירות בקניונים (יורו למ"ר)‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪55-65‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪60-70‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סרביה‬ ‫סך שטחי המשרדים בבלגרד‪ ,‬בירת סרביה‪ ,‬לא השתנה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬ ‫והוא עומד על כ‪ 615,000-‬מ"ר‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬הושלם בבלגרד בניין משרדים אחד ונוספו כ‪-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ 18,000‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬וזאת לאחר שבשנת ‪ 2011‬נוספו כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים בלבד‪ .‬על פי ההערכות‪ ,‬במהלך השנתיים הקרובות מגמה זו תימשך ולא צפוי גידול‬ ‫ניכר בשטחי משרד‪ .‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬כאשר סך השטחים הנמצאים‬ ‫בשלבי בנייה במדינה מסתכם בכ‪ 3,870-‬מ"ר‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו ברוטו כ‪ 10,460-‬מ"ר בסרביה‪ ,‬כאשר כ‪5,920 -‬‬ ‫מ"ר מתוכם הם במשרדים חדשים‪ .‬בהיקף השכרות שטחי המשרדים בשלושת הרבעונים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬נרשם גידול בשיעור של כ‪ 23% -‬לעומת התקופה המקבילה בשנת‬ ‫‪ ,2012‬כאשר נרשמו כ‪ 20-‬עסקאות בהיקף ממוצע של כ‪ 523 -‬מ"ר לעסקה‪ .‬השוכרים הפעילים‬ ‫ביותר בשוק ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו חברות ‪ IT‬ושירותים מקצועיים‪ .‬משנת ‪2010‬‬ ‫ועד לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שיעור התפוסה ירד באופן קבוע‪ ,‬עד לשיעור תפוסה‬ ‫של כ‪ 88% -‬ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬ ‫מחירי השכירות נותרו יציבים ברמה של ‪ 14-16‬יורו למ"ר למבנים ברמת הגימור הגבוהה‬ ‫ביותר באזור החדש של בלגרד (‪ .(New Belgrade‬אולם‪ ,‬המשכירים מציעים הטבות כגון‬ ‫שלושה חודשי שכירות חינם‪ ,‬התאמות וחניה חופשית‪ .‬בבניינים ברמת גימור נמוכה יותר‪,‬‬ ‫המחירים נעו בטווח של ‪ 9-13‬יורו למ"ר ובמרכז העיר בטווח של ‪ 10-12‬יורו‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪133‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב באירופה‬ ‫בדומה לפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל (ראו סעיף ‪ 1.9‬לעיל)‪ ,‬תחום פעילות זה נשלט‬ ‫בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני תכנון ובניה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.9.1.2‬וסעיף ‪ 1.9.12‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.10.3.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫כללי‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם מאפייני המוצרים והשירותים של החברה בפעילות הנכסים‬ ‫המניבים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.2‬לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬ ‫החברה פעילה בתחום הנכסים המניבים בתחום השכרה והתפעול של מבנים בייעוד למסחר‪,‬‬ ‫משרדים ותעשייה בצ'כיה‪ ,‬רומניה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬גרמניה‪ ,‬פולין והולנד‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬בוחנת הקבוצה הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לשיעור הרווחיות והתזרים שינבע ממימושי הנכסים כאמור‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הבהרות בקשר לטבלאות שבסעיף ‪ 1.10.3.2‬להלן‪:‬‬ ‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שלהלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל‬ ‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬ ‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪,‬‬ ‫כדלקמן‪( :‬א) הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו; (ב) בהתאם‬ ‫לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט המתוכנן; (ג)‬ ‫התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי‬ ‫מהותי בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪,‬‬ ‫התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; (ד) לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או‬ ‫במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (ה) עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו‬ ‫בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים‬ ‫דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ו‪/‬או המועדים‬ ‫שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכת שווי של הנכסים באמצעות הערכות שווי חיצוניות‬ ‫ככלל‪ ,‬מדיניות הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬היא להיעזר בהערכות שווי חיצוניות מידי שנה‬ ‫לקראת הכנת הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬שוויים של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי‬ ‫הנדל"ן להשקעה בהקמה (החל משנת ‪ )2009‬מבוסס על הערכות שווי אלו‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה באשר לעדכון הערכות השווי במהלך הרבעונים‪ ,‬בוחנת אפריקה‬ ‫נכסים‪ ,‬מידי רבעון‪ ,‬את השינויים והעדכונים בפרמטרים השונים בגין כל אחד מהנכסים ומידת‬ ‫ההשפעה של שינויים אלו על שוויים של הנכסים‪ .‬בהתאם למיפוי זה‪ ,‬מתקבלת החלטה לגבי‬ ‫אלו נכסים קיימת אפשרות סבירה לשינוי מהותי בהערכת השווי ביחס להערכה הקודמת‬ ‫ובגינם נערכת הערכת שווי מעודכנת מלאה‪.‬‬ ‫לגבי מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה‪ ,‬בוחנת הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬מידי רבעון‪,‬‬ ‫האם נתגלו סימני אזהרה שבעטיים עלול שווי נכסים אלו לרדת אל מתחת לערכם בספרי‬ ‫החברה ובהתאם לכך‪ ,‬במקרה הצורך‪ ,‬נערכת הערכת שווי מעודכנת מלאה‪.‬‬ ‫‪134‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה באירופה (מצרפי)‪:‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים של הקבוצה‪ ,‬המובאים בס"ק (ד) זה להלן‪ ,‬כוללים את חלק‬ ‫ד‪.‬‬ ‫החברה בנכסים המוחזקים בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫מידע בדבר האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה באירופה‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בהתאם למדיניות אפי אירופה‪ ,‬החלוקה לאזורים גיאוגרפים של הנכסים באירופה נקבעת‬ ‫בהתאם לחלוקה למדינות השונות בהן נמצאים הנכסים‪.‬‬ ‫להלן תמצית התוצאות מפעילות הנדל"ן להשקעה של הקבוצה באירופה (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫פרמטר‬ ‫‪2013‬‬ ‫סך הכנסות הפעילות (מאוחד)‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪287,884‬‬ ‫‪169,342‬‬ ‫‪448,496‬‬ ‫‪252,919‬‬ ‫‪125,663‬‬ ‫‪279,154‬‬ ‫‪138,687‬‬ ‫רווחים (הפסדים) משערוכים (מאוחד)‬ ‫רווחי הפעילות (מאוחד)‬ ‫מנכסים זהים (מאוחד)**‬ ‫‪N‬‬ ‫מנכסים זהים (מאוחד) (חלק החברה)**‬ ‫‪N‬‬ ‫(מאוחד)‬ ‫סה"כ ‪N‬‬ ‫(חלק החברה)‬ ‫סה"כ ‪N‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪272,833‬‬ ‫‪285,090‬‬ ‫‪119,708‬‬ ‫‪383,896‬‬ ‫‪263,167‬‬ ‫‪130,986‬‬ ‫‪264,188‬‬ ‫‪131,558‬‬ ‫‪30,232‬‬ ‫‪303,174‬‬ ‫‪272,942‬‬ ‫‪243,941‬‬ ‫(*) חושב לפי שע"ח ממוצע לשנה‪ )**( .‬הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שטחי נדל"ן מניב של הקבוצה באירופה‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪,‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪( 31.12.2012‬במ"ר)‪:‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫(א)‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫‪1‬‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪1‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪41,000‬‬ ‫‪21,189‬‬ ‫‪12,098‬‬ ‫‪6,775‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫‪18,600‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‪24,638‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,753‬‬ ‫‪1,542‬‬ ‫‪161,700‬‬ ‫‪72,744‬‬ ‫‪10,363‬‬ ‫‪5,803‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,363‬‬ ‫‪5,803‬‬ ‫‪21,142‬‬ ‫‪11,840‬‬ ‫‪109,064‬‬ ‫‪60,358‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪98,212‬‬ ‫‪54,999‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‬‫‬‫‪230,459‬‬ ‫‪128,339‬‬ ‫‪72,504‬‬ ‫‪38,831‬‬ ‫‪121,162‬‬ ‫‪67,133‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫‪18,600‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‪24,638‬‬ ‫‪98,212‬‬ ‫‪54,999‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‪1,542‬‬ ‫‪402,521‬‬ ‫‪206,886‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫כולל דירות להשכרה בשטח בסך של כ‪ 47 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬ ‫‪135‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫(ב )‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫(‪)4‬‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫משרדים‬ ‫‪43,272‬‬ ‫‪22,431‬‬ ‫‪11,813‬‬ ‫‪6,615‬‬ ‫‪61,947‬‬ ‫‪18,629‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‪23,745‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,813‬‬ ‫‪1,575‬‬ ‫‪162,247‬‬ ‫‪72,995‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‪5,863‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,470‬‬ ‫‪5,863‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪20,493‬‬ ‫‪11,476‬‬ ‫‪79,645‬‬ ‫‪43,888‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪99,435‬‬ ‫‪43,990‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‬‫‬‫‪201,614‬‬ ‫‪100,497‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪74,234‬‬ ‫‪39,770‬‬ ‫‪91,458‬‬ ‫‪50,503‬‬ ‫‪61,947‬‬ ‫‪18,629‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‪23,745‬‬ ‫‪99,435‬‬ ‫‪43,990‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪2,813‬‬ ‫‪1,575‬‬ ‫‪374,330‬‬ ‫‪179,355‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שווי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬וליום‬ ‫‪:31.12.2012‬‬ ‫(א)‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫‪77,014‬‬ ‫‪40,241‬‬ ‫‪25,994‬‬ ‫‪14,557‬‬ ‫‪126,370‬‬ ‫‪38,002‬‬ ‫‪29,293‬‬ ‫‪16,404‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,889‬‬ ‫‪2,178‬‬ ‫‪1,255,536‬‬ ‫‪532,614‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪4,604‬‬ ‫‪2,578‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪22,013‬‬ ‫‪12,328‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪85,000‬‬ ‫‪47,600‬‬ ‫‪436,564‬‬ ‫‪241,113‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪111,043‬‬ ‫‪62,184‬‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪1,859‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,040,935‬‬ ‫‪1,686,845‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪796,748‬‬ ‫‪432,373‬‬ ‫‪2,211,906‬‬ ‫‪1,222,589‬‬ ‫‪604,289‬‬ ‫‪181,722‬‬ ‫‪140,076‬‬ ‫‪78,443‬‬ ‫‪530,997‬‬ ‫‪297,358‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪8,888‬‬ ‫‪18,597‬‬ ‫‪10,414‬‬ ‫‪4,318,484‬‬ ‫‪2,231,787‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪136‬‬ ‫(ב )‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫‪78,509‬‬ ‫‪41,028‬‬ ‫‪24,660‬‬ ‫‪13,810‬‬ ‫‪123,050‬‬ ‫‪37,004‬‬ ‫‪31,281‬‬ ‫‪17,517‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,946‬‬ ‫‪2,210‬‬ ‫‪1,286,469‬‬ ‫‪548,984‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪4,459‬‬ ‫‪2,497‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21,941‬‬ ‫‪12,287‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪83,600‬‬ ‫‪46,816‬‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪200,369‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪97,620‬‬ ‫‪43,187‬‬ ‫‪3,225‬‬ ‫‪1,806‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,696,810‬‬ ‫‪1,437,693‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪819,612‬‬ ‫‪444,533‬‬ ‫‪1,910,571‬‬ ‫‪1,053,888‬‬ ‫‪605,480‬‬ ‫‪182,080‬‬ ‫‪153,921‬‬ ‫‪86,196‬‬ ‫‪480,349‬‬ ‫‪212,506‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪8,888‬‬ ‫‪19,417‬‬ ‫‪10,873‬‬ ‫‪4,005,220‬‬ ‫‪1,998,964‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011 -‬‬ ‫(א)‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪-‬‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫‪3,723‬‬ ‫‪1,796‬‬ ‫‪1,583‬‬ ‫‪886‬‬ ‫‪10,738‬‬ ‫‪3,229‬‬ ‫‪578‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪104‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪80,217‬‬ ‫‪30,184‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,372‬‬ ‫‪768‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪3,007‬‬ ‫‪29,691‬‬ ‫‪16,370‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5,879‬‬ ‫‪2,944‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‬‫‬‫‪197,565‬‬ ‫‪107,735‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪44,978‬‬ ‫‪23,803‬‬ ‫‪149,990‬‬ ‫‪82,760‬‬ ‫‪51,499‬‬ ‫‪15,487‬‬ ‫‪2,772‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫‪28,195‬‬ ‫‪14,121‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪279,154‬‬ ‫‪138,687‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪137‬‬ ‫(ב )‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪NOI -‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫(ג)‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪4,133‬‬ ‫‪1,988‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪10,565‬‬ ‫‪3,177‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪1,487‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪87,363‬‬ ‫‪33,733‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,286‬‬ ‫‪720‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5,477‬‬ ‫‪3,067‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪14,856‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,749‬‬ ‫‪1,539‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‬‫‬‫‪175,539‬‬ ‫‪97,105‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪48,904‬‬ ‫‪25,769‬‬ ‫‪134,650‬‬ ‫‪74,207‬‬ ‫‪52,351‬‬ ‫‪15,743‬‬ ‫‪13,156‬‬ ‫‪7,367‬‬ ‫‪13,621‬‬ ‫‪7,628‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪264,188‬‬ ‫‪131,558‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪18.5%‬‬ ‫‪19.6%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪56.4%‬‬ ‫‪19.8%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪NOI -‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪3,990‬‬ ‫‪1,866‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,314‬‬ ‫‪3,102‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫‪1,669‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪177‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪86,910‬‬ ‫‪33,527‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪893‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪5,293‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪13,568‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,876‬‬ ‫‪1,610‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‬‫‬‫‪185,139‬‬ ‫‪102,580‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪67,800‬‬ ‫‪36,136‬‬ ‫‪122,556‬‬ ‫‪67,533‬‬ ‫‪51,338‬‬ ‫‪15,438‬‬ ‫‪14,833‬‬ ‫‪8,306‬‬ ‫‪14,314‬‬ ‫‪8,016‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪493‬‬ ‫‪272,942‬‬ ‫‪136,607‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪138‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬ ‫‪:2011‬‬ ‫(א)‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי שערוך‬ ‫(ב )‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪669‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪3,026‬‬ ‫‪910‬‬ ‫)‪(1,992‬‬ ‫)‪(1,116‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(155‬‬ ‫)‪(87‬‬ ‫‪7,847‬‬ ‫‪989‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪369‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪734‬‬ ‫‪19,906‬‬ ‫‪11,052‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12,226‬‬ ‫‪6,847‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‬‫‬‫‪161,125‬‬ ‫‪89,773‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪9,862‬‬ ‫‪5,880‬‬ ‫‪95,891‬‬ ‫‪53,242‬‬ ‫‪14,513‬‬ ‫‪4,364‬‬ ‫)‪(9,554‬‬ ‫)‪(5,350‬‬ ‫‪58,636‬‬ ‫‪32,836‬‬ ‫‪737‬‬ ‫‪413‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫)‪(416‬‬ ‫‪169,342‬‬ ‫‪90,969‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(6%‬‬ ‫)‪(6%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(0%‬‬ ‫)‪(0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪2,021‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪10,527‬‬ ‫‪62,402‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪5,895‬‬ ‫‪35,280‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪4,344‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,160‬‬ ‫‪86,734‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪2,433‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,252‬‬ ‫‪47,987‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫)‪(2,685‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,304‬‬ ‫(‪)11%‬‬ ‫)‪(807‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,001‬‬ ‫(‪)6%‬‬ ‫)‪(4,139‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(20,509‬‬ ‫(‪)17%‬‬ ‫)‪(2,318‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11,485‬‬ ‫(‪)16%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,022‬‬ ‫‪5,065‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪572‬‬ ‫‪2,836‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(595‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(67‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(333‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(2,867‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪122,352‬‬ ‫‪119,708‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪139‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך של הנכסים‬ ‫(ג)‬ ‫(‪)2%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך של הנכסים‬ ‫(‪)7‬‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪67,933‬‬ ‫‪70,236‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪3,595‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪14,811‬‬ ‫‪91,548‬‬ ‫‪303%‬‬ ‫‪2,003‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪8,294‬‬ ‫‪51,219‬‬ ‫‪241%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫)‪(1,573‬‬ ‫(‪)5%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(174‬‬ ‫)‪(867‬‬ ‫(‪)4%‬‬ ‫)‪(3,354‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,695‬‬ ‫(‪)55%‬‬ ‫)‪(1,009‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,020‬‬ ‫(‪)24%‬‬ ‫)‪(9,169‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(45,639‬‬ ‫(‪)151%‬‬ ‫)‪(5,135‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(25,558‬‬ ‫(‪)120%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,081‬‬ ‫‪5,383‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪606‬‬ ‫‪3,014‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(568‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,827‬‬ ‫(‪)9%‬‬ ‫)‪(318‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,583‬‬ ‫(‪)7%‬‬ ‫)‪(47,266‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪77,568‬‬ ‫‪30,232‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(22,189‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫‪43,452‬‬ ‫‪21,224‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫(‪)156%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪257%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫(‪)105%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪205%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים (באירו)‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה (*)‬ ‫רומניה‬ ‫(**)‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫(*)‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪15.19‬‬ ‫‪15.39‬‬ ‫‪13.54‬‬ ‫‪13.89‬‬ ‫‪15.86‬‬ ‫‪8.19‬‬ ‫‬‫‬‫‪8.22‬‬ ‫‪16.18‬‬ ‫‪10.41‬‬ ‫‬‫‬‫‪10.41‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3.56‬‬ ‫‪3.73‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪23.99‬‬ ‫‪22.97‬‬ ‫‪28.57‬‬ ‫‪25.24‬‬ ‫‬‫‬‫‪7.1‬‬ ‫‪11.09‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪6.90‬‬ ‫‪10.55‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בצ'כיה דמי שכירות (בקניונים) מינימליים כ‪ 6 -‬אירו למ"ר; דמי שכירות‬ ‫‪140‬‬ ‫מקסימאליים בסך של כ‪ 55 -‬אירו למ"ר (לא כולל קיוסקים ואולם אירועים)‪.‬‬ ‫ברומניה (קניונים קוטרוצ'ן ופלויישט) דמי שכירות מינימלים כ‪ 5 -‬אירו למ"ר; דמי‬ ‫(**)‬ ‫שכירות מקסימאליים בסך של כ‪ 150 -‬אירו למ"ר (לא כולל קיוסקים)‪.‬‬ ‫באשר לטבלה דלעיל יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב‬ ‫הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה כאמור פרמטרים‬ ‫דומים נוספים‪ ,‬שאינם באים לידי ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫להלן נתוני אודות פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫תעשייה‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‬‫‬‫‪48%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫באחוזים‬ ‫‪80%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‪88%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‪88%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‪87%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* במהלך שנת ‪ 2011‬עזב שוכר מהותי ששכר ‪ 15,031‬מ"ר (‪ 35%‬מסך השטח להשכרה) את הנכס בבולגריה‪.‬‬ ‫החוזה עם השוכר פג בנובמבר ‪.2012‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה באירופה לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה*‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫סה"כ‬ ‫(*)‬ ‫(‪)10‬‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪34‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫מרבית הנכסים בגרמניה כוללים מגורים ומסחר‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה באירופה‬ ‫(לפי שווי בסוף השנה)‪ ,‬לפי אזורים ושימושים (באחוזים)‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪141‬‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‬‫‬‫‪2.7%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‬‫‬‫‪3%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‬‫‬‫‪5.7%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‬‫‬‫‪5.3%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן נתונים אודות ההכנסות הצפויות של הקבוצה באירופה בגין חוזי שכירות חתומים*‪:‬‬ ‫תקופת‬ ‫ההכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2015‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2016‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2017‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2018‬‬ ‫ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים (באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫(אומדן)‬ ‫ש"ח)‬ ‫מ"ר)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬ ‫(באלפי‬ ‫(אומדן)‬ ‫(באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)(**)‬ ‫‪73,891‬‬ ‫‪3,308‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪73,997‬‬ ‫‪3,308‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪72,921‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪73,442‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪71,992‬‬ ‫‪2,962‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪72,999‬‬ ‫‪2,962‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪63,486‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪65,845‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪227,024‬‬ ‫‪11,026‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪244,694‬‬ ‫‪11,026‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪185,768‬‬ ‫‪11,209‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪205,246‬‬ ‫‪11,209‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪138,427‬‬ ‫‪11,395‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪159,626‬‬ ‫‪11,395‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪328,002‬‬ ‫‪11,732‬‬ ‫‪1,232‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪477,011‬‬ ‫‪11,732‬‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪1,161,510‬‬ ‫‪57,484‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪336‬‬ ‫‪1,372,860‬‬ ‫‪57,484‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪336‬‬ ‫(*) תורגם לפי שע"ח לסוף תקופה (**)ההכנסות ממרכיבים משתנים מבוססים בעיקר על הכנסות פדיון בקניונים בהתאם‬ ‫להכנסות בפועל שהתקבלו במהלך ‪.2013‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫להלן נתונים מצרפיים אודות נכסים מניבים של הקבוצה באירופה שהינם בשלבי הקמה‪:‬‬ ‫אזור ‪-‬‬ ‫רומניה‬ ‫פארק‬ ‫משרדים‬ ‫צמוד‬ ‫לקניון‬ ‫קוטרוצ'ן‬ ‫בבוקרשט*‬ ‫שנה שנסתיימה ביום‬ ‫פרמטרים‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד)‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫‪23.9‬‬ ‫‪23.9‬‬ ‫‪62.3‬‬ ‫‪10,818‬‬ ‫‪811‬‬ ‫‪5,649‬‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫‪20,546‬‬ ‫‪8,910‬‬ ‫‪23,011‬‬ ‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫‪25,566‬‬ ‫‪16,061‬‬ ‫‪16,592‬‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬ ‫ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום תקופה) (אלפי אירו)‬ ‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (ב‪)% -‬‬ ‫‪25,566‬‬ ‫‪35,855‬‬ ‫‪88,799‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪142‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬ ‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או‬ ‫יותר‬ ‫מהשטח (מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד)‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫קניון‬ ‫פלוישט‬ ‫‪14,140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,339‬‬ ‫‪862‬‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,575‬‬ ‫‪9,264‬‬ ‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,730‬‬ ‫‪23,877‬‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬ ‫ההקמה (מאוחד) (אלפי אירו)‬ ‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (ב‪)%-‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬ ‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או‬ ‫יותר‬ ‫מהשטח (מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,730‬‬ ‫‪38,147‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,782‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(*)כיום בהקמה הבניין השני והשלישי בשטח של ‪ 24‬אלף מ"ר מתוך חמשה בניינים כפי שמוצג בשנים‬ ‫‪ 2013‬ו‪ .2012 -‬הבניין הראשון הושלם בשנת ‪.2012‬‬ ‫להלן נתונים אודות קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה או מיועדות לפיתוח נכסים מניבים של‬ ‫(‪)13‬‬ ‫הקבוצה במדינות השונות‪:‬‬ ‫הנתונים בטבלאות בס"ק (‪ )13‬זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬ ‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬ ‫(א)‬ ‫צ'כיה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬ ‫בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה (מאוחד) (באלפי‬ ‫אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום‬ ‫התקופה (באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ‬ ‫מסחר‬ ‫זכויות‬ ‫בניה‬ ‫בקרקע‪,‬‬ ‫לפי‬ ‫תוכניות‬ ‫מאושרות‪,‬‬ ‫משרדים‬ ‫לפי‬ ‫שימושים‬ ‫(באלפי‬ ‫מ"ר)(*)‬ ‫‪8 aP sitsi oL 8‬‬ ‫‪o Lia 2‬‬ ‫‪eLiisi 7 i Lia‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪T N Tp‬‬ ‫‪HC p ONHTp‬‬ ‫‪.oTr. e.i.k‬‬ ‫‪.Hieeel7 7 e.i.k‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪1,875‬‬ ‫‪1,961‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪143‬‬ ‫(ב )‬ ‫בולגריה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪kisPaii oL 8‬‬ ‫‪aL PL‬‬ ‫‪oePlvsl‬‬ ‫‪aP sitsi aPta‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫‪Business Park‬‬ ‫‪oikvelv‬‬ ‫‪pkllell7 Hsrlsi‬‬ ‫‪TV‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪8,055‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪4,030‬‬ ‫‪12,014‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪6,500‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪148‬‬ ‫קיימות זכויות בנייה‬ ‫ביחס לקרקע בשטח‬ ‫של כ‪ 153-‬אלף מ"ר‪.‬‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בנייה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,514‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪Deire TV‬‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות‬ ‫הכספיים בתום התקופה (מאוחד)‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום‬ ‫התקופה (באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ זכויות‬ ‫בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות‬ ‫מאושרות‪ ,‬לפי‬ ‫שימושים (באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫(ג)‬ ‫לוגיסטיקה‬ ‫משרדים‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪12,085‬‬ ‫הונגריה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫(ד )‬ ‫סה"כ‬ ‫מסחר מגורים‬ ‫ומלונאות‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪eklLes L‬‬ ‫‪oikrkl Cerleile‬‬ ‫‪.fl‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪15,326‬‬ ‫‪15,575‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪235‬‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה‬ ‫ טרם התקבלו‬‫היתירי בנייה‬ ‫סרביה‪:‬‬ ‫‪B‬‬ ‫‪Tliskil Hlli‬‬ ‫‪dsiliee‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫משרדים‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪53.7%‬‬ ‫‪23,830‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪144‬‬ ‫(ה)‬ ‫רומניה‬ ‫‪Arad‬‬ ‫‪AFI Park 4+5‬‬ ‫‪Europe‬‬ ‫‪logistics‬‬ ‫‪S.R.L‬‬ ‫‪Cotroceni Park‬‬ ‫‪SA‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪98.4%‬‬ ‫‪19,095‬‬ ‫‪9,900‬‬ ‫‪28,995‬‬ ‫‪19,100‬‬ ‫‪6,349‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪25,449‬‬ ‫‪84.8‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪84.8‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‬‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬ ‫מ"ר ובחניון תת‬ ‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת‬ ‫הקרקע בדוחות‬ ‫הכספיים בתום התקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע‬ ‫בתום התקופה (באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫מסחר‬ ‫בניה‬ ‫בקרקע‪,‬‬ ‫לפי‬ ‫תוכניות‬ ‫מאושרות‪,‬‬ ‫משרדים‬ ‫לפי‬ ‫שימושים‬ ‫(באלפי‬ ‫מ"ר)‬ ‫(ו)‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‬‫‪31.12.12‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬ ‫מ"ר ובחניון תת‬ ‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬ ‫פולין‬ ‫‪1‬‬ ‫‪Wilanow one‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪Wilanow one sp.‬‬ ‫‪Z o.o.‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות משרדים‬ ‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים (באלפי מ"ר)‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪15,671‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪51.2‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪60‬‬ ‫* חלק הקרקע המיועד לפיתוח נכסים מניבים‪ ,‬שאר הקרקע מיועדת לפיתוח מגורים‪ .‬סה"כ‬ ‫שטח הקרקע הכולל כ‪ 186 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לפרטים בדבר עסקה למכירת הקרקע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו סעיף ‪(1.10.2.3‬ז) לעיל‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪145‬‬ ‫(‪)14‬‬ ‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה באירופה‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪:1.1.2011‬‬ ‫מכירות‬ ‫פאלאס פלורה‪ -‬קניון ומשרדים‬ ‫‪26.9.2011‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫שם הנכס‬ ‫תאריך מכירה‬ ‫מדינה‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫‪Flora Sen s.r.o‬‬ ‫תמורה ממימוש (מיליון אירו)‬ ‫שיעור בעלות שנמכר‬ ‫שטח הנכס שנמכר (באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר (*)(מאוחד) (אלפי אירו)‬ ‫רווח שנרשם בגין מימוש מניות החברה המחזיקה‬ ‫את הנכס (מאוחד) (באלפי אירו)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫במסגרת העסקה נמכרו מניות‬ ‫החברה המחזיקה בנכס‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4,330‬‬ ‫‪9,516‬‬ ‫להלן פירוט נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה מהותי של הקבוצה באירופה – קניון קוטרוצ'ן‬ ‫ברומניה‪:‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי על אף שנכס זה אינו עולה כדאי הגדרת "נכס מהותי מאד"‪ ,‬לאור העובדה שהנכס‬ ‫הנ"ל מהווה "נכס מהותי מאד" בדוחותיה הכספיים של אפריקה נכסים‪ ,‬שהינה חברה‬ ‫ציבורית‪ ,‬ומאחר והנתונים המפורטים בסעיף זה בקשר עם הנכס נכללו במסגרת הדוח השנתי‬ ‫של אפריקה נכסים‪ ,‬בחרה החברה לכלול את הנתונים שלהלן‪ ,‬במסגרת תחום פעילות זה‪.‬‬ ‫הנתונים בטבלאות בס"ק (ה) זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬ ‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הצגת הנכס‬ ‫שם הנכס‪:‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬ ‫שטחי הנכס (מ"ר)‪:‬‬ ‫מסחרי‬ ‫משרדים‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬ ‫חלק החברה האפקטיבי בנכס‪:‬‬ ‫ציון שמות השותפים לנכס‪:‬‬ ‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬ ‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אפי פאלאס קוטרוצ'ן‬ ‫בוקרשט רומניה‬ ‫‪78,652‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫אפי אירופה ‪ ,98.4% -‬ציבור ‪1.6% -‬‬ ‫‪98.4%‬‬ ‫ציבור‬ ‫‪23.11.2004‬‬ ‫זכויות הבעלות בנכס רשומות באופן בלעדי על שם החברה‬ ‫הבת ‪Cotroceni Park SA‬‬ ‫הנכס משועבד לבנק המממן ‪Deutsche Pfandbriefbank‬‬ ‫‪AG‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‬ ‫אין‬ ‫איחוד‬ ‫אין‬ ‫‪146‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים‪:‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה‬ ‫נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי‬ ‫אירו)‬ ‫ערך בספרים בסוף התקופה‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫רווחי (הפסדי) שערוך (באלפי‬ ‫יורו)‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע (ב‪)%-‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪375,263‬‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪350,000‬‬ ‫‪1,794,470‬‬ ‫‪1,789,229‬‬ ‫‪1,728,335‬‬ ‫‪10,628‬‬ ‫‪13,160‬‬ ‫(‪)309‬‬ ‫‪96.6%‬‬ ‫פנוי‬ ‫מושכר‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪75,997‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫‪3,015‬‬ ‫‪77,137‬‬ ‫‪27,306‬‬ ‫‪96.1%‬‬ ‫פנוי‬ ‫מושכר‬ ‫‪2,751‬‬ ‫‪74,914‬‬ ‫‬‫‪1,500‬‬ ‫‪2,751‬‬ ‫‪76,414‬‬ ‫‪26,245‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫מושכר‬ ‫‪74,187‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪75,687‬‬ ‫‪23,854‬‬ ‫מסחרי‬ ‫שטחים מושכרים‬ ‫משרדים‬ ‫בפועל (מ"ר)‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ הכנסות (באלפי אירו)‬ ‫למטר‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫‪140.1‬‬ ‫‪140.9‬‬ ‫לחודש (בש"ח)‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬ ‫‪59.81‬‬ ‫‪24.6‬‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה (באירו)‬ ‫(*)‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫‪N‬‬ ‫‪29,321‬‬ ‫‪29,343‬‬ ‫מותאם (באלפי אירו)‬ ‫‪N‬‬ ‫‪7.41%‬‬ ‫‪7.65%‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל (ב‪)%-‬‬ ‫‪8.06%‬‬ ‫‪7.82%‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם (ב‪)%-‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪296‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫יחס דמי השכירות לסך כל הפדיון‬ ‫‪4.9206‬‬ ‫‪4.7819‬‬ ‫שער חליפין‬ ‫בחישוב דמי השכירות הממוצעים לא נכללו הכנסות שכירות מדוכנים‪.‬‬ ‫(*)‬ ‫הפסד השערוך בשנת ‪ 2011‬משקף השקעות נוספות שבוצעו בנכס במהלך התקופה‪.‬‬ ‫(**)‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪42.2‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪26,140‬‬ ‫‪7.03%‬‬ ‫‪7.47%‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪4.9381‬‬ ‫באלפי אירו‬ ‫עלות הקמה‬ ‫‪310,994‬‬ ‫מועד רכישת הקרקע‬ ‫(‪)3‬‬ ‫פנוי‬ ‫‪3,478‬‬ ‫‬‫‪3,478‬‬ ‫‪23.11.2004‬‬ ‫להלן פילוח מבנה הכנסות ועלויות‪:‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה‬ ‫נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫מדמי שכירות – משתנות‬ ‫מדמי ניהול‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬ ‫רווח‪:‬‬ ‫‪:ION‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫(באלפי אירו)‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪26,062‬‬ ‫‪1,244‬‬ ‫‪9,014‬‬ ‫‪36,320‬‬ ‫‪24,969‬‬ ‫‪1,276‬‬ ‫‪8,125‬‬ ‫‪34,370‬‬ ‫‪22,701‬‬ ‫‪1,153‬‬ ‫‪7,574‬‬ ‫‪31,428‬‬ ‫(‪)7,601‬‬ ‫(‪)7,601‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫(‪)7,410‬‬ ‫(‪)7,410‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫(‪)6,806‬‬ ‫(‪)6,806‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪147‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫להלן פרטים אודות שוכרים עיקריים בנכס‪:‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס –‬ ‫‪)98.4%‬‬ ‫שיעור משטח‬ ‫הנכס המשויך‬ ‫לשוכר (‪ ,)%‬בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫האם‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר‬ ‫עוגן?‬ ‫האם‬ ‫אחראי ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬או‬ ‫יותר‬ ‫מהכנסות‬ ‫הנכס?‬ ‫שיוך ענפי‬ ‫של השוכר‬ ‫שוכר א'‬ ‫‪16%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫היפרמרקט‬ ‫שוכר ב'‬ ‫‪9%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫קולנוע‬ ‫שוכר ג'‬ ‫‪5%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫שוכר ד'‬ ‫‪4%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫(*) צמוד ל‪.Monetary union of consumer prices -MUICP -‬‬ ‫תקופת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫המקורית‬ ‫והתקופה‬ ‫שנותרה‬ ‫(שנים)‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 10‬שנים‬ ‫נשארו עוד ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫נשארו עוד ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 10‬חודשים‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫מנגנון עדכון‬ ‫אופציות‬ ‫או הצמדה‬ ‫להארכה‬ ‫של דמי‬ ‫(שנים)‬ ‫השכירות (*)‬ ‫פירוט‬ ‫ערבויות‬ ‫ציון תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫‪55555‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪55555‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫ערבות‬ ‫חברת האם‬ ‫ערבות‬ ‫חברת האם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪555‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪555‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫ערבות‬ ‫חברת האם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪148‬‬ ‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בנכס‪:‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫(נתונים לפי‬ ‫‪ .100%‬חלק‬ ‫אפריקה נכסים‬ ‫בנכס – ‪)98.4%‬‬ ‫מרכיבים‬ ‫קבועים‬ ‫מרכיבים‬ ‫משתנים (אומדן)‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪)6‬‬ ‫לשנה שתסתיים ביום‬ ‫‪2016‬‬ ‫אלפי אירו‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪ 2018‬ואילך‬ ‫‪23,538‬‬ ‫‪14,397‬‬ ‫‪10,576‬‬ ‫‪6,910‬‬ ‫‪19,295‬‬ ‫‪1,956‬‬ ‫‪1,748‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪1,825‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪25,494‬‬ ‫‪16,145‬‬ ‫‪12,362‬‬ ‫‪8,735‬‬ ‫‪21,195‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫להלן פרטים בדבר מימון ספציפי שהתקבל בגין הנכס‪:‬‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬ ‫(אלפי אירו)‬ ‫יתרות בדוח על‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫המצב הכספי‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬ ‫(אלפי אירו)‬ ‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2013‬תום שנת דיווח) (אלפי ש"ח)‬ ‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2012‬תום שנת דיווח) (אלפי ש"ח)‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬ ‫גובה הלוואה מקורי (אלפי אירו)‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫מועדי פירעון קרן וריבית‬ ‫התניות פיננסיות מרכזיות‬ ‫הלוואה‬ ‫‪217,170‬‬ ‫‬‫‪4,680‬‬ ‫‪216,921‬‬ ‫‪1,026,043‬‬ ‫‪1,076,489‬‬ ‫פברואר ‪2008‬‬ ‫‪234,000‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫החל מיום ההמרה (אוגוסט ‪)2010‬‬ ‫התשלומים נעשים רבעונית ב‪25 -‬‬ ‫לינואר‪ ,‬אפריל‪ ,‬יולי ואוקטובר‬ ‫שמירת יחס הלוואה לשווי של עד‬ ‫‪ ,75%‬שמירת יחס כיסוי חוב‬ ‫(קרן‪5‬ריבית) של ‪ 1.15‬שמירת יחס‬ ‫כיסוי ריבית של כ‪1.4 -‬‬ ‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת‬ ‫הדיווח‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫להלן שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‪:‬‬ ‫סוג‬ ‫הסכום המובטח ע"י‬ ‫השעבוד בתום שנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫פירוט‬ ‫אלפי אירו‬ ‫שעבודים‬ ‫אחר‬ ‫(‪)8‬‬ ‫דרגה ראשונה‬ ‫משכנתא על הבניין והקרקע‬ ‫שיעבוד של מניות‪ ,‬חשבונות‬ ‫בנק‪ ,‬ותשלומים לקבל‬ ‫‪351,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פרטים אודות הערכת השווי שבוצעה בקשר לנכס‪:‬‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס – ‪)98%‬‬ ‫השווי שנקבע (באלפי אירו)‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת‬ ‫השווי)‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪375,263‬‬ ‫‪CBRE‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪ DTZ‬לונדון‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪350,000‬‬ ‫‪ DTZ‬לונדון‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪30.9.2013‬‬ ‫‪30.9.2012‬‬ ‫‪30.9.2011‬‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪149‬‬ ‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬ ‫(‪)9‬‬ ‫שטח בר‪-‬השכרה שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר)‬ ‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת‬ ‫שווי‬ ‫דמי שכירות [חודשיים‪/‬שנתיים] מייצגים ממוצעים למ"ר‬ ‫מושכר לצורך הערכת שווי (אירו)‬ ‫‪ / NOI‬תזרים מייצג לצורך הערכת השווי (באלפי אירו)‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪80,152‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪79,200‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪79,165‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪351/29.25‬‬ ‫‪392.5/32.7‬‬ ‫‪365.5/30.5‬‬ ‫‪31,395‬‬ ‫‪31,091‬‬ ‫‪28,935‬‬ ‫שיעור היוון‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‪:‬‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫שינוי בשווי באלפי אירו‬ ‫עליה של ‪0.25%‬‬ ‫ירידה של ‪0.25%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של‪5%‬‬ ‫‪363,597‬‬ ‫‪387,193‬‬ ‫‪391,163‬‬ ‫‪358,864‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪336,887‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪360,412‬‬ ‫‪334,570‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪352,332‬‬ ‫‪375,626‬‬ ‫‪377,988‬‬ ‫‪349,235‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫‪1‬‬ ‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים בחו"ל (באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫חברה מוחזקת‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫‪National‬‬ ‫‪Technological‬‬ ‫‪Park s.r.o.‬‬ ‫‪Pro-Mot‬‬ ‫‪Hungaria Kft.‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד) ‪2013‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד) ‪2012‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד) ‪2011‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫פארק לוגיסטי‬ ‫באזור פראג‬ ‫בצ'כיה בשטח‬ ‫כולל של ‪21‬‬ ‫דונם‬ ‫‪50%‬‬ ‫)‪(10,405‬‬ ‫‪20,671‬‬ ‫‪446‬‬ ‫)‪(476‬‬ ‫)‪(774‬‬ ‫)‪(12,297‬‬ ‫‪10,265‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪4,481‬‬ ‫‪45,844‬‬ ‫)‪(3,890‬‬ ‫‪1,159‬‬ ‫)‪(5,229‬‬ ‫)‪(17,621‬‬ ‫‪50,325‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.10.3.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקבוצה מעל ‪ 500‬לקוחות באירופה השוכרים ממנה שטחים בהיקפים שונים ולשימושים‬ ‫שונים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים שונים ופיזור גדול‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה משכירות המושכר על ידו מהווה ‪10%‬‬ ‫או יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות באירופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 7.11.2013‬נחתם הסכם שכירות בין חברה רומנית בבעלותה המלאה של‬ ‫אפריקה נכסים (בעקיפין‪ ,‬באמצעות אפי אירופה ("חברת הבת") לבין ‪Electronic Arts‬‬ ‫‪ Romania‬מקבוצת ‪ ,Electronic Arts Inc‬שהינה חברה בינלאומית ואינה קשורה לקבוצת‬ ‫החברה ("השוכרת")‪ ,‬לפיו תשכור השוכרת מחברת הבת במשך ‪ 7‬שנים את כל שטחי המשרדים‬ ‫להשכרה בסך כולל של כ‪ 11.7 -‬אלפי מ"ר (ברוטו) בבניין אפי פארק ‪ 2‬בפארק המשרדים "אפי‬ ‫פארק" בבוקרשט רומניה‪ ,‬הצמוד לקניון אפי פאלאס קוטרוצ'ן‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות‬ ‫שנתיים בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון אירו לשנה‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪1.10.3.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬אמצעי השיווק וההפצה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב באירופה דומים לאמצעים‬ ‫‪1‬‬ ‫הלוואת‬ ‫בעלים ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות עוד‪.‬‬ ‫‪150‬‬ ‫כאמור בתחום הנכסים המניבים בישראל (ראו סעיף ‪ 1.9.4‬לעיל) ובפעילותה בתחום פיתוח‬ ‫המקרקעין למגורים באירופה (ראו סעיף ‪ 1.10.2.5‬לעיל)‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.10.3.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת בדרך של דיוור ישיר ובמבצעי פרסום וקידום מכירות באמצעי‬ ‫התקשורת השונים שמטרתם משיכת קהל לקניוני הקבוצה בחו"ל‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫מאפייני התחרות בפעילותה של הקבוצה בשוק הנדל"ן המניב באירופה דומים במהותם‬ ‫למאפייני התחרות של תחום הנכסים המניבים בישראל (לפרטים ראו סעיף ‪ 1.9.5‬לעיל)‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן המניב מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות מצד גורמים‬ ‫רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪ .‬בתחום הנכסים המניבים התחרות‬ ‫הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של כל נכס מניב‪ .‬באירופה‪ ,‬ישנם גורמים‬ ‫רבים הפועלים בשווקים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬אשר לעיתים קרובות גם הינם בעלי פרויקטים‬ ‫מניבים בהיקפי פעילות גדולים בהשוואה לנפח פעילות הקבוצה באירופה‪.‬‬ ‫‪1.10.4‬‬ ‫‪1.10.4.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים נוספים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה בכללותו‬ ‫הון אנושי‬ ‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפי אירופה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה אפי אירופה (לרבות באמצעות נותני שירותים) ‪ 161‬עובדים‪ ,‬לעומת‬ ‫‪ 136‬עובדים ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫‪1.10.4.2‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬מקימה הקבוצה את הפרויקטים‬ ‫באמצעות קבלנים (לרבות באמצעות דניה סיבוס)‪ ,‬בשיטת "חוזה מפתח"‪.‬‬ ‫‪1.10.4.3‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫לפרטים בקשר עם ההון החוזר בקשר עם פעילות הנכסים המניבים של הקבוצה באירופה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.10.2.7‬לעיל‪.‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪1.10.4.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫אפי אירופה מממנת את פעילותה מהון עצמי שהושקע על ידי אפריקה נכסים‪ ,‬הלוואות בעלים‬ ‫ואשראים ספציפיים כנגד פרויקטים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שוויו של סך היקף הנכסים של הקבוצה באירופה ליום ‪ ,31.12.2013‬שאינם משועבדים‪,‬‬ ‫מסתכם לסך של כ‪ 635 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרת הנדל"ן של הקבוצה באירופה‪ ,‬לרבות הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בהקמה של‬ ‫החברה באירופה‪ ,‬ששווייה בספרי החברה ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על סך של כ‪ 5,301 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬הינה משועבדת‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫במסגרת חלק מהסכמי המימון של הקבוצה בפעילותה באירופה בתחום פעילות זה‪ ,‬התחייבו‬ ‫מספר חברות בנות של אפי אירופה‪ ,‬כלפי התאגידים הבנקאיים המממנים‪ ,‬לעמידה ביחסים‬ ‫פיננסיים מסוימים שנקבעו בהסכמים‪ ,‬וכן להחזקת יתרות מזומנים מינימאליות‪ .‬אמות‬ ‫המידה העיקריות הינן‪( :‬א) עמידה ביחס שנקבע בין ההכנסות התקופתיות משכירות נטו לבין‬ ‫החזרי ההלוואה התקופתיים ויחסים דומים אחרים; (ב) שמירה על יחס שנקבע בין יתרת‬ ‫ההלוואה הבלתי מסולקת לבין השווי ההוגן של הפרויקט נשוא ההלוואה; (ג) דרישות דיווח‬ ‫שונות‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2013‬ולתאריך הדוח‪ ,‬עומדות כל חברות הקבוצה באמות המידה הפיננסיות‬ ‫שנקבעו להן‪ ,‬למעט‪ ,‬חברת בת של אפי אירופה בצ'כיה‪ ,‬אשר מחזיקה בפרויקט קלאסיק ‪7‬‬ ‫(שלב ‪ 5 1‬שלב ‪ )2‬והנהלת אפריקה נכסים העריכה כי חברת הבת לא תעמוד באמת מידה‬ ‫פיננסית שנקבעה בהסכם ההלוואה עם הבנק המממן‪" ,‬יחס שיעור התשואה לחוב" (כלומר‪,‬‬ ‫יחס ה‪ NOI -‬הצפוי בשנים עשר החודשים הבאים על בסיס חוזים חתומים מחולק ביתרת‬ ‫ההלוואה) וזאת‪ ,‬נכון ליום ‪( 15.3.2014‬יום הבדיקה)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 15.3.2014‬חברת הבת לא‬ ‫עמדה באמת המידה הפיננסית ועל כן היא פועלת להארכת כתב הויתור לתקופה אשר תאפשר‬ ‫לה לעמוד באמת המידה הפיננסית‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שעבוד על מניות אפי אירופה‬ ‫לפרטים בדבר שעבוד על מניותיה של אפי אירופה‪ ,‬שבוצע בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב‬ ‫(סדרות ה' ו‪ -‬ו') של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.9.5‬לעיל‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי אירופה (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫סוג האשראי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫יתרות בגין אג"ח‬ ‫‪--‬‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫‪3,025,699‬‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫‪103,133‬‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬ ‫‪945,879‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫‪4,047,711‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫‪--‬‬ ‫‪152‬‬ ‫לפרטים נ וספים בקשר עם מימון פעילות הקבוצה בתחום הנכסים המניבים ובתחום פיתוח‬ ‫המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.9‬לעיל‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫‪1.10.4.5‬‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי‪ ,‬לרבות שיעורי מס החברות החלים במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‬ ‫באירופה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫איכות סביבה‬ ‫‪1.10.4.6‬‬ ‫לאור החקיקה המפותחת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה מבצעת‬ ‫הקבוצה בדיקות שונות (כדוגמת סקר סביבתי) להבטחת עמידת פעילותה בפרויקטים השונים‬ ‫בתחום פעילות זה בהוראות החוק הרלוונטיות‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪1.10.4.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הקבוצה מתמקדת בהקמת פרוייקטים על קרקעות אשר נמצאות בבעלותה ותשקול תחילת‬ ‫הקמתם של מספר פרויקטים באירופה תוך בחינת תנאי השוק והאפשרות של גיוס מימון‬ ‫להקמת פרוייקטים אלו בתנאים המתאימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוחנת החברה כניסה למספר פרויקטים‬ ‫חדשים‪ .‬הקבוצה נמצאת במגעים עם מספר בנקים מקומיים למימון הפרויקטים‪.‬‬ ‫לגבי פרויקטים נוספים שהקמתם טרם החלה‪ ,‬הקבוצה בוחנת מחדש את המועד להתחלת כל‬ ‫פרויקט‪ ,‬ותדון באפשרות להתחלת הקמתם‪ ,‬וזאת בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנאי השוק במדינות‬ ‫הרלוונטיות‪ ,‬כמו גם לאפשרות של גיוס מימון להקמת הפרויקטים בתנאים מתאימים‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות‬ ‫השגת האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪1.10.4.8‬‬ ‫בשנה הקרובה הקבוצה צפויה להשלים את הקמתם של בניין משרדים אפי פארק ‪ 2‬בפארק‬ ‫המשרדים בבוקרשט בצמוד לקניון קוטרוצ'ן אשר מושכר (כ‪ )97% -‬לחברת ‪ EA‬וכן בניין‬ ‫משרדים נוסף (אפי פארק ‪ )3‬אשר מושכר לתאריך הדוח בשיעור של כ‪ .40% -‬הקבוצה מתכננת‬ ‫את תחילת הקמתו של בניין משרדים המהווה את שלבים ‪ 4‬ו‪ 5 -‬בפארק המשרדים בבוקרשט‬ ‫בצמוד לקניון קוטרוצ'ן וכן לבחון אפשרות להקמת שלב נוסף בפרוייקט איירופורט סיטי‬ ‫בלגרד‪ .‬הקבוצה צפויה להתחיל את הקמתם של שלב נוסף בפרוייקט המגורים בקרקוב בפולין‪,‬‬ ‫של שלב ראשון בפרוייקט סולוויל בלטביה ושל פרוייקט המגורים ‪ Cerveny Dvur‬בפראג‪ .‬כמו‬ ‫כן הקבוצה בוחנת את האפשרות לפעול בתחום המגורים בסרביה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה תמשיך‬ ‫להתמקד בשיווק מלאי הדירות הגמורות בסופיה שבבולגריה ובקרקוב שבפולין‪.‬‬ ‫הקבוצה נערכת לקראת תחילת פיתוחם של הקמת פרוייקט משרדים נוסף בפראג‪.‬‬ ‫בכוונת הקבוצה לפתח בשנים הקרובות קרקעות‪ ,‬אשר שווין בספרי החברה מסתכם לסך כולל‬ ‫של כ– ‪ 859‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 59% -‬מיתרת הקרקעות של הקבוצה באירופה‪.‬‬ ‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.10.4.8‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון העבר שלה‪.‬‬ ‫יתכן כי בפועל‪ ,‬ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה‬ ‫הקבוצה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן באירופה ומצב השווקים‬ ‫‪1‬‬ ‫מובהר בזאת‪ ,‬כי המידע בסעיף זה להלן כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הערכות בלבד ביחס למצב המשק‬ ‫בו הקבוצה פועלת ולפיכך ייתכן‪ ,‬כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה מזה‬ ‫שהעריכה החברה‪ ,‬עקב סיבות אשר אינן בידיעת החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪153‬‬ ‫הפיננסיים בעולם‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬המפורטים‬ ‫בסעיף ‪ 1.10.4.9‬להלן‪.‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫‪1.10.4.9‬‬ ‫(א)‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫‪.1‬‬ ‫שיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של הקבוצה – שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במדינות בהן‬ ‫פועלת הקבוצה‪ ,‬משפיעים באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי השכרה‪ ,‬על היקף‬ ‫הביקושים בתחום המגורים וכן על היקפי הפעילות בקניונים שבבעלות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית – לשינויים בשיעורי הריבית בחו"ל השפעה על הוצאות המימון של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫חשיפה למטבעות שונים – לחברה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים (מטבע חוץ‪ ,‬שקלים‬ ‫צמודים ושקלים לא צמודים)‪ ,‬כאשר התנודות בשערי החליפין (בעיקר ביחס לדולר ארה"ב‬ ‫ואירו) של המטבעות ובמדד המחירים לצרכן משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות והוצאות‬ ‫המימון של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – ראו סעיף ‪ 1.9.16.2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫(ב )‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪.5‬‬ ‫פעילות החברה בחו"ל – פעילות החברה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא‬ ‫פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים והמדיניים העלולים להשפיע על‬ ‫המצב הכלכלי במדינות אלו‪.‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫‪1.11.1.1‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב מבוצעת‬ ‫באמצעות ‪ ,AI Holdings (USA) Corp.‬חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה‪,‬‬ ‫הרשומה בדלוור‪ ,‬ארה"ב (להלן‪" :‬אפי ארה"ב")‪.‬‬ ‫הקבוצה החלה לפעול בארה"ב בשנת ‪ ,2002‬במסגרת שותפות עם צד שלישי‪ ,‬אשר הסתיימה‬ ‫בשנת ‪ .2007‬החל משנת ‪ 2007‬ממשיכה הקבוצה לפעול בארה"ב באופן עצמאי ו‪/‬או בשיתוף‬ ‫עם גורמים אחרים‪ ,‬בביצוע השקעות חדשות בתחום הנדל"ן‪ ,‬תוך הסתייעות במערך‬ ‫הארגוני שהוקם על ידי החברה בארה"ב (ראו סעיף ‪ 1.11.4.4‬להלן)‪.‬‬ ‫‪1.11.1.2‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2013‬בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬פעלה החברה‬ ‫בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פיתוח מקרקעין בארה"ב – באפיק פעילות זה‪ ,‬פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪,‬‬ ‫בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי (ראו סעיף ‪ 1.11.2‬להלן)‪ .‬לתאריך הדוח התקופתי אין לחברה‬ ‫נכסי נדל"ן למגורים‪ ,‬אשר הינם בשלבי פיתוח או שטרם נמכרו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים מניבים בארה"ב – באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה הקבוצה בבעלותה שטחים‬ ‫מסחריים‪ ,‬במיזמי מקרקעין שפיתוחם הושלם‪ ,‬אותם היא משכירה למגוון שוכרים‪ .‬עיקר‬ ‫הנכסים המניבים של הקבוצה מתרכז בעיר ניו יורק (ראו סעיף ‪ 1.11.3.1‬להלן)‪.‬‬ ‫בנוסף לאפיקי פעילות אלו מחזיקה הקבוצה במלאי קרקעות למכירה בארה"ב (קרקעות‬ ‫בעתודה)‪ ,‬בבעלותה הבלעדית ו‪/‬או בשותפות עם גורמים אחרים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬ ‫לקבוצה קרקעות בלאס וגאס נבאדה‪ ,‬בלוס אנג'לס ובפיניקס אריזונה‪.‬‬ ‫‪1.11.1.3‬‬ ‫הקבוצה פועלת בארה"ב בעיקר באמצעות חברות בערבון מוגבל (‪ ,)LLC‬בבעלותה או‬ ‫בבעלות משותפת שלה ושל שותפיה למיזמי הפיתוח בתחום פיתוח המקרקעין למגורים‪,‬‬ ‫הקבוצה יצרה ויוצרת שותפויות לפיתוח נדל"ן והשקעות עם יזמים ושותפים שונים‪ ,‬אשר‬ ‫לדעתה מסוגלים להביא עימם מומחיות ניכרת בשוק המקומי‪ ,‬ונגישות להזדמנויות פיתוח‬ ‫ומימון‪.‬‬ ‫הקבוצה נהגה לרכוש מקרקעין מפותחים ו‪/‬או שאינם מפותחים ולהקים בהם פרויקטים‪.‬‬ ‫בכלל האמור‪ ,‬בחלק מהמקרים רכשה הקבוצה מבנים קיימים‪ ,‬ופועלת לשינוי ייעודם‬ ‫בהתאם לצרכיה‪ .‬לפרטים בקשר עם הפרויקטים שפיתחה ומפתחת הקבוצה וכן החזקותיה‬ ‫בחברות כלולות העוסקות בתחום פיתוח המקרקעין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬טו) להלן‪.‬‬ ‫‪1.11.1.4‬‬ ‫סקירה כללית לגבי פעילות החברה בארה"ב‬ ‫הפעילות בארה"ב הוסיפה להתאושש בשנת ‪ .2013‬התוצר המשיך לגדול ומגמת הירידה‬ ‫באבטלה נותרה בעינה‪ .‬חלק הראי בתוצר של ארה"ב מורכב מהצריכה הפרטית‪ ,‬וזו‬ ‫ממשיכה להישען על הריביות הנמוכות ועל כך שמחירי הדירות והמניות המשיכו לעלות‪.‬‬ ‫השיפור בפעילות הביא את יו"ר הפדרל ריזרב לבחון האם אפשר להוריד את היקף רכישות‬ ‫האג"ח‪ .‬אמנם במהלך שנת ‪ 2013‬המשיך לרכוש אג"ח במתכונת רגילה מכיוון שבמשק‬ ‫שיעור הריבית על משכנתאות עלה (בעקבות העלייה בתשואות) ומכיון לשיעור השתתפות‬ ‫הנמוך בכוח העבודה‪ .‬ביום ‪ 18‬לדצמבר ‪ 2013‬החליט הפדרל ריזרב לצמצם את היקף‬ ‫‪156‬‬ ‫הרכישות לרמה של כ‪ 75 -‬מיליארד דולר בחודש‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ 2014‬מכיוון שהשיפור‬ ‫בשוק העבודה התמיד‪ ,‬אך הוא הודיע כי הריבית המוניטרית תיוותר נמוכה עוד זמן רב‬ ‫יחסית‪.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫(‪)1‬‬ ‫משבר האשראי הגלובלי‪ ,‬אשר החל בארה"ב באמצע שנת ‪ 2007‬ונמשך עם נפילתו של בנק‬ ‫"ליהמן ברדרס" בספטמבר ‪ 2008‬ועם סגירתם של עשרות בנקים בארה"ב בחודשים לאחר‬ ‫מכן‪ ,‬נחשב למשבר הכלכלי החמור ביותר שפקד את ארה"ב מאז המיתון הגדול של שנות‬ ‫העשרים והשלושים של המאה הקודמת‪ .‬על פי כלכלני ‪ 2Cushman & Wakefield‬הכלכלה‬ ‫האמריקאית יצאה מהמשבר החל מהרבעון השלישי של ‪ 2009‬ומאז התמ"ג עולה בקצב‬ ‫ממוצע של ‪ 2.3%‬לשנה‪ ,‬אולם קצב הגידול הוא נמוך בחצי בהשוואה לקצב גידול לאחר‬ ‫משברים קודמים‪:‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬עלה התמ"ג הריאלי בארה"ב בשיעור של כ‪ 1.9% -‬לעומת שיעור של כ‪2.2% -‬‬ ‫(א)‬ ‫בשנת ‪.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מצב התעסוקה ‪ -‬גורם מהותי המשפיע על רמת הביקוש בשוק הדיור והמשרדים הינו מצב‬ ‫התעסוקה‪ .‬שיעור האבטלה בארה"ב בחודש דצמבר ‪ 2013‬הגיע לכ‪ 6.7% -‬מכלל‬ ‫האוכלוסייה‪ ,‬זאת לעומת שיעור אבטלה של כ‪ 7.8% -‬בחודש דצמבר ‪.2012‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיעורי ריבית – שיעורי הריבית למשכנתאות לטווח ארוך וזמינות אשראי‪ ,‬משפיעים באופן‬ ‫ישיר על הביקוש לרכישת דירות ועל הביקוש לשוק הנדל"ן המסחרי‪ .‬שינויים בשיעורי‬ ‫הריבית משפיעים על החלטות לקוחות משקיעי תשואה בתחום הנדל"ן (בבחירה שבין‬ ‫שכירת או רכישת נכסים) ועל מחירי האשראי למימון פרויקטים‪ .‬החל משלהי ‪ 2007‬נמצאת‬ ‫הריבית בארה"ב במגמת ירידה חדה‪ .‬וזאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מנת לצמצם סיכונים שיש בהם‬ ‫כדי להשפיע על הכלכלה האמריקאית ולעודד השקעות חדשות לרבות רכישת בתים‬ ‫למגורים ושיפור תנאי משכנתאות קיימות‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2013‬עמד שיעור ריבית הפריים‬ ‫בארה"ב על ‪( 3.25%‬ללא שינוי מינואר ‪.)2009‬‬ ‫להלן יובאו פרטים בקשר עם הפרויקטים העיקריים של הקבוצה במנהטן ובמיאמי‪ ,‬וכן‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בקשר עם קרקע בלאס וגאס‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(א)‬ ‫מנהטן‪ ,‬ניו יורק –‬ ‫לקבוצה ‪ 50%‬מהזכויות בבניין "‪ ,"Apthorp‬שהינו בניין מגורים יוקרתי הכולל גם מלאי‬ ‫דירות למגורים‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ברובע "‪ ,”Upper West Side‬במנהטן ניו יורק‪ .‬במהלך‬ ‫חודש פברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מכירת חלק משטחי המסחר בנכס זה לצד שלישי‬ ‫בתמורה לכ‪ 37 -‬מיליון דולר ארה"ב‪( .‬ראו ‪(1.11.2.1‬ה) להלן)‪ .‬כמו כן מוכרת הקבוצה בבניין‬ ‫מלאי דירות במהלך הפעילות השוטפת‪.‬‬ ‫(ב )‬ ‫עד לחודש אפריל ‪ 2013‬החזיקה הקבוצה ב‪ 50% -‬בחברת נכס שהינה הבעלים של בנין ‪20‬‬ ‫‪ ,Pine‬הכולל מלאי דירות לא מכורות וכן שטחי מסחר‪ ,‬אשר נמכרו במועד זה תמורת סך‬ ‫כולל של כ‪ 19.4 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫בנק ישראל ‪ -‬דוח המדיניות המוניטרית –מחצית שניה שנת ‪.2013‬‬ ‫ראו ‪.www.cushmanwakefield.com‬‬ ‫‪157‬‬ ‫(ג)‬ ‫(ד )‬ ‫(ה)‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪1.11.1.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה מחזיקה בכמחצית מהזכויות בשטחים המסחריים (‪ )RETAIL‬בבנין ה‪Times " -‬‬ ‫‪( "Square‬לשעבר בניין ה‪" -‬ניו‪-‬יורק טיימס")‪ ,‬זאת לאחר מכירת שטחי המשרדים בבניין על‬ ‫ידי הקבוצה במהלך שנת ‪( 2011‬ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬א)(‪ )1‬להלן)‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם‬ ‫ארגון מחדש של הזכויות וההתחייבויות בבניין הטיימס‪ ,‬אשר במסגרתו הוענקו כמחצית‬ ‫מהזכויות בבניין הטיימס לאחד המלווים בפרויקט בניין הטיימס‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪)1‬‬ ‫להלן‪ .‬לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪(1.11.3.2‬יג) להלן‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 15.1.2012‬הקבוצה החזיקה בבניין "מגדל השעון" ("‪( )"The Clock Tower‬להלן‪:‬‬ ‫"הנכס")‪ ,‬שהינו בניין המיועד להסבה לבניין מגורים יוקרתי‪ ,‬במנהטן‪ ,‬ניו יורק‪ ,‬והייתה‬ ‫בעלת ‪ 95%‬מהזכויות הכלכליות בבניין זה‪ .‬ביום ‪ 15.1.2012‬הושלמה עסקה לפיה שתי‬ ‫חברות זרות בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬המוכרת")‬ ‫(בהן ניתנו לאחד המלווים של חברת הבת‪ ,‬אפי ארה"ב‪ 5% ,‬מהזכויות הכלכליות) חתמו על‬ ‫הסכם עם חברה זרה‪ ,‬בלתי קשורה (להלן‪" :‬הרוכשת") למכירת מלוא זכויות המוכרת בנכס‬ ‫בתמורה לסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לאור השלמת העסקה‪ ,‬פחת היקף התחייבויותיה הנוכחיות של חברת הבת של החברה‪ ,‬אפי‬ ‫ארה"ב‪ ,‬בגין נכס זה בכ‪ 68.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬והיא קיבלה לידיה תזרים נקי בסך כולל‬ ‫של כ‪ 86.3 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מכירת זכויות החברה בבנין ‪ 88 Leonard‬ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬ב)(‪ )4‬להלן‪.‬‬ ‫מיאמי‪ ,‬פלורידה – לפרטים בדבר השלמת עסקה למכירת נכס מקרקעין הכולל מלאי דירות‬ ‫בבנין ה‪ Marquis -‬שהינו בנין מגורים יוקרתי בקרבת הדאון טאון מיאמי‪ ,‬פלורידה‪ ,‬שנבנה‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬וכן מלון ושטחי מסחר בבעלות החברה ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬א)(‪ )1‬להלן וכן‬ ‫הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 7.1.2014‬מס' אסמכתא‪ ,)2014-01-006505 :‬המידע‬ ‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫לאס וגאס‪ ,‬נבאדה – הקבוצה מחזיקה כ‪ 49.2% -‬בקרקע בשטח כולל של כ‪ 245 -‬דונם בלאס‬ ‫וגאס‪ ,‬נבאדה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אשר בשלב זה מחקה החברה את מלוא השקעתה בפרויקט‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בקשר עם המימון נשוא פרויקט זה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )2‬להלן‪.‬‬ ‫הקמת פרויקטים למגורים ולנכסים מניבים בארה"ב‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת החברה בשני אפיקים‪ :‬פיתוח מקרקעין ונכסים‬ ‫מניבים‪ .‬להלן יפורטו הקווים המנחים לפעילות הקמת הפרויקטים בשני אפיקי הפעילות‬ ‫השונים כאמור‪.‬‬ ‫עסקאות משותפות – לעתים‪ ,‬השקעות הקבוצה בנכסים בתחום פעילות זה‪ ,‬מבוצעות‬ ‫באמצעות עסקאות משותפות‪ ,‬שהינן שותפויות המוקמות לצורך הקמתם ו‪/‬או השלמתם של‬ ‫פרויקטים מסוימים‪ .‬בהסכמים להקמת שותפויות אלה‪ ,‬מוסכמים התנאים בעניין הרכישה‪,‬‬ ‫הפיתוח או שיפור הנכס הרלוונטי‪ ,‬ולעתים מסכימים הצדדים גם על שיתוף פעולה בעתיד‪,‬‬ ‫בקשר לפרויקטים נוספים‪ .‬אופן ניהול הפרויקטים המשותפים ואופן קבלת החלטות ביחס‬ ‫אליהם נקבעים בכל מקרה לגופו‪.‬‬ ‫‪158‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רגולציה‪ ,‬מגבלות ופיקוח על הפעילות –‬ ‫(‪)1‬‬ ‫כללי –‬ ‫הפרויקטים של הקבוצה‪ ,‬הן למגורים והן לשימוש מסחרי‪ ,‬כפופים לדרישות רגולטוריות‬ ‫שונות‪ ,‬ברמה הפדראלית‪ ,‬המדינתית והמקומית‪ .‬שימוש במקרקעין לצורך מסוים כפוף‬ ‫לרשויות מטעם המדינה הרלוונטית בארה"ב‪ ,‬והן לרשות המוניציפאלית המקומית‪.‬‬ ‫לדוגמה‪ ,‬הפיתוח בערים כגון ניו‪-‬יורק וסן‪-‬פרנסיסקו כפוף למספר רב של דרישות‬ ‫רגולטוריות‪ ,‬בעוד שהפיתוח בערים כמו יוסטון‪ ,‬טקסס אינו כפוף כמעט לכל דרישות‬ ‫רגולטוריות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לאחר השלמת תהליך אישור התכניות לפיתוח הפרויקט‪ ,‬אפיונו וקבלת האישורים‬ ‫וההיתרים האחרים כנדרש‪ ,‬תהליך אשר עשוי להתמשך מספר שנים‪ ,‬ניתן להתחיל בהקמתו‬ ‫של הפרויקט‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר דרישות רגולטוריות נוספות‪ ,‬בתחום איכות הסביבה ועל פי החוק בדבר‬ ‫אזרחי ארצות הברית בעלי מוגבלויות‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.8‬א) להלן‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫רגולציה בפרויקטים למגורים ‪-‬‬ ‫כאמור‪ ,‬פיתוח מקרקעין למגורים בארה"ב כפוף לחקיקה פדראלית ומדינתית‪ ,‬צווים‪,‬‬ ‫הנחיות וכללים שונים הנוגעים לתכנון ערים‪ ,‬תכנון המבנה‪ ,‬הקמה ועוד‪ ,‬לרבות דרישות‬ ‫רגולטוריות הנוגעות להגבלת צפיפות יחידות הדיור בפרויקט מסוים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כפופה‬ ‫הפעילות האמורה גם לקבלת רישיונות והיתרים בקשר עם הבניה‪ ,‬הפרסום והמכירות של‬ ‫בתים ודירות למגורים (קונדומיניום)‪ .‬הצטברות הדרישות והמגבלות האמורות מאריכה את‬ ‫התקופה הנמשכת בין רכישת המקרקעין לבין תחילת ביצועם של פרויקטים והשלמתם‪.‬‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין לדירות מגורים (קונדומיניום)‪ ,‬מכירתן של יחידות הדיור כפופה‬ ‫בדרך כלל לחוקים שונים להגנת הרוכשים‪ .‬למשל‪ ,‬בעיר ניו יורק‪ ,‬מכירתן של היחידות‬ ‫כפופה לסמכות היועץ המשפטי הכללי של ניו יורק (להלן בס"ק זה‪" :‬היועץ המשפטי")‬ ‫לחקור ולתת הוראות בקשר להצעתן ומכירתן של יחידות דיור מסוג קונדומיניום‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫נדרש היזם בפרויקט כאמור להגיש ליועץ המשפטי תכנית‪ ,‬המפרטת את עיקרי‬ ‫ההתקשרויות למכירת הדירות (לרבות נתונים בדבר מחיר היחידות‪ ,‬שטחן‪ ,‬ביצוע הפרויקט‬ ‫וכו')‪ ,‬ורוכשים פוטנציאליים רשאים להסתמך על הצהרות היזם בקשר עם התכניות‬ ‫שהוגשה ליועץ המשפטי כאמור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רכישת הנכסים – העלויות הכרוכות בשלב הקודם לתחילת פיתוחו של פרויקט עשויות‬ ‫להיות משמעותיות‪ .‬לעתים נהוג להתקשר בהסכמים מותלים לרכישת המקרקעין לצורך‬ ‫הקמת הפרויקט‪ ,‬בדרך כלל על בסיס "נון ריקורס" (באופן המגביל את החשיפה הפיננסית‬ ‫לסכומים הקשורים בהיתרים ואישורים רגולטוריים ועלויות תכנון בלבד)‪ ,‬כאשר העלות‬ ‫הסופית בגין רכישת המקרקעין לפרויקט עשויה להשתנות במועד השלמת העסקה‪ ,‬לאחר‬ ‫התקיימות כל התנאים המתלים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מימון –‬ ‫התנודות שחלו בשווקים כתוצאה מהמשבר הפיננסי הגלובלי הפכו את תהליך השגת‬ ‫המימון לפרויקטים חדשים לתהליך קשה ויקר מבעבר‪ .‬כיום מתבקשים יזמים נדל"ניים‬ ‫‪159‬‬ ‫להציג גם "מכתבי אשראי" (‪ )Letter of Credit‬מבנקים‪ ,‬ערבויות או בטוחות אחרות‬ ‫נוספות והשקעות הון עצמי בשיעורים משמעותיים‪.‬‬ ‫גורם נוסף המשפיע על תחום הבניה למגורים הינו יכולת המימון של רוכשי דירות‬ ‫פוטנציאליים‪ .‬להשלכות המשבר על ענף המשכנתאות בארה"ב ראו סעיף ‪ 1.11.1.4‬לעיל‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הקמת הפרויקטים – בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה משקיעה‪ ,‬לעתים‪ ,‬בהקמת נכסי נדל"ן‬ ‫חדשים או בשיפורם של נכסי נדל"ן קיימים‪ ,‬ולצורך כך מתקשרת הקבוצה בהסכמים עם‬ ‫קבלנים‪ .‬בד"כ נהוג לקבל מקבלנים אלה בטוחות שונות להבטחת השלמת תהליך הבניה‪,‬‬ ‫לרבות ערבויות השלמה או ערבויות ביצוע‪ ,‬ערבויות אישיות או הבטחת חוסנם הפיננסי של‬ ‫הקבלנים האמורים תוך ביצוע בדיקות נאותות מתאימות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה נוהגת להעסיק‬ ‫מפקח מטעמה בפרויקטים השונים‪ ,‬האמון על התכנון‪ ,‬הפיקוח והיישום של תכניות‬ ‫הקבוצה בקשר עם הנכס הרלוונטי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יצוין כי על פי רוב‪ ,‬נדרש הקבלן המבצע בפרויקט לאחריות בגין המבנה (בעיקר‬ ‫בבתים פרטיים למגורים)‪ ,‬שתקופתה הינה עד ‪ 10‬שנים‪.‬‬ ‫לצורך הקמתם של הפרויקטים‪ ,‬ממנה הקבוצה (או העסקה המשותפת הרלוונטית‪ ,‬לפי‬ ‫הענין) בדרך כלל מנהל פרויקט‪ ,‬המרכז את הביצוע הקבלני‪ ,‬השיווק והמכירות וכן פועל מול‬ ‫היועצים החיצוניים הנשכרים בקשר עם הפרויקטים השונים (כגון רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין‪,‬‬ ‫אדריכלים‪ ,‬מהנדסים וכו')‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לצורך הקמת הפרויקטים‪ ,‬שוכרת הקבוצה קבלן ראשי מטעמה (או מטעם העסקה‬ ‫המשותפת‪ ,‬לפי הענין)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במקרים מסוימים‪ ,‬כאשר לשותפים של החברה בפרויקטים‬ ‫השונים רישיון קבלני מתאים‪ ,‬משמשים אלה כקבלני הפרויקט‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הסכמי שכירות –‬ ‫לרוב‪ ,‬הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה בארה"ב לגבי השטחים המסחריים בתחום‬ ‫פעילות זה הינם לתקופה של ‪ 10‬שנים או יותר (לעתים ניתנת אופציה להארכת תקופת‬ ‫השכירות)‪ ,‬והם כוללים הוראות שונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדבר חיוב השוכרים בתשלום המסים‬ ‫הרלוונטיים‪ ,‬דמי ניהול ותשלומים נוספים‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫שוק השכירות למגורים בניו‪-‬יורק ארה"ב כפוף לחוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪-‬‬ ‫‪Rent‬‬ ‫‪ .Stabilization‬חוקים אלה נועדו למנוע את עלייתם הדרמטית של דמי השכירות בניו יורק‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬הוראות אלה חלות בנוגע לבנייני מגורים שבהם נמצאות יותר משש דירות‬ ‫וכאלה שמקבלים פטורים או הפחתות של מיסים עירוניים‪ .‬חלק גדול מהדירות בניו‪-‬יורק‬ ‫כפופות להוראות אלה‪ .‬ככלל‪ ,‬שוכר יהיה מוגן מפינוי מדירה שחלות עליה הוראות אלה‪,‬‬ ‫למעט בנסיבות יוצאות דופן‪ .‬חוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪ Rent Stabilization -‬קובעים את‬ ‫מידת עליית דמי השכירות שמותר לחייב על דירה ריקה ועל שכירות מחודשת על ידי אותו‬ ‫שוכר‪ .‬בעלי הדירות אשר חלות עליהן הוראות אלה יכולים לעלות את דמי השכירות בשיעור‬ ‫מוגבל ומוגדר בכל שנה‪ .‬חוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪ Rent Stabilization -‬כוללים מקרים‬ ‫בהם ניתן להעלות את דמי השכירות בשיעורים גבוהים יותר‪ ,‬ובכלל זה כאשר שוכר מפנה‬ ‫דירה אשר חלים עליה חוקי ה‪ ,Rent Control -‬אזי הדירה "משתחררת" ("‪)“decontrolled‬‬ ‫והחל ממועד זה חלים עליה חוקי ה‪ - Rent Stabilization -‬בעל הדירה יכול לעלות את דמי‬ ‫השכירות לגבי דירה "משתחררת" עד ל‪ 50% -‬יותר מדמי השכירות המקסימלים ששולמו‬ ‫‪160‬‬ ‫על ידי השוכר הקודם‪ .‬כמפורט בסעיף ‪(1.11.2.1‬ה)להלן‪ ,‬הדירות המושכרות בבניין‬ ‫"‪ "Apthorp‬בניו‪-‬יורק‪ ,‬הינן מושכרות במסגרת ‪ Rent Control‬או ‪.Rent Stabilization‬‬ ‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪:‬‬ ‫‪1.11.2‬‬ ‫פיתוח מקרקעין בארה"ב‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עד לחודש יולי ‪ 2013‬עסקה החברה גם בתחום פיתוח המקרקעין בארה"ב‪,‬‬ ‫במסגרתו פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪ ,‬בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי‪ .‬בעקבות‬ ‫השלמת מכירת יתרת אחזקותיה בנכסי נדל"ן למגורים במהלך שנת ‪ ,2013‬לתאריך הדוח‪,‬‬ ‫אין לחברה פרויקטים למגורים אשר טרם נמכרו במלואם‪.‬‬ ‫‪1.11.2.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫לעניין סעיף ‪ 1.11.2.1‬זה‪:‬‬ ‫"פרויקט שהסתיים" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו כל יחידות‬ ‫הדיור‪.‬‬ ‫"פרויקט בביצוע" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו החלו אך טרם הושלמו‪ ,‬בין שהרווחים בגינו‬ ‫נזקפו לדוח רווח והפסד‪ ,‬ובין שטרם נזקפו‪.‬‬ ‫"פרויקט בתכנון" ‪ -‬פרויקט שהקבוצה מתכוונת להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין‬ ‫ועבודות הבניה בו טרם החלו‪.‬‬ ‫"עתודת קרקע" ‪ -‬קרקע שהקבוצה מייעדת לבניה בעתיד הרחוק ו‪/‬או למכירה ו‪/‬או שלא‬ ‫ניתן להעריך מתי (אם בכלל) ניתן יהיה לשנות ייעודה כך שתותר בה בניה למגורים‪.‬‬ ‫"שיעור ההחזקה בפרויקט" ‪ -‬הכוונה לשיעור ההחזקה של התאגיד בקבוצה ביחס‬ ‫לשותפים אחרים בפרויקט (לא כולל חלק הבעלים בעסקת קומבינציה)‪.‬‬ ‫"יח"ד לפי תב"ע בתוקף" ‪ -‬הכוונה לכמות יחידות הדיור שיש בפרויקט לתאגיד בקבוצה‬ ‫ביחד עם אחרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בארה"ב שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫‪161‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו (בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ )2013 -‬לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:2‬‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫חברה‬ ‫מחזיקה‬ ‫‪Marquis‬‬ ‫‪Miami‬‬ ‫אפי‬ ‫‪20 pine‬‬ ‫‪NY‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫בפרויקט‬ ‫(ע"י‬ ‫החברה‬ ‫המחזיקה)‬ ‫עלות שנזקפה‬ ‫במצטבר ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫גולמי שהוכר‬ ‫יתרת רווח גולמי‬ ‫שטרם הוכר‬ ‫שיעור רווח גולמי שהוכר‬ ‫הכנסות מצטברות שהוכרו עד ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪606,315‬‬ ‫‪242,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪849,179‬‬ ‫‪821,694‬‬ ‫‪648,259‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪345,380‬‬ ‫‪21,507‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪366,887‬‬ ‫‪366,887‬‬ ‫‪286,422‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪1,211,011‬‬ ‫‪1,188,581‬‬ ‫‪934,681‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫החל מהרבעון הרביעי לשנת ‪ ,2009‬הנכס מאוחד באיחוד מלא בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת‬ ‫הדוחות הכספיים כאמור‪.‬‬ ‫‪162‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים של קרקעות בעתודה שייעודן על פי התב"ע בתוקף הינו פיתוח‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מקרקעין למגורים בארה"ב‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬אלא אם נאמר אחרת) (נתונים כספיים‬ ‫באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים‬ ‫המצויים בפני החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ומשכך עשוי שלא להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש‬ ‫בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה שלהלן‪.‬‬ ‫בטבלה זו‪:‬‬ ‫"שיעור החזקה בפרויקט" – חושב ללא חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬ ‫"סוג הזכויות המשפטיות" – סוג הזכויות שהקבוצה רכשה‪ .‬זכויות כאמור‪ ,‬לא בהכרח‬ ‫רשומות על שם חברות הקבוצה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫ומיקומו‬ ‫‪AILA Los‬‬ ‫‪Angeles2‬‬ ‫סוג הזכויות‬ ‫המשפטיות‬ ‫(בעלות‪/‬‬ ‫חכירה‪,‬‬ ‫תקופת‬ ‫חכירה וכו')‬ ‫מועד‬ ‫רכישת‬ ‫הזכויות‬ ‫בקרקע‬ ‫בעלות‬ ‫‪2006‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫(אפי‬ ‫ארה"ב)‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪3‬‬ ‫יעוד קרקע‬ ‫לפי תב"ע‬ ‫בתוקף‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‬ ‫בצירוף‬ ‫הוצאות‬ ‫שהוונו‪/‬‬ ‫הצטברו‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫התאמות‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫עלות קרקע‬ ‫בספרים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫מגורים‬ ‫‪213,505‬‬ ‫‪92,020‬‬ ‫‪121,485‬‬ ‫נתונים בדבר מימון הפרויקט ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫יתרת‬ ‫מימון‬ ‫חיצוני‬ ‫לרכישת‬ ‫‪1‬‬ ‫הנכס‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫ממוצעת‬ ‫על‬ ‫המימון‬ ‫החיצוני‬ ‫(ב‪)%-‬‬ ‫יתרת מימון‬ ‫עצמי ע"י‬ ‫הקבוצה‬ ‫(אלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪41,652‬‬ ‫‪6.67‬‬ ‫‪161,391‬‬ ‫בנוסף לפרויקט המפורט בטבלה דלעיל‪ ,‬לקבוצה החזקה בחברה כלולה שלה עתודות קרקע‬ ‫בפיניקס‪ ,‬אריזונה‪ .‬לפרטים בקשר עם קרקע זו‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.2‬ה) להלן‪.‬‬ ‫צבר הזמנות –‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה‬ ‫עם מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬ראו גם סעיף ‪(1.8.2.2‬ז)(‪ )2‬לעיל‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2011‬הסתכמה‬ ‫יתרת ההכנסות ממכירת יחידות דיור בארה"ב שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 8.1‬מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2012‬הסתכמה יתרת ההכנסות ממכירת יחידות דיור‬ ‫בארה"ב שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 0.7 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬החברה קיבלה את כל הכנסותיה מכירות יחידות דיור בארה"ב‪ ,‬ולכן ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬לא קיימות יתרות הכנסות ממכירת יחידות דיור בארה"ב שטרם נזקפו לדוח‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ככלל‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪ ,‬ההלוואות בגין נכסים אלה הינן מסוג ‪ ,Non Recourse‬דהיינו הלוואות‬ ‫בהן הנושה רשאי להיפרע אך ורק ממימוש הנכס ו‪/‬או ערבויות שניתנו (אם ניתנו)‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח התקופתי‪ ,‬החברה התקשרה בהסכם למכירת נכס זה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 37.5 -‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב (כפוף להתאמות) אך העסקה טרם הושלמה‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(5‬א)(‪()1‬ה) לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫במסגרת ההסכמות עם השותף בנכס זה הוסכם‪ ,‬שבעת מימוש הנכס‪/‬הפרויקט‪ ,‬הקבוצה תהא זכאית לקבל‬ ‫החזר של מלוא סכום ההשקעה שלה בנכס‪/‬בפרויקט בתוספת אחוז מסוים שהוסכם בין הצדדים‪ ,‬וכל סכום‬ ‫נוסף שיוותר (אם יוותר) יתחלק בין הצדדים ביחס של ‪ 60%‬לקבוצה ו‪ 40% -‬לשותף‪.‬‬ ‫‪163‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת לתאריך דוח תקופתי זה את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כלולות (באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין בארה"ב (באלפי ש"ח) ‪:‬‬ ‫חברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫‪AI Fulton‬‬ ‫‪LLC‬‬ ‫‪Apthorp AI‬‬ ‫‪LLC‬‬ ‫‪AI B.S.R.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪LLC‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪Fulton the‬‬ ‫– ‪District‬‬ ‫בניין משרדים‬ ‫שהוסב לבית‬ ‫דירות באזור‬ ‫הפיננסי בדאון‬ ‫טאון מנהטן ‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ניו יורק‬ ‫– ‪Apthorp‬‬ ‫בניין דירות‬ ‫היסטורי‬ ‫במנהטן ניו‬ ‫‪3‬‬ ‫יורק‬ ‫‪Phoenix One,‬‬ ‫קרקע בשטח‬ ‫של כ‪ 24 -‬דונם‬ ‫בפיניקס‪,‬‬ ‫אריזונה‬ ‫עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2013‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2011‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫הלוואות‬ ‫בעלים ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪40‬‬ ‫(‪)158‬‬ ‫)‪(934‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪228,229‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)47,832‬‬ ‫)‪(49,489‬‬ ‫)‪(228,229‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,858‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪56,463‬‬ ‫‪255‬‬ ‫(‪)1,766‬‬ ‫)‪(9,432‬‬ ‫)‪(13,752‬‬ ‫‪21,728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן פרטים בדבר קרקעות שיועדו למגורים‪ ,‬אשר נמכרו על ידי הקבוצה בארה"ב‪ ,‬לאחר‬ ‫יום ‪:1.1.2011‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫מיקום‬ ‫סוג‬ ‫העסקה‬ ‫‪Gowanus‬‬ ‫ניו יורק‪ ,‬ניו יורק‬ ‫מכר‬ ‫‪Gowanus‬‬ ‫ניו יורק‪ ,‬ניו יורק‬ ‫מכר‬ ‫מועד‬ ‫עסקת‬ ‫המכר‬ ‫רבעון שני‬ ‫‪2011‬‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫המחזיקה‬ ‫בתמורת העסקה‬ ‫באלפי ש"ח (מאוחד)‬ ‫רווח‬ ‫באלפי ש"ח (לפני‬ ‫מס) (מאוחד)‬ ‫‪2,117‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪63,731‬‬ ‫‪492‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.11.2.2‬‬ ‫שוקי היעד למיזמי המגורים שהקבוצה מפתחת הם בדרך כלל לקוחות מהמעמד הבינוני‬ ‫והגבוה‪ ,‬בהתאם לפרויקט‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬ ‫עוד‪.‬‬ ‫בבניין ‪ 163‬יחידות דיור‪ ,‬אשר לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬כולן נמכרו ונמסרו לרוכשים‪ .‬בניית הפרויקט כללה‬ ‫ליווי פיננסי סגור של כ‪ 128 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬אשר נפרע במלואו לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל‬ ‫הבניין שטחים מסחריים של כ‪ 2,007 -‬מ"ר‪.‬‬ ‫בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬בפרויקט זה ישנן ‪ 22‬דירות עומדות למכירה (לאחר שנמכרו ונמסרו ‪64‬‬ ‫דירות בפרויקט)‪ .‬כל הדירות המושכרות כאמור לעיל הינן מושכרות במסגרת ‪ Rent Control‬או ‪Rent‬‬ ‫‪( Stabilization‬לפרטים בעניין זה‪ ,‬ראו סעיף‪(1.11.1.7‬ו)(‪)2‬לעיל)‪ .‬בנוסף‪ ,‬הבניין כולל חניון בשטח של כ‪2,803 -‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬וכן שטחים מסחריים בשטח של כ‪ 2,653 -‬מ"ר (במהלך חודש פברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מכירת כ‪-‬‬ ‫‪ 1,450‬מ"ר מתוך שטחי המסחר בנכס זה לצד שלישי בתמורה לכ‪ 37 -‬מיליון דולר ארה"ב ובמהלך חודש ינואר‬ ‫‪ 2013‬מכרה החברה כ‪ 458 -‬מ"ר מתוך שטחי המסחר בנכס תמורת כ‪ 6 -‬מיליון דולר ארה"ב) וביום ‪3.11.2011‬‬ ‫השלימה הקבוצה את מכירת יתרת שטחי המסחר כאמור‪ .‬במהלך חודש מאי ‪ 2010‬קיבלה הקבוצה אישור‬ ‫להסבת הבניין לבניין דירות למכירה ("קונדומיניום")‪ .‬לפרטים בדבר מימון מחדש בנכס‪ ,‬שבעקבותיו אפי‬ ‫ארה"ב מחקה את השקעתה בנכס ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ב) להלן‪.‬‬ ‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2013‬התקשרה אפי ארה"ב עם צד ג' שאינו קשור לקבוצת החברה בהסכם למכירת‬ ‫הנכס‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 12.8 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לתאריך הדוח העסקה טרם הושלמה‪.‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪1.11.3‬‬ ‫‪1.11.3.1‬‬ ‫נכסים מניבים בארה"ב‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫רקע‬ ‫עיקר הנכסים המניבים של הקבוצה ממוקמים בעיר ניו יורק‪ .‬בין הפרויקטים האמורים‬ ‫נכלל בניין ה‪( Times Square building -‬בו מחזיקה הקבוצה בכ‪ 50% -‬מהזכויות בשטחי‬ ‫המסחר ‪ Retail‬בלבד)‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת העסקה למכירת נכס מקרקעין בפלורידה‪ ,‬מכירה‬ ‫החברה גם את המלון בן ‪ 56‬חדרים אשר נפתח במהלך חודש ינואר ‪ ,2010‬כחלק מבניין ה‪-‬‬ ‫‪ Marquis‬במיאמי‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לפרטים בקשר עם נכס מניב שנמכר בפלורידה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יב) להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫השווקים בהם פועלת הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בארה"ב‬ ‫(‪)1‬‬ ‫כללי‬ ‫לתיאור המידע הכללי הנוגע לשווקים בהם פועלת הקבוצה בארה"ב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.11.1.4‬‬ ‫ו‪ 1.11.2.1 -‬לעיל‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בהתייחס לשווקים הרלוונטים‪:‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ניו‪ -‬יורק‬ ‫(א)‬ ‫במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬שוק העבודה בניו יורק המשיך להשתפר‪ .‬העיר ניו‪-‬יורק‬ ‫הוסיפה כ‪ 88 -‬אלפי משרות חדשות במהלך ‪ 11‬החודשים הראשונים של שנת ‪ .2013‬מנועי‬ ‫הצמיחה של העיר הם תיירות וטכנולוגיה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬המשיכה העיר לשבור שיא בתיירות כאשר מספר התיירים הסתכם בכ‪54.3 -‬‬ ‫מיליון תיירים‪ .‬העיר ניו יורק נשארה כיעד תיירותי פופולארי מספר אחד לתיירים בין‬ ‫לאומיים‪ .‬לפי כלכלני ‪ C&W‬התיירות בניו יורק צפויה עוד לעלות ולהגיע בשנת ‪ 2015‬לכ‪-‬‬ ‫(ב )‬ ‫‪ 55.9‬מיליון תיירים‪.‬‬ ‫(ג)‬ ‫שוק השכירויות החנויות בניו יורק המשיך להיות אקטיבי בשנת ‪ ,2013‬כאשר שכר הדירה‬ ‫עלה בשישה מתוך עשרה תתי אזורים של מנהטן‪.‬‬ ‫באזור הטיימס סקוור‪ ,‬בו מחזיקה הקבוצה בנין‪,‬מחירי השכירות ירדו במקצת מ ‪2,283‬‬ ‫דולר ארה"ב לרגל מרובע ל‪ 2,213 -‬דולר ארה"ב לרגל מרובע‪ .‬למרות זאת אחוז השטחים‬ ‫הפנויים נותר ללא שינוי על ‪ .11.1%‬מכיון שבאיזור הטיימס סקוור ישנה תנועה של כ‪-‬‬ ‫‪ 350,000‬איש ביום ‪ ,‬זה דוחף את המכירות באיזור וכמו כן את מחירי השכירות‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה בגין הנדל"ן המסחרי נוגעת בעיקרה לשטחי המסחר בבניין הטיימס אשר‬ ‫שיפוצו הושלם במחצית הראשונה של שנת ‪ .2009‬בשנת ‪ ,2008‬רשמה החברה הפסד‬ ‫בדוחותיה הכספיים בשל ירידת ערכו של הנכס‪ ,‬בהיקף של כ‪ 375 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2009‬רשמה החברה הפסד נוסף בדוחותיה הכספיים בשל ירידת ערך הנכס‪ ,‬בהיקף‬ ‫של כ‪ 110 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬לא רשמה החברה רווח או הפסד בדוחותיה‬ ‫הכספיים בעניין זה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬רשמה החברה רווח של כ‪ 34 -‬מיליוני דולר ארה"ב‬ ‫בדוחותיה הכספיים בעניין זה‪ ,‬ובשנת ‪ 2012‬רשמה החברה רווח של כ‪ 39 -‬מיליוני דולר‬ ‫ארה"ב בדוחותיה הכספיים בעניין זה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד של כ‪ 5.3 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב בעניין זה‪.‬‬ ‫‪165‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם נכס זה (לרבות בדבר אמות המידה הפיננסיות בקשר עם‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הפרויקט ובדבר מערכת הסכמים בה התקשרה הקבוצה לארגון מחדש של מערכת זכויותיה‬ ‫והתחייבויותיה בקשר עם בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו)‪ ,‬ראו סעיפים‬ ‫‪(1.11.3.2‬יג) ו‪(1.11.4.6 -‬ד)(‪ )1‬להלן‪.‬‬ ‫לאס וגאס‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לקבוצה אחזקות בקרקע בלאס וגאס‪ ,‬אשר ההשקעה בגינן נמחקה על ידי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫פרויקט "‪"88 Leonard‬‬ ‫ביום ‪ 29.2.2012‬הושלמה עסקה למכירת מלוא זכויותיה של חברה זרה בארה"ב (להלן‪:‬‬ ‫"המוכרת") בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה בפרויקט ”‪ “88 Leonard‬בניו יורק‪,‬‬ ‫ארה"ב‪ ,‬הכולל ‪ 352‬יחידות דיור להשכרה למגורים וכן שטחי מסחר וחניון (להלן‪" :‬הנכס")‪,‬‬ ‫לצד שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה (להלן‪" :‬הרוכשת")‪.‬‬ ‫על פי הסכם המכירה מכרה המוכרת את מלוא (‪ )100%‬זכויותיה בתאגיד (להלן‪" :‬חברת‬ ‫הנכס")‪ ,‬המחזיק בזכויות החכירה בנכס המקרקעין הידוע כבנין "‪ "Leonard 88‬בניו‪-‬יורק‪,‬‬ ‫ארה"ב‪ .‬למועד העסקה‪ ,‬עמד שווי הנכס בספרי חברת הנכס על כ‪ 222 -‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫ולמימונו הועמדו לחברת הנכס שתי הלוואות‪ :‬האחת הלוואת מזנין בסך של כ‪ 24 -‬מיליון‬ ‫דולר והשנייה הלוואה בסך של כ‪ 132-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬המהווה את יתרת המימון בגין‬ ‫הקמת הנכס‪ .‬לאור השלמת העסקה‪ ,‬קיבלה המוכרת לידיה תזרים חופשי בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 47‬מיליון דולר ארה"ב והחברה רשמה במועד השלמת העסקה במלואה רווח (לפני מס) בסך‬ ‫של כ‪ 14 -‬מיליון דולר ארה"ב והפחיתה את היקף התחייבויותיה (במאזנה המאוחד) בכ‪-‬‬ ‫‪ 156‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫סוגי נכסים מניבים (שימושים)‬ ‫באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה הקבוצה בבעלותה שטחים מסחריים‪ ,‬שטחי משרדים‪ .‬עיקר‬ ‫הנכסים המניבים של הקבוצה מתרכז בעיר ניו יורק‪.‬‬ ‫מדיניות השקעה (רכישת נכסים בהקמה‪/‬הקמת הנכסים‪/‬רכישת נכסים מאוכלסים‬ ‫וכדומה)‬ ‫בבסיס השיקולים לפיתוח או לרכישת נכסים מניבים חדשים‪ ,‬עומדים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫הפרמטרים הבאים‪ :‬תשואה הצפויה להתקבל בגין ההשקעה; מיקום הנכסים (עם העדפה‬ ‫לערים מרכזיות); יכולת קבלת מימון ותנאי המימון לפיתוח‪/‬לרכישה; תזרים מזומנים נקי‬ ‫(‪ )NOI‬צפוי; פוטנציאל השבחה ו‪/‬או מכירה עתידית‪.‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫הקבוצה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בשים לב לתנאי השוק‪ ,‬הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את‬ ‫נכסיה בתנאים הטובים ביותר‪ .‬ככלל‪ ,‬הקבוצה בוחנת אפשרויות למכירת נכסים מניבים‬ ‫שבבעלותה לאחר השלמת הקמת הפרויקט והשכרתו בשיעורים משמעותיים‪ ,‬וזאת על מנת‬ ‫למקסם את ההכנסות שניתן לקבל בקשר עם מכירה כאמור‪.‬‬ ‫השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לקבוצה מספר נכסים מניבים בעיר ניו‪-‬יורק בהם קיבלה הקבוצה הטבות מס‬ ‫הכוללות פטור מלא (או חלקי) לתקופות ארוכות מתשלומי מיסים עירוניים (ארנונה)‪.‬‬ ‫‪166‬‬ ‫עובדה זו משפרת למעשה באופן מהותי את שווים של הנכסים הנ"ל ואת התזרים הנקי‬ ‫(‪ )NOI‬המתקבל מהם‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫להלן תמצית התוצאות מפעילות הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בארה"ב (באלפי דולר‬ ‫ארה"ב)‪:‬‬ ‫‪1.11.3.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫פרמטר‬ ‫‪9,912‬‬ ‫‪7,520‬‬ ‫סך ההכנסות מהפעילות במאוחד‬ ‫‪23,252‬‬ ‫)‪(2,673‬‬ ‫רווחים (הפסדים) משערוך במאוחד‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫רווחי (הפסדי) הפעילות במאוחד‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים במאוחד‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים במאוחד (חלק התאגיד)‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫סה"כ ‪ ION‬מאוחד‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪4,262‬‬ ‫סה"כ ‪ - ION‬חלק התאגיד‬ ‫* יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים בסעיף זה כוללים את חלק החברה בנכסים המוחזקים בשליטה‬ ‫משותפת‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר עם מצב השוק בארה"ב‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי (במיליארדי דולר‬ ‫‪1‬‬ ‫ארה"ב)‬ ‫‪2‬‬ ‫תוצר לנפש‬ ‫‪2‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬ ‫‪3‬‬ ‫שיעור אינפלציה‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬ ‫‪4‬‬ ‫ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫שער חליפין של הדולר ארה"ב לעומת‬ ‫השקל ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪15,759‬‬ ‫‪15,470‬‬ ‫‪15,052‬‬ ‫‪49.641‬‬ ‫‪49,241‬‬ ‫‪48,254‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3.96%‬‬ ‫‪2.95%‬‬ ‫‪2.89%‬‬ ‫‪AA+‬‬ ‫‪AA+‬‬ ‫‪AA+‬‬ ‫‪3.471‬‬ ‫לנתונים נוספים ראו סעיף ‪ 1.7.3.4‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שטחי נדל"ן מניב של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪,‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪( 31.12.2012‬במ"ר)‪:‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫(א)‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,645‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,645‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,645‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,645‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪U.S. Department of Commerce – Bureau of Economic Analysis, 2'd revision‬‬ ‫‪Gross domestic ,International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2013‬‬ ‫‪product, constant prices (National currency) Population (Persons‬‬ ‫נלקח מאתר מ‪.bls.gov‬‬ ‫נלקח מנתוני ה‪ federal reserve -‬לאג"ח ממשלת ארה"ב לתקופה של ‪ 30‬שנה‪.‬‬ ‫הנתונים לטבלה נלקחו מהדוחות החודשיים של ה‪.EIU -‬‬ ‫‪167‬‬ ‫(ב )‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪4,122‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,689‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,810‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4,122‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,689‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,810‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שווי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫וליום ‪:31.12.2012‬‬ ‫(א)‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי‬ ‫במאוחד‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫ארה"ב‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מסך‬ ‫אחוז‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫(ב )‬ ‫שימושים‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪151,060‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪151,060‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪524,329‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪21,450‬‬ ‫‪165,450‬‬ ‫‪697,698‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21,450‬‬ ‫‪165,450‬‬ ‫‪698,697‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪80,073‬‬ ‫‪617,625‬‬ ‫‪697,698‬‬ ‫‪80,073‬‬ ‫‪617,625‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪168‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫(א)‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי‬ ‫ארה"ב‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫דולר חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫ארה"ב‬ ‫התאגיד‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬ ‫של חלק‬ ‫‪ION‬‬ ‫התאגיד‬ ‫הנכסים‬ ‫(ב )‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪15,388‬‬ ‫‪15,388‬‬ ‫‪15,388‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪143‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,119‬‬ ‫‪14,873‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪14,873‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫ארה"ב‬ ‫דולר חלק‬ ‫באלפי‬ ‫התאגיד‬ ‫ארה"ב‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫ארה"ב‬ ‫התאגיד‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬ ‫של חלק‬ ‫‪ION‬‬ ‫התאגיד‬ ‫הנכסים‬ ‫(ג)‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫‪4,119‬‬ ‫חניונים‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪15,388‬‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪831‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪4,798‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪23,174‬‬ ‫אחוז‬ ‫מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫‪831‬‬ ‫‪3,204‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪1,549‬‬ ‫‪4,798‬‬ ‫‪18,499‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫‪23,174‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3,204‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪1,549‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪18,499‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי דולר חלק‬ ‫התאגיד‬ ‫ארה"ב‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫ארה"ב‬ ‫התאגיד‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬ ‫של חלק‬ ‫‪ION‬‬ ‫התאגיד‬ ‫הנכסים‬ ‫משרדים‬ ‫‪724‬‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫‪5,005‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪24,540‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪2,305‬‬ ‫חניונים‬ ‫)‪(1,176‬‬ ‫‪724‬‬ ‫‪5,005‬‬ ‫‪2,305‬‬ ‫)‪(1,176‬‬ ‫‪24,540‬‬ ‫‪2,591‬‬ ‫‪17,907‬‬ ‫‪8,248‬‬ ‫)‪(4,207‬‬ ‫‪24,540‬‬ ‫‪2,591‬‬ ‫‪17,907‬‬ ‫‪8,248‬‬ ‫)‪(4,207‬‬ ‫‪24,540‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪-17%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪-17%‬‬ ‫‪169‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים לשנים ‪2012 ,2011‬‬ ‫(א)‬ ‫ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי‬ ‫ארה"ב‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫במאוחד‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)2,673‬‬ ‫(‪)10,353‬‬ ‫(‪)10,353‬‬ ‫(‪)10,353‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)10,353‬‬ ‫(‪)10,353‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫במאוחד‬ ‫‪1,463‬‬ ‫‪21,789‬‬ ‫‪89,990‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪1,463‬‬ ‫‪21,789‬‬ ‫‪89,990‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪5,460‬‬ ‫‪84,530‬‬ ‫‪89,990‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪5,460‬‬ ‫‪84,530‬‬ ‫‪89,990‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫(ג)‬ ‫‪-‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מסך במאוחד‬ ‫אחוז‬ ‫רווחי‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫השערוך‬ ‫(ב )‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫להשכרה‬ ‫מסחר‬ ‫(‪)2,673‬‬ ‫מסך‬ ‫סה"כ אלפי אחוז‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫ש"ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(10,353‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫במאוחד‬ ‫‪5,925‬‬ ‫‪58,767‬‬ ‫‪228,493‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪5,925‬‬ ‫‪58,767‬‬ ‫‪228,493‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪21,200‬‬ ‫‪207,293‬‬ ‫‪228,493‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪21,200‬‬ ‫‪207,293‬‬ ‫‪228,493‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪170‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים (בדולר‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ארה"ב)‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫אזורים‬ ‫‪22.2‬‬ ‫‪11.27‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪51.96‬‬ ‫‪36.39‬‬ ‫להלן נתוני אודות פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לגבי הנכסים המניבים של הקבוצה‬ ‫בארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לפי תקופות‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫מגורים להשכרה‬ ‫אזור‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫להלן פילוח מספר של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בארה"ב לפי אזורים‬ ‫ושימושים‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מגורים להשכרה‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪12.59‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חניונים‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪1.09‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מגורים להשכרה‬ ‫חניונים‬ ‫מסחר‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בארה"ב (לפי‬ ‫שווי בסוף השנה)‪ ,‬בפועל לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫ארה"ב‬ ‫משרדים‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫מגורים להשכרה‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪171‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫להלן נתונים אודות ההכנסות הצפויות של הקבוצה בארה"ב בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫(אומדן)‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪23,399‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪24,347‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪25,604‬‬ ‫‪9,895‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪414,286‬‬ ‫‪9,895‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪506,462‬‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬ ‫(אומדן)‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪831,873‬‬ ‫‪831,873‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫שטח נשוא‬ ‫ההסכמים‬ ‫המסתיימים‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9,895‬‬ ‫‪9,895‬‬ ‫‪172‬‬ ‫להלן מידע בדבר מכירת נכסים של הקבוצה בארה"ב (מצרפי)‪ ,‬החל מיום ‪:1.1.2011‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫אזור‬ ‫מיאמי‬ ‫ניו יורק‬ ‫סאן‬ ‫פרנסיסקו‬ ‫מספר נכסים שנמכרו‬ ‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬ ‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬ ‫דולר ארה"ב)‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬ ‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫מספר נכסים שנמכרו‬ ‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬ ‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬ ‫דולר ארה"ב)‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬ ‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫מספר נכסים שנמכרו‬ ‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬ ‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬ ‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬ ‫דולר ארה"ב)‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬ ‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬ ‫תקופה‬ ‫(שנה שנסתיימה ביום)‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪19,400‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪*207,350‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 3,012‬מ"ר‬ ‫‪ 21,888‬מ"ר‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,768‬‬ ‫‪3,122‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪57,200‬‬ ‫‪13,025‬‬ ‫‪2,215‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* בנוסף שילם הקונה עלויות מכירה שבדרך כלל המוכר נושא בהן‪ ,‬וכן קיבלה המוכרת חלק מתזרים‬ ‫המזומנים מהנכ ס בתקופה שבין שני שלבי המכירה‪ ,‬כך ששווי הנכס שיקף בקירוב את הערכת השווי שבוצעה‬ ‫לנכס‪.‬‬ ‫** השלב השני של מכירת נכס זה הושלם בשנת ‪ .2012‬בשלב הראשון למכירת נכס זה בשנת ‪ 2011‬נרשם כ‪14-‬‬ ‫מיליון דולר כרווח בגין מימוש הנכסים‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן מידע בדבר מכירת נכס בפלורידה של הקבוצה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫‪1‬‬ ‫הכספי‪:‬‬ ‫הנכס הנמכר‬ ‫מרקיז‬ ‫התמורה ממימוש הנכס שנמכר‬ ‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬ ‫שטח הנכס שנמכר (מאוחד)‬ ‫(באלפי מ"ר)‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר (מאוחד)‬ ‫(אלפי דולר ארה"ב)‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש‬ ‫הנכס (מאוחד) באלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪37,500‬‬ ‫‪10,301‬‬ ‫(‪)195‬‬ ‫לא נרשם רווח מהותי‬ ‫מהעסקה‬ ‫להלן פרטים ביחס לנכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בארה"ב שהינו מהותי– בניין‬ ‫הטיימס (נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪)50.1%‬‬ ‫כולל גם מלון עם ‪ 56‬חדרים וחניות‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העסקה ראו ביאור ‪(5‬א)(‪()1‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪173‬‬ ‫התקופה‬ ‫הרלוונטית‬ ‫אזור‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫בניין‬ ‫הטיימס‬ ‫בניו‪-‬יורק‬ ‫ניו‪-‬יורק‪,‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫מסחר‬ ‫עלות מקורית‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫‪716,153‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪50.1%‬‬ ‫‪22,286‬‬ ‫מ"ר‬ ‫שטח (מ"ר)‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫‪ION‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫(‪)**()%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪971,880‬‬ ‫‪280,000‬‬ ‫‪11,792‬‬ ‫‪5,569‬‬ ‫‪2.04%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1,007,910‬‬ ‫‪270,000‬‬ ‫‪11,714‬‬ ‫‪5,703‬‬ ‫‪2.33%‬‬ ‫‪2.33%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪878,830‬‬ ‫‪230,000‬‬ ‫‪10,434‬‬ ‫‪0.57%‬‬ ‫‪0.57%‬‬ ‫(‪)5,336‬‬ ‫‪39,539‬‬ ‫‪110,992‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪56.79‬‬ ‫היוון‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫ריבית‬ ‫להיוון ‪8%‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪50.88‬‬ ‫היוון‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫ריבית‬ ‫להיוון ‪7.5%‬‬ ‫היוון‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫ריבית‬ ‫להיוון ‪8%‬‬ ‫‪83%‬‬ ‫זיהוי מעריך השווי ‪.Cushman & Wakefield -‬‬ ‫בניין הטיימס בניו‪-‬יורק‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪2.04%‬‬ ‫‪992‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫(מאוחד)‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫(‪)%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר (בדולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב (‪)LTV‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪0.78%‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪0.13%‬‬ ‫‪77%‬‬ ‫‪77%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪50.27‬‬ ‫‪174‬‬ ‫במועד הרכישה ובמהלך עבודות השיפוץ וההקמה של הנכס‪ ,‬יועד הנכס לשמש בעיקרו‬ ‫למשרדים ומקצתו לשטחי מסחר‪ .‬לפרטים בדבר מערכת ההסכמים לארגון מחדש של‬ ‫מערכת זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו‪,‬‬ ‫בהם התקשרו אפי ארה"ב ושל חברה בת רשומה בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין) של‬ ‫אפי ארה"ב‪ ,‬שהחזיקה במלוא הזכויות בבניין הטיימס‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )1‬להלן‪.‬‬ ‫התקשרות בהסכם למכירת חלק מהשטחים בבניין הטיימס‬ ‫במהלך חודש יולי ‪ ,2011‬הושלמה עסקה למכירת חלק מהשטחים בבניין הטיימס‪ ,‬לצד‬ ‫שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה (להלן‪" :‬הרוכשת")‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪160 -‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב (להלן‪" :‬התמורה")‪.‬‬ ‫להלן יפורטו עיקרי העסקה‪:‬‬ ‫המוכרת (שהינה כאמור לעיל‪ ,‬חברה זרה בה החברה מחזיקה בכמחצית מהזכויות) מכרה‬ ‫לרוכשת את הזכויות‪( :‬א) בשטחים הפנויים בקומה הרביעית בבניין; (ב) בכל השטחים‬ ‫בקומות החמישית עד השש עשרה בבניין; ו‪( -‬ג) בחלק מהשטחים בקומת הכניסה של הבניין‬ ‫(להלן‪" :‬השטחים הנמכרים")‪ ,‬ובנוסף מכרה לרוכשת את זכויות השילוט בכיפת הבניין‪,‬‬ ‫הנמצאת על גג הבניין (להלן‪" :‬כיפת הבניין") (השטחים הנמכרים וזכויות השילוט בכיפת‬ ‫הבניין יכונו להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬הממכר")‪ .‬השטחים הנמכרים בשטח כולל של כ‪ 32,000 -‬מ"ר‬ ‫יועדו על ידי הקבוצה (כאמור לעיל) לפיתוח של מלון ומגורי יוקרה‪.‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )1‬להלן‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכמים שנחתמו בשלהי שנת‬ ‫‪ 2009‬לארגון מחדש של המימון שהועמד בקשר עם הבניין‪ ,‬סך של כ‪ 9.5 -‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב מתוך התמורה כאמור‪ ,‬שולם למלווה הבכיר (כהגדרתו להלן)‪ ,‬וזאת במסגרת זכותו‬ ‫של המלווה הבכיר לרכוש שטחים בבניין ולחילופין לקבל תשלום במזומן מתקבולי מכירה‬ ‫ככל שתבוצע קודם למימוש הזכות כאמור‪.‬‬ ‫יתרת התמורה (לאחר ניכוי הסכום המפורט בפסקה לעיל‪ ,‬מיסי מכירה‪ ,‬דמי תיווך‪ ,‬הוצאות‬ ‫משפטיות וכיו"ב) שימשה לצורך פירעון חלק מיתרת החוב למלווה הבכיר כאמור‪ .‬יתרת‬ ‫החוב למלווה הבכיר‪ ,‬לאחר הפירעון החלקי כאמור‪ ,‬הסתכמה בכ‪ 186 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר המימון בקשר עם בניין זה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ב) להלן‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם בין הצדדים נקבע שלרוכשת תהא זכות הצעה ראשונה בקשר לרכישתם‬ ‫של יתרת שטחי הבניין‪ ,‬המסתכמים בשטח כולל של כ‪ 22,000 -‬מ"ר‪ ,‬וזאת בתנאים שנקבעו‬ ‫בהסכם המכירה‪.‬‬ ‫המוכרת רשמה בגין השלמת העסקה בדוחותיה הכספיים רווח (לפני מס) של כ‪ 9 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬ואילו החברה רשמה בדוחותיה הכספיים המאוחדים רווח (לפני מס) של כ‪-‬‬ ‫‪ 4.5‬מיליון דולר ארה"ב [המהווה את חלק החברה (כ‪ )50%-‬ברווח של המוכרת‪.‬‬ ‫מובהר בזאת‪ ,‬כי במסגרת העסקה דנן‪ ,‬נמכרו רק חלק משטחי הבניין‪ ,‬וכי יתרת שטחי‬ ‫יד‪.‬‬ ‫הבניין‪ ,‬המיועדים לשימוש מסחרי‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 22,000 -‬מ"ר‪ ,‬נשארו בידי המוכרת‬ ‫ולא נמכרו במסגרת עסקה זו‪.‬‬ ‫להלן מידע ונתונים לגבי עתודות קרקע של החברה בארה"ב הקיימות והמיועדות לבניית‬ ‫נכסים מניבים‪:‬‬ ‫‪175‬‬ ‫לחברה אחזקות בחברות כלולות‪ ,‬המחזיקות בעתודות קרקע בלאס וגאס‪ ,‬נבאדה‪ ,‬וכן‬ ‫בדרום קרולינה‪ .‬לפרטים בקשר עם חברות כלולות של החברה בתחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪(1.11.3.2‬טו) להלן‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים ו‪/‬או בקרקעות המיועדות לנכסים מניבים (באלפי‬ ‫ש"ח)‪:1‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫חברה מוחזקת‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫‪AI‬‬ ‫‪Nevada‬‬ ‫‪Holdings Inc2‬‬ ‫קרקע בסמוך‬ ‫לסטריפ בלאס‬ ‫וגאס‬ ‫בניין בו מחזיקה‬ ‫החברה בשטחי‬ ‫‪3‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪Times Square‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫ליום‬ ‫(במישרין‬ ‫ע"י החברה‬ ‫המחזיקה)‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫הלוואת‬ ‫בעלים ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2013‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2011‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫שנצבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד‬ ‫של החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪49.2%‬‬ ‫‪358,353‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)358,353‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כ‪50.1% -‬‬ ‫‪377,308‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)28,492‬‬ ‫‪48,286‬‬ ‫‪129,675‬‬ ‫(‪)259,936‬‬ ‫‪117,405‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.11.3.3‬‬ ‫לקוחות הקבוצה השוכרים ממנה שטחים משרדיים ומסחריים בארה"ב הינם בדרך כלל‬ ‫חברות מסחריות הפועלות במגוון תחומים‪.‬‬ ‫פרטים נוספים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬ ‫‪1.11.4‬‬ ‫שיווק‬ ‫‪1.11.4.1‬‬ ‫הפרויקטים של הקבוצה נמכרים באמצעות סוכני נדל"ן עצמאיים העוסקים בנכסים‬ ‫למגורים ונכסים מסחריים‪ ,‬או במקרים אחדים‪ ,‬באמצעות סוכני נדל"ן או סוכני מכירות‬ ‫של השותף של הקבוצה לפיתוח הפרויקט‪ .‬באופן דומה מתבצע שיווק השטחים בנכסים‬ ‫המניבים של הקבוצה בארה"ב‪ .‬הקבוצה נעזרת גם במתווכים עצמאיים וסוכני השכרה וכן‬ ‫בעובדים פנימיים של אחדים מהשותפים לפרויקטים‪ .‬סוכני הנדל"ן נבחרים בהתאם‬ ‫לניסיונם בשוק המקומי ולסוג הפרויקט העומד לשיווק‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪1.11.4.2‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת עם תחרות ניכרת מצד יזמים‪ ,‬מנהלים ובעלים אחרים של נכסים‬ ‫אחרים בכל אחד מהשווקים שבהם היא פועלת בארה"ב‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם מתחריה‬ ‫על רכישת נכסים‪ ,‬הקמת שותפויות לפיתוח עם שותפים אטרקטיביים‪ ,‬השגת מימון ומכירה‬ ‫או השכרה של הנכסים‪ .‬הקבוצה חותרת לבדל את עצמה ממתחריה על ידי פניה לקהל יעד‬ ‫רחב מהמתחרים והצעת נכסים המיועדים לקהל המטרה של הקבוצה‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצויין‪ ,‬כי רבים מהמתחרים של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬אשר הינם גופים גדולים‬ ‫הפועלים בשוק המקומי בארה"ב במשך תקופה ארוכה יותר‪ ,‬הם בעלי קשרים מבוססים‬ ‫יותר בשוק בארה"ב‪ ,‬בעלי ניסיון רב יותר בפיתוח פרויקטים מסוגים מסוימים‪ ,‬המותגים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬ ‫עוד‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪)2‬לעיל‪.‬‬ ‫שטחי המסחר בבניין זה מסתכמים בסך כולל של כ‪ 21,875 -‬מ"ר‪ ,‬מתוכם מושכרים ליום ‪ 31.12.2013‬כ‪-‬‬ ‫‪ 18,594‬מ"ר‪ .‬לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יג)‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫‪176‬‬ ‫שלהם מוכרים יותר‪ ,‬עומד לרשותם הון רב יותר או שיש להם נגישות טובה יותר למקורות‬ ‫מימון בהשוואה לקבוצה‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬לחלק ממתחריה של הקבוצה יש יעדי השקעה שונים‬ ‫ויכולת טובה יו תר ליטול על עצמם סיכונים או שהם פועלים על בסיס הערכות סיכון שונות‬ ‫בקשר לפרויקטים מסוימים‪ ,‬דבר המאפשר להם לשקול מגוון רחב יותר של הזדמנויות‬ ‫לפיתוח מאשר לקבוצה ולשלם עבור הזדמנויות שונות סכומי כסף גדולים יותר מכפי‬ ‫שהקבוצה היתה משלמת עבורם‪.‬‬ ‫‪1.11.4.3‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬חלקה בשוק הפיתוח למקרקעין למגורים‬ ‫ובשוק הנכסים המניבים בארה"ב הינו זניח‪.‬‬ ‫‪1.11.4.4‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫עסקי המקרקעין של הקבוצה בארה"ב מתנהלים בפיקוח מטה המונה לתאריך דוח תקופתי‬ ‫זה‪ 4 ,‬עובדים בניו יורק (זאת‪ ,‬לעומת ‪ 7‬עובדים בניו יורק ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 13 -‬עובדים‬ ‫בניו יורק ו‪ 1 -‬עובדים במיאמי ליום ‪ .)31.12.2011‬עובדים אלה‪ ,‬בסיוע הנהלת החברה‪,‬‬ ‫ומנהלי פרויקטים (לפי הצורך) מתאמים את פעילות הקבוצה עם שותפיה למיזמי הפיתוח‬ ‫ומפקחים על הפרויקטים שהקבוצה מפתחת בארה"ב‪.‬‬ ‫‪1.11.4.5‬‬ ‫‪1.11.4.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫תמורת המכירות נגבית מרוכשי הדירות לאורך חיי הפרויקט בדרך כלל במתכונת כלהלן‪:‬‬ ‫בחתימת חוזה הרכישה משלם רוכש הדירה בדרך כלל כ‪ 10% -‬עד ‪ 20%‬משווי הדירה‬ ‫והיתרה משולמת במועד מסירת החזקה בדירה‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫פעילות הנדל"ן של הקבוצה בארה"ב ממומנת באמצעות הון של התאגידים בקבוצה‬ ‫ושותפיה (כהשקעה ו‪/‬או כהלוואת בעלים)‪ ,‬וכן באמצעות אשראים מצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫המימון שהקבוצה קיבלה עבור הפרויקטים בארה"ב מגורמים בנקאיים התקבל בדרך כלל‬ ‫בשני שלבים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬בשלב הראשון מימנה הקבוצה ‪ 75%‬עד ‪ 80%‬מעלות רכישת הנכס‬ ‫באמצעות הלוואות לרכישת הנכס; בשלב השני הוחלפה הלוואות הרכישה האמורות‬ ‫בהלוואות המיועדות ו‪/‬או נלקחו הלוואות חדשות לממן כ‪ 80% -‬עד ‪ 95%‬מהעלות הכוללת‬ ‫של הפרויקט‪ .‬ההלואות כאמור הינן‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה של ‪ 24‬עד ‪ 36‬חודשים (עם אופציה‬ ‫להארכה)‪ ,‬ומובטחות בחלקן בערבויות של חברות בקבוצה ושל שותפיה למיזם (בדרך כלל‪,‬‬ ‫יחד ולחוד‪ ,‬אך לרוב הינן מסוג ‪.)Non-Recourse‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬על פי הסכמי המימון‪ ,‬נדרשות חברות בקבוצה לעמוד בתנאים ובאמות המידה‬ ‫הקבועים בהסכם המימון‪ .‬במקרה בו לא עומד הלווה (ולעיתים הערב) בתנאים או באמות‬ ‫המיד ה שנקבעו‪ ,‬רשאי בדרך כלל המלווה להתערב בניהול הפרויקט ו‪/‬או להעמיד את‬ ‫האשראי לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫פרויקט ‪ Apthorp‬בניו יורק – (לפרטים בקשר עם נכס זה ראו סעיף ‪(1.11.2.1‬ה) לעיל)‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬התקשרה אפי ארה"ב במערכת הסכמים לארגון‬ ‫מחדש של המימון שהועמד בקשר עם פרויקט זה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬ההסכמים החדשים")‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,2012‬התקשרה אפי ארה"ב במערכת הסכמים נוספת עם הגוף המממן‬ ‫למימון מחדש של הלוואה בפרויקט (שעומדת לתאריך דוח תקופתי זה על כ‪ 230 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב)‪ .‬במסגרת המימון מחדש האמור השתחררה הקבוצה מערבויות אשר העמידה‬ ‫לטובת הגוף המממן בקשר עם הפרויקט‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוענקו לגוף המממן זכויות ניהול נוספות‬ ‫‪177‬‬ ‫(למעט קבלת החלטות מהותיות שהוגדרו מראש) אשר יישארו בתוקפן עד לפירעון ההלוואה‬ ‫במלואה‪ ,‬זאת כנגד הזרמת כספים והעמדת ערבויות בקשר עם הפרויקט‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫הקבוצה ממשיכה להחזיק ב‪ 50% -‬מהזכויות בחברת הפרויקט ואינה צופה השפעה מהותית‬ ‫כתוצאה מהשינוי האמור‪ .‬במסגרת המימון מחדש כאמור הועמדה לחברת הפרויקט‬ ‫הלוואה נוספת בסך של ‪ 6.5‬מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬נושאת ריבית בשיעור שנתי של ‪ .16%‬עוד‬ ‫נקבע כי יתרת ההלוואה הבכירה המובטחת בשעבודים על הפרויקט בסך כולל של כ‪225 -‬‬ ‫מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬אשר נותרה הלוואה מסוג "נון‪-‬ריקורס"‪ ,‬תישא ריבית בשיעור שנתי‬ ‫של ליבור (לתקופה של חודש) בתוספת ‪ 7.7%‬במקום שיעור שנתי של ליבור (לתקופה של‬ ‫חודש) בתוספת ‪ .5%‬בנוסף‪ ,‬תאריך פירעון יתרת ההלוואה הבכירה הוארך עד ליום ‪31‬‬ ‫באוגוסט ‪.2017‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי ארה"ב (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫יתרות בגין אג"ח (פרטיות)‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫‪76,362‬‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫‪21,312‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫אמות מידה פיננסיות ופרטים נוספים בקשר למימון בארה"ב‬ ‫‪1‬‬ ‫בניין הטיימס בניו יורק‬ ‫אפי ארה"ב‪ ,‬אשר מחזיקה בשטחים המסחריים בפרויקט בניין הטיימס סקוור במנהטן‪,‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ניו‪-‬יורק (‪( )Times Square Building‬להלן‪" :‬בניין הטיימס")‪ ,‬הפרה חלק מאמות המידה‬ ‫שנקבעו בהסכמי המימון שנחתמו בקשר עם נכס זה לעניין הון עצמי מינימאלי ולעניין יחס‬ ‫נזילותה המינימאלי של אפי ארה"ב‪ ,‬באופן אשר הקנה למלווים זכות לדרוש פירעון מיידי‬ ‫של כל ההלוואות‪ ,‬בדרגות שונות‪ ,‬שהועמדו למימון רכישת הנכס ושיפוצו (להלן‪" :‬אירוע‬ ‫ההפרה")‪.‬‬ ‫בשלהי שנת ‪ ,2009‬אפי ארה"ב וכן חברה בת רשומה בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין)‬ ‫של אפי ארה"ב (להלן‪" :‬חברת בניין הטיימס")‪ ,‬שהחזיקה במלוא הזכויות בבניין הטיימס‪,‬‬ ‫התקשרו במערכת הסכמים לארגון מחדש של מערכת זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם‬ ‫בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו (להלן‪ ,‬בסעיף זה‪ ,‬ביחד‪" :‬ההסכם")‪.‬‬ ‫העסקה נשוא ההסכם הושלמה וכפועל יוצא מכך‪ ,‬יתרת המימון בקשר עם בניין הטיימס‬ ‫הופחתה מסך‪ ,‬נטו‪ ,‬של כ‪ 652 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ 2‬לסך של כ‪ 266 -‬מיליון דולר ארה"ב (לא‬ ‫כולל ‪ 28‬מיליון דולר ארה"ב על פי שטר התחייבות נדחה כמפורט להלן) (בתוספת כ‪72.3 -‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב שהועמדו כמסגרת אשראי מתחדשת כמפורט להלן)‪ ,‬וזאת כנגד תשלום‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יג) לעיל‪.‬‬ ‫לתאריך ההסכם‪ ,‬יתרת ההלוואות בפרויקט זה הסתכמו בסך‪ ,‬ברוטו‪ ,‬של כ‪ 711 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ומנגד‬ ‫הייתה יתרת רזרבה בסך של כ‪ 59 -‬מיליון דולר ארה"ב שהוחזקה על ידי המלווה הבכיר ולא שולמה לחברת‬ ‫בניין הטיימס (ראו ס"ק א‪ .‬להלן)‪ ,‬ולפיכך יתרת המימון בקשר עם בניין הטיימס‪ ,‬נטו‪ ,‬הסתכמה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 652‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫‪178‬‬ ‫במזומן של ‪ 30‬מיליון דולר ארה"ב (‪ 25‬מיליון דולר ארה"ב מתוך סך מזומן זה הוזרמו‬ ‫לחברת בניין הטיימס על ידי החברה‪ ,‬ויתרתו ‪ -‬על ידי אחד המלווים שהפך לשותף בחברת‬ ‫בניין הטיימס); יתרת המימון תיפרע בתום תקופה של ‪ 5‬שנים ואורגנה מחדש‪ ,‬וכן בוטלו‬ ‫ו‪/‬או צומצמו ערבויות שהעמידה אפי ארה"ב למלווים בקשר למימון המקורי‪ ,‬בהיקף מוערך‬ ‫של ‪ 70‬עד ‪ 90‬מיליון דולר ארה"ב; בנוסף‪ ,‬הוענקו למלווים השונים זכויות שונות‪ :‬כמחצית‬ ‫מזכויות ההון בחברת בניין הטיימס‪ ,‬אופציה לרכישת שטחים בבניין הטיימס‪ ,‬התחייבות‬ ‫מותנית לתשלום ‪ 2.5‬מיליון דולר ארה"ב (הראשונים שיתקבלו על ידי אפי ארה"ב ממגדל‬ ‫השעון ‪ 5% ,)Clock Tower The -‬מהזכויות הכלכליות של אפי ארה"ב במגדל השעון ‪-‬‬ ‫‪ ,The Clock Tower‬ושטר התחייבות נדחה בסך של ‪ 28‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לפרטים ראו‬ ‫הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 22.12.2009‬מס' אסמכתא‪ .)2009-01-327339 :‬המידע‬ ‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬שונה הייעוד של בניין הטיימס‪ ,‬אשר היה מיועד בעיקרו לשימוש משרדים‬ ‫ומקצתו לשטחי מסחר‪ ,‬והוגדלו שטחי המסחר בבניין‪.‬‬ ‫בשל הירידה בשיעור החזקותיה של אפי ארה"ב בחברת בניין הטיימס וניהולה בשליטה‬ ‫משותפת ביחד עם המלווה השותף‪ ,‬חדלה זו מלהוות חברה מאוחדת בדוחותיה הכספיים‬ ‫של אפי ארה"ב (כמו גם בדוחותיה הכספיים של החברה)‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬יתרת החוב בגין בניין‬ ‫הטיימס בדוחותיה הכספיים של אפי ארה"ב (כמו גם בדוחותיה הכספיים של החברה)‪,‬‬ ‫אינה מאוחדת עוד‪ ,‬דבר שיש בו כדי להשפיע לטובה על עמידתה של אפי ארה"ב בהתניות‬ ‫פיננסיות שנטלה על עצמה כלפי מלווים שונים‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2013‬השלימה אפי ארה"ב מימון מחדש של ההלוואה‪ ,‬לפיו סכום ההלוואה‬ ‫יעמוד על כ‪ 205 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת מסגרת אשראי של ‪ 10‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬ ‫כך שסך כל ההלוואה לא יעלה על ‪ 215‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬מועד הפירעון ההלוואה יוארך‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪1.11.4.7‬‬ ‫‪1.11.4.8‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עד לחודש יולי ‪ ,2018‬והריבית תעמוד על שיעור של ‪ .libor + 4.7%‬בגין דמי מחזור ההלוואה‬ ‫שילמה אפי ארה"ב כ‪ 4 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬אפי ארה"ב לא עמדה בתניה הפיננסית של יתרת מזומנים מינימלית‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬בהתאם לתנאי ההלוואה פגם זה ניתן לריפוי על ידי העמדת ערבות של החברה או של‬ ‫השותפים בפרויקט‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מקרקעי ‪ ,'Edge‬לאס וגאס ‪ -‬ביום ‪ 31.7.2009‬קיבלו החברה המחזיקה את הפרויקט‬ ‫והערבים (אשר ביניהם חברה בת של אפי ארה"ב) הודעה מהמלווים אשר העמידו מימון‬ ‫לפרויקט זה הודעה בכתב‪ ,‬כי הינם בהפרה של ההלוואה אשר אמורה הייתה להיפרע ביום‬ ‫‪ .30.7.2009‬ההלוואה האמורה הינה מסוג "נון‪-‬ריקורס" ובהתאם‪ ,‬החברה אינה צופה‬ ‫עלויות כספיות משמעותיות בעניין זה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אופן מימון פעילות הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח‬ ‫איכות סביבה‬ ‫לפי חוקים ותקנות פדראליים‪ ,‬מדינתיים ומקומיים בנושא השמירה על איכות הסביבה‪,‬‬ ‫‪179‬‬ ‫התאגידים הרלבנטיים בקבוצה עשויים להיות אחראים לאיתור ולתיקון מפגעים וזיהומים‬ ‫בנכסים שהינם ו‪/‬או שהיו בבעלות הקבוצה‪ .‬האמור לעיל נובע מכך שבעלים ו‪/‬או מפעיל‬ ‫(לרבות דייר) של מקרקעין‪ ,‬עשוי להידרש לאתר הימצאות של חומרים מסוכנים או רעילים‬ ‫או פליטות של מוצרי דלק או סכנות לפליטות בנכס האמור ולנקותם או לטפל בהם‪ ,‬וניתן‬ ‫להטיל עליו אחריות כלפי גופים ממשלתיים או צדדים שלישיים בשל נזק לנכס‪ ,‬עלויות‬ ‫החקירה‪ ,‬הניקוי והמעקב שצדדים אלה הוציאו בקשר לזיהום שאירע בפועל או זיהום צפוי‪.‬‬ ‫בנוסף בעלים קודם או מפעיל קודם של נכס עשוי להיחשב כאחראי אף הוא במקרה בו‬ ‫הסיבה לגרימת הזיהום או המפגע ארעה במועד בו הוא היה הבעלים או המפעיל של הנכס‪.‬‬ ‫החוקים האמורים מטילים בדרך כלל אחריות לניקוי ואחריות ללא קשר לאשם‪ ,‬או בין אם‬ ‫הבעלים או המפעיל ידעו‪ ,‬או לא ידעו‪ ,‬על נוכחות המזהם או גרמו או לא גרמו לנוכחות‬ ‫זיהום‪ .‬האחריות‪ ,‬על פי חוקים אלה‪ ,‬עשויה להיות ביחד ולחוד למלוא הסכום של עלויות‬ ‫החקירה‪ ,‬הניקוי והמעקב שכבר הוצאו או שיהיה צורך להוציא בשל הפעולות שיש לנקוט‪,‬‬ ‫אם כי צד שתוטל עליו אחריות ביחד ולחוד עשוי להיות זכאי להשתתפות מצדדים אחראים‬ ‫אחרים‪ ,‬ניתנים לזיהוי ובעלי כושר פירעון בגין חלקם ההוגן בעלויות‪ .‬העלויות הללו עשויות‬ ‫להיות עלויות ניכרות ובמקרים מסויים אף לעלות על שווי הנכס‪ .‬נוכחות של חומר מזהם‬ ‫או מחדל לפעול בצורה הולמת לתיקון מקרקעין שזוהמו‪ ,‬עלולים לפגוע ביכולת הקבוצה‬ ‫למכור או להשכיר את הנכס או ליטול הלוואות תוך שימוש בנכס כבטוחה‪ ,‬ועלולים לפגוע‬ ‫בהשקעתה בנכס‪.‬‬ ‫בנוסף יצוין‪ ,‬כי חלק מהפרויקטים של הקבוצה כוללים מבנים ישנים אשר בהם עשויים‬ ‫להימצא חומרים המכילים אסבסט‪ .‬התאגידים בקבוצה אשר מחזיקים בבניינים כאמור‪,‬‬ ‫לרבות בניינים ישנים שהקבוצה רוכשת לשם שינויי יעוד והסבתם לבנייני מגורים‪ ,‬נדרשים‬ ‫להודיע לדיירים ו‪/‬או לעובדים באתר על הימצאות חומרים המכילים אסבסט כאמור‪,‬‬ ‫ולהבטיח כי מתבצע הטיפול הנדרש‪ .‬בנוסף בנינים עשויים לכלול מפגעים נוספים‪ ,‬לרבות‬ ‫צבעים על בסיס עופרת‪ ,‬עובש וכיו"ב המצריכים טיפול מצד הבעלים‪ .‬הצורך בטיפול‬ ‫במפגעים כאמור‪ ,‬עשוי אף הוא להשפיע באופן מהותי על כדאיות ההשקעה בפרויקט‪.‬‬ ‫‪1.11.4.9‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הקבוצה מתקשרת עם שותפיה בפרויקטים בהסכמים‪ ,‬המסדירים את מערכת היחסים בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬לרבות ביחס לנושאים הבאים (כולם או חלקם)‪ :‬מימון הפרויקט‪ ,‬דרך קבלת‬ ‫החלטות בתאגיד המשותף‪ ,‬הגבלות על עבירות ההחזקות בפרויקט וכדומה‪.‬‬ ‫‪1.11.4.10‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים‬ ‫בארה"ב‪ ,‬ראו ביאור ‪ 39‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.11.4.11‬‬ ‫‪1.11.4.12‬‬ ‫צפי להתפתחויות בשנה הקרובה‬ ‫בפעילות הנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬בכוונת הקבוצה להתרכז בהשלמת השכרת בניין‬ ‫הטיימס בניו יורק ובמכירתו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בכוונת החברה לממש את יתרת נכסיה בארה"ב בכפוף לתנאי שוק מתאימים‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫בכפוף לתנאי השוק‪ ,‬בכוונת הקבוצה לממש את יתרת הנכסים של הקבוצה בארה"ב‪ .‬בנוסף‬ ‫הקבוצה תמשיך לבחון הזדמנויות עסקיות בארה"ב‪.‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1.11.4.13‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫פעילות הקבוצה בארה"ב חשופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגורמי הסיכון‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) חשיפת הקבוצה‬ ‫לשינויי השוק בניו יורק לאור ריכוז פעילות רבה של החברה באזור זה; (ב) אי יכולת לקבל‬ ‫למחזר מימון של פרויקט בנין הטיימס; (ג) הקבוצה מסתמכת על שותפיה לפיתוח‬ ‫הפרויקטים ו‪/‬או על צדדים שלישיים אחרים; (ד) אירועים של כח עליון‪ ,‬פעולות טרור‬ ‫ואסונות טבע‪ ,‬באזורים בהם פועלת הקבוצה לרבות סופות הוריקן באזור מיאמי ורעידות‬ ‫אדמה באזור קליפורניה עלולים לגרום לירידה בביקושים ו‪/‬או לעיכובים בהשלמת‬ ‫פרויקטים וכיו"ב לפגוע בהכנסות הקבוצה; (ה) תביעות ו‪/‬או הליכים בקשר עם פרויקט‬ ‫מסוים עלולים לעכב את ביצועו ו‪/‬או לפגוע בכדאיותו;‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪181‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‬ ‫‪1.12‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫בשנת ‪ 2000‬חתמה חברה בת זרה של החברה עם תאגיד זר‪ ,‬על הסכם עקרונות לשיתוף‬ ‫פעולה בתחום הנדל"ן ברוסיה וביתר מדינות חבר המדינות‪ ,‬והחל משנת ‪ 2000‬פועלת‬ ‫הקבוצה בתחום הנדל"ן ברוסיה‪ .‬הקבוצה פועלת ברוסיה באמצעות אפי פיתוח‪ ,‬שהינה‪,‬‬ ‫החל מחודש מאי ‪ ,2007‬חברה בת ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר ב‪Main -‬‬ ‫‪ Market‬של הבורסה הראשית בלונדון )‪ .1(LSE‬בחודש מאי ‪ ,2007‬הנפיקה אפי פיתוח‬ ‫תעודות פיקדון גלובליות )‪) (GDR‬להלן‪" :‬תעודות הפיקדון"(‪ ,‬אשר מייצגות מניות של אפי‬ ‫פיתוח )ביחס של תעודת פיקדון אחת לכל מניה( שהיוו‪ ,‬בסמוך לאחר הקצאתן‪ ,‬כ‪19.1% -‬‬ ‫מהון המניות המונפק של אפי פיתוח‪.‬‬ ‫בחודש יולי ‪ 2010‬הוקצו ‪ 523,847,027‬מניות מסוג ‪ B‬של אפי פיתוח וכן נרשמו למסחר‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫‪1.12.1.1‬‬ ‫ברשימה הראשית בבורסה הראשית בלונדון‪.‬‬ ‫במסגרת ביצוע ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪,2010‬‬ ‫העבירה החברה למחזיקי אגרות החוב חלק מאחזקותיה באפי פיתוח‪ ,‬ולפיכך ירד שיעור‬ ‫החזקתה באפי פיתוח מכ‪ 71.7% -‬לכ‪.54% -‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה בכ‪ 64.88% -‬מהזכויות באפי פיתוח ‪.‬‬ ‫מיזוגים‪ ,‬שינויים מבניים ועסקאות מהותיות בנכסים‬ ‫שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‬ ‫במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ביצעה הקבוצה תהליך של שינוי מבנה אחזקות באפי פיתוח‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה במישרין בכל אחזקותיה באפי‬ ‫פיתוח‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לאחר רכישה מהציבור של כ‪ 0.61% -‬מהון המניות וזכויות‬ ‫‪1.12.1.2‬‬ ‫‪1.12.1.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההצבעה באפי פיתוח )באמצעות רכישה של תעודות פיקדון( ושל כ‪ 1.73% -‬מהון המניות‬ ‫וזכויות ההצבעה באפי פיתוח )באמצעות רכישה של מניות מסוג ‪ (B‬שביצעה החברה ביום‬ ‫‪ ,1.6.2012‬החברה מחזיקה בסך הכל בכ‪) 64.88% -‬בממוצע( מהון המניות של אפי פיתוח‬ ‫)תוך שהיא מחזיקה בכ‪ 64.32% -‬מתעודות הפיקדון המונפקות ובכ‪ 65.44%-‬מהמניות מסוג‬ ‫‪ B‬המונפקות(‪.‬‬ ‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום פעילות זה‬ ‫‪3‬‬ ‫הכלכלה ברוסיה‬ ‫המשק הרוסי צמח בשנת ‪ 2013‬בקצב ריאלי של ‪ ,1.3%‬ירידה זו נבעה בעיקרה מהשווקים‬ ‫הגלובליים בעוד שברוסי הביקושים המקומיים המשיכו להיות יחסית חזקים‪.‬‬ ‫המסחר הקמעונאי והצריכה הפרטית הציגו שיעורי גידול ריאלי של כ‪ 4.5%-‬כאשר הם‬ ‫נתמכים בשיפור בשוק העבודה והמשך התרחבות היצע המימון לסקטור הפרטי ומשקי‬ ‫הבית‪.4‬‬ ‫האינפלציה הסתכמה בשנת ‪ 2013‬ב‪ ,6.7%-‬כמעט ללא שינוי משיעור של ‪ 6.6%‬בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לפרטים ביחס להסכם תיחום פעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכם לרכישת החזקות באפי פיתוח‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.2‬ד( להלן‪.‬‬ ‫המידע המופיע בסעיף זה מבוסס על דוח ה‪) Economist Intelligence Unit -‬להלן‪ ,("EIU" :‬לחודש פברואר‬ ‫‪.2014‬‬ ‫‪ - www.ahml.ru/en‬דוח לרבעון ‪ 3‬לשנת ‪.2013‬‬ ‫‪182‬‬ ‫שיעור האבטלה הממוצע לשנת ‪ 2013‬עמד על ‪ 4.8%‬והציג שיפור במישור התעסוקתי לעומת‬ ‫שיעור אבטלה ממוצע של ‪ 5.5%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה פרמטרים כלכליים מרכזיים לשנים ‪) 2013 - 2009‬בשנת ‪ 2013‬חלק‬ ‫מהנתונים הינם בגדר הערכות ואינם סופיים(‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫תמ"ג )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(7.8%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫צריכה פרטית )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(4.8%‬‬ ‫‪5.4%‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪%76.‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫צריכה ציבורית )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(0.2%‬‬ ‫)‪(1.2%‬‬ ‫‪0.4%‬‬ ‫‪0.0%‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫השקעות קבועות )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(14.2%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫ייצוא מוצרים ושירותי )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(3.4%‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪0.2%‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫ייבוא מוצרים ושירותים )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬ ‫)‪(30.4%‬‬ ‫‪24.7%‬‬ ‫‪21.2%‬‬ ‫‪9.1%‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫תוצר לאומי גולמי לנפש )דולר ארה"ב‪ ,‬במחירי ‪(PPP‬‬ ‫‪14,746‬‬ ‫‪15,482‬‬ ‫‪16,462‬‬ ‫‪17,357‬‬ ‫‪17,915‬‬ ‫אבטלה )שיעור ממוצע(‬ ‫‪8.4%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן )לסוף תקופה(‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪31.74‬‬ ‫‪30.37‬‬ ‫‪29.38‬‬ ‫‪30.84‬‬ ‫‪31.0‬‬ ‫שע"ח רובל‪/‬דולר ארה"ב )ממוצע(‬ ‫* ‪ – EIU‬פברואר ‪2014‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫שוק הנדל"ן ברוסיה‬ ‫‪1‬‬ ‫שוק השקעות בנדל"ן‬ ‫היקף ההשקעות בנדל"ן ברוסיה הסתכם בשנת ‪ 2013‬בכ‪ 7.5-‬מיליארד דולר‪ ,‬בדומה לשנה‬ ‫קודמת‪.‬‬ ‫יעד ההשקעה הדומיננטי בשנת ‪ 2012‬המשיך להיות מוסקבה‪ ,‬אשר ההשקעות בה היוו‬ ‫למעלה כ‪ 70%-‬מכלל ההשקעות‪.‬‬ ‫מסוף שנת ‪ 2011‬ועד היום נרשמו בשוק מספר עסקאות "ענק" בנכסים שתומחרו בשוויים‬ ‫העולים על מיליארד דולר‪ .‬עסקאות אלו כוללות מספר קניונים‪ ,‬ביזנס סנטר וכן פורטפוליו‬ ‫של נכסים‪ .‬חלק מהעסקאות נסגרו ויצאו לפועל בעוד אחרות מצויות עדיין בשלבי משא‬ ‫ומתן‪.‬‬ ‫נכסי ה"‪ "Prime‬בסקטור‬ ‫משרדים‬ ‫‪1‬‬ ‫תשואה לסוף שנת ‪2013‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪9%‬‬ ‫מחסנים ולוגיסטיקה‬ ‫‪11%‬‬ ‫על פי ‪Marketbeat Cushman & Wakefield Research Publication /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬ ‫‪.2013‬‬ ‫‪183‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫שוק המשרדים‪– 1‬‬ ‫)א(‬ ‫היצע ‪ -‬היצע המשרדים החדש שנוסף לשוק בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 900-‬אלף מ"ר‪ ,‬עלייה של‬ ‫כ‪ 57%-‬בהשוואה לאשתקד‪ .‬סך היצע המשרדים במוסקבה )‪ (Class A-B‬מסתכם לסוף ‪2013‬‬ ‫בכ‪ 13.8-‬מיליון מ"ר‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫ביקוש ‪ -‬הביקוש למשרדים בשנת ‪ 2013‬ירד יחסית לשנה קודמת ומספר העסקאות הסתכם‬ ‫בכ‪ 1.6-‬מיליון מ"ר‪ ,‬ירידה של כ‪ 20%-‬בהשוואה לאשתקד‪.‬‬ ‫שכר דירה ותפוסה – לאור הגידול בהיצע‪ ,‬חלה עלייה בשיעור השטחים הפנויים ונכון לסוף‬ ‫)ג(‬ ‫שנת ‪ 2013‬שיעור השטחים הפנויים עומד בממוצע על כ‪.13.7%-‬‬ ‫מחירי השכירות בשנת ‪ 2013‬שמרו על יציבות‪ .‬הטבלה הבאה מציגה את מחירי השכירות‬ ‫לסוף שנה‪:2‬‬ ‫קטגוריה‬ ‫מחיר שכירות ממוצע לסוף שנת ‪2013‬‬ ‫דולר ארה"ב‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫משרדים נבחרים )‪(prime‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫משרדים ‪Class A‬‬ ‫‪870‬‬ ‫משרדים ‪Class B‬‬ ‫‪530‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫מרכזים מסחריים‪– 3‬‬ ‫)א(‬ ‫היצע ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2013‬הושלמו במוסקבה כ‪ 200-‬אלף מ"ר של מרכזי מסחר חדשים‪,‬‬ ‫ירידה של כ‪ 16%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬לסוף שנת ‪ 2013‬שטחי מרכזי המסחר בקניון‬ ‫מהווים יחס של כ‪ 306-‬מ"ר לכל ‪ 1,000‬תושבים‪ ,‬מספר שעדיין נמוך משמעותית ממספר‬ ‫)ב(‬ ‫)ג(‬ ‫בירות אירופאיות‪.‬‬ ‫ביקוש ‪ -‬למרות ההאטה בצמיחה הכלכלית‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬המשיכה המגמה החיובית‬ ‫בביקושים בשוק המרכזים המסחריים כשהיא נתמכת על ידי הגידול בשכר הריאלי‪ ,‬הצריכה‬ ‫הפרטית והמסחר הקמעונאי‪.‬‬ ‫שכר דירה ותפוסה – במהלך שנת ‪ 2013‬רמות שכר הדירה הממוצע במרכזים מסחריים‬ ‫במוסקבה נותרו יציבות ברמה של כ‪ 500-1,800-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ .‬עם זאת‪ ,‬נציין כי‬ ‫השונות בשכ"ד‪ ,‬כתוצאה ממיקום‪ ,‬גודל החנות‪ ,‬קומה ועוד‪ ,‬הינה מאוד גבוהה והטווח עצמו‬ ‫נע בין ‪ 500‬ל‪ 4,000-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ ,‬כאשר השטחים הטובים ביותר מושכרים ברמות‬ ‫מחיר של ‪ 3,000-4,000‬דולר ארה"ב למ"ר‪ .‬שיעור השטחים הפנויים בקניונים איכותיים‬ ‫במוסקבה עומד בממוצע על פחות מ‪ ,1%-‬כאשר בהרבה מקרים הקניונים מושכרים‬ ‫במלואם‪ .‬הטבלה להלן מציגה את תמצית מחירי השכירות במרכזים מסחריים במוסקבה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪,Marketbeat 2013 Cushman & Wakefield Research Publication /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬ ‫‪JLL Office Market Overview, http://www.joneslanglasalle.ru/Russia/EN-GB/Pages/Home.aspx‬‬ ‫‪Q4 2013‬‬ ‫מחירי השכירות מתייחסים ל"מחירים מבוקשים" כאשר לא קיים מידע פומבי אודות עסקאות בפועל‪.‬‬ ‫הנתונים הכלולים בסעיף ‪ 3‬זה מתבססים על ‪Cushman & Wakefield /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬ ‫‪http://www.joneslanglasalle.ru/Russia/EN‬‬‫‪,Marketbeat‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪Research‬‬ ‫‪Publication‬‬ ‫‪.JLL Retail Market Overview, Q4 201 GB/Pages/Home.aspx‬‬ ‫‪184‬‬ ‫לסוף שנת ‪:2013‬‬ ‫מחיר שכירות ממוצע לסוף שנת ‪2013‬‬ ‫בדולר ארה"ב‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫קטגוריה‬ ‫‪3,000 – 4,000‬‬ ‫שטחים נבחרים במרכזים מסחריים‬ ‫)‪(prime‬‬ ‫‪500 – 1,800‬‬ ‫מרכזים מסחריים ‪ -‬ממוצע‬ ‫‪4,000 – 6,000‬‬ ‫‪(prime) Street retail‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫שוק המגורים במוסקבה‪-‬‬ ‫)א(‬ ‫היצע‪ - 1‬במהלך שנת ‪ 2013‬גדל היצע הדירות החדשות ברחבי רוסיה בכ‪ 69.4-‬מיליון מ"ר‪,‬‬ ‫גידול של ‪ 5.5%‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬מחוז מוסקבה )‪ (Moscow Region‬הוביל את השוק‬ ‫מבחינת היקף המסירות בעודו מהווה כ‪ 10%-‬מכלל המסירות במדינה‪.‬‬ ‫ביקוש‪ - 2‬בהתבסס על נתוני הסוכנות למתן הלוואות לשיכון )להלן‪ ("AHML" :‬הנמצאת‬ ‫בבעלות המדינה הרוסית‪ ,‬שני גורמים עיקריים שמשפיעים על שוק הדיור‪ .‬הראשון‪ ,‬הוא‬ ‫חלק העסקאות הממומנות על ידי משכנתאות‪ ,‬אשר עמד בתשעת החודשים הראשונים של‬ ‫שנת ‪ 2013‬על כ‪) 25%-‬דהיינו‪ ,‬כל עסקה רביעית( ומהווה את השיעור הגבוה ביותר מאז נכנס‬ ‫שוק המשכנתאות לשוק הרוסי בשנת ‪ .2006‬השני‪ ,‬הוא היקף העסקה אשר מהווה כיום‬ ‫למעלה מ‪) 50%-‬ואף ‪ (70%‬מסך המכירות‪ AHML .‬מציינים כי מנוע הצמיחה המרכזי‬ ‫בתחום המשכנתאות הינו מגמת הירידה בריבית‪ ,‬אשר החלה ברבעון שני ‪.2013‬‬ ‫מחירים‪- 3‬‬ ‫)ב(‬ ‫)ג(‬ ‫"מוסקבה הישנה" )אזור מוסקבה‬ ‫בגבולות ה‪(MKAD-‬‬ ‫אלף רובל למ"ר‬ ‫‪Business class‬‬ ‫‪Comfort class‬‬ ‫‪Economy class‬‬ ‫אלף דולר למ"ר*‬ ‫‪224‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪6.8‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫‪Moscow Region‬‬ ‫אלף רובל למ"ר**‬ ‫‪176‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪67‬‬ ‫* בהתבסס על נתוני ‪Blackwood‬‬ ‫**מחירי הדיור באזור מחוז מוסקבה נמדדים ברובל‪.‬‬ ‫תיאור כללי של פעילות הקבוצה בתחום הפעילות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים ובנייני משרדים להשכרה ויחידות דיור‬ ‫)‪(1‬‬ ‫למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה מהפעילות ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪ -‬מחדש ומכירה‬ ‫של נכסים למסחר‪ ,‬בנייני משרדים ונכסים למגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים‬ ‫משותפים וכן מהשכרת הנכסים המניבים של הקבוצה והמלונות שבבעלותה‪.‬‬ ‫לאחר קבלת החלטה על התחלת פרויקט פיתוח מסוים‪ ,‬שוכרת הקבוצה את שירותיהם של‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אדריכלים חיצוניים על מנת להכין את הרעיונות התכנוניים המפורטים ואת התכנית‬ ‫המפורטת‪ .‬על פי רוב מעסיקה הקבוצה קבלן ראשי חיצוני לביצוע עבודת הבניה בפועל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מקור‪ :‬חברת המחקר "‪/http://www.blackwoodgroup.com - "Blackwood‬‬ ‫ראה ‪ - www.ahml.ru/en‬דוח לרבעון ‪ 3‬לשנת ‪2013‬‬ ‫מקור‪ :‬חברת המחקר "‪/Blackwood" - http://www.blackwoodgroup.com‬‬ ‫‪185‬‬ ‫צוותי הניהול של הפרויקט והמחלקה לניהול פרויקטים בקבוצה מפקחים תהליכי תכנון‬ ‫והבניה‪.‬‬ ‫עם השלמת הבניה‪ ,‬נדרשות הרשויות הרגולטוריות המתאימות המעורבות בתהליך הפיתוח‬ ‫לבדוק את הפרויקט המוגמר על מנת לוודא שהחברה והקבלן הראשי עמדו בתנאים‬ ‫ובהתניות של כל האישורים והתקנות הפדראליים ושל העיר מוסקבה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬מוסרת‬ ‫הקבוצה את הפרויקט ברמת מעטפת )”‪ ,(“shell and core‬כמקובל בשוק הנדל"ן במוסקבה‪,‬‬ ‫כאשר נכס מסוים מושכר למספר דיירים‪ .‬פירוש הדבר הוא שצוות ניהול הפרויקט דואג‬ ‫לאבזור השטחים הציבוריים וכל אחד מן הדיירים אחראי על אבזור השטח ששכר‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬ ‫הקבוצה מגיבה לדרישות השוק בעניין זה ומוכנה‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לדאוג להשלמת‬ ‫עבודות האבזור בפרויקטים למגורים ו‪/‬או בנכסים המניבים לאחר השלמת פיתוחים של‬ ‫הנכסים המניבים‪ ,‬מפעילה אותם הקבוצה‪.‬‬ ‫הקבוצה מפעילה במוסקבה משרד מקומי‪ ,‬ממנו היא מנהלת ומרכזת את פעילותה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הפרויקטים מבוצעים על ידי חברות מקומיות‪ ,‬תחת פיקוח של הקבוצה‪ .‬למרבית‬ ‫הפרויקטים שמפתחת הקבוצה‪ ,‬נדרש על פי רוב תהליך של מכרז לבחירת הקבלן‪ .‬לגבי‬ ‫עבודות שיפוץ והרחבה קטנות יחסית‪ ,‬עובדת הקבוצה עם מספר קבלנים רוסיים מקומיים‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬הפרויקטים השונים מבוצעים באמצעות חברות בניה שונות )לרבות חברה בת‬ ‫בשליטת דניה סיבוס‪ ,‬ראו גם סעיף ‪)1.13.6.4‬ב()‪ (1‬להלן(‪ .‬בחלק מהפרויקטים‪ ,‬נדרשים‬ ‫עובדים מקומיים נוספים‪ ,‬תחת פיקוח מנהל הפרויקט של הקבוצה‪ ,‬וזאת בנוסף לעובדי‬ ‫הקבלנים‪ .‬מרבית העובדים הנוספים כאמור מועסקים על ידי הקבוצה‪ ,‬וכאשר הדבר אינו‬ ‫אפשרי‪ ,‬הם מועסקים באמצעות חברות ניהול המספקות שירותים אלה‪.‬‬ ‫היבטים שונים של חוקי המקרקעין ברוסיה והפרקטיקה הנוהגת‬ ‫הדיון שלהלן מתמצת‪ ,‬למיטב ידיעת והבנת החברה‪ ,‬הוראות רלוונטיות מסוימות של הדין‬ ‫הרוסי הפדראלי והאזורי בנוגע לנדל"ן‪ ,‬לרבות תחומים של פעילויות עסקיות של החברה‪,‬‬ ‫כגון בניה‪ .‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי הדיון שלהלן איננו ממצה‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ההוראות הכלליות של הדין הרוסי –‬ ‫הדין הרוסי הפדראלי מבוסס בעיקרו על הקודקס האזרחי של הפדרציה הרוסית )להלן‬ ‫בסעיף זה‪" :‬הקודקס האזרחי"(‪ ,‬קוד המקרקעין של הפדרציה הרוסית )להלן בסעיף זה‪:‬‬ ‫"חוק המקרקעין"(‪ ,‬קוד תכנון העירוני של הפדרציה הרוסית‪ ,‬החוק הפדראלי בדבר רישום‬ ‫המדינה של זכויות בנכסי נדל"ן ועסקאות בהם‪ ,‬החוק הפדראלי בדבר משכנתאות והחוק‬ ‫הפדרלי בדבר שינוי קרקע חקלאית‪ .‬הוראות מסוימות של חוק המים הפדראלי‪ ,‬חוק‬ ‫היערות הפדראלי והחוק הפדראלי להגנה על איכות הסביבה‪ ,‬כמו גם חוקים פדראליים‬ ‫אחרים‪ ,‬עשויים אף הם להתייחס לסוגיות נדל"ן‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬רשויות אזוריות ברוסיה‪ ,‬לרבות מחלקות של עיריית מוסקבה ) ‪Moscow City‬‬ ‫‪ ,(Government‬רשאיות להסדיר עניינים הקשורים לנדל"ן‪ .‬בעיר מוסקבה‪ ,‬מכירה וחכירה‬ ‫של מקרקעין מוסדרים בעיקר על ידי החוק של מוסקבה‪ ,‬בדבר השימוש בקרקע בעיר‬ ‫מוסקבה‪ ,‬קוד התכנון העירוני של מוסקבה )להלן בסעיף זה‪" :‬קוד התכנון העירוני‬ ‫מוסקבה"(‪ .‬החקיקה האזורית אינה אמורה לסתור את החקיקה הפדראלית‪ ,‬והלכה‬ ‫למעשה‪ ,‬היבטים מסוימים של החקיקה הרוסית האזורית עשויים להוסיף מגבלות ודרישות‬ ‫על החוק הפדראלי‪.‬‬ ‫‪186‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫בעלות על נדל"ן –‬ ‫הדין הרוסי מכיר בזכות להיות בעלים‪ ,‬לעשות שימוש ולהעביר זכויות בנדל"ן‪ ,‬כגון בניינים‬ ‫וחלקות הקרקע תחתיהם‪ .‬החוק הרוסי מבחין בין קרקע לבין בניינים‪ ,‬אליהם מתייחסים‬ ‫כאל מושא נפרד לזכויות‪.‬‬ ‫הן הקודקס האזרחי והן חוק המקרקעין מתירים בעלות פרטית בקרקע והעברת הקרקע‬ ‫מאדם אחד למשנהו‪ .‬חוק המקרקעין קובע באופן כללי‪ ,‬כי זרים יכולים להיות בעלים‬ ‫בקרקע באותם תנאים כמו אזרחי רוסיה‪ ,‬למעט חריגים מסוימים‪ .‬החריג הבולט הוא‬ ‫האיסור החל על זרים להיות בעלים בקרקע בסמוך לגבולותיה של רוסיה ובשטחים‬ ‫מסוימים אחרים הנקובים בחוק הפדראלי ובצו של הנשיא הרוסי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החוק הרוסי מונע‬ ‫מזרים וכן מחברות רוסיות שלמעלה מ‪ 50% -‬מהונן המונפק מוחזק על ידי גופים זרים‪,‬‬ ‫מלרכוש בעלות על קרקע חקלאית ברוסיה‪ .‬אותו איסור חל גם על רכישת קרקע בסמוך‬ ‫לנמלים ברוסיה על ידי זרים )מלבד חברות רוסיות שלמעלה מ‪ 50%-‬מהונן המונפק מוחזק‬ ‫על ידי גופים זרים(‪.‬‬ ‫עסקאות כגון מכירה או השכרה ניתנות לביצוע רק ביחס למקרקעין )הן מגרשים והן בנינים‬ ‫ומבנים( בעלי מספר מקרקעין רשום במרשם המקרקעין המדינתי‪ .‬מספר רישום מדינתי‬ ‫כאמור ניתן עם רישום המגרש במרשם המקרקעין המדינתי‪ ,‬הכולל רישום פרטיהם של‬ ‫המקרקעין‪ ,‬שטחם‪ ,‬גבולותיהם )ככל שהדבר מתייחס למגרשים(‪ ,‬סוגיהם )ככל שהדבר‬ ‫מתייחס לבנינים ומבנים(‪ ,‬השימוש המותר ומאפיינים אחרים‪ .‬מרבית הקרקעות ברוסיה‬ ‫טרם נרשמו במרשם המקרקעין כאמור‪ ,‬והן טעונות רישום על מנת שתהא אפשרית רכישת‬ ‫זכויות בהם‪ .‬ביחס לבניינים ומבנים‪ ,‬המידע במרשם המקרקעין יותר מפורט‪ ,‬אך במקרים‬ ‫מסוימים עדיין לא מושלם‪.‬‬ ‫על פי חוק המקרקעין‪ ,‬ככלל‪ ,‬גופים משפטיים עשויים לאחוז בזכות בעלות או בזכות חכירה‬ ‫במגרשים‪ .‬יכול כי גופים משפטיים יחזיקו בזכות שימוש לצמיתות )במקרים ייחודיים‬ ‫בלבד(‪ ,‬שימוש חופשי לתקופה מוגדרת או שעבוד )פרטי או ציבורי(‪ .‬שעבודים ציבוריים‬ ‫כאמור מוטלים ונאכפים על ידי רשויות פדראליות או מקומיות‪ .‬שעבודים פרטיים מוטלים‬ ‫ונאכפים על בסיס חוזי‪ .‬למרות שהיקפה של זכות הבעלות בקרקע הולכת וגדלה היא עדיין‬ ‫נדירה יחסית במרבית שטחיה של רוסיה‪ .‬עיריית מוסקבה‪ ,‬למשל‪ ,‬היא הבעלים של מרבית‬ ‫הקרקע במוסקבה‪ ,‬ולרוב מתקשרים בעלי הבניינים עם עיריית מוסקבה בהסכמי חכירה‪.‬‬ ‫מרבית הקרקע המיועדת לפיתוח פרטי מוחזקת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬על ידי משקיעים‬ ‫אשר רכשו זכויות חכירה מרשויות המדינה או מהרשויות המוניציפאליות הרלוונטיות‪.‬‬ ‫באופן כללי‪ ,‬התנאים של הסכמים אלה משתנים‪ :‬הסכמים קצרי מועד נכרתים לפרקי זמן‬ ‫של פחות משנה אחת ותקפים ממועד חתימתם‪ ,‬והסכמי חכירה ארוכי טווח נכרתים‬ ‫לתקופות העולות על שנה אחת והם תקפים רק ממועד רישומם הסטטוטורי‪.‬‬ ‫למרות שמספר ישויות משפטיות יכול שקיבלו זכות לשימוש לצמיתות בקרקע לפני חקיקת‬ ‫חוק המקרקעין‪ ,‬הרי שזכויות כאלו בקרקע הן נדירות יחסית בקשר עם שוקי פיתוח נכסי‬ ‫נדל"ן במוסקבה ובערים המרכזיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חוק המקרקעין קובע באופן כללי‪ ,‬כי ישויות‬ ‫משפטיות )למעט ישויות מסוימות בבעלות המדינה ורשויות אזוריות‪ ,‬מדינתיות‬ ‫ומוניציפאליות( ומחזיקים פרטיים לא יכולים להחזיק בזכות זו כעת‪ .‬החוק הפדרלי בדבר‬ ‫החקיקה של חוק המקרקעין‪ ,‬קובע כי ישויות משפטיות העושות שימוש בקרקע על פי זכות‬ ‫‪187‬‬ ‫שימוש לצמיתות‪ ,‬חייבות לרכוש את הקרקע מהמדינה או מהבעלים המוניציפאלי שלה או‬ ‫להתקשר איתם בהסכם חכירה המתייחס לקרקע‪ ,‬עד ליום ‪) 1.7.2012‬או עד ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2015‬ביחס למקרקעין עליהם ממוקמות תשתיות כגון כבישים‪ ,‬צינורות וכיוצא בזה(‪ .‬מאז‬ ‫יום ‪ ,1.1.2013‬הפרה של סעיף זה כרוכה בקנס מנהלי‪.‬‬ ‫באופן כללי‪ ,‬כל אחד יכול להיות בעלים של בניין )להבדיל מקרקע(‪ ,‬לרבות חברות זרות‪,‬‬ ‫ללא כל מגבלה מפלה‪ .‬בעלים של בניין בדרך כלל רשאי למכור או להחכיר אותו ללא כל‬ ‫דרישה לקבלת הסכמת המדינה‪ ,‬אלא אם מכירה כאמור נופלת בגדר סמכותה של רשות‬ ‫ההגבלים העסקיים הפדראלית‪ ,‬שאז תידרש הסכמה‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬בעלות במבנה‪ ,‬כגון בניין‪ ,‬ובעלות בקרקע שעליה המבנה עומד כרוכות זו בזו‪ ,‬אם‬ ‫שניהם מוחזקים על ידי אותו בעלים‪ ,‬כלומר‪ ,‬אם אותו הבעלים ימכור המבנה‪ ,‬אזי הקרקע‬ ‫שעליה המבנה עומד תימכר לאותו הקונה‪ .‬בו בזמן‪ ,‬הדין הרוסי מפריד בין הבעלות למבנה‬ ‫לבין הבעלות בקרקע תחתיו‪ .‬ואולם‪ ,‬המכירה של בניין מקנה לרוכש באופן אוטומטי את כל‬ ‫זכויות שימוש בקרקע מתחתיו‪ ,‬באותם תנאים ובאותו היקף שהיו מוקנים לבעלים הקודם‬ ‫של הבניין‪ .‬במקרה כזה על בעלי הבניין להבטיח את זכותו הפורמאלית להשתמש בקרקע‪,‬‬ ‫על בסיס זכויות בעלות או חכירה‪ ,‬על ידי התקשרות בהסכם עם הבעלים של הקרקע‪ ,‬אם‬ ‫אותה קרקע מצויה בבעלות המדינה ו‪/‬או העירייה‪ .‬הבעלים של בניין הממוקם על קרקע‬ ‫פרטית של אחר‪ ,‬הינו בעל זכות קדימה לרכוש או לשכור את הקרקע עליה ממוקם הבניין‪.‬‬ ‫על פי הנוהג המקובל כיום‪ ,‬הקרקע שמתחת לבניין או מבנה במוסקבה כפופה לזכות חכירה‬ ‫שהוענקה על ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬היזמים הופכים להיות הבעלים של הבניינים‬ ‫או המבנים שעל הקרקע במוסקבה‪ ,‬אבל אינם הופכים להיות הבעלים של הקרקע עליה‬ ‫ממוקמים הבניינים או המבנים‪ .‬קיימת גם תופעה של בעלות על קרקעות במוסקבה‪ ,‬אולם‬ ‫היקפה של תופעה זו הינו מצומצם יחסית‪ .‬תיקון של חוק בדבר חקיקת חוק המקרקעין‪,‬‬ ‫אשר חל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬מקנה לרשויות של העיר מוסקבה ושל העיר סנט פטרסבורג‬ ‫את הזכות לסיים באופן חד צדדי הסכמי השקעה והסכמי חכירה )בהתאמה(‪ ,‬אשר נחתמו‬ ‫בקשר לבנייה‪/‬שיפוץ של נדל"ן לפני ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2011‬במקרה שהיזם‪/‬השוכר )א( לא עמד‬ ‫בלוחות הזמנים בנוגע לבנייה‪/‬לשיפוץ אשר נקבעו בהסכם או בהיתר בניה או )ב( לא הצליח‬ ‫לקבל היתר בניה‪/‬שיפוץ במקרה שלוחות הזמנים לא נקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫אזרחים וגופים משפטיים רוסים ושאינם רוסים‪ ,‬רשאים לרכוש קרקע כאמור המוחזקת על‬ ‫ידי רשויות פדראליות‪ ,‬אזוריות או מוניציפאליות לפיתוח ולבניה של בניינים חדשים‪ .‬חוק‬ ‫המקרקעין אוסר על סירוב של המדינה או הרשויות המקומיות להעניק חלקות קרקע‬ ‫למטרות בניה‪ ,‬להוציא מקרים בהם מכירת הקרקע הינה אסורה )לדוגמא‪ ,‬ישנן קרקעות‬ ‫שהוצאו מהשוק ועל כן חל איסור להשכירן( או מוגבלת )ישנן קרקעות שלא ניתן להעביר‬ ‫בהן בעלות אולם ניתן להשכירן( על פי החוק הפדראלי‪.‬‬ ‫הדין הרוסי קובע‪ ,‬כי קרקע פרטית או בניינים פרטיים יכול שיופקעו "לצרכים של המדינה‬ ‫או לצרכים מוניציפאליים"‪ .‬הבעלים של נדל"ן אשר הופקע‪ ,‬זכאי להודעה מוקדמת בת שנה‬ ‫אחת‪ ,‬יחד עם תשלום של מלוא שווי שוק ופיצויים בגין כל נזק אחר שנגרם‪ .‬הנוהג הקיים‬ ‫כיום בבתי המשפט הוא לפרש את הביטוי "צרכים של המדינה או צרכים מוניציפאליים"‬ ‫בפרשנות צרה‪ ,‬המגבילה את ההפקעה למקרים בהם יש צורך ברור‪ ,‬ובכך מגבילים בתי‬ ‫המשפט את ניסיונות הרשויות הציבוריות להחיל את הכלל באופן רחב‪.‬‬ ‫‪188‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תיקונים לקוד האזרחי‪ ,‬שהינם בתוקף החל מיום ‪ ,1.9.2013‬הקשורים לדיני מקרקעין ‪-‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוראות כלליות‬ ‫‪.1‬‬ ‫הסדרת קטגוריה חדשה בתחום הנדל"ן – "מתחם נדל"ן מאוחד"‬ ‫מתחם נדל"ן מאוחד פירושו‪ :‬בניינים‪ ,‬מבנים ומתקנים המשולבים יחד למטרה אחת‪ ,‬בכפוף‬ ‫לשני התנאים הבאים‪ (1) :‬מתקנים כגון אלה )‪ (i‬קשורים זה בזה מבחינה פיזית או מבחינה‬ ‫טכנולוגית‪ ,‬או )‪ (ii‬נמצאים בחלקת קרקע אחת; ו‪ (2) -‬זכות הבעלות במתקנים אלה רשומה‬ ‫במרשם הממשלתי המאוחד לזכויות נדל"ן כזכות ליחידת נדל"ן אחת‪ .‬כללי יחידת נדל"ן‬ ‫אשר לא ניתנת לחלוקה חלים על מתחמי הנדל"ן מאוחדים אלו‪.‬‬ ‫המושג מתחם נדל"ן מאוחד הוסדר בעיקר על מנת לפשט עסקאות אזרחיות בקשר עם‬ ‫מתקני תשתית‪ :‬כגון‪ ,‬מסילות ברזל‪ ,‬קווי חשמל‪ ,‬צינורות ומתקנים אחרים‪ .‬החוק מסדיר‬ ‫במפורש את האפשרות לכלול מתקנים כגון אלה במתחם נדל"ן מאוחד‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תיקונים לרגולציה משפטית בעניין יחידה אשר לא ניתנת לחלוקה‬ ‫ראשית‪ ,‬החוק קובע הגדרה מדויקת יותר עבור יחידת נדל"ן אשר לא ניתנת לחלוקה‪.‬‬ ‫הכוונה היא ליחידת נדל"ן אשר )‪ (i‬לא ניתנת לחלוקה מבלי להרוס‪ ,‬לפגוע או לשנות את‬ ‫מטרתה של יחידה כאמור‪ ,‬וכן )‪ (ii‬שמהווה חלק מעסקה אזרחית כיחידה אחת בקשר עם‬ ‫הזכויות הקנייניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬יחידת נדל"ן המכילה רכיבים רבים‪ ,‬עדיין תחשב כיחידת נדל"ן‬ ‫אשר אינה ניתנת לחלוקה‪ .‬דהיינו‪ ,‬החלפת חלקם של המרכיבים של יחידת נדל"ן אשר אינה‬ ‫ניתנת לחלוקה ברכיבים אחרים‪ ,‬לא תגרום ליצירה של יחידת נדל"ן חדשה‪ ,‬בתנאי‬ ‫שהתכונות של יחידת הנדל"ן יישארו ללא שינוי‪ .‬יתר על כן‪ ,‬חוק עשוי להיות מאומץ או יכול‬ ‫שיינתן פסק דין‪ ,‬לפיו כל מרכיב של יחידת נדל"ן אשר אינה ניתנת לחלוקה ניתן לאכוף‬ ‫בדרך של הפרדת מרכיב כזה‪.‬‬ ‫תיקונים אלה הוכנסו בשל החלת הוראות סעיף לחלוקה למתחמי נדל"ן מאוחדים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שינוי בהגדרת הזכאים להכנסות הייצור והתוצר הנובעים משימוש ברכוש‬ ‫ב‪.‬‬ ‫על פי הגרסה הקודמת של "הקוד האזרחי"‪ ,‬חייבים משימוש ברכוש היו שייכים בדרך כלל‬ ‫לגורם המשתמש בנכס‪ .‬מתודה זו השתנתה בתיקון לחוק‪ ,‬וקבעה כי ההכנסות הנובעות‬ ‫מייצור והתוצרים של הנכס שייכים לבעל הנכס‪ ,‬אלא אם כן חלה הוראה אחרת על פי דין‬ ‫או חוזה או כתוצאה ממערכת יחסים‪.‬‬ ‫ניירות ערך‬ ‫התיקונים המשמעותיים ביותר הוכנסו ביחס לרגולציה של ניירות ערך‪ .‬פרק ‪ 7‬של "הקוד‬ ‫האזרחי" נוסח מחדש וחולק לשלושה סעיפים‪ :‬סעיף המכיל הוראות כלליות בקשר עם‬ ‫ניירות ערך ושני סעיפים נפרדים המתייחסים לניירות ערך מוסמכים ולניירות ערך בלתי‬ ‫מוסמכים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי תיקונים לתקנות חוק ניירות ערך הובילו לפערים בין "הקוד האזרחי" ומגוון שלם‬ ‫של תקנות‪ ,‬כולל חוקים הפדרליים בקשר עם "שוק ניירות הערך"‪" ,‬משכנתאות )משכנתאות‬ ‫נדל"ן("‪" ,‬חברות ‪ ."Joint-Stock‬בהקשר זה‪ ,‬יש להביא בחשבון הוראות החוקים שהוזכרו‬ ‫לעיל בהתאם להוראות "הקוד האזרחי"‪.‬‬ ‫צורת העסקה‬ ‫‪189‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תנאי על בטלות עסקה במקרה של הפרה של דרישת הרישום בוטלה‪ .‬על פי הגרסה הנוכחית‬ ‫של הקוד האזרחי‪ ,‬הפרת חובה חוקית לגבי רישום העסקה גורמת לעסקה להיות בלתי‬ ‫חוקית‪ .‬כלומר‪ ,‬עסקה כזו היא מבוטלת‪ .‬הצעת החוק מבטלת את תקנה זו‪ .‬לעסקה כזו יש‬ ‫תוקף משפטי לאחר רישומה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תוכנו של "אישור נוטריוני" בעסקה הוסדר לראשונה‪ .‬בהתאם לגרסה הקודמת של הקוד‬ ‫האזרחי הוסדר רק ההליך הפרוצדוראלי של אישור נוטריוני אבל לא הוגדר תוכנו של‬ ‫האישור‪ .‬הקוד האזרחי החדש מגדיר את תוכנו של ה‪" -‬אישור נוטריוני" וקובע כי הנ"ל‬ ‫יהווה אימות של התוקף המשפטי של העסקה‪ ,‬לרבות הזכויות של הצדדים לעסקה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הצעת החוק מבקשת לקצר את תקופת ההתיישנות בקשר עם פעולות של צד לעסקה אשר‬ ‫נמנע מקבלת "אישור נוטריוני" או מחובותיו לביצוע רישום‪ ,‬מתקופה של ‪ 3‬שנים לשנה אחת‬ ‫בלבד‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫על פי טיוטת קוד האזרחי‪ ,‬בקשר עם חישוב תקופות התיישנות‪ ,‬תקופת התיישנות תחל‪:‬‬ ‫ במועד שבו היה על הצד המפר לקבל את ה‪" -‬אישור נוטריוני" או לרשום את העסקה‬‫)כאשר מדובר בעסקה שבה תקופת הזמן הוגדרה בהסכם(;‬ ‫עם השלמת טווח של ‪ 7‬ימים מהמועד בו צד לעסקה מגיש תביעה לפיה הצד השני נמנע‬ ‫מלבצע פעולות כאלה )בעסקה שבה ההסכם אינו כולל את טווח הזמן הרלוונטי(‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫רישום של תוספות או תיקונים לתנאי עסקה הופך להיות חובה‪ .‬הגרסה הנוכחית של‬ ‫הקודקס האזרחי אינה כוללת דרישה כזו‪ .‬בינתיים‪ ,‬גישה כזו התפתחה בפרקטיקה בבית‬ ‫משפט ‪ ,‬והצעת החוק באה להסדיר רישום כאמור באופן רשמי‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫בטלות של ההתניה על בטלות עסקות סחר חוץ שלא נעשו בכתב‪ .‬הקוד אזרחי נכתב בזמן‬ ‫שבו סחר חוץ היה מונופול של המדינה‪ ,‬וזה בא לידי ביטוי ביחס מסוים של המדינה‬ ‫לעסקות מסוג זה‪ .‬תחת הקונספט של "חקיקה אזרחית לפיתוח של הפדרציה הרוסית"‬ ‫שאושר על ידי "המועצה הנשיאותית של רוסיה למשפט אזרחי‪ ,‬קודיפיקציה ושיפורים"‬ ‫מיום ‪ ,7.10.2009‬דרישה שכזו אינה סבירה ומעמידה את הצדדים לעסקת סחר חוץ בעמדה‬ ‫שאינה שווה לזה של צדדים לעסקה רגילה‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫קטגוריות קרקע –‬ ‫קרקע בפדרציה הרוסית מחולקת לקטגוריות ספציפיות‪ ,‬על פי ייעוד הקרקע האמורה‪(1) :‬‬ ‫קרקע חקלאית; )‪ (2‬קרקע להתיישבות )מגורים(; )‪ (3‬קרקע תעשייתית; )‪ (4‬קרקע מוגנת; )‪(5‬‬ ‫קרקע מיוערת; )‪ (6‬קרקע בקו המים; וכן )‪ (7‬קרקע שמורה‪.‬‬ ‫חוק המקרקעין דורש‪ ,‬כי בכל קטגוריה של קרקע ייעשה שימוש בהתאם לייעוד שהוקצה‬ ‫לה‪ .‬באופן רגיל‪ ,‬על מנת לבצע פיתוח מסחרי או פיתוח המיועד למגורים‪ ,‬יזמי הקרקע‬ ‫צריכים שחלקות הקרקע אשר עליהן מתוכננת הקמה של בניינים או מבנים‪ ,‬יהיו מסווגות‬ ‫כקרקע המיועדת למגורים או קרקע תעשייתית )בהתאם לפיתוח המתוכנן(‪.‬‬ ‫ההליכים העיקריים לשינוי יעוד הקרקע שנקבע‪ ,‬קבועים בחוק המקרקעין ובחוק הפדראלי‬ ‫בדבר שינוי קטגוריית הקרקע וחלקות קרקע‪ ,‬אשר נתקבל בסוף שנת ‪ .2004‬בהתאם‪,‬‬ ‫במקרים מסוימים נדרשת הקבוצה לשנות את ייעודם של המקרקעין שנרכשו על ידה‪.‬‬ ‫באופן כללי‪ ,‬שינוי הקטגוריה של קרקע הממוקמת באזור מוסקבה‪ ,‬יכול לקחת זמן ממושך‪,‬‬ ‫תלוי בגודלה של חלקת הקרקע‪ ,‬מיקומה הספציפי ומאפיינים נוספים של הקרקע‪.‬‬ ‫‪190‬‬ ‫הקרקע שבתוך כל קטגוריה כפופה אף היא לדרישות ספציפיות אשר נקבעו על ידי חוקים‬ ‫פדראליים‪ ,‬אזוריים ומקומיים‪ ,‬בנוגע לשימוש כאמור‪ .‬למשל‪ ,‬קרקע למגורים כפופה‬ ‫לתוכניות בנין עיר ספציפיות‪ ,‬ובכלל זה מגורים‪ ,‬שימושים אדמיניסטרטיביים‪ ,‬עסקיים‪,‬‬ ‫תעשייתיים‪ ,‬הנדסיים‪ ,‬תובלה ותשתיות‪ ,‬פנאי‪ ,‬חקלאות‪ ,‬שימושים למטרות מיוחדות‪,‬‬ ‫שימושים צבאיים ואזורים נוספים‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫רישום ממלכתי של זכויות בנכסי נדל"ן –‬ ‫מאז שנת ‪ , 1998‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬זכויות בעלות ועסקאות מסוימות בנכסי נדל"ן מצריכות‬ ‫רישום ממלכתי במרשם הממלכתי המאוחד של זכויות ועסקאות בנכסי נדל"ן )להלן בסעיף‬ ‫זה‪" :‬רשם הנדל"ן"(‪ .‬הזכויות והעסקאות הכפופות לרישום הממלכתי אצל רשם הנדל"ן‬ ‫כוללות‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬את הדברים הבאים‪ :‬זכות הבעלות בבניינים‬ ‫ומתקנים חדשים שנבנו‪ ,‬זכות הבעלות בחלקות קרקע‪ ,‬העברת זכות בנדל"ן באמצעות‬ ‫עסקאות מכירה ורכישה‪ ,‬הסכמי משכנתא והסכמים לחכירה של חלקות קרקע ובניינים‬ ‫לפרקי זמן של שנה ומעלה‪ .‬זכויות בנכסי נדל"ן ועסקאות בהם נרשמות על ידי מחלקת‬ ‫טריטוריאליות של המרשם הממלכתי )קרי‪ ,‬שירות המשרד הפדראלי( בשטח הרלוונטי שבו‬ ‫החלקה ממוקמת‪ .‬זכויות בנכסי נדל"ן קמות עם רישומן בשירות המרשם הרלוונטי‪.‬‬ ‫הרישום המדינתי מהווה ההוכחה הבלעדית לקיום הזכויות הרשומות בנדל"ן‪.‬‬ ‫מידע לגבי מרשם הנדל"ן זמין לציבור וניתן לעשות בו שימוש על מנת לאשר את זכויות‬ ‫הבעלות הרשומות‪ .‬מרשם הנדל"ן כולל מידע חשוב לגבי הנכסים הרשומים‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬תיאור של הנכסים‪ ,‬שם הבעלים ושעבודים רשומים על הנכס‪ .‬כראייה לרישום‬ ‫האמור משמשת "תעודת רישום ממלכתית" וכן תמצית רישום מפנקס הנדל"ן‪.‬‬ ‫זכויות בעלות אשר נרכשו לפני שנת ‪ ,1998‬לפני הדרישה לרישום על ידי המדינה‪ ,‬נחשבות‬ ‫בנות תוקף ללא רישום‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרשם הנדל"ן אינו ממצה‪ ,‬כיוון שזכויות בעלות שנרכשו‬ ‫לפני ‪ , 1998‬יתכן שאינן כלולות במרשם הנדל"ן )אולם אין בכך לפגוע בזכויות בעלות‬ ‫כאמור(‪ .‬הקבוצה התקשרה ו‪/‬או עשויה להתקשר עם מוכרים אשר רכשו את הזכויות‬ ‫במקרקעין אותם רכשה ו‪/‬או מבקשת לרכוש הקבוצה קודם לשנת ‪ ,1998‬ואשר בהתאם‬ ‫זכויותיהם לא נכללות במרשם הנדל"ן כאמור‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה‬ ‫התחייבויות מהסוג האמור‪ ,‬ולפיכך אין לה חשיפה בעניין זה‪.‬‬ ‫באשר לבניינים‪ ,‬רישום של המדינה מתנהל לרוב רק ביחס לבניין שבנייתו הושלמה‪ .‬למרות‬ ‫שניתן לרשום בניין המצוי בשלבי בניה‪ ,‬בפועל זהו הליך מסורבל אשר קורה במקרים‬ ‫נדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משום שעדיין נדרש לבצע רישום ממלכתי מאוחר יותר של הבניין‬ ‫המוגמר‪ .‬רק כאשר הרישום הממלכתי הושלם יכולות הזכויות בבניין לעבור‪ ,‬להיות‬ ‫ממושכנות‪ ,‬להיות מוחכרות‪ ,‬ו‪/‬או לעבור באופן אחר כלשהו‪ .‬כל העברה של בעלות‪ ,‬צריכה‬ ‫להירשם אף היא כדי להיות אפקטיבית‪ .‬הרישום הממלכתי יושלם בדרך כלל על ידי‬ ‫הרשויות תוך ‪ 20‬ימים ממועד הגשת בקשה המלווה במסמכים הדרושים‪.‬‬ ‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬קרקע שבבעלות המדינה בפדרציה הרוסית‪ ,‬יכולה להיות בבעלות של‬ ‫רשויות פדראליות או אזוריות‪ ,‬בעוד שקרקעות מקומיות יכולות להיות בבעלות רשויות‬ ‫מוניציפליות‪ .‬היסטורית‪ ,‬קרקע כזו שהייתה בבעלות המדינה‪ ,‬לא נרשמה על שמה של אף‬ ‫רשות ממלכתית‪ .‬ואולם‪ ,‬בשנת ‪ , 2001‬החלה הפדרציה הרוסית בהליכי סימון‪ ,‬כך שכל‬ ‫‪191‬‬ ‫קרקע שבבעלות המדינה הייתה צריכה להירשם על שמה של רשות מסוימת‪ ,‬בין אם זו‬ ‫פדראלית‪ ,‬אזורית או מוניציפאלית‪ .‬הליכי סימון אלה טרם הושלמו‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫משכנתאות –‬ ‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬משכנתא היא סוג של בטוחה שנלקחה על נכס נדל"ן על מנת להבטיח‬ ‫מילוי נאות של התחייבות מסוימת‪ .‬הסכם משכנתא כפוף לרישום וכמו כן על המשכנתא‬ ‫להירשם ברשם הנדל"ן‪ .‬המשכנתא תכנס לתוקף החל ממועד הרישום כאמור‪ .‬במקרה של‬ ‫העברת הנכס הממושכן‪ ,‬הנכס עובר לקונה בכפוף למשכנתא )להסרת ספק‪ ,‬ככלל‪ ,‬מכירה‬ ‫של נכס ממושכן טעונה ההסכמה של בעל המשכנתא(‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬אם החייב אינו מקיים את התחייבויותיו‪ ,‬קיימות שתי אפשרויות לממש המשכנתא‪:‬‬ ‫)‪ (1‬הליכים מחוץ לבית המשפט על בסיס ההוראות בדבר ההוצאה לפועל של המשכנתא ככל‬ ‫שאלה קבועות בהסכם המשכנתא עצמו ‪ ,‬או )‪ (2‬הליכים משפטיים‪ .‬הברירה הראשונה‬ ‫אפשרית בתנאי שהצדדים כללו בהסכם המשכנתא הוראות הקשורות לאכיפת ההסכם‬ ‫מחוץ לכותלי בית המשפט‪ .‬תיקונים אחרונים בחוק הפדראלי למשכנתאות )אשר נכנסו‬ ‫לתוקף ביום ה‪ 7 -‬במרץ ‪ ,(2012‬עלולים להתפרש באופן שאכיפת משכנתאות מחוץ לכותלי‬ ‫בית המשפט מתחילה בהמלצה של נוטריון‪ ,‬שמונפק ביחס להסכמי המשכנתא הכוללים‬ ‫אישור נוטריוני בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬על מנת להבטיח את אכיפת ההוראות להוצאה לפועל של‬ ‫ההליכים מחוץ לבית המשפט‪ ,‬מומלץ בדרך כלל כי הסכם המשכנתא יאושר בפני נוטריון‪.‬‬ ‫אם הצדדים לא כללו הוראות בדבר אכיפת ההסכם מחוץ לבית המשפט בהסכם המשכנתא‪,‬‬ ‫יהיה צריך למכור את הנכס הממושכן במכירה פומבית לאחר הליך משפטי‪ .‬אפשרויות‬ ‫האכיפה מחוץ לבית המשפט כוללת את זכותו של הלווה לרכוש את הרכוש הממושכן‬ ‫ולמכור את הרכוש הממושכן במכירה פומבית ציבורית‪ .‬יצוין כי סוגים מסוימים של נדל"ן‬ ‫פטורים מהליכי אכיפה מחוץ לבית המשפט )כולל קרקע חקלאית‪ ,‬בניינים בעלי ערך‬ ‫היסטורי ובתי מגורים בבעלות פרטית(‪.‬‬ ‫במקרה של פשיטת רגל‪ ,‬יהיה הממשכן בעל זכויות קדימה על פני נושים אחרים ויוכל לקבל‬ ‫את תביעתו מתוך התמורה שתתקבל ממכירת הרכוש הממושכן – עד ‪ 70%‬מהתמורה‪ ,‬או‬ ‫במקרה של ביטחונות במסגרת הסכם אשראי )הדין הרוסי מגדיר הסכמי אשראי כהסכמים‬ ‫אשר נחתמו עם מוסדות פיננסים‪ ,‬קרי בנקים(‪ ,‬עד ‪ 80%‬מהתמורה )אך בכל מקרה הסכום‬ ‫לא יחרוג מק רן ההלוואה בתוספת הריבית שהצטברה(‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬ניתן להשתמש ב‪20% -‬‬ ‫מהתמורה שתתקבל במכירה‪ ,‬או ‪ 15%‬במקרה השני‪ ,‬ליישוב תביעות פוטנציאליות בערכאה‬ ‫גבוהה יותר‪ ,‬כגון תביעות נזיקין אישיות ותביעות לתשלום שכר‪ .‬יתרת התמורה תשמש‬ ‫לכיסוי הוצאות המשפט‪ ,‬לתשלום שכר המוציא לפועל ועלויות אחרות‪.‬‬ ‫במקרה של פשיטת רגל של הממשכן )אשר אינו בעל החוב על פי הסכם המשכנתא‪ ,‬דהיינו‪,‬‬ ‫"ממשכן צד שלישי"(‪ ,‬יהיה בעל השעבוד הרלוונטי גם בעל זכויות קדימה על פני ה‪"-‬ממשכן‬ ‫צד שלישי"‪ .‬על פי החלטות של בתי המשפט‪ ,‬סכום עילת התביעה של בעל המשכנתא כלפי‬ ‫הממשכן צד שלישי ייערך בהתייחס לערך הנכס הממושכן כפי שרשום בהסכם המשכנתא‬ ‫)בכפוף לאפשרות הקיימת לבית המשפט לקחת בחשבון את טענות הצדדים בקשר לעלייה‬ ‫או ירידה בשווי כאמור(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הדין הרוסי מאפשר לשוכר למשכן את זכות השכירות שלו בקרקע או נכס אחר‪.‬‬ ‫משכנתא על זכויות חכירה דורשת בדרך כלל את הסכמתו של המשכיר‪ ,‬למעט במקרה של‬ ‫‪192‬‬ ‫זכויות חכירה במסגרת הסכם חכירה עם העירייה לתקופה העולה על ‪ 5‬שנים‪ ,‬שבו נדרשת‬ ‫רק הודעה למשכיר המדינתי )או המוניציפאלי( הרלוונטי‪.‬‬ ‫משכנתא על קרקע )וייתכן גם על זכויות החכירה( חלה באופן אוטומטי על הבניינים )לרבות‬ ‫אלה שבנייתם טרם הושלמה( של הממשכן שעל הקרקע‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם קרקע או בניינים נרכשו‬ ‫ו‪/‬או נבנו תוך שימוש במימון חוב שניתן למטרה מסוימת של מימון הרכישה או הבניה‪ ,‬כי‬ ‫אז הקרקע והבניינים שעליה‪ ,‬נחשבים ממושכנים לטובת המלווה‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת‬ ‫בדין או בהסכם בין הצדדים‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫התחייבויות של בעלי קרקע ובניינים –‬ ‫בעלים של חלקות קרקע ובניינים נדרשים לפעול על פי חקיקה פדראלית‪ ,‬אזורית ומקומית‪,‬‬ ‫הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חקיקה של איכות הסביבה‪ ,‬בריאות הציבור‪ ,‬כיבוי אש‪ ,‬וכן כללים‬ ‫ותקנות מגורים ותכנון עירוני‪ .‬בעלים וחוכרים נדרשים לעשות שימוש בחלקת הקרקע‬ ‫בהתאם לשימוש שהותר‪ ,‬לא לגרום נזק לסביבה‪ ,‬לשאת באחריות ובעלויות הכספיות‬ ‫המתייחסות לקיום סטנדרטים שונים של שימוש בקרקע‪ ,‬לא לאפשר זיהום‪ ,‬השלכת פסולת‬ ‫או פגיעה במצבה של חלקת הקרקע‪ .‬חקיקה אזורית או מקומית או הסכם השקעה או‬ ‫חכירה אשר נכרת עם הרשויות המקומיות או האזוריות‪ ,‬יכול אף הוא להכפיף את הבעלים‬ ‫או יזם‪ ,‬אשר יהא הבעלים בנכס בעתיד‪ ,‬להתחייבויות פיננסיות שונות‪ ,‬כגון מימון של‬ ‫שירותי הנדסה ותחבורה מקומיים ותשתית סוציאלית‪ ,‬כמו גם השבה של הוצאות מסוימות‬ ‫לשוכרים הקודמים של חלקת הקרקע‪.‬‬ ‫כתוצאה מההתפתחויות החקיקתיות שחלו לאחרונה‪ ,‬ואשר נכנסו לתוקף החל מה‪1-‬‬ ‫בינואר ‪ , 2013‬נוספו מספר דרישות חדשות ביחס להפעלת בניינים‪ .‬על אופן הפעלת הבניינים‬ ‫להתאים לשימוש המיועד של הבניין‪ ,‬למסמכי התכנון‪ ,‬לתקנות הטכניות ולדין החל‪ .‬הבניין‬ ‫יכול שיופעל על ידי הבעלים‪ ,‬אישיות משפטית אשר מחזיקה בנכס מכוח הסכם או מכוח צו‬ ‫מפשטי‪ ,‬או אדם‪/‬ישות משפטית מטעם הבעלים‪/‬המחזיק‪ .‬התחייבויותיו של הגוף האחראי‬ ‫על הפעלת הבניין כוללות ביצוע תחזוקה טכנית‪ ,‬בדיקות טכניות תקופתיות‪ ,‬בדיקת מצב‬ ‫הבניין והחזקת יומן ניהול‪ .‬תפעול לא תקין של הבניין יכול להביא לחיוב בהשבתת השימוש‬ ‫בבניין בהוראת הרשויות המוסמכות‪.‬‬ ‫לאור ההתפתחויות כאמור בדין החל‪ ,‬ניתן מבחינה חוקית להטיל את ההתחייבויות בקשר‬ ‫עם ניהול הבניין והפעלתו על דיירי הבניין ועל המשתמשים האחרים בנכס‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫סקירה של תהליך הפיתוח במוסקבה –‬ ‫תהליך פיתוח מקרקעין ברוסיה מוסדר הן על ידי חקיקה פדראלית והן על ידי חקיקה‬ ‫אזורית‪ .‬העיר מוסקבה אימצה כללים ותקנות )בעיקר החוק בדבר שימוש במקרקעין של‬ ‫מוסקבה והחוק התכנון העירוני של מוסקבה( החלים על בניית נדל"ן והליכי פיתוח‬ ‫הייחודיים למוסקבה והנבדלים פעמים רבות מהנדרש על פי החקיקה הפדראלית‪.‬‬ ‫פית וח של נדל"ן במוסקבה הוא תהליך רב שלבי‪ ,‬המערב קיום דרישות רגולטוריות‬ ‫מכבידות‪ ,‬תיאום עבודות בין מומחים רבים וקבלת אישורים ממספר רב של רשויות ברמות‬ ‫הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות‪ .‬למשל‪ ,‬עיריית מוסקבה‪ ,‬מחלקת פיקוח על פיתוח‬ ‫מקרקעין )”‪ ,(“Mosgosstroynadzor‬ועדת מוסקבה לאדריכלות ובינוי ערים‬ ‫מוסקבה‬ ‫עיריית‬ ‫של‬ ‫מקצועית‬ ‫ועדה‬ ‫)"‪,("Moscomarkhitektura‬‬ ‫‪193‬‬ ‫)"‪) ("Mosgosekspertiza‬ככל שרלוונטי(‪ ,‬ועדת פיתוח העיר‪ ,‬וכמה רשויות אחרות‬ ‫מעורבות בהליך האישור והפיקוח על פיתוח נדל"ן‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2012‬ניתן להגיש את מסמכי התכנון לבדיקה בידי גורמים מקצועיים‬ ‫מטעם המדינה או אלה שאינם מטעמה‪ ,‬לפי שיקול הדעת של היזם )למעט מקרים מיוחדים‬ ‫המחויבים בבדיקה על ידי רשויות המדינה‪ ,‬דהיינו ‪ Mosgosekspertiza‬עבור פרויקטים‬ ‫במוסקבה(‪ .‬הוועדה המקצועית מאשרת את מסמכי התכנון ואישורה כאמור הוא אחד‬ ‫התנאים המוקדמים להנפקת היתר בנייה על ידי ‪.Mosgosstroynadzor‬‬ ‫‪ Moscomarkhitektura‬מנפיקה תוכנית לפיתוח עירוני של קרקע‪ ,‬לאחר אישור מוקדם של‬ ‫וועדת התכנון העירוני והמקרקעין‪ .‬הן ‪ Moscomarkhitektura‬והן ‪,Mosgosekspertiza‬‬ ‫מייצגות תת מחלקות של עיריית מוסקבה והינן בשליטתה‪.‬‬ ‫השלבים העיקריים לקבלת היתר הבנייה במוסקבה‪ ,‬כוללים‪ ,‬את השלבים הבאים‪) :‬א(‬ ‫הכנה ואישור של מסמכי תכנית בניין העיר הדרושים )במקרה שמסמכים כאמור אינם‬ ‫קיימים כבר( המגדירים את ייעוד השימוש של שטחים מסוימים בעיר מוסקבה; )ב( הכנה‬ ‫ואישור של מסמכי תכנית בנין העיר; )ג( הכנה ואישור של מסמכי התכנון; )ד( קבלת היתר‬ ‫בנייה‪ .‬השלמת השלבים צריכה להתבצע על פי הסדר הרשום‪ .‬כל שלב תכנון מהווה תנאי‬ ‫מוקדם לשלב שאחריו‪ .‬לדוגמא‪ ,‬מסמכי התכנון מבוצעים על סמך מסמכי תוכנית העיר‬ ‫ותכנית בנין העיר‪ ,‬ואילו היתר בנייה ניתן להנפיק רק לאחר שאושרו מסמכי התכנון‪ .‬היתר‬ ‫הבניה הינו אישור סופי לבנייה‪ ,‬המקנה ליזם זכות להתחיל בבנייה על המגרש‪ ,‬ועל כן יש‬ ‫להשיג היתר כזה לפני תחילת הבניה‪.‬‬ ‫בשל תיקונים חקיקתיים‪ ,‬נפתרה הבעייתיות בעניין העברה של היתר בנייה בפרויקט שבו‬ ‫הבנייה טרם הושלמה‪ .‬החל מיולי ‪ ,2011‬התאפשר לבעל הזכויות החדש בפרויקט להמשיך‬ ‫בניי ה על בסיס היתר בנייה שהונפק לבעל הזכויות הקודם‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע במפורש כי איחוד‬ ‫או פיצול של חלקות קרקע אשר שימשו לבנייה לא ישפיעו על תוקפו של היתר הבנייה‬ ‫המקורי‪ .‬עם השלמת הבניה‪ Mosgosstroynadzor ,‬מנפיקה אישור על כך שהבניין או‬ ‫מתקנים אחרים שנבנו עומדים בדרישות הטכניות ומתאימים למסמכי התכנון המאושרים‪.‬‬ ‫לאחר מכן‪ ,‬הבניין או המתקן החדש מופעל על בסיס היתר ההפעלה המונפק אף הוא על ידי‬ ‫‪ .Mosgosstroynadzor‬היתר ההפעלה מאשרר‪ ,‬כי הבניין עומד בכל הדרישות הכלולות‬ ‫במסמכי היתר הבניה ומסמכי התכנון‪ .‬את היתר ההפעלה‪ ,‬בצירוף מסמכים מסוימים‬ ‫נוספים‪ ,‬יש להגיש לשירות הרישום הפדרלי – מחלקת מוסקבה‪ ,‬שמאשררת את הבעלות של‬ ‫היזם )ושל הרשויות המתאימות ששותפות לפרויקט בהתאם לחוזה ההשקעה( וזו מנפיקה‬ ‫"תעודה לרישום זכויות הבעלות" על שם היזם )והרשויות המתאימות(‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫הקצאת הקרקע לבנייה –‬ ‫החוק במוסקבה מבחין בין בנייה על ידי יזמים שכבר קיבלו זכויות חכירה בקרקע‪ ,‬לבין‬ ‫כאלה שטרם קיבלו זכויות בקרקע‪.‬‬ ‫יזם פוטנציאלי החוכר מגרש ומתכוון לבנות עליו בניין‪ ,‬בדרך כלל מכין תכניות בניה‪,‬‬ ‫העומדת בתכניות בנין עיר רלוונטיות‪.‬‬ ‫בהתאם לחוק הפדרלי והעירוני במוסקבה‪ ,‬תוכנית פיתוח עיר הינה מסמך המכיל את כל‬ ‫המידע אודות המגרש‪ ,‬הנדרש להכנת מסמכי התכנון לפרויקט‪.‬‬ ‫‪194‬‬ ‫רק הסכמי חכירה המגדירים במפורש את השימוש המותר מספקים לצורך הנפקת היתרי‬ ‫בניה‪ ,‬כאשר היתר הבניה האמור מהווה אישור קריטי‪ ,‬המקנה ליזם את הזכות להתחיל‬ ‫לבנות על המגרש‪ .‬יזמים שאין בידם זכויות חכירה בקרקע חייבים להשיג זכויות כאמור‬ ‫כדי להמשיך בבניה‪ .‬חוק המקרקעין מבדיל בין שני הליכים לצורך מתן זכויות בקרקעות‬ ‫לבנייה‪ ( 1) :‬השגת אישור מוקדם מאת רשויות רלוונטיות ביחס לבניה על הקרקע על ידי‬ ‫היזם; ו‪ (2) -‬ללא האישור המוקדם כאמור ‪ -‬השתתפות היזם במכרז או מכירה פומבית‪.‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫מכרז ‪ /‬מכירה פומבית )הקצאת קרקע לבניה בלי אישור מראש( –‬ ‫במסגרת הליך המכרז‪ ,‬מוקנות זכויות בעלות או חכירה ליזם‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הענקת בעלות על‬ ‫קרקע נעשית אך ורק במכרז או במכירה פומבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2005‬יש‬ ‫לספק חלקות קרקע )או זכויות חכירה בחלקות( למטרת בנייה למגורים בהליך מכירה‬ ‫פומבית‪ .‬המכרז או המכירה הפומבית מתבצעים על ידי הרשות המוסמכת להקנות זכויות‬ ‫בקרקע הרלוונטית‪ .‬במוסקבה החלטות כאלה מתקבלות על ידי הרשויות הפדראליות או על‬ ‫ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬בהתאם לסמכות החלה על הקרקע הספציפית‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬קיימים כמה חריגים שבהם ניתן להעניק ליזם בעלות על חלקה ללא מכרז‪ .‬כך‪,‬‬ ‫קרקע בבעלות עירונית או קרקע שהבעלות הממשלתית עליה טרם נקבעה ואשר לא הוענקה‬ ‫לשימוש או לבעלות ליחידים או לישויות משפטיות‪ ,‬וניתן להעניקה חינם ליזם שעמו נחתם‬ ‫הסכם לפיתוח אזורים בנויים‪ ,‬להעברת בעלות )או חכירה לפי שיקול דעתו של היזם( על פי‬ ‫החלטת הרשות העירונית )או האזורית(‪ ,‬ללא מכרז‪.‬‬ ‫כחלק מן ההכנה של המכרז או המכירה הפומבית‪ ,‬הרשויות הממלכתיות הרלוונטיות‬ ‫בוחרות את המגרש ומגדירות את גבולותיו‪ .‬הזוכה במכרז או במכירה הפומבית מתקשר‬ ‫בהסכם חכירה או רכישה עם עיריית מוסקבה‪.‬‬ ‫על פי חוקים פדראליים וחוקי מוסקבה‪ ,‬הסכם לפיתוח אזורים בנויים אף הוא מתבצע‬ ‫באמצעות מכירה פומבית‪ .‬במקרה זה‪ ,‬הזוכה במכרז או המכירה הפומבית‪ ,‬מתקשר עם‬ ‫עיריית מוסקבה‪ ,‬בהסכם לפיתוח המקרקעין המבונים וכן בהסכם לחכירת קרקע לטווח‬ ‫ארוך‪ ,‬ללא מכרז‪.‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫הסכמי השקעה והסכמי פיתוח אחרים –‬ ‫ככלל‪ ,‬הסכמי השקעה עם עיריית מוסקבה נחתמו לפני שנת ‪ .2008‬רבים מהסכמי ההשקעה‬ ‫הללו עדיין מבוצעים בידי הצדדים‪ .‬הסכמים כאלה מתווים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים שבהם‬ ‫היזם יבצע את הבנייה‪ ,‬ואת הנתח שיקבל כל אחד מן הצדדים לפיתוח עם השלמת‬ ‫הפרויקט‪ .‬יצוין‪ ,‬כי פעמים רבות‪ ,‬משמשים הסכמי השקעה כבסיס לתחילת הנעתם של‬ ‫פרויקטים בתחום הנדל"ן‪ ,‬שכן הם מסייעים בקבלת תמיכתה של עיריית מוסקבה‬ ‫לפרויקטים השונים‪ .‬במסגרת הסכם השקעה‪ ,‬עיריית מוסקבה רשאית לשמור בידיה‪,‬‬ ‫אחזקה של עד ‪ 50%‬בבניין או במבנה המוגמר‪ ,‬אם כי‪ ,‬כפי שיתואר להלן‪ ,‬עיריית מוסקבה‬ ‫מסכימה בדרך כלל למכור את חלקה לידי היזם‪ .‬ייתכן שהנתח של עיריית מוסקבה יהיה‬ ‫קטן יותר‪ ,‬כאשר היזם מסכים ליטול על עצמו הוצאות נוספות בנוגע לפיתוח‪ ,‬כגון הוצאות‬ ‫של הרחבת התשתיות של העיר מוסקבה‪.‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬עיריית מוסקבה מסכימה‪ ,‬כי היזם יקנה מידיה את חלקה בבניין או המבנה‪,‬‬ ‫לפני או אחרי השלמת הבניה‪ .‬הסכום שישולם על ידי היזם בגין חלקה של עיריית מוסקבה‬ ‫‪195‬‬ ‫בפיתוח המוגמר אמור לשקף את שווי השוק ההוגן של החלק האמור‪ ,‬והוא נקבע באמצעות‬ ‫שומה שתיערך על ידי שמאי שייבחר על ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬בכפוף לזכותה של עיריית‬ ‫מוסקבה למכור את חלקה לצד שלישי‪ ,‬היזם רשאי לרכוש את חלקה של עיריית מוסקבה‬ ‫בפיתוח המוגמר‪ .‬היה ובמועד השלמת הפיתוח היזם אינו רוכש‪ ,‬או אינו מסוגל לרכוש‪ ,‬את‬ ‫חלקה של עיריית מוסקבה בפיתוח המוגמר‪ ,‬לאחר השלמת הבנייה עיריית מוסקבה הופכת‬ ‫להיות הבעלים הרשומים של חלק מן הבניין‪ ,‬בהתאם לחוזה ההשקעה‪.‬‬ ‫על פי ההסדרים של חוזה ההשקעה‪ ,‬הופך היזם לבעלים של הבניין או המבנה המוגמר‪,‬‬ ‫בכפוף לאחזקה שתישמר בידי עיריית מוסקבה‪ ,‬אולם הוא אינו הופך לבעלים של הקרקע‬ ‫שעליה עומד הבניין‪ .‬ככלל‪ ,‬חוזה השקעה כולל הענקה של חכירת קרקע לזמן קצר‪ ,‬במטרה‬ ‫לאפשר את ביצוע הבניה על המגרש הרלוונטי‪ .‬משך החכירה האמורה הוא בהתאם למשך‬ ‫הזמן המוערך שיידרש להשלמת הבניה‪ ,‬ובמקרה של עיכובים כלשהם בהשלמת הבניה‪,‬‬ ‫מעניקה עיריית מוסקבה בדרך כלל הארכה של משך החכירה )אם כי אין ערובה לכך‬ ‫שהארכה כאמור אכן תוענק(‪.‬‬ ‫בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬עם השלמת הבניה היזם זכאי לקבל זכויות חכירה לטווח ארוך על‬ ‫הקרקע שעליה עומד הבניין והדרושה לשימוש בו‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ .‬במסגרת‬ ‫החכירה‪ ,‬נדרש היזם לשלם לעיריית מוסקבה דמי חכירה תקופתיים‪ ,‬בדרך כלל על בסיס‬ ‫רבעוני‪.‬‬ ‫לאחר חילופי ראש העיר של מוסקבה בשנת ‪ ,2010‬כל הסכמי ההשקעה שנחתמו עם עריית‬ ‫מוסקבה הועברו לעיון מחדש על ידי ועדת התכנון עירוני והמקרקעין‪ ,‬אשר טרם הושלם‪.‬‬ ‫חלק ניכר מפרויקטים להשקעה נכשלו במסגרת העיון מחדש ובוטלו )במקרים מסוימים‬ ‫בכפוף לתשלום פיצוי בגין הוצאות היזם(‪.‬‬ ‫כיום‪ ,‬פיתוח אזורים בנויים מתממש על סמך הסכמי פיתוח שטח בנוי שנחתמים בין‬ ‫היזמים לבין עיריית מוסקבה‪ .‬על פי הסכם זה‪ ,‬היזם לוקח על עצמו‪ ,‬בין היתר‪ (1) ,‬להכין‬ ‫את התכנון לשטח הבנוי )גוש‪ ,‬שכונה או כל חלק מהם(‪ (2) ,‬לבנות או לרכוש ולהעביר לבעלת‬ ‫המדינה או העירייה‪ ,‬דירות מגורים שיינתנו לאחר מכן לאנשים שפונו מדירות בבעלות‬ ‫המדינה או העירייה והממוקמות בשטח הבנוי‪ (3) ,‬לשלם את מחיר רכישת דירות המגורים‬ ‫בשטח הבנוי שנועדו להריסה‪ (4) ,‬לפתח את האזור הבנוי בהתאם לתוכנית המתאר‪ .‬עיריית‬ ‫מוסקבה לוקחת על עצמה להשיג אישור לתוכנית הבניה‪ ,‬החלטת פינוי לתושבים‬ ‫שדירותיהם נועדו להריסה והממוקמות בשטח הבנוי‪ ,‬והענקת זכויות בקרקע ליזם ללא‬ ‫מכרז‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪) 1.12.1.3‬ד( )‪ (9‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫חכירת קרקע לזמן ארוך –‬ ‫הסכמי חכירת קרקע לטווח ארוך למטרת בנייה נכרתים דרך מכירה פומבית או מכרז‪ ,‬או‬ ‫עם אישור מראש על ידי הגופים הרלוונטיים בקשר לבנייה על המגרש‪.‬‬ ‫באופן טיפוסי‪ ,‬בניהול מכרז בנוגע להסכם חכירת קרקע לטווח ארוך‪ ,‬סביר שעיריית‬ ‫מוסקבה תבחר בזוכה על בסיס הסכום החד‪-‬פעמי הגדול ביותר‪ ,‬לתשלום עבור השלמת‬ ‫הסכם חכירת הקרקע לטווח הארוך‪ ,‬או דמי החכירה השנתיים‪.‬‬ ‫תחת הסכם חכירת קרקע לטווח ארוך‪ ,‬כמו תחת הסדר לקבלת חכירה על קרקע למשך‬ ‫תקופת הבניה‪ ,‬היזם נדרש לבצע תשלומי שכירות תקופתיים‪ ,‬לרוב על בסיס רבעוני‪,‬‬ ‫‪196‬‬ ‫לעיריית מוסקבה‪ .‬הסכום השנתי של תשלומים אלה נקבע באופן כללי על בסיס האחוז‬ ‫לערך רישום הקרקע של מגרש‪.‬‬ ‫לאחר )א( שהיזם השיג הסכם חכירת קרקע )בין אם לטווח ארוך או לטווח קצר(‪) ,‬ב( תכנית‬ ‫פיתוח עירונית הונפקה‪ ,‬ו‪) -‬ג( מסמכי התכנון שהוכנו על ידי היזם אושרו על ידי רשויות‬ ‫הממשל הרלוונטיות – יכול היזם להגיש בקשה לקבלת היתר בניה‪ .‬לאחר השגת ההיתר‬ ‫האמור‪ ,‬רשאי היזם להתחיל בניה על המגרש‪.‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫הקצאת קרקעות ללא מכרז –‬ ‫לחילופין‪ ,‬ניתן לרכוש מגרש למטרות בנייה באמצעות חכירה שלא על ידי מכרז או מכירה‬ ‫פומבית‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬היזם נדרש להגיש בקשה לרשות הרלוונטית‪ ,‬שבה תפורט המטרה‬ ‫המתוכננת של הבניין או המתקן‪ ,‬מיקומו המיועד ואומדן שטח המגרש עליו ימוקם הבניין‬ ‫או המתקן‪ .‬לבקשה ניתן לצרף חקר היתכנות לפרויקט או חישובים אחרים‪ .‬תוצאות‬ ‫הבחירה מתועדות בצו בחירת הקרקע לצרכי בניה‪ .‬צו הבחירה חייב להיות מאושר‬ ‫באמצעות החלטה על אישור מוקדם של מיקום הבניין על המגרש‪ .‬ההחלטה מהווה את‬ ‫הבסיס לקביעת המגרש לצורכי בניה‪ .‬עם הגדרת המגרש המיועד לבניה‪ ,‬מתבצע רישומו‬ ‫במרשם הנדל"ן ומונפקת תעודת רישום‪ .‬לבסוף‪ ,‬הרשות המוסמכת נותנת החלטה על מתן‬ ‫זכויות חכירה על המגרש‪ ,‬והיזם מתקשר בהסכם חכירת קרקע עם רשות רלוונטית‬ ‫המייצגת את הבעלים של הקרקע‪ .‬עם כניסתו לתוקף של הסכם החכירה‪ ,‬והכנת ואישור‬ ‫מסמכי התכנון‪ ,‬היזם רשאי להגיש בקשה להיתר בניה‪.‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫זכויות על מקרקעין שעליהם עומדים בניינים –‬ ‫על פי חוקי רוסיה‪ ,‬לבעלים של בניין זכות בלעדית לחכור או לרכוש‪ ,‬על פי שיקול דעתו‬ ‫הבלעדי‪ ,‬את המגרש שבבעלות המדינה או העירייה שעליו עומד הבניין השייך לו‪ .‬בפועל‪,‬‬ ‫בעלי הבניינים במוסקבה בדרך כלל רק חוכרים את המגרשים שעליהם עומדים הבניינים‬ ‫שלהם‪ ,‬כיוון שעיריית מוסקבה אינה נוטה לחתום על הסכמים למכירת הקרקע שעליה‬ ‫עומדים הבניינים‪.‬‬ ‫כאשר יזם רוכש בניין קיים לצורך פיתוח מחדש‪ ,‬הוא רוכש אוטומטית את זכויות השימוש‬ ‫במגרש שעליו הבניין‪ ,‬באותם תנאים כמו הבעלים הקודם של הבניין‪ .‬בנסיבות אלה‪ ,‬ייתכן‬ ‫שיהיה צורך לעדכן את תנאי השימוש המותר כדי לאפשר ליזם לפתח את האתר‪ ,‬או לפתח‬ ‫מחדש את הבניין לצרכיו‪.‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫חברות בארגונים ללא מטרת רווח –‬ ‫החל מיום ‪ ,1.1.2009‬התבטלה הדרישה לקבלת הרישיונות לפעילויות בניה ברוסיה באופן‬ ‫שרישיונות אינם אלה מונפקים עוד‪ ,‬אולם יזמים המבצעים עבודות הנדסיות מסוימות‪,‬‬ ‫עבודות תכנון‪ ,‬עבודות ביצוע מסוימות וכן עבודות קבלנות ותיקונים )להלן‪" :‬העבודות‬ ‫המסוימות"(‪ ,‬יהפכו להיות חברים בארגונים מתאימים )ארגונים עצמאיים לא ממשלתיים‬ ‫וארגונים שלא למטרות רווח‪ ,‬להלן‪" :‬הארגונים החדשים"(‪ ,1‬ולקבל מהם תעודות‬ ‫המאפשרות עיסוק בעבודות המסוימות )להלן‪" :‬התעודות החדשות"(‪ .‬החל מיום ‪,1.1.2010‬‬ ‫לצורך ביצוע העבודות המסוימות‪ ,‬נדרשות התעודות החדשות‪ .‬ביום ‪ ,8.2.2013‬הונפקה‬ ‫‪1‬‬ ‫על הגופים הנמנים על הארגונים החדשים‪ ,‬לשלם דמי חבר שנתיים ודמי ביטוח‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים‬ ‫לקבוצה‪.‬‬ ‫‪197‬‬ ‫לחברת הבת של הקבוצה‪ ,‬על ידי אחד מהארגונים החדשים‪ ,‬תעודה המתירה לה לבצע את‬ ‫העבודות המסוימות‪.1‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫נוהלי קבלה עם השלמת הבניה –‬ ‫עם השלמת הבנייה במוסקבה‪ Mosgosstroynadzor ,‬מנפיק "סיכום" על התאמת הבניין‬ ‫לדרישות הטכניות ולמסמכי התכנון המאושרים‪ .‬לאחר מכן הבניין החדש או המתקן האחר‬ ‫ייכנס לשימוש על ידי היתר ההפעלה המונפק על ידי ‪) Mosgosstroynadzor‬להלן בסעיף‬ ‫זה‪" :‬היתר הפעלה"(‪ ,‬על בסיס אישור ההתאמה הטכנית‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬היתר ההפעלה‬ ‫מאשר כי הבניין עומד בכל הדרישות של היתר הבניה‪ .‬הצדדים לכל חוזה השקעה רלוונטי‬ ‫נדרשים גם לחתום על טופס של "תעודת פרוטוקול סופי"‪ ,‬המאשרת כי כל אחד מהם מילא‬ ‫את התחייבויותיו על פי חוזה ההשקעה‪ .‬יש להגיש את היתר ההפעלה‪ ,‬הסכם ההשקעה‬ ‫)במקרה שרלוונטי(‪ ,‬תעודת הפרוטוקול הסופי לחוזה ההשקעה‪ ,‬ותעודת הרישום שהוכנה‬ ‫על ידי מהנדסי הרישום‪ ,‬לרשות הפדראלית לרישום ממשלתי‪ ,‬רישום קרקעות וקרטוגרפיה‬ ‫ מחלקת מוסקבה‪ ,‬וזו מנפיקה תעודת רישום זכויות בעלות בשם היזם‪ .‬ככלל‪ ,‬על פי חוקי‬‫רוסיה‪ ,‬הזכויות על נדל"ן מוקנות עם רישום הזכויות במרשם המקרקעין‪ .‬תעודת הבעלות‬ ‫משמשת כראיה לרישום‪ ,‬יחד עם נסח רישום ממרשם הנדל"ן‪.‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫מימון הבניה –‬ ‫מימון הבניה יכול להיעשות ממקורות של בעלי הקרקע ו‪/‬או ממקורות של צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫גיוס המימון יכול להתבצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי הלוואות או על ידי השקעה ישירה של‬ ‫משקיעים חיצוניים‪ .‬גיוס כספים מן הבעלים העתידיים של הדירות בשלבי הבנייה השונים‪,‬‬ ‫הייתה אחת הדרכים העיקריות למימון בניית מגורים ברוסיה‪ .‬סוג זה של מימון מוסדר על‬ ‫ידי "החוק הפדרלי לעניין ההשתתפות בעלויות הבניה של בתי דירות ונדל"ן אחר" )להלן‬ ‫בסעיף זה‪" :‬חוק השותפות היחסית"(‪ .‬חוק השותפות היחסית בעלויות מכוון להגן על‬ ‫הזכויות והאינטרסים של חברות ההשקעה‪ ,‬ובמיוחד של המשקיעים הפרטיים‪ ,‬בפרויקטים‬ ‫בשיטת ההש תתפות בעלויות‪ ,‬וזאת על ידי הכנסת אמצעי ההגנה הבאים‪) :‬א( גיוס מימון‬ ‫באמצעות השותפות היחסית יכול להיעשות רק על ידי יזם שקיבל היתר בניה‪ ,‬פרסם‬ ‫הצהרת פרויקט ורשם את זכויותיו על המגרש המיועד לבנייה )בין כבעלים ובין כחוכר(; )ב(‬ ‫חוזי השקעה באמצעות השותפות היחסית חייבים רישום ברשויות הממלכתיות; )ג( כספי‬ ‫המשקיעים מובטחים מפני חדלות פירעון של היזם על פי חוזה ההשקעה‪ ,‬על ידי משכון‬ ‫המגרש ופרויקט הבניה; )ד( המשקיעים הפרטיים זכאים לקבל ריבית מוגדלת סטטוטורית‬ ‫מידי יזם שהפר את התחייבויותיו על פי חוזה ההשקעה; וכן )ה( נשקלת הטלת אחריות‬ ‫מנהלית על יזמים שגייסו הון בשיטת ההשתתפות בעלויות תוך הפרה של חוק השותפות‬ ‫היחסית‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אי קבלת היתר בניה‪ ,‬אי‪-‬פרסום הצהרת פרויקט‪ ,‬או הימנעות‬ ‫מגילוי מלא בהצהרה כאמור‪ ,‬ואי‪-‬עמידה בדרישות הדיווח‪.‬‬ ‫חוק השותפות היחסית התברר כמסורבל מדי עבור היזמים והביא להאטה בבניה למגורים‬ ‫ברוסיה‪ .‬תיקונים לחוק השותפות היחסית אסרו על אמצעים אחרים של גיוס כספים מאת‬ ‫הבעלים העתידיים של הבניינים למגורים‪ ,‬מלבד החוזים להשתתפות בעלויות‪ .‬חוק‬ ‫ההשתתפות בעלויות זוכה לתיקונים מפעם לפעם‪ ,‬במטרה להפחית את הדרישות‬ ‫‪1‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי חברה בת של החברה‪ ,‬דניה סיבוס רוס אל‪ .‬אל‪ .‬סי‪) .‬להלן‪" :‬דניה רוסיה"( פועלת בתחום‬ ‫קבלנות בניה ברוסיה )לפרטים בקשר עם חברה זו ראו סעיף ‪)1.13.6.4‬יא( להלן(‪.‬‬ ‫‪198‬‬ ‫הפורמאליות )כגון‪ ,‬תנאי רישום ממשלתי ופרוצדורה לחוזים להשתתפות בעלויות( ולשרת‬ ‫את הנוהג הקיים באופן טוב יותר‪ .‬לצד הנדל"ן למגורים‪ ,‬ניתן לרכוש זכויות גם נדל"ן שאינו‬ ‫למגורים )מסחרי( באופן המוסדר בחוק השותפות היחסית‪ ,‬ואולם‪ ,‬האפשרות האמורה‬ ‫אינה נפוצה בשוק‪.‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫דמי חכירה על קרקע –‬ ‫ישויות פיזיות ומשפטיות ברוסיה משלמות לגופים האזוריים או המקומיים דמי חכירה‬ ‫מכוח הסכמי החכירה של הקרקע בקשר עם המקרקעין המצויים בבעלות הגופים‬ ‫האמורים‪ .‬החוקים הכלליים להערכת דמי החכירה על הקרקע נקבעים על ידי הרשויות‬ ‫הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות הרלוונטיות‪ ,‬ביחס לאדמה פדראליות‪ ,‬אזורית או‬ ‫מקומית‪ ,‬בהתאם‪ .‬החוק הפדראלי מסמיך את הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות‬ ‫לקבוע דמי חכירה פרטניים על קרקעות מקטגוריות מסוימות ומסמיך את הרשויות כאמור‬ ‫לחשב את דמי השכירות על בסיס השווי הרשום )הנוטה להיות זהה לשווי השוק שלהם( של‬ ‫המקרקעין המושכרים מהם‪ .‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬הרשויות המקומיות רשאיות לדרוש‬ ‫תשלום של אגרה נפרדת‪ ,‬ולעתים משמעותית‪ ,‬תמורת הזכות לחתום אתן על הסכם חכירה‪.‬‬ ‫התנאים לתשלום דמי החכירה על הקרקע על ידי החוכר מוסדרים על ידי הסכם החכירה‬ ‫הספציפי שנחתם בין החוכר לבין הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות או המקומיות‪ .‬יצוין כי‬ ‫כאשר תקופתו של הסכם השכירות תמה‪ ,‬הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות או המקומיות‬ ‫הרלוונטיות רשאיות לקבוע‪ ,‬במסגרת חידוש ההסכם ובאופן חד צדדי‪ ,‬דמי חכירה גבוהים‬ ‫מאשר אלה שנקבעו בחוזים הישנים‪.‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫הארכת תוקפם של הסכמי חכירה שפקעו –‬ ‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬הסכמי חכירה שתוקפם פקע נחשבים כמוארכים למשך פרק זמן לא‬ ‫מוגדר‪ ,‬אם החוכר )הקבוצה( ממשיך להשתמש בנכס תחת חכירה וממשיך לשלם את דמי‬ ‫החכירה‪ ,‬ובעל הקרקע אינו מתנגד לכך‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬כל צד יכול לבטל את הסכם חכירת‬ ‫הנדל"ן בכל עת‪ ,‬במתן הודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪ .‬הסכם החכירה עשוי לקבוע פרק זמן‬ ‫אחר לביטולו‪.‬‬ ‫בעניין זה‪ ,‬מעריכה הקבוצה כי במקרים בהם היא חתומה על הסכמי חכירה שפקעו‬ ‫)כמפורט בסעיף ‪ 1.12.1‬זה להלן(‪ ,‬הסבירות להעלאת התנגדות מצד המחכיר )העירייה(‬ ‫להארכת תוקף החכירה‪ ,‬הינה נמוכה‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי כאשר המדובר בקרקעות המיועדות לפיתוח או בנייה‪ ,‬אזי בדרך כלל לא תינתן‬ ‫על ידי המחכיר )העירייה( הודעה על סיום החכירה כאמור‪ ,‬כל עוד הקמת הפרויקטים‬ ‫ופיתוחם מתנהלים על פי לוחות הזמנים המאושרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרים בהם הושלמה הקמת‬ ‫המבנה על הקרקע האמורה‪ ,‬אזי לבעל המבנה מוקנית זכות בלעדית להחכיר או לרכוש‪ ,‬לפי‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬את המגרש שעליו עומד הבניין השייך לו )בעניין זה ראו ס"ק )‪(13‬‬ ‫לעיל(‪ .‬כמו כן‪ ,‬לבעל המבנה כאמור עומדות זכויות נוספות בקשר עם הארכת חוזה החכירה‬ ‫)כגון זכות סירוב ראשונה( וכן הגנות שונות מפני ביטול חוזה החכירה באופן חד צדדי על ידי‬ ‫המחכיר‪.‬‬ ‫מידע כללי לגבי פרויקטים בפיתוח הקבוצה בתחום הפעילות‬ ‫‪199‬‬ ‫הקטגוריות של החברה לגבי הסטאטוס של הפרויקטים שלה הן‪ :‬תכנון ראשוני‬ ‫)"קונספט"(; תכנון; בניה; ונכס מניב‪ ,‬והן מאופיינות באופן כללי כדלקמן‪:‬‬ ‫"תכנון ראשוני" ("קונספט") ‪ -‬השלב המקדמי‪ ,‬בדרך כלל קודם לקבלה מהעירייה‪ ,‬של‬ ‫תוכנית פיתוח עירוני עבור מגרש )מסמך המכיל את כל המידע הנחוץ בנוגע למגרש(‪ ,‬אשר‬ ‫נדרשת לצורך הכנת מסמכי התכנון הדרושים לפרויקט;‬ ‫"תכנון" ‪ -‬פרק הזמן מקבלת תוכנית פיתוח עירוני עבור מגרש‪ ,‬והכנת מסמכי תכנון‪ ,‬ועד‬ ‫לתחילת הבנייה;‬ ‫"בנייה" או "הקמה" ‪ -‬שלב זה מתחיל בדרך כלל עם קבלת היתר הבנייה הדרוש ונמשך דרך‬ ‫תקופת הבנייה ועד להשלמת הנכס;‬ ‫"נכס מניב" ‪ -‬השלב הסופי‪ ,‬הבניה או השיפוץ )כמתואר להלן( הסתיימו‪ ,‬והנכס מניב‬ ‫הכנסות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במקרים מסוימים רוכשת החברה מבנים קיימים לצורך שיפוץ‪ .‬הפרויקטים לשיפוץ‬ ‫של החברה כוללים שיפוץ של מבנים קיימים‪ ,‬בדרך כלל כאשר נדרשים היתרים או‬ ‫אישורים מוגבלים בלבד או כאשר אין צורך בהיתרים או אישורים כלשהם‪.‬‬ ‫עלויות הפיתוח הבסיסיות של החברה כוללות את עלויות רכישת זכויות הפיתוח ו‪/‬או‬ ‫זכויות החכירה על הקרקע‪ ,‬קניית חלקה של העיר מוסקבה בפרויקט‪ ,‬עלויות הכרוכות‬ ‫בתכנון‪ ,‬בנייה וניהול שמשולמים למנהל הפרויקט ועלויות מימון‪.‬‬ ‫לגבי חלק מן הפרויקטים‪ ,‬ניצבת הקבוצה גם בפני עלויות נוספות‪ ,‬שכוללות את העלויות‬ ‫הכרוכות בהעברת דיירים קיימים )לרבות בעלים( בשטחי הקרקע בפרויקט או רכישת‬ ‫השטחי ם שלהם‪ .‬העברת דיירים קיימים יכולה להיות תהליך ארוך וכרוכים בה סיכונים של‬ ‫תביעות משפטיות מצד הדיירים ונזק תדמיתי לעסקי הקבוצה‪.1‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לגבי פרויקטים מסוימים‪ ,‬ניצבת הקבוצה בפני עלויות נוספות להשבחת תשתיות‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫‪1.12.2.1‬‬ ‫והקמת שירותי תשתית ציבוריים מסוימים‪.‬‬ ‫מאחר וחלק מהפרויקטים בתיק הנכסים של הקבוצה נמצאים בשלב מוקדם בלבד של‬ ‫פיתוח‪ ,‬השלמתם כרוכה בקבלת של אישורים ו‪/‬או היתרים שונים כמפורט בסעיף‬ ‫‪)1.12.1.3‬ד( לעיל‪ ,‬בהתאם לשלב בו הם נמצאים‪ .‬אי קבלתם של אישורים ו‪/‬או היתרים‬ ‫כאמור ביחס לפרויקט כלשהו עשוי למנוע את השלמת הפרויקט‪.‬‬ ‫פיתוח מקרקעין ברוסיה ובחבר המדינות‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי – כאמור‪ ,‬הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה יחידות דיור למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה‬ ‫מפיתוח המקרקעין ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪-‬מחדש ומכירה של יחידות דיור‬ ‫למגורים ו‪/‬או נכסים המיועדים למגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים משותפים‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן למגורים במוסקבה‬ ‫לפרטים בדבר שוק הנדל"ן למגורים במוסקבה‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ב( )‪ (4‬לעיל‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.12.2.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי מתוך הפרויקטים העיקריים של הקבוצה ברוסיה‪ ,‬יידרש פינויים של דיירים קיימים )לרבות בעלים( כאמור‬ ‫בפרויקטים טברסקיה פלאזה ‪) 2‬ככל שאפי פיתוח תקבל את ההיתרים המתאימים לפיתוח הפרויקט( ואודינבורג )פרויקט‬ ‫המגורים באודינטסובו( יובהר‪ ,‬כי העלויות הכרוכות בפינוי הדיירים בפרויקטים כאמור נלקחו בחשבון על ידי הקבוצה‬ ‫בהערכות השווי שבוצעו לנכסים‪.‬‬ ‫‪200‬‬ ‫כללי – הקבוצה מתכננת ובונה ברוסיה )בעיקר במוסקבה רבתי ובמחוז מוסקבה(‬ ‫פרויקטים המיועדים ליעוד מעורב ו‪/‬או יעוד מסחרי‪ ,‬וחלקם כולל גם יחידות דיור‬ ‫המיועדות למכירה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה מתכננת ובונה פרויקטים מגורים‪ .‬הטבלאות להלן‬ ‫מציגות את הפרויקטים של הקבוצה‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי של ‪ 2008‬החליטה הקבוצה על‬ ‫שינוי באסטרטגיה שלה נוכח המצב הכלכלי‪ .‬הקבוצה מתמקדת בהקמתם והשלמתם של‬ ‫מספר פרויקטים‪ ,‬ותחליט על בנייה של פרויקטים נוספים מתוך מצבת הפרויקטים שלה‬ ‫בהתבסס על מצב השוק‪ .‬ביחס לפרויקטים אלו תגבש החברה תוכנית עסקית הכוללת‬ ‫תחזיות בנוגע לתקציב הפרויקט ולמועד השלמתו )וכמובן בנוגע למרכיבים נוספים הנוגעים‬ ‫לפרויקט( כאשר תתקבל החלטה להתחיל בהקמתו‪ .‬לפיכך הטבלאות אינן כוללות תחזיות‬ ‫בנוגע לפרויקטים אלה‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪ .‬יצוין‪ ,‬כי על פי הדין הרוסי‪ ,‬עם‬ ‫השלמת הקמתם של פרויקטים‪ ,‬רשאי הבעלים של המבנה )שהקמתו הושלמה( לקבל‬ ‫זכויות חכירה )לרבות חכירה לזמן ארוך( בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬או זכות בעלות‪,‬‬ ‫ביחס לקרקע שבבעלות המדינה או העירייה‪ ,‬עליה ניצב המבנה האמור והדרושה לשם‬ ‫שימוש בו‪ ,‬זאת בכפוף להגשת בקשה מתאימה‪ .‬על מנת לממש את זכות החכירה או זכות‬ ‫הבעלות כאמור‪ ,‬על הבעלים של הבניין להגיש בקשה לרשות הרלוונטית‪ ,‬לרבות המסמכים‬ ‫הנדרשים‪ ,‬ותוך חודש ממועד ההגשה כאמור‪ ,‬הרשות הרלוונטית תקבל החלטה ביחס‬ ‫להענקת זכויות החכירה או זכויות הבעלות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי תחת הסכם החכירה החדש שייחתם‬ ‫בין הצדדים‪ ,‬יידרש חוכר הקרקע )שהיה עד כה הבעלים במבנה בלבד( לשלם לעירייה דמי‬ ‫חכירה )בדרך כלל על בסיס רבעוני(‪ .1‬אם הבעלים רוכש את זכות הבעלות בקרקע‪ ,‬הוא‬ ‫מחויב במס המקרקעין בגינה‪ ,‬המחושב על בסיס השווי הרשום של המגרש‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ד( )‪ (11‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם פרויקט של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬הכולל שטחים למגורים‪,‬‬ ‫שהקבוצה מבצעת ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫בטבלאות שלהלן יובאו נתונים על פרויקט למגורים‪ ,‬שהקבוצה מבצעת וטרם נסתיימו בו‬ ‫העבודות ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫נתונים כלליים‪:‬‬ ‫בטבלה זו ‪-‬‬ ‫"מועד תחילת הפרויקט" ‪ -‬מועד תחילת ההקמה‪.‬‬ ‫"מכירת יח"ד"‪ -‬על פי חוזים חתומים בלבד‪.2‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה זו בקשר עם מועד הסיום הצפוי של הפרויקט הינו מידע צופה פני‬ ‫עתיד המבוסס על נתונים המצויים בפני הקבוצה לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי‬ ‫בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬הפרויקט לא יושלם במועד המצוין להלן‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מ"ר לבניה ברוטו‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עלויות צפויות‬ ‫שיעור‬ ‫מועד תחילת‬ ‫מועד סיום‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת הערכות השווי לנכסי החברה בחבר המדינות‪ ,‬נלקח בחשבון השווי של זכויות הקבוצה בפרויקטים‬ ‫השונים‪ ,‬בין אם המדובר בזכויות מכוח הסכם פיתוח או השקעה‪ ,‬זכויות בעלות בקרקע או זכויות מכוח הסכם חכירה‪.‬‬ ‫בהתאם לפרקטיקה המקובלת ברוסיה ובהתאם לחוקים הרוסים הרלוונטיים‪ ,‬מכירות מקדמיות של דירות בבניה‬ ‫מבוצעות בדרך של "חוזי השתתפות בבניה"‪ ,‬אשר נחתמים בין היזם לרוכש הדירה‪ .‬חוזים אלו נרשמים עם הרשויות‬ ‫הממשלתיות ונכנסים לתוקף משפטי לאחר הרישום כאמור‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬להערכת אפי פיתוח הסבירות כי "חוזי‬ ‫השתתפות בבניה" יקבלו תוקף משפטי מחייב הינה גבוהה‪ ,‬ולפיכך בסעיף "יחידות שנמכרו"‪ ,‬נכלל מספר "חוזי השתתפות‬ ‫בבניה" אשר נחתמו על ידי רוכשי דירות בפרויקט‪.‬‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫‪201‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫שם ומיקום‬ ‫הפרויקט‬ ‫פרויקט‬ ‫אודינבורג‪,‬‬ ‫אודינצובו‪ ,‬מחוז‬ ‫מוסקבה‬ ‫מס' יח"ד‬ ‫רשומות‬ ‫מ"ר ממוצע‬ ‫ליח"ד‬ ‫שלב ‪) 1‬קורונה(‬ ‫‪2‬‬ ‫– ‪2,652‬‬ ‫שלב ‪6,247 – 2‬‬ ‫‪56.4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫השלמה‬ ‫ממוצע של‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪3,464,058‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪26.4.2013‬‬ ‫צפוי*‬ ‫מכורות‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫שנמכרו‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫שנמכרו‬ ‫לאחר יום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪24.7.2020‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪106‬‬ ‫נתונים צפויים‪:3‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה ביחס לסך ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי‬ ‫הצפוי בפרויקט ושיעורו מתבססים על הנחות‪ ,‬תחזיות ו‪/‬או תוכניות עבודה של הקבוצה‪,‬‬ ‫אשר אין וודאות כי יתממשו במלואם‪ .‬בהקשר זה יובהר עוד‪ ,‬כי הערכת ההכנסות הצפויות‬ ‫מבוססת על מחירי המכירה בפרויקט וכי הערכת ההוצאות הצפויות )מלבד עלות הקרקע‬ ‫אשר ידועה כולה או בחלקה( מבוססת ברובה על חוזים חתומים עם קבלנים ויועצים‪.‬‬ ‫ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו בפועל‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עשויים להיות שונים מהמידע המפורט בטבלה‪ ,‬אם תחזיות החברה או תוכניות העבודה‬ ‫שלה כאמור לא יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫מקדמות עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חייבים בגין‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫צפויות (באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫עלויות‬ ‫ששולמו‬ ‫בפועל‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫עלויות‬ ‫לשלם עד‬ ‫גמר המלאי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות‬ ‫צפויות‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫רווח גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫שיעור‬ ‫הרווח‬ ‫הגולמי‬ ‫אודינצובו‪ ,‬מחוז מוסקבה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,565,421‬‬ ‫‪441,556‬‬ ‫‪669,164‬‬ ‫‪1,110,720‬‬ ‫‪454,701‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫העלויות הצפויות מתייחסות לפרויקט בשלמותו‪.‬‬ ‫על פי הסכם ההשקעה‪ ,‬לאחר השלמת הפרויקט‪ ,‬הוא אמור לכלול סך של כ‪ 450,000-‬מ"ר של שטחי מגורים וכן מתקנים‬ ‫לשימוש חברתי )לרבות בית ספר‪ ,‬גן ילדים )שעל שניהם להיבנות בשני שלבים(‪ ,‬מרכז בריאות וכו'(‪ .‬לתאריך דוח תקופתי‬ ‫זה‪ ,‬אישור ביחס למסמכי התכנון והעיצוב והיתר הבנייה בתוקף עד ה‪ 30 -‬במאי ‪ 2017‬נתקבלו על ידי חברת הנכס בקשר‬ ‫לשני השלבים הראשונים של הקמתו של בניין מגורים אחד בפרויקט‪ ,‬הכולל ‪ 2,652‬יחידות דיור בהתאם למסמכי‬ ‫הפרויקט המעודכנים‪.‬‬ ‫יצוין כי בהסכם השקעה ביחס לפרויקט זה‪ ,‬חברת הנכס נדרשה לבנות בית ספר וגן ילדים עד לאמצע ‪ .2010‬מכיוון‬ ‫שהפרויקט הושהה קודם לכן בשל המשבר הכלכלי‪ ,‬חברת הנכס לא עמדה בלוח הזמנים המקורי המתוכנן כאמור בקשר‬ ‫עם הקמתם של המתקנים האמורים‪ ,‬באופן שהיא הפרה את ההסכם מאז אמצע של שנת ‪ .2010‬ביולי ‪ ,2011‬הרשות‬ ‫המוניציפלית של אזור אודינצובו שלחה לחברת הנכס מכתב בדבר אי‪-‬עמידתה של חברת הנכס בלוחות הזמנים שנקבעו‬ ‫בהסכם ההשקעה והודיעה לחברת הנכס כי היא שוקלת לסיים את הסכם ההשקעה‪ .‬חברת הנכס השיבה למכתב‪ ,‬ובכך‬ ‫ה חלה בניהול המשא ומתן עם הרשות המוניציפלית של אזור אודינצובו‪ .‬כתוצאה מהמשא ומתן כאמור חלו התפתחויות‬ ‫נוספות בפרויקט‪ ,‬ובפרט‪ ,‬מתן היתר הבנייה לחברת הנכס‪ .‬בנוסף יצוין כי חברת הנכס מנהלת משא ומתן להארכתו של‬ ‫הסכם ההשקעה והסכמי החכירה בקשר עם ‪ 38‬חלקות קרקע‪ ,‬באופן שתקופת תוקפם תותאם לזו של היתר הבנייה )‪30‬‬ ‫במאי ‪.(2017‬‬ ‫על פי הסכם ההשקעה )משנת ‪ ( 2004‬בין משרד הבניה של מחוז מוסקבה‪ ,‬הרשות המוניציפאלית של אודינצובו וחברת‬ ‫הנכס המחזיקה בפרויקט כאמור‪ ,‬תהיה חברת הנכס זכאית לקבל ‪ 94%‬משטחי המגורים בפרויקט‪ ,‬בתוספת שטח של כ‪-‬‬ ‫‪ 13,400‬מ"ר של דירות‪ ,‬בעוד הרשות המוניציפאלית של אודינצובו תהיה זכאית לקבל את יתר השטחים )לרבות המתקנים‬ ‫לשימוש ציבורי(‪ .‬חברת הנכס תהיה זכאית ל‪ 90%-‬מסך השטחים שאינם למגורים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברת הנכס אופציה )אשר‬ ‫תקופתה אינה מוגדרת בהסכם ההשקעה האמור( לרכוש את חלקה של הרשות המוניציפאלית בשטחים המוקצים‬ ‫למגורים כאמור )כולו או חלקו(‪ ,‬במחיר שיסוכם בין הצדדים‪ .‬על פי הסכם ההשקעה‪ ,‬חברת הפרויקט לא הייתה רשאית‬ ‫למכור דירות בפרויקט עד לחתימתו על ידי הצדדים של צו החלוקה של הנכסים הבנויים‪ .‬בדצמבר ‪ 2013‬חתמו החברה‬ ‫והרשות המוניציפאלית על פרוטוקול נלווה להסכם ההשקעה אשר מאפשר את ביצוע המכירות כאמור במועד מוקדם‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ישנם ‪ 38‬הסכמי חכירה עם החברה המחזיקה כאמור‪ ,‬לגבי שטח של כ‪ 317,000 -‬מ"ר הנדרש לצורך ביצוע‬ ‫הפרויקט‪ .‬הסכמים אלה נחתמו בחודש מאי ‪ 2009‬לתקופה שעד ליום ‪ ,20.5.2014‬לאחר השלמת הליכים משפטיים‬ ‫)טכניים בעיקרם( שיזמה חברת הנכס כנגד הרשות המוניציפאלית של אודינצובו לאכיפת זכויותיה להתקשרות בהסכמים‬ ‫אלה‪ .‬באשר לבעלות על הקרקע יצוין‪ ,‬כי המדובר בבעלות על שטח מצומצם )כ‪ 8,400 -‬מ"ר( הנדרש לביצוע הפרויקט‪,‬‬ ‫בלבד‪.‬‬ ‫המידע המוצג מתייחס לשלב ‪ 1‬של הפרויקט‪.‬‬ ‫‪202‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שהקבוצה ביצעה בחבר המדינות‪ ,‬הכוללים שטחים‬ ‫למגורים‪ ,‬ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה השלימה את הפרויקטים "ארבע הרוחות" )חלק‬ ‫המגורים( ו‪" -‬אוזרקובסקיה ‪ ("II‬במוסקבה‪ .‬הקבוצה מכרה את מרבית היחידות בשני‬ ‫הפרויקטים האמורים למגורים‪ .‬ראו סעיף ‪)1.12.1.2‬ט( להלן‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬הקבוצה מחזיקה )בעקיפין( במלוא הזכויות ביחידת דיור אחת בפרויקט‬ ‫"ארבע הרוחות" וב‪ 3 -‬יחידות דיור נוספות בפרויקט " אוזרקובסקיה ‪.("II‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה עם‬ ‫‪1.12.2.3‬‬ ‫מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬לעניין זה ראו גם באור ‪)3‬טו()‪ (2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.12.2.4‬‬ ‫‪1.12.2.5‬‬ ‫‪1.12.3‬‬ ‫‪1.12.3.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בפעילות פיתוח הנדל"ן למגורים ברוסיה‪ ,‬הקבוצה פנתה בשנים האחרונות בעיקר ללקוחות‬ ‫פרטיים בעלי רקע סוציו אקונומי גבוה‪ .‬פרויקט אודינבורג‪ ,‬אשר בנייתו החלה ברבעון השני‬ ‫של שנת ‪ ,2013‬פונה לנתח השוק ה‪ "Comfort-Economy"-‬שבאזור מחוז מוסקבה‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬משווקת הקבוצה את הפרויקטים שלה באמצעות סוכנים עצמאיים‬ ‫ובאמצעות עובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה‪ ,‬לרבות אופן מימונם‪ ,‬וכן מאפייני‬ ‫פעילות הקבוצה ברוסיה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12.1‬לעיל‪.‬‬ ‫נכסים מניבים ברוסיה ובחבר המדינות‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים להשכרה‪ .‬הכנסות הקבוצה מהפעילות‬ ‫בתחום הנכסים המניבים ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪-‬מחדש ומכירה של נכסים‬ ‫למסחר ובניני משרדים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים משותפים וכן מהשכרת‬ ‫הנכסים המניבים של הקבוצה‪ .‬לפרטים בדבר שוק הנדל"ן המניב ברוסיה ועל שוק הנכסים‬ ‫המסחריים במוסקבה‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן פירוט של מספר פרמטרים כלליים לגבי השוק ברוסיה (בשנת ‪ 2013‬חלק מהנתונים‬ ‫הינם בגדר הערכות ואינם סופיים(‪:‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )במיליארדי דולר ארה"ב(‬ ‫תוצר לאומי גולמי לנפש )בדולר ארה"ב במחירי‬ ‫‪(PPP‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬ ‫שיעור אינפלציה‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫שער חליפין רובל ביחס לדולר ארה"ב ליום האחרון‬ ‫של השנה‬ ‫‪2,143‬‬ ‫‪17,915‬‬ ‫‪1.3%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫)‪BBB (S&P‬‬ ‫‪32.7‬‬ ‫‪ 1‬דוח ה‪) Economist Intelligence Unit -‬להלן‪ ,("EIU" :‬לחודש פברואר ‪.2014‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪2,026‬‬ ‫‪17,357‬‬ ‫‪3.45%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪7.6%‬‬ ‫)‪BBB (S&P‬‬ ‫‪30.4‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫‪16,462‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫)‪BBB (S&P‬‬ ‫‪32.2‬‬ ‫‪203‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.12.3.2‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי הנכסים המניבים של הקבוצה בחבר‬ ‫המדינות‬ ‫מרבית פעילות הנכסים המניבים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬מתרכזת בשוק המשרדים‬ ‫ובשוק המסחרי במוסקבה‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע לעיל הכלול בטבלאות שלהלן‪ ,‬ככל שהוא נוגע למועד‬ ‫ההשלמה הצפוי; ו‪/‬או להיקף ההשקעה הנדרש; ו‪/‬או לעצם ההתקשרות עם צדדים‬ ‫שלישיים בעסקאות המפורטות לעיל ו‪/‬או לאישורי רשויות רלוונטיות לעסקאות אלה‪,‬‬ ‫מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ולפיכך אין וודאות כי יתקיים‪ .‬המידע האמור מבוסס על‬ ‫המידע והנתונים הקיימים בידי הקבוצה לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬מודגש‪ ,‬כי אומדנים‬ ‫וההערכות שביצעה הקבוצה עשויים להשתנות עקב שינוי בנסיבות‪ ,‬כמו כן מודגש‪ ,‬כי‬ ‫עסקאות שבין הקבוצה וצדדים שלישיים עשויות במקרים מסוימים שלא להשתכלל‪ ,‬לרבות‬ ‫בין היתר בשל תוצאות בדיקת הנאותות ככל שהעסקה מותנית בבדיקה כאמור‪ ,‬אי‪-‬הגעה‬ ‫להסכמה על נוסחי הסכמים ו‪/‬או הסכמים מפורטים )ככל שנחתמו הסכמים מקדמיים(‬ ‫ואפשרות הפרתם של הסכמים ו‪/‬או הסכמים מקדמיים על ידי המוכרים‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות (מצרפי)‬ ‫(הסכומים נקובים באלפי דולר ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬ ‫פרמטר‬ ‫סך הכנסות הפעילות‬ ‫)מאוחד(‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫הכנסות משכירות‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪121,047‬‬ ‫‪115,464‬‬ ‫‪95,129‬‬ ‫‪5,768‬‬ ‫‪5,932‬‬ ‫‪8,523‬‬ ‫‪126,815‬‬ ‫‪121,396‬‬ ‫‪103,652‬‬ ‫‪41,563‬‬ ‫)‪(31,054‬‬ ‫‪80,497‬‬ ‫‪74,718‬‬ ‫‪49,979‬‬ ‫)‪(15,837‬‬ ‫)‪(6,416‬‬ ‫)‪(8,237‬‬ ‫‪64,660‬‬ ‫‪68,302‬‬ ‫‪41,742‬‬ ‫‪80,497‬‬ ‫‪21,442‬‬ ‫‪14,496‬‬ ‫)‪(15,837‬‬ ‫)‪(6,416‬‬ ‫)‪(8,237‬‬ ‫‪64,660‬‬ ‫‪15,026‬‬ ‫‪6,259‬‬ ‫‪79,189‬‬ ‫‪20,502‬‬ ‫‪13,569‬‬ ‫)‪(15,837‬‬ ‫)‪(6,416‬‬ ‫)‪(8,237‬‬ ‫‪63,352‬‬ ‫‪14,086‬‬ ‫‪5,332‬‬ ‫הכנסות ‪Non -Core‬‬ ‫סה"כ ההכנסות‬ ‫רווחים‪/‬הפסדים‬ ‫משערוכים )מאוחד(‬ ‫רווחי פעילות משכירות‬ ‫רווחי ‪Non -Core-‬‬ ‫סה"כ רווחי פעילות‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים‬ ‫)‪(ert IONpame erop‬‬ ‫)מאוחד(‬ ‫רווחי פעילות משכירות‬ ‫רווחי ‪Non -Core-‬‬ ‫סה"כ רווחי פעילות‬ ‫‪ ION‬מנכסים זהים‬ ‫)‪(pame eropert ION‬‬ ‫)חלק החברה(‬ ‫רווחי פעילות משכירות‬ ‫רווחי ‪Non -Core-‬‬ ‫סה"כ רווחי פעילות‬ ‫‪247,664‬‬ ‫‪204‬‬ ‫סה"כ ‪) ION‬מאוחד(‬ ‫‪64,660‬‬ ‫‪68,302‬‬ ‫‪41,742‬‬ ‫סה"כ ‪) ION‬חלק‬ ‫החברה(‬ ‫‪63,629‬‬ ‫‪67,362‬‬ ‫‪40,816‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים‬ ‫לפירוט פרמטרים כלכליים‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.3.1‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)א(‬ ‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫אחוז מסך השטחים‬ ‫)ב(‬ ‫אחוז מסך השטחים‬ ‫)א(‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪87,490‬‬ ‫‪107,208‬‬ ‫‪62,789‬‬ ‫‪257,487‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪54,954‬‬ ‫‪69,557‬‬ ‫‪40,738‬‬ ‫‪165,248‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫)‪(4‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪78,066‬‬ ‫‪111,647‬‬ ‫‪60,809‬‬ ‫‪250,522‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪48,840‬‬ ‫‪72,437‬‬ ‫‪39,453‬‬ ‫‪160,729‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן פילוח השווי ההוגן של הנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים‬ ‫ושימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪449,800‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫‪5,587,616‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪285,167‬‬ ‫‪752,608‬‬ ‫‪3,602,116‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪1,561,256‬‬ ‫‪4,026,360‬‬ ‫‪5,587,616‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪989,814‬‬ ‫‪2,612,302‬‬ ‫‪3,602,116‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪73%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫‪205‬‬ ‫)ב(‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪486,923‬‬ ‫‪1,177,500‬‬ ‫‪6,213,291‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪308,557‬‬ ‫‪763,962‬‬ ‫‪4,003,712‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪1,817,684‬‬ ‫‪4,395,608‬‬ ‫‪6,213,291‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪1,151,842‬‬ ‫‪2,851,870‬‬ ‫‪4,003,712‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)א(‬ ‫להלן פילוח ‪ NOI‬מהנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪11,477‬‬ ‫‪69,020‬‬ ‫‪290,660‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪6,711‬‬ ‫‪44,780‬‬ ‫‪185,923‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪41,443‬‬ ‫‪249,217‬‬ ‫‪290,660‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪24,231‬‬ ‫‪161,692‬‬ ‫‪185,923‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪87%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)ב(‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪25,553‬‬ ‫‪49,165‬‬ ‫‪288,105‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪15,969‬‬ ‫‪31,898‬‬ ‫‪184,572‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪98,530‬‬ ‫‪189,575‬‬ ‫‪288,105‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪61,575‬‬ ‫‪122,996‬‬ ‫‪184,572‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪206‬‬ ‫)ג(‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫‪16,062‬‬ ‫‪33,917‬‬ ‫‪178,830‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪9,641‬‬ ‫‪21,605‬‬ ‫‪111,803‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪57,471‬‬ ‫‪121,358‬‬ ‫‪178,830‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪34,498‬‬ ‫‪77,305‬‬ ‫‪111,803‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪69%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)‪(6‬‬ ‫להלן פילוח רווחי והפסדי שערוך של הקבוצה בגין הנדל"ן להשקעה בחבר המדינות‪ ,‬לפי‬ ‫שימושים ואזורים‬ ‫)א(‬ ‫לשנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫‪164‬‬ ‫‪41,398‬‬ ‫‪154,516‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪681‬‬ ‫‪26,859‬‬ ‫‪157,265‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪4,420‬‬ ‫‪150,096‬‬ ‫‪154,516‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪7,169‬‬ ‫‪150,096‬‬ ‫‪157,265‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫)ב(‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫לשנת ‪2012‬‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪21,935‬‬ ‫‪20,950‬‬ ‫‪84,579‬‬ ‫)‪(52,989‬‬ ‫)‪(52,989‬‬ ‫)‪(204,320‬‬ ‫)‪(119,741‬‬ ‫)‪(123,539‬‬ ‫)‪(119,741‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪80,781‬‬ ‫)‪(204,320‬‬ ‫)‪(123,539‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫)‪(171%‬‬ ‫‪171%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫)‪(165%‬‬ ‫‪165%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪207‬‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫)ג(‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫‪39,684‬‬ ‫‪207,980‬‬ ‫‪916,372‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪24,413‬‬ ‫‪132,483‬‬ ‫‪580,524‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪146,833‬‬ ‫‪769,539‬‬ ‫‪916,372‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪90,328‬‬ ‫‪490,196‬‬ ‫‪580,524‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫להלן פילוח דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר בדולר ארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫)‪(7‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים*‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪**755‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪1,225‬‬ ‫‪1,177‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪**465‬‬ ‫חניונים‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪5,923‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫*לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪.III‬‬ ‫** השינוי המרכזי בדמי השכירות נובע מהשלמת המכירה של פרויקט המשרדים ‪ W4W‬ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬ ‫טווח דמי שכירות שנתיים למ"ר משרדים בדולר ארה"ב‪:‬‬ ‫מינימום‬ ‫‪361‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫מקסימום‬ ‫‪1428‬‬ ‫‪973‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫באחוזים ‪%‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪*85‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪*84‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪*96‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪79‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪76‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪75‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪77‬‬ ‫* לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪III‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫שימושים‬ ‫להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים*‬ ‫ליום‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫* הירידה במספר נכסי המשרדים נובעת מהשלמת המכירה של פרויקט המשרדים ‪ W4W‬ברבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬ ‫‪208‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי התשואה הממוצעים (לפי שווי בסוף שנה) בפועל בגין הנדל"ן‬ ‫)‪(10‬‬ ‫להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום )‪(%‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫* לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪.III‬‬ ‫להלן פירוט ההכנסות הצפויות של הקבוצה בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫)‪(11‬‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות‬ ‫שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫קבועים‬ ‫)באלפי‬ ‫)באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫ש"ח(‬ ‫תקופת ההכרה בהכנסה‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהנחת‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫קבועים‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫מימוש תקופות אופציות‬ ‫שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫)באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫‪118,191‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪118,837‬‬ ‫‪118,191‬‬ ‫‪515‬‬ ‫‪118,837‬‬ ‫‪110,897‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪108,211‬‬ ‫‪110,897‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪108,211‬‬ ‫‪105,417‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪104,112‬‬ ‫‪105,417‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪104,112‬‬ ‫‪100,219‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪95,824‬‬ ‫‪100,219‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪95,824‬‬ ‫‪343,780‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪92,776‬‬ ‫‪343,780‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪92,776‬‬ ‫‪184,882‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪83,574‬‬ ‫‪184,882‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪83,574‬‬ ‫‪102,803‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪55,028‬‬ ‫‪102,803‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪55,028‬‬ ‫‪241,406‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪134,968‬‬ ‫‪241,406‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪134,968‬‬ ‫להלן תמצית נכסים בהקמה בחבר המדינות (מצרפי) (הסכומים נקובים באלפי דולר‬ ‫ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫פרמטרים‬ ‫מוסקבה‬ ‫–‬ ‫משרדים‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום‬ ‫התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬ ‫השוטפת )מאוחד(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות‬ ‫בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫תקציב הקמה בשנה העוקבת )אומדן(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער‬ ‫להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד(‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו‬ ‫חוזי שכירות )‪(%‬‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫מוסקבה‬ ‫‬‫מסחר‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום‬ ‫התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬ ‫השוטפת )מאוחד(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תקופה‬ ‫(שנה שנסתיימה ביום)‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪169,700‬‬ ‫‪281,470‬‬ ‫‪364,177‬‬ ‫‪2,011‬‬ ‫‪7,784‬‬ ‫‪24,479‬‬ ‫‪291,400‬‬ ‫‪409,300‬‬ ‫‪600,089‬‬ ‫‪94,667‬‬ ‫‪109,229‬‬ ‫‪104,337‬‬ ‫‪352,077‬‬ ‫‪408,574‬‬ ‫‪461,641‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪433,493‬‬ ‫‪170,350‬‬ ‫‪558,892‬‬ ‫‪14,685‬‬ ‫‪1,649‬‬ ‫‪1,354‬‬ ‫‪338,800‬‬ ‫‪141,300‬‬ ‫‪353,062‬‬ ‫ירידה במספר הנכסים כתוצאה מסיווג מחדש של פרויקט קוסינסקיה מפרויקט משרדים לפרויקט מסחר‪.‬‬ ‫עלייה במספר הנכסים כתוצאה מסיווג פרוקיט פבלטסקיה ‪ II‬מבנק קרקעות לפרויקט משרדים בהקמה וכתוצאה מסיווג‬ ‫מחדש של פרויקט קוסינסקיה מפרויקט משרדים לפרויקט מסחר‪.‬‬ ‫‪209‬‬ ‫בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫תקציב הקמה בשנה העוקבת )אומדן(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער‬ ‫להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד(‬ ‫)אומדן( )מאוחד(‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו‬ ‫חוזי שכירות )‪(%‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪253,089‬‬ ‫‪127,359‬‬ ‫‪105,738‬‬ ‫‪633,678‬‬ ‫‪318,419‬‬ ‫‪909,471‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫להלן נתונים אודות קרקעות של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬המיועדות להקמת נכסים‬ ‫מניבים‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫רוסיה‬ ‫פרמטרים‬ ‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי דולר ארה"ב(‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקעות לפי תוכניות בניה מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫)באלפי דולר ארה"ב(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תקופה‬ ‫(שנה שנסתיימה ביום)‬ ‫‪31.12.2012 31.12.2013‬‬ ‫‪5,065‬‬ ‫‪3,893,332‬‬ ‫‪17,088‬‬ ‫‪3,933,332‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן נתונים בדבר נכסי נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות שהינם מהותיים‬ ‫(הסכומים נקובים בדולר ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬ ‫‪210‬‬ ‫התקופה‬ ‫הרלוונטית‬ ‫אזור‬ ‫מוסקה‬ ‫רוסיה‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫שימוש‬ ‫עיקרי‬ ‫משרדים‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫טברסקיה‬ ‫פלאזה ‪II‬‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‬ ‫‪76,536‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫‪31,900‬‬ ‫‪31,500‬‬ ‫‪76,900‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫‪31,900‬‬ ‫‪31,500‬‬ ‫‪76,900‬‬ ‫‪2,953‬‬ ‫‪2,541‬‬ ‫‪1,993‬‬ ‫‪ION‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫‪2,320‬‬ ‫‪1,952‬‬ ‫‪1,504‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫(‪)**()%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫(מאוחד)‬ ‫)‪(4,036‬‬ ‫)‪(42,619‬‬ ‫‪2,403‬‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫‪575‬‬ ‫‪493‬‬ ‫‪441‬‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי‬ ‫פעל‬ ‫לפיו‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬ ‫‪11.5% –Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון– ‪16%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים )מחירי שוק לאחר‬ ‫סיום חוזים קיימים( – משרדים ‪550‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪1,500‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪11.5% – Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון – ‪16%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים )מחירי שוק לאחר‬ ‫סיום חוזים קיימים( – משרדים ‪550‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪1,500‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫הפרויקט הוערך כפרויקט בהקמה‪.‬‬ ‫‪ ,9%‬שיעור ‪Cap Rate‬רווח יזמי‪,25%-‬‬‫היוון ‪ ,15.1%-‬עלויות הקמה ‪ 180-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬דמי שכירות ממוצעים למשרדים ‪875‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר‪ 650‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪6,008‬‬ ‫זיהוי מעריך השווי – ‪ Cushman & Wakefield‬סניף מוסקבה‪ .‬מחלקת הערכות השווי של ‪ C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר פועלת במדינה כ‪ 17-‬שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק בתעודות‬ ‫הסמכה רוסיות וכמו כן מוסמך ב ‪ RICS -Royal Institution of Chartered Surveyors.‬הצוות ידוע כבכיר ביותר ובעל הניסיון הרב ביותר בשוק המקומי בשנים ‪ .2012-2013‬בשנת ‪ 2012‬משרד‬ ‫‪.JLL‬‬ ‫טברסקיה פלאזה ‪II‬‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫יחס שווי‬ ‫הנכס‬ ‫לחוב‬ ‫(‪)LTV‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪211‬‬ ‫התקופה‬ ‫הרלוונטית‬ ‫אזור‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש‬ ‫עיקרי‬ ‫אוזרקובסקיה‬ ‫‪III‬‬ ‫מוסקה‬ ‫רוסיה‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫*‪2013‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫(מאוחד)‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫‪323,700‬‬ ‫‪323,700‬‬ ‫הכנסות‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ION‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫(במאוחד)‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫(‪)%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫(מאוחד)‬ ‫‪7,289‬‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום‬ ‫‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫(‪)%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪2012‬‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‬ ‫‪302,948‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שטח‬ ‫)מ"ר(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪194,550‬‬ ‫‪177,600‬‬ ‫‪194,550‬‬ ‫‪177,600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,723‬‬ ‫‪17,989‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬ ‫‪10% – Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון–‪14%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬ ‫‪ 750-900‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר‬ ‫‪ 500‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪10% – Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון – ‪14%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬ ‫‪ 750‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪500‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪9.5% – Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון – ‪9.8%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬ ‫‪ 850‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪450‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪Retail-$450‬‬ ‫‪46,247‬‬ ‫* הנתונים בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2013 -‬מתייחסים לחלק אפי פיתוח בפרויקט בשנים אלה )‪ .(50%‬הנתונים בשנת ‪ 2013‬מתייחסים לחלק אפי פיתוח בפרויקט בשנה זו )‪ (100%‬בניכוי בניין שנמכר במהלך‬ ‫הרבעון הרביעי לשנת ‪.2013‬‬ ‫זיהוי מעריך השווי ‪ Cushman & Wakefield -‬סניף מוסקבה‪ .‬מחלקת הערכות השווי של ‪ C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר פועלת במדינה כ‪ 17-‬שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק בתעודות הסמכה‬ ‫רוסיות וכמו כן מוסמך ב ‪ RICS -Royal Institution of Chartered Surveyors.‬הצוות ידוע כבכיר ביותר ובעל הניסיון הרב ביותר בשוק המקומי בשנים ‪ .2012-2013‬בשנת ‪ 2012‬משרד ‪.JLL‬‬ ‫אוזרקובסקיה ‪III‬‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב (‪)LTV‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫‬‫‪32%‬‬ ‫‪212‬‬ ‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות שהינו מהותי מאד –‬ ‫ד‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫"‪( "AFIMall City‬לשעבר "מוסקו סיטי"‪ ,‬להלן‪" :‬קניון אפימול")‪:‬‬ ‫הנתונים בטבלאות אלה מוצגים לפי חלקה של אפי פיתוח בנכס‪ ,‬אלא אם צוין במפורש‬ ‫אחרת‪.‬‬ ‫הצגת הנכס –‬ ‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שם הנכס‪:‬‬ ‫‪AFIMALL CITY‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬ ‫טיילת פרסננסקיה ‪ ,2‬מוסקבה‬ ‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬ ‫מבנה האחזקה בנכס )תיאור אחזקה דרך חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬לרבות שיעורי ההחזקה בהן ושיעורי‬ ‫ההחזקה שלהן בנכס(‪:‬‬ ‫מ"ר ‪) GBA‬שטח בניה ברוטו( ‪ 166,072‬מ"ר )‪ GBA‬יחד‬ ‫עם החניון התת‪-‬קרקעי – ‪ 283,182‬מ"ר(;‬ ‫‪) GLA‬שטח להשכרה ברוטו( – ‪ 107,208‬מ"ר‪ :‬שטח‬ ‫להשכרה ברוטו לחניות – ‪ 96,800‬מ"ר; שטר מושכר נכון‬ ‫ל‪ 84,503 – 31.12.13-‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 2075‬יחידות חניון תת‪-‬קרקעיות נוספות‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה בנכס דרך חברת בת הרשומה בקפריסין‬ ‫‪ - Bellgate Construction Ltd.‬שהינה בבעלות‬ ‫‬‫מלאה של אפי פיתוח )להלן בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"(‪.‬‬ ‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס )אם הנכס נמצא‬ ‫בחברה מוחזקת – הכפלת חלק התאגיד בחברה‬ ‫המוחזקת בחלק החברה המוחזקת בנכס(‪:‬‬ ‫אפי פיתוח מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות של חברת‬ ‫הבת‪ ,‬אשר נושאת ב‪ 100% -‬מעלויות הבניה ומחזיקה ב‪-‬‬ ‫‪ 100%‬בשטח הקניון‪.‬‬ ‫ציון שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים‬ ‫למעלה מ‪ 25%-‬מן הזכויות בנכס או אם השותפים‬ ‫הינם צדדים קשורים כהגדרתם בהנחיה זו(‪:‬‬ ‫לא רלוונטי‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬חברת הבת התקשרה בהסכם עם "‪) "GUP Tsentr City‬תאגיד מוניציפאלי בשליטת‬ ‫עיריית מוסקבה‪ ,‬להלן‪" :‬המוכר"( לרכישת הזכויות בחניון התת‪-‬קרקעי של קניון אפימול )מתחם של כ‪2,700 -‬‬ ‫מקומות חניה‪ ,‬מפוצל ל‪ 3-‬קומות תת קרקעיות( )להלן‪" :‬החניון"(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬חברת הבת תשלם בתמורה‬ ‫לחניון סך כולל של ‪ 4‬מיליארד רובל כולל מע"מ )השווה לכ‪ 131 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ(‪ .‬על פי‬ ‫ההסכם‪ ,‬התמורה תשולם בארבעה תשלומים‪ ,‬באופן שסך של כ‪ 700 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ( )השווה לכ‪23-‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולם עד ליום ‪ 633 ;12.1.2012‬מיליון רובל )כולל מע"מ( )השווה לכ‪21-‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולמו עד ליום ‪ ;29.2.2012‬סך של כ‪ 1,333 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ(‬ ‫)השווה לכ‪ 44-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולם עד ליום ‪ ;28.2.2013‬וכ‪ 1,333 -‬מיליארד רובל )כולל‬ ‫מע"מ( )השווה לכ‪ 44-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולמו עד ליום ‪ .28.2.2014‬עד לביצוע התשלום‬ ‫האחרון כאמור בגין החניון‪ ,‬החניון יהא משועבד לטובת המוכר‪ .‬חברת הבת ביצעה את התשלום האחרון‬ ‫בפברואר ‪ 2014‬והחלה את התהליך של הסרת השעבוד‪.‬‬ ‫ליום ‪ , 31.12.2012‬מרבית העבודות בחניון הושלמו‪ .‬זכות הבעלות בחניון הבלתי מוגמר נרשמה לטובתה של‬ ‫חברת הבת במרשם בנדל"ן‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2013‬הבנייה הושלמה‪ ,‬החניון הופעל‪ ,‬והבעלות נרשמה בגינו‬ ‫במרשם הנדל"ן‪.‬‬ ‫בד ובד עם ההתקשרות בהסכם למכירת החניון‪ ,‬התקשרה חברת הבת בהסכם עם המוכר‪ ,‬ולפיו‪ ,‬עם השלמת‬ ‫העבודות בחניון‪ ,‬תעביר חברת הבת למוכר חלק משטחי השרות של החניון בשטח של ‪ 22,679.43‬מ"ר וכן‬ ‫שיעור של ‪ 16/100‬בנכס בשטח של ‪ 14,833.30‬מ"ר‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 12 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ(‬ ‫)השווה לכ‪ 390,000-‬דולר ארה"ב כולל מע"מ(‪ ,‬שתשולם עד היום ‪ .20.3.2012‬התשלום בוצע על ידי המוכר‬ ‫ביום ‪,27.3.2012‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬נחתם הסכם מקדמי בין חברת הבת לבין ה‪) VTB Bank OJSC -‬להלן‪" :‬הבנק"(‪ ,‬לפיו‬ ‫הוסכם להעביר חלקים של החניון לבנק‪.‬‬ ‫העסקה כוללת שני שלבים ‪ .‬בשלב ראשון‪ ,‬חברת הבת והבנק התקשרו בהסכם מכר בקשר עם שטחים בהיקף‬ ‫הכולל של כ‪ 21,354-‬מ"ר של החניון‪ .‬בשלב השני‪ ,‬עם השלמת העבודות בחניון‪ ,‬תבוצע החלפה בין שטח בהיקף‬ ‫כולל של כ‪ 9,247-‬מ"ר שבבעלות הבנק לבין שטח בהיקף כולל של ‪ 7,847‬מ"ר שבבעלותה של חברת הבת‪ .‬שלב‬ ‫הראשון של העסקה הושלם בחודש יוני של שנת ‪ 2013‬ובהתאם נמכרו ‪ 643‬חניות לבנק‪.‬‬ ‫‪213‬‬ ‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬ ‫‪2005/2012‬‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות‪ ,‬חכירה‬ ‫וכדומה(‪:‬‬ ‫בעלות על ‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪,‬‬ ‫זכויות חכירה בנוגע לקרקע עליה ממקום הנכס‪.‬‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬ ‫‪2‬‬ ‫נרשמו‬ ‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‪:‬‬ ‫אין‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬ ‫שטחים מסוימים של ‪ AFIMALL CITY‬בהיקף כולל‬ ‫של ‪ 5,829.71‬מ"ר ושל החניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬בהיקף‬ ‫הכולל של ‪ 16,318.3‬ממוקמים מעבר לגבולות הקרקע‬ ‫נשוא החכירה המשותפת של חברת הבת‪ ,‬ויהא על חברת‬ ‫הבת להסדיר הסכמי חכירה בקשר לשטחים האמורים‪.‬‬ ‫מאוחד‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬ ‫)‪(2‬‬ ‫נתונים עיקריים‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפי‬ ‫פיתוח בנכס – ‪ )100%‬הנכס‬ ‫סווג לנדל"ן להשקעה בחודש‬ ‫מרס ‪2011‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה‬ ‫‪3‬‬ ‫)באלפי דולרים ארה"ב(‬ ‫רווחי או הפסדי‬ ‫)באלפי דולר ארה"ב(‬ ‫‪1‬‬ ‫שערוך‬ ‫במקרה שהנכס נמדד לפי‬ ‫עלות – ירידת )ביטול ירידת(‬ ‫ערך שנזקפה בתקופה )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫רבעון ‪2013 4‬‬ ‫רבעון ‪2013 3‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫‪1,160,600‬‬ ‫‪6,615‬‬ ‫)‪(10,727‬‬ ‫‪31,470‬‬ ‫‪14,040‬‬ ‫)‪(52,988‬‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫‪79‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪84,503‬‬ ‫‪82,046‬‬ ‫‪80,020‬‬ ‫‪78,112‬‬ ‫‪75,362‬‬ ‫סה"כ הכנסות )באלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪29,500‬‬ ‫‪26,477‬‬ ‫‪24,852‬‬ ‫‪23,245‬‬ ‫‪81,412‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬ ‫)לשנה( )דולר ארה"ב(‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫‪1,268‬‬ ‫‪1,257‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬ ‫בחוזים שנחתמו בתקופה‬ ‫‪529‬‬ ‫‪1,038‬‬ ‫‪1,127‬‬ ‫‪964‬‬ ‫‪1,214‬‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬ ‫שטחים‬ ‫)מ"ר(‬ ‫מושכרים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בפועל‬ ‫עלות‬ ‫הרכישה‪/‬ההקמה‬ ‫)אלפי דולר ארה"ב(‬ ‫מועד הרכישה‬ ‫ל‪.‬ר‬ ‫‪4‬‬ ‫בתאריך‬ ‫רכישת‬ ‫הנכס‬ ‫הקמת בנייתו של ‪ AFIMALL CITY‬בוצעה על בסיס הסכם השקעה משנת ‪ 2005‬בין עריית מוסקבה לבין‬ ‫חברת הבת‪ GUP .‬של עריית מוסקבה ” ‪ “Tsentr Cit‬נבחרה כחברת הניהול של הפרויקט על ידי עריית‬ ‫מוסקבה והחזיקה בזכויות חכירה לקרקע עליה ממוקם הפרויקט ‪ AFIMALL CITY‬על בסיס הסכם חכירה‬ ‫משנת ‪ .2005‬בחודש יולי ‪ , 2012‬חברת הבת הפכה לחוכר במשותף של הקרקע עליה ממוקמים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬וזאת בהתאם להסכם חכירה עם מספר חוכרים‪ ,‬שנחתם עם עריית‬ ‫מוסקבה‪ .‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬הסכם חכירה עם מספר שוכרים )שוכרים משוטפים( נחתם כאשר יש מספר‬ ‫בעלים‪/‬משתמשים של נכסי נדל"ן שונים הממוקמים על אותה חלקה‪.‬‬ ‫יצוין שהסכמי החכירה לטווח ארוך שבהם התקשרו למשך תקופה של שנה או יותר כמו גם זכויות הבעלות‬ ‫רשומים במרשם הנדל"ן‪ .‬בהתאם‪ ,‬זכויות הבעלות של חברת הבת בנכסים המהווים ‪AFIMALL CITY‬‬ ‫והחניון התת‪-‬קרקעי נרשמו במרשם הנדל"ן‪ .‬חברת הבת היא חוכרת במשותף של הקרקע עליה ממקום‬ ‫‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬והסכם החכירה נרשם במרשם הנדל"ן‪.‬‬ ‫מהווה ‪ 100%‬מקניון אפימול וכן ‪ 2,075‬מקומות חניה תת‪-‬קרקעיים )לאחר השלמת העבודות בחנין התת‪-‬‬ ‫קרקעי והעברת השטחים לצדדים שלישיים(‪.‬‬ ‫בדיווחים קודמים שיעורי התפוסה חושבו בהתייחס לשטחי החנויות בלבד הכוללים שטח ברוטו להשכרה של‬ ‫‪ 96,800‬מ"ר ‪ .‬בטבלה הנוכחית שיעורי התפוסה מוצגים בהתייחס לשטח ברוטו להשכרה הכולל ‪ 107,208‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪600,585‬‬ ‫יולי ‪2005‬‬ ‫‪214‬‬ ‫)דולר ארה"ב(‬ ‫‪ NOI‬לתקופה )אלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪20,669‬‬ ‫‪17,003‬‬ ‫‪16,704‬‬ ‫‪14,644‬‬ ‫‪48,246‬‬ ‫‪ NOI‬מותאם לתקופה )אלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫‪20,669‬‬ ‫‪17,003‬‬ ‫‪16,704‬‬ ‫‪14,644‬‬ ‫‪48,246‬‬ ‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪275‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪254‬‬ ‫מספר‬ ‫התקופה‬ ‫‪1‬‬ ‫שוכרים‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לתום‬ ‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות –‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפי פיתוח בנכס – ‪)100%‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫באלפי דולר ארה"ב‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫מדמי שכירות –משתנות‬ ‫מדמי ניהול‬ ‫מהפעלת חניונים‬ ‫אחרות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫פחת )ככל שנרשם(‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬ ‫רווח‪:‬‬ ‫‪:NOI‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪92,237‬‬ ‫‪7,623‬‬ ‫‬‫‪4,214‬‬ ‫‬‫‪104,074‬‬ ‫‪74,079‬‬ ‫‪5,841‬‬ ‫‬‫‪974‬‬ ‫‪518‬‬ ‫‪81,412‬‬ ‫‪57.991‬‬ ‫‪7,774‬‬ ‫‬‫‪146‬‬ ‫‪4,147‬‬ ‫‪65,058‬‬ ‫‪35,054‬‬ ‫‬‫‬‫‪35,054‬‬ ‫‬‫‪69,020‬‬ ‫‪33,166‬‬ ‫‬‫‬‫‪33,166‬‬ ‫‬‫‪48,246‬‬ ‫‪29,498‬‬ ‫‬‫‬‫‪29,498‬‬ ‫‬‫‪35,560‬‬ ‫שוכרים עיקריים בנכס‬ ‫(נתונים‬ ‫לפי ‪.100%‬‬ ‫חלק אפי‬ ‫פיתוח‬ ‫בנכס –‬ ‫‪)100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫משטח‬ ‫הנכס‬ ‫המשויך‬ ‫לשוכר‬ ‫(‪ ,)%‬בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫האם‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר‬ ‫עוגן?‬ ‫האם‬ ‫אחראי ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬או‬ ‫יותר‬ ‫מהכנסות‬ ‫הנכס?‬ ‫שיוך ענפי‬ ‫של השוכר‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫תאריך‬ ‫כניסה של‬ ‫השוכר לפי‬ ‫ההסכם‬ ‫תקופת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫המקורית‬ ‫(שנים)‬ ‫אופציות‬ ‫להארכה‬ ‫(שנים)‬ ‫מנגנון‬ ‫עדכון או‬ ‫הצמדה של‬ ‫דמי‬ ‫השכירות‬ ‫פירוט‬ ‫ערבויות‬ ‫(ככל‬ ‫שקיימות)‬ ‫ציון‬ ‫תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫שוכר א'‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫קולנוע‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר ב'‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫בידור‬ ‫‪08.10.2013‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לא‬ ‫עלייה‬ ‫מדורגת‬ ‫בשכ"ד‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר ג'‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫בידור‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫‪1‬‬ ‫חנויות בהפעלה למעט קיוסקים וטרמינלים‪.‬‬ ‫‪215‬‬ ‫שוכר ד'‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫ריהוט &‬ ‫עיצוב בית‬ ‫‪27.12.2013‬‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫עלייה‬ ‫מדורגת‬ ‫בשכ"ד‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר ה'‬ ‫‪2.6%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר ו'‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪5‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר ז'‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫שוכר ח'‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪5‬‬ ‫לא‬ ‫‪-‬‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫שוכר ט'‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪5‬‬ ‫לא‬ ‫עלייה‬ ‫מדורגת‬ ‫בשכ"ד‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר י'‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪5‬‬ ‫לא‬ ‫‪5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר יא'‬ ‫‪1.6%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫פיקדון‬ ‫אין‬ ‫שוכר יב'‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫סופרמרקט‬ ‫תאריך‬ ‫פתיחת‬ ‫הקניון‬ ‫‪10‬‬ ‫לא‬ ‫‪4%‬‬ ‫ערבות‬ ‫בנקאית‬ ‫אין‬ ‫סה"כ‬ ‫שוכרים‬ ‫עיקריים‬ ‫‪34.7%‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬ ‫אפי פיתוח בנכס – ‪)100%‬‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫ב‪2014 -‬‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫ב‪2015 -‬‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫ב‪2016 -‬‬ ‫לשנה שתסתיים‬ ‫ב ‪2017-‬‬ ‫לשנה שתסתיים ב‪-‬‬ ‫‪ 2018‬ואילך‬ ‫באלפי דולר ארה"ב‬ ‫מרכיבים קבועים‬ ‫מרכיבים משתנים )אומדן(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪112,969‬‬ ‫‪98,502‬‬ ‫‪52,723‬‬ ‫‪29,118‬‬ ‫‪69,550‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪112,969‬‬ ‫‪98,502‬‬ ‫‪52,723‬‬ ‫‪29,118‬‬ ‫‪69,550‬‬ ‫‪216‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬ ‫פרטים‪:‬‬ ‫מהות ההשבחה‬ ‫שדרוג מעליות ומדרגות נעות‬ ‫השטחים הנוספים שיתווספו‬ ‫‪-‬‬ ‫(במקומות חניה)‬ ‫‪-‬‬ ‫מצב סטטוטורי‬ ‫מתוכננת יתרה‬ ‫שטרם הושקעה‬ ‫בפועל‬ ‫תקציב הקמה (באלפי דולרים ארה"ב)‬ ‫‪2,800‬‬ ‫שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים להשכרה מתוך השטחים הנוספים‬ ‫‪-‬‬ ‫תוספת צפויה ל‪ 2014 NOI-‬מתוספת של מקומות חנייה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(באלפי דולרים ארה"ב )‬ ‫סטאטוס ביצוע‬ ‫)‪(7‬‬ ‫שלב התכנון‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫(אלפי דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫יתרות בדוח על‬ ‫המצב הכספי‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫(אלפי דולר‬ ‫ארה"ב)‬ ‫הלוואה‪:‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫קצר‪:‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫ארוך‪:‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫‪573,914‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫קצר‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן‬ ‫ארוך‪:‬‬ ‫‪535,755‬‬ ‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2013‬תום שנת דיווח) (אלפי דולרים ארה"ב)‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬ ‫‪22.07.2012‬‬ ‫גובה הלוואה מקורי (אלפי דולר ארה"ב)‬ ‫עד כ‪ 640-‬מיליון דולר ארה"ב )‪ 21‬מיליארד רובל(‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪)%( 31.12.2013‬‬ ‫‪ 9.5%‬עבור החלק הרובלי ‪ /‬ליבור ‪ 3‬חודשים ‪5.02% +‬‬ ‫עבור החלק הנקוב בדולר ארה"ב‬ ‫מועדי פירעון קרן וריבית‬ ‫ריבית רבעונית; לוח החזרים יחל ביום ‪31.03.2014‬‬ ‫)החזר רבעוני בסך של ‪ 6.5‬מיליון דולר ארה"ב בשנים‬ ‫‪ 2016, 2015 ,2014‬ו‪ .(2017-‬מועד פירעון הסופי ביום‬ ‫‪01.04.2018‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הסכמה מוקדמת של הבנק לכל העברה של נכסי‬ ‫הפרויקט אשר שווים מהווה יותר מ‪ 10%-‬של סך נכסי‬ ‫הלווה‪.‬‬ ‫תניות פיננסיות מרכזיות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪) Liquidation value‬שווי מימוש מידי( גבוה מהסך‬ ‫הנצבר של הקרן והריבית לתקופה של שישה חודשים(‪.‬‬ ‫הלווה )חברת הבת( מחויבת לעמוד ברמת הכנסות‬ ‫רבעוניות‪ ,‬אשר תעלה בהדרגה מסך של כ‪ 651 -‬מיליון‬ ‫רובל ברבעון ה‪ III -‬של שנת ‪ 2012‬לסך של כ‪1,139 -‬‬ ‫משיכה ראשונה של ההלוואה בוצעה על ידי חברת הבת ביום ‪.29.6.2012‬‬ ‫‪217‬‬ ‫מיליון רובל ברבעון ה‪ I -‬של שנת ‪ ,2018‬והכל לא כולל‬ ‫מע"מ‪.‬‬ ‫תוצאות אי העמידה בתנאי ההלוואה‪ :‬עלייה של שיעור‬ ‫הריבית הנוכחי ב‪ 0.5%-‬לשנה‪ ,‬החל מהחודש שלאחר‬ ‫החודש בו הופרה אחת מאמות המידה הפיננסיות‪.‬‬ ‫תניות מרכזיות אחרות‬ ‫אין‬ ‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת‬ ‫הדיווח‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה חברת הבת בכל אמות המידה‬ ‫הפיננסיות‪.‬‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬ ‫כן‪ ,‬מלבד הסכם ערבות בין אפי פיתוח לבין הבנק על סך‬ ‫של מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬ ‫סוג‬ ‫שעבודים‬ ‫פירוט‬ ‫דרגה‬ ‫ראשונה‬ ‫על בסיס הסכם המכר שנחתם בין חברת הבת של אפי פיתוח‪,‬‬ ‫‪") Bellgate Construction Ltd.‬חברת הבת"( לבין ‪ GUP‬של‬ ‫עיריית מוסקבה ” ‪") “Tsentr-Cit‬המוכר"( ביחס לחניון‬ ‫התת‪-‬קרקעי הבלתי מוגמר‪ ,‬עד שמחיר הרכישה ישולם‬ ‫במלואו‪ ,‬על החניון התת‪-‬קרקעי ירבוץ שעבוד לטובת המוכר‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬התמורה בעבור הרכישה תשולם בארבעה‬ ‫תשלומים‪ ,‬כאשר התשלום האחרון ישולם עד ליום‬ ‫‪ .28.02.2014‬חברת הבת ביצעה את התשלום האחרון בחודש‬ ‫פברואר ‪ 2014‬והחלה את התהליך של הסרת השעבוד‪.‬‬ ‫‪ 4,000‬מיליון רובל )כ‪131 -‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב(‬ ‫דרגה‬ ‫שנייה‬ ‫ביום ‪ 22.06.2012‬חברת הבת ובנק מקבוצת ‪) VTB‬להלן‪:‬‬ ‫"הבנק"( התקשרו בהסכם מימון בסך שלעד ‪ 21,000‬מיליון‬ ‫רובל )כ‪ 640 -‬מיליון דולר ארה"ב( )קרן(‪ .‬יתרת החוב על פי‬ ‫המסגרת האמורה עומד נכון ליום ‪ 31.12.2013‬על סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 600‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫עד לסך של ‪ 21,000‬מיליון‬ ‫רובל )כ‪ 640 -‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫ההלוואה מובטחת באמצעות הביטחונות שלהלן‪:‬‬ ‫‪ )1‬שיעבוד על מלוא הון המניות של חברת הבת‬ ‫)‪;(Bellgate‬‬ ‫‪ )2‬הסכם הערבות בין אפי פיתוח לבין הבנק על סך של‬ ‫‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב;‬ ‫‪ )3‬משכנתא משנית על ‪; AFIMALL CITY‬‬ ‫‪ )4‬משכנתא משנית על החניון התת‪-‬קרקעי ושל‬ ‫זכויות החכירה בפרויקט;‬ ‫‪ )5‬משכנתא על נכסי מלון אקואמארין;‬ ‫‪ )6‬הסכם ערבות בין חברת ‪) Semprex LLC‬חברת‬ ‫ההחזקה שבבעלותה מלון אקואמארין( לבין הבנק‪.‬‬ ‫אחר‬ ‫הסכום המובטח ע"י‬ ‫השעבוד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)בדולר ארה"ב‪/‬רובל(‬ ‫אין‬ ‫‪218‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫פרטים אודות הערכת השווי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫נתונים לפי ‪.100%‬‬ ‫השווי שנקבע (באלפי דולר ארה"ב)‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫& ‪Cushman‬‬ ‫‪Wakefield‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫(השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר)‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪1,160,600‬‬ ‫‪JLL‬‬ ‫‪1,160,000‬‬ ‫& ‪Cushman‬‬ ‫‪Wakefield‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬ ‫אם ההערכה‬ ‫בגישת היוון‬ ‫תזרימי מזומנים‬ ‫( ‪Sales Income‬‬ ‫‪)Approach‬‬ ‫גישה אחרת‬ ‫שטח בר‪-‬השכרה )‪(Gross Leasable Area‬‬ ‫שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(**‬ ‫שיעור תפוסה בשנה ‪**(%) 1+‬‬ ‫שיעור תפוסה בשנה ‪**(%) 2+‬‬ ‫‪..‬‬ ‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה‬ ‫לצורך הערכת שווי )‪**(%‬‬ ‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר מושכר‬ ‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬ ‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר מושכר‬ ‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬ ‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים מייצגים‬ ‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬ ‫)דולר ארה"ב(‬ ‫‪ NOI‬מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים‬ ‫‪1‬‬ ‫)באלפי דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור תשואה ‪ /‬מכפיל שנלקח‬ ‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬ ‫זמן עד מימוש רעיוני‬ ‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני‬ ‫)‪(Reversionary Rate‬‬ ‫פרמטרים מרכזיים אחרים )שיעור גידול שנתי‬ ‫בשכ"ד(‬ ‫פרמטרים מרכזיים‬ ‫‪107,208‬‬ ‫‪107,208‬‬ ‫‪107,121‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪1,253‬‬ ‫‪1,304‬‬ ‫‪1,227‬‬ ‫‪1.323‬‬ ‫‪1,386‬‬ ‫‪1,290‬‬ ‫‪1,428‬‬ ‫‪1.421‬‬ ‫‪1,313‬‬ ‫‪149,016‬‬ ‫‪156,950‬‬ ‫‪133,877‬‬ ‫‪9,364‬‬ ‫‪12,194‬‬ ‫‪15,676‬‬ ‫‪Cap rate -10‬‬ ‫שייעור היוון – ‪15%‬‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫‪Cap rate -10‬‬ ‫שייעור היוון – ‪15%‬‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫‪Cap rate -10‬‬ ‫שייעור היוון – ‪11%‬‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫ל‪.‬ר‪.‬‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה)‪:‬‬ ‫שיעורי תפוסה‬ ‫שיעורי תשואה‬ ‫דמי שכירות‬ ‫ממוצעים למטר‬ ‫ה‪.‬‬ ‫עליה של ‪2%‬‬ ‫ירידה של ‪2%‬‬ ‫עליה של ‪1%‬‬ ‫ירידה של ‪1%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של ‪5%‬‬ ‫שינוי בשווי באלפי דולר ארה"ב‬ ‫‪23,892‬‬ ‫)‪(20,461‬‬ ‫)‪(61,431‬‬ ‫‪73,717‬‬ ‫‪42,921‬‬ ‫)‪(42,921‬‬ ‫‪30,774‬‬ ‫)‪(30,693‬‬ ‫)‪(70,581‬‬ ‫‪86,266‬‬ ‫‪30,900‬‬ ‫)‪(30,800‬‬ ‫)‪(72,200‬‬ ‫‪88,400‬‬ ‫‪45,338‬‬ ‫)‪(45,338‬‬ ‫‪65,700‬‬ ‫)‪(65,700‬‬ ‫להלן נתונים בדבר קניון טברסקיה זסטבה‪:‬‬ ‫במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2011‬אפי פיתוח הגיעה להבנות בלתי מחייבות עם עיריית מוסקבה‬ ‫להעברת זכויות הפיתוח בקניון טברסקיה זסטבה לטובת עיריית מוסקבה‪ .‬בתמורה‪ ,‬עיריית‬ ‫מוסקבה תאשרר ותחדש את זכויות הפיתוח וזכויות החכירה של אפי פיתוח במקרקעין עליהם‬ ‫מתוכננים הפרויקטים ‪ Plaza IIa ,Plaza Ic‬ו‪) Plaza IV -‬לפרטים נוספים ראו סעיפים‬ ‫‪)(11).1.12.3.2‬ג(‪)(11)1.12.3.2 ,‬ח( ו‪)(11)1.12.3.2 -‬ט( לעיל(‪ .‬עוד הוסכם כי העירייה לא תחייב את אפי‬ ‫פיתוח בעלויות הפיתוח העירוני )מלבד עלות דמי החכירה של הקרקע(‪ ,‬בסך משוער של כ‪ 95 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬אותן אפי פיתוח העריכה עד כה‪ ,‬כי תידרש לשלם במסגרת הקמת הפרויקט‪ .‬לאור‬ ‫ההסכמות כאמור‪ ,‬אפי פיתוח מחקה את פרויקט קניון טברסקיה זסטבה מספריה בסכום של כ‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫החישוב מתבסס על עלויות תפעוליות ממוצעות אשר אינן בר החזרה עד לתאריך הצפוי למימוש הנכס‪.‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪ 74.8‬מיליון דולר ארה"ב )אשר נקבע על פי הערכת שווי לפרויקט ליום ‪.(30.6.2011‬‬ ‫בהתאם להערכות השווי של ‪ JLL‬ליום ‪ 31.12.2011‬בגין הפרויקטים ‪ Plaza IIa ,Plaza Ic‬ו‪Plaza -‬‬ ‫‪ .IV‬בכפוף ליישום המלא של ההסכמות המפורטות לעיל‪ ,‬הן מהוות פיצוי מלא בגין עלויות הפיתוח‬ ‫שהוצאו בקשר עם פרויקט קניון טברסקיה זסטבה‪.‬‬ ‫לאחר ההסכמות עם עריית מוסקבה‪ ,‬ביום ‪ ,10.10.2012‬חברת בת בבעלות מלאה של אפי פיתוח‬ ‫”‪ (“ATZ”) OOO “Avtosto anka Tverska a Zastava‬התקשרה בהסכם חכירה ביחס לחלקות‬ ‫עליהן מתוכננת הבנייה של פרויקט פלאזה ‪ .1c‬החכירה ל‪ 10-‬שנים נרשמה במרשם הנדל"ן ביום‬ ‫‪ .2.11.2012‬בחודש מרס ‪ 2014‬אפי פיתוח קיבלה היתר בנייה לפרויקט פלאזה ‪.1c‬‬ ‫תהליך ההענקה של זכויות לפרויקטים פלאזה ‪ 2a‬ופלאזה ‪ 4‬ל‪ ATZ-‬לשם פיתוח החל ברבעון‬ ‫האחרון של ‪ .2011‬מתבצעות הכנות לצורך העברת החלקות האמורות לחברת הנכס לצורך חכירה בת‬ ‫‪ 10‬שנים‪.1‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,2012‬עיריית מוסקבה המציאה מכתב לאפי פיתוח בו היא הסבירה כי פיתוחם של‬ ‫הפרויקטים פלאזה ‪1b‬ופלאזה ‪ 2‬יתאפשר בתוך הגבולות הקיימים של השטחים שבבעלות אפי‬ ‫פיתוח‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬אפי פיתוח הפחיתה את הערך של הפרויקטים האמורים בסך של כ‪ 59 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב נכון לרבעון השני של ‪.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫על פי ההסכמות הבלתי מחייבות בין עיריית מוסקבה ואפי פיתוח‪ ,‬אחד מהתנאים המקדימים למתן זכויות‬ ‫פיתוח במגרש הנחוץ להקמתו של פרויקט פלאזה ‪ ,4‬הינו העברת הזכויות ב‪ 7 -‬מגרשים שבבעלותה של חברת‬ ‫הנכס‪ ,‬אשר שטחם הכולל מסתכם בכ‪ 2,145 -‬מ"ר‪ ,‬יחד עם הבניינים המצויים עליהם‪ ,‬לידיה של עיריית‬ ‫מוסקבה‪ .‬להבנתה של אפי פיתוח ‪ ,‬אם וכאשר ההעברה תושלם‪ ,‬מגרש חדש יורכב מהמגרשים בהם יועברו‬ ‫הזכויות‪ ,‬וזכויות חכירה בו יוענקו לחברת הנכס‪.‬‬ ‫‪220‬‬ ‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– פוצ'טוביה‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נתונים כספיים‬ ‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬ ‫שם נכס להשקעה ומאפיניו‬ ‫תקופת‬ ‫הדיווח‬ ‫ציון שם הנכס‬ ‫ציון‬ ‫הנכס‬ ‫מיקום‬ ‫פוצ'טוביה‬ ‫בולשיה‬ ‫רחוב‬ ‫פוצ'טוביה‪,30 ,24 ,‬‬ ‫‪ ,34‬מוסקבה‬ ‫מטבע‬ ‫ציון‬ ‫הפעילות‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הנכס‪/‬הקרקע‬ ‫נבנה‬ ‫עליה‬ ‫הנכס‬ ‫הסכמי חכירה ל‪4-‬‬ ‫קרקע‬ ‫חלקות‬ ‫המתוכננות לשמש‬ ‫לפרויקט נרכשו על‬ ‫ידי חברת ההחזקה‬ ‫ב‪ 2007-‬וב‪2012-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫בפועל )‪(%‬‬ ‫‪99.7‬‬ ‫שיטת הצגה‬ ‫בדו"ח‬ ‫המאוחד‬ ‫איחוד מלא‬ ‫מועד סיום‬ ‫בניה משוער‬ ‫ספטמבר ‪2016‬‬ ‫נכס‬ ‫שטחי‬ ‫מיעודים )לפי‬ ‫מגורים – ‪56,952‬‬ ‫מסחר – ‪6,200‬‬ ‫משרדים – ‪28,008‬‬ ‫שימושים(‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עלות מצטברת בתום‬ ‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬ ‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שווי הוגן בתום שנה‬ ‫)באלפי‬ ‫)מאוחד(‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫ערך בספרים בתום‬ ‫שנה )מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫רווחי שערוך לשנה‬ ‫)מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור‬ ‫השלמה‬ ‫בתום שנה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור משטחי‬ ‫הנכס לגביהם‬ ‫חוזי‬ ‫נחתמו‬ ‫שכירות‬ ‫מחייבים לסוף‬ ‫שנה )‪(%‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪204,344‬‬ ‫‪204,477‬‬ ‫‪139,400‬‬ ‫‪141,300‬‬ ‫‪139,400‬‬ ‫‪141,300‬‬ ‫)‪(834‬‬ ‫)‪(74,603‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬ ‫שם מעריך‬ ‫וניסיונו‬ ‫השווי‬ ‫מודל הערכה‬ ‫‪ C&W‬סניף‬ ‫מוסקבה‪ .‬מחלקת‬ ‫הערכות השווי של‬ ‫‪C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר‬ ‫פועלת במדינה כ‪17-‬‬ ‫שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים‬ ‫בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק‬ ‫בתעודות הסמכה‬ ‫רוסיות וכמו כן מוסמך‬ ‫ב ‪RICS -Royal‬‬ ‫‪Institution of‬‬ ‫‪Chartered‬‬ ‫‪Surveyors.‬הצוות‬ ‫ידוע כבכיר ביותר ובעל‬ ‫הניסיון הרב ביותר‬ ‫בשוק המקומי‪.‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪202,828‬‬ ‫‪213,200‬‬ ‫‪213,200‬‬ ‫‪871‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪JLL‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫הנחות נוספות בבסיס‬ ‫הערכה )לפי העניין(‬ ‫‪Cap Rate – 10%‬‬ ‫שיעור היוון – ‪19%‬‬ ‫מחיר ממוצע למכירת‬ ‫דירות – ‪ 6,000‬ארה"ב‬ ‫למ"ר‪ ,‬מסחר ‪5,000 -‬‬ ‫דולר ארה"ב למ"ר‬ ‫‪Cap Rate – 10%‬‬ ‫שיעור היוון – ‪19%‬‬ ‫מחיר ממוצע למכירת‬ ‫דירות – ‪USD 6,000‬‬ ‫למ"ר‪ ,.‬מסחר ‪5,000 -‬‬ ‫דולר ארה"ב למ"ר‬ ‫‪Cap Rate – 11.5%‬‬ ‫שיעור היוון –‬ ‫‪19%‬‬ ‫רווח יזמי ‪ ,25%‬מחיר‬ ‫ממוצע למכירת דירות‬ ‫מתבסס על הנחות העבודה כפי שגם נלקחו בהערכות השווי ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הפרויקט נבדק על ידי עריית מוסקבה שאישרה את הפרמטרים של בנייתו‪ .‬על בסיס הבדיקה האמורה‪ ,‬חברת הנכס קיבלה את המסמכים הנדרשים על מנת להכין את מסמכי‬ ‫התכנון לפיתוח העתידי‪ .‬הסכם חכירה אחד בפרויקט נחתם על ידי חברת הנכס עוד בשנת ‪ , 1996‬לפני שאפי פיתוח רכשה את חברת הנכס‪ .‬שני הסכמי החכירה הינם בתוקף עד לשנת ‪ 2017‬ו‪-‬‬ ‫‪221‬‬ ‫כל‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫צפויה )כולל‬ ‫קרקע‪ ,‬בנייה‬ ‫ושונות(‬ ‫)באלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪ 4,800‬דולר ארה"ב‬ ‫למ"ר‪.‬‬ ‫‪522,587‬‬ ‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– קוסינסקיה‬ ‫ז‪.‬‬ ‫נתונים כספיים‬ ‫שם נכס להשקעה ומאפייניו‬ ‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬ ‫תקופת‬ ‫הדיווח‬ ‫ציון‬ ‫הנכס‬ ‫שם‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫בתום שנה )‪(%‬‬ ‫עלות מצטברת בתום‬ ‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬ ‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫שווי הוגן בתום‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שנה‬ ‫דולר‬ ‫)באלפי‬ ‫ארה"ב(‬ ‫בספרים‬ ‫ערך‬ ‫שנה‬ ‫בתום‬ ‫)מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שערוך‬ ‫רווחי‬ ‫לשנה )מאוחד(‬ ‫דולר‬ ‫)באלפי‬ ‫ארה"ב(‬ ‫שיעור משטחי‬ ‫הנכס לגביהם‬ ‫חוזי‬ ‫נחתמו‬ ‫שכירות‬ ‫מחייבים לסוף‬ ‫שנה )‪(%‬‬ ‫קוסינסקיה‬ ‫ציון מיקום‬ ‫הנכס‬ ‫רחוב קוסינסקיה‬ ‫רחוב‬ ‫‪,9‬‬ ‫‪,21‬‬ ‫מולדהגולובוי ‪,34‬‬ ‫מוסקבה‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הנכס‪/‬הקרק‬ ‫ע עליה נבנה‬ ‫הנכס‬ ‫הסכמי חכירה ל‪2-‬‬ ‫חלקות קרקע נרכשו‬ ‫חברת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫ההחזקה ב‪ 2006-‬וב‪-‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪234,198‬‬ ‫‪221,883‬‬ ‫‪106,700‬‬ ‫‪102,700‬‬ ‫‪106,700‬‬ ‫‪102,700‬‬ ‫)‪(6,697‬‬ ‫)‪(45,300‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬ ‫מעריך‬ ‫שם‬ ‫השווי וניסיון‬ ‫‪ C&W‬סניף‬ ‫מוסקבה‪.‬‬ ‫מחלקת‬ ‫הערכות השווי‬ ‫של ‪C&W‬‬ ‫ברוסיה‪ ,‬אשר‬ ‫פועלת במדינה‬ ‫כ‪ 17-‬שנה‪,‬‬ ‫מונה ‪25‬‬ ‫מומחים‬ ‫בנדל"ן‪ .‬הצוות‬ ‫מחזיק‬ ‫מודל הערכה‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫הערכה )לפי העניין(‬ ‫בבסיס‬ ‫‪Cap Rate – 10%‬‬ ‫שיעור היוון – ‪17%‬‬ ‫דמישכירות ממוצעים –‬ ‫מסחר‪ 375-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬ ‫משרדים‪250-‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪Cap Rate – 12%‬‬ ‫שיעור היוון – ‪17%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫מסחר‪ 450-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬ ‫‪ ,2021‬בהתאמה‪ .‬שני הסכמי חכירה נוספים הינם בתוקף ללא הגבלת זמן‪ .‬בסוף שנת ‪ , 2011‬חברת הנכס רשמה את זכויות הבעלות שלה בשני בניינים לא גמורים – מתקן חימום ומתקן‬ ‫הטיפול במים‪ ,‬הממוקמים ברחוב בולשיה פוצ'טוביה ‪ . 24‬מלבד החלק עליו ממוקמים הבניינים הבלתי גמורים )מתקן החימום ומתקן הטיפול במים(‪ ,‬אשר ממוקם ברחוב בולשיה‬ ‫פוצ'טוביה ‪ ,24‬זכויות חכירה בנוגע לחלקה הזאת טרם התקבלו‪.‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫בפועל )‪(%‬‬ ‫‪100‬‬ ‫שיטת הצגה‬ ‫בדו"ח‬ ‫המאוחד‬ ‫איחוד מלא‬ ‫מועד סיום‬ ‫בניה משוער‬ ‫אוקטובר ‪2014 -‬‬ ‫שטחי נכס‬ ‫מיעודים )לפי‬ ‫מסחר – ‪ 52,994‬מ"ר‬ ‫משרדים – ‪8,476‬‬ ‫מ"ר‪.‬‬ ‫מלונות – ‪3,527‬‬ ‫מ"ר‪.‬‬ ‫מחסנים – ‪5,000‬‬ ‫מ"ר‪.‬‬ ‫משרדים ‪250-‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫בתעודות‬ ‫הסמכה רוסיות‬ ‫וכמו כן מוסמך‬ ‫ב‪RICS -‬‬ ‫‪Royal‬‬ ‫‪Institution of‬‬ ‫‪Chartered‬‬ ‫‪Surveyors.‬‬ ‫הצוות ידוע‬ ‫כבכיר ביותר‬ ‫ובעל הניסיון‬ ‫הרב ביותר‬ ‫בשוק המקומי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שימושים(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪298,286‬‬ ‫כל‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫צפויה )כולל‬ ‫קרקע‪ ,‬בנייה‬ ‫ושונות(‬ ‫)באלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪220,899‬‬ ‫‪146,120‬‬ ‫‪146,120‬‬ ‫‪971‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪JLL‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪Cap Rate – 12.25%‬‬ ‫שיעור היוון – ‪14.2%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫מסחר‪ 500-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬ ‫משרדים ‪225-‬‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫אפי פיתוח תכננה פרויקט זה כשיפוץ יסודי של השטחים הקיימים שלא לצורכי מגורים בשטח כולל של ‪ 111,770‬מ"ר‪ ,‬במטרה לפיתוח מחדש של הבניין לקומפלקס רב‪-‬שימושי עם משרדים‬ ‫ושטחי מ סחר‪ .‬על פי דין הרוסי‪ ,‬שיפוץ יסודי של הבניין לא כולל החלפה ו‪/‬או שחזור של שלד הבניין‪ .‬ככל שהעבודות המתוכננות בפרויקט נופלות תחת ההגדרה של שיפוץ יסודי על פי החוק‪,‬‬ ‫לא נדרש היתר לביצוע עבודות כאמור‪.‬‬ ‫‪223‬‬ ‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– טברסקיה פלאזה ‪IV‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫נתונים כספיים‬ ‫שם נכס להשקעה ומאפייניו‬ ‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬ ‫תקופת‬ ‫הדיווח‬ ‫ציון‬ ‫הנכס‬ ‫שם‬ ‫טברסקיה פלאזה‬ ‫‪IV‬‬ ‫ציון מיקום‬ ‫הנכס‬ ‫גרוזינסקי וול ‪,11‬‬ ‫מוסקבה‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫מועד רכישת‬ ‫הנכס‪/‬הקרק‬ ‫ע עליה נבנה‬ ‫הנכס‬ ‫‪2012 ,2006-2008‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫בפועל )‪(%‬‬ ‫‪95‬‬ ‫שיטת הצגה‬ ‫בדו"ח‬ ‫המאוחד‬ ‫עלות מצטברת בתום‬ ‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬ ‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫שווי הוגן בתום‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שנה‬ ‫דולר‬ ‫)באלפי‬ ‫ארה"ב(‬ ‫בספרים‬ ‫ערך‬ ‫שנה‬ ‫בתום‬ ‫)מאוחד( )באלפי‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שערוך‬ ‫רווחי‬ ‫לשנה )מאוחד(‬ ‫דולר‬ ‫)באלפי‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪‬‬ ‫‪126,500‬‬ ‫‪168,400‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪168,400‬‬ ‫‪356‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫איחוד מלא‬ ‫‪1‬‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫בתום שנה )‪(%‬‬ ‫שיעור משטחי‬ ‫הנכס לגביהם‬ ‫חוזי‬ ‫נחתמו‬ ‫שכירות‬ ‫מחייבים לסוף‬ ‫שנה )‪(%‬‬ ‫‪126,203‬‬ ‫‪168,000‬‬ ‫‪168,000‬‬ ‫‪2,886‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪0‬‬ ‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬ ‫מעריך‬ ‫שם‬ ‫השווי וניסיון‬ ‫מודל הערכה‬ ‫‪ C&W‬סניף‬ ‫מוסקבה‪.‬‬ ‫מחלקת‬ ‫הערכות השווי‬ ‫של ‪C&W‬‬ ‫ברוסיה‪ ,‬אשר‬ ‫פועלת במדינה‬ ‫כ‪ 17-‬שנה‪,‬‬ ‫מונה ‪25‬‬ ‫מומחים‬ ‫בנדל"ן‪ .‬הצוות‬ ‫מחזיק‬ ‫בתעודות‬ ‫הסמכה רוסיות‬ ‫וכמו כן מוסמך‬ ‫ב‪RICS -‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫הערכה )לפי העניין(‬ ‫בבסיס‬ ‫– ‪9% -Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון – ‪20%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫‪1,500‬‬ ‫למסחר‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬משרדים ‪-‬‬ ‫‪ 875‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫– ‪Cap Rate‬‬ ‫– ‪9% -‬‬ ‫שיעור היוון – ‪20%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫‪1,500‬‬ ‫למסחר‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬משרדים ‪-‬‬ ‫‪ 875‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת ההבנות הבלתי מחייבות בין אפי פיתוח לבין עיריית מוסקבה‪ ,‬מחודש נובמבר ‪ , 2011‬העירייה תאשרר ותחדש זכויות הבניה והחכירה בקשר למקרקעין של פרויקט‬ ‫טברסקיה פלאזה ‪ IV‬וכן שני פרויקטים נוספים )טברסקיה פלאזה ‪ IIa‬וטברסקיה פלאזה ‪.(Ic‬‬ ‫היות שההבנות עם העירייה הושגו בתמורה להעברת הזכויות בפרויקט קניון טברסקיה )בהן החזיקה חברה בת של אפי פיתוח(‪ ,‬זכויות הפיתוח של פרויקט טברסקיה פלאזה ‪ IV‬הוענקו ל‪-‬‬ ‫‪ , ATZ‬חברת בת של אפי פיתוח אשר החזיקה בזכויות בקניון טברסקיה‪ .‬עם ובכפוף ליישומן של ההבנות הבלתי מחייבות להן הגיעו אפי פיתוח ועיריית מוסקבה בנובמבר ‪ ,2011‬זכויות‬ ‫החכירה לקרקעות המיועדות לפיתוח של פרויקט טברסקיה פלאזה ‪ 4‬צפוי כי יוענקו ל‪ ATZ-‬לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ ,‬על בסיס החלטה של עריית מוסקבה‪ ,‬בתמורה להעברתם של ‪ 8‬בניינים ו‪-‬‬ ‫‪ 7‬מגרשים עליהם ממוקמים הבניינים‪ ,‬המוחזקות על ידי ”‪ OOO “Zheldoruslugi‬לידיה של עיריית מוסקבה‪.‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪Royal‬‬ ‫‪Institution of‬‬ ‫‪Chartered‬‬ ‫‪Surveyors.‬‬ ‫הצוות ידוע‬ ‫כבכיר ביותר‬ ‫ובעל הניסיון‬ ‫הרב ביותר‬ ‫בשוק המקומי‬ ‫מועד סיום‬ ‫בניה משוער‬ ‫דצמבר ‪16 -‬‬ ‫שטחי נכס‬ ‫מיעודים )לפי‬ ‫שימושים(‬ ‫–– ‪9.5%- Cap Rate‬‬ ‫שיעור היוון – ‪14.1%‬‬ ‫דמי שכירות ממוצעים‬ ‫‪875‬‬ ‫‬‫למשרדים‬ ‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬ ‫‪1‬‬ ‫משרדים – ‪58,650‬‬ ‫מ‪.‬ר‪.‬‬ ‫קמעונאות – ‪2,700‬‬ ‫מ‪.‬ר‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫כל‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫צפויה )כולל‬ ‫קרקע‪ ,‬בנייה‬ ‫ושונות(‬ ‫)באלפי דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫‪125,987‬‬ ‫‪164,632‬‬ ‫‪164,632‬‬ ‫‪350,705‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מתבסס על הנחות העבודה כפי שגם נלקחו בהערכות השווי ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪53,978‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪JLL‬‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪225‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת לתאריך דוח תקופתי זה את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫‪1‬‬ ‫כלולות (באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין ובנכסים מניבים ברוסיה ‪:‬‬ ‫שם פרויקט‬ ‫ושם חברה‬ ‫מחזיקה‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫שיעור‬ ‫ההחזקה‬ ‫של אפי‬ ‫פיתוח‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2011‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫‪2013‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫(הפסד)‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫סך‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫הלוואות‬ ‫בעלים ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫מלון‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,469‬‬ ‫)‪(1,292‬‬ ‫)‪(3,519‬‬ ‫‪15,786‬‬ ‫‪15,786‬‬ ‫‪74,411‬‬ ‫חברת ניהול‬ ‫מלונות‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,453‬‬ ‫‪576‬‬ ‫‪3,495‬‬ ‫‪3,495‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מלון פלאזה‬ ‫קיסלובודסק‬ ‫)‪(Tirel LLC‬‬ ‫‪Creaspon‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.12.3.3‬‬ ‫בפעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה ברוסיה למעלה מ‪ 500 -‬לקוחות‪ ,‬אשר שוכרים ממנה‬ ‫שטחים בהיקפים שונים‪ .‬לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי‬ ‫מאפיינים שונים ופיזור גדול‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה‬ ‫משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות בחבר‬ ‫המדינות‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬משווקת הקבוצה את הפרויקטים שלה באמצעות סוכנים עצמאיים‬ ‫ובאמצעות עובדי הקבוצה‪.‬‬ ‫פעילות מלונאית בחבר המדינות‬ ‫אפי פיתוח מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה בתי מלון‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אפי פיתוח מחזיקה‬ ‫‪1.12.3.4‬‬ ‫‪1.12.4‬‬ ‫‪1.12.4.1‬‬ ‫ב‪ 100% -‬מהזכויות במלון "אקוומרין" )ברחוב אוזרקובסקיה ‪ (26‬במוסקבה‪ ,‬אשר נפתח‬ ‫לפעילות מלאה במהלך חודש פברואר ‪ .2010‬מלון זה‪ ,‬כולל ‪ 159‬חדרים ונמצא במרכז‬ ‫מוסקבה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬אפי פיתוח מחזיקה ב‪ 100%-‬במלון פלזה ספא ז'לנובודסק )פרויקט קלינינה לשעבר(‬ ‫הממוקם בעיר ז'לנובודסק בצפון קאווקז‪ ,‬רוסיה‪ .‬הקמתו של מלון זו הושלמה בשנת ‪2012‬‬ ‫והוא נפתח לפעילות בחציון השני של שנת ‪ .2012‬המלון כולל ‪ 134‬חדרי אירוח‪ ,‬מתחמי ספא‬ ‫ובריכה וכן שירותי רפואה משלימה נרחבים‬ ‫כמו כן‪ ,‬מחזיקה הקבוצה ב‪ 50% -‬מזכויות במלון סנטוריום פלאזה הממוקם בעיר‬ ‫קיסלובודסק אשר בצפון קאווקז‪ ,‬ברוסיה‪ .‬מלון זה‪ ,‬הכולל ‪ 275‬חדרים‪ ,‬משלב בין חדרי‬ ‫אירוח ונופש‪ ,‬ספא‪ ,‬מרכז בריאות וכושר‪ ,‬בריכת שחיה‪ ,‬סאונה‪ ,‬מסעדות וחדרי כנסים‪.‬‬ ‫‪1.12.4.2‬‬ ‫‪1.12.4.3‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה קרקעות )בבעלות ובחכירה( להקמת ‪ 2‬בתי מלון באזור קיסלובודסק‪.‬‬ ‫רכוש קבוע ומיתקנים בפעילות המלונאית‬ ‫עיקר הרכוש הקבוע של אפי פיתוח בפעילות המלונאית בחבר המדינות‪ ,‬הוא מבני בתי‬ ‫המלון והקרקע הצמודה להם‪ ,‬אשר משמשים את הקבוצה בפעילותה בתחום פעילות זה וכן‬ ‫עתודות קרקע‪ ,‬המיועדות להקמת בתי מלון‪.‬‬ ‫‪1.12.4.4‬‬ ‫‪1.12.4.5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬ ‫עוד‪.‬‬ ‫‪226‬‬ ‫סך העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של הקבוצה בפעילות המלונאית בחבר המדינות‪,‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על כ‪ 242 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2012‬עמד על כ‪ 214 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬ולעומת כ‪ 255 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2011‬‬ ‫פרטים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות בכללותו‬ ‫תחרות‬ ‫שוק הנדל"ן ברוסיה הוא גדול‪ ,‬הן במונחים של היקף גיאוגרפי והן במונחים של ההזדמנויות‬ ‫הזמינות לפיתוח‪ .‬התחרות היא מפוצלת במידה רבה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה‬ ‫הינה אחת היזמיות המעטות ברוסיה‪ ,‬העוסקות בבניה בקנה מידה גדול‪ ,‬בפרופיל גבוה‬ ‫ובאיכות בינלאומית‪ ,‬של נכסים למסחר ולמגורים‪ ,‬תוך שימוש בשיטות עסקיות מערביות‪.‬‬ ‫הקבוצה מאמינה‪ ,‬כי העובדה שבשוק הנדל"ן הרוסי פועל מספר מוגבל של חברות יזמיות‪,‬‬ ‫המתמקדות בפרויקטים בעלי קנה מידה כל כך גדול ובסטנדרטים בינלאומיים‪ ,‬ייצרה‬ ‫ותמשיך לייצר לקבוצה הזדמנויות השקעה אטרקטיביות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה מאמינה‪ ,‬כי‬ ‫‪1.12.5‬‬ ‫‪1.12.5.1‬‬ ‫יחסיה המבוססים של הקבוצה עם הרשויות הרוסיות מספקים לה יתרון על פני רבים‬ ‫ממתחריה‪ .‬במוסקבה‪ ,‬שם ממוקמים רוב הפרויקטים של הקבוצה‪ .‬התחרות העיקרית של‬ ‫החברה מגיעה מיזמי נדל"ן בינלאומיים ומיזמים מקומיים מבוססים‪ ,‬כגון‪, LSR Group :‬‬ ‫‪ OPIN, Capital Group ,Tashir Group ,Etalon ,PIK‬ו ‪ ,Hines International -‬בהתאם‬ ‫לפלח היזמות‪ .‬מאחר שקיים מספר מצומצם של משקיעים גדולים היוזמים פרויקטים‬ ‫בסטנדרטים בינלאומיים‪ ,‬ואלה מתמקדים במוסקבה ובסנט פטרסבורג‪ ,‬הרי שהמתחרים‬ ‫הפוטנציאליים של הקבוצה באזורים אחרים של רוסיה‪ ,‬שבהם הקבוצה פועלת או מצפה‬ ‫לפעול‪ ,‬הם לרוב יזמים מקומיים‪ .‬כמו כן לאחרונה גם יזמים בינלאומיים התחילו לפתח‬ ‫פרויקטים מחוץ למוסקבה וסנט פטרסבורג‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪1.12.5.2‬‬ ‫עובדים ‪ -‬הטבלה שלהלן מפרטת את מספר העובדים בקבוצה בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪,‬‬ ‫בחתך של התחומים העסקיים שבהם הם מועסקים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הנהלה‬ ‫כספים‬ ‫שיווק ומכירות‬ ‫פיתוח עסקי‪ ,‬כולל החטיבה לניהול פרויקטים‬ ‫מחלקה משפטית‬ ‫מנהלה‬ ‫סה"כ‬ ‫מספר העובדים ליום‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪138‬‬ ‫סה"כ ‪ 159‬עובדים לא כוללים‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 57‬עובדים‪ ,‬שכעת שייכים לפרויקט ‪.AFIMALL CITY‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 129‬עובדים של ‪.Semprex LLC‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 287‬עובדים של פרויקט ‪Plaza SPA Zheleznovosk‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 512‬עובדים של פרויקט ‪Plaza SPA Kislovodsk‬‬ ‫הגידול הכללי במצבת העובדים )‪ 159‬בשנת ‪ 2013‬לעומת ‪ 149‬בשנת ‪ (2012‬נובע מתחילת הפיתוח של‬ ‫הפרויקטים החדשים )אוטרדנויה(‪.‬‬ ‫לא כולל ‪ 122‬עובדים תפעוליים שהועסקו במלון "אקווה מרין" במוסקבה‪ ,‬וכן ‪ 30‬עובדים שהועסקו בהקמת‬ ‫קניון אפימול‪.‬‬ ‫‪227‬‬ ‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬מאז יום ‪ 31.12.2013‬ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא חלו שינויים‬ ‫מהותיים במספר העובדים בקבוצה העוסקים בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23.5.2011‬מונה מר מארק גרויסמן כמנכ"ל חברת הבת של אפי פיתוח‪,AFI RUS ,‬‬ ‫העוסקת בניהול ותפעול פעילויותיה של אפי פיתוח ברוסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 23.11.2012‬דיווחה החברה‪ ,‬כי מר לב לבייב מונה כיו"ר דירקטוריון פעיל של אפי‬ ‫פיתוח‪ .‬בתפקידו החדש זכאי מר לב לבייב לחבילת תגמול ניהולית‪ ,‬ככל חבר הנהלה באפי‬ ‫פיתוח‪ .‬במסגרת חבילת התגמול בגין תפקיד כאמור‪ ,‬זכאי מר לב לבייב לקבלת ‪31,430,822‬‬ ‫אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות מסוג ‪ B‬בנות ע‪.‬נ‪ .‬של ‪ 0.001‬דולר ארה"ב כל אחת‬ ‫של אפי פיתוח‪ ,‬תמורת מחיר מימוש של ‪ 0.5667‬דולר ארה"ב‪ ,‬וזאת‪ ,‬במסגרת תוכנית תגמול‬ ‫הונית קיימת לחברי ההנהלה של אפי פיתוח‪ .‬לפרטים נוספים ראו תקנה ‪ 21‬א‪ (4).‬לפרק‬ ‫הפרטים הנוספים בדוח התקופתי‪ ,‬וכן ביאור ‪)36‬ג()‪)(1‬ג( לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫תכנית אופציות למניות עבור העובדים‬ ‫לפרטים בדבר תוכניות אופציות לדירקטורים ונושאי משרה באפי פיתוח ולנושאי משרה‬ ‫ועובדים אחרים בקבוצה‪ ,‬לרבות גב' צביה לבייב אלאזרוב‪ ,‬בתו של בעל השליטה בחברה‪,‬‬ ‫ראו ביאורים ‪)36‬ג()‪)(1‬ב( ו‪)36 -‬ג()‪)(1‬א( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫הסכם שירותים‬ ‫בחודש מרץ ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם למתן שירותים עם אפי פיתוח‪ .‬הסכם זה אושר‬ ‫על ידי דירקטוריון אפי פיתוח ביום ‪ 18‬למרץ ‪ 2012‬ונכנס לתוקפו החל מיום ‪ .1.4.2011‬על פי‬ ‫ההסכ ם האמור‪ ,‬החברה מעניקה בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות הבנות שלה ונושאי משרה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.12.5.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫במי מהן‪ ,‬שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים( לאפי פיתוח וכן שירותים‬ ‫נוספים‪ ,‬הכוללים בעיקר שירותי ביקורת פנים ושירותי יעוץ עסקי וכלכלי‪.‬‬ ‫בתמורה למתן השירותים הנ"ל‪ ,‬משלמת אפי פיתוח לחברה תשלום שנתי בסכום כולל‬ ‫השווה ל‪ 395,000-‬דולר ארה"ב‪ .‬ההסכם הינו לשנה עם אפשרות להארכה בשנה נוספת בכל‬ ‫פעם‪ ,‬בכפוף לאישור דירקטוריון אפי פיתוח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8.8.2013‬אישר דירקטוריון אישר אפי פיתוח את הארכת הסכם השירותים לשנה‬ ‫נוספת‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫אפי פיתוח נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכריה מראש לתקופה שבין חודש לשנה‪,‬‬ ‫ומכאן כי ככלל‪ ,‬אינה נוהגת לתת אשראי לשוכריה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ .‬להבטחת‬ ‫התשלומים המגיעים לקבוצה בגין הסכמי השכירות ו‪/‬או הניהול נוהגת הקבוצה לדרוש‪,‬‬ ‫במסגרת ההסכמים עם השוכרים‪ ,‬הפקדת בטחונות )כגון ערבויות בנקאיות‪ ,‬פיקדונות‬ ‫ושטרי חוב(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.12.5.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.18‬להלן‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫לפרטים נוספים בדבר המימון מחדש של פרויקט אפימול בחודש יוני ‪ 2012‬ראו ביאור‬ ‫‪228‬‬ ‫‪)5‬א()‪)(2‬ו()‪ (1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן סעיף ‪1.21.4‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬פרעה אפי פיתוח את יתרת ההלוואה שנטלה בגין מלון פלאזה ספא‬ ‫ז'לזנובודסק אשר יתרתו עמדה על כ‪ 20-‬מיליון דולר ארה"ב נכון ליום ‪.31.12.12‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר נטילת המימון בקשר עם פרויקט אוזרקובסקיה ‪ III‬בחודש ינואר‬ ‫‪ ,2013‬ראו ביאור ‪)20‬ו()‪ (6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הקבוצה מממנת את פעילותה ברוסיה בעיקר על ידי אמצעיה העצמיים ומימון בנקאי‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מקורות המימון של הקבוצה ראו‪ ,‬סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2007‬השלימה אפי פיתוח הנפקה של תעודות פיקדון גלובליות‪,‬‬ ‫ובחודש יולי ‪ ,2010‬הונפקו ונרשמו למסחר מניות מסוג ‪ B‬של אפי פיתוח ברשימה הראשית‬ ‫המובחרת של הבורסה בלונדון )‪ .(Premium Listing‬ראו סעיף ‪ 1.12.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫על פי האסטרטגיה העסקית הנוהגת לתאריך דוח תקופתי זה באפי פיתוח‪ ,‬המשך פיתוחם‬ ‫של הפרויקטים של אפי פיתוח ברוסיה מתוכנן להתבצע ממקורותיה העצמיים של אפי‬ ‫פיתוח וכן ממימון בנקאי על בסיס פרויקטאלי‪ .‬לאור ראיית החברה לגבי יכולת שירות‬ ‫החוב של הפרויקט הרלוונטי בשים לב לתזרימים הנובעים ממנו נוהגת החברה לשלב בין‬ ‫מימון לטווח ארוך למימון לטווח בינוני קצר‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי פיתוח (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫יתרות בגין אג"ח )ציבוריות ופרטיות(‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫‪1.12.5.6‬‬ ‫‪1.12.5.7‬‬ ‫‬‫‪2,797,407‬‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים )לרבות על פי הסכמי מימון‬ ‫בקבוצה(‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫‪1.12.5.5‬‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫‪2,797,407‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬יתרת המזומנים והשקעות לזמן קצר באפי פיתוח מסתכמת בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 708‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטים בקשר עם תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר‬ ‫המדינות ראו ביאור ‪)39‬ו( בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה בתחום הפעילות‬ ‫האסטרטגיה של הקבוצה בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬הינה בעיקרה‪) :‬א( לבנות על מיצוב‬ ‫השוק הקיים של הקבוצה ולהמשיך בבידול ממתחריה על ידי שמירה על האסטרטגיה של‬ ‫פיתוח יזום של פרויקטים עתירי ממדים במיקומים אטרקטיביים; )ב( להתמקד בביצוע‬ ‫‪229‬‬ ‫המוצלח של פרויקטי הפיתוח הנוכחיים של הקבוצה‪ ,‬תוך חיפוש הזדמנויות השקעה‬ ‫‪1.12.5.8‬‬ ‫לפיתוח עתידי; )ג( לקשור בריתות עם שותפים חזקים; )ד( לנהל את תיק הנכסים בצורה‬ ‫גמישה; )ה( להמשיך בהשבחת ערכם של הנכסים המניבים של הקבוצה; )ו( לשמור על‬ ‫פיזור תיק הנכסים‪ ,‬במטרה להשיג מקסימום הזדמנויות השקעה ולהקטין סיכונים; )ז(‬ ‫לשמור על רמה שמרנית של מימון באמצעות חוב; )ח( להרחיב את יכולות החברה בתחום‬ ‫ניהול הנכסים‪.‬‬ ‫אפי פיתוח מתמקדת בפיתוח ופיתוח מחדש של פרויקטים מסחריים ופרויקטים למגורים‬ ‫בסטנדרטים גבוהים במונחי איכות ברוסיה‪ ,‬כאשר מוסקבה מהווה את השוק המרכזי של‬ ‫פעילותה‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של אפי פיתוח בנוגע לפרויקטי הפיתוח בתחום המגורים הינה מכירה ובנוגע‬ ‫לפרויקטים בתחום המסחרי הינה השכרה או מימוש בתנאים מועדפים ‪.‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫פעילותה של הקבוצה בתחום הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬חשופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגורמי הסיכון‬ ‫המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גורמים הקשורים לקבוצה ועסקיה ברוסיה‬ ‫גורמי סיכון בדרגת סיכון גבוהה‬ ‫)*(יחסי רוסיה – אוקראינה – למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר‬ ‫תוצאות שעלולות להשפיע על הקבוצה‪ ,‬כגון הפסקת מסחר ו‪/‬או סנקציות אחרות מצידן‬ ‫של ארה"ב ומדינות האיחוד האירופאי כנגד רוסיה‪ ,‬ירידה בהשקעות הזרות ברוסיה‬ ‫ופיחות של הרובל כנגד דולר ארה"ב וסל המטבעות )פיחות של הרובל עשוי להוות השפעה‬ ‫שלילית על ההון העצמי של החברה(‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬ ‫)*( אי יציבות בתנאים הכלכליים ובשוק הנדל"ן ברוסיה עלולה להקטין את הביקוש‬ ‫לפרויקטים של הקבוצה; )*( רוויה בשוק המשרדים במוסקבה תגרום לירידה בשיעור‬ ‫התפוסה ועלולה לגרום לירידה בדמי השכירות הבסיסיים; )*( שינויים בשערי מטבע חוץ‬ ‫עלולים לחשוף את הקבוצה להוצאות ולפערי מימון; )*( הקבוצה סומכת על אנשי מפתח‬ ‫מסוימים )ובכלל זאת‪ ,‬על בעל השליטה‪ ,‬מר לב לבייב(‪ ,‬שעזיבתם עלולה להיות בעלת‬ ‫השפעה שלילית על עסקי הקבוצה; )*( אחד הפרויקטים העיקריים של הקבוצה‬ ‫במוסקבה‪ ,‬קניון אפימול הינו "פרויקט דגל" של הקבוצה ברוסיה‪ ,‬לכן‪ ,‬במידה ופרויקט‬ ‫זה לא יתפתח באופן שהקבוצה צופה )בשים לב‪ ,‬בעיקר‪ ,‬לשיעורי התפוסה‪ ,‬רמת השכירות‬ ‫וכו'(‪ ,‬הדבר יכול להשפיע לרעה על תחום פעילות זה; )*( הרעה בתנאי האשראי ברוסיה‬ ‫והמשבר הפיננסי עלולים ליצור אילוצי נזילות חמורים על עסקי הקבוצה‪ .‬לחברה תלות‬ ‫גבוהה בבנק הרוסי ‪ VTB‬אשר העניק קו אשראי לנכסים אפימול ואוזרקובסקיה בסך‬ ‫כולל של למעלה מ‪ 800-‬מיליון דולר ארה"ב; )*( הקבוצה כפופה לדרישות תכנון ועמידה‬ ‫בתקנות העלולות לעכב או למנוע את פיתוח הפרויקטים של הקבוצה; )*( לשם פיתוח‬ ‫קרקע נדרשים היתרים רבים ומגוונים ממספר רב של מוסדות שלטון פדרליים ומקומיים‪.‬‬ ‫נכסי החברה שבהקמה טעונים אישור לשימוש מסחרי ו‪/‬או שימוש למגורים‪ .‬בהעדר‬ ‫האישור הנדרש‪ ,‬תיאלץ החברה להגיש בקשה לקבלתו‪ .‬הליך קבלת האישור‪/‬אישורים‬ ‫הנדרשים הינו ארוך‪ ,‬מסורבל ויקר כתוצאה מהליכים ביורוקראטיים המאפיינים את‬ ‫הרשויות הרלוונטיות; )*( אי יציבות פוליטית ברוסיה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬שינויים בהרכב‬ ‫‪230‬‬ ‫הממשלה‪ ,‬זהות הנשיא וזהות ראש עיריית מוסקבה‪ ,‬שינויים מהותיים במדיניות‬ ‫הממשלה ו‪/‬או ממשלת העיר מוסקבה‪ ,‬יכולים ליצור אי יציבות בשוק בו פועלת הקבוצה;‬ ‫)*( במוסקבה לא חלה תכני ת אב לבנין העיר או מערכת רוחבית של כללי תכנון‪ .‬לפיכך‪ ,‬עד‬ ‫לנקודת הזמן שהיזם מקבל אישור תכנון או היתר בנייה לאתר הפרויקט הספציפי‪ ,‬אין‬ ‫וודאות ביחס לשימוש המותר )מעבר לסיווג בקטגוריה כללית של קרקע למגורים‪ ,‬קרקע‬ ‫תעשייתית‪ ,‬קרקע חקלאית וכד'( או לצפיפות הבניה בפרויקט‪..‬‬ ‫גורמי סיכון בדרגת סיכון בינונית ‪-‬נמוכה‬ ‫)*( תיק הנכסים של הקבוצה מורכב ממספר קטן של פרויקטים גדולים‪ ,‬ועל כן‪ ,‬חשיפת‬ ‫הקבוצה היא גדולה יותר אם אחד הפרויקטים יניב תוצאות פחותות ביחס לציפיות )ראו‬ ‫לעניין זה את גורם הסיכון ביחס לקניון אפימול(; )*( העדר קבלנים ראשיים וקבלני משנה‬ ‫איכותיים עלול לחשוף את הקבוצה לעיכובים או מחירים גבוהים יותר; )*( פעולות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬בעיקר בכל הנוגע לפעולות של הבעלים הקודמים של נכסיה‪ ,‬עלולות לעמוד בפני‬ ‫תביעות בטענה של אי‪ -‬עמידה בדרישות החוק החל‪ ,‬בקשר עם טענות לגבי רכישת הזכויות‬ ‫בנכסים על ידי הבעלים הקודמים; )*( במקרה של אי עמידה בתנאי חוזי החכירה של‬ ‫הקרקע ו‪/‬או חוזי ההשקעה הקשורים לזכויות המוחזקות על ידי הקבוצה‪ ,‬עלולים להיות‬ ‫חוזים אלה נשוא לסיום מוקדם או אי‪-‬חידוש‪ ,‬עוד בטרם השלמת הפרויקט‪ ,‬דבר שעלול‬ ‫לגרום נזק‪ ,‬עד כדי איבוד מלוא השקעת הקבוצה בפרויקט; )*( כאמור לעיל‪ ,‬במקרים בהם‬ ‫נדרש חידושם של הסכמי חוזי החכירה של קרקעות הקבוצה‪ ,‬רשאיות הרשויות האזוריות‬ ‫והמקומיות הרלוונטיות לקבוע תשלום של דמי חכירה גבוהים יותר ביחס לדמי החכירה‬ ‫שנקבעו בהסכמי החכירה שתוקפם פקע‪ ,‬דבר שעשוי לחשוף את הקבוצה לתשלום גבוה‬ ‫יותר של דמי חכירה; )*( התשתית המקומית הדרושה כדי לתמוך בקיום הכלכלי של‬ ‫הפרויקטים שהושלמו על ידי הקבוצה עלולה להיות בלתי מספקת; )*( הקבוצה עלולה‬ ‫להיות חשופה לחבויות מסוימות בתחום שימור הסביבה ולעלויות הכרוכות בעמידה‬ ‫בחבויות האלה‪ ,‬דבר העלול להיות בעל השפעה שלילית משמעותית על העסקים‪ ,‬המצב‬ ‫הפיננסי והתוצאות העסקיות של הקבוצה; )*( הקבוצה חשופה לסיכונים של מיזמים‬ ‫משותפים‪ ,‬כיוון שהשליטה על נכסים מסוימים מתחלקת בינה לבין צדדים שלישיים; )*(‬ ‫לקבוצה חשיפה מסוימת בקשר עם פיתוח הנכסים שלה בערים בהם לקבוצה יש פחות‬ ‫ניסיון והיכרות טובה פחות עם השוק )בעיקר‪ ,‬נכסים מחוץ למוסקבה(; )*( כל הרעה‬ ‫ביחסי הקבוצה עם רשויות הממשל עלולה להשפיע לרעה על עסקי הקבוצה; )*( עקב טיבם‬ ‫של חוזים מסוימים‪ ,‬שנחתמו על ידי החברות הבנות הרוסיות של הקבוצה‪ ,‬קיים סיכון כי‬ ‫היקף החוב של אחת החברות האמורות יעלה על ההון הנפרע שלה‪ ,‬תוך הפרה של חוקי‬ ‫רוסיה‪ ,‬דבר העלול להקים עילה לפירוק החברות האמורות‪ (*) .‬מצבם העסקי והפיננסי של‬ ‫שותפי החברה בפרויקטים השונים עשוי להשפיע על החברה ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכונים הקשורים להשקעה ברוסיה –‬ ‫)*( התשתית ברוסיה אינה הולמת‪ ,‬דבר העלול לפגוע בשגרת הפעילות העסקית; )*(‬ ‫שווקים המתפתחים דוגמת זה של הפדרציה הרוסית חשופים לסיכונים גדולים יותר‬ ‫מאשר השווקים המפותחים יותר‪ ,‬כולל סיכונים חוקיים‪ ,‬כלכליים ופוליטיים‬ ‫משמעותיים; פעולות ממשל בלתי חוקיות‪ ,‬סלקטיביות או שרירותיות עלולות ליצור‬ ‫השלכות שליליות ומשמעותיות על עסקי הקבוצה; )*( חקיקה חדשה של רשויות מקומיות‬ ‫‪231‬‬ ‫ו‪/‬או שינויים בתכנון העיר עלולים להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה )*( לא ניתן‬ ‫לחזות מראש את ההגבלות על השקעות זרות; )*( חבות בעלי המניות על פי החוק הרוסי‬ ‫עלולה לגרום לכך שהקבוצה תשא בחבות בגין התחייבויות של החברות הבנות של‬ ‫הקבוצה; )*( בתי המשפט של רוסיה רשאים לכפות על ישות משפטית רוסית להתפרק‬ ‫מטעמים של אי עמידה פורמאלית בדרישות מסוימות הכלולות בחוק הרוסי; )*( אי‬ ‫יציבות חברתית עלולה לגרום לתמיכה מוגברת בחידוש השלטון הריכוזי ואילו עלייה‬ ‫בלאומנות או באלימות עלולה להגביל את יכולת הקבוצה לנהל את עסקיה באופן‬ ‫אפקטיבי; )*( הפשע והשחיתות עלולים ליצור אקלים עסקי קשה ברוסיה‪ ,‬דבר העלול‬ ‫להשפיע לרעה על עסקי הקבוצה; )*( הביטוח לפעילותה של הקבוצה ברוסיה עשוי להיות‬ ‫בלתי מספק‪.‬‬ ‫סיכונים הקשורים למיסוי – )*( ייתכן שעל אפי פיתוח תחול חבות מס נוספת אם היא‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תיחשב לתושבת לצורכי מס ברוסיה או בישראל; )*( המיסוי בפדרציה הרוסית כרוך באי‪-‬‬ ‫וודאויות משמעותיות‪ ,‬העלולות לגרום לכך שהקבוצה תשא בתוספת חבות מס‬ ‫משמעותית; )*( הקבוצה עלולה להיתקל בקשיים בהשבת מס ערך מוסף שלא בדרך של‬ ‫קיזוז מהכנסות מידי שלטונות רוסיה; )*( פעילות ממשלת רוסיה לתיקוני חקיקה ואמנות‬ ‫בינלאומיות למניעת כפל מס אשר עשויה לאפשר מיסוי הכנסות מחוץ לרוסיה שמקורן‬ ‫בנכסים הנמצאים בתוך רוסיה‪.‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת מקצועית שקיבלה‪ ,‬רמת הסיכון של‬ ‫הסיכונים שפורטו והקשורים למיסוי הינה נמוכה‪.‬‬ ‫סיכונים בקשר לזכויות אפי פיתוח בפרויקטים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫זכויותיה של אפי פיתוח בחלק מהפרויקטים אותם היא מתכוונת לפתח עשויות להתבסס על‬ ‫חכירה‪ ,‬הסכם השקעה‪ ,‬החלטות של רשויות רלוונטיות המאשרות לה לפתח את הפרויקט‪,‬‬ ‫על זכויות בעלות בבניינים או בחלק מהמקרקעין המיועדים לפיתוח‪ ,‬או על צירוף של הנ"ל‪,‬‬ ‫כולם או חלקם‪.‬‬ ‫כתוצאה מהמשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אפי פיתוח הקפיאה פרויקטים רבים שלה‪ ,‬וכפועל יוצא‪,‬‬ ‫עלולה לא לעמוד )ואף אינה עומדת בפועל‪ ,‬לגבי חלק מהפרויקטים שלה( במועדים מסוימים‬ ‫הקבועים בהסכמי השקעה‪ ,‬הסכמי חכירה או החלטות של גופים ממשלתיים להשלמת‬ ‫בנייתם של פרויקטים מסוימים‪ ,‬במלואם או בחלקם‪ .‬במקרים בהם זכויות אפי פיתוח בנכס‬ ‫מתבססות על חכירת המקרקעין או על הסכם השקעה‪ ,‬החכירה או הזכות העומדת מכוח‬ ‫הסכם ההשקעה עלולה להתבטל בנסיבות שונות‪ ,‬לרבות במקרה של הפרת ההתחייבויות על‬ ‫פי הסכם החכירה או ההשקעה או בקרות נסיבות אחרות הקבועות בהסכם הרלוונטי‪.‬‬ ‫במקרים בהם זכויות אפי פיתוח בנכס הוענקו מכוח החלטה של גופים ממשלתיים‬ ‫רלוונטיים‪ ,‬היא עלולה לאבד את זכויות הפיתוח שלה במידה ולא תחדש את ביצוע הפרויקט‬ ‫בהיקף מלא‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החלטה שלטונית או הפרה של הסכם השקעה או הסכם חכירה יכולים לגרום לאובדן‬ ‫זכויותיה של אפי פיתוח ביחס לחלק מנכסיה‪ ,‬ו‪/‬או לקנסות שיוטלו עליה )כמו גם פיצויים‬ ‫שתידרש הקבוצה לשלם מכוח חוזים עם צדדים שלישיים בקשר לפרויקטים(‪ .‬אלה עלולים‬ ‫‪232‬‬ ‫להשפיע לרעה על עסקיה של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬על המצב הפיננסי‪ ,‬הצפי לעתיד ועל‬ ‫תוצאות פעילותה של הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בכל מקום בו זכויותיה של אפי פיתוח בנכס מבוססות על בעלותה בבניינים המצויים על‬ ‫המקרקעין )אך לא על בעלותה במקרקעין עצמם(‪ ,‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬עומדת לרשות הבעלים‬ ‫של הבניין זכויות שונות ובכלל זאת‪ ,‬זכות שימוש סטטוטורית במקרקעין עליהם ממוקם‬ ‫הבניין‪ .‬עם זאת‪ ,‬זכות שימוש כאמור אינה חלה על השטחים המורחבים‪ ,‬עליהם אפי פיתוח‬ ‫מתכוונת לפתח הפרויקט‪ .‬ככל שאפי פיתוח לא תתקשר בהסכמי חכירה או השקעה בקשר‬ ‫עם המקרקעין שבכוונתה לפתח במלואם‪ ,‬אין ודאות כי יהא ביכולתה לפתח את הפרויקטים‬ ‫האמורים כמתוכנן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מספר פרויקטים של אפי פיתוח כפופים להסכמי חכירה לטווח קצר‪ ,‬אותם יהא צורך‬ ‫לחדש טרם השלמת הפרויקטים אליהם הם מתייחסים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה במספר‬ ‫מקרים תקופתם של הסכמי החכירה כאמור חלפה‪ ,‬בעיקר בשל החלטת הקבוצה‪ .‬באשר‬ ‫להסכמי חכירה שפקעו כאמור‪ ,‬הקבוצה תידרש לחדשם לפני השלמת הפרויקטים שבגינם‬ ‫נחתמו ההסכמים כאמור‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫במרבית המקרים כאמור‪ ,‬ממשיכה אפי פיתוח להשתמש במקרקעין ולשלם את דמי‬ ‫החכירה‪ .‬בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬הסכמי חכירה שתקופתם חלפה נחשבים ככאלה הממשיכים‬ ‫לעמוד בתוקפם לתקופה בלתי‪-‬מוגבלת‪ ,‬אם החוכר ממשיך לעשות שימוש במקרקעין‬ ‫והבעלים אינו מתנגד לכך‪ .‬בהתאם‪ ,‬כל עוד אפי פיתוח ממשיכה למלא את התחייבויותיה על‬ ‫פי הסכם החכירה‪ ,‬ובכלל זאת לשלם את דמי החכירה‪ ,‬היא אינה מפרה את ההסכמים‬ ‫האמורים‪ .‬עם זאת‪ ,‬הרשות הרלוונטית‪ ,‬ממנה חוכרת אפי פיתוח את המקרקעין‪ ,‬רשאית‬ ‫לסיים את החכירה בכל עת על ידי מתן הודעה מוקדמת בת ‪ 3‬חודשים‪ .‬ככל שאפי פיתוח לא‬ ‫תחדש את הסכמי החכירה האמורים לתקופות מוגדרות‪ ,‬לא תהא כל ודאות כי הרשויות‬ ‫הרלוונטיות לא יסיימו אחד או יותר מהסכמי חכירה אלה‪ ,‬במיוחד באותם מקרים בהם אפי‬ ‫פיתוח הקפיאה את הפרויקט והרשות הרלוונטית תאתר יזם אחר המעוניין לפתח את אותו‬ ‫פרויקט ללא דיחוי‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי זכויות אפי פיתוח בפרויקטים השונים אינן מבוססות‬ ‫בדרך כלל רק על הסכמי החכירה קצרי המועד כאמור‪ ,‬אלא על שילוב של הסכמים אלו עם‬ ‫הסכמי השקעה ו‪/‬או החלטות מחייבות של הרשויות הרלוונטיות ו‪/‬או בעלות על מבנים‬ ‫הממוקמים בשטחי הפרויקט‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לדיון בגורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪233‬‬ ‫תחום קבלנות הבניה‬ ‫‪1.13‬‬ ‫‪1.13.1‬‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום קבלנות הבניה מבוצעת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬באמצעות חברה בת של החברה‪ ,‬דניה‬ ‫סיבוס‪ ,1‬שהינה‪ ,‬החל משנת ‪ ,2000‬חברה ציבורית‪ ,‬אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר‬ ‫בבורסה‪.‬‬ ‫‪1.13.2‬‬ ‫בתחום פעילות זה מבצעת דניה עבודות בניה למזמינים שונים (לרבות עבור חברות הקבוצה‬ ‫ושותפויות הקבוצה‪ ,‬כהגדרת מונחים אלה להלן)‪ ,‬הן מהסקטור הפרטי והן מהסקטור‬ ‫הציבורי‪/‬ממשלתי‪ ,‬למגורים ושלא למגורים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ .‬בעקבות רכישת אפריקה מגורים‬ ‫החלה דניה‪ ,‬משנת ‪ 2011‬בפעילות בתחום פיתוח מקרקעין בישראל (יזמות)‪ .‬בשנת ‪ 2013‬כ‪25% -‬‬ ‫מהכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬הינן מעבודות בניה למגורים‪ ,‬וכ‪ 19% -‬מהכנסות הקבוצה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הינן מעבודות בניה שלא למגורים (בעיקר שטחי משרדים ומסחר)‪.‬‬ ‫דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור החברה וחברות בשליטתה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברות‬ ‫הקבוצה") או עבור תאגידים המוחזקים אך לא נשלטים על ידי החברה (להלן בסעיף זה‪:‬‬ ‫"שותפויות הקבוצה")‪.2‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של דניה סיבוס (מאוחד) (באלפי ש"ח)‪:3‬‬ ‫‪1.13.3‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫שיעור רווח (הפסד) גולמי (באחוזים)‬ ‫רווח ‪( /‬הפסד) מפעולות לפני מס‬ ‫סך נכסים ליום‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪2,539,336‬‬ ‫‪2,378,942‬‬ ‫‪160,394‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪80,005‬‬ ‫‪3,338,635‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪2,692,469‬‬ ‫‪2,516,319‬‬ ‫‪176,150‬‬ ‫‪6.5%%‬‬ ‫‪87,667‬‬ ‫‪3,323,709‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪3,069,176‬‬ ‫‪2,946,555‬‬ ‫‪122,621‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪9,770‬‬ ‫‪3,613,620‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫הכנסות‬ ‫סך עלויות‬ ‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬ ‫‪1,512,598‬‬ ‫‪1,502,830‬‬ ‫‪9,768‬‬ ‫בניה שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪588,533‬‬ ‫‪563,894‬‬ ‫‪24,639‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪409,693‬‬ ‫‪393,616‬‬ ‫‪16,077‬‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫‪769,501‬‬ ‫‪690,778‬‬ ‫‪78,723‬‬ ‫התאמות‬ ‫(‪)211,149‬‬ ‫(‪)204,563‬‬ ‫(‪)6,586‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‪3,069,176‬‬ ‫‪2,946,555‬‬ ‫‪122,621‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫הכנסות‬ ‫סך עלויות‬ ‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,369,486‬‬ ‫‪1,340,876‬‬ ‫‪28,610‬‬ ‫בניה שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪494,866‬‬ ‫‪476,316‬‬ ‫‪18,550‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪219,191‬‬ ‫‪203,302‬‬ ‫‪15,889‬‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫‪724,807‬‬ ‫‪613,439‬‬ ‫‪111,368‬‬ ‫התאמות‬ ‫(‪)115,881‬‬ ‫(‪)117,614‬‬ ‫‪1,733‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‪2,692,469‬‬ ‫‪2,516,319‬‬ ‫‪176,150‬‬ ‫בכל מקום בסעיף ‪ 1.13‬זה בו כתוב דניה‪ ,‬הכוונה גם באמצעות חברות בת של דניה סיבוס‪.‬‬ ‫לרבות התקשרויות עם אפריקה מגורים שהינה חברה בת של דניה סיבוס‪ .‬לפרטים בדבר השלמת עסקת‬ ‫מכירת אחזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס ראו סעיף ‪(1.8.1.1‬ב) לעיל‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בטבלה זו כוללים הן את תחום קבלנות הבניה למגורים‪ ,‬תחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬תחום‬ ‫קבלנות התשתיות ותחום פיתוח מקרקעין‪ .‬לתיאור פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫בניה‬ ‫למגורים‬ ‫הכנסות‬ ‫סך עלויות‬ ‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬ ‫*‬ ‫‪1.13.4‬‬ ‫‪1.13.4.1‬‬ ‫‪1,178,543‬‬ ‫‪1,151,216‬‬ ‫‪27,327‬‬ ‫בניה שלא‬ ‫למגורים‬ ‫‪666,789‬‬ ‫‪636,705‬‬ ‫‪30,084‬‬ ‫תשתיות‬ ‫‪112,022‬‬ ‫‪92,136‬‬ ‫‪19,886‬‬ ‫פיתוח‬ ‫מקרקעין‬ ‫‪689,034‬‬ ‫‪607,970‬‬ ‫‪81,964‬‬ ‫התאמות‬ ‫(‪)107,952‬‬ ‫(‪)109,085‬‬ ‫‪1,133‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‪2,539,336‬‬ ‫‪2,378,942‬‬ ‫‪160,394‬‬ ‫סך של ‪ 7,227‬אלפי ש"ח מהרווח הנקי אינו מיועד למחזיקי ההון של דניה המשויך בעיקר למגזר הבניה למגורים‪.‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת החברה‬ ‫דניה פועלת בארבע מדינות‪ :‬ישראל‪ ,‬רומניה‪ ,‬רוסיה וארה"ב‪.‬‬ ‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו‪-‬כלכלית בכל אחת מהמדינות‬ ‫בהן פועלת דניה ואשר למיטב ידיעתה והערכתה‪ ,‬יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬ ‫על פעילותה ותוצאותיה העסקיות‪:‬‬ ‫הסביבה העסקית בישראל‬ ‫הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים‪ ,‬כמפורט בגוף המסמך‪ ,‬על פרסומי משרד הבינוי והשיכון‬ ‫לסיכום רבעון שלישי של ‪ 2013‬וכן מפרסומים בחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי‬ ‫משרד הבינוי והשיכון")‪ ,‬על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן‪" :‬הלמ"ס")‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫מהחודשים דצמבר ‪ 2013‬וינואר‪-‬פברואר ‪ ,2014‬על פרסומי בנק ישראל מהחודשים ינואר–‬ ‫פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי בנק ישראל")‪ ,‬פרסומי הבורסה לסיכום שנת ‪ ,2013‬וכן על פי‬ ‫פרסומי משרד האוצר מחודשים דצמבר ‪ 2013‬ומינואר‪-‬פברואר ‪ .2014‬סעיף זה כולל מידע שהינו‬ ‫צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות דניה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬ ‫הכלכלה בארץ‬ ‫קצב צמיחה‬ ‫לפרטים בדבר קצב הצמיחה בישראל במהלך השנים ‪ 2013 -2011‬ראו סעיף ‪ 1.9.1.3‬לעיל‪.‬‬ ‫שוק ההון‬ ‫מנתוני הבורסה לסיכום שנת ‪ , 2013‬מדד ת"א ‪ 25‬רשם עליה של ‪ 12.1%‬לעומת ‪ 9.2%‬בשנה‬ ‫הקודמת‪ ,‬כאשר הוא רושם שיא היסטורי של ‪ 1377.79‬נק' ביום ‪ .1.12.2013‬בין היתר תומכים‬ ‫במגמת העליה שיעור הריבית הנמוך‪ ,‬אחוז האבטלה הנמוך והעליה בשווקי העולם‪ .‬מדד אג"ח‬ ‫הכללי רשם עליה של ‪ 5.4%‬לעומת ‪ 8.8%‬בשנה הקודמת‪ ,‬כאשר בסה"כ גוייסו במסגרת הנפקות‬ ‫חוב חדשות כ‪ 37-‬מיליארד ‪ ₪‬שכמחציתם היו לחברות מענף הנדל"ן‪ .‬מחזורי המסחר במניות‬ ‫ובאג"ח רשמו עליה של כ‪ 10% -‬לעומת השנה הקודמת‪.‬‬ ‫במהלך השנה האחרונה ממשיכה ממשלת ישראל בניסיון לצנן את שוק הנדל"ן אך למרות זאת‬ ‫בסיכום שנתי עלו מחירי הדיור על פי סקר מחירי הדיור של הלמ"ס ב‪ 8.1%-‬כאשר בחודש‬ ‫דצמבר הגיע מספר העסקאות לשיא מאז שנת ‪ 1997‬ומספר המשקיעים התייצב על שיעור של‬ ‫‪ .22%‬ב‪ 12-‬חודשים האחרונים חלה עליה בקצב התחלות הבניה לסך של כ‪ 44-‬אלף יח"ד לעומת‬ ‫כ‪ 42.2-‬א' בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הסביבה העולמית‪ :‬המשק הישראלי מושפע ישירות מתנודות השוק העולמיות ומשתנים‬ ‫מרכזיים בכלכלה המקומית תלויים ברמת הפעילות העולמית בין היתר בהיקף הייצוא‪ ,‬ברמת‬ ‫המחירים ובשווקים הפיננסים‪ .‬הפעילות הריאלית העולמית המשיכה בשנת ‪ 2013‬להיות‬ ‫ממותנת ותחזיות הצמיחה עודכנו כלפי מטה‪ .‬בגוש האירו שבו לצמיחה חיובית מתונה לאחר‬ ‫‪235‬‬ ‫תקופה של צמיחה שלילית‪ .‬למרות זאת‪ ,‬אחוז האבטלה בגוש האירו עדיין גבוה ועומד על כ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪ . 12%‬השונות הפנים גושית ממשיכה להיות גבוהה כאשר גרמניה ממשיכה להוביל בצמיחה‪.‬‬ ‫הריבית שמכתיב ה‪ ECB-‬עומדת על רמה נמוכה היסטורית של ‪ .0.25%‬הפעילות בארה"ב‬ ‫הוסיפה להתאושש במהלך השנה האחרונה כאשר היא מתבססת על הצריכה האישית ושיעורי‬ ‫הריבית הנמוכה‪ .‬במקביל הודיע ה‪ FED‬על צמצום תוכנית ההרחבה הכמותית (‪.)tapering‬‬ ‫אירועים‪ ,‬מגמות והתפתחויות נוספות‬ ‫להלן יפורטו אירועים‪ ,‬מגמות‪ ,‬והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית שיש להם או צפויה להיות‬ ‫להם השפעה מהותית על ענף הנדל"ן בישראל בכלל ועל הבניה למגורים בפרט‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬ ‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל"ן‪ .‬משברים ביטחוניים באים לידי‬ ‫ביטוי בירידה זמנית בביקושים ליחידות דיור‪.‬‬ ‫שוק המט"ח‬ ‫לשינויים בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בעיקר למטבעות האירו והדולר‪ ,‬השלכה על ענף הנדל"ן וזאת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬עקב השפעתם הישירה על שכרם של עובדים זרים (המוצמד למטבע זר) העובדים בענף‬ ‫הבנייה למגורים‪ ,‬על מחירי חומרי גלם מיובאים וכן על הביקושים לדירות‪ ,‬בקרב תושבי חוץ‬ ‫ששינוי בכוח הקניה (שער החליפין מול הש"ח) משפיע ישירות על היכולת שלהם לרכוש דירה‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬נרשם ייסוף מצטבר של ‪ 7.3%‬בשער החליפין הנומינלי אפקטיבי‪ ,‬אל מול‬ ‫הדולר רשם השקל התחזקות של כ‪ 6.5%-‬ומול שער היורו נרשם ייסוף של כ‪ .3%-‬תחילת הזרמת‬ ‫הגז ממאגר תמר‪ ,‬הירידה במרווחי הסיכון ופער ריביות מזינים את הביקושים לשקל ומנגד‬ ‫הכריז בנק ישראל על תוכנית רכישות של ‪ 2.1‬מליארד דולר במטרה לנטרל לחצים לייסוף השקל‪.‬‬ ‫המערכת הבנקאית‬ ‫ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מפרק הזמן הארוך הכרוך‬ ‫בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט‪ .‬תחום הליווי הבנקאי מושפע בשנים האחרונות מהידוק‬ ‫רגולציה שהחל בעיקר עם קריסת חברת חפציבה‪ ,‬מגבלת האשראי לענף הנדל"ן והשפעה של‬ ‫ההערכות ליישום הוראות באזל ‪ 3‬במערכת הבנקאית‪.‬‬ ‫על פי סקירת בנק ישראל נמשך הקיפאון בסך האשראי למגזר העסקי שנובע בעיקר מירידה‬ ‫בביקוש וזאת בשל הצמיחה המתונה וקצב מתון של גידול בהשקעות במשק‪.‬‬ ‫האשראי למשקי הבית ממשיך במגמת הגידול של השנים האחרונות ונובע ברובו מעליה באשראי‬ ‫לדיור‪ .‬בנק ישראל ממשיך בפיקוח הדוק על הלוואות הדיור ובסקירות השונות מצהיר שיש‬ ‫ביכולותיו להשתמש בכלים נוספים לצמצום צד הביקוש למשכנתאות מעבר למגבלות שכבר‬ ‫הוטלו בפועל‪.‬‬ ‫סוגיית היקפי האשראי הן מהיבט המשכנתאות והן מהיבט הליווי הבנקאי לפרויקטים‪ ,‬ממשיכה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להיות ציר מרכזי בפעילות הענף שנמצא בשנים האחרונות במרכז השיח הציבורי‪.‬‬ ‫מבנה ענף הבניה למגורים בישראל והשינויים שחלו בו‬ ‫לפרטים בדבר מבנה ענף הבניה למגורים בישראל‪ ,‬לרבות סקירת הגורמים העיקרים שלדעת‬ ‫קבוצת החברה משפיעים ישירות על תחום הבניה למגורים בארץ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.8.1.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪236‬‬ ‫הסביבה העסקית ברוסיה‬ ‫‪1.13.4.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הכלכלה הרוסית ניצבת בפני אתגרי צמיחה חדשים‪ .‬לאחר שהשנים האחרונות לוו בצמיחה‬ ‫בתוצר‪ ,‬ירידה בשיעור האבטלה‪ ,‬עליה בייצוא ושיפור כללי בכל האינדיקטורים הכלכליים‬ ‫השונים‪ ,‬שנת ‪ 2013‬התאפיינה בהאטה באינדיקטורים הכלכליים‪ .‬על כן‪ ,‬האטה זו מציבה את‬ ‫המודל הכלכלי הרוסי אשר מתבסס על עלייה במחירי הנפט בסימן שאלה וחיפוש אחר מנועי‬ ‫צמיחה חדשים‪ .‬נכון לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם שיעור הצמיחה ברוסיה ב‪1.3% -‬‬ ‫לעומת שיעור צמיחה של ‪ 3.4%‬בשנת ‪ .2012‬קצב האינפלציה בתחילת שנת ‪ 2014‬עמד על כ ‪,6.5%‬‬ ‫ואילו שיעור האבטלה עומד על כ ‪.5.4%‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2012‬רוסיה סכמה את המשא והמתן עם ארגון הסחר העולמי ובהצלחה‬ ‫הצטרפה לארגון‪ .‬הצטרפותה מובילה לזרימה של השקעות זרות ישירות‪.‬‬ ‫כדי להבטיח צמיחה יציבה לאורך שנים על הממשלה לערוך רפורמות מבניות בכלכלה‪ .‬שינויים‬ ‫אלו החלו כבר בשנה החולפת וניתן היה להבחין בתוצאות כבר ברבעון האחרון של השנה‪ .‬בטווח‬ ‫הקצר‪-‬בינוני‪ ,‬כלכלת רוסיה תהיה עדיין תלויה במחירי האנרגיה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר השפעתו האפשרית של המצב הגיאו פוליטי בחצי האי קרים על קבוצת החברה‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הסביבה העסקית ברומניה‬ ‫קצב צמיחה ומדיניות הממשלה‬ ‫רומניה הינה אחת המדינות העניות באיחוד האירופי‪ .‬בשנים ‪ 2001-2008‬הואצה הצמיחה‬ ‫הכלכלית בעיקר הודות להשקעות בשיעור שנתי ממוצע של ‪ 6.2%‬ולהתכווצות האוכלוסייה‪.‬‬ ‫התמ"ג לנפש גדל בצורה משמעותית באותה עת והכלכלה החלה תהליך של התחממות‪ .‬הזרמות‬ ‫הון גדולות המריצו את הביקוש המקומי כאשר מגבלות מבניות וגידול מהיר במשכורות בסקטור‬ ‫הציבורי לחצו על מדד המחירים‪ .‬מדיניות פרו מחזורית גררה את הביקוש המקומי לרמות לא‬ ‫‪1.13.4.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ניתנות לשליטה‪ .‬המשבר הפיננסי העולמי פגע קשות במדינה‪ .‬הזרמות ההון נפסקו‪ ,‬הייצוא ירד‬ ‫ומדדי איתנות נפגעו עקב תפיסת המדינה על ידי המשקיעים כמדינה מסוכנת‪ .‬התאוששות‬ ‫הדרגתית של המשק החלה רק בשנת ‪ .2011‬בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬עלה התמ"ג בשיעור‬ ‫של ‪ .1.8%‬זהו אחד משיעורי התמ"ג הגבוהים שהיו באיחוד האירופי בתקופה זו‪ .‬גידול זה נבע‬ ‫משילוב של גידול חזק בייצוא כמו גם בייצור התעשייתי‪ .‬לעומת זאת השוק הקמעונאי וענף‬ ‫הבניה ממשיכים אינם מתרוממים‪ .‬שיעור האינפלציה השנתי ירד ברבעון השלישי לרמה של‬ ‫‪ .1.1%‬ביום ‪ 1.10.2013‬הוריד הבנק הלאומי של רומניה את שיעור הריבית מ‪ 5.25% -‬ל‪.4.25% -‬‬ ‫שער החליפין ברבעון השלישי היה יציב למדי ועמד על ‪ 4.38-4.48‬רון ליורו‪ .‬שיעור האבטלה‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬עמד על ‪ ,7.3%‬ואילו החוב הציבורי עומד על כ‪ 38.6% -‬מהתמ"ג‪.‬‬ ‫ענף הבניה‬ ‫שיעור השטחים הפנויים של בניני המשרדים בבוקרשט עמד ברבעון השלישי על כ ‪.15%‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מספר החברות הבילאומיות ששוקלות לפתוח משרדים או עסקים חדשים ברומניה גדל‪ .‬לדוג'‬ ‫דויטשה בנק פתחו אגף לתן שירותי פיתוח תוכנה בבוקרשט שיעסיק יותר מ‪ 500 -‬ועבדים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מקור‪Q3 Marketbit C&W report; Blackwood report, intermarksavills; Commercial Real Estate Report, JLL; :‬‬ ‫‪Cushman and Wakefield Report; EIU Russia, Rosstat‬‬ ‫הנתונים בסעיף זה מתבססים על הסקירות של ‪Colliers Romania- Research & forecast report mid-year 2013; Jones‬‬ ‫‪Lang Lasalle- Bucharest City Report Q3/2013‬‬ ‫‪237‬‬ ‫ויתפרש על כ‪ 7,250 -‬מ"ר‪ .‬מחירי השכירות של המשרדים נשארו יציבים ברבעון השלישי ועמדו‬ ‫בממוצע על כ‪ 18.5 -‬יורו‪/‬מ"ר‪ .‬ענף הבנייה בתחום המשרדים התאפיין השנה בשיעורי צמיחה‬ ‫בינוניים‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של שנת ‪ 2013‬התווספו כ ‪ 81,000‬מ"ר‪.‬‬ ‫בתחום הבנייה המסחרית הושלם ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬פרויקט אחד ברומניה ששטחו‬ ‫כ‪ 18,000 -‬מ"ר של מרכזי קניות בלבד‪ .‬אם לשפוט לפי ההתפתחות של ביקוש והיצע של שטחי‬ ‫מסחר‪ ,‬לא צפויים שינויים משמעותיים במחירי השכירות בשנה הקרובה שנעים סביב ‪55-65‬‬ ‫יורו‪/‬מ"ר‪ .‬בתחום הבנייה לתעשיה נפתח ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬מבנה אחד ששטחו כ‪-‬‬ ‫‪ 33,000‬מ"ר‪ .‬ברבעון השלישי אין מבני תעשיה משמעותיים בביצוע‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הסביבה העסקית בארה"ב‬ ‫קצב צמיחה ומדיניות הממשלה‬ ‫לפרטים בדבר קצב הצמיחה ומדיניות הממשלה בארה"ב ראו סעיף ‪ 1.11.1.4‬לעיל‪.‬‬ ‫ענף הבניה ותחום הבניה למגורים‬ ‫‪1.13.4.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לאחר שבנובמבר ‪ 2013‬הגיעו התחלות הבנייה בארצות הברית לשיא של מעל מיליון ברמה‬ ‫שנתית‪ ,‬נרשמה בחודש ינואר ‪ 2014‬ירידה לרמה של ‪ 880‬אלף יחידות דיור‪ ,‬והיתרי הבנייה ירדו‬ ‫בחודש ינואר לרמה של ‪ 937‬אלף‪ .‬מכירות בתים קיימים ירדו בחודש ינואר ‪ 2014‬בשיעור של‬ ‫‪ 5.1%‬ואילו במכירות בתים חדשים נרשמה מגמת התרחבות והם עלו בינואר בשיעור של ‪.9.6%‬‬ ‫קצב עליית מחירי הבתים‪ ,‬כפי שנמדד ע"י מדד קייס שילר‪ ,‬היה מתון יותר‪ ,‬ורמת המדד‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬הייתה גבוהה ב‪ 13.4% -‬לעומת דצמבר ‪ ,2012‬וזאת בהמשך לעלייה של ‪13.7%‬‬ ‫בחודש הקודם‪ .‬הירידה בפעילות מושפעת‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬ממזג האוויר הקשה כמו גם מעלייה‬ ‫בעלויות המימון‬ ‫בעיר ניו יורק שנת ‪ 2013‬היתה שנה מוצלחת מבחינה נדל"נית‪ .‬שוק הדירות בכלל ושוק דירות‬ ‫היוקרה בפרט גדל בין היתר עקב ביקוש מצד משקיעים זרים‪ .‬לפי דו"ח חברת השמאות "מילר‬ ‫סמואל" מספר הדירות שנמכרו ברבעון הרביעי שבר שיא וגם המחירים שברו שיאים‪ .‬עקב‬ ‫ההיצע המוגבל נסגרות עיסקאות במהירות‪ .‬מחירי הדירות עלו בשנה זו וכן מחירי הקרקעות‬ ‫לפרויקטים‪.‬‬ ‫תחום הבניה למגורים‬ ‫מידע כללי על תחום הבניה למגורים‬ ‫במסגרת פעילותה בתחום פעילות זה‪ ,‬מבצעת דניה עבודות בניה למגורים ועבודות גמר למבני‬ ‫מגורים‪ .‬למועד הדיווח‪ ,‬הפעילות בתחום זה מתבצעת בישראל והחל משנת ‪ 2013‬גם בארה"ב‪.‬‬ ‫תחום הבניה למגורים היווה כ‪ 43% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪.2013‬‬ ‫דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור החברה ותאגידים בשליטתה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬חברות‬ ‫מקבוצת אפריקה")‪ ,‬או עבור תאגידים המוחזקים אך לא נשלטים על ידי החברה (להלן‪:‬‬ ‫"שותפויות אפריקה")‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.13.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.13.5‬‬ ‫‪1.13.5.1‬‬ ‫פעילות עבור חברות מקבוצת אפריקה ושותפות אפריקה כוללות גם פעילות עבור אפריקה‬ ‫מגורים שמסוף שנת ‪ 2010‬הינה חברה בשליטת דניה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לצורך פעילותה בתחום הבניה מייצרת דניה אלמנטים מבטון לבניה מתועשת ‪ ,‬במפעל סיבוס‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מתוך סקירה כלכלית של בנק הפועלים מתאריך ‪.6.3.2014‬‬ ‫בבניה מתועשת משתמש הקבלן באלמנטים המיוצרים מראש ומורכבים באתר כגון חזיתות‪ ,‬תקרות וכדומה‪.‬‬ ‫‪238‬‬ ‫רימון‪ ,‬אשר הינו בבעלות חברה בת של דניה (לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫סעיף ‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬להלן)‪.‬‬ ‫פעילותה של דניה בתחום הבניה למגורים מושפעת מהמגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות‬ ‫המתוארים בסעיף ‪ 1.13.4‬לעיל‪.‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫בתחום הבניה פועלות חברות רבות המבצעות בניה בהיקפים שונים החל מפרויקטים קטנים‬ ‫הכוללים מספר קטן של יחידות דיור ועד לחברות הגדולות‪ ,‬אשר מבצעות בו זמנית מספר‬ ‫פרויקטים הכוללים מאות יחידות דיור‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התפתחויות בענף הבניה בישראל ראו סעיף ‪ 1.13.4.1‬לעיל‪.‬‬ ‫בענף הבניה נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות‪ :‬מתועשת (שבה נעשה שימוש באלמנטים‬ ‫מתועשים‪ ,‬תבניות וציוד מתקדמים) וקונבנציונלית (בניה מסורתית)‪.‬‬ ‫טכנולוגיות הבנייה המשמשות לבניית המבנים למגורים משתנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על פי מאפייני‬ ‫המבנה וגודל הפרויקט‪ .‬במבנים גבוהים למגורים משתמשים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בבניה מתועשת‪,‬‬ ‫הדורשת פחות תשומות כוח אדם ליחידת בנייה‪ ,‬בעוד שבמבנים נמוכים נפוצה יותר הבניה‬ ‫הקונבנציונלית‪ ,‬הדורשת יותר תשומות כוח אדם‪.‬‬ ‫גודל הפרויקט משפיע בדרך כלל גם הוא על בחירת שיטת הבניה בדומה להשפעת גובה המבנה‪.‬‬ ‫בפרויקטים גדולים‪ ,‬שבהם נבנות יחידות דיור רבות‪ ,‬שכיחה יותר הבניה המתועשת בעוד‬ ‫שבפרויקטים קטנים יחסית‪ ,‬שכיחה יותר הבניה הקונבנציונלית‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הבניה‬ ‫קבוצת החברה מחויבת לבצע עבודות הנדסיות בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים‬ ‫והתקנים החלים בתחום התכנון והבניה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬חוק התכנון והבניה התשכ"ה‪( 1965-‬להלן‪:‬‬ ‫"חוק התכנון והבניה") והוראות הפיקוח על העבודה‪ .‬פעילות דניה כפופה לקבלת אישורים‪,‬‬ ‫היתרים ורישיונות הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬ ‫חוקי מכר‬ ‫ישראל‬ ‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג ‪( 1973 -‬להלן‪" :‬חוק המכר") ‪ -‬מטיל חובות שונות על מי שבונה‬ ‫דירות על מנת למוכרן לאחרים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בקשר עם תקופות בדק ואחריות בגין אי התאמות‬ ‫בדירות הנמכרות‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכמים הנכרתים בין דניה לבין מזמיני העבודות‪ ,‬ככלל‪ ,‬נוטלת על עצמה דניה כקבלן‬ ‫מבצע את התחייבויות מזמיני העבודות על פי חוק המכר לאחריות ובדק בכל הנוגע לביצוע‬ ‫עבודות קבלניות‪ ,‬דבר המטיל עליה גם אחריות נמשכת לאחר סיומם של פרויקטים‪ .‬במקרים‬ ‫כאמור‪ ,‬דניה מתחייבת לשפות את מזמיני העבודות בגין הוצאות שיגרמו להם כתוצאה מתביעות‬ ‫של צדדים שלישיים‪ .‬לעיתים מתחייבת דניה לבדק ולאחריות כאמור גם ישירות כלפי רוכשי‬ ‫הדירות ממזמין העבודות‪ .‬לפרטים בעניין זה ראו סעיף ‪ 1.13.5.4‬ב(‪ )1‬להלן‪.‬‬ ‫רוסיה‬ ‫הדין הרוסי בנושא אינו מטיל חובה על מוכר דירות להעמיד ערבויות או בטחונות לטובת‬ ‫הרוכשים‪ ,‬אך הוא מחויב בתיקון ליקויים הנובעים מליקויי בניה לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬החל‬ ‫ממועד מסירת המבנה על ידי הקבלן‪ .‬ככלל‪ ,‬הקבלן מתחייב כלפי המזמין לתיקון הליקויים‬ ‫הנובעים מליקויי הבניה בהתאם להוראות ההסכם או על פי הדין ברוסיה‪.‬‬ ‫‪239‬‬ ‫רומניה‬ ‫חוק המכר ברומניה קובע תקופת אחריות לפגמים נסתרים של ‪ 10‬שנים ותקופת האחריות‬ ‫לקונסטרוקציית המבנה הינה לכל אורך חיי המבנה‪ .‬לכל דייר יש עילת תביעה ואפשרות תביעה‬ ‫עקב האמור לעיל כנגד הקבלן המבצע או כנגד היזם‪.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫פעולות החברה מוגבלות כיום למדינת ניו יורק ולעיר ניו יורק וסיכום זה מתייחס לחוקים‪,‬‬ ‫לתקנות ולספרי חוקים )‪ (codes‬מקומיים ומדינתיים (יחדיו "חוקי ניו יורק") באופן כללי בלבד‪.‬‬ ‫חוקי מכר ‪ -‬על פי חוקי ניו יורק לא דורשים מקבלן לספק ערובה או ערבות אחרת לטובת רוכשי‬ ‫יחידות בבית דירות (‪ .)condominium‬בדרך כלל יגישו הרוכשים תביעה כנגד נותן חסות של בית‬ ‫דירות ויתבעו ממנו פיצויים‪ .‬למרות זאת‪ ,‬ייתכן שעל פי החוזה שבין הקבלן לנותן החסות של‬ ‫בית הדירות יידרש הקבלן לספק ערובה לזכויות עיכבון של בעל מקצוע (‪)mechanic’s liens‬‬ ‫שהוגשו על ידי קבלני משנה כנגד בית הדירות‪.‬‬ ‫על פי חוקי ניו יורק ההתיישנות של הפרת חוזה בנייה היא שש שנים‪ .‬אם תביעה מתייחסת‬ ‫לחומרים פגומים והחוזה עם ספק החומרים נערך עבור מכר טובין‪ ,‬חלה עליו התיישנות של‬ ‫ארבע שנים על פי הקוד המסחרי האחיד (‪ .)Uniform Commercial Code‬אם התביעה בשל‬ ‫חומרים פגומים מבוססת על אחריות מוצר מוחלטת‪ ,‬חלה התיישנות של שלוש שנים‪ .‬כאשר‬ ‫התביעה מבוססת על אחריות או ערבות שכלולים בחוזה‪ ,‬ההתיישנות לרוב מתחילה במועד שבו‬ ‫גילו או צריך היה לגלות את הפגם והיא בדרך כלל כפופה לתקופת ההתיישנות שכלולה בחוזה‪.‬‬ ‫לניו יורק אין חוק בדבר הפסקת קיומה של העילה עצמה (‪ )statute of repose‬שמתייחס‬ ‫לפעילויות בנייה ולכן אין לתביעות בשל פגמים סמויים חוקי התיישנות נפרדים‪.‬‬ ‫רישוי‬ ‫ישראל‬ ‫(‪)2‬‬ ‫על פי חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬התשכ"ט ‪( 1969 -‬להלן‪" :‬חוק רישום‬ ‫קבלנים ")‪ ,‬יש צורך ברישיון קבלן וכן סיווג מתאים מאת רשם הקבלנים‪ ,‬לצורך פעילות כקבלן‬ ‫עבודות הנדסה בנאיות‪ .‬דניה מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווג בלתי מוגבל לעבודות הנדסה‬ ‫בנאיות (ענף ‪ - 100‬סיווג ג' ‪ .1)5‬בנוסף‪ ,‬דניה הינה "קבלן מוכר" לביצוע עבודות בניה‪ ,‬בסיווג בלתי‬ ‫מוגבל עבור הממשלה בקשר עם הסיווגים דלעיל (להלן‪" :‬קבלן מוכר")‪.‬‬ ‫רוסיה‬ ‫על פי תקן חדש שנכנס לתוקף החל משנת ‪ ,2011‬נדרשות חברות קבלניות לקבלת רישיון לביצוע‬ ‫עבודות בניה ברוסיה‪ ,‬המבוצעות החל משנת ‪ 2011‬ולהיות רשומות ברשם הקבלנים‪ .‬לתאריך‬ ‫הדוח‪ ,‬דניה רוס עומדת בדרישות תקן האמור‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫על פי החוק הרומני אין צורך ברישיון קבלן‪ ,‬עם זאת קיימת דרישה לבנות על פי היתר בניה‪ .‬על‬ ‫הקבלן לרשום את אתרי הבניה ברשויות הרלוונטיות‪.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫על פי חוקי ניו יורק קבלן בניין לא נדרש להחזיק ברישיון‪ ,‬פרט לכך שאדם או עסק העוסקים‬ ‫‪1‬‬ ‫בנוסף לאמור בסעיף זה לחברות הבנות‪ ,‬סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ ופורמה פרויקטים בע"מ יש רישיון קבלן‬ ‫בענף הבניה (‪ )100‬בסיווג ג'‪.5‬‬ ‫‪240‬‬ ‫בבנייה‪ ,‬תיקון‪ ,‬שיפוץ או תוספת מסוג כלשהי למקרקעין או לבניין כלשהו המשמשים למגורים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫חייבים להחזיק ברישיון קבלן להשבחת בניין‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ייתכן שיידרשו אנשי מקצוע בעלי‬ ‫רישיון בתחומי בנייה מסוימים כגון אדריכלות‪ ,‬עיצוב‪ ,‬מכאניקה‪ ,‬חשמל ושרברבות‪ ,‬ובדרך כלל‬ ‫ניתן לענות על כך על ידי העסקת קבלני משנה‪ ,‬אדריכלים וכדומה בעלי רישיון‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬על פי‬ ‫חוקי ניו יורק נדרש להשיג היתרים הולמים מאת משרדי הממשלה המתאימים עבור פעילויות‬ ‫כגון הריסה‪ ,‬בנייה ופעילויות אחרות הקשורות לכך‪ .‬החברה עומדת בדרישות חוקי ניו יורק‬ ‫בקשר לסוגי העבודות אותן היא מבצעת‪.‬‬ ‫דיני התכנון והבניה‬ ‫ישראל‬ ‫פעילות דניה מבוצעת בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים ותקנים החלים בתחום התכנון‬ ‫והבנייה והפיקוח על העבודה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬כפופה דניה לקבלת האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות‬ ‫הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪ .‬חוק התכנון והבנייה‪ ,‬תשכ"ה‪ 1965-‬אוסר על בנייה ללא קבלת‬ ‫היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית‬ ‫בהתאם לסעיפים ‪ 203‬עד ‪ 255‬לחוק התכנון והבנייה‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים‬ ‫את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל דבר שבה שונים מן האמור בתקנות שנקבעו‬ ‫מכוח חוק התכנון והבנייה‪.‬‬ ‫רוסיה‬ ‫בניה ופיתוח של מקרקעין ברוסיה כפופים בעיקרם לקובץ החוקים האזרחי‪ ,‬קובץ המקרקעין‪,‬‬ ‫קובץ הבניה העירוני ותוכנית בנין העיר‪ .‬בניה ופיתוח הינו תהליך רב שלבי הכרוך במילוי אחר‬ ‫דרישות רגולציה מפורטות ותיאום העבודה בין מומחים רבים וכן קבלת אישור ממספר לא‬ ‫מבוטל של רשויות ברמה הפדראלית‪ ,‬האזורית המקומית‪.‬‬ ‫על מנת לבצע עבודות בניה יש צורך בהיתר בניה מהרשות המוסמכת וקבלת מסמכי תכנון‬ ‫שאושרו כדין‪ .‬לעיתים עבודות הבניה מתחילות תחת היתר לעבודות זמניות דיפון וחפירה‪,‬‬ ‫המקנה את הזכות לביצוע פעולות בניה ראשוניות ומקדימות‪ .‬השגת היתר בניה הינו הליך רב‬ ‫שלבי הכולל קבלת אישורים ורישום מסמכי הפרויקט אצל מספר גופים ממשלתיים‪ ,‬לרבות‬ ‫רשויות הנדסה פיתוח עירוני‪ ,‬רשויות איכות הסביבה והגנתה ורשויות ממשלתיות המפקחות על‬ ‫בריאות הציבור‪ .‬היתר בניה ניתן לתקופה שלא תעלה על ‪ 3‬שנים‪ ,‬הניתנת להארכה‪ .‬היתר הבניה‬ ‫ניתן לתיקון לאחר תחילת הבניה במידה שחל שינוי בהיקף‪ ,‬בפרטי או באופי הפרויקט‪ .‬היתר‬ ‫בניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו‪ ,‬וזאת בפרט במקרה של הפרה יסודית של מסמכי‬ ‫הפרויקט ו‪/‬או כללי התכנון והבניה וכן מסיבות אחרות‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫בניה ופיתוח של מקרקעין ברומניה כפופים בעיקרם לקודקס האזרחי שהוא קובץ החקיקה‬ ‫האזרחית הרומנית‪ .‬בניה ופיתוח הינו תהליך רב שלבי הכרוך במילוי אחר דרישות רגולציה‬ ‫מפורטות וכן קבלת אישור ממספר לא מבוטל של רשויות ברמה האזורית והעירונית‪.‬‬ ‫על מנת לבצע עבודות בניה יש צורך בהיתר בניה מהרשות המוסמכת וקבלת מסמכי תכנון‬ ‫שאושרו כדין‪ .‬לעיתים עבודות הבניה מתחילות תחת היתר לעבודות זמניות‪ ,‬המקנה את הזכות‬ ‫לביצוע פעולות בניה ראשוניות ומקדימות‪ .‬כל סטייה מהיתר הבניה מחייבת הגשת היתר‬ ‫תיקונים וקבלת אישור מתאים‪ .‬היתר בניה כפוף לאישור רשויות התכנון‪ ,‬הרשויות העירוניות‬ ‫ואיכות הסביבה בהתאם לתקנות האיחוד האירופי‪ .‬היתר בניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו‪,‬‬ ‫‪241‬‬ ‫וזאת בפרט במקרה של הפרה יסודית של מסמכי הפרויקט ו‪/‬או כללי התכנון והבניה וכן מסיבות‬ ‫(‪)4‬‬ ‫אחרות‪.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫פעולות החברה מבוצעות בהתאם לחוקים‪ ,‬לתקנות‪ ,‬לצווים ולתקנים שחלים על התכנון והבנייה‬ ‫של העבודה ועל הפיקוח עליה‪ .‬דניה נדרשת להשיג את האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות‬ ‫הנדרשים מרשויות הממשלה המתאימות לפני תחילת עבודה כאמור‪ .‬על פי חוקי ניו יורק‪ ,‬סטייה‬ ‫מהעבודה המותרת או אי התאמה כלשהי עלולה להביא לידי הנפקת צו הפסקת עבודה או‬ ‫לביטול היתר‪ .‬בנייה ופיתוח הינו תהליך רב‪-‬שלבי שכרוך בביצוע דרישות רגולטוריות מפורטות‬ ‫ותיאום עבודה בין מומחים רבים והשגת אישור ממשרדים רבים‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2014‬קיבלה דניה היתר מעיריית ניו יורק לביצוע עבודות בטון‪ ,‬בניה והריסה‪.‬‬ ‫תקינה‬ ‫ישראל‬ ‫על פי חוק התקנים‪ ,‬תשכ"ג‪ ,1953-‬מכון התקנים הישראלי רשאי לקבוע מפרט או כללים טכניים‬ ‫ביחס לחומרים‪ ,‬מוצרים או תהליכי עבודה‪ ,‬המכונים תקנים‪ .‬כמו כן שר התעשיה והכלכלה‬ ‫רשאי‪ ,‬לאחר התייעצויות עם נציגי היצרנים והצרכנים‪ ,‬להכריז על תקן ישראלי מסויים‪ ,‬כולו או‬ ‫חלקו‪ ,‬כעל תקן ישראלי רשמי‪ ,‬שאז חלה חובה על פי דין לעמוד בדרישות תקן רשמי כאמור‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם‬ ‫הדירה או כל דבר שבה שונים מן האמור בתקן ישראלי רשמי‪.‬‬ ‫לחומרי גלם‪ ,‬מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה דניה שימוש בפעילותה נקבעו תקנים‪,‬‬ ‫אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים רשמיים‪ .‬מקום בו נקבע לחומר גלם‪ ,‬למוצר או‬ ‫לתהליך עבודה תקן ישראלי רשמי‪ ,‬עומדת דניה בדרישות תקן כאמור כמתחייב על פי דין‪.‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬עומדת דניה בתקנים נוספים‪ ,‬שאינם מתחייבים על פי דין‪ ,‬ובכלל אלו‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬ ‫הישראלי והבינלאומי ‪ ,ISO-9001/2008‬בתחום קבלנות בניין כללית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬ ‫הישראלי והבינלאומי‪ ,‬לניהול בטיחות ובריאות‪ ,OHSAS-18001 ,‬בתחום קבלנות בניין‬ ‫כללית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דניה הוסמכה ע"י מכון התקנים לבצע עבודות בטון יצוק באתר בהתאם לת"י ‪.1923‬‬ ‫‪‬‬ ‫לדניה הוענקה תעודת תו הזהב ע"י מכון התקנים אשר ניתנת לחברות אשר הוסמכו בלפחות‬ ‫‪ 3‬תווי איכות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬ ‫הישראלי והבינלאומי ‪ ,ISO-14000‬בתחום איכות הסביבה‪.‬‬ ‫רוסיה‬ ‫ככלל‪ ,‬התקן הבינלאומי לניהול איכות ‪ ISO 9000/2008‬נתון לאימוץ על פי בחירה‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫קיימות בדין הרוסי הוראות בכל הנוגע להגנת חיי אדם‪ ,‬בריאות‪ ,‬רכוש‪ ,‬איכות הסביבה וענייניו‬ ‫של ציבור הצרכנים‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫החוק הרומני לא מחייב את דניה לעבור הסמכה לתקן איכות‪ ,‬ואולם גופים חיצוניים העובדים‬ ‫‪242‬‬ ‫ברומניה בפרויקטים ציבוריים‪ ,‬במימון ציבורי‪ ,‬חייבים מנדטורית לעמוד בדרישות תקן האיכות‬ ‫הבינלאומי שעבר התאמה לדרישות ברומניה‪ .‬המבנים ברומניה מחולקים ל‪ 4 -‬קטגוריות שונות‪:‬‬ ‫מבנים בעלי חשיבות גבוהה‪ ,‬חשיבות מיוחדת‪ ,‬חשיבות רגילה וחשיבות נמוכה‪ .‬ביחס לחלק‬ ‫מסוגי המבנים‪ ,‬יש צורך בתקן ‪ ISO-9000‬לצורך הבניה‪.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫על פי חוקי ניו יורק חברה לא נדרשת לעבור התעדה לתקן איכות‪ ,‬אך על העבודה לעמוד בחוקי‬ ‫הבנייה (‪ )building codes‬שחלים ויש להשיג התעדות אדריכליות ו‪/‬או ממשלתיות מסוימות לפני‬ ‫שיונפק היתר אכלוס זמני או קבוע לבניין‪.‬‬ ‫ניו יורק חוקקה תכנית סטטוטורית על פיה יכול מי שמספק חומרים וכוח עבודה להשבחת‬ ‫מקרקעין להשיג זכות עיכבון כנגד הנכס המושבח‪ .‬סעיף ‪ A-3‬לחוק זכויות העיכבון של ניו יורק‬ ‫(‪ )New York Lien Law‬יוצר "נאמנות" על פני כספים מסוימים שבשימוש בקשר לפרויקט‬ ‫בנייה כלשהו‪ .‬בין סוגי הכספים השונים שמכוסים על ידי נאמנות זו נמצאים תשלומים‬ ‫(‪)5‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שהתקבלו על ידי קבלנים שמעורבים בפרויקט בנייה וכן תשלומים שהתקבלו על ידי קבלני‬ ‫משנה‪ .‬על פי הוראות קרן הנאמנות נדרשים הקבלן וקבלן המשנה להחזיק בתשלומים כלשהם‬ ‫שקיבלו או שהם זכאים לקבל על פי החוזים שלהם להשבחת מקרקעין לטובת אלה שהם‬ ‫מעס יקים כדי לעבוד על השבחה זו‪ .‬בין היתר‪ ,‬יש להשתמש בנכסי הנאמנות המוחזקים בידי‬ ‫הקבלן או קבלן המשנה לתשלום תביעות של קבלני משנה‪ ,‬אדריכלים‪ ,‬מהנדסים‪ ,‬מודדים‪,‬‬ ‫עובדים וספקי חומרים (‪ .)materialmen‬אי תשלום כספים אלה למוטבי הנאמנות יכולים לחשוף‬ ‫קבלן בניין לעונשים אזרחיים ופליליים‪.‬‬ ‫עובדים זרים ועובדי הרשות הפלשתינאית‬ ‫לפרטים בדבר המגבלות והאילוצים החלים על דניה כתוצאה מהעסקת עובדים זרים בפעילותה‬ ‫בתחום הבניה בישראל‪ ,‬ברוסיה וברומניה ראו סעיף ‪ 1.13.9.6‬להלן‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬ ‫הנהלת דניה מעריכה‪ ,‬כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם‪,‬‬ ‫כדלקמן‪ )1( :‬קיומו של מערך שירות וטיפול בדיירים בבניה למגורים; (‪ )2‬שביעות רצון מזמיני‬ ‫העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם; (‪ )3‬איתנות פיננסית; (‪ )4‬ידע‪,‬‬ ‫ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה; (‪ )5‬עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫חסם הכניסה הפורמלי המרכזי בתחום הבניה הינו רישוי‪ :‬קבלת רישיון קבלן‪ ,‬ורישום בספרי‬ ‫רשם הקבלנים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ס"ק (‪ )2‬לעיל‪.‬‬ ‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת הנהלת דניה חסמים בלתי פורמליים גם במכרזים שאינם‬ ‫של הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם‪ ,‬המשפיעים על‬ ‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬ ‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬חסם פורמלי הינו אחריות הקבלן לליקויי‬ ‫בנייה ואי התאמות (לפרטים נוספים ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬לעיל); (‪ )2‬התחייבויות חוזיות‬ ‫ארוכות טווח כלפי מזמיני העבודה ורוכשי דירות‪ ,‬וכלפי גופים מממנים‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.13.5.7‬להלן‪.‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪1.13.5.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫דניה עוסקת במתן שירותי בניה של פרויקטים למגורים הן בשיטה הקונבנציונאלית והן בשיטה‬ ‫המתועשת‪ ,‬בישראל‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא מעורבת בבניית פרויקטים למגורים מחוץ לישראל‪.‬‬ ‫שיטת הבניה בכל פרויקט נבחרת על ידי מזמין העבודה‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הבנייה המתועשת מאפשרת‬ ‫בנייה באיכות גבוהה של מגוון פרויקטים תוך קיצור בלוחות הזמנים‪.‬‬ ‫להלן נתונים בדבר פרויקטים בביצוע בתחום הבניה בשנת ‪:2013‬‬ ‫עבודות בביצוע‬ ‫בתחילת תקופה‬ ‫בניה למגורים (יח"ד)‬ ‫‪1.13.5.3‬‬ ‫עבודות בביצוע‬ ‫סיום‬ ‫כניסת עבודות‬ ‫עבודות בתקופה לסוף תקופה‬ ‫בתקופה‬ ‫ישראל‬ ‫‪6,394‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪2,725‬‬ ‫‪4,558‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪163‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪6,394‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪2,725‬‬ ‫‪4,790‬‬ ‫פילוח הכנסות‪ ,‬מוצרים ושירותים‬ ‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח של דניה‪ ,‬שנבע מבניית פרויקטים‬ ‫למגורים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ושיעור ההכנסות כאמור מסך הכנסות דניה‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪2011-‬‬ ‫וכן נתונים כספיים נוספים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום הבניה למגורים‪ .‬הטבלאות‬ ‫חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים בביצוע בשנת ‪ 2013‬וטבלאות נפרדות לפרויקטים‬ ‫שהסתיימו במהלך שנת ‪.2013‬‬ ‫פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום הבניה למגורים שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם בגין‬ ‫פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם למועד‬ ‫השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬ ‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬ ‫מדינה‬ ‫טווח ביצוע‬ ‫תאריך‬ ‫תאריך‬ ‫סיום‬ ‫התחלה‬ ‫מס'‬ ‫פרויקטים‬ ‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫‪2011‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪40‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪1,951,105‬‬ ‫‪12,959‬‬ ‫‪4,436‬‬ ‫‪775,709‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪222,566‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,626,347‬‬ ‫‪19,018‬‬ ‫‪37,758‬‬ ‫‪3,577,452‬‬ ‫‪31,977‬‬ ‫‪42,194‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪44‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪1,968,500‬‬ ‫‪775,709‬‬ ‫‪222,566‬‬ ‫‪1,683,122‬‬ ‫‪3,651,623‬‬ ‫מדינה‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מקדמות‬ ‫שהתקבלו‬ ‫במצטבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1,795,301‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪3,905‬‬ ‫‪1,175,397‬‬ ‫‪12,959‬‬ ‫‪4,436‬‬ ‫‪553,143‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪173,336‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪1,802,706‬‬ ‫‪1,192,792‬‬ ‫‪553,143‬‬ ‫‪173,336‬‬ ‫‪244‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מדינה‬ ‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪1,960,759‬‬ ‫‪12,134‬‬ ‫‪4,436‬‬ ‫‪786,724‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪227,460‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,610,507‬‬ ‫‪17,912‬‬ ‫‪35,864‬‬ ‫‪3,571,266‬‬ ‫‪30,046‬‬ ‫‪40,300‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,977,329‬‬ ‫‪786,724‬‬ ‫‪227,460‬‬ ‫‪1,664,283‬‬ ‫‪3,641,612‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח גולמי מצטבר שהוכר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מדינה‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫יתרת רווח סה"כ רווח‬ ‫גולמי צפוי גולמי מצטבר‬ ‫בפועל ‪ +‬צפוי‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫ארה"ב‬ ‫)‪(9,654‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(11,015‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(4,894‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪15,840‬‬ ‫‪1,106‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫‪6,186‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪1,894‬‬ ‫(‪)0%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(8,829‬‬ ‫)‪(11,015‬‬ ‫)‪(4,894‬‬ ‫‪18,840‬‬ ‫‪10,011‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(0%‬‬ ‫פרויקטים שהסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום הבניה שהסתיימו בתקופת הדוח ואת נתוני‬ ‫ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬ ‫מדינה‬ ‫‪1.13.5.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רוח גולמי שהוכר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪317,438‬‬ ‫‪2,370‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪816,010‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪991,816‬‬ ‫‪2,464‬‬ ‫‪10,536‬‬ ‫‪6,681‬‬ ‫‪905‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪30,245‬‬ ‫‪4,484‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪25,075‬‬ ‫‪7,883‬‬ ‫)‪(538‬‬ ‫‪52,640‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪319,808‬‬ ‫‪816,342‬‬ ‫‪1,004,816‬‬ ‫‪7,586‬‬ ‫‪34,729‬‬ ‫‪32,420‬‬ ‫‪52,640‬‬ ‫למועד הדוח לחברה אין התקשרויות חדשות מהותיות בתחום קבלנות הבניה למגורים‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫כללי‬ ‫הלקוחות העיקריים של דניה בתחום הבניה הינם חברות וגופים פרטיים העוסקים בייזום‬ ‫ופיתוח מקרקעין או בתחום הנדל"ן המניב (להלן‪" :‬יזמים" ו‪/‬או "סקטור פרטי")‪ .‬חלק לא‬ ‫מבוטל מלקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם לקוחות חוזרים בתחום הבניה‪ ,‬אשר לאורך השנים‬ ‫פונים אליה מעת לעת לשם התקשרות לביצוע פרויקטים‪ .‬להערכת דניה‪ ,‬ההתקשרויות החוזרות‬ ‫עם לקוחות אלו נעשות לאור המוניטין של דניה בשוק הבניה ושביעות רצונם בפרויקטים‬ ‫קודמים בהם התקשרו עם דניה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬בשל אופי ההתקשרות עם הלקוחות‪ ,‬אשר‬ ‫נעשית בדרך כלל בדרך של מעין‪-‬מכרזים‪ ,‬ההיכרות הקודמת עימם אינה מבטיחה בדרך כלל‬ ‫קבלת פרויקטים נוספים אלא רק מקנה לחברה את הזכות להתמודד בעתיד במכרזים מול‬ ‫חברות בניה אחרות‪ .‬במכרזים אלו‪ ,‬הפרמטר המכריע לגבי הגורם לו תימסר העבודה הינו בדרך‬ ‫כלל המחיר המוצע‪.‬‬ ‫עיקר לקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם צדדים שלישיים ("לקוחות חיצוניים")‪ .‬יתרת הלקוחות‬ ‫הינם חברות מקבוצת החברה ושותפויות אפריקה‪.‬‬ ‫‪245‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫התקשרויות עם לקוחות‬ ‫התקשרויות עם לקוחות בישראל‬ ‫אופן ההתקשרות‪:‬‬ ‫דניה מתקשרת עם מזמיני העבודות בהסכמים המסדירים את אופן ביצוע הפרויקטים הקבלניים‬ ‫(להלן‪" :‬הסכמי ביצוע")‪ .‬בהסכמי הביצוע מוסדרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים הבאים‪ :‬התמורה‬ ‫ואופן תשלומה‪ ,‬סמכויותיו ותפקידיו של המפקח מטעם המזמין‪ ,‬ביצוע באמצעות קבלני משנה‪,‬‬ ‫ערבות דניה לקיום החוזה ודמי עכבון‪ ,‬דרכי ביצוע ולוח זמנים‪ ,‬אחריות דניה במקרה של נזק‬ ‫לגוף או לרכוש‪ ,‬ביטוחים שעל דניה לערוך‪ ,‬אספקת כוח אדם ותנאי עבודה‪ ,‬אספקת ציוד‪,‬‬ ‫מתקנים וחומרים ומימונם‪ ,‬פיצויים מוסכמים בגין איחורים ואחריות דניה לבדק ותיקונים‪.‬‬ ‫מרבית התקשרויות דניה לביצוע הפרויקטים הינן בעלות המאפיינים הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ברובם הגדול של הפרויקטים שדניה מבצעת היא פועלת כקבלן מבצע ומעניקה שרותי בניה‬ ‫עבור המזמין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫דניה מעסיקה קבלני משנה‪ ,‬אך ככלל היא אחראית כלפי המזמין לעבודתם‪ .‬לעיתים‪,‬‬ ‫העסקת קבלני משנה מהותיים מצריכה הסכמה מראש של המזמין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫במקצועות בניה מסוימים (בעיקר מערכות ו‪/‬או פיתוח) מתקשרת לעיתים דניה ב"חוזה‬ ‫משולש" עם המזמין וקבלן המשנה‪ ,‬ובמקרים כאלה קבלן המשנה מוגדר כ"קבלן ממונה"‪.‬‬ ‫בחלק ממקרים אלו‪ ,‬דניה נותרת אחראית לעבודות המבוצעות על ידי "הקבלן הממונה"‬ ‫ולאיכותן‪ ,‬ובמקרים אחרים דניה מעניקה ל"קבלן הממונה" שירותי ניהול אך אינה אחראית‬ ‫על העבודות המבוצעות על ידו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בדרך כלל ממנה המזמין מפקח או מנהל פרויקט אשר תפקידו לבדוק את אופן ביצוע‬ ‫העבודות‪ ,‬איכותן‪ ,‬התקדמות העבודה והחשבונות המוגשים על ידי דניה‪ .‬סמכויות המפקח‬ ‫נקבעות בהסכמי הביצוע‪ .‬בין יתר תפקידיו‪ ,‬אמור המפקח לוודא כי העבודות מבוצעות‬ ‫בפועל על פי הוראות הסכמי הביצוע ונספחיהם‪ ,‬לרבות על פי התכניות‪ ,‬המפרטים ולוחות‬ ‫הזמנים‪ ,‬ובסמכותו לבדוק ולאשר את זכאות דניה לדרישות התשלום שלה במהלך תקופת‬ ‫ההסכם‪ ,‬על פי הביצוע בפועל‪ .‬בדרך כלל נמסרת למפקח הסמכות להוציא לחברה תעודת‬ ‫השלמה‪ ,‬המעידה על השלמת ביצוע העבודות המוזמנות על פי הסכמי הביצוע‪ .‬המפקח הינו‬ ‫לרוב הסמכות המקצועית על פי הסכמי הביצוע‪ .‬לעיתים כפוף אישור המפקח לאישורו של‬ ‫המזמין ולאישור מפקח המאושר על ידי הבנק‪ ,‬ככל שקיים ליווי בנקאי לפרויקט‪ .‬בחלק‬ ‫מהמקרים בהם קיים ליווי בנקאי לפרויקט‪ ,‬משעבד המזמין לבנק את זכויותיו כלפי דניה‪.‬‬ ‫במרבית הפרויקטים שבביצוע דניה‪ ,‬ליום הדוח יש ליווי בנקאי‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫המזמין רשאי‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬לשנות את לוח הזמנים של ביצוע הפרויקט‪ ,‬וכן להורות על‬ ‫הפסקת ביצוע העבודות‪ ,‬לפרק זמן קצוב או לצמיתות‪ .‬כמו כן רשאי המזמין להגדיל או‬ ‫להקטין את היקף הפרויקט תוך התאמת מחיר ולבקש עבודות נוספות או שונות מאלו‬ ‫המוסכמות מראש‪ .‬במקרים אלו מתנהל מו"מ בין דניה למזמין לגבי הסכומים שדורשת‬ ‫דניה בגין כך‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ברוב הסכמי הביצוע יש מנגנון פיצוי שעל דניה לשלם במקרה של פיגורים בלוח הזמנים‬ ‫לביצוע העבודות לעומת הקבוע בהסכמים‪.‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‪‬‬ ‫התשלומים הקבועים בהסכמי הביצוע עם המזמינים‪ ,‬נחשבים תשלומי ביניים על חשבון‬ ‫התמורה‪ .‬בעת מסירת הפרויקט למזמין מבוצעות בדיקות או מדידות של הכמויות הסופיות‪,‬‬ ‫אשר על פיהן נערך חשבון סופי‪ .‬מחשבון זה מקוזזים כל תשלומי הביניים אשר שולמו‬ ‫לחברה‪ .‬בד"כ התמורה בפרויקטים בתחום הבניה הינה "פאושלית" (כהגדרתה בסעיף זה‬ ‫להלן)‪ .‬התשלומים צמודים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדד תשומות הבניה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ברוב החוזים נדרשת דניה להפקיד ערבות להבטחת ביצוע העבודות ו‪/‬או לקיום החוזה על‬ ‫ידה בשיעור של בין ‪ 5%‬ל‪ 10% -‬מהיקף החוזה (להלן‪" :‬ערבות ביצוע")‪ .‬לעתים מעכב‬ ‫המזמין סכום נוסף בשיעור של כ‪ 5% -‬מחשבונות הביניים או דורש ערבות כנגד שחרור‬ ‫העיכבון האמור‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬עם סיום העבודות מוחלפת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבות הביצוע‬ ‫בערבות בדק כמתואר להלן‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫במרבית החוזים‪ ,‬לחברה קיימת זכות לקבל‪ ,‬עם תחילת הפרויקט‪ ,‬מקדמה בשיעור של‬ ‫‪ 5% -10%‬מהיקף העבודה‪ ,‬שכנגדה היא נדרשת להמציא ערבות בנקאית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בפרויקטים שדניה מבצעת במשותף עם חברות נוספות היא אחראית בדרך כלל‪ ,‬ביחד ולחוד‪,‬‬ ‫כלפי המזמין וקיימת מערכת של שיפויים הדדיים‪ .‬ההחלטות בפרויקטים אלו מתקבלות‬ ‫בדרך כלל בהסכמה פה אחד של השותפים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לעיתים מגיעה דניה להסכמה עם המזמין‪ ,‬על דחיית פירעונם של חשבונות המאושרים על‬ ‫ידו לתקופה מוסכמת‪ ,‬וזאת כנגד תמורה שנקבעת מראש בינה לבין המזמין (ריבית ו‪/‬או‬ ‫אחוז מסוים מרווחי המזמין בפרויקט)‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהסכמים עם המזמינים השונים‪ ,‬דניה מקבלת על עצמה‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬אחריות בהתאם‬ ‫להוראות ‪ ,‬לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר) בגין ליקויי בניה‪ .‬אחריות זו‬ ‫חלה במשך תקופת הבדק המוגדרת בחוק המכר ואשר תחילתה בעת מסירת הנכס לרשות‬ ‫הדייר או בעת מסירת הנכס למזמין‪ ,‬על פי הקבוע בהסכם‪ ,‬וכן בתקופות האחריות השונות‬ ‫המוגדרות בחוק המכר שתחילתן בתום תקופת הבדק‪ .‬בחלק מהחוזים לבניה למגורים‪,‬‬ ‫מתחייבת דניה במישרין כלפי רוכשי הדירות‪ ,‬כחלק מאחריותה על פי החוזה‪ ,‬ללוחות‬ ‫הזמנים ולתיקון ליקויי בניה‪ .‬דניה נוהגת לתת בטחונות למזמין העבודות עבור תקופת הבדק‬ ‫והאחריות (להלן‪" :‬ערבות בדק")‪ .‬על פי רוב‪ ,‬ניתנת ערבות בנקאית או בטוחה אחרת‪ ,‬כפי‬ ‫שמוסכם עם המזמין‪ ,‬בדרך כלל בהיקף של ‪ 5%‬מתמורת החוזה‪ ,‬המופחתת בהדרגה עד‬ ‫לביטולה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫דניה כוללת בדוחותיה הכספיים זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי התחייבויות‬ ‫לאחריות ובדק בגין פרויקטים בישראל ובחו"ל‪ .‬זקיפות אלו נעשות‪ ,‬על פי הערכות‬ ‫מהנדסים‪ ,‬בהתחשב באופי הפרויקט ובמידע הנצבר בגינו לאורך הבניה‪ .‬הזקיפות נעשות‬ ‫לאורך תקופת הבניה‪ ,‬בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט‬ ‫ומסירתו למזמין‪ .‬שיעור הזקיפות הממוצע נע בדרך כלל בין כ‪ 1% -‬ל‪ 2% -‬מהיקף הפרויקט‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה ההפרשה לבדק ואחריות (בישראל ובחו"ל) בכ‪ 70.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫התקשרויות עם לקוחות בחו"ל‬ ‫התקשרות עם לקוחות בארה"ב‬ ‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬אישר דירקטוריון דניה קידום ויישום של פעולות הכנה שבוצעו כהיערכות‬ ‫לתחילת פעילות קבלנית של דניה בארה"ב‪ ,‬באמצעות חברת בת ייעודית בבעלותה המלאה של‬ ‫‪247‬‬ ‫דניה‪ ,‬הרשומה בארה"ב (להלן‪" :‬דניה ארה"ב")‪ ,‬ובכך אישר למעשה תחילת פעילות מדורגת של‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫דניה בארה"ב‪.‬‬ ‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬התקשרה דניה ארה"ב בהסכמי קבלנות בקשר לשני פרויקטים לבניית מבני‬ ‫מגורים להשכרה בניו‪-‬יורק‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 12 -‬מליון דולר ארה"ב‪ ,‬עם צד שלישי שאינו קשור‬ ‫לקבוצת החברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה‪ ,‬אשר פועל בשוק הנדל"ן בניו‪-‬יורק (להלן‪" :‬החברות‬ ‫האמריקאיות")‪.‬‬ ‫לתאריך הד וח‪ ,‬התקשרה דניה ארה"ב בהסכמי השקעה (ההשקעה תבוצע כהלוואת בעלים) עם‬ ‫שתיים מהחברות האמריקאיות או חברות קשורות עם חברות אלה בהיקף כולל של כ‪ 360 -‬אלף‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬עבור ‪ 5%‬מהון המניות של חברות אלה‪.‬‬ ‫התקשרות עם לקוחות ברומניה וברוסיה‬ ‫אופן ההתקשרות במדינות אלה דומה לאופן ההתקשרות בישראל‪.‬‬ ‫אופן קבלת התמורה על ידי דניה‬ ‫שיטת קבלת התמורה מהמזמינים משתנה בין הפרויקטים השונים‪ .‬השיטות העיקריות הנהוגות‬ ‫בחברה הינן‪:‬‬ ‫(‪" )1‬פאושלי" (מכונה גם "‪ - )"Turn Key‬בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מחיר קבוע‬ ‫ומוסכם מראש לביצוע העבודות‪ ,‬אם כי יתכן שחלק מסוים מהעבודות הכלולות בהסכם‬ ‫הביצוע יתומחר על בסיס כמויות למדידה כמפורט להלן‪ .‬ככלל‪ ,‬התשלום בחוזים מסוג זה‬ ‫נעשה על פי לוח תשלומים קבוע‪ ,‬בהתאם לאבני דרך בביצוע הפרויקט‪ ,‬ובמקרים‬ ‫מסוימים‪ ,‬בהתאם לקצב המכירות בפרויקט‪ .‬ההכנסות (למעט סכום זניח) בתחום פעילות‬ ‫הבניה למגורים בשנת ‪ 2013‬הינן בשיטה זו‪ .‬בתחומי הבניה שלא למגורים והתשתיות‬ ‫מהווה שיטת בניה זו כ‪ 59% -‬וכ‪ 68% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫(‪ )2‬כמויות למדידה ‪ -‬בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מדידת כמויות העבודה שבוצעו בפועל‪,‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ואשר היקפם המדויק נקבע למעשה רק בסוף הפרויקט‪ .‬המדידה נעשית על פי משתנים‬ ‫ויחידות מדידה המוסכמים במסגרת הסכמי הביצוע‪ ,‬ולכל יחידת מדידה נקבע מחיר‬ ‫מוסכם‪ ,‬בין בנספח המצורף להסכם הביצוע ובין על דרך הפניה למחירון מקובל בענף‪.‬‬ ‫אחוז מהכנסות תחום פעילות בניה למגורים בשנת ‪ 2013‬בשיטה זו‪ ,‬זניח‪ .‬בתחום הבניה‬ ‫שלא למגורים ותחום התשתיות מהווה שיטת בניה זו כ‪ 34% -‬וכ‪ ,32% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫עבודות "רג'י" (‪ - )COST+‬בשיטה זו ההתקשרות מתבססת על החזר ההוצאות שהיו‬ ‫לחברה בקשר לביצוע הפרויקט‪ ,‬בתוספת אחוז מסוים לכיסוי הוצאות תקורה‪ ,‬מימון‬ ‫ורווח‪ .‬בתחום הבניה שלא למגורים ההכנסות בשיטה זו מהוות כ‪ .6% -‬ביתר המגזרים‬ ‫ההכנסות בשיטה זו זניחות‪.‬‬ ‫שינויי דיירים ‪ -‬בפרויקטים למגורים אותם מבצעת דניה עבור המזמינים‪ ,‬רשאים‬ ‫הדיירים לבצע שינויים בדירותיהם‪ ,‬בהסכמה מראש של דניה או בהתאם להסכם עם‬ ‫המזמין‪ .‬הדיירים משלמים לדניה ישירות על פי מחירון שינויים הנהוג אצלה או על סמך‬ ‫מחירון שינויים שנקבע בהסכם עם המזמין‪ .‬לעתים‪ ,‬מקבלים הדיירים החזר‪ ,‬וזאת‬ ‫במקרה שהדייר ביצע שינויים המפחיתים את שווי העבודות המבוצעות על ידי דניה‬ ‫בדירה‪ .‬החזרים אלה הינם בסכומים שאינם מהותיים לדניה‪ .‬היקף הכנסות דניה משיטת‬ ‫התקשרות זו אינו מהותי ביחס לכלל הכנסות דניה מתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪248‬‬ ‫לפרטים ביחס ללקוחות בתחום הבניה‪ ,‬שהכנסות דניה מהם היוו ‪ 10%‬או יותר מסך כל הכנסות‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫דניה ראה ס"ק ג(‪ )2‬להלן‪.‬‬ ‫סעיף הלקוחות בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪ 393.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סעיף הלקוחות בתחום הבניה למגורים בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 239.5‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 246.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בעקבות המשבר הפיננסי הגלובלי‪ ,‬חלה הרעה באיתנות הפיננסית של חלק מלקוחות דניה‪.‬‬ ‫פעילות דניה בחלוקה ללקוחות‬ ‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום הבניה למגורים‪ ,‬מתוך סך כל הכנסות‬ ‫דניה‪ ,‬על פי הקשר עם בעלת השליטה בחברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫מדינה‬ ‫הכנסות‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה *‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה *‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫ארה"ב‬ ‫סה"כ ארה"ב‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫*‬ ‫חיצוני‬ ‫חיצוני‬ ‫‪1,225,441‬‬ ‫‪124,699‬‬ ‫‪142,695‬‬ ‫‪1,492,835‬‬ ‫‪15,329‬‬ ‫‪15,329‬‬ ‫‪4,436‬‬ ‫‪4,436‬‬ ‫‪1,512,600‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪46%‬‬ ‫)‪(6,722‬‬ ‫‪6,813‬‬ ‫‪7,952‬‬ ‫‪8,043‬‬ ‫‪1,730‬‬ ‫‪1,730‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪9,773‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫כולל הכנסות שזקפה החברה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫מדינה‬ ‫הכנסות‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה *‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה *‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫‪2012‬‬ ‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪1,164,621‬‬ ‫‪167,367‬‬ ‫‪37,165‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪20,981‬‬ ‫‪6,225‬‬ ‫)‪(3,080‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫)‪(8%‬‬ ‫‪1,369,153‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪24,126‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4,484‬‬ ‫‪1351%‬‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫‪332‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4,484‬‬ ‫‪1351%‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪1,369,485‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪28,610‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫רומניה‬ ‫*‬ ‫חיצוני‬ ‫כולל הכנסות שזקפה החברה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫מדינה‬ ‫הכנסות‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה *‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה *‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫חיצוני‬ ‫רומניה‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪938,170‬‬ ‫‪183,276‬‬ ‫‪44,104‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪12,434‬‬ ‫‪12,619‬‬ ‫)‪(5,073‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫)‪(12%‬‬ ‫‪1,165,550‬‬ ‫‪44%‬‬ ‫‪19,980‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2,464‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪7,883‬‬ ‫‪320%‬‬ ‫‪2,464‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪7,883‬‬ ‫‪320%‬‬ ‫‪10,536‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(538‬‬ ‫)‪(5%‬‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫‪10,536‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(538‬‬ ‫)‪(5%‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪1,178,550‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪27,325‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫*‬ ‫חיצוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות דניה‬ ‫כולל הכנסות שזקפה דניה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬ ‫‪249‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ההתקשרויות עם לקוחות עיקריים של דניה‪:‬‬ ‫דניה מבצעת פרויקטים בתחום הבניה למגורים רק ללקוחות מהסקטור הפרטי‪ .‬דניה מחלקת‬ ‫את הלקוחות לשתי קבוצות‪:‬‬ ‫צדדים שלישיים ‪ -‬לקוחות חיצוניים ‪ -‬לדניה אין תלות בלקוח מסוים בקבוצה זו‪ ,‬אף אם היקף‬ ‫ההכנסות מפרויקטים שהוזמנו על ידו‪ ,‬עולה בשנה מסוימת על ‪ 10%‬מסך הכנסותיה בשנה זו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר צבר ההכנסות ראה סעיף ‪(1.13.5.6‬א) להלן‪.‬‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה ושותפויות אפריקה ‪ -‬חלק ניכר מהכנסות דניה נובע מעבודות‬ ‫המבוצעות עבור חברות מקבוצת אפריקה ושותפויות אפריקה‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין כי לדניה אין תלות‬ ‫בהתקשרויות אלה‪ ,‬שכן בנטרול עבודות קבלניות המבוצעות עבור אפריקה מגורים‪ ,‬הנכללת‬ ‫בקבוצת החברות מקבוצת אפריקה ובחלק משותפויות אפריקה‪ ,‬המדובר בעבודות שאינן בהיקף‬ ‫מהותי‪ ,‬ושאינן יוצרות רווח גולמי מהותי לדניה‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬גם במקרה שבו‬ ‫תפחית קבוצת אפריקה השקעות את היקפי ההתקשרויות מול דניה‪ ,‬היקפי הביצוע של דניה לא‬ ‫‪.i‬‬ ‫‪.ii‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪1.13.5.5‬‬ ‫‪1.13.5.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יפגעו בצורה מהותית‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי שיעור הרווחיות במרבית הפרויקטים אותם מבצעת דניה‬ ‫עבור קבוצת אפריקה השקעות בתחום הבניה בישראל הינו בשיעור רווחיות דומה למרבית‬ ‫הפרויקטים אותם מבצעת דניה עבור צדדים שלישיים בלתי קשורים‬ ‫לפרטים בדבר התפלגות ההכנסות מלקוחות דניה‪ ,‬ראו הטבלאות בס"ק (‪ )1‬לעיל‪.‬‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה ‪ -‬התקשרויות דניה עם חברות מקבוצת אפריקה‪ ,‬לרבות אפריקה‬ ‫מגורים‪ ,‬נעשות בתנאים דומים להתקשרויותיה של דניה עם לקוחות אחרים‪.‬‬ ‫שותפויות אפריקה ‪ -‬התקשרויות דניה עם שותפויות אפריקה נעשות בתנאים דומים‬ ‫להתקשרויותיה של דניה עם לקוחות אחרים‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא נמצאת בשלבי התמודדות או משא ומתן בקשר למכרזים בתחום הבניה‬ ‫למגורים שהינם בהיקף משמעותי‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫דניה מקבלת עבודות לביצוע בדרך של השתתפות במכרזים‪ ,‬הן על ידי השתתפות במכרזים‬ ‫בסקטור הפרטי והציבורי‪ ,‬הן על ידי פניה יזומה למזמיני עבודה פוטנציאליים והן בעקבות פניות‬ ‫אליה מצד מזמינים שונים‪.‬‬ ‫ההחלטה בדבר מסירת העבודה יכולה להיעשות בדרך של משא ומתן או בדרך של מכרז‪.‬‬ ‫במרבית המקרים מדובר בפרויקטים לביצוע בלבד על פי תכנון ומפרט נתונים‪ .‬לעיתים העבודות‬ ‫הינן מסוג תכנון וביצוע בו דניה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים‪.‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של דניה בתחום הבניה למגורים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם בכ‪1,683.1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לעומת כ‪ 2,331.5 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬צבר זה אינו כולל יתרות‬ ‫פרויקטים שבהקפאה ו‪/‬או שבבחינה מחודשת‪ .‬צבר ההזמנות המפורט להלן כולל יתרת עבודות‬ ‫לביצוע עבור אפריקה מגורים‪.‬‬ ‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום הבניה למגורים‪:‬‬ ‫עיתוי משוער להכרה‬ ‫מליוני ש"ח‬ ‫בהכנסה‬ ‫רבעון ראשון ‪2014‬‬ ‫רבעון שני ‪2014‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2014‬‬ ‫‪423‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪250‬‬ ‫רבעון רביעי ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יודגש כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬ ‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬ ‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬להלן‪ ,‬וכן‬ ‫לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים‬ ‫לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות זמנים אלו‪,‬‬ ‫או מעיכובים שונים בין התלויים בקבלן ובין שאינם תלויים בו‪ ,‬כמפורט בסעיף ב לעיל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום הבניה למגורים בהיקף של כ‪787 -‬‬ ‫מיליון ש"ח שכולו נובע מכניסת עבודות בפרויקטים בישראל‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי ועד בסמוך לתאריך פרסום הדוח סיכמה דניה על פרויקטים נוספים בהיקף של כ‪209 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬אזלו מהצבר פרויקטים בהיקף של כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח‬ ‫עקב ביטולם‪.‬‬ ‫להלן נתונים ביחס להתפלגות צבר ההזמנות בפילוחים על פי לקוחות‪:‬‬ ‫לקוח‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪1.13.5.8‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪%‬‬ ‫החברה‬ ‫‪22%‬‬ ‫שותפויות אפריקה ישראל‬ ‫חיצוניים *‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪100%‬‬ ‫*‬ ‫‪1.13.5.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,683‬‬ ‫כולל צבר לביצוע עבודות בתחום פעילות בניה למגורים לחברה שבשליטת דניה‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫ענף הבניה הינו ענף רווי מתחרים‪ .‬בכל מדינה בה דניה פעילה קיימות מאות או אלפי חברות‬ ‫הפועלות כקבלן מבצע‪ ,‬מתוכן‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬מספר חברות מצומצם המבצעות פרויקטים‬ ‫בהיקף גדול‪.‬‬ ‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬דניה מדורגת בין ‪ 5‬חברות הייזום‪ ,‬הבניה והתשתית הגדולות‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫המתחרים העיקריים של דניה בישראל בתחום הבניה‪ ,‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬על פי פרסומי ‪BDI‬‬ ‫לשנת ‪ ,2013‬הינם כדלהלן‪ :‬אשטרום‪ ,‬א‪ .‬דורי‪ ,‬תדהר‪ ,‬מנרב‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬בסט ואלקטרה בניה‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות בניה נוספות קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של דניה בפעילותה‬ ‫בתחום הבניה‪ ,‬אשר שמותיהן לא הוזכרו בסעיף זה‪.‬‬ ‫דניה מתמודדת עם מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השתתפות במכרזים רבים ובפניות להגשת‬ ‫הצעות‪.‬‬ ‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫דניה מתקשרת בתחום פעילות זה עם קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫התקשרויות עם ספקים בישראל‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את דניה בתחום הבניה הינם בטון‪ ,‬ברזל לסוגיו‪ ,‬אבן וכן‬ ‫חומרי ריצוף וחיפוי‪.‬‬ ‫‪251‬‬ ‫בנוסף ‪ ,‬חלק מחומרי הגלם (כגון אלומיניום‪ ,‬צנרת לעבודות תברואה‪ ,‬מעליות וכד') נרכשים‬ ‫ישירות על ידי קבלני המשנה של דניה‪ .‬להתקשרויות עם קבלני משנה ראו ס"ק (‪ )2‬להלן‪.‬‬ ‫קבוצת דניה נוהגת לרכוש את רוב חומרי הגלם שהיא זקוקה להם‪ ,‬הן לצורך פעילותה בישראל‬ ‫והן לצורך פעילותה ברוסיה או רומניה‪ ,‬בשווקים המקומיים‪ ,‬ישראל‪ ,‬רוסיה או רומניה לפי‬ ‫העניין‪ ,‬ממגוון של ספקים ונותני שירותים (למעט כבלים המשמשים לייצור קורות דרוכות‬ ‫וחומרי ריצוף או חיפוי מיוחדים כגון אבן מיוחדת לצורך ציפוי קירות‪ ,‬הנרכשים לעיתים ישירות‬ ‫מספקים בחו"ל)‪ ,‬לאחרונה החלה דניה גם ברכש מקומי בארה"ב לצורך ביצוע הפרויקטים שם‪.‬‬ ‫כמו כן רוכשת דניה את הציוד המכאני הנדסי או תבניות מיוחדות הדרושים לפעילותה ישירות‬ ‫מחו"ל או באמצעות היבואנים הרשמיים של היצרנים בשוק הפעילות‪.‬‬ ‫דניה תלויה באספקה סדירה של חומרי גלם לשם פעילותה בתחום הבניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מרבית‬ ‫המלט המשמש את דניה וספקיה בישראל נרכש ממפעל נשר שהינו מונופול בתחום ולפיכך‪ ,‬יש‬ ‫לדניה תלות במפעל נשר‪ ,‬לעניין המלט המשמש אותה בפעילותה בישראל‪ .‬לפירוט בדבר זמינות‬ ‫חומרי הגלם כגורם סיכון של דניה‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.16.1‬ב' להלן‪.‬‬ ‫להלן פירוט שיעור השינוי במחירי חומרי הגלם העיקריים בהשוואה למדד תשומות הבניה‪:‬‬ ‫סעיף‬ ‫מדד תשומות הבניה‬ ‫מלט ואיטונג ומוצריהם‬ ‫ברזל ומוצרי מתכת‬ ‫מוצרים מוגמרים לבניה (איטום‪ ,‬צבעים‪ ,‬זכוכית וכו')‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2.0%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫)‪(6.0%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪12.8%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫קבוצת חומרי הגלם העיקריים המרכיבים את מדד תשומות הבניה הינם מלט ומוצריו‪ ,‬ברזל‬ ‫ומוצרים מוגמרים כגון איטום‪ ,‬צבעים‪ ,‬זכוכית וכו'‪ .‬בטבלה לעיל בולטת התנודתיות החדה‬ ‫במחירי הברזל לאורך השנים כאשר גם בתקופות זמן קצרות במהלך כל אחת מהשנים‪ ,‬חלו‬ ‫שינויים חדים במחירי הברזל‪ .‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬לשינויים האמורים השפעה על מחירי‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ההתקשרות עם קבלנים לביצוע עבודות בנייה וכפועל יוצא השפעה על רווחיות דניה‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫במסגרת הסכמי הביצוע עם המזמינים‪ ,‬נקבע על פי רוב‪ ,‬כי התשלומים צמודים למדד תשומות‬ ‫הבניה‪ .‬באופן עקרוני‪ ,‬אם ההתייקרויות במחירי חומרי הגלם לא יבואו לידי ביטוי מלא במדד‬ ‫תשומות הבניה עלולה להיות לכך השפעה על רווחיות דניה ותוצאות פעילותה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫מאחר שדניה מבצעת מספר רב של פרויקטים בשלבי ביצוע שונים‪ ,‬ברוב המקרים השינויים‬ ‫במדד תשומות הבניה מפצים על ההתייקרויות במחירי חומרי הגלם‪.‬‬ ‫ההתקשרות עם מרבית הספקים הינה בדרך של קבלת הצעות מחיר מאת הספקים והוצאת‬ ‫הזמנות‪ ,‬הכפופות לשינויים‪ ,‬כפי שמסוכם בין דניה לבין הספקים מעת לעת‪ .‬במסגרת‬ ‫התקשרויות דניה עם ספקים‪ ,‬מוסדרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אחריות הספק למוצרים המסופקים על ידיו‪.‬‬ ‫מפעל סיבוס רימון‬ ‫דניה מייצרת חלק מהאלמנטים הדרושים לפעילותה‪ ,‬הן בתחום הבניה והן בתחום התשתיות‪,‬‬ ‫במפעל הממוקם בשני אתרים‪ ,‬לוד ופלמחים‪ ,‬בניהולה של סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ‪,‬‬ ‫חברה בת בבעלות מלאה של דניה‪.‬‬ ‫הסכם השכירות בקשר עם האתר הממוקם בלוד מסתיים ביום ‪ .31.5.2014‬בהתאם‪ ,‬סיבוס רימון‬ ‫החלה בהעברת חלק מקווי הייצור לאתר בפלמחים‪ .‬כמו כן‪ ,‬סיבוס רימון פועלת דניה לאיתור‬ ‫שטח חלופי לקווי הייצור הנותרים‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬אישר דירקטוריון סיבוס רימון‪ ,‬את התקשרותה‬ ‫‪252‬‬ ‫בהסכם עם רשות מקרקעי ישראל לחכירה של שני מגרשים לשימוש תעשייתי‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ 17,800‬מ"ר באזור התעשיה עמק שרה בבאר שבע‪..‬‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים לייצור הינם בטון‪ ,‬ברזל‪ ,‬כבלי פלדה ואבן‪ .‬חומרי הגלם‬ ‫נרכשים מספקים מקומיים או מספקים מחו"ל‪.‬‬ ‫מפעל סיבוס רימון עומד בתקן ‪ .ISO-9002‬לסיבוס רימון יש רישיון עסק להפעלת המפעל‪ ,‬וכן יש‬ ‫לה רישיון קבלן בענף הבניה (‪ )100‬בסיווג ג'‪.5‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחומרי גלם‪ ,‬מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה דניה שימוש בפעילותה‬ ‫נקבעו תקנים‪ ,‬אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים רשמיים‪ .‬מקום בו נקבע לחומר גלם‪,‬‬ ‫למוצר או לתהליך עבודה תקן ישראלי רשמי‪ ,‬הרלוונטי למוצרים המיוצרים על ידי סיבוס רימון‪,‬‬ ‫עומדת סיבוס רימון בדרישות תקן כאמור כמתחייב על פי דין‪.‬‬ ‫קבלני משנה‬ ‫דניה מבצעת את עיקר פעילותה באמצעות קבלני משנה‪ .‬בכל פרויקט‪ ,‬בהתאם לתנאיו‬ ‫המיוחדים‪ ,‬מתקשרת דניה עם מספר קבלני משנה במקצועות שונים‪ .‬בחלק מהמקרים מן‬ ‫הפרויקטים‪ ,‬דניה מעסיקה עובדים זרים באמצעות תאגיד מורשה בבעלותה המלאה‪ ,‬כמפורט גם‬ ‫בסעיף ‪ 1.13.9.6‬להלן‪.‬‬ ‫חלק מההתקשרויות עם קבלני המשנה הינן לצורכי ביצוע עבודה בלבד‪ ,‬כאשר דניה רוכשת את‬ ‫חומרי הגלם מהספקים ומספקת את ציוד העבודה‪ .‬התקשרות זו מאפיינת בעיקר את העבודות‬ ‫לביצוע שלד הבניין וכן העבודות ה"רטובות" כגון‪ :‬טיח‪ ,‬ריצוף‪ ,‬חיפוי ועוד‪ .‬בהתקשרויות עם‬ ‫קבלני משנה אחרים כגון‪ :‬חשמל‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬נגרות‪ ,‬מסגרות‪ ,‬מיזוג אויר‪ ,‬מעליות‪ ,‬תקרות‬ ‫אקוסטיות ועוד‪ ,‬קבלני המשנה רוכשים את חומרי הגלם ומספקים מוצר מוגמר‪.‬‬ ‫ההתקשרות עם קבלני משנה נעשית לגבי כל פרויקט ופרויקט בנפרד‪.‬‬ ‫טרם ההתקשרות‪ ,‬נוהגת דניה לפנות למספר קבלני משנה לקבלת הצעות‪ .‬מבין ההצעות השונות‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.13.6‬‬ ‫‪1.13.6.1‬‬ ‫נבחרת על פי רוב‪ ,‬הצעה אחת‪.‬‬ ‫בהתקשרויות עם קבלני המשנה נוהגת דניה לקבל בטחונות‪ ,‬לרבות ערבויות בנקאיות‪ ,‬שטרי חוב‬ ‫ועכבון מתשלומים שוטפים ו‪/‬או בטוחות אחרות‪.‬‬ ‫התשלומים לקבלני המשנה נעשים לרוב על פי אבני דרך להתקדמות הפרויקט‪ .‬קבלן המשנה‬ ‫מתחייב‪ ,‬כלפי דניה‪ ,‬לשאת באחריות לטיב העבודה ולליקויים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬למשך תקופות הבדק‬ ‫והאחריות כהגדרתן בחוק המכר‪.‬‬ ‫להערכת דניה‪ ,‬למעט האמור בסעיף ‪1.13.5.8‬א(‪ )1‬לעיל לגבי מפעל נשר (בנוגע למלט)‪ ,‬אין לה‬ ‫תלות בספק או קבלן משנה כלשהו‪.‬‬ ‫תחום הבניה שלא למגורים‬ ‫מידע כללי על תחום הבניה שלא למגורים‬ ‫במסגרת פעילותה בתחום פעילות זה‪ ,‬מבצעת דניה עבודות בניה שלא למגורים ועבודות גמר‬ ‫למבנים ציבוריים‪ .‬הפעילות בתחום זה מתבצעת בישראל‪ ,‬רומניה ורוסיה‪ .‬דניה מעניקה שירותי‬ ‫בניה של מבנים ציבוריים‪ ,‬מבני משרדים‪ ,‬תעשיה‪ ,‬מסחר ואחרים‪.‬‬ ‫תחום הבניה שלא למגורים היווה כ‪ 19% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪ ,2013‬מתוכו סך‬ ‫של כ‪ 66% -‬לפעילות בניה שלא למגורים בישראל וכ‪ 34% -‬לבניה שלא למגורים בחו"ל‪.‬‬ ‫המאפיינים הייחודיים לפעילותה של דניה בחו"ל‪ ,‬מובאים בסעיפים ‪(1.13.6.4‬ב) ו‪(1.13.6.4 -‬ח)‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪253‬‬ ‫בדומה לפעילות הבניה למגורים‪ ,‬דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫או עבור שותפויות אפריקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ג להלן‪.‬‬ ‫שירותי הבניה של דניה ניתנים ללקוחות הן מהסקטור הפרטי והן מהסקטור הממשלתי‪ .‬מתוך‬ ‫סך פעילות הבניה שלא למגורים בשנת ‪ 2013‬סך של כ‪ 85% -‬הינו לפעילות הסקטור הפרטי וסך‬ ‫של כ‪ 15% -‬הינו לפעילות מהסקטור הממשלתי‪.‬‬ ‫לצורך פעילותה בתחום הבניה שלא למגורים מייצרת דניה אלמנטים מבטון לבניה מתועשת‪,1‬‬ ‫במפעל סיבוס רימון‪ ,‬שהינו בבעלות חברה בת של דניה (לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס‬ ‫רימון‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל)‪.‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬ ‫בניה שנעשית לא לצורכי מגורים נעשית בעיקר למגזר הממשלתי והעסקי‪ ,‬מדובר במבנים כגון‬ ‫מפעלים‪ ,‬משרדים‪ ,‬בתי חולים‪ ,‬בתי ספר‪ ,‬אולמות ספורט ועוד‪.‬‬ ‫בתחום הבניה שלא למגורים פועלות חברות רבות המבצעות בניה בהיקפים שונים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התפתחויות בענף הבניה שלא למגורים בישראל כמו גם ברוסיה ורומניה ראו‬ ‫סעיפים‪ 1.13.4.2 ,1.13.4.1‬ו‪ 1.13.4.3 -‬לעיל‪.‬‬ ‫בענף הבניה שלא למגורים נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות‪ :‬מתועשת (שבה נעשה שימוש‬ ‫באלמנטים מתועשים‪ ,‬תבניות וציוד מתקדמים) וקונבנציונלית (בניה מסורתית) לפרטים ראה‬ ‫סעיף א לעיל‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הבניה שלא למגורים‬ ‫דניה מחויבת לבצע עבודות הנדסיות בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים והתקנים החלים‬ ‫בתחום התכנון והבניה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬חוק התכנון והבניה התשכ"ה‪( 1965-‬להלן‪" :‬חוק התכנון‬ ‫והבניה") והוראות הפיקוח על העבודה‪ .‬פעילות דניה כפופה לקבלת אישורים‪ ,‬היתרים ורישיונות‬ ‫הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לעניין רישוי‪ ,‬דיני התכנון והבניה‪ ,‬תקינה ועובדים זרים‪ ,‬חלים ההוראות והתקניות בדומה‬ ‫לתחום הבניה למגורים‪ .‬לפרטים נוספים בהקשר זה ראו סעיף ב לעיל‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬ ‫דניה מעריכה‪ ,‬כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם‪ ,‬כדלקמן‪)1( :‬‬ ‫שביעות רצון מזמיני העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם; (‪)2‬‬ ‫איתנות פיננסית; (‪ )3‬ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה; (‪ )4‬עמידה בלוחות‬ ‫זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫חסם הכניסה הפורמלי המרכזי בתחום הבניה הינו רישוי‪ :‬קבלת רישיון קבלן‪ ,‬ורישום בספרי‬ ‫רשם הקבלנים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ס"ק (‪ )2‬לעיל‪.‬‬ ‫חלק מהמכרזים המפורסמים על ידי משרדי ממשלה שונים בישראל דורשים כתנאי מוקדם‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫להשתתפות בהם אישור "קבלן מוכר"‪ .‬יש שתנאי המכרזים קובעים דרישות סף נוספות‬ ‫המשתנות ממכרז למכרז‪ ,‬כגון העמדת ערבויות בהיקפים מסוימים‪ ,‬הון עצמי או היקף פעילות‬ ‫וניסיון קודם בביצוע פרויקטים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בבניה מתועשת משתמש הקבלן באלמנטים המיוצרים מראש ומורכבים באתר כגון חזיתות‪ ,‬תקרות וכדומה‪.‬‬ ‫‪254‬‬ ‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת דניה חסמים בלתי פורמליים גם במכרזים שאינם של‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪1.13.6.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם‪ ,‬המשפיעים על‬ ‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬ ‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬חסם פורמלי הינו אחריות הקבלן לליקויי‬ ‫בנייה ואי התאמות (לפרטים נוספים ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬לעיל); (‪ )2‬התחייבויות חוזיות‬ ‫ארוכות טווח כלפי מזמיני העבודה וכלפי גופים מממנים‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.13.5.7‬לעיל‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫דניה עוסקת במתן שירותי בניה של פרויקטים למגורים ושלא למגורים הן בשיטה‬ ‫הקונבנציונאלית והן בשיטה המתועשת‪ ,‬בישראל ומחוץ לישראל (לתאריך הדוח‪ ,‬ברוסיה‬ ‫וברומניה)‪.‬‬ ‫שיטת הבניה בכל פרויקט נבחרת על ידי מזמין העבודה‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הבנייה המתועשת מאפשרת‬ ‫בנייה באיכות גבוהה של מגוון פרויקטים תוך קיצור בלוחות הזמנים‪.‬‬ ‫להלן נתונים בדבר פרויקטים בביצוע בתחום הבניה בשנת ‪:2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫בניה שלא למגורים (אלפי מ"ר)‬ ‫רוסיה‬ ‫רומניה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1.13.6.3‬‬ ‫עבודות בביצוע‬ ‫כניסת עבודות‬ ‫סיום‬ ‫עבודות בביצוע‬ ‫בתחילת‬ ‫תקופה‬ ‫בתקופה‬ ‫עבודות‬ ‫בתקופה‬ ‫לסוף תקופה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪318‬‬ ‫‪434‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪688‬‬ ‫פילוח הכנסות‪ ,‬מוצרים ושירותים‬ ‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח של דניה‪ ,‬שנבע מבניית פרויקטים‬ ‫לבניה שלא למגורים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ושיעור ההכנסות כאמור מסך הכנסות דניה‪ ,‬לשנים ‪,2013‬‬ ‫‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬וכן נתונים כספיים נוספים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום הבניה שלא‬ ‫למגורים‪ .‬הטבלאות חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים בביצוע בשנת ‪ 2013‬וטבלאות‬ ‫נפרדות לפרויקטים שהסתיימו במהלך שנת ‪.2013‬‬ ‫פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום הבניה שלא למגורים שעד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם‬ ‫בגין פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם‬ ‫למועד השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬ ‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬ ‫מדינה‬ ‫מס'‬ ‫פרויקטים‬ ‫טווח ביצוע‬ ‫תאריך‬ ‫תאריך‬ ‫סיום‬ ‫התחלה‬ ‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪20‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪493,006‬‬ ‫‪206,179‬‬ ‫‪34,311‬‬ ‫‪201,745‬‬ ‫‪40,129‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪55,786‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,401,561‬‬ ‫‪268,214‬‬ ‫‪80,059‬‬ ‫‪1,894,567‬‬ ‫‪474,393‬‬ ‫‪114,370‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2016‬‬ ‫‪733,496‬‬ ‫‪241,874‬‬ ‫‪55,786‬‬ ‫‪1,749,835‬‬ ‫‪2,483,330‬‬ ‫‪255‬‬ ‫מדינה‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫מקדמות‬ ‫שהתקבלו‬ ‫במצטבר ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪432,353‬‬ ‫‪183,887‬‬ ‫‪34,311‬‬ ‫‪291,261‬‬ ‫‪166,050‬‬ ‫‪34,311‬‬ ‫‪145,960‬‬ ‫‪40,129‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪55,786‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪650,551‬‬ ‫‪491,622‬‬ ‫‪186,089‬‬ ‫‪55,786‬‬ ‫עלויות‬ ‫מדינה‬ ‫עלויות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪522,273‬‬ ‫‪188,704‬‬ ‫‪32,913‬‬ ‫‪228,318‬‬ ‫‪39,756‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪73,155‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,382,122‬‬ ‫‪252,451‬‬ ‫‪76,797‬‬ ‫‪1,904,395‬‬ ‫‪441,155‬‬ ‫‪109,710‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪743,890‬‬ ‫‪268,074‬‬ ‫‪73,155‬‬ ‫‪1,711,370‬‬ ‫‪2,455,260‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫מדינה‬ ‫רווח (הפסד) גולמי מצטבר שהוכר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫יתרת רווח סה"כ רווח‬ ‫גולמי צפוי גולמי מצטבר‬ ‫בפועל ‪ +‬צפוי‬ ‫‪2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫)‪(29,267‬‬ ‫‪17,475‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫)‪(26,573‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(17,370‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪19,439‬‬ ‫‪15,764‬‬ ‫‪3,262‬‬ ‫)‪(9,828‬‬ ‫‪33,239‬‬ ‫‪4,660‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(11%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(10,394‬‬ ‫)‪(26,200‬‬ ‫)‪(17,370‬‬ ‫‪38,464‬‬ ‫‪28,070‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫)‪(11%‬‬ ‫פרויקטים שהסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום הבניה שלא למגורים שהסתיימו בתקופת הדוח‬ ‫ואת נתוני ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬ ‫מדינה‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫רוח גולמי שהוכר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הכנסות‬ ‫לקבל ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫‪95,817‬‬ ‫‪1,094‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪256,295‬‬ ‫‪23,349‬‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪330,146‬‬ ‫‪97,704‬‬ ‫‪183,551‬‬ ‫‪3,401‬‬ ‫‪2,645‬‬ ‫‪2,783‬‬ ‫‪9,412‬‬ ‫‪14,498‬‬ ‫‪3,470‬‬ ‫‪2,561‬‬ ‫‪25,631‬‬ ‫‪19,261‬‬ ‫‪13,066‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪96,911‬‬ ‫‪308,777‬‬ ‫‪611,401‬‬ ‫‪8,829‬‬ ‫‪27,380‬‬ ‫‪47,453‬‬ ‫‪13,066‬‬ ‫למועד הדוח לחברה אין התקשרויות חדשות מהותיות בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים‪.‬‬ ‫‪1.13.6.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫כללי‬ ‫הלקוחות העיקריים של דניה בתחום הבניה שלא למגורים הינם חברות וגופים מהסקטור הפרטי‬ ‫וחברות מהסקטור הממשלתי או לקוחות שמבצעים פרויקטי ייזום לסקטור הממשלתי‪ .‬חלק לא‬ ‫מבוטל מלקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם לקוחות חוזרים בתחום הבניה‪ ,‬אשר לאורך השנים‬ ‫פונים אליה מעת לעת לשם התקשרות לביצוע פרויקטים‪ .‬להערכת דניה‪ ,‬ההתקשרויות החוזרות‬ ‫עם לקוחות אלו נעשות לאור המוניטין של דניה בשוק הבניה ושביעות רצונם בפרויקטים‬ ‫קודמים בהם התקשרו עם דניה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬בשל אופי ההתקשרות עם הלקוחות‪ ,‬אשר‬ ‫נעשית בדרך כלל בדרך של מעין‪-‬מכרזים‪ ,‬ההיכרות הקודמת עימם אינה מבטיחה בדרך כלל‬ ‫קבלת פרויקטים נוספים אלא רק מקנה לדניה את הזכות להתמודד בעתיד במכרזים מול חברות‬ ‫‪256‬‬ ‫בניה אחרות‪ .‬במכרזים אלו‪ ,‬הפרמטר המכריע לגבי הגורם לו תימסר העבודה הינו בדרך כלל‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫המחיר המוצע‪.‬‬ ‫עיקר לקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם צדדים שלישיים ("לקוחות חיצוניים")‪ .‬יתרת הלקוחות‬ ‫הינם חברות מקבוצת אפריקה ישראל ושותפויות אפריקה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬דניה מבצעת עבודות לממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות ויחידות סמך ("הסקטור הממשלתי")‬ ‫(כלל הלקוחות יחד יכונו‪" :‬מזמינים")‬ ‫היקף העבודות לסקטור הממשלתי בתחום הבניה שלא למגורים בשנת ‪ 2013‬היווה כ‪.15% -‬‬ ‫פעילות בחו"ל‬ ‫רוסיה ‪ -‬דניה ביצעה מספר פרויקטים ברוסיה כאשר המזמין העיקרי הינה ‪AFI Development‬‬ ‫‪( PLC‬באמצעות חברות מוחזקות שלה)‪ ,‬חברה מקבוצת אפריקה השקעות‪ ,‬הפועלת ברוסיה‪,‬‬ ‫שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪( )LSE‬להלן‪" :‬אפריקה רוסיה"‬ ‫או "אפי פיתוח")‪ .‬סך היקף ההכנסות מלקוח זה הסתכם בכ‪ 34.3 -‬מיליון ש"ח שהינם כ‪1% -‬‬ ‫מהכנסות דניה בשנת ‪ 2013‬ויתרת הלקוח ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 8.1 -‬מיליון ש"ח בלבד‬ ‫ועודף מקדמות על הכנסות שהוכרו הסתכמו בכ‪ 38.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫רומניה ‪ -‬דניה ביצעה מספר פרויקטים ברומניה ללקוחות שונים מהסקטור הפרטי‪ .‬בין‬ ‫הפרויקטים שבוצעו לסקטור הפרטי‪ ,‬דניה ביצעה פרויקטים לחברה מקבוצת אפריקה הפועלת‬ ‫ברומניה (להלן‪" :‬אפריקה רומניה")‪ ,‬ביצוע בנייני משרדים בפרויקט "אפי ביזנס פארק"‬ ‫בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬עבודות קבלנות להקמתו של מרכז קניות ובידור בשטח מוערך של כ‪ 80 -‬אלף‬ ‫מ"ר בעיר פלויישט‪ ,‬עבור אפריקה רומניה‪ .‬עבודות בקשר להקמת בסיס לצבא האמריקאי אשר‬ ‫יוקם בדרום מערב רומניה בסמוך לעיר דבסלו‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬לפעילותה של דניה ברומניה‬ ‫קיימת תלות באפריקה רומניה‪.‬‬ ‫התקשרויות עם לקוחות‬ ‫ההתקשרויות עם לקוחות בתחום זה בשיטה הקבלנית הינן בעלות מאפיינים דומים לאלו של‬ ‫תחום הבניה למגורים‪.‬‬ ‫סעיף הלקוחות בתחום הבניה שלא למגורים בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫הסתכם בכ‪ 104.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 131.6 -‬מליון ש"ח ליום ‪.31.10.2012‬‬ ‫פעילות דניה בחלוקה ללקוחות‬ ‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬מתוך סך כל‬ ‫הכנסות דניה‪ ,‬על פי הקשר עם בעלת השליטה בחברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫מדינה‬ ‫פלח שוק‬ ‫הכנסות‬ ‫ישראל‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫חיצוני‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫חיצוני‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫‪2013‬‬ ‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪356,999‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪30,079‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫)‪(3,644‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪3,916‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‬‫‪13%‬‬ ‫‪387,078‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪708‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪8,833‬‬ ‫‪158,311‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪1,670‬‬ ‫‪18,077‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪167,144‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪19,747‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪34,311‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫‬‫‪12%‬‬ ‫סה"כ רוסיה‬ ‫‪34,311‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪4,181‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪588,533‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪24,636‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪257‬‬ ‫מדינה‬ ‫ישראל‬ ‫פלח שוק‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫‪2012‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות דניה‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫גולמי‬ ‫‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪351,989‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫)‪(6,139‬‬ ‫)‪(2%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪405‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50,266‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪5,943‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪402,255‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪867‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪7,734‬‬ ‫‪892%‬‬ ‫‪62,611‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪7,137‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪63,478‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪14,871‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫חיצוני‬ ‫‪1,285‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1,596‬‬ ‫‪124%‬‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫‪27,848‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1,874‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫סה"כ רוסיה‬ ‫‪29,133‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪3,470‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪494,866‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪18,550‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫רומניה‬ ‫חיצוני‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫מדינה‬ ‫‪2011‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫הכנסות‬ ‫ישראל‬ ‫חיצוני‬ ‫‪311,375‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫)‪(17,684‬‬ ‫)‪(6%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪73,891‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3,249‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪385,266‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫)‪(14,421‬‬ ‫)‪(4%‬‬ ‫חיצוני‬ ‫‪81,819‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪7,569‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫‪15,885‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪18,062‬‬ ‫‪114%‬‬ ‫‪97,704‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪25,631‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪2,048‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪3,107‬‬ ‫‪152%‬‬ ‫‪181,394‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪16,118‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫סה"כ רוסיה‬ ‫‪183,442‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪19,225‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪666,412‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪30,435‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫סה"כ ישראל‬ ‫רומניה‬ ‫סה"כ רומניה‬ ‫רוסיה‬ ‫חיצוני‬ ‫חברות מקבוצת אפריקה‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫גולמי‬ ‫הכנסות דניה‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא נמצאת בשלבי התמודדות או משא ומתן בקשר למכרזים בתחום הבניה‬ ‫שלא למגורים שהינם בהיקף משמעותי‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫דניה מקבלת עבודות לביצוע בדרך של השתתפות במכרזים‪ ,‬הן על ידי השתתפות במכרזים‬ ‫בסקטור הפרטי והציבורי‪ ,‬הן על ידי פניה יזומה למזמיני עבודה פוטנציאליים והן בעקבות פניות‬ ‫אליה מצד מזמינים שונים‪.‬‬ ‫ההחלטה בדבר מסירת העבודה יכולה להיעשות בדרך של משא ומתן או בדרך של מכרז‪.‬‬ ‫במרבית המקרים מדובר בפרויקטים לביצוע בלבד על פי תכנון ומפרט נתונים‪ .‬לעיתים העבודות‬ ‫הינן מסוג תכנון וביצוע בו דניה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים‪.‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של דניה בתחום הבניה שלא למגורים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם בכ‪1,749.8 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לעומת כ‪ 887 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫‪258‬‬ ‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום הבניה שלא למגורים‪:‬‬ ‫עיתוי משוער להכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫מליוני ש"ח‬ ‫רבעון ראשון ‪2014‬‬ ‫רבעון שני ‪2014‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2014‬‬ ‫רבעון רביעי ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪493‬‬ ‫‪176‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,750‬‬ ‫יודגש כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬ ‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬ ‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬להלן‪ ,‬וכן‬ ‫לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים‬ ‫לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות זמנים אלו‪,‬‬ ‫או מעיכובים שונים בין התלויים בקבלן ובין שאינם תלויים בו‪ ,‬כמפורט בס"ק ב' לעיל‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום הבניה שלא למגורים בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 1,134.7‬מיליון ש"ח נטו‪ ,‬מתוכם כ‪ 294.5 -‬מיליון ש"ח ברומניה‪ 114.4 ,‬מיליון ש"ח ברוסיה‬ ‫והיתרה מכניסת פרויקטים בישראל‪.‬‬ ‫להלן נתונים ביחס להתפלגות צבר ההזמנות בפילוחים על פי לקוחות ואזורים גיאוגרפיים‪:‬‬ ‫לקוח‬ ‫‪%‬‬ ‫מיקום גיאוגרפי‬ ‫‪%‬‬ ‫החברה‬ ‫חיצוניים‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫ישראל‬ ‫רוסיה‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪15%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪100%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪100%‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫תחרות‬ ‫ענף הבניה שלא למגורים הינו ענף רווי מתחרים‪ .‬בכל מדינה בה דניה פעילה קיימות מאות או‬ ‫אלפי חברות הפועלות כקבלן מבצע‪ ,‬מתוכן‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬מספר חברות מצומצם המבצעות‬ ‫פרויקטים בהיקף גדול‪.‬‬ ‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬דניה מדורגת בין ‪ 5‬חברות היזום‪ ,‬הבניה והתשתית הגדולות‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫להערכת דניה‪ ,‬נתח השוק שלה בישראל בשנת ‪ 2013‬היה בשיעור של אחוזים בודדים מענף הבניה‬ ‫שלא למגורים בישראל‪ .‬באופן דומה‪ ,‬מעריכה דניה‪ ,‬כי נתח השוק שלה בשנת ‪ 2012‬ברוסיה‬ ‫וברומניה היה זניח‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫המתחרים העיקריים של דניה בישראל בתחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬הינם‬ ‫כדלהלן‪ :‬שיכון ובינוי ‪ -‬סולל בונה‪ ,‬אשטרום‪ ,‬א‪ .‬דורי‪ ,SGS ,‬תדהר‪ ,‬מנרב‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬בסט‬ ‫ואלקטרה בניה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות בניה נוספות קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של‬ ‫דניה בפעילותה בתחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬אשר שמותיהן לא הוזכרו בסעיף זה‪.‬‬ ‫לדניה מתחרים גם בשווקים בהם היא פעילה בחו"ל‪ ,‬ברוסיה‪ ,‬ברומניה ובארה"ב‪ ,‬אשר חלק‬ ‫מהם הינם חברות בניה בינלאומיות גדולות‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‪259‬‬ ‫דניה מתמודדת עם מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השתתפות במכרזים רבים ובפניות להגשת‬ ‫(‪)6‬‬ ‫הצעות‪ .‬לפרטים נוספים בעניין דרכי התמודדות דניה עם התחרות בתחום הבניה‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ )6(1.13.6.4‬לעיל‪.‬‬ ‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים‬ ‫דניה מתקשרת בתחום פעילות זה עם קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫התקשרויות עם ספקים בישראל‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את דניה בתחום הבניה שלא למגורים הינם בטון‪ ,‬ברזל‬ ‫לסוגיו‪ ,‬אבן וכן חומרי ריצוף וחיפוי‪.‬‬ ‫חומרי הגלם בתחום זה דומים במאפייניהם לתחום הבניה למגורים‪.‬‬ ‫התקשרויות עם ספקים ברוסיה‬ ‫התקשרויותיה של דניה עם ספקים ברוסיה דומות במהותן להתקשרויות דניה עם ספקים‬ ‫י‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בישראל‪ ,‬למעט התשלומים המתבצעים ברובל או ברובל צמוד דולר ארה"ב‪ ,‬תשלומי מקדמות‪,‬‬ ‫ותנאי תשלום טובים יותר לספק בהשוואה לישראל‪.‬‬ ‫התקשרויות עם ספקים ברומניה‬ ‫התקשרויותיה של דניה עם ספקים ברומניה דומות במהותן להתקשרויות דניה עם ספקים‬ ‫בישראל‪ ,‬למעט התשלומים המתבצעים ברובם במטבע מקומי או מטבע מקומי צמוד אירו‪,‬‬ ‫מקדמות וערבויות לתשלום הניתנות לספקים העיקריים (גובה המקדמות והערבויות לתשלום‬ ‫נקבע עפ"י היקף החוזה ו‪/‬או היקף הפעילות מול כל ספק)‪ ,‬ותנאי התשלום טובים יותר לספק‬ ‫בהשוואה לישראל‪.‬‬ ‫קבלני משנה‬ ‫דניה מבצעת את עיקר פעילותה באמצעות קבלני משנה‪ .‬בכל פרויקט‪ ,‬בהתאם לתנאיו‬ ‫(‪)2‬‬ ‫המיוחדים‪ ,‬מתקשרת דניה עם מספר קבלני משנה במקצועות שונים‪ .‬הפעילות באמצעות קבלני‬ ‫משנה דומה במאפייניה לפעילות בתחום הבניה למגורים‪ .‬יחד עם זאת תחום הבניה שלא‬ ‫למגורים מאופיין לעיתים במערכות בניין שונות מהבניה למגורים‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫להלן יובא תיאור ביחס לרכוש הקבוע והמתקנים המשמשים את הקבוצה הן בפעילותה בתחום‬ ‫קבלנות הבניה והן בפעילותה בתחום קבלנות התשתיות‪( 1‬להלן ביחד‪" :‬תחומי הקבלנות")‪:‬‬ ‫לפרטים בדבר שכירויות של מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬להלן‪.‬‬ ‫הרכוש הקבוע המצוי בבעלותה של דניה כולל מנופים‪ ,‬ציוד בניה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ריהוט‪ ,‬מחשבים‬ ‫וציוד משרדי‪ ,‬דירות לדוגמא ומשרדי מכירות‪ .‬יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בספרי‬ ‫דניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪ 53.8 -‬מיליון ש"ח (לעומת ‪ 53.7‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪)2012‬‬ ‫כדלהלן‪:‬‬ ‫‪1.13.7‬‬ ‫‪1.13.7.1‬‬ ‫‪1.13.7.2‬‬ ‫סעיף‬ ‫מתקנים וציוד בניה‬ ‫כלי רכב‬ ‫ציוד משרדי‬ ‫‪1‬‬ ‫עלות מופחתת‬ ‫‪40.6‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫לתיאור פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬ ‫‪260‬‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫דירות לדוגמא ומשרדי מכירות‬ ‫סה"כ רכוש קבוע‬ ‫רכוש אחר‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪53.8‬‬ ‫‪81.8‬‬ ‫‪1.13.8‬‬ ‫‪1.13.8.1‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫בהתאם להסכם לשימוש בסימן מסחר‪ ,‬שנחתם בין החברה לבין דניה‪ ,‬הוענקה לדניה‪ ,‬הזכות‬ ‫לעשות שימוש בסימני המסחר של החברה בתחומי הקבלנות‪ ,‬וזאת לתקופה בלתי מוגבלת וללא‬ ‫תמורה‪ ,‬וזאת כל עוד החברה מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של‬ ‫דניה‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח ‪ ,‬הנכסים הבלתי מוחשיים של דניה כוללים תוכנות‪ ,‬וכן סימן מסחרי‪ ,‬דמי ניהול‬ ‫ומוניטין הנובעים מהשלמת רכישת אפריקה מגורים על ידי דניה ביום ‪ ,29.12.2010‬כמפורט‬ ‫בסעיף ‪(1.8.1.1‬ב) לעיל‪.‬‬ ‫‪1.13.8.2‬‬ ‫יתרת העלות המופחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים של דניה סיבוס ליום ‪ 31.12.2013‬הינה כ‪-‬‬ ‫‪ 81.8‬מיליון ש"ח ‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫דניה פועלת באמצעות מטה‪ ,‬המרכז את פעילות דניה ומעניק סיוע מנהלי ולוגיסטי לביצוע‬ ‫הפרויקטים השונים‪ .‬הנושאים השונים המרוכזים במטה דניה הינם נושאי כספים ובקרה‪ ,‬ייעוץ‬ ‫משפטי‪ ,‬כח אדם‪ ,‬רכש ולוגיסטיקה‪ ,‬מכרזים‪ ,‬מרכז שירות לדיירים ועוד‪.‬‬ ‫ניהול הפרויקטים בתחום הבניה והתשתיות מתבצע באמצעות צוותים ניהוליים‪ .‬כל צוות כולל‪,‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬מנהל פרויקט‪ ,‬מנהל‪/‬מנהלי עבודה‪ ,‬מהנדס ביצוע‪ ,‬מחסנאי ועובדים נוספים על פי‬ ‫המאפיינים הספציפיים של הפרויקט‪ .‬הצוות הניהולי אחראי על ביצוע העבודות‪ ,‬איכותן‪ ,‬לוחות‬ ‫‪1.13.9‬‬ ‫‪1.13.9.1‬‬ ‫זמנים והתחשבנות עם מזמיני העבודה‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪ .‬מנהל הפרויקט‬ ‫כפוף על פי רוב למנהל איזור‪ ,‬המדווח למהנדס ראשי ולסמנכ"ל הביצוע‪ ,‬שהינו חבר הנהלת‬ ‫דניה‪.‬‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של דניה לתאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪261‬‬ ‫ביום ‪ ,24.5.2011‬אישרה האסיפה הכללית של דניה (לאחר קבלת אישור וועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון דניה) את התקשרותה של דניה בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה (להלן‪" :‬הסכם‬ ‫הניהול")‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו ביום ‪ 1.7.2011‬ויעמוד בתוקפו למשך ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫בתום התקופה האמורה‪ ,‬יתחדש הסכם הניהול לתקופות נוספות של שנתיים‪ ,‬כל אחת‪ ,‬או למשך זמן‬ ‫אחר אשר ייקבע על ידי הצדדים‪ ,‬ובלבד כי לא יעלה על שנתיים‪ ,‬הכל בכפוף לאישורים הנדרשים על‬ ‫פי דין‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬כל אחד מהצדדים רשאי להביא את הסכם הניהול לסיום בהודעה בכתב‬ ‫שתימסר למשנהו‪ 90 ,‬יום לפחות לפני תום כל שנה קלאנדרית‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם הניהול‪ ,‬תעניק החברה לדניה שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים חיצוניים‬ ‫ודירקטורים אשר אינם מועסקים בקבוצת החברה) לדניה ו‪/‬או לחברות בת של דניה שמניותיהן‬ ‫נסחרות בבורסה לניירות ערך‪ ,‬בארץ או בחו"ל‪ ,‬וכן תעניק שירותי ייעוץ ניהולי שוטף למהלכים‬ ‫עסקיים שוטפים ואסטרטגיים (פיתוח עסקי) של קבוצת החברה‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬דוברות‬ ‫‪1.13.9.2‬‬ ‫ויחסי ציבור‪ ,‬מזכירות חברה‪ ,‬מערכות מידע ושירותי משאבים בהיקף כולל של ‪ 4.4‬משרות חודשיות‪,‬‬ ‫בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 311,500‬ש"ח (צמוד למדד חודש יולי ‪.)2011‬‬ ‫מצבת העובדים‬ ‫דניה מעסיקה אלפי עובדים באתרי הבניה השונים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לרבות עובדים זרים‪,‬‬ ‫עובדים משטחי יש"ע ועובדי חברות כח אדם‪ .‬היקף העובדים הנ"ל משתנה בהתאם להיקף פעילותה‬ ‫של דניה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2013‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים של דניה‪.‬‬ ‫התפלגות עובדי דניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫מחלקה‬ ‫הנהלת דניה‬ ‫מהנדסים‪ ,‬הנדסאים ואקדמאים‬ ‫מנהלי עבודה ועוזרי מנהלי עבודה‬ ‫אחרים‬ ‫עובדי הרשות הפלסטינאית‬ ‫סה"כ *‬ ‫‪1.13.9.3‬‬ ‫‪1.13.9.4‬‬ ‫מס' עובדים‬ ‫‪7‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪284‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪1,005‬‬ ‫לעניין נושאי משרה ראו גם סעיף ‪ 1.13.9.9‬להלן‪.‬‬ ‫השקעות דניה באימונים והדרכה‬ ‫דניה עורכת לעובדיה (לרבות נושאי המשרה) מפעם לפעם‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי דניה‪,‬‬ ‫הדרכות‪ ,‬ימי עיון וסדנאות‪ .‬ההדרכות נערכות לעובדי דניה‪ ,‬בחלוקה לתפקידים ומקצועות‪ ,‬על‬ ‫מנת לדאוג לשימור רמתם המקצועית של העובדים בכל הדרגים‪ ,‬בכל המקצועות ובכל‬ ‫התפקידים‪.‬‬ ‫הסכמים קיבוציים‬ ‫דניה חברה בהתאחדות הקבלנים והבונים בישראל‪ ,‬ולפיכך חל רק על עובדיה העובדים בבניין‬ ‫בפועל‪ ,‬ורק בדרג מנהל עבודה ומטה‪ .‬הסכם העבודה הקיבוצי הכללי לעובדים בענף הבנייה‪,‬‬ ‫התשתיות‪ ,‬צמ"ה‪ ,‬עבודות ציבוריות ושיפוצים‪ ,‬שנחתם בין התאחדות הקבלנים והבונים בישראל‬ ‫ובין הסתדרות העובדים הכללית החדשה ביום ‪ 21.1.2010‬ונכנס לתוקפו ביום ‪( 5.7.2010‬להלן‪:‬‬ ‫"ההסכם הקיבוצי הכללי")‪.‬‬ ‫‪262‬‬ ‫על פי ההסכם הקיבוצי הכללי חלה על דניה החובה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להעניק לעובדים כאמור פנסיה‬ ‫‪1.13.9.5‬‬ ‫‪1.13.9.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מקיפה (תקציב של ‪ 17.5%‬בקרן חדשה‪ ,‬ושל ‪ 20.5%‬בקרן "ותיקה")‪ ,‬ולגבי עובד המבוטח בקופת‬ ‫גמל או ביטוח שאינה קרן פנסיה – בתקציב של ‪ 18.33%‬ובתוספת רכישת ביטוח מפני אובדן‬ ‫כושר עבודה בשיעור של ‪ 2.5%‬או בשיעור אשר יקנה לעובד גמלת אובדן כושר בגובה ‪75%‬‬ ‫מהשכר‪ ,‬הנמוך מבין השניים; הכל ממועד כניסתו של ההסכם לתוקף ואילך‪ .‬כמו כן משמר‬ ‫ההסכם את זכויות הביטוח בקרן פנסיה מקיפה כפי שהיו לעובדים ערב כניסתו לתוקף‪.‬‬ ‫תגמול והטבות לעובדים‬ ‫רוב עובדי דניה מועסקים באמצעות חוזים אישיים ומכתבי העסקה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬שכרם גבוה‬ ‫מהשכר התעריפי הקבוע בהסכם הקיבוצי הכללי‪ ,‬ולהערכת דניה‪ ,‬השכר המשולם להם מכסה‬ ‫את כל התוספות להם זכאים העובדים על פי ההסכם הקיבוצי הכללי ו‪/‬או צו ההרחבה בענף‬ ‫הבניה והעבודות הציבוריות‪.‬‬ ‫חלק מעובדי דניה זכאים לרכב ולטלפון נייד‪ ,‬וחלקם מקבלים מעת לעת מענקים ו‪/‬או הטבות‪ ,‬על‬ ‫פי החלטת הנהלת דניה‪.‬‬ ‫עובדים זרים‬ ‫ישראל‬ ‫דניה מעסיקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬אלפי עובדים ישראליים‪ ,‬זרים ועובדים משטחי הרשות‬ ‫הפלסטינאית‪ .‬חלק ניכר מהעובדים הינם עובדים זרים‪ ,‬אותם מעסיקה דניה בהתאם לנדרש לה‬ ‫על פי היקפי פעילותה וצרכיה‪.‬‬ ‫בכל שנה‪ ,‬קובעת הממשלה את מכסת העובדים הזרים לענף הבניה‪ .‬בשנים האחרונות נקטה‬ ‫הממשלה במדיניות של צמצום העסקת עובדים זרים הן בדרך של ייקור עלויות העסקתם והן‬ ‫בדרך של צמצום מספר ההיתרים הניתנים להעסקתם‪ .‬כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלה הממשלה לגבות‬ ‫אגרת בקשה להיתר העסקה של עובד זר‪ ,‬אגרת העסקה שנתית וכן היטל העסקה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬ ‫הממשלה עשויה להטיל מסים והיטלים נוספים‪ ,‬העלולים לייקר את עלות העסקת העובדים‬ ‫הזרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו תנאים לעניין העסקת עובדים זרים‪ ,‬לרבות מתן דיווחים שונים‪ ,‬והפקדת‬ ‫כספים בקרן לזכות עובדים זרים‪ .‬בנוסף לכל אותם תנאים ומגבלות‪ ,‬החליטה הממשלה לאסור‬ ‫לחלוטין העסקתם של עובדים זרים בפרויקטים המבוצעים עבור הממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות‪,‬‬ ‫תאגידים סטטוריים‪ ,‬רשויות מקומיות ותאגידים עירוניים ("פרויקטים לאומיים")‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת דניה‪ ,‬על פי החלטות הממשלה ומדיניות עידוד העסקת ישראלים בענף הבניה‪,‬‬ ‫יחול צמצום במספר ההיתרים לעובדים זרים בישראל‪ .‬על פי הנחיית הממשלה יפעל שר הפנים‬ ‫להבאת עובדים זרים לענף הבניין לצורך החלפת העובדים שיצאו את ישראל‪ ,‬בהתאם לנהלים‬ ‫ולכללים של רשות ההגירה‪ .‬ובלבד שהמכסה השנתית של העובדים בענף הבניין לא תעלה על‬ ‫‪ .8,000‬בהתאם להחלטת הממשלה מיום ‪ 15‬ביולי ‪ ,2010‬מכסות העובדים הזרים המירביות בענף‬ ‫הבנין יהיו ‪ 5,000‬עובדים החל מ‪ 1 -‬ביולי ‪ 2014‬ו‪ 2,000 -‬עובדים החל מ‪ 1 -‬ביולי ‪.2015‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2005‬ההיתרים להעסקת עובדים זרים ניתנים לתאגידים מורשים אשר מחזיקים‬ ‫ברישיון להעסקת עובדים זרים בענף הבניה (ולא לחברות הבניה עצמן‪ ,‬כפי שהיה נהוג בעבר)‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫מתן הרישיון לתאגיד המורשה יותנה בתשלום אגרת בקשה ואגרה שנתית לאוצר‬ ‫המדינה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קבלת ההיתר מותנית בתשלום דמי היתר בגין כל עובד זר‪.‬‬ ‫‪263‬‬ ‫‪‬‬ ‫כמעבידיהם של העובדים הזרים‪ ,‬יהיו התאגידים המורשים מחויבים בתשלום שכרם של‬ ‫העובדים הזרים ובמתן כל התנאים להם זכאים העובדים על פי דין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫חברות בענף הבניה שיבקשו להעסיק עובדים זרים יפנו לתאגידים המורשים‪ ,‬על מנת‬ ‫להעסיק בפועל את העובדים המועסקים על ידי התאגידים‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪ ‬מעסיק בפועל של העובדים הזרים יהיה מחויב להקפיד ולוודא כי העובדים הזרים‬ ‫המועסקים אצלו בפועל זוכים לתנאי העסקה נאותים והוא אף ישא‪ ,‬בנוסף לתאגיד‪,‬‬ ‫באחריות לאי מתן התנאים לעובדים‪ ,‬על פי נוהל העסקת עובדים זרים‪.‬‬ ‫דניה הקימה תאגיד בשם יובלים כח אדם בע"מ‪ ,‬שהינו חברת בת בבעלות מלאה‪ ,‬לצורך קבלת‬ ‫היתרים להעסקת עובדים זרים כמפורט לעיל (להלן‪" :‬יובלים")‪ .‬בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬בהמשך‬ ‫לבקשת חברת הבת לקבלת ההיתרים הנדרשים על פי דין להעסקת עובדים זרים‪ ,‬קיבלה דניה‬ ‫היתר לפעול כקבלן כח אדם לשם העסקת עובדים זרים בענף הבנין‪ .‬ההיתר הוגבל להעסקה של‬ ‫(‪)4‬‬ ‫עד ‪ 270‬ו‪ 200 -‬עובדים זרים בשנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬חודש ההיתר של חברת‬ ‫יובלים לפעול כקבלן כח אדם‪ .‬תוקף ההיתר עד ליום ‪ 31.12.14‬והינו מוגבל עד ‪ 200‬עובדים זרים‪,‬‬ ‫אך ניתנת אפשרות להגדיל את מכסת ההיתרים במהלך שנת ‪.2014‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬דניה החלה לראשונה להעסיק עובדים זרים במסגרת ההיתר‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬דניה העסיקה ‪ 151‬ו‪ 158 -‬עובדים זרים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫לנושא העובדים הזרים ועובדי הרשות הפלסטינאית (ראה סעיף ‪ 1.13.9.7‬להלן)‪ ,‬השפעה מהותית‬ ‫על פעילות החברה בישראל‪ ,‬הן בהיבט זמינותם והן בהיבט עלות העסקתם‪ .‬מחסור בעובדים‬ ‫זרים (לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום מכסות להבאתם או אי קבלות אישורים בגינם)‬ ‫מחד גיסא ו‪/‬או ייקור עלות העסקתם מאידך גיסא‪ ,‬עלולים להיות בעלי השפעה מהותית לרעה‬ ‫על פעילות החברה‪.‬‬ ‫על פי חוות דעת משפטית שקבלה דניה‪ ,‬לדניה חשיפה נמוכה מאד‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬לסיכון‪ ,‬כי על‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.13.9.7‬‬ ‫עובדים זרים שדניה מעסיקה יחול חוק קבלני כוח אדם‪ ,‬תשנ"ו ‪ ,1996 -‬לפיו בתום תשעה חודשי‬ ‫העסקתו של עובד כוח אדם הוא הופך לעובד החברה בפועל‪.‬‬ ‫רוסיה‬ ‫הדין הרוסי מאפשר העסקת עובדים מומחים זרים‪ ,‬בין במשרדי הנהלת דניה ובין באתרים‪,‬‬ ‫בכפוף לקבלת מכסה שנתית לאישורי שהייה ואשרות עבודה‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫הדין הרומני מאפשר העסקת עובדים זרים מומחים בלבד (לרבות עובדים בתפקידי ניהול) בכפוף‬ ‫לקבלת אשרות עבודה‪ .‬קיימת מכסה שנתית לעובדים זרים המפורסמת על ידי ממשלת רומניה‬ ‫מידי שנה‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬הוצאו לכל עובדי דניה רומניה אשרות העבודה‪.‬‬ ‫עובדי הרשות הפלסטינאית‬ ‫במהלך ‪ ,2012‬בהמשך לקבלתם של ‪ 200‬היתרים להעסקת עובדים מהרשות הפלסטינאית בענף‬ ‫הבנין (במישרין)‪ ,‬החלה דניה בתהליך לקליטתם של העובדים האמורים בפרויקטים השונים‬ ‫שמבצעת דניה בישראל‪ .‬דניה השלימה את קליטתם של מרבית העובדים עפ"י ההיתר‪ .‬למועד‬ ‫הדיווח‪ ,‬יש לדניה ‪ 220‬היתרים להעסקת עובדים מהרשות הפלסטינאית‪.‬‬ ‫נוהל העסקת עובדים פלסטינאים בענף הבנין (להלן‪" :‬הנוהל")‪ ,‬החל על העסקת העובדים‬ ‫הפלסטינאים כאמור‪ ,‬מחיל על דניה התחייבויות שונות בקשר עם העסקתם‪ ,‬וזאת לרבות‬ ‫‪264‬‬ ‫אחריות כמע סיק ישיר‪ ,‬לרבות תשלום שכרם והתנאים המגיעים על פי דין‪ ,‬הגבלת סוגי העבודות‬ ‫‪1.13.9.8‬‬ ‫המותרים להעסקתם והגבלה לפרויקטים מסוימים‪ ,‬איסור העברתם לטובת מעסיק אחר וכיוב'‪.‬‬ ‫הפרת תנאי ההיתר או הנוהל עלולה לגרור הטלת קנס מינהלי או הגשת כתב אישום בגין הפרת‬ ‫הוראות סעיף ‪( 2‬א) לחוק עובדים זרים‪ ,‬התשנ"א‪ 1991-‬ו‪ /‬או לשלילת‪ /‬הגבלת‪ /‬התניית‬ ‫ההיתרים שניתנו לדניה להעסיק עובדים זרים‪ ,‬ובכלל זה עובדים פלסטינאים ו‪ /‬או לסירוב למתן‬ ‫היתרים כאמור בעתיד‪.‬‬ ‫עובדי קבלני כח אדם‬ ‫דניה מעסיקה עובדים ישראלים ועובדים משטחי הרשות הפלסטינאית בעבודות ששכרן נקבע על‬ ‫פי שעות העבודה שהושקעו בפועל‪ .‬העסקת עובדים אלו נעשית באמצעות קבלני כח אדם‪,‬‬ ‫המאתרים עבור דניה את הפועלים במקצועות הדרושים לדניה ומחתימים את העובדים על‬ ‫הסכמי עבודה‪ .‬קבלני כח האדם מתחייבים כלפי החברה לקבל על עצמם את התחייבויותיה של‬ ‫דניה כלפי לשכת התעסוקה ומדור תשלומים‪ ,‬לרבות תשלום שכרם של העובדים‪ ,‬תשלום‬ ‫התנאים הסוציאליים‪ ,‬שיעורי המס השונים וביטוח לאומי‪ .‬קבלני כח האדם מוציאים תלושי‬ ‫שכר לעובדים הישראליים ועובדי השטחים והחברה משלמת לקבלני כח האדם תשלום על פי‬ ‫שעות עבודה בפועל שעבדו העובדים‪ .‬על פי חוק קבלני כח אדם‪ ,‬תשנ"ו ‪ 1996 -‬עובדי קבלן‬ ‫המועסקים על ידי מעסיק‪-‬בפועל תשעה חודשים רצופים ומעלה‪ ,‬הופכים להיות עובדי המעסיק‬ ‫בפועל‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬הסדירה דניה את מרבית החבויות שנוצרו לה בגין כניסת חוק קבלני כח אדם‬ ‫לתוקף‪ ,‬בין על ידי הסדרים אליהם הגיעה עם חברות כח האדם ובין אם על ידי קליטת ו‪/‬או‬ ‫פיטורי עובדים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2013‬דניה הקימה חברת כח אדם חדשה בשם דניה סיבוס כח אדם בע"מ‪,‬‬ ‫באמצעות חברה זו דניה מתעתדת להעסיק עובדים בהתאם לחוק קבלני כח אדם תשנ"ט‪,1996-‬‬ ‫‪1.13.9.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עבור פעילות הקבוצה‪ .‬חברה זו טרם החלה בפעילות‪.‬‬ ‫מידע על קבוצת נושאי המשרה‬ ‫קבוצת נושאי המשרה בדניה מועסקים באמצעות חוזי העסקה אישיים‪ ,‬שתנאיהם הכלליים‬ ‫דומים לתנאי ההעסקה של יתר העובדים בדניה‪ .‬נושאי המשרה מקבלים מעת לעת מענקים‪,‬‬ ‫לרבות בהתאם לעמידה ביעדים ספציפיים שנקבעו להם‪.‬‬ ‫תכנית אופציות משנת‪2011‬‬ ‫לפרטים בדבר תוכנית אופציות לעובדים ולנושאי משרה בדניה משנת ‪ ,2011‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪)3‬‬ ‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫תכניות מענקים‬ ‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של דניה תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל דניה‬ ‫(אשר אושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של דניה‪ ,‬בנוסף‪ ,‬גם ל‪ 7 -‬נושאי משרה נוספים)‪,‬‬ ‫לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬ ‫לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪4.5‬‬ ‫משכורות חודשיות‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק‬ ‫תלת שנתי למנכ"ל דניה ולנושאי המשרה‪ ,‬לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬ ‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית) (ויתר נושאי המשרה יהיו זכאים‬ ‫למענק תלת שנתי עד ‪ 3‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית))‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬ ‫‪265‬‬ ‫לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעד הרב שנתי אשר נקבע לכל אחד מהם‬ ‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,18.3.2014‬אישר דירקטוריון דניה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬ובכפוף‬ ‫לאישורה של אסיפת בעלי המניות של דניה‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2014‬למנכ"ל דניה ול‪ 7 -‬נושאי‬ ‫משרה נוספים‪ ,‬לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‬ ‫(ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות)‪ ,‬בכפוף‬ ‫ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת‬ ‫תכנית המענקים לשנת ‪.2014‬‬ ‫‪1.13.10‬‬ ‫‪1.13.10.1‬‬ ‫‪1.13.10.2‬‬ ‫‪1.13.11‬‬ ‫‪1.13.11.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.13.11.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הון חוזר לפעילות תחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬ ‫מדיניות דניה בכל הקשור למלאי חומרי גלם‬ ‫בשל הזמינות של חומרי הגלם הדרושים לדניה בתחומי פעילותה‪ ,‬מחזיקה דניה מלאי קטן‬ ‫יחסית של חומרי גלם‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬דניה מזמינה את חומרי הגלם הדרושים לפעילותה לאתרי‬ ‫הבניה או למפעל סיבוס רימון‪ ,‬בהתאם לקצב התקדמות הפרויקטים השונים‪.‬‬ ‫התקופה וההיקף הממוצע של האשראי מספקים וקבלני משנה והאשראי ללקוחות‬ ‫תנאי התשלום של דניה לספקיה וקבלני המשנה שלה בישראל נעים בדרך כלל בין שוטף ‪15 +‬‬ ‫לשוטף ‪ 75 +‬ועל פי רוב הינם לתקופה של שוטף ‪ 60-75 +‬יום‪.‬‬ ‫האשראי שמעמידה דניה ללקוחותיה בישראל משתנה בין הלקוחות השונים והפרויקטים‬ ‫השונים‪ ,‬ונע בדרך כלל בין שוטף ‪ 30 +‬לבין שוטף ‪ 60 +‬יום‪ .‬על פי רוב האשראי הינו לתקופה של‬ ‫שוטף ‪ 45 +‬יום‪.‬‬ ‫יצוין כי בפעילות דניה ברוסיה וברומניה‪ ,‬ככלל‪ ,‬הן תנאי התשלום של דניה לספקיה ולקבלני‬ ‫המשנה שלה והן תקופות האשראי שמעמידה דניה ללקוחותיה‪ ,‬קצרים יותר מאשר מקובל‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫היתרה הממוצעת של סעיף ספקים וקבלני משנה בדוחות הכספיים במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכמה‬ ‫בכ‪ 415 -‬מליון ש"ח‪ .‬היתרה הממוצעת של סעיף הלקוחות בדוחות הכספיים במהלך שנת ‪2013‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 451 -‬מליון ש"ח‬ ‫מימון לפעילות תחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬ ‫כללי‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה מממנת את פעילותה בדרכי המימון הבאות‪( :‬א) מקדמות שמתקבלות‬ ‫ממזמיני עבודה ואשראי ספקים; (ב) מזומנים ויתרות זכות שבידי דניה‪.‬‬ ‫לדניה חוב לזמן ארוך‪ ,‬בגין עסקת רכישת האחזקות באפריקה מגורים‪ ,‬בסך של כ‪ 240 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מגבלות בקבלת אשראי ושעבודים‬ ‫במסגרת הסכמי ההלוואות שנטלה דניה הוטלו עליה המגבלות הבאות‪:‬‬ ‫כתנאי להעמדת אשראים וערבויות לדניה על ידי גורמים מממנים‪ ,‬התחייבה דניה כלפי חלק‬ ‫מהגורמים המממנים כי לא תיצור כל שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬ללא הסכמתם‬ ‫מראש ובכתב‪ ,‬בכפוף לחריגים שנקבעו‪ .‬הפרת התחייבותה של דניה כלפי גורמים אלו עלולה לגרור‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של חובותיה של דניה כלפי הגורמים המממנים‪.‬‬ ‫‪266‬‬ ‫ניצול מסגרות האשראי שניתנו לדניה (כמפורט גם בס"ק ב' להלן) כפוף למגבלות קבוצת לווים‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(לרבות ניצול מסגרות בכלל קבוצת אפריקה השקעות ובעל השליטה בה) ו‪/‬או למצב עסקיה של‬ ‫דניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לתאריך הדוח‪ ,‬מגבלת קבוצת לווים כאמור אינה מהווה מגבלה אפקטיבית‬ ‫לפעילות דניה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ההלוואות שניתנו לדניה כוללות סעיפי פירעון מיידי‪ ,‬לרבות סעיפים הקשורים למצב‬ ‫עסקיה של דניה‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫במסגרת פעולותיה להרחבת מסגרת הניתנת לה לשם העמדת ערבויות בנקאיות לטובת מזמיני‬ ‫עבודות‪ ,‬התחייבה דניה לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מספר בנקים‪ .‬לפרטים בדבר אמות‬ ‫המידה הפיננסיות כאמור‪ ,‬לרבות אמות המידה הפיננסיות החלות על דניה בתחום פיתוח‬ ‫המקרקעין בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬עומדת דניה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו כאמור‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מגבלות אשראי‬ ‫להלן יפורטו התקשרויות דניה בהסכמי הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות לתאריך הדוח‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫מקבל‬ ‫ההלוואה‬ ‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת האשראי‬ ‫מס"ד‬ ‫‪.1‬‬ ‫אג"ח סדרה א'‬ ‫בסכום קרן כולל‬ ‫של כ‪ 297 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬ ‫חוב‬ ‫ציבור‬ ‫חברת‬ ‫הבת‬ ‫אפריקה‬ ‫מגורים‬ ‫‪.3‬‬ ‫אג"ח סדרה ב'‬ ‫בסכום קרן כולל‬ ‫של כ‪ 292.3 -‬מליון‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫הלוואה בסך של‬ ‫‪ 240‬מליון ש"ח‬ ‫שהועמדה לטובת‬ ‫החברה‬ ‫ציבור‬ ‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪8 -‬‬ ‫תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪2016‬‬ ‫כולל‪ .‬אגרות החוב צמודות (קרן וריבית)‬ ‫למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית‬ ‫שנתית בשיעור של ‪ ,5.9%‬המשולמת‬ ‫בתשלומים חצי שנתיים בחודשים יוני‬ ‫ודצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד‬ ‫‪ 2016‬כולל‪.‬‬ ‫לפרטים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫החברה‬ ‫ההלוואה נושאת ריבית צמודת פריים‬ ‫בתוספת ‪ ,1.55%‬וחלקה בסך של ‪71‬‬ ‫מליון ש"ח נושאת ריבית פריים בתוספת‬ ‫‪ .1.60%‬כמו כן ההלוואות כרוכות‬ ‫בעמלות הקצאת אשראי בסך של כ‪1.8 -‬‬ ‫מליון ש"ח ששולמו סמוך למועד העמדת‬ ‫האשראי‪ .‬קרן ההלוואה תיפרע‬ ‫בתשלומים עד לשנת ‪ .2019‬הריבית‬ ‫משולמת מידי חצי שנה‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סכום ההלוואה‪/‬‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫מגבלות החלות על‬ ‫התאגיד‬ ‫‪-‬‬ ‫בטוחות‬ ‫שהועמדו‬ ‫לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫‪-‬‬ ‫לעניין מגבלות החלות‬ ‫על התאגיד ראה ס"ק‬ ‫(‪ )1‬ו‪ )2( -‬להלן‬ ‫‪-‬‬ ‫מגבלות החלות על דניה‬ ‫התניות פיננסיות‬ ‫הדרישה‬ ‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן סולו (דוח כספי נפרד)‬ ‫לא יפחת מ‪15% -‬‬ ‫תוצאות‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫סך הון עצמי מוחשי‬ ‫גבוה מ‪ 200 -‬מליון ש"ח‬ ‫‪ 473‬מליון ש"ח‬ ‫‪ 520‬מליון ש"ח‬ ‫אין רצף הפסד נקי‬ ‫במהלך יותר מחמישה רבעונים‬ ‫עוקבים‬ ‫במהלך חמישה רבעונים עוקבים (או‬ ‫חלק מהם) של יותר מ‪ 75 -‬מליון‬ ‫ש"ח‬ ‫היחס צריך להיות גדול מ ‪ 1 -‬ב‪-‬‬ ‫‪ 31/12/10‬והחל מ‪ 30/9/11 -‬גדול מ‪-‬‬ ‫החברה עומדת‬ ‫בהתניה‬ ‫החברה עומדת‬ ‫בהתניה‬ ‫החברה עומדת‬ ‫בהתניה‬ ‫החברה עומדת‬ ‫בהתניה‬ ‫‪2.15‬‬ ‫‪1.46‬‬ ‫אין הפסד נקי מצטבר‬ ‫היחס המינמלי בין שווי מניות אפריקה מגורים (עפ"י‬ ‫שיעור האחזקה של החברה) לעומת יתרת ההלוואה‬ ‫‪267‬‬ ‫התניות פיננסיות‬ ‫תוצאות‬ ‫הדרישה‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫לבנק בניכוי מזומנים שהחברה הפקידה בחשבון‬ ‫ההלוואה‪.‬‬ ‫אפריקה מגורים ‪ -‬היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין‬ ‫ההון העצמי בתוספת חוב זה‬ ‫אפריקה מגורים ‪ -‬ההון העצמי המוחשי‬ ‫היחס לא יעלה על ‪0.6‬‬ ‫‪0.25‬‬ ‫‪0.33‬‬ ‫לא יפחת מ‪ 450 -‬מליון ש"ח‬ ‫‪693‬‬ ‫‪672‬‬ ‫אפריקה מגורים ‪ -‬ההון העצמי לאחר חלוקת דיבידנד‬ ‫לא יפחת מ‪ 500 -‬מליון ש"ח‬ ‫‪693‬‬ ‫‪672‬‬ ‫לא יפחת מ‪ 40 -‬מליון ש"ח‬ ‫‪124‬‬ ‫‪158‬‬ ‫אפריקה מגורים ‪ -‬הרווח הנקי המצטבר בשמונה‬ ‫הרבעונים האחרונים‬ ‫* עד סמוך לפרסום הדוח אין שינוי מהותי בתוצאות תנאי ההתניות הפיננסיות‪.‬‬ ‫מגבלות נוספות החלות על דניה בקשר עם ההלוואה האמורה‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪1.13.11.3‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהתאם להסכם ההלוואה האמור‪ ,‬דניה תהא רשאית לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬ובלבד כי‬ ‫במועד החלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד דניה בכל התניות הפיננסיות האמורות לעיל‪ ,‬וכי יתרת קרן‬ ‫ההלוואה תפחת מסך של ‪ 260‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בנוסף נקבע‪ ,‬כי דניה לא תשלם‪ ,‬בכל אופן וצורה שהם‪ ,‬למי מבעלי עניין בדניה או קרוב של‬ ‫בעל עניין ו‪/‬או לתאגיד בשליטת מי מהם ו‪/‬או לצד שלישי שיבוא במקומם או מטעמם (להלן‪,‬‬ ‫בס"ק זה‪" :‬בעלי עניין")‪ ,‬למעט לתאגידים בשליטת דניה עצמה‪ ,‬דיבידנדים או כל תשלום‬ ‫אחר‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עוד התחייבה דניה להימנע מסוגי עסקאות חריגות עם בעלי עניין (לרבות העמדת הלוואות)‬ ‫ו‪/‬או פעולות לרבות מיזוג‪ ,‬ארגון מחדש‪ ,‬החלטה בדבר פשרה ו‪/‬או הסדר ו‪/‬או הקפאת הליכים‬ ‫ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או העמדת ערבויות‪ ,‬ו‪/‬או לבצען בכפוף לאישור מראש ובכתב של התאגיד‬ ‫הבנקאי‪ ,‬ולהודיע לתאגיד הבנקאי בקשר עם אירועים שונים‪ ,‬כקבוע בהסכם ההלוואה האמור‪.‬‬ ‫בנוסף נקבע‪ ,‬כי כל הלוואה ו‪/‬או סכומים אשר דניה תהיה חייבת לבעלי מניותיה ו‪/‬או‬ ‫לקרוביהם‪ ,‬למעט הלוואה שהעמידה החברה לדניה ואשר הוחרגה מכך‪ ,‬תהיה נחותה וכפופה‬ ‫(קרן וריבית) לא יובטחו ולא ייפרעו‪ ,‬למעט בדרך של חלוקות מותרות ו‪/‬או תשלומים מותרים‪,‬‬ ‫כאמור לעיל‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬רובצים על נכסי קבוצת דניה מספר שעבודים קבועים‪ ,‬משכונים והמחאות על‬ ‫דרך השעבוד‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬שניתנו לטובת בנקים המעמידים אשראי וערבויות לקבוצת‬ ‫דניה‪.‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬עומדת יתרת הנכסים הפנויים משעבוד בדניה (מאוחד) על סך של כ‪3,430 -‬‬ ‫מיליון ש"ח; ויתרת הנכסים הפנויים משעבוד בדניה (סולו) עומדת על סך של כ‪ 1,442 -‬מיליון‬ ‫ש"ח (יתרת הנכסים כאמור כוללת מזומנים והחזקות בחברות בנות וכלולות)‪.‬‬ ‫מסגרות אשראי ויתרת האשראי המנוצלת בסמוך לתאריך הדוח‬ ‫לקבוצה מסגרות אשראי פיננסיות שהסתכמו (כולל ערבויות למעט ערבויות מכר) ליום ‪,5.3.2014‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 936.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכ‪ 943.7 -‬מיליון ש"ח ובכ‪904.3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מתוך מסגרות האשראי האמורות‪ ,‬ניצלה הקבוצה ליום ‪ ,5.3.2014‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬וליום ‪ 31.12.2012‬סך של כ‪ 614.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 638.7 -‬מיליון ש"ח וכ‪672.3 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪268‬‬ ‫הרכב האשראי שנוצל על ידי הקבוצה ליום ‪ 31.12.2013‬הינו‪ :‬כ‪ 362 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות‬ ‫‪1.13.11.4‬‬ ‫‪ ,ON-CALL‬כ‪ 209 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות של למעלה משנה‪ ,‬והיתרה בגין הלוואות של למטה‬ ‫משנה וערבויות פיננסיות‪.‬‬ ‫הרכב האשראי שנוצל על ידי הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הינו‪ :‬כ‪ 265 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות‬ ‫‪ ,ON-CALL‬כ‪ 348 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות של למעלה משנה‬ ‫אשראי בריבית משתנה‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬היה לקבוצה אשראי בריבית משתנה של‬ ‫כ‪ 601 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 637 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 676 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה‪:‬‬ ‫מנגנון השינוי‬ ‫(ריבית בסיס)‬ ‫פריים (ש"ח)‬ ‫‪1.13.11.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.13.12‬‬ ‫‪1.13.12.1‬‬ ‫‪1.13.12.2‬‬ ‫טווח שיעור הריבית בתקופה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3.1%-5.95%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3.55%-5.85%‬‬ ‫סך האשראי (במיליוני ש"ח) ליום‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3.6%-5.9%‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪637‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪676‬‬ ‫העמדת מימון והכנסות מימון‬ ‫להלן פירוט לגבי התקשרויות דניה אשר הינן בתוקף לתאריך הדוח‪:‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) המימון נטו של דניה הנובעות מיתרות המזומנים‪ ,‬הפרשי שער נטו והכנסות‬ ‫ריבית מהלוואות לחברה מוחזקת‪ ,‬הסתכמו‪ ,‬בשנת ‪ ,2013‬בכ‪ )11.6( -‬מיליון ש"ח לעומת בכ‪-‬‬ ‫(‪ )10.8‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ )12.7( -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫על פי ההסכמים עם מזמיני העבודה של דניה בתחומי הבניה והתשתיות‪ ,‬התשלומים לדניה‬ ‫בפרויקטים המבוצעים בישראל הינם בשקלים וצמודים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדדי תשומות הבניה או‬ ‫הסלילה‪ .‬מרבית התשלומים לדניה בפרויקטים המבוצעים ברוסיה הינם ברובל או ברובל צמוד‬ ‫דולר ארה"ב וברומניה במטבע המקומי צמוד אירו‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה פרויקט מרכזי אשר‬ ‫התקבולים בו נקובים בדולר ארה"ב‪ .‬התשלומים לקבלני המשנה והספקים בישראל נקובים‬ ‫בש"ח‪ ,‬ברוסיה ברובל או רובל צמוד דולר ארה"ב וברומניה במטבע מקומי או במטבע מקומי צמוד‬ ‫אירו‪ .‬בארה"ב התקבולים והתשלומים נקובים בדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ערבויות בתחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬ ‫במסגרת פעילותה כקבלן מבצע נדרשת דניה לעתים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות מסוגים‬ ‫שונים כגון ערבויות לקיום תנאי החוזה‪ ,‬ערבויות ביצוע‪ ,‬ערבות לטיב העבודות‪ ,‬ערבות כנגד‬ ‫קבלת מקדמה ממזמין וערבות לשם שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמין העבודה‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬נדרשת דניה במכרזים מסויימים להמציא ערבויות לשם הבטחת השתתפותה במכרזים אלו‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר סכום הערבויות שהמציאה דניה לצדדים שלישיים (ללא הערבויות שהועמדו‬ ‫בגין פרויקט דרך ‪( 431‬במיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫ליום‬ ‫ליום‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫ערבויות ממוסדות פיננסיים (בנקים וחברות ביטוח)‬ ‫‪676.7‬‬ ‫‪565.9‬‬ ‫‪466.1‬‬ ‫ערבויות חברת האם‬ ‫‪20.2‬‬ ‫‪19.9‬‬ ‫‪19.7‬‬ ‫ערבויות עצמיות של דניה‪ ,‬שטרי חוב ובטחונות אחרים‬ ‫‪5.1‬‬ ‫‪19.4‬‬ ‫‪12.9‬‬ ‫‪269‬‬ ‫סה"כ ערבויות‬ ‫ליום‬ ‫ליום‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪702.0‬‬ ‫‪605.2‬‬ ‫‪498.7‬‬ ‫‪1.13.12.3‬‬ ‫במסגרת פעילותה של דניה באמצעות חברת הבת אפריקה מגורים בתחום יזמות ופיתוח‬ ‫מקרקעין‪ ,‬נותנת דניה‪ ,‬להבטחת התשלומים של רוכשי דירות‪ ,‬ערבויות בנקאיות או פוליסות‬ ‫ביטוח על פי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪ .1974-‬דניה‬ ‫מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות) התשל"ג‪ .1973-‬כנגד מחויבות זו‬ ‫מקבלת אפריקה מגורים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות מאת הקבלן המבצע‪ .‬בחלק מהפרויקטים‪ ,‬אפריקה‬ ‫מגורים מקבלת ערבויות מדניה‪ .‬לתום תקופת הדיווח‪ ,‬אפריקה מגורים נתנה ערבויות בנקאיות‬ ‫לרוכשי דירות וערבויות להבטחת ביצוע טיב בסך ‪ 1,240‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.13.12.4‬‬ ‫על פי הסכם שנחתם בין דניה לבין החברה בפברואר ‪ ,2000‬התחייבה החברה להמציא ערבויות‬ ‫לטובת צדדים שלישיים בקשר עם עבודות שדניה מבצעת במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬למעט ערבויות‬ ‫פיננסיות (ערבויות להלוואות)‪ ,‬לפי בקשתה של דניה‪ ,‬ובתנאי שסך הערבויות שיועמדו על ידי‬ ‫החברה לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח (צמוד למדד תשומות הבניה ‪ -‬מדד בסיס דצמבר ‪.)1999‬‬ ‫הערבויות יהיו לתקופה ובתנאים המקובלים בענף בו פועלת דניה‪ .‬דניה משלמת לחברה עמלה‬ ‫בגין הערבויות האמורות‪ ,‬בשיעור של ‪ 0.3%‬לשנה מסך היקף הערבויות שהועמדו בפועל‪ .‬ההסכם‬ ‫האמור הוארך אוטומטית בפברואר ‪ 2005‬לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬אולם כל צד יהא רשאי לבטלו‬ ‫בהודעה מראש של שלושה חודשים לצד השני‪ .‬בהסכם נקבעו הוראות לביטולו במקרה שהחברה‬ ‫תחדל להיות בעלת השליטה בדניה‪ .‬ביום ‪ 14.9.2011‬קבעה ועדת הביקורת של דניה כי תקופת‬ ‫ההסכם‪ ,‬אשר הינו לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬סבירה‪.‬‬ ‫‪1.13.13‬‬ ‫‪1.13.13.1‬‬ ‫סך העמלות להן הייתה החברה זכאית בגין השנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ 2013 -‬עבור הסכם זה הסתכמו‬ ‫בסך של כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 59 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 60 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביטוח בתחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬ ‫דניה מבוטחת בפוליסות ביטוח‪ ,‬באמצעות חברת ביטוח בישראל‪ ,‬המכסות בכפוף לתנאי‬ ‫הפוליסות‪ ,‬סיכונים עד לסכום כולל שנקבע בכל פוליסת ביטוח‪ ,‬בסוגי הביטוח שעיקריהם‬ ‫מפורטים להלן‪ .‬שם המבוטח בפוליסות מורחב לכלול את דניה‪ ,‬החברות הבנות ושותפויות של‬ ‫דניה‪ ,‬מזמיני העבודות‪ ,‬קבלני המשנה‪ ,‬מנהלי הפרויקט‪ ,‬מפקחים‪ ,‬מפקחים מטעם מזמיני‬ ‫העבודות וחברות כוח אדם‪ ,‬אלא אם מצוין אחרת מפורשות‪:‬‬ ‫לדניה פוליסת מסגרת לעבודות קבלניות (להלן‪" :‬פוליסה פתוחה")‪ ,‬החלה על העבודות אותן‬ ‫התחילה דניה לבצע במהלך תקופת הביטוח ושנמסרה עליהן הודעה למבטח‪ .‬תקופת הביטוח‬ ‫המקסימאלית לכל פרויקט במסגרת הפוליסה הפתוחה הינה ‪ 36‬חודשים‪ ,‬עם אפשרות להארכה‪.‬‬ ‫הפוליסה כוללת תקופת "תחזוקה" מורחבת בת ‪ 24‬חודשים‪ .‬היקף הפרויקט המקסימאלי‬ ‫לביטוח תחת הפוליסה הפתוחה הינו ‪ 75‬מיליון ש"ח‪ .‬במידה שיש צורך בביטוח לגבי פרויקט‬ ‫ספציפי שהיקפו עולה על הסכומים המבוטחים בפוליסה הפתוחה‪ ,‬דניה עורכת ביטוח ספציפי‬ ‫לפרויקט זה בהתאם לאופי‪ ,‬משך והיקף הפרויקט‪ .‬לעיתים מבוצע ביטוח פרויקט ספציפי ע"י‬ ‫מזמין העבודה כך שדניה במקרה זה מבוטחת בפוליסה שהומצאה על ידו ולא הפוליסה שהוצאה‬ ‫על ידה‪.‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪1.13.13.2‬‬ ‫‪1.13.13.3‬‬ ‫‪1.13.14‬‬ ‫‪1.13.15‬‬ ‫‪1.13.15.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לדניה פוליסות לביטוח רכוש‪ ,‬ביטוח צד ג'‪ ,‬ביטוח חבות מעבידים‪ ,‬ביטוח אחריות‬ ‫מקצועית וחבות המוצר‪ ,‬ביטוח ציוד מכני הנדסי (לרבות שבר מכני לחלק מהציוד)‪ ,‬ביטוח‬ ‫סחורות בהעברה וביטוח נאמנות וכספים‪.‬‬ ‫דניה משתתפת בפוליסת ביטוח של קבוצת החברה לביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬ ‫לצורך הפעילות ברוסיה ורומניה עורכת דניה ביטוחים במדינות אלו על פי צרכיה‪ ,‬הן לביטוח‬ ‫פעילותה והן לביטוח הפרויקטים אותם היא מבצעת (לרבות בדרך של הכללה בביטוח שעורך‬ ‫מזמין העבודה)‪ ,‬אולם אין לה פוליסת מסגרת (בדומה לישראל)‪ .‬ביטוחים אלו נערכים ע"י‬ ‫חברות ביטוח מקומיות בפוליסות המקובלות במדינות אלו הכוללות בין היתר ביטוחי רכוש וכן‬ ‫ביטוח חבויות‪ ,‬ככל שנדרשים‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום קבלנות הבניה‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו) לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם‬ ‫להתפתחויות שחלות בתחומי פעילותה‪ ,‬בקרב מזמינה‪ ,‬במאפיינים מקרו כלכליים ובמפת‬ ‫התחרות‪.‬‬ ‫דניה הציבה לעצמה מספר יעדים אסטרטגיים לשנים הקרובות שנחלקים לשני תחומי הפעילות‬ ‫העיקריים בהם פועלת דניה כיום‪:‬‬ ‫עבודות קבלניות בתחומי הבניה והתשתיות – בקביעת יעדים לשנים הקרובות‪ ,‬הפרידה דניה בין‬ ‫פעילותה בישראל לבין פעילותה בחו"ל‪ ,‬וכן פיצלה את הפעילות בישראל לפעילות בניה (בניה‬ ‫למגורים ובניה שלא למגורים) ופעילות תשתיות‪.‬‬ ‫תחום הבניה בישראל ‪ -‬בכוונת דניה להמשיך לבסס את מעמדה כחברת בניה מובילה בישראל‬ ‫בתחום הבניה למגורים ושלא למגורים‪ .‬דניה שואפת לשמור על רמת צבר גבוהה‪ ,‬עם דגש על‬ ‫רמת רווחיות גולמית הולמת ולבצע מספר רב של פרויקטים בו זמנית בדגש על פיזור בין מזמיני‬ ‫עבודה שונים וסוגי עבודות וביצוע שונים‪ .‬דניה הקטינה בשנה האחרונה את קצב כניסת‬ ‫העבודות ולא מן הנמנע שלצורך השגת רמת רווחיות הולמת תשאף להגדיל את קצב כניסת‬ ‫העבודות‪.‬‬ ‫תחום התשתיות בישראל – בכוונת דניה להמשיך ולהתמודד על ביצוע פרויקטי תשתיות גדולים‪.‬‬ ‫היעדים שהציבה לעצמה דניה כוללים הגדלת מחזורי פעילות בתחום התשתיות תוך מקסום‬ ‫יכולות התכנון‪ ,‬הביצוע המתועש של דניה ויכולות הביצוע שלה‪.‬‬ ‫דניה הקימה תאגיד‪ ,‬בשותפות עם חברה זרה (שאינה קשורה לקבוצת דניה) המתמחה בתחום‪,‬‬ ‫חברת גאו דניה בע"מ (להלן‪" :‬גאו דניה") אשר תעסוק בביצוע עבודות ביסוס‪ ,‬דיפון ועבודות‬ ‫הקשורות בגיאוטכניקה מתקדמת (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬עבודות ביסוס")‪ .‬עבודות הביסוס מהוות‬ ‫נגזרת של עבודות הבניה הכלליות‪ ,‬בהן עוסקת כיום דניה (לרבות במסגרת בניה למגורים‪ ,‬בניה‬ ‫שלא למגורים ותשתיות)‪ .‬במסגרת הפעילות בחברת גאודניה (חברה כלולה של דניה)‪ ,‬דניה צפויה‬ ‫לבצע פעילות מגוונת בתחום זה ואף להרחיב את היקפי הביצוע‪.‬‬ ‫בקשר לביצוע פרויקטי תשתית גדולים בעיקר עבור המגזר הממשלתי‪ ,‬דניה בוחנת ביצוע‬ ‫פרויקטים באופן עצמאי ובדרך של שיתוף פעולה עם חברות ישראליות וזרות הן בתחום הסלילה‬ ‫והמנהור והן בפעילות תשתית ימית‪.‬‬ ‫‪271‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪1.13.16‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילות ברוסיה – בכוונת דניה להמשיך ולהוות זרוע הביצוע של קבוצת אפריקה ישראל‬ ‫בפעילותה ברוסיה‪ .‬במקביל תבחן דניה אפשרויות לביצוע עבודות עבור יזמים אחרים‪.‬‬ ‫רומניה – דניה ממוצבת היום כחברה בעלת מוניטין טוב בשוק הבניה והנדל"ן ברומניה‪ .‬דניה‬ ‫ממשיכה להתמודד על מכרזי ביצוע למגוון פעילויות יזמיות ועבודות ברומניה‪.‬‬ ‫ארה"ב ‪ -‬בשנת ‪ 2013‬החלה דניה בפעילות קבלנית בארה"ב בהיקפים קטנים יחסית‪ .‬דניה צופה‬ ‫להגדיל את היקפי הביצוע בארה"ב בשנים הקרובות‪ .‬הפעילות בארה"ב כוללת גם מרכיב יזמי‬ ‫שאינו מהותי ואשר עשוי להתרחב בהתאם לנסיבות לאופי הפרויקטים העתידיים‪.‬‬ ‫יבשת אפריקה (גאנה) ‪ -‬דניה בוחנת כניסה לפעילות ביצוע פרויקטים ביבשת אפריקה ומתמקדת‬ ‫בשלב זה בבחינה להתחלת פעילות בגאנה‪ .‬בשלב ראשוני נבחנת שותפות עם חברה מקומית‬ ‫שפעילה בגאנה‪.‬‬ ‫שווקים נוספים ‪ -‬דניה מקבלת באופן שוטף פניות לביצוע פרויקטים בחו"ל במדינות שונות‪ .‬דניה‬ ‫בוחנת את האפשרויות השונות העומדות בפניה לרבות כניסה לשווקים נוספים‪.‬‬ ‫דיון לגבי גורמי סיכון‬ ‫להערכת הנהלת דניה‪ ,‬דניה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫האטה בשווקים ואי וודאות כלכלית –ההאטה בשווקים בהם פועלת דניה עקב המשבר‬ ‫הפיננסי הגלובלי והתגברות השלכותיו על הכלכלה העולמית‪ ,‬עלולה להביא בביקוש לדיור‬ ‫וביצוע פרויקטים‪ .‬ברומניה וברוסיה הורגשה האטה משמעותית בשוק הנדל"ן‪ ,‬בעקבות‬ ‫המשבר הגלובלי‪ .‬הירידה בפעילות יכולה לנבוע הן בשל ירידה בביקושים בתחום הבניה שלא‬ ‫למגורים והן בשל ירידה בהיצע של נכסים אלו בשל הקשחת דרישות המימון ועלויותיהם‬ ‫מצד הגורמים המממנים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מצב בטחוני בישראל – להחמרה במצב הביטחוני השפעה על פעילות דניה‪ ,‬אשר עשויה‬ ‫להתבטא למשל בירידה בביקושים לביצוע עבודות בניה‪ ,‬במחסור בכוח אדם ובהתייקרות‬ ‫עלויות עבודות הבניה‪ .‬גורם זה עלול לגרום להאטה ואף להפסקה מסוימת של עבודות‬ ‫באתרים‪ ,‬בעיקר באלו הקרובים לקו התפר ולגדר ההפרדה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בשער חליפין של מט"ח – עיקר פעילותה של דניה הינה בסביבה שקלית‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬חלק מהתשלומים בהם מחויבת דניה בישראל‪ ,‬הקשורים בדרך כלל לרכישת חומרי‬ ‫גלם מסוימים‪ ,‬לעלות תשומות וייבוא מחו"ל של תשומות ו‪/‬או ציוד בניה‪ ,‬הינם צמודים‬ ‫במישרין או בעקיפין לשערי מט"ח (בעיקר לדולר ארה"ב)‪ .‬חלק זה הינו חלק לא מהותי‬ ‫מפעילותה בישראל‪.‬‬ ‫דניה פעילה ברומניה ברוסיה ובארה"ב‪ ,‬בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬במקרה של שינוי בשערי החליפין הריאליים של השקל לרוב אל מול האירו או‬ ‫הדולר‪ ,‬נוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון של דניה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינוי במדד המחירים לצרכן ‪ -‬אגרות חוב של אפריקה מגורים צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬לפיכך דניה חשופה לעליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬אשר עשויה להשפיע לרעה על‬ ‫הוצאות המימון ועל תזרימי המזומנים של דניה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים במחירי בטוחות סחירות ‪ -‬לדניה בטוחות סחירות אשר ירידה במחיריהן עלולה‬ ‫לגרום לגידול בהוצאות המימון של שהעב‪.‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בשעורי ריביות במשק ‪ -‬לדניה אשראי בריבית משתנה‪ ,‬לפיכך עליה בשערי ריביות‬ ‫עשויה להשפיע לרעה על הוצאות המימון ועל תזרימי המזומנים של דניה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ‬סביבה עסקית ברוסיה ‪ -‬דניה פועלת ברוסיה בסביבה שאינה יציבה‪ ,‬הן מבחינה פוליטית‬ ‫והן מבחינה כלכלית והיא חשופה לסיכונים בפעילותה שאינם אופייניים למדינות אחרות‪.‬‬ ‫עם ההחרפה במשבר הפיננסי הגלובלי‪ ,‬נראה כי עצמתם של סיכונים אלו אף גברה‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים‬ ‫‪‬‬ ‫התערבות רגולטורית בענף הנדל"ן בישראל – דניה חשופה לפעולות הרגולטור בכל הקשור‬ ‫לענף הנדל"ן‪ .‬בשנים האחרונות התגברה פעילות הרגולציה בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהיבטי מיסוי‪,‬‬ ‫משכנתאות והיצע קרקעות‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫האטה בענף הבניה ‪ -‬האטה בענפי הבניה בשווקים בהם פועלת דניה‪ ,‬שמלווה בירידה‬ ‫בביקושים ו‪/‬או בהיצע כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬עלולה לגרום לירידה של הזמנות העבודה‬ ‫מדניה ועקב כך לצמצום ו‪/‬או שחיקה ברווחיותה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדיניות הממשלה בקשר עם פיתוח תשתיות ‪ -‬פיתוח תשתיות מושפע ישירות ממדיניות‬ ‫הממשלה‪ ,‬לרבות הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה ומכרזים המפורסמים על ידה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים המופנים לנושא זה‪ ,‬לרבות תקציבים לסלילת כבישים‪ ,‬מסילות‬ ‫ברזל וגשרים או צמצום היקף המכרזים המפורסמים תביא לקיטון בהיקף הפעילות של‬ ‫הענף בתחום התשתיות ועלולה לגרום לקיטון היקף פעילות דניה בתחום זה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫עובדים זרים וכוח אדם מקומי ‪ -‬לנושא העובדים הזרים (לרבות עובדים המועסקים‬ ‫בתפקידי ניהול) השפעה מהותית על פעילות דניה בישראל ובחו"ל‪ ,‬הן בהיבט זמינותם והן‬ ‫בהיבט עלות העסקתם‪ .‬מחסור בעובדים זרים (לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום‬ ‫מכסות להבאתם או אי קבלות אישורים בגינם) מחד גיסא ו‪/‬או ייקור עלות העסקתם מאידך‬ ‫גיסא‪ ,‬עלולים להיות בעלי השפעה מהותית לרעה על פעילות דניה‪.‬‬ ‫באשר לכוח האדם המקומי והעובדים הזרים‪ ,‬שינויים רגולטורים בחוקי העבודה לרבות‬ ‫חוק קבלני כוח אדם‪ ,‬החוק להגברת האכיפה של דיני עבודה (התוספת השלישית בקשר‬ ‫לסעיפים בדיני עבודה שהפרתם על ידי קבלן שירות מאפשרת הטלת עיצום כספי על מזמין‬ ‫השירות) וההסכמים הקיבוציים בענף הבנייה‪ ,‬עלולים לגרום לייקור תשומות הבניה‬ ‫ולשחיקת רווחיות דניה בטווח הקצר‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התייקרות תשומות בניה והסלילה – התייקרות תשומות בניה וסלילה‪ ,‬בעיקר תשומות‬ ‫עיקריות כגון כוח אדם (לרבות עובדים זרים)‪ ,‬בטון‪ ,‬ברזל‪ ,‬אבן‪ ,‬חומרי ריצוף וחיפוי‪,‬‬ ‫אגרגטים‪ ,‬חומרי מחצבה‪ ,‬תערובות אספלט‪ ,‬ביטומן וכד' עלולה להביא לשחיקה ברווחיות‬ ‫דניה בטווח הקצר‪ ,‬שעשויה להצטמצם עקב מנגנון הצמדה מקביל של התמורה החוזית‪,‬‬ ‫הקבוע בחוזי ההתקשרות של דניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬דניה עורכת מעת לעת‪ ,‬עסקאות בנגזרים ו‪/‬או‬ ‫רכישה ישירה של סחורות בהיקפים לא מהותיים‪ .‬גם התייקרות תשומות הנרכשות ישירות‬ ‫על ידי קבלני משנה (כגון מעליות‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬צנרת לעבודות תברואה וכד') עלולה להביא‬ ‫בעקיפין לשחיקת רווחיות דניה בטווח הקצר‪.‬‬ ‫להתפתחות במחירי תשומות נבחרות בבניה‪ ,‬ראה סעיף ‪1.13.4.1‬ג' לעיל‪.‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪‬‬ ‫גילוי עתיקות במקרקעי דניה ‪ -‬גילוי עתיקות במקרקעי דניה עשוי להסב לדניה הוצאות לא‬ ‫צפויות וזאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬עקב עיכובים בבניה ו‪/‬או עקב הצורך בביצוע חפירות נוספות ו‪/‬או‬ ‫הצורך בתכנון המחודש של הפרויקט‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫זמינות חומרי גלם ‪ -‬שיבוש אספקת חומרי גלם לרבות עקב שביתות ו‪/‬או סכסוכי עבודה‬ ‫במח צבות‪ ,‬נמלים וכד' עלולה לגרום להפסקה קצובה‪ ,‬מלאה או חלקית בפעילות באתרי‬ ‫דניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מרבית המלט המשמש את דניה וספקיה בישראל נרכש ממפעל נשר שהוא‬ ‫בעל מונופולין בתחום‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחרות ‪ -‬כאמור לעיל תחומי הבניה והתשתית רוויים מתחרים ולהערכת דניה נתח השוק‬ ‫שלה בישראל הינו בשיעור של אחוזים בודדים‪ ,‬ברוסיה הינו זניח וברומניה אינו מהותי‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הגברת התחרות בתחומים אלו עלולה לגרום לפגיעה בהכנסות דניה וברווחיותה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫שינויים בחקיקת חוקי עזר עירוניים ‪ -‬היטלי פיתוח ‪ -‬חקיקת חוקי עזר עירוניים לגבית‬ ‫היטלי סלילה‪ ,‬ביוב‪ ,‬מים‪ ,‬ניקוז וכיוצ"ב‪ ,‬משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח‪ .‬הגדלת‬ ‫התעריפים עשויה לגרום לירידה ברווחיות הפרויקטים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫רעידת אדמה ‪ -‬דניה מחויבת בהשתתפות עצמית בגין נזקי רעידת אדמה בסכום של ‪10%‬‬ ‫מסך ההשקעה בפועל בפרויקט אך לא יותר מ‪ 1.25 -‬מיליון דולר ארה"ב לפרויקט‪ .‬אם ייגרם‬ ‫נזק נרחב לפרויקטים אותם מבצעת דניה עקב רעידת אדמה‪ ,‬צפוי הדבר להשפיע באופן‬ ‫מהותי לרעה על רווחיות דניה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מכרזי בניה ותשתית בהיקפים משמעותיים ‪ -‬דניה ניגשה ומתעתדת לגשת למכרזי בניה‬ ‫ותשתית בהיקפים משמעותיים‪ .‬בפרויקטים אלו נדרשים העמדת הון עצמי‪ ,‬ערבויות ומימון‬ ‫בהיקף ניכר‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מפרויקטים אלו‪ ,‬נוטלת על עצמה דניה סיכונים החורגים‬ ‫מסיכונים רגילים שנוטל קבלן מבצע‪ ,‬ובכלל אלו נושאי תכנון‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬היקף עבודות‬ ‫ההקמה בפרויקטים אלו גבוה באופן משמעותי מפרויקטים קבלניים אחרים של דניה‪ .‬באם‬ ‫דניה תזכה במכרזים אלו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬ולא תעמוד בתוכנית העסקית שלה בפרויקטים‬ ‫אלו‪ ,‬בדגש על תקציב ולוחות זמנים‪ ,‬עלול הדבר להשפיע באופן משמעותי לרעה על דניה‪.‬‬ ‫סיכונים מיוחדים לדניה‬ ‫‪‬‬ ‫ליקויי בניה ‪ -‬ליקויי בניה בהיקף מהותי בכלל פעילות דניה עלולים להשפיע על רווחיותה‪.‬‬ ‫ליקויי בניה בהיקף מהותי בפרויקט ספציפי עלולים להשפיע על רווחיות דניה באותו‬ ‫פרויקט‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פעילות דניה בחו"ל (רוסיה ורומניה) ‪ -‬המשבר הפיננסי הגלובלי גרם להאטה בפעילות‬ ‫הכלכלית ברוסיה וברומניה וכפועל יוצא מכך‪ ,‬משפיע על היקפי הפעילות בשוקי הנדל"ן‪.‬‬ ‫‪274‬‬ ‫‪1.14‬‬ ‫‪1.14.1‬‬ ‫‪1.14.2‬‬ ‫‪1.14.3‬‬ ‫‪1.14.4‬‬ ‫‪1.14.4.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תחום קבלנות תשתיות‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת הקבוצה (כזכיין או כקבלן מבצע) של תשתיות נתיבי תחבורה כגון‬ ‫כבישים ומסילות רכבת‪ .‬פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות מבוצעת‪ ,‬בעיקרה‪,‬‬ ‫באמצעות דניה סיבוס (ראו סעיף ‪ 1.13‬לעיל)‪.‬‬ ‫הקבוצה (באמצעות דניה) החלה בפעילותה העיקרית בתחום פעילות זה בשנת ‪ ,1999‬עת‬ ‫נחתמה מערכת הסכמים בין דניה לבין מספר צדדים‪ ,‬במסגרתה השתתפה הקבוצה‪,‬‬ ‫באמצעות דניה‪ ,‬בהקמת כביש חוצה ישראל‪.‬‬ ‫תחום פעילות זה היווה כ‪ 13% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪ ,2013‬לצורך פעילותה‬ ‫של דניה בתחום התשתיות מייצרת דניה במפעל סיבוס רימון מוצרים מתועשים‪ ,‬ביניהם‬ ‫קורות לגשרים ומעבירי מים‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות (באלפי‬ ‫ש"ח)‪:‬‬ ‫מידע כללי על תחום קבלנות התשתיות‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בו וברווחיותו‬ ‫הפעילות בתחום קבלנות תשתיות נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬קרי עבור הממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות ויחידות סמך‪ ,‬או עבור יזמים פרטיים אשר‬ ‫זכו במכרזים שפורסמו בידי הסקטור הממשלתי בשיטת ה‪PPP -‬‬ ‫)‪ ,(Private Public Partnership‬בה הסקטור הפרטי מבצע‪ ,‬מממן ומתפעל את הפרויקט‬ ‫(כדוגמת פרויקטי ‪ PFI ,BOT‬וכיו"ב)‪.‬‬ ‫בהתאם למגמה העולמית והמגמה בשנים האחרונות‪ ,‬חלק גדול מהמכרזים לביצוע תשתיות‬ ‫תחבורה (רכבות קלות‪ ,‬כבישי אגרה) יבוצעו במימון המגזר הפרטי (פרויקטי ‪ PPP‬כדוגמת‬ ‫כביש ‪ 6‬וכביש ‪.)431‬‬ ‫על פי משרד האוצר‪ ,‬מהלך זה אמור להוסיף מקורות מימון ולהגביר את יעילות הפעלתן‪.‬‬ ‫הפעילות בענף התשתיות נחלקת לשתי רמות של היקפי פרויקטים‪:‬‬ ‫מגה פרויקטים ‪ -‬כדוגמת כביש חוצה ישראל‪ ,‬דרך ‪ 431‬וכד'‪ ,‬מספר השחקנים בו מצומצם‬ ‫בארץ ובדרך כלל ניגשות אליו קבוצות של חברות או חברות גדולות‪ ,‬לעיתים בשיתוף פעולה‬ ‫עם חברות בחו"ל‪ .‬חלק מפרויקטים אלו מבוצע בשיטת ‪.PPP‬‬ ‫פרויקטים תקציביים רגילים ‪ -‬חלק ניכר מהחברות בענף יכולים להתחרות בפרויקטים מסוג‬ ‫זה‪.‬‬ ‫פעילותה של הקבוצה בתחום התשתיות מושפעת בעיקר ממדיניות הממשלה בקשר עם‬ ‫פיתוח תשתיות‪ ,‬לרבות היקף הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה והיקף המכרזים‬ ‫המפורסמים על ידי המדינה (הן במימון הסקטור הממשלתי והן במימון הסקטור הפרטי)‪.‬‬ ‫כיום קיימת בעיה של מחנק אשראי במשק‪ ,‬זאת לאור המגבלה שהטיל בנק ישראל על‬ ‫הבנקים לפיה הבנקים יכולים להקצות עד ‪ 20%‬בלבד מכלל תיק האשראי הבנקאי לפעילות‬ ‫בענף הנדל"ן‪ .‬כל זה הופך את ענף הנדל"ן ותחום התשתיות לשוק ריכוזי בו רק חברות‬ ‫בודדות יכולות לזכות במכרזים בהם נדרש מימון פרטי‪.‬‬ ‫על פי נתוני הלמ"ס‪ ,‬היקפי ההשקעה הגולמית מתשתיות התפלגו בשנים האחרונות כדלהלן‬ ‫(במיליוני ש"ח‪ ,‬במחירים שוטפים)‪:‬‬ ‫‪275‬‬ ‫תקשורת‪,‬‬ ‫אנרגיה ומים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪1-9/2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תחבורה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ *‬ ‫מזה‪ :‬כבישים‬ ‫‪18,822‬‬ ‫‪27,027‬‬ ‫‪8,943‬‬ ‫‪10,591‬‬ ‫‪5,819‬‬ ‫‪6,429‬‬ ‫‪27,967‬‬ ‫‪37,790‬‬ ‫‪14,664‬‬ ‫‪8,988‬‬ ‫‪5,378‬‬ ‫‪23,781‬‬ ‫* כולל הערך של פיתוח תשתיות על ידי הממשלה‪ ,‬שלא ניתן לחלק בין הענפים‪.‬‬ ‫ניתן לראות כי בשלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2013‬הסתכם היקף ההשקעות בכבישים‬ ‫ב‪ 5.4 -‬מיליארד ש"ח בערכים שוטפים‪ ,‬עליה ריאלית של ‪ 12%‬בהשוואה לתקופה מקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬עמד היקף ההשקעות על ‪ 6.4‬מיליארד ש"ח בערכים שוטפים‪ ,‬גידול ריאלי של כ‪-‬‬ ‫‪ 10%‬בהשוואה לשנת ‪.2011‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום קבלנות התשתיות‬ ‫רישוי‪ -‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות דניה‪ ,‬מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווגים המאפשרים לה‬ ‫‪1.14.4.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לבצע את הפרויקטים בהם היא מעורבת כמפורט בטבלה שלהלן‪:2‬‬ ‫ענף‬ ‫‪200‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪400‬‬ ‫שם‬ ‫תשתיות‪ ,‬כבישים ופיתוח‬ ‫גשרים‬ ‫תיעול וניקוז‬ ‫סיווג‬ ‫ג'‪ - 5-‬בלתי מוגבל‬ ‫ג'‪ - 5-‬בלתי מוגבל‬ ‫ב'‪( 5-‬מיוחד) ‪ -‬בלתי מוגבל‬ ‫בכל הענפים לדניה תעודת קבלן מוכר לעבודה עם משרדי ממשלה‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬ ‫סעיף ‪(1.13.6.4‬א) לעיל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות חלות הוראות התקינה והמגבלות‬ ‫המפורטות בסעיף ‪(1.13.5.1‬ב) לעיל‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום קבלנות התשתיות והשינויים החלים בהם‬ ‫להערכת הנהלת דניה‪ ,‬הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום פעילות זה הינם‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.14.4.3‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע פרויקטים בקנה מידה גדול‪.‬‬ ‫איתנות פיננסית‪ ,‬ובפרויקטים במימון הסקטור הפרטי‪ -‬גם יכולת גיוס אשראי וערבויות‬ ‫מימון פרויקטים בקנה מידה גדול‪.‬‬ ‫עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודות‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום קבלנות התשתיות ושינויים החלים בהם‬ ‫חסם הכניסה הפורמאלי המרכזי בישראל בתחום קבלנות התשתיות הינו רישוי‪ ,‬קבלת‬ ‫רישיון קבלן ורישום בספר רשם הקבלנים‪.‬‬ ‫חלק מהמכרזים המפורסמים על ידי משרדי ממשלה שונים דורשים‪ ,‬כתנאי מוקדם‬ ‫להשתתפות בהם‪ ,‬אישור "קבלן מוכר"‪ .‬חלק מהמכרזים קובעים דרישות סף נוספות לעניין‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.14.4.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ההשתתפות בהם ו‪/‬או מעבר שלב המיון המוקדם במכרז‪ ,‬כגון העמדת ערבויות‪ ,‬הוכחת חוסן‬ ‫פיננסי‪ ,‬היקף פעילות וניסיון קודם בביצוע פרויקטים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם פורסמו נתונים אודות רבעון ‪ IV‬בשנת ‪.2013‬‬ ‫בנוסף לאמור בסעיף זה‪ ,‬לחברה הבת סיבוס רימון‪ ,‬רישיון קבלן בענף התשתיות (‪ )200‬בסיווג ג'‪.1‬‬ ‫‪276‬‬ ‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת דניה חסמים בלתי פורמאליים גם במכרזים שאינם‬ ‫ג‪.‬‬ ‫של הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון‪ ,‬הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם המשפיעים על‬ ‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬ ‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ :‬התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי‬ ‫מזמיני העבודה‪ ,‬רשויות‪ ,‬ספקים וכלפי גופים מממנים‪ ,‬ובכלל זה התחייבויות ארוכות טווח‬ ‫לתפעול‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬אחריות לתיקונים וערבויות על פי הסכמי ההתקשרות‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום קבלנות התשתיות ושינויים החלים בו‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.14.4‬להלן‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2013‬עסקה דניה כקבלן מבצע במתן שירותי בניית תשתיות במספר‬ ‫פרויקטים‪.‬‬ ‫דניה עשויה להשתתף במכרזי תשתיות מהותיים‪ .‬אם תזכה דניה באחד או יותר ממכרזים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪1.14.4.5‬‬ ‫‪1.14.5‬‬ ‫‪1.14.5.1‬‬ ‫אלו‪ ,‬הדבר עשוי להגדיל באופן משמעותי את היקף עבודות התשתית שיבוצעו על ידי דניה‬ ‫בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫ביטוח‬ ‫לפרטים בדבר ביטוח בקשר עם פעילותה של הקבוצה בתחום הבניה למגורים‪ ,‬תחום הבניה‬ ‫שלא למגורים ובתחום התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.13‬לעיל‪.‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫בשנת ‪ 2013‬הסתכם הרווח הגולמי בתחום התשתיות בסך של כ‪ 16.1 -‬מיליון ש"ח לעומת‬ ‫רווח גולמי של כ‪ 15.9 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 19.9 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2011‬‬ ‫להלן נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום התשתיות‪:‬‬ ‫פרויקטי תשתיות בישראל בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪6414515346‬‬ ‫‪1.14.6‬‬ ‫‪1.14.7‬‬ ‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום התשתיות שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם בגין‬ ‫פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם‬ ‫למועד השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬ ‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬ ‫מס'‬ ‫פרויקטים‬ ‫‪6‬‬ ‫טווח ביצוע‬ ‫תאריך‬ ‫תאריך‬ ‫סיום‬ ‫התחלה‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור השלמה‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪534,921‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫מקדמות‬ ‫שהתקבלו‬ ‫במצטבר ליום‬ ‫‪64145146‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪521,536‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪159,086‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪491‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪375,835‬‬ ‫‪158,595‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלויות שהוכרו במצטבר‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪518,327‬‬ ‫‪158,203‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪491‬‬ ‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫‪476,319‬‬ ‫‪994,645‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫‪484,484‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪491‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫בפועל ‪+‬‬ ‫צפויות‬ ‫‪1,019,405‬‬ ‫‪277‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪5346‬‬ ‫רווח גולמי שהוכר‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫יתרת רווח‬ ‫גולמי צפוי‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫גולמי בפועל‬ ‫‪ +‬צפוי‬ ‫‪16,594‬‬ ‫‪883‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪8,165‬‬ ‫‪24,760‬‬ ‫שיעור רווח גולמי‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫פרויקטי תשתיות בישראל שהסתיימו עד ליום ‪6424525346‬‬ ‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום התשתיות שהסתיימו בתקופת הדוח ואת נתוני‬ ‫ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬ ‫סך המחזור לתקופה‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪33,858‬‬ ‫‪1.14.8‬‬ ‫‪1.14.8.1‬‬ ‫‪1.14.8.2‬‬ ‫‪1.14.8.3‬‬ ‫‪60,596‬‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪111,531‬‬ ‫רוח (הפסד) גולמי שהוכר‬ ‫‪5344‬‬ ‫‪5345‬‬ ‫‪5346‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪15,006‬‬ ‫‪19,886‬‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫ליום ‪64‬‬ ‫בדצמבר ‪5346‬‬ ‫‪0‬‬ ‫לקוחות‬ ‫עיקר פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות נעשית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות‬ ‫התקשרות ישירה או עקיפה עם הסקטור הממשלתי‪.‬‬ ‫בחלק מהפרויקטים‪ ,‬מבצעת הקבוצה (באמצעות דניה) את עבודות בניית התשתיות‪,‬‬ ‫מקבלת תמורתן תשלום קבוע מראש ואינה נושאת בסיכוני הפרויקט‪ .‬לעתים‪ ,‬כוללת שיטה‬ ‫זו גם אחריות על התכנון‪ .‬בקשר לפרויקטים המנוהלים בשיטת ה‪Public Private ( PPP -‬‬ ‫‪ ,)Partnership‬כגון פרויקט ‪ ,431‬שיטת ההתקשרות היא שונה‪.‬‬ ‫ההתקשרויות עם הלקוחות בתחום זה בשיטה הקבלנית הינם בעלי מאפיינים דומים לאלו‬ ‫של תחום קבלנות הבניה (לפרטים ראו סעיף ‪ 1.13.5.4‬ו‪ 1.13.6.4 -‬לעיל)‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬שיטת קבלת התמורה מהמזמינים בתחום זה הינה בדרך כלל על פי "כמויות‬ ‫למדידה"‪ ,‬למעט בפרויקטים המבוצעים בשיטת ה‪ PPP -‬כאמור לעיל ו‪/‬או פרויקטים בהם‬ ‫דניה אחראית גם על התכנון‪ ,‬שאז התמורה הינה‪ ,‬על פי רוב‪" ,‬פאושלית"‪ .‬התשלומים בגין‬ ‫ביצוע העבודות צמודים על פי רוב למדד תשומות הסלילה ו‪/‬או הבניה‪ .‬בפרויקטי ‪PPP‬‬ ‫צמודה התמורה לתמהיל מדדים אחר (על פי רוב שילוב של מדד סלילה‪ ,‬מדד בניה ומדד‬ ‫צרכן) או תמהיל מטבעות (ש"ח‪ ,‬יורו‪ ,‬דולר) על פי בקשת הזכיין‪ ,‬ותקופת האחריות נקבעת‬ ‫באופן ספציפי בכל חוזה‪ ,‬בשונה מתקופת האחריות לפי חוק מכר דירות בתחום הבניה‪.‬‬ ‫סעיף הלקוחות בתחום התשתיות של דניה הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בכ‪ 49 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום קבלנות התשתיות על פי הקשר עם‬ ‫החברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫מדינה‬ ‫פלח שוק‬ ‫הכנסות‬ ‫ישראל‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫מדינה‬ ‫‪409,693‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪16,077‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪409,693‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪16,077‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫הכנסות‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫‪2013‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪2012‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪219,191‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪15,910‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪549,494‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪48,889‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪278‬‬ ‫פלח שוק‬ ‫מדינה‬ ‫הכנסות‬ ‫חיצוני‬ ‫שותפויות אפריקה‬ ‫ישראל‬ ‫סה"כ כללי‬ ‫‪1.14.9‬‬ ‫‪1.14.10‬‬ ‫‪1.14.10.1‬‬ ‫‪1.14.10.2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫‪ %‬רווח גולמי‬ ‫‪111,733‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪20,608‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪112,022‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪20,639‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫קבלת עבודות בתחום זה נעשית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הגשת מועמדות למכרזים‪ ,‬המפורסמים‬ ‫על ידי הסקטור הממשלתי‪.‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫צבר ההזמנות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪484.5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 721‬מיליון ש"ח ליום ‪ .31.12.2012‬ההזמנות הינן הזמנות מחייבות‬ ‫אשר טרם הוכרו כהכנסה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר עקרונות ההכרה בהכנסות בגין ביצוע עבודות בתחום התשתיות‪ ,‬ראו ביאור‬ ‫‪(3‬טו)(‪ )4‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום קבלנות התשתיות‪:‬‬ ‫עיתוי משוער להכרה בהכנסה‬ ‫רבעון ראשון ‪2014‬‬ ‫רבעון שני ‪2014‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2014‬‬ ‫רבעון רביעי ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪141‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪788‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬ ‫‪1.14.10.3‬‬ ‫‪1.14.11‬‬ ‫‪1.14.11.1‬‬ ‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬ ‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬לעיל‪,‬‬ ‫וכן לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות‬ ‫הזמנים לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות‬ ‫זמנים אלו‪ ,‬זמינות מקורות תקציביים לביצוע הפרויקטים‪ ,‬מועד העמדת קרקעות לעבודה‬ ‫על ידי המדינה וטיפול בממצאים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום התשתיות בהיקף של כ‪102 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬כל יתרת הצבר הינה בגין פרויקטים בישראל‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי ועד בסמוך לתאריך פרסום דוח תקופתי זה‪ ,‬סיכמה דניה על פרויקטים נוספים‬ ‫בישראל בהיקף של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫החברה מבצעת פרויקטים בתחום התשתיות‪ ,‬שהיקפם הכספי גדול יחסית‪ .‬החברות‬ ‫המתמודדות במכרזים מסוג זה הן חברות תשתית גדולות‪ ,‬אשר להן היכולת‪ ,‬הידע‪ ,‬הניסיון‬ ‫והמימון הדרוש לביצוע פרויקטים מסוג זה‪ ,‬ובחלק מהמקרים בשיתוף פעולה מצידן של‬ ‫חברות ענק רב‪-‬לאומיות‪.‬‬ ‫‪279‬‬ ‫‪1.14.11.2‬‬ ‫‪1.14.11.3‬‬ ‫‪1.14.11.4‬‬ ‫‪1.14.12‬‬ ‫‪1.14.13‬‬ ‫‪1.14.14‬‬ ‫‪1.14.15‬‬ ‫‪1.14.15.1‬‬ ‫‪1.14.15.1.1‬‬ ‫‪1.14.15.1.2‬‬ ‫‪1.14.15.1.3‬‬ ‫‪1.14.15.2‬‬ ‫‪1.14.16‬‬ ‫‪1.14.17‬‬ ‫המתחרים עיקריים של החברה בתחום התשתיות בישראל‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי‬ ‫פרסומי חברת ‪ BDI‬לשנת ‪ , 2013‬הינם כדלהלן‪ :‬סולל בונה‪ ,‬אשטרום‪ ,‬שפיר‪ ,‬אלקטרה‬ ‫תשתיות חופרי השרון‪ ,‬מנרב ואורתם סהר‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות תשתית נוספות‬ ‫קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של החברה בתחום התשתיות‪ ,‬ואשר שמותיהן לא הוזכרו‬ ‫בסעיף זה‪.‬‬ ‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬החברה מדורגת בין ‪ 5‬חברות הייזום‪ ,‬הבניה והתשתית‬ ‫הגדולות בישראל‪.‬‬ ‫יכולותיה הפיננסיות של החברה כמו גם הידע‪ ,‬הניסיון ויכולת ניהול פרויקטים גדולים‬ ‫שצברה בתחום מאפשרים לה להתמודד על ביצוע פרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫לפרטים בקשר עם הרכוש הקבוע והמתקנים בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.7‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לפרטים בקשר עם הנכסים הבלתי מוחשיים בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.8‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫לפרטים בקשר עם ההון האנושי בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.9‬לעיל‪.‬‬ ‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים וקבלני משנה‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות הינם בטון וברזל‬ ‫לסוגיו‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנם חומרי גלם עיקריים הנרכשים ישירות על ידי קבלני המשנה של‬ ‫הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬כגון אגרגטים וחומרי מחצבה‪ ,‬תערובת אספלט‪ ,‬ביטומן‬ ‫ומוצרי בטון שונים‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם הנ"ל בשוק המקומי מספקי הקבוצה‬ ‫שמחלקם היא רוכשת חומרי גלם גם לתחום קבלנות הבניה‪ .‬הקבוצה תלויה באספקה‬ ‫סדירה של חומרי גלם לצורך פעילותה בתחום קבלנות התשתיות‪.‬‬ ‫אופי ההתקשרויות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות עם הספקים דומה במהותו לזה‬ ‫שבתחום קבלנות הבניה (ראו סעיף ‪ 1.13.5.8‬לעיל)‪.‬‬ ‫לצורך פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬מייצרת הקבוצה‪ ,‬באמצעות מפעל‬ ‫סיבוס רימון‪ ,‬מוצרים מתועשים‪ ,‬ביניהם קורות לגשרים ומעבירי מים‪ .‬לפרטים בקשר עם‬ ‫מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו ‪1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל‪.‬‬ ‫קבלני משנה‬ ‫אופי ההתקשרויות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות עם קבלני משנה דומה במהותו‬ ‫לזה שבתחום הבניה (ראו סעיפים ‪)1.13.5.8‬ב( ו‪(1.13.6.4 -‬י) לעיל)‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫לפרטים בקשר עם ההון החוזר בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.10‬לעיל‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫לפרטים בקשר עם מימון פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.11‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪1.14.18‬‬ ‫‪1.14.19‬‬ ‫‪1.14.20‬‬ ‫‪1.14.20.1‬‬ ‫‪1.14.21‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה בפעילותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫לפרטים בקשר עם היעדים והאסטרטגיה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.13.15‬לעיל‪.‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫לפרטים בקשר עם גורמי הסיכון העיקריים של הקבוצה בתחומי הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.13.16‬לעיל‪.‬‬ ‫לדיון בגורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪281‬‬ ‫תחום הפלדה בישראל‬ ‫‪1.15‬‬ ‫פעילות קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬מתבצעת באמצעות אפריקה תעשיות‪,‬‬ ‫שהינה כאמור חברה בת של החברה‪ ,‬וכן באמצעות חברות בת וחברות קשורות של אפריקה‬ ‫תעשיות (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬קבוצת אפריקה תעשיות")‪ ,‬שהינה‪ ,‬החל מחודש ספטמבר ‪,1981‬‬ ‫חברה ציבורית‪ ,‬אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬ ‫מחזיקה החברה בכ‪ 176.6% -‬מההון המונפק של אפריקה תעשיות ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת אפריקה תעשיות בישראל‪ ,‬בעיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה‬ ‫שטוחה‪ ,2‬פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה וברזל‬ ‫מקצועי‪ ,‬משיכת‪ 3‬מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק חממות‬ ‫ומבנים בבנייה קלה‪ ,‬עיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור‬ ‫כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת‬ ‫‪1.15.1‬‬ ‫וזיווד אלקטרוני מפלדה‪ ,‬ייצור ושיווק עמודי תאורה מפלדה‪.‬‬ ‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬פועלת אפריקה תעשיות באמצעות פקר ברזל בניין (ש"ר)‪ ,‬פקר‬ ‫פלדה תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬פקר תעשיות" או "פקר פלדה") וחברות הבנות שלה (להלן‬ ‫ביחד‪" :‬קבוצת הפלדה" או "קבוצת פקר תעשיות")‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפלדה בישראל‬ ‫כללי‬ ‫מרכז הפעילות של פקר תעשיות ממוקם בקריית מלאכי ובו מבוצעת פעילות בתחום הפלדה‬ ‫השטוחה‪ ,‬פרופילים וצינורות‪ ,‬ברזל מקצועי‪ ,‬צביעת מתכות‪ ,‬שרותי גלוון ומשיכת מוטות‪.‬‬ ‫לחברות מקבוצת פקר תעשיות מפעלים נוספים הפועלים באשקלון בהם מבוצעים שירותי‬ ‫גילוון וייצור חממות ומבנים בבנייה קלה (לולים‪ ,‬מחסנים וכו')‪ ,‬מפעל בחיפה בו מבוצעות‬ ‫פעילויות בתחום הפלדה השטוחה‪ ,‬פלדות איכות‪ ,‬אלומיניום ונירוסטה וכן מפעל באור‬ ‫‪1.15.2‬‬ ‫‪1.15.2.1‬‬ ‫עקיבא בו מבוצעת פעילות ייצור ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני‪ .‬פעילות ברזל הבניין‬ ‫מתנהלת בעיקר במפעל באיזור תעשייה באר טוביה ובשני אתרים נוספים בראשון לציון‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות (במאוחד)‪( 4‬באלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בחלוקה לפי תחומים)‪:‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫תחום הפלדה‬ ‫תחום עיצוב הבית‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫בישראל‬ ‫הכנסות ‪-‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫עלויות קבועות ‪-‬‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,176,819‬‬ ‫‪887,904‬‬ ‫‪17,612‬‬ ‫‪2,082,335‬‬ ‫‪48,500‬‬ ‫‪44,625‬‬ ‫‪10,052‬‬ ‫‪103,177‬‬ ‫שיעורי ההחזקה של החברה באפריקה תעשיות הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי אפריקה‬ ‫תעשיות‪ .‬במסגרת תוכנית לרכישה עצמית של אפריקה תעשיות מיום ‪ ,18.5.2010‬רכשה אפריקה תעשיות‬ ‫ביום ‪ 27.5.2010‬במסחר בבורסה ‪ 102,856‬מניות רגילות של אפריקה תעשיות בסכום כולל של כ‪ 19.2 -‬מיליון‬ ‫ש"ח וביום ‪ 31.5.2010‬רכשה אפריקה תעשיות ‪ 18,000‬מניות כאמור‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫כתוצאה מביצוע הרכישות כאמור הפכו המניות לרדומות‪ ,‬ובשל כך עלה שיעור ההחזקות של אפריקה‬ ‫השקעות בחברה‪ ,‬מכ‪ 70.91% -‬לכ‪.76.6% -‬‬ ‫עיבוד ראשוני של פלדה המגיעה למפעלי קבוצת פקר (כהגדרתה להלן) בצורת גלילי ענק לצורה של‬ ‫פחים‪/‬סרטים המסופקים ללקוחות הצורכים אותם כחומרי גלם עבור עצמם‪.‬‬ ‫צורת עיבוד שבאמצעותה מיוצרים מוטות מפלדה‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בטבלה זו כוללים הן את תחום הפלדה והן את תחום עיצוב הבית‪ ,‬וזאת לאור העובדה‬ ‫שנגב קרמיקה (אשר מרכזת את תחום הקרמיקה) הינה חברה בת של אפריקה תעשיות‪ ,‬ואשר תוצאותיה‬ ‫מאוחדות בדוחות הכספיים המאוחדים של אפריקה תעשיות‪.‬‬ ‫‪282‬‬ ‫עלויות משתנות ‪-‬‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫‪1,071,171‬‬ ‫‪785,858‬‬ ‫‪7,420‬‬ ‫‪1,864,449‬‬ ‫‪57,617‬‬ ‫‪58,513‬‬ ‫(‪)5,097‬‬ ‫‪111,033‬‬ ‫רווח תפעולי מגזרי‬ ‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪1,181,807‬‬ ‫‪1,280,563‬‬ ‫‪245,483‬‬ ‫‪2,707,853‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,383‬‬ ‫‪917,523‬‬ ‫‪1,060,104‬‬ ‫‪266,473‬‬ ‫‪2,244,103‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,302‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,302‬‬ ‫‪27,458‬‬ ‫‪29,552‬‬ ‫(‪)19,522‬‬ ‫‪37,488‬‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫האם‬ ‫‪2012‬‬ ‫תחום הפלדה‬ ‫תחום הפלדה‬ ‫בישראל‬ ‫ברוסיה ‪-‬‬ ‫אחר‬ ‫תחום עיצוב הבית‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫לפעילות‬ ‫מופסקת‬ ‫פעילות‬ ‫מופסקת‬ ‫הכנסות ‪-‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫עלויות קבועות ‪-‬‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫עלויות משתנות ‪-‬‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫רווח תפעולי מגזרי‬ ‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫האם‬ ‫‪1,307,763‬‬ ‫‪421,532‬‬ ‫‪809,615‬‬ ‫‪16,244‬‬ ‫(‪)421,532‬‬ ‫‪2,133,622‬‬ ‫‪43,817‬‬ ‫‪7,717‬‬ ‫‪41,250‬‬ ‫‪11,454‬‬ ‫(‪)7,717‬‬ ‫‪96,521‬‬ ‫‪1,241,120‬‬ ‫‪427,577‬‬ ‫‪* 708,076‬‬ ‫‪6,734‬‬ ‫(‪)427,577‬‬ ‫‪* 1,955,930‬‬ ‫‪22,595‬‬ ‫(‪)13,762‬‬ ‫‪* 60,466‬‬ ‫(‪)3,419‬‬ ‫‪13,762‬‬ ‫‪* 79,642‬‬ ‫‪1,193,409‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪976,076‬‬ ‫‪231,709‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,401,194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,951‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,951‬‬ ‫‪957,340‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 786,166‬‬ ‫‪220,938‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 1,964,444‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,150‬‬ ‫(‪)8,226‬‬ ‫(‪)23,459‬‬ ‫‪* 32,015‬‬ ‫(‪)24,134‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪* )23,804‬‬ ‫(*)הוצג מחדש עקב יישום למפרע של הוראות תקן חשבונאות ‪ IAS 19‬המתוקן‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫תחום הפלדה‬ ‫תחום הפלדה‬ ‫תחום עיצוב‬ ‫בישראל‬ ‫ברוסיה ‪-‬‬ ‫הבית‬ ‫אחר‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫לפעילות‬ ‫מופסקת‬ ‫פעילות‬ ‫מופסקת‬ ‫הכנסות ‪-‬‬ ‫מלקוחות חיצוניים‬ ‫עלויות קבועות –‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫‪1,067,821‬‬ ‫‪645,108‬‬ ‫‪699,285‬‬ ‫‪20,213‬‬ ‫(‪)645,108‬‬ ‫‪1,787,319‬‬ ‫‪32,925‬‬ ‫‪6,755‬‬ ‫‪30,580‬‬ ‫‪10,381‬‬ ‫(‪)6,755‬‬ ‫‪73,886‬‬ ‫עלויות משתנות –‬ ‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬ ‫‪963,752‬‬ ‫‪619,620‬‬ ‫‪* 599,833‬‬ ‫‪10,388‬‬ ‫(‪)619,620‬‬ ‫‪* 1,573,973‬‬ ‫‪71,400‬‬ ‫‪18,694‬‬ ‫‪* 70,202‬‬ ‫(‪)81‬‬ ‫(‪)18,694‬‬ ‫‪* 141,521‬‬ ‫רווח תפעולי מגזרי‬ ‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫חלק המיעוט בהכנסות‬ ‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫האם‬ ‫‪1,285,025‬‬ ‫‪146,330‬‬ ‫‪768,490‬‬ ‫‪293,571‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,493,416‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,154‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,154‬‬ ‫‪1,042,570‬‬ ‫‪167,253‬‬ ‫‪* 592,587‬‬ ‫‪214,668‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 2,017,078‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪1,990‬‬ ‫‪5,514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,913‬‬ ‫‪39,691‬‬ ‫‪4,029‬‬ ‫‪* 37,150‬‬ ‫(‪)11,356‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 69,514‬‬ ‫(*)הוצג מחדש עקב יישום למפרע של הוראות תקן חשבונאות ‪ IAS 19‬המתוקן‪.‬‬ ‫‪283‬‬ ‫מיזוגים‪ ,‬שינויים מבניים ועסקאות מהותיות בנכסים בתחום הפעילות‬ ‫‪1.15.2.2‬‬ ‫הרחבת הפעילות בתחום הפלדה בישראל‬ ‫ביום ‪ 25.8.2011‬השלימה אפריקה תעשיות עסקה לרכישת פעילות יעקבי‪-‬ברזל לבטון בע"מ‪,‬‬ ‫חברה שעיקר עיסוקה היה בעיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות‬ ‫וייצור כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים בישראל וכן בשיווק מוצרים‬ ‫כאמור אשר עובדו או יוצרו על ידה‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬רכשה אפריקה תעשיות את המלאי של יעקבי‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 41‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מבנה ענף מוצרי הפלדה בישראל ושינויים החלים בו‬ ‫בשוק הפלדה בישראל פועלות מספר חברות בתחומים שונים אשר בחלק מתחומים אלה‬ ‫פועלת גם הקבוצה‪ .‬קבוצת מוצרים זו כוללת‪ ,‬כאמור‪ ,‬עיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה‬ ‫שטוחה‪ ,‬פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה (שירותי גלוון‬ ‫‪1.15.2.3‬‬ ‫‪1.15.2.4‬‬ ‫וצביעת מתכות)‪ ,‬משיכת מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק‬ ‫חממות‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני מפלדה‪ ,‬ייצור ושיווק עמודי‬ ‫תאורה מפלדה וכן פעילות מסחרית הכוללת מכירת סחורה וביצוע עבודות חיתוך‪ .‬המוצרים‬ ‫שמוכרת פקר פלדה נעדרים ייחוד או מיתוג‪ ,‬ולפיכך עיקר התחרות ביחס לקבוצת מוצרים‬ ‫זו מתמקדת במחיר ובאיכות השרות‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הפלדה‬ ‫א‪.‬‬ ‫פעילותם של חלק מהתאגידים בקבוצת פקר כפופה להוראות חוק החומרים המסוכנים‪,‬‬ ‫התשנ"ג‪ 1993 -‬ולהוראות החוק למניעת מפגעים‪ ,‬התשכ"א‪ 1961 -‬ומפעלי הגילוון מחזיקים‬ ‫בהיתרי רעלים‪ ,‬וזאת בשל השימוש בחומרים מסוכנים וחומצות והצורך בפינויים הקשורים‬ ‫בתעשיית שירותי הגלוון‪ .‬בידי תאגידים אלה יש את האישורים וההיתרים הדרושים‬ ‫לפעילות כאמור‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם מגבלות החלות על פעילות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל בנושא‬ ‫איכות סביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.15.16‬להלן‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חברות מקבוצת פקר מפעילות מערכת משולבת לניהול איכות על פי דרישות תקן‬ ‫ישראלי ותקן בינלאומי ת"י ‪ .ISO9001 :2008‬המוצרים המפותחים‪ ,‬המיוצרים והמשווקים‬ ‫על ידי קבוצת פקר עומדים בתקן האמור‪.‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום הפלדה בישראל וברווחיות‬ ‫למחירי הפלדה בארץ יש קשר למחירי הפלדה בעולם ושינוי המחירים בעולם משתקף‬ ‫במחירים המקומיים במדינות בהן פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫עלות הפלדה וחומרי הגלם היוו כ‪ 83% -‬מעלות המכירות של תחום הפלדה בישראל בשנת‬ ‫‪1.15.2.5‬‬ ‫‪ ,2013‬וכ‪ 87% -‬מעלות המכירות בתחום הפלדה בישראל בשנים ‪ 2011‬ו‪.2012 -‬‬ ‫הגרף הבא מציג את התפתחות מחירי הפלדה השטוחה (‪ – HR‬פח שחור‪ ,‬פלדה פשוטה‬ ‫שעוברת תהליך ערגול בסיסי‪ ,)1‬בשנים ‪ 2011‬עד ‪:2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫"ערגול" הינו תהליך כיפוף פלדה באופן הדרגתי (למשל‪ ,‬כיפוף פח עד להפיכתו לצינור)‪.‬‬ ‫‪284‬‬ ‫* הנתונים בגרף מבוססים על ממוצע משוקלל של ערכי המלאי וההזמנות של החברה מספקים עיקריים‪.‬‬ ‫להלן גרפים המציגים את התפתחות מחירי הפלדה ביחס לרווחיות החברה והכנסותיה‬ ‫בתחום הפלדה בישראל בשנים ‪ 2011‬עד ‪:2013‬‬ ‫‪285‬‬ ‫* בשנת ‪ 2011‬הפעילות כוללת את פעילות פקר ברזל בניין רק החל מחודש ספטמבר ‪.2011‬‬ ‫‪1.15.2.6‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של מוצרי הפלדה או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫כאשר מתרחש בעולם שינוי במחירי חומרי הגלם משפיע הדבר על תחום הפלדה בישראל‪,‬‬ ‫מתבטא הדבר בהתאמה במחירי המכירה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬במצבים של שינויים במחירי‬ ‫חומרי הגלם בעולם‪ ,‬עשויה קבוצת פקר להרוויח רווח חריג (בעת שמתרחשת עלייה במחיר‬ ‫חומרי הגלם)‪ ,‬ולחילופין‪ ,‬להיפגע ברווחיות ואף להפסיד בעת שמתרחשת ירידה במחירי‬ ‫חומרי הגלם‪ .‬על פי תרחישים שערכה קבוצת פקר‪ ,‬שינויים חדים במחירי הפלדה עשויים‬ ‫להשפיע באופן מהותי על הרווח והפסד של קבוצת הפלדה‪ .‬השפעת השינוי במחיר חומרי‬ ‫הגלם אינה אחידה מכיוון שהשפעת השינוי על קבוצת פקר תלויה בעוצמתו‪ ,‬משכו והיקפי‬ ‫המלאי וההזמנות הפתוחות בעת השינוי‪.‬‬ ‫להלן הנתונים בדבר שיעורי השינוי בתוצר המקומי הגולמי‪ ,‬שיעורי השינוי בתפוקה‬ ‫התעשייתית וכן שיעורי ייצוא הסחורות והשירותים על פי אומדני הלשכה המרכזית‬ ‫לסטטיסטיקה‪:‬‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫בשנת ‪2011‬‬ ‫שיעור השינוי בתוצר‬ ‫המקומי הגולמי‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫שיעור השינוי בתפוקה‬ ‫התעשייתית‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫(‪(0.4%‬‬ ‫שיעור ייצוא הסחורות‬ ‫והשירותים‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪1.15.2.7‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בהם‬ ‫‪1.15.2.8‬‬ ‫להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬הגורמים אשר עשויים להשפיע על הצלחתה בעתיד ביחס‬ ‫לתחום הפלדה בישראל הינם כדלקמן‪ :‬יעילות הייצור; הרחבת הפעילות בפלחי שוק‬ ‫המאופיינים ברמת תחרותיות נמוכה (נישות) ורווחיות גבוהה‪ ,‬בהתאם לבחינת מצב‬ ‫השווקים מעת לעת; שמירה על רמות מלאי נמוכות לשם הקטנת החשיפה לשינויים‬ ‫במחירי הפלדה בעולם; הקפדה על התקשרות עם לקוחות יציבים ואמינים; ועליה במחירי‬ ‫הפלדה‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפלדה בישראל‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה רוכשת ממגוון רב של ספקים ברחבי העולם (סין‪ ,‬מזרח אירופה‪ ,‬טורקיה ומערב‬ ‫אירופה)‪ .‬אופי השוק במזרח אירופה וסין מכתיב תשלום במזומן בעת ביצוע הזמנות‪,‬‬ ‫ובמיעוט המקרים‪ ,‬מתן אשראי ספקים לזמן קצר מאוד‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.15.2.9‬‬ ‫‪1.15.2.10‬‬ ‫‪1.15.2.11‬‬ ‫ההתקשרות עם הספקים הינה לכל עסקה באופן פרטני‪ .‬לקבוצת פקר אין הסכמי בלעדיות‬ ‫עם ספקי חומרי גלם ואין ביכולתה לשמר לאורך זמן בלעדיות עם ספקים חדשים אותם‬ ‫היא מאתרת‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפלדה בישראל‬ ‫למיטב ידיעת אפריקה תעשיות‪ ,‬בישראל לא חלות מגבלות רגולטוריות או חוקיות אחרות‬ ‫המגבילות כניסת מתחרים לפעילות בתחום הפלדה בישראל‪ .‬חסמי הכניסה הניצבים בפני‬ ‫מתחרים פוטנציאלים הינם ההשקעה הגבוהה הנדרשת בהון החוזר (לרבות סיכוני מלאי)‬ ‫ובציוד לעיבוד פלדה‪ ,‬מבני אחסנה וציוד הרמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת מיומנות רבה באינטגרציה‬ ‫שבין מקורות האספקה‪ ,‬מיומנות אספקת המלאי‪ ,‬השימוש המושכל בחומר והתאמתו‬ ‫לצרכי הלקוח‪ .‬בשוק בישראל פועלים מספר מוגבל של סוחרי מתכת מקומיים העוסקים‬ ‫ביבוא מזדמן של פלדה בהתאם לתנאי השוק‪.‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בהם‬ ‫התחליפים למוצרי הפלדה בישראל הינם מוגבלים בשל הקושי להתחרות בהצלחה עם‬ ‫התכונות המכאניות ואפשרות העיבוד הנוח של הפלדה‪ .‬עם זאת‪ ,‬המוצרים הסופיים‬ ‫המיוצרים מפלדה על ידי לקוחות קבוצת פקר נמצאים בתחרות עם מוצרים דומים‬ ‫המיוצרים מפלסטיק‪ PVC ,‬וחומרים אחרים‪ .‬להערכת אפריקה תעשיות‪ ,‬לאורך זמן‪,‬‬ ‫המגמה היא למצוא תחליפים שונים לפלדה‪ ,‬כגון צנרת להולכת מים שמיוצרת מפלסטיק‪,‬‬ ‫ארונות אחסון שמיוצרים מפלסטיק ועוד‪ .‬אולם כאמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת אפריקה‬ ‫תעשיות‪ ,‬פוטנציאל התחליפים לפלדה הינו מוגבל‪.‬‬ ‫הערכת הנהלת אפריקה תעשיות כאמור מתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות ואומדנים‬ ‫סובייקטיביים בהתחשב בניסיון העבר‪ ,‬אשר להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬יש בהם כדי‬ ‫לתת תמונה כללית‪ ,‬גם אם אינה מדויקת‪ ,‬לגבי שוק הפלדה ושימושים במוצרי פלדה‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בו‬ ‫קבוצת פקר פועלת בשוק תחרותי של מוצרים מסורתיים וותיקים‪ .‬לקבוצת פקר מוניטין רב‬ ‫שנים בענף הפלדה‪.‬‬ ‫בתחום הפלדה בישראל פועלות כיום מספר חברות אשר חלקן מתחרות בחברה‪ ,‬כגון קבוצת‬ ‫סקופ מתכות בע"מ‪ ,‬חד‪-‬אסף תעשיות בע"מ‪ ,‬איסכור בע"מ‪ ,‬צינומטל בע"מ‪ ,‬צינורות המזרח‬ ‫‪287‬‬ ‫התיכון בע"מ ועוד‪ .‬אפריקה תעשיות מעריכה‪ ,‬כי קבוצת פקר הינה בין שלושת הגורמים‬ ‫‪1.15.3‬‬ ‫‪1.15.3.1‬‬ ‫‪1.15.3.2‬‬ ‫‪1.15.3.3‬‬ ‫‪1.15.3.4‬‬ ‫‪1.15.3.5‬‬ ‫‪1.15.3.6‬‬ ‫‪1.15.3.7‬‬ ‫‪1.15.3.8‬‬ ‫‪1.15.4‬‬ ‫המובילים בתחום בישראל‪ ,‬אם כי אין היא יכולה להעריך את נתח השוק של קבוצת פקר‬ ‫בשל נתוניהן החסויים של חלק ממתחרותיה שהינן חברות פרטיות‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫המוצרים והשירותים העיקריים בתחום הפלדה בישראל משמשים לתעשייה‪ ,‬תשתית‪ ,‬בניין‪,‬‬ ‫חקלאות וצריכה פרטית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מוצרי פח – ייבוא מחו"ל של גלילי פלדה וביצוע פעולות עיבוד הכוללות חיתוך לאורך‪,‬‬ ‫חיתוך סרטים וחיתוך פחים‪ ,‬בהתאם לבקשת הלקוח;‬ ‫הגנה בפני קורוזיה – גי לוון באבץ חם וצביעה אלקטרוסטטית של מוצרי פלדה שונים עבור‬ ‫יצרנים ונותני שירותים בתחום הפלדה‪.‬‬ ‫מוצרי מתכת ‪ -‬ייבוא‪ ,‬שיווק וייצור מוצרי מתכת‪ ,‬כגון צינורות‪ ,‬פרופילים‪ ,‬מעקות כביש‬ ‫וכיו"ב‬ ‫ברזל בניין ‪ -‬עיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור‬ ‫כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪.‬‬ ‫פלדות ומתכות – (א) פלדות מסוגסגות ופלדות כלים ‪ -‬ייבוא ושיווק של פלדות מסוגסגות‬ ‫(‪ )Alloy Steels‬ופלדות כלים (‪ ,)Tool Steel‬שהינן פלדות איכותיות המשמשות ליצירת‬ ‫תבניות לעיבוד שבבי וכיו"ב‪ .‬פלדות אלה יקרות משמעותית מפלדות רגילות; (ב) אלומיניום‬ ‫ונירוסטה ‪ -‬ייבוא ושיווק של אלומיניום ונירוסטה המשמשות לעיבוד שבבי‪ ,‬פעילות‬ ‫תעשייתית וכיו"ב (ג) משיכת סלילי פלדה ‪ -‬רכישת סלילי פלדה מיצרנים בחו"ל ומשיכה‬ ‫למידות על פי צרכי הלקוחות; מדובר בשינוי צורה שלא באמצעות חיתוך של הפלדה‪.‬‬ ‫חממות ומבנים בבניה קלה – ייצור ושיווק חממות‪ ,‬לולים ומפטמות ובתי רשת בארץ‬ ‫ובחו"ל (מסופקות חממות מושלמות לרבות התקנתן); בחו"ל‪ ,‬פועלת החברה בעיקר‬ ‫באמצעות יצירת אינטגרציה מלאה של אספקת המבנים‪ ,‬לרבות מערכות הפנים‪ ,‬ולווי‬ ‫אגרונומי‪.‬‬ ‫עמודי תאורה – ייצור ושיווק של עמודי תאורה המיועדים למע"צ‪ ,‬רשויות מקומיות‬ ‫ומוסדות ציבור‪.‬‬ ‫ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני – ייצור ושיווק ארונות למוצרי אלקטרוניקה‪.‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬קיימות ‪ 3‬קבוצות מוצרים עיקריות ששיעור ההכנסות מהן עולה‬ ‫על ‪ 10%‬מהכנסות הקבוצה בתחום זה‪ ,‬והן קבוצת מוצרי הפח‪ ,‬קבוצת מוצרי המתכת‬ ‫וקבוצת ברזל בניין‪.‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל ממוצרי הפח‪ ,‬ממוצרי המתכת ומשאר‬ ‫המוצרים בתחום (באלפי ש"ח)‪::‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שיעור מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫מתחום‬ ‫הכנסות‬ ‫הפלדה‬ ‫בישראל (‪)%‬‬ ‫מוצרי הפח‬ ‫מוצרי מתכת‬ ‫ברזל בניין‬ ‫‪229,379‬‬ ‫‪288,624‬‬ ‫‪362,749‬‬ ‫‪19.49%‬‬ ‫‪24.53%‬‬ ‫‪30.82%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שיעור מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫מתחום‬ ‫הכנסות‬ ‫הפלדה‬ ‫בישראל (‪)%‬‬ ‫‪256,812‬‬ ‫‪314,796‬‬ ‫‪434,678‬‬ ‫‪19.64%‬‬ ‫‪24.07%‬‬ ‫‪33.24%‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שיעור מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫מתחום‬ ‫הכנסות‬ ‫הפלדה‬ ‫בישראל (‪)%‬‬ ‫‪256,087‬‬ ‫‪375,108‬‬ ‫‪133,939‬‬ ‫‪23.98%‬‬ ‫‪35.13%‬‬ ‫‪12.54%‬‬ ‫‪288‬‬ ‫אחרים (גלוון‪,‬‬ ‫חממות‪ ,‬ומוטות‬ ‫ואלחלד)‬ ‫סה"כ‬ ‫‪296,067‬‬ ‫‪25.16%‬‬ ‫‪1,176,819‬‬ ‫‪301,477‬‬ ‫‪23.05%‬‬ ‫‪1,307,763‬‬ ‫‪28.35%‬‬ ‫‪302,687‬‬ ‫‪1,067,821‬‬ ‫להלן פילוח רווחיות גולמית של הקבוצה מקבוצות מוצרים בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬לשנים‬ ‫‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪:2011‬‬ ‫מוצרי פח‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫‪256,087‬‬ ‫‪27,757‬‬ ‫‪10.84%‬‬ ‫מוצרי מתכת‬ ‫אחרים‬ ‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד וברזל בניין)‬ ‫‪436,626‬‬ ‫‪72,839‬‬ ‫‪16.68%‬‬ ‫‪375,108‬‬ ‫‪29,324‬‬ ‫‪7.82%‬‬ ‫שנת ‪:2012‬‬ ‫מוצרי פח‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫‪256,812‬‬ ‫‪16,983‬‬ ‫‪6.61%‬‬ ‫מוצרי מתכת‬ ‫‪314,796‬‬ ‫‪9,808‬‬ ‫‪3.12%‬‬ ‫ברזל בניין‬ ‫אחרים‬ ‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד)‬ ‫‪434,678‬‬ ‫‪31,013‬‬ ‫‪7.13%‬‬ ‫‪301,477‬‬ ‫‪55,147‬‬ ‫‪18.29%‬‬ ‫שנת ‪:2013‬‬ ‫מוצרי פח‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫‪1.15.5‬‬ ‫‪1.15.6‬‬ ‫‪1.15.7‬‬ ‫‪1.15.8‬‬ ‫‪1.15.8.1‬‬ ‫‪229,379‬‬ ‫‪20,687‬‬ ‫‪9.02%‬‬ ‫מוצרי מתכת‬ ‫‪288,624‬‬ ‫‪18,376‬‬ ‫‪6.37%‬‬ ‫ברזל בניין‬ ‫אחרים‬ ‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד)‬ ‫‪362,749‬‬ ‫‪41,293‬‬ ‫‪11.38%‬‬ ‫‪296,067‬‬ ‫‪62,132‬‬ ‫‪20.99%‬‬ ‫לקוחות‬ ‫מרבית לקוחותיה של פקר פלדה בתחום הפלדה בישראל הינם לקוחות בתחום הבניה (כ‪-‬‬ ‫‪ ,)46%‬מסחר (כ‪ ,)14%-‬ותעשייה (כ‪ )13% -‬המשתמשים במוצרי הפלדה כחומרי גלם‬ ‫למוצריהם או כחלק ממוצריהם‪.‬‬ ‫לפקר פלדה אין תלות בלקוח כלשהו אשר אובדנו ישפיע מהותית על תחום הפעילות‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫לקבוצת הפלדה בישראל מערך שיווק עצמאי הפועל באמצעות אנשי מכירות המועסקים על‬ ‫ידי קבוצת הפלדה‪ .‬אנשי המכירות מבקרים ביוזמתם בקביעות אצל הלקוחות ועוסקים‬ ‫בקבלת הזמנות‪ ,‬גביית תשלומים וטיפול שוטף בלקוחות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מהזמנות הלקוחות‬ ‫מתקבלות ישירות במשרדי קבוצת פקר בקרית מלאכי‪ ,‬אשקלון‪ ,‬אור עקיבא‪ ,‬וחיפה‪.‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫זמן הספקת המוצרים ללקוחות‪ ,‬ממועד קבלת ההזמנה‪ ,‬הינו קצר יחסית‪ ,‬ובשל כך לא נוצר‬ ‫" צבר הזמנות" מהותי‪ .‬מרבית ההזמנות מסופקות ללקוחות בתוך מספר שעות עד מספר‬ ‫ימים‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫תחום הפלדה בישראל מאופיין בתחרותיות רבה‪ .‬מרבית החברות המתחרות בקבוצת‬ ‫הפלדה הינן חברות פרטיות ונתוניהן אינם מפורסמים לציבור‪ ,‬לפיכך‪ ,‬אין ביכולתה של‬ ‫הנהלת אפריקה תעשיות לאמוד במדויק את נתח השוק של קבוצת הפלדה בישראל‪ .‬עם‬ ‫‪289‬‬ ‫זאת‪ ,‬אפריקה תעשיות מעריכה כי קבוצת פקר הינה אחד מהגורמים הגדולים בענף‬ ‫‪1.15.8.2‬‬ ‫‪1.15.8.3‬‬ ‫‪1.15.8.4‬‬ ‫‪1.15.8.5‬‬ ‫‪1.15.9‬‬ ‫‪1.15.10‬‬ ‫‪1.15.10.1‬‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫קבוצת פקר תעשיות הינה מהמובילות בענף הפלדה בארץ ובעלת מוניטין רב שנים‪ ,‬וזאת‪,‬‬ ‫עקב כך שקבוצת פקר תעשיות משווקת מגוון רחב של מוצרים ושירותים וביכולתה לתת‬ ‫מענה לדרישות מיוחדות של לקוחותיה‪.‬‬ ‫היתרון היחסי של קבוצת פקר על חלק ממתחריה‪ ,‬מצוי בעובדה שחברות קבוצת פקר‬ ‫מספקות לעצמן שירותי הנדסה (בנושא תחזוקה)‪ ,‬שירות שינוע‪ ,‬שירותי גלוון‪ ,‬רכש משותף‬ ‫ורכש פנימי‪ ,‬ובכך היא מוזילה עלויות תפעול ביחס למתחרים שנאלצים לרכוש שירותים‬ ‫כאמור מגורמים זרים להם‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי קבוצת פקר מרכזת תחומים שונים תחת‬ ‫קורת גג אחת במפעלה שבקריית מלאכי‪ .‬עובדה זו מקנה לקבוצת פקר יתרון יחסי על פני‬ ‫חלק ממתחריה ביכולת ההיענות שלה לספק ללקוחותיה מגוון מוצרים רחב ממקום אחד‪,‬‬ ‫ולהובילם באמצעים העומדים לרשותה‪ ,‬תוך שימת דגש על יעילות ומהירות תגובה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת אפריקה תעשיות‪ ,‬לא מוטלות כיום הגבלות על יבוא מחו"ל של מוצרים‬ ‫מהסוג שמייצרת קבוצת פקר תעשיות במסגרת תחום הפלדה בישראל‪.‬‬ ‫להלן פרטים נוספים לגבי יצרנים ונותני שירותים בתחום פעילות הפלדה‪ :‬איסכור בע"מ ‪-‬‬ ‫פועלת בתחומי הפחים‪ ,‬הצינורות והפרופילים‪ ,‬הגלוון והצבע והברזל המקצועי; קבוצת‬ ‫סקופ מתכות בע"מ (להלן‪" :‬סקופ") – אשר פעילותה בתחום מסחר ואספקה טכנית‬ ‫לתעשיה‪ .‬סקופ מספקת נירוסטה‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬פלדה וסגסוגות פלדה‪ ,‬מגנזיום‪ ,‬פלסטיקה‪,‬‬ ‫סגסוגות ניקל‪ ,‬פליז‪ ,‬ברונזה‪ ,‬נחושת‪ ,‬עופרת וטיטניום‪ .‬כל הסגסוגות קיימות בתקנים‬ ‫מסחריים ותעופתיים; צינורות המזרח התיכון בע"מ ‪ -‬פועלת בתחומי הגלוון וייצור צינורות‬ ‫גדולי קוטר; צינומטל בע"מ ‪ -‬פועלת בתחומי הפחים‪ ,‬הצינורות והפרופילים; רן פלדות‬ ‫בע"מ ‪ -‬עוסקת בסחר של פחים‪ ,‬פרופילים וברזל מקצועי; פולירן בע"מ ‪ -‬עוסקת בשיווק‬ ‫וייצור של פחים ופרופילים; ש‪.‬כהן ‪ -‬עוסקת בתחום הברזל המקצועי והפחים; אור אפוקסי‬ ‫ עוסקת בתחום הצביעה באבקה; יהודה פלדות בע"מ פועלת בתחום ייצור ושיווק של ברזל‬‫הבניין‪ ,‬חד‪-‬אסף תעשיות בע"מ פועלת בתחום הייצור והשיווק של ברזל בניין‪.‬‬ ‫בכדי להתמודד עם התחרות הרבה הקיימת בשוק‪ ,‬קבוצת פקר תעשיות משקיעה משאבים‬ ‫ומאמצים רבים בהספקת מוצרים איכותיים ומתן שירות טוב ומהיר‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוקטת זו‬ ‫במדיניות של התייעלות מתמדת‪.‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫קבוצת פקר אינה מנצלת‪ ,‬ביחס לתחום הפלדה בישראל‪ ,‬את מלוא כושר הייצור‬ ‫הפוטנציאלי שלה (לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬קבוצת פקר תעשיות מנצלת כ‪ 70% -‬מכושר‬ ‫הייצור)‪ .‬להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬ניתן‪ ,‬בעלויות נמוכות יחסית‪ ,‬להגדיל את‬ ‫התפוקה המיוצרת על ידה בכ‪ ,40% -‬עם זאת‪ ,‬על פי רמת הביקושים בשוק אין צורך‬ ‫בהרחבה כאמור לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫העלות המופחתת של המקרקעין המהווים רכוש קבוע‪ ,‬ביחס לתחום הפלדה בישראל‪,‬‬ ‫בספרי אפריקה תעשיות‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪ 47 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫בכ‪ 52 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 58 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪290‬‬ ‫‪1.15.10.2‬‬ ‫העלות המופחתת של הציוד ביחס לתחום הפלדה בישראל (הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכונות ייצור‬ ‫צינורות‪ ,‬בריכות גלוון וכלי רכב)‪ ,‬בספרי אפריקה תעשיות‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪-‬‬ ‫‪ 249‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 280 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 291 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬מחזיקה בזכויות חכירה‪ ,‬לתקופות של בין שנתיים‬ ‫ל‪ 42 -‬שנים‪ ,‬במספר נכסי מקרקעין בישראל (בין היתר‪ ,‬בקרית מלאכי‪ ,‬באשקלון‪ ,‬ובחיפה)‪,‬‬ ‫בהיקף כולל של כ‪ 160,906 -‬מ"ר‪ ,‬בגינן שילמה קבוצת החברה דמי חכירה בשנת ‪ 2013‬בסך‬ ‫כולל של כ‪ 778 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בסך כולל של כ‪ 850 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2011‬בסך‬ ‫כולל של כ‪ 905 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל התקשרה‬ ‫בהסכמי שכירות (הצפויים להסתיים במועדים שבין שנה לבין ‪ 18‬שנים) בקשר עם שטחים‬ ‫בישראל (בין היתר‪ ,‬בבאר טוביה‪ ,‬בראשל"צ ובאור עקיבא) בהיקף כולל של כ‪116,195 -‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬בגינן שילמה קבוצת החברה דמי שכירות בשנת ‪ 2013‬בסך כולל של כ‪ 10,051 -‬אלפי‬ ‫‪1.15.11‬‬ ‫‪1.15.11.1‬‬ ‫ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בסך כולל של כ‪ 9,616 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2011‬בסך כולל של כ‪8,501 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בבעלות קבוצת פקר ציוד הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קווי ייצור לחיתוך פלדה שטוחה באופן רוחבי‬ ‫(‪ ,)Cut-Off‬קווי חיתוך פלדה שטוחה באופן אורכי (‪ ,)Slitter‬מכונות ייצור צינורות‬ ‫ופרופילים‪ ,‬מכונות ערגול לייצור מרזבים ומעקות כביש‪ ,‬משיכה וניסור של מוטות פלדה‪,‬‬ ‫בריכות גלוון‪ ,‬מכונות לייצור רשתות פלדה‪ ,‬מכונות לייצור אלמנטים לבנייה כלי רכב‪,‬‬ ‫ריהוט‪ ,‬ציוד משרדי ומחשבים‪ .‬רוב כלי הרכב המוחזקים על ידי קבוצת פקר מוחזקים בדרך‬ ‫של ליסינג‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אפריקה תעשיות מעסיקה במישרין שני עובדים‪ ,‬מנכ"ל החברה‬ ‫וחשבת החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם ניהול בין החברה לבין פקר‪ ,‬מעניקה פקר לחברה‬ ‫שירותי ניהול‪ ,‬לרבות שירותי סמנכ"ל כספים וכן שירותים נוספים‪.‬‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של אפריקה תעשיות‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫* מר אבי מוטולה‪ ,‬מנכ"ל אפריקה תעשיות משמש גם כמנכ"ל נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫‪291‬‬ ‫‪1.15.11.2‬‬ ‫לפרטים בדבר אופציות שהוענקו לעובדים ונושאי משרה בקבוצת אפריקה תעשיות‪ ,‬בהתאם‬ ‫‪1.15.11.3‬‬ ‫לתוכניות אופציות מחודש יולי ‪ 2011‬ומחודש מרץ ‪ ,2012‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪ )5‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום הפלדה בישראל‪:‬‬ ‫התפלגות עובדי קבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬הינה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪1.15.11.4‬‬ ‫‪1.15.11.5‬‬ ‫מטה והנהלה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪49‬‬ ‫ייצור ותפעול‬ ‫‪717‬‬ ‫‪672‬‬ ‫מכירות‬ ‫סך הכל‬ ‫‪121‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪846‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪676‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪848‬‬ ‫להערכת הנהלת אפריקה תעשיות ‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום פעילות‬ ‫הפלדה בישראל‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי שינוי בשכר המינימום בשיעור של עד ‪ ,10%‬לא צפוי להשפיע בצורה מהותית על‬ ‫הרווח הגולמי או על הרווח הנקי של החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪.‬‬ ‫קבוצת פקר מעסיקה בתחום הפעילות כ‪ 161 -‬עובדים ישראלים ועובדים זרים‪ ,‬בעבודות‬ ‫ששכרן נקבע על פי שעות העבודה שהושקעו בפועל‪ .‬העסקת עובדים אלו נעשית באמצעות‬ ‫קבלני כוח אדם ‪.‬על פי חוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו – ‪ ,1996‬עובדי‬ ‫קבלן המועסקים על ידי מעסיק‪ ,‬בפועל‪ ,‬תשעה חודשים רצופים ומעלה‪ ,‬הופכים להיות‬ ‫עובדי המעסיק בפועל‪.‬‬ ‫חלק מנושאי המשרה הבכירה בקבוצת פקר מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים וחלקם‬ ‫ללא הסכם‪ ,‬אולם תנאיהם לרוב דומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת תוכנית האופציות של אפריקה‬ ‫תעשיות הוקצו למספר נושאי המשרה בקבוצת פקר פלדה כתבי אופציה של אפריקה‬ ‫תעשיות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.4.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה תעשיות את התקשרותה של אפריקה‬ ‫תעשיות בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה תעשיות‬ ‫‪292‬‬ ‫שירותי יעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪,‬‬ ‫דוברות ויחסי ציבור וליווי מזכירות חברה‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 1.25 -‬משרות חודשיות‪,‬‬ ‫בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 125,000‬ש"ח (צמוד למדד חודש אפריל ‪ ,)2011‬וכן תעניק‬ ‫החברה שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים חיצוניים) לאפריקה תעשיות ו‪/‬או לחברה‬ ‫בת של אפריקה תעשיות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪,‬‬ ‫בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם‬ ‫החברה (להלן בסעיף ‪ 1.15.11.15‬זה‪" :‬הסכם הניהול")‪ .‬הסכם הניהול הינו בתוקף החל‬ ‫מיום ‪ 1.4.2011‬למשך תקופה למשך תקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות (לאחר קבלת ועדת הביקורת של‬ ‫אפריקה תעשיות מיום ‪ )11.3.2014‬את התקשרותה של אפריקה תעשיות בהסכם חדש למתן‬ ‫שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה תעשיות שירותי יעוץ ניהולי שוטף‬ ‫למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬דוברות ויחסי ציבור וליווי‬ ‫‪1.15.11.6‬‬ ‫‪1.15.11.7‬‬ ‫‪1.15.11.8‬‬ ‫‪1.15.12‬‬ ‫‪1.15.12.1‬‬ ‫מזכירות חברה‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 1.5 -‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של‬ ‫‪ 172,500‬ש"ח (צמוד למדד חודש אפריל ‪ ,)2014‬וכן תעניק החברה שירותי דירקטורים‬ ‫(למעט דירקטורים חיצוניים) לאפריקה תעשיות ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה תעשיות‬ ‫שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי‬ ‫וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף‬ ‫‪ 1.15.11.15‬זה‪" :‬הסכם הניהול החדש")‪ .‬בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של‬ ‫אפריקה תעשיות‪ ,‬הסכם הניהול יכנס לתוקף החל מיום ‪ 1.4.2014‬למשך תקופה למשך‬ ‫תקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫בישראל‪ ,‬יחסי העבודה בתחום הפלדה מוסדרים על פי דיני העבודה הכלליים‪ ,‬צווי הרחבה‬ ‫החלים על ענף המתכת‪ ,‬הסכמים קיבוציים כלליים וכן בהסכמים קיבוציים הנחתמים בין‬ ‫חברות מקבוצת פקר לבין נציגות עובדי אותן חברות והסתדרות העובדים הכללית החדשה‬ ‫ובהסכמים אישיים עם נושאי המשרות הניהוליות‪.‬‬ ‫השקעות בהכשרה‪ ,‬הדרכה ופיתוח ההון האנושי‬ ‫קבוצת פקר משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה‪ ,‬לשיפור רמת הבטיחות‪,‬‬ ‫שביעות רצון העובדים‪ ,‬הגברת ההזדהות עם הקבוצה ושיפור השירות ללקוחות‪ ,‬בהתאם‬ ‫לתפקיד של העובד ולתחום בו הוא פעיל‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים העוסקים במוצרי הפלדה בישראל‬ ‫קבוצת פקר תעשיות מתגמלת את אנשי המכירות בתחום הפלדה על בסיס יעדי רווחיות‪,‬‬ ‫ערך מוסף וגביה בתדירות רבעונית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לנתוני רווחיות קבוצת פקר תעשיות‬ ‫וביצועי העובד‪ ,‬נוהגת קבוצת פקר תעשיות להעניק מענקים לעובדים‪ ,‬אשר זכאים לכך‪,‬‬ ‫בשנה העוקבת עבור השנה החולפת‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתגמלת קבוצת פקר תעשיות את מנהלי חברות‬ ‫הבת שלה על בסיס עמידה ביעדים הכוללים עמידה בתקציב‪ ,‬ביצוע תוכנית השקעות‪,‬‬ ‫עמידה ביעדי התייעלות‪ ,‬הנעת עובדים בארגון ושביעות רצון הלקוחות‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫בתחום הפלדה בישראל עוסקת קבוצת פקר פלדה ביבוא גלילי פח ומוטות פלדה ממפעלים‬ ‫שונים ברחבי העולם‪ ,‬ועיבודם למגוון רחב של מוצרים סופיים‪ ,‬ובהם פחים‪ ,‬צינורות‪,‬‬ ‫פרופילים‪ ,‬סרטים‪ ,‬מעקות כביש‪ ,‬פח מכופף במידות וצורות שונות וכן ברמות גימור שונות‪.‬‬ ‫‪293‬‬ ‫רוב מוצרי הפח הפלדה השטוחה והפרופילים והצינורות הינם מוצרי מדף‪ ,‬ויתרתם מיוצרים‬ ‫ומעובדים בהתאם לדרישות ייחודיות של לקוחות קבוצת פקר פלדה‪.‬‬ ‫חומרי הגלם הנ"ל הינם רכיבים סטנדרטיים המיובאים בחלקם ממדינות אירופה (לרבות‬ ‫איטליה‪ ,‬צרפת‪ ,‬רוסיה ואוקראינה) ובחלקם מסין ומהודו‪.‬‬ ‫קבוצת פקר פלדה מקבלת מספקיה בחו"ל אשראי‪ .‬האשראי ניתן כחוב פתוח או כנגד‬ ‫מכתבי אשראי )‪ .(LC‬יתרת האשראי שניתנה לקבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל‬ ‫מספקים‪ ,‬ביחס למוצרי הפלדה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה על סך של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬עמדה על סך של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ ,31.12.2011‬עמדה על סך של כ‪36 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ‪ .‬חלק מהספקים נוהגים לבצע ניכיון שטרות כנגד התחייבויות קבוצת הפלדה‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫בפעילות בישראל זמני האספקה של פלדה מהספקים נעים בין חודשיים לארבעה חודשים‪.‬‬ ‫מדי חודש נוהגת קבוצת פקר פלדה לבצע הזמנות של חומרי הגלם השונים בהתאם‬ ‫‪1.15.12.2‬‬ ‫‪1.15.12.3‬‬ ‫‪1.15.12.4‬‬ ‫להערכות של מחלקת השיווק שלה לגבי היקף המכירות הצפוי‪ ,‬ועל פי ניסיון העבר‪ .‬בנוסף‬ ‫מתבצעות הזמנות למידות מסוימות על פי הצורך‪.‬‬ ‫היקף ההזמנה ועיתוייה נקבעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי מודלים לעיתוד מלאי‪ ,‬המתחשבים‬ ‫בצריכה הממוצעת של כל סוג חומר גלם‪ .‬כמדיניות‪ ,‬קבוצת הפלדה משתדלת למזער את‬ ‫החשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם‪ ,‬באמצעות הקטנת כמות המלאי בהזמנות הפתוחות‬ ‫לרמה המינימאלית בהתחשב בתפעול השוטף של קבוצת פקר פלדה (כשלושה חודשי מלאי)‪.‬‬ ‫בתקופות בהן להערכת קבוצת פקר פלדה מחירי הפלדה נמצאים בשפל‪ ,‬מגדילה זו את‬ ‫היקף המלאי (ולהיפך)‪.‬‬ ‫לקבוצת הפלדה בישראל אין תלות בספקים ספציפיים ולכל חומר גלם יש מספר ספקים‪.‬‬ ‫חומרי הגלם אותם רוכשת קבוצת הפלדה הינם מוצרים סטנדרטיים‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬להערכת‬ ‫‪1.15.12.5‬‬ ‫אפריקה תעשיות‪ ,‬לא קיים לקבוצת פקר פלדה קושי להחליף ספקים בהתאם לשיקולי‬ ‫מחיר‪.‬‬ ‫להלן רכישות החברה (בתחום הפלדה בישראל) של מוצרי פלדה‪ ,‬מספקים אשר היקף‬ ‫הרכישות של קבוצת הפלדה בישראל מהם בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬עלה על ‪:10%‬‬ ‫‪1.15.12.6‬‬ ‫שיעור רכישות פלדה מסך רכישות הפלדה בישראל בתקופה‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫שם הספק‪ /‬התקופה הרלוונטית‬ ‫‪12.7%‬‬ ‫‪18.2%‬‬ ‫‪ARCELOR MITTAL1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪18.4%‬‬ ‫‪15.4%‬‬ ‫‪METINVEST‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫‪ILVA‬‬ ‫‪4‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫‪14.8%‬‬ ‫‪ICDAS‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫‪11.2%‬‬ ‫‪DUFERCO‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫כ‪10%-‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫פחות מ‪10%-‬‬ ‫לקבוצת אפריקה תעשיות‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬אין הסכמים מחייבים עם הספקים‬ ‫‪1.15.12.7‬‬ ‫ותנאי ההזמנה מהם נקבעים במועד ביצועה‪ .‬התשלום עבור חומר הגלם מבוצע במזומן‬ ‫במועד האספקה או כנגד מכתבי אשראי (‪.)LC‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חברה בלגית בעלת מפעלים ברחבי העולם‪.‬‬ ‫חברת סחר באוקראינה שרכשה מפעל באוקראינה אשר מוצריו נרכשו בעבר דרך חברת ‪.Midland‬‬ ‫חברה איטלקית הפועלת באיטליה ויוון‪.‬‬ ‫חברה בטורקיה שמייצרת ברזל בניין‪.‬‬ ‫חברת סחר בשוויץ שמשווקת מוצרים מכל העולם לכל העולם‪.‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪1.15.12.8‬‬ ‫בפעילות בישראל מרבית הרכישות מספקים מבוצעות בדולר ארה"ב וללא אשראי ספקים‪.‬‬ ‫‪1.15.13‬‬ ‫במקרים בהם קיים פער זמן בין מועד העסקה עם הספק למועד התשלום מבצעת קבוצת‬ ‫הפלדה עסקאות הגנה מפני שינוי בשער החליפין של הש"ח ביחס לדולר ארה"ב‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי במקרים בהם קבוצת פקר פלדה מבצעת את רכישותיה באירו‪ ,‬אזי מדיניותה היא‬ ‫כי בעת הקניה‪ ,‬יבוצע קיבוע של שער החליפין של האירו כלפי הש"ח‪ ,‬ובכך היא מצמצמת‬ ‫את חשיפתה לשינויים בשערי החליפין של המטבע‪.‬‬ ‫הון חוזר תפעולי‬ ‫מדיניות החזקת מלאי – בתחום הפלדה בישראל שואפת קבוצת פקר להחזיק מלאי פלדות‬ ‫נמוך‪ ,‬ככל האפשר‪ .‬משך הזמן בין הזמנת הפלדות לבין אספקתן לקבוצת פקר נע בין‬ ‫כשלושה עד כארבעה חודשים‪ .‬בחלק קטן מהמקרים‪ ,‬כאשר מדובר במוצרים סטנדרטים‪,‬‬ ‫כגון צינורות‪ ,‬קבוצת פקר מחזיקה מלאי תוצרת גמורה במטרה לספק במהירות את‬ ‫המוצרים ללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪1.15.13.1‬‬ ‫‪1.15.13.2‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫קבוצת הפלדה בישראל מחזיקה מלאי ממוצע של כשלושה חודשי מכירות‪ .‬בעת ציפייה‬ ‫לירידת מחירים‪ ,‬נמנעת זו מהגדלת המלאי ואילו בתקופות בהן צופה קבוצת הפלדה עליות‬ ‫מחירים‪ ,‬היא נוהגת להקדים רכישות מתוך כוונה ליהנות מרווחים עתידים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי קבוצת פקר מחזיקה במלאי פלדות בהיקפים לא מהותיים למשך תקופות של‬ ‫מספר שנים‪ ,‬וזאת משיקולים תפעוליים בלבד‪ .‬מאחר ואורך החיים של הפלדות אינו מוגבל‪,‬‬ ‫אין משמעות לחלוף הזמן ביחס למלאי זה והוא אינו מאבד מערכו בשל כך‪ ,‬ובהתאם לכך‪,‬‬ ‫אף אינו מופחת‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי –‬ ‫אשראי לקוחות‬ ‫קבוצת פקר פלדה מעניקה ללקוחותיה בתחום הפלדה בישראל אשראי בהיקפים גדולים‬ ‫לתקופות הנעות בין שוטף לשוטף ‪ 120 +‬יום (בתחום החממות‪ ,‬מעניקה קבוצת פקר פלדה‬ ‫ללקוחות אפשרות לפרוס תשלומים על פני תקופה של כ‪ 24 -‬חודשים)‪ .‬יתרת האשראי‬ ‫ללקוחות של פקר בתחום הפלדה בישראל ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על סך של כ‪ 523 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬עמדה על סך של כ‪ 528 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬עמדה על סך‬ ‫של כ‪ 522 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אשראי לקוחות ניתן על בסיס פרמטרים כלכליים שונים‪ ,‬כגון‬ ‫רווחיות הלקוח‪ ,‬ניתוח מאזני של הלקוח וערבויות אישיות או בטוחות אחרות‪ ,‬ככל‬ ‫שניתנות‪ .‬קבוצת פקר פלדה בוחנת‪ ,‬באופן תקופתי‪ ,‬את המשך מתן האשראי ללקוחותיה‬ ‫הגדולים‪ .‬אשראי קבוצת פקר פלדה מפוזר בין לקוחות רבים‪ .‬לקבוצת פקר פלדה מדיניות‬ ‫של הפרשה לחובות מסופקים ללקוחות בעייתיים באמצעות רשימה ספציפית המתעדכנת‬ ‫אחת לרבעון‪.‬‬ ‫החובות שתקופת הפיגור לגביהם עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מצויים בעיקרם בהליכים משפטיים‬ ‫או שקיים לגביהם הסדר לגבי פריסת התשלומים‪ .‬במהלך תקופה זו‪ ,‬מוערכים סיכויי‬ ‫התביעה והגבייה על ידי עורכי דין שהעניין מצוי בטיפולם ו‪/‬או על ידי מנהליה של הפעילות‬ ‫הרלבנטית‪ ,‬ובהתאם להערכות אלו מתבצעת הפרשה לחובות מסופקים בספרי פקר פלדה‪.‬‬ ‫הערכות אלו נבחנות בכל תקופת דיווח בהתאם להתקדמות ההליך המשפטי או מידע חדש‬ ‫שמתקבל בנושא‪ .‬כמו כן‪ ,‬לגבי חלק מהחובות שבגינם לא מבוצעת הפרשה לחובות‬ ‫מסופקים לפקר פלדה קיימים שעבודים או בטוחות אחרות (כגון‪ ,‬שעבודים מדרגה ראשונה‬ ‫‪295‬‬ ‫על נכסים‪ ,‬המחאת זכות לקבלת כספים ממס רכוש‪ ,‬שיעבודים על נכסים פרטיים של בעלי‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪1.15.13.3‬‬ ‫‪1.15.13.4‬‬ ‫חוב‪ ,‬וכן הערכות של עורכי דין המטפלים בתביעות וכדו')‪ ,‬אשר לדעת קבוצת פקר מכסים‬ ‫את היקפי החובות שלא מבוצעת הפרשה בגינם‪ .‬בחלק מהמקרים בהם באפשרות פקר פלדה‬ ‫לממש זכויות על נכסים הנמצאים אצל בעלי החוב‪ ,‬בוחרת פקר פלדה שלא לעשות זאת‬ ‫במקרים בהם צופה פקר פלדה כי קיימת תועלת מסחרית בגבייה שוטפת של החוב‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על מנת להבטיח המשך פעילות שוטפת עם הלקוח (תחת התקשרויות עם רמת‬ ‫בטוחות גבוהה או עם תנאי תשלום מראש)‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ‪ -‬התשלום לספקי חומרי הגלם נעשה במזומן בעת ההזמנה‪ .‬במיעוטם של‬ ‫המקרים מקבלת קבוצת פקר מספקי חומרי הגלם בתחום הפלדה בישראל אשראי במטבע‬ ‫זר לתקופות של עד ‪ 180‬יום‪ .‬האשראי ניתן כחוב פתוח או כנגד מכתבי אשראי )‪ .(LC‬יצוין‪,‬‬ ‫כי הפער התזרימי בין יתרת האשראי ללקוחות לבין יתרת האשראי מספקים ממומן‬ ‫באמצעות הלוואות שנוטלת קבוצת פקר מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫הפעילות בתחום הפלדה בישראל ממומנת בהון עצמי‪ ,‬באשראי בנקאי (לטווח קצר ולטווח‬ ‫ארוך)‪ ,‬באמצעות מוסדות פיננסיים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬וכן באמצעות אשראי ספקים‪.‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‬ ‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2007‬הנפיקה אפריקה תעשיות לציבור ‪ 350,000,000‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב של אגרות חוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬ ‫כל אחת (להלן‪" :‬אגרות החוב (סדרה א')")‪ ,‬בדרך של מכרז על שיעור הריבית‪ ,‬בתמורה‬ ‫ברוטו לכ‪ 350 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 5.2.2012‬השלימה אפריקה תעשיות הליך של הנפקה פרטית למוסדיים של‬ ‫‪ 67,750‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות החוב (סדרה א') בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 80‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אגרות החוב (סדרה א') תעמודנה לפירעון ב‪ 4 -‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ ,2014 -2011‬והן תישאנה ריבית שנתית בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ ,5.8%‬שתשולם ב‪ 14 -‬תשלומים חצי שנתיים בימים ‪ 31‬במרץ ו‪ 30-‬בספטמבר של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ ,2014‬כשהן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן‪ ,‬לפי מדד‬ ‫הבסיס שפורסם בחודש אוגוסט ‪ 2007‬בגין חודש יולי ‪.2007‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ישנן כ‪ 86,195,706 -‬ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה א') של‬ ‫אפריקה תעשיות במחזור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7.3.2013‬פרסמה אפריקה תעשיות דוח דירוג של מידרוג‪ ,‬לפיו הורד דירוגן של אגרות‬ ‫החוב (סדרה א') מדירוג ‪ A3‬לדירוג ‪ Baa1‬כאשר אופק הדירוג נשאר יציב‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬עמדה אפריקה תעשיות בתנאים‬ ‫‪1.15.13.5‬‬ ‫וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א') ולא התקיימו תנאים המקיימים‬ ‫עילה להעמדת אגרות חוב (סדרה א') לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף‬ ‫במהלך השנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות‬ ‫אשראי לא בנקאיים‪:‬‬ ‫‪296‬‬ ‫שקלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2013‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪-‬‬‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2012‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪-‬‬‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2011‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫ממוצע‬ ‫ריבית אפקטיבית‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫ממוצע‬ ‫ריבית אפקטיבית‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫ממוצע‬ ‫ריבית אפקטיבית‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪4.1%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫‪1.15.13.6‬‬ ‫מסגרות אשראי‬ ‫סך מסגרות האשראי של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל עמד בממוצע בשנת ‪ 2013‬על כ‪-‬‬ ‫‪ 1,188‬מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 886 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ 1,162‬מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 938 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2011‬על כ‪934 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 758 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ריבית משתנה‬ ‫טווח הריביות עבור הלוואות שקליות‪ ,‬בקבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬עמד על בין כ‪ 2.5% -‬לבין כ‪ ,5.5% -‬בשנת ‪ 2012‬עמד על בין כ‪ 3.25% -‬לבין כ‪,5% -‬‬ ‫ובשנת ‪ 2011‬עמד על בין כ‪ 2.8% -‬לבין כ‪.5.5% -‬‬ ‫‪1.15.13.7‬‬ ‫מגבלות בקבלת אשראי‬ ‫א‪.‬‬ ‫פקר פלדה מחוייבת כלפי מספר בנקים מסחריים לשמור על יחס הון עצמי מוחשי למאזן של‬ ‫פקר פלדה בגובה של ‪ 22%‬ועל מינימום הון עצמי של ‪ 120‬מיליון ש"ח‪ .‬בפועל‪ ,‬ההון של פקר‬ ‫פלדה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬הסכתם בסך של כ‪ 246 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר היחס כאמור עומד על‬ ‫כ‪ 25.5%-‬וליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם ההון העצמי בכ‪ 230 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר היחס עומד על‬ ‫כ‪ .22.4%-‬צוין‪ ,‬כי בשלב הזה‪ ,‬אין בכוונת החברה לבצע פעולות יזומות להקטנת ההון של‬ ‫פקר פלדה‪ .‬ליום ‪ 31.12.2013‬עומדת פקר פלדה במגבלות החלות עליה‪ ,‬כאמור‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬לשותפות רשומה בה שותפה אפריקה תעשיות (להלן‪" :‬השותפות" או‬ ‫"ברזל בניין") מסגרות אשראי בשני תאגידים בנקאים בישראל (להלן‪" :‬הבנקים") בהיקף‬ ‫כולל של כ‪ 185 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת ההתקשרויות עם הבנקים הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי‬ ‫אפריקה תעשיות תערוב לטובת הבנקים לקיום כל חובותיה והתחייבויותיה של השותפות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הוסכם כי השותפות לא תיצור שעבוד על נכסיה (שעבוד שלילי)‪.‬‬ ‫בנוסף התחייבה השותפות לעמוד באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן כלפי הבנק השני‪.‬‬ ‫בהתאם לתוצאות אמות המידה הפיננסיות של יחס הון עצמי מוחשי למאזן בסולו ויחס חוב‬ ‫פיננסי ל‪ EBITDA -‬של אפריקה תעשיות‪ ,‬יוגבל שיעור הדיבידנד שתוכל לחלק אפריקה‬ ‫‪297‬‬ ‫תעשיות לבעלי מניותיה מתוך הרווח הנקי השנתי של אפריקה תעשיות‪ ,‬כמפורט בטבלה‬ ‫שלהלן‪:‬‬ ‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן (סולו) של אפריקה תעשיות‬ ‫יחס חוב פיננסי‬ ‫ל‪EBITDA -‬‬ ‫של החברה *‬ ‫מעל ‪40%‬‬ ‫‪35.01%-40%‬‬ ‫‪30.01%-35%‬‬ ‫‪22%-30%‬‬ ‫נמוך מ‪3 -‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫בין ‪3-4‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫בין ‪4-5‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫למרות האמור לעיל‪ ,‬לאור התקשרותה של אפריקה תעשיות עם גוף מוסדי לקבלת הלוואה‬ ‫במהלך שנת ‪( 2013‬כמתואר בס"ק (ג) להלן)‪ ,‬אפריקה תעשיות תהא רשאית לחלק דיבידנד‬ ‫לבעלי מניותיה רק בכפוף לפירעון של מלוא קרן אגרות החוב (סדרה א') של אפריקה‬ ‫תעשיות‪ ,‬ולא מוקדם ממועד תשלום הקרן הראשון של ההלוואה שנטלה מגוף מוסדי‪ ,‬ובלבד‬ ‫כי במועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד אפריקה תעשיות בהתניות הפיננסיות‬ ‫המופרטות בס"ק (ג) להלן‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬מאחר ולתאריך דוח תקופתי זה טרם התמלאו התנאים המפורטים לעיל בסעיף קטן‬ ‫זה‪ ,‬בחינת שיעורו של סכום הדיבידנד שניתן לחלק אינה רלוונטית‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התקשרות בהסכם הלוואה מוסדית‬ ‫ביום ‪ 8.9.2013‬התקשרה אפריקה תעשיות בהסכם הלוואה פרטית עם קבוצה מוסדית‪,‬‬ ‫שאינה קשורה לקבוצת החברה ו‪/‬או לבעל השליטה בה (להלן‪" :‬המלווה")‪ ,‬לפיו העמידה‬ ‫המלווה לאפריקה תעשיות הלוואה בסך של ‪ 160‬מיליוני ש"ח (לרבות אפשרות להגדלת‬ ‫היקף ההלוואה האמורה בסך נוסף של ‪ 40‬מיליוני ש"ח) (להלן‪" :‬ההלוואה")‪ .‬ההלוואה‬ ‫מיועדת לשמש את אפריקה תעשיות לצורך פירעון קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב (סדרה‬ ‫א') של החברה ולמימון פעילותה השוטפת‪ ,‬לפי צרכיה‪ .‬כנגד העמדת ההלוואה‪ ,‬שעבדה‬ ‫אפריקה תעשיות בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את כל מניות נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם‪ ,‬נקבעו התניות פיננסיות הבאות‪:‬‬ ‫א) יחס הון עצמי למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של נגב‪ ,‬לא יפחת מ‪.13% -‬‬ ‫ב) יחס החוב הכולל של אפריקה תעשיות ל‪ EBITDA -‬של נגב‪ ,‬לא יעלה על ‪ .6‬בחינת היחס‬ ‫האמור תיעשה לראשונה על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים של אפריקה תעשיות‬ ‫לשנת ‪ .2014‬לעניין זה‪" ,‬חוב כולל" סכום יתרת ההלוואה‪ ,‬מחולק בשיעור החזקות‬ ‫החברה במניות נגב‪ ,‬בתוספת חוב פיננסי נטו של נגב בניכוי ‪ 75%‬מההון החוזר התפועלי‬ ‫של נגב‪.‬‬ ‫ג) הון עצמי מינימאלי (סולו) של אפריקה תעשיות לא יפחת מסך של ‪ 330‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫אפריקה תעשיות תהא רשאית לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה בכפוף לפירעון של מלוא קרן‬ ‫אגרות החוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‪ ,‬ולא מוקדם ממועד תשלום הקרן הראשון של‬ ‫ההלוואה‪ ,‬ובלבד כי במועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד אפריקה תעשיות‬ ‫בהתניות הפיננסיות המופרטות לעיל‪ .‬שיעורו של סכום הדיבידנד שיחולק על ידי אפריקה‬ ‫תעשיות מתוך הרווח הנקי של החברה יהיה בהתאם לתנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪298‬‬ ‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן (סולו)‬ ‫יחס חוב‬ ‫פיננסי ל‪-‬‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫נמוך מ‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מעל‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪35%-40%‬‬ ‫‪30%-35%‬‬ ‫‪22%-30%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫בין ‪3-4‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫בין ‪4-5‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה טרם התמלאו התנאים המפורטים לעיל בסעיף קטן זה ולכן בחינת‬ ‫שיעורו של סכום הדיבידנד שיחולק אינה רלוונטית‪.‬‬ ‫אפריקה תעשיות תהא רשאית לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם החל מתום ‪ 3‬שנים‬ ‫ממועד העמדת ההלוואה ועד לסוף תקופת ההלוואה‪ ,‬בתמורה לעמלת פירעון מוקדם‪ ,‬על פי‬ ‫נוסחה שנקבעה בהסכם‪.‬‬ ‫במסגרת ההסכם ניתנו מצגים שונים מטעם אפריקה תעשיות ביחס אליה ולנגב‪ ,‬וכן נקבעו‬ ‫עילות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה‪ ,‬כמוקבל בהסכמי מימון מסוג זה‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫הוטלו על אפריקה תעשיות חובות דיווח למלווה ביחס לאירועים או מצבים שונים‪ ,‬וכן‬ ‫מגבלות ביחס לביצוע השקעות מהותיות שעולות כדי שינוי מבנה או שאינן בתחומי‬ ‫הפעילות הנוכחיים של אפריקה תעשיות ו‪/‬או נגב‪ ,‬ביחס לשינוי שליטה באפריקה תעשיות‬ ‫ביחס לעסקאות מסויימות עם צדדים קשורים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התחייבויות לעמידה ביחסים פיננסים‬ ‫להבטחת אשראים מתאגיד בנקאי (להלן‪" :‬הבנק") אשר מקבלת אפריקה תעשיות וכן‬ ‫אשראים אותם מקבלים תאגידים המוחזקים על ידה ואפריקה תעשיות ערבה להם‪,‬‬ ‫וביניהם הלוואה לזמן ארוך שנטלה שותפות ברזל בניין‪ ,‬שמועד פירעונה ביום ‪ 31‬באוקטובר‬ ‫‪ 2016‬ויתרתה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמה לסך של כ‪ 51-‬מיליון ש"ח‪ ,‬התחייבה‬ ‫אפריקה תעשיות לשמור על היחסים הפיננסים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬יחס הון עצמי מוחשי למאזן של אפריקה תעשיות‪ ,‬על פי דוחות כספיים מאוחדים של‬ ‫אפריקה תעשיות‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪.15%‬‬ ‫‪ .2‬סך ההון העצמי המוחשי של אפריקה תעשיות לא יפחת מסך של ‪ 240‬מיליון ש"ח צמוד‬ ‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪ .3‬היחס בין ההון העצמי המצרפי של נגב‪ ,‬פקר פלדה ופקר ברזל בניין‪ ,‬על בסיס ההון העצמי‬ ‫של נגב‪ ,‬פקר פלדה והשותפות כפי שמופיע בדוחות הכספיים של כל אחת מהן‪ ,‬לבין חובות‬ ‫והתחייבויות אפריקה תעשיות בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬על פי הדוחות הכספיים‬ ‫הנפרדים של אפריקה תעשיות (דוחות סולו)‪ ,‬לא יפחת מיחס פיננסי של ‪.1.5‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה אפריקה תעשיות באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אפריקה תעשיות התחייבה להמציא לבנק מדי תקופה ו‪/‬או על פי דרישת הבנק‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪ ,‬דוחות כספיים ואחרים ביחס לאירועים או מצבים שונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוטלו על אפריקה‬ ‫תעשיות התחייבויות נוספות בקשר לאי פרעון הלוואות בעלים‪ ,‬אי תשלום דיבידנדים ‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪ ,‬ועוד‪.‬‬ ‫‪299‬‬ ‫אפריקה תעשיות תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד‪ ,‬ובלבד שבמועד ההחלטה‬ ‫‪1.15.13.8‬‬ ‫‪1.15.14‬‬ ‫‪1.15.14.1‬‬ ‫‪1.15.14.2‬‬ ‫‪1.15.15‬‬ ‫‪1.15.15.1‬‬ ‫‪1.15.15.2‬‬ ‫‪1.15.16‬‬ ‫‪1.15.16.1‬‬ ‫‪1.15.16.2‬‬ ‫בדירקטוריון אפריקה תעשיות על ביצוע החלוקה כאמור החברה עומדת בתנאים‬ ‫המצטברים הבאים‪( :‬א) אפריקה תעשיות עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות‬ ‫בסעיפים קטנים ‪ 1‬עד ‪ 3‬לעיל; (ב) התוצאות המצטברות של אפריקה תעשיות (על בסיס‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים) בארבעת הרבעונים הקלנדריים שקדמו למועד קבלת ההחלטה‬ ‫אינן הפסד נקי; (ג) הבנק לא הודיע על כוונתו להעמיד את חובות אפריקה תעשיות כלפיו‬ ‫לפירעון מיידי; (ד) מועד קבלת ההחלטה הינו לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2015‬על אף האמור‪,‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2015‬אפריקה תעשיות תהיה רשאית לחלק לבעלי מניותיה דיבידנדים בשיעור‬ ‫שלא יעלה על ‪ 20%‬מהרווח הנקי לשנת ‪ ,2014‬וזאת בכפוף לעמידת אפריקה תעשיות‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בתנאי שעל פיו היחס הפיננסי המתואר בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל לא יפחת מ‪.2.5-‬‬ ‫שעבודים וערבויות ‪ -‬להבטחת הלוואות שקיבלה קבוצת הפלדה בישראל ממוסדות‬ ‫בנקאיים‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 761 -‬מיליון ש"ח (ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 800 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬שיעבדה קבוצת פקר בשעבודים קבועים ו‪/‬או שוטפים את‬ ‫נכסיה ללא הגבלה בסכום‪ .‬כמו כן‪ ,‬שעבדה קבוצת פקר בשעבוד מדרגה ראשונה את‬ ‫המקרקעין בקרית מלאכי ואשקלון ללא הגבלה בסכום‪ .‬בנוסף‪ ,‬שעבדה קבוצת פקר שטרות‬ ‫והמחאות המופקדים בבנקים לגביה‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫למפעליהן של חברות מאוחדות של אפריקה תעשיות מעמד של "מפעל מאושר"‪ ,‬במסלול‬ ‫הטבות חילופי‪ ,‬בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪.1959 -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חלק מהחברות המאוחדות של אפריקה תעשיות‪ ,‬הינן "חברות תעשייתיות"‪,‬‬ ‫כמשמעותן בחוק עידוד תעשיה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט ‪.1969 -‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם מיסוי פעילות הקבוצה‪ ,‬לרבות בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו‬ ‫ביאור ‪ 35‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו עלויות קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬המיוחסות לפעילות‬ ‫זו‪ ,‬לצורך עמידה בהוראות איכות הסביבה החלות עליה‪ ,‬בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬הסתכמו ההוצאות בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מפעלי קבוצת אפריקה תעשיות פועלים בהתאם לדרישות הרשויות בנוגע לשמירה על איכות‬ ‫הסביבה‪ ,‬ובמקרים של סטיות מהדרישות האמורות‪ ,‬מבצעים תיקון בשיתוף עם הרשויות‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬במפעלים מבוצעות פעולות לניטור פליטות האוויר מהארובות‪ ,‬ולניטור שפכים‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על הפעילות בתחום הפלדה בישראל‬ ‫פעילותה של קבוצת פקר פלדה בתחום הפלדה כפופה לחוק החומרים המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג ‪-‬‬ ‫‪ ,1993‬לחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח – ‪ 1968‬ולחוק למניעת מפגעים‪ .‬מפעלי גילוון‪ ,‬העוסקת‬ ‫בגלוון‪ ,‬מחזיקה היתרי רעלים במפעלי קבוצת פקר פלדה בקרית מלאכי ובאשקלון בהתאם‬ ‫לסעיף ‪ 3‬לחוק החומרים המסוכנים‪ .‬קבוצת פקר פלדה דואגת לחדש את ההיתרים בהתאם‬ ‫לחוק‪.‬‬ ‫רישיונות עסק ‪ -‬כיום רוב מפעלי קבוצת פקר פלדה מחזיקים רישיונות עסק תקפים‪.‬‬ ‫למפעלי פקר ברזל בניין בראשון לציון קיימים רשיונות עסק תקפים‪ .‬הקבוצה פועלת‬ ‫לקבלת רישיון עסק למפעל פקר ברזל בניין בבאר טוביה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לחברת‬ ‫‪300‬‬ ‫ימקו ידפז בע"מ אין רשיון עסק‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור העובדה כי החברה הנ"ל בונה בימים אלה‬ ‫‪1.15.16.3‬‬ ‫‪1.15.17‬‬ ‫‪1.15.18‬‬ ‫‪1.15.19‬‬ ‫‪1.15.20‬‬ ‫‪1.15.20.1‬‬ ‫מפעל חדש באתר הסמוך למפעל הקיים‪ ,‬אשר בנייתו תושלם בחודשים הקרובים‪ ,‬ימקו תפעל‬ ‫לקבלת רשיון עסק בתוקף לאחר השלמת הבנייה של המפעל החדש‪.‬‬ ‫על מנת להבטיח את אמינותה ותחזוקתה של המערכת לניהול האיכות קיימת בפקר פלדה‬ ‫מחלקת בקרה וניהול איכות הפועלת לקיומה ותחזוקתה המלאה של המערכת‪ .‬קבוצת פקר‬ ‫פלדה מעמידה את המשאבים הדרושים בכדי לקיים את הפעילויות הדרושות‪ ,‬כגון הדרכת‬ ‫עובדים‪ ,‬רכישת כלים וכדומה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חברות בנות של פקר פלדה מחזיקות‬ ‫באישורים ממכון התקנים הישראלי לפיהם הן עומדות בדרישות תקן ‪ .ISO9001-2000‬כמו כן‪,‬‬ ‫חברה בת של פקר פלדה מחזיקה בתו תקן הקשור לצינורות הולכה‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית בתחום הפלדה בישראל‬ ‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל מתמקדת בהשבחת הפעילות הקיימת‬ ‫והרחבת חלק מהפעילויות הקיימות בתחום‪.‬‬ ‫החברה פועלת להעמיק ולפתח את פעילותה בתחום הפעילות בישראל על ידי השקעה בציוד‬ ‫מתקדם‪ ,‬כניסה לייצור ויבוא של מוצרים נוספים המשלימים את סל המוצרים הקיים‬ ‫והרחבת בסיס הלקוחות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי ביצוע רכישות המאפשרות את הרחבת‬ ‫הפעילויות הקימות‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ז) לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬מתכוונת הקבוצה לשים דגש על התפתחות והרחבת הפעילות בשוק‬ ‫המקומי ובשווקים בינלאומיים‪.‬‬ ‫קבוצת החברה מתעתדת להמשיך לפעול בשנה הקרובה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל לצורך‬ ‫השבחת הפעילויות הקיימות‪.‬‬ ‫הערכות כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ .‬יתכן שהערכות וכוונות‬ ‫כאמור לא יתממשו בשל גורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬ירידה בביקושים למוצרים‪ ,‬או התממשותם‬ ‫של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.15.20‬להלן‪.‬‬ ‫גורמי סיכון בתחום הפלדה בישראל‬ ‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬חשופה פעילות הקבוצה לסיכונים שונים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים – האטה כלכלית ואי וודאות בשוק הישראלי – עלולות להביא‬ ‫לירידה בצריכת מוצרי אפריקה תעשיות אשר תגרום לירידה במכירות אפריקה תעשיות‬ ‫וברווחיותה; הידרדרות המצב המדיני והביטחוני – לקבוצת אפריקה תעשיות מפעלים‬ ‫באזור התעשייה באשקלון ובקרית מלאכי‪ ,‬אשר בטווח טילי הקסאם‪ ,‬לפיכך‪ ,‬להידרדרות‬ ‫המצב המדיני והביטחוני עלולה להיות השפעה שלילית על תוצאות פעילותה של הקבוצה‬ ‫בתחום זה; חשיפה לשוק הפיננסי המקומי והבינלאומי; חשיפה לשינויים בשערי חליפין –‬ ‫עליה בשערי המטבעות השונים ביחס לשקל‪ ,‬עלולה לגרום לשחיקת הרווחיות ותזרים‬ ‫המזומנים של אפריקה תעשיות; חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית; חשיפה לשינויים בשכר‬ ‫העבודה – שינויים בחוקי העבודה ובכלל זה‪ ,‬בגובה שכר המינימום‪ ,‬עלולים להשפיע על‬ ‫הוצאות קבוצת אפריקה תעשיות בנוגע לתשלומי שכר עבודה ובכך להשפיע על רווחיותה‪.‬‬ ‫‪301‬‬ ‫‪1.15.20.2‬‬ ‫‪1.15.20.3‬‬ ‫‪1.15.20.4‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים – חשיפה לתנודתיות במחירי הפלדה והמתכות ‪ -‬עקב החזקת מלאי‬ ‫פלדה ומתכות‪ ,‬ועקב קיומן של הזמנות פתוחות במחירים קבועים אשר חושפים אותה‬ ‫לסיכונים של ירידת מחירים‪ .‬עקב התחרותיות הרבה‪ ,‬במצב של ירידת מחירים‪ ,‬מחירי‬ ‫הפלדה והמתכות מתאימים את עצמם לרמות המחירים במהירות רבה בעוד שקבוצת‬ ‫הפלדה צורכת בפועל מלאי שנרכש במחירים גבוהים יותר; אשראי לקוחות ‪ -‬האשראי‬ ‫בקבוצת הפלדה מפוזר בין לקוחות רבים כאשר קבוצת הפלדה נוקטת את מרב המאמצים‬ ‫על מנת לאתר לקוחות בעייתיים אך יתכן מקרה בו מי מלקוחותיה הגדולים ייקלע לקשיים‪.‬‬ ‫אפריקה תעשיות נוקטת מדיניות של הפרשה לחובות מסופקים ללקוחות בעייתיים‬ ‫באמצעות רשימה ספציפית המתעדכנת אחת לרבעון; ירידה בביקושים עלולה לגרום‬ ‫להחרפת התחרות בענף וכתוצאה מכך לירידה במרווחים‪.‬‬ ‫סיכונים ייחודיים – ריכוז ייצור במספר מפעלים ‪ -‬מרבית פעילות הפלדה של הקבוצה‬ ‫מבוצע במפעליה בקריית מלאכי ואשקלון‪ .‬פגיעת נזק טבע או כל נזק משמעותי אחר אשר‬ ‫יגרם באתרים אלה עשוי להשפיע באופן מהותי על פעילות קבוצת הפלדה בתחום הפלדה;‬ ‫תכנון ובנייה ורישוי עסקים ‪ -‬לתאריך דוח תקופתי זה טרם התקבל רישיון עסק לאתר בו‬ ‫פועלת חברת ימקו ידפז בע"מ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של קבוצת החברה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪1.15‬א‪.‬‬ ‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‬ ‫בתחום הפלדה ברוסיה‪ ,‬פעלה הקבוצה באמצעות אפוגיי העוסקת במסחר ושירותי פלדה‬ ‫ברוסיה‪.‬‬ ‫לאור מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות ב‪ ,Cloudwalk-‬תוצאות פעילותו של תחום‬ ‫הפלדה ברוסיה הנכללות במספרי ההשוואה בדוחות אלה מוצגות כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪.‬‬ ‫הסכם בעלי המניות ומכירת אחזקות אפריקה תעשיות ב‪Cloudwalk -‬‬ ‫ביום ‪ ,21.2.2008‬נחתם הסכם בין אפריקה תעשיות לבין בעלי המניות של קבוצת ‪Apogey‬‬ ‫(חברה הרשומה ברוסיה) (להלן בהתאמה בסעיף זה‪" :‬השותפים" ו‪ )"Apogey"-‬לרכישת‬ ‫‪ 65%‬מהבעלות בהון המונפק של ‪ ,Cloudwalk‬המחזיקה בחברות המהוות את קבוצת‬ ‫‪ ,Apogey‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 12.2 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 5.9 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬בתמורה ל‪ 65% -‬ממניותיה של ‪ ,Cloudwalk‬והיתרה בסך של כ‪ 6.3 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב‪ ,‬כנגד העמדת שטר הון ל‪( Cloudwalk -‬להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות")‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2012‬נחתם הסכם למכירת מלוא אחזקות אפריקה תעשיות ב‪Cloudwalk-‬‬ ‫(להלן‪" :‬הסכם המכירה") לשותפים‪ .‬בהתאם להסכם המכירה‪:‬‬ ‫(‪ )1‬החברה מכרה לשותפים את מלוא אחזקותיה (‪ )65%‬בהון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫‪ ,Cloudwalk‬לרבות המחאת הלוואת הבעלים שהעמידה אפריקה תעשיות ל‪Cloudwalk-‬‬ ‫בשנת ‪( 2009‬להלן‪" :‬זכויות אפריקה תעשיות ב‪ Apogey )2( ;)"Cloudwalk-‬התקשרה‬ ‫בהסכם שכירות חדש עם ‪ ,Koa Gaz LLC‬חברה בת (בעקיפין) בבעלות מלאה של אפריקה‬ ‫תעשיות (להלן‪ ,)" Koa Gaz" :‬שבבעלותה מתחם המשמש להשכרת שטחים ולשירותי שטעון‬ ‫באזור מוסקבה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬לפיו ‪ Apogey‬ממשיכה לשכור שטחים מ‪ Koa Gaz -‬למשך תקופה‬ ‫של ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫סך התמורה הכוללת בגין מכירת מניות ‪ Cloudwalk‬ובגין דמי השכירות נשוא הסכם‬ ‫השכירות נקבע על כ‪ 3.65 -‬מיליון דולר ארה"ב (מתוכם סכום של כ‪ 2.45 -‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב בגין דמי השכירות‪ ,‬אשר יובטח באמצעות ערבויות אישיות של השותפים)‪.‬‬ ‫בין הצדדים הוסכם כי בכל שנה קלנדארית‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 3‬שנים ממועד חתימת הסכם‬ ‫מפורט בין הצדדים‪ ,‬אפריקה תעשיות תהיה זכאית לסכום בשיעור של ‪ 20%‬מסך הרווח‬ ‫הנקי השנתי של ‪ Cloudwalk‬שמעל לסך של מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫בעקבות השלמת עסקת המכירה אפריקה תעשיות רשמה בדוחותיה הכספיים ליום‬ ‫‪ ,31.12.2012‬רווח כולל בסך של כ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המורכב מהפסד בסך של כ‪ 10.4 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ומרווח כולל אחר בסך של כ‪ 13.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנובע מהפשרת קרן הון מהפרשי‬ ‫תרגום בגין ההשקעה ב‪ ,Apogey -‬אשר בוצעה עם השלמת העסקה‪.‬‬ ‫בעקבות השלמת העסקה‪ ,‬ובהתאם לכללי החשבונאות‪ ,‬החל מדוחותיה הכספיים המאוחדים‬ ‫של החברה ליום ‪ 31.12.2012‬מוצגות תוצאותיה הכספיות של ‪ Cloudwalk‬עד למועד המכירה‬ ‫כ‪" -‬פעילות מופסקת"‪.‬‬ ‫‪303‬‬ ‫תחום עיצוב הבית‬ ‫‪1.16‬‬ ‫כללי‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬עוסקת קבוצת החברה בייבוא‪ ,‬שיווק ומכירה של אריחי קרמיקה‬ ‫וגרניט פורצלן‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬ברזים ומוצרי גמר נוספים לעיצוב הבית‪ ,‬בייצור אריחי‬ ‫גרניט פורצלן לריצוף וחיפוי וכן מוצרים נוספים לתחומי השיפוצים ‪,‬עיצוב הבית והבניה‬ ‫החדשה‪ ,‬עבור לקוחות מזדמנים‪ ,‬דיירים בפרויקטים לדיור‪ ,‬קבלנים‪ ,‬סוחרים בארץ ובחו"ל‪,‬‬ ‫וכל זאת באמצעות נגב קרמיקה בע"מ (להלן‪" :‬נגב קרמיקה" או "נגב")‪ ,‬חברה בת של‬ ‫אפריקה תעשיות‪ ,‬שהינה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חברה פרטית (כאמור בסעיף‬ ‫‪(1.16.1.2‬א) להלן)‪ ,‬ובאמצעות חברות בנות וכן חברה קשורה של נגב קרמיקה (להלן‪ ,‬ביחד‪:‬‬ ‫"קבוצת נגב קרמיקה")‪.1‬‬ ‫הקבוצה משווקת מגוון רחב של מוצרים הכוללים אריחי פורצלן לריצוף וחיפוי‪ ,‬המיוצרים‬ ‫‪1.16.1‬‬ ‫‪1.16.1.1‬‬ ‫במפעל קבוצת נגב ‪ ,‬שהינו מרכז פעילות הייצור של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬משווקת הקבוצה‬ ‫מוצרים שהיא רוכשת בשוק המקומי ובחו"ל הכוללים אריחי פורצלן‪ ,‬קרמיקה‪ ,‬פסיפס‪,‬‬ ‫פרקט‪ ,‬שיש‪ ,‬אריחי בריכות‪ ,‬כלים סניטאריים‪ ,‬ברזים‪ ,‬אבזרי אמבט‪ ,‬דבקים וחומרי עזר‬ ‫המשלימים את סל המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫רכישת מניות נגב‬ ‫‪1.16.1.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ביום ‪ 15.1.2012‬פנתה אפריקה תעשיות לכל בעלי המניות בנגב‪ ,‬בהצעה לרכוש מהם‪ ,‬בהצעה‬ ‫לרכוש מהם בהצעת רכש מלאה‪ ,‬שתוקפה הותנה ברכישת מלוא המניות המוצעות לרכישה‬ ‫(‪ 1,317,850‬מניות)‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 336‬לחוק החברות‪ ,‬את כל המניות שבבעלותם (להלן‪:‬‬ ‫"הצעת הרכש")‪ ,‬והכל לפי תנאי המפרט‪ ,‬שהוגש על ידי אפריקה תעשיות ביום ‪15.1.2012‬‬ ‫(ותוקן ביום ‪.)24.1.2012‬‬ ‫בהתאם להצעת הרכש‪ ,‬רכשה אפריקה תעשיות ‪ 3,331,293‬מניות של נגב בתמורה לסך כולל‬ ‫של כ‪ 82 -‬מיליון ש"ח (‪ 24.5‬ש"ח בגין כל מניה)‪ .‬בעקבות השלמת הצעת הרכש‪ ,‬מחזיקה‬ ‫אפריקה תעשיות ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של נגב‪ ,‬נגב הפכה לחברה פרטית‪ ,‬וביום‬ ‫‪ 5.2.2012‬נמחקו מניותיה של נגב מהמסחר בבורסה‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום עיצוב הבית‬ ‫מבנה תחום עיצוב הבית ושינויים החלים בו‬ ‫תחום עיצוב הבית מושפע ישירות מהשינויים והתמורות החלים במשק בכלל‪ ,‬ובענף הבניה‬ ‫ושוק הנדל"ן בפרט‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬חלה ירידה בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו‬ ‫בדירות חדשות ויד שנייה‪ ,‬מתוך כלל עסקאות הדיור במשק‪ ,‬אל מול עליה בהתחלות בניה‬ ‫לעומת זאת בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו וגם בהתחלות‬ ‫הבנייה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬חלה עלייה של ‪ 1.5%‬בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו ביחס ל‪2012-‬‬ ‫‪1.16.2‬‬ ‫‪1.16.2.1‬‬ ‫ועלייה של ‪ 9.9%‬בהתחלות הבנייה‪ .‬על נתון זה ניתן ללמוד‪ ,‬ממספר העסקאות אשר דווחו‬ ‫למס רכישה במהלך התקופה‪.‬‬ ‫חלק מהותי מפעילות קבוצת נגב‪ ,‬במוצרי הקרמיקה‪ ,‬מיועד לשוק שיפוצי הדירות והבתים‬ ‫שמבצעים משקי הבית (להלן‪" :‬שוק השיפוצים")‪ ,‬המושפע ממספר העסקאות בדירות יד‬ ‫‪1‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬מלוא הון המנ יות של נגב קרמיקה הינו משועבד בשעבוד קבוע וצף מדרגה ראשונה לטובת גוף‬ ‫מוסדי ממנו נטלה אפריקה תעשיות הלוואה לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪304‬‬ ‫שנייה וכן מכמות והיקף השיפוצים שעורכים משקי בית שלא נעשים אגב עסקאות לרכישת‬ ‫‪1.16.2.2‬‬ ‫‪1.16.2.3‬‬ ‫דירות חדשות‪ .‬המצב הכלכלי במשק וההשלכות שלו על ענפי הבניה וכן על שוק השיפוצים‬ ‫מהווים גורם מרכזי המשפיע על התוצאות העסקיות בתחום עיצוב הבית‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום עיצוב הבית‬ ‫החקיקה החלה על קבוצת נגב קרמיקה בפעילותה הינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חקיקה בתחום הגנת‬ ‫הצרכן לרבות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א – ‪( 1981‬להלן‪" :‬חוק הגנת הצרכן")‪ ,‬חקיקה‬ ‫בתחום הגנת הסביבה וחקיקה בתחום הגהות ובטיחות בעבודה‪ .‬מוצרי קבוצת נגב קרמיקה‬ ‫נדרשים לעמידה (וכן עומדים בפועל) בתנאי תווי תקן של מכון התקנים הישראלי‪.‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום עיצוב הבית וברווחיו‬ ‫על בסיס נתוני כמות יבוא ריצופים וחיפויים שמפרסמת חברת מלם תים על בסיס דיווחי‬ ‫מנהל המכס‪ ,‬ירד יבוא האריחים למדינת ישראל בשנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪ 3% -‬ביחס לשנת‬ ‫‪ .2010‬בשנת ‪ 2012‬היתה עליה בשיעור של כ‪ 0.1% -‬ביחס לשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2013‬היתה‬ ‫עלייה בשיעור של כ‪ 22.8%-‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים ולפרויקטים ביחס לשנת ‪2012‬‬ ‫ב‪ .5.2%-‬בשנת ‪ 2012‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים ולפרויקטים ביחס‬ ‫לשנת ‪ 2011‬ב‪ .22.7%-‬בשנת ‪ 2011‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים‬ ‫ולפרויקטים ביחס לשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪ ,31.9% -‬ובשנת ‪ 2010‬גדל מחזור המכירות שלה‬ ‫לקבלנים ולפרויקטים ביחס לתקופה המקבילה בשנת ‪ 2009‬בשיעור של כ‪.15.6% -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך השנים האחרונות חל גידול במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של‬ ‫הקבוצה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬חל גידול של כ‪ 13.8%-‬במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של‬ ‫הקבוצה בשנת ‪ 2012‬חל גידול במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של הקבוצה ב‪-‬‬ ‫‪ 14.7%‬ביחס לשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה בשיעור של כ‪ 21.5% -‬ללקוחות הרשתות‬ ‫‪1.16.2.4‬‬ ‫‪1.16.2.5‬‬ ‫הקמעונאיות שהיא מפעילה בהשוואה לשנת ‪ .2010‬יצוין‪ ,‬כי ההכנסות מלקוחות‬ ‫"משדרגים" גדלו בשנת ‪ 2013‬בשיעור ‪ 0.1%‬ביחס לשנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 12%‬לעומת שנת ‪.2011‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום עיצוב הבית ושינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה הגדילה בשנים האחרונות את מכירותיה לקבלנים ולפרויקטים‪ ,‬אך‬ ‫מנוע הצמיחה העיקרי בשנים ‪ ,2011-2013‬היה מכירות למשקי הבית בשוק השיפוצים וכן‬ ‫ללקוחות פרטיים שרכשו דירה מקבלן ושידרגו את המוצרים הסטנדרטיים שסיפק להם‬ ‫הקבלן במוצרים יוקרתיים יותר‪.‬‬ ‫בשל העלייה שחלה בשנים האחרונות בהיקף התחלות הבניה בישראל ובהיקף עסקאות יד‬ ‫שנייה מסך מכירות הדירות במשק וכן בשל קיומם של סימנים ראשוניים בנטיית הלקוחות‬ ‫לשפץ דירות קיימות על פני רכישת דירות חדשות‪ ,‬קבוצת נגב קרמיקה התמקדה בלקוחות‬ ‫משוק השיפוצים ובשיווק מוצרי הקבוצה לשוק זה וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי שדרוג חנויות‬ ‫קיימות‪ ,‬מאמצי שיווק ופרסום והעשרת סל המוצרים שישווקו ללקוחות קבוצת נגב‬ ‫קרמיקה‪.‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬ ‫להערכת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬הגורמים אשר עשויים להשפיע על הצלחתה בעתיד בענף‬ ‫הקרמיקה הינם כדלקמן‪ :‬דומיננטיות בשווקים תוך העלאת המודעות למותגים "נגב"‪" ,‬ויה‬ ‫‪305‬‬ ‫ארקדיה"‪" ,‬סופר קרמיק"‪ "GROHE" ,‬ו‪ "NOVO" -‬ולמוצרי הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה בניה‬ ‫‪1.16.2.6‬‬ ‫‪1.16.2.7‬‬ ‫‪1.16.2.8‬‬ ‫‪1.16.2.9‬‬ ‫ותחזוקה של מוצרים ממותגים המעניקים חווית קניה וערך מוסף ללקוח הסופי; פיתוח‬ ‫קולקציית מוצרים (הן מייצור עצמי והן קנויים) עדכנית ורחבה הפונה לכלל האוכלוסייה‬ ‫ולהזדמנויות צריכה שונות; גמישות וזמינות גבוהה של סחורה עקב רמות מלאי גבוהות וכן‬ ‫בשל היכולת הגמישה להתאים את תוכנית הייצור של מפעל קבוצת נגב קרמיקה להזמנות‬ ‫של לקוחות באופן מהיר (להבדיל מזמני תגובה איטיים יותר במוצרים קנויים הנרכשים‬ ‫בחו"ל); מערך שיווק קמעונאי עדכני בפריסה ארצית; מערך שרות איכותי ללקוחות;‬ ‫מחירים תחרותיים; הקפדה על איכות המוצרים והשקעה במתקני ייצור ובשיפור ופיתוח‬ ‫יכולות טכנולוגיות; מערך הפצה רחב היקף וייצור עצמי המקנים זמינות גבוהה של‬ ‫המוצרים בהתאם לצרכים המשתנים והלא קבועים של הלקוחות וריכוז מאמצי שיווק‬ ‫ופרסום‪.‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום עיצוב הבית‬ ‫קבוצת נגב נוהגת להתקשר מעת לעת עם ספקים (למוצרים מוגמרים) נוספים וחדשים‬ ‫בהתאם למוצרים חדשים שברצונה לקנות‪ .‬ביחס למוצרים מן הרמה הנמוכה יותר‪ ,‬החל‬ ‫משנת ‪ 2009‬רוכשת אותם נגב בעיקר מספקים טורקיים וסיניים‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות הייתה עלייה במחיר חומרי הגלם המיובאים מאירופה‪ ,‬העלייה נמשכה‬ ‫גם בשנת ‪ .2013‬כל חומרי הגלם של חברת נגב מיובאים מאירופה תוך התחשבות בעלויות‬ ‫ההובלה הימית אשר גם הם עלו בשנים האחרונות‪.‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬ ‫מחסומי הכניסה העיקריים נובעים מהשילוב שבין ניהול פריסה ארצית של חנויות‪ ,‬מגוון‬ ‫מוצרים זמינות סחורה תוך הפעלת מערך הפצה ולוגיסטיקה מורכב לבין ניהול ותפעול‬ ‫מפעל לייצור עצמי‪ ,‬בעל יכולת התאמה מהירה לצרכי הלקוחות‪ ,‬הן מבחינת עיצוב והן‬ ‫מבחינת זמינות הסחורה‪ .‬במכירות ללקוחות פרטיים‪ ,‬קיימים חסמי כניסה נוספים כגון‪:‬‬ ‫הקמת חנויות אופנתיות בהשקעה גבוהה וחדירה לתודעת הצרכנים (העלאת המודעות‬ ‫למותגים)‪.‬‬ ‫מחסום היציאה העיקרי בפעילות קבוצת נגב קרמיקה בתחום הפעילות נובע מהסכמים‬ ‫והתקשרויות ארוכי טווח בהם קשורה הקבוצה עם לקוחות כגון קבלנים לדיור‪ ,‬שתקופת‬ ‫ההתקשרות הממוצעת עימם עומדת על כשנתיים‪.‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬ ‫למוצרים המרכזיים של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬שהינם אריחי קרמיקה ופורצלן‪ ,‬קיימים‬ ‫תחליפים חלקיים‪ ,‬כגון שיש‪ ,‬פרקט ושטיחים מקיר לקיר‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי אריחי הפורצלן‬ ‫והקרמיקה הינם מוצרים תחליפים באופן חלקי‪ ,‬זה לזה‪ ,‬אולם בהכללה‪ ,‬הפורצלן הינו‬ ‫מוצר איכותי ויקר יותר מן הקרמיקה ופונה לפלחי שוק גבוהים יותר‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום עיצוב הבית והשינויים החלים בו‬ ‫בענף מוצרי הגמר לבניה‪ ,‬קיימים פירמות ומותגים רבים אשר מוכרים ומשווקים את‬ ‫מוצריהם‪ .‬הפעילות בענף נגזרת מהיקף הפעילות בענפי הבניה והשיפוצים‪ ,‬כמתואר‬ ‫בהרחבה לעיל‪ .‬התחרות בענף החריפה עקב כניסה של מוצרים זולים לשוק וריבוי שחקנים‬ ‫(כולל משווקים ויבואנים קטנים יחסית‪ ,‬אשר פונים בעיקר לקהל הלקוחות הפרטיים‬ ‫ופחות לקבלנים)‪.‬‬ ‫‪306‬‬ ‫מגוון הספקים והמוצרים הנו רב‪ ,‬בעיקר ממדינות כמו טורקיה‪ ,‬סין‪ ,‬ספרד ואיטליה‪.‬‬ ‫‪1.16.3‬‬ ‫‪1.16.3.1‬‬ ‫‪1.16.3.2‬‬ ‫הדרישה למוצרים נגזרת בעיקר ממחיר ו"אופנה מתחלפת"‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫קבוצת נגב משווקת מוצרי גמר לבניה עבור תחום הבניה‪ ,‬השיפוצים ועיצוב הבית‪ .‬מדובר‬ ‫במוצרים מייצור עצמי של נגב המיוצרים במפעל קבוצת נגב בירוחם‪ ,‬וכן במוצרים‬ ‫הנרכשים מספקים שונים בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫המוצרים כוללים מגוון רחב של מוצרי גמר בניה‪ ,‬ובכלל זה ‪ -‬אריחי פורצלן‪ ,‬קרמיקה‬ ‫לריצוף וחיפוי‪ ,‬אריחי קרמיקה‪ ,‬פסיפס‪ ,‬שיש‪ ,‬פרקט‪ ,‬כלים סניטרים‪ ,‬מקלחונים‪ ,‬ברזים‪,‬‬ ‫אביזרי אמבט‪ ,‬דבקים וחומרי עזר‪ ,‬אשר מיוצרים במפעל קבוצת נגב בירוחם‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2007‬משווקת קבוצת נגב מוצרים משלימים לעיצוב הבית‪ ,‬מתוצרת מקומית (שאינם‬ ‫מיוצרים על‪-‬ידי קבוצת נגב) ומתוצרת חוץ המשלימים את סל המוצרים של קבוצת נגב‪.‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות נגב ממוצרים מייצור עצמי וממוצרים קנויים שהיא משווקת‬ ‫ללקוחותיה בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪( 2013 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫‪1.16.3.3‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור (‪)%‬‬ ‫ההכנסות‬ ‫מהכנסות‬ ‫נגב בתחום‬ ‫הכנסות‬ ‫מוצרים‬ ‫מייצור עצמי‬ ‫‪119,654‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪136,113‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מוצרים‬ ‫קנויים‬ ‫‪768,250‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪673,502‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪581,012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪887,904‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪809,615‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪699,285‬‬ ‫שיעור (‪)%‬‬ ‫ההכנסות‬ ‫מהכנסות‬ ‫נגב בתחום‬ ‫שיעור (‪)%‬‬ ‫ההכנסות‬ ‫מהכנסות נגב‬ ‫בתחום‬ ‫הכנסות‬ ‫‪118,273‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ביום ‪ 2.1.2011‬רכשה נגב ‪ 75%‬מהון המניות המונפק של אורגל א‪.‬ל‪.‬פ (‪ )2007‬בע"מ‪ ,‬העוסקת‬ ‫בשיווק בשיווק ברזים‪ ,‬אביזרי מקלחת‪ ,‬אסלות ומיכלי הדחה‪ ,‬והינה בין היתר‪ ,‬בעלת‬ ‫הזיכיון הבלעדי להפצת ושיווק מותג הברזים ‪.GROHE‬‬ ‫ביום ‪ 6.3.2013‬מסרו השותפים של נגב קרמיקה באורגל הודעה לנגב קרמיקה על מימוש‬ ‫אופצית ה‪ PUT -‬שהוענקה להם‪ ,‬למכירת מלוא אחזקותיהם באורגל (‪ )25%‬לנגב קרמיקה‬ ‫וזאת בתמורה לסך של כ‪ 9.55 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 24.3.2013‬שילמה נגב קרמיקה לשותפים‬ ‫את תמורת המימוש‪ .‬בעקבות השלמת מימוש האופציה‪ ,‬מחזיקה נגב במלוא הון המניות‬ ‫המונפק והנפרע של אורגל‪.‬‬ ‫במהלך חודש מאי ‪ 2011‬הושלמה עסקה לרכישת מלוא ההחזקות בח‪.‬ג‪.‬י‪.‬י‪ .‬שיווק מוצרי‬ ‫בניה בע"מ‪ ,‬חברה שעיקר עיסוקה הינו שיווק מוצרי בניה ובכללם חומרים מתקדמים‬ ‫לבניה‪ ,‬כגון דבקים וחומרי איטום‪ ,‬וב‪ -‬ויה ארקדיה לעיצוב הבית בע"מ‪ ,‬חברה שעיקר‬ ‫עיסוקה הינו מכירת מוצרי גמר לתעשיית הבניה ועיצוב הבית ובכלל זה קרמיקה‪ ,‬גרניט‬ ‫פורצלן‪ ,‬אבן ושיש‪ ,‬כלים סניטריים וחיפויים אחרים לחברות בניה‪ ,‬לקבלנים ולפרטיים‪,‬‬ ‫תחת המותגים "ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר קרמיק"‪.‬‬ ‫‪307‬‬ ‫נגב מנהלת את פעילות חברות הבנות שלה באופן עצמאי ומשתמשת במותגים "ויה‬ ‫ארקדיה" ו‪ -‬סופר קרמיק" לשיווק‪ ,‬מכירה והפצה של מוצרי נגב‪ ,‬בכל צינורות השיווק‪,‬‬ ‫למגוון רחב של לקוחות נגב‪ ,‬ובכלל זאת ברשת הקמעונאית "ויה ארקדיה" הפונה לקהל‬ ‫הרחב המחפש פתרונות ייחודיים וכן ברשת הקמעונאית "סופר קרמיק" הפונה לקהל הרחב‬ ‫המחפשת פתרונות זולים‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬קבוצת נגב ממשיכה במהלכים כאמור לשם הרחבת נתח השוק‬ ‫הקמעונאי שלה‪ .‬בכלל זאת‪ ,‬בכוונת נגב להרחיב את רשת "סופר קרמיק"‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪.2014‬‬ ‫השינויים שחלים בביקושים למוצרים המשווקים הינם נגזרת של אופנות מתחלפות‬ ‫ושינויים ברמות המחיר‪ ,‬להערכת הנהלת נגב אין בהחלפת האופנה כאמור כדי להשפיע‬ ‫באופן מהותי על תחום הפעילות וזאת לאור התעדכנותה של קולקציית מוצרי הקבוצה‬ ‫בתחום עיצוב הבית בהתאם לשינויים החלים בשוק‪.‬‬ ‫‪1.16.4‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פילוח רווחיות גולמית של הקבוצה מקבוצות מוצרים בתחום עיצוב הבית‪ ,‬לשנים‬ ‫‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫שנת ‪:2011‬‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫שנת ‪:2012‬‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫מוצרים בייצור עצמי‬ ‫‪118,273‬‬ ‫‪39,639‬‬ ‫‪33.51%‬‬ ‫מוצרים מיובאים‬ ‫‪581,012‬‬ ‫‪247,126‬‬ ‫‪42.53%‬‬ ‫מוצרים בייצור עצמי‬ ‫‪136,113‬‬ ‫‪39,363‬‬ ‫‪28.92‬‬ ‫מוצרים מיובאים‬ ‫‪673,502‬‬ ‫‪284,820‬‬ ‫‪42.28‬‬ ‫שנת ‪:2013‬‬ ‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬ ‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬ ‫‪1.16.5‬‬ ‫‪1.16.5.1‬‬ ‫‪1.16.5.2‬‬ ‫מוצרים בייצור עצמי‬ ‫‪119,654‬‬ ‫‪27,746‬‬ ‫‪23.18‬‬ ‫מוצרים מיובאים‬ ‫‪768,250‬‬ ‫‪326,618‬‬ ‫‪42.51‬‬ ‫לקוחות‬ ‫תלות בלקוחות‬ ‫אין לקבוצה‪ ,‬בתחום עיצוב הבית‪ ,‬תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות‪ ,‬אשר‬ ‫אובדנם ישפיע באופן מהותי על פעילות הקבוצה‪ .‬כמו כן אין לקבוצה לקוח כלשהו‬ ‫שההכנסות ממנו היוו ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה בתחום זה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי רכישות מנגב קרמיקה על ידי החברות הנמנות על קבוצת החברה נעשות במהלך‬ ‫העסקים הרגיל ובמחירי שוק‪.‬‬ ‫התפלגות המכירות ללקוחות‬ ‫לקוחות קבוצת נגב קרמיקה נחלקים לשני סוגים עיקריים‪ :‬לקוחות המשפצים את ביתם‬ ‫וכן קבלנים ולקוחות הרוכשים דירה מקבלן ומשדרגים את המוצרים הסטנדרטים‪.‬‬ ‫‪308‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות המשפצים את ביתם – בין הלקוחות המשפצים את ביתם (להלן‪" :‬לקוחות‬ ‫משפצים") ניתן למנות לקוחות הקונים את מוצרי קבוצת נגב קרמיקה לצורך שיפוץ ביתם‬ ‫הקיים או לצורך שיפוץ בית שקנו מיד שנייה‪ .‬הלקוחות המשפצים מונים עשרות אלפי‬ ‫לקוחות בשנה ואינם בעלי מאפיינים קבועים‪.‬‬ ‫הפעילות מול הלקוחות המשפצים נעשית באמצעות רשת חנויות קבוצת נגב קרמיקה‬ ‫וההתקשרות עימם נעשית באמצעות הזמנות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבלנים ולקוחות משדרגים – קבוצה זו של לקוחות כוללת את הקבלנים הבונים‪ ,‬בין היתר‬ ‫יחידות דיור‪ ,‬וכן את הלקוחות המשדרגים‪ ,‬שהינם לקוחות שרכשו דירה חדשה מקבלן‬ ‫ומשדרגים ברשת חנויות קבוצת נגב את מוצרי הקרמיקה שמספק להם הקבלן במוצרי‬ ‫קרמיקה יוקרתיים יותר‪ .‬ההתקשרות עם קבלני הפרויקטים לדיור‪ ,‬נעשית לרוב במסגרת‬ ‫הסכמי מסגרת שבהם נקבעים המוצרים אותם תספק קבוצת נגב‪ ,‬בהתאם לסטנדרט‬ ‫הקבלני בפרויקטים הספציפיים‪ .‬כאמור‪ ,‬הסכמים אלה כוללים גם הוראות המאפשרות‬ ‫ללקוחות הקבלנים (שרכשו דירות בפרויקט הנבנה) לפנות לרשת החנויות של קבוצת נגב‬ ‫ולשדרג את מוצרי הקרמיקה תמורת תשלום נוסף‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רוב לקוחות נגב‪ ,‬ביחס למוצרי הקרמיקה‪ ,‬הינם לקוחות מקומיים‪ ,‬ומיעוטם הינם לקוחות‬ ‫מחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2013‬כ‪ 2.57% -‬ממכירות קבוצת נגב הופנו לייצוא‪ .‬בשנת ‪ 2012‬כ‪1.43% -‬‬ ‫ממכירות קבוצת נגב הופנו לייצוא‪ ,‬לעומת כ‪ 1.43% -‬בשנת ‪.2011‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫התקשרות בהסכם עם ‪Olympia Tile International Inc‬‬ ‫ביום ‪ 29.5.2012‬התקשרה נגב קרמיקה בהסכם הפצה ואספקה עם חברה קנדית‪Olympia ,‬‬ ‫‪ ,Tile International Inc‬שהינה למיטב ידיעת החברה‪ ,‬יבואנית ומפיצה של אריחים בצפון‬ ‫אמריקה (קנדה וארה"ב) (להלן‪" :‬אולימפיה")‪ ,‬לפיו אולימפיה תהיה המפיץ הבלעדי של‬ ‫אריחי "‪ "NOVO‬של נגב קרמיקה באזור צפון אמריקה (להלן‪" :‬הסכם ההפצה")‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם ההפצה‪ ,‬נגב קרמיקה תמכור לאולימפיה אריחי "‪ ,"NOVO‬המיוצרים‬ ‫במפעל נגב קרמיקה בירוחם‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 400 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬למשך תקופה של ‪76‬‬ ‫חודשים‪ ,‬החל מחודש אוגוסט ‪ ,2012‬בחלוקה כדלקמן‪( :‬א) עד לסוף שנת ‪ ,2013‬נגב קרמיקה‬ ‫תספק לאולמפיה אריחי "‪ "NOVO‬בהיקף כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח; (ב) נגב קרמיקה‬ ‫תספק לאולימפיה אריחי "‪ "NOVO‬בהיקף כולל של כ‪ 76 -‬מיליון ש"ח בכל אחת מהשנים‬ ‫‪ 2014‬עד ‪.2018‬‬ ‫כל אחד מהצדדים רשאי להביא את הסכם ההפצה לידי סיום בתנאים המפורטים בהסכם‬ ‫ההפצה‪ .‬בהסכם ההפצה‪ ,‬נקבעו כמויות מינימום להזמנה והספקה על בסיס רבעוני‪ ,‬וכן‬ ‫כמויות מינימום מצטברות של הזמנות‪ ,‬שאי עמידה בהם על יד אולימפיה תקנה לנגב‬ ‫קרמיקה את הזכות לבטל את הבלעדיות של אולימפיה באזור צפון אמריקה‪.‬‬ ‫‪1.16.6‬‬ ‫‪1.16.6.1‬‬ ‫כמו כן במסגרת הסכם ההפצה נכללו הוראות לעניין התאמות מחירים לשינויים בשער דולר‬ ‫ארה"ב ביחס לשקל‪ ,‬ולשינוים במחירי חומרי גלם‪ ,‬וכן הוראות בדבר הגבלה על אחריות‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫מכירות והפצה‬ ‫מערך המכירות וההפצה של קבוצת נגב בתחום עיצוב הבית‪ ,‬בישראל‪ ,‬משרת לקוחות‬ ‫בשיווק ישיר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות שלש רשתות קמעונאיות "נגב"‪ ,‬ויה ארקדיה"‪ ,‬ו‪" -‬סופר‬ ‫‪309‬‬ ‫קרמיק"‪ ,‬הכוללות יחד ‪ 21‬חנויות הפרוסות ברחבי הארץ‪ ,‬בהן מוצגים מרבית מוצרי קבוצת‬ ‫‪1.16.6.2‬‬ ‫נגב‪ .‬כל חנויות הרשתות שמפעילה הקבוצה הינן בבעלות מלאה של נגב‪ ,‬למעט החנויות‬ ‫בנצרת‪ ,‬בחדרה‪ ,‬בנתניה‪ ,‬ו באילת הפועלות בניהול גורמים חיצוניים‪ .‬הלקוחות האמורים‬ ‫כוללים לקוחות מזדמנים‪ ,‬דיירים פרטיים בפרויקטים של דיור בבניה חדשה‪ ,‬לקוחות‬ ‫משדרגים‪ ,‬קבלני ביצוע המבצעים עבודות בפרויקטים מסחריים‪ ,‬ציבוריים‪ ,‬מוסדות‪,‬‬ ‫שיפוצניקים וסוחרים‪ .‬קבוצת נגב משווקת את מוצריה גם באמצעות סוכני מכירות פנימיים‬ ‫שלה לקבלנים ולסוחרים המספקים ו‪/‬או משווקים את המוצרים ללקוחותיהם וכן לרשת‬ ‫חנויות נגב הפרוסות ברחבי הארץ‪ ,‬בהן מוצגים מוצרי נגב‪.‬‬ ‫קבוצת נגב אינה תלויה באופן מהותי בסוחר כזה או אחר‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬אין באבדנו של לקוח‬ ‫שלה הסוחר ומשווק את מוצריה כדי להשפיע לרעה באופן מהותי על תחום פעילות קבוצת‬ ‫נגב‪.‬‬ ‫שיווק‬ ‫כיום ממשיכה קבוצת נגב בניסיונות להעמיק את חדירתה לשוק הקמעונאי (הלקוחות‬ ‫הפרטיים)‪ .‬הדבר בא לידי ביטוי בשדרוג חנויות רשת קבוצת נגב‪ ,‬הרחבת והגדלת מגוון דגמי‬ ‫המוצרים הנמכרים בחנויות‪ ,‬ואף כניסה לקטגוריות מוצרים חדשות‪ .‬כך למשל‪ ,‬בשנת ‪2013‬‬ ‫חל גידול של כ‪ 9.66% -‬במחזור המכירות לעומת שנת ‪ 2012‬שבה חל גידול של כ‪15.77% -‬‬ ‫לעומת שנת ‪.2011‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מחזקת קבוצת נגב את קשריה עם אדריכלים ומעצבי פנים‪ ,‬וזאת על מנת להגביר‬ ‫את מודעות לקוחותיהם למוצרי הקבוצה‪.‬‬ ‫הרחבת חנויות הרשת והעמקת פעילותה בשוק הקמעונאי‪ ,‬הובילה את נגב במקביל‪ ,‬להגדיל‬ ‫ולשפר את מערכי השירות ללקוחות ולהתאימם לגידול בהיקפי הפעילות שלה בשוק‬ ‫הקמעונאי‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪ 25.4%-‬ביחס לשנת ‪ ,2010‬זאת בין‬ ‫‪1.16.6.3‬‬ ‫‪1.16.7‬‬ ‫היתר בשל רכישת חברות על ידי נגב‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪,18.4% -‬‬ ‫ביחס לשנת ‪ ,2011‬ובשנת ‪ 2013‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪ 10.8% -‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬ ‫פרסום ותקשורת שיווקית‬ ‫אפיקי התקשורת השיווקית בהם עושה נגב קרמיקה שימוש (לרבות לשם תמיכה במותג‬ ‫הפרטי של קבוצת החברה "‪ "NOVO‬וכן במותגים "‪" , "GROHE‬ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר‬ ‫קרמיק")‪ ,‬הינם‪ :‬אפיק פרסומי (כגון‪ :‬טלוויזיה‪ ,‬עיתונות ואינטרנט)‪ ,‬תערוכות וכנסים‪,‬‬ ‫פעילות בקרב אנשי מקצוע וניהול אתר מידע באינטרנט‪.‬‬ ‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬הוצאות הפרסום אינן מהותיות לפעילות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם צבר הזמנות של קבוצת נגב בסך של כ‪ 122,153 -‬אלפי ש"ח לעומת‬ ‫סך של כ‪ 110,075 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ ,31.12.2012‬ולעומת סך של כ‪ 111,183 -‬אלפי ש"ח ליום‬ ‫‪.31.12.2011‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי ניסיון העבר של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬כ‪ 85% -‬מצבר ההזמנות מונפקים‬ ‫בממוצע של כ‪ 3 -‬חודשים ממועד ההזמנה‪ ,‬ואילו כ‪ 15% -‬הנותרים‪ ,‬מונפקים בפרק זמן‬ ‫ממוצע של כשישה חודשים ממועד ההזמנה‪ ,‬אולם לא ניתן לחזות במדויק את מועדי‬ ‫משיכת המוצרים על ידי הלקוחות המזמינים‪.‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪1.16.7.1‬‬ ‫‪1.16.7.2‬‬ ‫‪1.16.8‬‬ ‫‪1.16.8.1‬‬ ‫‪1.16.8.2‬‬ ‫‪1.16.8.3‬‬ ‫צבר ההזמנות האמור לעיל‪ ,‬נובע ברובו מהזמנות של לקוחות פרטיים הבונים או משפצים‬ ‫את ביתם באופן פרטי או אנשים הרוכשים דירה מקבלן ומשדרגים את הסטנדרט הניתן‬ ‫במסגרת הסכם הרכישה עם הקבלן‪ .‬אולם‪ ,‬כאמור‪ ,‬נגב קרמיקה אינה יכולה לאמוד את‬ ‫מועדי משיכת המוצרים על ידי הלקוחות המזמינים‪ ,‬בעיקר בפרויקטים לדיור‪ ,‬לאור אופי‬ ‫הפעילות של הענף (תלות בהתקדמות הבניה של הפרויקטים)‪.‬‬ ‫התקשרות קבוצת נגב קרמיקה מול קבלנים וחברות בניה‪ ,‬היא בעיקר באמצעות הסכמי‬ ‫מסגרת‪ .‬הסכמים אלה אינם מחייבים את הקבלן אשר מתקשר בדרך כלל עם מספר ספקים‬ ‫נוספים שיספקו מוצרים תחליפים למוצרי קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬בהתאם לבחירת הדייר‬ ‫באשר לזהות הספק אצלו יבוצע שדרוג המוצרים‪ .‬אופי הפעילות מול לקוחות אלה הנו בדרך‬ ‫כלל של קבלת הזמנות מחייבות בסמוך למועד אספקת המוצרים על‪-‬ידי קבוצת נגב‬ ‫קרמיקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬בקבוצת נגב קרמיקה לא קיים צבר הזמנות ודאי מהסכמי מסגרת אלה‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫בענף עיצוב הבית‪ ,‬קיימות‪ ,‬למיטב ידיעת קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬פירמות ומותגים רבים‪,‬‬ ‫לרבות משווקים קטנים המתחרים בקבוצת נגב קרמיקה ובמוצריה‪ .‬מוצרי הקרמיקה‬ ‫נמכרים‪ ,‬בעיקרם ‪ ,‬על ידי יבואנים רבים המוכרים ומשווקים מוצרים דומים ותחליפים‬ ‫ומתחרים בתחרות חריפה בתחום עיצוב הבית‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬בתחום מוצרי הגמר לבניה‪ ,‬קבוצת נגב קרמיקה הינה‬ ‫המובילה בהיקף הפעילות בתחום עיצוב הבית ולהערכתה‪ ,‬בכל הנוגע לאספקה ולשיווק של‬ ‫אריחי הקרמיקה והפורצלן חלקה בשוק הינו בשיעור של כ‪ .22% -‬לנגב קרמיקה אין יכולת‬ ‫להעריך את חלקה בשוק ביחס לסוגי המוצרים הנוספים אותם היא מספקת ומשווקת‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬המתחרים העיקריים של קבוצת נגב קרמיקה הינם‪:‬‬ ‫"אלוני"‪" ,‬זהבי עצמון"‪" ,‬חרש"‪" ,‬חזי בנק"‪" ,‬מודי"‪" ,‬טופולסקי" ומספר רשתות קטנות‪.‬‬ ‫כמו כן פועלות בתחום מאות חנויות קטנות וסוחרים‪ .‬החברות האמורות מהוות מתחרות‬ ‫על מוצרי הקרמיקה והפורצלן‪ ,‬ואין לנגב קרמיקה יכולת להעריך את חלקם של הגופים‬ ‫האמורים בשוק‪.‬‬ ‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה‬ ‫התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה בתחום הפעילות ניתן לכלול את הגורמים הבאים‪ :‬חוסן‬ ‫פיננסי באופן יחסי למתחריה; גמישות והתאמת תוכנית הייצור ופיתוח דגמים חדשים‬ ‫במפעל נגב קרמיקה בהתאם להזמנות הלקוחות; קיומה של רשת קמעונאית גדולה בעלת‬ ‫חנויות בפריסה ארצית הפונות לכל רמות המחירים הסטנדרט ‪ -‬חנויות יוקרה‪ ,‬חנויות‬ ‫קונספט וחנויות ‪ ;outlet‬זמינות מלאי גבוהה ביחס למתחרים; מגוון מוצרים רחב ב‪one -‬‬ ‫‪ ;stop shop‬מגוון מחירים רחב; יכולת לוגיסטית תפעולית ברמה גבוהה; אמינות וביטחון‬ ‫בעסקאות ארוכות טווח; קיומו של מותג ריצוף "‪ "NOVO‬ומודעות לקוחות למותג "נגב"‪,‬‬ ‫"ויה ארקדיה"‪ ,"GROHE" ,‬ו‪" -‬סופר קרמיק‪.‬‬ ‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה‬ ‫התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬ניתן לכלול האטה במשק‪ ,‬שעשויה להשפיע על היקף‬ ‫הצריכה הפרטית של מוצרים ממותגים ואיכותיים וכן פיתוח יכולות מכירה ושיווק בידי‬ ‫מתחרים אשר עשויים להקטין את היתרון התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪1.16.9‬‬ ‫‪1.16.10‬‬ ‫עונתיות‬ ‫מכירות מוצרי הקרמיקה מושפעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משוק השיפוצים המתאפיין בשינויי ביקוש‬ ‫עונתיים‪ .‬התקופות המאופיינות בעליה בביקושים הן התקופה שלפני החגים (ראש השנה‬ ‫ופסח) וכן חודשי הקיץ‪ .‬במהלך התקופות האמורות קיימת התעוררות בעיקר במכירות‬ ‫למשקי בית ובמכירת מוצרים עבור שיפוצי דירות ובתים‪.‬‬ ‫כושר ייצור‬ ‫עד לתחילת שנת ‪ ,2014‬ניצלה קבוצת נגב את מלוא כושר הייצור שלה‪ ,‬במפעלה שבירוחם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.2.2011‬אישר דירקטוריון נגב השקעה בסך כולל של עד ‪ 140‬מיליון ש"ח בשיפוץ‬ ‫המפעל הנ"ל‪ ,‬וזאת לאור גידול בהיקף הפעילות של נגב בקשר עם המפעל האמור‪ .‬ההשקעה‬ ‫במפעל כאמור‪ ,‬מהווה נדבך מהותי באסטרטגיה של נגב להגדלת נתח השוק שלה ולהרחבת‬ ‫פעילות בשווקים קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪ .‬מטרת ההשקעה הינה‬ ‫בעיקר הגדלת יכולת היקף היצור של המפעל‪ ,‬תוך הפחתה משמעותית של עלויות היצור‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬לאור הצורך שהתעורר בהוספת מכונות‪ ,‬בהרחבה של מבנים קיימים ובהקמת‬ ‫מבנים נוספים‪ ,‬וכן בביצוע השקעות נוספות הנדרשות לצורך עמידה בהוראות התקנים‬ ‫החדשים ביחס לפעילות המפעל ובכללם הוראות חוק אויר נקי‪ ,‬התשס"ח ‪ ,2008 -‬תקני‬ ‫בטיחות להולכת גז טבעי‪ ,‬דרישות הג"א וכיבוי אש‪ ,‬אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות‬ ‫ביום ‪ 8.1.2013‬את הגדלת ההשקעה במפעל‪ ,‬נטו‪ ,‬לסך כולל של עד ‪ 206‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫נגב קרמיקה התקשרה בהסכם עם חברת דור אלון טכנולוגיות גז בע"מ (להלן‪" :‬דורגז")‪,‬‬ ‫שעניינו אספקת גז טבעי למפעל נגב החדש בירוחם‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 7‬שנים‪ .‬לאחר קבלת‬ ‫אישור זמני להזרמת גז טבעי מאת רשות הגז הטבעי‪ ,‬ביום ‪ 2.2.2014‬החלה דורגז בהזרמת‬ ‫הגז הטבעי למפעל‪.‬‬ ‫הצדדים ממשיכים בביצוע הפעולות הנדרשות לקבלת היתר הזרמה קבוע של הגז הטבעי‬ ‫למפעל‪ ,‬אשר מצוי בימים אלו בתקופת הרצה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ביצועו של ההסכם באופן‬ ‫שמתקני הייצור של מפעל נגב יופעלו במלואם באמצעות גז טבעי‪ ,‬כחלופה להפעלה‬ ‫באמצעות גפ"מ‪ ,‬צפוי לגרום לחיסכון שנתי לא מבוטל בהיקף משתנה בעלויות הייצור של‬ ‫מפעל נגב‪ ,‬וזאת בהתאם לכמות הייצור השנתית בפועל במפעל נגב‪.‬‬ ‫להערכת נגב‪ ,‬כושר היצור של המפעל צפוי לגדול עד פי ‪ 3.5‬מכושר היצור במפעל במצבו‬ ‫הנוכחי‪ ,‬וזאת בהתאם לצרכים ולמדיניות של קבוצת נגב‪.‬‬ ‫במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬נגב התקשרה בהסכמים עם מספר ספקים איטלקיים‬ ‫לרכישת המכונות להרחבת המפעל‪ ,‬אשר ביחד עם הציוד הקיים יאפשרו לנגב להגדיל את‬ ‫כושר הייצור כאמור לעיל‪ .‬חלק מעלות רכישת חלק מהמכונות‪ ,‬מומנה באמצעות אשראי‬ ‫שניתן לנגב על ידי הספקים האיטלקיים‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬המועד המתוכנן לסיום תקופת ההרצה‪ ,‬ולתחילת הפעילות המלאה של המפעל‬ ‫במתכונתו החדשה‪ ,‬הינו במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2014‬‬ ‫המידע דלעיל‪ ,‬ככל שהוא נוגע להערכת הקבוצה בכל הנוגע לחיסכון בעלויות הייצור ולמועד‬ ‫תחילת הפעילות המלאה של המפעל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר אין כל ודאות‬ ‫בהתקיימותו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל תנאים סביבתיים ו‪/‬או תפעוליים במפעל נגב‪ ,‬אשר בין היתר‪,‬‬ ‫עשויים להגדיל את צריכת האנרגיה‪ ,‬ובשל שינוי אפשרי במחירי הגז הטבעי ו‪/‬או הגפ"מ‬ ‫(לרבות ביחס לתחליפי אנרגיה אחרים הזמינים בשוק האנרגיה מעת לעת)‪.‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪1.16.11‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬ ‫מפעל קבוצת נגב הוקם בירוחם בתחילת שנות השבעים כמפעל לייצור קרמיקה‪ .‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬לאחר ביצוע ההשקעה כמפורט בסעיף ‪ 1.16.10‬לעיל‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬המועד‬ ‫המתוכנן לסיום תקופת ההרצה‪ ,‬ולתחילת הפעילות המלאה של המפעל במתכונתו החדשה‪,‬‬ ‫הינו במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2014‬‬ ‫הציוד והמכונות במפעל בירוחם הם בבעלות נגב‪ .‬העלות המופחתת של הציוד בתחום עיצוב‬ ‫הבית (הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מטחנות‪ ,‬מתקן יבוש‪ ,‬מכבשים‪ ,‬מכונות אריזה‪ ,‬תנורים‪ ,‬מכונות‬ ‫מיון‪ ,‬מערכת מחזור מים‪ ,‬מערכת קירור‪ ,‬מערכת צביעה‪ ,‬מערכות הדפסה‪ ,‬מערכות מיון‪,‬‬ ‫גנראטורים וכד') הסתכמה ליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 180 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪67 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הגידול בין השנים נובע בעיקר‬ ‫מההשקעה במפעל נגב בירוחם‪.‬‬ ‫בבעלות קבוצת נגב רכוש נוסף (משאיות ומכוניות‪ ,‬ציוד‪ ,‬ריהוט‪ ,‬השקעה ברכוש אחר הכולל‬ ‫‪1.16.12‬‬ ‫‪1.16.13‬‬ ‫‪1.16.13.1‬‬ ‫תוכנת ‪ ,ERP‬מוניטין‪ ,‬מותגים‪ ,‬זיכיון לשיווק והפצה של מוצרי "‪ "GROHE‬וכן שיפורים‬ ‫במושכרים בעיקר ברשת החנויות ובמרכז הלוגיסטי ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫שעלותם המופחתת ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 294 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫הסתכמה בכ‪ 274 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמה בכ‪ 184 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר‬ ‫הגידול בשנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪ 2011‬נובע מפתיחת חנויות חדשות ושיפורים במושכר בעיקר‬ ‫ברשת החנויות‪.‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫נוכח התמקדותה של קבוצת נגב קרמיקה במוצרים ממותגים שהיא מייצרת‪ ,‬וכן לנוכח‬ ‫שמה המסחרי של נגב קרמיקה‪ ,‬שהיא הוותיקה בענף (פועלת מתחילת שנות ה‪,)70 -‬‬ ‫חשיבות רישומם של סימני מסחר היא רבה‪ .‬השמות המסחריים הבאים בהם עושה קבוצת‬ ‫נגב שימוש רשומים אצל רשם סימני המסחר בישראל‪( :‬א) "‪( ;"NOVO‬ב)‬ ‫"‪( ;"NOVOCRYL‬ג) "‪" ,"NEGEV‬נגב"‪" ,‬נגב" (לוגו צבעוני); (ד) ויה ארקדיה‪ ,‬ויה‬ ‫ארקדיה (לוגו)‪( ;NEXXTEP ,VIA LINE ,‬ה) סופרקרמיק‪ .‬סימני המסחר הינם בעלי‬ ‫חשיבות לפעילותה של קבוצת נגב לאור התמקדותה במותגים ממותגים המיוצרים על ידה‪.‬‬ ‫בנוסף על השם "נגב קרמיקה"‪ ,‬רשומים שני פטנטים בישראל בנושא "אריח קרמי ולוח‬ ‫טרומי מצופה באריחים ושיטות לייצורם"‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫להלן תרשים ארגוני ביחס לתחום הקרמיקה‪:‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪1.16.13.2‬‬ ‫מצבת עובדים‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬מועסקים בקבוצת נגב ‪ 940‬עובדים‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הועסקו בקבוצת נגב‬ ‫‪ 867‬עובדים וליום ‪ ,31.12.2011‬הועסקו בקבוצת נגב ‪ 845‬עובדים‪.‬‬ ‫התפלגות עובדי קבוצת נגב הקרמיקה‪ ,‬בהתאם למבנה הארגוני‪ ,‬הינה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטה והנהלה‬ ‫‪74‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪472‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪128‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪940‬‬ ‫‪867‬‬ ‫‪845‬‬ ‫שיווק‬ ‫לוגיסטיקה‬ ‫מפעל‬ ‫‪1.16.13.3‬‬ ‫‪1.16.13.4‬‬ ‫‪1.16.13.5‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי שינוי בשכר המינימום בשיעור של עד ‪ ,10%‬לא צפוי להשפיע בצורה מהותית על‬ ‫הרווח הגולמי או על הרווח הנקי של החברה‪ ,‬בתחום הקרמיקה‬ ‫את העלייה במספר עובדי השיווק (אנשי מכירות ושירות לקוחות) ואת העלייה במספר‬ ‫עובדי הלוגיסטיקה‪ ,‬ניתן לייחס לגידול בפעילות‪.‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬אין לקבוצת נגב קרמיקה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום‬ ‫הקרמיקה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הפסקת עבודה פתאומית של עובדים מקצועיים באופן לא צפוי‬ ‫עלולה להשפיע על ביצועי המחלקה הרלוונטית בטווח הקצר‪.‬‬ ‫הכשרות והדרכה‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד‬ ‫העובד וצרכי קבוצת נגב קרמיקה ביחס לתחום עיצוב הבית‪ .‬בין היתר‪ ,‬שולחת קבוצת נגב‬ ‫קרמיקה את עובדיה המקצועיים לתערוכות‪ ,‬ימי עיון וסמינרים בנושאים מגוונים‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים – קבוצת נגב קרמיקה מתמרצת את עובדיה‪ ,‬בהתבסס על השגת‬ ‫יעדים בהתאם לתפקיד ולדרג העובד‪ .‬היעדים נגזרים מתוך תוכנית העבודה של קבוצת נגב‬ ‫קרמיקה‪ .‬תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה‪ ,‬ומשתנות בהתאם לצורך‪.‬‬ ‫‪314‬‬ ‫במסגרת תוכנית האופציות משנת ‪ 2012‬לנושאי משרה בחברות בשליטת אפריקה תעשיות‪,‬‬ ‫‪1.16.13.6‬‬ ‫‪1.16.14‬‬ ‫‪1.16.14.1‬‬ ‫אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תוכנית אופציות‪ ,‬לפיה הוקצו לנושאי המשרה בנגב‬ ‫‪ 30,872‬כתבי אופציה של אפריקה תעשיות‪ ,‬ניתנים למימוש למניות של אפריקה תעשיות‪,‬‬ ‫המהווה למועד הענקתן‪ ,‬כ‪ 2.01% -‬מההון המונפק ומזכויות ההצבעה אפריקה תעשיות‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות משנת ‪ ,2012‬עם הקצאת כתבי האופציה נשוא התוכנית‪,‬‬ ‫בוטלו ביחס לכל ניצע‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כל כתבי האופציה שהוקצו למי מבין הניצעים‪ ,‬על פי‬ ‫תוכנית אופציות של נגב קרמיקה מחודש יולי ‪.2011‬‬ ‫הסכמי עבודה לעובדי מפעל נגב – (א) עובדים קבועים ‪ -‬מספר עובדי הייצור הקבועים‬ ‫המיוצגים על‪-‬ידי וועד העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על ‪ 97‬עובדים‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2012‬עמד על ‪ 98‬עובדים‪ .‬תנאי עבודתם של עובדים אלה קבועים בהסכם קיבוצי מיוחד‪,‬‬ ‫אשר עודכן במהלך השנים; (ב) עובדי יצור (דור ב') ‪ -‬מספר עובדי הייצור (דור ב')‪ ,‬אשר‬ ‫ההסכם הקיבוצי המיוחד אינו חל עליהם‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על ‪ 21‬עובדים וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2012‬עמד על ‪ 20‬עובדים‪ .‬תנאי עבודתם של עובדים אלה מבוססים ברובם על‬ ‫הסכם עבודה אישי‪ ,‬על‪-‬פי הוראות חוקי העבודה‪.‬‬ ‫הסכמי עבודה עם שאר עובדי קבוצת נגב ‪ -‬יתרת העובדים מועסקים בעיקרם על פי חוזים‬ ‫אישיים או על פי הסכמים עם חברות כוח אדם‪ .‬בין הקבוצה לבין שאר עובדי קבוצת נגב‬ ‫קיימים הסכמי העסקה בנוסח סטנדרטי‪.‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי גלם המשמשים בייצור אריחי קרמיקה ופורצלן‬ ‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את קבוצת נגב קרמיקה בייצור אריחי קרמיקה ופורצלן‬ ‫נחלקים לשתי קבוצות עיקריות‪ )1( :‬חומרי גלם המשמשים לייצור גוף האריח‪ -‬סודיום‬ ‫פלספר הנרכש בטורקיה‪ ,‬חרסית הנרכשת באוקראינה וחול הנרכש בשוק המקומי‪)2( .‬‬ ‫חומרי גלם המשמשים לזיגוג פני האריח‪ -‬נרכשים בעיקר באיטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬הולנד‪ ,‬נורווגיה‪,‬‬ ‫אנגליה‪ ,‬סין‪ ,‬וצרפת‪.‬‬ ‫לנוכח מגבלות הקשורות בקושי בחציבת חומרי גלם בחודשי החורף ולנוכח שביתות שאירעו‬ ‫ו‪/‬או עשויות לחול בנמלי הים בארץ‪ ,‬החליטה קבוצת נגב קרמיקה להגדיל את המלאי‬ ‫במפעל נגב קרמיקה לכמות המספיקה לייצור של בין ארבעה חודשים לשנה‪ .‬לגבי חלק‬ ‫מהחומרים נעשים הסכמים שנתיים‪ ,‬מועברת הזמנה שנתית ופיצול משלוחים לאורך השנה‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬קבוצת נגב רוכשת את חומרי הגלם המשמשים בייצור אריחי קרמיקה‬ ‫ופורצלן משלושה ספקים עיקריים‪ ,‬אשר שיעור הרכישות מאותם ספקים מתוך כלל רכישות‬ ‫חומרי הגלם של הקבוצה בשנת ‪ 2013‬היווה כ‪ ,67.8% -‬ובשנת ‪ 2012‬היווה כ‪ .79% -‬נגב‬ ‫קרמיקה אינה תלויה במי מספקי חומרי הגלם האמורים‪.‬‬ ‫ל קבוצת נגב קרמיקה אין הסכמים מחייבים עם הספקים העיקריים ותנאי ההזמנה מהם‬ ‫נקבעים במועד ביצועה‪ .‬לגבי חלק מהחומרים נעשים הסכמים שנתיים‪ ,‬מועברת הזמנה‬ ‫שנתית ופיזור משלוחים לאורך השנה‪ .‬בשל העובדה‪ ,‬כי מרבית הרכישות מספקים מבוצעות‬ ‫בדולר ארה"ב ובשל פער הזמן בין מועד התשלום לספק לבין מועד מכירת המוצרים‬ ‫ללקוחות (הנקובים בדרך כלל בשקלים חדשים)‪ ,‬חשופה קבוצת נגב קרמיקה לשינויים‬ ‫בשער החליפין של השקל ביחס למטבעות האחרים‪.‬‬ ‫‪315‬‬ ‫‪1.16.14.2‬‬ ‫שימוש באמצעי אנרגיה ביצור‬ ‫עד לשנת ‪ 1995‬שימש הגז הטבעי כמקור האנרגיה העיקרי בייצור‪ .‬בגלל העדר גז טבעי‬ ‫בישראל‪ ,‬עבר מפעל נגב להשתמש בגפ"מ (גז פחמימני מעובה)‪ ,‬אשר שיעורו הכולל מסך‬ ‫הוצאות הייצור של מפעל קבוצת נגב הגיע בשנת ‪ 2011‬לכ‪ 20.7% -‬לעומת ‪ 22.65%‬בשנת‬ ‫‪ 2012‬וכ‪ 19.52%-‬בשנת ‪.2013‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬התקשרה קבוצת נגב בהסכם עם דורגז‪ ,‬שעניינו‬ ‫אספקת גז טבעי למפעל נגב החדש‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬תרכוש נגב גז טבעי לצורך הפעלת‬ ‫מתקני הייצור של מפעל נגב בירוחם‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 7‬שנים‪ ,‬כפוף לאפשרות לסיום‬ ‫מוקדם של ההסכם‪ ,‬במקרים מסוימים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ביצועו של ההסכם באופן‬ ‫שמתקני הייצור של מפעל נגב יופעלו במלואם באמצעות גז טבעי‪ ,‬כחלופה להפעלה‬ ‫באמצעות גפ"מ‪ ,‬צפוי לגרום לחיסכון שנתי לא מבוטל בהיקף משתנה בעלויות הייצור של‬ ‫מפעל נגב‪ ,‬וזאת בהתאם לכמות הייצור השנתית בפועל במפעל נגב‪ ..‬ביום ‪ 2.2.2014‬החלה‬ ‫‪1.16.14.3‬‬ ‫‪1.16.15‬‬ ‫‪1.16.15.1‬‬ ‫‪1.16.15.2‬‬ ‫דורגז בהזרמת הגז הטבעי למפעל‪ .‬הצדדים ממשיכים בביצוע הפעולות הנדרשות לקבלת‬ ‫היתר הזרמה קבוע של הגז הטבעי למפעל‪.‬‬ ‫ספקי מוצרים מוגמרים‬ ‫בנוסף על הליכי הייצור‪ ,‬רוכשת קבוצת נגב קרמיקה מוצרים מוגמרים בישראל ומחוצה לה‪,‬‬ ‫מספקים רבים בישראל‪ ,‬טורקיה‪ ,‬איטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬סין ומדינות נוספות‪.‬‬ ‫קבוצת נגב הינה המשווקת הבלעדית בישראל‪ ,‬בפועל (אך ללא הסכם בלעדיות) של מוצרי‬ ‫חברת ‪ Kale‬מטורקיה (להלן‪ ,)"Kale" :‬המייצרת בעיקר אריחי קרמיקה לריצוף ולחיפוי‬ ‫קירות‪ .‬מכירות קבוצת נגב של מוצרי ‪ Kale‬ירדו בשנים האחרונות והן היוו כ‪ 5.5%-‬ממחזור‬ ‫המכירות של קבוצת נגב בשנת ‪ ,2013‬וכ‪ 6.4%-‬ממחזור המכירות של קבוצת נגב בכל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2011‬ו‪.2012 -‬‬ ‫בשל העובדה שהמוצרים שרוכשת קבוצת נגב מ‪ Kale -‬מיוצרים ומשווקים גם על‪-‬ידי‬ ‫יצרנים וספקים נוספים בטורקיה‪ ,‬ולאור העובדה שלקבוצת נגב יש קשרים מסחריים גם עם‬ ‫יצרנים וספקים נוספים מספרד‪ ,‬איטליה וטורקיה‪ ,‬אזי‪ ,‬להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬לא ייגרם‬ ‫לקבוצת נגב נזק משמעותי בטווח הבינוני והארוך כתוצאה מהפסקת רכישת מוצרים‬ ‫מוגמרים מ‪ ,Kale -‬אם תתרחש‪ ,‬ורכישת מוצרים מוגמרים מספקים אחרים‪.‬‬ ‫הון חוזר תפעולי‬ ‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬ ‫לצורך יצור אריחים במפעל קבוצת נגב מחזיקה קבוצת נגב מלאי חומרי גלם לתקופה‬ ‫מוגדרת של יצור שנעה בין ארבעה חודשים לשנה‪.‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים מוגמרים‬ ‫מדינ יות החזקת מלאי מוצרים מוגמרים (קרי‪ ,‬מוצרים המוכנים למכירה ללקוח) בקבוצת‬ ‫נגב מושפעת בעיקר מהעונתיות במכירות קבוצת נגב וממועדי מסעות הפרסום שעורכת‬ ‫קבוצת נגב‪ .‬לקראת תקופות החגים וחודשי הקיץ וסביב מסעות פרסום שעורכת קבוצת נגב‬ ‫גדלה ההצטיידות במלאי ובמגוון רחב יותר של מוצרים‪ .‬קבוצת נגב נוהגת להחזיק על‬ ‫מדפיה ארבעה חודשים מלאי מוצרים מוגמרים שהיא עצמה מייצרת‪ ,‬כאשר מוצרים שהליך‬ ‫מכירתם איטי יותר מוחזקים על מדפי נגב לפרק זמן ארוך יותר‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מוצרים‬ ‫מוגמרים קנויים‪ ,‬מוחזקים על מדפי נגב לתקופה ממוצעת של כשלושה חודשים‪.‬‬ ‫‪316‬‬ ‫בעקבות הגידול במכירות ללקוחות הפרטיים‪ ,‬וכניסת קבוצת נגב לקטגוריות מוצרים‬ ‫‪1.16.15.3‬‬ ‫חדשות (פרקט‪ ,‬פסיפס וכד')‪ ,‬הגדלת הרכישות מסין והעמקת מגוון המוצרים הגדילה‬ ‫קבוצת נגב את ערך המלאי הקנוי‪.‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫אשראי לקוחות ‪ -‬קבוצת נגב מעניקה ללקוחותיה אשראי בהתאם ללקוח וסוג ההתקשרות‬ ‫עמו‪ .‬בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על כ‪ 67 -‬ימי מכירה לעומת כ‪-‬‬ ‫‪ 58‬ימי מכירה בשנת ‪ .2011‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות במהלך שנת שנת ‪2013‬‬ ‫היה כ‪ 193,421 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 173,870 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 129,483 -‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ .2011‬חובות הלקוחות נבחנים בכל סוף רבעון על ידי הנהלת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫החלטה על ביצוע הפרשה לחוב מסופק ו‪/‬או עדכונה בספרי נגב קרמיקה מתקבלת על ידי‬ ‫הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬בהתאם להערכתה את ההסתברות לכך שהלקוח אכן יפרע את‬ ‫התחייבותו‪ .‬יתרת הלקוחות שבפיגור בספרי נגב קרמיקה כוללת גם חובות שגבייתם‬ ‫הועברה לטיפול יועציה המשפטיים של נגב קרמיקה (בעיקר‪ ,‬לקוחות המצויים בהליכי‬ ‫פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים או פירוק)‪ ,‬כאשר בגין האחרונים מבוצעת הפרשה בספרי נגב‬ ‫קרמיקה בגובה הסכום שנגב לא צופה לקבל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי במסגרת זו מצויים גם יתרות‬ ‫חוב של ל קוחות פעילים אשר טרם נעשה איתם גמר חשבון סופי ונגב קרמיקה מבצעת‬ ‫הפרשה בגין הסכומים שהיא אינה צופה לקבל‪.‬‬ ‫אשראי מספקים ‪ -‬קבוצת נגב מקבלת אשראי מספקיה לתקופה שנעה בין ‪ 90‬ל‪ 150 -‬יום‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬לספקים מסין ולספקי חומרי אבן ושיש משאר המדינות‪ ,‬משולמות מקדמות‬ ‫בשיעורים ניכרים (לסין משולמות מקדמות בשיעור של כ‪ .)70% -‬בשנת ‪ 2013‬העניקו כלל‬ ‫ספקי קבוצת נגב לקבוצת נגב תקופת אשראי ממוצעת של כ‪ 98 -‬ימים לעומת כ‪ 94 -‬ימים‬ ‫בשנת ‪ ,2012‬ולעומת כ‪ 86 -‬ימים בשנת ‪ .2011‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים במהלך‬ ‫‪1.16.16‬‬ ‫‪1.16.16.1‬‬ ‫שנת ‪ ,2013‬הסתכם בכ‪ 204,518 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 172,829 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ובשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 135,231 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫שיעורי ריבית ממוצעים‬ ‫להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת ושיעורי הריבית האפקטיביים על הלוואות לזמן קצר‬ ‫והלוואות לזמן ארוך שנלקחו על‪-‬ידי קבוצת נגב ושהיו בתוקף במהלך שנת ‪ 2013‬וכן בשנים‬ ‫‪ 2012‬ו‪ ,2011 -‬תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים‪,‬‬ ‫בקשר עם תחום פעילותה של קבוצת נגב‪:‬‬ ‫שיעור ריבית ממוצעת שנת ‪2013‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫הלוואות לזמן‬ ‫ארוך‬ ‫ממוצע‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫שקלי‬ ‫‪1.361+P‬‬ ‫‪4.15%‬‬ ‫‪4.01%‬‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫צמוד ליורו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.88%‬‬ ‫שיעור ריבית ממוצעת ‪2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪317‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫ממוצע‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫שקלי‬ ‫‪P+0.35%‬‬ ‫‪P‬‬ ‫‪P+0.18%‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.09%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫שקלי‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.75%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2.86%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.07%‬‬ ‫צמוד ליורו‬ ‫שיעור ריבית ממוצעת ‪2011‬‬ ‫הלוואות לזמן קצר‬ ‫שקלי‬ ‫הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪P+0.67%‬‬ ‫‪P+0.01%‬‬ ‫ממוצע‬ ‫‪P+0.21%‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3.75%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שקלי‬ ‫‪-‬‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫‪4.48%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.65%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.16.16.2‬‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה מממנת את פעילותה‪ ,‬באמצעות אשראי בנקאי ואשראי חוץ בנקאי‪,‬‬ ‫ובגדר כך יצרה שעבודים לטובת בנקים ואחרים‪ ,‬ובכלל זאת בגין הון המניות שטרם נפרע‪,‬‬ ‫מוניטין וציוד‪ .‬בין היתר‪ ,‬יצרה קבוצת נגב קרמיקה את השעבודים שלהלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שעבוד קבוע ושוטף על רכושה וכן שיעבוד קבוע על הון המניות שטרם נפרע‪ ,‬המוניטין ודמי‬ ‫הביטוח (לטובת תאגידים בנקאיים בישראל)‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שעבוד קבוע ושוטף על המכונות‪ ,‬ציוד‪ ,‬כלים‪ ,‬מכשירים‪ ,‬מתקנים ונכסי דלא ניידי לטובת‬ ‫מדינת ישראל בגין הטבות המפעל המאושר של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬נגב התקשרה בהסכמים עם מספר ספקים‬ ‫איטלקיים לרכישת המכונות להרחבת המפעל‪ 85% .‬מסך עלות רכישת המכונות כאמור‬ ‫לעיל מומנת באמצעות אשראי שניתן לנגב על ידי הספקים האיטלקיים‪ .‬כבטוחה לפירעון‬ ‫התחייבויותיה‪ ,‬שעבדה נגב את המכונות הנ"ל לטובת הספקים האיטלקיים‪.‬‬ ‫‪1.16.16.3‬‬ ‫מסגרות האשראי של נגב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬עמדו על סך כולל של כ‪ 575 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עמדה על סך כולל של כ‪ 506 -‬מליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫עמדה על סך של כ‪ 266 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היתרה המנוצלת של מסגרות האשראי האמורות (כולל‬ ‫אובליגו בגין יבוא) הסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בסך של כ‪ 435 -‬מיליון ש"ח (לעומת‬ ‫יתרה מנוצלת בסך של כ‪ 266 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2011‬היתרה המנוצלת של‬ ‫מסגרות האשראי האמורות (כולל אובליגו בגין יבוא) הסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בסך‬ ‫של כ‪ 569 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪318‬‬ ‫‪1.16.17‬‬ ‫‪1.16.18‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר חוקי המס החל החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחום עיצוב הבית ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫איכות הסביבה‬ ‫קבוצת נגב פועלת בתחום עיצוב הבית‪ ,‬תחת פיקוח שוטף של רשויות איכות הסביבה‬ ‫בישראל‪ ,‬ולתאריך דוח תקופתי זה עומדת בקריטריונים שונים‪ .‬קבוצת נגב מבצעת בדיקות‬ ‫תעסוקתיות של חומרים כימיים באוויר בהתאם לחוק כל חצי שנה‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1.7.2012‬למפעל קבוצת נגב היתר פליטה במסגרת "חוק אוויר נקי" שנכנס‬ ‫לתוקף בחודש מרס ‪ .2011‬יצוין‪ ,‬כי היתר זה הינו למשך תקופה בת ‪ 7‬שנים‪ .‬בכוונת נגב‬ ‫להפחית בהתמדה את הפליטות מהארובות לערכים הנמוכים מהנדרש בהיתר ולהתמיד‬ ‫בשיפורים לצמצום צריכת האנרגיה‪.‬‬ ‫להוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‪ ,‬אין השלכה מהותית על קבוצת נגב‪ ,‬לרבות על השקעות‬ ‫ההון‪ ,‬הרווחים והמעמד התחרותי של נגב‪.‬‬ ‫במסגרת המפעל החדש‪ ,‬נקטה נגב במספר צעדים על מנת לפעול באופן מתמיד למניעה‬ ‫וצמצום של זיהומים סביבתיים ומזעור ההשפעות הסביבתיות הנובעות מפעילות המפעל‪,‬‬ ‫לרבות‪ ,‬הצעדים שלהלן‪:‬‬ ‫(א) שיפור תהליכי מחזור הפסולת התהליכית ופסולת מוצר מוגמר‪ ,‬לרבות בדרך של מחזור‬ ‫המים המשמשים לתהליכי הייצור;‬ ‫(ב) למוצרי המפעל אושר תו ירוק משנת ‪ 2011‬ולמפעל יש "היתר רעלים" מהמשרד לאיכות‬ ‫הסביבה לשימוש בחומ"ס עד לשנת ‪;2016‬‬ ‫(ג) בכוונת נגב להטמיע במהלך השנתיים הקרובות את תקני ‪ ISO 14001‬ו‪ISO 18001 -‬‬ ‫במפעל‪ ,‬ובכך ליישם מערכת איכות כוללת של מדיניות סביבתית ובטיחותית;‬ ‫(ד) במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬הוקמו מערכות מיטביות ליניקת אבק וסינון פליטות‬ ‫מהתנורים לפחות מהערכים הנדרשים עפ"י החוק‪ ,‬וכן תוכננה והוקמה מערכת תאורה‬ ‫מפעלית חסכנית במיוחד‪.‬‬ ‫הנהלת נגב קרמיקה צופה כי לקבוצת נגב לא יהיו עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2014‬ובתקופות שלאחר מכן‪ ,‬וזאת בשים לב בין היתר לעלויות סביבתיות‬ ‫שהושקעו על ידי נגב בעבר‪.‬‬ ‫המידע הנ"ל באשר לעלויות השוטפות וההשקעות הצפויות בשנים הבאות בשל הוראות‬ ‫איכות הסביבה הינו מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים הנ"ל מבוססים על ניסיון העבר של‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה ועל תחזיותיה‪ ,‬המבוססות על מידת הזיהום הסביבתי הנוכחי של‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬והוראות איכות הסביבה במתכונתם הנוכחית‪ .‬ייתכן כי תחזיות‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה לא יתממשו אם יחולו בעתיד שינויים בהוראות הרגולטוריות‬ ‫‪1.16.19‬‬ ‫‪1.16.19.1‬‬ ‫המתייחסות לאיכות הסביבה ואם הזיהום הסביבתי של קבוצת נגב קרמיקה ישתנה‬ ‫כתוצאה משינוי בהיקף הפעילות של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על הפעילות בענף עיצוב הבית‬ ‫רישיונות עסק‬ ‫לקבוצת נגב ‪ 3‬רשתות קמעונאיות הכוללות ‪ 21‬חנויות ברחבי הארץ‪ ,‬כאשר החנויות‬ ‫מחויבות בהחזקת רישיון עסק תקף‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ל‪ 5 -‬מחנויות הקבוצה אין‬ ‫‪319‬‬ ‫רישיון עסק‪ ,‬קבוע או זמני‪ .‬חברת נגב פועלת להשגת רישיונות עסק לגבי חנויות אלו‪.‬‬ ‫נגב מעריכה כי במידה והיא תידרש לסגור אחת או יותר מחנויות הרשתות בגין העדר רישיון‬ ‫עסק‪ ,‬היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת חנות (חנויות) חלופית (חלופיות)‪,‬‬ ‫וזאת ללא פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם להסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין התחייבה נגב לקבל רישיון עסק‬ ‫למרכז הלוגיסטי של נגב בראשון לציון וזאת עד לחודש ספטמבר ‪ .)28.9.2012( 2012‬נגב‬ ‫מבצעת פעילות מאומצת לצורך קבלת רישיון עסק כאמור והיא מצויה בשלבים מתקדמים‬ ‫מאד בעניין זה‪ ,‬ואף קיבלה את אישור כיבוי אש‪ ,‬אשר היווה תנאי לקבלת אורכה נוספת בת‬ ‫מספר חודשים מהעיריה על מנת להסדיר את הליך קבלת רישיון העסק‪ .‬נגב צפויה לקבל‬ ‫ארכה קצובה נוספת מבית המשפט במטרה להשלים את הפעולות הדרושות לשם קבלת‬ ‫רישיון עסק כאמור‪ .‬נגב מעריכה שגם אם היא לא תצליח לקבל רישיון עסק כאמור ו‪/‬או לא‬ ‫תתקבל ארכה על ידי בית המשפט ויוצא צו סגירה למרכז הלוגיסטי‪ ,‬אזי היא תוכל לשכור‬ ‫‪1.16.19.2‬‬ ‫‪1.16.19.3‬‬ ‫‪1.16.19.4‬‬ ‫‪1.16.20‬‬ ‫‪1.16.20.1‬‬ ‫אתר חלופי אחר אשר ישמש אותה לצורך פעילותה בעניין זה‪ ,‬וזאת ללא פגיעה מהותית‬ ‫בעסקיה לטווח ארוך‪ .‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים מעריכה הנהלת נגב‪,‬‬ ‫כי הסיכוי שבית המשפט יורה על מתן אורכה נוספת למועד כניסתו לתוקף של צו הסגירה‬ ‫עולה על ‪.50%‬‬ ‫לתאריך דוח זה‪ ,‬למפעל קבוצת נגב בירוחם אין רישיון עסק‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נגב והמשכיר של‬ ‫המתחם עליו פועל המפעל התקשרו בהסכם להארכת תקופת השכירות ולהרחבת מפעל‬ ‫קבוצת נגב בהתאם לצרכיה של נגב‪ .‬נגב מעריכה כי רישיון העסק יתקבל עם קבלת טופס ‪4‬‬ ‫למפעל החדש‪.‬‬ ‫היתר רעלים‬ ‫למפעל קבוצת נגב שבירוחם ניתן "היתר רעלים" כנדרש על פי חוק החומרים המסוכנים‪,‬‬ ‫תשי"ג‪ 1993-‬ותוקפו עד ליום ‪ 18‬באוגוסט ‪.2016‬‬ ‫מכון התקנים‬ ‫האריחים המיוצרים במפעל קבוצת נגב וכן המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי ‪ Kale‬הטורקית‬ ‫והמיובאים על‪-‬ידי נגב קרמיקה אושרו על‪-‬ידי תקן ישראלי ‪ .314‬תו התקן יעמוד בתוקפו כל‬ ‫עו ד לא שונו המוצרים או החוק מכוחו ניתן האישור האמור וכל עוד עומד המפעל‬ ‫בסטנדרטים שנקבעו לו‪ .‬תוקף אישור תו התקן הינו עד ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2014‬והוא‬ ‫מתחדש מידי שנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬המוצרים המיוצרים במפעל קבוצת נגב מיוצרים בהתאם לתקן‬ ‫ישראלי ‪ .ISO9001-2000‬האישור ניתן על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי‪ .‬תוקף האישור הינו‬ ‫עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ 2016‬והוא מתחדש מידי שנה‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2013‬הגישה אפריקה תעשיות עתירה מנהלית למחלקה הכלכלית‬ ‫בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪ ,‬כנגד החלטתה של ועדת האכיפה המינהלית מיום‬ ‫‪( 27.8.2013‬להלן‪" :‬ההחלטה" ו‪" -‬המותב"‪ ,‬לפי הענין)‪ ,‬לחייב את אפריקה תעשיות ונושאי‬ ‫משרה בה (לרבות מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר כיהן כמנכ"ל אפריקה תעשיות) בעיצומים כספיים‬ ‫בגין ביצוען ברשלנות של שלוש הפרות מינהליות‪ ,‬על רקע אי גילוי עובדת קיומם‪ ,‬לכאורה‪,‬‬ ‫של הליכי משא ומתן בין נגב לבין חברת הפצה זרה (להלן‪" :‬מו"מ אולימפיה")‪ ,‬להתקשרות‬ ‫‪320‬‬ ‫בהסכם הפצה של מוצרי נגב ביבשת צפון אמריקה (להלן‪" :‬הסכם אולימפיה") במועד‬ ‫הצעת הרכש שפרסמה אפריקה תעשיות למניות נגב (להלן‪" :‬הצעת הרכש")‪.‬‬ ‫במסגרת ההחלטה‪ ,‬החליט המותב לחייב את אפריקה תעשיות ואת מנכ"ל אפריקה תעשיות‬ ‫לשעבר (מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר כיהן באותו המועד כמנכ"ל אפריקה תעשיות) (אך לא את‬ ‫מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי) בביצוע ברשלנות‪ ,‬של שתי הפרות מינהליות של הוראות‬ ‫חוק ניירות ערך‪ :‬הראשונה ‪ -‬על כך שבעת הצעת הרכש לא גילו ברשלנותם את המידע‬ ‫המהותי ביחס למו"מ אולימפיה ובכך בצעו ברשלנותם הפרת שימוש במידע פנים; השניה ‪-‬‬ ‫על כך‪ ,‬שלא הכלילו ברשלנותם פרט חשוב במפרט הצעת הרכש לענין מו"מ אולימפיה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החליט המותב לחייב את אפריקה תעשיות‪ ,‬את מנכ"ל אפריקה תעשיות לשעבר‪ ,‬את‬ ‫מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי ואת סמנכ"ל הכספים של אפריקה תעשיות בהטעיה‬ ‫ברשלנות של הרשות‪ ,‬על רקע זאת‪ ,‬שבמסגרת בדיקות שערך סגל רשות ניירות ערך בנושא‬ ‫סמוך לאחר הדיווח על ההתקשרות בהסכם אולימפיה‪ ,‬הוצגה על ידיהם עמדה לפיה מו"מ‬ ‫אולימפיה החל במהלך חודש מאי ‪.2012‬‬ ‫לאור כל האמור לעיל‪ ,‬החליט המותב להטיל על אפריקה תעשיות עיצום כספי על סך של ‪5‬‬ ‫מיליון ש"ח ועל מנהליה עיצומים כספיים בסכומים כמפורט בהחלטה‪.‬‬ ‫לאור העובדה‪ ,‬כי אפריקה תעשיות ונושאי המשרה הנזכרים לעיל סברו ועודם סבורים‪ ,‬כי‬ ‫במועד הצעת הרכש לא קיימה נגב מו"מ עם אולימפיה‪ ,‬אלא עסקה מולה במאמצי שיווק‬ ‫וקידום מכירות‪ ,‬בדומה ליוזמות עסקיות אחרות שהחברה ונגב פעלו ופועלות לקידומן מעת‬ ‫לעת‪ ,‬וכי במסגרת הבדיקות שנערכו על ידי סגל רשות ניירות ערך נמסרו על ידיהם כל‬ ‫המסמכים הנוגעים לענין והוצגה בתום לב עמדת אפריקה תעשיות בנושא‪ ,‬על פי השקפתם‪,‬‬ ‫החליטו אפריקה תעשיות ונושאי המשרה הנזכרים לעיל להגיש את העתירה המינהלית כנגד‬ ‫ההחלטה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪1.16.20.2‬‬ ‫‪1.16.20.3‬‬ ‫ביום ‪ 25.11.2013‬הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד אפריקה‬ ‫תעשיות‪ ,‬כנגד נגב וכנגד יו"ר הדירקטוריון של אפריקה תעשיות ושל נגב (להלן‪:‬‬ ‫"הנתבעים") לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ -‬יפו‪ ,‬על ידי תובע ייצוגי (להלן‪" :‬התובע")‪.‬‬ ‫עניינה של התובענה בנזקים כספיים שנגמרו לכאורה לתובע בשל הפרות לכאורה של חוק‬ ‫ניירות ערך וחוק החברות על ידי הנתבעים‪ .‬זאת‪ ,‬בהתבסס על ההחלטה שניתנה על ידי‬ ‫ועדת האכיפה המינהלית במסגרת הליך האכיפה המינהלי על פי חוק ניירות ערך כנגד‬ ‫אפריקה תעשיות ונושאי משרה בחברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬להערכת התובע‪ ,‬סך נזקם האישי של‬ ‫חברי הקבוצה לעיל עומד על סך של ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27.11.2013‬הוגשה בקשה נוספת לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד‬ ‫הנתבעים לעיל‪ ,‬כנגד מנכ"ל אפריקה תעשיות (המכהן גם כמנכ"ל נגב) וכנגד יתר חברי‬ ‫הדירקטוריון של נגב שכיהנו במועד פרסום הצעת הרכש (להלן‪":‬התובענה החדשה" ו‪-‬‬ ‫הנתבעים") על ידי תובעת ייצוגית לבית המשפט המחוזי (להלן‪" :‬התובעת"(‪ .‬הקבוצה‬ ‫אותה מבקשת לייצג התובעת‪ ,‬הינה כל מחזיקי מניות נגב מטעם הציבור ביום פרסום הצעת‬ ‫הרכש‪ ,15.1.2012 ,‬אשר מכרו את מניותיהם בנגב לאחר מכן לאפריקה תעשיות‪ .‬להערכת‬ ‫התובעת‪ ,‬סך הנזק האישי של חברי הקבוצה לעיל עומד על סך של ‪ 14‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מעיון ראשוני‪ ,‬בתובענות הנ"ל‪ ,‬עולה כי הן מושתתות בעיקרן על ממצאי ההחלטה‪ ,‬אשר‬ ‫לדעת אפריקה תעשיות ונושאי המשרה שלה מוטעית‪ ,‬ולפיכך הגישו כנגדה עתירה מינהלית‬ ‫‪321‬‬ ‫לבית המשפט‪ .‬להערכת אפריקה תעשיות‪ ,‬בהתאם לתגובת מניית אפריקה תעשיות בימים‬ ‫הסמוכים לפרסום מו"מ אולימפיה‪ ,‬ולהיקף התמורה במסגרת הצעת הרכש‪ ,‬היקף הנזק‬ ‫הנטען הינו מופרז וחסר בסיס‪ .‬הערכה זו נתמכת גם במסקנות חוות דעת של מומחים‬ ‫חיצוניים שקיבלה אפריקה תעשיות‪ ,‬לצורך ניהול ההליך המינהלי‪ ,‬לפיה ההשפעה שהייתה‬ ‫צפויה על בעלי המניות של נגב מטעם הציבור‪ ,‬בעקבות הפרסום על התקשרות בהסכם‪ ,‬הינה‬ ‫בהיקף לא מהותי‪ .‬מאחר ומדובר בשתי תביעות זהות במהותן‪ ,‬הורה בית המשפט על‬ ‫איחודן לתביעה אחת (להלן התביעה המאוחדת)‪ .‬התביעה המאוחדת הוגשה לבית המשפט‬ ‫ביום ‪.1.1.2014‬‬ ‫על פי התביעה המאוחדת‪ ,‬הקבוצה אותה מייצגים התובעים הינה קבוצת כל בעלי המניות‬ ‫שהחזיקו במניות נגב ביום פרסום הצעת הרכש‪ 15 ,‬בינואר ‪ ,2012‬ועד ליום השלמת הצעת‬ ‫הרכש המלאה‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח תקופתי זה הנתבעים נמצאים בשלב של הכנת התגובה אשר תוגש לבית‬ ‫‪1.16.20.4‬‬ ‫‪1.16.21‬‬ ‫‪1.16.22‬‬ ‫‪1.16.22.1‬‬ ‫‪1.16.22.2‬‬ ‫משפט עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2014‬וכן נקבע מועד לדיון הוכחות לחודש יוני ‪.2014‬‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים בתחום עיצוב הבית‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ז)‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בכוונת קבוצת נגב להגדיל את נתח השוק שלה בשוק המקומי‪ ,‬ולשפר‬ ‫את האפקטיביות של פריסת חנויות המותג הקמעונאי "סופר קרמיק"‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫באמצעות המשך סוחרים הקמת חנויות‪.‬‬ ‫נגב שמה לה כיעד‪ ,‬להמשיך ולהיות גורם מוביל ומעצב דעת קהל בשוק הישראלי במוצרים‬ ‫בתחום עיצוב הבית‪.‬‬ ‫חלק מהאסטרטגיה של נגב בתחום עיצוב הבית‪ ,‬הינו שימת דגש על שיפור תחום השירות‬ ‫ללקוחות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של קבוצת נגב ברכישת ח‪.‬ג‪.‬י‪.‬י הינה להרחיב את הפעילות הקמעונאית של‬ ‫הקבוצה תוך כדי פעילות עצמאית ואוטונומית של המותגים הקמעונאיים "ויה ארקדיה"‬ ‫ו"סופ ר קרמיק" שתיתמך על ידי תשתיות התפעול של נגב‪ ,‬הנ"ל תוך שימוש בשם ובלוגו של‬ ‫"ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר קרמיק"‪.‬‬ ‫הנהלת נגב סבורה‪ ,‬כי לאור צמיחתה של נגב בשנים האחרונות‪ ,‬ההשקעה במפעל מהווה‬ ‫נדבך מהותי באסטרטגיית נגב להגדלת נתח השוק של נגב ולהרחבת פעילות בשווקים‬ ‫קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתחום הקרמיקה‬ ‫נגב קרמיקה מתכוונת לשים דגש על התפתחות והרחבת הפעילות הן בשוק המקומי ובעיקר‬ ‫בשווקים הבינלאומיים‪ ,‬בכפוף ובהתאם להתפתחויות המאקרו‪-‬כלכליות במדינות‬ ‫הרלוונטיות‪.‬‬ ‫קבוצת נגב מתעתדת להמשיך לפעול בשנה הקרובה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בביצוע ובהעמקת המהלכים המתוארים לעיל‪ ,‬תוך התמקדות בהמשך שיפור הרשת‬ ‫הקמעונאית ובקידום המותגים "‪ "NOVO‬ו‪" ,"GROHE" -‬ויה ארקדיה" ו‪"-‬סופר‬ ‫קרמיק"‪.‬‬ ‫כאשר בכוונת נגב להרחיב את רשת סופר קרמיק ולפתוח חנויות נוספות במהלך שנת ‪.2014‬‬ ‫‪322‬‬ ‫ההערכות‪ ,‬כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬ ‫‪1.16.23‬‬ ‫‪1.16.23.1‬‬ ‫‪1.16.23.2‬‬ ‫‪1.16.23.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫היתר‪ ,‬על הערכותיה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של קבוצת נגב קרמיקה‬ ‫בהתחשב בניסיון העבר שלה‪ .‬יתכן כי בפועל הערכות לא תממשנה או שתתממשנה באופן‬ ‫שונה מכפי שצופה נגב קרמיקה‪ ,‬וזאת בשל גורמים שונים‪ ,‬שאינם בידיעת או בשליטת‬ ‫נגב קרמיקה‪ ,‬כגון‪ :‬ירידה בביקושים למוצרים‪ ,‬או התממשותם של איזה מגורמי הסיכון‬ ‫המפורטים בסעיף ‪ 1.16.23‬להלן‪ ,‬או אם במועד הרלוונטי נגב קרמיקה תמצא‪ ,‬כי אין‬ ‫כדאיות בביצוע הפעולות האמורות‪.‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון בתחום הקרמיקה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים – האטה כלכלית ואי וודאות בשוק הישראלי‪ ,‬חשיפה לשינויים‬ ‫במחירי הגז ‪ -‬החל משנת ‪ 2014‬מפעל נגב משתמש בגז טבעי‪ ,‬לפיכך שינוי מהותי במחיר‬ ‫במחיר חבית ברנט או עליה מהותית בשער הדולר עשויים להשפיע על הרווח של נגב מייצור‬ ‫במפעל‪ ,‬חשיפה לשינויים בשערי חליפין‪ ,‬חשיפה לשוק הפיננסי המקומי והבינלאומי‪,‬‬ ‫הידרדרות המצב המדיני והביטחוני‪ ,‬חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬חשיפה לשינויים‬ ‫בשכר העבודה‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים – חשיפה למחירי מכירה‪ ,‬תנודות בענף הבניה החדשה‪ ,‬יבוא מטורקיה‬ ‫וסין (בשל העלייה ביבוא ממדינות אלו)‪ ,‬תלות במפעל וחשיפה לשינויים טכנולוגיים‬ ‫ולשינויים בטעמם של הצרכנים (בעידן המודרני‪ ,‬עלולות המהפכות הטכנולוגיות לשנות‬ ‫באופן משמעותי את הביקוש וההיצע בענף עיצוב הבית)‪ ,‬תנודות במחירי חומרי הגלם‬ ‫ואספקה שוטפת של חומרי גלם (שכן מרבית חומרי הגלם של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬מיובאים‬ ‫מחו"ל)‪.‬‬ ‫סיכונים ייחודיים –‬ ‫ריכוז ייצור במפעל בירוחם – חלק משמעותי מפעילות עיצוב הבית מיוצר במפעל בירוחם‪.‬‬ ‫פגיעת נזק טבע או כל נזק משמעותי אחר אשר יגרם באתר זה עשוי להשפיע באופן מהותי‬ ‫על פעילות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תלות בספקים – להשלמת צרכי הביקושים של לקוחות קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬מייבאת‬ ‫קבוצת נגב קרמיקה מחברת ‪ KALE‬ריצופים קרמים ופורצלן‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬מכירות מוצרי‬ ‫‪ KALE‬מהוות כיום כ‪ 6.4% -‬מכלל מכירות קבוצת נגב קרמיקה‪ .‬אולם‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לא‬ ‫ייגרם לקבוצת נגב קרמיקה נזק משמעותי‪ ,‬בטווח הבינוני והארוך מהפסקת פעילות‬ ‫‪ ,KALE‬אך ייתכן‪ ,‬כי ייגרם נזק בטווח הקצר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בטיחות בעבודה ‪ -‬תאונת עבודה חמורה באחד המפעלים או מתחמי הקבוצה עלולה לעצור‬ ‫את פעילותו לתקופת זמן‪ ,‬לגרום גם לנזק תקשורתי ומשפטי ולהשפיע בהכרח על החברה‬ ‫בתחום הפעילות‪ .‬בנוסף בתאריך ‪ 18.8.2014‬תיכנסנה לתוקף תקנות חדשות בנושא ניהול‬ ‫הבטיחות המחייבות פעילות ניהולית ומשפטית בכדי לעמוד במלוא דרישותיהן‪ .‬חלק מרכזי‬ ‫בתקנות אלו מחייב פעילות שיטתית של ניתוח וניהול הסיכונים התפעוליים בכל אחד‬ ‫ממפעלי ומתחמי הקבוצה‪ .‬הקבוצה החלה מבעוד מועד בפעילות להתארגנות שיטתית‬ ‫לעמידה במלוא דרישות החוק המורכבות הנ"ל‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תכנון ובנייה ורישוי עסקים ‪ -‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬במספר חנויות ומפעלים בהן פועלת‬ ‫קבוצת נגב‪ ,‬לא התקבלו חלק מההיתרים התכנוניים הדרושים למטרות הפעילות‬ ‫‪323‬‬ ‫הרלבנטית‪ .‬שימוש במקרקעין הטעון היתר בלא היתר‪ ,‬מהווה עבירה על פי סעיף ‪ 204‬לחוק‬ ‫התכנון והבנייה‪ .‬ל‪ 5 -‬מתוך ‪ 21‬חנויות שאותן מפעילה קבוצת נגב טרם התקבל רישיון עסק‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה טרם התקבלו רישיונות עסק‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫למרכז הלוגיסטי של קבוצת נגב‪ .‬אם תיאלץ נגב לסגור את אחת או יותר מהחנויות‬ ‫האמורות בהן לא נתקבלו רישיונות עסק כאמור‪ ,‬הדבר עשוי להשפיע לרעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של נגב וכתוצאה מכך‪ ,‬של החברה‪ ,‬ואולם נגב מעריכה‪ ,‬כי במידה ותידרש לסגור‬ ‫או להעתיק ממקומה אחת או יותר מחנויות קבוצת נגב בשל העדר היתרים או רישיונות‪,‬‬ ‫לרבות בשל העדר רישיון עסק‪ ,‬היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת חנות‬ ‫חלופית‪ ,‬ולא תהא לכך פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪ .‬בקשר עם המרכז הלוגיסטי‪,‬‬ ‫נגב מעריכה כי אם וככל שיידרש היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת מרכז‬ ‫לוגיסטי חלופי‪ ,‬ולא תהא לכך פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חשיפה לחובות רעים ‪ -‬חשיפה לחובות רעים (ומסופקים) עלולה להיווצר כתוצאה ממתן‬ ‫אשראי ללקוחות בעייתיים‪ ,‬שעלולים לפשוט את הרגל מבלי ששילמו את חובם המלא‪.‬‬ ‫מכירות הקבוצה ללקוחותיה המסחריים (קבלנים וסוחרים)‪ ,‬מתבצעות ברובן בתנאי‬ ‫אשראי לקוחות כמקובל בשוק‪ .‬האשראי ללקוחות אלה מובטח בחלקו בערבויות אישיות‬ ‫(בעיקר אצל רוב הסוחרים והקבלנים הקטנים בינוניים)‪ .‬לגבי הביטחונות הנהוגים כאמור‬ ‫בתחומי הפעילות ‪ ,‬לא קיים בדרך כלל מתאם חיובי גבוה בין מצבו הכלכלי של העסק לבין‬ ‫ערך אותם בטחונות אישיים‪ .‬קבוצת נגב בחנה בעבר ביטוחי אשראי ומצאה שעלות‬ ‫הביטוחים לא שונה מהותית מהיקף החובות האבודים בחמש השנים האחרונות‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫החליטה קבוצת נגב לנהל את אשראי הלקוחות בקפידה תוך שהיא מבצעת חקירות ואיסוף‬ ‫מידע לגבי לקוחות הנהנים מאשראי גבוה ובהתאם לצורך‪ ,‬פועלת לצמצום פיגורים‬ ‫בתשלומים‪.‬‬ ‫‪1.16.23.4‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬כולל דירוג הסיכונים‬ ‫בקטגוריות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫‪324‬‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪1.17‬‬ ‫כללי‬ ‫‪1.17.1‬‬ ‫פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות חברות בת ובאמצעות יחידות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.17.2‬להלן‪,‬‬ ‫אשר‪ ,‬ככלל‪ ,‬מנהליהן אחראים על תחום פעילות אחד או מספר תחומי פעילות בטריטוריה אחת‬ ‫או במספר טריטוריות‪ .‬לפרטים בדבר הסכ מי תיחום פעילות הנוגעים לחלק מחברות הבת‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬ ‫מנהלי חברות הבת ומנהלי היחידות מנהלים באופן שוטף את הפעילות אשר בתחום אחריותם‪,‬‬ ‫תוך דיווח ועדכון שוטף של הנהלת החברה‪ ,‬ובפרט מנכ"ל החברה והסתייעות בגורמי המטה‬ ‫הרלוונטיים‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬ ‫בחלק מהמקרים נדרשות עסקאות מסוימות לאישור מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר הינו הגורם הממונה על‬ ‫מנהלי היחידות ואשר מכהן‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬גם כיו"ר הדירקטוריונים של חברות הבת‪ ,‬וכן‬ ‫כמנכ"ל אפריקה נכסים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מקבלת החברה שירותי ניהול מבעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‪ ,‬באמצעות חברה‬ ‫בשליטתו‪ ,‬במסגרת כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה וכיו"ר הדירקטוריון של אפי פיתוח‪ .‬בחלק‬ ‫מהמקרים נדרשות עסקאות מסוימות גם לאישור יו"ר דירקטוריון החברה ו‪/‬או לאישור‬ ‫דירקטוריון החברה בכללותו‪.‬‬ ‫האישורים הנדרשים ביחס לכל עסקה ועסקה נקבעים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בשים לב להיקף העסקה‪,‬‬ ‫השפעתה המיידית ו‪/‬או הצפויה על פעילות הקבוצה או נכסיה והתחייבויותיה‪ ,‬מאפיינים ייחודיים‬ ‫לה וכיו"ב‪.‬‬ ‫עוד יובהר‪ ,‬כי תהליך ייזום העסקאות יכול להתבצע הן על ידי מנהל חברת הבת ו‪/‬או מנהל‬ ‫היחידה הרלוונטית‪ ,‬אשר העסקה שבנדון נופלת בתחום אחריותם‪ ,‬והן על ידי יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ו‪/‬או המנכ"ל ו‪/‬או חברי הנהלה אחרים‪ ,‬המפנים את ההזדמנות העסקית לטיפולו של מנהל‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫לפרטים הנוגעים להון האנושי במסגרת כל אחד מתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיפים ‪ ,1.15.11 ,1.14.14 ,1.13.9 ,1.12.5.2 ,1.11.4.4 ,1.10.4.1 ,1.9.7 ,1.8.7‬ו‪ ,1.16.13 -‬לעיל‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי האמור בסעיף ‪ 1.17‬זה‪ ,‬לעיל ולהלן‪ ,‬מתייחס לעובדי החברה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר ההון האנושי בפעילות המלונות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.19.10‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.17.2‬‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫‪325‬‬ ‫דירקטוריון‬ ‫מבקר פנים‬ ‫מנכ"ל‬ ‫החברה‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מזכירות החברה‬ ‫כספים‪ ,‬בקרה‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬מערכות‬ ‫מידע‪ ,‬ומשאבי אנוש ותפעול‬ ‫‪AFI USA‬‬ ‫‪1.17.3‬‬ ‫אפי פיתוח‬ ‫דניה סיבוס‬ ‫אפריקה‬ ‫נכסים‬ ‫אפריקה‬ ‫מגורים‬ ‫אפי אירופה‬ ‫אפריקה‬ ‫תעשיות‬ ‫פקר פלדה‬ ‫מלונות‬ ‫אפריקה‬ ‫נגב קרמיקה‬ ‫מצבת העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬הינה ‪ 48‬לעומת ‪ 53‬ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫מטה החברה‬ ‫מטה החברה כולל את האגפים הבאים‪ )1( :‬כספים‪ ,‬בניהול סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬בקרה‪,‬‬ ‫ניהול סיכונים‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ומשאבי אנוש ותפעול; (‪ )2‬מזכירות חברה; (‪ )3‬ביקורת פנים; (‪)4‬‬ ‫לשכה‪ .‬מנהלי ארגונים אלה כפופים במישרין למנכ"ל החברה‪ ,‬והם מעניקים שירות מקצועי‬ ‫לחברה ולחלק מחברות הבת של החברה בהתאם להסכמי ניהול שנחתמו עמן (לפרטים ראו‬ ‫סעיפים ‪(1.12.5.2 ,1.9.7.6‬ג)‪ 1.13.9.1 ,‬ו‪ 1.15.11.1 -‬לעיל)‪.‬‬ ‫היחידות האמורות מנוהלות על ידי מנהלים בעלי ניסיון ניהולי‪ ,‬המפעילים צוותי עבודה קטנים‬ ‫ומקצועיים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫מס' עובדים ליום ‪21.13.3112‬‬ ‫‪1.17.4‬‬ ‫אגפים‬ ‫כספים‪ ,‬בקרה‪ ,‬ניהול סיכונים‪,‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מערכות מידע‪ ,‬משאבי אנוש‬ ‫ותפעול‬ ‫‪4‬‬ ‫מזכירות חברה‬ ‫‪5‬‬ ‫ביקורת פנים‬ ‫‪7‬‬ ‫לשכה‬ ‫‪48‬‬ ‫סה"כ‬ ‫עובדי החברה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה‪.‬‬ ‫כל העובדים זכאים להשתתפות החברה בשיעור של ‪ 5%‬מהשכר ברוטו בקופות גמל ו‪/‬או לקרן‬ ‫פנסיה‪ .‬מרבית העובדים זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות בשיעור של ‪ 7.5%‬מהשכר‬ ‫ברוטו‪ .‬בנוסף נוהגת החברה לרכוש עבור עובדי החברה פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות‬ ‫חודשית של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו‪ .‬התחייבויות החברה לעובדים בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד‬ ‫מכוסות בחלקן באמצעות הפרשות שוטפות לקופות פיצויים אישיות‪ .‬יתרת הסכומים בגין‬ ‫התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה‪ .‬מסוף שנת ‪ 2008‬מחתימה החברה את עובדיה‬ ‫החדשים על חוזים הכוללים את סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬ ‫‪326‬‬ ‫‪1.17.5‬‬ ‫‪1.17.6‬‬ ‫‪1.17.6.1‬‬ ‫‪1.17.6.2‬‬ ‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬דיווח‬ ‫נוכחות‪ ,‬החזר הוצאות אישיות‪ ,‬החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה‪ ,‬יציאה לימי עיון וקורסים‬ ‫וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬אימצה החברה קוד אתי‪ ,‬על פיו‪ ,‬בין היתר נקבעו כללי ההתנהגות‬ ‫האתית של עובדי החברה (להלן‪" :‬הקוד האתי")‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חתמו עובדי החברה‬ ‫על הקוד האתי‪ ,‬וכל עובד חדש שנקלט בחברה חותם אף הוא על הקוד האתי‪.‬‬ ‫הקבוצה נוהגת להשקיע בהון האנושי שלה במגוון דרכים‪ ,‬לרבות בין היתר‪ ,‬באמצעות‪:‬‬ ‫הדרכות – החברה משקיעה משאבים רבים בקליטה‪ ,‬חניכה‪ ,‬הדרכה ופיתוח מקצועי של עובדיה‪.‬‬ ‫בתחילת כל שנה מתבצע על ידי החברה הליך אבחון של צרכי ההדרכה בחברה‪ ,‬ובעקבותיו נבנות‬ ‫תוכניות הדרכה התואמות את צרכי החברה‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים –‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי – לחברה מערך הערכת ביצועים ותוכניות תגמול אשר מטרתן לעודד ולתמרץ את עובדיה‬ ‫לשיפור הישגים וביצועים מקצועיים בתחום עיסוקם בחברה‪ ,‬כגון מענק שנתי אשר ניתן בעקבות‬ ‫הליך הערכת ביצועים אשר נערך על ידי החברה‪ ,‬ועל פי המלצת מנהל היחידה הרלוונטי (משולם‪,‬‬ ‫לרוב‪ ,‬בחודש אפריל בכל שנה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחלק מחברות הקבוצה‪ ,‬קיימת תוכנית תגמול על בסיס‬ ‫מכירות לאנשי השיווק והמכירות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מענקים מיוחדים לנושאי משרה ומנהלים בקבוצה –‬ ‫תוכנית בונוס שנתי ‪2012‬‬ ‫ביום ‪ 27.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול) תוכנית בונוס‬ ‫שנתי בגין שנת ‪( 2012‬להלן‪" :‬תוכנית הבונוס ‪ )"3113‬לעובדים ונושאי משרה בחברה (שאינם‬ ‫דירקטורים) (להלן ביחד בס"ק (‪ )1‬זה‪" :‬נושאי המשרה")‪.‬‬ ‫סכום הבונוס השנתי לכל נושא משרה פוצל בין מספר רכיבים‪ ,‬המהווים יעדים נפרדים שהוגדרו‬ ‫לנושא המשרה‪ ,‬על פי תכנית העבודה של החברה לשנת ‪ ,2012‬בשים לב לתפקידו ותחומי אחריותו‬ ‫כגו ן‪ ,‬רווח נקי‪ ,‬בקרות שונות וכד'‪ .‬ככלל‪ ,‬משקלו של כל אחד מהיעדים נע בין ‪ 10%‬ל‪ 35% -‬מסך‬ ‫בונוס המטרה של נושא המשרה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע רכיב איכותי של הערכת הממונה על נושא המשרה‬ ‫במשקל של בין ‪ 20%‬ל‪.25% -‬‬ ‫במקרה של רכיב אשר בשל אופיו אינו מאפשר לנושא המשרה להגיע לשיעור עמידה הגבוה מ‪-‬‬ ‫‪ , 100%‬ובשל כך אינו מאפשר לנושאי המשרה להגיע לבונוס הגבוה מבונוס המטרה‪ ,‬נקבע כי יוגדר‬ ‫סולם ביצועים נפרד שיגדיר את טווח הציפייה מנושא המשרה‪.‬‬ ‫בונוס המטרה לנושאי המשרה הועמד על בין ‪ 3‬ל‪ 4 -‬משכורות חודשיות בגין עמידה ב‪100% -‬‬ ‫מהיעדים ועד ל‪ 4.5 -‬עד ‪ 6‬משכורות חודשיות לכל היותר‪ .‬על פי דוחותיה הכספיים של החברה‬ ‫לשנת ‪ 2012‬רשמה החברה הפסד‪ .‬עם זאת‪ ,‬החליטו ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬כי בשים לב לכך‬ ‫שמרבית ההפסד נובע משערוך נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה והפחתות לירידת שווי‪ ,‬שעילתם‬ ‫באירועים חיצוניים שאינם בשליטת החברה ומנהליה‪ ,‬בהתחשב בכך‪ ,‬שמנהלי החברה השקיעו‬ ‫מאמצים רבים בעבודתם ואף עלה בידיהם לעמוד במרבית היעדים הפרטניים שהוגדרו להם‬ ‫במסגרת תכנית הבונוס ‪ ,2012‬ולאור נכונותו של המנכ"ל להימנע מקבלת בונוס בשים לב‬ ‫‪327‬‬ ‫לתוצאותיה הכספיות של החברה לצד שאיפתו לשמור על שביעות רצון המנהלים ולמנוע פגיעה‬ ‫בסיכויי שימורם יש מקום לעשות שימוש בשיקול הדעת המוקנה להם מכוח תכנית הבונוס ‪2012‬‬ ‫ולאשר הענקת מענקים בהיקף מוגבל של עד שתי משכורות בלבד‪.‬‬ ‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ולהוראותיו של תיקון מספר ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬בהתייחס למנהלים שהינם‬ ‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬הוצגו נתונים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) תרומת נושאי המשרה לקידום מטרות החברה‬ ‫וביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה ועמידתה בתכנית העבודה המאושרת בהתחשב‬ ‫בסביבה העסקית ובמצב השווקים; (ב) היקפי הבונוסים בעבר ובהווה; (ג) השכלתם‪ ,‬כישוריהם‪,‬‬ ‫מומחיותם‪ ,‬ניסיונם המקצועי והישגיהם של נושאי המשרה‪ ,‬וכן תחומי אחריותם והיקפי‬ ‫הבונוסים שניתנו להם בשנים קודמות; (ד) היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה‬ ‫לשכרם של יתר עובדי החברה‪ ,‬ובפרט היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה‬ ‫לשכרם הממוצע ולשכרם החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה;‬ ‫(ה) היחס בין הרכיבים הקבועים של התגמול לבין הרכיבים המשתנים; ו‪( -‬ו) שביעות הרצון‬ ‫מתפקודם של נושאי המשרה‪ .‬בהתאם‪ ,‬הוחלט על הענקת מענקים בסך כולל של כ‪ 690 -‬אלפי ש"ח‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫ל‪ 8 -‬נושאי משרה ומנהלים בחברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 27.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול של‬ ‫דירקטוריון החברה) הענקת מענק מיוחד למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של אפי ארה"ב‪ ,‬מענק בסך‬ ‫כולל של ‪ 375‬אלף דולר ארה"ב‪ ,‬וכן אישר דירקטוריון החברה הענקת מענקים שנתיים בגין שנת‬ ‫‪ 2011‬ל‪ 9 -‬נושאי משרה ומנהלים בחברה (ובכללם סגן יו"ר דירקטוריון החברה)‪ ,‬בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 1.67‬מיליון ש"ח‪ .‬המענק השנתי לנושאי המשרה ומנהלים (למעט סגן יו"ר הדירקטוריון) הינו‬ ‫בהיקף של בין ‪ 2‬ל‪ 4 -‬משכורות חודשיות והינו בהתאם לתוכנית הבונוס השנתית לשנת ‪,2011‬‬ ‫והמענק השנתי לסגן יו"ר הדירקטוריון הינו בהיקף של כ‪ 6 -‬פעמים התמורה החודשית‪ ,‬על פי‬ ‫הסכם השירותים‪ ,‬שנחתם עימו (לפרטים נוספים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של סגן יו"ר‬ ‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים)‪.‬‬ ‫מדיניות תגמול‬ ‫ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של דירקטוריון‬ ‫החברה וועדת התגמול‪ ,‬את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם מדיניות התגמול ראו דוח זימון האסיפה המתוקן מיום ‪( 18.9.2013‬מס'‬ ‫אסמכתא‪( )2013-01-149097 :‬להלן‪" :‬דוח הזימון")‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על‬ ‫דרך של הפניה‪.‬‬ ‫תוכנית מענקים לשנת ‪ 2013‬ותוכנית מענקים תלת שנתית‬ ‫ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של דירקטוריון‬ ‫החברה וועדת התגמול‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי‬ ‫למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה‬ ‫ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל‬ ‫החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‬ ‫(בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬ ‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק לשנת ‪ 2013‬ראו את דוח‬ ‫‪328‬‬ ‫הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של‬ ‫דירקטוריון החברה וועדת התגמול‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬לסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה‬ ‫(להלן‪" :‬סגן היו"ר")‪ ,‬לפיה סגן היו"ר יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬פעמים התמורה‬ ‫החודשית המשולמת לו בגין שירותיו‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של סגן היו"ר ביעדים אשר נקבעו‬ ‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי לסגן היו"ר‪ ,‬לפיה סגן היו"ר יהיה‬ ‫זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬פעמים התמורה החודשית (בתום שלוש שנות התכנית)‪,‬‬ ‫בכפוף ובהתאם לעמידתו של סגן היו"ר ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת‬ ‫שנתי‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק לשנת ‪ 2013‬ראו את דוח הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח‬ ‫הזימון מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬ ‫סכומו הכולל של המענק השנתי על פי תכנית המענק השנתי לשנת ‪ 2013‬לכלל נושאי המשרה‪,‬‬ ‫פוצל בין מספר מדדים‪ ,‬המהווים יעדים שנתיים שהוגדרו לנושאי המשרה‪ ,‬על פי תכנית העבודה‬ ‫של החברה לשנת ‪ ,2013‬בשים לב לתפקידיהם ולתחומי אחריותם (להלן‪" :‬היעדים השנתיים")‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬משקלו של כל אחד מהיעדים השנתיים נע בין ‪ 20%‬ל‪ 30% -‬מסך מענק המטרה של נושא‬ ‫המשרה ובסה"כ‪ ,‬כ‪ .80% -‬בנוסף‪ ,‬נקבע רכיב איכותי של הערכת מנהל על ידי הממונה על נושא‬ ‫המשרה במשקל של כ‪.20% -‬‬ ‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים השנתית היה עמידה ביעד הרווח המאוחד‬ ‫התפעולי על פי תכנית העבודה לשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ 75%‬לפחות (בכפוף להתאמות הקבועות‬ ‫ליעדים ולאפשרות עדכון יעדי תכנית העבודה על פי החלטת הדירקטוריון)‪.‬‬ ‫כן נקבע‪ ,‬כי ככל שיאושרו במהלך השנה על ידי דירקטוריון החברה עדכונים לתכנית העבודה‪,‬‬ ‫יעודכנו היעדים השנתיים על פי תכנית המענקים השנתית בהתאמה‪.‬‬ ‫לעניין הערכת המנהל על ידי הממונה על נושא המשרה נקבע‪ ,‬כי המדובר בהערכה של ביצועיו של‬ ‫כל נושא משרה ותרומתו לתוצאותיה של החברה‪ ,‬על פי מדדים איכותיים‪ ,‬שאינם ניתנים‬ ‫למדידה‪ ,‬אך הינם בעלי חשיבות לביצועי החברה בטווח הארוך‪.‬‬ ‫לעניין התגמול התלת שנתי‪ ,‬במסגרת מדיניות התגמול של החברה נקבע‪ ,‬כי אחת ל‪ 3 -‬שנים ייקבע‬ ‫על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יעד (מבין היעדים השנתיים הקבועים במסגרת תכנית‬ ‫מענקים שנתית)‪ ,‬אשר נושא המשרה יידרש לעמוד בו לאורך תקופה של שלוש שנים עוקבות‪,‬‬ ‫בממוצע שנתי‪ ,‬כתנאי לקבלת מענק נוסף‪.‬‬ ‫ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי ו‪/‬או המענק התלת שנתי של‬ ‫נושא משרה על פי שיקול דעתם‪ ,‬תוך התחשבות בגורמים הבאים‪ :‬מידת תרומת נושא המשרה‬ ‫לפיתוח עסקי החברה מעבר לאחריות הספציפית; איכות ומהירות תגובתו של נושא המשרה‬ ‫למשברים ואירועים בלתי צפויים ותיפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה‪ ,‬הנעת עובדים‬ ‫ומנהיגות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת התגמול) את סכומי המענק‬ ‫שיוענקו לנושאי המשרה המשתתפים בתוכנית התגמול לשנת ‪ ,2013‬לרבות למנכ"ל החברה ולסגן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪ .‬לפרטים נוספים ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪329‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫תוכנית מענקים בגין שנת ‪2014‬‬ ‫ביום ‪ 30.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול של החברה)‬ ‫תכנית מענקים לשנת ‪ 2014‬למס' נושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה וסגן יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬ ‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ .2014‬עקרונות תוכנית‬ ‫הבונוס השנתי בגין שנת ‪ 2014‬הינם בדומה לעקרונות תוכנית הבונוס השנתי בגין שנת ‪.2013‬‬ ‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינו כי החברה תעמוד ביעד הרווח‬ ‫המאוחד התפעולי על פי תכנית העבודה לשנת ‪ ,2014‬בשיעור של ‪ 75%‬לפחות (בכפוף להתאמות‬ ‫הקבועות ליעדים ולאפשרות עדכון יעדי תכנית העבודה על פי החלטת הדירקטוריון)‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬נקבעה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה‬ ‫על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪.21.10.2013‬‬ ‫תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינה כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬אשר‬ ‫הודעה על זימונה תפורסם על ידי החברה בימים הקרובים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.17.6.3‬‬ ‫‪1.17.7‬‬ ‫‪1.17.8‬‬ ‫תוכנית אופציות‬ ‫ביום ‪ 15.9.2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה‬ ‫מיום ‪ 13.7.2011‬והמלצת ועדת הדירקטוריון לענין תגמול‪ ,‬את תוכנית הקצאת אופציות לעובדים‬ ‫(להלן‪" :‬התוכנית") של החברה ונושאי משרה בה‪ .‬במסגרת התוכנית‪ ,‬החליט הדירקטוריון‬ ‫להקצות על פי תנאי התוכנית ‪ 568,066‬כתבי אופציה בלתי סחירים ל‪ 5-‬עובדים של החברה ונושאי‬ ‫משרה בה‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 568,066‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30.10.2011‬הקצתה החברה ‪ 485,223‬כתבי אופציה (להלן‪" :‬כתבי האופציה")‪ ,‬בלתי‬ ‫סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 485,223‬מניות רגילות של החברה (כפוף להתאמות)‪ .‬יובהר‪ ,‬כי‬ ‫לאור סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום ‪ ,31.12.2011‬לא הוקצו לטובתו של הניצע הנ"ל כתבי‬ ‫אופציה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאור סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום ‪ 2.2.2014‬פקעו ‪82,843‬‬ ‫כתבי אופציה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הקצאת האופציות לעובדים ראו ביאור ‪ 38‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 18.9.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬ ‫‪ .)2011-01-276516‬המידע המובא בדוח האמור‪ ,‬נכלל בזה על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫רווחה – החברה משקיעה רבות בטיפוח שביעות הרצון של עובדיה‪ ,‬וזאת באמצעות מגוון רחב של‬ ‫פעילויות חטיבתיות‪ ,‬אגפים ואישיות‪ ,‬המתבצעות במהלך השנה‪.‬‬ ‫הסכם למתן שירותי ניהול על ידי חברה בבעלות יו"ר הדירקטוריון ותנאי כהונה והעסקה של‬ ‫יו"ר הדירקטוריון באפי פיתוח‬ ‫לפרטים בדבר הסכם למתן שירותי ניהול מיום ‪ ,25.4.1999‬בין החברה לבין ממורנד ניהול (‪)1998‬‬ ‫בע"מ (להלן‪" :‬ממורנד ניהול")‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטת מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬ ‫ובעל השליטה בה (להלן‪" :‬הסכם שירותי הניהול")‪ ,‬וכן בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר‬ ‫לבייב כיו"ר דירקטוריון פעיל באפי פיתוח‪ ,‬ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )1‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫תנאי כהונתו והעסקתו של מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬מנכ"ל החברה‬ ‫לפרטים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬המכהן כמנכ"ל החברה ראו‬ ‫‪330‬‬ ‫‪1.17.9‬‬ ‫‪1.17.10‬‬ ‫‪1.17.11‬‬ ‫‪1.17.12‬‬ ‫תקנה ‪(21‬א)(‪ )3‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫תנאי כהונתו והעסקתו של מר אבינדב גרינשפון‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה‬ ‫לפרטים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר אבינדב גרינשפון‪ ,‬המכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון‬ ‫של החברה ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )5‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫תנאי כהונתה והעסקתה של גב' צביה לבייב‪ -‬אלאזרוב‬ ‫לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' צביה לבייב ‪ -‬אלאזרוב‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה באפי פיתוח ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )2‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫תנאי כהונתה והעסקתה של גב' חגית לבייב סופייב‬ ‫לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' חגית לבייב ‪ -‬סופייב‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה באפי ארה"ב ראו תקנה ‪ )8(22‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬ ‫לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה במניות‪ ,‬כתבי האופציה ואגרות החוב בחברה או‬ ‫בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה ראו נספח ה' לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪1.18‬‬ ‫‪1.18.1‬‬ ‫‪1.18.2‬‬ ‫‪1.18.3‬‬ ‫‪1.18.4‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫לפרטים הנוגעים להון החוזר של כל אחד מתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.8‬‬ ‫עד ‪ 1.16‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן פרטים נוספים בקשר להון החוזר של הקבוצה‪:‬‬ ‫יחס ההון החוזר מפעילות הקבוצה ליום ‪ 31.12.2013‬הגיע ל‪ ,0.91 -‬ליום ‪ 31.12.2012‬הגיע ל‪,1.1 -‬‬ ‫וליום ‪ 31.12.2011‬הגיע ל‪.1.2 -‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 6,448 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 7,240 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬סך‬ ‫הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 7,224 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך ההתחייבויות השוטפות הסתכמו בכ‪ 7,121 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫סך ההתחייבויות השוטפות הסתכמו בכ‪ 6,450 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬סך ההתחייבויות‬ ‫השוטפות הסתכמו בכ‪ 6,023 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬קיים שוני בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים‬ ‫עשר חודשים (כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים)‪ .‬לפרטים אודות מהות ההבדל‬ ‫ראו ביאור ‪(2‬ד) לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים‬ ‫עשר חודשים (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫הסכום שנכלל בדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫התאמות (לתקופה של‬ ‫שנים עשר חודשים)*‬ ‫סה"כ (לתקופה של‬ ‫שנים עשר חודשים)‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪6,447,717‬‬ ‫)‪(1,261,733‬‬ ‫‪5,185,984‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪7,121,058‬‬ ‫)‪(870,464‬‬ ‫‪6,250,594‬‬ ‫עודף נכסים שוטפים על‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫)‪(673,341‬‬ ‫)‪(391,269‬‬ ‫)‪(1,064,610‬‬ ‫יחס הון חוזר‬ ‫‪0.91‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫*ההתאמה משקפת את תחזית מימוש מלאי בניינים למכירה לתקופה של ‪ 12‬חודשים על בסיס תוכניות העבודה של‬ ‫הקבוצה לשנת ‪.2014‬‬ ‫‪1.18.5‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר להון החוזר של החברה ראו בפרק דוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪332‬‬ ‫השקעות‬ ‫להלן יובאו פרטים בדבר השקעה של החברה בחברה כלולה שאינה חברה כלולה מהותית‪ ,‬אשר‬ ‫תוצאותיה העסקיות אינן מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬וכן בדבר השקעה של החברה‬ ‫שמומשה במהלך תקופת הדוח‪.‬‬ ‫מלונות אפריקה ישראל בע"מ‬ ‫‪1.19‬‬ ‫כללי‬ ‫‪1.19.1‬‬ ‫הקבוצה פועלת בתחום המלונאות‪ ,‬התיירות והנופש בארץ ובחו"ל‪ ,‬אשר מרוכזת‪ ,‬בעיקרה‪,‬‬ ‫‪1.19.1.1‬‬ ‫על ידי מלונות אפריקה‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 30.12.2010‬החזיקה החברה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של מלונות‬ ‫אפריקה‪ .‬לפרטים בדבר עסקה למכירת ‪ 50%‬מאחזקותיה של החברה במלונות אפריקה‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.19.1.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.19.1.2‬‬ ‫מכירת אחזקות במלונות אפריקה‬ ‫ביום ‪ 12.10.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת רוכשים פרטיים (להלן ביחד בס"ק‬ ‫זה‪" :‬הרוכשת") למכירת ‪ 50%‬מאחזקותיה במלונות אפריקה (להלן בס"ק זה‪" :‬המניות‬ ‫הנמכרות")‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 180‬מיליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התמורה" ו‪" -‬העסקה"‪,‬‬ ‫בהתאמה)‪ .‬בין הצדדים הוסכם‪ ,‬כי מלוא התמורה תשולם לחברה במועד השלמת העסקה‪,‬‬ ‫ובנוסף‪ ,‬כי בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ ,‬תרכוש הרוכשת מהחברה מחצית‬ ‫מיתרת הלוואת הבעלים הבלתי מסולקת שהעמידה החברה למלונות אפריקה (יתרת‬ ‫הלוואת הבעלים עמדה למועד חתימת ההסכם בכ‪ 36 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬ביום ‪30.12.2010‬‬ ‫הושלמה העסקה (להלן‪" :‬מועד השלמת העסקה")‪.‬‬ ‫עובר למועד השלמת העסקה הוסכם בין החברה לבין הרוכשת על ביצוע שינויים במתווה‬ ‫העסקה‪ ,‬לפיהם תפוצל מכירת מניות מלונות אפריקה לשני שלבים‪ ,‬כך שבמועד השלמת‬ ‫העסקה ישולם סך של ‪ 160‬מיליון ש"ח תמורת חלק יחסי מהמניות הנמכרות‪ ,‬ובמועד‬ ‫שיחול ‪ 12‬חודשים לאחר מכן (כפוף למנגנון המאפשר הארכה של ‪ 3‬חודשים נוספים) תשולם‬ ‫יתרת התמורה (‪ 20‬מיליון ש"ח צמוד למדד‪ ,‬ונושא ריבית שנתית של ‪ )7%‬תמורת יתרת‬ ‫המניות הנמכרות‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי החל ממועד השלמת העסקה ועד למועד שבו התחייבה‬ ‫הרוכשת להשלים את רכישת יתרת המניות הנמכרות‪ ,‬זכויות ההצבעה והשליטה של‬ ‫הרוכשת במלונות אפריקה יהיו בשיעור ‪ ,50%‬וניהול מלונות אפריקה יהיה בשליטה‬ ‫משותפת של הרוכשת והחברה (כאילו הרוכשת מחזיקה ‪ 50%‬מהון המניות המונפק של‬ ‫מלונות אפריקה)‪ .‬בהתאם‪ ,‬במועד השלמת העסקה שילמה הרוכשת לחברה ‪ 160‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬והועברו לה מניות של מלונות אפריקה‪ ,‬המהוות כ‪ 44.44% -‬מהון המניות המונפק של‬ ‫מלונות אפריקה‪.‬‬ ‫החברה רשמה בעקבות השלמת העסקה רווח (לפני מס) של כ‪ 257 -‬מיליון ש"ח בדוחותיה‬ ‫הכספיים לשנת ‪ ,2010‬וקיבלה תזרים חופשי בסך של ‪ 160‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1.4.2012‬הושלם השלב השני בעסקה‪ ,‬ובהתאם העבירה החברה את יתרת המניות‬ ‫לרוכשת ואילו החברה קיבלה את יתרת התמורה בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬צפויה החברה לקבל סך של כ‪ 12.5 -‬מיליון ש"ח (כאשר תשלום זה נושא הפרשי‬ ‫הצמדה למדד וכן ריבית שנתית של ‪ )4.5%‬שישולמו בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת‬ ‫‪333‬‬ ‫העסקה (בגין התחייבות הרוכשת לרכוש מהחברה את זכויותיה במחצית מהלוואת הבעלים‬ ‫‪1.19.1.3‬‬ ‫‪1.19.1.4‬‬ ‫שהעמידה החברה למלונות אפריקה)‪ .‬לתאריך הדוח טרם הועברה יתרת התמורה לידי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫עד לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2007‬הוצגה פעילות החברה‪ ,‬בתחום המלונאות‪ ,‬כתחום‬ ‫פעילות של החברה‪ .‬החל מהדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2007‬מוצגת הפעילות‬ ‫האמורה‪ ,‬כפעילות אשר אינה עולה כדי תחום פעילות של החברה‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עם השלמת העסקה למכירת אחזקות של החברה במלונות אפריקה‪ ,‬וניהולה‬ ‫בשליטה משותפת ביחד עם הרוכשת‪ ,‬ובהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬בשל הירידה‬ ‫בשיעור אחז קותיה של החברה במלונות אפריקה וניהולה בשליטה משותפת ביחד עם‬ ‫הרוכשת‪ ,‬חדלה מלונות אפריקה מלהוות חברה מאוחדת של החברה החל מהדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪ ,31.12.2010‬ומאזנה המאוחד של החברה לא כולל את נכסיה‬ ‫והתחייבויותיה של מלונות אפריקה‪ .‬החל מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪( 2010‬בהתאם למדיניות‬ ‫הקבוצה) מוצגת הפעילות המלונאית של הקבוצה על בסיס שווי מאזני ("אקוויטי")‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של מלונות אפריקה (במאוחד) (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫הכנסות‬ ‫‪359,055‬‬ ‫‪370,079‬‬ ‫‪376,866‬‬ ‫עלויות‬ ‫‪176,613‬‬ ‫‪177,353‬‬ ‫‪182,317‬‬ ‫‪182,442‬‬ ‫‪192,726‬‬ ‫‪194,549‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫שיעור‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫‪50.8%‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪51.6%‬‬ ‫‪39,150‬‬ ‫‪54,806‬‬ ‫‪27,230‬‬ ‫רווח (הפסד) נקי‬ ‫(‪)38,526‬‬ ‫‪42,836‬‬ ‫‪5,817‬‬ ‫סך נכסים ליום‬ ‫‪920,463‬‬ ‫‪835,968‬‬ ‫‪822,027‬‬ ‫(באחוזים)‬ ‫רווח‬ ‫תפעולי‬ ‫מימון‬ ‫‪1.19.1.5‬‬ ‫‪1.19.1.6‬‬ ‫‪1.19.2‬‬ ‫‪1.19.2.1‬‬ ‫לפני‬ ‫מרבית נכסי המקרקעין המלונאיים המנוהלים על ידי מלונות אפריקה נמצאים בבעלות‬ ‫ו‪/‬או בחכירה (מלאה או חלקית) של מלונות אפריקה‪ ,‬בדרך כלל באמצעות חברות בת‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬ביחס למספר מועט של המלונות‪ ,‬התקשרה מלונות אפריקה בהסכמי ניהול בלבד‬ ‫(המבוססים על סכומים קבועים או שיעורים מההכנסות)‪ ,‬ללא זכות קניין ספציפית בנכס‬ ‫המלונאי‪.‬‬ ‫עד לסוף שנת ‪ 2011‬ניהלה מלונות אפריקה שני בתי מלון ברוסיה עבור אפי פיתוח‪ .‬בתחילת‬ ‫שנת ‪ 2012‬הגיעו מלונות אפריקה ואפי פיתוח להבנות בקשר עם סיום ניהול המלונות‪ ,‬לפיהן‬ ‫רכשה אפי פיתוח את הזכויות בחברת הניהול (בעקבותיה רשמה אפריקה מלונות הפסד הון‬ ‫של כ‪ 4.6 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬וכן קיבלה מלונות אפריקה פיצוי בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח בדרך‬ ‫של מחילת חוב של החברה כלפיה‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫מבנה ענף המלונאות ושינויים שחלו בו‬ ‫ענף המלונאות כולל שירותי אירוח מכמה סוגים‪ ,‬אשר העיקריים שבהם הינם‪ :‬מלונות‬ ‫נופש‪ ,‬מלונות עסקים‪" ,‬צימרים" ובתי הארחה‪ .‬בשנים האחרונות התפתחה מגמת התמחות‬ ‫‪334‬‬ ‫והתמקצעות של מלונות בתחום מסוים ובקהל יעד מסוים‪ ,‬כגון מלונות בריאות וספא‪ .‬ענף‬ ‫המלונאות מטבעו כרוך בהשקעות תכופות בתחזוקה שוטפת ופיתוח של בתי המלון‪.‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף המלונאות‬ ‫על ענף המלונאות חלות הוראות שונות הנוגעות לבטיחות‪ ,‬תברואה‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬דיני‬ ‫עבודה והגנת הצרכן‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בענף המלונאות וברווחיותו‬ ‫ענף המלונאות בישראל סבל מתפוסת חסר מאז שנת ‪ ,2000‬וזאת עקב המצב הביטחוני‬ ‫בישראל‪ ,‬לאחר פרוץ אינתיפאדת אל‪-‬אקצה‪ .‬החל משנת ‪ 2004‬נרשמה צמיחה בענף‬ ‫המלונאות‪ .‬בגדר כך‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬נרשמה תפוסה של כ‪ 66% -‬ובשנת ‪ 2013‬נרשמה‬ ‫תפוסה של כ‪ .66% -‬בשנת ‪ 2011‬נרשמו בכל הארץ‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬כ‪ 21.9 -‬מיליון לינות במלונות‪,‬‬ ‫מהן כ‪ 10 -‬מיליון לינות של תיירים זרים וכ‪ 11.9 -‬מיליון לינות של ישראלים (תיירות פנים)‪,‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬נרשמו‪ ,‬בכל הארץ‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬כ‪ 22.1 -‬מיליון לינות במלונות‪ ,‬מהן כ‪ 9.7 -‬מיליון‬ ‫‪1.19.2.2‬‬ ‫‪1.19.2.3‬‬ ‫לינות של תיירים זרים וכ‪ 12.4 -‬מיליון לינות של ישראלים‪ ,‬ובשנת ‪ 2013‬נרשמו בכל הארץ‪,‬‬ ‫בסך הכל‪ ,‬כ‪ 22.5 -‬מיליון לינות במלונות‪ ,‬מהן כ‪ 9.8 -‬מיליון לינות של תיירים זרים וכ‪12.7 -‬‬ ‫מיליון לינות של ישראלים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬הייתה עליה בשיעור של כ‪ 2.4% -‬בלינות ישראלים לעומת שנת ‪ 2012‬ועליה‬ ‫בשיעור של ‪ 1%‬בלינות תיירים לעומת שנת ‪.2012‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬הייתה עליה בשיעור של כ‪ 4% -‬בלינות ישראלים לעומת שנת ‪ 2011‬וירידה‬ ‫בשיעור של כ‪ 2% -‬בלינות תיירים לעומת שנת ‪.2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫התפתחות בשווקים של ענף המלונאות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫בשנים האחרונות ניתן להבחין במספר התפתחויות בשוקי המלונות ובמאפייני הלקוחות של‬ ‫ענף זה‪ ,‬אשר העיקריים שבהם מתבטאים בשיווק הולך וגובר באמצעות סחר אלקטרוני‪,‬‬ ‫‪1.19.2.4‬‬ ‫בחיזוק המכירה הישירה (מרכזי הזמנות רשתיים ועוד)‪ ,‬בשינוי בציפיות הלקוח (מודעות‬ ‫לחשיבות רמת השירות‪ ,‬חוויות אירוח ועוד)‪ ,‬בהתחזקות הרשתות הגדולות בדרך של‬ ‫מיזוגים ורכישות‪ ,‬ובהתחזקות התיירות העסקית (מועדוני לקוחות עסקיים)‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2013‬נחשבה לשנת שיא בתיירות בישראל‪ ,‬בדומה לשנת ‪ ,2012‬נרשמו מעל לכ‪3.5-‬‬ ‫מיליון כניסות מבקרים‪ ,‬דבר המהווה עלייה של כ‪ 0.5%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬בנוסף‬ ‫לכניסות אלו‪ ,‬נרשמו בשנת ‪ ,2013‬כ‪ 3-‬מיליון היו כניסות של תיירים (אשר שהייתם ארוכה‬ ‫מיום אחד‪ ,‬בניגוד למבקרים)‪ ,‬דבר המהווה עלייה של כ‪ 3%-‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בענף המלונאות והשינויים החלים בהם‬ ‫להערכת הנהלת מלונות אפריקה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בענף המלונאות הינם‪)1( :‬‬ ‫שינויים לטובה במצב הביטחוני; (‪ )2‬השקעה‪ ,‬תחזוק ותפעול נאות של בתי המלון; (‪)3‬‬ ‫שמירה על מיתוג ובידול של בתי המלון; (‪ )4‬שיפור ברמת מערכות המידע והטכנולוגיה‬ ‫‪1.19.2.5‬‬ ‫במלונות וביצוע פעולות שיווק ופרסום‪ ,‬ובכלל זאת תפעול מערך של שימור לקוחות‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הנתונים המובאים בסעיף זה מבוססים על נתונים שפרסמה‪ ,‬התאחדות המלונות בישראל‪.‬‬ ‫לסטטיסטיקה‪,‬‬ ‫המרכזית‬ ‫הלשכה‬ ‫של‬ ‫האינטרנט‬ ‫אתר‬ ‫מתוך‬ ‫נלקח‬ ‫האמור‬ ‫בכתובת‪ .http://www.cbs.gov.il/www/hodaot2014n/28_14_003b.pdf:‬יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת‬ ‫אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור‪.‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪1.19.2.6‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של ענף המלונאות ושינויים החלים בהם‬ ‫‪1.19.2.7‬‬ ‫מחסומי הכניסה העיקריים בתחום המלונאות הינם‪ :‬רשת בתי מלון בפריסה ארצית‬ ‫(להבדיל מהקמת בית מלון יחיד או יחידת נופש) מצריכה השקעות גדולות בתשתיות‪,‬‬ ‫במבנים‪ ,‬והפעלתה כרוכה בהוצאות תחזוקה ותפעול שוטף של המלונות; צבירת קהל‬ ‫לקוחות‪ ,‬כרוכה אף היא בהשקעת משאבים רבים ומטבעה הינה הליך הדרגתי שאורך זמן‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬השימוש ההולך וגדל ברשת האינטרנט מאפשר חשיפה רחבה וקלה יותר גם‬ ‫לבתי מלון קטנים יחסית ובכך מצמצם את מחסום הכניסה האמור לענף; מיתוג ומוניטין‬ ‫של בית המלון או הרשת והשגת מקורות מימון‪.‬‬ ‫לאור העובדה‪ ,‬כי ענף התיירות והמלונאות הוא ענף עתיר נכסים‪ ,‬רכוש שוטף ומלאי‪ ,‬נראה‬ ‫כי מחסום היציאה העיקרי הוא מימוש הנכסים עצמם‪ ,‬וכן ביטול או סיום הסכמים‬ ‫קיימים‪.‬‬ ‫תחליפים למוצרי ענף המלונאות והשינויים החלים בהם‬ ‫בגדר תחליפים ניתן למנות "צימרים" ובתי הארחה בישראל‪ ,‬בתי מלון והארחה מחוץ‬ ‫לישראל ומוצרים בתחומי התרבות והפנאי כגון‪ :‬ספורט אתגרי ועוד‪.‬‬ ‫מבנה התחרות בענף המלונאות ושינויים החלים בו‬ ‫התחרות בתחום המלונאות והנופש מאופיינת במספר רב ומגוון של מתחרים‪ .‬המתחרים‬ ‫הישירים בפעילות המלונאות הם כלל בתי המלון במדינה הרלוונטית‪ ,‬והמתחרים העקיפים‬ ‫הינם "צימרים"‪ ,‬חדרי אירוח ונופש‪ ,‬מפעילי פעילויות בתחומי התרבות והפנאי וכן בתי‬ ‫מלון במדינות אחרות‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫בתחום המלונאות והנופש‪ ,‬הכנסות הקבוצה נובעות‪ ,‬בעיקר‪ ,‬ממתן שירותי אירוח במלונות‬ ‫ובמרכזי בריאות והנופש אותם מנהלת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.19.2.8‬‬ ‫‪1.19.3‬‬ ‫‪1.19.3.1‬‬ ‫חבילות האירוח בבתי המלון ובמרכזי הנופש והבריאות כוללות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לינה וארוחות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחלק מהמלונות ניתנים שירותים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬שירותי מזון ומשקאות‪ ,‬שירותי‬ ‫פנאי ונופש‪ ,‬שירותים כלליים‪ ,‬שירותים עסקיים‪ ,‬שירותי מרפא ומרגוע ושירותי אירועים‬ ‫משפחתיים וכנסים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פעילות מלונות אפריקה מתרכזת בעיקר בישראל‪ ,‬וכן ברומניה ובגרמניה ‪.‬‬ ‫להלן פרטים אודות בתי המלון של הקבוצה ומרכזי הנופש והבריאות של הקבוצה‪ ,‬ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫בטבלה שלהלן‪:‬‬ ‫"שיעור הזכויות בבית המלון" – בין בבעלות‪ ,‬בין בחכירה ובין על פי זכות חוזית‪ .‬לשם‬ ‫הבהרה יצוין‪ ,‬כי שיעורי האחזקה בבעלות או בחכירה (להבדיל מזכות חוזית) מוצגים לפי‬ ‫שיעור האחזקה של חברות הבת של מלונות אפריקה בנכסי הנדל"ן‪ ,‬אלא אם כן נאמר‬ ‫‪1.19.3.2‬‬ ‫‪1.19.3.3‬‬ ‫‪1.19.3.4‬‬ ‫מפורשות אחרת (כך לדוגמא‪ ,‬ביחס למלון קראון פלזה ת"א‪ ,‬בו מחזיקה מלונות אפריקה‬ ‫במישרין‪ ,‬וכן ביחס למלון קראון פלזה ים המלח‪ ,‬בו מחזיקה מלונות אפריקה באמצעות‬ ‫שותפות‪ ,‬בה היא שותפה)‪.‬‬ ‫"מס' חדרים וסוויטות" – בעמודה זו יצוינו סך החדרים בנכס הרלוונטי בכללותו‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫ביום ‪ 1.7.2011‬הושכר המלון לצד שלישי לתקופה של ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫‪336‬‬ ‫שם המלון‬ ‫מיקום‬ ‫חדרים‬ ‫מס'‬ ‫וסוויטות‬ ‫סוג הזכויות‬ ‫בבית המלון‬ ‫מלון קראון פלזה‪ ,‬תל‬ ‫אביב‬ ‫תל אביב‬ ‫‪246‬‬ ‫בעלות‬ ‫‪96.5%‬‬ ‫ירושלים‬ ‫‪396‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪100%‬‬ ‫ים המלח‬ ‫‪304‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪50%‬‬ ‫חיפה‬ ‫‪100‬‬ ‫שכירות‬ ‫בלבד‬ ‫שכירות‬ ‫‪3‬‬ ‫בלבד‬ ‫אשקלון‬ ‫‪215‬‬ ‫ניהול בלבד‬ ‫ניהול בלבד‬ ‫אילת‬ ‫‪266‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪100%‬‬ ‫אילת‬ ‫‪115‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪100%‬‬ ‫אילת‬ ‫‪212‬‬ ‫חכירה‬ ‫‪100%‬‬ ‫תל אביב‬ ‫‪273‬‬ ‫שכירות‬ ‫בלבד‬ ‫שכירות‬ ‫‪8‬‬ ‫בלבד‬ ‫אשדוד‬ ‫‪183‬‬ ‫ניהול בלבד‬ ‫ניהול בלבד‬ ‫מלון קראון‬ ‫ירושלים‬ ‫פלזה‪,‬‬ ‫מלון קראון פלזה‪,‬‬ ‫ים המלח‬ ‫מלון‬ ‫חיפה‬ ‫קראון‬ ‫‪2‬‬ ‫מלון‬ ‫אשקלון‬ ‫הולידיי‬ ‫פלזה‪,‬‬ ‫אין‪,‬‬ ‫מלון קראון פלזה‪ ,‬אילת‬ ‫מלון ‪ AFI‬פטיו‪ ,‬אילת‬ ‫מלון‬ ‫אילת‬ ‫אקספרס‬ ‫‪5‬‬ ‫ביט‪,‬‬ ‫מלון קראון פלזה סיטי‬ ‫‪7‬‬ ‫סנטר בעזריאלי‬ ‫מלון קראון‬ ‫אשדוד (בהקמה‪)9‬‬ ‫סה"כ בישראל‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫פלזה‬ ‫שיעור‬ ‫הזכויות‬ ‫בבית המלון‬ ‫ייחוד המלון‬ ‫פלח השוק העיקרי של מלון זה‬ ‫הינו אירוח של אנשי עסקים‬ ‫מחו"ל‪ .‬במלון זה נערכים כנסים‬ ‫ואירועים רבים‪.‬‬ ‫מלון זה משמש לקיום כנסים‪,‬‬ ‫לתיירות נופש מחו"ל ולאנשי‬ ‫עסקים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫במלון זה‪ ,‬מרכז בריאות‪,‬‬ ‫טיפולים ו‪ SPA -‬חדיש ומגוון‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מלון המיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאנשי‬ ‫עסקים ולנופשים אחרים‪.‬‬ ‫המלון בעל מבנה ארכיטקטוני‬ ‫ייחודי‪ .‬המלון מיועד לאנשי‬ ‫עסקים ונופשים אחרים‪ .‬המלון‬ ‫כולל אולמות כנסים‪.‬‬ ‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לנופשים‪.‬‬ ‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאנשי‬ ‫עסקים ולנופשים אחרים‪.‬‬ ‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאירוח‬ ‫‪6‬‬ ‫והלנת נופשים צעירים‪.‬‬ ‫מלון בוטיק חדיש המיועד בעיקרו‬ ‫לאנשי עסקים‪ ,‬ומציע מגוון‬ ‫שירותים מתקדמים‪ .‬המלון כולל‬ ‫אולמות כנסים‪ ,‬מסעדה מפוארת‪,‬‬ ‫וחדרי ישיבות משוכללים‪.‬‬ ‫מלון חדיש ברמה גבוהה המיועד‬ ‫בעיקרו לאנשי עסקים‪ .‬המלון‬ ‫ייחודי ברמתו באיזור בו ממוקם‪.‬‬ ‫‪21310‬‬ ‫יתר האחזקות רשומות בבעלותה של אפריקה מגורים‪ ,‬אשר החכירה בחכירה לדורות יחידות במלון לצדדים‬ ‫שלישיים‪.‬‬ ‫בצמוד למלון זה ממוקם קומפלקס דירות הממוצב כיוקרתי‪ ,‬ואשר מקבל ממלון קראון פלזה חיפה שירותי‬ ‫אחזקה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30.12.2012‬השלימה מלונות אפריקה באמצעות חברה מאוחדת את מכירת מלון הולידי אין חיפה‪,‬‬ ‫בתמורה לסך של כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקשרו הצדדים בהסכם לפיו מלונות אפריקה מנהלת את‬ ‫המלון‪.‬‬ ‫הנכס נמצא בבעלות צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2009‬הודיעה מלונות אפריקה ל‪( IHG-‬בעלת המותגים "הולידיי‪-‬אין" ו"קראון פלזה")‪ ,‬שהחל‬ ‫מחודש אפריל ‪ , 2009‬יוסר המותג "הולידיי אין" מהמלון באילת‪ ,‬כך ששמו יהיה "אפי פטיו"‪ .‬ביום ‪1.2.2012‬‬ ‫נחתם הסכם בין חברת מלון פאטיו אילת בע"מ (חברת בת של מלונות אפריקה) לבין חברת דרור ניהול‬ ‫מלונות בע"מ‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של כ‪ 5-‬שנים‪ ,‬עם אופציה להשכרת ההסכם לשתי תקופות‬ ‫נוספות של ‪ 5‬שנים נוספות‪ .‬לשני הצדדים קיימת זכות לסיים את הסכם השכירות במועדים ובתנאים‬ ‫מוסכמים‪ .‬בעקבות חתימת הסכם השכירות חדלה חברת מלון פאטיו אילת בע"מ מלנהל את המלון והזכויות‬ ‫להפעלתו נמסרו לדרור ניהול מלונות בע"מ‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24.11.2010‬נחתם הסכם בין מסכת אילת בע"מ (חברת בת של מלונות אפריקה) לבין דרור ניהול מלונות‬ ‫(מלון הריף) בע"מ‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכת ההסכם לתקופה של ‪5‬‬ ‫שנים נוספות‪ .‬ל שני הצדדים נשמרה הזכות לסיים את הסכם השכירות במועדים ובתנאים מוסכמים‪ .‬בעקבות‬ ‫חתימת הסכם השכירות חדלה מלונות אפריקה (באמצעות מסכת אילת בע"מ) מלנהל את המלון‪ ,‬והזכויות‬ ‫להפעלתו נמסרו לדרור ניהול מלונות (מלון הריף) בע"מ‪.‬‬ ‫הקבוצה מפעילה משנת ‪ 2008‬את המלון שהינו בבעלות קנית השלום השקעות בע"מ (להלן‪" :‬קנית") מקבוצת‬ ‫עזריאלי‪ .‬מלונות אפריקה שוכרת את שטחי המלון מקנית לתקופה של כ‪ 12 -‬שנים מפתיחת המלון‪ ,‬ובנוסף‬ ‫קיימות שתי תקופות אופציה נוספות לתקופות שונות‪ .‬בהתאם להסכמות בין הצדדים‪ ,‬מלונות אפריקה‬ ‫משלמת (באמצעות חברה בת‪ ,‬מלונות הירדן מ‪.‬ה‪.‬י בע"מ) דמי שכירות בגין שטחי המלון החל מחודש ינואר‬ ‫‪.2009‬‬ ‫מדובר בזכות שכירות של שטחים המשמשים לבית מלון‪ ,‬מכוח חוזה שנחתם עם קנית ביום ‪.27.3.2006‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬בעקבות עיכובים מתמשכים בפתיחת המלון על ידי בעלי המלון‪ ,‬מלונות אפריקה הגישה תביעה‬ ‫כספית בגין הנזק שנגרם בגלל העיכוב בפתיחה על סך של כ‪ 1.7-‬מיליון ש"ח‪ .‬סמוך להגשת תביעה זו מלונות‬ ‫אפריקה קיבלה מכתב מהבעלים המתיימר לבטל את הסכם הניהול‪.‬‬ ‫‪337‬‬ ‫שם המלון‬ ‫מיקום‬ ‫חדרים‬ ‫מס'‬ ‫וסוויטות‬ ‫סוג הזכויות‬ ‫בבית המלון‬ ‫שיעור‬ ‫הזכויות‬ ‫בבית המלון‬ ‫‪Best Western Forum‬‬ ‫‪Congress Hotel1‬‬ ‫גרמניה‬ ‫‪114‬‬ ‫בעלות‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪ .1‬ונציה‬ ‫‪.2‬פאלאס‬ ‫שהופסק)‬ ‫‪ .3‬סנטרל‬ ‫‪ .4‬אופרה‬ ‫(בשיפוץ‬ ‫סה"כ בחו"ל‪:‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪ 294‬חדרים‬ ‫בעלות‬ ‫‪60%‬‬ ‫ייחוד המלון‬ ‫המלון ממוקם ליד העיר‬ ‫שטוטגרט‪ ,‬בגרמניה‪ ,‬ומיועד‬ ‫בעיקרו לאנשי עסקים‪ .‬המלון‬ ‫כולל אולמות אירועים‪ ,‬סמינרים‬ ‫וכנסים‪.‬‬ ‫ארבעה בתי מלון הממוקמים‬ ‫במרכז העיר בוקרשט‪ ,‬רומניה‪.‬‬ ‫המלונות האמורים משלבים בין‬ ‫חדרי אירוח ונופש‪ ,‬חדרי עסקים‬ ‫וכיו"ב‪.2‬‬ ‫‪ 842‬חדרים‬ ‫יצוין‪ ,‬כי זכויותיה של הקבוצה במלונות כמפורט בטבלה דלעיל (דהיינו‪ ,‬זכויות בעלות‪,‬‬ ‫חכירה או שכירות‪ ,‬ולמעט זכויות לניהול בלבד)‪ ,‬הינן משועבדות‪.‬‬ ‫הממוצע השנתי של התפוסה בכלל מלונות הקבוצה (בישראל) בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪2013 -‬‬ ‫היה כ‪ ,72% -‬כ‪ 73.4%-‬ו‪ ,75.8% -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מלונות אפריקה‪ ,‬באמצעות חברת בת שלה‪ ,‬הינה שותפה בשיעור של כ‪37.07% -‬‬ ‫בשותפות מוגבלת ("עציון גבר"‪ )3‬שהינה בעלים של פארק אטרקציות "עיר המלכים"‬ ‫הממוקם בעיר אילת (להלן‪" :‬פארק האטרקציות")‪ .‬פארק האטרקציות משלב אלמנטים‬ ‫חינוכיים ומיועד לקהל רחב‪ ,‬ובכלל זאת למשפחות‪ ,‬קבוצות מאורגנות‪ ,‬לתלמידי בתי ספר‪,‬‬ ‫ועוד‪ .‬פארק האטרקציות מהווה מוצר משלים לבתי המלון של הקבוצה בעיר אילת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2.5.2010‬חתמה עציון גבר עם צד שלישי (להלן‪" :‬השוכרת") על הסכם שכירות תפעול‬ ‫וניהול של פארק האטרקציות (להלן בס"ק זה‪" :‬ההסכם")‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬השוכרת תשכור‬ ‫‪1.19.3.5‬‬ ‫‪1.19.3.6‬‬ ‫את המקרקעין לרבות פארק האטרקציות (החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ )2010‬לתקופה של חמש וחצי‬ ‫שנים (להלן‪" :‬תקופת ההסכם הראשונה") בתמורה לדמי שכירות שנתיים קבועים (להלן‪:‬‬ ‫"דמי השכירות")‪ ,‬בתוספת אופציה להארכת תקופת ההסכם הראשונה בארבע וחצי שנים‬ ‫נוספות (להלן‪" :‬האופציה")‪.4‬‬ ‫על פי ההסכם‪ ,‬השוכרת תהא זכאית לדמי ניהול משתנים וכן לדמי תמריץ בשיעורים‬ ‫מדורגים אשר יגזרו מהרווח התפעולי‪ ,‬כהגדרת מונח זה בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬כחלק מתנאי‬ ‫ההסכם נקבע כי לצורך הוספת אטרקציות נוספות או חדשות העמידה השוכרת לעציון גבר‬ ‫הלוואה בסך של עד כ‪ 3.75 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההסכם אינו חל ביחס למסעדה המתופעלת בשטח פארק האטרקציות‪ ,‬והכנסות עציון גבר‬ ‫מדמי השכירות במסעדה נותרו בידיה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫ביום ‪ 1.7.2011‬חתמה חברת ‪ ,EITAN GERMANY LTD‬חברה בת (בעקיפין) של מלונות אפריקה על הסכם‬ ‫עם צד שלישי בלתי קשור (להלן‪" :‬השוכר")‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה‬ ‫להארכה לתקופה נוספת של ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הליך משפטי בין בנק רומני למלונות אפריקה ולחברה כלולה של מלונות אפריקה‪ ,‬בקשר עם‬ ‫ההלוואה שהעמיד הבנק האמור לחברה הכלולה‪ ,‬ראו ביאור ‪(5‬ו) לדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫השותפים המוגבלים האחרים‪ ,‬למיטב ידיעת הנהלת החברה‪ ,‬הם אלרן (ד‪.‬ד) נדל"ן בע"מ (חברה ציבורית)‪,‬‬ ‫ועציון גבר נמל המלך שלמה בע"מ (חברה פרטית)‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי האופציה הינה אופציה חד צדדית הניתנת למימוש על ידי השוכרת בכפוף לעמידתה ביעד של רווח‬ ‫תפעולי מצטבר במהלך תקופת ההסכם הראשונה‪ .‬בנוסף נקבע‪ ,‬כי עציון גבר תהיה זכאית לתמורה נוספת‬ ‫שתיגזר מהרווח התפעולי של פארק האטרקציות‪.‬‬ ‫‪338‬‬ ‫ביום ‪ 1.7.2010‬נמסר פארק האטרקציות לידי השוכרת לאחר שנתקבלו כל האישורים‬ ‫לביצוע העסקה‪.‬‬ ‫מלונות אפריקה ניהלה משא ומתן מול הבנק המלווה וביום ה‪ 24 -‬בדצמבר ‪ ,2013‬חתמו‬ ‫מלונות אפריקה וחברת בת על הסכם עם הבנק לפיו מלונות אפריקה תפרע לבנק את חלקה‬ ‫היחסי מסכום חוב השותפות לבנק בסך כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח ולפיכך מלונות אפריקה שוחררה‬ ‫מהתחייבויותיה על פי הערבות הקיימת כלפי הבנק‪.‬‬ ‫שירותי ניהול בישראל‬ ‫במהלך חודש אפריל ‪ ,2008‬התקשרה מלונות אפריקה בהסכם עם חברת מלונאות והשקעות‬ ‫אשדוד בע"מ (להלן בסעיף זה‪" :‬הבעלים")‪ ,‬לפיו תעניק מלונות אפריקה שירותי ניהול‬ ‫למלון בן ‪ 183‬חדרים‪ ,‬הנבנה בדרום העיר אשדוד על קרקע‪ ,‬אשר הבעלים הינם בעלי‬ ‫הזכויות בה‪ .‬הסכם הניהול קובע שהמלון שיוקם ישא את המותג "קראון פלזה"‪ ,‬כאשר‬ ‫אישור עקרוני לשימוש במותג זה ניתן על ידי ‪( IHG‬מעניקת הזיכיון)‪ .‬תקופת הניהול תהיה‬ ‫‪1.19.3.7‬‬ ‫ל‪ 10 -‬שנים קלנדריות מלאות‪ ,‬מיום פתיחת המלון‪ ,‬שיועד לתחילת שנת ‪ ,2009‬ובתוספת‬ ‫אופציה ל‪ 10 -‬שנים נוספות‪ .1‬עוד נקבעו בהסכם האמור‪ ,‬הסדרים בנוגע לניהול השוטף‪,‬‬ ‫אחריות לתחזוקה ושמירה על נכסי הבעלים‪ ,‬התפעול הכספי‪ ,‬אחריות ביחס להעסקת‬ ‫עובדים וכיו"ב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2014‬בעקבות עיכובים מתמשכים בפתיחת המלון על ידי בעלי המלון‪ ,‬מלונות‬ ‫אפריקה הגישה תביעה כספית בגין הנזק שנגרם בגלל העיכוב בפתיחה על סך של כ‪1.7 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬סמוך להגשת תביעה זו מלונות אפריקה קיבלה מכתב מהבעלים המתיימר‬ ‫לבטל את הסכם הניהול‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫בטבלה שלהלן יובא פירוט ביחס להתפלגות הכנסות הקבוצה מלינות בתחום המלונאות‬ ‫‪1.19.4‬‬ ‫(בארץ ובחו"ל)‪ ,‬בהתאם לפילוח בין לקוחות מישראל ומחו"ל‪:‬‬ ‫הכנסות מלינות‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות מלינות‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות מלינות‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫בשנת ‪2011‬‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫(באלפי ש"ח)‬ ‫‪%‬‬ ‫לקוחות מישראל‬ ‫‪149,321‬‬ ‫‪42%‬‬ ‫‪581339‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪661436‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫לקוחות מחו"ל‬ ‫‪2061204‬‬ ‫‪58%‬‬ ‫‪1421828‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪1301967‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪3551525‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2011167‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1971403‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1.19.5‬‬ ‫‪1.19.5.1‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫הקבוצה פועלת במספר רב ומגוון של ערוצי שיווק‪ ,‬ובגדר כך פונה לקהל יעד רחב בישראל‬ ‫ובחו"ל‪ .‬הקבוצה מבצעת את פעילות השיווק והמכירות באופן מרוכז לכל מלונותיה‬ ‫ואתריה‪ ,‬תוך ניצול יתרונה לגודל והעובדה כי המדובר ברשת שיווק אחת‪.‬‬ ‫‪1.19.5.2‬‬ ‫ערוצי השיווק העיקרים של הקבוצה בתחום המלונאות הינם‪ :‬מרכז הזמנות בטלפון‬ ‫ובאינטרנט‪ ,‬סוכנים הפונים ללקוחות הפוטנציאליים‪ ,‬הזמנות באמצעות חברות בארץ‬ ‫ובחו"ל‪ ,‬פרסומים במדיות שונות ומגוונות ובאמצעות מועדון לקוחות שמטרתו לקדם את‬ ‫מכירת השירותים למגזר העסקי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מימוש האופציה כפוף לעמידה ביעדים עסקיים ומשפטיים‪ .‬מבלי לגרוע מסעדי הבעלים על פי ההסכם‪ ,‬ניתנה‬ ‫לבעלים הזכות להביאו לידי סיום בגין אי‪-‬עמידה ביעדים עסקיים שנקבעו‪.‬‬ ‫‪339‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪1.19.6‬‬ ‫מלונאות בישראל ובחו"ל‬ ‫הקבוצה ניצבת אל מול תחרות עזה ביותר בפעילות המלונאות בישראל‪ ,‬וזאת הן ממתחרים‬ ‫ישירים‪ ,‬כדוגמת רשתות ובתי מלון אחרים בישראל‪ ,‬והן ממתחרים עקיפים כדוגמת חדרי‬ ‫אירוח וצימרים בישראל ובתי מלון בחו"ל (ובעיקר באגן הים התיכון‪ ,‬שבו מחירי חבילות‬ ‫הנופש נמוכים יחסית)‪ .‬הנהלת הקבוצה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש‬ ‫בישראל‪ ,‬הינו כ‪ 5% -‬מכלל השוק האמור‪.1‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת בדרכים שונות עם התחרות העזה בפעילותה בתחום המלונאות‪ .‬דרכי‬ ‫ההתמודדות העיקריים הינם‪ :‬השקעה במוצר התיירותי (שיפוץ המלונות‪ ,‬תחזוק וחידוש‬ ‫המלונות ועוד)‪ ,‬השקעה בשיווק ופרסום בישראל ובחו"ל‪ ,‬הסכמים לשיתוף פעולה עם‬ ‫תאגידים שונים בארץ ובחו"ל לאירוח במלונות הרשת והשמה ליעד מרכזי את איכות רמת‬ ‫השירותים אשר מוענקת על ידה במלונות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.19.6.1‬‬ ‫הנהלת החברה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש מחוץ לישראל‪ ,‬הינו זניח‪.‬‬ ‫נופש פעיל ואטרקציות‬ ‫המתחרים של הקבוצה בפארק האטרקציות בעיר אילת הינם האטרקציות הנוספות‬ ‫הנמצאות בעיר אילת‪ ,‬כדוגמת המצפה התת ימי‪ ,‬קולנוע ה – ‪ ,Imax‬ריף הדולפינים ועוד‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור העובדה‪ ,‬כי פארק האטרקציות בו שותפה החברה הינו ייחודי מסוגו‪,‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה אין לקבוצה מתחרה ישיר המציע מוצר דומה‪.‬‬ ‫מלונאות בגרמניה‬ ‫מלון "‪ "Best Western Forum Congress‬ממוקם במרכזו של אזור תעשיה בעיירה‬ ‫שוויברדינגן ליד העיר שטוטגרט‪ ,‬בגרמניה‪ .‬המלון נמצא במרכזו של אזור תעשיה ונהנה‬ ‫מבלעדיות באזור‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בעיר שטוטגרט הסמוכה קיימים מספר בתי מלון ברמה‬ ‫‪1.19.6.2‬‬ ‫‪1.19.6.3‬‬ ‫דומה ואף גבוהה מהמלון של הקבוצה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬במהלך חודש ספטמבר ‪ 2009‬החליטה‬ ‫מלונות אפריקה לפעול למכירת החזקותיה במלון האמור או להשכירו לגורם שלישי‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 1.7.2011‬חתמה חברת ‪ ,EITAN GERMANY LTD‬חברה בת (בעקיפין) של‬ ‫מלונות אפריקה על הסכם עם צד שלישי בלתי קשור (להלן‪" :‬השוכר")‪ ,‬לפיו יושכר מבנה‬ ‫המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של ‪ 5‬שנים‪ .‬ביום‬ ‫‪ 31.12.2012‬פקעה האופציה מבלי שמומשה‪.‬‬ ‫מלונאות ברומניה‬ ‫מלונות הקבוצה במרכז בוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬מתחרים עם מלונות בוטיק ברמה של ארבעה‬ ‫כוכבים הממוקמים באזור‪.‬‬ ‫הנהלת מלונות אפריקה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש מחוץ לישראל‪ ,‬הינו‬ ‫זניח‪.‬‬ ‫‪1.19.6.4‬‬ ‫עונתיות‬ ‫ענף המלונאות והנופש מושפע מאוד מגורם העונתיות‪.‬‬ ‫‪1.19.7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הערכה זו מבוססת על מצבת חדרי האירוח ועל שיעור התפוסה בכלל בתי המלון בישראל‪ ,‬בהתאם לנתוני‬ ‫התאחדות המלונות בישראל‪ .‬החישוב האמור מבוסס על כמות החדרים התפוסים במלונות אפריקה (תפוסה‬ ‫ממוצעת שנתית מו כפלת בכמות החדרים הכוללת במלונות אפריקה) כשהיא מחולקת בכמות סך החדרים‬ ‫התפוסים בארץ (תפוסה שנתית כשהיא מוכפלת בכמות החדרים הכוללת במלונות בארץ‪ ,‬על פי נתוני‬ ‫התאחדות המלונות בישראל)‪.‬‬ ‫‪340‬‬ ‫מידת השפעת העונתיות משתנה בין אזורי התיירות השונים בישראל‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עונות‬ ‫השיא במלונות הנופש הן בחודשי הקיץ ובחגים‪ ,‬קרי – הרבעונים השני והשלישי של השנה‪.‬‬ ‫במלון המרפא בים המלח‪ ,‬עונת השיא היא ברבעון האחרון של השנה‪ .‬בתיירות העסקית‪,‬‬ ‫אותה רואה החברה כקהל יעד עיקרי של מלונות קראון פלזה תל אביב‪ ,‬קראון פלזה סיטי‬ ‫סנטר‪ ,‬קראון פלזה ירושלים‪ ,‬הולידיי אין אשקלון‪ ,‬קראון פלזה בחיפה‪ ,‬והמלונות ברומניה‪,‬‬ ‫השפעת העונתיות ניכרת פחות‪.‬‬ ‫להלן פרטים ביחס להתפלגות שיעור ההכנסות של הקבוצה בפעילותה בתחום המלונאות‬ ‫לפי רבעונים‪ ,‬בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪( 2013 -‬באחוזים)‪:‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫רבעון ראשון‬ ‫‪23%‬‬ ‫‪20.4%‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫רבעון שני‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27.2%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫רבעון שלישי‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪26.9%‬‬ ‫רבעון רביעי‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪25.4%‬‬ ‫‪25.8%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫תקופה‬ ‫‪1.19.8‬‬ ‫‪1.19.9‬‬ ‫‪1.19.9.1‬‬ ‫‪1.19.9.2‬‬ ‫‪1.19.9.2.1‬‬ ‫‪1.19.9.2.2‬‬ ‫‪1.19.9.2.3‬‬ ‫‪1.19.9.2.4‬‬ ‫רכוש קבוע‪ 1‬מקרקעין ומיתקנים‬ ‫עיקר הרכוש הקבוע של הקבוצה בפעילותה בתחום המלונאות‪ ,‬הוא מבני בתי המלון‬ ‫והקרקע הצמודה להם‪ ,‬אשר משמשים את הקבוצה בפעילותה זו‪.‬‬ ‫סך העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של הקבוצה במסגרת פעילותה המלונאית‪ ,‬ליום‬ ‫ליום ‪ 31.12.2011‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2013‬עמד על כ‪ 667,010 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 588,694‬אלפי ש"ח וכ‪ 573,352 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫בפעילותה המלונאית‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש בשמות מותגים כמפורט להלן‪ ,‬אשר מלונותיה‬ ‫הפכו‪ ,‬במהלך השנים‪ ,‬מזוהים עימם‪:‬‬ ‫שם המותג והלוגו של החברה ("אפריקה ישראל")‪ ,‬לאור היותה חברה בקבוצת החברה‪,‬‬ ‫וזאת ללא מתן תמורה לחברה (המותג ‪ AFI‬מיוחס כיום למלון ‪ AFI‬פטיו אילת)‪.‬‬ ‫בישראל‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש בשני מותגים של רשת המלונות ‪Six Continents Hotels‬‬ ‫‪ ,Inc.‬הידועה בשם המסחרי ‪ ,IHG‬בצירוף עם הכיתוב ‪InterContinental Hotels Group‬‬ ‫(להלן‪ ,)"IHG" :‬כדלהלן‪:‬‬ ‫מותג "קראון פלזה" (במלונות בת"א‪ ,‬בירושלים‪ ,‬באילת‪ ,‬בחיפה‪ ,‬בים המלח ובאשדוד) –‬ ‫המותג מיוחס למלונות מפוארים ברמת חמישה כוכבים (בהשוואה למקובל בעולם)‪.‬‬ ‫מאופיין כמותג יוקרתי‪.‬‬ ‫מותג "הולידיי‪-‬אין" (המלון באשקלון) ‪ -‬המותג הנפוץ של קבוצת ‪ ,IHG‬אשר מיוחס‬ ‫למלונות ברמת ארבעה כוכבים (בהשוואה למקובל בעולם)‪.‬‬ ‫מותג "אקספרס ביט מלון ועוד" (רשום כסימן מסחר) עבור אחד מהמלונות באילת‪.‬‬ ‫מלונות אפריקה השהתה את השימוש במותג זה‪ ,‬היות שהמלון הושכר לדרור ניהול מלונות‬ ‫(מלון הריף) בע"מ‪ ,‬אשר יפעיל את המלון תחת מותג בו יבחר‪.‬‬ ‫במלונות ברומניה נעשה שימוש במותג "‪ "TH HOTELS‬שהוא מותג גנרי‪.‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪1.19.10‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות‪ ,‬עמד על ‪ 1,305‬עובדים‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות‪ ,‬עמד על ‪ 956‬עובדים‪ ,‬וליום‬ ‫‪ 31.12.2011‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות עמד על ‪ 954‬עובדים‪.‬‬ ‫תרשים מבנה הנהלת מלונות אפריקה (הממוקמת בישראל) הנו כדלקמן‪:‬‬ ‫שגיאה!‬ ‫‪1.19.11‬‬ ‫‪1.19.12‬‬ ‫‪1.19.12.1‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫חומרי הגלם העיקריים הדרושים לתחום הפעילות המלונאית של הקבוצה הם מזון‬ ‫ומשקאות‪ ,‬ציוד תפעולי וציוד כללי שנועד לתחזוקה שוטפת של המלון‪.‬‬ ‫הרכישות מתבצעות‪ ,‬מהבחינה האדמיניסטרטיבית‪ ,‬עבור כל מלון בנפרד‪ ,‬אולם הקבוצה‬ ‫מנצלת את היתרון לגודל הקיים לה בהשגת תנאי רכישה מועדפים וחתימה על הסכמים עם‬ ‫ספקים ביחס לכל המלונות ברשת מלונות הקבוצה‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של מלונות אפריקה (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪1‬‬ ‫ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬ ‫‪1.19.12.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫‪518,499‬‬ ‫‪29,942‬‬ ‫‪26,918‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 65 -‬מיליון ש"ח התחייבה מלונות אפריקה לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות‪ .‬ביום ‪ 28.6.2012‬נחתם ע"י מלונות אפריקה לטובת הבנק מכתב‬ ‫‪342‬‬ ‫התחייבות בנוגע לתיקון הסכם הקובננטים‪ ,‬כחלק מאותו מסמך התחייבה מלונות אפריקה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפירעון מימון בהיקף ‪ 15‬מיליון שקלים בחלוקה לשלושה פירעונות שווים בתאריכים‬ ‫‪ 31.12.2012 ,30.9.2012‬ו‪ .31.3.2013-‬בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 24‬בדצמבר ‪ 2013‬חתמה מלונות‬ ‫אפריקה וחברות בנות על תיקון להסכם המימון עם הבנק‪ ,‬לפיו התחייבה מלונות אפריקה‬ ‫לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות של מלונות אפריקה לכך‬ ‫שסכום ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה לא יפחת בכל עת מסכום השווה ל ‪15%‬‬ ‫מסך המאזן המאוחד וכן לא יפחת מסכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו יחסים שונים‬ ‫בין החוב הפיננסי נטו לבין הרווח התפעולי של מלונות אפריקה בניכוי השקעותיה השוטפות‬ ‫לשנים ‪ ,2013-2017‬וכן יחסים שונים בין האשראי לשווי הביטחונות‪ .‬מלונות אפריקה‬ ‫עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל‪.‬‬ ‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 367 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬התחייבה מלונות אפריקה לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות של מלונות אפריקה כלפי הבנק‬ ‫המלווה כי סך ההון העצמי לא ירד מ‪ 150 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן כי במשך תקופת האשראי‬ ‫מלונות אפריקה תעמוד בשיעור מינימאלי של יחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ‪.15% -‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ ,2012‬חתמה מלונות אפריקה על מכתב החרגה בנוגע לאי עמידה באמות‬ ‫המידה הפיננסיות כאמור לעיל‪ ,‬ותיקון ההתניות לעתיד‪ ,‬לפיו‪ ,‬נדרש יחס בין החוב הפיננסי‬ ‫ל‪ EBITDA -‬של חברות מאוחדות‪ ,‬אשר לא יעלה על ‪ 7.5‬משנת ‪ 2013‬ואילך‪ .‬וכן‪ ,‬נדרש יחס‬ ‫כיסוי תזרימי לתשלומי קרן וריבית שלא יפחת מ‪ .1.2 -‬חישוב יחס הכיסוי של החברות יהיה‬ ‫כדלקמן‪ :‬היחס בין (‪ )1‬ה‪ EBITDA -‬של החברות הנ"ל בניכוי השקעות ברכוש קבוע לשימור‬ ‫הקיים ובניכוי מסים; לבין ‪ )2( -‬הנמוך מבין הסכומים הבאים‪( :‬א) הסכום המצטבר של‬ ‫התשלומים על חשבון קרן ושל תשלומי הריבית שעל החברות הנ"ל לפרוע לבנק המלווה‬ ‫במהלך ‪ 12‬החודשים שתחילתם במועד הבדיקה הרלבנטי; או (ב) הסכום המצטבר של‬ ‫התשלומים על חשבון קרן וריבית שעל החברות הנ"ל היה לפרוע לבנק במהלך ‪ 12‬החודשים‬ ‫שתחילתם במועד הבדיקה הרלבנטית לו החברות הנ"ל היו פורעות את הסכומים הנ"ל על‬ ‫פי לוח הסילוקין התיאורטי (אשר צורף לתיקון לכתב ההתחייבות)‪ .‬מלונות אפריקה עומדת‬ ‫באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬ ‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 55 -‬מיליון ש"ח חתמו מלונות אפריקה וחברת בת‬ ‫שלה ביום ‪ 31.12.2013‬על כתב התחייבות בלתי חוזרת‪ .‬במסגרת כתב ההתחייבות התחייבה‬ ‫חברת הבת כלפי הבנק בין השאר לעמוד באמות מידה פיננסיות המפורטות להלן‪:‬‬ ‫ה‪ EBITDA‬של אחד ממלונות חברת הבת לא יפחת מ – ‪ 9‬מיליון ש"ח בשנה; יחס ה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬לחוב הפיננסי נטו של החברה לא יעלה בכל עת במהלך תקופת האשראי על‬ ‫השיעורים שנקבעו בין הצדדים; הגרעון בהון העצמי המוחשי של החברה הבת בשנת ‪2013‬‬ ‫לא יעלה על ‪ 10‬מיליון ש"ח והחל משנת ‪ 2014‬ההון העצמי יגדל בסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח‬ ‫‪1.19.13‬‬ ‫בכל שנה קלנדרית עד שיחס ההון העצמי לנכסי המאזן של החברה הבת יעמוד על ‪30%‬‬ ‫ומאותו שלב ואילך לא יפחת ההון העצמי לנכסי המאזן משיעור זה; כמו כן‪ ,‬במהלך כל‬ ‫תקופת האשראי יחס ה‪ LTV -‬לא יעלה מ‪ ,0.85 -‬בהתאם להערכת שווי של אחד מהמלונות‬ ‫של מלונות אפריקה‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה ופעילותה בכלל תחומי הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.23‬להלן‪.‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪1.19.14‬‬ ‫‪1.19.15‬‬ ‫‪1.19.16‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות המלונאות‬ ‫פעילותה המלונאית של הקבוצה כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקבלת אישורים מהרשויות‬ ‫הרלוונטיות (משרד הבריאות‪ ,‬משטרת ישראל ועוד)‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפעילות המלונאית כאמור‬ ‫כפופה גם להוראות חוק שונות המסדירות את אופן פעילותה (חוק הגנת הצרכן‪ ,‬חוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬חוק עובדים זרים ועוד)‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫היעד המרכזי של הקבוצה בתחום המלונאות והנופש הוא הרחבת היקף הפעילות והגדלת‬ ‫מחזור המכירות‪ .‬למימוש יעדים אלו‪ ,‬בכוונת הקבוצה‪ ,‬בתחום המלונאות‪ ,‬להרחיב את‬ ‫השקעתה במוצר התיירותי עצמו‪ ,‬כלומר ‪ -‬השקעה במלונות ובשירות הניתן בהם‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫בכוונתה להגביר את מאמצי השיווק בכמה אפיקים‪ :‬חיזוק המכירות לתיירים בודדים‪,‬‬ ‫שיפור מערך השיווק והחדירה לתיירות הנכנסת והעסקית‪ ,‬חיזוק הליך המכירה הישירה‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בכוונתה של מלונות אפריקה להרחיב את היקף הפעילות על ידי הוספת בתי מלון‬ ‫תחת שני המותגים הקיימים‪ .‬כמדיניות‪ ,‬מלונות אפריקה מעוניינת לנהל מלונות או לשכור‬ ‫מלונות ולנהל אותם ולא להתרחב באמצעות רכישת מלונות‪.‬‬ ‫היעד המרכזי של מלונות אפריקה בתחום הפיננסי הינו שיפור וחיזוק מבנה ההון של מלונות‬ ‫אפריקה בין אם באמצעות התקשרות בהסכמי מימון מחדש ובין אם באמצעות מימוש‬ ‫נכסים‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫מלונות אפריקה צפויה להמשיך לפעול למכירת המלון בגרמניה‪.‬‬ ‫‪344‬‬ ‫השקעה שמומשה‬ ‫וש טלקנל בע"מ‬ ‫כללי‬ ‫וש טלקנל בע"מ (להלן‪" :‬וש טלקנל") התאגדה בישראל בחודש מאי ‪ ,2001‬כחברה פרטית‪,‬‬ ‫על פי חוק החברות‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2001‬קיבלה וש טלקנל ממשרד התקשורת רישיון‬ ‫מיוחד (להלן בסעיף זה‪" :‬הרישיון") לשידור ערוץ ייעודי בשפה הרוסית (להלן‪" :‬ערוץ ‪)"9‬‬ ‫על פי הוראת סעיף ‪6‬לד‪ 1‬לחוק התקשורת (בזק ושידורים)‪ ,‬התשמ"ב – ‪( 1982‬להלן‪" :‬חוק‬ ‫התקשורת")‪ ,‬במערכות הכבלים והלוויין בישראל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29.12.2003‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הסכם מכר מיום ‪ 28.11.2003‬בין‬ ‫החברה לבין ממורנד ניהול (‪ )1998‬בע"מ (חברה בשליטת מר לב לבייב‪ ,‬בעל השליטה‬ ‫בחברה) (להלן‪" :‬ממורנד ניהול" או "בעלת השליטה") ולבין וש טלקנל (להלן בס"ק זה‪:‬‬ ‫"הסכם המכר")‪ ,‬לפיו‪ ,‬ממורנד ניהול רכשה מהחברה כמחצית מאחזקות החברה‪ ,‬במישרין‬ ‫‪1.20‬‬ ‫‪1.20.1‬‬ ‫ובעקיפין‪ ,‬בוש טלקנל‪ ,‬דהיינו ‪ 4,212‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כל אחת של וש טלקנל (להלן‬ ‫בס"ק זה‪" :‬המניות הנמכרות")‪ ,‬אשר היוו באותה עת כ‪ 42% -‬מהון המניות המונפק של וש‬ ‫טלקנל ומחצית מזכויותיה האחרות של החברה בוש טלקנל‪ ,‬תמורת סך כולל של כ‪10.6 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬במועד השלמת העסקה קיבלה ממורנד ניהול מהחברה ונטלה על עצמה החל‬ ‫מיום ‪ 1.10.2003‬ואילך ‪ 50%‬מכל ההתחייבויות והערבויות שהעמידה החברה לטובת וש‬ ‫טלקנל‪ ,‬ובכלל זה כלפי בנק לאומי וכלפי וש טלקנל‪.‬‬ ‫עד למועד השלמת העסקה נשוא הסכם ההשקעה (כהגדרתו להלן) ן‪ ,‬בעלי המניות‬ ‫המהותיים בוש טלקנל היו החברה (במישרין ובעקיפין) וממורנד ניהול‪ 1‬שהחזיקו כל אחת‬ ‫בכ‪ 46.2% -‬מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בוש טלקנל (בניטרול החזקות בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 3.25%‬מההון המונפק שהיו המיועדות לעובדים‪ ,‬ואשר הקצאתן הייתה שנויה במחלוקת)‪.‬‬ ‫הסכם השקעה והסכם המכירה‬ ‫הסכם ההשקעה‬ ‫ביום ‪ 7.5.2013‬הושלמה עסקה בין וש טלקנל לצד צד שלישי בלתי קשור לחברה (להלן‪:‬‬ ‫"המשקיע")‪ ,‬במסגרתה התקשרו הצדדים בהסכם השקעה (להלן‪" :‬הסכם ההשקעה")‪,‬‬ ‫לפיו המשקיע (או חברה בשליטתו) השקיע סכום של ‪ 6‬מיליון דולר ארה"ב (להלן‪" :‬סכום‬ ‫ההשקעה") בוש טלקנל בתמורה להקצאת מניות בוש טלקנל‪ ,‬שהקנו למשקיע‪ ,‬לאחר‬ ‫השקעתו‪ ,‬כ‪ 48% -‬מהון המניות המונפק של וש טלקנל‪ ,‬שיעור זהה לזה שהוחזק עם השלמת‬ ‫העסקה על ידי החברה וממורנד ניהול‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‬ ‫בישיבתה מיום ‪ )19.3.2013‬את התקשרות החברה במערכת הסכמים נלווים להסכם‬ ‫ההשקעה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬הסכם בעלי מניות בוש טלקנל (להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות")‪,‬‬ ‫לפיהם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בקשר עם השימוש בסכום ההשקעה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫החזקות ממורנד ניהול הינן ההחזקות שנרכשו מהחברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וכן מניות נוספות שהוקצו לה לאחר‬ ‫מכן‪ ,‬במקביל להקצאה דומה לחברה‪ ,‬שנבעה מדילול בעלי מניות אחרים שלא העמידו מימון ו‪/‬או בטחונות‬ ‫לוש טלקנל‪.‬‬ ‫‪345‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו הוראות בקשר עם התחייבויות הצדדים‬ ‫להעמדת מימון לטובת וש טלקנל‪ ,‬וכן הוראות בקשר עם מינוי דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫בוש טלקנל‪ ,1‬ועם יתר הנושאים הקשורים לניהול השוטף של וש טלקנל‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי למשך ‪ 3‬שנים מיום השלמת העסקה‪ ,‬תהא לחברה וממורנד ניהול זכות‬ ‫כלפי המשקיעה‪ ,‬לחייב אותה לרכוש את כל מניותיהם בוש טלקנל (אופציית ‪ )PUT‬תמורת‬ ‫‪ 50%‬משווי החברה של וש טלקנל‪ ,‬בתוספת סכומים שהושקעו בהון של וש טלקנל לאחר‬ ‫יום השלמת העסקה‪ ,‬וכן לחייב את המשקיעה לרכוש את כל שטרי ההון והלוואות הבעלים‬ ‫שיעמידו החברה וממורנד ניהול החל מיום השלמת העסקה‪ ,‬בתמורה לסכום כל שטר הון‬ ‫והיתרה הבלתי מסולקת של כל הלוואת בעלים‪ ,‬לפי העניין (להלן‪" :‬האופציה")‪.‬‬ ‫הסכם המכירה‬ ‫ביום ‪ ,11.9.2013‬הושלמה עסקה על בסיס עסקת ההשקעה‪ ,‬לפיה החברה וממורנד ניהול‬ ‫מכרו את מלוא החזקותיהן (‪ 65,204‬מניות) בוש טלקנל למשקיע (אשר נמכרו במצבן ‪AS‬‬ ‫‪ ,)IS‬כנגד תמורה בסך של כ‪ 5.96 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ואת הלוואות אשר הועמדו על ידי‬ ‫החברה וממורנד ניהול‪ ,‬בחלקים שווים ביניהן‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 0.54 -‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב‪.‬‬ ‫בין הצדדים נקבע‪ ,‬כי ממועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכירה‪ ,‬וש טלקנל והמשקיעה‬ ‫מוותרים על כל תביעה ו‪/‬או טענה ו‪/‬או דרישה מהמוכרות או מי מטעמן‪ ,‬בכל נושא ובכל‬ ‫דבר ועניין הנוגע לוש טלקנל‪.‬‬ ‫השלמת העסקה לא השפיעה באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬ ‫מידע כספי על תחום הפעילות של וש טלקנל‬ ‫לוש טלקנל תחום פעילות עיקרי אחד והוא הפקה ושידור של ערוץ ייעודי בשפה הרוסית‪.‬‬ ‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של וש טלקנל (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪1.20.2‬‬ ‫הכנסות‬ ‫עלויות‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לפני‬ ‫מימון‬ ‫שיעור רווח (הפסד) תפעולי‬ ‫לפני מימון (באחוזים)‬ ‫סך נכסים ליום‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪54,741‬‬ ‫‪59,370‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪39,520‬‬ ‫‪47,443‬‬ ‫(‪)4,629‬‬ ‫(‪)7,923‬‬ ‫(‪)8.5%‬‬ ‫(‪)20%‬‬ ‫‪36,736‬‬ ‫‪31,196‬‬ ‫בשנת ‪ 2012‬סך ההכנסות של וש טלקנל מפרסום היה נמוך מסך ההכנסות של וש טלקנל‬ ‫מפרסום בשנת ‪ 2011‬מה שגרם לגידול בהפסדים‪ ,‬למרות המשך הצמצום בעלויות‪.‬‬ ‫מידע נוסף על תחום הפעילות של וש טלקנל‬ ‫וש טלקנל עוסקת בהפקה ובשידור של ערוץ ‪ ,9‬המשווק תחת המותג "ערוץ ‪ -9‬ישראל‬ ‫‪1.20.3‬‬ ‫פלוס"‪ ,‬וכן במכירת זמן שידור בערוץ למפרסמים‪ ,‬למטרת שידור תשדירי פרסומת‬ ‫מסחרית‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬החברה התקשרה בהסכם שירותים עם וש טלקנל‪ ,‬לפיו מעניקה החברה לוש טלקנל שירותי סמנכ"ל‬ ‫כספים (להלן‪" :‬השירותים") באמצעות עובד‪ ,‬א שר יכהן כסמנכ"ל הכספים של וש טלקנל‪ ,‬וזאת בהיקף של‬ ‫חצי משרה בתמורה לסך השווה למחצית עלות העסקתו הקבועה של העובד על ידי החברה ותשלום ההוצאות‬ ‫בהן ישאו החברה ו‪/‬או העובד במסגרת מתן השירותים‪.‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪1.20.4‬‬ ‫‪1.20.5‬‬ ‫בעל‬ ‫עניין‬ ‫החברה‬ ‫ממורנד‬ ‫ניהול‬ ‫הון חוזר וגירעון בהון‬ ‫הגירעון בהון של וש טלקנל הסתכם ליום ‪ 31.12.2012‬בסך של כ‪ 105 -‬מיליון ש"ח לעומת סך‬ ‫של כ‪ 96 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ .31.12.2011‬הגירעון בהון כאמור נבע בעיקרו מהפסדים אשר‬ ‫מומנו באשראי בנקאי ובשטרי הון של הבעלים‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫בהתאם להסכם הרכישה‪ ,‬בוטלו הערבויות שהעמידו החברה ומר לבייב (לרבות באמצעות‬ ‫ממורנד ניהול) להטחת התחייבויותיה של וש טלקנל כלפי תאגיד בנקאי בישראל‪ ,‬וכן בוטלה‬ ‫ההתחייבות לשיפוי שהעמיד מר לבייב בקשר עם מימוש הערבויות‪.‬‬ ‫להלן פרטים נוספים בקשר עם מימון שהועמד לוש טלקנל על ידי בעלי ענין (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫הלוואה‪/‬שטר‬ ‫הון‬ ‫שטרי הון‬ ‫הלוואה‬ ‫שטרי הון‬ ‫הלוואה‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫יתרה גבוהה‬ ‫יתרה לסוף‬ ‫שנה‬ ‫‪43,587‬‬ ‫‪48,492‬‬ ‫‪43,587‬‬ ‫‪43,587‬‬ ‫‪48,492‬‬ ‫‪43,587‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫יתרה גבוהה‬ ‫יתרה לסוף‬ ‫שנה‬ ‫‪53,642‬‬ ‫יתרה גבוהה‬ ‫יתרה לסוף‬ ‫שנה‬ ‫‪48,492‬‬ ‫‪53,642‬‬ ‫‪53,642‬‬ ‫‪48,492‬‬ ‫‪53,642‬‬ ‫‪347‬‬ ‫להלן מידע נוסף בקשר עם פעילות החברה בכללותה‪:‬‬ ‫‪1.21‬‬ ‫מימון‬ ‫כללי‬ ‫ככלל‪ ,‬הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות מקורות עצמיים‪ ,‬אשראי בנקאי‪ ,‬הלוואות ואגרות‬ ‫חוב ממוסדות פיננסיים ובאמצעות אשראי מהציבור בדרך של הנפקת אגרות חוב‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסים אחרים) של החברה (סולו‪,‬‬ ‫כולל תאגידים נסמכים‪ ,)1‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2011‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪1.21.1‬‬ ‫‪1.21.1.1‬‬ ‫סוג אשראי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן קצר‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית‬ ‫משתנה‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית‬ ‫קבועה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪126,278‬‬ ‫‪180,765‬‬ ‫‪115,932‬‬ ‫‪290,894‬‬ ‫‪57,597‬‬ ‫‪400,576‬‬ ‫‪100,321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪)***( 2,630,247‬‬ ‫‪(**)2,906,838‬‬ ‫‪)*(2,723,132‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‬‫‬‫ני"ע מסחריים‬ ‫(*) סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪998 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(**)סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪868 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(***)סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪432 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ובניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כז') בסך של כ‪ 333-‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסים אחרים) של הקבוצה (כולל‬ ‫נתוני החברה‪ ,‬סולו (כולל תאגידים נסמכים)‪ ,‬המפורטים בס"ק (א) לעיל)‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪ ,31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2011‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סוג אשראי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬ ‫קצר‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬ ‫ארוך – ריבית משתנה‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬ ‫ארוך – ריבית קבועה‬ ‫אשראי חוץ בנקאי ‪-‬‬ ‫זמן ארוך – ריבית‬ ‫‪2‬‬ ‫קבועה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪3,802,708‬‬ ‫‪2,453,311‬‬ ‫‪2,568,054‬‬ ‫‪3,466,195‬‬ ‫‪3,977,012‬‬ ‫‪3,288,923‬‬ ‫‪1,438,872‬‬ ‫‪1,855,637‬‬ ‫‪2,284,784‬‬ ‫‪560,625‬‬ ‫‪229,076‬‬ ‫‪261,963‬‬ ‫‪3,981,011‬‬ ‫‪4,112,786‬‬ ‫‪3,820,816‬‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬ ‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫כולל יתרות ללא ריבית‪.‬‬ ‫‪348‬‬ ‫להלן טבלה המפרטת את החוב סולו (כולל תאגידים נסמכים) של החברה (כולל תאגידים‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫נסמכים ) (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫חוב ברוטו‬ ‫מזומן‬ ‫‪2‬‬ ‫חוב נטו‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪30.9.2013‬‬ ‫‪30.6.2013‬‬ ‫‪31.3.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪3,037,611‬‬ ‫‪2,942,433‬‬ ‫‪2,891,765‬‬ ‫‪3,043,366‬‬ ‫‪3,313,664‬‬ ‫‪3,181,305‬‬ ‫‪173,284‬‬ ‫‪218,385‬‬ ‫‪132,904‬‬ ‫‪357,706‬‬ ‫‪747,030‬‬ ‫‪310,809‬‬ ‫‪2,864,327‬‬ ‫‪2,724,047‬‬ ‫‪2,758,861‬‬ ‫‪2,685,660‬‬ ‫‪2,566,634‬‬ ‫‪2,870,496‬‬ ‫יתרת המזומנים‪ 3‬שבידי הקבוצה במאוחד ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬ליום ‪,31.12.2011‬‬ ‫הסתכמה בסך של כ‪ ,2.046 -‬בכ‪ 2.408 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬ובכ‪ 1.654 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫יתרת המזומנים‪ 4‬שבידי החברה (סולו‪ ,‬לרבות באמצעות תאגידים נסמכים) ליום ‪,31.12.2013‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬הסתכמה בסך של כ‪ 0.17 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בסך של כ‪0.747 -‬‬ ‫מיליארד ש"ח‪ ,‬ובסך של כ‪ 0.311 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬ ‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬ ‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬ ‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬ ‫‪349‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של החברה (סולו) ושל חברות הקבוצה (המאוחדות) הפועלות בתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫החברה (סולו‪,‬‬ ‫כולל תאגידים‬ ‫נסמכים‪)1‬‬ ‫יתרות בגין אג"ח‬ ‫(ציבוריות ופרטיות)‬ ‫יתרות בגין אשראי‬ ‫בנקאי ומוסדיים‬ ‫יתרות בגין אשראי‬ ‫חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫יתרות בגין הלוואות‬ ‫בעלים (לרבות על פי‬ ‫הסכמי מימון בקבוצה)‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי‬ ‫חוץ‪-‬מאזני‬ ‫ערבויות חוק מכר‬ ‫אפריקה מגורים‬ ‫(לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫אפריקה נכסים‬ ‫(לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה –‬ ‫למעט אפי אירופה‬ ‫וחברות בנות שלה‪)2‬‬ ‫אפי אירופה (לרבות‬ ‫תאגידים מאוחדים‬ ‫‪3‬‬ ‫שלה)‬ ‫אפי ארה"ב (לרבות‬ ‫תאגידים מאוחדים‬ ‫שלה)‬ ‫אפי פיתוח‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים‬ ‫שלה)‬ ‫דניה סיבוס‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים‬ ‫שלה ‪ -‬למעט‬ ‫אפריקה‬ ‫מגורים‬ ‫וחברות בנות‬ ‫שלה)‬ ‫‪2,630,247‬‬ ‫‪448,462‬‬ ‫‪800,341‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101,961‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,981,011‬‬ ‫‪303,043‬‬ ‫‪370,809‬‬ ‫‪633,267‬‬ ‫‪3,025,699‬‬ ‫‪75,727‬‬ ‫‪2,797,407‬‬ ‫‪239,040‬‬ ‫‪1,258,752‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,707,774‬‬ ‫‪100,321‬‬ ‫‪103,945‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪87,411‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪55,808‬‬ ‫‪218,757‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪566,242‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪945,879‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,037,611‬‬ ‫‪923,741‬‬ ‫‪1,434,496‬‬ ‫‪4,058,989‬‬ ‫‪75,727‬‬ ‫‪2,797,407‬‬ ‫‪294,848‬‬ ‫‪1,579,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,255,027‬‬ ‫‪62,870‬‬ ‫‪130,035‬‬ ‫‪26,096‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27,665‬‬ ‫‪162,379‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪409,045‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,109,749‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,109,749‬‬ ‫בטבלה לעיל לא נכללים נתונים בדבר התחייבויות שסווגו במאזן ליום ‪ 31.12.2013‬כמוחזקות למכירה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אפריקה‬ ‫תעשיות‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים‬ ‫שלה)‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ ) 1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הנתונים בעמודה זו כוללים את פרויקט אוברסחי שבהולנד‪ .‬ראו הערת שוליים (‪ )3‬להלן‪.‬‬ ‫הנתונים בעמודה זו כוללים את פרויקט אוברסחי שבהולנד‪ ,‬המוחזק באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים ולא באמצעות אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪1.21.1.2‬‬ ‫‪1.21.1.3‬‬ ‫לפרטים בדבר אגרות חוב שהנפיקה החברה ושהינן במחזור לתאריך דוח תקופתי זה ראו פרק ה'‬ ‫להסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫להלן שיעור הריבית הממוצעת לשנים ‪ ,2012 ,2013‬ו‪ 2011 -‬של הלוואות שאינן מיועדות לשימוש‬ ‫ייחודי בידי הקבוצה‪ ,‬בפילוח של אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך ממקורות אשראי‬ ‫בנקאיים וחוץ בנקאיים‪:‬‬ ‫שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫זמן ארוך‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫שקלים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫רובל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪10.1%‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫אירו‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪5.5%‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫שקלים‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.4%‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪1.21.2‬‬ ‫‪1.21.2.1‬‬ ‫במהלך התקופה שמיום ‪ 31.12.2013‬ועד בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‬ ‫ירד בכ‪ .0.8%-‬בהלוואות השקליות (לא צמודות) הייתה ירידה בהתאם לירידת ריבית בנק ישראל‬ ‫(‪ )0.25%‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27.2.2014‬חלה ירידה בריבית בנק ישראל בשיעור של ‪ .0.25%‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬ ‫ריבית הפריים הינה בשיעור של ‪.2.25%‬‬ ‫מגבלות החלות על החברה בקבלת אשראי‬ ‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬ ‫חברות הקבוצה מהוות "קבוצת לווים" (כהגדרת המונח בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק‬ ‫ישראל בעניין "מגבלות על חבות של לווה בודד ושל קבוצת לווים" (להלן‪" :‬הנוהל"))‪ .‬כתוצאה‬ ‫מכך‪ ,‬חלות על הבנקים הישראלים מגבלות על היקף האשראי המרבי שהם רשאים להעמיד לכל‬ ‫אחת מחברות הקבוצה ובכלל זאת לחברה‪ ,‬המושפעות מהיקף האשראי הכולל שהועמד לקבוצה‬ ‫ולבעל השליטה בה‪.‬‬ ‫‪351‬‬ ‫העובדה כי במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬גדל היקף האשראי של הקבוצה במערכת הבנקאית‬ ‫במאות מיליוני ש"ח‪ ,‬יכולה להעיד כי המגבלה כאמור לא הייתה אפקטיבית בשנה זו‪ ,‬אך ייתכן‬ ‫כי‪ ,‬בעתיד היא תגביל את פעילות האשראי של הקבוצה מול המערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫‪1.21.2.2‬‬ ‫במסגרת הסכמי הלוואות בהם התקשרו חברות הקבוצה‪ ,‬הוטלו עליהן מגבלות שונות‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר אמות מידה פיננסיות בהן מחויבות חברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ .31.12.2013‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת בדוח‬ ‫תקופתי זה ובדוחות הכספיים הנ"ל‪ ,‬במועדי המדידה הרלוונטיים‪ ,‬בתקופות הדיווח הכלולות‬ ‫בדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה‪ ,‬עמדו חברות הקבוצה באמות המידה הפיננסיות‪,‬‬ ‫להן התחייבו בקשר עם אשראים מהותיים מבנקים וגורמים מממנים אחרים‪.‬‬ ‫בעניין זה‪ ,‬יצוין‪ ,‬בנוסף‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬ ‫א‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(להלן בסעיף זה‪" :‬אגרות החוב")‪ ,‬וכן כלפי תאגידים בנקאיים בישראל‪:‬‬ ‫בכל עת‪ ,‬ומעת לעת‪ ,‬היחס של החברה בין החוב הפיננסי נטו ל‪ , CAP -‬לא יעלה על ‪( 70%‬להלן‬ ‫‪2‬‬ ‫(א)‬ ‫‪3‬‬ ‫בס"ק זה‪" :‬אמות המידה הפיננסיות")‪ .‬למרות האמור לעיל הוסכם כי סטייה זניחה מאמות‬ ‫המידה הפיננסיות או סטייה אשר הינה בעלת אופי עיתי לא תיחשב כהפרת ההתחייבות לשמירת‬ ‫אמות המידה הפיננסיות‪.‬‬ ‫אי‪-‬עמידה באמות המידה הללו תהווה עילה להעמדת חוב החברה לפירעון מיידי על פי אגרות‬ ‫החוב‪ ,‬וזאת בנוסף לעילות אחרות מקובלות‪ ,‬להעמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הכל כמפורט בשטרי‬ ‫הנאמנות ביחס לאגרות החוב‪.‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬כי בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ומועד‬ ‫אישור הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה‪ ,‬תעביר החברה לנאמן למחזיקי אגרות החוב‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫(סדרות כו ו‪ -‬כז') (להלן‪" :‬הנאמן" או "הנאמן למחזיקי אגרות החוב") תחשיב (מבוקר או סקור‪,‬‬ ‫לפי הענין‪ ,‬על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה)‪ ,‬אשר במסגרתו יפורט היחס בין החוב‬ ‫הפיננסי נטו של החברה ל‪.CAP -‬‬ ‫לפרטים בקשר עם התחייבות חברת בת של אפי אירופה לעמידה באמת מידה פיננסית מסוימת‬ ‫ראו סעיף ‪(1.10.4.4‬ד) לעיל‪.‬‬ ‫במסגרת חלק מהסכמי המימון בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬התחייבו חברות‬ ‫הקבוצה בארה"ב כלפי תאגידים בנקאיים שונים לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ ,‬שהעיקריות‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫עם אישור ההסדר‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי תאגידים בנקאיים‬ ‫בישראל לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בהסדר‪ .‬במסגרת האמור‪ ,‬התבטלו כל אמות המידה הפיננסיות‬ ‫האחרות של החברה (סולו) כלפי תאגידים בנקאיים בישראל‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 2.10‬לדוח המיידי של החברה מיום‬ ‫‪( 7.3.2010‬מס' אסמכתא‪ )2010-01-404934 :‬בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב הישנות של החברה‪ .‬אזכור זה‬ ‫מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנזכר בסעיף האמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייבה‬ ‫החברה גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז') לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫"חוב פיננסי נטו" הוגדר כדלקמן ‪ -‬חוב לזמן קצר לבנקים (ובכלל זה חלויות שוטפות) בתוספת חוב לזמן ארוך‬ ‫לבנקים וסכום ההתחייבויות בספרים בגין כלל סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה (לרבות הריבית שנצברה‬ ‫לשלם)‪ ,‬ובניכוי יתרות נזילות (כהגדרתן בנספח יח' להסדר)‪ ,‬בניכוי החוב בגין נכס ‪( BOT‬כהגדרתו בנספח יח'‬ ‫להסדר )‪ ,‬ובניכוי סכום ההתחייבויות בספרים בגין כלל סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה (לרבות הריבית‬ ‫שנצברה לשלם) המוחזקות על ידי חברות בת פרטיות של החברה‪ .‬היתרות לעיל יילקחו כהגדרתן בדוחות הכספיים‬ ‫סולו של החברה (כהגדרתן בנספח יח' להסדר)‪.‬‬ ‫"‪ "CAP‬הוגדר כדלקמן‪ :‬הון עצמי (כהגדרתו בנספח יח' להסדר) בתוספת שלושת הרכיבים הבאים‪( :‬א) חוב פיננסי‬ ‫נטו‪( ,‬ב) יתרות נזילות (כהגדרתן בנספח יח' להסדר )‪( ,‬ג) הפחתות ערך חשבונאיות בגין נכסים שכנגדם ניתנו הלוואות‬ ‫בסכום העולה על זכות החזרה ללווה וזאת על בסיס המאזן המאוחד‪.‬‬ ‫"סטייה זניחה" הוגדרה כדלקמן ‪ -‬סטייה של עד ‪ , 5%‬ועד בכלל‪ ,‬מהיחס הפיננסי‪ .‬במהלך שנתיים שראשיתן במועד‬ ‫הביצוע של ההסדר (‪ ,)16.5.2010‬סטייה זניחה משמעה סטייה של עד ‪ ,10%‬ועד בכלל‪ ,‬מהיחס הפיננסי‪.‬‬ ‫‪352‬‬ ‫שבהן הינן הון עצמי מינימאלי ורמת נזילות כפי שנקבעו בהסכמים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף‬ ‫‪ 1.11‬לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם אמות מידה פיננסיות בהן מחויבות חברות הקבוצה השונות‪ ,‬ראו‬ ‫ביאור ‪20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫הסדר חוב עם הבנקים‬ ‫א‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר‪ ,‬נחתם גם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו ונפרסו‬ ‫‪1.21.2.3‬‬ ‫מועדי הפירעון של הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך (להלן‪" :‬ההסדר עם‬ ‫הבנקים")‪ .‬ההסדר עם הבנקים הינו כמפורט בנספח טו' להסדר‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר עם הבנקים נקבע שבמועד הביצוע של הסדר החוב עם מחזיקי אגרות החוב‬ ‫הישנות‪ ,‬תומר יתרת החוב של החברה לבנקים‪ ,‬במידה וקיימת‪ ,‬להלוואות בשקלים חדשים עם‬ ‫פריסת קרן וריבית (להלן‪":‬ההלוואות החדשות")‪ .‬קרן ההלוואות החדשות תוחזר על פני שש‬ ‫שנים‪ ,‬בתשלומים רבעוניים שווים‪ ,‬כשהראשון ביניהם ישולם בתום שנתיים ושלושה חודשים‬ ‫ממועד העמדת ההלוואות החדשות‪ .‬הריבית בגין ההלוואות החדשות תשולם בתשלומים‬ ‫רבעוניים שווים כשהראשון בהם ישולם בתום ‪ 3‬חודשים ממועד העמדת ההלוואות החדשות‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר עם הבנקים אף הוסכמו תנאי ושיעורי הריבית של ההלוואות החדשות‪.‬‬ ‫להבטחת ההלוואות החדשות הוסכם שיינתן לטובת הבנקים "שעבוד שלילי"‪ ,‬בנוסח זהה לשעבוד‬ ‫השלילי שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב בהסדר עימם‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬ ‫לחברה תעמוד הזכות לפרוע את ההלוואות החדשות בפירעון מוקדם‪ .‬לגבי הלוואות שיהיו‬ ‫במסלול צמוד פריים יהיה פירעון זה ללא חיוב בקנס הנובע מן הפירעון המוקדם‪.‬‬ ‫עוד הוסכם‪ ,‬שאמות המידה הפיננסיות‪ ,‬הקיימות בהסכמים הנוכחיים עם הבנקים‪ ,‬תומרנה‬ ‫באמות מידה פיננסיות בנוסח זהה לאמות המידה הפיננסיות שבהסדר עם מחזיקי אגרות החוב‪,‬‬ ‫כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.2‬א) לעיל‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר עם הבנקים גם נקבעו הוראות בקשר עם מסגרות האשראי של החברה בבנקים‬ ‫המנוצלות בדרך של ערבויות‪ ,‬ובכלל זה נקבע שמסגרות אשראי אלה תאושרנה לתקופה של ‪5‬‬ ‫שנים ממועד הביצוע של ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב הובהר‪ ,‬כי למעט השעבודים הקיימים לטובת הבנקים‬ ‫במועד חתימת מסמך העקרונות שנחתם ביום ‪ 9.11.2009‬בין החברה לבין הנציגות של מחזיקי‬ ‫אגרות החוב הישנות‪ ,‬הבנקים לא יקבלו ולא יהיו זכאים לקבל מהחברה ביטחונות ו‪/‬או שעבודים‬ ‫נוספים להבטחת פירעון חובות החברה כלפיהם‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬ ‫להסרת ספק הובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה להתחייב כלפי הבנקים בשעבוד‬ ‫שלילי כאמור בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה תהיה רשאית ליצור לטובת הבנקים שעבודים על הנכסים ו‪/‬או על‬ ‫הפרויקטים המפורטים בנספח טז' להסדר‪ ,‬לרבות על זכויותיה בקשר עם הנכסים ו‪/‬או‬ ‫הפרויקטים כאמור‪ ,‬ובלבד שכל שעבוד כאמור יבטיח אך ורק את המימון שיועמד על ידי הבנק‬ ‫בקשר עם הנכסים ו‪/‬או הפרויקטים שישועבדו לטובתו כאמור‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬מימון להקמת הנכס‬ ‫ו‪/‬או הפרויקט המשועבד‪.‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪1.21.2.4‬‬ ‫החברה התחייבה במסגרת ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב ובמסגרת הצעת הרכש החליפין‪ ,‬כי‬ ‫החל מתום שנה ממועד הביצוע של ההסדר (‪ )16.5.2010‬ועד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי‬ ‫והמדויק של אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬לא יהיו מופקדים בחשבונות של החברה בבנקים‬ ‫(כהגדרת מונח זה להלן) ניירות ערך שבבעלות החברה ואשר הינם רשומים למסחר בבורסה‬ ‫(להלן‪" :‬ניירות ערך סחירים")‪ ,‬למעט בחשבונות בנק של החברה בבנקים מחזיקים (כהגדרת‬ ‫מונח זה להלן) ‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬כל עוד שווי ניירות ערך סחירים שיוחזקו ו‪/‬או שיופקדו‬ ‫בבנקים שאינם בנקים מחזיקים יהיה שווה או נמוך מ‪ 50% -‬מיתרת חובות החברה לבנקים ‪ -‬לא‬ ‫יהווה הדבר הפרה של ההתחייבות דלעיל‪.‬‬ ‫לעניין סעיף זה‪:‬‬ ‫"בנק מחזיק" הינו בנק‪ ,‬בישראל או בחו"ל‪ ,‬שלא העמיד לחברה אשראים במהלך התקופה בה‬ ‫ניירות ערך סחירים מופקדים באיזה מחשבונות הבנק של החברה המתנהלים אצלו‪ ,‬וכן בנק אשר‬ ‫חתם על התחייבות בלתי חוזרת בדבר ויתור על זכות הקיזוז והעיכבון ביחס לניירות ערך סחירים‬ ‫‪1.21.2.5‬‬ ‫שהופקדו באיזה מחשבונות הבנק של החברה המתנהלים אצלו‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי להקנות למי מהבנקים זכות קיזוז ו‪/‬או עיכבון כלפי החברה ו‪/‬או‬ ‫להעיד על קיומה של זכות כאמור‪.‬‬ ‫שעבודים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההסכמים הנוגעים לשעבודים שהעניקה החברה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר איסור‬ ‫דיספוזיציה מכל סוג של הנכסים המשועבדים (לרבות מכירה ו‪/‬או העברה ו‪/‬או שעבוד)‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במסגרת ההסדר ובמסגרת הצעת הרכש החליפין‪ ,‬התחייבה החברה להעמיד בטוחות כדלקמן‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫נקבע‪ ,‬כי להבטחת התחייבויות החברה על פי אגרות חוב‪ ,‬תשעבד החברה לטובת הנאמן למחזיקי‬ ‫אגרות החוב (בכפוף לאמור להלן)‪ ,‬פרו‪-‬ראטה לסכום החוב (פארי) של שתי סדרות אגרות החוב‬ ‫(סדרות כז' ו‪ -‬כו')‪ ,‬את הבטוחות המפורטות להלן (להלן ביחד‪" :‬הנכסים המשועבדים")‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫כל סכום אשר יתקבל בידי הנאמן לאגרות החוב מכח מימוש הנכסים המשועבדים יחולק בין‬ ‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬פרו ראטה לסכום החוב (פארי)‬ ‫של אגרות החוב (סדרות כז' ו‪ -‬כו') במועד המימוש‪.‬‬ ‫שעבוד חלק ממניות החברה והזכויות הצמודות להן באפריקה נכסים ושעבוד זכויות החברה‬ ‫בהלוואות הבעלים ודמי ניהול‬ ‫החברה שעבדה בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬מניות רגילות שמחזיקה‬ ‫החברה באפריקה נכסים‪ ,‬המהוות ‪ 51%‬מההון המונפק והנפרע של אפריקה נכסים‪ ,‬לרבות כל‬ ‫הפירות הנובעים ו‪"-‬הזכויות הנלוות" (כהגדרתן בהסדר) הקשורות למניות אלה (להלן‪" :‬מניות‬ ‫אפריקה נכסים המשועבדות")‪.‬‬ ‫בנוסף לרישום השעבוד האמור‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה מניות אפריקה נכסים המשועבדות‬ ‫מופקדות בחשבון בנק על שם הנאמן למחזיקי אגרות החוב‪.‬‬ ‫הנאמן העביר לחברה ייפויי כוח ולפיהם כל עוד המניות האמורות מופקדות בידיו וכל עוד אגרות‬ ‫החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא רשאית להשתתף באסיפות בעלי המניות של‬ ‫אפריקה נכסים ולהצביע במניות האמורות לפי שיקול דעתה (להלן‪" :‬ייפוי הכוח")‪ .‬הנאמן יהיה‬ ‫רשאי לבטל את יפוי הכוח במקרים מסוימים (קיום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או‬ ‫הצעת החלטה באסיפה הכללית של חברה זו שיש בה להביא לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי‬ ‫אגרות החוב)‪ ,‬הכל כמפורט בהסדר ובהצעת הרכש חליפין‪.‬‬ ‫‪354‬‬ ‫(ד )‬ ‫(ה)‬ ‫(ו)‬ ‫(ז)‬ ‫(ח)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬יעביר הנאמן לחברה את מלוא הדיבידנדים‬ ‫שיחולקו במזומן או בעין בגין מניות אפריקה נכסים המשועבדות‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כי היה ויוקצו על ידי אפריקה נכסים לחברה ו‪/‬או לחברה בת פרטית בשליטת‬ ‫החברה מניות נוספות של אפריקה נכסים‪ ,‬תשעבד החברה לטובת הנאמן מניות נוספות של‬ ‫אפריקה נכסים (להלן בסעיף זה בהתאמה‪" :‬ההקצאה" ו‪"-‬המניות הנוספות") והכל בכפוף‬ ‫ובהתאם להוראות המפורטות בהסדר ובהצעת הרכש החליפין‪.‬‬ ‫החברה שעבדה בשעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬את מלוא זכויותיה‬ ‫בהלוואות בע לים (ככל שקיימות)‪ ,‬לרבות בהסכמים אשר מכוחם ניתנו ו‪/‬או יינתנו הלוואות‬ ‫הבעלים‪ ,‬שהעמידה ו‪/‬או תעמיד החברה לאפריקה נכסים (לעיל ולהלן בסעיף זה‪" :‬הלוואות‬ ‫הבעלים ")‪ .‬למען הסר ספק יובהר‪ ,‬כי כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא‬ ‫זכאית לקבל את מלוא הכספים שיתקבלו בגין פירעון ו‪/‬או מכירת הלוואת הבעלים‪ ,‬ותהא זכאית‬ ‫למכור את הלוואות הבעלים ו‪/‬או לשנות את תנאי הלוואות הבעלים ו‪/‬או למחול על הלוואות‬ ‫הבעלים ו‪/‬או להחליף ו‪/‬או להמיר את הלוואות הבעלים לזכויות אחרות באפריקה נכסים (מובהר‪,‬‬ ‫כי בכפוף להוראות ההסדר והצעת הרכש החליפין‪ ,‬זכויות החברה שיתקבלו עקב המרת ו‪/‬או‬ ‫החלפת ו‪/‬או מחילת ו‪/‬או מכירת הלוואות הבעלים לא ישועבדו לטובת הנאמן)‪ ,‬וזאת בהתאם‬ ‫לשיקול דעתה המוחלט וללא צורך בקבלת אישור ו‪/‬או הסכמת הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬ ‫החברה שעבדה על דרך ההמחאה בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬את‬ ‫מלוא זכויותיה לקבלת דמי ניהול מאפריקה נכסים (לעיל ולהלן בסעיף זה‪" :‬דמי הניהול")‪ .‬למען‬ ‫הסר ספק יובהר‪ ,‬כי כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא זכאית לקבלת‬ ‫מלוא דמי הניהול מאפריקה נכסים‪ ,‬ותהא רשאית לשנות ו‪/‬או לבטל את תנאי ההסכמים בקשר‬ ‫עם דמי הניהול‪ ,‬וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט וללא צורך בקבלת אישור ו‪/‬או הסכמת‬ ‫הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬ ‫הוראות נוספות ומפורטות בנוגע לשעבוד מניות אפריקה נכסים המשועבדות מפורטים בהסדר‪,‬‬ ‫בהצעת הרכש החליפין ובשטרי הנאמנות של אגרות החוב‪.‬‬ ‫שעבוד חלק מזכויות ‪ Moonbeam Enterprises Ltd.‬באפי פיתוח‬ ‫החברה התחייבה לגרום ל‪( Moonbeam Enterprises Ltd. -‬להלן‪ ,)"Moonbeam" :‬או לכל‬ ‫תאגיד אחר אשר באמצעותו תוחזק אפי פיתוח (בעקבות שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‪,‬‬ ‫כמפורט בס"ק (ח) להלן)‪ ,‬לשעבד בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‬ ‫‪ ,)GDR( Global Depositary Receipts 126,605,557‬הרשומות למסחר בבורסה הראשית בלונדון‬ ‫(‪ ,)LSE‬אשר הונפקו על ידי אפי פיתוח‪ ,‬המהוות לתאריך דוח תקופתי זה כ‪ 24% -‬מההון המונפק‬ ‫והנפרע של אפי פיתוח‪ ,‬ואשר מייצגות מניות של אפי פיתוח‪ ,‬וכן את מניות אפי פיתוח המיוצגות‬ ‫על ידי ה‪ GDR-‬הנ"ל (ה‪ GDR-‬ומניות אפי פיתוח המיוצגות על ידן יקראו להלן ביחד "ה‪GDR -‬‬ ‫המשועבדות")‪ ,‬לרבות כל הפירות הנובעים ו"הזכויות הנלוות" (כהגדרתן בהסדר) הקשורות ל‪-‬‬ ‫‪ GDR‬המשועבדות‪.‬‬ ‫כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬יעביר הנאמן ל‪ Moonbeam -‬את מלוא‬ ‫הדיבידנדים שיחולקו במזומן או בעין בגין ה‪ GDR -‬המשועבדות (אם וככל שיועבר אליו)‪.‬‬ ‫נקבע‪ ,‬שהנאמן יעביר ל‪ Moonbeam -‬ייפויי כוח ולפיהם כל עוד ה‪ GDR-‬המשועבדות מופקדות‬ ‫בידו וכל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ Moonbeam ,‬תהא רשאית להשתתף‬ ‫באסיפות בעלי המניות של אפי פיתוח ולהצביע בגינן לפי שיקול דעתה (להלן בסעיף זה‪" :‬ייפוי‬ ‫‪355‬‬ ‫הכוח")‪ .‬הנאמן יהיה רשאי לבטל את ייפוי הכוח במקרים מסוימים (קיום עילה להעמדת אגרות‬ ‫(ד )‬ ‫(ה)‬ ‫החוב לפירעון מיידי או הצעת החלטה באסיפה הכללית שיש בה להביא לפגיעה מהותית בזכויות‬ ‫מחזיקי אגרות החוב)‪ ,‬הכל כמפורט בהסדר ובהצעת הרכש החליפין‪.‬‬ ‫נקבע ש אם יוחלט על ידי אפי פיתוח על רישום למסחר של הון המניות של אפי פיתוח ב‪London -‬‬ ‫‪ ,Stock Exchange‬או על רישום למסחר של כל נייר ערך אחר מקובל בבורסה האמורה‪ ,‬אזי‬ ‫החברה תהא רשאית להחליף את ה‪ GDR -‬המשועבדות במניות הנ"ל או בנייר הערך הנ"ל‪ ,‬ובלבד‬ ‫שבמועד ההחלפה הנ"ל ירשם לטובת הנאמן שעבוד זהה בזכויותיו לשעבוד שנרשם על ה‪GDR-‬‬ ‫המשועבדות‪ ,‬וכן יופקדו בחשבון הנאמנות על שם הנאמן המניות או נייר הערך הנ"ל‪ ,‬והכל חלף‬ ‫השעבוד וההפקדה בחשבון הנאמנות של ה‪ GDR-‬המשועבדות‪.‬‬ ‫בעניין זה יצויין‪ ,‬כי במהלך שנת ‪ 2010‬אפי פיתוח פעלה לרישום ניירות ערך שלה ברשימה‬ ‫הראשית של הבורסה בלונדון )‪ .(Premium Listing‬במסגרת המהלך לרישום למסחר כאמור‪,‬‬ ‫המניות הרגילות הקיימות בהון המניות של אפי פיתוח סווגו מחדש כמניות רגילות סוג ‪ A‬בנות‬ ‫‪ 0.001‬דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬ואפי פיתוח יצרה סוג חדש של מניות רגילות סוג ‪ B‬בנות ‪0.001‬‬ ‫דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬כל בעל מניות של אפי פיתוח היה זכאי לקבל מניה ‪ B‬אחת בגין כל‬ ‫מניה רגילה של אפי פיתוח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אפי פיתוח הקצתה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫‪ 126,605,557‬מניות רגילות מסוג ‪ B‬בגין ה‪ GDR -‬המשועבדות (להלן‪" :‬מניות ‪ B‬המשועבדות")‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין זה‪ ,‬ראו את הדוחות מיידיים של החברה מיום ‪( 27.4.2010‬מס' אסמכתא‬ ‫‪ ,)2010-01-460227‬מיום ‪( 24.5.2010‬מס' אסמכתא ‪ ,)2010-01-490818‬ומיום ‪( 1.7.2010‬אסמכתא‬ ‫‪ .)2010-01-539871‬המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה‪ .‬החברה‬ ‫התחייבה לגרום לכך כי היה ויוקצו על ידי אפי פיתוח ל‪ Moonbeam -‬ו‪/‬או לחברה ו‪/‬או לחברה‬ ‫בת בבעלות מלאה של החברה ו‪/‬או לכל תאגיד אחר אשר באמצעותו תחזיק החברה באפי פיתוח‬ ‫(לפי הענין)‪ ,‬מניות נוספות של אפי פיתוח ו‪/‬או ‪ GDR‬נוספות אשר יונפקו מכוח מניות נוספות של‬ ‫(ז)‬ ‫(ח)‬ ‫(ט)‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(א)‬ ‫אפי פיתוח ישועבדו מניות ו‪/‬או ‪ GDR‬נוספות אלו לטובת הנאמן‪ ,‬והכל בכפוף ובהתאם להוראות‬ ‫המפורטות בהסדר ובהצעת הרכש חליפין‪.‬‬ ‫הוסכם‪ ,‬ש החברה תהא רשאית בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬לבצע ארגון מחדש ו‪/‬או שינוי‬ ‫מבנה של שרשרת ההחזקות אשר באמצעותה מוחזקת (בעקיפין) אפי פיתוח על ידי החברה (לעיל‬ ‫ולהלן‪" :‬שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח")‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬הושלם שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‪ ,‬באופן שבתוקף מיום‬ ‫‪ 6.9.2010‬החברה הינה בעלת מלוא האחזקות באפי פיתוח אשר הוחזקו קודם לכן על ידי‬ ‫‪( Moonbeam‬ובכלל זאת‪ ,‬ה‪ GDR -‬המשועבדות והמניות רגילות מסוג ‪ B‬שהוקצו בגין ה‪GDR -‬‬ ‫המשועבדות)‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬יצרה החברה שעבוד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב‬ ‫על ה‪ GDR -‬המשועבדות ועל מניות ‪ B‬המשועבדות ושעבוד זה נרשם ברשם החברות בישראל‪.‬‬ ‫הוראות נוספות בכל הנוגע לשעבוד ה‪ GDR -‬המשועבדות ומניות ‪ B‬המשועבדות פורטו בהסדר‪,‬‬ ‫בהצעת הרכש חליפין ובשטרי הנאמנות ביחס לאגרות החוב‪.‬‬ ‫הסרת השעבודים‬ ‫השעבודים על הנכסים המשועבדים יוסרו בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫התקבלה החלטה של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כז' ו‪ -‬כו')‪ ,‬ברוב מיוחד להסרת השעבודים; או‬ ‫‪356‬‬ ‫(ב )‬ ‫החברה תהא רשאית לדרוש הסרת שעבוד ושחרור נכס מבין הנכסים המשועבדים‪ ,‬לפי בחירתה‬ ‫(להלן בסעיף זה‪" :‬בקשת החברה")‪ ,‬בהתאם לאמור בסעיף זה להלן‪ ,‬וזאת בהתקיים התנאים‬ ‫המצטברים הבאים‪:‬‬ ‫החברה עומדת במשך ‪ 4‬רבעונים עוקבים לפחות באמות המידה הפיננסיות (כהגדרתן‬ ‫‪.1‬‬ ‫בסעיף ‪(1.21.2.2‬א)(‪()1‬א) לעיל);‬ ‫מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה ימסרו לנאמן למחזיקי אגרות החוב אישור‬ ‫‪.2‬‬ ‫בכתב‪ ,‬לפיו להערכתם החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות גם בתום הרבעון‬ ‫הקלנדארי השוטף בו צפוי לחול מועד הסרת השעבוד;‬ ‫היחס בין‪( :‬א) שווי השוק של הנכסים המשועבדים (כשהוא מחושב בהתאם להוראות‬ ‫‪.3‬‬ ‫בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬כאשר לעניין זה המועד הקובע הינו מועד קבלת בקשת‬ ‫החברה ומנין התקופה יהיה שלושה חודשים); לבין (ב) יתרת הקרן הבלתי מסולקת של‬ ‫אגרות החוב (סדרה כו') בצירוף יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה כז')‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫(ג)‬ ‫(‪)5‬‬ ‫(להלן ביחד‪" :‬יתרות קרן אגרות החוב") במועד קבלת בקשת החברה (להלן‪" :‬יחס שווי‬ ‫בטוחות ליתרת אגרות החוב")‪ ,‬יהיה לפחות ‪;60%‬‬ ‫כפוף לאמור לעיל‪ ,‬הסרת השעבוד מעל מי מהנכסים המשועבדים‪ ,‬לפי בחירת החברה‪,‬‬ ‫תתבצע באופן שלאחריה היחס בין‪( :‬א) שווי השוק של יתרת הנכסים המשועבדים [כשהוא‬ ‫מחושב בהתאם להוראות נספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬כאשר לענין זה המועד הקובע הינו‬ ‫מועד הסרת השעבוד (דהיינו מועד חתימת הנאמן על הסכמתו להסרת השעבוד) ומנין‬ ‫התקופה יהיה שלושה חודשים; לבין (ב) יתרת התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‬ ‫(סדרה כו') (הפארי) בצירוף יתרת התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה כז')‬ ‫(הפארי) (להלן ביחד‪" :‬יתרות התחייבויות החברה בגין אגרות החוב")‪ ,‬יעמוד על ‪55%‬‬ ‫לפחות;‬ ‫בסמוך לאחר קבלת בקשת החברה‪ ,‬ובתנאי שהוכח לשביעות רצונו של הנאמן לאגרות‬ ‫החוב כי התקיימו מלוא התנאים המפורטים בס"ק (‪ )1‬עד (‪ )4‬לעיל‪ ,‬יפעל הנאמן בשיתוף‬ ‫פעולה עם החברה להסרת השעבוד הרלוונטי בהקדם האפשרי‪ ,‬ובכלל זה להעברת ניירות‬ ‫הערך הרלוונטיים המופקדים בחשבון הבנק על שמו‪ ,‬לחשבון הבנק עליו תורה החברה‪,‬‬ ‫וזאת לא יאוחר מ‪ 3-‬ימי עסקים מאישור הנאמן כי הוכח לשביעות רצונו כי התקיימו מלוא‬ ‫התנאים כאמור‪.‬‬ ‫הובהר‪ ,‬כי במקרה שחברה בת של החברה בבעלותה המלאה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברת‬ ‫הבת") תרכוש אגרות חוב‪ ,‬אזי לצורך חישוב יתרות קרן אגרות החוב ו‪/‬או יתרות‬ ‫התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כאמור בס"ק זה לעיל‪ :‬יתרות קרן‬ ‫אגרות החוב ו‪/‬או יתרות התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬לפי עניין‪ ,‬שתוחזקנה על‬ ‫ידי חברת הבת תנוכה מיתרות הקרן של אגרות החוב ו‪/‬או יתרות התחייבויות החברה בגין‬ ‫אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי‬ ‫הנאמנות בעניין זה‪.‬‬ ‫לאחר שתפרע החברה פירעון מלא וסופי את אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') יוסרו כל השעבודים‬ ‫על הנכסים המשועבדים‪.‬‬ ‫החלפת הנכסים המשועבדים‬ ‫החברה תהא רשאית להחליף את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם במניות של חברות בנות‬ ‫‪357‬‬ ‫ו‪/‬או ניירות ערך סחירים אחרים המוחזקים על ידי החברה‪ ,‬בהתקיים מספר תנאים שנקבעו‬ ‫בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות בעניין זה‪.‬‬ ‫השבת‪/‬הוספת נכסים משועבדים‬ ‫ככל שלאחר שחרור איזה מהנכסים המשועבדים בהתאם בהתאם להוראות ס"ק ‪(1.21.2.5‬ב)(‪)4‬‬ ‫לעיל (הנכסים שישוחררו יקראו להלן‪" :‬הנכסים המשוחררים") שווי השוק של הנכסים‬ ‫המשועבדים לאחר שחרור הנכסים המשוחררים (בהתאם לחישוב המפורט בהתאם להוראות‬ ‫נספחי ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים) יהיה נמוך מ‪ 50%-‬מערך יתרות התחייבויות‬ ‫החברה בגין אגרות החוב (כהגדרת מונח זה לעיל) (להלן‪" :‬השווי המינימאלי")‪ ,‬תשעבד החברה‬ ‫לטובת הנאמן את הנכסים המשוחררים (כולם או חלקם) ואם נמכרו או הועברו ‪ -‬נכסים חלופיים‬ ‫להם (להלן‪" :‬הבטוחה הנוספת") באופן שבו שווי השוק של הנכסים המשועבדים בצירוף הנכסים‬ ‫המשוחררים שישועבדו בהתאם להוראות סעיף זה ו‪/‬או הבטוחה הנוספת בהתאם להוראות סעיף‬ ‫זה ו‪/‬או הבטוחה הנוספת (בהתאם לחישוב המפורט המפורט בהתאם להוראות נספחי ‪ 6.3‬לשטרי‬ ‫(‪)6‬‬ ‫הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים ) יהיה שווה לשווי המינימאלי‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ככל שגם לאחר‬ ‫שעבוד כל הנכסים המשוחררים שווי השוק של הנכסים המשועבדים (בהתאם לחישוב המפורט‬ ‫בהתאם להוראות נספחי ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים) יהיה נמוך מהשווי‬ ‫המינימאלי יראו את החברה כאילו עמדה בהתחייבותה כאמור‪.‬‬ ‫שעבוד שלילי‬ ‫עד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי והמדויק של אגרות החוב‪ ,‬החברה התחייבה‪ ,‬ביחס לכל נכס‬ ‫מנכסיה העצמיים (סולו)‪ ,‬הקיימים או העתידיים במועד הקובע להסדר (להלן ביחד‪" :‬נכסי‬ ‫החברה")‪ 1‬כי היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמידו כבטוחה אחרת מסוג‬ ‫כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא‬ ‫הסכמת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שתתקבל ברוב רגיל‪.‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫(א)‬ ‫מובהר‪ ,‬כי הגבלות המוטלות על החברה במסגרת השעבוד השלילי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תחולנה גם ביחס‬ ‫להעברה ללא תמורה של נכס מנכסי החברה‪.‬‬ ‫נקבע‪ ,‬כי התחייבויות על פי ס"ק (‪ )7‬זה לא יחולו על כל אחת מהפעולות והטרנזקציות הבאות‪:‬‬ ‫(ב )‬ ‫‪.1‬‬ ‫שעבוד ספציפי של נכס כלשהו שרכישתו ו‪/‬או פיתוחו מומנו על ידי צד שלישי‪ ,‬ובלבד‬ ‫שהשעבוד יבטיח אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו‪/‬או‬ ‫לפיתוחו (לפי העניין) (שסל"ן);‬ ‫‪.2‬‬ ‫מתן שעבוד ספציפי על נכס מנכסי החברה לטובת רוכש או הגורם שיממן את רכישת הנכס‬ ‫על ידי הרוכש (להלן בסעיף זה‪" :‬הרוכש")‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) השעבוד יבטיח אך ורק את‬ ‫העברת הזכויות בנכס לטובת הרוכש ו‪/‬או את קיום התחייבויות החברה במסגרת ההסכם‬ ‫עם הרוכש; ו‪( -‬ב) טרם ביצוע השעבוד הרוכש העביר לחברה (או לנאמן עבורה‪ ,‬לרבות‬ ‫נאמנות משותפת ביחד עם הרוכש) את מלוא התמורה (או חלק מהותי ממנה) בגין רכישת‬ ‫הנכס;‬ ‫‪.3‬‬ ‫שעבוד ו‪/‬או בטוחות אחרות כלשהן על נכסי החברה כנגד קבלת מימון שישמש לפירעון‬ ‫ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב ולבנקים ובלבד‪( :‬א) שהיחס בין סכום הפירעון‬ ‫‪1‬‬ ‫במסגרת ההסדר הובהר‪ ,‬שנכסים אשר הזכויות בהם נמכרו ו‪/‬או הועברו לצדדים שלישיים‪ ,‬אף אם טרם הושלם‬ ‫רישום הזכויות בגינם על שם הנעבר במרשם הרלוונטי ‪ -‬לא יחשבו בגדר "נכסי החברה"‪.‬‬ ‫‪358‬‬ ‫למחזיקי אגרות החוב לבין סכום הפירעון לבנקים‪ ,‬לא יפחת מהיחס בין יתרת החוב בגין‬ ‫אגרות החוב לבין יתרת החובות לבנקים במועד פירעון ההתחייבויות; ו‪( -‬ב) שהשעבוד ו‪/‬או‬ ‫הבטו חה יבטיחו אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לפירעון ההתחייבויות‬ ‫לנושים הפיננסיים‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫(ג)‬ ‫שעבוד לטובת בנקים על הנכסים ו‪/‬או הפרויקטים המפורטים בנספח טז' להסדר‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות ס"ק ‪(1.21.2.3‬ב) לעיל‪.‬‬ ‫על אף האמור לעיל‪ ,‬התחייבויות החברה המפורטות בס"ק (‪ )7‬זה לעיל תתבטלנה בתנאים‬ ‫המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה תשעבד לטובת הנאמן נכסים נוספים (אם וככל שיידרש)‪ ,‬באופן שהיחס בין ערך‬ ‫ההתחייבויות של החברה בגין אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב‬ ‫הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) לשווי השוק (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 7.7.2‬להסדר) של‬ ‫הנכסים המשועבדים (‪( )Loan To Value‬להלן‪ )"LTV" :‬יהיה שווה או נמוך מ‪;100%-‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫(ד )‬ ‫החברה תתחייב לעמידה ב‪ LTV -‬ביחס של ‪ 100%‬לערך התחייבויותיה בגין אגרות החוב‬ ‫(סדרות כו' ו‪-‬כז') (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה)‪ ,‬וזאת‬ ‫עד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה כז' ו‪ -‬כו')‪.‬‬ ‫בשטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב הובהר‪ ,‬שבמקרה שחברה בת של החברה בבעלותה‬ ‫המלאה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברת הבת") תרכוש איזו מאגרות החוב‪ ,‬אזי לצורך חישוב ערך‬ ‫התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬כאמור לעיל‪ :‬ערך התחייבויות החברה בגין אגרות‬ ‫החוב שתוחזקנה על ידי חברת הבת כאמור ינוכה מערך ההתחייבויות של החברה בגין‬ ‫אגרות החוב‪ ,‬ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בסעיף ‪ 8.3‬להסדר‪.‬‬ ‫ככל שיחול האמור בס"ק (ג) לעיל (דהיינו ‪ -‬החברה תתחייב לעמידה ב‪ LTV -‬ביחס של ‪,)100%‬‬ ‫תעביר החברה לנאמן‪ ,‬לא יאוחר מתום ‪ 14‬ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של‬ ‫החברה וממועד אישור הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה‪ ,‬אישור חתום על ידי החברה‪,‬‬ ‫בדבר היחס בין ערך ההתחייבויות של החברה בגין אגרות החוב (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב‬ ‫הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) לשווי השוק (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 7.7.2‬להסדר) של‬ ‫הנכסים המשועבדים (להלן בסעיף זה‪" :‬האישור")‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בשטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב נקבעו הוראות נוספות במקרה שבו בהתאם‬ ‫לאישור יתברר שה‪ LTV -‬הינו גבוה או נמוך מ‪ ,100% -‬והכל כמפורט בשטרי הנאמנות האמורים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪1.21.3‬‬ ‫‪1.21.3.1‬‬ ‫לפרטים בדבר שעבודים המוטלים על נכסי חברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ז) לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מתן ערבויות שמעמידה החברה לחברות בקבוצה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ערבה החברה להתחייבויות של תאגידים אחרים בקבוצה כלפי‬ ‫צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות גורמי מימון כגון בנקים ומשקיעים מוסדיים‪ .‬מתן ערבות החברה‬ ‫לחברות בקבוצת החברה מסייע לחברות הקבוצה בקבלת הלוואות ובקידום פעילותן‪.‬‬ ‫העמדת הערבויות על ידי החברה כאמור ניתנה ללא מתן תמורה כלשהי מחברות הקבוצה למעט‬ ‫בערבויות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫בחודש פברואר‪ 2000 ,‬סמוך לפני הצעת ניירות הערך של דניה לציבור‪ ,‬התקשרה החברה עם דניה‬ ‫בהסכם‪ ,‬על פיו מעמידה החברה לדניה ערבויות לטובת צדדים שלישיים‪ ,‬ובלבד שסך‬ ‫‪359‬‬ ‫התחייבויותיה של החברה‪ ,‬על פי כל הערבויות שיוצאו על ידה‪ ,‬לא יעלה על סך של ‪ 60‬מיליון ש"ח‬ ‫‪1.21.3.2‬‬ ‫‪1.21.4‬‬ ‫(צמוד למדד תשומות הבניה של חודש דצמבר ‪ ,1)1999‬וזאת כנגד תשלום עמלה לחברה בשיעור של‬ ‫‪ 0.3%‬מגובה הערבויות שמוצאות על ידי החברה‪ .‬הסכם ערבויות זה הוארך לתקופה בלתי קצובה‬ ‫וניתן לביטול בהודעה בכתב‪ ,‬בתנאים ובמועדים שנקבעו בו‪ .‬בהתאם להוראות הסכם הערבות‪,‬‬ ‫תקופת ההסכם לא נקצבה‪ ,‬אולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא לסיומו של ההסכם בהודעה‬ ‫מראש ובכתב של שלושה חודשים‪ .‬ביום ‪ 11.9.2011‬דנה ועדת הביקורת של דניה סיבוס בקציבת‬ ‫הסכם הערבות‪ ,‬והחליטה לקצוב את הסכם הערבות לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 5 -‬חודשים ממועד‬ ‫ההחלטה האמורה‪ ,‬קרי עד ליום ‪ 28.2.2015‬לכל המאוחר‪ ,‬אלא אם יוחלט על הארכתו בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ביחס לערבויות שהעמידה החברה לחברות בקבוצה‪ ,‬ראו ביאורים ‪ 20 ,5‬ו‪40 -‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫אשראי מהותי‬ ‫להלן פירוט הלוואות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של קבוצת החברה‪:‬‬ ‫מס"ד‬ ‫יתרת ההלוואה‪/‬‬ ‫מסגרת האשראי‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫הלוואה למימון‬ ‫פרויקט קניון‬ ‫"אפימול"‬ ‫במוסקבה‪ .‬יתרה‬ ‫ליום ‪- 31.12.2013‬‬ ‫של כ‪ 599.9 -‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫(מתוכה‪ ,‬הלוואה‬ ‫דולרית בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 309.4‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב והלוואה‬ ‫רובלית בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 9.508‬מיליארד‬ ‫רובל)‪ .‬מתוך‬ ‫מסגרת הלוואה‬ ‫בסך של כ‪21 -‬‬ ‫מיליארד רובל (כ‪-‬‬ ‫‪ 640.6‬מיליון דולר‬ ‫ארה"ב)‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הלוואה מסוג "נון‪-‬‬ ‫ריקורס"‪ ,‬למימון‬ ‫פרויקט קניון‬ ‫קוטרוצ'ן רומניה‪,‬‬ ‫של חברה בת של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫יתרת ליום‬ ‫‪– 31.12.2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מאפייני‬ ‫המלווה‬ ‫תיאור ההסכם‪ /‬מסגרת האשראי‬ ‫מגבלות החלות על התאגיד‬ ‫תאגיד בנקאי‬ ‫זר‬ ‫מועדי פירעון ההלוואה (קרן‬ ‫וריבית) ההלוואה נקובה במטבע‬ ‫הרובל‪.‬‬ ‫קרן –‬ ‫תשלומים רבעוניים שווים‪ ,‬בסך‬ ‫של ‪ 6.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בין‬ ‫השנים ‪ 2014‬עד ‪ .2017‬יתרת‬ ‫הקרן תיפרע בחודש אפריל ‪.2018‬‬ ‫ריבית –‬ ‫באופן שוטף אחת לרבעון‬ ‫שיעור הריבית‪ :‬הלוואות אשר‬ ‫תועמדנה לטובת ‪Bellgate‬‬ ‫) ‪Constructions Limited‬להלן‪:‬‬ ‫"הלווה") ברובל‪ ,‬תישאנה ריבית‬ ‫בשיעור של ‪ 9.5%‬לשנה‪ .‬הלוואות‬ ‫אשר תועמדנה לטובת הלווה‬ ‫בדולר ארה"ב‪ ,‬תישאנה ריבית‬ ‫בשיעור של ‪ 3 LIBOR‬חודשים‬ ‫בצירוף ‪ 5.02%‬לשנה‪.‬‬ ‫התאגיד הבנקאי רשאי להעלות‬ ‫את שיעור הריבית בגין הלוואות‬ ‫אשר תועמדנה לטובת הלווה‬ ‫ברובל‪ ,‬זאת במידה ואחד‬ ‫ממרכיבי ריבית הבנק המרכזי של‬ ‫רוסיה‪ ,‬והמוגדרים בחוזה‬ ‫ההלוואה יעלו‪ ,‬זאת בשיעור זהה‪.‬‬ ‫‪ .1‬ההכנסות הרבעוניות שלא‬ ‫תפחתנה מסכומים שנקבעו‬ ‫(החל מהכנסה בגובה של ‪651‬‬ ‫מיליון רובל ברבעון השלישי‬ ‫לשנת ‪ ,2012‬ועד הכנסה‬ ‫בגובה של ‪ 1,139‬מיליון רובל‬ ‫ברבעון הראשון לשנת ‪.)2018‬‬ ‫ההכנסות‬ ‫בו‬ ‫במקרה‬ ‫תפחתנה‬ ‫הרבעוניות‬ ‫מהסכומים הקבועים כאמור‪,‬‬ ‫לשיעור הריבית יתווסף‬ ‫‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬שיעור הריבית‬ ‫המעודכן כאמור יחול בעת‬ ‫תשלום ריבית רבעונית בגין‬ ‫כל רבעון בו לא עמדה הלווה‬ ‫הרבעוניות‬ ‫בהכנסות‬ ‫הנדרשות כאמור‪.‬‬ ‫תאגיד בנקאי‬ ‫זר‬ ‫מועדי פירעון ההלוואה (קרן‬ ‫וריבית)‬ ‫קרן‬ ‫באופן שוטף אחת לרבעון – סה"כ‬ ‫‪ 2%‬מיתרת הקרן המקורית‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫‪( Liquidation value .2‬שווי‬ ‫מימוש מידי) גבוה מסכום‬ ‫לשישה‬ ‫וריבית‬ ‫הקרן‬ ‫חודשים‪.‬‬ ‫בטוחות שהועמדו לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫אי עמידה בהתניה מעניקה‬ ‫לתאגיד הבנקאי את הזכות‬ ‫לדרוש פירעון מיידי של‬ ‫ההלוואה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה הלווה‬ ‫בהתניות כאמור‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח עומדת הלווה‬ ‫בהתניות כאמור‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪ .1‬יחס ‪ LTV‬מינימלי ‪.73% -‬‬ ‫ביחס ‪ LTV‬של בין ‪ 73%‬ל‪-‬‬ ‫‪ 75%‬התאגיד הבנקאי רשאי‬ ‫לבקש מחברת הבת להפקיד‬ ‫המזומנים‬ ‫עודפי‬ ‫את‬ ‫בחשבונות הבנק לחשבון‬ ‫מיוחד המשועבד לצרכי‬ ‫פירעון ההלוואה עד שיחס ה‪-‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעבוד על מלוא הון‬ ‫המניות של הלווה‪.‬‬ ‫ערבות של אפי פיתוח‬ ‫בסכום המוגבל ל‪1 -‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫משכנתא על ‪100%‬‬ ‫משטחי "אפימול"‪.‬‬ ‫כל‬ ‫על‬ ‫משכנתא‬ ‫שבבעלות‬ ‫השטחים‬ ‫הלווה בחניון‪ ,‬זאת עם‬ ‫רישום זכויותיה של‬ ‫עם‬ ‫בקשר‬ ‫הלווה‬ ‫החניון‪.‬‬ ‫לחיוב‬ ‫הרשאה‬ ‫שהלווה‬ ‫החשבונות‬ ‫בתאגיד‬ ‫מחזיקה‬ ‫הבנקאי‪.‬‬ ‫משכנתא על השטחים‬ ‫במלון "‪,"Aquamarine‬‬ ‫מוסקבה‪ ,‬אשר תוסר‬ ‫עם פירעון של ‪ 20‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב מקרן‬ ‫ההלוואה‪.‬‬ ‫מחברת‬ ‫ערבות‬ ‫‪ ,Semprex LLC‬חברת‬ ‫בת בעקיפין של אפי‬ ‫פיתוח‪ ,‬חברת האם של‬ ‫המאוגדת‬ ‫הלווה‪,‬‬ ‫ברוסיה‪ ,‬אשר תבוטל‬ ‫עם פירעון של ‪ 20‬מיליון‬ ‫דולר ארה"ב מקרן‬ ‫ההלוואה‪.‬‬ ‫שעבוד מסוג משכנתא‬ ‫על הקרקע ועל המבנה‪.‬‬ ‫הון‬ ‫מלוא‬ ‫שעבוד‬ ‫המניות של חברת הבת‪.‬‬ ‫ליום ‪ , 15.3.2014‬סך ההתחייבויות של החברה על פי הערבויות שמעמידה החברה לדניה‪ ,‬לטובת צדדים שלישיים‪ ,‬על‬ ‫פי הסכם זה‪ ,‬עומד על סך של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח נומינלי וכ‪ 20 -‬מיליון ש"ח משוערך‪.‬‬ ‫‪360‬‬ ‫ריבית‬ ‫‪ 217,170‬אלפי אירו‬ ‫באופן שוטף אחת לרבעון‪.‬‬ ‫שיעור הריבית‪4.295% :‬‬ ‫מועד סופי לפירעון ההלוואה –‬ ‫‪.25.5.2014‬‬ ‫‪ LTV‬יהיה נמוך מ‪.73% -‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד יחס‬ ‫ה‪ LTV -‬על כ‪.58% -‬‬ ‫‪ .2‬יחס ההכנסות התזרימיות‬ ‫של הנכס על בסיס ‪NOI‬‬ ‫לתשלומי החוב הכולל קרן‪,‬‬ ‫גידור‬ ‫ועלויות‬ ‫ריבית‬ ‫(‪ )DSCR‬יהיה גבוה מ‪.1.15 -‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד היחס‬ ‫כאמור על ‪.1.44‬‬ ‫‪ .3‬יחס ההכנסות התזרימיות‬ ‫של הנכס על בסיס ‪NOI‬‬ ‫לתשלומי הריבית (‪)ICR‬‬ ‫יהיה גבוה מ‪ .1.4 -‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬עמד היחס‬ ‫כאמור על ‪.2.42‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬חברת הבת עמדה‬ ‫בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה‬ ‫כו')‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪2,068 – 31.12.2013‬‬ ‫מיליארד ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫אגרות חוב (סדרה‬ ‫כז')‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪ 1,327‬מיליארד‬ ‫ש"ח‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הרשומות‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הרשומות‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק ה' לדוח‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק ה' לדוח‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫לפרטים בדבר התחייבויותיה‬ ‫של החברה כלפי מחזיקי אגרות‬ ‫החוב (סדרה כו') במסגרת‬ ‫ההסדר‪ ,‬לרבות התניה פיננסית‬ ‫שבה מחויבת החברה לעמוד‪,‬‬ ‫לפיה היחס של החברה בין החוב‬ ‫הפיננסי נטו ל‪( CAP -‬כהגדרת‬ ‫מונחים אלו בסעיף ‪1.21.2.2‬‬ ‫לעיל)‪ ,‬לא יעלה על ‪ ,70%‬ראו‬ ‫סעיפים ‪ 1.21.2.2 ,1.21.1.2‬ו‪-‬‬ ‫‪ 1.21.2.4‬לעיל‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה החברה‬ ‫בהתניה הפיננסית הנ"ל‪,‬‬ ‫בהתאם לתחשיב שלהלן‪:‬‬ ‫‪ CAP‬ליום ‪6.6 – 31.12.2013‬‬ ‫מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫החוב הפיננסי נטו ליום‬ ‫‪ 2.9 – 31.12.2013‬מיליארד‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫היחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪-‬‬ ‫‪ CAP‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על‬ ‫כ‪.44% -‬‬ ‫התחייבויותיה של החברה כלפי‬ ‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬ ‫הינן זהות להתחייבויותיה של‬ ‫החברה כלפי מחזיקי אגרות‬ ‫החוב (סדרה כו') של החברה‪,‬‬ ‫כמפורט בס"ק ‪ 3‬לעיל‪ .‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬עמדה החברה‬ ‫בהתניה הפיננסית כמפורט‬ ‫בס"ק ‪ 3‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הבטוחות‬ ‫שהעמידה החברה לטובת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרה כו') במסגרת‬ ‫ההסדר‪ ,‬ראו סעיף ‪1.21.2.5‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר הבטוחות‬ ‫שהעמידה החברה לטובת‬ ‫מחזיקי אגרות החוב‬ ‫(סדרה כז')‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 1.21.2.5‬לעיל‪.‬‬ ‫אשראי מהותי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ליום ‪ 31.12.2013‬ועד סמוך לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‬ ‫החברה לא קיבלה אשראי מהותי בין תאריך הדוחות הכספיים הנ"ל ועד בסמוך לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.21.5‬‬ ‫יתרת האשראי שנוצלה בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‬ ‫ניצול האשראי של החברה מתאגידים בנקאיים ליום ‪( 15.3.2014‬כולל בגין ערבויות בנקאיות‬ ‫שהוצאו לבקשת החברה) הסתכם בכ‪ 272 -‬מיליון ש"ח (בתוספת ריבית בגינו)‪ .‬לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‪ ,‬לחברה יתרת מסגרות לא מנוצלות בתאגידים בנקאיים בישראל בסך של כ‪28 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬יתרת מסגרות האשראי כאמור תהיה ניתנת לניצול בדרך של הוצאת ערבויות‬ ‫בנקאיות על ידי התאגידים הבנקאיים לטובת צדדים שלישיים על פי בקשת החברה‪ ,‬עד לגובה‬ ‫מסגרות האשראי‪.‬‬ ‫‪361‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לחברה הלוואות מסוג ‪.On-Call‬‬ ‫אשראי בריבית משתנה‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬לחברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים)‬ ‫היה אשראי בריבית משתנה בסך של כ‪ 309 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 406 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכ‪ 462 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים) ‪:‬‬ ‫‪1.21.6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סוג ההצמדה‬ ‫מנגנון השינוי‬ ‫שקלי‬ ‫פריים פלוס ‪1.5%‬‬ ‫עד פריים פלוס‬ ‫‪3%‬‬ ‫טווח שיעור הריבית (באחוזים) בשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪4.5-5.75‬‬ ‫‪5.25-6.25‬‬ ‫‪5.5-6.75‬‬ ‫דירוג יכולת פירעון‬ ‫לפרטים בדבר התחייבויות החברה על פי ההסדר‪ ,‬על פי הצעת הרכש החליפין ועל פי שטרי‬ ‫‪1.21.7‬‬ ‫הנאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') ובדבר דירוג אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬ ‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק (ה) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫הסדרי מימון בין חברות בקבוצה‪:‬‬ ‫אפריקה מגורים –‬ ‫‪1.21.8‬‬ ‫‪1.21.8.1‬‬ ‫על פי הסכם לקבלת הלוואות (להלן‪" :‬הסכם ההלוואות") ועל פי הסכם להפקדת פיקדונות‪ :4‬החל‬ ‫א‪.‬‬ ‫מחודש יוני ‪ ,2006‬מעמידה אפריקה מימון (חברה בת בבעלות מלאה של החברה) לאפריקה‬ ‫מגורים הלוואות "‪ "On Call‬הנושאות ריבית משתנה בשיעור ריבית הפריים שתהא נהוגה‪ ,‬מעת‬ ‫לעת‪ ,‬בבנק לאומי לישראל בניכוי של ‪ 1.25%‬לשנה (להלן‪" :‬הריבית המוסכמת")‪ ,‬ועד חודש‬ ‫דצמבר ‪ 2008‬אפריקה מגורים היתה רשאית להפקיד אצל אפריקה מימון פיקדונות שנתיים‬ ‫הנושאים ריבית משתנה בשיעור הריבית המוסכמת‪ .‬הסכום המרבי של סך ההלוואות לא יעלה על‬ ‫סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ ,‬והסכום המרבי של סך הפיקדונות שיכלה אפריקה מגורים להפקיד אצל‬ ‫אפריקה מימון לא יעלה על ‪ 33%‬מהונה העצמי של אפריקה מגורים‪ .‬הסכמים אלה החליפו את‬ ‫התנהלות המימון השוטפת שהתנהלה בין הצדדים עד לאותו מועד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10.8.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים את התקשרותה של אפריקה‬ ‫מגורים בתוספת להסכם ההלוואות‪ ,‬באופן שעל פי התוספת להסכם כאמור‪ ,‬תוקפו של הסכם‬ ‫ההלוואות יוארך לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬מיום ‪ 3.7.2011‬ועד ליום ‪ ,2.7.2014‬ובנוסף תתוקן משך‬ ‫התקופה שתינתן לאפריקה מגורים לצורך העמדה לפירעון של הלוואה מכוח הסכם ההלוואות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ‪,‬‬ ‫אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ‪,‬‬ ‫אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬כל האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברה הינו שקלי‪.‬‬ ‫תוקף ההסכם לקבלת הלוואות (להלן‪" :‬הסכם ההלוואות") הינו לחמש שנים מחודש יולי ‪ .2006‬בהתאם להתחייבות‬ ‫אפריקה מגורים‪ ,‬הריב ית המוסכמת על פי הסכם ההלוואות תיבחן מידי שישה חודשים על ידי ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון של אפריקה מגורים‪ .‬הסכם להפקדת פיקדונות (להלן‪" :‬הסכם הפיקדונות") אושר בחודש דצמבר ‪2006‬‬ ‫כעסקת מסגרת (כמשמעות מונח זה בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס – ‪ )2000‬על ידי‬ ‫האסיפה הכללית של אפריקה מגורים לתקופה של שנתיים‪ ,‬שהסתיימה בדצמבר ‪ ,2008‬ובהתאם הפקדת פיקדונות על‬ ‫פי הסכם הפיקדונות כפופה לאישורם של האורגנים המוסמכים על פי הוראות חוק החברות ו‪/‬או התקנות האמורות‪.‬‬ ‫‪362‬‬ ‫(מיום עסקים אחד לחמישה ימי עסקים)‪ ,‬וזאת מבלי לשנות את יתר הוראותיו ותנאיו של הסכם‬ ‫ההלוואות‪.‬‬ ‫יתרות חו"ז בין תאגידים אחרים בתחום פעילות זה לבין החברה ו‪/‬או אפריקה מימון נושאות‬ ‫הצמדה ו‪/‬או ריבית כפי שנקבע מעת לעת‪ ,‬בהתאם לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת את ההלוואות והפיקדונות (יתרות חובה וזכות) (במיליוני ש"ח) הקיימים בין‬ ‫החברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים‪ )1‬לבין תאגידים אחרים (מאוחדים) בקבוצה‪ ,‬בארץ‬ ‫ובחו"ל‪ ,2‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪:31.12.2011‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1.21.8.2‬‬ ‫סך האשראי שהעמידה החברה (לרבות‬ ‫באמצעות אפריקה מימון) לתאגיד ליום‬ ‫סך האשראי שקיבלה החברה (לרבות‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫באמצעות אפריקה מימון) מהתאגיד‬ ‫(ערבויות פיננסיות) ליום‬ ‫ליום‬ ‫אפריקה מגורים‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫אפריקה נכסים‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מוחזקים שלה)‬ ‫ארה"ב‬ ‫אפי‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫פיתוח‬ ‫אפי‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫סיבוס‬ ‫דניה‬ ‫(לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה‬ ‫למעט‬ ‫‬‫אפריקה מגורים‬ ‫בנות‬ ‫וחברות‬ ‫שלה)‬ ‫אפריקה‬ ‫תעשיות (לרבות‬ ‫תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪109.8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21.8‬‬ ‫‪24.5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪88.3‬‬ ‫‪84.1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪305.7‬‬ ‫‪279.9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0.9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪6.9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪75.5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21.3‬‬ ‫‪402‬‬ ‫(‪)49.2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23.8‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪40.6‬‬ ‫‪75.5‬‬ ‫‪281.2‬‬ ‫‪28.2‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬ ‫סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬ ‫הסכומים המפורטים בטבלה שלהלן כוללים הלוואות בעלים וכן מימון מכח הסכמי מימון בקבוצה‪.‬‬ ‫‪363‬‬ ‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון‬ ‫להלן פירוט מצבת ההתחייבויות של החברה (סולו) לפי מועדי פירעון (במיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫‪1.21.9‬‬ ‫‪1.21.9.1‬‬ ‫סוג‬ ‫האשראי‪/‬‬ ‫מועד‬ ‫פירעון‬ ‫‪1.1.14‬‬‫‪31.12.14‬‬ ‫‪1.1.15‬‬‫‪31.12.15‬‬ ‫‪1.1.16‬‬‫‪31.12.16‬‬ ‫‪1.1.17‬‬‫‪31.12.17‬‬ ‫‪1.1.18‬‬ ‫ואילך‬ ‫התחייבות‬ ‫חד‪-‬פעמית‬ ‫סה"כ‬ ‫אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫אג"ח שהונפקו לציבור ומוחזקות ע"י‬ ‫הציבור וכן אג"ח פרטיות‬ ‫תשלומי קרן‬ ‫תשלומי‬ ‫ריבית‬ ‫ברוטו‬ ‫(ללא‬ ‫ניכוי מס)‬ ‫סה"כ‬ ‫תשלומי קרן‬ ‫תשלומי‬ ‫ריבית‬ ‫ברוטו‬ ‫(ללא ניכוי‬ ‫מס)‬ ‫אשראי בנקים – מסוג ‪Recourse‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫ש"ח לא‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫תשלומי‬ ‫ריבית‬ ‫ברוטו‬ ‫(ללא‬ ‫ניכוי‬ ‫מס)‬ ‫תשלומי קרן‬ ‫אשראי בנקאים – מסוג ‪Non‬‬ ‫‪Recourse‬‬ ‫סה"כ‬ ‫תשלומי קרן‬ ‫תשלומי‬ ‫ריבית‬ ‫ברוטו‬ ‫(ללא‬ ‫ניכוי מס)‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫התחייבויות‬ ‫חשיפת‬ ‫אשראי‬ ‫חוץ‪-‬‬ ‫(ללא אשראי‬ ‫חוץ מאזני)‬ ‫מאזני‬ ‫‪172,353‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪219,066‬‬ ‫‪391,419‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,726‬‬ ‫‪4,726‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪126,278‬‬ ‫‪11,806‬‬ ‫‪138,084‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪534,229‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪253,264‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪213,707‬‬ ‫‪466,971‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,650‬‬ ‫‪4,650‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪123,419‬‬ ‫‪5,927‬‬ ‫‪129,346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪600,967‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪296,956‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪203,493‬‬ ‫‪500,449‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,663‬‬ ‫‪4,663‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪57,347‬‬ ‫‪994‬‬ ‫‪58,341‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪563,453‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪296,956‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪181,861‬‬ ‫‪478,817‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,650‬‬ ‫‪104,650‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪583,467‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,375,651‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪756,218‬‬ ‫‪3,131,869‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,131,869‬‬ ‫‪62,870‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,574,345‬‬ ‫‪4,969,525‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,689‬‬ ‫‪118,689‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪307,044‬‬ ‫‪18,727‬‬ ‫‪325,771‬‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫ש"ח‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫‪3,395,180‬‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫צמוד‬ ‫יורו‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫ש"ח‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫ש"ח‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫מדד‬ ‫‪--‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,433,776‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪364‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי הבנקאי‪ ,‬האשראי החוץ‪-‬בנקאי והאג"ח של כלל החברות המאוחדות של החברה (למעט חברות שהן תאגידים‬ ‫מדווחים ולמעט נתוני החברה (סולו) שפורטו בטבלה דלעיל)‪ ,‬לפי מועדי פירעון (באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪1.21.9.2‬‬ ‫תשלומי קרן‬ ‫‪1.1.14-31.12.14‬‬ ‫‪1.1.15-31.12.15‬‬ ‫‪1.1.16-31.12.16‬‬ ‫‪1.1.17-31.12.17‬‬ ‫‪ 1.1.18‬ואילך‬ ‫התחייבות‬ ‫פעמית‬ ‫סה"כ‬ ‫חד‪-‬‬ ‫שקלי צמוד מדד‬ ‫שקלי לא צמוד‬ ‫מדד‬ ‫אירו‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫רובל‬ ‫תשלומי ריבית ברוטו (ללא‬ ‫ניכוי מס)‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪122,306‬‬ ‫‪46,593‬‬ ‫‪201,310‬‬ ‫‪370,209‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪755,187‬‬ ‫‪46,593‬‬ ‫‪158,324‬‬ ‫‪960,104‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪43,653‬‬ ‫‪46,593‬‬ ‫‪147,829‬‬ ‫‪238,075‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪142,897‬‬ ‫‪142,897‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪942,919‬‬ ‫‪868,646‬‬ ‫‪35,724‬‬ ‫‪1,847,289‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,864,065‬‬ ‫‪1,008,425‬‬ ‫‪686,043‬‬ ‫‪3,558,574‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪1.21.9.3‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של חברות הקבוצה (המאוחדות)‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אפריקה מגורים (לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫אפריקה נכסים (לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫‪( AI Holding (USA) Corp.‬לרבות‬ ‫תאגידים מאוחדים שלה)‬ ‫אפי פיתוח (לרבות תאגידים מאוחדים‬ ‫שלה)‬ ‫דניה סיבוס (לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה ‪ -‬למעט אפריקה‬ ‫מגורים וחברות בנות שלה)‬ ‫אפריקה תעשיות (לרבות תאגידים‬ ‫מאוחדים שלה)‬ ‫תאגידים מאוחדים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫אג"ח (ציבוריות‬ ‫ופרטיות)‬ ‫אשראי בנקאי‬ ‫אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫הלוואת בעלים (לרבות‬ ‫על פי הסכמי מימון‬ ‫בקבוצה)‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫‪448,462‬‬ ‫‪370,809‬‬ ‫‪103,945‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪969,915‬‬ ‫‪130,035‬‬ ‫‪800,341‬‬ ‫‪3,658,966‬‬ ‫‪87,411‬‬ ‫‪946,767‬‬ ‫‪5,493,485‬‬ ‫‪26,096‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,727‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,727‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,797,407‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,797,407‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪239,040‬‬ ‫‪55,808‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪294,848‬‬ ‫‪27,665‬‬ ‫‪101,961‬‬ ‫‪1,258,782‬‬ ‫‪218,757‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,579,500‬‬ ‫‪162,379‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,350,764‬‬ ‫‪8,400,731‬‬ ‫‪465,921‬‬ ‫‪947,292‬‬ ‫‪11,210,882‬‬ ‫‪346,175‬‬ ‫‪366‬‬ ‫‪1.22‬‬ ‫‪1.22.1‬‬ ‫‪1.22.2‬‬ ‫‪1.23‬‬ ‫‪1.23.1‬‬ ‫‪1.23.2‬‬ ‫‪1.24‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר הוראות המיסוי במדינות בהן פעילה החברה ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫לפרטים ביחס למיסוי הקבוצה בתחומי פעילותה השונים‪ ,‬ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫לפרטים הנוגעים למגבלות ופיקוח על הפעילות בקשר לכל אחד מתחומי הפעילות השונים של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(1.11.1.7 ,1.10.2.8 ,1.9.1.2 ,1.8.1.3‬ב)‪(1.13.5.1 ,‬ב)‪,1.15.2.4 ,1.14.4.2 ,‬‬ ‫‪ ,1.19.2.2 ,1.16.19 ,1.16.2.2 ,1.15.16‬ו‪.1.19.14 -‬‬ ‫פעילות הקבוצה כפופה להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪ .‬בכלל האמור‪ ,‬כפופות עסקאות‬ ‫בין התאגידים השונים בקבוצה לקבלת כל האישורים הנדרשים בהתאם להוראות החלק השישי‬ ‫של הפרק החמישי בחוק החברות‪.‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪1.24.1‬‬ ‫לפרטים בקשר עם הסדר החוב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.4 ,1.1.5‬א‪()1(1.21.2.2 ,.‬א)(‪ 1.21.2.4 ,)1‬ו‪,1.24.2.5 -‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם הסכם לתיחום פעילות בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הסכם שירותי הניהול שבין החברה לבין חברה בשליטת מר לב‬ ‫לבייב‪ ,‬המפורט בתקנה ‪ 22‬לפרק הפרטים הנוספים‪ ,‬עשוי להיחשב כהסכם מהותי שהחברה צד לו‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים בהם מעורבות מי מחברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪39‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.26‬‬ ‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬ ‫לפרטים בדבר מידע כספי על המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 41‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫לעניין ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים ראו בדוח הדירקטוריון‪ ,‬הנכלל בדוח תקופתי זה זה‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫החברה הגדירה את האסטרטגיה העסקית כמתמקדת בעיקר בתחומי יזמות הנדל"ן והתחומים‬ ‫הסינרגטיים אליו‪ ,‬במספר אזורים גאוגרפיים‪ ,‬אשר העיקריים שבהן – חבר המדינות (ובכלל זאת‪,‬‬ ‫רוסיה)‪ ,‬מזרח אירופה וישראל‪ .‬היעדים והאסטרטגיה העסקית בכל אחד מתחומי פעילותה של‬ ‫הקבוצה פורטו בפרקים ‪ 1.8‬עד ‪ 1.16‬לעיל‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2011‬עם התעצמות המשבר הכלכלי באירופה‪ ,‬ובהתאם להתפחויות בשנים ‪2012-2013‬‬ ‫אשר מצביעות על שיפור במרבית שווקי הפעילות‪ ,‬בוחנת הקבוצה את היעדים בתחום הנדל"ן‬ ‫‪1.24.2‬‬ ‫‪1.24.3‬‬ ‫‪1.25‬‬ ‫‪1.27‬‬ ‫‪1.27.1‬‬ ‫‪1.27.2‬‬ ‫‪1.27.2.1‬‬ ‫‪1.27.2.2‬‬ ‫בקפידה ומתמקדת‪ ,‬בגורמים כדלקמן‪:‬‬ ‫פרויקטים אשר נמצאים בשלבי ביצוע שונים‪ ,‬ואשר יושלמו במהלך השנים ‪.2015 - 2014‬‬ ‫בחינת "הפשרת" פרויקטים חדשים במדינות השונות בדגש על רוסיה ומזרח אירופה‪ .‬ביחס‬ ‫לפרויקטים אלו‪ ,‬מדיניות הקבוצה הינה לבחון מחדש את מועד התחלתו של כל פרויקט‪ ,‬ואת‬ ‫התשתית העומדת לרשות הקבוצה להתחלת הקמתו של כל פרויקט‪ ,‬בשים לב להתקיימותם של‬ ‫‪367‬‬ ‫‪1.27.2.3‬‬ ‫‪1.27.3‬‬ ‫‪1.27.4‬‬ ‫מספר תנאים מקדמיים‪ ,‬לרבות בדיקת התנאים המאקרו כלכליים‪ ,‬בחינת הסביבה המיקרו‪-‬‬ ‫כלכלית‪ ,‬ניתוח הביקושים‪ ,‬הבטחת מימון מתאים לכל פרויקט ופרויקט וניתוח השפעת ההחלטה‬ ‫על התזרים הכולל של הקבוצה‪,‬וזאת טרם יציאה לביצוע‪.‬‬ ‫במקביל‪ ,‬הקבוצה פועלת להשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות השגת‬ ‫האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שמה לה הנהלת החברה כיעד‪ ,‬להגדיל את שיתוף הפעולה והסינרגיה בין היחידות‬ ‫העסקיות השונות בקבוצה‪.‬‬ ‫החברה רואה בפיתוח פרויקטים של נדל"ן ותשתיות בהיקף גדול‪ ,‬כחלק בלתי נפרד מיתרונה‬ ‫התחרותי במיוחד בשווקי הפעילות בהם היא נהנית מניסיון מוכח לאורך שנים‪ .‬החברה בוחנת‬ ‫באופן שוטף להמשיך ולפתח פרויקטים בקנה מידה שונים בארץ ובעולם‪ ,‬תוך הקפדה על הגדלת‬ ‫הפיזור והקצאת המשאבים למספר פרויקטים‪ ,‬על מנת לצמצם את החשיפה לפרויקט מסוים‪.‬‬ ‫המשך הייזום והפיתוח העסקי של החברה‪ ,‬יתבצע תוך שימוש בעתודות הקרקע הנרחבות של‬ ‫הקבוצה בישראל ובעולם‪ ,‬במקומות בהם הקבוצה פעילה‪ ,‬תוך כדי התחשבות בתנאים‬ ‫‪1.27.5‬‬ ‫‪1.27.6‬‬ ‫‪1.27.7‬‬ ‫‪1.27.8‬‬ ‫‪1.27.9‬‬ ‫הגלובאליים‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬החברה כחברת השקעות נוהגת להחזיק בהשקעותיה לזמן ארוך‪ .‬אולם כאשר נוצרת‬ ‫הזדמנות עסקית או כאשר מתעורר צורך בהגדלת הנזילות (לרבות לצורך הקטנת התחייבויות)‪,‬‬ ‫החברה בוחנת אפשרויות למימוש השקעותיה‪ ,‬בשים לב בין היתר למיצוי פוטנציאל ההשבחה של‬ ‫ההשקעה‪ ,‬זיקתה לליבת העסקים של קבוצת החברה ושאר נסיבות העניין‪ .‬על רקע האמור לעיל‪,‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2013 – 2012‬ביצעה החברה (בעצמה או באמצעות חברה בת בארה"ב) שורה של‬ ‫מהלכים למימוש נכסים בהיקף כולל של כ‪ 1,245 -‬מיליון ש"ח לרבות סך של כ‪ 178 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ממימוש אחזקותיה הסחירות של החברה במניות אלון ארה"ב‪.‬‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה והנהלתה‪ ,‬המשך הפעולות להפחתה וצמצום של התחייבויותיה‬ ‫הפיננסיות כאמור‪ ,‬הנן כלי חשוב בצמצום רמת הסיכון הנובעת מהיותה חברת החזקות של חברות‬ ‫הפעילות בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬והן עומדות בקנה אחד עם אסטרטגיית החברה להפחתת נטל‬ ‫החוב ברמת חברת האחזקות ונטילת אשראי קרוב ככל הניתן לפעילות או לנכס הממומנים‪.‬‬ ‫הפחתת נטל החוב צפויה ליצור חיסכון משמעותי בהוצאות המימון ותשלומי הריבית העתידיים‬ ‫של החברה‪ ,‬ואף להוביל בהמשך לשיפור מבנה ההון של החברה והיחסים הפיננסים שלה‪.‬‬ ‫בשלב זה אין הקבוצה מתכננת הרחבת פעילות לטריטוריות חדשות והפעילות תתמקד במדינות‬ ‫בהן היא כבר פועלת לרבות ישראל‪ ,‬חבר המדינות (בדגש על מוסקבה)‪ ,‬אירופה (בדגש על מזרח‬ ‫אירופה וכן גרמניה)‪ ,‬ובאמריקה (בדגש על צפון אמריקה)‪ .‬החברה רואה בהמשך ביסוס פעילותה‬ ‫בשווקים בהם היא נהנית מניסיון מוכח‪ ,‬כלי מרכזי למיצוי היתרון היחסי ממנו היא נהנית‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל מתמקדת בהשבחת הפעילות הקיימת והרחבת‬ ‫חלק מהפעילויות הקיימות בתחום‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום עיצוב הבית הינה הרחבת הפעילות הקמעונאית של הקבוצה‬ ‫תוך כדי פעילות עצמאית ואוטונומית של המותגים הקמעונאיים והרחבת פעילות בשווקים‬ ‫קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם באמצעות המפעל החדש של נגב‬ ‫קרמיקה בירוחם אשר מהווה נתבך משמעותי ביישום אסטרטגיות אלו‪.‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪1.27.10‬‬ ‫‪1.27.11‬‬ ‫‪1.27.12‬‬ ‫‪1.28‬‬ ‫‪1.28.1‬‬ ‫‪1.28.2‬‬ ‫החברה רואה בקשריה עם השווקים הפיננסים‪ ,‬הבנקים ומוסדות השקעה‪ ,‬קשר בעל ערך אשר‬ ‫בכוונתה לשמרו ולטפחו גם בעתיד‪.‬‬ ‫החברה תתאים באופן שוטף את המבנה הארגוני ואיוש משרות המפתח בתחום המשאב האנושי‬ ‫בהתאם לצרכים של מימוש האסטרטגיה‪.‬‬ ‫החברה רואה עצמה כמחויבת למשק הישראלי ועל כן תמשיך ותפעל להגברת האחריות‪ ,‬ותתרום‬ ‫ממשאביה ומיכולות אנשיה לחיזוק הסביבה החברתית בה היא פועלת‪.‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫במהלך השנה הקרובה צפויה הקבוצה להשלים את בנייתם של פרויקטים שונים שהינם בביצוע‪,‬‬ ‫וכן את המשך ייצובו של קניון אפימול במוסקבה ומהווה את אחד מנכסיה העיקריים של החברה‬ ‫(לפרטים בדבר הנכס האמור ראו סעיף ‪(1.12.3.2‬ד) לעיל)‪.‬‬ ‫בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬הקבוצה תמשיך בפיתוח וייזום של נדל"ן למגורים בישראל באמצעות‬ ‫אפריקה מגורים ואילו מחוץ לישראל תתמקד הקבוצה בייזום בעיקר ברוסיה ובמזרח אירופה‬ ‫באמצעות החברות‪ ,‬אפי אירופה ואפי פיתוח‪ ,‬וזאת בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים‬ ‫‪1.28.3‬‬ ‫‪1.28.4‬‬ ‫‪1.29‬‬ ‫‪1.29.1‬‬ ‫‪1.29.1.1‬‬ ‫מקדמיים‪ ,‬לרבות הבטחת מימון מתאים‪ ,‬היקף ביקושים ותנאי השוק במדינות השונות‪.‬‬ ‫בתחום הקבלנות‪ ,‬הקבוצה תמשיך בפעילות הבניה בארץ ובחו"ל באמצעות החברה הבת‪ ,‬דניה‬ ‫סיבוס‪.‬‬ ‫החברה תפעל להפחתה וצמצום של התחייבויותיה הפיננסיות‪ ,‬על מנת למתן את רמת הסיכון‬ ‫הנובעת מהיותה חברת החזקות של חברות הפעילות בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬וכן תפעל באמצעות‬ ‫חברות בנות לנטילת אשראי קרוב ככל הניתן לפעילות או לנכס הממומנים בחברות הקבוצה‪,‬‬ ‫וזאת מתוך מטרה להוביל לשיפור במבנה ההון של והיחסים הפיננסים שלה וליצור חיסכון‬ ‫משמעותי בהוצאות המימון ותשלומי הריבית‪ ,‬בדרכים שונות‪.‬‬ ‫כוונות החברה המפורטות בסעיף ‪ 1.28‬זה לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס בין היתר‬ ‫על הערכות החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר‬ ‫שלה‪ .‬ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה‬ ‫החברה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים‬ ‫בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫להלן יובא תיאור של גורמי הסיכון העיקריים של הקבוצה‪ ,‬הנובעים מסביבתה הכללית‪ ,‬מתחומי‬ ‫פעילותה ומהמאפיינים הייחודיים שבפעילותה (לפרטים נוספים בדבר גורמי סיכון ספציפיים לכל‬ ‫אחד מתחומי הפעילות של החברה ראו סעיפים ‪ 1.8‬עד ‪ 1.16‬לעיל)‪.‬‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬ ‫משבר כלכלי גלובאלי‬ ‫הכלכלה הגלובאלית עוברת בשנים האחרונות תהפוכות רבות‪ .‬משבר האשראי שהתחיל לפני שנים‬ ‫ספורות בארה"ב וקיבל ביטוי בהתמוטטות שוקי ההון בעולם‪ ,‬קריסה של מוסדות פיננסיים‬ ‫גלובליים‪ ,‬היווצרותו של מחנק אשראי גלובאלי והתפתחות מיתון ברוב מדינות העולם‪ .‬על אף‬ ‫השיפור שנרשם בכלכלה הגלובאלית בשנת ‪ ,2013‬לא מעט מכשולים וקשיים עוד לפניה‪ .‬על פי בנק‬ ‫ישראל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬הוסיפה הפעילות הריאלית העולמית להיות ממותנת ותחזיות הצמיחה‬ ‫‪369‬‬ ‫לשנת ‪ 2014‬המשיכו להתעדכן כלפי מטה‪ ,‬אך בסוף התקופה נראו סימנים לשיפור מסוים‪ .‬אירופה‬ ‫שבה לצמיחה חיובית‪ ,‬אם כי מתונה‪ ,‬ברבעונים השני והשלישי של ‪ ,2013‬לאחר שישה רבעונים של‬ ‫צמיחה שלילית‪ .‬עם זאת‪ ,‬רמת הפעילות עדיין נמוכה יחסית ומתאפיינת בשונות גבוהה בין‬ ‫המדינות ושוק העבודה עודנו סובל מרמות אבטלה דו ספרתיות‪ .‬הפעילות בארה"ב הוסיפה‬ ‫להתאושש במהלך כל שנת ‪ 2013‬עם גידול בתוצר ומגמת ירידה באבטלה‪ .‬המנוע המרכזי של‬ ‫המשק האמריקאי‪ ,‬הצריכה הפרטית‪ ,‬נהנה מרמת הריביות הנמוכות והעלייה במחירי הדירות‪.‬‬ ‫המדיניות המוניטרית העולמית נותרה מרחיבה מאוד‪ .‬הבנק המרכזי האירופי (ה‪ )ECB-‬הוריד את‬ ‫הריבית המוניטרית בחודש נובמבר ‪ 2013‬ב‪ .0.25%-‬הבנק המרכזי האמריקאי (הפדרל ריזרב)‬ ‫הודיע על צמצום הדרגתי (‪ )tapering‬בהיקף רכישות האג"ח לקראת סוף דצמבר‪ ,‬בשעה שבתחילת‬ ‫‪ 2013‬היו הערכות שהצמצום יתחיל כבר בספטמבר‪ ,‬ולצד זאת הוא חזר על המחויבות לשמור על‬ ‫ריבית נמוכה עוד זמן רב‪ .‬במדינות האירופיות שנקלעו לקשיי מימון נמשכה הירידה בסיכון‬ ‫לחדלות פירעון‪ .‬המדינות המתעוררות צמחו בקצב איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך‬ ‫שסין מוסיפה להוביל את הצמיחה‪.‬‬ ‫‪1.29.1.2‬‬ ‫‪1.29.1.3‬‬ ‫‪1.29.1.4‬‬ ‫‪1.29.1.5‬‬ ‫המדינות המתעוררות צמחו בשנת ‪ 2013‬בקצב איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך שהן‬ ‫מציגות שונות ניכרת וסין מובילה בשיעור הצמיחה‪ .‬חלק מהפגיעה בצמיחתן אמנם קשור במשבר‬ ‫העולמי‪ ,‬אך חלק אחר קשור לבעיות מבניות שקיימות בהן‪ .‬החרפת ההאטה וההתפתחויות‬ ‫האמורות לעיל‪ ,‬עשויה להביא להשפעה בהווה והן אף עלולות להשפיע עוד בעתיד‪ ,‬באופן ישיר או‬ ‫עקיף‪ ,‬על פעילותה העסקית של הקבוצה לרבות על שווי נכסיה‪ ,‬נזילותה‪ ,‬יכולתה לממש נכסים‪,‬‬ ‫יכולתה לגייס מימון ולעמוד באמות מידה פיננסיות‪.‬‬ ‫כמשק קטן ופתוח‪ ,‬ישראל מושפעת במידה רבה מההתפתחויות בסביבה העולמית‪ .‬להתפתחויות‬ ‫אלה יש השלכות ישירות על הפעילות המקומית‪ ,‬על היצוא הישראלי‪ ,‬על רמת המחירים‬ ‫המקומית וכן על השווקים הפיננסיים המקומיים‪.‬‬ ‫שפל בשווקי ההון בארץ ומחוצה לה משפיע ועלול להשפיע לרעה על מחירי ניירות הערך הסחירים‬ ‫המונפקים על ידי החברה ועל ידי החברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬להשפיע על יכולתן להפיק רווחי‬ ‫הון ממימוש אחזקותיהן‪ ,‬לפגוע ביכולתן לבצע הנפקות בבורסות בארץ ומחוצה לה‪ ,‬וכן לפגוע‬ ‫בדירוג יכולת החזר החוב של החברה וחברות המוחזקות על ידה על‪-‬ידי גופים מדרגים וכתוצאה‬ ‫מכל אלו גם להביא לעלייה בעלויות המימון בגין חובות חדשים וקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬המצב הנוכחי‬ ‫בשווקי ההון בארץ ובעולם עלול להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו לחברה‬ ‫ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב המשקים בהן היא פועלת‪ .‬האטה כלכלית במשקים אלו‬ ‫עלולה לגרום לצמצום פעילות החברה ובפרט בתחום הייזום והבניה למגורים (לדוגמה‪ ,‬עקב‬ ‫צמצום בביקוש ליחידות דיור)‪ ,‬בתחום התשתיות (לדוגמה‪ ,‬עקב צמצום במשאבים שיוקצו על ידי‬ ‫גורמים ממשלתיים לתחום זה)‪ ,‬בתחום ייזום והניהול של נכסים מניבים (לדוגמה‪ ,‬עקב ירידה‬ ‫בביקוש לשטחי השכרה)‪ ,‬בתחום הפלדה (לדוגמא עקב ירידה בצריכת מוצרי הפלדה)‪ ,‬בתחום‬ ‫עיצוב הבית (לדוגמא עקב בירידה בביקושים למוצרי הקרמיקה) ובענף המלונאות והנופש‬ ‫(לדוגמה‪ ,‬עקב ירידה בהיקף התיירות הנכנסת לישראל)‪.‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪1.29.1.6‬‬ ‫‪1.29.1.7‬‬ ‫יחסי רוסיה – אוקראינה – למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר תוצאות‬ ‫שעלולות להשפיע על הקבוצה‪ ,‬כגון הפסקת מסחר ו‪/‬או סנקציות אחרות מצידן של ארה"ב‬ ‫ומדינות האיחוד האירופאי כנגד רוסיה‪ ,‬ירידה בהשקעות הזרות ברוסיה ופיחות של הרובל כנגד‬ ‫דולר ארה"ב וסל המטבעות (פיחות של הרובל עשוי להוות השפעה שלילית על ההון העצמי של‬ ‫החברה)‪ .‬ההשפעה על הקבוצה עלולה להיות בפגיעה בהכנסות בכל הנוגע לפעילותה ברוסיה‪,‬‬ ‫ירידה בשווי נכסי הנדל"ן כתוצאה מהפגיעה בהכנסות ו‪/‬או עליית פרמיית הסיכון של המשק‬ ‫וכתוצאה מכך עלייה בשיעור ההיוון‪ ,‬עלייה בהוצאות המימון ו‪/‬או פגיעה במקורות המימון‬ ‫הזמינים‪.‬‬ ‫התפתחות או החמרה של משבר פיננסי מקומי במדינות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬יש בהן כדי להעיב‬ ‫על יכולת החברה לקיים ולבצע עסקאות ולקבל מימון לשם קידום הפרויקטים שלה‪ .‬כל אלו‬ ‫מתעצמים כאשר מדובר בפרויקטים בעלי היקף משמעותי‪ .‬העמקת המשבר והשינויים בשווקים‪,‬‬ ‫מגדילים את הסיכון לאי ביצועם של פרויקטים חדשים וכן בדבר יכולת מימושם של פרויקטים‬ ‫קיימים אשר הושלמו או פרויקטים שמועד השלמתם צפוי בטווח הקצר והבינוני‪ .‬לכל אלו עלולות‬ ‫‪1.29.2‬‬ ‫‪1.29.2.1‬‬ ‫‪1.29.2.2‬‬ ‫‪1.29.2.3‬‬ ‫להיות השפעות שליליות על תוצאותיה הכספיות של החברה והחברות הבנות שבבעלותה ועל רמת‬ ‫הנזילות ויכולת שירות החוב שלהן‪.‬‬ ‫איתנות המוסדות הפיננסיים עימם עובדת הקבוצה‬ ‫הפעילויות העסקיות של החברה והחברות הבנות בקבוצה‪ ,‬נשענות על רכיב משמעותי של מימון‬ ‫באמצעות חוב‪ .‬עסקי הנדל"ן‪ ,‬במיוחד מאופיינים בצורכי מימון גבוהים‪ ,‬ולתקופות ארוכות יחסית‬ ‫בשל מחזור העסקים הממושך בו הם מתאפיינים‪ .‬מרבית החוב בקבוצה הנו חוב למימון‬ ‫פרוייקטלי או מימון הון חוזר‪ ,‬אך בנוסף קיים נתח בלתי מבוטל של מימון ברמת התאגיד‪ ,‬אשר‬ ‫משמש בעיקרו למימון אמצעי שליטה או למימון רכיב ההון העצמי בפרויקטים‪ .‬חשוב לציין‪ ,‬כי‬ ‫הצורך של החברה והחברות הבנות בקבוצה בזמינות מקורות אשראי‪ ,‬אינו ייחודי להן‪ ,‬אלא‬ ‫מאפיין את המגזר העסקי בכלל ובפרט את החברות הנמנות על ענף הנדל"ן‪ .‬כך ניתן לראות כי‬ ‫קיים קשר חיובי בין זמינות מקורות המימון מצד המוסדות הפיננסים לבין היקף הפעילות‬ ‫העסקית בכלל ובפרט בתחום הנדל"ן‪.‬‬ ‫פגיעה ביכולתם ואיתנותם של המוסדות הפיננסיים עימם עובדת החברה והחברות הבנות‬ ‫שבבעלותה‪ ,‬אשר תביא לירידה ביכולתם ובנכונותם של מוסדות אלו להעמיד אשראי לחברה‬ ‫ולחברות הקבוצה‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על יכולת הביצוע וההקמה של‬ ‫הפרויקטים‪ ,‬וכפועל יוצא להביא לפגיעה בתוצאות העסקיות‪ ,‬במצב הנזילות‪ ,‬יכולת שירות החוב‬ ‫ויצירת הערך לבעלי המניות של החברה והחברות הבנות שבבעלותה‪ .‬ואכן‪ ,‬למשבר האשראי‪,‬‬ ‫שהחל בשנת ‪ 2008‬והתאפיין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהרעה באיתנותם של המוסדיות הפיננסיים הייתה‬ ‫השפעה על הכלכלה העולמית‪ ,‬על תחום הנדל"ן ועל התוצאות העסקיות והמצב הפיננסי של‬ ‫החברה וחלק מהחברות הבנות שבבעלותה‪.‬‬ ‫הרגולציה החלה על המוסדות הפיננסית‪ ,‬הבנקאיים והלא בנקאיים‪ ,‬בעלת השפעה גדולה על‬ ‫יכולתם ונכונותם לממן את פעילות החברות בקבוצה‪ .‬לעניין זה‪ ,‬יצויין‪ ,‬כי לאחרונה‪ ,‬הוקשחו‬ ‫דרישות הלימות ההון של הבנקים בישראל‪ ,‬עובדה המקשה עליהם להעניק מימון‪.‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪1.29.2.4‬‬ ‫בשנים האחרונות החלו המוסדות הפיננסים החוץ בנקאיים בישראל להעניק אשראי לצורך מימון‬ ‫פרוייקטים‪ ,‬אך בעיקר במימון של פרוייקטי תשתית‪ .‬עם זאת‪ ,‬המערכת הבנקאית הישראלית‬ ‫מספקת את עיקר המימון לפרויקטים בארץ‪ ,‬ובתחום פרוייקטי בנייה בישראל הנה ספק האשראי‬ ‫היחיד‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההגבלה הספציפית על הבנקים בישראל לעניין מימון עסקי נדל"ן‪ ,‬משפיעה לרעה‬ ‫על פעילות הקבוצה בישראל בתחום הנדל"ן‪ ,‬בעיקר בשל ייקור בעלויות המימון והקשחת תנאי‬ ‫המימון החוץ בנקאי (יישום מסקנות ועדת חודק וכיו"ב)‪ ,‬המהווה נתח משמעותי מהאשראי‬ ‫התאגידי בקבוצה‪ ,‬השפעה על יכולת החברות בקבוצה לגייס חובות חדשים ולמחזר חובות‬ ‫קיימים‪ ,‬הן לצורך מימון ברמת התאגיד והן לצורך מימון ברמת הכנס הבודד או לצורך מימון‬ ‫פרויקטלי‪ .‬למרות האמור לעיל‪ ,‬נהנות החברות בקבוצה מזמינות אשראי הן מצד המערכת‬ ‫הבנקאית והן מצד המערכת החוץ בנקאית‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק‬ ‫‪1.29.3.1‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫לחברה ולחברות הקבוצה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים‪ .‬התנודות בשערי החליפין (בעיקר‬ ‫‪1.29.3‬‬ ‫ביחס לדולר ארה"ב ולאירו) של המטבעות משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות‪/‬הוצאות המימון‬ ‫של הקבוצה (במאוחד)‪.‬‬ ‫הקבוצה פועלת במדינות שונות‪ ,‬בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי (מטבע הדיווח‬ ‫במדינות חוץ בהן החברה פועלת הינו בעיקר דולר ארה"ב‪ ,‬רובל או אירו)‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬במקרה‬ ‫של שינוי בשערי החליפין הריאליים של השקל אל מול האירו‪ ,‬הרובל או דולר ארה"ב‪ ,‬נוצר סיכון‬ ‫לתוצאות המדווחות ולהון העצמי של הקבוצה במאוחד ושל החברה בסולו‪.‬‬ ‫להי חלשות שערי החליפין של המטבעות מול השקל השפעה שלילית על התוצאות המדווחות‬ ‫וההון העצמי של הקבוצה במאוחד ושל החברה בסולו‪.‬‬ ‫חלק מהתשלומים בהם מחויבת החברה (בעיקר בתחום הבניה והתעשייה) הקשורים בדרך כלל‬ ‫בעלות העסקת עובדים זרים‪ ,‬רכישת חומרי גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו‪/‬או ציוד‬ ‫בניה‪ ,‬הינם צמודים במישרין או בעקיפין לשערי מטבעות חוץ‪ .‬שינויים בשערי החליפין של‬ ‫מטבעות חוץ עלולים להשפיע על פעילות החברה גם באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם‬ ‫ותשומות אחרות וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬ ‫שירותים אחרים‪ .‬על כן‪ ,‬שינויים בשערי חליפין של מטבעות חוץ עלולים להשפיע על פעילותה של‬ ‫החברה ועל תוצאותיה‪ .‬נציין כי בחלק מהעסקאות החברה מבצעת הגנות מטבע‪.‬‬ ‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן עקב השפעתם על התחייבויותיה צמודות המדד‬ ‫כולל אגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן שהנפיקה החברה וכן הלוואות בנקאיות בחלק‬ ‫מהמקרים‪ .‬במקרים מסוימים קיימת הגנה "טבעית" על ההתחייבויות צמודות המדד כאשר‬ ‫‪1.29.3.2‬‬ ‫התזרימים הנובעים מהפרויקטים ו‪/‬או הנכסים אותם מממנת ההלוואה גם הם צמודי מדד‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫"סיכון שוק" – סיכון לתוצאות העסקיות‪ ,‬להון העצמי‪ ,‬לתזרימי המזומנים או לערך החברה‪ ,‬הנובע משינויים‬ ‫בריבית‪ ,‬שערי חליפין‪ ,‬אינפלציה‪ ,‬מחירי חומרי גלם‪ ,‬מחירים אחרים‪ ,‬מחירי ניירות ערך בארץ ובחו"ל ומדדים‬ ‫כלכליים המשפיעים מהותית על נכסי החברה או על התחייבויותיה‪ ,‬לרבות התחייבויות החברה לספקים‪ ,‬חובות‬ ‫לקוחות לחברה ונכסים והלוואות אחרים‪.‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪1.29.3.3‬‬ ‫‪1.29.3.4‬‬ ‫‪1.29.4‬‬ ‫‪1.29.5‬‬ ‫‪1.29.6‬‬ ‫במקרים אחרים ההגנה נקבעת בהתאם לשיקול הדעת של האחראי על הסיכונים בחברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫לנסיבות ובכפוף לאישורים הנדרשים‪.‬‬ ‫שינויים בשערי ריביות‬ ‫לחברה תיק התחייבויות בשקלים לזמן קצר וארוך בשערי ריבית קבועים ומשתנים‪ .‬שינוי בשער‬ ‫הריבית עלול לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה בגין שירות חוב‪.‬‬ ‫בחלק מחברות הקבוצה מתבצעות הגנות בגין שינויי ריבית‪ .‬יש לציין כי חלק מהסיכון הכרוך‬ ‫בעלייה בשיעורי הריבית מגודר באופן טבעי‪ ,‬מאחר שקיים מתאם בין סביבת הריבית הנמוכה‬ ‫לפעילות הכלכלית‪ ,‬באופן שככל שהפעילות הכלכלית נמצאת בשפל קיימת סבירות כי גם סביבת‬ ‫הריבית תמצא בשפל‪ ,‬ואילו כאשר יש שיפור בפעילות הכלכלית קיימת סבירות כי סביבת הריבית‬ ‫תהיה גבוהה יותר‪ .‬הווה אומר‪ ,‬שבמצב בו תחול עלייה בריביות אשר תביא להגדלת תשלומי‬ ‫הריבית בגין התחייבויות החברה‪ ,‬קיימת סבירות כי מנגד יחול שיפור בתוצאות החברה שלפני‬ ‫הוצאות המימון כתוצאה משיפור בפעילות הכלכלית‪.‬‬ ‫שינויים במחירי חומרי גלם וסחורות‬ ‫בפעילות חברה מאוחדת בקבוצה בתחום הפלדה קיים פער של מספר חודשים בין הזמנת חומרי‬ ‫הגלם מהספקים לבין המכירה ללקוחות‪ .‬בפער זמן זה חשופה החברה לשינויים במחירי חומרי‬ ‫הגלם (בעיקר פלדות) בעולם‪.‬‬ ‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬ ‫להחמרה במצב הביטחוני והמדיני השפעה על פעילות הקבוצה בכלל ובפרט בענף הנדל"ן‪ .‬עפ"י‬ ‫רוב‪ ,‬הפגיעה של המצב הביטחוני בענף הנדל"ן מתבטאת בעיקר בירידה בביקושים לשטחי‬ ‫השכרה של משרדים‪ ,‬שטחי מסחר (וכיו"ב) ובירידה בביקוש לדיור‪ .‬כל זאת‪ ,‬בשל ההשפעה‬ ‫השלילית שיש למצב הביטחוני על הפעילות במשק ועל רמת הביקושים במשק באופן כללי‪ ,‬ובשל‬ ‫מחסור בכוח אדם בענף הבנייה‪ ,‬בעיקר בגין כוח אדם הנמנה על אוכלוסיית הרשות הפלסטינית‪.‬‬ ‫מחסור אשר מביא להתייקרות בעלות עבודות הבניה‪.‬‬ ‫למצב הביטחוני השפעה על ענף המלונאות והנופש‪ ,‬וכפועל יוצא בעל השלכות על הפעילות‬ ‫המלונאית של הקבוצה בישראל‪ ,‬במיוחד בשל העובדה שהוא גורם לצמצום בהיקף התיירות‬ ‫הנכנסת לארץ‪.‬‬ ‫לקבוצה מפעלים (ובית מלון בניהול מלונות אפריקה) באזור התעשייה באשקלון ובקריית מלאכי‬ ‫בטווח טילי הקאסם‪ .‬להידרדרות המצב המדיני והביטחוני עלולה להיות השפעה שלילית גם על‬ ‫תוצאות פעילותה של פעילות תחום הפלדה בישראל ותחום עיצוב הבית‪.‬‬ ‫נזקי רעידת אדמה‬ ‫על פי פוליסות הביטוח המקובלות‪ ,‬חברות הקבוצה מחויבות בהשתתפות עצמית במקרה של נזקי‬ ‫רעידת אדמה‪ .‬במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי הקבוצה עקב רעידת אדמה‪ ,‬עלולה להיגרם לקבוצה‬ ‫חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד אותה‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים‬ ‫שינוי במדד תשומות הבניה‬ ‫במידה ותתרחש עליה במדד תשומות הבניה‪ ,‬הדבר עשוי להשפיע על מחירי הבניה ובפרט על גובה‬ ‫מחירי ההתקשרות של הקבוצה עם קבלנים לביצוע עבודות בניה‪.‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪1.29.7‬‬ ‫‪1.29.8‬‬ ‫בשל הפער בין ההשקעה בבנייה שנעשית על פי רוב במחירים הצמודים למדד תשומות הבניה ובין‬ ‫ההכנסות הצמודות‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדד המחירים לצרכן‪ ,‬עלולה הקבוצה להיות חשופה במקרה של‬ ‫שינויים במדדים האמורים‪.‬‬ ‫זמינות ועלויות חומרי גלם‬ ‫שיבוש באספקת חומרי גלם עקב שביתות ו‪/‬או סכסוכי עבודה וכדומה‪ ,‬עלול לגרום להפסקה‬ ‫חלקית או מלאה של פעילות הקבוצה בתחום הבניה והתשתיות וכן בתחומי הפלדה ועיצוב הבית‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה בתחום הבניה והתשתיות וכן בתחומי הפלדה ועיצוב הבית חשופה לגידול‬ ‫בעלויות חומרי הגלם הרלוונטיים‪.‬‬ ‫פעילות הקבוצה בחו"ל‬ ‫פעילות הקבוצה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪,‬‬ ‫בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים‪ ,‬המדיניים והמאקרו‪-‬כלכליים העלולים להשפיע על התפתחות‬ ‫העסקים במדינות אלו‪ .‬להלן דירוג החוב ארוך הטווח של המדינות בהן פעילה החברה לפי‬ ‫סוכנויות ‪ Moody's‬ו‪:S&P -‬‬ ‫מדינה‬ ‫ארה"ב‬ ‫רוסיה‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫הונגריה‬ ‫לטביה‬ ‫פולין‬ ‫ישראל‬ ‫סרביה‬ ‫הולנד‬ ‫‪1.29.9‬‬ ‫‪1.29.10‬‬ ‫דירוג ‪Moody's‬‬ ‫‪Aaa stable‬‬ ‫‪Baa1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪Baa3‬‬ ‫‪Baa2‬‬ ‫‪Aaa‬‬ ‫‪Ba1 negative‬‬ ‫‪Baa2‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪Aaa‬‬ ‫‪Aaa stable‬‬ ‫דירוג ‪S&P‬‬ ‫‪AA+ stable‬‬ ‫‪BBB negative‬‬ ‫‪AA- stable‬‬ ‫‪BB+ positive‬‬ ‫‪BBB negative‬‬ ‫‪AAA stable‬‬ ‫‪BB negative‬‬ ‫‪BBB positive‬‬ ‫‪A- stable‬‬ ‫‪A+ stable‬‬ ‫‪AA+ stable‬‬ ‫‪AA+ stable‬‬ ‫הגם שרוב המדינות בהן פועלת החברה כמפורט לעיל‪ ,‬הינן בדרגת "דירוג השקעה"‪ ,‬הרי שפעילות‬ ‫הקבוצה ברוסיה חשופה לסיכונים‪ ,‬אשר השפעתם על הסביבה העסקית במדינות מערביות‬ ‫אחרות נמוכה יותר‪.‬‬ ‫עמידה בהוראות רגולטוריות בחו"ל‬ ‫מעצם היותה של החברה בעלת החזקות בחברות ופעילויות ברחבי העולם‪ ,‬היא חשופה (במיוחד‬ ‫באמצעות החברות והפעילויות הגלובאליות בקבוצה) לעמידה בדרישות רגולציה במדינות שונות‪.‬‬ ‫ניהול חשיפה זו מתבצע בשני רבדים‪ :‬ברמת הנהלת החברות הבנות הפעילות בחו"ל וברמת‬ ‫החברה‪ ,‬באופן שהחברה וחברות הבנות שלה נוקטות במירב המאמצים להשגת מעקב ובקיאות‬ ‫ברגולציות השונות בחו"ל והשינויים החלים בהן (כל חברה בת בהתאם למדינות בהן היא פעילה‪,‬‬ ‫והחברה בכלל המדינות בהן פעילה הקבוצה)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות יועצים חיצוניים מקומיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר גורמי סיכון ייחודיים לפעילות הקבוצה ברוסיה ראו סעיף ‪ 1.12.5.8‬לעיל‪.‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪1.29.11‬‬ ‫‪1.29.12‬‬ ‫‪1.29.13‬‬ ‫גורמי סיכון תפעוליים‬ ‫שותפים עסקיים‬ ‫לחברה ולחברות הבנות שבבעלותה‪ ,‬קיימת חשיפה כתוצאה מפעילות משותפת עם שותפים‬ ‫עסקיים בפרויקטים ובחברות הבנות השונות‪ .‬חילוקי דעות עם השותפים העסקיים ו‪/‬או שינויים‬ ‫במצבם הפיננסי ו‪/‬או המשפטי של השותפים עשויים להשפיע על תוצאותיה התפעוליות‬ ‫והפיננסיות של החברה כמו גם על מוניטין החברה‪.‬‬ ‫מערכות מידע‬ ‫כשלים בהטמעת מערכות מידע חדשות ובעיות במערכות מידע קיימות עשויים להביא לאובדן‬ ‫מידע חיוני ובכך להשפיע באופן שלילי על תוצאותיה העסקיות והכספיות של החברה‪.‬‬ ‫תקציבי מדינה לפיתוח תשתיות‬ ‫פיתוח תשתיות מושפע ישירות מתקציב המדינה ומהיקף יוזמות המדינה לפרויקטי תשתית‬ ‫במודל ‪ .PFI‬לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים ויוזמות המדינה בתחום זה‪ ,‬לרבות יוזמות ותקציבים‬ ‫לסלילת כבישים‪ ,‬מסילות ברזל וגשרים‪ ,‬תביא לקיטון בהיקף הפעילות של הקבוצה בתחום זה‪.‬‬ ‫‪1.29.14‬‬ ‫‪1.29.15‬‬ ‫‪1.29.16‬‬ ‫‪1.29.17‬‬ ‫מדיניות הממשלה בעניין זמינות משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או הטבות לרוכשי דירות‬ ‫מדיניות הממשלה בנושאים אלו משפיעה על היקף הביקוש לדירות למגורים‪ .‬שינוי מדיניות‬ ‫הממשלה בנושא זה‪ ,‬לרבות ביטול חלק ו‪/‬או כל הטבות אלו בנושאי משכנתאות‪ ,‬מענקי מקום‬ ‫ו‪/‬או התנאים בהם ניתנות ההטבות‪ ,‬עלול לגרום לירידה בביקושים לדירות‪.‬‬ ‫זמינות כוח אדם‬ ‫זמינות כוח אדם משפיעה על יכולת החברות הבנות בקבוצה הפעילות בתחום הבניה והתשתיות‬ ‫ובפעילות המלונאות לעמוד בהתחייבויותיהן לספק שירותים בלוח זמנים שנקבע להן‪ ,‬וכן על‬ ‫מרכיב עלויות כוח האדם שלהן‪ .‬לעניין זמינות כוח אדם‪ ,‬ייצוין‪ ,‬כי זמינות כוח האדם לענפי‬ ‫הנדל"ן והמלונאות בישראל מושפעות באופן ספציפי מהמצב הבטחוני ומהחלטות הממשלה‬ ‫לעניין מכסות לייבוא עובדים זרים‪.‬‬ ‫שביתות והשבתות כלליות‬ ‫שביתה כללית בענפי הבניה והתשתיות עלולה לגרום לעיכוב בהשלמת הקמתם של פרויקטים של‬ ‫הקבוצה במועד‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ייחודים‬ ‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬ ‫לפרטים ראו סעיף ‪ 1.22.2.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪375‬‬ ‫בטבלה שלהלן יובא ריכוז של גורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬בחלוקה על פי טיבם של גורמי הסיכון‪,‬‬ ‫תוך דירוג של מידת השפעתם על פעילותה של הקבוצה בכללותה‪:‬‬ ‫גורם הסיכון‬ ‫משבר כלכלי גלובאלי‬ ‫איתנותם הפיננסית של המוסדות‬ ‫הפיננסיים עימם עובדת הקבוצה‬ ‫חשיפה למטבעות שונים ולמדד המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬ ‫נזקי רעידת אדמה‬ ‫משבר חצי האי קרים‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה‬ ‫השפעה נמוכה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה גבוהה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים‬ ‫שינויים במדד תשומות הבניה‬ ‫זמינות ועלויות חומרי גלם‬ ‫פעילות הקבוצה בחו"ל‬ ‫שינוי בתקציבי מדינה לפיתוח תשתיות‬ ‫מדיניות הממשלה בעניין זמינות‬ ‫משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או‬ ‫הטבות לרוכשי דירות‬ ‫תלות במימון בנקאי במימון פרויקטים‬ ‫זמינות כוח אדם‬ ‫שביתות והשבתות כלליות‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון תפעוליים‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫שותפים עסקיים‬ ‫מערכות מידע‬ ‫גורמי סיכון ייחודים‬ ‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬ ‫‪X‬‬