2011 דוח תקופתי לשנת
דוח תקופתי לשנת 2011 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד אפריקה ישראל להשקעות בע"מ תקנה 8א': תאור עסקי התאגיד מצורף בזה דוח על תיאור עסקי החברה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת .2011 תקנה 8ב': הערכות שווי מהותיות לדוח התקופתי מצורפות הערכות שווי של פרויקטים: "" Afi Mall City טברסקיה פלאזה .4 טברסקיה פלאזה 2a העונות על הגדרת הערכת שווי מהותית מאוד לעניין קביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי בהתאם לתקנה 8ב'. תקנה :9 דוחות כספיים מצורפים בזה דוחות כספיים שנתיים של החברה ליום 31.12.2011ערוכים לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע – 2010ומבוקרים .הדוחות הכספיים כוללים את חוות דעתם של רואי החשבון של החברה מיום .27.3.2012 לדוחות הכספיים מצורפים דוחות כספיים של חברת מחצית היובל בע"מ – חברה כלולה לה ערבה החברה .הדוחות הכספיים הנ"ל כוללים חוות דעת של רואה החשבון של החברה הנ"ל. תקנה 9א': דוח פרופורמה אין. תקנה 9ב': דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ראו פרק ה'. תקנה 9ג': דוח כספי נפרד של החברה נספח ח'. תקנה 9ד': דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון לפרטים בדבר מצבת התחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ,ראו הדוח המיידי שהתפרסם ביום ,28.3.2012במקביל לפרסומו של דוח תקופתי זה, )המידע המובא בדוח האמור נכלל בזה על דרך ההפניה(. תקנה : 10 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מצורף בזה דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנת ,2011כחלק מהדוחות הכספיים. תקנה 10א': תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים ראו נספח א'. תקנה 10ג’: שימוש בתמורת ניירות ערך בהתאם לתשקיף הנפקת זכויות של החברה מיום 8.5.2011הונפקו 13,068,538מניות רגילות של החברה ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כ"א .תמורת הזכויות שנוצלו כאמור קיבלה החברה סך כולל של כ215.6 - מיליון ש"ח )ברוטו( .תמורת ההנפקה שימשה את החברה ,לצורך ביצוע תשלום מזומן למחזיקי אגרות החוב )הישנות( של החברה כחלק מהסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב הנ"ל )להלן" :ההסדר"( .לפרטים בדבר ההסדר ראו סעיף 1.4א .לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. תקנה :11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי ראו נספח ב'. תקנה :12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח ראו נספח ג'. תקנה :13 הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות החברה מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי ראו נספח ד'. תקנה :14 רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה. מסחר בבורסה תקנה :20 בהתאם לתשקיף הנפקת זכויות של החברה מיום 8.5.2011הונפקו 13,068,538מניות רגילות של החברה ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כ"א .המניות הנ"ל נרשמו למסחר בבורסה יצוין ,כי ביום 20.1.2011ביצעה החברה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב )סדרה כה'(. בתקופת הדוח לא חלו הפסקות מסחר בניירות ערך של החברה )לא כולל הפסקות מסחר קצובות כמקובל בעת פרסום דוחות כספיים ו/או דיווחים מיידיים(. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה תקנה :21 להלן פירוט התגמולים 1שניתנו לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים א. ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בשנת ) 2011באלפי ש"ח(: פרטי מקבל השכר שם משפחה כהן 1 שם פרטי איזי 2 נדב גרינשפון 3 תמיר קזז 4 אברהם נובוגרוצקי 5 רונן גינזבורג תפקיד מנכ"ל קבוצה ס.יו"ר דירקטוריון מנכ"ל וסמנכ"ל כספים אפ"י USA מנכ"ל אפ"י תעשיות מנכ"ל דניה סיבוס תגמולים בעבור שירותים מענק נתקבל בפועל אושר בגין בשנת 2011 2011 אך בגין טרם שנת שולם 2010 2,000 -- תשלום מבוסס מניות 1,779 דמי ניהול / ייעוץ / עמלה -- אחר )**( -- 588 ***600 1,523 1,285 233 3,641 100% - 1,315 895 1,342 -- -- 2,657 3,552 100% - 1,573 475 457 205 --- -- 2,235 2,710 100% - 1,311 500 327 249 -- -- 1,887 2,387 היקף משרה 100% 100 שעות שיעור החזקה בהון התאגיד - שכר 3,964 - * מר תמיר קזז קיבל את שכרו בדולרים .המוצג מעלה הינו תרגום בהתאם לשער דולר ממוצע בשנת :2011 3.578 ** שכר דירקטורים ,השתתפות בישיבות דירקטוריון והחזרי הוצאות רכב ופלאפון אצל מר נדב גרינשפון. ***סכום המענק מותנה באישור האספה הכללית של החברה אשר הודעה על כינוסה תפורסם בתקופה הקרובה. 1 "תגמול" – לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה ,ריבית ,תשלום מבוסס מניות ,תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד .סכומי התגמול בטבלה מובאים במונחי עלות לחברה. סה"כ בגין 2011 7,743 סה"כ כולל 7,743 4,229 להלן פרטים נוספים בקשר עם מקבלי התגמולים כאמור ) (1איזי כהן -מר איזי כהן מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום .15.6.2008לפרטים בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו של מר איזי כהן ,ראו סעיף 1.17.8לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. ) (2אבינדב גרינשפון -מר אבינדב גרינשפון מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה וכן מעניק לה שירותי ייעוץ בתחום ההשקעות והמימון .לפרטים בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו של מר אבינדב גרינשפון ,ראו סעיף 1.17.9לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. ) (3תמיר קזז – מר תמיר קזז מכהן כסמנכ"ל כספים של אפ"י ארה"ב מספטמבר .2008 בחודש ינואר 2011מונה מר קזז למנכ"ל של אפ"י ארה"ב בנוסף על תפקידו .השכר השנתי הבסיסי של מר קזז נקבע על 345אלף דולר ארה"ב בשנה .בנוסף מר קזז זכאי לתנאים סוציאליים )ביטוח רפואי( ולהוצאות נלוות כמקובל באפ"י ארה"ב .כמו כן ,העמידה אפ"י ארה"ב למר קזז טלפון סלולארי לצורך ביצוע תפקידו .מר קזז זכאי למענק שנתי כפי שיאושר על ידי דירקטוריון אפ"י ארה"ב .בשנת 2011הוענק למר קזז מענק מיוחד בגין שנת 2010בסך כולל של כ 250 -אלפי דולר ארה"ב .בשנת 2012אושר אך למועד דוח זה טרם שולם מענק מיוחד בגין שנת 2011בסך של כ 375 -אלף דולר התגמול של מר קזז התקבל במטבע זר ותורגם לש"ח על פי ממוצע שערי החליפין שהיו בתקופת הדוח. ) (4אברהם נובוגרוצקי –מר אברהם נובוגרוצקי מכהן כמנכ"ל אפ"י תעשיות החל מנובמבר .2008שכרו החודשי של מר נובוגרוצקי עומד על 85,000ש"ח ברוטו )צמוד למדד המחירים לצרכן( .לתאריך דוח תקופתי זה ,שווה השכר החודשי לסך של 90,377ש"ח. במסגרת תנאי העסקתו מר נובוגרוצקי זכאי לתנאים סוציאליים ולהוצאות נלוות כמקובל באפריקה תעשיות .כמו כן אפריקה תעשיות העמידה למר נובוגרוצקי רכב מקבוצה 6 וטלפון סלולארי לצורך מילוי תפקידו וגילמה את ההוצאות הקשורות באחזקת הרכב ובגילום המס בגין שווי השימוש ברכב .בשנת 2011הוענק למר נובוגרוצקי מענק מיוחד בגין שנת 2010בסך כולל של כ 475 -אלפי ש"ח .בשנת 2012אושר אך למועד דוח זה טרם שולם מענק מיוחד בגין שנת 2011בסך של כ 457-אלפי ש"ח בהתאם למדדים הקבועים בתכנית הבונוס השנתי ,במקרה שבו יועסק המנכ"ל בחברה בפועל במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור ,יהיה המנכ"ל זכאי ל"תשלום הסתגלות" בהתאם לתקופה שבה הועסק בפועל )במהלך תקופת ההודעה המוקדמת( כאמור ,דהיינו לא יותר מאשר 90ימי הסתגלות .כמו כן ,יצוין כי ביום 17.7.2011החליט דירקטוריון אפריקה תעשיות להקצות לנאמן עבור מר נובוגרוצקי 15,059כתבי אופציה בלתי סחירים ,אשר היו ניתנים למימוש )תיאורטית( לעד 15,059מניות רגילות של אפ"י תעשיות בנות 1ש"ח ע.נ. כל אחת )בכפוף להתאמות(, ) (5רונן גינזבורג ––מר רונן גינזבורג מכהן כמנכ"ל דניה סיבוס החל מאוקטובר 2009שכרו החודשי של מר גינזבורג עומד על 77,000ברוטו )צמוד למדד המחירים לצרכן( .לתאריך דוח תקופתי שווה זה החודשי השכר של לסך 80,996 ש"ח. במסגרת תנאי העסקתו מר גינזבורג זכאי לתנאים סוציאליים ולהוצאות נלוות כמקובל בדניה סיבוס .כמו כן ,דניה סיבוס העמידה למר גינזבורג רכב מקבוצה 6וטלפון סלולארי לצורך מילוי תפקידו וגילמה למר גינזבורג את ההוצאות הקשורות באחזקת הרכב ובגילום המס בגין שווי השימוש ברכב .בעת סיום עבודתו מכל סיבה שהיא מר גינזבורג יהיה זכאי למענק הסתגלות בגובה 3משכורות .בשנת 2011הוענק למר גינזבורג מענק מיוחד בגין שנת 2010בסך כולל של כ 500 -אלפי ש"ח .בשנת 2012אושר אך למועד דוח זה טרם שולם מענק מיוחד בגין שנת 2011בסך של כ 327-אלפי ש"ח בהתאם למדדים הקבועים בתכנית הבונוס השנתי ,כמו כן ,יצוין כי ביום 15.8.2011החליט דירקטוריון דניה סיבוס להקצות לנאמן עבור מר גינזבורג 213,136כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש ל 213,136 -מניות רגילות של דניה סיבוס )כפוף להתאמות( בנות 1ש"ח ע.נ. ) (6להלן פירוט התגמולים 2 שניתנו לכל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה ,בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה ,אשר לא נמנו עם מקבלי התגמולים שפורטו בטבלה שבסעיף זה לעיל ,בקשר עם כהונתם בחברה ,בשנת ) 2011בש"ח(: פרטי מקבל השכר תגמולים בעבור שירותים היקף משרה שיעור החזקה בהון התאגיד שכר שם שם פרטי משפחה תפקיד סמנכ"ל 100% כספים 1מנשה שגיב * מענק הסתגלות אצל מר מנשה שגיב. 914 מענק נתקבל בפועל בשנת 2011 בגין שנת 2010 אושר בגין 2011 אך טרם שולם תשלום מבוסס מניות 286 145 דמי ניהול / ייעוץ / עמלה אחר )*( סה"כ בגין 2011 סה"כ כולל 260 1,605 1,605 ) (7מנשה שגיב – מר שגיב מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה החל מאפריל .2011ליום 31.12.2011עמד שכרו החודשי של מר שגיב על 71,520ש"ח )ברוטו ,צמוד למדד המחירים לצרכן( .במסגרת תנאי העסקתו זכאי מר שגיב לתנאים סוציאליים ולהוצאות נלוות כמקובל בחברה .כמו כן ,החברה העמידה למר שגיב טלפון סלולארי ורכב מקבוצה 5 לצורך מילוי תפקידו וגילמה את שווי הרכב ב .90%-כמו כן זכאי מר שגיב למענק 2 "תגמול" – לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה ,ריבית ,תשלום מבוסס מניות ,תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד .סכומי התגמול בטבלה מובאים במונחי עלות לחברה. הסתגלות בגובה 3משכורות .בשנת ,2012אושר למר שגיב אך טרם שולם למועד דוח זה מענק בסך שך כ 286-אלפי ש"ח בגין שנת .2011ביום 27.3.2012אישר דירקטוריון החברה להעלות את שכרו של מר שגיב ל 77,000-ש"ח החל מתאריך ) 1.1.2012צמוד למדד המחירים לצרכן( ולהעמיד לרשותו רכב מקבוצה 6לצורך מילוי תפקידו .החברה תגלם את שווי הרכב ב.90%- א. להלן פירוט תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה ,שאינו נמנה על מקבלי התמלוגים כאמור בטבלאות לעיל ,על ידי החברה או על ידי תאגידים בשליטתה ,בשנת :2011 .1 גמול דירקטורים וההוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל ,ששולמו על ידי החברה לכל הדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון של החברה ,מר לב לבייב( הסתכמו בשנת 2011בסך של כ 1,521 -אלפי ש"ח. .2 ביום ,30.12.2010אישר דירקטוריון החברה ,לאחר שהתקבל על כך אישור ועדת הביקורת ,בישיבתה מיום ,29.12.2010תשלום גמול לכל הדירקטורים המכהנים בחברה ואשר יכהנו בחברה מעת לעת ,ובכלל אלו ,הדירקטורים החיצוניים ,ומר אבינדב גרינשפון )אשר מועסק על ידי בעל השליטה בחברה במסגרת עסקיו הפרטיים( )אך למעט יו"ר הדירקטוריון ,מר לב לבייב ,שהינו בעל השליטה בחברה, המועסק על פי הסכם ניהול נפרד( .לפרטים נוספים בעניין גמול הדירקטורים שאושר כאמור ,ראו סעיף 1.17.14.2לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .3 דמי הניהול ששולמו לחברה בבעלות ובשליטה של מר לב לבייב ,בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה ,הסתכמו בשנת 2011בכ 624 -אלפי ש"ח .לפרטים נוספים ראו סעיף 1.17.6לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. תקנה 21א :השליטה בחברה בעלי השליטה באפריקה השקעות הינם מר לב לבייב ותאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאה. תקנה :22 עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה, או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה )להלן" :עסקה עם בעל השליטה"( ,אשר החברה ,חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"להלן: "קבוצת החברה"( התקשרו בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד לתאריך הדוח ,או שהיא עדיין בתוקף בתאריך הדוח: עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ,התשנ"ט1999- .1 3 פוליסות ביטוח נושאי משרה אחריותם של נושאי משרה של החברה ושל חלק מחברות הבת שלה )ובכלל זה, מר לב לבייב ,בעל השליטה בחברה ,והגב' צביה לבייב-אלאזרוב ,בתו של מר לב לבייב( בוטחה במהלך שנת 2011בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה. לתאריך הדוח ,החברה התקשרה בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1.11.2011ועד יום .30.4.2013לפרטים נוספים בעניין פוליסות הביטוח הנ"ל ,ראו תקנה 29להלן ,וכן סעיף 1.17.15לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .2 שיפוי נושאי משרה לפרטים בדבר התחייבויות לשיפוי נושאי משרה )לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם( ,ראו סעיף 1.17.16לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .3 הסכם למתן שירותי ניהול על ידי חברה בבעלות יו"ר הדירקטוריון החברה מקבלת שירותי ניהול במסגרת הסכם מיום 25.4.1999בין החברה לבין ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,חברה בבעלות ובשליטה של מר לב לבייב ,בעל השליטה בחברה ,המכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה )להלן" :הסכם שירותי הניהול"( .לפרטים נוספים בעניין הסכם שירותי הניהול ,ראו סעיף 1.17.7לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .4 תנאי כהונתו והעסקתו של מר אבינדב גרינשפון מר אבינדב גרינשפון )להלן" :נדב"( מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה וכן מעניק לה שירותי ייעוץ בתחום ההשקעות והמימון ,על פי הסכם שירותים שנחתם עימו בחודש אפריל ,2007כפי שתוקן בתוספת מחודש יולי .2008נדב 3 במסגרת ההסדר )כהגדרתו בתקנה 10ג לעיל( ,שמועד ביצועו חל ביום ,16.5.2010נקבע כי במשך 5 שנים ממועד השלמתו של ההסדר תהיינה עסקאות חריגות עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי ,כפופות ,בנוסף לכל האישורים הדרושים על פי דין ,גם לאישור מחזיקי אגרות החוב החדשות של החברה ,ברוב רגיל .להסרת ספק ,הוראות אלה לא יחולו ביחס לעסקאות חריגות שאושרו כדין קודם למועד ביצוע ההסדר .בנוסף ,במסגרת ההסדר ,התחייבה החברה כי במקרה שהחברה תבקש לאשר עסקה או פעולה כלשהי בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( ,תש"ס2000- )להלן" :תקנות ההקלות"( ,אזי בדוח המיידי בדבר העסקה על פי תקנות ההקלות )להלן בסעיף זה" :דוח ההקלות"( יצוין כי אם מחזיק אגרות החוב החדשות ,אחד או יותר ,המחזיק חמישה אחוזים ) (5%לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב החדשות ,הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור ,העסקה או הפעולה תהא טעונה אישור גם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב החדשות ,ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה לא יאוחר מארבעה עשר ) (14ימים ממועד פרסום דוח ההקלות או מהיום שבו פורסם דוח מתקן לדוח ההקלות .מובהר ,כי ביצוע עסקה חריגה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב החדשות בהתאם לדרכים המפורטות לעיל תהווה עילה להעמדת אגרות החוב החדשות לפירעון מיידי. מכהן כמנכ"ל ומועסק על ידי ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,שהינה בעלת עניין בחברה ,ושהינה חברה בשליטתו של מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה, ובעל השליטה בה .לפרטים בקשר עם תנאי כהונתו והעסקתו של מר אבינדב גרינשפון ,ראו סעיף 1.17.9לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .5 תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' צביה לבייב-אלאזרוב הגב' צביה לבייב -אלאזרוב )להלן" :צביה"( ,בתו של מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה ,ובעל השליטה בה ,הועסקה בחברה בתפקידים שונים החל משנת .1997 החל מחודש ספטמבר 2010החלה צביה לכהן כמנהלת שיווק ,ניהול נכסים ופיתוח עסקי באפי פיתוח .להלן עיקרי תנאי העסקתה של צביה באפי פיתוח, על פי הסכם העסקה שנחתם עימה:4 שכרה החודשי של צביה עומד על סך של 25,000דולר ארה"ב )ברוטו( .בנוסף, זכאית צביה כי יסופקו לה מגורים וכן הוצאות מחיה עד לסכום של 5,000דולר ארה"ב לחודש .כמו כן ,זכאית צביה כי אפי פיתוח תישא בתשלום עבור 8 נסיעות שנתיות מרוסיה לישראל )או למדינה אחרת ,בכפוף לכך שתעריף הטיסה יהא זהה( ,וכן תישא בתשלום עבור טיסות שנתיות מרוסיה לישראל )או למדינה אחרת ,בכפוף לכך שתעריף הטיסה יהא זהה( לבני משפחתה של צביה ) 6טיסות שנתיות עבור בן זוגה של צביה 4 ,טיסות שנתיות עבור ילדיה(. בנוסף ,אפי פיתוח מעמידה לצביה רכב וטלפון סלולארי לצורך מילוי תפקידה, נושאת בעלויות הביטוחים הרפואיים לצביה ולמשפחתה ,וכן משלמת עבור הוצאות החינוך של ילדיה של צביה )המסתכמות לסך של כ 1,500 -דולר ארה"ב בכל חודש( .במסגרת תנאי העסקתה ,זכאית צביה לתשלום בגין 28ימי חופשה בשנה. על פי הסכם העסקה של צביה ,היא תהיה זכאית לקבלת מענקים ,שישולמו לה על פי מדיניות אפי פיתוח ,בכפוף לשיקול דעתו של מנכ"ל אפי פיתוח. במהלך שנת 2011הסתכמה עלות העסקתה של צביה באפי פיתוח בכ1,621- אלפי ש"ח )בתרגום לש"ח(. .6 הסכם למכירת חלק מהחזקות החברה בוש טלקנל בע"מ לחברה בשליטת בעל השליטה בחברה והעמדת ערבויות ביחד עם בעל השליטה בחברה לוש טלקנל ביום 29.12.2003אישרה האסיפה הכללית של החברה הסכם מכר מיום 28.11.2003בין החברה לבין ממורנד ניהול ולבין וש טלקנל בע"מ )להלן" :וש טלקנל"( )להלן" :הסכם המכר"( ,לפיו ,ממורנד ניהול רכשה מהחברה כמחצית מאחזקות החברה ,במישרין ובעקיפין ,בוש טלקנל ,דהיינו 4,212מניות בנות 1 4 הסכם השירותים האמור נחתם בין צביה לבין חברת בת של אפי פיתוח ,והוא אושר על ידי עדת התגמול ודירקטוריון אפי פיתוח. ש"ח ע"נ כל אחת של וש טלקנל )להלן" :המניות הנמכרות"( ,אשר היוו באותה עת כ 42% -מהון המניות המונפק של וש טלקנל ומחצית מזכויותיה האחרות של החברה בוש טלקנל ,תמורת סך כולל של 10.6מיליון ש"ח .במועד הסגירה קיבלה ממורנד ניהול מהחברה ונטלה על עצמה החל מיום 1.10.2003ואילך 50%מכל ההתחייבויות והערבויות שהעמידה החברה לטובת וש טלקנל ,ובכלל זה כלפי בנק לאומי וכלפי וש טלקנל .לתאריך הדוח ,התחייבויות וש טלקנל כלפי בנק לאומי נפרעו במלואן. לתאריך הדוח ,בעלי המניות המהותיים בוש טלקנל הם החברה )במישרין ובעקיפין( וממורנד ניהול 5המחזיקות כל אחת בכ 46.2% -מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בוש טלקנל )בניטרול החזקות בשיעור של כ 3.25% -מההון המונפק המיועדות לעובדים ,ואשר הקצאתן שנויה במחלוקת(. החברה ומר לבייב )לרבות באמצעות ממורנד ניהול( ערבו ,ביחד ולחוד, להתחייבויות וש טלקנל כלפי בנק המזרחי המאוחד בע"מ )כיום :בנק מזרחי טפחות בע"מ( )להלן" :בנק המזרחי"( ,עד לסך של 90מיליון ש"ח ,בתוספת הפרשי הצמדה וריבית .6בהמשך לכך ,חתם מר לבייב כלפי החברה על התחייבות לשיפוי ,לפיה בכל מקרה שבו תמומש הערבות דלעיל באופן שבו החברה תישא בפועל בתשלום לבנק המזרחי ,בשיעור העולה על מחצית מכלל הסכומים שישולמו לבנק בגין מימוש הערבות ,ישפה מר לבייב את החברה בגין כל סכום עודף שתשלם החברה מעבר לחלקה היחסי כאמור לעיל ,בתוך 7ימים ממועד דרישתה. לפרטים בדבר מתן הלוואות ,שטרי הון וערבויות לוש טלקנל ,על ידי החברה ועל ידי ממורנד ניהול ומר לבייב ,ראו סעיף 1.20לפרק "תיאור עסקי התאגיד" במסגרת הדוח התקופתי. .7 הסדר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לפרטים בדבר הסדר החוב שבין החברה ,בעלי מניותיה ובעל השליטה לבין מחזיקי אגרות החוב הישנות של החברה ,ראו סעיף 2לפרק א' בדוח הדירקטוריון. לפרטים בדבר אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ואסיפת בעלי מניות לתוספת לכתב ההתחייבות הבלתי חוזרת שנחתם על ידי בעל השליטה )ביום (21.3.2010לביצוע השקעות נוספות בהון החברה בהתאם להסדר ,ראו תקנה 29להלן. 5 6 החזקות ממורנד ניהול הינן ההחזקות שנרכשו מהחברה ,כאמור לעיל ,וכן מניות נוספות שהוקצו לה לאחר מכן ,במקביל להקצאה דומה לחברה ,שנבעה מדילול בעלי מניות אחרים שלא העמידו מימון ו/או בטחונות לוש טלקנל. אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי סעיף 275לחוק החברות וסעיף (4)1לתקנות ההקלות. לפרטים נוספים ,ראו את הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 22.2.2005אסמכתא 2005-01- .(013957 .8 ויתור על תביעות לפרטים בדבר ויתור על תביעות כלפי החברה ,בעל השליטה ,נושאי המשרה בחברה ,יועציה ,עובדיה וכל מי מטעמם ,לרבות ויתור החברה על תביעות כלפי האמורים לעיל ,במסגרת ההסדר ,ראו תקנה 29להלן. .9 התקשרות של חברה בת של דניה סיבוס עם בעל השליטה בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמת בנייני מגורים ברוסיה במהלך הרבעון השני של שנת ,2011התקשרה ,Danya Cebus Rusשהינה חברה בת של דניה סיבוס ,המאוגדת ברוסיה ,עם Limited Liability Company Dalan-stroyאו חברה בבעלותה של חברה זו ,חברה הרשומה ברוסיה שהינה בשליטתו של מר לב לבייב ,בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמת בנייני מגורים צפונית לעיר מוסקבה בתמורה לסך ברובל השווה ,ליום ,1.5.2011לכ 76.63 -מליון דולר ארה"ב )כולל מע"מ(. במהלך חודש אוקטובר ,2011מסרה המזמינה לדניה רוס הודעה על מימוש זכותה להבאת הסכם רוסיה לסיומו .בהמשך לכך ,נעשתה בין הצדדים התחשבנות לסילוק התמורה המגיעה לדניה רוס בגין עבודות שבוצעו עד למועד הסיום ,לרבות שיפוי דניה רוס בגין חומרי גלם וציוד שרכשה לשם ביצוע העבודות .העבודות שבוצעו והשיפוי בגינם הינם בסכומים לא מהותיים .בעקבות סיום ההתקשרות כאמור ,נגרע סך של כ 227-מליון ש"ח מצבר ההזמנות של החברה. עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות עסקאות זניחות א. ביום 25.2.2010החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לשם סיווגה של עסקה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לשם בחינת היקף הגילוי בדוחות התקופתיים ובתשקיפים )לרבות בדוחות הצעת מדף( של החברה ,לגבי עסקה של החברה ,תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה כקבוע בתקנה 22לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - )להלן" :תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ"ט ,1969 -וכן לבחינת הצורך בפרסום דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה ,כקבוע בתקנה 37א)א( לתקנות דוחות תקופתיים. ב. דירקטוריון החברה קבע ,כי עסקה תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים: )(1 היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( ,כלומר ,שהינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,שהינה בתנאי שוק ושאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה. )(2 סכום העסקה אינו עולה על 0.1%מהון החברה המיוחס לבעלי המניות שלה, בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפרסמה .על אף האמור לעיל, עסקה בסכום שאינו עולה על 1.5מיליון ש"ח תחשב כעסקה זניחה. )(3 העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית. )(4 בעסקאות רב-שנתיות )לדוגמה ,השכרת נכס על פני מספר שנים( ,תיבחן זניחותה של העסקה על בסיס שנתי )לדוגמה ,האם דמי השכירות השנתיים עולים על הסכום המצוין לעיל(. )(5 כל עסקה תיבחן בפני עצמה ,אולם זניחותן של עסקאות שלובות או מותנות תיבחן באופן מצרפי. )(6 במקרים בהם תתעורר שאלה לגבי יישום הקריטריונים המפורטים לעיל ,תפעיל החברה שיקול דעת ותבחן את זניחותה של העסקה על בסיס תכלית תקנות דוחות תקופתיים ,הכללים והקווים המנחים דלעיל. )(7 דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת ועל פי שיקול דעתו ,לשנות את הקווים המנחים והכללים המפורטים לעיל .שינוי כאמור ידווח כנדרש על פי דין.7 ג. לפי מיטב ידיעת החברה ,במהלך העסקים הרגילים שלה ,קבוצת החברה ביצעה ו/או מבצעת עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעלי השליטה יש עניין אישי באישורן ,אשר סווגו בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם למבחנים המפורטים לעיל .העסקאות כאמור הינן מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן) :א( התקשרויות לרכישת זמן פרסום בערוץ טלוויזיה ייעודי בשפה הרוסית; )ב( עסקאות להשכרה של שטחי משרדים ומסחר; )ג( ניהול תיק השקעות בחברה בת של החברה ,אשר עוסקת בניהול תיקי השקעות. תקנה :24 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפי מיטב ידיעתה של החברה ,המניות וניירות הערך האחרים שבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה ,מחזיקים בחברה או בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה ,סמוך לתאריך הדוח ,הינם כמפורט בנספח ה' המצורף בזאת. 7 עד ליום 25.2.2010החילה החברה מבחן לפיו סווגה עסקה כזניחה אם השפעתה על הפרמטר הכספי הרלוונטי היתה בשיעור של פחות מאחוז ) (1%ובמצטבר לשנה מתחת ל.3% - תקנה 24א': הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים הון רשום :ההון הרשום של החברה הינו 20,000,000ש"ח מחולק ל- 200,000,000מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. הון מונפק :הון המניות המונפק של החברה הינו 13,080,310.8ש"ח מחולק ל- 130,803,108מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. מניות רדומות 12,456,126 :מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א )מתוכן 9,917,124מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה, הנחשבות כ"מניות הסעד המוסכם" על פי ההסדר ,רשומות על שם הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ )לעיל ולהלן" :הנאמן( ,8ו 2,539,002 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,הרשומות על שם החברה(. הון מונפק בניכוי המניות הרדומות כאמור 11,834,698.2 :ש"ח מחולק ל- 118,346,982מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. ניירות הערך ההמירים של החברה :על פי תכנית אופציות של החברה ,מחודש מאי ,2008הוקצו עבור נדב גרינשפון ,סגן יו"ר דירקטוריון החברה225,0009 , כתבי אופציה ניתנים למימוש ל 225,000 -מניות רגילות של החברה .בנוסף, על פי תכנית אופציות מחודש אוגוסט ,2008הוקצו עבור מר איזי כהן ,מנכ"ל החברה 378,500 10 כתבי אופציה ,הניתנים למימוש ל 378,500 -מניות רגילות של החברה ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ועל פי תכנית אופציות מחודש ספטמבר 2011הוקצו עבור 4עובדים של החברה וחברות בשליטת החברה ונושאי משרה בהן 485,223 ,כתבי אופציה ,הניתנים למימוש ל- 485,223מניות רגילות של החברה ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. תקנה 24ב': מרשם בעלי המניות ראו נספח ז'. תקנה 25א' :מען רשום ,טלפון ופקס שם החברה :אפריקה ישראל להשקעות בע"מ המען הרשום של התאגיד :דרך החורש ,4יהוד מספר ברשם520005067 : כתובת דואר אלקטרוניwww.africa-israel.co.il : מספר הטלפון03-5393535 : מספר פקסימיליה03-6321730 : 8יצוין ,כי כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות ,שלא תקנינה למחזיקים בהן זכויות בהון ,בהצבעה ובחברה )לרבות זכות לקבלת דיבידנדים( ו/או כל זכות אחרת )לרבות הזכות להשתתף בהנפקת זכויות( 9ביום 5.10.2011פקעו 56,250כתבי אופציה ונותרו בידי נדב 168,750כתבי אופציה. 10ביום 14.6.2011פקעו 94,625כתבי אופציה ונותרו בידי איזי 283,875כתבי אופציה. הדירקטורים של התאגיד תקנה :26 ראו נספח ו'. תקנה 26א': שם ת.ז. נושאי המשרה הבכירה בתאגיד שנת תפקיד בחברה ,בחברה בת האם הוא בן ניסיון עסקי ב5 - שנת תחילת לידה של החברה משפחה של נושא השנים כהונה או בבעל עניין משרה או של בעל אחרונות בחברה עניין איזי כהן 012306320 1951 מנשה שגיב 054032750 1956 לאריסה כהן 034211235 1977 רונית כהן – ניסן 24218257 1969 שאול דבי 014332423 השכלה אקדמאית – בעל תואר כהונה בתפקידו באפריקה נכסים ,יו"ר ודירקטור בוגר בסטטיסטיקה הנוכחי .כיהן כמנכ"ל בחברות בנות וקשורות בקבוצה. מהאוניברסיטה העברית מגדל אחזקות ביטוח בירושלים. ופיננסים בע"מ, מנכ"ל החברה ,מנכ"ל ודירקטור לא 2008 מנכ"ל מגדל חברה לביטוח בע"מ ,חבר הנהלה בינלאומית של קבוצת הביטוח ג'נרלי. אדקמאית ,בעל תואר כהונה בתפקידו ודירקטור בחברות בנות וקשורות בוגר בכלכלה ומנהל הנוכחי .כיהן בקבוצה. עסקים ותואר מוסמך כסמנכ"ל כספים של במנהל עסקים עם התעשייה האווירית. סמנכ"ל כספים של החברה לא 2011 התמחות במימון, מאוניברסיטת בר אילן. מזכירת החברה וחברות בנות לא בקבוצה. חשבת ,דירקטורית בחברות בנות לא וקשורות בקבוצה. אקדמאית ,בעלת תואר כהונה בתפקידה בוגר במשפטים הנוכחי .לשעבר - מהאוניברסיטה העברית עורכת דין בחברה, בירושלים ותואר מוסמך עורכת דין במשרד במשפטים מאוניברסיטת וקסלר ,ברגמן ושות', תל אביב עו"ד אקדמאית -בעלת תואר כהונה בתפקידה בוגר בחשבונאות הנוכחי. 2012 2001 מאוניברסיטת ת"א ותואר מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן. רו"ח מוסמכת. 1966 מבקר פנים של החברה ושל חברות בנות בקבוצת אפריקה השקעות. לא אקדמאית ,בעל תואר כהונה בתפקידו בוגר במימון וחשבונאות הנוכחי ,סמנכ"ל מהמכללה למנהל ,בעל כספים ואופרציה ב- תואר מוסמך במימון ,Orthocrat Ltdכיהן ובניתוח מערכות מידע ב- כDirector Finance - Manchester and Controlב- ,Business School Teva International רואה חשבון מוסמך ,Groupטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ תקנה 26ב' :מורשי חתימה של התאגיד אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים. 2009 תקנה :27 רואה החשבון של התאגיד רואי החשבון של החברה :סומך חייקין -רואי חשבון ,מרחוב הארבעה 17תל- אביב ודלויט ,ברייטמן ,אלמגור זוהר -רואי חשבון ,בניין עזריאלי קומה 44בניין עגול תל אביב. תקנה :28 .1 שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות בשנת הדיווח באסיפה כללית של החברה מיום 12.5.2011הוחלט ,בין היתר ,להגדיל את ההון הרשום של החברה ב 5,000,000 -ש"ח ,מחולקים ל 50,000,000 -מניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ,באופן שלאחר ההגדלה האמורה יעמוד ההון הרשום של החברה על 20,000,000ש"ח ,מחולק ל- 200,000,000מניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. באסיפה הכללית של החברה ביום ,4.1.2012הוחלט לאשר את תיקון תקנות .2 168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124והוספת תקנה 169א לתקנון החברה ,על מנת להתאים את התקנון הנוכחי להוראות חוק החברות )תיקון מס' ,(16התשע"א – 2011והוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א – .2011 תקנה :29 א. המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת באסיפה כללית של החברה מיום 12.5.2011הוחלט ,בין היתר ,להגדיל את ההון הרשום של החברה ב 5,000,000 -ש"ח ,מחולקים ל50,000,000 - מניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ,באופן שלאחר ההגדלה האמורה יעמוד ההון הרשום של החברה על 20,000,000ש"ח ,מחולק ל- 200,000,000מניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א. ב. באסיפה כללית של החברה 11 מיום 26.5.2011הוחלט לאשר את הסכמת החברה לתוספת לכתב ההתחייבות הבלתי חוזרת שנחתם על ידי בעל השליטה בחברה )מר לב לבייב ותאגידים בשליטתו( )להלן ביחד" :בעל השליטה"( ביום ,21.3.2010לביצוע השקעות בחברה במסגרת הסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות חוב קודמות שלה ובעלי מניותיה )להלן ,לפי העניין: "כתב ההתחייבות" ו" -התוספת"( ,ואשר מהווה נספח לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כו'( שנחתם בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )(1975 בע"מ ,שעניינה קביעת דרכים נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות )כהגדרתן בכתב ההתחייבות( של בעל השליטה בהון החברה .לפרטים נוספים ראו דוח 11 יצוין כי החלטה זו התקבלה גם באסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כו( מיום .5.5.2011לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 26.5.2011מס' אסמכתא.(2011-01-163236 : עסקה שפרסמה החברה ביום ) 17.5.2011מס' אסמכתא2011-01- : .(151545המידע המפורט בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. ג. באסיפה כללית של החברה 12 מיום 13.9.2011הוחלט לאשר ולאשרר את התקשרותה של החברה עם ממורנד ניהול ) (1998בע"מ )להלן" :ממורנד"(, חברה פרטית בבעלותו ושליטתו המלאה )בעקיפין( של מר לבייב ,בעל השליטה בחברה )לרבות באמצעות תאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאה( בהסכם הניהול שנחתם בין הצדדים ביום ,25.4.1999במסגרתו מעניקה ממורנד לחברה שירותי ניהול באמצעות מר לבייב ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ,לתקופה נוספת של 3שנים החל מיום ,15.9.2011לפרטים נוספים ראו דוח עסקה שפרסמה החברה ביום ) 8.8.2011מס' אסמכתא2011-01- : .(235065המידע המפורט בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. ד. באסיפה כללית של החברה 13מיום 4.1.2012הוחלט: .1 לאשר את תיקון תקנות 168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124 והוספת תקנה 169א לתקנון החברה ,על מנת להתאים את התקנון הנוכחי להוראות חוק החברות )תיקון מס' ,(16התשע"א – 2011 והוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א – .2011 .2 לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה ,כהגדרתם בסעיף 2.7לדוח זימון האסיפה, בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה, במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתבי השיפוי הקודמים )כהגדרתם להלן(( ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )הרבעוניים או השנתיים ,לפי העניין( של החברה, שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 9שנים ממועד הענקתו. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי המתוקן שפרסמה החברה ביום 29.12.2011 )מס' אסמכתא .(2011-01-377292 :המידע המפורט בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. 12יצוין כי החלטה זו התקבלה גם באסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כו( מיום .31.8.2011לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 6.9.2011מס' אסמכתא.(2011-01-265971 : 13יצוין כי החלטה זו התקבלה גם באסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כו( מיום .27.12.2011לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 3.1.2012מס' אסמכתא.(2012-01-004377 : תקנה 29א': א. החלטות החברה ביום 15.9.2011אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה מיום 18.7.2011והמלצתה של ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול( ,תכנית בונוס שנתי ל 9 -נושאי משרה ועובדים בחברה )שאינם דירקטורים( .לפרטים בדבר ההחלטה הנ"ל ,ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 18.9.2011מס' אסמכתא .(2011-01-276498 :המידע המפורט בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. ב. בועדת הביקורת של החברה מיום 28.11.11ובישיבת דירקטוריון החברה מיום 29.12.11הוחלט ,בין היתר ,לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי )להלן בס"ק זה" :מבטחים"( בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1.11.2011ועד יום ) 30.4.2013להלן בס"ק זה" :תקופת הביטוח"( ,כדלקמן: .1 פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה ,למעט החברות הרשומות למסחר, אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל נכסים בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,Afi Development Plc ,וחברות הבת של כל אחת מהחברות האמורות )החברות האמורות ,למעט החברה ,יכונו להלן ,ביחד" :חברות הקבוצה"( )להלן בס"ק זה" :הפוליסה הבסיסית"( .גבולות האחריות של הפוליסה הבסיסית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם 20מיליון דולר ארה"ב )אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה הפוליסה הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל 20% -מגבולות האחריות כאמור( .דמי הביטוח עבור הפוליסה הבסיסית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ 62.7-אלפי דולר ארה"ב. הפוליסה הבסיסית חלה גם על חברות בנות של החברה ,המוקמות ו/או נרכשות במהלך תקופת הביטוח ,ובלבד ששווי נכסיה של חברת הבת כאמור לא יעלה על 20%משווי נכסי החברה ,ובלבד שחברת הבת אינה רשומה למסחר באף אחת מהבורסות בארה"ב/קנדה )בין מניות ובין כל ני"ע אחר(. .2 פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת )"מטריה"( ,לביטוח אחריות נושאי משרה, הנערכת על ידי החברה ,עבורה ועבור חברות הבת שלה ,ובכללן חברות הקבוצה )להלן בס"ק זה" :הפוליסה הקבוצתית"( ,לתקופת הביטוח. גבולות הפוליסה הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם 80מיליון דולר ארה"ב )אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה הפוליסה הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל 20% -מגבולות האחריות כאמור ,וזאת בנוסף לפוליסה הבסיסית( .חלקה של החברה בדמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ 39.4 -אלפי דולר ארה"ב )מתוך סך כולל של כ 216.6 -אלפי דולר ארה"ב בגין דמי הביטוח של החברה ושל כל חברות הקבוצה בגין הפוליסה הקבוצתית(. חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה )למעט כמפורט להלן( כנגזרת של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית ,כדלקמן :כל אחת מבין החברה וחברות הקבוצה, נושאת בחלק מדמי הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית ,השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית כאמור בס"ק )(1 לעיל ,מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח שישלמו כל החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס לתקופה הרלוונטית .בהקשר זה יצוין עוד ,כי היקף גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של חטיבות הקבוצה הינו זהה. השתתפות החברות הרשומות למסחר ,Afi Development Plc - אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ואפריקה ישראל נכסים בע"מ בפוליסה הקבוצתית ,אושרה על ידי החברות הנ"ל. החלטת התקשרות החברה בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה טעונה אישור האסיפה הכללית של החברה בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות. תאריך27.03.2012 : אפריקה ישראל להשקעות בע"מ _________________________ __________________________ איזי כהן מנשה שגיב מנהל כללי סמנכ"ל כספים נספח א' תמצית הדוחות על הרווח הכולל הרבעוניים )נספח א'( לשנה שנסתיימה ביום הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין מהשכרת והפעלת נכסים מתעשייה מפעילויות אחרות הכנסות אחרות עלויות והוצאות בעסקות בניה ומקרקעין עדכון ערך מלאי בניינים ומקרקעין אחזקה ,פקוח וניהול של מקרקעין ונכסים )עליות( ירידות ערך נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו ירידות )עליות( ערך נדל"ן להשקעה ,נטו בתעשייה בפעילויות אחרות חלק בהפסדי )ברווחי( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות ביום 31.12.11 )מבוקר( 1-3.2011 )בלתי מבוקר( 4-6.2011 )בלתי מבוקר( 3,018,764 672,392 2,397,037 44,841 208,573 699,866 121,805 554,076 9 713 20,211 728,028 177,784 566,208 11,643 17,601 6,341,607 1,405,671 1,501,264 7-9.2011 )בלתי מבוקר( 822,915 185,111 644,004 11,206 110,718 1,773,954 10-12.2011 )בלתי מבוקר( 767,955 187,692 632,749 12,279 60,043 1,660,718 2,742,565 )(81,792 621,979 )(62,178 693,584 0 736,907 1,348 90,095 )(20,962 266,138 56,165 62,628 72,043 75,302 )(65,265 )(14,144 12,604 10,674 )(74,399 )(856,349 3,941 )(82,520 )(611,464 )(166,306 2,187,548 43,892 499,324 11,992 511,724 10,337 585,570 9,707 590,930 11,856 )(149,814 14,314 )(1 8,665 )(21,2 5 )(34,188 332,956 65,192 66,912 76,904 123,948 112,592 28,824 27,303 41,748 14,717 4,532,471 1,225,409 1,193,907 902,162 הוצאות מימון הכנסות מימון הכנסות )עלויות( מימון ,נטו 1,809,136 1,123,216 272,166 851,050 180,262 252,436 203,240 307,357 871,792 303,593 52,701 424,576 61,499 )(49,196 )(250, 92 רווח מפעולות רגילות לפני מסים על הכנסה מסים על ההכנסה רווח מפעילות נמשכת 958,086 )(404,157 131,066 )(25,708 553,929 105 358 רווח תפעולי רווח )הפסד( מפעילות מופסקת )לאחר מס( רווח לתקופה 74,452 628,381 1,367 106,725 מיוחס ל: בעלי הזכויות ההוניות של החברה 315,084 זכויות מיעוט 313,297 )(187,885 56,465 508,715 )(58,261 )(202,869 )(117,319 )(1,796 305,846 75,261 73,465 0 305,846 32,008 147,570 56,266 41,457 158,276 106,7 5 73,465 50,459 449,725 142,611 )(45,274 261,840 רווח לתקופה 628,381 (363,077 1,210,993 305,846 144,521 )(2,176 142 345 85,047 57,298 142,345 נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות שם החברה עלות באלפי ש"ח ערך נקוב חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות המונפק ,מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 100% שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ25% - ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם אפ-שר בע"מ )(28 6,158 אפריקה ישראל נכסים בע"מ )(6) (3 15,937 מחצבות חיפה בע"מ )(2 180,000 45% גבעת סביון בע"מ )(28 38,350 85% קרית המדע מגדל העמק בע"מ )(5 6,000,100 100% סיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ 10,400 פלמינגו בע"מ )(28 2,250 100% לב תלפיות ניהול ואחזקה בע"מ )(38 400 40% גנדן נכסים והשקעות ) (2000בע"מ מחזיקה ב- 40%מהון המניות המונפק .צרבן ) (1996בע"מ ו-בל הר השקעות בע"מ מחזיקות כל אחת ב- 10%מהון המניות המונפק. מחצית היובל בע"מ )(4 100 49% ראול פארמונט נכסים שותפות מוגבלת מחזיקה ב 51% -מהון המניות המונפק. מרכז סביונים ניהול ואחזקה בע"מ )(28 10 100% 1,079,320 5,127 313,615 1,802 1,392,935 6,929 56% 2,457 חברה ציבורית מירג' פיתוח ישראל בע"מ מחזיקה ב 45% -מהון המניות המונפק .תפארת המכונית חיפה בע"מ % 100% אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ 100,000 267 35,645 35,912 100% אפריקה ישראל מגורים בע"מ)(6) (3 )(18 9,383,070 0 )(132,167 )(132,167 76.35% 3,761 חברה ציבורית נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה עלות באלפי ש"ח ערך נקוב חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות המונפק ,מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים MTS LTD 20 אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ 576 אפריקה ישראל ניהול קרנות נאמנות בע"מ )(104 10,000 אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ 100 אפריקה ישראל מוצרים פיננסיים בע"מ )(104 1,000 100% אפריקה ישראל ניהול תיקי השקעות בע"מ )(104 1,000 100% שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי 20% 27,715 27,715 מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם אגד החזקות בע"מ מחזיקה ב 20% -מהון המניות המונפק, וכן 3חברות נוספות מחזיקות ב 20%-מהון המניות המונפק כל אחת. 100% 100% 14,207 )(14,077 130 50% א.ל.א .ניהול והפעלה )(2005 בע"מ )(4 10 )(1,793 )(1,793 50% אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ 10,200 159,378 159,378 100% אפריקה ישראל תעשיות בע"מ )(3 1,153,522 295,697 51,782 347,479 76.6% ארמון ההגמון )קסר אל מוטראן( בע"מ ) (4נמכר לאחר תאריך המאזן 9,750 12,858 2,795 15,653 50% ארמון ההגמון )קסר אל-מוטראן( בע"מ )(4 2 - - - המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ )(119 222,300,000 63% פקר פלדה תעשיות )(9 13,873,589 100% נגב קרמיקה בע"מ )(9),(3 9,407,213 90% אורגל א.ל.פ ) (2007בע"מ )(116 2,000,000 75% נטע 10החזקות בע"מ מחזיקה בכ 30.64% -מההון המונפק. מנרב הנדסה ובנין בע"מ מחזיקה ב 50% -מהון המניות המונפק. 23,950 חברה ציבורית. סמיר עואד בע"מ מחזיקה ב 30% -מהון המניות המונפק וב 25% -ממניות הניהול .ב.ס.ט .ייזום ובניה בע"מ וקבוצת ס.ט.ר נדל"ן בע"מ מחזיקות כל אחת ב 10% -מהון המניות המונפק .הראל שמעון מחזיק ב– 100%ממניות ההכרעה ויאיר גרין מחזיק בנאמנות ב 25% -ממניות הניהול. ביג מרכזי קניות ) (2004מחזיקה ב 37% -מההון המונפק. 2,130 חברה ציבורית נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב עלות ש"ח באלפי החברה של חלקה נטו ברווחים/הפסדים מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים ויה ארקדי בע"מ )(116 100% ח.ג.י.י .שיווק מוצרי בניה בע"מ )(116 100% נגב הום דיזיין בע"מ )(116 100% נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ )(116 50 100% מקלף 51בע"מ )(48 500 50% נגב קרמיקה שיווק נצרת בע"מ )(116 50 50% אלגל שיווק קומ בע"מ )(48 1,002 50.1% אנ.די.אר עיצוב בע"מ )(48 500 50% פ.ל.ה הנדסת תאורה בע"מ )(117 6,234 25% טנמה פקר אינרנשיונל בע"מ )(9 100 100% (48) Negev Romania S.R.L 4,990 99.8% (48) Novo Collection east usa INC 200 50% פקר ידפז מתכות בע"מ )(117 פקר ידפז פרופילים שיווק בע"מ )(47 6,300,00 1 16,440,0 00 1,000 100% 100% פקר ידפז מפעלי גילוון בע"מ )(117 2,100 100% בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם ניצן – שדרה ניהול וייזום בע"מ מחזיקה ב – 50%מהון המניות המונפק וב 40% -ממניות סמיר עוואד מחזיק ב 50% -מהון המניות המונפק. אל-גל תעשיות אקריליות בע"מ מחזיקה ב- 49.9%מהון המניות המונפק. דנה רגאלו בע"מ מחזיקה ב 50% -מההון המונפק. פקר ידפז פרופילים בע"מ )(117 100% מר טלקום בע"מ ,קבוצת לב אופיר בע"מ ונדלר טל ושות' בע"מ מחזיקות כל אחת ב 25%מהון המניות המונפק. Anticostone LLCמחזיקה ב 50% -מההון המונפק. נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך עלות באלפי ש"ח החברה של חלקה נטו ברווחים/הפסדים מתאריך הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הנפרד הכספי החברה של באלפי ש"ח המניות מהון שיעור המונפק ,מכוח ההצבעה למנות ומהסמכות דירקטורים שם החברה ערך נקוב ימקו ודפז תעשיות בע"מ )(117 59,150 100% (31) Apogey metal LLC 59,382,000 100% (51) Koa gas 10,000רובל 100% פקר ידפז השקעות בע"מ )(117 1,000 100% קונטק זיווד אלקטרוני בע"מ )(43 350,000 50% פקר פלדה השקעות )(1963 בע"מ)(9 9 100% פקר פלדה טריידינג )(1981 בע"מ )(9 5,500,019 100% Earsfield special steels (9) B.V EURO 20,000 100% Earsfield steels limited )(50 16,674אירו 100% Cloudwalk Holdings LTD )(9 650אירו 65% בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם סלומון את ססבון תעשיית זיווד ) (1989בע"מ מחזיקה ב50%- מהון המניות המונפק. נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד של באלפי החברה ש"ח מהון שיעור המניות המונפק, ההצבעה מכוח ומהסמכות למנות דירקטורים שם החברה ערך נקוב נ .פקר בע"מ )(9 1,000 100% פקר פלדה מימון והנפקות ) (1982בע"מ )(42 1,000 100% אפריקה ישראל החזקות תיירות בע"מ 200 (26) Danya Dutch B.V. 40,000 100% (26) Danya Cebus Cyprus Ltd. 1,000 100% (26) Rumbrol Trading Limited 800 97.6% (27) Danya Cebus Rus 9,760 100% (107) Danya Cebus PM 10,000 רובל רוסי RON 200 100% 100% סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ )(18 100 100% דניה סיבוס בע"מ )(37)(3 20,744,283 דניה החזקות בינ"ל בע"מ )(18 100 100% פורמה פרויקטים בע"מ )(18 100 100% יובלים כח אדם בע"מ )(18 2,000,000 100% IMBישראל מטרו בילדרס )(18 49 40% (29) Danya cebus rom עלות ש"ח באלפי - 147,217 - 48,870 - 196,087 בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 100% 73% דניה סיבוס 38בע"מ )(18 100% דניה סיבוס וסי.סי.אי.סי.סי)(4) (45 50% גיאו-דניה )(4) (45 50% 1,057 חברה ציבורית. שותפות רשומה נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה בת סביון בע"מ דניה סיבוס מפעיל בע"מ )(18 נתיבי היובל בע"מ )(45 אפריקה ישראל אנרגיה בע"מ )(37 אפריקה ישראל תקשורת בע"מ ערך נקוב עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח 0.1 - )(6,138 ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים )(6,138 100% 1,000 100% 5,000 25% 51 51% 501 - )(11,539 )(11,413 (39) 4 Harbor Court LLC אפ-רן תקשורת בע"מ )(39 מלונות אפריקה ישראל בע"מ 100 50.1% 100% 25%מההון המונפק מוחזק על ידי.Gifford Global Limited 100% וקסלר ,ברגמן ושות' – נאמנויות בע"מ מחזיקה בנאמנות ב- 50%מההון המונפק כבטוחה עבור פירעון מלוא התחייבויות החברה לרענן ברגמן. 58,498,117 95,000 55,340 150,340 1,000 - 1,104 1,104 33% א.מ.ת .נוה סביון בע"מ )(4 דרך ארץ הייווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ )(2 מערכות דרכים קטע 18בע"מ )(2 מערכות דרכים מתקדמות בע"מ )(2 דרך בטוחה בכבישים בע"מ )(2 אספן גרופ בע"מ ותשלוז השקעות והחזקות בע"מ, מחזיקות כל אחת ב 33.33%-מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה וכן ממניות ההנהלה. 33.3% דרך ארץ ג'וינט ונטשר (45) (4) 18 נתיבי היובל )השרון( בע"מ ) )(18 49%מהון המניות המונפק מוחזק על ידי אלאקסון אנרגיה בע"מ. ממורנד ניהול ) (1998בע"מ מחזיקה ב 49.9% -מההון המונפק. 50% דרך ארץ קונסטרקשן ג'וינט ונטשר- שותפות רשומה )(45) ,(4 שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 50% 100 שותפות בין שיכון ובינוי – סולל בונה – תשתיות פיתוח ,שיכון ובינוי – סולל בונה תשתיות בע"מ לבין דניה סיבוס בע"מ 100% 49 - 4,974 4,974 24.5% ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ מחזיקה ב51% - מהון המניות המונפק .שיכון ובינוי -בע"מ מחזיקה ב24.5% - מהון המניות המונפק. 49 - 297 297 24.5% ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ מחזיקה ב51%- מהון המניות המונפק .שיכון ובינוי בע"מ מחזיקה ב24.5%- מהון המניות המונפק. 49 25 25 24.5% 49 632 632 24.5% נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שיעור מהון המניות המונפק ,מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח 49 445 445 24.5% 49 761 761 24.5% ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ מחזיקה ב- 51%מהון המניות המונפק .שיכון ובינוי בע"מ מחזיקה ב- 24.5%מהון המניות המונפק. נתיבי הכרמל מערכות ותפעול בע"מ )(2 49 1,547 1,547 24.5% ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ מחזיקה ב- 51%מהון המניות המונפק .שיכון ובינוי בע"מ מחזיקה ב- 24.5%מהון המניות המונפק. פתרונות מתקדמים – מערכות כבישים בע"מ )(2 49 852 852 24.5% ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ מחזיקה ב- 51%מהון המניות המונפק .שיכון ובינוי בע"מ מחזיקה ב- 24.5%מהון המניות המונפק. 200 10,691 )(10,693 )(2 50% רויה הספקת מים באר יעקב בע"מ מחזיקה ב49.75% - מהון המניות המונפק. 400 - )(14,006 )(14,006 40% רמגור השקעות בע"מ מחזיקה ב 40% -מהון המניות המונפק וגאולת הכרך מחזיקים ב.20% - 251 -- -- -- 17% 82.5%מההון המונפק מוחזק על ידי נעה מ.ב. תקשורת בע"מ. 4,619 63,073 )(111,171 )(48,098 46% ממורנד ניהול ) (1998בע"מ מחזיקה ב 46.19% -מההון המונפק. אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ )(10 100 130 206,113 206,243 אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ )(10 100 - )(2,754,737 )(2,754,737 אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ )(10) (28 100 שם החברה דרך הצפון תפעול ובקרה בע"מ )(2 ערך נקוב עלות באלפי ש"ח נתיבי 431תפעול ובקרה בע"מ )(2 רננות יזום והשקעות בע"מ )(4 אפרירם בע"מ )(2 מפל תקשורת בע"מ )(37) (2 וש טלקנל בע"מ )(2 100% 100% 100% נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך ערך נקוב שם החברה )Africa-Israel (East Europe (17) Investments B.V. 18,151יורו (21) A.I.E.E. Overschie B.V 19,966יורו (105) Adut s.r.o. 100,000 בקרונה צ'כית 100,000 בקרונה צ'כית 100,000 בקרונה צ'כית 100,000 בקרונה צ'כית 200,000 בקרונה צ'כית 18,000אירו (105) M.I.C.C Prague s.r.o (105) Balabenka s.r.o. (105) Bohemia – Sen s.r.o. National Technological Park (81) s.r.o. (24) Lentjee Holding B.V )AFI (East-Central Europe (17) Developments Sarl 12,500אירו עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי של הנפרד באלפי החברה ש"ח המניות מהון שיעור המונפק ,מכוח ההצבעה למנות ומהסמכות דירקטורים בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 100% 100% 63% 37%מההון המונפק מוחזקים על ידי Immoconsult Leasinggesellschaft 64% 36%מההון המונפק מוחזקים על ידי Immoconsult Leasinggesellschaft 100% 100% 50% 100% 100% 50%מההון המונפק .ProDelta Prague B.V. מוחזק על ידי נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב (105) Broadway Creseus s.r.o. 100,000 קורונה צ'כית Ltd. )(105 Investment עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח מהון שיעור המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 100% Contonceni 500 לירה קפריסאית 100% (105) Faringer Enterprises Ltd. 2,000 לירה קפריסאית CYP 1 100% AFI Europe Czech Republic (105) s.r.o 100,000 בקרונה צ'כית 100% Tulipa Modranska Rokle s.r.o. )(105 200,000 קורונה צ'כית 100% (81) Tulipa Rokytka s.r.o. 100,000 בקרונה צ'כית 50% (105) Tulipa Vokovice s.r.o 100,000 קורונה צ'כית 100% (105) AFIEM Cyprus Ltd Classic park group s.r.o 100% 100% 200,000 בקורונה צ'כית 100% (61) Classic 7 s.r.o. 30,268 דולר ארה"ב 53.7% (44) Galway Consolidated Ltd. 29,000 אירו 100% (55) Airport City d.o.o 20,246 אירו 100% (21) AFI Europe N.V 930,000 אירו 100% 90,000 אירו 100% AFI Wilanow Holdings B.V )(105 EUR18,000 100% (105) AFI Properties Berlin B.V EUR 18,000 70% Ltd. )(105 B.V )(105 International Financing Intrastar Europe שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם AFI 46.3%מההון המונפק מוחזק על ידי קרן מארינר,,אריה בכר וגיל גבע. Prevezon Holdings Ltd.מחזיקה ב- 30%מההון המונפק. המשך- השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-נספח ב אחרים מחזיקים -המחזיקים ביותר מ ממניות 25% הבת החברות ושיעור והקשורות אחזקותיהם Prevezon holdings 30% -מחזיקה בLTD מהון המניות המונפק Prevezon holdings 30% -מחזיקה בLTD מהון המניות המונפק Prevezon holdings 30% -מחזיקה בLTD מהון המניות המונפק ALBIS Holdings B.V. מהון25% -מחזיקה ב .המניות המונפק שער בבורסה בתאריך על הדוח המצב הכספי מהון שיעור ,המניות המונפק ההצבעה מכוח ומהסמכות למנות דירקטורים ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח חלקה של החברה הפסדים נטו/ברווחים הרכישה מתאריך באלפי ש"ח עלות באלפי ש"ח ערך נקוב שם החברה 70% EUR 18,000 AFI Properties Development B.V (105) 70% EUR 18,000 (105) AFI Properties Logistics B.V 70% EUR 18,000 (105) AFI Properties B.V 100% אירו500 Airport City Property Management (54) d.o.o 100% BGN 5,000 (105)ׁ ◌AFI Europe Bulgaria Eood 100% BGN 500,000 (105) Vitosha Gardens Eood 100% BGN 500,000 (105) Malina Gardens Eood 100% BGN 100 (105) AFI Lagera Tulip Eood 75% 50,000 (105) Plovdiv Logistic Center Eood 98% RON 1,936,545 (82) Cotroceni Park S.A. 100% RON 200 (105) Star Estate SRL 100% RON 10,000 (105) Europe Logistic SRL 100% RON200 (105) AFI Europe Management SRL 100% RON 1,000 (105) ROI Management SRL 100% RON 1,000 (105) Premier solution & team SRL המשך- השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-נספח ב -מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ הבת החברות ממניות 25% והקשורות ושיעור אחזקותיהם MPG DOM - וMGP DOM Sp. z o.o. )קרנות המנוהלותParallel Sp. z o.o. ( מחזיקותmanaged by MGPA על ידי . מההון המונפק70% -ב בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מהון שיעור ,המניות המונפק ההצבעה מכוח ומהסמכות למנות דירקטורים 100% ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח החברה של חלקה נטו הפסדים/ברווחים מתאריך הרכישה באלפי ש"ח עלות באלפי ש"ח ערך נקוב שם החברה 1,000 RON Tulip 100% 1,000 RON Plaza Arad Imobiliar SRL ((105) 100% 3,000,00 HUF 0 (105)Szepliget Kft 100% 3,000,00 HUF 0 (105) Akar- Lak Kft 100% 1,000,00 PLN 0 (105) Novo Maar SP. Z O.O 100% 1,000,00 PLN 0 czerwone Maki Project SP. (105) Z O.O 30% PLN 50 Management SRL (105) (85) Wilanow one SP. Z O.O 100% 50,000 PLN AFI Management SP. Z O.O (105) 100% 2,000 LVL (105)SIA AFI Management 100% 2,000 LVL (105) SIA AFI Investment 100% 5,000 LVL 2,000 LVL 5,000 LVL 25,000 EUR 25,000 EUR (14) SIA A.R Holdings 100% 100% 100% 100% (105) SIA B.R Holdings SIA Anninmuizas ĪPAŠUMS (84) (105) AFI Germany GmbH AFI Germany investment GmbH (105) נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- הבת 25%ממניות החברות והקשורות ושיעור אחזקותיהם Harel Grundstücks GmbH )(13 25,000 EUR 70% D.B.M. Harel Investments (2006) Ltd ו- M.S.A. Efrat Investments Ltd מחזיקות כל אחת ב 15% -מההון המונפק. Peerly Grundstücks GmbH )(11 25,000 EUR 70% D.B.M. Harel Investments (2006) Ltd ו- M.S.A. Efrat Investments Ltd מחזיקות כל אחת ב 15% -מההון המונפק. )Afi Europe (Israel Branch )(105 Afi Europe Hungary Kft )(105 (81)Pro-Mot Hungaria Kft 100 100% 100,000 HUF 3,000,000 HUF 100,000 בקורונה ' 33,555,300 BGN 100% (105) Tulipa City s.r.o. Business Park Varna AD )(105 )(105 Premium Property Management EOOD 50% 100% 100% 100% (105) Veroskip Trading SRL RON 200 100% (105) King Garden SRL RON 1,000 100% SBI Real Estate Development B.V מחזיקה ב 50% -מההון המונפק. נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב עלות באלפי ש"ח החברה של חלקה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד של באלפי החברה ש"ח המניות מהון שיעור המונפק ,מכוח ההצבעה למנות ומהסמכות דירקטורים בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- הבת החברות ממניות 25% והקשורות ושיעור אחזקותיהם Margalit Grundstücks (20) GmbH EUR 25,000 70% )D.B.M Harel Investments (2006 Ltd.וM.S.A Efrat Investments - Ltd.מחזיקות כל אחת ב 15%-מההון Margalit Teltower Damm Grundstücks (15) GmbH EUR 25,000 70% )D.B.M Harel Investments (2006 Ltd.וM.S.A Efrat Investments - Ltd.מחזיקות כל אחת ב 15%-מההון המונפק. Resienta Holdings Ltd )(17 2,000אירו 88% (108) LLC Or-Avner 37,500 אוקראינית גריבנה 100% (103) ABG Sozidatel 50,000,000 גריבנה אוקראינית 100% 549,000.65 גריבנה אוקראינית 100% Sorinios Estates Ltd )(16 EUR 1,000 100% Grifasi Investmtnts Ltd )(16 EUR 2,000 100% Occuper Holdings Ltd )(62 EUR 2,000 100% AFI EUR 2,000 100% Ukraina (57) LLC Budinkom Development (16) Hotels Limited (60) Timerox Ltd 5,000 קפריסאי פאונד 95% (16) Inscribe Ltd 5,000 קפריסאי פאונד 100% (16) Hegemony Ltd EUR 1,000 100% נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך עלות באלפי ש"ח שם החברה ערך נקוב (12) Stroyinkom k LLC 8,400 רוסי פאונד 1,000 קפריסאי 282,885דולר 285,464דולר 10,000רובל רובל (16) Borenco Enterprises Ltd. (A)AFI Development PLC (B)AFI Development Avtostoyanka Tverskaya (16) Zastava LLC )(16 krown Investments.LLC (16) Incomstroy AG LLC 12,000,000 רובל 300,000רובל (16) Inzhstory AG LLC 300,000רובל (16) Tain Investment LLC 10,000רובל Tine Management LLC )(16 (16) AFI RUS LLC 10,000רובל )(16 Bellgate Construction Ltd Falago Investment Ltd. )(16 החברה של חלקה ברווחים/הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח 10,000רובל 1,000,000 דולר אמריקאי פאונד 1,000 קפריסאי המניות מהון שיעור המונפק ,מכוח ההצבעה למנות ומהסמכות דירקטורים בבורסה שער הדוח בתאריך על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות ושיעור והקשורות הבת אחזקותיהם 100% 100% 1,543,587 2,992,054 4,535,641 63.7% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0.42דולר 0.416דולר חברה ציבורית חברה ציבורית נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך מהון עלות ש"ח שם החברה ערך נקוב (16) Scotson Ltd. (16) Krusto Enterprises Limited 1,000 קפריסאי 1,000פאונד קפריסאי (16) Couplest Estates Ltd CYP 1,000 100% (57) LLC AFI DS 1 UAH 51,500 60% (57) LLC AFI DS 2 UAH 51,500 93% (57) LLC AFI DS 3 UAH 51,500 93% (12) Afi Region LLC 9,900רובל 100% (12) Afi Rus management LLC 10,000רובל 100% )(36) Region k LLC (Kislovodsk 9,900רובל 99% (58) Afi Rus Parking Management 9,900רובל 99% (56) Extraplus LLC 10,000רובל 100% פאונד באלפי חלקה של החברה ברווחים/הפסדים מתאריך נטו הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח שיעור המניות המונפק ,מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 100% שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 100% (4) Olpek holdings Ltd. 1,000 קפריסאי פאונד 50% (4) (16) Westec Four Winds Limited 1,000 אמריקאי דולר 50% 50%מההון מוחזק על ידי .Equity Overseas Ltd S&T נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב (102) Bugis finance Ltd. 50,000דולר אמריקאי 100% (16) Severus Trading Ltd. 1,000פאונד קפריסאי 100% (16) Talena Development Ltd. 1,000פאונד קפריסאי 100% (16)ׁ ◌Slytherin Develompment Ltd. 1,000פאונד קפריסאי 100% (16) AFI Ukraine Ltd. 880פאונד קפריסאי 100% (16) Ropler Engineering Ltd. 50,000דולר ארה"ב 100% (16) AFI D Finance SA 5,000פאונד קפריסאי 100% פאונ'ד 100% (40) LL Avia Management SA (16) Keyiri Trade & Invest Ltd. (16) Rognerstar finance Ltd. (16) Beslaville management Ltd. (57) Amakri Management Ltd. (57) Jaquetta Investment Ltd (62) Hermielson Investments Ltd (16)Bioka Investments Ltd עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 5,000 קפריסאי פאונד 5,000 קפריסאי פאונד 5,000 קפריסאי פאונד 562,000 קפריסאי 1,000פאונד קפריסאי 100% פאונד 100% פאונד 100% פאונד 90% 1,000 קפריסאי 1,000 קפריסאי 1,000 קפריסאי 100% 100% 95% בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב (16) Bastet Estates Ltd. Rubiosa 1,000 קפריסאי 1,000 קפריסאי 2,000יורו 100% (62) Bundle Trading Ltd. 1,000יורו 100% (16) Sherzinger Ltd. 1,000יורו 100% Bulidolla Properties Ltd. )(16 1,000 קפריסאי Management (16) Ltd. Amerone Development (16) Ltd. עלות באלפי ש"ח החברה של חלקה נטו ברווחים/הפסדים מתאריך הרכישה באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים פאונד 100% פאונד 100% פאונד (8) Stroycapital LLC. 100% 60% (16) Maystroy LLC 15,000,000רובל 100% (95) RAPO LLC 500,000רובל 100% 10,000רובל 100% (16) Semprex LLC 10,000רובל 100% (96 )Ultrainvest LLC 500,410,000רובל 100% ((96) Ultrastory LLC 333,610,000רובל 100% LLC )(100 Dorokhovo Pso (97) Aristeya LLC 10,000רובל 100% (97)mkpk JSC 125,574רובל רוסי 99.12% (16) Lessy Prof LLC 8,400רובל 100% Corin Development LLC )(16 10,000רובל 100% (98) Ozerkovka LLC 6,863,373רובל 100% בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי אחרים מחזיקים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות והקשורות הבת ושיעור אחזקותיהם נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב (99) Armand JSC 10,000רובל עלות באלפי ש"ח החברה של חלקה נטו ברווחים/הפסדים מתאריך הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הנפרד הכספי החברה של באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 100% (16) Bizar LLC 74% Volga land Development LLC )(98 100% Christall Development LLC )(16 100% Volga 100% stroyinkom (98) Development LLC (12) North investments LLC 100% (89) Favorit LLC 100% (92) Firma Gloria JSC 10,000רובל 100% (90) Nordservice LLC 90% (87) KO Project LLC 100% (86) Titon LLC 100% (101) Zheldoruslugi LLC 100% (102) Izdatelstvo Nedra JSC 98,145רובל (101) Real Project LLC (91) MTOK CJSC (106) Kama Gate LLC שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 90.17% 95% 3,048,000רובל 99.38% 50% 50%מההון המונפק מוחזק על ידי Prospects LLC נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך ערך נקוב שם החברה ""Stroyenergo-mekhanizatsiya (86)JSC UMM (30) A.I Holdings (USA) Corp. (31) Savyone LP. Developments (46) (USA) corp. and באלפי עלות ש"ח 58,000רובל 100% 1000דולר אמריקאי 100% - Properties A.I. חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 110 110 49% שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם כ 50%-מההון המונפק מוחזק על ידי רוזבאד נדל"ן בע"מ. 100% (32) W Squared Managers, LLC 65% (64) 60 Spring Street, LLC 65% (32) Spring-Lafayette, LLC 65% (67) 20 Pine Street, LLC 100% (32) 20 Pine Street Managers, LLC 50% (32) 84 Front Street, LLC 67% 84 Front Street Management, LLC )(32 65% (32) 15 Broad, LLC 65% (65) 15 Broad Street, LLC 100% (32) 15 Broad Street Managers, LLC 65% 35%מההון המונפק מוחזק Boymelgreen על ידי C 35%מההון המונפק מוחזק על ידי Boymelgreen 35%מההון המונפק מוחזק Boymelgreen על ידי C 33%מההון המונפק מוחזק Boymelgreen על ידי C 33%מההון המונפק מוחזק ידי Boymelgreen על C 35%מההון המונפק מוחזק Boymelgreen על ידי 35%מההון המונפק מוחזק Boymelgreen על ידי C נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך עלות באלפי ש"ח ** שם החברה ומספר המניה בבורסה ערך נקוב של חלקה החברה ברווחים /הפסדים נטו מתאריך הרכישה באלפי ש"ח הערך במאזן באלפי ש"ח השיעור מהון המניות מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות מנהלים* שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם (33) Empire Stores, LLC 49% 51%מההון המונפק מוחזק על ידי .Boymelgreen Family LLC (32) 85 Adams, LLC 70% 35%מההון המונפק מוחזק על ידי .Boymelgreen Family LLC (66) 85 Adams Street, LLC 100% (32) AI 88 Leonard LLC 100% (32) AI 23 Wall Street LLC 100% 85 Adams Street Managers, LLC )(32 70% (72) Africa israel of Florida, LLc 100% (73) Contralto, LLC 100% (73) 159 NE 7th Avenue, LLC 100% (73) Baritone, LLC 100% (73) Tech Garage, LLC 100% (77) Symphony II, LLC 100% (72)LB Herald ventures, LLC 65% 35%מההון המונפק מוחזק על ידי .Boymelgreen Family LLC (115) Scribe, LLC 50% 50%מההון המונפק מוחזק על ידי H .& H Florida Investments LLC (118) Park Fifth Associates, LLC 100% (111)Leviev Fulton Club, LLC 50% 35%מההון המונפק מוחזק על ידי .Boymelgreen Family LLC נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב עלות באלפי ש"ח חלקה של החברה ברווחים/הפסדים נטו הרכישה מתאריך באלפי ש"ח בדוח ערכם הנפרד הכספי החברה של באלפי ש"ח שיעור מהון המניות מכוח המונפק, ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים (111)LFC Mezz, LLC 50% (32) AI Fulton, LLC 100% (109) HRPV-I, LLC 17.5% HRP Myrtle Beach Partners, (110)LLC 17.5% HRP My HRP Myrtle Beach (112) Holdings, LLC 92.5% HRP Myrtle Beach Operations, (113) LLC 100% 23 Wall Commercial owners, (32)LLC 65% (46) AI Nevada Holdings, Inc. 2דולר אמריקאי 100% (73) .Brickell Park Garage, LLC 100% (73) .Brickell Ridge, LLC 100% (77) Olympia Florida, LLC 100% (73) Seagull Garage, LLC 100% (73) Prime Garage, LLC 100% (73) Eagle Garage, LLC 100% (73) .Tenor, LLC 100% בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 50%מההון המונפק מוחזק על ידי Fulton .club LLC 57.5%מההון המונפק מוחזק על ידי Myrtle 25% ;Beach Property Owners I LLC המשך- השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-נספח ב מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר ממניות החברות הבת25% -מ והקשורות ושיעור אחזקותיהם שער בבורסה בתאריך על הדוח המצב הכספי מהון שיעור ,המניות המונפק ההצבעה מכוח ומהסמכות למנות דירקטורים 100% בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח חלקה של החברה הפסדים נטו/ברווחים הרכישה מתאריך באלפי ש"ח באלפי עלות ש"ח ערך נקוב שם החברה (73) Liberty Garage, LLC 100% (73) Arena Garage, LLC 100% (73) Internet Garage, LLC 100% (73) Liberty II Garage, LLC 100% (73) Market Garage, LLC 100% (73) Independence Garage, LLC 100% (73) Brickell Park Garage I, LLC 100% (73)Irene Garage, LLC 100% Africa Israel Marquis Developers, (73) LLC 100% Wall Street Commercial Owners, (32) LLC 100% (69) 14 Wall Street Holdings 1, LLC 100% (32) Spring Street Commercial Owners, LLC 100% (70) 14 Wall\Spring Mezz, LLC 100% (71) 14 Wall\Spring Street, LLC נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך של ערך נקוב שם החברה (32) L.B. Broad Lessees, LLC עלות באלפי ש"ח חלקה החברה ברווחים/הפסדים מתאריך נטו הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח מהון שיעור המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 65% (40) Broad Street Lessors, LLC 65% (7) AI Broad Street Lessors, LLC )(1 65% 2 אמריקאי (46) AI Florida Holdings, Inc. דולר 100% (77) N.E. Miami Court, LLC 100% (73) Block 42 Acquisition, LLC 100% Israel Vitri Developers, LLC Africa )(73 100% Israel Soleil Developers, LLC Africa )(73 100% (32) 35 Front Street, LLC 52% (73) Brickell Park Garage II, LLC 100% (73) Brickell Corridor, LLC 100% (73) 1680 Meridian Avenue, LLC 100% (73) 19 N.E 9th street, LLC 100% (73) N.E tenth street, LLC 100% שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ25% - ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 35%מההון המונפק מוחזק על ידי Boymelgreen .Family LLC נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך מהון של ערך נקוב שם החברה AI 229 West 43rd Street Senior Mezzanine, LLC )(52 AI 229 West 43rd Street (19) Property Owner, LLC (32) AI Apthorp, LLC 50.1% 100% Apthorp Management, LLC )(79 (78) Apthorp Holdings, LLC 50% 50% Apthorp Mezzanine, LLC )(78 Apthorp Associates, LLC )(78 (32) AI Broad Corp LLC. 20% 20% 100% Broad Street San (75) Francisco, LLC AI Nevada Holdco, LLC )(74 (76) AI Nevada TIC, LLC (46) AI Arizona INC עלות באלפי ש"ח חלקה החברה ברווחים/הפסדים מתאריך נטו הרכישה באלפי ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח שיעור המניות המונפק ,מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 50.1% שער בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות החברות ושיעור והקשורות הבת אחזקותיהם 50% 100% 100% 2דולר אמריקאי 100% מוחזקת ע"י Apthorp Mezzanine LLC המשך- השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-נספח ב מחזיקים אחרים המחזיקים ממניות25% -ביותר מ החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם המונפק B.S.R מההון 50% מוחזקים ע"י GROUP בבורסה שער בתאריך הדוח על המצב הכספי שיעור מהון המניות מכוח ,המונפק ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים בדוח ערכם הכספי הנפרד החברה של באלפי ש"ח חלקה של החברה הפסדים נטו/ברווחים הרכישה מתאריך באלפי ש"ח באלפי עלות ש"ח ערך נקוב שם החברה 100% 88 Leonard holdings, LLC 100% (68) AI Phoenix, LLC 50% (63) AI-B.S.R., LLC 100% דולר אמריקאי200 (46) AILA Corp. 100% (80)ׁ ◌AFRINAM, LLC 100% AI properties 23 wall manager 100% AI properties 23 wall owners 100% 100% Africa Israel Performing Arts (73) Complex AI 229 West 43rd Street (32) Member, LLC AI FM 229 West 43rd Street JV (41) Holdings, LLC (83) AI Spring Clock LLC 100% (88) AI Clock LLC 100% 100% Africa Israel 1101Brickell LLC (73) Africa Israel Eleven Biscayne (77) LLC (32) AI Gowanus Village LLC 100% (32) AI W Squared LLC 100% Afi Management Company 100% 50.1% 100% 100% (73)Africa Israel marquis managers, LLC נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך חלקה של החברה ברווחים/הפסדים מתאריך נטו באלפי הרכישה ש"ח בדוח ערכם הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח מהון שיעור המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 0.4552 100% 100% שם החברה ערך נקוב עלות באלפי ש"ח סביון סוכנות לבטוח בע"מ 0.0002 0.0002 0.455 סביון חברה לנכסים ולניהול בע"מ 0.2 0.2 0.054 0.254 אפראמן נאמנים בע"מ 0.1 0.1 -- 0.1 100% בנין חברה לנאמנות והשקעות בע"מ 0.0007 0.0007 -- 0.0007 100% נווה סביון בע"מ 0.0004 0.0004 -- 0.0004 100% מלונות חמי טבריה בע"מ 0.0006 0.0006 )(0.146 )(0.1454 100% מלונות אפריקה 1992בע"מ משתלות סביון בע"מ 100 100 -- 100 100% 6.4995 811 -- 811 21% רמת סביון בע"מ 0.004 0.0004 -- 0.0004 100% גבעת רימונים בע"מ 0.1 0.1 -- 0.1 100% סביוני אביב בע"מ 0.1 0.1 -- 0.1 100% ארץ האורן בע"מ 0.002 0.002 -- 0.002 100% מדן כרמל בע"מ )(5 0.01 0.01 -- 0.01 100% שער בבורסה בתאריך על הדוח המצב הכספי אחרים מחזיקים המחזיקים ביותר מ 25% -ממניות הבת החברות והקשורות ושיעור אחזקותיהם חברות בנות אחרות ישראל )תל-אביב( סביון אנבסטמנס מחזיקה ב78.97% - נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך שם החברה ערך נקוב עלות באלפי ש"ח מדן כרמל בע"מ )(5 0.0006 0.0006 ישראל חלקה של החברה ברווחים/הפסדים מתאריך נטו באלפי הרכישה ש"ח -- ערכם בדוח הכספי הנפרד של החברה באלפי ש"ח מהון שיעור המניות המונפק, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים 0.0006 100% 100% 10 אפריקהא.י.ל.ן נכסים בע"מ )(1 קליה נופש ומרפא בע"מ 10 1,685 מרלז מדיה ) (2001בע"מ 1,000 1 1 אפ-טק ונצר'ס בע"מ 1000 1 1 )(319 1,366 100% 100% 100% שער בבורסה בתאריך הדוח המצב על הכספי אחרים מחזיקים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם נספח ב -השקעות בחברות הבת וחברות קשורות-המשך )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 )(6 )(7 )(8 )(9 )(10 )(11 )(12 )(13 )(14 )(15 )(16 )(17 )(18 )(19 )(20 )(21 )(22 )(23 )(24 )(25 )(26 )(27 )(28 )(29 )(30 )(31 )(32 )(33 )(34 )(35 )(36 )(37 )(38 )(39 )(40 )(41 )(42 )(43 )(44 )(45 )(46 )(47 )(48 )(49 חברת בת של .Broad Street Lessors LLC חברה כלולה שההשקעה בה מוצגת בשיטת השווי המאזני. מניותיה של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. חברות בשליטה משותפת המוצגות על בסיס אקוויטי. חברה בת של גבעת סביון בע"מ. אגרות חוב של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. חברת בת של )AI Properties and Developments (USA) Corp (64%וAI Broad Corp (1%) - חברה בת של Robiosa management ltd חברה בת של אפריקה תעשיות בע"מ. מחזיקה חברות בינלאומיות הפועלות בחו"ל. מוחזקת ע"י AFI Properties B.V חברה בת של Borenco enterprises ltd מוחזקת ע"י AFI Properties Logistics B.V חברה בת של SIA AFI Investment מוחזקת ע"י AFI Properties Development B.V חברה בת של AFI DEVELOPMENT LTD חברה בת של אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ. חברה בת של דניה סיבוס בע"מ. חב' מוחזקת ע"י AI 229 West 43rd Street Senior Mezzanine, LLC מוחזקת ע"י AFI Properties berlin B.V חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ. חברה מאוחדת באיחוד יחסי חלקי ע"י אפריקה ישראל להשקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ. חברה בת של .Africa Israel (East Europe) Investments BV חברה בת של .AFI (East - Central Europe) Developments sarl חברה בת של .Lentjee B.V חברה בת של דניה החזקות בינ"ל. חברה בת .Rumbrol Traiding Limited חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בע"מ. חברה בת של .Danya Dutch B.V. חברה בת של אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ. מוחזקת ע"י Cloud walk Holdings LTD חברה בת של .A.I. Properties and Developments (USA) Corp. חברה כלולה של .A.I. Properties and Developments (USA) Corp. חברת בת של Broad Street Lessors LLC חברה בת של .Olpek Ltd חברה בת של (99%) StroyInkom kו (1%) AFI Rus LLC חברה בת של אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ. חברה כלולה של פלמינגו בע"מ. מוחזקת ע"י אפריקה ישראל תקשורת בע"מ. חברת בת של )AI Properties and Developments (USA) Corp (64%וAI Broad Corp (1%) - חברת בת של AI 229 West 43rd Street Member LLC חברה בת של פקר נ .פקר בע"מ חברה בת של פקר ידפז מתכות בע"מ חברה בת של .Intrastar International Ltd מוחזקת ע"י דניה סיבוס בע"מ חברה בת של .AI Holdings (USA) Corp. חברה בת של פקר ידפז פרופילים בע"מ חברה מוחזקת של נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ חברה בת של מחצבות חיפה בע"מ 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ Earsfield special steels B.V ( חברה בת של50) Earsfield steels limited ( חברה בת של51) AI FM 229 West 43rd Street JV Holdings LLC ( חב' מוחזקת ע"י52) AI & Boymelgreen Gowanus, LLC. ( חברה בת של53) Airport City Belgrade d.o.o ( חברה בת של54) (15%) Galway Consolidated Ltd. -( ו85%) Intrestar International Ltd. ( חברה בת של55) Hegemony Ltd ( חברה בת של56) Afi Ukraine Limited ( חברה בת של57) Inscribe Ltd ( חברה בת של58) ( חברה בת של אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ59) Beslavile Management Ltd ( חברה בת של60) Faringer Enterprises Ltd. ( חברה בת של61) Grifasi Investment Ltd ( חברה בת של62) AI Phoenix, LLC ( חברה בת של63) Spring – Lafayette, LLC ( חברה בת של64) 15 Broad Street Managers, LLC ( חברה בת של65) 85 Adams Street Managers, LLC ( חברה בת של66) 20 Pine Street Managers LLC ( חברה בת של67) AI Arizona Inc ( חברה בת של68) 14 Wall Street Mezz LLC ( חברה בת של69) Spring Street Commercial Owners LLC ( חברה בת של70) 14 Wall/Spring Mezz LLC ( חברה בת של71) AI Florida Holdings Inc ( חברה בת של72) Olympia Florida LLC ( חברה בת של73) AI Nevada Holdings Inc. ( חברה בת של74) AI Broad Corp ( מוחזקת ע"י75) AI Nevada Holdco, LLC ( חברה בת של76) Africa Israel of Florida LLC ( חברת בת של77) Apthorp Management, LLC ( מוחזקת על ידי78) .שעור ההחזקה במישרין או בעקיפין * .** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות ע"י החברה במישרין בלבד .***הנתונים בש"ח או בהתאם למפורט 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ AI Apthorp, LLC מוחזקת על ידי AILA Corp חברה מאוחדת באיחוד יחסי של AFI Europe N.V חברה מוחזקת של Controceni Investment Ltd. חברה בת של 14 Wall\Spring Mezz, LLC מוחזקת במישרין ובעקיפין על ידי SIA B.R Holdings חברה בת של AFI Wilanow Holdings B.V מוחזקת על ידי Rognerstar Finance Ltd. חברה בת של Buildola Properties Ltd. חברה בת של 14 Wall Street Holdings 1, LLC חברה בת של Keyiri Trade & Invest Ltd. חברה בת של Bioka Investments Ltd.חברה בת של Bundle Trading Ltd חברה בת של Hermielson Investments Ltd חברה בת של .מניותיה של חברה זו נסחרות בבורסה בניו יורק Ultrainvest,Ultrastroy,Inzhstroy LLC מוחזקת ע"י Slytherin Development Ltd. חברה בת של Severus Trading Ltd חברה בת של Christall Development LLC חברה בת של Maystroy LLC חברה בת של Extra plus LLC חברה מוחזקת ע"י Beslaville Management Ltd חברה בת של Talena Development Ltd. חברה בת של LLC OR AVNER מוחזקת על ידי .מוחזקת ע"י אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ .AFI Europe N.V חברה בת של Krusto Enterprises Limited חברה מוחזקת ע"י Danya Cebus Cyprus Ltd. חברה בת של Amakri Management Ltd - וJaquetta Investments Ltd מוחזקת על ידי AI Myrtle Beach LLC מוחזקת ע"י HRPV-I חברה בת של AI Fulton LLC מוחזקת ע"י HRP Myrtle Beah Partners LLC חברה בת של HRP Myrtle Beach Holdings LLC מוחזקת ע"י LBN Management LLC מוחזקת ע"י LB Herald Venture LLC מוחזקת ע"י .מוחזקת על ידי נגב קרמיקה בע"מ .מוחזקת על ידי פקר פלדה תעשיות בע"מ AFRINAM LLC חברה בת של חברה בת של ארמון ההגמון )קסר אל מוטראן( בע"מ (79) (80) (81) (82) (83) (84) (85) (86) (87) (88) (89) (90) (91) (92) (94) (95) (96) (97) (98) (99) (100) (101) (102) (103) (104) (105) (106) (107) (108) (109) (110) (111) (112) (113) (114) (115) (116) (117) (118) (119) .שעור ההחזקה במישרין או בעקיפין * .** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות ע"י החברה במישרין בלבד .***הנתונים בש"ח או בהתאם למפורט אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נספח ב' אלפי ש"ח הלוואות ושטרי הון קליה להשקעות ופתוח צפון ים המלח בע"מ 2,327 הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ואינה נושאת ריבית .מועד פירעונה טרם נקבע. קליה להשקעות ופתוח צפון ים המלח בע"מ 68 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית .מועד פירעונו טרם נקבע. רננות יזום והשקעות בע"מ 6,597 הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ואינה נושאת ריבית .מועד פירעונה טרם נקבע. אפרירם בע"מ 27,655 הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של 4%לשנה .מועד פירעונה טרם נקבע. משתלות סביון 8,612 הלוואת בעלים צמודה לשער החליפין של הדולר אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ 205,736 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ביום 1בינואר ,2008מועד הפירעון יהיה לא לפני 2בינואר 2013 אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ 1,790,125 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ביום 1ביולי ,2008מועד הפירעון יהיה לא לפני 2ביולי 2013 אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ 814,540 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ביום 1באוקטובר ,2008מועד הפירעון יהיה לא לפני 2באוקטובר 2013 אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ 16,378 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ביום 30בדצמבר ,2008מועד הפירעון יהיה 31בדצמבר 2013 אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ 610,307 מהווה 64שטרי הון לא צמודים ואינם נושאים ריבית ,הונפקו ביום 1ביולי ,2011מועד הפירעון יהיה 2ביולי 2016 מלונות אפריקה ישראל בע"מ 29,259 הלוואת בעלים אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים 1.8%+מועד פירעונה הינו לכל המאוחר 30.12.2013 מלונות אפריקה ישראל בע"מ 906 הלוואת בעלים אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור 3.3%מועד פירעונה הינו לכל המאוחר 30.12.2013 אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ 1,870 הלוואת בעלים אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור ,3.8%מועד פירעונה טרם נקבע אפריקה ישראל נכסים בע"מ 24,129 הלוואת בעלים צמודה ולמדד הידוע ,וניתנת לפירעון לפי דרישה שם החברה * 31.12.11 שעור ההחזקה במישרין או בעקיפין. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות ע"י החברה במישרין בלבד. ***הנתונים בש"ח או בהתאם למפורט. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נספח ב' 31.12.11 אלפי ש"ח הלוואות ושטרי הון שם החברה * וש טלקנל בע"מ 9,037 שטרי הון לא צמודים ואינם נושא ריבית ,לפרעון לפי דרישה וש טלקנל בע"מ 22,500 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ספטמבר ,2009מועד הפירעון לא לפני ספטמבר .2014 וש טלקנל בע"מ 750 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק אוקטובר ,2009מועד הפירעון לא לפני אוקטובר .2014 וש טלקנל בע"מ 1,100 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק נובמבר ,2009מועד הפירעון לא לפני נובמבר .2014 וש טלקנל בע"מ 2,850 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ינואר ,2010מועד הפירעון לא לפני ינואר .2015 וש טלקנל בע"מ 1,150 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק פברואר ,2010מועד הפירעון לא לפני פברואר 2015 וש טלקנל בע"מ 1,100 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק מרס ,2010מועד הפירעון לא לפני מרס 2015 וש טלקנל בע"מ 1,050 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק מאי ,2010מועד הפירעון לא לפני מאי 2015 וש טלקנל בע"מ 550 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2010מועד הפירעון לא לפני יוני 2015 וש טלקנל בע"מ 550 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יולי ,2010מועד הפירעון לא לפני יולי 2015 וש טלקנל בע"מ 1,100 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק אוגוסט ,2010מועד הפירעון לא לפני אוגוסט 2015 וש טלקנל בע"מ 550 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק אוקטובר ,2010מועד הפירעון לא לפני אוקטובר 2015 וש טלקנל בע"מ 550 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק נובמבר ,2010מועד הפירעון לא לפני נובמבר 2015 וש טלקנל בע"מ 750 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק דצמבר ,2010מועד הפירעון לא לפני דצמבר 2015 וש טלקנל בע"מ 885 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ינואר ,2011מועד הפירעון לא לפני ינואר 2016 וש טלקנל בע"מ 800 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק פברואר ,2011מועד הפירעון לא לפני פברואר 2016 וש טלקנל בע"מ 180 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק מרס ,2011מועד הפירעון לא לפני מרס 2016 וש טלקנל בע"מ 180 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק אפריל ,2011מועד הפירעון לא לפני אפריל 2016 שעור ההחזקה במישרין או בעקיפין. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות ע"י החברה במישרין בלבד. ***הנתונים בש"ח או בהתאם למפורט. 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ וש טלקנל בע"מ 180 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2011מועד הפירעון לא לפני יוני 2016 וש טלקנל בע"מ 291 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2011מועד הפירעון לא לפני יוני 2016 וש טלקנל בע"מ 72 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2011מועד הפירעון לא לפני יוני 2016 וש טלקנל בע"מ 118 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2011מועד הפירעון לא לפני יוני 2016 וש טלקנל בע"מ 719 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יוני ,2011מועד הפירעון לא לפני יוני 2016 וש טלקנל בע"מ 180 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק יולי ,2011מועד הפירעון לא לפני יולי 2016 וש טלקנל בע"מ 500 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק אוגוסט ,2011מועד הפירעון לא לפני אוגוסט 2016 וש טלקנל בע"מ 800 שטר הון לא צמוד ואינו נושא ריבית ,הונפק ספטמבר ,2011מועד הפירעון לא לפני ספטמבר 2016 אפריקה ישראל תקשורת בע"מ 11,413 הלוואת בעלים צמודה לשער החליפין של הדולר האמריקאי ונושאת ריבית צמודה בשיעור .6.5%מועד פירעונה טרם דרך ארץ טלקום בע"מ 5,368 נקבע. * שעור ההחזקה במישרין או בעקיפין. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות ע"י החברה במישרין בלבד. ***הנתונים בש"ח או בהתאם למפורט. הלוואת בעלים צמודה לשער החליפין של הדולר האמריקאי ונושאת ריבית צמודה בשיעור .6%מועד פירעונה טרם נקבע. 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נספח ג' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ שינויים בהשקעות בתקופת הדוח ) 1.1.11 - 31.12.11באלפי ש"ח( .1בתקופת הדוח נתקבל דיבידנד מהחברות כדלקמן: שם החברה חלק החברה בדיבידנד דרך ארץ מנג'מנט קורפוריישן בע"מ 4,288 א.ל.א ניהול והפעלה ) (2005בע"מ 215 אפריקה ישראל תעשיות בע"מ 22,980 .2רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה באפי פיתוח -בחודש ינואר 2011נחתם הסכם לרכישת מלוא אחזקותיהן של חברות זרות שבשליטתו של השותף בפעילותה של קבוצת החברה בחבר העמים ,באפי פיתוח ,המהוות כ 9.7%-מהזכויות בהון ובהצבעה של אפי פיתוח בתמורה לסך של כ129 - מיליון דולר ארה"ב ) מתוך הסך הנ"ל כ 45 -מיליון דולר קוזז כנגד יתרת ההלוואה שהועמדה לשותף ערב הנפקתה של אפי פיתוח( .הרכישה בוצעה בפועל במספר שלבים שהתקיימו בשנת 2011ראו באור 7א )) (2ג( לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2011 .3מכירת זכויות החברה באפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ ) להלן -אפי פיננסים( – בחודש ינואר הושלמה עסקה למכירת 30%מהון המניות המונפק של אפי פיננסים בתמורה לסך של כ 250 -אלפי .₪כמו כן במסגרת העסקה הועברו לנאמן מניות נוספות של אפי פיננסים )המהוות כ 20%-מהון המניות המונפק של אפי פיננסים( ,וזאת במסגרת תוכנית תמרוץ לעובדים בכירים של אפי פיננסים .ראו באור 7יא ) (6לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2011 .4החזר השקעה בחברת :savyone lpביום 22בספטמבר 2011התקבל סך של כ 1,042 -אלפי ש"ח .ביום 22בדצמבר 2011התקבל סך של כ 321 -אלפי ש"ח. 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נספח ד' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן רווח )הפסד( לפני מס רווח )הפסד( אחרי 15 מס דיבידנד שנתקבל עד תאריך הדוח על המצב 14 הכספי דיבידנד שהתקבל לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי דמי ניהול שהתקבלו עד תאריך הדוח על המצב הכספי דמי ניהול שהתקבלו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ריבית שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברה 92,229 )(9,269 -- -- 3,481 -- 604 185 65 -- 1,814 -- -- -- 768 768 -- -- -- -- 1,617 45,642 45,394 -- -- -- -- -- 80,005 119,548 -- -- 962 -- -- א.מ.ת נווה סביון בע"מ מלונות אפריקה ישראל בע"מ* )(113 )(113 -- -- -- -- -- )(35,253 )(37,261 -- -- 292 -- 2,610 אפריקה תקשורת בע"מ* )(2,995 )(2,995 -- -- -- -- 1,480 Afi Development Plc 863,035 623,866 -- -- -- -- -- אפריקה ישראל נכסים בע"מ* סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ אפריקה ישראל מימון )(1985 בע"מ אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ*. דניה סיבוס בע"מ* * כולל חברות בנות וקשורות המוחזקות ע"י חברה זו. 14הנתונים מתייחסים לחלק החברה. 15הנתונים לרבות לחברות שאינן בבעלות מלאה של החברה מתייחסים לרווח של חברת הבת או הקשורה. 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ רווח )הפסד( לפני מס רווח )הפסד( אחרי מס דיבידנד שנתקבל עד תאריך הדוח על המצב הכספי דיבידנד שהתקבל לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי דמי ניהול שהתקבלו עד תאריך הדוח על המצב הכספי דמי ניהול שהתקבלו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי אפריקה ישראל השקעות בנ"ל ) (1997בע"מ * אפריקה ישראל תעשיות בע"מ* בת סביון בע"מ 149,510 140,609 -- -- 26,480 -- ריבית שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברה 45,996 87,167 76,318 22,980 - 357 -- -- )(224 )(224 -- -- -- -- -- וש טלקנל בע"מ )(5,652 )(5,652 -- -- -- -- -- Savyone LP )(281 )(281 -- -- -- -- -- דרך ארץ מנג'מנט קורפוריישן בע"מ אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ* א.ל.א ניהול והפעלה )(2005 בע"מ קליה להשקעות פיתוח צפון ים המלח בע"מ MTS LTD. 23,948 18,256 4,288 -- -- -- -- 3,062 3,062 -- -- 100 -- - )(1,595 )(943 -- -- 200 -- 194 -- -- -- -- -- -- 49 -- -- -- ---- -- -- -- אפרירם בע"מ )(3 )(3 -- -- -- -- 1,629 מערכות דרכים מתקדמות בע"מ )(17 )(17 -- -- -- -- -- נתיבי הכרמל תפעול ובקרה בע"מ נתיבי 431תפעול ובקרה בע"מ 6,136 4,678 -- -- -- -- -- 938 710 -- -- -- -- -- מערכות דרכים קטע 18בע"מ 62 62 -- -- -- -- -- דרך בטוחה בכבישים בע"מ 1,745 1,351 -- -- -- -- -- פתרונות מתקדמים מערכות כבישים בע"מ דרך הצפון תפעול ואחזקה בע"מ 1,562 1,186 -- -- -- -- -- 1,432 1,097 -- -- -- -- -- * כולל חברות בנות וקשורות המוחזקות ע"י חברה זו 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נספח ה' -החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה החזקות במניות רגילות של החברה בסמוך לתאריך הדוח שם בעל העניין תפקיד בחברה שיעור החזקה 16 ו/או נושא משרה לב לבייב 17 דירקטוריון יו"ר החברה דירקטור רמי גוזמן 47.27% שיעור החזקה 13 בדילול מלא 46.9% 55,943,764.12 חיצוני בחברה 0% 203.29 0% שלמה בורוכוב דירקטור בחברה 5,295 כ0% - כ0% - מנשה שגיב סמנכ"ל כספים 452 כ0% - כ0% - כ0% - כ0% - כ0% - כ0% - הרמטיק נאמנות - ) (1975בע"מ 9,917,124 החברה 2,539,002 18 החזקות בכתבי אופציה של החברה שם בעל העניין ו/או תפקיד בחברה בסמוך לתאריך שיעור החזקה נושא משרה הדוח סגן יו"ר דירקטוריון החברה 19 שיעור החזקה 16 בדילול מלא 0% כ0.14%- 0% כ0.24% - מנשה שגיב סמנכ"ל הכספים של החברה 236,694 0% כ0.2%- שאול דבי מבקר פנים 82,843 0% כ0.07%- רונית כהן ניסן חשבת 82,843 0% כ0.07%- אבינדב גרינשפון איזי כהן 16 17 18 19 168,750 מנכ"ל החברה 283,875 שיעורי ההחזקה הינם בניכוי מניות הסעד המוסכם אשר מוחזקות בידי הנאמן כאמור בהערת שוליים 15להלן, ואשר מהוות מניות רדומות כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן. החזקה משמע ,לרבות באמצעות חברות בהחזקתו ובשליטתו המלאה של מר לב לבייב. לפרטים בדבר אחזקותיה של הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ )להלן" :הנאמן"( במניות אלה המהוות את "מניות הסעד המוסכם" כאמור בהסדר ,ראו סעיף )1.1.6.2ח( לפרק תיאור עסקי התאגיד .על פי תנאי ההסדר ,הנאמן יחזיק במניות הסעד המוסכם בנאמנות עבור בעל השליטה ו/או מי מטעמו ,מחזיקי אגרות החוב החדשות כאמור לעיל והחברה ,והכל כמפורט בהסדר .כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות, שלא תקנינה למחזיקים בהן זכויות בהון ,בהצבעה ובחברה )לרבות זכות לקבלת דיבידנדים( ו/או כל זכות אחרת )לרבות הזכות להשתתף בהנפקת זכויות(. שיעורי ההחזקה הינם בניכוי מניות הסעד המוסכם אשר מוחזקות בידי הנאמן כאמור בהערת שוליים 15לעיל, ואשר מהוות מניות רדומות כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן. 31.12.11 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ החזקות באגרות חוב )סדרה כו'( של החברה שם בעל העניין ו/או תפקיד בקבוצה בסמוך נושא המשרה בחברה הדוח רמי גוזמן דירקטור חיצוני בחברה 54,526 שלמה בורוכוב דירקטור בחברה 244,897 לתאריך החזקות במניות רגילות של אפריקה נכסים שם בעל העניין ו/או תפקיד בחברה בסמוך לתאריך הדוח נושא משרה דירקטור חיצוני בחברה רמי גוזמן 17.41 החזקות בתעודות פיקדון גלובליות ) (GDRובמניות מסוג Bשל אפי פיתוח שם בעל העניין ו/או תפקיד בחברה בסמוך לתאריך הדוח נושא משרה דירקטור חיצוני בחברה רמי גוזמן 478 החזקות בכתבי אופציה של אפי פיתוח שם בעל העניין ו/או תפקיד בקבוצה נושא המשרה בסמוך הדוח בחברה אבינדב גרינשפון סגן יו"ר דירקטוריון החברה 254,310 לתאריך אפריקה ישראל להשקעות בע"מ 31.12.11 נספח ו' תקנה :26הדירקטורים של התאגיד ליום הדו"ח א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. . א. ב. ג. ד. ה. ו. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. שם :לב לבייב ,יו"ר הדירקטוריון תעודת זהות014224497 : תאריך לידה30.7.1956 : מען להמצאת כתבי בית דין10 Compton Avenue London UK : נתינות :בריטית )תושבות(. חברות בועדות דירקטוריון :לא. דירקטור חיצוני/בלתי תלוי :לא. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :יו"ר דירקטוריון החברה ,יו"ר דירקטוריון ,AFI Development PLC.חברה בת של החברה. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.29.1.1997 : השכלה :תיכונית ותורנית. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :יו"ר דירקטוריון החברה ,נשיא ובעלים קבוצת לבייב – LLD יהלומים בע"מ ,נשיא איגוד הקהילות היהודיות בחבר המדינות ,נשיא ובעלים – עסקים פרטיים.. תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :יו"ר . AFI Development PLC. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא ,בעל כשירות מקצועית. שם :רמי גוזמן תעודת זהות01118132 : תאריך לידה11.3.1939 : מען להמצאת כתבי בית דין :רוחמה ,8רמת גן. נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול.ז. דירקטור חיצוני/בלתי תלוי :דירקטור חיצוני. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.18.8.2009 : השכלה :אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה ומדעי המדינה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומנהל ציבורי מהאוניברסיטה העברית בירושלים. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :עד שנת 2005הועסק כסגן נשיא מוטורולה אינק ,.כדירקטור וכמנהל הכספים במוטורולה ישראל בע"מ .כיום ,פעיל בדירקטוריונים ,בועדות השקעה ובוועדותחשיפות ,עוסק בהכוונת חברות הזנק )סטארט-אפ( ופעיל בוועדות ממשלתיות בתחומי תשתיות והשקעות. תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :אמפא קפיטל בע"מ ,אפקון אלקטרוניקה-מכניקה בע"מ, ,Tower Semiconductor Ltd.קרן התשתיות לישראל )ועדת השקעות( ,החברה הישראלית לביטוח סיכוני סחר חוץ בע"מ )ועדת אשראי( ,רמי גוזמן ייזום וייעוץ בע"מ ,המכללה למנהל, חבר ועדת הערער הממשלתית לחוקי עידוד השקעות ,נשיא בית צבי. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ 31.12.11 נספח ו' –המשך א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. שם :אבינדב גרינשפון ,סגן יו"ר הדירקטוריון. תעודת זהות028988715 : תאריך לידה15.2.1972 : מען להמצאת כתבי בית דין :טאגור ,44תל אביב. נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :אין דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :לא. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :מנכ"ל ממורנד ניהול ) (1998בע"מ, שהינה בעלת עניין בחברה. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.26.8.2005 : השכלה :אקדמאית ,בעל תואר בוגר בחשבונאות ומנהל עסקים מהמכללה למנהל ,רואה חשבון מוסמך. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :מנכ"ל ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,לשעבר סמנכ"ל כספים בממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,מ"מ מנכ"ל החברה ,מ"מ מנכ"ל אפריקה ישראל נכסים בע"מ, חברה בת של החברה. תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור: אפריקה ישראל נכסים בע"מ ,אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,מלונות אפריקה ישראל בע"מ ,אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ ,אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ , ,אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ , ,אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ,אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות )(1997 בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,בת סביון ,דניה סיבוס בע"מ ,וש טלקנל בע"מ ,מרלז מדיה 2001 בע"מ ,סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ ,ממורנד בע"מ ,ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,ממורנד אינווסטמנט ) (2000בע"מ ,ממורנד ניהול פיננסים בע"מ ,קבוצת לבייב ניהול פרוייקטים בע"מ .ממורנד אחזקות והשקעות בע"מ ,סייפלינס בע"מ ,טנדרפרייס בע"מ ,ל.ל .אחזקות פיננסיות בע"מ ,חברת כפר צבי סיטרין בע"מ ,נימרון השקעות 2008בע"מ,AI Properties and Developments (USA), Corp , .AI Holdings (USA) Corp. יג. יד. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן. שם :איתן הבר א. תעודת זהות08156838 : ב. תאריך לידה.12.3.1940 : ג. מען להמצאת כתבי בית דין :שד' בן צבי ,19רמת גן. ד. נתינות :ישראלית. ה. חברות בועדות דירקטוריון :לא. ו. דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :לא. ז. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. ח. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.31.12.2004 : ט. השכלה :תיכונית. י. יא. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :פרשן וכותב מאמרים בעיתון "ידיעות אחרונות" ,איש עסקים תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :גיאו-פול בע"מ ,החוויה הישראלית בע"מ )הסוכנות יב. היהודית(., האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. יג. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא ,בעל כשירות מקצועית. יד. נספח ו' –המשך אפריקה ישראל להשקעות בע"מ א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. 31.12.11 שם :ציפורה סמט. תעודת זהות008962581 : תאריך לידה.5.3.1946 : מען להמצאת כתבי בית דין :אבן שמואל ,29ירושלים. נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול. דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :דירקטורית חיצונית. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא תאריך תחילת כהונה כדירקטור.30.6.2009 : השכלה :אקדמאית ,בעלת תואר בוגר בכלכלה ובמתמטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים, בעלת תואר מוסמך בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :יועצת לבנק לאומי לישראל בע"מ בעניין הקמת מערכת לייעוץ פנסיוני )בשנים ,(2006-2007נשיאה של מכללת עדיף ללימודי ביטוח פנסיה ופיננסים )בשנים ,(2005-2007דירקטורית חיצונית בבנק דיסקונט לישראל בע"מ )בשנים .(2003-2009 תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור ,:בנק לאומי לישראל בע"מ ,קבוצת שחר חדש בע"מ, מירב יניב יעוץ פיננסי בע"מ, ,יו"ר הדירקטוריון בקפיטל החברה לאיתור כספים בע"מ האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן. שם :שמואל שקדי תעודת זהות01093913 : תאריך לידה.16.11.1948 : מען להמצאת כתבי בית דין :הדף היומי ,606/6ירושלים. נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת. דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :לא. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.27.3.2005 : השכלה :אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :לשעבר -סגן ראש עיריית ירושלים ומחזיק תיק החינוך בעיריית ירושלים. תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :אין. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא ,בעל כשירות מקצועית. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ 31.12.11 נספח ו' –המשך א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. שם :עמנואל לזוביק תעודת זהות061759643 : תאריך לידה.13.1.1950 : מען להמצאת כתבי בית דין :בורוכוב 44הרצליה. נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול. דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :דירקטור בלתי תלוי. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.12.7.2010 : השכלה :רואה חשבון מוסמך ע"י מועצת רואי החשבון. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :מנכ"ל שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ )לשעבר שיכון עובדים( ) ,(2006-2008סמנכ"ל כספים בשיכון ובינוי אחזקות בע"מ ).(2005-2007 תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :דירקטור חיצוני באלקו אחזקות בע"מ. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן. א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. שם :שלמה בורוכוב תעודת זהות016741431 : תאריך לידה.9.8.1941 : מען להמצאת כתבי בית דין :רח' בארי 58רחובות נתינות :ישראלית. חברות בועדות דירקטוריון :ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול. דירקטור חיצוני /בלתי תלוי :דירקטור בלתי תלוי. האם עובד החברה ,חברת בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. תאריך תחילת כהונה כדירקטור.30.12.2010 : השכלה :אקדמאית ,בעל תואר שני בכימיה מהאוניברסיטה הממלכית של סמרקנד. התעסקות ב 5-השנים האחרונות :דח"צ בחברת פולגת בע"מ ,דח"צ בחברת דניה סיבוס בע"מ ) ,(2000-2006חבר הנהלות לשכות הסחר ישראל-רוסיה ,ישראל-אוקראינה ,איש עסקים. תאגידים נוספים בהם משמש דירקטור :אין. האם בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא. האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן. יב. יג. יד. יב. יג. יד. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ 31.12.11 נספח ז' מרשם בעלי מניות לפרטים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 29.2.2012מס' אסמכתא.(2012-01-055380 : אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפנייה של המידע הנכלל בעניין זה בדיווח האמור נספח ח' דוח כספי נפרד של התאגיד
© Copyright 2024