‫ב‪1-‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דו"ח הדירקטוריון‬ ‫על מצב ענייני החברה‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ב‪2-‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬ ‫אנו מתכבדים להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של קרור אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬ ‫הדוח המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כולל את תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬של יפ‪-‬אורה בע"מ )להלן‪:‬‬ ‫"יפאורה"( ושל התאגידים המוחזקים על ידה‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2008‬החברה עורכת את דוחותיה הכספיים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים )‪.(IFRS‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1‬תאור תמציתי של עסקי התאגיד‬ ‫למועד הדוח פועלת החברה בתחום פעילות אחד – תחום המזון‪ ,‬הכולל ייצור ושיווק של מגוון רחב של‬ ‫משקאות קלים ומים מינרלים באמצעות חברת הבת יפאורה )המוחזקת בשיעור של כ‪ ,(69.56% -‬וכן‬ ‫טוגני תפוחי אדמה ובצל קפואים ומוצרים מן הצומח באמצעות תעשיות תפוגן בע"מ )להלן‪" :‬תפוגן"(‬ ‫)המוחזקת בשיעור של ‪.(37.74%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה פעילויות נוספות אשר אינן עולות לכדי תחום פעילות‪ :‬נכסי‬ ‫מקרקעין בנשר ובחיפה והשקעה בקרן הון סיכון ‪.Evergreen Partners Direct Fund III (Israel 1) L.P.‬‬ ‫שיעור החזקתה של החברה בקרן מסתכם ל‪.7.96% -‬‬ ‫‪ .2‬המצב הכספי‬ ‫להלן השוואה של השינויים המהותיים בסעיפים העיקריים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2012‬לעומת הדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫סך המאזן של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 720 -‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 683.7-‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬סך הרכוש השוטף הסתכם בכ‪ 440.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 408 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ההון החוזר של הקבוצה לתום שנת ‪ 2012‬היה חיובי והסתכם בסך של כ‪ 285.4 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫לעומת הון חוזר חיובי של כ‪ 129.9 -‬מיליוני ש"ח לתום שנת ‪ .2011‬עיקר השינוי נובע מגידול‬ ‫ביתרות הנזילות של הקבוצה‪ ,‬השקעות לזמן קצר ומזומנים ושווי מזומנים וקיטון באשראי‬ ‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ומנגד‪ ,‬גידול בהתחייבויות לספקים ונותני שירותים‪.‬‬ ‫היחס השוטף והיחס המהיר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינם ‪ 2.84‬ו‪ 2.46-‬בהתאמה‪ ,‬וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2.11 - 2011‬ו‪ ,1.4 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫‪ .2.2‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬אין יתרות בגין הנכסים הפיננסים הזמינים למכירה לעומת סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 85.5‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬השינוי נובע ממימוש השקעה ומירידת ערך בשוויים‬ ‫ההוגן של הנכסים הפיננסים‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬התחייבויות שוטפות‬ ‫סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכם בכ‪ 155.2-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬ ‫לעומת כ‪ 193.1 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עיקר השינוי נובע מקיטון ביתרת הזכאים‬ ‫ויתרות זכות וזכאים בגין דיבידנד ופירעון הלוואה מתאגידים בנקאיים ומנגד‪ ,‬גידול בהתחייבות‬ ‫לספקים ולנותני שירותים‪.‬‬ ‫‪ .3‬תוצאות הפעילות‬ ‫הכנסות ממכירות וממתן שירותים בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסך של כ‪ 938.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬ ‫בסך של כ‪ 904.1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬הגידול במחזור המכירות של החברה‪ ,‬לעומת היקף‬ ‫המכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הינו כ‪.3.8%-‬‬ ‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 380.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ ,1.1% -‬בהשוואה לכ‪376.4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווח הגולמי מסך המחזור בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪ ,40.6% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 41.6%‬אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 241.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 25.7% -‬מסך המחזור‪,‬‬ ‫בהשוואה לכ‪ 240.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היוו ‪ 26.6%‬מסך המחזור בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 44.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לכ‪ 40.9 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ .2011‬שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהמחזור בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ ,4.7% -‬לעומת כ‪4.5% -‬‬ ‫בשנת ‪.2011‬‬ ‫הרווח מפעולות בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 121.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של ‪ ,26.5%‬בהשוואה לכ‪ 96 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווח מפעולות מסך המחזור הגיע ל‪ ,12.9% -‬בהשוואה ל‪ 10.6% -‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול נובע מרווח ממימוש נכס פיננסי זמין למכירה שהסתכם לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 24.6‬מיליון ש"ח‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 1.7-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי בהכנסות המימון נטו נובע‬ ‫מקיטון בהפסד נטו מניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬גידול בהכנסות מפיקדונות וכן‬ ‫מקיטון בחוב הבנקאי של הקבוצה‪.‬‬ ‫הרווח לפני מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 128.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח של כ‪-‬‬ ‫‪ 98.4‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬גידול של כ‪.31%-‬‬ ‫הוצאות מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של ‪ 30.4‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות בסך של‬ ‫כ‪ 27.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬במהלך שנת ‪ 2012‬נרשמו הוצאות מיסים חד פעמיות בגין מימוש נכס‬ ‫פיננסי זמין למכירה בסך של כ‪ 3.2-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 98.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 73‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬גידול של כ‪.35% -‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים רבעוניים לשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מצטבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬ ‫‪189,405‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪247,215‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪290,948‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪209,777‬‬ ‫‪311‬‬ ‫‪937,345‬‬ ‫‪1238‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪189,712‬‬ ‫‪247,523‬‬ ‫‪291,260‬‬ ‫‪210,088‬‬ ‫‪938,583‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪116,443‬‬ ‫‪147,391‬‬ ‫‪171,243‬‬ ‫‪122,760‬‬ ‫‪557,837‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪73,269‬‬ ‫‪100,132‬‬ ‫‪120,017‬‬ ‫‪87,328‬‬ ‫‪380,746‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪49,873‬‬ ‫‪10,907‬‬ ‫‪24,569‬‬ ‫‪679‬‬ ‫‪63,196‬‬ ‫‪11,084‬‬ ‫‬‫‪254‬‬ ‫‪72,246‬‬ ‫‪12,068‬‬ ‫‬‫‪27‬‬ ‫‪55,853‬‬ ‫‪10,247‬‬ ‫‬‫‪609‬‬ ‫‪241,168‬‬ ‫‪44,306‬‬ ‫‪24,569‬‬ ‫‪1569‬‬ ‫‪35,532‬‬ ‫‪74,026‬‬ ‫‪84,287‬‬ ‫‪65,491‬‬ ‫‪259,336‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪37,737‬‬ ‫‪26,106‬‬ ‫‪35,730‬‬ ‫‪21,837‬‬ ‫‪121,410‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון נטו‬ ‫חלק החברה ברווחי חברה כלולה‬ ‫)‪(716‬‬ ‫‪1,362‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪1,262‬‬ ‫‪734‬‬ ‫‪1,607‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪1,548‬‬ ‫‪1,755‬‬ ‫‪5,779‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪38,383‬‬ ‫‪7,001‬‬ ‫‪27,893‬‬ ‫‪7,256‬‬ ‫‪38,071‬‬ ‫‪9,649‬‬ ‫‪24,597‬‬ ‫‪6,448‬‬ ‫‪128,944‬‬ ‫‪30,354‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪31,382‬‬ ‫‪20,637‬‬ ‫‪28,422‬‬ ‫‪18,149‬‬ ‫‪98,590‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 102.7 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לסך של כ‪ 114.2 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬המהווה קיטון של כ‪ .10% -‬עיקר השינוי נובע מתיאום‬ ‫הרווח בגין מימוש הנכס הפיננסי הזמין למכירה והצגת התמורה בפעילות השקעה וכן מגידול בסעיפי‬ ‫ההון החוזר‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח לעומת קיטון בסעיפי ההון החוזר בשנת ‪2011‬‬ ‫בסך כ‪ 5.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 58.7-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לתזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ‪ 83.6 -‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬ ‫מסכומים שהתקבלו בגין מימוש נכס פיננסי זמין למכירה ומסכומים שהתקבלו בגין פעילות מופסקת‬ ‫והשקעה ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים בשנת ‪ 2012‬בסכום נמוך מזה שהושקע בשנת ‪.2011‬‬ ‫מנגד בשנת ‪ 2012‬השקיעה החברה סכומים גדולים יותר בניירות ערך ובפקדונות לזמן קצר‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בשנת ‪ ,2012‬הסתכם לסך של כ‪ 45.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 42.1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬ ‫החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי ספקים וכן אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר מתאגידים‬ ‫בנקאים וכן באשראי ספקים אשר סכומם הממוצע בשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח( הינו‪:‬‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )*( )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫‪1,410‬‬ ‫אשראי לזמן קצר )לא כולל חלויות שוטפות(‬ ‫‪1,340‬‬ ‫אשראי מספקים‬ ‫‪124,094‬‬ ‫)*( למועד הדוח‪ ,‬לחברה אין התחייבות בגין הלוואות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪ .5‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫להלן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך דירקטוריון החברה של התגמולים שניתנו במהלך תקופת‬ ‫הדוח לבעלי הענין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪ .‬פירוט התגמולים אשר ניתנו לכל אחד מהם בשנת ‪ ,2012‬לרבות הסכמי הניהול‬ ‫עם בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מובא במסגרת תקנה ‪ 21‬הנ"ל‪.‬‬ ‫מספר ימים לפני התכנסות ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬קיבלו חברי הדירקטוריון את מלוא הנתונים‬ ‫הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪ ,‬בהתאם לתקנה‬ ‫‪ ,21‬וכן מידע נוסף בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור‪ ,‬אשר להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה יש בו בכדי לאפשר בחינה נאותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬תנאי הסכמי ההעסקה הרלוונטיים‪ ,‬פירוט‬ ‫פעילותם של נושאי המשרה הבכירה בשנת הדיווח ובכלל תוך התחשבות בתחום פעילותה ובהיקף‬ ‫פעילותה של החברה‪.‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון נערך דיון פרטני בתגמולים של כל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעלי הענין‬ ‫המפורטים בתקנה ‪ ,21‬ובקשר בינם לבין תרומת כל אחד מהאמורים לחברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן‬ ‫ברמת כל נושא משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת‬ ‫תרומת כל עובד לחברה בשנת הדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא‬ ‫משרה‪/‬בעל עניין בתקופת הדוח להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה‬ ‫ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם של נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪ ,‬תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד הבחינה על‪-‬ידי‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה שדנה בבחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי‬ ‫תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבליהם לחברה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬ביחס לכל אחד מבעלי העניין‬ ‫ונושאי המשרה הבכירה האמורים‪ ,‬כי התמורה אשר ניתנת לו הינה הוגנת וסבירה ומשקפת את‬ ‫תרומתו לחברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מצא דירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד‬ ‫בו הם מכהנים וכן בהוראות ההסכמים עמם‪ .‬להלן תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬ ‫תנאי ההעסקה של אורי מאירי נסקרו ונדונו‪ ,‬כולל כפל תפקידיו כמנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫בתפוגן ודירקטור ביפאורה‪ ,‬וכן התגמול אותו מקבל אורי מאירי מהחברה ומתפוגן‪ .‬תרומתו של אורי‬ ‫מאירי לניהול תפוגן ולניהול החברה נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל אורי מאירי הינו‬ ‫הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫הסכם הניהול בין החברה לחברה ישראלית לספנות והספקה בע"מ )להלן‪" :‬ספנות"( וכן הסכומים‬ ‫ששולמו בגינו‪ ,‬בגין שרותיו של דורון שטייגר כיו"ר דירקטוריון החברה נסקרו‪ .‬תרומתו של דורון‬ ‫שטייגר לניהול החברה והחברות הבנות נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת ספנות בגין‬ ‫שרותי דורון שטייגר הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2012‬לפירוט נוסף‬ ‫אודות הסכם הניהול בין החברה לספנות בגין שירותיו של דורון שטייגר ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפ‪-‬אורה בע"מ )להלן‪" :‬יפאורה"( לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו בגין שרותיו‬ ‫של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת‬ ‫ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2012‬לפירוט‬ ‫נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה לספנות בגין שירותיו של רוני גת ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי בע"מ )להלן‪" :‬יפאורה‪-‬תבורי"( לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו‬ ‫בגין שרותיו של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬ ‫התגמול אותו מקבלת ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה‬ ‫בשנת ‪ .2012‬לפירוט נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי לספנות בגין שירותיו של רוני גת‬ ‫ונימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫תנאי ההעסקה של דב גבע כסמנכ"ל הכספים ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של דב גבע לניהול‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל דב גבע הינו הוגן וסביר ותואם את‬ ‫תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫תנאי ההעסקה יצחק יחזקאל כסמנכ"ל תפעול ולוגיסטיקה ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של‬ ‫יצחק יחזקאל לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל יצחק יחזקאל‬ ‫הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫תנאי ההעסקה של רונן יונה נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של שמרית כהן‪-‬חרזי לחברה נסקרה ולדעת‬ ‫הדירקטוריון התגמול אותו קיבל רונן יונה הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לחברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫תנאי ההעסקה של שמרית כהן‪-‬חרזי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתה של שמרית כהן‪-‬חרזי לחברה נסקרה‬ ‫ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת שמרית כהן‪-‬חרזי הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתה‬ ‫לחברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫גמול דירקטורים חיצוניים‪:‬‬ ‫הדירקטוריות החיצוניות שושנה ויינשל וגבי הלר מקבלות תגמול בהתאם להוראות תקנות החברות‬ ‫)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ .2000-‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו‬ ‫מקבלות הדירקטוריות החיצוניות הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתן לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .6‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי‬ ‫‪ .6.1‬אחראים על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫החברה מינתה את מנכ"ל החברה מר אורי מאירי‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪ .‬לפרטים‬ ‫לגבי מר מאירי על פי תקנה ‪26‬א' לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬ ‫‪ ,1970‬ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה – "פרטים נוספים על החברה"‪.‬‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי מינתה את סמנכ"ל הכספים שלה‪ ,‬מר דב גבע‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫מר גבע הינו רואה חשבון ובעל השכלה אקדמית ומשמש בתפקידו ביפאורה‪-‬תבורי החל משנת‬ ‫‪.1992‬‬ ‫‪ .6.2‬תיאור סיכוני השוק‬ ‫ראה באור ‪19‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .6.3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬ ‫כל שינוי בסיכוני השוק ובמדיניות לקיחת אשראי מדווח למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מנגנוני הבקרה של התאגיד – מאחר ועיקר פעילותה של החברה הינה השקעה בחברות אחרות‪,‬‬ ‫אזי מנגנוני הבקרה בחברות אלו מפוקחים בעיקרם על ידי הדירקטוריונים של החברות הללו‬ ‫ולגבי פעילות החברה בלבד מתבצעת הבקרה בפועל על ידי המנכ"ל ועל ידי המבקר הפנימי אשר‬ ‫מונה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי משמש גם‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫כמנכ"ל של יפאורה ושל יפאורה–תבורי ולפיכך הינו מיודע באשר לכל שינוי בסיכוני השוק של‬ ‫יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי ואף מנחה את הפעילות בנושא ניהול סיכונים‪ .‬דירקטוריון יפאורה‬ ‫מקבל דיווח חודשי לגבי מצב האשראי של החברה ופעילות שנעשית במכשירים פיננסיים וכן על‬ ‫שינויים חריגים במחירי חומרי גלם‪ .‬יפאורה מבקשת אישורים אד‪-‬הוק של ועדת האשראי מטעם‬ ‫הדירקטוריון להגדרת מדיניות בתחום הגנות מטבע‪.‬‬ ‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬ ‫להלן פרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינוי בגורמי שוק ליום‬ ‫‪:31.12.2012‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מכשיר פיננסי‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫פיקדונות לזמן קצר בניכוי‬ ‫הלוואות‬ ‫שווי הוגן‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫‪0.75%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫‪1,767‬‬ ‫‪883‬‬ ‫)‪(883‬‬ ‫)‪(1,767‬‬ ‫‪117,795‬‬ ‫ואשראי‬ ‫מתאגידים בנקאיים‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫ספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(991‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של היורו‬ ‫ספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 10%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫)‪(476‬‬ ‫)‪(238‬‬ ‫‪238‬‬ ‫‪476‬‬ ‫)‪(4,757‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫חייבים וזכאים שונים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫במדד‬ ‫במדד‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫ירידה של‬ ‫)‪(252‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫‪12‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של השקעות לזמן קצר‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫עליית‬ ‫עליית‬ ‫ירידת‬ ‫ירידת‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫שערים של‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪3,683‬‬ ‫‪1,842‬‬ ‫)‪(1,842‬‬ ‫)‪(3,683‬‬ ‫‪36,832‬‬ ‫ב‪9-‬‬ ‫‪ .6.4‬דו"ח בסיסי הצמדה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו )‪(1‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ללא‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו )‪(1‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים והשקעות‬ ‫לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪249,582‬‬ ‫‪125,015‬‬ ‫‪7,041‬‬ ‫‪249,582‬‬ ‫‪125,015‬‬ ‫‪7,675‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪381,638‬‬ ‫‪382,272‬‬ ‫‬‫‪438‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪438‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪140,981‬‬ ‫‪116,736‬‬ ‫‪7,043‬‬ ‫‪140,981‬‬ ‫‪117,174‬‬ ‫‪11,561‬‬ ‫‪4,518‬‬ ‫‪264,760‬‬ ‫‪269,716‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים‬ ‫ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫דיבידנד שהוכרז‬ ‫התחייבויות‬ ‫לתאגידים בנקאיים‬ ‫לזמן ארוך )‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪5,749‬‬ ‫‪3,416‬‬ ‫‬‫‪886‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,749‬‬ ‫‪886‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בעיקר דולר ארה"ב ואירו‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫כולל חלויות שוטפות‪.‬‬ ‫‪106,487‬‬ ‫‪38,677‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪148,580‬‬ ‫‪3,416‬‬ ‫‪112,236‬‬ ‫‪39,563‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪155,215‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪22,190‬‬ ‫‪3,534‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪4,684‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,190‬‬ ‫‪5,160‬‬ ‫‪3,534‬‬ ‫‪78,395‬‬ ‫‪38,581‬‬ ‫‪19,854‬‬ ‫‪101,061‬‬ ‫‪43,265‬‬ ‫‪19,854‬‬ ‫‪25,390‬‬ ‫‪25,390‬‬ ‫‪165,754‬‬ ‫‪193,104‬‬ ‫ב‪10-‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .7‬תרומות במסגרת פעילות למען הקהילה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה רואה חשיבות במעורבותה בקהילה ולפיכך במהלך תקופת הדו"ח תרמה‬ ‫הקבוצה סך של כ‪ 398 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .8‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לפירוט אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית המכהנים בחברה למועד הדוח‪ ,‬ראה‬ ‫תקנה ‪ 26‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫‪ .9‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫שם המבקר‪ :‬עזרא יהודה‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪ :‬מרס‪.1993 ,‬‬ ‫מבקר חיצוני‪ :‬המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים באופן אישי‪ ,‬כגורם חיצוני‪ ,‬באמצעות משרדו‬ ‫"עזרא יהודה – רוזנבלום יעוץ‪ ,‬בקרה וניהול סיכונים"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות‬ ‫ומומחים בתחומם‪.‬‬ ‫דרך המינוי‪ :‬מינוי מבקר הפנים אושר ע"י דירקטוריון החברה ועל ידי ועדת הביקורת ביום ‪.30.3.1993‬‬ ‫הנימוקים לאישור המינוי התבססו על השכלתו ועל ניסיונו הרב בתחום ביקורת הפנים‪ ,‬ובהתחשב‬ ‫בהיקף פעילות החברה ומורכבות פעולותיה‪ .‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון משנת ‪,1972‬‬ ‫ומוסמך במינהל עסקים משנת ‪ .1974‬בנוסף‪ ,‬עבר המבקר השתלמויות מקצועיות בתמחור ובקרה‪,‬‬ ‫ניהול סיכונים‪ ,‬ניהול פיננסי מתקדם‪ ,‬בוררות וגישור‪ .‬למבקר‪ ,‬שהינו בעל משרד המתמחה בביקורת‬ ‫פנים משנת ‪ 1988‬ולצוותו‪ ,‬ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים‪ :‬חברות‬ ‫מסחריות‪ ,‬תקשורת‪ ,‬תעשיה )כולל היי‪-‬טק(‪ ,‬תיירות‪ ,‬מלונאות‪ ,‬בניה‪ ,‬מלכ"רים‪ ,‬עמותות‪ ,‬רשויות‬ ‫מקומיות גופים הסוחרים בניירות ערך שאינם בנקים ומוסדות בנקאיים‪ .‬בנוסף למבקר ועובדיו ניסיון‬ ‫רב גם בתחום עריכת נהלים והטמעתם‪ ,‬ביקורת פרויקטים‪ ,‬ביקורת תפעולית ופיננסית לסוגיהן‪,‬‬ ‫ביקורת חקירתית וכן עריכת תוכניות הבראה ויישומן‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת‬ ‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪,‬‬ ‫תשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬ ‫אליה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים‬ ‫עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים‪ :‬כממונה ארגוני על מבקר הפנים נקבע מנכ"ל החברה‪ .‬המבקר‬ ‫הפנימי אינו עובד החברה‪ ,‬והוא נותן שירותים חיצוני לחברה‪.‬‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫היקף העסקה‪ :‬בשנת ‪ 2012‬הועסק המבקר ‪ 90‬שעות עבודה בחברה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬הועסק המבקר הפנימי‬ ‫‪ 421‬שעות בחברות הבנות‪ .‬תכנית הביקורת נערכה על פי תכנית עבודה שהוגשה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‬ ‫ואושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה‬ ‫של המבקר הפנימי‪ ,‬הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת והשיקולים בקביעתה‪ :‬תכנית העבודה של מבקר הפנים הינה שנתית‪ .‬החברה‪ ,‬ועדת‬ ‫הביקורת והמבקר הפנימי הכינו רשימת נושאים אשר להערכתם מהווים מוקדי סיכון בחברה ואשר‬ ‫דורשים ביקורת של מבקר הפנים‪ .‬מדי שנה מגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולדירקטוריון הצעה‬ ‫לתכנית עבודה שנתית‪ ,‬הכוללת מספר נושאים מתוך רשימה זו או נושאים אחרים אשר לדעתו טעונים‬ ‫בדיקה‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה דנים ומאשרים את תכנית העבודה השנתית ואת‬ ‫הנושאים שיבדקו על ידי מבקר הפנים‪ ,‬ונושאים אלה נבדקים על ידי מבקר הפנים בעבודתו השנתית‪.‬‬ ‫התכנון השנתי של מטלות הביקורת‪ ,‬קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מהגורמים הבאים‪ (1) :‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהליים; )‪ (2‬ממצאים‬ ‫של ביקורות קודמות; )‪ (3‬נושאים המתחייבים על פי דין‪ ,‬על פי הוראות נוהל פנימיות‪ ,‬או חיצוניות; )‪(4‬‬ ‫קיום בקרות רלוונטיות אחרות בארגון והמידע המצוי על יעילותן ו‪/‬או חולשותיהן; )‪ (5‬הצורך בשמירה‬ ‫על מחזוריות‪.‬‬ ‫להערכת ועדת הביקורת של החברה תכנית העבודה השנתית וכן אופי ורציפות הפעילות של המבקר‬ ‫הפנימי הינם סבירים ומאפשרים להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב‬ ‫בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬ ‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪ :‬לאור העובדה שמבקר הפנים מעניק שירותי ביקורת פנימית גם‬ ‫ביפאורה תבורי‪ ,‬החל ממינויו על ידי דירקטוריון יפאורה תבורי במרס ‪ ,1993‬תכנית הביקורת השנתית‬ ‫של החברה אינה מתייחסת ליפאורה תבורי‪.‬‬ ‫תקנים מקצועיים‪ :‬המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ .1996-‬התקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקני‬ ‫תכונות )מטרה‪ ,‬סמכות ואחריות; אי תלות ואוביקטיביות; מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה; תכנית‬ ‫שיפור ואבטחת איכות( ותקני ביצוע )ניהול הביקורת הפנימית; תכנון הביקורת; ביצוע הביקורת; דיווח‬ ‫על תוצאות; מעקב אחר תיקון ליקויים ועוד(‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות‬ ‫שנקבעו בתקנים הנ"ל‪ ,‬וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תקופת העסקתו על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬היכרותו עם החברה‪ ,‬והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג לחברה את ממצאי הביקורות‬ ‫הנערכות על ידו‪.‬‬ ‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬ ‫‪ ,1992‬בכלל זה גישה למערכות המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ .‬למבקר הפנימי ניתנה גישה‬ ‫חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫מועדי הדיון בדוחות הביקורת‪ :‬דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי הוגש בכתב ליושב ראש‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬המנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת‪ .‬להלן פירוט המועדים בשנת ‪ 2012‬ועד מועד‬ ‫ב‪12-‬‬ ‫פרסום הדוח בהם התקיים דיון בועדת הביקורת‪/‬דירקטוריון בממצאי מבקר הפנים‪:‬‬ ‫מס' הדוח‬ ‫מועד הגשת הדוח‬ ‫מועד הדיון בדוח‬ ‫דוח ביקורת ‪28‬‬ ‫‪ 3‬ביולי ‪2012‬‬ ‫‪ 16‬באוגוסט ‪2012‬‬ ‫דוח ביקורת ‪29‬‬ ‫‪ 8‬בנובמבר ‪2012‬‬ ‫‪ 26‬בנובמבר ‪2012‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי דוחות המבקר מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪ :‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אופייה‪ ,‬רציפותה ותוכנית‬ ‫העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬ ‫הפנימית בתאגיד‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‪ :‬סך התגמול‪ ,‬כהגדרה זו בתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬של מבקר הפנים בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 31 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר‬ ‫את החברה‪.‬‬ ‫‪ .10‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫משרד רואה החשבון של החברה הנו קוסט פורר גבאי את קסירר )‪.(Ernst & Young‬‬ ‫פרוט השכר הכולל ושעות העבודה שהועסקו רואי החשבון לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬בגין שרותי ביקורת‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים בביקורת ויעוץ לשרותי מס הנו כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫שירותים‬ ‫שאינם‬ ‫קשורים‬ ‫לביקורת‬ ‫שירותי‬ ‫ביקורת‪,‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שעות‬ ‫‪91‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ייעוץ‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים לביקורת‬ ‫‪835‬‬ ‫‪3,722‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪4,050‬‬ ‫ושירותי מס‬ ‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון לשנת ‪ 2012‬נבחנו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אשר קיבלה‬ ‫מהנהלת החברה את פירוט היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה‪ .‬ועדת הביקורת המליצה‬ ‫לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה‬ ‫והיקף פעילותה‪ ,‬וכי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי הביקורת בשנת ‪ 2012‬ושכר‬ ‫טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם סבירים ונאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת‬ ‫ראויה‪ ,‬והללו אושרו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר בחינה‪ ,‬מצאה ועדת הביקורת כי לא היתה‬ ‫מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר בשנת הדיווח‪ .‬שכר הטרחה של רואה החשבון נקבע על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ב‪13-‬‬ ‫שכר הטרחה נקבע בהתאם להיקף שעות העבודה הנדרשות בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת‬ ‫ומורכבותה‪ .‬שכר הטרחה נקבע לאחר משא ומתן בין החברה ורואי החשבון שלה‪ .‬שכר הטרחה של רואי‬ ‫החשבון המבקרים מאושר על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת כאמור‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2012‬אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את מינויו של משרד קוסט פורר גבאי‬ ‫את קסירר כרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד לכינוס האסיפה הכללית הבאה של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .11‬תוכנית אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 17.11.2011‬אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה הפנימית והנהלים הנלווים לה‪ .‬מאותו‬ ‫מועד מיישמת החברה את תכנית האכיפה‪ .‬במהלך חודש אוקטובר ‪ ,2012‬נערך דוח ביקורת פנים לבדיקת‬ ‫יישום תכנית האכיפה והטמעתה בחברה‪ ,‬אשר תוצאותיו הובאו בפני ועדת הביקורת ונסקרו על ידה‬ ‫בישיבתה מיום ‪.26.11.2012‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .12‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫ראה באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .13‬אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדיווח ולאחריו‬ ‫‪ .13.1‬לפירוט אודות סגירת עסקה של חברת ‪ ,JBI Netherlands B.V.‬חברת בת של יפ‪-‬אורה בע"מ‬ ‫)חברת בת של החברה( בהסכם למכירת מלוא אחזקותיה בחברת ‪International Breweries B.V.‬‬ ‫)‪ ,(Netherlands‬שהינה הבעלים של מבשלת בירה ברומניה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.16‬בפרק א' – "דוח‬ ‫תיאור עסקי התאגיד"‪.‬‬ ‫‪ .13.2‬לפירוט אודות חלוקת דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור ‪ 28‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע תודה והערכה להנהלת הקבוצה ולעובדיה על עבודתם המסורה‪.‬‬ ‫____________‬ ‫גבריאלה הלר‬ ‫‪1‬‬ ‫חברת הדירקטוריון‬ ‫‪F0‬‬ ‫תאריך‪ 27 :‬בפברואר‪2013 ,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מוסמך חתימה על ידי הדירקטוריון )ראה באור ‪ 29‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬ ‫_____________‬ ‫אורי מאירי‬ ‫מנכ"ל‬