דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2012

‫ב‪1-‬‬
‫חלק ב'‬
‫דו"ח הדירקטוריון‬
‫על מצב ענייני החברה‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫אנו מתכבדים להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של קרור אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫הדוח המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כולל את תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬של יפ‪-‬אורה בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"יפאורה"( ושל התאגידים המוחזקים על ידה‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2008‬החברה עורכת את דוחותיה הכספיים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1‬תאור תמציתי של עסקי התאגיד‬
‫למועד הדוח פועלת החברה בתחום פעילות אחד – תחום המזון‪ ,‬הכולל ייצור ושיווק של מגוון רחב של‬
‫משקאות קלים ומים מינרלים באמצעות חברת הבת יפאורה )המוחזקת בשיעור של כ‪ ,(69.56% -‬וכן‬
‫טוגני תפוחי אדמה ובצל קפואים ומוצרים מן הצומח באמצעות תעשיות תפוגן בע"מ )להלן‪" :‬תפוגן"(‬
‫)המוחזקת בשיעור של ‪.(37.74%‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה פעילויות נוספות אשר אינן עולות לכדי תחום פעילות‪ :‬נכסי‬
‫מקרקעין בנשר ובחיפה והשקעה בקרן הון סיכון ‪.Evergreen Partners Direct Fund III (Israel 1) L.P.‬‬
‫שיעור החזקתה של החברה בקרן מסתכם ל‪.7.96% -‬‬
‫‪ .2‬המצב הכספי‬
‫להלן השוואה של השינויים המהותיים בסעיפים העיקריים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬לעומת הדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫סך המאזן של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 720 -‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 683.7-‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫‪ .2.1‬נכסים שוטפים‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬סך הרכוש השוטף הסתכם בכ‪ 440.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 408 -‬מיליון‬
‫ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫ההון החוזר של הקבוצה לתום שנת ‪ 2012‬היה חיובי והסתכם בסך של כ‪ 285.4 -‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת הון חוזר חיובי של כ‪ 129.9 -‬מיליוני ש"ח לתום שנת ‪ .2011‬עיקר השינוי נובע מגידול‬
‫ביתרות הנזילות של הקבוצה‪ ,‬השקעות לזמן קצר ומזומנים ושווי מזומנים וקיטון באשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ומנגד‪ ,‬גידול בהתחייבויות לספקים ונותני שירותים‪.‬‬
‫היחס השוטף והיחס המהיר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינם ‪ 2.84‬ו‪ 2.46-‬בהתאמה‪ ,‬וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2.11 - 2011‬ו‪ ,1.4 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫‪ .2.2‬נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬אין יתרות בגין הנכסים הפיננסים הזמינים למכירה לעומת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 85.5‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬השינוי נובע ממימוש השקעה ומירידת ערך בשוויים‬
‫ההוגן של הנכסים הפיננסים‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2.3‬התחייבויות שוטפות‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכם בכ‪ 155.2-‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2012‬‬
‫לעומת כ‪ 193.1 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עיקר השינוי נובע מקיטון ביתרת הזכאים‬
‫ויתרות זכות וזכאים בגין דיבידנד ופירעון הלוואה מתאגידים בנקאיים ומנגד‪ ,‬גידול בהתחייבות‬
‫לספקים ולנותני שירותים‪.‬‬
‫‪ .3‬תוצאות הפעילות‬
‫הכנסות ממכירות וממתן שירותים בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בסך של כ‪ 938.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬
‫בסך של כ‪ 904.1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬הגידול במחזור המכירות של החברה‪ ,‬לעומת היקף‬
‫המכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הינו כ‪.3.8%-‬‬
‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 380.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ ,1.1% -‬בהשוואה לכ‪376.4 -‬‬
‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווח הגולמי מסך המחזור בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪ ,40.6% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 41.6%‬אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 241.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 25.7% -‬מסך המחזור‪,‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 240.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היוו ‪ 26.6%‬מסך המחזור בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 44.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לכ‪ 40.9 -‬מיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ .2011‬שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהמחזור בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ ,4.7% -‬לעומת כ‪4.5% -‬‬
‫בשנת ‪.2011‬‬
‫הרווח מפעולות בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 121.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של ‪ ,26.5%‬בהשוואה לכ‪ 96 -‬מיליון‬
‫ש"ח בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווח מפעולות מסך המחזור הגיע ל‪ ,12.9% -‬בהשוואה ל‪ 10.6% -‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול נובע מרווח ממימוש נכס פיננסי זמין למכירה שהסתכם לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 24.6‬מיליון ש"ח‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 1.7-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫בסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי בהכנסות המימון נטו נובע‬
‫מקיטון בהפסד נטו מניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬גידול בהכנסות מפיקדונות וכן‬
‫מקיטון בחוב הבנקאי של הקבוצה‪.‬‬
‫הרווח לפני מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 128.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח של כ‪-‬‬
‫‪ 98.4‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬גידול של כ‪.31%-‬‬
‫הוצאות מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של ‪ 30.4‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות בסך של‬
‫כ‪ 27.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2011‬במהלך שנת ‪ 2012‬נרשמו הוצאות מיסים חד פעמיות בגין מימוש נכס‬
‫פיננסי זמין למכירה בסך של כ‪ 3.2-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫הרווח הנקי של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 98.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 73‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬גידול של כ‪.35% -‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים רבעוניים לשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח(‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪ 30‬ביוני‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫מצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫הכנסות ממתן שירותים‬
‫‪189,405‬‬
‫‪307‬‬
‫‪247,215‬‬
‫‪308‬‬
‫‪290,948‬‬
‫‪312‬‬
‫‪209,777‬‬
‫‪311‬‬
‫‪937,345‬‬
‫‪1238‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪189,712‬‬
‫‪247,523‬‬
‫‪291,260‬‬
‫‪210,088‬‬
‫‪938,583‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪116,443‬‬
‫‪147,391‬‬
‫‪171,243‬‬
‫‪122,760‬‬
‫‪557,837‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪73,269‬‬
‫‪100,132‬‬
‫‪120,017‬‬
‫‪87,328‬‬
‫‪380,746‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪49,873‬‬
‫‪10,907‬‬
‫‪24,569‬‬
‫‪679‬‬
‫‪63,196‬‬
‫‪11,084‬‬
‫‬‫‪254‬‬
‫‪72,246‬‬
‫‪12,068‬‬
‫‬‫‪27‬‬
‫‪55,853‬‬
‫‪10,247‬‬
‫‬‫‪609‬‬
‫‪241,168‬‬
‫‪44,306‬‬
‫‪24,569‬‬
‫‪1569‬‬
‫‪35,532‬‬
‫‪74,026‬‬
‫‪84,287‬‬
‫‪65,491‬‬
‫‪259,336‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪37,737‬‬
‫‪26,106‬‬
‫‪35,730‬‬
‫‪21,837‬‬
‫‪121,410‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברה כלולה‬
‫)‪(716‬‬
‫‪1,362‬‬
‫‪525‬‬
‫‪1,262‬‬
‫‪734‬‬
‫‪1,607‬‬
‫‪1,212‬‬
‫‪1,548‬‬
‫‪1,755‬‬
‫‪5,779‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪38,383‬‬
‫‪7,001‬‬
‫‪27,893‬‬
‫‪7,256‬‬
‫‪38,071‬‬
‫‪9,649‬‬
‫‪24,597‬‬
‫‪6,448‬‬
‫‪128,944‬‬
‫‪30,354‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪31,382‬‬
‫‪20,637‬‬
‫‪28,422‬‬
‫‪18,149‬‬
‫‪98,590‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬
‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 102.7 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לסך של כ‪ 114.2 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2011‬המהווה קיטון של כ‪ .10% -‬עיקר השינוי נובע מתיאום‬
‫הרווח בגין מימוש הנכס הפיננסי הזמין למכירה והצגת התמורה בפעילות השקעה וכן מגידול בסעיפי‬
‫ההון החוזר‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח לעומת קיטון בסעיפי ההון החוזר בשנת ‪2011‬‬
‫בסך כ‪ 5.8 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בשנת ‪ 2012‬הסתכם לסך של כ‪ 58.7-‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לתזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ‪ 83.6 -‬מיליון ש"ח אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬
‫מסכומים שהתקבלו בגין מימוש נכס פיננסי זמין למכירה ומסכומים שהתקבלו בגין פעילות מופסקת‬
‫והשקעה ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים בשנת ‪ 2012‬בסכום נמוך מזה שהושקע בשנת ‪.2011‬‬
‫מנגד בשנת ‪ 2012‬השקיעה החברה סכומים גדולים יותר בניירות ערך ובפקדונות לזמן קצר‪.‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בשנת ‪ ,2012‬הסתכם לסך של כ‪ 45.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬
‫של כ‪ 42.1 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2012‬‬
‫החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי ספקים וכן אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאים וכן באשראי ספקים אשר סכומם הממוצע בשנת ‪) 2012‬באלפי ש"ח( הינו‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך )*( )כולל חלויות שוטפות(‬
‫‪1,410‬‬
‫אשראי לזמן קצר )לא כולל חלויות שוטפות(‬
‫‪1,340‬‬
‫אשראי מספקים‬
‫‪124,094‬‬
‫)*( למועד הדוח‪ ,‬לחברה אין התחייבות בגין הלוואות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪ .5‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך דירקטוריון החברה של התגמולים שניתנו במהלך תקופת‬
‫הדוח לבעלי הענין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬
‫נוספים על התאגיד"‪ .‬פירוט התגמולים אשר ניתנו לכל אחד מהם בשנת ‪ ,2012‬לרבות הסכמי הניהול‬
‫עם בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מובא במסגרת תקנה ‪ 21‬הנ"ל‪.‬‬
‫מספר ימים לפני התכנסות ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬קיבלו חברי הדירקטוריון את מלוא הנתונים‬
‫הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪ ,‬בהתאם לתקנה‬
‫‪ ,21‬וכן מידע נוסף בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור‪ ,‬אשר להערכת דירקטוריון‬
‫החברה יש בו בכדי לאפשר בחינה נאותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬תנאי הסכמי ההעסקה הרלוונטיים‪ ,‬פירוט‬
‫פעילותם של נושאי המשרה הבכירה בשנת הדיווח ובכלל תוך התחשבות בתחום פעילותה ובהיקף‬
‫פעילותה של החברה‪.‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון נערך דיון פרטני בתגמולים של כל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעלי הענין‬
‫המפורטים בתקנה ‪ ,21‬ובקשר בינם לבין תרומת כל אחד מהאמורים לחברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן‬
‫ברמת כל נושא משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת‬
‫תרומת כל עובד לחברה בשנת הדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא‬
‫משרה‪/‬בעל עניין בתקופת הדוח להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה‬
‫ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם של נושאי‬
‫המשרה בחברה‪ ,‬תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד הבחינה על‪-‬ידי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫במסגרת הישיבה שדנה בבחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי‬
‫תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבליהם לחברה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬ביחס לכל אחד מבעלי העניין‬
‫ונושאי המשרה הבכירה האמורים‪ ,‬כי התמורה אשר ניתנת לו הינה הוגנת וסבירה ומשקפת את‬
‫תרומתו לחברה בשנת ‪.2012‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מצא דירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד‬
‫בו הם מכהנים וכן בהוראות ההסכמים עמם‪ .‬להלן תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬
‫תנאי ההעסקה של אורי מאירי נסקרו ונדונו‪ ,‬כולל כפל תפקידיו כמנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬
‫בתפוגן ודירקטור ביפאורה‪ ,‬וכן התגמול אותו מקבל אורי מאירי מהחברה ומתפוגן‪ .‬תרומתו של אורי‬
‫מאירי לניהול תפוגן ולניהול החברה נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל אורי מאירי הינו‬
‫הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬
‫הסכם הניהול בין החברה לחברה ישראלית לספנות והספקה בע"מ )להלן‪" :‬ספנות"( וכן הסכומים‬
‫ששולמו בגינו‪ ,‬בגין שרותיו של דורון שטייגר כיו"ר דירקטוריון החברה נסקרו‪ .‬תרומתו של דורון‬
‫שטייגר לניהול החברה והחברות הבנות נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת ספנות בגין‬
‫שרותי דורון שטייגר הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2012‬לפירוט נוסף‬
‫אודות הסכם הניהול בין החברה לספנות בגין שירותיו של דורון שטייגר ונימוקי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬
‫הסכם הניהול בין יפ‪-‬אורה בע"מ )להלן‪" :‬יפאורה"( לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו בגין שרותיו‬
‫של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת‬
‫ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2012‬לפירוט‬
‫נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה לספנות בגין שירותיו של רוני גת ונימוקי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬
‫הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי בע"מ )להלן‪" :‬יפאורה‪-‬תבורי"( לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו‬
‫בגין שרותיו של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬
‫התגמול אותו מקבלת ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה‬
‫בשנת ‪ .2012‬לפירוט נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי לספנות בגין שירותיו של רוני גת‬
‫ונימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬
‫נוספים על התאגיד"‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫תנאי ההעסקה של דב גבע כסמנכ"ל הכספים ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של דב גבע לניהול‬
‫יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל דב גבע הינו הוגן וסביר ותואם את‬
‫תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬
‫תנאי ההעסקה יצחק יחזקאל כסמנכ"ל תפעול ולוגיסטיקה ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של‬
‫יצחק יחזקאל לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל יצחק יחזקאל‬
‫הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬
‫תנאי ההעסקה של רונן יונה נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של שמרית כהן‪-‬חרזי לחברה נסקרה ולדעת‬
‫הדירקטוריון התגמול אותו קיבל רונן יונה הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לחברה בשנת ‪.2012‬‬
‫תנאי ההעסקה של שמרית כהן‪-‬חרזי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתה של שמרית כהן‪-‬חרזי לחברה נסקרה‬
‫ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת שמרית כהן‪-‬חרזי הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתה‬
‫לחברה בשנת ‪.2012‬‬
‫גמול דירקטורים חיצוניים‪:‬‬
‫הדירקטוריות החיצוניות שושנה ויינשל וגבי הלר מקבלות תגמול בהתאם להוראות תקנות החברות‬
‫)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪ .2000-‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו‬
‫מקבלות הדירקטוריות החיצוניות הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתן לניהול החברה בשנת ‪.2012‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .6‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי‬
‫‪ .6.1‬אחראים על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫החברה מינתה את מנכ"ל החברה מר אורי מאירי‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪ .‬לפרטים‬
‫לגבי מר מאירי על פי תקנה ‪26‬א' לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ ,1970‬ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה – "פרטים נוספים על החברה"‪.‬‬
‫יפאורה‪-‬תבורי מינתה את סמנכ"ל הכספים שלה‪ ,‬מר דב גבע‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫מר גבע הינו רואה חשבון ובעל השכלה אקדמית ומשמש בתפקידו ביפאורה‪-‬תבורי החל משנת‬
‫‪.1992‬‬
‫‪ .6.2‬תיאור סיכוני השוק‬
‫ראה באור ‪19‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .6.3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫כל שינוי בסיכוני השוק ובמדיניות לקיחת אשראי מדווח למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫מנגנוני הבקרה של התאגיד – מאחר ועיקר פעילותה של החברה הינה השקעה בחברות אחרות‪,‬‬
‫אזי מנגנוני הבקרה בחברות אלו מפוקחים בעיקרם על ידי הדירקטוריונים של החברות הללו‬
‫ולגבי פעילות החברה בלבד מתבצעת הבקרה בפועל על ידי המנכ"ל ועל ידי המבקר הפנימי אשר‬
‫מונה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי משמש גם‬
‫ב‪8-‬‬
‫כמנכ"ל של יפאורה ושל יפאורה–תבורי ולפיכך הינו מיודע באשר לכל שינוי בסיכוני השוק של‬
‫יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי ואף מנחה את הפעילות בנושא ניהול סיכונים‪ .‬דירקטוריון יפאורה‬
‫מקבל דיווח חודשי לגבי מצב האשראי של החברה ופעילות שנעשית במכשירים פיננסיים וכן על‬
‫שינויים חריגים במחירי חומרי גלם‪ .‬יפאורה מבקשת אישורים אד‪-‬הוק של ועדת האשראי מטעם‬
‫הדירקטוריון להגדרת מדיניות בתחום הגנות מטבע‪.‬‬
‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬
‫להלן פרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינוי בגורמי שוק ליום‬
‫‪:31.12.2012‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מכשיר פיננסי‬
‫מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫פיקדונות לזמן קצר בניכוי‬
‫הלוואות‬
‫שווי הוגן‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים באלפי ש"ח‬
‫עלייה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪0.75%‬‬
‫‪0.75%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫‪1,767‬‬
‫‪883‬‬
‫)‪(883‬‬
‫)‪(1,767‬‬
‫‪117,795‬‬
‫ואשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫ספקים‬
‫עלייה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪ 10%‬בשער‬
‫‪ 5%‬בשער‬
‫‪ 5%‬בשער‬
‫‪ 10%‬בשער‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(991‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של היורו‬
‫ספקים‬
‫עלייה של‬
‫עלייה של‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪ 10%‬בשער‬
‫‪ 5%‬בשער‬
‫‪ 5%‬בשער‬
‫‪ 10%‬בשער‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫החליפין‬
‫)‪(476‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪238‬‬
‫‪476‬‬
‫)‪(4,757‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫חייבים וזכאים שונים‬
‫עלייה של‬
‫עלייה של‬
‫‪ 5%‬במדד‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(6‬‬
‫ירידה של‬
‫)‪(252‬‬
‫‪6‬‬
‫ירידה של‬
‫‪ 5%‬במדד‬
‫‪12‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של השקעות לזמן קצר‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫שערים של‬
‫שערים של‬
‫שערים של‬
‫שערים של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪3,683‬‬
‫‪1,842‬‬
‫)‪(1,842‬‬
‫)‪(3,683‬‬
‫‪36,832‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫‪ .6.4‬דו"ח בסיסי הצמדה‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו )‪(1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ללא‬
‫במטבע חוץ‬
‫הצמדה‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו )‪(1‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח מדווחים‬
‫אלפי ש"ח מדווחים‬
‫נכסים‬
‫מזומנים והשקעות‬
‫לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪634‬‬
‫‪249,582‬‬
‫‪125,015‬‬
‫‪7,041‬‬
‫‪249,582‬‬
‫‪125,015‬‬
‫‪7,675‬‬
‫‪634‬‬
‫‪381,638‬‬
‫‪382,272‬‬
‫‬‫‪438‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪438‬‬
‫‪4,518‬‬
‫‪140,981‬‬
‫‪116,736‬‬
‫‪7,043‬‬
‫‪140,981‬‬
‫‪117,174‬‬
‫‪11,561‬‬
‫‪4,518‬‬
‫‪264,760‬‬
‫‪269,716‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫התחייבויות‬
‫לתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן ארוך )‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,749‬‬
‫‪3,416‬‬
‫‬‫‪886‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,749‬‬
‫‪886‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בעיקר דולר ארה"ב ואירו‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫כולל חלויות שוטפות‪.‬‬
‫‪106,487‬‬
‫‪38,677‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪148,580‬‬
‫‪3,416‬‬
‫‪112,236‬‬
‫‪39,563‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪155,215‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪22,190‬‬
‫‪3,534‬‬
‫‪476‬‬
‫‪4,684‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,190‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪3,534‬‬
‫‪78,395‬‬
‫‪38,581‬‬
‫‪19,854‬‬
‫‪101,061‬‬
‫‪43,265‬‬
‫‪19,854‬‬
‫‪25,390‬‬
‫‪25,390‬‬
‫‪165,754‬‬
‫‪193,104‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .7‬תרומות במסגרת פעילות למען הקהילה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה רואה חשיבות במעורבותה בקהילה ולפיכך במהלך תקופת הדו"ח תרמה‬
‫הקבוצה סך של כ‪ 398 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .8‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לפירוט אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית המכהנים בחברה למועד הדוח‪ ,‬ראה‬
‫תקנה ‪ 26‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬
‫‪ .9‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬
‫שם המבקר‪ :‬עזרא יהודה‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪ :‬מרס‪.1993 ,‬‬
‫מבקר חיצוני‪ :‬המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים באופן אישי‪ ,‬כגורם חיצוני‪ ,‬באמצעות משרדו‬
‫"עזרא יהודה – רוזנבלום יעוץ‪ ,‬בקרה וניהול סיכונים"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות‬
‫ומומחים בתחומם‪.‬‬
‫דרך המינוי‪ :‬מינוי מבקר הפנים אושר ע"י דירקטוריון החברה ועל ידי ועדת הביקורת ביום ‪.30.3.1993‬‬
‫הנימוקים לאישור המינוי התבססו על השכלתו ועל ניסיונו הרב בתחום ביקורת הפנים‪ ,‬ובהתחשב‬
‫בהיקף פעילות החברה ומורכבות פעולותיה‪ .‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון משנת ‪,1972‬‬
‫ומוסמך במינהל עסקים משנת ‪ .1974‬בנוסף‪ ,‬עבר המבקר השתלמויות מקצועיות בתמחור ובקרה‪,‬‬
‫ניהול סיכונים‪ ,‬ניהול פיננסי מתקדם‪ ,‬בוררות וגישור‪ .‬למבקר‪ ,‬שהינו בעל משרד המתמחה בביקורת‬
‫פנים משנת ‪ 1988‬ולצוותו‪ ,‬ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים‪ :‬חברות‬
‫מסחריות‪ ,‬תקשורת‪ ,‬תעשיה )כולל היי‪-‬טק(‪ ,‬תיירות‪ ,‬מלונאות‪ ,‬בניה‪ ,‬מלכ"רים‪ ,‬עמותות‪ ,‬רשויות‬
‫מקומיות גופים הסוחרים בניירות ערך שאינם בנקים ומוסדות בנקאיים‪ .‬בנוסף למבקר ועובדיו ניסיון‬
‫רב גם בתחום עריכת נהלים והטמעתם‪ ,‬ביקורת פרויקטים‪ ,‬ביקורת תפעולית ופיננסית לסוגיהן‪,‬‬
‫ביקורת חקירתית וכן עריכת תוכניות הבראה ויישומן‪.‬‬
‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪)3‬א( לחוק הביקורת‬
‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬
‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות‪,‬‬
‫תשנ"ט‪ 1999-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1992-‬‬
‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬
‫אליה‪.‬‬
‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים‬
‫עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים‪ :‬כממונה ארגוני על מבקר הפנים נקבע מנכ"ל החברה‪ .‬המבקר‬
‫הפנימי אינו עובד החברה‪ ,‬והוא נותן שירותים חיצוני לחברה‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫היקף העסקה‪ :‬בשנת ‪ 2012‬הועסק המבקר ‪ 90‬שעות עבודה בחברה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬הועסק המבקר הפנימי‬
‫‪ 421‬שעות בחברות הבנות‪ .‬תכנית הביקורת נערכה על פי תכנית עבודה שהוגשה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‬
‫ואושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה‬
‫של המבקר הפנימי‪ ,‬הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬
‫תוכנית הביקורת והשיקולים בקביעתה‪ :‬תכנית העבודה של מבקר הפנים הינה שנתית‪ .‬החברה‪ ,‬ועדת‬
‫הביקורת והמבקר הפנימי הכינו רשימת נושאים אשר להערכתם מהווים מוקדי סיכון בחברה ואשר‬
‫דורשים ביקורת של מבקר הפנים‪ .‬מדי שנה מגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולדירקטוריון הצעה‬
‫לתכנית עבודה שנתית‪ ,‬הכוללת מספר נושאים מתוך רשימה זו או נושאים אחרים אשר לדעתו טעונים‬
‫בדיקה‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה דנים ומאשרים את תכנית העבודה השנתית ואת‬
‫הנושאים שיבדקו על ידי מבקר הפנים‪ ,‬ונושאים אלה נבדקים על ידי מבקר הפנים בעבודתו השנתית‪.‬‬
‫התכנון השנתי של מטלות הביקורת‪ ,‬קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהגורמים הבאים‪ (1) :‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהליים; )‪ (2‬ממצאים‬
‫של ביקורות קודמות; )‪ (3‬נושאים המתחייבים על פי דין‪ ,‬על פי הוראות נוהל פנימיות‪ ,‬או חיצוניות; )‪(4‬‬
‫קיום בקרות רלוונטיות אחרות בארגון והמידע המצוי על יעילותן ו‪/‬או חולשותיהן; )‪ (5‬הצורך בשמירה‬
‫על מחזוריות‪.‬‬
‫להערכת ועדת הביקורת של החברה תכנית העבודה השנתית וכן אופי ורציפות הפעילות של המבקר‬
‫הפנימי הינם סבירים ומאפשרים להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב‬
‫בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬
‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪ :‬לאור העובדה שמבקר הפנים מעניק שירותי ביקורת פנימית גם‬
‫ביפאורה תבורי‪ ,‬החל ממינויו על ידי דירקטוריון יפאורה תבורי במרס ‪ ,1993‬תכנית הביקורת השנתית‬
‫של החברה אינה מתייחסת ליפאורה תבורי‪.‬‬
‫תקנים מקצועיים‪ :‬המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים‬
‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ .1996-‬התקנים‬
‫המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקני‬
‫תכונות )מטרה‪ ,‬סמכות ואחריות; אי תלות ואוביקטיביות; מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה; תכנית‬
‫שיפור ואבטחת איכות( ותקני ביצוע )ניהול הביקורת הפנימית; תכנון הביקורת; ביצוע הביקורת; דיווח‬
‫על תוצאות; מעקב אחר תיקון ליקויים ועוד(‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות‬
‫שנקבעו בתקנים הנ"ל‪ ,‬וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תקופת העסקתו על‬
‫ידי החברה‪ ,‬היכרותו עם החברה‪ ,‬והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג לחברה את ממצאי הביקורות‬
‫הנערכות על ידו‪.‬‬
‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬
‫‪ ,1992‬בכלל זה גישה למערכות המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ .‬למבקר הפנימי ניתנה גישה‬
‫חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬
‫מועדי הדיון בדוחות הביקורת‪ :‬דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי הוגש בכתב ליושב ראש‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬המנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת‪ .‬להלן פירוט המועדים בשנת ‪ 2012‬ועד מועד‬
‫ב‪12-‬‬
‫פרסום הדוח בהם התקיים דיון בועדת הביקורת‪/‬דירקטוריון בממצאי מבקר הפנים‪:‬‬
‫מס' הדוח‬
‫מועד הגשת הדוח‬
‫מועד הדיון בדוח‬
‫דוח ביקורת ‪28‬‬
‫‪ 3‬ביולי ‪2012‬‬
‫‪ 16‬באוגוסט ‪2012‬‬
‫דוח ביקורת ‪29‬‬
‫‪ 8‬בנובמבר ‪2012‬‬
‫‪ 26‬בנובמבר ‪2012‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי דוחות המבקר מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪ :‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אופייה‪ ,‬רציפותה ותוכנית‬
‫העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬
‫הפנימית בתאגיד‪.‬‬
‫תגמול המבקר הפנימי‪ :‬סך התגמול‪ ,‬כהגדרה זו בתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬של מבקר הפנים בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 31 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר‬
‫את החברה‪.‬‬
‫‪ .10‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬
‫משרד רואה החשבון של החברה הנו קוסט פורר גבאי את קסירר )‪.(Ernst & Young‬‬
‫פרוט השכר הכולל ושעות העבודה שהועסקו רואי החשבון לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬בגין שרותי ביקורת‪,‬‬
‫שירותים הקשורים בביקורת ויעוץ לשרותי מס הנו כדלקמן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫שירותים‬
‫שאינם‬
‫קשורים‬
‫לביקורת‬
‫שירותי‬
‫ביקורת‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫שעות‬
‫‪91‬‬
‫‪317‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ייעוץ‪,‬‬
‫שירותים הקשורים לביקורת‬
‫‪835‬‬
‫‪3,722‬‬
‫‪780‬‬
‫‪4,050‬‬
‫ושירותי מס‬
‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון לשנת ‪ 2012‬נבחנו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אשר קיבלה‬
‫מהנהלת החברה את פירוט היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה‪ .‬ועדת הביקורת המליצה‬
‫לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה‬
‫והיקף פעילותה‪ ,‬וכי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי הביקורת בשנת ‪ 2012‬ושכר‬
‫טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם סבירים ונאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת‬
‫ראויה‪ ,‬והללו אושרו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר בחינה‪ ,‬מצאה ועדת הביקורת כי לא היתה‬
‫מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר בשנת הדיווח‪ .‬שכר הטרחה של רואה החשבון נקבע על‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫שכר הטרחה נקבע בהתאם להיקף שעות העבודה הנדרשות בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת‬
‫ומורכבותה‪ .‬שכר הטרחה נקבע לאחר משא ומתן בין החברה ורואי החשבון שלה‪ .‬שכר הטרחה של רואי‬
‫החשבון המבקרים מאושר על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת כאמור‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2012‬אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את מינויו של משרד קוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר כרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד לכינוס האסיפה הכללית הבאה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ .11‬תוכנית אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 17.11.2011‬אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה הפנימית והנהלים הנלווים לה‪ .‬מאותו‬
‫מועד מיישמת החברה את תכנית האכיפה‪ .‬במהלך חודש אוקטובר ‪ ,2012‬נערך דוח ביקורת פנים לבדיקת‬
‫יישום תכנית האכיפה והטמעתה בחברה‪ ,‬אשר תוצאותיו הובאו בפני ועדת הביקורת ונסקרו על ידה‬
‫בישיבתה מיום ‪.26.11.2012‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .12‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫ראה באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .13‬אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדיווח ולאחריו‬
‫‪ .13.1‬לפירוט אודות סגירת עסקה של חברת ‪ ,JBI Netherlands B.V.‬חברת בת של יפ‪-‬אורה בע"מ‬
‫)חברת בת של החברה( בהסכם למכירת מלוא אחזקותיה בחברת ‪International Breweries B.V.‬‬
‫)‪ ,(Netherlands‬שהינה הבעלים של מבשלת בירה ברומניה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.16‬בפרק א' – "דוח‬
‫תיאור עסקי התאגיד"‪.‬‬
‫‪ .13.2‬לפירוט אודות חלוקת דיבידנד לאחר תאריך הדיווח ראה באור ‪ 28‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הדירקטוריון מביע תודה והערכה להנהלת הקבוצה ולעובדיה על עבודתם המסורה‪.‬‬
‫____________‬
‫גבריאלה הלר‬
‫‪1‬‬
‫חברת הדירקטוריון‬
‫‪F0‬‬
‫תאריך‪ 27 :‬בפברואר‪2013 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫מוסמך חתימה על ידי הדירקטוריון )ראה באור ‪ 29‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫_____________‬
‫אורי מאירי‬
‫מנכ"ל‬