חלק ה - חילן
חילן בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 4102
תוכן עניינים
עמוד
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
3 - 01
חלק שני
מידע אחר
00 - 02
חלק שלישי
תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
01 - 10
חלק רביעי
דיון בגורמי סיכון
14 - 11
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
11 - 78
פרק ג'
דוחות כספיים ליום 30בדצמבר4102 ,
77 - 014
פרק ד'
דוח כספי מיוחד לפי תקנה 9ג'
דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה ליום 30בדצמבר4102 ,
פרק ה'
פרטים נוספים על התאגיד
שאלון ממשל תאגידי
פרק ו'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי לפי תקנה 9ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומיידיים) ,התש"ל 0981 -
013 – 017
019 - 088
087 – 079
091 - 412
מצורף לדוח הכספי – הקצאת מחיר הרכישה בקשר עם רכישת השליטה בנס
א.ט .בע"מ.
-2-
411 - 417
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון -התפתחות הכללית של עסקי החברה
.1
מבוא
בפרק זה מובא להלן תיאור עסקי החברה וביחד עם החברות הבנות שלה( :להלן" :הקבוצה")
והתפתחות עסקיה .למעט אם נאמר מפורשות אחרת ,הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה
נקובים בש"ח ונכונים ליום 30בדצמבר( 4102 ,להלן" :מועד הדוח") .הדוח נערך בהתאם
להוראת תקנה 7א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 0980 -ובהנחה
שבפני הקורא מצוי גם הדוח התקופתי של החברה לשנה שנסתיימה ביום 30בדצמבר4103 ,
כפי שפורסם ביום 09במרץ( 4102 ,מס' אסמכתא( )4102-10-108811 :להלן" :הדוח התקופתי
לשנת .)"4103
.2
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
כללי
2.1
החברה התאגדה ביום 01בספטמבר 0994 ,כחברה פרטית על פי פקודת החברות,
התשמ"ג( 0973-להלן" :פקודת החברות") ,תחת השם טלגרף תקשורת בע"מ .ביום
09.0.0999שינתה החברה את שמה לטלווב בע"מ ,ביום 31.0.4111שינתה את שמה
לחילן טק בע"מ וביום 31.7.4104שינתה את שמה לשמה הנוכחי ,חילן בע"מ (להלן:
"חילן או החברה").
2.2
ביום 0.9.0993פרסמה החברה תשקיף בארה"ב ועד לחודש יוני ,0991נסחרו ניירות
ערך של החברה בבורסה "מעבר לדלפק" בארה"ב (.)Nasdaq SmallCap Market
בחודש יוני 0991הופסק המסחר במניותיה של החברה בNasdaq SmallCap Market-
והמסחר בהן הועבר לרשימת ה ,1Pink Sheets -עקב אי עמידה בקריטריונים של ה-
.NASDAQ SmallCap Marketנכון למועד דוח זה ,חלק קטן ממניות החברה (פחות
מאחוז אחד) נסחרות ברשימת ה Pink Sheets -בארה"ב ,זאת מבלי שחלות על
החברה חובות דיווח כלשהן בארה"ב.
2.2
1
בחודש נובמבר 0999רכשה החברה את פעילותה (נכסים והתחייבויות) של אופקי
מעוף בע"מ (לשעבר חילן ( )0979בע"מ) (להלן" :אופקי מעוף") ,אשר עסקה במתן
שירותי מחשב לניהול שכר ומשאבי אנוש מתחילת שנות השבעים.
רשימת ה Pink Sheets -הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט ( OTCמעבר לדלפק) באמצעות
עושי שוק ,וכפופה לתקנות שונות.
-3-
2.2
ביום 47במאי 4111 ,פרסמה החברה תשקיף לציבור במסגרתו הנפיקה החברה
לציבור בישראל מניות של החברה ,ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך
בתל אביב בע"מ (להלן" :הבורסה").
2.2
ביום 48בפברואר 4117 ,פרסמה החברה תשקיף רישום למסחר במסגרתו נרשמו
למסחר בבורסה 011,111,111ש"ח ע.נ .אגרות החוב (סדרה ב') של החברה ,שהונפקו
למשקיעים מסווגים באמצעות הנפקה פרטית בחודש מאי ( 4118לפרטים נוספים
ראה סעיף 02.01.1להלן).
2.2
רכישת פעילות אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ומיזוגן של חברת ווי בע"מ ואנקור
תשתיות מחשוב בע"מ -ביום 7.4.4100התקשרה ווי בע"מ (להלן" :ווי") ,חברה אשר
011%מהון המניות וזכויות ההצבעה בה מוחזקות על ידי הקבוצה ,ואשר עיקר
עיסוקה הינו במכירת פתרונות מחשוב בתחום תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה,
מחשוב ענן ומתן פתרונות אבטחת מידע ,בהסכם עם אנקור מערכות בע"מ (להלן:
"המוכרת") ,חברה העוסקת בעיקר במכירה ויישום של פתרונות בתחומי אחסון
נתונים ,גיבוי נתונים והתאוששות מאסון ( .)DRPבמסגרת ההסכם אשר נכנס
לתוקף ביום 0.0.4100רכשה ווי ,באמצעות חברה בבעלותה המלאה ,אנקור תשתיות
מחשוב בע"מ (להלן" :אנקור") ,את מלוא פעילותה העסקית של המוכרת .לפרטים
נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ( 9.4.4100מספר אסמכתא 4100-10-
)123188וביום ( 44.3.4100מספר אסמכתא .)4100-10-177111ביום 4.0.4102הגישה
ווי לרשם החברות בקשה לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק החברות ,על פי הסכם
מיזוג שנחתם ביום ,31.04.4103לפיו ווי תמזג לתוכה את אנקור ,לרבות כלל
ההתחייבויות ,הנכסים ,ההון ,הפעילות וכו' (להלן" :המיזוג") .ביום ,44.2.4102ניתן
אישור רשם החברות למיזוג לפיו ווי קלטה את אנקור ללא פירוק עקב המיזוג וזאת
בתוקף מה .30.04.4103 -בנוסף ,ב 09.1.4102 -אישר רשם החברות את שינוי שמה
של ווי ל -ווי אנקור בע"מ להלן (ווי אנקור").
2.2
רכישת השליטה בחברה אס.פי דאטא בע"מ – נכון למועד הדיווח ,מחזיקה החברה
ב 011% -מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה אס.פי דאטא בע"מ (להלן SP" :או
אס.פי") לאחר שביום ה 09-במרס ,4103 ,אישר דירקטוריון החברה את התקשרות
בהסכם עם SPובעלי מניות המיעוט ב( SP-להלן" :מייסדי ,)"SPעל פיו תרכוש החברה
ממייסדי SPאת יתרת מניותיהם ב( )21%( SP -להלן" :הסכם מימוש האופציה") .ביום
41במרס 4103 ,נחתם והושלם הסכם מימוש האופציה לאחר שהחברה שילמה סך של
1,911אלפי ₪למייסדי .SP
-4-
2.2
רכישת מניות של חברת נס א.ט .בע"מ-
ביום 44ביוני ,4102 ,התקשרה החברה בהסכם עם נס טכנולוגיות אחזקות בע"מ ו-
( Ness Technologies S.a.r.lלהלן יחד" :נס טכנולוגיות") לרכישת מלוא החזקות נס
טכנולוגיות בחברת נס א.ט .בע"מ (להלן" :נס") ,למעט פעילות החטיבה הביטחונית,
פעילות הסליקה הפנסיונית ופעילויות נוספות וזאת בתמורה ל 24 -מיליון דולר
(בכפוף להתאמות) (להלן" :הסכם הרכישה").
ביום 01בנובמבר( 4102 ,להלן" :מועד ההשלמה") הושלמה עסקת המכירה לאחר
שנתקיימו כל התנאים המתלים להשלמתה בתוקף מיום 30באוקטובר.4102 ,
בעקבות תוספת להסכם הרכישה מיום 01בנובמבר ,4102 ,מחזיקה החברה ב99%-
מהון המניות המונפק והנפרע של נס ומזכויות ההצבעה בה וב 99%-מהלוואות
הבעלים ,ומנכ"ל נס ,מר שחר אפעל (להלן" :מר אפעל") מחזיק ב 0% -מהון המניות
המונפק והנפרע של נס ומהלוואות הבעלים ,כהגדרתם בהסכם הרכישה.
כמו כן ,במועד השלמת העסקה ,נחתם הסכם בעלי מניות בין החברה לבין מר
אפעל (להלן" :הסכם בעלי המניות") במסגרתו נקבעו הסדרים כמקובל בהסכמים
מסוג זה .הסכם בעלי המניות קובע בין היתר מנגנונים ביחס להעברת מניות נס על-
ידי החברה ומר אפעל ובהם הענקת זכות סירוב ראשון לחברה (” Right of First
,)“Refusalהענקת זכות הצטרפות למר אפעל (” ,)“Tag Alongהענקת זכות צירוף
למכירה לחברה (” ,)“Bing Alongוכן הסדרים לגיוס הון לצורכי נס .בנוסף ,הסכם
בעלי המניות קובע ,כי מר אפעל ימונה לכהן כדירקטור בנס כל עוד שיעור
אחזקותיו בנס לא יפחת מסך של 8.1%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה
על בסיס דילול מלא .הסכם בעלי המניות מסדיר את חלוקת הלוואות הבעלים
המוסבות לחברה ולמר אפעל במסגרת העסקה והתאמתן בין החברה לבין מר
אפעל.
עוד נחתם במועד ההשלמה הסכם העסקה בין נס לבין מר אפעל במסגרתו הוסדרו
תנאי כהונתו והעסקתו של מר אפעל כמנכ"ל נס .במועד ההשלמה החליט
דירקטוריון נס על אימוץ תוכנית אופציות בנס .באותו מועד ,התחייבה נס להעניק
למנכ"ל נס ,מר שחר אפעל ,כתבי אופציות לרכישת 7.99%מהון המניות המונפק
והנפרע של נס ומזכויות ההצבעה בה על בסיס דילול מלא (להלן" :כתבי
האופציות") ,באופן שבכפוף למימוש מלוא כתבי האופציות ,יסתכמו אחזקותיו של
מר אפעל בנס ב( 9.99%-להלן" :הענקת אופציות למנכ"ל") .ביום 41בינואר4101 ,
אישר דירקטוריון נס את הענקת האופציות למנכ"ל נס (להלן" :מועד הענקה").
כתבי האופציות ניתנים למימוש כולם או חלקם למניות נס החל מתאריך 9
בנובמבר( 4108 ,להלן" :תום מועד ההבשלה") מותנה בכך שמנכ"ל נס יועסק על ידי
נס באופן רציף עד לתום מועד ההבשלה .שווי ההטבה בגין כתבי האופציות נאמד
על ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 3,838אלפי ש"ח.
-5-
התמורה הסופית ששילמה החברה לאחר התאמות בנוגע להון החוזר ולמזומן של
נס עבור 99%מהון המניות המונפק והנפרע של נס והלוואת הבעלים ,הסתכמה
לסך של 017,111אלפי .₪
לפרטים אודות עיקרי הסכם הרכישה ,תיאור תמציתי של הפעילות הנרכשת ,עיקרי
התוספת להסכם הרכישה ,הסכם בעלי מניות ,אופן מימון הרכישה וכן הסכם מימון
של נס עם תאגיד בנקאי ,ראה דיווחים מידיים של החברה מיום 44ביוני4102 ,
ומיום 01בנובמבר( 4102 ,אסמכתא 4102-10-191141 :ו ,4102-10-094034 -בהתאמה),
דוח פרופורמה אשר פורסם ביום 3בפברואר( 4101 ,מס' אסמכתא)4101-10-143114 :
(להלן" :דוח הפרופורמה") ובאור 1לדוחות הכספיים של החברה.
לאחר השלמת רכישת נס ,נערכו שינויים בתחומי הפעילות של הקבוצה והמבנה
הארגוני של הקבוצה כך שנכון למועד דוח זה ,עוסקת הקבוצה בארבעה תחומי
פעילות עיקריים )0( :מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש; ( )4פתרונות עסקיים
ופרויקטים; ( )3שיווק מוצרי תוכנה ו )2( -תשתיות מחשוב .לפירוט אודות המבנה
הארגוני של הקבוצה ראה סעיף 02.1.0להלן.
.2
עסקאות מיזוג ורכישה מהותיים
2.1
ביום 4.0.4102הגישה ווי לרשם החברות בקשה לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק
החברות ,על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום ,31.04.4103לפיו ווי תמזג לתוכה את
אנקור ,לרבות כלל ההתחייבויות ,הנכסים ,ההון ,הפעילות וכו' (להלן" :המיזוג").
ביום ,44.2.4102ניתן אישור רשם החברות למיזוג .לפירוט ראה סעיף 4.1לעיל.
2.2
כמפורט בסעיף 4.7לעיל ,ביום 01.00.4102הושלמה עסקת נס.
2.2
השלכות מיזוג נס על הקבוצה :עם רכישתה של נס הצטרפו כ4,411-
עובדים2
לקבוצה ונכון למועד הדו"ח מונה הקבוצה כ 4,911-עובדים .רכישתה של נס ממצבת
את הקבוצה כמובילה בתחום שירותי ה IT -בישראל המעניקה פתרונות מחשוב
עסקיים מקצה לקצה ללקוחותיה .בעקבות הרכישה התווספו לסל הפתרונות
העסקיים אותם מספקת הקבוצה ללקוחותיה מגוון פתרונות בעולמות הIT -
הכוללים ,תפעול וניהול של מיקור חוץ במודלים גמישים ,ניהול מרכזי תמיכה
לרבות תמיכת מוצרים ,ניטור תשתיות ופעילות מומחים ויועצים .עוד התווספו
פתרונות בעולמות ה SAP -ומוצרי תוכנה למגזר הפיננסי והממשלתי ופעילויות
בתחום בדיקות תוכנה והטמעת מערכות מיחשוב .הקבוצה אף הרחיבה את פעילות
הפצת מוצרי התוכנה וכיום היא פעילה בהפצת מוצרי תוכנה בתחומי השליטה,
בקרה ותשתיות ויישומים בעולם ה IT -והבינה העסקית .שילוב היכולות בתחום ה-
ITלצד הפתרונות של חילן בתחום שירותי ניהול שכר ,איסוף וניתוח שעות עבודה,
2לא כולל כ 111 -עובדי חברת גב מערכות בע"מ .לפירוט נוסף ראה סעיף 00.01להלן.
-6-
ניהול משאבי אנוש ושירותי תשתיות המחשוב ,הופכת את חילן לקבוצה מובילה
בתחומה במתן פתרונות ITמתקדמים .הוספת פעילות נס לקבוצה משליך על
חלוקת תחומי הפעילות של הקבוצה עקב הרחבה משמעותית של פעילות הקבוצה
בתחום הפתרונות עסקיים והפרויקטים ובתחום שיווק מוצרי תוכנה .בנוסף,
כתוצאה מרכישתה של נס ,התווספו לקבוצה תחומי פעילות חדשים .לפירוט מגזרי
הפעילות של הקבוצה ראה סעיף 1להלן.
.2
החזקות החברה
להלן תיאור החברות הפעילות בהן החברה מחזיקה:
2.1
ווי אנקור בע"מ (להלן" :ווי אנקור") -נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב011% -
מהון המניות המונפק והנפרע של ווי אנקור אשר עוסקת במכירת פתרונות בתחום
תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן ובמתן פתרונות אבטחת מידע
מתקדמים .לפירוט ראה סעיף 4.1לעיל וסעיף 04.0להלן.
2.2
חילן פנסיה ישיר בע"מ (להלן" :חילן פנסיה") -נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב-
11%מהון המניות המונפק והנפרע של חילן פנסיה אשר עוסקת ב אספקטים
שונים מ תחום התפעול והבקרה הפנסיוני לרבות בקרה על כספי עובדים
המופקדים בקופות גמל וקרנות הפנסיה .לפירוט ראה סעיף 01.09.1להלן.
2.2
אס.פי דאטא בע"מ (להלן– )"SP" :נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב 011% -מהון
המניות המונפק והנפרע של SPלאחר שביום 41במרס 4103 ,נחתם והושלם הסכם
מימוש האופציה לרכישת יתרת החזקות המיעוט ב .SP-חברת SPמחזיקה בזיכיון
בלעדי להפצת מוצר בינה עסקית ( )Business Intelligenceשל חברת Qlikבישראל.
לפירוט ראה סעיף 4.8לעיל.
2.2
נס א.ט .בע"מ (להלן" :נס") -נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב( 99% -ובדילול
מלא 3)91%מהון המניות המונפק והנפרע של נס אשר עוסקת במתן שירותי מחשוב,
שיווק ומכירת שירותי .ITלפירוט ראה סעיף 4.7לעיל.
2.2
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ (להלן " :הרגל") -נכון למועד הדוח,
החברה מחזיקה ב 011%-מהון המניות המונפק והנפרע של הרגל אשר עוסקת במתן
שירותי שכר ומשאבי אנוש.
2.2
אופטיביט ( )0991בע"מ (להלן" :אופטיביט") -נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב-
011%מהון המניות המונפק והנפרע של אופביט אשר עוסקת במתן פתרונות
בתחום הארכיבאות האופטית וההדמיה.
3לפרטים נוספים ראה סעיף 4.7לעיל.
-7-
תרשים מבנה האחזקות של החברה נכון למועד פרסום הדוח
4
חילן בע"מ
99%
111%
(ב)
חשבים הרגל
פתרונות שכר
ומשאבי אנוש בע"מ
נס א.ט בע"מ
22%
111%
אופטיביט ()0991
בע"מ
חילן פנסיה ישיר
בע"מ (א)
111%
ווי אנקור בע"מ
111%
אס .פי דאטא
בע"מ
(א)
יתרת 31%ממניות חילן פנסיה ,מוחזקות על ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן ,בחלקים שווים ביניהם (ראה
סעיף 01.09.1להלן).
(ב)
ב דילול מלא מחזיקה חילן ב 91% -ממניות נס .לפירו ט ראה סעיף 4.7לעיל .
.2
תחומי פעילות
טרם רכישת נס ,לקבוצה היו שני מגזרי פעילות :מגזר שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי
האנוש ומגזר טכנולוגיות המידע ITבו עסקה החברה ,בעיקר באמצעות חברות בשליטתה (ווי
אנקור ו ,)SP-במתן שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות ,אספקת פתרונות בתחום
אבטחת מידע ,מכירה והטמעת פתרונות .BI
עם השלמת הרכישה של נס ,העוסקת בתחומי ITמגוונים ולאור מהותיות הפעילות הנרכשת,
הוחלט לסווג ולערוך את פעילויות ה IT -של הקבוצה על פי מגזרי הפעילות הבאים :פתרונות
עסקיים ופרויקטים ,תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה.
4התרשים אינו כולל חברות לא פעילות.
-8-
לאור האמור לעיל ולמועד הדוח ,לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן:5
2.1
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש -תחום פעילות זה מהווה כ 31%-מהכנסות
החברה במאוחד בשנת .4102בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת
שירות מקצועית במתכונת )Application Service Provider( ASPוהן באמצעות
תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים,
שירותי ניהול שכר ,נוכחות ,ניהול משאבי אנוש ושירותי ערך מוסף נוספים .לפירוט
ראה סעיף 01להלן.
2.2
פתרונות עסקיים ופרויקטים -תחום פעילות זה מהווה כ 07%-מהכנסות החברה
במאוחד בשנת .4102בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת נס אשר
בשליטתה ,במכירת פתרונות ופרויקטים בתחום המחשוב לרבות פיתוח ,הטמעה
ויישום מערכות מחשוב ,שירותי ייעוץ ומומחים ,פרויקטים בתחום מיקור חוץ,
הדרכות וקורסים ושירותי בדיקות .לפירוט ראה סעיף 00להלן.
2.2
שיווק מוצרי תוכנה -תחום פעילות זה מהווה כ 00%-מהכנסות החברה במאוחד
בשנת .4102בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברות בשליטתה (נס
באמצעות קו עסקים "נספרו" ו ,)SP-בהפצת מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום
השליטה ובקרה ,תשתיות ויישומים בעולם ה ,ITשיתוף מסמכים ואבטחת מידע
וכן בהפצת מוצרי בינה עסקית והטמעתם .לפירוט ראה סעיף 04להלן.
2.2
תשתיות מחשוב -תחום פעילות זה מהווה כ 31%-מהכנסות החברה במאוחד בשנת
.4102בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת ווי אנקור במכירת
פתרונות בתחום תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן ובמתן פתרונות
אבטחת מידע מתקדמים .לפירוט ראה סעיף 03להלן.
.2
5
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
לפי מיטב ידיעת החברה ,במהלך השנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח לא בוצעו השקעות
מהותיות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות ,שנעשו על-ידי בעלי עניין במניות
החברה מחוץ לבורסה ,פרט למכירתן של 0,041,723מניות של החברה מחוץ לבורסה אשר
הוחזקו על ידי די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ ,חברה פרטית בשליטתו ובבעלותו של מר אבי
באום ,מנכ"ל החברה ובעל השליטה בחברה .לפירוט ראה דיווח מיידי מיום ( 43.3.4102מס'
אסמכתא.)4102-10-141910 :
יצוין ,כי נס מאוחדת בדוחותיה הכספיים של החברה החל מחודש נובמבר .4102 ,הכנסותיה של החברה בשנת 4102
כוללות את הכנסותיה של נס לחודשים נובמבר-דצמבר 4102בלבד.
-9-
.2
חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניות החברה
2.1
חלוקת דיבידנד
2.1.1
להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה ,סכומי החלוקה ומועדי
התשלום בשנתיים שקדמו למועד הדוח:
תאריך החלטת
הדירקטוריון על חלוקת
דיבידנד
סך הדיבידנד לחלוקה
תאריך תשלום
(אלפי ש"ח)
09/3/4103
09/7/4103
07/3/4102
44,274
03,278
44,274
הדיבידנד
4/1/4103
49/01/4103
42/2/4102
לפירוט ראה דיווחים :מיום 41.3.4103ודוח משלים מיום ( 3.2.4103מספרי אסמכתאות 4103-10-100139ו,4103-10-142117 -
בהתאמה); מיום ( 09.7.4103מספר אסמכתא )4103-10-040134ומיום ( 09.3.4102מספר אסמכתא .)4102-10-108119
2.1.2
נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד.
2.1.2
לאחר תאריך המאזן ,ביום 43במרס ,4101 ,החליט דירקטוריון החברה
על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ44,273-
אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור ישולם ביום 1במאי.4101 ,
2.1.2
יתרת רווחים לחלוקה
למועד אישור הדוח ,בהתבסס על הדוחות הכספיים של החברה ליום
,30.04.4102יתרת הרווחים של החברה הניתנים לחלוקה ,המחושבים
על בסיס הרווח הנקי שנצבר בשנתיים האחרונות בניכוי חלוקת
דיבידנד ,הינה 24,214אלפי ש"ח.
2.1.2
מגבלות על חלוקת דיבידנד
נכון למועד הדוח ,אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה
לחלק דיבידנד ,למעט התחייבויות החברה כלפי תאגיד בנקאי ומחזיקי
אגרות החוב (סדרה ב') לעמוד באמות מידה פיננסיות .לפירוט ראה
סעיף 02.7להלן.
2.2
רכישה עצמית של מניות ואגרות חוב של החברה
נכון למועד אישור הדוחות הכספיים אין לחברה תוכנית מאושרת לרכישה עצמית של מניות
החברה או של אגרות חוב.
- 01 -
חלק שני -מידע אחר
.2
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן" :תקני
.)"IFRSלהלן התפלגות הכנסות ,עלויות ,רווח (הפסד) תפעולי וסך הנכסים וההתחייבויות לפי
תחומי הפעילות בשנים 4103 ,4102ו( 4104-הנתונים באלפי ש"ח):
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2014 ,
פתרונות עסקיים
שירותי שכר,
ופרויקטים
נוכחות ומשאבי אנוש
שיווק מוצרי תוכנה
תשתיות מחשוב
התאמות למאוחד/
נכסים (התחייבויות)
שלא הוקצו למגזרים
תוצאות מאוחדות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
190,001
93,473
56,703
179,950
מכירות בין מגזרים
210
30
1,017
1,680
)(2,937
סך ההכנסות
190,211
93,503
57,720
181,630
)(2,937
520,127
הוצאות קבועות
75,919
6,706
13,563
25,966
-
122,154
הוצאות משתנות
61,104
84,305
32,981
148,603
)(146
326,847
סך הכל הוצאות תחום הפעילות
137,023
91,011
46,544
174,569
)(146
449,001
רווח תפעולי
53,188
2,492
11,176
7,061
)(2,791
71,126
סך הנכסים
126,464
290,441
140,890
140,632
11,337
709,764
סך ההתחייבויות
)(38,756
)(174,667
)(76,188
)(79,207
)(170,053
)(538,871
-
520,127
-
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2013 ,
פתרונות עסקיים
שירותי שכר,
ופרויקטים
נוכחות ומשאבי אנוש
שיווק מוצרי תוכנה
הכנסות מלקוחות חיצוניים
184,319
-
33,325
מכירות בין מגזרים
65
-
-
תשתיות מחשוב
202,750
התאמות למאוחד/
נכסים (התחייבויות)
שלא הוקצו למגזרים
-
תוצאות מאוחדות
420,394
1,299
)(1,364
סך ההכנסות
184,384
-
33,325
204,049
)(1,364
420,394
הוצאות קבועות
66,810
-
9,984
24,203
)(315
100,682
הוצאות משתנות
62,845
-
20,237
168,064
-
251,146
סך הכל הוצאות תחום הפעילות
129,655
-
30,221
192,267
)(315
351,828
רווח תפעולי
54,729
-
3,104
11,782
)(1,049
68,566
סך הנכסים
123,979
-
24,686
139,786
13,392
301,843
סך ההתחייבויות
)(34,255
-
)(11,317
)(76,322
)(40,086
)(161,980
- 00 -
-
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 ,
פתרונות עסקיים
שירותי שכר,
ופרויקטים
נוכחות ומשאבי אנוש
שיווק מוצרי תוכנה
תשתיות מחשוב
התאמות למאוחד/
נכסים (התחייבויות)
שלא הוקצו למגזרים
תוצאות מאוחדות
הכנסות מלקוחות חיצוניים
175,392
-
31,486
183,603
מכירות בין מגזרים
70
-
317
745
)(1,132
סך ההכנסות
175,462
-
31,803
184,348
)(1,132
390,481
הוצאות קבועות
63,093
-
9,238
21,902
)(134
94,099
הוצאות משתנות
59,552
-
18,255
151,296
-
229,103
סך הכל הוצאות תחום הפעילות
122,645
-
27,493
173,198
)(134
323,202
רווח תפעולי
52,817
-
4,310
11,150
)(998
67,279
סך הנכסים
127,466
-
16,649
142,271
18,458
304,844
סך ההתחייבויות
)(44,747
-
)(8,344
)(66,404
)(58,917
)(178,412
-
390,481
-
.0
מאחר והחברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות ,נעשתה החלוקה לעיל לצורך
דיווח זה בלבד.
.4
ההתאמות למאוחד :בגין הסעיפים התוצאתיים ,ההתאמות של ההכנסות והעלויות נובעות ממכירת מוצרים ושירותים בין
תחומי הפעילות .בגין סעיפי הנכסים וההתחייבויות ,נכסים והתחייבויות שלא הוקצו למגזרי הפעילות.
.3
לפירוט אודות שינויים אשר בוצעו בתחומי הפעילות של הקבוצה ראה סעיף 1לעיל.
.2
התוצאות העסקיות של הקבוצה לשנת 4102כוללים את פעילות נס לחודשים נובמבר ודצמבר ( 4102חודשי הפעילות
הרלוונטיים ממועד השלמת העסקה) .לפרטים אודות נתוני פרופורמה לשנת 4102יש לעיין בדוחות הפרופרמה המצורף
לדוח הכספי וכן בדוח הפרופורמה שפרסמה החברה ליום 31בספטמבר( 4102 ,מס' אסמכתא.)4101-10-143114 :
.1להסבר התפתחויות שחלו בנתונים המובאים לעיל ראה דוח דירקטוריון.
- 02 -
.9
סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה.
עם זאת ,ישנם מספר גורמים בסביבה המקרו-כלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע באופן
מהותי על הקבוצה:
9.1
תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת
ממחזורי הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ .בתקופות שפל ומיתון ,חברות
וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה
ובתקופות של צמיחה גדלות הוצאות אלה.
9.2
לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי עלולה להיות השפעה על היקף פעילותה
של החברה בתחום מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הואיל והיקף העובדים
המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם ,ובכך להביא לצמצום בהיקף
התלושים המופקים על ידי הקבוצה.
9.2
בשנים האחרונות ישנה מגמה המתפתחת בתחום שירותי השכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש ,בקרב ארגונים שונים המעוניינים להגדיל את היקף השירותים המתקבלים
ממקורות חיצוניים ( )Outsourcingבמטרה לאפשר לארגון להתמחות בעיסוקי
הליבה שלו אשר יש לה השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה.
לעומת זאת ,בתחום הפתרונות העסקיים והפרויקטים ישנה תופעה של לקוחות
אשר מצמצמים/מקפיאים פרויקטים קיימים בשירותי ה ,IT -עוברים תהליכי
התייעלות ומבצעים חלק ניכר משירותי המחשוב בעצמם ( .)Insourcingלמגמה זו
יש השפעה שלילית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום זה.
9.2
עיקר פעילות הקבוצה מתבצעת בשוק המקומי ומשולמת ע"י הלקוחות בש"ח .עם
זאת ,הכנסות הקבוצה בתחום שיווק מוצרי תוכנה ותשתיות מחשוב ,נקובים
בחלקם בדולרים ומשולמים בשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד הוצאת
החשבונית ,על כן תנודות בשער החליפין של הדולר משפיעות הן על ההכנסות והן
על עלות המכר בתחום זה.
9.2
תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים המתרחשים
בתדירות גבוהה .בשנת 4102אימץ השוק הישראלי יותר ויותר את השימוש
בטלפונים חכמים וזאת כדי לשפר את תהליכיהם העסקיים אל מול העובדים
וכמובן אל מול הלקוחות .גופי ה IT -בשנים הקרובות יצטרכו להעמיד פתרונות
עסקיים המאפשרים זמן תגובה מהיר מאוד ללקוחות הקצה ( )TTMוזאת כדי לשפר
את התהליכים העסקיים של ארגונם הן ברמה הפנימית וכמובן אל מול לקוחות
הקצה של הארגון .מתוך דרישה זו ,גופי ה IT-יצטרכו לאמץ טכנולוגיות חדשות
( )ANALYTICS ,CLOUD ,MOBILEתוך הטמעתם במהירות בארגון.
- 03 -
הקבוצה נערכת להתמודד עם צרכים אלו ולהעמיד לרשות לקוחותיה מודלים
עסקיים וטכנולוגיים חדשים בזמן הטמעה קצר.
9.2
לקבוצה תלות במספר ספקי תוכנה עיקריים ובתוכנותיהם ,אותם משווקת הקבוצה
בארץ באופן בלעדי .הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין ספקי התוכנה העיקריים
ו/או פגיעה במוניטין של אותן תוכנות ,עלולה להשפיע לרעה על פעילותה של
הקבוצה.
9.2
לקבוצה תלות גבוהה באנשי התוכנה אשר עובדים אצלה .עם אימוץ הטכנולוגיות
המתקדמות והסביבה העסקית המשתנה ,הלקוחות דורשים פתרונות עסקיים
המצריכים כח אדם מיומן יותר ויקר יותר .הדבר יוצר אתגר משמעותי הן בגיוס כוח
אדם מתאים והן בתחרות קשה על המחיר ויצירת מודלים עסקיים המתאימים לכך.
9.2
חלק מלקוחות הקבוצה הינם גופים ממשלתיים ,מצבי חרום במדינה לרבות
מבצעים צבאיים כגון מבצע צוק איתן ,וכן העובדה כי המדינה עומדת בפני שנת
בחירות וללא תקציב מאושר לשנת ,4101עלולים להיות בעלי השפעה ניכרת על
תקציבי המדינה ועל ביצוע פרוייקטים והזמנת שירותים חיצוניים על ידי גופים
אלו .לשינויים אלו עלולה להיות השפעה על עסקי הקבוצה.
הערכות הקבוצה בנוגע להשפעת הכלכלה על עסקיה כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו
בחוק ניירות ערך .הערכות החברה כאמור מבוססות על הנתונים המצויים בידי החברה נכון
למועד הדוח .אי הודאות בקשר לאופן התפתחות הכלכלה ועוצמת השפעתה על החברה הינה
גבוהה ,ולפיכך הערכות החברה כאמור עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה והינן
תלויות ,בין היתר ,בגורמים מאקרו כלכליים חיצוניים לפעילות החברה ,שלחברה אין יכולת
השפעה עליהם .בהקשר זה ראוי לציין ,כי הקבוצה לא אמדה או כימתה את השפעתם של
האירועים וההתפתחויות המפורטים לעיל ,שכן השפעתם משתנה מעת לעת.
- 04 -
חלק שלישי -תי אור עס קי התאגיד לפי תחומי פעילות
.11
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
11.1
מידע כללי על תחום פעילות
בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות מקצועית במתכונת ASP
( )Application Service Providerוהן באמצעות תוכנות מדף המותקנות במשרדי
הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,איסוף וניתוח שעות
עבודה וניהול משאבי אנוש.
שירותי תחום הפעילות ניתנים הן באמצעות החברה ,והן באמצעות חברות חשבים
הרגל ,חילן פנסיה ואופטיביט .פעילות החברה בתחום פעילות זה מהווה שילוב של
מרכז לשירותי ASPבתחום ניהול המשאב האנושי ובית תוכנה .שילוב זה ,מאפשר
פיתוח מתמיד של מוצרים ופתרונות ייחודיים לחברה וללקוחותיה.
החברה מיישמת תפישה חדשנית ומתקדמת בשם "חילן "VALUEשמטרתה להביא
ערך ללקוחותיה" .חילן "VALUEמאפשרת הצלבה בין כל הנתונים הרבים
שנצברים במערכות התפעוליות של מערכות השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ומפיקה
מהם ערך ניהולי ממשי אשר משמש את הלקוחות לקבלת החלטות ושיפור תוצאות
עסקיות .שירותים כגון חילן BIוחילן פנסיה הינם שירותים מתקדמים לניהול חכם
ואפקטיבי של המשאב האנושי בארגון המהווים דוגמא לתפישה של "חילן
. "VALUE
לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה והיא נחשבת לאחת החברות המובילות
בענף .החברה מנפיקה מעל 711,111תלושי שכר בשנה ללקוחותיה אשר להערכתה
מהווים כ 48%-מכלל תלושי השכר במדינת ישראל .החברה משקיעה משאבים
רבים על מנת לשמור על מעמדה בענף על ידי פיתוח מתמיד של מוצריה והמערכות
באמצעותן היא פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה.
לחברה מוניטין רב הנשען על ניסיונה ,מאגר לקוחותיה והידע הרב שצברה הקבוצה
בתחומי שכר ,מסים ,נוכחות וניהול משאבי אנוש .עם לקוחות החברה נמנים
חברות וארגונים מובילים בקנה מידה גדול ,הפרושים על פני כל מגזרי המשק
בישראל.
מערכות החברה משמשות רבדים רבים בארגון ,החל מאספקת מידע לעובד
באמצעות האינטרנט ,עובר למערכות גיוס והערכת עובדים המשמשים את אנשי
משאבי אנוש ,דרך מערכות השכר והנוכחות המשמשים את אנשי חשבות בשכר
וכלה בכלי בקרה ומעקב לדרגי הניהול וזאת לרבות אספקת מידע אסטרטגי לקבלת
החלטות בנושאי כח אדם ושכר.
שירותי ומערכות החברה נבדלים זה מזה באופן הספקת השירותים ,בהיקפם ,ברמת
המורכבות הנדרשת מהמערכת וברמת הפונקציונאליות של המערכת.
- 05 -
11.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים בו
נכון למועד הדוח ,ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח ,בעל חסמי כניסה
גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין
נותני השירותים ללקוחות .להערכת החברה ,החברות המובילות בשוק בתחום זה
מתמקדות במתן שירותים על ידי מערכת ASPואילו החברות הקטנות יותר
מעניקות ללקוחותיהם בעיקר תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר
ללקוחות קטנים עד בינוניים.
11.2
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
תחום הפעילות צמח בשיעור של כ 02.0%-בשנים 4104עד .4102מקור הצמיחה של
הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות,הינו בהרחבת בסיס הלקוחות של החברה
ובגידול בהכנסות החברה מלקוחות קיימים כתוצאה מהרחבת השימוש במודולים
האינטגרטיביים ובשירותי ערך מוסף שפותחו בשנים האחרונות.
11.2
התפתחות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו
מגמת הרגולציה בנושאי דיני עבודה והגברת האכיפה בנושאי הגנת השכר העלתה
את המודעות ואת הביקוש מקרב מעסקים למערכות החברה בכלל ולמערכת איסוף
וניתוח שעות הנוכחות בפרט.
לדוגמא תיקון 42לחוק הגנת השכר אשר מסדיר מחדש את חובת המעסיק בכל
נושא ניהול השכר ,דיווח על שעות עבודה באופן שוטף ומתן תלוש שכר בפורמט
דיווח מוגדר.
11.2
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות
שינויי מהירויות התקשורת וירידת מחירי קווי התקשורת המהירים מאפשרים כיום,
לעבוד בתקשורת מול מחשבי החברה באופן מהיר יותר וליישם אפליקציות
מורכבות יותר הדורשות מהירויות גבוהות .החברה משקיעה משאבים על מנת
לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור ולשמור על מעמדה המוביל בתחום
הפעילות.
גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות
לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר,
נוכחות ומשאבי אנוש ,אשר העיקריים שבהם הינם:
11.2.1איכות השירות -החברה משקיעה משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי
ובהכשרת עובדיה.
11.2.2עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה -הקפדה על עדכון המערכות אשר
באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה
המתרחשים.
- 06 -
11.2.2אבטחת מידע -בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה
מקסימלית של הנתונים ושלמותם.
11.2.2הצעת פתרון כולל ללקוח -היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף,
בתחום השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הכרחי על מנת להצליח בתחום
הפעילות.
11.2.2מוניטין וניסיון – עשרות שנים של ניסיון וצבירה של מוניטין.
11.2.2איכות הניהול -איכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות הינה גורם משמעותי
להצלחה.
11.2
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
לשירותים המסופקים על ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפים
הנבדלים בינם לבין עצמם בהיקף השירות ,רמתו המקצועית ,אמינות השירות
והטכנולוגיה הגלומה בו .כמו כן ,קיימות חברות אשר מספקות בכוחות עצמן את
שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי האנוש באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים
להן.
11.2
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות
כאמור לעיל ,ענף לשכות השכר הוא ענף נישה מפותח ,בעל חסמי כניסה גבוהים
הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני
השירותים ללקוחות .מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם )0( :איתנות
פיננסית -לשם מתן השירותים נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית;
( )4עלויות הקמה ,פיתוח ותחזוקה -לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך
בביצוע השקעות גבוהות לרכישת חומרה ,תוכנה ,פיתוח מוצרים חדשים והעמדת
שירותי תחזוקה; ( )3צבירה והעברת ידע -השקעה ברכישת ידע ,שימורו והקנייתו
לעובדים העוסקים בתחום הפעילות.
חסם היציאה העיקרי בתחום הפעילות הנו התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות.
11.2
מוצרים ושירותים
נכון למועד הדוח ,מספקת הקבוצה את שירותי השכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
באמצעות המערכות הבאות:
11.2.1
מערכת חילן לניהול ההון האנושי -החברה פועלת בתחום שירותי
שכר ,נוכחות וניהול משאבי אנוש באמצעות מערכת אינטגרטיבית
(משולבת) לניהול המשאב האנושי ,שפותחה על-ידה .למערכת
מאגר נתונים משולב המכיל את כל הנתונים הרלבנטיים .המערכת
מתאפיינת במודולאריות גבוהה ,כך שכל לקוח בוחר מתוכה את
המרכיבים הנחוצים לו.
- 07 -
פעולתה של המערכת ,בכל מרכיביה ,נקבעת באמצעות הגדרות
פרמטריות גמישות ,המשקפות את המאפיינים הייחודיים של כל
לקוח וכל משתמש ,ונכתבות על-ידי הלקוח או על-ידי צוות
התמיכה והיישום של החברה .תכונה זו מאפשרת שימוש במהדורה
אחת של המערכת לכל סוגי לקוחות.
המערכת מבצעת חישובי שכר וניתוחי נוכחות על בסיס הסכמים
הנהוגים בענפי המשק השונים ,כאשר לקוחות החברה נמצאים
עמה בקשר רציף לקבלת תמיכה שוטפת בנושא יישום ושינוי
הסכמי השכר והתעסוקה ,להזנת נתונים למערכות שונות וכן
לאחזור מידע.
הכנסות החברה ממתן שירותים באמצעות מערכת חילן פרו
מהווים כ 81.2%-מהכנסות הקבוצה בשנת 4102בתחום פעילות זה.
11.2.2
מערכת שכר הרגל -מערכת שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש זו
מותקנת אצל הלקוח ומופעלת על ידו .הקבוצה מספקת ללקוחות
עדכוני תוכנה מעת לעת ומספקת שירותי תמיכה שוטפים ( Help
.)Deskהקבוצה מספקת ללקוחותיה שירותי שכר ומשאבי אנוש
באמצעות מערכת זו באמצעות חשבים הרגל .כ 04.9%-מהכנסות
הקבוצה בשנת 4102בתחום הפעילות מתקבלים ממתן שירותים
באמצעות מערכת השכר של חשבים הרגל.
11.2.2
מערכת שכר חשבים -מערכת זו מספקת שירותי שכר בלבד במודל
לשכת שירות .כ 8.2%-בשנת 4102מהכנסות הקבוצה בתחום
הפעילות מתקבלים ממתן השירותים באמצעות מערכת השכר של
חשבים שכר.
11.2.2
מערכת – SAP Payrollהמערכת מאפשרת ללקוחות המפעילים
מערכות SAPלעבוד באינטגרציה מלאה עם כלל המודולים ב-
,SAPבמיוחד עם מודול משאבי האנוש ומודול פיננסי בארגון.
החברה מייעדת את המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד
שמיישמים מערכות SAPבארגונם ומעדיפים לתפעל את מודול
השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות (.)ASP
- 08 -
בנוסף לאמור לעיל ,בתחום פעילות שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש,
מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותים נלווים כדלקמן:
שירותי בקרה ותפעול פנסיונים -שירותי בקרה ותפעול
11.2.2
פנסיוניים ,לרבות על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל
וקרנות פנסיה ,הכיסויים הביטוחים וסכומי החיסכון המוענקים
לעובדים ושירותים נוספים .פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן
פנסיה ישיר בע"מ.
11.9
פילוח הכנסות-
להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור (באלפי
ש"ח) לשנים 4103ו:4102-
סוג מערכת
4103
4102
הכנסות
%מתוך סך
הכנסות
הקבוצה
בתחום
הפעילות
הכנסות
%מתוך סך
הכנסות הקבוצה
בתחום הפעילות
021,223
81.2%
020,124
81.8%
מע' חשבים הרגל
42,128
04.9%
43,310
04.8%
מע' חשבים שכר
03,990
8.2%
03,411
8.4%
1,431
3.3%
1,401
3.2%
091,400
011%
072,372
011%
חילן לניהול ההון האנושי
שירותים נלווים
()0
()4
סה"כ
( )0כולל פעילות .SAP PAYROLL
( )4סעיף זה כולל שירותי בקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה.
11.11
שירותים חדשים
בתחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש פועלת החברה באופן
מתמיד לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה.
11.11.1
מודול בינה עסקית משולב במערכות השכר של הקבוצה -חילן BI
החברה פיתחה מודול בינה עסקית המבוסס על הטכנולוגית של Qlik
(תוכנה זו משווקת על ידי חברת הבת .)SPמודול ייחודי זה ,מיועד
למנהלים בכירים המשתמשים במערכות השכר ושבאמצעותו יוכלו
לקבל ניתוח נתונים .בכוונת החברה להמשיך ולפתח יכולות BI
נוספות שישולבו במערכות השכר של החברה לצורך מתן ערכים
מוספים משמעותיים ללקוחות.
- 09 -
11.11
לקוחות
נכון למועד הדוח ,לחברה כ 4,111-לקוחות בתחום הפעילות ,המנפיקים באמצעות
מערכות הקבוצה למעלה מ 711,111-תלושי משכורת עבור עובדיהם.
מרבית לקוחות החברה הנם ארגונים בקנה מידה גדול עד בינוני ,לקוחות
מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית גדולה מאוד.
מרבית מהתקשרויות הקבוצה עם לקוחותיה נעשות על-פי מסמכי התקשרות בכתב,
כאשר חלק מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעל-פה .מסמכי ההתקשרות
בכתב בהם מתקשרת החברה עם לקוחותיה הנם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים
דומים ,ואילו התנאים המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים
בהתאם לפרמטרים מגוונים כגון מורכבות חוקת השכר של הלקוח ,כמות מועסקים,
סל השירותים ועוד .רוב ההתקשרויות הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים.
נכון למועד הדוח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .בכל אחת
מהשנים 4103ו ,4102-לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו
1%או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד.
מהניסיון שהחברה צברה במהלך השנים עולה כי לקוחות החברה הנם לקוחות
נאמנים הקשורים עמה לאורך שנים ולפיכך שיעור נטישתם קטן .תחומי פעילותם
של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה הנם מגוונים והם מתפרסים על פני כל
מגזרי המשק.
11.12
אבטחת הגישה למאגר הנתונים
בעבודה בתקשורת קיימת חשיבות גדולה לאבטחה מלאה של הנתונים ,כדי שכל
משתמש יוכל לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום גישה למערכת למי
שאינו מורשה לכך .מערכת האבטחה המותקנת בחברה עוסקת בזיהוי כל משתמש
על פי שם שנקבע לו ,המסוף ממנו הוא פועל והסיסמה שבחר המשתמש לעצמו,
ואותה עליו לשנות מפעם לפעם .על פי זיהוי זה ,נקבעת זכותו של כל משתמש
לקבל את שירותי המערכת בתקשורת וזכותו לגשת לקבצים.
בשל רגישות המידע שבידי החברה וחשיבות אבטחתו ,לחברה מנהל אבטחת מידע,
האחראי על תחום אבטחת המידע ,על כל היבטיו הלוגיים וכן מנהל אבטחה פיזית,
האחראי על אמצעי ונהלי האבטחה הפיזיים של המידע .במהלך שנת 4103הוסמכה
החברה בתקן ישראלי ISO27001לניהול אבטחת מידע ,לפרטים נוספים ראה
01.09.2להלן.
11.12
שיווק ומכירות
פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת באופן
נפרד על ידי החברה וחשבים הרגל ,כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים.
לחברה אגף העוסק בשיווק ומכירות של השירותים הניתנים על ידי החברה בתחום
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש הפועל באמצעות עובדי החברה .פעילותו של
- 21 -
אגף השיווק מכוונת להרחבת בסיס הלקוחות של החברה ,להרחבת השימוש
בשירותי החברה באמצעות מודלים חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור
הלקוחות הקיימים של החברה.
הקבוצה מייחדת מאמצי שיווק רבים לשם שימור לקוחות קיימים ופנייה ללקוחות
חדשים.
לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה.
11.12
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם
התחרות
תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה אשר החריפה בשנים האחרונות.
התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים המוצעים על ידי החברות העוסקות
בתחום ,מחיר השירותים ואיכות השירות.
להערכת החברה ,איכות הפתרון שמעמידה הקבוצה אינו מוטל בספק ועולה ברוב
המקרים על זה של מתחריה .להערכת החברה היא בעלת פתרונות ייעודיים
וייחודיים בתחום פעילותה המקנים ללקוחותיה שירותי ערך מוסף גבוה .בעקבות
כך ,עיקר התחרות מצד מתחריה נסב על המחיר .החברה מאמינה כי מתן פיתרון
איכותי ועשיר שמעמיד לרשות הלקוח את מגוון האמצעים לנהל את המשאב
האנושי בארגונו בצורה הטובה והיעילה ביותר ומקנה לו החזר השקעה כולל גבוה
( )ROIכתוצאה מהשימוש במערכותיה ,היא הסתכלות נכונה יותר מאשר רק דרך
מחיר השירות הישיר ובאופן זה היא פועלת להתמודדות עם התחרות.
נכון למועד הדוח ,מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם מלם-תים
בע"מ ,החברה לאוטומציה בע"מ ,סינאל תעשיות בע"מ ואחרים .אף על פי שאין
בידי החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים ,להערכת החברה ,החברה הינה החברה
המובילה בתחום הפעילות כאשר ,נכון למועד הדוח ,נתח השוק שלה מוערך בכ-
.48%
11.12
רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים
הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת
מצדדים שאינם קשורים לחברה ,בתנאים ובסכומים שונים בהתאם למקובל בשוק.
לפירוט ראה סעיף 02.4להלן.
לחברה ציוד מחשוב רב ,הכולל ,MAINFRAMEשרתי מיקרוסופט וציוד אחסון
היקפי .לחברה מחשב מרכזי מתוצרת .IBMהמחשב המרכזי מופעל באמצעות
תוכנית הפעלה המסופקות על ידי IBMבלבד.
בנוסף ,לחברה מתקן גיבוי ( .)DRמתקן הגיבוי כולל מחשב מרכזי וציוד היקפי
הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר ( Disaster Recovery -DRP
.)Plan
- 20 -
11.12
מחקר ופיתוח
החברה משקיעה באופן שוטף משאבים רבים בעדכון ,שיפור ושדרוג מערכותיה
בתחום פעילות זה ורואה בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה
בתחום הפעילות .עלויות אלה על פי רוב אינן מסווגות כהוצאות מחקר ופיתוח
בדוחותיה הכספיים של החברה והן נזקפות ישירות לדוח על הרווח הכולל עם
התהוותן .בשנת 4102לא היוונה החברה עלויות פיתוח בתחום פעילות זה.
11.12
נכסים בלתי מוחשיים
הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן
רשומות ,והן מוגנות בהתאם לדין הכללי.
11.12
ספקים
המחשב המרכזי של החברה היינו מחשב Mainframeמתוצרת IBMהעולמית
המשווק על ידי יבמ ישראל בע"מ (להלן ולעיל" :יבמ") .החברה נעזרת בתוכנות
הפעלה ותוכנות סביבתיות להפעלת המחשב המרכזי ,כאשר החברה מתקשרת
בהסכמים אשר במסגרתם היא מקבלת זכויות שימוש בתוכנות אלה מיבמ ומספקים
אחרים .יבמ הנה הספק היחידי של תוכנות ההפעלה למחשב המרכזי והספק העיקרי
של התוכנות הסביבתיות ולפיכך קיימת תלות של החברה ביבמ באופן שהפסקת
ההתקשרות עם יבמ בנושא התוכנות ,עלולה לפגוע באופן מהותי ביכולת החברה
לספק את שירותיה ללקוחותיה .על סמך התקשרות ארוכת שנים של החברה עם
יבמ ,החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות עם יבמ נמוך.
יתר הספקים של החברה הנם ספקים אשר יש להם חלופות בשוק.
לחברה אין ספקים בתחום פעילות זה אשר היקף הרכישות מהם היוו 1%או יותר
מסך ההוצאות של הקבוצה במאוחד.
11.19
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות:
11.19.1
חוק הגנת הפרטיות התשמ"א 0970 -
כפועל יוצא מתחום פעילות זה ,מחזיקה החברה במחשביה המרכזיים,
על פי הסכמים עם לקוחותיה ,מידע שיכול וייחשב כמאגרי מידע על-
פי חוק הגנת הפרטיות ,התשמ"א 0970 -והתקנות שהותקנו על פיו
(להלן" :חוק הגנת הפרטיות").
המידע שבידי החברה כאמור ,שייך ללקוחותיה של החברה
ובאמצעותו מספקת החברה את השירותים נשוא ההתקשרות עם
לקוחות אלו .בהתאם לחוק הגנת הפרטיות ,במידה והחברה מחזיקה
מאגרי מידע ,היא חייבת לעמוד בשלוש דרישות ,כדלקמן( :א) להחזיק
מאגר מידע שנרשם על ידי בעליו על פי החוק; (ב) מינוי ממונה על
- 22 -
אבטחת מידע; (ג) דיווח ,מידי שנה ,על מאגרים המוחזקים על ידה
והגשת תצהיר כי לגבי כל אחד מהמאגרים נקבעו הזכאים בגישה
אליהם.
בהתאם לדרישות חוק הגנת הפרטיות ,מינתה החברה ממונה על
אבטחת מידע וכן החברה מדווחת מידי שנה לרשם מאגרי המידע
כמחויב על פי החוק .עם זאת ,חלק מלקוחות החברה טרם רשמו את
מאגרי המידע שבבעלותם אצל רשם מאגרי מידע .בהתאם לשיחות
שהתקיימו בין החברה לבין רשם מאגרי המידע לעניין אחריותה של
החברה כמחזיקה של מאגרי מידע שטרם נרשמו כדין ,סוכם כי בכפוף
לפניית החברה ללקוחותיה כי יפעלו לרישום מאגרי המידע
שבבעלותם ,רשם מאגרי המידע לא יפעל כנגד החברה כמי שמחזיקה
במאגר מידע שלא כדין .בהתאם לסיכום כאמור ,החברה פנתה ופונה
מפעם לפעם ללקוחותיה בכתב בדרישה כי יפעלו לרישום כדין של
מאגרי המידע.
11.19.2
)Service Organization Control (SOC 1
החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר,
הנוכחות ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי
( SOC1לשעבר .)SAS70בהתאם לחוות הדעת ,נכון ליום 31
בספטמבר 4102 ,מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה ,נבדקו
ונמצאו אפקטיביים והם תואמים לדרישות התקן האמור .תקן
האמריקאי SOC1הינו תקן חשבונאי העוסק בנושאי ביקורת
חשבונות ,מערכות מידע ובקרה פנימית .התקן מתייחס לארגונים
נותני שירותים ,כאלה שפעילותם ,בצורה כלשהי של מיקור חוץ,
משפיעה על הבקרה הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים
לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות .חוות הדעת כאמור לעיל,
מעניקה ללקוחות (שביקשו ליישם תקינה זו מראש) את האישור כי
נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי
העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על ידי נותן השירותים.
11.19.2
הכרזה על מפעל חיוני
החברה הוכרזה כמפעל חיוני ,בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת-
חירום ,תשכ"ז ,0918 -המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום.
מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז ככזה על ידי משרדי הממשלה
שהוסמכו לכך ,שפעולתו חיונית לקיום הספקה ושירותיים חיוניים.
החוק מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב ,בעיתות חירום ,עובדים
של החברה ואנשים שאינם עובדי החברה ,להתייצב לשירות עבודה
בחברה.
- 23 -
11.19.2
תקן ISO27001לניהול אבטחת המידע (להלן" :תקן אבטחת המידע
ו/או "התקן")
בשנת 4103הוסמכה החברה לתקן ישראלי ISO27001לניהול אבטחת
מידע מטעם מכון התקנים הישראלי .תהליך ההסמכה כלל הערכות
רחבה של גיבוש נהלי עבודה ושינוי שיטות עבודה במטרה להתאימם
לדרכי העבודה הנדרשים בהתאם לתקן .תקן אבטחת המידע הינו תקן
המגדיר עקרונות שיטתיים ותכליתיים ,להקמת ,ניהול ותחזוקה של
מערכת אבטחת מידע בסביבה ארגונית .תקן אבטחת המידע ,מעיד
שהארגון שיש בידו את ההסמכה לתקן ,נוקט באמצעים המצופים.
11.19.2
הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות – חילן פנסיה
החברה ,באמצעות חילן פנסיה ,מעמידה ללקוחותיה שירותי תפעול
ובקרה על כספי עובדים המופקדים בקופות גמל וקרנות פנסיה.
פעילות זו מתבצעת באמצעות חילן פנסיה ישיר בע"מ ,חברה פרטית
שהוקמה בחודש אוגוסט .4119למועד הדוח ,מחזיקה החברה ב11%-
מהון המניות של חילן פנסיה ישיר ,כאשר יתרת המניות מוחזקות על
ידי ה"ה רם כהן ועמית כהן ,בחלקים שווים ביניהם (להלן:
"השותפים") .בין החברה לבין השותפים קיים הסכם בעלי מניות
(להלן" :הסכם בעלי המניות") הקובע הסדרים לגבי ניהול חילן פנסיה
וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות
בחילן פנסיה .ביום 43במאי 4104 ,התקשרו החברה והשותפים
בתוספת להסכם בעלי המניות ,בתוקף מנובמבר ,4100לפיו בין היתר,
הוענקה לחברה אופציית רכש ( ,)CALLאשר תהיה ניתנת להפעלה
החל מיום 0.00.4101ולמשך תקופה בת 01שנים ,לחייב את השותפים
למכור לחברה את מלוא החזקותיהם בחילן פנסיה ( ,)31%וזאת
בהתאם למנגנון שהוגדר בהסכם .בנוסף להסכם בעלי המניות,
התקשרו החברה והשותפים באותו מועד ,בהסכם ניהול על פיו ,בין
היתר ,יעניקו השותפים שירותי ניהול לחילן פנסיה (להלן" :הסכם
שירותי הניהול") .במסגרת הסכם שירותי הניהול נקבעו ,בין היתר,
הוראות ביחס לתמורה לה יהיו זכאים השותפים בגין העמדת שירותי
הניהול ,נשוא הסכם שירותי הניהול ,וכן הוראות שונות ביחס לזכויות
חילן פנסיה והשותפים לסיים את הסכם שירותי הניהול.
- 24 -
.11
פתרונות עסקיים ופרויקטים
11.1
מידע כללי על תחום הפעילות
בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה במתן שירותים ופתרונות מתקדמים במספר
תחומי ITשהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה באמצעות נס (חברת בת של החברה)
(להלן" :חברת תחום הפעילות") .לפרטים נוספים בעניין רכישת פעילות נס ראה
סעיף 4.7לעיל.
תחומי העיסוק המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:
( )0מיקור חוץ ושירותים מנוהלים –
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה בעולמות התפעול והניהול של מיקור חוץ
במודלים גמישים ,החל מניהול מחלקות ITשלמות ,תחזוקת יישומים
ותשתיות מחשוב ,תחזוקת מרכזי מחשוב ,צוותי תשתיות ,טכנאים ,דרך ניהול
מרכזי תמיכה לרבות תמיכה במוצרים טכנולוגיים שירותים פנים וחוץ
ארגוניים ,ניטור תשתיות הארגון ועד לפעילות מומחים ויועצים וזאת תוך
ניהול השירות ,ללקוח ושילוב כלים ופתרונות טכנולוגיים.
תפעול מרכזי תמיכה ושירות -הקבוצה מתפעלת מרכזי תמיכה ושירות
הפועלים במודל 42/8אשר מטפלים בכמיליון פניות מדי שנה ,בכ 01 -שפות,
המגיעות מכ 011,111-לקוחות .המרכזים האמורים מספקים תמיכה הן
ללקוחות פנים ארגוניים ,בפרט בנושאי ,ITוהן ללקוחות קצה חוץ ארגוניים,
לרבות תמיכת מוצרים.
ניהול תשתיות ,שליטה ובקרה ושירותי ענן -באמצעות צוות מומחים מעמידה
הקבוצה לרשות לקוחותיה שירותים בתחומי תכנון ועיצוב תשתיות ,IT
כתיבת מסמכי אפיון ,הקמה ותחזוקה של תשתיות בסביבות טכנולוגיות
מורכבות ,הכולל תפעול באמצעות צוותי NOCו .RIM -שירותי הענן אשר
מעמידה הקבוצה לרשות לקוחותיה ,ניתנים באמצעות צוות מומחים מנוסה
אשר מלווה את הלקוח משלב האפיון ובחינת מעבר מערך ה IT -לענן ,תכנון
המעבר וביצוע בפועל של פרויקט המעבר לענן ,וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי
ה IT -באופן שוטף בענן.
מומחים והשמת יועצים -באמצעות שירותי המומחים והיועצים המבוצעת על
ידי הקבוצה בשיתוף פעולה עם חברת גב מערכות בע"מ (לפרטים אודות
הסכם גב מערכות בע"מ ראה סעיף 00.8להלן) ,מעמידה הקבוצה לרשות
לקוחותיה על פי דרישה וצורך ,יועצים מקצועיים ומנוסים למגוון עולמות
מערכות המידע ,כגון :מנהלי פרויקטים ,מנתחי מערכות ,מפתחים בכל סביבות
הפיתוח ,אנשי תשתיות ורשתות ,טכנאים ,מדריכים ,מטמיעים ,מומחי בדיקות
ועוד .לצד אלו ,לנס מגוון יועצים המתמחים בתחומים ייחודיים אשר מבינים
את הליבה העסקית ,כגון ,BI, ERP,CRM :ניהול ידע,Office Of the CFO ,
ניתוח נתונים ועוד.
- 25 -
( )4תחום פתרונות עסקיים-
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה ,במתן פתרונות מגוונים בתחום הפיתוח ,שילוב
מערכות ויישומים ארגוניים ,החל משלב פיתוח מערכות בהתאמה אישית ,הבנת
הצרכים העסקיים ,האפיון ,ההגדרה ועד אספקת המערכת ותחזוקתה.
פתרונות בעולם ה SAP -ובסביבות - Microsoftהקבוצה ,באמצעות חברת נס,
הינה מומחית בפתרונות המבוססים על מערכות מדף של חברת SAPבשילוב
פיתוח בסביבות ORACLE ,JAVA .Microsoftועוד .נס ייסדה את שוק ה-
SAPבישראל ומובילה אותו מאז .כמו כן ,נס הינה שותפה בכירה של חברת
,SAPמפתחת יכולות חדשות בתחום ,המשלבות פתרונות ייחודיים וחדשניים,
ומגוון שירותים מתקדמים המבוססים על פלטפורמת .SAPבאמצעות
השירותים אותן מעניקה הקבוצה ,בסביבת חבילת הפתרונות העסקיים
והטכנולוגיים של ,SAPייעוץ וליווי ,יישום ופיתוח של מערכות ,ERP ,CRM
פתרונות ,BO/BIהטמעת פתרונות מתקדמים לעולם ה ,Mobile-בדיקות של
מערכות ה ,SAP-הדרכתם והטמעתם ,מספקת הקבוצה ללקוחותיה ערך מוסף
ויכולות טכנולוגיות ועסקיות מתקדמות .בנוסף ,מספקת הקבוצה בתחום ה-
SAPשירותים מנוהלים במודל של מיקור חוץ .כמו כן ,כשותפה של חברת
Microsoftבתחומים שונים ,פיתחה הקבוצה מגוון שירותים ופתרונות ייחודיים
המבוססים על פלטפורמות ,Microsoftהכוללים :ייעוץ וליווי ,שיווק פתרונות
רישוי ,יישום ופיתוח ,ניהול פרויקטים ,הדרכה והטמעה.
פתרונות לעולם בדיקות תוכנה וחומרה -הקבוצה מספקת ללקוחותיה שירותי
בדיקות מגוונים ,כגון :בדיקות אוטומטיות ,בדיקות מעבדה ,בדיקות עומסים
ובדיקות ביצועים .כמו כן ,מספקת הקבוצה ,שירותי אבטחת איכות ()QA
התורמים לשיפור איכות המוצרים והתוכנות של לקוחותיה ולצמצום העלויות
והזמן שכרוכים בביצוע הבדיקות .הקבוצה מספקת שירותים אלו במגוון מודלים
של מיקור חוץ ,ובין השאר ,במודל של שירותים מנוהלים.
הדרכות והטמעות -הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה שירותי הטמעת מערכות
והדרכות במגוון תחומים טכנולוגיים בהתאם לצרכי הלקוח .כמו כן ,מספקת
הקבוצה שירותי הדרכה ,באמצעות מכללת נס ,אשר הינה מרכז הדרכה
המתמחה בהכשרה טכנולוגית וניהולית לעולם ההייטק .המכללה מתמחה
בהדרכת מערכות מידע וטכנולוגיות למידה ומקיימת קורסי הסמכה טכנולוגיים
למגוון יצרניות התוכנה והחומרה הבינלאומיות ,עבור ארגונים וקהל ציבורי .כמו
כן ,מכללת נס הינה מרכז הדרכה מוסמך של יצרניות תוכנה וחומרה מובילות,
כגון Microsoft, SAP: :ו .Cisco -במסגרת פעילות ההדרכה מבוצע ,בין השאר,
פרויקט ענק בתחום ההטמעה וההדרכה במגוון עולמות עסקיים בתחום
המחשוב ובמגוון מודלי עבודה.
- 26 -
11.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו
עד 4102לא פעלה הקבוצה בתחום פעילות זה .עם רכישת נס כמפורט לעיל ,החלה
הקבוצה לפעול בתחום .לפירוט אודות רכישת נס ,ראה סעיף 4.7לעיל.
11.2
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
תחום פעילות זה התווסף לתחומי הפעילות של הקבוצה בשנת 4102בעקבות
רכישת נס שהושלמה ביום 01בנובמבר .4102 ,לפירוט אודות התרומה של תחום
הפעילות להכנסות (כ 07%-מההכנסות על בסיס מאוחד) ולרווח התפעולי (כ3.1% -
מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד) ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות
על בסיס מאוחד וכן דוח פרופורמה שמצורף לדוח הכספי.
11.2
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
11.2.1המעבר לתשתיות ענן -מגמת מחשוב הענן הולכת וצוברת תאוצה בשוק
הישראלי .עם מעבר השוק והלקוחות למודלי ניהול חדשים של שירותים
מנוהלים קצרי טווח ,מבינים הלקוחות כי ברשותם מערכות ליבה ומידע
וותיקות מאוד הדורשות תחזוקה שוטפת יקרה אשר אינה תמיד מספקת
את צורכי היחידות העסקיות בנות זמננו .מתוקף כך ,נדרשות החברות
הפעילות בתחום זה לייצר פתרונות ענן היברידיים (משולבים).
11.2.2טלפונים חכמים ניידים -מגמת השימוש בטלפונים ניידים חכמים מתעצמת
כל הזמן ובמקביל לכך ,ארגונים מחפשים דרכים להתמודד עם כמויות
המידע הגדלות באופן רציף ואופן השימוש במידע כדי לשפר את התהליכים
עסקיים ,וכל זאת באופן מאובטח .תחום ניתוח הנתונים ()ANALYTICS
ופתרונות מובייל מאובטחים בארגונים הגדולים ,הינו אחד מהנושאים
שצוברים תאוצה בחברות ישראליות ומחסור באנשים מיומנים שמכירים
את התחומים האלה מקשה לעיתים במתן מענה לדרישות הלקוחות.
11.2.2משך זמן הפרויקטים -פרויקטים ארוכים וממושכים של ITאשר היו נפוצים
יחסית בעבר כמעט ואינם קיימים היום .לקוחות רבים נמנעים מכניסה
לפרויקטים ומחויבויות ארוכות טווח ומעדיפים פרויקטים קצרים במודלים
של שירותים מנוהלים ( .)Managed Servicesמשמעות הדבר ,כי ישנו צורך
בהתארגנות והתאמה של חברות השירותים במודלי המכירה ,התמחור
והביצוע של פרויקטים שונים .עם זאת ,במקרים בהם קיימת דרישה
לביצוע פרויקטים בהיקפים גדולים ,חלקים מהפרויקט יבוצע בלקיחת
אחריות מלאה (מודל עבודה )FIXומצריך מתודולוגיה מוכחת ויכולת ביצוע
מורכבת.
- 27 -
11.2.2רב ערוציות -מגמה זו מייצרת אתגרים חדשים לארגונים והזדמנויות לספקי
השירותים אשר ישכילו לבנות פתרונות שיאפשרו ללקוחותיהם למקסם
את הערך העסקי לתקשר עם לקוחותיהם בזמן ובמקום בו הם נמצאים
באמצעות רשתות חברתיות ,צ'ט וערוצים דומים.
11.2.2יכולת ביצוע פרויקטים מקצה לקצה – בעולם מורכב ומשתנה עסקית
וטכנולוגית מחד ,ולאור הרצון של הלקוחות לקבל מענה מקצה לקצה
לקיצור ה Time To Market -מאידך ,ישנה דרישה גוברת מצד הלקוחות
לקבלת פתרון מקצה לקצה באופן שספק השירות מסוגל לספק את מכלול
השירותים הנדרשים תוך לקיחת אחריות מלאה.
11.2
גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום הפעילות
לדעת הקבוצה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות,
אשר העיקריים שבהם הינם:
11.2.1מוניטין -חברת תחום הפעילות ,הינה אחת מספקיות ה IT-בעלת המוניטין
הגבוה ביותר בישראל ובעלת ניסיון רב ,בעיקר בעולמות מיקור החוץERP ,
,בדיקות והדרכות .כמו כן ,חברת תחום הפעילות הינה בעלת ניסיון מוכח
במודולים עסקיים מבוססי . Nearshore & Offshore
11.2.2כוח אדם איכותי ,איכות השירות ,איכות הניהול ,מערך שיווק מתקדם-
חברת תחום הפעילות עובדת מול כלל המגזרים במשק ועל כן מציעה מגוון
פתרונות מתקדמים מקצה לקצה בעלי התמחות וורטיקלית לשביעות רצון
לקוחותיה.
11.2.2חדשנות וראשוניות -שיווק פתרונות עסקיים וטכנולוגיים חדשים של ענן,
שירותים מנוהלים Big Data ,ועוד המותאמים לצרכי לקוחותיה של חברת
תחום הפעילות.
11.2.2הכרות שוק ומערכת יחסים ארוכת טווח עם מגוון רחב של ארגונים
ולקוחות -חברת תחום הפעילות פעילה בשוק ה IT-במשך שנים רבות
וצברה לקוחות רבים אשר מרוצים משירותיה.
11.2
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה לתחום הפעילות
תחום הפעילות מאופיין בתחרות רבה וכניסת מתחרים לשוק קלה באופן יחסי.
למרות זאת ,להערכת הקבוצה כניסה לתחום הפעילות מחייבת ביו היתר ,כח אדם
מיומן ,איתנות פיננסית ,ידע ונסיון קודם ושימור לקוחות לאורך זמן על מנת לספק
מגוון שירותים רחב ללקוחותיה לשביעות רצונם.
חסם היציאה העיקרי בתחום הפעילות הנו התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות.
- 28 -
11.2
מוצרים ושירותים
כאמור בסעיף 11.1לעיל ,בתחום פעילות זה ,עוסקת הקבוצה ,בשני תתי תחומים
כדלקמן )0( :מיקור חוץ ושירותים מנוהלים; ( )4פתרונות עסקיים.
להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתתי תחומי
הפעילות כאמור:
11.2.1
מיקור חוץ ושירותים מנוהלים-
בתת תחום זה ,מציעה הקבוצה ,את השירותים הבאים:
)0תפעול יחידת המחשב מקצה לקצה ושירותים מנוהלים -חברת תחום
הפעילות עוסקת בניהול יחידות מחשוב ובמתן שירותים מנוהלים
באתרי הלקוחות ובמודלים של שליטה מרחוק .השירותים מסופקים
באמצעות צוותי מומחים הכוללים מומחי אפליקציה ותשתית ,צוותי
טכנאים ומרכזי תמיכה ושירות.
)4הקמה ותפעול של מרכזי שירות ותמיכה לרבות תמיכת מוצרים -
מרכז התמיכה של חברת תחום הפעילות משרת כמיליון פניות
טלפוניות לתמיכה בשנה וכעשרות משתמשי קצה .יתרון הגודל של
חברת תחום הפעילות מאפשר לה להבטיח לכל לקוח את המשאבים
הנדרשים לפעילותו ,כולל בזמני עומסי שיא ,זאת כאשר המרכז
מופעל על ידי מומחים בתחומים טכנולוגיים שונים .כמו כן,
מורכבות הפעילות העסקית בעידן הגלובליזציה יוצרת זמינות
וגמישות ומגבירה את הצורך ביצירת מרכז תמיכה אפקטיבי לתמיכה
במוצרי הארגון ברובד בתפעולי והעסקי .חברת תחום הפעילות
מעניקה שירותי תמיכת מוצרים למספר גדול של משתמשי קצה תוך
שימוש במגוון רב של טכנולוגיות ומערכות תומכות לקוח.
)3
שירותי יועצים והשמת מומחים -שירותי הייעוץ ניתנים באמצעות
מומחים במגוון תחומים טכנולוגיים ,כגון :תמיכה טכנית ,תקשורת,
אבטחת מידע ,פיתוח תוכנה וניהול פרויקטים במודל מיקור חוץ.
)2
ניהול תשתיות ,שליטה ובקרה ושירותי ענן -תכנון ועיצוב תשתיות
,ITהקמה ,תחזוקה ותפעול של תשתיות בסביבות טכנולוגיות
מורכבות .כמו כן ,הצוות עוסק בהעברת מערכי ITשל לקוחות לענן,
וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה IT -באופן שוטף בענן.
- 29 -
11.2.2
תחום פתרונות עסקיים-
בתת תחום זה ,מציעה הקבוצה ,את השירותים הבאים:
)0שילוב מערכות ויישומים ארגוניים -שירותי פיתוח מערכות בהתאמה
אישית משלב הבנת הצרכים העסקיים ,האפיון ,ההגדרה ועד אספקת
המערכת ותחזוקתה במגוון מודלי עבודה ,לרבות שירות מנוהל ומיקור
חוץ .כמו כן ,אספקת פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות השונות
בעולמות ה Web, Smart Client -ו .Mobile -לחברת תחום הפעילות
אוסף פתרונות ייחודיים עבור העולמות הפיננסיים בדגש על עולמות
הפנסיה והגמל ,ובין השאר ,הינה משקיעה בפיתוח ותחזוקת פתרונות
מבוססי IPשל חברת תחום הפעילות.
)4יישום מערכות ERPו CRM-ופיתוח של פתרונות מתקדמים
בטכנולוגיות Microsoftו SAP -השונות -ביצוע פרויקטים על פי
מתודולוגיה של SAPו Microsoft -החל משלב פיתוח המערכת ועד
לשילובה והטמעתה אצל הלקוח .כמו כן ,חברת תחום הפעילות
מיישמת מערכות מידע ארגוניות ,פתרונות שילוב מערכות ופתרונות
תוכנה ארוזים ומוצרים מבוססי טכנולוגיית SAPו.Microsoft -
פעילות ה SAP-בחברת תחום הפעילות מונה מאות מומחי תוכן
ואנשי ,SAPכגון :מנהלי פרויקטים ,מיישמים ויועצים בעולמות
שונים .כמו כן ,חברת תחום הפעילות מציעה שירותי תכנון ,עיצוב
ופיתוח של פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות מיקרוסופט השונות,
באמצעות עשרות מומחים בעולמות ה– Mobile, Smart Clientו-
,Webהכולל יישום מערכות מידע ארגוניות ,פתרונות שילוב
מערכות ( )Integrated e-Businessכולל עסקים אלקטרוניים ,אתרי
מסחר ,יישומי אינטרנט ומערכות Workflowמבוססי Microsoft
,BizTalk Serverפתרונות תוכנה ארוזים ומוצרים מבוססי
טכנולוגיית מיקרוסופט לתחום ISV'sועיצוב ממשק משתמש
מתקדם.
)3מומחיות - BI Over SAPחברת תחום הפעילות מציעה פתרונות
מותאמים של SAP Business Objectsופתרונות תכנון תקציב
ואיחוד דוחות מבית ,SAPהכוללים סט פתרונות עבור מגוון רחב
של תהליכים עסקיים ,דיווח ובקרה (תכנון תקציב ,איחוד דוחות,
ניהול מדדים ואסטרטגיה ,ניהול סיכונים ,תמחיר וניתוח רווחיות).
מכלול הפתרונות מאפשר לכלל מקבלי ההחלטות בארגון ולסמנכ"ל
הכספים בפרט ,לבצע את המשימות השונות בסביבת עבודה
משולבת ,המאפשרת יכולת קבלת החלטות מושכלת ,תוך עיבוד נפח
נתונים עצום ובזמן אמת.
- 31 -
)2
-Analytics & Big Dataחברת תחום הפעילות מציעה ללקוחותיה
שירותי תכנון ארכיטקטורה דרך היישום ועד לתמיכה בפתרון,
המתבסס על כלים וממשקים הנמצאים בארגון בכדי למנף את
ההשקעה שבוצעה במערכות המידע .חברת תחום הפעילות יודעת
ליישם ולבצע פרויקטים בתחום זה במגוון טכנולוגיות תוך שימת
דגש על הבנת צרכי הלקוח העסקיים.
)1
בדיקות תוכנה ובדיקות מערכת -חברת תחום הפעילות מספקת
מגוון שירותי בדיקות ,כגון :בדיקות אוטומטיות ,בדיקות מעבדה,
בדיקות עומסים ובדיקות ביצועים .חברת תחום הפעילות מספקת
שירותים אלו במגוון רחב של מודלים של מיקור חוץ ושירות מנוהל.
)1
והטמעות -פעילות ההדרכה כוללת מרכזי הכשרה והדרכה
ההיי-טק ,פיתוח מיומנויות "רכות" אישיות ובינאישיות,
המועברים ליחידים או לארגונים במכללת נס וכן פעילות
והדרכה של עולמות ה ,SAP-הטמעת מערכות מיקרוסופט
הדרכות
בתחום
קורסים
הטמעה
( )OFFICEומערכות מחשוב ייעודיות.
)8מכללת נס -המכללה הינה מרכז הדרכה המתמחה בהכשרה טכנולוגית
ניהולית לעולם ההייטק .המכללה מתמחה בהדרכת מערכות מידע
וטכנולוגיות למידה ומקיימת קורסי הסמכה טכנולוגיים למגוון
יצרניות התוכנה והחומרה הבינלאומיות ,עבור ארגונים וקהל
ציבורי ,כגון Microsoft ,SAP ,CISCO ,ISTQB :ועוד.
11.2
לקוחות
פעילות הקבוצה בתחום זה ,ממוקדת במגוון רב של חברות וארגונים בינוניים
וגדולים ,הפועלים בענפי המשק השונים ,כגון :בנקים ומוסדות פיננסיים ,משרדי
ממשלה ,מגזר התעשייה ,מגזר הבריאות ,חברות ביטוח ,חברות אשראי וחברות
הייטק ותקשורת .חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הצעות
אותן היא מגישה ללקוחות ,לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים
במסגרת משא ומתן פרטני עם הלקוח ,הכל בהתאם לדרישות הלקוח.
פתרונות חברת תחום הפעילות בתחום זה מסופקים לרוב במסגרת שני סוגי
התקשרות :הראשון ,פרויקטים המתומחרים במחיר קבוע ) (Fixed Priceבהם תכולת
הפרויקט ,היקף השירותים והתמורה נקבעים מראש .בפרויקטים במחיר קבוע,
קיימת חשיפה לקבוצה במקרה של הערכה בלתי מדויקת של עלויות הפרויקט.
השני ,שירותים הניתנים במודל "זמן וחומרים") (Time and Materialבהם משולמת
התמורה לחברת תחום הפעילות בהתאם למספר שעות העבודה שבוצעו על ידי
נותני השירותים בפועל.
התקשרות חברת תחום הפעילות עם לקוחותיה נעשית על בסיס הזמנות רכש אשר
נשלחות לחברת תחום הפעילות.
- 30 -
נכון למועד הדוח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .בשנת 4102
לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 01%או יותר מסך
הכנסות הקבוצה במאוחד .יחד עם זאת ,אם תיפסק התקשרות הקבוצה בו-זמנית
עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות
עם לקוחות אלו ,עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיפגע כתוצאה מכך.
להלן התפלגות הכנסות בתחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנת 4102
(התפלגות באחוזים מתיחסת לשנה שלמה):
לקוחות עסקיים
גופים ממשלתיים וציבוריים
11.9
באחוזים מסך ההכנסות
השנתיות של תחום הפעילות
61%
39%
שירותים ומוצרים חדשים
השירותים החדשים העיקריים בהם התמקדה הקבוצה בשנת 4102בתחום הפעילות
היו המשך התרחבות בפעילות מיקור חוץ ובתפעול מרכזי שירות ותמיכת מוצרים
למגזרים שונים בשוק ,וכן הרחבת הפעילות בתחום הענן .כמו כן ,התמקדה
הקבוצה בכניסה לעולמות חדשים ומתקדמים ,בעיקר בסביבת ה ,SAP-וביישום
פתרונות ייעודיים לשווקים מסוימים ,כדוגמת :פתרונות לשוק הבריאות ,תחום ה-
,billingתחום ההלוואות ועוד.
11.11
שיווק ומכירות
מערך השיווק והמכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס
הלקוחות וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים .הרחבת בסיס הלקוחות נעשית
באמצעות חדירה לשווקים חדשים וללקוחות חדשים ,שימור לקוחות מתבסס
בראש ובראשונה על שמירה של שביעות רצון הלקוחות מהשירותים ,וכן הרחבה
של פעילות בלקוחות הקיימים.
השיווק מנוהל ממטה חברת תחום הפעילות וכן באמצעות אנשי מכירות ייעודיים
בתחומי הפעילויות כאמור לעיל .פעילות השיווק והמכירה עוסקת בבניית
האסטרטגיה השיווקית של חברת תחום הפעילות ,עבודה מול כלל לקוחות חברת
תחום הפעילות ,יצירת הזדמנויות עסקיות חדשות לכלל הפעילויות ,המשך שימור
מיתוגה של חברת תחום הפעילות ותמיכה בכל יוזמה מקומית ורוחבית על מנת
לייצר עבור חברת תחום הפעילות הזדמנויות להרחבת עסקיה אל מול לקוחות
קיימים וחדשים.
בנוסף לכך ,שיווק תחום הפעילות מתבצע באמצעות פרסום בעיתונות הרלוונטית,
אירועי לקוחות ,השתתפות בכנסים מקצועיים ,דיוורים ,יצירת וטיוב בסיסי נתוני
לקוחות ,יצירת מודעות בקרב העובדים היוצרת הזדמנויות עסקיות ,עבודה שוטפת
מול חברות המחקר המקומיות ,יצירת מצגות וחומרים שיווקיים נוספים לטובת
חברת תחום הפעילות ועוד.
לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה.
- 32 -
11.11
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם
תחרות
תחום פעילות זה נחשב לתחום תחרותי מאוד ודינאמי ,כאשר קיימים בשוק מספר
רב של מתחרים .התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר השירות ואיכותו תוך בחינת
יכולת הצוות האמון על העברת השירות ,כך שלאור רמת התחרות הגבוהה ,מקפידה
חברת תחום הפעילות על מתן שירות אמין ומקצועי ללקוחותיה.
תחום הפעילות מושפע בין השאר ,מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות
טכנולוגיות .בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות שירותים בתחום.
מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי חברת תחום הפעילות אינם ייחודיים
ולכן התחרות רבה ,וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית.
בשל רמת התחרות הגבוהה ,וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה ,קיימת
ירידה מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות .התחרות בתחום
הפעילות מבוססת ,בראש ובראשונה ,על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת
הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו .יכולות האינטגרציה ,מוניטין
והניסיון בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפיעים על רמת
התחרות.
על פי חברות המחקר המרכזיות הפועלות בישראל ,פועלים למעלה מ 21-גופים
מרכזיים ומהותיים המספקים פתרונות ושירותי מערכות מידע בשוק בה פועלת
חברת תחום הפעילות.
נכון למועד הדוח ,מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם :מטריקס,
מלמ-תים ,טלדור ,ONE ,HP ,IBM ,אמן ,יעל תוכנה ומערכות ,אלעד מערכות ועוד.
חברת תחום הפעילות מדורגת במקום השני על פי חברות מחקר בישראל ,6ומובילה
בתחומים בהם היא פועלת :מיקור חוץ ,שירותים מנוהלים ,פיתוח תוכנה ,יישום
בתחום ה ,BI ,SAP-בדיקות והדרכות .יחד עם זאת ,ככל שארגונים יאמצו פרדיגמות
וטכנולוגיות חדשות (ענן ,Big-Data ,מובייל ,רשתות חברתיות ועוד) ,יכנסו שחקנים
נישתיים חדשים אשר יהוו תחרות במתן פתרונות אלו.
להערכת הקבוצה ,התמחותה בשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות,
המוניטין אותה צברה וכח האדם המקצועי והמיומן שלה מקנים לה יתרונות רבים
אל מול מתחריה .כמו כן ,לצורך התמודדות עם מתחריה ועם תנאי השוק ,הקבוצה
פועלת נמרצות על מנת לזהות מגמות חדשות בשוק ,להתאים ללקוחותיה את
הפתרון הטכנולוגי המתאים ביותר עבורם ולשמור על שביעות רצון לקוחותיה .כמו
כן ,משקיעה הקבוצה מאמצים ניכרים בחיזוק וביסוס המוניטין שלה בקרב
לקוחותיה ובחיזוק הקשר עימם.
6כתבה של STKIמיום .01.3.01
- 33 -
11.12
כושר אספקת מוצרים ושירותים
הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה על מנת לשלבם
במערכות המסופקות ללקוחותיה .קשריה עם מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשר
לה ,בדרך כלל ,לספק את הפתרונות הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.
11.12
רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים
הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת
מצדדי ג' .לפירוט ראה סעיף 02.4להלן.
11.12
נכסים בלתי מוחשיים
חברת תחום הפעילות אינה הבעלים של זכויות קניין רוחני מהותי ,וזכויותיהן
בתחום הפעילות מוגנות (ככל שהן מוגנות) בהתאם להוראות הדין.
11.12
ספקים
ספקים מהותיים בתחום הפעילות הינם .IBM ,SAPהספקים הנ"ל הינם שותפים
עסקיים של חברת תחום הפעילות ,שותפים בפתרונות העסקיים אשר חברת תחום
הפעילות מציעה ללקוחותיה ובתהליכי קדם מכירה ללקוח.
ככל ותיפסק התקשרותה של הקבוצה עם ספקים מהותיים אלו ,ו/או ככל ואופי
ההתקשרות עם אותם ספקים ישתנה באופן מהותי לרעה ,ו/או הביקוש למוצרי
הספקים הללו יקטן באופן משמעותי ,ו/או ימונו לספקים אלו מפיצים נוספים
לאלה הקיימים היום ,הכנסות הקבוצה ורווחיה מתחום פעילות זה עלולות להיפגע
באופן מהותי.
11.12
הסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות
חלק מפעילות ההשמה של נס נעשית באמצעות חברת גב מערכות בע"מ (להלן" :גב
מערכות") וזאת בהתאם להסכם אשר נחתם בין נס לגב מערכות ביום 30.04.18
(להלן" :ההסכם הראשוני") וכפי שעודכן במספר תוספות להסכם אשר נחתמו
במועדים מאוחרים יותר (להלן ביחד" :הסכם גב מערכות") .על פי ההסכם הראשוני
הועברו מרבית עובדי ההשמה בענף ה IT -שהועסקו בנס באותה עת וכן פעילויות
נוספות (להלן" :פעילות ההשמה") לגב מערכות ,לניהולה ותפעולה השוטף של גב
מערכות את פעילות ההשמה .הסכם גב מערכות מסדיר את מערכת היחסים בין
הצדדים ,מכיל מנגנון לחלוקת הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים וכן את
ההיקף והעלות של שירותים שונים הניתנים על ידי נס לגב מערכות .עוד נקבע
בהסכם גב מערכות שלנס יש אופציה לרכישת פעילות ההשמה ו/או הון המניות של
גב מערכות בתנאים המוגדרים בהסכם .כמו כן ,נקבע בהסכם גב מערכות שלנס יש
זכות סירוב ראשונה וזכות מצרנות בכל מקרה של העברה ו/או הקצאה של מניות
בגב מערכות לצד שאינו בעל מניות ,זכות סירוב ראשונה לרכישת כל או חלק
מפעילות גב מערכות וכן זכות לקבלת חלק מהתקבולים אשר יתקבלו עקב מכירת
פעילות ההשמה של גב מערכות לצד אחר .למועד הגשת הדוח ,זכויות אלו הינן
בתוקף עד ליום .30.04.4101
- 34 -
.12
תשתיות מחשוב
12.1
מידע כללי על תחום הפעילות
בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בפרויקטים בתחום תשתיות המחשוב
באמצעות ווי אנקור בע"מ (חברה בת בבעלות מלאה) (לפרטים ראה סעיף 4.1לעיל)
(להלן בסעיף זה" :חברת תחום הפעילות").
תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:
( )0ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמות
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה ,בביצוע פרויקטים והעמדת שירותי תשתיות
מחשוב מתקדמות ,לרבות פתרונות אחסון ,גיבויים והמשכיות עסקית,
וירטואליזציה ,Big Data ,מחשוב ענן פרטי ,וכן מתן שירותים מקצועיים
נוספים בתחומי תשתיות המחשוב .הפרויקטים כוללים לרוב אספקה של
מוצרי חומרה ורישוי של יצרני ITמובילים ( IBM, Cisco, VMware, NetApp,
)Commvaultואינטגרציה למערכות וטכנולוגיות המידע של הלקוחות .כמו כן,
מספקת ווי אנקור שירותי תשתיות מחשוב כשירות )(Infrastructure as a Service
להפעלת סביבת ITמלאה בענן ולהפעלת תוכניות התאוששות מאסון
) (Disaster Recoveryבענן (לפרטים נוספים אודות תת תחום זה ,ראה סעיף
04.7.0להלן).
( )4ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע
בתת תחום זה עוסקת הקבוצה בביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת
מידע ,לרבות פתרונות ושירותים בניהול אירועי אבטחת מידע ( ,)SIEMמוקדי
אבטחת מידע ( ,)SOCזיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה ( ,)APTמניעת
זליגת מידע ארגוני ( ,)DLPחקירות מחשוב ושירותים מקצועיים נוספים.
הפרויקטים כוללים לרוב אספקה של מוצרי חומרה ורישוי של יצרני IT
מובילים ,כגון( HP ESP (ArcSight), RSA (Ecat), Websense :לפרטים נוספים
אודות תת תחום זה ,ראה סעיף 04.7.4להלן).
12.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו
הקבוצה פעילה בתחום תשתיות המחשוב אשר במסגרתו מוצעים ללקוחות
מוצרים ,פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע
הארגוני .מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי חומרה ,תקשורת,
תוכנות ,בסיסי נתונים ,אמצעי ניהול ואמצעי הגנה .כמו כן ,עוסקת הקבוצה
במסגרת תחום פעילות זה ,בביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע.
- 35 -
12.2
התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות
בשנת 4117החלה הקבוצה לפעול בתחום פעילות זה ,באמצעות רכישת חברת ווי.
בשנת 4100הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום הפעילות באמצעות רכישת
חברת אנקור כמפורט בסעיף 4.1לעיל .בשנת 4102ניתן אישור רשם החברות
למיזוגן של חברת ווי ואנקור לחברת ווי אנקור אשר באמצעותה פועלת החברה
בתחום תשתיות המחשוב.
12.2
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 30בדצמבר 4102 ,הסתכמו ב 070,131-אלפי ש"ח
לעומת 412,129אלפי ש"ח שנה קודמת ,קיטון של 44,209אלפי ש"ח .הירידה
בהכנסות וברווח התפעולי בשנת 4102נבעו בעיקר .0 :מתהליך המיזוג של ווי
אנקור שכלל ארגון מחדש של כח האדם הניהולי ו .4-מסביבה עסקית תנודתית
ביחס לשנה קודמת .לפרטים נוספים ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי
פעילות בדוח הדירקטוריון.
12.2
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
תחום הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים .לפיכך,
החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות
לדרישות השוק ,לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים.
12.2
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות
לדעת הקבוצה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות,
אשר העיקריים שבהם הינם :התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים -גורם
הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם
היא פועלת ,כוח אדם איכותי ,איכות השירות ,איכות הניהול ,מערך שיווק,
ומוניטין .יצוין כי מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם
לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים.
12.2
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות החברה בתחום הפעילות
חסם הכניסה העיקרי לתחום הפעילות הינו הדרישה לאיתנות פיננסית ,כאשר
לקוחות תחום הפעילות והיצרנים על פי רוב ,דורשים כי לנותן השירותים תהיה
איתנות פיננסית ,ידע ,ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים.
להערכת הקבוצה ,לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות ,למעט
עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים.
- 36 -
12.2
מוצרים ושירותים
להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה במסגרת תחום
הפעילות:
12.2.1
ביצוע פרויקטים ושירותי תשתיות מחשוב מתקדמים
( )0אחסון וגיבוי -פרויקטים של אחסון וגיבוי כוללים מרכיבי תוכנה וחומרה
המספקים ללקוח שיפור משמעותי בזמינות ,ובנגישות למידע של
מערכותיו .יצוין ,כי ווי אנקור הינה שותפה עסקית בכירה של ספקי
תשתיות ,ITכגון Cisco ,NetApp ,IBM :ו.Commvault -
()4
המשכיות עסקית -פתרונות מחשב למצבי חירום ( DRהתאוששות מאסון)
בתחומים שונים.
()3
וירטואליזציה -ביצוע איחוד שרתים ומשאבי מחשוב אחרים כדי לייעל את
תשתיות המחשוב הארגוני .ווי אנקור הינה שותפה עסקית בכירה של
.VMWARE
()2
מחשוב ענן פרטי )Private Cloud( -פתרון טכנולוגי המאפשר האחדה של
משאבי המחשוב בארגון ,תוך שילוב פתרונות וירטואליים ומערכות בקרה
מתקדמות.
( )1שירותי תשתיות כשירות ) -(Infrastructure as a Service- IaaS
(Public
) Cloudשימוש ארגוני במשאבי מיחשוב (לרבות עוצמת עיבוד ושטח
אחסון) כשירות וזאת כחלופה אפקטיבית לרכישת תשתיות מיחשוב
ייעודיות לארגון.
12.2.2
ביצוע פרויקטים והעמדת שירותי אבטחת מידע
בתת תחום זה ,מציעה הקבוצה ,את השירותים הבאים:
( )0ניהול אירועי אבטחת המידע Security Information & Event ( SIEM
-)Managementמערכות SIEMקולטות ומעבדות אירועי אבטחת מידע ,לרבות
מעקב אחר תהליכים עסקיים ,איתור חריגות בפעולות עסקיות ומתן התראות
על פעולות ו/או אירועים חריגים בזמן אמת.
( )4מוקד אבטחת מידע ( -(Security Operation Center - SOCמוקד לניהול
ובקרה של אירועי אבטחת מידע בארגון.
( )3מניעת זליגת מידע ארגוני ) - (Data Loss Prevention- DLPפתרון טכנולוגי
לאכיפת מדיניות אבטחת מידע בתחנות הקצה ,לרבות ניטור ומניעת זליגת
מידע.
( )2זיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה (Advanced Persistent Threat APT-
).APT
- 37 -
12.9
לקוחות
חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הצעות אותן היא מגישה
ללקוחות ,לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים במסגרת משא
ומתן פרטני עם הלקוח ,הכל בהתאם לדרישות הלקוח.
נכון למועד הדו"ח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .בשנים 4103
ו ,4102 -לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 01%או יותר
מסך הכנסות הקבוצה במאוחד .יחד עם זאת ,אם תיפסק התקשרות חברת תחום
הפעילות בו-זמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי
תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו ,עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיפגע
כתוצאה מכך.
12.11
שירותים ומוצרים חדשים
בשנת 4102המוצרים החדשים העיקריים בהם התמקדה הקבוצה בתחום הפעילות
היו פתרונות תשתית מחשוב מבית ,Ciscoפתרונות למניעת כפילויות
Symantec
) ,)Deduplicationמוצרי אחסון עם זיכרון מהיר ( )flash diskמבית
NetAppופתרונות Data Protectionמבית Commvaultו Actifio -כמו כן,
התמקדה הקבוצה בפתרונות בעולמות ה ,Big Data -פתרונות למנהלי שיווק,
מכירות ושירות לקוחות.
12.11
שיווק ומכירות
מערך השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות,
וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים על ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי
הלקוחות ושיפור רמת השירות בלקוחות.
במרבית המקרים פועלת חברת הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי ,תוך
שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים
המוצע להם ,לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי.
פעילות השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מתבצעת על-ידי אנשי מכירות
ייעודיים ועל-פי סוגי המוצרים והשירותים .בנוסף ,חברות תחום הפעילות
משתתפות מפעם לפעם בהליכי מכרז לקבלת הצעות מחיר המפורסמים מעת לעת
על-ידי לקוחות פוטנציאליים.
12.12
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם
תחרות
תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד ,כאשר קיימים בשוק מספר רב של
מתחרים ,אולם ,בהיעדר נתונים סטטיסטים מוסמכים ,אין באפשרות הקבוצה
לאמוד את חלקה בשוק .התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר המוצר ,השירות
- 38 -
ואיכותו .לאור רמת התחרות הגבוהה ,מקפידה חברת תחום הפעילות על מתן
שירות אמין ומקצועי ללקוחותיה.
תחום הפעילות מושפע בין השאר ,מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות
טכנולוגיות .בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות מוצרים ושירותים
בתחום .מרבית הפתרונות והשירותים מוצעים על ידי הקבוצה אינם ייחודיים ולכן
התחרות רבה ,וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית .בהיעדר
נתונים סטטיסטים מוסמכים ,אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה של
הקבוצה בתחום הפעילות.
בשל רמת התחרות הגבוהה ,וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה ,קיימת
ירידה מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות .התחרות בין הגופים
הפועלים בתחום פעילות זה מתבטאת בירידה במרווחים ,בהעמדת אשראי ללקוחות
לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב ובמגוון המוצרים .התחרות בתחום הפעילות
מבוססת ,בראש ובראשונה ,על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח
ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו .יכולות האינטגרציה ,מוניטין והניסיון
בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפעים על רמת התחרות.
למיטב ידיעת החברה ,מתחריה בתחום הפעילות הינם אמת מחשוב ,טריפל סי,
טלדור ,Glasshouse -בינת ,נטקום ,קבוצת וואן ,מלם-תים ,בזק בינלאומי2BSecure, ,
TrustNetוספיידר.
12.12
כושר אספקת מוצרים ושירותים
הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה .קשריה עם
מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשר לה ,בדרך כלל ,לספק את המוצרים הנדרשים
ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.
12.12
רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים
הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת
מצד ג' בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה .לפירוט ראה סעיף 02.4להלן.
12.12
ספקים
לחברת תחום הפעילות מספר התקשרויות עם ספקיםVmWare )4( IBM )0( :
(באמצעות מפיץ); (( NetApp )3באמצעות מפיץ); (( Cisco )2באמצעות מפיץ);
( .HP ESP )1ככל ותיפסק התקשרותה של הקבוצה עם ספקים אלו ,או אופי
ההתקשרות עם אותם ספקים תשתנה באופן מהותי ,או יקטן מהותית הביקוש
למוצרי הספקים ,או ימונו מפיצים נוספים לאלה הקיימים היום ,הכנסות הקבוצה
מתחום פעילות זה עלולות להיפגע באופן מהותי.
- 39 -
להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספק מהותי ביחס לסך עלות המכר על בסיס
מאוחד לכל אחת מהשנים 4102ו:4103 -
שיע ור הרכי ש ות מעל ות ה מכר על
ב סי ס מ א ו חד
2014
ספק א
12.12
20.5%
2013
29.5%
הליכים משפטיים
ביום 40במאי 4104 ,הגיעו חוקרי הרשות להגבלים עסקיים (להלן" :הרשות")
למשרדי חברת ווי אנקור (להלן" :מועד פתיחת החקירה") .חוקרי הרשות ערכו
חיפוש והעתיקו קבצי מחשב שונים .ממועד פתיחת החקירה ועד למועד פרסום
הדוחות ,זומנו מפעם לפעם מנהלים ואנשי מכירות של ווי אנקור לחקירה וכן ווי
אנקור העבירה מסמכים נוספים לרשות בהתאם לנדרש .בתאריך 2.11.2014נתקבל
מכתב מהרשות בו נאמר שחומרי החקירה הועברו למחלקה המשפטית של הרשות
לבחינה .נכון למועד פרסום זה ,אין לחברה מידע נוסף בקשר עם מהות החשדות.
לפרטים נוספים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 40במאי( 4104 ,מספר
אסמכתא )4104-10-031830 :ודוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3באפריל4100 ,
(מספר אסמכתא.)4102-10-071114 :
- 41 -
.12
שיווק מוצרי תוכנה
12.1
מידע כללי על תחום הפעילות
עד לרכישת נס בנובמבר ,4102עסקה הקבוצה בתחום הפעילות בעיקר באמצעות
חברת ,SPבהפצת רישיונות של חברת Qlikובביצוע פרויקטים בתחום הבינה
עסקית SP .משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת QlikViewב ו Qlik Sense-ישראל,
השייכת לחברת התוכנה הבינ"ל .Qlik
רכישת נס בנובמבר 4102הרחיבה באופן משמעותי את תחום שיווק מוצרי התוכנה.
כיום ,עוסקת הקבוצה בשיווק מוצרי תוכנה ובאספקת מספר רב של פתרונות
תוכנה מתקדמים באמצעות יחידה ארגונית של נס המתמחה בהפצת מוצרי תוכנה
(להלן" :נספרו") והחברה הבת ( SPלהלן יחדיו" :חברות תחום הפעילות").
תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:
בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בשיווק ואספקת רישיונות של מוצרי תוכנה של
יצרניות תוכנה ישראליות וזרות ,בהטמעת המוצרים ,ביצוע פרויקטים על בסיס
המוצרים ,וכן במתן תמיכה מקצועית במוצרים אלה ללקוחות ,כולל שרותי תחזוקה
של מוצרי התוכנה .נכון למועד הדוח ,הקבוצה ,באמצעות נספרו ,מייצגת כ41-
חברות ,חלקן מיוצגות על ידי הקבוצה באופן בלעדי וחלקן לא .בין החברות
המיוצגות נמצאות,Clarisite ,Riverbed ,NetIQ ,Novell ,EMC ,SAP ,Microsoft :
.Evolven ,Aternityכמו כן ,הקבוצה מפיצה מוצרים של חברות הזנק ישראליות
וזרות ,דבר אשר מהווה עבורן קרש קפיצה לשוק הישראלי .הפתרונות אותם מפיצה
נספרו כוללים ,פתרונות בתחום השליטה ובקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה-
,ITשיתוף וניהול מסמכים ,אבטחת מידע ,ניהול ידע מסדי נתונים ועוד.
12.2
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו
כללי
הקבוצה פעילה בתחום הפצת מוצרי התוכנה במסגרתו מוצעים ללקוחות מוצרים,
פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע ארגוני.
הקבוצה מפיצה פתרונות לתשתיות ויישומים בעולם ה ,ITשיתוף מסמכים,
אבטחת מידע ,ניהול ידע מסדי נתונים ,בינה עסקית ועוד.
התפתחות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות
בשנת 4101הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום פעילות זה באמצעות רכישת
חברת .SPלאור רכישת נס בשנת ,4102המשיכה והרחיבה הקבוצה באופן משמעותי
את תחום פעילותה בתחום שיווק מוצרי התוכנה ,כדלקמן:
- 40 -
רכישת - SPנכון למועד הדוח והחל מיום 41במרץ 4103 ,מחזיקה החברה במלוא
הונה המונפק של .SPלתיאור רכישת השליטה ב SP-ראה סעיף 4.8לעיל.
SPמחזיקה בזיכיון הבלעדי להפיץ מוצר בינה עסקית ( )Business Intelligenceשל
חברת ( Qlikלהלן ,בהתאמה" :התוכנה"; "מעניקת הזיכיון") בישראל ,זאת על פי
הסכם עם מעניקת הזיכיון (להלן" :הסכם הזיכיון") .למועד הדוח ,הסכם הזיכיון הינו
בתוקף עד לחודש אפריל ,4101כאשר זכות ההפצה הבלעדית של התוכנה בישראל
כפופה לתנאים מסוימים כפי שאלה נקבעו בהסכם הזיכיון.
לפרטים נוספים ראה דיווחים מידיים שפרסמה החברה ביום ,40.2.4101ביום
1.1.4101וביום ( 08.1.4101מספרי אסמכתא 4101-10-280138 ,4101-10-212187ו-
,4101-10-271321בהתאמה).
רכישת נס -בנובמבר 4102השלימה החברה עסקה לרכישת נס אשר במסגרתה
רכשה החברה את פעילות נס בישראל .לתיאור עסקת רכישת נס ראה סעיף 4.1
לעיל .נס הינה חברה אשר פועלת בתחום הפעילות באמצעות יחידה ארגונית הידוע
בשם "נספרו" אשר עוסק בתחום זה מאז 0971והינה מהמובילות בארץ בשיווק
והפצה מוצרי תוכנה.
12.2
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
לתחום פעילות זה נוספה פעילות "נספרו" בעקבות רכישת נס שהושלמה ביום 01
בנובמבר .4102 ,לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 4102
(כ 00.0%-מההכנסות על בסיס מאוחד) ולרווח התפעולי (כ 01.8%-מהרווח התפעולי
על בסיס מאוחד) ראה ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד.
12.2
שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
תחום הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים (כגון
השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים לרבות הרבה חברות
הזנק העוסקות בתחום) ,שינויים במגמות והעדפות הלקוחות ,ופעילות ענפה של
מיזוגים ורכישות בין היצרנים .לפיכך החברות הפועלות בתחום זה נדרשות
להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק ,לצורכי הלקוחות
ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים .המגמות הבולטות בשוק הינן:
03.2.0מעבר לתשתיות ענן -מגמת מחשוב הענן הולכת וצוברת תאוצה בשוק
כשירות
תוכנה
ביישומי
שימוש
זה
ובכלל
הישראלי
) (SaaS – Software as a Serviceהחברות הפועלות בתחום זה נדרשות
להרחיב את המוצרים שהן משווקת גם לסביבת הענן כאשר בחלק
מהמקרים מדובר במוצרים אותם החברה משווקת והיצרן מוסיף תמיכה גם
לסביבות ענן ובחלק אחר מדובר בפתרונות חדשים מבוססי ענן .מודלי
התפעול והתמחור של פתרונות המיועדים לענן שונים מאלה הנהוגים
בסביבות המחשב המסורתיות ( )ON PREMISEוהקבוצה נערכת ומתאימה
את עצמה לשינויים הללו .ככל והערכות חברות תחום הפעילות לאספקת
- 42 -
פתרונות מעין אלה ללקוחותיה תהא טובה ,הדבר יביא לגידול בהיקף
מכירותיה של חברות תחום הפעילות בתחום זה.
- Big Data 03.2.4עולם ה Big Data -הכולל דור חדש של מבני נתונים וכלי שליפה
אינטגרציה וניתוח נתונים ,מחייב את החברות הפועלות בתחום ליצר
התמחויות חדשות ולהכנס לשוק עם מתחרים חדשים.
03.2.3מובייל ומוביליטי -השימוש הגובר שארגונים עושים בסביבות המובייל
לצרכים עסקיים פותח את השוק למתחרים חדשים .בשל העובדה שסף
הכניסה לתחרות בשוק נמוך מאוד ,קל מאוד למתחרים לפתח אפליקציות
מובייל.
03.2.2המעבר לקוד פתוח הכולל שימוש ללא עלות בפתרונות מבוססי קוד פתוח,
פוגע בביקוש לרכישת רשיונות של מוצרי תוכנה.
12.2
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות
לדעת הקבוצה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות,
אשר העיקריים שבהם הינם :התקשרויות עם ספקי תוכנה איכותיים -גורם הצלחה
עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא
פועלת .הקבוצה משמרת עם חלק משמעותי מהחברות המיוצגות על ידה בלעדיות
שוק או בלעדיות על חלק מהשוק הישראלי .כוח אדם איכותי ,איכות השירות,
איכות הניהול ,מערך שיווק ,ומוניטין -מוניטין וניסיון הנם גורמי הצלחה מרכזיים
בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים .שימור לקוחות לאורך
זמן -הקבוצה משמרת קשרים מקצועיים רבי שנים עם מספר רב של לקוחות בשוק
הישראלי.
חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם :איתנות פיננסית ונסיון מוכח
בתחום -לקוחות תחום הפעילות ,על פי רוב ,דורשים כי לנותן השירותים תהיה
איתנות פיננסית ,ידע ,ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים.
להערכת הקבוצה ,לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות ,למעט
עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים.
12.2
מוצרים ושירותים
להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתחום הפעילות
האמור:
( )0פתרונות בתחום השליטה ובקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה .ITמוצרים
אלה מיועדים בדרך כלל לשפור וליעול גוף המחשוב הארגוני וכוללים מוצרים
לניהול תשתיות -שינויים ותצורה ,מדידת ביצועי יישומים וחווית לקוח,
איתור וניתוח תקלות כולל בסביבות מעורבות ( )HYBRIDשל מערכות
פנימיות ומערכות ענן וכן פתרונות בתחום המובייל.
- 43 -
( )4פתרונות לשיתוף מסמכים ידע ותוכן בתוך הארגון ו/או עם גורמים חיצוניים.
( )3פתרונות למנהלי שיווק ,מכירות ושרות לקוח הכוללים מוצרים להתקשרות רב
ערוצית עם לקוחות ,דיוור אוטומאטי ,ניטור תהליכים עם לקוחות ברשת.
( )2פתרונות לאבטחת מידע ,ניהול זהויות וזיהוי ביומטרי.
( )1פתרונות לניהול ידע מסדי נתונים וניהולם וכן כלים לביצוע ניתוחים על מסדי
נתונים.
( )1פתרונות מבוססי מיקרוסופט לשוק הארגוני בישראל .החברה משמשת,
באמצעות נס ,כאחת משלשת השותפים של חברת מיקרוסופט בישראל ( Large
)Enterprise Resellerלצורך מכירת מוצרי מיקרוסופט לשוק הארגוני.
( )8פתרונות מבוססי מוצרי .QliKהחברה משמשת ,באמצעות ,SPכמפיצה
בלעדית של תוכנת QlikViewבישראל ,השייכת לחברת התוכנה הבינ"ל .Qlik
החברה מציעה שירותי יישום של פתרונות המבוססים על מוצרי QlikViewו-
Qlik Senseשל חברת ,Qlikהכוללים אינטגרציה למערכות וטכנולוגיות
המידע של הלקוחות.
12.2
לקוחות
פעילות הקבוצה בתחום זה ,ממוקדת בחברות וארגונים בינוניים וגדולים וגופים
ממשלתיים ,הפועלים בענפי המשק השונים וביניהם מוסדות פיננסים ,חברות
ביטוח ,חברות אשראי ,משרדי ממשלה ,גופים ביטחוניים ,חברות היי-טק ,מגזר
הבריאות ,חברות תשתיות ,עיריות ואוניברסיטאות..
חברות תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה לרוב באמצעות הצעות אותן היא
מגישה ללקוחות ולעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת .ההצעות כוללות
התייחסות למחיר מוצרי התוכנה (לרבות תחזוקה) ועלות שירותי היישום וההטמעה
שבגינם נקבע מחיר קבוע או תעריף שעתי המוסכם עם הלקוח .שירותי התחזוקה
בדרך כלל מהווים אחוז ממחיר מוצר התוכנה הנמכר ללקוחות ושירותי היישום
וההטמעה נקבעים בהתאם למחיר קבוע או למחירון שעתי המוסכם עם הלקוח.
נכון למועד הדו"ח ,אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות .בשנים 4103
ו ,4102 -לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 01%או יותר
מסך הכנסות הקבוצה במאוחד .יחד עם זאת ,אם תיפסק התקשרות חברת תחום
הפעילות בו-זמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי
תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו ,עלולות תוצאות פעילותה של החברה להיפגע
כתוצאה מכך.
- 44 -
12.2
מוצרים חדשים
בשנת 4102המוצרים החדשים העיקריים בהם התמקדה החברה בתחום הפעילות,
באמצעות נספרו ,היו פתרונות בעולמות ה ,Big Data -פתרונות למנהלי שיווק,
מכירות ושירות לקוחות וזאת באמצעות המוצרים CLARISITE, SILVEPOPאותם
משלבת הקבוצה עם ידע וניסיון בהקמת מועדוני לקוחות ובהקמת קמפיינים
שיווקיים ללקוחות .חברת תחום הפעילות אף העמיקה את היכולות והפתרונות
בתחומי האנליטיקה שמתבססים על מסדי נתונים NO SQLותוכנות ניתוח והצגת
נתונים ותחזיות עסקיות .בנוסף ,הורחב סל הפתרונות בעולם השליטה והבקרה.
כמו כן ,לאחרונה החלה חברת תחום הפעילות ,באמצעות ,SPלשווק את מוצרי
חברת Pitney Bowes Europeהמתמחים באנליטיקה לניתוח ,הבנת וחיזוי התנהגות
צרכנים.
12.9
שיווק ומכירות
מערך השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות
וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים על ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי
הלקוחות ושיפור רמת השירות בלקוחות.
במרבית המקרים פועלות חברות תחום הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי,
תוך שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים
והשירותים המוצע להם ,לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד
שיווקי .כמו כן ,פועלות לרוב חברות תחום הפעילות במודל של "– "One tier
כלומר ,מכירה ישירה ללקוח הסופי .יחד עם זאת ,ישנם מקרים בהם יעבדו חברות
תחום הפעילות גם עם גופי ביניים שיכולים להיות גופי יישום המתמחים בנושא
מסוים ומוכרים את המוצר כחלק מפרויקט ללקוחותיהם או חברות המפתחות
פתרונות ומשלבות לפעמים מוצרים שחברות תחום הפעילות מפיצות כחלק
מהפתרון שלהם.
חברות תחום הפעילות מפיצות חלק ממוצרי התוכנה באופן בלעדי וחלק ממוצרי
התוכנה מופצים באופן לא בלעדי ,ומופצים בישראל על ידי גורמים נוספים .כמו כן,
לעיתים נעזרות חברות תחום הפעילות במפיצי משנה לצורך שיווק ומכירת
המוצרים ללקוחות.
- 45 -
12.11
מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם
התחרות
תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד ,כאשר קיימים בשוק מספר רב של
מתחרים .חברות תחום הפעילות מדורגת על פי חברות מחקר בישראל ,7במקום
הראשון בין החברות המקומיות המטמיעות פתרונות תוכנה .התחרות מתרכזת
בעיקר סביב מחיר המוצר ,ניסיון מקצועי השירות ואיכות היישום .לאור רמת
התחרות הגבוהה ,מקפידה חברת תחום הפעילות על מתן שירות אמין ומקצועי
ללקוחותיה.
תחום הפעילות מושפע ,בין היתר ,מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות
טכנולוגיות .בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות מוצרים ושירותים
בתחום .מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על ידי הקבוצה אינם ייחודיים,
הפצת המוצרים ברובה אינה בלעדית ולכן התחרות רבה ,וכניסת מתחרים
פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית .בהיעדר נתונים סטטיסטים מוסמכים ,אין
ביכולתה של החברה להעריך את חלקה של הקבוצה בתחום הפעילות.
בשל רמת התחרות הגבוהה ,וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה ,קיימת
ירידה מתמדת ורציפה במחירי מוצרי ושירותי תחום הפעילות .התחרות בין הגופים
הפועלים בתחום פעילות זה מתבטאת בירידה ברווחים ,בהעמדת אשראי ללקוחות
לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב ובמגוון המוצרים .התחרות בתחום הפעילות
מבוססת ,בראש ובראשונה ,על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח
ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו .יכולות האינטגרציה ,מוניטין והניסיון
בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפעים על רמת התחרות.
למיטב ידיעת החברה ,מתחריה בתחום הפצת מוצרי התוכנה הן חברות ישראליות
המייצגות פתרונות מתחרים של חברות תוכנה כגון מטריקס ,אמן מחשבים ,וואן,
מלם-תים ,טלדור ואדוונטק .במקרים אחרים ,התחרות היא מול חברות תוכנה
הפעילות בישראל דרך משרד ישיר ,כגון SAP, IBM ,Microsoft :ו .HP -ישנם גם
מקרים בהם התחרות הינה מול חברות ישראליות שפיתחו מוצרי תוכנה מתחרים
למוצרים שחברת תחום הפעילות מפיצה כגון המוצרים Sisenseוכן .Pyramid
12.11
כושר אספקת מוצרים ושירותים
הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה .קשריה עם
מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשר לה ,בדרך כלל ,לספק את המוצרים הנדרשים
ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.
7כתבה STKIמיום .01.3.01
- 46 -
12.12
רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים
הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת
מצד ג' בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה .לפירוט ראה סעיף 02.4להלן.
12.12
נכסים בלתי מוחשיים
כאמור לעיל ,בתחום פעילות זה מספקת הקבוצה פתרונות מבוססי תוכנת בסיס
שפותחה על ידי ספקי תוכנה בינלאומיים .זכויות הקניין הרוחני בתוכנת הבסיס
נותרת בידי היצרן כאשר הלקוח ,בדרך כלל באמצעות הקבוצה ,מקבל רישיון
לשימוש בתוכנה האמורה.
חברות תחום הפעילות אינן הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני כלשהן (למעט
אתרי אינטרנט) ,וזכויותיהן בתחום הפעילות מוגנות (ככל שהן מוגנות) בהתאם
להוראות הדין.
12.12
ספקים
לקבוצה מספר ספקים גדולים בתחום הפעילות -Microsoft )0( :הקבוצה הינה אחת
משלוש חברות בארץ המשמשות כ Large Enterprise Resellerׂ-LAR -לצורך הפצת
מוצרי מיקרוסופט בישראל–EMC )4( .חברת תחום הפעילות הינה מפיצה בלעדית
לתחום ניהול מסמכים - Net IQ/Novell )3( .חברת תחום הפעילות הינה מפיצה
בלעדית בתחום פתרונות ניהול זהויות ופתרונות תשתיתים נוספים ( -Qlik )2זאת
בהתאם להסכם בין SPלבין ,Qlikנכון למועד הדוח ,הסכם ההפצה עם Qlikהינו
בתוקף עד למחצית הראשונה של שנת ,4101כאשר זכות ההפצה הבלעדית בישראל
כפופה לתנאים מסוימים כפי נקבעו בהסכם ההפצה.
כ כל ותיפסק התקשרותה של הקבוצה עם ספקים מהותיים אלו ,ו/או ככל ואופי
ההתקשרות עם אותם ספקים ישתנה באופן מהותי לרעה ,ו/או הביקוש למוצרי
הספקים הללו יקטן באופן משמעותי ,ו/או ימונו לספקים אלו מפיצים נוספים
לאלה הקיימים היום ,הכנסות הקבוצה ורווחיה מתחום פעילות זה עלולות להיפגע
באופן מהותי.
להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספקים מהותיים ביחס לסך עלות המכר על
בסיס מאוחד לכל אחת מהשנים 4102ו:4103 -
שיעור הרכישות מעלות המכר על בסיס מאוחד
4102
ספק א
3.7%
ספק ב*
2.6%
4103
3.7%
-
* לחודשים נובמבר דצמבר .4102רכישות הספק מוצגות נטו להכנסות.
- 47 -
.12
עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
המידע בסעיף זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית
לתיאור פעילות הקבוצה כאמור בסעיפים 01-03לעיל .המידע בסעיף זה בצירוף המידע לעיל,
משקף תיאור של כלל עסקי הקבוצה על בסיס מאוחד.
12.1
צבר הזמנות
צבר הזמנות הקבוצה ליום 30.04.4102מתייחס לתחומים פתרונות עסקיים
ופרוייקטים ,שיווק מוצרי תוכנה ותשתיות מחשוב הסתכם ב 213,900 -אלפי ש"ח
(לעומת סך של 22,119אלפי ש"ח ליום .)30.04.4103
להלן הרכב צבר ההזמנות בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה ובהתאם לאמור
לעיל:
צבר הזמנות באלפי ש"ח
ליום 830.04.4102
צבר הזמנות באלפי ש"ח
ליום 30.04.4103
תקופת ההכרה בהכנסה
הצפויה
רבעון ראשון
048,371
41,140
רבעון שני
88,119
4,338
רבעון שלישי
12,797
4,338
רבעון רביעי
18,711
4,338
מתום השנה ואילך
11,417
04,138
סה"כ
213,900
22,119
8הגידול בצבר ההזמנות ליום 30בדצמבר 4102 ,ביחס לשנה קודמת מקורו ברכישת נס א.ט בע"מ.
- 48 -
12.2
מקרקעין ומתקנים
הסכמי שכירות
פעילות הקבוצה מתבצעת מתוך מספר אתרים ברחבי הארץ אותם שוכרות חברות
הקבוצה.להלן פרטים אודות עיקרי הסכמי השכירות המהותיים למועד הדוח:
שטח
שימוש
סוג הזכות בנכס
)0( 1,111
משרדי הנהלת חילן
ושטחים המשמשים את
תחום שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש
)4( 00,178
שכירות (**)
משרדי הנהלת נס ושטחים
המשמשים את תחום
פעילות פתרונות עסקיים
ופרוייקטים וכן את נספרו
בתחום שיווק מוצרי תוכנה
)*(0,171
תחום שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש
)*(0,179
תחום פתרונות עסקיים
ופרוייקטים
341
תחום שיווק מוצרי תוכנה
191
תחום תשתיות מחשוב
(*) נתון זה כולל מספר אתרים המשמשים לאותו ייעוד.
(**) הסכמי השכירות של הקבוצה נעשו עם צדדי ג' שאינם קשורים לחברה .לפרטים נוספים בדבר התקשרויות
החברה בהסכמי שכירות ראה באור ( 44א' )0לדוחות הכספיים.
( )0משרדי החברה ברחוב מיטב ,בתל אביב
ביום 0ביולי 4100 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור
בניין משרדים ברח' מיטב 7בתל אביב (להלן" :המבנה החדש") ,זאת למשך תקופה של 8שנים
ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בשלוש
שנים נוספות .המבנה הינו בניין בן 8קומות משרדים בנות 1,111מ"ר ברוטו ( 2,148מ"ר שטח
עיקרי) 1 ,קומות מרתף בנות 1,843מ"ר המכילות 070חניות ועוד שטחי תפעול שונים (ממ"ד,
מחסנים ושטחים טכניים).
- 49 -
( )4משרדי נס בקרית עתידים ,תל -אביב
טרם השלמת עסקת הרכישת ,נס התקשרה בהסכמי שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה
("המשכירה") ,על פיו היא שוכרת שטח כולל של כ 41,011 -מ"ר בקריית עתידים בתל אביב ,עד ל-
30בדצמבר"( 4101 ,הסכם השכירות המקורי") .במועד השלמת עסקת הרכישה 01 ,בנובמבר,
,4102נחתם הסכם שכירות משנה בין נס לנאטיל טכנולוגי'ס בע"מ (להלן" :נאטיל") על פיו
תשכור נאטיל מנס בשכירות משנה ,גב אל גב להסכם השכירות המקורי ,שטח כולל של כ 02-אלף
מ"ר ("הסכם שכירות משנה") .לאחר תאריך מאזן ,התקשרו נס ,נאטיל והמשכירה בהסכם לפיצול
הסכם השכירות המקורי ,באופן שמאותו מועד נס קשורה ישירות מול המשכירה אך ורק לגבי
השטחים שמשמשים אותה בהיקף של כ 00,178-מ"ר.
12.2
הסכמים מהותיים
לפירוט בדבר הסכמי המימון של הקבוצה ראה סעיף 02.7להלן.
לפירוט בדבר הסכם גב מערכות ראה סעיף 11.7לעיל.
לפירוט בדבר הסכם רכישת נס ראה סעיף 4.7לעיל.
לפירוט בדבר ההסכמים עם מר שחר אפעל ראה סעיף 4.7לעיל ותקנה 40לפרק ד' -
פרטים נוספים על התאגיד.
12.2
ביטוח
החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמפורט להלן :ביטוח תכולה ,ביטוח רכוש,
ביטוח פריצה ,ביטוח אבדן רווחים ,ביטוח נזקי טבע ,ביטוח ציוד אלקטרוני ,ביטוח
חבות מעבידים ,ביטוח כספים ,ביטוח אחריות מקצועית וחבות מוצר ,אש מורחב
וביטוח חבות כלפי צד שלישי .כמו כן ,לחברה ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי
משרה .הכיסוי הביטוחי כאמור מותנה בתנאים וכפוף לחריגים המקובלים הקבועים
בפוליסות.
להערכת הנהלת החברה ,החברה אינה נמצאת במצב של תת-ביטוח.
12.2
עונתיות
בתחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש קיימת מגמת עונתיות
קלה בשירותים אותם מעניקה החברה .עונתיות זו באה לידי ביטוי בעלייה בהיקף
שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה .במהלך רבעון זה קיים
ביקוש לשירותים נוספים המכילים מידע אודות שנת העבודה שהסתיימה
והדרושים לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות.
בנוסף ,הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגית
בתחומי התשתיות והתוכנה והמתאפיינת בעלייה בהיקף המכירות שמקורה
באופיים של ארגונים גדולים לדחות את תקציבי הרכש שלהם לסוף שנה.
להלן התפלגות הכנסות הקבוצה על-פי רבעונים בתחום הפעילות בשנים 4103-4102
(באחוזים):
- 51 -
4102
4103
רבעון ראשון
40.0%
41.4%
רבעון שני
08.2%
41.0%
רבעון שלישי
07.3%
40.7%
רבעון רביעי
23.4%
41.9%
הרבעון הרבעי של 4102הושפע מאיחוד לראשונה של פעילות נס.12.2
הון אנושי
12.2.1
להלן תרשים המתאר את מבנה ההון האנושי של הקבוצה על-פי חלוקה
למגזרי הפעילות וחברות מהותיות נכון ליום 30בדצמבר:4102 ,
דירקטוריון
מנכ"ל
() 2
סמנכ"ל כספים
סמנכ"ל פיתוח
עסקי ()2
() 2
תחום פעילות שירותי שכר
נוכחות ומשאבי אנוש
חילן
חילן פנסיה
ישיר
תחום פעילות תשתיות
מחשוב
תחום פעילות שיווק מוצרי
תוכנה
אס.פי.דאטא
נספרו
ווי אנקור
תחום פעילות פתרונות
עסקיים ופרויקטים
נס
()2
()1
( )0נספרו מהווה קו עסקים בתוך נס א.ט בע"מ.
( )2ללא קו עסקים נספרו.
( )3משמש גם כיו"ר נס
( )4משמש גם יו"ר החברות ווי אנקור ,אס.פי וחילן פנסיה.
( )5משמש גם משנה למנכ"ל נס לענייני כספים.
- 50 -
12.2.2
תיאור המבנה הארגוני
בראש הקבוצה עומד מנכ"ל החברה האחראי הן על ניהול הקבוצה
בכללותה והן על ניהול תחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש .בראש חשבים הרגל ,חילן פנסיה ,ווי-אנקור SP ,ונס עומדים
מנהלים אשר מופקדים על ניהול אותן חברות ,כאשר בכל אחת מחברות
הקבוצה קיים מבנה ארגוני פנימי .בכל אחת מהחברות בקבוצה ,ישנו
מערך ניהול נפרד.
כתוצאה מהשלמת רכישתה של נס ,כמפורט בסעיף 4.7לעיל ,ביום 01
בנובמבר 4102 ,חלו מספר שינויים במבנה המטה ,כדלקמן :מר אבי באום,
מנכ"ל החברה ,מונה ליו"ר דירקטוריון נס; מר חביב אייזנקרפט ,מונה
בנוסף לתפקידו כסמנכ"ל הכספים של החברה ,למשנה למנכ"ל נס בנושא
כספים; מר שחר אפעל ,מנכ"ל חברת נס הפך לנושא משרה בכירה בחברה
כהגדרת המונח בחוק ני"ע ,ומר קובי כהן מונה למנהל הכספים של
החברה ,חלף תפקידו כחשב בחברה.
לפרטים נוספים אודות נושאי משרה בכירה והדירקטורים של התאגיד
ראה תקנות 41ו41-א' לפרק ה' -פרטים נוספים על התאגיד.
12.2.2
מצבת העובדים של הקבוצה
כתוצאה מרכישתה של נס ,כמפורט בסעיף 4.7לעיל ,הצטרפו כ4,411 -
עובדים לקבוצה .9להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לפי
תחומי פעילות ,לימים ,30.04.4103ו 30.04.4102-ובסמוך לפני מועד הדוח:
תחום
פעילות()0
בסמוך
30.04.4102
30.04.4103
למועד הדוח
הנהלה( ,מנכ"ל ,סמנכ"ל כספים וסמנכ"ל
פיתוח עסקי)
מתן שירותי שכר ,נוכחות ומ"א
שיווק מוצרי תוכנה
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
תשתיות מחשוב
סה"כ
3
3
3
210
229
242
072
072
29
4,011
4,090
-
011
011
040
4,913
4,948
198
( )0הנתונים דלעיל אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חברות כוח אדם לעבודות
בעלות אופי זמני ,זאת בהיקף לא מהותי.
9לא כולל כ 111 -עובדי גב מערכות בע"מ .לפירוט נוסף ראה סעיף 00.08לעיל.
- 52 -
12.2.2
הסכמי העסקה של עובדי הקבוצה
כל עובדי הקבוצה ,מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים ,על בסיס
שכר חודשי או שעתי ,כאשר בכל אחת מהחברות בנות של החברה
מועסקים עובדיה בהסכמי העסקה המותאמים לצרכיה ולפעילותה של
אותה חברה בת.
התחייבויות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד-מעביד מחושבות על בסיס
שכרם האחרון של העובדים ובהתאם לחוק פיצוי פיטורין ומכוסות
באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח
מנהלים ,קופה מרכזית לפיצויים וכן על -ידי יתרת התחייבויות בשל סיום
יחסי עובד -מעביד.
לפרטים אודות התחייבויות בגין יחסי עובד -מעביד ראה ביאור 41
לדוחות הכספיים.
להערכת החברה ,אין לה תלות בעובד ספציפי אשר לא ניתן יהיה
להחליפו במסגרת תקופת ההודעה המוקדמת ,לה מחויבים העובדים.
יצוין ,כי במרץ 4102קיבלה נס הודעה על כך שיש אצלה התארגנות
עובדים וכי ההסתדרות הכללית הינה גוף יציג אשר מייצג את עובדיה,
והוקם אצלה ועד פעולה מטעם העובדים .נס מנהלת עם ועד העובדים
וההסתדרות משא ומתן להסכם קיבוצי .ביום 8.04.4102הוכרז על ידי
ההסתדרות סכסוך עבודה בנס ,אך עד למועד הגשת הדו"ח לא ננקטו
צעדים אירגוניים והצדדים ממשיכים בהדברות ביניהם .לפרטים ראה
דיווח מיידי של החברה מיום 0בדצמבר( 4102 ,אסמכתא4102-10- :
.)400143
בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה ,זכאים חלק מנושאי
המשרה בחברה למענקים שנתיים על בסיס עמידה ביעדים פיננסיים
ואיכותיים כמפורט במדיניות התגמול .לפרטים אודות מדיניות התגמול
לנושאי משרה בחברה ,ראה דיווח מיידי של החברה מיום 01.04.4103
(מס' אסמכתא .)4103-10-191941
לפרטים אודות אימוצה של תוכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בנס,
ראה ביאור 42לדוחות הכספיים.
לפרטים אודות מנגנוני הבונוס השנתיים לשנת 4102והסכמי העסקה
וניהול של נושאי משרה בכירים בחברה ,ראה תקנה 40לפרק ד' (פרטים
נוספים) ,לדוח התקופתי.
- 53 -
12.2.2
הדרכה ואימונים
כל אחת מחברות הקבוצה מספקת מעת לעת ,בהתאם לשיקול דעתה,
הדרכה שוטפת לעובדיה בתחומים שונים הרלוונטיים לפעילות הקבוצה
ועובדיה .הקבוצה מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה,
בהתאם לתפקיד העובד ,לצרכיו ולצורכי הקבוצה.
12.2.2
הלוואות לעובדים
חלק מחברות הקבוצה מאפשרות לעובדי אותן חברות לקבל הלוואות
בהתאם לנהלים הפנימיים של כל אחת מהחברות האמורות .ההלוואות
הניתנות תלויות ,בין היתר ,בגובה השכר של העובד ובוותק שלו בחברה.
ההלוואות לעובדים נושאות ריבית .סך סכום ההלוואות שהעמידה
החברה לעובדים כאמור ,נכון ליום ,30.04.4102הינו 81אלפי ש"ח.
12.2.2
תוכניות תגמול עובדים
חלק מעובדי הקבוצה מתומרצים בהתבסס על השגת יעדים ,בהתאם
לתפקיד ולדרג העובד .היעדים נגזרים מתוכניות העבודה של כל אחת
מחברות הקבוצה .תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה,
ומשתנות משנה לשנה .מפעם לפעם ניתנים פרסים לעובדים מצטיינים.
בנוסף לאמור לעיל ,על פי רוב ,עובדי הקבוצה המועסקים במחלקת
השיווק והמכירה זכאים ,בנוסף על שכרם הקבוע ,גם לעמלות בגין
מכירות שבוצעו על ידם כאשר שיעור העמלה מחושב לפי מנגנון הקבוע
בהסכמי ההעסקה של העובדים או בתוכניות תגמול נפרדות.
ביום 03בינואר 4102 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,בהמשך
לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 1בדצמבר 4103 ,ומיום
7בדצמבר ,4103 ,בהתאמה ,את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה
כמשמעותה בסעיף 418א לחוק החברות .לפרטים ראה דיווחי החברה
מיום 01בדצמבר 4103 ,ומיום 02בינואר( 4102 ,מס' אסמכתא4103-10- :
191941ו ,4102-10-102341 -בהתאמה).
12.2.2
הקצאת מניות לעובדי החברה
מניות העובדים שמומנו בעבר בהלוואות ( ,)Non-Resourceמוחזקות
בנאמנות .המניות מקנות לעובדים זכאות לדיבידנד אולם אינן מקנות
לעובדים את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה .נכון
למועד הדוח ,נשארו בידי הנאמן 008,111מניות של החברה שהזכות
לקבלן לא פקעה ויתרת ההלוואות הלא משוערכת לעובדים הנה סך של
כ 24 -אלפי ש"ח .הלוואות מוצגות בקיזוז מההון העצמי.
- 54 -
12.2.9
הקצאת כתבי אופציה לעובדים
לפירוט בדבר הענקת כתבי אופציה למנכ"ל נס ,מר שחר אפעל ,ראה
ביאור 42לדוחות הכספיים.
12.2
הון חוזר -אשראי לקוחות וספקים
12.2.1
הון חוזר
להלן יפורט הרכב ההון החוזר ליום 30בדצמבר 4102על בסיס מאוחד
באלפי ש"ח:
ליום 30בדצמבר4102 ,
נכסים שוטפים (*)
238,711
התחייבויות שוטפות (**)
317,923
עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות
השוטפות
17,714
0.09
היחס השוטף של החברה
(*) כולל יתרות מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר.
(**) כוללות יתרות ספקים ,זכאים ויתרות זכות ,אשראי מתאגידים בנקאיים
וחלויות שוטפות של אג"ח.
12.2.2
אשראי לקוחות
הקבוצה מעניקה על פי רוב ללקוחותיה אשראי לתקופות הנעות בדרך
כלל בין שוטף 31-91 +ימים ,אולם בחלק מהמקרים חורגים הלקוחות
מתנאי האשראי האמורים .תקופת אשראי הלקוחות הממוצעת לשנת
,4102הנה 90ימים .ההיקף הממוצע של אשראי הלקוחות לשנת 4102
הסתכם לסך של כ 320-מיליון ש"ח.
12.2.2
אשראי ספקים
הקבוצה מקבלת מספקיה אשראי לתקופות הנעות בדרך כלל בין שוטף +
31-91ימים .תקופת האשראי הממוצעת מספקים לשנת ,4102הנה 78
ימים .ההיקף הממוצע של האשראי מספקים לשנת 4102הסתכם לסך של
כ 041-מיליון ש"ח.
- 55 -
12.2
מימון
פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי ,הלוואות לזמן ארוך מתאגידים
בנקאיים ,מקורות חוץ בנקאיים (אגרות חוב) וממקורותיה העצמאיים.
12.2.1
להלן פירוט אודות הרכב האשראי ושיעור הריבית הממוצעת
והאפקטיבית בגינו על הלוואות מבנקים שאינן מיועדות לשימוש ייחודי
ליום 30בדצמבר( 4102 ,אלפי ש"ח):
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן
ארוך
הלוואות לזמן ארוך
מקור
המימון
סכום
(ללא
חלויות
שוטפות)
שיעור
הריבית
השנתית
שיעור
הריבית
האפקטיבית
סכום
שיעור
הריבית
השנתית
שיעור
הריבית
האפקטיבית
תאגיד
בנקאי א'
040,011
3.4%
3.4%
-
3.4%
3.4%
תאגיד
בנקאי א''
47,911
4.41%
P+0.5%
-
4.41%
P+0.5%
תאגיד
בנקאי ב'
2,111
1%
1.11%
3,111
1%
1.11%
111
3.1%
3.13%
0,111
3.1%
3.13%
תאגיד
בנקאי ב'
לפרטים נוספים ראה באור (07א)(07 ,ב) ו(07 -ד) לדוחות הכספיים.
12.2.2
מסגרות אשראי ואמות מידה פיננסיות
מסגרות האשראי (מתייחס למסגרות חח"ד בלבד) של הקבוצה משתנות מעת לעת
על-פי צורכי המימון של הקבוצה ובתאום עם הבנקים .ליום 30.04.4102עמדו
מסגרות האשראי של הקבוצה על סך כולל של 012,110אלפי ש"ח (ללא ניצול).
בסמוך למועד פרסום הדוחות ,ניצלה הקבוצה כ 0,142-אלפי ש"ח מתוך מסגרות
האשראי שלה.
להלן פרוט מסגרות האשראי והיקף הניצול של אותן מסגרות אשראי ליום 30
בדצמבר 4102 ,ובסמוך למועד אישור הדוח באלפי ש"ח:
מקבל האשראי
מסגרות אשראי
ליום 30.04.4102
ניצול מסגרות
האשראי ליום
30.04.4102
החברה ()0
11,110
-
11,110
נס ()4
10,111
-
10,111
-
אחרים ()3
3,111
-
3,111
0,142
סה"כ
012,110
-
012,110
0,142
()0לפירוט ראה סעיף 1להלן.
()4לפירוט ראה סעיף 2להלן.
( )3לפירוט ראה סעיף 3להלן.
- 56 -
מסגרות אשראי
בסמוך למועד
הדוח
ניצול מסגרות
האשראי
בסמוך למועד הדוח
-
)0הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין תאגיד בנקאי
ביום 01בנובמבר 4102 ,התקשרה החברה עם הבנק בהסכם מסגרת אשראי ,לפיו יעמיד
הבנק לחברה מסגרת אשראי חדשה בסך כולל של 11מיליון ש"ח (להלן בהתאמה" :מסגרת
האשראי החדשה" ו"-הסכם מסגרת האשראי") אשר תחליף את מסגרת האשראי הנוכחית
שהעמיד הבנק לחברה עד לאותו מועד .מסגרת האשראי החדשה הינה בתוקף עד ליום 30
בדצמבר( 4108 ,להלן" :תקופת המסגרת").
לפרטים נוספים ראה באור (07ד) לדוחות הכספיים.
בנוסף התחייבה החברה כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת ,על פי דוחותיה הכספיים
המאוחדים ,על אמות מידה פיננסיות הבאות:
בחינת עמידה באמות המידה
הפיננסיות ובהתחייבויות
ליום 30בדצמבר4102 ,
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 81מיליון ש"ח.
017.9מיליון ש"ח
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על 3.
0.33
היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על .4
1.11
החברה עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם מסגרת האשראי.
)4התחייבויות והסכמי מסגרת אשראי בין נס לבין תאגידים בנקאיים
ביום 01בנובמבר 4102 ,התקשרה נס עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת מסגרת אשראי
לזמן קצר למימון פעילותיה השוטפות ,בהיקף שלא יעלה על 11מיליוני ש"ח לתקופה של
שנה (להלן" :הסכם המסגרת") .בגין העמדת האשראי תשלם נס עמלת מסגרת בשיעור של
1.1%כל עוד המסגרות לא מנוצלות.
לפרטים נוספים ראה באור (07ז) לדוחות הכספיים.
בנוסף התחייבה החברה כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת ,על פי דוחותיה על אמות
מידה פיננסיות הבאות:
אמות מידה פיננסיות
בחינת עמידה באמות המידה
הפיננסיות ובהתחייבויות ליום 30
בדצמבר4102 ,
ההון העצמי מוחשי (הון עצמי בניכוי מוניטין ובתוספת הלוואות
בעלים) של נס לא יפחת מסך של 21מיליון ש"ח וכן מ 01%-מסך
המאזן של נס.
17.1מיליון ש"ח
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על .3
אין לנס חוב פיננסי
ביום 1בינואר 4101 ,התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או
הלוואות ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי הנוסף לנס מעת לעת באותן התחייבויות שניתנו
לתאגיד בנקאי כמפורט לעיל .ליום 30בדצמבר 4102 ,אין לנס חוב פיננסי.
- 57 -
)3הסכם מסגרת אשראי בין ווי אנקור לבין תאגיד בנקאי
ביום 42ביולי 4100 ,התקשרה ווי אנקור עם תאגיד בנקאי בהסכם להבטחת אשראי ו/או
הלוואה.
לפרטים נוספים ראה באור (07ה) לדוחות הכספיים.
להבטחת האשראי כאמור התחייבה ווי אנקור כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת ,על פי
דוחותיה הכספיים על אמות מידה פיננסיות הבאות:
אמות מידה פיננסיות והתחייבויות אחרות שאי עמידה בהן תגרום לפירעון מידי של
ההלוואות
בחינת עמידה באמות
המידה הפיננסיות
ובהתחייבויות ליום 30
בדצמבר4102 ,
סכום ההון העצמי המוחשי של ווי אנקור ,כהגדרתו בהסכם המימון ,לא יפחת בכל עת
שהיא מסך של 41מיליון ש"ח.
31.8מיליון ש"ח
שיעור החזקות החברה ב -ווי אנקור לא יפחת בכל עת מ10% -
011%
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA -לא יעלה על .3.1
לווי אנקור אין חוב
פיננסי ,נטו
ווי אנקור עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם מסגרת האשראי.
12.2.2
אגרות החוב (סדרה ב') של החברה
בחודש מאי 4118הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ,במסגרת הנפקה פרטית011,111,111 ,
ש"ח ע.נ .אגרות חוב בנות 0ש"ח ע.נ .כ"א (להלן" :אגרות החוב (סדרה ב')") .ביום 1.3.4117
ביום 8בדצמבר ,4102 ,אישררה מעלות את דירוג החברה ilAA-/Stableעם תחזית דירוג
יציבה .על פי מעלות ,תחזית הדירוג היציבה משקפת את הציפיות כי החברה תמשיך להציג
צמיחה בהכנסות ותייצר תזרימי מזומנים חופשיים מהותיים ,תוך שמירה על רמת נזילות
'הולמת' .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 8בדצמבר4102 ,
(אסמכתא.)4102-10-401131 :
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב') ,התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות
החוב (סדרה ב') ,לשמור על יחס חוב פיננסי נטו (חוב של המערכת הבנקאית בתוספת חוב
למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל) לתזרים פרמננטי
( - FFOרווח נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים) ,שלא יחרוג
מהותית מ .4.1-נכון ליום 30.04.4102עומד יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOעל כ-
,0.71בהתאם להתחייבות של החברה כאמור.
לפרטים נוספים ראה באור (07ג) לדוחות הכספיים.
12.2.2שעבודים
לפרטים בדבר שעבודים והתחייבות שלא לשעבד נכסים ראה באור 44ד' לדוחות הכספיים.
- 58 -
12.9רישיונות עסק
חברות הקבוצה אינן נדרשות להוצאת רישיון עסק על פי חוק רישוי עסקים,
התשכ"ח .0917 -
12.11הליכים משפטיים מהותיים
לפירוט בדבר חקירת רשות ההגבלים העסקיים בווי אנקור ראה סעיף 04.01לעיל.
למעט האמור לעיל ,למועד הדוח ,לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים כנגד
החברה ו/או חברות הקבוצה.
12.11יעדים ואסטרטגיה עסקית
החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה בתחומי פעילותה מעת לעת.
ככלל ,האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה הינה שימוש בידע
ובמוניטין שצברה להגדלת היקפי הפעילות ולהשאת רווחיה ,תוך שמירה ושיפור
מתמיד של איכויות שירותיה ומוצריה .נכון למועד הדוח ,האסטרטגיה העסקית של
הקבוצה בתחומי פעילותה מבוססת על האלמנטים הבאים:
כללי
)0לפעול לשימור מעמדה המוביל בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש תוך
כדי פיתוח מתמיד של פתרונות בעלי ערך מוסף גבוה ללקוחותיה.
)4
מיצוי הפוטנציאל הסינרגטי הגלום בתחומי פעילותה תוך התמקדות
בפעילויות הליבה.
)3לשמר ולקדם את מעמדה של הקבוצה כגוף ITמוביל בישראל ,בייחוד לאחר
רכישתה של נס ,ולספק ללקוחותיה מגוון שירותים רחב ,מתקדם ואיכותי
בתחומי ה IT -השונים.
)2
לבחון רכישות אסטרטגיות של חברות אשר פעילותן סינרגטית לתחומי
הפעילות של החברה.
)1להמשיך ולהשקיע משאבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרתו.
תחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
)0
להמשיך לצמוח ולהתרחב בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי האנוש ,והכל
תוך כדי פיתוח מתמיד של שירותי ערך מוסף מתקדמים ,מחד ,ושימור מעמדה
המוביל בתחום ורמתה המקצועית הגבוהה ,מאידך.
- 59 -
תחום פתרונות עסקיים ופרויקטים
)0
שימור מובילות והמשך צמיחה מואצת בעולם ה SAP -באמצעות מיקוד
בפתרונות חדשניים ומתקדמים אשר מייצרים ערך ללקוח ,וביצוע מוצלח של
פרוייקטי ה SAP-הקיימים לשביעות רצון הלקוחות.
)4
המשך מיקוד בשוק הפיננסי ,לרבות זיהוי פתרונות חדשים מחד ,ומאידך המשך
אספקת שירותים ארוכי טווח אשר מייצרים ערך בעולמות הביטוח.
)3
הרחבת פעילות מיקור החוץ ,לרבות תמיכת מוצרים על ידי חיזוק הקשר עם
לקוחות ומענה למכרזים אסטרטגיים בתחום מיקור החוץ.
)2
כניסה לתחום ה -(Business Process Outsourcing) BPO-הבאת ערך מוסף
ללקוח על ידי הוצאת פעילויות תפעוליות מחוץ לארגון במודל מיקור חוץ.
תחום שיווק מוצרי תוכנה
)0
המשך הרחבת הפעילות באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה
חדשים ובאמצעות ביסוס מעמדם של מוצרים קיימים.
)4
שימור נציגויות קיימות וחידש הסכמי ההתקשרות עם פקיעתם.
)3
פעילות רציפה מול לקוחות הקבוצה המתמקדת בזיהוי כיווני ההתפתחות
ויעדים עסקיים של הלקוחות ,במטרה להמשיך ולהתאים ללקוחות מוצרי
תוכנה המותאמים לצרכים האסטרטגיים שלהם.
תחום תשתיות מחשוב
)0פיתוח מנועי הצמיחה תוך כדי שמירה והרחבה של הפעילות הקיימת לבסיס
הלקוחות הקיים של החברה ולקוחות חדשים.
)4
המשך מיקוד בפתרונות Big-Dataכפתרונות מייצרי ערך ללקוח.
)3הרחבת פעילות מעבר לענן מחשוב ( )Cloud Computingהמשך התרחבות
שירותי הענן ,תוך חיבור מתודולוגית הענן לצרכי הלקוחות במגוון עולמות.
הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד
כהגדרתו בחוק ניירות ערך .עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל ,ועמידתה ביעדים אלו
במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט ,תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת
הקבוצה ,כגון לוחות זמנים של גופים חיצוניים ,אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב
הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים ,להתקיים באופן חלקי או להתקיים
במועדים מאוחרים יותר.
- 61 -
12.12צפי להתפתחות בשנה הקרובה
בכוונת החברה להמשיך בשנה הקרובה את פעילותה בתחומי הפעילות בהתאם
לאסטרטגיה המפורטת לעיל ,ובהתאם לה צפויה החברה לנקוט בפעולות שלהלן:
12.12.1
הקבוצה תמשיך לפעול לשמור על מעמדה המוביל בתחום פעילות
מתן שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי אנוש
12.12.2
הקבוצה תפעל לחזק את מעמדה כגורם מרכזי בשוק ה IT -הישראלי
על ידי הקצאת משאבים להגדלת בסיס לקוחותיה ,פיתוח מתמיד של
פתרונות ערך ,שדרוג טכנולוגי מתמיד שיבטיח קדימות טכנולוגית
וגיוס כח אדם מיומן לשורותיה.
12.12.2
הקבוצה תפעל לביסוס הסינרגיה בין מרכיביה על מנת להביא לידי
ביטוי את עוצמותיה ויכולותיה בתחום ה IT -בשוק הישראלי.
12.12.2
בהתבסס על צוות הפיתוח העסקי של החברה ,תפעל החברה לחזק
את קשריה העסקיים עם יצרני תוכנה מובילים ,באופן שיאפשר
לחברה להרחיב את סל המוצרים ובכך להגדיל את המכירות בתחום.
הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המתואר בסעיף זה לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד
כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,ואשר התממשותו במלואה או בחלקה אינה ודאית ,וזאת בין
היתר מאחר והצפי להתפתחות בשנה הקרובה מבוסס על תכניותיה העסקיות של הקבוצה
כפי שהן קיימות נכון למועד הדוח ,ואשר עשויות להשתנות ,בין היתר בשל גורמים אשר
אינם בהכרח בשליטת הקבוצה .המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון
למועד הדוח.
- 60 -
חלק רביעי -דיון בגורמי סיכון
.12
דיון בגורמי הסיכון
להלן רשימה תמציתית של גורמי הסיכון הרלוונטיים ,להערכת הנהלת החברה:
סיכונים מאקרו כלכליים
12.1
מצב פוליטי ו/או האטה כלכלית בישראלי -להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק
עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה ,נוכח צמצום בהיקף הפעילות
של לקוחות הקבוצה ועצירת תקציבי הרכש של גופים שונים וכפועל יוצא צמצום
בהיקף ההתקשרויות שלהם עם הקבוצה .בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים
מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה ובתקופה של צמיחה גדלות
ההוצאות בתחום זה.
כמו כן ,הרעה במצב הפוליטי והביטחוני של ישראל עלולה להביא להרעה
בתוצאות העסקיות של הקבוצה.
12.2
ביקוש לעובדים ועלייה בשכר – עלייה בביקוש במשק לעובדי הי-טק ,גוררת עלייה
בשכר המשולם לעובדים בתחומי התוכנה השונים .עלייה משמעותית בשכר ללא
התאמה במחיר השירותים אותם הקבוצה מספקת ,עלולה להביא לשחיקה
ברווחיות .כמו כן ,כפועל יוצא של האמור לעיל ,מאמצי הגיוס של עובדים חדשים
בתחום גדלו באופן ניכר .עליית שכר מינימום – ב 3-בדצמבר 4102 ,נחתם הסכם
קיבוצי לפיו שכר המינימום יעלה ל 1,111-ש"ח בשלוש פעימות .ככל ששכרם של
חלק מעובדי החברה יועלה ללא עדכון מקביל של תעריפי הלקוחות במקומות
הרלוונטיים ,הדבר עלול להביא לשחיקה מסויימת ברווחיות.
12.2
תלות בתקציבי המדינה -בעקבות הקדמת הבחירות תקציב מדינת ישראל לשנת
4101לא אושר בכנסת ולכן הדבר צפוי להביא להקפאת פרוקייטים/מכרזים חדשים
בתחומי ה IT -וגם לצמצום בהיקפי הביקושים השוטפים של משרדי הממשלה
לשירותי ITבעיקר במחצית הראשונה של .4101התלות כאמור קיימת בעיקר
במגזר פרויקטים ומיקור חוץ המבוצעים בגופים ממשלתיים.
- 62 -
סיכונים ענפיים-
12.2
טעויות במערכות המחשוב -בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש מעבדת
החברה נתונים גולמיים אשר נשלחים אליה מלקוחותיה .למרות שהחברה בודקת
את מערכותיה באופן עיתי ולקוחות החברה בודקים את תוצאות העיבוד של
מחשבי החברה לפני שתלושי השכר מגיעים לעובדי הלקוחות ,קיים חשש כי
החברה תתבע בגין טעויות ו/או כשלים בחישובי השכר ו/או הנוכחות שינבעו
מכשלים בלתי צפויים של מערכות החברה .החברה דואגת לכיסוי ביטוחי
לפעילותיה .יחד עם זאת אין בטחון כי התביעה לא תהיה גבוהה מסכום הביטוח
שהעמידה החברה כאמור ,או כי תהיה טענה לאי תחולת הכיסוי הביטוחי מסיבה
אחרת.
12.2
סיכוני - DRקיים סיכון כי במקרה בו תהיה החברה מנועה מלהשתמש במחשב
המרכזי או בנתוני הלקוחות המאוחסנים אצלה מכל סיבה שהיא ,תפגע פעילות
החברה באופן משמעותי .על מנת להקטין את חשיפת החברה בכל הקשור למצבי
חירום מעין אלה ,מגבה החברה את נתוני לקוחותיה באופן שוטף וכן מתחזקת אתר
גיבוי .החברה מעריכה כי היערכותה מבעוד מועד בכל הקשור לגיבוי כוח המחשוב
ונתוני הלקוחות מקטינה את חשיפתה במצבי חירום.
12.2
התפתחויות טכנולוגיות ושינויים בתחום ה - IT-הצלחת הקבוצה תלויה ביכולתה
לפתח ולשפר את הפתרונות המוצעים על ידה כך שיעמדו בקצב ההתפתחויות
הטכנולוגיות והצרכים המשתנים של לקוחותיה .כל עיכוב או כישלון בפיתוח ו/או
באימוץ של שיפורים טכנולוגיים ו/או בהתאמת פתרונות הקבוצה לשינויים עלול
להשפיע על תוצאותיה.
12.2
תחרות ושחיקת מחירים – התחרות בתחומי פעילות החברה ,התגברה בשנים
האחרונות ועלולה להוביל להורדת מחירים ולהקטנה בהיקף ההתקשרויות ,אשר
עלולים לפגוע ברווחי החברה.
12.2
סיכוני - DELIVERYהצלחת החברה תלויה במידה רבה בקשריה הטובים עם
לקוחותיה וביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה ולבצע את משימותיה בהתאם לסיכום
עם לקוחותיה ולשביעות רצונם .אי עמידה של החברה בביצוע משימותיה ,יכול
לפגוע בתוצאות החברה ובמוניטין החברה.
- 63 -
סיכונים ייחודיים לחברה
12.9
עליה בשיעורי האבטלה -לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על
היקף פעילותה בתחום שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש ,הואיל והיקף העובדים
המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם ,ובכך להביא לצמצום בהיקף
התלושים המופקים על ידי הקבוצה.
12.11
תלות בספק יבמ -החברה רכשה את המחשב המרכזי שבבעלותה מיבמ .המחשב
המרכזי מופעל באמצעות תוכנות המסופקות על ידי יבמ בלבד .החברה מעריכה את
הסיכויים להפסקת השירותים הניתנים על ידי יבמ כתיאורטיים בשל איתנותה
הפיננסית של יבמ (ראה סעיף 01.01לעיל).
12.11
תלות ווי אנקור ,נס ו S.P-בזכויות שיווק של ספקי תוכנה וחומרה -ווי אנקור
משמשת כנציגתם של ספקי תוכנה וחומרה בשוק המקומי מזה זמן רב .חברת S.P
משמשת כמפיצה בלעדית של תוכנת QlikViewבישראל ,השייכת לחברת התוכנה
הבינ"ל .Qlikנס הינה מפיצה בלעדית בישראל של מוצרי IQ/Novellו.EMC -
הפסקת ההתקשרות עם איזה מבין ספקי התוכנה ו/או החומרה העיקריים כאמור
( Qlik, IQ/NOVELL, EMC , NetApp ,ArcSight ,IBM, Microsoftו)VMWARE -
עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה של החברה.
12.12
עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר -מחירי המכירה של מוצרי תוכנה,
נקבעים לפי שער החליפין של הדולר ביום הוצאת החשבונית בעוד שחלק ניכר
מהתשלומים לספקי התוכנה משולמים בדולרים או בצמוד לשער הדולר .שינויים
משמעותיים בשערי החליפין של הדולר עלולים לגרום לחברה הוצאות מימון בגין
הפרשי שער.
12.12
עסקאות חוזיות על בסיס מחיר - FIXחלק מהכנסות הקבוצה נגזרות מהתקשרויות
עם לקוחות על בסיס מחיר קבוע .FIXהתקשרויות אלו תומחרו על בסיס הערכות
ואומדנים של החברה .החברה נושאת בסיכון של הערכות שגויות וחריגות בעלויות
בביחס לתמחור הראשוני .סטייה משמעותית מהתמחור שנלקח בחשבון בעסקאות
FIXעלולה לפגוע בתוצאותיה העסקיות.
12.12
סכסוך עבודה -במרץ 4102קיבלה נס הודעה על כך שיש אצלה התארגנות עובדים
וכי ההסתדרות הכללית הינה גוף יציג אשר מייצג את עובדיה ,והוקם אצלה ועד
פעולה מטעם העובדים .נס מנהלת עם ועד העובדים וההסתדרות משא ומתן
להסכם קיבוצי .ביום 8.04.4102הוכרז סכסוך עבודה בנס .במידה וינקטו צעדים
אירגוניים כתוצאה מסכסוך העבודה ,הדבר עלול לפגוע בשירות הניתן ללקוחותיה
של נס ולהוביל לכך שנס לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי לקוחותיה .לפרטים ראה
דיווח מיידי של החברה מיום 0בדצמבר( 4102 ,אסמכתא.)4102-10-400143 :
- 64 -
בטבלה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם -סיכוני מאקרו ,סיכונים ענפיים
וסיכונים מיוחדים לחברה ,אשר דורגו ,בהתאם להערכות הנהלת החברה ,על פי השפעתם על
עסקי החברה -השפעה גדולה ,בינונית וקטנה:
מידת ההשפעה
גורם הסיכון
השפעה גדולה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
סיכוני מאקרו:
האטה כלכלית בשוק המקומי
√
חוסר יציבות פוליטי וביטחונית
√
√
ביקוש לעובדים ועלייה בשכר
√
תלות בתקציבי המדינה
סיכונים ענפיים:
טעויות במערכות החברה
√
סיכוני DR
√
התפתחויות טכנולוגיות ושינויים בתחום הIT-
√
תחרות ושחיקת מחירים
√
סיכוני Delivery
√
סיכונים ייחודיים לקבוצה:
√
עליה בשיעור אבטלה
√
תלות בספק יבמ
תלות ווי אנקור ,נס ו S.P-בזכויות שיווק של ספקי
תוכנה וחומרה
√
עסקאות צמודות לשער החליפין של הדולר
√
עסקאות חוזיות על בסיס מחיר FIX
√
√
סכסוך עבודה
הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה,
הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון
למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה .השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה
להשתנות מהערכותיה של הקבוצה ,בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה .כמו כן,
הקבוצה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון ,אם יתממש,
עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה.
- 65 -
חילן בע"מ
דוח הדירקטוריון
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר4132 ,
דירקטוריון החברה מתכבד בזאת להגיש את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 13
בדצמבר 4132 ,בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל .3791-הדוחות המאוחדים כוללים את
תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות.
חלק א' -הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי
ותזרימי המזומנים שלו :
א.
רכישת נס א.ט בע"מ והשפעת המיזוג על הקבוצה
ביום 44ביוני ,4132 ,התקשרה החברה בהסכם עם נס טכנולוגיות אחזקות בע"מ וNess Technologies -
( S.a.r.lלהלן יחד" :המוכרת") לרכישת מלוא החזקות המוכרת בחברת נס א.ט .בע"מ (להלן" :נס") ,במסגרתו
נרכשה כלל פעילות נס בישראל ,למעט פעילות החטיבה הביטחונית ופעילות הסליקה הפנסיונית (להלן:
"הרכישה") .ביום 31בנובמבר 4132 ,הושלמה הרכישה ,כך שנכון למועד דוח זה ,מחזיקה החברה ב 77%-מהון
המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת ומזכויות ההצבעה בה וב 77%-מהלוואות הבעלים.
כתוצאה מרכישתה של נס ,הצטרפו כ 4,411 -עובדים לקבוצה ,כך שנכון למועד הדו"ח מעסיקה הקבוצה כ-
4,711עובדים .רכישת נס ממצבת את הקבוצה כמובילה בתחום שירותי ה IT-המעניקה פתרונות מחשוב
עסקיים מקצה לקצה ללקוחותיה .בעקבות הרכישה התווספו לסל הפתרונות העסקיים אותם מספקת
הקבוצה ללקוחותיה מגוון גדול של פתרונות בעולמות ה.IT -
כתוצאה מהרכישה ,השתנו מגזרי הפעילות של החברה ,כך שנכון למועד הדוח ,עוסקת החברה ,בעצמה
ובאמצעות החברות שבשליטתה ,בארבעה תחומי פעילות:
)3שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש -בתחום פעילות זה ,מעניקה הקבוצה ,הן כלשכת שירות מקצועית
במתכונת )Application Service Provider( ASPוהן באמצעות תוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח
והמותאמות לצרכיו הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות ,ניהול משאבי אנוש ושירותי ערך מוסף
נוספים.
66
)4פתרונות עסקיים ופרוייקטים -בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת נס אשר בשליטתה,
במכירת פתרונות ופרוייקטים בתחום המחשוב לרבות פיתוח ,הטמעה ויישום מערכות מחשוב ,שירותי
ייעוץ ומומחים ,פרוייקטים בתחום מיקור חוץ ,הדרכות וקורסים ושירותי בדיקות.
)1שיווק מוצרי תוכנה -בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברות בשליטתה (נס ו ,)SP-בהפצת
מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה ובקרה ,תשתיות ויישומים בעולם ה ,ITשיתוף מסמכים ואבטחת
מידע וכן בהפצת מוצרי בינה עסקית והטמעתם.
)2תשתיות מחשוב -בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת ווי אנקור במכירת פתרונות בתחום
תשתיות מחשוב ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן ובמתן פתרונות אבטחת מידע מתקדמים.
למועד אישור הדוחות הכספיים ,המותגים המרכזיים בקבוצת חילן הם:
לפרטים אודות עסקת רכישת נס ,ראה סעיף 4.2לפרק תיאור עסקי התאגיד.
לפרטים אודות מגזרי הפעילות החדשים של החברה ,ראה סעיף 5לפרק תאור עסקי התאגיד וביאור 49לדוחות
הכספיים.
לצורך הקצאת עודפי עלות הרכישה התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי ,לפרטים אודות השווי ההוגן של
הנכסים וההתחייבויות שנוספו במסגרת מיזוג פעילות נס ,ראה ביאור 5לדוחות הכספיים וכן את עבודת מעריך השווי
המצורפת לדוח הכספי.
66
נתוני פרופורמה לשנת 4132
התוצאות העסקיות של הקבוצה לשנת 4132כוללים את פעילות נס לחודשים נובמבר ודצמבר 4132בלבד (חודשי
הפעילות הרלוונטיים ממועד השלמת העסקה) .כדי לאפשר השוואת תוצאות הפעילות על בסיס שנתי מלא ,צרפה
החברה דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה ליום 13בדצמבר.4132 ,
הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה נועדו לשקף את השפעת רכישת נס על תוצאות פעולותיה של החברה
(במאוחד) תחת ההנחה שדוחות נס היו מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה גם בתקופות דיווח שקדמו
לרכישה וזאת תחת הנחות שפורטו באור 1לדוח הפרופורמה.
להלן נתונים מתוך הדוחות המאוחדים פרופורמה המצורפים לדוח הכספי (באלפי ש"ח):
נתוני פרופורמה לשנה שהסתיימה ביום
31/12/2014
31/12/2013
שינוי באלפי ש"ח
שינוי באחוזים
הכנסות
1,108,317
1,087,229
21,088
1.9%
רווח גולמי
220,989
211,910
9,079
4.3%
רווח תפעולי
79,804
55,680
24,124
43.3%
רווח נקי
55,965
33,811
22,154
65.5%
EBITDA
102,720
75,576
27,144
35.9%
שיעור הרווח התפעולי
19.9%
19.5%
שיעור הרווח התפעולי
7.2%
5.1%
שיעור הרווח הנקי
5.0%
3.1%
ההכנסות פרופורמה צמחו בשנת 4132בשיעור של 3.7%והסתכמו ב 3,312,139 -אלפי ש"ח.
שיעור הרווח הגולמי עלה בשנת 4132ל( 37.7%-לעומת )37.5%מההכנסות וסך הרווח הגולמי פרופורמה הסתכם בשנת
4132ב 441,727 -אלפי ש"ח.
הרווח התפעולי פרופורמה גדל בשנת 4132ב 42,342-אלפי ש"ח והסתכם ב 97,212-אלפי ש"ח ( 9.4%לעומת 5.3%שנה
קודמת) אודות לתהליך הבראה ושינוי מבני שנעשה בנס מסוף 4131ובמהלך .4132
EBITDAלשנת ( 4132בניטרול פחת והפחתות בסך של 44,732אלפי ש"ח) הסתכמה ב 314,941-אלפי ש"ח ,גידול של
15.7%ביחס ל EBITDA-של שנת .4131
לפרטים נוספים אודות נתוני פרופורמה לשנת 4132ולמזגרי הפעילות יש לעיין בדוחות הפרופרמה המצורפים לדוח
הכספי וכן בדוח הפרופורמה שפרסמה החברה ליום 11בספטמבר( 4132 ,מס' אסמכתא.)4135-13-141224 :
66
ב.
ניתוח התוצאות העסקיות
תמצית דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד (באלפי ש"ח)
לרבעון שהסתיים ביום
לשנה שהסתיימה ביום
31/12/2014
31/12/2013
שינוי באלפי
ש"ח
הכנסות
520,127
420,394
99,733
23.7%
רווח גולמי
138,826
119,045
19,781
16.6%
52,317
רווח תפעולי
71,126
68,566
2,560
3.7%
23,085
16,185
הוצאות (הכנסות) מימון ,נטו
)(2,268
3,962
)(6,230
)(27
469
)(496
רווח נקי
53,898
48,460
5,438
11.2%
17,102
12,024
5,078
42.2%
רווח נקי מיוחס לבעלי מניות
החברה
53,070
47,783
5,287
11.1%
16,828
11,825
5,003
42.3%
EBITDA
84,273
79,563
4,710
5.9%
28,533
18,912
9,621
50.9%
שיעור הרווח הגולמי
26.7%
28.3%
23.3%
26.0%
שיעור הרווח התפעולי
13.7%
16.3%
10.3%
14.4%
שיעור הרווח הנקי
10.4%
11.5%
7.6%
10.7%
שינוי באחוזים
157.2% -
31/12/2014
31/12/2013
שינוי באלפי
ש"ח
224,893
112,380
112,513
29,209
23,108
79.1%
6,900
42.6%
105.8% -
שינוי באחוזים
100.1%
ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 541,349-אלפי ש"ח לעומת 241,172אלפי ש"ח שנה
קודמת ,גידול של 77,911אלפי ש"ח המהווים צמיחה של 41.9%בהכנסות .הכנסות לרבעון שהסתיים ביום 13
בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 442,271 -אלפי ש"ח לעומת 334,121אלפי ש"ח שנה קודמת ,גידול חד של 334,531אלפי
ש"ח המהווים צמיחה בהכנסות הרבעון של כ.311%-
הצמיחה בהכנסות לשנה ולרבעון שהסתיים ביום 13בדצמבר 4132 ,נובעת מאיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים
נובמבר דצמבר 4132ומגידול בהכנסות של כל מגזרי הפעילות ברבעון הרביעי של 4132ביחס לרבעון המקביל אשתקד.
הרווח הגולמי לשנה שהסתימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 312,242-אלפי ש"ח ושיעור הרווחיות עמד על כ-
42.9%מההכנסות לעומת 337,125אלפי ש"ח שנה קודמת שהיוו כ ,42.1%-גידול של 37,923אלפי ש"ח .הרווח הגולמי
לרבעון שהסתיים ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 54,139-אלפי ש"ח (כ )41.1%-לעומת 47,417אלפי ש"ח רבעון
מקביל אשתקד (כ )42.1%-צמיחה של 97.3%ברווח הגולמי הרבעוני .הגידול ברווח הגולמי לשנה ולרבעון ביחס לשנה
קודמת נובע בעיקר מאיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים נובמבר דצמבר ( 4132הרבעון הרביעי בנס מושפע
מעונתית בעיקר בתחום שיווק מוצרי תוכנה) .הירידה בשיעורו של הרווח הגולמי נובעת בעיקר משינוי תמהיל
הכנסות הקבוצה לאור איחוד לראשונה של פעילות נס.
66
הרווח התפעולי לשנה שהסתימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 93,342-אלפי ש"ח ושיעור הרווחיות עמד על כ-
31.9%מההכנסות לעומת 22,522אלפי ש"ח שנה קודמת שהיוו כ 32.1%-מההכנסות ,גידול של 4,521אלפי ש"ח .הרווח
התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 41,125 -אלפי ש"ח (כ )31.1%-לעומת 32,325אלפי ש"ח
רבעון מקביל אשתקד (כ )32.2%-צמיחה של 24.2%ברווח התפעולי לרבעון .הגידול ברווח התפעולי לשנה ולרבעון
ביחס לשנה קודמת נובע בעיקר מאיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים נובמבר דצמבר .4132הירידה בשיעורו של
הרווח התפעולי נובעת בעיקר משינוי תמהיל הכנסות הקבוצה לאור איחוד לראשונה של פעילות נס .לפרטים נוספים
אודות הרכב הרווח התפעולי לשנה ולרבעון ראה ניתוח התוצאות לפי מגזרי פעילות בהמשך דוח זה.
הכנסות המימון ,נטו לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמר 4132 ,הסתכמו ב 4,422-אלפי ש"ח לעומת הוצאות מימון ,נטו
של 1,724אלפי ש"ח שנה קודמת ,קיטון בהוצאות מימון בסך של 2,411אלפי ש"ח .הכנסות המימון ,נטו לרבעון
שהסתיים ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 49-אלפי ש"ח לעומת הוצאות מימון של 227אלפי ש"ח ברבעון המקבילה
אשתקד .הגידול בהכנסות המימון לשנה ולרבעון מקורו ברווח מעסקת הגנה דולרית שנועדה להגן על התמורה
שהתחייבה החברה לשלם בעסקת רכישת נס א.ט ומקיטון בהוצאות המימון בגין אגרות חוב.
הרווח הנקי לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 51,272-אלפי ש"ח ושיעור הרווחיות עמד על כ31.2%-
מההכנסות לעומת 22,221אלפי ש"ח שנה קודמת שהיוו כ 33.5%-גידול של 5,212אלפי ש"ח .הרווח הנקי המיוחס
לרבעון שהסתיים ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 39,314-אלפי ש"ח (כ )9.2%-לעומת 34,142אלפי ש"ח רבעון
מקביל אשתקד (כ )31.9%-גידול של 24.4%ברווחי הרבעון .הגידול ברווח הנקי לשנה ולרבעון ביחס לשנה ולרבעון
שנה קודמת נובע מאיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים נובמבר דצמבר 4132ומקיטון בהוצאות המימון נטו.
הירידה בשיעורו של הרווח הנקי נובעת בעיקר מאיחוד לראשונה של נס ומשינוי בתמהיל הכנסות והרווח התפעולי
ממגזרי הפעילות.
רווח לפני ריבית ,מיסים פחת והפחתות (" )"EBITDAלשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב22,491 -
אלפי ש"ח (כ )32.4%-לעומת 97,521אלפי ש"ח (כ )32.7%-שנה קודמת ,גידול של 2,931אלפי ש"ח .הEBITDA-
לרבעון שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם 42,511אלפי ש"ח (כ )34.9%-לעומת 32,734אלפי ש"ח רבעון
מקביל שנה קודמת ,גידול חד של 7,243אלפי ש"ח המהווים צמיחה של .51.7%הגידול ב EBITDA-לשנה ולרבעון
נובע בעיקר מאיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים נובמבר דצמבר ( 4132הרבעון הרביעי בנס מושפע מעונתית
בעיקר בתחום שיווק מוצרי תוכנה).
67
תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד בהתפלגות רבעונית (באלפי ש"ח):
לרבעון שהסתיים ביום
31/12/2013
30/09/2014
30/06/2014
31/03/2014
31/12/2014
הכנסות
112,380
109,577
90,654
95,003
224,893
עלות המכר
83,171
75,527
65,079
68,119
172,576
רווח גולמי
29,209
34,050
25,575
26,884
52,317
הוצאות מכירה
6,276
5,316
5,294
4,976
10,619
הוצאות הנהלה
7,798
7,472
7,696
7,723
18,623
הוצאות (הכנסות) אחרות
)(1,050
)(7
)(13
11
)(10
רווח תפעולי
16,185
21,269
12,598
14,174
23,085
הוצאות (הכנסות) מימון
469
220
1,309
)(3,770
)(27
רווח לפני מס
15,716
21,049
11,289
17,944
23,112
מיסים על ההכנסה
3,692
5,576
3,089
4,821
6,010
רווח נקי
12,024
15,473
8,200
13,123
17,102
שיעור הרווח הגולמי
26.0%
31.1%
28.2%
28.3%
23.3%
שיעור הרווח התפעולי
14.4%
19.4%
13.9%
14.9%
10.3%
שיעור הרווח הנקי
10.7%
14.1%
9.0%
13.8%
7.6%
אחוז ההכנסות מסך ההכנסות השנתיות
26.7%
21.1%
17.4%
18.3%
43.2%
אחוז הרווח התפעולי מסך הרווח התפעולי השנתי
23.6%
29.9%
17.7%
19.9%
32.5%
כתוצאה מרכישת נס ואיחוד לראשונה של פעילות נס לחודשים נובמבר ודצמבר 4132השתנה באופן מהותי בסיס
ההשוואה של הרבעון הרביעי של 4132ביחס לרבעונים בתקופות קודמות .הרבעון הרביעי של 4132תרם כ 21.4%-מסך
ההכנסות של שנת 4132ואילו הרווח התפעולי של הרבעון הרביעי ב 4132-מהווה כ 14.5% -מסך הרווח התפעולי הכולל
לשנת .4132לפרטים אודות נתוני פרופורמה לשנת 4132יש לעיין בדוחות הפרופורמה המצורפים לדוחות אלו וכן
בדוח הפרופורמה שפרסמה החברה ליום 11בספטמבר( 4132 ,מס' אסמכתא.)4135-13-141224 :
על פי רוב ,בהסתכלות רבעונית קיימת השפעת עונתיות באופן שבתחום פעילות מתן שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש קיימת מגמת עונתיות קלה בשירותים אותם מעניקה החברה ברבעון הראשון .עונתיות זו באה לידי ביטוי בעלייה
בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה .במהלך הרבעון הראשון קיים ביקוש לשירותים
נוספים המכילים מידע אודות שנת העבודה שהסתיימה והדרושים לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות .בתחומי
פעילות ה ,IT-על פי רוב ,הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרים ופתרונות טכנולוגיים ממגזרי
הפעילות של תשתיות מחשוב ומוצרי תוכנה והמתאפיינת בעלייה בהיקף משמעותית במכירות לארגונים גדולים.
67
ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (באלפי ש"ח)
לרבעון שהסתיים ביום
31/12/2014
31/12/2013
לשנה שהסתיימה ביום
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
45,413
44,938
190,211
184,384
175,462
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
93,503
-
93,503
-
-
תשתיות מחשוב
56,202
55,781
181,630
204,049
184,348
שיווק מוצרי תוכנה
31,645
11,773
57,720
33,325
31,803
התאמות להכנסות
)(1,870
)(112
)(2,937
)(1,364
)(1,132
סך כל ההכנסות
224,893
112,380
520,127
420,394
390,481
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
9,171
10,453
53,188
54,729
52,817
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
2,492
-
2,492
-
-
תשתיות מחשוב
3,392
2,980
7,061
11,782
11,150
שיווק מוצרי תוכנה
9,268
3,084
11,176
3,104
4,310
התאמות לרווח התפעולי
)(1,238
)(332
)(2,791
)(1,049
)(998
רווח תפעולי
23,085
16,185
71,126
68,566
67,279
כתוצאה מרכישת נס השתנו מגזרי הפעילות של החברה כך שנכון למועד הדוח ,עוסקת החברה ,בעצמה ובאמצעות
החברות שבשליטתה ,בארבעה תחומי פעילות .לפרטים אודות מגזרי הפעילות החדשים של החברה באור 49לדוחות
הכספיים.
לאור העובדה שתוצאות נס אוחדו החל מנובמבר 4132בסיס ההשוואה השנתי והרבעוני השתנה במידה משמעותית.
לפרטים אודות נתוני פרופורמה לשנת 4132יש לעיין בדוחות הפרופרמה המצורפים לדוחות אלו וכן בדוח הפרופורמה
שפרסמה החברה ליום 11בספטמבר( 4132 ,מס' אסמכתא.)4135-13-141224 :
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
הכנסות הקבוצה מתחום שירותי שכר נוכחות ומשאבי אנוש הסתכמו בשנת 4132ב 371,433-אלפי ש"ח ,צמיחה
בשיעור של כ .1.4%-הכנסות תחום הפעילות מהווים בשנת 4132כ 12%-מסך הכנסות הקבוצה על בסיס מאוחד.
הצמיחה בהכנסות תחום הפעילות נובעת .3 :הרחבת השימוש של לקוחות החברה במערכות נוכחות ,מודולים של
משאבי אנוש ,חילן אנליטיק ופתרונות תפעול ובקרה פנסיוניים .4 ,הצטרפות לקוחות חדשים ,ו .1-הרחבת שירותי
BPOבתחומי השכר.
הרווח התפעולי הסתכם בשנת 4132ב 51,322-אלפי ש"ח ( )42%לעומת 52,947אלפי ש"ח ( )47.9%שנה קודמת ,קיטון
של 3,523אלפי ש"ח .הירידה ברווח התפעולי מקורה בהרחבת מגוון שירותי החברה בתחום שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש לצד המשך פיתוח מתמיד של מערכותיה ויישום טכנולוגיות מתקדמות המחייבים גידול בהיקף כח האדם,
בכישוריו ובעלותו.
67
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
תחום פעילות זה הנו תחום פעילות חדש שהוגדר לאחר רכישת נס .תוצאות נס אוחדו לראשונה החל מנובמבר 4132
ומשכך תוצאות תחום הפעילות משקפות פעילות לתקופה שממועד הקלוזינג ( )3113314132ועד ליום 13בדצמבר4132 ,
("התקופה המדווחת").
הכנסות הקבוצה מתחום פתרונות עסקיים ופרוייקטים לתקופה המדווחת ב 4132-הסתכמו ב 71,511-אלפי ש"ח
המהווים כ 32% -מהכנסות הקבוצה על בסיס מאוחד לשנת .4132הרווח התפעולי לתקופה המדווחת הנו 4,274אלפי
ש"ח ( 4.9%מהכנסות תחום הפעילות לתקופה המדווחת).
תשתיות מחשוב
ההכנסות הקבוצה מתחום הפעילות לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 323,211-אלפי ש"ח לעומת
412,127אלפי ש"ח שנה קודמת ,ירידה של 44,237אלפי ש"ח .הכנסות הקבוצה מתחום הפעילות לרבעון שהסתיים
ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 52,414-אלפי ש"ח לעומת 55,923אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 243
אלפי ש"ח .הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 9,123-אלפי ש"ח ( )1.7%לעומת
33,924אלפי ש"ח ( )5.2%שנה קודמת ,קיטון של 2,943אלפי ש"ח.
הירידה בהכנסות ,ברווח התפעולי ובשיעורו של הרווח התפעולי בשנת 4132נבעו מתהליך המיזוג של ווי אנקור שכלל
ארגון מחדש של כח האדם הניהולי במחצית הראשונה של 4132ומסביבה עסקית תנודתית ביחס לשנה קודמת.
ברבעון הרביעי של 4132חל שיפור בהכנסות וברווח התפעולי של תחום הפעילות ביחס לרבעון המקביל אשתקד.
שיווק מוצרי תוכנה
תחום פעילות זה הנו תחום פעילות חדש שהוגדר לאחר רכישת נס .תחום פעילות זה מהווה צירוף של פעילות
"נספרו" (קו עסקים נפרד בנס) וחברת אס.פי .דאטא .תוצאות נספרו אוחדו לראשונה החל מנובמבר ,4132והן
מתיחסות רק לתקופה שממועד הקלוזינג ( )3113314132ועד ליום 13בדצמבר"( 4132 ,התקופה המדווחת").
ההכנסות הקבוצה מתחום הפעילות לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 59,941-אלפי ש"ח לעומת
11,145אלפי ש"ח שנה קודמת ,גידול של 42,175אלפי ש"ח .הכנסות הקבוצה מתחום הפעילות לרבעון שהסתיים ביום
13בדצמבר 4132 ,הסתכמו ב 13,225-אלפי ש"ח לעומת 33,991אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,גידול חד של
37,294אלפי ש"ח.
הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,הסתכם ב 33,392-אלפי ש"ח ( )37.2%לעומת 1,312אלפי
ש"ח ( )7.1%שנה קודמת ,גידול חד של 9,122אלפי ש"ח.
הגידול בהכנסות תחום הפעילות כמו גם הגידול ברווח התפעולי לשנה ולרבעון שהסתיימו ביום 13בדצמבר4132 ,
נבעו מאיחוד לראשונה של פעילות נספרו ומהשפעת העונתיות על תוצאות נספרו ברבעון הרביעי של השנה לצד
הצמיחה בתוצאות אס.פי ביחס לשנה קודמת.
הוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות
עיקר הגידול בהוצאות שלא הוקצו לתחומי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר 4132 ,בסך של 4,973אלפי
ש"ח לעומת 3,127אלפי ש"ח ,מיוחס להוצאות עסקת הרכישה של נס א.ט.
67
ג.
מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
תמצית נתוני מאזן על בסיס מאוחד (באלפי ש"ח):
ליום 31בדצמבר
2014
שינוי
2013
הסבר
מזומנים ושווי מזומנים
65,509
24,865
40,644
הגידול במזומנים ושווי מזומנים ב 2014 -מקורו בגידול
בתזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת ביחס לשנה קודמת.
השקעות לזמן קצר
1,410
2,377
)(967
הקיטון ב 2014 -נובע בעיקר מפעולות מימוש של תיק
ההשקעות.
אשראי לזמן קצר כולל חלויות שוטפות
)(4,000
)(4,347
347
אשראי לזמן ארוך
)(155,000
)(9,000
)(146,000
עיקר השינוי בשנת 2014נובע מקבלת הלוואה לזמן ארוך בסך
של 150מיליון ש"ח.
אגרות חוב
)(20,053
)(40,086
20,033
פרעון קרן אג"ח במאי .2014
חוב פיננסי נטו -אשראי לזמן קצר וארוך בניכוי
מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר
)(112,134
)(26,191
)(85,943
הגידול בחוב הפיננסי נטו מקורו בלקיחת הלוואה לז"א
שקוזזה בחלקה כל ידי הגידול ביתרת המזומנים ושווי
המזומן.
נכסים שוטפים
437,805
168,950
268,855
עיקר הגידול נובע מאיחוד לראשונה של נס.
התחייבויות שוטפות
)(368,943
)(125,581
)(243,362
עיקר הגידול נובע מאיחוד לראשונה של נס.
יחס השוטף
1.19
1.35
נכסים לא שוטפים
271,959
132,893
139,066
הגידול בנכסים הלא שוטפים בשנת 2014נובע בעיקר
מאיחוד לראשנה של נס והקצאת עודפי עלות רכישה
למוניטין ורכוש אחר.
התחייבויות לא שוטפות
)(169,928
)(36,399
)(133,529
עיקר הגידול בהתחייבויות הלא שוטפות מקורו בקבלת
הלוואה לזמן ארוך.
סך ההון
170,893
139,863
31,030
עיקר הגידול בהון בשנת 2014מקורו ברווח כולל שקוזז
מתשלום דיבידנד שחולק לבעלי המניות.
סך המאזן
709,764
301,843
407,921
עיקר הגידול בסך המאזן נובע מאיחוד לראשונה של נס
שעור ההון ביחס למאזן
24.1%
46.3%
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד (באלפי ש"ח):
מקורות המימון -החברה מממנת את פעילותה ממקורותיה העצמאיים ,מהלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ,יתרת אג"ח
(לפרעון במאי )4135ומאשראי בנקאי לזמן קצר .היקף האשראי הממוצע בשנת 4132שהעניקה החברה ללקוחותיה הסתכם בכ-
121מיליון ש"ח (ימי אשראי בממוצע לקוחות = 73יום) והיקף האשראי הממוצע שנתקבל מספקים הסתכם בכ 341-מיליון ש"ח
(ימי אשראי בממוצע מספקים = 29יום).
אמות מידה פיננסיות -ליום 13בדצמבר 4132 ,ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בכל התניות הפיננסיות לגביהן התחייבה
כלפי התאגידים הבנקאים וכלפי נאמן אגרות החוב (סדרה ב') של החברה.
לפרטים נוספים אודות מקורות המימון והתחייבויות החברה והחברות בנות לאמות מידה פיננסיות ,ראה באור 32לדוחות
הכספיים.
67
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
שינוי
2013
הסבר
רווח נקי
53,898
48,460
5,438
התאמות לסעיפי רווח והפסד
28,980
30,385
)(1,405
בנטרול רווח מנגזרים פיננסים ששימשו הגנה לעסקת
הרכישה של נס.
מזומנים ששולמו במהלך השנה
)(20,484
)(19,181
)(1,303
עיקר השינוי נובע מתשלומי מיסים.
FFO
62,394
59,664
2,730
השינוי נובע משיפור ברווח הנקי
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות
33,212
2,773
30,439
עלייה בסעיפי הון חוזר
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
95,606
62,437
33,169
עיקר הגידול בתזרים השוטף נובע מסעיפי הון חוזר.
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(157,592
)(4,893
)(152,699
עיקר השינוי בשנת 2014נובע מרכישת נס בסך 157,564
אלפי ש"ח -איחוד לראשונה.
דיבידנד ששולם לבעלי מניות
)(22,482
)(35,969
13,487
פרעון אגרות חוב
)(20,043
)(19,846
)(197
יתר המזומנים (ששימשו)/נבעו לפעילות מימון
145,155
)(5,811
150,966
עיקר השינוי נובע מקבלת הלוואה בסך של 150מיליון
ש"ח.
מזומנים נטו שנבעו (ששימשו) לפעילות מימון
102,630
)(61,626
164,256
עיקר השינוי נובע מקבלת הלוואה.
עלייה (ירידה) במזומנים ושווי המזומנים
40,644
)(4,082
44,726
עיקר הגידול במזומנים נבע מגידול במזומנים שנבעו
מפעילות שוטפת
חלק ב' -חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם:
א .האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה
האחראי על ניהול סיכוני השוק הינו מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל הכספים של החברה ,רואה חשבון ובעל
השכלה אקדמאית .לפרטים בדבר השכלתו ,כישוריו וניסיונו העסקי של מר אייזנקרפט בחמש השנים
האחרונות לפי תקנה 42א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל ,3791-ראה פרק ה' –
פרטים נוספים על התאגיד .לדיון והרחבה בגורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה ראה חלק רביעי לדוח תיאור
עסקי התאגיד.
ב .תיאור סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה
להלן פרטים נוספים בדבר חשיפת החברה לחלק מגורמי סיכון והשפעתם הכמותית על בסיס דוחות החברה
ליום 13בדצמבר:4132 ,
)3סיכון עליית המדד
על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום 13בדצמבר 4132 ,קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודי מדד בסך
של 34,123אלפי ש"ח במח"מ קצר (בגין כל עליה של 3%במדד ,יגדלו הוצאות המימון בגין הפרשי הצמדה
בכ 342-אלפי ש"ח) .סיכון עליית המדד בקבוצה פחת באופן ניכר לאור הקיטון בעודף התחייבויות החברה
הצמודים למדד וכן הירידה בשיעור עליית המדד בשנים האחרונות.
67
)4סיכון שער חליפין של הדולר
חלק מהכנסות החברה משולמות על ידי הלקוחות בשקלים (על פי רוב ,הצעות המחיר ללקוחות נקובות
בדולרים אך החיוב נעשה בשקלים) ומנגד ,חלק מהתשלומים לספקי התוכנה או תשתיות המחשוב נעשה
בדולרים או בצמוד לשער החליפין של הדולר במועד התשלום .הקבוצה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר
החשיפה המטבעית ומפעם לפעם מחליטה על גידור החשיפות בעסקאות מטבע עתידיות .נכון ליום 13
בדצמבר 4132 ,לקבוצה היו עסקאות עתידיות בדולר ארה"ב כמפורט להלן:
סכום רכישה
בדולרים $
175,000
121,200
4,311,000
3,859,500
1,500,000
666,000
מועד פרעון
27/01/2015
28/01/2015
26/02/2015
27/02/2015
02/03/2015
26/03/2015
שער עסקה
עתידי
3.8880
3.9895
3.9029
3.9241
3.8911
3.9181
ליום 13בדצמבר 4132 ,השווי ההוגן בגין העסקאות המפורטות לעיל הינו כ 414-אלפי ש"ח ביתרת זכות.
רווח או הפסד מעסקאות עתידיות נזקף באופן שוטף לסעיף המימון.
על פי מאזן ההצמדה של החברה ליום 13בדצמבר 4132 ,קיים עודף התחייבויות על נכסים צמודים
לשינויים בשער החליפין של הדולר בסך של 47,122אלפי ש"ח.
)1האטה כלכלית ורגישות לשינויים בשיעור האבטלה
לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילות החברה בתחום מתן שירותי שכר,
נוכחות ומשאבי אנוש ,הואיל והיקף העובדים המועסקים על ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם ,ובכך
להביא לצמצום בהכנסות וברווח של תחום הפעילות.
בנוסף ,להאטה כלכלית ואי ודאות בשוק עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה ,נוכח צמצום
בהיקף הפעילות של לקוחות הקבוצה ועצירת תקציבי רכש של גופים שונים וכפועל יוצא צמצום בהיקף
ההתקשרויות שלהם עם הקבוצה.
הביקוש למוצרים ולשירותים אותם מספקת הקבוצה תלוי במידה ניכרת במחזורי הגאות והשפל בכלכלה
– בתקופת שפל ומיתון חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה.
)2סיכוני נזילות ,אשראי ומחיר
לפרוט אודות היקף חשיפת החברה לסיכוני נזילות ,אשראי ומחיר ראה באור (37ג) לדוחות הכספיים.
66
ג .מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק
ניהול סיכוני השוק ,לרבות החלטות בדבר השקעות של עודפי מזומנים ,שימוש בנגזרים פיננסים ,גיוס מקורות
מימון והחלטות פיננסיות נוספות מתבצעות באופן שוטף על ידי מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה.
דירקטוריון החברה עודכן במהלך התקופה המדווחת במסגרת החומר המוגש לו באופן שוטף ובמסגרת
ישיבותיו באשר לחשיפות החברה לסיכוני השוק השונים ואופן הטיפול בהם.
הנהלת החברה בוחנת מעת לעת את חשיפתה לסיכוני השוק המפורטים להלן ,ובאילו צעדים ,אם בכלל ,עליה
לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים ,תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך .עם זאת ,נכון למועד זה ,טרם נקבעה
מדיניות לניהול סיכוני השוק על ידי החברה.
טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום 13בדצמבר( 4132 ,באלפי ש"ח):
רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר (באלפי ש"ח)
עלייה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
141
השקעות לזמן קצר
רווח (הפסד) מהשינויים
ירידה של 5%במחירי
שווי הוגן
עלייה של 5%במחירי
השקעות לז"ק
ליום 31.12.14
השקעות לז"ק
)(71
1,410
71
ירידה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
)(141
רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
עלייה של 10%בשע"ח
של הדולר
עלייה של 5%בשע"ח של
הדולר
587
1,854
119
)(5,429
3,905
)(47
989
294
927
60
)(2,714
1,838
)(23
382
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
ספקים ונותני שירותים
עסקאות עתידיות -זכאים ויתרות זכות
זכאים ויתרות זכות -כולל מיסים לשלם
סך הכל
שווי הוגן לפי
שע"ח 3.889
5,871
18,542
1,192
)(54,288
)(232
)(467
)(29,382
ירידה של 5%בשע"ח
של הדולר
ירידה של 10%בשע"ח
של הדולר
)(294
)(927
)(60
2,714
)(2,298
23
)(842
)(587
)(1,854
)(119
5,429
)(4,365
47
)(1,449
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)
עלייה של 1%בשיעור
עליית המדד
8
109
)(40
)(201
)(124
מיסים לקבל
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
סך הכל
רווח (הפסד) מהשינויים
ירידה של 0.5%בשיעור
שווי הוגן
עלייה של 0.5%בשיעור
עליית המדד
ליום 31.12.14
עליית המדד
)(4
785
4
)(54
10,894
54
20
)(4,007
)(20
100
)(20,053
)(100
62
)(12,381
)(62
ירידה של 1%בשיעור
עליית המדד
)(8
)(109
40
201
124
רגישות לשינויים בשיעור ריבית משתנה (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
שווי הוגן
הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה
עלייה של 1%בשיעור
הריבית
עלייה של 0.5%בשיעור
הריבית
בשיעור ריבית
של 2.25%
ירידה של 0.5%בשיעור
הריבית
ירידה של 1%בשיעור
הריבית
)(289
)(145
ליום 31.12.14
)(28,900
145
289
רגישות לשינויים בשווי הוגן (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
שווי הוגן
אגרת חוב סדרה ב'
()1
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
סך הכל
()2
עלייה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
עלייה של 0.25%בשיעור
ריבית היוון
בריבית היוון
של 3.2%
ירידה של 0.25%
בשיעור ריבית היוון
ירידה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
)(41
)(20
ליום 31.12.14
)(20,590
21
42
932
2,668
587
1,344
)(68,725
)(130,873
)(117
)(1,365
)(475
)(2,752
3,559
1,911
)(220,188
)(1,461
)(3,185
66
טבלאות רגישות לגורמי סיכון ליום 13בדצמבר( 4131 ,באלפי ש"ח):
רגישות לשינויים במחירי השקעות לזמן קצר (באלפי ש"ח)
עלייה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
238
השקעות לזמן קצר
רווח (הפסד) מהשינויים
ירידה של 5%במחירי
שווי הוגן
עלייה של 5%במחירי
השקעות לז"ק
ליום 31.12.13
השקעות לז"ק
)(119
2,377
119
ירידה של 10%במחירי
השקעות לז"ק
)(238
רווח (הפסד) מהשינויים
ירידה של 5%בשע"ח
עלייה של 5%בשע"ח של שווי הוגן לפי
של הדולר
שע"ח 3.471
הדולר
)(165
3,307
165
)(526
10,517
526
17
)(347
)(17
)(705
)(126
440
1,386
)(27,711
)(1,386
7
)(14,360
)(272
ירידה של 10%בשע"ח
של הדולר
)(331
)(1,052
35
)(1,278
2,771
145
רווח (הפסד) מהשינויים
ירידה של 0.5%בשיעור
שווי הוגן
עלייה של 0.5%בשיעור
עליית המדד
ליום 31.12.13
עליית המדד
)(1
222
1
)(1
155
1
22
)(4,483
)(22
200
)(40,086
)(200
220
)(44,192
)(220
ירידה של 1%בשיעור
עליית המדד
)(2
)(2
45
401
442
רגישות לשינויים של שער החליפין של הדולר (באלפי ש"ח)
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
אשראי מתאגיד בנקאי
עסקאות עתידיות -זכאים ויתרות זכות
ספקים ונותני שירותים
סך הכל
עלייה של 10%בשע"ח
של הדולר
331
1,052
)(35
1,013
)(2,771
)(410
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (באלפי ש"ח)
עלייה של 1%בשיעור
עליית המדד
2
2
)(45
)(401
)(442
מיסים לקבל
חייבים ויתרות חובה
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
סך הכל
רגישות לשינויים בשווי הוגן (באלפי ש"ח)
רווח (הפסד) מהשינויים
אגרת חוב סדרה ב'
()1
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות
סך הכל
()2
עלייה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
עלייה של 0.25%בשיעור
ריבית היוון
193
98
1,094
1,287
552
650
שווי הוגן
בריבית היוון
של 0.5%
ליום 31.12.13
)(42,727
)(55,754
)(98,481
ירידה של 0.25%
בשיעור ריבית היוון
ירידה של 0.5%בשיעור
ריבית היוון
)(94
)(191
)(561
)(655
)(1,131
)(1,322
( )7
ריבית ההיוון של התחייבויות פיננסיות והתקשרות איתנה בגין דמי שכירות נקבע לפי שיעור הריבית מייצג של החברה.
( )7
התקשרות איתנה בגין דמי שכירות – תשלומי השכירות העתידיים הנגזרים מהסכמי שכירות מחייבים ,מהוונים ליום המדידה .רכיב זה אינו מוכר במאזן ,אך קיימת לגביו תנאי התקשרות איתנה.
מאזן הצמדה על בסיס מאוחד וחשיפת החברה לסיכוני מטבע (באלפי ש"ח):
66
מאז ן הצמדה על בס יס מאוחד ל יו ם 31בדצמבר2014 ,
ב דו ל ר א ר ה "ב
או ב הצמ ד ה א ליו
5,871
18,542
1,192
-
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
מלאי
מיסים לקבל
חייבים ויתרות חובה
לקוחות ,הלוואות ויתרות חובה לז"א
נכסים לא שוטפים ואחרים
785
64
10,830
-
25,605
סך הנכס י ם
התחייבויות לספקים ונתוני שירותים
זכאים ויתרות זכות -כולל מיסים לשלם
הכנסות מראש
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
הון עצמי
סך הה תח יבו יו ת והו ן עצמ י
עודף (גרעו ן) נכס י ם על ה תח י יבו יו ת
ב הצמ ד ה למ ד ד
11,679
ל לא הצמ ד ה
59,638
340,849
1,723
-
ית ר ה לא כספית
1,410
)(1,469
2,389
6,811
1,432
259,697
סך ה כ ל
65,509
1,410
357,922
2,389
785
9,790
12,262
259,697
402,210
270,270
709,764
71,811
179,810
159,000
6,444
-
34,275
8,484
170,893
126,099
184,516
34,275
20,053
159,000
14,928
170,893
54,987
24,060
417,065
213,652
709,764
)(29,382
)(12,381
)(14,855
4,007
20,053
-
54,288
699
-
56,618
-
מאז ן הצמדה על בס יס מאוחד ל יו ם 31בדצמבר2013 ,
ב דו ל ר א ר ה "ב
או ב הצמ ד ה א ליו
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
מלאי
מיסים לקבל
חייבים ויתרות חובה
לקוחות ,הלוואות ויתרות חובה לז"א
נכסים לא שוטפים ואחרים
סך הנכס י ם
אשראי מתאגיד בנקאי
התחייבויות לספקים ונתוני שירותים
זכאים ויתרות זכות -כולל מיסים לשלם
הכנסות מראש
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
הון עצמי
סך הה תח יבו יו ת והו ן עצמ י
עודף (גרעו ן) נכס י ם על ה תח י יבו יו ת
3,307
10,517
13,824
ב הצמ ד ה למ ד ד
222
155
-
21,558
119,755
194
1,927
-
ית ר ה לא כספית
2,377
)(1,241
7,185
4,921
130,966
24,865
2,377
129,031
7,185
222
5,270
1,927
130,966
143,434
144,208
301,843
28,428
29,898
13,000
-
10,486
7,415
139,863
347
56,139
34,507
10,486
40,086
13,000
7,415
139,863
28,184
44,569
71,326
157,764
301,843
)(14,360
)(44,192
72,108
)(13,556
347
27,711
126
-
377
ל לא הצמ ד ה
סך ה כ ל
4,483
40,086
-
66
-
ד.
התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח
.3מיזוג ווי אנקור
לפרטים ראה סעיף 4.2לפרק תיאור עסקי התאגיד.
.4אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה
ביום 31בינואר 4132 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,בהמשך לאישור ועדת התגמול
ודירקטוריון החברה מיום 5בדצמבר 4131 ,ומיום 2בדצמבר ,4131 ,בהתאמה ,את מדיניות התגמול
לנושאי משרה בחברה כמשמעותה בסעיף 429א לחוק החברות .לפרטים ראה דיווחי החברה מיום 35
בדצמבר 4131 ,ומיום 32בינואר( 4132 ,מס' אסמכתא 4131-13-172745 :ו ,4132-13-132142 -בהתאמה).
.1הארכת הסכם הניהול עם יו"ר דירקטוריון החברה
ביום 31בינואר 4132 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בתוספת שנייה
להסכם ניהול מיום 43באוגוסט( 4133 ,להלן" :הסכם הניהול") עם חברה בבעלותו המלאה של מר רמי
אנטין ,יו"ר דירקטוריון החברה .לפרטים ראה דיווחי החברה מיום 35בדצמבר 4131 ,ומיום 32בינואר,
( 4132מס' אסמכתא 4131-13-172745 :ו ,4132-13-132142 -בהתאמה) .לעניין פירוט עיקרי הסכם הניהול
והתוספת השניה לו ,ראה באור 44לדוחות הכספיים.
.2חלוקת דיבידנד
ביום 32במרס ,4132 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום
של כ 44,221 -אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 42באפריל .4132 ,לפרטים ראה דיווחי החברה
מיום 37במרס( 4132 ,מס' אסמכתא.)4132-13-139557 :
בנוסף ,במועד אישור הדוחות הכספיים החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן כמפורט
בסעיף 34להלן.
.5התקשרות החברה בהסכם לרכישת מניות חברת נס א.ט .בע"מ
לפירוט בדבר הסכם רכישת נס ראה סעיף 2.8לפרק תיאור עסקי התאגיד.
.2התקשרות החברה בהסכמי הלוואות ובהסכם מסגרת אשראי
לפירוט בדבר התקשרות החברה בהסכמי הלוואות ובהסכם מסגרות אשראי ואמות המידה הפיננסיות
ראה באור ( 32ד) לדוחות הכספיים.
.6התקשרות נס בהסכם מסגרת אשראי
לפירוט בדבר התקשרות נס בהסכמי מסגרת אשראי עם תאגידים בנקיים והתחייבויות נס לרבות אמות
מידה פיננסיות ראה באור (32ז) לדוחות הכספיים.
67
.2אישרור דירוג החברה ואגרות החוב (סדרה ב')
ביום 9בדצמבר ,4132 ,אישררה מעלות את דירוג החברה כ ilAA-/Stable-עם תחזית דירוג יציבה.
לפרטים נוספים ראה חלק ו' לדוח הדירקטוריון בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב.
ה.
אירועים החורגים מעסקי התאגיד
.7הגבלים עסקיים
בהמשך לחקירת רשות ההגבלים העסקיים (להלן" :הרשות") כנגד ווי (נכון למועד הדוח שמה של החברה
שונה ,להלן" :ווי אנקור") ,חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה ומספר עובדים ,קיבלה ווי אנקור
הודעה במכתב מהרשות מיום 42באוקטובר ,4132 ,על העברת חומר החקירה בעניינה לידי המחלקה
המשפטית של הרשות .בשלב זה אין לחברה מידע בקשר עם מהות החשדות כלפי ווי אנקור.
.31סכסוך עבודה בנס
ביום 11בנובמבר 4132 ,התקבלה הודעה בחברת נס מהסתדרות העובדים הכללית החדשה בדבר סכסוך
עבודה בהתאם לחוק ישוב סכסוכי עבודה התשי"ז .3759-נכון למועד הגשת הדו"ח לא ננקטו צעדים
אירגוניים והצדדים ממשיכים בהדברות ביניהם .לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 3בדצמבר,
( 4132אסמכתא.)4132-13-433141 :
ו.
אירועים לאחר תאריך הדיווח
.33הקצאת אופציות למנכ"ל נס
לפרטים אודות הקצאת אופציות למנכ"ל נס ,ראה באור 42לדוחות הכספיים.
.34חלוקת דיבידנד
ביום 41במרס ,4135 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום
של כ 44,221-אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור ישולם ביום 5במאי.4135 ,
.31הארכת הסכם הניהול עם מנכ"ל החברה
ביום 41במרס 4135 ,אישר הדירקטוריון על בסיס המלצת ועדת התגמול של החברה מיום 2במרס4135 ,
את הארכת הסכם הניהול של מנכ"ל החברה לשנה וחצי נוספות החל מיום 3ביולי 4135 ,ועד ליום 13
בדצמבר 4132 ,באותם תנאים של הסכם הניהול הנוכחי .הארכת ההסכם כאמור כפופה לאישורה של
האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.
67
חלק ג' -היבטי ממשל תאגידי:
.3
תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה
במסגרת תיקון 41לחוק החברות ,דירקטוריון החברה מינה ועדת תגמול ,הכוללת את 4הדח"צים של החברה,
מר דרור מיזרץ ומר אמיר תמרי וכן את מר אורן מירון ,אשר גיבשה ,בליווי יועצים חיצוניים שהינם מומחים
בתחום התגמול ומייעצים לחברות רבות במשק בתחום זה ,מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה ,אשר
אושרה על ידי דירקטוריון החברה ,וכן אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום .32.3.4132
תפקידיה של ועדת התגמול ,בין היתר ,הינם להמליץ לדירקטוריון החברה על עדכון מדיניות התגמול ,מעת
לעת ,ובחינת יישומה; להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות
אישורה של ועדת התגמול;
כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה לבין
תרומתם לחברה ,כל אחד מהם בנפרד במהלך תקופת הדוח ,דירקטוריון החברה ,בישיבה שקיים ביום 41
במרס( 4135 ,לאחר שנתקבל אישור והמלצת ועדת התגמול ביום 2במרס ,)4135 ,ולאחר שהובאו בפניו ,עובר
לישיבה כאמור ,מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה של החברה בהתאם לתקנה 43
בפרק ה' לדוח זה ,בדק ומצא כי הרכיבים הקבועים והמשתנים לנושאי המשרה המפורטים בתקנה 43כאמור
(מנכ"ל החברה ,מנכ"ל ווי אנקור ,סמנכ"ל פיתוח עסקי ,סמנכ"ל תפעול וסמנכ"ל הכספים) תואמים את
מדיניות התגמול .כמו כן ,הגמול שמשולם לדירקטורים של החברה (לרבות לדח"צים) שאינם מועסקים
בחברה ,הינו בהתאם למדיניות התגמול (גמול השתתפות וגמול שנתי).
יצוין ,כי ככל שהדברים נוגעים להענקת בונוסים (הרכיב שבשיקול דעת) לנושאי המשרה בגין שנת ,4132הרי
שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו בימים 2במרס 4135 ,ו 41 -במרס 4135 ,בהתאמה חלוקת
בונוסים לנושאי משרה בחברה בגין שנת 4132בהתאם לביצועים של שנת 4132ובהתבסס על הוראות
מדיניות התגמול שנקבעו ביחס לבונוסים.
לפרטים בדבר תנאי העסקה ,הוצאות שכר והטבות הניתנים לבעלי עניין ונושאי משרה בחברה ,ראה תקנה 43
לפרק ה' -פרטים נוספים על התאגיד.
.4
מדיניות החברה בנושא מתן תרומות
לחברה אין מדיניות בנושא תרומות ,יחד עם זאת החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות
המופנות לענייני חינוך ,רפואה וגמילות חסדים .היקף התרומות ,בשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר4132 ,
הסתכם בכ 373-אלפי ש"ח.
67
.1
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ,ראה
שאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק ה' -פרטים נוספים על התאגיד.
לפרטים אודות דירקטורים שהחברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה 42לפרק ה'
פרטים נוספים על התאגיד.נכון למועד הדוח ,לא אימצה החברה בתקנונה ,הוראה בדבר מספר הדירקטורים הבלתי תלויים.
.2
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
המבקר הפנימי בתאגיד :מר יצחק עידן ,המבקר הפנימי מונה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת
הדירקטוריון של החברה מיום 2ביוני 4112 ,בהסתמך על כישוריו כמפורט להלן ותוך התייחסות לחובות,
לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין ,ובהתחשב ,בין השאר ,בסוג החברה,
גודלה ,וכן היקף פעילותה ומורכבותה .להערכת החברה הכישורים המכשירים את יצחק עידן לתפקידו
הנם השכלתו כרואה חשבון וניסיונו הרב בביקורת כרואה חשבון וכמבקר פנימי של חברות ציבוריות.
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עדיין עומד בהוראות סעיף (322ב) לחוק החברות ,התשנ"ט3777-
ובהוראות סעיף 2לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב"( 3774-חוק הביקורת הפנימית").
האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם חיצוני:
המבקר הפנימי אינו עובד חברה ומעניק את שירותי הביקורת הפנימית כגורם חיצוני לחברה ולחברות
הבנות .המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית ,למעט היות משרדו של
המבקר הפנימי הבודק הפנימי של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח והגילוי הכספי בחברה ,ולמיטב
ידיעת החברה ,המבקר הפנימי איננו ממלא בכל גוף אחר ,כל תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים
עם תפקידו כמבקר הפנימי .יצוין שתוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה
ללא הגבלה לפי שיקול דעתו.
למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי אינו מחזיק בכל ניירות ערך של החברה או כל גוף קשור אליה ואין
לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
היקף העסקת המבקר הפנימי :המבקר הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו ,מועסקים על פי
תקציב ,כאשר בשנת 4132בוצעו בפועל 421שעות בעלות של כ 23-אלפי ש"ח .היקף העסקת המבקר
הפנימי נקבע בכל שנה על ידי ועדת הביקורת עם אישור תוכנית העבודה השנתית של המבקר הפנימי ,בין
היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית ,למורכבות תכנית העבודה ,ולרגישות הנושאים
הנבדקים באותה שנה .לדעת הדירקטוריון לא עשויה להיות השפעה לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת
שיקול דעתו המקצועי בבואו לבקר את החברה.
השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת :תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים שלדעת
ועדת הביקורת ובהמלצת המבקר הפנימי יש לבקר אותם .סדר קדימויות של הנושאים המבוקרים נקבע
בהתבסס על הערכת הסיכון ,מהותיות הנושא ופרק הזמן שחלף מאז הביקורת האחרונה של אותו נושא.
תוכנית העבודה לביקורת פנימית לשנת 4132גובשה ואושרה ע"י ועדת הביקורת בשיתוף הנהלת החברה
67
והמבקר הפנימי .לאור עסקת נס ,ועדת הביקורת בוחנת את המשמעויות של העסקה על נושאי הביקורת
לשנת 4135ואת היקף העסקה הנדרש.
הביקורת בתאגידים נוספים :הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות הבנות.
התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת :בהתאם להודעת המבקר הפנימי ,עבודת הביקורת
הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית ,הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי
שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .הדירקטוריון הניח את דעתו כי המבקר
הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור לעיל ,וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי,
כישוריו ,ניסיונו ,היכרותו עם החברה והאופן שבו הוא עורך ,מגיש ומציג את ממצאי הביקורת הנערכים
על ידו.
זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי :יושב ראש ועדת הביקורת של החברה.
מועדי הגשת דוחות הביקורת :להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר
הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון ,למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת והמועדים בהם התקיים דיון
בוועדת הביקורת בממצאי המבקר:
נושא הביקורת
תאריך הגשת הדו"ח
להנהלת החברה
תאריך דיון בוועדת
ביקורת
רכוש קבוע
1411114132
1511114132
מעגל ספקים -חלק ראשון
3911214132
4711914132
מעגל ספקים -חלק שני
4913314132
1313414132
תכנית אכיפה פנימית
4211314135
4211314135
היקף ,אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי :לדעת הדירקטוריון היקף ,בשנת ,4132
אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי
להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה .ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר
הפנימי יבחנו בשנת 4135את ההיקף עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה לאור הרכישה של נס ושילובה
בתוכנית העבודה הכוללת.
גישה חופשית למבקר הפנימי :למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 7לחוק הביקורת
הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית
למערכות המידע של התאגיד ,לרבות נתונים כספיים.
67
.5
הליך אישור הדוחות הכספיים
לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה ,ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בפרק ה' -
פרטים נוספים על התאגיד.
.2
שכר רואה חשבון המבקר
שם רואה החשבון:
לשנה שהסתיימה
קוסט פורר גבאי את קסירר
ב 13-בדצמבר4132 ,
שירותי ביקורת ומס
שירותים אחרים
לשנה שהסתיימה
ב 13-בדצמבר4131 ,
אלפי ש"ח
שעות
אלפי ש"ח
שעות
744
5,213
211
4,243
54
313
-
-
()3
()4
()3שירותי ביקורת ומס – שכר בגין שירותי ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס.
( )4שירותים אחרים – בקשת מיזוג.
כמו כן ,החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי האנוש ללקוחותיה
בהתאם לדרישות התקן האמריקאי )( Service Organization Control (SOC 1לשעבר .)SAS70עבור בחינת
האפקטיביות לשנת 4132ומתן חוות דעת ,שילמה החברה שכ"ט בסך של 324אלף ש"ח.
.9
תכנית אכיפה מנהלית
בהתאם להמלצת ועדת הדירקטוריון לנושא אכיפה פנימית ,אישר הדירקטוריון ביום 42בנובמבר 4134 ,את
תוכנית האכיפה ,שנוסחה והותאמה למבנה הייחודי של החברה ,על בסיס סקר סיכונים ייעודי שנערך בחברה
למטרה זו .בנוסף ,מינה דירקטוריון החברה את סמנכ"ל הכספים של החברה ,מר חביב אייזנקרפט ,לממונה על
האכיפה הפנימית בחברה.תוכנית האכיפה כוללת נהלים כגון :איסור השימוש במידע פנים ,התקשרות עם
בעלי עניין ,עריכת דוחות תקופתיים ורבעוניים ,דיווחים מיידים ומגעים עם גורמי חוץ .בשנת 4132פעלה
החברה ליישום שוטף והטמעה של תוכנית האכיפה בקרב מנהלי ועובדי החברה.
חלק ד' -הדיווח הפיננסי של החברה:
הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
מוניטין – יתרת המוניטין בספרי החברה הנה מהותית ביחס לסך נכסי החברה .החברה בוחנת מידי שנה את הצורך
בהפחתה של המוניטין בהתאם לשיטות הערכה מקובלות .בהתאם להערכות השווי שביצעה החברה השנה עולה שאין
צורך בהפחתת ערך מוניטין .לפרטים נוספים ראה תקנה (2ב) לדוח פרטים נוספים ובאור (32ג) לדוח הכספי.
הקצאת עודפי עלות רכישה -החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף
העסקים של נס באופן זמני בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני בלתי תלוי .לפרטים נוספים ראה ביאור 5
לדוחות הכספיים .עבודת מעריך השווי צורפה לדוחות אלו.
67
חלק ה' -רכישות עצמיות:
תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב (סדרה ב')
ביום 32בנובמבר 4112 ,אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה בהיקף
כספי של 41מיליון ש"ח (להלן בסעיף זה" :תוכנית הרכישה") .נכון למועד פרסום הדוח ,החברה לא רכשה אגרות חוב.
לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 37בנובמבר( 4112 ,מספר אסמכתא .)4112-13-141327
תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה
נכון למועד אישור הדוח הכספי אין לחברה תוכנית רכישה בתוקף.
חלק ו' -גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב:
אגרות חוב – סדרה ב'
באלפי ש"ח
בספרים ערך
ערך
ריבית של
של
שווי שוק ליום לשלם
13.34.4132
13.34.4132
ערך
בספרים
יתרת ערך נקוב צמוד ערך
ליום האג"ח
ליום למדד
13.34.4132
13.34.4132
נקוב נקוב
מועד
שם
ריבית
נומינלי
במועד רישום
אפקטיבית
ריבית
13.34.4132
ההנפקה למסחר
בספרים
נקובה
דירוג בהנפקה ולמועד החברה
סוג הריבית הדוח
מועד
המדרגת הנפקה
דירוג בהנפקהA+ :
20,652
530
20,053
20,083
16,667
311,111
מרס12-
4.81%
4.50%
קבועה דירוג למועד הדוח :מעלות מאי19-
AA-
שם הנאמן :הרמטיק נאמנות ( )3795בע"מ ,שם האחראי על הסדרה :דן אבנון ו1או מרב עופר-אורן .דרכי התקשרות,
טלפון ,11–5492229 :פקס .11–5493253 :כתובת למשלוח דואר :רח' הירקון ,331תל אביב 21591ת.ד , 1542תל אביב
.23112דוא"ל[email protected] :
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב') ,התחייבה החברה כלפי נאמן אגרות החוב (סדרה ב') ,לשמור על
יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOשלא יחרוג מהותית מ( 4.5-ליום 1313414132היחס הפיננסי עומד על .)3.2
החברה עומדת באמות המידה הפיננסית כאמור.
קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפירעון ב 2 -תשלומים שנתיים שווים ביום 13במאי של כל אחת מהשנים 4131
עד ( 4135כולל) .אגרות החוב (סדרה ב') צמודות למדד (מדד בסיס אפריל )4119ונושאות ריבית בשיעור של 2.5%
לשנה .הריבית כאמור משולמת אחת לשנה ביום 13במאי ,עד לפרעון המלא של אגרות החוב.
66
אגרות החוב (סדרה ב') דורגו לראשונה על ידי מעלות בדרוג של ( .)il A+/Stableלדוח הדירוג ראה דיווח החברה
מיום (( 32.5.4119מספר אסמכתא )4119 - 13 – 174221הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה).
ביום 9בדצמבר ,4132 ,אישררה מעלות את דירוג החברה כ ilAA-/Stable-עם תחזית דירוג יציבה .על פי מעלות,
תחזית הדירוג היציבה משקפת את הציפיות כי החברה תמשיך להציג צמיחה בהכנסות ותייצר תזרימי מזומנים
חופשיים מהותיים ,תוך שמירה על רמת נזילות הולמת .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 9
בדצמבר( 4132 ,אסמכתא.)4132-13-432111 :
למועד דוח זה (ובמהלך תקופת הדוח) עומדת החברה בכל התנאים והתחייבויות לפי שטר הנאמנות.
הנהלת החברה מודה ומוקירה את עובדי החברה על תרומתם המכרעת להצלחת החברה.
________________
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
________________
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
תאריך אישור הדוחות 41 :במרס.4135 ,
66
חילן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2014 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים
89
דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
90
91-92
מאזנים מאוחדים
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
93
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
94
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
95-97
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
98-151
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת חברות מאוחדות
------------
152
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל -אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של חילן בע"מ
ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של חילן בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2014ו2013-
ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה
מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי
החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת
נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של
החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2014 ,ו 2013-ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון
ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014בהתאם לתקני
דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על
דיווח כספי" ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2014והדוח שלנו מיום 23במרס,
2015כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
23במרס2015 ,
89
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל -אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חילן בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד -החברה( ליום 31
בדצמבר .2014רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום
בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של
החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי
חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן -תקן ביקורת .(104רכיבים אלה הינם:
) (1בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות
מידע; ) (2בקרות על תהליך ההכנסות; ) (3בקרות על תהליך המזומנים; ) (4בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות;
ו (5) -בקרות על תהליך הרכש )כל אלה יחד מכונים להלן -רכיבי הבקרה המבוקרים(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן
אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי
הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של
אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי
בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי
הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות
דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי
הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות
כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או
לגלות הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה
לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים
תשתנה לרעה.
כפי שצוין בדוח הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי
ליום 31בדצמבר) 2014 ,להלן -דוח הערכת האפקטיביות( ,דוח הערכת האפקטיביות אינו כולל את הערכת
האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת נס א.ט .בע"מ אשר נרכשה במהלך שנת הדיווח ואוחדה בדוחות
הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2014 ,ואשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים לה ,נטו הסתכמו לסך
של 165,582אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2014 ,ואשר חלק החברה ברווחיה הסתכם לסך של 6,551אלפי ש"ח,
לתקופה שהחלה ביום 31באוקטובר) 2014 ,מועד האיחוד לראשונה( והסתיימה ביום 31בדצמבר .2014 ,בהתאם,
הביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה אינה כוללת את חוות דעתנו על רכיבי בקרה פנימית
של חברת נס א.ט .בע"מ.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2014
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים
31בדצמבר 2014 ,ו 2013-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014והדוח שלנו ,מיום
23במרס 2015 ,כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
23במרס2015 ,
90
חילן בע"מ
מאזנים מאוחדים
באור
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
6
7
8
9
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מסים לקבל
מלאי
10
65,509
1,410
357,922
9,790
785
2,389
24,865
2,377
129,031
5,270
222
7,185
437,805
168,950
נכסים לא שוטפים
11
13
14
14
21
לקוחות ויתרות חובה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
מוניטין
מסים נדחים
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
91
12,262
27,468
47,729
182,036
2,464
1,927
19,309
14,214
96,678
765
271,959
132,893
709,764
301,843
חילן בע"מ
מאזנים מאוחדים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
באור
התחייבויות שוטפות
15
16
18
17
אשראי מתאגידים בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים לשלם
הכנסות מראש
4,000
126,099
20,053
181,039
3,477
34,275
4,347
56,139
20,102
31,085
3,422
10,486
368,943
125,581
התחייבויות לא שוטפות
18
18
20
הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
מסים נדחים
21
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
23
הון מניות
פרמיה על מניות
מניות אוצר
יתרת רווח )הפסד(
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
155,000
5,966
4,668
4,294
9,000
19,984
2,409
5,006
169,928
36,399
28,388
132,821
)(5,217
12,999
)(42
28,388
132,821
)(5,217
)(16,536
)(139
168,949
139,317
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,944
546
סה"כ הון
170,893
139,863
709,764
301,843
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
23במרס2015 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
92
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
באור
25א'
25ב'
הכנסות
עלות ההכנסות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה(
520,127
381,301
420,394
301,349
390,481
273,376
138,826
119,045
117,105
26,205
41,514
)(19
20,933
30,553
)(1,007
20,210
29,629
)(13
71,126
68,566
67,279
25ה'
25ה'
7,572
)(5,304
1,160
)(5,121
640
)(7,212
21
73,394
19,496
64,605
16,145
60,707
15,310
רווח נקי
53,898
48,460
45,397
רווח גולמי
25ג'
25ד'
25ו'
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות ,נטו
רווח תפעולי
הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(-
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת
)(1,053
638
-
סה"כ רווח כולל
52,845
49,098
45,397
רווח נקי -מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
53,070
828
47,783
677
44,874
523
53,898
48,460
45,397
סה"כ רווח כולל -מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(
52,017
828
48,421
677
44,874
523
52,845
49,098
45,397
26
רווח נקי בסיסי
2.361
2.127
1.999
רווח נקי מדולל
2.361
2.127
1.997
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
93
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
מיוחס לבעלי מניות החברה
פרמיה על
מניות
הון
מניות
קרן
מעסקאות
תשלום
מבוסס מניות
מניות
אוצר
יתרת
רווח
)הפסד(
אלפי ש"ח
הלוואות
לעובדים
לרכישת
מניות החברה
סה"כ
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 1בינואר2012 ,
28,338
132,126
191
)(4,908
)(40,161
)(454
115,132
46
115,178
סה"כ רווח כולל
רכישה עצמית של מניות החברה על ידי החברה
עלות תשלום מבוסס מניות
פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
54
-
)(309
-
44,874
)(33,701
-
163
-
44,874
)(309
54
163
)(33,701
-
523
)(350
45,397
)(309
54
163
)(33,701
)(350
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
28,338
132,126
245
)(5,217
)(28,988
)(291
126,213
219
126,432
רווח נקי
סה"כ רווח כולל אחר ,נטו
-
-
-
-
47,783
638
-
47,783
638
677
-
48,460
638
סה"כ רווח כולל
מימוש כתבי אופציה למניות
פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
50
-
695
-
)(245
-
-
48,421
)(35,969
-
152
-
48,421
500
152
)(35,969
-
677
)(350
49,098
500
152
)(35,969
)(350
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
28,388
132,821
-
)(5,217
)(16,536
)(139
139,317
546
139,863
רווח נקי
סה"כ הפסד כולל אחר ,נטו
-
-
-
-
53,070
)(1,053
-
53,070
)(1,053
828
-
53,898
)(1,053
סה"כ רווח כולל
פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
דיבידנד לבעלי המניות של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברה שאוחדה לראשונה
עלות תשלום מבוסס מניות
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
-
-
52,017
)(22,482
-
97
-
52,017
97
)(22,482
-
828
955
210
)(595
52,845
97
)(22,482
955
210
)(595
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
28,388
132,821
-
)(5,217
12,999
)(42
168,949
1,944
170,893
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
94
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
53,898
רווח נקי
48,460
45,397
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים
עלות תשלום מבוסס מניות
הפחתת ניכיון אגרות חוב
הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע ,נטו
ביטול התחייבות בגין תשלום מותנה
שערוך אגרות חוב ,הלוואות מתאגידים בנקאיים ,נכסים והתחייבויות
אחרות לזמן קצר וארוך ,נטו
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת )עליית( ערך ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
דרך רווח והפסד ,נטו
5,742
7,405
210
89
48
-
5,130
5,867
140
43
)(1,050
4,681
6,848
54
188
)(14
-
2,425
19,496
754
3,942
16,145
776
4,466
15,310
590
)(7,189
)(608
501
28,980
30,385
32,624
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
ירידה )עלייה( בלקוחות
ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה
ירידה )עלייה( במלאי
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
עלייה )ירידה( בהכנסות מראש
)(15,427
7,134
4,796
11,824
23,331
1,554
)(14,034
)(1,487
5,163
11,150
315
1,666
5,691
2,468
)(1,682
)(2,542
2,350
)(826
33,212
2,773
5,459
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
)(2,371
9
)(18,595
464
9
)(3,369
31
)(16,108
260
5
)(3,544
118
)(16,844
236
7
)(20,484
)(19,181
)(20,027
95,606
62,437
63,453
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
95
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
רכישת חברה שאוחדה לראשונה )א(
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו
גביית הלוואות שניתנו לנושא משרה
)(5,629
)(157,564
)(2,864
222
)(6,439
)(1,031
41
)(14,849
)(1,165
161
8,143
100
2,436
100
)(36
100
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(157,592
)(4,893
)(15,789
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
רכישה עצמית של מניות החברה על ידי החברה
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת
מימוש כתבי אופציה למניות
פרעון אגרות חוב
פרעון הלוואות לעובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים
פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים
קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
)(22,482
)(595
-
)(35,969
)(350
-
)(33,701
)(966
)(309
)(20,043
97
150,000
)(4,000
)(347
)(5,960
500
)(19,846
152
3,000
)(3,500
347
)(19,688
163
15,000
)(1,500
)(1,098
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
102,630
)(61,626
)(42,099
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
40,644
)(4,082
5,565
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
24,865
28,947
23,382
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
65,509
24,865
28,947
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
96
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
)א (
רכישת חברה שאוחדה לראשונה
הון חוזר ,נטו )למעט מזומנים ושווה מזומנים(
לקוחות ,הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
מוניטין
מסים נדחים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים והתחייבויות אחרות לזמן
ארוך
זכויות שאינן מקנות שליטה
)ב(
)(17,102
)(12,780
)(8,360
)(37,207
)(85,358
)(4,124
-
-
6,412
955
-
-
)(157,564
-
-
פעילות מהותית שלא במזומן
רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים באשראי
1,483
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
97
453
3,373
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי
א.
החברה עוסקת ,בעצמה ובאמצעות החברות בשליטתה ,בארבעה תחומי פעילות ,כלהלן )ראה
גם באור 5בדבר רכישת מניות חברת נס א.ט בע"מ במהלך חודש נובמבר 2014וכן באור 27
בדבר פרטים על מגזרי הפעילות של החברה(:
.1
.2
.3
.4
ב.
באור - :2
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
שיווק מוצרי תוכנה
תשתיות מחשוב
בדוחות כספיים אלה -
החברה
-חילן בע"מ
חברות מאוחדות
חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב (IFRS 10 -ואשרדוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה.
הקבוצה
-החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח לדוחות הכספיים.
בעלי עניין ובעלי
שליטה
-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24-
דולר
-דולר של ארה"ב
עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות,
למעט אם נאמר אחרת.
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS -
כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים
שנתיים( ,התש"ע.2010-
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות
)כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד וכן נכסים בשל הטבות
לעובדים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים.
החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.
ב.
תקופת המחזור התפעולי
תקופת המחזור התפעולי של מרבית פעילויות הקבוצה הינה שנה .ביחס לעבודות על פי חוזי
הקמה ,תקופת המחזור התפעולי עשויה להמשך עד חמש שנים .כאשר תקופת המחזור
התפעולי ארוכה משנה ,הנכסים וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים
בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי.
98
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ג.
דוחות כספיים מאוחדים
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות
בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת ,חשיפה או
זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש
בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת .בבחינת שליטה
מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות .איחוד הדוחות
הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות
החש בונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה
בדוחות הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים
מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן
לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד
במסגרת ההון של החברה .רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה
ולזכויות שאינן מקנות שליטה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם
כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה
שלילית.
ד.
צירופי עסקים ומוניטין
צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה .עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של
התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת .בכל צירוף
עסקים ,החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם
לשווים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של
הנרכשת.
עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לרווח או והפסד.
מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות ,שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן
מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו .אם
סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי ,הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה.
ה.
מטבע הפעילות ,מטבע ההצגה ומטבע חוץ
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.
הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה ,מהו מטבע הפעילות של כל חברה .מטבע
הפעילות של החברה ושל חברות הקבוצה הינו ש"ח.
.2
נכסים ,עסקאות והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין
במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים
במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד
זה .הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים
במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה.
99
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.3
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם
לתנאי ההסכם.
ו.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן
קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים
ממועד ההשקעה.
ז.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד
ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
ח.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה
גבייתם מוטלת בספק .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם ,נגרעים במועד בו נקבע שחובות
אלה אינם ניתנים לגבייה.
ט.
הפרשה לזיכויים
הפרשה לזיכויים נקבעת באופן ספציפי בגין חיובי לקוחות אשר להערכת הנהלת החברה יזוכו
על סמך הערכת החברה.
י.
מלאי
מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו .עלות המלאי כוללת את ההוצאות
לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר
המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע
המכירה .החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי
בהתאמה.
עלות המלאי נקבעת כדלקמן:
מוצרים קנויים
יא.
-לפי שיטת ממוצע משוקלל.
הכרה בהכנסה
הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות
הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה
ניתנות למדידה באופן מהימן .כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים
מהעסקה ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו .במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת
בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ,ההכנסות מוצגות על בסיס נטו .ההכנסות נמדדות
על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות ,הנחות כמות והחזרות.
100
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה
בהכנסה:
הכנסות ממכירת תשתיות מחשוב
הכנסות ממכירות תשתיות מחשוב מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות
המשמעותיים הנגזרים מההקמה ו/או העברת הבעלות על המוצרים לקונה ,והמוכרת אינה
שומרת מעורבות ניהולית נמשכת.
הכנסות מעסקאות תוכנה
החברה מכירה בהכנסה ממכירת מוצרי תוכנה רק לאחר העברת הסיכונים והתשואות
המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על מוצרי התוכנה לקונה ,ובמינימום מסירת התוכנה ,בין
באופן פיזי ,אלקטרוני ,מתן זכות שימוש או הרשאה לשכפול עותקים קיימים.
עסקאות תוכנה מהוות לעיתים הסכמי מכירה מרובות רכיבים )כגון :חומרה ,שדרוגים,
תמיכה ,אחריות וכיו"ב( .החברה בוחנת את רכיבי העסקה בכדי לקבוע את הרכיבים הניתנים
לזיהוי בנפרד .החברה מקצה את סכום העסקה בין הרכיבים הניתנים לזיהוי בנפרד באופן
יחסי לשווים ההוגן.
הכנסות מפרויקטים
ההכנסה מפרויקטים מוכרת על-פי שיטת שיעור ההשלמה .שיעור ההשלמה נקבע על בסיס
העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה.
כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על-פי חוזה הקמה ,מוכרת
הכנסה בגובה עלויות שהוצאו ,אשר השבתן צפויה )") (PROBABLEשיטת מרווח אפס"(.
כאשר צפוי הפסד מהחוזה ,מלוא ההפסד מוכר מיידית ללא קשר לשיעור ההשלמה.
הכנסות מתחזוקה
הכנסות מתחזוקה בהם הקבוצה משמשת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים
מהעסקה ,מוכרות בשיטת הקו הישר על פני התקופה המוגדרת של חוזה התחזוקה .הכנסות
שנרשמו וטרם ניתן השירות בגינן נזקפות להכנסות מראש.
הכנסות ממתן שירותים
הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן .שיעור
ההשלמה נמדד על פי היחס בין שעות העבודה שבוצעו בפועל לשעות העבודה הצפויות לכלל
חוזה השירות .במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן ,ההכנסה מוכרת עד
לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה.
הנחות ללקוחות
הנחות שוטפות הניתנות ללקוחות אשר לגביהם לא מחויב הלקוח לעמוד ביעדים מסויימים,
נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע המכירות היחסיות המזכות את הלקוח בהנחות
האמורות ,ומנוכות מסעיף המכירות.
101
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יב.
עלות ההכנסות והנחות מספקים
בעלות ההכנסות נכללות עלויות הפריטים שנמכרו .כמו כן ,נכללים בעלות ההכנסות הפסדים
בגין ירידת ערך מלאי ,מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי.
הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות
ומקטינות את עלות ההכנסות.
יג.
מסים על ההכנסה
תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות
לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר.
.1
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או
אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר
לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות.
.2
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים
לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או
ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה
למעשה עד לתאריך הדיווח.
בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים,
הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה
שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה
בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי
חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת,
או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד ע"י חברה מאוחדת הגוררת חבות
מס נוספת.
מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס
שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
יד.
חכירות
המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים
במועד ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17-
הקבוצה כחוכר -חכירה תפעולית
נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס
החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו
ישר על פני תקופת החכירה.
102
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טו.
רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר,
בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים
השימושיים בנכס ,כדלקמן:
מחשבים וציוד היקפי
ריהוט וציוד משרדי
כלי רכב
שיפורים במושכר
%
בעיקר %
20-33
6-20
15
10-40
25
10
15
10
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת
האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת
של השיפור ,לפי הקצר שבהם.
אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה
והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא .הפחתת הנכסים
מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.
טז.
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת
עלויות רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי
ההוגן במועד הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט
עלויות פיתוח מהוונות ,נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר ,מופחתים על פני אורך החיים
השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים
סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי
בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה.
עלויות מחקר ופיתוח
עלויות מחקר נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן .נכס בלתי מוחשי הנובע מפרויקט פיתוח
או מפיתוח עצמי מוכר אם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי
מוחשי כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי
מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את
האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים
הנדרשים :טכניים ,פיננסיים ואחרים ,הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי ואת היכולת
למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך פיתוחו.
הנכס נמדד על-פי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה.
הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש .הנכס מופחת על פני
אורך החיים השימושיים בנכס.
103
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
תוכנות
נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק
אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש
קבוע .לעומת זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת
לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים.
להלן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים:
שנים
תוכנות מחשב
בסיס לקוחות וקשרי לקוחות
סימנים מסחריים
זיכיונות
אי תחרות
צבר הזמנות
יז.
3-7
4.5-8
6-10
3.9-6
4
1
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה
מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת-
השבה .במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום
בר-ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הוא
הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים
תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל
נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר-השבה עבור היחידה
מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס .הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד.
הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך מוניטין:
מוניטין בגין חברות מאוחדות
החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה ,ליום 31בדצמבר ,או לעיתים קרובות יותר
אם אירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.
בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר-ההשבה של היחידה מניבת
המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין .כאשר הסכום
בר-ההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך
מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות
מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין.
הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות.
יח.
מכשירים פיננסיים
.1
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן
ובתוספת עלויות עסקה ישירות ,למעט לגבי נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד ,אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.
104
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על
סיווגם כמפורט להלן:
א(
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר.
נגזרים מסווגים כמוחזקים למסחר ,למעט אם הם מיועדים לשמש כמכשירים
להגנה אפקטיבית.
ב(
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים
לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות
על פי תנאיהן לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות ,תוך שימוש בשיטת
הריבית האפקטיבית ,ובניכוי הפרשה לירידת ערך .חייבים לזמן קצר מוצגים לפי
תנאיהם ,בדרך כלל בערכם הנומינלי.
.2
התחייבויות פיננסיות
ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן .הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות
בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם
כמפורט להלן:
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות והתחייבויות אחרות ,מוצגות על פי תנאיהן לפי
העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
.3
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת
זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק את
הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות
במקביל.
הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של
הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים .על
מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי ,אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי
או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה.
105
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.4
גריעת מכשירים פיננסיים
א(
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס
הפיננסי ,או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי
המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי
המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי ,ובנוסף
העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה
ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך
העבירה את השליטה על הנכס.
ב(
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה,
בוטלה או פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את
ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או
שירותים ,או משוחרר משפטית מההתחייבות.
.5
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס
פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים:
נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת
ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן
שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .סכום
ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין
הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי
עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של
הנכס הפיננסי .אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור
הריבית האפקטיבית הנוכחית .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן
לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה
בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר.
יט.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(
הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )(Forward
בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של
מטבע חוץ.
רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח או הפסד.
כ.
מדידת שווי הוגן
שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת
התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או
ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק הכדאי ) (advantageousביותר.
106
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו
בעת תמחור הנכס או ההתחייבות ,בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים
הכלכליים שלהם.
מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק
הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר
בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו.
הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק
נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן ,תוך מקסום השימוש בנתונים רלוונטיים
שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.
כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים
לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן ,בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר ,המשמעותית
למדידת השווי ההוגן בכללותה:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
כא.
מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין
או בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא
שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(.
מניות אוצר
מניות החברה המוחזקות על ידי החברה נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון
החברה .כל רווח או הפסד הנובע מרכישה ,מכירה ,הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף
ישירות להון.
כב.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או
משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על
מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או
כל ההוצאה תוחזר לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת
וודאות למעשה לקבלת הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה.
כג.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:
.1
הטבות עובד לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12
חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים
המתייחסים .הטבות אלו כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות
מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס
במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות
משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד
בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
107
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2
הטבות לאחר סיום העסקה
התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות
להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.
לחלק מעובדי הקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי
פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות
משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים
מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה
השוטפת ובתקופות קודמות.
הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת
ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה.
בנוסף לחלק אחר מעובדי הקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים
בהתאם לחוק פיצויי פיטורין .לפי החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם
או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של
יחידת הזכאות החזויה .החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור
עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס
היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה
במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה ,אשר מועד
פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן
שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים
המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי
התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.
ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך
הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית.
מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן.
כד.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים
הוניים .עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן
של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש
במודל תמחור אופציות מקובל.
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל
בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיים ומסתיים במועד שבו העובדים הרלוונטיים
זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות
המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת
חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים
שיבשילו בסופו של דבר.
הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת.
108
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כה.
רווח למניה
רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר
המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה.
מניות רגילות פוטנציאליות נכללות חישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת
את הרווח למניה מפעילויות נמשכות .מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה
נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי
למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן
חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה.
כו.
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
הלוואות שניתנו לעובדים לשם רכישת מניות החברה ,כאשר על פי תנאי ההלוואה המניות
מהוות בטחון ומקור יחיד לפרעון ההלוואה ,הוצגו בקיזוז מההון.
באור - :3
עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,הערכות והנחות המשפיעים על
יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות.
שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים
קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של
נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:
-
ירידת ערך מוניטין
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה .הבחינה מחייבת את ההנהלה
לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת
המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין .כמו כן
נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .ראה גם באור .14
-
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות
הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון,
שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים .יתרת
ההתחייבות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו .ראה גם
באור .20
-
חובות מסופקים
הדוחות הכספיים כוללים הפרשה לחובות מסופקים המשקפת בצורה נאותה ,לפי הערכת
ההנהלה את ההפסד העלול לנבוע מחובות לקוחות שגבייתם מוטלת בספק .בקביעת נאותות
ההפרשות מתבססת הנהלת החברה על אומדנים שונים ,כגון :ניסיון העבר שיש לחברה ביחס
ליכולת החברה של אותם לקוחות ,המידע בדבר המידע הכספי של הלקוחות ,גיל החוב,
הערכת בטחונות והיקף פעילות הלקוחות .אומדן החברה בקשר להפרשה לחובות מסופקים
עשוי להשתנות כתוצאה משינוי ביכולתם של הלקוחות לשלם את חובותיהם לחברה.
109
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
א.
- IFRS 15הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות
) IFRS 15להלן -התקן( פורסם על ידי ה IASB-במאי.2014 ,
התקן מחליף את IAS 18הכנסות IAS 11 ,חוזי הקמה ואת IFRIC 13תכניות נאמנות לקוחות,
IFRIC 15הסכמים להקמת מבנים IFRIC 18 ,העברות של נכסים מלקוחות ו SIC 31-הכנסות -
עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום.
התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:
שלב - 1זיהוי החוזה עם הלקוח ,לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים
) (modificationsבחוזים.
שלב - 2זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ) (distinctבחוזה.
שלב - 3קביעת מחיר העסקה ,לרבות התייחסות לתמורה משתנה ,רכיב מימון
משמעותי ,תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.
שלב - 4הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה
היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים ,או באומדנים
והערכות.
שלב - 5הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע ,תוך הבחנה בין קיום מחויבות
במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן.
התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר,
2017או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם
הקלות מסוימות ,שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה
ואילך ,ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים השוואתיים
שנקבעו בתקן.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את
השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
ב.
IFRS 9מכשירים פיננסיים
בחודש יולי 2014ה IASB-פירסם את הנוסח המלא והסופי של - IFRS 9מכשירים פיננסיים,
המחליף את - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה) IFRS 9 .להלן -התקן( מתמקד
בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת
.IAS 39
התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן .בתקופות
עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים
הבאים:
-
הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את
תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם.
-
על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים ,לקבל
תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן.
המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי
הוגן .התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי
חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר.
נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן ,וההפרשים
ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר
ומכשיר .אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר ,חובה למדוד אותם בשווי
הוגן דרך רווח או הפסד.
110
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(
לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות
IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן.
לפי התקן ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -ייזקף
לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד.
התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור.
התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1בינואר .2018 ,אימוץ מוקדם אפשרי.
להערכת החברה ,ליישום של IFRS 9לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.
באור - :5
צירופי עסקים
רכישת נס א.ט .בע"מ
ביום 22ביוני ,2014 ,התקשרה החברה בהסכם עם נס טכנולוגיות אחזקות בע"מ וNess Technologies -
) S.a.r.lלהלן יחד" :המוכרת"( לרכישת מלוא החזקות המוכרת בחברת נס א.ט .בע"מ )להלן" :החברה
הנרכשת" או "נס א.ט ".או "נס"( ,שבה תרוכז עד למועד השלמת העסקה כלל פעילות נס בישראל,
למעט פעילות החטיבה הביטחונית ,פעילות הסליקה הפנסיונית ופעילויות נוספות )להלן" :הפעילות
הנרכשת"( וזאת בתמורה ל 42 -מיליון דולר )בכפוף להתאמות( )להלן" :הסכם הרכישה"(.
החברה הנרכשת הינה חברה המאוגדת בישראל אשר פועלת בענף שירותי המחשוב ואשר היתה
בבעלות מלאה של המוכרת .תחומי העיסוק העיקריים של החברה הנרכשת הינם :שיווק ומכירת
שירותי ,ITשירותי מיקור חוץ ופתרונות מחשוב עסקיים בעיקר לארגונים גדולים.
עד למועד השלמת העסקה ,מוזגו לתוך החברה הנרכשת החברות הבנות הפרטיות של החברה
הנרכשת ,שהינן בבעלותה המלאה ובמקביל נמכרו הפעילויות שלא נרכשו למוכרת ,באופן שבמועד
השלמת העסקה ,רוכזו כל הפעילויות הנרכשות במסגרת החברה הנרכשת.
ביום 10בנובמבר 2014 ,הושלמה העסקה) ,להלן " :מועד ההשלמה"( לאחר שנתקיימו כל התנאים
המתלים להשלמתה בתוקף מיום 31באוקטובר) 2014 ,להלן" :המועד הקובע"(.
בעקבות תוספת להסכם הרכישה מיום 10בנובמבר ,2014 ,מחזיקה החברה ב 99%-מהון המניות
המונפק והנפרע של החברה הנרכשת ומזכויות ההצבעה בה וב 99%-מהלוואות הבעלים ,כהגדרתם
בהסכם הרכישה ומנכ"ל החברה הנרכשת ,מחזיק 1%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה
הנרכשת ומהלוואות הבעלים ,כהגדרתם בהסכם הרכישה .באשר להענקת אופציות למנכ"ל החברה
הנרכשת ראה באור 24להלן.
במועד ההשלמה ,נחתם הסכם בעלי מניות בין החברה לבין מנכ"ל החברה הנרכשת )להלן" :הסכם
בעלי המניות"( במסגרתו נקבעו הסדרים כמקובל בהסדרים מסוג זה .עוד באותו מועד ,נחתם הסכם
העסקה בין החברה הנרכשת למנכ"ל החברה הנרכשת במסגרתו הוסדרו התנאים ועלויות העסקתו
של המנכ"ל ,בחברה הנרכשת.
התמורה הסופית ששילמה החברה לאחר התאמות בנוגע להון החוזר ולמזומן של החברה הנרכשת
במועד הקובע ,עבור 99%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת והלוואת הבעלים,
הסתכמה לסך של 158,650אלפי ש"ח )להלן" :תמורת הרכישה"(.
החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים
באופן זמני בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני.
111
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :5
צירופי עסקים )המשך(
בהתאם לעבודה הנ"ל ,השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של נס א.ט במועד
הקובע ,הינו כדלקמן:
אלפי ש"ח
הון חוזר ,נטו
לקוחות ,הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
רכוש קבוע
תוכנות
קשרי לקוחות )מופחתים על פני כ 8-שנים(
זיכיונות )מופחתים על פני כ 6-שנים(
סימן מסחרי )מופחת על פני כ 6-שנים(
צבר הזמנות )מופחת על פני כשנה(
מסים נדחים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
18,188
12,780
8,360
1,128
13,232
14,135
5,767
2,945
4,124
)(5,764
נכסים מזוהים ,נטו
מוניטין הנובע מהרכישה *(
74,895
85,358
זכויות שאינן מקנות שליטה **(
הלוואה מזכויות שאינן מקנות שליטה -התחייבויות אחרות לזמן ארוך
)(955
)(648
)(1,603
סך עלות הרכישה
158,650
*(
מוניטין שנוצר מהרכישה יוחס ליחידות מניבות מזומנים )מגזרים( כדלקמן:
אלפי ש"ח
35,628
49,730
פתרונות עסקיים ופרוייקטים
שיווק מוצרי תוכנה
85,358
**(
החברה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי שווי הוגן.
אלפי ש"ח
מזומנים אשר שימשו לרכישה
מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה
מזומנים ששולמו תמורת הרכישה
1,086
)(158,650
מזומנים ,נטו
)(157,564
עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה בסך של כ 1,676 -אלפי ש"ח נזקפו כהוצאה ונכללו בסעיף
הוצאות הנהלה וכלליות.
החל ממועד הרכישה ,נס תרמה כ 6.6-מליוני ש"ח לרווח הנקי המאוחד וכ 112-מליוני ש"ח למחזור
ההכנסות המאוחד.
112
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :6
מזומנים ושווי מזומנים
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית
שווי מזומנים -פקדונות לזמן קצר
64,114
1,395
24,865
-
65,509
24,865
המזומנים בתאגידים הבנקאיים ואחרים נושאים ליום 31בדצמבר 2014 ,ריבית המבוססת על שיעורי
ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )שיעור שנתי ממוצע של כ.(0.38%-
באור - :7
השקעות לזמן קצר
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר הנמדדים בשווי הוגן
ושינויים בו נזקפים לרווח או הפסד
מניות
אגרות חוב
באור - :8
1,200
210
2,048
329
1,410
2,377
לקוחות
א.
ההרכב:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
338,368
18,342
5,335
119,446
6,793
4,032
חובות פתוחים
הכנסות לקבל )ראה גם סעיף ג' להלן(
המחאות לגבייה
362,045
130,271
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
2,956
337
בניכוי -הפרשה לזיכויים
1,167
903
לקוחות ,נטו
357,922
129,031
באשר לתנאי הצמדה של לקוחות ,ראה באור .19
חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו כ 91 -ימים.
113
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :8
לקוחות )המשך(
ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים והפרשה
לזיכויים.
לא הוצגה התנועה בהפרשה לחובות מסופקים ולזיכויים מחוסר מהותיות )עיקר הגידול
בשנת 2014נובע מרכישת חברה שאוחדה לראשונה(.
ב.
להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים
והפרשה לזיכויים( ,לקוחות ,נטו לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
לקוחות שטרם
הגיע מועד
פרעונם )ללא פיגור
בגבייה(
לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו
90-120
60-90
30-60
מעל 120יום
יום
יום
יום
אלפי ש"ח
עד
30יום
סה"כ
31בדצמבר2014 ,
326,133
22,953
3,141
2,345
570
2,780
357,922
31בדצמבר2013 ,
110,663
10,411
2,530
1,625
1,090
2,712
129,031
ג.
יתרת ההכנסות לקבל כוללת הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה כדלקמן:
31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
עלויות שהתהוו בגין עבודות בחוזי הקמה בתוספת רווחים שהוכרו
69,016
בניכוי -חשבונות על התקדמות עבודה
)(67,226
1,790
מוצג במאזן כדלקמן:
הכנסות לקבל
4,358
מקדמות מלקוחות
)(2,568
1,790
הכנסות מעבודות בחוזי הקמה אשר הוכרו בשנת 2014הסתכמו לסך של כ 4,421 -אלפי ש"ח.
114
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :9
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
הוצאות מראש
הכנסות לקבל
הלוואות לעובדים )(1
מקדמות לספקים
חלות שוטפת בגין מענק מותנה והלוואה לנושא משרה
אחרים
)(1
6,799
95
75
77
2,744
4,739
65
155
311
-
9,790
5,270
ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם להוראות פקודת מס
הכנסה.
באור - :10מלאי
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מוצרים קנויים
מוצרים קנויים בדרך
2,389
-
5,167
2,018
2,389
7,185
באור - :11לקוחות ויתרות חובה לזמן ארוך
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מקדמות מס לזמן ארוך
לקוחות לזמן ארוך
הוצאות מראש לזמן ארוך
115
10,826
1,436
1,927
-
12,262
1,927
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12השקעות בחברות מוחזקות
אס.פי דאטא
בשנת 2010רכשה החברה משני מוכרים )להלן -המייסדים( 60%מהון המניות ומזכויות ההצבעה
בחברת אס.פי דאטא בע"מ )להלן -אס.פי דאטא ו/או (SPבמסגרת הסכם הרכישה ניתנה למייסדים
אופציית מכר ) (PUTלמכור לחברה את החזקותיהם ) 40%מהון המניות של אס.פי דאטא( וזאת
בכפוף למועדים ולתנאים כפי שנקבעו בהסכם ושהוארכו ועודכנו ביולי.2012 ,
ביום 19במרס 2013 ,אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם למימוש אופציית ה-
PUTולרכישת 40%מהון המניות הנותר של ) SPלהלן -הסכם מימוש האופציה( .ביום 20במרס,
2013הושלמה עסקת מימוש האופציה והחברה שילמה למייסדים 5,960אלפי ש"ח והחל מאותו
מועד מחזיקה החברה ב 100% -מהונה המונפק והנפרע של .SPעוד נקבע בהסכם מימוש האופציה ,כי
בכפוף לעמידת ביעדי רווחיות שנקבעו ל SP-בשנת ,2013יהיו המייסדים זכאים לתשלום נוסף בסך
1,050אלפי ש"ח )להלן -תשלום מותנה( .לאור העובדה ,שליום 31בדצמבר 2013 ,לא עמדו המייסדים
ביעדי הרווחיות שנקבעו בהסכם מימוש האופציה ,ביטלה החברה בשנת 2013את ההתחייבות
שנרשמה בספרי החברה בגין התשלום המותנה והכירה ברווח שנכלל בסעיף הכנסות אחרות בגובה
ההתחייבות שבוטלה.
מיזוג ווי אנקור
ביום 2בינואר 2014 ,הגישה ווי בע"מ ,חברה בבעלות מלאה של החברה ,לרשם החברות בקשה
לאישור הצעת מיזוג בהתאם לחוק החברות ,על פי הסכם מיזוג שנחתם ביום 30בדצמבר, 2013 ,
לפיו ווי תמזג לתוכה את אנקור תשתיות מחשוב בע"מ ,חברה בבעלות מלאה של ווי עובר למיזוג,
לרבות כלל ההתחייבויות ,הנכסים ,ההון והפעילות .ביום 22באפריל ,2014 ,ניתן אישור רשם
החברות למיזוג ,לפיו ווי קלטה את אנקור ללא פירוק עקב המיזוג וזאת בתוקף החל מיום 31
בדצמבר . 2013 ,בנוסף ,ביום 19במאי , 2014 ,אישר רשם החברות את שינוי שם חברת ווי לווי
אנקור בע"מ.
חילן פנסיה
בין החברה לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בחילן פנסיה ) (35%הסכם על פיו לחברה
אופציית רכש ) (CALLלרכישת כל החזקותיהם בחילן פנסיה )להלן" :אופציית רכש"( .אופציית הרכש
ניתנת למימוש החל מיום 1בנובמבר 2016 ,למשך תקופה בת 10שנים וערכה נאמדה בסכומים לא
מהותיים.
באשר לרכישת מניות חברת נס א.ט בע"מ ראה באור .5
116
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13רכוש קבוע
א.
הרכב ותנועה:
שנת 2014
מחשבים
וציוד
היקפי
עלות
יתרה ליום 1בינואר2014 ,
20,196
ריהוט
וציוד
משרדי
7,384
כלי
רכב
אלפי ש"ח
1,580
שיפורים
במושכר
11,429
סה"כ
40,589
תוספות במשך השנה:
רכישות
חברה שאוחדה לראשונה
גריעות
4,408
39,660
)(811
630
9,038
)(366
71
30
)(682
712
30,805
)(240
5,821
79,533
)(2,099
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
63,453
16,686
999
42,706
123,844
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2014 ,
חברה שאוחדה לראשונה
פחת
גריעות
14,428
37,061
3,156
)(797
3,394
7,238
957
)(269
1,002
30
126
)(513
2,456
26,844
1,503
)(240
21,280
71,173
5,742
)(1,819
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
53,848
11,320
645
30,563
96,376
יתרת עלות מופחתת ליום 31
בדצמבר2014 ,
9,605
5,366
354
12,143
27,468
שנת 2013
מחשבים
וציוד
היקפי
ריהוט
וציוד
משרדי
כלי
רכב
אלפי ש"ח
שיפורים
במושכר
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
18,390
8,553
1,659
11,257
39,859
רכישות במשך השנה
גריעות
2,675
)(869
566
)(1,735
56
)(135
324
)(152
3,621
)(2,891
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
20,196
7,384
1,580
11,429
40,589
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
12,411
4,230
832
1,484
18,957
פחת
גריעות
2,886
)(869
899
)(1,735
221
)(51
1,124
)(152
5,130
)(2,807
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
14,428
3,394
1,002
2,456
21,280
יתרת עלות מופחתת ליום 31
בדצמבר2013 ,
5,768
3,990
578
8,973
19,309
ב.
באשר לשעבודים ,ראה באור 22ד'.
ג.
באשר להתקשרויות לשכירת משרדים ,ראה באור 22א'.
117
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין
א.
הרכב ותנועה:
שנת 2014
עלויות
פיתוח )(1
תוכנות
מחשב
סימנים
צבר הזמנות,
מסחריים
קשרי לקוחות
וזיכיונות
ואי -תחרות
אלפי ש"ח
מוניטין
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2014 ,
29,057
9,234
18,737
8,708
124,153
189,889
רכישות
חברה שאוחדה לראשונה
גריעות
3,713
1,128
)(449
-
16,176
-
19,903
-
85,358
-
3,713
122,565
)(449
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
33,449
9,234
34,913
28,611
209,511
315,718
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 1בינואר2014 ,
הפחתה שהוכרה במהלך השנה
גריעות
26,875
1,410
)(449
5,488
1,319
-
12,900
2,355
-
6,259
2,321
-
27,475
-
78,997
7,405
)(449
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
27,836
6,807
15,255
8,580
27,475
85,953
יתרה ,נטו
ליום 31בדצמבר2014 ,
5,613
2,427
19,658
20,031
182,036
229,765
שנת 2013
עלויות
פיתוח )(1
תוכנות
מחשב
עלות
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
28,540
9,234
רכישות
גריעות
929
)(412
-
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
29,057
9,234
סימנים
צבר הזמנות,
מסחריים
קשרי לקוחות
וזיכיונות
ואי -תחרות
אלפי ש"ח
18,737
--18,737
8,708
-8,708
מוניטין
124,153
-124,153
סה"כ
189,372
929
)(412
189,889
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
הפחתה שהוכרה במהלך השנה
גריעות
26,586
701
)(412
4,168
1,320
-
10,431
2,469
4,882
1,377
-
27,475
-
73,542
5,867
)(412
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
26,875
5,488
12,900
6,259
27,475
78,997
יתרה ,נטו
ליום 31בדצמבר2013 ,
2,182
3,746
5,837
2,449
96,678
110,892
118
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(
)( 1
הסעיף כולל את עלויות פיתוח של מערכת שכר משולבת על גבי פלטפורמת SAP
)פיתוח שהסתיים במרס (2009וכן של מערכת נוכחות אינטגרטיבית למערכת השכר
של הרגל )פיתוח שהסתיים באוקטובר .(2011החל ממועד סיום הפיתוח מפחיתה
החברה עלויות אלו למשך 7שנים.
ב.
הוצאות הפחתה
הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח על הרווח הכולל באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
עלות ההכנסות
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
ג.
3,204
3,115
1,086
2,852
1,930
1,085
2,730
2,324
1,794
7,405
5,867
6,848
בחינת ירידת ערך מוניטין
לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים של הקבוצה
)המהוות בדרך כלל מגזר( .להלן היתרה בדוחות הכספיים של המוניטין ליום 31בדצמבר2014 ,
שהוקצה לכל אחד מהמגזרים העסקיים ,כדלקמן:
אלפי ש"ח
שירותי שכר ,נוכחות ומשאבי אנוש )(2
פתרונות עסקיים ופרויקטים )(3
שיווק מוצרי תוכנה )(3
תשתיות מחשוב )(1
45,873
35,628
58,240
42,295
182,036
להלן פרטים נוספים לגבי המבחנים שננקטו על ידי החברה ביחס ליתרות המוניטין
המהותיות:
)( 1
לשם בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר תשתיות המחשוב
המסתכם ליום 31בדצמבר 2014 ,בסך של 42,295אלפי ש"ח ,אמד מעריך שווי חיצוני
את שווי השימוש של מגזר זה ,על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון
ממוצע ) (15.65%המאפיין את פעילות המגזר .מעריך השווי החיצוני הסתמך על נתונים
פיננסים הקשורים למגזר וכן על מידע שהתקבל מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה
פרמננטי נומינלי בשיעור של כ .(3.5%-מעריך השווי החיצוני העריך את שווי השימוש
של מגזר תשתיות המחשוב בסך של 81,329אלפי ש"ח בעוד שערכו בספרים הוא
62,782אלפי ש"ח.
119
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(
)( 2
לשם בחינת הצורך בירידת ערך של סכום המוניטין המיוחס למגזר השכר נוכחות
ומשאבי אנוש )להלן" :מגזר השכר"( המסתכם ליום 31בדצמבר 2014 ,בסך של 45,873
אלפי ש"ח ,אמד מעריך שווי חיצוני את שווי השימוש של מגזר זה ,על ידי היוון תזרימי
המזומנים העתידיים בשיעור היוון ממוצע ) (10.6%המאפיין את פעילות המגזר .מעריך
השווי החיצוני הסתמך על נתונים פיננסים הקשורים למגזר זה וכן על מידע שהתקבל
מהנהלת החברה )לרבות אומדן צמיחה פרמננטי נומינלי בשיעור של כ .(3.5%-מעריך
השווי החיצוני העריך את שווי השימוש של מגזר השכר בסך של 592,319אלפי ש"ח
בעוד שערכם בספרים הוא 88,391אלפי ש"ח.
)( 3
באשר למוניטין שהוכר במסגרת צירוף עסקים בשנת 2014ראה באור 5לעיל.
באור - :15אשראי מתאגידים בנקאיים
א.
ההרכב
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 4,000
משיכת יתר
4,000
347
4,000
4,347
ב .באשר לבטחונות ,ראה באור .22
באור - :16התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
שטרות לפרעון
124,767
1,332
50,099
6,040
126,099
56,139
החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו 87ימים.
120
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר )(1
מוסדות
הוצאות לשלם
בעלי עניין )(2
אחרים
)( 1
כולל הפרשה לחופשה והבראה
)( 2
בגין גמול מנכ"ל ודירקטורים ראה גם באור .28
56,993
39,832
79,997
1,461
2,756
14,267
9,220
5,985
1,425
188
181,039
31,085
26,595
4,426
באור - :18התחייבויות לא שוטפות
א.
ההרכב
שיעור
ריבית
נקוב
%
שיעור
ריבית
אפקטיבית
%
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
יתרה
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים-
בריבית שקלית קבועה
הלוואות מתאגידים בנקאיים-
בריבית שקלית משתנה
20,083
4.5
4.8
20,053
-
130,100
3.31
3.31
130,100
126,100
28,900
2.25
2.25
28,900
28,900
סך הכל
179,083
179,053
155,000
ליום 31בדצמבר2013 ,
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר2014 ,
סכום
הקרן
אלפי ש"ח
שיעור
ריבית
נקוב
%
שיעור
ריבית
אפקטיבית
%
יתרה בניכוי
חלויות
שוטפות
יתרה
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אגרות חוב
40,205
4.5
4.8
40,086
19,984
הלוואות מתאגידים בנקאיים-
בריבית שקלית קבועה
13,000
4.71
4.71
13,000
9,000
סך הכל
53,205
53,086
28,984
121
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18התחייבויות לא שוטפות )המשך(
ב.
מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2014 ,
שנה
ראשונה
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים
בנקאיים
ג.
שנה
שנייה
שנה
שנה
שלישית רביעית
אלפי ש"ח
שנה
שישית
ואילך
שנה
חמישית
סה"כ
20,053
-
-
-
-
-
20,053
4,000
24,929
22,929
21,429
21,429
64,284
159,000
24,053
24,929
22,929
21,429
21,429
64,284
179,053
אגרות חוב
ביום 20במאי 2007 ,הנפיקה החברה ,במסגרת הנפקה פרטית 100,000,000 ,ע.נ .אגרות
חוב מדורגות )סדרה ב'( למשקיעים מוסדיים תמורת ערכן הנקוב .אגרות החוב )סדרה
ב'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של
.4.5%ביום 27בפברואר 2008 ,פרסמה החברה תשקיף לרישום למסחר של אגרות
החוב )סדרה ב'( .לאחר הרישום למסחר ,הותאמה הריבית האפקטיבית לשיעור של
.4.8%
קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תיפרע בשישה תשלומים שנתיים שווים ביום 31במאי של
כל אחת מהשנים 2010עד ) 2015כולל( .תשלומי הריבית ישולמו מדי שנה ביום 31
במאי של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2015כולל(.
-
ביום 7בדצמבר ,2014 ,אישררה מעלות את דירוג החברה ilAA-/Stableעם תחזית
דירוג יציבה .על פי מעלות ,תחזית הדירוג היציבה משקפת את הציפיות כי החברה
תמשיך להציג צמיחה בהכנסות ותייצר תזרימי מזומנים חופשיים מהותיים ,תוך
שמירה על רמת נזילות 'הולמת'.
במסגרת שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( ,התחייבה החברה כלפי נאמן
אגרות החוב )סדרה ב'( ,לשמור על יחס חוב פיננסי נטו )חוב של המערכת הבנקאית
בתוספת חוב למחזיקי אגרות חוב וכל יתרת חוב הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל(
לתזרים פרמננטי ) - FFOרווח נקי מותאם להכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת
מזומנים( שלא יחרוג מהותית מ.2.5-
-
נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות כלפי מחזיקי
אגרות החוב ,כמפורט לעיל )יחס חוב פיננסי נטו לתזרים פרמננטי FFOעומד על כ-
.(1.80
ד.
התקשרות בהסכמי הלוואות והסכם מסגרת אשראי
ביום 10בנובמבר 2014 ,התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי )"הבנק"( ,בהסכמי אשראי לזמן
ארוך )"הסכם האשראי"( .על פי הסכם האשראי העמיד הבנק לחברה ביום 10בנובמבר2014 ,
שתי הלוואות בסך כולל של 150מליוני ש"ח לצורך ביצוע השקעות ,לרבות רכישת חברות,
כמפורט להלן:
-
הלוואה שקלית בסך 121.1מליוני ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של .3.2%
הלוואה שקלית בסך 28.9מליוני ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של ריבית הפריים .0.5% +
122
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18התחייבויות לא שוטפות )המשך(
ההלוואות תיפרענה ב 7-תשלומים שנתיים שווים של קרן ו 8-תשלומים שנתיים שווים של
ריבית ,כאשר התשלום הראשון של הריבית הינו שנה ממועד קבלת ההלוואות והתשלום
הראשון של הקרן הינו שנתיים ממועד קבלת ההלוואות.
יצוין כי לחברה תהיה האפשרות לפרוע בפירעון מוקדם ,בכל עת ,תשלום על חשבון
ההלוואות וזאת בכפוף לתנאים ולעמלת פירעון מוקדם כפי שנקבעו בהסכמי ההלוואות.
כמו כן ,התקשרה החברה עם הבנק בהסכם מסגרת אשראי חדש ,לפיו יעמיד הבנק לחברה
מסגרת אשראי בסך כולל של 50מליוני ש"ח )להלן" :מסגרת אשראי חדשה"( .מסגרת האשראי
החדשה מחליפה את מסגרת האשראי שהועמדה על ידי הבנק עד לאותו מועד .מסגרת
האשראי החדשה הינה בתוקף עד ליום 31בדצמבר ") 2017 ,תקופת המסגרת"(.
מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק ,בתקופת המסגרת ,הלוואות )עד לגובה
מסגרת האשראי החדשה( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6שנים ממועד העמדתן
שתיפרענה בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו/או
אשראי .on callהריבית בגין כל אשראי שיעמיד הבנק לחברה ייגזר משיעור הריבית שישמש
את הבנק באותו מועד בצירוף מרווח כהגדרתו בהסכם המסגרת.
כמו כן ,חתמה החברה על כתב התחייבות כלפי הבנק )להלן" :כתב התחייבות"( ,על פיו
התחייבה החברה:
התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי בשליטה כהגדרת המונח
.1
בכתב ההתחייבות.
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או
.2
לשעבד נכס כלשהו ו/או לתת ערבות.
התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מבני בחברה כהגדרתו
.3
בכתב ההתחייבות.
התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מהותי באופי עסקי
.4
החברה.
התחייבות לשעבוד שלילי על נכסי החברה הנרכשת ,למעט כמפורט בהסכם
.5
מסגרת האשראי;
לא למכור ו/או להעביר ו/או למסור ו/או להחכיר ו/או להשכיר נכסים כלשהם
.6
של החברה ,מכל מן וסוג שהוא ,בסכום מצטבר שיעלה על סך 20מליון ש"ח,
מבעלות החברה ו/או מרשותה ,שלא במהלך העסקים הרגיל ובעד תמורה
מלאה ,לאחרים לרבות לחברות בנות ו/או חברות קשורות ,ללא הסכמת הבנק
מראש ובכתב.
עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים,
השנתיים ו/או הרבעוניים ,לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות:
) (1ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75מיליון ש"ח.
) (2היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA-לא יעלה על ) 3ליום 31בדצמבר - 2014
היחס הינו .(1.33
) (3היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על ) 2ליום 31בדצמבר - 2014היחס
הינו .(0.66
נכון למועד אישור הדוחות הכספיים ,עומדת החברה בכל התחייבויותיה כלפי התאגיד
הבנקאי על פי הסכם האשראי.
למועד אישור הדוחות הכספיים ,החברה לא מנצלת את מסגרת האשראי.
123
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18התחייבויות לא שוטפות )המשך(
ה.
התחייבות חברה בת )ווי אנקור( לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגיד בנקאי
ביום 24ביולי 2011 ,התקשרה ווי אנקור עם תאגיד בנקאי בהסכם להבטחת אשראי ו/או
הלוואות שיעמיד התאגיד הבנקאי לווי אנקור לצורך מימון פעילותה )"הסכם המימון"(.
להבטחת האשראי כאמור התחייבה ווי אנקור כלפי התאגיד הבנקאי בין היתר:
-
סכום ההון העצמי המוחשי של ווי אנקור ,כהגדרתו בהסכם המימון ,לא יפחת בכל עת
שהיא מסך של 20מיליון ש"ח כאשר סכום זה צמוד למדד.
המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי ,נטו )בניכוי מזומנים ושווי מזומנים( ,כפי
שנתונים אלה יופיעו בדוחות הכספיים של ווי אנקור ,ברווח התפעולי לשרות החוב
) ,(EBITDAלא יעלה בכל עת על .3.5
שיעור החזקות החברה בווי אנקור לא יפחת בכל עת מ.51% -
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או
לשעבד נכס כלשהו.
בחודש אפריל 2012נטלה ווי אנקור הלוואה מתאגיד בנקאי בסך 15מיליון ש"ח ,ההלוואה
אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של כ .5%-ההלוואה תיפרע בעשרה תשלומים חצי
שנתיים שווים .נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,יתרת ההלוואה עומדת על 7.5מיליון ש"ח.
למועד הדוח עומדת ווי אנקור בכל התחייבויות כאמור.
ו.
ביום 1במאי 2013 ,נטלה אס .פי דאטא הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 3מיליון אלפי ש"ח
לפירעון בששה תשלומים חצי שנתיים שווים .ההלוואה לא צמודה ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של .3.5%יתרת קרן ההלוואה ליום 31בדצמבר 2014 ,הינה 1.5מיליון ש"ח.
ז.
התחייבות חברה בת )נס( לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגידים בנקאיים
ביום 10בנובמבר 2014 ,התקשרה נס עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת מסגרת אשראי לזמן
קצר למימון פעילותיה השוטפות ,בהיקף שלא יעלה על 50מליוני ש"ח לתקופה של שנה
)להלן" :הסכם המסגרת"(.
במסגרת הסכם המסגרת ,התחייבה נס כלפי התאגיד הבנקאי לעמוד באמות מידה פיננסיות
ובהגבלות ,כדלהלן:
שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או
לשעבד נכס כלשהו.
שלא למכור ,להעביר או לשעבד את מניותיה של נס ללא הסכמה מראש ובכתב של
התאגיד הבנקאי.
התחייבות שלא לפרוע הלוואות שהעמידו בעלי המניות לנס במידה של הפרה או חשש
להפרה של התחייבויות נס;
התחייבות לעמידה באמות פיננסיות הבאות:
ההון העצמי של נס )כולל הלוואות בעלים( לא יפחת מסך של 40מליוני ש"ח
וכן מ 10%-מסך המאזן של נס.
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA-לא יעלה על .3
ביום 6בינואר 2015 ,התקשרה נס עם תאגיד בנקאי נוסף בהסכם להבטחת אשראי ו/או
הלוואות ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי לנס מעת לעת באותן התחייבויות שניתנו לתאגיד
בנקאי כמפורט לעיל.
ליום 31בדצמבר 2014 ,ולמועד אישור הדוחות ,אין לנס חוב פיננסי והיא עומדת באמות
המידה הפיננסיות ובהתחייבויותיה לבנק בהתאם להסכם המתואר לעיל.
ח.
באשר לשעבודים ,ראה באור 22ד'.
124
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים
א.
סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות
להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים
הפיננסיים בהתאם ל:IAS 39-
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד שסווגו
כמוחזקים למסחר
1,410
2,377
הלוואות וחייבים
349,113
131,216
התחייבויות פיננסיות
ב.
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת
419,796
126,823
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )נגזרים(
232
126
נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים
הקבוצה התקשרה בחוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני חלק מהחשיפה שלה
לתנודות בשערי חליפין בגין עסקאותיה .חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו כגידור תזרימי
מזומנים.
במהלך חודש יולי 2014התקשרה החברה בשתי עסקאות אקדמה )הפרשים( לרכישת 20
מליוני דולר ליום 31באוקטובר) 2014 ,שער עתידי מומצע 3.4138ש"ח לדולר( ,וזאת על מנת
לגדר כלכלית חלק מהחשיפה שהיתה קיימת לחברה לאור ההתקשרות לרכישת מניות החברה
הנרכשת ,כמפורט בבאור 5לעיל.
עסקאות אלו לא יועדו כגידור תזרים מזומנים ולפיכך ,שינויים בשווי ההוגן ממועד
ההתקשרות בעסקאות ועד למועד סילוק העסקאות 31 ,באוקטובר ,2014 ,בסך של כ7.4-
מליוני ש"ח נזקפו בדוח על הרווח הכולל לסעיף הכנסות מימון.
ג.
יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים
ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ,מלבד נגזרים ,מיועדת בעיקר לממן את פעילות החברה.
הנכסים העיקריים של החברה נובעים ישירות מפעילותה של החברה .בנוסף ,החברה
מתקשרת בעסקאות נגזרים.
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק ,סיכון אשראי
וסיכון נזילות .ההנהלה הבכירה של החברה מפקחת על ניהול סיכונים אלו .תוכנית ניהול
הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות
אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.
125
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
.1
סיכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי
ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק .סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון :סיכון
שיעור הריבית ,סיכון מטבע ,וסיכוני מחיר אחרים כגון ,סיכון מחיר מניה .מכשירים
פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים ,בין היתר ,הלוואות ואשראים ,פיקדונות
ומכשירים פיננסיים נגזרים.
א(
סיכון מטבע חוץ
סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון בו השווי ההוגן של תזרימי המזומנים העתידיים
של מכשיר פיננסי אינו יציב בגלל שינויים בשיעורי מטבע חוץ.
מרבית המחירים בפעילות בתחומים תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה
נקובים בדולרים ומתורגמים לשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד
הוצאת החשבונית .פעילות זו חושפת את הקבוצה לפערים בשערי החליפין של
הדולר ממועד הרכישה של התוכנה/החומרה לשערו של הדולר במועד המכירה.
תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר מקטין את הכנסות הקבוצה ואילו
פיחות מגדיל אותן .להערכת החברה ,התקשרות החברה עם הספקים במטבע
הדולר שבו מתבצעת גם המכירות כאמור ,מקזזת באופן חלקי את השפעת
התנודתיות של שער החליפין של הדולר על הרווח הגולמי של אותן עסקאות.
לעתים ,הקבוצה מבצעת עסקאות אקדמה ) (forwardלהגנה על השינויים בשערי
החליפין של הדולר בגין התחייבות לתשלום לספקים בחו"ל.
העסקאות הינן לתקופות קצרות של עד 3חודשים .שוויין ההוגן של העסקאות
הנ"ל ליום 31בדצמבר 2014 ,משקף התחייבות של כ 232-אלפי ש"ח.
ב(
סיכון מדד המחירים לצרכן
לקבוצה אגרות חוב שהונפקו ,אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן
בישראל .כמו כן ,לקבוצה הלוואות שניתנו לעובדים ואחרים אשר צמודות
לשינויים במדד זה .הסכום נטו של ההתחייבויות הפיננסיות אשר צמודות למדד
המחירים לצרכן ושבגינן קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים
לצרכן ,הינו כ 12,381-אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 31) 2014 ,בדצמבר- 2013 ,
41,111אלפי ש"ח(.
בנוסף ,הקבוצה קשורה במספר הסכמי שכירות הצמודים למדד המחירים לצרכן
לפרקי זמן שונים המושפעים גם כן מהשינויים במדד זה.
ג(
סיכון ריבית
הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית בגין פקדונות קצרים למשיכה
מיידית שהופקדו והנושאים ריבית משתנה ובגין הלוואות לזמן ארוך הנושאות
ריבית משתנה .שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי מזומנים הנובעים
מריבית.
אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך מבנקים הנושאות שיעורי ריבית קבועים,
חושפים את הקבוצה לסיכון שווי הוגן בגין שינוי בשיעורי הריבית
126
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
ד(
סיכון מחיר
לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים )מניות ואגרות חוב( ,המסווגים כנכסים
פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,אשר בגינן הקבוצה חשופה
לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה.
.2
סיכון אשראי
נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 65,509אלפי
ש"ח ) 31בדצמבר 24,865 - 2013 ,אלפי ש"ח( והשקעות בניירות ערך בסך של 1,410
אלפי ש"ח ) 31בדצמבר 2,377 - 2013 ,אלפי ש"ח( .המזומנים ושווי המזומנים וניירות
הערך מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דירוג גבוה.
.3
יתרת לקוחות
ההכנסות של חברות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות בעיקר בישראל .חברות
הקבוצה עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ,ובדוחות הכספיים נכללת הפרשה
לזיכויים וכן הפרשה לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת חברות
הקבוצה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
.4
סיכון נזילות
הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי
התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:
ליום 31בדצמבר2014 ,
עד
שנה
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
נגזרים פיננסים
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים
בנקאיים
משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
עד 5
עד 4
עד 3
משנה עד
שנים
שנים
שנים
שנתיים
אלפי ש"ח
- 126,099
- 114,644
232
- 20,957
מעל 5
שנים
סה"כ
-
-
-
-
126,099
114,644
232
20,957
29,652
26,843
24,661
24,015
68,165
182,230
29,652 270,826
26,843
24,661
24,015
68,165
444,162
8,894
127
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
ליום 31בדצמבר2013 ,
עד
שנה
משיכת יתר
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
נגזרים פיננסים
אגרות חוב
הלוואות מתאגידים בנקאיים
ד.
משנה עד
שנתיים
משנתיים מ 3-שנים
עד 3שנים עד 4שנים
אלפי ש"ח
סה"כ
347
56,139
16,087
126
21,911
4,566
20,889
4,381
3,696
1,538
347
56,139
16,087
126
42,800
14,181
99,176
25,270
3,696
1,538
129,680
שווי הוגן
הטבלה שלהלן משווה בין היתרה בספרים לבין השווי ההוגן של מכשיריה הפיננסיים של
החברה ,המוצגים בדוחות הכספיים שלא על-פי שווים ההוגן )מלבד אלו אשר עלותם
המופחתת מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן(:
יתרת מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה,
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים ,זכאים ויתרות זכות ,הלוואות מתאגידים בנקאיים
ואגרות חוב מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים
אלה.
השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים הוא הסכום אשר בו המכשיר יכול להימכר
בעסקה בין קונים ומוכרים מרצון ,בשונה מעסקה כפויה )פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ(.
128
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
ה.
סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )רמה :(1
מניות
אגרות חוב
1,200
210
2,048
329
1,410
2,377
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )רמה :(2
232
חוזי אקדמה ) (forwardמט"ח
126
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות
הפעולות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או
השינוי בהון )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו
נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות
הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר
המשתנים קבועים.
השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי
שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.
129
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית שע"ח ירידת שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
31בדצמבר2014 ,
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
ספקים
עסקאות אקדמה
38
1,854
)(5,429
3,905
)(38
)(1,854
5,429
)(4,365
368
)(828
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית שע"ח ירידת שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
31בדצמבר2013 ,
לקוחות
משיכת יתר
ספקים
עסקאות אקדמה
1,052
)(35
)(2,771
1,013
)(1,052
35
2,771
)(1,278
)(741
476
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן
רווח )הפסד( מהשינוי
ירידת מדד
עליית מדד
של 2%
של 2%
אלפי ש"ח
31בדצמבר2014 ,
)(412
אגרות חוב
412
31בדצמבר2013 ,
)(825
אגרות חוב
130
825
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :19מכשירים פיננסיים )המשך(
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור הריבית
רווח )הפסד( מהשינוי
עליית ריבית ירידת ריבית
של 1%
של 1%
אלפי ש"ח
31בדצמבר2014 ,
)(290
הלוואות בריבית משתנה בש"ח
290
באור - :20נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים
הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה.
א.
הטבות לאחר סיום העסקה
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת
פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14לחוק
פיצויי פיטורין כמתואר להלן .התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום
העסקה .חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף
ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.
ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות ,בדרך כלל ,על ידי הפקדות המסווגות
כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן.
.1
תוכניות להפקדה מוגדרת
לגבי חלק מתשלומי הפיצויים ,חלים תנאי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג-
,1963על-פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות
ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור
לעיל .הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.
2014
הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת
.2
4,907
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2013
אלפי ש"ח
2,675
2012
2,244
תוכניות להטבה מוגדרת
החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת,
כאמור לעיל ,מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות
בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים
ובפוליסות ביטוח מתאימות.
131
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
א(
שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית
שנת 2014
הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד
סה"כ הוצאות
שנזקפו לרווח
עלות
או הפסד
שירות
הוצאות
בתקופה
ריבית ,נטו
שוטף
תשלומים
מהתוכנית
רווח )הפסד(
בגין מדידה
מחדש בגין רווח
כולל אחר *(
הפקדות
שהופקדו על
ידי המעביד
כניסה לאיחוד
יתרה ליום
31בדצמבר2014 ,
התחייבויות להטבה
מוגדרת
)(49,202
)(6,875
)(2,704
)(9,579
5,470
)(1,584
-
)(123,245
)(178,140
שווי הוגן של נכסי תוכנית
46,793
389
2,083
2,472
)(5,278
166
6,152
121,869
172,174
התחייבות נטו בגין הטבה
מוגדרת
)(2,409
)(6,486
)(621
)(7,107
192
)(1,418
6,152
)(1,376
)(5,966
יתרה ליום 1
בינואר2014 ,
*( בעיקר שינויים בהנחות הפיננסיות
שנת 2013
הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד
יתרה ליום 1
בינואר2013 ,
עלות שירות
שוטף
הוצאות ריבית,
נטו
סה"כ הוצאות
שנזקפו לרווח או
הפסד בתקופה
תשלומים
מהתוכנית
רווח )הפסד(
בגין מדידה
מחדש בגין
רווח כולל
אחר
הפקדות
יתרה ליום
שהופקדו על
ידי המעביד 31בדצמבר2013 ,
התחייבויות להטבה מוגדרת
)(42,944
)(4,503
)(1,751
)(6,254
1,061
)(1,065
-
)(49,202
שווי הוגן של נכסי תוכנית
40,460
-
1,396
1,396
)(1,029
1,916
4,050
46,793
התחייבות נטו בגין הטבה
מוגדרת
)(2,484
)(4,503
)(355
)(4,858
32
851
4,050
)(2,409
132
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
ב(
נכסי התוכנית
נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן
פוליסות ביטוח מתאימות.
ג(
ההנחות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל( בגין תוכנית להטבה מוגדרת
שיעור היוון
שיעור עליית שכר צפויה
ד(
2014
%
2013
%
3.23%
1.55%
4.14%
3.32%
סכומים ,עיתוי ואי וודאויות של תזרימי מזומנים עתידיים
להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח ,לכל הנחה אקטוארית
)לפי ממוצע משוקלל( בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי:
השינוי
במחויבות
להטבה מוגדרת
אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר :2014
מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית שכר צפויה
השינוי כתוצאה מ:
עליית שכר של ) 2.55%במקום (1.55%
)(6,488
מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית
השינוי כתוצאה מ:
עליית שיעור היוון של 0.5%
ירידת שיעור היוון של 0.5%
ה(
1,445
)(2,574
בנובמבר 2014פרסם סגל רשות ניירות ערך את עמדה חשבונאית מספר 21-1בדבר
קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל )להלן "העמדה"(,
וזאת לצורך קביעת שיעור ההיוון של מחויבויות להטבה מוגדרת והטבות אחרות
לטווח ארוך הנקובות בשקל בהתאם ל .IAS 19 -על פי העמדה ,יש לטפל במעבר
משימוש בשיעור תשואה של אגרות חוב ממשלתיות ) (2.72%לשיעור תשואה של
אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה ) (3.39%בדרך של מכאן ולהבא
כשינוי אומדן חשבונאי.
השפעת השינוי בשיעור ההיוון כאמור הינה קיטון בהתחייבות בשל תוכנית להטבה
מוגדרת ועדכון יתרות המסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2014בסכום של כ 4,248-אלפי
ש"ח וכ 1,126-אלפי ש"ח ,בהתאמה ,אשר הוכרו כנגד רווח כולל אחר.
133
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21מסים על ההכנסה
א.
חוקי המס החלים על הקבוצה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות
לשינויים במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(,
התשמ"ה 1985-המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008
נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד
המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון
בגין מימוש ניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את
ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת
שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008
ב.
שיעורי המס החלים החברה והחברות המאוחדות
שיעור מס החברות בישראל בשנים 2012ו 2013 -היה 25%ובשנת .26.5% – 2014
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
בחודש אוגוסט 2013פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת
יעדי התקציב לשנים 2013ו ,(2014-תשע"ג) 2013-חוק התקציב( ,אשר כולל בין היתר שינויים
פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25% -ל 26.5% -וזאת
החל מיום 1בינואר .2014כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל
מיום 1באוגוסט ,2013אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך
מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות
שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד אישור
דוחות כספיים אלה ,תקנות כאמור טרם פורסמו.
בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל גידול בשנת 2013בסך של 253אלפי ש"ח בסעיף מסים
נדחים .כמו כן ,בשנת 2013נזקפו לרווח או הפסד סך של 217אלפי ש"ח לסעיף מיסים על
הכנסה .בנוסף ,הכירה החברה בקיטון ברווח הכולל האחר בסך של 36אלפי ש"ח.
ג.
שומות מס סופיות
לחברה ולחברות מאוחדות שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס .2010
ד.
הפסדים מועברים לצורכי מס
לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31בדצמבר2014 ,
לסך של כ 1.9-מיליוני ש"ח .לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה ,בהעדר צפי
לניצולם בעתיד הנראה לעין.
לחברה מאוחדת הפסדים עסקיים בסך של כ 63-מליוני ש"ח והפסדי הון בסך של כ 0.6-מליון
ש"ח לצורכי מס המועברים לשנים הבאות .בגין חלק מהפסדים אלה הוכרו בדוחות הכספיים
נכסי מסים נדחים בסך של כ 3-מליוני ש"ח ובגין יתרתם לא הוכרו נכסי מסים נדחים בשל אי
הוודאות הקיימת בניצולם.
134
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21מסים על ההכנסה )המשך(
ה.
מסים נדחים
ההרכב:
מאזנים
31בדצמבר
2013
2014
דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות מסים נדחים
נכסים קבועים בני פחת
מוניטין
)(10,448
)(4,879
)(1,831
)(4,429
)(15,327
)(6,260
1,095
)(450
)(891
279
)(1,544
1,220
נכסי מסים נדחים
הטבות לעובדים
הפסדים מועברים לצרכי
מס
הפרשה לחובות מסופקים
9,727
1,931
764
253
489
2,987
783
88
)(3,219
97
)(79
151
13,497
2,019
הכנסות )הוצאות( מסים
נדחים
התחייבויות מסים נדחים,
נטו
)(1,713
)(1,830
)(438
316
)(4,241
המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים לא שוטפים
התחייבויות לא שוטפות
2,464
)(4,294
765
)(5,006
)(1,830
)(4,241
המסים הנדחים לשנת 2014מחושבים לפי שיעור מס של (26.5% – 2013) 26.5%בהתבסס על
שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש.
135
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21מסים על ההכנסה )המשך(
ו.
מסים על ההכנסה )הטבת מס( המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות
להטבה מוגדרת
התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות
שינוי בשיעורי המס
)(374
)(374
ז.
177
-
36
-
213
-
מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות
שינוי בשיעורי המס
מסים בגין שנים קודמות
136
17,413
2,087
15,907
8
15,835
)(316
)(4
217
13
)(209
19,496
16,145
15,310
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :21מסים על ההכנסה )המשך(
ח.
מס תיאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים
וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין
סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2013
2014
2012
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה
73,394
64,605
60,707
שיעור המס הסטטוטורי
26.5%
25%
25%
מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי
19,449
16,151
15,177
הפסדים )רווחים( מניירות ערך בגינם לא
הוכרו מסים נדחים
הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצרכי מס
עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים
בשיעורי המס
מסים בגין שנים קודמות
ביטול התחייבות לתשלום מותנה בגינו לא
הוכרו מסים נדחים בעבר
אחרים
57
417
)(78
61
127
97
)( 4
217
13
)(209
)(423
)(262
43
118
מסים על ההכנסה
19,496
16,145
15,310
שיעור מס אפקטיבי ממוצע
26.5%
25%
25%
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות
א.
התקשרויות
.1
הסכמי חכירה תפעולית
א(
משרדי החברה בתל אביב
ביום 1ביולי 2011 ,התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור
לחברה לפיו תשכור בניין משרדים ברח' מיטב 8בתל אביב )להלן -המבנה
החדש( ,זאת למשך תקופה של 7שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם
אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בשלוש שנים נוספות.
ביום 15באפריל 2012 ,העתיקה החברה את פעילותה למבנה החדש .המבנה
החדש הינו בניין בן 7קומות משרדים בנות 5,065מ"ר ברוטו ) 4,027מ"ר שטח
עיקרי( 5 ,קומות מרתף בנות 6,723מ"ר המכילות 181חניות ועוד שטחי תפעול
שונים )ממ"ד ,מחסנים ושטחים טכניים(.
דמי השכירות השנתיים )כולל חניות ומחסנים( מסתכמים לכ 5,256 -אלפי ש"ח.
137
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ב(
משרדי נס בקרית עתידים ,תל -אביב
טרם השלמת עסקת רכישת נס ,נס התקשרה בהסכמי שכירות עם צד ג' שאינו
קשור לחברה )"המשכירה"( על פיו היא תשכור שטח כולל של כ 25,100-מ"ר
בקריית עתידים בתל אביב עד ליום 31בדצמבר") 2016 ,הסכם השכירות
המקורי"( .ביום 10בנובמבר ,2014 ,מועד השלמת עסקת רכישת נס ,נחתם
הסכם שכירות משנה בין נס לנאטיל טכנולוגי'ס בע"מ )"נאטיל"( על פיו תשכור
נאטיל מנס בשכירות משנה ,גב אל גב להסכם השכירות המקורי ,שטח כולל של
כ 14-אלף מ"ר )"הסכם שכירות משנה"( .לאחר תאריך מאזן ,התקשרו נס ,נאטיל
והמשכירה בהסכם לפיצול הסכם השכירות המקורי ,באופן שמאותו מועד נס
קשורה ישירות מול המשכירה אך ורק לגבי השטחים שמשמשים אותה בהיקף
של כ 11,087-מ"ר ,בתנאי הסכם השכירות המקורי .דמי השכירות והניהול
השנתיים מסתכמים בכ 9,445-אלפי ש"ח.
.2
ג(
לחברה ולחברות מאוחדות הסכמי שכירויות נוספים עם צדדים שלישיים
להשכרת מבנים בשטח כולל של כ 5,922-מ"ר לתקופות שונות שהאחרונה שבהן
מסתיימת בחודש מאי .2024דמי השכירות השנתיים מסתכמים לכ 5,024-אלפי
ש"ח.
ד(
דמי השכירות העתידיים בגין הסכמי השכירות הקיימים ליום 31בדצמבר2014 ,
הינם כדלקמן:
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
19,490
18,151
8,097
6,568
6,012
15,384
סך הכל
73,702
הסכם שירותי יו"ר הדירקטוריון
מר רמי אנטין מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מחודש ינואר .2011בהתאם
להוראות הסכם ניהול מיום 21באוגוסט 2011 ,עם אנטין החזקות 2002בע"מ ,חברה
בבעלותו המלאה של מר אנטין) ,להלן" :חברת הניהול" ו"-מר אנטין" ,בהתאמה( ,אשר
אושר ביום 8במאי 2011 ,על-ידי אסיפת בעלי המניות של החברה )להלן" :הסכם
הניהול הנוכחי"( ובהתאם לתוספת הראשונה לו אשר אושרה באסיפה הכללית של
החברה ביום 31בדצמבר ) 2012להלן" :התוספת הראשונה להסכם הניהול" ,ו"-הסכם
הניהול הנוכחי" יכונו להלן יחד" :הסכם הניהול"( מעמידה חברת הניהול לחברה,
באמצעות מר אנטין ,שירותי ניהול שבמסגרתם עוסק מר אנטין בהטמעה ויישום של
מדיניות הממשל התאגידי בחברה ,ובכלל זה פיקוח על היישום האפקטיבי של מכלול
המנגנונים שתאמץ החברה אשר נועדו להבטיח ניהול תקין של החברה והחברות
שבשליטתה .במסגרת זו ,עוסק גם מר אנטין בקביעת נהלי וסדרי עבודת הדירקטוריון,
ועדות הדירקטוריון ובחינת התהליכים בארגון תוך מתן דגש על נושאי בקרה ,יישום
החלטות ושיפור זרימת המידע והידע בחברה.
138
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
בנוסף ,במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה מעמיד מר אנטין לחברה ,בין היתר,
שירותים של פיתוח עסקי ,איתור הזדמנויות עסקיות ומעקב שוטף אחר תוצאותיה
ופעילותה של החברה )להלן" :השירותים"( .השירותים שמעמיד מר אנטין לחברה הינם
בהיקף משרה של כ 20% -והינם שירותים של קבלן עצמאי .בין החברה לבין אנטין אין
יחסי עובד – מעביד.
ביום 13בינואר 2014 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,לאחר שנתקבל אישור
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בימים 5בדצמבר 2013 ,ו 8-בדצמבר,2013 ,
בהתאמה ,את התקשרות החברה בתוספת שנייה להסכם ניהול מיום 21באוגוסט2011 ,
)להלן" :הסכם הניהול"( עם חברה בבעלותו המלאה של מר רמי אנטין ,יו"ר דירקטוריון
החברה ,לפיה ,בין היתר ,תוארך תקופת הסכם הניהול לפיו מעמידה חברת הניהול
שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה באמצעות מר אנטין ,לתקופה נוספת של שנתיים החל
מיום 10בינואר .2014 ,כל אחד מהצדדים ,רשאי להביא את הסכם הניהול לסיומו בכל
עת בהודעה מוקדמת בכתב שתינתן למשנהו 90 ,יום מראש .דמי הניהול החודשיים,
החל מיום 10בינואר 2014 ,מסתכמים לסך של 27,500ש"ח לחודש ,בצירוף מע"מ כדין.
הדירקטוריון ,ועדות הדירקטוריון ובחינת התהליכים בארגון תוך מתן דגש על נושאי
בקרה ,יישום החלטות ושיפור זרימת המידע והידע בחברה .בנוסף ,במסגרת תפקידו
כיו"ר דירקטוריון החברה מעמיד מר אנטין לחברה ,בין היתר ,שירותים של פיתוח
עסקי ,איתור הזדמנויות עסקיות ומעקב שוטף אחר תוצאותיה ופעילותה של החברה
)"השירותים"(.
.3
הסכם שירותי מנכ"ל
ביום 10ביולי 2012 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,לאחר שנתקבל אישור
דירקטוריון החברה וכן אישור ועדת הביקורת בימים 20במאי 2012 ,ו 17 -במאי,2012 ,
בהתאמה ,את התקשרות החברה בהסכם ניהול חדש )להלן -הסכם הניהול החדש( עם
חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום ,דירקטור ,מנכ"ל ובעל
השליטה בחברה )להלן בהתאמה " -חברת הניהול" ו" -המנהל"( חלף הסכם הניהול
הקודם בין החברה לבין חברת הניהול מחודש דצמבר .2002
על-פי הסכם הניהול החדש ,מעמידה חברת הניהול לחברה באמצעות המנהל ,שירותי
מנכ"ל הכוללים ,בין היתר ,את הניהול השוטף של פעילות החברה ,פיתוח עסקי לכלל
חברות הקבוצה ,ליווי ויעוץ בנושאים אסטרטגיים שונים הקשורים לקבוצה ,ליווי,
בקרה ותמיכה ניהולית לחברות הקבוצה בהיקף השקול למשרה מלאה )להלן -שירותי
הניהול(.
הסכם הניהול החדש הינו בתוקף לתקופה של 3שנים החל מיום 1ביולי.2012 ,
על אף האמור לעיל ,כל אחד מהצדדים יהא רשאי להביא את הסכם הניהול החדש
לסיום בהודעה בכתב לצד השני שתימסר 90יום קודם לסיום ההסכם והמנהל יהיה
זכאי לחלק היחסי של המענק השנתי עד למועד סיום ההסכם בהתאם למנגנון המפורט
בהסכם .עוד נקבעו בהסכם הניהול החדש אירועים לפיהם ניתן יהיה לסיים באופן
מיידי )ללא הודעה מוקדמת( את הסכם הניהול החדש.
נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,בתמורה לשירותי הניהול שמעמידה חברת הניהול לחברה,
משלמת החברה לחברת הניהול תשלום חודשי בסך של כ 153-אלפי ש"ח ,צמודים
למדד ובתוספת מע"מ כדין )להלן -דמי הניהול( וכן מענק שנתי )להלן" :המענק
השנתי"( ,המחושב בשיעורים משתנים מתוך הרווח השנתי הנקי )כהגדרתו בהסכם
הניהול החדש( ,כדלקמן:
139
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
מדרגת הרווח הנקי השנתי כהגדרתו בהסכם הניהול
החדש לצורכי חישוב המענק השנתי
שיעור המענק לפי מדרגות
עד 10מיליון ש"ח
מעל 10מיליון ועד 25מיליון ש"ח
מעל 25מיליון ועד 40מיליון ש"ח
מעל 40מיליון ש"ח
0%
3%
4%
5%
חישוב גובה המענק השנתי הינו על בסיס שנתי מצטבר .היינו ,היה ובשנה מסויימת
יהיה לחברה הפסד שנתי ,יקוזז הפסד זה מהרווח הנקי השנתי בשנה לאחר מכן .מובהר
כי קיזוז הפסד שנתי כאמור יחול בגין השנה העוקבת וחברת הניהול לא תידרש
להחזיר כספים לחברה בגין הפסד שנתי שלא קוזז.
המענק השנתי לו תהא זכאית חברת הניהול לא יעלה בכל מקרה על סך של 2,000,000
ש"ח בצירוף מע"מ כדין )להלן -תקרת המענק השנתי(.
כמו כן ,תהא זכאית חברת הניהול לתשלום ביניים על חשבון המענק השנתי שיחושב
על בסיס הדוחות החצי שנתיים המאוחדים והסקורים של החברה בשיעורים משתנים
וכמפורט בהסכם הניהול החדש .דמי הניהול ,תקרת המענק השנתי ותקרת תשלום
הביניים כאמור לעיל ,הינם צמודים למדד המחירים לצרכן.
בנוסף לדמי הניהול והמענק השנתי תהא ,זכאית חברת הניהול להטבות בגין ימי
היעדרות מפאת מחלה או חופשה ,החזרי הוצאות ,תשלום ההוצאות הכרוכות באחזקת
אמצעי התחבורה ,תפעולם והשימוש בהם לרבות גילום המס והכל כמפורט בהסכם
הניהול החדש.
עוד נקבעו בהסכם הניהול החדש הוראות בקשר עם שמירת סודיות ,אי תחרות,
העברת זכויות ,ביטוח ושיפוי ויחסי הצדדים כשירותי ייעוץ עצמאיים וחיצוניים
לחברה.
לאחר תאריך מאזן ,בימים 4במרס 2015ו 23-במרס ,2015אישרו וועדת התגמול של
החברה ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,את התקשרות החברה בתוספת להסכם
הניהול ,מיום 21באוגוסט 2011 ,לפיה תוארך תקופת הסכם הניהול שנה וחצי נוספות
החל מיום 1ביולי 2015 ,ועד ליום 31בדצמבר 2016 ,באותם התנאים של הסכם הניהול
החדש .הארכת ההסכם כאמור כפופה לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי מניות
החברה.
.4
הסכם עם חברות בנות
החברה התקשרה עם חלק מחברות הבנות בהסכמים המסדירים את מתן השירותים בין
הצדדים .הסכמים אלו בתוקף כל עוד לא ניתנה הודעה על ביטולם על ידי הצדדים.
.5
הסכמי שיתוף פעולה נס לגב מערכות בע"מ
חלק מפעילות ההשמה של נס נעשית באמצעות חברת גב מערכות בע"מ )להלן" :גב
מערכות"( וזאת בהתאם להסכם שנחתם בין נס לגב מערכות ביום 31בדצמבר2007 ,
)להלן" :ההסכם הראשוני"( וכפי שעודכן במספר תוספות להסכם אשר נחתמו במועדים
מאוחרים יותר )להלן ביחד" :הסכם גב מערכות"( .על פי ההסכם הראשוני הועברו
מרבית עובדי ההשמה בענף ה IT -שהועסקו בנס באותה עת וכן פעילויות נוספות
)להלן" :פעילות ההשמה"( לגב מערכות ,לניהולה ותפעולה השוטף של גב מערכות את
פעילות ההשמה.
140
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
הסכם גב מערכות מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים ,מחיל מנגנון לחלוקת
הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים וכן את ההיקף והעלות של שירותים שונים
הניתנים על ידי נס לגב מערכות .עוד נקבע בהסכם גב מערכות שלנס יש אופציה
לרכישת פעילות ההשמה ו/או הון המניות של גב מערכות בתנאים המוגדרים בהסכם.
כמו כן ,נקבע בהסכם גב מערכות שלנס יש זכות סירוב ראשונה וזכות מצרנות בכל
מקרה של העברה ו/או הקצאה של מניות בגב מערכות לצד שאינו בעל מניות ,זכות
סירוב ראשונה לרכישת כל או חלק מפעילות גב מערכות וכן זכות לקבלת חלק
מהתקבולים אשר יתקבלו עקב מכירת פעילות ההשמה של גב מערכות לצד אחר.
למועד אישור הדוחות הכספיים ,זכויות אלו הינן בתוקף עד ליום 31בדצמבר .2015
.6
שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה
ביום 31בדצמבר 2012 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הענקת כתבי שיפוי
מתוקן לנושאי המשרה המכהנים בחברה ו/או שכיהנו בחברה ו/או שיכהנו כנושאי
משרה בחברה מעת לעת ו/או יהיו מועסקים מטעם החברה בחברות בנות ו/או
קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך
במישרין ו/או בעקיפין ,לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעל השליטה ,כפי שהיו מעת
לעת ,בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי ו/או הוצאות התדיינות סבירות,
לרבות בקשר עם הליכים לפי חוק אכיפה מנהלית ,ככל שהדבר מותר על פי דין.
ב.
התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית
הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב .לחכירות אורך חיים ממוצע של 3-4
שנים ,מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה .לא הוטלו הגבלות מסוימות על חוכר שנכנס
להסכם חכירה זה.
תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית שאינם ניתנים לביטול
ליום 31בדצמבר 2014 ,הינם:
אלפי ש"ח
ג.
שנה ראשונה
שנה שנייה עד ארבע שנים
36,326
29,190
סך הכל
65,516
התחייבויות תלויות
ליום אישור הדוחות הכספיים ,החברה ו/או החברות המוחזקות אינן צד להליך משפטי
מהותי .עם זאת יצויין כי ביום 28באוקטובר 2014 ,קיבלה ווי אנקור הודעה מהרשות
להגבלים עסקיים )"הרשות"( ,על העברת חומר החקירה בעניינה לידי המחלקה המשפטית של
הרשות ,כאשר נכון ליום אישור הדוחות הכספיים ,אין לחברה מידע בקשר עם מהות
החשדות כלפי ווי אנקור ויכולת להעריך את השפעתן.
ד.
שעבודים
על נכסי אס.פי דאטא מוטלים לטובת תאגיד בנקאי השעבודים הבאים :שעבוד קבוע ראשון
על הון המניות הבלתי נפרע והמוניטין שלה ושעבוד שוטף ראשון על מפעלה ועל כל יתר
רכושה .נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,לאס.פי דאטא יתרת הלוואה מהתאגיד בנקאי בסך 1,500
אלפי ש"ח.
בדבר התחייבות החברה וחברות הבנות שלא לשעבד את נכסיהן ,ראה באור 18ד'18 ,ה' ו-
18ז'.
141
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22התקשרויות ,התחייבויות תלויות ,שעבודים וערבויות )המשך(
ה.
ערבויות
החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות בנקאיות מסוג ביצוע או פיננסיות לגופים שונים בסך
כולל של כ 42,209-אלפי ש"ח.
ו.
אמות מידה פיננסיות
בדבר התחייבות החברה וחברות מוחזקות לעמידה באמות מידה פיננסיות ,ראה באורים 18ג',
18ד'18 ,ה' ו18 -ז'.
באור - :23הון
א.
הרכב הון המניות
31בדצמבר
2014
רשום
מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א *(
50,000,000
2013
מונפק
רשום
ונפרע
מספר המניות
מונפק
ונפרע
23,083,443 50,000,000 23,083,443
*( כולל מניות אוצר ,ראה סעיף ה'.
ב.
התנועה בהון המניות
ההון המונפק והנפרע:
מספר
מניות *(
יתרה ליום 31בדצמבר2012 ,
23,033,443
23,033,443
מימוש אופציות שהוענקו לעובדים למניות
50,000
50,000
יתרה לימים 31בדצמבר 2013 ,ו2014-
23,083,443
23,083,443
*(
ג.
ש''ח ע.נ(* .
כולל מניות אוצר ,ראה סעיף ה'.
מימוש כתבי אופציה
ביום 2באפריל 2013 ,מימש מר אורי עינת את יתרת 50,000כתבי האופציה אשר הוענקו לו
על ידי החברה ל 50,000 -מניות של החברה בתמורה לסך של 500אלפי ש"ח.
ד.
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
בשנת 2000ניתנו לעובדים הלוואות לרכישת מניות החברה ,כאשר להבטחת פרעון הלוואות
הוסכם כי העובדים ישעבדו לטובת החברה את המניות שברשותם .המניות הופקדו אצל נאמן
עד לפרעון ההלוואה .לאור כך ,מוצגות יתרת ההלוואות בקיזוז מהון החברה .ליום 31
בדצמבר 2014 ,נותרו 117,000מניות בידי נאמן ,המהוות כ 0.54% -מהון המניות של החברה.
יתרת ההלוואות למועד זה הינה בסך של 42אלפי ש"ח.
142
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23הון )המשך(
ה.
מניות אוצר -מניות החברה המוחזקות על ידה
ליום 31בדצמבר 2014 ,לחברה 600,766מניות של החברה )אשר נרכשו בשנים קודמות(
בעלות כוללת של כ 5,217-אלפי ש"ח.
החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן:
31בדצמבר
2013
2014
%
שיעור מהון המניות המונפק
ו.
2.60
2.60
דיבידנד
ביום 19במרס 2013 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 22,481 -אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 2במאי.2013 ,
ביום 19באוגוסט 2013 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסך של כ 13,488 -אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 29באוקטובר.2013 ,
ביום 18במרס 2014 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסכום של כ 22,483 -אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 24באפריל.2014 ,
באשר לחלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 29א'.
למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד רשמית.
ליום 31בדצמבר 2014 ,לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של 42,402אלפי ש"ח.
ז.
ניהול ההון בחברה
מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן:
.1
.2
.3
לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי
המניות ,משקיעים ובעלי עניין אחרים.
לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים
המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.
לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית
וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות.
החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים
בהם פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות
ובסביבה העסקית של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי
נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון .בשנים 2014ו 2013-השיגה החברה
תשואה על ההון של 30.8%ושל ,34.8%בהתאמה.
החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים
ומאפייני הסיכון של פעילותה .כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש ,נוקטת החברה
אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות ,גיוס הון על
ידי הנפקת הון מניות ,רכישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים להקטנת מצבת החוב.
143
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23הון )המשך(
באשר לאמות מידה פיננסיות שנקבעו בקשר עם הלוואות מתאגידים בנקאיים ומסגרת
אשראי חדשה של החברה וכן התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ,ראה באור 18
לעיל.
ח.
זכויות הנלוות למניות
.1
זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי
הדירקטורים בחברה.
.2
סחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
באור - :24עסקאות תשלום מבוסס מניות
במועד השלמת עסקת רכישת נס החליט דירקטוריון החברה הנרכשת על אימוץ תוכנית אופציות של
החברה הנרכשת )להלן":תוכנית האופציות"( .כמו כן ,התחייבה החברה הנרכשת באותו מועד
להעניק למנכ"ל החברה הנרכשת אופציה לרכישת 8.99%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה
הנרכשת ומזכויות ההצבעה בה על בסיס דילול מלא )להלן" :כתבי האופציות"( ,באופן שבכפוף
למימוש מלוא כתבי האופציות ,יסתכמו אחזקותיו של המנכ"ל בחברה הנרכשת ב) 9.99%-להלן:
"הענקת אופציות למנכ"ל"(.
ביום 25בינואר 2015 ,אישר דירקטוריון החברה הנרכשת את הענקת 1,448,597אופציות למנכ"ל
)להלן" :מועד הענקה"( במסלול הוני ,לפי הוראות סעיף 102לפקודת מס הכנסה .כתבי האופציות
ניתנים למימוש כולם או חלקם למניות החברה הנרכשת החל מתאריך 9בנובמבר) 2017 ,להלן" :תום
מועד ההבשלה"( מותנה בכך שמנכ"ל החברה הנרכשת יועסק ממועד הענקה ועד לתום מועד
ההבשלה על ידי החברה הנרכשת .שווי ההטבה בגין כתבי האופציות נאמד על ידי מעריך שווי
חיצוני בסך של 3,737אלפי ש"ח )להלן " :שווי הענקה"(.
כתבי האופציה יבשילו בתום שלוש שנים ממועד הענקתם ויפקעו בתום כ 5 -שנים ממועד הענקתם.
השווי ההוגן של כתבי האופציה ,חושב באמצעות המודל הבינומי בהתבסס על הפרמטרים הבאים:
מחיר המימוש למניה הינו 6.58ש"ח ונושא ריבית שנתית בשיעור של .3.6%
כתבי האופציה יפקעו בתום 5שנים ממועד הענקתם.
שיעור ריבית חסרת סיכון ,כאשר מחיר המימוש של האופציה נקוב בש"ח ואינו צמוד למדד
המחירים לצרכן ,הינו . 1.26%
תשואת דיבידנד -הואיל ומחיר המימוש של כתבי האופציות מותאם במלואו לחלוקת
דיבידנדים ,מניות הטבה וכיו"ב ,לא נלקח בחשבון תשואת דיבידנד.
בשנת 2014סך של 210אלפי ש"ח נרשם כעלות תשלום מבוסס מניות.
144
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
א.
הכנסות
הכנסות ממתן שירות שכר ,נוכחות ומשאבי
אנוש
הכנסות מפתרונות עסקיים ופרוייקטים
הכנסות מתשתיות מחשוב
הכנסות משיווק מוצרי תוכנה
ב.
147,830
15,325
6,729
144,703
39,450
4,013
16,491
4,832
1,928
100,804
11,906
6,579
155,951
8,977
949
10,544
3,875
1,764
92,837
11,884
6,425
136,645
8,489
1,311
9,840
3,594
2,351
381,301
301,349
273,376
הוצאות מכירה ושיווק
שכר ונלוות
פחת והפחתות
פרסום והוצאות שיווק אחרות
ד.
520,127
420,394
390,481
עלות ההכנסות
שכר ונלוות
שכירות ואחזקת משרד
פחת והפחתות
קניות חומרה ותוכנה
עבודות חוץ וייעוץ מקצועי
חומרים
אחזקת כלי רכב
שכירות ציוד ,אחזקה והתאמת תוכנה
אחרות
ג.
190,001
93,473
179,950
56,703
184,319
202,750
33,325
175,392
183,286
31,803
18,409
3,434
4,362
15,485
1,930
3,518
13,526
2,324
4,360
26,205
20,933
20,210
הוצאות הנהלה וכלליות
שכר ונלוות
דמי ניהול ושירותים מקצועיים
אחזקת משרד ואחרות
פחת
145
19,419
13,925
5,541
2,629
8,764
14,169
5,132
2,488
8,558
12,932
5,359
2,780
41,514
30,553
29,629
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך(
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
ה.
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון
הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים
שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים
שנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הכנסות נטו משינוי בשערי החליפין
הכנסות מימון אחרות
27
160
329
(* 7,416
129
608
261
131
311
7,572
1,160
640
הוצאות מימון
הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר
הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך
הוצאות מימון בגין אגרות חוב
הפסד נטו משינוי בשערי חליפין
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים
שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הוצאות מימון אחרות
ו.
918
1,195
1,283
1,173
679
680
3,195
-
644
489
4,325
338
735
567
501
915
5,304
5,121
7,212
הכנסות אחרות ,נטו
הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע ,נטו
הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
48
)(67
43
)(** (1,050
)(14
1
)(19
)(1,007
)(13
*(
בשנת 2014נזקפו הכנסות מימון בסך של כ 7.4-מליוני ש"ח שנבעו מגידור כלכלי חלקי של
התחייבות החברה לתשלום במטבע דולר ארה"ב שנבעה מהתקשרות לרכישת מניות נס,
כמפורט בבאור 5לעיל.
**(
ביטול התחייבות בגין תשלום מותנה ,ראה גם באור 12לעיל.
באור - :26רווח נקי למניה
פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
רווח
רווח
רווח
נקי המיוחס
נקי המיוחס
נקי המיוחס
כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות כמות מניות לבעלי מניות
החברה
משוקללת
החברה
משוקללת
החברה
משוקללת
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
2012
כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי
בסיסי
22,470
53,070
22,470
47,783
22,446
44,874
השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות
-
-
-
-
23
-
לצורך חישוב רווח נקי מדולל
22,470
53,070
22,470
47,783
22,469
44,874
146
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27מגזרי פעילות
א.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
) (CODMלצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.
עובר לרכישת נס דיווחה הקבוצה על שני מגזרי פעילות :מגזר שירותי השכר ,הנוכחות
ומשאבי האנוש ומגזר טכנולוגיות המידע ITבו עסקה החברה ,בעיקר באמצעות חברות
בשליטתה )ווי אנקור ואס.פי דאטא( ,במתן שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות,
אספקת פתרונות בתחום אבטחת מידע ,מכירה והטמעת פתרונות .BI
עם השלמת הרכישה של נס ,העוסקת בתחומי ITמגוונים ולאור מהותיות הפעילות הנרכשת,
הוחלט לסווג ולערוך את פעילויות ה IT-של הקבוצה במספר מגזרי פעילות ,כדלקמן :פתרונות
עסקיים ופרוייקטים ,תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה.
לפיכך ,לאחר רכישת נס א.ט .לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן:
מתן שירותי שכר,
נוכחות ומשאבי
אנוש
בתחום פעילות זה ,מעניקה החברה יחד עם חברות בשליטתה)הרגל ,חילן פנסיה ואופטיביט( ,הן כלשכת שירות מקצועית
במתכונת ) ASP (Application Service Providerוהן באמצעות תוכנות
מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו
הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות ,ניהול משאבי אנוש
ושירותי ערך מוסף רבים נוספים.
פתרונות עסקיים
ופרוייקטים
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת נס א.ט ,.במתןפתרונות ITמגוונים בתחומי ניהול פרוייקטי תוכנה ,מיקור חוץ,
הדרכות ,שירותי בדיקות וקורסים והכל בהתאם לצורכי ודרישות
הלקוח.
תשתיות מחשוב
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת ווי אנקור,במתן פתרונות בתחומי תשתיות המחשוב לרבות אחסון וגיבוי,
המשכיות עסקית ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן ואבטחת מידע.
שיווק מוצרי
תוכנה
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברות בשליטתה)אס.פי דאטא*( ונס פרו )חטיבה ארגונית של נס(( ,במכירה ,תמיכה
והטמעה של מוצרי תוכנה רבים ומגוונים בתחומי ה IT -השונים.
התוכנות העיקריות אותן משווקת החברה הן מתחומי השליטה
ובקרה ,ה ,BI (Business Intelligence)-שיתוף מסמכים ,ניהול ידע,
מסדי נתונים ועוד.
*( אס פי דאטא דווחה בעבר כחלק ממגזר טכנולוגיות המידע .ITלצרכי השוואתיות ,הנתונים
המגזריים הוצגו מחדש כדי לשקף את השינוי כאמור.
ביצועי המגזרים )רווח מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי.
תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים
ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן ליחסם באופן סביר.
פריטים שלא הוקצו ,כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה ,עלויות הנהלה וכלליות ומימון
המנוהלים על בסיס קבוצתי.
147
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27מגזרי פעילות )המשך(
ב.
דיווח בדבר מגזרי פעילות
הכנסות המגזר ,הוצאותיו ותוצאות פעילותיו כוללות העברות בין המגזרים .ההעברות
מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים .החברה משווקת את מוצריה בעיקר בארץ.
שירותי
שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
פתרונות
עסקיים
ופרוייקטים
שיווק
מוצרי
תשתיות
תוכנה
מחשוב
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
2014
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
190,001
210
93,473
30
179,950
1,680
56,703
1,017
)(2,937
520,127
-
סה"כ הכנסות
190,211
93,503
181,630
57,720
)(2,937
520,127
רווח מגזרי
53,188
2,492
7,061
11,176
-
73,917
הוצאות משותפות בלתי מוקצות
הכנסות מימון ,נטו
)(2,791
2,268
רווח לפני מסים על ההכנסה
73,394
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
2013
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
184,319
65
-
202,750
1,299
33,325
-
)(1,364
420,394
-
סה"כ הכנסות
184,384
-
204,049
33,325
)(1,364
420,394
רווח מגזרי
54,729
-
11,782
3,104
-
69,615
הוצאות משותפות בלתי מוקצות
הוצאות מימון ,נטו
)(1,049
)(3,961
רווח לפני מסים על ההכנסה
64,605
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר,
2012
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
175,392
70
-
183,603
745
31,486
317
)(1,132
390,481
-
סה"כ הכנסות
175,462
-
184,348
31,803
)(1,132
390,481
רווח מגזרי
52,817
-
11,150
4,310
-
68,277
הוצאות משותפות בלתי מוקצות
הוצאות מימון ,נטו
)(998
)(6,572
רווח לפני מסים על ההכנסה
60,707
148
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27מגזרי פעילות )המשך(
מידע נוסף:
שירותי
שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
פתרונות
עסקיים
תשתיות
מחשוב
ופרוייקטים
אלפי ש"ח
שיווק
מוצרי
תוכנה
סה"כ
ליום 31בדצמבר2014 ,
נכסי המגזר
נכסים שלא הוקצו
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא הוקצו
126,464
290,441
140,632
140,890
38,756
174,667
79,207
76,188
698,427
11,337
368,818
170,053
ליום 31בדצמבר2013 ,
נכסי המגזר
נכסים שלא הוקצו
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא הוקצו
123,979
-
139,786
24,686
34,255
-
76,322
11,317
שירותי
שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
פתרונות
עסקיים
תשתיות
מחשוב
ופרוייקטים
אלפי ש"ח
שיווק
מוצרי
תוכנה
288,451
13,392
121,894
40,086
סה"כ
לשנה שהסתיימה ביום:
31בדצמבר2014 ,
השקעות הוניות
פחת והפחתות
6,542
5,742
328
1,054
1,565
4,017
58
2,334
8,493
13,147
31בדצמבר2013 ,
השקעות הוניות
פחת והפחתות
5,437
5,775
-
1,961
3,842
72
1,380
7,470
10,997
31בדצמבר2012 ,
השקעות הוניות
פחת והפחתות
14,667
6,000
149
-
1,301
4,169
46
1,360
16,014
11,529
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ההרכב:
ליום 31בדצמבר2014 ,
בדבר
תנאים
ראה באור
17
זכאים ויתרות זכות
בעל עניין
וצדדים
בעל שליטה
קשורים
)החברה
אחרים
האם(
אלפי ש"ח
1,228
233
ליום 31בדצמבר2013 ,
בדבר
תנאים
ראה באור
זכאים ויתרות זכות
ב.
17
בעל עניין
וצדדים
בעל שליטה
קשורים
)החברה
אחרים
האם(
אלפי ש"ח
1,192
233
הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
דמי ניהול ונלוות למנכ"ל
3,546
3,626
3,514
דמי ניהול ונלוות ליו"ר הדירקטוריון
330
300
300
שכר ונלוות למועסקים אחרים בחברה או
מטעמה
7,908
4,647
4,469
שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או
מטעמה
523
471
472
מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר
וההטבות
צדדים קשורים ובעלי העניין המועסקים
בחברה או מטעמה
דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או
מטעמה
150
8
5
5
5
4
5
13
9
10
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ג.
הטבות לאנשי מפתח ניהוליים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
הטבות לזמן קצר
מענק
מענק התמדה
תשלום מבוסס מניות
ד.
6,720
4,644
208
210
5,084
3,239
250
-
5,126
2,853
250
54
11,782
8,573
8,283
התקשרויות
.1
באשר להסכם הניהול עם מנכ"ל החברה ,ראה באור 22א') (3לעיל.
.2
באשר להסכם דמי ניהול עם יו"ר הדירקטוריון ,ראה באור 22א') (2לעיל.
באור - :29אירועים לאחר תאריך הדיווח
א.
ביום 23במרס ,2015 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות
החברה בסכום של כ 22,483-אלפי ש"ח .הדיבידנד האמור ישולם ביום 5במאי.2015 ,
ב.
באשר לאישור דירקטוריון החברה להארכת הסכם הניהול עם מנכ"ל החברה ביום 23במרס,
,2015ראה באור 22א').(3
----------F:\W2000\w2000\12662\M\14\C12-HILAN-IFRS.docx
151
חילן בע"מ
נספח לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת חברות מאוחדות
31בדצמבר 2014
מניות
מניות
המקנות
המקנות
זכויות
זכויות
לרווחים
הצבעה
%ההחזקה
נס א.ט .בע"מ
(* 99
(* 99
ווי אנקור בע"מ
100
100
אס .פי דאטא בע"מ
100
100
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ
100
100
אופטיביט ) (1990בע"מ
100
100
חילן פנסיה ישיר בע"מ
65
65
*( בדילול מלא 90%
----------------F:\W2000\w2000\12662\M\14\C12-HILAN-IFRS.docx
152
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר2014 ,
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל -אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
לכבוד
בעלי המניות של חברת חילן בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון:
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל-
1970של חילן בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2014ו 2013-ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 31בדצמבר 2014ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את
הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית.
ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת
כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים
שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו
סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
23במרס2015 ,
154
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מידע נוסף
נכסים שוטפים
2
3
3
3,6
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
9,926
1,410
46,263
2,300
10,807
2,377
44,384
1,422
59,899
58,990
נכסים לא שוטפים
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות
מוניטין
מוניטין
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
253,329
38,435
15,018
5,829
89,698
38,435
16,344
4,171
312,611
148,648
372,510
207,638
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
155
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים לשלם
הכנסות מראש
4
4,6
20,053
4,645
20,208
2,595
461
20,102
4,249
16,759
2,417
960
47,962
44,487
התחייבויות לא שוטפות
7
הלוואות מתאגיד בנקאי
אגרות חוב
יתרות חו"ז לזמן ארוך עם החברות המוחזקות
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים ,נטו
6
5
150,000
2,089
2,015
1,495
19,984
1,016
809
2,025
155,599
23,834
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
מניות אוצר
יתרת רווח )הפסד(
הלוואות לעובדים לרכישת מניות החברה
28,388
132,821
)(5,217
12,999
)(42
28,388
132,821
)(5,217
)(16,536
)(139
168,949
139,317
372,510
207,638
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
23במרס2015 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
156
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
מידע נוסף
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
הכנסות
159,434
155,232
147,953
עלות המכירות והשירותים
96,533
91,249
85,024
רווח גולמי
62,901
63,983
62,929
הוצאות מכירה ושיווק
4,207
3,784
4,039
הוצאות הנהלה וכלליות
19,150
16,839
16,163
הכנסות אחרות ,נטו
)(141
)(1,030
)(50
רווח תפעולי
39,685
44,390
42,777
הכנסות מימון
7,771
711
1,379
הוצאות מימון
)(3,150
)(4,261
)(6,016
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
20,615
16,930
16,366
רווח לפני מסים על ההכנסה
64,921
57,770
54,506
11,851
9,987
9,632
53,070
47,783
44,874
5
מסים על ההכנסה
רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה
רווח כולל אחר המיוחס לבעלי המניות של החברה )לאחר
השפעת המס(-
לא יסווג מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
חלק החברה בהפסד כולל אחר ,נטו המיוחס לחברות
מוחזקות
רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת
)(611
)(442
)(739
1,377
-
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לבעלי המניות של
החברה
)(1,053
638
-
סה"כ רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה
52,017
48,421
44,874
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
157
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
53,070
רווח נקי המיוחס לחברה
47,783
44,874
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של
החברה:
התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה:
פחת והפחתות
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,נכסים והתחייבויות
אחרות לזמן ארוך וזמן קצר
עלות תשלום מבוסס מניות
הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע ,נטו
ביטול התחייבות בגין תשלום מותנה
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת )עליית( ערך ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים בשווי
הוגן דרך רווח והפסד ,נטו
5,232
5,345
5,607
1,489
)(74
)(20,615
11,851
605
2,292
20
)(1,050
)(16,930
9,987
540
3,206
54
)(50
)(16,366
9,632
568
)(7,189
)(608
501
)(8,701
)(404
3,152
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה:
ירידה )עלייה( בלקוחות
ירידה בחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
ירידה בהכנסות מראש
)(1,879
19
)(360
4,405
)(499
1,245
217
1,041
523
)(344
3,788
2,362
)(1,904
3,116
)(282
1,686
2,682
7,080
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה
)(1,804
9
)(12,075
14,414
)(2,679
931
)(9,592
8,355
)(3,544
1,061
)(9,607
5,657
544
)(2,985
)(6,433
46,599
47,076
48,673
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
158
חילן בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
רכישת רכוש קבוע
רכישת נכסים בלתי מוחשיים
רכישת חברה מוחזקת
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך ונגזרים פיננסיים הנמדדים
בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו
גביית הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת
גביית הלוואה שניתנה לנושא משרה
)(2,138
)(2,690
)(157,564
183
)(4,341
)(867
6
)(13,362
)(1,039
63
8,143
100
2,436
13,500
100
)(36
15,000
100
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של
החברה
)(155,052
10,834
726
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי
מימוש אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
מאוחדת
רכישת מניות באוצר
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
פרעון אגרות חוב
פרעון הלוואות עובדים ששימשו לרכישת מניות החברה
מימוש כתבי אופציות למניות
150,000
-
-
)(22,482
)(20,043
97
-
)(5,960
)(35,969
)(19,846
152
500
)(309
)(33,701
)(19,688
163
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של
החברה
107,572
)(61,123
)(53,535
ירידה במזומנים ושווי מזומנים
)(881
)(3,213
)(4,136
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
10,807
14,020
18,156
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
9,926
10,807
14,020
פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה
רכישת נכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים באשראי
1,209
453
3,373
פרעון שטר הון שהנפיקה חברה מוחזקת כנגד הלוואה מחברה
מוחזקת
-
6,500
-
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
159
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :1
אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ,2014
המיוחסים לחברה
א.
ב.
הגדרות
החברה
-חילן בע"מ
הקבוצה
-החברה והחברות המוחזקות שלה
בעלי עניין
כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספייםהמאוחדים של החברה לשנת ) 2014להלן -הדוחות
המאוחדים(
אופן עריכת הנתונים הכספיים
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2014 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות
מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל.1970-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2
לדוחות הכספיים המאוחדים.
.1
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה
מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה
עצמה ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו
סווגו במאזנים המאוחדים .כמו כן ,נתונים אלה משקפים את היתרות ההדדיות בין
החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.
לעניין זה נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ,1ובהתאמה,
ככל שרלוונטי לאופן הפירוט במאזן.
.2
הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה
מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בגין רווח או
הפסד ,המיוחסים לחברה עצמה ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .נתונים אלו
סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח והפסד המאוחדים .כמו כן ,נתונים אלה
משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות
המאוחדים.
לעניין זה ,נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר ,1
ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד.
.3
תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה
מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה
כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים ,בפילוח לפי תזרים
מפעילות שוטפת ,תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט
מרכיביהם .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים.
160
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :2
יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
31בדצמבר2014 ,
בהצמדה
לדולר
190
מזומנים ושווי מזומנים
ללא
הצמדה
אלפי ש"ח
9,736
סה"כ
9,926
31בדצמבר2013 ,
בהצמדה
לדולר
מזומנים ושווי מזומנים
באור - :3
1,597
ללא
הצמדה
אלפי ש"ח
9,210
סה"כ
10,807
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
א.
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים
לחברה:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות
אגרות חוב
הלוואות וחייבים
1,200
210
46,056
2,048
329
44,603
47,466
46,980
ב.
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים
בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים לחברה הם עד שנה.
ג.
תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 -
המיוחסים לחברה:
31בדצמבר2014 ,
בהצמדה
למדד
ללא
בהצמדה המחירים
הצמדה
לצרכן
לדולר
אלפי ש"ח
68
הלוואות וחייבים
161
26
45,962
סה"כ
46,056
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :3
גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
31בדצמבר2013 ,
בהצמדה
למדד
ללא
בהצמדה המחירים
הצמדה
לצרכן
לדולר
אלפי ש"ח
הלוואות וחייבים
באור - :4
24
116
44,463
סה"כ
44,603
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
א.
זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר
ומשכורות
מוסדות
הוצאות לשלם
בעלי עניין
אחרים
ב.
9,364
5,510
2,163
1,461
1,507
7,998
5,537
1,705
1,425
-
20,005
16,665
סיכון נזילות המיוחס לחברה
הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים
החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:
31בדצמבר2014 ,
עד
שנה
התחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
הלוואות מתאגיד בנקאי
משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
עד 5
עד 4
עד 3
משנה עד
שנים
שנים
שנים
שנתיים
אלפי ש"ח
מעל 5
שנים
סה"כ
4,471
9,724
20,957
4,513
25,956
25,305
24,661
24,015
68,165
4,471
9,724
20,957
172,615
39,665
25,956
25,305
24,661
24,015
68,165
207,767
162
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :4
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
31בדצמבר2013 ,
עד שנה
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
אגרות חוב
ג.
משנה עד
שנתיים
אלפי ש"ח
סה"כ
4,249
7,307
21,911
20,889
4,249
7,307
42,800
33,467
20,889
54,356
תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים
בהתאם לIAS 39 -
31בדצמבר2014 ,
בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת
20,613
ללא
הצמדה
אלפי ש"ח
164,065
סה"כ
184,778
31בדצמבר2013 ,
בהצמדה
לדולר
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות
מופחתת
581
163
בהצמדה
למדד
המחירים
ללא
הצמדה
לצרכן
אלפי ש"ח
41,266
10,856
סה"כ
52,703
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :5
א.
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה
חוקי המס החלים על החברה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים
במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה-
1985המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות
התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים
לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש
נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את
ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו
לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008
ב.
שיעורי המס החלים על החברה
שיעור מס החברות בישראל בשנים 2012ו 2013 -היה 25%ובשנת .26.5% – 2014
חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.
בחודש אוגוסט 2013פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי
התקציב לשנים 2013ו ,(2014-תשע"ג) 2013-חוק התקציב( ,אשר כולל בין היתר שינויים פיסקאליים
אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים.
השינויים האמורים כוללים ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות מ 25% -ל 26.5% -וזאת החל מיום
1בינואר .2014כמו כן ,קיימים שינויים נוספים ,כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1באוגוסט
,2013אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות
המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס
העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל .נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה ,תקנות כאמור טרם
פורסמו.
בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל בשנת 2013גידול בסך של 115אלפי ש"ח בסעיף מסים נדחים .כמו
כן ,נזקפו לרווח או הפסד סך של 217אלפי ש"ח ,מתוכם סך של 103אלפי ש"ח לסעיף מיסים על
ההכנסה וסך של 114אלפי ש"ח לסעיף חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו .בנוסף ,בשנת
,2013הכירה החברה בקיטון בסך של 12אלפי ש"ח ברווח הכולל האחר.
164
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :5
ג.
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה )המשך(
שומות מס סופיות
לחברה שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס .2010
ד.
הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים
לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31בדצמבר 2014 ,לסך של
כ 1.9 -מיליוני ש"ח .לא הוכרו נכסי מסים נדחים בגין הפסדים אלה ,בהעדר צפי לניצולם בעתיד
הנראה לעין.
ה.
מסים נדחים המיוחסים לחברה
ההרכב
מאזנים
31בדצמבר
2013
2014
דוחות על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
התחייבויות מסים נדחים
נכסים קבועים בני פחת
מוניטין
)(819
)(2,084
)(1,025
)(1,985
)(2,903
)(3,010
206
)(99
102
)(404
121
)(194
נכסי מסים נדחים
הפרשה לחובות מסופקים
הטבות לעובדים
76
1,332
40
945
1,408
985
הכנסות )הוצאות( מסים נדחים
התחייבויות מסים נדחים ,נטו
36
387
530
)(1,495
)(81
)(237
)(620
95
208
230
)(2,025
המסים הנדחים לשנים 2014ו 2013-מחושבים לפי שיעור מס של 26.5%בהתבסס על שיעורי המס
הצפויים לחול בעת המימוש.
165
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :5
.6
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה )המשך(
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת )(159
התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי
בשיעורי המס
)(159
.7
447
-
12
-
459
-
מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים ,ראה גם סעיף 5לעיל
התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי
בשיעורי המס
מסים בגין שנים קודמות
באור - :6
9,905
58
9,996
)(230
12,222
)(371
-
103
)(79
)(134
11,851
9,987
9,632
-
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות
יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות
א.
יתרות עם חברות מוחזקות
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
לקוחות
233
חייבים ויתרות חובה
1,187
-
הלוואות לחברות מוחזקות *(
64,558
-
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
174
-
זכאים ויתרות זכות
203
94
יתרות חו"ז לזמן ארוך עם החברות המוחזקות **(
2,089
1,016
166
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :6
ב.
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(
*(
במסגרת השלמת עסקת רכישת נס א.ט .בע"מ )ראה באור 5בדוחות הכספיים המאוחדים(
רכשה החברה את הלוואת הבעלים שניתנה על ידי בעלי השליטה הקודמים של נס א.ט.
בע"מ בסך 64,178אלפי ש"ח .ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור
של .3.6%מועדי פרעון ההלוואה טרם נקבעו.
**(
היתרות נושאות ריבית בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה .בשנת 2013פרעה חשבים
הרגל פרעון חלקי ,בסך של 6.5מיליון ש"ח ,משטר הון שהנפיקה באופן שנכון ליום 31
בדצמבר 2013 ,כוללת ההשקעה של החברה בחשבים הרגל יתרת שטר הון שטרם נפרעה
בסך של 6.5מיליון ש"ח.
עסקאות עם חברות מוחזקות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
ג.
הכנסות
228
83
-
עלות המכירות והשירותים
178
340
-
הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו
316
)(31
1,053
דיבידנד שנתקבל
חלוקות בשנת 2014
-
בימים 23באפריל 2014 ,ו 1 -בדצמבר 2014 ,שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על
ידי החברה בשיעור של (65%דיבידנדים בסך של 700אלפי ש"ח ו 1,000 -אלפי ש"ח ,בהתאמה
)חלק החברה 455אלפי ש"ח ו 650 -אלפי ש"ח ,בהתאמה(.
-
בימים 15ביוני 2014 ,ו 30 -בנובמבר 2014 ,שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי
החברה במלואה( דיבידנדים בסך כולל של 2,500אלפי ש"ח בכל אחד ממועדי החלוקה.
-
בימים 15ביוני 2014 ,שילמה אס.פי דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה(
דיבידנדים בסך של 2,000אלפי ש"ח ו 30 -ביוני 2014 ,הוכרז דיבידנד בסך של 1,800אלפי ש"ח
מתוכו שולם ליום 31בדצמבר 2014 ,סך של 800אלפי ש"ח.
-
בימים 2בספטמבר 2014 ,ו 15 -בדצמבר 2014 ,שילמה ווי אנקור )חברה בת המוחזקת על ידי
החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 4,000אלפי ש"ח ו 1,500 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
חלוקות בשנת 2013
-
ביום 15באוקטובר 2013 ,שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי החברה
בשיעור של (65%דיבידנדים בסך של 1,000אלפי ש"ח )חלק החברה 650אלפי ש"ח(.
-
ביום 15באוקטובר 2013 ,שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה(
דיבידנד בסך של 4,000אלפי ש"ח.
-
ביום 15באוקטובר 2013 ,שילמה אופטיביט )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה(
דיבידנד בסך של 700אלפי ש"ח.
167
חילן בע"מ
מידע נוסף
באור - :6
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(
-
ד.
בימים 27במאי 2013 ,ו 15 -באוקטובר 2013 ,שילמה אס.פי דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי
החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 1,000אלפי ש"ח ו 2,000 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
רכישת נס א.ט .בע"מ
באשר לרכישת מניות חברת נס א.ט בע"מ ראה באור 5לדוחות המאוחדים.
באור - :7
הלוואות מתאגיד בנקאי
ראה באור 18לדוחות המאוחדים.
באור - :8
דיבידנדים
ראה באור 23לדוחות המאוחדים.
באור - :9
אירועים לאחר תאריך הדיווח
ראה באור 29בדוחות הכספיים המאוחדים.
-------------------
F:\W2000\w2000\12662\M\14\12-HILAN-IFRS-SOLO.docx
168
חילן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה ליום 31בדצמבר2014 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר
170
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
171
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
----------------
172-177
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל -אביב 6706703
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של חילן בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים המצורפים על הרווח הכולל פרופורמה של חילן בע"מ )להלן -החברה( לכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014דוחות כספיים פרופורמה אלה הינם באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים פרופורמה אלה בהתבסס על
ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים פרופורמה הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים פרופורמה .ביקורת כוללת גם בחינה
של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן
הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים פרופורמה בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות
דעתנו.
לדעתנו ,ה דוחות הכספיים פרופורמה הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את
תוצאות פעולותיהן המאוחדות פרופורמה של החברה והחברות המאוחדות שלה ,לכל אחת משלוש השנים
בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014בהתאם לתקנה 9א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל ,1970-וההנחות המפורטות בבאור 3לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
23במרס2015 ,
170
חילן בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה
נתונים
בפועל
2014
התאמות
הפרופורמה
הכנסות
עלות ההכנסות
520,127
381,301
588,190
506,027
נתוני
הפרופורמה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
נתוני
התאמות
נתונים
הפרופורמה הפרופורמה
בפועל
אלפי ש"ח
420,394 1,108,317
301,349 887,328
666,835
573,970
2012
התאמות
הפרופורמה
נתוני
הפרופורמה
390,481 1,087,229
273,376 875,319
608,849
465,334
999,330
738,710
117,105
143,515
260,620
58,661
94,722
)(13
נתונים
בפועל
רווח גולמי
138,826
82,163
220,989
119,045
92,865
211,910
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות )הכנסות( אחרות,
נטו
26,205
41,514
)(19
21,832
51,653
-
48,037
93,167
)(19
20,933
30,553
)(1,007
34,827
70,924
-
20,210
55,760
29,629 101,477
)(13
)(1,007
38,451
65,093
-
רווח תפעולי
71,126
8,678
79,804
(12,886) 68,566
55,680
67,279
39,971
107,250
הכנסות מימון
הוצאות מימון
7,572
)(5,304
107
)(5,147
7,679
)(10,451
1,160
)(5,121
1,646
)(10,736
640
)(7,212
129
)(5,617
769
)(12,829
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
73,394
19,496
3,638
1,571
77,032
21,067
(18,015) 64,605
(3,366) 16,145
46,590
12,779
60,707
15,310
34,483
9,258
95,190
24,568
רווח נקי
53,898
2,067
55,965
(14,649) 48,460
33,811
45,397
25,225
70,622
486
)(5,615
רווח )הפסד( כולל אחר
)לאחר השפעת המס( -לא
יסווג מחדש לאחר מכן לרווח
או הפסד:
רווח )הפסד( ממדידה מחדש
בגין תוכניות להטבה מוגדרת
)(1,053
-
)(1,053
638
סה"כ רווח כולל
52,845
2,067
54,912
(14,622) 49,098
רווח נקי -מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
53,070
828
2,009
58
53,898
2,067
סה"כ רווח כולל -מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
665
-
-
-
34,476
45,397
25,225
70,622
55,079
886
(14,547) 47,783
)(102
677
33,236
575
44,874
523
24,928
297
69,802
820
55,965
(14,649) 48,460
33,811
45,397
25,225
70,622
52,017
828
2,009
58
54,026
886
(14,520) 48,421
)(102
677
33,901
575
44,874
523
24,928
297
69,802
820
52,845
2,067
54,912
(14,622) 49,098
34,476
45,397
25,225
70,622
23במרס2015 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
רמי אנטין
יו"ר הדירקטוריון
27
אבי באום
מנכ"ל ודירקטור
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה.
171
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :1
כללי
א.
כאמור בבאור 5לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31בדצמבר) 2014 ,להלן-
הדוחות הכספיים המאוחדים( ,ביום 22ביוני ,2014 ,התקשרה החברה בהסכם עם נס
טכנולוגיות אחזקות בע"מ )להלן" -נס טכנולוגיות"( ו) Ness Technologies S.a.r.l-להלן יחד:
"המוכרת"( לרכישת מלוא החזקות המוכרת בחברת נס א.ט .בע"מ )להלן" :החברה הנרכשת"
או "נס א.ט .ו/או נס"( ,שבה תרוכז עד למועד השלמת העסקה פעילות נס בישראל ,למעט
פעילות החטיבה הביטחונית ,פעילות הסליקה הפנסיונית ופעילויות נוספות )להלן" :הפעילות
הנרכשת"( וזאת בתמורה ל 42 -מיליון דולר )בכפוף להתאמות( )להלן" :הסכם הרכישה"(.
החברה הנרכשת הינה חברה המאוגדת בישראל אשר פועלת בענף שירותי המחשוב ואשר
הוחזקה בבעלות מלאה על ידי נס טכנולוגיות .תחומי העיסוק העיקריים של החברה הנרכשת
הינם :שיווק ומכירת שירותי ,ITשירותי מיקור חוץ ופתרונות מחשוב עסקיים בעיקר
לארגונים גדולים.
עד למועד השלמת העסקה ,מוזגו לתוך החברה הנרכשת החברות הבנות הפרטיות של החברה
הנרכשת ,שהינן בבעלותה המלאה ובמקביל נמכרו הפעילויות שלא נרכשו למוכרות ,באופן
שבמועד השלמת העסקה ,רוכזו כל הפעילויות הנרכשות במסגרת תאגידית אחת של החברה
הנרכשת.
ביום 10בנובמבר 2014 ,הושלמה העסקה )להלן" :מועד ההשלמה"( לאחר שנתקיימו כל
התנאים המתלים להשלמתה בתוקף מהיום 31באוקטובר) 2014 ,להלן" :המועד הקובע"(.
בעקבות תוספת להסכם הרכישה מיום 10בנובמבר ,2014 ,מחזיקה החברה ב 99%-מהון
המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת ומזכויות ההצבעה בה וב 99%-מהלוואות
הבעלים ,כהגדרתם בהסכם הרכישה )להלן" :הלוואת בעלים"( ומנכ"ל החברה הנרכשת ,מחזיק
1%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת ומהלוואות הבעלים ,כהגדרתם
בהסכם הרכישה.
במועד השלמת עסקת רכישת נס החליט דירקטוריון החברה הנרכשת על אימוץ תוכנית
אופציות של החברה הנרכשת )להלן":תוכנית האופציות"( .כמו כן ,התחייבה החברה הנרכשת
באותו מועד להעניק למנכ"ל החברה הנרכשת אופציה לרכישת 8.99%מהון המניות המונפק
והנפרע של החברה הנרכשת ומזכויות ההצבעה בה על בסיס דילול מלא )להלן" :כתבי
האופציות"( ,באופן שבכפוף למימוש מלוא כתבי האופציות ,יסתכמו אחזקותיו של המנכ"ל
בחברה הנרכשת ב) 9.99%-להלן" :הענקת אופציות למנכ"ל"(.
ביום 25בינואר 2015 ,אישר דירקטוריון החברה הנרכשת את הענקת 1,448,597אופציות
למנכ"ל )להלן" :מועד הענקה"( במסלול הוני ,לפי הוראות סעיף 102לפקודת מס הכנסה.
כתבי האופציות ניתנים למימוש כולם או חלקם למניות החברה הנרכשת החל מתאריך 9
בנובמבר) 2017 ,להלן" :תום מועד ההבשלה"( מותנה בכך שמנכ"ל החברה הנרכשת יועסק
ממועד הענקה ועד לתום מועד ההבשלה על ידי החברה הנרכשת .שווי ההטבה בגין כתבי
האופציות נאמד על ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 3,737אלפי ש"ח )להלן" :שווי הענקה"(.
התמורה הסופית ששילמה החברה לאחר התאמות בנוגע להון החוזר ולמזומן של החברה
הנרכשת במועד הקובע ,עבור 99%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת
והלוואת הבעלים ,הסתכמה לסך של 158,650אלפי ש"ח )להלן" :תמורת הרכישה"(.
172
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :1
כללי )המשך(
ב.
מקורות המימון של העסקה הינן הלוואות לזמן ארוך לפי הפירוט להלן:
ביום 10בנובמבר 2014 ,התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי )"הבנק"( ,בהסכמי אשראי לזמן
ארוך )"הסכם האשראי"( .על פי הסכם האשראי העמיד הבנק לחברה ביום 10בנובמבר2014 ,
שתי הלוואות בסך כולל של 150מליוני ש"ח לצורך ביצוע השקעות ,לרבות רכישת החברה
הנרכשת ,כמפורט להלן:
-
הלוואה שקלית בסך 121.1מליוני ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של .3.2%
הלוואה שקלית בסך 28.9מליוני ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית
בשיעור של ריבית הפריים .0.5% +
ההלוואות תיפרענה ב 7-תשלומים שנתיים שווים של קרן החל מ 9-בנובמבר 2016 ,ו8-
תשלומים שנתיים של ריבית החל מ 9-בנובמבר ,2015 ,כאשר התשלום הראשון של הריבית
הינו שנה ממועד קבלת ההלוואות והתשלום הראשון של הקרן הינו שנתיים ממועד קבלת
ההלוואות.
באור - :2
ג.
רכישת נס א.ט .מהווה אירוע פרופורמה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל.1970-
ד.
הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה נועדו לשקף את השפעת אירוע הפרופורמה על
תוצאות פעולותיה של החברה )במאוחד( תחת ההנחה שדוחות החברה הנרכשת היו
מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה גם בתקופות דיווח הקודמות לרכישה וזאת
בהתאם לאמור בבאורים 2ו 3-להלן.
עיקרי המדיניות החשבונאית
עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה הינם עקביים
לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה.
באור - :3
ההנחות ששימשו בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
.1
הדוחות הכספיים מאוחדים פרופורמה מבוססים על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה
ועל הנתונים הכספיים של החברה הנרכשת לתקופות הדיווח הרלוונטיות ,זאת ביחס
לפעילות הנרכשת בלבד.
.2
הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה נערכו תחת ההנחה כי השליטה בחברה
הנרכשת הושגה ביום 1בינואר .2012
.3
החברה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי שווי הוגן.
173
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :3
באור - :4
ההנחות ששימשו בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה )המשך(
.4
בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה נכללו הוצאות מימון רעיוניות בגין הרכישה
לפי הריבית האפקטיבית הגלומה בהלוואות למימון הרכישה )ראה באור 1ב'( ,על מנת לשקף
בדוחות אלו את ההשפעה אילו גיוס המימון כאמור נעשה ביום 1בינואר .2012
.5
עלויות משותפות של נס שהיו קיימות בין הפעילות הנרכשת והפעילות הלא נרכשת
יוחסו/הוקצו בהתאם למפתחות העמסה שנקבעו לכל סוג עלויות ואילו עלויות שינוי מבנה
שהיו בסוף שנת 2013לא נכללו בפעילות הנרכשת.
.6
עודפי העלות מופחתים בדוחות על הרווח הכולל פרופורמה על פני תקופת ההפחתה
המפורטת בבאור 4להלן.
.7
בגין עלויות מימון רעיוניות והפחתת עודפי העלות נזקפה הטבת מס בהתאם לשיעורי המס
הרלוונטיים בתקופות הדיווח השונות ) 2012 ,26.5% -2014ו.(25% -2013 -
.8
יתרות הדדיות בין החברה ובין נס א.ט .בגין הלוואה שהועמדה על-ידי החברה לנס א.ט.
בוטלו.
.9
לאור השינויים המבניים והתפעוליים אותה עברה נס בשנה האחרונה ולאור העובדה כי נתוני
הפרופורמה ,מעצם טיבם ,מבוססים על הערכות ואומדנים שונים ,הרי שאין לראות בנתוני
הפרופורמה המדווחים בהכרח אינדיקציה לתוצאות המייצגות ו/או העתידיות של הקבוצה
לאחר רכישת הפעילות.
הקצאת תמורת הרכישה
החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים
באופן זמני בהתאם לטיוטת עבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני.
בהתאם לטיוטת העבודה הנ"ל ,השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של נס
א.ט במועד הקובע ,הינו כדלקמן:
אלפי ש"ח
הון חוזר ,נטו
לקוחות ,הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
רכוש קבוע
תוכנות
קשרי לקוחות )מופחתים על פני כ 8-שנים(
זיכיונות )מופחתים על פני כ 6-שנים(
סימן מסחרי )מופחת על פני כ 6-שנים(
צבר הזמנות )מופחת על פני כשנה(
מסים נדחים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
18,188
12,780
8,360
1,128
13,232
14,135
5,767
2,945
4,124
)(5,762
נכסים מזוהים ,נטו
מוניטין הנובע מהרכישה
74,897
85,356
זכויות שאינן מקנות שליטה
הלוואה מזכויות שאינן מקנות שליטה
)(955
)(648
)(1,603
סך עלות הרכישה
158,650
174
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :5
מגזרי פעילות
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי
) (CODMלצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.
עובר לרכישת נס דיווחה הקבוצה על שני מגזרי פעילות :מגזר שירותי השכר ,הנוכחות ומשאבי
האנוש ומגזר טכנולוגיות המידע ITבו עסקה החברה ,בעיקר באמצעות חברות בשליטתה )ווי
אנקור ואס.פי דאטא( ,במתן שירותים בתחום תשתיות מחשוב מתקדמות ,אספקת פתרונות בתחום
אבטחת מידע ,מכירה והטמעת פתרונות .BI
עם השלמת הרכישה של נס ,העוסקת בתחומי ITמגוונים ולאור מהותיות הפעילות הנרכשת,
הוחלט לסווג ולערוך את פעילויות ה IT-של הקבוצה במספר מגזרי פעילות כדלקמן :פתרונות
עסקיים ופרוייקטים ,תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה.
לפיכך ,לאחר רכישת נס א.ט .לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן:
מתן שירותי שכר,
נוכחות ומשאבי
אנוש
בתחום פעילות זה ,מעניקה החברה יחד עם חברות בשליטתה)הרגל ,חילן פנסיה ואופטיביט( ,הן כלשכת שירות מקצועית
במתכונת ) ASP (Application Service Providerוהן באמצעות תוכנות
מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח והמותאמות לצרכיו
הייחודיים ,שירותי ניהול שכר ,נוכחות ,ניהול משאבי אנוש ושירותי
ערך מוסף רבים נוספים.
פתרונות עסקיים
ופרוייקטים
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת נס א.ט ,.במתןפתרונות ITמגוונים בתחומי ניהול פרוייקטי תוכנה ,מיקור חוץ,
הדרכות ,שירותי בדיקות וקורסים והכל בהתאם לצורכי ודרישות
הלקוח.
תשתיות מחשוב
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברת ווי אנקור,במתן פתרונות בתחומי תשתיות המחשוב לרבות אחסון וגיבוי,
המשכיות עסקית ,וירטואליזציה ,מחשוב ענן ואבטחת מידע.
שיווק מוצרי תוכנה
בתחום פעילות זה עוסקת החברה ,באמצעות חברות בשליטתה)אס.פי דאטא ונס פרו )חטיבה ארגונית של נס(( ,במכירה ,תמיכה
והטמעה של מוצרי תוכנה רבים ומגוונים בתחומי ה IT -השונים.
התוכנות העיקריות אותן משווקת החברה הן מתחומי השליטה
ובקרה ,ה ,BI (Business Intelligence)-שיתוף מסמכים ,ניהול ידע,
מסדי נתונים ועוד.
הנתונים המגזריים פרופורמה הוצגו על מנת לשקף בהם למפרע את הסיווג מחדש של מגזרי
הפעילות ואת תוצאות הרכישה האמורה בבאור .1
ביצועי המגזרים )רווח )הפסד( מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח )הפסד( תפעולי .תוצאות המגזר
כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן ליחסם באופן סביר .פריטים שלא
הוקצו ,כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה ,עלויות הנהלה וכלליות ומימון המנוהלים על בסיס
קבוצתי.
175
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :5
מגזרי פעילות )המשך(
ב.
דיווח בדבר מגזרי פעילות
שירותי
שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
פתרונות
עסקיים
ופרוייקטים
תשתיות
מחשוב
שיווק
מוצרי
תוכנה
התאמות
סה"כ
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2014 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
190,001
210
635,449
348
179,950
1,680
102,917
1,462
)(3,700
1,108,317
-
סה"כ הכנסות
190,211
635,797
181,630
104,379
)(3,700
1,108,317
רווח מגזרי
53,188
14,743
7,061
7,604
-
82,596
הוצאות משותפות בלתי
מוקצות
הוצאות מימון ,נטו
)(2,792
)(2,772
רווח לפני מסים על ההכנסה
77,032
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2013 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
184,319
65
615,256
-
202,750
1,299
84,904
1,773
)(3,137
1,087,229
-
סה"כ הכנסות
184,384
615,256
204,049
86,677
)(3,137
1,087,229
רווח )הפסד( מגזרי
54,729
)(9,955
11,782
173
-
56,729
הוצאות משותפות בלתי
מוקצות
הוצאות מימון ,נטו
)(1,049
)(9,090
רווח לפני מסים על ההכנסה
46,590
לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר2012 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
175,392
70
550,318
391
183,603
745
90,017
2,402
)(3,608
999,330
-
סה"כ הכנסות
175,462
550,709
184,348
92,419
)(3,608
999,330
רווח מגזרי
52,817
35,668
11,150
8,613
-
108,248
הוצאות משותפות בלתי
מוקצות
הוצאות מימון ,נטו
)(998
)(12,060
רווח לפני מסים על ההכנסה
95,190
176
חילן בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה
באור - :5
מגזרי פעילות )המשך(
ג.
מידע נוסף
שירותי
שכר,
נוכחות
ומשאבי
אנוש
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2014 ,
5,738
פחת והפחתות
פתרונות
עסקיים
תשתיות
מחשוב
ופרוייקטים
אלפי ש"ח
5,788
4,016
שיווק
מוצרי
תוכנה
7,374
סה"כ
22,916
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2013 ,
5,775
פחת והפחתות
5,067
3,842
5,212
19,896
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 ,
6,000
פחת והפחתות
4,935
4,169
------------
F:\W2000\w2000\FORMATS\EXAMPLE COMPANY\H\IFRS\2014\PROFORMA-IFRS-09-14.docx
177
4,194
19,298
חילן בע"מ
פרק ה' -פרטים נוספים על התאגיד
דוח תקופתי לשנת 4102
תקנה 42א' – מען רשום
שם החברה
חילן בע"מ
מספר חברה
24 - 119002 - 4
כתובת
רח' מיטב ,8תל-אביב .89808
כתובת דוא"ל
( [email protected]תקנה 42א)
אתר אינטרנט
www.hilan.co.il
טלפון
19-8989911 19-8989999
פקס
19-8891188
תאריך המאזן
90בדצמבר4102 ,
תאריך אישור הדוח
49במרץ 4102
תקנה 8ב' (ט) -הערכת שווי מהותית שביצעה החברה
שווי נושא הערכה
שנקבע בהתאם
להערכה
נושא הערכת השווי
עיתוי הערכת השווי
שווי נושא הערכה
בחינת הצורך
בירידת ערך של
סכום המוניטין
המיוחס למגזר
תשתיות מחשוב.
שווי המוניטין ליום
.90/04/02
הערכת השווי
נחתמה .02/9/02
הערך נטו בספרי
החברה של יחידת
מניבת המזומנים
84,984אלפי ש"ח
הכולל יתרת
מוניטין בסך של
24,402אלפי ש"ח.
שווי הערכה 80,940
אלפי ש"ח .בהתאם
לשווי הערכה,
הגיעה החברה
למסקנה כי לא
קיימת ירידת ערך
הדורשת הפחתה
בסכום המוניטין
הרשום בספרי
החברה.
בחינת הצורך
בירידת ערך של
סכום המוניטין
המיוחס למגזר
שכר ,נוכחות
ומשאבי אנוש
שווי המוניטין ליום
.90/04/02הערכת
השווי נחתמה
.02/9/02
הערך נטו בספרי
החברה של יחידת
מניבת המזומנים
88,410אלפי ש"ח
הכולל יתרת
מוניטין בסך של
22,899אלפי ש"ח.
שווי הערכה
204,900אלפי ש"ח .
בהתאם לשווי
הערכה ,הגיעה
החברה למסקנה כי
לא קיימת ירידת
ערך הדורשת
הפחתה בסכום
המוניטין הרשום
בספרי החברה.
לשם הקצאת מחיר
רכישה לנכסים
והתחייבויות
שנרכשו במסגרת
רכישת נס א.ט
בע"מ
הקצאת מחיר
רכישה והערכת
שווי של הנכסים
הבלתי מוחשיים
המהותיים ליום
.90/01/4102הערכה
מתאריך .08/9/02
הערך נטו בספרי
החברה 028,821
אלפי ש"ח משקף
את עלות הרכישה
של 00%מאמצעי
השליטה בנס א.ט
בע"מ.
הקצאת השווי
ההוגן לנכסים
המזוהים
ולהתחייבויות
המזוהות בסך כולל
של עלות הרכישה.
178
זיהוי המעריך ואפיוניו
מעריכי השווי הם שי
פולברניס וערן ברקת
מחברת דה-קלו בן יהודה
ושות' .מעריכי השווי הם
בעלי תואר בכלכלה עם
התמחות במימון ומחזיקים
ברישיון רו"ח .מעריכי
השווי הם בעלי ניסיון רב
שנים בתחום הערכת
השווי.
למעריך השווי לא קיימת
תלות בחברה.
מעריכי השווי הם שי
פולברניס וערן ברקת
מחברת דה-קלו בן יהודה
ושות' .מעריכי השווי הם
בעלי תואר בכלכלה עם
התמחות במימון ומחזיקים
ברישיון רו"ח .מעריכי
השווי הם בעלי ניסיון רב
שנים בתחום הערכת
השווי .למעריך השווי לא
קיימת תלות בחברה.
מעריך השווי ,מר שלום
סופר רו"ח ,שותף בקסלמן
קסלמן ,PWCובעל
מומחיות וניסיון רב שנים
בהערכות שווי .מר סופר
בעל תואר בחשבונאות
וכלכלה ותואר שני
בכלכלה.
למעריך השווי לא קיימת
תלות בחברה.
מודל הערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
ההנחות שלפיהן
ביצע מעריך השווי
את הערכה
שיעור היוון אחרי
מס ,02.82% -
היוון תזרים
המזומנים -
DCF
שיעור צמיחה -
9.2%
אחוז הגרט מסך
השווי שנקבע -
20.0%
שיעור היוון אחרי
מס ,01.8%-
היוון תזרים
המזומנים -
DCF
שיעור צמיחה -
9.2%
אחוז הגרט מסך
השווי שנקבע –
80.8%
שיעורי ההיוון
ששימש לחישוב
השווי ההוגן של
הנכסים הבלתי
מוחשיים :
היוון תזרים
המזומנים -
DCF
צבר הזמנות
בפעילות פתרונות
עסקיים ופרוקיטים
,02%
צבר הזמנות
בפעילות שיווק
מוצרי תוכנה
,01.8%
זיכיונות ומותג
.02.8%
תקנה 0ד'
לפירוט בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ,ראה דוח מיידי שפורסם בטופס ת 048-במקביל לפרסום הדוח התקופתי.
תקנה 01א' -תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים
לתמצית דוחות על הרווח (ההפסד) הכולל הרבעוניים של החברה ראה דוח הדירקטוריון.
תקנה 01ג' -שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף
אין
תקנה - 00רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות ליום 90בדצמבר4102 ,
()0
שם החברה
סוג מניה
חשבים הרגל
פתרונות שכר
ומשאבי אנוש
בע"מ
מניה רג' ₪ 0
ע.נ
4,224
()4
מניה רג' 1.10
₪ע.נ
029,818
0,298
חילן פנסיה ישיר
בע"מ
מניה רג' ₪ 0
ע.נ
821
821
0
אס .פי .דאטא
בע"מ
מניה רג' ₪ 0
ע.נ
0,111
0,111
0,909
04,992
מניה רג' ₪ 0
ע.נ
02,928,889
02,928,889
028,821
082,284
ווי אנקור בע"מ
נס א.ט .בע"מ
()9
מס' מניות
ביחידות
סה"כ ע.נ.
בש"ח
עלות
ההשקעות
(באלפי ש"ח)
ערך בדוח
הכספי הנפרד
של החברה
כולל יתרת
הלוואה (באלפי
ש"ח)
שיעור החזקה
בהון ובהצבעה
והזכות למנות
דירקטורים
4,224
9,299
01,998
011%
91,992
84,191
011%
0,949
82%
011%
00%
.1
כל המניות אינן סחירות בבורסה.
.2
ביום 91באפריל ,4102 ,ניתן אישור רשם החברות למיזוג בין ווי בע"מ לאנקור בע"מ (להלן" :ווי" ו"-אנקור" ,בהתאמה) ,על-פיו ווי קלטה את
אנקור ללא פירוק החל מיום 90בדצמבר .4109 ,לפרטים נוספים ראה סעיף 4.8לפרק תיאור עסקי התאגיד.
.3
ביום 01בנובמבר 4102 ,הושלמה עסקת רכישת נס .ליום 90בדצמבר 4102 ,ערך ההשקעה בנס ,בדוח הכספי הנפרד של החברה ,כולל יתרת
הלוואה בסך של 82,228אלפי ש"ח (ההלוואה נושאת ריבית שקלית שנתית בשיעור של 9.8%וטרם נקבעו מועדי פרעון להלוואה) .לפירוט
ראה סעיף 4.8לפרק תיאור עסקי התאגיד.
תקנה - 04שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח
ביום 44ביוני ,4102 ,התקשרה החברה בהסכם עם נס טכנולוגיות אחזקות בע"מ ו( Ness Technologies S.a.r.l-להלן יחד:
"המוכרת") לרכישת מלוא החזקות המוכרת בחברת נס א.ט .בע"מ (להלן" :נס") ,שבה תרוכז עד למועד השלמת העסקה כלל
פעילות נס בישראל ,למעט פעילות החטיבה הביטחונית ,פעילות הסליקה הפנסיונית ופעילויות נוספות (להלן" :הפעילות
הנרכשת") וזאת בתמורה ל 24 -מיליון דולר (בכפוף להתאמות) (להלן" :הסכם הרכישה").
ביום 01בנובמבר 4102 ,הושלם הסכם הרכישה (להלן" :מועד ההשלמה") ,לאחר שנתקיימו כל התנאים המתלים להשלמתו בתוקף
מיום 90באוקטובר( 4102 ,להלן" :המועד הקובע") ביחס לכל הפעילות הנרכשת.
לפרטים נוספים ראה סעיף 4.8בפרק תיאור עסקי התאגיד.
179
תקנה - 09הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן (באלפי ש"ח):
החברה
רווח כולל אחר -אחרי
רווח לפני מס
הכנסות
דיבידנד ודמי ניהול
(הוצאות)
מס
ריבית
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי
אנוש בע"מ
ווי אנקור בע"מ
חילן פנסיה ישיר בע"מ
()0
אס.פי דאטא בע"מ
נס א.ט .בע"מ
()4
8,298
2,829
2,111
()92
2,248
2,188
2,211
-
0,049
0,208
0,012
-
2,944
9,082
9,811
-
0,209
8,220
-
981
( )0חלקה של החברה בתוצאות חילן פנסיה .82% -
( )4חלקה של החברה בתוצאות נס א.ט – .00%הנתונים המדווחים מתיחסים לתוצאות נס א.ט ממועד השלמת עסקת הרכישה כמפורט בסעיף 4.8בפרק תיאור עסקי התאגיד.
תקנה - 02רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי ,אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו
העיקריים של התאגיד
מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה.
תקנה - 41מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר /הפסקת מסחר:
בשנת 4102לא נרשמו למסחר ניירות ערך של החברה ולא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות הרגילות של החברה
בבורסה (למעט ,הפסקות מסחר קצובות כמקובל בעת פרסום דוחות כספיים והפסקת מסחר ביום 44ליוני 4102 ,טרום פרסום
עסקת נס).
תקנה - 40תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (אלפי ש"ח):
להלן פירוט התגמולים 1שניתנו בשנת 4102לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה
בחברה או בתאגיד בשליטתה ,ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד בשליטתה (הנתונים להלן מבטאים עלות
מעביד והינם על בסיס שנתי):
תגמולים בעבור שירותים במונחי עלות לחברה ()0
פרטי מקבל התגמולים
שם
תפקיד
היקף
משרה
שיעור
החזקה
בהון
החברה
אבי באום
אלי זיברט
אורי עינת
חביב
אייזנקרפט
שריג צור
()0
()4
תגמולים אחרים
שכר
מענק
תשלום
מבוסס
מניות
דמי
ניהול
דמי
ייעוץ
מענק
התמדה
אחר()4
ריבית
דמי
שכירות
אחר
מנכ"ל
011%
29.28%
סמנכ"ל
פיתוח
עסקי
סמנכ"ל
011%
-
-
0,242
811
-
1,847
011
-
208
092
98
-
-
-
9,228
0,928
011%
1.18%
011%
-
989
-
891
291
-
921
-
-
91
82
-
-
-
0,222
0,982
011%
-
-
992
-
864
-
-
012
-
-
-
0,929
סמנכ"ל
כספים
מנכ"ל
ווי
אנקור
"תגמול" -לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ו לרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה,
ריבית ,תשלום מבוסס מניות ,תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד.
"אחר" – לרבות השתתפות בהוצאות כלי רכב ,טלפון ,כיבוד.
180
סה"כ
.0
מר אבי באום ,מנכ"ל החברה – לפירוט בדבר הסכם הניהול של המנכ"ל ראה ביאור )9( 44לדוחות הכספיים.
לפירוט בדבר מינויו ליו"ר דירקטוריון נס החל מיום 01בנובמבר 4102 ,ראה סעיף 02.9.4לפרק תיאור עסקי
התאגיד לדוח התקופתי של החברה לשנת .4102ביום 49במרס 4102 ,אישר הדירקטוריון על בסיס המלצת ועדת
התגמול של החברה מיום 2במרס 4102 ,את הארכת הסכם הניהול של מנכ"ל החברה לשנה וחצי נוספות החל
מיום 0ביולי 4102 ,ועד ליום 90בדצמבר 4108 ,באותם התנאים של הסכם הניהול הנוכחי .הארכת ההסכם כאמור
כפופה לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.
.4
מר אלי זיברט ,סמנכ"ל פיתוח עסקי -מר אלי זיברט מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקים של החברה החל מחודש
ספטמבר .4112 ,בין החברה ולבין מר זיברט אין יחסי עובד – מעביד ומר זיברט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן
עצמאי ,על פי הסכם שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בבעלותו של מר זיברט (להלן" :חברת הניהול").
הסכם השירותים הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 01
יום .בתמורה לשירותים ,בתקופה המדווחת שילמה החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של 92אלפי ₪
(בתוספת מע"מ כדין) ,החזר הוצאות דלק חודשי בסך של 4.2אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) ונושאת בעלות
החזקת טלפון סלולרי .החל מיום 0בינואר 4102 ,ובגין שנת 4102זכאית חברת הניהול לבונוס שנתי שמחושב
בהתאם למנגנון הבונוס השנתי שאושר לה על-ידי ועדת התגמול ביום 90.9.4102ודירקטוריון החברה ביום
90.9.4102בהתבסס ובהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ,כאשר תשלום הבונוס השנתי כפוף לאישור
ועדת תגמול ודירקטוריון החברה.
להלן תאור של מנגנון הבונוס השנתי לשנת 4102כפי שאושר על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאם
למדיניות התגמול של החברה כאמור לעיל:
בונוס שנתי בגין מדד פיננסי כלל חברתי –חברת הניהול זכאית למענק שנתי בגין שנת 4102שיחושב בשיעורים
משתנים כמפורט להלן:
מדרגת הרווח לחישוב המענק
השנתי (באלפי )₪
באחוזים
זכאות למענק באלפי
ש"ח
10,000
-
-
מעל 01,111ועד 42,111
1.92%
112.50
מעל 42,111ועד 21,111
0%
150.00
מעל 21,111
0.2%
180.00
*שיעורי המענק השנתי בתוך המדרגה יחושבו באופן לינארי.
בנוס בגין יעדים אישיים :בנוסף לרכיב הבונוס בגין מדד פיננסי כלל חברתי כמפורט לעיל זכאית חברת הניהול
לבונוס שנתי עד 41%מסך תקרת המענק השנתי כהגדרתו לעיל (דהיינו עד סך של 421אש"ח) ,בגין עמידה ביעדים
אישיים איכותיים שאינם ניתנים למדידה ואשר הוגדרו לה על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.
על הבונוס השנתי ותקרת הבונוס השנתי ( 0.4מליון ש"ח) יחולו כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של
החברה בקשר לבונוס שנתי .לפירוט ראה מדיניות התגמול של החברה כפי שפורסמה בדיווח מיידי מיום
( 02.04.4109מס' אסמכתא .)4109-10-108042
בהתבסס על מנגנוני הבונוס השנתי דלעיל אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 2.9.4102ו,49.9.4102-
בהתאמה ,בונוס לשנת 4102לחברת הניהול בסך של 811אלפי ש"ח.
על פי תוספת להסכם הניהול מחודש נובמבר ,4100התחייבה חברת הניהול כי תמשיך להעמיד את שירותי הניהול
לחברה למשך תקופה של לפחות שלוש שנים ,החל ממועד חתימת התוספת כאמור (להלן" :תקופת ההתחייבות").
בתמורה להתחייבות זו כאמור ,שילמה החברה לחברת הניהול מענק התמדה חד פעמי בסך של ,₪ 921,111
בתוספת מע"מ כדין (להלן" :מענק ההתמדה") .במסגרת התוספת להסכם הניהול נקבע כי ככל וחברת הניהול תפר
התחייבות זו כאמור ,או במקרה שהחברה תודיע על סיום הסכם הניהול קודם לתום תקופת ההתחייבות האמורה
181
בשל הפרתו על ידי חברת הניהול בנסיבות אשר על-פי דין שוללות מעובד את הזכות לקבלת פיצוי פיטורין ,תחזיר
חברת הניהול לחברה את החלק היחסי של מענק ההתמדה .נכון למועד דוח זה ,תקופת ההתחייבות חלפה וחברת
הניהול עדיין מעמידה שירותי ניהול לחברה .בשנת 4102נרשם כעלות מענק התמדה בסך של כ 418-אלפי .₪
ביום 42באוקטובר 4110 ,העמידה החברה לאלי זיברט הלוואה בסך 211אלפי ש"ח .ההלוואה נושאת ריבית שקלית
בשיעור של פריים ,0% +קרן ההלוואה והריבית עומדים לפירעון של 2תשלומים שנתיים שווים .בשנים 4109ו-
4102שולמו ריבית בסך של כ 02-אלפי ₪ו 2 -אלפי ₪בהתאמה .ביום 42באוקטובר 4102 ,ההלוואה נפרעה
במלואה.
.9
מר אורי עינת ,סמנכ"ל תפעול -מר אורי עינת מכהן כסמנכ"ל של החברה החל מחודש מאי .4112הסכם העסקתו
של מר עינת הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 01יום.
שכרו החודשי ברוטו של מר עינת הינו בסך של 22אלפי ש"ח ובנוסף זכאי להטבות הנלוות הבאות :הפרשות
סוציאליות ,קרן השתלמות והעמדת מכונית וטלפון סלולרי לרשותו .בנוסף ,על-פי הוראות הסכם העסקה של מר
עינת ,זכאי מר עינת מכח ההסכם לתנאים סוציאליים (ימי חופשה ,ימי מחלה ודמי הבראה).
החל מיום 0בינואר 4102 ,ובגין שנת 4102זכאי מר עינת לבונוס שנתי שיחושב בהתאם למנגנון הבונוס השנתי
שאושר לה על-ידי ועדת התגמול ביום 90.9.4102ודירקטוריון החברה ביום 90.9.4102בהתבסס ובהתאם להוראות
מדיניות התגמול של החברה ,כאשר תשלום הבונוס השנתי כפוף לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון החברה .מנגנון
הבונוס השנתי לשנת 4102של מר אורי עינת כפי שאושר על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון תואם את המפורט
בס"ק ( )4לעיל .על הבונוס השנתי יחולו כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי.
לפירוט ראה מדיניות התגמול של החברה כפי שפורסמה בדיווח מיידי מיום ( 02.04.4109מס' אסמכתא 4109-10-
.)108042
בהתבסס על מנגנוני הבונוס השנתי אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 2.9.4102ו,49.9.4102-
בהתאמה ,בונוס לשנת 4102למר עינת בסך של 891אלפי ש"ח.
.2
מר חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים -מר חביב אייזנקרפט מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה החל מחודש
אוקטובר .4114החל מיום 01בנובמבר ,4102 ,לאחר השלמת עסקת נס ,כמפורט בסעיף 4.8לפרק תיאור עסקי
התאגיד של החברה ,מונה מר חביב אייזנקרפט בנוסף לתפקידו בחברה למשנה למנכ"ל נס בנושא כספים .למועד
הדוח ,בין החברה ובין מר אייזנקרפט אין יחסי עובד -מעביד ומר אייזנקרפט מעמיד את שירותיו לחברה כקבלן
עצמאי ,על פי הסכם שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתו של מר אייזנקרפט (להלן" :חברת הניהול").
הסכם השירותים הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 01
יום .בתקופה המדווחת שילמה החברה לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של 84.2אלפי ₪בתוספת מע"מ
כדין והחזר הוצאות בגין הרכב והטלפון הסלולארי שבשימושו של מר חביב אייזנקרפט.
החל מיום 0בינואר 4102 ,ובגין שנת 4102זכאי מר אייזנקרפט לבונוס שנתי שיחושב בהתאם למנגנון הבונוס
השנתי שאושר לה על-ידי ועדת התגמול ביום 90.9.4102ודירקטוריון החברה ביום 90.9.4102בהתבסס ובהתאם
להוראות מדיניות התגמול של החברה ,כאשר תשלום הבונוס השנתי כפוף לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון
החברה .מנגנון הבונוס השנתי לשנת 4102של מר אורי עינת כפי שאושר על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון תואם
את המפורט בס"ק ( )4לעיל .על הבונוס השנתי יחולו כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר
לבונוס שנתי .לפירוט ראה מדיניות התגמול של החברה כפי שפורסמה בדיווח מיידי מיום ( 02.04.4109מס'
אסמכתא .)4109-10-108042
בהתבסס על מנגנוני הבונוס השנתי דלעיל אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 2.9.4102ו,49.9.4102-
בהתאמה ,בונוס לשנת 4102לחברת הניהול בסך של 291אלפי ש"ח.
.2
מר שריג צור ,מנכ"ל ווי אנקור -מר שריג צור מכהן כיום כמנכ"ל ווי אנקור בע"מ מכח הסכם שנחתם עם אנקור
מחודש פברואר "( 4100הסכם השירותים") .בין ווי אנקור למר שריג צור אין יחסי עובד-מעביד ומר צור מעמיד את
שירותיו לחברה כקבלן עצמאי באמצעות חברת ניהול שבשליטתו ("חברת הניהול") .הסכם השירותים הינו לתקופה
בלתי קצובה ,כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 01יום .בתמורה לשירותים ,ונכון
למועד הדוחות משלמת ווי אנקור לחברת הניהול דמי ניהול חודשיים בסך של 94אלפי ( ₪בתוספת מע"מ כדין),
החזר הוצאות בקשר עם מילוי תפקידו בווי אנקור לרבות החזקת רכב ,הוצ' דלק וטלפון סלולרי .עוד קובע הסכם
השירותים ,כי חברת הניהול תהא זכאית בגין שנת 4102למענק בשיעור של 2%שיחושב מההפרש בין הרווח
השנתי בפועל לפני מס ,כהגדרתו בהסכם השירותים פחות רף של 9.4מיליון ש"ח.
182
.8
מר רמי אנטין ,יו"ר דירקטוריון החברה -לפירוט בדבר הסכם הניהול החדש של מר אנטין ראה ביאור )4( 44
לדוחות הכספיים.
.9
מר שחר אפעל ,מנכ"ל נס -ביום 01בנובמבר 4102 ,הושלמה עסקת רכישת נס ,כמפורט בתקנה 04לעיל ("מועד
השלמת העסקה") .החל ממועד השלמת העסקה ,דיווחה החברה על מר אפעל כנושא משרה בכירה בחברה .כמו כן,
במועד השלמת העסקה ,התקשרה נס עם מר אפעל להסדרת תנאי כהונתו והעסקתו של מר אפעל כמנכ"ל נס
("הסכם העסקה") .בהסכם העסקה נקבע כי העסקתו של מר אפעל הנה לתקופה בלתי קצובה וכל צד רשאי להביא
את ההסכם לסיומו בהודעה מוקדמת של 8חודשים .עוד קובע ההסכם כי מר אפעל יהיה זכאי לבונוס שנתי
בהתאם ליעדים אשר יוצבו לו על ידי דירקטוריון נס ועד תקרה כהגדרתה בהסכם העסקה.
ביום 01בנובמבר 4102 ,אישר דירקטוריון נס את אימוצה של תוכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בנס .ביום
42בינואר"( 4102 ,מועד הענקה") אישר דירקטוריון נס הענקת 0,228,209כתבי אופציה למר אפעל אשר ניתנים
למימוש ל 0,228,209-מניות בנות ע.נ 0 .ש"ח כל אחת החל מתאריך 0בנובמבר"( 4109 ,מועד ההבשלה") מותנות
בכך שמר אפעל יועסק ממועד הענקה ועד לתום מועד ההבשלה על ידי נס .שווי ההטבה בגין כתבי האופציות נאמד
על ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 9,999אלפי ש"ח .לפירוט אודות תוכנית האופציות לעובדים ונושאי משרה בנס,
ראה תקנה 42להלן.
.8
גמול דירקטורים -סך התשלומים לכל הדירקטורים בחברה ,הזכאים לגמול דירקטורים עבור שנת 4102היינו כ249-
אלפי ש"ח.
תקנה 40א' -בעל השליטה בתאגיד
למועד דוח זה ,בעל השליטה בחברה הינו מר אבי באום ,המחזיק ,באמצעות חברות פרטיות בבעלותו ,ב 29.28% -בהונה המונפק
של החברה ומזכויות ההצבעה בה.
תקנה - 44עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
לפרטים בדבר התקשרויות החברה בפוליסות ביטוח והענקת כתבי התחייבות לשיפוי נושאי משרה ,לרבות לבעל השליטה ,ראה
תקנה 40א להלן.
תקנה - 42החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
כחלק מעסקת נס המפורטת לעיל בתקנה ,04מר שחר אפעל ,מנכ"ל נס (להלן" :מר אפעל") ,רכש 0%מהון המניות המונפק והנפרע
של נס ומזכויות ההצבעה ו 0%-מהלוואות הבעלים ,כהגדרתם בהסכם הרכישה .כמו כן ,התחייבה נס ,בהתאם להחלטת
הדירקטוריון שלה ,להעניק למר אפעל אופציה לרכישת 8.00%מהון המניות המונפק והנפרע של נס ומזכויות ההצבעה בה על
בסיס דילול מלא ,באופן שבכפוף למימוש מלוא האופציות ,יסתכמו אחזקותיו של מר אפעל בנס ב ,0.00%-זאת בתנאים כפי
שסוכמו בין מר אפעל ונס .כמו כן ,נחתם הסכם בעלי מניות בין החברה לבין מר אפעל ,במסגרתו נקבעו הסדרים כמקובל
בהסכמים מסוג זה בין היתר נקבעו מנגנונים ביחס להעברת מניות נס על-ידי החברה ו/או על ידי מר אפעל ובהם הענקת זכות
סירוב ראשון לחברה (” ,)“Right of First Refusalהענקת זכות הצטרפות למר אפעל )” ,)“Tag Alongהענקת זכות צירוף למכירת
שליטה בנס לחברה (” ,)“Bring Alongוכן הסדרים בנוגע לגיוס הון לצורכי נס .בנוסף ,הסכם בעלי המניות קובע ,כי מר אפעל
ימונה לכהן כדירקטור בחברה הנרכשת כל עוד שיעור אחזקותיו בנס לא יפחת מסך של 9.2%מהון המניות המונפק והנפרע של
החברה על בסיס דילול מלא .הסכם בעלי המניות מסדיר את חלוקת הלוואות הבעלים שהוסבו לחברה ולמר אפעל במסגרת עסקת
רכישת מניות נס על-ידי החברה .עוד יצוין ,כי במועד השלמת עסקת רכישת נס ,אישר דירקטוריון החברה את אימוצה של תוכנית
אופציות לעובדים ונושאי משרה בנס ושעל בסיסה הוענקו למר אפעל ביום 42בינואר"( 4102 ,מועד הענקה") 0,228,209כתבי
אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של נס ,אשר יבשילו בתאריך 0בנובמבר"( 4109 ,מועד ההבשלה") ,ויפקעו בתום 2שנים
ממועד הענקתם .מחיר המימוש לכל כתב אופציה הינו 8.28ש"ח ,נושא ריבית שנתית (פשוטה) בשיעור של 9.8%ומותאם במלואו
לחלוקת דיבידנדים ,מניות הטבה וכיו"ב.
לפרטים בנוגע להחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בני"ע של החברה ראה מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה
בתאגיד מיום 8במרץ( 4102 ,מספר אסמכתא.)4102-10-122201 :
תקנה 42א -הון רשום ,מונפק וניירות ערך המירים
לפרטים ראה באור 49לדוחות הכספיים.
תקנה 42ב' -מרשם בעלי המניות של החברה
מרשם בעלי המניות של החברה מובא בדוח זה בדרך של הפניה לדוח מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של התאגיד ושינויים בה
מיום 0ביוני( 4102 ,מספר אסמכתא.)4102-10-180949 :
183
תקנה - 48הדירקטורים של התאגיד
פרטים אישיים
שם :רמי אנטין
.0
ת.ז121912400 :
תאריך לידה49.9.0020 :
מען :תרשיש ,0רמת השרון
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :ועדת אכיפה
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו כדירקטור00.8.4112 :
תפקיד :יו"ר דירקטוריון
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה ותואר שני
במנהל עסקים) ,רו"ח מוסמך
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
.4
.9
שם :אבי באום
ת.ז144889849 :
תאריך לידה0.8.0088 :
מען :מיטב ,8תל אביב
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונה41.04.4114 :
תפקיד :דירקטור ומנכ"ל.
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ,רו"ח
מוסמך.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :כן
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין :כן
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :אמיר תמרי
ת.ז144120090 :
תאריך לידה 00.0.0082 :
מען :האגוז ,011כוכב יאיר.
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים ,ועדת תגמול.
דירקטור חיצוני :כן
תחילת כהונתו( 00.2.4118 :ביום 09.2.4102מונה לתקופת כהונה
נוספת של שלוש שנים ,החל מיום )00.2.4102
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון במשפטים ומדעי המדינה)
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנכ"ל ובעלים אנטין החזקות 4114בע"מ ואנטין השקעות בע"מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
אינסנטיבס סולושיינס בע"מ (יו"ר); אבנת -אבטחת נתונים בע"מ (יו"ר);
אבגול תעשיות 0029בע"מ (דח"צ); בי.אס.פי .עיבוד אותות ביולוגיים בע"מ
(דח"צ); בבילון בע"מ (דח"צ); פנינסולה בע"מ (דח"צ); אנטין החזקות 4114
בע"מ; אנטין השקעות בע"מ.
כיהן כדירקטור באינטרקולוני השקעות בע"מ עד לספטמבר 4102ובסימטרון
בע"מ עד לפברואר .4102
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנכ"ל החברה.
מנכ"ל ובעלים של חברות די.סי.אל.בי.אי השקעות בע"מ ואבי באום
השקעות בע"מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
נס א.ט .בע"מ (יו"ר); די.סי.אל.בי.אי .השקעות בע"מ (יו"ר); אבי באום השקעות
בע"מ (יו"ר); חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ (יו''ר); אופטיביט
( )0001בע"מ; חילן בע"מ; ווי אנקור בע''מ; אס.פי דאטא בע''מ.
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנכ"ל מעדני הטלה והעגל בע"מ; מנכ"ל מרכז הירידים והקונגרסים בישראל
בע"מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
"קסטרו מודל" בע"מ (יו"ר); קרן ביטוח הדדי לחברי הסתדרות עובדי המדינה
בישראל בערבון מוגבל (יו"ר ועדת השקעות); אדגר השקעות ופיתוח בע"מ
(דח"צ); סאטקום מערכות בע"מ (דח"צ); כנפיים אחזקות בע"מ (דח"צ); חילן
בע"מ (דח"צ).
כיהן כדח"צ בחברה לנכסים ולבנין בע"מ עד לדצמבר .4104
כיהן כדח"צ בנעמן פורצלן בע"מ עד ליולי .4104
184
.2
.2
.8
שם :דרור מיזרץ
ת.ז128892298 :
תאריך לידה 48.8.0082 :
מען :אביטל ,28ראש העין.
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים ,ועדת אכיפה ,ועדת תגמול.
דירקטור חיצוני :כן
תחילת כהונתו( 49.9.4110 :ביום 01.9.4104מונה לתקופת כהונה
נוספת של שלוש שנים)
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ותואר שני
במנהל עסקים) ,רו"ח מוסמך.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :מירון אורן
ת.ז120881928 :
תאריך לידה 42.2.0029 :
מען :אפטר ,2תל אביב.
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים ,ועדת תגמול.
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו01.0.4100 :
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות) ,רו"ח מוסמך.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
שם :הדס גלנדר2
ת.ז144482098 :
תאריך לידה 2.04.0082 :
מען :ספיר ,420מושב סתריה
נתינות :ישראלית
חברות בועדות דירקטוריון :לא
דירקטור חיצוני :לא
תחילת כהונתו09.2.4102:
תפקיד :דירקטור
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון ,תואר שני ודוקטורט במנהל עסקים
וחשבונאות)
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנכ"ל ובעלים .Team Work Consulting Ltd
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
;Team Work Consulting Ltdחילן בע''מ (דח"צ).
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
בעלים משרד אליעזר אורן ושות' ( )0009חברת רואי חשבון; בעל מניות ומנהל
בתבל תיירות ותעופה בע"מ.
בעלים של חברת אורים חברה לניהול ונאמנות בע''מ
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
אליעזר אורן ושות' ( )0009חברת רואי חשבון; תבל תיירות ותעופה בע"מ;
תבל החזקות והשקעות בע"מ; אסנט מדיקל ישראל בע"מ; טרוול אנד אירליין
סרוויס ( )4100בע"מ; גולדן פינגרז בע"מ; טריפולוג'י תיירות בע"מ; תבל תעופה
( )4109בע"מ; חילן בע"מ.
כיהן כדירקטור בהוק יו אפ בע"מ עד לאפריל .4109
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
ראש המחלקה לחשבונאות במסלול האקדמי המכללה למנהל החל משנת ;4100
מרצה בכירה ומרכזת מקצועית במסלול האקדמי המכללה למנהל החל משנת
; 4114מרכזת בחינות ההסמכה מטעם מועצת רואי החשבון החל משנת .4119
תאגידים בהם מכהנת כדירקטורית:
דיירקט קפיטל אינווסטמנטס בע"מ (דירקטורית בלתי תלויה); לאומי פרטנרס
חתמים בע"מ (דירקטורית עצמאית); איזי אנרגיה בע"מ (דחצי"ת); גינדי
השקעות 0בע"מ (דחצי"ת); עילדב השקעות בע"מ (דחצי"ת); יוזר טרנד בע"מ
(דחצי"ת); אלקוברה בע"מ (דחצי"ת -חברה הנסחרת בנאסד"ק); חילן בע"מ.
כיהנה כדחצי"ת בפילת גרופ בע"מ עד לנובמבר .4104
כיהנה כדחצי"ת בקמור בע"מ עד למאי .4109
2ד"ר הדס גלנדר מונתה לדירקטורית בחברה ביום 09באפריל.4102 ,
185
תקנה 48א' -נושאי משרה בכירה של התאגיד (שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 48לעיל)
עיסוק בחמש השנים האחרונות
פרטים אישיים
0
שם :חביב אייזנקרפט
ת.ז144498928 :
תאריך לידה9.0.0088 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :סמנכ''ל
כספים בחברה ובנוסף משנה למנכ"ל נס א.ט .בע''מ החל מדצמבר
.4102
תחילת כהונה8.01.4114 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ותואר שני
במנהל עסקים) ,רו"ח מוסמך.
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
בעלים של חברת נ.ט.א קידום בע"מ.
4
שם :אלי זיברט
ת.ז109108181 :
תאריך לידה08.9.0088 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :סמנכ"ל
פיתוח עסקי
תחילת כהונה0.01.4112 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בהנדסת מכונות ותואר שני
במנהל עסקים)
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
9
שם :אורי עינת
ת.ז144098999:
תאריך לידה90.8.0089 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :סמנכ"ל
תחילת כהונה0.2.4112 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון במשפטים ותואר שני במנהל
עסקים)
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה :לא
2
שם :מרגלית ורנר
ת.ז129088400:
תאריך לידה40.9.0080 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :סמנכ"ל
טכנולוגיות
תחילת כהונה2.0.4100 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון במנהל עסקים)
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנהלת חטיבה בנס טכנולוגיות בע"מ (בשנים .)4112-4100
2
שם :יצחק עידן
ת.ז129222099 :
תאריך לידה40.8.0022 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :מבקר
פנים
תחילת כהונה8.8.4112 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות) ,רו"ח
מוסמך
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
שותף במשרד רואי חשבון הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ; אופטיביט ( )0001בע"מ;
ווי אנקור בע"מ; אס.פי דאטא בע"מ; נ.ט.א קידום בע"מ; חילן פנסיה ישיר
בע"מ.
שימש כיו"ר חילן פנסיה ישיר בע"מ עד לנובמבר.4102 ,
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
מנכ"ל ובעלים זיברט השקעות בע"מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
ווי אנקור בע"מ (יו"ר); אס.פי דאטא בע"מ (יו"ר); חילן פנסיה ישיר בע"מ
(יו"ר); זיברט השקעות בע"מ; נס א.ט .בע"מ.
עיסוק בחמש שנים האחרונות:
סמנ''כל החברה.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
חילן פנסיה ישיר בע"מ; נס א.ט .בע''מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
סולומון אחזקות בע"מ (יו"ר); א.א .פור בע"מ; א.א .פור השקעות ()4112
בע"מ; ה.ע.ג.ס.ט .נכסים והשקעות בע"מ; יצחק עידן חברת רואי חשבון;
בייקר טילי ישראל בע"מ; בייקר טילי יועצים (ישראל) בע"מ; י.א.ה– .
אורים ( )0000ארגון יעוץ והנהלת חשבונות לעסקים בע"מ; שופרסל בע"מ
(דירקטור בלתי תלוי).
186
שם :שריג צור
ת.ז129809248 :
תאריך לידה44.8.0084 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :מנכ"ל
ווי אנקור (תאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על התאגיד)
תחילת כהונה00.2.4102 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בהנדסת חומרים ותואר שני
מנהל עסקים)
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל ווי אנקור בע"מ.
מנכ"ל אנקור תשתיות מחשוב בע"מ (בשנים .)4112-4102
בעלים של חברת שריג צור שירותי ניהול בע''מ.
שם :שחר אפעל
ת.ז20428422 :
תאריך לידה49.4.0082 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :מנכ"ל
חברה בת -נס א.ט .בע"מ
תחילת כהונה0.00.4109 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול)
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל נס א.ט .בע"מ; מנהל עסקי נספרו בעולם חברת נס א.ט .בע"מ (בשנים
;)4118-4101בעלים של חברת שחר אפעל החזקות בע"מ.
תאגידים בהם מכהן כדירקטור:
שחר אפעל החזקות בע"מ (יו"ר); ש.ד .התאומים בע"מ (יו"ר); לוגיקה
איי.טי .טים בע"מ; ספייק איי טי טכנולוגיות מידע ( )4104בע"מ; קלאוד אוף
תינגס בע"מ; קלריסייט בע"מ; נס א.ט .בע"מ; ח.א.י אקספרטס טכנולוגיות
4110בע"מ.
כיהן כיו"ר בטובי סקיור בע"מ (בשנים .)4101-4104
בדרואיד סקיוריטי בע"מ (בשנים .)4110-4100
עיסוק בחמש השנים האחרונות:
חשב בחברה החל מ ;02.2.4104-מנהל כספים בחברה.
מנהל כספים בחברות הבנות :חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש
בע"מ ,אס.פי דאטא בע"מ.
שם :קובי כהן
ת.ז99212200 :
תאריך לידה40.9.0092 :
תפקיד בחברה ,בחברה בת של החברה או בבעל ענין בה :מנהל
כספים
תחילת כהונה01.00.4102 :
השכלה :אקדמאית (תואר ראשון בכלכלה ,מנהל עסקים
וחשבונאות) ,רו"ח מוסמך.
בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה:
לא
כיהן כחשב ומנהל כספים במקס ברנר בע"מ (בשנים .)4119-4104
תקנה 48ב' -מורשה חתימה של התאגיד
אין בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה מורשי חתימה יחידים אשר בכוחם לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף
ו/או מורשי חתימה המורשים בחתימתם לחייב את התאגיד בסכום העולה על 2%מסך נכסי התאגיד.
תקנה - 49רואה החשבון של התאגיד
קוסט פורר גבאי את קסירר -רואי חשבון ,רח' עמינדב 9תל-אביב.
תקנה - 48שינוי בתזכיר או בתקנון
לא נעשה כל שינוי בתזכיר או בתקנון החברה בשנת הדיווח.
תקנה - 40המלצות והחלטות הדירקטורים
המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטורים שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית
ביום 08במרס ,4102 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ 44,289 -אלפי
ש"ח .הדיבידנד האמור שולם ביום 42באפריל .4102 ,לפרטים ראה דיווחי החברה מיום 00במרץ( 4102 ,מס' אסמכתא4102- :
,)10-109220וכן סעיף 9.0בפרק תאור עסקי התאגיד.
לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה ואישורה על ידי דירקטוריון החברה ,ראה תקנה 40א להלן.
187
החלטות אסיפה כללית מיוחדת
ביום 09בינואר 4102 ,אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה החלטות שתמציתן כדלקמן:
אישור מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה כמשמעותה בסעיף 489א לחוק החברות .לפרטים ראה דיווחי החברה מיום
02.04.4109ומיום ( 02.0.4102מס' אסמכתא 4109-10-108042 :ו ,4102-10-102948 -בהתאמה).
אישור הארכה ותיקון הסכם ניהול עם יו"ר דירקטוריון החברה ,כמפורט בביאור )4( 44לדוחות הכספיים .לפרטים נוספים
ראה דיווחים שפרסמה החברה ביום 8בדצמבר 02 ,4109 ,בדצמבר 4109 ,וביום 02בינואר( 4102 ,מס אסמכתא4109-10- :
4109-10-108042 ,100024ו ,4102-10-102948-בהתאמה)
ביום 00במאי 4102 ,אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה החלטות שתמציתן כדלקמן:
אישור מינוי מחדש של ד"ר הדס גלנדר לדירקטורית בחברה ,בהמשך למינויה לדירקטורית על-ידי דירקטוריון החברה ביום 09
באפריל ,4102 ,עד לאסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד אישור חידוש המינוי.
אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי לדירקטורית ד"ר הדס גלנדרת ,לפרטים ראה תקנה 40א להלן.
אישור הארכת כהונת מר אמיר תמרי ,דירקטור חיצוני בחברה ,לתקופת כהונה נוספת בת 9שנים ,החל ממועד תום תקופת
כהונתו השניה ,קרי ,החל מיום 00במאי.4102 ,
לפרטים נוספים ראה דיווחים שפרסמה החברה ביום 09באפריל 4102 ,וביום 00במאי( 4102 ,מס' אסמכתא4102-10-122092 :
ו ,4102-10-189244 -בהתאמה).
תקנה 40א' -החלטות החברה
ביום 41באוגוסט ,4102 ,אישר דירקטוריון החברה את חידוש פוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים
בחברה וכפי שיהיו מעת לעת ,למעט נושאי משרה ו/או דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם בהתאם
לסעיף 0ב 0לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ,התש"ס( 4111-להלן" :תקנות ההקלות") ולמדיניות התגמול
של החברה שאושרה באסיפת בעלי מניות החברה ביום .09.0.4102פוליסת הביטוח שאושרה הינה לתקופה של כ04 -
חודשים החל מיום 0.0.4102ועד ליום ,90.8.4102בגבולות אחריות של עד סך של 02,111,111דולר ארה"ב למקרה ולתקופת
ביטוח ,בפרמיה שנתית של עד 02אלף דולר ארה"ב .כמו כן ,ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,אישרו בהתאם להוראות
סעיף 0ב( )2לתקנות ההקלות ,את התקשרות החברה בפוליסת הביטוח כאמור גם ביחס למר אבי באום ,בעל השליטה
ומנכ"ל החברה ,בתנאים זהים לאלו של יתר נושאי המשרה בחברה .לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 40באוגוסט,
( 4102מס' אסמכתא.)4102-10-098089 :
ביום 08במאי 4101 ,החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ,לאשר את התקשרות החברה בכתבי
שיפוי למתן שיפוי ,מראש ובדיעבד ,לנושאי משרה ודירקטורים (בכפוף לאישור האסיפה הכללית) שיכהנו בחברה מעת לעת,
לרבות דירקטורים המכהנים בחברה באותה עת .ביום 02ביולי 4101 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות
החברה בכתבי שיפוי לדירקטורים .לפרטים ראו דיווחים מיידים של החברה מיום 9ביולי( 4101 ,מס' אסמכתא4101-10- :
)204090ומיום 02ביולי( 4101 ,מס' אסמכתא .)4101-10-222009 :ביום 90בדצמבר ,4104אושר באסיפת בעלי מניות מיוחדת
של החברה תיקון כתבי השיפוי אשר הוענקו בעבר לנושאי משרה בחברה ,בעיקר על מנת להתאימם לתיקונים שנערכו
בחוק החברות ולהוראות חוק אכיפה מנהלית וכן הוחלט לאשר הענקת כתבי שיפוי בנוסח המתוקן ,לנושאי המשרה
המכהנים ו/או שכיהנו ו/או שיכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת ,ו/או יהיו מועסקים מטעם החברה בחברות בנות ו/או
קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך ,במישרין או בעקיפין ,לרבות למר אבי באום,
דירקטור ,מנכ"ל ובעל השליטה בחברה ,בשל כל חבות או הוצאה ,כמפורט בכתב השיפוי ו/או הוצאות התדיינות סבירות,
לרבות בקשר עם הליכים לפי חוק אכיפה מנהלית ,ככל שהדבר מותר על-פי דין .לפרטים ראה דיווחים מיידיים של החברה
מיום 41בנובמבר ( 4104מס' אסמכתא )4104-10-489041ומיום 0בינואר ( ,4109מס' אסמכתא .)4109-10-111484
188
ביום 00במאי ,4102 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה ביום 09באפריל,4102 ,
את הענקת כתב התחייבות לשיפוי לד"ר הדס גלנדר ,דירקטורית בחברה .ד"ר הדס גלנדר זכאית בנוסף לביטוח לאחריות
דירקטורים ונושאי משרה .לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה בדבר זימון האסיפה מיום 09באפריל ,4102 ,דיווח מיידי של
החברה אודות תוצאות ההצבעה (מס' אסמכתא ,4102-10-122092 :ו ,4102-10-189244 -בהתאמה) ,דיווח מיידי אודות מינוי
דירקטור מיום 09באפריל( 4102 ,מס' אסמכתא ,)4102-10-122022 :דיווח מיידי אודות מתן שיפוי לנושא משרה מיום 09
באפריל( 4102 ,מס' אסמכתא.)4102-10-122081 :
תאריך המאזן90.04.4102 :
חילן בע"מ
תאריך החתימה על הדוחות 49 :במרס.4102 ,
שמות החותמים ותפקידם:
רמי אנטין ,יו"ר הדירקטוריון
אבי באום ,מנכ"ל ודירקטור
ח\484481\89\04
189
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
( )1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין) ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.
(" )2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.xxועד ליום 21.12.xxשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי ,אלא אם נאמר במפורש אחרת;
( )2לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
( )4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
נכון
.1
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 09ימים ,כאמור
בסעיף 636א(.ב)( )19לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים):
דירקטור א' :אמיר תמרי.
דירקטור ב' :דרור מיזרץ.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 :
091
הוראת חובה
סעיף 260לחוק החברות
.2
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים 1המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.9 :
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
ג.
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל שליטה) -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
_____
_____
חוק החברות -סעיף 1
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות),
ותקנה (19ב)(0א) ו(84-ג)(0א)
לתקנות הדוחות
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 2מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לעניין כהונת דירקטורים בלתי תלויים):
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.6
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף (289ב) ו(-ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה.
1למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות.
2בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/6
090
סעיפים (289ב)282 ,281 ,א.
ו 283 -לחוק החברות
.8
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 3למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין (למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה._____ :
.2
טרם התחלת ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי
קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין.
כמו כן ,כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של עניין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה ,לא נכחו
בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף (274ב) לחוק החברות):
אם תשובתכם הינה "לא נכון" –
א .האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף (274א) סיפה:
כן
סעיפים 230 ,222ו274 -
לחוק החברות
לא
ב .יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א:.
_____.
.3
בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי
סעיף (233א) לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור) -יפורטו נימוקי הדירקטוריון לבקשה ונימוקי
הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחילופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור.________:
סעיף (233א) לחוק החברות
לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור).
3לעניין שאלה זו -עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד ,לא ייחשב כ"כפיפות" .מאידך ,כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו/או עובד בתאגיד
המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.
091
.1בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
.7
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות._____ :
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)._____ :
סעיף 193לחוק החברות
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו:
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו 4בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח:
לשם הצגת נושא מסוים על ידו ,_____ :מוכחות אחרת.______ :
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.4
4
.
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
4תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו.
091
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיפים 42ו 222 -לחוק
החברות ,סעיף 83ב .לחוק
ניירות ערך
.0
4
.
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור._____ :
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים.___ :
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים.___ :
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון.___ :
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים (לרבות מינויים מחדש) ,כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם
ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 223ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור
בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ( )1ו )2(-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
הוראת חובה
סעיפים 228א.ו228 -ב .לחוק
החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ :
0 .19
.
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
כן
חוק החברות -סעיף ( 8א)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
1 .11
9
.
יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על
התאגיד ,ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את שמו ותפקידו._____ :
091
חוק החברות -סעיף ( 8ב)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
1 .12
1
.
א.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.1 :
ב.
סעיף (02א)( )12לחוק החברות
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 39ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
ג.
הוראת חובה
הוראת חובה
סעיף (210ד) לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.2 :
_____
בעלי כשירות מקצועית.1 :
_____
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט
בתקופת זמן של 39ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
1 .16
6
.
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף (260ד) לחוק החברות לעניין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
הוראת חובה
לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)
ב.
סעיף (260ד) לחוק החברות
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור 192 :ימים.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 39ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
ג.
סעיפים (02א)((210 ,)12ד),
(289א )1לחוק החברות ,תקנה
(19ב)(()0א) ו(84-ג)( )0לתקנות
הדוחות
חוק החברות -סעיף 2
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
_____
גברים ,2 :נשים.1 :
091
_____
ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)
נכון
.18
א.
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
רבעון ראשון (שנת :)2918
רבעון שני:
רבעון שלישי:
רבעון רביעי:
ב.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
2
2
2
2
_____
_____
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור
השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן
הוא חבר ,וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).
שם הדירקטור
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
רמי אנטין
01%
אבי באום
הדס גלנדר (*)
שיעור
ההשתתפות
הינו מתחילת
תקופת
199%
199%
שיעור
השתתפותו
בישיבות
ועדת
ביקורת
(לגבי
דירקטור
החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הועדה
לבחינת
הדוחות
כספיים
(לגבי
דירקטור
החבר
בוועדה זו)
_
_
_
_
_
_
_
_
091
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדות
דירקטוריון
נוספות בהן הוא
חבר (תוך ציון
שם הועדה)
ועדת תגמול/
ועדת אכיפה
- 199%ועדת
אכיפה
סעיפים 04 , 07ו228 -א .לחוק
החברות
_____
_____
הכהונה
כדירקטורית
בחברה.
אמיר תמרי
199%
72%
199%
- 199%ועדת
תגמול
דרור מיזרץ
199%
199%
199%
- 199%ועדת
תגמול
מירון אורן
199%
72%
199%
- 199%ועדת
אכיפה
.12
-199%ועדת
תגמול
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי
ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
דיון בנושא התקיים ביום .8.2.2918
(*)
הישיבה בנושא
התקיימה בתאריך
8/2/2918
חוק החברות -סעיף 2לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
.13
כונסה אסיפה,
בחלוף 12חודשים
ו 11-ימים
מהאסיפה השנתית
האחרונה
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית
האחרונה).
הוראת חובה
סעיף 39לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש ה דירקטוריון
נכון
.17
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על
39ימים כאמור בסעיף 636א )2(.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין
תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
091
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף (08א) לחוק החברות
.14
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 09ימים
כאמור בסעיף 636א )3(.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן
(בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור._____ :
.10
הוראת חובה
סעיף 110לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה
אושר בהתאם להוראות סעיף (121ג) לחוק החברות.
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל
הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 02ו 121 -לחוק
החברות
לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
.29
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) -
א.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
ב.
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף (121ג) לחוק החברות:
_____
_____
סעיפים 02ו 121 -לחוק
החברות
כן
_____
_____
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.21
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ועדת הביקורת
091
סעיף 193לחוק החברות
נכון
.22
.26
.28
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
_____
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 112לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 112לחוק החברות
_____
הוראת חובה
סעיף 112לחוק החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד
בשליטתו.
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים
דרך קבע.
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
.22
.23
הוראת חובה
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח
בישיבות ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף (112ה) לחוק החברות.
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב
של חברי הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה
099
סעיף ( 112ה) לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 113א .לחוק החברות
דירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :
_____.
.27
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון
המבקר ,לפי העניין ,ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים
בניהול העסקי של התאגיד.
.24
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר
הועדה ו/או לבקשת הועדה (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו).
.20
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי
התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.
סעיף 3לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל תאגידי
מומלצות)
הוראת חובה
סעיף ( 112ה) לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף )3( 117לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן -הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
נכון
.69
א.
ב.
המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני
הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו
במהלך הבחינה.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה
לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 2 :ימי
עסקים.
111
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
תקנה )6(2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים.
_____
_____
ג.
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור
הדוחות הכספיים:
דוח רבעון ראשון (שנת 2 :)2918ימי עסקים.
6ימי עסקים.
דוח רבעון שני:
2ימי עסקים.
דוח רבעון שלישי:
6ימי עסקים.
דוח שנתי:
_____
.61
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל
הודעות על קיום הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות
בשנת הדיווח.
.62
בוועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי ,כל התנאים המפורטים להלן:
_____
הוראת חובה
_____
סעיף 134לחוק החברות ,תקנה
)2(2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
_____
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור).
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף (112ב) ו(-ג) לחוק החברות (לעניין כהונת חברי
ועדת ביקורת).
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
הוראת חובה
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
תקנה 6לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי
תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו
דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
א.
ב.
110
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יצוין ביחס לאיזה דוח
(תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור._____ :
_____
_____
רואה חשבון מבקר
נכון
.66
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,בסמוך לפני אישור הדוח
התקופתי ,כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת הדיווח ,היו נאותים לשם
ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים לדוחות הכספיים בשנת הדיווח.
.68
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים)
את המלצותיה לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ותנאי העסקתו של רואה החשבון
המבקר.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף )2(117לחוק החברות
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת
(ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים):
כן
סעיף )2(117לחוק החברות
לא
דירקטוריון החברה וועדת הביקורת דנו ובחנו את היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר של
החברה וכן אושר מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה באסיפה כללית שנתית של בעלי
המניות של החברה.
.62
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת
רואה החשבון המבקר.
111
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
.63
.67
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר
בממצאי הביקורת והשלכותיהם.
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון
המבקר ,בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 3לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
.64
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה
חשבון מבקר בתאגיד) :כארבע שנים וחצי
.60
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
_____
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
סעיף ( 134ב) לחוק החברות,
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
.89
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות
כאמור יאושרו כדין.
.81
בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי
ניהול) יצוין –
111
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,222 ,226 ,117
279-274לחוק החברות
סעיף )8(279לחוק החברות
מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על-ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/אובאמצעות חברות ניהול).1 :
האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)._____ .
.82
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או
יותר).
סעיף 228לחוק החברות,
סעיף 63לחוק ניירות ערך
(פרט חשוב למשקיע הסביר)
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
יו"ר הדירקטוריון :רמי אנטין
יו"ר ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים :דרור מיזרץ
תאריך החתימה 22 :במרס2112 ,
111
חילן בע"מ
חלק ו'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א)
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 9ב(א)4102-412-
– 412דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א)
לשנת 4102
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חילן בע"מ (להלן -התאגיד) ,אחראית לקביעתה והתקיימותה
של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.0
.4
אבי באום ,מנהל כללי;
חביב אייזנקרפט ,סמנכ"ל כספים;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו
בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה
סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין,
ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד,
מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין היתר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום
הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות
במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק
ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה .הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי
שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה :הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי היחידות
העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,מיפוי התהליכים וקביעת
התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד ,הערכת
אפקטיביות התכנון של הבקרות ,ניתוח פערי הבקרה הקיימים ,הערכת אפקטיביות התפעול של
הבקרות ,הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית ,לרבות רכיבי המעטפת ,בקרות ברמת
הארגון ( ,)Entity Level Controlsתהליך עריכת הדוחות הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על
מערכות המידע ( .)ITGCתהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח
הכספי והגילוי ,הינם :בקרות על תהליך ההכנסות ,בקרות על תהליך המזומנים ,בקרות על תהליך כח
האדם והמשכורות ,בקרות על תהליך הנכסים הבלתי מוחשיים ובקרות על תהליך ההוצאות;
יצוין כי הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ביחס לחברת נס א.ט .בע"מ ("נס") ,אשר פעילותה
העסקית נרכשה ונכללה בפעילות העסקית המאוחדת של החברה החל מתאריך "( 4000104102מועד
הקובע") טרם הושלמה (צפויה להתבצע במהלך שנת .)4102הנכסים בניכוי ההתחייבויות נטו
במיוחסים לנס ליום 40בדצמבר 4102 ,הסתכמו לסך של 022,264אלפי ש"ח והרווח הנקי המיוחס
לנס לתקופה מהמועד הקובע ועד ליום 40בדצמבר 4102 ,הסתכם בסך של 2,220אלפי ש"ח.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל,
הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד ליום 40בדצמבר 4102היא אפקטיבית.
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 9ב(א)4102-412-
– 412(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)()0
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,אבי באום ,מצהיר כי:
.0
.4
.4
.2
.2
בחנתי את הדוח התקופתי של חילן בע"מ (להלן -התאגיד) לשנת ( 4102להלן – הדוחות).
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים
של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה
על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש
בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין; וכן –
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת
פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות
מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע-
,4101מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת
פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות
מקובלים.
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי,
והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של
הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
44במרס4102 ,
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 9ב(א)4102-412-
אבי באום
מנכ"ל
– 416(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)()4
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,חביב אייזנקרפט ,מצהיר כי:
.0
.4
.4
.2
.2
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חילן בע"מ (להלן -התאגיד)
לשנת ( 4102להלן – הדוחות).
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא
נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו
בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים
של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע
לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן
שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין; וכן -
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת
פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות
מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע-
,4101ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא
לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה
של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת
פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות
מקובלים.
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל
שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד
הדוחות .מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה
ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
44במרס4102 ,
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 9ב(א)4102-416-
חביב אייזנקרפט
סמנכ"ל כספים
© Copyright 2025