‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪2‬‬ ‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫‪3-4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪6-7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8-10‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪11-22‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל ‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של מגה אור החזקות בע"מ וחברות בנות‪ ,‬הכולל את הדוח על המצב הכספי‬ ‫התמציתי המאוחד ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון‬ ‫ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח‬ ‫כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬ ‫מהווים כ‪ 12.28% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪8.36%-‬‬ ‫וכ‪ ,7.66%-‬בהתאמה‪ ,‬מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬ ‫המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה‬ ‫שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה‬ ‫של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬ ‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪3‬א'‪ ,‬בדבר הגבלות בשימוש בנכסים‬ ‫עקב אי רישום הזכויות במקרקעין על שם החברה‪ ,‬כל עוד לא קיים היתר בר תוקף לשימוש חורג‪ ,‬ולאמור בבאור‬ ‫‪1‬ב' בדבר גרעון בהון החוזר של החברה בסך של ‪ 111,924‬אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬ותוכניות ההנהלה לגיוס‬ ‫מקורות מימון לפירעון התחייבויותיה‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫מזומן משועבד‬ ‫הלוואה לזמן קצר‬ ‫שוכרים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים המוחזקים למכירה‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪277‬‬ ‫‪4,580‬‬ ‫‪2,840‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪11,373‬‬ ‫‪3,079‬‬ ‫‬‫‪1,607‬‬ ‫‪646‬‬ ‫‪2,262‬‬ ‫‪5,191‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‪1,217‬‬ ‫‪1,629‬‬ ‫‪4,849‬‬ ‫‪1,993‬‬ ‫‪4,310‬‬ ‫‪23,261‬‬ ‫‪12,785‬‬ ‫‪14,958‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,506‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,261‬‬ ‫‪16,291‬‬ ‫‪14,958‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫הלוואות לחברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪4,303‬‬ ‫‪972‬‬ ‫‪4,956‬‬ ‫‪102,096‬‬ ‫‪415,022‬‬ ‫‪7,290‬‬ ‫‪8,959‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪2,527‬‬ ‫‪84,011‬‬ ‫‪325,860‬‬ ‫‪3,621‬‬ ‫‪5,004‬‬ ‫‪496‬‬ ‫‪1,806‬‬ ‫‪112,798‬‬ ‫‪352,463‬‬ ‫‪7,443‬‬ ‫‪534,639‬‬ ‫‪425,300‬‬ ‫‪480,010‬‬ ‫‪557,900‬‬ ‫‪441,591‬‬ ‫‪494,968‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫אשראי לזמן קצר מבעלי מניות בחברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים בגין רכישת קרקעות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪29,568‬‬ ‫‪16,229‬‬ ‫‪31,859‬‬ ‫‪29,468‬‬ ‫‪12,252‬‬ ‫‪20,177‬‬ ‫‪15,860‬‬ ‫‪21,099‬‬ ‫‪6,761‬‬ ‫‪25,785‬‬ ‫‪11,163‬‬ ‫‬‫‪2,120‬‬ ‫‪7,262‬‬ ‫‪7,895‬‬ ‫‪29,979‬‬ ‫‪12,126‬‬ ‫‬‫‪9,064‬‬ ‫‪3,277‬‬ ‫‪8,039‬‬ ‫‪135,185‬‬ ‫‪70,454‬‬ ‫‪94,344‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבות לזמן ארוך מבעלי מניות בחברה מאוחדת באיחוד‬ ‫יחסי‬ ‫אגרות חוב‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫מרכיב ההמרה של אגרות חוב להמרה‬ ‫פקדונות‬ ‫התחייבות בגין חכירה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪108,455‬‬ ‫‪117,594‬‬ ‫‪112,934‬‬ ‫‪28,241‬‬ ‫‪62,180‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪710‬‬ ‫‪14,293‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪38,557‬‬ ‫‬‫‪52,776‬‬ ‫‪12,261‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪569‬‬ ‫‪10,990‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪25,094‬‬ ‫‪10,189‬‬ ‫‪53,061‬‬ ‫‪12,197‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪376‬‬ ‫‪13,466‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪36,716‬‬ ‫‪252,546‬‬ ‫‪219,408‬‬ ‫‪239,022‬‬ ‫הון מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪120,749‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫‬‫‪68‬‬ ‫‪100,274‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪113,102‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪157,344‬‬ ‫‪137,054‬‬ ‫‪149,697‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪12,825‬‬ ‫‪14,675‬‬ ‫‪11,905‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪170,169‬‬ ‫‪151,729‬‬ ‫‪161,602‬‬ ‫‪557,900‬‬ ‫‪441,591‬‬ ‫‪494,968‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫צחי נחמיאס‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪4‬‬ ‫איתמר רגב‬ ‫מנכ"ל‬ ‫חיים אונפלוס‬ ‫אחראי על ענייני הכספים‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה(‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הכנסות מהשכרה וניהול נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫עלות הפעלת וניהול נדל"ן להשקעה‬ ‫‪17,963‬‬ ‫‪2,249‬‬ ‫‪13,983‬‬ ‫‪2,155‬‬ ‫‪9,782‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪7,179‬‬ ‫‪922‬‬ ‫‪28,772‬‬ ‫‪4,948‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪15,714‬‬ ‫‪11,828‬‬ ‫‪8,591‬‬ ‫‪6,257‬‬ ‫‪23,824‬‬ ‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪7,278‬‬ ‫‪3,462‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪18,806‬‬ ‫‪4,838‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪1,649‬‬ ‫‪1,463‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪13,939‬‬ ‫‪3,190‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪39,365‬‬ ‫‪8,768‬‬ ‫‪786‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪19,181‬‬ ‫‪25,720‬‬ ‫‪8,634‬‬ ‫‪17,006‬‬ ‫‪53,635‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון משערוך מרכיב המרה‬ ‫של אגרות חוב להמרה‬ ‫‪554‬‬ ‫)‪(9,572‬‬ ‫‪465‬‬ ‫)‪(9,059‬‬ ‫‪260‬‬ ‫)‪(5,622‬‬ ‫‪382‬‬ ‫)‪(4,915‬‬ ‫‪1,048‬‬ ‫)‪(15,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪785‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪409‬‬ ‫‪846‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪10,163‬‬ ‫‪1,596‬‬ ‫‪17,911‬‬ ‫‪4,035‬‬ ‫‪3,272‬‬ ‫)‪(658‬‬ ‫‪12,882‬‬ ‫‪2,810‬‬ ‫‪40,129‬‬ ‫‪16,195‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪8,567‬‬ ‫‪13,876‬‬ ‫‪3,930‬‬ ‫‪10,072‬‬ ‫‪23,934‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪8,567‬‬ ‫‪13,876‬‬ ‫‪3,930‬‬ ‫‪10,072‬‬ ‫‪23,934‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪7,647‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪12,994‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪3,264‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪9,825‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪25,822‬‬ ‫)‪(1,888‬‬ ‫‪8,567‬‬ ‫‪13,876‬‬ ‫‪3,930‬‬ ‫‪10,072‬‬ ‫‪23,934‬‬ ‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות‬ ‫החברה )בש"ח(‬ ‫רווח נקי בסיסי‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪0.21‬‬ ‫‪0.63‬‬ ‫‪1.65‬‬ ‫רווח נקי מדולל‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪0.82‬‬ ‫‪0.21‬‬ ‫‪0.59‬‬ ‫‪1.63‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬ ‫באוצר‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫יתרת‬ ‫עסקה עם‬ ‫רווח‬ ‫בעל שליטה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2012 ,‬מבוקר(‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪113,102‬‬ ‫‪149,697‬‬ ‫‪11,905‬‬ ‫‪161,602‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,647‬‬ ‫‪7,647‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪8,567‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪120,749‬‬ ‫‪157,344‬‬ ‫‪12,825‬‬ ‫‪170,169‬‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫יתרת‬ ‫עסקה עם‬ ‫רווח‬ ‫בעל שליטה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬ ‫‪156‬‬ ‫‪33,678‬‬ ‫‪2,878‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪87,280‬‬ ‫‪124,060‬‬ ‫‪13,793‬‬ ‫‪137,853‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,994‬‬ ‫‪12,994‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪13,876‬‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,878‬‬ ‫)‪(2,878‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪100,274‬‬ ‫‪137,054‬‬ ‫‪14,675‬‬ ‫‪151,729‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬באפריל‪2012 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫מניות‬ ‫באוצר‬ ‫קרן בגין‬ ‫יתרת‬ ‫עסקה עם‬ ‫רווח‬ ‫בעל שליטה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪117,485‬‬ ‫‪154,080‬‬ ‫‪12,159‬‬ ‫‪166,239‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,264‬‬ ‫‪3,264‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪3,930‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪120,749‬‬ ‫‪157,344‬‬ ‫‪12,825‬‬ ‫‪170,169‬‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫יתרת‬ ‫עסקה עם‬ ‫רווח‬ ‫בעל שליטה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬באפריל‪2011 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪33,678‬‬ ‫‪2,878‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪90,449‬‬ ‫‪127,229‬‬ ‫‪14,428‬‬ ‫‪141,657‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,825‬‬ ‫‪9,825‬‬ ‫‪247‬‬ ‫‪10,072‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,878‬‬ ‫)‪(2,878‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪100,274‬‬ ‫‪137,054‬‬ ‫‪14,675‬‬ ‫‪151,729‬‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקה עם‬ ‫בעל שליטה‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת‬ ‫רווח‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪33,678‬‬ ‫‪2,878‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪87,280‬‬ ‫‪124,060‬‬ ‫‪13,793‬‬ ‫‪137,853‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,822‬‬ ‫‪25,822‬‬ ‫)‪(1,888‬‬ ‫‪23,934‬‬ ‫רכישת מניות אוצר‬ ‫פקיעת כתבי אופציה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,878‬‬ ‫‬‫)‪(2,878‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪36,556‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪113,102‬‬ ‫‪149,697‬‬ ‫‪11,905‬‬ ‫‪161,602‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪8,567‬‬ ‫‪13,876‬‬ ‫‪3,930‬‬ ‫‪10,072‬‬ ‫‪23,934‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי‬ ‫מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫ונדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫שערוך אגרות חוב‬ ‫שערוך מרכיב ההמרה של אגרות חוב‬ ‫להמרה‬ ‫שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫שערוך חובות לגבייה לזמן ארוך‬ ‫שערוך בגין התחייבות לחכירה ממונית‬ ‫ירידת )עליית( ערך השקעות לזמן קצר‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬ ‫‪257‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪390‬‬ ‫)‪(7,278‬‬ ‫‪2,464‬‬ ‫)‪(18,806‬‬ ‫‪3,370‬‬ ‫)‪(1,649‬‬ ‫‪1,815‬‬ ‫)‪(13,939‬‬ ‫‪2,024‬‬ ‫)‪(39,365‬‬ ‫‪4,554‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(785‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(409‬‬ ‫)‪(846‬‬ ‫‪663‬‬ ‫)‪(352‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪412‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‬‫)‪(11‬‬ ‫‪551‬‬ ‫)‪(157‬‬ ‫‪171‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(11‬‬ ‫‪676‬‬ ‫)‪(521‬‬ ‫‬‫‪29‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪6,208‬‬ ‫‪1,596‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪5,690‬‬ ‫‪4,035‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3,251‬‬ ‫)‪(658‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2,886‬‬ ‫‪2,810‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪11,722‬‬ ‫‪16,195‬‬ ‫‪3,788‬‬ ‫)‪(5,903‬‬ ‫‪3,444‬‬ ‫)‪(6,283‬‬ ‫)‪(7,117‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בשוכרים‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה בחוב לזמן ארוך של לקוח‬ ‫עלייה בהוצאות מראש לזמן ארוך‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים‬ ‫ולנותני שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫)‪(1,007‬‬ ‫)‪(789‬‬ ‫‪138‬‬ ‫)‪(476‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(1,350‬‬ ‫‪516‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(417‬‬ ‫)‪(850‬‬ ‫‪69‬‬ ‫)‪(343‬‬ ‫)‪(288‬‬ ‫)‪(1,007‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪385‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪583‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫)‪(1,242‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(1,592‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫)‪(868‬‬ ‫‪205‬‬ ‫)‪(1,049‬‬ ‫‪507‬‬ ‫)‪(517‬‬ ‫)‪(2,101‬‬ ‫)‪(2,331‬‬ ‫)‪(1,198‬‬ ‫)‪(2,089‬‬ ‫‪561‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך‬ ‫התקופה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬ ‫לפעילות( שוטפת‬ ‫)‪(6,438‬‬ ‫‪545‬‬ ‫)‪(515‬‬ ‫‪116‬‬ ‫)‪(6,106‬‬ ‫‪466‬‬ ‫)‪(466‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,212‬‬ ‫‪261‬‬ ‫)‪(151‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,520‬‬ ‫‪381‬‬ ‫)‪(175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,713‬‬ ‫‪1,048‬‬ ‫)‪(762‬‬ ‫‪36‬‬ ‫)‪(6,292‬‬ ‫)‪(6,106‬‬ ‫)‪(5,102‬‬ ‫)‪(3,314‬‬ ‫)‪(12,391‬‬ ‫‪3,962‬‬ ‫)‪(464‬‬ ‫‪1,074‬‬ ‫)‪(1,614‬‬ ‫‪4,987‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬ ‫בהקמה‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות‬ ‫מאוחדות שאוחדו בעבר )א(‬ ‫תשלומים בגין השקעה בחברה מוחזקת‬ ‫ירידה )עלייה( במזומן משועבד‬ ‫תמורה ממימוש )רכישת( השקעות לזמן‬ ‫קצר‬ ‫מתן הלוואות ואשראי אחר לזמן ארוך‬ ‫גביית הלוואות ואשראי אחר לזמן ארוך‬ ‫קבלה )פרעון( הלוואה שניתנה לחברה‬ ‫מאוחדת באיחוד יחסי‬ ‫צדדים קשורים‪ ,‬נטו‬ ‫‪207‬‬ ‫)‪(298‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(373‬‬ ‫‪8,006‬‬ ‫‪207‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(220‬‬ ‫‪7,006‬‬ ‫‬‫)‪(4,382‬‬ ‫‪8,006‬‬ ‫)‪(26,017‬‬ ‫)‪(8,026‬‬ ‫)‪(22,494‬‬ ‫)‪(3,702‬‬ ‫)‪(36,127‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,951‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪3,681‬‬ ‫‪2,372‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(2,581‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪3,710‬‬ ‫‪2,345‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪2,350‬‬ ‫‪908‬‬ ‫‬‫‪3,382‬‬ ‫)‪(635‬‬ ‫)‪(3,926‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪1,043‬‬ ‫‬‫‪1,126‬‬ ‫)‪(635‬‬ ‫)‪(3,926‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,246‬‬ ‫)‪(1,046‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(3,662‬‬ ‫)‪(1,238‬‬ ‫‪2,719‬‬ ‫‪489‬‬ ‫‪2,761‬‬ ‫)‪(801‬‬ ‫‪1,515‬‬ ‫‪1,109‬‬ ‫‪3,458‬‬ ‫‪781‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬ ‫לפעילות( השקעה‬ ‫)‪(29,669‬‬ ‫‪4,341‬‬ ‫)‪(20,763‬‬ ‫‪7,200‬‬ ‫)‪(28,175‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות‬ ‫הנפקה(‬ ‫רכישה עצמית של מניות החברה על ידי‬ ‫‬‫חברה מאוחדת‬ ‫‪334‬‬ ‫קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים‬ ‫‪28,000‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן‬ ‫)‪(15,116‬‬ ‫ארוך‬ ‫)‪(13,289‬‬ ‫פרעון אגרות חוב להמרה‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(2,307‬‬ ‫ואחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,069‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪23,000‬‬ ‫‬‫‪328‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪23,000‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪33,000‬‬ ‫)‪(9,432‬‬ ‫)‪(13,075‬‬ ‫)‪(13,283‬‬ ‫)‪(13,289‬‬ ‫)‪(7,307‬‬ ‫)‪(13,075‬‬ ‫)‪(14,046‬‬ ‫)‪(13,075‬‬ ‫)‪(7,820‬‬ ‫)‪(2,931‬‬ ‫)‪(9,042‬‬ ‫‪11,883‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬ ‫לפעילות( מימון‬ ‫‪25,938‬‬ ‫)‪(7,345‬‬ ‫‪10,894‬‬ ‫)‪(6,417‬‬ ‫‪17,601‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪231‬‬ ‫)‪(3,468‬‬ ‫)‪(8,795‬‬ ‫)‪(831‬‬ ‫)‪(5,587‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬ ‫התקופה‬ ‫‪960‬‬ ‫‪6,547‬‬ ‫‪9,986‬‬ ‫‪3,910‬‬ ‫‪6,547‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬ ‫התקופה‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪3,079‬‬ ‫‪1,191‬‬ ‫‪3,079‬‬ ‫‪960‬‬ ‫‪28,316‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫ביום ‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)א (‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תמורה ממימוש השקעה בחברה‬ ‫מאוחדת שאוחדה בעבר‬ ‫נכסים והתחייבויות של החברה‬ ‫המאוחדת ליום המכירה‪:‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים(‬ ‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬ ‫בהקמה‬ ‫)ב(‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,904‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(4,904‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,902‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,902‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן‬ ‫להשקעה בהקמה וברכוש‬ ‫קבוע באשראי‬ ‫‪18,063‬‬ ‫‪7,928‬‬ ‫‪12,325‬‬ ‫‪3,756‬‬ ‫‪10,360‬‬ ‫התחייבות בגין חכירה‬ ‫‪698‬‬ ‫‪820‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,296‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬ולתקופות של שישה‬ ‫ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין‬ ‫בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ולשנה‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 111,924 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הנובע מכך‬ ‫שמרבית האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ניתן למימון הקמת נדל"ן להשקעה המסווג‬ ‫כנכס לזמן ארוך וקבלת הלוואה משותף בחברה בת למימון רכישת ‪ 3‬מגרשים במודיעין‪ .‬לאחר‬ ‫תאריך המאזן השלימה החברה הנפקה פרטית של ‪ 9,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בשיעור של ‪ 5.5%‬בגין ההנפקה התקבל סך של‬ ‫כ‪ 9.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬והתקבלה הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 14‬מליון ש"ח בגין המרכז המסחרי ביג‬ ‫קרית גת )חלק החברה בהלוואה שהועמדה הינו ‪ 7‬מליון ש"ח(‪ .‬כמו כן התקבלו אישורים‬ ‫עקרוניים מתאגידים בנקאיים לחברות בנות לגבי מרכז מסחרי ומרכז לוגיסטי‪ ,‬במסגרתם‬ ‫תועמד הלוואה לזמן ארוך בסך של ‪ 40‬מליון ש"ח בגין המרכז המסחרי "ביג פרדס חנה"‬ ‫והלוואה בסך ‪ 24‬מליון ש"ח בגין המרכז הלוגיסטי "זרעים גדרה"‪ .‬חלק החברה בהלוואות‬ ‫שיועמדו כאמור לעיל הינו בסך ‪ 32‬מליון ש"ח‪ .‬ההלוואות שיתקבלו ישמשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפרעון‬ ‫קרן וריבית אגרות חוב בסך של כ‪ 34-‬מליון ש"ח בשנת ‪ 2013‬ולפרעון אשראי מספקים ששימש‬ ‫להקמת המרכז הלוגיסטי לזרעים גדרה‪ .‬כמו כן החברה נמצאת במספר משאים ומתנים מול‬ ‫מוסדות פיננסיים למימון נכסים נוספים שבבעלותה‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה והדירקטוריון‪ ,‬החברה תעמוד בתוכניותיה לגייס מקורות מימון כדי‬ ‫לפרוע את התחייבויותיה‪.‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬ ‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬ ‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 12‬מסים על ההכנסה‬ ‫התיקון ל‪) IAS 12-‬להלן ‪ -‬התיקון( חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן‪.‬‬ ‫התיקון קובע שיש למדוד את נכס‪/‬התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על‬ ‫ההנחה שהערך בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו באמצעות מימוש )ולא באמצעות‬ ‫שימוש(‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם לדוגמא הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק‪ ,‬בהתאם למודל‬ ‫העסקי של החברה‪ ,‬במטרה להשיב את מרבית )‪ (substantially all‬ההטבות הכלכליות הגלומות‬ ‫בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה‪ ,‬על החברה למדוד את המסים הנדחים לפי אופן‬ ‫היישוב הצפוי של נכס הבסיס‪.‬‬ ‫התיקון מבטל את הוראות ‪ SIC 21‬הדורשות‪ ,‬במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן‪,‬‬ ‫לפצל בין רכיב הקרקע לבין רכיב המבנה במדידת המסים הנדחים‪.‬‬ ‫התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2012 ,‬‬ ‫לתיקון אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫תיקונים ל‪ - IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10-‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי‬ ‫בדבר זכויות בישויות אחרות‬ ‫בחודש יוני ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 10-‬דוחות כספיים מאוחדים )להלן ‪10 -‬‬ ‫‪ ,(IFRS‬ל‪ IFRS 11-‬הסדרים משותפים )להלן ‪ (IFRS 11 -‬ול‪ IFRS 12 -‬גילוי בדבר זכויות‬ ‫בישויות אחרות )להלן ‪ .(IFRS 12 -‬התיקונים מבהירים את הוראות המעבר של ‪.IFRS 10‬‬ ‫התיקונים כוללים הקלות בקשר להוראות המעבר של ‪ IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪,IFRS 12-‬‬ ‫ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬תיקון מספרי השוואה לתקופות‬ ‫קודמות יותר הינו אפשרי אך אינו חובה‪ .‬התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע‬ ‫השוואתי לתקופות הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות‪.‬‬ ‫התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ ,2013‬שהוא מועד התחילה של ‪ IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪.IFRS 12-‬‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫למועד חתימת הדוחות הכספיים לא נרשמו זכויותיה של קבוצת מגה אור )להלן ‪ -‬קבוצת מגה‬ ‫אור או הקבוצה( במינהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המינהל( בחלק מנכסי המקרקעין שלה‬ ‫כאשר ברוב המקרים מדובר בנכסים אשר אין מניעה לרישום הזכויות בהם על שם הקבוצה‬ ‫אולם טרם הסתיים הליך הרישום‪ .‬לגבי שני מרכזים מסחריים פעילים מתוך שמונה מרכזים‬ ‫)שני המרכזים ייקראו להלן ‪ -‬בית גלי ובית ירדן(‪ ,‬העברת הזכויות בהם מתעכבת בהיעדר‬ ‫היתר לשימוש חורג‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ב' ו‪-‬ג' להלן‪ .‬אי השלמת רישום הזכויות‬ ‫בבית גלי ובית ירדן על שם קבוצת מגה אור עשוי להשפיע על אפשרותה של הקבוצה להשכיר‬ ‫או למכור או לשעבד שטחים במרכזים מסחריים אלו‪.‬‬ ‫כל עוד לא יוסדר ההיתר לשימוש חורג במרכזים מסחריים אלה של קבוצת מגה אור‪ ,‬לא‬ ‫תוכל קבוצת מגה אור להשלים את רישום הזכויות על שמה בבית גלי ובית ירדן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהמשך לבאור ‪20‬א')‪ (2‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬קבוצת מגה אור זכאית למחצית מזכויות‬ ‫החכירה מהמינהל במרכז מסחרי )להלן ‪ -‬בית ירדן( הממוקם בחלק הדרום מזרחי של איזור‬ ‫התעשייה של מושב שילת‪.‬‬ ‫זכויות החכירה מהוונות לתקופה של ‪ 49‬שנים המסתיימת בשנת ‪ 2047‬עם אופציה להארכת‬ ‫התקופה ל‪ 49-‬שנים נוספות והן רשומות על‪-‬שם ארז ומלכה כאוי‪ ,‬המחזיקים ב‪ 50%-‬מהונה‬ ‫המונפק של כאוי יזמות‪ .‬בהסכם מחודש מרס ‪ 2003‬הועברו הזכויות במקרקעין האמורים על‬ ‫ידי ארז ומלכה כאוי כאמור‪ ,‬לכאוי יזמות ללא תמורה‪ .‬יעוד הקרקע על פי הסכמי החכירה‬ ‫הינו לתעשייה ‪ -‬מגזר חקלאי‪.‬‬ ‫למועד פרסום הדוח‪ ,‬טרם התקבל בידי קבוצת מגה אור היתר לשימוש חורג בתוקף‪ .‬על פי‬ ‫היתר מותנה שהתקבל ביום ‪ 8‬ביוני‪ 2009 ,‬חסרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חתימת המינהל ואישור כיבוי‬ ‫אש המהווים תנאי לקבלת היתר לשימוש חורג‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2010‬התקבלה הוראה‬ ‫מאת הועדה המחוזית לפיה כל החלטה של הועדה המקומית "חבל מודיעין" לאישור שימוש‬ ‫חורג טעונה את אישורה של הועדה המחוזית והועדה לשמירה על קרקע חקלאית ושטחים‬ ‫פתוחים )להלן ‪ -‬ולקחש"פ(‪ .‬הקבוצה פנתה אל ולקחש"פ בבקשה לאישור השימוש החורג‬ ‫אולם ביום ‪ 7‬בפברואר‪ 2011 ,‬הודיעה ולקחש"פ על סירובה לאשר את השימוש החורג‪ .‬קבוצת‬ ‫מגה אור נוקטת במספר הליכים מקבילים )ערר לועדה המחוזית והכנת עתירה לבית המשפט‬ ‫נגד סמכותה של ולקחש"פ( אולם כל עוד לא יתקבל הערר ו‪/‬או העתירה כאמור לא ניתן יהיה‬ ‫לקבל היתר לשימוש חורג ועל כן לא ניתן להשלים את רישום הזכויות במקרקעין‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫למניעת מצב של שימוש חורג ללא היתר וללא אישור בית המשפט‪ ,‬נערך הסדר טיעון חדש‬ ‫עם התביעה‪ ,‬אשר כובד על ידי בית המשפט‪ ,‬במסגרתו ניתן צו איסור שימוש חורג אשר נכנס‬ ‫לתוקף ביום ‪ 1‬ביוני‪ ,2011 ,‬הוטל היטל השבחה על חברת כאוי יזמות נדל"ן בע"מ המגלם את‬ ‫היטל ההשבחה שעל החברה היה לשלם לו ניתן לה היתר לשימוש חורג והחברה התחייבה‬ ‫להימנע משימוש חורג ללא היתר לתקופה של שנתיים‪ .‬החברה שילמה את היטל ההשבחה‬ ‫במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫למועד פרסום הדוח אין באפשרותה של קבוצת מגה אור לצפות את המועד בו תקבל היתר‬ ‫לשימוש חורג‪ .‬החברה מתכוונת לפנות אל בית המשפט בבקשה לדחות את מועד כניסתו של‬ ‫צו האיסור‪ ,‬בהתאם להוראות ‪ 207‬לחוק התכנון והבנייה‪.‬‬ ‫יצויין כי הערכת השווי לנכס זה התייחסה למצבו המשפטי המתואר לעיל‪.‬‬ ‫יצויין כי במקביל להליכים האמורים‪ ,‬החלה הקבוצה לפעול והגישה בקשה לשינוי יעוד‬ ‫המקרקעין אשר תאפשר שימוש בקרקע למסחר‪.‬‬ ‫כל עוד לא יוסדר ההיתר לשימוש חורג במקרקעין‪ ,‬לא תתאפשר השלמת רישום הזכויות‬ ‫במקרקעין על שם קבוצת מגה אור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בהמשך לבאור ‪20‬א')‪ (3‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬קבוצת מגה אור זכאית למלוא זכויות‬ ‫החכירה מהמינהל במרכז מסחרי הממוקם באזור התעשייה של מושב שילת )בית גלי ‪ -‬נועה‬ ‫נכסי נדל"ן בע"מ(‪.‬‬ ‫זכויות החכירה מהוונות לתקופה של ‪ 49‬שנים המסתיימת בשנת ‪ .2042‬יעוד הקרקע‪ ,‬על פי‬ ‫הסכם החכירה‪ ,‬הינו לתעשייה ‪ -‬מגזר חקלאי‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬טרם התקבל בידי‬ ‫קבוצת מגה אור היתר לשימוש חורג בתוקף‪.‬‬ ‫על פי היתר מותנה שהתקבל ביום ‪ 8‬ביוני‪ 2009 ,‬חסרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חתימת המינהל ואישור‬ ‫כיבוי אש המהווים תנאי לקבלת היתר לשימוש חורג‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2010‬התקבלה‬ ‫הוראה מאת הועדה המחוזית לפיה כל החלטה של הועדה המקומית "חבל מודיעין" לאישור‬ ‫שימוש חורג טעונה את אישורה של הועדה המחוזית והועדה לשמירה על קרקע חקלאית‬ ‫ושטחים פתוחים )להלן ‪ -‬ולקחש"פ(‪.‬‬ ‫הקבוצה פנתה אל ולקחש"פ בבקשה לאישור השימוש החורג אולם ביום ‪ 7‬בפברואר‪2011 ,‬‬ ‫הודיעה הולקחש"פ על סירובה לאשר את השימוש החורג‪.‬‬ ‫קבוצת מגה אור נוקטת במספר הליכים מקבילים )ערר לועדה המחוזית והכנת עתירה לבית‬ ‫משפט נגד סמכותה של ולקחש"פ( אולם כל עוד לא יתקבל הערר ו‪/‬או העתירה כאמור לא‬ ‫ניתן יהיה לקבל היתר לשימוש חורג ועל כן לא ניתן להשלים את רישום הזכויות במקרקעין‪.‬‬ ‫למניעת מצב של שימוש חורג ללא היתר וללא אישור בית המשפט‪ ,‬נערך הסדר טיעון חדש‬ ‫עם התביעה‪ ,‬אשר כובד על ידי בית המשפט‪ ,‬במסגרתו ניתן צו איסור שימוש חורג שנכנס‬ ‫לתוקף ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬והוטל היטל השבחה על חברת נועה נכסי נדל"ן בע"מ המגלם‬ ‫את היטל ההשבחה שעל החברה היה לשלם לו ניתן לה היתר לשימוש חורג‪ .‬החברה שילמה‬ ‫את היטל ההשבחה במהלך שנת ‪.2011‬‬ ‫למועד פרסום הדוח רשומות זכויות החכירה על‪-‬שם ה"ה כרמי ושגית פלג מהם רכשה קבוצת‬ ‫מגה אור את הזכויות‪ .‬קבוצת מגה אור הגישה בקשה לרישום זכויות החכירה במינהל על‪-‬‬ ‫שמה‪ .‬כל עוד לא יוסדר ההיתר לשימוש חורג במקרקעין‪ ,‬לא תתאפשר השלמת רישום‬ ‫הזכויות על שם קבוצת מגה אור במקרקעין‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫למועד פרסום הדוח אין באפשרותה של קבוצת מגה אור לצפות את המועד בו תקבל היתר‬ ‫לשימוש חורג‪ .‬החברה מתכוונת לפנות אל בית המשפט בבקשה לדחות את מועד כניסתו של‬ ‫צו האיסור‪ ,‬בהתאם להוראות ‪ 207‬לחוק התכנון והבנייה‪.‬‬ ‫יצויין כי הערכת השווי לנכס זה התייחסה למצבו המשפטי המתואר לעיל‪.‬‬ ‫למועד חתימת הדוחות הכספיים רשומים במינהל על המרכז המסחרי עיקולים לטובת מס‬ ‫רכוש וכן משכנתא ללא הגבלה בסכום לטובת בנק לאומי להבטחת התחייבויותיה של קבוצת‬ ‫מגה אור לבנק לאומי‪ .‬העיקול הרשום על המקרקעין קשור בחובות והתחייבויות של ה"ה‬ ‫כרמי ושגית פלג‪ .‬לטובת הסרת העיקולים הופקד שיק בנאמנות אצל עורך הדין אשר טיפל‬ ‫בהעברת הזכויות במקרקעין מה"ה כרמי ושגית פלג לקבוצת מגה אור ואשר להערכת קבוצת‬ ‫מגה אור אמור לכסות את סך החוב הנדרש להסרת העיקולים האמורים‪.‬‬ ‫הצדדים לא קבעו מועד להשלמת הפעולות האמורות‪ .‬להערכת הקבוצה היא אינה חשופה‬ ‫בגין אי השלמת רישום הזכויות על‪-‬שמה או בגין העיקולים הרשומים על המרכז המסחרי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫קבוצת מגה אור‪ ,‬באמצעות אי‪.‬פי‪.‬טי וריטר‪ ,‬זכאית לכמחצית מזכויות הפיתוח במגרש עליו‬ ‫הוקם מרכז מסחרי ‪ -‬בית "מגה אור" הממוקם באזור התעשייה של מושב שילת במתחם‬ ‫קרקע בשטח כולל של כ‪ 7,200-‬מ"ר‪.‬‬ ‫בימים אלו פועלת הקבוצה לרישום הזכויות במגרשים על שמה‪.‬‬ ‫בעקבות צו שיפוטי על פי סעיף ‪ 239‬לחוק התכנון והבנייה‪ ,‬התשכ"ה‪ 1965-‬וצו למניעת‬ ‫פעולות על פי סעיף ‪ 246‬לחוק אשר ניתן על ידי בית משפט השלום ברמלה לבקשת מדינת‬ ‫ישראל‪ ,‬הועדה המחוזית לתכנון ובנייה‪ ,‬במעמד צד אחד‪ ,‬בנוגע לבית מגה אור‪ ,‬נגד ריטר‬ ‫ומספר שוכרים במרכז‪ ,‬בטענה כי נעשים במרכז שימושים בניגוד להיתר הבנייה שניתן וכן‬ ‫עבודות הכנה לשימוש בניגוד להיתר הבנייה‪ .‬הגיעו הצדדים לפשרה לפיה צווי ההפסקה אשר‬ ‫ניתנו כנגד חברת ריטר ומספר שוכרים‪ ,‬יוותרו על כנם לגבי חלק מהשטחים נשוא הערעור‬ ‫ברם ייכנסו לתוקפם בתוך ‪ 12‬חודשים ממועד מתן תוקף על ידי בית המשפט להסכמת‬ ‫הצדדים ואילו לגבי חלק אחר מהשטחים בהם מבוצעים שימושים של תעשייה התואמת את‬ ‫התב"ע והיתר הבנייה‪ ,‬הצווים לגביהם מבוטלים בתנאי וכל עוד נמשך בהם השימוש הקיים‬ ‫כיום‪ .‬ביום ‪ 4‬באפריל‪ 2011 ,‬נתן בית המשפט תוקף של פסק דין להסכם הפשרה והערעור‬ ‫נמחק ללא צו להוצאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין בצווים האמורים להשפיע על שווי הנכס כפי שנכלל‬ ‫בדוחות הכספיים‪ .‬לאור האמור לעיל מעריכה קבוצת מגה אור כי לא קיימת לה חשיפה‬ ‫מהותית בגין הצווים כאמור‪ ,‬לא מצד המדינה ולא מצידם של השוכרים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בהמשך לבאור ‪20‬א')‪ (5‬לדוח הכספי השנתי לשנת ‪ .2011‬ביום ‪ 12‬באוקטובר‪ 2011 ,‬הגישה‬ ‫התנור תאגיד מים וביוב )להלן ‪ -‬התנור(‪ ,‬נגד הועדה המקומית לתכנון ובנייה גליל עליון‪,‬‬ ‫היועמ"ש‪ ,‬הועדה המחוזית לתכנון ובנייה צפון ומנגד סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור‬ ‫את המקרקעין עליו הוקם המרכז המסחרי ‪ BIG‬גליל עליון(‪ ,‬בקשה לצו מניעה זמני שימנע כל‬ ‫פעולה שהיא של בנייה‪ ,‬מתן רישיון איכלוס למבנה המסחרי כולו או חלקו )ט'‪ ,(4‬להנפיק‬ ‫רישיונות עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד‬ ‫להכרעה בעתירה המינהלית שהוגשה על ידה באותו מועד‪.‬‬ ‫הבקשה לצו מניעה זמני כאמור הוגשה על ידי התנור במעמד צד אחד‪ ,‬כאשר ביום ‪23‬‬ ‫באוקטובר‪ 2011 ,‬ניתנה החלטת בית המשפט בה‪ ,‬לפיה דחה בית המשפט את הבקשה במעמד‬ ‫צד אחד בקובעו כי אין מקום להוציא צו ביניים ארעי במעמד התנור בלבד וכי כעולה מן‬ ‫הבקשה‪ ,‬על פניה‪ ,‬לוקה הבקשה בשיהוי‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫התחייבויות תלויות )המשך(‬ ‫בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור הגישה ביג מגה אור )כמו גם יתר הצדדים( ביום ‪6‬‬ ‫בנובמבר‪ 2011 ,‬את תגובתה לבקשה‪ .‬ביום ‪ 8‬בנובמבר‪ ,2011 ,‬התקיים דיון בבית המשפט‬ ‫בבקשתה של התנור לצו מניעה זמני‪ ,‬כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת‬ ‫הצדדים‪ ,‬תוך קביעה כי שאלת הוצאות ההליך תידון בפני המוטב שידון בעתירה גופא‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט הגישה ביג מגה אור את תגובתה לעתירה גופא ביום‬ ‫‪ 26‬בינואר‪ 2012 ,‬וכן הגישו יתר הצדדים את תגובתם לעתירה גופא‪ ,‬ביום ‪ 3‬ביוני‪2012 ,‬‬ ‫התקיים דיון מקדמי בעתירה שבמסגרתו נקבע מועד להגשת סיכומים על ידי הצדדים‪ ,‬כאשר‬ ‫נכון למועד זה הגישו כל הצדדים את סיכומיהם והתיק ממתין לפסק דין‪.‬‬ ‫לדעת החברה בהסתמך על יועציה המשפטיים סיכויי התביעה נגד החברה נמוכים‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נפתח המרכז המסחרי לקהל הרחב לאחר קבלת טופס ‪ 4‬מהועדה‬ ‫המקומית לתכנון ובנייה גליל עליון‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל‪ 2010 ,‬הוגשה תביעה על ידי חברת פארק רבדים אגש"ח בע"מ )להלן ‪ -‬רבדים(‬ ‫נגד גורי יבוא והפצה בע"מ ומר עמוס גורי )להלן ‪ -‬גורי(‪ ,‬בשל הפרת חוזה‪ .‬סכום התביעה‬ ‫הועמד לצורכי אגרה על סך של ‪ 6‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫עניינה של התביעה הוא בהסכם שכירות שנחתם בין הצדדים להקמתו של מרכז לוגיסטי‬ ‫ושכירתו לתקופה ארוכה של ‪ 15‬שנים לכל הפחות‪.‬‬ ‫לטענת רבדים‪ ,‬גורי הפרה את הסכם השכירות שנחתם עימה בכך שביום ‪ 1‬ביולי‪ 2009 ,‬ביטלה‬ ‫אותו באופן חד צדדי‪ ,‬ועל אף שלא הייתה רשאית לעשות כן על פי ההסכם‪.‬‬ ‫גורי הגישה תביעה בסך של ‪ 2‬מליון ש"ח נגד רבדים וכן נגד החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬ ‫מר בני גפן וחברת אינטר ישראל סוכנות לנכסים בע"מ‪.‬‬ ‫כמו כן הגישה גורי גם הודעת צד ג' נגד החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר בני גפן וחברת‬ ‫אינטר ישראל סוכנות לנכסים בע"מ בסך של ‪ 2‬מליון ‪ ₪‬בטענה של הצגת מצגי שווא‪.‬‬ ‫ביום ‪ 6‬באוקטובר‪ 2011 ,‬ניתן צו פירוק כנגד חברת גורי וישנו ספק האם היא תמשיך בהליכים‬ ‫נגד החברה )התביעה שכנגד והודעת צד ג'(‪ .‬למועד זה החברה ממתינה להודעת המפרק הזמני‬ ‫האם בכוונתו להמשיך בהליכים שננקטו על ידי גורי נגד החברה‪.‬‬ ‫למועד זה עדיין עומדים ותלויים כנגד החברה ההליכים אשר ננקטו על ידי מר עמוס גורי‬ ‫ביחד עם חברת גורי‪.‬‬ ‫נכון למועד זה נקבע כי על הצדדים להגיש תצהירי עדות ראשית‪ ,‬ונקבע דיון הוכחות לחודש‬ ‫נובמבר ‪ .2012‬לדעת יועציה המשפטיים של החברה סיכויי התביעה נגד החברה נמוכים‪,‬‬ ‫ולפיכך לא התבצעה הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה התקשרה ביום ‪ 21‬בפברואר‪ 2012 ,‬עם ברקת מושב עובדים של הפועל המזרחי‬ ‫להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ )להלן ‪ -‬ברקת( בהסכם המחאת אופציה‪ ,‬לפיו ברקת‬ ‫המחתה לה את האופציה הנתונה לו לרכוש ארבעה מגרשים בשוהם‪ ,‬בפטור ממכרז ממינהל‬ ‫מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬האופציה(‪ ,‬שני מגרשים בשלב ראשון )להלן ‪ -‬המגרשים הראשונים(‬ ‫ושני מגרשים בשלב מאוחר יותר )להלן ‪ -‬המגרשים הנוספים(‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫על שני המגרשים הראשונים ניתן לבנות ‪ 66‬יחידות דיור ועל שני המגרשים הנוספים‪ ,‬צפוי כי‬ ‫ניתן יהיה לבנות כ‪ 58-‬יחידות דיור‪ .‬תמורת המחאת האופציה לרכישת שני המגרשים‬ ‫הראשונים לטובת החברה‪ ,‬תשלם האחרונה לברקת סך של ‪ 5,280,000‬ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬ ‫סכום התמורה בגין המחאת האופציה לשני המגרשים הנוספים טרם נקבע והוא ייקבע במועד‬ ‫מאוחר יותר בהתחשב במספר היחידות שניתן יהיה לבנות עליהם‪.‬‬ ‫במידה והחברה תחליט לממש את האופציה לרכישת שני המגרשים הראשונים ו‪/‬או שני‬ ‫המגרשים הנוספים ממינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬היא תישא בכל התשלומים הנדרשים לצורך‬ ‫הקצאת המגרשים ו‪/‬או המגרשים הנוספים לחברה ממינהל מקרקעי ישראל ובין היתר תשלום‬ ‫הוצאות פיתוח ודמי חכירה‪.‬‬ ‫התמורה בגין המחאת האופציה בגין המגרשים הראשונים תשולם לברקת בתוך ‪ 60‬ימים מיום‬ ‫קבלת שוברים לתשלום דמי ההיוון בגינם‪ .‬התמורה בגין המחאת אופציה בגין שני המגרשים‬ ‫הנוספים תשולם בתוך ‪ 60‬ימים מיום קבלת שוברים לתשלום דמי ההיוון בגינם‪ .‬לציין כי נכון‬ ‫למועד דוח זה טרם התקבלו שוברים לתשלום‪.‬‬ ‫החברה הפקידה בידי ב"כ ברקת ערבות בנקאית בסך ‪ 2,500,000‬ש"ח להבטחת התחייבויותיה‬ ‫בנוגע לשני המגרשים הראשונים‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לממן את עלות רכישת האופציה באמצעות מקורותיה העצמאיים‪.‬‬ ‫החברה התקשרה ב‪ 2-‬הסכמים ל המחאת האופציה האמורה‪ ,‬אשר נכון למועד הדוח פקעו‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בינואר‪ 2012 ,‬התקבלה הודעה מהבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ ,‬לפיה‪ ,‬החברה אינה‬ ‫עומדת בכללי השימור‪ ,‬זאת הואיל ושיעור החזקות הציבור במניות החברה נמוך מ‪.15% -‬‬ ‫שיעור החזקות הציבור במניות החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עמד על ‪.14.80%‬‬ ‫ביום ‪ 18‬ביולי ‪ 2012‬הודיע דירקטוריון הבורסה כי לאור שיפור שחל בנתוני החברה הוא לא דן‬ ‫בהעברת מניות החברה לרשימת השימור‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר‪ 2012 ,‬ביצעה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה‬ ‫למשקיעים מסווגים‪ ,‬בהיקף של ‪ 16,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫הנפקת אגרות החוב החדשות בוצעה בדרך של הרחבת סדרה לפי מחיר של ‪ 102‬ש"ח לכל ‪100‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬הריבית האפקטיבית נקבעה על ‪ .7.92%‬לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית כאמור‬ ‫עומדת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( על סך ‪ 67,750,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫סך התמורה ברוטו שהתקבלה בחברה בגין הנפקת אגרות החוב החדשות הסתכמה לכ‪-‬‬ ‫‪ 16,260,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬באפריל‪ 2012 ,‬ביצעה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה‬ ‫למשקיעים מסווגים‪ ,‬בהיקף של ‪ 12,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫הנפקת אגרות החוב החדשות בוצעה בדרך של הרחבת סדרה לפי מחיר של ‪ 101‬ש"ח לכל ‪100‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬הריבית האפקטיבית נקבעה על ‪ .7.79%‬לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית כאמור‬ ‫עומדת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( על סך ‪ 79,750,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫סך התמורה ברוטו שהתקבלה בחברה בגין הנפקת אגרות החוב החדשות הסתכמה לכ‪-‬‬ ‫‪ 12,120,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬באפריל‪ 2012 ,‬התקשרה החברה ב‪ 3-‬הסכמים שלובים זה בזה עם חברת ניסקו חשמל‬ ‫ואלקטרוניקה בע"מ ‪ -‬חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לני"ע בת"א‬ ‫)להלן ‪ -‬ניסקו( וחברת ארדן תעשיות חשמל )‪ (1993‬בע"מ ‪ -‬חברה פרטית בשליטת בעלי‬ ‫השליטה בניסקו )להלן ‪ -‬ארדן(‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫הסכם רכישה‬ ‫החברה וארדן התקשרו בהסכם במסגרתו הן רכשו מניסקו קרקע שבבעלותה בשטח של‬ ‫‪ 18,643‬מ"ר הידועה גם כגוש ‪ 5894‬חלקה ‪ 19‬מגרש ‪75‬א' באזור התעסוקה מודיעין‪-‬מכבים‪-‬‬ ‫רעות )באופן שלאחר הרכישה החברה וארדן ‪ -‬כל אחת‪ ,‬תחזיק ב‪ 50%-‬מהקרקע(‪ .‬על פי‬ ‫תכנית המתאר החלה על הקרקע‪ ,‬הידועה כתוכנית מד‪ - 21/‬יעוד הקרקע הינו לתעשייה‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת הקרקע‪ ,‬החברה וארדן ישלמו לניסקו סך של ‪ 22,701,184‬ש"ח )חלק החברה‬ ‫‪ 11,350,592‬ש"ח( בצירוף מע"מ כדין )להלן ‪ -‬התמורה(‪ ,‬בתשלומים‪ ,‬באופן שהחברה תשלם‬ ‫מחצית מכל תשלום ותהא חייבת בתשלום חלקה בלבד ללא ערבות לארדן‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום הדוח כלל התשלומים בגין הקרקע שולמו‪.‬‬ ‫הסכם שיתוף‬ ‫הסכם שיתוף‪ ,‬המגדיר את יחסי השיתוף בין החברה וארדן כבעלים משותפים של הקרקע‬ ‫)להלן ‪ -‬הסכם השיתוף(‪.‬‬ ‫הסכם השיתוף קובע‪ ,‬כי כל הוצאות התכנון והקמת המרכז הלוגיסטי‪ ,‬יחולו על הצדדים‬ ‫בחלקים שווים‪.‬‬ ‫פעילות הצדדים‪ ,‬להקמת המרכז לוגיסטי‪ ,‬תמומן באמצעות הלוואה משותפת מסוג ליווי‬ ‫פרויקט סגור מבנק‪ .‬היה ויידרשו הצדדים על ידי הבנק המלווה להון עצמי‪ ,‬התחייבו הצדדים‬ ‫להשקיע לטובת הקמת המרכז הלוגיסטי את ההון העצמי הנדרש על‪-‬ידי הבנק המלווה‪ ,‬כל צד‬ ‫חצי מההון העצמי הנדרש‪.‬‬ ‫הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי לאחר סיום בניית המרכז הלוגיסטי‪ ,‬רשאי כל אחד מן הצדדים לפעול‬ ‫ולקבל מימון לטווח ארוך בגין חלקו במרכז הלוגיסטי‪ ,‬ולצורך כך רשאי לשעבד את חלקו‬ ‫בקרקע‪ ,‬לרבות חלקו במרכז הלוגיסטי‪ ,‬ו‪/‬או את חלקו בדמי השכירות כמפורט להלן‪.‬‬ ‫הסכם הקמה ושכירות‬ ‫הסכם במסגרתו החברה וארדן‪ ,‬במשותף‪ ,‬יקימו על הקרקע מבנה בשטח של כ‪ 12.55-‬אלפי‬ ‫מ"ר‪ ,‬אשר ישמש את ניסקו כמרכז ייצור ולוגיסטיקה וישכירו אותו לניסקו‪ ,‬מועד תחילת‬ ‫תקופת השכירות‪ ,‬בכפוף לסיום עבודות הבניה וקבלת טופס ‪ 4‬למרכז הלוגיסטי‪ ,‬הינו מיום ‪1‬‬ ‫ביולי‪ 2013 ,‬לתקופה בת ‪ 10‬שנים‪ ,‬עם שלוש אופציות להארכה נוספת‪ :‬לתקופה בת ‪ 5‬שנים‪,‬‬ ‫לתקופה בת ‪ 5‬שנים נוספות ולתקופה נוספת בת ‪ 4‬שנים ו‪ 11-‬חודשים )בסך הכל תקופה בת‬ ‫‪ 24‬שנים ו‪ 11-‬חודשים( )להלן בהתאמה ‪ -‬הסכם ההקמה והשכרת המרכז הלוגיסטי ותקופות‬ ‫השכירות הנוספות(‪.‬‬ ‫דמי השכירות החודשיים‪ ,‬אשר ניסקו תשלם לחברה וארדן‪ ,‬הינם בסך השווה למכפלה של‬ ‫‪ 1/12‬ב‪ 9% -‬מסך "עלות הקמת המרכז לוגיסטי"‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ .‬דמי השכירות צמודים למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫"עלות הקמת המרכז הלוגיסטי"‪ ,‬שתחושב לצורך קביעת דמי השכירות‪ ,‬תורכב מהתמורה‬ ‫אשר החברה וארדן שילמו בגין הקרקע‪ ,‬בתוספת עלות הקמת מעטפת ושאר העלויות שיוצאו‬ ‫לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי‪ ,‬לרבות תכנון‪ ,‬אגרות‪ ,‬יועצים‪ ,‬עבודות חשמל‪ ,‬מיזוג אויר‪,‬‬ ‫עבודות גמר במשרדי ההנהלה וכו'‪.‬‬ ‫האמור לעיל כפוף לשינויים בעלות הקמת המעטפת כדלהלן‪ (1) :‬במידה שבמועד מסירת‬ ‫החזקה יתברר כי עלות הקמת המעטפת בפועל נמוכה מסך של ‪ 23,000,000‬ש"ח‪ ,‬יופחתו דמי‬ ‫השכירות החודשיים בסך השווה למכפלה של ‪ 1/12‬ב‪ 4.5% -‬מסך ההפרש בין ‪ 23,000,000‬ש"ח‬ ‫לעלות הקמת המעטפת בפועל ‪ -‬שינוי אשר ישקף שיעור תשואה מעט גבוה מ‪ (2) ;9%-‬במקרה‬ ‫בו עלות הקמת המעטפת בפועל עלתה על סך של ‪ 23,000,000‬ש"ח‪ ,‬החברה וארדן לא יהיו‬ ‫זכאיות לתוספת בדמי השכירות ‪ -‬שינוי אשר ישקף שיעור תשואה מעט נמוך מ‪.9%-‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬סך עלות הקמת המרכז לוגיסטי הינה בין ‪ 64‬מליון ל‪ 80 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫במידה ועלות הקמת המרכז לוגיסטי בפועל תעלה על ‪ 80‬מליון ש"ח‪ ,‬ניסקו תשלם את ההפרש‬ ‫בין עלות הקמת המרכז הלוגיסטי בפועל לבין ‪ 80‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך כל אחת מתקופות השכירות הנוספות תשלם ניסקו דמי שכירות שיעמדו על הסך‬ ‫המתקבל מסך דמי השכירות בתוספת הפרשי מדד עד למועד תחילת תקופת השכירות‬ ‫הנוספת הרלוונטית‪ ,‬בתוספת ‪ 5%‬נוספים בתוספת מע"מ‪ ,‬והצמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ניהול המרכז הלוגיסטי יהיה על‪-‬ידי ועל‪-‬חשבון ניסקו בלבד‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬באפריל‪ 2012 ,‬נחתם הסכם בין החברה לחברת וילאר אינטרנשיונל בע"מ לפיו‬ ‫העמידה וילאר לחברה הלוואה בסך ‪ 28,000,000‬ש"ח הועמדת לפרעון בשמונה תשלומים‬ ‫שנתיים שווים ביום ‪ 3‬באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪) 2022 - 2015‬כולל(‪ .‬ההלוואה צמודה‬ ‫למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 4.5%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם אחת לששה‬ ‫חודשים‪ ,‬ביום ‪ 3‬בפברואר וביום ‪ 3‬באוגוסט‪ ,‬של כל אחת מהשנים ‪ 2012‬עד ‪ .2022‬ההלוואה‬ ‫שהתקבלה הוזרמה כהלוואת בעלים לחברת הבת מגה וילאר לוגיסטיקה בע"מ ושימשה‬ ‫לפירעון יתרת חובה של מגה אור בבנק לאומי לישראל בע"מ בסך של כ‪ 9,500,000 -‬ש"ח‬ ‫והיתרה שימשה לפירעון על חשבון יתרת ההלוואות שהועמדו על ידי וילאר לחברת הבת מגה‬ ‫וילאר לוגיסטיקה בע"מ‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בחודש מאי‪ 2012 ,‬שעבדה חברה בת מגה וילאר לוגיסטיקה בע"מ את מלוא זכויותיה במרכז‬ ‫ניהול לוגיסטי באזור תעשיה מודיעין לכלל פיננסים נאמנויות בע"מ‪ ,‬הנאמן למחזקי אגרות‬ ‫חוב )סדרה ו'( של וילאר אינטרנשיונל בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 100% -‬מהונה המונפק והנפרע של‬ ‫וילאר נכסים בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 50%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה הבת‪ ,‬להבטחת‬ ‫זכויות מחזיקי אגרות חוב )סדרה ו'(‪ .‬תמורת ההנפקה הועברה לבעלי המניות של החברה‬ ‫הבת מגה וילאר לוגיסטיקה בע"מ‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22‬במאי‪ 2012 ,‬הגישו ה"ה אבשלום בן יצחק וילדר ועמנואל בן יצחק וילדר )להלן ‪-‬‬ ‫וילדר( כתב תביעה בסדר דין מקוצר בפני כבוד בית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד חברת‬ ‫הבת ‪ -‬מגה אור זכרון בע"מ )להלן ‪ -‬מגה זכרון( על סך של ‪ 3,960‬אלפי ש"ח בקשר עם קרקע‬ ‫אשר רכשה מגה זכרון מאת וילדר בתחום המועצה המקומית זכרון יעקב בשטח של כ‪34-‬‬ ‫דונם )להלן ‪ -‬הקרקע(‪ .‬לטענת וילדר‪ ,‬על מגה זכרון לשלם לוילדר את יתרת התשלום בגין‬ ‫רכישת הקרקע‪ ,‬כמתחייב מההסכם אשר נחתם בין הצדדים ביום ‪ 16‬ליולי‪ .2008 ,‬לטענת מגה‬ ‫זכרון‪ ,‬וילדר נהגו בחוסר תום לב במועד חתימת ההסכם‪ ,‬שעה שביודעין הטעו את מגה זכרון‬ ‫ונמנעו לגלות למגה זכרון כי על הקרקע חלות הגבלות שונות אשר מונעות ממגה זכרון‬ ‫לעשות שימוש בקרקע לצרכי תעשיה ‪ -‬המטרה לשמה רכשה מגה זכרון את הקרקע‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫ביום ‪ 21‬ביוני‪ 2012 ,‬הגישה החברה בקשת רשות להתגונן מטעמה‪ ,‬במסגרתה טענה כי וילדר‬ ‫הטעו אותה והסתירו ממנה מידע מהותי אודות העובדה שרשויות התכנון לא יאפשרו הקמת‬ ‫מבניי תעשייה על המקרקעין‪.‬‬ ‫נכון למועד זה‪ ,‬נקבע דיון בתיק ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪.2012‬‬ ‫לדעת החברה ההפרשה הקיימת בספרים מספקת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24‬ביוני‪ 2012 ,‬הגישה מגה זכרון תביעה כספית בסדר דין מקוצר כנגד וילדר‪ .‬במסגרת‬ ‫התביעה‪ ,‬דורשת מגה זכרון ביטול הסכם המכר והשבת הסכומים ששולמו לוילדר על ידי מגה‬ ‫זכרון‪ .‬זאת בגין העובדה כי וילדר הטעו את מגה זכרון והסתירו ממנה מידע מהותי אודות‬ ‫מצבו התכנוני של הנכס‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬ביוני ‪ ,2012‬חתמה‪ ,‬באמצעות חברה הבת המאוחדת באיחוד יחסי מגה אור רמי לוי‬ ‫בע"מ המוחזקת על‪-‬ידי החברה ב‪ 50% -‬מהונה המונפק והנפרע )להלן ‪ -‬החברה הבת(‪ ,‬על‬ ‫הסכם עם צד שלישי בלתי קשור )להלן ‪ -‬המוכר( לרכישת זכויות החכירה במקרקעין בשטח‬ ‫של ‪ 9,866‬מ"ר‪ ,‬הממוקמים באזור התעשייה של העיר כפר סבא‪ ,‬הידועים כגוש ‪ 7607‬חלקות‬ ‫‪ 46 ,45‬ו‪) 77-‬להלן בהתאמה ‪ -‬המקרקעין‪ ,‬הסכם המכר(‪.‬‬ ‫נכון למועד חתימת הסכם המכר‪ ,‬המקרקעין פנויים‪ ,‬ונקיים מזכויות צד ג' כלשהן‪ ,‬למעט ‪3‬‬ ‫מחזיקים בחלק במקרקעין מכח הסכמי שכירות שנחתמו בינם ובין המוכר ומשכנתא המוטלת‬ ‫על המקרקעין )להלן ‪ -‬ההגבלות(‪.‬‬ ‫המוכר התחייב כי במועד מסירת החזקה במקרקעין יוסרו כל ההגבלות האמורות‪.‬‬ ‫בגין חלק מהקרקע בשטח של ‪ 395‬מ"ר קיימת הערה על הפקעה לטובת עיריית כפר סבא‪.‬‬ ‫במקרקעין זכויות בניה של ‪ 126%‬משטח המקרקעין‪ .‬ייעודם של המקרקעין על פי התב"ע‬ ‫החלה עליהם הינו תעשייה ו‪/‬או מסחר‪ .‬ייעודם של המקרקעין על פי חוזה החכירה עם‬ ‫המינהל נכון למועד זה הינו תעשייה‪ ,‬אולם המינהל אישר תוספת של מסחר לייעוד‬ ‫המקרקעין בכפוף לתשלום דמי היוון מתאימים‪ .‬הסכם המכר קובע כי תשלום דמי ההיוון‬ ‫האמורים יחולו על המוכר ואלה ישולמו מתוך התמורה‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת זכויות החכירה במקרקעין והמחאת זכויות המוכר בתכניות והיתר הבניה‬ ‫ובהסכם הפשרה‪ ,‬תשלם החברה הבת למוכר סך של ‪ 26.5‬מליון ש"ח וזאת בשני תשלומים‬ ‫במועדים הקבועים בהסכם המכר‪ ,‬כאשר התשלום השני הינו בכפוף לקבלת חזקה במקרקעין‬ ‫כשהם פנויים מהשוכרים המחזיקים בהם נכון להיום‪ ,‬וקבלת חוזה חכירה חתום על ידי המינהל‬ ‫בייעוד תעשיה ומסחר‪.‬‬ ‫הרכישה תמומן באמצעות הונה העצמי של החברה הבת )כ ‪ (40% -‬ובאמצעות מימון בנקאי )כ ‪-‬‬ ‫‪.(60%‬‬ ‫בכוונת החברה להקים על המקרקעין מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 5,000 -‬מ"ר שיכלול חנות‬ ‫מרכול בגודל של כ‪ 4,000 -‬מ"ר‪ ,‬בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬ולהפעילו כנכס‬ ‫מניב‪.‬‬ ‫טרם ידוע היקף ההשקעה הצפויה בבנייה‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :4‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ 2012 ,‬ביצעה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה‬ ‫למשקיעים מסווגים‪ ,‬בהיקף של ‪ 9,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫הנפקת אגרות החוב החדשות בוצעה בדרך של הרחבת סדרה לפי מחיר של ‪ 106‬ש"ח לכל ‪100‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬הריבית האפקטיבית נקבעה על ‪ .6.92%‬לאחר ביצוע ההנפקה הפרטית כאמור‬ ‫עומדת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( על סך ‪ 88,750,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫סך התמורה ברוטו שהתקבלה בחברה בגין הנפקת אגרות החוב החדשות הסתכמה לכ‪-‬‬ ‫‪ 9,540,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ 2012 ,‬החברה התקשרה ב‪ 2-‬הסכמים עם משגב דב כפר שיתופי להתיישבות‬ ‫חקלאית על שם דב גרונר בע"מ )להלן ‪ -‬מושב משגב דב( כמפורט להלן‪:‬‬ ‫הסכם הקצאה‬ ‫החברה ומושב משגב דב התקשרו בהסכם הקצאה )להלן ‪ -‬הסכם ההקצאה( לפיו‪ ,‬לחברה‬ ‫יוקצו‪ ,‬בשלבים‪ 70% ,‬מההון וזכויות ההצבעה באגודה שיתופית חקלאית משגב דב לוגיסטיקה‬ ‫בע"מ )להלן ‪ -‬האגודה(‪ ,‬המוחזקת בבעלותו המלאה של מושב משגב דב‪ ,‬בתנאים כמפורט‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם ההקצאה‪ ,‬מושב משגב דב‪ ,‬אשר הנו בעל זכויות שכירות )העולות כדי זכות‬ ‫לחכירה( במקרקעין מכח חוזה שכירות בינו לבין מנהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המינהל(‪,‬‬ ‫התחייב להעביר לאגודה מקרקעין הידועים כגוש ‪ 4663‬חלק מחלקה ‪ 6‬בשטח של כ‪ 60-‬דונם‪,‬‬ ‫הממוקמים בתחום מושב משגב דב )להלן ‪ -‬המקרקעין( ללא תמורה‪.‬‬ ‫נכון למועד חתימת ההסכם ייעוד המקרקעין הנו חקלאי ואולם בכוונת האגודה לפעול לשינוי‬ ‫ייעודם של המקרקעין‪ ,‬בהתאם לתכנית אב של המועצה האזורית גדרות‪ ,‬באופן שתאושר‬ ‫תכנית בנין עיר‪ ,‬שתאפשר הקמת שטחי ומבני לוגיסטיקה‪ ,‬ו‪/‬או אחסנה ו‪/‬או מסחר ו‪/‬או‬ ‫משרדים‪.‬‬ ‫הסכם ההקצאה קובע כי מושב משגב דב והחברה‪ ,‬באמצעות האגודה‪ ,‬יפעלו לייזום‪ ,‬תכנון‪,‬‬ ‫מימון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול‪ ,‬של המקרקעין לשטחי ומבני לוגיסטיקה‪ ,‬ו‪/‬או אחסנה‬ ‫ו‪/‬או מסחר ו‪/‬או משרדים ו‪/‬או כל שימוש אחר שיתאפשר על ידי התב"ע החדשה האמורה‬ ‫)להלן ‪ -‬הפרוייקט(‪.‬‬ ‫החברה התחייבה להעמיד את המימון הדרוש לאגודה לצורך הקצאת המקרקעין בחוזה פיתוח‬ ‫על שמה ולשם הקמת הפרויקט עליהם‪ .‬כנגד העמדת המימון הדרוש לתשלום דמי ההיוון‬ ‫והוצאות הפיתוח תקצה האגודה לחברה ‪ 70%‬מההון וזכויות ההצבעה באגודה‬ ‫תוקפו של הסכם ההקצאה מותנה בהתקיימותם של כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם‬ ‫האמור כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תוך ‪ 4‬שנים ממועד החתימה על הסכם ההקצאה‪ ,‬תאושר תב"ע חדשה בייעוד אזור‬ ‫תעסוקה ו‪/‬או תעשייה‪ ,‬המאפשרת את הקמת הפרויקט‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תוך ‪ 12‬חודשים ממועד התקיימות התנאי הראשון לעיל‪ ,‬תתקבל הסכמת המינהל‬ ‫לחתימת הסכם פיתוח מהוון בקשר למקרקעין עם האגודה‪.‬‬ ‫טרם ניתן להעריך את היקף ההשקעה הצפויה בהקמת הפרוייקט‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫מגה אור החזקות בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :4‬אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה )המשך(‬ ‫הסכם להקמת תחנת דלק‬ ‫אגודה שיתופית המוחזקת על‪-‬ידי החברה ב‪ 70%-‬מהונה המונפק והנפרע )להלן ‪ -‬האגודה‬ ‫השיתופית( חתמה על הסכם עם מושב משגב דב לפיו‪ ,‬האגודה השיתופית רכשה ממושב‬ ‫משגב דב את זכויות השכירות )העולות כדי זכות חכירה( בקרקע הידועה כגוש ‪ 4663‬חלקה ‪35‬‬ ‫בשטח של כ‪ 3,443 -‬מ"ר הממוקמים בתחום מושב משגב דב )להלן ‪ -‬הקרקע(‪ .‬ייעודה של‬ ‫הקרקע הינה תחנת דלק‪.‬‬ ‫בתמורה לרכישת זכויות המושב בקרקע‪ ,‬תשלם האגודה השיתופית למושב משגב דב סך של‬ ‫‪ 400,000‬ש"ח )להלן ‪ -‬הסכם רכישת הקרקע(‪.‬‬ ‫תנאי מתלה להסכם רכישת הקרקע הינו קיום התנאי המתלה הקבוע בהסכם השיתוף‪,‬‬ ‫כהגדרתו להלן‪.‬‬ ‫במקביל לחתימת הסכם רכישת הקרקע חתמו החברה‪ ,‬האגודה השיתופית ומושב משגב דב‬ ‫על הסכם שיתוף‪ ,‬במסגרתו התחייבה החברה לממן את פעילות והוצאות האגודה השיתופית‬ ‫לרבות התשלום שיידרש בגין דמי היוון למינהל )בקשר עם חוזה פיתוח בייעוד מתאים‬ ‫לקרקע( והוצאות הפיתוח וההוצאות שיידרשו להקמת תחנת דלק )להלן ‪ -‬הסכם השיתוף(‪.‬‬ ‫תנאי מתלה להסכם השיתוף‪ ,‬הנו כי תוך ‪ 24‬חודשים ממועד חתימתו‪ ,‬תתקבל הסכמת‬ ‫המינהל לחתימת הסכם פיתוח מהוון בקשר לקרקע עם האגודה השיתופית בייעודם כתחנת‬ ‫דלק‪ .‬במידה ולא התקבלה הסכמת המינהל לחתימת הסכם פיתוח כאמור לעיל בשל בעיה‬ ‫הנעוצה במושב משגב דב‪ ,‬יוארך המועד הקבוע בסעיף זה כמשך הזמן שיהיה דרוש למושב‬ ‫משגב דב להסרת המניעה וקבלת הסכמת המינהל לחתימה על הסכם פיתוח כאמור‪.‬‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫התניות פיננסיות‬ ‫ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬החברה עומדת בהתחייבויותיה בהתאם לשטר הנאמנות ולתנאי דוח הצעת מדף‬ ‫מיום ‪ 10‬במרס‪.2010 ,‬‬ ‫‪-------------------‬‬ ‫‪F:\W2000\w2000\72042\M\12\C6-IFRS.docx‬‬ ‫‪22‬‬