ביניים דוחות ,2011 ספטמבר ב 30 ליום

‫דוחות ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫חלק א'‬
‫חלק ב'‬
‫חלק ג'‬
‫חלק ד'‬
‫א‪1-‬‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב‪1-‬‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ג‪1-‬‬
‫נתונים כספיים ביניים על החברה‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית ד ‪1 -‬‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ב' – דוח הדירקטוריון‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫דוח הדירקטוריון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2011‬סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה והחברות המאוחדות‬
‫שלה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪) 2011‬להלן‪" :‬תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח נערך מתוך הנחה שבפני המעיין‬
‫מצוי גם הדוח התקופתי המלא לשנת ‪ 2010‬אשר פורסם ביום ‪ 18‬במרס ‪) 2011‬מס' אסמכתא‪;2011-01-085026 :‬‬
‫להלן‪" :‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬
‫בדוח דירקטוריון זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪) 1968-‬להלן ‪" -‬חוק ניירות ערך"( מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪,‬‬
‫המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח‪ ,‬וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת‪,‬‬
‫הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס‬
‫על ההערכות האמורות‪ .‬ההתפתחויות בפועל‪ ,‬וכפועל יוצא מכך ‪ -‬התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה‪,‬‬
‫עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד‬
‫הכנת הדוח )להלן – "מידע צופה פני עתיד"(‪ .‬מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת‪ ,‬והוא מבוסס רק על‬
‫הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה‬
‫בפניה במועד עריכת דו"ח זה‪ ,‬ובכללו פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות‬
‫לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם‪ ,‬ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי‪ .‬מידע צופה‬
‫פני עתיד בדו"ח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד‪ ,‬תוך ציון העובדות והנתונים‬
‫העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני‬
‫עתיד לא יתממש‪ .‬אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהתפתחויות בסביבה הכללית‬
‫ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בפרק זה‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫‪ .1.1‬תאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫החברה‪ ,‬באופן ישיר ובאמצעות חברות בנות )להלן "החברה"(‪ ,‬פועלת בתחום של השקעה בנכסים מניבים‬
‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬בעיקר בתחום המשרדים‪ ,‬ומפעם לפעם בוחנת את כדאיות מימושם‪ .‬כמו כן מבצעת‬
‫החברה פעילות יזמית בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬לרבות בדרך של פיתוח והשבחת נדל"ן שברשותה באמצעות‬
‫הגדלת זכויות בניה ושיפור איכות המבנים בהתאם למצבם‪ .‬מעת לעת‪ ,‬רוכשת החברה קרקעות‪ ,‬ומנצלת‬
‫עתודות קרקע קיימות לבניית בנייני משרדים‪ .‬עבודות הבנייה נעשות על ידי קבלנים חיצוניים‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח פועלת החברה בארבע מדינות‪ :‬ישראל‪ ,‬בלגיה‪ ,‬פולין וקנדה‪.‬‬
‫א‪1-‬‬
‫בע"מ‬
‫עות ופיתוח ב‬
‫אדגר השקע‬
‫המשבבר בשווקים הפיננסיים‬
‫במהללך שנת ‪ 2011‬חלה האטה בקצב ההתאוששות של ההכלכלה העולמית שבאה ללידי ביטוי בעעיקר בארה"ב‬
‫חה העולמית‬
‫אי הוודאות בדבר הצמיח‬
‫‪ 2011‬אופיין בעללייה חדה בא‬
‫‪2‬‬
‫של שנת‬
‫ובאיררופה‪ .‬הרבעוון השלישי ש‬
‫אוגוסט ‪2011‬‬
‫אל‪ ,‬אשר גדללה בקצב מת ון יותר מהררבעונים הקודדמים‪ .‬ב‪ 5-‬בא‬
‫והשפפעתה על הצצמיחה בישרא‬
‫‪ AA‬ל‪ ,+AA-‬דבר שהוביל‬
‫ארה"ב מ‪AA :‬‬
‫אשראי של א‬
‫עה חברת דיררוג האשראי ‪ S&P‬על הורדת דירוג הא‬
‫הודיע‬
‫באשר לאופן הטייפול בחובות‬
‫ר‬
‫טלה בשווקי ההון ברחבי העולם‪ .‬חיללוקי הדעות הפנים אירופאיים‬
‫לטלט‬
‫הוכרזה בסוף אוקטובר על‬
‫תוכנית מקיפה שה‬
‫ת‬
‫שכות בשוקי ההון‪.‬‬
‫מדינוות דרום אירוופה‪ ,‬הביאו ללירידות מתמש‬
‫חד בשווקים אך חששות‬
‫ראשונית של תיקון ח‬
‫ת‬
‫משבר החוב‪ ,‬גרמו לתגובבה‬
‫מנהיגי אירופהה לטיפול במ‬
‫ידי מ‬
‫של יוון ואיטלליה הביאו שווב לטלטלות בשוקי ההון‬
‫האחרונים לגבבי החובות ש‬
‫כבדים שהתעוררוו בשבועות ה‬
‫ם‬
‫אף הוא אופיין בתנודתיוות רבה עקב‬
‫ואי וודאות בשווקקים הפיננסיים העולמיים‪ .‬שוק המניוות בישראל א‬
‫מו כן‪ ,‬התגבררה המחאה ההציבורית כנגגד יוקר המחייה‪ ,‬אשר הובבילה לאישור‬
‫עת אירועים גלובליים‪ .‬כמ‬
‫השפע‬
‫להגברת התחרותיוות במשק‪.‬‬
‫ת‬
‫עדה‬
‫מסקננות ועדת טטרכטנברג ע"י הממשלה ולפרסום המלצות הוע‬
‫ומתמשכות על התוצאוות העסקיות‬
‫ת‬
‫משמעותיות‬
‫ת‬
‫ת‬
‫כאמור עלולות להייות השפעות‬
‫ר‬
‫להתפפתחויות בשוווקים‬
‫ת ולפעילותה‬
‫מימון לפעילוותה השוטפת‬
‫מצב עסקיה ויכוולתה לגייס מ‬
‫החברה‪ ,‬על נזזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬ב‬
‫של ה‬
‫אי המימון‪.‬‬
‫ארוכת הטווח‪ ,‬כממו גם על תנא‬
‫ת‬
‫חברה‬
‫‪ .1.2‬תמציית מבנה האחחזקות של הח‬
‫צור שמיר אחז קות‬
‫בע"מ‬
‫ביטוח ישיר‬
‫סיות‬
‫השקעות פיננס‬
‫בע"מ )‪(6 9.16%‬‬
‫יישיר איי‪.‬די‪.‬איי אח זקות‬
‫בע"מ )‪( 100%‬‬
‫‪11.21%‬‬
‫אדדגר השקעות‬
‫ופפיתוח בע"מ‬
‫) ‪(62.69%‬‬
‫אדגר אחזקות‬
‫בינלאומ‬
‫מיות‬
‫‪Adgar Trust‬‬
‫‪Adgar‬‬
‫‪A‬‬
‫‪Inves‬‬
‫& ‪stment‬‬
‫‪Deve‬‬
‫‪elopment‬‬
‫‪Belg‬‬
‫‪gium N.V‬‬
‫חברות‬
‫בלגיות‬
‫נוספות‬
‫שותפויות‬
‫ת‬
‫קנדיות נוספות‬
‫)*(‬
‫‪Adgaar Poland‬‬
‫חברות פוולניות‬
‫במיידה ולא צויין אחחרת‪ ,‬שיעור האחזקה הינו ‪.100%‬‬
‫של ‪.50%‬‬
‫חזקות בשיעור ל‬
‫שתי שותפויות המוח‬
‫*( כל השותפויות מוחזזקות בשיעור של ‪ 100%‬למעט י‬
‫א‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.3‬דירוג אשראי‬
‫בחודש אפריל ‪ 2010‬הורידה מידרוג בע"מ )להלן‪" :‬מידרוג"( את דירוג אגרות החוב של החברה מדירוג ‪A3‬‬
‫לדירוג ‪ Baa1‬בין היתר‪ ,‬בשל המשך הגריעה ביחסי הכיסוי התזרימים של החברה‪ ,‬כתוצאה מקיטון בהיקף‬
‫התזרים הפרמננטי‪ .‬אף שמידרוג צפתה כי יחסי הכיסוי צפויים להשתפר במהלך הטווח הבינוני )עד‬
‫שנתיים(‪ ,‬רמתם הצפויה לא תאמה את רמת הדירוג טרם ההורדה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אישררה מידרוג דירוג של ‪ Baa1‬עבור סדרת אגרות חוב‬
‫חדשה שהנפיקה החברה‪ ,‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ ,‬וכן אישררה דירוג ‪ Baa1‬עבור סדרות אגרות החוב‬
‫שבמחזור‪ :‬אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬אגרות החוב )סדרה ה'( ואגרות החוב )סדרה ו'(‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,2010‬אישררה מעלות ‪) Standard&Poor's‬להלן‪" :‬מעלות"( את דירוג ‪ ilBBB‬של‬
‫אגרות החוב )סדרות ד' עד ה'( של החברה ושינתה את תחזית הדירוג ליציבה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט ‪ ,2011‬אישררה מעלות את דירוג את ‪ ilBBB‬של אגרות החוב )סדרות ד' עד ה'( של‬
‫החברה עם תחזית יציבה‪.‬‬
‫‪ .1.4‬מחיר המניה‬
‫להלן פרטים על מחיר המניה‪ ,‬הון העצמי של החברה ונתונים הנגזרים מהם‪:‬‬
‫מחיר המניה‬
‫)נקודות(‬
‫ההון העצמי המיוחס‬
‫לבעלי מניות )מליוני ש"ח(‬
‫שווי השוק‬
‫של החברה )מיליוני‬
‫ש "ח(‬
‫מכפיל ההון‬
‫)*(‬
‫‪30.09.2011‬‬
‫‪387.6‬‬
‫‪812‬‬
‫‪435‬‬
‫‪0.54‬‬
‫‪20.11.2011‬‬
‫‪341.0‬‬
‫‪382‬‬
‫‪0.47‬‬
‫)*( מכפיל ההון ליום ‪ 20.11.2011‬חושב על בסיס ההון העצמי ל‪.30.9.2011 -‬‬
‫‪ .1.5‬נכסי החברה‬
‫‪ .1.5.1‬נכסים מניבים‬
‫נכון לתאריך הדוח מחזיקה החברה ב‪ 30-‬נכסים מניבים בשטח כולל של כ‪ 293 -‬אלפי מ"ר לפי‬
‫החלוקה הבאה‪:‬‬
‫מספר בניינים‬
‫ישראל‬
‫בלגיה *(‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫סה"כ‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪14‬‬
‫‪4‬‬
‫‪30‬‬
‫שטח להשכרה‬
‫באלפי מ"ר‬
‫‪57‬‬
‫‪36‬‬
‫‪150‬‬
‫‪50‬‬
‫‪293‬‬
‫*( לעניין מכירת בניין בבלגיה לאחר תאריך המאזן ראה סעיף ‪" 16‬אירועים לאחר תאריך המאזן"‪.‬‬
‫א‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.5.2‬פיתוח והשבחת נכסים מניבים‬
‫בנוסף לבניינים המושכרים כנכסים מניבים‪ ,‬החברה פועלת לפיתוח ולהשבחתם של נכסיה‪ .‬להלן‬
‫מידע לגבי הפרויקטים של החברה הנמצאים בהליכי פיתוח או פרויקטים שהושלמו ונמצאים בהליכי‬
‫שיווק‪:‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫פלנטין *(‬
‫אדגר פלאזה *(‬
‫אדגר ביזנס סנטר )בניין ‪(A‬‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫‪8,570‬‬
‫ליום הערות‬
‫אנטוורפן‪,‬‬
‫בלגיה‬
‫ורשה‪ ,‬פולין‬
‫שווי בספרים ל‪ -‬שיווק‬
‫‪) 30.9.2011‬באלפי ‪30.9.11‬‬
‫ש”ח(‬
‫‪(**48%‬‬
‫‪91,648‬‬
‫‪1.5.2.1‬‬
‫‪26,027‬‬
‫‪388,081‬‬
‫‪(** 81%‬‬
‫‪1.5.2.2‬‬
‫תל אביב‬
‫כ‪21,000-‬‬
‫‪78,760‬‬
‫בתכנון‬
‫‪1.5.2.3‬‬
‫*( הפרויקטים פלנטין ואדגר פלאזה הושלמו )למעט חלק מעבודות ההתאמה לדיירים(‪ ,‬נמצאים‬
‫בהליכי שיווק ומוצגים בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫**( שיעור התפוסה המוצג מתייחס להסכמי שכירות שנחתמו עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2011‬‬
‫‪ .1.5.2.1‬בניין פלנטין באנטוורפן‪ ,‬בלגיה‪ :‬החברה הגדילה את זכויות הבנייה בבניין וביצעה בו‬
‫עבודות שיפוץ מקיפות‪ .‬שיפוץ הבניין הסתיים בסוף שנת ‪.2008‬‬
‫‪ .1.5.2.2‬פרוייקט אדגר פלאזה ברחוב פוסטפו )ב"מוקטוב"( בוורשה‪ ,‬פולין‪ :‬בניית שני בנייני‬
‫משרדים בשטח כולל של כ‪ 26-‬אלפי מ"ר‪ .‬הפרוייקט הוקם בשני שלבים‪ :‬בשלב ראשון‬
‫הוקמו החניון התת קרקעי והבניין הראשון‪ ,‬ובשלב השני בניין משרדים נוסף‪ .‬השלב‬
‫הראשון של הפרוייקט הסתיים בסוף שנת ‪) 2008‬למעט עבודות השיפוץ לדיירים(‪.‬‬
‫השלב השני של הפרוייקט החל ברבעון האחרון של שנת ‪ 2008‬והסתיים בסוף שנת ‪.2009‬‬
‫‪ .1.5.2.3‬לחברה זכויות בנייה להקמת ‪ 37‬אלפי מ"ר נוספים בפרוייקט אדגר ביזנס סנטר בתל‬
‫אביב‪ .‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 21-‬אלפי מ"ר לבניה על גבי הבניין הקיים )להלן‪" :‬בניין ‪ .("A‬היסודות‬
‫מאפשרים ניצול של זכויות הבניה והמקרקעין הקיימים כוללים חניון קיים שישרת גם‬
‫את הבניה הנוספת‪ .‬כ‪ 16 -‬אלף מ"ר הנותרים הינם זכויות לבניין נוסף )להלן‪":‬בניין ‪.("C‬‬
‫החברה הגישה בקשה לקבלת היתר בנייה לבניין ‪ .A‬החברה צופה שההיתר יתקבל‬
‫במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬ועבודות ההקמה יתחילו בתחילת שנת ‪2012‬‬
‫וימשכו כשנתיים‪ .‬עלות ההקמה צפויה לעמוד על כ – ‪ 133‬מיליון ש"ח )ללא עלות‬
‫הקרקע(‪.‬‬
‫‪ .1.5.3‬קרקעות נוספות בבעלות החברה‬
‫‪ .1.5.3.1‬בבעלות החברה ‪ 50%‬מן הזכויות בקרקע בטורונטו‪ ,‬המשמש כיום כמגרש חניה‪ ,‬בשטח‬
‫כולל של כ‪ 6.8-‬דונם‪ .‬סך זכויות הבנייה הינן כ‪ 20-‬אלפי מ"ר למשרדים ולמסחר‪ .‬החברה‬
‫בוחנת את תכנון הקמת המבנה‪ ,‬אך לא צפוייה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪.1.5.3.2‬‬
‫לחברה מקרקעין בפתח תקוה בסמיכות לבניין המשרדים הנוכחי של החברה ) ‪Adgar‬‬
‫‪ ,(Tower‬בשטח של כ‪ 9 -‬דונם ומבנה המשמש לאחסנה ולמשרדים בשטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר‪.‬‬
‫החברה מתכוונת להקים בניין משרדים בשטח שנרכש‪ .‬זכויות הבניה הנוכחיות בנכס הן כ‪-‬‬
‫‪ 20‬אלפי מ"ר‪ .‬בכוונת החברה לפעול להגדלת זכויות הבנייה לכ‪ 40-‬אלפי מ"ר ומעלה‪.‬‬
‫החברה טרם קיבלה החלטה לגבי מועד התחלת עבודות הבנייה‪ ,‬אך לא צפויה להתחיל‬
‫בעבודות בעתיד הנראה לעין‪ .‬החברה חתמה על הסכם לזמן קצר להשכרת שטחי האחסנה‪,‬‬
‫ומשכירה במקביל את שטחי החניה בתמורה לדמי שכירות שנתיים של כ‪ 1.4-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.5.3.3‬מקרקעין בשטח כולל של כ‪ 19-‬דונם בסמוך לבניין משרדים שנרכש על ידי החברה‪ ,‬במרכז‬
‫העיר מיסיסאגה‪ ,‬הממוקמת בחלק המערבי של ה‪ .(Great Toronto Area) GTA-‬לנכס‬
‫קיימות זכויות בנייה להקמת בניין משרדים בשטח של כ‪ 15-‬אלף מ"ר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬
‫מתכוונת לפעול לקבלת זכויות בנייה להקמת פרוייקט מגורים בשטח מבונה של עד כ‪50-‬‬
‫אלף מ"ר‪ ,‬על גבי מגרש החנייה החיצוני המשמש כיום את הבניין‪ .‬החברה עדיין לא הגישה‬
‫בקשה לעירייה והיא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה‪ .‬החברה לא צפויה‬
‫להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.5.3.4‬זכויות בנייה של כ‪ 8,000-‬מ"ר משרדים בנכס ברחוב ‪ 800 Bay‬בטורונטו‪ .‬עיריית טורונטו‬
‫אישרה עקרונית את תוספת הזכויות‪ ,‬אולם יש להסדיר את נושא החניה כתנאי לקבלת‬
‫הזכויות‪ .‬החברה בוחנת את התועלת הכלכלית של פרויקט זה ואינה צופה את תחילת‬
‫הפרוייקט בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪.1.5.3.5‬‬
‫זכויות בנייה להקמת מגדל מגורים על גבי הקרקע הצמודה לבניין ברחוב ‪120 Bloor‬‬
‫בטורונטו‪ .‬החברה בוחנת מספר אפשרויות בהן תוספת של קומות לבניין הקיים ו‪/‬או‬
‫הקמת שני מגדלים נוספים למגורים בקרקע הסמוכה לבניין הקיים‪ .‬החברה עדיין לא‬
‫הגישה לעירייה תוכניות אלא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר כוונת החברה לפיתוח נכסיה כאמור‪ ,‬הינו בבחינת מידע צופה‬
‫פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת‬
‫החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬קבלת האישורים הנדרשים לפיתוח הנכסים‪ ,‬השגת מימון‪ ,‬תנאי שוק וכו'‪ ,‬ואשר לכולם‬
‫עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות החברה האמורות‪.‬‬
‫א‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.6‬התפלגות הכנסות ושיעורי תפוסה לפי מגזרים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את ההכנסות מהשכרת נכסים לפי מדינות )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫‪1-9/2011‬‬
‫‪1-9/2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי הנכס בספרים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫*(‬
‫‪2011‬‬
‫‪31,242‬‬
‫‪33,198‬‬
‫‪44,360‬‬
‫‪636,318‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,934‬‬
‫‪3,204‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ ישראל‬
‫‪31,242‬‬
‫‪36,132‬‬
‫‪47,564‬‬
‫‪636,318‬‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬וקיימים בתאריך הדוח ‪(2‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬וקיימים בתאריך הדוח ‪(1‬‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫‪71,607‬‬
‫‪76,008‬‬
‫‪99,008‬‬
‫‪1,523,743‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,238‬‬
‫‪1,241‬‬
‫‪-‬‬
‫‪668‬‬
‫‪-‬‬
‫‪245‬‬
‫‪12,465‬‬
‫סה"כ קנדה‬
‫‪72,275‬‬
‫‪77,246‬‬
‫‪100,494‬‬
‫‪1,536,208‬‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫נכס שבנייתו נסתיימה ב‪2010-‬‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬וקיימים בתאריך הדוח‬
‫‪7,384‬‬
‫‪7,583‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪254,357‬‬
‫סה"כ בלגיה‬
‫‪7,384‬‬
‫‪7,583‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪254,357‬‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬וקיימים בתאריך הדוח‬
‫‪11,664‬‬
‫‪11,904‬‬
‫‪15,921‬‬
‫‪182,883‬‬
‫נכס שנרכש בשנת ‪2011‬‬
‫‪1,534‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,755‬‬
‫פרויקט פלאזה ‪(3‬‬
‫‪17,332‬‬
‫‪8,036‬‬
‫‪12,287‬‬
‫‪388,081‬‬
‫סה"כ פולין‬
‫‪30,530‬‬
‫‪19,940‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪609,719‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪141,431‬‬
‫‪140,901‬‬
‫‪186,290‬‬
‫‪3,036,602‬‬
‫*( לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן סך של ‪ 62,795‬אלפי ש"ח בגין זכויות בנייה ביד אליהו )בניין ‪(C‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים בסעיף נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ (1‬הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בישראל בתקופה הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת‬
‫מירידה בשיעור התפוסה בבניין ברח' המלאכה‪ ,‬ראש העין‪.‬‬
‫‪ (2‬הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בקנדה בתקופת הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מהירידה בשיעור התפוסה בתקופה‪.‬‬
‫‪ (3‬עלייה הנובעת מאכלוס הפרוייקט‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ (4‬להלן טבלה המפרטת את שיעורי התפוסה לפי מדינות )ע"פ חוזים שנחתמו(‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספמטבר‬
‫‪2011‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫סה"כ ישראל‬
‫קנדה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫נכסים שנמכרו בשנת ‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכס שבנייתו נסתיימה ב‪2010-‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪76%‬‬
‫סה"כ קנדה‬
‫‪90%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪92%‬‬
‫בלגיה‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫סה"כ בלגיה‬
‫‪55%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪56%‬‬
‫פולין‪:‬‬
‫נכסים שהיו קיימים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וקיימים‬
‫בתאריך הדוח‬
‫נכס שנרכש בשנת ‪2011‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פרויקט פלאזה‬
‫‪81%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪75%‬‬
‫סה"כ פולין‬
‫‪87%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪ .1.6‬ניהול הפעילות‬
‫החברה מנהלת את פעילותה במדינות השונות באמצעות משרדים מקומיים‪ .‬במשרדים השונים מועסקים‬
‫מנהלים ועובדים תושבי המדינות הרלוונטיות‪.‬‬
‫א‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן טבלה המפרטת את מספר העובדים בכל מדינה‪:‬‬
‫מדינה‬
‫מספר עובדים‬
‫ישראל‬
‫‪10‬‬
‫קנדה‬
‫‪6‬‬
‫בלגיה‬
‫‪2‬‬
‫פולין‬
‫‪11‬‬
‫סך‪-‬הכל‬
‫‪29‬‬
‫‪ .2‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫א‪ .‬הנפקת אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2011‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ .‬אגרות החוב צמודות‬
‫קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬כל אחת ונושאות ריבית שנתית של‬
‫‪ .5.6%‬הריבית תשולם החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2011‬ועד וכולל יום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2020‬בשני תשלומים בכל שנה‬
‫קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ 2020‬כולל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ז'( ראה נספח ב' ‪.‬‬
‫ב‪ .‬רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מנובמבר ‪ , 2010‬באשר לתכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫)סדרה ד'( של החברה‪ ,‬בהיקף כספי של עד ‪ 50‬מיליון ‪ ,₪‬רכשה החברה בתקופת הדוח סך של ‪6,571,226‬‬
‫ע‪.‬נ אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ‪ 8-‬מיליון ‪ .₪‬בגין הרכישות הנ"ל לא נרשם הפסד הון‬
‫מהותי‪.‬‬
‫ג‪ .‬רכישת חברה בפולין‬
‫ביום ‪ 30‬במרס‪ 2011 ,‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬חברה בפולין בתמורה כוללת בסך כ‪ 14.6-‬מיליון זלוטי )כ‪18-‬‬
‫מיליון ש"ח(‪ .‬עיקר הנכסים בחברה הנרכשת הינם‪ ,‬זכויות במקרקעין בשווי של כ‪ 32 -‬מיליון זלוטי )כ‪39.6-‬‬
‫מיליון ש"ח( ליום הרכישה‪ .‬מנגד‪ ,‬לחברה הלוואה בנקאית בסך של כ‪ 19.2-‬מיליון זלוטי )כ‪ 23-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ‪ 4,000-‬מ"ר על שטח של כ‪ 8-‬דונם‪ .‬הבניין מושכר לדייר יחיד‬
‫לתקופה של ‪ 14‬שנים מיום הרכישה כאמור‪ ,‬עם הכנסה שנתית בסך של כ‪ 2.5-‬מיליון זלוטי )כ‪ 3.1-‬מיליון‬
‫ש"ח(‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ד‪ .‬משא מתן למכירה חלק מזכויות בחברת בת‬
‫בחודש אוגוסט הודיעה החברה כי ‪ ,Adgar Trust‬תאגיד בשליטה מלאה של החברה )"התאגיד הקשור"(‪,‬‬
‫מנהל מו"מ עם גוף פיננסי קנדי )להלן‪" :‬הרוכש"( בקשר עם עסקה למכירת חלק מזכויות התאגיד הקשור‬
‫בנכסי נדל"ן בקנדה‪ .‬על פי מתווה העסקה המתגבש במסגרת המו"מ‪ ,‬ימכור התאגיד הקשור לרוכש כ‪25%-‬‬
‫מזכויות התאגיד הקשור במרבית נכסיו בתמורה לכ‪ 50 -‬מיליון דולר קנדי )כ‪ 180 -‬מיליון ש"ח( וכן הרוכש‬
‫יצטרף להתחייבויות התאגיד הקשור כלפי הגופים הממנים‪ ,‬בגין כל נכס כאמור על פי חלקו היחסי בנכס‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח החברה עדיין מנהלת משא ומתן עם הרוכש‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬באם ישתכלל המשא ומתן‬
‫להסכם מחייב‪ ,‬הוא אינו צפוי להניב רווח או הפסד מהותי לחברה‪.‬‬
‫ה‪ .‬הסכם מקדמי למכירת בניין בבלגיה‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על מזכר הבנות למכירת בניין ‪ Aartselaar‬בבלגיה בתמורה לסך של‬
‫כ‪ 8-‬מליוני ש''ח‪ .‬העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים‪ .‬סיום העסקה צפוי במהלך הרבעון‬
‫הראשון לשנת ‪.2012‬‬
‫כתוצאה מהמכירה לא צפוי לחברה רווח‪/‬הפסד משמעותי‪ ,‬מאחר והנכס מוצג בשוויו ההוגן‪.‬‬
‫ו‪ .‬תקנון החברה‪ ,‬שיפוי וביטוח‬
‫ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון תקנון החברה בהתאם לחוק‬
‫החברות )תיקון מס' ‪ ,(16‬התשע"א‪ 2011 -‬ובהתאם לחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני‬
‫חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪) 2011 -‬להלן‪" :‬חוק ייעול הליכי אכיפה"( וכן תיקונים נוספים‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫תקנון החברה המתוקן‪ ,‬שדווח ביום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-298074 :‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אישרה האסיפה הכללית במועד זה‪ ,‬להרחיב את פוליסת הביטוח ביחס לנושאי משרה ודירקטורים‬
‫בחברה‪ ,‬כך שתכלול את המקרים בגינם ניתן לבטח‪ ,‬בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה‪ ,‬ביחס לנושאי‬
‫המשרה בחברה והדירקטורים בחברה וכן לתקן את כתב ההתחייבות לשיפוי נושאי משרה ודירקטורים‪,‬‬
‫המקובל בחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה‪.‬‬
‫ז‪ .‬הון מניות החברה‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2011‬ולאחר אישור ועדת הביקורת מיום ‪ 15‬באוגוסט ‪ ,2011‬להקצות לכ"א מה"ה‬
‫יונתן עירוני ואמיר פלג‪ ,‬דירקטורים חיצוניים בחברה‪ ,‬בהקצאה פרטית מהותית ‪ 150,000‬אופציות בלתי‬
‫סחירות ושאינן רשומות למסחר‪ ,‬הניתנות למימוש ל‪ 150,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת של החברה כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של ‪ 582.7‬אג' למניה )להלן‪" :‬האופציות"(‪ .‬זכאותו של‬
‫כל ניצע לממש את האופציות תהיה באופן ש‪ 50% -‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מיום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ ,2012‬ולאחר מכן בתום כל רבעון קלנדארי ממועד כניסת ההענקה לתוקף‪ ,‬יבשילו ‪81/3 %‬‬
‫מכמות האופציות‪ .‬מניות המימוש מהוות עם הקצאתן‪ ,‬כ‪ 0.27% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‬
‫ומזכויות ההצבעה בה וכ‪ 0.25% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪ ,‬בדילול‬
‫מלא‪ .‬האופציות הוענקו על ידי החברה ב‪ 14-‬בנובמבר ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מיום‬
‫‪ 1‬בספטמבר ‪ 2011‬ו‪ 26-‬באוקטובר‪) 2011 ,‬מס' אסמכתאות ‪ 2011-01-262959‬ו‪,(2011-01-308874 -‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫א‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה‬
‫וועדת הביקורת מיום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2011‬לתקן תנאי ‪ 150,000‬אופציות אשר הוענקו לד"ר דני בן שחר‪,‬‬
‫באופן שעם סיום כהונתו של ד"ר דני בן שחר כדירקטור בחברה‪ ,‬תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות‬
‫ניתנות למימוש בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה‬
‫מיום ‪ 9‬באוקטובר ‪) ,2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-298071‬‬
‫ח‪ .‬תנאי כהונת יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬וביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת אישור ועדת‬
‫הביקורת של החברה ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2011‬חידוש התקשרות בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם‬
‫חברת ניהול בבעלות מלאה של מר דורון שנידמן‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬על פיו‬
‫תהא זכאית חברת הניהול כאמור‪ ,‬לדמי ניהול חודשיים ולמענק‪ .‬ההתקשרות כפופה לאישור האסיפה‬
‫הכללית של החברה‪ ,‬שכונסה ליום ‪ 6‬בדצמבר ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום ‪ 26‬באוקטובר‬
‫‪ ,2011‬מס' אסמכתא‪.2011-01-308871 :‬‬
‫‪ .3‬מדיניות דיבידנד‬
‫ביום ‪ 19‬במאי ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים ‪ 2011‬ו‪.2012 -‬‬
‫במסגרת מדיניות הדיבידנד‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד בסך של כ‪ 30-‬מיליון‬
‫ש"ח )המהווה נכון למועד זה‪ ,‬כ‪ 27 -‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה( אשר מחציתו‪ 15 ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬שולמה ב‪30 -‬‬
‫ביוני ‪ 2011‬ועוד ‪ 15‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 29‬לדצמבר ‪. 2011‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח )המהווה‬
‫נכון למועד זה‪ ,‬כ‪ 31-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מניה( אשר מחציתו‪ ,‬כ‪ 17.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ישולם ב ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬או‬
‫בסמוך לו ועוד כ‪ 17.5 -‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2012‬או בסמוך לו‪.‬‬
‫החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק‪ ,‬ובכך שלא תגרום לפגיעה משמעותית בתזרים‬
‫המזומנים של החברה‪ .‬חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה מעת לעת בהתחשב‬
‫בצרכי המימון של החברה‪ ,‬התחייבויותיה‪ ,‬נזילותה וקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל‪ ,‬לשנות‬
‫את הסכומים שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬או להחליט שלא לחלקם כלל‪ .‬מובהר‪ ,‬כי אין בקביעת מדיניות הדיבידנד‬
‫כאמור התחייבות כלפי בעלי המניות של החברה ו‪/‬או צד ג' כלשהו‪ ,‬לרבות מועדי תשלום הדיבידנד ו‪/‬או‬
‫שיעורו‪.‬‬
‫א‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .4‬המצב הכספי‬
‫להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שוטפים )לא כולל נדל"ן המיועד‬
‫למימוש(‬
‫נדל"ן להשקעה *‬
‫‪124,803‬‬
‫‪150,192‬‬
‫‪114,304‬‬
‫‪273,945‬‬
‫‪281,943‬‬
‫‪300,848‬‬
‫‪3,099,396‬‬
‫‪2,800,106‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫‪78,760‬‬
‫‪154,614‬‬
‫‪78,471‬‬
‫סך נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪3,204,434‬‬
‫‪2,937,525‬‬
‫‪2,965,321‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫‪292,057‬‬
‫‪680,399‬‬
‫‪331,588‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪496,060‬‬
‫‪875,583‬‬
‫‪532,575‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪2,178,347‬‬
‫‪1,672,900‬‬
‫‪1,988,171‬‬
‫סה"כ הון**(‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,985‬‬
‫‪745,423‬‬
‫סך המאזן‬
‫‪3,486,450‬‬
‫‪3,273,468‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫*( כולל נדל"ן המיועד למימוש‪.‬‬
‫**( ייחוס ההון לבעלי המניות ולמיעוט‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫הון המיוחס לבעלי המניות‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,710‬‬
‫‪745,423‬‬
‫זכויות מיעוט‬
‫‪-‬‬
‫‪275‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,285‬‬
‫‪745,423‬‬
‫ערך נקוב מניות רגילות‬
‫הון )המיוחס לבעלי המניות(‬
‫למניה )ש"ח(‬
‫‪112,110‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪7.24‬‬
‫‪6.46‬‬
‫‪6.65‬‬
‫א‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הירידה בנכסים השוטפים ביחס לדצמבר ‪ ,2010‬נובעת בעיקר מירידה בחייבים ויתרות חובה עקב החזר מס‬
‫ערך מוסף בפולין בסך כ‪ 70.9-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד‪ ,‬קיימת עלייה במזומנים ושווי מזומנים ובהשקעות לזמן קצר‬
‫)ראה סעיף ‪ - 7.1‬נתונים מתוך הדוחות על תזרימי מזומנים(‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה )כולל נדל"ן המיועד למימוש(‬
‫השינוי בנדל"ן להשקעה במהלך תקופת הדוח נובע בעיקר מהשקעות בסך כ‪ 77-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעליית ערך‬
‫נכסים נטו בסך כ‪ 94-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומהשינוי בשערי החליפין של מטבעות הפעילות של החברה‪ ,‬שגרם לעלייה‬
‫של כ‪ 80-‬מיליון ‪ ₪‬בנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הירידה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מקיטון באשראי מתאגידים בנקאיים עקב פרעון אשראי לזמן‬
‫קצר‪.‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הגידול בסעיף התחייבויות לזמן ארוך נובע בעיקר מקבלת הלוואות לזמן ארוך בסך כ‪ 70-‬מיליון ש"ח הנפקת‬
‫אג"ח בתמורה נטו בסך כ‪ 197-‬מ' ש"ח ועליית מדד ושערי חליפין בסך כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד‪ ,‬פרעה החברה‬
‫התחייבויות לזמן ארוך בסך כ‪ 178-‬מ' ש"ח‪.‬‬
‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון‪:‬‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬כנדרש בתקנה‬
‫‪38‬ה לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום ‪20‬‬
‫בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא‪.(2011-01-332412 :‬‬
‫הון החברה‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2011‬עלה ההון של החברה בכ‪ 67-‬מיליון ש"ח‪ .‬עלייה של כ‪76-‬‬
‫מ' ש"ח בגין הרווח הכולל )ראה פירוט בסעיף ‪ - 5‬תוצאות הפעילות( וכ‪ 6-‬מיליון ש"ח בגין תשלום מבוסס‬
‫מניות‪ .‬מנגד‪ ,‬ירידה בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח בגין חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫א‪12-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .5‬תוצאות הפעילות‬
‫להלן תוצאות הפעילות במאוחד‪:‬‬
‫לתשעת החודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫הוצאות‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪141,431‬‬
‫‪94,091‬‬
‫‪235,522‬‬
‫‪140,901‬‬
‫‪85,328‬‬
‫‪226,229‬‬
‫‪186,290‬‬
‫‪138,794‬‬
‫‪325,084‬‬
‫‪17,490‬‬
‫‪25,920‬‬
‫‪43,410‬‬
‫‪10,750‬‬
‫‪22,243‬‬
‫‪32,993‬‬
‫‪15,611‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪49,276‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪192,112‬‬
‫‪193,236‬‬
‫‪275,808‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪129,029‬‬
‫‪115,746‬‬
‫‪156,537‬‬
‫רווח לפני רווח ) הפסד( הון‬
‫‪63,083‬‬
‫‪77,490‬‬
‫‪119,271‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪63,064‬‬
‫‪77,531‬‬
‫‪119,312‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪16,480‬‬
‫‪17,223‬‬
‫‪26,747‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,308‬‬
‫‪92,565‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪46,584‬‬
‫‬‫‪46,584‬‬
‫א‪13-‬‬
‫‪60,007‬‬
‫‪301‬‬
‫‪60,308‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‪289‬‬
‫‪92,565‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫לתשעת החודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫שנת‬
‫‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין סיווג רכוש קבוע לנדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫)‪(5,012‬‬
‫)‪(4,549‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪593‬‬
‫‪910‬‬
‫‪910‬‬
‫‪33,575‬‬
‫)‪(31,212‬‬
‫)‪(47,970‬‬
‫‪29,156‬‬
‫)‪(34,851‬‬
‫)‪(47,232‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪75,740‬‬
‫‪25,457‬‬
‫‪45,333‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪75,740‬‬
‫‬‫‪75,740‬‬
‫‪25,120‬‬
‫‪337‬‬
‫‪25,457‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪331‬‬
‫‪45,333‬‬
‫כללי‬
‫הרווח המיוחס לבעלי המניות בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 47-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סעיפי הדוח השונים הושפעו בתקופה המדווחת‪ ,‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גם בשל שינויים בשערי‬
‫החליפין של המטבעות הרלוונטיים לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪ .5.1‬עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטו‬
‫מדיניות החברה הינה לבצע הערכות שווי לנכסיה‪ ,‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים‪ ,‬אחת לשנה במסגרת‬
‫הדוחות השנתיים‪ .‬כאשר מתגלים סימנים לשינויים מהותיים בשווי הנכסים‪ ,‬החברה פועלת לביצוע‬
‫הערכות שווי לנכסים אלה באותו מועד‪.‬‬
‫במחצית הראשונה של השנה בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים הערכות שווי לכל נכסי החברה בקנדה‪,‬‬
‫בפולין ובישראל )למעט מספר נכסים בהיקף לא מהותי(‪ .‬בבלגיה נעשתה הערכת שווי לפרוייקט פלנטין‬
‫בלבד עקב עלייה משמעותית בשיעורי התפוסה בנכס‪ .‬בשאר הנכסים בבלגיה לא בוצעה הערכת שווי על‬
‫ידי שמאי חיצוני כיוון שלא היו סימנים שהצביעו על שינוי מהותי בשווי הנכסים‪.‬‬
‫א‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫רצ"ב טבלה עם הסיבות העיקריות לשינוי בשווי הנכסים ביוני ‪ 2011‬ביחס לדצמבר ‪.2010‬‬
‫קנדה‬
‫שערוך‬
‫)במיליוני ש”ח(‬
‫‪79‬‬
‫פולין‬
‫‪15‬‬
‫ישראל‬
‫)‪(3‬‬
‫בלגיה‬
‫‪3‬‬
‫הסיבות העיקריות לשערוך‬
‫ירידה של ‪) 0.5% - 0.25%‬בעיקר ‪ (0.25%‬בשיעורי‬
‫ההיוון ועליה בתזרים העתידי המייצג‪.‬‬
‫ירידה בשיעורי ההיוון של ‪ 0.1%-0.4%‬בחלק מהנכסים‬
‫ועלייה בשכר דירה המייצג )על פי מעריכי השווי(‬
‫בעיקר בגין עזיבת דייר עיקרי בבניין בראש העין‬
‫עלייה בשיעור השיווק בבניין פלנטין‬
‫‪ .5.2‬הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מאיכלוס פרוייקט אדגר פלאזה בפולין‪ .‬העלייה קוזזה כתוצאה ממכירת בניין משרדים בישראל ובניין‬
‫משרדים בקנדה במהלך שנת ‪ ,2010‬ומירידה בשיעורי התפוסה הממוצעים )בעיקר בקנדה ובישראל( ‪.‬‬
‫‪ .5.3‬עלויות אחזקת נכסים מושכרים‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מושכרים נטו‪ ,‬בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2011‬הסתכמו בכ‪17,490 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 10,750-‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה נובעת בעיקר מירידה‬
‫בשיעור התפוס הממוצע בקנדה אשר הגדילה את הוצאות האחזקה שאינן מכוסות על ידי דיירים‪ .‬בנוסף‬
‫גדלו הוצאות אחזקה בבלגיה עם הפעלת בניין פלנטין ותחילת אכלוסו בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪ .5.4‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫העלייה בהוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר עקב‬
‫תשלום מבוסס מניות בסך כ‪ 6-‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד קיימת ירידה בסך כ‪ 1.1-‬בגין ביטול הסכם דמי ניהול עם‬
‫חברת האם במרס ‪ 2010‬וירידה בסך כ‪ 1.5-‬מ' בגין הוצאות לשירותים מקצועיים שנבעו לקבוצה בשנה‬
‫קודמת כתוצאה ממעילה בחברת בת‪.‬‬
‫‪ .5.5‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫העלייה בהוצאות המימון של החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬ביחס לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בסך כ‪ 2.8%-‬אשר הסבה לחברה‬
‫הוצאות מימון בסך כ‪ 27-‬מיליון ‪ .₪‬זאת לעומת עליית מדד בסך כ‪ 1.6%-‬אשר הסבה לחברה הוצאות‬
‫מימון בסך כ‪ 16-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫א‪15-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .6‬מידע נוסף לגבי נכסים מהותיים מאוד )להשלים רבעון נוסף(‬
‫‪Adgar Plaza‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס – ‪ (100%‬רבעון‬
‫‪3/2011‬‬
‫שווי הנכס )באלפי אירו(‬
‫‪76,944‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה )באלפי אירו(‬
‫‪1,032‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫‬‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי איכלוס בפועל( )‪(%‬‬
‫‪74%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי באירו( *(‬
‫‪15.3‬‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה ‪-‬‬
‫]חודשי באירו( *(‬
‫רבעון‬
‫‪2/2011‬‬
‫‪76,203‬‬
‫‪1,122‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫)‪(11,446‬‬
‫‪74%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪15.3‬‬
‫רבעון‬
‫‪1/2011‬‬
‫‪78,128‬‬
‫‪913‬‬
‫‪24,769‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪15.2‬‬
‫‪72,607‬‬
‫‪1,576‬‬
‫‪26,734‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪15.2‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪15.3‬‬
‫‪15‬‬
‫*( לא כולל הכנסות אחרות כגון‪ :‬רווח ניהול ושירותים אחרים‬
‫אדגר ביזנס סנטר‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס – ‪ (100%‬רבעון‬
‫‪3/2011‬‬
‫שווי הנכס ) באלפי ש"ח(‬
‫‪369,118‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה )באלפי ש"ח(‬
‫‪5,833‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )אלפי ש"ח(‬
‫‬‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי איכלוס בפועל( )‪(%‬‬
‫‪99%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]חודשי בש"ח( )*(‬
‫‪75‬‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה ‪-‬‬
‫]חודשי בש"ח( )*(‬
‫)*( לא כולל הכנסות מחניות‪ ,‬מחסנים‪ ,‬דמי ניהול וכ"ו‬
‫)**( ‪ 334‬מ"ר שהושכרו לדייר קיים‪.‬‬
‫א‪16-‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫רבעון‬
‫‪2/2011‬‬
‫‪369,000‬‬
‫‪5,719‬‬
‫‪1,918‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪74‬‬
‫רבעון‬
‫‪1/2011‬‬
‫‪369,000‬‬
‫‪5,915‬‬
‫‬‫‪98%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪73‬‬
‫‪369,000‬‬
‫‪22,583‬‬
‫‬‫‪98%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪70‬‬
‫‪(**66‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .7‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ .7.1‬להלן נתונים מתוך הדוחות על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי )שלילי(‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫לפעילות השקעה‬
‫לפעילות מימון‬
‫סה"כ‬
‫‪1-9/11‬‬
‫‪15,447‬‬
‫)‪(5,742‬‬
‫)‪(1,820‬‬
‫‪7,885‬‬
‫‪1-9/2010‬‬
‫‪22,891‬‬
‫‪10,459‬‬
‫‪78,053‬‬
‫‪111,403‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪20,212‬‬
‫)‪(5,706‬‬
‫‪61,375‬‬
‫‪75,881‬‬
‫לחברה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ‪ 15-‬מיליון ש"ח‪ .‬התזרים מפעילות שוטפת בתקופה הנוכחית‬
‫הושפע לרעה עקב תשלומי ריבית שנתיים על אג"ח סדרה ה' וד' במהלך התקופה וכן תשלום מס בגין ניכוי‬
‫במקור שנתי מקנדה עבור שנה קודמת‪.‬‬
‫בתקופת המדווחת השקיעה החברה ברכישה ובפיתוח נדל"ן‪ ,‬סך של כ‪ 44-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 48-‬מיליון‬
‫ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬עיקר ההשקעה נעשתה ברכישת נכס בפולין )באמצעות רכישת חברה‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 2‬לעיל (‪ .‬בנוסף השקיעה החברה סך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח נטו‪ ,‬בהשקעות לזמן קצר ומנגד קיבלה‬
‫החזר מע"מ בסך כ‪ 70.9-‬מיליון ש"ח בגין נדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫בתקופה המדווחת לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך כ‪ 2-‬מיליון ש"ח לעומת תזרים חיובי בסך כ‪-‬‬
‫‪ 78‬מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬הנפיקה החברה‬
‫אג"ח בתמורה נטו בסך כ‪ 196.6-‬מיליון ש"ח ופרעה אגרות חוב בסך כ‪ 122-‬מיליון ש"ח )מתוכם כ‪ 8-‬מיליון‬
‫ש"ח בגין פדיון מוקדם של אגרות חוב של החברה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬פרעה החברה אשראי לזמן קצר נטו בסך כ‪67-‬‬
‫מיליון ש"ח וחילקה דיבידנד בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .7.2‬מקורות המימון‬
‫החברה נוהגת לקבל אשראי מגופים פיננסיים‪ ,‬בעיקר כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה מקבלת אשראי גם ללא בטחונות‪ ,‬הן מבנקים בישראל והן באמצעות הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אין חשש סביר לכך שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים‬
‫המסתיימות לאחר מועד פרסום הדוחות‪ .‬הערכה זו מבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על יתרת המזומנים שבידי‬
‫החברה‪ ,‬ועל יכולתה של החברה למחזר אשראי בנקאי העומד ברובו כנגד נדל"ן להשקעה )לעניין שיעור‬
‫האשראי הבנקאי כנגד נדל"ן להשקעה ראה טבלאות בהמשך סעיף זה(‪ .‬כמו כן הערכת החברה מבוססת‬
‫על הנחה כי לא יחול שינוי מהותי במסגרות האשראי השוטפות של החברה‪ ,‬ולא יחול שינוי מהותי‬
‫בתזרים המזומנים הנובע מן הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי‬
‫החברה כיום ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו‬
‫תתממשנה באופן חלקי או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל‬
‫יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪ .‬אם הנחות החברה כאמור לא‬
‫תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול שינוי מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה‬
‫בשנתיים שלאחר מועד פרסום הדוחות‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן תמצית לגבי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה )כולל נדל"ן מיועד למימוש(‪ ,‬האשראי העומד כנגדם‬
‫ואשראי ללא שעבוד נדל"ן )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫‪31/09/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪A‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה )כולל נדל"ן‬
‫מיועד למימוש(‬
‫‪3,178‬‬
‫‪2,932‬‬
‫‪B‬‬
‫אשראי כנגד שעבוד נדל"ן להשקעה )*(‬
‫‪1,667‬‬
‫‪1,621‬‬
‫‪B/A‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪C‬‬
‫אשראי בנקאי ללא שעבוד נדל"ן להשקעה‪,‬‬
‫בניכוי מזומנים‪ ,‬פיקדונות והשקעות לזמן קצר‬
‫)‪(206‬‬
‫)‪(155‬‬
‫‪D‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪795‬‬
‫‪698‬‬
‫‪E‬‬
‫סה"כ חוב פיננסי נטו )‪(B+C+D‬‬
‫‪2,256‬‬
‫‪2,164‬‬
‫‪E/A‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪74%‬‬
‫*(‬
‫להלן פירוט היקף הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה והאשראי כנגדו‪ ,‬ליום ‪ ,30.9.2011‬בחתך של שיעורי‬
‫המימון כנגד הנדל"ן להשקעה )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫שווי הנדל"ן‬
‫והנדל"ן בהקמה‬
‫להשקעה‬
‫שיעור המימון‬
‫היקף האשראי‬
‫‪485‬‬
‫‪0-40%‬‬
‫‪137‬‬
‫‪1,148‬‬
‫‪41-55%‬‬
‫‪580‬‬
‫‪1,024‬‬
‫‪56-65%‬‬
‫‪599‬‬
‫‪521‬‬
‫‪ 66%‬ומעלה‬
‫‪**351‬‬
‫‪1,667‬‬
‫‪3,178‬‬
‫**( ‪ 342‬מיליון ש"ח מתוך הסכום הנ"ל‪ ,‬הלוואות מ‪ 2-‬בנקים בישראל בגין הנכס "אדגר ביזנס סנטר"‬
‫ברחוב השלושה בתל אביב אשר כ‪ 86%-‬מהשטחים בו מושכרים לממשלת ישראל בחוזה ארוך טווח‪.‬‬
‫א‪18-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.7.3‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מהותיות‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫אגרות חוב סדרה ה'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪281,955‬‬
‫‪343,020‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.4.7%‬‬
‫‪ 12/3‬של כל שנה בין השנים ‪) 2011-2015‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 12/3‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫אין בטוחות‪.‬‬
‫דירוג אגרת החוב מתחת לדירוג ‪ ,BBB‬מהווה עילה לפירעון מיידי‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה ה'( מדורגות בדירוג ‪ BBB‬בעל אופק יציב‪.‬‬
‫א‪19-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אגרות חוב סדרה ו'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪211,996‬‬
‫‪206,327‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.6.1%‬‬
‫‪ 1/5‬של כל שנה בין השנים ‪) 2014-2017‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/11 ,1/5‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬התחייבה החברה כי‪ :‬לא תעביר את השליטה מקבוצת צור שמיר לצד ג' במידה ללא הסכמה של‬
‫מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪500-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬חריגה תגרום לעלייה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪.‬‬
‫כ‪ 812-‬מיליון ש"ח‬
‫כ‪ 745 -‬מיליון ש"ח‬
‫היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪24.4%-‬‬
‫כ‪24.0%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪.0.25%‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫א‪20-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫אגרות חוב סדרה ז'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪205,495‬‬
‫‬‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.5.6%‬‬
‫‪ 1/1‬של כל שנה בין השנים ‪) 2015-2020‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/7 ,1/1‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'(‪ ,‬התחייבה החברה כי לא תעביר את השליטה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא הסכמת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪500-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪.‬‬
‫כ‪ 812 -‬מיליון ש"ח‬
‫היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‬
‫כ‪24.4%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪.0.5%‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב נמוך מדירוג ‪ ,Ba2‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫א‪21-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫הלוואה ממוסד פיננסי בקנדה‬
‫‪GE Real Estate‬‬
‫‪190,024‬‬
‫‪188,587‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.5.93%‬‬
‫פרעון חודשי בכל חודש עד ‪.1/6/2014‬‬
‫פרעון חודשי בכל חודש עד ‪.1/6/2014‬‬
‫הלוואה בדולר קנדי‪.‬‬
‫שעבוד ‪ abh‬נכסי נדל"ן בקנדה‪.‬‬
‫אין‬
‫א‪22-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫שינוי בהסכם או בתנאים‪:‬‬
‫אמת מידה א'‬
‫הלוואה מבנק פולני‬
‫בנק ‪ Euro Hypo‬בפולין‬
‫‪225,287‬‬
‫‪197,892‬‬
‫ריבית משתנה בשיעור יורובור חודשי ‪ +‬מרווח של ‪1.55%‬‬
‫בסוף כל חודש עד ‪31.12.18‬‬
‫בסוף כל חודש עד ‪31.12.18‬‬
‫הלוואה באירו בריבית משתנה‬
‫פרוייקט ‪ Plaza‬בפולין )הכולל שני בנייני משרדים וחניון( וכן שני בניינים נוספים של החברה בפולין‪.‬‬
‫הגדלת מימון בסך כ‪ 3.4-‬מיליון אירו‪.‬‬
‫החל מאוקטובר ‪ 2011‬עלייה בשיעור של ‪ 0.25%‬בריבית עקב תפוסה נמוכה מ‪ 85%-‬בפרוייקט‪.‬‬
‫היחס בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואות בגינו )קרן ‪+‬ריבית( לא יפחת מ‪.1.2-‬‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 1.6-‬ובנכס השני כ‪1.4-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 1.4-‬ובנכס השני כ‪1.3-‬‬
‫היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪ 75%‬בנכס אחד ו‪ 85%-‬בנכס שני‪.‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 58%-‬ובנכס השני כ‪64%-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 57%-‬בנכס שני כ‪63%-‬‬
‫א‪23-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הלוואות למימון נכס ברח' השלושה ביד אליהו‬
‫בנק הבינלאומי‪ ,‬בנק הפועלים‪ 50% .‬כל אחד מהם‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪30.09.2011‬‬
‫‪342,388‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪352,094‬‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫מלווה‬
‫‪33,000‬‬
‫יתרה ליום ‪33,000 31.12.10‬‬
‫יתרת הלוואה‬
‫‪33,451‬‬
‫יתרה ליום ‪33,451 30.9.11‬‬
‫פריים ‪0.9%+‬‬
‫פריים ‪0.76%+‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫פרעון חד פעמי ב‪31/12/2012-‬‬
‫מועדי פרעון קרן‬
‫מועד תשלום‬
‫ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן‬
‫וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‪:‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫‪43,130‬‬
‫‪43,130‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪37,400‬‬
‫פריים ‪0.9%+‬‬
‫פריים ‪1.24%+‬‬
‫בתום כל רבעון קלנדרי עד ‪ 31/3/2012‬עם בולט‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫‪100,000‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪100,328‬‬
‫‪100,328‬‬
‫צמוד ‪4.38%+‬‬
‫צמוד ‪4.1%+‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה עד ‪31/12/2017‬‬
‫עם בולט‪.‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה‬
‫בתום כל רבעון קלנדרי‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫המבנה וזכויות הבנייה בנכס‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫החל משנת ‪ 2011‬יחס בין חוב פיננסי נטו ל‪ CAP -‬לא יעלה על ‪80%‬‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫החל משנת ‪ 2011‬יחס חוב נטו ל‪NOI -‬נטו לא יעלה על ‪ 14.5‬בשנת ‪) 2011‬בשנת ‪ ,14 – 2012‬בשנת ‪ 13.5 – 2013‬בשנת ‪ 13- 2014‬ובשנת ‪- 2015‬‬
‫כ‪13.8 -‬‬
‫אמת מידה בנק הבינלאומי‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫בפועל ליום ‪30.09.2011‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫כ‪74% -‬‬
‫ההון לא יפחת מ‪ 500-‬מיליון ‪ ₪‬ומ‪ 20%-‬מסך המאזן‬
‫הון כ‪ 812-‬מיליון ‪ ₪‬המהווה כ‪ 23.3%-‬מסך המאזן‬
‫הון כ‪ 745-‬מיליון ‪ ₪‬המהווה כ‪22.8%-‬מסך המאזן‬
‫יתרת החוב לבנק בגין רכישת הנדל"ן לא תעלה על ‪ 80%‬מהשווי העדכני של הנכס לפי הערכת השמאי או מסכום הרכישה כנמוך שבינהם‪.‬‬
‫כ‪70%-‬‬
‫כ‪72%-‬‬
‫א‪24-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .7.4‬הון חוזר‬
‫כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי‬
‫לזמן קצר‪ ,‬לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של‬
‫החברה‪ ,‬היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫גרעון בהון החוזר )באלפי ש"ח(‬
‫‪30/09/2011‬‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫‪214,044‬‬
‫‪231,727‬‬
‫הירידה בגרעון בהון החוזר בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2011‬נובעת בעיקר מירידה באשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‪.‬‬
‫‪ .8‬דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .8.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר דני שטרן‪.‬‬
‫‪ .8.2‬תאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫סיכוני ריבית‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שהתקבל מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה‪ .‬השינויים‬
‫בשערי הריבית עשויים להשפיע על תוצאות הפעולות‪.‬‬
‫להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬על פי המטבעות השונים‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪) 2011‬הנתונים מוצגים באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ש "ח‬
‫אירו )*(‬
‫‪218,068‬‬
‫‪434,212‬‬
‫דולר ארה"ב דולר קנדי‬
‫‪3,556‬‬
‫‪17,292‬‬
‫זלוטי‬
‫‪21,612‬‬
‫)*( החברה ביצעה עסקאות הגנה לגידור הריבית על הלוואות באירו‪ .‬לפירוט העסקות ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת החברה השפעה על‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬עיקר ההשפעה על הדוח על השינויים בהון העצמי‪ ,‬תחת הסעיף "התאמות‬
‫הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל"‪ ,‬אך קיימת גם השפעה על הוצאות המימון‬
‫של החברה‪.‬‬
‫א‪25-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2011‬הנתונים‬
‫מוצגים במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫נכסים לא כספיים‪ ,‬נטו‬
‫אירו‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר קנדי‬
‫זלוטי‬
‫‪818‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,475‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(485‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(704‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪771‬‬
‫‪19‬‬
‫עודף נכסים כספיים )התחייבויות‬
‫כספיות( ‪,‬נטו‬
‫עודף נכסים )התחייבויות( על‬
‫‪333‬‬
‫התחייבויות )נכסים( נטו‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬נכון ל‪ 30.09.2011-‬לחברה התחייבויות צמודות מדד בסך‬
‫כ‪ 1,036-‬מיליון ש"ח‪ .‬לעניין עסקאות לקיבוע המדד ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫תאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫שינויים בשערי חליפין‬
‫רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות‪:‬‬
‫‪ .1‬מימון על ידי מוסדות פיננסים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬מימון על ידי החברה )אדגר( באמצעות‪:‬‬
‫א‪ .‬הון עצמי‬
‫ב‪ .‬אשראי בנקאי‪/‬חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית‪ ,‬על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל‬
‫למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מן האשראי שנלקח על ידי החברה למימון‬
‫הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן‬
‫על ידי החברה באמצעות ההון העצמי‪ ,‬וכן באמצעות אשראי שקלי‪ .‬לעיתים כל עלות הנכס ממומנת בשלב‬
‫ראשון על ידי החברה האם ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית‪ .‬החשיפה מצטמצמת עם קבלת‬
‫המימון בחו"ל והחזרת ההלוואה לחברה‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית‪ ,‬ובדרך זו עוקב ומפקח‬
‫הדירקטוריון על מדיניות החשיפה‪.‬‬
‫הדירקטוריון בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של החברה‪ ,‬ועל סמך בחינה זו ממליץ על מתכונת‬
‫הטיפול בה‪.‬‬
‫על מנת לצמצם את החשיפה‪ ,‬במסגרת המדיניות שתוארה לעיל‪ ,‬נוהגת החברה מפעם לפעם לבצע‬
‫עסקאות הגנה מפני שינויים בשיעורי הריבית ושערי החליפין‪.‬‬
‫רצ"ב שני המודלים המשמשים את דירקטוריון החברה להגבלת החשיפה המטבעית בחברה‪:‬‬
‫א‪ :(Value at Risk) VAR .‬השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של‬
‫כשנתיים האחרונות בפרקי זמן קבועים של ‪ 10‬ימי מסחר‪ ,‬בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות‪,‬‬
‫ותוך יישום הסתברות של ‪ ,(99.75%‬נטו לאחר מס‪ ,‬לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי‬
‫א‪26-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מזומנים( של החברה מתחת ל‪ .20%-‬נכון ל‪ 30.9.2011-‬הסכום בסיכון בפועל‪ ,‬על בסיס המודל שאומץ‪,‬‬
‫הסתכם בסך כ‪ 45-‬מיליון ש"ח‪ .‬השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון‬
‫למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.24%-‬‬
‫ב‪ .‬תרחיש קיצון‪ :‬בהנחה של ירידה בשיעור של ‪ 12%‬בשערי החליפין של כל המטבעות הרלוונטיים‬
‫)כיום‪ :‬דולר קנדי ואירו( ביחס לש"ח‪ ,‬הפגיעה בהון החברה‪ ,‬לפני הטבת מס‪ ,‬לא תגרום לכדי ירידה‬
‫מתחת ל‪ 14%-‬של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים(‪ .‬נכון לדוחות הכספיים ליום ‪ ,30.9.11‬השפעת‬
‫השינוי תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.22.7%-‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נוהגת החברה להקטין את החשיפה באמצעות‬
‫עסקאות "פורוורד" על המדד‪ .‬ראה סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בוחן באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול‬
‫סיכוני השוק‪ ,‬ודן בנושא עם הנהלת החברה‪ .‬באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני השוק‪,‬‬
‫הנושא מובא לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫א‪27-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.8.5‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫רכוש‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות בגין עסקי נדל"ן‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מיסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫הלוואות‬
‫פקדונות‬
‫יתרות חובה לא כספיות‬
‫מיסים נדחים‬
‫הוצאות מראש‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫ספקים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫עתודה לפיצויים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מיסים לשלם‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫יתרות זכות לא כספיות‬
‫הכנסות מראש‬
‫מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫מדד‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫דולר קנדי‬
‫זלוטי‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריטים‬
‫לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪18,507‬‬
‫‪4,016‬‬
‫‬‫‪7,931‬‬
‫‪201‬‬
‫‬‫‬‫‪30,655‬‬
‫‪14,071‬‬
‫‬‫‪2,344‬‬
‫‪3,337‬‬
‫‪103‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪19,855‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪72,574‬‬
‫‬‫‪3,395‬‬
‫‪2,061‬‬
‫‬‫‬‫‪7,826‬‬
‫‬‫‪85,856‬‬
‫‪1,745‬‬
‫‬‫‬‫‪103‬‬
‫‬‫‪98‬‬
‫‬‫‬‫‪1,946‬‬
‫‪36,409‬‬
‫‪63,027‬‬
‫‬‫‪181‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪40,952‬‬
‫‪140,569‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪124,803‬‬
‫‪81,534‬‬
‫‪9,755‬‬
‫‪5,682‬‬
‫‪8,034‬‬
‫‪299‬‬
‫‪7,826‬‬
‫‪40,952‬‬
‫‪278,885‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,260‬‬
‫‪3,185‬‬
‫‪3,193,915‬‬
‫‪205‬‬
‫‪3,207,565‬‬
‫‪10,260‬‬
‫‪3,185‬‬
‫‪3,193,915‬‬
‫‪205‬‬
‫‪3,207,565‬‬
‫‪30,655‬‬
‫‪19,855‬‬
‫‪4‬‬
‫‪85,856‬‬
‫‪1,946‬‬
‫‪140,569‬‬
‫‪3,207,565‬‬
‫‪3,486,450‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪240,915‬‬
‫‪795,310‬‬
‫‪1,036,233‬‬
‫‪28,951‬‬
‫‪4,614‬‬
‫‪30,224‬‬
‫‬‫‪6,453‬‬
‫‪11‬‬
‫‪434,212‬‬
‫‬‫‪504,465‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,556‬‬
‫‬‫‪3,556‬‬
‫‪23,673‬‬
‫‪3,555‬‬
‫‬‫‬‫‪37,525‬‬
‫‬‫‪724,932‬‬
‫‬‫‪789,685‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‪56‬‬
‫‬‫‪21,613‬‬
‫‬‫‪21,674‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3,877‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪5,042‬‬
‫‪69‬‬
‫‪218,068‬‬
‫‬‫‪227,077‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪52,635‬‬
‫‪12,051‬‬
‫‪30,232‬‬
‫‪10‬‬
‫‪49,076‬‬
‫‪80‬‬
‫‪1,643,296‬‬
‫‪795,310‬‬
‫‪2,582,690‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,952‬‬
‫‪85,765‬‬
‫‪91,717‬‬
‫‪5,952‬‬
‫‪85,765‬‬
‫‪91,717‬‬
‫‪1,036,233‬‬
‫‪504,465‬‬
‫‪3,556‬‬
‫‪789,685‬‬
‫‪21,674‬‬
‫‪227,077‬‬
‫‪91,717‬‬
‫‪2,674,407‬‬
‫‪ .8.6‬מבחני רגישות‬
‫ראה נספח א' מצורף לדוח‪.‬‬
‫א‪28-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .8.7‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫להלן תיאור עסקאות החברה בנגזרים‪ ,‬התקפות ליום המאזן‪:‬‬
‫עסקאות לגידור ריבית‪:‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.565%-‬בגין הלוואה בסך ‪ 25‬מיליון אירו‬‫שנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח ‪:‬כ‪ 23.4-‬מיליון אירו(‪ .‬העסקה מסתיימת ב‪27.2.2015-‬‬
‫)החליפה עסקה קודמת בריבית של ‪ 3.86%‬עד אפריל ‪(2013‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל‪ ,3.4%-‬על סכום של ‪ 18.8‬מיליון אירו‪ .‬העסקה‬
‫מסתיימת ב‪.27.2.2018-‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,4.25%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 21.5-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 5‬שנים החל מ‪ 17.1.2010-‬ועד ל‪) 17.1.2015 -‬יתרתה למועד הדוח כ‪ 17.2-‬מיליון אירו(‪.‬‬
‫ עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,1.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 19.7-‬מיליון אירו‬‫לתקופה של ‪ 4.5‬שנים החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪. 30.12.2014 -‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.63%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון לתקופה‬
‫של ‪ 4‬שנים ו‪ 9-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.6.2010-‬ועד ל‪.30.12.2014 -‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 16.6-‬מיליון‬
‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל‪ ,2.65%-‬בגין הלוואה בסך כ‪ 6.9-‬מיליון‬
‫לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 11-‬חודשים ‪ ,‬החל מ‪ 30.1.2015-‬ועד ל‪.27.12.2018 -‬‬
‫ שתי עסקאות לגידור שיעור הריבית החודשית על הזלוטי‪ ,‬על סכום של כ‪ 19.6-‬מיליון זלוטי הגידור‬‫הינו עד ליום ‪ .25.3.2013‬עד לתקרת ריבית של ‪ 5.65%‬ולאחר מכן עד ‪ 29.6.2015‬על סכום של כ‪19.7-‬‬
‫מיליון זלוטי עד לתקרת ריבית של ‪.6.4%‬‬
‫עסקאות לקיבוע המדד‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד‬‫מדד יוני ‪ 2016‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.4%‬לשנה‪.‬‬
‫ עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של עשר שנים‪ ,‬ממדד יולי ‪ 2011‬ועד מדד‬‫יוני ‪ 2026‬בסכום של ‪ 50‬מיליון ש”ח ובשיעור של ‪ 2.44%‬לשנה‪.‬‬
‫א‪29-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.9‬‬
‫סיום כהונה ומינוי דירקטורים‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2011‬ד"ר דני בן שחר חדל לכהן כדירקטור בחברה‪ .‬ד"ר בן שחר ממשיך לכהן‬
‫כדירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬חברת האם הסופית של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-241986 :‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2011‬מר רון לונדון סיים את כהונתו כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-268254 :‬‬
‫ג‪ .‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2011‬מונה מר יונתן עירוני לדירקטור חיצוני בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות מר‬
‫עירוני ראה דיווח מיידי מיום זה‪ ,‬מס' אסמכתא‪.2011-01-298077 :‬‬
‫‪.10‬‬
‫דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫מר יונתן עירוני ‪ :‬דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬בוגר תואר בכלכלה‪.‬‬
‫מר רון לונדון שהיה דירקטור חיצוני בעל מיומנות פיננסית‪ ,‬סיים את כהונתו בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .11‬מבקר פנים‬
‫אין שינוי מהדיווח שניתן בדוח הדירקטוריון לשנת ‪.2010‬‬
‫‪ .12‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן‪" :‬ועדת‬
‫הדוחות"(‪ ,‬בה חברים חברי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לאחר תקופת הדוח‪ ,‬ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ ,2011‬מר יונתן‬
‫עירוני )דח"צ(‪ ,‬מונה כיו"ר ועדת הדוחות חלף מר רון לונדון שכהונתו כדח"צ בחברה תמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברים‬
‫בוועדת הדוחות ה"ה אמיר פלג )דח"צ( וגב' אורית מרום )דירקטורית בלתי תלויה(‪ .‬מר יונתן עירוני הינו בעל‬
‫מיומנות חשבונאית פיננסית וזאת בשים לב להשכלתו ולניסיונו המקצועי‪ .‬מר אמיר פלג וגב' אורית מרום‬
‫הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬בשים לב להשכלתם וניסיונם המקצועי‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות חברי ועדת הדוחות ראה ס' ‪ 15‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬דוח מיידי מיום ‪ 9‬באוקטובר‬
‫‪1‬‬
‫‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪ (2011-01-298077 :‬וכן תקנה ‪ 26‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לישיבות ועדת הדוחות‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים‬
‫ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים את הממצאים העיקריים‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬שעלו מתהליך‬
‫הביקורת או הסקירה‪ .‬כמו כן מוזמנת מבקרת הפנים של החברה‪ .‬ועדת הדוחות הינה אורגן המופקד על בקרת‬
‫העל בתאגיד‪.‬‬
‫ועדת הדוחות בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬דורון‬
‫שנידמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬רועי גדיש וסמנכ"ל הכספים‪ ,‬דניאל שטרן‪ ,‬ורו"ח המבקר של החברה סוגיות מהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות‬
‫‪ 1‬עובר למינוי חברי ועדת הדוחות הצהירו כל חברי ועדת הדוחות בהתאם לנדרש על פי תקנה ‪)3‬א()‪ (5‬לתקנות החברות )הוראות ותנאים‬
‫לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬
‫א‪30-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים‬
‫שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם‪ .‬ועדת דוחות בוחנת היבטים‬
‫שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים‬
‫פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי‬
‫יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה‪.‬‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום ‪ 10‬בנובמבר‪.2011 ,‬‬
‫בישיבת ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2011‬שנערכה ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫נכחו כל חברי ועדת הדוחות למעט גב' אורית מרום‪ .‬לאחר סקירת סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר עיון‬
‫ובדיקה מקיפים של הדוחות הכספיים החליטו חברי הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2011‬‬
‫המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ .2011 ,‬בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר‬
‫נערכה ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2011‬פרק זמן של ‪ 5‬ימים‪ ,‬לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות אשר להנחת‬
‫הדירקטוריון הינו פרק זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת‬
‫ועדת הדוחות ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2011‬‬
‫‪ .13‬חלוקת דיבידנד‬
‫להלן טבלה המפרטת את חלוקת הדיבידנד בשנים ‪2008-2011‬‬
‫מועד חלוקה סכום דיבידנד‬
‫דיבידנד למניה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אגורות ל‪ 1-‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪41.8‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪(* 2011‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪26.8‬‬
‫*( מתוך הסכום הנ"ל‪ 15 ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬יחולקו לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6‬ב'‪.‬‬
‫‪ .14‬תרומות‬
‫בתקופת הדוח תרמה החברה סך של ‪ 84‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם למדיניות התרומות של קבוצת צור שמיר )צור‬
‫שמיר אחזקות בע"מ הינה החברה האם הסופית של החברה( כמפורט בדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .15‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים אשר יושמו בדוחות השנתיים‬
‫האחרונים‪.‬‬
‫א‪31-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .16‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪ .‬בתחילת נובמבר ‪ 2011‬פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬תזכיר החוק(‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬את מתווה ההפחתה‬
‫של שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬בשנת‬
‫‪ .2012‬לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬בשנת ‪ ,2012‬יועלו בהתאמה גם שיעור המס‬
‫על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪ .‬לעניין ההשפעה על הדוחות הכספיים של החברה ראה‬
‫באור ‪ 6‬ב' לדוח הכספי של החברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2011‬בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה לשנים ‪2012 -2011‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬חלוקת דיבידנד בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח אשר צפוי להיות משולם ביום ‪ 29‬בדצמבר‬
‫‪ .2011‬הדיבידנד מהווה כ‪ 13.4-‬אג' למנייה‪.‬‬
‫ג‪ .‬כמפורט בטבלא בסעיף ‪ 8.2‬לעיל‪ ,‬לחברה עודף נכסים על התחייבויות במטבעות דולר קנדי ואירו‪ .‬לאחר‬
‫מועד הדוחות הכספיים‪ ,‬ועד לפרסומם לא חל שינוי מהותי בהיקף החשיפה ובשערי החליפין של‬
‫המטבעות הרלבנטיים‪ .‬לפיכך‪ ,‬היקף ההשפעה על החברה של השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך הדוחות‬
‫)ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים(‪ ,‬לא מהותי‪.‬‬
‫רועי גדיש‬
‫מנכ"ל‬
‫דורון שנידמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 20‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫א‪32-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח א' ‪ -‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית צמודת מדד‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪3,915‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫‪15,720‬‬
‫‪1,970‬‬
‫)‪(587‬‬
‫‪7,939‬‬
‫)‪(242,937‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(760,474‬‬
‫)‪(1,996‬‬
‫‪592‬‬
‫)‪(8,101‬‬
‫)‪(4,018‬‬
‫‪1,188‬‬
‫)‪(16,369‬‬
‫סה"כ‬
‫‪18,465‬‬
‫‪9,322‬‬
‫)‪(1,003,218‬‬
‫)‪(9,505‬‬
‫)‪(19,199‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(587‬‬
‫‪193‬‬
‫ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪592‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין דולר קנדי‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ליום‬
‫עליית ריבית עליית ריבית ‪ 30‬בספטמבר ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪4,826‬‬
‫‪9,592‬‬
‫א‪33-‬‬
‫)‪(767,996‬‬
‫)‪(4,887‬‬
‫)‪(9,835‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין אירו‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫‪30‬‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ריבית של ריבית של‬
‫ריבית של ריבית של בספטמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪3,512‬‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫המכשיר‬
‫‪1,761‬‬
‫)‪(30,226‬‬
‫)‪(3,550‬‬
‫)‪(1,771‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫‪30‬‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח‬
‫שע"ח של שע"ח של בספטמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(356‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫‪30‬‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של‬
‫שע"ח של שע"ח של בספטמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫התחייבות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(178‬‬
‫)‪(3,556‬‬
‫‪178‬‬
‫של‬
‫‪356‬‬
‫)‪(3,022‬‬
‫)‪(46,316‬‬
‫)‪(1,511‬‬
‫)‪(23,158‬‬
‫)‪(30,226‬‬
‫)‪(463,163‬‬
‫‪1,511‬‬
‫‪23,158‬‬
‫‪3,022‬‬
‫‪46,316‬‬
‫)‪(49,338‬‬
‫)‪(24,669‬‬
‫)‪(493,389‬‬
‫‪24,669‬‬
‫‪49,338‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ליום‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫‪30‬‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח‬
‫שע"ח של שע"ח של בספטמבר‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫)‪(80,896‬‬
‫)‪(40,448‬‬
‫א‪34-‬‬
‫)‪(808,961‬‬
‫‪40,448‬‬
‫‪80,896‬‬
‫של‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות בשער החליפין של הזלוטי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של שע"ח של ‪ 30‬בספטמבר שע"ח של שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫‪10‬‬
‫)‪(2,161‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(1,081‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(21,613‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,081‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪2,161‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2,151‬‬
‫)‪(1,076‬‬
‫)‪(21,515‬‬
‫‪1,076‬‬
‫‪2,151‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫של‬
‫של מדד‬
‫של ‪ 30‬בספטמבר מדד‬
‫של מדד‬
‫מדד‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(1,521‬‬
‫‪175‬‬
‫)‪(486‬‬
‫)‪(760‬‬
‫‪88‬‬
‫)‪(243‬‬
‫)‪(760,474‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(242,937‬‬
‫‪760‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪243‬‬
‫‪1,521‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪486‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,832‬‬
‫)‪(915‬‬
‫)‪(1,003,218‬‬
‫‪962‬‬
‫‪1,926‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי‬
‫המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי‬
‫בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון‪ ,‬והנכסים וההתחייבויות הפיננסים‬
‫נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הינה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה‬
‫יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫א‪35-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬תעודות התחייבות שבמחזור ‪-‬‬
‫להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה ואשר נמצאות במחזור‪:‬‬
‫שווי נקוב‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫מועדי תשלום‬
‫לתאריך‬
‫המאזן‬
‫מוערך‬
‫מחדש‬
‫ריבית‬
‫שנצברה‬
‫שווי‬
‫בספרים‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫בסיס הצמדה‬
‫קרן וריבית‬
‫זכות‬
‫התאגיד‬
‫לבצע פדיון‬
‫מוקדם‬
‫הערב‬
‫לתשלום‬
‫ההתחייבות‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫ד'‬
‫‪26/8/04‬‬
‫‪270,000‬‬
‫‪2‬‬
‫‪71,600‬‬
‫‪84,841‬‬
‫‪454‬‬
‫‪84,841‬‬
‫‪87,373‬‬
‫ה'‬
‫‪12/3/07‬‬
‫‪300,400‬‬
‫‪3‬‬
‫‪240,320‬‬
‫‪281,955‬‬
‫‪7,334‬‬
‫‪281,955‬‬
‫‪280,381‬‬
‫ו'‬
‫‪4/5/10‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪211,996‬‬
‫‪5,350‬‬
‫‪211,996‬‬
‫‪204,460‬‬
‫ז'‬
‫‪13/1/11‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪205,495‬‬
‫‪2,838‬‬
‫‪205,495‬‬
‫‪188,260‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪2‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.35%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם יולי‬
‫‪2004‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 4.70%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש ינואר‬
‫‪2007‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.10%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש‬
‫אפריל ‪2010‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 5.60%‬צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שפורסם‬
‫בחודש‬
‫דצמבר ‪2010‬‬
‫תשלומים‬
‫בשבעה‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט בכל‬
‫אחת מהשנים ‪2007‬‬
‫עד ‪) 2013‬כולל(‬
‫בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 12‬במרץ‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2011‬עד ‪) 2015‬כולל‬
‫בארבעה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 1‬במאי‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪) 2017‬כולל(‬
‫תשלומים‬
‫בשישה‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪2015‬‬
‫עד ‪) 2020‬כולל(‬
‫תשלום אחד בכל שנה‪,‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2005‬ועד שנת ‪2013‬‬
‫)כולל(‬
‫תשלום אחד בכל שנה‪,‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ 2008‬ועד שנת ‪) 2015‬כולל(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪,‬‬
‫בימים ‪ 1‬בנובמבר ו‪1 -‬‬
‫במאי של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2010‬ועד וכולל שנת ‪2017‬‬
‫)למעט שנת ‪ 2010‬בה חל‬
‫תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫בנובמבר ולמעט שנת ‪2017‬‬
‫בה יחול תשלום אחד בלבד‬
‫ביום ‪ 1‬במאי(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪,‬‬
‫בימים ‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר‬
‫של כל אחת מהשנים ‪2011‬‬
‫ועד ‪) 2020‬למעט שנת ‪2011‬‬
‫בה יחול תשלום אחד בלבד‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2020‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫נאמני האג"ח‬
‫הנאמן לאג"ח סדרה ד' – מזרחי טפחות חברה לנאמנות‪ ,‬מרחוב החשמונאים ‪ ,123‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5630733‬איש הקשר – רו"ח אסף וייס‪.‬‬
‫בימים ‪ 04/09/2005‬ו‪ 01/03/2006-‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 40,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ .‬וב‪ 80,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 3‬בימים ‪ 08/05/2007‬ו‪ 18/03/2008-‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 75,000-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ .‬וב‪ 50,400-‬אלפי ‪ ₪‬ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫הנאמן לאג"ח סדרה ה' – משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב דרך מנחם בגין ‪ ,48‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-6386894‬איש הקשר – רמי סבטי‬
‫הנאמן לאג"ח סדרה ו' – הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר – עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫הנאמן לאג"ח סדרה ז' – הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר – עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫דרוג האג"ח‪:‬‬
‫סדרה‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫היסטורית דירוגים‬
‫דירוג למועד הדוח‬
‫תאריך‬
‫דירוג‬
‫ד'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪02/06/2004‬‬
‫‪ilA‬‬
‫ד'‬
‫מידרוג‬
‫‪02/06/2004‬‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪04/03/2007‬‬
‫‪ilA‬‬
‫ד' וה'‬
‫מידרוג‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ ilA‬עם תחזית שלילית‬
‫‪11/09/2008‬‬
‫‪ ilA‬עם תחזית שלילית‬
‫ד' וה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬עם תחזית שלילית‬
‫‪28/5/2009‬‬
‫‪ BBB‬עם תחזית שלילית‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪04/03/2007‬‬
‫ד' וה'‬
‫מידרוג‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪24/8/2009‬‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה' ו‪-‬ו'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪22/4/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪5/8/2010‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪2/12/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫מידרוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪29/12/2010‬‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫ד'‪ ,‬ה'‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪07/08/2011‬‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( אינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים‪.‬‬
‫בתום שנת הדיווח ובמהלכה‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות‪ ,‬לא נדרשה לבצע פעולות על ידי הנאמנים לאגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'(‪ ,‬ולא התקיימו תנאים המקימים עילה‬
‫להעמדת אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיק‪.‬‬
‫סדרות ה' ו' וז' הינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫תמצית מאזנים מאוחדים‬
‫‪2‬‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-9‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪10-12‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪13-23‬‬
‫‪----------------‬‬
‫אדגר השקעות ופפיתוח בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫ק‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫ר‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫ת‬
‫טל‪03--6232525 .‬‬
‫ט‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫פ‬
‫‪m‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫המבקר לבעלי המנייות של אדגר השקעות ופייתוח בע"מ‬
‫ר‬
‫חשבון‬
‫דוח סקירה של רואה הח‬
‫מבוא‬
‫מ‬
‫ע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל‬
‫מידע הכספי המצורף של אדגר השקעות ופיתוח בע"‬
‫סקרנו את המ‬
‫ס‬
‫חדים על הרווח וההפסד‪,‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬ואת הדדוחות התמצייתיים המאוח‬
‫את המאזן התמציתי המאאוחד ליום ‪3‬‬
‫א‬
‫אותו תאריך‪.‬‬
‫שהסתיימו בא‬
‫שה חודשים ש‬
‫תשעה ושלוש‬
‫תקופות של ת‬
‫הרווח הכוללל‪ ,‬השינויים בבהון ותזרימי המזומנים לת‬
‫ה‬
‫של מידע כספפי לתקופות בביניים אלה בבהתאם לתקןן חשבונאות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחחראים לעריככה ולהצגה ש‬
‫ה‬
‫אים לעריכת מידע כספי ללתקופות בינייים אלה לפי‬
‫פות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחרא‬
‫בבינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווחח כספי לתקופ‬
‫תש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬
‫מיידיים(‪ ,‬הת‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ‬
‫פפרק ד' של ת‬
‫על סקירתנו‪.‬‬
‫ככספי לתקופוות ביניים אל ה בהתבסס ע‬
‫לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר ננכסיהן הכלוללים באיחוד‬
‫ת‬
‫את המידע ה כספי התמצייתי‬
‫ללא סקרנו א‬
‫מהווים כ‪ 655%-‬מכלל הנכססים המאוחדים ליום ‪ 30‬בבספטמבר ‪20011‬‬
‫ת כ‪ 73%-‬וכ‪-‬‬
‫והכנסותיהן הכלולות בבאיחוד מהוות‬
‫ה‬
‫מ‬
‫שה חודשים שהסתיימו בבאותו תאריךך‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫תשעה ושלוש‬
‫קופות של ת‬
‫ההכנסות הממאוחדות לתק‬
‫‪ 72%‬מכלל ה‬
‫‪%‬‬
‫חות הסקירה‬
‫אחרים שדוח‬
‫סקר על ידי ררואי חשבון א‬
‫ביניים של אותה חברה נס‬
‫המידע הכספפי התמציתי ללתקופות הב‬
‫ה‬
‫חות הסקירה‬
‫אותן חברות‪ ,‬מבווססת על דוח‬
‫ן‬
‫ספי בגין‬
‫מתייחסת למידע הכס‬
‫ת‬
‫היא‬
‫או לנו ומסקננתנו‪ ,‬ככל שה‬
‫שלהם הומצא‬
‫ש‬
‫ם‪.‬‬
‫שבון האחרים‬
‫של רואי החש‬
‫ש‬
‫הסקירה‬
‫ה‬
‫היקף‬
‫ה‬
‫של מידע כספפי לתקופות‬
‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬
‫ל‬
‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬
‫קירה ‪ 1‬של לש‬
‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬
‫עערכנו את סק‬
‫מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת‬
‫סקירה של מ‬
‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫ה אנליטיים‬
‫ם‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‬
‫ם‬
‫אים‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אננשים האחרא‬
‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים‬
‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫העניינים המשמעותייים שהיו יכולים להיות‬
‫ם‬
‫בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל‬
‫אנו מחווים חוות דעת של בביקורת‪.‬‬
‫ם לכך‪ ,‬אין ו‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫מ‬
‫מסקנה‬
‫מ‬
‫ם לנו לסבור‬
‫קירה של רואי חשבון אחררים‪ ,‬לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם‬
‫בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק‬
‫אומי ‪.IIAS 34‬‬
‫שבונאות בינלא‬
‫אם לתקן חש‬
‫הותיות‪ ,‬בהתא‬
‫הבחינות המה‬
‫ספי הנ"ל אינוו ערוך‪ ,‬מכל ה‬
‫שהמידע הכס‬
‫ש‬
‫א לתשומת לליבנו דבר הגורם לנו לסבבור שהמידע‬
‫בסס על סקיררתנו‪ ,‬לא בא‬
‫לאמור בפסקה הקקודמת‪ ,‬בהתב‬
‫ר‬
‫בבנוסף‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫ת הגילוי לפי פרק ד' של ת‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫ת‬
‫אינו ממלא‪ ,‬ממכל‬
‫הכספי הנ"ל א‬
‫ה‬
‫ש"ל‪.1970-‬‬
‫מיידיים(‪ ,‬התש‬
‫תקופתיים ומ‬
‫ת‬
‫ק‬
‫קוסט פורר גבבאי את קסיררר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫ב ‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים המיועדים למימוש‬
‫‪124,803‬‬
‫‪81,534‬‬
‫‪9,755‬‬
‫‪40,952‬‬
‫‪8,867‬‬
‫‪8,034‬‬
‫‪-‬‬
‫‪150,192‬‬
‫‪17,403‬‬
‫‪30,008‬‬
‫‪80,476‬‬
‫‬‫‪906‬‬
‫‪2,958‬‬
‫‪114,304‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪15,172‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪76,091‬‬
‫‪7,504‬‬
‫‪-‬‬
‫‪273,945‬‬
‫‪281,943‬‬
‫‪300,848‬‬
‫‪8,071‬‬
‫‪54,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪282,016‬‬
‫‪335,943‬‬
‫‪300,848‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪7,826‬‬
‫‪299‬‬
‫‪15,759‬‬
‫‪3,091,325‬‬
‫‪78,760‬‬
‫‪205‬‬
‫‪10,260‬‬
‫‪12,314‬‬
‫‬‫‪14,673‬‬
‫‪2,746,106‬‬
‫‪154,614‬‬
‫‪504‬‬
‫‪9,314‬‬
‫‪7,292‬‬
‫‪985‬‬
‫‪14,524‬‬
‫‪2,853,099‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪403‬‬
‫‪10,547‬‬
‫‪3,204,434‬‬
‫‪2,937,525‬‬
‫‪2,965,321‬‬
‫‪3,486,450‬‬
‫‪3,273,468‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫מסים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪292,057‬‬
‫‪12,051‬‬
‫‪80‬‬
‫‪55,028‬‬
‫‪127,608‬‬
‫‪9,236‬‬
‫‪680,399‬‬
‫‪18,832‬‬
‫‪753‬‬
‫‪39,242‬‬
‫‪126,489‬‬
‫‪9,868‬‬
‫‪331,588‬‬
‫‪11,942‬‬
‫‪7,761‬‬
‫‪41,209‬‬
‫‪130,248‬‬
‫‪9,827‬‬
‫‪496,060‬‬
‫‪875,583‬‬
‫‪532,575‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,403,874‬‬
‫‪667,702‬‬
‫‪20,996‬‬
‫‪10‬‬
‫‪85,765‬‬
‫‪1,030,934‬‬
‫‪563,997‬‬
‫‪19,643‬‬
‫‪89‬‬
‫‪58,237‬‬
‫‪1,336,437‬‬
‫‪568,140‬‬
‫‪13,826‬‬
‫‪10‬‬
‫‪69,758‬‬
‫‪2,178,347‬‬
‫‪1,672,900‬‬
‫‪1,988,171‬‬
‫הון מיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(16,877‬‬
‫)‪(64,266‬‬
‫‪480,775‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(23,546‬‬
‫)‪(81,077‬‬
‫‪416,922‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,710‬‬
‫‪745,423‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪275‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,985‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪3,486,450‬‬
‫‪3,273,468‬‬
‫‪3,266,169‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ב‪4-‬‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫דניאל שטרן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪141,431‬‬
‫‪140,901‬‬
‫‪47,204‬‬
‫‪47,474‬‬
‫‪186,290‬‬
‫‪94,091‬‬
‫‪85,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,104‬‬
‫‪138,794‬‬
‫‪235,522‬‬
‫‪226,229‬‬
‫‪47,204‬‬
‫‪70,578‬‬
‫‪325,084‬‬
‫הוצאות‬
‫‪17,490‬‬
‫‪25,920‬‬
‫‪10,750‬‬
‫‪22,243‬‬
‫‪5,560‬‬
‫‪7,570‬‬
‫‪3,041‬‬
‫‪7,313‬‬
‫‪15,611‬‬
‫‪33,665‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪43,410‬‬
‫‪32,993‬‬
‫‪13,130‬‬
‫‪10,354‬‬
‫‪49,276‬‬
‫רווח לפני מימון‬
‫‪192,112‬‬
‫‪193,236‬‬
‫‪34,074‬‬
‫‪60,224‬‬
‫‪275,808‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪2,372‬‬
‫)‪(131,401‬‬
‫‪2,318‬‬
‫)‪(118,064‬‬
‫‪233‬‬
‫)‪(41,706‬‬
‫‪1,029‬‬
‫)‪(42,043‬‬
‫‪4,349‬‬
‫)‪(160,886‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(129,029‬‬
‫)‪(115,746‬‬
‫)‪(41,473‬‬
‫)‪(41,014‬‬
‫)‪(156,537‬‬
‫רווח )הפסד( לפני רווח הון‬
‫‪63,083‬‬
‫‪77,490‬‬
‫)‪(7,399‬‬
‫‪19,210‬‬
‫‪119,271‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪63,064‬‬
‫‪77,531‬‬
‫)‪(7,399‬‬
‫‪19,251‬‬
‫‪119,312‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫‪16,480‬‬
‫‪17,223‬‬
‫)‪(1,118‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪26,747‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,308‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪92,565‬‬
‫‪-‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪46,584‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60,007‬‬
‫‪301‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‪289‬‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,308‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪92,565‬‬
‫רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי‬
‫מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח )הפסד( נקי בסיסי ומדולל‬
‫‪0.42‬‬
‫‪0.55‬‬
‫)‪(0.06‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫‪0.14‬‬
‫‪0.84‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,308‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫‪92,565‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש‬
‫‪593‬‬
‫קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫‪33,575‬‬
‫כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(4,549‬‬
‫)‪(10,208‬‬
‫‪1,282‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪910‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(31,212‬‬
‫‪25,187‬‬
‫)‪(4,753‬‬
‫)‪(47,970‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪29,156‬‬
‫)‪(34,851‬‬
‫‪14,979‬‬
‫)‪(3,471‬‬
‫)‪(47,232‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪75,740‬‬
‫‪25,457‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪12,760‬‬
‫‪45,333‬‬
‫)‪(5,012‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪75,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,120‬‬
‫‪337‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,765‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪331‬‬
‫‪75,740‬‬
‫‪25,457‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪12,760‬‬
‫‪45,333‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪745,423‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,419‬‬
‫‪5,880‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,575‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪46,584‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‪75,740‬‬
‫‪5,880‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪) 2011 ,‬בלתי מבוקר(‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(16,877‬‬
‫)‪(64,266‬‬
‫‪480,775‬‬
‫‪812,043‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫קרנות הון של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫אחרות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫תקבולים על של יחידות‬
‫חשבון‬
‫קרנות הון‬
‫מוחזקות‬
‫אופציות‬
‫אחרות‬
‫בחו"ל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2010 ,‬מבוקר(‬
‫‪152,268‬‬
‫‪239,557‬‬
‫)‪(19,907‬‬
‫‪3,955‬‬
‫)‪(49,829‬‬
‫‪356,915‬‬
‫‪682,959‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‪685,685‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‪3,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪17,086‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,639‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(3,955‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(31,248‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪60,007‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,120‬‬
‫‪16,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪337‬‬
‫‬‫)‪(2,788‬‬
‫‪25,457‬‬
‫‪16,631‬‬
‫)‪(2,788‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪) 2010 ,‬בלתי מבוקר(‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(23,546‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(81,077‬‬
‫‪416,922‬‬
‫‪724,710‬‬
‫‪275‬‬
‫‪724,985‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫כספיים של‬
‫קרנות הון‬
‫פעילויות חוץ‬
‫אחרות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2011 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(8,715‬‬
‫)‪(89,453‬‬
‫‪487,056‬‬
‫‪801,299‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(10,208‬‬
‫‪2,046‬‬
‫‪25,187‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪2,046‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(16,877‬‬
‫)‪(64,266‬‬
‫‪480,775‬‬
‫‪812,043‬‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫תקבולים על של יחידות‬
‫חשבון‬
‫קרנות הון‬
‫מוחזקות‬
‫אופציות‬
‫אחרות‬
‫בחו"ל‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2010 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(24,828‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(76,329‬‬
‫‪400,691‬‬
‫‪711,945‬‬
‫‪280‬‬
‫‪712,225‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,282‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,748‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪12,765‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪12,760‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2010 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(23,546‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(81,077‬‬
‫‪416,922‬‬
‫‪724,710‬‬
‫‪275‬‬
‫‪724,985‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫תקבולים על דוחות כספיים‬
‫חשבון‬
‫קרנות הון‬
‫של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫אופציות‬
‫אחרות‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪152,268‬‬
‫‪239,557‬‬
‫)‪(19,907‬‬
‫‪3,955‬‬
‫)‪(49,829‬‬
‫‪356,915‬‬
‫‪682,959‬‬
‫‪2,726‬‬
‫‪685,685‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש אופציות‬
‫דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‬‫‪3,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪17,086‬‬
‫‪-‬‬
‫‪738‬‬
‫‪831‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,955‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(48,012‬‬
‫‪92,276‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪45,002‬‬
‫‪831‬‬
‫‪16,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,057‬‬
‫‪45,333‬‬
‫‪831‬‬
‫‪16,631‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪745,423‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,308‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪92,565‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( הון‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪41,473‬‬
‫)‪(23,104‬‬
‫‪41,014‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪692‬‬
‫‪3,020‬‬
‫)‪(138,794‬‬
‫‪156,537‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪26,747‬‬
‫)‪(94,091‬‬
‫‪129,029‬‬
‫‪19‬‬
‫‪5,978‬‬
‫‪16,480‬‬
‫)‪(85,328‬‬
‫‪115,746‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪17,223‬‬
‫‪2,215‬‬
‫)‪(1,118‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪831‬‬
‫‬‫‪5,880‬‬
‫‪75‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,046‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪47,487‬‬
‫‪63,295‬‬
‫‪49,413‬‬
‫‪44,616‬‬
‫‪21,581‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪5,650‬‬
‫‪1,379‬‬
‫‪2,519‬‬
‫)‪(11,857‬‬
‫‪4,405‬‬
‫‪2,740‬‬
‫‪7,281‬‬
‫)‪(24,200‬‬
‫‪4,554‬‬
‫)‪(8,792‬‬
‫)‪(1,021‬‬
‫‪3,979‬‬
‫‪6,043‬‬
‫‪4,197‬‬
‫)‪(3,074‬‬
‫)‪(1,190‬‬
‫)‪(254‬‬
‫‪4,151‬‬
‫‪3,133‬‬
‫‪473‬‬
‫‪9,987‬‬
‫‪902‬‬
‫‪2,881‬‬
‫)‪(13,022‬‬
‫)‪(632‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך‬
‫התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(98,354‬‬
‫‪4,837‬‬
‫)‪(11,052‬‬
‫‪150‬‬
‫)‪(84,017‬‬
‫‪2,368‬‬
‫)‪(6,245‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(34,118‬‬
‫‪700‬‬
‫)‪(158‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27,177‬‬
‫‪1,225‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(116,162‬‬
‫‪3,498‬‬
‫)‪(6,706‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(104,419‬‬
‫)‪(87,732‬‬
‫)‪(33,576‬‬
‫)‪(26,028‬‬
‫)‪(119,208‬‬
‫‪15,447‬‬
‫‪22,891‬‬
‫‪7,640‬‬
‫)‪(1,238‬‬
‫‪20,212‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫‪1,787‬‬
‫‬‫‬‫)‪(334‬‬
‫‪46,753‬‬
‫)‪(10,071‬‬
‫‬‫)‪(243‬‬
‫)‪(122‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה בפקדון‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫החזר מע"מ בגין נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת חברה בת )ראה באור ‪5‬ב'(‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון )מתן הלוואה( לזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪7,315‬‬
‫‪70,925‬‬
‫)‪(93,068‬‬
‫‪55,036‬‬
‫)‪(28,709‬‬
‫)‪(16,719‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(53‬‬
‫‪136‬‬
‫‬‫‪63,764‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(47,583‬‬
‫‬‫)‪(2,069‬‬
‫)‪(1,788‬‬
‫)‪(212‬‬
‫‪432‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,085‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( השקעה‬
‫)‪(5,742‬‬
‫‪10,459‬‬
‫‪37,738‬‬
‫‬‫‪3,866‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(3,512‬‬
‫‬‫)‪(288‬‬
‫)‪(999‬‬
‫‬‫‪192‬‬
‫‬‫‪94,260‬‬
‫‬‫)‪(35,903‬‬
‫‬‫)‪(62,500‬‬
‫‬‫)‪(2,631‬‬
‫)‪(1,981‬‬
‫)‪(214‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(673‬‬
‫‪3,071‬‬
‫)‪(1,414‬‬
‫)‪(5,706‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫מתן פקדון בגין ריבית‬
‫תמורה ממימוש נגזרים פיננסיים‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(67,293‬‬
‫‪69,758‬‬
‫)‪(57,211‬‬
‫)‪(7,056‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(53,637‬‬
‫‪76,281‬‬
‫)‪(105,754‬‬
‫)‪(6,030‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,173‬‬
‫‬‫)‪(11,365‬‬
‫)‪(1,256‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,097‬‬
‫‪2,463‬‬
‫)‪(18,815‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(43,938‬‬
‫‪117,968‬‬
‫)‪(176,460‬‬
‫)‪(6,180‬‬
‫‪3,180‬‬
‫‬‫)‪(15,000‬‬
‫‬‫)‪(113,701‬‬
‫)‪(7,920‬‬
‫‪196,603‬‬
‫)‪(2,788‬‬
‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫‬‫‪197,855‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(44,674‬‬
‫)‪(3,720‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(44,505‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪197,855‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( מימון‬
‫)‪(1,820‬‬
‫‪78,053‬‬
‫)‪(63,188‬‬
‫)‪(37,760‬‬
‫‪61,375‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪7,885‬‬
‫‪111,403‬‬
‫)‪(17,810‬‬
‫)‪(40,412‬‬
‫‪75,881‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים‬
‫ביחידות מוחזקות בחו"ל‬
‫‪2,614‬‬
‫)‪(851‬‬
‫‪2,453‬‬
‫)‪(1,452‬‬
‫)‪(1,217‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫‪114,304‬‬
‫‪39,640‬‬
‫‪140,160‬‬
‫‪192,056‬‬
‫‪39,640‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫‪124,803‬‬
‫‪150,192‬‬
‫‪124,803‬‬
‫‪150,192‬‬
‫‪114,304‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות‬
‫בתזרימי מזומנים‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫כנגד ספקים ונותני שירותים‬
‫וזכאים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫‪9,186‬‬
‫‪10,554‬‬
‫‪401‬‬
‫)‪(12,986‬‬
‫‪7,319‬‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,217‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(63‬‬
‫‪8,846‬‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫ב‪12-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬ולתקופות של‬
‫תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪.‬‬
‫יש לעיין בדוחות כספיים אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 214 -‬מליוני ש"ח‪ .‬כחברת נדל"ן‬
‫מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי לזמן‬
‫קצר‪ ,‬לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬גרעון זה אינו‬
‫צפוי לפגוע בפעילותה העסקית‪ ,‬היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן‬
‫על ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לעניין הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'(‪ ,‬ראה באור ‪5‬א' להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דירוג אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אישררה מידרוג דירוג של ‪ Baa1‬עבור סדרת‬
‫אגרות חוב חדשה שהנפיקה החברה‪ ,‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ ,‬וכן אישררה דירוג ‪ Baa1‬עבור‬
‫סדרות אגרות החוב שבמחזור‪ :‬אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬אגרות החוב )סדרה ה'( ואגרות החוב‬
‫)סדרה ו'(‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוגוסט‪ 2011 ,‬אשררה מעלות )‪ (Standard & Poors‬את דירוג ‪ ilBBB‬של אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'( ואגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬תחזית הדירוג יציבה‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬
‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם לדרישות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים‬
‫התיקונים ל ‪) IFRS 3 -‬מתוקן( עוסק בנושא הבא‪:‬‬
‫מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של‬
‫הישות הנרכשת‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו‪-‬ראטה( בנכסים נטו של‬
‫החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות(‪ .‬לעומתם‪ ,‬לסוגים אחרים של זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ ,‬אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת‬
‫אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה‪ ,‬למעט מקרים‬
‫של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬כמו למשל ‪.IFRS 2‬‬
‫התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ‪) IFRS 3‬מתוקן( לראשונה‪.‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך(‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של‬
‫רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬החברה בחרה להציג את הפירוט האמור במסגרת הבאורים‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫‪ - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים‬
‫בהתאם לתיקון ל‪ ,IAS 34 -‬נקבעו דרישות גילוי נוספות בדוחות כספיים ביניים בדבר‬
‫הנסיבות שסביר כי ישפיעו על השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים ועל סיווגם‪ ,‬העברות של‬
‫מכשירים פיננסיים בין רמות שונות במדרג השווי ההוגן ושינויים בסיווג נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים‬
‫מאוחדים‪ IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪-‬‬
‫התקנים החדשים( וכן את ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪IAS 27R‬‬
‫)מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות‬
‫ובעסקאות משותפות‪.‬‬
‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום‬
‫‪ 1‬בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה‬
‫לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן‬
‫לאמצן בנפרד(‪ .‬התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים‬
‫מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪(structured entities‬‬
‫שטופלו בעבר ב‪ SIC 12-‬איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך‬
‫איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם‬
‫של כוח )‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪.‬‬
‫כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן‬
‫משמעותי על התשואה של המשקיע‪.‬‬
‫ב‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים )המשך(‬
‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם‬
‫מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה‬
‫בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני‬
‫מודלים לאיחוד ‪ -‬מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ ,10‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 27R‬דוחות כספיים נפרדים‬
‫‪) IAS 27R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 27‬המתוקן( מחליף את ‪ IAS 27‬ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים‪.‬‬
‫ההנחיות הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן ‪ 27‬המתוקן‪.‬‬
‫‪ - IFRS 11‬הסדרים משותפים‬
‫‪) IFRS 11‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (11‬מחליף את ‪ IAS 31‬בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות‬
‫משותפות ואת ‪ SIC 13‬בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות‬
‫בשליטה משותפת‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת‬
‫שליטה משותפת‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬מחלק את ההסדרים המשותפים לשני סוגים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקאות משותפות )‪ ,(joint ventures‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על‬
‫הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי עסקאות משותפות‬
‫יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני וזאת בניגוד להוראות ‪ IAS 31‬אשר קבעו כי חברה‬
‫יכולה לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת‬
‫השווי המאזני לגבי ישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫פעילויות משותפות )‪ ,(joint operations‬שבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על‬
‫הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של‬
‫הפעילות המשותפת‪ .‬תקן ‪ 11‬דורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות‪,‬‬
‫בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי‬
‫שנקבע בהסדר המשותף‪ ,‬בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום‪.‬‬
‫תקן ‪ 11‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ ,11‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪15-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IAS 28R‬השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות‬
‫‪) IAS 28R‬להלן ‪ -‬תקן ‪ 28‬המתוקן( מחליף את ‪ .IAS 28‬השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת‬
‫‪ IAS 28‬מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות‪,‬‬
‫כתוצאה מפרסום ‪ IFRS 11‬והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני‬
‫בהשקעות אלה‪ .‬תקן ‪ 28‬המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או‬
‫בעסקה משותפת‪ ,‬לרבות חלק ממנה‪ ,‬יש ליישם את הוראות ‪ IFRS 5‬על אותו חלק שעונה על‬
‫התנאים לסיווג כמוחזק למכירה‪ ,‬ולגבי החלק שנשאר‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי‬
‫המאזני עד למועד המימוש בפועל‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה‬
‫בעסקה משותפת )‪ (joint venture‬ולהיפך‪ ,‬יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע‬
‫מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה‪.‬‬
‫תקן ‪ 28‬המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה לאמץ‬
‫את ‪ IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪) IAS 27R -‬מתוקן ‪ (2011‬כמכלול אחד‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ 28‬המתוקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪,‬‬
‫לאמוד את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 12‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫‪) IFRS 12‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (12‬קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫חברות בנות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות מובנות )‪ .(structured entities‬תקן‬
‫‪ 12‬מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה‬
‫של שליטה‪ ,‬שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות‪ ,‬וכן בקביעת סוג ההסדר‬
‫המשותף‪ .‬תקן ‪ 12‬כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי‬
‫השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪13‬‬
‫כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש‬
‫בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם‬
‫למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫ב‪16-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן )המשך(‬
‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬
‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק‬
‫לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא‬
‫חלים על מספרי השוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ‪ ,13‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬
‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB -‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( )להלן ‪ -‬התקן(‪ .‬עיקרי התיקונים‬
‫שנכללו בתקן הם‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או‬
‫הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר להרכב בפועל של תיק‬
‫ההשקעות‪.‬‬
‫האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪17-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של דולר‬
‫ארה"ב‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של הדולר‬
‫הקנדי‬
‫ש''ח‬
‫שער‬
‫החליפין‬
‫של‬
‫האירו‬
‫‪216.2‬‬
‫‪210.1‬‬
‫‪211.7‬‬
‫‪3.712‬‬
‫‪3.665‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪3.642‬‬
‫‪3.564‬‬
‫‪3.555‬‬
‫‪5.044‬‬
‫‪4.987‬‬
‫‪4.7379‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2.17‬‬
‫‬‫‪1.9‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪8.7‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(5.4‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪3.1‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪2.0‬‬
‫)‪(8.4‬‬
‫‪4.8‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫נקודות *(‬
‫ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2010 ,‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫שיעור השינוי במשך התקופה‬
‫ספטמבר ‪ 9) 2011‬חודשים(‬
‫ספטמבר ‪ 3) 2011‬חודשים(‬
‫ספטמבר ‪ 9) 2010‬חודשים(‬
‫ספטמבר ‪ 3) 2010‬חודשים(‬
‫דצמבר ‪ 12) 2010‬חודשים(‬
‫*(‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪.100 = 1993‬‬
‫ב‪18-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב‪ .‬עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים‪,‬‬
‫בעיקר לשימוש כמשרדים‪ .‬לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה‪ ,‬קנדה ופולין(‬
‫המוחזקים באמצעות חברות רשומות בחו"ל‪ ,‬וכן נכסים מניבים בארץ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל ההכנסות וההוצאות מיוחסות ישירות למגזרי הפעילות היות והנהלת החברה‬
‫בוחנת את פעילותה בהתאם למגזרים אלו‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫סה"כ‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪31,242‬‬
‫‪7,384‬‬
‫‪30,530‬‬
‫‪72,275‬‬
‫‪141,431‬‬
‫)‪(2,872‬‬
‫‪3,272‬‬
‫‪14,894‬‬
‫‪78,797‬‬
‫‪94,091‬‬
‫‪28,370‬‬
‫‪10,656‬‬
‫‪45,424‬‬
‫‪151,072‬‬
‫‪235,522‬‬
‫‪12,584‬‬
‫‪6,349‬‬
‫‪37,946‬‬
‫‪135,233‬‬
‫‪192,112‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪2,372‬‬
‫)‪(131,401‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(129,029‬‬
‫רווח לפני הפסד הון‬
‫‪63,083‬‬
‫הפסד הון‬
‫)‪(19‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪63,064‬‬
‫ב‪19-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2010‬‬
‫סה"כ‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪36,132‬‬
‫‪7,583‬‬
‫‪19,940‬‬
‫‪77,246‬‬
‫‪140,901‬‬
‫)‪(205‬‬
‫)‪(809‬‬
‫‪26,859‬‬
‫‪59,483‬‬
‫‪85,328‬‬
‫‪35,927‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪46,799‬‬
‫‪136,729‬‬
‫‪226,229‬‬
‫‪25,167‬‬
‫‪3,156‬‬
‫‪37,459‬‬
‫‪127,454‬‬
‫‪193,236‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫)‪(118,064‬‬
‫‪2,318‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(115,746‬‬
‫רווח הון‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪77,531‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫סה"כ‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪10,257‬‬
‫‪2,671‬‬
‫‪9,088‬‬
‫‪25,188‬‬
‫‪47,204‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪5,322‬‬
‫‪1,333‬‬
‫‪6,868‬‬
‫‪20,551‬‬
‫‪34,074‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪233‬‬
‫)‪(41,706‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(41,473‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫)‪(7,399‬‬
‫ב‪20-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2010‬‬
‫סה"כ‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪12,056‬‬
‫‪2,372‬‬
‫‪7,092‬‬
‫‪25,954‬‬
‫‪47,474‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,104‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,104‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪12,056‬‬
‫‪2,372‬‬
‫‪30,196‬‬
‫‪25,954‬‬
‫‪70,578‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪8,710‬‬
‫‪1,691‬‬
‫‪26,582‬‬
‫‪23,241‬‬
‫‪60,224‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫)‪(42,043‬‬
‫‪1,029‬‬
‫הוצאות מימון‪,‬נטו‬
‫)‪(41,014‬‬
‫רווח הון‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪19,251‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪47,564‬‬
‫‪10,024‬‬
‫‪28,208‬‬
‫‪100,494‬‬
‫‪186,290‬‬
‫)‪(1,780‬‬
‫)‪(8,593‬‬
‫‪27,156‬‬
‫‪122,011‬‬
‫‪138,794‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪45,784‬‬
‫‪1,431‬‬
‫‪55,364‬‬
‫‪222,505‬‬
‫‪325,084‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪29,389‬‬
‫)‪(3,931‬‬
‫‪43,459‬‬
‫‪206,891‬‬
‫‪275,808‬‬
‫‪.5‬‬
‫ישראל‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪4,349‬‬
‫)‪(160,886‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(156,537‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪119,271‬‬
‫רווח הון‬
‫‪41‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪119,312‬‬
‫ב‪21-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2011 ,‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ז'(‪ .‬אגרות‬
‫החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫ונושאות ריבית שנתית של ‪ .5.6%‬הריבית תשולם החל מיום ‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬ועד וכולל יום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2020 ,‬בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ 2020‬כולל‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 500-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת‬
‫מ‪.20%-‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם‬
‫על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בשיעור שנתי של ‪ 1%) 0.5%‬אם תחרוג‬
‫משניהם(‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים‬
‫ופקדונות( יפחת מ‪ 12%-‬החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי‬
‫מסולקת של אגרות החוב‪.‬‬
‫אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( יהיה‬
‫נמוך מדירוג ‪ BAA1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של ‪ .0.25%‬דירוג נמוך מ‪ ,BA2-‬מהווה אף הוא עילה‬
‫לפרעון מיידי‪.‬‬
‫ליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרס‪ 2011 ,‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬חברה בפולין בתמורה כוללת בסך כ‪ 14.6-‬מיליון‬
‫זלוטי )כ‪ 18-‬מיליון ש"ח(‪ .‬עיקר הנכסים בחברה הנרכשת הינם‪ ,‬זכויות במקרקעין בשווי של כ‪-‬‬
‫‪ 32‬מיליון זלוטי )כ‪ 39.6-‬מיליון ש"ח( ליום הרכישה‪ .‬מנגד‪ ,‬לחברה הלוואה בנקאית בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 19.2‬מיליון זלוטי )כ‪ 23-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ‪ 4,000-‬מ"ר על שטח של כ‪ 8-‬דונם‪ .‬הבניין מושכר‬
‫לדייר יחיד לתקופה של ‪ 14‬שנים מיום הרכישה כאמור‪ ,‬עם הכנסה שנתית בסך של כ‪2.5-‬‬
‫מיליון זלוטי )כ‪ 3.1-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי‪ ,2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים‬
‫‪ 2011‬ו‪ .2012-‬במסגרת מדיניות הדיבידנד‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬החברה תשלם לבעלי מניותיה‬
‫דיבידנד בסך של כ‪ 30-‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 27-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה( אשר מחציתו‪,‬‬
‫כ‪ 15-‬מיליון ש"ח שולם ביום ‪ 30‬ביוני‪ 2011 ,‬ועוד כ‪ 15-‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬או בסמוך למועד זה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של כ‪ 35-‬מיליון‬
‫ש"ח )המהווה כ‪ 31-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מניה( אשר מחציתו‪ ,‬כ‪ 17.5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ישולם ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬או בסמוך לו ועד כ‪ 17.5-‬מיליון ש"ח ישולם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2012 ,‬או בסמוך‬
‫לו‪.‬‬
‫החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק‪ ,‬ובכך שלא תגרום לפגיעה‬
‫משמעותית בתזרים המזומנים של החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות‬
‫הדיבידנד הנ"ל‪ ,‬לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד‪ ,‬או להחליט שלא לחלקם כלל‪.‬‬
‫ב‪22-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :5‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכם מקדמי למכירת בניין ‪AARTSELAAR‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על‬
‫בבלגיה בתמורה לסך של כ‪ 8-‬מליוני ש''ח‪ .‬העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים‪.‬‬
‫סיום העסקה צפוי במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪.2012‬‬
‫כתוצאה מהמכירה לא צפוי לחברה רווח‪/‬הפסד משמעותי‪ ,‬מאחר והנכס הוצג בשוויו ההוגן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מנובמבר ‪ ,2010‬באשר לתכנית לרכישה עצמית של‬
‫אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה‪ ,‬בהיקף כספי של עד ‪ 50‬מיליון ש''ח‪ ,‬רכשה החברה בתקופת‬
‫הדוח סך של ‪ 6,571,226‬ע‪.‬נ אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ‪ 8-‬מיליון ש''ח‪ .‬בגין‬
‫הרכישות הנ"ל לא רשמה החברה הפסד מהותי‪.‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 14‬בנובמבר‪ ,2011 ,‬העניקה החברה ‪ 300,000‬ע‪.‬נ כתבי אופציה‬
‫הניתנים למימוש ל‪ 300,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ ,‬לשני דירקטורים‬
‫חיצוניים של החברה‪ .‬האופציות מהוות כ‪ 0.27%-‬מההון המונפק של החברה והוקצו על פי‬
‫תוכנית האופציות של החברה לשנת ‪) 2010‬ראה באור ‪26‬ב' לדוחות הכספיים לשנת ‪.(2010‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתחילת נובמבר ‪ 2011‬פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים(‪,‬‬
‫התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪ -‬תזכיר החוק(‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ ,2012‬את מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות‬
‫את מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬בשנת ‪ .2012‬לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס‬
‫החברות ל‪ 25% -‬בשנת ‪ ,2012‬יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס‬
‫של השבח הריאלי‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬מחושבות לפי‬
‫שיעורי המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות‬
‫העשויות לנבוע מתזכיר החוק‪ .‬ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שמועד‬
‫הדוחות הוא החל מהמועד שבו חקיקת החוק תושלם למעשה‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי על בסיס יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2011 ,‬ההשפעה על‬
‫ההון‪ ,‬הרווח הנקי והרווח הכולל האחר בעקבות תזכיר החוק‪ ,‬תהיה קיטון בסך של כ‪7.5 -‬‬
‫מיליון ש''ח ברווח הנקי וקיטון בסך כ‪ 8-‬מיליון ש''ח ברווח הכולל ובהון‪ ,‬סכום אשר עשוי‬
‫לקטון או לגדול בהתאם לאישור תזכיר החוק בכנסת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2011‬בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה לשנים‬
‫‪ 2011-2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬חלוקת דיבידנד בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח אשר צפוי להיות‬
‫משולם ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ .2011‬הדיבידנד מהווה כ‪ 13.4-‬אג' למנייה‪.‬‬
‫‪-----------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\52032\m\11\C9-IFRS.docx‬‬
‫ב‪23-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫אי את קסירר‬
‫קוסט פורר גבא‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪67067‬‬
‫‪6‬‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫טל‪6232525 .‬‬
‫‪03-6‬‬
‫פקס ‪5622555‬‬
‫‪03-5‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח מיוחד ללסקירת המידע הכספי הבביניים הנפרדד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות נניירות ערך‬
‫)דווחות תקופתייים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19970-‬‬
‫מבוא‬
‫מ‬
‫ם ומיידיים(‪,‬‬
‫ניירות ערך )דוחוות תקופתיים‬
‫ת‬
‫תקנות‬
‫תקנה ‪38‬ד' לת‬
‫המידע הכספיי הביניים המובא לפי ת‬
‫סקרנו את ה‬
‫ס‬
‫ת של תשעה‬
‫הלן ‪ -‬החברהה(‪ ,‬ליום ‪ 30‬בבספטמבר ‪ 20011‬ולתקופות‬
‫תוח בע"מ )לה‬
‫שקעות ופית‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של אדגר הש‬
‫ה‬
‫באחריות הדירקטורייון וההנהלה‬
‫ת‬
‫הינו‬
‫תאריך‪ .‬המידע הכספי הבי ניים הנפרד ה‬
‫וושלושה חודשים שהסתייימו באותו ת‬
‫הנפרד לתקופות בביניים אלה בבהתבסס על‬
‫ד‬
‫סקנה על המידע הכספי ה ביניים‬
‫של החברה‪ .‬אחריותנו הייא להביע מס‬
‫ש‬
‫סקירתנו‪.‬‬
‫ס‬
‫מוחזקות אשר הנככסים בניכוי‬
‫ק‬
‫חברות‬
‫מתוך הדוחות הככספיים של ח‬
‫ך‬
‫את המידע הככספי הביניים הנפרד‬
‫ללא סקרנו ת‬
‫טמבר ‪ 2011‬וואשר הרווח‬
‫תכמו לסך של כ‪ 356,249-‬אלפי ש"ח לליום ‪ 30‬בספט‬
‫ההתחייבויות המיוחסים להן נטו הסת‬
‫ת‬
‫ה‬
‫של כ‪ 85,920-‬אלפי ש"ח ווכ‪ 2,602-‬אלפפי ש"ח לתקופות של תשעעה ושלושה‬
‫חזקות אלו ה סתכם לסך ש‬
‫מחברות מוח‬
‫מ‬
‫שבון אחרים‬
‫על ידי רואי חש‬
‫של אותן חבררות נסקרו ל‬
‫תאמה‪ .‬הדוחוות הכספיים ש‬
‫סתיימו באותוו תאריך‪ ,‬בהת‬
‫חודשים שהס‬
‫ח‬
‫ת על דוחות‬
‫הומצאו לנו וומסקנתנו‪ ,‬כככל שהיא מתיייחסת לדוחוות הכספיים בגין אותן חבברות מבוססת‬
‫שדוחותיהם ה‬
‫ש‬
‫הסקירה של ררואי חשבון ההאחרים‪.‬‬
‫ה‬
‫הסקירה‬
‫ה‬
‫היקף‬
‫ה‬
‫של מידע כספפי לתקופות‬
‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬
‫ל‬
‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬
‫קירה ‪ 1‬של לש‬
‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬
‫עערכנו את סק‬
‫מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת‬
‫סקירה של מ‬
‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫ה אנליטיים‬
‫ם‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‬
‫ם‬
‫אים‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אננשים האחרא‬
‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים‬
‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫העניינים המשמעותייים שהיו יככולים להיות‬
‫ם‬
‫בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל‬
‫אנו מחווים חוות דעת של בביקורת‪.‬‬
‫ם לכך‪ ,‬אין ו‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫מ‬
‫מסקנה‬
‫מ‬
‫ם לנו לסבור‬
‫קירה של רואי חשבון אחררים‪ ,‬לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם‬
‫בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק‬
‫אינו ערוך‪ ,‬מככל הבחינות המהותיות‪ ,‬בבהתאם להורראות תקנה ‪388‬ד' לתקנות‬
‫ספי הביניים ההנפרד הנ"ל א‬
‫שהמידע הכס‬
‫ש‬
‫ם(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫תיים ומיידיים‬
‫נניירות ערך )דדוחות תקופת‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫ת‬
‫‪ 200‬בנובמבר‪2011 ,‬‬
‫ג‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪38‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ג‪- 3 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדון‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫חלות שוטפת של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫הון‬
‫הון המניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫יתרת רווח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫‪34,902‬‬
‫‪81,534‬‬
‫‪3,020‬‬
‫‪40,952‬‬
‫‪752‬‬
‫‪3,930‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,014‬‬
‫‬‫‪9,603‬‬
‫‪30,008‬‬
‫‪954‬‬
‫‪676‬‬
‫‪2,958‬‬
‫‪25,142‬‬
‫‪47,314‬‬
‫‪7,848‬‬
‫‪40,463‬‬
‫‪1,071‬‬
‫‪685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,090‬‬
‫‪145,213‬‬
‫‪122,523‬‬
‫‪201‬‬
‫‪5,682‬‬
‫‪699,113‬‬
‫‪78,760‬‬
‫‪205‬‬
‫‪127,275‬‬
‫‪1,041,764‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪6,331‬‬
‫‪694,017‬‬
‫‪141,044‬‬
‫‪504‬‬
‫‪157,716‬‬
‫‪853,059‬‬
‫‪8,006‬‬
‫‬‫‪6,357‬‬
‫‪703,048‬‬
‫‪78,471‬‬
‫‪403‬‬
‫‪171,108‬‬
‫‪904,208‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,953,000‬‬
‫‪1,860,677‬‬
‫‪1,863,595‬‬
‫‪2,118,090‬‬
‫‪2,005,890‬‬
‫‪1,986,118‬‬
‫‪158,167‬‬
‫‪2,312‬‬
‫‪4,892‬‬
‫‪127,608‬‬
‫‪406,267‬‬
‫‪1,912‬‬
‫‪4,644‬‬
‫‪126,489‬‬
‫‪107,118‬‬
‫‪2,028‬‬
‫‪4,192‬‬
‫‪130,248‬‬
‫‪292,979‬‬
‫‪539,312‬‬
‫‪243,586‬‬
‫‪345,348‬‬
‫‪667,702‬‬
‫‪10‬‬
‫‪8‬‬
‫‪177,782‬‬
‫‪563,997‬‬
‫‪89‬‬
‫‪-‬‬
‫‪428,959‬‬
‫‪568,140‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,013,068‬‬
‫‪741,868‬‬
‫‪997,109‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(16,877‬‬
‫)‪(64,266‬‬
‫‪480,775‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(23,546‬‬
‫)‪(81,077‬‬
‫‪416,922‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(18,338‬‬
‫)‪(97,841‬‬
‫‪449,191‬‬
‫‪812,043‬‬
‫‪724,710‬‬
‫‪745,423‬‬
‫‪2,118,090‬‬
‫‪2,005,890‬‬
‫‪1,986,118‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫שנידמן דורון‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ג‪- 4 -‬‬
‫גדיש רועי‬
‫מנכ"ל‬
‫דניאל שטרן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫‪30,991‬‬
‫‪36,111‬‬
‫‪10,250‬‬
‫‪12,117‬‬
‫‪47,570‬‬
‫)‪(2,872‬‬
‫)‪(205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,780‬‬
‫‪28,119‬‬
‫‪35,906‬‬
‫‪10,250‬‬
‫‪12,117‬‬
‫‪45,790‬‬
‫הוצאות‬
‫‪1,751‬‬
‫‪15,571‬‬
‫‪1,862‬‬
‫‪10,506‬‬
‫‪662‬‬
‫‪4,759‬‬
‫‪834‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪1,522‬‬
‫‪15,477‬‬
‫הוצאות אחזקה‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪17,322‬‬
‫‪12,368‬‬
‫‪5,421‬‬
‫‪4,455‬‬
‫‪16,999‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪10,797‬‬
‫‪23,538‬‬
‫‪4,829‬‬
‫‪7,662‬‬
‫‪28,791‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪23,307‬‬
‫)‪(85,825‬‬
‫‪4,248‬‬
‫)‪(56,346‬‬
‫‪5,435‬‬
‫)‪(24,294‬‬
‫‪461‬‬
‫)‪(21,008‬‬
‫‪26,745‬‬
‫)‪(97,802‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(62,518‬‬
‫)‪(52,098‬‬
‫)‪(18,859‬‬
‫)‪(20,547‬‬
‫)‪(71,057‬‬
‫הפסד לפני רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(51,721‬‬
‫)‪(28,560‬‬
‫)‪(14,030‬‬
‫)‪(12,885‬‬
‫)‪(42,266‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(19‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫)‪(51,740‬‬
‫)‪(28,519‬‬
‫)‪(14,030‬‬
‫)‪(12,844‬‬
‫)‪(42,225‬‬
‫הטבת מס‬
‫)‪(2,761‬‬
‫)‪(15,152‬‬
‫)‪(2,326‬‬
‫)‪(6,611‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫הפסד לפני חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫)‪(48,979‬‬
‫)‪(13,367‬‬
‫)‪(11,704‬‬
‫)‪(6,233‬‬
‫)‪(36,076‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫‪95,563‬‬
‫‪73,374‬‬
‫‪5,423‬‬
‫‪22,464‬‬
‫‪128,352‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,007‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪92,276‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪- 5 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,007‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫‪92,276‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫)‪(5,012‬‬
‫)‪(4,549‬‬
‫)‪(10,208‬‬
‫‪1,282‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪593‬‬
‫‪910‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪910‬‬
‫‪33,575‬‬
‫)‪(31,248‬‬
‫‪25,187‬‬
‫)‪(4,748‬‬
‫)‪(48,012‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪29,156‬‬
‫)‪(34,887‬‬
‫‪14,979‬‬
‫)‪(3,466‬‬
‫)‪(47,274‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪75,740‬‬
‫‪25,120‬‬
‫‪8,698‬‬
‫‪12,765‬‬
‫‪45,002‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪- 6 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי )הפסד(‪:‬‬
‫‪46,584‬‬
‫‪60,007‬‬
‫)‪(6,281‬‬
‫‪16,231‬‬
‫‪92,276‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( הון‬
‫הטבת מס‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(95,563‬‬
‫‪858‬‬
‫)‪(73,374‬‬
‫‪1,032‬‬
‫)‪(5,423‬‬
‫‪262‬‬
‫)‪(22,464‬‬
‫‪419‬‬
‫)‪(128,352‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪2,872‬‬
‫‪62,518‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(2,761‬‬
‫‬‫‪5,880‬‬
‫‪205‬‬
‫‪52,098‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(15,152‬‬
‫‪75‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪18,859‬‬
‫‬‫)‪(2,326‬‬
‫‬‫‪2,046‬‬
‫‬‫‪20,547‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(6,611‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,780‬‬
‫‪71,057‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(6,149‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪831‬‬
‫)‪(26,177‬‬
‫)‪(35,157‬‬
‫‪13,418‬‬
‫)‪(8,150‬‬
‫)‪(59,520‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪4,828‬‬
‫‪319‬‬
‫)‪(930‬‬
‫‪20‬‬
‫‪175‬‬
‫‪97‬‬
‫‪1,665‬‬
‫)‪(148‬‬
‫‪825‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪284‬‬
‫‪84‬‬
‫‪36‬‬
‫‪110‬‬
‫‪411‬‬
‫)‪(1,611‬‬
‫‪640‬‬
‫‪1,252‬‬
‫‪152‬‬
‫)‪(342‬‬
‫‪5,515‬‬
‫)‪(764‬‬
‫)‪(928‬‬
‫‪3,409‬‬
‫‪548‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(50,684‬‬
‫‪22,219‬‬
‫)‪(3,245‬‬
‫)‪(44,712‬‬
‫‪19,627‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(15,881‬‬
‫‪6,353‬‬
‫)‪(91‬‬
‫)‪(14,454‬‬
‫‪6,925‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫)‪(61,627‬‬
‫‪25,456‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(31,710‬‬
‫)‪(25,109‬‬
‫)‪(9,619‬‬
‫)‪(7,538‬‬
‫)‪(36,204‬‬
‫)‪(5,788‬‬
‫)‪(1,023‬‬
‫)‪(3,410‬‬
‫‪3,952‬‬
‫)‪(2,900‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון )מתן( הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫‪1,689‬‬
‫)‪(93,068‬‬
‫‪55,036‬‬
‫)‪(289‬‬
‫‪7,315‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(53‬‬
‫‪136‬‬
‫‪37,301‬‬
‫)‪(729‬‬
‫‬‫‬‫)‪(306‬‬
‫‪1,310‬‬
‫)‪(630‬‬
‫)‪(212‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(14,898‬‬
‫‪394‬‬
‫)‪(334‬‬
‫‪46,753‬‬
‫)‪(243‬‬
‫‬‫)‪(10‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‬‫)‪(6,391‬‬
‫)‪(386‬‬
‫‬‫‬‫)‪(225‬‬
‫‪292‬‬
‫)‪(630‬‬
‫‬‫‪192‬‬
‫)‪(19,383‬‬
‫)‪(3,017‬‬
‫)‪(35,903‬‬
‫‬‫)‪(378‬‬
‫‪34,714‬‬
‫)‪(687‬‬
‫)‪(214‬‬
‫‬‫)‪(41,468‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה‬
‫‪7,980‬‬
‫)‪(15,273‬‬
‫‪40,137‬‬
‫)‪(20,140‬‬
‫)‪(46,953‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪- 7 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נגזרים פיננסיים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫מתן פקדון בגין ריבית‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(14,546‬‬
‫‬‫‪2,000‬‬
‫)‪(32,812‬‬
‫)‪(7,056‬‬
‫)‪(7,920‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‬‫)‪(113,701‬‬
‫‪196,603‬‬
‫)‪(46,322‬‬
‫‬‫‪5,000‬‬
‫)‪(18,371‬‬
‫)‪(6,030‬‬
‫‬‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫‪197,855‬‬
‫)‪(604‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,634‬‬
‫)‪(1,256‬‬
‫)‪(3,720‬‬
‫‬‫‬‫)‪(44,674‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(957‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,558‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(44,505‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(34,371‬‬
‫‪3,180‬‬
‫‪8,074‬‬
‫)‪(78,622‬‬
‫)‪(6,180‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‬‫‪16,631‬‬
‫)‪(44,505‬‬
‫‪197,855‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫מימון‬
‫‪7,568‬‬
‫‪104,258‬‬
‫)‪(52,888‬‬
‫)‪(48,020‬‬
‫‪61,943‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪9,760‬‬
‫‪87,962‬‬
‫)‪(16,161‬‬
‫)‪(64,208‬‬
‫‪12,090‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪25,142‬‬
‫‪13,052‬‬
‫‪51,063‬‬
‫‪165,222‬‬
‫‪13,052‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪34,902‬‬
‫‪101,014‬‬
‫‪34,902‬‬
‫‪101,014‬‬
‫‪25,142‬‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי‬
‫מזומנים‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ג‪- 8 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫מידע נוסף מהדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה האם בלבד‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫כללי‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪.‬‬
‫באור ‪-:2‬‬
‫מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים‬
‫א‪ .‬באשר לאירועים מהותיים בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 5‬בתמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2011‬להלן – דוחות ביניים מאוחדים(‪.‬‬
‫ב‪ .‬לאירועים מהותיים לאחר תום תקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬לדוחות הביניים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪- 9 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ד' – אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪ .‬לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ .2‬דניאל שטרן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ .3‬איתי קנטרוביץ‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‬
‫‪ .4‬אייל ליטוין‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫‪ .5‬ליאת מנור‪ ,‬חשבת‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות‬
‫הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות‬
‫שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪,‬‬
‫בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬להלן‪ -‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה‬
‫הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את‬
‫הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון;‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע‬
‫שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ד‪1 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬
‫אני‪ ,‬רועי גדיש‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד( לרבעון השלישי של‬
‫שנת ‪) 2011‬להלן‪ -‬הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון השני‬
‫של שנת ‪ 2011‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה‬
‫בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬לפי כל דין‪.‬‬
‫רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫ד‪2 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970 -‬‬
‫אני‪ ,‬דניאל שטרן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪ -‬התאגיד( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2011‬להלן‪ -‬הדוחות‬
‫או הדוחות לתקופת הביניים(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים‬
‫ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה‬
‫על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון השני‬
‫של שנת ‪ 2011‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר‬
‫הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי‪ ,‬את מסקנת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫דניאל שטרן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫ד‪3 -‬‬