דוחות ביניים ליום 30בספטמבר2011 , חלק א' חלק ב' חלק ג' חלק ד' א1- דוח הדירקטוריון ב1- דוחות כספיים ביניים מאוחדים ג1- נתונים כספיים ביניים על החברה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית ד 1 - על הדיווח הכספי ועל הגילוי אדגר השקעות ופיתוח בע"מ פרק ב' – דוח הדירקטוריון דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 30בספטמבר 2011 דוח הדירקטוריון ליום 30בספטמבר ,2011סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה והחברות המאוחדות שלה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ) 2011להלן" :תקופת הדוח"( .הדוח נערך מתוך הנחה שבפני המעיין מצוי גם הדוח התקופתי המלא לשנת 2010אשר פורסם ביום 18במרס ) 2011מס' אסמכתא;2011-01-085026 : להלן" :הדוח התקופתי"(. בדוח דירקטוריון זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,תשכ"ח) 1968-להלן " -חוק ניירות ערך"( מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח ,וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת, הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות .ההתפתחויות בפועל ,וכפועל יוצא מכך -התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח )להלן – "מידע צופה פני עתיד"( .מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת ,והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה ,אשר הסתמכה בהנחותיה ,בין השאר ,על ניתוח מידע כללי ,שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח זה ,ובכללו פרסומים ציבוריים ,מחקרים וסקרים ,אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ,ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי .מידע צופה פני עתיד בדו"ח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד ,תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש .אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע ,בין היתר ,מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה ,או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בפרק זה להלן. .1כללי .1.1תאור התאגיד וסביבתו העסקית החברה ,באופן ישיר ובאמצעות חברות בנות )להלן "החברה"( ,פועלת בתחום של השקעה בנכסים מניבים בישראל ובחו"ל ,בעיקר בתחום המשרדים ,ומפעם לפעם בוחנת את כדאיות מימושם .כמו כן מבצעת החברה פעילות יזמית בתחום הנדל"ן המניב ,לרבות בדרך של פיתוח והשבחת נדל"ן שברשותה באמצעות הגדלת זכויות בניה ושיפור איכות המבנים בהתאם למצבם .מעת לעת ,רוכשת החברה קרקעות ,ומנצלת עתודות קרקע קיימות לבניית בנייני משרדים .עבודות הבנייה נעשות על ידי קבלנים חיצוניים. נכון לתאריך הדוח פועלת החברה בארבע מדינות :ישראל ,בלגיה ,פולין וקנדה. א1- בע"מ עות ופיתוח ב אדגר השקע המשבבר בשווקים הפיננסיים במהללך שנת 2011חלה האטה בקצב ההתאוששות של ההכלכלה העולמית שבאה ללידי ביטוי בעעיקר בארה"ב חה העולמית אי הוודאות בדבר הצמיח 2011אופיין בעללייה חדה בא 2 של שנת ובאיררופה .הרבעוון השלישי ש אוגוסט 2011 אל ,אשר גדללה בקצב מת ון יותר מהררבעונים הקודדמים .ב 5-בא והשפפעתה על הצצמיחה בישרא AAל ,+AA-דבר שהוביל ארה"ב מAA : אשראי של א עה חברת דיררוג האשראי S&Pעל הורדת דירוג הא הודיע באשר לאופן הטייפול בחובות ר טלה בשווקי ההון ברחבי העולם .חיללוקי הדעות הפנים אירופאיים לטלט הוכרזה בסוף אוקטובר על תוכנית מקיפה שה ת שכות בשוקי ההון. מדינוות דרום אירוופה ,הביאו ללירידות מתמש חד בשווקים אך חששות ראשונית של תיקון ח ת משבר החוב ,גרמו לתגובבה מנהיגי אירופהה לטיפול במ ידי מ של יוון ואיטלליה הביאו שווב לטלטלות בשוקי ההון האחרונים לגבבי החובות ש כבדים שהתעוררוו בשבועות ה ם אף הוא אופיין בתנודתיוות רבה עקב ואי וודאות בשווקקים הפיננסיים העולמיים .שוק המניוות בישראל א מו כן ,התגבררה המחאה ההציבורית כנגגד יוקר המחייה ,אשר הובבילה לאישור עת אירועים גלובליים .כמ השפע להגברת התחרותיוות במשק. ת עדה מסקננות ועדת טטרכטנברג ע"י הממשלה ולפרסום המלצות הוע ומתמשכות על התוצאוות העסקיות ת משמעותיות ת ת כאמור עלולות להייות השפעות ר להתפפתחויות בשוווקים ת ולפעילותה מימון לפעילוותה השוטפת מצב עסקיה ויכוולתה לגייס מ החברה ,על נזזילותה ,שווי נכסיה ,ב של ה אי המימון. ארוכת הטווח ,כממו גם על תנא ת חברה .1.2תמציית מבנה האחחזקות של הח צור שמיר אחז קות בע"מ ביטוח ישיר סיות השקעות פיננס בע"מ )(6 9.16% יישיר איי.די.איי אח זקות בע"מ )( 100% 11.21% אדדגר השקעות ופפיתוח בע"מ ) (62.69% אדגר אחזקות בינלאומ מיות Adgar Trust Adgar A Inves & stment Deve elopment Belg gium N.V חברות בלגיות נוספות שותפויות ת קנדיות נוספות )*( Adgaar Poland חברות פוולניות במיידה ולא צויין אחחרת ,שיעור האחזקה הינו .100% של .50% חזקות בשיעור ל שתי שותפויות המוח *( כל השותפויות מוחזזקות בשיעור של 100%למעט י א2- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .1.3דירוג אשראי בחודש אפריל 2010הורידה מידרוג בע"מ )להלן" :מידרוג"( את דירוג אגרות החוב של החברה מדירוג A3 לדירוג Baa1בין היתר ,בשל המשך הגריעה ביחסי הכיסוי התזרימים של החברה ,כתוצאה מקיטון בהיקף התזרים הפרמננטי .אף שמידרוג צפתה כי יחסי הכיסוי צפויים להשתפר במהלך הטווח הבינוני )עד שנתיים( ,רמתם הצפויה לא תאמה את רמת הדירוג טרם ההורדה. ביום 2בדצמבר 2010וביום 29בדצמבר 2010אישררה מידרוג דירוג של Baa1עבור סדרת אגרות חוב חדשה שהנפיקה החברה ,אגרות חוב )סדרה ז'( ,וכן אישררה דירוג Baa1עבור סדרות אגרות החוב שבמחזור :אגרות החוב )סדרה ד'( ,אגרות החוב )סדרה ה'( ואגרות החוב )סדרה ו'(. ביום 5באוגוסט ,2010אישררה מעלות ) Standard&Poor'sלהלן" :מעלות"( את דירוג ilBBBשל אגרות החוב )סדרות ד' עד ה'( של החברה ושינתה את תחזית הדירוג ליציבה. ביום 7באוגוסט ,2011אישררה מעלות את דירוג את ilBBBשל אגרות החוב )סדרות ד' עד ה'( של החברה עם תחזית יציבה. .1.4מחיר המניה להלן פרטים על מחיר המניה ,הון העצמי של החברה ונתונים הנגזרים מהם: מחיר המניה )נקודות( ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות )מליוני ש"ח( שווי השוק של החברה )מיליוני ש "ח( מכפיל ההון )*( 30.09.2011 387.6 812 435 0.54 20.11.2011 341.0 382 0.47 )*( מכפיל ההון ליום 20.11.2011חושב על בסיס ההון העצמי ל.30.9.2011 - .1.5נכסי החברה .1.5.1נכסים מניבים נכון לתאריך הדוח מחזיקה החברה ב 30-נכסים מניבים בשטח כולל של כ 293 -אלפי מ"ר לפי החלוקה הבאה: מספר בניינים ישראל בלגיה *( קנדה פולין סה"כ 6 6 14 4 30 שטח להשכרה באלפי מ"ר 57 36 150 50 293 *( לעניין מכירת בניין בבלגיה לאחר תאריך המאזן ראה סעיף " 16אירועים לאחר תאריך המאזן". א3- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .1.5.2פיתוח והשבחת נכסים מניבים בנוסף לבניינים המושכרים כנכסים מניבים ,החברה פועלת לפיתוח ולהשבחתם של נכסיה .להלן מידע לגבי הפרויקטים של החברה הנמצאים בהליכי פיתוח או פרויקטים שהושלמו ונמצאים בהליכי שיווק: שם הפרויקט מיקום פלנטין *( אדגר פלאזה *( אדגר ביזנס סנטר )בניין (A שטח להשכרה )מ"ר( 8,570 ליום הערות אנטוורפן, בלגיה ורשה ,פולין שווי בספרים ל -שיווק ) 30.9.2011באלפי 30.9.11 ש”ח( (**48% 91,648 1.5.2.1 26,027 388,081 (** 81% 1.5.2.2 תל אביב כ21,000- 78,760 בתכנון 1.5.2.3 *( הפרויקטים פלנטין ואדגר פלאזה הושלמו )למעט חלק מעבודות ההתאמה לדיירים( ,נמצאים בהליכי שיווק ומוצגים בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה. **( שיעור התפוסה המוצג מתייחס להסכמי שכירות שנחתמו עד ליום 30בספטמבר .2011 .1.5.2.1בניין פלנטין באנטוורפן ,בלגיה :החברה הגדילה את זכויות הבנייה בבניין וביצעה בו עבודות שיפוץ מקיפות .שיפוץ הבניין הסתיים בסוף שנת .2008 .1.5.2.2פרוייקט אדגר פלאזה ברחוב פוסטפו )ב"מוקטוב"( בוורשה ,פולין :בניית שני בנייני משרדים בשטח כולל של כ 26-אלפי מ"ר .הפרוייקט הוקם בשני שלבים :בשלב ראשון הוקמו החניון התת קרקעי והבניין הראשון ,ובשלב השני בניין משרדים נוסף .השלב הראשון של הפרוייקט הסתיים בסוף שנת ) 2008למעט עבודות השיפוץ לדיירים(. השלב השני של הפרוייקט החל ברבעון האחרון של שנת 2008והסתיים בסוף שנת .2009 .1.5.2.3לחברה זכויות בנייה להקמת 37אלפי מ"ר נוספים בפרוייקט אדגר ביזנס סנטר בתל אביב .מתוכם ,כ 21-אלפי מ"ר לבניה על גבי הבניין הקיים )להלן" :בניין .("Aהיסודות מאפשרים ניצול של זכויות הבניה והמקרקעין הקיימים כוללים חניון קיים שישרת גם את הבניה הנוספת .כ 16 -אלף מ"ר הנותרים הינם זכויות לבניין נוסף )להלן":בניין .("C החברה הגישה בקשה לקבלת היתר בנייה לבניין .Aהחברה צופה שההיתר יתקבל במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2011ועבודות ההקמה יתחילו בתחילת שנת 2012 וימשכו כשנתיים .עלות ההקמה צפויה לעמוד על כ – 133מיליון ש"ח )ללא עלות הקרקע(. .1.5.3קרקעות נוספות בבעלות החברה .1.5.3.1בבעלות החברה 50%מן הזכויות בקרקע בטורונטו ,המשמש כיום כמגרש חניה ,בשטח כולל של כ 6.8-דונם .סך זכויות הבנייה הינן כ 20-אלפי מ"ר למשרדים ולמסחר .החברה בוחנת את תכנון הקמת המבנה ,אך לא צפוייה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה. .1.5.3.2 לחברה מקרקעין בפתח תקוה בסמיכות לבניין המשרדים הנוכחי של החברה ) Adgar ,(Towerבשטח של כ 9 -דונם ומבנה המשמש לאחסנה ולמשרדים בשטח של כ 3,000-מ"ר. החברה מתכוונת להקים בניין משרדים בשטח שנרכש .זכויות הבניה הנוכחיות בנכס הן כ- 20אלפי מ"ר .בכוונת החברה לפעול להגדלת זכויות הבנייה לכ 40-אלפי מ"ר ומעלה. החברה טרם קיבלה החלטה לגבי מועד התחלת עבודות הבנייה ,אך לא צפויה להתחיל בעבודות בעתיד הנראה לעין .החברה חתמה על הסכם לזמן קצר להשכרת שטחי האחסנה, ומשכירה במקביל את שטחי החניה בתמורה לדמי שכירות שנתיים של כ 1.4-מיליון ש"ח. א4- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .1.5.3.3מקרקעין בשטח כולל של כ 19-דונם בסמוך לבניין משרדים שנרכש על ידי החברה ,במרכז העיר מיסיסאגה ,הממוקמת בחלק המערבי של ה .(Great Toronto Area) GTA-לנכס קיימות זכויות בנייה להקמת בניין משרדים בשטח של כ 15-אלף מ"ר .בנוסף ,החברה מתכוונת לפעול לקבלת זכויות בנייה להקמת פרוייקט מגורים בשטח מבונה של עד כ50- אלף מ"ר ,על גבי מגרש החנייה החיצוני המשמש כיום את הבניין .החברה עדיין לא הגישה בקשה לעירייה והיא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה .החברה לא צפויה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה. .1.5.3.4זכויות בנייה של כ 8,000-מ"ר משרדים בנכס ברחוב 800 Bayבטורונטו .עיריית טורונטו אישרה עקרונית את תוספת הזכויות ,אולם יש להסדיר את נושא החניה כתנאי לקבלת הזכויות .החברה בוחנת את התועלת הכלכלית של פרויקט זה ואינה צופה את תחילת הפרוייקט בשנה הקרובה. .1.5.3.5 זכויות בנייה להקמת מגדל מגורים על גבי הקרקע הצמודה לבניין ברחוב 120 Bloor בטורונטו .החברה בוחנת מספר אפשרויות בהן תוספת של קומות לבניין הקיים ו/או הקמת שני מגדלים נוספים למגורים בקרקע הסמוכה לבניין הקיים .החברה עדיין לא הגישה לעירייה תוכניות אלא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה. המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר כוונת החברה לפיתוח נכסיה כאמור ,הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ,אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה ,כגון ,קבלת האישורים הנדרשים לפיתוח הנכסים ,השגת מימון ,תנאי שוק וכו' ,ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות החברה האמורות. א5- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .1.6התפלגות הכנסות ושיעורי תפוסה לפי מגזרים גיאוגרפיים: להלן טבלה המפרטת את ההכנסות מהשכרת נכסים לפי מדינות )באלפי ש"ח(: 1-9/2011 1-9/2010 2010 שווי הנכס בספרים ליום 30בספטמבר *( 2011 31,242 33,198 44,360 636,318 - 2,934 3,204 - סה"כ ישראל 31,242 36,132 47,564 636,318 קנדה: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח (2 מדינה ישראל: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח (1 נכסים שנמכרו בשנת 2010 71,607 76,008 99,008 1,523,743 - 1,238 1,241 - 668 - 245 12,465 סה"כ קנדה 72,275 77,246 100,494 1,536,208 נכסים שנמכרו בשנת 2010 נכס שבנייתו נסתיימה ב2010- בלגיה: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח 7,384 7,583 10,024 254,357 סה"כ בלגיה 7,384 7,583 10,024 254,357 פולין: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח 11,664 11,904 15,921 182,883 נכס שנרכש בשנת 2011 1,534 - - 38,755 פרויקט פלאזה (3 17,332 8,036 12,287 388,081 סה"כ פולין 30,530 19,940 28,208 609,719 סך-הכל 141,431 140,901 186,290 3,036,602 *( לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן סך של 62,795אלפי ש"ח בגין זכויות בנייה ביד אליהו )בניין (C המוצגים בדוחות הכספיים בסעיף נדל"ן להשקעה. (1הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בישראל בתקופה הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד ,נובעת מירידה בשיעור התפוסה בבניין ברח' המלאכה ,ראש העין. (2הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בקנדה בתקופת הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד נובעת בעיקר מהירידה בשיעור התפוסה בתקופה. (3עלייה הנובעת מאכלוס הפרוייקט. א6- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ (4להלן טבלה המפרטת את שיעורי התפוסה לפי מדינות )ע"פ חוזים שנחתמו(: ליום 30בספמטבר 2011 מדינה ישראל: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח נכסים שנמכרו בשנת 2010 סה"כ ישראל קנדה: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח נכסים שנמכרו בשנת 2010 2010 ליום 31 בדצמבר 2010 91% 96% 98% - 86% 94% 91% 95% 97% 90% 93% 92% - - - נכס שבנייתו נסתיימה ב2010- 67% - 76% סה"כ קנדה 90% 93% 92% בלגיה: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח סה"כ בלגיה 55% 56% 56% 55% 56% 56% פולין: נכסים שהיו קיימים נכון ליום 31בדצמבר 2009וקיימים בתאריך הדוח נכס שנרכש בשנת 2011 93% 95% 100% 100% - - פרויקט פלאזה 81% 71% 75% סה"כ פולין 87% 72% 86% .1.6ניהול הפעילות החברה מנהלת את פעילותה במדינות השונות באמצעות משרדים מקומיים .במשרדים השונים מועסקים מנהלים ועובדים תושבי המדינות הרלוונטיות. א7- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ להלן טבלה המפרטת את מספר העובדים בכל מדינה: מדינה מספר עובדים ישראל 10 קנדה 6 בלגיה 2 פולין 11 סך-הכל 29 .2אירועים מהותיים בתקופת הדוח א .הנפקת אגרות חוב ביום 13בינואר 2011הנפיקה החברה 200,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ז'( .אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ונושאות ריבית שנתית של .5.6%הריבית תשולם החל מיום 1ביולי 2011ועד וכולל יום 1בינואר ,2020בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2015עד 2020כולל. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ז'( ראה נספח ב' . ב .רכישה עצמית של אגרות חוב בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מנובמבר , 2010באשר לתכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה ,בהיקף כספי של עד 50מיליון ,₪רכשה החברה בתקופת הדוח סך של 6,571,226 ע.נ אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ 8-מיליון .₪בגין הרכישות הנ"ל לא נרשם הפסד הון מהותי. ג .רכישת חברה בפולין ביום 30במרס 2011 ,רכשה חברה מאוחדת ,חברה בפולין בתמורה כוללת בסך כ 14.6-מיליון זלוטי )כ18- מיליון ש"ח( .עיקר הנכסים בחברה הנרכשת הינם ,זכויות במקרקעין בשווי של כ 32 -מיליון זלוטי )כ39.6- מיליון ש"ח( ליום הרכישה .מנגד ,לחברה הלוואה בנקאית בסך של כ 19.2-מיליון זלוטי )כ 23-מיליון ש"ח(. המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ 4,000-מ"ר על שטח של כ 8-דונם .הבניין מושכר לדייר יחיד לתקופה של 14שנים מיום הרכישה כאמור ,עם הכנסה שנתית בסך של כ 2.5-מיליון זלוטי )כ 3.1-מיליון ש"ח(. א8- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ ד .משא מתן למכירה חלק מזכויות בחברת בת בחודש אוגוסט הודיעה החברה כי ,Adgar Trustתאגיד בשליטה מלאה של החברה )"התאגיד הקשור"(, מנהל מו"מ עם גוף פיננסי קנדי )להלן" :הרוכש"( בקשר עם עסקה למכירת חלק מזכויות התאגיד הקשור בנכסי נדל"ן בקנדה .על פי מתווה העסקה המתגבש במסגרת המו"מ ,ימכור התאגיד הקשור לרוכש כ25%- מזכויות התאגיד הקשור במרבית נכסיו בתמורה לכ 50 -מיליון דולר קנדי )כ 180 -מיליון ש"ח( וכן הרוכש יצטרף להתחייבויות התאגיד הקשור כלפי הגופים הממנים ,בגין כל נכס כאמור על פי חלקו היחסי בנכס. נכון למועד הדוח החברה עדיין מנהלת משא ומתן עם הרוכש .להערכת החברה ,באם ישתכלל המשא ומתן להסכם מחייב ,הוא אינו צפוי להניב רווח או הפסד מהותי לחברה. ה .הסכם מקדמי למכירת בניין בבלגיה בחודש ספטמבר 2011חתמה החברה על מזכר הבנות למכירת בניין Aartselaarבבלגיה בתמורה לסך של כ 8-מליוני ש''ח .העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים .סיום העסקה צפוי במהלך הרבעון הראשון לשנת .2012 כתוצאה מהמכירה לא צפוי לחברה רווח/הפסד משמעותי ,מאחר והנכס מוצג בשוויו ההוגן. ו .תקנון החברה ,שיפוי וביטוח ביום 9באוקטובר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקון תקנון החברה בהתאם לחוק החברות )תיקון מס' ,(16התשע"א 2011 -ובהתאם לחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א) 2011 -להלן" :חוק ייעול הליכי אכיפה"( וכן תיקונים נוספים .לפרטים נוספים ראה תקנון החברה המתוקן ,שדווח ביום זה ,מס' אסמכתא.2011-01-298074 : כמו כן ,אישרה האסיפה הכללית במועד זה ,להרחיב את פוליסת הביטוח ביחס לנושאי משרה ודירקטורים בחברה ,כך שתכלול את המקרים בגינם ניתן לבטח ,בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה ,ביחס לנושאי המשרה בחברה והדירקטורים בחברה וכן לתקן את כתב ההתחייבות לשיפוי נושאי משרה ודירקטורים, המקובל בחברה ,בין היתר ,בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה. ז .הון מניות החברה .1ביום 9באוקטובר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה, מיום 18באוגוסט ,2011ולאחר אישור ועדת הביקורת מיום 15באוגוסט ,2011להקצות לכ"א מה"ה יונתן עירוני ואמיר פלג ,דירקטורים חיצוניים בחברה ,בהקצאה פרטית מהותית 150,000אופציות בלתי סחירות ושאינן רשומות למסחר ,הניתנות למימוש ל 150,000 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 582.7אג' למניה )להלן" :האופציות"( .זכאותו של כל ניצע לממש את האופציות תהיה באופן ש 50% -מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מיום 30 ביוני ,2012ולאחר מכן בתום כל רבעון קלנדארי ממועד כניסת ההענקה לתוקף ,יבשילו 81/3 % מכמות האופציות .מניות המימוש מהוות עם הקצאתן ,כ 0.27% -מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ 0.25% -מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה ,בדילול מלא .האופציות הוענקו על ידי החברה ב 14-בנובמבר .2011לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מיום 1בספטמבר 2011ו 26-באוקטובר) 2011 ,מס' אסמכתאות 2011-01-262959ו,(2011-01-308874 - בהתאמה. א9- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .2ביום 6בנובמבר ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת מיום 9באוקטובר ,2011לתקן תנאי 150,000אופציות אשר הוענקו לד"ר דני בן שחר, באופן שעם סיום כהונתו של ד"ר דני בן שחר כדירקטור בחברה ,תמשכנה האופציות להבשיל ולהיות ניתנות למימוש בהתאם למועדי ההבשלה והמימוש המקוריים .לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מיום 9באוקטובר ) ,2011מס' אסמכתא .(2011-01-298071 ח .תנאי כהונת יו"ר דירקטוריון החברה ביום 18באוגוסט 2011וביום 26באוקטובר ,2011אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה ביום 15באוגוסט 2011חידוש התקשרות בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם חברת ניהול בבעלות מלאה של מר דורון שנידמן ,מבעלי השליטה בחברה ,לתקופה של 3שנים ,על פיו תהא זכאית חברת הניהול כאמור ,לדמי ניהול חודשיים ולמענק .ההתקשרות כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה ,שכונסה ליום 6בדצמבר .2011לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 26באוקטובר ,2011מס' אסמכתא.2011-01-308871 : .3מדיניות דיבידנד ביום 19במאי ,2011אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים 2011ו.2012 - במסגרת מדיניות הדיבידנד ,במהלך שנת 2011החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד בסך של כ 30-מיליון ש"ח )המהווה נכון למועד זה ,כ 27 -אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( אשר מחציתו 15 ,מיליון ש"ח ,שולמה ב30 - ביוני 2011ועוד 15מיליון ש"ח ישולם ביום 29לדצמבר . 2011 במהלך שנת 2012החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של כ 35 -מיליון ש"ח )המהווה נכון למועד זה ,כ 31-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .מניה( אשר מחציתו ,כ 17.5-מיליון ש"ח ,ישולם ב 30ביוני 2012או בסמוך לו ועוד כ 17.5 -מיליון ש"ח ישולם ביום 31לדצמבר 2012או בסמוך לו. החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק ,ובכך שלא תגרום לפגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה .חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה מעת לעת בהתחשב בצרכי המימון של החברה ,התחייבויותיה ,נזילותה וקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה. דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל ,לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד ,או להחליט שלא לחלקם כלל .מובהר ,כי אין בקביעת מדיניות הדיבידנד כאמור התחייבות כלפי בעלי המניות של החברה ו/או צד ג' כלשהו ,לרבות מועדי תשלום הדיבידנד ו/או שיעורו. א10- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .4המצב הכספי להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים )באלפי ש"ח(: ליום 30בספטמבר 2011 ליום 31בדצמבר 2010 2010 מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים )לא כולל נדל"ן המיועד למימוש( נדל"ן להשקעה * 124,803 150,192 114,304 273,945 281,943 300,848 3,099,396 2,800,106 2,853,099 נדל"ן בהקמה 78,760 154,614 78,471 סך נכסים בלתי שוטפים 3,204,434 2,937,525 2,965,321 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 292,057 680,399 331,588 התחייבויות שוטפות 496,060 875,583 532,575 התחייבויות לזמן ארוך 2,178,347 1,672,900 1,988,171 סה"כ הון**( 812,043 724,985 745,423 סך המאזן 3,486,450 3,273,468 3,266,169 *( כולל נדל"ן המיועד למימוש. **( ייחוס ההון לבעלי המניות ולמיעוט: ליום 30בספטמבר ליום 31בדצמבר 2011 2010 2010 הון המיוחס לבעלי המניות 812,043 724,710 745,423 זכויות מיעוט - 275 - סה"כ 812,043 724,285 745,423 ערך נקוב מניות רגילות הון )המיוחס לבעלי המניות( למניה )ש"ח( 112,110 112,110 112,110 7.24 6.46 6.65 א11- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נכסים שוטפים הירידה בנכסים השוטפים ביחס לדצמבר ,2010נובעת בעיקר מירידה בחייבים ויתרות חובה עקב החזר מס ערך מוסף בפולין בסך כ 70.9-מיליון ש"ח .מנגד ,קיימת עלייה במזומנים ושווי מזומנים ובהשקעות לזמן קצר )ראה סעיף - 7.1נתונים מתוך הדוחות על תזרימי מזומנים(. נדל"ן להשקעה )כולל נדל"ן המיועד למימוש( השינוי בנדל"ן להשקעה במהלך תקופת הדוח נובע בעיקר מהשקעות בסך כ 77-מיליון ש"ח ,מעליית ערך נכסים נטו בסך כ 94-מיליון ש"ח ,ומהשינוי בשערי החליפין של מטבעות הפעילות של החברה ,שגרם לעלייה של כ 80-מיליון ₪בנדל"ן להשקעה. התחייבויות שוטפות הירידה בהתחייבויות השוטפות נובעת בעיקר מקיטון באשראי מתאגידים בנקאיים עקב פרעון אשראי לזמן קצר. התחייבויות לזמן ארוך הגידול בסעיף התחייבויות לזמן ארוך נובע בעיקר מקבלת הלוואות לזמן ארוך בסך כ 70-מיליון ש"ח הנפקת אג"ח בתמורה נטו בסך כ 197-מ' ש"ח ועליית מדד ושערי חליפין בסך כ 70-מיליון ש"ח .מנגד ,פרעה החברה התחייבויות לזמן ארוך בסך כ 178-מ' ש"ח. מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון: עובר לפרסום דוח זה ,פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ,כנדרש בתקנה 38ה לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל .1970-לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 20 בנובמבר ) 2011אסמכתא.(2011-01-332412 : הון החברה במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ,2011עלה ההון של החברה בכ 67-מיליון ש"ח .עלייה של כ76- מ' ש"ח בגין הרווח הכולל )ראה פירוט בסעיף - 5תוצאות הפעילות( וכ 6-מיליון ש"ח בגין תשלום מבוסס מניות .מנגד ,ירידה בסך 15מיליון ש"ח בגין חלוקת דיבידנד. א12- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .5תוצאות הפעילות להלן תוצאות הפעילות במאוחד: לתשעת החודשים שנסתיימו ביום 30בספטמבר 2010 2011 שנת 2010 הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה ,נטו. הוצאות אחזקת נכסים ,נטו הנהלה וכלליות 141,431 94,091 235,522 140,901 85,328 226,229 186,290 138,794 325,084 17,490 25,920 43,410 10,750 22,243 32,993 15,611 33,665 49,276 רווח לפני הוצאות מימון 192,112 193,236 275,808 הוצאות מימון ,נטו 129,029 115,746 156,537 רווח לפני רווח ) הפסד( הון 63,083 77,490 119,271 רווח )הפסד( הון )(19 41 41 רווח לפני מיסים על הכנסה 63,064 77,531 119,312 מיסים על הכנסה 16,480 17,223 26,747 רווח נקי לתקופה 46,584 60,308 92,565 מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות המיעוט 46,584 46,584 א13- 60,007 301 60,308 92,276 289 92,565 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ לתשעת החודשים שנסתיימו ביום 30בספטמבר 2010 2011 שנת 2010 רווח )הפסד( כולל אחר: רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו הערכה מחדש בגין סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ רווח כולל אחר ,נטו )(5,012 )(4,549 )(172 593 910 910 33,575 )(31,212 )(47,970 29,156 )(34,851 )(47,232 סה"כ רווח כולל 75,740 25,457 45,333 סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות המיעוט 75,740 75,740 25,120 337 25,457 45,002 331 45,333 כללי הרווח המיוחס לבעלי המניות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2011הסתכם בכ 47-מיליון ש"ח. סעיפי הדוח השונים הושפעו בתקופה המדווחת ,ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ,גם בשל שינויים בשערי החליפין של המטבעות הרלוונטיים לפעילות החברה. .5.1עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטו מדיניות החברה הינה לבצע הערכות שווי לנכסיה ,על ידי מעריכי שווי חיצוניים ,אחת לשנה במסגרת הדוחות השנתיים .כאשר מתגלים סימנים לשינויים מהותיים בשווי הנכסים ,החברה פועלת לביצוע הערכות שווי לנכסים אלה באותו מועד. במחצית הראשונה של השנה בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים הערכות שווי לכל נכסי החברה בקנדה, בפולין ובישראל )למעט מספר נכסים בהיקף לא מהותי( .בבלגיה נעשתה הערכת שווי לפרוייקט פלנטין בלבד עקב עלייה משמעותית בשיעורי התפוסה בנכס .בשאר הנכסים בבלגיה לא בוצעה הערכת שווי על ידי שמאי חיצוני כיוון שלא היו סימנים שהצביעו על שינוי מהותי בשווי הנכסים. א14- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ רצ"ב טבלה עם הסיבות העיקריות לשינוי בשווי הנכסים ביוני 2011ביחס לדצמבר .2010 קנדה שערוך )במיליוני ש”ח( 79 פולין 15 ישראל )(3 בלגיה 3 הסיבות העיקריות לשערוך ירידה של ) 0.5% - 0.25%בעיקר (0.25%בשיעורי ההיוון ועליה בתזרים העתידי המייצג. ירידה בשיעורי ההיוון של 0.1%-0.4%בחלק מהנכסים ועלייה בשכר דירה המייצג )על פי מעריכי השווי( בעיקר בגין עזיבת דייר עיקרי בבניין בראש העין עלייה בשיעור השיווק בבניין פלנטין .5.2הכנסות מהשכרת נכסים העלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מאיכלוס פרוייקט אדגר פלאזה בפולין .העלייה קוזזה כתוצאה ממכירת בניין משרדים בישראל ובניין משרדים בקנדה במהלך שנת ,2010ומירידה בשיעורי התפוסה הממוצעים )בעיקר בקנדה ובישראל( . .5.3עלויות אחזקת נכסים מושכרים ,נטו: הוצאות אחזקת נכסים מושכרים נטו ,בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2011הסתכמו בכ17,490 - אלפי ש"ח ,בהשוואה ל 10,750-אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .העלייה נובעת בעיקר מירידה בשיעור התפוס הממוצע בקנדה אשר הגדילה את הוצאות האחזקה שאינן מכוסות על ידי דיירים .בנוסף גדלו הוצאות אחזקה בבלגיה עם הפעלת בניין פלנטין ותחילת אכלוסו בתקופת הדוח. .5.4הוצאות הנהלה וכלליות: העלייה בהוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ,נובעת בעיקר עקב תשלום מבוסס מניות בסך כ 6-מיליון ש"ח .מנגד קיימת ירידה בסך כ 1.1-בגין ביטול הסכם דמי ניהול עם חברת האם במרס 2010וירידה בסך כ 1.5-מ' בגין הוצאות לשירותים מקצועיים שנבעו לקבוצה בשנה קודמת כתוצאה ממעילה בחברת בת. .5.5הוצאות מימון ,נטו: העלייה בהוצאות המימון של החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2011ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר מעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בסך כ 2.8%-אשר הסבה לחברה הוצאות מימון בסך כ 27-מיליון .₪זאת לעומת עליית מדד בסך כ 1.6%-אשר הסבה לחברה הוצאות מימון בסך כ 16-מיליון ₪בתקופה מקבילה אשתקד. א15- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .6מידע נוסף לגבי נכסים מהותיים מאוד )להשלים רבעון נוסף( Adgar Plaza )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס – (100%רבעון 3/2011 שווי הנכס )באלפי אירו( 76,944 NOIבתקופה )באלפי אירו( 1,032 רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )אלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי איכלוס בפועל( )(% 74% שיעור תשואה בפועל )(% 5.4% דמי שכירות ממוצעים למ"ר )חודשי באירו( *( 15.3 דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה - ]חודשי באירו( *( רבעון 2/2011 76,203 1,122 31.12.2010 )(11,446 74% 5.9% 15.3 רבעון 1/2011 78,128 913 24,769 73% 4.7% 15.2 72,607 1,576 26,734 46% 2.2% 15.2 15.3 15.3 15 *( לא כולל הכנסות אחרות כגון :רווח ניהול ושירותים אחרים אדגר ביזנס סנטר )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס – (100%רבעון 3/2011 שווי הנכס ) באלפי ש"ח( 369,118 NOIבתקופה )באלפי ש"ח( 5,833 רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )אלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )לפי איכלוס בפועל( )(% 99% שיעור תשואה בפועל )(% 6.3% דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]חודשי בש"ח( )*( 75 דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה - ]חודשי בש"ח( )*( )*( לא כולל הכנסות מחניות ,מחסנים ,דמי ניהול וכ"ו )**( 334מ"ר שהושכרו לדייר קיים. א16- 31.12.2010 רבעון 2/2011 369,000 5,719 1,918 99% 6.2% 74 רבעון 1/2011 369,000 5,915 98% 6.4% 73 369,000 22,583 98% 6.1% 70 (**66 - 70 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .7נזילות ומקורות מימון .7.1להלן נתונים מתוך הדוחות על תזרימי המזומנים: תזרים מזומנים חיובי )שלילי( מפעילות שוטפת לפעילות השקעה לפעילות מימון סה"כ 1-9/11 15,447 )(5,742 )(1,820 7,885 1-9/2010 22,891 10,459 78,053 111,403 2010 20,212 )(5,706 61,375 75,881 לחברה תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ 15-מיליון ש"ח .התזרים מפעילות שוטפת בתקופה הנוכחית הושפע לרעה עקב תשלומי ריבית שנתיים על אג"ח סדרה ה' וד' במהלך התקופה וכן תשלום מס בגין ניכוי במקור שנתי מקנדה עבור שנה קודמת. בתקופת המדווחת השקיעה החברה ברכישה ובפיתוח נדל"ן ,סך של כ 44-מיליון ש"ח לעומת כ 48-מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד .עיקר ההשקעה נעשתה ברכישת נכס בפולין )באמצעות רכישת חברה ,ראה סעיף 2לעיל ( .בנוסף השקיעה החברה סך של כ 38-מיליון ש"ח נטו ,בהשקעות לזמן קצר ומנגד קיבלה החזר מע"מ בסך כ 70.9-מיליון ש"ח בגין נדל"ן להשקעה. בתקופה המדווחת לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך כ 2-מיליון ש"ח לעומת תזרים חיובי בסך כ- 78מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד .בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2011הנפיקה החברה אג"ח בתמורה נטו בסך כ 196.6-מיליון ש"ח ופרעה אגרות חוב בסך כ 122-מיליון ש"ח )מתוכם כ 8-מיליון ש"ח בגין פדיון מוקדם של אגרות חוב של החברה( .בנוסף ,פרעה החברה אשראי לזמן קצר נטו בסך כ67- מיליון ש"ח וחילקה דיבידנד בסך 15מיליון ש"ח. .7.2מקורות המימון החברה נוהגת לקבל אשראי מגופים פיננסיים ,בעיקר כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של הנדל"ן להשקעה. בנוסף ,החברה מקבלת אשראי גם ללא בטחונות ,הן מבנקים בישראל והן באמצעות הנפקת אגרות חוב. להערכת הדירקטוריון ,אין חשש סביר לכך שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים המסתיימות לאחר מועד פרסום הדוחות .הערכה זו מבוססת ,בין היתר ,על יתרת המזומנים שבידי החברה ,ועל יכולתה של החברה למחזר אשראי בנקאי העומד ברובו כנגד נדל"ן להשקעה )לעניין שיעור האשראי הבנקאי כנגד נדל"ן להשקעה ראה טבלאות בהמשך סעיף זה( .כמו כן הערכת החברה מבוססת על הנחה כי לא יחול שינוי מהותי במסגרות האשראי השוטפות של החברה ,ולא יחול שינוי מהותי בתזרים המזומנים הנובע מן הנדל"ן להשקעה. האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד .הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל .אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא ,הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת .אם הנחות החברה כאמור לא תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול שינוי מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה בשנתיים שלאחר מועד פרסום הדוחות. א17- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ להלן תמצית לגבי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה )כולל נדל"ן מיועד למימוש( ,האשראי העומד כנגדם ואשראי ללא שעבוד נדל"ן )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח(: 31/09/2011 31/12/2010 A נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה )כולל נדל"ן מיועד למימוש( 3,178 2,932 B אשראי כנגד שעבוד נדל"ן להשקעה )*( 1,667 1,621 B/A 52% 55% C אשראי בנקאי ללא שעבוד נדל"ן להשקעה, בניכוי מזומנים ,פיקדונות והשקעות לזמן קצר )(206 )(155 D אגרות חוב 795 698 E סה"כ חוב פיננסי נטו )(B+C+D 2,256 2,164 E/A 71% 74% *( להלן פירוט היקף הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה והאשראי כנגדו ,ליום ,30.9.2011בחתך של שיעורי המימון כנגד הנדל"ן להשקעה )הנתונים בטבלה הינם במיליוני ש"ח(. שווי הנדל"ן והנדל"ן בהקמה להשקעה שיעור המימון היקף האשראי 485 0-40% 137 1,148 41-55% 580 1,024 56-65% 599 521 66%ומעלה **351 1,667 3,178 **( 342מיליון ש"ח מתוך הסכום הנ"ל ,הלוואות מ 2-בנקים בישראל בגין הנכס "אדגר ביזנס סנטר" ברחוב השלושה בתל אביב אשר כ 86%-מהשטחים בו מושכרים לממשלת ישראל בחוזה ארוך טווח. א18- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .7.3 התחייבויות פיננסיות מהותיות שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע.נ(. ליום 30.09.2011 ליום 31.12.2010 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות אמת מידה כללית בפועל ליום 30.09.2011 אגרות חוב סדרה ה' ציבור/מוסדיים. 281,955 343,020 ריבית קבועה בשיעור של .4.7% 12/3של כל שנה בין השנים ) 2011-2015כולל(. 12/3של כל שנה. מדד המחירים לצרכן. אין בטוחות. דירוג אגרת החוב מתחת לדירוג ,BBBמהווה עילה לפירעון מיידי. אגרות החוב )סדרה ה'( מדורגות בדירוג BBBבעל אופק יציב. א19- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע.נ(. ליום 30.09.2011 ליום 31.12.2010 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות אמת מידה כללית אמת מידה א' בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 אמת מידה ב' בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 אמת מידה ג' בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 אגרות חוב סדרה ו' ציבור/מוסדיים. 211,996 206,327 ריבית קבועה בשיעור של .6.1% 1/5של כל שנה בין השנים ) 2014-2017כולל(. 1/11 ,1/5של כל שנה. מדד המחירים לצרכן. "כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב. לפי הפירוט להלן : במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( ,התחייבה החברה כי :לא תעביר את השליטה מקבוצת צור שמיר לצד ג' במידה ללא הסכמה של מחזיקי האג"ח. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ,האחרונים בתוספת הלוואה בעלים ,לא יפחת מ500- מיליון ש"ח .חריגה תגרום לעלייה בריבית של 0.5%לשנה. כ 812-מיליון ש"ח כ 745 -מיליון ש"ח היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(, האחרונים ,לא יפחת מ .20% -חריגה תגרום לעליה בריבית של 0.5%לשנה .ירידה ביחס למתחת ל 12%-מהווה עילה לפרעון מיידי. כ24.4%- כ24.0%- במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ,Baa1או דירוג מקביל לו ,יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של .0.25% Baa1 Baa1 א20- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע.נ(. ליום 30.09.2011 ליום 31.12.2010 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות אמת מידה כללית אמת מידה א' בפועל ליום 30.09.2011 אמת מידה ב' בפועל ליום 30.09.2011 אמת מידה ג' בפועל ליום 30.09.2011 אגרות חוב סדרה ז' ציבור/מוסדיים. 205,495 ריבית קבועה בשיעור של .5.6% 1/1של כל שנה בין השנים ) 2015-2020כולל(. 1/7 ,1/1של כל שנה. מדד המחירים לצרכן. "כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב. לפי הפירוט להלן : במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'( ,התחייבה החברה כי לא תעביר את השליטה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא הסכמת מחזיקי האג"ח. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ,האחרונים בתוספת הלוואה בעלים ,לא יפחת מ500- מיליון ש"ח .חריגה תגרום לעליה בריבית של 0.5%לשנה. כ 812 -מיליון ש"ח היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(, האחרונים ,לא יפחת מ .20% -חריגה תגרום לעליה בריבית של 0.5%לשנה .ירידה ביחס למתחת ל 12%-מהווה עילה לפרעון מיידי כ24.4%- במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ,Baa1או דירוג מקביל לו ,יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של .0.5% במידה והדירוג של אגרת החוב נמוך מדירוג ,Ba2או דירוג מקביל לו ,מהווה עילה לפרעון מיידי. Baa1 א21- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע.נ(. ליום 30.09.2011 ליום 31.12.2010 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה אמות מידה פיננסיות הלוואה ממוסד פיננסי בקנדה GE Real Estate 190,024 188,587 ריבית קבועה בשיעור של .5.93% פרעון חודשי בכל חודש עד .1/6/2014 פרעון חודשי בכל חודש עד .1/6/2014 הלוואה בדולר קנדי. שעבוד abhנכסי נדל"ן בקנדה. אין א22- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח( ליום 30.09.2011 ליום 31.12.2010 שיעור הריבית מועדי פירעון קרן מועדי תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה שינוי בהסכם או בתנאים: אמת מידה א' הלוואה מבנק פולני בנק Euro Hypoבפולין 225,287 197,892 ריבית משתנה בשיעור יורובור חודשי +מרווח של 1.55% בסוף כל חודש עד 31.12.18 בסוף כל חודש עד 31.12.18 הלוואה באירו בריבית משתנה פרוייקט Plazaבפולין )הכולל שני בנייני משרדים וחניון( וכן שני בניינים נוספים של החברה בפולין. הגדלת מימון בסך כ 3.4-מיליון אירו. החל מאוקטובר 2011עלייה בשיעור של 0.25%בריבית עקב תפוסה נמוכה מ 85%-בפרוייקט. היחס בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואות בגינו )קרן +ריבית( לא יפחת מ.1.2- בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 אמת מידה ב' בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 בנכס אחד כ 1.6-ובנכס השני כ1.4- בנכס אחד כ 1.4-ובנכס השני כ1.3- היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על 75%בנכס אחד ו 85%-בנכס שני. בנכס אחד כ 58%-ובנכס השני כ64%- בנכס אחד כ 57%-בנכס שני כ63%- א23- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ הלוואות למימון נכס ברח' השלושה ביד אליהו בנק הבינלאומי ,בנק הפועלים 50% .כל אחד מהם שם ההתחייבות מאפייני המלווה היקף הלוואה )אלפי ש"ח( ליום 30.09.2011 342,388 ליום 31.12.2010 352,094 הבינלאומי פועלים מלווה 33,000 יתרה ליום 33,000 31.12.10 יתרת הלוואה 33,451 יתרה ליום 33,451 30.9.11 פריים 0.9%+ פריים 0.76%+ שיעור ריבית פרעון חד פעמי ב31/12/2012- מועדי פרעון קרן מועד תשלום ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית בטוחות שהועמדו לטובת המלווה: 30/06ו 31/12-בכל שנה שקלי לא צמוד הבינלאומי פועלים 43,130 43,130 37,400 37,400 פריים 0.9%+ פריים 1.24%+ בתום כל רבעון קלנדרי עד 31/3/2012עם בולט הבינלאומי פועלים 100,000 100,000 100,328 100,328 צמוד 4.38%+ צמוד 4.1%+ 30/06ו 31/12-בכל שנה עד 31/12/2017 עם בולט. 30/06ו 31/12-בכל שנה בתום כל רבעון קלנדרי מדד המחירים לצרכן שקלי לא צמוד המבנה וזכויות הבנייה בנכס אמת מידה בנק פועלים החל משנת 2011יחס בין חוב פיננסי נטו ל CAP -לא יעלה על 80% בפועל ליום 30.09.2011 אמת מידה בנק פועלים בפועל ליום 30.09.2011 החל משנת 2011יחס חוב נטו לNOI -נטו לא יעלה על 14.5בשנת ) 2011בשנת ,14 – 2012בשנת 13.5 – 2013בשנת 13- 2014ובשנת - 2015 כ13.8 - אמת מידה בנק הבינלאומי בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 בפועל ליום 30.09.2011 בפועל ליום 31.12.2010 כ74% - ההון לא יפחת מ 500-מיליון ₪ומ 20%-מסך המאזן הון כ 812-מיליון ₪המהווה כ 23.3%-מסך המאזן הון כ 745-מיליון ₪המהווה כ22.8%-מסך המאזן יתרת החוב לבנק בגין רכישת הנדל"ן לא תעלה על 80%מהשווי העדכני של הנכס לפי הערכת השמאי או מסכום הרכישה כנמוך שבינהם. כ70%- כ72%- א24- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .7.4הון חוזר כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים ,לרבות אשראי לזמן קצר ,לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר .גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של החברה ,היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר. גרעון בהון החוזר )באלפי ש"ח( 30/09/2011 31/12/2010 214,044 231,727 הירידה בגרעון בהון החוזר בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2011נובעת בעיקר מירידה באשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר. .8דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .8.1האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים ,מר דני שטרן. .8.2תאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה סיכוני ריבית חלק מן ההלוואות והאשראי שהתקבל מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה .השינויים בשערי הריבית עשויים להשפיע על תוצאות הפעולות. להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,על פי המטבעות השונים ,ליום 30בספטמבר ) 2011הנתונים מוצגים באלפי ש"ח(: ש "ח אירו )*( 218,068 434,212 דולר ארה"ב דולר קנדי 3,556 17,292 זלוטי 21,612 )*( החברה ביצעה עסקאות הגנה לגידור הריבית על הלוואות באירו .לפירוט העסקות ראה סעיף 8.7להלן. שינויים בשערי חליפין לשיעור הפיחות/תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת החברה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה .עיקר ההשפעה על הדוח על השינויים בהון העצמי ,תחת הסעיף "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל" ,אך קיימת גם השפעה על הוצאות המימון של החברה. א25- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום 30בספטמבר ) 2011הנתונים מוצגים במיליוני ש"ח(: נכסים לא כספיים ,נטו אירו דולר ארה"ב דולר קנדי זלוטי 818 - 1,475 39 )(485 )(4 )(704 )(20 )(4 771 19 עודף נכסים כספיים )התחייבויות כספיות( ,נטו עודף נכסים )התחייבויות( על 333 התחייבויות )נכסים( נטו מדד המחירים לצרכן חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים לצרכן .לפיכך ,חשופה החברה לשינויים במדד זה .נכון ל 30.09.2011-לחברה התחייבויות צמודות מדד בסך כ 1,036-מיליון ש"ח .לעניין עסקאות לקיבוע המדד ראה סעיף 8.7להלן. .8.3 תאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק שינויים בשערי חליפין רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות: .1מימון על ידי מוסדות פיננסים בחו"ל. .2מימון על ידי החברה )אדגר( באמצעות: א .הון עצמי ב .אשראי בנקאי/חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(. החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית ,על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש .כמו כן ,חלק מן האשראי שנלקח על ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות .יחד עם זאת ,נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על ידי החברה באמצעות ההון העצמי ,וכן באמצעות אשראי שקלי .לעיתים כל עלות הנכס ממומנת בשלב ראשון על ידי החברה האם ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית .החשיפה מצטמצמת עם קבלת המימון בחו"ל והחזרת ההלוואה לחברה. בפני הדירקטוריון מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית ,ובדרך זו עוקב ומפקח הדירקטוריון על מדיניות החשיפה. הדירקטוריון בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של החברה ,ועל סמך בחינה זו ממליץ על מתכונת הטיפול בה. על מנת לצמצם את החשיפה ,במסגרת המדיניות שתוארה לעיל ,נוהגת החברה מפעם לפעם לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשיעורי הריבית ושערי החליפין. רצ"ב שני המודלים המשמשים את דירקטוריון החברה להגבלת החשיפה המטבעית בחברה: א :(Value at Risk) VAR .השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של כשנתיים האחרונות בפרקי זמן קבועים של 10ימי מסחר ,בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות, ותוך יישום הסתברות של ,(99.75%נטו לאחר מס ,לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי א26- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מזומנים( של החברה מתחת ל .20%-נכון ל 30.9.2011-הסכום בסיכון בפועל ,על בסיס המודל שאומץ, הסתכם בסך כ 45-מיליון ש"ח .השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ.24%- ב .תרחיש קיצון :בהנחה של ירידה בשיעור של 12%בשערי החליפין של כל המטבעות הרלוונטיים )כיום :דולר קנדי ואירו( ביחס לש"ח ,הפגיעה בהון החברה ,לפני הטבת מס ,לא תגרום לכדי ירידה מתחת ל 14%-של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( .נכון לדוחות הכספיים ליום ,30.9.11השפעת השינוי תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ.22.7%- מדד המחירים לצרכן חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים לצרכן .לפיכך ,חשופה החברה לשינויים במדד זה .לעיתים ,נוהגת החברה להקטין את החשיפה באמצעות עסקאות "פורוורד" על המדד .ראה סעיף 8.7להלן. .8.4 הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה האחראי על ניהול סיכוני שוק בוחן באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול סיכוני השוק ,ודן בנושא עם הנהלת החברה .באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני השוק, הנושא מובא לאישור הדירקטוריון. א27- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .8.5 דוח בסיסי הצמדה 30בספטמבר 2011 רכוש מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות בגין עסקי נדל"ן חייבים ויתרות חובה מיסים שוטפים נגזרים פיננסים הלוואות פקדונות יתרות חובה לא כספיות מיסים נדחים הוצאות מראש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים סה"כ נכסים התחייבויות אשראי לזמן קצר ספקים נגזרים פיננסים עתודה לפיצויים זכאים ויתרות זכות מיסים לשלם הלוואות מבנקים ואחרים אגרות חוב יתרות זכות לא כספיות הכנסות מראש מיסים נדחים סה"כ התחייבויות מדד אירו דולר דולר קנדי זלוטי ללא הצמדה פריטים לא כספיים סה"כ 18,507 4,016 7,931 201 30,655 14,071 2,344 3,337 103 19,855 4 4 72,574 3,395 2,061 7,826 85,856 1,745 103 98 1,946 36,409 63,027 181 40,952 140,569 - 124,803 81,534 9,755 5,682 8,034 299 7,826 40,952 278,885 - - - - - - 10,260 3,185 3,193,915 205 3,207,565 10,260 3,185 3,193,915 205 3,207,565 30,655 19,855 4 85,856 1,946 140,569 3,207,565 3,486,450 8 240,915 795,310 1,036,233 28,951 4,614 30,224 6,453 11 434,212 504,465 3,556 3,556 23,673 3,555 37,525 724,932 789,685 5 56 21,613 21,674 11 3,877 10 5,042 69 218,068 227,077 - 52,635 12,051 30,232 10 49,076 80 1,643,296 795,310 2,582,690 - - - - - - 5,952 85,765 91,717 5,952 85,765 91,717 1,036,233 504,465 3,556 789,685 21,674 227,077 91,717 2,674,407 .8.6מבחני רגישות ראה נספח א' מצורף לדוח. א28- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .8.7פוזיציות בנגזרים ליום 30בספטמבר 2011 להלן תיאור עסקאות החברה בנגזרים ,התקפות ליום המאזן: עסקאות לגידור ריבית: עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,3.565%-בגין הלוואה בסך 25מיליון אירושנתקבלה בריבית משתנה )יתרתה למועד הדוח :כ 23.4-מיליון אירו( .העסקה מסתיימת ב27.2.2015- )החליפה עסקה קודמת בריבית של 3.86%עד אפריל (2013 - עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית של האירו ל ,3.4%-על סכום של 18.8מיליון אירו .העסקה מסתיימת ב.27.2.2018- עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,4.25%-בגין הלוואה בסך כ 21.5-מיליון אירולתקופה של 5שנים החל מ 17.1.2010-ועד ל) 17.1.2015 -יתרתה למועד הדוח כ 17.2-מיליון אירו(. עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,1.65%-בגין הלוואה בסך כ 19.7-מיליון אירולתקופה של 4.5שנים החל מ 30.6.2010-ועד ל. 30.12.2014 - - עסקה לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.63%-בגין הלוואה בסך כ 6.9-מיליון לתקופה של 4שנים ו 9-חודשים ,החל מ 30.6.2010-ועד ל.30.12.2014 - - עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.65%-בגין הלוואה בסך כ 16.6-מיליון לתקופה של 3שנים ו 11-חודשים ,החל מ 30.1.2015-ועד ל.27.12.2018 - - עסקה המשך לקיבוע הריבית החודשית הבסיסית על האירו ל ,2.65%-בגין הלוואה בסך כ 6.9-מיליון לתקופה של 3שנים ו 11-חודשים ,החל מ 30.1.2015-ועד ל.27.12.2018 - שתי עסקאות לגידור שיעור הריבית החודשית על הזלוטי ,על סכום של כ 19.6-מיליון זלוטי הגידורהינו עד ליום .25.3.2013עד לתקרת ריבית של 5.65%ולאחר מכן עד 29.6.2015על סכום של כ19.7- מיליון זלוטי עד לתקרת ריבית של .6.4% עסקאות לקיבוע המדד עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של חמש שנים ,ממדד יולי 2011ועדמדד יוני 2016בסכום של 50מיליון ש”ח ובשיעור של 2.4%לשנה. עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של עשר שנים ,ממדד יולי 2011ועד מדדיוני 2026בסכום של 50מיליון ש”ח ובשיעור של 2.44%לשנה. א29- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .9 סיום כהונה ומינוי דירקטורים א .ביום 15באוגוסט 2011ד"ר דני בן שחר חדל לכהן כדירקטור בחברה .ד"ר בן שחר ממשיך לכהן כדירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ ,חברת האם הסופית של החברה .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום זה ,מס' אסמכתא.2011-01-241986 : ב .ביום 9בספטמבר ,2011מר רון לונדון סיים את כהונתו כדירקטור בחברה .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום זה ,מס' אסמכתא.2011-01-268254 : ג .ביום 9באוקטובר ,2011מונה מר יונתן עירוני לדירקטור חיצוני בחברה .לפרטים נוספים אודות מר עירוני ראה דיווח מיידי מיום זה ,מס' אסמכתא.2011-01-298077 : .10 דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית מר יונתן עירוני :דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ,בוגר תואר בכלכלה. מר רון לונדון שהיה דירקטור חיצוני בעל מיומנות פיננסית ,סיים את כהונתו בדירקטוריון החברה. .11מבקר פנים אין שינוי מהדיווח שניתן בדוח הדירקטוריון לשנת .2010 .12הליך אישור הדוחות הכספיים בחודש פברואר ,2011החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן" :ועדת הדוחות"( ,בה חברים חברי ועדת הביקורת של החברה .לאחר תקופת הדוח ,ביום 9באוקטובר ,2011מר יונתן עירוני )דח"צ( ,מונה כיו"ר ועדת הדוחות חלף מר רון לונדון שכהונתו כדח"צ בחברה תמה .כמו כן ,חברים בוועדת הדוחות ה"ה אמיר פלג )דח"צ( וגב' אורית מרום )דירקטורית בלתי תלויה( .מר יונתן עירוני הינו בעל מיומנות חשבונאית פיננסית וזאת בשים לב להשכלתו ולניסיונו המקצועי .מר אמיר פלג וגב' אורית מרום הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ,בשים לב להשכלתם וניסיונם המקצועי .לפרטים נוספים אודות חברי ועדת הדוחות ראה ס' 15לדוח הדירקטוריון ליום 31בדצמבר ,2010דוח מיידי מיום 9באוקטובר 1 ) 2011אסמכתא מס' (2011-01-298077 :וכן תקנה 26לפרק ד' לדוח התקופתי. לישיבות ועדת הדוחות ,כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים ,מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה ,הפורשים את הממצאים העיקריים ,במידה והיו ,שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה .כמו כן מוזמנת מבקרת הפנים של החברה .ועדת הדוחות הינה אורגן המופקד על בקרת העל בתאגיד. ועדת הדוחות בוחנת ,באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה לרבות יו"ר הדירקטוריון ,דורון שנידמן ,מנכ"ל החברה ,רועי גדיש וסמנכ"ל הכספים ,דניאל שטרן ,ורו"ח המבקר של החברה סוגיות מהותיות בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,במידה והיו ,את ההערכות המהותיות 1עובר למינוי חברי ועדת הדוחות הצהירו כל חברי ועדת הדוחות בהתאם לנדרש על פי תקנה )3א() (5לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,התש"ע – .2010 א30- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים ,סבירות הנתונים ,המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה להם .ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים .במקרה הצורך ,דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה. טיוטת הדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר 2011נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום 10בנובמבר.2011 , בישיבת ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר ,2011שנערכה ביום 14בנובמבר 2011 נכחו כל חברי ועדת הדוחות למעט גב' אורית מרום .לאחר סקירת סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר עיון ובדיקה מקיפים של הדוחות הכספיים החליטו חברי הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר .2011 המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום 15בנובמבר .2011 ,בישיבת דירקטוריון החברה ,אשר נערכה ביום 20בנובמבר ,2011פרק זמן של 5ימים ,לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות אשר להנחת הדירקטוריון הינו פרק זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים ,הוחלט לקבל את המלצת ועדת הדוחות ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 30בספטמבר .2011 .13חלוקת דיבידנד להלן טבלה המפרטת את חלוקת הדיבידנד בשנים 2008-2011 מועד חלוקה סכום דיבידנד דיבידנד למניה באלפי ש"ח אגורות ל 1-ש"ח ע.נ. 2008 45,000 41.8 2009 8,000 7.4 2010 - - (* 2011 30,000 26.8 *( מתוך הסכום הנ"ל 15 ,מיליון ש"ח ,יחולקו לאחר תאריך המאזן ,ראה סעיף 6ב'. .14תרומות בתקופת הדוח תרמה החברה סך של 84אלפי ש"ח ,בהתאם למדיניות התרומות של קבוצת צור שמיר )צור שמיר אחזקות בע"מ הינה החברה האם הסופית של החברה( כמפורט בדוח התקופתי. .15אומדנים חשבונאיים קריטיים בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים אשר יושמו בדוחות השנתיים האחרונים. א31- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .16אירועים לאחר תאריך המאזן א .בתחילת נובמבר 2011פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים( ,התשע"ב2011- )להלן -תזכיר החוק( .במסגרת תזכיר החוק מוצע ,בין היתר ,לבטל ,החל משנת ,2012את מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס החברות לשיעור של 25%בשנת .2012לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל 25% -בשנת ,2012יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי .לעניין ההשפעה על הדוחות הכספיים של החברה ראה באור 6ב' לדוח הכספי של החברה. ב .לאחר תאריך המאזן ,ביום 20בנובמבר ,2011בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה לשנים 2012 -2011 אישר דירקטוריון החברה ,חלוקת דיבידנד בסך 15מיליון ש"ח אשר צפוי להיות משולם ביום 29בדצמבר .2011הדיבידנד מהווה כ 13.4-אג' למנייה. ג .כמפורט בטבלא בסעיף 8.2לעיל ,לחברה עודף נכסים על התחייבויות במטבעות דולר קנדי ואירו .לאחר מועד הדוחות הכספיים ,ועד לפרסומם לא חל שינוי מהותי בהיקף החשיפה ובשערי החליפין של המטבעות הרלבנטיים .לפיכך ,היקף ההשפעה על החברה של השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך הדוחות )ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים( ,לא מהותי. רועי גדיש מנכ"ל דורון שנידמן יו"ר הדירקטוריון 20בנובמבר2011 , א32- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נספח א' -מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק ליום 30בספטמבר 2011 מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית צמודת מדד רווח )הפסד( מהשינוי שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינוי המכשיר ליום עליית ריבית עליית ריבית 30בספטמבר 2011 של 5% של 10% ירידת ריבית ירידת ריבית של 10% של 5% התחייבויות לתאגידים בנקאיים נגזרים פיננסים אגרות חוב 3,915 )(1,170 15,720 1,970 )(587 7,939 )(242,937 193 )(760,474 )(1,996 592 )(8,101 )(4,018 1,188 )(16,369 סה"כ 18,465 9,322 )(1,003,218 )(9,505 )(19,199 מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית רווח )הפסד( מהשינוי שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינוי המכשיר נגזרים פיננסים ליום עליית ריבית עליית ריבית 30בספטמבר 2011 של 5% של 10% )(1,170 )(587 193 ירידת ריבית ירידת ריבית של 10% של 5% 1,188 592 מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין דולר קנדי הפסד מהשינוי שווי הוגן רווח מהשינוי המכשיר התחייבויות לתאגידים בנקאיים ליום עליית ריבית עליית ריבית 30בספטמבר ירידת ריבית ירידת ריבית של 10% של 5% 2011 של 5% של 10% 4,826 9,592 א33- )(767,996 )(4,887 )(9,835 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק ליום 30בספטמבר 2011 המכשיר מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין אירו הפסד מהשינוי שווי הוגן רווח מהשינוי ליום ירידת ירידת 30 עליית עליית ריבית של ריבית של ריבית של ריבית של בספטמבר 10% 5% 2011 5% 10% 3,512 נגזרים פיננסים המכשיר 1,761 )(30,226 )(3,550 )(1,771 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידת ירידת 30 עליית עליית שע"ח של שע"ח שע"ח של שע"ח של בספטמבר 10% 5% 2011 5% 10% התחייבויות לתאגידים בנקאיים )(356 המכשיר מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח )הפסד( מהשינוי שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינוי ליום ירידת ירידת 30 עליית עליית שע"ח של שע"ח של שע"ח של שע"ח של בספטמבר 10% 5% 2011 5% 10% נגזרים פיננסיים התחייבויות לתאגידים בנקאיים המכשיר התחייבות לתאגידים בנקאיים )(178 )(3,556 178 של 356 )(3,022 )(46,316 )(1,511 )(23,158 )(30,226 )(463,163 1,511 23,158 3,022 46,316 )(49,338 )(24,669 )(493,389 24,669 49,338 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידת ירידת 30 עליית עליית שע"ח של שע"ח שע"ח של שע"ח של בספטמבר 10% 5% 2011 5% 10% )(80,896 )(40,448 א34- )(808,961 40,448 80,896 של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק ליום 30בספטמבר 2011 המכשיר מבחן רגישות בשער החליפין של הזלוטי רווח )הפסד( מהשינוי שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינוי ירידת ירידת ליום עליית עליית שע"ח של שע"ח של 30בספטמבר שע"ח של שע"ח של 10% 5% 2011 5% 10% נגזרים פיננסים התחייבויות לתאגידים בנקאיים 10 )(2,161 5 )(1,081 98 )(21,613 )(5 1,081 )(10 2,161 סה"כ )(2,151 )(1,076 )(21,515 1,076 2,151 המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח )הפסד( מהשינוי שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינוי ירידת ירידת ליום עליית עליית של של מדד של 30בספטמבר מדד של מדד מדד 0.2% 0.1% 2011 0.1% 0.2% אגרות חוב נגזרים פיננסים התחייבויות לתאגידים בנקאיים )(1,521 175 )(486 )(760 88 )(243 )(760,474 193 )(242,937 760 )(41 243 1,521 )(81 486 סה"כ )(1,832 )(915 )(1,003,218 962 1,926 החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח .בחינת גורמי הסיכון ,והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הינה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן. א35- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נספח ב' -תעודות התחייבות שבמחזור - להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה ואשר נמצאות במחזור: שווי נקוב סדרה מועד הנפקה במועד ההנפקה מועדי תשלום לתאריך המאזן מוערך מחדש ריבית שנצברה שווי בספרים שווי בורסאי שיעור הריבית קרן ריבית בסיס הצמדה קרן וריבית זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם הערב לתשלום ההתחייבות אלפי ₪ ד' 26/8/04 270,000 2 71,600 84,841 454 84,841 87,373 ה' 12/3/07 300,400 3 240,320 281,955 7,334 281,955 280,381 ו' 4/5/10 200,000 200,000 211,996 5,350 211,996 204,460 ז' 13/1/11 200,000 200,000 205,495 2,838 205,495 188,260 .1 2 שנתית של 6.35%צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם יולי 2004 שנתית של 4.70%צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש ינואר 2007 שנתית של 6.10%צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש אפריל 2010 שנתית של 5.60%צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש דצמבר 2010 תשלומים בשבעה שנתיים ,אשר ישולמו ביום 31באוגוסט בכל אחת מהשנים 2007 עד ) 2013כולל( בחמישה תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 12במרץ בכל אחת מהשנים 2011עד ) 2015כולל בארבעה תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 1במאי בכל אחת מהשנים 2014עד ) 2017כולל( תשלומים בשישה שנתיים ,אשר ישולמו ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2015 עד ) 2020כולל( תשלום אחד בכל שנה, ביום 31באוגוסט ,החל משנת 2005ועד שנת 2013 )כולל( תשלום אחד בכל שנה, ביום 12במרץ ,החל משנת 2008ועד שנת ) 2015כולל( בשני תשלומים שנתיים, בימים 1בנובמבר ו1 - במאי של כל אחת מהשנים 2010ועד וכולל שנת 2017 )למעט שנת 2010בה חל תשלום אחד בלבד ביום 1 בנובמבר ולמעט שנת 2017 בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1במאי( בשני תשלומים שנתיים, בימים 1ביולי ו 1 -בינואר של כל אחת מהשנים 2011 ועד ) 2020למעט שנת 2011 בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1ביולי ולמעט שנת 2020בה יחול תשלום אחד בלבד ביום 1בינואר( נאמני האג"ח הנאמן לאג"ח סדרה ד' – מזרחי טפחות חברה לנאמנות ,מרחוב החשמונאים ,123תל אביב ,טלפון .03-5630733איש הקשר – רו"ח אסף וייס. בימים 04/09/2005ו 01/03/2006-הורחבה סדרת האג"ח ב 40,000-אלפי ₪ע.נ .וב 80,000-אלפי ₪ע.נ ,.בהתאמה. 3בימים 08/05/2007ו 18/03/2008-הורחבה סדרת האג"ח ב 75,000-אלפי ₪ע.נ .וב 50,400-אלפי ₪ע.נ ,.בהתאמה. מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן מדד המחירים לצרכן אין אין אין אין - - - - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ .2 .3 .4 הנאמן לאג"ח סדרה ה' – משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ,מרחוב דרך מנחם בגין ,48תל אביב ,טלפון .03-6386894איש הקשר – רמי סבטי הנאמן לאג"ח סדרה ו' – הרמטיק נאמנות בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל אביב ,טלפון .03-5274867איש הקשר – עו"ד דן אבנון. הנאמן לאג"ח סדרה ז' – הרמטיק נאמנות בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל אביב ,טלפון .03-5274867איש הקשר – עו"ד דן אבנון. דרוג האג"ח: סדרה שם החברה המדרגת היסטורית דירוגים דירוג למועד הדוח תאריך דירוג ד' Standart & Poors Maalot 02/06/2004 ilA ד' מידרוג 02/06/2004 ד' וה' Standart & Poors Maalot 04/03/2007 ilA ד' וה' מידרוג ד' וה' Standart & Poors Maalot ilAעם תחזית שלילית 11/09/2008 ilAעם תחזית שלילית ד' וה' Standart & Poors Maalot BBBעם תחזית שלילית 28/5/2009 BBBעם תחזית שלילית A2 A2 A2 04/03/2007 ד' וה' מידרוג A3יציב 24/8/2009 A3יציב ד' ,ה' ו-ו' מידרוג Baa1יציב 22/4/2010 Baa1יציב ד' ,ה' Standart & Poors Maalot BBBיציב 5/8/2010 BBBיציב ד' ,ה' ,ו' ו-ז' מידרוג Baa1יציב 2/12/2010 Baa1יציב ד' ,ה' ,ו' ו-ז' מידרוג Baa1יציב 29/12/2010 Baa1יציב ד' ,ה' Standart & Poors Maalot BBBיציב 07/08/2011 BBBיציב אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( אינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים. בתום שנת הדיווח ובמהלכה ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ,לא נדרשה לבצע פעולות על ידי הנאמנים לאגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( ,ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה )סדרות ד' עד ז'( לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיק. סדרות ה' ו' וז' הינן מהותיות לחברה. אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30בספטמבר2011 , בלתי מבוקרים אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30בספטמבר2011 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים תמצית מאזנים מאוחדים 2 3-4 דוחות רווח והפסד מאוחדים 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-9 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 10-12 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 13-23 ---------------- אדגר השקעות ופפיתוח בע"מ קוסט פורר גבאי את קסירר ק רח' עמינדב ,3 ר תל-אביב 67067 ת טל03--6232525 . ט פקס 03-5622555 פ m www.ey.com המבקר לבעלי המנייות של אדגר השקעות ופייתוח בע"מ ר חשבון דוח סקירה של רואה הח מבוא מ ע"מ והחברות הבנות שלה )להלן -הקבוצה( ,הכולל מידע הכספי המצורף של אדגר השקעות ופיתוח בע" סקרנו את המ ס חדים על הרווח וההפסד, 30בספטמבר 2011ואת הדדוחות התמצייתיים המאוח את המאזן התמציתי המאאוחד ליום 3 א אותו תאריך. שהסתיימו בא שה חודשים ש תשעה ושלוש תקופות של ת הרווח הכוללל ,השינויים בבהון ותזרימי המזומנים לת ה של מידע כספפי לתקופות בביניים אלה בבהתאם לתקןן חשבונאות הדירקטוריון וההנהלה אחחראים לעריככה ולהצגה ש ה אים לעריכת מידע כספי ללתקופות בינייים אלה לפי פות ביניים" ,וכן הם אחרא בבינלאומי " - IAS 34דיווחח כספי לתקופ תש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע מיידיים( ,הת תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ פפרק ד' של ת על סקירתנו. ככספי לתקופוות ביניים אל ה בהתבסס ע לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר ננכסיהן הכלוללים באיחוד ת את המידע ה כספי התמצייתי ללא סקרנו א מהווים כ 655%-מכלל הנכססים המאוחדים ליום 30בבספטמבר 20011 ת כ 73%-וכ- והכנסותיהן הכלולות בבאיחוד מהוות ה מ שה חודשים שהסתיימו בבאותו תאריךך ,בהתאמה. תשעה ושלוש קופות של ת ההכנסות הממאוחדות לתק 72%מכלל ה % חות הסקירה אחרים שדוח סקר על ידי ררואי חשבון א ביניים של אותה חברה נס המידע הכספפי התמציתי ללתקופות הב ה חות הסקירה אותן חברות ,מבווססת על דוח ן ספי בגין מתייחסת למידע הכס ת היא או לנו ומסקננתנו ,ככל שה שלהם הומצא ש ם. שבון האחרים של רואי החש ש הסקירה ה היקף ה של מידע כספפי לתקופות בישראל " -סקירה ש ל שבון שכת רואי חש קירה 1של לש קירתנו בהתאאם לתקן סק עערכנו את סק מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת סקירה של מ בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות" .ס ה אנליטיים ם ,ומיישום נוהלי סקירה לעניינים הכספיים והחשבונאיים ם אים מבירורים ,בעיקר עם אננשים האחרא מ קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים וואחרים .סקירה הינה מצוומצמת בהיק העניינים המשמעותייים שהיו יכולים להיות ם בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל אנו מחווים חוות דעת של בביקורת. ם לכך ,אין ו מזוהים בביקורת .בהתאם מ מסקנה מ ם לנו לסבור קירה של רואי חשבון אחררים ,לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק אומי .IIAS 34 שבונאות בינלא אם לתקן חש הותיות ,בהתא הבחינות המה ספי הנ"ל אינוו ערוך ,מכל ה שהמידע הכס ש א לתשומת לליבנו דבר הגורם לנו לסבבור שהמידע בסס על סקיררתנו ,לא בא לאמור בפסקה הקקודמת ,בהתב ר בבנוסף תקנות ניירות ערך )דוחות ת הגילוי לפי פרק ד' של ת הבחינות המהותיות ,אחר הוראות ת אינו ממלא ,ממכל הכספי הנ"ל א ה ש"ל.1970- מיידיים( ,התש תקופתיים ומ ת ק קוסט פורר גבבאי את קסיררר רואי חשבון תל-אביב, 20בנובמבר2011 , ב 2- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מאזנים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2010 מבוקר ליום 30בספטמבר 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות פקדון חייבים ויתרות חובה מסים שוטפים לקבל נגזרים פיננסיים נכסים המיועדים למימוש 124,803 81,534 9,755 40,952 8,867 8,034 - 150,192 17,403 30,008 80,476 906 2,958 114,304 47,314 15,172 40,463 76,091 7,504 - 273,945 281,943 300,848 8,071 54,000 - 282,016 335,943 300,848 נכסים לא שוטפים הלוואות נגזרים פיננסיים רכוש קבוע ,נטו נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה נכסים בלתי מוחשיים ,נטו מסים נדחים 7,826 299 15,759 3,091,325 78,760 205 10,260 12,314 14,673 2,746,106 154,614 504 9,314 7,292 985 14,524 2,853,099 78,471 403 10,547 3,204,434 2,937,525 2,965,321 3,486,450 3,273,468 3,266,169 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב3- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ מאזנים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2010 מבוקר ליום 30בספטמבר 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך התחייבויות לספקים ולנותני שירותים מסים לשלם זכאים ויתרות זכות חלויות שוטפות של אגרות חוב נגזרים פיננסיים 292,057 12,051 80 55,028 127,608 9,236 680,399 18,832 753 39,242 126,489 9,868 331,588 11,942 7,761 41,209 130,248 9,827 496,060 875,583 532,575 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים אגרות חוב נגזרים פיננסיים התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו מסים נדחים 1,403,874 667,702 20,996 10 85,765 1,030,934 563,997 19,643 89 58,237 1,336,437 568,140 13,826 10 69,758 2,178,347 1,672,900 1,988,171 הון מיוחס לבעלי המניות של החברה 155,768 256,643 )(16,877 )(64,266 480,775 155,768 256,643 )(23,546 )(81,077 416,922 155,768 256,643 )(18,338 )(97,841 449,191 812,043 724,710 745,423 זכויות שאינן מקנות שליטה - 275 - סה"כ הון 812,043 724,985 745,423 3,486,450 3,273,468 3,266,169 הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון אחרות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ יתרת רווח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 20בנובמבר2011 , תאריך אישור הדוחות הכספיים שנידמן דורון יו"ר הדירקטוריון ב4- גדיש רועי מנכ"ל דניאל שטרן סמנכ"ל כספים אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו 31בדצמבר ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2010 2011 2010 2011 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה( הכנסות הכנסות מהשכרת נכסים עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו 141,431 140,901 47,204 47,474 186,290 94,091 85,328 - 23,104 138,794 235,522 226,229 47,204 70,578 325,084 הוצאות 17,490 25,920 10,750 22,243 5,560 7,570 3,041 7,313 15,611 33,665 אחזקת נכסים ,נטו הנהלה וכלליות 43,410 32,993 13,130 10,354 49,276 רווח לפני מימון 192,112 193,236 34,074 60,224 275,808 הכנסות מימון הוצאות מימון 2,372 )(131,401 2,318 )(118,064 233 )(41,706 1,029 )(42,043 4,349 )(160,886 הוצאות מימון ,נטו )(129,029 )(115,746 )(41,473 )(41,014 )(156,537 רווח )הפסד( לפני רווח הון 63,083 77,490 )(7,399 19,210 119,271 רווח )הפסד( הון )(19 41 41 41 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 63,064 77,531 )(7,399 19,251 119,312 מסים על ההכנסה )הטבת מס( 16,480 17,223 )(1,118 3,020 26,747 רווח נקי )הפסד( 46,584 60,308 )(6,281 16,231 92,565 - מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 46,584 - 60,007 301 )(6,281 - 16,231 - 92,276 289 46,584 60,308 )(6,281 16,231 92,565 רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח )הפסד( נקי בסיסי ומדולל 0.42 0.55 )(0.06 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב5- 0.14 0.84 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ל 3-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי )הפסד( 46,584 60,308 )(6,281 16,231 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר 92,565 רווח )הפסד( כולל אחר: רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש 593 קבוע לנדל"ן להשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות 33,575 כספיים של פעילויות חוץ )(4,549 )(10,208 1,282 )(172 910 - - 910 )(31,212 25,187 )(4,753 )(47,970 רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו 29,156 )(34,851 14,979 )(3,471 )(47,232 סה"כ רווח כולל 75,740 25,457 8,698 12,760 45,333 )(5,012 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 75,740 - 25,120 337 8,698 - 12,765 )(5 45,002 331 75,740 25,457 8,698 12,760 45,333 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב6- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרת רווח סה"כ הון מניות יתרה ליום 1בינואר) 2011 ,מבוקר( 155,768 256,643 )(18,338 )(97,841 449,191 745,423 סה"כ רווח )הפסד( כולל תשלום מבוסס מניות דיבידנד ששולם - - )(4,419 5,880 - 33,575 - 46,584 )(15,000 75,740 5,880 )(15,000 יתרה ליום 30בספטמבר) 2011 ,בלתי מבוקר( 155,768 256,643 )(16,877 )(64,266 480,775 812,043 הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרנות הון של פעילויות חוץ אחרות אלפי ש"ח פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים תקבולים על של יחידות חשבון קרנות הון מוחזקות אופציות אחרות בחו"ל אלפי ש"ח יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר) 2010 ,מבוקר( 152,268 239,557 )(19,907 3,955 )(49,829 356,915 682,959 2,726 685,685 סה"כ רווח )הפסד( כולל מימוש כתבי אופציה למניות דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 3,500 - 17,086 - )(3,639 - )(3,955 - )(31,248 - 60,007 - 25,120 16,631 - 337 )(2,788 25,457 16,631 )(2,788 יתרה ליום 30בספטמבר) 2010 ,בלתי מבוקר( 155,768 256,643 )(23,546 - )(81,077 416,922 724,710 275 724,985 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב7- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה על מניות הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של קרנות הון פעילויות חוץ אחרות בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרת רווח סה"כ יתרה ליום 1ביולי2011 , 155,768 256,643 )(8,715 )(89,453 487,056 801,299 סה"כ רווח )הפסד( כולל תשלום מבוסס מניות - - )(10,208 2,046 25,187 - )(6,281 - 8,698 2,046 יתרה ליום 30בספטמבר2011 , 155,768 256,643 )(16,877 )(64,266 480,775 812,043 פרמיה על מניות הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים תקבולים על של יחידות חשבון קרנות הון מוחזקות אופציות אחרות בחו"ל בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1ביולי2010 , 155,768 256,643 )(24,828 - )(76,329 400,691 711,945 280 712,225 סה"כ רווח )הפסד( כולל - - 1,282 - )(4,748 16,231 12,765 )(5 12,760 יתרה ליום 30בספטמבר2010 , 155,768 256,643 )(23,546 - )(81,077 416,922 724,710 275 724,985 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב8- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום תקבולים על דוחות כספיים חשבון קרנות הון של פעילויות חוץ אופציות אחרות מבוקר אלפי ש"ח יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר2010 , 152,268 239,557 )(19,907 3,955 )(49,829 356,915 682,959 2,726 685,685 סה"כ רווח )הפסד( כולל תשלום מבוסס מניות מימוש אופציות דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה 3,500 - 17,086 - 738 831 - )(3,955 - )(48,012 92,276 - - 45,002 831 16,631 - 331 )(3,057 45,333 831 16,631 )(3,057 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 155,768 256,643 )(18,338 - )(97,841 449,191 745,423 - 745,423 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב9- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי )הפסד( 46,584 60,308 )(6,281 16,231 92,565 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו הוצאות מימון ,נטו הפסד )רווח( הון פחת והפחתות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבות בשל הטבות לעובדים ,נטו תשלום מבוסס מניות 41,473 )(23,104 41,014 )(41 692 3,020 )(138,794 156,537 )(41 2,211 26,747 )(94,091 129,029 19 5,978 16,480 )(85,328 115,746 )(41 1,738 17,223 2,215 )(1,118 )(4 831 5,880 75 - 2,046 - 47,487 63,295 49,413 44,616 21,581 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות 5,650 1,379 2,519 )(11,857 4,405 2,740 7,281 )(24,200 4,554 )(8,792 )(1,021 3,979 6,043 4,197 )(3,074 )(1,190 )(254 4,151 3,133 473 9,987 902 2,881 )(13,022 )(632 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת )(98,354 4,837 )(11,052 150 )(84,017 2,368 )(6,245 162 )(34,118 700 )(158 - )(27,177 1,225 )(104 28 )(116,162 3,498 )(6,706 162 )(104,419 )(87,732 )(33,576 )(26,028 )(119,208 15,447 22,891 7,640 )(1,238 20,212 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב10- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה 1,787 )(334 46,753 )(10,071 )(243 )(122 )(32 - השקעה בפקדון ,נטו תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה החזר מע"מ בגין נדל"ן להשקעה רכישת השקעות לזמן קצר מכירת השקעות לזמן קצר רכישת נדל"ן להשקעה רכישת חברה בת )ראה באור 5ב'( רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע פרעון )מתן הלוואה( לזכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו 7,315 70,925 )(93,068 55,036 )(28,709 )(16,719 )(289 )(316 )(53 136 63,764 )(47,583 )(2,069 )(1,788 )(212 432 - )(2,085 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה )(5,742 10,459 37,738 3,866 )(3,512 )(288 )(999 192 94,260 )(35,903 )(62,500 )(2,631 )(1,981 )(214 192 )(673 3,071 )(1,414 )(5,706 תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו קבלת הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות לזמן ארוך מתן פקדון בגין ריבית תמורה ממימוש נגזרים פיננסיים דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם מימוש אופציות למניות פרעון אגרות חוב פרעון מוקדם של אגרות חוב הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה )(67,293 69,758 )(57,211 )(7,056 - )(53,637 76,281 )(105,754 )(6,030 - )(2,173 )(11,365 )(1,256 - 23,097 2,463 )(18,815 - )(43,938 117,968 )(176,460 )(6,180 3,180 )(15,000 )(113,701 )(7,920 196,603 )(2,788 16,631 )(44,505 197,855 )(44,674 )(3,720 - )(44,505 - )(3,057 16,631 )(44,505 )(119 197,855 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון )(1,820 78,053 )(63,188 )(37,760 61,375 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 7,885 111,403 )(17,810 )(40,412 75,881 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ביחידות מוחזקות בחו"ל 2,614 )(851 2,453 )(1,452 )(1,217 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 114,304 39,640 140,160 192,056 39,640 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 124,803 150,192 124,803 150,192 114,304 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב11- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח )א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד ספקים ונותני שירותים וזכאים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר 9,186 10,554 401 )(12,986 7,319 תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד חייבים ויתרות חובה - )(1,217 - )(63 8,846 תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד נכסים פיננסיים זמינים למכירה - - - - 10,715 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. ב12- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :1 באור - :2 כללי א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30בספטמבר 2011 ,ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים(. יש לעיין בדוחות כספיים אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ליום 31בדצמבר 2010 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם. ב. ליום 30בספטמבר 2011 ,לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 214 -מליוני ש"ח .כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים ,לרבות אשראי לזמן קצר ,לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר .להערכת הנהלת החברה ,גרעון זה אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית ,היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר. ג. לעניין הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( ,ראה באור 5א' להלן. ד. דירוג אגרות חוב ביום 2בדצמבר 2010וביום 29בדצמבר 2010אישררה מידרוג דירוג של Baa1עבור סדרת אגרות חוב חדשה שהנפיקה החברה ,אגרות חוב )סדרה ז'( ,וכן אישררה דירוג Baa1עבור סדרות אגרות החוב שבמחזור :אגרות החוב )סדרה ד'( ,אגרות החוב )סדרה ה'( ואגרות החוב )סדרה ו'(. ביום 7באוגוסט 2011 ,אשררה מעלות ) (Standard & Poorsאת דירוג ilBBBשל אגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות חוב )סדרה ה'( של החברה ,תחזית הדירוג יציבה. עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " - 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם לדרישות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל.1970- עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים ,למעט האמור להלן: ) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים התיקונים ל ) IFRS 3 -מתוקן( עוסק בנושא הבא: מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה התיקון מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת .בהתאם לתיקון ,אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות( .לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה ,למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים ,כמו למשל .IFRS 2 התיקון מיושם למפרע מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן( לראשונה. ב13- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך( - IAS 1הצגת דוחות כספיים בהתאם לתיקון ,ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים השנתיים. בהתאם לכך ,החברה בחרה להציג את הפירוט האמור במסגרת הבאורים. התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2011 , - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים בהתאם לתיקון ל ,IAS 34 -נקבעו דרישות גילוי נוספות בדוחות כספיים ביניים בדבר הנסיבות שסביר כי ישפיעו על השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים ועל סיווגם ,העברות של מכשירים פיננסיים בין רמות שונות במדרג השווי ההוגן ושינויים בסיווג נכסים פיננסיים. התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2011 , ליישום התיקון לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ב. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם בחודש מאי 2011פרסם ה IASB-ארבעה תקנים חדשים IFRS 10 :דוחות כספיים מאוחדים IFRS 11 ,הסדרים משותפים IFRS 12 ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן - התקנים החדשים( וכן את IFRS 13מדידת שווי הוגן ,ותיקן שני תקנים קיימים IAS 27R )מתוקן (2011דוחות כספיים נפרדים ו) IAS 28R-מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי IFRS 12שניתן לאמצן בנפרד( .התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה. להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה: - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )(structured entities שטופלו בעבר ב SIC 12-איחוד -ישויות למטרות מיוחדות. תקן 10אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד ,אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד .על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת. כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע. ב14- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים )המשך( תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות ,לעומת IAS 27לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו. בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד -מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית. תקן 10ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2013או לאחריו. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ,10אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - IAS 27Rדוחות כספיים נפרדים ) IAS 27Rלהלן -תקן 27המתוקן( מחליף את IAS 27ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים. ההנחיות הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן 27המתוקן. - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן -תקן (11מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת. תקן 11מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת שליטה משותפת. תקן 11מחלק את ההסדרים המשותפים לשני סוגים: - - עסקאות משותפות ) ,(joint venturesשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת .תקן 11דורש כי עסקאות משותפות יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני וזאת בניגוד להוראות IAS 31אשר קבעו כי חברה יכולה לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי ישויות בשליטה משותפת. פעילויות משותפות ) ,(joint operationsשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת .תקן 11דורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים ,בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף ,בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום. תקן 11ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2013או לאחריו. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ,11אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. ב15- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( - IAS 28Rהשקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות ) IAS 28Rלהלן -תקן 28המתוקן( מחליף את .IAS 28השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת IAS 28מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות, כתוצאה מפרסום IFRS 11והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני בהשקעות אלה .תקן 28המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת ,לרבות חלק ממנה ,יש ליישם את הוראות IFRS 5על אותו חלק שעונה על התנאים לסיווג כמוחזק למכירה ,ולגבי החלק שנשאר ,יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני עד למועד המימוש בפועל .בנוסף ,במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה בעסקה משותפת ) (joint ventureולהיפך ,יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה. תקן 28המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10ו) IAS 27R -מתוקן (2011כמכלול אחד. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן 28המתוקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה, לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ) IFRS 12להלן -תקן (12קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה ,לרבות חברות בנות ,הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות מובנות ) .(structured entitiesתקן 12מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה ,שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות ,וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף .תקן 12כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. - IFRS 13מדידת שווי הוגן ) IFRS 13להלן -תקן (13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית .תקן 13מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה. בנוסף ,תקן 13מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsוקובע כי השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק .כמו כן ,קובע תקן 13 כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר. תקן 13קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק .כמו כן ,תקן 13קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן: רמה :1 רמה :2 רמה :3 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. ב16- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( - IFRS 13מדידת שווי הוגן )המשך( כמו כן ,תקן 13קובע דרישות גילוי מסוימות. הגילויים החדשים ,וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן 13נדרשים מכאן ולהבא ,רק לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו ,החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .גילויים חדשים אלו לא חלים על מספרי השוואה. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ,13אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. ) IAS 19מתוקן( -הטבות עובד בחודש יוני 2011פרסם ה IASB -את ) IAS 19מתוקן( )להלן -התקן( .עיקרי התיקונים שנכללו בתקן הם: - רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד. שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת. תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,ללא קשר להרכב בפועל של תיק ההשקעות. האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות. עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית. התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה ,לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. ב17- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ שער החליפין של דולר ארה"ב שער החליפין של הדולר הקנדי ש''ח שער החליפין של האירו 216.2 210.1 211.7 3.712 3.665 3.549 3.642 3.564 3.555 5.044 4.987 4.7379 % % % % 2.17 1.9 1.2 2.6 4.6 8.7 )(2.9 )(5.4 )(6.0 2.4 3.1 )(1.1 )(3.4 )(1.3 6.5 2.0 )(8.4 4.8 )(12.9 מדד המחירים לצרכן נקודות *( ליום 30בספטמבר2011 , 30בספטמבר2010 , 31בדצמבר2010 , שיעור השינוי במשך התקופה ספטמבר 9) 2011חודשים( ספטמבר 3) 2011חודשים( ספטמבר 9) 2010חודשים( ספטמבר 3) 2010חודשים( דצמבר 12) 2010חודשים( *( המדד לפי בסיס ממוצע .100 = 1993 ב18- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות א. ב. כללי .1 הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב .עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים, בעיקר לשימוש כמשרדים .לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה ,קנדה ופולין( המוחזקים באמצעות חברות רשומות בחו"ל ,וכן נכסים מניבים בארץ. .2 כל ההכנסות וההוצאות מיוחסות ישירות למגזרי הפעילות היות והנהלת החברה בוחנת את פעילותה בהתאם למגזרים אלו. דיווח בדבר מגזרי פעילות לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר 2011 סה"כ קנדה פולין בלגיה ישראל בלתי מבוקר אלפי ש"ח .1 הכנסות מהשכרת נכסים עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה תוצאות המגזר 31,242 7,384 30,530 72,275 141,431 )(2,872 3,272 14,894 78,797 94,091 28,370 10,656 45,424 151,072 235,522 12,584 6,349 37,946 135,233 192,112 הכנסות מימון הוצאות מימון 2,372 )(131,401 הוצאות מימון ,נטו )(129,029 רווח לפני הפסד הון 63,083 הפסד הון )(19 רווח לפני מסים על ההכנסה 63,064 ב19- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות )המשך( לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2010 סה"כ קנדה פולין בלגיה ישראל בלתי מבוקר אלפי ש"ח .2 הכנסות מהשכרת נכסים עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו תוצאות המגזר 36,132 7,583 19,940 77,246 140,901 )(205 )(809 26,859 59,483 85,328 35,927 6,774 46,799 136,729 226,229 25,167 3,156 37,459 127,454 193,236 הוצאות מימון הכנסות מימון )(118,064 2,318 הוצאות מימון ,נטו )(115,746 רווח הון 41 רווח לפני מסים על ההכנסה 77,531 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר 2011 סה"כ קנדה פולין בלגיה ישראל בלתי מבוקר אלפי ש"ח .3 הכנסות מהשכרת נכסים 10,257 2,671 9,088 25,188 47,204 תוצאות המגזר 5,322 1,333 6,868 20,551 34,074 הכנסות מימון הוצאות מימון 233 )(41,706 הוצאות מימון ,נטו )(41,473 הפסד לפני מסים על ההכנסה )(7,399 ב20- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4 מגזרי פעילות )המשך( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2010 סה"כ קנדה פולין בלגיה ישראל בלתי מבוקר אלפי ש"ח .4 הכנסות מהשכרת נכסים עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו 12,056 2,372 7,092 25,954 47,474 - - 23,104 - 23,104 הכנסות מהשכרת נכסים 12,056 2,372 30,196 25,954 70,578 תוצאות המגזר 8,710 1,691 26,582 23,241 60,224 הוצאות מימון הכנסות מימון )(42,043 1,029 הוצאות מימון,נטו )(41,014 רווח הון 41 רווח לפני מסים על ההכנסה 19,251 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 קנדה פולין בלגיה מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות: הכנסות מהשכרת נכסים עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו 47,564 10,024 28,208 100,494 186,290 )(1,780 )(8,593 27,156 122,011 138,794 סה"כ הכנסות 45,784 1,431 55,364 222,505 325,084 תוצאות המגזר 29,389 )(3,931 43,459 206,891 275,808 .5 ישראל הכנסות מימון הוצאות מימון 4,349 )(160,886 הוצאות מימון ,נטו )(156,537 רווח לפני רווח הון 119,271 רווח הון 41 רווח לפני מסים על ההכנסה 119,312 ב21- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :5 אירועים מהותיים בתקופת הדוח א. ביום 13בינואר 2011 ,הנפיקה החברה 200,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ז'( .אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ונושאות ריבית שנתית של .5.6%הריבית תשולם החל מיום 1ביולי 2011 ,ועד וכולל יום 1 בינואר 2020 ,בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה תשלומים שנתיים ביום 1בינואר בכל אחת מהשנים 2015עד 2020כולל. במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן: .1 ההון העצמי לא יפחת מ 500-מליון ש''ח. .2 היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ.20%- במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בשיעור שנתי של 1%) 0.5%אם תחרוג משניהם( .כמו כן ,אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות( יפחת מ 12%-החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ,כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( יהיה נמוך מדירוג BAA1או דירוג מקביל לו ,יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של .0.25%דירוג נמוך מ ,BA2-מהווה אף הוא עילה לפרעון מיידי. ליום אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל. ב. ביום 30במרס 2011 ,רכשה חברה מאוחדת ,חברה בפולין בתמורה כוללת בסך כ 14.6-מיליון זלוטי )כ 18-מיליון ש"ח( .עיקר הנכסים בחברה הנרכשת הינם ,זכויות במקרקעין בשווי של כ- 32מיליון זלוטי )כ 39.6-מיליון ש"ח( ליום הרכישה .מנגד ,לחברה הלוואה בנקאית בסך של כ- 19.2מיליון זלוטי )כ 23-מיליון ש"ח(. המקרקעין כוללים בנין בשטח להשכרה של כ 4,000-מ"ר על שטח של כ 8-דונם .הבניין מושכר לדייר יחיד לתקופה של 14שנים מיום הרכישה כאמור ,עם הכנסה שנתית בסך של כ2.5- מיליון זלוטי )כ 3.1-מיליון ש"ח(. ג. ביום 19במאי ,2011 ,אישר דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים 2011ו .2012-במסגרת מדיניות הדיבידנד ,במהלך שנת 2011החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד בסך של כ 30-מיליון ש"ח )המהווה כ 27-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .של מניה( אשר מחציתו, כ 15-מיליון ש"ח שולם ביום 30ביוני 2011 ,ועוד כ 15-מיליון ש"ח ישולם ביום 31בדצמבר, 2011או בסמוך למועד זה. במהלך שנת 2012החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי מינימאלי בסך של כ 35-מיליון ש"ח )המהווה כ 31-אג' לכל 1ש"ח ע.נ .מניה( אשר מחציתו ,כ 17.5-מיליון ש"ח ,ישולם ביום 30ביוני 2012 ,או בסמוך לו ועד כ 17.5-מיליון ש"ח ישולם ביום 31בדצמבר 2012 ,או בסמוך לו. החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק ,ובכך שלא תגרום לפגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה. דירקטוריון החברה יהיה רשאי בכל עת ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל ,לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד ,או להחליט שלא לחלקם כלל. ב22- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :5אירועים מהותיים בתקופת הדוח )המשך( ד. הסכם מקדמי למכירת בניין AARTSELAAR בחודש ספטמבר 2011חתמה החברה על בבלגיה בתמורה לסך של כ 8-מליוני ש''ח .העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים. סיום העסקה צפוי במהלך הרבעון הראשון לשנת .2012 כתוצאה מהמכירה לא צפוי לחברה רווח/הפסד משמעותי ,מאחר והנכס הוצג בשוויו ההוגן. ה. רכישה עצמית של אגרות חוב בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מנובמבר ,2010באשר לתכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה ,בהיקף כספי של עד 50מיליון ש''ח ,רכשה החברה בתקופת הדוח סך של 6,571,226ע.נ אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לכ 8-מיליון ש''ח .בגין הרכישות הנ"ל לא רשמה החברה הפסד מהותי. באור - :6 אירועים לאחר תאריך המאזן א. לאחר תאריך המאזן ,ביום 14בנובמבר ,2011 ,העניקה החברה 300,000ע.נ כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 300,000-מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת ,לשני דירקטורים חיצוניים של החברה .האופציות מהוות כ 0.27%-מההון המונפק של החברה והוקצו על פי תוכנית האופציות של החברה לשנת ) 2010ראה באור 26ב' לדוחות הכספיים לשנת .(2010 ב. בתחילת נובמבר 2011פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים(, התשע"ב) 2011-להלן -תזכיר החוק( .במסגרת תזכיר החוק מוצע ,בין היתר ,לבטל ,החל משנת ,2012את מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס החברות לשיעור של 25%בשנת .2012לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל 25% -בשנת ,2012יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר 2011 ,מחושבות לפי שיעורי המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע מתזכיר החוק .ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שמועד הדוחות הוא החל מהמועד שבו חקיקת החוק תושלם למעשה. החברה מעריכה כי על בסיס יתרות המסים הנדחים ליום 30בספטמבר ,2011 ,ההשפעה על ההון ,הרווח הנקי והרווח הכולל האחר בעקבות תזכיר החוק ,תהיה קיטון בסך של כ7.5 - מיליון ש''ח ברווח הנקי וקיטון בסך כ 8-מיליון ש''ח ברווח הכולל ובהון ,סכום אשר עשוי לקטון או לגדול בהתאם לאישור תזכיר החוק בכנסת. ג. לאחר תאריך המאזן ,ביום 20בנובמבר ,2011בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה לשנים 2011-2012אישר דירקטוריון החברה ,חלוקת דיבידנד בסך 15מיליון ש"ח אשר צפוי להיות משולם ביום 29בדצמבר .2011הדיבידנד מהווה כ 13.4-אג' למנייה. -----------F:\W2000\w2000\52032\m\11\C9-IFRS.docx ב23- אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר2011 , בלתי מבוקרים אי את קסירר קוסט פורר גבא רח' עמינדב ,3 67067 6 תל-אביב טל6232525 . 03-6 פקס 5622555 03-5 www.ey.com דוח מיוחד ללסקירת המידע הכספי הבביניים הנפרדד לפי תקנה 38ד' לתקנות נניירות ערך )דווחות תקופתייים ומיידיים(( ,התש"ל19970- מבוא מ ם ומיידיים(, ניירות ערך )דוחוות תקופתיים ת תקנות תקנה 38ד' לת המידע הכספיי הביניים המובא לפי ת סקרנו את ה ס ת של תשעה הלן -החברהה( ,ליום 30בבספטמבר 20011ולתקופות תוח בע"מ )לה שקעות ופית התש"ל 1970-של אדגר הש ה באחריות הדירקטורייון וההנהלה ת הינו תאריך .המידע הכספי הבי ניים הנפרד ה וושלושה חודשים שהסתייימו באותו ת הנפרד לתקופות בביניים אלה בבהתבסס על ד סקנה על המידע הכספי ה ביניים של החברה .אחריותנו הייא להביע מס ש סקירתנו. ס מוחזקות אשר הנככסים בניכוי ק חברות מתוך הדוחות הככספיים של ח ך את המידע הככספי הביניים הנפרד ללא סקרנו ת טמבר 2011וואשר הרווח תכמו לסך של כ 356,249-אלפי ש"ח לליום 30בספט ההתחייבויות המיוחסים להן נטו הסת ת ה של כ 85,920-אלפי ש"ח ווכ 2,602-אלפפי ש"ח לתקופות של תשעעה ושלושה חזקות אלו ה סתכם לסך ש מחברות מוח מ שבון אחרים על ידי רואי חש של אותן חבררות נסקרו ל תאמה .הדוחוות הכספיים ש סתיימו באותוו תאריך ,בהת חודשים שהס ח ת על דוחות הומצאו לנו וומסקנתנו ,כככל שהיא מתיייחסת לדוחוות הכספיים בגין אותן חבברות מבוססת שדוחותיהם ה ש הסקירה של ררואי חשבון ההאחרים. ה הסקירה ה היקף ה של מידע כספפי לתקופות בישראל " -סקירה ש ל שבון שכת רואי חש קירה 1של לש קירתנו בהתאאם לתקן סק עערכנו את סק מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת סקירה של מ בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות" .ס ה אנליטיים ם ,ומיישום נוהלי סקירה לעניינים הכספיים והחשבונאיים ם אים מבירורים ,בעיקר עם אננשים האחרא מ קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים וואחרים .סקירה הינה מצוומצמת בהיק העניינים המשמעותייים שהיו יככולים להיות ם בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל אנו מחווים חוות דעת של בביקורת. ם לכך ,אין ו מזוהים בביקורת .בהתאם מ מסקנה מ ם לנו לסבור קירה של רואי חשבון אחררים ,לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק אינו ערוך ,מככל הבחינות המהותיות ,בבהתאם להורראות תקנה 388ד' לתקנות ספי הביניים ההנפרד הנ"ל א שהמידע הכס ש ם( ,התש"ל.1970- תיים ומיידיים נניירות ערך )דדוחות תקופת קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, ת 200בנובמבר2011 , ג- 2 - דוח מיוחד לפי תקנה 38ד' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30בספטמבר 2011 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- ג- 3 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות פקדון חייבים ויתרות חובה מסים לקבל נגזרים פיננסיים נכסים בלתי שוטפים נגזרים פיננסים רכוש קבוע ,נטו נדל"ן להשקעה נדל"ן בהקמה נכסים בלתי מוחשיים ,נטו הלוואות לחברות נכדות חברות מוחזקות מסים נדחים התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך התחייבות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות חלות שוטפת של אגרות חוב התחייבויות לזמן ארוך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים נגזרים פיננסים הון הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון אחרות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ יתרת רווח ליום 31בדצמבר 2010 מבוקר 34,902 81,534 3,020 40,952 752 3,930 - 101,014 9,603 30,008 954 676 2,958 25,142 47,314 7,848 40,463 1,071 685 - 165,090 145,213 122,523 201 5,682 699,113 78,760 205 127,275 1,041,764 - 6,331 694,017 141,044 504 157,716 853,059 8,006 6,357 703,048 78,471 403 171,108 904,208 - 1,953,000 1,860,677 1,863,595 2,118,090 2,005,890 1,986,118 158,167 2,312 4,892 127,608 406,267 1,912 4,644 126,489 107,118 2,028 4,192 130,248 292,979 539,312 243,586 345,348 667,702 10 8 177,782 563,997 89 - 428,959 568,140 10 - 1,013,068 741,868 997,109 155,768 256,643 )(16,877 )(64,266 480,775 155,768 256,643 )(23,546 )(81,077 416,922 155,768 256,643 )(18,338 )(97,841 449,191 812,043 724,710 745,423 2,118,090 2,005,890 1,986,118 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 20בנובמבר 2011 תאריך אישור הדוחות הכספיים שנידמן דורון יו"ר הדירקטוריון ג- 4 - גדיש רועי מנכ"ל דניאל שטרן סמנכ"ל כספים אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח הכנסות הכנסות מהשכרת נכסים ירידת ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר 30,991 36,111 10,250 12,117 47,570 )(2,872 )(205 - - )(1,780 28,119 35,906 10,250 12,117 45,790 הוצאות 1,751 15,571 1,862 10,506 662 4,759 834 3,621 1,522 15,477 הוצאות אחזקה ,נטו הנהלה וכלליות 17,322 12,368 5,421 4,455 16,999 רווח לפני הוצאות מימון 10,797 23,538 4,829 7,662 28,791 הכנסות מימון הוצאות מימון 23,307 )(85,825 4,248 )(56,346 5,435 )(24,294 461 )(21,008 26,745 )(97,802 הוצאות מימון ,נטו )(62,518 )(52,098 )(18,859 )(20,547 )(71,057 הפסד לפני רווח )הפסד( הון )(51,721 )(28,560 )(14,030 )(12,885 )(42,266 רווח )הפסד( הון )(19 41 - 41 41 הפסד לפני מסים על ההכנסה )(51,740 )(28,519 )(14,030 )(12,844 )(42,225 הטבת מס )(2,761 )(15,152 )(2,326 )(6,611 )(6,149 הפסד לפני חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות )(48,979 )(13,367 )(11,704 )(6,233 )(36,076 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 95,563 73,374 5,423 22,464 128,352 רווח נקי )הפסד( 46,584 60,007 )(6,281 16,231 92,276 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ג- 5 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי )הפסד( 46,584 60,007 )(6,281 16,231 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר 92,276 רווח )הפסד( כולל אחר: רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים ,נטו הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ )(5,012 )(4,549 )(10,208 1,282 )(172 593 910 - - 910 33,575 )(31,248 25,187 )(4,748 )(48,012 רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו 29,156 )(34,887 14,979 )(3,466 )(47,274 סה"כ רווח כולל 75,740 25,120 8,698 12,765 45,002 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ג- 6 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי )הפסד(: 46,584 60,007 )(6,281 16,231 92,276 הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות פחת והפחתות ירידת ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו הוצאות מימון ,נטו הפסד )רווח( הון הטבת מס שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו תשלום מבוסס מניות )(95,563 858 )(73,374 1,032 )(5,423 262 )(22,464 419 )(128,352 1,358 2,872 62,518 19 )(2,761 5,880 205 52,098 )(41 )(15,152 75 - 18,859 )(2,326 2,046 20,547 )(41 )(6,611 - 1,780 71,057 )(41 )(6,149 )( 4 831 )(26,177 )(35,157 13,418 )(8,150 )(59,520 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות 4,828 319 )(930 20 175 97 1,665 )(148 825 )(87 284 84 36 110 411 )(1,611 640 1,252 152 )(342 5,515 )(764 )(928 3,409 548 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת )(50,684 22,219 )(3,245 )(44,712 19,627 )(24 )(15,881 6,353 )(91 )(14,454 6,925 )( 9 )(61,627 25,456 )(33 )(31,710 )(25,109 )(9,619 )(7,538 )(36,204 )(5,788 )(1,023 )(3,410 3,952 )(2,900 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת נדל"ן להשקעה רכישת השקעות לזמן קצר מכירת השקעות לזמן קצר רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע פרעון )מתן( הלוואות לזמן ארוך ,נטו 1,689 )(93,068 55,036 )(289 7,315 )(87 )(53 136 37,301 )(729 )(306 1,310 )(630 )(212 192 )(14,898 394 )(334 46,753 )(243 )(10 )(32 )(6,391 )(386 )(225 292 )(630 192 )(19,383 )(3,017 )(35,903 )(378 34,714 )(687 )(214 )(41,468 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 7,980 )(15,273 40,137 )(20,140 )(46,953 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ג- 7 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2010 2011 2010 2011 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו תמורה ממימוש נגזרים פיננסיים קבלת הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות לזמן ארוך מתן פקדון בגין ריבית פרעון מוקדם של אגרות חוב דיבידנד ששולם מימוש אופציות למניות פרעון אגרות חוב הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה )(14,546 2,000 )(32,812 )(7,056 )(7,920 )(15,000 )(113,701 196,603 )(46,322 5,000 )(18,371 )(6,030 16,631 )(44,505 197,855 )(604 )(2,634 )(1,256 )(3,720 )(44,674 - )(957 )(2,558 )(44,505 - )(34,371 3,180 8,074 )(78,622 )(6,180 )(119 16,631 )(44,505 197,855 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 7,568 104,258 )(52,888 )(48,020 61,943 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 9,760 87,962 )(16,161 )(64,208 12,090 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 25,142 13,052 51,063 165,222 13,052 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 34,902 101,014 34,902 101,014 25,142 )א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה כנגד השקעות לזמן קצר - - - המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. ג- 8 - - 10,715 מידע נוסף מהדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה האם בלבד באור - :1 אדגר השקעות ופיתוח בע"מ כללי מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31בדצמבר 2010 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם. באור -:2 מידע מהותי נוסף הנדרש להבנת המידע הכספי הנפרד ביניים א .באשר לאירועים מהותיים בתקופת הדוח ,ראה באור 5בתמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום 30בספטמבר ) 2011להלן – דוחות ביניים מאוחדים(. ב .לאירועים מהותיים לאחר תום תקופת הדוח ,ראה באור 6לדוחות הביניים המאוחדים. ג- 9 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ פרק ד' – אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970 - ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן -התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד .לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1רועי גדיש ,מנכ"ל .2דניאל שטרן ,סמנכ"ל כספים .3איתי קנטרוביץ ,סמנכ"ל תפעול .4אייל ליטוין ,סמנכ"ל .5ליאת מנור ,חשבת. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30ביוני ) 2011להלן -הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון( ,נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון; למועד הדוח ,בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. ד1 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד() (1לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970 - אני ,רועי גדיש ,מצהיר כי: ) (1בחנתי את הדוח הרבעוני של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן -התאגיד( לרבעון השלישי של שנת ) 2011להלן -הדוחות(; ) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; ) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן- )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון השני של שנת 2011לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,לפי כל דין. רועי גדיש ,מנכ"ל 20בנובמבר 2011 ד2 - אדגר השקעות ופיתוח בע"מ הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד() (2לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל:1970 - אני ,דניאל שטרן ,מצהיר כי: ) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן -התאגיד( לרבעון השלישי של שנת ) 2011להלן -הדוחות או הדוחות לתקופת הביניים(; ) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; ) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן- )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון השני של שנת 2011לבין מועד דוח זה ,המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,אשר יש בו כדי לשנות ,להערכתי ,את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. דניאל שטרן ,סמנכ"ל כספים 20בנובמבר 2011 ד3 -
© Copyright 2024