‫דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪ ‬חלק א' ‪ -‬עדכון תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ ‬דוח דירקטוריון ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר תיאום בדרך של‬ ‫הצגה מחדש‬ ‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר‬ ‫תיאום בדרך של הצגה מחדש‬ ‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬של חברת דוראד‬ ‫אנרגיה בע"מ‬ ‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬של‬ ‫חברת ‪Ronson Europe N.V.‬‬ ‫‪ ‬נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים‬ ‫המאוחדים המיוחסים לחברה ‪ -‬דוח מיוחד לפי תקנה ‪13‬ד'‪,‬‬ ‫לאחר תיאום בדרך של הצגה מחדש‬ ‫‪ ‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪13‬ג‬ ‫‪2‬‬ ‫חלק א' ‪ -‬עדכון תיאור עסקי התאגיד‬ ‫דוח רבעוני זה לרבעון הראשון של שנת ‪ 4132‬פורסם במקור ביום ‪ 42‬במאי ‪"( 4132‬הדוח הרבעוני המקורי")‪ .‬דוח‬ ‫רבעוני זה מוגש מחדש עקב תיאום הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬בדרך של הצגה מחדש‬ ‫(‪"( )Restatement‬הדוח הרבעוני המתוקן")‪ .‬לפרטים אודות סטייה באומדני עלויות והכנסות צפויות של‬ ‫פרויקטים שונים של א‪ .‬דורי בניה בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה ("הסטייה באומדנים")‪ ,‬ואודות השפעת חלק‬ ‫מהסטייה האמורה על אומדנים אשר שימשו לדוחות הכספיים לתקופות קודמות‪ ,‬וכן לפרטים אודות ההצגה‬ ‫מחדש והשפעת ההצגה מחדש על הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪3‬‬ ‫בספטמבר ‪( 4132‬אסמכתא מס' ‪ )4132-13-4132-13-323841‬וכן באורים ‪ 3‬ו‪.4 -‬ד לדוחות הכספיים של החברה‪,‬‬ ‫כהגדרתם להלן בחלק א' זה‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי בחלק א' זה לדוח הרבעוני המתוקן נעשו התאמות של הפרטים והנתונים הכספיים והכמותיים‬ ‫המהותיים הנובעים מהתיקון האמור לדוחות הכספיים בלבד‪ .‬לשם הנוחות‪ ,‬פרטים ו‪/‬או נתונים שעודכנו‬ ‫במסגרת חלק א' זה לדוח סומנו ב‪ .")*(" -‬בכל יתר הפרטים והמידע הכלולים בחלק א' זה לדוח הרבעוני‬ ‫המתוקן לא ערכה החברה כל שינוי ו‪/‬או עדכון מידע במסגרת דוח רבעוני מתוקן זה‪ ,‬למעט אם צוין מפורשות‬ ‫אחרת ולמעט התאמות ושינויים בעלי אופי טכני שנדרשו לצרכי בהירות קריאת הדוח‪ ,‬והמידע המובא בחלק זה‬ ‫להלן הינו נכון למועד הדוח הרבעוני המקורי‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬בכל מקום בו צוין בחלק א' זה לדוח הרבעוני‬ ‫המתוקן "למועד הדוח"‪" ,‬למועד פרסום הדוח" או כל נגזרת של ביטויים כאמור‪ ,‬הכוונה הינה למועד פרסום‬ ‫הדוח הרבעוני המקורי או מועד סמוך לו (לפי העניין)‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אירועים עיקריים שהתרחשו לאחר מועד פרסום הדוח הרבעוני המקורי ועד למועד פרסום הדוח‬ ‫הרבעוני המתוקן‪ ,‬לרבות ביחס לעניינים המתוארים בחלק א' זה‪ ,‬ראה באורים ‪ 3‬ו‪ 8-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בהתאם לתקנה ‪93‬א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1391-‬להלן פירוט השינויים או‬ ‫החידושים המהותיים‪ ,‬אשר אירעו בעסקי קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ ("החברה")‪ ,‬לרבות החברות המאוחדות‪,‬‬ ‫הבנות והקשורות שלה ("הקבוצה")‪ ,‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 4112‬ועד מועד הדוח‪ ,‬ואשר אינם‬ ‫כלולים בחלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,4119‬אשר פורסם במקביל לפרסום דוח זה (לאחר ביצוע‬ ‫הצגה מחדש של הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנת ‪"( 4119‬הדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים"))‪ ,‬בכל עניין שיש לתארו בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫העדכונים להלן‪ ,‬מובאים על פי סדר הסעיפים של פרק תיאור עסקי התאגיד בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫בחלק א' זה‪:‬‬ ‫"הדוחות הכספיים" ‪ -‬הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים של החברה ליום ‪ 91‬במרס ‪ ,4112‬לאחר תיאום‬ ‫בדרך של הצגה מחדש‪)*( .‬‬ ‫"דוח הדירקטוריון" ‪ -‬דוח הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 91‬במרס ‪ ,4112‬לאחר תיאום בדרך של הצגה‬ ‫מחדש‪)*(.‬‬ ‫"הדוח" – דוח החברה לרבעון הראשון של שנת ‪)*( .4112‬‬ ‫"מועד הדוח" – מועד הסמוך למועד פרסום הדוח הרבעוני המקורי‪ ,‬ביום ‪ 49‬במאי ‪)*( .4112‬‬ ‫ליתר המונחים להלן תהא המשמעות הנודעת להם בחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ .3‬עדכון לחלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 9‬באפריל ‪ ,4112‬הודיעה החברה כי היא בוחנת אפשרות לביצוע הצעת רכש חליפין מלאה‬ ‫למניותיה הרגילות של א‪ .‬דורי בניה בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה בת של החברה אשר החברה מחזיקה‬ ‫כ‪ 73.9%-‬מהונה המונפק ואשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה ("דורי בניה")‪ ,‬כך‬ ‫שבמסגרתה תציע החברה לכל בעלי המניות של דורי בניה‪ ,‬למעט החברה‪ ,‬לרכוש את כל המניות‬ ‫הרגילות של דורי בניה שיוחזקו על‪-‬ידיהם במועד הקובע בתמורה למניות רגילות של החברה‪ ,‬והכל‬ ‫כפי שייקבע בדוח הצעת הרכש‪ ,‬אם וככל שיפורסם ("הצעת רכש החליפין")‪ .‬כן הובהר כי הצעת רכש‬ ‫החליפין אינה וודאית וכי היא מותנית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באישורי האורגנים המוסמכים של החברה ובביצוע‬ ‫יתר הפעולות הנדרשות על‪-‬פי דין‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.7‬ח‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫וכן דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 9‬באפריל ‪( 4112‬אסמכתא מס' ‪ ,)4112-11-121111‬המובא בזאת‬ ‫בדרך של הפניה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬במאי ‪ ,4112‬פרסמה החברה תיקון לתשקיף המדף שלה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪ ,4119‬בהתאם‬ ‫להיתר שניתן לה על‪-‬ידי רשות ניירות ערך‪ ,‬הכולל אפשרות לפרסם מכוחו הצעות רכש לניירות ערך של‬ ‫דורי בניה‪ ,‬בהתאם לתנאיו (אסמכתא מס' ‪.)4112-11-179319‬‬ ‫יצוין כי נכון למועד הדוח בכוונת החברה‪ ,‬כפוף לאישורי האורגנים המוסמכים שלה וביצוע יתר‬ ‫הפעולות הנדרשות לפי דין‪ ,‬לפרסם את הצעת רכש החליפין למניות דורי בניה בסמוך לאחר מועד‬ ‫פרסום דוח רבעוני זה‪.‬‬ ‫עדכון לסעיף ‪ 9.9‬לחלק א' לדוח התקופתי – חלוקת דיבידנדים‪ :‬נכון ליום ‪ 91‬במרס ‪ ,4112‬אין לחברה‬ ‫יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪)*( .‬‬ ‫‪ .4‬עדכון לחלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ .4.1‬עדכונים לסעיף ‪ 11‬לחלק א' לדוח התקופתי – פעילות הקבוצה כקבלן מבצע‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 8‬באפריל ‪ 4112‬התקשרה דורי בניה בהסכם עם חן ואיתי גינדי ישראל בע"מ‪ ,‬צד בלתי קשור‬ ‫("המזמין")‪ ,‬לביצוע עבודות קבלנות בפרויקט "‪ "I RAANANA‬ברעננה ("הפרויקט")‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬באפריל ‪( 4112‬אסמכתא מס' ‪ ,)4112-11-124819‬המובא‬ ‫בזאת בדרך של הפניה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לפרטים בדבר קו אשראי שקיבלה דורי בניה מגזית‪-‬גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה בדורי‬ ‫בניה ובחברה ("גזית ישראל")‪ ,‬בעצמה או באמצעות חברה בת פרטית בבעלותה‪ ,‬לשם גישור זמני‬ ‫לצרכיה התזרימיים של דורי בניה‪ ,‬לצורך פעילותה השוטפת‪ ,‬ובכלל זאת סיום פרויקטים קיימים‬ ‫וגביית יתרת הכספים בהם והמשך ניהול ההליכים המשפטיים נגד קבלן ההקמה בפרויקט דוראד‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.9‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪)*( .‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ 4112‬הודיעה מדרוג בע"מ על הכנסת דירוג אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור אותם‬ ‫הנפיקה דורי בניה לבחינת דירוג (‪ )Credit Review‬עם השלכות שליליות‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬ ‫‪.7‬טו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬אין לדורי בניה יתרת רווחים ראויים לחלוקה‪)*( .‬‬ ‫לעניין השפעת נתוניה הכספיים של דורי בניה על אמות המידה הפיננסיות החלות עליה‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 4.9.2‬לדוח הדירקטוריון‪)*( .‬‬ ‫ראה גם העדכון הכלול בסעיף ‪ 4.9‬להלן לעניין תביעה נוספת שהוגשה בחודש אפריל ‪ 4112‬על‪-‬ידי דורי‬ ‫בניה והחברה נגד קבלן ההקמה בפרויקט דוראד‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התקשרות של רום גבס חיפוי וקירוי (‪ )1339‬בע"מ)‪ ,‬חברה פרטית בבעלות מלאה של‬ ‫דורי בניה בעסקה מחודש מרס ‪ 4112‬לביצוע עבודות‪ ,‬עם צד בלתי קשור ועם חברה פרטית בבעלות‬ ‫גזית ישראל‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫פירוט הפרויקטים העיקריים של דורי בניה שהינם בביצוע ו‪/‬או שהתקבלה התמורה בגינם ו‪/‬או שטרם‬ ‫התקבלה מלוא התמורה בגינם‪ ,‬נכון ליום ‪ 91‬במרס ‪ ,4112‬מצורף בנספח א' לחלק זה‪)*( .‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ .4.4‬עדכון לסעיף ‪ 11‬לחלק א' לדוח התקופתי – פעילות הקבוצה בתחום ייזום מבנים והקמתם‬ ‫‪‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 4112‬התקשרה החברה‪ ,‬יחד עם שותפתה במקרקעין‪ ,‬בעסקה למכירת מלוא זכויותיהן‬ ‫במקרקעין עליהן בנוי מלון אויה ביהוד (זכויות החברה ‪ ,)71% -‬תמורת סך של ‪ 21‬מיליון ש"ח (חלק‬ ‫החברה ‪ 41‬מיליון ש״ח)‪ .‬העסקה טרם הושלמה‪ .‬מועד ההשלמה יהיה שישים ימים ממועד השגת מלוא‬ ‫האישורים להעברת הזכויות במקרקעין לרוכש‪.‬‬ ‫‪ .4.9‬עדכון לסעיף ‪ 14‬לחלק א' לדוח התקופתי – תחום דוראד אנרגיה בע"מ ("דוראד")‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.11‬ג)‪.2.‬א' לדוחות הכספיים השנתיים בקשר להליכים משפטיים המתנהלים‬ ‫בין החברה ודורי בניה (יחד "התובעות") מול ‪ ,GTS Power Solutions Ltd.‬קבלן ההקמה של תחנת‬ ‫הכוח של דוראד ("קבלן ההקמה")‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 4112‬הגישו התובעות בבית המשפט המחוזי בתל‬ ‫אביב‪-‬יפו תביעה כספית נוספת כנגד קבלן ההקמה בסך של כ‪ 24-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בצירוף בקשה‬ ‫להטלת עיקול זמני (במעמד צד אחד)‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.7‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪(14.4.1.14‬ד) לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬במהלך החודשים מרס‪-‬אפריל ‪4112‬‬ ‫העמידה דוראד‪ ,‬באמצעות בעלי מניותיה לפי חלקם היחסי בהחזקותיהם בה (לרבות החברה)‪,‬‬ ‫ערבויות נוספות לטובת הרשות לשירותים ציבוריים – חשמל ("רשות החשמל") לצורך עמידה בתנאי‬ ‫הרישיונות הצפויים להינתן לדוראד וכן לטובת יחידת ניהול המערכת בחברת החשמל‪ ,‬כמתחייב‬ ‫מתוקף ההסכם של דוראד עם חברת החשמל ובהתאם לאמות המידה המתפרסמות על‪-‬ידי רשות‬ ‫החשמל‪ .‬סך הערבויות הנוספות שהועמדו כאמור הינו כ‪ 181-‬מיליון ש"ח (מתוכן‪ ,‬חלקה של החברה‬ ‫בעקיפין הינו כ‪ 41-‬מיליון ש"ח)‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 14.4.1.1‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬בעניין תהליך קבלת ההיתרים והרישיונות‬ ‫לתחילת ההפעלה המסחרית של תחנת הכוח אשר הוקמה על‪-‬ידי דוראד‪ ,‬וכפי שנמסר לחברה על‪-‬ידי‬ ‫דוראד‪ ,‬ביום ‪ 19‬באפריל ‪ 4112‬קיבלה הרשות לשירותים ציבוריים ‪ -‬חשמל ("רשות החשמל") החלטה‬ ‫להעניק לדוראד רישיון ייצור לתקופה של ‪ 41‬שנה ורישיון אספקה לתקופה של שנה ("הרישיונות")‪,‬‬ ‫אשר כניסתם לתוקף היתה כפופה לקבלת אישור שר התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים ("השר")‪.‬‬ ‫נושא קבלת אישורו של השר לרישיונות הועבר לבחינה של משרד המשפטים נוכח הליך משפטי‬ ‫המתנהל בבית הדין האזורי לעבודה בחיפה בין עובדי חברת החשמל‪ ,‬חברת החשמל והמדינה (אשר‬ ‫דוראד איננה צד לו)‪ .‬זאת נוכח החלטת בית הדין בהליך האמור לפיה על גורמי המדינה להימנע‬ ‫משינוי המצב הקיים אשר משפיע או יכול להשפיע על הסמכויות של חברת החשמל‪ ,‬בטרם קיום‬ ‫הידברות בין הצדדים להליך האמור‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הגישה דוראד ביום ‪ 2‬במאי ‪ 4112‬לבית המשפט‬ ‫העליון בשבתו כבית הדין הגבוה לצדק ("בג"צ") עתירה דחופה למתן צווים על תנאי נגד‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫רשות החשמל‪ ,‬היועמ"ש והשר‪ ,‬לשם מתן טעמים לאי החתימה על הרישיונות כאמור‪ ,‬חרף‬ ‫ההתחייבויות וההבטחות השלטוניות שניתנו לדוראד‪ .‬ביום ‪ 11‬במאי ‪ 4112‬נתן בג"צ תוקף של החלטה‬ ‫להסדר שהושג בין הצדדים לעתירה האמורה‪ ,‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוסכם כי השר יאשר את‬ ‫הרישיונות של דוראד‪ ,‬וכן נקבעו הסכמות נוספות הרלוונטיות להליך המשפטי הנזכר לעיל‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במאי ‪ 4112‬קיבלה דוראד את אישור השר לרישיונות האמורים‪ ,‬וכן קיבלה הודעה ממשרד‬ ‫התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים בה נמסר כי בכוונת המשרד האמור להסדיר אפשרות למכירת‬ ‫חשמל על‪-‬ידי דוראד למשך כל תקופת רישיונות הייצור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 41‬במאי ‪ ,4112‬החלה הפעלתה המסחרית של תחנת הכוח של דוראד‪.‬‬ ‫‪ .1‬עדכון לחלק רביעי – תיאור עסקי החברה ‪ -‬פרטים נוספים‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫ביום ‪ 11‬באפריל ‪ 4119‬בוצע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ד') בסכום של ‪ 91,471,111‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב‪ ,‬בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה ד')‪.‬‬ ‫לעניין השפעת נתוניה הכספיים של החברה על אמות המידה הפיננסיות החלות עליה‪ ,‬ראה סעיף ‪4.9.2‬‬ ‫לדוח הדירקטוריון‪)*( .‬‬ ‫לעדכון אודות הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה ראה באורים ‪.7‬ג‪ .‬ו‪.7-‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫נספח א'‬ ‫להלן פירוט הפרויקטים העיקריים של דורי בניה שהינם בביצוע ו‪/‬או שהתקבלה התמורה בגינם ו‪/‬או שטרם התקבלה מלוא התמורה בגינם‪ ,‬נכון ליום ‪ 91‬במרס ‪)*( :4112‬‬ ‫פרויקט‬ ‫אזור‬ ‫פרויקטים בשלב הכרה ברווח‪:‬‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים פ'‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ב'‬ ‫מרכז‬ ‫מרכז מסחרי נ'‬ ‫דרום‬ ‫רב מבני ס'‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים נ"ג‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים צ'‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים מ"ח‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ל'‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ת"ב‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ל"ו‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים מ"א‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ע'‬ ‫מרכז‬ ‫משרדים ר"ג‬ ‫מרכז‬ ‫רב מבני כ'‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ל"ז‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים מ"ו‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים כ"א‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ע"ג‬ ‫מרכז‬ ‫משרדים ל"ח‬ ‫מרכז‬ ‫משרדים ס"א‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים צ"ב‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים נ"ו‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים ע"ב‬ ‫תיאור הפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫התחלה‬ ‫מועד‬ ‫סיום‪/‬מועד‬ ‫סיום‬ ‫משוער‬ ‫שיטת‬ ‫תשלום‬ ‫אומדן‬ ‫הכנסות כולל‬ ‫(במיליוני‬ ‫‪1‬‬ ‫ש"ח)‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מסחרי‬ ‫רב מבני‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫משרדים‬ ‫רב מבני‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫משרדים‬ ‫משרדים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4118‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4117‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4117‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4117‬‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫כמויות‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫כמויות‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫כמויות‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫‪193‬‬ ‫‪499‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪999‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪997‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪938‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪ %‬ביצוע מצטבר‬ ‫‪33.19%‬‬ ‫‪99.27%‬‬ ‫‪33.22%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪31.89%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪99.24%‬‬ ‫‪99.79%‬‬ ‫‪83.99%‬‬ ‫‪89.48%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪99.91%‬‬ ‫‪93.93%‬‬ ‫‪81.91%‬‬ ‫‪9.89%‬‬ ‫‪92.99%‬‬ ‫‪33.33%‬‬ ‫‪91.19%‬‬ ‫‪84.23%‬‬ ‫‪48.77%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים מצטברים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫(הפסד)‬ ‫עלויות‬ ‫מצטברות‬ ‫גולמי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪199,391‬‬ ‫‪418,874‬‬ ‫‪199,911‬‬ ‫‪999,199‬‬ ‫‪149,297‬‬ ‫‪194,327‬‬ ‫‪171,899‬‬ ‫‪81,289‬‬ ‫‪89,749‬‬ ‫‪473,999‬‬ ‫‪84,173‬‬ ‫‪99,887‬‬ ‫‪39,749‬‬ ‫‪81,298‬‬ ‫‪439,444‬‬ ‫‪412,799‬‬ ‫‪97,979‬‬ ‫‪42,724‬‬ ‫‪198,189‬‬ ‫‪98,879‬‬ ‫‪112,134‬‬ ‫‪119,241‬‬ ‫‪18,991‬‬ ‫‪172,111‬‬ ‫‪417,179‬‬ ‫‪191,781‬‬ ‫‪478,277‬‬ ‫‪172,979‬‬ ‫‪199,994‬‬ ‫‪179,149‬‬ ‫‪82,941‬‬ ‫‪89,231‬‬ ‫‪914,987‬‬ ‫‪89,391‬‬ ‫‪118,991‬‬ ‫‪39,943‬‬ ‫‪98,291‬‬ ‫‪914,974‬‬ ‫‪419,928‬‬ ‫‪99,112‬‬ ‫‪44,324‬‬ ‫‪148,948‬‬ ‫‪93,818‬‬ ‫‪112,232‬‬ ‫‪124,314‬‬ ‫‪19,892‬‬ ‫‪44,891‬‬ ‫(‪)9,917‬‬ ‫‪9,143‬‬ ‫‪98,914‬‬ ‫(‪)48,941‬‬ ‫(‪)2,849‬‬ ‫(‪)1,123‬‬ ‫(‪)2,199‬‬ ‫(‪)398‬‬ ‫(‪)24,328‬‬ ‫(‪)7,811‬‬ ‫(‪)91,297‬‬ ‫‪9,832‬‬ ‫‪9,119‬‬ ‫(‪)17,791‬‬ ‫‪847‬‬ ‫(‪)49,979‬‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪3,273‬‬ ‫(‪)374‬‬ ‫(‪)914‬‬ ‫(‪)47,234‬‬ ‫‪349‬‬ ‫‪1‬‬ ‫אומדן ההכנסות הכולל חושב על בסיס הסכומים הבסיסיים שנקבעו בהסכמים החתומים ובתוספת שינויים מוסכמים‪ ,‬כשהינם מוצמדים למדד תשומות הבניה נכון למועד הדוח‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שיעור הביצוע המצטבר של כל אחד מהפרויקטים מחושב על‪-‬בסיס עלויות מצטברות‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ %‬רווח‬ ‫והפסד‬ ‫גולמי‬ ‫‪14.3%‬‬ ‫‪-9.1%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪49.9%‬‬ ‫‪-44.2%‬‬ ‫‪-9.1%‬‬ ‫‪-1.8%‬‬ ‫‪-7.1%‬‬ ‫‪-1.1%‬‬ ‫‪-19.7%‬‬ ‫‪-9.1%‬‬ ‫‪-93.1%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪9.9%‬‬ ‫‪-7.4%‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪-99.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪-1.2%‬‬ ‫‪-1.9%‬‬ ‫‪-41.9%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫פרויקט‬ ‫מגורים כ"ב‬ ‫מגורים ס"ג‬ ‫מגורים נ"ח‬ ‫רב מבני נ"ד‬ ‫משרדים מ"ג‬ ‫רב מבני ס"ב‬ ‫רב מבני כ"ז‬ ‫מרכז מסחרי‬ ‫ט"ז‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים בשלב‬ ‫הכרה ברווח‬ ‫מעל היקף של‬ ‫‪ 21‬מיליון ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים בשלב‬ ‫הכרה ברווח‬ ‫מתחת היקף של‬ ‫‪ 21‬מיליון ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים בשלב‬ ‫הכרה ברווח‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים‬ ‫שטרם הוחל‬ ‫בהכרה בהכנסה‬ ‫בגינם מעל היקף‬ ‫של ‪ 21‬מיליון‬ ‫ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים‬ ‫שטרם הוחל‬ ‫בהכרה בהכנסה‬ ‫אזור‬ ‫תיאור הפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫התחלה‬ ‫מועד‬ ‫סיום‪/‬מועד‬ ‫סיום‬ ‫משוער‬ ‫מרכז‬ ‫מרכז‬ ‫מרכז‬ ‫מרכז‬ ‫מרכז‬ ‫צפון‬ ‫מרכז‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫מגורים‬ ‫משרדים‬ ‫משרדים‬ ‫רב מבני‬ ‫רב מבני‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4111‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4114‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4117‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4117‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫מרכז‬ ‫מסחרי‬ ‫‪4119‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫אומדן‬ ‫הכנסות כולל‬ ‫(במיליוני‬ ‫‪1‬‬ ‫ש"ח)‬ ‫שיטת‬ ‫תשלום‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫פאושל‬ ‫כמויות‬ ‫כמויות‬ ‫כמויות‬ ‫כמויות‬ ‫פאושל‬ ‫‪91‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪92.88%‬‬ ‫‪1.11%‬‬ ‫‪41.79%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪91.11%‬‬ ‫‪29.11%‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪18.11%‬‬ ‫‪ %‬רווח‬ ‫והפסד‬ ‫גולמי‬ ‫‪-47.9%‬‬ ‫‪1.1%‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪9.2%‬‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫‪8,131‬‬ ‫‪9,419‬‬ ‫‪389‬‬ ‫‪14.1%‬‬ ‫‪2,977‬‬ ‫‪9,988,234‬‬ ‫‪9,221,997‬‬ ‫(‪)74,429‬‬ ‫‪-1.7%‬‬ ‫‪1,142‬‬ ‫‪391,292‬‬ ‫‪839,778‬‬ ‫‪94,319‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9,191‬‬ ‫‪2,978,379‬‬ ‫‪2,998,439‬‬ ‫‪41,999‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ %‬ביצוע מצטבר‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים מצטברים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫(הפסד)‬ ‫עלויות‬ ‫מצטברות‬ ‫גולמי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫(‪)7,491‬‬ ‫‪49,199‬‬ ‫‪41,814‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫‪1,194‬‬ ‫‪17,971‬‬ ‫‪19,984‬‬ ‫‪2,999‬‬ ‫‪98,119‬‬ ‫‪94,971‬‬ ‫‪9,894‬‬ ‫‪72,977‬‬ ‫‪91,419‬‬ ‫‪2,729‬‬ ‫‪74,429‬‬ ‫‪79,983‬‬ ‫‪4,994‬‬ ‫‪41,387‬‬ ‫‪49,919‬‬ ‫פרויקט‬ ‫אזור‬ ‫תיאור הפרויקט‬ ‫מועד‬ ‫התחלה‬ ‫מועד‬ ‫סיום‪/‬מועד‬ ‫סיום‬ ‫משוער‬ ‫אומדן‬ ‫הכנסות כולל‬ ‫(במיליוני‬ ‫‪1‬‬ ‫ש"ח)‬ ‫שיטת‬ ‫תשלום‬ ‫‪ %‬ביצוע מצטבר‬ ‫‪2‬‬ ‫נתונים מצטברים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫רווח‬ ‫הכנסות‬ ‫(הפסד)‬ ‫עלויות‬ ‫מצטברות‬ ‫גולמי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪ %‬רווח‬ ‫והפסד‬ ‫גולמי‬ ‫בגינם מתחת‬ ‫היקף של ‪21‬‬ ‫מיליון ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫פרויקטים‬ ‫שטרם הוחל‬ ‫בהכרה בהכנסה‬ ‫בגינם‬ ‫סה"כ‬ ‫מפרויקטים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪9,127‬‬ ‫‪2,978,379‬‬ ‫‪2,998,439‬‬ ‫‪41,999‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫המידע בדבר מועד סיום משוער של הפרויקטים ואומדן ההכנסות הכולל המפורטים בטבלה לעיל‪ ,‬הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‬ ‫על הנתונים המצויים בידי דורי בניה ועל הערכותיה אודות קצב הבניה של הפרויקטים ומצבם נכון למועד הדוח‪ .‬המידע האמור עשוי שלא להתממש ו‪/‬או להתממש‬ ‫באופן שונה מהצפוי‪ ,‬כתוצאה משינויים מהותיים שיחולו בנתונים המצויים בידי דורי בניה ו‪/‬או בהערכותיה‪ ,‬לרבות בהתקדמות קצב הבניה ו‪/‬או בתנאי השוק בתקופות‬ ‫הרלוונטיות ו‪/‬או בשינויים ו‪/‬או בתוספות‪ ,‬אם וככל שיוסכמו עם מזמיני העבודות ו‪/‬או כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31.43‬לחלק א'‬ ‫לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫כאמור בבאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים ‪ ,‬קיימת סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרויקטים שונים של דורי בניה‪ .‬השינויים באומדני הפרויקטים‬ ‫נובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהגורמים הבאים –‬ ‫‪ .1‬התמשכות לוחות זמנים בפרויקטים‪ ,‬בין מסיבות התלויות בדורי בניה ובין מסיבות התלויות במזמין ו‪/‬או בגורמים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ .4‬כשלים הנדסיים שגרמו לגידול בעלויות ביצוע הפרויקטים‪.‬‬ ‫‪ .9‬קשיים תזרימיים אשר גרמו לדחיית תשלומים לקבלנים וספקים ואשר גרמו להאטה בקצב ביצוע הפרויקטים וצבירת הוצאות בניה ותקורה נוספות‪.‬‬ ‫‪ .2‬במהלך חיי הפרויקט‪ ,‬הוצבו בפני מנהלי הפרויקטים יעדים לחיסכון בעלויות‪ ,‬אשר לא יושמו ועל כן‪ ,‬הופחתו‪.‬‬ ‫‪ .7‬חולשות בניהול הבקרה התקציבית אשר מנעו חשיפת חריגות מהתקציב בזמן אמת וטיפול בהן‪.‬‬ ‫‪ .9‬תחלופת כוח אדם ניהולי וביצועי בדורי בניה אשר גרמה לאובדן מידע ופגיעה בתהליכי עבודה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה של שלושת‬ ‫החודשים שהסתיימו ביום ‪ 13‬מרס ‪( 4132‬להלן‪" :‬התקופה" או "תקופת הדוח")‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה‬ ‫מחדש‪ ,‬על פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 3791-‬להלן‪" :‬תקנות הדיווח")‪.‬‬ ‫הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬אשר השפעתם מהותית‪ ,‬ויש לעיין בה ביחד עם הדוח התקופתי של החברה לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4131‬אשר מפורסם במקביל לפרסומו של דוח רבעוני זה (לאחר ביצוע הצגה מחדש של‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ ;4131‬לפרטים נוספים בעניין זה ראה סעיף ‪ 3.1.4‬להלן) (להלן‪:‬‬ ‫"הדוח התקופתי" ו‪"-‬הדוחות הכספיים השנתיים"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬ ‫כל הנתונים המופיעים בדוח הדירקטוריון הינם על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים הבלתי מבוקרים‬ ‫של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש (להלן‪" :‬הדוחות הכספיים")‪ ,‬אלא אם‬ ‫צוין אחרת‪ .‬לעניין תיאום בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬של הדוחות הכספיים‪ ,‬בעקבות הצגה מחדש של‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של א‪ .‬דורי בניה בע"מ ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬ראה סעיף ‪ 3.1.4‬להלן‪.‬‬ ‫בדוח זה‪ ,‬המונח "מועד אישור הדוחות הכספיים" מתייחס למועד שבו אושרו הדוחות הכספיים לאחר תיאומם‬ ‫בדרך של הצגה מחדש כאמור; המונח "מועד הדוח" מתייחס ליום ‪ 13‬במרס ‪.4132‬‬ ‫במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים אשר הינם לאחר תאריך הדוחות הכספיים וסמוך למועד‬ ‫אישור הדוחות הכספיים וכן פרטים נוספים ברמת החברה בלבד‪ .‬מהותיות המידע הכלול בדוח זה נבחנה מנקודת‬ ‫מבטה של החברה‪ .‬בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף ומפורט כדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים ‪ .IFRS -‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪ 4‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫כללי‬ ‫‪3.3‬‬ ‫תחומי הפעילות של החברה‬ ‫החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות בנות ו‪/‬או קשורות (להלן‪" :‬הקבוצה") בתחומי הפעילות‬ ‫העיקריים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪3.3.3‬‬ ‫פעילות יזמית ‪ -‬ייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬הקמה ומכירה של פרויקטים בתחום הנדל"ן בישראל‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫הקבוצה עוסקת בייזום ובביצוע פרויקטים למגורים בארצות מרכז ומזרח אירופה‪ ,‬בעיקר בפולין‪.‬‬ ‫בנוסף במסגרת תחום הפעילות‪ ,‬עוסקת הקבוצה בפעילות של איתור‪ ,‬תכנון ופיתוח של קרקעות‪,‬‬ ‫שיווק ומכירה של דירות ומבנים לשימושים מסחריים בישראל ובחו"ל‪.‬‬ ‫‪3.3.4‬‬ ‫אנרגיה‪ :‬פעילות דוראד אנרגיה בע"מ ‪ -‬הקבוצה יזמה ביחד עם אחרים והינה שותפה בשיעור של‬ ‫‪( 33.41%‬בעקיפין) מההון המונפק של דוראד אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬דוראד") אשר הקימה ומפעילה‬ ‫תחנת כוח פרטית לייצור חשמל‪ ,‬בעיקר על בסיס גז טבעי‪ ,‬בהספק של כ‪ 011-‬מגוואט באזור אשקלון‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫פעילות כקבלן מבצע ‪ -‬ניהול וביצוע של עבודות בניה בפרויקטים קבלניים מורכבים בתחומים‬ ‫שונים‪ ,‬כגון מגורים‪ ,‬מלונאות‪ ,‬מבני ציבור‪ ,‬דיור מוגן‪ ,‬משרדים‪ ,‬מרכזים מסחריים‪ ,‬מבני תעשיה‪,‬‬ ‫מתקנים ביטחוניים ומבנים משולבים‪ ,‬וכן ביצוע עבודות גמר במבנים‪ ,‬וזאת בעיקר באמצעות א‪.‬‬ ‫דורי בניה בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה המוחזקת בשיעור של כ‪"( 17.9%-‬דורי בניה")‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫עץ החזקות ליום ‪ 13‬במרס ‪)* 4132‬‬ ‫*) התרשים כולל חברות פעילות עיקריות בלבד ואינו כולל את כלל החברות של הקבוצה; לעניין ההחזקה‬ ‫בדורי בניה‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 3.1.1‬להלן‪.‬‬ ‫**) בולגריה‪ ,‬סלובקיה ואוקראינה‪.‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫אירועים מהותיים‬ ‫‪3.1.3‬‬ ‫סטייה מהותית באומדני דורי בניה והשפעתה על הדוחות הכספיים‬ ‫כחלק מהליך הכנת הדוחות הכספיים של דורי בניה לרבעון השני של שנת ‪ ,4132‬ביצעה דורי בניה‬ ‫בדיקה כוללת של אומדני העלויות והכנסות הצפויות בפרויקטים שונים שלה‪ .‬תוצאות הבדיקה‬ ‫האמורה הצביעו על סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרויקטים שונים של‬ ‫דורי בניה‪ ,‬אשר היקפם הכולל מסתכם לסך של כ‪ 1-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לעומת האומדנים שהיו קיימים‬ ‫בידיה עד אותו מועד‪ ,‬בסכום נטו של ‪ 223‬מיליון ש"ח ("סכום הסטייה")‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫השינויים באומדני הפרויקטים נובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהגורמים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬התמשכות לוחות זמנים בפרויקטים‪ ,‬בין מסיבות התלויות בדורי בניה ובין מסיבות‬ ‫התלויות במזמין ו‪/‬או בגורמים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ ‬כשלים הנדסיים שגרמו לגידול בעלויות ביצוע הפרויקטים‪.‬‬ ‫‪ ‬קשיים תזרימיים אשר גרמו לדחיית תשלומים לקבלנים וספקים ואשר גרמו להאטה בקצב‬ ‫ביצוע הפרויקטים וצבירת הוצאות בניה ותקורה נוספות‪.‬‬ ‫‪ ‬במהלך חיי הפרויקט‪ ,‬הוצבו בפני מנהלי הפרויקטים יעדים לחיסכון בעלויות‪ ,‬אשר לא‬ ‫יושמו ועל כן‪ ,‬הופחתו‪.‬‬ ‫‪ ‬חולשות בניהול הבקרה התקציבית אשר מנעו חשיפת חריגות מהתקציב בזמן אמת וטיפול‬ ‫בהן‪.‬‬ ‫‪ ‬תחלופת כוח אדם ניהולי וביצועי בדורי בניה אשר גרמה לאובדן מידע ופגיעה בתהליכי‬ ‫עבודה‪.‬‬ ‫השפעת סכום הסטייה על ההון העצמי של החברה ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 4132‬לעומת ההון העצמי של‬ ‫החברה כפי שפורסם במסגרת דוחותיה הכספיים ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬הינה קיטון של ‪ 223‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬השפעת סכום הסטייה על ההון העצמי של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬לעומת ההון העצמי של‬ ‫החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬כפי שפורסם ביום ‪ 49‬במאי ‪( 4132‬טרם איתור הסטייה באומדנים)‬ ‫במסגרת הדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬הינה קיטון של ‪ 410‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות האמור‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬לדוחות הכספיים וכן באור ‪.4‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫(בעניין הצגה מחדש של דוחות כספיים לתקופות קודמות)‪.‬‬ ‫לעניין החלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬לאור האמור לעיל‪ ,‬להשבת דיבידנדים ששולמו לחברה על‪-‬ידי‬ ‫דורי בניה בגין השנים ‪ ,4134-4131‬ראה באור ‪.1‬כג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫להשלכות של האמור לעיל על עמידתן של החברה ושל דורי בניה באמות מידה פיננסיות להן‬ ‫התחייבו ולכתבי ויתור שהתקבלו ממוסדות פיננסיים מסוימים ביחס לאמות מידה פיננסיות‬ ‫מסוימות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1.2‬להלן‪.‬‬ ‫לעניין אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה א') של דורי בניה ("אגרות החוב של דורי בניה") אשר‬ ‫זומנה לבקשת מחזיק של אגרות חוב שלה והתקיימה בחודש אוגוסט ‪ ,4132‬ראה באור ‪.1‬יח‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין ירידה בדירוג אגרות החוב של דורי בניה ועליה בשיעור הריבית של אגרות החוב האמורות‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.1‬טו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין בקשות לאישור תובענות ייצוגיות ולבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נגד דורי‬ ‫בניה ו‪/‬או החברה ו‪/‬או נושאי משרה של מי מהן‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ראה באור ‪.1‬טז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין החזר מענק ששולם על‪-‬ידי דורי בניה למר אריאל וילנסקי‪ ,‬המנכ"ל לשעבר של דורי בניה‪,‬‬ ‫ולעניין החזר מענק ששילמה החברה בגין כהונתו של מר אשכנזי‪ ,‬נוכח תיקון הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪ ,‬ראה באורים ‪.1‬יא‪-.‬יב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.1.4‬‬ ‫טעות מהותית והצגה מחדש של דוחות כספיים קודמים‬ ‫במסגרת הבדיקה המתוארת בסעיף ‪ 3.1.3‬לעיל נמצא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי חלק מסכום הסטייה היה צריך‬ ‫לקבל ביטוי באומדנים אשר שימשו את דורי בניה לתקופות דיווח קודמות‪ ,‬אשר הוצגו מחדש‬ ‫כמפורט בבאורים ‪ .3‬ו‪.4-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬מפרסמת החברה בזאת מחדש את‬ ‫‪3‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬וזאת במקביל לפרסום מחדש של דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים‪ ,‬וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות באומדני עלויות‬ ‫וההכנסות הצפויות של דורי בניה והרווח הנגזר מהם בפרויקטים שונים שלה‪.‬‬ ‫בדוח הרבעוני של דורי בניה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬לאחר הצגה מחדש‪ ,‬נאמר כי הנהלת דורי‬ ‫בניה ביצעה בפיקוח הדירקטוריון שלה הערכה מחדש של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי והגיעה למסקנה כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בדורי בניה ליום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 4132‬אינה אפקטיבית בשל חולשה מהותית שהתגלתה בתהליך בתהליך ההכרה בהכנסות ואומדן‬ ‫העלויות וההכנסות בפרויקטים שלה‪ .‬דירקטוריון דורי בניה הנחה את הנהלתה להמשיך ולפעול‬ ‫לתיקון החולשה המהותית כאמור בהקדם ככל האפשר ובכל מקרה לא יאוחר ממועד אישור‬ ‫הדוחות הכספיים של דורי בניה לשנת ‪ 4132‬ועל ידי כך להפחית את הסיכון להצגה מוטעית מהותית‬ ‫בדוחות הכספיים האמורים‪ .‬דורי בניה בוחנת את הסיבות שהובילו לחולשה המהותית האמורה‪.‬‬ ‫לאחר שיושלם תהליך הבדיקה כאמור‪ ,‬תפעל דורי בניה להפקת לקחים למניעת הישנות מקרים‬ ‫כאמור‪ .‬סמוך לאחר סיום תהליך הפקת הלקחים‪ ,‬תפעל דורי בניה לישום הלקחים כאמור ובייחוד‬ ‫לחיזוק הבקרות ותיקון החולשה המהותית‪.‬‬ ‫ראה גם את הדוח של החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫הכלול בדוח רבעוני זה‪.‬‬ ‫יצוין כי בחודש מאי ‪ 4132‬החברה תיאמה בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬את דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים וזאת בעקבות תיאום בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬של דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים של דורי בניה לשנת ‪ ,4131‬על מנת לשקף בהם למפרע השפעת תיקון טעות‬ ‫באומדן העלויות וההכנסות הצפויות והרווח הנגזר מהן במספר פרויקטים בביצוע של דורי בניה‬ ‫בקשר עם סכומים שהתגלו בדורי בניה במהלך שנת ‪ 4132‬ואשר היו צריכים לקבל ביטוי באומדנים‬ ‫אשר שימשו לדוחות הכספיים השנתיים של דורי בניה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווח מיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 41‬במאי ‪( 4132‬אסמכתא מס' ‪ )4132-13-194121‬המובא בדרך של הפניה‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫מהלכים לחיזוק מבנה ההון של החברה ומבנה ההון והתזרים של דורי בניה‬ ‫ביום ‪ 41‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר‬ ‫אישור ועדת הביקורת שלה)‪ ,‬את התקשרותה של החברה בעסקה עם גזית גלוב ישראל (פיתוח)‬ ‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה (להלן‪" :‬גזית ישראל") (בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברה בשליטתה)‬ ‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬התשס"א‪ 4113-‬ולתקנות ניירות‬ ‫ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס‪ ,4111-‬הכוללת (א) הקצאה של‬ ‫‪ 77,117,713‬מניות רגילות של החברה בתמורה לסך במזומן של ‪ 311‬מיליון ש"ח (היינו סך של ‪3.1311‬‬ ‫ש"ח למניה‪ ,‬אשר הינו מחיר הנעילה של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ (להלן‪:‬‬ ‫"הבורסה") ביום ‪ 42‬ביולי ‪ ,)4132‬באופן שלאחריה גזית ישראל תחזיק כ‪ 02.73%-‬מההון המונפק‬ ‫של החברה‪ ,‬בדרך של הצעה פרטית חריגה; (ב) קבלת מלוא הזכויות וההתחייבויות של גזית ישראל‬ ‫בגין קווי אשראי והלוואות בעלים שהעמידה גזית ישראל לדורי בניה בדרך של המחאת חוב‪,‬‬ ‫בתמורה לשטר הון צמית בתנאים שהוסכמו; ו‪(-‬ג) קבלת קו אשראי מגזית ישראל בסכום של ‪91‬‬ ‫מיליון ש"ח בתנאים שהוסכמו‪ .‬במסגרת העסקה‪ ,‬החברה התחייבה כי הכספים שיתקבלו בחברה‬ ‫במסגרת הקצאת המניות ומשיכת ההלוואות מקו האשראי כאמור ישמשו ברובם המכריע לחיזוק‬ ‫מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ ,‬ובכללם העמדת אמצעים נזילים בהתאם‬ ‫לצרכיה השוטפים של דורי בניה‪ ,‬באופן ובמועדים שייקבעו על‪-‬ידי החברה‪ .‬הקצאת המניות‪ ,‬קבלת‬ ‫קו האשראי והמחאת הלוואות הבעלים כאמור הינם כולם יחד חלק מהעסקה ויבוצעו כמקשה‬ ‫אחת‪ .‬ביצוע העסקה האמורה כפוף בין היתר לאישור בעלי המניות של החברה באסיפה הכללית‬ ‫אשר זומנה ליום ‪ 40‬בספטמבר ‪ ,4132‬ברוב מיוחד לפי סעיף ‪ 491‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪,3777-‬‬ ‫לאישור האסיפה הכללית להגדלת ההון הרשום של החברה (ברוב רגיל) ולאישורי הבורסה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה באור ‪.1‬יז‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין כי במקרה בו תאושר ותתבצע העסקה שבין החברה‬ ‫לבין גזית ישראל כמתואר לעיל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יגדל ההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים בסך‬ ‫‪4‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫של ‪ 101‬מיליון ש"ח (הכולל סך של ‪ 311‬מיליון ש"ח בגין הקצאת מניות לגזית ישראל וסך של ‪411‬‬ ‫מיליון ש"ח בגין שטר ההון הצמית שיונפק לגזית ישראל)‪.‬‬ ‫יוסף כי ביום ‪ 40‬ביולי ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הודיעה החברה כי בכוונתה לגבש תכנית‬ ‫שתכליתה חיזוק מבנה ההון של החברה וחיזוק מבנה ההון ותזרים המזומנים של דורי בניה‪.‬‬ ‫במסגרת זו החברה בוחנת אפשרויות שונות ובהן חידוש הצעת רכש החליפין למניות של דורי בניה‬ ‫או מיזוג בין החברות ‪ -‬באופן‪ ,‬במחיר ובתנאים שיקבעו לאחר פרסום הדוחות הכספיים לרבעון‬ ‫השני של שנת ‪ , 4132‬וכן הצעת רכש לאגרות החוב של דורי בניה במחיר שלא יפחת מערך הפארי‬ ‫שלהן‪ ,‬והכל בשים לב לעמידתן של החברה ושל דורי בניה באמות המידה הפיננסיות שלהן‬ ‫ובהתחייבויותיהן‪ .‬הובהר כי הן השלמת ההשקעה מבעלי השליטה והן ביצועה של תכנית כאמור‬ ‫כפופים להליכים הנדרשים לפי דין ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬ובשלב זה אין‬ ‫ודאות להשלמתן‪.‬‬ ‫לעניין מסגרות אשראי נוספות בסך כולל של ‪ 331‬מיליון ש"ח בהן התקשרה החברה עם בנקים ביום‬ ‫‪ 41‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪.1‬כ‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫לעניין מכתב אשר נמסר לחברה ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 4132‬מגזית ישראל הכולל התחייבות בלתי חוזרת‬ ‫להזרמת כספים לחברה ‪ ,‬בתנאים המתוארים בו‪ ,‬וכן לעניין מכתב אשר מסרה החברה לדורי בניה‬ ‫באותו מועד הכולל התחייבות בלתי חוזרת כי רובם המכריע של הכספים אשר יוזרמו לחברה כאמור‬ ‫לעיל ישמשו לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ו‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬פרסמה החברה תיקון לתשקיף המדף שלה מיום ‪37‬‬ ‫בנובמבר ‪ ,4131‬בהתאם להיתר שניתן לה על‪-‬ידי רשות ניירות ערך‪ ,‬הכולל אפשרות לפרסם מכוחו‬ ‫הצעות רכש לניירות ערך של דורי בניה‪ ,‬בהתאם לתנאיו (אסמכתא מס' ‪.)4132-13-119731‬‬ ‫‪3.1.2‬‬ ‫קווי אשראי לדורי בניה מגזית ישראל‬ ‫לפרטים בדבר קווי אשראי שהועמדו לדורי בניה על‪-‬ידי גזית ישראל בסך כולל של ‪ 411‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫ואשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים נוצלו במלואם (עד למועד המאזן נוצל מתוך קווי‬ ‫האשראי האמורים סכום של ‪ 91‬מיליון ש"ח)‪ ,‬ראה באורים ‪.1‬א‪ .‬ו‪.1-‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם‬ ‫באור ‪.1‬יז‪ .‬לדוחות הכספיים לעניין כוונה להמחות קווי אשראי והלוואות אלה לחברה ולעניין כוונה‬ ‫להמרה של ‪ 341‬מיליון ש"ח מסך ההלוואות האמורות למניות של דורי בניה‪ ,‬במסגרת העסקה עם‬ ‫גזית ישראל וכפוף לאישורים הנדרשים‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫הצעת רכש חליפין למניות דורי בניה אשר לא הושלמה‬ ‫בחודש יוני ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬פרסמה החברה דוח לביצוע הצעת רכש חליפין מלאה‬ ‫למניותיה הרגילות של דורי בניה‪ .‬יצוין כי בסמוך לפני פרסום דוח הצעת הרכש האמור‪ ,‬הודיעה‬ ‫החברה כי בנוסף לכוונתה לבצע הצעת רכש למניות דורי בניה כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה הנחה את‬ ‫הנהלת החברה לפעול לרכישה ו‪/‬או להחלפה של אגרות החוב של דורי בניה ו‪/‬או לפעול בדרך אחרת‬ ‫שתתאפשר שתביא למחיקתן של אגרות החוב של דורי בניה מהמסחר בבורסה‪ ,‬באופן ובתנאים‬ ‫שיבחנו ויקבעו‪ ,‬וזאת באם ובכפוף לכך שהצעת הרכש למניות של דורי בניה כאמור תתבצע ותתקבל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 37‬ביוני ‪ 4132‬פרסמה החברה את תוצאות הצעת הרכש האמורה לפיהן ההצעה לא נענתה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪.1‬ח‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫פרויקט דוראד‬ ‫ביום ‪ 34‬במאי ‪ 4132‬קיבלה דוראד את רישיונות הייצור ואת רישיון האספקה לתחנת הכוח אשר‬ ‫הוקמה על‪-‬ידה‪ ,‬וביום ‪ 41‬במאי ‪ 4132‬החלה הפעלתה המסחרית המלאה של התחנה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מתנהלים בין דורי בניה והחברה לבין קבלן ההקמה בפרויקט דוראד הליכים‬ ‫משפטיים שונים בהיקפים משמעותיים בקשר להתחשבנות הכספית ביניהם בפרויקט‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר ההליכים האמורים ראה באור ‪.1‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין כי בדוח הדירקטוריון של‬ ‫דורי בניה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬לאחר הצגה מחדש‪ ,‬צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אי תשלום כספים‬ ‫בהיקפים ניכרים על‪-‬ידי קבלן ההקמה בפרויקט דוראד בגין עבודות שבוצעו על‪-‬ידי דורי בניה‬ ‫כאמור‪ ,‬השפיע באופן מהותי על תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של דורי בניה בשנת ‪ 4131‬ועל‬ ‫היתרות הנזילות שלה‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫צבר פרויקטים‬ ‫בתחום קבלנות הביצוע‪ ,‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬מגיע צבר ההזמנות של הפרויקטים‬ ‫המבוצעים על ידי דורי בניה להיקף של כ‪ 3.7-‬מיליארד ש"ח‪ .‬פרויקטים אלה מיועדים ברובם לביצוע‬ ‫במהלך השנים ‪ 4132‬ו‪ .4131 -‬בתחום היזמות‪ ,‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬הקבוצה‬ ‫מעורבת בפרויקטים בישראל בהיקף כולל של כ‪ 4,211 -‬יחידות דיור (חלק החברה כ‪ 3,211 -‬יחידות‬ ‫דיור) ובנוסף מחזיקה במקרקעין המיועדים לבניית כ‪ 11,111 -‬מ"ר של שטחי מסחר ומשרדים‬ ‫(לפרטים בדבר עסקה בה התקשרה החברה למכירת חלק מהמקרקעין האמורים ראה באור ‪.1‬י‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים)‪ .‬בחו"ל פועלת הקבוצה בתחום זה יחד עם שותפים בפעילות ייזום למגורים‪,‬‬ ‫בעיקר בפולין‪ .‬צבר הקרקעות והפרויקטים בפולין הינו בהיקף של כ‪ 1,111 -‬יחידות דיור (חלק‬ ‫הקבוצה הינו ‪ 17.0%‬בהתאם להחזקותיה)‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪3.1‬‬ ‫עיקר נתוני שיווק‪ ,‬הקמה ומכירה של יחידות למגורים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫דירות שנמכרו וטרם נמסרו (באלפי ש"ח)‬ ‫שם‬ ‫הפרויקט‬ ‫וילה דורי‬ ‫דורי דרים‬ ‫דורי פלוס‬ ‫דורי בסט‬ ‫מיקום‬ ‫נס‬ ‫ציונה‬ ‫קרית‬ ‫מוצקין‬ ‫הוד‬ ‫השרון‬ ‫הוד‬ ‫השרון‬ ‫סך דירות שטרם נמסרו (באלפי ש"ח)‬ ‫עלות‬ ‫הפרויקט‬ ‫במלאי‬ ‫(באלפי‬ ‫ש"ח(‪)3‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫בפרויקט‬ ‫מספר‬ ‫יח"ד‬ ‫בפרויקט‬ ‫יח"ד‬ ‫שיצאו‬ ‫לשיווק‬ ‫)‪)2‬‬ ‫מספר‬ ‫יח"ד‬ ‫שנמסרו‬ ‫עד כה‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫שהוכר‬ ‫בדוחות‬ ‫החברה עד‬ ‫ליום ‪13‬‬ ‫במרס ‪4132‬‬ ‫מס'‬ ‫הסכמים‬ ‫שנחתמו‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪311,190‬‬ ‫כ‪91% -‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪11,401‬‬ ‫‪03‬‬ ‫‪349,031‬‬ ‫‪99,710‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪31,139‬‬ ‫‪09‬‬ ‫‪313,427‬‬ ‫‪30,193‬‬ ‫‪19,447‬‬ ‫כ‪91% -‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪93,911‬‬ ‫‪1,401‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪311,013‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)40,112‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪393,191‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪340‬‬ ‫‪391,101‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪992‬‬ ‫‪429‬‬ ‫‪19,220‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪213,499‬‬ ‫‪29,999‬‬ ‫‪294‬‬ ‫‪941,193‬‬ ‫‪224,199‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫בדוחות‬ ‫החברה‬ ‫רווח גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫בדוחות‬ ‫החברה‬ ‫אחוז‬ ‫רווח‬ ‫גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫מועד‬ ‫הכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫צפוי בגין‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫‪99,940‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫‪4132‬‬‫‪4131‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫הכנסות‬ ‫צפויות‬ ‫בדוחות‬ ‫החברה)‪)2‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫צפוי‬ ‫בדוחות‬ ‫החברה‬ ‫מס'‬ ‫דירות‬ ‫‪42,741‬‬ ‫‪399‬‬ ‫‪117,132‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪319,917‬‬ ‫‪37,127‬‬ ‫‪317,341‬‬ ‫‪1,031‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪74,109‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סכום המלאי בפרויקטים וילה דורי‪ ,‬דורי בסט ודורי פלוס כולל מרכיב קומבינציה בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫מס' היחידות שיצאו לשיווק כולל ‪ 12‬דירות‪ 92 ,‬דירות ו‪ 49 -‬דירות שיימסרו לבעלי קרקע בפרויקטים וילה דורי‪ ,‬דורי בסט ודורי פלוס‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מס' הדירות שנמכרו בפרויקט דורי בסט וטרם נמסרו‪ ,‬כולל ‪ 92‬דירות שיימסרו לבעלי קרקע בהכנסה צפויה של ‪ 91‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מס' הדירות שנמכרו בפרויקט וילה דורי וטרם נמסרו‪ ,‬כולל ‪ 43‬דירות שיימסרו לבעלי קרקע בהכנסה צפויה של ‪ 39‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מס' הדירות שנמכרו בפרויקט דורי פלוס וטרם נמסרו‪ ,‬כולל ‪ 49‬דירות שיימסרו לבעלי קרקע בהכנסה צפויה של ‪ 11‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪3.1‬‬ ‫מידע נוסף אודות נכסי החברה והתחייבויותיה‬ ‫להלן מידע נוסף בדבר תמצית החזקות החברה (דוח סולו)‪ ,‬כפי שתוארו לעיל‪ ,‬ליום ‪ 13‬במרס ‪:4132‬‬ ‫סוג נייר‬ ‫הערך‬ ‫‪/‬נכסים‬ ‫כמות מניות‬ ‫(במיליונים)‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫(‪)%‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫שווי שוק‬ ‫(אלפי ש"ח)‬ ‫א‪ .‬דורי תשתיות אנרגיה בע"מ‬ ‫("דורי אנרגיה") (‪)4‬‬ ‫נכסי יזמות בישראל (‪)1‬‬ ‫מרכיב קומבינציה‬ ‫מקדמות מרוכשי דירות בניכוי‬ ‫פיקדונות בחשבונות ליווי‬ ‫נכסי יזמות במזרח אירופה‬ ‫מניה‬ ‫(‪)WSE‬‬ ‫הלוואה‬ ‫מניה‬ ‫(‪)TASE‬‬ ‫מניה‬ ‫הלוואה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪310.111‬‬ ‫‪17.0‬‬ ‫‪434,301‬‬ ‫‪419,141‬‬ ‫‪41.909‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫‪17.9‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)22,737‬‬ ‫‪17,992‬‬ ‫‪71,927‬‬ ‫‪100,911‬‬ ‫‪330,277‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)393,273‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪616,131‬‬ ‫שם החברה‬ ‫המוחזקת‬ ‫‪( Ronson Europe N.V.‬פולין)‬ ‫("רונסון")‬ ‫א‪ .‬דורי בניה בע"מ (‪)3‬‬ ‫‪)2( 1,312‬‬ ‫‪91,900‬‬ ‫‪-‬‬ ‫להלן יתרות הנכסים וההתחייבויות של החברה (דוח סולו) ליום ‪ 13‬במרס ‪( 4132‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪204,113‬‬ ‫אגרות חוב (‪)1‬‬ ‫‪14,117‬‬ ‫התחייבויות למוסדות פיננסיים (זמן קצר וחלויות שוטפות)‬ ‫‪131,121‬‬ ‫סה"כ אגרות חוב והתחייבויות למוסדות פיננסיים‬ ‫‪70,131‬‬ ‫התחייבות בגין רכישת מקרקעין (קומבינציה)‬ ‫‪931,111‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪4,191‬‬ ‫בתוספת התחייבויות כספיות‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)13,019‬‬ ‫בניכוי נכסים אחרים (בעיקר מסים נדחים)‬ ‫‪111,839‬‬ ‫התחייבויות‪ ,‬נטו‬ ‫‪321,189‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר השקעת החברה בדורי בניה ראה גם סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים אודות החזקת החברה במניות דורי אנרגיה ראה סעיף ‪ 34‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הרווחיות הצפויה לחברה בגין נכסי היזמות בישראל ראה סעיף ‪ 33‬לחלק א' לדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫הלוואה אשר ניתנה ל‪ I.T.R Dori B.V. -‬באמצעותה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוחזקות מניות החברה ברונסון‪.‬‬ ‫להלן מועדי פירעון אגרות החוב של החברה (סולו) שהיו במחזור ביום ‪ 13‬במרס ‪( 4132‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪329,231‬‬ ‫‪90,199‬‬ ‫‪14,979‬‬ ‫‪14,979‬‬ ‫‪14,979‬‬ ‫‪14,979‬‬ ‫‪41,312‬‬ ‫‪41,312‬‬ ‫‪294,114‬‬ ‫לשנה שתסתיים ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4139‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4139‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4130‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4137‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4141‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4143‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4144‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪311‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪.4‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪4.3‬‬ ‫המצב הכספי‬ ‫‪4.3.3‬‬ ‫כללי‬ ‫היחס השוטף ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הינו ‪ ,3.11‬לעומת יחס שוטף של ‪ 3.37‬ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬ו‪3.14 -‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫‪4.3.4‬‬ ‫נכסים‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכמו סך הנכסים של החברה לכ‪ 3,049 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪3,711-‬‬ ‫מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 3,949-‬ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫להלן סקירת עיקרי השינויים והמגמות בנכסים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪:4132‬‬ ‫‪ ‬לקוחות והכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכם הסעיף לסך של כ‪ 271 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 147 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 111 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬במרס ‪ .4131‬הקיטון בסעיף נובע בעיקרו‬ ‫מקיטון ביתרת ההכנסות לקבל של דורי בניה‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההכנסות לקבל בגין פרויקט‬ ‫דוראד‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.1.9‬לעיל‪ ,‬ומהפרשי עיתוי בין קצב הביצוע וההכרה בהכנסה בגינו לבין תנאי‬ ‫התשלום החוזיים בפרויקטים השונים‪.‬‬ ‫‪ ‬מלאי בניינים למכירה‬ ‫בשנת ‪ 4131‬החברה לא רכשה קרקעות חדשות‪ ,‬אלא התמקדה בפיתוחם ובמימושם של הפרויקטים‬ ‫הקיימים במלאי‪ ,‬הנמצאים בישראל ובסלובקיה‪ .‬נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכם הסעיף לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 942‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 913 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪ .4131‬השינוי במלאי נבע בעיקרו מהתקדמות בביצוע הפרויקטים בהוד השרון‪ ,‬בנס‬ ‫ציונה‪ ,‬בקריית מוצקין ובסלובקיה‪ ,‬בניכוי מסירת יחידות דיור בפרויקט בנס ציונה‪ ,‬וכן ממסירת בניין‬ ‫והשלמת עסקאות למכירת זכויות בניה ל‪ 391-‬יח' בפרויקט בקרית מוצקין‪ .‬יתרת מרכיב הקומבינציה‬ ‫הכלולה בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכמה בסך של כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.3.1‬‬ ‫השקעה בחברות כלולות‬ ‫הסעיף מייצג בעיקר את ההשקעה בחברות הבאות‪:‬‬ ‫‪ 4.3.1.4‬דוראד אנרגיה בע"מ ‪ -‬המוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ‪ 33.41% -‬בעקיפין‪.‬‬ ‫‪ - Ronson Europe N.V. 4.3.1.1‬חברה שהתאגדה בהולנד‪ ,‬ואשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה בוורשה‬ ‫שבפולין החל מחודש נובמבר ‪ .4119‬נכון למועד הדוח מחזיקה החברה כ‪ 17.0% -‬ממניות רונסון בעקיפין‪.‬‬ ‫החברה מצרפת לדוחותיה הכספיים את דוחותיהן הכספיים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬של החברות הכלולות‬ ‫המפורטות לעיל לאור מהותיות ההשקעה בהן וחשיבותן לעסקי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫מטבע ההצגה בדוחות הכספיים של רונסון הינו הזלוטי הפולני‪ .‬להלן שערי חליפין בין הזלוטי לבין הש"ח ‪:‬‬ ‫שע"ח לסוף תקופה‬ ‫שע"ח ממוצע לתקופה‬ ‫‪4.3.2‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫‪3.31‬‬ ‫‪3.31‬‬ ‫‪3.34‬‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪13‬‬ ‫במרס ‪4132‬‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫לשלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪13‬‬ ‫במרס ‪4131‬‬ ‫‪3.32‬‬ ‫‪3.32‬‬ ‫‪3.39‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכמו ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך של כ‪ 3,403 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫מתוכן כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח התחייבויות כספיות נושאות ריבית‪ .‬זאת‪ ,‬לעומת התחייבויות שוטפות בסך של‬ ‫כ‪ 3,379 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 431 -‬מיליון ש"ח התחייבויות כספיות נושאות ריבית‪ ,‬ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪ ,4131‬והתחייבויות שוטפות בסך של כ‪ 771 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 341 -‬מיליון ש"ח התחייבויות כספיות‬ ‫נושאות ריבית‪ ,‬ליום ‪ 13‬במרס ‪ .4131‬ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 231‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 217 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 231-‬מיליון ש"ח ליום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫‪4.3.1‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫ההון העצמי של החברה הסתכם ביום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬לסך של כ‪ 314 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪429 -‬‬ ‫מיליון ש"ח ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 141 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬במרס ‪ .4131‬הקיטון בהון העצמי‬ ‫הושפע בעיקר מההפסד בתקופת הדוח שהסתכם בסך של כ‪ 339 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נבע בעיקרו מהפסד‬ ‫בתקופת הדוח של דורי בניה כמתואר בבאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים וכן בסעיף ‪ 3.1.4‬לעיל‪.‬‬ ‫ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה הסתכם ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬לסך של כ‪ 322 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של כ‪ 431 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 499-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫הקיטון בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה נבע בעיקר מהפסד לבעלי המניות של החברה בסך‬ ‫של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נבע בעיקר מתוצאותיה של דורי בניה לפי הדוחות הכספיים שלה ליום ‪13‬‬ ‫במרס ‪ 4132‬כמתואר בבאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים וכן בסעיף ‪ 3.1.4‬לעיל‪.‬‬ ‫ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה למניה הסתכם ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬בכ‪ 3.19 -‬ש"ח למניה‪,‬‬ ‫לעומת כ‪ 3.19 -‬ש"ח למניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וכ‪ 3.79 -‬ש"ח למניה ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪4.4‬‬ ‫תוצאות הפעילות‬ ‫‪4.4.3‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים (במיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬עבודות והשכרה‬ ‫עלות עבודות שבוצעו ודמי ניהול‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי חברה המטופלת לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי אחרי הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה (הטבת מס)‬ ‫הפסד נקי‬ ‫הפסד נקי מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות של החברה‬ ‫זכויות מיעוט‬ ‫הפסד כולל אחר‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬ ‫חוץ (מיוחס לבעלי המניות של החברה)‬ ‫רווח אקטוארי בגין תכנית להטבה מוגדרת‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫‪4.4.4‬‬ ‫‪3-1/4132‬‬ ‫‪111‬‬ ‫(‪)249‬‬ ‫(‪)79‬‬ ‫‬‫(‪)3‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫‪3-1/4131‬‬ ‫‪199‬‬ ‫(‪)117‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‬‫(‪)3‬‬ ‫(‪)31‬‬ ‫‪3-34/4131‬‬ ‫‪3,192‬‬ ‫(‪)3,109‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)317‬‬ ‫‬‫(‪)317‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫(‪)332‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)339‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‬‫(‪)01‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)91‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)29‬‬ ‫(‪)314‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)319‬‬ ‫(‪)91‬‬ ‫(‪)29‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)99‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)339‬‬ ‫(‪)32‬‬ ‫‬‫(‪)31‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪3‬‬ ‫(‪)332‬‬ ‫הכנסות ורווח גולמי‬ ‫סך ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לכ‪ 111 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן סך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח ממכירת‬ ‫בניינים וקרקעות וסך של כ‪ 409 -‬מיליון ש"ח מביצוע עבודות בנייה וניהולן‪ .‬זאת‪ ,‬לעומת סך הכנסות של כ‪-‬‬ ‫‪ 199‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכן סך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וסך של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח‬ ‫מביצוע עבודות בנייה וניהולן‪ ,‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,4131‬וכן לעומת סך הכנסות של כ‪ 3,192 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬מתוכן סך של כ‪ 441 -‬מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות וסך של כ‪ 3,117 -‬מיליון ש"ח מביצוע‬ ‫עבודות בנייה וניהולן‪ ,‬בשנת ‪.4131‬‬ ‫בתקופת הדוח הציגה החברה הפסד גולמי אשר הסתכם לסך של כ‪ 79 -‬מיליון ש"ח אשר נבע מהפסד גולמי‬ ‫בסך של כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח מביצוע עבודות בנייה וניהולן ומרווח גולמי בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח ממכירת‬ ‫בניינים וקרקעות‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 4131‬הסתכם הרווח הגולמי לסך של כ‪ 39 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכו‬ ‫כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח מביצוע עבודות בנייה וניהולן ו‪ 0 -‬מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות‪ .‬זאת לעומת‬ ‫הפסד גולמי בסך של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנובע מהפסד גולמי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח מביצוע עבודות‬ ‫בנייה וניהולן ומרווח גולמי בסך של כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח ממכירת בניינים וקרקעות בשנת ‪.4131‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫בתקופת הדוח ובשנת ‪ 4131‬הציגה החברה הפסד גולמי לעומת שיעור רווח גולמי של כ‪ 2% -‬ברבעון הראשון‬ ‫של שנת ‪.4131‬‬ ‫יצוין כי שינויים ברווח הגולמי בין התקופות נובעים גם משינויים בעיתויי מועדי ההכרה בהכנסה‬ ‫בהתאם לאכלוסם של הפרויקטים היזמיים‪.‬‬ ‫להסבר בדבר ההפסד הגולמי בתקופת הדוח אשר נבע מהפסד גולמי בדורי בניה בתקופה ראה סעיף ‪3.1.4‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫למידע בדבר מגזרי דיווח ראה באור ‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.4.1‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדומה לתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪ ,‬ולעומת סך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.4131‬‬ ‫‪4.4.2‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫בתקופת הדוח לא נבעו לחברה הכנסות או הוצאות אחרות‪ .‬ההכנסות האחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬אשר נבעו לחברה‬ ‫בשנת ‪ 4131‬בסך של כ‪ 41-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כללו בעיקר רווח מרכישה במחיר הזדמנותי בסך של כ‪ 41 -‬מיליון‬ ‫ש"ח שנוצר כתוצאה מהשקעה נוספת של החברה ברונסון‪.‬‬ ‫‪4.4.1‬‬ ‫הוצאות והכנסות מימון‬ ‫הוצאות והכנסות המימון בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד שבה הסתכמו הוצאות והכנסות המימון לסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח וכ‪4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ולעומת שנת ‪ 4131‬שבה הסתכמו הוצאות והכנסות המימון לסך של כ‪ 29 -‬מיליון‬ ‫ש"ח וכ‪ 9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬עיקר הקיטון בהוצאות המימון‪ ,‬נטו‪ ,‬בתקופת הדוח נובע בעיקר כתוצאה‬ ‫מירידת מדד המחירים לצרכן בתקופה האמורה‪.‬‬ ‫‪4.4.1‬‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫הסעיף מתייחס בעיקר לתוצאות פעילותן של רונסון ‪ ,‬חברות הקבוצה בבולגריה ובאוקראינה ודורי אנרגיה‬ ‫(אשר מחזיקה ‪ 30.91%‬מהונה המונפק של דוראד)‪.‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫נזילות ומקורות המימון‬ ‫‪4.1.3‬‬ ‫תזרים מזומנים לתקופה‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכם סעיף המזומנים ושווי מזומנים לסך של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫כ‪ 341 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 19 -‬ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫הירידה בתקופת הדוח במזומנים ושווי מזומנים לעומת יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4131‬בסך של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫נבעה בעיקרה ממזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בסך של כ‪ 313 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ממזומנים נטו‬ ‫ששימשו לפעילות השקעה בסך של כ‪ 4-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בניכוי מזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של כ‪11 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫מזומנים נטו ששימשו בתקופת הדוח לפעילות השקעה בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח כללו בעיקר הלוואות‬ ‫שניתנו לחברות כלולות בסך של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח (בעיקר לדורי אנרגיה לצורך השקעתה בהקמת תחנת‬ ‫הכח על‪-‬ידי דוראד)‪ ,‬בניכוי תמורה ממימוש פיקדונות בנקאיים בסך של כ‪ 30 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו בתקופת הדוח מפעילות מימון בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח כללו הלוואה שניתנה לדורי‬ ‫בניה מגזית ישראל בסך של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח (מתוך קו אשראי שהועמד על‪-‬ידי גזית ישראל לדורי בניה‬ ‫כאמור לעיל)‪ ,‬בניכוי פירעון קרן אגרות חוב בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכם סעיף השקעות לזמן קצר לסך של כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫כ‪ 337 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬וסך של כ‪ 311 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 13‬במרס ‪.4131‬‬ ‫כאמור‪ ,‬בתקופת הדוח נוצר לחברה בדוחות הכספיים ביניים המאוחדים תזרים מזומנים שלילי מפעילות‬ ‫שוטפת בסך של כ‪ 313 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנובע מתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 331-‬מיליון‬ ‫ש"ח של דורי בניה‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬לדורי בניה מספר קווי אשראי ממוסדות בנקאיים וכן קווי אשראי‬ ‫בסך כולל של עד ‪ 411‬מיליון ש"ח‪ ,‬אותם העמידה לה גזית ישראל לעניין כוונת החברה לפעול לשם חיזוק‬ ‫מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים שחלו בדירוג אגרות החוב (סדרה א') של דורי בניה במהלך תקופת הדוח ולאחריה‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.1‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.1.4‬‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‬ ‫לפי תקנה ‪(31‬ב)(‪ )32‬לתקנות הדיווח‪ ,‬נדרש תאגיד מדווח שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי‬ ‫הציבור ואשר מתקיימים בו "סימני אזהרה" כמשמעותם בתקנה האמורה הן ביחס לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים שלו והן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים שלו לפי תקנה ‪7‬ג לתקנות הדיווח ("דוחות סולו")‪,‬‬ ‫לפרסם פירוט של ההתחייבויות ושל המקורות הכספיים מהם הוא צופה את פירעונן במהלך השנתיים‬ ‫החל בתום שנת הדיווח או ביום הגילוי‪ ,‬לפי העניין (להלן‪" :‬גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי")‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן במועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬האם‬ ‫מתקיימים סימני האזהרה האמורים ביחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ודוחות הסולו שלה‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬וקבע כי נכון לאותו מועד מתקיימים סימני‬ ‫האזהרה הבאים‪( :‬א) דוח הסקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של החברה למועד הדוח כולל‬ ‫הפניית תשומת לב; (ב) הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים שלילי; וכן (ג) תזרים מזומנים שלילי‬ ‫מתמשך מפעילות שוטפת לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬הנובע מתזרים מזומנים שלילי‬ ‫מפעילות שוטפת על‪-‬פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של דורי בניה‪ .‬יובהר כי למועד הדוח תזרים‬ ‫המזומנים מפעילות שוטפת של החברה על‪-‬פי הדוחות הכספיים סולו שלה הינו חיובי (מזה שלושה רבעונים‬ ‫ברציפות)‪ .‬יצוין כי להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬אין בתזרים המזומנים השלילי המתמשך מפעילות‬ ‫שוטפת על‪-‬פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫בהתאם לזאת‪ ,‬יובא להלן דוח תזרים חזוי של החברה‪ .‬נוכח פרסומו של דוח זה בדרך של הצגה מחדש‪,‬‬ ‫מובא בזאת דוח התזרים החזוי המעודכן ביותר שפרסמה החברה למועד אישור הדוחות הכספיים והוא‬ ‫דוח תזרים חזוי אשר פורסם במסגרת הדוח הרבעוני של החברה לרבעון השני של שנת ‪ ,4132‬לתקופה‬ ‫שתחל ביום ‪ 3‬ביולי ‪ 4132‬ותסתיים ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4131‬והכל בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות‬ ‫הסולו של החברה ליום ‪ 13‬ביוני ‪( 4132‬וכפוף להערכות ולהנחות המובאות בתחתית הטבלה שלהלן)‪:‬‬ ‫מיום ‪ 3‬ביולי ‪ 4132‬מיום ‪ 3‬בינואר ‪ 4131‬מיום ‪ 3‬בינואר‬ ‫ועד ליום ‪ 13‬בדצמבר ועד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬ועד ליום ‪11‬‬ ‫ביוני ‪4131‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫מקורות‬ ‫יתרת פתיחה ‪ -‬נזילות (‪)3‬‬ ‫תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬נטו (‪)4‬‬ ‫החזר הלוואות בעלים ודיבידנדים מחברה בת‪ ,‬נטו (‪)1‬‬ ‫הזרמת הון מבעלת השליטה (‪)2‬‬ ‫מסגרות אשראי נוספות מבנקים (‪)1‬‬ ‫גיוס חוב חדש (‪)9‬‬ ‫סה"כ מקורות‬ ‫‪12,121‬‬ ‫‪91,191‬‬ ‫‪3,142‬‬ ‫‪311,111‬‬ ‫‪331,111‬‬ ‫‬‫‪111,314‬‬ ‫‪71,190‬‬ ‫‪71,711‬‬ ‫‪11,711‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,111‬‬ ‫‪419,439‬‬ ‫‪97,110‬‬ ‫‪27,172‬‬ ‫‪41,217‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,111‬‬ ‫‪318,123‬‬ ‫שימושים‬ ‫תשלומי קרן אגרות חוב (‪)9‬‬ ‫תשלומי קרן לבנקים והקטנת מסגרות מאושרות (‪)0‬‬ ‫תשלומי ריבית אגרות חוב (‪)9‬‬ ‫תשלומי ריבית בנקים (‪)7‬‬ ‫השקעה בדורי בניה (‪)2‬‬ ‫פירעון מסגרות אשראי מבנקים (‪)1‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫סה"כ שימושים‬ ‫‪11,919‬‬ ‫‪31,930‬‬ ‫‪34,379‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪91,111‬‬ ‫‪331,111‬‬ ‫‪9,737‬‬ ‫‪464,612‬‬ ‫‪333,131‬‬ ‫‬‫‪37,199‬‬ ‫‪3,111‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‬‫‪39,310‬‬ ‫‪388,391‬‬ ‫‪44,142‬‬ ‫‬‫‪9,919‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‬‫‬‫‪0,197‬‬ ‫‪18,411‬‬ ‫מזומנים יתרת סגירה‬ ‫‪81,119‬‬ ‫‪18,119‬‬ ‫‪348,911‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)4‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫כולל מזומנים ויתרת מסגרות אשראי מאושרות שאינן מנוצלות‪ .‬יצוין כי מסגרות האשראי האמורות‬ ‫כוללות מסגרות המובאות לאישור ולחידוש מדי שנה‪ ,‬בהתאם לתנאיהן‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי מפעילות שוטפת נובע בעיקרו מהרכיבים הבאים‪( :‬א) תקבולים האמורים‬ ‫להתקבל מחשבונות ליווי של פרויקטים יזמיים פעילים של החברה‪ ,‬בעיקר הפרויקטים בנס ציונה‪,‬‬ ‫קרית מוצקין והוד השרון‪ ,‬וזאת בהתאם לקצב התקדמותם ולתנאי הסכמי הליווי שלהם ו‪/‬או למועד‬ ‫הצפוי לסיומם; (ב) תקבולים הצפויים להתקבל בהתאם להסכמי המימוש של קרקעות בהם התקשרה‬ ‫החברה‪ ,‬ביחס בעיקר בגין מכירת חלקים מבעלותה בקרקעות ביהוד ובפתח תקווה; וכן (ג) בניכוי‬ ‫השקעות הון עצמי בפרויקטים שאמורים להתחיל בתקופות לעיל‪ ,‬הכוללים בעיקר הפרויקטים בתל‬ ‫אביב וגני תקווה‪ ,‬וזאת בהתאם להערכת החברה להון העצמי הצפוי להשקעה בפרויקטים האמורים‬ ‫ולתנאי הסכמי הליווי הצפויים של אותם פרויקטים‪.‬‬ ‫החזר הלוואות בעלים צפוי בהתייחס בעיקר לפרויקט בסלובקיה ולדוראד (לרבות הערכת החברה‬ ‫להחזר שינבע ממימוש של אופציה המוקנית לאלומיי בגין החזקתה בדורי אנרגיה (לפרטים ראה סעיף‬ ‫‪ 34.3.4‬לחלק א' לדוח התקופתי)); וכן הערכה בדבר קבלת דיבידנדים מרונסון‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר עסקה בין החברה לבין גזית ישראל‪ ,‬במסגרתה‪ ,‬בין היתר וכפוף לאישורים הנדרשים‪,‬‬ ‫יוקצו לגזית ישראל מניות של החברה תמורת סך של ‪ 311‬מיליון ש"ח‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ז‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬יצוין כי למען הזהירות‪ ,‬לא נכללה במסגרת תזרים המזומנים החזוי לעיל מסגרת אשראי‬ ‫בסך של ‪ 91‬מיליון ש"ח אשר עשויה גזית ישראל להעמיד לחברה במסגרת העסקה האמורה וכפוף‬ ‫לתנאיה‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים לעניין מכתב הכולל התחייבות בלתי חוזרת שנמסר‬ ‫לחברה מגזית ישראל ומכתב הכולל התחייבות בלתי חוזרת שנמסר על‪-‬ידי החברה לדורי בניה‪ .‬כן יצוין‬ ‫כי הן במסגרת העסקה האמורה והן במסגרת מכתב ההתחייבות הבלתי חוזרת‪ ,‬התחייבה החברה כי‬ ‫הכספים שיתקבלו בחברה מגזית ישראל‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪,‬‬ ‫הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ .‬יובהר כי נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם התקבלו החלטות בחברה‬ ‫‪14‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫בדבר אופן יישום התחייבותה כאמור לעיל‪ ,‬והפרטים הכלולים בתזרים המזומנים החזוי בקשר‬ ‫להשקעה בדורי בניה הינם על בסיס תזרים המזומנים החזוי של דורי בניה‪ ,‬כפי שנכלל בדוח‬ ‫הדירקטוריון שלה לרבעון השני של שנת ‪.4132‬‬ ‫לפרטים בדבר התקשרות החברה בחודש אוגוסט ‪ 4132‬בהסכמי מסגרות אשראי נוספים עם בנקים‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.1‬כ‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫הערכת החברה בדבר גיוס חוב נוסף במהלך כל אחת מהשנים ‪ 4131‬ו‪( 4139-‬לרבות בדרך של הלוואה‬ ‫ו‪/‬או מסגרת אשראי נוספת ו‪/‬או הנפקת אגרות חוב‪ ,‬לפי העניין)‪ ,‬ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה ראה באור ‪ 39‬לדוחות הכספיים‪ .‬מבלי לגרוע‬ ‫מכלליות האמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ 4132‬החברה שילמה סך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח בגין תשלום‬ ‫קרן וריבית אגרות חוב (סדרה ה') של החברה מתוך יתרות המזומנים המצויות בידיה; ביום ‪ 3‬בדצמבר‬ ‫‪ 4132‬יחול מועד תשלום קרן וריבית אגרות חוב (סדרה ו') של החברה בסך של כ‪ 11-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר‬ ‫ישולם מתוך יתרות הנזילות של החברה‪.‬‬ ‫בעיקר בגין עסקה למכירת חלק מבעלותה של החברה בקרקע בפתח תקווה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התחייבויות החברה לבנקים‪ ,‬ראה באור ‪ 39‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים החזוי והנתונים הנכללים בו וכן ההערכות וההנחות שבבסיסו כוללים מידע צופה פני‬ ‫עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,3819-‬המבוססים על התקשרויותיה הקיימות של החברה;‬ ‫התחייבויותיה הקיימות כלפי גורמים מממנים וצדדים שלישיים; תכנית העבודה של החברה; הערכות‬ ‫בדבר תוצאות פעילות וחלוקת דיבידנד מחברה מוחזקת; ועל הערכותיה והנחותיה של החברה והנתונים‬ ‫שבידה נכון למועד דוח זה בדבר עסקאות ו‪/‬או פעולות‪ ,‬לוחות זמנים לביצועם ותנאים להשלמתם‪.‬‬ ‫ההערכות וההנחות האמורות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עלולות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהצפוי‬ ‫כתוצאה מגורמים חיצוניים‪ ,‬שאין לחברה יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם‬ ‫מוגבלת‪ ,‬לרבות‪ ,‬שינויים והתפתחויות בסביבה הכלכלית ובשווקים בהם פועלת החברה‪ ,‬הרעה במצבן‬ ‫העסקי או הכספי של חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬שינויים לא צפויים בדיבידנדים מחברה מוחזקת‪ ,‬וכן‬ ‫מהתממשות איזה מבין גורמי הסיכון‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬המאפיינים את פעילותה של החברה‪ ,‬כמתואר‬ ‫בסעיף ‪ 49‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬ ‫כפי שפורסם במסגרת דוח הדירקטוריון של דורי בניה ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר תיאום בדרך של הצגה‬ ‫מחדש‪ ,‬דירקטוריון דורי בניה בחן האם מתקיימים סימני האזהרה האמורים ביחס לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של דורי בניה ודוחות הסולו שלה ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬לאחר תיאום בדרך של הצגה מחדש‪,‬‬ ‫וקבע כי נכון לאותו מועד ובהסתמך על הדוחות הכספיים של דורי בניה לאותו מועד‪ ,‬מתקיימים סימני‬ ‫האזהרה הבאים‪( :‬א) קיים גירעון בהון העצמי ליום ‪ 13‬במרס ‪( ;4132‬ב) דוח הסקירה של רואה החשבון‬ ‫המבקר לבעלי המניות של דורי בניה למועד הדוח כולל הפניית תשומת לב; ו‪(-‬ג) קיים גירעון בהון החוזר‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת‪ .‬בהתאם‪ ,‬דורי בניה כללה‬ ‫בדוח הדירקטוריון שלה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬לאחר תיאום בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬גילוי בדבר‬ ‫תזרים מזומנים חזוי שלה ובו פירוט ההתחייבויות והמקורות הכספיים מהם צופה דורי בניה לפרוע אותן‬ ‫בתקופה של שנתיים שיסתיימו ביום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4139‬וזאת בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות הסולו‬ ‫של דורי בניה‪ ,‬ועל הערכות‪ ,‬הנחות ואומדנים המתוארים במסגרת הגילוי של דורי בניה כאמור‪.‬‬ ‫‪4.1.1‬‬ ‫דירוג החברה‬ ‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים בדירוגה של החברה ו‪/‬או של אגרות החוב שלה‪ .‬לעניין הכנסת דירוג אגרות‬ ‫החוב של החברה (סדרות ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז') לבחינת דירוג (‪ ,)Credit Review‬ללא שינוי דירוג‪ ,‬ביום ‪ 47‬ביולי ‪,4132‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬על‪-‬ידי מדרוג בע"מ‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4.1.2‬‬ ‫אשראי בר דיווח‬ ‫להלן עדכונים בדבר אשראי ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה ושל דורי בניה‪:‬‬ ‫א‪ .‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 31.41.2.4‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬בדבר מסגרת קו אשראי שנתנה החברה‬ ‫לדורי בניה‪ ,‬נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬יתרת הערבויות ו‪/‬או הבטוחות‬ ‫שהעמידה החברה בהתאם לתנאי מסגרת קו האשראי האמורה מסתכמת לכ‪ 10.9 -‬מיליון ש"ח ולכ‪-‬‬ ‫‪ 13.7‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬עמדה יתרת הערבויות ו‪/‬או הבטוחות שהעמידה‬ ‫‪15‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫החברה לדורי בניה על סך של כ‪ 17.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬לפרטים בדבר מסגרות אשראי אשר קיבלה דורי בניה מהחברה האם ‪ -‬גזית ישראל‪ ,‬אשר נכון למועד‬ ‫אישור הדוחות הכספיים הסתכמו בסך כולל של ‪ 411‬מיליון ש"ח‪ ,‬ראה באורים ‪.1‬א‪ .‬ו‪.1-‬א‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לעניין אשראי של החברה מתאגידים בנקאיים ומגופים מוסדיים ראה סעיפים ‪ 4.1.1‬ו‪ 4.1.9-‬להלן‪ .‬כן‬ ‫ראה ס"ק ו‪ .‬להלן לעניין כתבי ויתור שהתקבלו‪.‬‬ ‫ד‪ .‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 37.1‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬להלן נתונים אודות אמות מידה פיננסיות‬ ‫‪1‬‬ ‫מהותיות לגביהן התחייבה הקבוצה‪:‬‬ ‫מקבלת‬ ‫האשראי‬ ‫החברה‬ ‫רונסון‬ ‫‪2‬‬ ‫נותן האשראי‬ ‫תיאור אמת המידה הפיננסית‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫במיליוני ש"ח אלא אם צוין אחרת‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה ו')‬ ‫ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ו') של החברה‬ ‫מדירוג ‪ A3‬תגרום לעליה של ‪ 1.91%‬בשיעור‬ ‫הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ו')‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה ז') ‪+‬‬ ‫מוסד פיננסי‬ ‫ההון העצמי המתואם‪ 3‬של החברה לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪ 411‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה ס"ק ה‪ .‬ח‪ .‬ו‪-‬ט‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה ז') ‪+‬‬ ‫מוסד פיננסי‬ ‫יחס חוב פיננסי נטו‪ 4‬ל ‪ CAP‬נטו‪ 5‬לא יעלה על‬ ‫‪( 91%‬חל במקרה בו ההון העצמי של החברה‬ ‫נמוך מ‪ 411-‬מיליון ש"ח)‪ .‬ראה ס"ק ה‪ .‬ח‪ .‬ו‪-‬ט‪.‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה ז')‬ ‫ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ז') של החברה‬ ‫מדירוג ‪ A2‬תגרום לעליה של עד ‪ 3%‬בשיעור‬ ‫הריבית השנתית של אגרות החוב (ירידה בדרגה‬ ‫אחת מדירוג הבסיס ללא שינוי‪ ,‬כל דרגה מתחת‬ ‫תגרור עלייה של ‪.)1.41%‬‬ ‫מוסדות פיננסים‬ ‫שונים‬ ‫יחס הון עצמי למאזן של ‪ ,31%‬לפי הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫לעניין תיקון נוסחה של אמת המידה האמורה‬ ‫ולתחולת התחייבות החברה לפיה ראה ס"ק ו‪.‬‬ ‫להלן‪ .‬ראה גם ס"ק ח‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב של רונסון‬ ‫סדרות ‪ :B+A‬יחס הון עצמי למאזן מינימלי של‬ ‫‪ ,41%‬לפי הדוחות הכספיים של רונסון‪ ,‬אשר‬ ‫ירידה ממנו תהווה עילה לפירעון מוקדם של‬ ‫אגרות החוב‪.‬‬ ‫סדרות ‪ :E+D+C‬יחס חוב נטו להון עצמי‬ ‫מקסימלי‪ ,‬לפי הדוחות הכספיים של רונסון‪,‬‬ ‫שלא יעלה על ‪ 91%‬בתקופה בה לא חולק‬ ‫דיבידנד ולא יעלה על ‪ 11%‬בשנה בה חולק‬ ‫‪6‬‬ ‫דיבידנד‪.‬‬ ‫דירוג אגרות חוב (סדרה ו') על‪-‬ידי מדרוג בע"מ ‪-‬‬ ‫‪ A2‬אופק יציב‬ ‫‪372‬‬ ‫חוב נטו‬ ‫‪ CAP‬נטו‬ ‫תוצאה‬ ‫‪922‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪01%‬‬ ‫דירוג אגרות חוב (סדרה ז') על‪-‬ידי מדרוג בע"מ‬ ‫‪ A2‬אופק יציב‬ ‫הון עצמי‬ ‫(זלוטי)‬ ‫סך מאזן (זלוטי)‬ ‫תוצאה‬ ‫‪293‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫חוב נטו‬ ‫(זלוטי)‬ ‫הון עצמי‬ ‫(זלוטי)‬ ‫תוצאה‬ ‫‪71‬‬ ‫‪293‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫אמות המידה של החברה ושל דורי בניה המובאות להלן הינן לאחר התיאום מחדש וייחוס סכומי הסטייה באומדנים של דורי בניה גם‬ ‫לתקופות דיווח קודמות‪ ,‬על בסיס הנתונים שהתבררו לחברה בדיעבד‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫לעניין דוחות שנתיים מטעם נאמנים לאגרות החוב של החברה מסדרה ד' (אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים נפרעה במלואה)‪,‬‬ ‫ומסדרות ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים של החברה מהימים ‪ 1‬ו‪ 7-‬ביוני ‪( 4132‬אסמכתאות מס' ‪,4132-13-101091 ,4132-13-01020‬‬ ‫‪ 4132-13-101003‬ו‪.)4132-13-101911 -‬‬ ‫"הון עצמי מתואם" משמעו הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים‪ ,‬לרבות זכויות מיעוט‪ ,‬שטר הון והלוואות בעלים‪ ,‬והכל בהתאם‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫"חוב פיננסי נטו" משמעו חוב לזמן קצר‪ ,‬בתוספת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬בתוספת חוב לזמן ארוך ובתוספת התחייבויות‬ ‫בגין חכירה תפעולית‪ ,‬בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים ובניכוי יתרת השקעות לזמן קצר‪.‬‬ ‫"‪ CAP‬נטו" משמעו חוב פיננסי נטו בתוספת הון עצמי לפי כל לים חשבונאיים מקובלים‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה‪ .‬לעניין תיקון הגדרת מונח זה במסגרת התחייבות החברה כלפי המוסד הפיננסי האמור ראה ס"ק ט‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫"חוב נטו" משמעו התחייבויות למוסדות פיננסים ואחרים בניכוי מזומנים שווי מזומנים ופיקדונות לזמן קצר‪" .‬הון עצמי" משמעו הון‬ ‫עצמי בניכוי נכסי מסים נדחים וניכוי נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪16‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫מקבלת‬ ‫האשראי‬ ‫נותן האשראי‬ ‫דורי בניה‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה א')‬ ‫היחס בין סך החוב הפיננסי נטו ל‪,1EBITDA-‬‬ ‫לא יעלה על ‪( 0‬חל במקרה בו ההון העצמי של‬ ‫דורי בניה נמוך מ ‪ 311 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬ראה ס"ק‬ ‫ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה א')‬ ‫היחס בין הונה עצמי של דורי בניה לסך המאזן‪,‬‬ ‫לא יפחת מ‪ .34%-‬ראה ס"ק ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫מחזיקי אגרות‬ ‫חוב (סדרה א')‬ ‫ההון העצמי של החברה לא יפחת מ‪ 311 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ .‬ראה ס"ק ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫מוסדות‬ ‫פיננסיים‬ ‫יתרת נזילות מינימלית של ‪ 21‬מיליון ש"ח בדורי‬ ‫בניה ו‪ 11 -‬מיליון ש"ח ברום גבס‪.‬‬ ‫דורי בניה ורום‬ ‫חיפוי‬ ‫גבס‬ ‫וקירוי (‪)3886‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫בת של דורי‬ ‫("רום‬ ‫בניה‬ ‫גבס")‬ ‫תיאור אמת המידה הפיננסית‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫במיליוני ש"ח אלא אם צוין אחרת‬ ‫סדרה ‪ :C‬שווי הקרקעות ששועבדו לטובת‬ ‫מחזיקי אגרות חוב אלה לא יפחת מ‪ 71%-‬מסך‬ ‫הערך הנקוב של אגרות החוב‪ .‬בהתאם לשטר‬ ‫אגרות החוב האמורות‪ ,‬על רונסון לערוך את‬ ‫הבדיקה אחת לשנה‪ .‬לבעלי אגרות החוב ניתנת‬ ‫הזכות לדרוש בדיקה אחת נוספת בכל שנה‪.‬‬ ‫תוצאה‬ ‫היקף חובות כספיים לא יעלה על ‪ 11%‬בדורי‬ ‫בניה ורום גבס‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 4131‬בוצעה הבדיקה כאמור ורונסון‬ ‫עומדת באמת המידה האמורה‪ .‬ככל שלא תידרש‬ ‫בדיקה על ידי בעלי אגרות החוב‪ ,‬הבדיקה הבאה‬ ‫תבוצע בחודש יוני ‪.4132‬‬ ‫יחס חוב פיננסי נטו ל‪EBITDA -‬‬ ‫‪ EBITDA‬שלילי‬ ‫הון עצמי‬ ‫סך מאזן‬ ‫תוצאה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪977‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪9‬‬ ‫נזילות דורי בניה‬ ‫נזילות רום גבס‬ ‫לעניין תחולת‬ ‫ההתחייבות ראה ס"ק‬ ‫ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪90‬‬ ‫תוצאה דורי בניה‬ ‫תוצאה רום גבס‬ ‫לעניין תחולת‬ ‫ההתחייבות ראה ס"ק‬ ‫ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫יחס הון עצמי לסך מאזן לא יפחת מ‪,30%-‬‬ ‫בדוחות דורי בניה‬ ‫לעניין תחולת ההתחייבות ראה ס"ק ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 41% -‬מסכום המאזן‪,‬‬ ‫כולל זכויות מיעוט‪ ,‬שטר הון והלוואות בעלים‬ ‫בדוחות רום גבס‪.‬‬ ‫לעניין תחולת ההתחייבות ראה ס"ק ז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫סך ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת‬ ‫מסך של ‪ 311‬מיליון ש"ח בדורי בניה ומסך של‬ ‫‪ 19‬מיליון ש"ח ברום גבס‪.‬‬ ‫הון דורי בניה‬ ‫הון רום גבס‬ ‫לעניין תחולת‬ ‫ההתחייבות ראה ס"ק ז‪.‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪311‬‬ ‫ה‪ .‬יצוין כי נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולמועד הדוח‪ ,‬החברה אינה עומדת ביחסים פיננסיים הקבועים‬ ‫בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ז') של החברה כמתואר לעיל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה אינה‬ ‫נמצאת בהפרה של התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב האמורות במועדים האמורים‪ ,‬בשל‬ ‫הוראות שטר הנאמנות ביחס לתקופות בדיקה וריפוי של אי עמידה ביחסים הפיננסיים‪.‬‬ ‫ו‪ .‬בהמשך לאמור בטבלה לעיל לעניין אמת מידה לה התחייבה החברה כלפי מוסדות פיננסיים שונים‬ ‫(בפסקה זו להלן‪" :‬הבנקים ") לשמירה על יחס פיננסי לפיו שיעור ההון העצמי מסך המאזן של החברה‪,‬‬ ‫לפי הדוחות הכספיים המאוחדים שלה‪ ,‬לא יפחת בכל עת מ‪( 31%-‬להלן‪" :‬אמת המידה")‪ ,‬ביום ‪41‬‬ ‫וביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,4132‬לבקשת החברה‪ ,‬אישרו בנקים אשר בהם קיימות לחברה כל מסגרות‬ ‫האשראי הנוכחיות כי התחייבות החברה לעמידה באמת המידה כאמור תחול רק החל מהדוחות‬ ‫הכספיים של החברה שיפורסמו לאחר יום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 4132‬ביחס לבנק אחד‪ ,‬ההתחייבות האמורה‬ ‫‪1‬‬ ‫"‪ " EBITDA‬משמעו סך הרווח התפעולי הכולל של הרבעון הנבדק יחד עם שלושה רבעונים עוקבים אחרונים שקדמו למועד הבדיקה‪ ,‬לפני‬ ‫ניכוי הוצאות מס‪ ,‬מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות מוניטין ומיסוי‪ ,‬כפי שייקבעו סכומים אלה בדוחות הכספיים המאוחדים של דורי בניה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫תחול רק החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת ‪ .)4131‬מובהר‪ ,‬כי האמור לעיל יחול‬ ‫לרבות בקשר עם דוחות כספיים של החברה לתקופות קודמות בהם תיעשה הצגה מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪.‬‬ ‫כן הוסכם‪ ,‬כי הגדרת "הון עצמי מאוחד" הכלולה באמת המידה האמורה (לפי נוסחה בהסכמים‬ ‫השונים של החברה מול הבנקים האמורים) תתוקן כך שהון עצמי כאמור יכלול גם הלוואות בעלים‬ ‫שהועמדו ו‪/‬או יועמדו לחברה ו‪/‬או לחברות בת שלה‪ ,‬אשר לגביהן נחתמו ו‪/‬או יחתמו כלפי הבנק‬ ‫הרלוונטי כתבי נחיתות (‪ .)subordination‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.1‬יט‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ז‪ .‬יצוין כי נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולמועד הדוח‪ ,‬דורי בניה אינה עומדת ביחסים פיננסיים הקבועים‬ ‫בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א') שלה כמתואר לעיל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬כמתואר בדוח‬ ‫הדירקטוריון של דורי בניה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬לאחר תיאום בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬דורי‬ ‫בניה אינה נמצאת בהפרה של התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב האמורות‪ ,‬בשל הוראות שטר‬ ‫הנאמנות ביחס לתקופות בדיקה וריפוי של אי עמידה ביחסים הפיננסיים‪.‬‬ ‫ביחס להתחייבויות דורי בניה כלפי מוסדות פיננסיים שונים לשמירה על יחסים פיננסיים כמתואר‬ ‫לעיל‪ ,‬לבקשת דורי בניה (‪ )3‬ביום ‪ 40‬באוגוסט ‪ ,4132‬אישרה חברת ביטוח‪ ,‬אשר העמידה מסגרת‬ ‫ערבויות לדורי בניה‪ ,1‬כי התחייבותה של דורי בניה כלפיה לעמוד באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬תחול רק‬ ‫החל מהדוחות הכספיים של דורי בניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך‪ .‬כן הובהר‪ ,‬כי האמור לעיל יחול‬ ‫לרבות בקשר עם דוחות כספיים של דורי בניה לתקופות קודמות בהם תיעשה הצגה מחדש‪ ,‬ככל‬ ‫שיהיו; (‪ )4‬מרבית הגופים הפיננסיים שבהם קיימות לדורי בניה מסגרות אשראי אישרו כי‬ ‫התחייבויותיה של דורי בניה כלפיהם לשמירה על נזילות; יחס הון עצמי לסך מאזן; הון עצמי‬ ‫מינימלי; יחס חוב כספי להון עצמי; יחס חוב כספ י למאזן; וכן יחס חוב פיננסי בתוספת הסכום הכולל‬ ‫של הערבויות‪ ,‬אשר הועמדו לדורי בניה על ידי הגופים הפיננסיים האמורים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬תחול רק החל‬ ‫מהדוחות הכספיים של דורי בניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך‪ ,‬וביחס לגוף פיננסי אחד ‪ -‬ההתחייבות‬ ‫האמורה תחול רק החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת ‪ 4131‬ואילך‪ .‬כן הובהר‪ ,‬כי‬ ‫האמור לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות כספיים של דורי בניה לתקופות קודמות בהם תיעשה הצגה‬ ‫מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪.‬‬ ‫ח‪ .‬יצוין כי במקרה בו תאושר ותתבצע העסקה שבין החברה לבין גזית ישראל כמתואר בסעיף ‪ 3.1.1‬לעיל‪,‬‬ ‫יגדל ההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים בסך של ‪ 101‬מיליון ש"ח (הכולל סך של ‪ 311‬מיליון‬ ‫ש"ח בגין הקצאת מניות לגזית ישראל וסך של ‪ 411‬מיליון ש"ח בגין שטר הון צמית שיונפק לגזית‬ ‫ישראל)‪.‬‬ ‫ט‪ .‬ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 4132‬ולבקשת החברה‪ ,‬התקבל אישור המוסד הפיננסי האמור כי התחייבות החברה‬ ‫לעמידה באמות המידה כאמור בטבלה לעיל תחול רק החל מהדוחות הכספיים של החברה שיפורסמו‬ ‫לאחר יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4132‬כן הוסכם‪ ,‬כי הגדרת "הון עצמי מתואם" הכלולה באמות המידה‬ ‫האמורות תתוקן כך שתכלול גם הלוואות בעלים אשר לגביהן נחתמו ו‪/‬או יחתמו כלפי המוסד הפיננסי‬ ‫על‪-‬ידי החברה ו‪/‬או חברות בנות שבבעלותה ועל‪-‬ידי מי שהעמיד את הלוואת הבעלים‪ ,‬כתבי נחיתות‬ ‫(‪ ;)subordination‬וכי הגדרת "‪ CAP‬נטו" הכלולה באמות המידה האמורות תתוקן כך שהיא תתייחס‬ ‫להון עצמי מתואם (בנוסחו המתוקן לעיל) ולא להון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫למען שלמות התמונה יצוין כי מסגרת הערבויות האמורה הועמדה גם לרום גבס‪ ,‬וכי רום גבס התחייבה כלפי חברת הביטוח‬ ‫לעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור‪ .‬מובהר כי האישור שניתן על‪-‬ידי חברת הביטוח כאמור לעיל אינו חל על רום גבס וכי‬ ‫רום גבס עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות למועד הדוח‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪4.1.1‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומגופים מוסדיים‬ ‫להלן פירוט התפלגות האשראי של החברה מתאגידים בנקאיים ומגופים מוסדיים (אגרות חוב) (במיליוני‬ ‫ש"ח)‪:‬‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫מקור‬ ‫‪73‬‬ ‫‪71‬‬ ‫בנקאי‬ ‫‪199‬‬ ‫‪191‬‬ ‫חוץ בנקאי (אגרות חוב)‬ ‫‪119‬‬ ‫‪111‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שיעור הוצאות המימון המשוקלל (ריבית ‪ +‬הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן) מסתכם בתקופת הדוח‬ ‫לכ‪( 2.2% -‬כ‪ 9% -‬ללא השפעת מדד)‪.‬‬ ‫‪4.1.1‬‬ ‫לעניין מסגרות אשראי נוספות בסך כולל של ‪ 331‬מיליון ש"ח בהן התקשרה החברה עם בנקים ביום ‪41‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪.1‬כ‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫נזילות בקבוצה‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הסתכמו היתרות הנזילות של הקבוצה (מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות נזילות לזמן‬ ‫קצר וקווי אשראי בלתי מנוצלים) לסך של כ‪ 397 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 439 -‬מיליון ש"ח ליום ‪13‬‬ ‫בדצמבר ‪.4131‬‬ ‫‪4.1.6‬‬ ‫הנפקות ופירעונות‬ ‫ביום ‪ 31‬באפריל ‪ ,4132‬לאחר תאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬נפרעו על‪-‬ידי החברה ‪ 13.41‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬ ‫חוב (סדרה ד') שלה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 31‬באפריל ‪( 4132‬אסמכתא מספר‪4132-13- :‬‬ ‫‪ .)122331‬לאחר הפירעון האמור‪ ,‬לא נותרו במחזור אגרות חוב (סדרה ד')‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 4132‬בוצע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ו') של החברה בסכום של כ‪ 41.9-‬מיליון ש"ח ערך‬ ‫נקוב‪ ,‬בהתאם לתנאי אגרות החוב האמורות‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 3‬ביוני ‪( 4132‬אסמכתא‬ ‫מספר‪.)4132-13-103311 :‬‬ ‫ביום ‪ 7‬ביוני ‪ 4132‬הנפיקה החברה ‪ 11‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ז') של החברה‪ ,‬בדרך של‬ ‫הרחבת סדרה רשומה במסגרת הנפקה פרטית‪ ,‬תמורת סך כולל של ‪ 11.311‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה באור ‪.1‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ 4132‬בוצע פדיון חלקי של אגרות חוב (סדרה ה') של החברה בסכום של כ‪ 11.1-‬מיליון‬ ‫ש" ח ערך נקוב‪ ,‬בהתאם לתנאי אגרות החוב האמורות‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪ 3‬בספטמבר‬ ‫‪( 4132‬אסמכתא מספר‪.)4132-13-327391 :‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם‬ ‫מתום שנת ‪ 4131‬ועד מועד הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים ביחס לחשיפה לסיכוני שוק של החברה ודרכי‬ ‫ניהולם‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪1.3‬‬ ‫מאזן הצמדה ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫מט"ח‬ ‫פריט לא כספי‬ ‫דולר‬ ‫ניירות ערך‬ ‫מטבע אחר‬ ‫אירו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שקלי‬ ‫צמוד מדד‪/‬‬ ‫מדד‬ ‫תשומות‬ ‫לא צמוד‬ ‫בניה‬ ‫סך הכל‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לז"ק‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות לז"ק‬ ‫נכס מיועד למימוש‬ ‫מלאי בניינים למכירה‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫מלאי קרקעות‬ ‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות ושותפויות‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪32,714‬‬ ‫‬‫‪34,711‬‬ ‫‪941,020‬‬ ‫‪113,111‬‬ ‫‬‫‪71‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪81‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‬‫‪91,710‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪63,123‬‬ ‫‪3,972‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2,119‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,611‬‬ ‫‪3,122‬‬ ‫‪4,030‬‬ ‫‬‫‪120‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2,431‬‬ ‫‬‫‬‫‪101,000‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪191,999‬‬ ‫‪93,117‬‬ ‫‪79,349‬‬ ‫‪21,302‬‬ ‫‪30,292‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪411,322‬‬ ‫‪92,201‬‬ ‫‪311,121‬‬ ‫‪271,111‬‬ ‫‪11,942‬‬ ‫‪2,119‬‬ ‫‪34,711‬‬ ‫‪941,020‬‬ ‫‪3,122,169‬‬ ‫‪4,243‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪493,721‬‬ ‫‪27,219‬‬ ‫‪43,139‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,391‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪71,927‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,974‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,243‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪191,213‬‬ ‫‪27,219‬‬ ‫‪43,139‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪19,417‬‬ ‫‪193,963‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,361‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪81,128‬‬ ‫‬‫‪1,184‬‬ ‫‪19,417‬‬ ‫‪291,194‬‬ ‫‪3,111,143‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪61,133‬‬ ‫‪1,611‬‬ ‫‪2,431‬‬ ‫‪262,116‬‬ ‫‪411,911‬‬ ‫‪3,946,211‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪21‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫מט"ח‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫חלויות שוטפות אג"ח‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשה לתיקונים ואחריות‬ ‫מיסים שוטפים לשלם‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות ורוכשי דירות‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫דולר‬ ‫ניירות ערך‬ ‫מטבע‬ ‫אחר‬ ‫אירו‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שקלי‬ ‫צמוד מדד‪/‬‬ ‫מדד תשומות‬ ‫לא צמוד‬ ‫בניה‬ ‫סך הכל‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪339,113‬‬ ‫‪31,134‬‬ ‫‬‫‪491,911‬‬ ‫‪213,431‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪119‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‬‫‬‫‪94‬‬ ‫‬‫‪94‬‬ ‫‬‫‪299‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪74,913‬‬ ‫‪77,211‬‬ ‫‪31,129‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪419,331‬‬ ‫‪327,039‬‬ ‫‪99,394‬‬ ‫‪101,941‬‬ ‫‪97,149‬‬ ‫‪3,092‬‬ ‫(‪)94‬‬ ‫‬‫‪161,123‬‬ ‫‪311,922‬‬ ‫‪310,731‬‬ ‫‪201,414‬‬ ‫‪414,211‬‬ ‫‪33,009‬‬ ‫‬‫‪491,911‬‬ ‫‪3,491,849‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‬‫‪9,411‬‬ ‫‪1,411‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,164‬‬ ‫‪193,119‬‬ ‫‬‫‪163,116‬‬ ‫‪11,103‬‬ ‫‬‫‪11,193‬‬ ‫‪212,310‬‬ ‫‪9,411‬‬ ‫‪232,821‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪216,221‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪168,364‬‬ ‫‪611,144‬‬ ‫‪3,181,919‬‬ ‫סה"כ נכסים בניכוי סה"כ התחייבויות‬ ‫‪141,161‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪61,133‬‬ ‫‪1,394‬‬ ‫(‪)911‬‬ ‫(‪)312,111‬‬ ‫(‪)218,691‬‬ ‫‪313,184‬‬ ‫אגרות חוב סטרייט‬ ‫התחייבות בשל הטבות לעובדים‬ ‫סה"כ התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪21‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪1.4‬‬ ‫מבחני רגישות ‪ -‬למידע בדבר ניתוחי רגישות ראה באור ‪.41‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪2.3‬‬ ‫תרומות‬ ‫בתקופה המצטברת מתום שנת ‪ ,4131‬לא חלו שינויים מהותיים במדיניות החברה בנושא זה‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בתקופה המצטברת מתום שנת ‪ ,4131‬לא חל שינוי במספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה‬ ‫מהמספר המזערי הנדרש כאמור‪.‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫תגמולים לנושאי משרה בכירה ובעלי עניין כמפורט בתקנה ‪ 43‬לפרק ד' לדוח התקופתי ("תקנה ‪)"43‬‬ ‫לעניין החזר מענקים שניתנו בגין השנים ‪ 4134‬ו‪ 4131-‬למנכ"ל החברה ולמנכ"ל דורי בניה לשעבר ראה‬ ‫באורים ‪.1‬יא‪ .‬ו‪.1-‬יב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 4132‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול לעניין תנאי‬ ‫כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם להוראות חוק החברות‪.‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫לעניין התהליכים אשר בוצעו בדורי בניה לאישור הדוחות הכספיים שלה לרבעון הראשון של שנת ‪,4132‬‬ ‫לאחר תיאום בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬לרבות באמצעות ועדה מיוחדת שהוקמה על‪-‬ידי דירקטוריון דורי‬ ‫בניה‪ ,‬על מנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפקח על הליך הבדיקה והאימות של אומדני העלויות וההכנסות הצפויות של‬ ‫פרויקטים של דורי בניה‪ ,‬ראה דוח החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי הכלול בדוח הרבעוני‪.‬‬ ‫סמוך לאחר שדורי בניה פרסמה דיווחים מיידיים על תהליך בדיקת אומדני העלויות וההכנסות הצפויות‬ ‫בפרויקטים שלה‪ ,‬אשר נערך על‪-‬ידה כאמור כחלק מהליך הכנת הדוחות הכספיים שלה לרבעון השני של‬ ‫שנת ‪ , 4132‬ואשר החלו להצביע על סטייה מהותית באומדנים האמורים לעומת האומדנים שהיו קיימים‬ ‫בידה‪ ,‬ועל מנת להיערך להכנת הדוחות הכספיים של החברה לאותו רבעון ובהנחיית ועדת המאזן‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬ביצעו אנשי מחלקת הכספים של החברה תהליכי בקרה ומעקב נוספים ונרחבים‬ ‫אודות ובמהלך התהליכים אשר נערכו בדורי בניה במסגרת הכנת הדוחות הכספיים האמורים‪ ,‬וזאת לשם‬ ‫הפחתת הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬כן מינה דירקטוריון החברה‬ ‫גורם נוסף מטעמה של החברה‪ ,‬שהינו יועץ חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬על מנת שיבקר ויבדוק את התהליכים אשר‬ ‫נערכו ואשר ממשיכים להיערך בדורי בניה בעניינים אלה‪ ,‬ועל מנת שימסור דיווח נוסף מטעמו להנהלה‬ ‫ולדירקטוריון החברה אודות האמור לעיל‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה קיבלו דיווחים ועדכונים‬ ‫שוטפים אודות התהליכים המתבצעים‪ ,‬ולבקשתם ימשך המעקב‪ ,‬לרבות קבלת עדכונים‪ ,‬אודות הפעולות‬ ‫שביצעה דורי בניה ואודות הפעולות אשר בכוונתה של דורי בניה לבצע במסגרת התהליך האמור‪ ,‬לרבות‬ ‫בקשר עם בירור הסיבות לסטייה המהותית באומדנים‪ ,‬וכל זאת לשם תיקון החולשה המהותית האמורה‬ ‫ולשם הפחתת הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים של החברה גם בהמשך‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬בימים ‪ 11 ,40‬ו‪ 13-‬באוגוסט ‪ 4132‬התקיימו דיונים של ועדת המאזן לרבות בנוגע‬ ‫לדוחות הכספיים‪ ,‬ולתיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ .‬בישיבות האמורות נערך דיון עקרוני ומקיף בסוגיות‬ ‫הדיווח המהותיות לשם גיבוש המלצותיה לדירקטוריון לרבות בעניין אישור הדוחות הכספיים ובעניין‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי‪ .‬ניתנו סקירות ודיווחים והתקיימו דיונים אודות‬ ‫הסטייה המהותית באומדני דורי בניה כמתואר לעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתנה התייחסותם של רואי החשבון‬ ‫המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬הועדה בחנה וקיימה דיון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שלמות ונאותות הגילוי בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬על המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‬ ‫ועל ההערכות‪ ,‬ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים‪ .‬ביום ‪ 13‬באוגוסט‬ ‫‪ 4132‬התקיימה ישיבת הדירקטוריון בה אושרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנתונים הכספיים הכלולים בדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 4132‬קיימה ועדת המאזן ישיבה נוספת בנוגע לתיאומם בדרך של הצגה מחדש של‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,4132‬בה השתתפו כל חברי הועדה ‪ -‬ה"ה עמוס‬ ‫ספיר (דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה)‪ ,‬מתי דב (דירקטור חיצוני) ורינת רמלר (דירקטורית בלתי תלויה)‪ ,‬וכן‬ ‫ה"ה שניר שרון‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬אורעד יצחקי‪ ,‬סמנכ"ל ייזום‪ ,‬הדר אודלר‪ ,‬סמנכ"ל‪ ,‬יועצת משפטית‬ ‫ומזכירת החברה‪ ,‬אריה גלעד‪ ,‬חשב החברה‪ ,‬ובעלי תפקידים אחרים בחברה אשר אינם מכהנים כנושאי‬ ‫משרה בכירה‪ ,‬וכן נציגים מטעם משרד רואי החשבון המבקר של החברה‪.‬‬ ‫בישיבות הוועדה האמורה נערך דיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות לשם גיבוש המלצותיה‬ ‫לדירקטוריון בעניין אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬ובעניין אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי‪ .‬הועדה בחנה וקיימה דיון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שלמות ונאותות‬ ‫הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ .‬נושאי המשרה הבכירה‪ ,‬רואי החשבון‬ ‫ובעלי התפקידים האחרים אשר השתתפו בישיבה השיבו לשאלות חברי הועדה וכן נתנו עדכון מפורט לגבי‬ ‫אירועים ועניינים אחרים הקשורים לנושאים שנידונו בישיבה‪ .‬לאחר שהועדה בחנה את טיוטת הדוחות‬ ‫הכספיים וגיבשה המלצות בנושאים האמורים לעיל‪ ,‬העבירה את המלצותיה בכתב לדירקטוריון ביום ‪7‬‬ ‫בספטמבר ‪ 4132‬לרבות בדבר אישור הדוח הרבעוני‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בספטמבר ‪ 4132‬התקיימה ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬בה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים – ה"ה‬ ‫אריה מינטקביץ (יו"ר הדירקטוריון)‪ ,‬מתי דב (דירקטור חיצוני)‪ ,‬דור (יוסף) סגל‪ ,‬עמוס ספיר (דירקטור‬ ‫חיצוני)‪ ,‬רינת רמלר (דירקטורית בלתי תלויה)‪ ,‬רות דהן פורטנוי (דירקטורית חיצונית) ויחזקאל צאיג‬ ‫(דירקטור בלתי תלוי)‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נכחו בישיבה‪ ,‬ה"ה רונן אשכנזי‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬שניר שרון‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪ ,‬אורעד‬ ‫יצחקי‪ ,‬סמנכ"ל ייזום‪ ,‬הדר אודלר‪ ,‬סמנכ"ל‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‪ ,‬נציגים מטעם רואי החשבון‬ ‫המבקרים של החברה‪ ,‬ובעלי תפקידים אחרים בחברה אשר אינם מכהנים כנושאי משרה בכירה‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון הוצגו הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬נערך דיון בהמלצות‬ ‫הועדה והדוחות הכספיים ולאישורם‪ ,‬נסקרו עיקרי הדוחות הכספיים וכן הוצגו הסוגיות המהותיות בדיווח‬ ‫הכספי‪ .‬דירקטוריון החברה אישר כי המלצות הועדה הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון בשל‬ ‫הנסיבות המיוחדות של הדוחות הכספיים הנוכחיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בישיבות אלו נסקרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תהליכי‬ ‫אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים בחברה‪ ,‬לרבות הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי בחברה‬ ‫והתקיים דיון בנושא‪ .‬דירקטוריון החברה אישר את הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר תיאומם בדרך של הצגה‬ ‫מחדש‪ ,‬ביום ‪ 31‬בספטמבר ‪.4132‬‬ ‫לעניין האירועים אשר יש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬אשר הובאו‬ ‫לידיעת הועדה ודירקטוריון החברה‪ ,‬ראה המתואר בפרק ד' הכלול בדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪.4132‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫המבקר הפנימי‬ ‫בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי בפרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה‪ ,‬המתוארים בדוח התקופתי‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫‪2.6‬‬ ‫שינויים בהרכב דירקטוריון החברה‬ ‫בתקופת הדוח לא היו שינויים בהרכב דירקטוריון החברה‪ .‬ביום ‪ 32‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪,‬‬ ‫אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של גב' רות דהן פורטנוי כדירקטורית‬ ‫חיצונית נוספת בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד האמור הסתיימה כהונתו של מר יעקב אלינב כדירקטור בלתי תלוי‬ ‫בחברה‪ ,‬ובהתאם לזאת עומדת החברה נכון למועד המינוי האמור בדרישות החוק לקידום התחרות‬ ‫ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪ 4131-‬לעניין הרכב הדירקטוריון שלה כ"חברת שכבה"‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪2.9.3‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫למידע בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫‪2.9.4‬‬ ‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫לאירועים לאחר תאריך המאזן ראה באור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫רונן אשכנזי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תאריך‪ 31 :‬בספטמבר‪4132 ,‬‬ ‫‪24‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס‪4132 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪4-1‬‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫‪2-5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪8-31‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪33-34‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪31-21‬‬ ‫‪-----------------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ וחברות בנות (להלן ‪ -‬הקבוצה)‪ ,‬הכולל את המאזן‬ ‫התמציתי המאוחד ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד‪ ,‬רווח כולל‪,‬‬ ‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪- IAS 34‬‬ ‫"דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות‬ ‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .3771-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬ ‫מהווים כ‪ 35%-‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 23%-‬מכלל‬ ‫ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי‬ ‫התמציתי לתקופות ביניים של חברות המוצגת על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 22,152‬אלפי ש"ח ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,4132‬ואשר חלקה של הקבוצה בהפסדי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪367-‬‬ ‫אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של‬ ‫אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא‬ ‫מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 3‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬ ‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3771-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪:‬‬ ‫‪ .3‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.3‬ג‪ .‬בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים בדבר מצבה הכספי של‬ ‫החברה וחברה בת שלה א‪ .‬דורי בניה בע"מ (להלן‪ -‬דורי בניה)‪ .‬לחברה הפסד בסך של כ‪ 337-‬מיליון ש"ח‬ ‫וכן תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסכום של כ‪ 313-‬מיליון ש"ח לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‪ .4132 ,‬יכולתה של החברה לעמוד בפירעון התחייבויותיה נשען על התחייבותה‬ ‫של גזית גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ (להלן‪ -‬גזית פיתוח)‪ ,‬מבעלות השליטה בדורי קבוצה‪ ,‬להעברת סך של‬ ‫‪ 311‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכל אופן שיראה לה לנכון‪ ,‬בהתאם לצרכי החברה ובכפוף להתחייבותה של החברה לכך‪,‬‬ ‫שהכספים שיוזרמו ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬התחייבה גזית פיתוח להעביר לחברה ‪ 71‬מיליון ש"ח נוספים בכל אופן שיראה לה לנכון בכפוף‬ ‫ולאחר השלמת רכישת אגרות החוב של דורי בניה‪ .‬יצוין כי החברה התחייבה לכך שהכספים‪ ,‬בסך של ‪311‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬שיוזרמו אליה מגזית פיתוח כאמור ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות‬ ‫ותזרים המזומנים של דורי בניה‪.‬‬ ‫‪ .4‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.3‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪ ,‬בדבר התאמה בדרך‬ ‫של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬של הדוחות הכספיים המאוחדים לימים ‪ 13‬במרס ‪ 4131‬ו‪ 4132-‬ולתקופות‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים‪ ,‬על מנת לשקף בהם למפרע את תיקון הטעות באומדני‬ ‫ההכנסות והעלויות הצפויות בפרויקטים בביצוע של החברה‪.‬‬ ‫‪ .1‬בנוסף‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.5‬טז‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים בדבר‬ ‫התחייבויות תלויות שהוגשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כנגד החברה‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 31‬בספטמבר‪4132 ,‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪1‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪)*4131‬‬ ‫‪)*4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫מלאי בניינים ודירות למכירה‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪72,281‬‬ ‫‪311,121‬‬ ‫‪275,111‬‬ ‫‪11,742‬‬ ‫‪2,156‬‬ ‫‪641,828‬‬ ‫‪34,711‬‬ ‫‪57,257‬‬ ‫‪315,144‬‬ ‫‪514,875‬‬ ‫‪47,811‬‬ ‫‪6,317‬‬ ‫‪558,644‬‬ ‫‪31,511‬‬ ‫‪344,638‬‬ ‫‪338,672‬‬ ‫‪547,257‬‬ ‫‪12,467‬‬ ‫‪2,812‬‬ ‫‪613,125‬‬ ‫‪34,711‬‬ ‫‪3,122,178‬‬ ‫‪3,111,718‬‬ ‫‪3,241,787‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫מלאי קרקעות לבניה‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫השקעה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪4,243‬‬ ‫‪147‬‬ ‫‪171,253‬‬ ‫‪27,256‬‬ ‫‪43,536‬‬ ‫‪16,417‬‬ ‫‪43,211‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪471,677‬‬ ‫‪53,248‬‬ ‫‪38,117‬‬ ‫‪21,475‬‬ ‫‪43,215‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪151,477‬‬ ‫‪51,548‬‬ ‫‪38,785‬‬ ‫‪17,852‬‬ ‫‪281,184‬‬ ‫‪244,125‬‬ ‫‪277,374‬‬ ‫‪3,847,261‬‬ ‫‪3,745,781‬‬ ‫‪3,714,757‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪)*4131‬‬ ‫‪)*4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואה מבעל שליטה‬ ‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשה להפסדים‬ ‫התחייבות בגין רכישת מקרקעין‬ ‫מסים שוטפים לשלם‬ ‫הפרשות‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות‬ ‫‪88,111‬‬ ‫‪64,723‬‬ ‫‪358,731‬‬ ‫‪281,414‬‬ ‫‪14,856‬‬ ‫‪16,727‬‬ ‫‪314,827‬‬ ‫‬‫‪33,886‬‬ ‫‪471,711‬‬ ‫‪22,873‬‬ ‫‬‫‪81,112‬‬ ‫‪216,638‬‬ ‫‪15,631‬‬ ‫‪34,175‬‬ ‫‪72,651‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫‪37,114‬‬ ‫‪461,288‬‬ ‫‪88,467‬‬ ‫‬‫‪346,238‬‬ ‫‪531,872‬‬ ‫‪47,753‬‬ ‫‪43,515‬‬ ‫‪318,568‬‬ ‫‬‫‪31,211‬‬ ‫‪467,188‬‬ ‫‪3,481,748‬‬ ‫‪771,111‬‬ ‫‪3,376,312‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫‪2,574‬‬ ‫‪212,318‬‬ ‫‪6,411‬‬ ‫‪5,134‬‬ ‫‪213,615‬‬ ‫‪6,557‬‬ ‫‪4,814‬‬ ‫‪251,831‬‬ ‫‪5,814‬‬ ‫‪232,721‬‬ ‫‪231,372‬‬ ‫‪257,272‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי המניות‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫(‪)317,261‬‬ ‫(‪)26,211‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‬‫‪3,858‬‬ ‫‪46,356‬‬ ‫(‪)54,512‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫(‪)17,773‬‬ ‫(‪)26,118‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעלי שליטה‬ ‫יתרת רווח (הפסד)‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫‪321,678‬‬ ‫‪466,714‬‬ ‫‪434,678‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)34,316‬‬ ‫‪55,717‬‬ ‫‪12,681‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪313,574‬‬ ‫‪144,617‬‬ ‫‪427,183‬‬ ‫‪3,847,261‬‬ ‫‪3,745,781‬‬ ‫‪3,714,757‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 31‬בספטמבר‪4132 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪5‬‬ ‫רונן אשכנזי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫שניר שרון‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על רווח והפסד‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪)*4131‬‬ ‫‪)*4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(למעט נתוני רווח נקי למניה)‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות ממכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מביצוע עבודות‬ ‫ומשכירות‬ ‫‪147,872‬‬ ‫‪176,267‬‬ ‫‪3,562,342‬‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫עלות מכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬העבודות שבוצעו‬ ‫והשכירות‬ ‫‪246,117‬‬ ‫‪157,761‬‬ ‫‪3,586,853‬‬ ‫רווח (הפסד) גולמי‬ ‫(‪)76,361‬‬ ‫‪36,712‬‬ ‫(‪)44,747‬‬ ‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות בשיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫‬‫(‪)3,224‬‬ ‫(‪)31,755‬‬ ‫‬‫(‪)828‬‬ ‫(‪)31,671‬‬ ‫(‪)611‬‬ ‫(‪)2,113‬‬ ‫(‪)55,241‬‬ ‫‪4,364‬‬ ‫‪1,233‬‬ ‫(‪)428‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪)317,178‬‬ ‫‪5,572‬‬ ‫(‪)81,477‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪)311‬‬ ‫(‪)747‬‬ ‫‪41,443‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪)317,548‬‬ ‫‪2,667‬‬ ‫(‪)61,178‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪2,367‬‬ ‫(‪)7,411‬‬ ‫‪3,585‬‬ ‫(‪)8,777‬‬ ‫‪6,644‬‬ ‫(‪)25,577‬‬ ‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫(‪)332,573‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫(‪)4,727‬‬ ‫(‪)3,776‬‬ ‫(‪)314,155‬‬ ‫‪5,146‬‬ ‫הפסד‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫(‪)773‬‬ ‫(‪)317,183‬‬ ‫הפסד מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)67,687‬‬ ‫(‪)27,817‬‬ ‫(‪)553‬‬ ‫(‪)241‬‬ ‫(‪)66,713‬‬ ‫(‪)21,351‬‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫(‪)773‬‬ ‫(‪)317,183‬‬ ‫הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח)‬ ‫(‪)1.532‬‬ ‫הפסד בסיסי ומדולל‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫(‪)1.112‬‬ ‫(‪)1.272‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪)*4131‬‬ ‫‪)*4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫הפסד‬ ‫(‪)773‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫(‪)317,183‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס)‪:‬‬ ‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫‪632‬‬ ‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים‬ ‫תנאים ספציפיים‪:‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫(‪)174‬‬ ‫(‪)32,512‬‬ ‫(‪)8,118‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫(‪)337,871‬‬ ‫(‪)35,278‬‬ ‫(‪)332,275‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)71,183‬‬ ‫(‪)27,817‬‬ ‫(‪)35,173‬‬ ‫(‪)247‬‬ ‫(‪)72,514‬‬ ‫(‪)17,771‬‬ ‫(‪)337,871‬‬ ‫(‪)35,278‬‬ ‫(‪)332,275‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה*)‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫התאמות‬ ‫עם בעלי‬ ‫הנובעות‬ ‫קרן בגין זכויות‬ ‫מתרגום‬ ‫עסקה עם שאינן‬ ‫דוחות‬ ‫יתרת‬ ‫מקנות‬ ‫בעלי‬ ‫כספיים‬ ‫הפסד‬ ‫שליטה‬ ‫שליטה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה*)‬ ‫סה"כ‬ ‫הון*)‬ ‫‪5,247‬‬ ‫(‪)17,773‬‬ ‫(‪)26,118‬‬ ‫‪434,678‬‬ ‫‪12,681‬‬ ‫‪427,183‬‬ ‫(‪)67,687‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫(‪)174‬‬ ‫(‪)67,687‬‬ ‫(‪)174‬‬ ‫(‪)27,817‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫(‪)174‬‬ ‫(‪)174‬‬ ‫(‪)71,183‬‬ ‫(‪)27,817‬‬ ‫(‪)337,871‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,183‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‪3,833‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‪321,678‬‬ ‫(‪)34,316‬‬ ‫‪313,574‬‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫פרמיה‬ ‫על‬ ‫מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪( 4132 ,‬מבוקר)‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫הפסד‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)67,687‬‬ ‫קרן הון עם בעל שליטה‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,183‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס‪4132 ,‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫(‪)26,211( )317,261‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי המניות*)‬ ‫התאמות‬ ‫הנובעות‬ ‫קרן בגין‬ ‫מתרגום‬ ‫עסקה עם‬ ‫דוחות‬ ‫יתרת‬ ‫בעלי‬ ‫פרמיה על‬ ‫כספיים‬ ‫רווח‬ ‫שליטה‬ ‫מניות‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה*)‬ ‫סה"כ‬ ‫הון*)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪( 4131 ,‬מבוקר)‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫‪46,741‬‬ ‫(‪)18,111‬‬ ‫‪483,771‬‬ ‫‪56,673‬‬ ‫‪118,222‬‬ ‫הפסד‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫הפסד אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)553‬‬ ‫‬‫(‪)36‬‬ ‫‬‫(‪)32,512‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)553‬‬ ‫(‪)32,512‬‬ ‫(‪)36‬‬ ‫(‪)241‬‬ ‫‬‫(‪)7‬‬ ‫(‪)773‬‬ ‫(‪)32,512‬‬ ‫(‪)41‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)567‬‬ ‫(‪)32,512‬‬ ‫(‪)35,173‬‬ ‫(‪)247‬‬ ‫(‪)35,278‬‬ ‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)161‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)161‬‬ ‫‪41‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס‪4131 ,‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫‪46,356‬‬ ‫(‪)54,512‬‬ ‫‪466,714‬‬ ‫‪55,717‬‬ ‫‪144,617‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקה עם‬ ‫בעלי‬ ‫פרמיה על‬ ‫שליטה‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן בגין‬ ‫עסקאות‬ ‫התאמות‬ ‫עם בעלי‬ ‫הנובעות‬ ‫זכויות‬ ‫מתרגום‬ ‫שאינן‬ ‫דוחות‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה יתרת רווח כספיים‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר‪4131 ,‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪46,741‬‬ ‫(‪)18,111‬‬ ‫‪483,771‬‬ ‫‪56,673‬‬ ‫‪118,222‬‬ ‫הפסד‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‬ ‫רווח אקטוארי בגין תוכנית להטבה‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)66,713‬‬ ‫‬‫‪217‬‬ ‫‬‫(‪)8,118‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)66,713‬‬ ‫(‪)8,118‬‬ ‫‪217‬‬ ‫(‪)21,351‬‬ ‫‬‫‪377‬‬ ‫(‪)317,183‬‬ ‫(‪)8,118‬‬ ‫‪632‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)66,272‬‬ ‫(‪)8,118‬‬ ‫(‪)72,514‬‬ ‫(‪)17,771‬‬ ‫(‪)332,275‬‬ ‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הנפקת כתבי אופציה בחברה מאוחדת‬ ‫מימוש כתבי אופציה בחברה מאוחדת‬ ‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה כלולה‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,326‬‬ ‫(‪)737‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,326‬‬ ‫(‪)737‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,451‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‪41,181‬‬ ‫‬‫‪558‬‬ ‫(‪)1,451‬‬ ‫‪577‬‬ ‫‪46,446‬‬ ‫(‪)737‬‬ ‫‪558‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪4131 ,‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪314,211‬‬ ‫‪3,858‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫(‪)17,773‬‬ ‫(‪)26,118‬‬ ‫‪434,678‬‬ ‫‪12,681‬‬ ‫‪427,183‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪)*4131‬‬ ‫‪)*4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫הפסד‬ ‫(‪)773‬‬ ‫(‪)317,183‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬ ‫חלק הקבוצה בהפסדי (רווחי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫רווח מרכישה במחיר הזדמנותי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪3,271‬‬ ‫‪471‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,451‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‬‫‪355‬‬ ‫‪6,775‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪141‬‬ ‫(‪)4,364‬‬ ‫‬‫‪5,161‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫‪171‬‬ ‫(‪)1,233‬‬ ‫‬‫‪7,232‬‬ ‫(‪)3,776‬‬ ‫‪637‬‬ ‫‪428‬‬ ‫(‪)42,711‬‬ ‫‪18,777‬‬ ‫‪5,146‬‬ ‫‪622‬‬ ‫‪7,763‬‬ ‫‪5,475‬‬ ‫‪48,453‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עלייה במלאי מקרקעין‪ ,‬דירות ובניינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬מסים לשלם‪ ,‬הפרשה לתיקונים‬ ‫ואחריות והפרשה להפסד‬ ‫עלייה במקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות‬ ‫‪12,246‬‬ ‫(‪)465‬‬ ‫(‪)2,583‬‬ ‫(‪)11,112‬‬ ‫‪33,324‬‬ ‫(‪)7,181‬‬ ‫(‪)161‬‬ ‫(‪)27,725‬‬ ‫‪33,324‬‬ ‫(‪)5,313‬‬ ‫(‪)66,437‬‬ ‫‪46,533‬‬ ‫‪8,873‬‬ ‫‪6,635‬‬ ‫(‪)853‬‬ ‫‪6,653‬‬ ‫‪71,683‬‬ ‫‪31,451‬‬ ‫‪35,154‬‬ ‫(‪)18,421‬‬ ‫‪27,412‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫(‪)5,627‬‬ ‫‪134‬‬ ‫(‪)3,173‬‬ ‫(‪)1,145‬‬ ‫‪246‬‬ ‫(‪)1,318‬‬ ‫(‪)21,888‬‬ ‫‪3,871‬‬ ‫(‪)31,682‬‬ ‫(‪)6,716‬‬ ‫(‪)6,117‬‬ ‫(‪)54,677‬‬ ‫(‪)313,373‬‬ ‫(‪)17,776‬‬ ‫(‪)82,475‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ל‪ 1-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫מתן הלוואה לבעל קרקע בעסקת קומבינציה‬ ‫השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫תמורה ממימוש ניירות ערך (השקעה בניירות ערך) הנמדדים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫מתן הלוואה לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬ ‫משיכה מפקדונות (השקעה בפקדונות) וחשבונות ליווי‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)757‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)417‬‬ ‫‪311‬‬ ‫(‪)6,361‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)4,442‬‬ ‫‪147‬‬ ‫(‪)6,363‬‬ ‫(‪)36,261‬‬ ‫‬‫(‪)37,756‬‬ ‫‪38,627‬‬ ‫(‪)31,357‬‬ ‫(‪)7,827‬‬ ‫‪32,748‬‬ ‫‪38,668‬‬ ‫(‪)37,761‬‬ ‫(‪)11,455‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫(‪)4,166‬‬ ‫(‪)34,571‬‬ ‫(‪)55,868‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬ ‫מאוחדות‬ ‫הנפקת אגרות חוב (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫קבלת הלוואה מבעל שליטה‬ ‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪46,446‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)33,164‬‬ ‫‪3,721‬‬ ‫‪65,111‬‬ ‫(‪)227‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‬‫‪46,557‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫(‪)4,425‬‬ ‫(‪)547‬‬ ‫(‪)1,451‬‬ ‫‪375,557‬‬ ‫(‪)81,172‬‬ ‫‪4,814‬‬ ‫‬‫(‪)1,588‬‬ ‫‪17,351‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‪55,337‬‬ ‫‪41,781‬‬ ‫‪376,558‬‬ ‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)28,318‬‬ ‫(‪)48,767‬‬ ‫‪16,174‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪344,638‬‬ ‫‪86,446‬‬ ‫‪86,446‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪72,281‬‬ ‫‪57,257‬‬ ‫‪344,638‬‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫רכישת רכוש אחר בהלוואת בעלים‬ ‫‪4,174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה שהוכרז וטרם שולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪ .‬דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך (להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים)‪ .‬יש לעיין בדוחות‬ ‫אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4131‬ולשנה שהסתיימה‬ ‫באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬המפורסמים מחדש במקביל לדוחות כספיים אלה‪,‬‬ ‫בעקבות הצגה מחדש (‪( )RESTATEMENT‬להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים)‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה באור ‪.3‬ג‪ .‬ובאור ‪.4‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫"גזית ישראל" – גזית גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ‪ ,‬מבעלות השליטה בחברה‪.‬‬ ‫"דורי בניה" – א‪ .‬דורי בניה בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה המוחזקת על‪-‬ידה בשיעור של ‪.57.7%‬‬ ‫"רונסון" ‪ ,Ronson Europe N.V. -‬חברה בשליטה משותפת של החברה‪.‬‬ ‫"דוראד" – דוראד אנרגיה בע"מ‪ ,‬חברה פרטית המוחזקת על‪-‬ידי החברה בעקיפין בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 33.45%‬מהונה המונפק‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כחלק מהליך הכנת הדוחות הכספיים של דורי בניה לרבעון השני של שנת ‪ ,4132‬ביצעה דורי‬ ‫בניה בדיקה כוללת של אומדני העלויות והכנסות הצפויות בפרויקטים שונים שלה‪ .‬תוצאות‬ ‫הבדיקה האמורה‪ ,‬הצביעו על סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של‬ ‫פרויקטים שונים של דורי בניה לעומת האומדנים שהיו קיימים בידיה‪ ,‬עד אותו מועד‪ .‬בשל‬ ‫האמור‪ ,‬מינה דירקטוריון דורי בניה‪ ,‬ועדה מיוחדת של הדירקטוריון (להלן‪ -‬הועדה המיוחדת)‪ ,‬על‬ ‫מנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפקח על הליך הבדיקה והאימות של אומדני העלויות וההכנסות הצפויות של‬ ‫פרויקטים של דורי בניה‪ .‬לועדה המיוחדת הוקנו סמכויות נרחבות לבחון כל נושא שתמצא‬ ‫לנכון‪ .‬הועדה המיוחדת מינתה יועצים משפטיים וחשבונאיים נפרדים‪ ,‬עצמאים ובלתי תלויים‬ ‫אשר ליוו את עבודתה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬מונה מפקח הנדסי חיצוני (משרד בעל מוניטין העוסק‬ ‫בתחום הפיקוח ההנדסי)‪ ,‬בלתי תלוי‪ ,‬אשר בחן את אומדני דורי בניה ואת סבירות ההנחות‬ ‫ואומדני ההכנסות והעלויות הצפויות ששימשו את דורי בניה בבדיקתה בקשר עם ייחוס‬ ‫הסטייה באומדנים לתקופות קודמות והכל ביחס למדגם מייצג של פרויקטים‪ ,‬כפי שנבחרו על‬ ‫ידי הועדה המיוחדת‪ .‬במסגרת עדכון הבקרה התקציבית שערכה דורי בניה לכלל הפרויקטים‬ ‫הרלוונטיים ובמסגרת הבדיקות שבוצעו על ידי דורי בניה ועל ידי המפקח החיצוני‪ ,‬כמתואר‬ ‫לעיל‪ ,‬נבדקו אומדני העלויות וההכנסות הצפויות בפרויקטים של דורי בניה עד סיומם וזאת‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על בסיס תנאי ההתקשרויות של דורי בניה עם מזמיני עבודות‪ ,‬קבלני משנה וספקים‬ ‫בפרויקטים‪ ,‬חריגים ותוספות בפרויקטים‪ ,‬שינויים בדרישות של מזמיני עבודות‪ ,‬התייקרויות של‬ ‫חומר י גלם ותשומות‪ ,‬הערכה מחדש של תקופות הביצוע הצפויות של הפרויקטים וההשלכות‬ ‫הכספיות הנובעות מכך‪ ,‬יתרות הוצאות לשלם‪ ,‬לרבות הוצאות שנותרו לתשלום לספקים וקבלני‬ ‫משנה‪ ,‬יתרת הוצאות תקורה באתרי הבניה והוצאות כלליות אחרות‪.‬‬ ‫כתוצאה מהבדיקות האמורות‪ ,‬נמצא כי‪ ,‬קיימת סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות‬ ‫הצפויות של פרויקטים שונים של דורי בניה‪ ,‬אשר היקפם הכולל מסתכם לסך של כ‪ 5-‬מיליארד‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת האומדנים שהיו קיימים בידיה‪ ,‬בסכום נטו של ‪ 223‬מיליון ש"ח (להלן‪ -‬סכום‬ ‫הסטייה)‪ .‬השינויים באומדני הפרויקטים נובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהתמשכות לוחות זמנים‬ ‫בפרויקטים‪ ,‬בין מסיבות התלויות בדורי בניה ובין מסיבות התלויות במזמין ו‪/‬או בגורמים‬ ‫חיצוניים; מכשלים הנדסיים שגרמו לגידול בעלויות ביצוע הפרויקטים; מקשיים תזרימיים אשר‬ ‫גרמו לדחיית תשלומים לקבלנים וספקים ואשר גרמו להאטה בקצב ביצוע הפרויקטים וצבירת‬ ‫הוצאות תקורה נוספות; במהלך חיי הפרויקט הוצבו בפני מנהלי הפרויקטים יעדים לחיסכון‬ ‫בעלויות אשר לא יושמו ועל כן הופחתו; מחולשות בניהול הבקרה התקציבית אשר מנעו‬ ‫‪31‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫כללי (המשך)‬ ‫חשיפת חריגות מהתקציב בזמן אמת וטיפול בהן ומתחלופת כוח אדם ניהולי וביצועי בדורי‬ ‫בניה אשר גרמה לאובדן מידע ופגיעה בתהליכי עבודה‪.‬‬ ‫במסגרת הבדיקה האמורה‪ ,‬נמצא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי חלק מסכום הסטייה היה צריך לקבל ביטוי‬ ‫באומדנים אשר שימשו את דורי בניה לתקופות דיווח קודמות‪ ,‬ולכן החברה הציגה מחדש את‬ ‫דוחותיה הכספיים לשנת ‪ 4131‬ומציגה בזאת מחדש את דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של‬ ‫שנת ‪ ,4132‬וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות באומדני עלויות‬ ‫וההכנסות הצפויות של דורי בניה והרווח הנגזר מהם בפרויקטים שונים של דורי בניה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה באור ‪.4‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬בתקופה של שלושת החודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬הכירה‬ ‫החברה בהפסד גולמי ובהפסד נקי בסך של כ‪ 76 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 337 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כמו‬ ‫כן לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לפי דוחותיה הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫בסכום של כ‪ 313 -‬מיליון ש"ח לתקופה של שלושת החודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪.4132‬‬ ‫לעניין החלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬לאור האמור לעיל‪ ,‬להשבת דיבידנדים ששולמו לחברה על‪-‬‬ ‫ידי דורי בניה בגין השנים ‪ 4134‬ו‪ ,4131-‬ראה באור ‪.5‬כג‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫יצוין כי בחודש מאי ‪ 4132‬החברה תיאמה בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬את דוחותיה‬ ‫הכספיים השנתיים וזאת בעקבות תיקון טעות באומדן העלויות הצפויות והרווח הנגזר מהן‬ ‫במספר פרויקטים בביצוע של דורי בניה בקשר עם סכומים שהתגלו בדורי בניה במהלך שנת‬ ‫‪ 4132‬ואשר היו צריכים לקבל ביטוי באומדנים אשר שימשו לדוחות הכספיים השנתיים של דורי‬ ‫בניה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬ביום ‪ 43‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬פרסמה החברה דוח בהתאם לתקנות ניירות ערך‬ ‫(עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬התשס"א‪ 4113-‬ולתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של‬ ‫ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס‪ ,4111-‬במסגרתו דיווחה על זימון אסיפה כללית של בעלי‬ ‫מניותיה‪ ,‬לאישור התקשרותה בעסקה עם גזית ישראל‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪( :‬א) הקצאה של‬ ‫מניות דורי קבוצה לגזית ישראל בתמורה לסך במזומן של ‪ 311‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדרך של הצעה‬ ‫פרטית חריגה (כהגדרתה בתקנות האמורות); (ב) קבלת מלוא הזכויות וההתחייבויות של גזית‬ ‫ישראל בגין קווי אשראי והלוואות בעלים שהעמידה גזית ישראל לדורי בניה (אשר סכומן‪ ,‬נכון‬ ‫למועד אישור הדוח‪ ,‬הינו ‪ 451‬מיליון ש"ח)‪ ,‬בדרך של המחאת חוב‪ ,‬בתמורה לשטר הון צמית‪,‬‬ ‫בתנאים שנקבעו; וכן (ג) קבלת קו אשראי מגזית ישראל בסכום של ‪ 71‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתנאים‬ ‫שנקבעו‪ ,‬אשר משיכת ההלוואות מתוכו תבוצע רק אם וככל שהחברה תשלים הצעת רכש‬ ‫לאגרות החוב (סדרה א') של דורי בניה באופן כלשהו (הכל יחד להלן‪ -‬העסקה)‪ .‬הקצאת המניות‪,‬‬ ‫קבלת קו האשראי והמחאת הלוואות הבעלים כאמור לעיל יבוצעו כמקשה אחת‪ .‬ביצוע העסקה‬ ‫כפוף לקבלת אישורים לפי דין‪ ,‬ובכלל זה אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר זומנה ליום ‪ 48‬בספטמבר ‪ .4132‬יצוין כי במסגרת העסקה התחייבה החברה כי‬ ‫הכספים שתקבל במסגרת הקצאת המניות ומשיכת ההלוואות מקו האשראי כאמור ישמשו‬ ‫ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ ,‬ובכללם העמדת‬ ‫אמצעים נזילים בהתאם לצרכיה השוטפים של דורי בניה‪ ,‬באופן ובמועדים שייקבעו על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.5‬יז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫כללי (המשך)‬ ‫ה‪ .‬ביום ‪ 46‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הודיעה החברה כי היא התקשרה עם שלושה‬ ‫בנקים גדולים אשר בהם קיימות לה מסגרות אשראי ו‪/‬או הלוואות מתחדשות‪ ,‬בהסכמים‬ ‫לקבלת מסגרות אשראי נוספות‪ ,‬בסכום כולל של עד ‪ 331‬מיליון ש"ח‪ ,‬במסגרתן תהא רשאית‬ ‫לקבל אשראי ו‪/‬או הלוואות לזמן קצר‪ ,‬שיהיו ניתנים לשימוש לצרכיה השוטפים של החברה‬ ‫ו‪/‬או כאשראי גישור לצורך העמדת הלוואות בעלים לדורי בניה‪ ,‬וביחס לאחד הבנקים‪ ,‬גם לשם‬ ‫רכישות של אגרות חוב של החברה ו‪/‬או דורי בניה – לפי העניין‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬ ‫‪.5‬כ‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ו‪ .‬ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬קיבלה החברה מגזית ישראל מכתב התחייבות‬ ‫בלתי חוזרת לפיו‪ ,‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון של גזית ישראל‪ ,‬היא מתחייבת באופן בלתי‬ ‫חוזר כי במקרה בו לא יתקבל אישור בעלי המניות של החברה ברוב הנדרש לאישור העסקה‬ ‫הנזכרת בבאור ‪.3‬ד‪ .‬לעיל‪ ,‬אזי ‪ -‬גזית ישראל תעביר סך של ‪ 311‬מיליון ש"ח לחברה בכל אופן‬ ‫שיראה לה לנכון‪ ,‬לרבות באמצעות מימוש חלקה בהנפקת זכויות שתבצע החברה במחירי שוק‪,‬‬ ‫ובלבד שסכומים אלו יחשבו כהון עצמי בחברה לצרכי אמות המידה הפיננסיות הקיימות במועד‬ ‫המכתב כלפי גורמים ממנים של החברה וכלפי מחזיקי אגרות החוב שלה (להלן‪ -‬אמות המידה)‪,‬‬ ‫או שתתקבל הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב והגורמים הממנים שיראו בסכומים אלו כהון‬ ‫עצמי לצרכי אמות המידה הנ"ל‪ .‬העברות הכספים כאמור לעיל‪ ,‬יבוצעו בהתאם לצרכי החברה‬ ‫ובכפוף להתחייבותה של החברה לכך‪ ,‬שהכספים שיוזרמו ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה‬ ‫ההון‪ ,‬הנזילות‪ ,‬ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬תעביר גזית ישראל לחברה ‪ 71‬מיליון‬ ‫ש"ח נוספים בכל אופן שיראה לה לנכון‪ ,‬בכפוף ולאחר השלמת רכישת אגרות החוב (סדרה א')‬ ‫של דורי בניה‪ ,‬בכל דרך שתבחר החברה‪ ,‬כאשר גזית ישראל תהא רשאית לוותר על התנאי‬ ‫האמור לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬ולאחר שהחברה מיצתה את אמצעיה העצמאיים ובלבד‬ ‫שסכומים אלו יחשבו כהון עצמי בחברה לצרכי אמות המידה‪ .‬כן נאמר במכתב האמור כי במידה‬ ‫שהסכומים האמורים יועברו לחברה בדרך של הלוואת בעלים‪ ,‬סכומים אלו לא יעמדו לפירעון‬ ‫לפני יום ‪ 11‬ביוני ‪ ,4136‬וכי כפי שהתחייבה גזית ישראל בהודעתה מיום ‪ 47‬ביולי ‪ ,4132‬מתוך סך‬ ‫של כ‪ 311-‬מיליון ש"ח הלוואות בעלים שהועברו על‪-‬ידי גזית ישראל לדורי בניה במהלך שנת‬ ‫‪ 4132‬ואשר מועד פירעונן הינו עד ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4135‬תפעל גזית ישראל להמיר סך של ‪ 345‬מיליון‬ ‫ש"ח למניות של דורי בניה לפי מחיר למניה שהיה ידוע ביום ‪ 42‬ביולי ‪.4132‬‬ ‫בהמשך למכתבה של גזית ישראל כאמור ועל בסיסו‪ ,‬מסרה החברה לדורי בניה ביום ‪13‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬מכתב הכולל התחייבות בלתי חוזרת של החברה לכך‬ ‫שבמקרה בו יבוצע האמור במכתבה הנ"ל של גזית ישראל‪ ,‬החברה מתחייבת לכך שהכספים‬ ‫שיוזרמו אליה מגזית ישראל כאמור ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים‬ ‫המזומנים של דורי בניה‪ .‬לעניין זה הפנה מכתבה של החברה גם לדוח התזרים החזוי הכלול‬ ‫בדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני של שנת ‪ .4132‬כן נאמר במכתבה האמור של‬ ‫החברה כי במידה שהסכומים האמורים יועברו לדורי בניה על‪-‬ידי החברה בדרך של הלוואות‬ ‫בעלים‪ ,‬סכומים אלה לא יועמדו לפירעון לפני יום ‪ 11‬ביוני ‪.4136‬‬ ‫התחייבויות גזית ישראל והחברה על פי המכתבים האמורים נכנסו לתוקפן במועד המכתבים‪,‬‬ ‫והכל בכפוף לכל דין‪.‬‬ ‫ז‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.38‬א‪.4.‬ז) לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביחס להתחייבויות החברה כלפי‬ ‫מוסדות פיננסיים שונים לשמירה על אמות מידה פיננסיות‪ ,‬לבקשת החברה אישרו כל המוסדות‬ ‫הפיננסיים האמורים‪ ,‬כי התחייבויות החברה לעמידה ביחסים פיננסיים שונים שנקבעו כאמור‬ ‫תחול רק החל מהדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך (וביחס לגוף פיננסי אחד‪,‬‬ ‫ההתחייבות האמורה תחול רק החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת ‪.)4135‬‬ ‫האמור לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות כספיים של החברה לתקופות קודמות בהם תיעשה‬ ‫הצגה מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.5‬יט‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫כללי (המשך)‬ ‫יצוין כי נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה אינה עומדת ביחסים‬ ‫פיננסיים הקבועים בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ז') של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה‬ ‫אינה נמצאת בהפרה של התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב האמורות במועדים האמורים‪,‬‬ ‫בשל הוראות שטר הנאמנות ביחס לתקופות בדיקה וריפוי של אי עמידה ביחסים הפיננסיים‪.‬‬ ‫ח‪ .‬ביחס להתחייבויות דורי בניה כלפי גופים פיננסיים שונים לעמידה ביחסים פיננסיים שונים‪,‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬לבקשת דורי בניה‪ ,‬אישרו כל הגופים הפיננסיים‬ ‫שבהם קיימות לדורי בניה מסגרות אשראי‪ ,‬כי התחייבויותיה של דורי בניה כלפיהם לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות מסוימות שנקבעו‪ ,‬תחולנה רק החל מהדוחות הכספיים של דורי בניה‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך‪ ,‬וביחס לגוף פיננסי אחד‪ ,‬ההתחייבות האמורה תחול רק החל‬ ‫מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת ‪ .4135‬כן הובהר באישורים האמורים‪ ,‬כי האמור‬ ‫לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות כספיים של דורי בניה לתקופות קודמות בהם תיעשה הצגה‬ ‫מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.5‬כא‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫יצוין כי נכון ליום ‪ 13‬במרס ‪ 4132‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬דורי בניה אינה עומדת‬ ‫ביחסים פיננסיים הקבועים בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א') שלה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬דורי‬ ‫בניה אינה נמצאת בהפרה של התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב במועדים האמורים‪,‬‬ ‫בשל הוראות שטר הנאמנות ביחס לתקופות בדיקה וריפוי של אי עמידה ביחסים הפיננסיים‪.‬‬ ‫ט‪ .‬לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב של החברה ושל דורי בניה על‪-‬ידי מדרוג בע"מ‪ ,‬ראה באורים‬ ‫‪.5‬ו‪ .‬ו‪.5-‬טו‪ .‬להלן‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה א') של דורי בניה‪ ,‬שזומנה על ידי הרמטיק‬ ‫נאמנות (‪ )3775‬בע"מ (הנאמן) לבקשת מחזיק אגרות חוב האמורות‪ ,‬המחזיק למעלה מ‪5%-‬‬ ‫מאגרות החוב (סדרה א') שבמחזור‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪.5‬יח‪.‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫יא‪ .‬לפרטים אודות הליכים משפטיים שננקטו לאחר פרסום דיווחים של דורי בניה ושל החברה‬ ‫בחודשים יולי ואוגוסט ‪ 4132‬בדבר סטייה צפויה באומדנים של פרויקטים בביצועה של דורי‬ ‫בניה‪ ,‬כנגד החברה ו‪/‬או דורי בניה‪ ,‬וכן כנגד נושאי משרה של מי מהחברות (בהווה ובעבר)‪ ,‬רואה‬ ‫החשבון המבקר שלהן וכן כנגד בעלי שליטה בהן‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ראה באור ‪.5‬טז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬ ‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 12‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3771-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬ ‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו‬ ‫שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פרשנות מספר ‪ 43‬של דיווח כספי בינלאומי (‪ - )IFRIC 43‬היטלים‬ ‫במאי ‪ 4131‬פרסם ה‪ IASB-‬את פרשנות מספר ‪ 43‬של דיווח כספי בינלאומי (‪)IFRIC 43‬‬ ‫(להלן ‪ -‬הפרשנות) בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה‪.‬‬ ‫על פי הפרשנות‪ ,‬התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את‬ ‫המחויבות לתשלום‪ .‬הפרשנות מיושמת למפרע‪.‬‬ ‫ליישום הפרשנות לראשונה לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫תיקונים ל‪ - IAS 14 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה‪ ,‬בדבר קיזוז נכסים פיננסיים‬ ‫והתחייבויות פיננסיות‬ ‫ה‪ IASB-‬פירסם תיקונים ל‪( IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ )IAS 32 -‬בנושא קיזוז נכסים‬ ‫פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬ ‫משמעות המונח "קיימת באופן מיידי (‪ )currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז"‬ ‫(להלן ‪ -‬הזכות לקזז)‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת‬ ‫להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא‬ ‫גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪-‬‬ ‫‪ IAS 32‬קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה‬ ‫תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים‬ ‫שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬ ‫ליישום הפרשנות לראשונה לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪ IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.4‬כז‪ .‬בדוחות הכספיים השנתיים בדבר גילוי לתקני ‪IFRS‬‬ ‫חדשים בתקופה שלפני יישומם לעניין ‪ , IFRS 7‬בחודש יולי ‪ 4132‬פרסם ה ‪ IASB-‬את‬ ‫ה גרסה הסופית והמלאה של ‪ IFRS 7‬מכשירים פיננסיים (להלן‪ :‬התקן הסופי)‪,‬‬ ‫הכוללת את הנושאים הבאים‪ :‬סיווג ומדידה‪ ,‬ירידת ערך וחשבונאות גידור‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫השינויים העיקריים בין התקן הסופי לבין השלבים של התקן‪ ,‬שפורסמו עובר‬ ‫לפרסום התקן הסופי‪ ,‬הינם‪:‬‬ ‫סיווג ומדידה‬ ‫התקן הסופי כולל קטגוריה נוספת לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים המהווים‬ ‫מכשירי חוב‪ .‬נכסים פיננסיים המסווגים לקטגוריה זו יימדדו בשווי הוגן דרך רווח‬ ‫כולל אחר (‪ ,) FVOCI‬וההפרשים שנזקפו לרווח הכולל האחר כאמור יסווגו מחדש‬ ‫לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‪ ,‬כגון בעת גריעת הנכס‪ .‬יצוין שהכנסות‬ ‫מימון‪ ,‬הפרשי שער והפסדים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים כאמור יוכרו ברווח‬ ‫או הפסד‪ .‬הסיווג לקטגוריה זו אפשרי עבור מכשירי חוב המקיימים את המבחנים‬ ‫הבאים‪ ,‬במצטבר‪:‬‬ ‫‪ ‬על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסוימים‪,‬‬ ‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬ ‫‪ ‬הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא גם לגבות את תזרימי המזומנים‬ ‫החוזיים הנובעים ממנו וגם לממשו‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫בתקן הסופי נכלל נושא ירידת ערך נכסים פיננסיים‪ ,‬אשר קובע את מודל הפסדי‬ ‫האשראי הצפויים וזאת חלף המודל הקיים ב‪ IAS 17-‬שהוא מודל הפסדי אשראי‬ ‫שהתהוו‪ .‬מודל הפסדי האשראי הצפויים מיושם על נכסים המהווים מכשירי חוב‬ ‫שנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר וכן על סעיף‬ ‫הלקוחות‪ .‬המודל מציג גי שה כללית וגישה פשוטה יותר לחישוב ירידת הערך‪:‬‬ ‫‪ ‬גישה כללית‬ ‫יש להכיר בהפסדי אשראי כתוצאה מאירועי כשל אשראי (‪ )default‬שיתכן‬ ‫שיתרחשו בתקופה של ‪ 34‬החודשים העוקבים‪ ,‬וזאת בתנאי שלא חלה עליה‬ ‫משמעותית בסיכון האשראי מאז מועד ההכרה לראשונה במכשיר‪ .‬לעומת זאת‪,‬‬ ‫אם התרחשה עליה משמעותית בסיכון האשראי מאז מועד ההכרה לראשונה‬ ‫במכשיר‪ ,‬יש להכיר בהפרשה להפסד בגין הפסדי האשראי הצפויים להתרחש‬ ‫במשך יתרת אורך החיים של החשיפה בגין אותו מכשיר‪.‬‬ ‫‪ ‬גישה פשוטה יותר (חלה במקרים מסוימים ולגבי קבוצות מסוימות של נכסים‬ ‫בלבד‪ ,‬לרבות סעיף הלקוחות)‬ ‫לפי גישה זו יש להכיר בהפסדי האשראי הצפויים להתרחש במשך יתרת אורך‬ ‫החיים של החשיפה בגין אותו מכשיר‪ ,‬ללא כל קשר להתרחשות שינויים בסיכון‬ ‫האשראי מאז מועד ההכרה לראשונה במכשיר‪.‬‬ ‫התקן הסופי ייושם למפרע‪ ,‬בכפוף להקלות מסוימות שנקבעו בו‪ ,‬החל מהדוחות‬ ‫הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 3‬בינואר‪ 4138 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ‬ ‫מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪ – IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬ ‫‪( IFRS 35‬להלן – התקן) פורסם על ידי ה ‪ IASB-‬במאי‪.4132 ,‬‬ ‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 33 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 31‬תכניות נאמנות‬ ‫לקוחות‪ IFRIC 35 ,‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 38 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪-‬‬ ‫‪ SIC 13‬הכנסות – עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪:‬‬ ‫שלב ‪ - 3‬זיהוי החוזה עם הלקוח‪ ,‬לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים‬ ‫(‪ )modifications‬בחוזים‪.‬‬ ‫שלב ‪ - 4‬זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות (‪ )distinct‬בחוזה‪.‬‬ ‫שלב ‪ - 1‬קביעת מחיר העסקה‪ ,‬לרבות התייחסות לתמורה משתנה‪ ,‬רכיב מימון‬ ‫משמעותי‪ ,‬תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח‪.‬‬ ‫שלב ‪ - 4‬הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה‬ ‫היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים‪ ,‬או באומדנים‬ ‫והערכות‪.‬‬ ‫שלב ‪ - 5‬הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע‪ ,‬תוך הבחנה בין קיום מחויבות‬ ‫במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות (‪ )incremental‬הכרוכות‬ ‫בהשגת חוזה ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה‪.‬‬ ‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪3‬‬ ‫בינואר‪ 4137 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע‬ ‫חלקי עם הקלות מסוימות‪ ,‬שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום‬ ‫לראשונה ואילך‪ ,‬ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד נכללים גילויים‬ ‫השוואתיים שנקבעו בתקן‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד‬ ‫את השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הצגה מחדש‬ ‫החברה תיאמה בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬את דוחותיה הכספיים ליום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 4132‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך וכן את דוחותיה הכספיים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪ 4131‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו מועד‪ ,‬וזאת על מנת לשקף‬ ‫בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות באומדן ההכנסות והעלויות הצפויות של דורי בניה‬ ‫והרווח הנגזר מהן במספר פרויקטים בביצועה של דורי בניה‪ ,‬בקשר עם סכומים שהתגלו‬ ‫במהלך שנת ‪ 4132‬ואשר היו צריכים לקבל ביטוי באומדני החברה בתקופות הדיווח השונות‬ ‫שהמוקדמת ביותר מהן הינה הרבעון הרביעי של שנת ‪.4134‬‬ ‫להלן השפעות השינוי על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬ ‫מלאי בניינים ודירות למכירה‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪575,115‬‬ ‫‪558,212‬‬ ‫‪3,125,771‬‬ ‫(‪)24,221‬‬ ‫‪388‬‬ ‫(‪)24,454‬‬ ‫‪514,875‬‬ ‫‪558,644‬‬ ‫‪3,111,718‬‬ ‫סך מאזן‬ ‫‪3,768,115‬‬ ‫(‪)24,454‬‬ ‫‪3,745,781‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשה להפסד‬ ‫מסים לשלם‬ ‫הפרשה לתיקונים ואחריות‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪215,581‬‬ ‫‪17,711‬‬ ‫‬‫‪7,784‬‬ ‫‪37,176‬‬ ‫‪461,117‬‬ ‫‪784,528‬‬ ‫‪3,115‬‬ ‫(‪)4,471‬‬ ‫‪34,175‬‬ ‫(‪)6,781‬‬ ‫(‪)62‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪7,254‬‬ ‫‪216,638‬‬ ‫‪15,631‬‬ ‫‪34,175‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫‪37,114‬‬ ‫‪461,288‬‬ ‫‪771,111‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪8,171‬‬ ‫‪243,527‬‬ ‫(‪)8,171‬‬ ‫(‪)8,171‬‬ ‫‬‫‪231,372‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי המניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪52,884‬‬ ‫(‪)48,746‬‬ ‫‪46,356‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות‬ ‫‪475,248‬‬ ‫(‪)48,746‬‬ ‫‪466,714‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪68,534‬‬ ‫(‪)34,615‬‬ ‫‪55,717‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪161,721‬‬ ‫(‪)23,113‬‬ ‫‪144,617‬‬ ‫‪41‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי בניינים ודירות למכירה‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪677,851‬‬ ‫‪47,176‬‬ ‫‪615,173‬‬ ‫‪3,551,776‬‬ ‫(‪)414,841‬‬ ‫‪2,148‬‬ ‫(‪)33,441‬‬ ‫(‪)417,738‬‬ ‫‪275,111‬‬ ‫‪11,742‬‬ ‫‪641,828‬‬ ‫‪3,122,178‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪17,141‬‬ ‫‪286,371‬‬ ‫(‪)4,833‬‬ ‫(‪)4,833‬‬ ‫‪16,417‬‬ ‫‪281,184‬‬ ‫סך מאזן‬ ‫‪4,117,787‬‬ ‫(‪)434,547‬‬ ‫‪3,847,261‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשה להפסד‬ ‫מסים לשלם‬ ‫הפרשה לתיקונים ואחריות‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪271,587‬‬ ‫‪17,673‬‬ ‫‬‫‪3,871‬‬ ‫‪31,178‬‬ ‫‪466,771‬‬ ‫‪3,415,544‬‬ ‫‪7,621‬‬ ‫(‪)2,835‬‬ ‫‪16,727‬‬ ‫(‪)3,871‬‬ ‫(‪)3,434‬‬ ‫‪6,711‬‬ ‫‪25,216‬‬ ‫‪281,414‬‬ ‫‪14,856‬‬ ‫‪16,727‬‬ ‫‬‫‪33,886‬‬ ‫‪471,711‬‬ ‫‪3,481,748‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי המניות‬ ‫יתרת רווח (הפסד)‬ ‫קרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‪56,721‬‬ ‫(‪)366,411‬‬ ‫(‪)317,261‬‬ ‫(‪)8,583‬‬ ‫‪32,118‬‬ ‫‪5,247‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות‬ ‫‪475,871‬‬ ‫(‪)354,374‬‬ ‫‪321,678‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪71,617‬‬ ‫(‪)315,721‬‬ ‫(‪)34,316‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪187,547‬‬ ‫(‪)457,715‬‬ ‫‪313,574‬‬ ‫‪43‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫בדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫הכנסות ממכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מביצוע‬ ‫עבודות ומשכירות‬ ‫עלות מכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬העבודות‬ ‫שבוצעו והשכירות‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫רווח (הפסד) לפני מס‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫רווח נקי (הפסד)‬ ‫‪172,521‬‬ ‫(‪)38,171‬‬ ‫‪176,267‬‬ ‫‪164,861‬‬ ‫‪13,677‬‬ ‫(‪)32,444‬‬ ‫‪37,173‬‬ ‫‪33,677‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫(‪)1,311‬‬ ‫(‪)32,771‬‬ ‫‪527‬‬ ‫(‪)32,242‬‬ ‫(‪)32,242‬‬ ‫(‪)2,241‬‬ ‫(‪)31,113‬‬ ‫‪157,761‬‬ ‫‪36,712‬‬ ‫(‪)31,671‬‬ ‫‪2,667‬‬ ‫(‪)4,727‬‬ ‫(‪)3,776‬‬ ‫(‪)773‬‬ ‫סה"כ רווח נקי (הפסד) מיוחס ל‪:‬‬ ‫‪6,411‬‬ ‫‪4,847‬‬ ‫בעלי מניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)6,752‬‬ ‫(‪)1,427‬‬ ‫(‪)553‬‬ ‫(‪)241‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי המניות‬ ‫של החברה (בש"ח)‬ ‫‪1.126‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) בסיסי ומדולל‬ ‫‪44‬‬ ‫(‪)1.151‬‬ ‫(‪)1.112‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫הכנסות ממכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מביצוע‬ ‫עבודות ומשכירות‬ ‫עלות מכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬העבודות‬ ‫שבוצעו והשכירות‬ ‫הפסד גולמי‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מסים על הכנסה (הטבת מס)‬ ‫הפסד‬ ‫‪187,554‬‬ ‫(‪)57,678‬‬ ‫‪147,872‬‬ ‫‪212,777‬‬ ‫(‪)35,425‬‬ ‫(‪)48,631‬‬ ‫(‪)11,671‬‬ ‫(‪)8,476‬‬ ‫(‪)45,177‬‬ ‫‪43,421‬‬ ‫(‪)81,738‬‬ ‫(‪)81,738‬‬ ‫(‪)81,738‬‬ ‫‪33,411‬‬ ‫(‪)74,343‬‬ ‫‪246,117‬‬ ‫(‪)76,361‬‬ ‫(‪)317,548‬‬ ‫(‪)332,573‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫סה"כ הפסד מיוחס ל‪:‬‬ ‫(‪)32,733‬‬ ‫(‪)31,266‬‬ ‫בעלי מניות של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫(‪)52,778‬‬ ‫(‪)17,121‬‬ ‫(‪)67,687‬‬ ‫(‪)27,817‬‬ ‫הפסד למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫(בש"ח)‬ ‫(‪)1.331‬‬ ‫הפסד בסיסי ומדולל‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)1.212‬‬ ‫(‪)1.532‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬ ‫בדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי (הפסד)‬ ‫מסים על ההכנסה (הטבת מס)‬ ‫ירידה (עליה) בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫עליה במלאי מקרקעין‪ ,‬דירות ובניינים למכירה‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫ירידה בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה במקדמות מלקוחות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪4,627‬‬ ‫(‪)1,753‬‬ ‫(‪)31,113‬‬ ‫(‪)2,241‬‬ ‫‪32,871‬‬ ‫(‪)773‬‬ ‫(‪)3,776‬‬ ‫‪33,324‬‬ ‫(‪)342‬‬ ‫(‪)25,234‬‬ ‫‪447‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫(‪)17,776‬‬ ‫(‪)416‬‬ ‫(‪)4,111‬‬ ‫(‪)3,181‬‬ ‫‪1,381‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)161‬‬ ‫(‪)27,725‬‬ ‫(‪)853‬‬ ‫‪6,653‬‬ ‫(‪)17,776‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הפסד‬ ‫מסים על ההכנסה (הטבת מס)‬ ‫ירידה (עליה) בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה במלאי מקרקעין‪ ,‬דירות ובניינים למכירה‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫ירידה בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫עליה במקדמות מלקוחות‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫(‪)45,177‬‬ ‫(‪)8,476‬‬ ‫(‪)45,876‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)74,343‬‬ ‫‪33,411‬‬ ‫‪61,144‬‬ ‫(‪)478‬‬ ‫(‪)337,278‬‬ ‫‪4,717‬‬ ‫‪12,246‬‬ ‫(‪)465‬‬ ‫(‪)2,124‬‬ ‫(‪)17,322‬‬ ‫(‪)2,213‬‬ ‫‪7,882‬‬ ‫(‪)313,373‬‬ ‫(‪)417‬‬ ‫‪7,331‬‬ ‫‪31,474‬‬ ‫(‪)3,467‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2,583‬‬ ‫(‪)11,112‬‬ ‫‪8,873‬‬ ‫‪6,635‬‬ ‫(‪)313,373‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‪ -‬שווי הוגן‬ ‫ה‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים‬ ‫פיננסיים‪ ,‬המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫יתרה בספרים של אגרות חוב (כולל ריבית‬ ‫‪647,442‬‬ ‫‪547,887‬‬ ‫‪641,745‬‬ ‫שנצברה)‬ ‫ריבית‬ ‫(כולל‬ ‫חוב‬ ‫אגרות‬ ‫של‬ ‫הוגן‬ ‫שווי‬ ‫‪583,143‬‬ ‫‪274,122‬‬ ‫‪571,773‬‬ ‫שנצברה) (‪)3‬‬ ‫(‪ )3‬השווי ההוגן של אגרות חוב (רמה ‪ )3‬מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬ ‫היתרה בדוחות הכספיים של יתרת המכשירים הפיננסים תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫א‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,4132‬אישר דירקטוריון דורי בניה (לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת‬ ‫של דורי בניה)‪ ,‬קבלת קו אשראי שהועמד לה על‪-‬ידי גזית ישראל‪ ,‬בעצמה או באמצעות חברה‬ ‫בת פרטית בבעלותה‪ ,‬בסך של עד ‪ 75‬מיליון ש"ח‪ ,‬לתקופה של עד ליום ‪ 7‬בספטמבר ‪,4132‬‬ ‫ולפיו תהא דורי בניה זכאית לקבל הלוואות‪ ,‬לפי דרישתה‪ ,‬בתנאים המפורטים להלן‪ .‬גזית‬ ‫ישראל אישרה לדורי בניה‪ ,‬כי עומד לזכותה קו אשראי בתאגיד בנקאי ישראלי (בתיאור זה‬ ‫להלן ‪ -‬הבנק) שמועד פירעונו הוא ‪ 7‬בספטמבר ‪ ,4132‬וכי ההלוואות שיועמדו לדורי בניה לפי‬ ‫קו האשראי כאמור‪ ,‬יהיו בתנאים מסחריים זהים ("‪ )"Back to Back‬לתנאים המסחריים (גובה‬ ‫ההלוואה‪ ,‬שיעור הריבית‪ ,‬מועד ההעמדה‪ ,‬מועד תשלום הריבית ופירעון הקרן) של ההלוואות‬ ‫שיועמדו‪ ,‬מעת לעת לגזית ישראל‪ ,‬על‪-‬ידי הבנק‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ ,4132‬הוארך מועד תום תקופת הניצול עד ליום ‪ 31‬בפברואר ‪.4135‬‬ ‫להלן עיקרי תנאי קו האשראי האמור שניתן לדורי בניה וההלוואות שיועמדו לפיו עד תום‬ ‫תקופת הניצול האמורה‪ :‬ההלוואות יהיו לא צמודות‪ ,‬בריבית שנתית ששיעורה ‪ 4.55%‬מעל‬ ‫הריבית הסיטונאית‪ ,‬שסכומן הכולל בכל נקודת זמן לא יעלה על תקרת קו האשראי האמורה‪.‬‬ ‫לעניין זה‪" ,‬ריבית סיטונאית" הינה הריבית הנקבעת על‪-‬ידי הבנק לפי עלות המקורות לבנק‪,‬‬ ‫והמשמשת בסיס לקביעת שיעורי הריבית להלוואות שמעמיד הבנק ללקוחות הבנק‪ ,‬מאותו‬ ‫סוג ולתקופות דומות‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬שיעור הריבית הכולל (כולל‬ ‫המרווח) הינו ‪ .1.2%‬כן הוסכם בין הצדדים האמורים כי דורי בניה תפרע את כל היתרות‬ ‫הבלתי מסולקות של ההלוואות שיועמדו לה לפי קו האשראי האמור לא יאוחר מתום תקופת‬ ‫הניצול האמורה‪ .‬פירעון הריבית יהא בתשלום אחד‪ ,‬אשר יחול במועד פירעון הקרן או בתום‬ ‫תקופה של שלושה חודשים ממועד העמדת ההלוואה הרלוונטית‪ ,‬המוקדם מביניהם‪.‬‬ ‫בשונה מתנאי קו האשראי של גזית ישראל‪ ,‬קו האשראי של דורי בניה וההלוואות שהועמדו‬ ‫לפיו הועמדו לרשות דורי בניה ללא בטחונות‪ ,‬ודורי בניה לא תידרש לעמוד באמות מידה‬ ‫פיננסיות ו‪/‬או בהתחייבויות אחרות ו‪/‬או לשאת בתשלום עמלות כלשהן בגינן‪ ,‬למעט תשלום‬ ‫הריבית ופירעון ההלוואות במועדן כאמור‪.‬‬ ‫בגין סכום האשראי שנוצל בתקופת הדוח‪ ,‬הכירה החברה בהלוואה בהתאם לשוויה ההוגן בסך‬ ‫של כ‪ 64,723 -‬וזקפה סך של כ ‪ 3,183-‬אלפי ש"ח (בניכוי השפעת המס) לסעיף קרן הון בגין‬ ‫עסקה עם בעל שליטה (בנוסף ‪ 711‬אלפי ש"ח נזקפו כנגד הזכויות שאינן מקנות שליטה) וזאת‬ ‫בגין ההטבה הגלומה בקו האשראי האמור‪.‬‬ ‫עוד אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון דורי בניה כי אין בהעמדת קו האשראי האמור‬ ‫וההלוואות לפיו אלא כדי לזכות את דורי בניה‪ ,‬כאמור בתקנה ‪ )4(3‬לתקנות החברות (הקלות‬ ‫בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס‪"( 4111-‬תקנות ההקלות")‪ ,‬ובהתייחס להנחיית רשות ניירות‬ ‫ערך מס' ‪ 313-7‬מחודש יוני ‪ 4115‬בעניין זה ("הנחיית רשות ני"ע")‪.‬‬ ‫נוכח המצב התזרימי של דורי בניה‪ ,‬ביום ‪ 48‬באפריל ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬אישר‬ ‫דירקטוריון דורי בניה (לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של דורי בניה)‪ ,‬הגדלה של‬ ‫סכום קו האשראי האמור בסכום נוסף בסך של ‪ 55‬מיליון ש"ח‪ ,‬באותם תנאים של קו‬ ‫האשראי האמור (לרבות תום תקופת הניצול)‪ ,‬כך שקו האשראי המוגדל יעמוד על סך כולל של‬ ‫עד ‪ 311‬מיליון ש"ח‪ .‬כן הוסכם כי ההלוואות שיועמדו מכוח קו האשראי המוגדל יהיו באותם‬ ‫תנאים של קו האשראי הקיים לרבות מועד הפירעון עד ליום ‪ 31‬בפברואר ‪ ,4135‬למעט הגדלת‬ ‫תקרת סכומו של קו האשראי כאמור‪ .‬עוד אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון דורי בניה‪ ,‬כי‬ ‫אין בהגדלת תקרת קו האשראי הקיים אלא כדי לזכות את דורי בניה‪ ,‬כאמור בתקנות‬ ‫ההקלות ובהתייחס להנחיית רשות ני"ע בעניין זה‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח (המשך)‬ ‫נכון לתאריך הדוח הכספי ולמועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ניצלה דורי בניה סך של כ‪65 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וסך של כ‪ 451 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מתוך קו האשראי האמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 45‬במאי ‪ 4132‬קיבלה דורי בניה התחייבות מגזית ישראל כי במידה שבמועד הפירעון של‬ ‫קו האשראי המוגדל לא יהיו בידי דורי בניה המקורות לפירעונו‪ ,‬הרי שלבקשת דורי בניה‪,‬‬ ‫תפעל גזית ישראל להארכת קו האשראי המוגדל או לחלופין תעמיד לדורי בניה קו אשראי‬ ‫חדש‪ ,‬עד ליום ‪ 13‬במאי ‪ ,4135‬כך שישמש לצרכים התזרימיים של דורי בניה ולמימון פעילותה‬ ‫העסקית וזאת בתנאים של עסקה מזכה כמשמעה בתקנות ההקלות‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪.‬‬ ‫לפרטים אודות אירועים בהקשר זה אשר חלו לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪.5‬א‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫ביום ‪ 41‬במרס ‪ 4132‬אישר דירקטוריון דורי בניה (לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת‬ ‫שלה) את התקשרות רום גבס חיפוי וקירוי (‪ )3777‬בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של דורי‬ ‫בניה (להלן ‪ -‬רום גבס)‪ ,‬בהסכם עם צד שלישי וכן עם ג'י ישראל מרכזים מסחריים בע"מ‪,‬‬ ‫חברה פרטית בבעלותה של גזית ישראל‪ ,‬לביצוע עבודות בינוי‪ ,‬גמר ומערכות בפרויקט "קניון‬ ‫חורב" בחיפה‪ .‬היקף העסקה לפי ההסכם הינו כ‪ 11-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשיטת מדידת כמויות‪ .‬משך‬ ‫ביצוע העבודות המוסכם הינו כ‪ 35-‬חודשים‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫החברה מדווחת על שלושה מגזרים ברי דיווח ‪ -‬מגזר מכירת בניינים וקרקעות‪ ,‬מגזר ביצוע‬ ‫עבודות ומגזר האנרגיה (המיוחס להשקעת החברה בפרויקט תחנת הכוח של דוראד אנרגיה‬ ‫בע"מ‪ ,‬המוחזקת בעקיפין בשיעור ‪ 33.45%‬על ידי החברה (להלן – דוראד))‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫מגזר‬ ‫מכירת‬ ‫בניינים‬ ‫וקרקעות‬ ‫מגזר‬ ‫ביצוע‬ ‫עבודות‬ ‫אחר‬ ‫אנרגיה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‪,‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫‪24,875‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪486,777‬‬ ‫‪45,767‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫(‪)45,767‬‬ ‫‪147,872‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪24,875‬‬ ‫‪134,728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)45,767‬‬ ‫‪147,872‬‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי)‬ ‫חברות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות שלא הוקצו למגזרים‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪4,713‬‬ ‫‪5,181‬‬ ‫‪23‬‬ ‫(‪)767‬‬ ‫‬‫(‪)767( )338,118‬‬ ‫(‪)72‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪7,321‬‬ ‫(‪)77‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,364‬‬ ‫(‪)316,883‬‬ ‫(‪)4,537‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫(‪)317,548‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)5,161‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)332,573‬‬ ‫‪46‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫מגזרי פעילות (המשך)‬ ‫מגזר‬ ‫מכירת‬ ‫בניינים‬ ‫וקרקעות‬ ‫מגזר‬ ‫ביצוע‬ ‫עבודות‬ ‫אחר‬ ‫אנרגיה‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‪,‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫‪17,361‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117,378‬‬ ‫‪47,358‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫(‪)47,358‬‬ ‫‪176,267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪17,361‬‬ ‫‪166,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪346‬‬ ‫(‪)47,358‬‬ ‫‪176,267‬‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי)‬ ‫חברות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות שלא הוקצו למגזרים‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‪31,758‬‬ ‫‬‫(‪)3,211‬‬ ‫(‪)3,121‬‬ ‫(‪)3,121‬‬ ‫‬‫‪62‬‬ ‫‬‫(‪)3,482‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫(‪)844‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,233‬‬ ‫‪6,778‬‬ ‫(‪)3,412‬‬ ‫(‪)747‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪2,667‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)7,232‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)4,727‬‬ ‫מגזר‬ ‫מכירת‬ ‫בניינים‬ ‫וקרקעות‬ ‫מגזר‬ ‫ביצוע‬ ‫עבודות‬ ‫אחר‬ ‫אנרגיה‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪13‬‬ ‫בדצמבר‪4131 ,‬‬ ‫התאמות‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬ ‫‪442,271‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪- 3,117,171‬‬ ‫‪- 331,167‬‬ ‫‪522‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,562,342‬‬ ‫‬‫(‪- )331,167‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪442,271‬‬ ‫‪- 3,254,357‬‬ ‫‪522‬‬ ‫(‪3,562,342 )331,167‬‬ ‫חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי)‬ ‫חברות המטופלות לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‬ ‫רווח (הפסד) מגזרי‬ ‫הוצאות שלא הוקצו למגזרים‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,175‬‬ ‫‪41,174‬‬ ‫(‪)46‬‬ ‫(‪)2,641‬‬ ‫(‪)2,641( )331,474‬‬ ‫(‪)1,363‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)614‬‬ ‫‪37,116‬‬ ‫‪41,218‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)428‬‬ ‫(‪)75,187‬‬ ‫(‪)8,431‬‬ ‫‪41,443‬‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫(‪)61,178‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)18,777‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)314,155‬‬ ‫‪47‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫ארועים לאחר תקופת הדיווח‬ ‫א‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.1‬א‪ .‬לעיל‪:‬‬ ‫ביום ‪ 46‬ביוני ‪ 4132‬קיבלה דורי בניה התחייבות נוספת מגזית ישראל כי במידה שבמועד הפירעון‬ ‫של קו האשראי הנזכר בבאור האמור לא יהיו בידי דורי בניה המקורות לפירעונו‪ ,‬לבקשת דורי‬ ‫בניה‪ ,‬היא תפעל להארכת תקופת קו האשראי האמור או לחילופין תעמיד לה קו אשראי חדש‬ ‫עד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4135‬כן נקבע כי יתר תנאי ההתחייבות האמורה יוותרו על כנם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 46‬ביוני ‪ 4132‬אישר דירקטוריון דורי בניה (לאחר קבלת אישורה של ועדת‬ ‫הביקורת שלה)‪ ,‬קבלת קו אשראי נוסף בסך של עד ‪ 341‬מיליון ש"ח מגזית ישראל‪ ,‬לתקופה‬ ‫שתסתיים ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,4136‬במסגרתו תהא דורי בניה זכאית לקבל הלוואות‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫לפי דרישתה בתנאים המפורטים להלן‪.‬‬ ‫גזית ישראל אישרה לדורי בניה כי התקשרה בהסכם עם גזית‪-‬גלוב בע"מ (להלן ‪ -‬גזית גלוב)‪,‬‬ ‫בעלת השליטה בה‪ ,‬לפיו תעמיד לגזית ישראל קו אשראי בהתאם לתנאים המסחריים הקיימים‬ ‫במסגרת האשראי של גזית גלוב בתאגיד בנקאי ישראלי (בתיאור זה להלן ‪ -‬הבנק)‪ .‬עוד אישרה‬ ‫גזית ישראל כי ההלוואות שתועמדנה לדורי בניה על פי קו האשראי הנוסף עד תום תקופת‬ ‫הניצול האמורה יהיו בתנאים מסחריים "‪ "Back to Back‬לתנאים המסחריים של ההלוואות‬ ‫שתועמדנה מעת לעת על פי קו האשראי מהבנק לגזית ישראל על‪-‬ידי גזית גלוב (גובה ההלוואה‪,‬‬ ‫שיעור הריבית ומועד תשלום הריבית והקרן)‪.‬‬ ‫להלן עיקרי תנאי קו האשראי הנוסף וההלוואות שהועמדו לפיו עד תום תקופת הניצול‪:‬‬ ‫ההלוואות לא צמודות‪ ,‬ונושאות ריבית שנתית ששיעורה יהא ‪ 4.45%‬מעל הריבית הסיטונאית‬ ‫(כהגדרתה להלן)‪ ,‬וסכומן הכולל בכל נקודת זמן לא יעלה על תקרת קו האשראי הנוסף‪ .‬לעניין‬ ‫זה‪" ,‬ריבית סיטונאית" הינה הריבית הנקבעת על‪-‬ידי הבנק הנ"ל לפי עלות המקורות לבנק‪,‬‬ ‫והמשמשת בסיס לקביעת שיעורי הריבית להלוואות שמעמיד הבנק ללקוחות הבנק‪ ,‬מאותו סוג‬ ‫ולתקופות דומות‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬שיעור הריבית הכולל (כולל המרווח)‬ ‫הינו ‪.1.2%‬‬ ‫כן הוסכם כי דורי בניה תיפרע את כל היתרות הבלתי מסולקות של ההלוואות שהועמדו‬ ‫במסגרת קו האשראי הנוסף לא יאוחר מתום תקופת הניצול‪ .‬פירעון הריבית יהא בתשלום אחד‬ ‫אשר יחול במועד פירעון הקרן או בתום תקופה של שלושה חודשים ממועד העמדת ההלוואה‬ ‫הרלוונטית‪ ,‬המוקדם מביניהם‪.‬‬ ‫עוד אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון דורי בניה‪ ,‬כי אין בהעמדת קו האשראי הנוסף‬ ‫וה הלוואות לפיו אלא כדי לזכות את דורי בניה‪ ,‬כאמור בתקנות ההקלות ובהתייחס להנחיית‬ ‫רשות ני"ע‪.‬‬ ‫כן אישרה גזית ישראל כי מעמד קווי האשראי האמורים‪ ,‬יהיה נחות ביחס למימון בנקאי‬ ‫והתחייבויות מסוגים שונים שניתנו על‪-‬ידי דורי בניה לבנקים שונים (בתנאי נחיתות כמקובל‬ ‫במסמכי אשראי של אותם בנקים)‪.‬‬ ‫ראה בעניין זה גם באור ‪.5‬יז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫החברה תרשום את ההלוואה בספריה בהתאם לשוויה ההוגן ותזקוף לסעיף קרן הון בגין עסקה‬ ‫עם בעל שליטה את ההטבה הגלומה בקו האשראי האמור‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 8‬באפריל ‪ ,4132‬התקשרה דורי בניה בהסכם עם צד שלישי לא קשור לביצוע עבודות‬ ‫קבלנות בפרויקט במרכז הארץ‪ ,‬בהיקף של ‪ 378.5‬מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ)‪ .‬ביום ‪ 34‬ביוני‬ ‫‪ 4132‬הודיעה דורי בניה על סיום ההתקשרות האמורה בהסכמה בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫ארועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫ג‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.3.31‬ג)‪)2‬א לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בקשר להליכים משפטיים של‬ ‫החברה ושל דורי בניה‪ ,‬מול ‪ ,GTS Power Solutions Ltd.‬קבלן ההקמה של תחנת הכוח של‬ ‫דוראד (להלן ‪ -‬קבלן ההקמה)‪ ,‬יעודכן כי‪ ,‬ביום ‪ 31‬באפריל ‪ ,4132‬ולאחר תאריך המאזן‪ ,‬הגישו‬ ‫החברה ודורי בניה (להלן ‪ -‬התובעות) בבית‪-‬המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה כספית נוספת‬ ‫כנגד קבלן ההקמה בסך של כ‪ 24 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בצירוף בקשה להטלת עיקול זמני (במעמד‬ ‫צד אחד)‪ ,‬זאת בגין תמורה שלא שולמה להן עבור עבודות שביצעו במסגרת פרויקט הקמת‬ ‫תחנת הכוח של דוראד (להלן ‪ -‬פרויקט דוראד)‪ ,‬בגין סכומים הנובעים מהתאמת המחירים‬ ‫לגידול בהיקף העבודות ביחס לאלה שהוצגו בעת כריתת ההסכם וכן בגין השבת כספי העכבון‬ ‫המוחזקים אצל קבלן ההקמה ואשר טרם הושבו לידי התובעות‪ .‬ביום ‪ 31‬באפריל ‪ 4132‬נמסרה‬ ‫לתובעות החלטת בית המשפט לפיה ניתן צו עיקול זמני עד לגובה סכום התביעה‪ .‬צו העיקול‬ ‫האמור הומצא לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות בנקים‪ .‬ביום ‪ 38‬באוגוסט ‪ ,4132‬לאחר תאריך המאזן‪,‬‬ ‫לאחר הגשת עמדות הצדדים ודיון בעניין בקשה שהגיש קבלן ההקמה לביטול צו העיקול‪ ,‬נתן‬ ‫בית המשפט החלטה במסגרתה הותיר על כנו את צו העיקול תוך צמצום הסכום המעוקל‬ ‫במסגרת תביעה זו לסך של ‪ 55‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫יצוין כי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בנק אשר בו מנוהל חשבון‬ ‫של קבלן ההקמה מחזיק תחת צווי עיקול לטובת התובעות כ‪ 47-‬מיליון דולר (הכוללים כ‪31.7-‬‬ ‫מיליון דולר המוחזקים במסגרת צו עיקול שניתן בתביעה בסדר דין מקוצר שהוגשה על‪-‬ידי‬ ‫התובעות בחודש אוגוסט ‪( 4131‬הנזכרת בבאור לעיל))‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬התובעות הגישו בקשה לאישור העיקול גם אצל דוראד‪ ,‬בטענה כי זו מחזיקה בכספים‬ ‫רבים המגיעים לקבלן ההקמה ואשר גם כלפיהם צריך לחול צו העיקול האמור‪ .‬בחודש יוני ‪4132‬‬ ‫הגישה דוראד כתב הגנה מטעמה‪ ,‬המכחיש את זכותן של התובעות להטיל עיקולים אצלה‪ .‬דיון‬ ‫מקדמי במסגרת הליך זה קבוע לחודש נובמבר ‪.4132‬‬ ‫בהתייחס לתביעה בסדר דין מקוצר בסך של כ‪ 31.7-‬מיליון דולר ארה"ב שהוגשה בחודש אוגוסט‬ ‫‪ 4131‬על‪-‬ידי התובעות‪ ,‬כמתואר בבאור האמור‪ ,‬יצוין כי ביום ‪ 4‬ביוני ‪ 4132‬קיבל בית המשפט‬ ‫החלטה לעכב את ההליכים בתביעה האמורה המתנהלת בישראל עקב קיומה של תניית בוררות‬ ‫בהסכם ההתקשרות עם קבלן ההקמה‪ ,‬לפיה לדעת בית המשפט יש לברר את המחלוקת בין‬ ‫הצדדים במסגרת בוררות ב‪ ,The International Chamber of Commerce-‬המוסד לבוררות‬ ‫בלונדון (‪ ,)ICC‬אשר בפניו כבר מתנהלים הליכים בין הצדדים‪.‬‬ ‫בהתייחס לבקשת קבלן ההקמה אשר הוגשה בחודש ספטמבר ‪ 4131‬לפתיחת הליך בוררות נגד‬ ‫החברה ודורי בניה ב‪ ICC-‬לבירור תביעה כספית של קבלן ההקמה בסך של ‪ 34.1‬מיליון דולר‪,‬‬ ‫כמתואר בבאור האמור‪ ,‬יצוין כי בחודש יולי ‪ ,4132‬עדכן קבלן ההקמה את סכום תביעתו נגד‬ ‫דורי בניה והחברה במוסד לבוררות האמור לסך של כ‪ 15-‬מיליון דולר‪ ,‬בגין טענותיו האמורות‬ ‫להפרת ההסכם שבינו לבין התובעות וכן דרישה לתשלום הפסדים‪ ,‬נזקים והוצאות (כולל‬ ‫ריבית)‪.‬‬ ‫יצוין כי קבלן ההקמה לא צירף לתביעתו פירוט ממשי ו‪/‬או אסמכתאות מבוססות לכימות סכומי‬ ‫הנזק הנתבעים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬באשר לאחד מהסעדים‬ ‫הנתבעים אשר דרישה דומה עלתה בעניינו בעבר על‪-‬ידי קבלן ההקמה במסגרת מכתב לתובעות‪,‬‬ ‫הרי שיש לחברות טענות טובות אשר יהא בכוחן להדוף את טענות קבלן ההקמה; ביחס ליתר‬ ‫הסעדים והנזקים הנטענים‪ ,‬הרי שבהעדר פירוט או אסמכתאות ובטרם החלו הליכי הבוררות‪,‬‬ ‫לא ניתן לאמו ד בשלב זה את הסיכוי כי קבלן ההקמה יזכה לאיזה מן הסעדים שהוא מבקש‬ ‫לתבוע ולא ניתן לאמוד את הסיכויים להשפעת סעדים אלה על יתר ההליכים המשפטיים בין‬ ‫הצדדים‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫ארועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 4132‬הגישו החברה ודורי בניה בקשה לפתיחת הליך במוסד הבוררות ה‪ICC-‬‬ ‫נגד קבלן ההקמה‪ ,‬בקשר עם ביצוע עבודות בפרויקט דוראד ולאור הסכם ההתקשרות בין‬ ‫הצדדים משנת ‪ .4133‬במסגרת ההליך מבקשות החברות לתבוע פיצוי כספי בסך של כ‪55.8 -‬‬ ‫מיליון דולר‪ ,‬וכן התבקשו מספר סעדים הצהרתיים בקשר עם ביטול הסכם ההתקשרות האמור‬ ‫בידי קבלן ההקמה ודרישתו לחלט את הערבות הבנקאית שהעמידה החברה‪ .‬במסגרת הבקשה‬ ‫האמורה התבקש גם איחוד הדיון בתביעת החברה ודורי בניה וקבלן ההקמה כמפורט לעיל‪ .‬טרם‬ ‫התקבלה החלטה בבקשה זו לאיחוד ההליכים‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬מונו במסגרת הליך הבוררות האמור שניים מתוך שלושת‬ ‫הבוררים המיועדים‪ ,‬כאשר מינויו של הבורר השלישי ממתין לאישור ה‪.ICC-‬‬ ‫נכון למועד הדוח כוללת החברה בדוחותיה בסעיף לקוחות והכנסות לקבל סך של כ‪ 74 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בגין עבודות שבוצעו על‪-‬ידי דורי בניה בפרויקט דוראד‪ .‬החברה יישמה באופן רישומה‬ ‫האמור את הוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 33‬בדבר חוזי הקמה‪ .‬להערכת הנהלת‬ ‫החברה‪ ,‬בהסתמך על יועציה המשפטיים‪ ,‬הסכומים אשר צפוי שתקבל בגין העבודות שבוצעו על‬ ‫ידי דורי בניה‪ ,‬כקבלן משנה שלה‪ ,‬בפרויקט דוראד יהיו לפחות הסכומים אשר נכללו בדוחותיה‬ ‫הכספיים כאמור‪ .‬יצוין כי מטעמי שמרנות נכללו בסכום כאמור רק הכנסות שהוכרו בדוחות‬ ‫הכספיים של החברה עד לתום חודש יוני ‪ ,4131‬המועד בו עברה המחלוקת בין הצדדים לפסים‬ ‫משפטיים‪ ,‬וכי נכון למועד הדוח לחברה יחד עם דורי בניה תביעות כספיות כנגד קבלן ההקמה‬ ‫בסכומים הגבוהים משמעותית מהסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה כאמור לעיל‬ ‫(לרבות סך ההכנסות לקבל כאמור לעיל)‪.‬‬ ‫בהתייחס לתביעה נוספת אשר הוגשה נגד התובעות על סך של כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח על ידי אחד‬ ‫מקבלני המשנה של דורי בניה בפרויקט‪ ,‬המתוארת בבאור ‪.3.31‬ג)‪)2‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪ ,‬יצוין כי במסגרת החלטתו האמורה של בית המשפט מיום ‪ 4‬ביוני ‪ 4132‬הורה בית‬ ‫המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקבל את עמדת הצדדים בשאלה האם יש לעכב גם את הדיון בתביעת קבלן‬ ‫המשנה האמור עד לסיום ההליך המשפטי בין התובעות לבין קבלן ההקמה‪ .‬טרם הוגשו מלוא‬ ‫תגובות הצדדים לעניין זה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬ביום ‪ 31‬באפריל ‪ 4132‬קיבלה הרשות לשירותים ציבוריים ‪ -‬חשמל (להלן ‪ -‬רשות החשמל)‬ ‫החלטה להעניק לדוראד רישיון ייצור לתקופה של ‪ 41‬שנה ורישיון אספקה לתקופה של שנה‬ ‫(להלן ‪ -‬הרישיונות)‪ ,‬אשר כניסתם לתוקף היתה כפופה לקבלת אישור שר התשתיות הלאומיות‪,‬‬ ‫האנרגיה והמים (להלן ‪ -‬השר)‪ .‬נושא קבלת אישורו של השר לרישיונות הועבר לבחינה של‬ ‫משרד המשפטים נוכח הליך משפטי המתנהל בבית הדין האזורי לעבודה בחיפה בין עובדי חברת‬ ‫החשמל‪ ,‬חברת החשמל והמדינה (אשר דוראד איננה צד לו)‪ .‬זאת נוכח החלטת בית הדין בהליך‬ ‫האמור לפיה על גורמי המדינה להימנע משינוי המצב הקיים אשר משפיע או יכול להשפיע על‬ ‫הסמכויות של חברת החשמל‪ ,‬בטרם קיום הידברות בין הצדדים להליך האמור‪ .‬לאור האמור‪,‬‬ ‫הגישה דוראד ביום ‪ 2‬במאי ‪ 4132‬לבית המשפט העליון בשבתו כבית הדין הגבוה לצדק (להלן ‪-‬‬ ‫בג"צ) עתירה דחופה למתן צווים על תנאי נגד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬רשות החשמל‪ ,‬היועמ"ש והשר‪ ,‬לשם‬ ‫מתן טעמים לאי החתימה על הרישיונות כאמור‪ ,‬חרף ההתחייבויות וההבטחות השלטוניות‬ ‫שניתנו לדוראד‪ .‬ביום ‪ 33‬במאי ‪ 4132‬נתן בג"צ תוקף של החלטה להסדר שהושג בין הצדדים‬ ‫לעתירה האמורה במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוסכם כי השר יאשר את הרישיונות של דוראד‪ ,‬וכן‬ ‫נקבעו הסכמות נוספות הרלוונטיות להליך המשפטי הנזכר לעיל‪ .‬בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 34‬במאי ‪4132‬‬ ‫קיבלה דוראד את אישור השר לרישיונות האמורים‪ ,‬וכן קיבלה הודעה ממשרד התשתיות‬ ‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים בה נמסר כי בכוונת המשרד האמור להסדיר אפשרות למכירת‬ ‫חשמל על‪-‬ידי דוראד למשך כל תקופת רישיונות הייצור‪ .‬ביום ‪ 41‬במאי ‪ ,4132‬החלה הפעלתה‬ ‫המסחרית המלאה של תחנת הכוח של דוראד‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫ה‪ .‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ ,4132‬פרסמה החברה תיקון לתשקיף המדף שלה‪ ,‬בהתאם להיתר שניתן לה על‪-‬ידי‬ ‫רשות ניירות ערך‪ ,‬הכולל אפשרות לפרסם מכוחו הצעות רכש לניירות ערך של דורי בניה‪.‬‬ ‫ו‪ .‬ביום ‪ 47‬ביולי ‪ 4132‬הודיעה מדרוג בע"מ (להלן‪ -‬מדרוג) על הכנסת דירוג אגרות החוב של‬ ‫החברה (סדרות ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז') לבחינת דירוג (‪ ,)Credit Review‬ללא שינוי דירוג‪ .‬בהודעת מדרוג‬ ‫האמורה נאמר כי צעד זה הינו בהמשך לדיווחים מיידיים שפרסמה החברה (בעקבות דיווחיה של‬ ‫דורי בניה) מהימים ‪ 47‬ו‪ 48-‬ביולי ‪ ,4132‬בדבר קיטון בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬הנובע מסטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרוייקטים בביצועה‬ ‫של דורי בניה‪ ,‬זאת לצד פרסום כוונת בעלת השליטה בחברה – גזית ישראל להעביר לחברה‬ ‫סכום של ‪ 411‬מיליון ש"ח באופן אשר צפוי לתרום למבנה ההון ולנזילות החברה‪.‬‬ ‫כן צוין בהודעת הדירוג האמורה‪ ,‬כי סביר וחלק ניכר מהסכומים הנ"ל ישמשו את החברה למתן‬ ‫תמיכה בדורי בניה‪ ,‬על בסיס מספר חלופות אפשרויות‪ ,‬וזאת בנוסף למסגרת אשראי אשר‬ ‫הועמדה לדורי בניה על‪-‬ידי גזית ישראל על מנת להגדיל את נזילותה ואשר מתוכה צפוי כי‬ ‫מחצית יהיה מומר למניות דורי בניה‪ .‬עוד ציינה מדרוג בהודעתה כי במהלך התקופה הקרובה‬ ‫היא תבחן את נזילות‪ ,‬מבנה ההון ויחסי הכיסוי הכוללים של החברה לאחר השלמת המהלכים‬ ‫האמורים‪ ,‬תוך בחינה של החשיפה הפוטנציאלית של החברה ממצבה של דורי בניה לצד יתר‬ ‫המקורות של החברה (הכוללים את החזקותיה ברונסון ובדוראד ואת פעילותה היזמית)‪.‬‬ ‫ז‪ .‬במסגרת הליך בוררות שנפתח על‪-‬ידי החברה וצד בלתי קשור (להלן ‪ -‬המוכר)‪ ,‬אשר עימו‬ ‫התקשרה החברה בשנת ‪ 4131‬בעסקת "קומבינציה" הכוללת הקמתן של ‪ 348‬יחידות דיור בהוד‬ ‫השרון (להלן ‪ -‬הפרויקט)‪ ,‬ובהתאם להסדר הדיוני שנקבע במסגרת הליך הבוררות האמור בדבר‬ ‫סדר הגשת טענות הצדדים‪ ,‬ביום ‪ 32‬במאי ‪ 4132‬הגיש המוכר את תביעתו כנגד החברה בעניין‬ ‫הפרויקט שעניינה פיצוי בסך של כ‪ 17-‬מיליון ש"ח בגין נזקים אשר לטענת המוכר נגרמו לו בשל‬ ‫איחורים לכאורה במועדים להשלמת העבודות בפרויקט (זאת לצד הגשת בקשה לפיצול סעדים‪,‬‬ ‫נוכח טענותיו של המוכר לנזקים נוספים שטרם התגבשו‪ ,‬ואשר לא נכללו בתביעה האמורה)‪.‬‬ ‫לדעת החברה‪ ,‬התביעה הוגשה על‪-‬ידי המוכר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נוכח דרישות של החברה כלפיו‬ ‫לתשלום עבודות נוספות‪ ,‬חריגות ושינויים לקראת ההתחשבנות הסופית בפרויקט‪ .‬החברה‬ ‫דוחה מכל וכל את טענות המוכר בתביעתו האמורה‪ ,‬אשר לעמדת החברה הוצגה בסכום כאמור‬ ‫ללא כל בסיס ואך לנוכח הגשתה במסגרת הליך בוררות בגינו לא נדרש תשלום אגרה‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ ,4132‬הגישה החברה במסגרת הליך הבוררות האמור כתב הגנה מטעמה‬ ‫בהתייחס לתביעתו האמורה של המוכר‪ ,‬וכן תביעה נגד המוכר בסכום של כ‪ 31.2-‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בגין אי תשלום עבור עבודות נוספות ו‪/‬או עבודות חריגות בניגוד להסכם שבין‬ ‫הצדדים‪ ,‬ובגין נזקים שנגרמו לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה משינויים בתכנון הפרויקט אשר בוצעו‬ ‫על‪-‬ידי המוכר‪ ,‬שהביאו לגידול בהיקף העבודות שנדרשו להקמת הפרויקט ולהארכת משך ביצועו‬ ‫ואשר עולים כדי הפרת ההסכם באופן יסודי על‪-‬ידו‪ .‬ישיבת בוררות מקדמית בהליך האמור‬ ‫נקבעה לחודש אוקטובר ‪.4132‬‬ ‫החברה סבורה‪ ,‬על בסיס דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬ולרבות נוכח התביעה אשר הוגשה על‪-‬‬ ‫ידה כנגד המוכר‪ ,‬כי יש בידה טענות טובות הן ביחס לתביעת המוכר האמורה והן ביחס לתביעה‬ ‫אשר הוגשה על‪-‬ידי החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי דורי בניה הינה הקבלן המבצע במסגרת הפרויקט האמור‪,‬‬ ‫וכי בין החברה לבין דורי בניה קיים הסכם למתן שירותי בניה לעניין זה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬ביום ‪ 3‬ביוני ‪ ,4132‬פרסמה החברה דוח הצעת רכש (כפי שתוקן ביום ‪ 34‬ביוני ‪ ,)4132‬לשם ביצוע‬ ‫הצעת רכש חליפין מלאה למניותיה הרגילות של דורי בניה‪ ,‬לפי יחס ההחלפה של ‪ ,3.75‬אשר‬ ‫השלמתה הותנתה בהשגת שיעור ההיענות הקבוע בסעיף ‪ 117‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪- 3777-‬‬ ‫והכל בכפוף לשאר תנאי ההצעה כפי שפורטו בדוח הצעת הרכש‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫יצוין כי בסמוך לפני פרסום דוח הצעת הרכש האמור‪ ,‬הודיעה החברה כי בנוסף לכוונתה לבצע‬ ‫הצעת רכש למניות דורי בניה כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה הנחה את הנהלת החברה לפעול‬ ‫לרכישה ו‪/‬או להחלפה של אגרות החוב (סדרה א') של דורי בניה ו‪/‬או לפעול בדרך אחרת‬ ‫שתתאפשר שתביא למחיקתן של אגרות החוב האמורות של דורי בניה מהמסחר בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן ‪ -‬הבורסה)‪ ,‬באופן ובתנאים שיבחנו ויקבעו‪ ,‬וזאת באם‬ ‫ובכפוף לכך שהצעת הרכש למניות של דורי בניה כאמור תתבצע ותתקבל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 37‬ביוני ‪( 4132‬אשר היה מועד הקיבול האחרון של הצעת הרכש)‪ ,‬פרסמה החברה את‬ ‫תוצאות הצעת הרכש האמורה לפיהן לא הושג שיעור ההיענות הדרוש כאמור ובהתאם הצעת‬ ‫הרכש לא התקבלה ולא בוצעה‪.‬‬ ‫ראה גם באור ‪.5‬יז‪ .‬להלן‪.‬‬ ‫ט‪ .‬ביום ‪ 7‬ביוני ‪ 4132‬הנפיקה החברה ‪ 11‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ז') של החברה‪,‬‬ ‫בדרך של הרחבת סדרה רשומה במסגרת הנפקה פרטית למשקיע פרטי ושני משקיעים מסווגים‬ ‫הנמנים עם הסוג שנקבע בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,3768-‬אשר למיטב‬ ‫ידיעת החברה אינם בעלי עניין בחברה ו‪/‬או נושאי משרה בכירה בה‪ ,‬תמורת סך כולל של ‪11.315‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬יצוין כי ביום ‪ 48‬במאי ‪ 4132‬אישרה מדרוג בע"מ את דירוגן של אגרות החוב‬ ‫האמורות של החברה אותה עת (דירוג ‪ A4‬באופק יציב) גם ביחס להרחבת סדרה בהיקף האמור‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ ,4132‬התקשרה החברה עם צד שלישי בעסקה למכירת ‪ 6‬דונם‪ ,‬הכוללים זכויות בניה‬ ‫של כ‪ 32,511-‬מ"ר‪ ,‬מתוך חטיבת הקרקע של החברה בקריית אריה בפתח תקווה (במתחם "דורי‬ ‫פארק")‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 48-‬מיליון ש"ח‪ .‬השלמת העסקה כפופה להשלמת תנאים להיתר בניה‬ ‫וסיום ביצוע עבודות חפירה נוספות בהיקף לא מהותי המתוכננות להתבצע עד סוף שנת ‪.4132‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬נותרו לחברה זכויות בנייה בהיקף של כ‪ 43,111-‬מ"ר (לפני מימוש האופציה‬ ‫שניתנה לצד ג' לתקופה של עד ‪ 5‬שנים‪ ,‬לרכישת ‪ 1,511‬מ"ר בבניין נוסף בשטח מתחם דורי‬ ‫פארק)‪ .‬החברה פועלת למכירת זכויותיה בקרקע האמורה ו‪/‬או לשיווק יתרת הזכויות במתחם‬ ‫בדרך של הקמת בניינים נוספים לשם השכרתם ו‪/‬או מכירתם‪.‬‬ ‫יא‪ .‬בהתאם לתנאי כהונתו של מר אריאל וילנסקי כמנכ"ל דורי בניה לשעבר‪ ,‬אם בתקופה שעד‬ ‫שלוש שנים לאחר תום השנה בגינה חושב כל מענק שנתי ושולם לו התברר שהמענק שולם על‬ ‫בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים ולגביהם ביצעה דורי בניה הצגה מחדש בדוחות הכספיים‬ ‫שלה (‪ ,)Restatement‬הוא יחויב להחזיר את החלק העודף ששולם לו על פי ההפרש שבין המענק‬ ‫המחושב לפי הנתונים המתוקנים והמענק שחושב לפני הנתונים המקוריים שפורסמו‪ ,‬ככל‬ ‫ששולם‪ .‬בעקבות ההצגה מחדש שבוצעה בחודש מאי ‪ 4132‬לדוחות הכספיים של דורי בניה‬ ‫לשנת ‪ ,4131‬מר וילנסקי לא היה זכאי לקבל כמענק סכום של כ‪ 324 -‬אלפי ש"ח מתוך המענק‬ ‫הכולל בסך של ‪ 664‬אלפי ש"ח שהוכר בדוחות הכספיים לשנת ‪ .4131‬בעקבות התיאום הנוסף‬ ‫של הדוחות הכספיים של דורי בניה לשנת ‪ 4131‬בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬כאמור בדוח זה‪ ,‬מר‬ ‫וילנסקי אינו זכאי לקבל כמענק את יתרת הסכום האמור‪ .‬לאור האמור‪ ,‬דורי בניה זכאית לקבל‬ ‫מהמנכ"ל הקודם שלה‪ ,‬החזר של כ‪ 151-‬אלפי ש"ח מתוך סכום המענק‪ ,‬אשר שולם לו בפועל‪,‬‬ ‫וביחס ליתרה (אשר לא שולמה למנכ"ל הקודם בפועל של דורי בניה)‪ ,‬דורי בניה תפחית את‬ ‫הסכום האמור שהוכר בדוחותיה הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬ ‫יב‪ .‬בשל הטעות שהתגלתה בדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 4131‬בחודש מאי ‪ ,4132‬החברה‬ ‫קיבלה החזר של כ‪ 473 -‬אלפי ש"ח מתוך מענק בסך של ‪ 3,435‬אלפי ש"ח ששולם לגזית ישראל‬ ‫בגין כהונתו של מר רונן אשכנזי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬בגין שנת ‪ .4131‬יצוין כי בשל התיקון הנוסף של‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ ,4131‬קיבלה החברה החזר נוסף בגובה יתרת המענקים‬ ‫ששולמו לגזית ישראל בגין כהונתו של מר אשכנזי בשנים ‪ ,4134-4131‬היינו בסך של ‪ 4,322‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫יג‪ .‬ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 4132‬עתרה דוראד לבג"צ כנגד הרשות לשירותים ציבוריים ‪ -‬חשמל (להלן ‪ -‬רשות‬ ‫החשמל) וחברת חשמל לישראל בע"מ‪ ,‬וזאת לאור כוונתה של רשות החשמל לקבל החלטה‪,‬‬ ‫ובכלל זה להוציא שימוע עובר לקבלת החלטה‪ ,‬לחייב את יצרני החשמל הפרטיים לשלם לחברת‬ ‫חשמל תעריף חדש‪ ,‬כללי‪ ,‬המכונה על‪-‬ידי רשות החשמל "עלויות מערכתיות"‪.‬‬ ‫טענות דוראד שהועלו במסגרת העתירה הינן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החלטה צפויה זו מנוגדת להוראות‬ ‫המפורשות של חוק משק החשמל‪ ,‬התשנ"ו‪ 3776-‬ביחס לאופן ודרך קביעת תעריפים על‪-‬ידי‬ ‫רשות החשמל‪ ,‬יש בה כדי לשנות את כללי המשק שנקבעו על‪-‬ידי רשות החשמל וכן‪ ,‬היא פוגעת‬ ‫באופן חמור ביותר בעיקרון ההסתמכות של החברה‪ ,‬הגופים המממנים ושל צדדים שלישיים‬ ‫נוספים אשר הסתמכו על המידע והפעולות של רשות החשמל‪.‬‬ ‫במסגרת העתירה ניתנה החלטת בית המשפט העליון לפיה על רשות החשמל להגיש תגובתה עד‬ ‫ליום ‪ 31‬בספטמבר ‪ .4132‬לאחר מתן ההחלטה‪ ,‬חברת החשמל ביקשה אף היא להגיש תגובה‬ ‫מטעמה‪ .‬המדינה והחברה לא התנגדו לבקשה זו‪ ,‬מבלי שהדבר יהווה הסכמה לטענות חברת‬ ‫חשמל ותוך שמירה על מלוא טענותיהן כנגד חברת החשמל‪.‬‬ ‫יד‪ .‬ביום ‪ 35‬ביולי ‪ 4132‬החל לכהן מר אסף מור כמנכ"ל דורי בניה‪ ,‬עם סיום כהונתו של מנכ"ל דורי‬ ‫בניה הקודם מר אריאל וילנסקי באותו מועד‪ .‬להלן עיקרי תנאי כהונתו של מר מור כמנכ"ל דורי‬ ‫בניה‪ ,‬כפי שאושרו ביום ‪ 35‬ביוני ‪ ,4132‬על‪-‬ידי דירקטוריון דורי בניה (לאחר קבלת אישורה של‬ ‫ועדת התגמול שלה)‪ ,‬על בסיס מסמך עקרונות שבין דורי בניה לבין מר אסף מור שבו הוסכמו‬ ‫בין הצדדים תנאי כהונתו כמנכ"ל בה‪:‬‬ ‫‪ .3‬תנאי כהונתו של מנכ"ל דורי בניה יהיו תואמים למדיניות התגמול של נושאי המשרה של‬ ‫דורי בניה שאושרה ביום ‪ 8‬בינואר ‪ ,4132‬ובהתאם לתנאים המרביים שדורי בניה רשאית‬ ‫לתת למנכ"ל בהתאם למדיניות התגמול שלה ויכנסו לתוקף החל ממועד החלטת‬ ‫הדירקטוריון כאמור‪ .‬להלן עיקרי התנאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬דמי ניהול חודשיים שווי ערך (לא כולל מע"מ) לשכר חודשי קבוע ברוטו בסך של ‪331‬‬ ‫אלפי ש"ח;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מענק שנתי בהתאם למנגנון הקבוע במדיניות התגמול של דורי בניה‪ ,‬לרבות רכיב‬ ‫כמותי ורכיב איכותי כמתואר במדיניות התגמול של דורי בניה‪ ,‬וליתר הוראות‬ ‫מדיניות התגמול של דורי בניה;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תנאים הנלווים בהתאם למדיניות התגמול של דורי בניה‪ ,‬לרבות רכב‪ ,‬טלפון נייד‬ ‫והחזר הוצאות‪ ,‬וכן ביטוח אחריות נושאי משרה והתחייבות לשיפוי כמקובל בדורי‬ ‫בניה;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כן הוסכם‪ ,‬כי דורי בניה תפעל ותעשה את מירב המאמצים כדי לאפשר בתוך ארבעה‬ ‫חודשים ממועד מינוי מנכ"ל דורי בניה‪ ,‬את התקשרותה של דורי בניה בהסכם‬ ‫העסקה‪/‬שירותים עם מנכ"ל דורי בניה שיכלול את התנאים המפורטים לעיל‪ ,‬וזאת‬ ‫בין אם בדרך של שינוי מדיניות התגמול של דורי בניה ובין אם לאחר הפיכת דורי‬ ‫בניה לחברה פרטית (שאינה תאגיד מדווח)‪.‬‬ ‫במידה שבתוך ארבעה חודשים ממועד מינוי מנכ"ל דורי בניה לא יאושרו התנאים‬ ‫המפורטים לעיל‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬אזי יהא מנכ"ל דורי בניה רשאי להודיע על ביטול‬ ‫מיידי של ההתקשרות בין הצדדים על‪-‬פי מסמך העקרונות‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫‪ .4‬בנוסף‪ ,‬הוצג בפני ועדת התגמול והדירקטוריון של דורי בניה מסמך עקרונות נוסף אשר‬ ‫נחתם בין דורי בניה לבין מר אסף מור במסגרתו סוכמו תנאי כהונתו אשר יכנסו לתוקף‪,‬‬ ‫אם וכאשר יתקבלו לכך האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין וזאת לאחר הפיכה דורי בניה‬ ‫לפרטית (שאינה תאגיד מדווח) או לאחר שינוי מדיניות התגמול של דורי בניה (להלן ‪-‬‬ ‫תנאי הכהונה העתידיים)‪ .‬בהתאם‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬לא נדרשו ועדת התגמול ודירקטוריון‬ ‫דורי בניה לאשר את תנאי הכהונה העתידיים‪ ,‬ועל כן טרם אושרו תנאי הכהונה העתידיים‬ ‫לפי הוראות הדין‪.‬‬ ‫לפי מסמך העקרונות הנוסף‪ ,‬תנאי הכהונה העתידיים העיקריים יהיו כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬תקופת הסכם ההתקשרות תהא ארבע (‪ )2‬שנים‪ ,‬כאשר כל אחד מהצדדים יהא רשאי‬ ‫לסיים את ההתקשרות‪ ,‬החל מחלוף שנים‪-‬עשר (‪ )34‬חודשים מתחילת ההתקשרות‪,‬‬ ‫בהודעה מראש של שישה (‪ )6‬חודשים;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דמי ניהול חודשיים או שכר קבוע חודשי‪ ,‬שהעלות השנתית לדורי בניה בגינם תהא‬ ‫בסך של ‪ 4.5‬מיליון ש"ח;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מענק שנתי שיהא שווה ל‪ 5%-‬מהרווח השנתי לפני מס לפי הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של דורי בניה‪ .‬בין הצדדים יוסכמו בהמשך סכומים שבגינם לא ישולם‬ ‫מענק שנתי‪ ,‬במהלך השנתיים הראשונות של ההתקשרות‪ ,‬ובהעדר הסכמה בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬הסכום יוחלט על‪-‬ידי דירקטוריון דורי בניה;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מענק קליטה (מענק חתימה)‪ ,‬בסך של ‪ 3‬מיליון ש"ח שישולם במועד עדכון התנאים‪.‬‬ ‫במקרה שמנכ"ל דורי בניה יתפטר ו‪/‬או יסיים את כהונתו כמנכ"ל דורי בניה ביוזמתו‬ ‫במהלך שנים‪-‬עשר (‪ )34‬החודשים הראשונים לאחר קבלת מענק החתימה‪ ,‬יחזיר‬ ‫מנכ"ל דורי בניה את כל סכום המענק לדורי בניה;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לאחר שלושים (‪ )11‬חודשים ממועד עדכון התנאים‪ ,‬מנכ"ל דורי בניה יהא זכאי‬ ‫למענק נוסף בסך של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח‪ .‬תשלום מענק זה מותנה בכך שמנכ"ל דורי בניה‬ ‫יכהן במועד האמור כמנכ"ל דורי בניה‪ .‬אם יפוטר על‪-‬ידי דורי בניה ו‪/‬או תסתיים‬ ‫כ הונתו לפני המועד האמור ביוזמת דורי בניה‪ ,‬אזי מנכ"ל דורי בניה יהא זכאי לחלק‬ ‫היחסי של סכום המענק הנוסף האמור‪ ,‬לפי התקופה שכיהן בפועל כמנכ"ל דורי בניה‬ ‫(בניכוי שנים‪-‬עשר (‪ )34‬חודשים);‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מנכ"ל דורי בניה יהא זכאי לתגמול הוני בשווי של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח לשנה (שיכול‬ ‫להינתן במניות‪ ,‬באופציות של דורי בניה‪ ,‬באופציות פאנטום‪ ,‬בניירות ערך של‬ ‫החברה‪ ,‬בעלת השליטה בדורי בניה‪ ,‬הכל לפי החלטת דורי בניה וכפוף לדין);‬ ‫ז‪.‬‬ ‫סמוך לאחר מועד עדכון התנאים‪ ,‬מנכ"ל דורי בניה יהא זכאי למענק‪ ,‬אשר יהא שווה‬ ‫להפרש בין הסכום ‪ 4.5‬מיליון ש"ח לשנה לבין התגמול השנתי הכולל שיינתן לו עד‬ ‫מועד עדכון התנאים‪ ,‬באופן יחסי לתקופת כהונתו‪" .‬מועד עדכון התנאים" – המוקדם‬ ‫מבין שינוי מדיניות התגמול או הפיכת דורי בניה לחברה פרטית (שאינה תאגיד‬ ‫מדווח)‪.‬‬ ‫בכל מקרה סך עלות התגמול השנתי הכולל לדורי בניה בגין כהונתו של מנכ"ל דורי‬ ‫בניה לא יעלה על סך של ‪ 7.5‬מיליון ש"ח‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הסכום האמור כולל את התגמול‬ ‫ההוני המפורט בס"ק ז‪ .‬זה לעיל‪ ,‬ואינו כולל את המענקים המפורטים בס"ק ד‪ .‬ו‪-‬ה‪.‬‬ ‫לעיל;‬ ‫ח‪ .‬במקרה של שינוי שליטה בדורי בניה במהלך ארבע השנים הראשונות של כהונת‬ ‫מנכ"ל דורי בניה‪ ,‬תפעל דורי בניה כך שתמשיך את כהונתו כמנכ"ל דורי בניה בהתאם‬ ‫לתנאי ההעסקה המפורטים בסעיף לעיל‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי של‬ ‫דורי בניה‪ ,‬ישולם לו במועד שינוי השליטה מחצית מהסכום שהיה זכאי לו‪ ,‬אילו היה‬ ‫ממשיך לכהן כמנכ"ל דורי בניה עד לסוף מועד ההתקשרות;‬ ‫הוסכם‪ ,‬כי הצדדים יפעלו לחתימה על הסכם העסקה‪/‬שירותים מפורט בהתאם לעקרונות‬ ‫המפורטים לעיל‪ .‬במידה שלא ייחתם הסכם כאמור‪ ,‬יחייבו את הצדדים הוראות מסמך‬ ‫העקרונות‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫טו‪ .‬ביום ‪ 34‬במאי ‪ ,4132‬הודיעה חברת מדרוג בע"מ (להלן ‪ -‬מדרוג) על הכנסת דירוג אגרות החוב‬ ‫(סדרה א') שבמחזור אותם הנפיקה דורי בניה לבחינת דירוג (‪ )Credit Review‬עם השלכות‬ ‫שליליות‪ .‬בהתאם להודעת מדרוג האמורה‪ ,‬צעד זה בוצע בהמשך לדיווח מיידי שפרסמה דורי‬ ‫בניה מאותו יום בדבר הפסד צפוי המיוחס לבעלי המניות שלה שירשם בדוחות הכספיים שלה‬ ‫לרבעון הראשון של שנת ‪ 4132‬ובהמשך לקיומם של הליכים משפטיים ועיכוב בגביה במספר‬ ‫פרויקטים של דורי בניה לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפרויקט דוראד‪ ,‬וכן לאור צרכי דורי בניה בהגדלת‬ ‫מקורותיה התזרימיים החיצוניים באמצעות קבלת קו אשראי מגזית ישראל‪ .‬מנגד‪ ,‬מדרוג ציינה‬ ‫לחיוב בהודעתה את התמיכה של בעלי השליטה בדורי בניה באמצעות העמדת קו האשראי‬ ‫לטובתה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 47‬ביולי ‪ 4132‬הודיעה מדרוג בע"מ על הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה א') של דורי בניה‬ ‫מדירוג ‪ A3‬לדירוג ‪ Baa3‬ועל הותרת הדירוג תחת בחינה (‪ )Credit Review‬עם השלכות‬ ‫שליליות‪ .‬בהתאם להודעה כאמור של מדרוג בע"מ‪ ,‬הורדת הדירוג נובעת משחיקה משמעותית‬ ‫בפרופיל העסקי והפיננסי של דורי בניה בתקופה האחרונה‪ .‬שחיקה זו נובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויי‬ ‫אומדנים שחלו בדורי בניה במהלך התקופה האחרונה‪.‬‬ ‫בעקבות הורדת הדירוג כאמור‪ ,‬ובהתאם להוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב האמורות‪,‬‬ ‫ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ ,4132‬יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של‬ ‫אגרות החוב האמורות ב‪ ,1.5%-‬כך שגובה הריבית השנתית יעלה מ‪ 2.5%-‬ל‪( 5%-‬להלן ‪ -‬שיעור‬ ‫הריבית החדש)‪ .‬בעקבות העלאת שיעור הריבית השנתית כאמור לעיל‪ ,‬שיעור הריבית לתקופת‬ ‫ששת החודשים שתחל ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ ,4132‬שהינה תקופת הריבית הבאה לפי תנאי אגרות‬ ‫החוב האמורות‪ ,‬הינו ‪ .4.5%‬שיעור זה מחושב כשיעור הריבית החדש מחולק למספר תשלומי‬ ‫הריבית בשנה‪ ,‬שהינו שני תשלומים שנתיים‪ .‬השינוי בשער הריבית כאמור לעיל יחול החל מיום‬ ‫‪ 3‬באוקטובר ‪ 4132‬ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב האמורות‪.‬‬ ‫במקרה בו דירוג אגרות החוב יעודכן כלפי מעלה‪ ,‬יקטן שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב‪,‬‬ ‫והכל בתנאים ולפי המנגנון המפורטים בדוח הצעת מדף של דורי בניה מיום ‪ 45‬באפריל ‪4131‬‬ ‫ובסעיף ‪( 4.35.1.2‬ג) לתשקיף המדף של דורי בניה מיום ‪ 42‬באוגוסט ‪ ,4133‬כפי שתוקן בתיקון‬ ‫תשקיף מיום ‪ 43‬באפריל ‪.4131‬‬ ‫טז‪ .‬בחודשים יולי ואוגוסט ‪ 4132‬הוגשו במחלקה לעניינים כלכליים בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‬ ‫בקשות לאישור תובענות כייצוגיות‪ ,‬שעניינן נזק שנגרם לכאורה לציבור המשקיעים בדורי בניה‬ ‫ו‪/‬או בחברה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כתוצאה מפרסום מידע מטעה לכאורה בדיווחי דורי בניה‪ ,‬לרבות‬ ‫בדוחות הכספיים שלה‪ ,‬ואי דיווח במועד על מידע שלילי מהותי אודות תוצאותיה הכספיות‬ ‫ומצבה הכספי של דורי בניה‪ ,‬ובאופן נגרר אודות תוצאותיה הכספיות של החברה‪ ,‬המאחדת‬ ‫בדוחותיה הכספיים את דוחותיה הכספיים של דורי בניה‪ ,‬הכל ‪ -‬לפי העניין‪ .‬בבקשות האמורות‪,‬‬ ‫הועלו טענות שונות‪ ,‬ביניהן טענות להפרת חובת גילוי מכוח דיני ניירות ערך‪ ,‬הפרה של חובת‬ ‫הזהירות ושל חובת תום הלב‪ ,‬רשלנות‪ ,‬קיפוח והפרת חובה חקוקה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫להלן פירוט הבקשות האמורות‪:‬‬ ‫המבקש‬ ‫התנועה למען איכות השלטון‬ ‫בישראל ע"ר‬ ‫כנטען בבקשה‪ ,‬בעל מניות‬ ‫בדורי בניה‬ ‫כנטען בבקשה‪ ,‬בעל מניות‬ ‫בדורי בניה‬ ‫כנטען בבקשה‪ ,‬בעל מניות‬ ‫בדורי בניה ובחברה‬ ‫תאגיד‪ ,‬אשר כנטען בבקשה‪,‬‬ ‫הינו בעל מניות בדורי בניה‬ ‫ועל‪ -‬ידי בעל מניות באותו‬ ‫תאגיד‬ ‫כנטען בבקשה‪ ,‬בעל מניות‬ ‫בחברה‬ ‫הגורמים נגדם הוגשה הבקשה‬ ‫דורי בניה‪ ,‬דירקטורים שלה ומנכ"ל שלה‬ ‫לשעבר‪ ,‬וכן נגד החברה‪ ,‬גזית ישראל וגזית‬ ‫גלוב‬ ‫דורי בניה‪ ,‬דירקטורים ומנכ"ל לשעבר של דורי‬ ‫בניה‪ ,‬משרד רואי החשבון המבקרים שלה וכן‬ ‫נגד החברה‬ ‫דורי בניה‪ ,‬הדירקטורים שלה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‬ ‫שלה ומנכ"ל שלה לשעבר‬ ‫דורי בניה‪ ,‬דירקטורים שלה ומנכ"ל שלה‬ ‫לשעבר‪ ,‬נגד החברה והדירקטורים שלה‪ ,‬וכן‬ ‫נגד גזית ישראל וגזית גלוב‬ ‫דורי בניה‪ ,‬הדירקטורים שלה‪ ,‬המנכ"ל ונושאי‬ ‫משרה בכירה שלה‪ ,‬רואי החשבון המבקרים‬ ‫שלה והמנכ"ל שלה לשעבר‪ ,‬וכן נגד החברה‪,‬‬ ‫גזית ישראל וגזית גלוב‬ ‫החברה‪ ,‬הדירקטורים והמנכ"ל שלה‪ ,‬רואי‬ ‫החשבון המבקרים שלה‪ ,‬וכן נגד גזית ישראל‬ ‫סכום התביעה‬ ‫‪ 41‬מיליון ש"ח‬ ‫‪ 21‬מיליון ש"ח‬ ‫למעלה מ‪ 5-‬מיליון ש"ח‬ ‫למעלה מ‪ 75-‬מיליון ש"ח‬ ‫‪ 31‬מיליון ש"ח‬ ‫‪ 11‬מיליון ש"ח‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ביחס לכל הבקשות המצוינות לעיל‪ ,‬החברה ו‪/‬או דורי בניה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬דוחות מכל‬ ‫וכל טענות המבקשים האמורים‪ .‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬בשלב מקדמי זה‪ ,‬לא ניתן להעריך את‬ ‫סיכויי הבקשות לאישור התובענות כייצוגיות‪.‬‬ ‫יוסף כי בחודש אוגוסט ‪ ,4132‬הוגשה בקשה לאישור תביעה נגזרת (יחד עם כתב תביעה בתביעה‬ ‫נגזרת)‪ ,‬במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב נגד דורי בניה‪ ,‬דירקטורים של דורי‬ ‫בניה ומנכ"ל דורי בניה לשעבר‪ ,‬וכן נגד החברה‪ ,‬וזאת על‪-‬ידי מבקש אשר כנטען הינו בעל מניות‬ ‫בדורי בניה‪ .‬בבקשה נטען כי חלוקות דיבידנדים אשר בוצעו על‪-‬ידי דורי בניה בשנים ‪4134-4131‬‬ ‫בסך כולל של כ‪ 37-‬מיליון ש"ח (כ‪ 37.7-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לרבות הפרשי הצמדה וריבית) הינן בגדר‬ ‫חלוקות אסורות‪ .‬בהתאם‪ ,‬לטענת המבקש יש לחייב את החברה להשיב לדורי בניה את‬ ‫הסכומים שהיא קיבלה מתוך הדיבידנדים האמורים (המסתכמים בכ‪ 31.8-‬מיליון ש"ח)‪ ,‬ולחייב‬ ‫את נושאי המשרה האמורים של דורי בניה לפצות את דורי בניה בגין כל הכספים שחולקו – כל‬ ‫אחד בהתאם למועדי הכהונה שלו‪ ,‬בשל טענות להפרת חובות הזהירות‪ ,‬המיומנות והאמונים‪.‬‬ ‫עוד מבוקש‪ ,‬כי האחריות על הנתבעים תחול ביחד ולחוד‪.‬‬ ‫יז‪ .‬בהמשך לאמור בדיווח מיידי של דורי בניה מיום ‪ 47‬ביולי ‪ ,4132‬נמסר לחברה שדירקטוריון גזית‬ ‫גלוב החליט להעמיד הלוואה לגזית ישראל בהיקף של עד ‪ 411‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר תשמש את גזית‬ ‫ישראל לחיזוק מבנה ההון של החברה‪ ,‬במתווה כדלקמן‪ :‬הזרמת הון בסכום של כ‪ 311-‬מיליון‬ ‫ש"ח שיועמדו בדרך של הנפקה פרטית של החברה לגזית ישראל‪ ,‬על פי מחיר הנעילה של מנית‬ ‫החברה בבורסה ביום ‪ 42‬ביולי ‪ ,4132‬באופן שלאחר ההקצאה יעמוד שיעור החזקתה של גזית‬ ‫ישראל על כ‪ 85%-‬מהון המניות המונפק של החברה; וכן העמדת הלוואות בסכום כולל של ‪71‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לפי צורכי החברה‪ ,‬ועל פי שיקול דעתה של גזית ישראל‪ ,‬בתנאים כפי‬ ‫שיוסכמו בין החברה לבין גזית ישראל‪.‬‬ ‫כן נמסר מגזית ישראל‪ ,‬כי בכוונתה לפעול להמרת ‪ 345‬מיליון ש"ח מסך הלוואות הבעלים‬ ‫שהעמידה לדורי בניה (אשר סכומן הכולל נכון למועד הודעת גזית ישראל הינו ‪ 451‬מיליון ש"ח)‬ ‫למניות רגילות של דורי בניה‪ ,‬בהתאם למחיר הנעילה של מנית דורי בניה בבורסה ביום ‪ 42‬ביולי‬ ‫‪ ,4132‬באופן שלאחר ההמרה תחזיק גזית ישראל במישרין כ‪ 57%-‬מהון המניות המונפק של דורי‬ ‫בניה‪ .‬עוד נאמר כי האמור לעיל יבוצע כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬לרבות‬ ‫קבלת אישור בעלי המניות של החברה‪/‬דורי בניה (ברוב מיוחד כנדרש לפי חוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט‪ ,)3777-‬לפי העניין‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫ביום ‪ 48‬ביולי ‪ 4132‬הודיעה החברה כי בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬בכוונתה לגבש תכנית שתכליתה‬ ‫חיזוק מבנה ההון של החברה וחיזוק מבנה ההון ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ .‬במסגרת זו‬ ‫החברה בוחנת אפשרויות שונות ובהן חידוש הצעת רכש החליפין למניות של דורי בניה או מיזוג‬ ‫בין החברות ‪ -‬באופן‪ ,‬במחיר ובתנאים שיקבעו לאחר פרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני של‬ ‫שנת ‪ ,4132‬וכן הצעת רכש לאגרות החוב של דורי בניה במחיר שלא יפחת מערך הפארי שלהן‪,‬‬ ‫והכל בשים לב לעמידתן של החברה ושל דורי בניה באמות המידה הפיננסיות שלהן‬ ‫ובהתחייבויותיהן‪ .‬הובהר כי הן השלמת ההשקעה מבעלי השליטה והן ביצועה של תכנית כאמור‬ ‫כפופים להליכים הנדרשים לפי דין ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה‪ ,‬ובשלב זה אין‬ ‫ודאות להשלמתן‪.‬‬ ‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 41‬באוגוסט ‪ ,4132‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור ועדת‬ ‫הביקורת שלה)‪ ,‬את התקשרותה של החברה בעסקה עם גזית ישראל (בעצמה ו‪/‬או באמצעות‬ ‫חברה בשליטתה) בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪,‬‬ ‫התשס"א‪ 4113-‬ולתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס‪-‬‬ ‫‪ ,4111‬ובהתאם פורסם ביום ‪ 43‬באוגוסט ‪ 4132‬דוח לפי התקנות האמורות וזימון אסיפה כללית‬ ‫מיוחדת של בעלי המניות של החברה לשם אישור העסקה האמורה‪ ,‬אשר עיקריה כדלקמן‪:‬‬ ‫(‪ )3‬הקצאה של ‪ 77,117,713‬מניות רגילות בנות ‪ 3‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪ ,‬בתמורה‬ ‫למזומן בסך של ‪ 311‬מיליון ש"ח (היינו ‪ -‬לפי מחיר של ‪ 3.1311‬ש"ח למניה‪ ,‬אשר הינו‬ ‫מחיר הנעילה של מנית החברה בבורסה ביום ‪ 42‬ביולי ‪ ,4132‬שהיה יום המסחר‬ ‫האחרון לפני מועד פרסום הדיווח המיידי של דורי בניה מיום ‪ 47‬ביולי ‪ ,)4132‬באופן‬ ‫שלאחריה גזית ישראל תחזיק כ‪ 82.73%-‬מההון המונפק של החברה‪ ,‬בדרך של הצעה‬ ‫פרטית חריגה (כהגדרתה בתקנות האמורות);‬ ‫(‪ )4‬קבלת מלוא הזכויות וההתחייבויות של גזית ישראל בגין קווי אשראי והלוואות‬ ‫בעלים שהעמידה לדורי בניה (למועד אישור הדוחות הכספיים – בסך כולל של ‪451‬‬ ‫מיליון ש"ח) בדרך של המחאת חוב‪ ,‬בתמורה לשטר הון צמית‪ ,‬אשר עיקרי תנאיו‬ ‫כדלקמן‪ :‬סכום קרן שטר ההון הינו צמית וייפרע אך ורק בעת פירוק החברה; קרן שטר‬ ‫ההון תישא ריבית שנתית בשיעור של ריבית הפריים בתוספת ‪ ,4%‬אשר תיצבר לזכות‬ ‫גזית ישראל ותשולם במועד פירעון קרן שטר ההון; על אף האמור‪ ,‬אם החברה תחליט‬ ‫על חלוקת דיבידנד‪ ,‬אזי כתנאי מקדמי לחלוקת הדיבידנד‪ ,‬תשלם החברה לגזית ישראל‬ ‫את הריבית שתיצבר עד אותו מועד; הקרן והריבית שיישא שטר ההון לא תהיינה‬ ‫צמודות לבסיס הצמדה כלשהו; עד מחצית מסכום קרן שטר ההון (ללא הריבית‬ ‫הנצברת בגינו‪ ,‬היינו‪ ,‬סכום של ‪ 345‬מיליון ש"ח) יהא ניתן להמרה לשיעורין מעת לעת‬ ‫החל מחלוף ‪ 6‬חודשים ממועד הנפקת שטר ההון‪ ,‬לפי שיקול דעתה של גזית ישראל‪,‬‬ ‫למניות החברה‪ ,‬כפי שתהיינה קיימות במועד ההמרה‪ ,‬לפי מחיר של ‪ 3.1311‬ש"ח‬ ‫למניה‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬שטר ההון לא יהא ניתן להמרה למניות החברה כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬אם ההמרה למניות החברה תגרום לכך ששיעור החזקות הציבור (כהגדרתו‬ ‫בתקנון הבורסה ובהנחיות לפיו) לאחר ובהתחשב בביצוע ההמרה יפחת מ‪ 35%-‬או‬ ‫משיעור מזערי אחר כפי שיהיה באותו מועד‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת העסקה החברה התחייבה להציע לדורי בניה כי מחצית מסכום‬ ‫הלוואות הבעלים אשר הועמדו לטובת דורי בניה (במסגרת אחד מקווי האשראי)‪,‬‬ ‫בסכום של ‪ 345‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר יומחו אליה כאמור‪ ,‬יומרו למניות של דורי בניה‪,‬‬ ‫במחיר למניה של ‪ 4.511‬ש"ח למניה‪ ,‬שהינו שער הנעילה של מניית דורי בניה בבורסה‬ ‫ביום ‪ 42‬ביולי ‪ ,4132‬וזאת בדרך של הצעה פרטית‪ ,‬אשר ביצועה יהא כפוף‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לאישורי האורגנים המוסמכים של דורי בניה‪ ,‬לרבות אישור האסיפה הכללית של דורי‬ ‫בניה‪ ,‬ברוב מיוחד הקבוע בסעיף ‪ 475‬לחוק החברות‪ .‬מובהר‪ ,‬כי קבלת האישורים‬ ‫הנדרשים על‪-‬ידי דורי בניה לביצוע ההצעה הפרטית לחברה כאמור לעיל אינו מהווה‬ ‫תנאי לביצוע העסקה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫(‪ )1‬קבלת קו אשראי מגזית ישראל עד לסך של ‪ 71‬מיליון ש"ח‪ ,‬במסגרתו תהא החברה‬ ‫זכאית לקבל הלוואות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בתנאים המפורטים להלן‪ :‬קרן ההלוואות תישא‬ ‫ריבית שנתית בשיעור פריים בתוספת ‪ ,3.5%‬אשר תשולם בכל סוף רבעון קלנדרי;‬ ‫הקרן והריבית של ההלוואות לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו; החברה תהא‬ ‫רשאית למשוך הלוואות מקו האשראי‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בחלקים‪ ,‬כאשר כל סכום שיימשך‬ ‫על חשבון קו האשראי ייפרע בתשלום אחד ביום ‪ 32‬בינואר ‪ 4136‬בתוספת הריבית‬ ‫שנצברה עד לאותו מועד (כפוף לזכותה של החברה לפירעון מוקדם ללא קנס וללא‬ ‫עמלות כלשהן); קו האשראי לא יגובה בביטחונות ולא יכלול התחייבות לעמוד באמות‬ ‫מידה פיננסיות ו‪/‬או בהתחייבויות אחרות ו‪/‬או לשאת בתשלום עמלות כלשהן‪ .‬קו‬ ‫האשראי האמור לא יהא מתחדש‪ ,‬והחברה תהא רשאית לקבל הלוואות במסגרת קו‬ ‫האשראי בכל עת עד לתום התקופה האמורה בסכום שלא יעלה על סכום קו האשראי‬ ‫שלא נוצל עד אותו מועד‪ .‬משיכת הלוואות מתוך מסגרת האשראי על‪-‬ידי החברה‬ ‫תבוצע רק אם וככל שהחברה תשלים הצעת רכש לאגרות החוב של דורי בניה באופן‬ ‫כלשהו‪ .‬גזית ישראל תהיה רשאית לוותר על תנאי זה למשיכת סכומים מתוך קו‬ ‫האשראי לפי שיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬ ‫(‪ )2‬במסגרת העסקה התחייבה החברה כי הכספים שיתקבלו בחברה במסגרת העסקה‬ ‫ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪,‬‬ ‫ובכללם העמדת אמצעים נזילים בהתאם לצרכיה השוטפים של דורי בניה באופן‬ ‫ובמועדים שיקבעו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫(‪ )5‬הקצאת המניות‪ ,‬קבלת קו האשראי והמחאת הלוואות הבעלים הינם כולם יחד חלק‬ ‫מהעסקה ויבוצעו כמקשה אחת‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במסגרת האסיפה הכללית אשר זומנה כאמור יובא לאישור הגדלת הון המניות הרשום‬ ‫של החברה מ‪ 411,111,111-‬ש"ח ערך נקוב ל‪ 251,111,111-‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬אשר יורכב מ‪-‬‬ ‫‪ 251,111,111‬מניות רגילות בנות ‪ 3‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪.‬‬ ‫ביצוע העסקה האמורה כפוף לאישור בעלי המניות של החברה באסיפה הכללית אשר זומנה‬ ‫כאמור‪ ,‬ברוב מיוחד לפי סעיף ‪ 475‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,3777-‬לאישור האסיפה הכללית‬ ‫להגדלת ההון הרשום של החברה‪ ,‬ברוב רגיל‪ ,‬ולאישור הבורסה לרישום למסחר של המניות‬ ‫שיוקצו כאמור‪ .‬האסיפה הכללית זומנה ליום ‪ 48‬בספטמבר ‪.4132‬‬ ‫לעניין מכתב הכולל התחייבות בלתי חוזרת‪ ,‬שקיבלו החברה ודורי בניה מגזית ישראל ביום ‪13‬‬ ‫באוגוסט ‪ , 4132‬ומכתב הכולל התחייבות בלתי חוזרת שהוציאה החברה לדורי בניה באותו יום‪,‬‬ ‫ראה באור ‪.3‬ו‪ .‬לעיל‪.‬‬ ‫יח‪ .‬ביום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 4132‬התקיימה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של דורי בניה‪ ,‬שזומנה‬ ‫על‪-‬ידי הרמטיק נאמנות (‪ )3775‬בע"מ (להלן ‪ -‬הנאמן) לבקשת מחזיק אגרות החוב (סדרה א') של‬ ‫דורי בניה‪ ,‬המחזיק למעלה מ‪ 5%-‬מאגרות החוב האמורות שבמחזור‪ ,‬שבה נמסר דיווח על‪-‬ידי‬ ‫נציגי דורי בניה בנוגע לדוחות המיידים שפרסמה בימים ‪ 47‬ו‪ 47-‬ביולי ‪ 4132‬בדבר הסטייה‬ ‫המהותית באומדנים המשמשים את דורי בניה לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערך דיון בין מחזיקי‬ ‫אגרות החוב האמורות אשר בסיומו בהסכמתו של מחזיק אגרות החוב שזימן את האסיפה‪,‬‬ ‫הוסר נושא נקיטת הליכים משפטיים מסדר יומה של האסיפה‪ .‬הנאמן התבקש להמשיך לעקוב‬ ‫אחרי פעולות דורי בניה והחברות השולטות בה – במישרין ובעקיפין – לחיזוק היציבות‬ ‫הפיננסית של דורי בניה‪ ,‬ובמידת הצורך לכנס אסיפה נוספת אשר על סדר יומה יעמוד גם נושא‬ ‫נקיטת הליכים משפטיים‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫יט‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.38‬א‪.4.‬ז) לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביחס להתחייבויות החברה כלפי‬ ‫מוסדות פיננסיים שונים (להלן‪ -‬הבנקים) לשמירה על יחס פיננסי לפיו שיעור ההון העצמי מסך‬ ‫המאזן של החברה‪ ,‬לפי הדוחות הכספיים המאוחדים שלה‪ ,‬לא יפחת בכל עת מ‪( 35%-‬להלן‪-‬‬ ‫אמת המידה)‪ ,‬בימים ‪ 45‬ו‪ 13-‬באוגוסט ‪ ,4132‬לבקשת החברה‪ ,‬אישרו בנקים אשר בהם קיימות‬ ‫לחברה כל מסגרות האשראי הנוכחיות‪ ,‬כי התחייבות החברה לעמידה באמת המידה כאמור‬ ‫תחול רק החל מהדוחות הכספיים של החברה שיפורסמו לאחר יום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 4132‬ביחס‬ ‫לבנק אחד‪ ,‬ההתחייבות האמורה תחול רק החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת‬ ‫‪ .)4135‬מובהר‪ ,‬כי האמור לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות כספיים של החברה לתקופות‬ ‫קודמות בהם תיעשה הצגה מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪ .‬כן הוסכם‪ ,‬כי הגדרת "הון עצמי מאוחד" הכלולה‬ ‫באמת המידה האמורה (לפי נוסחה בהסכמים השונים של החברה מול הבנקים האמורים) תתוקן‬ ‫כך שהון עצמי כאמור יכלול גם הלוואות בעלים שהועמדו ו‪/‬או יועמדו לחברה ו‪/‬או לחברות בת‬ ‫שלה‪ ,‬אשר לגביהן נחתמו ו‪/‬או יחתמו כלפי הבנק הרלוונטי כתבי נחיתות (‪.)subordination‬‬ ‫בהמשך לאמור בבאור ‪.38‬א‪.4.‬ז)‪ )2‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 4132‬ולבקשת‬ ‫החברה‪ ,‬התקבל אישור נוסף ממוסד פיננסי אשר העמיד ערבות בנקאית פיננסית ל‪-‬א‪ .‬דורי‬ ‫תשתיות אנרגיה בע"מ‪ ,‬המגובה בהתחייבות של החברה ושל אלומיי אנרגיה נקייה ש‪.‬מ‪ ,.‬כי‬ ‫התחייבות החברה לעמידה באמות המידה כאמור בבאור תחול רק החל מהדוחות הכספיים של‬ ‫החברה שיפורסמו לאחר יום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .4132‬כן הוסכם‪ ,‬כי הגדרת "הון עצמי מתואם"‬ ‫הכלולה באמות המידה האמורות תתוקן כך שתכלול גם הלוואות בעלים אשר לגביהן נחתמו‬ ‫ו‪/‬או יחתמו כלפי המוסד הפיננסי על‪-‬ידי החברה ו‪/‬או חברות בנות שבבעלותה ועל‪-‬ידי מי‬ ‫שהעמיד את הלוואת הבעלים‪ ,‬כתבי נחיתות (‪ ;)subordination‬וכי הגדרת "‪ CAP‬נטו" הכלולה‬ ‫באמות המידה האמורות תתוקן כך שהיא תתייחס להון עצמי מתואם (בנוסחו המתוקן לעיל)‬ ‫ולא להון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים‪.‬‬ ‫כ‪ .‬ביום ‪ 45‬באוגוסט ‪ 4132‬התקשרה החברה עם שלושה בנקים גדולים (להלן ‪ -‬הבנקים)‪ ,‬אשר בהם‬ ‫קיימות לחברה מסגרות אשראי ו‪/‬או הלוואות מתחדשות (להלן ‪ -‬אשראי קיים)‪ ,‬בהסכמים‬ ‫לקבלת מסגרות אשראי נוספות‪ ,‬בסכום כולל של עד ‪ 331‬מיליון ש"ח (להלן ‪ -‬סכום המסגרות‬ ‫הכולל ו‪ -‬מסגרות האשראי‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬במסגרתן תהא החברה רשאית לקבל אשראי ו‪/‬או‬ ‫הלוואות לזמן קצר‪ ,‬שיישאו ריבית שנתית בשיעור של פריים בתוספת מרווח של ‪ .3.6%‬מסגרות‬ ‫האשראי ניתנו לתקופה שתסתיים מספר ימים לאחר מועד הזרמת הון לחברה בסך של ‪411‬‬ ‫מיליון ש"ח (בדרך של הנפקת הון‪ ,‬מימוש זכויות‪ ,‬הלוואות בעלים או בכל אופן דומה) מבעלי‬ ‫השליטה בחברה או ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 4132‬ביחס למסגרות אשראי בסכום כולל של ‪ 71‬מיליון‬ ‫ש"ח) או ביום ‪ 48‬בפברואר ‪( 4135‬ביחס למסגרת אשראי בסך של ‪ 21‬מיליון ש"ח)‪ ,‬לפי המוקדם‬ ‫מביניהם‪ .‬מסגרות האשראי ניתנות לשימוש לצרכיה השוטפים של החברה ו‪/‬או כאשראי גישור‬ ‫לצורך העמדת הלוואות בעלים לדורי בניה‪ ,‬וביחס לאחד הבנקים – גם לשם רכישות של אגרות‬ ‫חוב של החברה ו‪/‬או של דורי בניה ‪ -‬לפי העניין‪ .‬העמדת האשראי בפועל מתוך מסגרות‬ ‫האשראי מותנית בהתקיימותם של תנאים המקובלים בבנקים במועד המשיכה‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי הועמדו ללא בטוחות נוספות מעבר לבטוחות שניתנו לאותם הבנקים בגין‬ ‫האשראי הקיים‪ .‬התחייבויותיה של החברה כלפי הבנקים מכוח מסמכי האשראי הקיים יחולו גם‬ ‫על מסגרות האשראי‪ ,‬לרבות העילות לפירעון מיידי (הכוללות בחלק מהבנקים גם עילה של‬ ‫הפרה צולבת (‪ ))cross default‬והתחייבות החברה לשמירה על יחסים פיננסיים (ראה בעניין זה‬ ‫גם באור ‪.5‬יט‪ .‬לעיל)‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫אירועים לאחר תקופת הדיווח (המשך)‬ ‫כא‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.38‬א‪.4.‬ז)‪ )4‬לדוחות הכספיים השנתיים ביחס להתחייבויות דורי בניה‬ ‫כלפי מוסדות פיננסיים שונים לשמירה על יחסים פיננסיים‪ ,‬לבקשת דורי בניה (‪ )3‬ביום ‪48‬‬ ‫באוגוסט ‪ ,4132‬אישרה חברת ביטוח‪ ,‬אשר העמידה מסגרת ערבויות לדורי בניה‪ ,1‬כי התחייבותה‬ ‫של דורי בניה כלפיה לעמוד באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬תחול רק החל מהדוחות הכספיים של‬ ‫דורי בניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך‪ .‬כן הובהר‪ ,‬כי האמור לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות‬ ‫כספיים של דורי בניה לתקופות קודמות בהם תיעשה הצגה מחדש‪ ,‬ככל שיהיו; (‪ )4‬מרבית‬ ‫הגופים הפיננסיים שבהם קיימות לדורי בניה מסגרות אשראי אישרו כי התחייבויותיה של דורי‬ ‫בניה כלפיהם לשמירה על נזילות; יחס הון עצמי לסך מאזן; הון עצמי מינימלי; יחס חוב כספי‬ ‫להון עצמי; יחס חוב כספי למאזן; וכן יחס חוב פיננסי בתוספת הסכום הכולל של הערבויות‪,‬‬ ‫אשר הועמדו לדורי בניה על ידי הגופים הפיננסיים האמורים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬תחול רק החל‬ ‫מהדוחות הכספיים של דורי בניה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 4132‬ואילך‪ ,‬וביחס לגוף פיננסי אחד ‪-‬‬ ‫ההתחייבות האמורה תחול רק החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת ‪ 4135‬ואילך‪.‬‬ ‫כן הובהר‪ ,‬כי האמור לעיל יחול לרבות בקשר עם דוחות כספיים של דורי בניה לתקופות‬ ‫קודמות בהם תיעשה הצגה מחדש‪ ,‬ככל שיהיו‪.‬‬ ‫כב‪ .‬ביום ‪ 32‬באוגוסט ‪ 4132‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויה של גב'‬ ‫רות דהן פורטנוי כדירקטורית חיצונית נוספת בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד האמור הסתיימה כהונתו‬ ‫של מר יעקב אלינב כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬ובהתאם לזאת עומדת החברה נכון למועד‬ ‫המינוי האמור בדרישות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ד‪ 4131-‬לעניין הרכב‬ ‫הדירקטוריון שלה כ"חברת שכבה"‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בספטמבר ‪ 4132‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬בהסתמך על דיווחיה של דורי בניה על‬ ‫סטיה באומדני העלויות וההכנסות הצפויות בפרויקטים שונים שלה‪ ,‬ולאור השפעת הסטייה‬ ‫באומדנים על הדוחות הכספיים של דורי בניה‪ ,‬לרבות ביחס לתקופות קודמות‪ ,‬כפי שהתברר‬ ‫לחברה בדיעבד‪ ,‬ומבלי שיש בכך כדי להוות הודאה בכל טענה או ויתור על כל זכות ‪ -‬להשיב‬ ‫לדורי בניה‪ ,‬באופן מיידי‪ ,‬את סכומי הדיבידנדים שחולקו ושולמו לחברה על‪-‬ידי דורי בניה בגין‬ ‫השנים ‪ 4134‬ו‪ ,4131-‬בצירוף ריבית מקורות המימון הבנקאיים של דורי בניה‪ ,‬היינו ‪ -‬סכום כולל‬ ‫של כ‪ 34-‬מיליון ש"ח‪ .‬זאת‪ ,‬מאחר שלפי דיווחיה ודוחותיה של דורי בניה כאמור לעיל‪ ,‬התברר‬ ‫לחברה שבעקבות ייחוס הסטייה באומדנים גם לתקופות קודמות‪ ,‬רשמה דורי בניה הפסד‬ ‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 4134‬ולשנת ‪( 4131‬ובהתייחס לחלוקות שבוצעו בגין שנת ‪ ,4131‬כפי‬ ‫שדיווחה דורי בניה‪ ,‬היא אף אינה עומדת ב"מבחן הרווח" הקבוע בסעיף ‪ 114‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט‪ .)3777-‬דירקט וריון החברה בדעה כי החלטתו כאמור לעיל הינה החלטה ראויה ונכונה‬ ‫בנסיבות העניין‪ ,‬זאת לאור הסטייה באומדנים ולאור השפעתה של סטייה זו על דוחותיה‬ ‫הכספיים של דורי בניה לתקופות קודמות‪.‬‬ ‫‪-------------------‬‬ ‫‪1‬‬ ‫למען שלמות התמונה יצוין כי מסגרת הערבויות האמורה הועמדה גם לרום גבס‪ ,‬וכי רום גבס התחייבה כלפי חברת הביטוח לעמוד‬ ‫באמות המידה הפיננסיות כאמור‪ .‬מובהר כי האישור שניתן על‪-‬ידי חברת הביטוח כאמור לעיל אינו חל על רום גבס וכי רום גבס‬ ‫עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות למועד הדוח‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרץ ‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקרים)‬ ‫‪1‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪3‬‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 13‬במרץ ‪( 4132‬בלתי מבוקרים)‬ ‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים‬ ‫‪4‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית דוחות על השינויים בהון העצמי ביניים‬ ‫‪6‬‬ ‫תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים‬ ‫‪7‬‬ ‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים‬ ‫‪8-12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קדרון ושות' רואי חשבון‬ ‫סומך חייקין‬ ‫‪KPMG‬מגדל המילניום‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪906‬‬ ‫תל אביב ‪97009‬‬ ‫טלפון ‪30-0808333‬‬ ‫פקסימיליה ‪00-9868666‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬אינטרנט‬ ‫רחוב המסגר ‪9‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪07770‬‬ ‫טלפון ‪30-0073030‬‬ ‫פקסימיליה ‪30-0073033‬‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת דוראד אנרגיה בע"מ (להלן ‪" -‬החברה")‪ ,‬הכולל את הדוח על‬ ‫המצב הכספי התמציתי ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2114‬ואת הדוחות התמציתיים על הרווח והפסד‪ ,‬השינויים בהון‬ ‫ותזרימי המזומנים‪ ,‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים‬ ‫לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1771-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת‬ ‫מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים‬ ‫להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬ ‫הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1771-‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫קדרון ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 8‬במאי‪2114 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדון משועבד‬ ‫נכס בגין התקשרות איתנה‬ ‫סך הנכסים השוטפים‬ ‫‪56,006‬‬ ‫‪45,194‬‬ ‫‪24,979‬‬ ‫‬‫‪194,179‬‬ ‫‪11,323‬‬ ‫‪27,311‬‬ ‫‪141,377‬‬ ‫‪18,666‬‬ ‫‪176,668‬‬ ‫‪4,199‬‬ ‫‪36,529‬‬ ‫‪78,637‬‬ ‫‪5,101‬‬ ‫‪124,466‬‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫רכוש בלתי מוחשי‬ ‫סך הנכסים שאינם שוטפים‬ ‫‪50,165‬‬ ‫‪4,142,338‬‬ ‫‪55,305‬‬ ‫‪8,180‬‬ ‫‪4,255,888‬‬ ‫‪* 38,476‬‬ ‫‪3,125,767‬‬ ‫‪131,472‬‬ ‫‪4,635‬‬ ‫‪3,311,352‬‬ ‫‪50,165‬‬ ‫‪3,939,647‬‬ ‫‪56,978‬‬ ‫‪7,657‬‬ ‫‪4,054,447‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪4,450,067‬‬ ‫‪3,477,121‬‬ ‫‪4,178,913‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫סך התחייבויות שוטפות‬ ‫‪149,310‬‬ ‫‪250,950‬‬ ‫‪1,614‬‬ ‫‪401,872‬‬ ‫‬‫‪134,714‬‬ ‫‪25,142‬‬ ‫‪157,846‬‬ ‫‪145,926‬‬ ‫‪123,313‬‬ ‫‪7,894‬‬ ‫‪277,133‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים ואחרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫סך ההתחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪3,016,746‬‬ ‫‪419,788‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪132163426‬‬ ‫‪2,443,573‬‬ ‫‪464,571‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪2,718,211‬‬ ‫‪2,918,579‬‬ ‫‪369,212‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪3,287,848‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן הון בגין פעולות עם בעל שליטה‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫סך ההון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪642,199‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫)‪(34,361‬‬ ‫‪611,497‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪438,434‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫(‪)13,216‬‬ ‫‪428,773‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪642,199‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫)‪(32,026‬‬ ‫‪613,932‬‬ ‫סך התחייבויות והון‬ ‫‪4,450,067‬‬ ‫‪3,477,121‬‬ ‫‪4,178,913‬‬ ‫*‬ ‫סווג מחדש ‪ -‬ראה ביאור ‪ 2‬ג'‪.‬‬ ‫‪ 8‬במאי‪2114 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫איל כהן‪,‬‬ ‫דירקטור‬ ‫אלי אסולין‪,‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דוד ביטון‪,‬‬ ‫מנהל הכספים‬ ‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬במרץ‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫(‪)13741‬‬ ‫(‪)13741‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)7,813‬‬ ‫(‪)7,813‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ 3‬נטו‬ ‫‪33234‬‬ ‫‪33234‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫(‪)15,881‬‬ ‫(‪)15,881‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫(‪)43114‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫(‪)23,673‬‬ ‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות על השינויים בהון העצמי ביניים‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫פעולות עם‬ ‫בעלי שליטה‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרץ ‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 4132‬מבוקר)‬ ‫‪33‬‬ ‫‪6243322‬‬ ‫‪13723‬‬ ‫(‪)143146‬‬ ‫‪6313214‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)43114‬‬ ‫(‪)43114‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרץ ‪( 4132‬בלתי מבוקר)‬ ‫‪33‬‬ ‫‪6243322‬‬ ‫‪13723‬‬ ‫(‪)123163‬‬ ‫‪6333427‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרץ ‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 4131‬מבוקר)‬ ‫‪6‬‬ ‫‪373,731‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫(‪)8,333‬‬ ‫‪367,152‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫הנפקת מניות רגילות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪64,713‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪64,714‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרץ ‪( 4131‬בלתי מבוקר)‬ ‫‪7‬‬ ‫‪438,434‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫(‪)13,216‬‬ ‫‪428,773‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 4131‬מבוקר)‬ ‫‪6‬‬ ‫‪373,731‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫(‪)8,333‬‬ ‫‪367,152‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)23,673‬‬ ‫(‪)23,673‬‬ ‫הנפקת מניות רגילות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪268,468‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪268,473‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 4131‬מבוקר)‬ ‫‪11‬‬ ‫‪642,177‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫(‪)32,126‬‬ ‫‪613,732‬‬ ‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ‬ ‫תמצית דוחות ביניים על תזרימי המזומנים‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרץ‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(‪)43114‬‬ ‫(‪)4,883‬‬ ‫(‪)23,673‬‬ ‫‪13741‬‬ ‫(‪)33234‬‬ ‫‪43114‬‬ ‫‬‫‪4,883‬‬ ‫‪4,883‬‬ ‫‪7,813‬‬ ‫‪15,881‬‬ ‫‪23,673‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תשלום בגין סילוק נגזרים פיננסיים‬ ‫פירעון פיקדון משועבד‬ ‫השקעה בפיקדון משועבד‬ ‫הוצאות מראש לזמן ארוך‬ ‫השקעה ברכוש קבוע‬ ‫השקעה ברכוש בלתי מוחשי‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫(‪)23364‬‬ ‫‪323443‬‬ ‫(‪)113736‬‬ ‫‬‫(‪)443343‬‬ ‫(‪)241‬‬ ‫(‪)743472‬‬ ‫(‪)33,118‬‬ ‫‪25,774‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)238,531‬‬ ‫(‪)776‬‬ ‫(‪)246,851‬‬ ‫(‪)83,476‬‬ ‫‪87,263‬‬ ‫‬‫(‪)11,671‬‬ ‫(‪)782,557‬‬ ‫(‪)4,118‬‬ ‫(‪)772,478‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מצדדים קשורים‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‪243243‬‬ ‫‪733611‬‬ ‫‪3423133‬‬ ‫‪33,163‬‬ ‫‪215,112‬‬ ‫‪248,165‬‬ ‫‪111,816‬‬ ‫‪676,882‬‬ ‫‪787,688‬‬ ‫גידול (קיטון) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪433317‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫(‪)4,811‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪23322‬‬ ‫‪7,117‬‬ ‫‪7,117‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪463116‬‬ ‫‪11,323‬‬ ‫‪4,177‬‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פיצוי לקוחות‬ ‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫באור ‪ - 3‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫דוראד אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬החברה") התאגדה ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2112‬במטרה לעסוק בייצור חשמל ובהקמת התשתית‬ ‫הנדרשת לפעילות זו‪.‬‬ ‫החברה מוחזקת על ידי‪:‬‬ ‫שרותי תשתיות אילת‪ -‬אשקלון בע"מ – ‪37.5%‬‬ ‫‪( Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S‬חברה זרה) – ‪25%‬‬ ‫א‪.‬דורי תשתיות אנרגיה בע"מ – ‪18.75%‬‬ ‫אדלקום בע"מ – ‪18.75%‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רישיונות ומסגרת חוקתית‬ ‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 1‬ב' בדוחות השנתיים של החברה‪ ,‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם קיבלה החברה רישיון‬ ‫יצור קבוע ורישיון אספקה וטרם החלה ההפעלה המסחרית של תחנת הכוח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באפריל ‪ ,2114‬קיבלה רשות החשמל החלטה בנוגע להענקת רישיונות לפיה רישיון יצור קבוע ורישיון אספקה יינתנו‬ ‫לחברה בכפוף לאישור של שר התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים ("שר האנרגיה") אשר נכון למועד הדוח טרם העניק את‬ ‫הרישיונות האמורים לעיל לחברה על אף שהחברה עמדה בכל הדרישות והתנאים הקבועים בדין‪.‬‬ ‫לאור האמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 4‬במאי‪ 2114 ,‬הגישה החברה עתירה דחופה לבית הדין הגבוה לצדק בישראל אשר קבע לקיים שימוע‬ ‫בעניין ביום ‪ 11‬במאי‪.2114 ,‬‬ ‫להערכת החברה צפויות השלכות כספיות כתוצאה מהעיכוב האמור לעיל אשר נבחנות ע"י החברה‪.‬‬ ‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 43 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש‬ ‫בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬ ‫(להלן‪" :‬הדוחות השנתיים")‪ .‬כמו כן‪ ,‬דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.1771‬‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים ביניים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬במאי‪.2114 ,‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים הביניים בהתאם ל‪ IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪,‬‬ ‫אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר‬ ‫שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫שיקול דעת של ההנהל ה בעת יישום המדיניות החשבונאית של החברה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי‬ ‫וודאות הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫ג‪.‬‬ ‫החברה סיווגה את ההוצאות הנדחות בקבוצת הנכסים הלא שוטפים לסעיף הוצאות מראש באותה קבוצת נכסים‪ .‬לסיווג‬ ‫האמור לא הייתה השפעה על סך המאזן‪.‬‬ ‫באור ‪ – 1‬מכשירים פיננסיים נגזרים והתקשרות איתנה‬ ‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 7‬לדוחות השנתיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪( 2114‬להלן "מועד הפסקת הגידור") החברה הפסיקה לייעד‬ ‫את עסקאות האקדמה כעסקאות גידור חשבונאי ועל כן החל ממועד זה הופסק הגידור החשבונאי מסוג שווי הוגן‪ .‬עסקאות‬ ‫אקדמה שטרם נפרעו נכון למועד הפסקת הגידור מטופלות החל ממועד זה כעסקאות גידור כלכלי והשינויים בשווי ההוגן של‬ ‫עסקאות אלו נזקפו בתקופת הדיווח לרווח והפסד כהכנסות מימון‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאור ‪ - 2‬עדכונים בקשר להתקשרויות החברה‬ ‫תיאור מפורט של התקשרויות החברה מופיע בביאור ‪ 14‬א' לדוחות השנתיים‪ .‬להלן פירוט של השינויים המהותיים שחלו‬ ‫בהתקשרויות החברה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסכם ה‪EPC-‬‬ ‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 14‬א' (‪ )3‬בדוחות השנתיים בדבר ההסכם בין החברה לבין קבלן ההקמה של תחנת הכוח‪ ,‬במהלך‬ ‫שלושת החודשים שהסתיימו במועד הדיווח שולם לקבלן ההקמה סך של כ‪ 3 -‬מיליוני דולר ובסך‪-‬הכל למועד הדיווח שולם סך‬ ‫של כ‪ 771 -‬מיליוני דולר‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסכמי מימון‬ ‫‪ .1‬בהמשך לאמור בביאור ‪ 14‬א' (‪ )1‬בדוחות השנתיים של החברה‪ ,‬במהלך תקופת הדוח נטלה החברה הלוואות נוספות‬ ‫מתאגידים בנקאיים ומצדדים קשורים כחלק ממסגרת המימון של הפרויקט‪ .‬תנאי הפירעון והריבית של הלוואות אלו‬ ‫זהים לאלו המפורטים בדוחות השנתיים של החברה‪.‬‬ ‫‪ .2‬בהמשך לאמור בביאור ‪ 14‬א' (‪( )1‬א) בדבר הסכם הזרמת הון והסכם הלוואה נחותה‪ ,‬ביום ‪ 23‬בינואר ‪ 2114‬הזרימה א‪.‬דורי‬ ‫תשתיות אנרגיה בע"מ (להלן‪ -‬א‪.‬דורי) את יתרת התחייבותה כלפי החברה וכלפי הגופים המממנים לאותו יום בסך ‪33,716‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬יתרת ההתחייבות אשר הזרימה א‪.‬דורי מוצגת בדוחות הכספיים כפיקדון משועבד לזמן קצר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תביעה בין קבלן ההקמה וקבלן משנה‬ ‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 14‬א' (‪ )7‬בדוחות השנתיים בדבר תביעה בין קבלן ההקמה הראשי וקבלן משנה (להלן‪" :‬הצדדים‬ ‫לתביעה")‪ ,‬ביום ‪ 13‬באפריל ‪ ,2114‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬התקבל אצל החברה צו עיקול זמני נוסף של כספים עד לגובה של כ‪-‬‬ ‫‪ 146‬מיליון ש"ח המוחזקים בידי החברה כצד שלישי והצפויים להיות משולמים לקבלן בהתאם להסכם ההקמה‪ .‬כאמור באותו‬ ‫ביאור‪ ,‬בין הצדדים לתביעה קיימת מחלוקת בקשר לעבודות שביצע קבלן המשנה ואשר לטענתו תמורתן לא שולמה‪ .‬החברה‬ ‫אינה צופה השפעה כלשהי על השלמת הפרויקט‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ערבויות בנקאיות‬ ‫בהמשך לאמור בביאור ‪ 14‬ב' בדוחות השנתיים בדבר ערבויות בנקאיות‪ ,‬במהלך החודשים מרץ ואפריל ‪ 2114‬החברה העמידה‬ ‫ערבויות נוספות באמצעות בעלי מניותיה לפי חלקם היחסי בהחזקתם בחברה‪ .‬הערבויות הנוספות ניתנו לרשות לשירותים‬ ‫ציבוריים – חשמל לצורך עמידה בתנאי הרישיונות שצפויים להינתן לחברה וכן‪ ,‬לטובת יחידת ניהול המערכת בחברת החשמל‬ ‫כמתחייב מתוקף ההסכם עם חברת החשמל ובהתאם לאמות המידה המפורסמות ע"י רשות החשמל‪ .‬סך הערבויות הנוספות‬ ‫כמפורט לעיל הינו כ‪ 181 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד‬ ‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪,‬‬ ‫פיקדון משועבד‪ ,‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬הלוואות מצדדים קשורים ואחרים‪ ,‬ספקים זכאים ויתרות זכות‪ ,‬תואם או קרוב‬ ‫לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך (*)‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך (*)‬ ‫ליום ‪ 13‬במרץ‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך בספרים‬ ‫‪133663146‬‬ ‫‪134333462‬‬ ‫‪2,443,573‬‬ ‫‪2,657,361‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הערך בספרים‬ ‫‪3,164,515‬‬ ‫‪3,373,747‬‬ ‫(*) כולל חלויות שוטפות‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫היררכיית שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪ .‬הרמות השונות‬ ‫הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫●‬ ‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫●‬ ‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫●‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרץ ‪4132‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫רמה ‪4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫נגזרים‪:‬‬ ‫חוזי אקדמה על שער החליפין (*)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)33632‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרץ ‪4131‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫רמה ‪4‬‬ ‫(‪)33632‬‬ ‫סה"כ‬ ‫נגזרים‪:‬‬ ‫חוזי אקדמה על שער החליפין (*)‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)443324‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫רמה ‪4‬‬ ‫(‪)443324‬‬ ‫סה"כ‬ ‫נגזרים‪:‬‬ ‫חוזי אקדמה על שער החליפין (*)‬ ‫(*)‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)73322‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)73322‬‬ ‫השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ Forward -‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪ Forward -‬הנוכחי‬ ‫בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בעקומי ריבית מתאימים המשמשים לתמחור נגזרים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאור ‪ - 6‬התאמות לכללי חשבונאות המקובלים בישראל‬ ‫‪ 13‬במרץ ‪4132‬‬ ‫השפעת המעבר‬ ‫לתקינה ישראלית‬ ‫כללי חשבונאות‬ ‫המקובלים בישראל‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫פיקדון משועבד‬ ‫סה"כ רכוש שוטף‬ ‫‪56,116‬‬ ‫‪45,174‬‬ ‫‪72,777‬‬ ‫‪174,177‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪56,116‬‬ ‫‪45,174‬‬ ‫‪72,777‬‬ ‫‪174,177‬‬ ‫השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫רכוש בלתי מוחשי‬ ‫סה"כ רכוש בלתי שוטף‬ ‫‪51,165‬‬ ‫‪55,315‬‬ ‫‪4,142,338‬‬ ‫‪8,181‬‬ ‫‪4,255,888‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,574‬‬ ‫‬‫‪11,574‬‬ ‫‪51,165‬‬ ‫‪55,315‬‬ ‫‪4,152,732‬‬ ‫‪8,181‬‬ ‫‪4,266,482‬‬ ‫‪4,451,167‬‬ ‫‪11,574‬‬ ‫‪4,461,661‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪147,311‬‬ ‫‪251,751‬‬ ‫‪1,614‬‬ ‫‪411,874‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)1,614‬‬ ‫(‪)1,614‬‬ ‫‪147,311‬‬ ‫‪251,751‬‬ ‫‬‫‪411,261‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מצדדים קשורים ואחרים‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪3,116,746‬‬ ‫‪417,788‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪3,436,576‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,116,746‬‬ ‫‪417,788‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪3,436,576‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪611,577‬‬ ‫‪12,218‬‬ ‫‪623,815‬‬ ‫‪4,451,167‬‬ ‫‪11,574‬‬ ‫‪4,461,661‬‬ ‫סכומים מדווחים‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאור ‪ - 6‬התאמות לכללי חשבונאות המקובלים בישראל (המשך)‬ ‫‪ 13‬במרץ ‪4132‬‬ ‫השפעת המעבר‬ ‫לתקינה ישראלית‬ ‫כללי חשבונאות‬ ‫המקובלים בישראל‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הפסד תפעולי‬ ‫‪3,751‬‬ ‫(‪)3,751‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,751‬‬ ‫(‪)3,751‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪1,415‬‬ ‫(‪)1,371‬‬ ‫‪25‬‬ ‫הפסד לתקופה‬ ‫(‪)2,335‬‬ ‫(‪)1,371‬‬ ‫(‪)3,725‬‬ ‫סכומים מדווחים באלפי ש"ח‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫א‪ .‬החברה התקשרה בעסקאות אקדמה (‪ )Forward‬לרכישת דולר כנגד שקל‪ ,‬על מנת לצמצם חשיפה לסיכוני מטבע‪ .‬כאמור‬ ‫בביאור ‪ 3‬לעיל‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2114‬עסקאות אלו מטופלות כגידור כלכלי בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬בהתאם‬ ‫לתקינה הישראלית‪ ,‬תוצאות מכשירים פיננסיים נגזרים המוחזקים להגנה על התקשרויות איתנות (‪)Firm Commitment‬‬ ‫ועל עסקאות חזויות (‪ )Anticipated Transactions‬נדחות עד אשר העסקה הבסיסית תוכר בספרים‪ ,‬ובמועד זה התוצאות‬ ‫שנדחו נזקפות לעלות העסקה הבסיסית‪ .‬מכשירים פיננסיים נגזרים שלא יועדו להגנה מוצגים במאזן על פי שווים ההוגן‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן נזקפים לסעיף המימון בדוח רווח והפסד בתקופה בה אירעו‪.‬‬ ‫‪12‬‬ Ronson Europe N.V. Interim Financial Report for the three months ended 31 March 2014 Ronson Europe N.V. Interim Financial Report for the three months ended 31 March 2014 CONTENTS Page Directors’ report 1 Interim Condensed Consolidated Financial Statements for the three months ended 31 March 2014 Interim Consolidated Statement of Financial Position 21 Interim Consolidated Statement of Comprehensive Income 22 Interim Consolidated Statement of Changes in Equity 23 Interim Consolidated Statement of Cash Flows 24 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements 26 Independent Auditors’ Report on Review of Interim Condensed Consolidated Financial Statements 44 Ronson Europe N.V. Directors’ report Directors’ Report General Introduction Ronson Europe N.V. (hereinafter “the Company”), a Dutch public company with its registered office located in Rotterdam, the Netherlands, was incorporated on 18 June 2007. The Company through its subsidiaries (hereinafter “the Group”), is active in the development and sale of residential units, primarily apartments, in multi-family residential realestate projects to individual customers in Poland. The shares of the Company are traded on the Warsaw Stock Exchange since 5 November 2007. As at 31 March 2014, 39.78% of the outstanding shares are controlled by I.T.R. 2012 B.V., which is a subsidiary of Global City Holdings N.V. (‘ITR 2012’) (32.11% through a jointly controlled partnership formed under Dutch law between ITR 2012 and ITR Dori B.V. and 7.67% through a jointly controlled company formed under Dutch law between ITR 2012 and U. Dori Group) and 39.78% of the outstanding shares are controlled by U. Dori Group Ltd (‘U Dori Group’) (32.11% through a jointly controlled partnership formed under Dutch law between ITR 2012 and ITR Dori B.V. (of which it holds 50% of the shares) and 7.67% through a jointly controlled company formed under Dutch law between ITR 2012 and U. Dori Group). The remaining 20.44% of the outstanding shares are held by other investors including Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny and ING Otwarty Fundusz Emerytalny each holding between 5% and 10% of the outstanding shares. For major shareholders of the Company reference is made to page 19. On 7 May 2014, the market price was PLN 1.53 per share giving the Company a market capitalization of PLN 416.7 million. Company overview The Company is an experienced, fast-growing and dynamic residential real estate developer expanding its geographic reach to major metropolitan areas across Poland. Leveraging upon its large portfolio of secured sites, the Company believes it is well positioned to maintain its position as a leading residential development company throughout Poland. The Company aims to maximize value for its shareholders by a selective geographical expansion in Poland as well as by creation of a portfolio of real estate development properties. Management believes the Company has positioned itself strongly to navigate the volatile economic environment the Company has found itself in over the past several years. On the one hand, the Polish economy appears to remain stable, which potentially bodes well for the Company’s prospects. On the other hand, ongoing regional instability may have a negative impact on the Polish economy and the Company’s overall prospects. As a result, the Company continues to adhere to a development strategy that allows it to adjust quickly to these uncertain conditions by spreading risks through (i) closely monitoring its projects, (ii) potentially modifying the number of projects and their quality and sizes, (iii) considering various other geographical locations to commence development, and (iv) maintaining its conservative financial policy compared to other regional residential developers. As at 31 March 2014, the Group has 856 units available for sale in eleven locations, of which seven are ongoing projects, comprising a total of 1,087 units, with a total area of 62,100 m2. The construction of 186 units, with a total area of 10,800 m2, is expected to be completed during the remainder of 2014. In addition, the Group has a pipeline of 19 projects in different stages of preparation, representing approximately 4,600 residential units with a total area of approximately 306,400 m2 for future development in Warsaw, Poznań, Wrocław and Szczecin. The Group is considering commencement of another four stages of the currently running projects comprising 389 units with a total area of 21,400 m2, and four new projects comprising 558 units with a total area of 34,500 m2 (in total 947 units with a total area of 55,900 m2), during the remainder of 2014. During the three months ended 31 March 2014, the Company realized sales of 206 units with the total value PLN 84.8 million which compares favorably to sales of 132 units with a total value of PLN 50.6 million during the three months ended 31 March 2013. These results would appear to reflect an improving market position of the Company and the residential market as a whole. 1 Ronson Europe N.V. Directors’ report Market overview The Polish economy has proven to be relatively strong even in the recent turbulent times throughout Europe, which in combination with the general paucity of dwellings in Poland (in comparison to all other European countries) creates, what management believes to be, solid long term prospects for further development of the residential real estate market in spite of the volatility that has characterized the market for the past six years. Management believes the Company is well positioned to adapt to changing market conditions. The Company’s sales results during 2010 through 2014 seem to confirm that the Company has adapted positively to the volatile market environment. The trend observed in 2010 and in 2011, when increasing activities of developers resulted in an increased offer of apartments available for sale on the market, slowed down in 2012, as many developers faced difficulties in finding customers for their products. In 2012, the construction of 142 thousand new apartments was commenced in Poland (a decrease of 12% compared to 2011) and during 2013 this number decreased by a further 10%. Even as construction continued to decrease through 2013, the overall market appeared to turn around during the year. Notably, demand in 2013 increased in comparison to 2012. However, a number of factors tempered rapid growth in the market. First, due to new regulations and banking restrictions that came into effect in 2012 only the most reputable developers (such as the Company) were able to secure financing for new investments and were able to increase their offer substantially. Second, competition among real estate developers increased, which, in turn, led to increased customer demands and expectations relating to quality, a more advanced stage of construction and higher expectations for lower priced apartments. Third, an increasing number of customers have indicated interest in more “economicalsized” apartments, i.e. the same number of rooms in a smaller area. Meanwhile, a number of external factors contributed to market growth. First, a governmental program that subsidized young couples purchasing their first apartments, called “Rodzina na Swoim” (“Family on its own”) expired at the end of 2012 was replaced with a new governmental program that came into effect in the beginning of 2014. Second, in the last few quarters, the National Bank of Poland has kept interest rates at record low levels (only 2.5% since July 2013). These historically low interest rates in 2013 positively impacted the residential market for two reasons. First, mortgage loans became more affordable to the potential clients and second, more customers are purchasing apartments for cash, as they consider real estate investment as an attractive alternative to the very low interest earned on banking deposits. To that end (according to the estimates of real estate brokers), the number of clients purchasing apartments for cash doubled in comparison to the trends observed during similar periods in 2012. Taking into consideration all these circumstances, the demand increase noticed in 2013 caught up with supply and more recently, it appears demand has even begun to exceed supply, suggesting the possibility of potential increases in apartment prices, which would benefit the Company. The number of total new apartments sold in Warsaw during 2013 amounted to 14,600 which was 19% higher than in 2012. The number of new apartments sold in eight major Polish metropolitan areas (other than Warsaw) increased in the same period by 13%. Continuing positive trends were also observed during the first quarter of 2014, which allowed the largest residential developers to continue to improve their sales results and increase their market share. Overall sales results during the first quarter of 2014 reported by eight largest residential developers listed on the Warsaw Stock Exchange were by 63% higher than in the same period during 2013. Management believes that all the above factors, and especially taking into account the significantly improving sales results reported during the last few quarters both for the Company and for the Polish market as a whole, suggest that there is on-going strength in the Polish residential market for at least the following several quarters. Meanwhile, on the construction side, arranging for the financing of construction sites continues to be challenging for developers due to implementation of a new law that entered into force in Poland in April 2012, which requires construction processes to be financed from debt as well as equity or, alternatively, to be secured by additional bank guarantees increasing security of customers’ deposits, if such deposits are being used for financing the construction. Management believes that the Company is in a relatively strong financial position and should not face difficulties in arranging debt financing for its projects. Accordingly, when planning its newest projects, the Company has prepared itself for more demanding debt facility structures that are being imposed by the lending banks especially anticipating the requirements under the new developers’ law. 2 Ronson Europe N.V. Directors’ report Business highlights during the three months ended 31 March 2014 A. Projects completed During the three months ended 31 March 2014, the Group completed the construction of Espresso I project comprising 210 units with an aggregate floor space of 9,500 m2. For additional information see section ‘B. Results breakdown by projects’ below. B. Results breakdown by project Revenue from the sale of residential units is recognized upon the transfer to the buyer of significant risks and rewards of the ownership of the residential unit, i.e. upon signing of the protocol of technical acceptance and the transfer of the key to the buyer of the residential unit. Total revenue of the Group recognized during the three months ended 31 March 2014 amounted to PLN 65.9 million, whereas cost of sales amounted to PLN 52.5 million, which resulted in a gross profit amounting to PLN 13.4 million with a gross margin of 20.3%. The following table specifies revenue, cost of sales, gross profit and gross margin during the three months ended 31 March 2014 on a project by project basis: Project name Espresso I Information on the delivered units Number Area of of units units (m2) Cost of sales (**) Revenue (*) PLN (thousand) % PLN (thousand) % Gross profit PLN (thousand) Gross margin % 111 4,589 31,247 47.4% 24,262 46.2% 6,985 22.4% Verdis I & II 50 3,115 20,513 31.1% 15,596 29.7% 4,917 24.0% Sakura I & II 7 592 4,180 6.3% 3,596 6.8% 584 14.0% Impressio I 2 112 650 1.0% 671 1.3% (21) -3.2% Constans 1 257 1,175 1.8% 1,241 2.4% (66) -5.6% Naturalis I, II & III 10 594 3,128 4.7% 2,768 5.3% 360 11.5% Panoramika I 14 803 3,466 5.3% 3,285 6.3% 181 5.2% Chilli I & II 1 86 338 0.5% 324 0.6% 14 4.1% Gemini II 1 81 645 1.0% 413 0.8% 232 36.0% Other N.A N.A 573 0.9% 358 0.7% 215 37.5% Total / Average 197 10,229 65,915 100% 52,514 100% 13,401 20.3% (*) Revenue is recognized upon the transfer of significant risks and rewards of the ownership of the residential unit to the buyer, i.e. upon signing of the protocol of technical acceptance and the transfer of the key of the residential unit to the buyer. (**) Cost of sales allocated to the delivered units proportionally to the expected total value of the project. Espresso I The construction of the Espresso I project was completed in February 2014. The Espresso I project was developed on a part of a land strip of 4,200 m2 located in Wola district in Warsaw at Jana Kazimierza Street. The Espresso I project comprises 2 seven-eight-nine-and-ten-storey, multi-family residential buildings with a total of 202 apartments and 8 commercial units and an aggregate floor space of 9,500 m2. Verdis I & II The construction of the Verdis I and Verdis II projects was completed in December 2012 and December 2013, respectively. The Verdis I and Verdis II projects were developed on a part of a land strip of 16,300 m2 located in the Wola district in Warsaw at Sowińskiego Street. The Verdis I and Verdis II projects comprise 3 seven, eight and tenstorey, multi-family residential buildings with a total of 128 apartments and 11 commercial units and an aggregate floor space of 9,400 m2 and 2 seven-storey, multi-family residential buildings with a total of 72 apartments and 6 commercial units and an aggregate floor space of 4,900 m2, respectively. 3 Ronson Europe N.V. Directors’ report Business highlights during the three months ended 31 March 2014 (cont’d) B. Results breakdown by project (cont’d) Sakura I & II The construction of the Sakura I and Sakura II projects was completed in May 2012 and May 2013, respectively. The Sakura I and Sakura II projects were developed on a part of a land strip of 21,000 m2 in Warsaw at Kłobucka Street. The Sakura I and Sakura II projects comprise 1 eleven-storey, multi-family residential building with a total of 99 apartments and 21 commercial units and an aggregate floor space of 8,100 m2 and 1 seven and eleven-storey, multifamily residential building with a total of 136 apartments and an aggregate floor space of 8,300 m2, respectively. Impressio I The construction of the Impressio I project was completed in June 2012. The Impressio I project was developed on a part of a land strip of 14,500 m2 located in the Grabiszyn district in Wrocław. The Impressio I project comprises 3 fourstorey, multi-family residential buildings with a total of 70 apartments and an aggregate floor space of 4,500 m2. Constans The first, second and the third phases of the Constans housing project were completed in July 2010, November 2010 and June 2011, respectively. This project was developed on part of a land strip of 36,377 m2 located in Konstancin near Warsaw. The first, second and the third phases of the Constans housing project comprise 8 semi-detached units (total 16 units) with an aggregate floor space of 4,471 m2, 5 semi-detached units (total 10 units) with an aggregate floor space of 2,758 m2 and 4 semi-detached units (total 8 units) with an aggregate floor space of 2,176 m2, respectively. Naturalis I, II & III The construction of the Naturalis I, II and III projects was completed in December 2012, August 2012 and August 2013, respectively. The Naturalis I, II and III projects were developed on a part of a land strip of 31,800 m2 located in Łomianki near Warsaw. The Naturalis I, II and III projects comprise 1 four-storey, multi-family residential building with a total of 52 apartments and an aggregate floor space of 2,900 m2 and 2 four-storey, multi-family residential buildings, each with a total of 60 apartments and an aggregate floor space of 3,400 m2. Panoramika I The construction of the Panoramika I project was completed in October 2012. The Panoramika I project was developed on a part of a land strip of 30,300 m2 located in Szczecin at Duńska Street. The Panoramika I project comprises 2 four and five-storey, multi-family residential buildings with a total of 90 apartments and an aggregate floor space of 5,300 m2. Chilli I & II The construction of the Chilli I and II projects was completed in July 2012 and July 2013, respectively. The Chilli I and II projects were developed on a part of a land strip of 39,604 m2 located in Tulce near Poznań. The Chilli I and II projects comprises 30 units with an aggregate floor space of 2,100 m2 and 20 units with an aggregate floor space of 1,600 m2, respectively. Gemini II The construction of the Gemini II project was completed in December 2012. The Gemini II project was developed on a land strip of 4,703 m2 located in the Ursynów district in Warsaw (KEN Avenue) situated next to the subway station Imielin. The Gemini II project comprises 2 eight and eleven-storey, multi-family residential buildings with a total of 167 apartments and 15 commercial units and an aggregate floor space of 13,900 m2. Other Other revenues are mainly associated with sales of the parking places and storages in other projects that were completed in previous years, as well as rental revenues. 4 Ronson Europe N.V. Directors’ report Business highlights during the three months ended 31 March 2014 (cont’d) C. Units sold during the year The table below presents information on the total units sold (i.e. total number of units for which the Company signed the preliminary sale agreements with the clients), during the three months ended 31 March 2014: Project name (*) Constans Gemini II (*) Verdis I & II (*) Verdis III (**) Sakura I & II (*) Sakura III (**) Sakura IV (**) Naturalis I, II & III (*) Impressio I (*) Impressio II (*) Chilli I & II (*) Chilli III (**) Panoramika I (*) Espresso I (*) Espresso II (**) Młody Grunwald I (**) Młody Grunwald II (**) Tamka (**) Old projects Location Units sold until 31 December 2013 Units sold during the three months ended 31 March 2014 Warsaw Warsaw Warsaw Warsaw Warsaw Warsaw Warsaw Warsaw Wrocław Wrocław Poznań Poznań Szczecin Warsaw Warsaw Poznań Poznań Warsaw Warsaw 32 180 203 21 245 29 106 67 1 47 2 80 187 29 69 10 - 5 25 34 10 2 5 1 5 5 16 37 41 18 2 2 2 9 100 11 82 114 56 1 136 2 31 5 7 86 38 137 37 - 34 182 217 146 256 145 114 172 70 142 50 38 90 210 152 148 137 65 2 1,308 206 856 2,370 Total Units for sale as at 31 March 2014 Total (*) For information on the completed projects see “Business highlights during the three months ended 31 March 2014 – B. Results breakdown by project”(pages 3 and 4). (**) For information on current projects under construction and/or on sale, see “Outlook for the remainder of 2014 – B. Current projects under construction and/or on sale” (pages 13-15). D. Commencements of new projects The table below presents information on the projects for which the construction and/or sales process commenced during the three months ended 31 March 2014: Location Sakura IV (*) Warsaw 114 6,600 Młody Grunwald II (*) Poznań 137 8,200 251 14,800 Total Number of units Area of units (m2) Project name (*) For information on current projects under construction and/or on sale, see “Outlook for the remainder of 2014 – B. Current projects under construction and/or on sale” (pages 13-15). 5 Ronson Europe N.V. Directors’ report Financial information The Interim Condensed Consolidated Financial Statements as included in this Interim Financial Report on pages 21 through 43 have been prepared in accordance with IAS 34 “Interim financial reporting”. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements do not include all the information and disclosures required in annual consolidated financial statements prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as endorsed by the European Union (“IFRS”) and should be read in conjunction with the Group’s annual consolidated financial statements for the year ended 31 December 2013 which have been prepared in accordance with IFRS. At the date of authorization of these Interim Condensed Consolidated Financial Statements, in light of the current process of IFRS endorsement in the European Union and the nature of the Group’s activities, there is no difference between the full IFRSs and the IFRSs endorsed by the European Union. IFRSs comprise standards and interpretations accepted by the International Accounting Standards Board (“IASB”) and the International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”). For additional information, see Note 3 of the Interim Condensed Consolidated Financial Statements. Overview of results The net profit attributable to the equity holders of the parent company for the three months ended 31 March 2014 was PLN 4,166 thousand and can be summarized as follows: For the three months ended 31 March 2014 2013 PLN (thousands, except per share data) (restated*) Revenue 65,915 54,147 Cost of sales (52,514) (39,137) Gross profit 13,401 15,010 Selling and marketing expenses Administrative expenses Other expense Other income Result from operating activities * (1,908) (5,148) (801) 65 5,609 (1,497) (4,098) (627) 91 8,879 Finance income Finance expense Net finance income/(expense) 665 (933) (268) 606 (480) 126 Share of profit/(loss) from joint ventures (270) (318) Profit/(loss) before taxation Income tax benefit/(expenses) 5,071 (273) 8,687 213 Net profit/(loss) for the period before non-controlling interests Non-controlling interests Net profit/(loss) for the period attributable to the equity holders of the parent Earnings per share attributable to the equity holders of the parent (basic and diluted) 4,798 (632) 8,900 90 4,166 8,990 0.015 0.033 Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3 on pages 27 and 28. 6 Ronson Europe N.V. Directors’ report Overview of results (cont’d) Revenue Total revenue increased by PLN 11.8 million (21.7%) from PLN 54.1 million during the three months ended 31 March 2013 to PLN 65.9 million during the three months ended 31 March 2014, which is primarily explained by an increase in apartments delivered to the customers in terms of area size (in m2). The increase is offset in part by a slight decrease in the average selling price per m2. Cost of sales Cost of sales increased by PLN 13.4 million (34.2%) from PLN 39.1 million during the three months ended 31 March 2013 to PLN 52.5 million during the three months ended 31 March 2014, which is primarily explained by an increase in apartments delivered to the customers in terms of area size (in m2). Gross margin The gross margin during the three months ended 31 March 2014 was 20.3% which compares to a gross margin during the three months ended 31 March 2013 of 27.7%. The decrease in gross margin is primarily explained by a slight decrease in the average selling price per m2. Moreover majority of revenues and costs of sales (and therefore also gross profit margin) recognized during the three months ended 31 March 2014 were related to Espresso I and Verdis II projects, which were less profitable than the projects delivered to the customers during three months ended 31 March 2013 (mainly Gemini II and Verdis I). Selling and marketing expenses Selling and marketing expenses increased by PLN 0.4 million (27.5%) from PLN 1.5 million for the three months ended 31 March 2013 to PLN 1.9 million for the three months ended 31 March 2014. The increase of expenses reflects the changing market dynamics, which demand that developers undertake a more proactive sales and marketing effort in a more competitive environment. Simultaneously, the number of units sold by the Company in the period increased by 56.1% (from 132 units during the three months ended 31 March 2013 to 206 units during the three months ended 31 March 2014). Administrative expenses Administrative expenses increased by PLN 1.0 million (25.6%) from PLN 4.1 million for the three months ended 31 March 2013 to PLN 5.1 million for the three months ended 31 March 2014. The increase is primarily explained by the impact of new incentive plan adopted during February 2014 (for additional information see note 12), as well as increase in the sales department bonus due to the increase in sales. Result from operating activities As a result of the factors described above, the Company’s operating result decreased by PLN 3.3 million, from an operating profit of PLN 8.9 million for three months ended 31 March 2013 to an operating profit of PLN 5.6 million for three months ended 31 March 2014. 7 Ronson Europe N.V. Directors’ report Overview of results (cont’d) Net finance income/(expense) Finance income/(expense) is accrued and capitalized as part of the cost price of inventory to the extent this is directly attributable to the construction of residential units. Unallocated finance income/(expense) not capitalized is recognized in the statement of comprehensive income. The table below shows the finance income/(expense) before capitalization into inventories and the total finance income/(expenses) capitalized into inventories: For the three months ended 31 March 2014 PLN (thousands) Amount Recognized Total amount capitalized as profit or loss Finance income 669 (4) 665 Finance expense (3,554) 2,621 (933) Net finance income/(expense) (2,885) 2,617 (268) For the three months ended 31 March 2013 (restated)* PLN (thousands) Amount Recognized Total amount capitalized as profit or loss Finance income 663 (57) 606 Finance expense (4,441) 3,961 (480) Net finance income/(expense) (3,778) 3,904 126 * Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3 on pages 27 and 28. Net finance expenses before capitalization decreased by PLN 0.9 million (23.6%) from PLN 3.8 million during the three months ended 31 March 2013 to PLN 2.9 million during the three months ended 31 March 2014, which was a result of an decrease in the average net debt position during the period from PLN 158.9 million during the three months ended 31 March 2013 to PLN 100.0 million during the three months ended 31 March 2014, as well as by a decrease in the reference rates (WIBOR). Income tax benefit/(expenses) During the three months ended 31 March 2014 the income tax expenses amounted to PLN 0.3 million, in comparison to a tax benefit of PLN 0.2 million for the three months ended 31 March 2013. The low effective tax rate during the three months ended 31 March 2014 and tax benefit during the three months ended 31 March 2013 is explained by the recognition of tax assets. The recognition of the tax assets took place after an organizational restructuring of the Group, which allowed the Company to utilize certain tax losses that in prior periods were deemed not to be usable. Non-controlling interests Non-controlling interests comprise the share of minority shareholders in profit and losses from subsidiaries that are not 100% owned by the Company and amounted to PLN 632 thousand (negative) for the three months ended 31 March 2014, as compared to PLN 90 thousand (positive) for the three months ended 31 March 2013. The change in the noncontrolling interest is explained revenue recognition from Espresso I project that was completed in February 2014. 8 Ronson Europe N.V. Directors’ report Overview of selected details from the Interim Consolidated Statement of Financial Position The following table presents selected details from the Interim Consolidated Statement of Financial Position in which material changes had occurred. As at 31 March 2014 As at 31 December 2013 (restated*) PLN (thousands) Inventory Advances received Loans and borrowings * 586,401 604,790 61,000 70,565 162,218 164,001 Certain amounts shown do not correspond to the annual consolidated financial statements as at 31 December 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3 (see pages 27 and 28). Inventory The balance of inventory is PLN 586.4 million as of 31 March 2014 compared to PLN 604.8 million as of 31 December 2013. The decrease in inventory is primarily explained by cost of sales recognized for a total amount of PLN 52.3 million. The decrease is offset in part by the Group’s investments associated with direct construction costs for a total amount of PLN 29.2 million and a net finance expense capitalized for a total amount of PLN 2.6 million. Advances received The balance of advances received is PLN 61.0 million as of 31 March 2014 compared to PLN 70.6 million as of 31 December 2013. The decrease is a result of revenues recognized from the sale of residential units for a total amount of PLN 65.9 million and is offset in part by advances received from clients regarding sales of residential units for a total amount PLN 56.3 million. Loans and borrowings The total of short-term and long-term loans and borrowings is PLN 162.2 million as of 31 March 2014 compared to PLN 164.0 million as of 31 December 2013. The decrease in loans and borrowings is primarily explained by repayment of bank loans for the total amount PLN 10.2 million. The decrease is offset in part by the effect of proceeds from bank loans net of bank charges for a total amount of PLN 6.1 million. Of the mentioned PLN 162.2 million, an amount of PLN 39.7 million comprises facilities maturing no later than 31 March 2015. The maturity structure of the loans and borrowings reflects the Company’s recent activities related to bonds issued in April 2011, June 2013 and in July 2013. Simultaneously, the banking loans that were obtained by the Company in the past 6 to 7 years to partially refinance some of its land acquisitions with short-term and medium-term banking facilities are gradually converted into construction loans (when the Company commences construction in a particular project) and repaid by the Company after construction is completed and the apartments are sold to the customers. In addition, for the majority of projects where construction works have already commenced, the Company also entered into new loan agreements regarding the financing of construction costs. The Company intends to repay its loans and borrowings, both received for land purchases as well as for construction works from the proceeds expected from customers buying apartments in the projects co-financed with the particular loans as well as with the bonds. 9 Ronson Europe N.V. Directors’ report Overview of selected details from the Interim Consolidated Statement of Financial Position (cont’d) Loans and borrowings (cont’d) The balance of loans and borrowings may be split into four categories: 1) floating rate bond loans, 2) banking loans related to residential projects which are completed or under construction, 3) banking loans granted for the financing of land purchases related to projects where the Company has not entered into loan facilities regarding the financing of construction works and 4) loans from third parties. Floating rate bond loans as at 31 March 2014 amounted to PLN 121.3 million comprising a loan principal amount of PLN 121.3 million plus accrued interest of PLN 2.3 million minus one-time costs directly attributed to the bond issuances which are amortized based on the effective interest method (PLN 2.3 million). For additional information see Note 10 of the Interim Condensed Consolidated Financial Statements. The bank loans supporting completed projects or projects under construction are tailored to the pace of construction works and of sales. As at 31 March 2014, loans in this category amounted to PLN 13.6 million. The bank loans granted to finance the land purchases as at 31 March 2014 amounted to PLN 24.6 million in total. Loans from third parties as at 31 March 2014 amounted to PLN 2.7 million. 10 Ronson Europe N.V. Directors’ report Overview of cash flow results The Group funds its day-to-day operations principally from cash flow provided by its operating activities, loans and borrowings under its loan facilities. The following table sets forth the cash flow on a consolidated basis: For the three months ended 31 March 2014 2013 (restated*) PLN (thousands) Cash flow from/(used in) operating activities 21,783 3,596 Cash flow from/(used in) investing activities (44) 40 Cash flow from/(used in) financing activities (4,032) (10,120) * Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3 on pages 27 and 28. Cash flow from/(used in) operating activities The Company’s net cash inflow from operating activities for the three months ended 31 March 2014 amounted to PLN 21.8 million which compares to a net cash inflow from operating activities during the three months ended 31 March 2013 amounting to PLN 3.6 million. The increase is principally explained by: - a net cash inflow from trade and other payables and accrued expenses amounting to PLN 8.5 million during the three months ended 31 March 2014 as compared to a net cash outflow used in trade and other payables and accrued expenses amounting to PLN 8.3 million during the three months ended 31 March 2013. Cash flow from/(used in) financing activities The Company’s net cash outflow used in financing activities amounted to PLN 4.0 million during the three months ended 31 March 2014 compared to a net cash outflow totaling PLN 10.1 million in the three months ended 31 March 2013. The decrease is primarily due to: - a repayment of secured bank loans amounting to PLN 10.2 million during the three months ended 31 March 2014 compared to a repayment of secured bank loans amounting to PLN 14.6 million during the three months ended 31 March 2013; - the effects of the proceeds from bank loans net of bank charges amounting to PLN 6.1 million during the three months ended 31 March 2014 compared to PLN 4.5 million during the three months ended 31 March 2013. Quarterly reporting by the Company As a result of requirements (indirectly) pertaining to I.T.R. Dori B.V., one of the Company’s larger shareholders, whose ultimate parent company is listed on the Tel Aviv stock exchange, the first quarter reports, semi-annual reports and third quarter reports are subject to a full scope review by the Company’s auditors. For the Company itself, being domiciled in the Netherlands and listed on the Warsaw stock exchange, only the semi-annual report is subject to a review. The Company has agreed with the ultimate parent company of I.T.R. Dori B.V. that the costs for the first and third quarter review will be fully reimbursed to the Company. The Company considers having its first and third quarter report provided with a review report a benefit to all of its shareholders. 11 Ronson Europe N.V. Directors’ report Selected financial data Exchange rate of Euro versus the Polish Zloty PLN/EUR 2014 (3 months) 2013 (3 months) Source: National Bank of Poland (“NBP”) Average exchange rate 4.186 4.155 Minimum exchange rate 4.145 4.067 Maximum exchange rate 4.238 4.203 Period end exchange rate 4.171 4.177 Selected financial data EUR* PLN (thousands, except per share data and number of shares) For the three months ended 31 March or as at 31 March 2014 2013** 2014 2013** Revenues 15,747 13,032 65,915 54,147 Gross profit 3,201 3,613 13,401 15,010 Profit/(loss) before taxation 1,211 2,091 5,071 8,687 995 2,164 4,166 8,990 Cash flows from/(used in) operating activities 5,204 865 21,783 3,596 Cash flows from/(used in) investing activities (11) 10 (44) 40 Cash flows from/(used in) financing activities (963) (2,436) (4,032) (10,120) Increase/(decrease) in cash and cash equivalents 4,230 (1,561) 17,707 (6,484) Inventory 140,590 152,288 586,401 636,106 Total assets 179,292 181,202 747,827 756,879 Advances received 14,625 12,751 61,000 53,261 Long term liabilities 32,119 34,837 133,969 145,516 Short term liabilities (including advances received) 34,165 34,194 142,504 142,830 112,404 111,255 468,839 464,713 5,054 5,054 20,762 20,762 272,360,000 272,360,000 272,360,000 272,360,000 0.004 0.008 0.015 0.033 Net profit/(loss) for the period attributable to the equity holders of the parent Equity attributable to the equity holders of the parent Share capital Average number of equivalent shares (basic) Net earnings per share (basic and diluted) * Information is presented in EUR solely for presentation purposes. Due to changes in the Polish Zloty against the Euro exchange rate over the past period, the Statement of Financial Position data may not accurately reflect the actual comparative financial position of the Company. The reader should consider changes in the PLN / EUR exchange rate from 1 January 2013 to 31 March 2014, when reviewing this data. Selected financial data were translated from PLN into EUR in the following way: (i) Statement of financial position data were translated using the period end exchange rate published by the National Bank of Poland for the last day of the period. (ii) Statement of comprehensive income and cash flows data were translated using the arithmetical average of average exchange rates published by the National Bank of Poland. ** Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3 (see pages 27 and 28). 12 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 A. Completed projects The table below presents information on the total residential units in the completed projects/stages that the Company expects to sell and deliver during the remainder of 2014: Number of residential units delivered (*) During the Until 31 period ended Total December 31 March units 2013 2014 delivered Number of residential units expected to be delivered (*) Sold until Not sold as Total units 31 at 31 expected to be December March delivered 2013 2014 Total project Project name Location Constans (**) Warsaw 29 1 30 2 2 4 34 Gemini II (**) Warsaw 179 1 180 - 2 2 182 Warsaw 149 50 199 9 9 18 217 Warsaw 95 10 105 11 56 67 172 Warsaw 234 7 241 4 11 15 256 Wrocław 66 2 68 1 1 2 70 Poznań 44 1 45 3 2 5 50 Szczecin 69 14 83 2 5 7 90 Warsaw - 111 111 92 7 99 210 865 197 1,062 124 95 219 1,281 Verdis I & II (**) Naturalis I,II & III Sakura I & II (**) Impressio I (**) Chilli I & II (**) Panoramika I Espresso I (**) (**) (**) Total (*) For the purpose of disclosing information related to the particular projects, the word “sell” (“sold”) is used, that relates to signing the preliminary sale agreement with the client for the sale of the apartment; whereas the word “deliver” (“delivered”) relates to the transferring of significant risks and rewards of the ownership of the residential unit to the client. (**) For information on the completed projects see “Business highlights during the three months ended 31 March 2014 – B. Results breakdown by project” (pages 3 to 4). B. Current projects under construction and/or on sale The table below presents information on projects for which completion is scheduled in the remainder of 2014 and 2015. Total area of units (m2) Total units Units sold until 31 March 2014 Expected completion of construction Project name Location Młody Grunwald I Poznań 8,500 148 110 2014 Chilli III Poznań 2,300 38 7 2014 Sakura III Warsaw 7,300 145 63 2015 Sakura IV Warsaw 6,600 114 - 2015 Verdis III Warsaw 7,700 146 46 2015 Espresso II Warsaw 7,600 152 66 2015 Impressio II Wrocław 8,400 142 6 2015 Młody Grunwald II Poznań 8,200 137 - 2015 Tamka Warsaw 5,500 65 28 2015 62,100 1,087 326 Total 13 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 (cont’d) B. Current projects under construction and/or on sale (cont’d) Młody Grunwald I and II Description of project The first and the second phase of the Młody Grunwald project are being developed on a part of a land strip of 15,449 m2 located in Grunwald district in Poznań at Jeleniogórska Street. The first and the second phase of this project will comprise 3 six-storey, multi-family residential buildings with a total of 136 apartments and 12 commercial units and an aggregate floor space of 8,500 m2 and 3 six-storey, multi-family residential buildings with a total of 132 apartments and 5 commercial units and an aggregate floor space of 8,200 m2, respectively. Stage of development The construction of the Młody Grunwald I project commenced in September 2012, while completion is expected in the second quarter of 2014. The sales of the Młody Grunwald II project commenced in March 2014 and the construction commenced in April 2014, while completion is expected in the fourth quarter of 2015. Chilli III Description of project The third phase of the Chilli project is being developed on a part of a land strip of 39,604 m2 located in Tulce near Poznań, and is a continuation of Chilli I and Chilli II, which were completed during 2012 and 2013. The third phase of this project will comprise 38 units with an aggregate floor space of 2,300 m2. Stage of development The construction of the Chilli III project commenced in September 2013, while completion is expected in the fourth quarter of 2014. Sakura III and IV Description of project The third and the fourth phase of the Sakura project are being developed on a part of a land strip of 21,000 m2 located in Warsaw at Kłobucka Street and are a continuation of Sakura I and Sakura II, which were completed during 2012 and 2013. The third and the fourth phase of this project will comprise 1 six-and-seven-storey, multi-family residential building with a total of 145 apartments and an aggregate floor space of 7,300 m2 and 1 seven-storey, multi-family residential building with a total of 108 apartments and 6 commercial units and an aggregate floor space of 6,600 m2, respectively. Stage of development The construction of the Sakura III project commenced in October 2013, while completion is expected in the first quarter of 2015. The construction of the Sakura IV project commenced in March 2014, while completion is expected in the fourth quarter of 2015. 14 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 (cont’d) B. Current projects under construction and/or on sale (cont’d) Verdis III Description of project The third phase of the Verdis project is being developed on a part of a land strip of 16,300 m2 located in the Wola district in Warsaw at Sowińskiego Street and is a continuation of Verdis I and Verdis II, which were completed during 2012 and 2013. The third phase of this project will comprise 2 seven-and-eleven-storey, multi-family residential buildings with a total of 140 apartments and 6 commercial units and an aggregate floor space of 7,700 m2. Stage of development The construction of the Verdis III project commenced in October 2013, while completion is expected in the second quarter of 2015. Espresso II Description of project The second phase of the Espresso project is being developed on a land strip of 4,800 m2 located in Wola district in Warsaw at Jana Kazimierza Street, and is a continuation of Espresso I project which was completed in February 2014. The second phase of this project will comprise 2 seven-and-eight-storey, multi-family residential buildings with a total of 142 apartments and 10 commercial units and an aggregate floor space of 7,600 m2. Stage of development The construction of the Espresso II project commenced in August 2013, while completion is expected in the second quarter of 2015. Impressio II Description of project The second and the last phase of the Impressio project is being developed on a part of a land strip of 14,500 m2 located in the Grabiszyn district in Wrocław at Rymarska Street, and is a continuation of Impressio I, which was completed during 2012. The last phase of this project will comprise 5 four-storey, multi-family residential buildings with a total of 142 units with an aggregate floor space of 8,400 m2. Stage of development The construction of the Impressio II project commenced in November 2013, while completion is expected in the second quarter of 2015. Tamka Description of project The Tamka project is being developed on a land strip of 2,515 m2 located in the Śródmieście district in Warsaw at Tamka Street (Warsaw city center). The Tamka project will comprise 1 eight-storey, multi-family residential building with a total of 60 apartments and 5 commercial units with an aggregate floor space of 5,500 m2. Stage of development The construction of the Tamka project commenced in November 2013, while completion is expected in the third quarter of 2015. 15 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 (cont’d) C. Projects for which construction work is planned to commence during the remainder of 2014 As the Company is aware of increasing competition in the market, the Company has been careful to manage the number of new projects and the makeup of such projects in order to best satisfy consumer demand. During the remainder of 2014, the Company is considering the commencement of development on another four stages of currently run projects and four new projects, which management believes are well suited to current customer requirements, including smaller apartments at more economical prices. Furthermore, in order to minimize market risk, the Company’s management breaks down the new projects into relatively smaller stages. In the event of any market deterioration or difficulties with securing financing by the banks for the considered projects, management may further delay some of those plans. a) New Projects Moko The Moko project will be developed on a land strip of 12,150 m2 located in the Mokotów district in Warsaw at Magazynowa Street. The project will comprise 344 units with an aggregate floor space of 23,800 m2 and will be divided into 2 phases. The first stage is to comprise 175 units with an aggregate floor space of 11,200 m2. The Company is considering commencing construction of the first phase of this project during the remainder of 2014. Copernicus The Copernicus project will be developed on a land strip of 5,605 m2 located in the Jeżyce district in Poznań at Kościelna Street. The project will comprise 307 units with an aggregate floor space of 15,200 m2. The first stage is to comprise 149 units with an aggregate floor space of 7,800 m2. The Company is considering commencing construction of the first phase of this project during the remainder of 2014. Jasminowa The Jasminowa project will be developed on a land strip of 118,437 m2 located in the Mokotów district in Warsaw at Jasminowa Street. The project will comprise 656 units with an aggregate floor space of 49,200 m2. The first stage is to comprise 101 units with an aggregate floor space of 9,400 m2. The Company is considering commencing construction of the first phase of this project during the remainder of 2014. Skierniewicka The Skierniewicka project will be developed on a land strip of 8,893 m2 located in the Wola district in Warsaw at Skierniewicka Street. The project will comprise 458 units with an aggregate floor space of 23,900 m2. The first stage is to comprise 133 units with an aggregate floor space of 6,100 m2. The Company is considering commencing construction of the first phase of this project during the remainder of 2014. 16 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 (cont’d) C. Projects for which construction work is planned to commence during the remainder of 2014 (cont’d) b) New stages of running projects Panoramika II The Panoramika II project is a continuation of Panoramika I. The project will comprise 107 units with an aggregate floor space of 6,000 m2. The Company is considering commencing construction of this project during the remainder of 2014. Verdis IV The Verdis IV project is the last stage of the Verdis project and is a continuation of Verdis I, II and III projects. The project will comprise 78 units with an aggregate floor space of 4,000 m2. The Company is considering commencing construction of this project during the remainder of 2014. Espresso III The Espresso III project is continuation of Espresso I and II projects. The project will comprise 166 units with an aggregate floor space of 9,100 m2. The Company is considering commencing construction of this project during the remainder of 2014. Chilli IV The Chilli IV project is a continuation of Chilli I, II and III projects. The project will comprise 38 units with an aggregate floor space of 2,300 m2. The Company is considering commencing construction of this project during the remainder of 2014. 17 Ronson Europe N.V. Directors’ report Outlook for the remainder of 2014 (cont’d) D. Value of the preliminary sales agreements signed with clients for which revenue has not been recognized in the Condensed Consolidated Statement of Comprehensive Income The current volume and value of the preliminary sales agreements signed with the clients do not impact the Condensed Consolidated Statement of Comprehensive Income account immediately but only after final settlement of the contracts with the customers (for more details see under “A – Completed projects” above on page 13). The table below presents the value of the preliminary sales agreements executed with the Company’s clients in particular for units that have not been recognized in the Condensed Consolidated Statement of Comprehensive Income: Project name Location Gemini II (*) Warsaw Verdis I & II (*) Warsaw Sakura I & II (*) Warsaw Naturalis I, III & III (*) Warsaw Panoramika I (*) Value of the preliminary sales agreements signed with clients in thousands of PLN Szczecin Constans (*) Warsaw Espresso I (*) Warsaw Impressio I (*) Wrocław Chilli I & II (*) Poznań Subtotal completed projects Poznań Chilli III (**) Poznań Sakura III (**) Warsaw Espresso II (**) Warsaw Verdis III (**) Warsaw Impressio II Tamka (**) Completed Completed Completed Completed Completed Completed Completed Completed 2014 Wrocław 30,409 1,626 19,982 19,469 16,532 2,488 Warsaw 32,480 2015 Subtotal projects under construction 122,986 Total 167,138 (*) Completed 44,152 Młody Grunwald I (**) (**) 148 3,640 2,665 3,326 613 1,932 30,410 447 971 Completed / expected completion of construction 2014 2015 2015 2015 2015 For information on the completed projects see “Business highlights during the three months ended 31 March 2014 – B. Results breakdown by project” (pages 3 to 4). (**) For information on current projects under construction and/or on sale, see under “B” above (pages 13-15). E. Main risks and uncertainties during the remainder of 2014 While the improving market in 2013, that appeared to accelerate in the second half of the year, potentially bodes well for the Company in 2014 and in 2015, the overall economic and geopolitical situation in Europe and in Poland and the ongoing uncertainties in the housing market make it very difficult to predict results for the remainder of 2014 precisely. The level of development of the Polish economy, the performance of the banking industry and consumers’ interest in new housing projects, as well as increasing competition in the market are considered to be the most significant uncertainties for the financial year ending 31 December 2014. 18 Ronson Europe N.V. Directors’ report Additional information to the report To the best of the Company’s knowledge, as of the date of preparation of this short report for the three months ended 31 March 2014 (7 May 2014), the following shareholders are entitled to exercise over 5% of the voting rights at the General Meeting of Shareholders in the Company: Shares Shares issued As of 7 May 2014 Number of shares / % of shares Change in number of shares As of 31 March 2014 Number of shares / % of shares Change in number of shares As of 31 December 2013 Number of shares / % of shares 272,360,000 - 272,360,000 - 272,360,000 87,449,187 - 87,449,187 - 87,449,187 Major shareholders: I.T.R. 2012 B.V. (*) I.T.R. Dori B.V. (*) 32.1% 87,449,187 32.1% - 32.1% GE Real Estate CE Residential B.V. (**) Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny ING Otwarty Fundusz Emerytalny (*) 41,800,000 - Between 5%-10%. - N/A 41,800,000 N/A - N/A 41,800,000 15.3% N/A Between 5%-10%. N/A 87,449,187 32.1% 15.3% Between 5%-10%. N/A 87,449,187 32.1% 15.3% N/A 32.1% N/A Between 5%-10%. N/A Between 5%-10%. N/A Between 5%-10%. In December 2012, I.T.R. 2012 B.V. and I.T.R. Dori B.V. entered into a partnership formed under Dutch law, which holds the voting rights attached to 174,898,374 shares in the Company representing 64.2% of the total number of shares in the Company, which were previously held by I.T.R. Dori B.V. I.T.R. 2012 B.V. is an indirect subsidiary of Israel Theaters Ltd. and I.T.R. Dori B.V. is a subsidiary of U. Dori Group Ltd. (**) On 14 November 2013, the shares in GE Real Estate CE Residential B.V. were (indirectly, through the acquisition of the shares of RN Development Holding B.V.) acquired by I.T.R. 2012 B.V. and U. Dori Group Ltd., which due to this transaction increased indirect shareholding in Ronson by 7.67% each. As a result of this transaction Israel Theaters Ltd. indirectly controls 39.78% of the Company’s shares and U. Dori Group Ltd. indirectly controls 39.78% of the Company’s shares. Changes in ownership of shares and rights to shares by Management Board members in the three months ended 31 March 2014 and until the date of publication of this report Shares The following members of the Management Board own shares in the Company: - Mr Ronen Ashkenazi as at 31 March 2014 and as at the day of publishing this report, indirectly held a 5.9% interest in the Company. Mr Israel Greidinger, as at 31 March 2014 and as at the day of publishing this report, indirectly held 8.84% of the shares and 9.48% of the voting rights in the Company. Changes in ownership of shares and rights to shares by Supervisory Board members in the three months ended 31 March 2014 and until the date of publication of the report None 19 Ronson Europe N.V. Directors’ report Additional information to the report (cont’d) Other As of 31 March 2014, the Company has issued guarantees for bank loans granted to subsidiaries amounting to a total of PLN 32,747 thousand. As of 31 March 2014, the Group had no litigations for claims or liabilities that in total would exceed 10% of the Group’s equity. The following net movements in the Group’s main provisions took place during the three months ended 31 March 2014: - an increase in the provision for deferred tax liabilities of PLN 150 thousand (an increase of PLN 470 thousand during the three months ended 31 March 2013). Responsibility statement The Management Board confirms that, to the best of its knowledge, these Interim Condensed Consolidated Financial Statements have been prepared in accordance with IAS 34 “Interim financial reporting”. At the date of authorization of these Interim Condensed Consolidated Financial Statements, in light of the current process of IFRS endorsement in the European Union and the nature of the Group’s activities, there is no difference between the IFRSs applied by the Group and the IFRSs endorsed by the European Union. IFRSs comprise standards and interpretations accepted by the International Accounting Standards Board (“IASB”) and the International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”). The Interim Condensed Consolidated Financial Statements give a true and fair view of the state of affairs of the Group at 31 March 2014 and of the net result for the period then ended. The Directors’ report in this Interim Financial Report gives a true and fair view of the situation on the balance sheet date and of developments during the three months period together with a description of the principal opportunities and risks associated with the expected development of the Group for the remaining months of the financial year. The three months management board report gives a true and fair view of the important events of the past three-month period and their impact on the interim financial statements, as well as the principal risks and uncertainties for the period to come, and the most important related party transactions. The Management Board ______________ ________________ ________________ Shraga Weisman Chief Executive Officer Tomasz Łapiński Chief Financial Officer Andrzej Gutowski Sales and Marketing Director _________________ Israel Greidinger _________________ Ronen Ashkenazi Rotterdam, 7 May 2014 20 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Interim Condensed Consolidated Statement of Financial Position As at In thousands of Polish Zlotys (PLN) Note 31 March 2014 (Reviewed/ Unaudited) 31 December 2013 (Audited) Restated* 9,223 9,840 651 15,542 11,760 47,016 9,270 9,840 629 15,295 11,845 46,879 586,401 37,673 533 1,000 860 4,484 69,860 700,811 747,827 604,790 38,064 524 1,268 843 515 52,153 698,157 745,036 20,762 282,873 165,204 468,839 2,515 471,354 20,762 282,873 161,038 464,673 1,883 466,556 113,958 5,888 2,691 660 10,772 133,969 41,618 7,335 32,346 61,000 4 201 142,504 276,473 747,827 113,759 27,528 2,657 394 10,622 154,960 32,688 5,607 14,450 70,565 9 201 123,520 278,480 745,036 Assets Property and equipment Investment property Loans granted to third parties Investment in joint ventures Deferred tax assets Total non-current assets Inventory Trade and other receivables and prepayments Income tax receivable Short-term bank deposits - collateralized Loans granted to third parties Other current financial assets Cash and cash equivalents Total current assets Total assets 3 9 Equity Share capital Share premium Retained earnings Equity attributable to equity holders of the parent Non-controlling interests Total equity Liabilities Floating rate bond loans Secured bank loans Loans from third parties Other payables Share based payment liabilities Deferred tax liability Total non-current liabilities Trade and other payables and accrued expenses Floating rate bond loans Secured bank loans Advances received Income tax payable Provisions Total current liabilities Total liabilities Total equity and liabilities * 10 11 12 10 11 Certain amounts shown do not correspond to the annual consolidated financial statements as at 31 December 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3. The notes included on pages 26 to 43 are an integral part of these interim condensed consolidated financial statements 21 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Interim Condensed Consolidated Statement of Comprehensive Income PLN (thousands, except per share data and number of shares) For the 3 months ended 31 March 2014 For the 3 months ended 31 March 2013 (Reviewed/ Unaudited) (Reviewed/ Unaudited) Restated * 65,915 (52,514) 13,401 54,147 (39,137) 15,010 (1,908) (5,148) (801) 65 5,609 (1,497) (4,098) (627) 91 8,879 665 (933) (268) 606 (480) 126 Note Revenue Cost of sales Gross profit Selling and marketing expenses Administrative expenses Other expenses Other income Result from operating activities Finance income Finance expense Net finance income/(expense) Share of profit/(loss) from joint ventures 3 (270) (318) Profit/(loss) before taxation Income tax benefit/(expense) Profit/(loss) for the period 13 5,071 (273) 4,798 8,687 213 8,900 Other comprehensive income Total comprehensive income for the period, net of tax 4,798 8,900 Total comprehensive income attributable to: Equity holders of the parent Non-controlling interests Total comprehensive income for the period, net of tax 4,166 632 4,798 8,990 (90) 8,900 272,360,000 272,360,000 0.015 0.033 Weighted average number of ordinary shares (basic and diluted) In Polish Zlotys (PLN) Earnings per share attributable to the equity holders of the parent (basic and diluted) * Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). The notes included on pages 26 to 43 are an integral part of these interim condensed consolidated financial statements 22 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Interim Condensed Consolidated Statement of Changes in Equity Attributable to the Equity holders of parent Total Noncontrolling interests Total equity 161,038 464,673 1,883 466,556 - 4,166 4,166 632 4,798 - - 4,166 4,166 632 4,798 20,762 282,873 165,204 468,839 2,515 471,354 Total equity Share capital Share premium Retained earnings 20,762 282,873 Comprehensive income: Profit for the three months ended 31 March 2014 - Other comprehensive income Total comprehensive income In thousands of Polish Zlotys (PLN) Balance at 1 January 2014 Restated * Balance at 31 March 2014 (Reviewed/ Unaudited) Attributable to the Equity holders of parent In thousands of Polish Zlotys (PLN) Share capital Share premium Retained earnings Total Noncontrolling interests Balance at 1 January 2013 20,762 282,873 152,088 455,723 3,910 459,633 Comprehensive income: Profit for the three months ended 31 March 2013 - - 8,990 8,990 (90) 8,900 Other comprehensive income Total comprehensive income - - 8,990 8,990 (90) 8,900 20,762 282,873 161,078 464,713 3,820 468,533 Restated * Balance at 31 March 2013 (Reviewed/ Unaudited) * Certain amounts shown do not correspond to the annual consolidated financial statements as at 31 December 2013 and the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made as detailed in Note 3. The notes included on pages 26 to 43 are an integral part of these interim condensed consolidated financial statements 23 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Interim Condensed Consolidated Statement of Cash Flows In thousands of Polish Zlotys (PLN) For the 3 months ended 31 March 2014 For the 3 months ended 31 March 2013 (Reviewed) / (unaudited) (Reviewed/ Unaudited) Restated* * Cash flows from/(used in) operating activities Profit for the period 4,798 8,900 Adjustments to reconcile profit for the period to net cash used in operating activities Depreciation Finance expense Finance income Profit on sale of property and equipment Share of loss /(profit) from joint ventures Share-based payment Income tax benefit/(expense) Subtotal 152 933 (665) (38) 270 660 273 6,383 158 480 (606) (10) 318 (213) 9,027 Decrease/(increase) in inventory Decrease/(increase) in trade and other receivables and prepayments Decrease/(increase) in other current financial assets Increase/(decrease) in trade and other payables and accrued expenses Increase/(decrease) in provisions Increase/(decrease) in advances received Subtotal 21,006 390 (3,969) 8,536 (9,565) 22,781 21,216 (1,533) (8,296) (12) (15,231) 5,171 Interest paid Interest received Income tax paid Net cash from/(used in) operating activities (1,305) 359 (52) 21,783 (1,857) 316 (34) 3,596 12 Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). The notes included on pages 26 to 43 are an integral part of these interim condensed consolidated financial statements 24 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Interim Condensed Consolidated Statement of Cash Flows (cont’d) In thousands of Polish Zlotys (PLN) For the 3 months ended 31 March 2014 For the 3 months ended 31 March 2013 (Reviewed) / (unaudited) (Reviewed/ Unaudited) Restated* * Cash flows from/(used in) investing activities Acquisition of property and equipment Investment in joint ventures Short-term bank deposits – collateralized Proceeds from sale of property and equipment Net cash from/(used in) investing activities (105) (245) 268 38 (44) 30 10 40 Cash flows from/(used in) financing activities Proceeds from bank loans, net of bank charges Repayment of bank loans Net cash from/(used in) financing activities 6,125 (10,157) (4,032) 4,465 (14,585) (10,120) Net change in cash and cash equivalents 17,707 (6,484) Cash and cash equivalents at beginning of period 52,153 44,550 Cash and cash equivalents at end of period 69,860 38,066 Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). The notes included on pages 26 to 43 are an integral part of these interim condensed consolidated financial statements 25 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 1 – General and principal activities Ronson Europe N.V. (hereinafter “the Company”), a Dutch public company with its registered office located in Rotterdam, the Netherlands, was incorporated on 18 June 2007. The Company (together with its Polish subsidiaries, “the Group”) is active in the development and sale of residential units, primarily apartments, in multi-family residential real-estate projects to individual customers in Poland. Moreover, the Group leases real estate to third parties. The shares of the Company are traded on the Warsaw Stock Exchange since 5 November 2007. As at 31 March 2014, 39.78% of the outstanding shares are controlled by I.T.R. 2012 B.V., which is an indirect subsidiary of Israel Theaters Ltd. (‘ITR 2012’) (32.11% through a jointly controlled partnership formed under Dutch law between ITR 2012 and ITR Dori B.V. and 7.67% through a jointly controlled company formed under Dutch law between ITR 2012 and U. Dori Group) and 39.78% of the outstanding shares are controlled by U. Dori Group Ltd (‘U Dori Group’) (32.11% through a jointly controlled partnership formed under Dutch law between ITR 2012 and ITR Dori B.V. (of which it holds 50% of the shares) and 7.67% through a jointly controlled company formed under Dutch law between ITR 2012 and U. Dori Group). The remaining 20.44% of the outstanding shares are held by other investors including Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny and ING Otwarty Fundusz Emerytalny each holding between 5% and 10% of the outstanding shares. The number of shares held by the investors is equal to the number of votes, as there are no privileged shares issued by the Company. The number of shares held by the investors is equal to the number of votes, as there are no privileged shares issued by the Company. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements of the Group have been prepared for the three months ended 31 March 2014 and contain comparative data for the three months ended 31 March 2013 and as at 31 December 2013. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements of the Company for the three months ended 31 March 2014 with all its comparative data have been reviewed by the Company’s external auditors. The information about the companies from which the financial data are included in these Interim Condensed Consolidated Financial Statements and the extent of ownership and control are presented in Note 7. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements for the three months ended 31 March 2014 were authorized for issuance by the Management Board on 7 May 2014. Note 2 – Basis of preparation of Interim Condensed Consolidated Financial Statements These Interim Condensed Consolidated Financial Statements have been prepared in accordance with IAS 34 “Interim financial reporting”. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements do not include all the information and disclosures required in annual consolidated financial statements, and should be read in conjunction with the Group’s annual consolidated financial statements as at 31 December 2013 prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”) as endorsed by the European Union. At the date of authorization of these Interim Condensed Consolidated Financial Statements, in light of the current process of IFRS endorsement in the European Union and the nature of the Group’s activities, there is no difference between the full IFRSs and the IFRSs endorsed by the European Union. IFRSs comprise standards and interpretations accepted by the International Accounting Standards Board (“IASB”) and the International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”). The Consolidated Financial Statements of the Group for the year ended 31 December 2013 are available upon request from the Company’s registered office at Weena 210-212, 3012 NJ Rotterdam, the Netherlands or at the Company’s website: www.ronson.pl These Interim Condensed Consolidated Financial Statements have been prepared on the assumption that the Group is a going concern, meaning it will continue in operation for the foreseeable future and will be able to realize assets and discharge liabilities in the normal course of its operations. 26 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 3 – Summary of significant accounting policies Except as described below, the accounting policies applied by the Company in these Interim Condensed Consolidated Financial Statements are the same as those applied by the Company in its consolidated financial statements for the year ended 31 December 2013. The following standards and amendments became effective as of 1 January 2014: • • • • • • • • IFRS 10 Consolidated Financial Statements IFRS 11 Joint arrangements IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities IAS 27 Separate Financial Statements - Amendments to IAS 27 IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Amendments to IAS 28 IAS 32 Financial Instruments: presentation - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities - Amendments to IAS 32 IAS 39 Financial Instruments: recognition and measurement - Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting - Amendments to IAS 39 IAS 36 Impairment of Assets - Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets - Amendments to IAS 36 Except for IFRS 11 Joint Arrangements, they do not impact the annual consolidated financial statements of the Group or the interim condensed consolidated financial statements of the Group. As required by IAS 34, the nature and the effect of IFRS 11 application are disclosed below. In addition, the application of IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities would result in additional disclosures in the annual consolidated financial statements. IFRS 11 replaces IAS 31 Interests in Joint Ventures and SIC-13 Jointly-controlled Entities — Non-monetary Contributions by Venturers. IFRS 11 removes the option to account for jointly controlled entities (JCEs) using proportionate consolidation. Instead, JCEs that meet the definition of a joint venture under IFRS 11 must be accounted for using the equity method. The effect of IFRS 11 is described below, which includes quantification of the effect on the financial statements. The application of IFRS 11 has impacted the financial position of the Group by eliminating the proportionate consolidation of the joint ventures in Ronson IS sp. z o.o. and in Ronson IS Sp. z o.o. Sp.k.. With the application of the new standard, these investments are accounted for using the equity method of accounting. The change was applied retrospectively as required by IFRS 11 and the comparative information for the preceding period is restated. This restatement has an impact on the comparative results and on equity, which represents the effect of the fact that it is not allowed to capitalize borrowing costs on an equity-accounted investment in a joint venture, since there is no qualifying asset as defined in IAS 23. Previously, applying the proportionate consolidations method, the assets of the joint ventures (comprising real estate units with associated land under construction) met the definition of a qualifying asset in accordance with IAS 23 and borrowing costs were capitalized to Ronson’s share of qualifying assets. The effect of applying IFRS 11 on the Company’s consolidated financial statements is as follows: Impact on statement of comprehensive income (increase/(decrease) in profit): For the three months ended 31 March 2013 In thousands of Polish Zlotys (PLN) Revenue Cost of sales Gross profit Administrative expenses Net financial income/(expense) Share of profit/(loss) from joint ventures Profit before taxation Income tax benefit/(expense) Net impact on profit for the period (Reviewed/ Unaudited) - (1) 254 (318) (65) (48) (113) 27 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 3 – Summary of significant accounting policies (cont’d) Impact on the statement of financial position: As at 31 December 2013 In thousands of Polish Zlotys (PLN) (Reviewed/ Unaudited) Increase in net investment in joint ventures (non-current) Decrease in loans granted to related parties (non-current) Decrease in deferred tax assets (non-current) Decrease in inventory (current) Increase in trade and other receivables and prepayments (current) Decrease in cash and cash equivalents (current) Decrease in loans from third parties (non-current) Decrease in deferred tax liability (non-current) Decrease in trade and other payables and accrued expenses (current) 15,295 (8,536) (625) (15,540) 37 (51) 8,535 332 40 Net impact on equity attributable to equity holders of the parent (513) There is no material impact on the interim condensed consolidated statement of cash flows or the basic and diluted EPS. Note 4 – The use of estimates and judgments The preparation of financial statements in conformity with IFRS requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets and liabilities, the disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements, and the reported amounts of income and expenses during the reporting period. Actual results may differ from these estimates. In preparing these Interim Condensed Consolidated Financial Statements, the significant judgments made by the Management Board in applying the Group’s accounting policies and the key sources of estimation uncertainty were the same as those applied to the consolidated financial statements for the year ended 31 December 2013. Note 5 – Functional and reporting currency Items included in the financial statements of each entity in the Group are measured using the currency of the primary economic environment in which the entity operates (the “functional currency”). The consolidated financial statements are presented in thousands of Polish Zloty (“PLN”), which is the Group’s functional and presentation currency. Transactions in currencies other than the functional currency are accounted for at the exchange rates prevailing at the date of the transactions. Gains and losses resulting from the settlement of such transactions and from the translation of monetary assets and liabilities denominated in currencies other than the functional currency are recognized in the statement of comprehensive income. Note 6 – Seasonality The Group’s activities are not of a seasonal nature. Therefore, the results presented by the Group do not fluctuate significantly during the year due to the seasonality. 28 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 7 – Composition of the Group The details of the Polish companies whose financial statements have been included in these Consolidated Financial Statements, the year of incorporation and the percentage of ownership and voting rights directly held or indirectly by the Company as at 31 March 2014, are presented below and on the following page. Entity name a. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. b. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. held directly by the Company : Ronson Development Management Sp. z o.o. Ronson Development 2000 Sp. z o.o. Ronson Development Warsaw Sp. z o.o. Ronson Development Investment Sp. z o.o. Ronson Development Metropol Sp. z o.o. Ronson Development Properties Sp. z o.o. Ronson Development Apartments Sp. z o.o. Ronson Development Enterprise Sp. z o.o. Ronson Development Company Sp. z o.o. Ronson Development Creations Sp. z o.o. Ronson Development Buildings Sp. z o.o. Ronson Development Structure Sp. z o.o. Ronson Development Poznań Sp. z o.o. E.E.E. Development Sp. z o.o. Ronson Development Innovation Sp. z o.o. Ronson Development Wrocław Sp. z o.o. Ronson Development Capital Sp. z o.o. Ronson Development Sp. z o.o. Ronson Development Construction Sp. z o.o. Ronson Development City Sp. z o.o. Ronson Development Village Sp. z o.o. (1) Ronson Development Conception Sp. z o.o. Ronson Development Architecture Sp. z o.o. Ronson Development Skyline Sp. z o.o. Ronson Development Continental Sp. z o.o. Ronson Development Universal Sp. z o.o. (1) Ronson Development Retreat Sp. z o.o. Ronson Development South Sp. z o.o. Ronson Development West Sp. z o.o. (1) Ronson Development East Sp. z o.o. Ronson Development North Sp. z o.o. Ronson Development Providence Sp. z o.o. Ronson Development Finco Sp. z o.o. Ronson Development Partner 2 sp. z o.o. Ronson Development Skyline 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Partner 3 Sp. z o.o. held indirectly by the Company: AGRT Sp. z o.o. Ronson Development Partner 2 Sp. z o.o.- Panoramika Sp.k. Ronson Development Sp z o.o. - Estate Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Home Sp.k. Ronson Development Sp z o.o - Horizon Sp.k. Ronson Development Partner 3 Sp. z o.o- Sakura Sp.k. Ronson Development Sp z o.o -Town Sp.k. Ronson Development Destiny Sp. z o.o. Ronson Development Millenium Sp. z o.o. Ronson Development Sp. z o.o. - EEE 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Apartments 2011 Sp.k. Year of incorporation Share of ownership & voting rights at the end of 31 March 2014 31 December 2013 1999 2000 2000 2002 2002 2002 2003 2004 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2009 2010 2010 2012 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2009 2009 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% (1) The Company has the power to govern the financial and operating policies of this entity and to obtain benefits from its activities, whereas Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Zubrzycki holds the legal title to the shares of this entity. 29 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 7 – Composition of the Group (cont’d) Entity name Year of incorporation Share of ownership & voting rights at the end of 31 March 2014 b. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. held indirectly by the Company (cont’d): Ronson Development Sp. z o.o. - Idea Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Destiny 2011 Sp.k. Ronson Development Partner 2 Sp. z o.o. - Enterprise 2011 Sp.k. Ronson Development Partner 2 Sp. z o.o. - Retreat 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Wrocław 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Gemini 2 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Verdis Sp.k. Ronson Espresso Sp. z o.o. Ronson Development Apartments 2010 Sp. z o.o. Ronson Development 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Retreat 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Enterprise 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Wrocław 2010 Sp. z o.o. E.E.E. Development 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Nautica 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Gemini 2010 Sp. z o.o. Ronson Development Sp. z o.o. - Naturalis Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Impressio Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Continental 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - Providence 2011 Sp.k. Ronson Development Partner 2 Sp. z o.o. - Capital 2011 Sp. k. Ronson Development Sp. z o.o. - Architecture 2011 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - City 1 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - City 2 Sp.k. Ronson Development Sp. z o.o. - City 3 Sp.k. 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2006 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 82% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 31 December 2013 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 82% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 30 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 8 – Segment reporting The Group’s operating segments are defined as separate entities developing particular residential projects, which for reporting purposes were aggregated. The aggregation for reporting purpose is based on geographical locations (Warsaw, Poznań, Wrocław and Szczecin) and type of activity (development of apartments, development of houses). Moreover, for two particular assets the reporting was based on type of income: rental income from investment property. According to the Management Board’s assessment, the operating segments identified have similar economic characteristics. Aggregation based on the type of development within the geographical location has been applied since primarily the location and the type of development determine the average margin that can be realized on each project and the project’s risk factors. Considering the fact that the production process for apartments is different from that for houses and considering the fact that the characteristics of customers buying apartments slightly differ from those of customers interested in buying houses, aggregation by type of development within the geographical location has been used for segment reporting and disclosure purposes. Segment results, assets and liabilities include items directly attributable to a segment as well as those that can be allocated indirectly based on reasonable criteria. The unallocated result (loss) comprises mainly head office expenses. Unallocated assets comprise mainly unallocated cash and cash equivalents and income tax assets. Unallocated liabilities comprise mainly income tax liabilities and floating rate bond loans. Data presented in the table below are aggregated by type of development within the geographical location: In thousands of Polish Zlotys (PLN) As at 31 March 2014 (Reviewed)/(unaudited) Warsaw Poznań Wrocław Szczecin Unallocated Total Apartments Houses Rental Apartments Houses Apartments Houses Apartments Houses 374,101 38,246 9,840 130,639 - 82,842 2,587 57,273 7,695 - - - - - - - - - - 44,604 44,604 Total assets 374,101 38,246 9,840 130,639 - 82,842 2,587 57,273 7,695 44,604 747,827 Segment liabilities Unallocated liabilities 106,615 8,546 - 16,594 - 7,890 - 475 - - 140,120 - - - - - - - - - 136,353 136,353 Total liabilities 106,615 8,546 - 16,594 - 7,890 - 475 - 136,353 276,473 Segment assets Unallocated assets In thousands of Polish Zlotys (PLN) 703,223 As at 31 December 2013 (Audited) - restated* Warsaw Poznań Wrocław Szczecin Unallocated Total Apartments Houses Rental Apartments Houses Apartments Houses Apartments Houses Segment assets Unallocated assets 375,542 40,161 9,840 133,607 - 75,327 2,585 60,301 7,688 - - - - - - - - - - 39,985 39,985 Total assets 375,542 40,161 9,840 133,607 - 75,327 2,585 60,301 7,688 39,985 745,036 108,466 9,774 - 24,737 - 588 - 1,279 - - 144,844 Segment liabilities Unallocated liabilities Total liabilities * 705,051 - - - - - - - - - 133,636 133,636 108,466 9,774 - 24,737 - 588 - 1,279 - 133,636 278,480 Certain amounts shown do not correspond to the consolidated financial statements as at 31 December 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). 31 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 8 - Segment reporting (cont’d) In thousands of Polish Zlotys (PLN) For the three months ended 31 March 2014 (Reviewed)/(unaudited) Warsaw Poznań Apartments Houses Rental Revenue 59,736 1,175 215 673 Segment result 11,240 (105) 126 - - - 11,240 (105) 53 11,293 Unallocated result Result from operating activities Net finance income/(expense) Profit/(loss) before taxation Share of profit/(loss) from joint ventures Wrocław Apartments Houses Szczecin Unallocated Total Apartments Houses Apartments Houses - 650 - 3,466 - (287) - (174) (1) 115 (1) - 10,913 - - - - - - (5,304) (5,304) 126 (287) - (174) (1) 115 (1) (5,304) 5,609 (132) - (87) - 4 - - - (106) (268) (237) 126 (374) - (170) (1) 115 (1) (5,410) 5,341 - 65,915 (270) Income tax benefit (273) Profit for the period 4,798 Capital expenditure - - - In thousands of Polish Zlotys (PLN) - Poznań Apartments Houses Rental Revenue 44,533 2,034 104 1,657 Segment result 13,541 (169) (43) - - - 13,541 (169) 45 13,586 Net finance income/(expense) Profit/(loss) before taxation Share of profit/(loss) from joint ventures - - - - 105 Wrocław Apartments Houses Szczecin Unallocated Houses Apartments Houses - 2,705 - 3,114 - (185) - (99) (1) 119 (1) - 13,162 - - - - - - (4,283) (4,283) (43) (185) - (99) (1) 119 (1) (4,283) 8,879 (6) - 8 - 17 - 13 - 49 126 (175) (43) (177) - (82) (1) 132 (1) (4,234) 9,005 - 54,147 (318) 213 Profit for the period * Total Apartments Income tax benefit Capital expenditure 105 For the three months ended 31 March 2013 (Reviewed)/(unaudited) – restated* Warsaw Unallocated result Result from operating activities - 8,900 - - - - - - - - - - - Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). 32 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 9 – Inventory Movements in Inventory during the three months ended 31 March 2014 were as follows: In thousands of Polish Zlotys (PLN) Land and related expense Opening balance 01 January 2014* Transferred to finished goods Additions Closing balance 31 March 2014 336,695 (8,832) 485 328,348 Construction costs 86,733 (39,628) 29,177 76,282 Planning and permits 24,174 (1,551) 1,368 23,991 Borrowing costs (1) 77,502 (1,701) 2,617 78,418 Other Work in progress In thousands of Polish Zlotys (PLN) Finished goods 3,772 (442) 316 3,646 528,876 (52,154) 33,963 510,685 Opening balance 01 January 2014 Transferred from work in progress Recognized in the statement of comprehensive income Closing balance 31 March 2014 76,439 52,154 (52,475) 76,118 Revaluation write down recognized in statement of comprehensive income In thousands of Polish Zlotys (PLN) Write-down Total inventories at the lower of cost or net realizable value * Opening balance 01 January 2014 Increase Utilization Closing balance 31 March 2014 (525) - 123 (402) 604,790 586,401 Certain amounts shown do not correspond to the consolidated financial statements as at 31 December 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). (1) Borrowing costs are capitalized to the value of inventory with 7.84% average effective capitalization interest rate. 33 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 9 – Inventory (cont’d) Movements in Inventory during the year ended 31 December 2013 were as follows: Restated * In thousands of Polish Zlotys (PLN) Opening balance 01 January 2013 Land and related expense Additions 336,695 354,976 (21,377) 3,096 Construction costs 64,590 (67,883) 90,026 86,733 Planning and permits 20,200 (3,095) 7,069 24,174 Borrowing costs (1) 69,727 (5,835) 13,610 77,502 2,938 (1,406) 2,240 3,772 512,431 (99,596) 116,041 528,876 Other Work in progress In thousands of Polish Zlotys (PLN) Opening balance 01 January 2013 Transferred to property and equipment Transferred to investment property Transferred from work in progress Recognized in the statement of comprehensive income Closing balance 31 December 2013 142,557 (1,030) (787) 99,596 (163,897) 76,439 Finished goods In thousands of Polish Zlotys (PLN) Opening balance 01 January 2013 Write-down Total inventories at the lower of cost or net realizable value * Transferred to finished goods Closing balance 31 December 2013 (1,569) Revaluation write down recognized in statement of comprehensive income Increase Utilization Closing balance 31 December 2013 - 1,044 (525) 653,419 604,790 Certain amounts shown do not correspond to the consolidated financial statements as at 31 December 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). (1) Borrowing costs are capitalized to the value of inventory with 8.6% average effective capitalization interest rate. 34 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 9 – Inventory (cont’d) Movements in Inventory during the three months ended 31 March 2013 were as follows: Opening balance 01 January 2013 Transferred to finished goods Additions Closing balance 31 March 2013 354,976 - 567 355,543 Construction costs 64,590 - 15,959 80,549 Planning and permits 20,200 - 619 20,819 Borrowing costs (1) 69,727 - 3,904 73,631 2,938 - 247 3,185 512,431 - 21,296 533,727 Opening balance 01 January 2013 Transferred from work in progress Recognized in the statement of comprehensive income Closing balance 31 March 2013 142,557 - (38,829) 103,728 Restated * In thousands of Polish Zlotys (PLN) Land and related expense Other Work in progress In thousands of Polish Zlotys (PLN) Finished goods In thousands of Polish Zlotys (PLN) Write-down Total inventories at the lower of cost or net realizable value * Opening balance 01 January 2013 (1,569) Revaluation write down recognized in statement of comprehensive income Increase Utilization Closing balance 31 March 2013 - 220 (1,349) 653,419 636,106 Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). (1) Borrowing costs are capitalized to the value of inventory with 8.9% average effective capitalization interest rate. 35 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 10 – Floating rate bond loans The table below presents the movement in Floating rate bond loans during the three months ended 31 March 2014, during the year ended 31 December 2013 and during the three months ended 31 March 2013: For the three months ended 31 March 2014 In thousands of Polish Zlotys (PLN) (Reviewed/ Unaudited) For the year ended 31 December 2013 (Audited) For the three months ended 31 March 2013 (Reviewed/ Unaudited) Opening balance Repayment of bond loans (series A and B) Proceeds from bond loans (series C, D and E) Issue cost Issue cost amortization Accrued interest Interest repayment Total closing balance 119,366 264 2,001 (338) 121,293 88,413 (82,500) 116,300 (2,978) 1,116 8,352 (9,337) 119,366 88,413 141 2,015 90,569 Closing balance includes: Current liabilities Non-current liabilities Total closing balance 7,335 113,958 121,293 5,607 113,759 119,366 3,672 86,897 90,569 The maturity dates and the conditions of the floating rate bonds loans have been presented in the annual consolidated financial statements for the year ended 31 December 2013. The series D and E bonds are not secured, whereas the series C bonds are secured by joint mortgage up to PLN 100,200 thousand established by the Company’s Polish subsidiaries. Moreover, the ratio between the value of the pledged properties and the total nominal value of the Bonds issued shall not decrease below 90%. Financial ratio covenants for series C, D and E: Based on the bonds conditions, in each reporting period the Company shall test the ratio between Net debt to Equity (hereinafter “Ratio” or “Net Indebtedness Ratio”). The Ratio shall not exceed 60% however if during the Reporting Period the Company paid dividend or performed any buy-out of its treasury shares then the Ratio shall not exceed 50%. The Net Indebtedness Ratio is Non-GAAP Financial Measure and is calculated according to formulas provided below: Net debt - shall mean the total consolidated balance sheet value of loans and borrowings less the consolidated value of cash and cash equivalents and short-term bank deposits - collateralized. Equity - shall mean the consolidated balance sheet value of the equity attributable to equity holders of the parent, less the value of the intangible assets (excluding any financial assets and receivables), including specifically (i) the intangible and legal assets, goodwill and (ii) the assets constituting deferred income tax decreased by the value of the provisions created on account of the deferred income tax, however, assuming that the balance of those two values is positive. If the balance of assets and provisions on account of deferred income tax is negative, the adjustment referred to in item (ii) above shall be zero. Reporting period - starting from the second quarter of 2013 – means the quarterly reporting period with respect to which the Group Net Indebtedness Ratio will be tested, while a “Reporting period” shall mean a single reporting period, i.e. each calendar quarter. 36 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 10 – Floating rate bond loans (cont’d) The table presenting the Net Indebtedness Ratio as at the end of the Reporting period: As at 31 March 2014 (Reviewed/ Unaudited) In thousands of Polish Zlotys (PLN) Net debt Equity 91,358 467,570 Net Indebtedness Ratio 19.5% Note 11 – Secured bank loans The following non-current and current Secured bank loans were issued and repaid during the three months ended 31 March 2014, during the three months ended 31 March 2013 and during the year ended 31 December 2013: For the three months ended 31 March 2014 In thousands of Polish Zlotys (PLN) Opening balance New bank loan drawdown Bank loans repayments Bank charges Bank charges amortization Accrued interest/(interest repayment) on bank loans, net Total closing balance Closing balance includes: Current liabilities Non-current liabilities Total closing balance (Reviewed/ Unaudited) For the year ended 31 December 2013 (Audited) For the three months ended 31 March 2013 (Reviewed/ Unaudited) 41,978 6,914 (10,157) (789) 288 38,234 105,212 27,428 (90,589) (990) 1,054 (137) 41,978 105,212 4,542 (14,585) (77) 292 23 95,407 32,346 5,888 38,234 14,450 27,528 41,978 55,520 39,887 95,407 The maturity dates of the loans have been presented in the annual consolidated financial statements for the year ended 31 December 2013. The majority of loans maturing in 2014 shall be extended until 2015, while management plans to repay part of the loans. For more details please see Note 18 Events during the period (Bank Loans) and Note 19 Subsequent events (Bank Loans). 37 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 12 – Share based payments under the Company’s employee incentive plan In February 2014 the Company implemented a long-term incentive plan (the ‘Plan’), addressed to selected key employees, which is based on the price performance of the Company’s shares (the “Phantom Stock Plan”). The Phantom Stock Plan, which does not assume any new issue of shares and which will not result in any new shares supply is based on the following key assumptions and includes the settlement mechanism as described below: i. the exercise price of one option under the Phantom Stock Plan is PLN 1.6; ii. the total number of options is 2,705,000 (which is the equivalent of approximately 1% of the Company’s total number of shares), and the allocation of options to particular employees shall be made by way of a separate decision of the remuneration committee of the Remuneration Committee; iii. benefits will be aggregated among the selected employees (of the Company or of its subsidiaries) who join the Phantom Stock Plan through the end of 2015, of which (a) 50% is awarded as of the date of the decision of the Remuneration Committee approving the Phantom Stock Plan, (b) 25% as of the end of 2014, and (c) 25% by the end of 2015; iv. employees participating in the Phantom Stock Plan maintain the right to exercise their options until the end of 2017 (or a maximum of two years from the date they are no longer employed by the Ronson Group); v. upon the exercise of the options, the Company will pay the option holder the amount in cash equal to the difference between PLN 1.6 and the current market price of the shares in the Company (“Current Market Price”) allocated to a particular employee (option holder); vi. the Current Market Price will be calculated as the average trading price of the shares during the preceding calendar month, whereby the average trading price shall be determined by calculating the total turnover value in PLN of all of the shares in the Company traded during that period divided by the total number of shares traded during such period (however, if the total value of the overall turnover in any particular month is lower than PLN 100 thousand, then the Current Market Price shall be calculated on the basis of the most recent two-month market average); vii. in the event that the free float is less than 10% of all the outstanding shares in the Company, the Current Market Price will be established by a reputable valuation company based on a comparable valuation of Ronson’s peer companies listed on the Warsaw Stock Exchange (based on P/E and P/BV multiples); viii. an option holder shall be entitled to submit a payment request during the first five working days of each calendar month, provided that all employees must observe any trading restrictions related to the sale/purchase of the Company’s shares by Management and Supervisory Board members and key management under applicable regulations, especially with respect to the observance of closed periods. Based on the Remuneration Committee decision, out of the total 2,705,000 options, 950,000 options were allocated to Tomasz Łapiński, and 675,000 options were allocated to Andrzej Gutowski while the remaining 1,080,000 options were allocated to other key employees of the Company. Of the total 2,705,000 options 50%, i.e. 1,352,500 options, were granted and vested on 3 February 2014. As 31 March 2014, the total number of options granted is 2,705,000, the weighted average fair value of these options using the Black-Scholes valuation model is approximately PLN 0.48 per option. The significant inputs into the model were a weighted average share price of PLN 1.66, the exercise price mentioned above, volatility of 47%, dividend yield of 3%, an option life of 2 years and an annual risk free rate of 7%. The fair value of these options, as at 31 March 2014, amounting to PLN 660 thousand, has been included in the Company’s consolidated balance sheet under Share based payment liabilities. The change in fair value for the 3 months period ended 31 March 2014, also amounting to PLN 660 thousand, is recognized in employee benefits expense. 38 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 13 – Income tax For the 3 months ended 31 March 2014 For the 3 months ended 31 March 2013 (Reviewed/ Unaudited) (Reviewed/ Unaudited) restated * 38 - 2,044 (1,809) 235 421 (634) (213) 273 (213) In thousands of Polish Zlotys (PLN) Current tax expense/(benefit) Deferred tax expense/(benefit) Origination and reversal of temporary differences Expense/(benefit) of tax losses recognized Total deferred tax expense/(benefit) Total income tax expense/(benefit) * Certain amounts shown do not correspond to the interim condensed consolidated financial statements as at 31 March 2013 and reflect adjustments made (reference is made to Note 3). The low effective tax rate during the three months ended 31 March 2014 and tax benefit during the three months ended 31 March 2013 is explained by the recognition of tax assets. The recognition of the tax assets took place after an organizational restructuring of the Group, which allowed the Company to utilize certain tax losses that in prior periods were deemed not to be usable. Note 14 – Investment commitments, Contracted proceeds not yet received and Contingencies (i) Investment commitments: The amounts in the table below present uncharged investment commitments of the Group in respect of construction services to be rendered by the general contractors: In thousands of Polish Zlotys (PLN) Espresso II Sakura III Sakura IV Tamka Impressio II Verdis III Młody Grunwald I Chilli III Espresso I Total As at 31 March 2014 As at 31 December 2013 (Reviewed/ Unaudited) (Audited) 20,358 15,393 22,587 23,557 23,977 19,558 788 3,243 129,461 25,047 19,515 26,837 23,219 1,811 4,471 1,941 102,841 39 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 14 – Investment commitments, Contracted proceeds not yet received and Contingencies (cont’d) (ii) Contracted proceeds not yet received: The table below presents amounts to be received from the customers having bought apartments from the Group and which are based on the value of the sale and purchase agreements signed with the clients until 31 March 2014 after deduction of payments received at the reporting date (such payments being presented in the Interim Consolidated Statement of Financial Position as Advances received): In thousands of Polish Zlotys (PLN) Chilli I & II Chilli III Constans Espresso I Espresso II Gemini II Impressio I Impressio II Młody Grunwald I Naturalis I, II & III Panoramika I Sakura I & II Sakura III Tamka Verdis I & II Verdis III Total As at 31 March 2014 As at 31 December 2013 (Reviewed/ Unaudited) (Audited) 897 1,488 969 6,890 15,685 98 322 1,927 16,606 2,518 594 1,791 14,569 27,764 1,653 12,569 106,340 568 413 969 13,316 6,937 640 335 358 10,629 2,378 2,058 4,902 7,546 9,672 10,844 6,155 77,720 (iii) Investment commitments -land purchase: In June 2012, the Group entered into preliminary purchase agreements with private individuals for plots of land with an area of 118,400 m2 located in Warsaw, district Mokotów at Jaśminowa Street. Conclusion of the final purchase agreements and transferring of the ownership of the properties is expected to be finalized during the second quarter of 2014. The final payment will not exceed PLN 62 million. 40 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 14 – Investment commitments, Contracted proceeds not yet received and Contingencies (cont’d) (iv) Unutilized construction loans: The table below presents the list of the construction loan facilities, which the Company arranged for in conjunction with entering into loan agreements with the banks in order to secure financing of the construction and other outstanding costs of the ongoing projects. The amounts presented in the table below include the unutilized part of the construction loans available to the Company: In thousands of Polish Zlotys (PLN) Espresso I Espresso II Sakura III Sakura IV Tamka Impressio II Moko Total As at 31 March 2014 As at 31 December 2013 (Reviewed/ Unaudited) (Audited) 28,086 32,353 28,775 33,186 34,750 57,450 4,491 35,000 33,103 28,025 33,186 34,750 57,450 214,600 226,005 (iv) Contingencies: None. Note 15 – Financial risk management (i) Financial risk factors The Group’s activities expose it to a variety of financial risks: market risk (including real estate market risk and fair value interest rate risk), credit risk and liquidity risk. The Interim Condensed Consolidated Financial Statements do not include all financial risk management information and disclosures required in the annual financial statements, and should be read in conjunction with the group’s annual financial statements as at 31 December 2013 (Note 39). There have been no changes in the risk management department since year end or in any risk management policies. (ii) Liquidity risk Compared to year end, there was no material change in the contractual undiscounted cash outflows for financial liabilities, except for the assumption of new loans and redemption of existing loans during the three months period ended 31 March 2014 as described in Note 11. (iii) Market (price) risk The Group’s exposure to marketable and non-marketable securities price risk did not exist because the Group had not invested in securities during the three months period ended 31 March 2014. (iv) Fair value estimation The Investment property is valued at fair value determined by the Management. During the three months ended 31 March 2014 there were no significant changes in the business or economic circumstances that affect the fair value of the group’s financial assets, investment property and financial liabilities. (v) Interest rate risk All the loans and borrowings of the Group are bearing variable interest rate, which creates an exposure to a risk of changes in cash flows due to changes in interest rates. 41 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 16 – Related party transactions There were no transactions and balances with related parties during three months ended 31 March 2014 other than those already disclosed in the 2013 annual accounts. Note 17 – Impairment losses and provisions The following net movements in the Group’s main provisions took place during the three months ended 31 March 2014 and during the three months ended 31 March 2013: - Provision for deferred tax liabilities: during the three months ended 31 March 2014 an increase of PLN 150 thousand (during the three months ended 31 March 2013 an increase of PLN 470 thousand). Note 18 – Events during the period Bank loans During the three months ended 31 March 2014, the Group did not enter into any new loan facility agreement nor into any annex to the loan facility agreement with any bank. Commencements of new projects In March 2014, the Company commenced the construction work of the Sakura IV project, which will comprise 114 units with an aggregate floor space of 6,600 m2. In March 2014, the Company commenced the sales of units of the Młody Grunwald II project, with the construction work commenced in April 2014. The Młody Grunwald II project will comprise 137 units with an aggregate floor space of 8,200 m2. Completions of projects In February 2014, the Group completed the construction of the Espresso I project comprising 210 units with a total area of 9,500 m2. Note 19 – Subsequent events Bond At maturity date, i.e. on 18 April 2014, the Company repaid 5,000 series A bonds (with a total nominal value of PLN 5 million) comprising all of the remaining outstanding series A bonds issued in April 2011. The majority of the series A bonds and all of the series B bonds issued in April 2011 were repurchased by the Company before their maturity. On 30 April, the Company issued 120,000 series G bonds. The nominal value of one bond amounts to PLN 100 and is equal to its issue price. The series G bonds shall be redeemed on 30 January 2018. The bonds carry an interest rate composed of a base rate equal to 6 months Wibor plus a margin. Interest is payable semi-annually in April and in October and the last payment of interest, i.e. in the last interest period is paid in the redemption date which is 30 January 2018. The terms and conditions of the issuance of the bonds include provisions regarding early redemption at the request of a bondholder to be made prior to 30 January 2018, in case of the occurrence of certain events covering a number of obligations and restrictions applicable to the Company, including the obligation to maintain its financial ratios at certain levels and restrictions on related party transactions. The series G bonds are not secured. 42 Ronson Europe N.V. Interim Condensed Consolidated Financial Statement for the three months ended 31 March 2014 Notes to the Interim Condensed Consolidated Financial Statements Note 19 – Subsequent events (cont’d) Bank loans In April 2014 the Company decided to discontinue cooperation with the bank BZWBK S.A. with respect to the financing of the construction costs of the project at Tamka street in Warsaw. Moreover, as 30 April 2014, the Company repaid a loan in a total amount of PLN 8 million which granted previously by BZWBK S.A. for refinancing of the costs related to land purchase in this project. Commencements of new projects In April 2014, the Company commenced the construction work and the sales of the Panoramika II project, which will comprise 107 units with an aggregate floor space of 6,000 m2. Completions of projects Since 31 March 2014, the Group did not complete the construction of any project. The Management Board ______________ ________________ ________________ Shraga Weisman Chief Executive Officer Tomasz Łapiński Chief Financial Officer Andrzej Gutowski Sales and Marketing Director _________________ Israel Greidinger _________________ Ronen Ashkenazi Rotterdam, 7 May 2014 43 Ronson Europe N.V. Independent Auditors’ Report on Review of Interim Condensed Consolidated Financial Statements Review report To: the board of directors, the supervisory board and shareholders of Ronson Europe N.V. Introduction We have reviewed the accompanying interim condensed consolidated financial statements of Ronson Europe N.V., Rotterdam (the “Company”) as at 31 March 2014, which comprise the interim consolidated statement of financial position as at 31 March 2014 and the related interim consolidated statements of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the three month period then ended and explanatory notes. Management is responsible for the preparation and presentation of these interim condensed consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standard IAS 34 Interim Financial Reporting as adopted by the European Union (“IAS 34”). Our responsibility is to express a conclusion on these condensed interim consolidated financial statements based on our review. Scope We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, Review of interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity. A review of interim financial statements consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion. Opinion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim condensed consolidated financial statements are not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34. Amsterdam, 7 May 2014 Ernst & Young Accountants LLP J.H. de Prie 44 ‫קבוצת א‪.‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‪4112 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪76076‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של חברת קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫ניסים אלוני ‪ ,11‬תל אביב‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪33‬ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1791-‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪33‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪ 1791-‬של חברת קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ (להלן ‪ -‬החברה)‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 4112‬ולתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬ ‫אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬ ‫ההתחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 31,399 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 4112‬ואשר חלקה של‬ ‫החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 3,133 -‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו‬ ‫ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי‬ ‫החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬ ‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬ ‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪33‬ד' לתקנות‬ ‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1791-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪:‬‬ ‫‪ .1‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ .‬במידע הכספי הביניים התמציתי הנפרד בדבר מצבה הכספי של‬ ‫החברה וחברה בת שלה א‪ .‬דורי בניה בע"מ (להלן‪ -‬דורי בניה)‪ .‬לחברה הפסד בסך של כ‪ 91-‬מיליון ‪ ₪‬לתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪ .4112 ,‬יכולתה של החברה לעמוד בפירעון התחייבויותיה‬ ‫נשען על התחייבותה של גזית גלוב ישראל (פיתוח) בע"מ (להלן‪ -‬גזית פיתוח)‪ ,‬מבעלות השליטה בדורי קבוצה‪,‬‬ ‫להעברת סך של ‪ 131‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכל אופן שיראה לה לנכון‪ ,‬בהתאם לצרכי החברה ובכפוף להתחייבותה של‬ ‫החברה לכך‪ ,‬שהכספים שיוזרמו ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של‬ ‫דורי בניה‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייבה גזית פיתוח להעביר לחברה ‪ 91‬מיליון ש"ח נוספים בכל אופן שיראה לה לנכון‬ ‫בכפוף ולאחר השלמת רכישת אגרות החוב של דורי בניה‪ .‬יצוין כי החברה התחייבה לכך שהכספים‪ ,‬בסך של‬ ‫‪ 131‬מיליון ש"ח‪ ,‬שיוזרמו אליה מגזית פיתוח כאמור ישמשו ברובם המכריע לחיזוק מבנה ההון‪ ,‬הנזילות‬ ‫ותזרים המזומנים של דורי בניה‪.‬‬ ‫‪ .4‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ .‬במידע הכספי הביניים התמציתי הנפרד‪ ,‬בדבר התאמה בדרך‬ ‫של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬של הדוח על המצב הכספי הביניים התמציתי הנפרד לימים ‪ 31‬במרס ‪ 4113‬ו‪-‬‬ ‫‪ 4112‬ולתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים‪ ,‬על מנת לשקף בהם למפרע את תיקון‬ ‫הטעות באומדני ההכנסות והעלויות הצפויות‪ ,‬במספר פרויקטים בביצוע‪ ,‬בהכנסות ובעלות המכר של אותם‬ ‫פרויקטים אשר נגזרים מטעות האומדן כאמור של החברה המוחזקת‪ ,‬דורי בניה‪ ,‬שהינה חברה המטופלת‬ ‫בהתאם לשיטת השווי המאזני במידע הכספי הביניים התמציתי הנפרד‪.‬‬ ‫‪ .3‬בנוסף‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪ 4.1.4‬במידע הכספי הביניים התמציתי הנפרד בדבר‬ ‫התחייבויות תלויות שהוגשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כנגד החברה‪.‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 11‬בספטמבר‪4112 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪33‬ד'‬ ‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‪ 4112 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים)‪ ,‬המוצגים בהתאם‬ ‫לתקנה ‪33‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1791-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪)*4113‬‬ ‫‪)*4112‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4113‬‬ ‫מבוקר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫מלאי בניינים ודירות למכירה‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪11,795‬‬ ‫‪3,,,23‬‬ ‫‪94,,93‬‬ ‫‪11,537‬‬ ‫‪33,74,‬‬ ‫‪271,733‬‬ ‫‪14,711‬‬ ‫‪19,755‬‬ ‫‪113,757‬‬ ‫‪97,914‬‬ ‫‪12,295‬‬ ‫‪31,931‬‬ ‫‪513,474‬‬ ‫‪13,511‬‬ ‫‪13,211‬‬ ‫‪117,974‬‬ ‫‪92,133‬‬ ‫‪14,312‬‬ ‫‪32,331‬‬ ‫‪2,,,314‬‬ ‫‪14,711‬‬ ‫‪941,577‬‬ ‫‪9,3,,93‬‬ ‫‪943,,33‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫מלאי קרקעות לבניה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מסים נדחים‬ ‫*)‬ ‫‪13,,2,2‬‬ ‫‪159,353‬‬ ‫‪347‬‬ ‫‪4,241‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫‪32,131‬‬ ‫‪311,173‬‬ ‫‪7,,739‬‬ ‫‪413‬‬ ‫‪41,213‬‬ ‫‪1,313‬‬ ‫‪33,353‬‬ ‫‪4,1,,35‬‬ ‫‪132,127‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪41,215‬‬ ‫‪1,,33‬‬ ‫‪35,351‬‬ ‫‪334,15,‬‬ ‫‪253,714‬‬ ‫‪252,131‬‬ ‫‪1,113,955‬‬ ‫‪1,444,535‬‬ ‫‪1,134,,,3‬‬ ‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪.1‬ב‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪)*4113‬‬ ‫‪)*4112‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4113‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבות בגין רכישת מקרקעין‬ ‫מקדמות ממזמיני עבודות ומרוכשי דירות‬ ‫יתרות שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪34,517‬‬ ‫‪129,211‬‬ ‫‪97,251‬‬ ‫‪15,293‬‬ ‫‪73,311‬‬ ‫‪423,122‬‬ ‫‪3,932‬‬ ‫‪45,352‬‬ ‫‪31,332‬‬ ‫‪95,971‬‬ ‫‪1,,7,9‬‬ ‫‪72,,51‬‬ ‫‪454,355‬‬ ‫‪3,31,‬‬ ‫‪53,,54‬‬ ‫‪112,32,‬‬ ‫‪97,,,3‬‬ ‫‪11,113‬‬ ‫‪112,131‬‬ ‫‪439,12,‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪,42,73,‬‬ ‫‪527,4,,‬‬ ‫‪,11,157‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‬‫‪335,141‬‬ ‫‪5,114‬‬ ‫‪211,,15‬‬ ‫‬‫‪3,7,31,‬‬ ‫‪335,141‬‬ ‫‪21,,,19‬‬ ‫‪3,7,31,‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן בגין עסקה עם בעלי שליטה‬ ‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫יתרת רווח (הפסד)‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫סה"כ הון‬ ‫*)‬ ‫‪153,937‬‬ ‫‪134,233‬‬ ‫‪4,737‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫(‪)117,2,1‬‬ ‫(‪)2,,231‬‬ ‫‪153,937‬‬ ‫‪134,233‬‬ ‫‪1,353‬‬ ‫‬‫‪4,,15,‬‬ ‫(‪)54,532‬‬ ‫‪153,937‬‬ ‫‪134,233‬‬ ‫‪1,353‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫(‪)37,991‬‬ ‫(‪)2,,133‬‬ ‫‪123,,73‬‬ ‫‪4,,,914‬‬ ‫‪414,,73‬‬ ‫‪1,113,955‬‬ ‫‪1,444,535‬‬ ‫‪1,134,,,3‬‬ ‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪.1‬ב‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪ 11‬בספטמבר‪4112 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫רונן אשכנזי‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪,‬‬ ‫שניר שרון‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪)*4113‬‬ ‫‪)*4112‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4113‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות ממכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מביצוע עבודות ושכירות‬ ‫‪24,743‬‬ ‫‪93,159‬‬ ‫‪433,492‬‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪43,737‬‬ ‫‪5,4,3‬‬ ‫‪12,517‬‬ ‫‪53,334‬‬ ‫‪74,,3,‬‬ ‫‪123,735‬‬ ‫עלות מכירת בניינים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬מביצוע עבודות ושכירות‬ ‫עלות מתן שירותי בניה מחברה מוחזקת‬ ‫‪47,414‬‬ ‫‪,3,321‬‬ ‫‪43,,,91‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪13,94,‬‬ ‫‪7,91,‬‬ ‫‪2,,,13‬‬ ‫ירידת ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות דמי ניהול בגין חברה מוחזקת‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬ ‫‬‫(‪)397‬‬ ‫(‪)3,515‬‬ ‫‬‫(‪)92,149‬‬ ‫‬‫(‪)352‬‬ ‫(‪)3,327‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫(‪),11‬‬ ‫(‪)1,,32‬‬ ‫(‪)13,747‬‬ ‫‪919‬‬ ‫(‪)71,215‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪),2,475‬‬ ‫‪5,,13‬‬ ‫(‪)57,313‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)5,‬‬ ‫(‪)125‬‬ ‫‪43,213‬‬ ‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪),2,351‬‬ ‫‪5,2,3‬‬ ‫(‪)35,711‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫‪4,213‬‬ ‫(‪)9,229‬‬ ‫‪1,541‬‬ ‫‪512‬‬ ‫(‪)3,195‬‬ ‫‪1,,41‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫(‪)35,39,‬‬ ‫‪,,959‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫(‪),9,3,7‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫(‪)294‬‬ ‫‪97‬‬ ‫(‪),3,,17‬‬ ‫‪3,314‬‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫(‪),7,,37‬‬ ‫(‪)551‬‬ ‫(‪),,,731‬‬ ‫הפסד כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס)‪:‬‬ ‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים‬ ‫תנאים ספציפיים‪:‬‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫(‪)374‬‬ ‫(‪)12,512‬‬ ‫(‪)3,113‬‬ ‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‪:‬‬ ‫רווח (הפסד) אקטוארי בגין תכנית להטבה מוגדרת בחברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1,‬‬ ‫‪239‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לחברה‬ ‫(‪)91,131‬‬ ‫(‪)15,191‬‬ ‫(‪)92,514‬‬ ‫*)‬ ‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪.1‬ב‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪)*4113‬‬ ‫‪)*4112‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4113‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬ ‫(‪),7,,37‬‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫(‪)551‬‬ ‫(‪),,,731‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בנכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫ירידה בשווי ההוגן של נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫רווח מרכישה במחיר הזדמנותי‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬ ‫‪111‬‬ ‫‪3,513‬‬ ‫(‪)4,‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫‬‫‬‫‪92,149‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪5,721‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,511‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪49,917‬‬ ‫(‪)72‬‬ ‫‪3,314‬‬ ‫‪,11‬‬ ‫(‪)42,711‬‬ ‫‪71,215‬‬ ‫‪97,551‬‬ ‫‪9,,45‬‬ ‫‪79,235‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬ ‫ירידה (עלייה) בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה (עלייה) במלאי מקרקעין‪ ,‬דירות ובניינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬ ‫שינוי ביתרות שוטפות עם חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫עלייה (ירידה) במקדמות ממזמיני עבודות ורוכשי דירות‬ ‫‪1,215‬‬ ‫(‪)52‬‬ ‫(‪)9,451‬‬ ‫(‪)414‬‬ ‫(‪)3,979‬‬ ‫‪3,334‬‬ ‫‪11,773‬‬ ‫(‪)3,434‬‬ ‫‪913‬‬ ‫(‪)44,311‬‬ ‫‪3,414‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫(‪)59,‬‬ ‫‪3,447‬‬ ‫‪1,9,4‬‬ ‫‪2,134‬‬ ‫‪13,743‬‬ ‫‪14,135‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫(‪)3,771‬‬ ‫(‪)14,131‬‬ ‫‪2,741‬‬ ‫(‪)14,,31‬‬ ‫‪43,355‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה בחברה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬ ‫מיסים ששולמו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת של‬ ‫החברה‬ ‫*)‬ ‫(‪)4,391‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)4,11,‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‬‫(‪)225‬‬ ‫(‪)32,152‬‬ ‫‪1,134‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫(‪)225‬‬ ‫(‪)4,,39‬‬ ‫(‪)4,419‬‬ ‫(‪)43,,33‬‬ ‫‪14,175‬‬ ‫(‪)9,993‬‬ ‫‪31,99,‬‬ ‫הוצג מחדש‪ ,‬ראה סעיף ‪.1‬ב‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫ל‪ 3 -‬חודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪4113‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4113‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש (השקעה) בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬ ‫מתן הלוואות לחברות מוחזקות‬ ‫מתן הלוואה לבעל קרקע בעסקת קומבינציה‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫גביית (הפקדת) פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)49‬‬ ‫(‪)1,‬‬ ‫(‪)192‬‬ ‫‬‫(‪)41,511‬‬ ‫‬‫‬‫‪43,122‬‬ ‫(‪)13,1,4‬‬ ‫(‪)3,513‬‬ ‫(‪),,1,1‬‬ ‫‬‫‪12,325‬‬ ‫‪13,123‬‬ ‫(‪)37,71,‬‬ ‫(‪),,1,1‬‬ ‫(‪)41,41,‬‬ ‫(‪)44,459‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של‬ ‫החברה‬ ‫‪4,,19‬‬ ‫(‪)13,111‬‬ ‫(‪)91,5,1‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬ ‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫‬‫‬‫(‪)227‬‬ ‫(‪)41,,37‬‬ ‫‪4,,559‬‬ ‫‬‫(‪)225‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪113,,13‬‬ ‫(‪)31,395‬‬ ‫(‪)1,933‬‬ ‫‪42,,25‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון של‬ ‫החברה‬ ‫(‪)41,133‬‬ ‫‪4,,,53‬‬ ‫‪2,,111‬‬ ‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪),,24,‬‬ ‫‪5,3,7‬‬ ‫‪,,315‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪13,211‬‬ ‫‪14,13,‬‬ ‫‪14,13,‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪11,795‬‬ ‫‪19,755‬‬ ‫‪13,211‬‬ ‫פעילות מהותית שלא במזומן בחברה‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד מחברה מוחזקת שלא במזומן‬ ‫‪371‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪ .‬מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪33‬ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות כספיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ .1791 -‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על‬ ‫הדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 4113 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר‬ ‫נלוו אליהם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ 4112‬הכירה החברה בהפסד בסך של כ‪91-‬‬ ‫מיליון ש"ח שנבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחלק החברה בהפסדיה של חברה מוחזקת‪ ,‬א‪ .‬דורי בנייה (להלן – דורי‬ ‫בניה)‪ ,‬בסך של כ‪ 95-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר ההצגה מחדש‪ ,‬שנבעה מסטיות מהותיות באומדני העלויות וההכנסות הצפויות‬ ‫בפרויקטים בדורי בניה בע"מ (חברה בת)‪ ,‬ובדבר התקשרות החברה בעסקה עם גזית ישראל‪ ,‬לחיזוק‬ ‫מבנה ההון‪ ,‬הנזילות ותזרים המזומנים של דורי בניה‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫וביאור ‪ 3‬להלן‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫התקשרות החברה עם החברה הבת‬ ‫‪.1‬‬ ‫התקשרות החברה עם החברה הבת‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ ,‬באפריל ‪ ,4112‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת) את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם בניה עם דורי בניה‪ ,‬להקמת שני מגדלי מגורים במרכז הארץ בני ‪13‬‬ ‫קומות כל אחד מעל חניון משותף תת קרקעי בן ‪ 4‬קומות‪ ,‬הכוללים סה"כ ‪ 14,‬יחידות דיור‪ .‬היקף‬ ‫העסקה לפי ההסכם הינו כ‪ 73-‬מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ)‪ ,‬פאושלי‪ .‬משך ביצוע העבודות המוסכם‬ ‫הינו ‪ 45‬חודשים מצו התחלת עבודה בתוספת ‪ 4‬חודשי גרייס‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ ,‬באפריל ‪ ,4112‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת) את‬ ‫התקשרות החברה בהסכם בניה עם דורי בניה‪ ,‬להקמת מגדל מגורים במרכז הארץ בן ‪ 43‬קומות‬ ‫מגורים מעל חניון תת קרקעי בן ‪ 3‬קומות‪ ,‬הכולל סה"כ ‪ 113‬יחידות דיור‪ .‬היקף העסקה לפי ההסכם‬ ‫הינו ‪ 35‬מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ)‪ ,‬פאושלי‪ .‬משך ביצוע העבודות המוסכם הינו ‪ 33‬חודשים מצו‬ ‫התחלת עבודה בתוספת ‪ 4‬חודשי גרייס‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפרטים בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬לאחר תקופת הדיווח‪ ,‬ראה באור ‪.5‬טז‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .3‬בעקבות ההצגה מחדש של נתוניה של דורי בניה לשנים ‪ 4114‬ו‪ ,4113 -‬נכון למועד אישור הדוחות‬ ‫הכספיים החליט דירקטוריון החברה על השבת דיבידנדים ששולמו לחברה על‪-‬ידי דורי בניה בגין‬ ‫השנים ‪ 4114‬ו‪ .4113-‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.5‬כג‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.3‬‬ ‫הצגה מחדש‬ ‫החברה תיאמה בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬את דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬במרס‪4112 ,‬‬ ‫ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך וכן את דוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬במרס‪4113 ,‬‬ ‫ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו מועד וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון‬ ‫הטעות באומדן ההכנסות והעלויות הצפויות והרווח הנגזר מהן במספר פרויקטים בקשר עם סכומים‬ ‫שהתגלו במהלך שנת ‪ 4112‬ואשר היו צריכים לקבל ביטוי באומדני החברה בתקופות השונות שהמוקדמת‬ ‫ביותר מהן הינה הרבעון הרביעי של שנת ‪ .4114‬לפרטים ראה באור ‪.1‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫להלן השפעות השינוי על המידע הכספי הנפרד‪:‬‬ ‫בדוחות על המצב הכספי‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת הצגה כמוצג בדוחות‬ ‫מחדש‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬מרס‪4112 ,‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪11,,39‬‬ ‫‪941,929‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪11,537‬‬ ‫‪941,577‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪321,311‬‬ ‫‪53,,274‬‬ ‫(‪)152,33,‬‬ ‫(‪)152,33,‬‬ ‫‪13,,2,2‬‬ ‫‪334,15,‬‬ ‫סך מאזן‬ ‫‪1,459,437‬‬ ‫(‪)153,232‬‬ ‫‪1,113,955‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,,991‬‬ ‫‪,4,,443‬‬ ‫(‪)1,474‬‬ ‫(‪)1,474‬‬ ‫‪15,293‬‬ ‫‪,42,73,‬‬ ‫הון‬ ‫יתרת רווח (הפסד)‬ ‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‪5,,921‬‬ ‫(‪)1,,,411‬‬ ‫(‪)117,2,1‬‬ ‫(‪)3,531‬‬ ‫‪12,113‬‬ ‫‪5,249‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪475,371‬‬ ‫(‪)154,174‬‬ ‫‪123,,73‬‬ ‫‪11‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.3‬‬ ‫הצגה מחדש (המשך)‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬מרס‪4113 ,‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪331,217‬‬ ‫‪237,133‬‬ ‫(‪)31,44,‬‬ ‫(‪)31,44,‬‬ ‫‪311,173‬‬ ‫‪253,714‬‬ ‫סך מאזן‬ ‫‪1,454,311‬‬ ‫(‪)31,44,‬‬ ‫‪1,444,535‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪13,2,9‬‬ ‫‪551,9,,‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫‪1,,7,9‬‬ ‫‪527,4,,‬‬ ‫הון‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪52,334‬‬ ‫(‪)43,94,‬‬ ‫‪4,,15,‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪475,243‬‬ ‫(‪)43,94,‬‬ ‫‪4,,,914‬‬ ‫‪14‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.3‬‬ ‫הצגה מחדש (המשך)‬ ‫בדוחות על הרווח או הפסד‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה כמוצג בדוחות‬ ‫מחדש‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬ ‫(‪)17,327‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪)92,149‬‬ ‫הפסד תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪)7,519‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪),2,475‬‬ ‫הפסד תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫(‪)7,593‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪),2,351‬‬ ‫הפסד לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫(‪)13,171‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪),9,3,7‬‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫(‪)12,711‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪),7,,37‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לחברה‬ ‫(‪)15,313‬‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫(‪)91,131‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה כמוצג בדוחות‬ ‫מחדש‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫(‪)3,,51‬‬ ‫‪314‬‬ ‫(‪)3,327‬‬ ‫חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות‬ ‫‪5,55,‬‬ ‫(‪)9,15,‬‬ ‫(‪)1,511‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫‪14,3,9‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫‪5,,13‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות‬ ‫‪14,444‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫‪5,2,3‬‬ ‫רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה‬ ‫‪,,434‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫(‪)294‬‬ ‫רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה‬ ‫‪,,413‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫(‪)551‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לחברה‬ ‫(‪)3,319‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫(‪)15,191‬‬ ‫‪13‬‬ ‫קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.3‬‬ ‫הצגה מחדש (המשך)‬ ‫בדוחות על תזרימי מזומנים‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪4112‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫חלק החברה בהפסדי מוחזקות‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫(‪)12,711‬‬ ‫‪17,327‬‬ ‫‪14,175‬‬ ‫כפי שדווח‬ ‫בעבר‬ ‫(‪)52,993‬‬ ‫‪52,993‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השפעת‬ ‫הצגה‬ ‫מחדש‬ ‫(‪),7,,37‬‬ ‫‪92,149‬‬ ‫‪14,175‬‬ ‫כמוצג‬ ‫בדוחות‬ ‫כספיים אלו‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪4113‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה‬ ‫חלק החברה בהפסדי (ברווחי) מוחזקות‬ ‫ירידה ביתרות זכאים‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫‪,,413‬‬ ‫(‪)5,55,‬‬ ‫‪1,,34‬‬ ‫(‪)9,993‬‬ ‫‪------------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\915767\M\14\3-DORY-IFRS-SOLO.docx‬‬ ‫‪12‬‬ ‫(‪),,952‬‬ ‫‪9,15,‬‬ ‫(‪)314‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)551‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫(‪)9,993‬‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 83‬ג (א)‬ ‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 83‬ג'(א)‪-‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ (להלן‪ -‬התאגיד)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מר רונן אשכנזי‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫‪.2‬‬ ‫מר שניר שרון‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫הבקרה הפנימית‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה‬ ‫הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר‬ ‫נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד‬ ‫נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת‬ ‫התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת‬ ‫כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או‬ ‫השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי של התאגיד לתקופה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,3131‬אשר פורסם מחדש ביום ‪ 32‬במאי ‪ 3132‬ומפורסם מחדש פעם נוספת במקביל לדוח זה (להלן‪-‬‬ ‫הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון)‪ ,‬העריכו ההנהלה והדירקטוריון את הבקרה הפנימית בתאגיד‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪,‬‬ ‫ההנהלה ודירקטוריון התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬אינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫עד למועד אישור הדוח‪ ,‬הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה של התאגיד אירוע או עניין המשנה את הערכת האפקטיביות של הבקרה‬ ‫הפנימית כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון (בטרם פרסומו מחדש פעם נוספת)‪ ,‬וזאת בשל טעות‬ ‫מהותית שהתגלתה בתהליך ההכרה בהכנסות ואומדן העלויות וההכנסות בפרויקטים של א‪ .‬דורי בניה בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‬ ‫(להלן ‪ -‬דורי בניה)‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫כחלק מהליך הכנת הדוחות הכספיים של דורי בניה לרבעון השני של שנת ‪ ,3132‬ביצעה דורי בניה בדיקה כוללת של אומדני העלויות‬ ‫והכנסות הצפויות בפרויקטים שונים שלה ‪ .‬תוצאות הבדיקה האמורה‪ ,‬הצביעו על סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות‬ ‫של פרויקטים שונים של דורי בניה לעומת האומדנים שהיו קיימים בידיה‪ ,‬עד אותו מועד‪ .‬במסגרת הבדיקה האמורה‪ ,‬נמצא‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫כי חלק מסכום הסטייה באומדנים היה צריך לקבל ביטוי באומדנים אשר שימשו לדוחות הכספיים של דורי בניה לתקופות דיווח‬ ‫קודמות‪ ,‬שהמוקדמת ביותר מהן הינה הרבעון הרביעי של שנת ‪ .3133‬לאור האמור‪ ,‬דורי בניה תיאמה פעם נוספת בדרך של הצגה‬ ‫מחדש (‪ )Restatement‬את דוחותיה הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 3131‬לרבות מספרי השוואה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ )3133‬ולשנה‬ ‫שהסתיימה באותו תאריך וכן תיאמה בדרך של הצגה מחדש את דוחותיה הכספיים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3132‬לרבות מספרי השוואה‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪ )3131‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו מועד‪ ,‬וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון‬ ‫הטעות באומדני ההכנסות והעלויות הצפויות והרווח הנגזר מהן בפרויקטים שלה בקשר עם סכומים שהתגלו במהלך שנת ‪3132‬‬ ‫ואשר היו צריכים לקבל ביטוי באומדני דורי בניה בתקופות השונות שהמוקדמת ביותר מהן הינה הרבעון הרביעי של שנת ‪.3133‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר השפעת הטעות על סעיפי הדוחות הכספיים לתקופות הקודמות האמורות ראה באור ‪.3‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בהמשך לאמור לעיל נדרש גם התאגיד לתיאום בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬ולפרסום של דוחותיו הכספיים ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך וכן לתאם בדרך של הצגה מחדש את הדוחות הכספיים של התאגיד ליום ‪13‬‬ ‫במרס ‪ 3132‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו מועד‪ ,‬וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת האמור לעיל‪.‬‬ ‫דורי בניה נתנה לראשונה גילוי על הטעות המהותית האמורה ביום ‪ 32‬ביולי ‪ 3132‬בדיווח מיידי וכן פרסמה עדכונים והבהרות בנושא‬ ‫במסגרת דיווחים מיידים מהימים ‪ 32‬ו‪ 32-‬ביולי ‪ 3132‬ומיום ‪ 32‬באוגוסט ‪ .3132‬באותם מועדים פרסם התאגיד דיווחים מיידיים‬ ‫עוקבים אודות דיווחיה של דורי בניה כאמור וכן אודות השפעת האמור בדיווחיה של דורי בניה על הדוחות הכספיים של התאגיד‬ ‫ואודות הימצאותה של טעות מהותית גם בדוחות הכספיים של התאגיד בהתאם (אסמכתאות מס' ‪3132-13- ,3132-13-333331‬‬ ‫‪ 333221‬ו‪.)3132-13-322231-‬‬ ‫להשלמת התמונה‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי כאמור‪ ,‬דורי בניה גילתה במסגרת הכנת הדוחות הכספיים שלה לרבעון הראשון לשנת ‪ 3132‬טעות‬ ‫מהותית בתהליך ההכרה בהכנסות ואומדן העלויות וההכנסות במספר פרויקטים שלה‪ ,‬כתוצאה מעיכוב בזרימת מידע ממנהלי‬ ‫הפרויקטים להנהלת דורי בניה בקשר לשינויים משמעותיים שנוצרו במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 3132‬אך טרם אישור הדוחות‬ ‫הכספיים של דורי בניה לשנת ‪ ,3131‬בעלויות הפרויקטים הרלוונטיים‪ .‬כיוון שנתונים בדוחות הכספיים של דורי בניה מבוססים על‬ ‫אומדנים כאמור‪ ,‬היה באמור לעיל כדי להביא לשינוי בחישוב של אומדן הרווח של דורי בניה בהתייחס לשנת ‪ ,3131‬באותם פרויקטים‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬בחודש מאי ‪ 3132‬תיאמה דורי בניה בדרך של הצגה מחדש (‪ )Restatement‬את הדוחות הכספיים שלה לשנת ‪ ,3131‬וזאת‬ ‫על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת האמור לעיל‪ ,‬ובהתאם באותו מועד תיאם גם התאגיד בדרך של הצגה מחדש את דוחותיו‬ ‫הכספיים לאותה תקופה‪.‬‬ ‫כפי שמתואר בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬נמצא שהבקרה הפנימית לתקופה האמורה אינה אפקטיבית בשל חולשה‬ ‫מהותית שנמצאה בתהליך ההכרה בהכנסות ואומדן העלויות וההכנסות במספר פרויקטים של דורי בניה‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון כאמור ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה‬ ‫והדירקטוריון של התאגיד ביחס להליך הכנת דוח רבעון שני לשנת ‪ 3132‬כאמור לעיל מוסיפות להתקיים בבקרה הפנימית חולשות‬ ‫מהותיות‪ ,‬ולפיכך הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית‪.‬‬ ‫דורי בניה ציינה בדוחות הכספיים שלה לרבעון הראשון לשנת ‪ 3132‬המתואם בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬כי ההנהלה‪ ,‬בפיקוח‬ ‫הדירקטוריון של דורי בניה‪ ,‬ביצעה פעולות‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית בבקרה הפנימית‪,‬‬ ‫הדוחות של דורי בניה ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,3132‬המתואמים בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬ערוכים בהתאם להוראות הדין‪:‬‬ ‫דירקטוריון דורי בניה הקים וועדה מיוחדת‪ ,‬אשר חבריה הם כל חברי ועדת הביקורת של דורי בניה וכן הדירקטור מר יחזקאל (חזי)‬ ‫ברקוביץ‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי ("הוועדה המיוחדת")‪ ,‬על מנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפקח על הליך הבדיקה והאימות של אומדני העלויות‬ ‫וההכנסות הצפויות של פרויקטים של דורי בניה‪ .‬לוועדה המיוחדת הוקנו סמכויות נרחבות לבחון כל נושא שתמצא לנכון‪ .‬הועדה‬ ‫המיוחדת מינתה יועצים משפטיים וחשבונאיים נפרדים‪ ,‬עצמאיים ובלתי תלויים אשר ליוו את עבודתה‪ .‬הוועדה המיוחדת מינתה מפקח‬ ‫הנדסי חיצוני (משרד בעל מוניטין העוסק בתחום הפיקוח ההנדסי)‪ ,‬בלתי תלוי שתפקידו בדיקה ואימות של הנתונים והאומדנים‬ ‫האמורים‪ .‬המפקח החיצוני בחן את אומדני דורי בניה את סבירות ההנחות ואומדני ההכנסות והעלויות הצפויות ששימשו את דורי בניה‬ ‫בבדיקתה בקשר עם ייחוס הסטייה באומדנים לתקופות קודמות‪ ,‬והכל ביחס למדגם מייצג של פרויקטים כפי שנבחרו על‪-‬ידי הועדה‬ ‫המיוחדת‪.‬‬ ‫במסגרת עדכון הבקרה התקציבית שערכה דורי בניה לכלל הפרויקטים הרלוונטיים ובמסגרת הבדיקות שבוצעו על ידי דורי בניה ועל‬ ‫ידי המפקח החיצוני כמתואר לעיל‪ ,‬נבדקו אומדני העלויות וההכנסות הצפויות בפרויקטים של דורי בניה עד סיומם וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬ ‫בסיס תנאי ההתקשרויות של דורי בניה עם מזמיני עבודות‪ ,‬קבלני משנה וספקים בפרויקטים‪ ,‬חריגים ותוספות בפרויקטים‪ ,‬שינויים‬ ‫בדרישות של מזמיני עבודות‪ ,‬התייקרויות של חומרי גלם ותשומות‪ ,‬הערכה מחדש של תקופות הביצוע הצפויות של הפרויקטים‬ ‫וההשלכות הכספיות הנובעות מכך‪ ,‬יתרות הוצאות לשלם‪ ,‬לרבות הוצאות שנותרו לתשלום לספקים וקבלני משנה‪ ,‬יתרת הוצאות‬ ‫תקורה באתרי הבניה והוצאות כלליות אחרות‪.‬‬ ‫נכון למועד האישור מחדש של הדוחות של דורי בניה ליום ‪ 13‬במרס ‪ ,3132‬לאחר שתואמו בדרך של הצגה מחדש‪ ,‬הועדה המיוחדת‬ ‫טרם סיימה את הליך הבירור בקשר עם הסיבות שגרמו לסטייה המהותית באומדני העלויות וההכנסות‪ ,‬והיא בוחנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מינוי‬ ‫של בודק חיצוני עצמאי ובלתי תלוי בקשר עם הליך הבירור לסיבות לסטייה כאמור‪ .‬כאמור‪ ,‬דורי בניה בוחנת את הסיבות שהובילו‬ ‫לטעות המהותית‪ .‬לאחר שיושלם תהליך הבדיקה כאמור‪ ,‬תפעל דורי בניה להפקת לקחים למניעת הישנות מקרים כאמור‪ .‬סמוך לאחר‬ ‫סיום תהליך הפקת הלקחים‪ ,‬תפעל דורי בניה ליישום הלקחים כאמור ובייחוד לחיזוק הבקרות ולתיקון החולשה המהותית‪.‬‬ ‫דירקטוריון דורי בניה הנחה את הנהלתה להמשיך ולפעול לתיקון החולשה המהותית כאמור בהקדם ככל האפשר ובכל מקרה לא‬ ‫יאוחר ממועד אישור הדוחות הכספיים של דורי בניה לשנת ‪ ,3132‬ועל ידי כך להפחית את הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחות‬ ‫הכספיים האמורים‪.‬‬ ‫דורי בניה החלה להטמיע מערכת מידע חדשה (‪ .)ERP‬בכוונת דורי בניה להסתייע במערכת זו לשם חיזוק בקרות בה ולהגברת זמינות‬ ‫המידע ומהימנותו בדורי בניה‪.‬‬ ‫סמוך לאחר שדורי בניה פרסמה דיווחים מיידיים על תהליך בדיקת אומדני העלויות וההכנסות הצפויות בפרויקטים שלה‪ ,‬אשר נערך‬ ‫על‪-‬ידה כאמור כחלק מהליך הכנת הדוחות הכספיים שלה לרבעון השני של שנת ‪ ,3132‬ואשר החלו להצביע על סטייה מהותית‬ ‫באומדנים האמורים לעומת האומדנים שהיו קיימים בידה‪ ,‬ו על מנת להיערך להכנת הדוחות הכספיים של התאגיד לאותו רבעון‬ ‫ובהנחיית ועדת המאזן ודירקטוריון התאגיד‪ ,‬ביצעו אנשי מחלקת הכספים של התאגיד תהליכי בקרה ומעקב נוספים ונרחבים אודות‬ ‫ובמהלך התהליכים אשר נערכו בדורי בניה במסגרת הכנת הדוחות הכספיים האמורים‪ ,‬וזאת לשם הפחתת הסיכון להצגה מוטעית‬ ‫מהותית בדוחותיו הכספיים של התאגיד‪ .‬כן מינה דירקטוריון התאגיד גורם נוסף מטעמו של התאגיד‪ ,‬שהינו יועץ חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬על‬ ‫מנת שיבקר ויבדוק את התהליכים אשר נערכו ואשר ממשיכים להיערך בדורי בניה בעניינים אלה‪ ,‬ועל מנת שימסור דיווח נוסף מטעמו‬ ‫להנהלה ולדירקטוריון התאגיד אודות האמור לעיל‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד קיבלו דיווחים ועדכונים שוטפים אודות‬ ‫התהליכים המתבצעים‪ ,‬ולבקשתם ימשך המעקב‪ ,‬לרבות קבלת עדכונים‪ ,‬אודות הפעולות שביצעה דורי בניה ואודות הפעולות אשר‬ ‫בכוונתה של דורי בניה לבצע במסגרת התהליך האמור‪ ,‬לרבות בקשר עם בירור הסיבות לסטייה המהותית באומדנים‪ ,‬וכל זאת לשם‬ ‫תיקון החולשה המהותית האמורה ולשם הפחתת הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים של התאגיד גם בהמשך‪.‬‬ ‫(א)‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪ 83‬ג(ד)(‪:)1‬‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬רונן אשכנזי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בחנתי את הדוח הרבעוני של קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ (להלן‪ -‬התאגיד) לרבעון הראשון של שנת ‪ ,3132‬אשר תואם בדרך של‬ ‫הצגה מחדש (להלן‪ -‬הדוחות);‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬ ‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫(‪)3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫(‪)4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬ ‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬ ‫וכן‪-‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫אני לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב)‬ ‫(ג)‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי‬ ‫המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪,3131 -‬‬ ‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים ‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את‬ ‫מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫הצגתי בדוח זה כל אירוע או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח השנתי האחרון לבין מועד דוח זה ואשר משנים‬ ‫את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ואת השפעתם על‬ ‫הבקרה הפנימית כאמור‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫‪ 11‬בספטמבר‪1114 ,‬‬ ‫רונן אשכנזי‬ ‫מנהל כללי‬ ‫(ב )‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪ 83‬ג(ד)(‪:)1‬‬ ‫הצהרת נושא משרה בכיר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬שניר שרון‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת א‪ .‬דורי בע"מ‬ ‫(להלן‪ -‬התאגיד) לרבעון הראשון של שנת ‪ ,3132‬אשר תואם בדרך של הצגה מחדש (להלן‪" -‬הדוחות" או "הדוחות‬ ‫לתקופת הביניים");‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובד ה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם‬ ‫מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫(‪)3‬‬ ‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות והמידע הכספי ה אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫(‪)4‬‬ ‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬ ‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫(‪)5‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי ‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬ ‫הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬ ‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬ ‫כל תרמית בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬ ‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫אני לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫(ב )‬ ‫(ג)‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬ ‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬ ‫התש"ע‪ ,3131-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬ ‫הדוחות; וכן‪-‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬ ‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬ ‫חשבונאות מקובלים;‬ ‫כל אירוע ו‪/‬או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח השנתי האחרון לבין מועד דוח זה‪ ,‬ואשר יש בהם כדי‬ ‫לשנות את מסקנותיי לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬הובאו לפני ההנהלה והדירקטוריון ושלובים בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך‪:‬‬ ‫‪ 11‬בספטמבר ‪1114‬‬ ‫שניר שרון‬ ‫סמנכ"ל כספים‬