‫אופק – אגודה שיתופית לניהול הון בע"מ‬ ‫מסמך השקעה‬ ‫‪ .1‬התשלום בעד מניה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מחיר מניית חברות באופק – אגודה שיתופית לניהול הון בע"מ (להלן‪" :‬אופק" או‬ ‫"האגודה") הינו ‪.₪ 00333‬‬ ‫‪ .2‬קבלת המועמד לחברות באגודה כחבר באגודה והקצאת מניית חברות‬ ‫‪2.1‬‬ ‫הנהלת האגודה‪ 0‬בעצמה או באמצעות גוף שימונה על ידה לשם כך‪ 0‬תהיה אחראית על‬ ‫קבלת המועמדים לחברות באגודה לחברים באגודה (להלן‪" :‬הגוף המאשר")‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫הגוף המאשר יבדוק את התקיימותם של תנאי הסף שלגבי כל אחד מהמועמדים לחברות‬ ‫באגודה‪ 0‬וכן את יתר התנאים לקבלת חבר לאגודה‪ 0‬ובין היתר‪ 0‬מילוי טופס הבקשה‬ ‫להצטרפות כנדרש‪ 0‬אישור כתב ההתחייבות‪ 0‬התחייבות לתשלום תמורת מניית החברות‪0‬‬ ‫ועניינים נוספים כפי שימצא לנכון‪.‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫הגוף המאשר יתכנס לפחות פעם בחודש‪ 0‬ויבדוק את כל הרשומים ברשימת המועמדים‬ ‫לחברות באגודה למן מועד הבדיקה הקודמת אותה ביצע ועד לאותו מועד‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫החליט הגוף שמאשר שלא לקבל מועמד לחברות באגודה כחבר באגודה‪ 0‬יהיה המועמד‬ ‫לחברות באגודה רשאי לערער על החלטת הגוף המאשר בתוך ‪ 12‬ימים ממועד קבלת‬ ‫ההודעה על אי קבלתו כחבר באגודה‪ .‬הערעור יוגש בכתב לוועדה מיוחדת שתמונה על ידי‬ ‫הנהלת האגודה לצורך דיון בערעורים מסוג זה‪ 0‬והחלטתה תהיה סופית‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫לאחר שמצא הגוף המאשר‪ 0‬כי התקיימו במועמד לחברות באגודה כל תנאי הסף לחברות‬ ‫באגודה‪ 0‬וכן כי המועמד לחברות באגודה מילא כנדרש את טופס הבקשה להצטרפות‪0‬‬ ‫אישר את כתב התחייבות‪ 0‬התחייב לשלם את תמורת מניית החברות‪ 0‬ועמד בכל‬ ‫התחייבויותיו כלפי האגודה עד לאותה עת‪ 0‬ולאחר שבחן עניינים נוספים ע"פ שיקול דעתו‬ ‫הבלעדי ומצא אותם מניחים את דעתו‪ 0‬יאשר הגוף המאשר את המועמד לחברות באגודה‬ ‫לחבר באגודה‪ 0‬יקצה לו מניית חברות אחת (על שם) באגודה‪ 0‬ישלח לחבר הודעה בדבר‬ ‫קבלתו כחבר באגודה ותעודת מניית חברות‪ 0‬וירשום את פרטי החבר בפנקס החברים‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫למען הסר ספק יובהר‪ 0‬כי רק מאותו מועד בו יחליט הגוף המאשר על קבלת המועמד‬ ‫לחברות באגודה כחבר האגודה‪ 0‬ייחשב המועמד לחברות באגודה כחבר האגודה‪ 0‬על כל‬ ‫המשתמע מכך‪ 0‬יירשם בפנקס החברים של האגודה ויהיה זכאי לכל הזכויות‪ 0‬וחייב בכל‬ ‫החובות שיש לחבר האגודה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫לא תוקנה ולא תקום זכות הנובעת מחברות או הקשורה בחברות אלא לגבי אדם שהתקבל‬ ‫והינו חבר לפי הוראות תקנון האגודה‪ .‬לא תוכר חברות באגודה במשתמע ו‪/‬או מכוח‬ ‫התנהגות‪.‬‬ ‫‪ .0‬מניות חברות האגודה‬ ‫‪0.1‬‬ ‫על פי החלטה של רשות ניירות ערך מיום ‪ ,92.2.9.92‬במענה לפניה מקדמית של‬ ‫האגודה‪ ,‬מניות החברות של האגודה אינן בגדר "נייר ערך"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,9291-‬ולפיכך‪ ,‬הצעתן לציבור אינה טעונה תשקיף‪ ,‬והאגודה אינה‬ ‫כפופה לפיקוח מכוח חוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫כל חבר אגודה יכול להיות בעלים של מניית חברות אחת בלבד‪.‬‬ ‫‪0.0‬‬ ‫שני אנשים או יותר אינם יכולים לרכוש ו‪/‬או להחזיק יחד במניית חברות אחת‪.‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫מניית החברות הינה אישית ואינה ניתנת להעברה‪ 0‬למכירה‪ 0‬לשעבוד או למשכון‪.‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫"אופק" אינה רשאית לחלק דיבידנדים לבעלי מניית החברות‪ 0‬ורווחיה ישמשו להגדלת‬ ‫האיתנות הפיננסית‪ 0‬הפחתת עלויות השירותים לחברים וקידום רווחתם‪ 0‬כאשר יוקם‬ ‫הבנק‪ 0‬בכפוף לקבלת רישיון להפעלת בנק מאת בנק ישראל‪.‬‬ ‫‪ .2‬יציאתו של חבר מהאגודה‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫חבר המבקש להפסיק את חברותו באגודה יודיע על כך בכתב להנהלה (להלן‪" :‬הודעה‬ ‫בדבר יציאה מהאגודה")‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בכפוף לאמור בסעיפים ‪ 2.2‬ו‪ 2.2 -‬להלן‪ 0‬החברות באגודה תפסק בתום ‪ 23‬יום מיום‬ ‫שנמסרה ההודעה כאמור‪ .‬בטרם נכנסה הודעת הפסקת החברות לתוקף‪ 0‬יהא רשאי החבר‬ ‫להודיע בכתב כי הינו מבטל את ההודעה בדבר הפסקת חברותו‪ .‬עד למועד היציאה לא‬ ‫יחול כל שינוי במעמדו של החבר כאמור לכל דבר ועניין‪.‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫למרות האמור בסעיף ‪ 2.2‬לעיל‪ 0‬ובהתחשב בנסיבות העניין‪ 0‬רשאית ההנהלה להחליט לפי‬ ‫שיקול דעתה ו‪/‬או לפי בקשת החבר‪ 0‬כי החברות תפקע לפני תום תקופת ‪ 23‬הימים‪0‬‬ ‫ומשנתנה ההנהלה החלטתה כאמור‪ 0‬תפקע החברות ביום שהחליטה ההנהלה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בכפוף לאמור בסעיף ‪ 2.2‬להלן‪ 0‬מובהר בזאת כי לא תופסק חברות באגודה מכוח הודעה‬ ‫בדבר יציאה מהאגודה בטרם יחלפו שנתיים ממועד הצטרפות החבר לאגודה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫למרות האמור בכל מקום אחר בתקנון האגודה‪ 0‬מובהר בזאת כי בכל מקרה לא תופסק‬ ‫חברות באגודה מכוח הודעה בדבר יציאה מהאגודה בטרם יחלפו ששה חודשים מהמועד‬ ‫בו תקבל האגודה (או תאגיד מטעם האגודה) את אישור בנק ישראל (כהגדרתו בסעיף ‪2.1‬‬ ‫להלן)‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫מסר חבר בקשה להפסקת חברותו‪ 0‬תהא רשאית האגודה על פי שיקול דעתה הבלעדי‪0‬‬ ‫לקזז חובותיו של החבר לאגודה מתוך כספים וזכויות אחרות המגיעות לחבר מאת‬ ‫האגודה‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫הופסקה חברותו של חבר באגודה‪ 0‬תפדה האגודה את מניית החברות שלו‪ 0‬כמפורט בסעיף‬ ‫‪ 2‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬פדיון מניות החברות‬ ‫‪2.1‬‬ ‫חבר שיצא או שהוצא מהאגודה‪ 0‬תחזיר האגודה לחבר את הסכום ששילם החבר עבור‬ ‫מניית החברות‪ 0‬תוך ‪ 22‬חודשים ממועד יציאתו מהאגודה‪ 0‬ובמקרה של פטירת החבר תוך‬ ‫‪ 12‬חודשים ממועד פטירתו‪ 0‬והכל על פי המנגנון המפורט בסעיף ‪ 2.0‬להלן‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫על אף האמור בסעיף ‪1.9‬לעיל‪ ,‬בכל מקרה‪ ,‬האגודה לא תפדה מניית חברות של חבר‬ ‫שיבקש לסיים את חברותו באגודה או שחברותו פקעה‪ ,‬לפני שחלפו ‪ 9‬חדשים מיום‬ ‫קבלת אישור מבנק ישראל להפעלת בנק‪.‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫דמי פדיון מניית החברות יהיו בהתאם לסכום ששולם עבור מניית החברות‪ 0‬בתוספת‬ ‫הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ממועד ביצוע מלוא התשלום בגין מניית החברות‬ ‫ועד למועד תשלום דמי פדיון מניית החברות‪.‬‬ ‫מסכום זה יופחתו סכומים כמפורט להלן‪ 0‬כשהם מחולקים במספר החברים באגודה‪:‬‬ ‫יתרת הפסדים שנצברו בהון האגודה‪ 0‬וכן ‪ 103%‬מהסכום שנדרש לאגודה לפי הוראות‬ ‫הפיקוח על הבנקים לצורך חובות המוטלות עליה בקשר עם עמידה בדרישות הון עצמי‬ ‫מינימאלי של תאגיד בנקאי (להלן‪" :‬סכום הניכוי")‪.‬‬ ‫מובהר בזאת‪ 0‬כי בכל מקרה לא יעלו דמי פדיון מניית החברות על הסכום ששולם עבור‬ ‫מניית החברות‪ 0‬בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫עוד מובהר בזאת‪ 0‬כי בהתאם למנגנון קביעת סכום הניכוי המפורט לעיל‪ 0‬ייתכן וסכום‬ ‫הניכוי יגיע עד מלוא הסכום ששולם עבור מניית החברות‪ 0‬ובמקרה כזה לא יהיה זכאי בעל‬ ‫מניית החברות להחזר דמי פדיון כלל‪.‬‬ ‫לדוגמא מספרית להדגמת דמי פדיון מניית החברות האמור ראה נספח ב' לתקנון האגודה‬ ‫(להוסיף קישור)‪.‬‬ ‫סכום הניכוי לגבי כל רבעון קלנדרי יחושב ויפורסם ע"י ההנהלה בתחילת הרבעון הקלנדרי‬ ‫העוקב‪ 0‬החל ממועד קבלת אישור להקמת בנק מאת בנק ישראל (עד שיחלפו ‪ 2‬חדשים‬ ‫ממועד זה לא ייפדו מניות החברות ע"י האגודה)‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי סכום הניכוי יהיה זהה לכל בעל מניית חברות באותו רבעון‪ 0‬ללא תלות‬ ‫במחיר מניית החברות ששולם עבור הקצאתה‪.‬‬ ‫‪ .2‬השימוש בכספי הרכישה עד להקמת הבנק וחשבון הנאמנות‪:‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫בתקופה שעד לקבלת רישיון להפעלת בנק מאת המפקח על הבנקים – סכום השווה ל‪2/0 -‬‬ ‫מכל סכום שיתקבל בגין רכישת מניית חברות (כלומר‪ 0‬סכום של ‪ ₪ 20333‬מתוך ‪₪ 00333‬‬ ‫שיתקבל בידי אופק בעד כל מניית חברות או ‪ 2/0‬מכל סכום שישולם בפועל במקרה של‬ ‫רכישה בתשלומים)‪ 0‬יופקד בחשבון נאמנות שייפתח ע"י הנאמן (הרמטיק נאמנות (‪)1722‬‬ ‫בע"מ)‪ .‬על פי הסכם הנאמנות שנחתם בין האגודה לבין הנאמן אשר מהווה חלק בלתי‬ ‫נפרד ממסמך השקעה זה [להוסיף קישור] נקבע‪ 0‬כי הנאמן ישחרר לאגודה סכומים‬ ‫המופקדים בחשבון הנאמנות בהתאם להחלטה שתקבל הנהלת האגודה מפעם לפעם‬ ‫בקשר עם תכנית עסקית להקמת הבנק שתוגש לפיקוח על הבנקים‪ .‬הנהלת "אופק" תביא‬ ‫את ההחלטה לשחרור סכומים המופקדים בחשבון הנאמנות לאישור האסיפה הכללית של‬ ‫"אופק"‪ .‬שחרור מלוא הסכום שמופקד בחשבון הנאמנות יהיה רק לאחר ש"אופק"‬ ‫תמציא לנאמן אישור מאת המפקח על הבנקים בבנק ישראל להקמת הבנק ע"י האגודה או‬ ‫ע"י גוף אחר מטעמה‪ 0‬כולל אישור שיותנה בהעברת כספי הנאמנות לאגודה‪ 0‬או בקיום‬ ‫בתנאים אחרים‪ 0‬או אישור זמני להקמת הבנק‪ 0‬או כל אישור אחר של בנק ישראל על פיו‬ ‫ניתנה הסכמה של בנק ישראל להקמת הבנק ("אישור בנק ישראל")‪ .‬עם זאת‪ 0‬יתכן מצב‬ ‫לפיו לא יוותרו כספים בחשבון הנאמנות וזאת בשל שחרורים לפי החלטת הנהלת האגודה‬ ‫והאסיפה הכללית שלה כאמור לעיל‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫היתרה שלא תופקד בחשבון הנאמנות (סך של ‪ ₪ 10333‬במקרה של תשלום מלוא התמורה‪0‬‬ ‫או סכום יחסי מכל תשלום‪ 0‬במקרה של רכישה בתשלומים) תופקד בחשבון "אופק"‬ ‫ותשמש לצרכיה השוטפים הנדרשים לצורך הקמת הבנק וכן פעילויות נוספות (עד לסכום‬ ‫שלא יעלה על ‪ 13%‬מהכספים המופקדים בחשבון השוטף) שיוצעו לחברי "אופק" בתחום‬ ‫כרטיסי החיוב והאשראי (בפיקוח וברגולציה הנדרשים ע"פ כל דין)‪ 0‬מועדון צרכני וחינוך‬ ‫פיננסי‪ 0‬ככל שאלה מותרים על פי דין (גם לפני קבלת רישיון לבנק מבנק ישראל)‪.‬‬ ‫‪2.0‬‬ ‫אם קניית מניית חברות תבוצע לאחר שהנאמן כבר שחרר סכומים מתוך כספי הנאמנות‬ ‫בהתאם למנגנון המתואר לעיל‪ 0‬הסכום שיועבר לנאמנות מתוך כספי הרכישה הוא ‪20333‬‬ ‫‪ ₪‬בהפחתת הסכום ששוחרר ע"י הנאמן עד לאותו מועד בגין כל מניית חברות (לא כולל‬ ‫רווחים שנצברו)‪ .‬יתרת הכספים עד לסכום של ‪ ₪ 00333‬יועברו לאגודה‪.‬‬ ‫לדוגמא‪ :‬אם בעת רכישת מניית חברות‪ 0‬כבר שוחרר מהנאמנות סכום של ‪ ₪ 233‬מתוך‬ ‫‪ ₪ 20333‬שהפקיד בנאמנות כל בעל מניה שרכש עד לאותו מועד‪ 0‬כך שנותרו בנאמנות‬ ‫‪ ₪ 10233‬בגין כל מניה (‪ 23%‬מסכום המניה כולל)‪ 0‬אזי מתוך תמורת מניה חדשה שתירכש‬ ‫יועבר לנאמנות סך של ‪ 23%( ₪ 10233‬מסכם המניה כולל) והיתרה בסך ‪ ₪ 10233‬תועבר‬ ‫לאופק‪.‬‬ ‫אם תוך ‪ 2‬שנים מיום ‪( 12.13.2310‬בכפוף לאפשרות הארכת תקופה זו בשנתיים נוספות‬ ‫לכל היותר ע"י האסיפה הכללית של "אופק") לא יינתן ל"אופק" (או לגוף אחר מטעמה)‬ ‫אישור מבנק ישראל כמוגדר לעיל‪ 0‬אזי "אופק" תפעל לפירוקה מרצון ולחלוקה של כל‬ ‫יתרת נכסיה בין כל חבריה‪ 0‬כפי שיהיו במועד הפירוק‪ 0‬כולל יתרת הסכום שהופקד בחשבון‬ ‫הנאמנות‪ 0‬אשר יהיה שייך לבעלי מניות החברות‪ 0‬בכפוף לכל דין‪ .‬מובהר בזאת כי אין כל‬ ‫וודאות כי במועד הפירוק יהיה סכום כלשהו בחשבון הנאמנות‪ 0‬וזאת בעקבות שחרור‬ ‫כספי הנאמנות לחשבון האגודה בהתאם לאמור בסעיף ‪ 2.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫בהתאם לחוות דעת משפטית שקיבלה אופק‪ 0‬הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות יהיו‬ ‫שייכים לבעלי המניות ומוחזקים אצל הנאמן בנאמנות‪ 0‬ולא יהיו שייכים לאגודה (גם‬ ‫במקרה של פירוק האגודה) וזאת כל עוד לא התקיימו התנאים המפורטים לעיל לשחרור‬ ‫הכספים‪..‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫שכר טרחתו השוטף של הנאמן ישולם ע"י אופק‪ .‬עמלות בגין העברת כספים מחשבון‬ ‫הנאמנות לאופק בהתאם להסכם הנאמנות – ישולמו ע"י אופק‪.‬‬ ‫אם יארע מקרה של פירוק האגודה‪ 0‬ישולם לנאמן‪ 0‬מתוך כספי הנאמנות‪ 0‬שכר טרחה‬ ‫בסכום של ‪ ₪ 03‬בגין כל מניית חברות‪.‬‬ ‫עמלות שייגבו בקשר עם חשבון הנאמנות ועמלות בגין העברות בנקאיות במקרה של החזר‬ ‫כספים מחשבון הנאמנות לבעלי המניות ישולמו מתוך כספי הנאמנות‪ .‬כן ישולם לנאמן‪0‬‬ ‫מתוך כספי הנאמנות‪ 0‬כל החזר הוצאותיו בקשר עם פירוק האגודה‪.‬‬ ‫אישורך כי קראת מסמך זה מהווה גם אישור לכך‪ ,‬כי הודע לך על ידי האגודה שההשקעה‬ ‫במניית החברות עלולה להיות כרוכה בסיכון סכום ההשקעה כולו או חלקו‪ ,‬וזאת במקרה‬ ‫שבו הבנק לא יוקם או לא יתקבל אישור להקמתו‪ ,‬תוך הזמן שנקבע במסמך זה והכספים‬ ‫שהוחזקו בנאמנות שוחררו לאגודה לצורך הוצאות הקמת הבנק‪ .‬כמו כן‪ ,‬הנך מאשר‪/‬ת‬ ‫שקראת את תקנון האגודה והסכם הנאמנות‪.‬‬