חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302 1 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוח הדירקטוריון ליום 03בספטמבר 4302 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ ("החברה" או "הקבוצה" או "חברת הכשרת הישוב" -לפי העניין) מתכבדת בזה להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה לתקופה שהסתיימה ביום 03בספטמבר "( 2312תקופת הדוח"). .0מבוא כללי החברה ,סביבתה העסקית ותחומי פעילותה: החברה פועלת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות בחמישה תחומי פעילות עיקריים ,כלהלן: (א) תחום השכרת הנכסים :השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל. (ב ) תחום עסקות בנייה :יזום ,ביצוע ומכירות של פרוייקטים בארץ ובחו"ל. (ג) תחום הגז והאנרגיה :החזקת רישיונות לחיפושי גז על פי חוק הנפט. (ד ) תחום שילוט חוצות :שילוט חוצות מודפס. (ה) תחום מלונאות :בעלות וניהול רשת של בתי מלון בישראל. .4הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו .4.0נקודות עיקריות בפעילות החברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן .2.1.1 החברה סיימה את תקופת הדוח בהפסד בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 10 -מיליון ש"ח בשנת ,2310בעיקר בשל הפרשה בסך של כ 11 -מיליון ש"ח לירידת ערך נכסי גז ונפט בגין רישיונות "/023מירה" ו"/023 -שרה" ,שבוצעה בתקופת הדוח (לפרטים נוספים ראה סעיף 2.1.5להלן ובאור 1א' לדוחות הכספיים המצ"ב) .בניטרול תוצאות מגזר האנרגיה ,החברה סיימה את תקופת הדוח ברווח בסך של כ 22 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 42 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ- 44מיליון ש"ח בשנת .4300 כמו כן ,החל מן הרבעון הרביעי בשנת ,2310התוצאות של פעילות החברה הבת RRN מאוחדות באופן מלא ,בעוד שבתקופות שקדמו לכך נכללו תוצאות הפעילות על פי שיטת השווי המאזני ,במסגרת תוצאות חברות כלולות .להלן טבלה (פרופורמה) המפרטת את הסעיפים המהותיים בדוח רווח והפסד המאוחד אשר הושפעו מן האמור לעיל ,בהשוואה לאותם סעיפים כפי שהיו מוצגים אילו נמשכה ההצגה לפי שיטת השווי המאזני (במיליוני ש"ח): 2 לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של תשעה הסעיף בדוח בדוח המאוחד פרופורמה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4300 03בספטמבר 4302 113 110 110 הוצאות אחזקת נכסים ()13 להשכרה ()03 ()01 רווח (הפסד) ממגזרים 23 ()02 33 עליית ערך נדל"ן להשקעה 133 10 31 מימון ,נטו ()111 ()13 ()102 הוצאות הנהלה וכלליות ()01 ()23 ()23 11 01 ()21 ()20 הכנסות מהשכרת נכסים חלק החברה בתוצאות ()1 חברות כלולות מסים על ההכנסה .2.1.2 ()23 ביום 1בינואר 2312הנפיקה החברה 132,031אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )13על פי דוח הצעת מדף מיום 03בדצמבר ( 2310מס' אסמכתא "( )2310-31-112311דוח ההצעה"). אגרות חוב (סדרה )13נושאות ריבית בשיעור 3%אשר תשולם למחזיקים בתום כל רבעון החל מ 01 -במרץ ,2312צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר , 2310ותעמודנה לפירעון (קרן) בארבעה תשלומים רצופים ושווים ביום 01במרץ של כל אחת מהשנים 2313ועד .2321 לאגרות חוב (סדרה )13ניתן במועד ההנפקה דירוג ( )ilBBB+/Stableעל ידי מעלות S&Pבע"מ .הנאמן לאגרות החוב הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ. לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה )13לרבות שטר הנאמנות והביטחונות שהועמדו בגינו ,ראה בדוח ההצעה. .2.1.0 ביום 1בינואר 2312אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה וכן את המשך כהונתו של הדירקטור החיצוני ,מר מנשה ארנון ,בשלוש שנים נוספות .לפרטים נוספים ,לרבות מדיניות התגמול שאושרה ,ראה דוח מתקן לזימון האסיפה הכללית ,מיום 1בינואר ,2312מס' אסמכתא .2312-31-331131 .2.1.2 בינואר 2312גייסה החברה כ 21.1 -מיליון ש"ח (ברוטו) בגין הנפקת 23,333אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )11בהקצאה פרטית ,בדרך של הרחבת סדרה .לאגרות חוב (סדרה )11ניתן במועד ההנפקה דירוג ( )ilBBB+/Stableעל ידי מעלות S&Pבע"מ. 0 .2.1.3 ביום 2בפברואר 2312דיווחה החברה כי חלק מבעלי הזכויות ברישיונות "/023מירה" ו- "/023שרה" ("הרישיונות") מנהלים משא ומתן ראשוני עם רציו חיפושי נפט ()1112 שותפות מוגבלת ("רציו") לצירופה כשותפה ברישיונות .ביום 11באפריל 2312נחתם ההסכם עם רציו ,להעברת זכויות ברישיונות ,בתנאים המפורטים בהסכם ,לרבות בהתייחס לאפשרות להתקשרות עם מפעיל וויתור על תמלוגים .השלמת ההסכם כפופה לתנאים מתלים .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי מיום 13באפריל ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-323001 ביום 3ביוני 2312נחתם הסכם עם "( Energean E&P Holdings Ltd.אנרג'יאן") לצירופה כשותפה ברישיונות ומינויה של אנרג'יאן כמפעילת הרישיונות לפרטים נוספים, ראה דוח מיידי מיום 3ביוני ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-332330 ככל שתושלם עסקת רציו ,וככל שתיחתם התקשרות עם מפעיל ,יהיה על החברה לגרוע 33%מיתרת נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המתייחסים לרישיונות ,בגין החלק מן הזכויות אשר תועברנה על ידי החברה במסגרת העסקה. בעקבות האמור לעיל ,בחנה החברה במהלך תקופת הדוח את ההשקעה ברישיונות, ומטעמי שמרנות וזהירות ,הפחיתה את מלוא יתרת ההשקעה ברישיונות ,ברבעון הראשון של שנת .2312 באתר האינטרנט של משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים ,פורסם כי מועצת הנפט ,בישיבתה מיום 11בספטמבר ,2312המליצה ,בין היתר ,לאשר את בקשת בעלי הרישיונות להעברות זכויות ברישיונות לפי סעיף 31לחוק הנפט ,בכפוף לקבלת אישרו הממונה על ההגבלים העסקיים להיותה של רציו חלק מהקבוצה .המועצה הבהירה כי אין באישור האמור משום אישור להארכת תוקף הרישיונות מעבר למופיע בחוק הנפט ו/או בתנאי הרישיונות .לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 13בספטמבר ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-131213 .2.1.1 ביום 1בפברואר ,2312אישרה החברה לפי תקנה 1א לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) ,התש"ס"( 2333-תקנות ההקלות") ,כי החל משנת 2312השכר אשר ישולם לדירקטורים בחברה ,לרבות דירקטורים הנמנים על בעל השליטה בחברה או קרוביהם, יהיה בהתאם לסכום "הקבוע" המשולם על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,תש"ס ,2333-כפי שמשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מאותו תאריך ,מס' אסמכתא .2312-31-303323 .2.1.3 ביום 11בפברואר , 2312לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון ,החברה הודיעה על זימון אסיפה כללית ליום 23במרץ ,2312לאישור התקשרות בהסכם העסקה חדש עם גב' יעל ברנט-נמרודי ,סמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש .באותו מועד ,בהמשך לדוח 2 מיידי זימון האסיפה הכללית ,נמסר דיווח מיידי בדבר החלטות החברה בעניין תנאי העמדת רכב לסמנכ"ל בתקופה שבין סיום הסכם העסקתה הנוכחי 13 ,במרץ ,2312ועד לקבלת אישור האסיפה להסכם החדש (לפרטים ,ראה דוח מיידי מיום 11בפברואר ,2312מס' אסמכתא .)2312-31-32223ביום 13במרץ ,2312הודיעה החברה על דחיית האסיפה האמורה ,וביום 03באפריל ,2312לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון ,החברה הודיעה על זימון אסיפה כללית חדשה ליום 3ביוני ,2312לאישור אותה התקשרות ,לאחר שאושרו תיקונים בתנאיה (לפרטים ,ראה דוח מיידי מיום 03 באפריל ,2312מס' אסמכתא .)2312-31-330323ביום 21במאי 2312החליט דירקטוריון החברה על דחיית האסיפה בלא קביעת מועד חדש לקיומה. .2.1.3 ביום 23בפברואר ,2312מסרה החברה דוח מיידי (מס' אסמכתא )2312-31-333133 שעניינו עדכון בהתייחס להנחיות אשר פורסמו על ידי משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים ("המשרד") בקשר עם זכויות הנפט .תחולת הנחיות אלה נדחתה על ידי הממונה על ענייני הנפט במשרד ("הממונה") מספר פעמים עד שבסופו של דבר ביום 13 בספטמבר ,2312פרסם הנחיות מעודכנות ("ההנחיות") .תמצית ההנחיות אשר רלוונטית לעניין הרישיונות הינה הדרישה להפקיד במשרדי אגף הנפט ,ערבות בסיס בסך 2.3 מיליון דולר בגין כל רישיון (עבור 133%מן הזכויות ברישיון) – באופן מדורג :מחצית מן הסכום עד ליום 03בנובמבר 12312והיתרה עד ליום 01במרץ 2313וערבות נוספת טרם ביצוע הקידוח ,אשר גובהה ייקבע על ידי הממונה בהתאם למאפייני הקידוח ותוכנית הקדיחה ,אך לא תפחת מסך של 3מיליון דולר בגין כל רישיון .לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 13בספטמבר ( 2312מס' אסמכתא )2312-31-113311וביאורים (1א)( )1ו- (1א)( )3לדוחות הכספיים המצ"ב. .2.1.1 ביום 2במרץ 2312פרעה החברה תשלום שלישי (מתוך )3של קרן אגרות חוב (סדרה )12 בסך של כ 03 -מיליון ש"ח ברוטו. .2.1.13ביום 1במרץ 2312פרעה החברה תשלום ראשון (מתוך )3של קרן אגרות חוב (סדרה )12 בסך של כ 21 -מיליון ש"ח ברוטו. 1ביום 21בנובמבר 2312הודיע הממונה לבעלי הזכויות ברישיונות "/023מירה" ו"/023 -שרה" כי הוא מאשר את דחיית המועד האחרון להעמדת המחצית הראשונה של הערבות עד ליום 01בדצמבר .2312 3 .2.1.11ביום 13במרץ ,Skyline International Development Inc ,2312חברה כלולה של החברה ("סקייליין") ,דיווחה על תוצאות מכרז ציבורי בקשר עם תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור מיום "( 23/2/2312המכרז") .בהתאם לתוצאות המכרז ,בתמורה להקצאת מניות ואופציות בסקייליין ,סקייליין גייסה תמורה מיידית כוללת (ברוטו) בסך של כ 33 -מיליון ש"ח. .2.1.12ביום 03במרץ 2312אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 03מיליון ש"ח לבעלי המניות של החברה .ביום 13באפריל 2312החליט דירקטוריון החברה לעדכן את סכום הדיבידנד שיחולק לסך של 13מיליון ש"ח ,אשר שולם לזכאים ביום 23באפריל .2312 .2.1.10ביום 1באפריל , 2312אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה הבת רפיד ויז'ן בע"מ ,חברה בת בבעלות ושליטה של החברה בשיעור ,30.03%מיזוג עם חברת יעד פרטית אשר הוקמה באופן ייעודי לביצוע המיזוג ,באופן שחברת היעד תתחסל עם השלמת המיזוג ,ותהפוך לחברה פרטית אשר מניותיה מוחזקות על ידי החברה בשיעור 13.1%ועל ידי מר ישראל פלדמן ,צד ג' שאינו קשור לחברה בשיעור .2.1%המיזוג הושלם ביום 21ביוני ,2312והחל ממועד זה רפיד ויז'ן בע"מ חדלה להיות תאגיד מדווח. .2.1.12ביום 03באפריל ,2312מסרה החברה דוח מיידי לפי תקנות ההקלות בדבר התקשרות בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ,ואת החלתה ,בין היתר ,על מנכ"ל החברה ועל דירקטורים ונושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם ,לאחר קבלת אישורים של דירקטוריון החברה וועדת התגמול (לפרטים ,ראה דוח מיידי מיום 03באפריל ,2312מס' אסמכתא .)2312-31-330312 .2.1.13ביום 3במאי 2312אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה התקשרות בהסכם העסקה עם גב' דנית גורן-דרורי ,שהינה קרובה של בעלי השליטה בחברה ,כמנהלת המרכז המסחרי לב-רעות .לפרטי ההתקשרות ,ראה דוח מיידי מתקן בדבר זימון האסיפה ,מיום 01במרץ ,2312מס' אסמכתא .)2312-31-301113 .2.1.11ביום 10במאי 2312הודיעה רשות ניירות ערך לחברה כי החליטה מתוקף סמכותה לפי סעיף 20א(ב) לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1113-להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף מיום 21.3.2312ב 12 -חודשים נוספים ,דהיינו עד ליום .21.3.2313 1 .2.1.13ביום 21במאי 2312הנפיקה החברה 121,123אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )13על פי דוח הצעת מדף מיום 22במאי ( 2312מס' אסמכתא "( )2312-31-333130דוח הצעת המדף"). אגרות חוב (סדרה )13נושאות ריבית בשיעור 3.1%אשר תשולם למחזיקים בתום כל רבעון החל מ 03 -בספטמבר ,2312אינן צמודות למדד ,ותעמודנה לפירעון (קרן) בארבעה תשלומים רצופים ושווים ביום 03בספטמבר של כל אחת מהשנים 2313ועד .2321 לאגרות חוב (סדרה )13ניתן במועד ההנפקה דירוג ( )ilBBB+/Stableעל ידי מעלות S&Pבע"מ .הנאמן לאגרות החוב הינו משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ. לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה )13לרבות שטר הנאמנות ,ראה בדוח הצעת המדף. .2.1.13ביום 13ביוני 2312החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 3מיליון ש"ח, אשר שולם לזכאים לו ביום 1ביולי .2312 .2.1.11ביום 11ביוני 2312דיווחה החברה כי הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים הודיע על הארכת תוקף רישיונות "/023מירה" ו"/023 -שרה" עד ליום 10ביולי .2313 לפרטים נוספים לרבות בדבר עדכונים בתוכנית העבודה ברישיונות ,ראה דוח מיידי מיום 11ביוני ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-312211 .2.1.23ביום 22ביוני 2312החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה לאשר את תיקון תקנון החברה וכן להכריז על דיבידנדים שחולקו בשנים 2331עד 2310כסופיים לאותן שנים .לפירוט בדבר הנושאים שהיו על סדר יומה של האסיפה האמורה ,ראה דוח מיידי בדבר זימון האסיפה ,מיום 21במאי ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-331312לתקנון העדכני ,ראה דוח מיום 22ביוני ( 2312מס' אסמכתא .)2312-31-313310 .2.1.21ביולי 2312התקשרה החברה הבת הפולנית מיל-יון ( 133%בבעלות ושליטה) שעבר בהסכם לרכישת קרקע ברובע פרגא של וורשה ,בשטח של כ 13.3 -דונם ,המיועדת לבניית כ 123 -יחידות דיור בשטח נטו של כ 01,333 -מ"ר ו 2,333 -מ"ר מסחרי נטו ,בשני שלבים. בגין הרכישה תשלם מיל-יון סך של 03מיליון זלוטי .מחצית הסכום ישולם במספר תשלומים ,והיתרה תשולם באמצעות מכירת 2,333מ"ר שטחי מסחר אשר ייבנו בשלב א' למוכר. במסגרת ההסכם התחייב המוכר לבצע פינוי של דייר מן השטח תוך 3חודשים. מועד משוער לתחילת הבנייה הינו תוך כשנה והבנייה צפוייה להימשך כ 22 -חודשים. 3 .2.1.22כמפורט בדוח מיידי מיום 01ביולי ( 2312מס' אסמכתא ,)2312-31-122333ביום 03 ביולי 2312נחתם בין החברה לבין סופרין פרוייקטים בע"מ ,צד ג' שאינו קשור לחברה ("סופרין") ,הסכם אופציה לשיווק 33%משטחי משרדים במגדל משרדים בן 23קומות המיועד להיות מוקם במתחם הידוע כ"מתחם ארגמן" בבני ברק. על פי ההסכם ,סופרין יהיה אחראי לשיווק 22,333מ"ר ,בתמורה כוללת לחברה בסך של כ 32 -מיליון ש"ח ,בתוך תקופה של 3חודשים מיום חתימת ההסכם. בידי החברה יוותרו זכויות ל 11,333 -מ"ר משרדים במגדל המשרדים אשר יוקם על ידי קבוצת הרכישה שיארגן סופרין ,וכן שטחים מסחריים בהיקף של כ 12,333 -מ"ר ,אשר בכוונת החברה להקים במקביל להקמת מגדל המשרדים. שטח המתחם הינו כ 12 -דונם על ציר ז'בוטינסקי בכניסה למתחם העסקים בבני ברק ( .)BBCהפרוייקט כולל תוכנית לבניית מתחם משולב של מסחר ,משרדים וחניון תת קרקעי בהיקף כולל של 112,333מ"ר. .2.1.20ביום 20בספטמבר 2312אישרה האסיפה השנתית של בעלי המניות בחברה את מינויים מחדש של כל חברי הדירקטוריון ,למעט הדח"צים ,אשר כהונתם ממשיכה על פי דין ,וכן את מינויו מחדש של משרד רואי חשבון קוסט ,פורר גבאי את קסירר לרואי החשבון של החברה. .2.1.22ביום 21באוקטובר 2312דיווחה החברה הבת מלונות הכשרת הישוב בע"מ ,חברה בבעלות ושליטה של החברה בשיעור ,30.01%על התקשרות בהסכמים עם איסתא נכנסים בע"מ ,למכירת 11.13%מזכויות חברה בת שלה במקרקעי מלון רימונים אילת תמורת סך של 233מיליון ש"ח ,ולניהול המלון .לפרטים נוספים ראה דוחות מיידיים של החברה מיום 21באוקטובר ( 2312מס' אסמכתא )2312-31-130131ומיום 10בנובמבר ( 2312מס' אסמכתא 2312-31-112332וכן באור 1ז' לדוחות הכספיים המצ"ב. .2.1.23ביום 3בספטמבר 2312פרעה החברה תשלום שני (מתוך )3של קרן אגרות חוב (סדרה )12בסך של כ 21 -מיליון ש"ח ברוטו. 3 .4.4הסברים לדוחות הכספיים .4.4.0מצב כספי סך הנכסים במאזן המאוחד של חברת הכשרת הישוב והחברות הבנות שלה הסתכם ביום המאזן בסך של כ 2,231 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 2,203 -מיליון ש"ח ביום 03בספטמבר 2310ולסך של כ 2,233 -מיליון ש"ח ביום 01בדצמבר .2310 הנכסים השוטפים הסתכמו ביום המאזן בסך של כ 333 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 120 -מיליון ש"ח ביום 03בספטמבר 2310ולסך של כ 333 -מיליון ש"ח ביום 01 בדצמבר ,2310עלייה של כ 32 -מיליון ש"ח מאז ראשית השנה ,כתוצאה משינויים ביתרות חלק מסעיפי הנכסים השוטפים מאז ראשית השנה ,אשר עיקריהם הינם :סעיף מזומנים ושווי מזומנים אשר ירד בסך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופת הדוח והסתכם ביום המאזן לסך של כ 31 -מיליון ש"ח ,סעיף השקעות לזמן קצר אשר עלה בסך של כ- 33מיליון ש"ח בתקופת הדוח והסתכם בסך של כ 13 -מיליון ש"ח ,סעיף חייבים ויתרות חובה אשר עלה בסך של כ 02 -מיליון ש"ח בתקופת הדוח והסתכם בסך של כ122 - מיליון ש"ח ,סעיף רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה אשר עלה בכ10 - מיליון ש"ח בתקופת הדוח והסתכם ביום המאזן בסך של כ 112 -מיליון ש"ח בשל העברת מלון רימונים אילת לסעיף זה בהתאם לאמור בסעיף 2.1.24לעיל ,וסעיף בניינים למכירה אשר ירד בכ 03 -מיליון ש"ח והסתכם לסך של כ 233 -מיליון ש"ח ביום המאזן. סעיף נכסים לא שוטפים הסתכם ביום המאזן בסך של כ 0,211 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 0,113 -מיליון ש"ח ביום 03בספטמבר 2310ולסך של כ 0,331 -מיליון ש"ח ביום 01בדצמבר .2310עיקר הירידה מאז ראשית השנה הינה כתוצאה מהפרשה בסך של כ 11 -מיליון ש"ח לירידת ערך נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט ,אשר הסתכמו ביום המאזן בסך של כ 21 -מיליון ש"ח ,מעלייה בסך של כ 31 -מיליון ש"ח ביתרת נדל"ן להשקעה אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 2,101 -מיליון ש"ח ,מעלייה בסך של כ- 13מיליון ש"ח ביתרת מקרקעין לבניה ,אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 31 -מיליון ש"ח בשל ביטול הפחתה שבוצעה בתקופות קודמות ,מירידה בסך של כ 33 -מיליון ש"ח ביתרת רכוש קבוע אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 132 -מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מעסקת רימונים אילת ,ומירידה בסך של כ 3 -מיליון ש"ח ביתרת מסים נדחים אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 13 -מיליון ש"ח. ההתחייבויות השוטפות של החברה עלו בתקופת הדוח בכ 13 -מיליון ש"ח והסתכמו בכ- 123מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה משינויים בסעיפים הבאים :עלייה בסך של כ13 - מיליון ש"ח בחלויות שוטפות של אגרות חוב אשר הסתכמו ביום המאזן בסך של כ133 - מיליון ש"ח ,עלייה בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים אשר הסתכמו ביום המאזן בסך של כ 13 -מיליון ש"ח ומירידה בסך של כ 21 -מיליון ש"ח ביתרת זכאים ויתרות זכות אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 13 -מיליון ש"ח. התחייבויות לא שוטפות עלו מאז ראשית השנה בכ 00 -מיליון ש"ח ,והסתכמו בכ2,323 - מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה משינויים ביתרות הסעיפים הבאים :עלייה בסך של כ12 - מיליון ש"ח ביתרת אגרות חוב אשר הסתכמה ביום המאזן בסך של כ 312 -מיליון ש"ח, 1 בשל הנפקת אגרות חוב בתקופת הדוח ,עלייה בסך של כ 23 -מיליון ש"ח בסעיף מסים נדחים אשר הסתכם ביום המאזן בסך של כ 032 -מיליון ש"ח ,ומירידה בסך של כ32 - מיליון ש"ח בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים ,אשר הסתכמו ביום המאזן בסך של כ 1,013 -מיליון ש"ח. סך הכל ההון של החברה ירד מאז ראשית השנה בסך של כ 133 -מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה מהפסד כולל לתקופה בסך של כ 11 -מיליון ש"ח כמפורט בסעיף 2.2.2להלן, מהתאמות בגין תרגום דוחות בסך של כ 22 -מיליון ש"ח ומדיבידנד שחולק בתקופת הדוח בסך כולל של 13מיליון ש"ח ,וליום בספטמבר 2312הסתכם בסך של כ1,333 - מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 1,313 -מיליון ש"ח ביום 03בספטמבר ,2310ולסך של כ 1,133 -מיליון ש"ח ביום 01בדצמבר .2310 .4.4.4תוצאות הפעילות ההפסד של החברה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ10 - מיליון ש"ח בשנת .2310בניטרול תוצאות מגזר האנרגיה ,החברה סיימה את תקופת הדוח ברווח בסך של כ 22 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 42 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 44 -מיליון ש"ח בשנת .4300 ההפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 22 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 23 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת 1 ולרווח בסך של כ 23 -מיליון ש"ח בשנת .2310 רווח החברה ממגזרים (המשקף רווח ממגזרים לפני הוצאות מימון ,הנהלה וכלליות, עליית ערך נדל"ן להשקעה והכנסות אחרות) הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ23 - מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 123 -מיליון ש"ח בשנת .22310בניטרול תוצאות מגזר האנרגיה ,הרווח ממגזרים בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 000 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 24 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 001 -מיליון ש"ח בשנת .4300 החברה תומכת בחברות המאוחדות הציבוריות – מלונות הכשרת הישוב בע"מ וחברת הכשרת הישוב בישראל – אנרגיה בע"מ ,באמצעות הלוואות שניתנו על ידי החברה ו/או מתן ערבויות לאשראי בנקאי. הנהלת החברה פועלת ביחד עם הנהלות החברות האמורות ועוקבת באופן שוטף אחר פעילותן. 2 להשפעת איחודה של RRNבדוחות הכספיים בתקופת הדוח ביחס להצגתה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת לפי שיטת השווי המאזני ,ראה סעיף 2.1.1לעיל. 13 להלן סקירה תמציתית של תוצאות הפעילות של הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותה (במיליוני ש"ח): לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03 בספטמבר 4300 4302 32 102 0 ()1 13 3 ()3 ()133 33 23 31 133 ()0 3 ()23 ()01 ()102 ()111 01 ()1 22 ()21 ()20 ()23 11 ()11 רווח מעסקי נדל"ן רווח (הפסד) מעסקי שילוט חוצות רווח מהפעלת בתי מלון הפסד מעסקי אנרגיה סך הכל רווח ממגזרים עליית ערך נדל"ן להשקעה הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בתוצאות חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה מסים על ההכנסה רווח (הפסד) לתקופה מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה ()22 ()13 ()11 23 ()1 11 לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 111 0 11 ()1 121 30 1 ()23 ()121 22 01 ()20 10 23 ()12 10 להלן סקירת תוצאות הפעילות לפי מגזרים .תוצאות אלה משקפות את הרווח התפעולי במגזרים לפני הוצאות מימון והכנסות והוצאות אחרות ,ולאחר קיזוז פעולות בין- חברתיות: .4.4.4.0 עסקי נדל"ן הרווח התפעולי מעסקי הנדל"ן הסתכם בתקופת הדוח בסך כ 102 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 32 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 111 -מיליון ש"ח בשנת .2310 השכרת נכסים הכנסות מהשכרת נכסים הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 113 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 110 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 133 -מיליון ש"ח בשנת .2310הרווח מהשכרת נכסים הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 103 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 113 -מיליון ש"ח בשנת .2310עיקר הגידול בהכנסות וברווח כאמור לעיל ,נובע מאיחוד לראשונה של תוצאות הפעילות של 11 ,RRNהחל מן הרבעון הרביעי של שנת ,2310כאמור לעיל.3 עסקי בניה לחברה היו בתקופת הדוח הכנסות מעסקאות בניה בסך של כ 20 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 133 -מיליון ש"ח בשנת .2310הוצאות בגין עסקאות הבניה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 21 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 33 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 132 -מיליון ש"ח בשנת .2310הפרוייקטים אשר מניבים לחברה כיום הכנסות מעסקי בנייה הינם פרוייקט הבנייה למגורים בוילנוב פולין ,פרוייקט לבניית כ – 1,311יחידות דיור ו 00-יחידות מסחר, בארבעה שלבים ,וכן פרוייקט גדנסק לבניית כ 012 -יחידות דיור ו 21 -יחידות מסחר. לפרטים בדבר הסכם שנחתם לאחר תאריך המאזן לרכישת קרקע ברובע פרגא בוורשה ,ראה סעיף 2.1.21לעיל. .4.4.4.4 עסקי שילוט חוצות בתקופת הדוח הסתכמו עסקי שילוט חוצות בהפסד בסך של כ 1 -מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח סך של כ 0 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 0 -מיליון ש"ח בשנת .2310ההכנסות מעסקי שילוט הסתכמו בסך של כ 00 -מיליון ש"ח בתקופת הדוח בהשוואה לסך של כ 01 -מיליון ש"ח לתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 30 -מיליון ש"ח בשנת .2310חלק מן הירידה בהכנסות מיוחסת להשפעת מבצע צוק איתן ,אשר החל בחודש יולי 2312ונמשך כ 33 -יום. לפרטים בדבר הפיכת רפיד ויז'ן לפרטית ,ראה סעיף 2.1.13לעיל. .4.4.4.0 עסקי מלונאות מבצע צוק איתן ,אשר החל בחודש יולי ,2312 ,גרם לפגיעה קשה בענף התיירות, ובתחום המלונאות בפרט ,בתקופה אשר נחשבת תקופת שיא בענף .להערכת החברה הבת מלונות הכשרת הישוב בע"מ ("מלונות") ,הפגיעה הקשה בתחום התיירות נמשכת גם ברבעון הרביעי של .2312השפעות המלחמה עלולות להימשך גם בתחילת שנת ,2313כאשר עיקר הפגיעה נובעת מירידה בתיירות הנכנסת. בנוסף ,המתיחות בירושלים בתקופה של השבועות האחרונים ,גורמת לפגיעה קשה בתיירות הנכנסת לירושלים ,ומשפיעה לרעה על כלל כניסות התיירים לישראל. 3 להשפעת איחודה של RRNבדוחות הכספיים בתקופת הדוח ביחס להצגתה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת לפי שיטת השווי המאזני ,ראה סעיף 2.1.1לעיל. 12 הערכת מלונות לגבי השפעות המצב הבטחוני הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח ,0221-והוא מבוסס בין היתר על הערכות ואומדנים של מלונות במועד פרסום הדיווח. הכנסות החברה ממלונאות בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ 203 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 200 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת. על אף ההשפעה השלילית של מבצע צוק איתן כאמור להלן ,לא חל שינוי מהותי בכלל הכנסות החברה בהשוואה בין התקופות המדווחות ,הודות להוספת מלון רימונים חוף התמרים בעכו ,החל ממאי ,2312בהתאם להסכם ניהול חדש. לחברה נבע בתקופת הדוח רווח מהפעלת בתי מלון בסך של כ 3 -מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 13 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 11 -מיליון ש"ח בשנת .2310הירידה ברווחיות נובעת בעיקר כתוצאה מירידה בשיעורי התפוסה ברשת מלונות רימונים לכ 12% -ברבעון השלישי של שנת ,2312בהשוואה לשיעור של כ 30% -ברבעון המקביל בשנה הקודמת ומשחיקת מחירים כתוצאה מהשפעות מבצע צוק איתן ,כאמור לעיל ,וכן כתוצאה מעליה במחירי התשומות. לעניין התקשרות למכירת חלק ממלון רימונים אילת ,ראה סעיף 2.1.24לעיל. .4.4.4.2 עסקי אנרגיה בתקופת הדוח נבע לחברה הפסד בסך של כ 133 -מיליון ש"ח מפעילות בתחום האנרגיה בהשוואה להפסד בסך של כ 3 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהפסד בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בשנת .2310 עיקר ההפסד מעסקי אנרגיה נבע מהפרשה לירידת ערך בגין רישיונות "/023מירה" ו"/023 -שרה" בתקופת הדוח ,כמפורט בסעיף 2.1.5לעיל ,ובבאור 1א' לדוחות הכספיים המצ"ב. .4.4.4.2 חברות כלולות בתקופת הדוח כלל חלק החברה בתוצאות חברות כלולות הפסד בסך של כ1 - מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של כ 01 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולרווח בסך של כ 22 -מיליון ש"ח בשנת .42310 4 להשפעת איחודה של RRNבדוחות הכספיים בתקופת הדוח ביחס להצגתה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת לפי שיטת השווי המאזני ,ראה סעיף 2.1.1לעיל. 10 .4.4.4.2 הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו בתקופת הדוח הסתכמו הכנסות אחרות נטו בסך של כ 3 -מיליון ש"ח בהשוואה להוצאות אחרות נטו בסך של כ 0 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולהכנסות אחרות נטו בסך של כ 1 -מיליון ש"ח בשנת .2310 .4.4.4.2 הוצאות מימון ,נטו בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון ,נטו של החברה בסך של כ 111 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 102 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 121 -מיליון ש"ח בשנת .2310הירידה בהוצאות המימון בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה בשנה הקודמת נובעת בעיקר מכך שבתקופת הדוח חלה ירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור של 3.0%בהשוואה לעלייה בשיעור 1.3%בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ,וכן מירידה בריבית הפריים אשר שיעורה המשוקלל היה 2.22%בתקופת הדוח בהשוואה לשיעור משוקלל של 0.33%בתקופה המקבילה בשנה הקודמת .כמו כן ,להשפעת איחודה של RRN בדוחות הכספיים בתקופת הדוח ביחס להצגתה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת לפי שיטת השווי המאזני ,ראה סעיף 2.1.1לעיל. .4.4.4.1 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 01 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 23 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 23 -מיליון ש"ח בשנת .2310עיקר העלייה בהוצאות הינה כתוצאה מפעילות הפארקים הלוגיסטיים אשר מאוחדת לראשונה החל מן הרבעון הרביעי של שנת ( 2310ראה סעיף 2.1.1לעיל). .4.4.4.2 שינויים בערך נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח נכללה עליית ערך נדל"ן להשקעה ,נטו בסך של כ 133 -מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך בסך של כ 31 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולעליית ערך בסך של כ 30 -מיליון ש"ח בשנת .2310עיקר העלייה בתקופת הדוח נובעת משערוך קניון שבעת הכוכבים בסך של כ 21 -מיליון ש"ח, משערוך הפארקים הלוגיסטיים בסך של כ 03 -מיליון ש"ח ,ומעליית ערכם של מספר נכסים נוספים. עליית הערך בקניון שבעת הכוכבים כאמור לעיל ,נובעת בתקופת הדוח משילוב של שתי סיבות – 03מיליון ש"ח כתוצאה משינויים בדמי השכירות המתקבלים מן הנכס ,והיתרה ,כתוצאה מעדכון שיעור ההיוון מ 3.3% -ל ,3.03% -בהתאם להערכת שמאי בלתי תלוי ,המצורפת לדוחות הכספיים. 12 .4.4.4.03 מסים על הכנסה הוצאות מסים על ההכנסה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 23 -מיליון ש"ח, בהשוואה לסך של כ 20 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת ולסך של כ 20 -מיליון ש"ח בשנת .52310 .4.4.0נזילות ומקורות מימון תזרים המזומנים אשר נבע מפעילות שוטפת של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 3 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 0 -מיליון ש"ח אשר נבע מפעילות שוטפת בתקופה המקבילה בשנה הקודמת. הסכום הכולל של מזומנים אשר שימש לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 123 -מיליון ש"ח ,בהשוואה לסך של כ 133 -מיליון ש"ח שנבע מפעילות השקעה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת .פעילות ההשקעה העיקרית בתקופת הדוח היתה רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,בהשקעות סולידיות ,נטו בסך של כ 31 -מיליון ש"ח ,וכן השקעה ברכוש קבוע ואחר ובנדל"ן להשקעה בסך של כ- 13מיליון ש"ח – מהם סך של כ 30 -מיליון ש"ח בפארקים הלוגיסטיים .שימושים אלה קוזזו על ידי תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה בסך של כ 00 -מיליון ש"ח בתקופת הדוח. תזרים המזומנים אשר נבע מפעילות מימון הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 12 -מיליון ש"ח ,בהשוואה לתזרים מזומנים בסך של כ 133 -מיליון ש"ח אשר שימש לפעילות מימון בתקופה המקבילה בשנה הקודמת .פעילויות המימון העיקריות בתקופת הדוח היו: הנפקת אגרות חוב נטו בסך של כ 221 -מיליון ש"ח ,קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך בסך של כ 130 -מיליון ש"ח פרעון אגרות חוב בסך של כ 33 -מיליון ש"ח ופרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך בסך של כ222 - מיליון ש"ח. .4.0הליכים משפטיים להליכים משפטיים בקבוצה ,ראה באור 3לדוחות הכספיים. .4.2עסקאות זניחות במרץ , 2331דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה ("עסקת בעל ענין") כעסקה זניחה כמשמעות המונח בתקנה (21א)(()1א) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע .2313-עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך העסקים הרגיל ,שאינן חריגות ,שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי 5 להשפעת איחודה של RRNבדוחות הכספיים בתקופת הדוח ביחס להצגתה בתקופה המקבילה בשנה הקודמת לפי שיטת השווי המאזני ,ראה סעיף 2.1.1לעיל. 13 (לדוגמא -היקף נכסים ,היקף הכנסות ,היקף הוצאות ,הון עצמי) הינה בשיעור של פחות מ,2% - כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד. בפברואר ,2313דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו עסקאות זניחות כאמור לעיל ,כך שממועד ההחלטה האמורה ,יעמוד על סכום של פחות ממיליון וחצי ש"ח בשנה. בתקופת הדוח לא אושרו עסקאות זניחות נוספות ,מעבר למפורט בתקנה 22בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת .2310 .0דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם אין שינוי מהותי מן המתואר בדוח התקופתי לשנת ,2310למעט בהתייחס להשפעה אפשרית של מבצע "צוק איתן" ,כמתואר בסעיף 2.2.2.3לעיל. .2היבטי ממשל תאגידי .2.0מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות בתקופת הדוח תרמה החברה סך של 233אלפי ש"ח למטרות שונות .אין לחברה התחייבות למתן תרומות בעתיד .יחד עם זאת ,תרמו החברות הבנות בקבוצה סכומים שונים ,בהתאם להחלטות הנהלותיהן .במקרים מסויימים ,מתקבלות החלטות על תרומות במשותף עם החברות הבנות. .2.4הליך אישור הדוחות הכספיים האורגן אשר אחראי על בקרת העל בחברה הינו דירקטוריון החברה. חברי דירקטוריון החברה הינם ה"ה :שלמה מעוז (יו"ר) ,רון ויסברג (סגן יו"ר) ,עופר נמרודי ,חן לבון ,רוית נמרודי ,גילי כהן ,חיה מנע ,דוד שורץ (דח"צ) ,מנשה ארנון (דח"צ). בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן בסעיף זה – "הוועדה") ,אשר הוקמה בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע ,2313-מכהנים :מנשה ארנון (דח"צ ויו"ר הוועדה) ,דוד שורץ (דח"צ) ,רון ויסברג. אישור הדוחות הכספיים ליום 03בספטמבר 2312היה כרוך בשתי ישיבות ,כמפורט להלן: .1 ישיבה של הוועדה ביום 23בנובמבר ,2312בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי בחברה ,ולדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוח הכספי .בישיבה זו השתתפו כל חברי הוועדה. .2 ישיבה של הדירקטוריון ביום 03בנובמבר ,2312לדיון בדוחות הכספיים ואישורם. בישיבה זו השתתפו חברי הדירקטוריון ה"ה שלמה מעוז– יו"ר ,רון ויסברג -סגן יו"ר, עופר נמרודי ,רוית נמרודי ,חן לבון ,מנשה ארנון – דח"צ ,דוד שורץ – דח"צ. 11 .2הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .2.0אירועים לאחר תקופת המאזן ראה סעיף 2.1לעיל. .2.4אומדנים חשבונאיים קריטיים האומדנים החשבונאיים המהותיים הכלולים בדוחות הכספיים של החברה ,עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,כמפורט בדוח התקופתי לשנת .2310 .2רכישות עצמיות .1.1אגרות חוב ביום 22באפריל ,2310אישר דירקטוריון החברה תוכניות לרכישה עצמית של ניירות ערך באמצעות חברה בת בשליטה מלאה בהיקף של עד 23מיליון ש"ח של אגרות חוב מסדרות 12 עד ,11בתוקף לששה חודשים. ביום 10באוקטובר ,2310אישר דירקטוריון החברה את הארכת תוקפה של התוכנית האמורה עד ליום 01בינואר .2312 להלן פירוט סך כל אגרות החוב אשר רכשה חברה בת בבעלות מלאה ,במסגרת התוכנית האמורה ,מיום אישורה ועד למועד פקיעתה: סדרת אגרות חוב ע.נ .שנרכש סכום הרכישה באלפי ש"ח 12 2,310,333 2,130 10 1,321,323 13,111 13 3,333,333 2,132 סך הכל 02,222 יתרה לניצול במסגרת תוכניות שאושרו ועודן בתוקף: אין תוכנית בתוקף. .1.2מניות בתקופת הדוח לא היו ,ונכון למועד דוח זה אין לחברה כל תוכנית לרכישה עצמית של מניות בתוקף ו/או החזקה כלשהי במניות רדומות. .2גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב .2.0להלן התייחסות לשינויים מהותיים שחלו באגרות החוב של החברה מתום שנת 4300ועד למועד חתימת הדוח: .2.0.0לפרטים בדבר פרעון קרן אגרות חוב – ראה סעיפים 2.1.10 ,2.1.8ו 2.1.25 -לעיל. .2.0.4לפרטים בדבר גיוס אגרות חוב – ראה סעיפים 2.1.4 ,2.1.2ו 2.1.17 -לעיל. 13 .2.4דוח תזרים חזוי דוח התזרים החזוי מוגש בהתאם לתקנה (13ב)( )12לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל:1133- יתרת פתיחה מקורות סולו: תזרים מזומנים מפעילות שוטפת מימוש בטוחות – השקעות לזמן קצר תזרים מזומנים ממימוש נכסים ,נטו תזרים מזומנים מיתר הפעילות השוטפת ,נטו סה"כ מפעילות שוטפת סולו תזרים מזומנים מפעילות מימון הלוואות מתאגידים בנקאיים הנפקת אגרות חוב סה"כ מפעילות מימון סולו סה"כ מקורות סולו אוקטובר דצמבר4302 שנת 4302 ינואר – ספטמבר 4302 00 034 002 33 2 ()1 10 130 ()23 22 0 ()11 ()02 01 02 004 01 33 12 422 03 33 003 403 פירוט נוסף ()1 מקורות מחברות מוחזקות: תזרים מזומנים מפעילות שוטפת תזרים מזומנים ממימוש נכסים ,נטו תזרים מזומנים מיתר הפעילות השוטפת ,נטו סה"כ מפעילות שוטפת במוחזקות תזרים מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לתאגידים בנקאיים סה"כ מפעילות מימון במוחזקות סה"כ מקורות מחברות מוחזקות 21 03 20 33 121 400 33 133 022 1 ()11 ()02 02 123 ()32 22 422 11 ()23 ()00 042 סך הכל מקורות 021 240 022 ()3 ()1 ()2 התחייבויות צפויות (שימושים צפויים): תזרים מזומנים לפעילות מימון פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים ,כולל ריבית פרעון קרן אגרות חוב (סדרה )12 פרעון קרן אגרות חוב (סדרה )10 פרעון קרן אגרות חוב (סדרה )12 פרעון קרן אגרות חוב (סדרה )13 פרעון קרן אגרות חוב (סדרה )11 תשלום ריבית אגרות חוב סה"כ שימושים לפעולות מימון ()22 ()10 ()02 ()113 ()33 ()21 ()03 ()22 ()23 ()040 ()21 ()33 ()21 ()03 ()22 ()23 ()03 ()423 תזרים מזומנים לפעילות השקעה בחברות בנות ()21 ()11 ()13 סך הכל שימושים ()22 ()012 ()423 יתרת סגירה 034 002 12 13 ()3 ()3( ,)3 ()3( ,)3 ()3( ,)3 ()3( ,)3 ()3( ,)3 ()3 להלן פירוט נוסף והנחות אשר שימשו את החברה בהכנת התזרים החזוי לעיל: .1הפעילות השוטפת של החברה מתבצעת הן במישרין והן באמצעות חברות בנות בבעלותה ובשליטתה. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ,סולו ,נובע מהכנסות שכר דירה ,וממכירת נדל"ן ,בעסקאות אשר אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים ,או לאורך כל שנה בנפרד ,ובשנת 2312ממימוש השקעות לזמן קצר ,שהינן בעלות סחירות גבוהה ועל כן להערכת ההנהלה ההסתברות למימושן בסכום שצויין, גבוהה .תזרים המזומנים ממכירת נכסים משקף תזרים נטו ,לאחר החזר הלוואות בגין נכסים שיימכרו 32% .מן התמורה החזויה ממימוש נכסים בשנת 2313הינה בגין עסקאות אשר כבר נחתמו בכפוף לקיום תנאים מתלים ,והיתרה בגין עסקאות חזויות .עיקר הוצאות ההנהלה וכלליות של קבוצת הכשרת הישוב ,לרבות בגין חלק מן החברות המוחזקות ,כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת נטו ,סולו ,שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות הן של החברה סולו והן של החברות המוחזקות האמורות .לצורך הכנת התזרים הונח כי לא יחול שינוי מהותי בשיעורי התפוסה של נכסים מושכרים ,וכן הונח היעדר שינוי ברמת ההוצאה התפעולית ,הן בחברה והן בחברות המוחזקות. .2בחברות בבעלות ובשליטה של החברה ,חלק ניכר מעודף ההכנסות נובע מהכנסות נטו משכר דירה, וממכירת נדל"ן בעסקאות אשר אינן מתפלגות באופן אחיד בין השנים ,או לאורך כל שנה בנפרד. התמורה המצויינת ממימוש נכסים עד לסוף שנת 2312התקבלה בפועל במלואה באוקטובר .2312 33%מן הדיבידנד הצפוי ממימוש נכסים בשנת 2313הינו בגין תמורה צפויה מעסקאות אשר כבר נחתמו ,והיתרה בגין עסקאות חזויות .כאמור בסעיף 1לעיל ,עיקר הוצאות ההנהלה וכלליות של החברות המוחזקות האמורות ,כלולות במסגרת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת נטו ,סולו ,שכן החברה מנהלת את נכסי הפעילות הן של החברה סולו והן של חלק מן החברות המוחזקות האמורות. תזרים המזומנים מן החברות המוחזקות האמורות יכול להתקבל בחברה הן בדרך של דיבידנד והן בדרך של מתן הלוואות או החזר הלוואות ,הכל בהתאם לתוכנית העבודה בחברות האמורות ולפי כל דין .ביום 03בנובמבר ,2312דירקטוריון החברה החליט לכלול בדוח תזרים המזומנים החזוי מקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות ,בגין החזר הלוואות שניתנו על ידי החברה בשנים קודמות ,דיבידנדים ,או מתן הלוואות לחברה האם ,וזאת לאחר שנחה דעתו של דירקטוריון החברה כי לא חלות במועד הכנת דוח תזרים המזומנים החזוי ,ולא צפויות לחול עד למועד העברת הכספים בהתאם לדוח תזרים המזומנים החזוי ,מגבלות כלשהן על העברת המקורות הכספיים האמורים, ובכלל זה מגבלות משפטיות ועסקיות .העברות אלה הינן חלק מן הפעילות העסקית השוטפת של החברה. 11 .0החברה הבת הציבורית הכשרת הישוב בע"מ ,אשר החברה ערבה לחלק מהתחייבויותיה לתאגידים בנקאיים– תמשיך לעמוד בהתחייבויותיה. .2תזרימי מזומנים הכפופים להצמדה למדד המחירים לצרכן נכללו על בסיס המדד האחרון שפורסם. תזרימי מזומנים במט"ח נכללו על בסיס שערי החליפין ביום הכנת הדוח .לשינויים עתידיים במדד המחירים לצרכן ובשערי מט"ח עשויים להיות השפעה על תזרימי המזומנים הרלוונטיים – הן בצד המקורות והן בצד השימושים. .3לגבי יתרת הגיוס לשנת ,2312התקבלו הסכמות עקרוניות מגופים מממנים .מרבית נכסי הנדל"ן של החברה וחברות הבנות שלה בישראל משועבדים לטובת הלוואות שהתקבלו .יחד עם זאת ,לאור העובדה שהחברות האמורות פורעות באופן שוטף את ההלוואות ,ובהתאם למקובל לעניין זה בשוק, ניתן יהיה לבצע מימון מחדש על בסיס אותם נכסים משועבדים ,ברמת מינוף של כ 13% -ביחס לשווי הנכסי של הנכסים האמורים ,שיעור אשר להערכת החברה הינו מקובל .בהתאם לכך ,החברה תוכל לבצע מימון מחדש בסך כולל של כ 133 -מיליון ש"ח בתקופה שבין אוקטובר 2312עד ספטמבר .2311 ההערכות בטבלה ביחס לסכומי ההלוואות שתקבל החברה הינן על בסיס הערכת הנהלת החברה לצרכי המימון בשנים האמורות .בנוסף ,לתאריך החתימה על הדוחות ,לחברה ולחברות מוחזקות בבעלות מלאה נכסי נדל"ן בישראל ובחו"ל בסך של כ 033 -מיליון ש"ח ,אשר אינם משועבדים. .1במועד חתימת הדוחות ,תוכנית גיוס אג"ח לשנת 2312כבר הושלמה .באפשרות החברה לבצע את תוכניות הגיוס העתידיות ,בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב (סדרות 11 ,12ו,)13 - המובטחות בשעבוד על מניות חברות מוחזקות ,בהיקף של כ 213 -מיליון ש"ח נוספים ,בהתאם לאמור להלן: א. סדרה – 11מניות הכשרה קניונים אשר השווי הכולל של מניותיה ,על פי מעריך שווי בלתי תלוי הינו כ 033 -מיליון ש"ח ,6ואשר עד כה שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב רק כ10% - מן המניות. ב. סדרה – 13השווי הבורסאי הכולל של מניות ( MLPבשרשור) ומלונות הכשרת הישוב בע"מ, כפי שחושב בהתאם להוראות שטר הנאמנות של אגרות חוב (סדרה )13למועד חתימת הדוח, הינו כ 013 -מיליון ש"ח .עד כה שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב רק כ 23% -מבטוחות אלה. 6להערכת השווי ראה דוח מיידי מיום 01במרץ ,2312מס' אסמכתא .2312-31-303311 23 ג. סדרה – 12במרץ 2312נפרעו 03מיליון ש"ח ,ובמרץ 2313ייפרעו 03מיליון ש"ח נוספים, ללא שינוי בשעבוד שניתן לטובת המחזיקים על מניות חברת סקייליין ,באופן שייפאשר מיחזור מחדש של כ 13 -מיליון ש"ח במצטבר ,על בסיס אותה בטוחה. יכולת החברה לגייס אגרות חוב בשנים 2313-2311תלויה בתנאי השוק אשר יהיו קיימים במועד הרלוונטי ובתשואות אגרות החוב שלה ,אולם להערכת הנהלת החברה המבוססת על ניסיונה בשנים האחרונות ,ועל טיבן של הבטחונות אותם ביכולתה להעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב. להערכת הנהלת החברה ,סיכוייה לעמוד בתחזית לעיל הינם טובים. .3חישוב תשלומי אגרות החוב (קרן וריבית) אשר נכללו במסגרת השימושים ,הינו בניכוי תשלומים בגין אגרות חוב אשר נרכשו ברכישה עצמית על ידי חברה בת ,ובתוספת תשלומים הנובעים מגיוס אגרות חוב חדשות ,הכלולות במסגרת המקורות. .3החברה מעריכה כי תוכל לעמוד בתשלומים להן היא מחוייבת במועדם במהלך התקופות המצויינות לעיל. אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד: תזרים המזומנים המוערך בדיווח זה וההנחות שבבסיסו ,הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח – .0221המידע האמור מתבסס ,בין היתר ,על הערכות ,תוכניות עבודה, ואומדנים שונים שאינם בשליטת החברה בלבד .תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה שיחולו שינויים מהותיים לרעה ,בהכנסות מפעילותה ,ו/או יחולו שינויים לרעה במבנה הוצאותיה ,או יכולת החברות הבנות לפרוע את התחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים אשר לחלקן ערבה החברה .כמו כן, תחזיות החברה מושפעות ממצב המשק .המידע כאמור עשוי שלא להתממש כולו או חלקו או להתממש באופן שונה מהותית מזה הנצפה על ידי החברה ,בין היתר ,בשל גורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה כגון :מצב שוק הנדל"ן ,יכולת החברה לגייס מימון בנקאי נוסף וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה או החברות הבנות שלה ,כמפורט בדוח התקופתי של החברה לשנת 4300אשר פורסם ביום 00במרץ .4302 21 .1גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד להלן יובאו פרטים (לפי תקנה (21ב)) בדבר הערכות שווי ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים ,כדלקמן: קניון שבעת הכוכבים בהרצליה כמפורט בסעיף 2.23בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2310החברה הינה הבעלים של נכס אחד שמהווה נדל"ן להשקעה מהותי מאוד – קניון שבעת הכוכבים בהרצליה. הערכת שווי עדכנית ליום 03בספטמבר 2312מצורפת לדוחות הכספיים. להלן הגילוי הרבעוני הנדרש בגין הנכס האמור ,בהתאם להנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה:7 נתונים לפי ,033%חלק החברה בנכס033% - מספרי השוואה ליום 00.04.4300 שנת 4302 שווי הנכס (אלפי ש"ח) רבעון 0 113,333 NOIבתקופה (אלפי ש"ח) 13,133 11,130 רווח שערוך בתקופה (אלפי ש"ח) 2,331 23,333 13,132 שיעור תפוסה ממוצע בתקופה ()% שיעור תשואה ()% דמי שכירות (לא כולל דמי ניהול) ממוצעים למ"ר (חודשי) (ש"ח) דמי שכירות (לא כולל דמי ניהול) ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (חודשי) (ש"ח) 133% 133% 133% 133% 1.1% 213 1.3% 213 3.3% 212 1.2% 231 021 011 032 030 שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון רבעון 4 113,333 רבעון 0 102,333 113,333 13,112 33,312 33,301 עופר נמרודי דירקטור ומנכ"ל שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל 03בנובמבר 2312 7לפירוט נוסף בגין עליית הערך בתקופת הדוח ראה סעיף 2.2.2.9לעיל ,וכן הערכת השווי המצ"ב. 22 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר4302 , בלתי מבוקרים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 03בספטמבר4302 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 4 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים דוחות מאוחדים על המצב הכספי 0-2 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-9 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 03-04 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 00-42 ---------- קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6076073 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ וחברות בנות (להלן -הקבוצה) ,הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 03בספטמבר 4302ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או ההפסד, הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל .0973-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ06% - מכלל הנכסים המאוחדים ליום 03בספטמבר 4302והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 45% -מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .כמו כן ,לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ 430,533 -אלפי ש"ח ליום 03 בספטמבר ,4302ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ 222 -אלפי ש"ח וכ 0,302 -אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה .המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות סקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.0973- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 03בנובמבר4302 , 4 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 03בספטמבר 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 00בדצמבר 4300 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות מסים שוטפים לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי בניינים למכירה מלאי מוצרים בבתי מלון רכוש קבוע ונכסי נדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה השקעה בחברה כלולה המוחזקת למכירה 26,030 29,593 20,633 0,574 040,772 477,356 4,664 002,302 23,005 20,220 5,255 20,630 042,202 4,073 060,062 4,423 72,224 7,323 29,744 005,542 4,035 666,059 607,602 652,225 000,555 - 5,502 53,225 4,229 779,902 640,022 732,459 נכסים לא שוטפים מקרקעין לבניה הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות בחברות כלולות ואחרות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים 50,447 02,652 420,226 4,903,972 070,524 40,065 22,600 07,072 23,662 25,979 453,596 4,265,777 400,204 040,672 06,222 40,770 23,662 44,995 424,277 4,252,794 449,052 009,232 22,752 )* 42,077 0,299,299 0,605,059 0,579,340 2,479,200 2,402,037 2,427,423 *) סווג מחדש -ראה באור 4ג'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 0 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 03בספטמבר 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 00בדצמבר 4300 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 000,079 055,232 97,797 63,307 096,650 52,390 76,062 90,995 049,600 26,992 26,553 20,255 622,597 642,930 522,603 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבויות לא שוטפות אחרות מסים נדחים 0,007,039 204,220 5,930 59,529 054,050 0,076,637 726,242 2,363 55,502 000,275 0,099,442 702,259 5,796 59,225 )* 000,907 4,527,550 4,502,932 4,505,420 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 224,593 409,232 26,224 2,232 224,593 409,232 52,379 70,020 224,593 409,232 29,272 69,763 הון מניות וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 707,422 790,452 720,642 זכויות שאינן מקנות שליטה 069,920 035,422 235,230 סך הכל הון 0,327,465 0,392,292 0,027,249 2,479,200 2,402,037 2,427,423 *) סווג מחדש -ראה באור 4ג'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 03בנובמבר4302 , תאריך אישור הדוחות הכספיים עופר נמרודי חבר דירקטוריון ומנהל כללי שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון 2 שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל ,האחראי הבכיר לתחום הכספים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים ל 0-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 4300 4302 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח [למעט נתוני רווח נקי (הפסד) למניה] לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 מבוקר הכנסות הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממקרקעין הכנסות מעסקאות בניה הכנסות מעסקי שילוט חוצות הכנסות מהפעלת בתי מלון 092,096 20,345 04,604 407,096 000,306 05,024 75,230 09,426 404,520 69,042 06,793 03,337 27,052 09,722 927 45,999 00,064 27,702 076,729 06,709 99,296 54,226 036,700 סה"כ הכנסות 500,429 275,242 020,275 067,636 654,940 עלויות עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות מקרקעין שנמכרו עלות עסקאות בניה עלות עסקי שילוט חוצות עלות הפעלת עסקי בתי מלון עלות הפעלת עסקי אנרגיה 63,479 294 26,469 09,252 404,373 035,070 06,096 05,209 77,725 06,072 407,603 7,030 44,320 294 07,236 00,220 25,230 0,706 04,230 4,639 45,697 04,079 76,977 0,430 60,670 00,702 034,496 53,490 427,629 2,929 סה"כ עלויות 220,705 093,270 002,909 000,262 542,656 הכנסות בניכוי עלויות 47,502 22,557 22,556 06,024 042,467 עליית ערך נדל"ן להשקעה ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו 033,327 ()06,350 7,029 26,060 ()47,720 ()4,639 2,220 ()03,044 03,604 29,032 ()2,222 ()039 74,704 ()22,979 942 4,402 04,220 750 ()0,006 02,042 רווח תפעולי 030,007 074,239 52,534 75,577 090,422 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו 04,009 ()000,337 00,329 ()027,204 2,039 ()26,943 2,499 ()53,342 07,290 ()060,232 ()4,960 0,223 73 ()776 ()9,276 רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה ()43,704 24,066 00,760 49,374 05,259 מסים על ההכנסה 09,997 44,940 0,329 05,039 44,722 רווח נקי (הפסד) ()63,739 09,225 03,704 00,960 04,675 רווח נקי (הפסד) מיוחס ל: בעלי מניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה ()20,954 ()06,757 47,940 ()2,276 0,442 7,222 02,679 ()706 42,533 ()00,245 ()63,739 09,225 03,704 00,960 04,675 רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח): רווח נקי (הפסד) בסיסי ומדולל 3.99 ()0.55 3.00 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 5 3.54 3.27 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ל 0-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 4300 4302 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי (הפסד) 09,225 ()63,739 03,704 00,960 לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 מבוקר 04,675 רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס): סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד הפסד אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת - - ()62 - ()0,765 סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים רווח (הפסד) מעסקאות גידור תזרימי מזומנים התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברת קרנות הון לרווח או הפסד בגין עלייה לשליטה בחברה מאוחדת - 2,923 - ()0,060 2,923 ()44,045 ()07,766 ()5,973 6,259 ()20,073 - 04,563 - 04,563 04,563 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר ()44,045 ()466 ()5,973 02,452 ()0,273 סה"כ רווח (הפסד) כולל ()24,202 09,079 2,672 54,440 7,323 סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה ()25,900 ()06,930 49,659 ()03,223 6,672 ()4,332 50,392 ()277 46,490 ()09,450 ()24,202 09,079 2,672 54,440 7,323 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 6 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה על מניות הון מניות וקרנות קרנות אחרות יתרת רווח (הפסד) בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 0בינואר( 4302 ,מבוקר) 224,593 409,232 29,272 69,763 720,642 235,230 0,027,249 הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ - - - ()20,954 ()20,954 ()06,757 ()63,739 - - ()0,920 - ()0,920 ()43,022 ()44,045 סה"כ הפסד כולל - - ()0,920 ()20,954 ()25,900 ()06,930 ()24,202 דיבידנד רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בערבות שניתנה לחברה מאוחדת עלות תשלום מבוסס מניות - - ()020 ()07,333 - ()07,333 ()020 - ()07,333 ()020 - - ()0,342 - - ()0,342 - 0,342 50 50 יתרה ליום 03בספטמבר4302 , 224,593 409,232 26,224 2,232 707,422 069,920 0,327,465 הון מניות וקרנות יתרה ליום 0בינואר( 4300 ,מבוקר) פרמיה על מניות קרנות אחרות יתרת רווח בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 224,593 409,232 52,622 25,463 760,924 73,509 204,220 - רווח נקי (הפסד) רווח מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברה לרווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ - 2,923 47,940 - 47,940 2,923 ()2,276 - 09,225 2,923 - ()05,764 - ()05,764 ()4,332 ()07,766 - 04,563 - 04,563 - 04,563 סה"כ רווח (הפסד) כולל - - 0,702 47,940 49,659 ()03,223 09,079 מכירת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו חברה שאוחדה לראשונה עלות תשלום מבוסס מניות - - 0,650 - - 0,650 - 4,373 424,793 045 0,740 424,793 045 יתרה ליום 03בספטמבר4300 , 224,593 409,232 52,379 70,020 790,452 035,422 0,392,292 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 7 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה על מניות הון מניות וקרנות קרנות אחרות יתרת רווח בלתי מבוקר אלפי ש"ח זכויות סה"כ מיוחס שאינן לבעלי מניות מקנות שליטה החברה סה"כ הון יתרה ליום 0ביולי4302 , 224,593 409,232 24,907 5,523 703,290 070,724 0,324,470 רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ הפסד אקטוארי בגין תוכנית הטבה מוגדרת - - - 0,442 0,442 7,222 03,704 - - 0,502 - 0,502 ()9,222 ()5,973 - - ()62 - ()62 - ()62 סה"כ רווח (הפסד) כולל - - 0,253 0,442 6,672 ()4,332 2,672 - - 499 - 499 - 499 - ()022 - - ()022 - 022 09 09 409,232 26,224 2,232 707,422 069,920 0,327,465 רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בערבות שניתנה לחברה מאוחדת - עלות תשלום מבוסס מניות יתרה ליום 03בספטמבר4302 , 224,593 פרמיה על מניות הון מניות וקרנות קרנות אחרות יתרת רווח בלתי מבוקר אלפי ש"ח זכויות סה"כ מיוחס שאינן לבעלי מניות מקנות שליטה החברה סה"כ הון יתרה ליום 0ביולי4300 , 224,593 409,232 09,663 52,534 723,056 60,079 230,005 רווח נקי (הפסד) הפסד מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברה לרווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ - - ()0,060 02,679 - 02,679 ()0,060 ()706 - 00,960 ()0,060 - - 7,343 - 7,343 ()060 6,259 - - 04,563 - 04,563 - 04,563 סה"כ רווח (הפסד) כולל - - 02,209 02,679 50,392 ()277 54,440 חברה שאוחדה לראשונה עלות תשלום מבוסס מניות - - - - - 424,793 054 424,793 054 יתרה ליום 03בספטמבר4300 , 224,593 409,232 52,379 70,020 790,452 035,422 0,392,292 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח מבוקר אלפי ש"ח סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון יתרה ליום 0בינואר4300 , 224,593 409,232 52,622 25,463 760,924 73,509 204,220 רווח נקי (הפסד) רווח מעסקאות גידור התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ העברה לרווח או הפסד בגין עלייה לשליטה בחברה מאוחדת הפסד אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת - - 2,923 42,533 - 42,533 2,923 ()00,245 - 04,675 2,923 - - ()00,922 - ()00,922 ()7,246 ()20,073 - - 04,563 ()0,765 - 04,563 ()0,765 - 04,563 ()0,765 סה"כ רווח (הפסד) כולל - - 0,790 42,533 46,490 ()09,450 7,323 - 0,650 ()6,505 - - 0,650 ()6,505 - 4,373 037,794 424,793 0,740 030,457 424,793 -- ()0,740 - - ()0,740 - 0,740 002 002 29,272 69,763 720,642 235,230 0,027,249 הקצאת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - חברה שאוחדה לראשונה חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בערבות שניתנה לחברה מאוחדת עלות תשלום מבוסס מניות יתרה ליום 00בדצמבר4300 , 224,593 409,232 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 9 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 0-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 4300 4302 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי (הפסד) 09,225 ()63,739 03,704 00,960 04,675 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: עלייה ערך נדל"ן להשקעה ,נטו הוצאות מימון ,נטו הפסד ממימוש מניות של חברה כלולה מוחזקת למכירה רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב הפסד (רווח) ,נטו בגין עלייה לשליטה בחברה מאוחדת חלק הקבוצה בהפסדי (רווחי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,נטו ביטול הפחתת השקעות והלוואות פחת והפחתות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו עליית ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו עלות תשלום מבוסס מניות ()033,327 003,226 ()26,060 002,966 ()2,220 24,072 ()29,032 54,660 ()74,704 022,090 - ()2,246 - ()607 220 ()2,246 - 020 - 020 ()7,607 720 ()00,560 040,726 09,997 72 ()06,040 ()943 47,363 44,940 ()739 ()240 ()00,560 04,567 0,329 ()54 0,294 03,704 05,039 ()057 ()42,222 ()943 03,496 44,722 ()706 ()0,907 50 ()0,320 045 ()0,402 09 ()0,292 054 ()743 002 064,306 56,307 00,272 49,009 24,670 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה (עלייה) בלקוחות ,חייבים ויתרות חובה עלייה במלאי ירידה במלאי בניינים למכירה ירידה בהתחייבויות לספקים ,לנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות ()07,066 ()557 06,400 0,435 ()402 25,372 ()4,242 ()405 03,000 ()00,640 ()073 02,907 47,570 ()070 63,303 ()7,905 ()09,226 ()6,559 ()4,202 ()09,726 03,055 2,559 500 ()0,692 27,624 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ()037,463 0,220 ()4,063 0,344 ()26,602 0,300 ()0,720 6,620 ()02,363 4,340 ()0,075 970 ()47,026 653 ()690 - ()045,660 4,045 ()0,075 6,620 ()035,055 ()23,620 ()06,420 ()47,027 ()043,404 6,537 0,063 2,252 02,340 44,752 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 03 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 0-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 4300 4302 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה פרעון הלוואות לחברות כלולות ,נטו חברה שאוחדה לראשונה (א) תמורה ממימוש (רכישת) פקדונות בתאגידים בנקאיים ,נטו השקעה ברכוש קבוע ואחר ובנדל"ן להשקעה תמורה ממימוש השקעה בחיפושי גז ונפט ,נטו תמורה ממכירת בית מלון תמורה ממימוש מקרקעין לבנייה השקעות לזמן ארוך ,נטו תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה גביית (פרעון) הלוואות לזמן קצר ,נטו רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו 4,202 - 03,024 09,466 2,565 - 00,009 09,466 04,727 09,466 ()2,532 ()93,433 0,009 04,725 033 0,432 ()06,206 2,094 94,533 04,943 0,702 09,432 720 ()44,453 ()00,609 ()222 00,992 53 0,054 ()2,399 ()0,095 ()5 ()04,363 ()70,354 2,974 94,533 04,943 02,006 29,024 026 ()26,422 ()06,632 ()997 ()9,205 ()00,200 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה ()027,292 055,390 ()06,745 02,230 009,022 תזרימי מזומנים מפעילות מימון הקצאת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת אגרות חוב ,נטו פרעון אגרות חוב רכישת אגרות חוב של החברה על ידי חברה מאוחדת קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה - - 0,740 030,457 ()020 422,792 ()27,505 22,700 ()73,953 499 ()49,345 09,226 - 22,700 ()73,953 - ()06,976 - ()6,456 ()07,344 020,027 400,649 009,053 29,526 042,520 ()424,225 ()422,333 ()055,552 ()006,276 ()206,990 ()43,266 ()07,333 ()49,447 ()44,333 ()47,970 ()7,333 ()07,400 - ()03,922 ()44,333 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 62,076 ()035,393 ()23,030 ()00,470 ()60,607 ()903 0 042 ()733 54,200 ()032,065 40,279 97,765 65,630 092,266 96,055 65,630 002,302 26,030 002,302 060,062 - 0,740 - הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים ()56 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה ()77,467 060,062 26,030 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 00 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 0-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 4300 4302 4300 4302 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 מבוקר (א) רכישת חברה מאוחדת שאוחדה לראשונה נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת ליום הרכישה: הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים) הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעה בחברות כלולות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע מוניטין שנוצר ברכישה העברת קרנות הון לרווח או הפסד בגין מימוש פעולות חוץ רווח נטו משערוך השקעה בחברה כלולה התחייבויות לזמן ארוך מסים נדחים זכויות שאינן מקנות שליטה - 45,274 ()04,639 442,597 ()0,303,972 ()526 ()04,077 - 45,274 ()04,639 442,597 ()0,303,972 ()526 ()04,077 46,402 ()04,639 442,597 ()0,303,972 ()526 ()23,077 - 04,563 020 533,920 22,729 424,793 - 04,563 020 533,920 22,729 424,793 04,563 7,607 533,920 22,729 424,793 - 09,466 - 09,466 09,466 (ב) פעילויות מהותיות שלא במזומן חייבים בגין מכירת מקרקעין ונדל"ן להשקעה 47,324 04,360 47,324 04,360 6,720 המרת כתבי אופציה למניות חברה כלולה - - - - 7,395 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 04 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :0 כללי א. חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה היא שנקר ,4תל-אביב .62303תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 03בספטמבר ,4302כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד " -הקבוצה") .הקבוצה עוסקת בעיקר בתחומים הבאים :השכרה וניהול של נדל"ן להשקעה בישראל ובחו"ל ,יזום ,ביצוע ומכירות של פרויקטים בארץ ובחו"ל, שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני ,בעלות וניהול של בתי מלון בישראל ,החזקת רשיונות לחיפושי גז בארץ ובחו"ל והשקעה בחברות כלולות בישראל ובחו"ל .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ב. בשנים 4300ו 4304-ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ,4302לקבוצה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ 40 -מליון ש"ח ,כ 23 -מליון ש"ח כ 7 -מליון ש"ח וכ2 - מליון ש"ח ,בהתאמה .כמו כן ,בימים 00בדצמבר 4300 ,ו 03 -בספטמבר ,4302 ,לקבוצה הון חוזר חיובי בסך של כ 44 -מליון ש"ח ושל כ 005 -מליון ש"ח ,בהתאמה .להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה של שנתיים מיום 0באוקטובר( ,4302 ,להלן -התקופה) כפי שאושרה בדירקטוריון החברה, יש בידי החברה מקורות מספקים לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות. החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה ,בין היתר בהתבסס על יתרות המזומנים ליום 0באוקטובר ,4302 ,של החברה בסך של כ 00 -מליון ש"ח ,תזרים מפעילות שוטפת של החברה בסך 024מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן ,מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות ,תזרים מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה ( )033%אשר צפוי להסתכם במהלך התקופה בסך של כ 004-מליון ש"ח ,ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה ,כגון :גיוס ומחזור חובות מול תאגידים בנקאיים ו/או שוק ההון בהיקף של כ 405 -מליון ש"ח ,מקורות אלה יאפשרו גם פירעון חובות החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ 602 -מליון ש"ח ,אשר צפוי לשחרר בטחונות המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל. תזרים המזומנים העתידי לתקופה ,לרבות הסכומים המצוינים לעיל ,משקף את הערכת ההנהלה על בסיס המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או בשילוב עם מקורות מימון שונים ,ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו מכל אחד מהמקורות במהלך התקופה .הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף ומעדכנת אותן בהתאם. ג. החברה עוסקת ,באמצעות חברה מאוחדת ,הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ ,בתחום הפעילות של חיפושי נפט וגז בישראל ובחו"ל ,מחזיקה בזכויות ברישיונות לחיפושי גז ונפט ,במישרין ובאמצעות חברות מאוחדות בארץ ובחו"ל ,ופועלת לקבלת רישיונות חיפושי גז ונפט נוספים. פעילותה של החברה המאוחדת כרוכה בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה גבוהה ביותר של סיכון כספי ואי וודאות .לצורך המשך פעילותה ,הנהלת החברה המאוחדת פועלת לגייס מימון ממקורות שונים כגון גיוסי הון ו/או הכנסת משקיעים נוספים לרישיונות וכן פועלת להארכת מועד תוכנית העבודה של רישיונות הגז והנפט על ידי הגורמים המוסמכים באלבניה ,אשר עומד להסתיים באמצע חודש דצמבר ( 4302יתרת ההשקעה בנכסי גז נפט אלה מסתכמת לתאריך הדוחות בכ 40-מליון ש"ח) .המשך פעילותה של החברה המאוחדת בתחום חיפושי הגז והנפט מותנה בהשגת מקורות המימון הדרושים כאמור לעיל .רואה החשבון המבקר הפנה את תשומת הלב לנושא זה בדוח הסקירה של החברה המאוחדת ליום 03בספטמבר.4302 , לפרטים בקשר לחתימה על הסכמים עם רציו חיפושי נפט ( )0994שותפות מוגבלת (להלן :רציו) ואנרג'יאן לכניסת רציו כשותפה ברישיונות וצירופו של מפעיל ,ראה באור 6א' להלן .בקשר עם הפחתת יתרת נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המתייחסים לרישיונות "/027מירה" ו"/022-שרה" ,ראה באור 6א'( )2להלן .ראה באור 6א'( )7להלן בקשר עם בטחונות נדרשים ביחס לזכויות נפט. לפרטים באשר לתוקפן של זכויות הגז והנפט בישראל ,ראה באור6א'( )5להלן .לפרטים באשר לתוקפן של זכויות הגז והנפט בים האדריאטי ,ראה באור 6א'( )2להלן וראה באור 06ג'( )6לדוחות הכספיים השנתיים. ד. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 03בספטמבר 4302 ,ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים) .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 00בדצמבר 4300 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן -הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים). 00 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - 02דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל- .0973 ב. תקנים חדשים ,פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,למעט האמור להלן: פרשנות מספר 40של דיווח כספי בינלאומי ( - )IFRIC 40היטלים במאי 4300פרסם ה IASB-את פרשנות מספר 40של דיווח כספי בינלאומי (( )IFRIC 40להלן -הפרשנות) בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה .על פי הפרשנות ,התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום .הפרשנות מיושמת למפרע. ליישום הפרשנות לראשונה לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. תיקונים ל - IAS 04 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ה IASB-פירסם תיקונים ל( IAS 32-להלן -התיקונים ל )IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי ()currently זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז". ג. סיווג מחדש החברה סיווגה מחדש את מספרי ההשוואה ליום 00בדצמבר 4300 ,על מנת להתאים את סיווגם לתקופת הדוח ,כך שסכום של 7,630אלפי ש"ח הוסף ליתרת סעיף מסים נדחים בקבוצת הנכסים הלא שוטפים וכן לסעיף מסים נדחים בקבוצת ההתחייבויות הלא שוטפות. ד. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם תיקונים ל IFRS 00 -הסדרים משותפים ,בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו בIFRS 0 - ביום 6במאי 4302 ,פרסם ה IASB -תיקונים ל IFRS 00 -הסדרים משותפים (להלן -התיקונים) אשר דנים בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב.IFRS 0 - התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצרוף עסקים על פי IFRS 0ותקנים רלוונטיים נוספים ,לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שוויים ההוגן ,הכרה במסים נדחים הנובעים ממדידה זו ,טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית. התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0 בינואר 4306 ,או לאחריהן .אימוץ מוקדם אפשרי. על אף שהשקעת החברה ברישיונות אינה עולה לכדי הסדר משותף בתחולת תקן ,IFRS 00לתיקון האמור עשויה להיות השפעה מהותית על הטיפול החשבונאי בעסקאות הצטרפות .החברה ממשיכה לבחון את השפעת התיקון על דוחותיה הכספיים. 02 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ד. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) – IFRS 15הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ( IFRS 05להלן -התקן) פורסם על ידי ה IASB-במאי.4302 , התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: שלב - 1זיהוי החוזה עם הלקוח ,לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים ( )modificationsבחוזים. שלב - 2זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ( )distinctבחוזה. שלב - 3קביעת מחיר העסקה ,לרבות התייחסות לתמורה משתנה ,רכיב מימון משמעותי ,תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. שלב - 4הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים ,או באומדנים והערכות. שלב - 5הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע ,תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. כמו כן ,התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות ( )incrementalהכרוכות בהשגת חוזה ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה. התקן ייושם החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 4307 ,או לאחריהן .אימוץ מוקדם אפשרי. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל, על הדוחות הכספיים. IFRS 9מכשירים פיננסיים בהמשך לאמור בבאור 2בדוחות הכספיים השנתיים ליום 00בדצמבר 4300 ,בדבר גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם לעניין , IFRS 9בחודש יולי 4302פרסם ה IASB-את הגרסה הסופית והמלאה של IFRS 9מכשירים פיננסיים (להלן :התקן הסופי) ,הכוללת את הנושאים הבאים :סיווג ומדידה ,ירידת ערך וחשבונאות גידור. השינויים העיקריים בין התקן הסופי לבין השלבים של התקן ,שפורסמו עובר לפרסום התקן הסופי, הינם: סיווג ומדידה התקן ה סופי כולל קטגוריה נוספת לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים המהווים מכשירי חוב .נכסים פיננסיים המסווגים לקטגוריה זו יימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר ( ,) FVOCIוההפרשים שנזקפו לרווח הכולל האחר כאמור יסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים ,כגון בעת גריעת הנכס. ירידת ערך בתקן הסופי נכלל נושא ירידת ערך נכסים פיננסיים ,אשר קובע את מודל הפסדי האשראי הצפויים וזאת חלף המודל הקיים ב IAS 09-שהוא מודל הפסדי אשראי שהתהוו .מודל הפסדי האשראי הצפויים מיושם על נכסים המהווים מכשירי חוב שנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר וכן על סעיף הלקוחות. התקן הסופי ייושם ,בכפוף להקלות מסוימות שנקבעו בו ,החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 4302 ,או לאחריהן .אימוץ מוקדם אפשרי. 05 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :4עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. תיקונים ל IFRS 03 -ול IAS 42 -בדבר מכירה או העברה של נכסים בין חברה מחזיקה לחברה כלולה או עסקה משותפת שלה בספטמבר ,4302פרסם ה IASB-תיקונים ל IFRS 03-ול( IAS 42 -להלן -התיקונים) אשר דנים בטיפול החשבונאי במכירה או העברה של נכסים (נכס ,קבוצת נכסים או חברה בת) בין החברה המחזיקה לבין חברה כלולה או עסקה משותפת שלה. התיקונים קובעים כי כאשר החברה המחזיקה מאבדת שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים שאינה מהווה ע סק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה ,יבוטל הרווח באופן חלקי ,כך שהרווח שיוכר הוא הרווח בגין המכירה לחיצוניים בלבד .התיקונים מוסיפים כי במידה והזכויות הנותרות בידי החברה המחזיקה מהוות נכס פיננסי כהגדרתו ב , IFRS 9 -יוכר הרווח באופן מלא. אם מדובר באיבוד שליטה בחברת בת או בקבוצת נכסים שמהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה ,יוכר הרווח באופן מלא. התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מעסקאות שהתרחשו בתקופות שנתיות המתחילות ביום 0 בינואר 4306 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי. ו. נתוני מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של מטבעות חוץ מדד המחירים לצרכן *) בנקודות שער החליפין של $0 ארה"ב שער החליפין של הזלוטי ש"ח שער החליפין של האירו ליום: 03בספטמבר4302 , 03בספטמבר4300 , 00בדצמבר4300 , 0.695 0.507 0.270 440.0 440.2 440.2 שיעור השינוי במשך התקופה: 0.0027 0.0046 0.0523 % ספטמבר 9( 4302חודשים) ספטמבר 9( 4300חודשים) ספטמבר 0( 4302חודשים) ספטמבר 0( 4300חודשים) דצמבר 04( 4300חודשים) המדד לפי בסיס ממוצע .033 = 0990 *) באור - :0 2.6226 2.7702 2.7209 6.2 ()5.0 7.5 ()4.4 ()7.3 ()3.0 0.2 ()3.0 3.5 0.2 ()4.2 ()0.3 ()3.9 0.0 ()4.2 ()0.2 ()6.7 ()3.9 0.5 ()2.6 מכשירים פיננסיים שווי הוגן להלן היתרות בספרים ו השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן או שערכם הפנקסי אינו זהה או מהווה קירוב לשווי הוגן: רמת מידרג שווי הוגן 03בספטמבר4302 , שווי הוגן יתרה בספרים בלתי מבוקר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים 0 הלוואות לזמן ארוך 96,400 27,265 התחייבויות פיננסיות 0 0 הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה אגרות חוב לא היו מעברים בין רמות מידרג השווי ההוגן במהלך תקופת הדוח. 06 522,624 967,225 647,772 0,340,622 0,554,547 0,650,246 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות א. כללי כאמור בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,חברות הקבוצה עוסקות בשישה מגזרי פעילות המפורטים להלן: .0 מגזר השכרת נכסים :השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל. .4 מגזר עסקות בנייה :ביצוע ומכירות של פרוייקטים בישראל ובחו"ל. .0 מגזר מכירת מקרקעין :ביצוע מכירת מקרקעין שבבעלות החברה. .2 מגזר שילוט חוצות :שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני. .5 מגזר המלונאות :בעלות וניהול רשת של בתי מלון ברחבי הארץ. .6 מגזר אנרגיה :חיפושי גז ונפט. כתוצאה מאימוץ IFRS11החברה הציגה את השקעתה בחברות בשליטה משותפת לפי שיטת השווי המאזני. מאחר ש מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי מקבל את הנתונים לצורך קבלת החלטות בקשר עם חלק מהחברות (בעיקר בקשר עם פעילות חברה מאוחדת בפולין MLP -עד לסוף הרבעון השלישי של שנת )4300 לפי חלק החברה בנכסים והתחייבויות הכנסות והוצאות של חברות אלו ,המשיכה החברה לדווח על הנתונים המגזריים לפי "שיטת האיחוד היחסי" עד ליום העליה לשליטה .החל ממועד השגת השליטה בחברה מאוחדת- RRNמוצגים נתוני פעילות MLPבאיחוד מלא. ב. הטבלה הבאה מציגה את נכסי המגזרים לימים 03בספטמבר 03 ,4302 ,בספטמבר 4300 ,ו 00 -בדצמבר:4300 , השכרת מכירת מעסקאות בניה נכסים מקרקעין נכסים/ התחייבויות שילוט שלא הוקצו חוצות מלונאות אנרגיה התאמות למגזרים אלפי ש"ח סה"כ נכסים תפעוליים 03בספטמבר4302 , (בלתי מבוקר) 09,075 0,027,940 049,496 49,522 40,720 090,733 - 477,204 2,479,200 03בספטמבר4300 , (בלתי מבוקר) 42,204 0,329,770 232,000 00,003 - 002,650 093,400 400,205 2,402,037 00בדצמבר4300 , (מבוקר) 42,204 0,024,674 095,440 00,297 - 000,200 077,520 097,734 2,427,423 07 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות (המשך) ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר:4302 , לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302 מעסקאות שילוט מכירת התאמות אנרגיה מלונאות חוצות בניה מקרקעין בלתי מבוקר אלפי ש"ח השכרת נכסים סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***) 430,403 0,207 ()0,302 - 20,345 - 04,604 - 407,096 22 - - ()0,220 - 502,420 ()0,302 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 434,300 - 20,345 04,604 )*407,223 - ()0,220 500,429 תוצאות המגזר )**442,547 9,425 ()5,222 ()7,490 4,622 ()035,070 - 002,026 הכנסות (הוצאות) שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות ()02,527 הוצאות אחרות ()0,259 הוצאות מימון ,נטו ()002,255 חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ()4,960 מסים על ההכנסה ()23,790 הפסד ()63,739 *) **) ***) הכנסות מגזר מלונאות כולל גם הכנסות מהשכרת חזית מסחרית במלון נפטון. תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני. 02 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות (המשך) ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר:4300 , השכרת נכסים לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4300 מעסקאות שילוט מכירת התאמות אנרגיה מלונאות חוצות בניה מקרקעין בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***) 062,507 0,479 ()55,540 05,024 - 75,230 - 09,426 - 404,520 25 - - ()0,042 - 503,929 ()55,540 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 006,495 05,024 75,230 09,426 )*404,646 - ()0,042 275,242 תוצאות המגזר *) )**440,500 ()770 4,223 00,045 ()7,030 - 442,745 ()2,295 הכנסות (הוצאות) שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות ()06,273 הוצאות אחרות ()0,207 הוצאות מימון ,נטו ()050,025 חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 0,223 מסים על ההכנסה ()46,775 התאמות ****) ()00,000 רווח נקי 09,225 הכנסות מגזר מלונאות כולל גם הכנסות מהשכרת חזית מסחרית במלון נפטון. *) **) תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***) ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". ****) חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". 09 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות (המשך) ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר:4302 , השכרת נכסים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4302 מעסקאות שילוט מכירת מלונאות אנרגיה התאמות חוצות בנייה מקרקעין בלתי מבוקר מבוקר סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***) 73,007 0,479 ()0,300 - 06,793 - 03,337 - 27,052 05 - - ()0,492 - 022,222 ()0,300 סה"כ הכנסות 73,630 - 06,793 03,337 )*27,069 - ()0,492 020,275 תוצאות המגזר *) )**50,756 9,425 ()0,070 ()0,993 0,370 ()0,232 - 52,927 הוצאות שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות ()0,250 הוצאות אחרות ()706 הוצאות מימון ,נטו ()24,792 חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 73 מסים על ההכנסה ()0,043 רווח נקי 03,704 *) **) ***) הכנסות מגזר מלונאות כולל גם הכנסות מהשכרת חזית מסחרית במלון נפטון. תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני. 43 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות (המשך) ג. תוצאות עסקיות של מגזרים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר:4300 , השכרת נכסים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03בספטמבר 4300 מעסקאות שילוט מכירת מלונאות אנרגיה התאמות חוצות בנייה מקרקעין בלתי מבוקר מבוקר סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***) 52,049 0,390 ()02,525 927 - 45,999 - 00,064 - 27,702 05 - - ()0,032 - 026,050 ()02,525 סה"כ הכנסות 23,277 927 45,999 00,064 )* 27,749 - ()0,032 067,636 תוצאות המגזר *) )** 67,022 ()0,540 ()247 247 9,205 ()0,430 - 72,207 הוצאות שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות ()0,790 הכנסות אחרות 005 הוצאות מימון ,נטו ()23,770 חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ()776 מסים על ההכנסה ()06,025 התאמות ****) 502 רווח נקי הכנסות מגזר מלונאות כולל גם הכנסות מהשכרת חזית מסחרית במלון נפטון. *) **) תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***) ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". ****) חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי "שיטת האיחוד היחסי". 00,960 40 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 מגזרי פעילות (המשך) ד. תוצאות עסקיות של מגזרים לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר( 4300 ,מבוקר): השכרת נכסים **) מכירת מקרקעין לשנה שהסתיימה ביום 00בדצמבר4300 , שילוט עסקאות אנרגיה מלונאות חוצות בניה אלפי ש"ח התאמות סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים התאמות ***) 400,422 5,005 ()56,505 06,709 - 99,296 - 54,226 - 036,700 52 - - ()5,070 - 739,252 ()56,505 סך-הכל בדוחות רווח והפסד 020,262 06,709 99,296 54,226 )* 036,770 - ()5,070 654,940 תוצאות המגזר )** 453,349 4,270 ()5,670 0,903 06,240 ()9,456 - 456,044 הכנסות (הוצאות) שלא יוחסו: הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות ,נטו הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מסים על ההכנסה התאמות ****) ()9,276 ()47,453 ()00,462 רווח נקי 04,675 ()42,904 ()7,530 ()064,243 הכנסות מגזר מלונאות כולל גם הכנסות מהשכרת חזית מסחרית במלון נפטון. *) **) תוצאות המגזר כוללות את חלק החברה בתוצאות חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. ***) ניטרול חלק החברה בהכנסות חברות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. ****) חלק זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות חברות בשליטה משותפת שהוצגו כחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. 44 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :5 תביעות תלויות בדוחות הכספיים השנתיים פורטו בבאור 47ג' ,תביעות שהוגשו נגד החברה וחברות מאוחדות .למועד פרסום הדוחות הכספיים הביניים ליום 03בספטמבר ,4302 ,לא חלו שינויים מהותיים בתביעות האמורות ,ביחס למפורט בדוחות הכספיים השנתיים. באור - :6 אירועים בתקופת הדיווח א. השקעה בנכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט .0 להלן יובאו פרטים בדבר רישיונות המוחזקים על ידי החברה וחברה מאוחדת -חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ (להלן" :הכשרה אנרגיה"): כאמור בבאור 06ב' לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ,ביום 4בפברואר 4302 ,הודיעה החברה כי בעלי הזכויות ברישיונות מנהלים משא ומתן ראשוני עם רציו חיפושי נפט ()0994 שותפות מוגבלת (להלן -רציו) לצירופה כשותפה ברישיונות .ביום 06באפריל 4302 ,נחתם ההסכם מול רציו שעיקריו מפורטים להלן: א. השותפים המתקשרים ימחו ויעבירו לרציו זכויות השתתפות בשיעור ( 43%מתוך )033% בכל אחד מהרישיונות ("הזכויות המועברות") ,באופן שכל שותף משתתף יעביר לרציו חלק יחסי מהזכויות המועברות ,בהתאם לחלקו היחסי ברישיונות בתוספת חלק יחסי בגין חלקה של .GGR בהתאם לכך ,קבוצת החברה תעביר לרציו ( 9.235%מתוך )033%מהזכויות בכל אחד מהרישיונות ,נקיות מתמלוגים ,למעט התמלוג למדינה ,כמפורט בסעיף ב' להלן. ב. הזכויות המועברות לא תהיינה כפופות לתמלוגי העל בשיעור 03.5%לטובת חלק מהשותפים ברישיונות וצדדים שלישיים ,להם כפופות הזכויות ברישיונות ("תמלוגי העל החלים ברישיונות") (למעט תמלוג לטובת המדינה על פי חוק הנפט ,תשי"ב)0954- ובכללם תמלוג על בשיעור 0.00%לטובת החברה ,וכן תמלוגי על בשיעור 0%לטובת נאמנות פטרומד (עבור בעלי המניות ב"( )Petromed Corporation -התמלוג לפטרומד") (מתוך תמלוגי העל החלים ברישיונות) בגין הזכויות המועברות .השותפים המתקשרים הסכימו ביניהם לשאת בתמלוג לפטרומד בגין הזכויות המועברות ,אשר מתוכו תישא הקבוצה בשיעור ,3.4646%בהתאם לחלוקה שנקבעה. ג. בתוקף ממועד חתימת ההסכם ובכפוף להשלמת העסקה נשוא ההסכם ,רציו תשתתף בכל ההוצאות ברישיונות בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות. ד. הצדדים להסכם יפעלו במשותף לאיתור מפעיל חדש לרישיונות ("המפעיל החדש"). הוסכם כי המפעיל החדש יהיה זכאי לקבל ( 45%מתוך )033%מזכויות ההשתתפות ברישיונות ,ראה סעיף 4להלן. ה. במידה שהמפעיל החדש יוצג לשותפים המתקשרים על ידי רציו ,השותפים המתקשרים יעבירו לרציו ( 5%מתוך )033%נוספים מזכויות ההשתתפות ברישיונות ,באותם תנאים של העברת הזכויות המועברות ,בשינויים המחוייבים ,כך שמתוכם 4.254%יועברו על ידי הקבוצה ,ראה סעיף 4להלן. ו. במקרה שתהיה ברישיונות תגלית מסחרית ,רציו תשלם לשותפים המתקשרים, בתשלומים רבעוניים 03%מההכנסות שיהיו לה ממכירת נפט ו/או גז מהרישיונות ולאחר החזר הוצאותיה בקשר עם הרישיונות ,עד לסכום מצטבר של כ 04.0 -מיליון דולר ,בגין החזר חלק מהוצאות העבר שהוציא ברישיונות ("סכום החזר הוצאות העבר") .סכום החזר הוצאות העבר יחולק בין השותפים המתקשרים בהתאם לחלקם היחסי בזכויות המועברות. על אף האמור ,במידה שהמפעיל החדש הוצג על ידי רציו ,יעמוד סכום החזר הוצאות העבר על כ 7.7 -מיליון דולר (מחושב בהנחה שרציו תחזיק ( 45%מתוך )033%מזכויות ההשתתפות ברישיונות) ("סכום החזר ההוצאות המופחת"). חלקה של הקבוצה בסכום החזר הוצאות העבר (במידה שישולם במלואו) יהיה 6,302 אלפי דולר .במקרה של תשלום סכום החזר ההוצאות המופחת ,חלקה של הקבוצה בו (במידה שישולם במלואו) יהיה 0,772אלפי דולר. 40 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) א. (המשך) .0 להלן יובאו פרטים בדבר רישיונות המוחזקים על ידי החברה וחברה מאוחדת -חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ (להלן" :הכשרה אנרגיה")( :המשך) ז. בתוקף ממועד השלמת העסקה נשוא ההסכם ,יתוקנו הסכמי התפעול המשותף החלים ברישיונות ,באופן שבין היתר ,יקבע בהם כי כל עוד רציו והמפעיל החדש מחזיקים יחדיו לפחות ( 25%מתוך )033%מזכויות ההשתתפות ברישיונות ,הם יוכלו לקבל יחדיו כל החלטה ביחס לפעילות ברישיונות. ח. רציו התחייבה לבצע ,על חשבונה ,בחינה מחודשת של הממצאים השונים ברישיונות וזאת בתוך 25יום ממועד חתימת ההסכם. ט. ההסכם הותנה בתנאים מתלים ובכללם אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים, אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ככל שנדרש ,השלמת בדיקות נאותות על ידי רציו ולשביעות רצונה ואישור הממונה למפעיל חדש לרישיונות אשר יוצג על ידי רציו. מועצת הנפט בישיבתה מיום 06בספטמבר 4302 ,המליצה ,בין היתר ,לאשר את בקשת בעלי הרשיונות להעברת הזכויות ברישיונות לפי סעיף 76לחוק הנפט ,בכפוף לקבלת אישור הממונה להגבלים העסקיים להיותה של רציו חלק מהקבוצה. בהמשך לאמור לעיל ,לתאריך אישור הדוחות הכספיים טרם התקיימו התנאים המתלים. .4 בתאריך 5ביוני ,4302 ,התקשרו השותפים בהסכם לצירופה של חברת Energean E&P "( Holdings Ltd.אנרג'יאן ") כשותפה ברישיונות ומינויה של אנרג'יאן כמפעילת הרישיונות ("ההסכם"). למיטב ידיעת החברה ,אנרג'יאן הינה חברה הרשומה בקפריסין והינה חלק מקבוצת חברות בינלאומית מיוון העוסקת בחיפוש והפקה של גז ונפט ,תוך התמקדות בים התיכון וצפון אפריקה ,עם פעילות ביוון ומצרים. יצוין כי אנרג'יאן אותרה והוצגה לשותפים המתקשרים על ידי רציו .בהתאם לכך ,ועל-פי ההסכם שנחתם עם רציו כאמור לעיל ובכפוף להשלמת ההסכם עם אנרג'יאן ,השותפים המתקשרים יעבירו לרציו זכויות השתתפות נוספות בשיעור ( 5%מתוך )033%בכל אחד מהרישיונות וכן יותאם סכום החזר הוצאות העבר אשר תשלם רציו לשותפים המתקשרים. להלן תמצית עיקרי ההסכם: א. השותפים המתקשרים ימחו ויעבירו לאנרג'יאן זכויות השתתפות בשיעור ( 45%מתוך )033%בכל אחד מהרישיונות ("הזכויות המועברות") ,באופן שכל שותף מתקשר יעביר לרציו חלק יחסי מהזכויות המועברות ,בהתאם לחלקו היחסי ברישיונות בתוספת חלק יחסי בגין חלקה של .GGR בהתאם לכך ,קבוצת הכשרה אנרגיה תעביר לרציו ( 04.457%מתוך )033%מהזכויות בכל אחד מהרישיונות ,נקיות מתמלוגים ,למעט התמלוג למדינה ,כמפורט בסעיף ב' להלן. בכפוף להשלמת העסקה נשוא ההסכם ובכפוף להשלמת עסקת רציו ובכלל זה העברת 45%מהזכויות ברישיונות לרציו ,שיעורי ההחזקה ברישיונות יהיו כדלקמן: הכשרה אנרגיה באמצעות עמנואל אנרגיה בע"מ 9.092% - הכשרה אנרגיה באמצעות עמנואל אנרגיה -חיפושי גז ונפט -שותפות מוגבלת - 7.2602% החברה 5% - מודיעין-אנרגיה שותפות מוגבלת 00.2074% - אי די בי חברה לפתוח בע"מ – 4.655% אי.פי.סי .נפט וגז (ישראל) שותפות מוגבלת 6.2262% - 5% - GeoGlobal Resources (India) Inc. רציו חיפושי נפט ( – )0994שותפות מוגבלת 45% - אנרג'יאן .45% - 42 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) א. (המשך) .4 (המשך) ב. ג. ד. ה. הזכויות המועברות לא תהיינה כפופות לתמלוגי העל בשיעור 03.5%לטובת חלק מהשותפים ברישיונות וצדדים שלישיים ,להם כפופות הזכויות ברישיונות ("תמלוגי העל החלים ברישיונות") (למעט תמלוג לטובת המדינה על פי חוק הנפט ,תשי"ב)0954- ובכללם תמלוג על בשיעור 0.00%לטובת החברה ,וכן תמלוגי על בשיעור 0%לטובת נאמנות פטרומד (עבור בעלי המניות ב"( )Petromed Corporation -התמלוג לפטרומד") (מתוך תמלוגי העל החלים ברישיונות) בגין הזכויות המועברות .השותפים המתקשרים הסכימו ביניהם לשאת בתמלוג לפטרומד בגין הזכויות המועברות ,אשר מתוכו תישא קבוצת הכשרת הישוב בשיעור ( 3.0677%מתוכם 3.3095%החברה במישרין ,והיתרה בקבוצת הכשרה אנרגיה) ,בהתאם לחלוקה שנקבעה. בתוקף ממועד חתימת ההסכם ובכפוף להשלמת העסקה נשוא ההסכם ,אנרג'יאן תשתתף בכל ההוצאות ברישיונות בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות. במועד השלמת העסקה נשוא ההסכם ,השותפים המתקשרים ,אנרג'יאן ורציו יחתמו על הסכמי תפעול משותף חדשים אשר יחולו ברישיונות. ההסכם הותנה בתנאים מתלים ובכללם אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים, אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ככל שנדרש ,השלמת בדיקות נאותות על ידי אנרג'יאן ולשביעות רצונה השלמת עסקת רציו ואישור הממונה למינוי אנרג'יאן כמפעילת הרישיונות. לתאריך הדוחות אישור הכספיים טרם התקיימו התנאים המתלים. .0 ככל שתושלם עסקת רציו (שפרטיה מובאים בסעיף 0לעיל) ,וככל שתושלם התקשרות עם אנרג'יאן (שפרטיה מובאים בסעיף 4לעיל) ,יהיה על החברה וחברה מאוחדת לגרוע 53% מיתרת נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט המתייחסים לרישיונות "/027מירה" ו"/022-שרה" ("הרישיונות") ,בגין החלק מן הזכויות אשר תועברנה על ידי החברה וחברה מאוחדת במסגרת העסקה. .2 בעקבות האמור לעיל ,בחנה החברה במהלך תקופת הדוח את ההשקעה ברישיונות ,ומטעמי שמרנות וזהירות ,הפחיתה את מלוא יתרת ההשקעה ברישיונות בתקופת הדוח בסכום של כ- 99מיליוני ש"ח (מתוכו חלק החברה כ 59 -מליוני ש"ח) אשר נזקפה לסעיף עלות עסקי אנרגיה. בהתאם להתקדמות הפיתוח ברישיונות ,ועל פי הכללים שנקבעו לכך בתקינה החשבונאית הבינלאומית ,הקבוצה תבחן בתקופות עוקבות את הצורך בביטול 53%מן ההפחתה האמורה (השבת הנכס) ,שיתייחס לזכויות ברישיונות אשר ייוותרו בידי הקבוצה. .5 בתאריך 09ביוני ,4302 ,הודיע הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים של הארכת תוקף הרישיונות עד לתאריך 00ביולי.4305 , בתקופת ההארכה של הרישיונות יש לבצע בכל אחד מהרישיונות את תוכנית העבודה כדלקמן: א. ב. ג. הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים עד ליום 00בדצמבר.4302 , הגשת תוכנית קידוח מפורטת עד ליום 00בינואר.4305 , התחלת קידוח בשטח הרישיון עד ליום 00באפריל.4305 , .6 בכוונת השותפים ברישיונות לפנות לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות האנרגיה והמים בבקשה לשינוי גבולות הרישיונות האמורים ואיחודם לרישיון אחד ובהתאם בכוונתם להפקיד ערבות בנקאית אחת בגין הרישיונות האמורים. .7 הנחיות משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים ביום 6בפברואר 4302 ,פרסם משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים הנחיות למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט .לפרטים ראה באור 06ד' לדוחות הכספיים השנתיים. במהלך חודש ספטמבר 4302 ,פרסם הממונה הנחיות מעודכנות אשר תמציתן הינן כדלקמן: א. ערבות בסיס -דרישה להפקיד במשרדי אגף הנפט ,ערבות בסך 4.5מיליון דולר בגין כל רישיון (עבור 033%מן הזכויות ברישיון) באופן מדורג -מחצית הסכום עד ליום 03 בנובמבר 4302 ,והיתרה עד ליום 00במרס.4305 , ב. ערבות נוספת -טרם ביצוע קידוח יידרשו בעלי הזכויות ברישיונות להגיש ערבות נוספת אשר גובהה ייקבע על ידי הממונה בהתאם למאפייני הקידוח ותוכנית הקדיחה, אך לא תיפחת מסך של 5מיליון דולר בגין כל רישיון .ערבות נוספת זו תופקד לגבי כל קידוח לכל הפחות 02יום לפני מועד הקידוח שהוצג בבקשה לאישור הקידוח שהממונה אישר. 45 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) (המשך) א. .7 הנחיות משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים (המשך) ג. ביחס לערבות הבסיס והערבות הנוספת צויין ,כי אם הממונה ימצא שהתקיימו נסיבות חריגות המצדיקות זאת ,הוא רשאי לדרוש ערבות בסכום נמוך מהמצויין. ד. תוקף ערבות הבסיס והערבות הנוספת לרישיונות יהיה לתקופה של שנה מהמועד שנקבע בהנחיות ,והערבויות יעודכנו בהתאם למפורט בהנחיות לתקופה שיקבע הממונה .בעל הזכות יחדש את הערבות בכל פעם עד להודעת הממונה כי אין בה צורך. ה. הערבויות שניתנו לפי ההנחיות יעמדו בתוקפן גם לאחר פקיעת הזכות שבשלה ניתנו, כל עוד לא הודיע הממונה שאין צורך בהן ,אולם לא יותר משבע שנים לאחר שפקעה הזכות שבשלה ניתנו. ו. בנוסף להוראות בדבר ערבויות ,ההנחיות כוללות דרישות מבעלי זכות נפט בדבר עריכת ביטוחים במהלך כל תקופת זכות הנפט. ז. כמו כן ,נקבע בהנחיות כי אם מחזיק זכות נפט לא פעל בהתאם לאמור בהנחיות, הממונה יהיה רשאי לחלט את הערבות הקיימת בקשר עם הזכות ולפעול לצמצום הנזקים האפשריים על חשבון מחזיק הזכות .כמו כן יהיה הממונה רשאי לראות בכך אי עמידה בתוכנית העבודה ובהוראות הזכות ולפעול בהתאם להוראות לחוק הנפט. על השותפים ברישיונות להפקיד ערבויות בנקאיות אוטונומיות אשר בהתאם לאמור לעיל, מסתכמות לסך של 4.5מליון דולר ,חלקה של הקבוצה כ 600 -אלפי דולר (במקרה של איחוד רישיונות 0.45מליון דולר וכ 036-מליון דולר ,בהתאמה) בגין רישיונות "/027מירה" ו- "/022שרה" ,וזאת עד ליום 03בנובמבר .4302 ,יצוין כי על פי ההנחיות לעיל ,על השותפים ברישיונות להפקיד ערבויות בנקאיות נוספות בסכומים זהים עד ליום 00במרס.4305 , ביום 46בנובמבר 4302 ,הודיע הממונה לבעלי הזכויות ברישיונות "/027מירה" ו"/022-שרה" כי הוא מאשר את דחיית המועד האחרון להעמדת המחצית הראשונה של הערבות עד ליום 00 בדצמבר.4302 , החברה הודיעה לחברה המאוחדת כי ככל שבמועד האחרון להעמדת הערבויות לא יהיו בידי החברה המאוחדת המקורות הנדרשים להעמדתן ,היא תסייע לחברה המאוחדת בגיוס המקורות הנדרשים ,בין במישרין ובין בהעמדת בטחונות. .2 ב. בהמשך לאמור בבאור 06ג'( )6לדוחות הכספיים השנתיים בקשר עם זכויות הגז והנפט בים האדריאטי ,נכון למועד חתימת דוח זה הכשרה אנרגיה מעריכה כי חברה מאוחדת שלה ,עמנואל אדריאטיק ,לא תשלים את אבני הדרך על פי תכנית העבודה לרישיונות של עמנואל אדריאטיק באלבניה .בנוסף ,עמנואל אדריאטיק התבקשה להעמיד ערבות חדשה לממשלת אלבניה בסך של כ- 0.25מיליון דולר .עמנואל אדריאטיק פועלת מול הגורמים המוסמכים באלבניה לצורך הארכת תוכנית העבודה ,ובמקביל פועלת להסדרת סוגיית הערבות .יצויין כי ,ככל שלא יגויסו השקעות נוספות לעמנואל אדריאטיק ,יקשה עליה להביא להארכת תכנית העבודה ולהסדיר את נושא הערבות ,באופן שיכול לסכן את המשך החזקת עמנואל אדריאטיק ברישיונות .הנהלת הכשרה אנרגיה פועלת לגיוס ההון הדרוש להמשך פעילותה של עמנואל אדריאטיק כאמור לעיל ,אולם נכון למועד זה טרם התקבלה התחייבות כלשהי להשקעה .הכשרה אנרגיה ממשיכה לפעול תחת הנחת העבודה כי תוארך תוכנית העבודה וכי נושא הערבות יוסדר .יצויין כי יתרת הנכס בספרים ליום 03 בספטמבר 4302 ,הינה כ 40 -מליון ש"ח. הנפקת אגרות חוב .0 בחודש ינואר 4302 ,גייסה החברה כ 45-מליון ש"ח בגין הנפקת 45,333אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )06בהקצאה פרטית. .4 בחודש ינואר 4302 ,גייסה החברה כ 032-מליון ש"ח בגין הנפקת 032,020,333ע.נ .אגרות חוב (סדרה )07על פי דוח הצעת מדף מתאריך 03בדצמבר 4300 ,שפורסם על פי תשקיף מדף מיום 49במאי ,4304 ,כפי שתוקן ביום 40בפברואר ,4300 ,ביום 00במרס 4300 ,וביום 46ביוני.4300 , על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור 003,333אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )07בנות 0 ש"ח ע.נ .כל אחת בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית ,צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן .אגרות החוב (סדרה )07תעמודנה לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים ורצופים החל מיום 00במרס .4302 ,הריבית תשולם ארבע פעמים בשנה ביום 00במרס ,ביום 03ביוני ,ביום 03בספטמבר וביום 00בדצמבר של כל אחת מהשנים 4302עד .4340שיעור הריבית שנקבע במכרז הינו .5%כאמור לעיל ,בסך הכל הוקצו 032,020אלפי ש"ח אגרות חוב (סדרה .)07 46 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) ב. הנפקת אגרות חוב (המשך) .0 בתאריך 46במאי ,4302 ,גייסה החברה כ 044 -מליון ש"ח בגין הנפקת 040,943,333ע.נ .אגרות חוב (סדרה )02על פי דוח הצעת מדף מתאריך 44במאי 4302 ,שפורסם על פי תשקיף מדף מיום 49במאי ,4304 ,כפי שתוקן ביום 40בפברואר ,4300 ,ביום 00במרס 4300 ,וביום 46 בדצמבר .4300 על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור 045,333אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב (סדרה )02בנות 0 ש"ח ע.נ .כל אחת בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית .אגרות החוב (סדרה )02 תעמודנה לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים ורצופים החל מיום 03בספטמבר .4302 ,הריבית תשולם בסוף כל רבעון החל מה 03 -בספטמבר 4302 ,עד .4340שיעור הריבית שנקבע במכרז הינו .5.6% לעניין אמות מידה פיננסיות שבהן התחייבה החברה בקשר עם אגרות החוב (סדרה )02ראה סעיף ח' להלן. ג. בתאריך 03במרס ,4302 ,דיווחה חברה כלולה -סקיי ליין "קנדה" על תוצאות מכרז ציבורי בקשר עם תשקיף הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב מיום 42בפברואר .4302 ,בהתאם לתוצאות המכרז ,בתמורה להקצאת מניות ואופציות סקיי ליין ,גייסה סקיי ליין "קנדה" תמורה מיידית בסך כולל של כ 73-מליון ש"ח .כתוצאה מההנפקה האמורה רשמה החברה בתקופת הדוח רווח בסכום לא מהותי. ד. חלוקת דיבידנד .0 .4 ביום 03במרס 4302 ,אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 03מליון ש"ח לבעלי המניות של החברה .ביום 03באפריל ,4302 ,החליט דירקטוריון החברה לעדכן את סכום הדיבידנד שיחולק לסך של 03מליון ש"ח .סכום אשר שולם ביום 42באפריל .4302 ,כמו כן, הודיע הדירקטוריון כי יבחן חלוקה נוספת של יתרת הסכום ,בהתאם לאפשרויות שתעמודנה בפני החברה במשך השנה. ביום 07ביוני ,4302 ,אישר הדירקטוריון חלוקת דיבידנד נוסף בסך של 7מליון ש"ח .הדיבידנד שולם בתאריך 6ביולי.4302 , ה. בתאריך 0באפריל ,4302 ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של רפיד ויז'ן בע"מ (להלן :רפיד), חברה בת בבעלות ושליטה של החברה בשיעור ,20.07%מיזוג עם חברת יעד פרטית אשר הוקמה באופן יעודי לביצוע המיזוג ,באופן שחברת היעד תתחסל עם השלמת המיזוג ותהפוך לחברה פרטית אשר מניותיה מוחזקות על ידי החברה בשיעור 95.0%ועל ידי צד ג' שאינו קשור לחברה בשיעור .2.9%המיזוג הושלם ביום 49ביוני ,4302 ,והחל ממועד זה רפיד חדלה להיות תאגיד מדווח. ו. ביום 00במאי 4302 ,הודיעה רשות ניירות ערך לחברה כי החליטה מתוקף סמכותה לפי סעיף 40א(ב) לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,0962-להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף מיום 49במאי 4304 ,ב 04 -חודשים נוספים ,דהיינו עד ליום 49במאי.4305 , ז. ביום 42באוקטובר 4302 ,הודיעה מלונות הכשרת הישוב בע"מ ,חברה בת בבעלות ושליטה של החברה בשיעור ( 20.06%להלן :מלונות) ,כי חברה בת בשליטה מלאה שלה ,מלון נפטון בע"מ ("נפטון") התקשרה ,בהסכמים שונים עם איסתא נכסים בע"מ ,חברה בת של איסתא ליינס חברת נסיעות של הסטודנטים בישראל בע"מ ("איסתא") ועם סלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("סלע קפיטל") (להלן יחד- "הרוכשות") כלהלן: .0 .4 .0 .2 ח. נפטון תמכור לרוכשות ,בחלקים שווים ביניהן 66.67% ,מזכויות החכירה שלה במלון הידוע כ"מלון רימונים אילת" ,באילת ,כולל החזית המסחרית הצמודה למלון ("הנכס") ,בתמורה ל- 433מיליון ש"ח .בעקבות השלמת הסכמי המכר ,מלונות צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים לשנת ,4302רווח הון ,לפני מס ,המוערך בכ 73-מליון ש"ח .התזרים הפנוי ,לאחר פירעון חלקי של הלוואות בגין הנכס ולפני תשלום מס יעמוד על כ 023-מליון ש"ח. בד בבד עם הסכמי המכר ,התקשרה נפטון בהסכם לשכירות וניהול מלון רימונים אילת ("הסכם הניהול") לתקופה של עשר שנים ,והוקנו לצדדים אופציות להארכת תקופת הניהול בתקופה של עד 7שנים נוספות. במקביל להסכמי המכר נחתם בין נפטון לבין הרוכשות הסכם שיתוף במקרקעין ,המסדיר את היחסים בין הצדדים כבעלים משותפים בנכס. במסגרת מכירת הנכס ,צופה מלונות ,כי תפרע הלוואות בסך של כ 05-מליון ש"ח .לפיכך, הוצגה יתרת ההלוואות האמורות בהתחייבויות השוטפות. בדוחות הכספיים השנתיים פורטו בבאור ,03אמות מידה פיננסיות בקשר עם התחייבויות שהחברה וחברות מאוחדות התחייבו לעמוד בהן .בנוסף לאמור ,הוחלף בחברה מאוחדת של מלונות כתב התחייבות שבמסגרתו עודכנו אמות מידה פיננסיות אשר תוארו בבאור 03ב(()0ה) לדוחות הכספיים השנתיים. 47 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) ח. (המשך) .0 כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה )02התחייבה החברה באמות מידה פיננסיות כדלקמן: א. ב. ג. ד. ה. ו. במקרה שיחס ההון המיוחס לבעלי מניות החברה לסך המאזן (סולו) יפחת מ ,42%-יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן של אגרות החוב (סדרה )02בשיעור של 3.0% לשנה. יחס ההון המיוחס לבעלי מניות החברה למאזן לא יפחת מ.43%- במקרה שההון המיוחס לבעלי מניות החברה עפ"י דוחותיה הכספיים האחרונים יפחת מ- 673מליון ש"ח ,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן של אגרות החוב (סדרה )02בשיעור של 3.0%לשנה. ההון המיוחס לבעלי מניות החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים טרם כל בדיקה כאמור לעיל (שתתבצע אחת לרבעון) לא יפחת מ 565-מליון ש"ח. במקרה שהיחס בין החוב הפיננסי נטו בדוח הכספי המאוחד של החברה לבין סך ההון והחוב של החברה (כהגדרתם בשטר הנאמנות) עלה על 75%במשך תקופה של 4רבעונים רצופים ,יעלה שיעור הריבית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )02 בשיעור של 3.5%לשנה. התוספת המירבית שתשולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה )02כתוצאה מאי עמידה בסעיפים 0,0ו 5-לעיל וכתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב לא תעלה על שיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע בדוח ההצעה הראשון. ליום 03בספטמבר 4302 ,עומדות החברה והחברות המאוחדות באמות המידה הנ"ל. .4 באור - :7 ביום 03בספטמבר 4302 ,קיבלה מלונות מבנק לאומי כתב ויתור בקשר עם אי עמידה בתניה פיננסית של יחס חוב ל"( EBITDA-התנייה הפיננסית") ,אשר מלונות התחייבה לעמוד בה במסגרת הסכם המימון שנחתם ביום 43בפברואר 4300 ,מול הבנק .להערכת מלונות ,לאחר השלמת העיסקה למכירת מלון נפטון הצפויה להתקיים עד ליום 00בדצמבר ,4302כמתואר בבאור 6ז' ,מלונות תעמוד בהתנייה הפיננסית. ט. בחודש יולי 4302התקשרה חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה ( MILL-YON GDANSKלהלן :מיל- יון) הממוקמת בפולין ,בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ 03.5 -דונם בוורשה .הקרקע מיועדת לבניית כ 643 -יחדות דיור בשטח נטו של כ 06,333 -מ"ר ובניה מסחרית בשטח נטו של כ 2,333 -מ"ר ,בשני שלבים. בגין הרכישה תשלם מיל-יון סך של 03מליון זלוטי .מחצית הסכום תשולם במספר תשלומים ,והיתרה תשולם באמצעות מכירת 4,333מ"ר שטחי מסחר אשר יבנו בשלב א' למוכר .עד לתאריך אישור הדוחות הכספיים שולם סך של כ 2.0 -מליון זלוטי על חשבון הרכישה. במסגרת ההסכם התחייב המוכר לבצע פינוי של דייר מן השטח בתוך 2חודשים. י. בתאריך 03ביולי , 4302 ,נחתם בין החברה ובין צד ג' שאינו קשור לחברה ,הסכם אופציה לשיווק 23% משטחי משרדים במגדל משרדים בן 23קומות המיועד להיות מוקם במתחם הידוע כמתחם "ארגמן בבני ברק". על פי ההסכם צד ג' יהיה אחראי לשיווק 22,333מ"ר ,בתמורה כוללת לחברה בסך של כ 22 -מליון ש"ח ,אשר ישולמו בתוך תקופה של 2חודשים מיום חתימת ההסכם .בידי החברה יוותרו זכויות על 00,333מ"ר משרדים במגדל המשרדים אשר יוקם על ידי קבוצת רכישה שיארגן צד ג' ,וכן שטחים מסחריים בהיקף של 04,333מ"ר אשר בכוונת החברה להקים במקביל להקמת מגדל המשרדים. יא. מבצע צוק איתן ,אשר החל בחודש יולי ,4302 ,גרם לפגיעה קשה בענף התיירות ,ובתחום המלונאות בפרט ,בתקופה אשר נחשבת תקופת שיא בענף .להערכת מלונות ,הפגיעה הקשה בתחום התיירות הנכנסת נמשכת גם ברבעון הרביעי של 4302והשפעות המלחמה עלולות להמשיך גם בתחילת שנת ,4305כא שר עיקר הפגיעה נובעת מירידה בתיירות הנכנסת .בנוסף ,המתיחות בירושלים בתקופה של השבועות האחרונים ,גורמת לפגיעה קשה בתיירות הנכנסת לירושלים ומשפיעה על כלל כניסות התיירים לישראל. אירועים לאחר תאריך הדיווח א. בתאריך 05בנובמבר ,4302 ,פקעה האופציה שהוענקה לחברה להקצאת מניות בהכשרה אנרגיה ,כנגד העברת 5%מן הזכויות שמחזיקה החברה ברשיונות "/027מירה" ו"/022 -שרה". לפרטים באשר להתקשרות חברה מאוחדת ,בהסכמים שונים ,למכירת חלק מזכויות החכירה ב"מלון רימונים אילת" ,ראה באור 6ז'. ג. לעניין הפקדת ערבויות על פי הנחיות משרד התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים ,ראה באור 6א'(.)7 ב. ---------\I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDCדוחות כספיים\דוחות כספיים \4302הכשרה בישראל\\Q3הכשרת הישוב docx.03.9.4302 42 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום 03בספטמבר1324 , בלתי מבוקרים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה ליום 03בספטמבר1324 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 1 דוח מיוחד לפי תקנה 03ד' נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה 0-4 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה 5 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה 6 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 7-9 מידע נוסף 23 ---------- דוח מיוחד לפי תקנה 03ד' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 03בספטמבר 1324 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן -דוחות מאוחדים) ,המוצגים בהתאם לתקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.2973- 1 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6076073 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל2973- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 2973-של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ (להלן -החברה) ליום 03בספטמבר 1324ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים להן נטו הסתכמו לסך של כ 435,204 -אלפי ש"ח ליום 03בספטמבר 1324ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלו הסתכם לסך של כ 24,245 -אלפי ש"ח וכ 4,493 -אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 2של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת לבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.2973- קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 03בנובמבר1324 , 0 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 03בספטמבר 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 02בדצמבר 1320 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסי מקרקעין ונדל"ן להשקעה המוחזקים למכירה 20,293 37,374 2,774 13,357 42,195 09,317 2,212 23,135 45,503 513 513 43,330 203,230 99,643 36,669 - - 335 203,230 99,643 37,554 נכסים לא שוטפים הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך מקרקעין לבניה נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות מוניטין נדל"ן להשקעה רכוש קבוע ,נטו נכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט מסים נדחים 09,075 13,321 0,471 13,321 2,932,919 117,455 1,913 22,333 2,962,339 120,623 0,474 23,367 9,333 2,923,216 127,166 0,134 23,664 22,333 1,231,679 1,117,663 1,234,614 1,021,731 1,017,033 1,171,273 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 4 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 03בספטמבר 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 02בדצמבר 1320 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 26,973 62,467 53,624 93,155 132,634 1,390 25,195 234,335 73,607 0,249 03,647 230,195 222,693 0,253 00,511 004,127 169,935 023,179 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לחברות מוחזקות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים 290,573 214,364 943,475 1,064 253,717 272,269 901,374 2,079 216,662 253,633 391,674 1,006 2,162,132 2,164,249 2,233,172 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון וקרנות הון פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח 441,593 129,434 46,431 3,333 441,593 129,434 53,379 70,232 441,593 129,434 49,374 69,763 סה"כ הון 727,134 790,154 732,613 1,021,731 1,017,033 1,171,273 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 03בנובמבר1324 , תאריך אישור הדוחות הכספיים עופר נמרודי חבר הדירקטוריון ומנהל כללי שלמה מעוז יו"ר הדירקטוריון 5 שמשון מרפוגל משנה למנכ"ל האחראי הבכיר לתחום הכספים חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 1320 1324 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 02בדצמבר 1320 מבוקר הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממקרקעין 3,309 - 3,705 25,241 1,405 - 1,314 947 22,493 26,729 סה"כ הכנסות 3,309 10,377 1,405 0,772 13,139 עלות אחזקת נכסים להשכרה עלות מקרקעין שנמכרו עלות עסקי אנרגיה 336 491 22,400 2,730 25,309 ()77 110 491 796 749 1,639 21 2,339 24,571 ()54 סה"כ עלויות 21,702 27,465 2,522 0,073 26,017 הכנסות בניכוי עלויות ()4,691 6,421 914 432 22,331 10,533 ()13,514 590 153 ()5,742 23,750 12,033 ()5,564 2,363 00,206 ()01,333 3,315 רווח (הפסד) תפעולי ()6,164 23,362 6,236 27,135 13,960 הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות 10,463 ()65,994 47,520 ()30,913 4,704 ()10,375 14,530 ()10,917 61,370 ()237,793 4,346 45,722 26,230 ()5,761 03,693 רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה ()40,951 29,065 0,113 21,279 20,944 מסים על ההכנסה (הטבת מס) - ()3,556 - ()1,533 ()23,556 רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה ()40,951 17,912 0,113 24,679 14,533 עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו 3,639 ()12,704 הוצאות הנהלה וכלליות 22,550 הכנסות אחרות המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 6 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 1320 1324 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה 17,912 ()40,951 0,113 24,679 לשנה שהסתיימה ביום 02בדצמבר 1320 מבוקר 14,533 רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה (לאחר השפעת המס): סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד הפסד אקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת - - ()63 - ()2,765 סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: רווח (הפסד) מעסקאות גידור תזרימי מזומנים - 4,943 - ()2,262 6,660 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ()2,932 ()05,761 0,523 7,313 ()05,667 העברה לרווח או הפסד בגין מימוש פעילות חוץ - 01,563 - 01,563 01,563 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברה ()2,932 2,703 0,523 03,429 0,556 19,659 6,673 50,393 16,192 סה"כ רווח (הפסד) כולל המיוחס לחברה ()45,900 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 7 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 1320 1324 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 02בדצמבר 1320 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה 17,912 ()40,951 0,113 24,679 14,533 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה: חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות, נטו עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו רווח ,נטו משערוך השקעה בחברה כלולה מסים על הכנסה (הטבת מס) פחת והפחתות בטול הפחתת השקעה במקרקעין לבניה עלייה (ירידה) בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים הוצאות מימון ,נטו רווח ממימוש רכוש קבוע רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב עליית ערך ניירות ערך סחירים ,נטו ()4,346 ()3,639 21,169 ()23,560 ()45,722 ()10,533 ()3,556 5,409 - ()26,230 ()153 290 ()23,560 5,761 ()12,033 ()1,533 2,201 - ()03,693 ()00,206 ()7,627 ()23,556 5,099 - 13 41,330 ()93 ()730 ()560 03,423 ()4,153 ()797 ()56 29,034 ()93 ()623 ()1 ()9,926 ()2,523 ()2,072 43,630 ()4,153 ()61 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: ירידה (עלייה) בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות ()2,656 ()760 ()2,494 4,013 23,331 ()7,147 ()10,970 ()0,234 ()5,996 ()27,919 13,666 ()64,006 ()21,900 ()03,393 ()43,325 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה ()62,007 595 ()45 - ()52,506 671 ()45 6,632 ()11,960 224 ()25 - ()23,464 457 ()13 - ()73,151 733 ()63 6,632 ()63,737 ()44,113 ()11,364 ()23,317 ()73,910 ()34,370 ()33,640 ()01,569 ()15,403 ()95,103 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 3 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 1320 1324 1320 1324 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 02בדצמבר 1320 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה תמורה ממימוש (השקעה) בפקדונות בתאגידים בנקאיים ,נטו תמורה ממימוש השקעה במקרקעין ,נטו השקעה בחברה מאוחדת דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות רכישת נכסים קבועים תמורה ממימוש נכסים קבועים רכישת נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך ()35,340 רווח או הפסד ,נטו 96,412 החזר הלוואות לחברות מוחזקות ,נטו תמורה ממימוש השקעה בנכסי חיפוש והערכה בגין גז ונפט 21,419 ()030 ()5,430 3,154 מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה של החברה 15,475 21,913 ()56 26,736 5,363 199 ()5,256 0,733 ()45 2,719 ()0,471 21,913 07,733 ()2,737 11,335 ()06,662 216,325 ()999 56,159 ()9,404 06,353 ()03,307 213,164 2,277 - - 2,277 213,932 59,272 19,233 259,573 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה דיבידנד ששולם הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה פרעון אגרות חוב קבלת הלוואות לזמן ארוך פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו ()27,333 143,793 ()221,599 47,633 ()93,339 ()42,644 ()11,333 34,722 ()70,013 07,233 ()50,377 ()5,130 ()7,333 ()42,039 47,633 ()30,522 ()03,630 29,436 ()41,734 494 ()11,333 34,722 ()70,013 41,233 ()75,730 ()3,206 מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון של החברה 16,166 ()01,677 ()211,310 ()11,334 ()51,406 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים ()01,001 7,662 ()96,112 ()29,204 22,396 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 45,503 00,604 239,429 63,419 00,604 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 20,293 42,195 20,293 42,195 45,503 א) פעילות מהותית שלא במזומן חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה 4,322 1,117 1,117 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 9 4,322 5,736 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ מידע נוסף א. מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל .2973-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 02בדצמבר 1320 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם. ב. בשנים 1321 ,1320ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 03בספטמבר 1324 ,לחברה, במאזן הסולו ,תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך כ 95 -מליון ש"ח ,כ 53 -מליון ש"ח כ 34 -מליון ש"ח וכ 00 -מליון ש"ח ,בהתאמה .כמו כן ,בימים 02בדצמבר 1320 ,ו 03 -בספטמבר 1324 ,לחברה הון חוזר שלילי בסך כ 110 -מליון ש"ח וכ 134 -מליון ש"ח ,בהתאמה .להערכת הנהלת החברה ובהתבסס על תחזית תזרים המזומנים לתקופה של שנתיים מיום 2באוקטובר( 1324 ,להלן -התקופה) כפי שאושרה בדירקטוריון החברה ,יש בידי החברה מקורות מספקים לצורך ביצוע תוכניותיה העסקיות והפיננסיות. החברה מתכננת להמשיך ולממן את פעילותה העסקית במהלך התקופה ,בין היתר בהתבסס על יתרות המזומנים ליום 2באוקטובר ,1324 ,של החברה בסך של כ 20 -מליון ש"ח ,תזרים מפעילות שוטפת של החברה בסך 241מליון ש"ח אשר כוללת פעילות השכרת נדל"ן ,מכירת מקרקעין והוצאות הנהלה וכלליות, תזרים מפעילות שוטפת מחברות בנות בקבוצה שהינן בשליטה מלאה ( )233%אשר צפוי להסתכם במהלך התקופה בסך של כ 021 -מליון ש"ח ,ומשילוב של מקורות מימון שונים במהלך התקופה ,כגון :גיוס ומחזור חובות מול תאגידים בנקאיים ו/או שוק ההון בהיקף של כ 105 -מליון ש"ח ,מקורות אלה יאפשרו גם פירעון חובות החברה בהתאם להתחייבויותיה במהלך התקופה בהיקף של כ 623 -מליון ש"ח ,אשר צפוי לשחרר בטחונות המשמשים להבטחתו ואשר יוכלו לשמש כבטחונות לצורך מחזור וגיוס החוב כאמור לעיל. תזרים המזומנים העתידי לתקופה ,לרבות הסכומים המצוינים לעיל ,משקף את הערכת ההנהלה על בסיס המידע הקיים שברשותה בעת עריכת הדוחות הכספיים ועשוי לנבוע מאחד או יותר ממקורות אלה או בשילוב עם מקורות מימון שונים ,ואין ודאות באשר להיקפים הספציפיים של תזרימי המזומנים שינבעו מכל אחד מהמקורות במהלך התקופה .הנהלת החברה בוחנת את תוכניותיה העסקיות באופן שוטף ומעדכנת אותן בהתאם. ג. לעניין אמות מידה פיננסיות בקשר עם התחייבויות שהחברה התחייבה לעמוד בהן ,ראה באור 6ח' לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. ליום 03בספטמבר 1324 ,עומדת החברה באמות המידה הנ"ל. ד. לעניין תביעות תלויות ,ראה באור 5לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. ה. לעניין אירועים מהותיים בתקופת הדוח ,ראה באור 6לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. ו. לעניין אירועים לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 7לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. -----------\I:\Accounting\Dalya\Lotus\ILDCדוחות כספיים\דוחות כספיים \1324הכשרה בישראל\הכשרת הישוב סולו docx.03.9.1324 23 תמצית דוחות כספיים נפרדים של סקיי ליין קנדה ישראל בע"מ חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ תמצית דוחות כספיים נפרדים של סקיי ליין קנדה ישראל בע"מ השקעה בסקיי ליין קנדה -ישראל בע"מ א. סקיי ליין קנדה ישראל בע"מ (להלן" -סקיי ליין") התאגדה בישראל בשנת .2996סקיי ליין הינה חברת החזקות והחברות המאוחדות שלה עוסקות בתחום הנדל"ן בקנדה וארה"ב ברכישה ,ניהול ומכירה של שטחים מסחריים ,בניהול של מלונות וארוח ,ברכישה ,פיתוח ומכירת יחידות דיור ומקרקעין ,ביזום ,תיווך ,בהשכרת מבנים וניהול .נכסי סקיי ליין מוחזקים בקנדה ,באמצעות ( Skyline International Development Inc.להלן " "SIDIאו "החברה הבת") ובנותיה .נכון ליום 03בספטמבר 1324 ,סקיי ליין מחזיקה ב 66.23% -מהזכויות ב- .SIDI ב. החברה מחזיקה ב 03 -ממניות סקיי ליין ( )19.7%באמצעות חברה בת בבעלות ושליטה מלאות – הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ (להלן" -אוברסיז") .מניות סקיי ליין המוחזקות על ידי אוברסיז משמשות בטוחה לפרעון אגרות חוב (סדרה )24שהנפיקה החברה בפברואר "( 1323ההנפקה") .לפרטים בדבר התחייבויות שניתנו על ידי החברה ואוברסיז במסגרת ההנפקה ,ראה סעיף ה' להלן. ג. לסקיי ליין אין כל פעילות עסקית למעט ההחזקה בחברה הבת .תמצית הדוחות הכספיים הנפרדים להלן נערכים לפי תקן חשבונאות בינלאומי " - 17דוחות כספיים נפרדים" .המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת תמצית דוחות כספיים אלה עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בשינויים המחויבים. ד. תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של סקיי ליין ליום 03בספטמבר 1320 1324 פרטים נוספים ליום 02 בדצמבר 1320 אלפי ש"ח נכסים בלתי שוטפים 2 1 רכוש קבוע השקעה בחברה הבת 0 65,344 4 65,344 4 65,344 65,347 65,343 65,343 התחייבויות שוטפות 0 זכאים ויתרות זכות 2,596 2,465 2,554 התחייבויות לזמן ארוך תקבולים מבעלי המניות 4 44,473 45,111 45,741 הון עצמי 5 23,932 23,062 27,751 65,347 65,343 65,343 לשנה שהסתיימה ל 9-חודשים שהסתיימו ל 0-חודשים שהסתיימו ביום 02 בדצמבר ביום 03בספטמבר ביום 03בספטמבר 1320 1320 1324 1320 1324 אלפי ש"ח הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות רגילות הוצאות מימון ,נטו (בעיקר לבעלי עניין) ()2 ()2 ()2,456 ()35 ()35 ()2,667 13 13 ()451 ()13 ()13 ()501 ()214 ()214 ()1,133 הפסד כולל ()2,457 ()2,751 ()401 ()563 ()1,014 1 חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ תמצית דוחות כספיים נפרדים של סקיי ליין קנדה ישראל בע"מ השקעה בסקיי ליין קנדה -ישראל בע"מ (המשך) ד. תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של סקיי ליין (המשך) פרטים נוספים: כולל ריהוט שעלותו הסתכמה ל 25 -אלפי ש"ח ועלותו המופחתת ליום 03בספטמבר 1324 ,הינה 0 .2 אלפי ש"ח .שיעור הפחת הינו 7%לשנה. .1ההשקעה בחברת הבת מוצגת לפי העלות ,וזאת בהתאם לאחת האפשרויות הניתנות ב .IAS27 - .0בעיקר הלוואה אשר נתקבלה מהחברה ,נושאת ריבית שנתית בשיעור .0.3% .4 תקבולים מבעלי המניות מתייחסים לשטרי הון שהונפקו בעבר לבעלי המניות ושזמן פרעונן נקבע ליום 02בינואר ( 1320להלן :מועד הפרעון המקורי) .שטרי ההון לא היו צמודים למדד ולא נשאו ריבית .שטרי ההון הוצגו בעבר בערכם הנוכחי המנוכה לפי 7%לשנה .סכום הנכיון המתייחס בעת הנפקת שטרי ההון נזקף להון העצמי ,ולאחר מכן שינויים בערך הנוכחי של שטרי ההון נזקפים לדוח רווח והפסד. הצדדים הסכימו ששטרי ההון לא יפרעו עד ל 2 -באוקטובר .1325בעקבות האמור לעיל היתרה מוצגת בהתחייבויות לזמן ארוך לפי ערכה הנוכחי המנוכה לשנה בשיעור ריבית של .0.15%ההפרש שבין ערכם הנוכחי של שטרי ההון לבין ערכם הפנקסני במועד הפרעון המקורי ,וכן הוצאות הריבית המתייחסות ,שהוכרו לאחר מכן ,הוכרו בקרן הונית. .5 ה. הון המניות כולל 1,643מניות רגילות בנות 2ש"ח מהן הונפקו ונפרעו 213מניות. פרטים בדבר התחייבויות שניתנו על ידי החברה ואוברסיז במסגרת ההנפקה .2אוברסיז הינה חברה פרטית הרשומה בישראל שאין לה כל פעילות זולת החזקת 03מניות של סקיי ליין ("מניות החברה בסקיי ליין") .החברה התחייבה כלפי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ,)24כי כל עוד משמשות מניות החברה בסקיי ליין כבטוחה לאגרות החוב (סדרה )24לא תהיה באוברסיז כל פעילות נוספת מלבד ההחזקה במניות החברה בסקיי ליין כאמור לעיל. .1אוברסיז התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ,)24כי עד שחרור הנכסים המשועבדים מהשעבוד (דהיינו מניות החברה בסקיי ליין ,על פירותיהן ,תמורתן וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן ,אך למעט הזכות לקבל דיבידנדים במזומן ,שיינתנו ו/או יעמדו לתשלום בגין מניות החברה בסקייליין): א .היא לא תמכור ,לא תעביר לא תמחה ולא תעניק זכויות כלשהן ,באיזה אופן שהוא ,בנכסים המשועבדים ,לרבות לא תמשכן ולא תשעבד את הנכסים הממושכנים באיזה אופן שהוא; ב .בכפוף ובהתאם לכל דין ,היא לא תעשה כל פעולה שתגרום פגיעה כלשהי בזכויות הצמודות למניות החברה בסקיי ליין. ג .במקרה של מימוש מניות החברה בסקיי ליין בעקבות העמדת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה )24שבמחזור לפרעון מיידי ,אזי: )2במקרה שיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה )24שבמחזור במועד שהנאמן או מחזיקי אגרות החוב יודיעו על העמדת החוב אותו מבטיחות מניות החברה בסקיי ליין לפירעון מיידי ("מועד ההעמדה לפירעון מיידי") תעמוד על יותר מ 75,333,333-ש"ח ערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ,)24תהיה למישורים חברה לפיתוח בע"מ ,המחזיקה ביתרת המניות בסקיי ליין ("מישורים") ,זכות לרכוש את מניות החברה בסקיי ליין העומדות בפני מימוש כאמור ,וזאת בתמורה למחיר למניה המשקף שווי של 253,333,333ש"ח לכל מניות החברה בסקיי ליין ,בתוספת הריבית (כהגדרתה להלן). "הריבית" בסעיף זה -סכום הריבית על אגרות החוב שנצברה על יתרת אגרות החוב שבמחזור החל ממועד הנפקתן ועד למועד התשלום לנאמן על ידי מישורים עבור אגרות החוב. )1במקרה שיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד ההעמדה לפרעון מיידי תעמוד על פחות מ 75,333,333-ש"ח ערך נקוב אגרות החוב (סדרה ,)24אזי לא תעמוד למישורים כל זכות עדיפה או קודמת לרכוש את מניות החברה בסקיי ליין ,והנאמן יוכל להציען למכירה החל ממועד ההודעה ללא כל מגבלה. 2 דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 83ג(א) מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 83ג(א): ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ (להלן – התאגיד) ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1עופר נמרודי ,מנכ"ל. .2שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל. .3אלי כהן ,משנה למנכ"ל. .4דליה שפניר ,חשבת. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 33ביוני( 2314 ,להלן -הדוח הרבעוני האחרון בדבר הבקרה הפנימית) ,נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון. למועד הדוח ,בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ,הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרות מנהלים (א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 83ג(ד)(:)1 אני ,עופר נמרודי ,מצהיר כי: .1בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ (להלן :התאגיד) ל 33 -בספטמבר ( 2314להלן – הדוחות). .2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. .3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. .4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; .5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: א. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע – ,2313מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ב. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. תאריך 33 :בנובמבר2314 , עופר נמרודי ,מנכ"ל _______________ דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 83ג(ד)()2 אני ,שמשון מרפוגל ,מצהיר כי: .1בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות הכספיים לתקופת הביניים של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון השלישי של שנת 2314 (להלן" -הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"). .2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. .3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. .4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; .5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: א. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2313-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – ב. קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. תאריך 33 :בנובמבר 2314 שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל ______________ דוד סגל -שמאות מקרקעין בע"מ Real Estate Appraisal LTD דוד סגל שמאי מקרקעין הילה סלימאן Real Estate Appraiser שמאית מקרקעין מנור סגל כלכלן עודד מלק שמאי מקרקעין David SegalReal Estate Appraiser David Segal Hila Saliman Manor Segal Economist Real Estate Appraiser תאריך: סימוכין: Oded Malek 11551105/ 1985.5/ לכבוד חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ ג.א.נ, . הנדון :עדכון הערכת שווי זכויות במקרקעין לצורך הכללתם בדו"חות הכספיים קניון "שבעת הכוכבים" הרצליה חלקה 581בגוש ,5111מגרש 500ע"פ תב"ע הר1500/1ו (מועד קובע)10181105/ : .5 מטרת חוות הדעת מטרת חוות הדעת הינה עדכון אומדן שווי זכויות חב' קניון שבעת הכוכבים בע"מ (להלן: "החברה") בקניון "שבעת הכוכבים" ,בחלקה 363בגוש ,6555המהווה את מגרש ( 344ע"פ תב"ע הר/3640/ו) ,הממוקם בשד' שבעת הכוכבים בעיר הרצליה. עדכון חוות הדעת המלאה (חוות דעת בסימוכין 5363.6למועד הקובע 33/35/5433ועדכון בסימוכין 5363.33למועד הקובע ,)34/6/5430הינו בעקבות שינויים בדמי השכירות המתקבלים מהנכס. השינויים בדמי השכירות נובעים ,בין היתר ,בשל עדכון מדדים ,מימוש תקופות אופציה בהן נקבעו תוספות לדמ"ש ,וגידול בהכנסות מפדיון. יובהר כי אומדן השווי הינו בכפוף להצהרת החברה ,שלא חלו שינויים בזכויות בנכס (מכירה) ו/או שינויים תכנוניים (אישורי תב"ע ,הקלות ,פסיקות בימ"ש וכד'). רחוב קדושי השואה 6ת.ד 0664 .גני -תקווה ǁ 5563446טלפון ǁ 43-6355636 :פקס43-6355633 : 6 Kdoshey Hashoa st. POB 4690 Ganey-Tikva 5593006 ǁ Tel 43-6355636 ǁ Fax 43-6355636 [email protected] דוד סגל -שמאות מקרקעין בע"מ Real Estate Appraisal LTD .1 David Segal - המועד הקובע .34/6/5430 .1 ביקור בנכס ביקור אחרון בנכס נערך ביום ,53/34/5430ע"י הח"מ. ./ תחשיב הכנסה שנתית יחידות מסחריות ,דוכנים ,מחסנים וחניות ₪ 64,664,364 אנטנות סלולריות וחדרי תקשורת ₪ 363,604 סה"כ הכנסה משכירות ₪ 64,355,344 ממוצע הכנסות מפדיון 2012-2014 - ₪ 634,444 סה"כ ₪ 63,065,344 השתתפות בהוצאות חברת הניהול -₪ 365,444 סה"כ שווי הנכס ₪ 63,466,344 שווי הנכס במעוגל * .1 שיעור היוון שווי * 7.35% ₪ 663,634,043 12.00% ₪ 3,345,653 ₪ 665,333,364 8.60% ₪ 6,463,453 ₪ 666,666,333 7.35% -₪ 5,360,354 ₪ 660,645,533 ₪ 851,000,000 מהוון ל 15 -שנה בלבד. סיכום חוות הדעת בהתחשב בגודל הנכס ,מיקומו ונתוניו הרלוונטיים כמפורט לעיל ,סביר לאמוד את שווי הזכויות במקרקעין בגבולות: ( ₪ 851,000,000תשע מאות שישים וחמישה מיליון שקלים חדשים) על הסך הנ"ל יחול מע"מ כחוק. ולראיה באתי על החתום, דוד סגל ,שמאי מקרקעין סימוכין11551105/ ,1985.5/ : רחוב קדושי השואה 6ת.ד 0664 .גני -תקווה ǁ 5563446טלפון ǁ 43-6355636 :פקס43-6355633 : 6 Kdoshey Hashoa st. POB 4690 Ganey-Tikva 5593006 ǁ Tel 43-6355636 ǁ Fax 43-6355636 [email protected] 5 דיווח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ראו דוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 03בנובמבר ,4302המובא כאן בדרך של הפניה.
© Copyright 2024