‫‪Entropy Financial Research Services Ltd‬‬ ‫מדיניות הצבעה לשנת ‪2015‬‬ ‫סקירת עדכונים עיקריים‬ ‫יוני ‪2015‬‬ ‫נושאים לדיון‬ ‫‪.1‬‬ ‫איך מתבצע עדכון המדיניות‬ ‫‪.2‬‬ ‫מגמות עיקריות במדיניות ‪2015‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הטמעת השימוש במודל דרוג ממשל תאגידי‬ ‫‪.4‬‬ ‫חברות דואליות‬ ‫‪.5‬‬ ‫מתווה התייחסות לחברות קטנות‬ ‫‪.6‬‬ ‫פטור מחובת הזהירות‬ ‫‪.7‬‬ ‫תגמול הוני לדח"צים‬ ‫‪.8‬‬ ‫בעל שליטה המכהן כדירקטור ומנכ"ל‬ ‫‪.9‬‬ ‫שכר המשולם לנושאי משרה ע"י בעל שליטה‬ ‫‪ .10‬תגמול הוני – הענקת אופציות לנושאי משרה‬ ‫‪2‬‬ ‫איך מתבצע עדכון המדיניות‬ ‫‪ ‬הליך עדכון ובניית מדיניות ההצבעה‬ ‫– קיום שיח מעמיק ורב משתתפים‬ ‫– דיון מול משקיעים מוסדיים – התאמת ציפיות‬ ‫– תהליך למידה‬ ‫• מגמות בשווקי הון מפותחים‬ ‫• פעילות חברות ייעוץ מובילות ‪ISS -‬‬ ‫‪ ‬גיבוש העמדה המקצועית של אנטרופי‬ ‫– פתיחת הטיוטה להערות משקיעים מוסדיים‬ ‫– פרסום נוסח סופי ואישורו בפורומים הרלוונטיים של לקוחות אנטרופי‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪3‬‬ ‫מגמות עיקריות במדיניות ‪2015‬‬ ‫‪ ‬פיתוח כלים תומכי החלטה לקבלת החלטות הצבעה – דרוג ממשל תאגידי‬ ‫‪ ‬בידול קבוצות חברות להן נדרשת התייחסות שונה‬ ‫– מנפיקים דואליים‬ ‫– מנפיקים קטנים‬ ‫‪ ‬התאמה למגמות משתנות ברגולציה לאחר יישום ולמידה של תיקון ‪20‬‬ ‫– מנכ"ל שכיר‬ ‫– קבוצות השוואה‬ ‫‪ ‬התאמה להתפתחות שווקים מובילים בעולם ומגמות בשוק ההון הישראלי‬ ‫‪ ‬התאמה לצרכי החברות בשוק הישראלי‬ ‫– תגמול הוני לדח"צים‬ ‫– עמדה חדשה בנושא הפטור‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪4‬‬ ‫הטמעת השימוש במודל דרוג ממשל תאגידי‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬ממד נוסף בקבלת החלטות ההצבעה של משקיעים מוסדיים באמצעות דירוג כמותי לסיכון‬ ‫הממשל התאגידי במנפיקים‪.‬‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬מודל דרוג כמותי למדידת סיכון ממשל תאגידי ‪ -‬משמש באופן נרחב משקיעים בעולם ככלי‬ ‫לבחירת וניהול השקעות‪.‬‬ ‫‪ ‬חברות מקבילות לאנטרופי בעולם עושות שימוש בציוני המודל ובביצועי התאגיד כדי לספק‬ ‫כלים ולאפשר שיקול דעת נרחב יותר לבעלי המניות בהחלטות הצבעה‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪5‬‬ ‫חברות דואליות‬ ‫משקל המסחר בת"א בקרב חברות דואליות – שנת ‪ ,2014‬ב‪ % -‬מסך המסחר במניה‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪6‬‬ ‫חברות דואליות‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬התייחסות ייחודית לחברות דואליות ולחברות נעדרות שליטה‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬חברות דואליות מאופיינות בפיזור משקיעים רב‪ ,‬היעדר בעל שליטה‪ ,‬מיקוד רב במשקיעים‬ ‫זרים ובתלות נמוכה בשוק ההון הישראלי‬ ‫‪ ‬נוכחותן של חברות אלה לאורך זמן בבורסה המקומית אינה ודאית בהשוואה למנפיקים‬ ‫שאינם דואליים‪.‬‬ ‫‪ ‬משקיעים חשופים לפגיעה באירוע של מחיקה ממסחר של החברות הללו‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪7‬‬ ‫חברות דואליות‬ ‫השינוי‬ ‫‪ ‬סיווג דח"צ בכהונה מעל תשע שנים – בלתי תלוי‬ ‫‪ ‬מינוי משולב של יו"ר ומנכ"ל ייבחן לאור‪:‬‬ ‫– מבנה השליטה בחברה‬ ‫–‬ ‫מנגנונים מאזנים בדירקטוריון מאפשרים פיקוח יעיל על עבודת המנכ"ל בהיותו יו"ר‪.‬‬ ‫–‬ ‫מידת אי תלות ומבנה הדירקטוריון‬ ‫–‬ ‫נוכחות דירקטור בלתי תלוי מוביל )‪ (Lead Independent Director‬וסמכויותיו‬ ‫–‬ ‫תפקוד ועדת האיתור‪ ,‬האם ניתן הסבר ברור לצורך לכהונה במקביל‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪8‬‬ ‫מתווה התייחסות לחברות קטנות‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬מתווה התייחסות לחברות קטנות בהתאם להצעת חוק רשות ניירות ערך‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬התמודדות חברות קטנות עם דרישות רגולציה ביחס לגודלן היחסי ולמשאבים הקיימים להן‪ ,‬יוצר‬ ‫יחס עלות תועלת שאינו מיטבי לחברה וכפועל יוצא גם למשקיעים‪.‬‬ ‫‪ ‬עלות ההתמודדות יוצרת חסם כניסה גבוה כלפי המועמדות להירשם ותמריץ שלילי לקיימות‬ ‫‪ ‬אינטרס המשקיעים קשור קשר הדוק בקיומו של שוק הון רחב‪ ,‬עמוק ופעיל‬ ‫‪ ‬העמדה הייחודית תאפשר הקלות מסוימות ותסייע להפיכתן לחברות משמעותיות‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪9‬‬ ‫מתווה התייחסות לחברות קטנות‬ ‫השינוי יתייחס לנושאים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬נמליץ לתמוך במינוי משולב של יו"ר ומנכ"ל לתקופה מוגדרת מראש‪.‬‬ ‫‪ ‬מבנה הדירקטוריון – נמליץ לתמוך גם בחריגה מהעיקרון של רכיב בלתי תלוי בגובה ‪1/3‬‬ ‫‪ ‬נמליץ לתמוך גם אם קיימים בני משפחה המכהנים בדירקטוריון מעל המגבלה במדיניות‬ ‫‪ ‬נמליץ לתמוך במינוי נושא משרה גם כדירקטור‬ ‫מאידך וכגורם מאזן‪ ,‬אנטרופי תעודד מינויים של דירקטורים מטעם בעלי מניות המיעוט אשר יוצעו‬ ‫על ידם במסגרת הזכויות המוענקות להם ע"י חוק החברות בהתייחס לכשירותם ואי תלותם ומבחני‬ ‫כהונה נוספים המופעלים על ידינו כחלק ממדיניות ההצבעה הכוללת של אנטרופי‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪10‬‬ ‫פטור מחובת הזהירות‬ ‫נוסח המדיניות‬ ‫"מתן פטור – מאחר שמדובר במערכת יחסים בין החברה לנושא המשרה‪ ,‬הרי‬ ‫שמשמעות הפטור היא כי החברה לא תתבע את נושא המשרה אם הפר את חובת‬ ‫הזהירות כלפיה‪ ,‬לא תראה בו אחראי לנזק ולא תפעל כנגדו‪ .‬אנו ממליצים להתנגד‬ ‫לפטור לנושאי משרה‪ .‬מתן פטור מראש מחובת הזהירות באופן גורף מהווה‬ ‫לדעתנו פגיעה בסטנדרט הרצוי באיכות הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ובפרט‬ ‫שמתן פטור כנ"ל מונע מראש מבעלי המניות להפעיל את זכותם בכל הקשור‬ ‫לתביעה נגזרת של נושאי המשרה שהינה כלי חשוב בידי בעלי המניות‪".‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪11‬‬ ‫פטור מחובת הזהירות‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬עד היום המלצנו להתנגד למתן פטור גורף מחובת הזהירות לדירקטורים ולנושאי משרה‪.‬‬ ‫אנו מעדכנים את עמדתנו בנושא‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬השוני בדרישת הרוב באישור הפטור באסיפה הכללית מייצר פער בין תנאי כהונה של‬ ‫דירקטור בלתי תלוי לבין דירקטור שהוא בעל שליטה או בעל זיקה אליו‪.‬‬ ‫‪ ‬השונות בהגנה שניתנת לדירקטורים מחבות בגין הפרת חובת הזהירות‪ ,‬עלולה לפגוע‬ ‫בנכונותם ליטול סיכונים ולפעול ועלולה לגישת חלק מהחברות לפגוע ביכולתן לגייס‬ ‫דירקטורים איכותיים ועצמאיים‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪12‬‬ ‫פטור מחובת הזהירות‬ ‫השינוי‬ ‫‪ ‬הפתרון המוצע מציע תמיכה במתן הפטור תוך השוואת התנאים ע"י החברה בהקשר‬ ‫הפטור בין כלל הדירקטורים והחרגה מכתב הפטור של עסקאות עם בעלי ענין‬ ‫‪ ‬כך שהתוצאה תהיה שההגנה מפני הפרת חובת הזהירות לא תחול על אישור עסקאות עם‬ ‫בעלי ענין בחברה שם חיוני שרף הזהירות יישמר גבוה‬ ‫‪ ‬מדיניות זו כפופה להפעלת שיקול דעתנו בכל מקרה לגופו בין היתר‪ ,‬נתנגד למתן פטור גם‬ ‫בנסיבות המתוארות לעיל‪ ,‬אם כאשר בית משפט אישר בשלוש השנים האחרונות הגשת‬ ‫תובענה ייצוגית או תביעה נגזרת‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬נגד בעל השליטה בחברה או נגד נושאי‬ ‫משרה בה שעניינה הפרת חובת הגינות‪ ,‬הפרת חובת אמונים או קיפוח בעלי מניות‬ ‫המיעוט‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪13‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫נוסח המדיניות‬ ‫"המלצתנו תכלול התנגדות עקרונית להענקת מענקים מבוססי מניות עבור‬ ‫דירקטור חיצוני‪ ".‬כשהנימוק המרכזי הינו הרצון לשמר את הדח"צים כמשקל נגד‬ ‫בעלי השליטה ולכן גם על רמה גבוהה של אי תלות מצדם‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪14‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬עד היום‪ ,‬המלצנו להתנגד לתגמול הוני לדח"צים מתוך רצון להעצים את רמת הזהירות‬ ‫שלהם‪.‬‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬קיימות חברות אשר סביבת התגמול שלהן ביחס לדירקטורים כוללת גם מרכיבים הוניים‪.‬‬ ‫‪ ‬הדבר נכון בייחוד בחברות ביו‪-‬מד‪ ,‬הייטק וכן בחלק מהחברות הדואליות‪.‬‬ ‫‪ ‬על מנת להיות תחרותיים בגיוס דירקטורים איכותיים‪ ,‬זקוקות אותן החברות ליכולת להציע‬ ‫תגמול הוני לכלל הדירקטורים ובפרט גם לאלו החיצוניים‪.‬‬ ‫‪ ‬ממחקרים עולה כי הנוהג לתגמל דירקטורים ככלל ברכיבים הוניים בארה"ב הינו נפוץ וכי מדובר‬ ‫במגמה גוברת בשנים האחרונות‪ ,‬כך שכמחצית מהתגמול כיום הוא ברכיבים הוניים‪.‬‬ ‫‪ ‬הרצון לשפר את תרבות המינויים וכן להגביר את התלות של הדירקטורים בבעלי המניות בכלל‪,‬‬ ‫הינה אינטרס של בעלי המניות‪ ,‬גם אלה מקרב המיעוט‪ ,‬ועל כן נכון לשקול אפשרות זו‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪15‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫תמונת מצב לשנת ‪ – 2014‬השוק האמריקאי‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪16‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫תמונת מצב לשנת ‪ – 2014‬השוק האמריקאי‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪17‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫תמונת מצב לשנת ‪ – 2014‬השוק האמריקאי‬ ‫גידול בתשלומים מבוססי אקוויטי לדירקטורים‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪18‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫תמונת מצב לשנת ‪ – 2014‬השוק האמריקאי‬ ‫ גידול חד בהיקף התשלום השנתי הממוצע לדירקטור‬‫ גידול בתשלום ליו"ר הוועדה‬‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪19‬‬ ‫תגמול הוני לדירקטור חיצוני‬ ‫השינוי‪:‬‬ ‫‪ ‬נמליץ לתמוך בתגמול הוני לדח"צים במקרים האמורים לעיל וכן בתנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬החברה תקבע במדיניות התגמול שלה או בזימון האסיפה לאישור התגמול‪ ,‬יחס מקסימלי בין‬ ‫היקף התגמול ההוני לבין התגמול הקבוע לדירקטורים באופן שלא יעלה על ‪ 50%‬מהתגמול‬ ‫השנתי הקבוע‪.‬‬ ‫‪ ‬התגמול ההוני יוקצה לתקופה של לפחות שלוש שנים עם תקופת הבשלה למנה הראשונה‬ ‫של שנתיים לפחות‪.‬‬ ‫‪ ‬נמליץ כי תינתן עדיפות לרכיבים הוניים המתמרצים לתיאבון לסיכון מרוסן כמו למשל מניות‬ ‫חסומות ו‪/‬או יחידות מניה חסומות ‪ RSU‬על פני אופציות‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪20‬‬ ‫בעל שליטה המכהן כדירקטור ומנכ"ל‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬עד היום הסתייגנו מכך‪ ,‬לאור ניגודי העניינים הגלומים ביכולת לשמש כמנכ"ל ודירקטור ובעל‬ ‫שליטה בכפיפה אחת‪.‬‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬המציאות מראה שבעלי השליטה נוטים בחלק מהמקרים להתפטר לקראת האסיפה לאישור‬ ‫תנאי התגמול שלהם ולהביא דירקטור מטעמם כחלופה לכהונתם‪ ,‬מה שבסופו של יום עלול שלא‬ ‫להוות מהלך ובו תוספת ממשל תאגידי חיובית‪.‬‬ ‫‪ ‬בנוסף‪ ,‬כהונת בעל שליטה כדירקטור מגדילה את החשיפה האישית שלו ושל הדירקטוריון‪,‬‬ ‫כאשר בכל מקום אחר בעולם בו נהוג שמנכ"ל יכהן כדירקטור‪ ,‬הנוהג הזה נשמר גם לגבי בעלי‬ ‫שליטה‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪21‬‬ ‫בעל שליטה המכהן כדירקטור ומנכ"ל‬ ‫השינוי‪:‬‬ ‫‪ ‬נמליץ לתמוך בכהונת בעל שליטה המכהן כדירקטור ומנכ"ל תוך בחינת קיומם של מנגנונים‬ ‫מאזנים ובכללם‪:‬‬ ‫‪ ‬ייבחן קיומם של מנגנוני בקרה ופיקוח על עבודה המנכ"ל כמפורט גם בהוראות ממשל תאגידי‬ ‫מומלצות בהקשר של קיום ישיבות לבחינת תפקוד המנכ"ל ללא נוכחותו‪.‬‬ ‫‪ ‬הדבר חיוני בכדי לבחון את תפקודו לפחות אחת לשנה ואף יתרום לפיתוח תרבות פיקוח‬ ‫נאותה בדירקטוריון שתייעל את עבודתו‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪22‬‬ ‫שכר המשולם לנושאי משרה ע"י בעל שליטה‬ ‫הסבר‪:‬‬ ‫‪ ‬אנו מזהים את החשש הקיים בקרב בעלי השליטה לגבי הקושי שקיים במצב השוק כיום‬ ‫לתגמל נושאי משרה בהיקפים שהיו מקובלים בעבר ונראה שיהיה קושי לאשרם במגמה‬ ‫הקיימת כיום‪.‬‬ ‫‪ ‬יחד עם זאת‪ ,‬קיים חשש כי העובדה שהתשלום לנושא המשרה אינו גלוי ומתבצע באמצעות‬ ‫החברה אשר לה הוא חב בחובת אמונים וזהירות‪ ,‬יפגע בהלימות האינטרסים שהוא אמור‬ ‫ליישם ביחס לכלל בעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫השינוי‪:‬‬ ‫‪ ‬לאור ראשוניותו של נושא זה במסגרת מדיניותנו אנו נמליץ כי במקרים שכאלה תגלה‬ ‫החברה את פרטי התגמול של נושאי המשרה בכדי להבטיח שאלו אינם עומדים בסתירה‬ ‫למדיניות התגמול של החברה המחייבת את כלל נושאי המשרה בה‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪23‬‬ ‫תגמול הוני – הענקת אופציות לנושאי משרה‬ ‫הנושא‬ ‫‪ ‬עד היום המלצנו לקבוע פרמיה ראויה על מחיר המניה בקביעת מחיר המימוש באופציות תוך‬ ‫התייחסות רלוונטית למוסדות פיננסיים ולכללים בדבר התיאבון לסיכון החלים עליהם‪.‬‬ ‫הסבר‬ ‫‪ ‬לעתים‪ ,‬ממכלול נסיבות‪ ,‬הענקת אופציות בתוך הכסף במגזרים נוספים עשויה להתברר כנכונה‬ ‫בנסיבות העניין‪.‬‬ ‫‪ ‬כמו למשל‪ ,‬כאשר החברה מצויה במצב ששימור מצבה העסקי הינו אתגר עבור כלל בעלי‬ ‫המניות ולכן קביעת פרמיה עשויה לייצר "אדישות" מצד נושא המשרה כיוון שירידת שווי לא‬ ‫תפגע בו‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪24‬‬ ‫תגמול הוני – הענקת אופציות לנושאי משרה‬ ‫השינוי‪:‬‬ ‫‪ ‬אנו מעדכנים את מדיניותנו בנושא תגמול נושאי משרה ברכיבים הוניים כך שבחברות‬ ‫מסוימות‪ ,‬לדוגמא כאלה המצויות בתהליך של שימור או הגנה על מצבן העסקי בשל נסיבות‬ ‫ספציפיות או כאלה הנובעות מהסביבה העסקית שלהן‪ ,‬או במידה ומדובר בהיקף זניח‪ ,‬אנו‬ ‫נתמוך בהקצאת אופציות בכסף לנושאי המשרה בהן מחיר המימוש מבוסס על ממוצע של‬ ‫לפחות ‪ 30‬ימי המסחר האחרונים‪ .‬במקרים בהם נדרשת פרמיה בעת ההקצאה הרי שזו‬ ‫תישקל בהתאם למדדים פנימיים שפותחו באנטרופי הכוללים את השלב בו מצויה החברה‬ ‫ושיעור הצמיחה הצפוי בה‪ ,‬מצבה העסקי‪ ,‬היקף הסחירות והתנודתיות בחברה ועוד ואשר על‬ ‫בסיסם יקבע טווח הפרמיה הראוי בעת ההקצאה‪.‬‬ ‫חזרה לנושאים לדיון‬ ‫‪25‬‬ www.entropy-frs.co.il