1. No category

INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING
TOTEN GOLF AS 29.05.2015 KL 19.00
TOTEN HOTEL Sillongen
Innledning:
Med bakgrunn i at innkalling til generalforsamling 23.04.2015 ikke ble godkjent sendes med dette ny innkalling
til generalforsamling på Toten Hotel Sillongen den 29. mai 2015 kl 19:00. Innkalling sendes alle aksjonærer med
kjent adresse.
Informasjonsbrev om bakgrunn og forslag fra arbeidsgruppe, som ble nedsatt etter avbrutt generalforsamling
den 23.04.2015, ble den 7. og 8. mai sendt alle aksjonærer med kjent adresse. Det har ikke lyktes å få på plass
lån som omtalt/foreslått under Alternativ 1 i nevnte brev fra arbeidsgruppen. Det foreslås med dette å
behandle forslag fra styret (Alternativ 2) om innløsning av alle aksjer i samsvar med aksjeloven § 12-1 1. ledd nr
1., og en etterfølgende kapitalforhøyelse. Styret ser ingen annen mulig løsning for fortsatt drift enn det som
forslås til behandling i denne innkalling. Styret vil med dette presisere sin forslagsplikt som foreligger etter
aksjeloven § 3-5. Konsekvensen dersom det ikke oppnås nødvendig flertall (9/10) for styrets forslag om
nedsettelse (og etterfølgende kapitalforhøyelse), er at styret ikke ser noen annen løsning enn å foreslå Toten
Golf AS oppløst, jfr aksjeloven § 3-5 (2).
Saksdokumenter for generalforsamlingen ligger på selskapets internettside www.gtgk.no Aksjonærer som
ønsker det, eller ikke har anledning til å laste ned fra selskapets nettside, kan henvende seg til [email protected]
eller telefon 61 19 44 88 for å få oversendt saksdokumenter (navneliste for aksjetegning, årsregnskap,
årsberetning og revisjonsberetning).
Agenda:
1.
Åpning,
Registrering av deltagere og representanter med fullmakter, valg av møteleder og person til å
medundertegne protokollen sammen med møteleder.
Forslag til vedtak:
Antall registrerte aksjonærer registreres inklusive de med fullmakter.
Som møteleder foreslås: Øistein Nordhagen, styrets leder.
Som referent velges: Trond Rasch, daglig leder.
2.
Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Forslag til vedtak:
Innkallelse og dagsorden ble godkjent
3.
Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
Forslag til vedtak:
Årsberetningen tatt til etterretning og årsregnskapet enstemmig godkjent
4.
Fastsettelse av styrets honorar
Forslag til vedtak:
Styrets honorar fastsettes til kr 0,-.
5.
Fastsettelse av godtgjørelse til revisor.
Forslag til vedtak:
Revisors krav dekkes etter regning.
6.
Nedskrivning av aksjekapitalen til 0, med påfølgende økning av aksjekapitalen
Styret viser til redegjørelse rundt selskapets økonomi i styrets årsberetning.
Aksjekapitalen i selskapet er tapt pr 31.12.2014 og selv etter betydelig gjeldsettergivelse
i 2015 er egenkapitalen negativ.
Selskapet har behov for kapital for fortsatt drift og for å kunne redusere gjelden i
selskapet ytterligere. Det foreslås derfor en nedskriving av aksjekapitalen til kr 0,- ved at
alle aksjer i selskapet innløses. Det foreslås deretter en nytegning av aksjekapital i
selskapet. Ettersom aksjekapitalen er nedskrevet til 0, har ingen av de tidligere
aksjonærene noen rett til å tegne seg før andre, men lik rett til å tegne seg på denne
generalforsamlingen. Navngitte person som innbys til å tegne aksjer er lagt ut sammen
med øvrige dokumenter som underlag til innkalling på selskapets nettside www.gtgk.no
Pris per aksje er NOK 5.000,-.
Forslag til Vedtak:
-­
Generalforsamlingen besluttet å nedskrive aksjekapitalen til NOK 0,.
-­
Aksjekapitalen økes fra mellom NOK 30.000,- tilsvarende 6 aksjer (à Kr. 5.000.- pr.
aksje) og opp til NOK 750.000,-­­ tilsvarende 150 aksjer.
-­
Pris per aksje er NOK 5.000 hvor aksjenes pålydende er NOK 5.000.-­
Emisjonen rettes mot de eksisterende aksjonærer/personer som angitt i
navneliste lagt ut på www.gtgk.no som underlag til denne innkalling.
-­
Aksjene tegnes i generalforsamlingsmøte 29.05.2015 i vedlegg til protokollen eller på
tegningsblankett.
-­
Tegningskurs er NOK 5.000.
-­
De nye aksjene har rett til utbytte fra regnskapsåret 2015.
-­
Frist for innbetaling er 14.juni 2015 til selskapets konto 6173.05.54981
-­
Minimumstegning for selskapet totalt er 6 aksjer à Kr. 5.000.- Totalt NOK 30.000,-­­
-­
Innbetalte beløp kan benyttes av selskapet før den er registrert i
foretaksregisteret.
Den nye aksjekapitalen vil bli endret etter registrerte tegninger og vedtektene vil endres
påfølgende.
Vedtektenes § 4 endres etter vedtak og tegning som følger:
«Selskapets aksjekapital er på kr [beløp] fordelt på [antall] aksjer pålydende kr
5.000,- fullt innbetalt og lydende på navn.»
7.
Fullmakt til styret til å gjennomføre nye kapitalforhøyelse
I tråd med selskapets målsetting og for å sørge for en så god egenkapital som mulig, ønsker
styret å gi så mange som mulig mulighet for å tegne aksjer på samme vilkår som dem som
tegner seg på generalforsamlingen i dag. Det er derfor ønskelig at styret, gjennom fullmakt
fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot
kontantoppgjør.
På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag om fullmakt om kapitalforhøyelse:
a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 375.000 ved utstedelse av inntil 75 nye
aksjer pålydende NOK 5.000.- pr. aksje. Fullmakten er begrenset til å gjelde beløp inntil halvparten
av tegnet aksjekapital i punkt 6. over. Ny aksjekapital etter punkt 6. og 7 kan dermed maksimalt
utgjøre kr 1.125.000.
b) Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse mot kontantinnskudd.
c)
Aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes
d) Fullmakten gjelder fra beslutning og frem til 28. august 2015.
Fullmakt meldes til Foretaksregisteret, styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er
registrert.
Forslag til vedtak:
Styret får fullmakt til å gjennomføre ny kapitalforhøyelse i selskapet fram til 28. august 2015.
8.
Endring av dagens vedtekter § 5
Vedtektenes § 5 lyder:
«Hver aksje gir en spillerrettighet for en navngitt person. En spillerrettighet innebærer at den
navngitte personen spiller gratis, eller til redusert greenfee, (da ikke over 40 % av normal greenfee), på
Toten Golf AS sin bane såfremt den årlige medlemskontingent i Gjøvik & Toten Golfklubb er betalt.»
Forslag til vedtak: § 5 endres til :
«Hver aksje gir en spillerrettighet for en navngitt person. En spillerrettighet innebærer at den
navngitte personen spiller til redusert «fritt spill» pris eller til redusert greenfee. Den reduserte prisen
kan være inntil 25% og bestemmes av styret i forkant av hver sesong.
9.
Endring av dagens vedtekter § 10
Vedtektenes § 10 lyder:
Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelsen til
generalforsamling skjer skriftlig med minst 2 – to ukers varsel. Aksjonærer som har meldt inn sin epost adresse mottar innkallelsen til generalforsamling på e-post. Innkallelsen skal angi tid, sted og
dagsorden for generalforsamlingen. Styrets årsberetning, årsregnskap samt revisors beretning er
tilgjengelig på selskapets kontor 2 uker før generalforsamlingen avholdes.
Forslag fra aksjonærene må, for å komme med til behandling på generalforsamlingen, være innlevert
til styrets formann innen den 15. mars samme år. Generalforsamlingen ledes av styrets formann
dersom ikke annen møteleder velges.
På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjonærer kan la seg representere av fullmektig
med skriftlig fullmakt. Ingen aksjonær kan stemme for mer enn 10 % av aksjene.
Forslag til vedtak: § 10 endres til :
Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelsen blir publisert
på klubbens hjemmesider og i Oppland Arbeiderblad minst 2 – to uker før generalforsamling.
Aksjonærer som har meldt inn sin e-post adresse og bedt om innkallelse pr mail, mottar innkallelsen til
generalforsamling på e-post. Innkallelsen skal angi tid, sted og dagsorden for generalforsamlingen.
Styrets årsberetning, årsregnskap samt revisors beretning er tilgjengelig på selskapets kontor 2 uker
før generalforsamlingen avholdes.
Forslag fra aksjonærene må, for å komme med til behandling på generalforsamlingen, være innlevert
til styrets formann innen 10-ti dager før generalforsamlingen samme år. Generalforsamlingen ledes av
styrets formann dersom ikke annen møteleder velges.
På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Aksjonærer kan la seg representere av fullmektig
med skriftlig fullmakt. Ingen aksjonær kan stemme for mer enn 10 % av aksjene.
10. Valg av styre og valgkomite
Forslag til vedtak:
Styreleder
Øistein Nordhagen
Gjenvalg til 2017
Styremedlem
Henrik Strandvik
Gjenvalg til 2017
Styremedlem
Terje Hansen
Gjenvalg til 2017
Styremedlem
Tore Ruud
Ikke på valg - til 2016
Styremedlem
Tore Petter Enger
Ikke på valg - til 2016
Styremedlem
Lars Blekastad Ikke på valg - til 2016
Valgkomite:
Erik Lauvli, ikke på valg – til 2017
Sølvi Bekkelund, ikke på valg – til 2016
Morten Skjelstad, gjenvalg til 2018
11. Behandling av saker innkommet til generalforsamlingen
Alle aksjonærer ønskes velkommen til generalforsamlingen.
Bøverbru 15.05.2015
Øistein Nordhagen, Styreformann Toten Golf AS