Årsrapport 2013 - 24SevenOffice Investor Relations
Årsrapport 2013 Publisert av: 24SevenOffice AS Strandpromenaden 9 0252 Oslo Investor Relations: Telefon: + 47 21548100 Faks: + 47 21548101 Epost: [email protected] www.24sevenoffice.com Årsrapport 2013 Selskapet hadde en samlet omsetning på MNOK 70,9 i 2013 mot 65,3 i 2012. EBITDA i 2013 endte på MNOK 3,2 mot MNOK -6,5 i 2012. Årsresultat ble MNOK -15,6 mot MNOK -20,1 i 2012. Resultat Inntekter Varekostnader Driftskostnader EBITDA 2 013 70 884 24 856 42 802 3 226 2 012 65 279 28 000 43 821 -6 542 Selskapet aktiverte ikke kostnader knyttet til forskning og utvikling i 2013. Til sammenlikning aktiverte selskapet kostnader for MNOK 4,2 knyttet til forskning og utvikling i 2012. Kontanter Selskapet hadde MNOK 5 i kontanter ved årets utgang. Kundevekst Ved utgangen av 2013 hadde selskapet 6.145 SaaS-kunder. SaaS-kunder inkluderer regnskapskunder gjennom partnere. 24SevenOffice - økt kontroll, enklere hverdag og mer lønnsom forretning Essensen av 24SevenOffice SaaS baserte forretningsløsninger er å samle og integrere alle de viktigste forretningsapplikasjonene på ett sted. Løsningen er web-basert og gir full oversikt over transaksjoner, tjenester og rapporter. 24SevenOffice er et komplett forretningssystem som gir deg tilgang til de beste tjenestene fra de beste leverandørene. Alle ligger integrert i forretnings-systemet, du velger selv de du vil benytte. Dette er både en kosteffektiv og enkel måte å administrere bedriften på, og som kunde trenger man ikke å forholde seg til mange forskjellige leverandører, kontaktpersoner og innlogginger. Gjennom våre eksterne partnere som Intrum Justitia, D&B, BBS og Danske Bank leverer vi integrerte løsninger for reskontrooppfølging, inkasso, kredittsjekk, kredittovervåkning og banktjenester som gir SMB segmentet en oversikt og kontroll som tidligere kun var forbeholdt store selskaper. 24SevenOffice er Europas ledende aktør innen web-baserte forretningssystemer og tilhørende tjenester. Selskapet har 15 års erfaring og tilbyr markedets mest komplette og sofistikerte Software as a Service-løsning, også kalt «cloud computing» for små og mellomstore bedrifter. Løsningen inneholder moduler for: 1 24SevenOffice AS 2013 Ledelse Enten det gjelder salg, økonomi, markedsaktiviteter, prosjekter eller logistikk, vil 24SevenOffice alltid gi oversikt og kontroll over forretningsprosessene. Med PC og internettoppkobling er systemet tilgjengelig der man befinner seg; på toget, flyplassen, hytta, hjemme eller på hotellet. Salg En produktiv salgsavdeling er avhengig av et komplett verktøy for salgsstøtte og kundeoppfølging, som sikrer effektivitet og nøyaktighet i salgsarbeidet. Salgsleder er avhengig av et system som gir oversikt og kontroll til enhver tid. 24SevenOffice gir selgere verktøyene de trenger direkte på kundekortet, og ikke i flere forskjellige systemer. Økonomi Med regnskapet på web kan både økonomiansvarlig, regnskapsfører og revisor jobbe mer effektivt enn tidligere. Det er raskt og enkelt å hente frem økonomiske rapporter uansett hvor man måtte befinne seg. Bilag skannes direkte inn i 24SevenOffice og kan dermed attesteres og konteres i webgrensesnitt på tvers av avdelinger og kontorer, og det er ikke nødvendig med fysisk lagring av bilag i ti år. Prosjekt 24SevenOffice har en rekke smarte funksjoner for prosjektstyring samlet på ett sted. Disse gir full kontroll over de økonomiske aspektene ved prosjektet gjennom prosjektbudsjett, timeføring og omfattende rapporter, som gir et oversiktlig prosjektregnskap med orden på kostnader og tidsbruk knyttet til hvert enkelt prosjekt. Marked Markedsansvarlig får gjennom 24SevenOffice tilgang til et verktøy som gir bedre oversikt over selskapets aktiviteter, kontakter og prosjekter. Systemet tilrettelegger også for en bedre kommunikasjons- og informasjonsflyt på tvers av avdelinger og selskaper. Nøkkelpartnere Med 24SevenOffice får kundene tilgang til de beste tjenestene fra de beste leverandørene på ett sted. Man trenger altså ikke å forholde seg til mange forskjellige leverandører, kontaktpersoner og innlogginger. Selskaper i konsernet 24SevenOffice Labs AS 24SevenOffice Labs AS er den operative virksomheten som forvalter hele 24SevenOffice produkt- og tjenesteportefølje. 24SevenOffice AB Den svenske filialen av 24SevenOffice. 24SevenOffice Audit AS 24SevenOffice Audit består av SaaS-programvare rettet mot revisjonsmarkedet. 2 24SevenOffice AS 2013 Oyatel AS Oyatel AS har utviklet Oyatel Call Manager, et avansert og komplett web-baserte telefonsystem. Systemet løser alle bedrifters behov for; velkomstmenyer, supportkøer, salgskøer, presence, tilgang på avansert statistikk og avansert administrasjon av bedriftens telefonnummer og brukere. Alt styres via et brukervennlig webgrensesnitt. Til systemet benytter man alt fra tradisjonelle IP baserte telefonapparater til vår avanserte softphone med tale, chat og video. Solgt ut av konsernet 19.6.2014, ref. note 25. Oyatel AB Den svenske filialen av Oyatel. Solgt ut av konsernet 19.6.2014, ref. note 25. I tillegg består konsernet av følgende selskaper: 24SevenOffice International AS Forvalter IPR til 24SevenOffice Systemet. Oyatel VoIP AS Oyatel VoIP med filial i Sverige, er et VoIP telecom selskap, med fokus på wholesalekunder. Solgt ut av konsernet 19.6.2014, ref. note 25. Styre og ledelse Styret i 24SevenOffice AS består av følgende personer: Karl-Anders Grønland – Styreleder Karl-Anders Grønland ble ferdig utdannet cand.jur 1995 (avsluttet som nr.1 på kullet fra UiO), tilleggseksamener i økonomi fra Norges Handelshøyskole og advokat siden 1998. Han er nå partner i Advokatfirmaet Storløkken DA, en stilling han har hatt siden 2011. Grønland har hatt diverse styreverv i norske og utenlandske selskaper og besitter for tiden 15 verv. Grønland står bak flere juridiske bøker og publikasjoner i juridiske og økonomiske tidskrifter. Grønland var sekretær for Aksjelovutvalget som avga sin innstilling til ny aksjelov i NOU 1996:3. Karl-Anders Grønland har 299 674 aksjer og 40 841 opsjoner i 24SevenOffice AS, direkte og indirekte gjennom investeringsselskapet Montebello Vinselskap og Invest AS. Jim Huzell – Styremedlem Huzell har bred internasjonal erfaring fra SaaS teknologiselskaper. Han var president i det tidligere Nasdaq børsnoterte selskapet Genesys, som leverte SaaS-baserte samarbeidssystemer i over 24 land, og hadde over 2000 ansatte før selskapet ble kjøpt av West Corp. Genesys var en av de første vellykkede SaaS selskapene. Han har en betydelig merittliste, et internasjonalt nettverk og en betydelig erfaring i bransjen. Jim Huzell eier 180 000 aksjer i 24SevenOffice AS. Tor Øystein Repstad - Styremedlem 3 24SevenOffice AS 2013 Tor Øystein Repstad har siden 2004 vært forvaltnings og investeringsdirektør i Agder Energi AS og er nå administrerende direktør i Agder Energi Venture AS. Han har tidligere jobbet i Accenture, Moe Securities og Norsk Vekst. Repstad har i dag 17 styreverv. Repstad har en mastergrad industriell Økonomi og Teknologiledelse fra NTNU og en MBA i finans fra NHH. Tor Øystein Repstad har ingen aksjer i 24SevenOffice AS, men representerer Agder Energi Venture AS, som eier 3 075 286 aksjer. Ledelsen i 24SevenOffice AS består av følgende personer: Stian Rustad (CEO og Styremedlem) Rustad har en bachelorgrad i økonomi fra BI (1996), og har ingeniørutdannelse innen elektronikk fra Høgskolen i Telemark (1994). Han har i tillegg fransk fra University of Marseille (1994) og Administrasjon og Europeiske Studier fra Høgskolen i Agder (1995). Rustad er grunnlegger av 24SevenOffice og har vært CEO i selskapet siden oppstarten i 1997. Han er styreleder i ICT Group AS og styremedlem i Searchdaimon AS. Rustad er tidligere styreformann i Searchdaimon AS (2005-2006) og styremedlem i 24SevenOffice AS. Stian Rustad eier 3 539 488 aksjer 24SevenOffice AS gjennom ICT Group AS, hvor han har 75 % av aksjene. Ståle Risa (COO) Risa har en MSc i e-business Management fra University of Surrey, UK (2004), og han er utdannet økonom fra Høgskolen i Oslo og BI (2002) og informasjonsteknologi fra NITH (2001). Risa har jobbet i 24SevenOffice siden 2002 og har hatt posisjon som VP International Operations, Country Manager UK og COO siden 2006. Ståle Risa eier 959 393 aksjer i 24SevenOffice AS gjennom Ebiz AS. Truls Kristian Hauger (CFO) Truls ble ferdig utdannet diplomøkonom fra BI i 1996, og tok MSc. studiet ved Handelshøyskolen i Århus, Danmark, fra 1996-1998. Hauger har jobbet i 24SevenOffice siden august 2008, og kommer fra jobben som business controller i Logica Norge, Infra Solutions. Han har tidligere arbeidet syv år i Siemens som rådgiver og seniorkonsulent med økonomi og strategi som fagområde. Truls Kristian Hauger eier 322 155 aksjer i 24SevenOffice AS gjennom Elvegris AS. Espen Fjeldberg (Senior Vice President Product Strategy) Fjeldberg har utdannelse innen informasjonsteknologi fra NTNU (2001) og har tatt grunnleggende kurs i forretningsøkonomi fra BI (2002-2003). Han har vært CTO i 24SevenOffice fra 2004 og Senior Vice President Product Strategy fra 2011. Espen Fjeldberg eier 663 448 aksjer i 24SevenOffice AS gjennom Holding Holding AS. Freddy Kristensen (Partneransvarlig) Kristensen har en bachelorgrad i markedskommunikasjon fra BI (1994) og grunnfag i psykologi (1996). Han har jobbet som salgssjef i selskaper i CRI Gruppen ASA, som senere ble Thrane Gruppen ASA, som igjen ble Itworks AS i perioden 1997-2002. Kristensen var 4 24SevenOffice AS 2013 CEO i IT-COM AS (2002-2003) og har vært partneransvarlig og salgssjef i 24SevenOffice siden 2004. Freddy Kristensen eier 212 142 aksjer i 24SevenOffice AS gjennom Garberg Invest AS. 5 24SevenOffice AS 2013 Styrets årsberetning Selskapet har i 2013 som i 2012, fokusert på å implementere konsernets strategi, uttalt i 2Q10 rapporten, hvor det ble besluttet og kun å fokusere på Software as a Service (SaaS). Som en del av den nye strategien, har selskapet valgt å videreføre satsningen på ny crossbrowser plattform for samtlige moduler, slik at systemet kan benyttes på alle de mest brukte nettlesere. I tillegg er det fokusert på styrking av regnskaps- og økonomi modulene spesielt. Muligheten for små selskaper til å velge bort revisjonsplikten har åpnet et nytt marked for revisjonsselskaper som ønsker å starte med regnskapsføring for tidligere revisjonskunder i Norge. En vesentlig del av kundetilveksten i 2013 er ett resultat av selskapets partnersatsning på regnskapsførere. Konvertering av regnskapskunder til og også å bruke andre moduler og tjenester vil ha økt fokus fremover da dette representerer et stort inntektspotensial. Selskapet har en uttalt strategi om ikke å gi uttalelser basert på antakelser om fremtiden. Virksomheten 24SevenOffice AS fremstår i dag som en komplett leverandør av administrative tjenester med mer enn 5000 bedriftskunder i en fremtidsrettet internettbasert teknologisk plattform. Konsernet består hovedsakelig av to forretningsområder, henholdsvis SaaS Software og SaaS VoIP. Selskapet gikk av børs, den 27.6.2013 etter generalforsamlingens beslutning. Den 2.3.2014 endret selskapet selskapsform og skiftet navn til 24SevenOffice AS. 24SevenOffice Labs AS 24SevenOffice leverer Skandinavias mest komplette web baserte/SaaS forretningssystem til små og mellomstore bedrifter. Det vil si at kundene leier bruk av forretningssystemet som en webtjeneste. Forretningssystemet er basert på moduler som er sømløst integrert og inneholder alt en bedrift trenger for den daglige driften. Dette inkluderer regnskap, fakturering, logistikk, kundebehandling, salgsstøtte (CRM), e-post, fil- og dokumenthåndtering, gruppekalender, prosjektstyring. Dette innebærer at dyre programvarelisenser, nettverk og servere fra mange leverandører blir overflødig og integrasjonen mellom de ulike modulene i forretningssystemet blir sømløs og effektiv og er inkludert. 24SevenOffice-systemet tilbyr også integrerte systemer som for eksempel, inkasso, kredittvurderinger, betalingstjenester, nettbanktjenester osv. i sitt fullintegrerte forretningssystem. 24SevenOffice-systemet er community-basert, utviklet ved bruk av aller nyeste webteknologi og logikk. Plattformen tilrettelegger for at alle 24SevenOffice´s kunder skal kunne dele ressurser og informasjon med andre selskaper og deres ansatte etter autorisasjon fra den som eier informasjonen. Oyatel AS Oyatel, konsernets VoIP divisjon, leverer Oyatel Call Manager, som er et web basert telefonsystem. Systemet løser bedrifters behov for; velkomstmenyer, supportkøer, salgskøer, avdelingskontorer, presence, tilgang på avansert statistikk og avansert administrasjon av bedriftens telefonnummer og brukere. Oyatel sin softphone supporteres ikke lenger av leverandør og virker ikke på siste versjon av Windows. Teledivisjonen hadde 6 24SevenOffice AS 2013 negativ vekst og tok i tillegg management ressurser fra SaaS divisjonen og reduserte dermed fokus på SaaS segmentet som er selskapets satsningsområde. Wholesale segmentet mistet i 2014 en av tre store kunder, samt at den største kunden har betalingsproblemer og tappet teledivisjonen for kapital. Oyatel og resten teledivisjonen er solgt i 2014, ref. note 25. Styrets arbeid Styret arbeider planmessig med mål og strategi, oppfølging av ledelsen, kontroll og overvåking av den finansielle situasjonen, samt kommunikasjon til aksjonærer, markedet og investorer. Styret setter mål, fastlegger strategi og budsjetter, overvåker den finansielle situasjonen og bidrar aktivt med kompetanse og erfaring. Etter fastlagte planer foretar styret årlig en gjennomgang av forretningsområdene, og det foreligger en systematisk årsplan for hvilke temaer som skal dekkes på styremøtene. Det ble avholdt 12 styremøter i løpet av året. Styret arbeider på grunnlag av styreinstruks og evaluerer årlig sitt eget arbeid og sin kompetanse. Styrets sammensetning og uavhengighet Styresammensetningen ble endret på generalforsamling den 23. januar 2014 og styret består i dag av fire medlemmer. Styreleder Karl-Anders Grønland og styremedlemmene Jim Huzell og Tor Øystein Repstad er uendret fra tidligere. Daglig leder og selskapets største aksjonær, Stian Rustad, ble valgt inn som nytt medlem. Tor Øystein Repstad er uavhengig av selskapets drift og ledelse, men representerer Agder Energi Venture som er selskapets nest største aksjonær. Jim Huzell og styreleder Karl-Anders Grønland er uavhengig av selskapets drift og ledelse. Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité på tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av, og godtgjørelse til, medlemmer til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Selskapets generalforsamling velger, og fastsetter godtgjørelse til, valgkomiteens medlemmer, herunder valgkomiteens leder. Valgkomiteen avgir innstilling om valg av medlemmer til styret. Medlemmene velges for to år ad gangen. Aksjonærforhold Aksjonærene skal likebehandles, med mindre det foreligger kvalifisert begrunnelse for annet. Beslutning om erverv av egne aksjer må treffes av selskapets styre, og krever en særskilt fullmakt fra generalforsamlingen. Selskapet har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret om de direkte eller indirekte har vesentlig interesse av avtaler som inngås av selskapet. Styret skal, med mindre transaksjonen er av uvesentlig karakter, innhente tredjepartsvurdering av transaksjonen og for øvrig forsikre seg om at det ikke skjer noen forfordeling av aksjonærer, tillitsmenn, ansatte eller andre. 7 24SevenOffice AS 2013 Organisasjon Selskapet har i 2013 hatt sterk fokus på kjernevirksomheten SaaS ERP Software. Konsernet er i dag 100% fokusert på SaaS ERP 24SevenOffice AS er lokalisert i Oslo, Stockholm, og Skien. Selskapet har et godt arbeidsmiljø og det har ikke forekommet skader eller ulykker på arbeidsplassen i 2013. Sykefraværet har vært ubetydelig. Konsernet består av 33 ansatte, hvorav seks er kvinner. Det er ved avleggelse av regnskapet ingen kvinnelige styremedlemmer. I tillegg har selskapet 3 fast innleide ressurser. Konsernet har som policy at det ikke skal forekomme forskjellsbehandling mellom kvinner og menn eller diskriminering på grunn av nedsatt funksjonsevne. Totalt var sykefraværet 2 % i 2013. Redegjørelse for årsregnskapet Konsernet økte salgsinntektene fra MNOK 65,3 i 2012 til MNOK 70,9 i 2013. Årsresultatet endte på MNOK -15,6 mot MNOK -20,1 i 2012. MNOK -8.1 av det negative årsresultatet knytter seg til salg av telekom-segmentet. Konsernet hadde totalt MNOK 67,7 i driftskostnader, som ga et overskudd før finanskostnader, skatt og avskrivninger/nedskrivninger (EBITDA) på MNOK 3,2 og et årsresultat på -15,6 for regnskapsåret 2013 mot MNOK -6,5 (EBITDA) og -20,1 i årsresultat for 2012. Ved utgangen av 2013 hadde konsernet MNOK 5 i kontanter og bankinnskudd, og en negativ egenkapital. Konsernets kontantstrøm fra driftsaktiviteter ble MNOK -2,1 i 2013 mot MNOK -9 i 2012. Konsernets kontantstrøm fra investeringsaktiviteter ble MNOK -0,3 mot MNOK -7,3 i 2012. Selskapet sitt hovedfokus finansielt i løpet av året har vært å oppnå positiv EBITDA. Sammenliknet med fjoråret ble det aktivert utvikling for MNOK 4,2 i 2012, mot ingen aktivering i 2013. Forretningsmodell 24SevenOffice konsernet leverer web-baserte tjenester som repeterende abonnement for bedrifter. Det vil si at kunden betaler en fast månedsavgift som inkluderer alle kostnader forbundet med bruk og drift av forretningssystemene, nettverk og servere. Inntektene til selskapet er således repeterende og selskapet bygger kontinuerlig en kundebase som er grunnlaget for en årlig repeterende inntektsstrøm. Ved kritisk masse vil abonnementsinntektene overskride de løpende kostnadene og gi en positiv kontantstrøm. Markedsrisiko Lavere økonomisk vekst eller nedgang i selskapets viktigste markeder vil kunne ha en negativ effekt på konsernets virksomhet og lønnsomhet. Lavere økonomisk vekst er imidlertid også en mulighet for konsernet da bedrifter blir mer fokusert på å kutte kostnader, og ved å implementere selskapets produkter kundene kan deres IT kostnader dramatisk reduseres. Økt konkurranse kan redusere vekstmuligheter, inntekter og / eller marginer, men økt konkurranse i SaaS-markedet er også en mulighet, da dette vil trekke oppmerksomhet til SaaS-modellen, og dermed øke bevisstheten om selskapet, samt kundenes modenhet til å velge SaaS-basert software. Selskapet eier all kildekode knyttet til selve 24SevenOffice 8 24SevenOffice AS 2013 systemet, men benytter partnere og tredjepartslisenser i tilleggsprogrammer. Programvare for OCR scanning, e-faktura, bankintegrasjon, epost og synkroniseringsmotor er viktige komponenter i selskapets leveranse som selskapet ikke eier kildekoden til selv. Selskapet har imidlertid sikret seg en langsiktig og forutsigbar avtale for bruk av disse løsningene. . Operasjonell risiko 24SevenOffice leverer driftskritiske tjenester til våre kunder. På denne bakgrunn har vi kontinuerlig fokus på å identifisere og redusere risikoer. Følgende punkter er de risikoer som er definert som de mest kritiske og som de det benyttes mest ressurser på å begrense. Teknisk infrastruktur (servere, svitsjer, brannmurer ol hardware) kan feile eller slutte å fungere I lokaler der store mengder strøm blir levert og det er mange elektroniske komponenter er muligheten for brann alltid til stede Som leverandør av driftskritiske tjenester til bedriftsmarkedet er muligheten for angrep for å oppnå politiske, bedriftsøkonomiske eller personlige mål til stede. Enten for å ramme enkeltkunder eller for å skape kaos og økonomisk tap. Naturlige hendelser som kan endre de geologiske forholdene (Naturkatastrofer) «Den menneskelige faktoren» Tilgang på kritisk kompetanse Internetts infrastruktur, både med tanke på fysisk utforming og politiske føringer Langvarige brudd i strømforsyning og ekstreme spenningsvariasjoner som kan påvirke elektroniske komponenter. Selskapet jobber kontinuerlig med prosesser og rutiner for å redusere den operasjonelle risikoen og ble i 2013 ISAE 3402 Type 1 sertifisert. Finansiell risiko Konsernet selger alle tjenester på kreditt, og er derfor utsatt for kredittrisiko på kundefordringer og andre omløpsmidler. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendeler i balansen. Konsernet anser sin maksimale kredittrisiko å tilsvare balanseført verdi av kundefordringer. Kredittrisiko begrenses gjennom innarbeidede retningslinjer for å sjekke at salg skjer til betalingsdyktige kunder og gjennom effektiv fordringsinnkreving. Konsernet har innenfor kjerneområdene lav risiko knyttet til enkeltkunder da kreditten er fordelt på mange kunder, med relativt små beløp per kunde. De 50 største kundene utgjør ca. 23 % av den repeterende omsetningen. Høy knytning, kundetilfredshet og kvalitet på produkter og leveranse er også med på å redusere kredittrisiko. Utestående fordringer utgjør imidlertid en risiko mot noen få større kunder. Selskapet er avhengig av en stabil likviditetsstrøm fra kunder for å sikre nødvendig likviditet, og har således en likviditetsrisiko. Likviditetsrisiko er risikoen for at konsernet ikke vil være i stand til å oppfylle sine finansielle forpliktelser etter hvert som de forfaller. Ledelsen og styret følger tett opp utviklingen i likviditeten for å kunne påse at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig likvider eller kredittmuligheter for å innfri sine forpliktelser ved forfall, under både normale og ekstraordinære forhold, uten at det medfører uakseptable tap eller risiko for å skade konsernets omdømme. Konsernet har lave direkte kostnader knyttet til drift av 24SevenOffice plattformen og kan når som helst redusere kostnadsnivået, dersom det er 9 24SevenOffice AS 2013 nødvendig for å sikre videre drift. Overskuddslikviditet er i hovedsak investert i bankinnskudd. Selger kreditter utgjør en risiko, da debitors betalingsevne kan endres over tid. Dette kan medføre at konsernet må ta eventuelle tap. Verdivurdering av immaterielle eiendeler utgjør en risiko, da disse baserer seg på skjønn, og endrede markedsvilkår kan medføre at disse må justeres. Fokuset for konsernets kapitalstyring er å sikre opprettholdelse av en sterk kredittvurdering og sunn kapitaldekning for å støtte virksomheten og maksimere aksjonærenes verdier. Konsernet forvalter sin kapitalstruktur og gjør tilpasning til det, i lys av endringer i gjeldende økonomiske forhold. For å opprettholde eller justere kapitalstrukturen, kan konsernet tilbakebetale kapital til aksjonærene eller utstede nye aksjer. En liten del av konsernets inntekter er i utenlandsk valuta, hovedsakelig svenske kroner (SEK), og konsernet er dermed i liten grad utsatt for svingninger i valutakurser. Totalt utgjør utenlandsk valuta under 10 prosent av konsernets omsetning. Konsernets rentebærende gjeld består i all hovedsak av lån fra Innovasjon Norge og banklån i Bamble Sparebank, med faste rentebetingelser. Selskapet har kun gjeld i NOK og SEK. For lånebetingelser og coventant på banklån, se note 16. På grunn av negativ egenkapitalandel er selskapet i brudd med gjeldende covenant for lån i Bamble Sparebank. Selskapet har per dato for avleggelse av regnskapet mottatt «waiver» fra banken. Konsernet benytter ikke finansielle instrumenter, herunder handel med finansielle derivater, med formål å redusere risiko. Disse risikoene forvaltes i sin helhet av konsernets ledelse og styret. Retningslinjer for risikoforvalting er gjennomgått og godkjent av styret. Fortsatt drift I samsvar med regnskapsloven § 3-3a bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede og at denne forutsetningen er lagt til grunn ved avleggelse av regnskapet. Selskapets inntekter fra kunder anses å være tilstrekkelig til å dekke selskapets utgifter når det sees bort fra kostnader til markedsføring og utvikling som har til hovedhensikt å skape vekst i omsetning og antallet kunder. På grunn av salget av telekomdivisjonen i 2014, med påfølgende tap, har selskapet nå negativ egenkapital (se hendelser etter balansedagen, note 25). Tiltak som har og kan bli iverksatt er beskrevet nedenfor i henhold til aksjelovens § 3-5. Selskapet har i 2013, mottatt IFU støtte fra Innovasjon Norge, forhandlet frem avdragsfrihet på selskapets lån for hele 2014 og fått økt sin kredittramme hos sine bankforbindelser i Norge og Sverige. Det ble i tillegg gjennomført en emisjon, hovedsakelig mot ansatte i 2013. Dette har bidratt til å styrke muligheten til å gjennomføre selskapets ambisjoner om vekst i stedet for å styrke resultatet på bekostning av vekst. Selskapet har oppnådd kritisk masse med kunder og tilpasset kostnadsbasen slik at selskapet har positiv EBITDA i 2013. Det har vært en betydelig vekst innen regnskapsbyråkunder og selskapet har dermed økt abonnementsmassen i dette satsningsområdet betydelig. Styret vurderer løpende selskapets strategi og tilhørende likviditetsbehov. I 2014 har selskapets administrasjon og styre jobbet aktivt med en prosess 10 24SevenOffice AS 2013 for å hente betydelige midler til å styrke selskapets balanse og ha midler til å øke investeringene til vekst. Styret evaluerer løpende de investorprosessene som pågår og har tiltak klare for å gjøre tilstrekkelige tilpasninger av kostnadsbasen, for å sikre fortsatt drift i tilfelle investorprosessene ikke skulle bli en realitet. På grunn av abonnementsmodellen hvor over 90% av inntektene er repeterende, vil inntektsnivået påvirkes marginalt av eventuelle kostnadstilpasninger på kort- og mellomlang sikt. Samtidig vil fremtidig vekstpotensial følgelig bli redusert. Selskapet ser at markedet for SaaS ERP modnes og etterspørselen for SaaS systemer generelt og 24SevenOffice spesielt, øker. 24SevenOffice vinner i dag ca. 60% av salgscasene mot ca. 40% i 2010 og 2011. Til grunn for vurderingen om fortsatt drift ligger forholdene nevnt ovenfor, samt prognoser basert på strategiske valg for de neste 3-5 årene. Miljø Selskapet arbeider aktivt med ikke å påvirke miljøet på en negativ måte og påvirker ikke det ytre miljø i vesentlig grad. Det fokuseres på de positive miljøaspektene av å bruke systemer som 24SevenOffice som reduserer behovet for reising, muligheter for å jobbe hjemmefra, tiltak mot unødvendige papirutskrifter, ved elektronisk utsendelse av fakturaer og skanning av bilag, slik at disse kan sendes til papirgjenvinning i stedet for å lagres fysisk i 10 år. Forskning og utvikling 24SevenOffice har i 2013 hatt fokus på videreutvikling av cross-browser versjonen av forretningssystemet, samt ytterligere styrking av økonomimodulen. Denne satsningen har vært på bekostning av inntektsgenererende aktiviteter. Selskapet har som målsetning om å fastholde sin posisjon som ledende innen SaaS og webteknologi. Framtidsutsikter SaaS markedet er i rask vekst, og det internasjonale IT-analyseselskapet IDC forventer at omsetningen i det globale SaaS markedet vil nå 40.5 milliarder USD i løpet av 2014. Social Issues Research forventer at SaaS vil være standarden for virksomheter i SMB-markedet innen 2020. Markedet for SaaS er ventet å øke med 25 % årlig de neste fire årene, i motsetning til tradisjonell lokalt installert programvare som er forventet å øke med kun 4 % årlig i samme periode. Selskapet vil fremover fortsette sitt fokus på salg og markedsføring og styrke distribusjonen av produkter og tjenester gjennom et aktivt partnernettverk, internett basert salg, og interne salgsressurser. Målsetningen er fortsatt omsetningsvekst innen kjerneområdene. Vi opplever at våre produkter er tidsriktige og etterspurt i markedet, og at de strategiske grep som ble gjort i 2012 og 2013 har bidratt til økt etterspørsel etter våre produkter. Aksjer og aksjonærforhold 24SevenOffice AS aksjekapital er NOK 3 433 010,28 fordelt på 28 608 419 aksjer pålydende NOK 0,12. Ved utgangen av foregående år var selskapets aksjekapital NOK 3 299 452,08 fordelt på 27 495 434 aksjer pålydende NOK 0,12. 11 24SevenOffice AS 2013 De 20 største aksjonærene eide ved utgangen av året 20.427.140 aksjer, hvilket tilsvarer 71,4% av aksjekapitalen. Selskapets aksjer ble tatt opp til notering på Oslo Axess den 22. juni 2007, og tatt av børs 27. juni 2013. Selskapet gjennomførte i 2013 emisjoner ved utstedelse av 1 112 985 nye aksjer til gjennomsnittlig aksjekurs NOK 4,5. Hendelser etter balansedagen Selskapet endret den 2.3.2014 selskapsform og navneskiftet, fra 24Seven Technology Group ASA til 24SevenOffice AS. Selskapet gjennomførte den 14.4.2014 en kapital økning pålydende NOK 33.741, til pålydende kurs. Selskapet besluttet den 19.5.2014 å gjennomføre en kapitaløkning pålydende NOK 27.600 til kurs NOK 5,5 pr. aksje. Den 19.6.2014 ble teledivisjonen, bestående av selskapene Oyatel AS og Oyatel VoIP AS med datterselskaper solgt ut av konsernet, ref. note 25. Det er ingen andre hendelser etter 31.12.2013 som har betydning for fremlagte årsregnskap. Årsregnskap til morselskapet Morselskapet hadde ingen omsetning i 2013. Driftsresultatet ble MNOK -1,8 i 2013 mot MNOK -0,2 i 2012. Årsresultatet ble på MNOK -2,6 i 2013, mot -1,7 i 2012. Egenkapitalen var MNOK 77,8 pr 31.12.2013 mot MNOK 75,4 pr 31.12.2012. Kontantstrøm fra driftsaktiviteter var MNOK -2 i 2013 mot MNOK -8,4 i 2012. Styret foreslår at årets resultat på MNOK -2,6 dekkes av overkurs. Oslo, 25. juni 2014 Karl-Anders Grønland Styreleder Stian Rustad CEO og styremedlem Jim Huzell 12 24SevenOffice AS 2013 Konsernregnskap Konsolidert resultatregnskap Alle beløp i 1000 Note Salgsinntekter 2013 5) Varekostnader Lønnskostnader Andre driftskostnader Sum driftskostnader 13)22) 13)17)19)21)24) Driftsresultat før avskrivning Avskrivninger og nedskrivninger 6)7)19) Driftsresultat Finansinntekter Finanskostnader Netto finanskostnader 20) 20) Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat 18) 2012 70 884 65 279 24 856 28 000 25 069 17 733 67 658 24 221 19 600 71 821 3 226 (6 542) 11 389 20 159 (8 163) (26 701) 2 642 4 847 2 205 3 001 3 767 766 (10 368) (27 467) 5 262 (7 374) (15 630) (20 093) 13 24SevenOffice AS 2013 Konsolidert resultatregnskap Alle beløp i 1000 Årets utvidede resultat: 2013 2012 Omregningsdifferanser Årets utvidete resultat etter skatt 649 649 (69) (69) Årets totalresultat (14 981) (20 162) Årsresultatet tilordnes: Ikke-kontrollerende eierinteresser Aksjonærer i morselskap 9) 69 (15 699) (15 630) (739) (19 354) (20 093) Årets totalresultat tilordnes: Ikke-kontrollerende eierinteresser Aksjonærer i morselskap 9) 69 (15 050) (14 981) (620) (19 542) (20 162) Resultat per aksje Fra videreført virksomhet (0,57) (0,80) Utvannet resultat per aksje Fra videreført virksomhet (0,57) (0,80) 28 608 419 27 585 091 27 495 434 25 198 212 Antall aksjer pr 31.12 Gjennomsnittlig antall aksjer 14) 14) 14 24SevenOffice AS 2013 Konsolidert balanse Alle beløp i 1000 EIENDELER 31.12.2013 31.12.2012 11 824 6 302 1 078 2 400 500 2 860 2 292 27 256 17 171 11 556 4 084 3 211 500 6 445 6 894 49 860 49 7 631 6 748 4 946 19 374 56 4 811 5 746 5 731 16 343 46 629 66 203 Note Anleggsmidler Utsatt skattefordel Teknologisk utvikling Goodwill Kundeporteføljer Varemerke Varige driftsmidler Andre anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varebeholdning Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Kontanter Sum omløpsmidler 18) 7) 7) 7) 7) 6) 11)16) 10)11) 10)11) 8)11) SUM EIENDELER 15 24SevenOffice AS 2013 Konsolidert balanse Alle beløp i 1000 EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital Overkurs Omregningsdifferanser Opptjent egenkapital Sum 31.12.2013 31.12.2012 3 427 78 676 124 -85 639 -3 412 3 299 73 810 -524 -70 227 6 358 0 -860 12) Ikke-kontrollerende eierinteresser 9) Sum egenkapital 12)22) -3 412 5 498 11)16)19) 12 893 0 0 947 13 840 11 139 2 685 3 766 1 838 19 428 7 752 6 296 4 328 0 3 338 1 999 12 492 36 205 7 371 6 078 3 495 0 10 679 0 13 655 41 277 Sum gjeld 50 045 60 705 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 46 629 66 203 Gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Konvertibelt lån Selgerkreditter Utsatt skatt Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Forskuddsbetalte inntekter Offentlige avgifter Betalbar skatt Gjeld til kredittinstitusjoner Selgerkreditt Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld 9) 11)16) 18) 11)21) 18) 11)16)19) 11)16) 11)15)24) Oslo, 25. juni 2014 Karl-Anders Grønland Styreleder Stian Rustad CEO og styremedlem Jim Huzell 16 24SevenOffice AS 2013 Konsolidert kontantstrømsanalyse Alle beløp i 1000 NOK 2013 2012 -10 368 11 389 -2 740 896 433 -1 738 0 (2 128) -27 467 20 097 2 375 825 -3 650 -1 219 -10 (9 049) 0 0 0 0 -337 (337) -5 038 0 0 736 -2 963 (7 265) Finansieringsak tiviteter Økning (reduksjon) langsiktig lån 11)16) Innskutt egenkapital 12) Økning (reduksjon) kortsiktig gjeld 15) Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -1 553 2 000 1 233 1 680 -1 506 7 241 660 6 395 Kontanter og bankinnskudd ved årets start 8) Nettoendringer i kontanter og bankinnskudd Kontanter og bankinnskudd ved årets slutt 5 731 -785 4 946 15 650 -9 919 5 731 Note Driftsak tiviteter Resultat før skatt Avskrivning, amortisering og nedskrivning Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endringer i andre tidsavgrensningsposter * Betalte renter Betalt skatt Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter: 6)7) 10) 20) 18) Investeringsak tiviteter Netto balanseførte utviklingskostnader 7) Netto kontantstrøm fra kjøp av datterselskap 23) Netto kontantstrøm fra salg av datterselskap 23) Endring langsiktige fordringer 16) Netto investering driftsmidler 6) Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Ubenyttede trekkrettigheter 0 * Spesifikasjon av tidsavgrensningsposter: Gevinst/tap salg investering datter Reversering avsatte kostnader Active 24 Nedskrivning fordringer Reversering nedskrivning fordringer Opsjonskosntader Endring kortsiktige fordringer Andre poster Sum -1 187 0 1 419 0 0 -1 907 2 108 433 0 0 4 367 -2 980 532 -3 496 -2 073 (3 650) 17 24SevenOffice AS 2013 Endringer i egenkapital - konsolidert Alle beløp i 1000 NOK Note Tilskrives aksjonærer i morselskap IkkeAksje Egne Omregnings- Opptjent kontrollerende Sum eierinteresse Egenkapital kapital Aksjer Overkurs Differanser egenkapital Sum Egenkapital 1.1.2013 3 299 -13 73 810 -524 -70 215 6 357 -859 5 498 Årsresultat -15 699 -15 699 69 -15 630 Årets utvidede resultat 649 649 649 Årets totalresultat 649 -15 699 -15 050 69 -14 981 Emisjoner 12) 134 4 866 5 000 5 000 Endring minoritet 7 160 167 792 959 Ansattes opsjonsordninger 22) 112 112 112 Egenkapital 31.12.2013 3 433 -6 78 676 124 -85 640 -3 412 -3 412 Note Tilskrives aksjonærer i morselskap IkkeAksje Egne Omregnings- Opptjent kontrollerende Sum kapital Aksjer Overkurs Differanser egenkapital Sum eierinteresse Egenkapital Egenkapital 1.1.2012 2 919 -13 65 246 -454 -51 393 16 305 -121 16 183 Årsresultat -19 354 -19 354 -739 -20 093 Årets utvidede resultat -69 -69 -69 Årets totalresultat -69 -19 354 -19 423 -739 -20 162 Emisjoner 12) 380 9 120 9 500 9 500 Utgifter ifm. emisjon 12) -555 -555 -555 Ansattes opsjonsordninger 22) 532 532 532 Egenkapital 31.12.2012 3 299 -13 73 810 -524 -70 215 6 358 -859 5 498 18 24SevenOffice AS 2013 Noter til konsernregnskapet Note 1 - Generell informasjon Regnskapet til 24SevenOffice AS og dets datterselskaper består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømanalyse, endringer i egenkapital og noteinformasjon for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2013. 24SevenOffice AS er et aksjeselskap, stiftet i Norge, med hovedkontor i Oslo. Hovedkontoradresse: Strandpromenaden 9, 0252 Oslo. 24SevenOffice AS og dets datterselskaper er en ledende aktør innen web-baserte forretningssystemer og tilhørende tjenester, samt web-baserte telefonsentraler. Selskapet har mer enn 15 års erfaring og tilbyr en komplett Software as a Service-løsning (SaaS), også kalt cloud computing for små og mellomstore bedrifter. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styret den 23. juni 2014. Note 2 - Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsippene 2.1 Rammeverk for regnskapsavleggelsen Konsernregnskapet til 24SevenOffice AS er utarbeidet i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder og fortolkninger utgitt av International Accounting Standards Board og vedtatt av EU. Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kost modellen. Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder som i stor grad inneholder slike skjønnsmessige vurderinger, høy grad av kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for konsernregnskapet, er beskrevet i note 4. a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet Det er ingen nye eller endrede standarder eller fortolkninger som er trådt i kraft for 2013 som er vurdert å ha eller forventet å få en vesentlig påvirkning på konsernet. b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse; Konsernet har ikke valgt tidliganvendelse av noen nye eller endrede standarder eller fortolkninger. IFRS 9 Financial Instruments (ny) er første ledd i prosessen for å erstatte IAS 39. IFRS 9 introduserer nye krav til klassifisering og måling av finansielle eiendeler, og vil sannsynligvis påvirke konsernets regnskapsføring av finansielle eiendeler. Standarden er obligatorisk fra 1. januar 2015, men kan tidliganvendes. IFRS 10” Consolidated Financial Statements” er basert på dagens prinsipper om å benytte kontrollbegrepet som det avgjørende kriteriet for å bestemme om et selskap skal inkluderes i konsernregnskapet til morselskapet. Standarden gir utvidet veiledning til vurderingen av om kontroll er til stede i de tilfeller hvor dette er vanskelig. Implementeringen får ikke vesentlige konsekvenser for konsernet. IFRS 12 ”Disclosures of Interest in Other Entities” inneholder opplysningskravene for økonomiske interesser i datterselskaper, felleskontrollert virksomhet, tilknyttede selskaper, selskaper for særskilte formål ”SPE” og andre ikke-balanseførte selskaper. Implementeringen får ikke vesentlige konsekvenser for konsernet. 19 24SevenOffice AS 2013 IFRS 13 ”Fair Value Measurement” definerer hva som menes med virkelig verdi når begrepet benyttes i IFRS, gir en enhetlig beskrivelse av hvordan virkelig verdi skal bestemmes i IFRS og definerer hvilke tilleggsopplysninger som skal gis når virkelig verdi benyttes. Standarden utvider ikke omfanget av regnskapsføring til virkelig verdi men gir veiledning om anvendelsesmetode der bruken allerede er påkrevd eller tillatt i andre IFRSer. Konsernet benytter virkelig verdi som målekriterium for visse eiendeler og forpliktelser. Implementeringen får ikke vesentlige konsekvenser for konsernet. For øvrig er det ingen andre IFRS’er eller IFRIC-fortolkninger som ikke er trådt i kraft som forventes å ha en vesentlig påvirkning på regnskapet. 2.2 Konsolideringsprinsipper Konsernet omfatter 24SevenOffice AS og selskaper der 24SevenOffice AS har kontrollerende interesse. En kontrollerende interesse oppnås normalt når morselskapet eier enten direkte eller indirekte mer enn 50 % av alle aksjene i selskapet og kan utøve kontroll over selskapet. Ved fastsettelse av om det foreligger bestemmende innflytelse inkluderes effekten av potensielle stemmerettigheter som kan utøves eller konverteres på balansedagen. Alle konserninterne balanser, inntekter og kostnader og urealiserte gevinster og tap som kommer fra konserninterne transaksjoner, er i sin helhet eliminert. Oppkjøpsmetoden brukes ved regnskapsføring ved kjøp av datterselskaper. Selskaper som er blitt kjøpt eller solgt i løpet av året, konsolideres fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet og blir utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører. Anskaffelseskost ved oppkjøp måles til virkelig verdi av: eiendeler som ytes som vederlag ved kjøpet, egenkapitalinstrumenter som utstedes, pådratte forpliktelser ved overføring av kontroll. Identifiserbare oppkjøpte eiendeler, overtatt gjeld og betingede forpliktelser overtatt eller pådratt er regnskapsført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, uavhengig av eventuelle ikke-kontrollerende eierinteresser. Anskaffelseskost som overstiger virkelig verdi av identifiserbare netto eiendeler i datterselskapet balanseføres som goodwill. Utgifter til virksomhetssammenslutninger kostnadsføres når de påløper. Ikke-kontrollerende eierinteresser presenteres separat fra morselskapets egenkapital. Transaksjoner med ikke-kontrollerende eiere i datterselskaper behandles som egenkapitaltransaksjoner. Ved kjøp av aksjer fra ikke-kontrollerende eiere føres forskjellen mellom vederlaget og aksjenes forholdsmessige andel av balanseført beløp av nettoeiendeler i datterselskapet mot egenkapitalen til morselskapets eiere. Gevinst eller tap ved salg til ikke-kontrollerende eiere føres tilsvarende mot egenkapitalen. Transaksjoner med ikke-kontrollerende eiere i datterselskaper behandles som egenkapital- transaksjoner. Ved kjøp av aksjer fra ikke-kontrollerende eiere føres forskjellen mellom vederlaget og aksjenes forholdsmessige andel av balanseført beløp av nettoeiendeler i datterselskapet mot egenkapitalen til morselskapets eiere. Gevinst eller tap ved salg til ikke-kontrollerende eiere føres tilsvarende mot egenkapitalen. Investeringer i tilknyttede selskap (normalt investeringer på mellom 20 % og 50 % av selskapenes aksjekapital) der 24SevenOffice AS har vesentlig innflytelse, men ikke kontroll, bokføres ved bruk av egenkapitalmetoden. Den bokførte verdien av investeringen revurderes ved verdifall, eller hvis det ikke lenger er noe behov for tidligere bokførte nedskriving. Hvis konsernets andel av tapet overstiger investeringen i det tilknyttede selskapet, bokføres investeringen til null. Hvis konsernets andel av tapet overstiger investeringen, blir dette bokført i den grad konsernet er forpliktet til å dekke dette tapet. 2.3 Segmenter Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er blitt identifisert som konsernledelsen. 20 24SevenOffice AS 2013 Konsernet er organisert i to operative segmenter, henholdsvis SaaS Software og SaaS VoIP. Se også note 5. 2.4 Valuta Konsernets presentasjonsvaluta er NOK. Dette er også morselskapets funksjonelle valuta. I konsernsammenheng er balansetallene for datterselskaper med annerledes funksjonell valuta omgjort til den kursen som gjelder på balansedagen, og resultatregnskapene deres er omgjort etter vekslingskurser som gjelder på transaksjonsdagen. Som en tilnærming til transaksjonskursen brukes de månedlige gjennomsnittlige vekslingskursene ved omregningen av resultatregnskapet. Omregningsdifferanser føres over utvidet resultat og spesifiseres separat i egenkapitalen. Når utenlandske datterselskaper avhendes, føres de akkumulerte valutadifferansene knyttet til datterselskapet, i resultatregnskapet. Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres. 2.5 Varige driftsmidler Anleggsmidler bokføres til kostpris med fradrag av akkumulerte av- og nedskrivninger. Brutto bokført beløp for anleggsmidler er innkjøpsprisen, herunder ikke-fradragsberettigede avgifter/skatter og direkte anskaffelseskostnader knyttet til klargjøringen av anleggsmiddelet for bruk. Etterfølgende kostnader, som reparasjons- og vedlikeholdskostnader, bokføres normalt i resultatregnskapet når de påløper. Hvis økte fremtidige, økonomiske fordeler som følge av reparasjoner/vedlikehold kan påvises, vil slike kostnader bli bokført i balansen som tillegg til anleggsmidler. Avskrivning beregnes på lineær basis over følgende perioder: Maskiner og utstyr 3-5 år Gevinst og tap ved avgang resultatføres netto til forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi. Avskrivningsperiode, -metode og restverdi vurderes hvert år. 2.6 Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler ervervet separat beregnes ved første gangs bokføring til kostpris. Kostnaden for immaterielle eiendeler ervervet i en foretaksintegrasjon er virkelig verdi på kjøpstidspunktet. Etter første balanseføring bokføres immaterielle eiendeler til kostpris med fradrag av eventuell akkumulert avskrivning- og nedskrivning. a) Goodwill. Dersom summen av vederlaget, virkelig verdi av tidligere eierandeler og eventuell virkelig verdi av ikke-kontrollerende eierinteresser overstiger virkelig verdi av identifiserbare nettoeiendeler i det oppkjøpte selskapet, balanseføres differansen som goodwill. Er summen lavere enn selskapets nettoeiendeler, resultatføres differansen. Goodwill avskrives ikke, men testes for nedskrivning minst én gang om året. I testen for nedskrivning allokeres goodwill til hver av konsernets kontantgenererende enheter som forventes å oppnå økonomiske fordeler av oppkjøpet. Et eventuelt verditap beregnes ved å vurdere det gjenvinnbare beløpet for de kontantgenererende enhetene som goodwillen er relatert til. Der det gjenvinnbare beløpet for de kontantgenererende enhetene er mindre enn det bokførte beløpet, foretas en nedskriving. Nedskrivning på goodwill reverseres ikke. b) Kundekontrakter og kunderelasjoner Estimert verdi av kundekontrakter og kunderelasjoner balanseføres ved anskaffelse (oppkjøp). Balanseført verdi avskrives lineært over kundeforholdets antatte levetid (normalt 5 år) 21 24SevenOffice AS 2013 c) Merkenavn Merkenavn bokføres til anskaffelseskost. Merkenavn som er anskaffet i en virksomhetssammenslutning balanseføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Merkenavn avskrives ikke, men testes for nedskrivning minst én gang om året. d) Forskning og utvikling Utgifter knyttet til forskning kostnadsføres fortløpende. Likeledes kostnadsføres utgifter knyttet til utvikling løpende. Utgifter som er kostnadsført i tidligere regnskapsperioder blir ikke senere balanseført. Tidligere aktiverte utviklingskostnader avskrives på lineær basis over eiendelens økonomiske levetid (normalt 5 år). Avskrivning av den aktiverte utviklingen begynner når utviklingen er fullført, og eiendelen er tilgjengelig for bruk. e) Nettside Interne utgifter ved utvikling av foretakets nettsider balanseføres dersom prosjektet oppfyller kravene under punkt d). Dette innebærer at selskapets websider skal generere direkte driftsinntekter fra plassering av ordre. 2.7 Verdifall på ikke-finansielle eiendeler Eiendeler med udefinert økonomisk levetid avskrives ikke, men testes hvert år for verdifall. Den økonomiske levetiden til en eiendel med udefinert levetid kontrolleres hvert år for å avgjøre om vurderingen kan vedvare. Eiendeler med bestembar levetid avskrives over den økonomiske levetiden og testes for verdifall dersom det foreligger indikasjoner på at eiendelen kan ha falt i verdi. Avskrivningsperioden og -metoden for en eiendel med en bestembar økonomisk levetid revurderes ved regnskapsårets slutt. En nedskrivning resultatføres med forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av virkelig verdi med fradrag for salgskostnader og bruksverdi. Ved vurdering av verdifall, grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer (kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes muligheten for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler (unntatt goodwill). 2.8 Finansielle eiendeler 2.8.1 Klassifisering Konsernet klassifiserer finansielle eiendeler i følgende kategori: Utlån og fordringer. Konsernet har foreløpig ingen andre typer finansielle eiendeler. 2.8.2 Regnskapsføring og måling Alle finansielle eiendeler balanseføres første gang til virkelig verdi pluss transaksjonskostnader. Utlån og fordringer regnskapsføres til amortisert kost ved bruk av effektiv rente metoden. Effektiv rente på rentebærende instrumenter kalkulert ved effektiv rente metoden resultatføres som renteinntekter. Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Når en kundefordring anses tapt, blir den så ført mot 22 24SevenOffice AS 2013 avsetningskontoen for tap på fordringer. Eventuelle senere innbetalinger på tidligere tapsførte fordringer resultatføres. 2.9 Varer Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av FIFOprinsippet, og omfatter både direkte og indirekte varekjøpskostnader. Under posten ”varekostnad” i resultatregnskapet, bokføres, i tillegg til solgte varers kost, også telefonikostnader (tellerskritt og abonnement) som viderefaktureres kunder under SaaS VoIP segmentet. I SaaS Software-segmentet bokføres eksterne tjenester for drift av serverparken og lisenskostnader fra tredjepart som varekostnad. 2.10 Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kortsiktige innskudd i balansen består av bankinnskudd og kontanter samt likvide instrumenter med en opprinnelig løpetid på tre måneder eller kortere. Kassekreditt presenteres som kortsiktig gjeld i balansen. 2.11 Aksjekapital og overkurs Transaksjonskostnader knyttet til utstedelse av nye aksjer bokføres direkte mot egenkapitalen etter fradrag for skatt. Kun utgifter som er direkte henførbare til egenkapitaltransaksjonen som ellers ikke ville påløpt bokføres direkte mot egenkapitalen. Ved kjøp av egne aksjer føres vederlaget, inkludert eventuelle transaksjonskostnader fratrukket skatt, til reduksjon i egenkapitalen (tilordnet selskapets aksjonærer) inntil aksjene blir slettet eller solgt. 2.12 Leverandørgjeld Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Ved senere måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden. 2.13 Lån Innlån bokføres etter mottatt beløp med fradrag av transaksjonskostnader. Innlånene bokføres deretter til amortisert kost ved bruk av effektiv rente metoden. Differansen mellom det utbetalte beløpet og tilbakebetalingsbeløpet resultatføres over lånets løpetid som del av effektiv rente. Konvertibelt lån utstedt av konsernet er lån som innehaveren kan konvertere til aksjekapital og der antall aksjer som skal utstedes ved konvertering ikke varierer med endringer i virkelig verdi av aksjene. Gjeldsandelen av det konvertible lånet innregnes til virkelig verdi lik tilsvarende lån som ikke har konverteringsopsjon. Egenkapitaldelen førstegangsinnregnes som differansen mellom virkelig verdi av det konvertible lånet som helhet og virkelig verdi av gjeldsandelen. Direkte transaksjonsutgifter blir fordelt på gjelds- og egenkapitalandelen i forhold til fordeling ved første gangs innregning. Ved etterfølgende måling måles gjeldsandelen tilsvarende lån som ikke har konverteringsopsjon. Egenkapitalandelen måles ikke på nytt etter førstegangsinnregning. Lån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato. 23 24SevenOffice AS 2013 2.14 Skatt Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel beregnes på alle midlertidige forskjeller mellom skattemessige og regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld, ved bruk av gjeldsmetoden Utsatte skattefordeler bokføres når det er sannsynlig at selskapet vil ha tilstrekkelig skattemessig overskudd til å utnytte skattefordelen. På hver balansedag gjennomfører konsernet en kontroll av utsatte skattefordeler som ikke er bokført, og den verdien som er bokført. Selskapene innregner tidligere ikke-bokførte utsatte skattefordeler i den grad det er blitt sannsynlig at selskapet kan utnytte disse i fremtiden. Tilsvarende vil selskapet redusere sine utsatte skattefordeler i den grad det ikke lenger kan utnytte disse. Utsatt skatt og utsatte skattefordeler beregnes på grunnlag av de forventede fremtidige skattesatsene gjeldende på balansedagen for selskapene i konsernet der midlertidige forskjeller har oppstått. Betalbar skatt og endringer i utsatt skatt bokføres direkte i egenkapitalen i den grad de er relatert til poster som er bokført direkte i egenkapitalen. 2.15 Pensjonsforpliktelser, bonusordninger og andre kompensasjonsordninger overfor ansatte Konsernet har en innskuddsbasert pensjonsordning. Dette er en pensjonsordning hvor konsernet betaler faste bidrag til en separat juridisk enhet. Disse innskuddene er betalt inn i pensjonsordningen for heltidsansatte og utgjør 2–3 % av lønningene. Konsernet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å betale ytterligere bidrag. Selskapenes innbetalinger resultatføres i det året premien pådras. Selskapet har utstedt opsjoner som beskrevet i note 22. Kostnadene er belastet som lønnskostnad i resultatregnskapet. Aksjene verdsettes til virkelig verdi på tildelingstidspunktet. Virkelig verdi beregnes ved hjelp av Black-Scholes opsjonsprisingsmodell. Det totale beløpet som kostnadsføres over opptjeningsperioden bestemmes basert på virkelig verdi på tildelingstidspunktet av de tildelte opsjonene og forventet antall opsjoner som opptjenes. Virkelig verdi: Inkluderer effekter av eventuelle markedsbetingelser (for eksempel selskapets aksjepris) Tar ikke hensyn til virkningen av eventuelle innvinningsbetingelser som ikke er markedsbetingelser (for eksempel mål for lønnsomhet, salgsvekst eller det å forbli en ansatt over en viss tid) og Tar hensyn til virkningen av eventuelle betingelser som ikke er innvinningsbetingelser (for eksempel, krav om at ansatte skal spare). Innvinningsbetingelser som ikke er markedsbetingelser påvirker hvor mange opsjoner som forventes å bli opptjent. Det totale beløpet kostnadsføres over hele innvinningsperioden (som er perioden for når alle spesifikke innvinningsbetingelsene må oppfylles). I de tilfellene hvor ansatte yter tjenester før tildelingsdatoen vil virkelig verdi på tildelingsdatoen estimeres for å beregne det beløp som kostnadsføres for perioden frem til tildelingsdatoen. På hver balansedag revurderer selskapet sine estimater for antall opsjoner som forventes å bli innvunnet. Selskapet regnskapsfører den eventuelle effekten av endringen av de opprinnelige estimatene i resultatregnskapet med en tilsvarende justering mot egenkapitalen. Når opsjonene utøves, utsteder selskapet nye aksjer. Mottatt vederlag ved opsjonsutøvelse fratrukket direkte henførbare transaksjonskostnader krediteres aksjekapitalen (nominell verdi) og overkurs når opsjonene utøves. 24 24SevenOffice AS 2013 Selskapets tildelinger av opsjoner til ansatte i datterselskaper behandles som kapitalinnskudd. Virkelig verdi av tjenestene selskapet mottar fra de ansatte, bokføres over opptjeningsperioden som en økning i både investeringen og egenkapitalen. Betalbar arbeidsgiveravgift knyttet til tildelte opsjoner behandles som en del av den aksjeverdibaserte betalingsordningen. Arbeidsgiveravgiften behandles som en aksjeverdibasert betalingsordning som gjøres opp i kontanter. 2.16 Avsetninger Avsetninger bokføres dersom selskapet har en gyldig forpliktelse (juridisk eller underforstått) som følge av hendelser som har funnet sted, det er sannsynlighetsovervekt for at forpliktelsen vil komme til oppgjør, at en innfrielse av forpliktelsen vil resultere i en reduksjon av økonomiske fordeler, og at beløpsstørrelsen kan måles med rimelig sikkerhet. Avsetninger vurderes per balansedag, og nivåene gjengir det beste estimatet av forpliktelsene. Hvis tidseffekten er uten betydning, vil avsetningene tilsvare størrelsen på de utgiftene som er nødvendige for å innfri forpliktelsen. Hvis tidseffekten er av betydning, vil avsetningene være nåverdi av fremtidige utbetalinger for å dekke forpliktelsen. En eventuell økning i avsetningene på grunn av tiden, vises som rentekostnad. 2.17 Inntektsføring Inntekt resultatføres når det er sannsynlig at transaksjonen vil generere fremtidige økonomiske fordeler som vil tilflyte selskapet, og størrelsen på beløpet kan beregnes pålitelig. Salgsinntekt oppgis med fradrag av merverdiavgift og rabatter. Konserninternt salg elimineres. Tjenester som utveksles eller byttes mot tjenester av lignende art og verdi anses ikke som transaksjon som genererer driftsinntekt. I slike tilfeller nettes inntekt mot kostnad. a) Lisensinntekter og abonnement Konsernet fakturerer kunden for bruksrett til hele, eller utvalgte moduler, i applikasjonen forskuddsvis for 1-12 mnd. I tillegg faktureres abonnement for telefoni og bredbånd forskuddsvis for 1-3 mnd. Bruksretten leveres kontinuerlig i perioden. Salgsinntekter fra bruksrett og abonnement innregnes lineært over leveranseperioden. b) Etablering og oppkoblingsavgift Ved etablering av kundeforhold og ved bestilling av nye tjenester faktureres kunden et beløp for tjenester knyttet til oppkopling til den aktuelle tjenesten. Dette inkluderer oppsett av klient og brukere og tilpasning av standardinnstillinger til kunden. Innregning av inntekt for etablering og oppkopling skjer i perioden arbeidet er utført. c) Varesalg Konsernet videreselger varer fra underleverandør til kunde. Inntekt fra salg av varer bokføres når de viktigste risikoene og fordelene ved eierskapet til varene er gått over til kjøperen, normalt ved leveranse. d) Timebaserte tjenester Konsernet leverer timebaserte tjenester innen regnskap, programmering, opplæring og spesialtilpasning av produkter og løsninger. Salgsinntekter fra timebaserte tjenester faktureres og inntektsføres etter faktisk utført arbeid. 25 24SevenOffice AS 2013 e) Tjenester levert på fastpris Konsernet tilbyr i visse tilfeller tjenester innen regnskap, programmering, opplæring etc. levert på fastpris. I disse tilfellene vil inntektsføringen skje på faktureringstidspunktet. f) Trafikk telefoni Kunden betaler for faktisk forbruk/trafikk pr mnd., både når det gjelder mobiltelefoni og IP-telefoni. Trafikk faktureres etterskuddsvis, og inntekt periodiseres til leveransemåned. g) Partnerpakke Selskapet fakturerer en ”partnerpakke” med ulikt innhold, som for eksempel tilgang til kundemasse, assosiasjon til varemerket, tilgang til salgsapparatet, reklame i selskapets portal, spesialbruk av systemet med APIer, samt utvikling av APIer og andre nødvendige støttesystemer. Partnerpakkene har fast pris i henhold til avtale med kunde og faktureres månedlig for leveranse i samme måned. Tjenestene inntektsføres lineært i avtaleperioden. h) Støtteordninger Tilskudd via støtteordninger klassifiseres som annen inntekt. i) Renteinntekter Renteinntekter resultatføres i samsvar med effektiv rente metoden. 2.18 Leasing Konsernet innregner finansiell leasing som eiendeler og gjeld tilsvarende virkelig verdi for eiendelen eller, hvis den er lavere, nåverdien av kontantstrømmen til leieavtalen. Når nåverdien av leasingleien beregnes, brukes den implisitte renten i leasingperioden. Hvis den ikke kan beregnes, brukes selskapets marginale innlånsrente i markedet. Direkte kostnader relatert til leasingen er tatt med i eiendelens kostpris. Månedlig leie er delt i et renteelement og et tilbakebetalingselement. Eiendeler som utgjør en del av en finansiell leasing, blir avskrevet. Avskrivningsperioden er i samsvar med lignende eiendeler som konsernet eier. Hvis det ikke er sikkert at selskapet vil overta eiendelen når leasingperioden utløper, avskrives eiendelen over det som er kortest av leasingperioden eller avskrivningsperioden for tilsvarende eiendeler som konsernet eier. Leasing der den vesentlige risikoen og fordelen ved eierskap ikke er blitt overført, klassifiseres som operasjonell leasing. Leasing-leie klassifiseres som driftskostnader og bokføres i resultatregnskapet i løpet av kontraktsperioden. 2.19 Offentlige tilskudd Tilskudd fra det offentlige bokføres ikke før det er rimelig sikkert at selskapet kommer til å oppfylle vilkårene som er fastsatt i forbindelse med tilskuddet og at dette vil bli mottatt. Tilskudd til anskaffelser bokføres som reduksjon til de anskaffelsene tilskuddet er ment å dekke. Generelle tilskudd som ikke ytes for å dekke konkrete anskaffelser periodiseres over de periodene som er nødvendig for å sammenstille dem med de tilknyttede kostnadene som de er ment å kompensere. Note 3 3.1 Finansiell risikostyring Finansielle risikofaktorer Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på markedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Risikostyringen 26 24SevenOffice AS 2013 for konsernet ivaretas av sentral ledelse i overensstemmelse med retningslinjer godkjent av styret. Finansiell risiko identifiseres, evalueres og sikres i nært samarbeid med ledelsen i de ulike selskapene. 3.1.1 Markedsrisiko a) Valutarisiko 24SevenOffice konsernet består blant annet av datterselskap i Sverige, 24SevenOffice AB, Oyatel AB og en filial av Oyatel VoIP AS. Kjøp og salg i det enkelte selskap foregår hovedsakelig i selskapets funksjonelle valuta. Dermed ansees risikoen som begrenset. b) Renterisiko Konsernet er i noe grad eksponert mot endringer i rentenivået da konsernet i all hovedsak er finansiert via banklån med flytende rente og lån fra Innovasjon Norge med fast rente og egenkapital. Ettersom konsernet har en begrenset gjeldsgearing og ikke har noen betydelige rentebærende eiendeler, er konsernets driftsresultat og kontantstrøm fra driften i hovedsak uavhengig av endringer i markedsrenten. Konsernets rentebærende gjeld består i all hovedsak av lån fra Innovasjon Norge og Bamble Sparebank, med faste og flytende rentebetingelser. Selskapet har kun gjeld i NOK. Konsernet benytter ikke finansielle instrumenter, herunder handel med finansielle derivater, med formål å redusere risiko. Disse risikoene forvaltes i sin helhet av konsernets ledelse og styret. Retningslinjer for risikoforvalting er gjennomgått og godkjent av styret. 3.1.2 Kredittrisiko 24SevenOffice konsernet foretar kredittvurdering av nye større kunder før det innvilges kreditt. Overordnede føringer for kredittgivning er gitt av styret, men beslutning vedrørende enkeltkunder er desentralisert til det enkelte datterselskap i 24SevenOffice konsernet. Det enkelte datterselskap har etablert rutiner for oppfølging av kreditt mot kundene. Software forskuddsfaktureres hovedsakelig, mens tjenesteleveranser og integrerte systemer etterfaktureres månedlig. Se note 10 for ytterligere opplysninger om kredittrisiko. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendeler i balansen. Konsernet anser sin maksimale kredittrisiko å tilsvare balanseført verdi av kundefordringer. Konsernet har lav risiko knyttet til enkeltkunder da kreditten er fordelt på mange kunder, med relativt små beløp per kunde. Det er imidlertid noen av fordringene utenfor kjerneområdene som har hatt høy risiko, og dermed medført avsetninger. Høy tilknytning, kundetilfredshet og kvalitet på produkter og leveranse er også med på å redusere kredittrisiko. 3.1.3 Likviditetsrisiko Forsiktig styring av likviditetsrisiko innebærer å vedlikeholde en tilstrekkelig beholdning av likvider og omsettelige verdipapirer, å ha finansieringsmuligheter i form av et tilstrekkelig antall sikre trekkrettigheter og evne til å lukke markedsposisjoner. Konsernets ledelse har som målsetting å opprettholde fleksibiliteten i finansieringen ved å sørge for å ha sikrede trekkrettigheter tilgjengelige. Ledelsen overvåker konsernets likviditet gjennom rullerende prognoser basert på forventet kontantstrøm. Ledelsen og styret følger tett opp utviklingen i likviditeten for å kunne påse at konsernet til enhver tid har tilstrekkelig likvider eller kredittmuligheter for å innfri sine forpliktelser ved forfall, under både normale og ekstraordinære forhold, uten at det medfører uakseptable tap eller risiko for å skade konsernets omdømme. Konsernet har lave direkte kostnader knyttet til drift av 24SevenOffice plattformen og kan når som helst redusere kostnadsnivået, dersom det er nødvendig for å sikre videre drift. Overskuddslikviditet er i hovedsak investert i bankinnskudd. 3.2 Kapitalforvaltning Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter. Konsernet forvalter sin kapitalstruktur og gjør tilpasning til det, i lys av endringer i gjeldende økonomiske forhold. For å opprettholde eller justere kapitalstrukturen, kan konsernet justere utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene eller utstede nye aksjer. 27 24SevenOffice AS 2013 Selskapet er i hovedsak finansiert via drift og lån fra Innovasjon Norge og banklån fra Bamble Sparebank. Andelen rentebærende lån i forhold til totalkapital er lav (se tabell nedenfor) Totale lån (ekskl. selgerkreditt) Minus kontanter og kontantekvivalenter Netto lån Total egenkapital 2013 2012 16 232 21 483 -4 946 -5 731 11 286 15 752 -3412 5 498 Note 4 Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være sannsynlige under nåværende omstendigheter. 4.1 Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger De vesentlige fremtidsvurderingene og andre hovedkilder til usikkerhet i estimatene på balansedagen, som innebærer vesentlig risiko for å medføre vesentlige justeringer i de bokførte verdiene på eiendeler og gjeld i neste regnskapsår, omtales nedenfor: a) Vurdering av verdifall på goodwill og merkenavn. Konsernet tester årlig goodwill og merkenavn for verdifall. Dette krever en beregning av bruksverdien av de kontantgenererende enhetene som goodwillen allokeres til. Beregning av bruksverdien krever at konsernet gjør en beregning av de fremtidige kontantstrømmene fra den kontantgenererende enheten samt en egnet diskonteringssats for å kalkulere nåverdien av disse kontantstrømmene. Testen for verdifall i 2013 har ikke medført nedskrivninger for de enhetene som ikke er solgt ut av konsernet. b) Avskrivninger Avskrivning og amortisering baseres på ledelsens beregninger av økonomisk levetid for de ulike eiendelene. Beregninger kan endres på grunn av teknologiske nyvinninger, konkurranse, endringer i markedsforholdene og andre faktorer og kan føre til endringer i den beregnede, økonomiske levetiden og i amortiserings- og avskrivningsbeløpene. c) Allokering av merverdier ved oppkjøp Ved oppkjøp av datterselskap er oppkjøpspris allokert til identifiserbare eiendeler og gjeld i henhold til IFRS 3. Residualverdi er henført til goodwill. Allokering av verdi til identifiserbare eiendeler, som teknologi, kunderelasjoner og merkenavn bygger på ledelsens vurderinger om fremtidige kontantstrømmer. 4.2 Viktige skjønnsmessige vurderinger a) Forskning og utvikling 24SevenOffice AS har i 2013 hatt fokus på videreutvikling av cross-browser versjonen av forretningssystemet, samt ytterligere styrking av økonomimodulen. Denne satsningen har vært på bekostning av inntektsgenererende aktiviteter. Selskapet har som målsetning om å fastholde sin 28 24SevenOffice AS 2013 posisjon som ledende innen SaaS og webteknologi. Det er ikke aktivert noen kostnader til forskning og utvikling i 2013. Til sammenlikning aktiverte selskapet 4,2 millioner i forskning og utvikling i 2012, og avskrev samtidig MNOK 5,8 i perioden. I 2013 har selskapet avskrevet teknologi med tilsammen MNOK 4,3. Den skjønnsmessige vurderingen omhandler inntjeningsevnene knyttet til de enkelte utviklingsprosjektene. b) Utsatt skattefordel Balanseføring skjer når de ulike selskapene har viser inntjening som tilsier balanseføring. Konsernet har en samlet utsatt skattefordel per 31.12.13 på 37,3 millioner. Av dette har konsernet balanseført 10,9 millioner. Den skjønnsmessige vurderingen er basert på fremtidsestimater. Note 5 Segmentinformasjon Virksomhetsområde Ledelsen har valgt å organisere foretaket i virksomhetssegmenter, basert på de produkter og tjenester som leveres under de to virksomhetssegmentene. De to virksomhetssegmentene er SaaS Software og VoIP. Konsernledelsen har kartlagt aktivitetene i konsernet og knyttet virksomheten i det enkelte selskap mot de to segmentene. Virksomheten i det enkelte selskap er definert mot segment på følgende vis: Virksomheten Oyatel AS, jf ovenfor, er henført med til segmentet VoIP, med unntak av salg relatert til software som er henført til segmentet SaaS. Virksomheten i Oyatel VoIP AS er henført til segmentet VoIP. Virksomheten i de øvrige selskapene er henført med 100% til segmentet SaaS Software. SaaS Software SaaS Software segmentet omfatter Software as a Service (SaaS) delen i 24SevenOffice konsernet og består av alle inntekter fra, og direkte relatert til, 24SevenOffice sitt webbaserte forretningssystem (SaaS), samt leieinntekter fra ulike typer SaaS basert telekomsoftware som softphone, software for virtuelt sentralbord (PABX) og whitelabel av full telekom plattform for virtuelle operatører. Den delen av omsetningen i telekomdivisjonen som omhandler software klassifiseres som SaaS Software. (For inntektsføring - se note 2.18 pkt a)-e), g)-h)). VoIP SaaS VoIP segmentet omfatter systemer og tjenester fra tredjepartsleverandører og egne datterselskap, Oyatel VoIP AS og Oyatel AS, som er teknisk og sømløst integrert i 24SevenOffice sitt webaserte forretningssystem, samt teknisk utstyr som kreves for å få tjenesten til å kjøre, click-to-call fra CRM system og IP-telefoni fra Oyatel. (For inntektsføring - se note 2.18 pkt a) -c), f), h)). Segmentet ble solgt ut av konsernet 19. juni 2014, ref. note 25. 29 24SevenOffice AS 2013 2013 SaaS Software VoIP Elimineringer Sum Salgsinntekter - eksterne kunder Salgsinntekter mellom segmenter Driftskostnader Driftsresultat før avskrivninger Avskrivninger og nedskrivninger Driftsresultat før finansposter og skatt Netto finans Skatt Virksomhet under avhending Årsresultat 57 375 12 581 71 514 -1 558 6 710 -8 268 - 13 509 4 187 12 913 4 783 4 679 104 - -16 768 -16 768 - 70 884 67 658 3 226 11 389 -8 163 2 205 5 262 -15 630 Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler 17 042 12 455 29 497 18 834 6 919 25 753 -8 619 -8 619 27 256 19 374 46 630 Sum gjeld 31 503 27 161 -8 619 50 045 - - - - Investeringer pr. virksomhetssegment 2012 Salgsinntekter - eksterne kunder Salgsinntekter mellom segmenter Driftskostnader Driftsresultat før avskrivninger Avskrivninger og nedskrivninger Driftsresultat før finansposter og skatt Netto finans Skatt Virksomhet under avhending Årsresultat SaaS Software VoIP Elimineringer Sum 44 239 4 757 56 094 -7 098 12 622 -19 720 - 21 040 4 607 25 092 555 7 536 -6 981 - -9 365 -9 365 - 65 279 71 821 -6 542 20 159 -26 701 766 -7 374 -20 093 Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler 39 794 18 250 58 044 10 166 13 572 23 738 -100 -15 479 -15 579 49 860 16 343 66 203 Sum gjeld 63 508 12 777 -15 579 60 705 Investeringer pr. virksomhetssegment 11 782 1 095 - 12 877 30 24SevenOffice AS 2013 Geografisk inndeling Konsernets virksomhetssegmenter opererer i Norge og Sverige*: *) Konsernet har to datterselskaper samt en filial lokalisert i Sverige. Disse selskapene står for omsetning fra de svenske kundene. Driftsinntekt etter geografisk område Norge Sverige Sum 2013 60 931 9 953 70 884 2012 55 226 10 053 65 279 2013 33 157 13 473 46 630 2012 58 805 7 398 66 203 2013 0 0 - 2012 12 877 0 12 877 Eiendeler etter geografisk område Norge Sverige Sum Investeringer etter geografisk område Norge Sverige Sum Inntektskategorier Konsernet har ikke kunder som enkeltvis står for mer enn 10% av omsetningen. 2013 i) Varesalg ii) Tjenesteyting Sum SaaS Software 0 57 375 57 375 SaaS VoIP 2012 i) Varesalg ii) Tjenesteyting Sum SaaS Software 0 44 239 44 239 SaaS VoIP 1 027 20 013 21 040 0 13 509 13 509 31 24SevenOffice AS 2013 Note 6 Anleggsmidler 2013 Alle beløp i 1000 NOK Maskiner, inventar Eiendom, tomt ** Bokført verdi per 1.1. Årets tilganger Omregningsdifferanse Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Avgang driftsmidler Bokført verdi per 31.12.* 4 004 337 -1 455 -25 2 860 -2 441 - 6 445 337 -1 455 -2 466 2 860 Akkumulert anskaffelseskost Akkumulert av- og nedskrivning Bokført verdi per 31.12.* 5 862 -3 002 2 860 7 631 -7 631 0 13 493 -10 633 2 860 134 - 134 * Hvorav restverdi leasede eiendeler 2 441 Total - ** Avgang relaterer seg til salg av datterselskap til VCon AS 2012 Bokført verdi per 1.1. Årets tilganger Omregningsdifferanse Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Avgang driftsmidler Bokført verdi per 31.12.* Akkumulert anskaffelseskost Akkumulert av- og nedskrivning Bokført verdi per 31.12.* * Hvorav restverdi leasede eiendeler Maskiner, inventar Eiendom, tomt Total 1 969 3 071 -989 -47 4 004 2 821 -318 -62 2 441 4 790 3 071 -1 307 -62 -47 6 445 7 631 -3 627 4 004 3 190 -749 2 441 10 821 -4 376 6 445 331 - 331 Anleggsmidler avskrives lineært over økonomisk levetid. Maskiner og inventar har økonomisk levetid mellom 3 og 5 år. Eiendom har en økonomisk levetid på 33 år. 32 24SevenOffice AS 2013 Note 7 Immaterielle eiendeler 2013 Alle beløp i 1000 NOK Goodwill KundePorteføljer Bokført verdi per 1.1. Årets tilganger *) **) Overføring Omregningsdifferanse Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Bokført verdi per 31.12. 4 084 -3 006 1 078 3 211 0 -800 -11 2 400 Akkumulert anskaffelseskost Akkumulert av- og nedskrivning Bokført verdi per 31.12. 4 084 -3 006 1 078 5 130 -2 730 2 400 *) Hvorav egenutviklet **) Hvorav kjøpt fra eksterne - - 2012 Bokført verdi per 1.1. Årets tilganger *) **) Årets avgang Omregningsdifferanse Årets avskrivninger Årets nedskrivninger Tilbakeførte avskrivninger Bokført verdi per 31.12. Goodwill KundePorteføljer 3 223 1 078 -0 -217 4 084 7 248 4 000 -91 -866 -7 080 3 211 Akkumulert anskaffelseskost Akkumulert av- og nedskrivning Bokført verdi per 31.12. 8 043 -3 959 4 084 *) Hvorav egenutviklet **) Hvorav kjøpt fra eksterne - 16 402 -13 191 3 211 Andre Teknologisk Immaterielle utvikling Eiendeler Total 11 555 876 -5 208 -921 6 302 500 500 19 351 876 -6 008 -3 938 10 280 27 312 -21 010 6 302 500 500 37 025 -26 746 10 280 - - Andre Teknologisk Immaterielle utvikling Eiendeler - Total 16 379 4 228 -5 019 -3 281 11 556 1 575 500 -1 575 500 28 425 9 806 -91 -5 885 -12 154 20 101 29 254 -17 699 11 556 2 348 -1 848 500 56 048 -36 698 19 351 - 4 012 217 - 4 012 217 Goodwill Goodwill testes for nedskrivning minst én gang pr. år. I testen for nedskrivning allokeres goodwill til hver av konsernets kontantgenererende enheter som forventes å oppnå økonomiske fordeler av oppkjøpet. Et eventuelt verditap beregnes ved å vurdere det gjenvinnbare beløpet for de kontantgenererende enhetene som goodwillen er relatert til. Følgende forutsetninger er benyttet i forbindelse med test for nedskrivning i 2013: Goodwill i Oyatel AS er nedskrevet med kr 3 006 000 som følge av at selskapet er solgt 19. juni 2014, ref. note 25. Kontantgenererende enhet: One Software. Bokført verdi pr 31.12.2013 er kr 1 078. Budsjetteringsperiode er 5 år, neddiskonteringsrente er 8,33 % (før skatt), 15 % omsetningsreduksjon p.a. i budsjetteringsperioden. 33 24SevenOffice AS 2013 Årets test av goodwill viser at det ikke foreligger nedskrivningsbehov. Det er også gjennomført sensitivitetsanalyser i forbindelse med nedskrivningstestene. Det ble testet for følgende endringer; 1. Diskonteringsrenten økes med 2 prosentpoeng, fra 8,33% til 10,33%. 2. Omsetningen reduseres med 20% sammmenlignet med budsjett 3. Netto kontantstrøm fra drift reduseres med 20% Sensitivitetsanalysene viser at gjenvinnbart beløp av goodwill overstiger bokført verdi med god margin for alle tre scenarier. Kundeportefølje Ervervede kundeporteføljer avskrives lineært over fem år. Teknologisk utvikling 24SevenOffice lanserte i 2008 sin annengenerasjons internettplattform for ERP- og CRM- applikasjonen. Den nye plattformen er en Community-basert plattform utviklet ved bruk av ny teknologi og logikk. Den nye plattformen gjør det mulig for alle kundene til 24SevenOffice å dele ressurser og informasjon med andre selskaper og deres ansatte direkte fra 24SevenOffice. Den nye plattformen vil også gjøre det mulig kontinuerlig å integrere nye tjenester og systemer. I løpet av 2012 har selskapet utviklet nye moduler og tilleggstjenester til den nye plattformen. I år 2012 utviklet selskapet en ny økonomimodul og fakturamodul, samt andre optimaliseringsprosesser. Totalt ble MNOK 4,2 av kostnader i forbindelse med utvikling av software balanseført i løpet av året 2012, og totale avskrivninger var MNOK 3,2. Teknologisk utvikling inneholder også teknologi ervervet ved oppkjøpet av Oyatel i mars 2008, og videreutvikling av denne. Årets avskrivning er MNOK 1,5. Denne er nedskrevet i 2013 med TNOK 920, som følge av at selskapet ble solgt den 19. juni 2014, ref. note 25. Teknologisk utvikling avskrives lineært over fem år. I 2013 har det ikke blitt balanseført forskningskostnader. Dette grunnet ingen utvikling av nye moduler i systemet. Tilsvarende beløp for 2012 var MNOK 4,2. Teknologisk utvikling avskrives lineært over fem år. Andre immaterielle eiendeler Ved oppkjøpet av VCon AS ble merkenavnet "Propartner" identifisert som en merverdi med ubegrenset utnyttbar levetid. Beløpet som ble allokert til merkenavn blir derfor ikke avskrevet, men testes årlig for nedskrivning sammen med goodwill. Kontantgenererende enhet er VCon AS sin virksomhet. Ved test for nedskrivning pr 31.12.12 ble det funnet at gjenvinnbart beløp var lavere enn bokført beløp. Som et resultat ble det foretatt en nedskrivning av merkenavnet med kr 1 398 til kr 0. Selskapet ble solgt i 2013. Ved oppkjøpet av Oyatel VoIP AS ble merkenavnet "Phonzo" identifisert som en merverdi med ubegrenset utnyttbar levetid. Beløpet som ble allokert til merkenavn blir derfor ikke avskrevet, men testes årlig for nedskrivning sammen med goodwill. Kontantgenererende enhet er Oyatel VoIP AS sin virksomhet. Ved test for nedskrivning pr 31.12.12 ble det funnet at gjenvinnbart beløp var lavere enn bokført beløp. Som et resultat ble det foretatt en nedskrivning av merkenavnet med kr 177 til kr 0. Ved kjøpet av One Software ble merkenavnet "One" identifisert som en merverdi med ubegrenset utnyttbar levetid. Beløpet som ble allokert til merkenavn blir derfor ikke avskrevet, men testes årlig for nedskrivning sammen med goodwill. Kontantgenererende enhet er 24SevenOffice Audit AS. Ved test for nedskrivning pr 31.12.13 ble det ikke funnet indikasjoner på verdifall. Balanseført verdi er kr 500. 34 24SevenOffice AS 2013 Note 8 Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og bankinnskudd Herav innskudd skattetrekkskonto Herav andre bundne midler Note 9 2013 4 946 1 588 - 2012 5 731 1 159 - Investering i datterselskap Selskapets navn 24SevenOffice AB Oyatel AS * Oyatel AB (datter - datter) * 24SevenOffice Audit AS 24SevenOffice Labs AS 24SevenOffice International AS (datter - datter) Oyatel VOIP AS * VCon AS (datter - datter) ** ICT Eiendom (datter - datter) ** År for erverv 1.2.05 1.3.08 22.4.10 4.4.08 15.4.10 9.9.10 1.10.10 1.7.10 1.7.10 Alle beløp i 1000 NOK Kontor Stockholm Skien Stockholm Oslo Oslo Oslo Oslo Oslo Oslo Alle beløp i 1000 NOK 31.12.13 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0,0 % 0,0 % 31.12.12 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 90,1 % 90,1 % Aksje Antall Bokført EgenÅrets Selskapets navn kapital aksjer verdi kapital Resultat 24SevenOffice AB 92 311 981 631 20 277 500 6 753 286 278 814 Oyatel AS 226 000 226 12 766 472 490 133 782 299 Oyatel AB (datter - datter) 307 764 500 168 669 95 293 -128 446 24SevenOffice Audit AS 100 000 100 000 1 -1 658 038 -1 269 781 24SevenOffice Labs AS 1 200 000 1 200 000 14 513 591 -47 844 896 -3 076 421 24SevenOffice International AS (datter - datter) 2 900 000 100 000 6 799 001 2 000 123 -4 213 911 Oyatel VOIP AS 100 000 100 000 3 138 000 5 088 202 144 461 Eierskapsinteressene tilsvarer andelen av stemmeretter. * Selskapene er solgt 19.6.2014, ref. note 25. ** Selskapene ble solgt 1.9.2013 35 24SevenOffice AS 2013 Note 10 Utestående fordringer * Alle tall eks mva Kundefordringer Opptjent, ikke fakturert Avsetninger for tap på utestående fordringer Netto kundefordringer Totalt forfalte kundefordringer på balansedato* Kundefordringer over 3 mnd etter forfall Kundefordringer opp til 3 mnd etter forfall Kostnadsført tap på fordringer - økt forventet tap på kundefordringer utgjør Alle beløp i 1000 NOK 2013 2012 8 830 732 -1 931 7 631 7 297 0 -2 486 4 811 5 302 1 426 3 876 6 702 1 030 5 672 759 -555 648 413 Selskapet har kredittid på 14 dager. Etter utløpet av kredittiden blir forsinkelsesrenter krevet etter Forsinkelsesrenteloven. Selskapet gjør vurderinger av fordringsmassen og foretar avsetninger til forventet tap basert på en kombinasjon av fordringer som er mer enn 6 måneder gamle samt at det gjøres en konkret vurdering av de enkeltvis store kundefordringspostene som har passert 90 dager over forfallsdato. Tap på utestående fordringer klassifiseres som andre driftskostnader i resultatregnskapet. Selskapet vurderer tapsavsetningen på balansedato som tilstrekkelig. Ved vurderingen av tapsavsetning er det vurdert forfallstidspunkt og kredittverdighet på den enkelte debitor. Det vises til note 21 vedrørende utestående fordringer på nærstående parter. Virkelig verdi av kundefordringer anses å ligge nær bokført verdi da alle fordringer har forfall innen ett år. Diskonteringseffekten utgjør et uvesentlig beløp. * 24SevenOffice og to datterselskap har hovedforfall for sine desember-fakturaer i siste uken av året Andre kortsiktige fordringer: Opptjent inntekt Forskuddsbetalt kostnad Offentlige avgifter Andre kortsiktige fordringer Sum andre kortsiktige fordringer 2013 1 382 1 743 0 3 623 6 748 2012 1 986 1 092 87 2 581 5 746 36 24SevenOffice AS 2013 Note 11 Finansielle instrumenter etter kategori Alle beløp i 1000 NOK 2013 Pr 31.12 Eiendeler Kundefordringer og andre fordringer Kontanter og kontantekvivalenter Sum eiendeler Utlån og fordringer Sum 16 671 4 946 21 617 AFP* Forpliktelser Lån Finansielle leieavtaler Leverandørgjeld og annen gjeld Sum forpliktelser 2012 Utlån og Fordringer 16 671 4 946 21 617 2013 Sum 16 107 124 20 244 36 475 Sum 11 705 5 731 17 436 2012 Sum AFP* 16 107 124 20 244 36 475 11 705 5 731 17 436 21 483 335 21 025 42 843 21 483 335 21 025 42 843 * Andre finansielle forpliktelser til amortisert kost Det er foretatt en nedskrivning på fordring på Norcall AS med kr 1 419 452 i Oyatel VOIP AS, ref. note 25. Note 12 Egenkapital og egenkapitalinformasjon Aksjekapitalen består av: Antall Aksjekapital Sum 28 608 419 28 608 419 Pålydende 0,12 Bokført verdi 3 433 010,28 3 433 010,28 Alle utstedte aksjer har lik stemmerett og er likeberettiget til utbytte. Alle aksjene er betalt fullt ut. Det er totalt utestående opsjoner på 1.616.092 aksjer pr 31.12.2013. For nærmere beskrivelse - se note 22 Emisjoner i perioden: Konsernet gjennomførte i desember 2013 en rettet emisjon på totalt MNOK 5 ved utstedelse nye aksjer i 24SevenOffice AS. Totalt ble det utstedt 1.112.985 aksjer til snittkurs kr 4,5. 37 24SevenOffice AS 2013 De 20 største aksjonærene per 31.12.13: Antall ICT GROUP AS AGDER ENERGI VENTURE AS CLOUD INVEST AS MP PENSJON PK ERGO FINANS AS EBIZ AS BRAS KAPITAL AS INTECH GROUP AS NORSK KAPITAL AS CHAMAR AS HOLDING HOLDING AS NETCLIENT NORGE AS MAL INVEST AS JORDBAKKE HOLDING AS SWEET HOLDING AS UNNERUD VESTRE AS LARS BUER VOIP INVEST AS IP GROUP AS ELVEGRIS AS Sum Andre Sum Eierandel 3 539 488 3 075 286 1 999 999 1 926 410 983 910 959 393 921 600 761 472 710 000 703 372 663 448 661 320 605 368 547 778 475 702 421 435 416 454 387 000 345 550 322 155 20 427 140 8 181 279 28 608 419 1) 4) 5) 2) 7) 3) 6) 8) 12,4 % 10,7 % 7,0 % 6,7 % 3,4 % 3,4 % 3,2 % 2,7 % 2,5 % 2,5 % 2,3 % 2,3 % 2,1 % 1,9 % 1,7 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 1,2 % 1,1 % 71,4 % 28,6 % 100,0 % Stemmeandel 12,4 % 10,7 % 7,0 % 6,7 % 3,4 % 3,4 % 3,2 % 2,7 % 2,5 % 2,5 % 2,3 % 2,3 % 2,1 % 1,9 % 1,7 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 1,2 % 1,1 % 71,4 % 28,6 % 100,0 % 1) ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 2) Espen Fjeldberg,CTO, eier 663 448 aksjer gjennom Holding Holding AS. 3) Kjell Richard Bjørnstad, ledende programvareutvikler, eier 475 702 aksjer gjennom Sweet Holding AS. 4) Ståle Risa (COO) eier 959 393 aksjer gjennom E-Biz AS. 5) ICT Group eier 47% av aksjene i Intech Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 6) ICT Group eier 68% av aksjene i IP Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 7) NetClient Norge AS kontrolleres av IP Group AS, hvor ICT Group har 68% av aksjene. 8) Truls Kristian Hauger (CFO) eier 322 155 aksjer gjennom Elvegris AS. 38 24SevenOffice AS 2013 De 20 største aksjonærene per 31.12.12: Antall ICT GROUP AS AGDER ENERGI VENTURE AS MP PENSJON PK ERGO FINANS AS BRAS KAPITAL AS EBIZ AS INTECH GROUP AS NORSK KAPITAL AS CHAMAR AS HOLDING HOLDING AS VOIP INVEST AS MAL INVEST AS JORDBAKKE HOLDING AS UNNERUD VESTRE AS LARS BUER SWEET HOLDING AS ANDERSON INVEST AS IP GROUP AS AS TRYM NETCLIENT NORGE AS Sum Andre Sum Eierandel 4 131 470 3 075 286 1 926 410 983 910 921 600 939 043 761 472 725 000 703 372 596 781 594 685 555 368 481 111 441 435 416 404 409 035 366 500 345 550 335 000 827 986 19 537 418 7 958 016 27 495 434 1) 4) 5) 2) 8) 3) 6) 7) 15,0 % 11,2 % 7,0 % 3,6 % 3,4 % 3,4 % 2,8 % 2,6 % 2,6 % 2,2 % 2,2 % 2,0 % 1,7 % 1,6 % 1,5 % 1,5 % 1,3 % 1,3 % 1,2 % 3,0 % 71,1 % 28,9 % 100,0 % Stemmeandel 15,0 % 11,2 % 7,0 % 3,6 % 3,4 % 3,4 % 2,8 % 2,6 % 2,6 % 2,2 % 2,2 % 2,0 % 1,7 % 1,6 % 1,5 % 1,5 % 1,3 % 1,3 % 1,2 % 3,0 % 71,1 % 28,9 % 100,0 % 1) ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 2) Espen Fjeldberg,CTO, eier 596 781 aksjer gjennom Holding Holding AS. 3) Kjell Richard Bjørnstad, ledende programvareutvikler, eier 409 035 aksjer gjennom Sweet Holding AS. 4) Ståle Risa (COO) eier 939 043 aksjer gjennom E-Biz AS. 5) ICT Group eier 47% av aksjene i Intech Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 6) ICT Group eier 68% av aksjene i IP Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 7) NetClient Norge AS kontrolleres av IP Group AS, hvor ICT Group har 68% av aksjene. 8) Unnerud Vestre kontrolleres av Fredrik Haare som var tidligere CEO i Oyatel AS. 39 24SevenOffice AS 2013 Note 13 Lønninger, antall ansatte, vederlag og lån til ansatte Lønns- og sosiale kostnader Lønnskostnader Aksjeopsjoner til ansatte Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre lønnsrelaterte ytelser Aktiverte utviklingskostnader lønn Sum lønnskostnader 2013 2012 21 369 112 3 127 340 121 25 069 25 021 532 3 454 254 111 -5 150 24 221 Morselskapet har ingen ansatte, men faktureres for CEO, Stian Rustad, fra datter. Konsernet har i 2013 i gjennomsnitt hatt 33 ansatte. Ledende ansatte har fri mobiltelefon og bredbåndskommunikasjon, og vil være tilsluttet selskapets ordinære innskuddsbaserte pensjonsordning. Det eksisterer ingen sluttavtaler eller etterlønnsordninger med ledende ansatte i konsernet. Opsjonsprogram for ansatte I 2013 er det ikke tildelt opsjoner til nøkkelpersonell eller styremedlemmer, med unntak av opsjoner beskrevet i note 22. I 2012 ble det ikke tildelt opsjoner til nøkkelpersonell eller styremedlemmer Pr 31.12.2013 utgjør opsjonsprogrammet 489 207 opsjoner som fordeler seg på følgende ledende ansatte og styrerepresentanter: Ansatt Espen Fjeldberg, Senior Vice President Product Strategy Freddy Kristensen, Partneransvarlig Ståle Risa, COO Truls Hauger, CFO Stian Rustad, CEO Karl-Anders Grønland, styreleder Antall 114 505 44 505 189 834 61 427 24 505 40 841 For nærmere beskrivelse av ansattes opsjoner, se note 22 Oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte 2013 Lønn og annen Lønn og annen godtgjørelse * Pensjon Opsjoner ** godtgjørelse * Stian Rustad, CEO 841 17 935 Espen Fjeldberg, 808 16 763 Senior Vice President Product Strategy Freddy Kristensen, Partneransvarlig 648 13 616 Ståle Risa, COO 1 081 22 768 Truls Hauger, CFO 767 15 818 2012 Pensjon 19 15 12 15 16 Opsjoner - 40 24SevenOffice AS 2013 * Lønn inkluderer bonus. ** Regnskapsmessig avsetning av opsjonskostnad per ledende ansatt. Bonus Det ble i 2008 inngått en bonusavtale med ledende ansatte, basert på selskapets prestasjoner. Spesifikasjon av bonus er som følger. Ansatt Stian Rustad, CEO Ståle Risa, COO Espen Fjeldberg, Senior Vice President Product Strategy Freddy Kristensen, Partneransvarlig Truls Kristian Hauger, CFO 2013 Beløp 0 0 0 0 0 2012 Beløp 0 0 0 100 Pensjon Selskapet har opprettet en pensjonsordning som er i samsvar med kravene i loven om obligatorisk tjenestepensjon. 24SevenOffice AS, med norske datterselskap, har en innskuddsbasert pensjonsordning for alle ansatte, inklusive ledelsen. Lån Det er ikke innvilget lån til medlemmer av styret, medlemmer av ledelsen eller øvrig nøkkelpersonell. Det var en fordring på daglig leder ved årsslutt knyttet til reiseforskudd. Denne er oppgjort i sin helhet i 2014. 41 24SevenOffice AS 2013 Godtgjørelse til styremedlemmer* ** Karl Anders Grønland, Styrets leder Tor Øystein Repstad Silvija Seres Linda Sannesmoen Jim Huzell 2013 250 70 70 70 70 Karl Anders Grønland, Styrets leder Tor Øystein Repstad Silvija Seres Jim Huzell Brit Kjelleberg Marte Kopperstad Michael G. Jacobs 2012 200 70 70 24 150 * Styre pr. 31.12.13 ble valgt inn på generalforsamling den 22.05.2013. ** Det ble valgt nytt styre på ekstraordinær generalforsamling den 23.1.2014, bestående av: Karl-Anders Grønland, styreleder Tor Øysten Repstad, styremedlem Jim Huzell, styremedlem Stian Rustad, styremedlem Aksjer eiet av styremedlemmer og ledende ansatte 2013 Stian Rustad, CEO 3 539 488 1) Espen Fjeldberg, Senior Vice President Product Strategy 663 448 2) Freddy Kristensen, Partneransvarlig 212 142 3) Ståle Risa, COO 959 393 4) Truls Hauger, CFO 322 155 5) Karl Anders Grønland 299 674 6) Jim Huzell 180 000 2012 4 131 470 596 781 177 142 939 043 288 822 299 674 - 1) Stian Rustad kontrollerer ICT Group AS som eier 3.539.388 aksjer 2) Espen Fjeldberg kontrollerer Holding Holding AS som eier 663.448 aksjer 3) Freddy Kristensen kontrollerer Garberg Kristensen Invest AS som eier 212.142 aksjer 4) Ståle Risa Kontrollerer Biz Invest AS som eier 959.393 aksjer 5) Truls Hauger kontrollerer Elvegris AS som eier 322.155 aksjer 6) Karl-Anders Grønland kontrollerer Montebello Vinselskap og Invest AS som eier 299.674 aksjer. 42 24SevenOffice AS 2013 Revisor Godtgjørelse til revisor er inndelt slik (ekskl. mva i hele 1000): Art Lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) Attestasjonstjeneste Løpende regnskapsbistand og andre bistandsoppgaver Sum tjenester Mor 267 28 297 592 2013 Døtre 553 20 573 Totalt 820 48 297 1 165 Art Lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) Attestasjonstjeneste Løpende regnskapsbistand og andre bistandsoppgaver Sum tjenester Mor 368 5 7 380 2012 Døtre 703 703 Totalt 1 071 5 7 1 083 Note 14 Resultat per aksje Alle beløp i 1000 NOK Resultat per aksje beregnes ved å dividere resultatet henførbart til morforetakets eiere med veid gjennomsnittlig antall ordinære utestående aksjer i løpet av perioden. Veid gjennomsnitt antall aksjer 01.01.2013 Inngående balanse 02.12.2013 Emisjon 31.12.2013 Sum Årsresultat fra videreført virksomhet Ant. Aksjer Akkumulert 27 495 434 27 495 434 1 112 985 28 608 419 28 608 419 2013 -15 630 - Ant. dager 331 29 360 2012 -20 093 Antall utestående aksjer per 1.1. Antall utestående aksjer per 31.12. Gjennomsnittlig antall aksjer i perioden (veid) Antall egne aksjer 27 495 434 28 608 419 27 585 091 0,00 Årsesultat per aksje fra videreført virksomhet -0,57 -0,80 1 766 092 -0,57 1 485 000 -0,80 Utestående opsjoner Utvannet resultat per aksje fra videreført virksomhet 24 328 767 27 495 434 25 198 212 109 175 43 24SevenOffice AS 2013 Note 15 Annen kortsiktig gjeld Alle beløp i 1000 NOK 2013 5 285 2 506 4 702 12 492 Påløpte kostnader Lønn og feriepenger Annen kortsiktig gjeld Sum Note 16 2012 5 651 3 891 4 114 13 655 Fordringer og gjeld Alle beløp i 1000 NOK Fordringer med forfallsdato senere enn ett år 2013 2012 Utlån Selgers kreditt * Sum andre langsiktige fordringer 768 1 524 2 292 4 721 2 173 6 894 * Det er i konsernregnskapet for 2012 reversert en avsetning til forventet tap på kr 2.900. Forfall langsiktig gjeld Avdrag lån * Renter lån Avdrag leasinggjeld Renter leasinggjeld Avdrag selgerkreditt Renter selgerkreditt Sum 2014 90 1 050 127 12 1 999 3 278 2015 2 381 1 044 127 12 3 563 2016 2 381 877 127 12 3 397 2017 2 381 710 127 12 3 230 2018 2 307 544 127 12 2 990 2019-> 2 086 382 127 12 2 607 * Lån Innovasjon Norge utgjør MNOK 6,5 og Bamble Sparebank MNOK 5 og lån Elcon MNOK 1,3 (firmabilfinansiering). Resterende er lån i forbindelse med leasing via ulike finansieringsforetak. Selskapet har en utestående selgerkreditt til Lundalogic i forbidelse med One kjøpet på MNOK 2 og utestående selgerkreditt til Intech Group AS i forbindelse med kjøp avVCon AS på MNOK 2,9. 2013 2012 Pantelån 16 231 24 503 Bokført verdi av eiendeler: Kundefordringer Eiendom, anlegg og utstyr Sum 7 631 2 860 10 491 4 811 6 445 15 004 24SevenOffice AS har et langsiktig lån på MNOK 5 samt en kassakreditt-ramme på MNOK 3 i Bamble Sparebank. Avtalen pantsetter inntil MNOK 2,5 av utestående fordringer samt inntil MNOK 2 av driftstilbehøret i selskapet. Videre er aksjene i datterselskapene 24sevenOffice AS og Oyatel AS stilt som sikkerhet for lånene. Låneavtalene knyttet til serielånet og kassekreditt blir renteberegnet med henholdsvis 7,70 % og 6,45 %. Forutsetning for lånet på opprinnelig MNOK 5 er at bokført egenkapital i konsolidert balanse er på minimum 25 % til enhver tid. Konsernet er pr. 31.12.2013 i brudd ift. avtalevilkårene på lån, men har mottatt waiver fra banken. Selskapet vurderer at brudd på lånevilkårene ikke vil medføre krav om innfrielse av lån. Det er innvilget avdragsfrihet for lånet i 2014. 44 24SevenOffice AS 2013 Oyatel AS har inngikk i 2011 en kassekredittavtale med Bamble Sparebank inntil MNOK 1 med rentebetingelse på 6,45 %. Driftsløsøre oppad til MNOK 1 er stilt som sikkerhet for lånet. Av lånene fra Innovasjon Norge er på MNOK 10,5, er MNOK 4 et risikolån, hvor det ikke foreligger pantstillelser. Rentebetingelse på 5 % knyttet til lånene fra Innovasjon Norge. Alle lånenes varighet er fem år. Det er innvilget avdragsfrihet for lånet i 2014. 24sevenOffice AS har en limit på kr 150 000 på Mastercard. Kundefordringene er pantsatt oppad til kr 150 000 som sikkerhet for kreditt. 24sevenOffice AS har et langsiktig lån til Intech Group AS i forbindelse med kjøp av VCon AS. Lånet er rentefritt inntil oppgjørstidspunkt 30.06.2013. Eventuell restgjeld etter forfallsdato vil forrentes med 8 %. Det er innvilget avdragsfrihet for lånet i 2014. Note 17 - Andre driftskostnader Leie av lokaler Markedsføring Telefon og IT kostnader Reisekostnader Eksterne tjenester Tap på fordringer Andre driftskostnader Sum andre driftskostnader Alle beløp i 1000 NOK 2013 2 257 1 413 2 033 844 10 234 (759) 1 711 17 733 2012 2 460 1 179 1 952 1 000 9 461 2 425 1 123 19 600 45 24SevenOffice AS 2013 Note 18 – Skatt Årets skattekostnad fordeler seg på: Betalbar skatt Endring utsatt skatt-/(skattefordel) Sum skatt Alle beløp i 1000 NOK 2013 2012 5 262 5 262 -7 374 -7 374 -10 368 -2 903 -27 467 -7 691 Avstemming av skattekostnad Resultat før skattekostnad Skatt beregnet med 28% Sk atteeffek ter av: Permanente forskjeller Forskjell i skattesats mellom land Endring ikke balanseført utsatt skattefordel Effekt av endring i skattesats Skattekostnad i resultatet 529 -9 6 449 1 196 5 262 68 -200 449 0 -7 374 Midlertidige forskjeller: Fordringer Anleggsmidler Merverdi ved oppkjøp (imm. Eiendeler) Andre midlertidige forskjeller Sum Fremførbart underskudd Sum -2 876 -26 962 28 888 -950 -137 248 -138 198 -7 608 -33 052 82 37 501 -3 077 -126 437 -129 514 27 % utsatt skatt/(skattefordel) Ikke innregnet i balansen Utsatt skatt/skattefordeler i balansen *) -37 313 -26 436 -10 877 -36 264 -20 931 -15 333 11 824 947 17 171 1 838 *) Herav utsatt skattefordel Herav utsatt skatt Utsatt skatt nettoføres når konsernet har en juridisk rett til å motregne utsatt skattefordel mot utsatt skatt i balansen og dersom den utsatte skatten er til samme skattemyndighet. Utsatte skattefordeler bokføres når det er sannsynlig at selskapet vil ha tilstrekkelig skattemessig overskudd til å utnytte skattefordelen. Det er ingen utløpsdato for fremførbart underskudd per i dag. Selskapets budsjetter og prognoser viser en positiv resultatutvikling fremover, og man vurderer derfor at det er riktig av selskapet å balanseføre deler av den utsatte skattefordelen per 31.12.2013. Utsatt skattefordel som ikke er innregnet i balansen gjelder datterselskapene 24SevenOffice AB, Oyatel AS og Oyatel AB. 46 24SevenOffice AS 2013 Note 19 – Leasing Alle beløp i 1000 NOK Finansiell leasing 24SevenOffice leaser deler av serverparken. Leasingkontraktenes varighet samsvarer med maskinenes forventede levetid og den amortiserte restverdien er ubetydelig ved utløpet av kontrakten. Leieforholdene anses derfor som finansiell leasing. Diskontert restgjeld er kr 132.313 pr 31.12.2013 og den lengste leasingkontrakten utløper 01.03.2017. Minsteleie og netto nåverdi (NPV) på leasingavtalene forfaller til betaling som følger: Leie neste år Leie for år 2–5 Leie for år 6> Sum 2013 Minsteleie 46 89 0 134 2013 NPV 46 89 0 134 2012 Minsteleie 175 164 0 339 2012 NPV 171 163 0 335 Operasjonell leasing 24SevenOffice har flere leasingkontrakter som klassifiseres som operasjonell leasing i henhold til IAS 17. Den fremtidige minsteleien knytter seg til ikke-oppsigbar operasjonell leasing som forfaller som følger: 2013 232 60 292 Leie neste år Leie for år 2-5 Leie for år 6> Sum 2012 230 89 319 Den lengste leiekontrakten på lokaler opphører i mars 2016. Samlet er kr 325.383 av leasingkostnadene kostnadsført i 2013. Tilsvarende ble kr 865.350 av leasingkostnadene kostnadsført i 2012. 47 24SevenOffice AS 2013 Note 20 - Finansinntekter og –kostnader Alle beløp i 1000 NOK Finansinntekter 2013 798 1 844 2 642 2012 101 2 900 3 001 Renter på gjeld til kredittinstitusjoner Renter finansielle leieavtaler Netto valutatap Annen finanskostnad Sum finanskostnader 2013 3 326 31 69 1 421 4 847 2012 1 670 29 51 2 017 3 767 Netto finanskostnader 2 205 766 Renteinntekter Annen finansinntekt Sum finansinntekter Finanskostnader Note 21 - Nærstående parter Alle beløp i 1000 NOK Partneravtaler med nærstående parter inngås med selskaper som 24SevenOffice AS ønsker å ha en spesielt tett forbindelse til innen teknisk knowhow, kunnskap og markedsrelaterte områder. Det betyr at begge parter bruker hverandres systemer, produkter og kundeporteføljer til det som er mest mulig gunstig for begge parter. Avtalene er på markedsbaserte vilkår. Den følgende tabellen gir den samlede mengden transaksjoner som er blitt inngått med nærstående parter for det relevante regnskapsåret: 48 24SevenOffice AS 2013 Salg til nærstående parter * (M) Transaksjoner med morselskap * (D) Transaksjoner med datterselskaper Kjøp fra nærstående parter Fordring på nærstående Skyldig * til Transaksjoner nærstående med ICT Group AS 2012 a) 2013 28 8 0 0 3 551 8 8 (D) (D) Intech Group AS 2012 b) 2013 0 0 0 0 0 0 4 325 4 682 (D) (D) IP Group AS 2012 c) 2013 29 125 330 32 4 0 143 118 (D) (D) Netclient Norge AS 2012 c) 2013 5 3 2 625 4 710 3 1 723 615 23 (D) (D) Searchdaimon AS 2012 d) 2013 22 12 345 216 0 0 0 0 (D) (D) Netclient Services AS 2012 e) 2013 44 16 194 0 33 0 28 0 (D) (D) ViaOss AS 2012 f) 2013 59 52 104 770 6 66 3 5 (D) (D) Auto Tjuvholmen Property AS 2012 g) 2013 40 219 2 165 1 584 3 0 0 0 (D) (D) a) Stian Rustad eier 75 % av ICT Group, som igjen eier rundt 15 % av 24SevenOffice ASA. Rustad er CEO i 24SevenOffice AS og styreformann i ICT Group AS b) ICT Group AS eier 47,70% av aksjene i Intech Group AS (Stian Rustad er styremedlem). c) Stian Rustad eier 75 % av ICT Group AS, som igjen eier 68% av IP Group AS. IP d) Stian Rustad eier 75 % av aksjene i ICT Group AS, som igjen har 68% av aksjene i IP Group. IP Group eier 90% av aksjene i Searchdaimon AS. Rustad er CEO i 24SevenOfficeAS. e) Stian Rustad eier 75 % av ICT Group, som igjen eier rundt 15 % av 24SevenOffice AS. ICT Group eier 68 % av aksjene i IP Group, som igjen eier 100 % av aksjene i NetClient Services AS. Rustad er CEO i 24SevenOffice AS. f) Stian Rustad eier 75 % av ICT Group AS, som igjen eier 68% av ViaOss AS. g) Stian Rustad eier 100% av Auto Tjuvholmen Property AS og er styreleder. 49 24SevenOffice AS 2013 Note 22 – Opsjoner Alle beløp i NOK Bevegelser i utestående opsjoner: Selskapet har i 2013 videreført et opsjonsprogram for ansatte i 24SevenOffice AS. Dette opsjonsprogrammet ble opprettet i 24sevenoffice AS i 2009, men ble overført til 24sevenoffice AS fra og med år 2010. Opsjonsordningen fordrer at de ansatte må være ansatt i hele opptjeningsperioden for å kunne utøve opsjonen. Utgiftsføringen belastes som lønnskostnad i resultatregnskapet. Motposten til kostnadsføringen er annen egenkapital. Kostnadsført aksjeopsjonskostnad i 24SevenOffice AS i 2013 er kr 112. I forbindelse med ansatt-emisjonen i 2013, fikk de emisjonsdeltakerne som gikk inn på NOK 6 opsjoner på å kjøpe ytterligere aksjer, slik at snittkurs på deres emisjonsdeltakelse ble NOK 4.02, basert på forutsetninger gitt av styret. Totalt utgjorde disse opsjonene 281.092 aksjer. Antall 1 485 000 281 092 Ved årets begynnelse Tildelt Innløst/bortfalt Ved årets slutt 1 766 092 Utøvbare ved årets slutt GIK* 5,19 5,19 1 335 000 * GIK - Gjennomsnittlig innløsningskurs Tildelingsdato 05.05.2009 05.05.2009 28.01.2010 01.04.2011 01.04.2011 30.10.2013 Sum Antall 70 000 80 000 835 000 150 000 350 000 281 092 1 766 092 InnløsningsKurs på Utøvelseskurs tildelingsdato dato 4,53 4,60 05.05.2009 4,53 4,60 05.05.2011 6,00 8,00 01.01.2012 4,03 4,60 01.04.2012 4,03 4,60 01.04.2013 0,12 4,50 01.03.2014 Bortfallsdato 05.05.2013 05.05.2013 01.01.2014 01.04.2015 01.04.2015 30.04.2014 Opsjoner verdsettes til virkelig verdi på innvilgelsesdatoen. Virkelig verdi beregnes ved hjelp av BlackScholes opsjonsprisingsmodell. Risikofri rente** Volatilitet Innløsningskurs 2,78 % 53,11 % 6,63 ** Risikofri rente er basert på norske statsobligasjoner med samme løpetid som opsjonene. 50 24SevenOffice AS 2013 Note 23 Virksomhetssammenslutning-/fradeling Transaksjoner i 2013 Salg av ak sjer i Vcon AS: Avtale signert 03.09.2013 med ITG Consulting AS vedrørende salg av aksjer i Vcon AS. Salgsvederlag: Sellers credit Totalt salgsvederlag 1 524 1 524 Salgssummen skal gjørs opp ved sellers credit fordelt over 6 år. Transaksjoner i 2012 Oppk jøp av One Software Selskapet kjøpte virksomhetsområdet One Software fra Lundalogik AS med regnskapsmessig virkning fra 16. januar 2012. Oppkjøpet gjelder kjøp av innmat men er behandlet som kjøp av virksomhet. Kjøpet gjelder i sin helhet immaterielle eiendeler som ikke var balanseført i selgende selskap på salgstidspunktet. Det foreligger derfor ikke utsatt skatt knyttet til identifiserbare eiendeler. Anskaffelseskost: Seller credit (virkelig verdi) Overtatte forpliktekser Total anskaffelseskost 5 345 233 5 578 Kundebase Merkenavn Sum identifiserbare eiendeler Goodwill Sum eiendeler 4 000 500 4 500 1 078 5 578 Note 24 – Rettssaker Det er ingen pågående tvister eller rettssaker pr. 31.12.2013. 51 24SevenOffice AS 2013 Note 25 – Hendelser etter balansedatoen Selskapet endret den 2.3.2014 selskapsform og navneskiftet, fra 24Seven Technology Group ASA til 24SevenOffice AS. Selskapet gjennomførte den 14.4.2014 en kapitaløkning pålydende NOK 33.741 til kurs pålydende. Selskapet besluttet den 19.5.2014 å gjennomføre en kapitaløkning pålydende NOK 27.600 til kurs NOK 5,5 pr. aksje. Den 19.6.2014 ble teledivisjonen, bestående av selskapene Oyatel AS og Oyatel VoIP AS med datterselskaper solgt ut av konsernet. Konsernets VoIP divisjon, leverer IP telefoni til whole-sale kunder og Oyatel Call Manager, som er et web basert telefonsystem. Systemet løser bedrifters behov for; velkomstmenyer, supportkøer, salgskøer, avdelingskontorer, presence, tilgang på avansert statistikk og avansert administrasjon av bedriftens telefonnummer og brukere. 24SevenOffice AS har ikke hatt nødvendige ressurser til å verdiutvikle telekomdivisjonen som planlagt og satte derfor i gang en salgsprosess av telekomdivisjonen i Norge og utlandet våren 2014. Pga usikkerheten rundt betalingsdyktigheten til den største wholesalekunden, bortfallet av den nest største kunden, driftsproblematikken rundt wholesale plattformen, usikkerheten rundt tellerskritt prisen fra vår underleverandør med påfølgende potensiell rettslig tvist, eksisterende opsjonsavtaler på plattformen, gjorde at alle potensielle kjøpere, unntatt den endelige kjøper takket nei. Selskapet ble solgt den 19.06.14 De solgte selskapene representer samlet hele VoIP segmentet i regnskapet, samt en andel som relaterer seg til SaaS Software, og går ut av konsernet fra 2014. Det samlede tapet på salget utgjorde MNOK -8,08 for konsernet. I resultatregnskapet fordeler dette seg på avskrivninger med 3,93 og skatt med MNOK -2,73, og MNOK -1,42 på finanskostnad. Det er ingen andre hendelser etter balansedato som har påvirkning på regnskapet pr. 31.12.2013. Note 26 – Fortsatt drift På grunn av salget av telekomdivisjonen i 2014, med påfølgende tap på MNOK -8.1, har selskapet nå negativ egenkapital (se hendelser etter balansedagen, note 25). Tiltak som har og kan bli iverksatt er beskrevet nedenfor i henhold til aksjelovens § 3-5. Styret vurderer løpende selskapets strategi og tilhørende likviditetsbehov. I 2014 har selskapets administrasjon og styre jobbet aktivt med en prosess for å hente betydelige midler til å styrke selskapets balanse og ha midler til å øke investeringene til vekst. Styret evaluerer løpende de investorprosessene som pågår og har tiltak klare for å gjøre tilstrekkelige tilpasninger av kostnadsbasen, for å sikre fortsatt drift i tilfelle investorprosessene ikke skulle bli en realitet. På grunn av abonnementsmodellen hvor over 90% av inntektene er repeterende, vil inntektsnivået påvirkes marginalt av eventuelle kostnadstilpasninger på kortog mellomlang sikt. Til grunn for vurderingen om fortsatt drift ligger forholdene nevnt ovenfor, samt prognoser basert på strategiske valg for de neste 3-5 årene. 52 24SevenOffice AS 2013 Selskapsregnskap Resultatregnskap - selskapsregnskap Note 2013 Inntekter Driftsinntekt Kostnader Varekostnader Lønnskostnader Andre driftskostnader Sum driftskostnader 3) 3) 4) Driftsresultat før avskrivning 0 0 0 610 435 1 201 671 1 812 106 0 660 293 (419 974) 240 319 (1 812 106) (240 319) 0 0 (1 812 106) (240 319) 0 129 790 894 0 505 947 025 (2 602 871) (1 186 839) Avskrivning, amortisering og nedskrivning Driftsresultat Inntekt på investering i datterselskap Finansinntekter Finanskostnader 14) 14) 5) 14) Resultat før skatt Skatt 27 318 6) Årsresultat 2012 512 009 (2 630 188) (1 698 848) -2 630 188 -1 698 848 Disponering av årsresultat Overføring fra overkurs 2) 53 24SevenOffice AS 2013 Balanse - selskapsregnskap EIENDELER Anleggsmidler Utsatt skattefordel Investeringer i datterselskap Sum anleggsmidler Omløpsmidler Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Bankinnskudd og kontanter Sum omløpsmidler 31.12.2013 6) 5) 7) 11) SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital Egne aksjer Overkurs Sum egenkapital 31.12.2012 0 50 695 564 50 695 564 27 318 50 695 564 50 722 882 0 42 557 075 30 890 42 587 964 0 36 724 616 2 491 446 39 216 062 93 283 528 89 938 944 31.12.2013 31.12.2012 3 433 010 -6 600 74 348 724 77 775 134 3 299 452 -6 600 72 112 466 75 405 318 11 534 909 11 534 909 6 500 000 6 500 000 920 407 2 050 464 1 002 615 412 387 6 753 152 868 087 3 973 486 8 033 626 Sum gjeld 15 508 395 14 533 626 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 93 283 528 89 938 944 2) 8) 10) 2) 2) 10) Gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld 7) 7) 7) 15) Oslo, 25. juni 2014 Karl-Anders Grønland Styreleder Stian Rustad CEO og styremedlem Jim Huzell 54 24SevenOffice AS 2013 Kontantstrømoppstilling - selskapsregnskap 2013 2012 Driftsak tiviteter Netto resultat før skatt Poster uten kontanteffekt Endringer i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter: -2 602 871 0 646 983 (1 955 888) -1 186 839 -1 729 669 -5 460 966 (8 377 474) Investeringsak tiviteter Utlån konsernselskap Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter -2 836 890 (2 836 890) -98 386 (98 386) Finansieringsak tiviteter Opptak langsiktig lån Nedbetaling langsiktig gjeld Innskutt egenkapital Opptak kortsiktig gjeld Mottatt/avgitt konsernbidrag Nedbetaling kortsiktig gjeld Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 329 911 0 2 000 000 2 310 0 0 2 332 221 2 000 000 -553 441 7 241 050 47 875 1 970 322 0 10 705 806 Kontanter og bankinnskudd per 01.01 Nettoendringer i kontanter og bankinnskudd Kontanter og bankinnskudd per 31.12 2 491 446 -2 460 557 30 890 261 500 2 229 946 2 491 446 55 24SevenOffice AS 2013 Note 1 selskapsregnskap - Regnskapsprinsipper 1-1 Basis for utarbeidelsen Selskapsregnskapet til 24Seven AS består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømanalyse og noteinformasjon for året som utløp 31. desember 2013. 24SevenOffice AS er et aksjeselskap stiftet i Norge med hovedkontor i Oslo. Hovedkontoradresse: Strandpromenaden 9, N-0252 Oslo. Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. 1-2 Bruk av estimater Utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk forutsetter at ledelsen benytter estimater og forutsetninger som påvirker resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt opplysninger om usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres løpende. 1-3 Valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til kursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte balansedagens kurs. Ikke-pengeposter som måles til historisk kurs uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på transaksjonstidspunktet. Ikke-pengeposter som måles til virkelig verdi uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til valutakursen fastsatt på måletidspunktet. Valutakursendringer resultatføres løpende i regnskapsperioden under andre finansposter. 1-4 Salgsinntekter Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Andelen av salgsinntekter som knytter seg til fremtidige serviceytelser balanseføres som uopptjent inntekt ved salget, og inntektsføres deretter i takt med levering av ytelsene. 1-5 Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort. I den grad konsernbidrag ikke er resultatført er skatteeffekten av konsernbidraget ført direkte mot investering i balansen. 1-6 Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Kontanter og kontantekvivalenter er klassifisert som omløpsmidler. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til gjenvinnbart beløp dersom dette er lavere enn balanseført verdi. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. 56 24SevenOffice AS 2013 Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. 1-7 Forskning og utvikling Utgifter til utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immateriell eiendel og utgiftene kan måles pålitelig. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Utgifter til forskning kostnadsføres løpende. Tilskudd via støtteordninger til forskning inntektsføres som annen inntekt. 1-8 Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. 1-9 Datterselskap/tilknyttet selskap Datterselskap og tilknyttede selskap vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte og andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbyttet andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen. 1-10 Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. 1-11 Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 1-12 Leasing Ved leieavtaler hvor den vesentlige risikoen og fordelen ved eierskap er overført til selskapet, klassifiseres avtalen som finansiell leasing. I slike tilfeller vil eiendelene bli aktivert på balansen og avskrevet over en eiendelens levetid. Eiendelene innregnes til laveste av virkelig verdi og nåverdi av minimum leasing-betalinger. Eiendelene avskrives deretter over det korteste av driftsmiddelets levetid og leasingperioden. Ved leieavtaler hvor vesentlig risiko og fordel ved eierskap ikke er overført selskapet, klassifiseres disse som operasjonell leasing. Leie klassifiseres da som driftskostnader og bokføres i resultatregnskapet over kontraktsperioden. 1-13 Aksjebasert betaling Lønn som gjøres opp med egenkapitalinstrumenter verdsettes til virkelig verdi på innvilgelsesdatoen. Virkelig verdi fastsatt per innvilgelsesdato for den aksjebaserte betalingen utgiftsføres over opptjeningsperioden. 1-14 Pensjoner 57 24SevenOffice AS 2013 Selskapet har innskuddsplaner. Ved innskuddsplaner betaler selskapet innskudd til et forsikringsselskap. Selskapet har ingen ytterligere betalingsforpliktelse etter at innskuddene er betalt. Innskuddene bokføres som lønnskostnad. Eventuelle forskuddsbetalte innskudd balanseføres som eiendel (pensjonsmidler) i den grad innskuddet kan refunderes eller redusere framtidige innbetalinger. Note 2 selskapsregnskap - Endringer i egenkapital Egenkapital 1.1.2013 Emisjon Årets resultat Aksje kapital 3 299 452 133 558 - Egne aksjer -6 600 - Overkurs 72 112 466 4 866 446 -2 630 188 Egenkapital 31.12.2013 3 433 010 -6 600 74 348 724 Egenkapital 1.1.2012 Emisjon Emisjonskostnader Overføring udekket tap Andre endringer Årets resultat Aksje kapital 2 919 452 380 000 - Egne aksjer -6 600 - Overkurs 65 245 287 9 120 000 -555 232 1 259 -1 698 848 Egenkapital 31.12.2012 3 299 452 -6 600 72 112 466 Annen Sum Egenkapital Egenkapital 75 405 318 5 000 004 -2 630 188 - 77 775 134 Annen Sum Egenkapital Egenkapital 68 158 139 9 500 000 -555 232 1 259 -1 698 848 - 75 405 318 Note 3 selskapsregnskap - Lønninger, antall ansatte, vederlag og lån til ansatte Selskapet har ingen ansatte. Daglig leder er ansatt i 24SevenOffice Labs AS, men utfører også rollen som daglig leder i 24SevenOffice AS. Det er ikke utbetalt lønn til daglig leder i perioden. Det vises til note 13 i konsernregnskapet for øvrige noteopplysninger. Lønns- og sosiale kostnader 2013 535 000 75 435 610 435 Styrehonorar Arbeidsgiveravgift Sum lønnskostnader 2012 586 247 74 046 660 293 58 24SevenOffice AS 2013 Godtgjørelse til styremedlemmer fordeler seg på følgende. Dette er betalt fra datterselskap 24SevenOffice Labs AS. Michael G. Jacobs Karl Anders Grønland, Styrets leder Marte Kopperstad Silvija Seres Linda Sannesmoen Brit Kjelleberg Jim Huzell Tor Øystein Repstad Sum 2013 250 000 70 000 75 000 70 000 70 000 535 000 2012 150 000 200 000 24 000 70 000 2013 267 000 325 000 592 000 2012 367 500 11 500 379 000 70 000 514 000 Honorar til revisor (beløp eks. mva) Godtgjørelse revisjonshonorar Godtgjørelse honorar andre tjenester Sum honorar revisor Note 4 selskapsregnskap - Andre driftskostnader Eksterne tjenester Reversering nedskrivning lån 24SevenOffice Audit AS Andre driftskostnader Sum andre driftskostnader 2013 2012 888 011 0 313 660 1 201 671 1 059 153 -1 800 000 320 873 -419 974 59 24SevenOffice AS 2013 Note 5 selskapsregnskap - Datterselskaper Selskapets navn 24SevenOffice AB Oyatel AS 24SevenOffice Audit AS 24SevenOffice Labs AS Oyatel VOIP AS Selskapets navn 24SevenOffice AB Oyatel AS 24SevenOffice Audit AS 24SevenOffice Labs AS Oyatel VOIP AS Sum År for erverv 1.2.05 1.3.08 4.4.08 15.4.10 1.10.10 Aksje kapital 90 724 226 000 100 000 1 200 000 100 000 1 716 724 Eierandel/stemmeandel 31.12.13 31.12.12 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % * 100,0 % 100,0 % Kontor Stockholm Skien Oslo Oslo Oslo Antall aksjer 981 631 226 100 000 1 200 000 100 000 2 381 857 Bokført verdi 20 277 500 12 766 472 1 14 513 591 3 138 000 50 695 564 Egenkapital 6 817 773 490 133 -1 658 038 -48 456 897 7 195 645 -35 611 384 Årets Resultat 203 163 782 299 -1 269 781 -3 688 422 -36 180 -4 008 921 * 24sevenOffice Labs AS eier aksjer i 24sevenOffice International AS (100 %). * Aksjene i 24SevenOffice Labs AS er ikke nedskrevet da verdifallet anses forbigående. Framtidige prognoser tilsier at de underliggende verdiene i fremtidige kontantstrømmer minst svarer til bokført verdi av aksjene. Eierskapsinteressene tilsvarer andelen av stemmeretter. 60 24SevenOffice AS 2013 Note 6 selskapsregnskap - Skatt Årets skattekostnad fordeler seg på: 2013 Betalbar skatt Endring utsatt skattefordel Endring betalbar skatt fra tidligere år Sum skatt 2012 27 318 27 318 512 009 512 009 -2 602 871 4 063 067 1 460 197 -1 186 839 -555 232 3 277 571 1 535 500 Fordringer Anleggsmidler Gevinst / tapskonto Sum Fremførbart underskudd Sum -75 690 16 339 757 16 264 067 -57 694 699 -41 430 632 -97 561 20 424 696 20 327 135 -59 685 461 -39 358 326 27/28 % utsatt skatt/skattefordel Ikke oppført i balansen Utsatt skatt/skattefordeler i balansen 11 186 271 -11 186 271 - 11 020 331 -10 993 013 27 318 -2 602 871 -728 804 -1 186 839 -332 315 414 308 341 814 27 318 -155 465 999 789 512 009 Beregning av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller Årets skattegrunnlag Midlertidige forskjeller: Avstemming effektiv skattesats mot norsk skattesats Resultat før skatt Forventet skattekostnad (28%) Skatteeffekt av følgende poster: Nedskrivning av aksjer Emisjonskosntader ført mot EK Endring skattesats Ikke balanseført utsatt skattefordel Skattekostnad 61 24SevenOffice AS 2013 Note 7 selskapsregnskap - Fordringer og gjeld Fordringer med forfallsdato senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Langsiktig gjeld med forfallsdato senere enn fem år Gjeld til kredittinstitusjoner Annen langsiktig gjeld Sum 2013 2013 - - 2013 2012 - 0 0 0 2013 2012 Pantelån 13 585 373 11 204 998 Bokført verdi av eiendeler: Aksjer Kundereskontro Eiendom, anlegg og utstyr Sum 27 280 063 27 280 063 27 280 063 27 280 063 Selskapet har et langsiktig lån på kr 5 034 909, samt en kassekredittramme på kr 3 000 000 i Bamble og Langesund Sparebank. Avtalen pantsetter inntil kr 2 500 000 av utestående fordringer, samt inntil kr 2 000 000 av driftstilbehøret i selskapet. Videre er aksjene i datterselskapene 24SevenOffice Labs AS og Oyatel AS stilt som sikkerhet for lånene. Låneavtalene knyttet til serielånet og kassekreditt blir renteberegnet med henholdsvis 7,97 % og 6,60 %. Serielånet skal nedbetales over 5 år. Selskapet har fått innvilget avdragsfrihet på lånet i 2014. Nedbetalingsperioden forskyves tilsvarende. Forutsetningen for serielånet er at bokført egenkapital i konsolidert balanse er på minimum 25 % til enhver tid. Konsernet er pr. 31.12.2013 i brudd ift. avtalevilkårene, men har mottatt en waiver fra banken. Selskapet vurderer at brudd på lånevilkårene ikke vil medføre krav om innfrielse av lån. Lånet er på grunn av brudd på avtalevilkårene presentert som kortsiktig gjeld. Lån fra Innovasjon Norge på kr 6 500 000 er sikret med pant i kundefordringene i 24sevenoffice Labs AS. Bokført verdi på kundefordringene i 24sevenOfficeAS pr. 31.12.2013 er kr 4 270 716 (3 797 090). Lånet har en nominell rente på 5 %, og skal betales ned over fem år fra opptak. Selskapet har i 2014 fått innvilgett avdragsfrihet på lån fra Innovasjon Norge. Nedbetalingsperioden forskyves tilsvarende. Oversikt lån fra kredittinstitusjoner: Kortsiktige lån Kassekreditt Bamble Sparebank Serielån Bamble Sparebank Sum kortsiktige lån Langsiktige lån Serielån Innovasjon Norge Serielån Bamble Sparebank Sum langsiktige lån 2013 2012 2 050 113 0 2 050 113 2 048 154 4 704 998 6 753 152 6 500 000 5 034 909 11 534 909 6 500 000 0 6 500 000 62 24SevenOffice AS 2013 Note 8 selskapsregnskap - Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen består av: Antall Aksjekapital Sum Pålydende 28 608 419 28 608 419 Bokført verdi 0,12 3 433 010,28 3 433 010,28 Alle utstedte aksjer har lik stemmerett og er likeberettiget til utbytte. Alle aksjene er betalt fullt ut. 24SevenOffice AS eier ingen egne aksjer per 31.12.2013. Det er totalt utestående opsjoner på 1 485 000 aksjer pr 31.12.2013. For nærmere beskrivelse se konsernregnskapets note 22. Emisjoner i perioden: Konsernet gjennomførte i desember 2013 en rettet emisjon på totalt MNOK 5 ved utstedelse nye aksjer i 24SevenOffice AS, nå 24SevenOffice AS. Totalt ble det utstedt 1.112.985 aksjer til snittkurs kr 4,5. De tyve største aksjonærene per 31.12.13: Antall ICT GROUP AS AGDER ENERGI VENTURE AS CLOUD INVEST AS MP PENSJON PK ERGO FINANS AS EBIZ AS BRAS KAPITAL AS INTECH GROUP AS NORSK KAPITAL AS CHAMAR AS HOLDING HOLDING AS NETCLIENT NORGE AS MAL INVEST AS JORDBAKKE HOLDING AS SWEET HOLDING AS UNNERUD VESTRE AS LARS BUER VOIP INVEST AS IP GROUP AS ELVEGRIS AS Sum Andre Sum 1) 4) 5) 2) 7) 3) 6) 8) Eierandel 3 539 488 3 075 286 1 999 999 1 926 410 983 910 959 393 921 600 761 472 710 000 703 372 663 448 661 320 605 368 547 778 475 702 421 435 416 454 387 000 345 550 322 155 20 427 140 8 181 279 28 608 419 12,4 % 10,7 % 7,0 % 6,7 % 3,4 % 3,4 % 3,2 % 2,7 % 2,5 % 2,5 % 2,3 % 2,3 % 2,1 % 1,9 % 1,7 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 1,2 % 1,1 % 71,4 % 28,6 % 100,0 % Stemmeandel 12,4 % 10,7 % 7,0 % 6,7 % 3,4 % 3,4 % 3,2 % 2,7 % 2,5 % 2,5 % 2,3 % 2,3 % 2,1 % 1,9 % 1,7 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 1,2 % 1,1 % 71,4 % 28,6 % 100,0 % 1) ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 2) Espen Fjeldberg,CTO, eier 663 448 aksjer gjennom Holding Holding AS. 3) Kjell Richard Bjørnstad, ledende programvareutvikler, eier 475 702 aksjer gjennom Sweet Holding AS. 63 24SevenOffice AS 2013 4) Ståle Risa (COO) eier 959 393 aksjer gjennom E-Biz AS. 5) ICT Group eier 47% av aksjene i Intech Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 6) ICT Group eier 68% av aksjene i IP Group AS. ICT Group AS kontrolleres av Stian Rustad (CEO). 7) NetClient Norge AS kontrolleres av IP Group AS, hvor ICT Group har 68% av aksjene. 8) Truls Kristian Hauger (CFO) eier 322 155 aksjer gjennom Elvegris AS. Note 9 selskapsregnskap - Finansiell risiko Selskapets aktiviteter gjennom datterselskaper medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på markedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på selskapets finansielle resultater. Risikostyringen for selskapet ivaretas av selskapets sentrale ledelse i overensstemmelse med retningslinjer godkjent av styret. Finansiell risiko identifiseres, evalueres og sikres i nært samarbeid med ledelsen i de ulike datter selskapene. Markedsrisiko a) Valutarisiko 24SevenOffice AS har datterselskap i Sverige, 24SevenOffice AB, Oyatel AB og en filial av Oyatel VoIP AS. Kjøp og salg i det enkelte selskap foregår hovedsakelig i selskapets funksjonelle valuta. Dermed ansees risikoen som begrenset. b) Renterisiko Selskapets rentebærende gjeld består i all hovedsak av lån fra Innovasjon Norge og banklån i Bamble Sparebank, med henholdsvis faste og flytende rentebetingelser. Selskapet har kun gjeld i NOK. Selskapet er således i svært liten grad eksponert mot endringer i rentenivået. Ettersom selskapet har en begrenset gjeldsgearing og ikke har noen betydelige rentebærende eiendeler, er selskapets driftsresultat og kontantstrøm fra driften i hovedsak uavhengig av endringer i markedsrenten. Selskapet benytter ikke finansielle instrumenter, herunder handel med finansielle derivater, med formål å redusere risiko. Disse risikoene forvaltes i sin helhet av selskapets ledelse og styret. Retningslinjer for risikoforvalting er gjennomgått og godkjent av styret. Kredittrisiko 24SevenOffice AS har ingen omsetning, og all kredittrisiko ligger derfor i datterselskap. Overordnede føringer for kredittgivning er gitt av styret, men beslutning vedrørende enkeltkunder er desentralisert til det enkelte datterselskap. Det enkelte datterselskap har etablert rutiner for oppfølging av kreditt mot kundene. Det er fortsatt risiko knyttet til selskapets investeringer i datterselskaper og behovet 64 24SevenOffice AS 2013 for likviditet for å sikre aksjonærenes verdier. De konserninterne fordringene har oppstått for å sikre nødvendig kapitaltilførsel for drift i datterselskaper. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendeler i balansen. Morselskapet har garantert for kreditt til datterselskapet Oyatel AS i Bamble Sparebank. Likviditetsrisiko Forsiktig styring av likviditetsrisiko innebærer å vedlikeholde en tilstrekkelig beholdning av likvider og omsettelige verdipapirer, å ha finansieringsmuligheter i form av et tilstrekkelig antall sikre trekkrettigheter og evne til å lukke markedsposisjoner. Selskapets ledelse har som målsetting å opprettholde fleksibiliteten i finansieringen ved å sørge for å ha sikrede trekkrettigheter tilgjengelige. Ledelsen overvåker selskapets likviditet gjennom rullerende prognoser basert på forventet kontantstrøm. Ledelsen og styret følger tett opp utviklingen i likviditeten for å kunne påse at selskapet til enhver tid har tilstrekkelig likvider eller kredittmuligheter for å innfri sine forpliktelser ved forfall, under både normale og ekstraordinære forhold, uten at det medfører uakseptable tap eller risiko for å skade selskapets omdømme. Overskuddslikviditet er i hovedsak investert i bankinnskudd. Kapitalforvaltning Selskapets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter. Selskapet forvalter sin kapitalstruktur og gjør tilpasning til det, i lys av endringer i gjeldende økonomiske forhold. For å opprettholde eller justere kapitalstrukturen, kan selskapet justere utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene eller utstede nye aksjer. Note 10 selskapsregnskap - Emisjoner Dato Antall Pålydende 12.12.2013 1 112 985 0,12 Sum 1 112 985 Ovk. pr.aksje 4,38 Kurs 4,50 Total 5 000 004 Overkurs 4 866 446 5 000 004 4 866 447 Aksjekapital 133 558 * 133 558 * Emisjonen er gjennomført ved gjeldskonvertering og kontantinnskudd. 65 24SevenOffice AS 2013 Note 11 selskapsregnskap - Mellomværende med selskap i samme konsern Spesifikasjon konserninterne fordringer 2013 0 203 000 2 953 937 2 046 801 37 352 836 42 556 574 VCon AS* Oyatel AS Oyatel VOIP AS 24SevenOffice Asset Management 24SevenOffice Labs AS Sum 2012 1 000 000 0 3 193 937 2 246 801 29 976 864 36 417 602 Note 12 selskapsregnskap - Nærstående parter Det har ikke vært kjøp eller salg av varer og tjenester til/fra nærstående parter i perioden. Selskapet har ingen fordringer eller gjeld til nærstående parter på balansedagen utover postene som er nevnt i note 11. Note 13 selskapsregnskap - Opsjoner Selskapet har i 2011 videreført et opsjonsprogram for ansatte i konsernet. Dette opsjonsprogrammet ble opprettet i 24sevenoffice AS i 2009, men ble overført til 24sevenoffice Labs AS fra og med år 2010. Opsjonsordningen fordrer at de ansatte må være ansatt i hele opptjeningsperioden for å kunne utøve opsjonen. I 2012 har selskapet tildelt 0 (500.000) opsjoner til ansatte/nøkkelpersoner samt styrerepresentanter. Innløsningskurs ved tildeling i 2011 er satt lik markedskurs pr 28.01.11 iht børsmelding den 31.01.2011. Per 31.12.2013 har selskapet bokført forpliktelse på kr 166 190 (166 190) i forbindelse med opsjonsprogrammet. Denne forpliktelsen ble pådratt før opsjonsprogrammet ble overført til 24SevenOffice Labs AS i 2009. I forbindelse med ansatteemisjonen i 2013, fikk de emisjonsdeltakerne som gikk inn på NOK 6 opsjoner på å kjøpe ytterligere aksjer, slik at snittkurs på deres emisjonsdeltakelse ble NOK 4.02, basert på forutsetninger gitt av styret. Totalt utgjorde disse opsjonene 281.092 aksjer. Mer utfyllende informasjon foreligger i note 22 i årsrapporten til konsernet. 66 24SevenOffice AS 2013 Note 14 selskapsregnskap - Finansinntekter og -kostnader Spesifikasjon av finansinntekter 2013 129 2012 505 129 505 Rentekostnad 2013 790 894 2012 947 025 Sum 790 894 947 025 Renteinntekt Sum Spesifikasjon av finanskostnader Note 15 selskapsregnskap - Annen kortsiktig gjeld Spesifikasjon av annen kortsiktig gjeld 2013 0 2012 127 033 Annen kostnadsperiodisering 1 002 615 741 054 Sum 1 002 615 868 087 Avsetning renter Note 16 selskapsregnskap – Hendelser etter balansedatoen Selskapet endret den 2.3.2014 selskapsform og navneskiftet, fra 24Seven Technology Group ASA til 24SevenOffice AS. Selskapet gjennomførte den 14.4.2014 en kapital økning pålydende NOK 33.741. Selskapet besluttet den 19.5.2014 å gjennomføre en kapitaløkning pålydende NOK 27.600 til kurs NOK 5,5 pr. aksje. Den 19.6.2014 ble teledivisjonen, bestående av selskapene Oyatel AS og Oyatel VoIP AS med datterselskaper solgt ut av konsernet, ref. konsernets note 25. Det er ingen andre hendelser etter balansedato som har påvirkning på regnskapet pr. 01.12.2013. 67 24SevenOffice AS 2013 Erklæring fra styret og daglig leder Vi erklærer etter beste overbevisning at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 2013 er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer selskapet og konsernet står overfor. Oslo, 25. juni 2014 Karl-Anders Grønland Styreleder Stian Rustad CEO Jim Huzell 68 24SevenOffice AS 2013 Eierstyring og selskapsledelse 24SevenOffice AS legger stor vekt på å innfri de krav som er satt til selskapet gjennom aksje- og regnskapsloven, og ellers også følge det som blir ansett som gode regler for eierstyring og selskapsledelse. Styringssystemer og rutiner i selskapet er lagt opp med dette for øye, for å sikre interessene til aksjonærer, ansatte, kunder og leverandører. Dette gjelder så vel likebehandling av aksjonærer som kontrollrutiner for transaksjoner i den daglige drift. Virksomhet 24SevenOffice' virksomhet er definert i selskapets vedtekter. Selskapets virksomhet er å utvikle og selge 24SevenOffice system og levere tjenester knyttet til dette. Selskapet driver også generell konsulentvirksomhet innen internett, programvareutvikling, regnskap og økonomi, samt deltakelse i annen næringsvirksomhet. Selskapskapital og utbytte 24SevenOffice AS har en egenkapital som er tilpasset selskapets mål og strategi. Egenkapitalen er vurdert som forsvarlig i henhold til allmennaksjeloven og ved usikkerhet for fortsatt drift vil emisjoner vurderes. Selskapet er enda ikke kommet i posisjon for utbetaling av utbytte. Utbyttestrategi vil bli utarbeidet når selskapet er i slik posisjon. Selskapet fikk emisjonsfullmakter, fra generalforsamlingen i 2013, til utstedelse av totalt 6 500 000 aksjer, hver pålydende 0,12. Likebehandling av aksjeeiere og fri omsettelighet Aksjonærene skal likebehandles, med mindre det foreligger kvalifisert begrunnelse for annet. Selskapets eventuelle transaksjoner i egen aksje skal søkes gjennomført over børs eller på annen måte til børskurs. Selskapet har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret om de direkte eller indirekte har vesentlig interesse av avtaler som inngås av selskapet. Styret skal, med mindre transaksjonen er av uvesentlig karakter, innhente tredjepartsvurdering av transaksjonen og for øvrig forsikre seg om at det ikke skjer noen forfordeling av aksjonærer, tillitsmenn, ansatte eller andre. Dersom verdien overstiger 5 % av aksjekapitalen skal transaksjonen behandles av generalforsamlingen. 24SevenOffice AS har kun én aksjeklasse og selskapets vedtekter inneholder ingen begrensninger på omsetteligheten og selskapets aksjer er således fritt omsettelige. 24SevenOffice AS ble notert på Oslo Axess den 22. juni 2007, og avnotert den 27. juni 2013. Fullmakter til aksjeutvidelser Det er styrets oppfatning at fullmakter generalforsamlingen gir styret til å øke selskapets aksjekapital skal gis for så spesifiserte formål som praktisk mulig med ikke lenger enn ett års varighet. Selskapets styre, sammensetning og uavhengighet Styret er sammensatt slik at det ivaretar aksjonærinteressene. Ved styresammensetningen legges det vekt på å tilføre selskapet overordnet strategisk ledelse og kompetanse. Styret handler uavhengig av særinteresser, og representanter for den daglige ledelse er ikke 69 24SevenOffice AS 2013 medlemmer av styret. Styrets medlemmer velges for to år. Selskapets styre besto ved utløpet av 2013 av seks aksjonærvalgte styremedlemmer, hvorav tre er kvinner og sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Nærmere informasjon om styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse finnes under styre og ledelse i årsrapporten samt på internettsiden: http://tfsogroup.com. Ingen styremedlemmer har opsjoner i selskapet, med unntak av styreleder, se note 13 til konsernregnskapet. Styrets arbeid Styret arbeider planmessig med mål og strategi, oppfølging av ledelsen, kontroll og overvåking av den finansielle situasjonen, samt kommunikasjon til aksjonærer. Styret har den overordnede myndighet og ansvar for forvaltning av selskapet. Hovedoppgavene består i å vedta konsernets strategi, budsjetter, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Det avholdes åtte til ti styremøter i året. Det utarbeides på forhånd en oversikt over de saker som skal behandles på styremøtene. Det foreligger en styreinstruks som omhandler styrets og konsernets CEO’s ansvar og oppgaver. Styreinstruksen er etter styrets syn tilstrekkelig klar i forhold til intern ansvars- og oppgavefordeling. Ifølge styreinstruksen må ikke styremedlemmer eller konsernsjefen delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål hvis de direkte eller indirekte har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styret blir jevnlig orientert om konsernets virksomhet og økonomiske stilling. Risikostyring og internkontroll Etter styrets syn har selskapet god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. I dette inngår også selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer Regnskapskontrollen blir ivaretatt gjennom arbeids- og rutinebeskrivelser, arbeidsdeling, godkjennelsesrutiner samt avstemming og oppfølging. Regnskapsfunksjonen i de enkelte datterselskapene har ansvar for etablering og oppfølging av rutiner, retningslinjer og prinsipper i de respektive selskapene. Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og intern kontroll. Generalforsamling Generalforsamlingen er selskapets øverste organ. 24SevenOffice AS vil legge til rette slik at så mange aksjonærer som mulig kan delta på generalforsamlingen og at den blir en effektiv møteplass for aksjonærene og styret slik at eierne kan utøve sine rettigheter. Aksjonærer som ikke selv kan delta, kan stemme ved fullmakt. Selskapets styreleder og administrerende direktør skal delta på generalforsamlingen. Selskapets revisor skal delta ved generalforsamlingen dersom sakene som skal tas opp er av slik natur at det er nødvendig. Selskapets ordinære generalforsamling blir hvert år normalt avholdt innen utløpet av juni måned. Innkalling har de senere år vært sendt ut inntil tre uker i forkant av 70 24SevenOffice AS 2013 generalforsamlingen, dvs. om lag en uke tidligere enn det tidligere lovbestemte minimumskravet. Styret vil sørge for at innkallingen og saksdokumenter er tilgjengelige på selskapets hjemmeside senest en uke før generalforsamlingen avholdes. Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder den informasjon som er nødvendig for at aksjeeierne kan ta stilling til de saker som følger av dagsorden. Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité på tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av, og godtgjørelse til, medlemmer til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Selskapets generalforsamling velger, og fastsetter godtgjørelse til, valgkomiteens medlemmer, herunder valgkomiteens leder. Valgkomiteen avgir innstilling om valg av medlemmer til styret. Medlemmene velges for to år ad gangen. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Aksjeeierne utøver den høyeste myndighet i konsernet gjennom generalforsamlingen. Ifølge vedtektene til skal styret bestå av tre til syv medlemmer. Styret har i dag fire medlemmer. Styremedlemmene velges av generalforsamlingen. For å sikre kontinuitet i styret velges styret for en periode på to år. Ved valg av medlemmer til styret legges det vekt på at det samlede styret skal representere forretningsmessig og samfunnsmessig kompetanse. Det legges også stor vekt på at styret skal fungere godt som et kollegialt organ. Aksjonærforhold Aksjonærene skal likebehandles, med mindre det foreligger kvalifisert begrunnelse for annet. Selskapets eventuelle transaksjoner i egen aksje skal søkes gjennomført over børs eller på annen måte til børskurs. Selskapet har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret om de direkte eller indirekte har vesentlig interesse av avtaler som inngås av selskapet. Styret skal, med mindre transaksjonen er av uvesentlig karakter, innhente tredjepartsvurdering av transaksjonen og for øvrig forsikre seg om at det ikke skjer noen forfordeling av aksjonærer, tillitsmenn, ansatte eller andre. Dersom verdien overstiger 5 % av aksjekapitalen skal transaksjonen behandles av generalforsamlingen. Godtgjørelse til styret og ledende ansatte Generalforsamlingen fastsetter styrehonorarene etter forslag fra valgkomiteen. Honorarene er faste resultatuavhengige beløp. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse til selskapets administrerende direktør og fremlegger dette for generalforsamlingen i henhold til aksjeloven. Tildeling av aksjeopsjoner og endret praksis knyttet til lønn for ledende ansatte og andre ansatte med aksjeeie i selskapet 71 24SevenOffice AS 2013 Styret besluttet den 29. januar 2010 at ved avslutningen av en to til treårsperiode skal disse ordningene normaliseres og svare til en godtgjørelse som svarer til vanlige betingelser og ikke noe som klart innebærer at de ansatte kunne slutte dersom selskapets eiersammensetning skulle bli vesentlig endret. Styret anser dette som en konsekvens av selskapets utvikling. Revisor Selskapets revisor skal velges av aksjonærene og godtgjørelsen skal godkjennes på generalforsamling etter anbefaling fra styret i 24SevenOffice AS. Revisor fremlegger årlig en revisjonsrapport til styret over hva som har vært gjennomgått i forbindelse med revisjonen av konsern og selskapsregnskap og om dette har vært tilfredsstillende. Informasjon og kommunikasjon 24SevenOffice AS rapporterer finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og i tråd med hensyn til krav om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet publiserer årlig datoer for sentrale begivenheter som generalforsamling og fremleggelse av delårsrapporter. Aktuell informasjon til aksjonærene legges ut på selskapets hjemmeside samtidig som den sendes til aksjonærene. Selskapsovertakelse Selskapets aksjer er fritt omsettelige, og styret arbeider for å øke aksjonærenes verdier. Selskapets styre vil ikke søke å hindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. 72 24SevenOffice AS 2013 Deloitte. Deloitte AS Dronning Eufemiasgate 14 Postboks221 Sentrum NO-Ol03 Oslo Norway Tlf: +47 23 27 90 00 Faks: +47 23 27 90 01 www.deloitte.no Til generalforsamlingen i 24SevenOffice AS REVISORS BERETNING Uttalelse om årsregnskapet Vi har revidert årsregnskapet for 24SevenOffice AS som består av selskapsregnskap og konsernregnskap. Selskapsregnskapet består av balanse per 31. desember 2013, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2013, og oppstilling av totalresultat, oppstilling av endringer i egenkapital og oppstilling av kontantstrømmer for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge for selskapsregnskapet og i samsvar med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU, for konsernregnskapet, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen avet årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse avet årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon om selskapsregnskapet og vår konklusjon om konsernregnskapet. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited . by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/no/omoss for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Registrert i Foretaksregisteret Medlemmer av Den norske Revisorforening Organisasjonsnummer: 980 211 282 Deloitte. side 2 Revisors beretning til generalforsamlingen i 24SevenOffice AS Konklusjon om selskapsregnskapet Etter vår mening er selskapsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til 24SevenOffice AS per 31. desember 2013 og av selskapets resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Konklusjon om konsernregnskapet Etter vår mening er konsernregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til konsernet 24SevenOffice AS per 31. desember 2013 og av konsernets resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av tap er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3000 «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon», mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Oslo, 25. juni 2014 Deloitte AS £sper.. do~S~'\ Espen Johansen statsautorisert revisor Publisert av: 24SevenOffice AS Strandpromenaden 9 0252 Oslo Investor Relations: Phone: + 47 21 54 81 00 Fax: + 47 21 54 81 01 www.24SevenOffice.com
© Copyright 2024