Til aksjonærene i Renewable Energy Corporation ASA: NOK 2 377 000 for revisjonen av årsregnskapet til Renewable Energy Corporation ASA.” INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I RENEWABLE ENERGY CORPORATION ASA Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Renewable Energy Corporation ASA (”REC” eller ”Selskapet”): Tidspunkt: 3. mai 2013, kl. 13.00. Dokumentasjon i tilknytning til honoraret er lagt ut på Selskapets hjemmeside www.recgroup.com/agm2013. 6. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2012 Årsregnskap og årsberetning er inntatt i årsrapporten som finnes på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. Styrets forslag til vedtak: Sted: Høyres Hus Stortingsgata 20 0161 Oslo ”Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets beretning for 2012. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret.” Styret har foreslått følgende agenda: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer (ingen avstemning) 2. Valg av møteleder og minst én person til å signere protokollen sammen med møteleder Styrets forslag til vedtak: 7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styret fremlegger sin erklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen finnes på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over del 1 av erklæringen vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende ansatte og skal stemme over godkjennelse av del 2 av erklæringen vedrørende langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde nøkkelpersonell, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3). Del 3 av erklæringen er til informasjon. Styrets forslag til vedtak: Styrets forslag til vedtak: ”Innkalling og dagsorden godkjennes”. 1: ”Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.” 4. Honorar til styrets og valgkomiteens medlemmer Innstillingen fra valgkomiteen finnes på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. 2: ”Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde nøkkelpersonell.” ”Thomas Aanmoen velges til møteleder. Daniel Lindebjerg Haaland velges til å medundertegne protokollen”. Valgkomiteen foreslår følgende vedtak: ”Innstillingen fra valgkomiteen godkjennes. Honoraret for perioden fra 22. mai 2012 til 3. mai 2013 til styrets leder, styrets nestleder, styrets medlemmer, medlemmer i styrekomiteer og leder og medlemmer i valgkomiteen er (uendret fra i fjor): Styrets leder Styrets nestleder Andre styremedlemmer Medlemmer i styrekomiteer Leder valgkomiteen Medlemmer i valgkomiteen NOK 425 000 NOK 275 000 NOK 250 000 NOK 50 000 NOK 30 000 NOK 25 000” 5. Godkjennelse av honorar til revisor Styrets forslag til vedtak: ”Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2012 på 8. Sammenslåing av aksjer (aksjespleis) Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak om aksjespleis som inntatt nedenfor. Bakgrunnen for forslaget er at styret anser det som hensiktsmessig å legge til rette for at aksjen kan omsettes på et høyere kursnivå, blant annet under henvisning til Oslo Børs’ regler om minste kursnivå. Styret foreslår en aksjespleis 20:1 slik at 20 aksjer pålydende NOK 1 vil gi 1 ny aksje pålydende NOK 20,00. For å oppnå et totalt antall aksjer som er delelig på 20 før spleisen, vil selskapet før spleisen tar effekt utstede 15 aksjer til én aksjonær. Styrets forslag til vedtak: “Generalforsamlingen vedtar en aksjespleis med en justeringsfaktor på 20:1, slik at 20 eksisterende aksjer i selskapet blir 1 ny aksje. Aksjenes pålydende endres fra NOK 1 til NOK 20. Aksjespleisen skal gjennomføres på det tidspunkt styret bestemmer, dog innen 15. august 2013. Brøkdelsaksjer som oppstår hos aksjeeiere som ved gjennomføringen av aksjespleisen har et antall aksjer som ikke er delelig med 20, vil blir rundet opp eller ned til nærmeste hele aksje, avhengig av størrelsen på brøkdelsaksjen. Selskapets vedtekter § 4 vil, med virkning fra gjennomføringen av aksjespleisen og etter gjennomføring av en emisjon av 15 aksjer for å oppnå et totalt antall aksjer som er delelig med 20, endres til å lyde: ”Selskapets aksjekapital er NOK 2 113 818 800 fordelt på 105 690 940 aksjer, hver pålydende kr. 20 (tyve kroner). Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.” “ 9. Kapitalnedsettelse Dersom beslutningen foreslått i punkt 8 ovenfor blir vedtatt av generalforsamlingen, vil selskapets aksjer ha et høyere kursnivå pr aksje. Samtidig vil aksjenes pålydende være NOK 20 per aksje, noe som er et uvanlig høyt nivå. En kapitalnedsettelse gjennom reduksjon av pålydende pr aksje medfører overføring av midler til fond til generalforsamlingens disposisjon (annen egenkapital), noe som vil øke selskapets handlefrihet i en rekke aksjerettslige relasjoner. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen beslutter en kapitalnedsettelse for å redusere aksjenes pålydende verdi tilbake til NOK 1 per aksje. Midlene som frigjøres ved kapitalnedsettelsen foreslås overført til fond til generalforsamlingens disposisjon (annen egenkapital), jfr allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3. Styrets forslag til vedtak: ”Aksjekapitalen i Renewable Energy Corporation ASA settes ned med NOK 2 008 127 860 fra NOK 2 113 818 800 til NOK 105 690 940 ved nedskriving av pålydende fra NOK 20 til NOK 1. Nedsettingsbeløpet avsettes til fond som skal benyttes etter generalforsamlingens beslutning (annen egenkapital), jfr allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3.” Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft, skal vedtektene § 4 lyde: ”Selskapets aksjekapital er NOK 105 690 940 fordelt på 105 690 940 aksjer, hver pålydende kr. 1 (én krone). Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.” 10. Fullmakt til å utstede aksjer – generelle finansieringsformål m.v. Styrets forslag til vedtak: Denne fullmakt utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i 2014, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen. Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt erstatter fullmakt gitt 22. mai 2012 til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 99 700 000. Dersom kapitalnedsettelse som foreslått i agendapunkt 9 ikke vedtas av generalforsamlingen, skal denne fullmakten i stedet omfatte en økning av aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000, som er ca. 10 prosent av aksjekapitalen i slikt tilfelle.” 11. Fullmakt til å erverve egne aksjer Styrets forslag til vedtak: “Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i Renewable Energy Corporation ASA til ett eller flere av følgende formål: (i) for å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til aksjekjøpsprogrammet for de ansatte, (ii) i forbindelse med Selskapets aksjeopsjonsprogram for de ansatte, og/eller (iii) for å øke aksjonærenes avkastning. Fullmakten gjelder for kjøp av inntil 10 prosent av pålydende av Selskapets aksjekapital, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-3. Aksjer kan erverves til minst NOK 1 pr aksje og maksimalt NOK 250 pr aksje. Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs. Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2014, eller til den tilbakekalles ved generalforsamlingsbeslutning med ordinært flertall, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i henhold til fullmakten.” “Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 000 000 aksjer gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser. 12. Styrefullmakt til å beslutte opptak av konvertible lån og lån med tegningsretter Fullmakten skal kunne anvendes for følgende formål: “Styret gis fullmakt til å beslutte opptak av ett eller flere konvertible lån eller lån med tegningsretter, jf. allmennaksjeloven § 11-1. (i) gjennomføring av investeringer, oppkjøp og fusjoner; (ii) gjennomføring av pliktige aksjeutstedelser og for gjennomføring av aksjespleis; og/eller Styrets forslag til vedtak: Fullmakten skal kunne anvendes for: (i) gjennomføring av investeringer og oppkjøp (iii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet. og/eller Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd). (ii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten. Lånenes samlede hovedstol skal ikke overstige et totalbeløp på NOK 2 000 000 000. Aksjekapitalen skal ikke forhøyes med mer enn NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende aksjekapital, ved utstedelse av maksimalt 10 000 000 aksjer. Vilkårene for lånene skal fastsettes av styret ved hver enkelt tegning under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne lån og aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2014, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen. Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved konvertering av lån utstedt i henhold til fullmakten. Dersom kapitalnedsettelse som foreslått i agendapunkt 9 ikke vedtas av generalforsamlingen, skal denne fullmakten i stedet omfatte en økning av aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000 ved utstedelse av maksimalt 200 000 000 aksjer, som er ca 10 prosent av aksjekapitalen i slikt tilfelle.” 13. Valg av styremedlemmer Medlemmer av Selskapets styre velges for en periode på ett år av gangen, jf. Selskapets vedtekter § 5. Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. Valgkomiteen innstiller til generalforsamlingen å fatte vedtak som foreslått i valgkomiteens instilling. 14. Valg av medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. Valgkomiteen foreslår at Tom Ruud velges som nytt medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år og at Karl Otto Tveter gjenvelges som medlem av valgkomiteen for 1 år. Valgkomiteen foreslår Rune Selmar som leder av komiteen. Valgkomiteen innstiller til generalforsamlingen å fatte følgende vedtak: ”Tom Ruud velges som medlem av valgkomiteen for to (2) år. Karl Otto Tveter gjenvelges som medlem av valgkomiteen for ett (1) år. Rune Selmar velges som leder av komiteen.” *** Aksjonærer som vil delta på den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, bes vennligst om å returnere vedlagte påmeldingsskjema i utfylt stand til: DnB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo Norge alternativt på faks nr +47 22 48 11 71 eller elektronisk via Investortjenester eller via REC’s webside, www.recgroup.com/agm2013, innen 30. april 2013 klokken 16:00 CET. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp, kan nektes adgang, jf vedtektene § 12. Denne innkallingen og tilhørende dokumenter ligger også på Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. For å få dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på generalforsamlingen fritt tilsendt i posten, vennligst kontakt Selskapet. Selskapet har utstedt 2 113 818 785 aksjer, og hver aksje som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på dato for generalforsamlingen, kan stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om registreringsdato. Hver aksjonær har talerett, rett til å ta med rådgiver og gi talerett til rådgiver. En aksjeeier kan i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kreve at styremedlemmer og daglig leder gir opplysninger på generalforsamlingen som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelse av årsregnskapet eller årsberetningen, andre saker som forelegges generalforsamlingen til avgjørelse samt opplysninger om Selskapets økonomiske stilling. Forvalter kan ikke møte eller avgi stemme for forvalterregistrerte aksjer som er registrert på særskilt nominee-konto (NOM-konto). Aksjeeier må, for å kunne møte og avgi stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra slik NOM-konto til en konto i eget navn. Slik omregistrering må fremgå av utskrift fra VPS senest ved påmeldingsfristens utløp. Det åpnes for skriftlig forhåndsavstemning etter reglene i allmennaksjeloven § 5-8 b). Nærmere instruks for avgivelse av forhåndsstemme er angitt i vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjema. Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig, må sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder, bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme “for” styrets forslag i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Fullmakt kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside www.recgroup.com innen samme påmeldingsfrist. For at en aksjonær skal kunne utøve sin rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, må aksjonærens aksjeerverv være innført i selskapets aksjeeierregister den femte virkedagen før generalforsamlingen avholdes (registreringsdatoen), jfr. selskapets vedtekter § 12 siste ledd. 11. april 2013 Renewable Energy Corporation ASA Mimi K. Berdal Styrets leder