‫עו"ד אביטל שרייבר‪ ,‬סגנית ראש רשות התאגידים‬ ‫לשכת המבקרים הפנימיים‬ ‫רשות התאגידים‬ ‫ראש רשות התאגידים‬ ‫יחידת רשם‬ ‫החברות‬ ‫יחידת רשם‬ ‫השותפויות‬ ‫יחידת רשם‬ ‫המשכונות‬ ‫יחידת רשם‬ ‫העמותות‬ ‫וחברות‬ ‫לתועלת‬ ‫הציבור‬ ‫יחידת רשם‬ ‫ההקדשות‬ ‫יחידת רשם‬ ‫המפלגות‬ ‫תאגידים ללא כוונת רווח‬ ‫חשיבותם ‪ :‬החברה האזרחית‬ ‫מאפיינים כלליים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫ללא כוונת רווח; רווחי התאגיד מיועדים להגשמת המטרות‬ ‫‪‬‬ ‫ככלל מטרות ציבוריות וציבור נהנים בלתי מסוים‬ ‫‪‬‬ ‫איסור חלוקת רווחים‬ ‫‪‬‬ ‫כספי ציבור ‪ -‬תורמים‪ ,‬תמיכות ממשלתיות הקלות מס והטבות נוספות (אך גם‬ ‫הכנסות עצמיות‪ ,‬דמי חבר ועוד)‬ ‫‪‬‬ ‫בעיית הנציג ‪" -‬ניהול כספם של אחרים" ‪ -‬מתעצמת באלכ"רים‪:‬‬ ‫‪ ‬מקור הנכסים אינו מבעלי המניות‪/‬החברים והם אינם מיועדים להם‪ .‬עקרון איסור חלוקת‬ ‫הרווחים מנטרל את האינטרס הכלכלי שלהם לפקח על ניהול התאגיד ע"י נושאי המשרה‪.‬‬ ‫‪ ‬לתורמים (בעיקר הקטנים) אין יכולת או רצון להקצות משאבים לבחינה האם התרומה‬ ‫הגיעה ליעדה;‬ ‫‪ ‬לציבור הנהנים אין כלים או יכולת התארגנות להבטחת הגשמת מטרות התאגיד‪.‬‬ ‫תאגידים ללא כוונת רווח‪-‬‬ ‫סוגים‬ ‫עמותה‬ ‫חל"צ‬ ‫הקדש‬ ‫הפועלת לפי חוק העמותות‬ ‫הפועלת לפי חוק החברות‬ ‫הפועל לפי חוק הנאמנות‬ ‫אגודה‬ ‫עותומנית‬ ‫הפועלת לפי החוק‬ ‫העותומני על האגודות‬ ‫תפקיד רשות התאגידים‪:‬‬ ‫הבטחת התנהלותם התקינה של תאגידים ללא כוונת רווח בהתאם להוראות הדין ותקנון‬ ‫התאגיד‪ ,‬כך שנכסיו ומשאביו של התאגיד ישמשו לקידום מטרותיו ולטובת הנהנים‬ ‫ממטרותיו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫פיקוח אפקטיבי המותאם לסוג התאגיד‬ ‫‪‬‬ ‫הבטחת השקיפות הציבורית‬ ‫‪‬‬ ‫הגנה על תורמים‬ ‫‪‬‬ ‫חיזוק אמון הציבור בתאגידי המגזר השלישי מתוך הכרה בחשיבות פעילותם‬ ‫התפיסה הרגולטורית‬ ‫עקרונות‪:‬‬ ‫אבני דרך‬ ‫‪ ‬שקיפות ציבורית‬ ‫‪‬‬ ‫אישור ניהול תקין ‪ -‬פרסום כללי ניהול תקין‬ ‫‪‬‬ ‫הקמת רשות התאגידים המרכזת את הסמכויות‬ ‫‪ ‬רגולציה עצמית ‪ -‬ממשל‬ ‫תאגידי‪,‬‬ ‫הכולל‬ ‫מנגנוני‬ ‫בקרה פנימיים‬ ‫‪ ‬הנחיות להתנהלות תקינה‬ ‫‪ ‬פיקוח ובקרה חיצוניים‬ ‫‪ ‬אישור‬ ‫חיצוני‬ ‫בצמתים‬ ‫לפיקוח אחיד על כלל הגופים‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון מס' ‪ 6‬לחוק החברות‬ ‫‪‬‬ ‫הגשת דוח מילולי‪ ,‬דיווחים מובנים ומקוונים‬ ‫‪‬‬ ‫אתר גיידסטאר‬ ‫‪‬‬ ‫שינוי ארגוני ביחידת עמותות וחל"צ‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון מס' ‪ 25‬לחוק החברות‬ ‫‪‬‬ ‫עבודה על חוק עמותות חדש שיגדיר ממשל‬ ‫משמעותיים‬ ‫‪ ‬פיקוח‬ ‫אפקטיבי‬ ‫לסוג התאגיד‬ ‫תאגידי ראוי המותאם לאופי העמותה וכן כלים‬ ‫המותאם‬ ‫נוספים ומוסדרים לפיקוח ולבקרה‬ ‫‪‬‬ ‫פרסום כללי "רישום עמותות‪ ,‬שם מטרות‬ ‫ותקנון"‬ ‫הרגולציה על תאגידים ללא כוונת רווח‬ ‫השחקנים העיקריים בזירה‬ ‫רשם‬ ‫העמותות‪/‬‬ ‫רשם‬ ‫ההקדשות‬ ‫ציבור‬ ‫הנהנים‬ ‫מתנדבים‬ ‫העמותה‪/‬‬ ‫חל"צ‬ ‫מנגנונים‬ ‫פנימיים‬ ‫תורמים‬ ‫חברי‬ ‫העמותה‪/‬‬ ‫בעלי המניות‬ ‫עמותה‪/‬חל"צ‬ ‫מוסדות חובה‬ ‫ועד מנהל‪/‬דירקטוריון‬ ‫אסיפה כללית‬ ‫רואה חשבון מבקר‬ ‫אם המחזור השנתי עולה על מיליון ‪₪‬‬ ‫מבקר פנים‬ ‫אם המחזור עולה על ‪ 10‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫ועדת ביקורת (או גוף מבקר)‬ ‫נבחרת על ידי האסיפה הכללית‬ ‫עמותה‬ ‫עקרונות בסיסיים‬ ‫ייסוד בידי שני חברים‬ ‫איסור חלוקת רווחים‬ ‫עמותה אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים לחבריה או למייסדיה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‬ ‫היה ובוצעה חלוקה אסורה‪ ,‬על חבר העמותה להשיב לה את שקיבל‪ ,‬אלא אם כן לא ידע ולא‬ ‫היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה (למעט מתנה קטנת ערך או כאחד הנהנים)‬ ‫פעולה במסגרת המטרות שאושרו לעמותה‪ ,‬לקידום‬ ‫כלל מטרותיה‬ ‫המטרות אינן חייבות להיות ציבוריות‬ ‫מטרות חוקיות‪ -‬לא תירשם עמותה שמטרה ממטרותיה שוללת את קיומה של מדינת ישראל או‬ ‫את אופייה הדמוקרטי או עלולה לשמש מסווה לפעילות בלתי חוקית‪.‬‬ ‫פעולה בניגוד למטרות או אי קידום המטרות מהווה עילה לפירוק העמותה‬ ‫עמותה‬ ‫עקרונות בסיסיים‬ ‫חברות אישית‬ ‫עמותה מורכבת מחבריה (מגיל ‪ ,17‬גם תאגיד כשיר להיות חבר בעמותה)‪ ,‬חברי‬ ‫העמותה מרכיבים את המוסד העליון שלה‪ -‬האסיפה הכללית‬ ‫החברות בעמותה היא אישית‪ ,‬אינה ניתנת להעברה ולירושה ואינה יוצרת זכויות‬ ‫קנייניות בעמותה‪.‬‬ ‫ניהול עצמי‬ ‫חברי הועד וחברי ועדת הביקורת הם חברי העמותה‬ ‫בנוסף‪ ,‬הם אינם יכולים להיות עובדי העמותה או לתת לה שירות כקבלנים או להתקשר‬ ‫עמה בכל התקשרות שכתוצאה ממנה יקבלו תמורה מהעמותה‪ ,‬כגון השכרת נכס‬ ‫לעמותה‪ ,‬ולרבות באמצעות גוף אחר‪.‬‬ ‫חברי ועדת הביקורת אינם מקרב חברי הועד‬ ‫תאגידים ללא כוונת רווח‪ -‬מנגנוני‬ ‫בקרה פנימיים וחיצוניים‬ ‫‪ ‬בקרה פנימית – ממשל תאגידי‪:‬‬ ‫‪ ‬סמכויות לאסיפה הכללית אך גם מגבלות על כוחה‬ ‫‪ ‬הוועד‪/‬הדירקטוריון – האחראי העיקרי‬ ‫‪ ‬ועדת ביקורת‬ ‫‪ ‬רואה חשבון מבקר (מחזור מעל מיליון ‪ ,)₪‬מבקר פנימי (מחזור מעל ‪10‬‬ ‫מיליון ‪)₪‬‬ ‫‪ ‬בקרה חיצונית‪:‬‬ ‫‪ ‬פיקוח ובקרה של רשם ההקדשות או רשם העמותות‬ ‫‪ ‬שקיפות ודיווחים מפורטים‬ ‫‪ ‬אישור ניהול תקין‬ ‫‪ ‬הקניית סמכויות אישור לרשם‪/‬לבית המשפט בצמתים מסוימים‬ ‫‪ ‬אכיפה וסנקציות אישיות על הפרת הוראות החוק (עיצום כספי בחברות‬ ‫ועבירות פליליות בעמותות‪ ,‬וכן חובת השבה או חבות אישית)‬ ‫‪ ‬כלי אכיפה לצדדים שלישיים (בעיקר בחברה לתועלת הציבור)‬ ‫ועדת הביקורת בחל"צ ובעמותה‬ ‫‪ ‬מינוי בידי האסיפה הכללית‪ ,‬אינה כוללת נושאי משרה‬ ‫‪ ‬אחריות חברי הוועדה כשל נושאי משרה‬ ‫‪ ‬מגבלות שכר בתקנות – גמול ישיבה בלבד‬ ‫‪‬‬ ‫רשאית להתייעץ עם המבקר הפנימי או רואה החשבון‬ ‫‪ ‬מי שלא רשאי להיות חבר בוועדת הביקורת לא יהיה נוכח בדיונים‬ ‫חריגים‪:‬‬ ‫‪ ‬מי שיו"ר הוועדה קבע שהוא נדרש להצגת נושא מסוים‬ ‫‪ ‬היועץ המשפטי או המזכיר‬ ‫‪‬‬ ‫המבקר הפנימי או רואה החשבון של העמותה‬ ‫לקבוע בתקנות כשירות ומספר חברים מינימלי‬ ‫ועדת הביקורת בחל"צ ובעמותה ‪-‬‬ ‫המשך‬ ‫בסעיף ‪( 30‬ג) לחוק העמותות נקבע‪" :‬המבקר הפנימי יקבל הודעות על‬ ‫קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן‪ ,‬וכן רשאי הוא לבקש‬ ‫מיושב ראש הוועדה לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו‪,‬‬ ‫ויושב ראש הוועדה יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה אם ראה‬ ‫טעם לכך"‬ ‫‪ ‬בעמותה‪ :‬לפחות ‪ 2‬חברי ועדת ביקורת (מקרב החברים) או גוף‬ ‫מבקר חיצוני לעמותה‬ ‫‪‬‬ ‫בחברה‪ :‬הסמכה לקבוע בתקנות כשירות ומספר חברים מינימלי‬ ‫תפקידי ועדת הביקורת בחל"צ ובעמותה‬ ‫‪‬‬ ‫לבדוק את תקינות פעולות העמותה ומוסדותיה‪ ,‬לרבות התאמת פעולות העמותה למטרותיה;‬ ‫‪‬‬ ‫לבדוק את השגת יעדי העמותה ביעילות ובחיסכון;‬ ‫‪‬‬ ‫לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והוועד;‬ ‫‪‬‬ ‫לעמוד על ליקויים בניהול העמותה; נמצא ליקוי מהותי ‪ -‬תקיים לפחות ישיבה אחת‬ ‫‪‬‬ ‫לבדוק את ענייניה הכספיים של העמותה‪ ,‬לרבות ייעוד כספי העמותה לקידום מטרותיה;‬ ‫‪‬‬ ‫לבחון את הדוח הכספי והדוח המילולי ולהביא בפני האסיפה הכללית את המלצותיה;‬ ‫‪‬‬ ‫לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה‪ ,‬את תפקודו של המבקר הפנימי‪ ,‬וכן את תכנית‬ ‫העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הוועד‪ ,‬ולהציע בה שינויים‪ ,‬ולבדוק האם‬ ‫למבקר הפנימי יש משאבים וכלים הנחוצים לו לביצוע תפקידו‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו‬ ‫‪‬‬ ‫לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי העמותה בקשר לליקויים ולהגנה שתינתן‬ ‫‪‬‬ ‫לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של העמותה;‬ ‫‪‬‬ ‫להביא לפני הוועד והאסיפה הכללית את מסקנותיה; רשאית לדרוש כינוס של הוועד או האסיפה‬ ‫המבקר הפנימי בחל"צ ובעמותה‬ ‫‪ ‬חובת מינוי בעמותות ובחל"צ עם מחזור העולה על ‪10‬‬ ‫מיליון ‪( ₪‬או סכום אחר שקבע השר)‬ ‫‪ ‬יתמנה על ידי הוועד‪/‬דירקטוריון בהסכמת ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫אם אין הסכמה – תכריע האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫‪ ‬תכנית העבודה שלו תאושר על ידי הדירקטוריון‪/‬הוועד‬ ‫לאחר בחינה של ועדת הביקורת והצעותיה לשינויים‪,‬‬ ‫בשים לב לצרכי העמותה‪/‬החל"צ וגודלה‬ ‫‪‬כלי פיקוח לרשם ההקדשות‪/‬רשם העמותות‬ ‫התאגידים‬ ‫כלי פיקוח ואכיפה לרשות‬ ‫‪‬‬ ‫חובות דיווח‬ ‫‪‬‬ ‫בירור תלונות‬ ‫‪‬‬ ‫סמכויות פיקוח (עיגון מפורש בתוקף מיום ‪)6.2.15‬‬ ‫‪ ‬דרישת מסמכים מכל אדם הנוגע בדבר‬ ‫‪‬‬ ‫ביקורת שטח ודרישת הזדהות מבעלי תפקידים בעמותה;‬ ‫‪ ‬הסתייעות בבודק חיצוני ‪( -‬דרישת מידע מהעמותה‪ /‬נושא משרה)‬ ‫‪‬‬ ‫חקירה מינהלית על ידי הרשם‪ ,‬עובדיו או חוקר חיצוני שמינה‬ ‫‪‬‬ ‫מעמד לרשם בהליכים משפטיים שונים בבית המשפט‬ ‫‪‬‬ ‫סמכות להגיש בקשת פירוק‬ ‫‪‬‬ ‫סמכויות ביניים מנהליות לפני פירוק ‪ -‬דרישה לתיקון ליקויים‬ ‫‪‬‬ ‫מתן אישור ניהול תקין ושלילתו וקביעת כללי ניהול תקין‬ ‫‪‬‬ ‫עיצום כספי בחל"צ; קנס מינהלי בעמותה‬ ‫תנאים בסיסיים להתנהלות תקינה‬ ‫‪‬‬ ‫פעילות במסגרת המטרות ועל פי‬ ‫התקנון‬ ‫‪‬‬ ‫קיום מוסדות ופעילותם על פי חוק‬ ‫‪ 2 ‬מורשי חתימה‬ ‫‪ ‬איסור ביצוע תשלומים במזומן‬ ‫‪‬‬ ‫איסור תשלום שכר לחברי הועד‪/‬‬ ‫דירקטורים (כפוף לתקנות הגמול)‬ ‫תקין?‬ ‫יבוטלאישור‬ ‫יבוטל‬ ‫ניהולתקין?‬ ‫אישור ניהול‬ ‫מתי מתי‬ ‫‪ ‬ממצאים בעקבות דו"ח ביקורת עומק‬ ‫‪ ‬ממצאים בעקבות בדיקת תלונה‪ /‬חקירה‬ ‫‪ ‬אי עמידה בתוכנית לתיקון ליקויים‬ ‫‪ ‬מתקיימת עילת פירוק‬ ‫‪ ‬העמותה קיבלה החלטה להתפרק מרצון‬ ‫‪ ‬אינדיקציה‬ ‫מבוססת‬ ‫ליקויים חמורים‬ ‫מגורם‬ ‫חיצוני‬ ‫על‬ ‫עסקית‬ ‫ופעילות‬ ‫עמותות‬ ‫עסקית‬ ‫ופעילות‬ ‫עמותות‬ ‫‪‬‬ ‫תיקון (הבהרה) סעיף ‪ 1‬לחוק העמותות ((‪)2007‬‬ ‫"ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים"‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫התיקון והשינויים בעולם בכלל ובתחום המלכ"רים‬ ‫בפרט‪ ,‬מביא לצורך להגדיר את הקשר בין עמותות‬ ‫לפעילות עסקית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הפעילות העיקרית של העמותה אינה יכולה להיות‬ ‫פעילות עסקית או החזקת מניות בחברה עסקית‪.‬‬ ‫צבירת נכסים‬ ‫צבירת נכסים‬ ‫‪‬‬ ‫הכלל‪ :‬ניצול כלל נכסי העמותה לקידום מטרותיה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫עמותה רשאית לצבור סכום סביר (ככלל בסכום של מחזור שנתי) כגון לצורך התמודדות עם‬ ‫תקופות של קשיים כלכליים‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫איסור צבירת נכסים ‪ :‬עמותה הצוברת‪ ,‬באופן לא סביר‪ ,‬נכסים או הון לתקופה ממושכת בלי‬ ‫להשקיעם בקידום מטרות קונקרטיות‪ ,‬או שאין לה תכנית עדכנית‪ ,‬מעשית ויעילה לשימוש‬ ‫בכספים אלו לצורך קידום המטרות‪ ,‬לא תהא זכאית לקבל אישור ניהול תקין‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫נובע בין היתר מתכלית העמותה לפעול לקידום מטרותיה‪ ,‬ומהנחת היסוד שתורמים או‬ ‫גופים אחרים העבירו כספים לעמותה לצורך קידום ישיר של מטרותיה תוך זמן סביר‪.‬‬ ‫חריג‪ :‬מקרים מסוימים אופי העמותה או אופי הנכסים מאפשר שמירה על רוב הנכסים בעמותה‪ ,‬תוך‬ ‫שימוש בחלק קטן מהם לצורך קידום המטרות‪ ,‬כגון‪ ,‬כספים שניתנו לעמותה בתנאי שישמשו כקרן אשר‬ ‫פירותיה יחולקו לנהנים ממטרות העמותה‪.‬‬ ‫לתאגיד‬ ‫ונכסים‬ ‫כספים‬ ‫העברות של‬ ‫לתאגיד אחר‬ ‫ונכסים‬ ‫כספים‬ ‫העברות‬ ‫אחר ללא תמורה‬ ‫ללא תמורה‬ ‫‪‬‬ ‫ההעברה לגוף אחר מתיישבת עם נוסח מטרותיה הרשומות של‬ ‫העמותה‬ ‫‪‬‬ ‫ההעברה היא לתאגיד ללא כוונת רווח אחר עם מטרות דומות‬ ‫‪‬‬ ‫ידוע למי שתורם לעמותה כי יתכן שהכספים‪/‬הנכסים יועברו‬ ‫‪‬‬ ‫העברה שמשפיעה באופן מהותי על פעילות העמותה‪ ,‬תובא‬ ‫לאישור האסיפה הכללית‪ .‬אחרת – אישור הוועד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫העמותה תקיים פיקוח על השימוש בכספים‪/‬בנכסים‬ ‫‪‬‬ ‫לתאגיד אליו מועברים הכספים‪/‬הנכסים יש אישור ניהול תקין או‬ ‫אישור מקביל‬