דו"ח כספי חברה מנהלת
החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ דוחות כספיים ליום 31.12.2014 החכרה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ תוכן העניינים דו״ח תיאור עסקי התאגיד של החברה המנהלת דו״ח הדירקטוריון של החברה המנהלת דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2014 הה1רה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ תיאור עסקי התאגיד לשנת 2014 תיאור עס7זי התאגיד תוכו עניינים חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד .I פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 3 .2, תחומי פעילות 5 .3 מסלולי השקעה 5 .4 ה ש ק ע ו ת בהון ה ת א ג י ד ו ע ס ק א ו ת במניותיו 5 .5 ח ל ו ק ת דיבידנדים 6 חלק שני -מידע אחר .6 מ י ד ע כ ס פ י לגבי ת ח ו מ י ה פ ע י ל ו ת ש ל ה ח ב ר ה 6 .7 ס ב י ב ה כ ל ל י ת ו ה ש פ ע ת ג ו ר מ י ם חיצוניים ע ל פעילות ה ח ב ר ה 7 חלק שלישי -תיאור עסקי התאגיד .8 מידע כללי על תחום ניהול קופות הגמל 8 .9 מוצרים ושירותים 17 •.10 רווחיות מ ו צ ר י ם 17 .II מוצרים חדשים 17 12 עמיתים 17 .13 שיווק ו ה פ צ ה 19 .14 תחרות 19 .15 עונתיות 20 .16 רכוש קבוע ומתקנים 21 .17 נכסים לא מוחשיים 21 .18 הון א נ ו ש י 21 .19 מדיניות ת ג מ ו ל נ ו ש א י מ ש ר ה 23 .20 ספקים ומתני שירותים 25 .21 השקעות 26 .22 מימון 26 .23 מיסוי 26 .24 מ ג ב ל ו ת ופיקוח ע ל פ ע י ל ו ת ה ח ב ר ה 27 .25 הסכמים מהותיים 28 .26 הליכים משפטיים 27 .27 יעדים ,א ס ט ר ט ג י ה ע ס ק י ת וצפי ל ה ת פ ת ח ו ת ב ש נ ה ה ק ר ו ב ה 28 .28 א י ר ו ע א ו עניין ה ח ו ר ג מ ע ס ק י ה ת א ג י ד ה ר ג י ל י ם 29 .29 דיון בגורמי ס י כ ו ן 29 פרק תיאור עסקי התאגיד ,העוסק בתיאור החברה ,התפתחותה ותחום פעילותה כולל גם מידע צופה פני עתיד .מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד ,המבוסס על אינפורמציה הקיימת בהברה במועד הדוח וכולל היערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה. להסרת ספק ,מובהר כי התיאור המובא בדוח זה ביחס לחברה ולקופת הגמל שבניהולה, הינו תיאור תמציתי לצורכי דוה זה בלבד ,כי אין בו כדי ליצור כ ל התחייבות כלפי עמיתי הקופה או צד שלישי כלשהו ,וכי התנאים המחייכים את החכרה ו/או את הקופה הם רק אלו המפורטים בתקנוני ההברה ו/או הקופה ובהתקשרויות רלוונטיות שבוצעו על ידי ההכרה. תיאור עסקי התאגיד! וזלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עמקי התאגיד ו 1.1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסגןיו! פ ר ק ז ה לדוח ה ת ק ו פ ת י ,כ ו ל ל א ת ת י א ו ר ע ס ק י ה ח ב ר ה ליום 31ב ד צ מ ב ר 2014ו א ת ה ת פ ת ח ו ת ע ס ק י ה , כ פ י ש ח ל ו ב מ ה ל ד ש נ ת ) 2014להלן :״תקופת הדוח״( .מ ה ו ת י ו ת ה מ י ד ע ה כ ל ו ל ב פ ר ק ז ה בדוח ה ת ק ו פ ת י נבחנה מ נ ק ו ד ת ר א ו ת ה ש ל ה ח ב ר ה ,כ א ש ר ב מ ק ר י ם מ ס ו י מ י ם ה ו ר ח ב התיאור ,ע ל מ נ ת ליתן ת מ ו נ ה מקיפה ש ל הנושא. 1.2 ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ב ע ״ מ ) ל ה ל ן :״החברה״( מ נ ה ל ת א ת ק ו פ ת ה ג מ ל ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ־ ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת ל ש כ י ר י ם על מ ס ל ו ל י ה ה ש ו נ י ם ) ל ה ל ן :״הקופה״ ו/או ״קופת הגמל״( כ ה ג ד ר ת ה ב ח ו ק ה פ י ק ו ח ע ל ש י ר ו ת י ם פיננסיים )קופות גמל( ,התשס״א) 2005-להלן :״חוק קופות הגמל״(. 1.3 ה ק ו פ ה הינה ״ ק ו פ ת ג מ ל ענפית״ כ ה ג ד ר ת ה ב ח ו ק ק ו פ ו ת ה ג מ ל ב ה מנוהלים כ ס פ י ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת של ח ל ק נכבד מעובדי הרשויות המקומיות ב י ש ר א ל וגופי ה ס מ ד שלהן ,ל ר ב ו ת נותני ש י ר ו ת י ם מוניציפאליים כגון :איגודי ע ר י ם ,איגודי ע ר י ם לכיבוי א ש ,איגודי ע ר י ם ל א י כ ו ת ה ס ב י ב ה ,ח ב ר ו ת ו ע מ ו ת ו ת עירוניות ,ו ע ד ו ת תכנון ובניה ,תאגידי מ י ם וביוב ,מ ת נ ״ ס י ם ועוד. 1.4 ל ק ו פ ת ה ג מ ל -ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת קיימים ש ל ו ש ה מ ס ל ו ל י ה ש ק ע ה . ה מ ס ל ו ל ע ם ה י ק ף ה נ כ ס י ם ה ג ד ו ל ב י ו ת ר נ ק ר א ״ ר ו ם ק ל א ס י ״ א ש ר ה מ ו מ ס ל ו ל כ ל ל י ובנוסף לו מ נ ו ה ל י ם ש נ י מ ס ל ו ל י ם נוספים :״ ר ו ם רביד אג״ח״ ו ־ ״ ר ו ם ס פ י ר מנייתי״. 1.5 ל ה ל ן פ י ר ו ט תוכניות)מסלולים( ש א ו ש ר ו ל ח ב ר ה לנהל: א .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מסלול קלאסי .מ ס פ ר א י ש ו ר ה מ ס ל ו ל ־ .408 ב .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מסלול רביד אג״ח .מ ס פ ר א י ש ו ר ה מ ס ל ו ל ־ .1257 ג .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מסלול ספיר מנייתי .מ ס פ ר א י ש ו ר ה מ ס ל ו ל .1258 1.6 ל מ ו ע ד הדוח ,ב ע ל י ה מ נ י ו ת ב ח ב ר ה ה ם ה ס ת ד ר ו ת ה מ ע ו ״ ף )לשעבר ,ה ס ת ד ר ו ת הפקידים ,להלן: ״הסתדרות המעו״ף״() (50%ומרכז ה ש ל ט ו ן המקומי)) (50%להלן ביחד :״בעלי המניות״(. 1.7 ה ח ב ר ה נ מ צ א ת ב ב ע ל ו ת ה ס ת ד ר ו ת ה מ ע ו ״ ף ה מ ח ז י ק ה בגופים שונים ו ה נ מ צ א ת ב ש ל י ט ת ה ס ת ד ר ו ת העובדים ה כ ל ל י ת ה ח ד ש ה .כ ן נ מ צ א ת ה ח ב ר ה ב ש ל י ט ת מ ר כ ז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב י ש ר א ל ה מ ח ז י ק ב נ ו ס ף ל ח ב ר ה ב ש ו ר ה א ר ו כ ה ש ל ת א ג י ד י ם ק ש ו ר י ם ,לרבות :ה ח ב ר ה ל מ ש ק ו כ ל כ ל ה ש ל ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב ע ״ מ ח.פ) 52-0029844 .שיעור ה ה ח ז ק ה (90%א ש ר מ ח ז י ק ה ב :ה ח ב ר ה ל מ ש ק וכלכלה נכסים ב ע ״ מ ח.פ. ד ו ח עסקי תאגיד ז ה )להלן :״הדוח״( מתייחס לפעילות החברה בשנת ,2014ונערך בהתאם לתוספת לתקנות ניירות ע ר ך )פרטי תשקיף ,מבנהו וצורתו( ,תשכ״ט־) 1969בשינויים המחויבים( ,ובהתאם לחוזר משרד האוצר ־ אגף ש ו ק ההון ,ביטוח וחסכון מיום 21.12.2005בנושא ״כללים לעריכת דוחות שנתיים 3 ,(100%) 51-3318725ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ס ו כ נ ו ת לביטוח ) (1992בע׳׳מ ח .פ ,(100%) 51-1724072ה ח ב ר ה לפיתוח מ ש א ב י א נ ו ש ב ש ל ט ו ן המקומי) (1995ב ע ״ מ ח.פ .(100%) 51-2126798 .ו ה ח ב ר ה ל א ו ט ו מ צ י ה ב מ נ ה ל ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב ע ״ מ ח.פ) (320/0) 51-0027749 .אשר מ ח ז י ק ה בקומפלוט) (1983ב ע ״ מ ח.פ .־51 ,(100%) 0960693ק ו מ פ י י ב ע ״ מ ח.פ .(100%) 51-4357508 .כ ן מ ח ז י ק מ ר כ ז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב ז כ ו ת ל מ נ ו ת 4ד י ר ק ט ו ר י ם מ ת ו ך 13ב מ פ ע ל ה פ י ס )מספר מ ז ה ה ) (520018714למפעל ה פ י ס צ ד ד י ם ק ש ו ר י ם : פ י ס מ ו צ ר י ם ו ש י ר ו ת י ם ב ע ״ מ ,הגרלוטו ח ב ר ה ל ה פ צ ת מ ש ח ק י פ י ס בע״מ ,ק ר ן מ פ ע ל ה פ י ס ע ״ ש מ י כ א ל לנדאו ,ק ר ן מ פ ע ל ה פ י ס ע ״ ש פ נ ח ס ספיר( .כ ן מ ח ז י ק מ ר כ ז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב ס מ כ ו ת ל מ נ ו ת ד י ר ק ט ו ר י ם 33.33%ו 17.08%מ ש י ע ו ר כ ח ה ה צ ב ע ה ושיעור הון מ ו נ פ ק ה מ ו ח ז ק 0.04%בבנק ד ק ס י ה י ש ר א ל בע׳ימ ח.צ - 52-001975-3 .לבנק ד ק ס י ה ח ב ר ת ב ת בבעלותו ה מ ל א ה ״ ד ק ס י ה י ש ר א ל ה נ פ ק ו ת ב ע ״ מ ״ ח.פ51- . ,370430-4ח ב ר ת ה ב ת מ ח ז י ק ה ב ב ע ל ו ת ה ה מ ל א ה א ת ד ק ס י ה י ש ר א ל ת פ ע ו ל פיננסי בעי׳מ ח.פ .־51 .370701-8 צ ד ד י ם ק ש ו ר י ם נ ו ס פ י ם ה ם :מ נ ה ל י ת י ק י ה ה ש ק ע ו ת )פסגות ו ־ IBIכ ה ג ד ר ת ם להלן( גופים ה ק ש ו ר י ם א ל י ה ם כ ח ל ק מ ק ב ו צ ת ה מ ש ק י ע י ם כ מ ו ג ד ר בדין ,א ו מ י ש מ ח ז י ק ב־ 20%ויותר מ א מ צ ע י ה ש ל י ט ה ב פ ס ג ו ת א ו IBIא ו מ י ש נ ש ל ט ע ל ידן ,ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ב ע ״ מ ה מ נ ו ה ל ת ע ל ידי ה ח ב ר ה ,כ ל ה ד י ר ק ט ו ר י ם וכן כ ל ה ח ב ר ו ת ב ה ן מ ח ז י ק מ י מ ה ד י ר ק ט ו ר י ם )ככל ש ק י י מ ו ת כאלה( 20%א ו י ו ת ר מ ה ו ן ה מ נ י ו ת א ו מ ס ו ג מ ס ו י ם ש ל א מ צ ע י ש ל י ט ה . 1.8 ל מ ו ע ד הדוח ,ה ח ב ר ה מ ו ג ד ר ת כ ח ב ר ה מ נ ה ל ת ש ל ק ו פ ת ג מ ל ענפית ב ל ב ד ו ז א ת ב ה ת א ם ל א י ש ו ר מ ש ר ד ה א ו צ ר -א ג ף ש ו ק ההון ,ב י ט ו ח וחסכון .כ כ ל ק ו פ ת ג מ ל ענפית ,כ ה ג ד ר ת ה ב ח ו ק ק ו פ ו ת הגמל, ה ה צ ט ר פ ו ת א ל ע מ י ת י ה ק ו פ ה שבניהולה ,ל פ י תקנונה ,מ ו ג ב ל ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ל ר ב ו ת מ כ ו ח ח ו ז ה א י ש י ו /א ו ע ו ב ד ר ש ו ת מ ק ו מ י ת ,ה מ ד ו ר ג בדירוג א ח י ד ועובד ה מ י נ ה ל ו ה ש י ר ו ת י ם א ו ה מ ק צ ו ע י י ם כ ה ג ד ר ת ם ב ה ס כ מ י ה ע ב ו ד ה הקיבוציים ה ח ל י ם ע ל מ ג ז ר ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת הדירוגים ה מ ק ו מ י ו ת כ פ י שיהיו מ ע ת לעת ,ל ר ב ו ת ע ו ב ד י החינוך ,הנוער ו ה ח ב ר ה ו ה ק ה י ל ה ה ז כ א י ם ל ה צ ט ר ף ע ל פי דירוגם ה מ ק צ ו ע י כ ע מ י ת י ם בקרן .ע ו ב ד י ם המועסקים א צ ל מרכז השלטון המקומי בישראל, ל ר ב ו ת ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ה ח ב ר ו ת ב ו ו ש ל ו ש ה ע ר י ם הגדולות )ירושלים ,תי׳א וחיפה( .ו/או גופים ה נ ת מ כ י ם ת ק צ י ב י ת ע ״ י ר ש ו י ו ת א ל ו ) ל ר ב ו ת מ ו ע צ ו ת אזוריות ,מ ו ע צ ו ת דתיות ,איגודי ע ר י ם ,איגודי ע ר י ם לכיבוי א ש ,איגודי ע ר י ם ל א י כ ו ת הסביבה ,ח ב ר ו ת ו ע מ ו ת ו ת עירוניות ,ועדות תכנון ובניה ,ת א ג י ד י מ י ם וביוב ומתנ׳׳סים( ו/או כ ל גוף מ ש פ ט י א ח ר ש ה ו ר א ו ת ה ה ס כ ם ה ק י ב ו צ י ח ל ו ת ב מ ע ר כ ת ה י ח ס י ם בין ה מ ע ס י ק לעובדיו ו א ש ר ה ה ס כ ם ה ק י ב ו צ י כ ה ג ד ר ת ו בתקנון ה ק ו פ ה ח ל ע ל יחסי ה ע ב ו ד ה בינם לבין מעסיקם. 1.9 ע ל פ י כ ת ב י ה ה ו ד ע ו ת ש ל ה ס ת ד ר ו ת המעו׳׳ף ומרכז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב י ש ר א ל ל ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מ י ו ם 17.4.1996ומיום ,1.6.1999כ ל ה ע ו ב ד י ם בדירוג ה מ נ ה ל י ב ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת יהיו ח ב ר י ם ב ק ר ן )ההודעות נ ר ש מ ו כ ה ס כ מ י ם קיבוציים ביום 15.10.1997וביום ,15.10.1999בהתאמה( .מ ו ב ה ר ,כ י ב ה ת א ם ל ח ו ק ק ו פ ו ת ג מ ל ו ה ת ק נ ו ת ש ה ו ת ק נ ו מכוחו ,כ ו ח ם ש ל ה ס כ מ י ם א ל ה י פ ה כ ד י ל ה ע מ י ד א ת ה ק ו פ ה א ד ו ר ק כ ב ר י ר ת מ ח ד ל ) כ א ש ר ה ע ו ב ד אינו מ ו ר ה ע ל רצונו ל ה י ו ת ח ב ר ב ק ו פ ה ס פ צ י פ י ת אחרת( ו ב ה ת א ם ל כ ד ,נ ח ת מ ה ב י ו ם 16.2.2011ה ו ד ע ה בענייני עובדים מ ס פ ר 9/2011לפיה נ ק ב ע ה ה ק ו פ ה כ ב ר י ר ת מ ח ד ל היינו ע ו ב ד ש ל א ב ח ר ב ק ר ן א ח ר ת ,יופקדו כספיו לקרן. ש ל חברה מנהלת ש ל קופות גמל״ )חוזר ג מ ל מס׳ ,(2005-2-20א ש ר הוחל ע ל חברות מנהלות ש ל קופות ג מ ל ובהתאם למכתב אגף ש ו ק ההוו ביטוח וחיסכון מיום 18.2.2013בדבר ״קיצור הדוחות הכספיים״. 4 1.10 ב נ ק הפועלים ב ע ״ מ מ ש מ ש ל ק ו פ ה כבנק ה מ ת פ ע ל א ת ח ש ב ו נ ו ת ע מ י ת י הקופה .ח ב ר ת פ ס ג ו ת ניירות ע ר ך בע׳׳מ )להלן :״פסגות ׳( ו ח ב ר ת אי.בי.אי -א מ ב ן ניהול ה ש ק ע ו ת ב ע ״ מ )להלן :״IBI״( ניהלו א ת , ה ש ק ע ו ת ה ק ו פ ה באופן ה ב א :מ ס ל ו ל ״ ק ל א ס י ״ נוהל ע׳׳י פ ס ג ו ת ו ־ ) IBIכל מ נ ה ל ה ש ק ע ו ת ניהל כ מ ח צ י ת מהתיק( .מ ס ל ו ל ר ב י ד א ג ״ ח נ ו ה ל באופן בלעדי ע ״ י פסגות .מ ס ל ו ל ״ ס פ י ר מנייתי״ נוהל באופן בלעדי ע ״ י . I B Iת א ו ם ה ה ש ק ע ו ת ב י ן מ נ ה ל י ה ה ש ק ע ו ת מ ב ו צ ע ע ״ י מ ת א ם ה ה ש ק ע ו ת ו ב ת א ו ם ע ם הגוף א ש ר מ ע נ י ק ש י ר ו ת י קסטודיאן)״פועלים סהר״(. 1.11 ב מ ה ל ך ש נ ת 2014ל א ב ו צ ע ה כ ל פ ע ו ל ה מ ה ו ת י ת נ ו ס פ ת בחברה ,לרבות פעולות מיזוג א ו רכישה. 1.12 ב מ ה ל ך ש נ ת 2014ל א ב ו צ ע ה ב ח ב ר ה ,ש ל א ב מ ה ל ך ה ע ס ק י ם הרגיל ,ש ו ם פעילות ה ק ש ו ר ה ברכישה, מ כ י ר ה א ו ה ע ב ר ה ש ל נ כ ס י ם ב ה י ק ף מהותי .ל א נערכו ב ח ב ר ה הליכי פירוק ,כינוס נ כ ס י ם א ו ה ס ד ר נושים. 2 תחומי הפעילות של ץזחגרהז ה ח ב ר ה ע ו ס ק ת ב ת ח ו ם פ ע י ל ו ת א ח ד -ניהול ק ו פ ת ה ג מ ל הענפית -ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת כ ה ג ד ר ת ה ב ח ו ק ק ו פ ו ת גמל. 3 מסלולי השסעהז ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת מ פ ע י ל ה ק ו פ ת ג מ ל ש ל ה ש ל ו ש ה מסלולי ה ש ק ע ה כדלקמן: ירום קלאסי׳ ־ כ ס פ י ה ח ו ס כ י ם ב מ ס ל ו ל ז ה מ ו ש ק ע י ם ע ל פ י ש י ק ו ל ד ע ת ה ש ל ועדת ה ה ש ק ע ו ת ב כ ל נ כ ס ה מ ו ת ר ל ה ש ק ע ה ,ב א ר ץ ובחו״ל ,ע ל פ י ה ה ס ד ר ה ח ו ק י ולרבות ב א ג ״ ח ש ל מ מ ש ל ת ישראל ,א ג ״ ח קונצרניות, פיקדונות בבנקים ,במניות ,כנגזרות ש ל מניות ,אג״ח ל ה מ ר ה ,הלוואות ,מ ק ר ק ע י ן ו ב ה ש ק ע ו ת א ח ר ו ת ה מ ו ת ר ו ת ע ל פ י ה ה ס ד ר החוקי. ׳רום רביר אג״ה׳ ־ ע ל פ י תקנון ה ק ו פ ה ש י ע ו ר המניות ב מ ס ל ו ל ז ה לא יעלה ע ל 25%מ כ ל ל נ כ ס י ה מ ס ל ו ל ושיעור ה א ג ״ ח ל א י פ ח ת מ־ 50%מ כ ל ל נכסי המסלול .כ ס פ י ה ח ו ס כ י ם ב מ ס ל ו ל ז ה יושקעו ע ל פ י ש י ק ו ל ד ע ת ה ש ל ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ב כ ל נ כ ס ה מ ו ת ר ל ה ש ק ע ה ,ב א ר ץ ובחו״ל ,ע ל פי ה ה ס ד ר ה ח ו ק י ולרבות ב א ג ״ ח ש ל מ מ ש ל ת ישראל ,א ג ״ ח קונצרניות מדורגות ,פיקדונות בבנקים ,במניות ,כנגזרות ש ל מניות ,א ג ״ ח ל ה מ ר ה ,הלוואות ,מ ק ר ק ע י ן ו ב ה ש ק ע ו ת א ח ר ו ת ה מ ו ת ר ו ת ע ל פי ה ה ס ד ר החוקי. ׳רום ספיר מנייתי׳ ־ ע ל פ י תקנון ה ק ו פ ה ב מ ס ל ו ל ז ה שיעור המניות ל א י פ ח ת מ־ 50%מ כ ל ל נכסי המסלול .כ ס פ י ה ח ו ס כ י ם ב מ ס ל ו ל ז ה יושקעו ע ל פי ש י ק ו ל ד ע ת ה ש ל ועדת ה ה ש ק ע ו ת ב כ ל נ כ ס ה מ ו ת ר ל ה ש ק ע ה ,ב א ר ץ ובחו״ל ,ע ל פ י ה ה ס ד ר ה ח ו ק י ולרבות באג״ח ש ל מ מ ש ל ת ישראל ,א ג ״ ח קונצרניות, פיקדונות בבנקים ,במניות ,כנגזרות ש ל מניות ,א ג ״ ח ל ה מ ר ה ,הלוואות ,מ ק ר ק ע י ן ו ב ה ש ק ע ו ת א ח ר ו ת ה מ ו ת ר ו ת ע ל פ י ה ה ס ד ר החוקי. 4 השסעות גהוו התאגיד ועסקאות גמרותיו* ה ח ב ר ה אינה מ ח ז י ק ה ה ו ן ע צ מ י ולפיכד ב ש נ ת י י ם ה א ח ר ו נ ו ת ל א בוצעו כ ל ה ש ק ע ו ת בהון ה ח ב ר ה וכן ל א בוצעה כ ל ע ס ק ה מ ה ו ת י ת א ח ר ת ש נ ע ש ת ה ע ל ידי ב ע ל עניין ב ח ב ר ה א ו במניותיה. 5 5 חליסגג דיגימדיפ! למועד הדוח ,החברה ,בהיותה חברה המנהלת ״קופת גמל ענפית׳ /גובה החברה דמי ניהול בהתאם להוצאותיה בפועל אשר מוצאות לשם ניהול החברה ומתן השירותים לעמיתיה ,מבלי שנוצרו לחברה הכנסות מעבר להוצאותיה כאמור .יודגש כי על פי הוראות תקנון החברה ובהתחשב במטרותיה, החברה פועלת שלא למטרות רווח ,ואין מניותיה מקנות למחזיק בהן זכות לקבלת דיבידנד או השתתפות אחרת כלשהי ברווחיה .בהתאם לכל אלה ,החברה אינה מחזיקה הון עצמי והיא אינה מחלקת דיבידנדים לבעלי המניות. חלק שני ־ ־ מידע אוזר bמידע מזפי לגגי תחומי הפעילות של החגרה! 2014 2013 אלפי ש׳׳ח אלפי ש׳יח 12,278 10,811 נתונים מתוך הרווה הכולל הכנסות מדמי ניהול הכנסות מניירות ערד סחירים עלויות הנהלה כלליות הוצאות מימון סה׳׳כ עלויות המיוחסות לתחום 4 17 12,270 10,818 12 10 12,282 10,828 פעילות רווח כולל לפני מסים - - 2014 2013 אלפי ש״ח אלפי ש״ח סד נכסים מנוהלים 2979 2,843 סד הפקדות והעברות אל הקופה 493 479 סד משיכות והעברות מהקופה )(497 )(499 )!4 )(20 נתונים מתוך מאזו הפעילות סד הפקדות, משיכות והעברות )צבירה נטו( תשואות ממוצעות נומינליות כרוטו 20143 2013 % % רום קלאסי 5.64% 8.63% רום רביד אג״ח 0.68% 2.36% 6 8.23% ר ו ם ס פ י ר מנייתי 16.22% •הגממיפ גועוגליפ הסגח ״דמי ניהול״ -ע ל פ י ת ק נ ו ן ה ח ב ר ה ו ע ל פ י מטרותיה ,פעילות ה ח ב ר ה ו כ ל נכסיה ל א יהיו ל מ ט ר ו ת רווח .א י לכד ה ח ב ר ה ח י י ב ה א ת ה ק ו פ ה בדמי ניהול ע ל פ י ה ו צ א ו ת י ה בפועל ובכפוף לשיעור ה מ ר ב י ש נ ק ב ע ע ל פ י ה ו ר א ו ת הדין. » השיעור השנתי האפקטיבי ש ל דמי הניהול ביחס ליתרה החודשית הממוצעת ש ל הנכסים ב מ ס ל ו ל ה ק ל א ס י ,ב מ ס ל ו ל ר ו ם רביד ו ב מ ס ל ו ל ר ו ם ס פ י ר מנייתי נ א מ ד ב ש י ע ו ר ש ל 0.42% היה בשנת הדוח לעומת שיעור ש ל 0.390/0 ב ש נ ת .2013 ״תשואות נומינליות בווטו״ - • ב ש נ ת 2014ר ש ם ה מ ס ל ו ל ר ו ם ק ל א ס י תשואה נומינלית ברוטו )לפני ניכוי ד מ י ניהול( בשיעור • ש ל 5.640/0 ל ע ו מ ת ת ש ו א ה ב ש י ע ו ר ש ל 8.63%ב ש נ ת .2013 ב ש נ ת 2014ר ש ם ה מ ס ל ו ל ר ו ם רביד אג״ח תשואה נומינלית ברוטו חיובית )לפני ניכוי ד מ י ניהול( ב ש י ע ו ר ש ל 0.67%ל ע ו מ ת ת ש ו א ה בשיעור ש ל 2.36%ב ש נ ת .2013 • ב ש נ ת 2014ר ש ם ה מ ס ל ו ל ר ו ם ס פ י ר מנייתי תשואה נ ו מ י נ ל י ת ב ר ו ט ו ) ל פ נ י ניכוי ד מ י ניהול( ב ש י ע ו ר ש ל 8.23%ל ע ו מ ת ת ש ו א ה בשיעור ש ל 16.22%ב ש נ ת .2013 ״עלויות המיוחסות לתהום הפעילות״ -ר א ו לעניין ז ה ביאור 13לדוח ה כ ס פ י ש ל ה ח ב ר ה ליום .31.12.2014 ״רווחים/הפסדים לפני מיסים״ -מכיוון ש ה ח ב ר ה פ ו ע ל ת ל ל א מ ט ר ת רווח ומכיוון ש ה כ נ ס ו ת י ה מ ד מ י ניהול א ו ת ם ג ו ב ה ה ח ב ר ה ה ן ל צ ו ר ד כיסויי ה ו צ א ו ת י ה בפועל בלבד ,לא נוצרו ל ק ו פ ה רווחים. היקף הנכסים המנוהלים י סד ה י ק ף ה נ כ ס י ם ה מ נ ו ה ל י ם עבור ע מ י ת י ה ק ו פ ה נכון ליום ,31.12.2014 ע מ ד ע ל כ ־ 2,979מיליוני ש ״ ח והוא ג ד ל בכ 136-מיליוני ש ״ ח ל ע ו מ ת ס ך ה י ק ף ה נ כ ס י ם א ש ר נוהלו עבור ע מ י ת י ה מ ס ל ו ל נכון ל י ו ם 31.12.2013ש נ א מ ד ע ל כ ־ 2,843מיליוני ש״ח .הגידול ב ה י ק ף ה נ כ ס י ם נובע מ ת ש ו א ו ת חיוביות על נכסי ה ע מ י ת י ם המוחזקים. סביכה כללית והשפעת גורמיפ חי3מייפ על פעילות ההגרה! ה ח ב ר ה כפופה ל ח ו ק י ק ו פ ו ת ג מ ל ,ל ת ק נ ו ת הפיקוח ע ל ש י ר ו ת י ם פיננסים ,ל ת ק נ ו ת מ ס הכנסה ,ל ה ו ר א ו ת ה מ מ ו נ ה ע ל ש ו ק ה ה ו ן ביטוח וחיסכון ו ל ה ו ר א ו ת כ ל דין. ה ח ב ר ה ח ש ו פ ה ל ה ש פ ע ו ת ש ו נ ו ת וביניהן מ צ ב ש ו ק י ההון ב א ר ץ ובחו״ל ו ה ת ח ר ו ת בין גופים ד ו מ י ם ב מ ש ק , ה כ ו ל ל ת ג ם פעולות שיווק מ צ ד ב ת י ה ה ש ק ע ו ת ה מ נ ה ל י ם קופות גמל. ל ה ר ח ב ה ־ ר א ה פ ר ק ג׳ לדוח הדירקטוריון. חלק שלישי -־ תיאור עסקי התאגיד & מידע פללי ע ל גטזגפ )יגזול ?ץפגת גזגמל! ממגז תהגפ הפעילות גשיגגייפ החליפ גג 8.1.1 ככלל ,ק ו פ ו ת ה ג מ ל מ ה ו ו ת ח ל ק מ ה ח י ס כ ו ן הפנסיוני ל ש כ י ר י ם רבים ,ה ב ס י ס העיקרי ל ה ס ד ר פנסיוני ל ע צ מ א י י ם וכאפיק ח ס כ ו ן פיננסי ל כ ל ל ה ח ו ס כ י ם ב מ ש ק ,ה מ ש ל ב י ם ה ט ב ו ת מ ס במגוון א פ ש ר ו י ו ת חסכון .ק ו פ ו ת ה ג מ ל הינן גופים פיננסיים מ ר כ ז י י ם ב ש ו ק ההון בישראל ,בין ה י ת ר ל א ו ר מ ש ק ל ן ב ת י ק ה נ כ ס י ם ה כ ס פ י י ם ש ל הציבור .ה ט ב ו ת ה מ ס הגלומות בפעילות ק ו פ ת ג מ ל באות לביטוי ג ם ב ז כ א ו ת ה מ פ ק י ד לניכוי בגין ה ה פ ק ד ו ת מ ה ה כ נ ס ה ה ח י י ב ת ב מ ס ע ד לסכום מ ר ב י ש נ ק ב ע ב פ ק ו ד ת מ ס ה כ נ ס ה ) ₪ 15,712ל ק ר ן השתלמות( ,וגם ב ה כ נ ס ו ת ק ו פ ו ת ה ג מ ל פ ט ו ר ו ת מ מ ס ב ה ת א ם ל ה ו ר א ו ת סעיף (2)9 ל פ ק ו ד ת מ ס הכנסה. 8.1.2 ב י ש ר א ל פועלות ק ו פ ו ת ג מ ל מ ס ו ג י ם שונים כגון קופות ג מ ל ל ת ג מ ו ל י ם לשכירים ,ק ו פ ת ג מ ל ל ת ג מ ו ל י ם לעצמאיים ,ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת לשכירים ,ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת ל ע צ מ א י י ם וקופות ג מ ל ל מ ט ר ו ת א ח ר ו ת - חופשה ,ד מ י מ ח ל ה ו ה ב ר א ה ,ק ו פ ה מ ר כ ז י ת לפיצויים ועוד. 8.1.3 ניהול נכסי ע מ י ת י ה ק ו פ ה מ ו ת ו ו ה ע ל ידי דירקטוריון ה ח ב ר ה ו ע ל ידי ועדת ה ה ש ק ע ו ת ש ל ה ח ב ר ה . פעילות ה ח ב ר ה ,ניהולה ו ה מ ו ס ד ו ת הפועלים מ כ ו ח ה מ ו ס ד ר י ם מ כ ו ח ם ש ל ח ו ק י ם שונים ל ר ב ו ת ח ו ק ק ו פ ו ת ג מ ל ,ה ת ק נ ו ת ש ה ו ת ק נ ו מכוחו ,ח ו ק ה ח ב ר ו ת ה ת ש נ ״ ט ;1999ח ו ק הפיקוח ע ל ש י ר ו ת י ם פיננסים )ביטוח( ה ת ש מ ״ א ) 1981להלן :״חוק ה פ י ק ו ח ע ל הביטוח״( ו ה ת ק נ ו ת ש ה ו ת ק נ ו מכוחו ן פ ק ו ד ת מ ס ה כ נ ס ה )נוסח חדש( ה ת ש כ ״ א 1961ו ת ק נ ו ת מ ס ה כ נ ס ה )כללים לאישור ולניהול ק ו פ ו ת גמל( ,ה ת ש כ ״ ד ־ , 1964ת ק נ ו ת הפיקוח ע ל שירותים פיננסים )קופות גמל( כללי ה ש ק ע ה ה ח ל י ם ע ל גופים מוסדיים( ,התשע״ב־ 2012ו ה ו ר א ו ת וחוזרי א ג ף ש ו ק ההון ב מ ש ר ד ה א ו צ ר ה מ ת פ ר ס מ ו ת מ ע ת לעת. 8.1.4 מידע בדבר שיעור דמי הניהול -ש י ע ו ר ד מ י הניהול ה מ ר ב י ש ה ח ב ר ה ר ש א י ת לגבות ע ו מ ד ע ל 2%מ ס ד נכסי העמיתים .ה ח ב ר ה פ ו ע ל ת כ א מ ו ר ל ל א מ ט ר ת רווח ,באופן שגביית ד מ י הניהול מ ע מ י ת י ה ק ו פ ה נ ע ש י ת ע ל פ י ה ו צ א ו ת ה ח ב ר ה בפועל .ש י ע ו ר ד מ י הניהול )באחוזים( שנגבו ע ל ידי ה ח ב ר ה מ ע מ י ת י ה ק ו פ ה ב ת ק ו פ ת הדוח ,מ ס ד נכסי העמיתים ,נאמדו בשיעור ש ל 0.420/0לכל ה מ ס ל ו ל י ם :ר ו ם ק ל א ס י , ר ו ם רביד א ג ״ ח ו ר ו ם ס פ י ר מנייתי. 8.1.5 השינויים ה ר ב י ם ש ח ל ו ב ש ו ק ק ו פ ו ת הגמל ,לנוכח ה ו ר א ו ת הדין ה ח ד ש ו ת והגברה מ ש מ ע ו ת י ת ש ל הרגולציה ה ש פ י ע ו ע ל ד ר ך פ ע ו ל ת ה ש ל ה ח ב ר ה .השינויים הרבים ,ל ר ב ו ת א ל ה א ש ר הגבירו א ת ה ת ח ר ו ת ה ח ו פ ש י ת בשוק ,א פ ש ר ו ) ב ה ד ר ג ה ( ה ג ד ל ת ניוד ע מ י ת י ם מ ק ו פ ה א ח ת לאחרת ,ד ב ר א ש ר יוצר ניידות גבוהה ש ל ע מ י ת י ם ב י ן ק ו פ ה ל ק ו פ ה וכד ג ם מ ע ב ר ש ל ע מ י ת י ם מ ה ק ו פ ה . 8 &.2 מגגלות חפיסה ואילו3יפ מיוחריפ גזחליפ על תחופ סופות הגמל ניהול קופת גמל וניהול הכרה המנהלת קופת גמל מוסדרים מכוחם של הוראות חוקים ,תקנות ,חוזרי אגף קופות גמל כמשרד האוצר ,צווים והוראות הממונה על שוק ההון כמשרד האוצר. לגזלו גתפ^יר; עיסיי החסיסוז ההלח על פעולות התגרה והסופה,׳ 8.2.1 חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( ,התשס״ה - 2005-החוק מ ס ד י ר א ת מ ס ג ר ת ה י ח ס י ם ב י ן ה ע מ י ת ו ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,א ת ה ק מ ת ה ,אופן ניהולה ודרכי פעילותה .ה ח ו ק ק ו ב ע ה ו ר א ו ת לעניין ה ת נ א י ם ל ק ב ל ת רישיונות ש ל ק ו פ ו ת ה ג מ ל ו ח ב ר ו ת מנהלות ,וכן ה ו ר א ו ת לעניין ק ב ל ת ה י ת ר י ש ל י ט ה ו ה י ת ר י ה ח ז ק ה ב ח ב ר ה מנהלת .ה ח ו ק מ ח י ל ח ל ק מ ה ו ר א ו ת ה פ י ק ו ח הדנות ב ה ח ז ק ת א מ צ ע י ש ל י ט ה ב ח ב ר ה מ נ ה ל ת .ו ה ו ר א ו ת שונות מ ת ו ך ח ו ק הפיקוח ע ל הביטוח ,שעניינן מינוי אורגנים ובעלי ת פ ק י ד י ם א ח ר י ם ב ח ב ר ה מנהלת ,וכן מ ס ד י ר א ת פעילותה ש ל ו ע ד ת ה ש ק ע ו ת , כ ש י ר ו ת ה ודרכי ת פ ק ו ד ה . ה ח ו ק כ ו ל ל ה ו ר א ו ת לעניין ס מ כ ו ת ה מ מ ו נ ה ע ל ש ו ק ההון ,ביטוח וחסכון ב מ ש ר ד ה א ו צ ר ליתן ה ו ר א ו ת ניהול ת ק י ן ב ד ו מ ה ל ס מ כ ו ת ה מ פ ק ח ל ק ב ו ע ה ו ר א ו ת לניהול תקין א צ ל ה מ ב ט ח ,וכן ו ה ו ר א ו ת ד ו מ ו ת לעניין ע י צ ו מ י ם כספיים ,ק נ ס ו ת א ז ר ח י י ם ועבירות פליליות ב ד ו מ ה לחוק ה פ י ק ו ח ע ל הביטוח. ה ח ו ק ק ו ב ע א ת זכאותו ש ל ה ע ו ב ד ל ב ח ו ר ב ה ס ד ר הביטוחי/פנסיוני ה ר צ ו י לו אפילו א ם נ ק ב ע א ח ר ת ב ה ס כ ם א ו בדין .ב מ ס ג ר ת החוק ,נ א ס ר ע ל מ ע ב י ד ל ה ת נ ו ת א ת ה פ ק ד ת ה כ ס פ י ם ב ק ו פ ת ה ג מ ל ש ב ח ר ה ע ו ב ד ב כ ך ש י ב ח ר ב ק ו פ ה מ ס ו י מ ת א ו ב ק ו פ ה מ ת ו ך ר ש י מ ה ש ק ב ע המעביד .במקביל ,נ ק ב ע ש ה ו ר א ו ת ש נ ק ב ע ו ב ה ס כ ם א ו בדין יהוו ב ר י ר ת מ ח ד ל א ם העובד ל א מ י מ ש א ת בחירתו ע ל א ף ש נ י ת נ ה לו ה ז ד מ נ ו ת ל ע ש ו ת כן. ח ו ק ק ו פ ו ת ה ג מ ל כ ו ל ל ג ם ה ו ר א ו ת ה מ ו פ י ע ו ת ב ת ק נ ו ת ק ו פ ו ת ג מ ל ,כגון :ת נ א י מ ש י כ ת כספים, א י ס ו ר ע ל ש ע ב ו ד זכויות ב ק ו פ ו ת ג מ ל ,עיקול ,וכיו׳׳ב ו ה ע ל ה א ו ת ם לדרגה ש ל חוק. 8.2.2 תקנות קופות גמל -ת ק נ ו ת ק ו פ ו ת ג מ ל ש ה ו ת ק נ ו מ כ ח ח ו ק ק ו פ ת גמל ,מ ס ד י ר ו ת א ת כ ל ה נ ו ש א י ם ה ק ש ו ר י ם ב ה ק מ ת ן ,א י ש ו ר ן ואופן ניהולן ש ל קופות גמל ,ל ר ב ו ת ד ר י ש ו ת הרישוי ,ההון ה ע צ מ י והביטוח ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,ה ת ש ל ו מ י ם ש י ש ל ב צ ע ל ק ו פ ו ת הגמל ,ה ש י מ ו ש ב כ ס פ י ק ו פ ו ת הגמל, ת ש ל ו מ י ם לעמיתים ,ה ש ק ע ת כ ס פ י ם ש ל ק ו פ ו ת ג מ ל ומגבלות ה ק י י מ ו ת ל ה ש ק ע ת כ ס פ י ם ב ק ו פ ו ת ג מ ל ) ל ר ב ו ת ק ב י ע ת ה ו ר א ו ת לעניין מינוי ועדות ה ש ק ע ה והחובות ה מ ו ט ל ו ת ע ל ח ב ר ה מ נ ה ל ת ב י ח ס לניהול ק ו פ ו ת הגמל( ,ה ו ר א ו ת לעניין ש ע ר ו ך נכסיהן ,ח י ש ו ב רווחיהן וחלוקתם ,גובה ד מ י ניהול, ה ו ר א ו ת ה ע ב ר ו ת כ ס פ י ם בין ק ו פ ו ת ג מ ל ו ה ו ר א ו ת בעניין א י ת ו ר ע מ י ת י ם ומוטבים ,ה ו ר א ו ת לעניין מ ת ן דיווחים לעמיתים ,ה ג ש ת דינים וחשבונות וכוי. 8.2.3 חוק הפיקוה על שירותים פיננסיים )ייעוץ ,שיווק ומערכת ס ל י ק ה פנסיונים( התשס״ה2005- ותקנות שהותקנו מכוחו -ה ח ו ק מ ס ד י ר א ת ה ע י ס ו ק בייעוץ ושיווק ש ל ה מ ו צ ר י ם הפנסיוניים, 9 ל ר ב ו ת ק ב י ע ת ה ו ר א ו ת לעניין ח ו ב ת ה ר י ש ו י ותנאיו ,חובות ,א י ס ו ר י ם והגבלות ה ח ל י ם לעניין ה ע י ס ו ק בייעוץ ושיווק פנסיוני ,ה ו ר א ו ת לעניין הפיקוח ע ל ב ע ל רישיון ,ל ר ב ו ת ס מ כ ו ת ה מ מ ו נ ה ל ה ו צ י א ה נ ח י ו ת ל נ י ה ו ל ת ק י ן ש מ י ר ה ע ל ע ס ק י מבוטחים ,כ מ ו כן נקבעו ,בין היתר ,ה ש י מ ו ש י ם ה מ ו ת ר י ם ב מ ע ר כ ת ס ל י ק ה פנסיונית וכן ה ו ר א ו ת ה מ ק נ ו ת ל מ מ ו נ ה ס מ כ ו ת ל ה ט י ל ע י צ ו מ י ם ו ק נ ס ו ת א ז ר ח י י ם ל ר ב ו ת ס נ ק צ י ו ת פליליות. 8.2.4 תקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( ,התשכ׳׳ד - 1964-ב מ ס ג ר ת תקנות אלו נקבעו ה ו ר א ו ת ב ד ב ר ת ש ל ו מ י ם לעמיתים ,ח ו ב ו ת ה ק ו פ ה לעמיתיה ,ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ש ל ה ח ב ר ה , ניהול ח ש ב ו ן ק ו פ ת גמל ,וכיו״ב. חוק הגנת השכר ,התשי ה - 1958 ,ח ו ק ז ה מ ע נ י ק ב מ ק ר י ם מ ס ו י מ י ם הגנה לעובד ב מ ק ר ה 8.2.5 ,/ ש ה מ ע ב י ד אינו מ ע ב י ר א ת ה ה פ ר ש ו ת ל ק ו פ ת גמל ,ל ר ב ו ת ה ק נ י י ת זכויות .ב מ ס ג ר ת ח ו ק קופות גמל, ת ו ק ן ח ו ק ה ג נ ת ה ש כ ר ה א מ ו ר ,באופן ש נ ק ב ע ה עבירה פ ל י ל י ת והוגדל ה ק נ ס ע ל מ ע ב י ד ש ל א ה ע ב י ר כ ס פ י ם ש נ י כ ה מ ש כ ר ו ש ל העובד ,ו ה ו ט ל ה ח ו ב ה ע ל נושא מ ש ר ה ב ת א ג י ד ל פ ק ח ו ל ע ש ו ת כ כ ל ש נ י ת ן ל מ נ ו ע א ת ה ע ב י ר ה הנ״ל .ה פ ר ת ח ו ב ה זו ת ג ר ו ר ת ש ל ו ם ק נ ס ל פ י ח ו ק העונשין .ב ח ו ק ז ה נ ק ב ע ו והוסדרו נ ו ש א י ם נוספים ,ל ר ב ו ת ח ו ב ת ה מ ע ס י ק לניהול פ נ ק ס פ ר ט י השכר ,רישום ש ע ו ת העבודה, ו מ ס י ר ת ת ל ו ש מ פ ו ר ט ו כ ן נ ק ב ע ה ב ח ו ק ה ו ר א ה לפיה א ת ה ס כ ו מ י ם שנוכו מ ש כ ר ו ש ל ה ע ו ב ד ) ל ר ב ו ת בגין ח ל ק ו ב ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ( י ש ל ה ע ב י ר ליעדם ת ו ך 30יום מ ה י ו ם ה ת ש י ע י ש ב ו א מ ו ר ה י ה ל ה י ו ת משולם השכר. 8.2.6 הוראות וחוזרי הממונה על אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון ב מ ש ר ד האוצר. וזחריפ גהנןיגןץז אשר פגרגזמג גשגת 4ו 20 להלן ה ו ר א ו ת דין ש פ ו ר ס מ ו ב ש נ ת 2014ש ל ה ן ת י ת כ ן ה ש ל כ ה מ ה ו ת י ת ע ל ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ש ל ה ח ב ר ה : 2 חוזרי אגף שוס ההוו ,ביטוח והיסכוו במשרד האוצר: 8.2.7ההר גופים מוסדיים 2014-9-1החוזר המאוחד -ניהול סיכונים ) :(15.01.14ב מ ס ג ר ת הכנת ה ק ו ד ק ס פ ר ס ם א ג ף ש ו ק ה ה ו ן א ת פ ר ק 10ב ח ל ק 1ש ל ש ע ר 5בדבר ״ניהול סיכונים״ .ה ח ו ז ר מ ר כ ז א ת כ ל ת ח ו ם נ י ה ו ל ה ס י כ ו נ י ם בגוף ה מ ו ס ד י לרבות; מינויו ותנאי כשירותו ש ל מ נ ה ל הסיכונים, סמכויותיו ,תפקידיו ,ד ר כ י עבודתו ו ה מ ש א ב י ם ש י ש ל ס פ ק ל מ נ ה ל הסיכונים ,דיווחים ש ע ל גורמים ב ח ב ר ה ל מ ס ו ר ל מ נ ה ל הסיכונים )מיידים ותקופתיים( וכן סיום כהונתו .כ מ ו כ ן ,עודכנו מ ס ׳ ה ו ר א ו ת בנוגע ל ע ב ו ד ת מ נ ה ל הסיכונים לרבות ,ה ו ס פ ה ד ר י ש ה ל ק ב ל ת חוות דעתו ב ט ר ם כ נ י ס ה ל ת ח ו מ י ה ש ק ע ה ח ד ש י ם ו ע ס ק א ו ת מ ש מ ע ו ת י ו ת ,מינויו כנושא מ ש ר ה ,ה ז מ נ ת מ נ ה ל סיכונים 2 י ו ב ה ר כ י ב ה ת א ם ל מ כ ת ב י א ג ף ש ו ק ה ה ו ן ב י ט ו ח ו ח י ס כ ו ן ב מ ש ר ד ה א ו צ ר מ י ו ם 18.2.2013ו מ י ו ם 5.5.2013ב ד ב ר ״ ק י צ ו ר ה ד ו ח ו ת הכספיים״ ע ל החברה. החברה לכלול בדוח זה רק הוראות דין שפורסמו בשנת הדוח שלהן השלכה מהותית ע ל הדוחות הכספיים של ל פ י כ ך מ ו ד ג ש כי סקירת ה ו ר א ו ת הדין ל ה ל ן אינה כ ו ל ל ת את כ ל הוראות הדין ה ק ש ו ר ו ת לגופים מוסדיים ש פ ו ר ס מ ו ב ש נ ת הדו״ח א ל א רק אתא ל ה א ש ר ל ה ע ר כ ת ה ח ב ר ה י ש ל ה ן ה ש ל כ ו ת מהותיות ע ל הדוחות הכספיים. 10 ל ה ש ת ת ף כ מ ש ק י ף ב כ ל י ש י ב ו ת ועדות ה ה ש ק ע ה וועדות האשראי ,הורחבו סמכויותיו ש ל מ נ ה ל הסיכונים ו נ ק ב ע ש ה ו א ז כ א י לקבל ,ע ״ פ ד ר י ש ת ו דוחות מגורמים שונים בגוף ה מ ו ס ד י וכן ה ו ר א ו ת ח ד ש ו ת ה מ ס ד י ר ו ת א ת ס י ו ם כהונתו ש ל מ נ ה ל הסיכונים ועוד. 8.2.8חוזר גופים מוסדיים 2014-9-2בדבר מדיניות תגמול בגופים מוסדיים ) : (10.4.2014החוזר ק ו ב ע ה ו ר א ו ת לעניין גיבוש מדיניות ת ג מ ו ל ש ל נושאי מ ש ר ה ,בעלי ת פ ק י ד מ ר כ ז י ועובדים א ח ר י ם בגופים מוסדיים ,ומניעת ת מ ר י צ י ם שיעודדו נטילת סיכונים ש א י נ ם עקביים ע ם יעדיו א ר ו כ י הטווח ש ל גוף מוסדי ,ע ם מדיניות נ י ה ו ל הסיכונים שלו ,ו ע ם ה צ ו ר ך בניהול מ ו ש כ ל ש ל כספי ח ו ס כ י ם באמצעותו. ה ח ו ז ר כ ו ל ל ה ו ר א ו ת לעניין מינוי וועדת תגמול ,קביעת מדיניות תגמול ,ה ס ד ר ת ה ס כ מ י ת ג מ ו ל )קיימים וחדשים( ,א י ש ו ר ת נ א י תגמול ,ה ס ד ר ת ה ס כ מ י ת ג מ ו ל נושאי משרה ב מ י ק ו ר חוץ ,פ ר ס ו ם מדיניות תגמול .ה ח ו ז ר נכנס ל ת ו ק ף ביום .(1.4.14 8.2.9ההר גמל 2014-2-2בדבר תיקון הוראות החוזר המאוחד לגבי קופת גמל שאינה קופת ביטוח או קרן פנסיה ) :(5.6.2014מ ט ר ו ת ה ח ו ז ר לעדכן א ת ה ה ו ר א ו ת הנוגעות ל ה ס ד ר ת ה צ ט ר פ ו ת ע מ י ת ל ק ו פ ת ג מ ל כ פ י ש נ ק ב ע ו ב ק ו ד ק ס .ב ח ו ז ר נקבעו ה ו ר א ו ת לעניין ה צ ט ר פ ו ת ל ק ו פ ת ג מ ל ,ה צ ט ר פ ו ת ל ק ו פ ה ב א מ צ ע ו ת מעביד ,ה ו ר א ת מינוי מוטבים ,מ ס מ כ י ם ש ע ל ח ב ר ה ל מ ס ו ר ל ע מ י ת מ צ ט ר ף ו ש מ י ר ת מ ס מ כ י ם ב מ י ד ה מגנטית. 8.2.10חוזר גופים מוסדיים 2014-9-7תיקון הוראות החוזר המאוחד -ניהול נכסי השקעה )השתתפות גופים מוסדיים באספות כלליות( ) (10.6.14וחוזר גופים מוסדיים 2014-9-6בדבר הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל ) :(10.6.14החוזרים כוללים מ ס פ ר תיקונים בחוזר גופים מ ו ס ד י י ם ש מ ס פ ר ו 2009-9-11שעניינו קביעת ה ו ר א ו ת לעניין ה ג ב ר ת מ ע ו ר ב ו ת הגופים ה מ ו ס ד י י ם ב ש ו ק ה ה ו ן ובחוזר 2014-9-7ה ב א ל ת ק ן א ת ה ו ר א ו ת ה ח ו ז ר ה מ א ו ח ד .ה ת י ק ו נ י ם מ ת י י ח ס י ם ב ע י ק ר ל א ו פ ן ה ה ת ק ש ר ו ת ש ל הגוף ה מ ו ס ד י ע ם הגורם ה מ ק צ ו ע י בעניין ה צ ב ע ו ת ב א ס פ ו ת ה כ ל ל י ו ת ב ח ב ר ו ת ב ה ן לגוף י ש זכות ה צ ב ע ה ב ה ן ולמידת ה ה ס ת מ כ ו ת ש ל ו ע ל ה מ ל צ ת הגורם המקצועי. 8.2.11חוזר גופים מוסדיים 2014-9-8בדבר תיקון הוראות החוזר ה מ א ו ח ד ־ ניהול נכסי השקעה )הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות( ) :(10.6.14ביום 1.4.14נכנסו ל ת ו ק ף ת ק נ ו ת הפיקוח ע ל שירותים פיננסיים )קופות ג מ ל ( ) ה ו צ א ו ת ישירות ב ש ל ביצוע עסקאות( )תיקון מ ס ׳ ,(2ה ת ש ע ״ ד - ) 2014להלן -תיקון לתקנות( .ב מ ס ג ר ת התיקון ל ת ק נ ו ת ה ו ת ר ה ה ו צ א ה ב ע ד ה ש ק ע ה ש ל ק ו פ ת ג מ ל ב ת ע ו ד ו ת ס ל ב י ש ר א ל ל פ י מ ד ד י ם ש ע ל י ה ם יורה ה מ מ ו נ ה ע ל ש ו ק ההון ובתנאים שיורה ,ובלבד ש מ נ פ י ק ה ת ע ו ד ה אינו צ ד ק ש ו ר ל ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל ק ו פ ת ה ג מ ל ) ת ק נ ה )(5)(2)3ב( לתקנות( .מ ט ר ת ו ש ל ה ח ו ז ר ה י א ל ת ק ן א ת פ ר ק ) 4״ניהול נכסי השקעה״( ל ח ל ק 2לשער 5ש ל ה ח ו ז ר ה מ א ו ח ד ולקבוע באילו מ ד ד י ם ו ת נ א י ם ת ו ת ר ה ה ו צ א ה כאמור. 8.2.12חוזר גופים מוסדיים 2014-9-11בדבר מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים הרבעוניים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים) : ( I F R S )(18.6.14החוזר קובע הוראות הנוגעות ל מ ב נ ה הגילוי ה נ ד ר ש ב ה ת א ם ל ת ק י נ ה בינלאומית בדוחות כספיים רבעוניים ש ל ח ב ר ו ת 11 מ נ ה ל ו ת ש ל ק ו פ ו ת ג מ ל וקרנות פנסיה .ת ח י ל ת ן ש ל ה ו ר א ו ת חוזר ז ה ה ח ל מ ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ל ת ק ו פ ה ה מ ס ת י י מ ת ביום 30ביוני .2014 8.2.13חוזר גופים מוסדיים 2014-9-10בדבו עדכון מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים) : ( I F R S )(18.6.14החוזר מעדכן א ת מבנה הגילוי בדוחות ה ש נ ת י י ם ש ל ח ב ר ו ת מ נ ה ל ו ת ש ל ק ו פ ו ת ג מ ל וקרנות פנסיה .ת ח י ל ת ן ש ל ה ו ר א ו ת ה ח ו ז ר - ה ח ל מ ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ל ש נ ת .2014 8.2.14חוזר גופים מוסדיים 2014-9-12בדבר דוח ש נ ת י ודוח רבעוני ל ע מ י ת י ם ומבוטחים בגוף מוסדי ) :(23.7.2014ה ח ו ז ר ק ו ב ע מ ת כ ו נ ת ד ו ח ש נ ת י ודוח רבעוני לעמיתים ,מ ר ח י ב א ת ח ו ב ת הגילוי ה מ ו ט ל ת ע ל גופים מ ו ס ד י י ם ו מ פ ש ט א ת ה מ י ד ע ה מ ו צ ג בו .לחוזר מ צ ו ר פ ת מ ת כ ו נ ת הדיווח לעמיתים .ב ה ת א ם ל ח ו ז ר ע ל ה ק ו פ ה ל ש ל ו ח ל ע מ י ת י ה ד ו ח ש נ ת י מ ק ו צ ר ודוח ש נ ת י מ פ ו ר ט ב א מ צ ע ו ת ה מ י י ל ו ה כ ל ב ה ת א ם ל מ ת כ ו נ ת ולכללים ש נ ק ב ע ו בחוזר .ת ח י ל ת ה ח ו ז ר ־ בדוח ה ש נ ת י ל ע מ י ת בגין ש נ ת ,2014ל מ ע ט מ ת כ ו נ ת הדוח ה ש נ ת י ה מ פ ו ר ט -א ש ר ישלח ה ח ל מ ה ד ו ח ה ש נ ת י בגין ש נ ת .2015מ ת כ ו נ ת א י ש ו ר ה מ ס ו ה צ ה ר ת הון ה מ צ ו ר פ י ם לדוח ה ש נ ת י ה מ ק ו צ ר ־ ה ח ל מהדיווח בגין ש נ ת .2015 8.2.15חוזר גופים מוסדיים 2014-2-3בדבר משיכת כספים מחשבון עמית שנפטר עם יתרה נמוכה ) :(12.8.2014ה ח ו ז ר מ ס ד י ר מ ש י כ ת כ ס פ י ם מ ח ש ב ו ן ע מ י ת ש נ פ ט ר ש ל א מינה מ ו ט ב י ם ו ש ב ח ש ב ו נ ו י ת ר ה נ מ ו כ ה ) ע ד 5,000ש״ח( ו ז א ת ל ל א ד ר י ש ת ה מ צ א ת צ ו י ר ו ש ה א ו צו קיום צוואה .ת ח י ל ת ו ש ל ה ו ר א ו ת ה ח ו ז ר מ י ו ם פרסומו).(12.8.14 8.2.16חוזר גופים מוסדיים בדבר הסכמים למתן שירותים ) :(18.8.2014החוזר נועד להסדיר א ת ה ש י ר ו ת י ם א ו ת ם הבנקים ) ה מ ש מ ש י ם ג ם כיועצים פנסיונים( יכולים להעניק ל ח ב ר ו ת מ נ ה ל ו ת . בחוזר ה ח ד ש נקבעו ה ו ר א ו ת לגבי :הגבלות לעניין ה ס כ מ י ת פ ע ו ל ) ל ש ם ש מ י ר ת עקרון ה ע ד ר ה ז י ק ה בין היועץ הפנסיוני ליצרן ה מ ו צ ר הפנסיוני( ,ת מ ו ר ה מ ק ס י מ ל י ת ש נ ת י ת בגין ה ס כ ם ,מ נ י ע ת ה ט י ה ש ל הייעוץ וגילוי נאות ,ה פ ר ד ה פ ר ס ו נ א ל י ת וגבית ת ש ל ו ם ב ש ל הפצה .ת ח י ל ת ו ש ל ה ח ו ז ר מ י ו ם פרסומו. 8.2.17חוזר גופים מוסדיים 2014-9-13בדבר מבנה אחיד להעברת מ י ד ע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני ) :(17.9.2014ה ח ו ז ר ק ו ב ע מ ב נ ה ש ל ״ ר ש ו מ ה אחודה״ ,א ש ר ת ש מ ש א ת הגופים המוסדיים ,בעלי ה ר י ש י ו ן וצרכני מ י ד ע נוספים ב ת ח ו ם החיסכון הפנסיוני ,ב מ ס ג ר ת ה פ ע ו ל ו ת ה ע ס ק י ו ת ה ש ו נ ו ת ה מ ת ב צ ע ו ת ביניהם ת ו ך ה ב ט ח ת העקרונות הבאים :ק ב ל ת מ י ד ע והעברתו באופן ש ל ם ,מדויק ,מ ה י מ ן וזמין ,הניתן ל ש ל י פ ה ואחזור ב מ ה י ר ו ת ובאפקטיביות ל צ ו ר ך ע מ י ד ה ב ה ו ר א ו ת הדין ו ה ס ד ר ת ה מ ב נ ה ו ה ת ו כ ן ש ל פ ר ט י ה מ י ד ע והנתונים ה מ ו ע ב ר י ם בין יצרני ה מ י ד ע וצרכניו השונים ב ת ח ו ם ה ח י ס כ ו ן הפנסיוני .בנוסף ,החוזר ק ו ב ע א ת הנסיבות ש ב ה ת ק י י מ ו ת ן י ה א ב ע ל רישיון ו/או ג ו ף מ ו ס ד י מ ח ו י ב ל ה ע ב י ר א ת ה מ י ד ע הנדרש ,ביחס ל כ ל מ מ ש ק ו מ מ ש ק .ת ח י ל ת ו ש ל ה ח ו ז ר ביום 1ב י נ ו א ר .2015 12 חלזילזה 8.2.18תיקון תקנות הפיקוה על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות( )תיקון מסי ,(2תשע״ד :2014-פורסם ביום 31.3.14ונכנס לתוקף ביום .1.4.14הוראת השעה הוארכה עד ליום .31.12.17במסגרת התיקון לתקנות הוגדרו הוצאות ישירות ועמלת ניהול חיצוני. הותרה הוצאה בעד השקעה של קופת גמל בתעודות סל בישראל לפי מדדים שעליהם יורה הממונה על שוק ההון ובתנאים שיורה ,ובלבד שמנפיק התעודה אינו צד קשור לחברה המנהלת של קופת הגמל. 8.2.19תקנות הפיקוה על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תשלומים לקופת גמל( ,תשע״ד2014- ) :(16.7.2014התקנות מפרטות את אופן הפקדת תשלומים לקופת גמל ,את הפרטים שעל מעביד למסור לקופה המועד הפקדת התשלום ,את הפרטים לגבי הפקדה ואת הפרטים בנוגע לכל עובד שבעדו הופקדו תשלומים .התקנות מפרטות גם את הפרטים שעל מעביד למסור בעת הפסקת הפקדת תשלומים ,וכן את החובה של הקופה בשליחת הודעה לעובד על הפסקה בתשלום .כמו כן נקעו הוראות לעניין היזון חוזר באמצעות קובץ נתונים ממוכן ובמבנה אחיד כפי שיורה הממונה. ביום 5.11.14פורסם התיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תשלומים לקופת גמל( הדוחה את כניסת התקנות ליום .1.1.2016 8.2.20תקנות הפיקוה על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )העברת הספים בין קופות גמל( )תיקון(, התשע״ד :2014-תיקון זה מתקן במספר הוראות את תקנות העברת כספים בין קופות גמל .יצוין כי במהלך ינואר 2015פורסם חוזר חדש בנושא ״העברת כספים בין קופות גמל״ שייכנס לתוקף ביום ,1.7.2015והוא כולל מספר תיקונים לחוזר הקודם בנושא. לאחר תאריך הדו״ה ונכון למועד פרסום דוי׳ח זה )מרץ (2015פורסמו מספר חוזרים והוראות על ידי אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר אשר להם השפעה על הדוחות של שנת 2014כמפורט להלן: 8.2.21חוזר גופים מוסדיים 2015-9-2בדבר דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף המוסדי )תיקון() :(25.1.2015חוזר זה מפרט מספר תיקונים והבהרות לחוזר בנושא דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף מוסדי מיום .23.7.2014 8.2.22חוזר גופים מוסדיים 2015-9-3בדבר דיווח דוחות כספיים ודיווחים נלווים של החברות המנהלות )עדכון() :(25.1.2015החוזר מתקן את חוזר גופים מוסדיים מס׳ 2012-9-19שעניינו :״דיווח דוחות כספיים ודיווחים נלווים של החברות המנהלות״ ומוסיף חובת דיווח לחברה מנהלת על מנת לקבל את המידע ביחס לכלל ההוצאות הישירות שגובה חברה מנהלת מכל קופות הגמל ,המסלולים המנוהלים על ידה .תחילתן של הוראות החוזר ־ החל מהדיווחים בגין שנת 2014ואילד. 8.2.23חוזר גופים מוסדיים 2015-9-4בדבר הוראות הגילוי הנדרש בדוח התקופתי השנתי של קופות גמל וקרנות פנסיה הדשות ) :(26.1.2015מטרת החוזר לעדכן את מבנה הגילוי של דוח סקירת ההנהלה ושל הדוח הכספי הכלולים בדוח התקופתי השנתי של קופות גמל וקרנות פנסיה חדשות 13 לשם חיזוק השקיפות ,הרלוונטיות והשלמות של המידע הכלול בו ,וכן לקבוע דרישת דיווח מיידי לממונה במקרה של גילוי טעות מהותית בדוחות הכספיים .תחילתן של הוראות החוזר החל מהדוח התקופתי לשנת ) 2014למעט סעיף .3א .בנספח א׳ בעניין פיצול בין עמיתים פעילים לעמיתים לא פעילים שיחולו החל מהדוח התקופתי לשנת .(2015 8.2.24חוזר גופים מוסדיים 2015-9-8בדבר דיווח לציבור על הוצאות ישירות המנונות מחשבונות החוסכים ) :(19.2.2015תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות( ,התשס׳׳ח־ 2008קובעות אלו הוצאות ישירות רשאי גוף מוסדי לנכות מחשבונות העמיתים והמבוטחים מעבר לדמי הניהול .בנוסף ,נקבעה בתקנות תקרה של 0.25אחוז לשיעור הוצאות ישירות מסוימות שניתן לגבות מנכסי החוסכים .הדיווח על הוצאות אלו מופיע כיום באופן חלקי ומתומצת בדוחות הכספיים ובדוח לעמית .מטרתו של החוזר להגביר את רמת המידע המוצג לציבור וליצור מנגנון פיקוח שקוף ביחס לגביית הוצאות אלו .החוזר קובע הוראות לעניין מבנה הדיווח ומתכונתו ,אופן הדיווח וההצגה ,תדירות הדיווח והצגתו באתר האינטרנט ,אופן הדיווח לממונה .תחילתן של הוראות החוזר ביום פרסומן .עוד נקבע שהקופה תציג את דיווח לפי חוזר זה למשד שנתיים ימים ממועד פרסומו ,כאשר התקופה הראשונה שתוצג לפי חוזר זה היא התקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014 &.3שעוייפ גגזיגןף הפעילות גתהופ סופות הגמל וגרווחיותו! ההיסטו הפנסימי גמשס ראה סעיף 1בפרק ד׳ לדוח הדירקטוריון. &.4התפתחויות גשווסיפ של תחופ הפעילות או שיגוייפ גמאפייר הלסוחות שלו: תחום הפעילות של החברה ־ קרנות השתלמות ־ המו אפיק החיסכון היחיד לטווח קצר־בינוני הפטור ממס עד לתקרה .ככזה תחום הפעילות זוכה לאטרקטיביות קבועה וזאת כל עוד הפטור ממס ימשיך לחול .פעמים רבות חוזר ועולה הרעיון להעשיר את קופת המדינה בדרך של ביטול הפטור ממס על קרנות ההשתלמות .אין ספק כי אם רעיון זח ירקום עור וגידים הפגיעה בקרן)ובתחום פעילותה( עלולה להיות קשה. כאמור לעיל ,החברה מוגבלת לטיפול אך ורק בחסכונות קרן ההשתלמות של עובדי הרשויות המקומיות וגופי הסמך שלהן .במהלך השנים נקלעו חלק מן הרשויות המקומיות לקשיים כלכליים כתוצאה מבעיות אובייקטיביות ומניהול לקוי .קשיים אלו גורמים להלנת שכר עובדיהם ,אשר חלקם נמנים על עמיתי הקופה ,לפיגור בביצוע הפרשות לקרן ההשתלמות של העובדים ולירידה בהיקף הפוטנציאלי של נכסי הקופות .בשנת הדוח הסתמן שיפור מסוים במצב הרשויות המקומיות ,אולם עדיין היקף חובות המעסיקים לקופות המנוהלות הינו גדול באופן יחסי לזה המקובל בענף. שוק קופות הגמל וקרנות ההשתלמות גדל בשנת 2014בכ־ 5.37%והגיע לשווי כולל של כ־ 369מיליארד ש״ח .העלייה בהיקף הנכסים מיוחסת ברובה לתשואות החיוביות. 14 נכסים אלו כוללים כ־ 188מיליארד ש״ח בקופות לתגמולים ואישיות לפיצויים ,כ־ 158מיליארד ש״ח בקרנות השתלמות ,כ ־ 21מיליארד ש״ח בקופות מרכזיות לפיצויים וכ 948 -מיליון ש״ח של קופות למטרות אחרות. בשלוש השנים 2014 - 2012גדל שווי נכסי הענף בכ־ ,25%מכ־ 294מיליארד שי׳ח בסוף שנת ,2011עד לכדי 368מיליארד ש״ח בסוף שנת .2014 התשואה הממוצעת הנומינלית ברוטו של כלל נכסי הקופות הגיעה בשנת 2014ל־ 5.37%לעומת 8.90% בשנת 2013ו ־ 9.66%בשנת .2012 בחמש השנים 2014 - 2010עמדה התשואה הנומינלית ברוטו המצטברת על שיעור של ,34.14% המבטאת תשואה שנתית ממוצעת של .6.05% &.5גורמי ח3לחוז סריטייפ ושמוייפ חחליפ גוזפז למיטב הערכת החברה ,גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום כוללים ,בין היתר :איכות ניהול ההשקעות, תשואות הקרן ,שיעור דמי הניהול ,איכות השרות לעמיתים ,איכות ניהול הסיכונים והפעלת בקרה יעילה, שינויים רגולטורים ,איכות המשאב האנושי ,שינויים במצב המשק התעסוקה ושוק ההון ,שימור הפטור ממס לקרן השתלמות. &,bמחסומי נמסה וי3יאח עיפרייפ ושעוייפ חחליפ בחפ 8.6.1 קיומם של היתרים ,רישיונות ואישורים הנדרשים לעיסוק בתחום ,מהווים את מחסום הכניסה העיקרי לפעילות בתחום הפעילות .בנוסף ,קיימות דרישות נוספות לקבלת רישיון לניהול ולשליטה בקופת גמל. 8.6.2 חסם היציאה העיקרי בענף קופות הגמל הוא :קבלת אישור הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון למיזוג ,לפיצול ,להפסקת ניהול של קופות גמל ,העברתה לחברה מנהלת אחרת או לפירוק מרצון של חברה מנהלת. ד &.וגחליפיפ למוהרי תחופ חפעילות 8.7.1 קופות גמל בכללן מהוות מכשירי השקעה לטווח ארוך .ככלל ,החלופות העומדות בפני עמיתי קופות גמל תחת חסכון באמצעות קופות גמל ,הינן ,בעיקר ,ביטוחי מנהלים וקרנות פנסיה .לקרנות ההשתלמות ,כדוגמת זו המנוהלת על ידי החברה ,המהוות אפיק השקעה לטווח הבינוני)שש שנים ומעלה( אין מסלול השקעה פטור ממס תחליפי מובהק ,לאור השילוב הגלום בקרן השתלמות ,של הטבת מס במועד ההפקדה והפטור ממס בגין רווחים. 8.7.2 תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )העברת כספים בין קופות גמל( ,חתשס״ח - 2008וחוזר האוצר בנושא ,המסדירות את המעבר בין מוצרי החיסכון הפנסיוני השונים לרבות קרן ההשתלמות מהוות צעד משלים למהלד כולל שהוביל אגף שוק ההון אשר מטרתו להביא לשכלול שוק החיסכון לפנסיה ולהגדיל את הכוח הצרכני של החוסכים לגיל פרישה .התקנות מאפשרות 15 לעמיתים ,בתנאים מסוימים ,להעביר את חסכונותיהם בקרן השתלמות לאפיקים פנסיונים אחרים. & &.ממה התחיות גתחופ הפעילות ושעוייפ החליפ גץ חקיקת בכר פתחה את הדרך לניוד עמיתים בין הקופות כמעט ללא מגבלה .במקביל קבעה החקיקה כי ניודם של אותם עמיתים יעשה אד ורק בהתאם לכללים .שיווק קופות הגמל בכלל וקרנות השתלמות בפרט תפס תאוצה בשנים האחרונות ולהערכתנו הוא ימשיך להיות משמעותי גם בשנים הבאות והתחרות על כל עמית הינה ותמשיך להיות קשה. &.9ממה ניהול ההשפעות 8.9.1 ניהול נכסי הקופה ־ נכסי הקופה נוהלו בשנת הדוח באמצעות חברת פסגות ובאמצעות חברת .IBI ראה לעיל בסעיף 1.11בדבר אופן חלוקת ניהול ההשקעות בין בתי ההשקעות. 8.9.2 אופן ניהול השקעות ־ החברה מקיימת ישיבות דירקטוריון לעדכון וקבלת דיווחים על התפתחותה ומצב נכסיה ,לקבלת החלטות בנושא התוויית מדיניות ההשקעות של כספי הקופה .וועדת ההשקעות של החברה ,הוקמה בהתאם להוראות הדין ובמסגרת הדיון בה נקבעת מדיניות ניהול ההשקעות ותפעול ומבנה תיק הנכסים של הקופה ברזולוציה גבוהה יותר )מודל הקצאת נכסים מפורטת( .ועדת ההשקעות ,שבראשה יושבת דירקטורית חיצונית ,מתכנסת כפוף להוראות הדין )אחת לשבועיים( כאשר בישיבותיה נוכחים גם נציגים של מנהלי ההשקעות של החברה ,מתאם השקעות שמשמש גם כיועץ לוועדה וכן מוזמן לישיבותיה מנהל הסיכונים .הוועדה מקבלת החלטות לניהול ההשקעות של החברה)במסגרת מדיניות ההשקעות הכוללת שקבע הדירקטוריון(, ובהתאם למדיניות זו ניתנות הוראות לנציגי מנהלי ההשקעות ליישום וביצוע ההנחיות .בהתאם להנחיות ועדת ההשקעות של החברה ,ובכפוף להוראות כל דין ,מנהלים מנהלי ההשקעות)פסגות ו־ (IBIאת נכסי הקופה שבניהול החברה על ידי איתור אפיקי השקעות ,וניתוח מצב שוק ההון .ועדת ההשקעות אחראית ,בין היתר ,על פיקוח יישום מדיניות ההשקעות ומגבלת הקצאת הנכסים שהותוו על ידי דירקטוריון החברה. נכון לסוף דצמבר ,2014על פי הדוחות הכספיים של החברה ,הרכב הנכסים במסלולי הקופה הינו כדלקמן)באלפי שי׳ח(: י !»«($׳־> רום קלאסי רום *^^Skn > רום ספיר מנייתי מזומנים ושווי מזומנים 126,262 9,563 980 חייבים ויתרות חובה 1,285 42 4 נכ0י חוב סחירים 1,467,366 144,343 300 נכסי חוב שאינם סחירים 168,713 879 0 מניות 338,391 29 4,197 השקעות אחרות 708,931 0 7,922 16 0ו&.תמחיל גכ<זי הפופח! ראה פרק ד׳ סעיף 3בדוח הדירקטוריון. 9 9.1 מג3ריפ גשירגתיפ! כללי ־ קרן השתלמות היא קופת גמל אשר ייעודה הינו חסכון כספים למטרת השתלמות )לאחר שלוש שנות חיסכון( או לכל מטרה האחרת ,בתום שש שנים)חיסכון לטווח בינוני(. 9.2 הכספים הצבורים בקופה עומדים לזכות העמית ,אשר רשאי למשוך את הכספים לכל שימוש בפטור מלא ממס לאחר 6שנים או קודם לכן ,לאחר 3שנים ,לצרכי השתלמות )בהתאם לתקנון הקופה(. החברה מעניקה לעמיתיה שירותים בדרד של ניהול חשבונותיהם ,השקעת כספי החיסכון וכל פעולה אחרת הנדרשת לצורד ניהול קרן השתלמות לפי הוראות הדין. 9.3 ״המוצרים״ היחידים המשווקים על ידי החברה הם שלושת מסלולי ההשקעה של הקרן והשוק היחידי אליו היא יכולה לשווק את המוצר הוא שוק עובדי הרשויות המקומיות וגופי הסמך כאמור .יצוין כי בשנת 2013החלה החברה להעניק הלוואות מתוך נכסי הקופה לעמיתים המעוניינים בכך והעונים על קריטריונים שנקבעו לשם כך. פירוט מסלולי ההשקעה ־ ראה סעיף 3לעיל. היקף הנכסים שנוהלו על ידי ההברה במסלולים אלו לעומת הנכסים שנוהלו בשנת - 2013ראה סעיף 3 לפרק ד׳ של דוח הדירקטוריון. 0ו רווחיות חמו3ריפ: כאמור לעיל ,החברה פועלת שלא למטרת רווח וגובה דמי ניהול בהתאם להוצאותיה בפועל .דמי הניהול )אשר למעשה המם ״הוצאותיה בפועל״( מפעילות החברה ,בשלושת המסלולים ,הסתכמו בשנת 2014ב־ 12,278אלפי ש״ח לעומת 10,811אלפי ש״ח בשנת .2013 וו מתזריפ חדשיפו לא הוגדרו מוצרים חדשים בשנת הדוח. u 12.1 עמיתי יזפופח! צירוף עמיתים לקופה )״הלקוחות״( ,מוגבל מכוח תקנון הקופה אך ורק לעובדי הרשויות המקומיות בישראל וגופי הסמך שלהן ,לרבות מתני שירותים מוניציפאליים. 12.2 קשריה של הקופה עם עמיתיה מתבססים על ניסיון ניהולי של החברה ,והינם לרוב בעלי מאפייני התקשרות לזמן ארוד .יחד עם זאת ,בהתאם להוראות הדין ,התקשרות הקופה עם עמיתיה אינה תחומה בזמן ,והיא ניתנת לסיום על ידי העמית בכל עת וללא תנאי ,על ידי משיכת הכספים או העברתם לקופה אחרת .כאמור לעיל ,השינויים אשר עוברים על שוק קופות הגמל בכלל ושוק ״קרנות 17 ההשתלמות״ בפרט ,מביאים לכך שהתחרות בקרב עובדי הרשויות המקומיות הולכת ומחריפה ובאופן טבעי ,החברה נאלצת להתמודד עם תחרות זו. 12.3חוק קופות הגמל ,קבע את זכות העמית לבחור לאיזו קופה להצטרף ,באופן שבכל מקרה אין למעסיק זכות להתערב בבחירתו ולקבוע לאיזו קופה יצטרף העמית .בנוסף ,הוראות חוק קופות הגמל קבעו כי במקרה שקיים הסכם קיבוצי המחייב הפקדה בקופת גמל מסוימת ,על המעסיק לציין בפני העובד כי הוא רשאי לבחור בכל קופה שיבקש ,אד אם העובד לא בחר בקרן אחרת )הגם שעמדה לו האפשרות(, רשאי המעסיק להפקיד את תשלומי העובד בקופה שנקבעה בהסכם הקיבוצי 12.4בהתאם להוראות חוק קופות הגמל ,מדיניות החברה היא כי אין להפלות בין עמיתי הקופה ,במישרין או בעקיפין .בהתאם לכך ,שיעורי דמי הניהול הנגבים בפועל זהים ושווים )באופן יחסי( בין כל העמיתים ,ללא תלות בגודל המעסיק ,בהיקף שכרו של העמית או בנתונים אחרים .עם זאת לעיתים קיים שוני בדמי הניהול בין המסלולים אשר נובע מעיוות לא מהותי בייחוס ההוצאות. 12.5נכון ליום 31.12.2014מנוהלים בקופה 87,288חשבונות עמיתים במעמד ״עמית שכיר״ ,לעומת 86,246 חשבונות במעמד ״עמית שכיר״ נכון ליום 31.12.2013 12.6לקופה אין תלות בעמית כלשהו בתחום הפעילות ,ואין עמית שהכנסות הקופה ממנו בתקופת הדוח היוו כ־ 10%או יותר מסך הכנסות הקופה לפי רוחותיה הכספיים ליום .31.12.2014 12.7להלן תפורט התפלגות חשבונות העמיתים ־ בקופה והנתונים בדבר מספרי העמיתים בקופה ,נכון לתקופת הדוח: התפלגות עמיתים שכירים באלפי ש״ח מסלולי רום ״ מצרפי /מ ס פ ר עמיתים לתחילת הצטרפו השנה השנה פרשו השנה לסוף השנה סוג עמיתים שכירים 86,246 6,036 4,994 87,288 סה״כ 86,246 6,036 4,994 87,288 6,654 703 866 6,491 מתוכם חשבונות ביתרה של עד ₪ 500ללא תנועה בשנה האחרונה 12.8מידע בדבר שיעור הכספים הניתנים למשיכה מיידית בחסכונות העמיתים ככל אחד מהמסלולים נכון לסוף שנת הדוח בהשוואה לשנת 2013וניתוח הנהלת החברה -ראה בפרק ה׳ לדוח הדירקטוריון. 18 3ו שעמן גחפ3ח! למועד הדוח מתבצעת פעילות השיווק וההפצה של החברה ,כמפורט להלן: 13.1 החברה מבצעת בעצמה את הפעילות השיווקית ,ובכלל זה פרסום עלונים ,מודעות ,פרסומים בכלי התקשורת ,מתן חסויות לכנסים וארגון כנסים מקצועיים ,ניהול אתר אינטרנט וכיוצא באלו. 13.2 בחברה מועסקים סמנכ״ל ,מנהלי שיווק ועובדות נוספות שחלקם בעלות רישיון משווק פנסיוני המבצעות את פעולות השיווק עבור הקרן ובכלל זה מטפלות בבקשות הצטרפות ,בהעברת צבירות מקרנות אחרות וחלק גדול מעבודתן עוסקת בשימור עמיתים ומניעת זליגתם לקרנות אחרות. 13.3 החברה מעבירה מידע שיווקי והסברתי לעמיתיה באמצעות דיוור ישיר ,ובנוסף על ידי הרצאות ומצגות של בעלי תפקידים מטעמה בכנסים שונים של אוכלוסיית העמיתים הפוטנציאלית ,ומעת לעת, מקיימת כנסים שיווקיים המיועדים לקהל היעד של הקרן. 13.4 החברה מטבעה הינה גוף ״חפץ חיים״ והיא פועלת בהתמדה להתאמת המבנה שלה ,מערכותיה והתקשרויותיה לשוק המשתנה ולשיפור והגברת יכולת התחרות שלה למול גופים פרטיים מתחרים. 13.5 החברה מעריכה כי התווספות כמות גדולה של סוכנים ויועצים פנסיונים לתחום ,לרבות עם כניסת הבנקים לתחום הייעוץ הפנסיוני בהיקף רחב ,תביא להגדלת ניידות העמיתים מקופה לקופה .בשלב זה, לא ברור אם יאשר הממונה לקופות ענפיות ,הגובות דמי ניהול לפי הוצאותיהן בפועל ,לחתום על הסכמי הפצה עם מחלקות הייעוץ בבנקים .במידה ואישור כזה יינתן ,תידרש החברה להחלטה עקרונית ואסטרטגית ,במסגרת מדיניותה ,האם בכוונתה להתקשר בהסכמים כאלה .יובהר כי אם יאסור הממונה על קופות ענפיות לחתום על הסכמי הפצה ,דבר זה עלול להשפיע באופן מהותי על יכולתה של החברה להתמודד במסגרת שוק קרנות ההשתלמות ולשמר את עמיתיה לבל יעברו לקופות מתחרות )המשלמות עמלת הפצה ,ולפיכד מופיעות במערכי הייעוץ של הבנקים השונים( .מאידד, התקשרות בהסכמי הפצה תצריד תשלום בגין כל עמית אשר יזכה לייעוץ בסניפי הבנקים ,ובהכרח - תביא להגדלת דמי הניהול המושתים על כלל העמיתים. מידע הכלול בפסקה זו הינו כגדר מידע צופה פני עתיד ,אשר נשען על הערכות החכרה ,ואין כל וודאות בהתממשותו. 4ו תחרות! 14.1 כאמור לעיל ,בתחום בו פועלת החברה ,קיימת תחרות הולכת וגוברת .יחד עם זאת ,היקף העמיתים שהצטרף בשנת הדוח לקרן עלה על מספר העמיתים שפרשו ממנה. 14.2 בתחום קופות הגמל פועלים כיום גורמים רבים ,הנחלקים לשלוש קבוצות עיקריות ,חברות ביטוח, גופים סקטוריאליים־מפעליים וקופות גמל המנוהלות על ידי גופים פרטיים ובתי השקעות .הערכת 19 הקופה היא שהתחרות תמשיך להיות קשה .הערכה זו נסמכת על מבנה הקבוצות הקיימות ,שינויי החקיקה לרבות שינויי הרגולציה בעיקר בעניין זמינות המידע הפנסיוני ,הקמת המסלקה הפנסיונית, העובדה שהקרנות המפעליות לא התקשרו בהסכמי הפצה עם הבנקים מתוקף תפקידם כיועצים פנסיונים העובדה שהקרנות המפעליות הן כר נוח לפעולות שיווק של סוכנים ,לרבות מהטעם שעמיתי קופות אלה עובדים בד׳׳כ במקומות עבודה גדולים אשר בהם קל יותר לסוכנים לפעול ועוד. 14.3 זאת עוד ,הבנקים העמיקו והרחיבו את מתן שירותי הייעוץ הפנסיוני והפכו גורם דומיננטי בתחום הייעוץ הפנסיוני .מצד אחד ,ישנו יתרון לקופות ענפיות בעת מתן ייעוץ אובייקטיבי ,לנוכח דמי הניהול הנמוכים ,אולם יתכן ,כאמור ,כי אם לא תתקשר החברה בהסכמי הפצה עם הבנקים היועצים ,אזי היא עלולה לעמוד בפני מעבר משמעותי של עמיתים לקרנות אחרות ,ולו רק בשל ׳היעדרותה׳ ממסכי המחשב של היועצים. 14.4 על אף שבאופן כללי תשואות הקופה עומדות בתחרות באופן סביר ודמי הניהול המשולמים על ידי עמיתיה העם נמוכים באופן יחסי ,החברה מעריכה כי עם הגברת המודעות ,העמיתים יחלו ,לשים דגש על שיקולים נוספים ,לבד מתשואה ,לרבות סולידיות והקטנת סיכונים ודמי ניהול נמוכים .כד שמבחינת מערכת השיקולים של העמית הפוטנציאלי ,תעלה חשיבותם של ביצועי קופות הגמל )רמות סיכון ושיעור דמי ניהול( כגורם בעל השפעה מכריעה בתחרות בין הגופים השונים .מנגד ,יש לזכור ,כי לחלק גדול מציבור העמיתים הפוטנציאלים לקופה קשה לעבד מידע מורכב בנושאים אלה ,והעדר ידע בעניין זה עלול להוות כלי לניצול על ידי משווקים וסוכנים אגרסיביים .למיטב הערכת החברה ,מטרת מדיניות משרד האוצר ־ אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון ,היא לנתב את חסכונות העובדים בתחום הגמל לאפיקים הפנסיוניים ,המיועדים לשימוש לאחר הפרישה ,תוך יצירת מנגנונים דוגמת ׳המודל הצ׳יליאני׳ ,המתאימים את המוצרים למאפייניו הייחודיים של החוסך ,ובעיקר לגילו. 14.5 כדי להתמודד עם התחרות ,פועלת החברה במשנה מרץ לטפל בפניות עמיתים אשר מופנות אליה להעברת כספיהם לקופה אחרת )במסגרת מגבלת הימים( וכן פועלת החברה )ותפעל( בדרכי השיווק המפורטות לעיל. יובהר כי רוב המידע הכלול בפסקה זו לעיל הינו כגדר מידע צופה פני עתיד ,הנסמד על הערכות החכרה ואשר אין כל ודאות בהתממשותו. 14.6 רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות היא מהגדולות והוותיקות בתחום קופות הגמל ,אשר פועלים בו מספר רב של מתחרים .למועד הדוח ,נתח השוק של הקופה מהווה כ 1.89%מנכסי קרנות ההשתלמות בישראל .הקרנות המתחרות בקופה ,הן כאמור ,כל קרנות ההשתלמות לשכירים הפועלות בשוק)למעט רוב קרנות ההשתלמות הענפיות(. לו עמודות* בניגוד לקרנות ההשתלמות לעצמאים ,בהן חלק מהותי מן ההפקדות מתבצע סמוך לסוף השנה הקלנדרית ,בתחום קרנות ההשתלמות לשכירים אין מגמות עונתיות עליהן ניתן להצביע באופן מובהק בצד ההפקדות ,מאחר וההפקדות מבוצעות חודש בחודשו. 20 6ו רכוש סמע גמתסמפז עד ליום ,31.1.14שכרה החברה משרדים לצורך פעילות המזכירות והניהול האדמיניסטרטיבי ,יחד עם החברה המנהלת של מינהל ־ קרן ההשתלמות לפקידים עובדי המינהל והשירותים בע״מ ,וביום 22.1.2014נכנסה החברה למשכנה החדש ברחוב אחד העם 9בתל אביב משם היא מנהלת את ענייניה. )החברה משכירה בשכירות משנה חלק מהמשרדים לחברה המנהלת של מינהל .תקופת הסכם שכירות היא למשד 62חודשים עד ליום .28.2.2019לאחר תקופת השכירות קיימת תקופת אופציה להארכת תקופת השכירות כמפורט בהסכם השכירות( .שתי החברות משתמשות במשותף בציוד משרדי, מערכות תקשורת ,מחשוב וריהוט משרדי ,כאשר שווי הרכוש מחושב עבור כל חברה בנפרד .בנוסף מחזיקה החברה ציוד משרדי ומערכות המשמשות את החברה לבדה והעם רכוש החברה. דו נכמיפ לא טוחש״פו החברה מנהלת מאגר מידע הכולל את פרטי העמיתים וכל הנתונים אשר נמסרו על ידם ובדבר חסכונותיהם וכן את פרטי המעסיקים של העמיתים .המאגר רשום בפנקס מאגרי מידע במשרד המשפטים ,בהתאם לחוק הגנת הפרטיות ,התשמ״א־.1981 להערכת מנהלי החברה ,שם החברה הינו נכס לא מוחשי בעל מוניטין בתחום קופות הגמל. &ו וזוו אגושיז מכנה ארגוני 18.1החברה מנוהלת באמצעות דירקטוריון ,מנכ״ל ,סמנכ״ל ומנהל כספים )חיצוני( .בנוסף ,מנוהלת החברה באמצעות צוות מינהלה ,תפעול ומזכירות .מידע על חברי הדירקטוריון ראה בדוח הדירקטוריון בפרק ״פרטים על חברי הדירקטוריון״. 18.2החברה נושאת במשכורותיהם ובזכויותיהם הסוציאליות של עובדיה .ראה גם ביאור 8לדוח הכספי של החברה ליום .31.12.2014 18.3החברה פועלת להכשרת העובדים ולעדכונם בהתאם לשינויים בענף ובהתאם להוראות הדין. מצבת העובדים 18.4 להלן פירוט מספר עובדי החברה ,לימים 31.12.2014ו־ 31.12.2013בהתאמה: 21 מספר עובדים ליום: סמנכ״ל קצין צמת 31.12.2014 31.12.2013 1 1 1 1 עוזר מנכ״ל 1 1 תפעול ומזכירות 8 7 מנהלי שיווק 3 3 סה״כ 15 14 יובהר כי במהלך 2014לא חלו שינויים מהותיים במצבת כוח האדם של החברה. הסכות וטיבם של הסכמי ההעסלןה של עוכרים ונושאי משרה בחכרה 18.5על חלק מעובדי החברה הוותיקים הוחלו הוראות חוקת העבודה לעובדי מוסדות ההסתדרות בשינויים המחויבים והמתעדכנים בד״כ על ידי חוזרי האגף למינהל ומשאבי אנוש של ההסתדרות המסריר את תנאי העסקתם .תנאי העסקתם של עובדים חדשים יותר מוסדרים בהסכמי העסקה אישיים ,שלא החילו את ההסדר הקיבוצי האמור. 18.6מנכי׳ל החברה משמש בתפקידו ,כמנכ״ל דירקטור ,ללא שכר ומבלי שמתקיימים יחסי עובד מעביד בינו לבין החברה .מבנה ההתקשרות עם המנכ״ל החל מ־ 1.7.2011המו תשלום גמול דירקטורים ,המורכב מגמול שנתי וגמול לפי ישיבה ,וכן החזר הוצאות. 18.7על סמנכ״ל החברה חל הסכם העסקה אישי המסדיר את תנאי העסקתו בחברה ,השכר המשולם לו וכן התנאים הסוציאליים. 18.8הדירקטורים בחברה ,חברי ועדת ההשקעות )אשר אינם נמנים על מצבת הדירקטורים בחברה( זכאים לגמול השתתפות בישיבות וכן לגמול שנתי ,בהתאם לעקרונות שאומצו בוועדת הביקורת ,בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של החברה) .סה״כ ההוצאה בגין גמול דירקטורים ,לרבות השתתפות בתשלום בגין הכשרות הדירקטורים שנרשמה בספרי החברה בהתאם לדוחות הכספים של החברה בשנת 2014עמדה ע״ס כ־ 1,670.אלפי ש״ח ,לעומת כ־ 1,400אלפי ש״ח בשנת .2013 22 9ו מדעיות תגמול )ושאי משרה . 1עקרונות מדיניות התגמול א. מדיניות ה ת ג מ ו ל הינה ע ל ב ס י ס רב ש נ ת י ו ת ח ו ל ע ל כ ל עובד ובעלי ת פ ק י ד מ ר כ ז י כ ה ג ד ר ת ו בחוזר גופים מ ו ס ד י י ם ,2014-9-2ב ש ל כ ה ו נ ת ם א ו ע י ס ו ק ם בחברה ,בין א ם ה ת ג מ ו ל ש ו ל ם ל ה ם במישרין ע ל ידי ה ח ב ר ה ובין א ם ש ו ל ם ל ה ם ב א מ צ ע ו ת גורם אחר. ב. מדיניות ה ת ג מ ו ל מ ב ו ס ס ת ע ל מ ד ד י ם ויעדים כמותיים ואיכותיים הנבחנים מדי ש נ ה כ ח ל ק מ ת כ נ י ת ה ע ב ו ד ה ה ש נ ת י ת ש ל ה ח ב ר ה בהתייחס ,בין היתר ,ליעדי ה ח ב ר ה ,ת נ א י ה ש ו ק ו מ צ ב ה ש ל ה ח ב ר ה . ג. ה ח ב ר ה ת ה א ר ש א י ת ל ה ע נ י ק לנושאי מ ש ר ה ב ה ולעובדיה ,ח ל ק ם או כולם ,תגמול א ש ר יכלול שכר, ת נ א י ם נלווים ,ו ת ג מ ו ל מ ש ת נ ה כ כ ל ש ה ו ת ר בחוזר מדיניות תגמול. ד. אין במדיניות ה ת ג מ ו ל כדי ל ה ק נ ו ת זכויות למי מ נ ו ש א י ה מ ש ר ה בחברה או עובדיה .רכיבי ה ת ג מ ו ל ל ה ם י ה א זכאי כ ל א ח ד כ א מ ו ר יהיו כ א ל ה שיאושרו לגביו באופן א י ש י על ידי האורגנים ה מ ו ס מ כ י ם ל כ ד בחברה. . 2תגמול לבעלי תפקיד מרכזי א. פרמטרים לבחינת תנאי התגמול ). (1 השכלתו ,כישוריו ,מומחיותו ,ניסיונו ה מ ק צ ו ע י ו ת ר ו מ ת ו ש ל ב ע ל ה ת פ ק י ד ה מ ר כ ז י ל ה ש ג ת ה מ ט ר ו ת ה א י ש י ו ת ו מ ט ר ו ת ה ח ב ר ה ,רווחיה ויציבותה ,כולם או חלקם. ). (2 תפקידו ,ת ח ו מ י א ח ר י ו ת ו ו ה ס כ מ י ש כ ר ק ו ד מ י ם ש נ ח ת מ ו עמו. ). (3 בחינת ה י ח ס בין ת ג מ ו ל ב ע ל ה ת פ ק י ד ה מ ר כ ז י לעלות ה ש כ ר ש ל ש א ר עובדי רום ,ובפרט ה י ח ס לעלות ה ש כ ר החציונית ש ל עובדי ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ו ה ש פ ע ת ו הצפויה ע ל יחסי ה ע ב ו ד ה בה. ) . (4רצון ה ח ב ר ה ל ש מ ר א ת ב ע ל ה ת פ ק י ד ה מ ר כ ז י לאור כישוריו ,ה י ד ע שלו או מ ו מ ח י ו ת ייחודית. ). (5 ב. בחינת ה י ח ס בין ה ר כ י ב ה ק ב ו ע לרכיבים ה מ ש ת נ י ם בתגמול. רכיב ס ב ו ע ) . (1ש כ ר ו ש ל ב ע ל י ת פ ק י ד מ ר כ ז י ב ח ב ר ה י י ק ב ע ב מ ה ל ך ה מ ש א ומתן ל ה ע ס ק ת ם ב ח ב ר ה ,ע ל פי ה פ ר מ ט ר י ם ה מ פ ו ר ט י ם ב ס ע י ף א .לעיל ,ויהיה כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין. ). (2 האורגנים ה מ ו ס מ כ י ם ר ש א י ם ל א ש ר מ ע ת לעת א ת ת נ א י ה ש כ ר ש ל בעלי ה ת פ ק י ד ה מ ר כ ז י ב ה ת א ם ל פ ר מ ט ר י ם ה מ פ ו ר ט י ם לעיל ,ל ה ו ר א ו ת מדיניות ה ת ג מ ו ל ולהוראות הדין הרלוונטיות. ג. רכיב מ ש ת נ ה כללו ת נ א י ת ג מ ו ל ל ב ע ל ת פ ק י ד מ ר כ ז י ר כ י ב מ ש ת נ ה ,יתקיימו ) . (1מנגנון חישובו נ ק ב ע מ ר א ש ב ה ס כ ם ה ת ג מ ו ל או בתנאי ה ה ע ס ק ה והוא מ ו ת נ ה ביצועים. ). (2 רכיב מ ש ת נ ה ייקח בחשבון ,א ת כ ל סוגי הסיכונים ה מ ה ו ת י י ם ל ה ם חשופים ה ח ב ר ה הן ב ש ל ב תכנון מנגנון ה ת ג מ ו ל והן ב ע ת יישומו .כך יילקחו בחשבון ,בין היתר ,ר מ ת ה ת ש ו א ה ב ה ת י י ח ס לקופות מ פ ע ל י ו ת א ח ר ו ת ו ר מ ת ה ש י ר ו ת בחברה. ). (3 קביעתו ש ל רכיב מ ש ת נ ה ,הענקתו ו ת ש ל ו מ ו יהיו תלויים בעמידה בקריטריונים ש נ ק ב ע ו מ ר א ש ושיתייחסו א ד ו ר ק ל ה כ נ ס ו ת ו ה ו צ א ו ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת . 23 ) . (4לפחות 50%מהרכיב המשתנה לבעל תפקיד מרכזי בגין שנה קלנדרית יידחה ,ויתפרש בשיטת הקו הישר על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים .על אף האמור ,אם סך הרכיב המשתנה בגין שנה קלנדרית אינו עולה על שישית) (1/6מהרכיב הקבוע לשנה ,אין חובה לדחות את תשלומו. ) . (5שיעור הרכיב הנדחה יעלה בהתאם לבכירות בעל התפקיד המרכזי ,או השפעתו על פרופיל הסיכון של החברה או כספי החיסכון המנוהלים באמצעותה ,וככל שמשקלו של הרכיב המשתנה וסכומו המוחלט גבוהים יותר. ) . (6סיום ההעסקה לא יביא לתשלום מוקדם של רכיבי תגמול שנדחו. ) . (7ייקבע יחס הולם בין הרכיב המשתנה לרכיב הקבוע וכן תקרה לרכיב המשתנה ,בכפוף לאלה: ).(1 הרכיב הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול של בעל תפקיד מרכזי. ) . (8שיעורו של הרכיב המשתנה השנתי לא יעלה על 60%מהרכיב הקבוע השנתי. ) . (9רום תוודא כי סך כל התגמולים שמקבל בעל תפקיד מרכזי ממנה עצמה ומגורם אחר ,בגין עיסוקו בחברה ,עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול. ) . (10במידה ולא עמדה החברה המנהלת ביעדיה ובכלל זה במקרה של הפסד יופחת או יבוטל הרכיב המשתנה בתגמול של בעל תפקיד מרכזי. ) . (11בעל תפקיד מרכזי יחזיר לחברה ,בפרישה לשנתיים בגין כל שנת תשלום ,סכומים ששולמו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה ,אם שולמו לו)מנגנון זה יהא הדדי ובמקרה ההפוך יוענקו לו סכומים שלא הוענקו לו בשל טעות בדוחות הכספיים(: )(1 על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה. )(2 בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של החברה. אופן תשלום תגמול לכעל תפקיד מרכזי כל התגמולים לבעל תפקיד מרכזי בחברה ,למעט דירקטור ולמעט חבר ועדת השקעות שאינם עובדי רום, ישולמו באופן ישיר לבעל התפקיד המרכזי ולא לגורם אחר פרט לתאגיד השולט בחברה המנהלת. סיום העסקה ומענק פרישה לכעל תפקיר מרכזי שהוא נושא משרה א. תקופת הודעה מוקדמת בעת התפטרות או פיטורין של בעל תפקיד מרכזי תהיה על פי דין אלא אם נקבעה באופן בחוזה עבודה אישי תקופה ארוכה יותר ,אך בשום מקרה לא יותר מששה חודשים למנכ״ל ולא יותר משלושה חודשים למי מעובדי החברה האחרים .במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ,יהיה בעל התפקיד המרכזי מחויב ליתן לחברה את השירותים הכלולים במסגרת תפקידו ,אא״כ ישוחרר מחובתו זו על ידי האורגנים המוסמכים. ב. במהלד תקופת ההודעה המוקדמת ,יהיה בעל התפקיד המרכזי זכאי לקבל את כל התגמול שמגיע לו על פי ההסכם עמו ,לרבות חלק יחסי מהרכיב המשתנה ,ככל שרלוונטי ,ביחס לתקופה בה הועסק בפועל. הוראות ייחודיות לתגמול גורמים מסוימים 24 א. חברי הדירקטוריון ) . (1גמולם של הדירקטורים החיצוניים בחברה נקבע על ידי האסיפה הכללית של החברה בשים לב להוראות הדין ובכלל זה לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש״ס־.2000 ) . (2גמולם של יתר חברי הדירקטוריון נקבע על ידי האסיפה הכללית של החברה. ב. תגמול ליתר עובדי החברה /נושאי משרה /בעלי תפקיד מרכזי שלא פורטו לעיל ) . (1רכיב קבוע -שכר חודשי ,הטבות ותנאים נלווים אשר ייקבעו על ידי הנהלת החברה בהסכמי עבודה אישיים בהתחשב בהשכלתם ,כישוריהם ,מומחיותם ,ניסיונם המקצועי והישגיהם של העובדים. ) . (2רכיב משתנה -הדירקטוריון מאשר להנהלת החברה לאשר לעובדים בונוס כספי שלא יעלה על 2משכורות חודשיות ,ו/או תגמול שאינו כספי לאור תרומה מיוחדת של העובד להישגי החברה המנהלת. ג. המועסקים בפונקציות בסרה המועסקים בפונקציות בקרה ,יתוגמלו כיתר עובדי החברה המנהלת ובלבד שתגמולם לא יושפע מביצועי גורמים שאת פעילותם הם בודקים או מבקרים .ככל שניתן ,בתגמול של המועסקים בפונקציות בקרה יהיו רכיבים קבועים בלבד. ד. מיקור חוץ ).(1 מדיניות התגמול תחול על כל מי שמועסק על ידי גוף מוסדי במיקור חוץ ,בהתאם לעיסוקו. 20השפעות גהנשיה ,ה י י נ ה יפיתגח ההוו האנושי מעת לעת החברה נוהגת לקיים הכשרות לעובדיה ולדירקטורים ונושאי המשרה האחרים ,ובכלל זה קיום קורסים והשתלמויות חיצוניות ופנימיות הרצאות של מומחים וכיוצ״ב .הכשרות אלו מיועדות לנושאי משרה בחברה ולגורמים הקשורים עם פעילותה .במהלך שנת 2014השתתפו מרבית הךירקטורים בחברה בכנס השנתי של ברית קופות הגמל ,ואשר בו נידונו סוגיות מקצועיות רלבנטיות. ו 2גזפפיפ מותגי שייותיפז בניהול הקופה מסתייעת החברה המנהלת בספקים ונותני שירותים חיצוניים רבים .לבד מהגורמים החיצוניים הקבועים )רו״ח ,מנהל חשבונות ,מנהל כספים ,מבקר ,יועמ׳׳ש ,מנהל סיכונים ,מנהל אכיפה וציות( ,מסתייעת ועדת ההשקעות של החברה במתאם השקעת המלווה אותה בישיבותיה .כן מסתייעת החברה בספקים שונים: 21.1 ״המתפעל״ ־ בנק הפועלים -בנק הפועלים משמש כמנהל תפעולי של חשבונות עמיתי הקופה ,הבנק מספק שירותי אדמיניסטרציה וניהול חשבונות העמיתים .הסכם עם הבנק נחתם ביום .1.6.08 למיטב הערכת החברה ,ובכפוף להוראות ההסכם ,החברה רשאית בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי להחליף את הבנק נותן שירותי התפעול לחברה. 25 21.2 מנהלי ההשקעות -פסגות IBI-1־ החברה חתמה עם חברת פסגות וחברת ) IBIבנפרד( על הסכם לפיו הן תבצענה עבור החברה את שירותי ניהול ההשקעות .ההסכם עם חברת פסגות ניירות ערך בע׳׳מ נחתם ב ץ הצדדים בחודש אפריל 2008וההסכם עם חברת IBIנחתם בתחילת אוקטובר .2011 במסגרת פעילות ההשקעות השוטפת של נכסי הקופה ,מבצעת החברה ,כחלק ממדיניות ההשקעה שלה המותווית על ידי דירקטוריון החברה וועדת ההשקעות שלה ,באמצעות חברת פסגות וחברת ,IBI התקשרויות עם גופי השקעה שונים המנהלים נכסים אלטרנטיביים כגון קרנות השקעה פרטיות, קרנות הון סיכון ,וכיוצא באלו. 22השגןעגתז אין פעילויות השקעה מהותיות של החברה בחברות מוחזקות ,שותפויות ומיזמים. 23מימוו! החברה מממנת את פעילותה באמצעות דמי הניהול המשולמים מהקופה בהתאם להוצאות החברה בפועל .החברה אינה עושה שימוש במקורות מימוניים כלשהם .הקופה אינה רשאית ליטול אשראי, לשעבד נכס מנכסיה או לערוב להתחייבות ,על פי דין. 24מיסוי; 24.1 הקרן אושרה כקופת גמל לצרכי מס הכנסה ולפיכך הכנסותיה פטורות ממס בהתאם לסעיף (2)9 לפקודת מס הכנסה .לעניין זה ראה ביאור 14לדוח הכספי של החברה ליום 31בדצמבר .2014 24.2 החברה הינה מוסר ללא כוונת רווח לעניין מס ערך מוסף ומס הכנסה. 24.3 החברה אינה מציגה דוח על השינויים בהון וזאת משום שעל פי חוק קופות גמל ,לא נדרשת החברה להון עצמי מאחר והיא מנהלת קופת גמל ענפית ואינה נוטלת סיכון פיננסי אשר עלול לסכן את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לעמיתים בהעדר הון עצמי. ל 2גיטץוז ץשיפץי; 25.1 בשנת ,2014החברה ערכה ביטוח אחריות מקצועית וביטוח מפני מעילות על פי סכומים המפורטים בתקנות השקעות משותפות בנאמנות )הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים ועובדים בהם ,תשנ״ו־.(1995 25.2 החברה ערכה ביטוח נושאי משרה לדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה ,וליתר נושאי המשרה בה. 26 b2מגגלגו? ;גפיסגח ע ל $עילגמ ה ה ג ר ה 26.1אישור קופת גמל והוראות בדבר אופן התנהלותה ־ חוק קופות הגמל מסדיר את אישורה של קופת גמל ,ובהתאם להוראות החוק קיבלה החברה מדי שנה ממועד הקמתה רישיון לפעול כקופת גמל ונכון למועד עריכת הדוח הוארד רישיון הקופה עד ליום .31.12.2015 26.2החברה כפופה לכל דין ,לרבות ,החקיקה ,התקינה והוראות אגף שוק ההון הספציפיים העיקריים החלים על פעילות החברה ועל ניהול קופת הגמל שבניהולה ,כמפורט לעיל. 26.3החל מנובמבר 2005מועד כניסת חוק קופות הגמל לתוקף ,כפופה החברה ,כמו כלל החברות המנהלות קופות גמל וקרנות ההשתלמות ,גם לסנקציות אפשריות )כספיות ואחרות( בגין הפרת כללים אלו .עם כניסת תיקון מס׳ 7לחוק הקופות הגמל ,שחוקק במסגרת חוק הגברת האכיפה בשוק ההון)תיקוני חקיקה( ,תשע״א־ ,2011לתוקפו הורחבו סמכויות הפיקוח של הממונה והוגדלו סכומי העיצומים שהממונה רשאי להטיל על חברות מנהלות. 26.4פעילות החברה מבוקרת באמצעות עובדיה ,נוהלי עבודה ,ועדת ביקורת ,מבקר פנימי ,רואה חשבון מבקר חיצוני וממונה אכיפת וציות. 26.5המבקר הפנימי של החברה ערד בקורת פנימית בשנת הדוח כחלק מתוכנית הביקורת הרב שנתית שלו שהוגשה לוועדת הביקורת לאישור ולאחר מכן לאישור דירקטוריון החברה. 26.6ממונה האכיפה אחראי על הכנה ויישום של תכנית האכיפה בהתאם לתוכנית עבודה שנתית שתכלול, בין השאר ,בקרות שוטפות של תהליכים שנקבעו ולוחות זמנים לביצוע .הממונה נדרש לבדוק את נהלי החברה ואם הם נותנים מענה מלא לדרישות הדין .במשולב עם בדיקה זו ,אמור הממונה לבחון באופן שוטף את קיום הבקרות הקיימות בארגון על תהליכים ,מאתר גורמי בקרה אפשריים בתאגיד וכן לאתר פערים ,ככל שהם קיימים ,בין הבקרות הרצויות לבין הקיימות. 26.7אחראי אבטחת מידע עורף ביקורות שוטפות על נושא אבטחת המידע ומדווח רבעונית להנהלה. 26.8הנהלת החברה ,בשיתוף המנכ״ל ומנהל הכספים של החברה ,העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה )לשנה המסתיימת ביום (31/12/2014את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי .על בסיס הערכה זו ,מנכ״ל החברה ומנהל הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי המן אפקטיביות על מנת לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על המידע שהגוף המוסדי נדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו. 26.9במי׳לד התקופה המסתיימת ביום 31בדצמבר 2014לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי אשר השפיע באופן מהותי ,או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי ,על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי. 27 ד 2חגזכמיפ מחגתייפז ראה פרק ב׳ ,סעיף 2.4לדוח הדירקטוריון. & 2הליניפ טשפטייפ: 28.1 קשיי הרשויות המקומיות בישראל ־ לנוכח הקשיים הרבים אליהם נקלעו הרשויות המקומיות בשנים האחרונות ,רשויות רבות מפגרות בביצוע הפרשותיהן לחברה .עם זאת ,נראה כי במהלך שנת 2014 נמשכה מגמת ההתייצבות במצבן של הרשויות המקומיות. החברה הגישה במהלד שנת 2014ומגישה באופן שוטף תביעות משפטיות רבות נגד מעסיקים המפגרים בתשלומים בגין עובדיהם לחברה .החברה מנהלת הליכים בתביעות אלו גם במסגרת הליכי הוצאה לפועל ,בניסיון לגבות את חובות המעבידים .יצוין ,כי ישנן מספר רשויות מקומיות אשר מנהלות הליכי איחוד תיקים וכן הליכי הסדר נושים מחוץ למסגרת ההוצאה לפועל .החובות נמצאים בתהליך של טיפול על ידי החברה ,כאשר ההליכים של טיפול משפטי כוללים ,בין היתר ,מכתבי התראה ,הסדרים, תביעות משפטיות וגביה באמצעות ההוצאה לפועל. 28.2 סמוד למועד חתימת הדוחות ,נאמד חוב המעסיקים לקופה בסך של כ 6.7 -מיליוני ש׳יח )מחושב על בסיס ריבית חשב()לעומת 8.39מיליוני ש״ח בשנת .(2013החברה פועלת כמיטב יכולתה לגביית חובות מעסיקים אלו. 29יעריפ ,אסטרטגיה עספית ג3פי להתפתחות גשגח הפיוגרז; 29.1 יעדיה של החברה לשנה הקרובה הם בעיקר שימור עמיתים וגיוס עמיתים נוספים לבין שורותיה מבין אלה הרשאים להצטרף .החברה שואפת לשמר את סך הנכסים המנוהלים על ידה ,תוך שמירה על המשד רמת תשואות סבירה ביחס לשוק ,והקפדה על רמת סיכון התואמת את פרופיל עמיתי הקופה. 29.2 בנוסף ,בכוונת החברה להמשיך את מגמת שיפור שירותיה לעמיתים ,להמשיך לשדרג את מערכות המחשב ,טיוב נתוני העמיתים ,והטמעת מערכות המאפשרות שירות מיטבי לעמיתים. 29.3 בכוונת החברה להמשיך ולהרחיב את המיךע הניתן לעמיתים ,הן באמצעות דיוור ישיר ,והן באמצעות הרצאות פרונטאליות ,ימי עיון וסמינרים ,וזאת על מנת להביא להעמקת ההבנה של העמיתים בתחום, ולהביאם לבחירה מושכלת של אפיקי ההשקעה המתאימים להם. 29.4 החברה מבקשת להמשיך במגמת שיפור הניהול והבקרה ,תוך גיבוש מערך נהלים מקיף ,והרחבת מערך הביקורת ותוך יישום חוזר אגף שוק ההון בנושא הגברת האכיפה הפנימית באמצעות ממונה האכיפה וכן באמצעות השלמת עריכת סקר אכיפה פנימית וטיפול בממצאים שעולים ממנו. 29.5 החברה שואפת לשמור על רמה נמוכה יחסית של דמי ניהול הנגבים מן העמיתים ,וזאת בכרי לשמר את היתרון התחרותי שלה על פני הגופים הפרטיים. 28 29.6 ה ח ב ר ה מ ת כ ו ו נ ת ל ש מ ו ר ע ל ה ר מ ה ה מ ק צ ו ע י ת של עובדיה ולהכשירם ככל שיידרש וכן לשדרג א ת מ ע ר ך המיכון ו ה ש י ר ו ת ש ל ה ח ב ר ה ו ל ח ז ק א ת ה ק ש ר עם עמיתיה. המידע הכלול בפסקה זו הינו בגדר מידע צופה פ נ י ע ת י ד ,אשר נ ש ע ן על הערכות החברה ,ואין כל וודאות בהתממשותו. 30אירוע או עריו גזחורגיפ מע<זסי התאגיד הרגיליפז ל א ידוע ע ל א י ר ו ע א ו עניין ה ח ו ר ג י ם מ ע ס ק י ה הרגילים של חברה המנהלת קרן השתלמות. ו 3דיוו גגורמי מינוו! ר א ה ב פ ר ק ו׳ לדוח הדירקטוריון. 29 דו יי ח ה ד י ר ק ס ו ר י ו ן החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ דוח הדירקטוריון תוכו עניינים א .מאפיינים כלליים ש ל ה ה ג ר ה המנהלת 5 כ .מצב עסקי החכרה המנהלת ושינויים מהותיים 9 ג .התפתחויות כלכליות כ מ ש ק והקשרן למדיניות ההשקעה של החכרה 13 ד .מגמות והתפתחויות כענף קופות הגמל 16 ה .המצב הכספי ש ל הקופות שבניהולה של החכרה המנהלת ותוצאות 18 פעילותיהן ו .חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 20 ז .נושאים מהותיים אליהם הפנה רואה החשבון בחוות דעתו 22 ה .פרטים על הנהלת החברה המנהלת 23 ט .תיאור אופן ניהול החברה המנהלת 31 י .תיאור נוהל השימוש בזכויות ההצבעה באסיפות כלליות 34 יא .בקרות ונהלים 37 ד ו ח הדירקטוריון ע ו ס ק ב ת י א ו ר ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ב ע ״ מ )להלן :״החברה״ ו/או ״החברה המנהלת״( ו/או ק ו פ ת ה ג מ ל ״ ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ״ ע ל ש ל ו ש ת מ ס ל ו ל י ה )להלן :״הקופה״ ו/או ״קופת הגמל״ ו/או ״קרו ההשתלמות״ א ו ״הקרן״ או ״המסלולים״ ,או ״מסלולי השקעה״( ש ב נ י ה ו ל ה ח ב ר ה ,ה ת פ ת ח ו ת ן ו ת ח ו ם פעילותן כ ו ל ל ג ם מ י ד ע צ ו פ ה פ נ י עתיד .מ י ד ע צ ו פ ה פ נ י ע ת י ד הינו מ י ד ע ב ל ת י ו ו ד א י לגבי העתיד ,ה מ ב ו ס ס ע ל א י נ פ ו ר מ צ י ה ה ק י י מ ת ב ח ב ר ה ב מ ו ע ד ה ד ו ח וכולל ה י ע ר כ ו ת ש ל ה ח ב ר ה ו/או ה ק ו פ ה א ו כוונות ש ל ה ן נכון ל מ ו ע ד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות מ מ י ד ע זה .ל ה ס ר ת ס פ ק ,מ ו ב ה ר כ י ה ת י א ו ר ה מ ו ב א בדוח ז ה ב י ח ס ל ח ב ר ה ו/או ל ק ו פ ה שבניהולה ,ה מ ו ת י א ו ר ת מ צ י ת י ל צ ו ר כ י ד ו ח ז ה בלבד ,כ י א י ן ב ו כ ד י ל י צ ו ר כ ל ה ת ח י י ב ו ת כ ל פ י ע מ י ת י ה ק ו פ ה א ו צ ד ש ל י ש י כ ל ש ה ו ,ו כ י ה ת נ א י ם ה מ ח י י ב י ם א ת ה ח ב ר ה ו/או א ת ה ק ו פ ה ה ם ר ק א ל ו ה מ פ ו ר ט י ם ב ת ק נ ו נ י ה ח ב ר ה ו/או ה ק ו פ ה ו ב ה ת ק ש ר ו י ו ת רלוונטיות שבוצעו ע ל ידי ה ח ב ר ה . 4 החכרה המנהלת ש ל רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בג\"מ א I .מאפיינים כלליים של החברה המנהלת .1 תא1ר כללי ה ח ב ר ה ה י נ ה ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל הקופה .ה ח ב ר ה בבעלות מ ר כ ז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י בישראל ו ה ס ת ד ר ו ת ה מ ע ו ״ ף )לשעבר ה ס ת ד ר ו ת הפקידים( )להלן :״הסתדרות המעדיף״(. ה ח ב ר ה מ נ ה ל ת ק ו פ ת ג מ ל ענפית -ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת ל ש כ י ר י ם א ש ר ה ח ב ר ו ת ב ה מ ו ג ב ל ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ל ר ב ו ת מ כ ו ח ח ו ז ה א י ש י ו/או ע ו ב ד ר ש ו ת מ ק ו מ י ת , ה מ ד ו ר ג בדירוג א ח י ד ועובד ה מ י נ ה ל ו ה ש י ר ו ת י ם א ו הדירוגים ה מ ק צ ו ע י י ם כ ה ג ד ר ת ם ב ה ס כ מ י ה ע ב ו ד ה ה ק י ב ו צ י י ם ה ח ל י ם ע ל מ ג ז ר ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת כ פ י שיהיו מ ע ת ל ע ת ,ל ר ב ו ת ע ו ב ד י החינוד ,ה נ ו ע ר ו ה ח ב ר ה ו ה ק ה י ל ה ה ז כ א י ם ל ה צ ט ר ף ע ל פ י דירוגם ה מ ק צ ו ע י כ ע מ י ת י ם בקרן .ע ו ב ד י ם ה מ ו ע ס ק י ם א צ ל מ ר כ ז ה ש ל ט ו ן ה מ ק ו מ י ב י ש ר א ל ,ל ר ב ו ת ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ה ח ב ר ו ת ב ו ו ש ל ו ש ה ע ר י ם הגדולות )ירושלים, ת ״ א וחיפה( ו/או גופים ה נ ת מ כ י ם ת ק צ י ב י ת ע ״ י רשויות א ל ו )לרבות מ ו ע צ ו ת אזוריות ,מ ו ע צ ו ת דתיות ,איגודי ערים ,איגודי ע ר י ם לכיבוי א ש ,איגודי ע ר י ם לאיכות הסביבה, חברות ו ע מ ו ת ו ת עירוניות, ועדות תכנון ובניה, תאגידי מ י ם וביוב ומתנ״סים( ו/או כ ל גוף מ ש פ ט י א ח ר ש ה ו ר א ו ת ה ה ס כ ם ה ק י ב ו צ י ח ל ו ת ב מ ע ר כ ת ה י ח ס י ם בין ה מ ע ס י ק לעובדיו ו א ש ר ה ה ס כ ם ה ק י ב ו צ י כ ה ג ד ר ת ו בתקנון ז ה ח ל ע ל י ח ס י ה ע ב ו ד ה ב י נ ם לבין מ ע ס י ק ם .ה ק ו פ ה מ נ ו ה ל ת ב נ א מ נ ו ת ע ״ י ה ח ב ר ה ה ח ל מ ח ו ד ש א ו ג ו ס ט .2007ע ד ל מ ו ע ד ז ה ה ת נ ה ל ה ה ק ו פ ה ו ה ח ב ר ה ת ח ת ״ ק ו פ ה תאגידית״ א ח ת )קרן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת בע״מ( ל ל א ה פ ר ד ה בין ה ק ו פ ה ל ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת א ו ת ה .נכון ל ש נ ת הדוח ,מ פ ע י ל ה ה ח ב ר ה ש ל ו ש ה מ ס ל ו ל י חסכון: א .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מ ס ל ו ל ק ל א ס י )להלן ״רום קלאסי״( ב .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מ ס ל ו ל רביד א ג ״ ח )להלן :״רביד אגי׳ח( ג .ר ו ם ק ר ן ה ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת מ ס ל ו ל ס פ י ר מנייתי )להלן :״ספיר מנייתי״(. ח ש ב ו נ ו ת ע מ י ת י ה ק ו פ ה מ ת ו פ ע ל י ם ב א מ צ ע ו ת ב נ ק הפועלים בע״מ .ח ב ר ת פ ס ג ו ת ניירות ע ר ד ב ע ״ מ )להלן :״פסגות״( ו ח ב ר ת אי.בי.אי -א מ ב ן ניהול ה ש ק ע ו ת ב ע ״ מ )להלן :״ IBI״( ,מ נ ה ל י ם א ת ה ש ק ע ו ת ה ק ו פ ה ) מ ס ל ו ל ק ל א ס י פ ו צ ל בין פ ס ג ו ת ל ,IBI מ ס ל ו ל ״ ר ב י ד א ג ״ ח ״ מ נ ו ה ל ע ״ י פ ס ג ו ת ו מ ס ל ו ל ״ ס פ י ר מנייתי״ מ נ ו ה ל ע ״ י . ( I B I תאום ההשקעות בין מנהלי ההשקעות מבוצע ע״י מ ת א ם ההשקעות ובתאום עם הגוף א ש ר מ ע נ י ק ש י ר ו ת י קסטודיאן)״פועלים סהר״(. 5 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בו\'מ מסלולי השקעה: החברה המגהלת מפעילה כאמור שלושה מסלולי השקעה כדלקמן; ״קלאסי״ -כספי החוסכים במסלול זה מושקעים על פי שיקול דעתה של וועדת ההשקעות בכל נכס המותר להשקעה ,בארץ ובחו״ל ,על פי ההסדר החוקי ולרבות באג״ח של ממשלת ישראל ,אג״ח קונצרניות ,פיקדונות בבנקים ,במניות ,כנגזרות של מניות ,אג״ח להמרה ,הלוואות ,מקרקעין ובהשקעות אחרות המותרות על פי ההסדר החוקי. ״רביד אג״ח״ -לפחות 50%מהנכסים יושקעו באג״ח מדינה ,אג״ח מדורגות A ומעלה ופיקדונות בבנקים .בכל מקרה לא יושקעו יותר מ־ 25%מהנכסים במניות. יתרת הנכסים יושקעו על פי שיקול דעתה של וועדת ההשקעות בכפוף למגבלות ולכללים שנקבעו בתקנות ההשקעה .הנכסים במסלול זה יושקעו בארץ ובחו״ל ונכון לתקופת הדיווח ,מסלול זה מחזיק מניות בשיעור של כ־ 0.02%מסף הנכסים. ״ספיר מנייתי״ -לפחות 50%מהנכסים מושקעים במניות .יתרת הנכסים במסלול יושקעו על פי שיקול דעתה של וועדת ההשקעות בכפוף למגבלות ולכללים שנקבעו בתקנות ההשקעה .הנכסים במסלול זה יושקעו בארץ ובחו״ל .נכון למועד תקופת הדיווח ,כ 92%-מנכסי המסלול נטו מושקעים במניות בארץ ובחו״ל ובהשקעות אחרות)תעודות סל(. .2 פירוס בעלי המניות מספר המניות וסוג בעל המניות אחוז בזכויות הצבעה מרכז השלטון המקומי בישראל 1מניה יסוד א׳ 50% הסתדרות המעו״ף 1מניה יסוד ב׳ 50% )לשעבר ״הסתדרות הפקידים״( )להלן :׳הסתדרות המעו״ף׳( 100% 6 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ הון המניות הרשום של החברה עומד על סד של 5.00ש״ח לפי החלוקה הבאה: ־ 49,998מניות רגילות ע״נ 0.0001שקל חדש כ״א .מניות אלו מניות רגילות לא הוקצו בפועל. מניית יסוד א מניה אחת ע״נ 0.0001שקל חדש .מניה זו מוחזקת על ידי , מרכז השלטון המקומי בישראל ומקנה לבעליה את הזכויות הבאות :לקבל הודעות ולהשתתף באסיפות החברה ולהצביע ב ה ן להפעיל ; 500/0 מכלל כוח ההצבעה באסיפות הכלליות של בעלי המניות בחברה; למנות ולפטר את מחצית מחברי הדירקטוריון; למנות את יו״ר הדירקטוריון. מניית יסוד ג׳ - מניה אחת ע״נ 0.0001שקל חדש .מניה זו מוחזקת על ידי הסתדרות המעו״ף ומקנה לבעליה את הזכויות הבאות :לקבל הודעות ולהשתתף באסיפות החברה ולהצביע בהן; להפעיל 50%מכלל כוח ההצבעה באסיפות הכלליות של בעלי המניות בחברה; למנות ולפטר את מחצית מחברי הדירקטוריון; למנות מנהל כללי לחברה. WWWf *<tt*111*11 frj ^W>«*'-*(y '^•)•w^niw^r־»T1. ,>-׳ »r f > החברה המנהלת ש ל רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ .3 מועד ה ק מ ת החברה קרן ההשתלמות הוקמה ביום .1.6.1980 •AID Aה א י ש ו ר י ם ש נ י ת נ ו ל ק ו פ ו ת ה מ נ ו ה ל ו ת ע״• ה ח ב ר ה מסלולי החיסכון של הקופה אושרו כקרן השתלמות על ידי הממונה על אגף שוק ההון ,ביטוח וחיסכון במשרד האוצר .תוקף האישור הינו עד .31.12.2015 הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחיסכון אישר לקופה שלושה מסלולי חסכון כדלקמן: א .רום קלאסי ־ מספר אישור המסלול הוא .408 ב .רום רביד אג״ח ־ מספר אישור המסלול הוא .1257 ג .רום ספיר מנייתי ־ מספר אישור המסלול הוא .1258 .5 מ ס פ ר ח ש ב ו נ ו ת ה ע מ י ת י ם ה מ נ ו ה ל י ם ע ל יד• ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ליום 31.12.14ליום 31.12.13 סוג הקופה שם המסלול השתלמות השתלמות השתלמות 83,756 קלאסי רביד אג״ח 3,041 ספיר מנייתי 491 82,512 3,254 480 87,288 86,246 סהי׳כ מסי חשבונות מס׳ השבוגות שכירים שכירים 8 החברה המנהלת ש ל רום -קרן ההשתלמות לשבדי בע״מ הרש1י1ת המקומיות .6היקף נכס• הקופה הנזמהלים על •ד• החברה המנהלת שם המסלול רום קלאסי רום רכיד רום ספיר סה׳׳כ היקף נכסים ליום 31.12.14 במלש״ח היקף נכסים ליום 31.12.13 במלש״ח שיעור גידול / )קיטוו( ביו התקופות 2,811 155 13 2,663 168 12 5.56% -7.74% 8.33% 2,979 2,843 4.78% * הנתונים מעוגלים ן חישוב השיעור הינו על בסיס הסכומים במלש״ח. .7שינויים במסמכי היסוד לא היו שינויים בתקופת הדוח ב. מצב עסקי החכרה המנהלת ושינויים מהותיים .1מצב :עסקי החברה המנהלת ,תוצאות הפעילות ומקורות המימון החברה נוסדה ביום 1.6.1980כקופה תאגידית הפועלת ללא מטרת רווח .גם לאחר השלמת הליד הראורגניזציה ,החל מיום ,31.7.07החברה מנהלת את פעילות הקופה ללא מטרות רווח. בהתאם לרישיונה ,החברה המנהלת גובה דמי ניהול מעמיתי הקופה בהתאם להוצאותיה בפועל אותם הוציאה לניהול הקופה .סד הוצאות החברה במהלד שנת ,2014עמדו על סד של 12,282אלפי ש״ח ,לעומת סד של 10,828אלפי ש״ח בשנת .2013עוד יצוין כי לחברה המנהלת ,בהיותה נטולת הון עצמי ,אין השקעות משל עצמה ,למעט החזקה בני״ע )אג״ח ממשלתי( כנגד התחייבויות לטווח אמד)בגין סיום יחסי עובד מעביד( .בגין תקופת הדו״ח לא נצברו רווחים בחברה המנהלת .מקור המימון העיקרי לפעילותה בתקופת הדוח היה קבלת דמי ניהול מעמיתי הקרן בסד 12,278אש״ח וכן הכנסה בגין ריבית ושערוד ני״ע סחירים בסד 4אש״ח נטו. 9 החכרה המנהלת ש ל רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות כע״מ .1.1תמצית נתונים דוחות על המצב כספי של החברה המנהלת: ליום 31.12.2014 אלפי ש ״ח נכסים רכוש קבוע נטו חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות מזומנים ושווי מזומנים 711 362 416 425 סד הכל נכסים 1,914 אחוז ממאזו 37% 19% 22% 22% 100.00% ליום 31.12.2013 אלפי ש״ח אחוז ממאזו שינוי באחוזים בהשוואה לשנה סודמת 575 262 589 339 33% 15% 33% 19% 23.65% 38.17% 29.37%־ 25.37% 1,765 100.00% 8.44% התחייכויות והון התחייבויות 301 16% 337 19% 10.68%־ התחייבויות בשל הטבות לעובדים נטו זכאים ויתרות זכות סד הכל התחייבויות 1,613 1,914 84% 100% 1,428 1,765 81% 100.00% 12.96% 8.44% סד כל ההוו וההתחייבויות 1,914 100% 1,765 100% 8.44% סד המאזן ליום 31.12.14עמד ע״ס 1,914אש״ח לעומת 1,765אש״ח ליום .31.12.13הגידול בשיעור של כ־ 8.44%נובע בעיקר מגידול בהיקף רכוש קבוע נטו ובמזומנים ושווי מזומנים ליום המאזן. 10 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי בע״מ הרש1יות המקומיות 1.2תמצית נתונים -דוח על הרווח הכולל של החברה המנהלת: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013 2014 הכנסות הכנסות מדמי ניהול מקרן ההשתלמות אלפי ש״ח אחוז אלפי ש״ח אחוז 12,278 99.97% 10,811 99.84% 13.57% 0.030/0 17 0.160/0 76.470/0־ 100% 10,828 100.00% רווחים)הפסדים( מהשקעות\ נטו והכנסות מימון סה״כ הכנסות 12,282 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון)עמלות ניהול חשבון( סד הכל הוצאות 12,270 !2 12,282 10,818 10 10,828 99.90% 0.10% 100.00% 99.91% 0.09% 100.00% רווח)הפסד( לתקופה היקף הוצאות החברה בשנת 2014עלה בסד של כ ־ 1,454אש״ח לסכום של 12,282 אש״ח ,גידול של כ־ 13.43%לעומת היקף ההוצאות בשנת 2013שעמד ע״ס 10,828 אש״ח .דמי הניהול שנגבו מהעמיתים למימון פעולות החברה המנהלת היו בשנת 2014כ 12,278אש״ח לעומת 10,811אש״ח בשנת .2013שיעור דמי הניהול שנגבו מחשבונותהעמיתים עמד בשנת 2014על כ־ ,0.42%לעומת שיעור של כ0.390/ - 0 בשנת .2013 .1.3אומדנים חשבונאיים קריטיים :בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה .בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. 11 אחוז השינוי 13.420/0 20.00% החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ .2התפתחות החברה המנהלת ואירועים שחל! בתקופת הדוח ו/או לאחר תאריך הדיווח .2.1קשיי הרשויות המקומיות !ישראל ־ במהלד השנים האחרונות נקלעו רבות מן הרשויות המקומיות לקשיים כלכליים כתוצאה מבעיות אובייקטיביות ומניהול לקוי. קשיים אלו גורמים להלנת שכר עובדיהם ,אשר חלקם נמנים על עמיתי הקופה, לאיחור בהעברת ההפקדות לקרן ההשתלמות ולפגיעה בהיקף הפוטנציאלי של נכסי הקופה .בשלוש השנים האחרונות הסתמן שיפור במצב הרשויות המקומיות .סמוד למועד חתימת הדוחות ,נאמד חוב המעסיקים לקופה ע״י החברה המנהלת בסד של כ ־ 6.7מיליוני ש״ח )מחושב על בסיס ריבית חשב( .החברה מבצעת פעולות תדירות לגביית החובות באמצעים משפטיים ואחרים. .2.2הלוואות לעמיתים -החל מראשית אפריל 2013החברה החלה להעניק בפועל הלוואות לעמיתיה מנכסי קרן ההשתלמות .הריבית בגין ההלוואות נעמדת בשיעור שנתי של פריים פחות .0.5% .2.3במהלד שנת 2014יזם אגף שוק ההון ,הביטוח והחסכון במשרד האוצר ביקורת בתחום מערד ניהול ההשקעות של החברה )השקעות קופת הגמל( .החברה העבירה את כל ההתייחסות הנדרשת. .2.4התקשרויות והסכמים מהותיים בתקופת הדוח .2.4.1 הסכם שכירות -החברה התקשרה בהסכם שכירות משרדים )חליפיים למקום מושבה בעת ההתקשרות( החל מיום 01.01.2014לתקופה של 74 חודשים עם אופציה להארכה .ביום 29.08.2013החברה התקשרה עם ״החברה המנהלת של מינהל -קרן השתלמות לפקידים עובדי המינהל והשירותים בע״מ״ שהנה צד קשור לקופה ,כשוכר משנה בנכס. ההתקשרות נעשתה בהתאם לנהלים הרלוונטיים. .2.4.2 במהלד השנה החברה התקשרה עם נותני שירותים וספקים נוספים לקבלת שירותים מקצועיים חשובים כגון :שירותי ממונה אכיפה ורגולציה ,גביית חובות מעסיקים ,בחינת מערד שירות הלקוחות וניהול אבטחת מידע. .2.5מידע צופה פני עתיד -יובהר כי חלק מהמידע הכלול בפרק זה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד ,אשר נשען על הערכות החברה ,ואין כל ודאות בהתממשותו. 12 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ ג .התפתחויות כלכליות במשק והקשרן למדיניות ההשקעה הכללית של החברה ושל קופות הגמל שבניהולה .1 ה ת פ ת ח ו י ו ת כ ל כ ל י ו ת 1מש 17ו ה ש פ ע ת ו ע ל פ ע י ל ו ת ה ח ב ר ה השינויים במדדי ניירות הערד הסחירים בבורסה בסיכום שנת ) 2014להלן התקופה הנסקרת(, היו כדלקמן: הרבעוו הרביעי 2014 סיכום שנת 2014 מדד המניות הכללי 0.3%־ 11.5% יתר 50 -2.9% 11.5%־ מדד ת״א 100 0.4%־ 6.7% מדד ת״א 25 1.7% 10.2% מדד אג״ח להמרה 10.1% 20.8% מדד אג״ח כללי 1%־ 4.7% מדד המחירים לצרכן 0.0% 0.2%־ תמונת המאקרו בשנת 2014נראה היה כי השווקים הפיננסיים הכירו בכד שהפער שבין כלכלת ארה״ב לכלכלות בשאר העולם רק הולד וגדל .בעוד המשק האמריקאי הציג ,ככל הנראה ,צמיחה של יותר מ־2.5% בשנת ) 2014וזאת על אף הפגיעה החריפה של החורף הקשה ברבעון הראשון בו התוצר התכווץ ב־ ,(2.1%כלכלות גוש האירו ,יפן וחלק גדול מהמשקים המתעוררים המשיכו לדשדש ולהציג נתוני צמיחה איטיים. בישראל הצמיחה ב־ 2014עמדה על 12.8%לעומת צמיחה של 3.3%ב־ .2013הצמיחה השנה התאפיינה בגידול ניכר בצריכה הפרטית) ,3.9%בהמשד ל־ 3.4%בשנת (2013ובצריכה הממשלתית ) ,4.4%אחרי 3.3%ב־ (2013מחד ומאידד גידול מתון יחסית בייצוא הסחורות והשירותים ),1.1% אחרי 2.0%ב־ (2013והתכווצות משמעותית בהשקעות )2.8%־ ,לעומת 1.1%בשנת .(2013שיעור האבטלה הממוצע בשנת 2014עמד על 6.0%לעומת שיעור אבטלה ממוצע של 6.3%ב־ .2013שיעור ההשתתפות בכוח העבודה המשיד לעלות מרמה ממוצעת של 63.7%בשנת 2013לרמה הממוצעת של 64.2%בשנת .2014 13 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשכך• הרשויות המקומיות בע״מ אינפלציה ,תקציב וריבית האינפלציה במהלך שנת 2014עמדה על 0.2%־ לעומת 1.8%בשנת .2013האינפלציה הושפעה רבות משינויים חיוביים בצד ההיצע כגון תחרות גוברת בענפי המזון ,תקשורת וכוי ,רפורמות של הממשלה )״חוק המזון״ ,שמיים פתוחים ,רפורמות בייבוא ועוד( ומשינוי בתרבות הצרכנית .על רקע האינפלציה הנמוכה ,ולאור חוזקו של השקל ,בנק ישראל הפחית את הריבית שלוש פעמים במהלד השנה )מ־ 1.0%ל־ .(0.25%הפחתות הריבית ובעיקר התחזקות הדולר בעולם הביאו להתחזקות הדולר גם מול השקל כאשר בסופו של דבר התחזק הדולר ב־ 12.6%מול השקל .האירו, אשר נחלש בעולם בצורה משמעותית ,נחלש גם מול השקל אם כי באופן מתון יחסית כאשר השקל התחזק ב־ 1.2%מול האירו בשנת .2014מול סל המטבעות נחלש השקל ב־ 3.1%בשנת .2014 סד הכנסות המדינה בשנת 2014הסתכמו ב־ 283.7מיליארדי שקלים ,לעומת 282.9מיליארדי שקלים בשנת .2013בניכוי תיקוני חקיקה והתאמות לנתוני התקציב ,עלו ההכנסות בשיעור ריאלי של 5.1%בשנת ,2014וזאת לאחר עליה ריאלית של 2.8%בשנת .2013הגירעון הכולל ללא מתן אשראי נטו הסתכם ב־ 2014בסד של 29.9מיליארד שקלים שהם 2.8%אחוזים מהתמ״ג ,לעומת תכנון המקורי בתקציב המדינה שעמד על גירעון של 3.0%מהתמ״ג .הסטייה מיעד הגרעון מוסברת על ידי תת ביצוע בצד ההוצאות בסכום של 0.2%מהתוצר. מאזן התשלומים ־ העודף בחשבון השוטף של מאזן התשלומים הסתכם בשלושת הרבעונים הראשונים של 2014ב־ 8.3מיליארד דולר .העודף בחשבון השוטף ובמאזן התשלומים נובע מעודף של 3.6מיליארד דולר במאזון הסחורות והשירותים ומעודף בחשבון ההון בסד של 1.93מיליארד דולר ,שיפור ניכר ביחס ל־ 1.06מיליארד דולר בתקופה המקבילה אשתקד .העודף בחשבון הפיננסי בלט גם הוא כאשר זה עמד בשלושת הרבעונים האחרונים על סד של 3.6מיליארד דולר לעומת 0.3 מיליארד בתקופה המקבילה אשתקד. שוק המניות שנת 2014הייתה תנודתית בשל תרומתם של אירועים החריגים במהלד השנה אד בשורה התחתונה הייתה טובה לשוקי המניות .בישראל מדד ת״א 25 עלה ב־ 2014ב־ 10.2%הרחק מהתשואה של ת״א 75והיתר שירדו במהלד השנה ב 9.8%וב־ 11.5%בהתאמה .בארה״ב שוק המניות האמריקאי הציג ביצועי יתר ביחס לשווקים מרכזיים בעולם במהלד .2014מדד ה־ S&P 5 0 0 m־ N A S D A Qעלו ב־ 13.7%ו־ 14.7%בהתאמהבעולם הבטחותיו של דראגי להמשד. התמיכה המוניטארית המשיכו לתמוד במדדים באירופה .מדד ^ E U R O S T O X X 6 0 0עלה ב- ,7.9%בעוד מדד - D A X nהגרמני סיים את השנה עם תשואה של 2.6%כאשר עליית המתחים הגיאופוליטיים מול רוסיה פגעו בסנטימנט הגרמני .מדד ה 11&61א־בלט עם תשואה של 8.9%על רקע הגדלת ההרחבה הכמותית של הבנק המרכזי ביפן .בשווקים המתעוררים מדד \MSCI EM-r ירד ב־ ,2.1%בהובלת ירידה של 2.9%במדד המניות הברזילאי .מדד ה w v n - H m g Sengעלה ב- .5.3% 14 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות כע״מ שוק הנגזרים ברבעון האחרון מחזור המסחר באופציות על מדד המעו״ף הסתכם 14.0-1מיליון יחידות אופציה או ב־ 2טריליון ש״ח במונחי נכס הבסיס .המחזור בחוזים עתידיים על מדד המעו״ף הסתכם ב9.3- אלף חוזים .בשוק המט״ח הסתכם מחזור המסחר באופציות דולר/שקל ב 192-מיליארד ש״ח במונחי נכס הבסיס .מחזור המסחר באופציות אירו/שקל הסתכם ב 9.8-מיליארד ש״ח במונחי נכס הבסיס. אג״ח מדינה אג״ח ממשלתיות צמודות מדד -באפיק צמוד המדד נרשמה תשואה של 5.8%במהלד 2014 ובאופן דומה לאפיק השקלי גם באפיק זה הציגו אגרות החוב הארוכות) 5-10שנים( תשואה עודפת כאשר עלו ב ,5.2%-לעומת חלקו הבינוני) 2-5שנים( וחלקו הקצר של העקום )עד שנתיים( שירדו ב 1.1%-וב 1.8%-בהתאמה .באפיק השקלי בריבית משתנה נרשמה תשואה של .1.0% אג״ח ממשלתיות לא צמודות -בסיכום שנתי ,האפיק השקלי בריבית קבועה עלה ב .7.2%-חלקו הקצר של האפיק השקלי)עד שנתיים( ,עלה ב ,1.3%-חלקו הבינוני) 5-2שנים( עלה ב 4.6%-וחלקו האתד) +5שנים( ב־.14.8% שנת 2014הייתה שנה מצוינת לאפיק האג״ח הממשלתי־ המחירים עלו והתשואות נלחצו כלפי מטה .השנה החיוביות בשוק האג״ח אירעה ,בין היתר ,כפועל יוצא מהירידה החדה בציפיות האינפלציה ולא פחות חשוב ,שלוש הפחתות הריבית ,בשיעור מצטבר של 0.75נ״א ,שנבעו מירידה זו. תופעה נוספת עליה ניתן להצביע במהלד השנה החולפת היא הצמצום המשמעותי בפער בין תשואת האג״ח של ישראל ל 10-שנים למקבילתה האמריקאית עד לכדי מצב בו פער זה גלש למשד מספר חודשים רצופים לטריטוריה שלילית .המחזור היומי הממוצע בשנת 2014במניות והמירים הסתכם ב 1.213-מיליארד ,₪רמה הגבוהה ב 3.5%-מהמחזור היומי הממוצע בשנת .2013גיוסי ההון במניות והמירים הסתכמו בשנת 2014ב 8.7-מיליארד ,₪עלייה של 144%ביחס לנתוני שנת .2013 אגח קונצרני בסיכום השנה מדדי התל בונד 40,20ו 60-עלו ב 0.6% ,1.0%-ו ,0.8%-בהתאמה .מדד התל בונד יתר ומדד התל בונד בנקים מסיימים גם הם את השנה בעליות של 0.4%ו 1.3%-בהתאמה .מדד התל בונד תשואות ירד השנה ב 2.9%-וזאת כתוצאה מהמשקל הגדול יחסית של החברות החשופות לרוסיה במדד .כתוצאה מהירידה בציפיות האינפלציה במהלד השנה ,מדד התל בונד שקלי הציג תשואת יתר ועלה ב־ .4.0%בכל הנוגע לגיוס הון באפיק הקונצרני ,שנת 2014בלטה לטובה כאשר החברות גייסו 57754.4מיליארד ש״ח באמצעות אג״ח עוד עולה מן הנתונים כי חלקן של ההנפקות הלא סחירות עמד ב 2014-על כ ,30%-זאת לעומת ממוצע של 10%בחמש השנים האחרונות. בחודש פברואר חלה ירידה נוספת בריבית לרמה של .0.1% 15 החכרה המנהלת ש ל רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ ד | .מגמות והתפתחויות בענף קופות הגמל ומצב הקופה ביחס ^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^ .1החיסכון הפנסיונ• במשק -קופות הגמל שוק קופות הגמל גדל בשנת 2014בכ־ 6.3%והגיע לשווי כולל של כ־ 369מיליארד ש״ח. מרביתה של העלייה בהיקף הנכסים מיוחסת לתשואות החיוביות. קופות גמל אלה כוללות כ 188-מיליארד ש״ח בקופות לתגמולים ואישיות לפיצויים ,כ- 158מיליארד ש״ח בקרנות השתלמות ,כ־ 22מיליארד ש״ח בקופות מרכזיות לפיצויים וכ 1-מיליארד ש״ח בקופות למטרות אחרות. התשואה הממוצעת הנומינלית ברוטו של כלל קופות הגמל הגיעה בשנת 2014ל־5.37% לעומת תשואה של 8.87%בשנת 2013ותשואה של 9.66%בשנת .2012 בחמש השנים 2010-2014הייתה התשואה הנומינלית ברוטו המצטברת של כלל קופות הגמל ,34.15%המבטאת תשואה שנתית ממוצעת של .6.05%% .2עיקרי השינויים בחקיקה ראה סעיף 8.2בדוח על עסקי התאגיד. 16 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ .3השפעת ההתפתחויות ה כ ל כ ל י 1ת על מדיניות ההשקעות ש ל הקופות המנוהלות ע"׳ החברה וניתוח התשואות: מסלולי הקופה מנוהלים בהתאם למדיניות ההשקעה הנקבעת ע״י הדירקטוריון וועדת ההשקעות. דום סלאסי :סד המאזן ליום 31.12.14עמד על 2,810,948אש״ח לעומת 2,663,379 אש׳׳ח ליום ,31.12.13גידול של .5.54%הגידול נבע בעיקר מרווחים על השקעות בסד 154,251 אש״ח ,לעומת סד של 215,647אש״ח בשנת .2013עיקר הרווחים מהשקעות בשנת 2014נבעו מנכסי חוב סחירים )אגי׳ח קונצרני וממשלתי( ,ממניות ומתעודות סל)השקעות אחרות(. דום רביד אג״ח :סד המאזן ליום 31.12.14עמד על 154,856אש״ח לעומת 167,718 אש״ח ליום ,31.12.13קיטון של .7.66%הקיטון נבע בעיקר מצבירה שלילית נטו של כ 13.542 -אש״ח שנגרמה ברובה כתוצאה מהעברות כספים לקופות אחרות ולמסלולים אחרים בקופה) .בשנה הקודמת היתה צבירה שלילית נטו בסד 12,335 אש״ח( .רווחי המסלול מהשקעות בסד כ־ 1,154אש״ח )לעומת 4,027אש״ח בשנה שעברה( ,קיזזו במעט את השפעת הצבירה השלילית נטו בזכויות העמיתים. דום ספיד מנייתי :סך המאזן ליום 31.12.14עמד על 13,403אשי׳ח לעומת 12,270 אש״ח ליום ,31.12.13גידול של .9.23%הגידול נובע בעיקר מרווחים על השקעות )לרבות מזומנים ושווי מזומנים( בסד 1,039אש״ח ,לעומת סד של 1,678אש״ח בשנה קודמת .רוב הרווחים נבעו מהשקעות במניות ותעודות סל. 17 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות כע״מ ה .המצב הכספ• של הקופות שבניהולה של החכרה המנהלת .1 ה ת פ ת ח ו י ו ת ב ה פ ק ד ו ת לקופות ,ב ת ש ל ו מ י ם ל ע מ י ת י ם ובצבירה 2014 קלאסי אלפי שי׳ח תקבולים מדמי גמולים תשלומים לעמיתים העברות צבירה לקופה העברות צבירה מהקופה צבירה נטו לתקופת הדוח רביד אגי׳ח אלפי שי׳ ח 18,046 )(17,438 3,704 )(17,854 )(13,542 452,941 )(381,961 14,214 )(76,233 8,961 ספיר מנייתי אלפי ש״ח 1,899 )(1,034 2,037 )(2,722 180 מאוחד אלפי ש״ח 472,886 )(400,433 19,955 )(96,809 )(4,401 2013 קלאסי אלפי ש״ח תקבולים מדמי גמולים תשלומים לעמיתים העברות צבירה לקופה העברות צבירה מהקופה צבירה נטו לתקופת הדוח 438,798 )(390,886 12,575 )(69,169 )(8,682 רביד אג׳ יח אלפי ש״ ח 20,337 )(19,597 3,539 )(16,614 )(12,335 ספיר מנייתי אלפי ש״ח 1,955 )(886 1,827 )(2,256 640 זכויות העמיתים ליום ־ 31.12.14הסתכמו ל ד של 2,977,380 ס 2,842,966אלפי ש׳יח ליום .31.12.13גידול של כ ־ 4.730/0 מאוחד אלפי ש״ח 461,090 )(411,369 17,941 )(88,039 )(20,377 אלפי ש״ח לעומת בזכויות העמיתים ,הנובע בעיקר מתשואות חיוביות על השקעות פיננסיות .סד תקבולים מדמי גמולים בשנת 2014הסתכמו לסד 472,886אלפי ש״ח לעומת 461,090אלפי ש״ח בשנת .2013סה״כ תשלומים לעמיתים בשנת 2014הסתכמו לסד 400,433אלפי ש״ח לעומת 411,369אלפי ש״ח בשנת .2013סד ההעברות מהקופה נטו הסתכמו לסד של 76,854אלפי ש״ח בשנת 2014לעומת סד של 70,098אלפי ש״ח בשנת .2013הנהלת החברה פעלה בשנת 2014לביצוע שורה של פעולות הסברה לעמיתים ,לרבות הדגשת יתרונותיה וייחודיותה של קרן ההשתלמות ,על מנת לכלום את תהליד העברות הכספים לקרנות השתלמות אחרות ולעודד הצטרפות לקופה. נתונים מפורטים על שינויים בזכויות העמיתים ניתן למצוא ב ״דוח על השינויים בזכויות העמיתים״ בעמ׳ 8ו־ 9בדוח הכספי של קופת הגמל. 18 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשכך• הרשויות המקומיות כע״ס הקשר ביו יתדות חשבונית העמיתים לביו ההשקעות נזילות העמיתים)ביחס לנכסי הקופה( מח״מ החסכון)בשנים( אחוז הנכסים הנזילים רום קלאסי ליום 31בדצמבר 2013 2014 60.48% 63.94% 1.03 0.99 ~ " " ~ " " " 90.76% רום רביד אג״ח ליום 31בדצמבר 2013 2014 77.58% 79.77% 0.51 י ~ ~ רום ספיר מנייתי ליום 31בדצמבר 2013 2014 57.33% 62.87% 0.98 0.54 """"99.57% 1.18 100.00% רום קלאסי שיעור הכספים הניתנים למשיכה מיידית מחסכונות העמיתים נכון לסוף שנת 2014 עמד על כ־ ,63.94%בהשוואה לכ 60.48% -בסוף שנת .2013לדעת הנהלת החברה, ההפקדות השוטפות למסלול בצירוף רווחי המסלול וכן התקבולים בגין נכסי הקופה השונים ,מבטיחים למסלול תזרים כספים חיובי במצבי שוק רגילים .החברה מתאימה את אורד החיים הממוצע של הנכסים הלא נזילים להרכב אוכלוסיית המסלול ולאופי הקופה ,שהיא קרן השתלמות. רום רביד אג״ח שיעור הכספים הניתנים למשיכה מיידית מחסכונות העמיתים נכון לסוף שנת 2014 עמד על כ ־ ,79.77%בהשוואה לכ־ 77.58%בסוף שנת .2013לדעת החברה ,שיעור גבוה זה מבטא את העדפת עמיתי המסלול להעביר חסכונות נזילים למסלול זה, מתוד רצון להימנע מתנודות חדות ולשמירת ערך כספם הנזיל .השקעות מסלול זה, רובן ככולן ,הינן באפיקים בעלי נזילות גבוהה מאוד ,ולפיכד ,תואמת את הרכב הכספים המושקעים בו. רום ספיר מנייתי שיעור הכספים הניתנים למשיכה מיידית מחסכונות העמיתים נכון לסוף שנת 2014 עמד על כ ,62.87% -בהשוואה לכ־ 57.33%בסוף שנת .2013ככל שניתן להסיק מסקנות מן הסכומים הקטנים־יחסית שהיו במסלול זה במועד הדו״ח ,שיעור זה מבטא את העדפת העמיתים ,אשר ניתבו למסלול זה ,שמיועד להשקעה לטווח ארוד יותר ממסלול רום רביד אג״ח ,כספים הרחוקים יחסית ממועד הנזלתם .נכסי המסלול ,מושקעים בעיקרם במניות ובתעודות סל מחקות מדדים ,בארץ ובחו״ל. 19 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות ו I .חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניה1לם כללי: ניתן להגדיר ״סיכון שוק״ כשינוי בתנאי השוק)שער חליפין ,ריבית ,אינפלציה ,מחירי מניות וכד׳( אשר יובילו להפסד ,כתוצאה משינוי בשווי ההוגן של הנכס. החל מאוקטובר 2011פוצלו השקעות הקופה בין שני בתי ההשקעות ,פסגות ו ״ IBI״ ,כפי שתואר לעיל ,פעילות ההשקעות חושפת את הקופה לסיכוני שוק שונים .פסגות ו , ,IBIמתמודדות עם סיכונים אלה ,בין השאר ,באמצעים הבאים: • בתי ההשקעות לעיל מינו מנהל בקרת סיכונים ,הכפוף ישירות למנכ״ל. • פעילות בתי ההשקעות לעיל ,בכל הקשור ליצירת חשיפות ,מתבצעת בכפוף להחלטות הדירקטוריון וועדת ההשקעות של הקופה ,באופן שיתאים לפרופיל הסיכון הייחודי של הקופה. • מעקב ובקרה אחר רמות הסיכון מתבצעות באמצעות מערכות מידע ומודלים מקובלים ) ,VARתרחישי קיצון וכדומה( ובהתאם לדרישות חוזר האוצר בנדון. • החברה מינתה מנהל סיכונים פיננסיים במיקור חוץ ־ חברת הלפרין יועצים בע״מ ).(HMS למנהל הסיכונים במיקור חוץ אחריות כוללת על ניהול הסיכונים הפיננסיים בקרן ועל מילוי דרישות חוזר 2009-2-3בדבר ״מערד ניהול ובקרת הסיכונים בחברות מנהלות של קופות הגמל״ .מנהל הסיכונים מתווה את המתודולוגיה לניתוח הסיכונים ואמידתם, קובע את כלי המדידה והפרמטרים לחישוב ,ומגיש דוח רבעוני לדירקטוריון כנדרש בחוזר .מנהל הסיכונים מנהל מעקב חודשי אחר אומדני הסיכון ומוודא כי המערכות והתהליכים הקיימים מספקים למעקב ולניהול החשיפה בהתאם למדיניות שהוגדרה. • קיום דיוני פורום חוב ,לרבות דיווח חובות בעייתיים ,בהקשר של ההשקעות המנוהלות ע״י כל אחד מבתי ההשקעות. גורמי סיכון מאמרו כלכליים: * מצכ המשק -למצב הכלכלי של המשק יש השלכה על שווי הכספים המנוהלים בקופת הגמל שכן כספים אלה מושקעים ברובם בחברות במשק הישראלי .המצב הכלכלי משפיע גם על טעמי העמיתים בהעדפת אפיקי ההשקעה והחיסכון לטווח הארוך * סיכוני שוק ־ הקצאת הנכסים בין אפיקי ההשקעה השונים מתבצעת מתוד מטרה להשיג את התשואה המקסימאלית ברמת סיכון נתונה ,כפי שנקבעה ע״י דירקטוריון/ועדת השקעות של הקרן .החלטות ההשקעה המתקבלות מתבססות על תחזיות לגבי האפיקים/הנכסים השונים. התחזיות ,מתבססות על הערכות מאקרו/מיקרו כלכליות לגבי המשתנים הכלכליים :אינפלציה, שער חליפין ,שיעור ריבית וצמיחה .החלטות ההשקעה מביאות בחשבון את סטיות התקן של תשואות הנכסים השונים ואת המתאם ביניהם .כדאיות ההשקעה מההיבט של תשואה מול 20 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות מ\"מ סיכון נבחנת ברציפות ,החל מרגע ביצוע ההשקעה .היבט חשוב של ניהול הסיכונים בקופה כמד בפיזור ההשקעות בין האפיקים השונים )צמוד מדד ,לא צמוד ,צמוד מט״ח ,מניות( .במסלול ההשקעות העיקרי )רום קלאסי( כ 26.5% -מהשקעות צמודות למדד ואלה חשופים בעיקר לסיכוני העלאות ריבית וירידה במדד המחירים .חלק נוסף מהנכסים מושקע באפיק הלא צמוד והוא חשוף בעיקר לסיכוני ריבית .חלק נוסף מושקע במניות ,בארץ ובחו״ל ,והוא חשוף לשינויים בשווקי המניות השונים .הקופה מנהלת 3מסלולי השקעות ,בשלושה פרופילי סיכון- ״רום קלאסי״ )המסלול הכללי( ,״רום רביד אג׳יח״ )מתמחה באג״ח( ו״רום ספיר מנייתי״- המתמחה במניות. * סיכוני אשראי -סיכוני אשראי ואיכות תיק האשראי נמדדים בעיקרם על פי יכולת הפירעון של המנפיקים השונים המרכיבים את התיק .הקרן משקיעה באג״ח קונצרניות סחירות ולא סחירות ,אג״ח להמרה ופיקדונות .שיעור התשואה הנדרש על ידה בגין ההשקעה בנכסים אלה גבוה מזה הנדרש מאג״ח ממשלתיות מקבילות .הפער בין התשואה המתקבלת מאג״ח קונצרני, לזו המתקבלת מאג״ח ממשלתי ,לאותה תקופה ,מגלם את פרמיית הסיכון בגין האפשרות לחדלות פירעון של מנפיק האיגרת. גורמי סיכון ענפיים: * תלות בשמן ההון -החברה פועלת בתחום שוק ההון ,המאופיין בתנודתיות הנעוצה בגורמים רבים אשר לחברה אין שליטה עליהם .במסגרת זאת ,שינוי תנאי השוק שעשוי לכלול שינויים בשערי ריבית ,שערי חליפין ,שיעורי אינפלציה ומחירי ניירות ערד ,עלול להביא לירידה בשווי הנכסים המנוהלים. * שינויים ברגולציה -פעילות החברה כפופה לפיקוח ואישורים מטעם גורמים רגולאטורים שונים ,ולפיכד היא עשויה להיות מושפעת ומוגבלת משיקולי מדיניות המוכתבים על ידי גורמים אלו ומשינויי חקיקה בתחום .ישנו חשש כי יבוצעו שינויים רגולאטורים אשר יפגעו בפטור ממס שניתן להפקדות לקרן השתלמות ו/או מיסוי הון על הרווחים. * בחירת זהות קופת הגמל על ידי העובד -במסגרת חקיקת בכר וחיזוק לכד במסגרת תיקון מס׳ 3לחוק קופות גמל ניתנה לעובד הזכות לדרוש ממעסיקו להפקיד כספים בגוף מוסדי שייבחר על ידו .להוראות חקיקה אלו עשויה להיות ,לטווח הארוך ,השפעה על מספר העמיתים בחברה ועל סד נכסיה. * פגיעה באמינות החברה -מוניטין החברה ושמה הטוב של קופת גמל מהווים גורם חשוב בשימור עמיתים קיימים של החברה )במיוחד לאור חקיקת בכר( ,וכן בהפקדות של עמיתים חדשים .פגיעה במוניטין החברה עלולה להשפיע על פעילות החברה ,היקף נכסיה ומספר העמיתים בה. 21 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ גורמי סיפון ייחודיים לחברה: * מצב הרשויות המקומיות בישראל ־ במהלד השנים האחרונות נקלעו מספר רב של רשויות מקומיות לקשיים כלכליים .קשיים אלו גורמים ,בין היתר ,לפיגורים בביצוע הפרשות לקופה, בהן מחויבות רשויות אלו ,לטובת עובדי הרשויות הנמנים על עמיתיה .פיגורים בביצוע הפרשות כאמור משפיעים על היקף נכסי הקופה .יתכן כי אם יתמשד ויעמיק המשבר הכלכלי ,הדבר עלול לפגוע בהכנסות הרשויות המקומיות ,ומכאן -לפגיעה ביכולתן לעמוד בהתחייבויותיהן כלפי עובדיהן. * נזילות חשבונות העמיתים -כ־ 64.76%מכספי עמיתי הקופה הם כספים נזילים ,הניתנים למשיכה בכל עת על ידי עמיתיה .ניסיון העבר מעיד על כי משבר חריף בשוק ההון מוביל לגידול משמעותי במשיכות העמיתים ,דבר העלול להעמיד בסכנה את יכולתה של הקופה לעמוד בהתחייבויותיה עקב מחסור במזומנים ו/או אי יכולת מימוש נכסים .האפשרות לנייד כספים בין קופות ומסלולים ,הגדילה משמעותית את הסיכון למשיכה גבוהה של כספים ע״י עמיתים. ועדת ההשקעות ומנהלי התיק עוקבים אחר היקף המשיכות ובהתאם -אחר שיעור הכספים הנזילים והניתנים למימוש בתיק ,על מנת להימנע ככל הניתן מהתקיימות אירוע מסוג זה. התמודדות עם סיכון זה נעשה בין השאר באמצעות הערכות היחס בין הכספים שהגיעו לבשלות והערכות ההנהלה לגבי היקף המשיכות וההעברות הצפוי לבין סד הנכסים הסחירים והנזילים. ועדת השקעות מקיימת מפעם לפעם דיון בנושא זה ומחליטה על שיעור הנזילות המינימלי הנדרש ,בכדי לעמוד במשיכות הצפויות של כספי העמיתים. התקשורת בהסכמי הפצה ־ עמלת ההפצה נקבעה במסגרת רפורמת בכר ,שבעקבותיה, משלמים מנהלי הקרנות למפיץ הקרן -משמע לבנק אחוז מדמי הניהול שהן גובות ויוצרות תמריץ לבנקים לייעץ ללקוחותיהם על קרנות השתלמות שמשלמות להם עמלות הפצה כאמור. הקרן אינה משלמת עמלות הפצה נכון למועד הדוח. ז ] .הסבר לנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של החברה המנהלת את תשומת הלב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים רואה החשבון של החברה לא הפנה את תשומת הלב לעניינים מיוחדים בחוות דעתו. 22 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״ס ח .פרסים על הנהלת החכרה המנהלת ו .פרסים על חברי הדירקסוריו! וועדותיו 1.1מידע כללי שם פרטי ומשפחה מספר ת.ז. שנת לידת 1 ארנון בר-דוד 054257274 1957 מען נתינות תאריך תחילת כהונה עיסוק עיקרי נוסף יצחק רבין ,14 ישראלית 11.11.95 יו״ר הסתדרות המעו״ף קריית אונו עובד של התאגיד /תאגיד קשור בן משפחה של כעל עניין כן לא. 2 בנימין כתן 043309335 1934 נס הרים ,82 ד.נ .האלה ישראלית 11.11.95 לשעבר ,מנכ״ל מרכז המועצות האזוריות בישראל לא לא. 3 משה מזרחי 052236932 1954 הנוטר 42א׳, קריית חיים ישראלית 16.11.99 יו״ר ארגון עובדי עיריית חיפה כן לא. 4 גיל בר־ טל 023064058 1967 יוחנן באדר ,8 רמת גן ישראלית 23.3.05 מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף כן לא. 5 רונן אהרוני 059025049 1964 חיסין ,8פתח תקוה ישראלית 23.7.07 מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף כן לא. 6 אלי טרבלסי 057851818 1962 גלעד 9/37 רמת גן ישראלית 264.07 מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף כן לא. 7 רמי בן גל 054742523 1957 תמיר שמואל ,3תל אביב ישראלית 08.01.07 יו׳׳ר ארגון העובדים בעיריית ת״א יפו כן לא 8 חגית שמואל 031770563 1974 סנונית ,57 ישראלית 28.05.08 חשבת אסטרה -זניקה ישראל לא לא אלפי מנשה 9 ברוריה ורונה 073425639 1949 קשאני 3ב׳, תל אביב ישראלית 05.10.08 ** בעל חברה לייעוץ כלכלי לא לא 10 לינדה בן שושן 059279224 1965 גפן ,16 מכבים ישראלית 07.01.10 סיימה כהונתה דירקטורית הבורסה לני״ע ומרצה במסלול האקדמי של המכללה למינהל לא לא 27.11.14 23 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ שם פרטי ומשפחה מספר ת.ז. שנת לידה 11 דן בן חיים 50005727 1950 מען שבט בנימין נתינות תאריך תחילת בהונה עיסוק עיקרי נוסף ישראלית 18.08.10 ממונה על הסכמי עבודה ושכר-מרכז השלטון המקומי ,56גבעת זאב עובד של התאגיד /תאגיד קשור בו משפחה של בעל ענייו P לא 12 אבי נעים 022633689 1966 מאיר אריאל ,6בית אריה ישראלית 18.08.10 ראש מועצה מקומית בית אריה P לא 13 אבי עייש 012357182 1968 יעקוב שרייבום ,22 ירושלים ישראלית 19.05.11 יועץ אקטוארי לחברות לא לא 14 אריאל שטיינברג 016829822 1973 העלייה השנייה ,13 הרצליה ישראלית 11.10.11 סמנכ״ל כספים ומינהל-מרכז שלטון מקומי P לא 15 שלמה דולברג 50960392 1952 מבוא תדהר ,18מבשרת ציון ישראלית 12.3.14 מנכ״ל מרכז שלטון מקומי כו לא 16 ורד דר 22255541 1966 בן סירא ,7תל אביב ישראלית 8.12.14 דירקטורית ב״אקסלנס קרנות נאמנות״ לא לא 17 רון מלכא 59238303 הצבר , 4תל מונד ישראלית 8.12.14 מ״מ יו״ר דירקטוריון הבורסה לני״ע ומרצה במספר מכללות. לא לא 18 תמיר פלג 038259461 מרידור יעקב ישראלית 13.05.13 חבר ועדת השקעות בעמותת שחר און-עמותה לקידום מקצועי חברתי ,מועדון שלך ומועדון שלך לגמלאי. יועץ לוועדת השקעות קרן הדרים. כן לא 1975 , 3תל אביב 24 החכרה המנהלת של רום־ קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ 1.2מ י ד ע פ ר ט נ י בדירקטוריון תפקיד השקעות A. דירקטוריון פנימי M 3 2 לא חבר 3 לא חבר לא חבר 3 לא חבר לא חבר 3 2 2 2 8 4 1 ארנון בר דיד פנימי השכלה :תיכונית עיסוק :יו״ר הסתדרות המעו״ף ,יו״ר ארגון עובדי עירית תל אביב דירקטור :שחר און, דירקטור המסלול האקדמי -המכללה למנהל, העמותה לקידום חברתי מקצועי חבר כן לא 2 בנימין כהן פנימי השכלה :תיכונית+ עיסוק :מנכ״ל מרכז המועצות האזוריות. דירקטור :בחברה למשק וכלכלה של השלטון המקומי ,עוצ״מ-קופ״ג לעובדי ציבור במושבים חבר לא לא לא חבר 3 משה מזרחי פנימי השכלה :תיכונית עיסוק :יו׳׳ר ארגון עובדי עיריית חיפה דירקטור :קופ״ג עירית חיפה חבר לא לא לא חבר לא חבר 4 גיל בר־טל פנימי השכלה :אקדמית)עו״ד( עיסוק :מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף. חבר לא כן 31 8 4 5 רונן פנימי השכלה :אקדמית)עו״ד( עיסוק :מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף. חבר כן כף** 26 7 4 אהרוני שיווק ומשפחה / n תגמול שם פרטי חיצוני השפלה ועיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות, חברות בהן מכהן כדירקטור c n נוכחות בישיבות 6 אלי טרבלסי פנימי השכלה :אקדמית עיסוק :מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף. דירקטור :קרן הדרים חבר לא לא לא חבר לא חבר 4 1 לא חבר 7 רמי בן גל פנימי השכלה :אקדמית)עו״ד( עיסוק :יו״ר ארגון העובדים בעירית ת״א-יפו. חבר לא לא לא חבר לא 2 2 לא 25 חבר חבר החכרה המנהלת של חם־ קרן ההשתלמות לג\ובד• הרשויות המקומיות כע״מ ומשפחה תפקיר השקעות דירקטוריון ־ז שיווק כדירקטור ו I p ? n ! 8 חגית שמואל פנימי השכלה :עו״דורו״ח. עיסוק :חשבת אסטרה - זניקה ישראל חבר יו כן 31 8 9 ברוריה חיצוני השכלה :אקדמית עיסוק :יעוץ אינה לא כן 30 לא חברה 10 לינדה בן שושן סיימהכהונתה ביום 27.11.14 חיצוני השכלה :תואר שני במנהל עסקים מהאונ׳ העברית עיסוק :דירקטורית הבורסה לני״ע ומרצה במסלול האקדמי של המכללה למנהל .נח״צ ב ״עגור-חברה לניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בע״מ״ .שימשה כשותפה ויו״ר של בית ההשקעות הדס ארזים בע״מ .שימשה כסמנכ״ל בכיר וחברת הנהלה בבנק דיסקונט חברה חברה יו״ר 30 7 3 11 דן בן חיים פנימי השכלה :אקדמית עיסוק :ממונה על הסכמי עבודה ושכר -מרכז השלטון המקומי חבר לא לא לא חבר לא חבר 4 12 אבי נעים פנימי השכלה :אקדמית עיסוק :ראש המועצה המקומית בית אריה חבר לא לא לא לא חבר חבר 13 אבי עייש חיצוני השכלה :אקדמית חבר יו״ר חבר 31 8 14 אריאל שטיינברג פנימי השכלה :אקדמית עיסוק :סמנכ״ל כספים ומנהל -מרכז שלטון מקומי פנימי השכלה :תואר שני עיסוק :מנכ״למרכז שלטון מקומי ורונה חברה 4 תגמול פנימי חברות בהן מכהן בדירקטוריון בחמש השנים האחרונות, חבר ועדת ביקורת שם פרטי חיצוני השכלה ועיסוק עיקרי נוכחות בישיבות לא חברה 2 לא חברה לא חברה לא 2 חברה 2 4 לא חבר לא חבר לא לא חבר חבר 1 2 עיסוק :יועץ אקטוארי לחברות • 15 שלמה דולברג * יו״ר חבר 26 לא לא חבר לא 31 לא חבר לא לא חבר חבר 4 3 2 לא חבר לא לא חבר חבר החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ חבר ועדת ביקורת 16 ורד דר חיצוני השכלה :תואר שני עיסוק :כלכלנית ראשית ב״פסגות״ עד .2011 דירקטורית ב״אקסלנס קרנות נאמנות״. אינה חברה לא כן 1 17 רון מלכא חיצוני השכלה :תואר שלישי עיסוק :מרצה במספר מכללות ,מ״מ יו״ר דירקטוריון הבורסה לני״ע. חבר כן כן 2 18 תמיר פלג ל.ר השכלה :אקדמית ־ M B Aאינו חבר לא כן ** 19 ביקורת & g דירקטוריון י* M שיווק ומשפחה / פנימי P a n. It >s .גו לא חבר לא חבר לא חבר לא חבר * נושא משרה במרכז השלטון המקומי -צד קשור לחברה .משמש כיו״ר הדירקטוריון. ** מר תמיר פלג סיים את חברתו בוועדת השקעות ביום .5.2.14 ***משרד האוצר ,אישר חברותו של עוי׳ד רונן אחרוני בוועדת השקעות החל מיום 6.2.14 • ועדות השקעה טלפוניות נלקחו במניין ועדות ההשקעה ,אם ובמידה שהיו. • מר אבי עייש -דח״צ -יו״ר ועדת ביקורת ,חבר ועדת השקעות ,חבר ועדת שיווק. • גב׳ לעדה בן שושן -דח״צ -יו״ר וועדת השקעות ,חברת וועדת ביקורת ,חברת ועדת תגמול .סיימה כהונתה ביום .27.11.2014 • רון מלכא -יו״ר ועדת השקעות .אושר מינויו במשרד האוצר ביום 8.12.2014כיו״ר ועדת השקעות במקום לינדה בן שושן. • ורד דר -חברת ועדת השקעות .אושר מימייה במשרד האוצר ביום .8.12.2014 • שלמה דולברג -חבר דירקטוריון .מינויו אושר במשרד האוצר ביום .12.3.2014 • הרכב וועדת שיווק :עו״ד רונן אחרוני ,מר ארנון בר-דוד ,עו״ד גיל בר טל ,מר אבי עייש, מר אריאל שטיינברג ,אלי טרבלסי ,רמי בן גל. • מר ניסים גוזלן סיים חברות בדירקטוריון ביום 27.3.14 • גב׳ ברוריה ורונה ,סיימה כהונתה כנח״צ ביום 18.12.14 • ביום 3.2.15אושר מינויו של מר שימי אליאל כדירקטור בחברה • ביום 3.2.15אושר מינויה של גב׳ אורנה ברביבאי כדירקטור בחברה. 27 תגמול שם פרטי חיצוני השכלה ועיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות, חברות בהן מכהן כדירקטור נוכחות בישיבות לא חבר לא חבר החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות כע״מ 2 שכר ד י ר ק 0ו ר י ם הדירקטורים בחברה ,וחברי ועדת ההשקעות)אשר אינם נמנים על מצבת הדירקטורים בחברה( זכאים לגמול השתתפות בישיבות וכן לגמול שנתי ,בהתאם לעקרונות שאומצו בועדת הביקורת, בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של החברה .סה״כ ההוצאה בגין גמול דירקטורים כמפורט להלן שנרשמה בספרי החברה בשנת 2014עמדה ע״ס כ 1,714אלפי ש״ח ,לעומת כ ־ 1,400אלפי ש״ח בשנת .2013 בשנת ,2014החברה ערכה ביטוח אחריות מקצועית וביטוח מפני מעילות על פי סכומים המפורטים בתקנות השקעות משותפות בנאמנות)הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן(. החברה ערכה ביטוח נושאי משרה לדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה ,וליתר נושאי המשרה בה .עלות הביטוח כאמור עמדה ע״ס כ 183אלפי ש״ח בשנת 2014לעומת כ 197אלפי ש״ח בשנת .2013החברה אישרה חתימת כתבי שיפוי עם נושאי המשרה בה בהתאם להוראות הדין .בחודש מאי 2010חתמה החברה על כתבי שיפוי כאמור. .3 כינוס הדירקטוריון וועדותיו בשנת 2014 3.1 בשנת 2014התכנס דירקטוריון החברה המנהלת ל 4 -ישיבות. 3.2 ועדת ההשקעות של הקופה ,שהוקמה כנדרש בהוראות הדין ,התכנסה השנה ל31 - ישיבות. 3.3 ועדת הביקורת התכנסה השנה ל־ 8ישיבות. .3.4 דיווחים ועדכונים בעניין יישום הוראות SOXבחברה נמסרים במסגרת ועדת ביקורת המשמשת גם כצוות היגוי סוקס. . 3.6 ועדת שיווק התכנסה ל 3 -ישיבות. .3.7 ועדת התגמול התכנסה ל 2 -ישיבות. 28 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ .4פרסים על נושא• משרה בכירה בחברה תפקיד בחברה קשורה או בבעל עניין השכלה וניסיונו בחמש השנים האחרונות 1 גילבר־טל 023064058 1967 מנכ׳׳ל )דירקטור( ישראלית 6.8.06 מנהל חטיבה בהסתדרות המעו״ף. השכלה :עו״ד, תואר ראשון במינהל עסקים, תואר ראשון ושני במשפטים. עיסוק :מנהל חטיבת עובדי הרשויות המקומיות בהסתדרות המעו״ף. לא. 2 תמיר פלג 038259461 1975 סמנכ״ל ישראלית 10.5.09 חבר ועדת השקעות בעמותת שחר און -עמותה לקידום מקצועי חברתי .יועץ לוועדת השקעות קרן הדרים .כיהן כחבר השכלה: לא שם פרטי ומשפחה מספר ת.ז. שנת לידה תפקיד בחברה נתינות תאריד תחילת כהונה בו משפחה של בעל עניין בחברה אקדמית .MBA 3 רחל בן גל 017197534 1957 מבקרת פנים ישראלית 2008 לא. אקדמית )רו׳׳ח(. לא 4 אורן ששון 22029888 1965 יועץ משפטי ישראלית 1998 לא. אקדמית)עו״ד(. לא. 5 דורון ארגוב 059764670 1965 מנהל כספים ישראלית 2008 לא. בעל משרד לראיית חשבון לשירותים נלווים ,רו׳׳ח, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ומוסמך במשפטים. לא 29 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ שם פרטי מספר שנת תפקיר ומשפחה ת.ז. לידה בחברה 6 דייוויד ברנשטיין 7 שריד אלון 34091215 011817467 1969 מנהל סיכונים )עד ליום נתינות ישראלית ובריטית תאריך תפקיד בחברה השכלה וניסיונו תחילת כהונה קשורה או בבעל עניין בחמש השנים האחרונות 2010 אין תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה ,תואר שני במנהל עסקים ,רו״ח, 15שנה ניסיון בניהול סיכונים. איו תואר ראשון בכלכלה ,תואר שני מימון, 11שנה ניסיון בניהול סיכונים. (28.4.14 1977 מנהל סיכונים )מיום (29.4.14 ישראלית 2014 .5תנאי שכר ושכירים( תשלומים בגין שכר)עלות מעביד לחמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה( : עובד עלות שכר אש׳׳ח 1 עובד א׳ 574 2 עובד ב׳ 250 3 עובד ג׳ 210 4 עובד ד׳ 206 5 עובד ה׳ 191 .6רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת הוגן ,גינזבורג ,יודלביץ ושות׳ ,ר ו א י -ח ש ב ו ן רח׳ יגאל א ל ו ן ,57ת ״ א 67891 ר ו ״ ח א ח ר א י ע ל ת י ק ה ק ו פ ה -א פ ר ת רביב חלפון. 30 *ו משפחה של בעל עניין בחברה לא לא החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ ס I .תיאור אופן ניהול החברה המנהלת .1 נוהל עבודת הדירקטוריון דירקטוריון החברה מתכנס לישיבות דירקטוריון לקבלת דיווחים על התפתחות הקופה ולקבלת החלטות נדרשות בנושא ניהול תיק ההשקעות .כמו כן דן הדירקטוריון במגוון נושאים נוספים הדרושים במסגרת ניהולה השוטף של החברה ותפעול הקופה. בישיבות הדירקטוריון דנים בנושאים המחייבים התייחסות והחלטת הדירקטוריון לפני ביצועם .הדירקטוריון דן ומחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים המפורטים בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח( )דירקטוריון וועדותיו( ,התשס״ז ,2007-ו/או בנהלי החברה. לדירקטוריון ועדות משנה והן :ועדת השקעות ,ועדת ביקורת )המשמשת גם כצוות היגוי סוקס וגם כוועדת גילוי( ,ועדת שיווק ,ועדה לבחינת פיצול תיק השקעות. אחת לתקופה מקבל הדירקטוריון דוח המפרט את סטטוס ביצוע ההחלטות שהתקבלו על ידו בעבר. 31 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות כע״מ .2 מתכונת מפורסת לקבלת החלסות על יד• החברה המנהלת לגב• השקעות הקופה המנוהלת ה ח ל מ ת ח י ל ת א ו ק ט ו ב ר 2011מ נ ו ה ל ו ת ה ש ק ע ו ת ה ק ו פ ה ע ״ י ש נ י ב ת י ה ש ק ע ו ת ,פ ס ג ו ת . I B Hנ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת ש ל מ ס ל ו ל ״ ס פ י ר מנייתי״ מ נ ו ה ל ע ״ י ח ב ר ת ,IBIנ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת מ ס ל ו ל ״ ק ל א ס י ״ פ ו צ ל בין ח ב ר ת פ ס ג ו ת ל ח ב ר ת ) IBIכל מ נ ה ל ה ש ק ע ו ת ק י ב ל כ מ ח צ י ת מהתיק( וניהול ה ה ש ק ע ו ת ש ל מ ס ל ו ל ״ ר ב י ד א ג ״ ח ״ מ נ ו ה ל בידי ב י ת ה ה ש ק ע ו ת פסגות .ה ח ל ו ק ה תוכננה מ ר א ש עפ״י ע ק ר ו נ ו ת ש ה ת ו ו ת ה ו ו ע ד ת פיצול ה ת י ק ובוצעה ב א מ צ ע ו ת ה נ ה ל ת ה ח ב ר ה ,מ ת א ם ה ה ש ק ע ו ת ובתיאום ע ם הבנק ה מ ת פ ע ל ) ש ה י ה ג ם נותן ש י ר ו ת י ה ק ס ט ו ד י א ן ב מ ו ע ד ה פ י צ ו ל ועד ל ח ו ד ש מ א י .(2012 ל א ו ר פ י צ ו ל נ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת כאמור ,ה ח ל מ ה ר ב ע ו ן ה ר ב י ע י ש ל ש נ ת ,2011ע ב ר ה מ ע ר כ ת נ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת ש ל ה ח ב ר ה ,ה ת א מ ה לפיצול ניהול ה ה ש ק ע ו ת ע ״ י ש נ י ב ת י ה ש ק ע ו ת .נ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת ש ל כ ס פ י ה ק ר ן מ ת ב צ ע ע ל ידי ב ת י ה ה ש ק ע ו ת ע ל ב ס י ס ה נ ח י ה א ס ט ר ט ג י ת ש ל הדירקטוריון ו ה ח ל ט ו ת ש ו ט פ ו ת ש ל ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת . פסגות: מ ח ל ק ת ק ו פ ו ת חיצוניות )להלן:״ הצוות״( ה ו ק מ ה ב פ ס ג ו ת ניירות ערד ל ש ם ניהול ת י ק י ה נ כ ס י ם ש ל ה ק ו פ ו ת המפעליות ,כ ו ל ל ק ו פ ה זאת .עובדי ה מ ח ל ק ה ה י נ ם עובדי מערד ה ה ש ק ע ו ת ב פ ס ג ו ת ניירות ע ר ך בע׳ימ. ה מ ח ל ק ה מ ו נ ה ע ו ב ד י ם ב ע ל י ה כ ש ר ה מקצועית ,ניסיון ,ו ו ת ק מ ה ג ב ו ה י ם ב ש ו ק ההון ה י ש ר א ל י והיא כ ו ל ל ת מ נ ה ל מ ח ל ק ה ,מ נ ה ל י ה ש ק ע ו ת ו מ נ ה ל ת ק ש ר י לקוחות. מ ח ל ק ת ת פ ע ו ל ה ש ק ע ו ת מ ס פ ק ת ש י ר ו ת י ם ש ו ט פ י ם ל מ נ ה ל י ה ה ש ק ע ו ת ולאורגני ה ק ו פ ה ) ו ע ד ת ה ש ק ע ו ת ודירקטוריון(. נ כ ס י ה ק ו פ ה מ נ ו ה ל י ם על-ידי ה מ ח ל ק ה .ת ה ל י ד ק ב ל ת ה ה ח ל ט ו ת ב מ ח ל ק ה הינו מ ו ב נ ה ו ש י ט ת י וכולל בין היתר ,ניתוח ש ו ק י ה ה ו ן ו ה כ ל כ ל ה ב י ש ר א ל ובחו״ל ,א י ת ו ר מ ג מ ו ת ב א פ י ק י ה ש ק ע ה ,ניתוח כ ד א י ו ת ה ש ק ע ה ב נ כ ס י ם ספציפיים ,גיבוש מדיניות ה ש ק ע ה מ ו מ ל צ ת לטווחי ה ש ק ע ה ש ו נ י ם ה מ ו ב א ת בפני ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת וביצוע מ ס ח ר ש ו ט ף בני״ע ב ש ו ק ה מ ק ו מ י ובחו״ל. נ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת ב פ ס ג ו ת מ ת ב צ ע בגיבוי מ ח ק ר מ ע מ י ק ו ש ו ט ף ש ל מ ח ל ק ו ת ה מ ח ק ר ש ל פ ס ג ו ת ב ס י ו ע ג ו ר מ י מ ח ק ר חיצוניים מ ה א ר ץ ומחו״ל. בפסגות מ ח ל ק ת רגולציה ו א כ י פ ה ש ה י נ ה מ ח ל ק ה א ו ב י י ק ט י ב י ת ובלתי ת ל ו י ה ה א ח ר א י ת ע ל ט י פ ו ל ב נ ו ש א י ם ש ל רגולציה ,אכיפה ,ב ק ר ה וציות בבית ה ה ש ק ע ו ת 32 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות בע״מ ו ב כ ל ה ח ב ר ו ת הבנות ה ש י י כ ת ל מ ע ר ד ה מ ש פ ט י בפסגות .מ ל ב ד מ נ ה ל ה מ ח ל ק ה , מ ו ע ס ק י ם ב ה מ נ ה ל י ב ק ר ה וקציני ציות. יצוין ,כ י א ו פ ן נ י ה ו ל ה ה ש ק ע ו ת ע ״ י צ ו ו ת פ ס ג ו ת לא ש ו נ ה ל א ח ר ״פיצול״ ת י ק ה ה ש ק ע ו ת ,ל מ ע ט ה ת א מ ו ת ה מ ת ח י י ב ו ת מ ע צ ם פ י צ ו ל ת י ק ה ה ש ק ע ו ת ו/או ה ו ר א ו ת פ ר ט נ י ו ת א ח ר ו ת שניתנו ל ה ע ״ י ה ח ב ר ה . :IBI ת ה ל י ד ק ב ל ת ה ה ח ל ט ו ת ע ל שינוים ב ה ר כ ב ה ה ש ק ע ו ת מ ת ק ב ל ע ל ידי פ ו ר ו ם מ ו ס ד י ש ל ה ח ב ר ה ב ו ח ב ר י ם מ נ ה ל י ה ה ש ק ע ו ת ה ב כ י ר י ם ש ל IBIה א ח ר א י ם ע ל ניהול ה ש ק ע ו ת ש ל הגמל ,ה ק ו פ ו ת ה מ פ ע ל י ו ת ו ת י ק י תאגידים .ל צ ו ר ד כ ך נ ע ש ה ש י מ ו ש ב מ ש א ב י ה י ד ע ש ל ק ב ו צ ת אי.בי.אי ובכלל ז ה ס ק י ר ו ת וניתוחים ש ל כלכלני מ ק ר ו מ ק ו מ י וגלובלי ,א נ ל י ס ט י ם מ י ק ר ו וחוב .פעילות ה מ ס ח ר מ ת נ ה ל ת ב ח ד ר מ ס ח ר ייעודי ה מ ש ר ת א ת ה ל ק ו ח ו ת ה מ נ ו ה ל י ם ש ל אי.בי.אי א מ ב ן . צ ו ו ת ה ת פ ע ו ל ו ה ב ק ר ה ש ל IBIא ח ר א י ע ל ת פ ע ו ל ה ה ש ק ע ו ת ה ש ו ט ף ,ע ל ב ק ר ה ייעודית ל ל ק ו ח ו ת ה מ ו ס ד י י ם ש ל ה ח ב ר ה ב מ ס ג ר ת ה נבחנת ע מ י ד ת ה ת י ק במדיניות ו ב ת ק נ ו ת ה א ו צ ר ב ר מ ה היומית ,מ ו פ ק י ם ו נ ש ל ח י ם דיווחים לוועדת ה ה ש ק ע ו ת ו ל ה נ ה ל ת החברה. מ ת כ ו נ ת ק ב י ע ת מדיניות ה ה ש ק ע ו ת ע ״ י ה ח ב ר ה : דירקטוריון ה ח ב ר ה ,בישיבותיו הרבעוניות א ו המיוחדות ,מ ק ב ל דיווח א ו ד ו ת פעילות ה ה ש ק ע ו ת ב ק ו פ ה ב מ ה ל ד ה ת ק ו פ ה שבין ישיבות הדירקטוריון ומעודכן לגבי ה ח ל ט ו ת ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ו ה ע ר כ ו ת מ נ ה ל י ה ה ש ק ע ו ת ב א ש ר ל ה ת פ ת ח ו י ו ת הצפויות ב ש ו ק ההון. נ ו ש א י ם כגון ק ב י ע ת מדיניות ה ה ש ק ע ו ת ה צ פ ו י ה נדונות ב ת ד י ר ו ת ש נ ת י ת ל כ ל הפחות. פעילות ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ו ה ר כ ב ח ב ר י ה מ ת א י מ י ם ל נ ד ר ש ב כ ל ל י ה ה ש ק ע ה ש ל ת ק נ ו ת מ ס ה כ נ ס ה ה ק ו ב ע ו ת ,בין ה ש א ר ,א ת מבנה ,ה ר כ ב ו כ ש י ר ו ת ח ב ר י ה ו ו ע ד ה וכן א ת ד ר כ י פעולתה .ב נ ו ס ף ה ו ו ע ד ה נ ע ז ר ת ב ח ו ו ת ד ע ת ם ש ל ג ו ר מ י ם מ ק צ ו ע י י ם כגון מ ת א ם ה ש ק ע ו ת ,מ נ ה ל ס י כ ו נ י ם וכן ק ב ל ת מ י ד ע מ פ ו ר ו ם ח ו ב ש ל ב ת י ה ש ק ע ו ת ,א ש ר מ ט ר ת ו ל ז ה ו ת ולסווג ח ו ב כבעייתי ו ל ב צ ע לגביו מ ע ק ב ש ו ט ף . ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת מ ת כ נ ס ת א ח ת ל ש ב ו ע י י ם לפחות ,מ ק ב ל ת ה ח ל ט ו ת ה ש ק ע ה ו מ ב צ ע ת פ י ק ו ח ו ב ק ר ה א ח ר פ ע י ל ו ת ה מ ס ח ר ו ה ה ש ק ע ו ת ה מ ב ו צ ע ת ,ה ל כ ה ל מ ע ש ה ,ע ל ידי הצוות .ה ח ל ט ו ת ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת מ ו ע ב ר ו ת לביצוע ל צ ו ו ת ה פ ו ע ל בכפוף לנוהלי ה ה ש ק ע ו ת ש נ כ ת ב ו ו א ו ש ר ו ע ל ־ י ד י ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ש ל הקופה. 33 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות כע״מ בנוסף ,ועדת ההשקעות של החברה מטפלת בנושאים הבאים: • אישור השקעות או עסקאות מסוימות טרם ביצוען כגון :השקעה בקרנות השקעה פרטיות )כגון :הון סיכון ,נדל״ ן וגידור( ,השקעה ישירה בנדל״ן ,השקעה בקרנות נאמנות/מנהלי תיקים ,עסקאות מחוץ לבורסה וכד׳ והכל בהתאם למדרג הסמכויות שקבע הדירקטוריון. • המלצה לדירקטוריון בנוגע לרמות החשיפה במונחי נכס הבסיס של אופציות וחוזים עתידיים שרוכשת או יוצרת הקופה וקביעת השיעור המרבי של בטוחות שהקופה רשאית להעמיד בשל עסקאות באופציות ובחוזים עתידיים. • המלצה לדירקטוריון בנוגע לכללים ונהלים לניהול ההשקעות של הקופה והנחיית מנהלי ההשקעות בכל הנוגע ליישום מדיניות ההשקעה ופיקוח על יישומה. • המלצה לדירקטוריון בנוגע לקביעת מדיניות באשר לאופן השימוש בזכויות ההצבעה שיש מכוח ניירות ערד המוחזקים בקופות הגמל וקבלת דיווח על כך. • סקירת ביצוע מול החלטות קודמות. פעילות ועדת ההשקעות והרכב חבריה מתאימים לנדרש בכלי ׳ ההשקעה של תקנות מס 1 הכנסה הקובעות ,בין השאר ,את מבנה ,הרכב וכשירות חברי הוועדה וכן את דרכי פעולתה. בנוסף הוועדה נעזרת בחוות דעתם של גורמים מקצועיים כגון מנהל סיכונים וכן קבלת מידע מפורום חוב של בתי ההשקעות פסגות , I B Hאשר מטרתו לזהות ולסווג חוב כבעייתי ולבצע לגביו מעקב שוטף. • היות שתיק ההשקעות של מסלול ההשקעה העיקרי בקופה)רום קלאסי( מפוצל בין שני מנהלי השקעות ,ועדת ההשקעות מתכנסת ומקבלת סקירות מ״מתאם השקעות״ המציג מבט כולל על תיק ההשקעות המפוצל ובכלל ,לרבות מתן דגשים כלליים הנובעים מתאום פעולות הוועדה בין שני בתי ההשקעות .כמו כן ,מתבצעת ע״י מתאם ההשקעות הצגת דוחות הכוללים את הרכב הנכטים ,פילוח תיק חו״ל ועמידה במגבלות הקצאת הנכסים שאישר הדירקטוריון למסלול רום קלאסי .כמו כן מתכנסת הוועדה עם כל אחד ממנהלי ההשקעות בנפרד. • חישובים לצורד ניהול סיכונים בתיק ההשקעות הכולל מבוצעים בסיוע בית ההשקעות פסגות. • הצבעות באסיפות כלליות מבוצעות עבור כל התיק ע״י IBIבאמצעות חברת אנטרופי. • כל בית השקעות מעלה לדיון נפרד את נושא החובות הבעייתיים ומתקיימים שני פורומים לעניין חוב ,זאת מאחר ולכל מנהל השקעות יש פורום חוב ונהלי אשראי פנימיים שלו. 34 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ .3 הקצאת ההשקעות באמצעות חשבון מפצל בתי ההשקעות רשאים ל ה ש ת מ ש בחשבון מפצל בעת ביצוע השקעות בעבור הקופה )כל ע ו ד ל א ה ו ח ל ט א ח ר ת ע ״ י ו ו ע ד ת השקעות(. A נהלי בקרה על ביצוע ההשקעות אל מול החלטות וועדת ההשקעות א ח ד מ ת פ ק י ד י ה ו ו ע ד ה הנו ל פ ק ח ע ל יישום מדיניות ה ה ש ק ע ו ת שנקבעה .ב כ ל י ש י ב ת ו ע ד ת ה ש ק ע ו ת מ ו ג ש י ם ל ו ו ע ד ה ע ל ידי ה ע ו ס ק י ם ב ה ש ק ע ו ת דיווחים ה מ צ י ג י ם א ת נתוני ה ק ו פ ה ,ה ח ל ט ו ת ה ו ו ע ד ה ו ה פ ע י ל ו ת ב ק ו פ ה ב ת ק ו פ ה ש ח ל פ ה ו מ י ד ע ב ד ב ר ע מ י ד ה ב מ ג ב ל ו ת מדיניות ה ה ש ק ע ו ת ,כ ד ש ל ו ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת כ ל י ם ל מ ע ק ב מ ק ר ו ב א ח ר יישום ה ח ל ט ו ת י ה . ב נ ו ס ף ל ד ,הדירקטוריון ו ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת ה נ ח ו א ת ה ע ו ס ק י ם ב ה ש ק ע ו ת ב א מ צ ע ו ת כ נ ה ל י ה ק ו פ ה ה ש ו נ י ם ל ב צ ע ב ק ר ו ת ו ל ה ע ב י ר דיווחים נ ד ר ש י ם ב נ ו ש א י ם ש ו נ י ם כגון: דיווח ה צ ב ע ה ב א ס י פ ו ת כלליות ,ניתוח ת י ק א ש ר א י ודיווח ח ו ב ו ת בעייתיים ,דיווח ע ל ח ר י ג ו ת מ כ ל ל י ה ה ש ק ע ה א ו מ מ ד י נ י ו ת ה ה ש ק ע ו ת ,הוצ׳ בגין עמלות ,ה ר כ ב ת י ק ה ה ש ק ע ו ת ,ש ע ר ו כ י ם וכדומה .כ מ ו כן ה ו ו ע ד ה ה נ ח ת ה א ת מ נ ה ל י ה ה ש ק ע ו ת לפנות ל ק ב ל ת א י ש ו ר מ ר א ש מ ו ו ע ד ת ה ה ש ק ע ו ת לביצוע פעולות מסוימות ,כפי ש ה ו ג ד ר בנחליה ובמדרג הסמכויות. 35 החברה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לעובד• הרשויות המקומיות בע״מ י .תיאור נוהל השימוש בזכויות ההצבעה באסיפות כלליות נוהל ״השתתפות באסיפות כלליות״ ,אשר אושר ע״י החברה ,קובע הנחיות בנוגע לאופן השתתפות והצבעה באסיפות כלליות מטעם החברה .בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית( ,תשס״ט־) 2009״התקנות״( ובהתאם לסעיף 5.12לפרק ,4חלק ,2שער 5לחוזר המאוחד)״החוזר המאוחד״(. הנוהל קובע קריטריונים לגבי חובת ההשתתפות באסיפות ולגבי אופן ההצבעה בהן .הנוהל מתייחס ,בין היתר ,לנושאים הבאים אשר לגביהם מתקיימות ההצבעות :עסקאות עם בעלי שליטה ובעלי עניין ,העסקת ותגמול נושאי משרה ומתן שיפוי וביטוח לנושאי משרה ,תיקון תקנון לעניין סעיפים מסוימים ,הקצאת אופציות לעובדים שאינם בעלי עניין ואינם נושאי משרה ,חלוקת דיבידנד ,מינוי דירקטורים פנימיים וחיצוניים ותנאי העסקתם ,החזרות בתאגיד פיננסי ,החזקות קבוצת מנהל התיקים וכוי. חברת אי.בי.אי )מנהל חלק מהתיק של הקופה( הוסמכה לייצג את הקופה בהשתתפות והצבעה באסיפות השונות ע״י נציגי בית ההשקעות עצמו או באמצעות חברה המספקת שירותי הצבעה באסיפות כלליות ,אשר תקבל מהחברה ייפוי כח מתאים להשתתפות והצבעה מטעם החברה .למרות האמור לעיל ,הנוהל קובע באילו מקרים השתתפות באסיפה והצבעה בה תובא להכרעת הנציגים החיצוניים של ועדת ההשקעות ,לדוגמא :צדדים קשורים. הנוהל קובע כי אי.בי.אי תדווח אחת לחודשיים לוועדת ההשקעות על אופן ההצבעה וההחלטות שהתקבלו בכל אסיפה הכללית .הקופה נדרשת לפרסם באתר האינטרנט שלה דיווחים שוטפים בדבר השתתפותה והצבעתה באסיפות ,בצירוף מדיניות ההצבעה שלה. התייחסות לדיון בנושא הנהלים ועדכונם -הנוהל קובע ,כי מדיניות ההצבעה ואמות המידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי תיבחנה ע״י וועדת ההשקעות באופן שוטף ,אולם אחת לשנה לפחות תקיים הוועדה דיון בנוגע לקריטריונים להצבעות באסיפות כדי לבדוק הצורד בעדכונם. הקופה רואה באסיפות הכלליות תחום מעורבות חשוב שבאמצעותו ניתן לשנות מוסכמות ועיוותים בשוק ההון הישראלי ולקבוע יחסי גומלין הוגנים יותר בין החברות ובין אחזקות המיעוט. כאמור ,בנוהל נקבעו קריטריונים אחידים וברורים לגבי הצבעה במספר רב של נושאים ,דבר המאפשר לפעול בשקיפות ובאחידות מול החברות הציבוריות. אופן ההצבעה תואם גם את מדיניות איכות ממשל תאגידי שאימצה הקופה בהתאם לחוזר. 36 החכרה המנהלת של רום -קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות כע״מ ה ה ש ת ת פ ו ת ב א ס י פ ו ת ר ב ו ת מ ד י ש נ ה מ א פ ש ר ת ל ק ו פ ה ל ה ע ב י ר א ת מדיניות הדירקטוריון לגבי ה נ ו ש א י ם ה ש ו נ י ם ב ק ר ב ה ח ב ר ו ת ה צ י ב ו ר י ו ת ולהשפיע ,ה ן ע ל אופן ניסוח ס ע י פ י ה א ס י פ ו ת ה מ ו ב א י ם ל ה צ ב ע ה ו ה ן ע ל ת ו צ א ו ת האסיפות. ל ה ל ן ט ב ל ה ה מ פ ר ט ת א ת מ ס ׳ ה א ס י פ ו ת ה כ ל ל י ו ת ב ה ן ה ש ת ת פ ה ה ק ו פ ה המנוהלת ,ב ר מ ת מסלול השקעה: מס׳ יא. שם מסי האסיפות הכלליות בהן המסלול השתתפה הקופה בשנת 2014 1 רום קלאסי 236 2 רום רביד אג׳יח 15 3 רום ספיר מנייתי 96 !בקרות ונהלים .1בקרות ונהלים לגבי הגילוי: הנהלת החברה ,בשיתוף המנכ״ל ומנהל הכספים ש ל החברה ,העריכו לתום התקופה ה מ כ ו ס ה בדוח ז ה א ת ה א פ ק ט י ב י ו ת ש ל ה ב ק ר ו ת והנהלים לגבי הגילוי ש ל החברה .ע ל ב ס י ס ה ע ר כ ה זו ,מנכ׳׳ל ה ח ב ר ה ו מ נ ה ל ה כ ס פ י ם ה ס י ק ו כ י ל ת ו ם ת ק ו פ ה זו ה ב ק ר ו ת והנהלים לגבי הגילוי ש ל ה ח ב ר ה הנן אפקטיביות ע ל מ נ ת לרשום ,לעבד ,ל ס כ ם ולדווח ע ל ה מ י ד ע ש ה ח ב ר ה נדרשת לגלות בדוח השנתי ב ה ת א ם להוראות הדין והוראות הדיווח ש ק ב ע הממונה ע ל ש ו ק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו. . 2בקרה פנימית על דיווח כספי: ב מ ה ל ך ה ת ק ו פ ה ה מ מ ס ה ה מ ס ת י י מ ת ב י ו ם 31ב ד צ מ ב ר 2014ל א א י ר ע כ ל ש י נ ו י בבקרה הפנימית ש ל ה ח ב ר ה ע ל דיווח כספי א ש ר השפיע באופן מהותי ,או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי ,ע ל ה ב ק ר ה הפנימית ש ל ה ח ב ר ה ע ל דיווח כספי. 37 קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות הצהרה)(Certification אני ,גיל בר-טל ,מצהיר כי: .1 .2 .3 .4 ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת לעובדי ה ר ש ו י ו ת )להלן :״הדוח״(. ש ל ע ו ב ד ה מ ה ו ת י ת ולא ח ס ר בו לאור ה נ ס י ב ו ת ב ה ן נכללו א ו ת ם ס ק ר ת י א ת הדו׳׳ח ה ש נ ת י ש ל ״ ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל ר ו ם ה מ ק ו מ י ו ת ב ע ״ מ ״ ) ל ה ל ן :״ ה ח ב ר ה המנהלת״( ל ש נ ת 2014 ב ה ת ב ס ס ע ל ידיעתי ,ה ד ו ״ ח איננו כ ו ל ל כ ל מ צ ג ל א נכון מ צ ג ש ל ע ו ב ד ה מ ה ו ת י ת ה נ ח ו ץ כדי ש ה מ צ ג י ם שנכללו בו, מצגים ,ל א יהיו מ ט ע י ם ב ה ת י י ח ס ל ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח. ב ה ת ב ס ס ע ל ידיעתי ,ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ו מ י ד ע כ ס פ י א ח ר ה כ ל ו ל בדוח מ ש ק פ י ם באופן נאות ,מ כ ל הבחינות המהותיות ,א ת ה מ צ ב הכספי ,ת ו צ א ו ת הפעולות ,השינויים בהון ה ע צ מ י ו ת ז ר י מ י ה מ ז ו מ נ י ם ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ל י מ י ם ו ל ת ק ו פ ו ת ה מ ד ו ו ח י ם בדוח. א נ י ו א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ה מ צ ה י ר י ם ה צ ה ר ה זו א ח ר א י ם ל ק ב י ע ת ם ו ל ק י ו מ ם ש ל ב ק ר ו ת ונהלים ל צ ו ר ך גילוי ה נ ד ר ש בדוח ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ו כ ן ־ ; )א( קבענו ב ק ר ו ת ו נ ה ל י ם כאלה ,א ו ג ר מ נ ו ל ק ב י ע ת ם ת ח ת פיקוחנו ש ל ב ק ר ו ת ונהלים כאלה ,ה מ י ו ע ד י ם ל ה ב ט י ח ש מ י ד ע מ ה ו ת י ה מ ת י י ח ס ל ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,מ ו ב א לידיעתנו ע ל ידי א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,ב פ ר ט ב מ ה ל ך ת ק ו פ ת ה ה כ נ ה ש ל הדוח ו )ב( קבענו ב ק ר ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי ,א ו פיקחנו ע ל ק ב י ע ת ב ק ר ה פנימית ע ל דיווח כספי ,ה מ י ו ע ד ת ל ס פ ק מ י ד ה ס ב י ר ה ש ל ב י ט ח ו ן לגבי מ ה י מ נ ו ת הדיווח ה כ ס פ י ו ל כ ך ש ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ע ר ו כ י ם ב ה ת א ם ל ת ק נ י דיווח בינלאומיים ) (IFRSו ל ה ו ר א ו ת ה מ מ ו נ ה ע ל ש ו ק ההון; )ג( הערכנו א ת ה א פ ק ט י ב י ו ת ש ל ה ב ק ר ו ת ו ה נ ה ל י ם לגבי הגילוי ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת והצגנו א ת מסקנותינו לגבי ה א פ ק ט י ב י ו ת ש ל ה ב ק ר ו ת והנהלים לגבי הגילוי ,ל ת ו ם ה ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח ב ה ת ב ס ס ע ל ה ע ר כ ת נ ו ו כ ן ־ ; .5 )ד( גילינו בדוח כ ל שינוי ב ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ע ל דיווח כ ס פ י ש א י ר ע ב מ ה ל ך ה ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח ש ה ש פ י ע באופן מהותי ,א ו ס ב י ר ש צ פ ו י ל ה ש פ י ע באופן מהותי ,ע ל ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ע ל דיווח כספי; ו כ ן ־ אני ו א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ה מ צ ה י ר י ם ה צ ה ר ה זו גילינו ל ר ו א ה ה ח ש ב ו ן ה מ ב ק ר , לדירקטוריון ולוועדת ה ב י ק ו ר ת ש ל הדירקטוריון ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,ב ה ת ב ס ס ע ל ה ע ר כ ת נ ו ה ע ד כ נ י ת ב י ו ת ר לגבי ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי: )א( א ת כ ל הליקויים ה מ ש מ ע ו ת י י ם ו ה ח ו ל ש ו ת ה מ ה ו ת י ו ת ב ק ב י ע ת ה א ו ב ה פ ע ל ת ה ש ל ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי ,א ש ר ס ב י ר ש צ פ ו י י ם לפגוע ב י כ ו ל ת ה ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ל ר ש ו ם ,לעבד ,ל ס כ ם ולדווח ע ל מ י ד ע כ ס פ י ו כ ן ־ )ב( כ ל ת ר מ י ת ,בין מ ה ו ת י ת ובין ש א י נ ה מ ה ו ת י ת ,ב ה מ ע ו ר ב ת ה ה נ ה ל ה או מ ע ו ר ב י ם עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית ש ל החברה המנהלת על דיווח כספי. ; אין ב א מ ו ר ל ע י ל כדי לגרוע מ א ח ר י ו ת י א ו מ א ח ר י ו ת כ ל א ד ם א ח ר ,ע ל פי כ ל דין. ^ 7 C עו׳יד גיל בר־טל ,מנכ״ל קרן ההשתלמות לשבדי הרשויות המקומיות הצהרה )(Certification אני ,דורוו ארגוב ,מצהיר כי: .1 .2 3 .4 ס ק ר ת י א ת הדו״ח ה ש נ ת י ש ל ״ ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ש ל ר ו ם ק ר ן ה ש ת ל מ ו ת ל ע ו ב ד י ה ר ש ו י ו ת ה מ ק ו מ י ו ת ב ע ״ מ ״ )להלן :״ ה ח ב ר ה המנהלת״( ל ש נ ת ) 2014להלן: ״הדוח״(. ב ה ת ב ס ס ע ל ידיעתי ,ה ד ו ״ ח איננו כ ו ל ל כ ל מ צ ג ל א נכון ש ל ע ו ב ד ה מ ה ו ת י ת ו ל א ח ס ר ב ו מ צ ג ש ל ע ו ב ד ה מ ה ו ת י ת ה נ ח ו ץ כ ד י ש ה מ צ ג י ם שנכללו בו ,ל א ו ר ה נ ס י ב ו ת ב ה ן נכללו א ו ת ם מ צ ג י ם ,ל א יהיו מ ט ע י ם ב ה ת י י ח ס ל ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח. ב ה ת ב ס ס ע ל ידיעתי ,ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ו מ י ד ע כ ס פ י א ח ר ה כ ל ו ל בדוח מ ש ק פ י ם באופן נאות ,מ כ ל ה ב ח י נ ו ת המהותיות ,א ת ה מ צ ב הכספי ,ת ו צ א ו ת הפעולות, השינויים בהון ה ע צ מ י ו ת ז ר י מ י ה מ ז ו מ נ י ם ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ל י מ י ם ו ל ת ק ו פ ו ת ה מ ד ו ו ח י ם בדוח. א נ י ו א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ה מ צ ה י ר י ם ה צ ה ר ה זו א ח ר א י ם ל ק ב י ע ת ם ו ל ק י ו מ ם ש ל ב ק ר ו ת ונהלים ל צ ו ר ך גילוי ה נ ד ר ש בדוח ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ופן- ; )א( קבענו ב ק ר ו ת ונהלים כאלה ,א ו גרמנו ל ק ב י ע ת ם ת ח ת פיקוחנו ש ל ב ק ר ו ת ונהלים כאלה ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה המנהלת ,מובא לידיעתנו ע ל ידי א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,ב פ ר ט ב מ ה ל ד ת ק ו פ ת ה ה כ נ ה ש ל הדוח; )ב( קבענו ב ק ר ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי ,א ו פיקחנו ע ל ק ב י ע ת ב ק ר ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי ,ה מ י ו ע ד ת ל ס פ ק מ י ד ה ס ב י ר ה ש ל ביטחון לגבי מ ה י מ נ ו ת הדיווח ה כ ס פ י ולכד ש ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ע ר ו כ י ם ב ה ת א ם ל ת ק נ י דיווח בינלאומיים )(IFRS ולהוראות הממונה ע ל שוק ההון )ג( הערכנו א ת ה א פ ק ט י ב י ו ת ש ל ה ב ק ר ו ת והנהלים לגבי הגילוי ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת והצגנו א ת מ ס ק נ ו ת י נ ו לגבי ה א פ ק ט י ב י ו ת ש ל ה ב ק ר ו ת ו ה נ ה ל י ם לגבי הגילוי, ל ת ו ם ה ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח ב ה ת ב ס ס ע ל ה ע ר כ ת נ ו ו כ ן ־ ; )ד( גילינו בדוח כ ל שינוי ב ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ע ל דיווח כ ס פ י ש א י ר ע ב מ ה ל ך ה ת ק ו פ ה ה מ כ ו ס ה בדוח ש ה ש פ י ע באופן מהותי ,א ו ס ב י ר ש צ פ ו י ל ה ש פ י ע באופן מהותי ,ע ל ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ע ל דיווח כ ס פ י ו וכן־ .5א נ י ו א ח ר י ם ב ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ה מ צ ה י ר י ם ה צ ה ר ה זו גילינו ל ר ו א ה ה ח ש ב ו ן ה מ ב ק ר , לדירקטוריון ולוועדת ה ב י ק ו ר ת ש ל הדירקטוריון ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ,ב ה ת ב ס ס ע ל ה ע ר כ ת נ ו ה ע ד כ נ י ת ב י ו ת ר לגבי ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי: )א( א ת כ ל הליקויים ה מ ש מ ע ו ת י י ם ו ה ח ו ל ש ו ת ה מ ה ו ת י ו ת ב ק ב י ע ת ה א ו ב ה פ ע ל ת ה ש ל ה ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כספי ,א ש ר ס ב י ר ש צ פ ו י י ם לפגוע ב י כ ו ל ת ה ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ל ר ש ו ם ,לעבד, ל ס כ ם ולדווח ע ל מ י ד ע כ ס פ י וכן ; )} (:כ ל ת ר מ י ת ,ב י ן מ ה ו ת י ת ובין ש א י נ ה מ ה ו ת י ת ,ב ה מ ע ו ר ב ת ההנהלה א ו מעורבים עובדים אחרים ש י ש ל ה ם תפקיד מ ש מ ע ו ת י ב ב ק ר ה ה פ נ י מ י ת ש ל ה ח ב ר ה ה מ נ ה ל ת ע ל דיווח כספי. אין ב א מ ו ר ל ע י ל כדי לגרוע מ א ח ר י ו ת י א ו מ א ח ר י ו ת כ ל א ד ם א ח ר ,ע ל פ י כ ל דין. jf/i//f תאריד י 0 רו״ח דודיו אמוב ,מנהל כספים רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות דורו ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן ו ה ה נ ה ל ה ב ד ב י הב17רה ה פ נ י מ י ת ע ל דיווח כ ס פ י ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,של ״החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות )להלן :״החברה המנהלת״( אחראית לקביעתה וקיומה של בקרח פנימית נאותה על דיווח כספי .מערכת הבקרה הפנימית של החברה המנהלת תוכננה כדי לספק מידה סבירה של ביטחון לדירקטוריון ולהנהלה של החברה המנהלת לגבי הכנה והצגה נאותה של דוחות כספיים המפורסמים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל והוראות הממונה על שוק ההון .ללא תלות בטיב רמת התכנון שלהן ,לכל מערכות הבקרה הפנימית יש מגבלות מובנות .לפיכך גם אם נקבע כי מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק מידה סבירה של בטחון בלבד בהתייחס לעריכה ולהצגה של דוח כספי. ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עסקאות מבוצעות בהתאם להרשאות ההנהלה ,הנכסים מוגנים ,והרישומים החשבונאיים מהימנים. בנוסף ,ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון נוקטת צעדים כדי להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים ומנסרים) (monitorביצוע ,לרבות ביצוע נהלי בקרה פנימית. הנהלת החברה המנהלת בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי ליום 31בדצמבר ,2014בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של ה־ Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway .(COSO) Commissionבהתבסס על הערכה זו ,ההנהלה מאמינה ) (believesכי ליום 31 בדצמבר ,2014הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי הינה אפקטיבית. אריאל שטיינברג ,יו״ר דירקטוריון מנכ״ל קופת הגמל :גיל ברטל ,עו״ד נושא משרה בכיר בתחום הכספים :דורוו ארגוב ,רו״ח תאריך אישור הדוח : •^J / ^ / / o החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2014 החברה המנהלת של דום קרו ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2014 תוכו הענינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים 2-3 דוחות על ה מ צ ב הכספי 4 דוחות על הרווח הכולל 5 ב א ו ר י ם לדוחות ה כ ס פ י י ם 6-16 הוגן ,גימבות ,יודלביץ ושות ר ו ח א ש HOGEN, G1NZBURG, JUDELEWICZ & CO. ב ACCOUNTANTS רולי הוגן ,רו״ח ,מ ו ס מ ך במשפטים ,מ ו ס מ ך במינהל עסקים יעקב גינזבורג ,רו״ח ,מוסמך במשפסים ,מוסמך במינהל עסקים אבי יודלביץ ,וו״ח גיל זכריה׳ ,רו׳׳ח ,מ ו ס מ ך במשפסים א פ ר ת רביב ־ חלפון ,וו׳׳ח ,מ ו ס מ ך במינהל עסקים C E R T I F I E D PUBLIC R O L Y H O G E N , C P A., L.L.M., M.B.A. J A C O B G I N Z B U R G , C P A , L.L.M., M.B.A. AVI J U D E L E W I C Z , C P A. GIL Z A C H A R I A , C.P.A., L.L.M. leading edge alliance H A L F O N , C.P.A., M.B.A.־ EFRAT RAVIV דווו רואי החשבוו המבמרים לבעלי המניות של החברה המנהלת של רום לולו ההשתלמות לעובדי הישויות הממומיות בע״מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ)להלן ־ החברה( ליום 31בדצמבר 2014ו ־ 2013ואת הדוחות על הרווח הכולל לכל אחת מהשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2013 ,2014ו־ . 2012דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתינו. ערכנו את ביקורתינו בהתאם להנחיות האוצר אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר לחברות מנהלות קופות גמל ולתקני ביקורת מקובלים ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל״ג ־ .1973על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,הדוחות הכספיים הנ״ל משקפים באופן נאות ,בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )להלן -תקני ^ (IFRSובהתאם להנחיות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר .מכל הבחינות המהותיות ,את מצבה הכספי של החברה ליום 31בדצמבר 2014ו־ 2013ואת תוצאות פעולותיה לכל אחת מהשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2013,2014ו־.2012 ביקרנו גם ,בהתאם לתקני PCAOBבארה׳׳ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי ,כפי שאומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל ,את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של הקופה ליום 31בדצמבר ,2014 ,בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי COSOוהדוח שלנו מיום 5במרץ 2015 ,כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי של הקופה. תל-אביב 25 ,מרץ2015 , ה׳ ניסן ,תשע״ה תל-אביב בית רח' ירושלים אשדר 2000 יגאל אלון57 BUILDING רח' כנפי תל-אביב6789116, ת.ד9143002,43133. טל03-6367800. פקס 03-6367810 נשרים 6 8 ST. ירושלים9546457, ת.ד6109101,9139. :tor/7 JERUSALEM TEL-AVIV טל02-6529999. פקס 02-6529494 6 8 KANFEINESHARIM 9546457 1 9143002 ZIP ZIP ST. JERUSALEM, BOX 43133, 972-2-6529999 972-2-6529494 ESHDAR 6789116 P.O. TEL. FAX E-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected] /[email protected] 6109101 ALON YIGAL ZIP ZIP 2000 57 TEL-AVIV, P . O . B O X 9139, 972-3-6367800 972-3-6367810 www.hgj.co.il TEL. FAX m m *'l ־ I ״ Q 1 א 71, ׳ י "^ ש ח i ב m I 'HGJ I HOGEN, GINZBURG. JUDELEWICZ & CO. PUBLIC A C C O U N T A N T S רולי הוגן ,וו״ח ,מ ו ס מ ך במשפסים ,מ ו ס מ ך במינהל עסקים יעקב גינזבורג ,ח״ח ,מוסמך במשפסים ,מוסמך במינהל עסקים אבי יודלביץ ,ח״ח גיל זכריה׳ ,ח״ח ,מ ו ס מ ך במשפסים א פ ר ת רביב -חלפון ,ח״ח ,מ ו ס מ ך במינהל עסקים CERTIFIED R O L Y H O G E N , C.P.A., L.L.M., M.B.A. J A C O B G I N Z B U R G , C P A., L.L.M., M.B.A. AVI J U D E L E W I C Z , C.P.A. global GIL Z A C H A R I A , C P A , L.L.M. leading edge alliance H A L F O N , C.P.A., M.B.A.־ EFRAT RAVIV דוה רואה ההשבע המבקר לבעלי המניות של ההברה המנהלת של דום קיו השתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ בהתאם להוראות הממונה על שוס ההוו ,ביטוה והסכמ בדבר בסרה פנימית על הדיווח הכספי ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה המנהלת של רום קרו השתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ )להלן ־ החברה( ליום 31בדצמבר ,2014בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי ה־ Committee of Sponsoring Organizations of the ) Treadway Commissionלהלן .KCOSO -הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של בקרה פנימית על דיווח כספי ,הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי המצורף .אחריותנו היא לחוות דעה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני (PCAOB) Public Company Accounting Oversight Boards בארה״ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי ,אשר אומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון אם קויימה ,מכל הבחינות המהותיות ,בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון שהוערך ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה הינה תהליד המיועד לספק מידה סבירה של בטחון לגבי המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )להלן -תקני ^ (IFRSובהתאם להנחיות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר ./בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר (1):מתייחסים לניהול רשומות אשר ,בפירוט סביר ,משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה )לרבות הוצאתם מרשותה() (2מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )להלן -תקני ^ (EFRSובהתאם להנחיות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים רק בהתאם להרשאות הדירקטוריון וההנהלה של החברה< ו־) (3מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של רכישה ,שימוש או העברה )לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי החברה ,שיכולה להיות להם השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. בשל מגבלותיה המובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית .כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו ,החברה קיימה ,מכל הבחינות המהותיות ,בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ליום 31 בדצמבר 2014בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי COSO ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים של הקופה לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014והדוח שלנו מיום 25 במרץ ,2015כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. תל-אביב 25 ,מרץ2014 , ה׳ ניסן ,תשע׳יה תל-אביב בית יגאל אלון אשדר 7 ת ן ל 7 - 2000 7 א 7 5 6 8D H W T V T T T n / טל03-6367800. / ST. / BUILDING ESHDAR 9143002,43133.7.77 טל02-6529999. I 0,70 02-6529494 ZIP 9143002 / I 2000 6 8 KANFEINESHARIM נערכה ב ה ת ב ס ^ ^ ? ! ^ ? ^ פנימית ש^ינו ®&©@ r\vm1mt>m£z1tr>9למו/ל חבקרממ^5מ>^ / 03-6367810 I I j 6109101,9139.7.77 D,7D ן / * ^ $ ^ & $ דו״אל: ירושלים JERUSALEM TEL-AVIV P.O. B O X 4 3 1 3 3 , TEL. 972-2-6529999 FAX 972-2-6529494 E-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected] /[email protected] ZIP 6109101 / / TEL-AVIV, 9139, P.O.BOX 972-3-6367800 972-3-6367810 I • www.hgj.co.il TEL FAX ההברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע׳ימ דוהות על המצב הכספי ליום 31בדצמבר 2014 באור נכסים רכוש קבוע ,נטו חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות מזומנים ושווי מזומנים ס ן כל הנכסים 2013 אלפי ש״ח 711 575 362 262 416 425 589 339 1,765 1,914 התחייבויות והוו: 10 הון מניות התחייבויות: 1,613 337 1,428 1,914 1,765 1,914 1,765 301 התחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו זכאים ויתרות זכות סד כל ההתחייבויות סד כל ההון וההתחייבויות הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 25במרץ 2015 תאריד אישור הדוחות הכספיים 4 ההברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 2013 2014 אלפי ש׳׳ח באור הכנסות הכנסות מדמי ניהול מקרן ההשתלמות רווחים)הפסדים( מהשקעות ,נטו והכנסות מימון סד כל ההכנסות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון)עמלות ניהול חשבון( סד כל ההוצאות 9 12 13 רווח)הפסד( לתקופה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 12,278 4 12,282 10,811 17 10,828 10,609 16 10,625 12,270 12 12,282 10,818 10 10,828 10,616 9 10,625 ־ - ־ החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ באורים לדוחות הכספיים באור -1כללי א. כללי: החברה המנהלת של ״רום״ קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ)להלן :״החברה״( מנהלת את קופת הגמל רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות על מסלוליה השונים)להלן: ״הקופה״( כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים)קופות גמל( ,התשס״א־) 2005להלן :״חוק קופות הגמל״(. החברה נוסדה ביום ,1.6.1980כחברה פרטית מוגבלת במניות ,ואושרה כקרן השתלמות לשכירים. הקופה הינה ״קופת גמל ענפית״ כהגדרתה בחוק קופות הגמל המנהלת את כספי קרן ההשתלמות של חלק נכבד מעובדי הרשויות המקומיות בישראל ,בגופי הסמד שלהם לרבות נותני שירותים מוניציפאליים כגון :איגודי ערים ,איגודי ערים לכיבוי אש ,איגודי ערים לאיכות הסביבה ,חברות ועמותות עירוניות, ועדות תכנון ובניה ,תאגידי מים וביוב מתנ״סים ועוד. בהתאם להוראות חוק קופות גמל בוצע ביום 31.7.07הליד הארגון מחדש)״רה־ אורגניזציה״( של החברה .עד להליד הרה אורגניזציה הייתה החברה קופת גמל תאגידית המכילה יחדיו גם את הקופה וגם את החברה. במסגרת הליד הארגון מחדש נרשמו נכסי קופת הגמל על שם החברה המנהלת בנאמנות לטובת עמיתי קופת הגמל .בנוסף ,החברה המנהלת נטלה על עצמה את כל ההתחייבויות של הקופה התאגידית)החברה טרם הרה אורגניזציה( כלפי עמיתי הקופה וצדדים שלישיים כולל את ההתחייבות לסיום יחסי עובד מעביד בגין עובדיה. במסגרת ה״רה־אורגניזציה״ ,נעיד תקנון חדש לקופת הגמל ותוקן תקנון הקופה לתקנון החברה המנהלת .התקנונים אושרו ע״י משרד האוצר ותקנון החברה המנהלת אושר על ידי רשם החברות .יצוין, כי במסגרת השינוי המבני השתנה שמה של החברה ,אולם ,מספר ה־ ״ח.פ״ לא השתנה. סה״כ נכסים נטו המנוהלים בנאמנות לטובת עמיתי קופת הגמל הסתכמו נכון ליום 31.12.2014בסד של כ 2,977,380 -אלפי ש״ח)ליום 2,842,966 - 31.12.2013אלפי ש״ח(. ב. דמי ניהול הקופה היא קופת גמל ענפית כהגדרתה בחוק קופות גמל הגובה דמי ניהול לפי הוצאותיה בפועל ופעילותה איננה למטרות רווח .היות וכד ,החברה גובה מהקופה דמי ניהול ע״פ הוצאותיה בפועל ובכפוף להוראות כל דין. ג. בדוחות כספיים אלו לא ניתן מידע על הדוחות בשינויים בהון העצמי ודוחות על תזרימי המזומנים, בהעדר משמעות למידע זה ,בשל אופיה השונה של החברה שהעם לא למטרות רווח וכל הכנסותיה והוצאותיה נזקפות לחשבונות העמיתים בקופה. ד. הגדרות: בדוחות כספיים אלה: .1החברה ־ החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ. .2 .3 הקופה ־ קופת הגמל רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות )הכוללת שלושה מסלולים(. בעלי עניין -כמשמעותם בחוק ניירות ערד ,התשכ״ח . 1968 .4 צדדים קשורים ־ כמשמעותם בתקנות מס הכנסה. .5 הבנק ־ בנק הפועלים בע״מ -הבנק המתפעל. .6מדד ־ מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. .7 אגף שוק ההון ־ אגף שוק ההון ,ביטוח וחיסכון שבמשרד האוצר. 6 החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעוברי הרשויות המקומיות בע״מ באורים לדוחות הכספיים באוד -1כללי)המשד( .8 חוק קופות הגמל ־ ח ו ק ה פ י ק ו ח ע ל ש י ר ו ת י ם פ י נ נ ס י י ם ) ק ו פ ו ת גמל( -ה ת ש ס ״ ה .2005 , .9 תקנות מס הכנסה ־ ת ק נ ו ת מ ס ה כ נ ס ה ) כ ל ל י ם ל א י ש ו ר ולניהול ק ו פ ו ת גמל( -ת ש כ ״ ד ־ .1964 .10תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלו־ - ( I F R Sת ק נ י ם ופרשנויות ש א ו מ צ ו ע ל ידי ה ו ע ד ה ל ת ק נ י ח ש ב ו נ א ו ת בינלאומיים) (IASBו ה ם כוללים ת ק נ י דיווח כ ס פ י בינלאומיים) (IFRSו ת ק נ י ח ש ב ו נ א ו ת בינלאומיים ) (IASל ר ב ו ת פ ר ש נ ו י ו ת ל ת ק נ י ם א ל ה ש נ ק ב ע ו ע ל ידי ה ו ע ד ה לפרשנויות ש ל דיווח כ ס פ י בינלאומי) (IFRICא ו פ ר ש נ ו י ו ת ש נ ק ב ע ו ע ל ידי ה ו ע ד ה ה מ ת מ ד ת לפרשנויות) ,(SICב ה ת א מ ה . באור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית בסיס הצגת הדוחות הכספיים א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים הדוחות ה כ ס פ י י ם הוכנו ע ל ידי ה ח ב ר ה ב ה ת א ם ל ת ק נ י דיווח כ ס פ י בינלאומיים)להלן :״IFRS״( ) -ז א ת ל מ ע ט ע ת ו ד ה לסיום י ח ס י ע ו ב ד מ ע ב י ד ו ר כ ו ש קבוע ב ה ע ד ר מהותיות( ,ו ב ה ת א ם להנחיות ה מ מ ו נ ה ע ל ש ו ק ה ה ו ן ב י ט ו ח וחיסכון ש ב מ ש ר ד ה א ו צ ר . ה ד ו ח ו ת נערכו ע ל פ י ה כ ל ל י ם ה ח ש ב ו נ א י י ם ה מ ק ו ב ל י ם ה מ ח י י ב י ם לצויד ע ר י כ ת ד ו ח ו ת כספיים ,ע ל פ י ח ו ז ר גופים מ ו ס ד י י ם מ ס פ ר 2012-9-11ו ע ל פ י ח ו ז ר גופים מ ו ס ד י י ם .2014-9-10 ה ח ב ר ה א י נ ה פ ו ע ל ת ל מ ט ר ו ת רווח ,ו ה ו א י ל ו ה ח ב ר ה מ נ ה ל ת ק ו פ ה ענפית ,ה כ נ ס ו ת י ה ה ן בגובה הוצאותיה. ל ד ,הדוחות ע ל ת ז ר י מ י ה מ ז ו מ נ י ם ו ה ד ו ח ו ת ע ל השינויים בהון ע צ מ י א י נ ם מ ו ס י פ י ם מ י ד ע פיננסי ב ע ל מ ש מ ע ו ת ע ל ה מ צ ו י ב ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ו ל א צורפו לדוחות הכספיים. פ י כ ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם מ ו צ ג י ם ב ש ״ ח ,שהינו מ ט ב ע ה פ ע י ל ו ת ש ל ה ח ב ר ה ,ומעוגלים ל א ל ף הקרוב. ה ש ק ל חינו ה מ ט ב ע ש מ י י צ ג א ת ה ס ב י ב ה ה כ ל כ ל י ת ה ע י ק ר י ת ב ה פ ו ע ל ת ה ח ב ר ה . ג. בסיס המדידה הדוחות ה כ ס פ י י ם מ ו צ ג י ם ב א ל פ י ש ק ל י ם ח ד ש י ם ובערכים נומינליים . ד. שימוש באומדנים ושיקול דעת ב ע ר י כ ת ה ד ו ח ו ת ה כ ס פ י י ם ב ה ת א ם ל ,IFRS -נ ד ר ש ת ה נ ה ל ת ה ח ב ר ה ל ה ש ת מ ש ב ש י ק ו ל ד ע ת בהערכות, א ו מ ד נ י ם ו ה נ ח ו ת א ש ר מ ש פ י ע י ם ע ל יישום המדיניות ו ע ל ה ס כ ו מ י ם ש ל נ כ ס י ם והתחייבויות ,ה כ נ ס ו ת והוצאות .י ו ב ה ר ש ה ת ו צ א ו ת ב פ ו ע ל עלולות להיות שונות מ א ו מ ד נ י ם אלה. ב ע ת גיבושם ש ל אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים ש ל החברה ,נדרשה הנהלת ה ח ב ר ה להניח ה נ ח ו ת ב א ש ר ל נ ס י ב ו ת ואירועים ה כ ר ו כ י ם ב א י וודאות מ ש מ ע ו ת י ת .ב ש י ק ו ל ד ע ת ה ב ק ב י ע ת האומדנים ,מ ת ב ס ס ת ה נ ה ל ת ה ח ב ר ה ע ל ע ו ב ד ו ת שונות ,ג ו ר מ י ם חיצוניים ו ע ל ה נ ח ו ת סבירות ב ה ת א ם לנסיבות ה מ ת א י מ ו ת ל כ ל אומדן. ה א ו מ ד נ י ם ו ה ה נ ח ו ת ש ב ב ס י ס ם נ ס ק ר י ם באופן שוטף .שינויים ב א ו מ ד נ י ם ח ש ב ו נ א י י ם מ ו כ ר י ם ב ת ק ו פ ה ש ב ה תוקנו ה א ו מ ד נ י ם ובכל ת ק ו פ ה ע ת י ד י ת מ ו ש פ ע ת . ה ח ל מ י ו ם 1בינואר ,2009ה ח ב ר ה מ י י ש מ ת א ת ,IAS 1ה צ ג ת ד ו ח ו ת כספיים ,מ ת ו ק ן ) ל ה ל ן :״התקן״(. ה ת ק ן מ א פ ש ר להציג ד ו ח יחיד ע ל רווח כ ו ל ל ) ד ו ח מ ש ו ל ב ש ל רווח ו ה פ ס ד ורווח כ ו ל ל אחר( א ו ה צ ג ה ב ש נ י ד ו ח ו ת ־ ד ו ח ר ו ו ח ו ה פ ס ד ודוח נ פ ר ד ע ל ר ו ו ח הכולל .ה ח ב ר ה ב ח ר ה להציג ד ו ח מ ש ו ל ב ע ל רווח כולל. ה ח ב ר ה א י נ ה מ צ י ג ה ד ו ח ע ל השינויים בהון ו ז א ת מ ש ו ם ש ע ל פ י ח ו ק הפיקוח ע ל ש י ר ו ת י ם פיננסים )קופות גמל( ה ת ש ס ״ ה ,2005 -ל א נ ד ר ש ת ה ח ב ר ה להון ע צ מ י מ א ח ר ו מ נ ה ל ת ק ו פ ת ג מ ל ענפית ואינה נ ו ט ל ת סיכון פיננסי א ש ר ע ל ו ל ל ס כ ן א ת י כ ו ל ת ה ל ע מ ו ד בהתחייבויותיה ל ע מ י ת י ם ב ה ע ד ר ה ו ן עצמי. ה. רכוש קבוע מ ו צ ג בעלותו בניכוי פ ח ת ש נ צ ב ר לתאריד ה מ א ז ן ) ר א ה ב א ו ר .(4 7 החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעוברי הרשויות המקומיות בע׳ימ באורים לדוחות הכספיים באוד - 2עיקרי המדיניות החשבונאית)המשד( הפחת חושב בשיטת הקו הישר בשיעורים שנתיים שווים לפי אורד חייהם המשוער של הנכסים. בהעדר מהותיות ,הרכוש הקבוע נטו מוצג לפי עלות היסטורית ולא לפי שווי הוגן. ו. ההכרה בהכנסות והוצאות הכנסות מוכרות בדוח רווח והפטד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ז. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בחברה קיימות מספר תוכניות הטבה לאחר העסקה .התוכניות ממומנות בדיד כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מטווגות כתוכניות הפקדה מוגדרות וכן כתוכניות הטבה מוגדרות. ח. הטבות לעובדים לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,הבראה והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. ט. הטבות לאחר פרישה לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת ,הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת נרשמות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בספרים. י. גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם ) IAS 19מתוקו( -הטבות לעובדים בהתאם לתיקון ל־ ,IAS 19קבוצת הטבות אחרות לזמן א מ ד תכלול גם הטבות לעובדים שהזכאות להן מתהווה בזמן קצר אד מועד ניצולן הצפוי מתרחש לאחר שנה מתום התקופה המזכה בהטבה ,כגון הטבות בגין ימי חופשה ומחלה צוברות הצפוי כי ינוצלו בתקופה שלאחר שנה מתאייד המאזן .לפיכד הטבות אלה יחייבו מעתה הכרה בדוחות הכספיים לפי חישוב אקטוארי בהתחשב בשכר עתידי והיוון לערד נוכחי. התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר .2009 ,יישום מוקדם אפשרי. להערכת החברה ,לתקן המתוקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. באור - 3מגזרי פעילות החברה פועלת במגזר קרנות ההשתלמות בלבד. 8 החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעוברי הרשויות המקומיות בע׳ימ באורים לרוחות הכספיים באור - 4רכוש מבוע ,נטו א .הרכב ותנועה: מחשבים עלות יתרה ליום 1בינואר 2014 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה יתרה ליום 31בדצמבר 2014 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 2014 תוספות במשד השנה גריעות במשד השנה יתרה ליום 31בדצמבר 2014 ריהוט וציור משרדי אלפי ש״ח התקנות ושיפורים במושכר סה״כ 428 532 392 1,352 24 236 105 365 452 )(124 644 497 )(124 1,593 277 78 - 322 178 777 41 )(71 292 57 176 235 )(71 882 355 הערד בספרים רכוש קבוע ,נטו ליום 31בדצמבר 2014 97 352 262 711 רכוש קבוע ,נטו ליום 31בדצמבר 2013 152 208 215 575 ב .שיעורי הפחת)באחוזים(: ליום 31בדצמבר 2013 2014 מחשוב וציוד נלווה 33 33 ריהוט וציוד משרדי התקנות ושיפורים במושכר 6-33 6-33 10-20 10-20 בתחילת שנת 2008הועבר לחברה המנהלת מהקופה הרכוש הקבוע ששימש לתפעול השוטף של העמיתים, בעלותו המופחתת .חלק ניכר מרכוש זה היה בשימוש של מינהלת הקרנות שהתפרקה ,ונרשם בקופה בחלקו היחסי. באור - sחייבים ויתרות חובה ליום 31בדצמבר 2013 2014 אלפי ש״ח רום־ קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות -צד קשור 111 הוצאות מראש 251 255 חייבים אחרים ־ 7 "362 9 26Z החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעוברי הרשויות המקומיות בעי׳מ באורים לדוחות הכספיים באור - 6השמעות פיננסיות ליום 31בדצמבר 2013 2014 אלפי ש״ח 416 אגרות חוב ממשלתיות ־ מוחזקות למסחר * 589 * מוצגות בשווי הוגן דרד רווח או הפסד באור - 7זכאים ויתרות זכות ליום 31בדצמבר 2013 2014 רום־ קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות -צד קשור החברה המנהלת של מינהל ־ קרן השתלמות לפקידים עובדי המינהל והשרותים בע״מ)צד קשור( עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת הוצאות לשלם ספקים ונותני שמתים מוסדות ורשויות ממשלתיות קופות גמל וקרנות פנסיה 14 135 482 21 4 271 567 221 664 164 47 142 1,613 130 1,428 52 הפרשה לחופשה 10 אלפי ש׳יח 127 החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ כאורים לדוחות הכספיים כאור - 8התחייבויות כשל הטכות לעובדים ,נטו הטבות לאחר טיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכנית הפקדה מוגדרת ,לפי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן .התחייבויות החברה בשל כד מטופלות כהטבות לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסט על משכורת העובד אשר ,לדעת ההנהלה ,יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,ממומנות ,בדיד כלל ,על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית הטבה מוגדרת או כתוכנית הפקדה מוגדרת כמפורט להלן: תוכניות הפסדה מוגדרת לגבי חלק מתשלומי הפיצויים ,חלים תנאי סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ״ג־ ,1963על-פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל .הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת .ההוצאות בגין תוכניות ההפקדה המוגדרת הסתכמו בשנים 2013 ,2014ו־ 2012לסד 130אלפי ש״ח, 126אלפי ש״ח וסד 113אלפי ש״ח בהתאמה ונכללו במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. תוכנית הטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות הפקדה מוגדרת ,כאמור לעיל ,מטופל על ידי החברה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה נרשמת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בקופות ובפוליסות ביטוח מתאימות. בהעדר מהותיות התחייבות זו שהינה בגין סיום יחסי עובד ־ מעביד אינה מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי. באור - 9הכנסות מדמי ניהול מקרו ההשתלמות שיעור דמי הניהול המירבי שהחברה רשאית לגבות מעמיתי הקופה על פי דין הינו .2%הקופה הינה קופת גמל ענפית ולפיכד החברה גובה מהקופה דמי ניהול על פי הוצאותיה ,ובכפוף לשיעור המרבי על פי הוראות כל דין. שיעור דמי הניהול הינו אחיד לכל חשבונות העמיתים. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 2013 2012 אלפי ש״ח 12,278 הכנסות מדמי ניהול מקרן ההשתלמות 11 10,811 10,609 החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע׳ימ באורים לדוחות הכספיים באור -10הוו מניות הון המניות הרשום של החברה עומד על סד של 5.00ש״ח לפי החלוקה הבאה 31בדצמבר 2014ו2013 - רשום מונפק ונפרע מספר המניות מניות יסוד בנות 0.0001ש״ח ע.נ .כ״א 2 מניות רגילות בנות 0.0001ש״ח ע.נ .כ׳׳א 49,998 באור -11נתונים אודות מרו ההשתלמות שבניהול החברה ליום 31 בדצמבר 2014 סך נכסים מנוהלים 2,977,380 קרן השתלמות ב .העברות כספים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 העברות לחברה מגופים אחרים 19,955 העברות מקופות גמל העברות מהחברה לגופים אחרים העברות לקופות גמל )(96,809 העברות ,נטו )(76,854 12 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 תקבולים אלפי ש״ח 472,886 תשלומים )(400,433 החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע״מ באורים לדוחות הכספיים באור -12רווחים)הפסדים( מהשקעות ,נטו והכנסות מימון 2014 רווחים)הפטדים( מהשקעות פיננסיות ,למעט ריבית ,הפרשי הצמדה ,הפרשי שער ודיבידנד בגין: נכסים המוצגים בשווי הוגן דרד רווח או הפסד * הכנסות ריבית והפרשי הצמדה מנכסים פיננסים בשווי הוגן דרד רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013 אלפי ש״ח 2012 )(24 )(11 )(2 28 ־4 28 18 ־16 17 * בגין נכסים מוחזקים למסחר באור -13הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 2012 2013 אלפי ש״ח שכר עבודה ונלוות 3,087 2,851 2,652 פחת 176 117 114 ביטוחים 183 197 181 אחזקת משרדים ותקשורת 1,252 749 759 שיווק ופרסום 1,328 918 887 דמי תפעול לבנק המתפעל 1,891 2,278 2,551 דמי ניהול למנהלי השקעות 1,007 943 886 ייעוץ משפטי ומקצועיות 1,509 1,255 1,193 דמי גמולים דירקטורים 1,714 1,400 1,305 פיצויי עמיתים ואחרות - 36 )(22 אחרות 123 74 110 12,270 10,818 10,616 אחזקת משרדים ותקשורת בשנים 2013 ,2014ו־ 2012העם בניכוי השתתפות בסך של כ־ ,324בסך של כ־137 ובסד של כ 159-אלפי ש״ח בהתאמה ,על ידי החברה המנהלת של מעהל ־ קרן השתלמות לפקידים עובדי המינהל והשרותים בע״מ)צד קשור( -ראה גם ביאור 17ד. באוד -14מסים על הכנסה א .החברה נישומה בהתאם לפקודת מס הכנסה וסיווגה הינו מלכ״ר. ב .החברה הינה מלכ״ר לעניין מס ערד מוסף. 13 החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעוברי הרשויות המקומיות בע׳ימ באורים לרוחות הכספיים באור -15בעלי ענייו וצררים משורים א .יתרות עם בעלי ענייו וצדדים קשורים ההרכב: ליום 31בדצמבר2014 , בעל עניין וצדדים קשורים אחרים אלפי ש״ח בדבר תנאים ראה ביאור רום־ קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות ־ צד קשור)הקופה( החברה המנהלת של מינהל ־ קרן השתלמות לפקידים עובדי המינהל והשרותים בע״מ)צד קשור( 111 )(14 17ד ב .עסקאות עם בעלי ענייו וצדדים קשורים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר2013 , בעל עניין וצדדים קשורים בדבר תנאים ראה ביאור 9 הכנסות דמי ניהול הוצאות גמול והשתלמות דירקטורים אחרים אלפי ש״ח )(12,278 13 17ג דמי ניהול מנהלי השקעות 1,714 1,007 ד .הטבות לאנשי מפתח ניהוליים: 2014 מספר אנשים הטבות לזמן קצר)הפרשה לחופשה( עלות שכר ונלוות אלפי ש״ח 49 574 ה .הטבות לצדדים קשורים ולבעלי ענייו אחרים 2014 מספר אנשים דמי גמולים דירקטורים 17 14 אלפי ש״ח 1,714 החברה המנהלת של רום קרן ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע׳ימ באורים לדוחות הכספיים באור -16התחייבויות תלויות א .בהתאם להוראות חוק הגנת השכר התשיי׳ח ,1958 -תקנות מס הכנסה )כללים לאישור וניהול קופות גמל(, תשכ״ד 1964 -ותקנות נוספות מכוח החוק ,מוטלת על החברה החובה לגבות ובמידת הצורך לתבוע ,חובות של מעסיקים אשר הצטברו בגין אי־ ביצוע ההפרשות המחויבות עבור עובדיהם העמיתים בקופת הגמל. החברה פועלת כנדרש בחוק ובתקנות לעניין גביית חובות מעסיקים בפיגור ,בין השאר באמצעות יועציה המשפטיים. ב .ביום 2.9.2013הגישה עמיתה של הקופה כתב תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בנצרת כנגד החברה )פייה 2152-09-13מ.ע .נ׳ החברה המנהלת של רום( .בתביעה טענה העמיתה כי היא הצטרפה לקרן ביום 1.4.97 ואילו עתה גילתה כי מועד זכאותה בקרן נרשם רק מיום ,25.1.99לפיכד היא עתרה לקבלת פסק דין הצהרתי ולפיו היא תהיה זכאית לקבל מהקרן בהגיע מועד הפדיון את ההפרשים שבין יום 1.4.97ליום ,25.1.99בסך של 25,270ש״ח .החברה הגישה ביום 16.7.14את כתב הגנתה וכן בקשה לסילוק על הסף .בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של החברה ,לא ניתן להעריד בשלב זה את תוצאות ההליד. ג .ביום 17.2.2014הגישה החברה כתב תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב כנגד עמית לשעבר )ק״ג 34176-02-14החברה המנהלת של רום נ מ.ל( .בתביעה עתרה החברה לקבלת סכומי כסף שקיבל העמית , ביתר תשלומים המוערכים על ידי החברה בסד משוערד של 63,462ש״ח בדיון שהתקיים ביום 5.1.2015נתן בית הדין תוקף של פסק דין להסדר פשרה אליו הגיעו הצדדים בהמלצת בית הדין ולפיו ישלם הנתבע לחברה סד של 5,000ש״ח בתשלומים. ד .ביום 22.6.2014הגישה החברה טען ביניים לבית הדין האזורי לעבודה בחיפה כנגד עמיתה וכנגד מי שהעסיקה אותה -המועצה המקומית פרדס חנה-כרכור )ק״ג 41911-06-14החברה המנהלת של רום נ ג. , ואח׳( על מנת שיכריע בזכויות הצדדים בכספי העמיתה המוחזקים אצל החברה על שם העמיתה .העמיתה ביקשה מהחברה לשחרר את הכספים ואילו המועצה התנגדה לכד וטענה כי על החברה להשיב את הכספים למועצה לאור הפקדות כפולות שביצעה המועצה עבור העמיתה .בדיון שהתקיים ביום 3.11.2014קבע בית הדין כי על המועצה להמציא אסמכתאות לביצוע התשלומים בתוץ 30יום .בהתאם להערכת יועציה המשפטיים של החברה ,לא ניתן להעריד בשלב זה את תוצאות ההליד. ד .החברה הגישה ומגישה באופן שוטף תביעות משפטיות כנגד אלה מהרשויות המקומיות אשר מפגרות בתשלומים ומנהלת הליכים לגביית החובות .מרבית התביעות מסתיימות בפשרה המקבלת תוקף של פסק דין. ה .נוכח הקשיים הכלכליים בהם נמצאות מספר רשויות החברה נאלצת לעיתים לנקוט כנגד רשויות בהליכי לשם גביית חובן ,חובות אשר נגבים לעיתים במסגרת תיקי איחוד שפותחות הרשויות בלשכות ההוצאה לפועל ובמסגרת הסדרי נושים. 15 החברה המנהלת של רום קרו ההשתלמות לעובדי הרשויות המקומיות בע׳׳מ באורים לדוחות הכספיים באור -17התקשרויות מיוחדות א. החברה חתמה בחודש יוני 2008עם בנק הפועלים בע״מ על הסכם להענקת שתתי תפעול וניהול חשבונות לעמיתי הקופה שבניהול החברה .לפי הוראות ההסכם בגין שירותי תפעול וניהול חשבונות כאמור בהסכם, תשלם החברה לבנק הפועלים בע״מ דמי תפעול בשיעור שנתי של 0.1%מסך הנכסים המנוהלים בקופה. הגבייה מבוצעת מידי חודש בחודשו. החל ביום 1בינואר 2014 ,החברה משלמת לבנק הפועלים בע״מ דמי תפעול בשיעור שנתי של 0.065%מסד הנכסים המנוהלים בקופה בהתאם להסכם מעודכן. ב. החברה חתמה בחודש אפריל 2008הסכם עם פסגות ניירות ערך בע״מ לקבלת שירותי ניהול השקעות של נכסי הקופה .בהתאם לעדכון הסכם שנחתם ,החברה משלמת דמי ניהול בגין שירותי ניהול ההשקעות בשיעור של 0.035%בחישוב שנתי ,מיתרת הנכסים המנוהלים בקופה. ג. כפועל יוצא של יישום החלטה שהתקבלה בעבר לפיצול תיק ההשקעות ,התקשרה החברה עם ) IBIטרם פיצול תיק ההשקעות( בהסכם לניהול השקעות .בהסכם נקבעו באופן מפורט התנאים במסגרתם תתנהל פעילות ההשקעות המבוצעת על ידי <IBI׳ ,והתמורה שתשולם בעבור פעילות זו .דמי הניהול השנתיים בהסכם נקבעו לכדי 0.035%מהנכסים המנוהלים. ד. הסכם להחזקת המשרדים ביחד עם החברה המנהלת של מינהל קרן ההשתלמות לפקידים עובדי המינהל והשירותים בע״מ -ביום 16.8.2009חתמה החברה הסכם על חלוקת הוצאות משותפות עם מינהל בגין הוצאות החזקת המשרדים המשותפים .תוקפו של הסכם זה הוא לכל תקופת השכירות ,היינו מחודש 02/2008והוא הוארד אוטומטית במהלד השנים עד תום תקופת השכירות החדשה כמפורט להלן. החברה התקשרה בהסכם שכירות משרדים)חליפיים למקום מושבה הקודם( החל מיום 1.1.2014לתקופה של 74חודשים עם אופציה להארכה. ביום 29.08.2013החברה התקשרה עם ״החברה המנהלת של מינהל -קרן השתלמות לפקידים עובדי המינהל והשירותים בע״מ״ שהנה צד קשור לקופה ,כשוכר משנה בנכס .ההתקשרות נעשתה בהתאם לנהלים הרלוונטיים. ה. הסכם להענקת שירותי משמורת )קסטודיאן( עם חברת ״פועלים סהר״ :החל מראשית מאי 2012הועברו שירותי המשמורת מבנק הפועלים אל חברת ״פועלים סהר״. 16
© Copyright 2024