1. No category

ERRIA A/S
(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 15 30 05 74)
Optagelse til handel og officiel notering af 2.272.726 stk. nye aktier à nominelt DKK 10
Dette prospekt (”Prospektet”) er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering (”Optagelsen”)
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (“NASDAQ OMX”) af i alt 2.272.726 stk. nye aktier à nominelt DKK 10 (de
“Nye Aktier”) i Erria A/S (”Selskabet” og sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber, ”Koncernen”
eller ”Erria”) udstedt og registreret i VP Securities den 21. december 2011 i forbindelse med konvertering af gæld til
en kurs på DKK 13,20 pr. Aktie à DKK 10 til Danske Bank A/S (”Danske Bank) og FS Finans A/S, der er
kontrolleret af Finansiel Stabilitet A/S (”Gældskonverteringen”).
De Nye Aktier blev udstedt uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og registreret hos Erhvervsstyrelsen
den 21. december 2011 i henhold til Bestyrelsens (som defineret i afsnittet ”Del I Registreringsdokument –
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere – Bestyrelse og Direktion”) bemyndigelse under § 2e i
Selskabets vedtægter.
Samtidig med Gældskonverteringen blev der den 21. december 2011 udstedt og registreret 1.515.150 stk. Aktier á
nominelt DKK 10 ved konvertering af konvertible gældsbreve til en konverteringskurs på DKK 13,20 pr. Aktie à
DKK 10 til henholdsvis Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den Professionelle Forening LD
(”Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve”).
Forud for Gældskonverteringen og Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve var der i Selskabet udstedt
4.108.810 stk. aktier à nominelt DKK 10 (de “Eksisterende Aktier” og sammen med aktierne udstedt i forbindelse
med Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve og de Nye Aktier, “Aktierne”), og Selskabet havde dermed en
nominel aktiekapital på DKK 41.088.100. Som følge af Gældskonverteringen og Konverteringen af de Konvertible
Gældsbreve blev Selskabets aktiekapital den 21. december 2011 forøget med et samlet beløb på nominelt DKK
37.878.760, og Selskabets aktiekapital udgør derfor nominelt DKK 78.966.860 fordelt på 7.896.686 stk. Aktier á
DKK 10.
Enhver modtager af Prospektet bør være opmærksom på, at en investering i Aktier i Selskabet er forbundet med
betydelig risiko. Ledelsen (som defineret i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Bestyrelse, direktion og
tilsynsorganer samt ledere – Bestyrelse og Direktion”) vurderer, at Koncernens kapitalberedskab efter
Transaktionen (som defineret i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Forretningsoversigt – Transaktionen”)
fortsat er utilstrækkeligt til, at Koncernen kan overholde sine forpligtelser og dække kapitalbehovet de kommende
12 måneder efter Prospektdatoen. Selskabet har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr.
Prospektdatoen er Koncernen således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er
derfor afhængig af långivernes fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift. Selskabet har
aflagt årsrapport for 2011 den 7. marts 2012 efter en going concern-forudsætning, baseret på en forventning om
gældseftergivelse fra långiverne samt fortsat opretholdelse af nødvendige kreditfaciliteter fra Koncernens långivere
til sikring af den løbende drift. Hvis ikke der opnås en aftale med Koncernens kreditorer, vil det medføre, at
Selskabet må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at
værdien af aktionærernes Aktier går tabt.
Enhver modtager af Prospektet opfordres til at læse afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse faktorer,
som kan have negativ indflydelse på værdien af Selskabets Aktier.
De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 og er udstedt i en midlertidig ISIN
DK0060403145, der ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. Selskabets Eksisterende Aktier,
herunder Aktier udstedt den 21. december 2011 i forbindelse med Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve er
noteret på NASDAQ OMX under den permanente ISIN DK0060101483. De Nye Aktier forventes optaget til handel
og officiel notering på NASDAQ OMX omkring den 23. marts 2012 i den permanente ISIN ved sammenlægning af
den midlertidige ISIN og den permanente ISIN.
Dette Prospekt er udelukkende udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier
på NASDAQ OMX, og Prospektet foreligger alene i en dansksproget version. Der sker ikke noget udbud af Aktier i
forbindelse med offentliggørelse af Prospektet.
Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan.
Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end
Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende
jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Dette Prospekt er dateret 21. marts 2012 (“Prospektdatoen”).
Generel information
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder bekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 af lov om værdipapirhandel mv.
(”Værdipapirhandelsloven”), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts
2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000
(”Prospektbekendtgørelsen”) og NASDAQ OMX’s regler for udstedere af aktier. Prospektet er underlagt dansk lovgivning.
Dette Prospekt er udelukkende udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier på NASDAQ OMX, og foreligger
alene i en dansksproget version. Der sker ikke noget udbud af Aktier i forbindelse med offentliggørelse af Prospektet.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering på NASDAQ
OMX, som ikke er indeholdt i dette Prospekt. Sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af
Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet
og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.
Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan
under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets
oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.
Enhver væsentlig ny omstændighed, materielle fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, som kan påvirke vurderingen af
de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og
påbegyndelse af handel på et reguleret marked af de Nye Aktier, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler
i Danmark.
Selskabet er ansvarligt for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning og ingen anden person afgiver nogen direkte eller indirekte erklæring
om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er indeholdt heri.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Enhver modtager af Prospektet må ikke
gengive eller distribuere dette Prospekt, hverken helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende
nogen oplysninger i dette Prospekt til overvejelse om køb af Aktier eller andre formål. Enhver modtager af Prospektet tiltræder ovenstående ved at
acceptere modtagelse af dette Prospekt.
Salgsbegrænsninger
Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et
tilbud eller en opfordring til at investere i Aktier i Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Aktier i nogen
jurisdiktion. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder sådanne
begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side.
Aktierne er i visse jurisdiktioner underlagt overdragelses- og salgsbegrænsninger. Personer, der måtte komme i besiddelse af Prospektet, anmodes
af Selskabet om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. Hverken Selskabet eller Selskabets rådgivere påtager sig noget ansvar for
en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om den pågældende person er en eksisterende aktionær eller en
potentiel køber af Aktier.
Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette Prospekt må ikke
distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold
til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Fuldbyrdelse af domme
Erria A/S er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Alle medlemmer af Ledelsen er bosiddende i Danmark, og en væsentlig del af Selskabets og
sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod
Selskabet eller disse personer, eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i
jurisdiktioner uden for Danmark.
Præsentation af økonomiske og visse andre oplysninger
På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets års- og delårsrapporter.
Henvisninger til “DKK” eller “danske kroner” er til danske kroner. Henvisninger til “USD” eller “$” er til den amerikanske møntfod. Henvisninger til
“EUR” eller “euro” er til den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i
henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer.
Fremadrettede udsagn
Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger,
intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som “forventer”, “vurderer”,
“skønner”, “anser”, “venter”, “agter”, “kan”, “planlægger”, “forudser”, “vil”, “bør”, “søger” og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler
Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder, er behæftet med risici og usikkerheder, herunder
sådanne som er baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige
væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet fordres at offentliggøre i henhold til dansk
ret, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.
2
Indholdsfortegnelse
Generel information .................................................................................................................................2
Ansvarlige .................................................................................................................................................5
Resumé ......................................................................................................................................................6
Risikofaktorer .........................................................................................................................................13
Del I – Registreringsdokument .............................................................................................................24
1. Ansvarlige ...........................................................................................................................................24
2. Revisorer .............................................................................................................................................25
3. Udvalgte regnskabsoplysninger .......................................................................................................26
4. Risikofaktorer .....................................................................................................................................28
5. Oplysninger om selskabet.................................................................................................................29
5.1. Selskabets historie og udvikling ...................................................................................................29
5.2. Investeringer ....................................................................................................................................30
6. Forretningsoversigt ...........................................................................................................................33
6.1. Virksomhedsbeskrivelse ................................................................................................................33
6.2. Transaktionen ..................................................................................................................................36
6.3. Markedsbeskrivelse ........................................................................................................................38
7. Organisationsstruktur ........................................................................................................................40
7.1. Koncernstruktur ..............................................................................................................................40
7.2. Væsentlige datterselskaber............................................................................................................42
8. Ejendomme, anlæg og udstyr ...........................................................................................................43
8.1. Oplysninger om anlægsaktiver ......................................................................................................43
8.2. Miljøforhold ......................................................................................................................................43
8.3. Forsikring .........................................................................................................................................43
9. Gennemgang af drift og regnskaber ................................................................................................45
9.1. Finansiel tilstand .............................................................................................................................45
9.2. Driftsresultater .................................................................................................................................47
9.3. Statslige, økonomiske, skattemæssige, monotære eller politiske initiativer ...........................52
9.4. Væsentlige begivenheder ...............................................................................................................53
10. Kapitalressourcer .............................................................................................................................54
10.1. Kort- og langsigtede kapitalressourcer ......................................................................................54
10.2. Kilden og størrelsen af selskabets pengestrømme ...................................................................54
10.3. Lånebehov og finansieringsstruktur ...........................................................................................55
10.4. Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer ...........................................................................56
10.5. Forventede kapitalkilder til investeringer ...................................................................................56
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser ...............................................................................57
12. Trendoplysninger .............................................................................................................................58
13. Resultatforventninger ......................................................................................................................59
14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere ...................................................................60
14.1. Bestyrelse og Direktion ................................................................................................................60
14.2. Interessekonflikter ........................................................................................................................63
15. Aflønning og goder ..........................................................................................................................65
15.1. Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen .....................................................................................65
15.2. Hensættelser til pensioner og fratrædelser................................................................................66
16. Bestyrelsens arbejdspraksis...........................................................................................................67
17. Medarbejdere ....................................................................................................................................70
17.1. Antal medarbejdere .......................................................................................................................70
17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner ............................................................................................70
17.3. Medarbejderaktieordninger ..........................................................................................................70
18. Større aktionærer .............................................................................................................................72
18.1. Større aktionærer ..........................................................................................................................72
18.2. Stemmerettigheder ........................................................................................................................72
18.3. Ejeraftaler .......................................................................................................................................72
18.4. Aftaler om overtagelse af kontrol ................................................................................................73
19. Transaktioner med tilknyttede parter .............................................................................................74
20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater ...................75
20.1. Historiske regnskabsoplysninger ...............................................................................................75
20.2. Pro forma regnskabsoplysninger ................................................................................................76
20.3. Udbyttepolitik ................................................................................................................................77
20.4. Rets- og voldgiftssager ................................................................................................................77
20.5. Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling.......................78
3
21. Yderligere oplysninger ....................................................................................................................79
21.1. Aktiekapital ....................................................................................................................................79
21.2. Selskabsvedtægter .......................................................................................................................80
22. Væsentlige kontrakter ......................................................................................................................84
23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer ..................................91
24. Dokumentationsmateriale ...............................................................................................................92
25. Oplysninger om kapitalbesiddelser ...............................................................................................93
Del II – Værdipapirnoten ........................................................................................................................95
1. Ansvarlige ...........................................................................................................................................95
2. Risikofaktorer .....................................................................................................................................95
3. Nøgleoplysninger ...............................................................................................................................95
3.1. Erklæring om arbejdskapitalen ......................................................................................................95
3.2. Kapitalisering og gældssituation ..................................................................................................95
3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i Optagelsen ..............................................................96
3.4. Baggrund for Optagelsen ...............................................................................................................97
4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til notering ...........................................................98
4.1. Værdipapirtype og -klasse .............................................................................................................98
4.2. Lovvalg og værneting .....................................................................................................................98
4.3. Registrering .....................................................................................................................................98
4.4. Valuta ................................................................................................................................................98
4.5. De Nye Aktiers rettigheder .............................................................................................................98
4.6. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udstedelsen.................................................99
4.7. Udstedelsesdato for Nye Aktier ...................................................................................................100
4.8. Aktiernes og de Nye Aktiers omsættelighed ..............................................................................100
4.9. Dansk lovgivning vedr. købstilbud, tvangsindløsning og oplysningspligt ............................100
4.10. Offentlige købstilbud ..................................................................................................................101
4.11. Skatteforhold i Danmark .............................................................................................................101
5. Vilkår og betingelser for Optagelsen .............................................................................................104
5.1. Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Optagelsen .................104
5.2. Fordelingsplan og tildeling ..........................................................................................................105
5.3. Kursfastsættelse ...........................................................................................................................105
5.4. Placering og garanti ......................................................................................................................105
6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel .............................................................................106
6.1. Noteringssted ................................................................................................................................106
6.2. Andre regulerede markeder .........................................................................................................106
6.3. Stabilisering, market making og overtildeling ...........................................................................106
7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge ............................................................................107
7.1. Aktionærer, som har tilkendegivet at de ønsker at sælge ........................................................107
7.2. Lock-up aftaler ...............................................................................................................................107
8. Udgifter ved Optagelsen ..................................................................................................................108
9. Udvanding .........................................................................................................................................109
10. Yderligere oplysninger ..................................................................................................................110
10.1. Rådgivere .....................................................................................................................................110
10.2. Oplysninger, der er kontrolleret af revisorerne .......................................................................110
10.3. Ekspertudtalelser ........................................................................................................................110
10.4. Oplysninger fra tredjemand .......................................................................................................110
Fagudtryksliste .....................................................................................................................................111
Bilag – Vedtægter .................................................................................................................................112
4
Ansvarlige
Selskabets erklæring
Erria A/S er ansvarlig for dette Prospekt i henhold til dansk ret.
Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores
bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan
påvirke dets indhold.
Kastrup, den 21. marts 2012.
Erria A/S
Bestyrelsen
Kaare Vagner Jensen
Formand
Finn Buus Nielsen
Næstformand
Carl Christian Nielsen
Hasse Kjærsgaard Larsen
Kaare Vagner Jensen er administrerende direktør i N & V Holding ApS
Finn Buus Nielsen er CTO i Andresen Towers A/S
Carl Christian Nielsen er direktør i N & V Holding ApS
Hasse Kjærsgaard Larsen er direktør i Glumsø Invest ApS og Nyla Invest ApS
Direktionen
Henrik N. Andersen
Administrerende direktør
5
Resumé
Dette resumé bør alene læses som en introduktion til Prospektet. Selskabet, der har udarbejdet
resuméet samt ansøgt om godkendelse deraf, kan dog kun pådrage sig et civilretligt ansvar, hvis
resuméet er misvisende, ukorrekt eller unøjagtigt, når det læses i sammenhæng med de andre dele af
Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den
sagsøgende investor, i henhold til den nationale lovgivning i det pågældende medlemsland, hvor kravet
indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen
indledes.
Resuméet bør læses i sammenhæng med de andre dele af dette Prospekt og i sin helhed med
forbehold for de mere detaljerede oplysninger, der fremgår andetsteds i dette Prospekt, herunder
Selskabets reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2009, 2010 og 2011.
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse særlige risikoforhold, som
vurderes at kunne være relevante for Koncernen.. Nedenstående oplysninger bør læses i
sammenhæng med det øvrige indhold af Prospektet. Visse af de anvendte termer i resuméet er
defineret andetsteds i Prospektet.
Virksomheden
Erria blev oprindeligt stiftet i 1991 og påbegyndte aktivitet i 1992 først under navnet Fabricius & Co A/S
og senere under navnet Rederiet Fabricius A/S med hjemsted i Marstal på Ærø.
Selskabets primære aktivitetsområder bestod indtil januar 2012 af shippingaktiviteter på globalt plan
hovedsageligt inden for kemikalietank-, tørlast-, og containerfeederskibe.
Efter en periode med svære markeds- og finansieringsforhold for rederiets shippingaktiviteter,
besluttede bestyrelsen i foråret 2011 at iværksætte en proces for at undersøge muligheden for en
sammenlægning af kemikalietankskibsaktiviteterne i Uni-Tankers og Erria (herunder i Errias hel- og
delejede kommanditselskaber). I løbet af året intensiveredes drøftelserne med Uni-Tankers, hvilket
resulterede i, at der pr. 6. januar 2012 blev indgået en aftale om sammenlægning af Uni-Tankers og
Errias (samt Errias associerede kommanditselskaber) kemikalietankskibsaktiviteter.
Efter aftalens indgåelse fortsætter Errias øvrige forretningsområder inden for Consulting og Ship
Management uforandret, hvorfor det børsnoterede Selskabs aktiviteter efter transaktionen består af
Erria Consulting, Erria Ship Management, datterselskaberne DANO Sp. z o.o., Erria Asia Ltd. og Erria
Latinoamérica S.A., skibet M/V Erria Vietnam, et 34,1% ejerskab i Saigon Shipping, samt en 15%
aktiepost i Uni-Tankers.
Transaktionen
Den 6. januar 2012 indgik Selskabet en rammeaftale med blandt andre Uni-Tankers, A/S United
Shipping & Trading Company, en række af Selskabets hel- eller delejede kommanditselskaber og
Danske Bank vedrørende overdragelse af Koncernens og de associerede kommanditselskabers
kemikalietankskibe samt Selskabets helejede datterselskab Ibex Maritime Ltd. som gennemført ved en
række separate aftaler.
Overdragelse af kemikalietankskibsaktiviteterne
Selskabet og hvert af kommanditselskaberne (som angivet nedenfor) skal i henhold til rammeaftalen og
ni separate overdragelsesaftaler på modificeret Saleform 1993 standardvilkår overdrage deres
respektive ni kemikalietankskibe til en af Uni-Tankers nomineret køber mod en samlet kontant
købesum på USD 97,3 mio. Køberselskaberne skal være 100% ejet af Uni-tankers.
Det er hensigten, at kommanditselskaberne og de respektive komplementarselskaber afvikles og
likvideres solvent hurtigst muligt efter gennemførelse af levering af deres respektive kemikalietankskibe,
hvilket forventes iværksat i løbet af 2012.
I forbindelse med overdragelse af kemikalietankskibene afgav Selskabet og kommanditselskaberne
sædvanlige, men dog begrænsede, garantier og indeståelser samt sædvanlige erklæringer vedrørende
hvilende hæftelser på kemikalietankskibene samt adkomst til skibene.
6
Efter gennemførelsen af Transaktionen ejer Koncernen via datterselskabet, Sea King Shipping
Company Ltd. et kombineret tørlast- og containerskib.
Apportindskud af Ibex Maritime Ltd.
I henhold til rammeaftalen af 6. januar 2012 og en aktieoverdragelsesaftale mellem Selskabet og UniTankers gennemførte Selskabet den 27. januar 2012 salget af sit charteringselskab, Ibex Maritime Ltd.
(registreret i Gibraltar), til Uni-Tankers, men dog med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2012.
Som vederlag for Ibex Maritime Ltd. tegnede Selskabet aktier i Uni-Tankers ved apportindskud
svarende til 15% af den samlede aktiekapital i Uni-Tankers. Vederlaget bestod af 2.250.000 B-aktier
med en samlet nominel værdi på DKK 2,25 mio. Selskabets aktier i Ibex Maritime Ltd. var forud for
overdragelsen til Uni-Tankers pantsat til Danske Bank og FS Finans A/S og i forbindelse med
overdragelsen skete en ombytning af sikkerhed, hvorfor Selskabets aktier i Uni-Tankers er pantsat til
Danske Bank.
I forbindelse med Selskabets tegning af aktier i Uni-Tankers indgik Selskabet og A/S United Shipping &
Trading Company en ejeraftale, der regulerer parternes aktiebesiddelse i Uni-Tankers. Ejeraftalen
indeholder sædvanlige bestemmelser om Selskabets medsalgsret- og -pligt i tilfælde af, at A/S United
Shipping & Trading Company ønsker at afhænde sine aktier i Uni-Tankers. A/S United Shipping &
Trading Company er endvidere tilsagt en forkøbsrettighed, såfremt Selskabet ønsker at afhænde sine
aktier i Uni-Tankers. Selskabet er ikke tilsagt en tilsvarende forkøbsrettighed. Kursen på Selskabets
aktier i Uni-Tankers skal i forbindelse med en sådan overdragelse fastsættes af Uni-Tankers’ revisor
efter indre værdis metode på det relevante kursfastsættelsestidspunkt med visse modifikationer.
Inden gennemførelsen af apportindskuddet af Ibex Maritime Ltd. gennemførte Uni-Tankers’
eksisterende aktionærkreds en kontant kapitalforhøjelse i Uni-Tankers på DKK 100 mio.
For en nærmere beskrivelse af Transaktionen henvises til afsnittet ” Del I Registreringsdokument –
Transaktionen” og for en nærmere beskrivelse af aftalerne henvises til afsnittet ” Del I
Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter”.
Kapitalberedskab og fortsat drift
Ledelsen vurderer, at Koncernens kapitalberedskab efter Transaktionen er utilstrækkeligt til, at
Koncernen kan overholde sine forpligtelser og dække kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter
Prospektdatoen.
Koncernen har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen
således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er derfor afhængig af
långivernes fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift.
Årsrapporten 2011 er aflagt under forudsætning om fortsat drift og revisor har i den forbindelse som
supplerende oplysning til årsrapporten gjort opmærksom på, at der er betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskabet under
forudsætningen om fortsat drift.
Det skal dog fremhæves, at Ledelsen har aflagt årsrapporten for 2011 den 7. marts 2012 under
forudsætning om fortsat drift, baseret på en forventning om, at der i første halvdel af 2012 kan indgås
en aftale med Koncernens hovedbankforbindelse for at undgå, at Koncernens forpligtelser kræves
indfriet, og for at Koncernens kapitalforhold kan rekonstrueres gennem en gældseftergivelse. Som
angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer Ledelsen at den
rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio., hvilket med en
negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen vurderer at
nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel skat). Det er
Ledelsens forventning, at Koncernen efter en eventuel gældseftergivelse fortsat vil være afhængig af
finansiering fra långiverne i en længere periode fremover, herunder vilkårene for finansieringen.
Der kan ikke gives sikkerhed for, at disse forhandlinger vil medføre at Koncernen kan fortsætte driften.
Hvis ikke der opnås en aftale med Koncernens långivere kan det medføre, at Selskabet må træde i
rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket vil medføre, at værdien af aktionærernes Aktier
går endeligt tabt.
7
Koncernstruktur
Koncernens aktiviteter er organiseret i flere forskellige selskaber, alle placeret under Erria A/S, som er
moderselskab i Koncernen. Som del af en restrukturering af Koncernen er der sket en
Gældskonvertering, og der er den 6. januar 2012 indgået aftale om overdragelse af Errias og Errias
associerede selskabers kemikalietankskibsaktiviteter samt den fulde ejerandel i datterselskabet Ibex
Maritime Ltd. til Uni-Tankers.
Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber og associerede selskaber pr.
Prospektdatoen:
Dattervirksomheder
Erria A/S
(Danmark)
M/T Erria Nimmer - 4.720 DWT
100%
Sea King Shipping
Company Ltd.
(Antigua & Barbuda)
M/V Erria Vietnam - 2.900 DWT
Associerede virksomheder
34,1%
Saigon Shipping Joint
Stock Company Ltd.
(Vietnam)
100%
K/S Maria J. +
Kompl. Maria J. ApS
(Danmark)
31,57%
Ingrid Jakobsen K/S +
Kompl. Ingrid Jakobsen ApS
(Danmark)
M/T Ing rid Jakobsen - 6.863 DWT
100%
75%
Erria Asia Ltd.
(Vietnam)
Erria Latinoamerica S.A.
(Venezuela)
50%
75%
DANO Sp. z o.o.
(Polen)
Erria Tankers Ltd .
(Malta)
40%
K/S Erria Mie +
Kompl. Erria Mie Ap S
(Danmark)
10%
40%
K/S Erria Ida +
Kompl. Erria Ida ApS
(Danmark)
M/T Erria IDA - 11.336 DWT
40%
K/S Erria Helen +
Kompl. Erria Helen ApS
(Danmark)
10%
40%
K/S Erria Anne +
Ko mpl. Erria Anne Ap S
(Danmark)
M/T Erria Anne - 4.710 DWT
40%
K/S Erria Julie +
Kompl. Erria Julie ApS
(Danmark)
M/T Erria Julie - 4.710 DWT
5%
40%
K/S Erria Do rthe +
Kompl. Erria Dorthe ApS
(Danmark)
M/T Erria Dorthe - 4.672 DWT
Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber, associerede selskaber og investeringer
efter gennemførelse af Transaktionen:
Erria A/S
(Danmark)
Dattervirksomheder
Associerede
virksomheder
100%
100%
75%
50%
Sea King Shipping
Company Ltd.
(Antigua & Barbuda)
M/V Erria Vietnam
(2.900 DWT)
Erria Asia Ltd.
(Vietnam)
Erria
Latinoamárica S.A.
(Venezuela)
DANO
Sp. z o.o.
(Polen)
34,1%
15%
Saigon Shipping Joint
Stock Company Ltd.
(Vietnam)
Uni-Tankers A/S
(Danmark)
Investeringer
8
Markedet
Consulting
Markedet for ship design og consulting er kendetegnet ved relativt få aktører, uden for de store
rederiers nybygningsafdelinger. Koncernens hovedfokus inden for Consulting er opgaver på enten rene
greenfield værfter eller mindre værfter, der kun har eksisteret i 10-15 år. Værfterne er typisk beliggende
i udviklingslande, mens der i mindre grad er behov for Errias ekspertise i forbindelse med nybygninger
på værfter i lande som Korea og Japan. Lande og regioner med store kulturforskelle i forhold til den
vestlige verden, såsom Iran og Afrika, udgør dermed et særligt fokus for Koncernen. Selvom Ledelsen
vurderer, at konkurrencen er mindre inden for de opgaver, som Koncernen fokuserer på, eksisterer der
en lang række konkurrenter, herunder Grontmij A/S, OSK-ShipTech A/S og Knud E. Hansen A/S.
Ship Management
Outsourcing af Ship Management til en ekstern part er et globalt marked, der er yderst fragmenteret og
hvor hovedparten af aktørerne findes i Asien, særligt i Singapore og Hongkong. Udvalgte spillere på
markedet for ekstern ship management omfatter bl.a. Anglo Eastern, Columbia, Schulte Group, Thome,
Univan, V.Ships, Wallem og Wilhemsen.
Når rederier vælger at outsource deres Ship Management lægges der vægt på, at ship manager formår
at sikre en høj oppetid og at skibene er velvedligeholdte. Samtidig er det målet at omkostninger til
inspektions- og vedligeholdelsesopgaver minimeres, ligesom antallet af reparationer og omkostninger
hertil mindskes. Derudover er det ship managers opgave at sikre, at skibene fastholder sine
certificeringer, og overholder gældende regler og minimumskrav.
Da de mange aktører medfører en stærk konkurrence, har Erria valgt at fokusere på en del af
markedet, hvor der stilles særligt komplekse krav til Ship Management og kvaliteten heraf. Dette
medfører at priserne for disse ydelser er højere sammenlignet med det generelle marked for Ship
Management.
Baggrund for Optagelsen
Som et led i Transaktionen konverterede långiverne Danske Bank og FS Finans A/S gæld for DKK
29.999.983,20 ved Gældskonverteringen, og samtidig konverterede Glumsø Invest ApS, N & V Holding
ApS og Den Professionelle Forening LD konvertible gældsbreve for DKK 19.999.980 ved
Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve.
De Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med Gældskonverteringen på DKK 29.999.983,20. blev
registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011, og er udstedt i en midlertidig ISIN
DK0060403145, der ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
Baggrunden for Prospektet er at søge de Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med
Gældskonverteringen optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Nye Aktier forventes
optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012 i den permanente ISIN
DK0060101483 ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den permanente ISIN.
Transaktionen og Gældskonverteringen skal ses som elementer i at restrukturere Selskabets
kapitalgrundlag og muliggøre, at der kan indgås en aftale om gældseftergivelse med Koncernens
hovedbankforbindelse (Danske Bank).
9
Risikofaktorer
Investering i Selskabets Aktier indebærer betydelige risici. Nedenstående udgør ikke en udtømmende
beskrivelse af de risici, Koncernen står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen
vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis nogen af de nedenstående risici
indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens drift, økonomiske stilling,
driftsresultat og/eller fremtidige vækstmuligheder. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt
ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ
indvirkning på Koncernens drift og udvikling.
Aktionærer og investorer bør være opmærksomme på, at Gældskonverteringen og Transaktionen ikke i
sig selv vil sætte Selskabet i stand til at fortsætte driften og overholde sine forpligtelser.
For en mere omfattende gennemgang af hver af de nedenstående udvalgte risici henvises til afsnittet
”Risikofaktorer” nedenfor.
De væsentligste risikofaktorer kan opdeles i følgende kategorier:
•
•
•
Risici forbundet med Koncernen
Risici forbundet med shippingbranchen
Risici forbundet med aktiemarkedet
Inden for hver kategori er der følgende overordnede risici.
Risici forbundet med Koncernen omfatter:
Betydelige gældsforpligtelser. Yderst begrænset likviditet og kapitalberedskab. Låneaftaler pålægger
Koncernen en række begrænsninger. Risiko for udnyttelse af kautioner og resthæftelser. Valuta.
Renteniveau. Nøglemedarbejdere. Forsikringsforhold. Minoritetsejerskab af shippingrelaterede
aktiviteter. Salg af skibe og gennemførelse af Transaktionen. Garantikrav. Tab og nedskrivninger på
skibe og aktieposter. Afhængighed af skibsnybygninger. Rådgivningsaftaler. Tab på tilgodehavender.
Nedbrud af IT-systemer og Rets- eller voldgiftssager.
Risici forbundet med shippingbranchen omfatter:
Ændringer i fragtrater og skibsværdier. Ændringer i kravspecifikationer. Fluktuationer i prisen på
bunkerolie. Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse. Skader og haverier. Certificeringer.
Arrest af skibe. Arbejdskraft og internationale arbejdsmarkedsforhold. Krig, naturkatastrofer,
terrorbegivenheder, pirateri og gidseltagninger. Politisk stabilitet. Komplekse love og regler og
Beskatningsregler.
Risici forbundet med aktiemarkedet omfatter:
Aktiekursen kan være meget volatil. Lav likviditet i Selskabets Aktier. Større Aktionærers indflydelse på
Koncernen. Mulig reduktion af Aktiernes markedskurs ved fremtidig udstedelse af aktier.
Begrænsninger for udenlandske investorer og aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.
10
Resumé af regnskabsoplysningerne
Hoved- og nøgletal for Koncernen – for 2011, 2010 og 2009 (TDKK)
Uddrag fra
årsrapporten 2011
Uddrag fra
årsrapporten 2010
2011
2010
2010
2009
Revideret Revideret Revideret Revideret
Totalindkomstopgørelse
Nettoomsætning
Personale- og andre eksterne omkostninger
Afskrivninger i alt
Nedskrivninger i alt
Resultat af associerede virksomheder
Resultat af primær drift
Finansielle poster, netto
Årets resultat af fortsættende aktiviteter
Årets resultat af ophørende aktiviteter
Årets resultat
Årets totalindkomst
53.097
-48.794
-2.635
-39.050
-3.260
-40.642
-11.814
-54.328
-280.861
-335.189
-332.802
35.716
-30.750
-738
-1.671
-1.194
1.363
-5.110
962
-60.348
-59.386
-62.128
76.433
-62.940
-738
-8.934
-48.258
-44.437
-19.658
-59.386
-62.128
66.762
-77.771
-565
-99.432
-40.807
-151.813
-8.187
-156.423
-155.573
Balance
Langfristede aktiver
Kortfristede aktiver
Aktiver vedrørende ophørende aktiviteter
Aktiver i alt
Egenkapital
Langfristede forpligtelser
Kortfristede forpligtelser ekskl. ophørende aktiviteter
Forpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
Kortfristede forpligtelser i alt
Forpligtelser i alt
51.333
12.665
256.949
320.947
-224.872
18.099
154.022
373.698
527.720
545.819
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
146.027
369.460
515.487
123.726
246.874
144.887
144.887
391.761
18.320
-74.016
48.897
1.298
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-35.976
-49.681
66.773
1.839
Neg.
Neg.
Neg.
Neg.
-74
-
4
0
Neg.
12
-14
-
Neg.
Neg.
Neg.
12
-13
-
Neg.
Neg.
Neg.
24
-37
-
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Likviditet ved udgangen af perioden
Nøgletal
Overskudsgrad (EBIT)
Afkastningsgrad af investeret kapital inkl. goodwill
Egenkapitalens forrentning
Egenkapitalandel
Indtjening pr. aktie (DKK)
Udbytte pr. aktie (DKK)
I sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for moderselskabet for 2011 har den
uafhængige revisor tilføjet supplerende oplysninger vedrørende dels betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskaberne under
forudsætningen om fortsat drift, og dels at Selskabet ikke har været opmærksom på den ændrede
bestemmelse i Selskabslovens § 139.
11
Bestyrelsen og Direktionen
Bestyrelsen i Erria består af:
Kaare Vagner Jensen (Formand)
Finn Buus Nielsen (Næstformand)
Carl Christian Nielsen
Hasse Kjærsgaard Larsen
Selskabets direktion består af:
Adm. direktør Henrik N. Andersen
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Offentliggørelse af Prospektet
21. marts 2012
Optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier
23. marts 2012
Fondskoder
De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 og er udstedt i en
midlertidig ISIN, der ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Nye Aktier
forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012 i den permanente
ISIN for de Eksisterende Aktier ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den permanente ISIN.
Permanent ISIN DK0060101483
Midlertidig ISIN DK0060403145
Bestilling af Prospektet
Prospektet kan hentes på Selskabets hjemmeside: www.erria.dk.
Anmodning om eksemplarer kan også rettes til:
Erria A/S
Amager Strandvej 390, 2.sal
2770 Kastrup
12
Risikofaktorer
Investering i Selskabets Aktier indebærer betydelige risici. Nedenstående udgør ikke en udtømmende
beskrivelse af de risici, Koncernen står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen
vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis nogen af de nedenstående risici
indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens drift, økonomiske stilling,
driftsresultat og/eller fremtidige vækstmuligheder. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt
ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ
indvirkning på Koncernens drift og udvikling.
Dette Prospekt indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed.
Koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede
udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat
for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
De nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed.
Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Koncernen, idet hver af
nedennævnte risikofaktorer kan indtræffe i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser.
Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt.
Aktionærer og investorer bør være opmærksomme på, at Gældskonverteringen og Transaktionen ikke i
sig selv vil sætte Selskabet i stand til at fortsætte driften og overholde sine forpligtelser.
Risici forbundet med Koncernen
Betydelige gældsforpligtelser
Koncernen har betydelige gældsforpligtelser og Koncernens finansiering er underlagt visse covenants,
som pr. Prospektdatoen ikke er opfyldt. Koncernen har et yderst begrænset kapitalberedskab og har i
en længere periode ikke kunnet afdrage på sin gæld, betale renter eller i øvrigt overholde sine
forpligtelser over for sine långivere.
Selskabet har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen
således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er afhængig af långiveres
fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift.
Årsrapporten 2011 er aflagt under forudsætning om fortsat drift og revisor har i den forbindelse som
supplerende oplysning til årsrapporten gjort opmærksom på, at der er betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskabet under
forudsætningen om fortsat drift.
Den fortsatte drift af Koncernen forudsætter , at Koncernen i løbet af 2012 gennem forhandlinger kan
opnå aftale om at få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser til sin hovedbankforbindelse
(Danske Bank). Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer
Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio.,
hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen
vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel
skat). Koncernens hovedbankforbindelse har primo januar 2012 afgivet en ikke-bindende
hensigtserklæring til Koncernen, hvori banken under visse forudsætninger bekræfter at ville arbejde
positivt for en finansiel rekonstruktion / refinansiering af Koncernen, herunder ikke opsige ydede
kreditfaciliteter før end en finansiel rekonstruktion / refinansiering er gennemført primo 2012. For en
nærmere beskrivelse af hensigtserklæringens indhold henvises der til afsnittet ”Del I
Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Finansieringsaftaler”. Hovedparten af de forlængede
kreditfaciliteter forfalder den 1. maj 2012, og Koncernen er således afhængig af en fortsat forlængelse
af disse. Alle lån kan derfor opsiges med kort varsel.
Såfremt Koncernen ikke kan få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser, vil Koncernen
fortsat være insolvent, og Koncernen vil være nødt til at igangsætte en række kortsigtede dispositioner
med henblik på at afhænde sine fortsættende aktiviteter eller finde en køber, der er interesseret i at
overtage Selskabet. Der kan ikke gives sikkerhed for, at et sådant salg kan gennemføres på baggrund
af situationen i Koncernen og inden for den nødvendige korte tidsramme. Såfremt et sådant salg ikke
kan gennemføres eller ikke kan gennemføres på tilstrækkelige vilkår, vil dette medføre, at Koncernen
13
må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at
aktionærernes investering i Aktierne må anses for endeligt tabt. Ligeledes er der risiko for, at
Koncernens långivere overtager pantsatte aktiver og indgiver en konkursbegæring for Koncernen.
Disse forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Yderst begrænset likviditet og kapitalberedskab
På grund af de svære markedsvilkår for shippingaktiviteter, herunder for kemikalietankskibe, har
Koncernen i perioden 2008-2011 realiseret væsentlige underskud og store nedskrivninger på helt og
delvist ejede skibe. Navnlig som følge af disse betydelige underskud har Koncernen været og er fortsat
afhængig af, at hovedbankforbindelsen (Danske Bank), løbende stiller likviditet til rådighed og ikke
kræver sit engagement med Koncernen indfriet.
Som beskrevet ovenfor forudsætter den fortsatte drift af Koncernen, at Koncernen opnår yderligere
løbende likviditet samt kan gennemføre reetablering af kapitalgrundlaget, i form af en kombination af
konvertering og eftergivelse af gæld. Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011,
så vurderer Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK
45 mio., hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at
Ledelsen vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter
eventuel skat).
Såfremt Koncernens långivere mod forventning ikke ønsker at fortsætte med at yde løbende likviditet til
Koncernen og/eller fortsætte reetableringen af kapitalgrundlaget, vil dette medføre, at Koncernen må
træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at
aktionærernes investering i Aktierne må anses for tabt.
Låneaftaler pålægger Koncernen en række begrænsninger
Koncernen er på grund af sin aktuelle misligholdelse af låneaftalerne (og visse af de associerede
kommanditselskabers misligholdelse af låneaftaler) og afhængighed af løbende likviditet fra
hovedbankforbindelsen (Danske Bank), underlagt en række begrænsninger i såvel den daglige drift
som i implementeringen af Koncernens strategi.
Begrænsningerne består hovedsageligt i, at større ikke allerede vedtagne og godkendte investeringer
som udgangspunkt ikke kan foretages som følge af Koncernens aktuelle finansielle situation. Alle
væsentlige beslutninger og/eller forpligtelser, som indebærer yderligere finansiering, kræver for
indeværende hovedbankforbindelsens godkendelse.
Disse begrænsninger og Selskabets finansielle stilling kan medføre, at Koncernen ikke kan udnytte
attraktive forretningsmæssige muligheder på såvel kort som mellemlangt sigt, og dermed kan
begrænsningerne få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Risiko for udnyttelse af kautioner og resthæftelser
Koncernen har gennem et datterselskab stillet sikkerhed i form af kaution i forbindelse med
investeringen i skibet M/V Erria Vietnam over for FS Finans A/S og i forbindelse med investeringen i
skibet M/T Maria Jakobsen over for Danske Bank. Sidstnævnte skib er dog solgt i henhold til
rammeaftalen, der blev indgået i forbindelse med Transaktionen, og Danske Bank har primo marts
2012 eftergivet den del af skibslånet, der ikke blev indfriet i forbindelse med salget.
Såfremt et eller flere af de øvrige skibe, som ejes af kommanditselskaber, i hvilke Koncernen deltager,
ikke sælges, som forudsat i rammeaftalen, vil det eller de pågældende kommanditselskaber ikke få
eftergivet restgæld under de pågældende skibslån i overensstemmelse med rammeaftalen. Det
medfører en risiko for, at der ikke kan ske en solvent likvidation af kommanditselskaberne og de
komplementarselskaber, hvorigennem Koncernen har ejerinteresser i kommanditselskaberne.
Såfremt der ikke sker en solvent likvidation af kommanditselskaberne og de komplementarselskaber,
hvorigennem Koncernen har ejerinteresser i kommanditselskaberne, eller långivere måtte vælge at
udnytte kautioner stillet af Koncernen, i forbindelse med misligholdelse af lån eller lignende, kan dette
få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
14
Valuta
Erria udøver sine aktiviteter på globalt plan. Koncernen har primært sine indtægter og udgifter i DKK,
EUR og USD. Dette medfører, at Koncernen ikke kan begrænse sine ind- og udbetalinger til én enkelt
valuta. De langsigtede forpligtelser er optaget i USD og EUR. Såfremt et skib eller nybygninger,
herunder gennem ejerskabet af en minoritetspost i Uni-Tankers A/S (”Uni-Tankers”), ikke finansieres i
samme valuta, som danner grundlag for skibets prisdannelse, er Koncernen eksponeret over for
valutakursudsving. Udsving i valutakurserne vil kunne medføre en væsentlig reduceret indtjening og få
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Renteniveau
Koncernen har betydelige gældsforpligtelser, og har derfor renterisici fra henholdsvis rentebærende
kort- og langfristede gældsforpligtigelser. Størstedelen af Koncernens låntagning sker til variabel rente.
Alle skibe, hvoraf alle på nær et er solgt som led i Transaktionen, er finansieret med variabel rente
undtagen ét.
En ændring i renteniveauet kan derfor få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige
udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Nøglemedarbejdere
Koncernens virksomhed kræver stor specialviden og indgående kendskab til Koncernens aktiviteter hos
enkelte medarbejdere. Såfremt nøglemedarbejdere, herunder Direktionen (som defineret i afsnittet
”Bestyrelse og Direktion), fratræder, eller Koncernen ikke kan tiltrække kvalificerede medarbejdere, vil
dette kunne få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Forsikringsforhold
Koncernen har tegnet de for shippingbranchen sædvanlige forsikringer, og opfylder efter Ledelsens
vurdering relevante forsikringsmæssige krav fra myndigheder samt fra kommercielle og finansielle
samarbejdspartnere. På trods af at Ledelsen vurderer, at Koncernen har tilstrækkelig
forsikringsdækning, kan der potentielt indtræffe uforudsete hændelser, der gør, at Koncernen ikke har
tilstrækkelig forsikringsdækning til at dække eventuelle fremtidige omkostninger og/eller tab.
Endvidere vil Koncernens forsikringspræmier kunne stige som følge af uforudsete hændelser og kan
ligeledes blive påvirket af hændelser udenfor Koncernens kontrol. Såfremt Koncernen ikke har
tilstrækkelig forsikringsdækning, eller Koncernens forsikringspræmier stiger, kan dette få væsentlig
negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle
stilling.
Minoritetsejerskab af shippingrelaterede aktiviteter
Koncernen har medejerskab af andre shippingrelaterede aktiviteter gennem investeringer i Saigon
Shipping Joint Stock Company Ltd. (”Saigon Shipping”) og Uni-Tankers. Dette bevirker, at Koncernen
er afhængig af beslutninger foretaget af andre medejere, ligesom disses betalingsevne og -vilje kan
have væsentlige konsekvenser for Koncernen.
Koncernen har på baggrund af sin investering i Saigon Shipping pr. Prospektdatoen to
bestyrelsesposter i selskabet, men har ikke indgået nogen ejeraftaler herom. Der kan dermed ikke
gives sikkerhed for, at Koncernen også i fremtiden vil være repræsenteret i selskabets bestyrelse.
Som en del af aftalen omkring investeringen i Uni-Tankers, har hovedaktionæreni Uni-Tankers, A/S
United Shipping & Trading Company, en call option vedrørende Koncernens ejerandel på 15% af den
nominelle aktiekapital i Uni-Tankers. A/S United Shipping & Trading Companys call option kan udøves
fra 1. januar 2015 på nærmere aftalte vilkår.
Ligeledes har Selskabet en put option, hvor Selskabet er berettiget til at forlange, at A/S United
Shipping & Trading Company på nærmere aftalte vilkår erhverver Koncernens ejerandel på 15% i UniTankers såfremt Uni-Tankers eller nogen af dets datterselskaber frem til 1. januar 2015, træffer
beslutninger, der medfører en væsentlig ændring af Uni-Tankers virksomhed og forretningsgrundlag.
Aftalekursen på aktieposten for både call og put optionen er aftalemæssigt fastsat udfra indre værdis
metode justeret for markedskursen på aftalte aktivtyper.
15
For en nærmere beskrivelse af vilkårene i den indgåede ejeraftale i forbindelse med investeringen i UniTankers henvises til ”Del I Registreringsdokument – 22. Væsentlige kontrakter – Ejeraftale”.
Ovenstående forhold kan få en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens indtjening og finansielle
stilling, både i forhold til driften af de enkelte skibe, køb og salg af skibe samt andre shippingrelaterede
aktiviteter. Koncernen kan derudover på grund af sin økonomiske situation blive tvunget til at afhænde
ejerandele i Koncernens, efter Transaktionen, tilbageværende skib og andre shippingrelaterede
aktiviteter på tidspunkter og på vilkår, som Koncernen finder uhensigtsmæssige. Dette kan have
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Salg af skibe og gennemførelse af Transaktionen
Koncernen og kommanditselskaber, i hvilke Koncernen deltager, har indgået aftale med Uni-Tankers
om at overdrage ni kemikalietankskibe, hvoraf ikke alle pr. Prospektdatoen endnu er overdraget.
Koncernen ejer derudover pr. Prospektdatoen tørlast- og containerskibet M/V Erria Vietnam. Såfremt
køberen, i forbindelse med salget af kemikalietankskibene eller ved et fremtidigt salg af Koncernens,
efter Transaktionen, tilbageværende skib, ikke opfylder sin betalingsforpligtelse eller de pågældende
skibe ikke opfylder betingelserne for levering, vil Koncernen kunne lide et tab. Såfremt dette måtte ske,
kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Garantikrav
Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen eller dets associerede selskaber ikke kan blive mødt
med garantikrav eller øvrige krav fra Uni-Tankers som følge af Transaktionen, såfremt ubekendte
forhold eller risici måtte materialisere sig i større eller mindre omfang.
Tab og nedskrivninger på skibe og aktieposter
En af Koncernens væsentligste risici udgøres af ændringen i værdien af egne og delejede skibe.
Koncernen ejer efter Transaktionen tørlast- og containerskibet M/V Erria Vietnam og Koncernen har
derudover eksponering over for ændringer i værdier af skibe gennem aktieposterne i Uni-Tankers og
Saigon Shipping.
Koncernen har pr. 31. december 2011 foretaget betydelige nedskrivninger på sine aktiver, omfattende
nedskrivning på skib (M/V Erria Vietnam) med DKK 17 mio. samt nedskrivning på kapitalandel (Saigon
Shipping J/S Company) med DKK 22 mio.
Koncernen vurderer mindst en gang årligt de bogførte værdier af skibene og aktieposterne. Koncernen
har historisk haft store tab og foretaget betydelige nedskrivninger på sine skibe og investeringer. Der
kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen vil kunne realisere skibene eller aktieposterne til de bogførte
værdier, eller at der ikke opstår behov for at foretage yderligere regnskabsmæssige nedskrivninger.
Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Afhængighed af skibsnybygninger
Erria Consulting, som yder support og teknisk specialviden i forbindelse med design- og nybygninger af
skibe globalt, er naturligt afhængig af udviklingen for nybygninger af skibe og shippingmarkedet
generelt. Consulting udgør et af de to fortsættende forretningsområder for Koncernen og en nedgang i
nybygninger, som følge af en forværring af den generelle økonomiske udvikling, overkapacitet i
markedet eller lignende, kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling,
driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Rådgivningsaftaler
Koncernen har indgået en række kundeaftaler inden for Consulting og Ship Management. Koncernen
har en række store kontrakter inden for hvert forretningsområde, som udgør en væsentlig del af
omsætningen, hvorfor Koncernen har en betydelig afhængighed af ganske få enkeltkunder og
enkeltprojekter. Omsætning fra én kunde på ca. DKK 30 mio. udgør mere end 10% af den samlede
omsætning, og kan henføres til segmentet Consulting. Dette medfører, at Koncernens omsætning inden
for disse forretningsområder er meget volatil og usikker. Derudover kan Koncernen blive draget til
ansvar, såfremt Koncernens rådgivning er mangelfuld, herunder inden for driften af skibene og
rådgivning omkring nybygningsopgaver.
16
Såfremt Koncernen mister en eller flere af disse aftaler med enkeltkunder eller større enkeltprojekter,
eller drages til ansvar for mangelfuld rådgivning, kan det få væsentlig negativ indvirkning på
Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Tab på tilgodehavender
Såfremt der skulle ske tab på tilgodehavender fra samhandelspartnere, rådgivningskunder eller i
forbindelse med nybygninger, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige
udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
For en nærmere beskrivelse af risiko for tab i forbindelse med nybygninger, henvises der til
risikofaktoren ”Rets- eller voldgiftssager” nedenfor.
Nedbrud af IT-systemer
IT-systemer udgør en naturlig vigtig del af de fortsættende forretningsområder Consulting og Ship
Management i Koncernen. Koncernen anvender en række specifikke IT-systemer til bl.a. tekniske
beregninger samt opbevaring af en række kritiske informationer i forbindelse med kundekontrakter.
Koncernen anvender back-up systemer til sikring af data og minimering af potentielt datatab, men
såfremt Koncernen trods back-up systemer, måtte miste data som følge af IT-nedbrud, vil dette få
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Rets- eller voldgiftssager
Koncernen kan som andre rederier fra tid til anden blive mødt af søgsmål og derved blive part i retseller voldgiftssager.
Tvist vedrørende nybygninger mod Rushan Shipyard Co. Ltd.
Koncernen har tidligere indgået kontrakter på levering af tre nye kemikalietankskibe med det kinesiske
værft Rushan Shipyard Co. Ltd. i Rushan, Kina. Efter aftale mellem parterne blev nybygningskontrakten
for det ene skib annulleret den 22. januar 2009. Som følge af manglende forlængelse af
gyldighedsperioden for de stillede tilbagebetalingsgarantier vedrørende en nybygning med aftalt
levering i januar 2012, har Koncernen i henhold til kontrakten annulleret ordren vedrørende dette skib.
Ledelsen forventer ligeledes som følge af værftets forventede manglende overholdelse af betingelserne
i nybygningskontrakten at annullere det sidste skib med aftalt levering i maj 2012, hvilket kan medføre
yderligere risiko for, at Rushan Shipyard Co. Ltd. udvider den nuværende eller indleder en ny voldgift
mod Koncernen.
I forbindelse med en retmæssig annullering i henhold til nybygningskontrakten har Koncernen et
omtvistet tilgodehavende i form af forudbetalte rater i relation til disse nybygninger, hvilket er bogført
som et aktiv i Koncernens balance. Værftet startede voldgift mod Koncernen i London den 16.
december 2011 for at få afgjort retmæssigheden af Koncernens annullering af nybygningskontrakten.
Koncernen har sammen med Danske Bank (som transporthaver i Koncernens rettigheder under
nybygningskontrakten) rejst modkrav mod værftet for tilbagebetaling af de af Koncernen forudbetalte
rater under nybygningskontrakten. Koncernen har instrueret engelske advokater til at repræsentere
Koncernen i voldgiften. Pr. Prospektdatoen har parterne udvekslet stævning, svarskrift og duplik. Det
forventes, at hovedforhandlingen i sagen vil finde sted i september 2012.
Rushan Shipyard Co. Ltd. har efterfølgende rejst en separat retssag i Kina mod det
klassifikationsselskab, der var ansat til at overvære konstruktionen af nybygningerne på værftet.
Koncernen er indkaldt til høring i sagen den 24. april 2012 som tredjepart. Værftets grundlag for at
indstævne Koncernen er uklar. Koncernen har instrueret engelske advokater til at rådgive Koncernen
om dette krav.
I Selskabets årsregnskab for 2011 indgår et tilgodehavende på DKK 140,5 mio., der vedrører
forudbetalinger på de to nybygningskontrakter. Tilgodehavendet er opgjort efter nedskrivning af DKK
61,2 mio., som er reserveret til tab i forbindelse med voldgiftssagen. Forudbetalingerne er sikret via
betalingsgarantier fra en anerkendt kinesisk bank. Der forventes ikke en snarlig afklaring af sagen.
Tabes voldgiftssagen, kan det påvirke resultatet for 2012 og egenkapitalen meget negativt.
Højesteretssag mod FS Finans A/S
Ved dom af 6. maj 2011 pålagde Sø- og Handelsretten Erria Tankers Limited at betale kr. 4,5 mio. med
procesrente fra 3. august 2009 og kr. 155.000 i sagsomkostninger til FS Finans A/S (tidligere Novabank Fyn A/S). Dommen er anket til Højesteret. Under sagens forberedelse for Højesteret har FS
17
Finans A/S taget forbehold for at påbegynde tvangsinddrivelse af afgørelsens mod Erria Tankers
Limited, men sådanne tvangsinddrivelsesskridt er, Ledelsen bekendt, endnu ikke foretaget eller
påbegyndt pr. Prospektdatoen.
Sagen omhandler, hvorvidt Erria Tankers Limited har indgået en bindende aftale om en
valutaterminsforretning tilbage i 2008, der udløb til indfrielse i 2009. Sagen har verseret i Sø- og
Handelsretten. Erria Tankers Limited har under sagens forløb såvel i Sø- og Handelsretten som for
Højesteret bestridt indgåelse af en sådan aftale. Sagen er på nuværende tidspunkt udsat 12 uger med
udløb i maj 2012 med henblik på gennemførelse af forligsforhandlinger mellem parterne.
Hvis Koncernen ikke får medhold i en afgørelse i de verserende rets- og voldgiftssager eller hvis disse
skulle blive dyrere end forventet herunder som følge af, at tvisten med Rushan Shipyard Co. Ltd.
udvides til at omhandle begge nybygninger, eller hvis Koncernen skulle blive involveret i andre rets- og
voldgiftsager i fremtiden, kan det resultere i erstatning eller manglende anerkendelse af krav (herunder
krav om tilbagebetaling af tilgodehavender i forbindelse med nybygningerne). Såfremt dette indtræffer,
kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Oplysninger om selskabets aktiver og
passiver, finansielle stilling og resultater – Rets- og voldgiftssager”.
Risici forbundet med shippingbranchen
De markeder, hvor Koncernen opererer, er generelt præget af volatilitet og usikkerhed omkring den
langsigtede indtjening. Som shippingbaseret virksomhed er Koncernens indtjening både direkte og
indirekte påvirket af udviklingen på fragtmarkedet. Ændringer i udbuddet af tonnage kan have
afsmittende effekt på prisniveauet og derved fragtindtjeningen på markederne, hvor Koncernen
opererer. En ændring i udviklingen i verdensøkonomien vil have en direkte afsmittende effekt på
fragtmarkedet i op- eller nedadgående retning.
Selvom Koncernen efter gennemførelse af Transaktionen kun ejer et enkelt skib direkte (M/V Erria
Vietnam), vil de generelle forhold i shippingbranchen påvirke aktivitetsniveauet og indtjeningsforholdene
for Koncernens øvrige forretningsområder (herunder Consulting og Ship Management). Derudover vil
forholdene i shippingbranchen påvirke værdien af Koncernens aktieposter i blandt andet Saigon
Shipping og Uni-Tankers.
Ændringer i fragtrater og skibsværdier
Shippingbranchen generelt og markedsværdier af skibe har historisk været meget cykliske. Koncernens
indtjening samt den underliggende værdi af skibe afhænger i betydeligt omfang af udviklingen i
fragtrater, som følger behovet for transport samt udbuddet af søtransportkapacitet, hvilket også kan
påvirkes af ny lovgivning eller anden regulering af shippingmarkedet.
Den generelle økonomiske krise i de senere år har haft en negativ indvirkning på den internationale
samhandel med betydelig overkapacitet af tonnage og deraf faldende fragtrater til følge. Det er derfor
særdeles vanskeligt at forudse den fremadrettede markedssituation for blandt andre
tankskibsmarkedet, da der er risiko for, at den nuværende økonomiske krise fortsætter eller forværres,
samtidig med at udbuddet af blandt andre tankskibskapacitet fortsat er stort og stigende, hvilket vil
kunne holde fragtraterne på det nuværende eller lavere niveau.
Yderligere fald eller vedblivende lave fragtrater og/eller skibsværdier eller opretholdelse af de
nuværende aktuelle niveauer vil kunne påvirke Koncernens driftsindtjening, hvilket kan få væsentlig
negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle
stilling.
Ændringer i kravspecifikationer
Markedet for transport af kemikalier er reguleret af myndigheder og kunder, som begge har stor fokus
på sikkerhed og miljø.
Myndighederne fastsætter kravspecifikationer bl.a. gennem IMO, og derudover fastsætter kunderne
(særligt olieselskaberne) branchenormer og egne kravspecifikationer. Det er bl.a. derfor muligt, at der i
fremtiden vil blive stillet krav til Koncernen, som kan få en væsentlig negativ indvirkning på indtjeningen.
Manglende opfyldelse af branchenormer og kravspecifikationer kan derfor få væsentlig negativ
indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
18
Fluktuationer i prisen på bunkerolie
Prisen på drivmiddel, herunder bunkerolie, har været stigende og er fortsat fluktuerende. Det er uvist, i
hvilken grad prisen på bunkerolie vil stige eller falde i de kommende år. Det er ligeledes uvist, om det er
muligt for Koncernen at indregne eventuelle fremtidige højere priser på bunkerolie i fragtraterne for
derved at opnå kompensation, helt eller delvist, for det forhøjede omkostningsniveau. Udviklingen kan
få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse
Koncernen er eksponeret mod uforudsete omkostninger til reparation og vedligeholdelse direkte via
Koncernens tilbageværende skib efter Transaktionen, M/V Erria Vietnam samt inddirekte gennem
Koncernens shippingrelaterede investeringer, herunder i Saigon Shipping og Uni-Tankers. Trods en
relativ høj standard på skibene forekommer det dog, at skibene skal vedligeholdes ekstraordinært og
må i dok i kortere eller længere perioder. Omkostningerne til uforudset reparation og vedligeholdelse
kan være væsentlige for Koncernen. Desuden vil det pågældende skib ikke have indtjening i den
periode, hvor det er i dok, samtidig med, at hovedparten af de operationelle omkostninger fortsat
påløber i en sådan periode. Sådanne forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens
fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Skader og haverier
Der er en direkte tabsrisiko ved skader på den fragtede godsmængde eller skade på de omgivelser,
som Koncernens tilbageværende skib efter Transaktionen, M/V Erria Vietnam bevæger sig i samt
indirekte gennem Koncernens shippingrelaterede investeringer. Koncernen vurderer med baggrund i
sine erfaringer i markedet løbende, hvilke risici, der kan være forbundet med de enkelte ladninger og
sejladser. Det er Koncernens politik løbende at søge at afdække disse risici ved at tegne tilstrækkelige
ansvarsforsikringer, men uanset at der tegnes forsikring, kan der forekomme væsentlige tab for
Koncernen.
Væsentlige skader på skibe eller direkte havarier er en af de risici, som rederier løbende må forholde
sig til, hvilket kan medføre tab, såfremt det indtræffer. Det er Koncernens strategi at have skibene
forsikret med det sigte, at et helt eller delvist havari ikke vil medføre væsentlige tab for Koncernen.
Såfremt der sker væsentlig skade eller direkte haveri på et eller flere af de solgte, men endnu ikke
overdragede skibe i forbindelse med Transaktionen, vil dette kunne medføre at skibene enten ikke
overdrages rettidigt eller slet ikke vil indgå i Transaktionen.
Hvis der sker skader eller haverier på skibe, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens
fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Certificeringer
Skibe certificeres løbende med faste intervaller, således at der sker certificering af enkeltdele af skibet i
henhold til gennemgang foretaget af et klassifikationsselskab. Såfremt de påkrævede certificeringer af
et skib mod forventning ikke opnås, kan dette medføre tab af kontrakter for Koncernen.
Ligeledes kan der i forbindelse med fornyelsen af certifikaterne være risiko for, at der skal afholdes
større uforudsete udgifter til vedligeholdelse eller ombygning, ligesom skibene i kortere eller længere
perioder kan være ude af drift. Disse forhold forsikringsafdækkes ikke.
Derudover er det muligt, at der i fremtiden stilles nye certificeringskrav til skibe, som ligeledes vil kunne
medføre større uforudsete udgifter, herunder for Uni-Tankers.
Manglende eller utilstrækkelig certificering kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens
fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Arrest af skibe
Besætningsmedlemmer, leverandører af varer og tjenesteydelser til et skib, speditører og andre parter
kan være berettiget til søpanteret i det pågældende skib for udestående gæld, fordringer eller
erstatning. I mange jurisdiktioner kan en indehaver af søpanteret håndhæve sit pant ved at foretage
arrest i skibet og indlede sag om overtagelse af pantet. I nogle jurisdiktioner kan en fordringshaver
desuden i henhold til en teori om “søsterskib”-ansvar, foretage arrest i både det skib, som
søpanteretten gælder samt ethvert andet “tilknyttet” skib, dvs. ethvert andet skib, der ejes eller
kontrolleres af den samme ejer. Såfremt der foretages arrest i eller beslaglæggelse af Koncernens
19
tilbageværende skib efter Transaktionen eller et eller flere skibe ejet af Uni-Tankers, vil dette kunne
forstyrre driften og indebære betaling af et betydeligt beløb for ophævelse af arresten, hvilket kan
resultere i et tab af indtægter og få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling,
driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Arbejdskraft og internationale arbejdsmarkedsforhold
Koncernen kan have vanskeligt ved at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere. Dette kan
gøre det vanskeligt for Koncernen at opfylde indgåede aftaler om Consulting og Ship Management.
Koncernen har endvidere medarbejdere ansat i en række lande, og medarbejdere på skibene og
værfterne er omfattet af internationale beskæftigelsesregler. Der sker en løbende udvikling i de
internationale beskæftigelsesregler, hvilket kan påvirke Koncernens råderum væsentligt i forbindelse
med bemanding af projekter og skibe.
Disse forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Krig, naturkatastrofer, terrorbegivenheder, pirateri og gidseltagninger
Skibe opererer i geografiske områder, hvor der er risiko for krig, naturkatastrofer, terrorbegivenheder,
pirateri og gidseltagninger, der kan medføre hel eller delvis skade på skibe, besætning og last.
Koncernen har for at imødegå ovenstående risici tegnet en række forsikringer. Disse omfatter ikke
eventuelt driftstab.
Forsikringsdækningen vurderes individuelt, eftersom forsikringsdækningen bl.a. afhænger af, hvor det
enkelte skib befinder sig, og hvilken last det transporterer. Ledelsen vurderer, at Koncernens
forsikringer er sædvanlige i markedet og tegnet på markedsvilkår, også for så vidt angår selvrisici. Der
kan ikke gives sikkerhed for, at der altid vil være forsikringsdækning. Endvidere kan der ikke gives
sikkerhed for, at Koncernens forsikringsdækning i alle tilfælde vil være tilstrækkelig. Dette kan få
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Politisk stabilitet
Koncernen har et betydeligt engagement på globalt plan, herunder særligt i Kina, Vietnam og
Venezuela.
Koncernens engagement i Vietnam er forankret i et medejerskab gennem Koncernens aktiepost i
Saigon Shipping (34,1%), som er kontrolleret af den vietnamesiske stat. Engagementet i Kina udgøres
af kemikalietankskibe under nybygning, og herudover har Koncernen en rådgivningskontrakt for en
kunde i Venezuela på skibsnybygninger, der blandt andet udføres i Iran.
Som følge af det politiske styre i de pågældende lande, kan det være vanskeligt helt eller delvist at
udføre kapital, og transaktionerne kan være forbundet med betydelig usikkerhed og lange tidshorisonter
for modtagelse af betalinger.
Eventuelle magtskifter eller ændringer i den politiske stabilitet, økonomiske rammevilkår for
udenlandske investeringer eller udførsel af kapital i de lande, hvor Koncernen opererer, kan få
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og
finansielle stilling.
Komplekse love og regler
Koncernens aktiviteter er underlagt en lang række love og regler i form af internationale konventioner
og traktater, nationale, delstatslige og lokale love samt nationale og internationale regler, der er
gældende i jurisdiktioner, hvor Koncernens, efter Transaktionen, tilbageværende skib eller Uni-Tankers’
skibe opererer eller er indregistreret, hvilket kan indvirke væsentligt på ejerskabet og driften af skibe. En
række lande samt International Maritime Organisation (“IMO”) har vedtaget, eller overvejer at vedtage,
regulatoriske rammer til nedbringelse af drivhusgasudledningen. Sådanne regulatoriske foranstaltninger
kan bl.a. omfatte vedtagelse af loft- og handelsordninger, CO2-afgifter, øgede effektivitetsstandarder
samt incitamenter til eller bemyndigelser vedrørende vedvarende energi.
Skibene påvirkes desuden af de krav, der er opstillet i den internationale ledelseskode for sikker drift af
skibe og forebyggelse af forurening (ISM-koden), der er vedtaget af IMO. Redere, operatører og
bareboat-befragtere skal i henhold til ISM-koden udvikle og vedligeholde et omfattende
sikkerhedssystem, hvilket omfatter vedtagelse af en sikkerheds- og miljøbeskyttelsespolitik, der
20
indeholder instruktioner og procedurer for sikker drift og beskriver de procedurer, der skal anvendes i
nødsituationer. Hvis ISM-koden ikke overholdes, kan Koncernen ifalde øget erstatningsansvar,
forsikringsdækningen kan bortfalde eller reduceres, og skibet kan blive tilbageholdt eller nægtet adgang
til visse havne.
For at kunne overholde denne lovgivning, disse regler og standarder, hvor det er relevant, er det
nødvendigt at installere bekosteligt udstyr eller indføre driftsmæssige ændringer, og det kan påvirke
skibenes salgsværdi og brugstid. Herudover vil der muligvis skulle afholdes yderligere omkostninger
med henblik på overholdelse af andre eksisterende eller fremtidige tilsynsmæssige forpligtelser,
herunder, men ikke begrænset til, udgifter vedrørende udledning, styring af ballastvand, vedligeholdelse
og inspektion, udvikling og implementering af nødberedskab og forsikringsdækning eller anden
økonomisk sikkerhed for rederiets evne til at håndtere forureningshændelser. Sådanne omkostninger
kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme
og finansielle stilling.
Manglende overholdelse af gældende lovgivning og bestemmelser kan føre til administrative eller
civilretlige sanktioner, strafferetlige sanktioner eller i yderste konsekvens suspendering eller ophør af
aktiviteter. Selvom Koncernen har tegnet forsikring til dækning af visse miljømæssige risici, kan der ikke
gives sikkerhed for, at forsikringen vil være tilstrækkelig til at dække alle sådanne risici, eller at sådanne
skader ikke vil få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
Beskatningsregler
Hovedparten af Koncernens aktiviteter inden for ydelser til shippingbranchen er omfattet af
selskabsbeskatning, herunder i Danmark, mens Koncernens tilbageværende skib efter gennemførelse
af Transaktionen er underlagt den danske tonnageskatteordning.
Selskabet vurderer, at der er usikkerhed forbundet med opgørelsen af den skattepligtige indkomst, da
der endnu ikke er opbygget en fast praksis om fortolkning af tonnageskattelovens bestemmelser.
Skønnet er baseret på scenarieanalyser og diskussioner med skattemyndigheder, skatterådgivere og
industriorganisationer, og usikkerheden knytter sig primært til fordelingen af Koncernens aktiviteter på
indtægter og udgifter fra rederiaktivitet, som beskattes efter tonnageskattereglerne, og indtægter og
udgifter fra anden aktivitet, som beskattes efter de almindelige regler.
En senere ligning fra skattemyndighederne kan resultere i korrektioner af de selvangivne skattepligtige
indkomster, som blandt andet kan medføre ændringer i tidligere skøn over indregnede skatteaktiver og
-forpligtelser i balancen. Skattemyndighederne har primo 2012 fremsendt en agterskrivelse, hvor
Selskabets skattepligtige indkomst for indkomståret 2008 ændres fra et underskud på mio. DKK -4,6 til
et underskud på mio. DKK -0,3 svarende til en forhøjelse af den skattepligtige indkomst med mio. DKK
4,3. Den af skattemyndighederne foreslåede korrektion forventes ikke at få økonomiske konsekvenser
for Koncernen. De indsendte selvangivelser for indkomstårene 2009, 2010 og 2011 er baseret på
Ledelsens vurdering af, hvorledes den skattepligtige indkomst skal opgøres.
Såfremt skattelovgivningen ændres eller skattemyndighederne i øvrigt ikke er enige i skatteansættelsen
i Danmark, eller i de øvrige lande, hvor Koncernen opererer, kan dette få væsentlig negativ indvirkning
på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Risici forbundet med aktiemarkedet
Markedskursen på Selskabets Aktier kan være meget svingende og investorer, der køber Nye Aktier,
kan lide væsentlige tab.
Aktiekursen kan være meget volatil
Markedskursen på Aktierne kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed og markedet for
shippingselskaber i særdeleshed har oplevet store udsving, som ofte ikke har været forbundet med
driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan
få en væsentlig negativ indflydelse på kursen på Aktierne, selv om de i øvrigt ikke har noget med
Koncernens aktiviteter at gøre.
De Nye Aktier er udstedt og registreret til långiverne Danske Bank og FS Finans A/S, men de Nye
Aktier vil først blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012, og der
vil således ikke være noget marked for de Nye Aktier før denne dato.
21
Markedskursen på Selskabets Aktier kan være særdeles svingende efter optagelsen, og kan være
underlagt væsentlige udsving som følge af forskellige faktorer, hvoraf nogle eller mange er uden for
Selskabets indflydelse og ikke nødvendigvis er knyttet til Selskabets virksomhed, drift eller
fremtidsudsigter. Faktorer, der bl.a. kan påvirke kursen på Aktierne, omfatter faktiske eller forventede
udsving i driftsresultater, nye produkter eller serviceydelser lanceret eller offentliggjort af Selskabet eller
konkurrenter, forhold, tendenser eller ændringer inden for shippingbranchen, ændringer i markedets
værdiansættelse af andre tilsvarende selskaber, tilgang eller afgang af nøglepersoner og yderligere
salg af Selskabets Aktier.
Kursen på Selskabets Aktier har været og kan fortsat være forbundet med store udsving bl.a. på grund
af disse faktorer, herunder et salg eller et forsøg på at sælge en større mængde af Selskabets Aktier på
markedet.
Lav likviditet i Selskabets Aktier
Likviditeten i Selskabets Aktier er meget lav, og forskellige faktorer, herunder en ændring i
sammensætningen af Selskabets aktionærer, kan reducere likviditeten af Selskabets Aktier yderligere.
Hvis dette skulle ske, vil det blive sværere for investorer og andre aktionærer at handle med Selskabets
Aktier, og kursen vil kunne blive påvirket negativt. Selskabet er bekendt med, at Selskabets større
aktionærer Danske Bank og FS Finans A/S i henhold til rammeaftalen, der blev indgået den 6. januar
2012 i forbindelse med Transaktionen, har forpligtet sig til at indgå en ejeraftale indeholdende lock-up,
der bevirker at de ikke kan afhænde deres Aktier i Selskabet i en bestemt periode. For nærmere omtale
af rammeaftalen henvises der til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Væsentlige Kontrakter”.
Større Aktionærers indflydelse på Koncernen
Pr. Prospektdatoen ejer Den Professionelle Forening LD, Danske Bank, N & V Holding ApS, Glumsø
Invest ApS og FS Finans A/S (der er kontrolleret af Finansiel Stabilitet) hver især mere end 5% af
aktierne. Disse aktionærer kan enten hver for sig eller sammen udøve væsentlig indflydelse på forhold,
der forelægges til afstemning på en generalforsamling blandt aktionærerne. Ovennævnte aktionærer vil
således inden for lovgivningens rammer have mulighed for at foretage handlinger, der vil være til fordel
for dem selv, men kan være ufordelagtige for andre aktionærer. Ovennævnte aktionærer vil sammen,
eller i visse sammensætninger, for eksempel, kunne godkende årsrapporten, beslutte udlodning af
udbytte samt udpege bestyrelsesrepræsentanter, ligesom de vil kunne modsætte sig enhver
vedtægtsændring. Aktionærer, som repræsenterer mindst 10% af Selskabets aktiekapital, har ret til at
kræve, at der indkaldes til generalforsamling i Selskabet. Ovennævnte aktionærer vil således kunne
udøve væsentlig kontrol over Koncernen efter Optagelsen, og deres interesser kan afvige fra andre
aktionærers interesser.
Mulig reduktion af Aktiernes markedskurs ved fremtidig udstedelse af aktier
Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt planer om udbud af aktier, men kan dog beslutte at udbyde
aktier i fremtiden. Ethvert udbud af aktier, betydelige salg af Aktier foretaget af større aktionærer, eller
en opfattelse i offentligheden af, at et sådant udbud eller sådanne salg kan komme på tale, kan få
væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.
Begrænsninger for udenlandske investorer
Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark. Selskabet er et aktieselskab
registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for aktionærer bosiddende uden for
Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af
Aktier, er underlagt dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de
rettigheder, aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har.
Hertil kommer, at alle medlemmer af Ledelsen er bosiddende i Danmark, og at en væsentlig del af
Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark . Som følge heraf kan investorerne
muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer, eller ved
domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på
baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.
Endvidere kan aktionærer uden for Danmark have vanskeligt ved at udnytte deres stemmeret ved
Selskabets generalforsamling.
Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici
De Nye Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Aktier sandsynligvis svinge, da
valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den
22
danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land,
hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af denne investors Nye Aktier falde.
Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt.
23
Del I – Registreringsdokument
1. Ansvarlige
Der henvises til ansvarserklæringen i afsnittet ”Ansvarlige” ovenfor.
24
2. Revisorer
Errias uafhængige eksterne revisor er:
PricewaterhouseCoopers
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Strandvejen 44
2900 Hellerup
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er repræsenteret ved Bo SchouJacobsen og Flemming Eghoff. Bo Schou-Jacobsen og Flemming Eghoff er begge medlem af
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).
PricewaterhouseCoopers har revideret Koncernens årsregnskaber for 2010 og 2011.
Årsregnskaberne for 2010 og 2011 er underskrevet af de statsautoriserede revisorer Bo SchouJacobsen og Flemming Eghoff.
Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab har revideret Koncernens årsregnskab for 2009.
Årsrapporten er underskrevet af de statsautoriserede revisorer Anders O. Gjelstrup og Kirsten Aaskov
Mikkelsen.
Revisorskiftet i 2010 var begrundet med, at Erria ønskede en ny revisor.
25
3. Udvalgte regnskabsoplysninger
Nedenfor er gengivet udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Koncernen, som er uddraget af de
offentliggjorte årsrapporter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og
yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Følgende gennemgang bør læses i sammenhæng med Koncernens reviderede koncernregnskaber
med tilhørende noter. Koncernregnskaberne er indarbejdet ved krydsreference – se
krydsreferencetabel i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Historiske regnskabsoplysninger”..
Erria har den 6. januar 2012, jf. selskabsmeddelelse nr.1 af 6. januar 2012, indgået bindende aftaler
om salg af Errias og de associerede kommanditselskabers kemikalietankskibsaktiviteter samt
datterselskabet Ibex Maritime Ltd. (befragtningsaktiviteten) til Uni-Tankers. Transaktionen medfører,
at Uni-Tankers (100% ejet af United Shipping & Trading Company A/S) erhverver de af Erria
opererede ni kemikalietankskibe, som inden overdragelsen var helt eller delvist ejet af Erria. Aftalen
omfatter endvidere en overdragelse af datterselskabet Ibex Maritime Ltd. mod aktier i Uni-Tankers
svarende til 15% af selskabets kapital. Leveringen af de første skibe (M/T Erria Maria, M/T Erria Mie
og M/T Erria Helen) er sket i løbet af februar og marts 2012, og leveringen af de resterende skibe
forventes afsluttet i løbet af første halvår i 2012. Skibene overdrages kontant.
Med virkning fra regnskabsåret 2011 er regnskabsoplysningerne derfor opdelt i fortsættende og
ophørende aktiviteter. Resultatet af de ophørende aktiviteter præsenteres særskilt i
resultatopgørelsen og pengestrømsopgørelsen, og sammenligningstallene er tilpasset.
Endvidere er de grupper af aktiver, der vedrører de ophørende aktiviteter, og som opfylder en række
specifikke kriterier i IFRS 5, præsenteret som aktiver vedrørende ophørende aktiviteter/bestemt for
salg i balancen. Disse aktiver omfatter primært aktiver i Ibex Maritime Ltd. og kapitalandele i de
associerede virksomheder. Aktiverne måles til den laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi og
nettosalgsprisen. Relaterede forpligtelser skal ligeledes præsenteres særskilt under passiverne.
De udvalgte regnskabsoplysninger for 2009 er ikke opdelt i fortsættende og ophørende aktiviteter, og
er derfor ikke direkte sammenlignelige med de præsenterede tal for 2010 og 2011.
De udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen for 2011 sammenholdt med 2010, som er gengivet
nedenfor, er uddraget fra årsrapporten 2011, mens de udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen
for 2010 sammenholdt med 2009 er uddraget fra årsrapporten 2010.
I sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for moderselskabet for 2011 har den
uafhængige revisor tilføjet supplerende oplysninger vedrørende dels betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskaberne
under forudsætningen om fortsat drift, og dels at Selskabet ikke har været opmærksom på den
ændrede bestemmelse i Selskabslovens § 139.
Der er også redegjort for Koncernens anvendte regnskabspraksis i de offentliggjorte årsrapporter.
Nøgletallene er udarbejdet efter Den Danske Finansanalytikerforenings ”Anbefalinger og Nøgletal
2010”.
Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Gennemgang af drift og regnskaber”.
26
Hoved- og nøgletal for Koncernen – for 2011, 2010 og 2009 (TDKK)
Uddrag fra
årsrapporten 2011
Uddrag fra
årsrapporten 2010
2011
2010
2010
2009
Revideret Revideret Revideret Revideret
Totalindkomstopgørelse
Nettoomsætning
Personale- og andre eksterne omkostninger
Afskrivninger i alt
Nedskrivninger i alt
Resultat af associerede virksomheder
Resultat af primær drift
Finansielle poster, netto
Årets resultat af fortsættende aktiviteter
Årets resultat af ophørende aktiviteter
Årets resultat
Årets totalindkomst
53.097
-48.794
-2.635
-39.050
-3.260
-40.642
-11.814
-54.328
-280.861
-335.189
-332.802
35.716
-30.750
-738
-1.671
-1.194
1.363
-5.110
962
-60.348
-59.386
-62.128
76.433
-62.940
-738
-8.934
-48.258
-44.437
-19.658
-59.386
-62.128
66.762
-77.771
-565
-99.432
-40.807
-151.813
-8.187
-156.423
-155.573
Balance
Langfristede aktiver
Kortfristede aktiver
Aktiver vedrørende ophørende aktiviteter
Aktiver i alt
Egenkapital
Langfristede forpligtelser
Kortfristede forpligtelser ekskl. ophørende aktiviteter
Forpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
Kortfristede forpligtelser i alt
Forpligtelser i alt
51.333
12.665
256.949
320.947
-224.872
18.099
154.022
373.698
527.720
545.819
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
146.027
369.460
515.487
123.726
246.874
144.887
144.887
391.761
18.320
-74.016
48.897
1.298
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-35.976
-49.681
66.773
1.839
Neg.
Neg.
Neg.
Neg.
-74
-
4
0
Neg.
12
-14
-
Neg.
Neg.
Neg.
12
-13
-
Neg.
Neg.
Neg.
24
-37
-
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Likviditet ved udgangen af perioden
Nøgletal
Overskudsgrad (EBIT)
Afkastningsgrad af investeret kapital inkl. goodwill
Egenkapitalens forrentning
Egenkapitalandel
Indtjening pr. aktie (DKK)
Udbytte pr. aktie (DKK)
27
4. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet ”Risikofaktorer” ovenfor.
28
5. Oplysninger om selskabet
5.1. Selskabets historie og udvikling
Navn og hjemsted
Erria A/S (CVR-nr. 15300574) har hjemsted i Tårnby Kommune og Selskabets hovedkontor
er beliggende på adressen:
Erria A/S
Amager Strandvej 390, 2. sal
2770 Kastrup
Danmark
Telefon: (+45) 33 36 44 00
Selskabets binavne er Fabricius Ltd A/S, Fabricius BR Marine A/S, BR Marine Consult A/S, BR
Shipmanagement A/S, Scan Marine Services A/S, Fabricius Marine Dry Cargo A/S, Fabricius Marine
Tank A/S, H.C. Grube A/S, Rederiet Fabricius A/S, Erria Consult A/S, Erria Marine A/S, Erria Shipping
A/S, Erria Tankers A/S og Fabricius Marine A/S.
Stiftelsesdato og lovvalg
Selskabet blev stiftet den 1. juli 1991 og påbegyndte aktivitet i 1992. Selskabet er underlagt dansk ret.
Historie og udvikling
Selskabet blev oprindeligt stiftet i 1991 og påbegyndte aktivitet i 1992 først under navnet Fabricius &
Co A/S og senere Rederiet Fabricius A/S med hjemsted i Marstal på Ærø. I 1999 fusionerede Erria
med Marstal Sea Invest A/S, hvis hovedaktivitet var investering i og drift af skibe. For at styrke
Koncernens internationale positionering indtrådte Kaare Vagner Jensen i den forbindelse som
bestyrelsesformand og aktionær via Strandøre Invest A/S.
For at styrke den fortsatte udvikling af aktiviteterne inden for supply management etableredes i 2000
det delejede polske datterselskab DANO Sp. z o.o.
I 2003 etablerede Koncernen et datterselskab i Vietnam, Sea Saigon Shipping Ltd. (”Sea Saigon
Shipping”), ud fra ønsket om at øge aktiviteterne inden for bemanding, ship management og drift af
søtransport i Asien. I 2005 og 2006 erhvervedes en betydelig aktiepost i det statskontrollerede
vietnamesiske rederi Saigon Shipping. Datterselskabet Sea Saigon Shipping blev i 2006 solgt til
Saigon Shipping, hvoraf Koncernen pr. Prospektdatoen ejer 34,1% af aktierne i selskabet.
I 2005 valgte Koncernen at fokusere målrettet på at tilpasse Koncernens flåde ved frasalg af den
ældste del af flåden og investering i nyere tonnage, herunder over en periode at reducere
Koncernens ejerandele til maksimalt 30% i hvert enkelt skib. Med overtagelsen af BR Marine A/S i
2005 blev Koncernen i stand til at tilbyde udvidet service omfattende befragtning, bemanding og ship
management af skibe, hvor Koncernen selv havde ejerandele, og til eksterne kunder.
I 2007 erhvervede Erria selskabet Ibex Maritime Ltd. for at styrke befragtningsafdelingen og indledte
et samarbejde med Kenneth Jan Madsen, gennem det delejede Erria Tankers Ltd. Senere samme år
etableredes det 100% ejede datterselskab Erria Asia Ltd. og Selskabets Aktier blev i efteråret 2007
optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
I 2008 modtog Erria de tre nye skibe M/T Erria Nimmer (4.700 DWT), M/V Erria Vietnam (2.900 DWT)
og M/T Erria Mie (11.000 DWT), hvoraf 60% af sidstnævnte blev solgt til eksterne investorer gennem
et K/S. Samme år havde Erria kontrakt på tre kemikalietankskibe (hver med en kapacitet på 6.500
DWT) som nybygninger i Kina, og følgende hel- eller delejede skibe blev afhændet: M/V Olga (17.850
DWT), M/V Limpopo (12.167 DWT), M/V Sea Master One (6.680 DWT), M/T Danchem East (2.774
DWT) og M/T Danchem West (2.774 DWT).
29
I 2009 genforhandlede Erria nybygningskontrakterne i Kina, og som resultat heraf blev en
skibsbygning annulleret uden tab for Erria.
I 2010 indgik Erria Consulting aftale med PDVSA (Petróleos de Venezuela) om nybygningsprojekter,
herunder tilsyn med nybygning af fire Aframax tankskibe på hver 113.000 DWT. Samme år blev
følgende delejede skibe afhændet: M/V Filippa (14.140 DWT), M/V Karoline (M/V Vento Di Grecale)
(14.140 DWT), M/V Ingrid (M/V MSC Aures) (7.733 DWT) og M/V Dagmar (M/V MSC Camargue)
(7.300 DWT).
I 2011 indgik Erria Consulting yderligere aftaler med PDVSA (Petróleos de Venezuela) om
nybygningsprojekter, herunder byggetilsyn af to asfalttankere. Endvidere blev der indgået aftale om
tegningsgodkendelse og nybygningstilsyn vedr. bygning af den nye færge til Hundested-Rørvig-ruten
samt med det sydamerikanske rederi National om tegningsgodkendelse og nybygningstilsyn af en
kemikalietanker.
Efter en periode med svære markeds- og finansieringsforhold for rederiets shippingaktiviteter,
besluttede bestyrelsen i foråret 2011 at iværksætte en proces for at undersøge muligheden for en
sammenlægning af kemikalietankskibsaktiviteterne i Uni-Tankers og Erria (herunder Errias hel- og
delejede kommanditselskaber). I løbet af året intensiveredes drøftelserne med Uni-Tankers, hvilket
resulterede i, at der den. 6. januar 2012 blev indgået en aftale om overdragelse af Errias og
kommanditselskabernes kemikalietankskibsaktiviteter til Uni-Tankers. For en nærmere beskrivelse af
Transaktionen henvises til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Transaktionen”.
Efter aftalens indgåelse fortsætter Errias øvrige forretningsområder inden for Consulting og Ship
Management uforandret, hvorfor det børsnoterede Selskabs aktiviteter efter transaktionen består af
Erria Consulting, Erria Ship Management, datterselskaberne DANO Sp. z o.o., Erria Asia Ltd. og Erria
Latinoamérica S.A., skibet M/V Erria Vietnam, samt ejerandele på henholdvis 34,1% af aktierne i
Saigon Shipping og 15% af aktierne i Uni-Tankers.
5.2. Investeringer
Koncernens væsentligste investeringsaktiviteter har i perioden 2009-2011 bestået i løbende
forudbetalinger på nybygninger af kemikalietankskibe bygget på værft i Kina samt indskud af kapital i
datterselskaber og associerede selskaber til understøttelse af den løbende drift.
I 2007 indgik Koncernen en aftale om bygning af tre kemikalietankskibe med værftet Rushan
Shipyard i Kina til oprindelig levering i 2010-2011. Koncernen opsagde efterfølgende leveringen af det
ene kemikalietankskib, mens leveringen af de to øvrige nybygninger blev udskudt til 2012. Der er
opnået finansieringstilsagn til nybygningerne på 66% af den samlede byggesum.
Pr. 15. december 2011 har Selskabet annulleret den ene af de to nybygningskontrakter, mens den
sidste forventes annulleret i løbet af foråret 2012 på grund af værftets forventede manglende
overholdelse af betingelserne for levering og forlængelse af betalingsgrantier i henhold til
nybygningskontrakten.
Nedenstående investeringer i årene 2009, 2010 og 2011, udover forudbetalingerne på
nybygningerne, er finansieret via løbende udvidelse af Koncernens kreditfaciliteter hos
hovedbankforbindelse.
For nærmere beskrivelse af betingelserne for finansieringerne, henvises der til afsnittet ” Del I
Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Finansieringsaftaler”.
Investeringer 2009
I henhold til nybygningskontrakterne betales den totale købesum for de to nybygninger på DKK 236,9
mio. over seks rater fordelt over den forventede byggeperiode. Kostprisen er efterfølgende reduceret
med DKK 28,3 mio.
30
Den samlede forudbetaling udgjorde i 2009 DKK 23,8 mio. Beløbet er ikke indregnet som
Investeringer, men indregnet som ”Beholdninger” under kortfristede aktiver i årsregnskabet for 2009.
Endvidere har tabene på driften af helt- eller delvist ejede skibe medført behov for indbetaling af
kapital til associerede virksomheder. Ejerandele i associerede virksomheder er uændret i 2009,
ligesom der ikke er erhvervet eller etableret nye associerede virksomheder.
I 2009 udgjorde de samlede nettoinvesteringer DKK 49,7 mio.
Investeringer 2010
Skibe og forudbetalinger på nybygninger er ultimo 2010 reklassificeret fra regnskabsposten
”Beholdninger” under kortfristede aktiver til materielle aktiver under langfristede aktiver.
Reklassifikationen er begrundet i den i 2010 ændrede strategi, som bl.a. bevirker, at Erria ikke
længere har til hensigt at afhænde skibe til kommanditselskaber, men selv at drive skibene.
Reklassifikationen udgjorde DKK 150,2 mio.
I 2010 udgjorde forudbetalinger på nybygninger DKK 23,8 mio.
I 2010 blev de delvist ejede containerskibene: M/V Filippa, M/V Karoline (M/V Vento Di Grecale), M/V
Ingrid (M/V MSC Aures) og M/V Dagmar (M/V MSC Camargue) solgt. Containerskibene var alle ejet
af kommanditselskaber, hvori Erria havde en ejerandel. Salgene påvirkede regnskabet for 2010
negativt med DKK 50,7 mio. Der blev uændret foretaget indbetaling af kapital til associerede
virksomheder til understøttelse af disses fortsatte drift.
Ejerandele i øvrige associerede virksomheder er uændret i 2010, ligesom der ikke er erhvervet eller
etableret nye associerede virksomheder.
I 2010 udgjorde de samlede nettoinvesteringer DKK 53,4 mio.
Investeringer 2011
Forudbetalinger på nybygninger udgjorde i 2011 DKK 47,7 mio. Beløbet er indregnet som
investeringer under materielle aktiver i balancen.
Som følge af annulleringen af den ene nybygningskontrakt har Ledelsen vurderet, at restbetalingerne
på nybygningerne ikke vil blive betalt, ligesom det forventes, at den anden nybygning vil blive
annulleret senest den 15. april 2012. Ledelsen forventer derfor ikke, at Koncernen ender med at tage
levering af de to nybygninger. Idet Koncernen har modtaget tilbagebetalingsgarantier, er
forudbetalingerne på nybygningerne derfor ultimo 2011 reklassificeret fra ”Materielle aktiver” under
langfristede aktiver til ”Aktiver vedrørende ophørende aktiviteter” under kortfristede aktiver. Ledelsen
har samtidig reserveret DKK 61,2 mio. til tab på tilgodehavendet, således at tilgodehavendet ultimo
2011 er indregnet til DKK 140,5 mio. Der henvises desuden til omtalen i afsnittet ” Del I
Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Nybygninger i Kina”.
Indbetaling af kapital til associerede virksomheder til understøttelse af disses fortsatte drift udgjorde i
2011 DKK 18,3 mio. Ejerandele i associerede virksomheder er uændret i 2011, ligesom der ikke er
erhvervet eller etableret nye associerede virksomheder.
I 2011 udgjorde de samlede nettoinvesteringer DKK 74,0 mio.
Igangværende investeringer
Restbetalinger på de to nybygninger udgør pr. 31. december 2011 DKK 19,0 mio. Der henvises til
omtale ovenfor om annullering af nybygningskontrakterne.
Der er ikke yderligere igangværende investeringer.
31
Fremtidige investeringer
Da Koncernen har ændret strategi fra rederivirksomhed til udelukkende at beskæftige sig med
Consulting og Ship Management opgaver, er der ikke planlagt fremtidige væsentlige
anlægsinvesteringer.
32
6. Forretningsoversigt
Nærværende afsnit indeholder en række observationer, skøn og estimater i forhold til Errias aktiviteter
og markeder. Disse er bl.a. baseret på Ledelsens vurderinger på basis af dennes erfaring inden for
branchen. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har en anden opfattelse af
Selskabets aktiviteter og markedet end den, hvorpå Ledelsen baserer sig.
6.1. Virksomhedsbeskrivelse
Efter Transaktionen består de fortsættende aktiviteter i Koncernen af de to forretningsområder
Consulting og Ship Management, tørlast- og containerskibet M/V Erria Vietnam samt det delejede
Saigon Shipping og investeringen i Uni-Tankers.
Consulting
Erria Consulting er en afdeling, der yder support og teknisk specialviden i forbindelse med design- og
nybygningsprojekter overalt i verden. Erria Consulting beskæftiger sig med teknisk bistand inden for
det maritime erhverv, med følgende hovedpunkter:
Nybygningstilsyn – omfattende alle skibstyper
Udfærdigelse af specifikation, forberedelse, indhentning af tilbud, kontraktforhandlinger, tilsyn
mv. – ved større dokninger/ombygninger
Skibsdesign og -konstruktion
Inspektioner bl.a. ved køb/salg, havari og forsikringsinspektioner mv.
Dokning af skibe, inklusiv skrogundersøgelser for ældre tankskibstonnage
Feasibility study
Tegningsgodkendelse i forbindelse med nybygningsprojekter
Bistand i forbindelse med specifikation og kontrahering af nybygninger
Værftsinspektioner i forbindelse med rederiers nybygningsprojekter
Projektledelse, herunder bistand til værfter i udviklingslande
General skibsteknisk rådgivning
Markedet for ship design og consulting er kendetegnet ved relativt få uafhængige aktører, uden for de
store rederiers nybygningsafdelinger. Rådgivningen består af en del teknisk specialviden, samt et
miks af forskellige nationaliteter blandt rådgiverne, under hensyn til de kulturer, hvori Erria Consulting
opererer.
Rådgivningskontrakterne indgås typisk for hele skibsbygningsperioden på mellem to og fem år, og
rådgivningen består i overvejende grad af løbende overvågning af kravspecifikationerne til
konstruktionen af skibene, herunder specielt kvaliteten. Erria Consulting er typisk ansvarlig for, at
skibene lever op til de standarder og specifikationer, der kontraktligt er fastsat. I henhold til Erria
Consultings tilsynskontrakter med PDVSA (Petróleos de Venezuela) gælder det dog, at PDVSA selv
har en repræsentant på værftet, som er ansvarlig over for værftet. Erria Consulting har således
udelukkende ansvar for at supportere, tegningsgennemgang samt levere og administrere
kvalificerede medarbejdere til sitet på værftet.
Erria Consultings tilsynskontrakter honoreres som hovedregel ved, at der lægges en udbetaling i
forbindelse med underskrivelse af aftalen, og den resterende del betales som månedlig betaling
fordelt over projektets levetid. Under normale omstændigheder kan kontrakterne opsiges med et
varsel på tre til seks måneder. For den ene PDVSA kontrakt har PDVSA desuden ret til at suspendere
kontrakten uden varsel. PDVSA kontrakterne er normalt tidsbegrænsede til 2 eller flere år, hvorefter
de kan forlænges. Selskabet har primo 2012 indgået aftale om en 3-årig forlængelse af
tilsynskontrakten på bygning af Aframax tankskibe for PDVSA.
Erria Consulting råder i dag over 30 specialiserede medarbejdere, primært ingeniører, fordelt på syv
nationaliteter, med stor erfaring i nybygningstilsyn, specielt i tankskibssegmentet. Projekterne ledes
fra hovedkontoret i København.
Erria Consulting har stor viden og erfaring i tilsyn ved nybygningsprojekter, specielt på værfter
beliggende i udviklingslande.
33
Erria Consulting opererer med nybygninger, hovedsageligt bestilt af rederier fra Sydamerika, hvilket
også er blandt de geografiske områder Erria Consulting fremover vil have fokus på.
Aktuelt rådgiver Erria Consulting rederier omkring skibsnybygninger på værfter i ni lande, herunder
bl.a. i Bangladesh, Kina, Iran, Portugal, Ghana og Venezuela.
Consulting er med sin know-how en vigtig del af filosofien ”One Stop Shop”/ ”Full Service Company”,
hvor paletten af Ship Management og Consulting aktiviteter, i kombinationer tilbydes til nye samt
eksisterende kunder.
Ship Management
Ship Management består af områderne Teknisk Management, Bemanding, Skibsadministration,
Kvalitetssikring og Indkøb.
Teknisk management området består primært af rådgivning omkring drift af skibe, herunder bl.a.
gennem Selskabets tilknyttede inspektører. Bemandingsområdet vedrører hovedsageligt uddannelse
og certificering af mandskab til skibene. Skibsadministration indeholder generel administration af
skibene, herunder økonomi og regnskab. Kvalitetssikringsområdet vedrører rådgivning omkring ISO
certificering i henhold til de gældende branchestandarder ISO 9000 og ISO 14000. Indkøbsområdet
vedrører indkøb af bl.a. olie, proviant og reservedele til skibe. Indkøb foretages gennem
datterselskabet DANO Sp. z o.o. i Polen.
Forretningsområdets overordnede strategi er at drive professionel, ansvarsfuld og profitabel operation
af skibe. Dette under hensyntagen og tilpasning til de til stadighed stigende krav fra de markeder,
Koncernen opererer i samt de konventioner og miljøkrav, der opereres under.
Ship Management området bliver i overvejende grad drevet ud af København og i mindre grad ud af
Marstal.
Kundekontrakterne vedrører slæbebåde og pramme under management, og herudover foretages der
sikkerhedsrådgivning (herunder International Safety Management (ISM) og International Ship and
Port Facility Security (ISPS)) på yderligere 13 skibe. I alt drives 30 skibe under forretningsområdet
Ship Management, herunder ISPS-assistance for de ni skibe, som Koncernen har solgt som led i
Transaktionen (se afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Forretningsoversigt – Transaktionen”).
Ship Management-aftalerne er for hovedparten indgået i overensstemmelse med internationale
standarder, og kan normalt opsiges med et varsel på tre til seks måneder. Som hovedregel honoreres
ydelserne under Ship Management ved en fast månedlig betaling, der varierer afhængig af skibstype
samt af antallet af skibe under management.
For at undgå afhængighed af samarbejdspartnere og øge indtjeningen, er det Errias målsætning selv
at kontrollere og udføre flest mulige administrative funktioner inden for området. Det tilsigtes at kunne
håndtere opgaverne indenfor Ship Management med begrænset brug af eksterne konsulenter.
Koncernen fokuserer på Ship Management-kontrakter, hvor der stilles særlige krav til kvalitet,
medarbejdernes kvalifikationer, kompleksitet og andre specielle forhold. Koncernens kunder omfatter
således blandt andre rederiet H. Folmer & Co., DONG Energy og Vattenfall.
M/V Erria Vietnam
M/V Erria Vietnam er et kombineret tørlast- og containerskib fra 2008, som pr. Prospektdatoen ligger
på en timecharter i Caribien. Skibet er ejet af Selskabets datterselskab Sea King Shipping Company
Ltd., som er indregistreret i Antigua & Barbuda. Kommercielt befragtes skibet under Selskabets
binavn H.C. Grube med kontor i Marstal, Ærø. Teknik, bemanding mv. håndteres af Koncernen, mens
H. C. Grube derudover også driver befragtning af skibe for eksterne rederier.
Saigon Shipping
Saigon Shipping er en vietnamesisk rederi- og logistikvirksomhed, hvor 51% af virksomheden er ejet
af den vietnamesiske stat. Erria er den største private aktionær med 34,1% af aktierne og har pr.
Prospektdatoen to bestyrelsesposter i selskabet, men har ikke indgået nogen ejeraftaler herom.
34
Saigon Shipping opererer hovedsagelig i Vietnam og på tværs af Sydøstasien. Hovedkvarteret er
placeret i Ho Chi Minh City (Saigon), og herudover har Saigon Shipping fire afdelinger placeret i de
større havne langs Vietnams kyst.
Saigon Shipping har en række etablerede joint ventures vedrørende etablering og drift af logistik- og
distributionscentre med internationale virksomheder som Mærsk, Tri-net Logistics, Mitsui & Co, Korex
Express og Cosco. Koncernen ejer selv et stort logistik- og distributionscenter i Thu Duc-distriktet med
egen tolddeklarering, to store stykgodsskibe samt et antal mindre ”riversteamers”, som transporterer
reefercontainere på Saigonfloden og Mekongfloden.
Saigon Shipping ejer herudover 3% af aktierne i et nyt forretningscenter, der er under tilblivelse i det
absolutte centrum af Saigon på Nguyen Thi Minh Khai, og som forventes at stå færdig i 2015. Ved
færdiggørelsen vil Saigon Shipping råde over ca. 713 udlejningskvadratmeter.
Uni-Tankers (15% aktiepost)
Uni-Tankers blev grundlagt i 1995, hvor virksomheden blev etableret som et datterselskab af A/S
United Shipping and Trading Company , der ejes 100% af skibsreder Torben Østergaard-Nielsen.
Uni-Tankers ejer en flåde af olie- og tankskibe, og har ekspertise og erfaring inden for teknisk
management, sikkerhed, bemanding, finansiel styring, vetting, logistik samt chartering.
Udover de skibe, som Uni-Tankers køber som led i Transaktionen, ejer selskabet olie- og
kemikalietankskibene M/T Great Swan (23.480 DWT), M/T Jutlandia Swan (18.000 DWT), M/T
Selandia Swan (18.000 DWT), M/T Fionia Swan (15.601 DWT) og M/T Lalandia Swan (14.800 DWT).
Derudover overtog Uni-Tankers i forbindelse med Transaktionen også Errias kommercielle
befragtningsaktiviteter.
Uni-Tankers har en erklæret strategi om, at tankskibsrederiet inden for de næste fem år skal blive en
førende spiller på verdensmarkedet inden for small og intermediate olie- og kemikalietankskibe.
Derudover omfatter strategien for Uni-Tankers en yderligere udvidelse af tonnagen gennem flere nye
tankskibe i 2012.
Uni-Tankers sejler med flydende produkter såsom raffinerede olieprodukter, lette kemikalier,
vegetabilske olier, vin, sprit og biodiesel. Blandt Uni-Tankers kunder findes store olieselskaber som
BP, Shell, ExxonMobil, Total m.fl.
Inklusiv de skibe, som Uni-Tankers overtager i forbindelse med Transaktionen, råder Uni-Tankers
over en flåde på mere end 35 skibe: 14 ejede og en blanding af indchartrede skibe og skibe i
kommerciel management.
En mindre del af Uni-Tankers større tankskibe opereres fortsat i et poolsamarbejde med Broström
A.P. Møller – Mærsk, mens den resterende del befragtes af Uni-Tankers’ eget datterselskab, UniChartering A/S (”Uni-Chartering”).
Efter Transaktionen vil Uni-Tankers datterselskab Uni-Chartering være repræsenteret med kontorer i
Danmark, Tyrkiet, Frankrig og USA, mens Uni-Tankers fortsat vil have hovedkontor i Middelfart.
Nybygninger af kemikalietankskibe
Koncernen har tidligere indgået kontrakter på levering af tre nye kemikalietankskibe med det
kinesiske værft Rushan Shipyard Co. Ltd. i Rushan, Kina. Efter aftale mellem parterne blev
nybygningskontrakten for det ene skib annulleret i januar 2009, mens det blev aftalt, at de sidste to
skibe skulle leveres i henholdsvis januar 2012 og maj 2012.
Som følge af værftets manglende forlængelse af gyldighedsperioden for de stillede
tilbagebetalingsgarantier vedrørende nybygningen med aftalt levering i januar 2012, har Koncernen i
henhold til kontrakten annulleret ordren vedrørende skibet, og Ledelsen forventer ligeledes som følge
af værftets forventede manglende overholdelse af betingelserne i nybygningskontrakten at annullere
det sidste skib til aftalt levering i maj 2012. Nybygningerne vedrører to dobbeltskrogede
kemikalietankskibe med en lastkapacitet på hver 8.000 kubikmeter og en dødvægt på hver 6.500
DWT. I forbindelse med en retmæssig annullering i henhold til nybygningskontrakten har Koncernen
35
et omtvistet tilgodehavende i form af forudbetalte rater i relation til disse nybygninger, hvilket er
bogført som et aktiv i Koncernens balance.
Værftet startede voldgift mod Koncernen i London den 16. december 2011 for at få afgjort
retmæssigheden af Koncernens annullering af nybygningskontrakten. Koncernen har sammen med
Danske Bank (som transporthaver i Koncernens rettigheder under nybygningskontrakten) rejst
modkrav mod værftet for tilbagebetaling af de af Koncernen forudbetalte rater under
nybygningskontrakten. Koncernen har instrueret engelske advokater til at repræsentere Koncernen i
voldgiften. Pr. Prospektdatoen har parterne udvekslet stævning, svarskrift og duplik. Det forventes, at
hovedforhandlingen i sagen vil finde sted i september 2012.
Rushan Shipyard Co. Ltd. har efterfølgende rejst en separat retssag i Kina mod det
klassifikationsselskab, der var ansat til at overvære konstruktionen af nybygningerne på værftet.
Koncernen er indkaldt til høring i sagen den 24. april 2012 som tredjepart. Værftets grundlag for at
indstævne Koncernen er uklar. Koncernen har instrueret engelske advokater til at rådgive Koncernen
om dette krav.
I Selskabets årsregnskab for 2011 indgår et tilgodehavende på DKK 140,5 mio., der vedrører
forudbetalinger på de to nybygningskontrakter. Tilgodehavendet er opgjort efter nedskrivning af DKK
61,2 mio., som er reserveret til tab i forbindelse med voldgiftssagen. Forudbetalingerne er sikret via
betalingsgarantier fra en anerkendt kinesisk bank. Der forventes ikke en snarlig afklaring af sagen.
Tabes voldgiftssagen, kan det påvirke resultatet for 2012 og egenkapitalen meget negativt.
6.2. Transaktionen
På grund af de svære markedsvilkår for shippingaktiviteterne, herunder for kemikalietankskibe, har
Koncernen i perioden 2008-2011 realiseret væsentlige underskud og store nedskrivninger på helt og
delvist ejede skibe. Som følge af disse betydelige underskud har Koncernen været afhængig af, at
Koncernens hovedbankforbindelse (Danske Bank) løbende har stillet likviditet til rådighed for
Koncernen.
Bestyrelsen iværksatte ligeledes på denne baggrund i foråret 2011 en proces med henblik på at
undersøge muligheden for en sammenlægning af tankskibsaktiviteterne i Erria (samt Errias
associerede kommanditselskaber) og Uni-Tankers. Den 6. januar 2012 indgik Selskabet en
rammeaftale med blandt andre Uni-Tankers, A/S United Shipping & Trading Company, en række af
Selskabets hel- eller delejede kommanditselskaber (som angivet nedenfor) og Danske Bank
vedrørende overdragelse af Koncernens og de associerede kommanditselskabers
kemikalietankskibe samt Selskabets helejede datterselskab Ibex Maritime Ltd. som gennemført ved
en række separate aftaler. FS Finans A/S, der kontrolleres af Finansiel Stabilitet A/S, og som også er
part i rammeaftalen, tilsluttede sig rammeaftalen den 24. januar 2012.
Salget af kemikalietankskibsaktiviteterne og Ibex Maritime Ltd. i henhold til rammeaftalen og de i den
forbindelse indgåede aftaler omtales i Prospektet som ”Transaktionen”. Transaktionen blev forud for
indgåelse af transaktionsaftalerne godkendt af Danske Bank og FS Finans A/S.
Koncernen har imidlertid stadig betydelige gældsforpligtelser, og Koncernens finansiering er underlagt
visse covenants, som pr. Prospektdatoen ikke er opfyldt. Koncernen har således et begrænset
kapitalberedskab og har i en længere periode ikke kunnet afdrage på sin gæld eller overholde sine
forpligtelser overfor långiverne. For at undgå at Koncernens forpligtelser kræves indfriet, og med
henblik på, at Koncernens kapitalforhold kan rekonstrueres, arbejder Selskabets Ledelse på i
forlængelse af Transaktionen at få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser over for visse
af Koncernens kreditorer. For så vidt angår resthæftelser i kommanditselskaber, har Selskabet
allerede indgået aftale med kommanditselskaberne samt Koncernens hovedbankforbindelse (Danske
Bank) om, at en del af Koncernens resthæftelse overfor det pågældende kommanditselskab
eftergives, når kommanditselskabet afvikles efter salg af dets skib i henhold til rammeaftalen, der blev
indgået den 6. januar i forbindelse med Transaktionen. Eftergivelsen svarer til Koncernens
forholdsmæssige andel af det underskud ved salg af skibet, som udgør forskellen mellem det
udestående skibslån vedrørende det pågældende skib og købsprisen for skibet i henhold til
rammeaftalen. Efter salget af M/T Maria J. er der den 5. marts 2012 sket akkordering af restgælden i
36
K/S Maria J, og Danske Bank har ligeledes efter overdragelsen af M/T Erria Mie bekræftet overfor K/S
Erria Mie, at K/S Erria Mie’s restgæld efter salget af M/T Erria Mie er overført til en separat
afløsningskonto, som vil blive akkorderet på de betingelser, som er aftalt i rammeaftalen af 6. januar
2012 i forbindelse med nedlukning af K/S Erria Mie.
Derudover har Danske Bank primo januar 2012 afgivet en ikke-bindende hensigtserklæring til
Koncernen, hvori Danske Bank bekræfter at ville arbejde positivt for en finansiel rekonstruktion /
refinansiering af Koncernen, herunder ikke opsige ydede kreditfaciliteter, førend en finansiel
rekonstruktion / refinansiering er gennemført.
Der henvises til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter - Transaktionen” for en
nærmere beskrivelse af aftalegrundlaget for Transaktionen.
Overdragelse af kemikalietankskibsaktiviteterne
Selskabet og hvert af kommanditselskaberne (som angivet nedenfor) skal i henhold til rammeaftalen
og ni separate overdragelsesaftaler på modificeret Saleform 1993 standardvilkår overdrage deres
respektive ni kemikalietankskibe til en af Uni-Tankers nomineret køber mod en samlet kontant
købesum på USD 97,3 mio. Køberselskaberne skal være 100% ejet af Uni-tankers.
Transaktionen omfatter de hel- og delejede skibe M/T Erria Helen, M/T Erria Ida, M/T Erria Mie, M/T
Erria Anne, M/T Erria Dorthe, M/T Erria Julie, M/T Erria Nimmer, M/T Erria Maria og M/T Ingrid
Jakobsen.
For angivelse af Koncernens ejerandele i kommanditselskaberne henvises der til afsnittet ”Del I
Registreringsdokument – Væsentlige Datterselskaber” og afsnittet ”Del I Registreringsdokument –
Oplysning om kapitalbesiddelser”.
De overdragne kemikalietanksskibe var i management hos Ibex Maritime Ltd.
Det er hensigten, at kommanditselskaberne og de respektive komplementarselskaber afvikles og
likvideres solvent hurtigst muligt efter gennemførelse af levering af deres respektive
kemikalietankskibe, hvilket forventes iværksat i løbet af 2012.
M/T Erria Maria, M/T Erria Mie og M/T Erria Helen er pr. Prospektdatoen overdraget og leveret til den
af Uni-Tankers nominerede køber. De øvrige skibe skal planmæssigt leveres i løbet af første halvår
2012
I forbindelse med overdragelse af kemikalietankskibene afgav Selskabet og kommanditselskaberne
sædvanlige, men dog begrænsede, garantier og indeståelser samt sædvanlige erklæringer
vedrørende hvilende hæftelser på kemikalietankskibene samt adkomst til skibene.
Efter gennemførelsen af Transaktionen ejer Koncernen via datterselskabet, Sea King Shipping
Company Ltd. et kombineret tørlast- og containerskib.
For en nærmere beskrivelse af vilkårene for overdragelsen af kemikalieskibsaktiviteterne henvises til
afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Transaktionsaftaler”.
Apportindskud af Ibex Maritime Ltd.
I henhold til rammeaftalen af 6. januar 2012 og en aktieoverdragelsesaftale mellem Selskabet og UniTankers gennemførte Selskabet den 27. januar 2012 salget af sit charteringselskab, Ibex Maritime
Ltd. (registreret i Gibraltar), til Uni-Tankers, men dog med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar
2012.
Som vederlag for Ibex Maritime Ltd. tegnede Selskabet aktier i Uni-Tankers ved apportindskud
svarende til 15% af den samlede aktiekapital i Uni-Tankers. Vederlaget bestod af 2.250.000 B-aktier
med en samlet nominel værdi på DKK 2,25 mio. Selskabets aktier i Ibex Maritime Ltd. var forud for
overdragelsen til Uni-Tankers pantsat til Danske Bank og FS Finans A/S og i forbindelse med
overdragelsen skete en ombytning af sikkerhed, hvorfor Selskabets aktier i Uni-Tankers er pantsat til
Danske Bank.
37
Inden gennemførelsen af apportindskuddet af Ibex Maritime Ltd. gennemførte Uni-Tankers’
eksisterende aktionærkreds en kontant kapitalforhøjelse i Uni-Tankers på DKK 100 mio.
For en nærmere beskrivelse af vilkårene for overdragelsen af Ibex Maritime Ltd. henvises til afsnittet
”Del I Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Transaktionsaftaler”.
6.3. Markedsbeskrivelse
Markedsbeskrivelsen er efter Ledelsens vurdering gengivet korrekt, og der er efter Ledelsens
overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller
vildledende. I tilfælde, hvor der er indhentet oplysninger fra tredjemand, er disse oplysninger gengivet
nøjagtig og efter Ledelsens bedste formening og så vidt det kan konstateres på baggrund af
oplysninger offentliggjort af sådan tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de
gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at
andre kilder ikke har yderligere eller andre oplysninger og/eller en anden opfattelse af markedet og
produkt- og behandlingsformerne. Selskabet fraskriver sig ethvert ansvar for rigtigheden og
fuldstændigheden af de offentlige databaser, der er anvendt som grundlag for dette afsnit.
Consulting
Markedet for ship design og consulting er kendetegnet ved relativt få aktører, uden for de store
rederiers nybygningsafdelinger. Koncernens hovedfokus inden for Consulting er opgaver på enten
rene greenfield værfter eller mindre værfter, der kun har eksisteret i 10-15 år. Værfterne er typisk
beliggende i udviklingslande, mens der i mindre grad er behov for Errias ekspertise i forbindelse med
nybygninger på værfter i lande som Korea og Japan. Lande og regioner med store kulturforskelle i
forhold til den vestlige verden, såsom Venezuela, Iran og Afrika, udgør dermed et særligt fokus for
Koncernen. Selvom Ledelsen vurderer, at konkurrencen er mindre inden for de opgaver, som
Koncernen fokuserer på, eksisterer der en lang række konkurrenter, herunder Grontmij A/S, OSKShipTech A/S og Knud E. Hansen A/S.
Ship Management
Outsourcing af Ship Management til en ekstern part er et globalt marked, der er yderst fragmenteret
og hvor hovedparten af aktørerne findes i Asien, særligt i Singapore og Hongkong. Udvalgte spillere
på markedet for ekstern ship management omfatter bl.a. Anglo Eastern, Columbia, Schulte Group,
Thome, Univan, V.Ships, Wallem og Wilhemsen.
Når rederier vælger at outsource deres Ship Management lægges der vægt på, at ship manager
formår at sikre at skibene er mest muligt i brug, og at skibene er velvedligeholdte. Samtidig er det
målet, at omkostninger til inspektions- og vedligeholdelsesopgaver minimeres, ligesom antallet af
reparationer og omkostninger hertil mindskes. Derudover er det ship managers opgave at sikre, at
skibene fastholder sine certificeringer, og overholder gældende regler og minimumskrav.
Da de mange aktører medfører en stærk konkurrence, har Erria valgt at fokusere på en del af
markedet, hvor der stilles særligt komplekse krav til Ship Management og kvaliteten heraf. Dette
medfører, at priserne for disse ydelser er højere sammenlignet med det generelle marked for Ship
Management.
38
Fordeling af omsætning
I tabellen nedenfor er Koncernens omsætning pr. aktivitetskategori opgjort for regnskabsårene 20092011:
Ekstern omsætning (TDKK)
2009
2010
2011
Consulting
7.965
17.197
34.374
Ship Management
19.459
9.892
11.264
Befragtning
13.862
2.785
1.176
Skibsreder
25.476
5.842
6.283
-
41.441
46.427
Ophørende aktiviteter
Fordelingen af omsætning efter geografi vurderes ikke af Ledelsen at være relevant, da størstedelen
af Koncernens aktiviteter historisk er foregået i internationalt farvand. Ledelsen betragter skibsfart,
herunder Koncernens ydelser i relation hertil, som et globalt marked.
Ekstraordinære forhold
Shippingbranchen har i perioden 2009-2011 været påvirket af ekstraordinært lave fragtrater som følge
af økonomisk afmatning, lavkonjunktur og overkapacitet. Endvidere har markedet for
kemikalietankskibe været særligt hårdt ramt, da oplægning medfører, at denne type skibe kan miste
deres certificering. Indtil skibet igen er certificeret, vil der kun kunne opnås lavere rater, og da der
endvidere er omkostninger forbundet med at generhverve en sådan certificering, medfører det, at
incitamentet til oplægning er lille. Det har medført, at mange skibe i perioden har sejlet med
betydelige tab til følge.
Afhængighed af patenter og kontrakter
Erria er indirekte afhængig af, at de skibe, som Koncernen har indgået kontrakt om inden for
Consulting eller Ship Management, overholder internationale standarder, kravspecifikationer og
sikkerhedsprocedurer. Dette gælder generelt for shippingbranchen, og Koncernen er herudover ikke
afhængig af særlige patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye
fremstillingsprocedurer. Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Væsentlige
Kontrakter for omtale af finansieringsaftaler.
39
7. Organisationsstruktur
7.1. Koncernstruktur
Koncernens aktiviteter er organiseret i flere forskellige selskaber, alle placeret under Erria A/S, som er
moderselskab i Koncernen. Gældskonverteringen er sket som del af en restrukturering af Koncernen,
og der er den 6. januar 2012 indgået aftale om overdragelse af Koncernens og de associerede
kommanditselskabers kemikalietankskibsaktiviteter samt den fulde ejerandel i datterselskabet Ibex
Maritime Ltd. til Uni-Tankers. Transaktionen er nærmere beskrevet i afsnittet ”Del I
Registreringsdokument – Transaktionen” og ”Væsentlige aftaler”.
Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber og associerede selskaber pr.
Prospektdatoen:
Dattervirksomheder
Erria A/S
(Danmark)
M/T Erria Nimmer - 4.720 DWT
100%
Sea King Shipping
Company Ltd.
(Antigua & Barbuda)
M/V Erria Vietnam - 2.900 DWT
Associerede virksomheder
34,1%
Saigon Shipping Joint
Stock Company Ltd.
(Vietnam)
100%
K/S Maria J. +
Kompl. Maria J. ApS
(Danmark)
31,57%
Ingrid Jakobsen K/S +
Kompl. Ingrid Jakobsen ApS
(Danmark)
M/T Ingrid Jakobsen - 6.863 DWT
100%
75%
Erria Asia Ltd.
(Vietnam)
Erria Latinoamerica S.A.
(Venezuela)
50%
75%
DANO Sp. z o.o.
(Polen)
Erria Tankers Ltd.
(Malta)
40%
K/S Erria Mie +
Kompl. Erria Mie ApS
(Danmark)
10%
40%
K/S Erria Ida +
Kompl. Erria Ida ApS
(Danmark)
M/T Erria IDA - 11.336 DWT
40%
K/S Erria Helen +
Kompl. Erria Helen ApS
(Danmark)
10%
40%
K/S Erria Anne +
Kompl. Erria Anne ApS
(Danmark)
M/T Erria Anne - 4.710 DWT
40%
K/S Erria Julie +
Kompl. Erria Julie ApS
(Danmark)
M/T Erria Julie - 4.710 DWT
5%
40%
K/S Erria Dorthe +
Kompl. Erria Dorthe ApS
(Danmark)
M/T Erria Dorthe - 4.672 DWT
Der er indgået aftale om salg af følgende skibe til Uni-Tankers som led i Transaktionen: M/T Erria
Helen, M/T Erria Ida, M/T Erria Mie, M/T Erria Anne, M/T Erria Dorthe, M/T Erria Julie, M/T Erria
Nimmer, M/T Erria Maria og M/T Ingrid Jakobsen, hvoraf M/T Erria Maria, M/T Erria Mie og M/T Helen
pr. Prospektdatoen er overdraget.
40
Efter gennemførelsen af Transaktionen har Koncernen en række helt eller delvist ejede selskaber, der
består af datterselskaberne DANO Sp. z o.o., Erria Asia Ltd., Erria Latinoamérica S.A., Sea King
Shipping Company Ltd., der ejer og driver tørlasttankskibet M/V Erria Vietnam. Endvidere har
Koncernen en ejerandel på 34,1% i Saigon Shipping Ltd. og en ejerandel på 15% i Uni-Tankers.
Derudover ejer Koncernen helt eller delvist en række kommanditselskaber og komplementarselskaber
samt Erria Tankers Ltd., der alle vil være uden aktivitet, når Transaktionen er gennemført. Likvidation
af disse selskaber forventes iværksat i løbet af 2012.
Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber, associerede selskaber og
investeringer efter gennemførelse af Transaktionen:
Erria A/S
(Danmark)
Dattervirksomheder
Associerede
virksomheder
100%
100%
75%
50%
Sea King Shipping
Company Ltd.
(Antigua & Barbuda)
M/V Erria Vietnam
(2.900 DWT)
Erria Asia Ltd.
(Vietnam)
Erria
Latinoamárica S.A.
(Venezuela)
DANO
Sp. z o.o.
(Polen)
34,1%
15%
Saigon Shipping Joint
Stock Company Ltd.
(Vietnam)
Uni-Tankers A/S
(Danmark)
Investeringer
41
7.2. Væsentlige datterselskaber
Oversigt over væsentligste selskaber i Koncernen
Nedenstående tabel viser en liste over de væsentligste datterselskaber, som udgør en del af
Koncernen pr. Prospektdatoen med angivelse af selskabernes aktiviteter og indregistreringsland.
Datterselskab
Skib
Hjemsted
Erria Asia Ltd.
Erria Latinoamérica S.A.
DANO Sp. z o.o. *
-
Vietnam
VND
Venezuela VEF
Polen
PLN
100,00%
75,00%
50,00%
Antigua &
Barbuda
100,00%
Sea King Shipping Company Ltd. M/V Erria Vietnam **)
Valuta Stemme- /
ejerandel
USD
Skibsaktiviteter i nedenstående datterselskaber er solgt fra eller forventes at ophøre, og
datterselskaberne vil fremadrettet ikke længere have nogen aktivitet og anses derfor ikke af Ledelsen
for værende væsentlige datterselskaber.
Datterselskab
Skib
Hjemsted
Valuta Stemme- /
ejerandel
Erria Tankers Ltd.
-
Malta
EUR
75,00%
K/S Maria J.***
Komplementarselskabet Maria J. ApS
-
Danmark
Danmark
EUR
DKK
100,00%
100,00%
K/S Erria China****
Komplementarselskabet Erria China ApS
-
Danmark
Danmark
USD
DKK
100,00%
100,00%
*) Kontrol udøves gennem ledelse
**) Indgår i materielle aktiver i Koncernen
***) K/S Maria J ejede forud for Transaktionen M/T Erria Maria, men har ikke længere nogen aktivitet
efter M/T Erria Maria blev overdraget til Uni-Tankers den 8. februar 2012, som led i Transaktionen.
****) K/S Erria China har ingen aktivitet
Ledelsen forventer, at likvidation af Erria Tankers Ltd., K/S Maria J., Komplementarselskabet Maria J.
ApS, K/S Erria China og Komplementarselskabet Erria China ApS bliver iværksat i løbet af 2012.
42
8. Ejendomme, anlæg og udstyr
8.1. Oplysninger om anlægsaktiver
Koncernens væsentligste anlægsaktiv efter gennemførelse af Transaktionen er tørlastskibet M/V
Vietnam på 2.900 DWT, som Koncernen er eneejer af.
Koncernen besidder ikke ejendomme og planlægger ikke at investere i sådanne. Koncernens
hovedsæde og centrale administrative funktioner er beliggende i et lejemål på Amager Strandvej 390,
2. sal, 2770 Kastrup.
Tabel 11: Regnskabsmæssig værdi af væsentlige materielle anlægsaktiver pr. 31. december
2011
DKK mio.
Indretning af lejede lokaler i Kastrup
0,1
Andre anlæg og inventar bestående af kontorinventar, edb-udstyr mv.
0,7
Skibe*
19,9
I alt
20,7
* Koncernen har den 6. januar 2012 underskrevet en rammeaftale, hvor størstedelen af Koncernens
og de associerede kommanditselskabers skibe i form af ni kemikalietankskibe, hvoraf Koncernen var
eneejer af de to kemikalietankskibe og medejer af de resterende syv kemikalietankskibe, overdrages
til Uni-Tankers. For en nærmere beskrivelse af Koncernens skibsaktiviteter og Transaktionen
henvises til ”Del I – Registreringsdokument – Virksomhedsbeskrivelse og Transaktionen”.
For en nærmere gennemgang af Koncernens investeringer for 2009, 2010 og 2011 og planlagte
investeringer henvises til afsnittet ”Del I Registreringsdokument –Investeringer”.
8.2. Miljøforhold
I lighed med andre rederier i verden, er Koncernen underlagt krav vedrørende miljøbeskyttelse og
sikkerhedskrav fra såvel de offentlige myndigheder, klassifikationsselskaberne og fra kunderne.
Det er Koncernens hensigt, at Koncernens kontorer og tilbageværende skib skal opfylde gældende
internationale og nationale love og regler inden for skibsfart og forurening af havmiljøet, herunder
også de krav, som kunderne stiller. Koncernen er således certificeret såvel efter de obligatoriske
standarder inden for sikkerhedskrav og miljøbeskyttelse, som efter den frivillige miljøstandard ISO
14.001.
Koncernens tilbageværende skib kan blive begrænset af eksisterende eller nye regler eller krav fra
offentlige myndigheder og kunder, og Koncernen kan blive nødsaget til at investere i nye
foranstaltninger, der kan være nødvendige for at overholde sådanne regler eller krav. Ledelsen er
ikke pr. Prospektdatoen bekendt med, at Koncernens tilbageværende skib vil kunne blive påført
investeringer, der vil kunne ændre Koncernens profitabilitet.
Ledelsen vurderer, at Koncernen i al væsentlighed overholder gældende miljølove og -regler, der
gælder for dets aktiviteter.
For beskrivelse af risici forbundet med ændring i lovgivning henvises til afsnittet ”Risikofaktorer”.
8.3. Forsikring
Koncernen har efter Ledelsens vurdering tegnet de for shippingbranchen sædvanlige forsikringer, og
opfylder således efter Ledelsens vurdering forsikringsmæssige krav fra myndigheder samt fra
kommercielle og finansielle samarbejdspartnere.
Koncernens eget tilbageværende skib samt skibe, der endnu ikke er overdraget som led i
Transaktionen, er forsikret imod en lang række risici, der er forbundet med drift af skibe og transport
43
af last. Koncernen har således tegnet forsikring mod skader på eller tab af last, personskade,
forurening, tredjemandsskader, skader på skibets skrog og maskiner samt skibsforlis. Forsikringer på
Koncernens tilbageværende skib samt skibe, der endnu ikke er overdraget som led i Transaktionen,
er i dag indgået mellem Koncernen og Codan Forsikring A/S og Assuranceforeningen SKULD (det vil
sige gensidige forsikringsklubber, hvor deltagerne hæfter solidarisk).
Derudover har Koncernen tegnet en produktansvarsforsikring i forbindelse med kommerciel og
teknisk management ydet af Koncernen til tredje parter.
Endelig har Koncernen tegnet forsikring for bestyrelses-, direktions- og managementansvar på
normale forretningsmæssige vilkår, som også omfatter datterselskaber, samt sædvanlige forsikringer
såsom forsikring af EDB, kontorinventar, rejse- og bilforsikringer samt lovpligtige forsikringer for
medarbejdere til søs og på land.
For at imødegå eventuelle fremtidige risici relateret til Koncernen og dets drift, revurderer Bestyrelsen
årligt Koncernens forsikringspolitik og -dækning. Det er Ledelsens vurdering, at Koncernen har en
passende forsikringsdækning, herunder for de forskellige risici, som Koncernen står over for samt
omfanget heraf.
44
9. Gennemgang af drift og regnskaber
9.1. Finansiel tilstand
Nedenfor er gengivet udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Koncernen, som er uddraget af de
offentliggjorte årsrapporter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og
yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Følgende gennemgang bør læses i sammenhæng med Koncernens reviderede koncernregnskaber
med tilhørende noter. Koncernregnskaberne er indarbejdet ved krydsreference – se
krydsreferencetabel i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Historiske regnskabsoplysninger”.
Erria har den 6. januar 2012, jf. selskabsmeddelelse nr.1 af 6. januar 2012, indgået bindende aftale
om salg af Errias og de associerede kommanditselskabers kemikalietankskibsaktiviteter samt
datterselskabet Ibex Maritime Ltd. (befragtningsaktiviteten) til Uni-Tankers. Transaktionen medfører,
at Uni-Tankers A/S (100% ejet af A/S United Shipping & Trading Company) erhverver de af Erria
opererede ni kemikalietankskibe, som er helt eller delvist ejet af Erria. Aftalen omfatter endvidere en
overdragelse af datterselskabet Ibex Maritime Ltd. mod aktier i Uni-Tankers svarende til 15% af
selskabets kapital. Leveringen af de første skibe (M/T Erria Maria, M/T Erria Mie og M/T Helen) er
sket i løbet af februar og marts 2012, og leveringen af de resterende skibe forventes at ske inden
udgangen af juni 2012. Skibene overdrages kontant.
Med virkning fra regnskabsåret 2011 er regnskabsoplysningerne derfor opdelt i fortsættende og
ophørende aktiviteter. Resultatet af de ophørende aktiviteter præsenteres særskilt i
resultatopgørelsen og pengestrømsopgørelsen, og sammenligningstallene er tilpasset.
Endvidere er de grupper af aktiver, der vedrører de ophørende aktiviteter, og som opfylder en række
specifikke kriterier i IFRS 5, præsenteret som aktiver vedrørende ophørende aktiviteter/bestemt for
salg i balancen. Disse aktiver omfatter primært aktiver i Ibex Maritime Ltd. og kapitalandele i de
associerede virksomheder. Aktiverne måles til den laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi og
nettosalgsprisen. Relaterede forpligtelser skal ligeledes præsenteres særskilt under passiverne.
De udvalgte regnskabsoplysninger for 2009 er ikke opdelt i fortsættende og ophørende aktiviteter, og
er derfor ikke direkte sammenlignelige med de præsenterede tal for 2010 og 2011.
De udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen for 2011 sammenholdt med 2010, som er gengivet
nedenfor, er uddraget fra årsrapporten 2011, mens de udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen
for 2010 sammenholdt med 2009 er uddraget fra årsrapporten 2010. I den følgende gennemgang af
Koncernens driftsresultater for 2011 sammenholdt med 2010 tages der således udgangspunkt i
årsrapporten for 2011, hvilket vil sige opdelt i fortsættende og ophørende aktiviteter. Ved
gennemgang af driftsresultaterne for Koncernen for 2010 sammenholdt med 2009 tages der
udgangspunkt i årsrapporten for 2010, hvilket vil sige før reklassificering i fortsættende og ophørende
aktiviteter.
Koncern- og årsregnskaberne er alle revideret, jf. den uafhængige revisors påtegning, som fremgår af
den offentliggjorte årsrapport for det enkelte regnskabsår.
I forbindelse med udarbejdelsen af koncern- og årsregnskaberne er det nødvendigt, at Ledelsen
foretager en række regnskabsmæssige estimater og skøn, der påvirker den regnskabsmæssige værdi
af visse aktiver og forpligtelser samt de rapporterede indtægter og omkostninger for
regnskabsperioderne. Ledelsens væsentlige skøn, forudsætninger og usikkerheder er for hvert af
regnskabsårene beskrevet i de offentliggjorte årsrapporter.
I sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for moderselskabet for 2011 har den
uafhængige revisor tilføjet supplerende oplysninger vedrørende dels betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskaberne
under forudsætningen om fortsat drift, og dels at Selskabet ikke har været opmærksom på den
ændrede bestemmelse i Selskabslovens § 139.
Der er også redegjort for Koncernens anvendte regnskabspraksis i de offentliggjorte årsrapporter.
45
Nøgletallene er udarbejdet efter Den Danske Finansanalytikerforenings ”Anbefalinger og Nøgletal
2010”.
Der er ikke foretaget ændringer i regnskabspraksis i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporterne
for 2011 og 2010.
Hoved- og nøgletal for Koncernen – for 2011, 2010 og 2009 (TDKK)
Uddrag fra
årsrapporten 2011
Uddrag fra
årsrapporten 2010
2011
2010
2010
2009
Revideret Revideret Revideret Revideret
Totalindkomstopgørelse
Nettoomsætning
Personale- og andre eksterne omkostninger
Afskrivninger i alt
Nedskrivninger i alt
Resultat af associerede virksomheder
Resultat af primær drift
Finansielle poster, netto
Årets resultat af fortsættende aktiviteter
Årets resultat af ophørende aktiviteter
Årets resultat
Årets totalindkomst
53.097
-48.794
-2.635
-39.050
-3.260
-40.642
-11.814
-54.328
-280.861
-335.189
-332.802
35.716
-30.750
-738
-1.671
-1.194
1.363
-5.110
962
-60.348
-59.386
-62.128
76.433
-62.940
-738
-8.934
-48.258
-44.437
-19.658
-59.386
-62.128
66.762
-77.771
-565
-99.432
-40.807
-151.813
-8.187
-156.423
-155.573
Balance
Langfristede aktiver
Kortfristede aktiver
Aktiver vedrørende ophørende aktiviteter
Aktiver i alt
Egenkapital
Langfristede forpligtelser
Kortfristede forpligtelser ekskl. ophørende aktiviteter
Forpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
Kortfristede forpligtelser i alt
Forpligtelser i alt
51.333
12.665
256.949
320.947
-224.872
18.099
154.022
373.698
527.720
545.819
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
484.573
25.709
510.282
63.579
170.426
276.277
276.277
446.703
146.027
369.460
515.487
123.726
246.874
144.887
144.887
391.761
18.320
-74.016
48.897
1.298
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-11.471
-53.405
67.861
7.212
-35.976
-49.681
66.773
1.839
Neg.
Neg.
Neg.
Neg.
-74
-
4
0
Neg.
12
-14
-
Neg.
Neg.
Neg.
12
-13
-
Neg.
Neg.
Neg.
24
-37
-
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
Likviditet ved udgangen af perioden
Nøgletal
Overskudsgrad (EBIT)
Afkastningsgrad af investeret kapital inkl. goodwill
Egenkapitalens forrentning
Egenkapitalandel
Indtjening pr. aktie (DKK)
Udbytte pr. aktie (DKK)
46
9.2. Driftsresultater
Følgende gennemgang bør læses i sammenhæng med Koncernens reviderede
koncernregnskaber med tilhørende noter. Koncernregnskaberne er indarbejdet ved
krydsreference – se krydsreferencetabel i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Historiske
regnskabsoplysninger”.
Primære faktorer der har indflydelse på Koncernens driftsresultat
Nedenstående faktorer udgør efter Ledelsens opfattelse de væsentligste faktorer i 2011, 2010
og 2009, der har påvirket Koncernens virksomhed, resultat og finansielle stilling.
Ved afhændelsen af kemikalietankskibs- og befragtningsaktiviteterne i januar 2012, jf.
beskrivelsen ovenfor, ændredes Errias strategi. Det fortsættende Erria vil udbygge
forretningsområderne Consulting og Ship Management, som i dag udgør en voksende og
lønsom del af Errias eksisterende forretningsgrundlag.
Erria bibeholder tørlastskibet M/V Erria Vietnam samt datterselskaberne DANO Sp. z o.o., Erria
Latinoamerica Ltd., Erria Asia Ltd. samt aktieposten på 34,1% i Saigon Shipping Company Ltd.
og aktieposten på 15% af kapitalen i Uni-Tankers A/S.
Driftmæssigt resultat 2011 – 2010
Totalindkomstopgørelsen 2011 – 2010
Omsætning
Koncernens omsætning udgjorde i 2010 TDKK 35.716. I 2011 steg omsætningen til TDKK 53.097.
Stigningen fra 2010 til 2011 kan primært henføres til stigende aktivitet i Consulting segmentet. Den
stigende aktivitet indenfor Consulting segmentet fra 2010 til 2011, skyldes hovedsageligt indgåelsen
af byggetilsynsopgaver for kunden PDVSA (Petróleos de Venezuela) i Venzuela.
Omsætning fordelt på segmenter
Koncernens omsætning fordelte sig på fire primære segmenter: Consulting, Ship Management,
Befragtning samt Skibsreder.
2011
_______
2010
_______
TDKK
TDKK
34.374
17.197
11.264
9.892
Befragtning
1.176
2.785
4
6.283
_______
5.842
_______
53.097
_______
35.716
_______
1
Consulting
2
Ship Management
3
Skibsreder
1) Omfatter omsætning fra byggesyn mv.
2) Omfatter omsætning fra teknisk management og skibsadministration
3) Omfatter omsætning fra kommercielle aftaler vedr. transport af fragter
4) Omfatter omsætning fra skibenes indsejling
Andre eksterne omkostninger
Andre eksterne omkostninger udgjorde TDKK 13.451 i 2010 og i 2011 TDKK 25.340. Stigningen i
omkostningerne relaterede sig væsentligst til forøgede omkostninger i Consulting pga. stigende
aktivitet, herunder særligt forøgede omkostninger til brug af underleverandører.
Personaleomkostninger
Koncernens personaleomkostninger udgjorde i 2010 TDKK 17.299 mod TDKK 23.454 i 2011.
Stigningen relaterede sig væsentligst til den forøgede aktivitet i Consulting segmentet.
47
Resultat af associerede virksomheder, nedskrivning på skibe i handelsbeholdningen samt afog nedskrivninger
Indtægter og udgifter fra drift af skibe kan henføres til resultat af associerede virksomheder samt
nedskrivning af kapitalandele.
Koncernens nettoresultat af ovenstående poster for 2010 og 2011 kan specificeres således:
Resultat af associerede virksomheder
Af- og nedskrivninger på skibe
Nedskrivning af kapitalandele
Øvrige afskrivninger
2011
TDKK
2010
TDKK
-3.260
-19.162
-21.837
-686
-1.194
-1.671
0
-738
-44.945
-3.603
Stigning i af- og nedskrivninger på skibe skyldes, at der i 2011 er foretaget en nedskrivning på TDKK
17.213 af Koncernens tilbageværende tørlast- og containerskib.
Nedskrivning af kapitalandele i 2011 kan henføres til nedskrivning af merværdier i det associerede
selskab Saigon Shipping.
Finansielle poster
De finansielle nettoudgifter udgjorde i 2011 TDKK 11.814 mod TDKK 5.110 i 2010. Stigningen i 2011 i
finansielle nettoudgifter sammenlignet med 2011 kan henføres til forøget gældsoptagelse samt en
negativ påvirkning fra nettovalutakursreguleringer på TDKK 3.390.
Skat af årets resultat
Errias rederiaktiviteter er omfattet af tonnageskatteordningen, og Errias skattepligtige indkomst
opdeles derfor i en tonnageindkomst og en almindelig skattepligtig indkomst.
Skat af årets resultat udgjorde i 2010 en indtægt på TDKK 4.709 og i 2011 en omkostning på TDKK
1.872. Udviklingen kan primært henføres til regulering af tidligere års skatter samt udskudt skat.
Årets resultat af ophørende aktiviteter
Errias ophørende aktiviteter er beskrevet i note 12 i årsregnskabet for 2011. Resultatet af ophørende
aktiviteter udgjorde i 2010 et resultat på TDKK -60.348 og i 2011 et resultat på TDKK -280.861.
Stigningen i det negative resultat af ophørende aktiviteter kan primært henføres til nedskrivning af
skibsværdier til nettorealisationsværdi i forbindelse med salget af Koncernens helejet og delvist ejet
kemikalietankskibe primo 2012 samt nedskrivning af tilgodehavende vedrørende to nybygninger.
Årets totalindkomst
Koncernens totalindkomst faldt fra TDKK -62.128 i 2010 til TDKK -332.802 i 2011.
Balance 2011 – 2010
Som anført ovenfor er regnskabsoplysningerne med virkning fra regnskabsåret 2011 opdelt i
fortsættende og ophørende aktiviteter. I balancen medfører det, at de grupper af aktiver, der vedrører
de ophørende aktiviteter, og som opfylder en række specifikke kriterier i IFRS 5, præsenteres som
aktiver vedrørende ophørende aktiviteter/bestemt for salg i balancen. Disse aktiver omfatter primært
aktiver i Ibex Maritime Ltd. og kapitalandele i de associerede virksomheder. Aktiverne måles til den
laveste værdi af den regnskabsmæssige værdi og nettosalgsprisen. Relaterede forpligtelser skal
ligeledes præsenteres særskilt under passiverne. I overensstemmelse med bestemmelserne i IFRS 5
er sammenligningstallene ikke tilpasset.
Aktiver
Koncernens samlede aktiver ændrede sig fra TDKK 510.282 i 2010 til TDKK 320.947 i 2011.
48
Faldet i aktiverne i 2011 skyldes dels nedskrivning af skibsværdier i forbindelse med salget af
Koncernens helejet og delvist ejet kemikalietankskibe primo 2012, nedskrivning af Koncernens
tilbageværende tørlastskib og nedskrivning af forskelsværdier i det associerede selskab Saigon
Shipping samt nedskrivning af tilgodehavende vedrørende to nybygninger. Som nævnt er aktiver
tilknyttet Koncernens ophørende aktiviteter overført til en særskilt regnskabslinje, som dog stadig
indgår i balancesummen.
Forpligtelser
Koncernens samlede forpligtelser udgjorde ved udgangen af 2010 TDKK 446.703 mod TDKK
545.819 ved udgangen af 2011. Udviklingen i Koncernens passiver kan specificeres således:
2011
_______
2010
_______
TDKK
TDKK
-224.872
63.579
16.349
169.454
Kortfristet bankgæld (inkl. bankgæld vedr. ophørende aktiviteter)
418.302
230.447
Øvrige forpligtelser
111.168
_______
46.802
_______
Passiver i alt
320.947
_______
510.282
_______
Egenkapital
Langfristet bankgæld
Faldet i egenkapitalen kan primært tilskrives den negative totalindkomst for 2011. Stigningen i
bankgæld kan primært henføres til finansiering af det negative driftsresultat og yderligere
forudbetalinger på de to nybygninger. Stigningen i øvrige forpligtelser skyldes primært stigning i
hensatte kautionsforpligtelser vedrørende kapitalandele.
I årsregnskabet for 2011 er under ophørende aktiviteter indregnet en samlet hensat forpligtelse på
DKK 72,2 mio., der primært vedrører indbetalingsforpligtelser i kommanditselskaber med negativ
egenkapital.
Ikke-balanceførte forpligtelser 2011
Koncernen har pr. 31. december 2011 ejerandele i kommanditselskaber (associerede virksomheder),
der ejer og driver kemikalietankskibe (ophørende aktivitet). Som følge heraf hæftes for gæld i de
pågældende virksomheder. Pro rata hæftelsen udgjorde pr. 31. december 2011 i alt TDKK 70.162.
Koncernens bankgæld pr. 31. december 2011 er sikret ved virksomhedspant på DKK 5 mio., pant i
skibe og transport i fordringer. Den samlede sikkerhedsstillelse udgør TDKK 264.629.
Koncernen havde pr. 31. december 2011 indgået aftale om nybygning af to kemikalietankskibe.
Kontraktlige forpligtelser relateret til nybygningerne androg pr. 31. december 2011 mio. DKK 19.
Pengestrømme 2010 – 2011
Koncernens pengestrømme fra driftsaktiviteterne udgjorde i 2010 TDKK -11.471 og i 2011 TDKK
18.320. De positive pengestrømme fra driftsaktiviteterne i 2011 skyldtes hovedsageligt, at selskabs
drift før af- og nedskrivninger er forbedret i forhold til 2010.
Koncernens pengestrømme fra investeringsaktiviteter omfatter Koncernens nettoinvesteringer i
materielle anlægsaktiver i form af nybygninger samt finansielle aktiver i form af kapitalandele i
associerede virksomheder. Pengestrømmene anvendt hertil udgjorde i 2010 TDKK -53.405 og i 2011
TDKK -74.016.
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteterne kan primært henføres til kort- og langfristede lån til
kreditinstitutter optaget til finansiering af ovennævnte investeringsaktiviteter. Pengestrømme fra
finansieringsaktiviteter udgjorde i 2010 TDKK 67.861 mod TDKK 48.897 i 2011.
49
Driftmæssigt resultat 2010 – 2009
Totalindkomstopgørelsen 2010 – 2009
Nettoomsætning
Koncernens nettoomsætning udgjorde i 2009 TDKK 66.762. I 2010 steg omsætningen til TDKK
76.433. Stigningen fra 2009 til 2010 kan primært henføres til stigende aktivitet i Consulting segmentet.
Den stigende aktivitet indenfor Consulting segmentet fra 2009 til 2010, skyldes hovedsageligt
indgåelsen af byggetilsynsopgaver for kunden PDVSA (Petróleos de Venezuela) i Venzuela.
Nettoomsætning fordelt på segmenter
Koncernens nettoomsætning fordelte sig på fire primære segmenter: Consulting, Ship Management,
Befragtning samt Skibsreder.
2010
_______
2009
_______
TDKK
TDKK
17.208
7.965
15.494
19.459
Befragtning
17.992
13.862
4
25.739
_______
25.476
_______
76.433
_______
66.762
_______
1
Consulting
2
Ship Management
3
Skibsreder
1) Omfatter omsætning fra byggesyn mv.
2) Omfatter omsætning fra teknisk management og skibsadministration
3) Omfatter omsætning fra kommercielle aftaler vedr. transport af fragter
4) Omfatter omsætning fra skibenes indsejling samt aktiviteter der udøves i associerede virksomheder
Andre eksterne omkostninger
Andre eksterne omkostninger udgjorde TDKK 35.442 i 2009 og i 2010 TDKK 24.049. Faldet i
omkostningerne relaterede sig væsentligst til ændringer i skibenes beskæftigelse, idet der i 2010 var
et yderligere skib, som var udlejet på en bareboat charter sammenholdt med 2009.
Personaleomkostninger
Koncernens personaleomkostninger udgjorde i 2009 TDKK 42.329 mod TDKK 38.891 i 2010. Faldet
relaterede sig væsentligst til ændringer i skibenes beskæftigelse, idet der i 2010 var et yderligere skib,
som var udlejet på en bareboat charter sammenholdt med 2009.
Resultat af associerede virksomheder, nedskrivning på skibe i handelsbeholdningen og
nedskrivning af kapitalandele
Indtægter og udgifter fra drift af skibe kan henføres til resultat af associerede virksomheder samt
nedskrivning af kapitalandele.
Koncernens nettoresultat af ovenstående poster for 2009 og 2010 kan specificeres således:
Resultat af associerede virksomheder mv.
Nedskrivning på skibe i handelsbeholdningen
Nedskrivning af kapitalandele
2010
TDKK
2009
TDKK
-48.258
-8.934
0
-40.807
-48.632
-49.031
-57.192
-138.470
Forøgelsen af det negative resultat af associerede virksomheder fra 2009 til 2010 kan primært
henføres til yderligere forværring af markedsvilkårene på kemikalietankskibsmarkedet.
50
Nedskrivning på skibe i handelsbeholdningen omfatter nedskrivning på 100% ejede skibe. Selskabet
foretog i 2009 en væsentlig nedskrivning som følge af de forværrede markedsvilkår samt en
yderligere nedskrivning i 2010.
Nedskrivning af kapitalandele i 2009 skyldes primært, at der som konsekvens af den trufne beslutning
om salg af selskabets containerskibe, blev foretaget nedskrivning af kapitalandele i
containerskibsselskaber.
Af- og nedskrivninger
Af- og nedskrivninger udgjorde i 2009 TDKK 2.334 og i 2010 TDKK 738. Faldet relaterede sig
væsentligst til den foretagne nedskrivning af goodwill i 2009 på TDKK 1.769.
Finansielle poster
De finansielle nettoudgifter udgjorde i 2009 TDKK 8.187 mod TDKK 19.658 i 2010. Stigningen i 2010 i
finansielle nettoudgifter sammenlignet med 2009 kan henføres til udviklingen i gældsoptagelse, tab på
finansielt derivat samt et fald i nettovalutakursgevinster på TDKK 4.975.
Skat af årets resultat
Errias rederiaktiviteter er omfattet af tonnageskatteordningen, og Errias skattepligtige indkomst
opdeles derfor i en tonnageindkomst og en almindelig skattepligtig indkomst.
Skat af årets resultat udgjorde i 2009 en indtægt på TDKK 3.577 og i 2010 en indtægt på TDKK
4.709. Udviklingen kan primært henføres til regulering af tidligere års skatter samt udskudt skat.
Årets totalindkomst
Koncernens totalindkomst faldt fra TDKK -155.573 i 2009 til TDKK -62.128 i 2010.
Balance 2010 – 2009
Aktiver
Koncernens samlede aktiver ændrede sig fra TDKK 515.487 i 2009 til TDKK 510.282 i 2010.
Det mindre fald i aktiverne i 2010 skyldes primært to modsatrettede faktorer. Dels et fald i den
indregnede værdi af kapitalandele i associerede virksomheder som følge af underskud i 2010 samt en
stigning i forudbetalinger for nybygninger som følge af acontobetalinger i 2010.
Forpligtelser
Koncernens samlede forpligtelser udgjorde ved udgangen af 2009 TDKK 391.761 mod TDKK
446.703 ved udgangen af 2010. Udviklingen i Koncernens passiver kan specificeres således:
2010
_______
2009
_______
TDKK
TDKK
63.579
123.726
Langfristet bankgæld
169.454
222.027
Kortfristet bankgæld
230.447
110.013
Øvrige forpligtelser
46.802
_______
59.721
_______
Passiver i alt
510.282
_______
515.487
_______
Egenkapital
Faldet i egenkapitalen kan primært tilskrives den negative totalindkomst for 2010. Stigningen i
forpligtelserne kan primært henføres til stigning i kort- og langfristede forpligtelser i forbindelse med
finansiering af det negative resultat og forudbetalinger på nybygninger.
51
Ikke-balanceførte forpligtelser 2010
Koncernen havde pr. 31. december 2010 ejerandele i kommanditselskaber (associerede
virksomheder), der ejer og driver kemikalietankskibe. Som følge heraf hæftes for gæld i de
pågældende virksomheder. Pro rata hæftelsen udgjorde pr. 31. december 2010 i alt TDKK 92.647.
Koncernens bankgæld pr. 31. december 2010 er sikret ved virksomhedspant på DKK 5 mio., pant i
skibe og transport i fordringer. Den samlede sikkerhedsstillelse udgør TDKK 350.159.
Koncernen havde pr. 31. december 2010 indgået aftale om nybygning af to kemikalietankskibe.
Kontraktlige forpligtelser relateret til nybygningerne androg pr. 31. december 2010 mio. DKK 80.
Pengestrømme 2009 – 2010
Koncernens pengestrømme fra driftsaktiviteterne udgjorde i 2009 TDKK -35.976 og i 2010 TDKK 11.471. De negative pengestrømme fra driftsaktiviteterne i 2010 skyldtes hovedsageligt driftstab.
Koncernens pengestrømme fra investeringsaktiviteter omfatter Koncernens nettoinvesteringer i
materielle anlægsaktiver samt finansielle aktiver i form af kapitalandele i associerede virksomheder.
Pengestrømmene anvendt hertil udgjorde i 2009 TDKK -49.681 og i 2010 TDKK -53.405.
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteterne kan primært henføres til kort- og langfristede lån til
kreditinstitutter optaget til finansiering af ovennævnte investeringsaktiviteter. Pengestrømme fra
finansieringsaktiviteter udgjorde i 2009 TDKK 66.773 mod TDKK 67.861 i 2010.
9.3. Statslige, økonomiske, skattemæssige, monotære eller politiske initiativer
Tonnagebeskatning
Alle væsentlige danske virksomheder i Koncernen er pr. 1. januar 2002 indtrådt i
tonnageskatteordningen for en bindende 10-årig periode. Skattereglerne er komplicerede, når et
selskab / en koncern har aktiviteter, som omfattes af dels tonnagebeskatningen og dels almindelig
beskatning.
I tonnageskatteordningen er beregningen af skattepligtig indkomst ikke baseret på indtægter og
udgifter som ved normal selskabsbeskatning. I stedet beregnes den skattepligtige indkomst på
baggrund af den anvendte tonnage i perioden. Et selskabs skattepligtige indkomst opgøres som
summen af den skattepligtige indkomst i tonnageskatteordningen og den skattepligtige indkomst af de
aktiviteter, som ikke omfattes af tonnageskatteordningen, opgjort i overensstemmelse med de
almindelige danske selskabsskatteregler.
Hovedparten af Koncernens aktiviteter inden for ydelser til shippingbranchen er omfattet af
selskabsbeskatning, herunder i Danmark, mens Koncernens tilbageværende skib efter
gennemførelse af Transaktionen er underlagt den danske tonnageskatteordning.
Selskabet vurderer, at der er usikkerhed forbundet med opgørelsen af den skattepligtige indkomst, da
der endnu ikke er opbygget en fast praksis om fortolkning af tonnageskattelovens bestemmelser.
Skønnet er baseret på scenarieanalyser og diskussioner med skattemyndigheder, skatterådgivere og
industriorganisationer, og usikkerheden knytter sig primært til fordelingen af Koncernens aktiviteter på
indtægter og udgifter fra rederiaktivitet, som beskattes efter tonnageskattereglerne, og indtægter og
udgifter fra anden aktivitet, som beskattes efter de almindelige regler.
En senere ligning fra skattemyndighederne kan resultere i korrektioner af de selvangivne
skattepligtige indkomster, som blandt andet kan medføre ændringer i tidligere skøn over indregnede
skatteaktiver og -forpligtelser i balancen. Skattemyndighederne har primo 2012 fremsendt en
agterskrivelse, hvor Selskabets skattepligtige indkomst for indkomståret 2008 ændres fra et
underskud på mio. DKK -4,6 til et underskud på mio. DKK -0,3 svarende til en forhøjelse af den
skattepligtige indkomst med mio. DKK 4,3. Den af skattemyndighederne foreslåede korrektion
forventes ikke at få økonomiske konsekvenser for Koncernen. De indsendte selvangivelser for
indkomstårene 2009, 2010 og 2011 er baseret på Ledelsens vurdering af, hvorledes den
skattepligtige indkomst skal opgøres.
52
Såfremt skattelovgivningen ændres eller skattemyndighederne i øvrigt ikke er enige i
skatteansættelsen i Danmark, eller i de øvrige lande, hvor Koncernen opererer, kan dette få væsentlig
negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle
stilling.
For 2012 og følgende år vil Erria primært blive beskattet efter de almindelige skatteregler, da der den
6. januar 2012 er indgået aftale om afhændelse af kemikalietankskibs- og befragtningsaktiviteterne, jf.
omtalen ovenfor. Fremadrettet er det derfor alene aktiviteterne fra driften af skibet M/V Erria Vietnam,
som forventes omfattet af tonnagebeskatning.
Hovedparten af Koncernens aktiviteter inden for ydelser til shippingbranchen er omfattet af
selskabsbeskatning, herunder i Danmark, mens Koncernens eget tilbageværende skib efter
gennemførelse af Transaktionen samt eventuelt skibe ejet indirekte gennem Uni-Tankers er underlagt
den danske tonnageskatteordning. Såfremt skattelovgivningen ændres i Danmark, eller i de øvrige
lande, hvor Koncernen opererer, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige
udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Erria er ikke, udover de allerede beskrevne forhold, bekendt med statslige, økonomiske,
skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte
indflydelse på Koncernens virksomhed.
9.4. Væsentlige begivenheder
Siden 31. december 2011 er der ikke indtrådt usædvanlige eller sjældne begivenheder, der ikke er
omtalt andetsteds i Prospektet.
53
10. Kapitalressourcer
10.1. Kort- og langsigtede kapitalressourcer
Koncernen har betydelige gældsforpligtelser, der pr. 31. december 2011 udgør DKK 546 mio.
Koncernens kapitalressourcer har været påvirket af de betydelige underskud de seneste tre år,
herunder underskud i hel- og delejede skibe, samt finansiering af to nybygningskontrakter på kinesisk
værft. Dette har betydet, at der løbende har været behov yderligere kapitalressourcer.
Koncernen har pr. 31. december 2011 følgende kapitalressourcer:
DKK mio.
Likvide beholdninger
6,8
Uudnyttede kreditfaciliteter
0
Kapitalressourcer i alt
6,8
Koncernen har pr. 31. december 2011 alene kortsigtede kapitalressourcer og Koncernens
hovedbankforbindelse har ekstraordinært forlænget eksisterende låneaftaler, således at disse
låneaftaler udløber og skal være tilbagebetalt senest den 1. maj 2012. Koncernen er afhængig af en
fortsat forlængelse af disse, indtil en restrukturering af Koncernens gældsforpligtelser er gennemført.
Som følge heraf kræver alle væsentlige beslutninger og/eller forpligtelser, som indebærer yderligere
finansiering, hovedbankforbindelsens godkendelse. Koncernen er derfor fortsat afhængig af, at
långiverne forlænger de eksisterende kreditfaciliteter samt løbende stiller likviditet til rådighed.
10.2. Kilden og størrelsen af selskabets pengestrømme
Koncernens likviditetssituation har over årene 2009-2011 udviklet sig som vist i
pengestrømsopgørelserne for Koncernen i afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Gennemgang af
drift og regnskaber” ovenfor.
Koncernens pengestrømme fra driftsaktiviteterne var i regnskabsårene 2009, 2010 og 2011 negative.
De negative pengestrømme fra driftsaktiviteterne skyldtes hovedsageligt driftstab.
Koncernens pengestrømme fra investeringsaktiviteter i årene 2009, 2010 og 2011 omfatter
Koncernens nettoinvesteringer i materielle anlægsaktiver samt finansielle aktiver i form af
kapitalandele i associerede virksomheder, væsentligst i hel- og delejede skibe samt nybygninger.
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteterne kan primært henføres til kort- og langfristede lån til
kreditinstitutter optaget til finansiering af ovennævnte investeringsaktiviteter.
De samlede pengestrømme kan sammenfattes således:
DKK mio.
Pengestrømme fra
driftsaktiviteter
Pengestrømme fra
investeringsaktiviteter
Pengestrømme fra
finansieringsaktiviteter
Samlede pengestrømme
2009
2010
2011
I alt
-36,0
-11,5
18,3
-29,2
-49,7
-53,4
-74,0
-177,1
66,8
67,9
48,9
183,6
-18,9
3,0
-6,8
-22,7
54
For nærmere beskrivelse af investeringerne, henvises der til afsnittet ”Del I Registreringsdokument –
Investeringer”.
10.3. Lånebehov og finansieringsstruktur
Som anført har Koncernen betydelige gældsforpligtelser, og Koncernens finansiering er underlagt
visse covenants, som pr. Prospektdatoen ikke er opfyldt. Koncernen har et yderst begrænset
kapitalberedskab og har i en længere periode ikke kunnet afdrage på sin gæld, betale renter eller i
øvrigt overholde sine forpligtelser over for sine långivere. Baseret på gældsniveauet pr.
Prospektdatoen er Koncernen således stærkt insolvent, illikvid og ude af stand til at afdrage på
gælden.
Koncernen har løbende drøftet sit behov for kapitalressourcer med Selskabets
hovedbankforbindelser. Den primære hovedbankforbindelse (Danske Bank) har primo januar 2012
afgivet en ikke-bindende hensigtserklæring til Koncernen, hvori Banken bekræfter at ville arbejde
positivt for en finansiel restrukturering / refinansiering af Koncernen, herunder ikke opsige ydede
kreditfaciliteter før end en finansiel rekonstruktion / refinansiering er gennemført. Hovedparten af de
forlængede kreditfaciliteter forfalder den 1. maj 2012, og Koncernen er således afhængig af en fortsat
forlængelse af disse.
Alle lån er derfor som udgangspunkt forfaldne og kan opsiges med kort varsel.
Gældsforpligtelserne på DKK 546 mio. forfalder således:
DKK mio.
Forfalder inden for 1 år
527,7
Forfalder mellem 1 og 5 år
12,0
Forfalder efter 5 år
Gældsforpligtelser i alt
6,1
545,8
Den fortsatte drift af Koncernen forudsætter derfor, at Koncernen i løbet af 2012 gennem
forhandlinger kan opnå aftale om at få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser til sin
hovedbankforbindelse (Danske Bank). Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november
2011, så vurderer Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre
ca. DKK 45 mio., hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio.
bevirker, at Ledelsen vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK
270 mio. (efter eventuel skat).
Såfremt Koncernen ikke kan få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser, vil Koncernen
fortsat være insolvent, og Koncernen vil være nødt til at igangsætte en række kortsigtede
dispositioner med henblik på at afhænde sine fortsættende aktiviteter eller finde en køber, der er
interesseret i at overtage Selskabet. Der kan ikke gives sikkerhed for, at et sådant salg kan
gennemføres på baggrund af situationen i Koncernen og inden for den nødvendige korte tidsramme.
Såfremt et sådant salg ikke kan gennemføres eller ikke kan gennemføres på tilstrækkelige vilkår, vil
dette medføre, at Koncernen må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med
stor sandsynlighed vil medføre, at aktionærernes investering i Aktierne må anses for tabt. Ligeledes
er der risiko for, at Koncernens långivere overtager pantsatte aktiver og indgiver en konkursbegæring
for Koncernen.
Disse forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater,
pengestrømme og finansielle stilling.
55
10.4. Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer
Koncernen er på grund af sin aktuelle misligholdelse af låneaftalerne og afhængighed af løbende
likviditet fra hovedbankforbindelsen underlagt en række begrænsninger i såvel den daglige drift som i
implementeringen af Koncernens strategi.
Begrænsningerne består hovedsageligt i, at større ikke allerede vedtagne og godkendte
investeringer, som udgangspunkt ikke er mulige som følge af Koncernens aktuelle finansielle
situation. Alle væsentlige beslutninger og/eller forpligtelser, som indebærer yderligere finansiering,
kræver hovedbankforbindelsens godkendelse.
Der henvises desuden til det ovenfor beskrevne om kapitalressourcer.
10.5. Forventede kapitalkilder til investeringer
Bortset fra forpligtelserne til betaling af den resterende byggesum på de to nybygninger på kinesisk
værft, hvoraf den ene er annulleret, jf. beskrivelse i afsnittet ”Del I Registreringsdokument –
Væsentlige kontrakter – Nybygninger i Kina”, har Koncernen ikke påtaget sig forpligtelser vedrørende
investeringer. Som anført i afsnittet forventer Koncernen ikke at betale de udestående rater på
nybygningerne, som følge af værftets misligholdelse af nybygningskontrakterne.
56
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser
Koncernen foretager ikke egentlig forskning og udvikling mv., og er ikke afhængig af licenser og
patenter.
57
12. Trendoplysninger
Siden udgangen af 2011 har Selskabet indgået en aftale om overdragelse af Errias og de
associerede kommanditselskabers tankskibsaktiviteter med Uni-Tankers. Aftalen er struktureret med
en gradvis gennemførelse, hvor ejerandelene i de enkelte skibe overdrages løbende i løbet af 2012.
Der henvises til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Virksomhedsbeskrivelse – Transaktionen”.
Markedet for ydelser inden for Ship Management og Consulting har efter Ledelsens opfattelse siden
afslutningen af regnskabsåret 2011 været præget af den sædvanlige stærke konkurrence, og dermed
forholdsvis normale markedsforhold set i lyset af de generelt lave fragtrater for de forskellige dele af
shippingbranchen.
Der henvises til ”Del I – Registreringsdokument – Markedsbeskrivelse” for yderligere beskrivelse af
markedstendenser og markedsforhold mv.
Den fortsatte drift af Koncernen forudsætter, at Koncernen i løbet af 2012 gennem forhandlinger kan
opnå aftale om at få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser til sin hovedbankforbindelse
(Danske Bank). Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer
Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio.,
hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen
vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel
skat). Koncernens hovedbankforbindelse har primo januar 2012 afgivet en ikke-bindende
hensigtserklæring til Koncernen, hvori banken under visse forudsætninger bekræfter at ville arbejde
positivt for en finansiel restrukturering / refinansiering af Koncernen, herunder ikke opsige ydede
kreditfaciliteter før end en finansiel rekonstruktion / refinansiering er gennemført primo 2012. For en
nærmere beskrivelse af hensigtserklæringens indhold henvises der til afsnittet ”Del I
Registreringsdokument – Væsentlige kontrakter – Finansieringsaftaler”. Hovedparten af de
forlængede kreditfaciliteter forfalder den 1. maj 2012, og Koncernen er således afhængig af en fortsat
forlængelse af disse. Alle lån kan derfor opsiges med kort varsel.
Udover ovennævnte forhold er der ikke andre kendte tendenser eller indtruffet begivenheder, der
ifølge Ledelsens skøn med rimelighed kan forventes at få væsentlig indflydelse på Selskabets
udsigter for 2012.
58
13. Resultatforventninger
Som følge af betydelig usikkerhed omkring Selskabets fremtid, har Selskabet ikke offentliggjort nogen
forventninger dertil.
59
14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere
14.1. Bestyrelse og Direktion
Errias ledelse (”Ledelse”) består af Selskabets bestyrelse (”Bestyrelse”) og direktion (”Direktion”).
Bestyrelsen
Selskabets Bestyrelse består på nuværende tidspunkt af fire medlemmer, som anført i nedenstående
tabel. Medlemmerne af Selskabets Bestyrelse har følgende forretningsadresse: c/o Erria A/S, Amager
Strandvej 390, 2. sal, 2770 Kastrup.
Bestyrelsens sammensætning
Navn
Fødselsår
Valgt første gang
Valgperiode
Position
Kaare Vagner Jensen
1946
1999
2011-2012
Formand
Finn Buus Nielsen
1949
2010
2011-2012
Næstformand
Carl Christian Nielsen
1946
2002
2011-2012
Bestyrelsesmedlem
Hasse Kjærsgaard Larsen
1952
2008
2011-2012
Bestyrelsesmedlem
Selskabet vurderer, at alle medlemmer af Bestyrelsen har den professionelle og internationale
erfaring, der kræves for at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem.
Kaare Vagner Jensen, formand
Kaare Vagner Jensen, født i 1946, har været medlem og formand af Bestyrelsen siden juli 1999.
Kaare Vagner Jensen er direktør i N & V Holding ApS, Fyn Shipping I ApS og Fyn Shipping II ApS.
Kaare Vagner Jensen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i Skako A/S, Skako
Vibration A/S, Skako Concrete A/S og Strandøre Invest A/S. Kaare Vagner Jensen er næstformand
for bestyrelsen i Mols-linien A/S og NunaMinerals A/S, og bestyrelsesmedlem i General Partner
Equity Vietnam ApS, Riegens A/S, Riegens Investment A/S, Mermaid Maritime Vietnam JSC og
Mermaid Safety Services Ltd. Kaare Vagner Jensen er desuden medlem af Investeringskomiteen for
LD Invests Vietnam K/S og Akademiet for de tekniske videnskaber.
Inden for de seneste fem år har Kaare Vagner Jensen tidligere været direktør i Anpartsselskabet af
18.04.2007 i likvidation (selskaber gik i likvidation 27. september 2010, fratrådt 28. september 2010).
Inden for de seneste fem år har Kaare Vagner Jensen tidligere været formand for bestyrelsen i
Skygate Holding A/S, Momondo A/S, MS Invest Odense A/S, FS Investment ApS, Strandøre
Management A/S (opløst ved fusion 19. juli 2007), Riegens A/S, og Ingrid Jakobsen K/S. Inden for de
seneste fem år har Kaare Vagner tidligere været næstformand for bestyrelsen i Banedanmark og
bestyrelsesmedlem i Management Equity Vietnam I ApS, K/S Filippa Shipping (i likvidation), K/S
Karoline Shipping (i likvidation), Derma Pharm A/S, Nordatlantisk Venture A/S, K/S Gemini J (slettet
4. maj 2009), A/S Det Østasiatiske Kompagni,, K/S Margrethe (slettet 23. oktober 2009), K/S Monte
Verde, K/S Global Spirit (slettet 14. juni 2010) og K/S Ville de Mijo.
Finn Buus Nielsen, næstformand
Finn Buus Nielsen, født i 1949, har været medlem og næstformand af Bestyrelsen siden april 2010.
Finn Buus Nielsen er CTO i Andresen Towers A/S.
Finn Buus Nielsen er på nuværende tidspunkt
bestyrelsesmedlem i Kerteminde Forsyning A/S, Kerteminde Forsyning – Renovation A/S, Kerteminde
Forsyning – Spildevand A/S, Kerteminde Forsyning – Varme A/S, Kerteminde Forsyning – Vand A/S,
Ejendomsselskabet den Fynske Forskerpark A/S, Ib Andresen Industri A/S, Ib Andresen Industry
Thailand Ltd. og Entreprenør Marius Pedersens Fond.
Inden for de seneste fem år har Finn Buus Nielsen været direktør i Odense Staalskibsværft A/S.
60
Inden for de seneste fem år har Finn Buus Nielsen været formand for bestyrelsen i BSI A/S, BSI
Holding ApS, BSI Ejendomme I A/S, Loksa Steel Shipyard Ltd. og Baltija Shipyard Ltd. Inden for de
seneste fem år har Finn Buus Nielsen været bestyrelsesmedlem i DI – Organisation for Erhvervslivet
og Wolksverft Stralsund Ltd. Board Member.
Carl Christian Nielsen, bestyrelsesmedlem
Carl Christian Nielsen, født i 1946, blev medlem af Bestyrelsen i april 2002.
Carl Christian Nielsen er direktør i N & V Holding ApS, C.C.N. Holding A/S af 15. august 2011
(omdannet 31. oktober 2011), Rousehøjvej ApS, Ådalslunden ApS, Nørrelunden ApS, Jernbanegade
21-23, Fredericia ApS, Flintagergaard ApS, Bellingelunden ApS, N.N. Skibsinvest ApS, C.C.N.
Holding A/S, Fyn Shipping I ApS og Fyn Shipping II ApS.
Carl Christian Nielsen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i OKM A/S, Saan Holding
A/S af 15. august 2011 (omdannet 31. oktober 2011), Okholm Lighting A/S, Fonden Syddanske
Forskerparker, Saan Holding A/ S og Nielsen & Nielsen Holding A/S. Carl Christian Nielsen er
næstformand for bestyrelsen i Ejendomsselskabet den Fynske Forskerpark A/S og
bestyrelsesmedlem i C.C.N. Holding A/S af 15. august 2011 (omdannet 31. oktober 2011),
Forskerparken Syd A/S, Tommerup Trælasthandel A/S, Gerda og Lars Christensens Familiefond,
Odense Sport og Event A/S, Gartneriet af 23. oktober 2009 A/S under konkurs (under konkurs 28.
oktober 2009), C.C.N. Holding A/S, Science Ventures Denmark A/S, K/S Erria Mie, Fonden
Børnekulturhuset Fyrtøjet, Nielsen & Nielsen Ejendomme A/S, Odense Teater og Syddansk
Universitet. Carl Christian Nielsen er desuden medlem af formandskabet i Vækstforum for
Syddanmark.
Inden for de seneste fem år har Carl Christian Nielsen været direktør i Nielsen & Nielsen Holding A/S,
Anpartsselskabet af 18.04.2007 i likvidation (under likvidation pr. 27. september 2010, fratrådt 28.
september 2010), Ejendomme 1 ApS og Nielsen & Nielsen Ejendomme A/S.
Inden for de seneste fem år har Carl Christian Nielsen været formand for bestyrelsen i Ejendomme 2
ApS og Industri Invest Syd A/S, og bestyrelsesmedlem i Ejendomme 1 ApS, K/S Filippa Shipping (i
likvidation), Inventure Capital A/S (trådte i likvidation 30. september 2010 og opløst 12. april 2011,
fratrådt 1. oktober 2010), Fonden for Entreprenørskab, Rosanova Invest ApS under konkurs (under
konkurs 4. februar 2011, fratrådt 8. maj 2008) og Vækstfonden.
Hasse Kjærsgaard Larsen, bestyrelsesmedlem
Hasse Kjærsgaard Larsen, født i 1952, blev medlem af Bestyrelsen i april 2008.
Hasse Kjærsgaard Larsen er direktør i Glumsø Invest ApS, Nyla Invest ApS, K/S Smedeland 28,
Glostrup, K/S Sønder Ringvej 15, Roskilde, Berghest ApS, Investeringsselskabet af 2. december
2003 ApS, Property Partners Opsa ApS, Borgervænget 5-7, København Ø 2004 ApS og
Komplementarselskabet Sønder Ringvej 15 Roskilde ApS.
Hasse Kjærsgaard Larsen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i K/S Sønder Ringvej,
15, Roskilde, K/S Mønsgade 8 Århus, K/S Borgervænget 5-7, København Ø, K/S Sct. Clemens Torv,
K/S Property Partners, Komplementarselskabet Property Partners ApS og Komplementarselskabet
Smedeland 28, Glostrup ApS og bestyrelsesmedlem i Opsa 35 A/S, Kodif XXXV ApS, Aktieselskabet
Rosensgårdcentret, K/S Erria Ida, Asco Warrington I ApS, Wulff & Kjærsgaard Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab (omdannet 5. oktober 2005), Revision Nyhavn Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab (omdannet 5. oktober 2005), K/S Difko Action, Glumsø Bogtrykkeri ApS
(omdannet 20. maj 1994), Komplementarselskabet Albatros VI ApS, Komplementarselskabet Albatros
VIII ApS, Komplementarselskabet Difko Action ApS, K/S Asco Warrington, CS & Partners A/S under
konkurs (under konkurs 6. august 2009), K/S Erria Anne, Base 1 Danmark A/S, K/S Den Hvide Facet
I og HH Pensions Invest A/S.
Inden for de seneste fem år har Hasse Kjærsgaard Larsen været direktør i Nyhavns Finans ApS.
Inden for de seneste fem år har Hasse Kjærsgaard Larsen været formand for bestyrelsen i K/S Difko
Virtsu og Hafnia Property Holding A/S, næstformand for bestyrelsen Shipping Invest P/S og K/S
Randersvej 125, Århus (konkursdekret afsagt 15. juni 2009, opløst efter konkurs 2. december 2009,
61
fratrådt 26. juni 2007) og bestyrelsesmedlem i K/S Bangladesh I (slettet 4. februar 2011), K/S
Bangladesh II (slettet 28. februar 2011), Base1 Projektsalg A/S (opløst ved fusion 13. juli 2011),
Komplementaranpartsselskab Stella Shipping (under tvangsopløsning 3. maj 2011, tvangsopløst 7.
juni 2011, fratrådt 19. januar 2011), Stella Shipping A/S (under tvangsopløsning 7. marts 2011,
tvangsopløst 25. maj 2011, fratrådt 31. august 2010), Stella Skibstonnageinvest ApS (under
tvangsopløsning 23. februar 2010, tvangsopløst 23. maj 2011, fratrådt 27. august 2010),
Komplementarselskabet Bangladesh II ApS (under tvangsopløsning 7. marts 2011, tvangsopløst 23.
maj 2011, fratrådt 27. august 2010), Komplementarselskabet Bangladesh I ApS (under
tvangsopløsning 7. marts 2011, tvangsopløst 23. maj 2011, fratrådt 27. august 2010), CS&P Projekt
A/S (konkursdekret afsagt 22. oktober 2009, opløst efter konkurs 25. august 2010), K/S Nina Shipping
(slettet 19. august 2010), Komplementaranpartsselskabet Nina Shipping (under tvangsopløsning 12.
august 2010, tvangsopløst 24. september 2010, fratrådt 20. juli 2010), Den Hvide Facet ApS,
Investeringsselskabet af 2. december 2003 ApS, Electio Invest Management A/S, K/S Gemini J
(slettet 4. maj 2009), K/S Difko Port Saint Louis I, K/S Difko Port Saint Louis II,
Komplementarselskabet Difko Port Saint Louis I ApS, Komplementarselskabet Difko Port Saint Louis
II ApS, K/S Difko Nykøbing Falster I, Komplementarselskabet Difko Nykøbing Falster I ApS (trådte i
likvidation 21. april 2008 og opløst 30. december 2008, fratrådt 6. maj 2008), Komplementarselskabet
Difko Virtsu ApS, K/S Asco Warrington, K/S BHS Wolverhampton, BHS Wolverhampton I ApS og
Asco Warrington I ApS).
Direktion
Selskabets Direktion består pr. Prospektdatoen af Henrik N. Andersen, som er registreret i
Erhvervsstyrelsen som Selskabets administrerende direktør. Selskabets Direktion har følgende
forretningsadresse: c/o Erria A/S, Amager Strandvej 390, 2. sal, 2770 Kastrup.
Navn
Henrik N. Andersen
Fødselsår
Medlem af Direktionen
siden
1966
2005
Position
Administrerende direktør
Note: Direktionen har alene bestået af Henrik N. Andersen siden den 7. marts 2012, hvor Selskabets tidligere økonomidirektør
fratrådte sin stilling i Selskabet.
Henrik N. Andersen er registreret i Erhvervsstyrelsen som Selskabets administrerende direktør.
Selskabet vurderer, at Direktionen har den professionelle erfaring, der kræves for at fungere som
direktion.
Henrik N. Andersen, administrerende direktør
Født i 1966. Tiltrådt som medlem af Direktionen i april 2005.
Henrik N. Andersen er skibsføreruddannet og har en bred rederierfaring som bl.a. rederidirektør,
skibsinspektør og bemandingschef i danske rederier.
Henrik N. Andersen er direktør i Komplementarselskabet Erria Dorthe ApS, Komplementarselskabet
Erria Julie ApS, Komplementarselskabet Ingrid Jakobsen ApS,Komplementarselskabet Erria Mie ApS,
Komplementarselskabet Erria Ida ApS, Komplementarselskabet Erria Helen ApS,
Komplementarselskabet Erria Anne ApS og Sea King Shipping Company Ltd.
Henrik N. Andersen er på nuværende tidspunkt formand for bestyrelsen i HB Køge A/S, HB Køge
Holding A/S, Ingrid Jakobsen K/S,. og Marstal Navigationsskole. Henrik N. Andersen er
bestyrelsesmedlem i Saigon Shipping Company,Sea King Shipping Company Ltd., K/S Erria Dorthe,
K/S Ville de Mijo, K/S Monte Verde, K/S Erria Julie, K/S Erria Anne og Mermaid Maritime Vietnam Ltd.
Inden for de seneste fem år har Henrik N. Andersen været direktør i Komplementarselskabet Karoline
ApS i likvidation (i likvidation 9. marts 2011, fratrådt 22. marts 2011), Komplementarselskabet Filippa
ApS i likvidation (i likvidation 9. marts 2011, fratrådt 22. marts 2011), Green-Jakobsen Vietnam ApS
(opløst 16. april 2010), Komplementarselskabet Gemini J ApS (trådte i likvidation 24. juni 2008, opløst
efter likvidation 28. april 2009, fratrådt 24. juni 2008), Komplementarselskabet Margrethe ApS (trådte i
likvidation 10. november 2008, opløst efter likvidation 15. oktober 2009, fratrådt 25. maj 2007),
62
Komplementarselskabet Monte Verde ApS, Komplementarselskabet Ville de Mijo ApS og
Komplementarselskabet Global Spirit ApS (trådte i likvidation 3. september 2009, opløst efter
likvidation 27. maj 2010, fratrådt 24. maj 2007).
Inden for de seneste fem år har Henrik N. Andersen været formand for bestyrelsen i Gordios People
ApS under konkurs (under konkurs 7. december 2011, fratrådt 22. december 2009) og
bestyrelsesmedlem i K/S Neptun I (slettet 9. juni 2011), K/S Global Spirit (slettet 14. juni 2010), K/S
Gemini J (slettet 4. maj 2009) og K/S Margrethe (slettet 23. oktober 2009).
Bestyrelsens og Direktionens tidligere levned
Inden for de seneste fem år har eller er ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen 1) blevet
dømt for svigagtige lovovertrædelser, 2) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra
myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller 3) af en domstol blevet
frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller
til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender.
Inden for de seneste fem år har intet medlem af Bestyrelsen eller Direktionen deltaget i ledelsen af
selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation, bortset fra de
selskaber uden for Koncenen, som anført ovenfor under biografierne for hvert af medlemmerne af
Bestyrelsen og Direktionen, hvor det ikke fremgår, at ledelsesmedlemmet var udtrådt fra ledelsen, da
selskabet indledte konkursbehandling, bobehandling eller trådte i likvidation, og følgende af
Selskabets tidligere datterselskaber:
Kaare Vagner Jensen har tidligere været formand i Mekong Shipping ApS (konkursdekret afsagt 18.
november 2009 og opløst efter konkurs 11. februar 2011, fratrådt 16. maj 2007).
Henrik N. Andersen har tidligere været både direktør og bestyrelsesmedlem i Mekong Shipping ApS
(konkursdekret afsagt 18. november 2009, opløst efter konkurs 11. februar 2011, fratrådt 6. november
2009) og Sea Invest Charteting A/S (trådte i likvidation 9. marts 2009, opløst efter likvidation 7. juli
2009, fratrådt 12. marts 2009.
14.2. Interessekonflikter
Der eksisterer Selskabet bekendt ikke noget slægtskab mellem nogen af medlemmerne af
Bestyrelsen og/eller Direktionen.
Bestyrelsesformand Kaare Vagner Jensen og bestyrelsesmedlem Carl Christian Nielsen ejer hver en
tredjedel af anpartskapitalen i N & V Holding ApS. N & V Holding ApS er større aktionær i Selskabet
med en ejerandel på 15,79% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet.
Bestyrelsesmedlem Hasse Kjærsgaard Larsen og dennes hustru ejer Glumsø Invest ApS. Glumsø
Invest ApS er større aktionær i Selskabet med en ejerandel på 11,12% af aktiekapitalen og
stemmerne i Selskabet. Hasse Kjærsgaard Larsen ejer endvidere Nyla Invest ApS, som ejer 10.000
stk. Aktier, svarende til 0,13% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet.
63
Derudover har medlemmer af Ledelsen direkte eller indirekte ejerskab af følgende skibe, som
Koncernen ved udgangen af 2011 var medejer af og driftsansvarlig for:
Ejerandele i K/S’er (%)
Anne Dorthe Julie
Maria Helen
Ida
Mie
Ingrid J.
Erria A/S
Kenneth Jan Madsen
Hasse Kjærsgaard Larsen
Fyns Shipping ApS (ejet af Carl
Christian Nielsen, Kaare Vagner
Jensen og Karsten Bill Rasmussen)
N & V Holding ApS (ejet af Karsten
Bill Rasmussen, Carl Christian
Nielsen og Kaare Vagner Jensen)
40%
10%
10%
35%
10%
5%
30%
10%
10%
100%
-
40%
10%
15%
40%
10%
31,57%
-
10%
-
10%
-
-
10%
-
-
-
-
-
-
-
-
30%
10%
15%
5%
Samtlige skibe, som fremgår af ovenstående oversigt, er solgt til Uni-Tankers som led i Transaktionen
og et par af dem er overdraget pr. Prospektdatoen, mens overdragelsen af de resterende skibe
forventes at ske i løbet af første halvår 2012. For yderligere oplysninger se afsnittet ”Del I
Registreringsdokument – Transaktionen”.
Bortset herfra, er der Selskabet bekendt ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem
Bestyrelsens og/eller Direktionens forpligtelser over for Selskabet og deres private interesser og/eller
øvrige forpligtelser.
Selskabet er ikke bekendt med, at nogen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen er udpeget
i henhold til aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter.
Selskabet er heller ikke bekendt med, at medlemmer af ledelsen er underlagt restriktioner vedrørende
afhændelse af Selskabets Aktier.
64
15. Aflønning og goder
15.1. Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen
Vederlag til Bestyrelsen
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som godkendes af generalforsamlingen i
forbindelse med godkendelsen af årsrapporten. Bestyrelsen er ikke omfattet af pensions-, bonus- eller
optionsordninger. Ingen af Bestyrelsens medlemmer har ret til særligt vederlag i forbindelse med
fratræden.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne
af Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer.
Bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2011:
Vederlag for regnskabsåret 2011
Beløb
Samlet honorar for hele Bestyrelsen inkl. honorar til revisionskomitéen
DKK 0,6 mio.
Total
DKK 0,6 mio.
Vederlag til Direktionen
Henrik N. Andersen modtager udover sin faste løn, herunder sædvanlige goder som bil, telefon mv.,
en årlig performancerelateret bonus. Direktionen og visse af Koncernens øvrige medarbejdere er
omfattet af en aktieoptionsordning fra 2007 og 2008, der er til udløb pr. medio 2012. For en
beskrivelse aktieoptionsordningen se afsnittet ” Del I Registreringsdokument –
Medarbejderaktieordninger”.
Selskabet har indgået en ansættelsesaftale med Henrik N. Andersen, hvorefter han kan opsige sin
ansættelse med 6 måneders varsel og er underlagt en konkurrence- og kundeklausul, der gælder i en
periode på 6 måneder fra fratrædelsesdatoen. Selskabet kan opsige Henrik N. Andersen med 12
måneders varsel. Såfremt Henrik N. Andersen fratræder inden for en periode på to år efter, at en
bestemmende aktiemajoritet i Selskabet har skiftet ejer, betales en særlig fratrædelsesgodtgørelse
svarende til 12 måneders vederlag.
Henrik N. Andersen har i forbindelse med forhandlingerne med Uni-Tankers, UNS-Group m.fl.
vedrørende kapitaltilførsel til Selskabet modtaget en særskilt bonus, som subjektivt er fastsat af
formanden og næstformanden for Selskabet baseret på det opnåede resultat. Bonusens beløb vil
blive forelagt til godkendelse på Selskabets kommende ordinære generalforsamling, og er godkendt
af Bestyrelsen og Selskabets hovedbankforbindelse
Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne
af Direktionen.
Direktionens vederlag for regnskabsåret 2011:
Vederlag for regnskabsåret 2011
Beløb
Gage og bonus
DKK 2,2 mio.
Pension og omkostninger til social sikring
Aktiebaseret vederlæggelse
DKK 0,1 mio.
-
Total
DKK 2,3 mio.
Vederlaget til Direktionen dækker alt arbejde for Koncernen.
65
15.2. Hensættelser til pensioner og fratrædelser
Der er ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Errias
medarbejdere, Bestyrelsen eller Direktionen, og Erria ikke har nogen forpligtelse hertil.
66
16. Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af Koncernen og fastlægger Koncernens mål og
strategier. Derudover udpeger Bestyrelsen medlemmerne af Direktionen. Desuden fører Bestyrelsen i
bred forstand tilsyn med Koncernen og fører kontrol med, at disse ledes på forsvarlig vis og i
overensstemmelse med lovgivningen og selskabernes vedtægter. Bestyrelsens arbejde er fastlagt i
en forretningsorden, som mindst en gang om året genbehandles, og tilpasses Koncernens behov.
Bestyrelsen anses for at have de fornødne kvalifikationer med hensyn til faglig baggrund og erfaring
inden for international forretning, shipping, økonomi, kommunikation og ledelse. Bestyrelsens
sammensætning sikrer spredning på relevante kvalifikationer, således at Bestyrelsen kan varetage
sine ledelsesmæssige og strategiske opgaver samt sikre en kontrolleret vækst af Koncernen
i et konstruktivt samarbejde med Direktionen. En gang årligt foretages en evaluering af Bestyrelsens
arbejde.
I overensstemmelse med Selskabets vedtægter vælger generalforsamlingen mellem tre og syv
medlemmer til Bestyrelsen. Bestyrelsen består pt. af fire generalforsamlingsvalgte medlemmer, som
vælges for et år ad gangen med mulighed for genvalg. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og
en næstformand. Nye bestyrelsesmedlemmers profil forelægges generalforsamlingen, og de nyvalgte
bestyrelsesmedlemmer får en grundig introduktion til Koncernen.
Direktionen deltager sædvanligvis i bestyrelsesmøderne, som afholdes minimum fem gange årligt.
Bestyrelsen har mødtes 11 gange i 2011. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal og
ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Et referat af det på bestyrelsesmøderne
passerede indføres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af samtlige tilstedeværende
medlemmer af Bestyrelsen.
Bestyrelsen modtager en løbende orientering om Koncernens forhold, herunder en fast månedlig
rapportering. Der er ikke personsammenfald mellem Bestyrelse og Direktion, og ingen af Bestyrelsens
medlemmer er involveret i den daglige ledelse af Koncernen.
Der henvises til afsnittet ” Del I Registreringsdokument – Bestyrelse og Direktion” ovenfor for en
nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer, herunder anciennitet, datoen for udløb af
valgperiode og bestyrelsesmedlemmernes ledelsesposter.
Direktionens arbejdspraksis
Direktionen, der i henhold til Selskabets vedtægter består af op til to direktionsmedlemmer, ansættes
af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår. Direktionen er ansvarlig for den daglige
drift af Koncernen under iagttagelse af de retningslinjer og anvisninger, Bestyrelsen angiver. Den
daglige drift omfatter ikke transaktioner af usædvanlig art eller væsentlig betydning for Selskabets
forhold.
Direktionen består for nuværende af Selskabets administrerende direktør. Der henvises til afsnittet ”
Del I Registreringsdokument – Bestyrelse og Direktion” ovenfor for en nærmere beskrivelse af
Direktionen, herunder anciennitet og ledelsesposter.
Oplysninger vedrørende Bestyrelsens og Direktionens kontraktsvilkår
Der henvises til omtalen i afsnittet ” Del I Registreringsdokument – Vederlag til Bestyrelsen og
Direktionen”.
67
Revisions- og aflønningsudvalg
Bestyrelsen nedsatte i 2008 en revisionskomite med det uafhængige bestyrelsesmedlem Finn Buus
Nielsen som formand, der har til opgave at følge, føre tilsyn med og overvåge følgende områder:
-
regnskabsaflæggelsesprocessen
Koncernens interne kontrolsystemer
den lovpligtige revision af årsregnskabet
revisors uafhængighed
Med baggrund i Koncernens igangværende salg af skibe og restrukturering har Bestyrelsen besluttet,
at revisionskomiteens funktioner varetages af den samlede Bestyrelse i perioden 1. april 2011 til 30.
juni 2012. I samme forbindelse besluttede Bestyrelsen i 2011 at nedsætte et forhandlingsudvalg på
ad hoc basis, bestående af bestyrelsesformanden og direktionen. Forhandlingsudvalget har
forhandlet med Uni-Tankers på vegne af kommanditselskaberne (der har solgt skibe i forbindelse med
Transaktionen), Erria Tankers Ltd. og Selskabet med det formål at opnå de bedst mulige
forhandlingsresultater i forbindelse med en overdragelse af Koncernens og kommanditselskabernes
tankskibsaktiviteter ud fra de afgivne fuldmagter og mandater fra kommanditselskaberne og
Selskabet. I forbindelse med, at der blev indgået aftale om Transaktionen med Uni-Tankers i januar
2012 har Bestyrelsen besluttet, at forhandlingsudvalgets opgaver er fuldendt og har opløst udvalget.
Der er ikke nedsat aflønningsudvalg eller øvrige udvalg.
Erklæring om god virksomhedsledelse
Selskabets Bestyrelse forholder sig løbende til rammerne og principperne for den overordnede styring
af Koncernen.
Målet er at sikre, at Koncernen ledes på en sådan måde, at Koncernen kan opnå målet om en
langsigtet værditilvækst for aktionærerne.
I forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten for regnskabsåret 2011 har Bestyrelsen gennemgået
de af Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger fra den 16. august 2011. Selskabet efterlever
hovedparten af komitéens anbefalinger, men følger ikke anbefalingerne på følgende områder:
-
Samfundsansvar: Selskabet har ikke en politik vedrørende samfundsansvar. Selskabet er
bevidst om sit ansvar i forhold til sine omgivelser, men under hensyn til Selskabets forventede
fremtidige aktiviteter og økonomiske ressourcer, har ledelsen valgt ikke at udforme politikker,
hvis efterlevelse måtte kunne være usikre.
-
Afgivelse af oplysninger til markedet: Idet Selskabets aktionærer antages alle at være
dansktalende og Selskabet udelukkende er noteret i Danmark, udfærdiger Selskabet ikke
oplysninger til markedet på engelsk. Selskabet er dog opmærksom på de tilfælde, hvor en
oversættelse til engelsk er hensigtsmæssig.
-
Arbejds- og opgavebeskrivelse for formanden og næstformanden: Selskabet udarbejder ikke
en arbejds- og opgaveskrivelse for formandens og næstformandens opgaver, pligter og
ansvar, idet Bestyrelsen finder det mest hensigtsmæssigt at følge den vedtagne
forretningsorden for Bestyrelsen.
-
Bestyrelsens uafhængighed: Tre ud af fire medlemmer af Bestyrelsen ejer andele af skibe,
som Koncernen er medejer af eller er driftsansvarlig for, og følger således ikke fuldt ud
anbefalingen om, at minimum halvdelen af Bestyrelsen skal være uafhængig. Bestyrelsen
anser den fælles interesse med investorerne i skibenes drift for at være en fordel. Idet
bestyrelsesmedlemmerne er på valg hvert år, har Selskabet ikke fundet det nødvendigt at
indsætte en åremålsgrænse. Formanden har således været medlem af Bestyrelsen i mere
end 12 år, og anses derfor ikke i henhold til anbefalingerne for at være uafhængig.
68
-
Aldersgrænse: Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt fundet, at der var behov for at
sætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Selskabet lægger vægt på, at Bestyrelsen
består af medlemmer med en betydelig relevant erhvervsmæssig erfaring, og medlemmer til
Bestyrelsen vælges for et år ad gangen.
-
Ledelsesudvalg: Bestyrelsen varetager for nuværende revisionskomiteens funktioner.
Bestyrelsen tager i forbindelse hermed udgangspunkt i kommissoriet for den tidligere
nedsatte revisionskomité. Bestyrelsen finder det mest hensigtsmæssigt, at den samlede
Bestyrelse selv forestår opgaverne og har derfor ikke nedsat revisionsudvalg,
nomineringsudvalg eller vederlagsudvalg. .
-
Whistleblower-ordning: Som følge af, at medarbejderne har mulighed for direkte og uformel
adgang til både Bestyrelse og Direktion, har Selskabet ikke fundet det formålstjenligt at have
en ”whistleblower-ordning”.
-
Medarbejderrepræsentation: På grund af Selskabets størrelse og det begrænsede antal
medarbejdere, anser Selskabet det ikke for hensigtsmæssigt at have
medarbejderrepræsentanter i Selskabets Bestyrelse.
-
Vederlagspolitik: Bestyrelsen har ikke udformet en egentlig vederlagspolitik, men har og vil
løbende vurdere Bestyrelsens og Direktionens vederlag i forhold til de stillede opgaver og
ansvaret, som er forbundet hermed.
-
Mangfoldighed: Ledelsen drøfter løbende Selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed.
Det er dog ikke fundet nødvendigt at sætte konkrete mål herfor eller ændre Bestyrelsens
sammensætning, idet Ledelsen vurdere at medlemmerne af Bestyrelsen besidder de
nødvendige kompetencer og erfaringer, der kræves for at varetage hvervet som
bestyrelsesmedlem.
69
17. Medarbejdere
17.1. Antal medarbejdere
Nedenstående oversigt viser antallet af medarbejdere ved udgangen af hvert regnskabsår fordelt på
Selskabets hjemland og udlandet:
Danmark
37
40
35
2009
2010
2011
Udlandet
33
33
34
Total
70
73
69
Der er ikke pr. Prospektdatoen sket nogen væsentlig ændring i antallet af medarbejdere siden 31.
december 2011. I tabellen er ikke medregnet medarbejdere, som er ansat af kommanditselskaberne.
Fordeling pr. hovedaktivitetsområde vurderes ikke af Ledelsen at være en væsentlig oplysning.
17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner
Ledelsens beholdning af Aktier og aktieoptioner pr. Prospektdatoen fremgår af nedenstående skema.
Bestyrelsens og Direktionens besiddelse af Aktier og aktieoptioner pr. Prospektdatoen
Navn
Stilling
Kaare Vagner Jensen
(1)
2.937
-
-
-
Bestyrelsesmedlem
2.366
-
Bestyrelsesmedlem
15.000
-
3.179
15.000
23.482
15.000
Næstformand
(2)
Hasse Kjærsgaard Larsen
Henrik N. Andersen
Antal aktieoptioner
Bestyrelsesformand
Finn Buus Nielsen
Carl Christian Nielsen
Antal Aktier
(3)
Administrerende direktør
I alt
(1)
Kaare Vagner Jensen besidder, udover sin direkte beholdning af Aktier i Selskabet, indirekte Aktier gennem sin besiddelse af
1/3 af anparterne i N & V Holding ApS, der er storaktionær i Selskabet. Der henvises til afsnittet: ” Del I Registreringsdokument
– Større Aktionærer”.
(2)
Carl Christian Nielsen besidder, udover sin direkte beholdning af Aktier i Selskabet, indirekte Aktier gennem sin besiddelse af
1/3 af anparterne i N & V Holding ApS, der er storaktionær i Selskabet. Der henvises til afsnittet: ”Større Aktionærer”.
(3)
Hasse Kjærsgaard Larsen besidder, udover sin direkte beholdning af Aktier i Selskabet, indirekte Aktier gennem sin
besiddelse af kontrollerende andele i henholdsvis Glumsø Invest ApS, der er storaktionær i Selskabet, og Nyla Invest ApS. Der
henvises til afsnittet ” Del I Registreringsdokument – Større Aktionærer”.
17.3. Medarbejderaktieordninger
Direktionen og visse af Koncernens medarbejdere er omfattet af en aktieoptionsordning fra 2007 og
2008 – der er til udløb pr. medio 2012. Formålet med etablering af Selskabets program for
aktiebaseret aflønning er at motivere og fastholde Direktionen og visse af Koncernens medarbejdere.
Principperne for aktieoptionsprogrammer forelægges generalforsamlingen til godkendelse.
Programmet, der alene kan udnyttes ved køb af de pågældende Aktier (egenkapitalordning), giver
Direktionen og visse medarbejdere ret til at købe et antal Aktier i moderselskabet til en forud aftalt
pris, der svarer til den gennemsnitlige børsnoterede kurs for Aktierne på tildelingstidspunktet.
Optjeningsperioden er tre år. Optionerne er betinget af, at medarbejderne er ansat ved udløb af
optjeningsperioden.
Pr. den 31. december 2011 var der i alt 48.500 uudnyttede aktieoptioner i programmet, herunder
15.000 aktieoptioner, som er tildelt medlemmer af Direktionen, og som kan udnyttes til kurs DKK
70
99,50 pr. Aktie i perioden 30. juni 2011 til 30. juni 2012. De resterende optioner kan udnyttes på
samme vilkår.
Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke udstedt warrants til dets nuværende eller tidligere medlemmer
af Bestyrelsen eller Direktionen eller til øvrige medarbejdere i Koncernen.
71
18. Større aktionærer
18.1. Større aktionærer
Pr. 31. december 2011 var i alt omkring 7,8 mio. stk. aktier af Selskabets Aktier navnenoterede i
ejerbogen, svarende til ca. 98,6% af aktiekapitalen.
I nedenstående tabel er angivet de aktionærer, der har meddelt Selskabet, at de besidder mindst 5%
af Selskabets aktiekapital eller stemmerettigheder:
Storaktionærer pr. Prospektdatoen
Aktionær
Antal Aktier
Andel af aktiekapitalen og
aktiekapitalens stemmer (%)
Lønmodtagernes Dyrtidsfond (gennem Den Professionelle
Forening LD)
1.926.550
24,40
Danske Bank A/S
1.515.151
19,19
1.246.927
15,79
877.813
11,12
757.575
9,59
6.324.016
80,09
N & V Holding ApS
(1)
Glumsø Invest ApS
(2)
(3)
FS Finans A/S
I alt
(1)
Bestyrelsesformand Kaare Vagner Jensen og bestyrelsesmedlem Carl Christian Nielsen besidder hver især 1/3 af
anparterne i N & V Holding ApS.
(2)
Bestyrelsesmedlem Hasse Kjærsgaard Larsen ejer og kontrollerer sammen med sin hustru Glumsø Invest ApS. Hasse
Kjærsgaard Larsen ejer endvidere Nyla Invest ApS, som ejer 10.000 stk. Aktier, svarende til 0,13% af aktiekapitalen og
stemmerne i Selskabet.
(3)
Finansiel Stabilitet A/S har meddelt Selskabet, at Finansiel Stabilitet A/S på koncernniveau råder over mere end 10% af
aktiekapitalen/stemmerettigheder i Selskabet i kraft af indirekte besiddelse af Aktier igennem sine helejede datterselskaber FS
Finans A/S og FS Pantebreve A/S, idet FS Finans A/S ejer 757.575 stk. Aktier, svarende til 9,59% af aktiekapitalen og
stemmerne i Selskabet, og FS Pantebreve A/S har pant i 182.332 stk. Aktier, svarende til 2,31% af aktiekapitalen og
stemmerne i Selskabet.
Aktionærer har pligt til at informere Selskabet om enhver ændring i deres besiddelse af Aktier eller
stemmerettigheder i Selskabet Aktier, der medfører, at visse grænser overskrides. Der henvises til
afsnittet i ”Del II Værdipapirnoten - Dansk lovgivning, vedr. købstilbud, tvangsindløsning og
oplysningspligt”. Selskabet udsteder en selskabsmeddelelse, såfremt en sådan meddelelse modtages
fra en aktionær.
18.2. Stemmerettigheder
Alle Aktier har samme stemmeret.
18.3. Ejeraftaler
Selskabet er bekendt med, at Selskabets større aktionærer Danske Bank og FS Finans A/S i henhold
til rammeaftalen, der blev indgået den 6. januar 2012 i forbindelse med Transaktionen, har forpligtet
sig til at indgå en ejeraftale indeholdende lock-up bestemmelser, der bevirker, at de ikke kan afhænde
deres Aktier i Selskabet i en bestemt periode. Selskabet er ikke nærmere bekendt med eksistensen
eller indholdet af denne ejeraftale. For nærmere omtale af rammeaftalen henvises der til ”Del I
Registreringsdokument – Væsentlige Kontrakter”.
Der er Ledelsen bekendt ikke herudover indgået nogen ejeraftaler vedrørende Selskabet mellem
nogen af aktionærerne i Selskabet.
72
18.4. Aftaler om overtagelse af kontrol
Ledelsen er ikke bekendt med aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med
Selskabet.
73
19. Transaktioner med tilknyttede parter
Selskabet har identificeret nærtstående parter med betydelig indflydelse til at omfatte aktionærer med
repræsentanter i Bestyrelsen, bestyrelsesmedlemmer, Direktionen og disse personers relaterede
familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte personkreds
har væsentlige interesser.
Selskabet udstedte i henhold til Selskabets vedtægter i april 2009 konvertible gældsbreve for i alt
DKK 20.000.000 til Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den Professionelle Forening LD. De
konvertible gældsbreve blev i henhold til Selskabets vedtægter i juli 2011 ombyttet i forbindelse med
udstedelse af nye gældsbreve.
Den 21. december 2011 konverterede långiverne Danske Bank og FS Finans A/S gæld for DKK
29.999.983,20 i forbindelse med Gældskonverteringen. Danske Bank og FS Finans A/S blev i den
forbindelse større aktionærer i Selskabet. Samtidig konverterede Glumsø Invest ApS, N & V Holding
ApS og Den Professionelle Forening LD konvertible gældsbreve for DKK 19.999.980 ved
Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve. Bestyrelsesformand Kaare Vagner Jensen og
bestyrelsesmedlem Carl Christian Nielsen besidder hver især 1/3 af anparterne i N & V Holding ApS,
og bestyrelsesmedlem Hasse Kjærsgaard Larsen ejer og kontrollerer sammen med sin hustru
Glumsø Invest ApS.
De nærtstående parter har ikke i regnskabsårene 2009, 2010 og 2011 foretaget transaktioner med
skibe, hvori Koncernen har en ejerandel.
74
20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
20.1. Historiske regnskabsoplysninger
Følgende oplysninger er i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og § 18, stk. 2, i
Prospektbekendtgørelsen indarbejdet i Prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside.
Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.
Nedenstående krydsreferencetabel henviser til oplysninger i Selskabets årsrapporter for 2011, 2010
og 2009 som offentliggjort via NASDAQ OMX, og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside:
www.erria.dk.
Oplysninger
Kilde
Resultatopgørelse for Koncernen for 2011
Balance for Koncernen pr. 31. december 2011
Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2011
Noter til regnskabet for Koncernen for 2011
Ledelsespåtegning for 2011
Uafhængige revisorers påtegning for Koncernen for 2011
Årsrapport 2011, side 40-41
Årsrapport 2011, side 42-43
Årsrapport 2011, side 46-47
Årsrapport 2011, side 48-109
Årsrapport 2011, side 36
Årsrapport 2011, side 38-39
Resultatopgørelse for Koncernen for 2010
Balance for Koncernen pr. 31. december 2010
Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2010
Noter til regnskabet for Koncernen for 2010
Ledelsespåtegning for 2010
Uafhængige revisorers påtegning for Koncernen for 2010
Årsrapport 2010, side 39
Årsrapport 2010, side 40-41
Årsrapport 2010, side 44
Årsrapport 2010, side 46-102
Årsrapport 2010, side 35
Årsrapport 2010, side 36-37
Resultatopgørelse for Koncernen 2009
Balance for Koncernen pr. 31. december 2009
Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2009
Noter til regnskabet for Koncernen for 2009
Ledelsespåtegning for 2009
Uafhængige revisorers påtegning for Koncernen for 2009
Årsrapport 2009, side 37
Årsrapport 2009, side 38-39
Årsrapport 2009, side 42-43
Årsrapport 2009, side 45-98
Årsrapport 2009, side 29
Årsrapport 2009, side 30-31
De nævnte årsrapporter er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og
yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Koncern- og
årsregnskaberne er alle revideret, jf. den uafhængige revisors påtegning, som fremgår af den
offentliggjorte årsrapport for det enkelte regnskabsår. Der henvises endvidere til afsnittet " Del I
Registreringsdokument – Revisorer".
I sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for moderselskabet for 2011 har den
uafhængige revisor tilføjet supplerende oplysninger vedrørende dels betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskaberne
under forudsætningen om fortsat drift, og dels at Selskabet ikke har været opmærksom på den
ændrede bestemmelse i Selskabslovens § 139.
Den uafhængige revisor har i sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for
moderselskabet for 2010 tilføjet en supplerende oplysning omkring usikkerhed vedrørende
henholdsvis skibenes værdi og likviditetsforhold.
Tilsvarende har den uafhængige revisor i sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og
årsregnskabet for moderselskabet for 2009 tilføjet en supplerende oplysning omkring usikkerhed
vedrørende kapital- og likviditetsforhold.
Der henvises til de enkelte årsrapporter vedrørende de nøjagtige formuleringer af de supplerende
oplysninger i de uafhængige revisorers revisionspåtegninger.
75
20.2. Pro forma regnskabsoplysninger
Den 6. januar 2012 indgik Selskabet og Uni-Tankers en aftale om salg af Selskabets helt eller delvist
ejede ni kemikalietankskibe samt overdragelse af det 100% ejede selskab Ibex Maritime Ltd. mod
15% af aktiekapitalen i Uni-Tankers A/S. De 9 skibe leveres løbende til Uni-Tankers og forventes
planmæssigt leveret inden udgangen af første halvår 2012.
Som led i Transaktionen konverterede långiverne Danske Bank og FS Finans A/S gæld for
29.999.983,20, og samtidig konverterede Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den
Professionelle Forening LD konvertible gældsbreve for DKK 19.999.980ved Konverteringen af de
Konvertible Gældsbreve.
De Nye Aktier fra Gældskonverteringen med en samlet nominel værdi af DKK 22.727.260 samt
Aktierne udsted i forbindelse med Konverteringen af de Konvertible gældsbreve med en samlet
nominel værdi af DKK 15.151.500 blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011.
Koncernen vil som følge af Transaktionen i regnskabsåret 2012 indregne en forventet avance ved
salg af dattervirksomheden Ibex Maritime Ltd. samt resultatpåvirkningen af skibenes drift, indtil
levering er foretaget.
Proforma regnskabsoplysninger ville illustrere det samlede resultat og den finansielle stilling for
Koncernen, som ville være blevet rapporteret, såfremt Transaktionen havde været gennemført den 1.
januar 2011, herunder den forventede avance ved salg af dattervirksomheden Ibex Maritime Ltd.
samt resultatpåvirkningen af skibenes drift, indtil levering er foretaget. Præsentationen ville ikke kunne
betragtes som en tilkendegivelse af de fremtidige samlede resultater eller den fremtidige finansielle
stilling for Koncernen.
Erria præsenterer i det reviderede årsregnskab for 2011 Transaktionen i overensstemmelse med
reglerne i IFRS 5 om ophørende aktiviteter.
Det betyder, at resultatopgørelsen for 2011 med sammenligningstal for 2010 viser en fordeling på
henholdsvis de fortsættende og de ophørende aktiviteter efter IFRS 5. jf. side 40 i det reviderede
regnskab for 2011. Dette er selvfølgelig eksklusiv forventet avance ved salg af dattervirksomheden
Ibex i Tyrkiet og resultatpåvirkning fra de ophørende aktiviteter, som først skal indregnes i 2012 efter
IFRS 5.
Endvidere er der i balancen pr. 31. december 2011 en opdeling af aktiver og forpligtelser fordelt på
henholdsvis fortsættende og ophørende aktiviteter, jf. siderne 42 og 43 i det reviderede regnskab for
2011. Herved afspejles, hvordan balancen ville have set ud i Erria pr. 31. december 2011, dvs. efter
Transaktionens gennemførelse med salg af skibene.
Endelig er der efter IFRS 5 forklarende noter, hvor der særligt henvises til note 12 om ophørende
aktiviteter på siderne 73 – 74 og note 32 om begivenheder efter regnskabsårets udløb på side 108,
alle sider i det reviderede regnskab for 2011.
Af ovenstående sider i det reviderede regnskab for 2011 fremgår bl.a.:
Henvisning til det
reviderede regnskab
for 2011
•
Årets resultat af fortsættende aktiviteter for 2011 udgør TDKK -54.328
mod TDKK 962 for 2010.
•
Førnævnte er selvfølgelig eksklusiv forventet avance ved salg af
dattervirksomheden Ibex Maritime Ltd. og resultatpåvirkning fra de
ophørende aktiviteter, som først skal indregnes i 2012 efter IFRS 5.
Avance ved salg af dattervirksomheden Ibex Maritime Ltd. forventes at
udgøre i niveauet 8 mio. DKK. Resultatpåvirkning af skibenes drift efter
finansieringsomkostninger forventes ikke at overstige 2 mio. DKK. Dette
Side 40
Note 32 på
siderne 108 - 109
76
påvirker alene resultatet af ophørende aktiviteter i 2012.
•
Såfremt hele Transaktionen var gennemført før 31. december 2011, ville
egenkapitalen i den fortsættende virksomhed isoleret set være forøget
med samlet ca. 10 mio. DKK, således at egenkapitalen ved udgangen af
2011 ville have udgjort -215 mio. DKK i stedet for den i regnskabet
anførte egenkapital på 31. december 2011 på -225 mio. DKK.
Note 32 på
siderne 108 - 109
•
I Koncernens balance pr. 31. december 2011 er en opdeling af aktiver og
forpligtelser fordelt på henholdsvis fortsættende og ophørende aktiviteter.
Aktiver i alt og passiver i alt udgør 321 mio. DKK.
Siderne 42 og 43
•
Med udgangspunkt i ovenfor nævnte balance pr. 31. december 2011
illustreres, at det forventes, at Koncernens aktiver henholdsvis passiver
isoleret set efter afviklingen af de ophørende aktiviteter - og før en
eventuel rekonstruktion/refinansiering af Koncernens forpligtigelser - vil
udgøre ca. 94 mio. DKK.
Note 32 på
siderne 108 - 109
Oplysningerne i Koncernens årsregnskab for 2011 er tillige revideret af Errias
generalforsamlingsvalgte revisorer.
Ovenstående betyder, at effekten af Transaktionen i al væsentlighed er afspejlet i årsregnskabet for
2011, og herved er det muligt at vurdere konsekvensen for Koncernens samlede resultat og
finansielle stilling, såfremt at Transaktionen var gennemført pr. 1. januar 2011.
20.3. Udbyttepolitik
Selskabets udbyttepolitik vurderes løbende af Bestyrelsen, og en eventuel udlodning af udbytte
fastsættes hvert år på baggrund af Koncernens økonomiske udvikling og finansielle stilling.
I henhold til Selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på
basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne
udbytte kan ikke overstige det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.
Der er ikke siden regnskabsåret 2006 betalt udbytte , hvorfor udlodningen for hvert af regnskabsårene
2009-2011 har været DKK 0 pr. aktie.
Ledelsen forventer ikke, at Selskabets kapitalforhold vil muliggøre udlodning af udbytte eller
aktietilbagekøb i de kommende regnskabsår.
20.4. Rets- og voldgiftssager
Bortset fra nedenstående har Koncernen ikke inden for de seneste 12 måneder fra Prospektdatoen
været, og er ikke på nuværende tidspunkt, involveret i nogen statssager, retssager, voldgiftssager,
administrative sager eller tvister, der har haft væsentlig indvirkning på Koncernens finansielle stilling
eller resultater, og Ledelsen er ikke bekendt med, at der er nogen sager, som er anlagt eller muligvis
bliver anlagt, der måtte have en sådan indvirkning fremadrettet.
Tvist vedrørende nybygninger med Rushan Shipyard Co. Ltd.
Koncernen har tidligere indgået kontrakter på levering af tre nye kemikalietankskibe med det
kinesiske værft Rushan Shipyard Co. Ltd. i Rushan, Kina. Efter aftale mellem parterne blev
nybygningskontrakten for det ene skib annulleret den 22. januar 2009. På grund af manglende
forlængelse af gyldighedsperioden for de stillede tilbagebetalingsgarantier vedrørende en nybygning
med aftalt levering i januar 2012, har Koncernen i henhold til kontrakten annulleret denne ordre
vedrørende dette skib. Ledelsen forventer ligeledes som følge af værftets forventede manglende
overholdelse af betingelserne i nybygningskontrakten at annullere det sidste skib med aftalt levering i
maj 2012, hvilket kan medføre yderligere risiko for, at Rushan Shipyard Co. Ltd. udvider den
nuværende eller indleder en ny voldgift mod Koncernen.
77
I forbindelse med en retmæssig annullering i henhold til nybygningskontrakten har Koncernen et
omtvistet tilgodehavende i form af forudbetalte rater i relation til disse nybygninger, hvilket er bogført
som et aktiv i Koncernens balance. Værftet startede voldgift mod Koncernen i London den 16.
december 2011 for at få afgjort retmæssigheden af Koncernens annullering af nybygningskontrakten.
Koncernen har sammen med Danske Bank (som transporthaver i Koncernens rettigheder under
nybygningskontrakten) rejst modkrav mod værftet for tilbagebetaling af de af Koncernen forudbetalte
rater under nybygningskontrakten. Koncernen har instrueret engelske advokater til at repræsentere
Koncernen i voldgiften. Pr. Prospektdatoen har parterne udvekslet stævning, svarskrift og duplik. Det
forventes, at hovedforhandlingen i sagen vil finde sted i september 2012.
Rushan Shipyard Co. Ltd. har efterfølgende rejst en separat retssag i Kina mod det
klassifikationsselskab, der var ansat til at overvære konstruktionen af nybygningerne på værftet.
Koncernen er indkaldt til høring i sagen den 24. april 2012 som tredjepart. Værftets grundlag for at
indstævne Koncernen er uklar. Koncernen har instrueret engelske advokater til at rådgive Koncernen
om dette krav.
I Selskabets årsregnskab for 2011 indgår et tilgodehavende på DKK 140,5 mio., der vedrører
forudbetalinger på de to nybygningskontrakter. Tilgodehavendet er opgjort efter nedskrivning af DKK
61,2 mio., som er reserveret til tab i forbindelse med voldgiftssagen. Forudbetalingerne er sikret via
betalingsgarantier fra en anerkendt kinesisk bank. Der forventes ikke en snarlig afklaring af sagen.
Tabes voldgiftssagen, kan det påvirke resultatet for 2012 og egenkapitalen meget negativt.
Højesteretssag mod FS Finans A/S
Ved dom af 6. maj 2011 pålagde Sø- og Handelsretten Erria Tankers Limited at betale kr. 4,5 mio.
med procesrente fra 3. august 2009 og kr. 155.000 i sagsomkostninger til FS Finans A/S (tidligere
Nova-bank Fyn A/S). Dommen er anket til Højesteret. Under sagens forberedelse for Højesteret har
FS Finans A/S taget forbehold for at påbegynde tvangsinddrivelse af afgørelsens mod Erria Tankers
Limited, men sådanne tvangsinddrivelsesskridt er, Ledelsen bekendt endnu ikke foretaget eller
påbegyndt pr. Prospektdatoen.
Sagen omhandler, hvorvidt Erria Tankers Limited har indgået en bindende aftale om en
valutaterminsforretning tilbage i 2008, der udløb til indfrielse i 2009. Sagen har verseret i Sø- og
Handelsretten. Erria Tankers Limited har under sagens forløb såvel i Sø- og Handelsretten som for
Højesteret bestridt indgåelse af en sådan aftale. Sagen er på nuværende tidspunkt udsat 12 uger
med udløb i maj 2012 med henblik på gennemførelse af forligsforhandlinger mellem parterne.
20.5. Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling
Der er ikke efter afslutningen af regnskabet for 2011 (31. december 2011) indtruffet hændelser, der
kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling
med undtagelse af det i Prospektet omtalte.
78
21. Yderligere oplysninger
21.1. Aktiekapital
Aktiekapital før og efter Gældskonverteringen
Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK 78.966.860 fordelt på 7.896.686 stk.
Aktier á nominelt DKK 10. Selskabets aktiekapital består af én aktieklasse, og der er ingen forskel
mellem de Eksisterende Aktier og de Nye Aktier, der er udstedt i forbindelse med
Gældskonverteringen.
Alle Aktier i Selskabet er udstedt og fuldt indbetalt.
På Selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 16. december 2011 blev Bestyrelsen
bemyndiget i perioden indtil 31. december 2012 ad en eller flere gange at forhøje Selskabets
aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK 23.000.000 (2.300.000 stk. aktier à DKK 10) ved
konvertering af gæld til Danske Bank, Finansiel Stabilitet A/S, eller enheder kontrolleret af Danske
Bank og/eller Finansiel Stabilitet A/S.
På et bestyrelsesmøde afholdt den 16. december 2011 traf Bestyrelsen beslutning om udnyttelse af
bemyndigelsen i vedtægternes § 2e til at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK
22.727.260 ved konvertering af gæld på i alt DKK 29.999.983,20 til Danske Bank, Finansiel Stabilitet
A/S eller enheder kontrolleret af Danske Bank eller Finansiel Stabilitet A/S. Konverteringskursen blev
fastsat til kurs 13,20 pr. Aktie à nominelt DKK 10.
De Nye Aktier blev udstedt uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og registreret hos
Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse under § 2e i
Selskabets vedtægter.
Forud for Gældskonverteringen og Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve var der i Selskabet
udstedt 4.108.810 stk. Eksisterende Aktier à nominelt. DKK 10, og Selskabet havde dermed en
nominel aktiekapital på DKK 41.088.100 før Gældskonverteringen og Konverteringen af de
Konvertible Gældsbreve.
Konvertible gældsbreve, aktieoptioner og warrants
Samtidig med Gældskonverteringen skete der den 21. december 2011 Konvertering af de Konvertible
Gældsbreve mod udstedelse af 1.515.150 stk. Aktier á nominelt DKK 10 til en konverteringskurs på
DKK 13,20 pr. Aktie à DKK 10 til henholdsvis Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den
Professionelle Forening LD. Efter Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve har Selskabet ikke
udstedt yderligere konvertible gældsbreve, og Bestyrelsen er ikke på nuværende tidspunkt
bemyndiget til at foretage en sådan yderligere udstedelse.
Selskabet har udstedt aktieoptioner i forbindelse med et aktiebaseret incitamentsprogram omfattende
Direktionen og andre medarbejdere. Der henvises til beskrivelsen i afsnittet ” Del I
Registreringsdokument – Medarbejdere – Aktiebeholdninger og aktieoptioner”.
Selskabet har ikke udstedt warrants.
Egne aktier
Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 41.858 stk. egne aktier a nominelt DKK 10 som led i
aktieoptionsprogrammet. Den bogførte værdi af egne aktier er DKK 0 pr. 31. december 2011.
Det blev på den ordinære generalforsamling afholdt den 29. april 2011 vedtaget at bemyndige
Bestyrelsen til i perioden indtil den kommende ordinære generalforsamling, der vil blive afholdt i april
2012, og inden for 10% af aktiekapitalen at erhverve Aktier udstedt af Selskabet til den på
erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.
Bemyndigelser til Selskabets Bestyrelse
I henhold til Selskabets vedtægter § 2a er Selskabets bestyrelse bemyndiget indtil 31. marts 2014 til
at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt nominelt DKK 16.435.700.
79
Kapitalforhøjelsen kan gennemføres uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, og kan efter
Bestyrelsens valg ske kontant eller ved apportindskud. Aktierne skal være omsætningspapirer og
være noteret på navn.
I henhold til Selskabets vedtægter § 2b er Selskabets Bestyrelse bemyndiget i perioden frem til den
31. marts 2014 ad en eller flere gange til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK
1.000.000, svarende til 100.000 aktier á nominelt DKK 10,00 pr. aktie til medarbejderne i Selskabet
eller dettes datterselskaber. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer og kan efter Bestyrelsens beslutning ske til under
markedskurs. De nærmere vilkår for aktietegningen, herunder tegningskursen, fastsættes af
Bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier,
herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke være
nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse. De nye aktiers rettigheder i Selskabet indtræder
fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen (nu Erhvervsstyrelsen). Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de
vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende
bemyndigelse.
I henhold til Selskabets vedtægter § 2e er Selskabets bestyrelse bemyndiget indtil 31. december
2012 til at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt nominelt DKK 23.000.000.
Kapitalforhøjelsen gennemføres uden fortegningsret for Selskabets aktionærer ved konvertering af
gæld til Danske Bank, Finansiel Stabilitet A/S, eller enheder kontrolleret af Danske Bank og/eller
Finansiel Stabilitet A/S. Aktierne skal være omsætningspapirer og være noteret på navn.
Bemyndigelsen er delvist udnyttet ved bestyrelsesbeslutning af 16. december 2011 om forhøjelse af
Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK 22.727.260. Herefter resterer nominelt DKK 272.740
af bemyndigelsen.
Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital
Der er ikke sket ændringer i Selskabets aktiekapital siden 1. januar 2009 og frem til Prospektdatoen,
bortset fra kapitalforhøjelserne, der blev gennemført den 21. december 2011, hvor aktiekapitalen blev
forhøjet med nominelt DKK 37.878.760. Kapitalforhøjelserne blev gennemført i forbindelse med
gennemførelse af Gældskonverteringen, hvor der udstedtes 2.272.726 Nye Aktier til kurs 13,2 pr.
Aktie a nominelt DKK 10 og Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve, hvor der blev udstedt
1.515.150 stk. Aktier til kurs 13,2 pr. Aktie a nominelt DKK 10. Selskabets aktiekapital udgør pr.
Prospektdatoen således nominelt DKK 78.966.860.
21.2. Selskabsvedtægter
Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser i Selskabets vedtægter, som er
vedhæftet som Bilag A til dette Prospekt
Vedtægtsmæssige formål
I henhold til Selskabets vedtægter § 1 er Selskabets formål at drive rederivirksomhed, herunder
teknisk management samt handel og finansiering i indland og udland, tillige med besiddelse af andele
i andre selskaber.
Resumé af bestemmelser vedrørende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen.
I henhold til Selskabets vedtægter § 13 ledes Selskabet af en bestyrelse bestående af 3-7
medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen og kan genvælges.
Endvidere fremgår det af Selskabets vedtægter § 13, at Bestyrelsen selv vælger sin formand og
næstformand. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er
formandens stemme afgørende. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit
hverv. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af op til to direktionsmedlemmer.
I henhold til Selskabets vedtægter § 14 tegnes Selskabet af bestyrelsesformanden eller en direktør
hver for sig i forening med et medlem af Bestyrelsen, eller af den samlede bestyrelse.
80
Rettigheder og restriktioner for Selskabets Aktier
I henhold til Selskabets vedtægter § 2 gælder der ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed,
og ingen Aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse,
bortset fra hvad der følger af bestemmelserne i Selskabsloven. Aktierne er omsætningspapirer og
skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog, som føres af VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, 2300 København S. Aktierne udstedes i papirløs form gennem VP Securities
A/S. Alle rettigheder vedrørende Aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom
gældende regler.
I henhold til Selskabets vedtægter § 7 giver hvert aktiebeløb på DKK 10,00 én stemme på
generalforsamlingen. For Aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere
betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling
er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet.
Indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling
I henhold til Selskabets vedtægter § 4 skal Selskabets generalforsamling afholdes i Region
Hovedstaden eller Region Syddanmark. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst 3
ugers og højst 5 ugers varsel ved almindeligt brev til alle i ejerbogen registrerede aktionærer, der har
fremsat begæring herom. Offentliggørelse af datoen for afholdelse af Selskabets ordinære
generalforsamling sker på Selskabets hjemmeside www.erria.dk senest 8 uger forinden tillige med
angivelse af hvornår Selskabets aktionærer senest kan få et emne behandlet på dagsordnen.
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets
regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling,
skal være fremsendt til Selskabets kontor senest den 1. februar i det pågældende år. Hvis der skal
forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
I henhold til Selskabets vedtægter § 6 skal ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter
beslutning foretaget af generalforsamlingen, Bestyrelsen, revisor eller skriftlig anmodning til
Bestyrelsen fra aktionærer, der repræsenterer mindst 1/20 af den samlede aktiekapital. Indkaldelse
skal ske inden 2 uger derefter. Senest 8 kalenderdage før enhver generalforsamling fremsendes til
hver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom, og fremlægges på Selskabets kontor til
eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på
generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede
årsrapport underskrevet af Bestyrelsen og Direktionen samt årsberetning.
Deltagelse på generalforsamlingen
I henhold til Selskabets vedtægter § 4a er aktionærernes ret til at deltage i og stemme på en
generalforsamling knyttet til aktionærens besiddelse af Aktier på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger 1 uge før afholdelse af generalforsamlingen. De Aktier, den enkelte
aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens
kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
I henhold til Selskabets vedtægter § 8 har enhver aktionær adgang til Selskabets
generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest 3 kalenderdage forud for dennes afholdelse imod
behørig legitimation har fået udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i
Selskabets ejerbog eller mod forevisning af en ikke mere end otte kalenderdage gammel
depotudskrift fra Værdipapircentralen A/S eller det kontoførende institut som dokumentation for
aktiebesiddelsen.
I henhold til Selskabets vedtægter § 9 kan aktionæren møde personligt eller ved fuldmægtig og kan
møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives
fuldmagt til andre end Bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen
har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og
ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt,
som ikke kan gives for en længere periode end ét år. Fuldmagt kan alene gives til én bestemt angivet
generalforsamling med en i forvejen kendt dagsorden. Generalforsamlingen kan overværes af
repræsentanter fra pressen og Den Danske Finansanalytikerforening.
81
I henhold til Selskabets vedtægter § 10 ledes forhandlingerne på generalforsamlingen af en af
Bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde
og stemmeafgivning samt dennes resultat.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt
der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter udkræves særlig stemmeflerhed. Står
stemmerne lige vedrørende spørgsmålet om, hvor mange bestyrelsesmedlemmer Selskabet skal
have, anses det forslag for vedtaget, der går ud på, at Selskabet skal have det højeste antal
bestyrelsesmedlemmer.
Ændring af vedtægter og aktionærernes rettigheder
I henhold til Selskabets vedtægter § 11 kan Selskabets vedtægter ændres, såfremt mindst 2/3 af den
samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital. Er 2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede
repræsenterede aktiekapital afgivet for beslutningen, men er der ikke på generalforsamlingen
repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital, skal Bestyrelsen snarest indkalde til en ny
generalforsamling, hvor beslutningen anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for
forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital.
For vedtagelse af visse beslutninger kræves i henhold til Selskabsloven, at de tiltrædes af mindst 9/10
eller enstemmighed såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
selskabskapital eller at der er krav om enighed blandt samtlige aktionærer.
Elektronisk kommunikation
Al kommunikation mellem Selskabet og dets aktionærer kan ske elektronisk via e-mail, og generelle
meddelelser vil være tilgængelige for Selskabets aktionærer på Selskabets hjemmeside
www.erria.dk, med mindre andet følger af Selskabslovens bestemmelser. Selskabet kan, som følge
heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger,
tegningslister, årsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt i øvrigt generelle oplysninger fra Selskabet til
aktionærerne via e-mail.
Bestemmelser i vedtægterne, som kan medføre, at en ændring i kontrollen med Selskabet
forsinkes, udskydes eller forhindres
En aktionærs ret til at afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de Aktier,
aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før
generalforsamlingen. De Aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på
baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold,
som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i
denne. Endvidere skal hver aktionær, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, senest tre
kalenderdage før have fået udleveret et adgangskort.
Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at lade Selskabet erhverve egne Aktier og forhøje Selskabets
aktiekapital, hvilket kan ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, jf. beskrivelsen i afsnittet ”
Del I Registreringsdokument – Yderligere oplysninger – Aktiekapital – Egne Aktier og Bemyndigelser
til Bestyrelsen” . Afhængig af de konkrete omstændigheder kan Bestyrelsens beslutning om
erhvervelse af egne Aktier og udstedelse af Aktie forsinke, udskyde eller forhindre en ændring i
kontrollen med Selskabet.
Meddelelse om besiddelse af Aktier i Selskabet
I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give
meddelelse til Selskabet og Finanstilsynet, hvis aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5% af
stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og
når en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25,
50 eller 90% og 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke
længere er nået.
82
Meddelelsen skal opfylde de i § 15 og § 16 i bekendtgørelse om storaktionærer angivne krav,
herunder identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er
nået.
Når Selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt i
en selskabsmeddelelse. Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter
Selskabsloven.
83
22. Væsentlige kontrakter
Transaktionen
Selskabet har i forbindelse med Transaktionen vedrørende overdragelse af
kemikalietankskibsaktiviteterne og Ibex Maritime Ltd. til Uni-Tankers indgået følgende væsentlige
aftaler.
Rammeaftale og overdragelse af kemikalietankskibsaktiviteterne
Den 6. januar 2012 indgik Selskabet en rammeaftale med blandt andre Uni-Tankers, A/S United
Shipping & Trading Company, en række af Selskabets hel- eller delejede kommanditselskaber (som
angivet nedenfor) og Danske Bank vedrørende overdragelse af Koncernens hel- eller delejede
kemikalietankskibe samt Selskabets helejede datterselskab Ibex Maritime Ltd. som gennemført ved
en række separate aftaler. FS Finans A/S, der kontrolleres af Finansiel Stabilitet A/S, og som også er
part i rammeaftalen, tilsluttede sig rammeaftalen den 24. januar 2012.
Selskabet og hvert af kommanditselskaberne (som angivet nedenfor) skal i henhold til rammeaftalen
og ni separate overdragelsesaftaler på modificeret Saleform 1993 standardvilkår overdrage deres
respektive ni kemikalietankskibe til en af Uni-Tankers nomineret køber mod en samlet kontant
købesum på USD 97,3 mio. Køberselskaberne skal være ejet 100% af Uni-Tankers.
I henhold til rammeaftalen forpligter Danske Bank og FS Finans A/S sig til at indgå en ejeraftale og
påtage sig en lock-up periode, hvorved Danske Bank og FS Finans A/S i en periode påtager sig visse
begrænsninger for overdragelse af deres Aktier i Selskabet. Selskabet er ikke bekendt med perioden
for lock-up forpligtelsen.
Danske Bank har, eller skal i henhold til rammeaftalen og en loan transfer and assignment agreement
med FS Finans A/S erhverve transport i de enkelte kommanditselskabers investorers resthæftelse.
Kommanditselskabernes respektive skibslån skal indfries ved den fysiske levering af de respektive
kemikalietanksskibe til en af Uni-Tankers nominerede køber. Imidlertid giver hvert salg en
underbalance, således der efter levering af hvert kemikalietankskib består en uindfriet restgæld under
det pågældende skibslån. Danske Bank har derfor i henhold til rammeaftalen givet afkald på at kræve
Selskabets og Erria Tankers Ltd.’s resthæftelse indkaldt til brug for tilbagebetaling under
kommanditselskabernes respektive skibslån. Danske Bank akkorderersåledes den uindfriede
skibslånsrestgæld med et beløb, der svarer til Selskabets og Erria Tankers Ltd.’s nævnte
resthæftelse. I samme forbindelse frigiver det respektive kommanditselskab Selskabet og Erria
Tankers Ltd. fra sådan del af respektive resthæftelse, som svarer til det akkorderede beløb.
Akkordering og frigivelse af resthæftelse, som nævnt, er i det hele betinget af, at det respektive
kommanditselskab sælger det af kommanditselskabet ejede kemikalietankskib i overensstemmelse
med nævnte rammeaftale. Efter salget af M/T Maria Jacobsen er der den 5. marts 2012 sket
akkordering af restgælden i K/S Maria J, og Danske Bank har ligeledes efter overdragelsen af M/T
Mie bekræftet overfor K/S Erria Mie, at K/S Erria Mie’s restgæld efter salget af M/T Erria Mie er
overført til en separat afløsningskonto, som vil blive akkorderet på de betingelser, som er aftalt i
rammeaftalen af 6. januar 2012 i forbindelse med nedlukning af K/S Erria Mie.
Endvidere er der fremsendt individuelle tilbud til øvrige kommanditister om reducering af disse
kommanditisters tilbagebetaling af kommanditselskabernes skibslån over for Dansk Bank. De
individuelle tilbud er afgivet på ensartede vilkår.
Selskabet, Erria Tankers Ltd. samt de øvrige kommanditister i kommanditselskaberne hæfter dog
fortsat solidarisk og med hele deres resthæftelse for ethvert andet betalingskrav over for Danske
Bank samt over for øvrige kreditorer.
De enkelte kommanditselskaber har endvidere accepteret disse principper i en ”Limitation of Recource Agreement”, der er indgået med Danske Bank i januar 2012. Principperne blev godkendt af
generalforsamlingerne i de respektive kommanditselskaber den 21. november 2011.
Selskabet har hidtil været administrator samt kommanditist i samtlige af de nedenfor angivne
kommanditselskaber. Overdragelserne sker for kommanditselskabernes vedkommende i henhold til
generalforsamlingsbeslutning herom fra august 2011 som blev bekræftet på kommanditselskabernes
ekstraordinære generalforsamlinger den 21. november 2011.
84
Kommanditselskaberne:
Helejet kommanditselskab:
- K/S Maria J. (CVR-nr.: 30069587) overdrager: M/T Erria Maria (IMO-nr.: 9217333)
Delejede kommanditselskaber:
- Ingrid Jakobsen K/S (CVR-nr.: 30003942) overdrager: M/T Ingrid Jakobsen (IMO-nr.:
9367217)
- K/S Erria Anne (CVR-nr.: 30364007) overdrager: M/T Erria Anne (IMO-nr.: 9358498)
- K/S Erria Dorthe (CVR-nr.: 30571789) overdrager: M/T Erria Dorthe (IMO-nr.: 9371725)
- K/S Erria Helen (CVR-nr.: 31063701) overdrager: M/T Erria Helen (IMO-nr.: 9347748)
- K/S Erria Ida (CVR-nr.: 31071607) overdrager: M/T Erria Ida (IMO-nr.: 9371804)
- K/S Erria Julie (CVR-nr.: 30915518) overdrager: M/T Erria Julie (IMO-nr.: 9390329)
- K/S Erria Mie (CVR-nr.: 31263093) overdrager: M/T Erria Mie (IMO-nr.: 9403891)
Selskabet overdrager endvidere sit helejede kemikalietanksskib M/T Erria Nimmer (IMO-nr.:
9390331).
For angivelse af Koncernens ejerandele i kommanditselskaberne henvises der til afsnittet ” Del I
Registreringsdokument – Væsentlige Datterselskaber” og afsnittet om ” Del I Registreringsdokument
– Oplysning om kapitalbesiddelser”.
De overdragne kemikalietanksskibe var i management hos Ibex Maritime Ltd., undtagen M/T Erria
Maria, der på tidspunktet for rammeaftalens indgåelse var udchartret på bareboat-certeparti.
Bareboat-certepartiet ophørte umiddelbart inden levering af M/T Erria Maria.
Det er hensigten, at kommanditselskaberne og de respektive komplementarselskaber afvikles og
likvideres solvent hurtigst muligt efter gennemførelse af levering af deres respektive
kemikalietankskibe. Likvidationerne forventes iværksat i løbet af 2012.
M/T Erria Maria, M/T Erria Mie og M/T Erria Helen er pr. Prospektdatoen overdraget og leveret til den
af Uni-Tankers nominerede køber. De øvrige skibe skal planmæssigt leveres i løbet af første halvår
2012.
I forbindelse med overdragelse af kemikalietankskibene afgav Selskabet og kommanditselskaberne
sædvanlige, men dog begrænsede, garantier og indeståelser samt sædvanlige erklæringer
vedrørende hvilende hæftelser på kemikalietankskibene samt adkomst til skibene, som Selskabet
henholdsvis kommanditselskaberne overdrager.
Aktieoverdragelsesaftale vedrørende salg af Ibex Maritime Ltd.
I henhold til rammeaftalen af 6. januar 2012 og en aktieoverdragelsesaftale mellem Selskabet og UniTankers gennemførte Selskabet salget af sit charteringselskab, Ibex Maritime Ltd. (registreret i
Gibraltar) den 27. januar 2012, men dog med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2012.
Vederlaget bestod i nyudstedte B-aktier i Uni-Tankers svarende til 15% af den samlede aktiekapital i
Uni-Tankers. Selskabets aktier i Uni-Tankers er pantsat til Danske Bank. Selskabet indgik i
forbindelse med tegningen af aktier i Uni-Tankers en ejeraftale med A/S United Shipping & Trading
Company, der regulerer parternes aktiebesiddelse i Uni-Tankers. Ejeraftalen er nærmere beskrevet
nedenfor.
I forbindelse med overdragelsen ønskede Selskabet som udbytte at udlodde ca. USD 2,3 mio. fra
Ibex Maritime Ltd. Det var en betingelse for overdragelsen, at Ibex Maritime Ltd. pr. 31. december
2011 havde en egenkapital på USD 1,0 mio. Såfremt egenkapitalen opgøres til mindre end USD 1,0
mio. pr. 31. december 2011, skal det til Selskabet udloddede udbytte nedsættes tilsvarende.
85
Selskabet afgav i forbindelse med salget sædvanlige garantier og indeståelser vedrørende
Selskabets kapacitet og Ibex Maritime Ltd.’s selskabsretlige status og forhold til omverdenen,
herunder til myndigheder.
Selskabets forpligtelser i henhold til de afgivne garantier, indeståelser og erklæringer udløber 18
måneder efter gennemførelsen af overdragelsen af aktierne i Ibex Maritime Ltd. fra Selskabet til UniTankers, som skete den 27. januar 2012.
Erstatningsforpligtelserne i henhold til de afgivne garantier, indeståelser og erklæringer er endvidere
begrænset til købesummen for aktierne i Ibex Maritime Ltd.
Endvidere afgav Selskabet en konkurrencebegrænsende erklæring, i henhold til hvilken Selskabet
ikke må drive direkte eller indirekte kommerciel aktivitet, som konkurrerer med Ibex Maritime Ltd’s
eller dettes datterselskabers kommercielle aktiviteter, der bestod på tidspunktet for overdragelsens
gennemførelse. Begrænsningerne gælder også konkurrerende aktiviteter gennem finansiering,
ansættelsesforhold, konsulentaktiviteter eller på anden vis. Selskabet skal dog fortsat være berettiget
til at drive virksomhed inden for tørlastmarkedet og containermarkedet samt skibsmæglervirksomhed i
tilknytning hertil.
Samtidig accepterede Selskabet ikke at opfordre eller på anden måde tilskynde til, at nogen af UniTankers eller dettes datterselskabers ansatte søger ansættelse hos Selskabet.
Tilsvarende har Selskabet accepteret at afstå fra at have kontakt til eller forretningsrelationer med
Ibex Maritime Ltd.’s kunder inden for management af olie- og kemikalietankskibe,
charteringvirksomhed (inklusive bareboat aktiviteter) inden for olie- og kemikalietankskibsmarkedet,
samt mæglervirksomhed inden for kemikalieskibsmarkedet. De omfattede kunder indbefatter
eksisterende kunder samt kunder hos Ibex Maritime Ltd i en periode op til 24 måneder inden
gennemførelsen af aktieoverdragelsesaftalen den 27. januar 2012.
De ovenfor nævnte konkurrence-, medarbejder-, og kundeklausulers begrænsende forpligtelser er
gældende i 36 måneder fra gennemførelsen af aktieoverdragelsen. Der er endvidere aftalt
konventionalbod på DKK 300.000 pr. overtrædelse pr. uge for brud på de tre nævnte
konkurrencebegrænsende forpligtelser. Udover konventionalboden er Uni-Tankers berettiget til at
igangsætte øvrige retsskridt, herunder at kræve erstatning mod Selskabet.
Det er endeligt aftalt, at A-aktiene tilhørende A/S United Shipping & Trading Company har ret til
forlods udbytte i tilfælde af, at én eller flere af kemikalietanksskibene ikke skulle blive overdraget til
Uni-Tankers. Størrelsen på et sådan forlods udbytte reguleres forholdsmæssigt i forhold til værdien af
den eller de kemikalietankskibe, som ikke erhverves af den af Uni-Tankers nominerede køber.
Bestemmelse herom er desuden indsat i pkt. 3.2 i Uni-Tankers’ vedtægter. Herudover er der ingen
forskelle i de to forskellige aktieklassers vedtægtsmæssige rettigheder.
Aftalen er undergivet dansk ret.
Ejeraftale
I forbindelse med Selskabets tegning af aktier i Uni-Tankers indgik Selskabet og A/S United Shipping
& Trading Company en ejeraftale, der regulerer parternes aktiebesiddelse i Uni-Tankers.
Ejeraftalen indeholder sædvanlige bestemmelser om Selskabets medsalgsret- og -pligt i tilfælde af, at
A/S United Shipping & Trading Company ønsker at afhænde sine aktier i Uni-Tankers.
A/S United Shipping & Trading Company er endvidere tilsagt en forkøbsrettighed, såfremt Selskabet
ønsker at afhænde sine aktier i Uni-Tankers. Selskabet er ikke tilsagt en tilsvarende forkøbsrettighed.
Kursen på Selskabets aktier i Uni-Tankers skal i forbindelse med en sådan overdragelse fastsættes af
Uni-Tankers’ revisor efter indre værdis metode på det relevante kursfastsættelsestidspunkt med
følgende modifikationer:
86
-
Den bogførte værdi af de skibe Uni-Tankers ejer erstattes ved opgørelsen af den
regnskabsmæssige indre værdi med skibenes markedsværdi (svarende til gennemsnittet
af to uafhængige vurderinger) på kursfastsættelsestidspunktet. Markedsværdien skal
fastsættes på ”as-is” basis med en forventet salgstid på seks måneder og uden kontrakter,
herunder deltagelse i pool-samarbejder mv.
-
Den bogførte værdi af Ibex Maritime Ltd. og Uni-Tankers’ datterselskab, Uni-Chartering
A/S, erstattes ved opgørelsen af den regnskabsmæssige indre værdi til
aktiernes/andelenes markedsværdi (svarende til gennemsnittet af resultatet før skat i de
seneste to års reviderede regnskabstal ganget med en faktor 5,5) på
kursfastsættelsestidspunktet. Såfremt Uni-Tankers på tidspunktet for kursfastsættelsen
driver aktiviteter i andre juridiske enheder end Uni-Chartering A/S og Ibex Maritme Ltd.,
skal markedsværdien for sådanne aktiviteter beregnes efter samme principper som for UniChartering A/S og Ibex Maritime Ltd.
I det tilfælde, at A/S United Shipping & Trading Company ikke udnytter sin forkøbsrettighed er
Selskabet berettiget til at sælge aktierne i Uni-Tankers til tredjemand under forudsætning af, at
vilkårene ikke er bedre end de vilkår, som A/S United Shipping & Trading Company kunne erhverve
aktierne for i henhold til forkøbsretten, og at A/S United Shipping & Trading Company skriftligt har
godkendt tredjemand som aktionær i Uni-Tankers.
Endvidere er A/S United Shipping & Trading Company tilsagt en call option vedrørende Selskabets
aktier i Uni-Tankers. A/S United Shipping & Trading Companys call option kan udøves fra 1. januar
2015, og købesummen for Selskabets aktier skal da fastsættes efter samme principper som angivet
ovenfor vedrørende A/S United Shipping & Trading Companys forkøbsret.
Ligeledes har Selskabet i henhold til ejeraftalen en put option hvor Selskabet er berettiget til at
forlange, at A/S United Shipping & Trading Company erhverver Selskabets aktier i Uni-Tankers,
såfremt Uni-Tankers eller nogen af dets datterselskaber inden 1. januar 2015 træffer beslutning, der
medfører væsentlig ændring af Uni-Tankers’ virksomhed og forretningsgrundlag. Købesummen for
Selskabets aktier skal fastsættes efter samme principper som angivet ovenfor vedrørende A/S United
Shipping & Trading Companys forkøbsret.
Selskabet er, så længe Selskabet er aktionær i Uni-Tankers med en nominel aktiebesiddelse på
minimum 10%, berettiget til at udpege et medlem af Uni-Tankers’ bestyrelse. A/S United Shipping &
Trading Company kan dog modsætte sig udpegning henholdsvis valg af et bestyrelsesmedlem
udpeget af Selskabet, såfremt det ud fra konkurrencehensyn skønnes, at det ikke vil være i UniTankers’ interesse, at den pågældende sidder i Uni-Tankers’ bestyrelse.
Det er yderligere aftalt, at A/S United Shipping & Trading Company i forbindelse med køb af
Selskabets aktier i Uni-Tankers i købesummen må modregne eventuelle krav, som Uni-Tankers måtte
have mod Selskabet som følge af krav under aktieoverdragelsesaftalen vedrørende Ibex Martime
Ltd., der er beskrevet ovenfor.
Ejeraftalen er undergivet dansk ret.
Finansieringsaftaler
Fællesmaksima
Danske Bank har stillet to fællesmaksima til rådighed for Selskabet.
Fællesmaksimum 1 - Multi Option Kreditfacilitet
Danske Bank har stillet et fællesmaksimum, oprindeligt dateret den 30. april 2009, til rådighed for
Selskabet i form af en multi option kreditfacilitet. Multi option kreditfaciliteten er variabelt forrentet og
er senest ændret ved addendum no. 3, dateret 21. december 2011, hvorved multi option
kreditfaciliteten blev maksimeret til DKK 25.000.000 eller modværdien heraf i USD, EUR eller GBP.
Multi option faciliteten skal være tilbagebetalt senest 1. maj 2012.
87
Selskabet har stillet en række sikkerheder overfor Danske Bank for Selskabets forpligtelser under
dette fællesmaksimum. Sikkerhederne består af Selskabets anparter i K/S Erria Mie, K/S Ingrid
Jakobsen, K/S Filippa Shipping (i likvidation), K/S Monte Verde, K/S Ville De Mijo, samt selskabets
aktier i Uni-Tankers og Erria Tankers Ltd.
Fællesmaksimum 2 - EUR Facilitet
Under Fællesmaksimum er der stillet en variabelt forrentet EUR kreditfacilitet til rådighed for
Selskabet. EUR kreditfaciliteten er senest ændret ved addendum no. 3, dateret 21. december 2011. I
henhold hertil er Fællesmaksimum fastsat til EUR 21.700.000 eller modværdien heraf i anden valuta.
Træk under Fællesmaksimum skal være tilbagebetalt senest 1. maj 2012. Danske Bank har sikkerhed
for EUR faciliteten i form af transport i refund garantierne under nybygningskontrakterne udstedt af
Agricultural Bank of China, Shandong Branch.
Danske Bank kan når som helst kræve træk under Fællesmaksimum indfriet uden varsel og dermed
opsige Fællesmaksimum.
Bridgefinansiering
Danske Bank har stillet en bridgefinansierings facilitet, oprindeligt dateret den 30. december 2011, til
rådighed for Selskabet. Bridgefinanseringen er variabelt forrentet og maksimeret til DKK 76.000.000.
Danske Bank kan uanset mulige afviklingsbestemmelser når som helst kræve kreditten indfriet uden
varsel. Bridgefinansieringen skal være tilbagebetalt senest 1. maj 2012.
USD Valutakassekredit
Danske Bank har stillet en variabelt forrentet kreditfacilitet til rådighed for Selskabet på et beløb i USD
svarende til modværdien af DKK 15.351.930 ved aftale dateret 30. december 2011. Danske Bank kan
uanset mulige afviklingsbestemmelser når som helst kræve USD Valutakassekreditten indfriet uden
varsel. USD valutakassekreditten skal være tilbagebetalt senest 1. maj 2012.
Sideletter no. VII
Danske Bank har over for Selskabet og kommanditselskaberne ved et sideletter nr. VII, dateret den
21. december 2011, tilbudt en revideret afdragsprofil på kommanditselskabernes respektive skibslån
samt Selskabets lån vedrørende M/T Erria Nimmer. Tilbuddet er accepteret af Selskabet og
kommanditselskaberne. Den reviderede afdragsprofil medfører, at der under kommanditselskabernes
skibslån samt Selskabets lån vedrørende M/T Erria Nimmer først skal betales afdrag igen den 30. juni
2012. Herefter skal Selskabet og kommanditselskaberne betale afdrag på deres respektive skibslån
på kvartalvis basis indtil lånene er endeligt tilbagebetalt 30. september 2014.
Hensigtserklæring
Danske Bank har den 4. januar 2012 fremsendt en hensigtserklæring til Selskabet, hvori det oplyses,
-
at Danske Bank fortsat arbejder positivt på at få gennemført en finansiel
rekonstruktion/refinansiering af Selskabet og associerede kommanditselskaber via et salg af
ni skibe til Uni-Tankers og en delvis akkordering af relaterede bankgæld.
-
at Danske Bank i 2012 ikke har til hensigt at opsige de af banken ydede kreditfaciliteter,
forudsat at ovenstående finansielle rekonstruktion/refinansiering gennemføres som planlagt
primo 2012. En eventuel tilbagebetaling af bankgæld i 2012 vil blive afpasset Selskabets
likviditetsstilling.
-
at Danske Bank – når der foreligger en detaljeret og bæredygtig 3-årig forretningsplan for den
fortsættende koncern, og når der er bedre klarhed over det sandsynlige resultat af de to
skibsbygningssager – vil tage stilling til en samlet rekonstruktion/refinansiering af Selskabets
resterende bankgæld i Danske Bank, forventeligt i løbet af 1. halvår 2012.
Gældsbrev til FS Finans A/S
Selskabet har den 9. juni 2011, i forbindelse med afviklingen af Mekong Shipping ApS afgivet et
gældsbrev over for Nova Bank Fyn A/S på DKK 4.766.645,12, til dækning af kredit ydet af Nova Bank
88
Fyn A/S til Mekong Shipping ApS. Gældsbrevet skal afvikles over 79 månedlige ydelser på hver DKK
75.000. I tilfælde af renteændring kan Nova Bank Fyn A/S vælge at forhøje ydelsesprofi-len, således
at løbetiden fastholdes.
Sea King Shipping Company Limited
Gudme Raaschou Bank A/S har ved låneaftale dateret den 10. juni 2008, stillet et lån på USD
5.040.000 til rådighed for Selskabets datterselskab, Sea King Shipping Company Ltd til erhvervelse af
skibet M/V Vietnam. Ved en loan assignment agreement dateret den 11. august 2011 blev lånet
overdraget til FS Finans A/S som långiver. Under låneaftalen er stillet sædvanlige sikkerheder i form
af pant og transport i forsikringer og indtjening. Endvidere har Selskabet stillet kaution for Sea King
Shipping Company Ltd’s opfyldelse af låneaftalen.
Ved et addendum no. 4 til låneaftalen mellem Sea King Shipping Company Ltd, Selskabet og FS
Finans A/S er ovenstående gældsbrev af 9. juni 2011 og Sea King Shipping Company Ltd’s skibslån
lagt sammen til et enkelt engagement med Sea King Shipping Company Ltd som låntager og
Selskabet som kautionist. Den eksisterende afviklingsprofil på 79 månedlige ydelser på hver DKK
75.000 vedrørende ovenstående gældsbrev fastholdes. Endvidere skal engagementet løbende
afvikles ved at Sea King Shipping Company Ltd’s løbende netto indtjening anvendes til afbetaling.
Kaution
Selskabet har stillet sikkerhed i form af selvskyldnerkaution over for FS Finans A/S, hvor Selskabet
har påtaget sig at hæfte solidarisk for Sea King Shipping Company Ltd.’s (M/V Erria Vietnam)
opfyldelse af nuværende og fremtidige forpligtelser af enhver art og for betaling, herunder renter,
provision og omkostninger. Den afgivne kaution er ubegrænset.
Selskabet har endvidere afgivet kaution for alt mellemværende uden beløbsbegrænsning til fordel for
Danske Bank i henhold til ethvert nuværende og fremtidigt mellemværende, herunder men ikke
begrænset til låneaftale oprindeligt på EUR 11.100.000, dateret 3. januar 2008, mellem Danske Bank
og K/S Maria J i forbindelse med investeringen i skibet M/T Maria J. M/T Maria J. er dog solgt i
henhold til rammeaftalen, der blev indgået i forbindelse med Transaktionen, og Danske Bank har
primo marts 2012 eftergivet den del af skibslånet, der ikke blev indfriet i forbindelse med salget.
Nybygninger i Kina
Koncernen indgik i 2007 tre nybygningskontrakter med Rushan City Shipbuilding Co. Ltd., Kina, om
bygning af tre IMO II certificerede kemikalietankskibe på hver 6.500 DWT (betegnet Hull SRC-516,
Hull SRC-517 og Hull SRC-518). Den aftalte samlede kontraktsum er på ca. EUR 48 mio.
Byggesummen pr. skib betales i seks rater baseret på status i nybygningsforløbet. Der er udstedt
tilbagebetalingsgarantier af Agricultural Bank of China for alle betalte rater. Byggesummen er
finansieret af Danske Bank, som har fået transport i Koncernens rettigheder under
nybygningskontrakterne, samt i de udstedte tilbagebetalingsgarantier.
Efter aftale mellem parterne blev nybygningskontrakten for Hull SRC-518 annulleret den 22. januar
2009.
Hull SRC-516 skulle leveres den 15. september 2009. Denne leveringsdato blev ikke overholdt af
værftet. Parterne aftalte efterfølgende at udskyde leveringsdatoen til den 15. januar 2012. Værftet
forpligtede sig i denne forbindelse bl.a. til at forlænge gyldighedsperioden for de stillede
tilbagebetalingsgarantier. Da denne forpligtelse ikke blev overholdt, annullerede Koncernen
nybygningskontrakten for Hull SRC-516 den 16. december 2011 i overensstemmelse med parternes
aftale. Koncernen har betalt de første 5 rater af købesummen, i alt EUR 12.720.000,00, hvilket beløb
nu kræves tilbagebetalt fra værftet. Hvis værftet ikke foretager tilbagebetaling, vil Koncernen kunne
holde sig til de udstedte tilbagebetalingsgarantier. Værftet startede voldgift mod Koncernen i London
den 16. december 2011 for at få afgjort retmæssigheden af Koncernens annullering af
nybygningskontrakten. Koncernen har sammen med Danske Bank (som transporthaver i Koncernens
rettigheder under nybygningskontrakten) rejst modkrav mod værftet for tilbagebetaling af de af
Koncernen forudbetalte rater under nybygningskontrakten. Koncernen har instrueret engelske
advokater til at repræsentere Koncernen i voldgiften. Pr. Prospektdatoen har parterne udvekslet
89
stævning, svarskrift og duplik. Det forventes, at hovedforhandlingen i sagen vil finde sted i september
2012.
Rushan Shipyard Co. Ltd. har efterfølgende rejst en separat retssag i Kina mod det
klassifikationsselskab, der var ansat til at overvære konstruktionen af nybygningerne på værftet.
Koncernen er indkaldt til høring i sagen den 24. april 2012 som tredjepart. Værftets grundlag for at
indstævne Koncernen er uklar. Koncernen har instrueret engelske advokater til at rådgive Koncernen
om dette krav.
I Selskabets årsregnskab for 2011 indgår et tilgodehavende på DKK 140,5 mio., der vedrører
forudbetalinger på de to nybygningskontrakter. Tilgodehavendet er opgjort efter nedskrivning af DKK
61,2 mio., som er reserveret til tab i forbindelse med voldgiftssagen. Forudbetalingerne er sikret via
betalingsgarantier fra en anerkendt kinesisk bank. Der forventes ikke en snarlig afklaring af sagen.
Tabes voldgiftssagen, kan det påvirke resultatet for 2012 og egenkapitalen meget negativt.
Hull SRC-517 skulle leveres den 15. maj 2010. Denne leveringsdato blev ikke overholdt af værftet.
Parterne aftalte efterfølgende at udskyde leveringsdatoen til den 15. maj 2012. Koncernen har i
denne forbindelse givet afkald på retten til at kræve erstatning for forsinket levering. Koncernen har
betalt de første 5 rater af købesummen for Hull SRC-517, i alt EUR 12.720.000,00. Koncernen har ret
til at annullere nybygningskontrakten, hvis Hull SRC-517 ikke leveres rettidigt, eller hvis værftet ikke
forlænger de stillede tilbagebetalingsgarantier senest den 15. april 2012. Ledelsen forventer ligeledes
som følge af forsinkelse og manglende levering og forlængelse af tilbagebetalingsgarantierne at
annullere det sidste skib til levering i maj 2012.
Værftet har givet garantier for skibenes hastighed, brændstofforbrug, DWT samt lastekapacitet.
Derudover giver værftet garanti i 12 måneder fra leveringen for fejl og mangler ved skibene, deres
maskiner, det udførte arbejde, design og beregninger. Dette gælder dog ikke for almindeligt slitage,
skader, der skyldes Koncernens handlinger, eller brand og ulykker. Garantien gælder heller ikke, hvis
skaden skyldes arbejde udført af andre end værftet eller dets underleverandører. Eventuelle garantier
fra underleverandører kan efter aftale overdrages til Koncernen.
Nybygningskontrakterne er underlagt engelsk ret. Eventuelle tvister skal afgøres ved voldgift i
London.
Andre salgskontrakter vedrørende skibe
Salg af M/V Filippa, M/V Karoline (M/V Vento di Grecale), M/V Dagmar (M/V MSC Camargue) og
M/V Ingrid (M/V MSC Aures)
Erria gennemførte i 2010 salg af containerskibene M/V Filippa, M/V Karoline (M/V Vento Di Grecale),
M/V Dagmar (M/V MSC Camargue) og M/V Ingrid (M/V MSC Aures). Købesummen for hver af
containerskibene var: USD 3.487.500 for M/V Filippa, USD 3.537.500 for M/V Karoline (M/V Vento Di
Grecale), USD3,120,000 for M/V Dagmar (M/V MSC Camargue) og USD 2.150.000 for M/V Ingrid
(M/V MSC Aures). Hvert af de fire salg er underlagt sædvanlige vilkår for salg af skibe (Norwegian
Sale Form 1993) med modifikationer. Køber inspicerede skibene før levering og accepterede dem
som beset ("as-is"), hvilket beskytter Erria mod efterfølgende krav fra Køber vedrørende skibenes
tilstand. Bortset fra sædvanlige indeståelser om, at de respektive skibe på salgstidpunktet ikke var
behæftet, afgav Erria ikke i forbindelse med salgene garantier eller andre indeståelser til køber.
90
23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer
Dette Prospekt indeholder ingen udtalelser, erklæringer eller rapporter fra eksperter eller tredjemand.
Prospektet indeholder visse skøn vedrørende Selskabets aktiviteter samt de markeder, som
Selskabet opererer på. Disse oplysninger er primært baseret på Ledelsens erfaring i branchen. Der
kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne eller forudsætningerne herfor vil blive
opfyldt.
91
24. Dokumentationsmateriale
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets hovedkontor, eller udleveres på
anmodning:
Selskabets vedtægter
Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2009, 2010 og 2011
Årsregnskaber for Selskabets væsentligste datterselskaber for regnskabsårene 2010 og 2011
92
25. Oplysninger om kapitalbesiddelser
Koncernen havde ved udgangen af 2011 følgende ejerinteresser i associerede virksomheder og
kapitalbesiddelser. Oversigten inkluderer alle registrerede virksomheder i Danmark samt aktive
udenlandske virksomheder.
Associerede virksomheder og investeringer
Skib
Hjemsted
Valuta Stemme- /
ejerandel
Saigon Shipping Joint Stock Company Ltd. *)
-
Vietnam
VND
34,10%
Skibsaktiviteter i nedenstående selskaber er solgt fra og selskaberne vil fremadrettet ikke længere
have nogen aktivitet og anses derfor ikke af Ledelsen for værende væsentlige kapitalbesiddelser.
Følgende selskaber forventes likvideret:
Associerede virksomheder og investeringer
K/S Monte Verde
Komplementarselskabet Monte Verde ApS
K/S Ville de Mijo
Komplementarselskabet Ville de Mijo ApS
Skib
Hjemsted
Valuta Stemme- /
ejerandel
-
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
DKK
DKK
DKK
DKK
-
40,50%
40,50%
30,00%
30,00%
Følgende selskaber forventes likvideret, da der den 6. januar 2012 er indgået aftale om salg af
skibene til Uni-Tankers:
Associerede virksomheder og investeringer
Skib
Hjemsted Valuta Stemme- /
ejerandel
K/S Erria Mie
M/T Erria Mie
Komplementarselskabet Erria Mie ApS
K/S Erria Anne **) ***)
M/T Erria Anne
Komplementarselskabet Erria Anne ApS **) ***)
K/S Erria Ida **) ***)
M/T Erria Ida
Komplementarselskabet Erria Ida ApS **) ***)
K/S Erria Dorthe **) ****)
M/T Erria Dorthe
Komplementarselskabet Erria Dorthe ApS ***) *****)
K/S Erria Helen **) *****)
M/T Erria Helen
Komplementarselskabet Erria Helen ApS ***) ******)
K/S Erria Julie **) *****)
M/T Erria Julie
Komplementarselskabet Erria Julie ApS **) *****)
Ingrid Jakobsen K/S
M/T Ingrid Jakobsen
Komplementarselskabet Ingrid Jakobsen ApS
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
USD
DKK
EUR
DKK
USD
DKK
EUR
DKK
USD
DKK
EUR
DKK
EUR
DKK
40,00%
40,00%
40,00%
40,00%
40,00%
40,00%
35,00%
35,00%
30,00%
30,00%
30,00%
30,00%
31,57%
31,57%
Danmark
Danmark
Danmark
Danmark
DKK
DKK
DKK
DKK
35,00%
35,00%
35,00%
35,00%
Følgende selskaber er under likvidation, da skibet er solgt:
K/S Karoline Shipping (i likvidation)
Komplementarselskabet Karoline ApS i likvidation
K/S Filippa Shipping (i likvidation)
Komplementarselskabet Filippa ApS i likvidation
*) Ejer af Sea Saigon Shipping Ltd.
**) Betydende indflydelse udøves gennem ledelse
***) Selskabet ejer direkte 10% og indirekte 40% gennem Erria Tankers Ltd., hvor Selskabet ejer
75%.
****) Selskabet ejer direkte 5% og indirekte 40% gennem Erria Tankers Ltd., hvor Selskabet ejer 75%.
*****) Selskabet ejer indirekte 40% gennem Erria Tankers Ltd., hvor Selskabet ejer 75%.
93
Koncernen og de ovennævnte associerede kommanditselskaber har i forbindelse med Transaktionen
den 6. januar 2012 indgået aftale om salg af alle de ovenstående skibe. M/T Erria Maria, M/T Erria
Mie og M/T Erria Helen er pr. Prospektdatoen overdraget og leveret til den af Uni-Tankers
nominerede køber. De øvrige skibe skal planmæssigt leveres i løbet af første halvår 2012.
Ledelsen forventer, at likvidationen af ovenstående kommanditselskaber og komplementarselskaber
bliver iværksat i løbet af 2012.
I forbindelse med Transaktionen har Selskabet desuden i januar 2012 erhvervet en andel på 15% af
den nominelle aktiekapital i Uni-Tankers.
94
Del II – Værdipapirnoten
1. Ansvarlige
Der henvises til ”Del I – Ansvarlige” ovenfor.
2. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” ovenfor for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med
optagelsen til handel og officiel notering.
3. Nøgleoplysninger
3.1. Erklæring om arbejdskapitalen
Ledelsen vurderer, at Koncernens kapitalberedskab efter Transaktionen er utilstrækkeligt til, at
Koncernen kan overholde sine forpligtelser og dække kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter
Prospektdatoen.
Koncernen har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen
således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er derfor afhængig af
långivernes fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift.
Årsrapporten 2011 er aflagt under forudsætning om fortsat drift og revisor har i den forbindelse som
supplerende oplysning til årsrapporten gjort opmærksom på, at der er betydelig usikkerhed om
Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskabet under
forudsætningen om fortsat drift.
Det skal dog fremhæves, at Ledelsen har aflagt årsrapporten for 2011 den 7. marts 2012 under
forudsætning om fortsat drift, baseret på en forventning om, at der i første halvdel af 2012 kan indgås
en aftale med Koncernens hovedbankforbindelse for at undgå, at Koncernens forpligtelser kræves
indfriet, og for at Koncernens kapitalforhold kan rekonstrueres gennem en gældseftergivelse. Som
angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer Ledelsen at den
rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio., hvilket med en
negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen vurderer at
nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel skat). Det er
Ledelsens forventning, at Koncernen efter en eventuel gældseftergivelse fortsat vil være afhængig af
finansiering fra långiverne i en længere periode fremover, herunder vilkårene for finansieringen.
Der kan ikke gives sikkerhed for, at disse forhandlinger vil medføre at Koncernen kan fortsætte driften.
Hvis ikke der opnås en aftale med Koncernens långivere kan det medføre, at Selskabet må træde i
rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket vil medføre, at værdien af aktionærernes Aktier
går endeligt tabt.
3.2. Kapitalisering og gældssituation
Der henvises til det oven for anførte i afsnittet ”Del II Værdipapirnoten – Erklæring om
arbejdskapitalen” om gældssituationen.
Nedenstående oversigt viser Koncernens kapitalisering og gæld pr. 31. december 2011. Da
Gældskonverteringen allerede er gennemført og registreret i Erhvervsstyrelsen, vil der ikke være
ændringer til kapitaliseringen og gælden efter gennemførelse af nærværende optagelse til handel og
officiel notering.
95
Sikrede langfristede forpligtelser
Hensatte forpligtelser
DKK mio.
16
2
Langfristede forpligtelser
18
Sikrede gældsforpligtelser
129
Usikrede gældsforpligtelser
25
154
Sikrede gældsforpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
289
Usikrede gældsforpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
12
Hensatte forpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter
73
Kortfristede forpligtelser
528
Forpligtelser i alt
546
Aktiekapital
79
Reserver
-304
Egenkapital i alt
-225
Koncernens sikrede gældsforpligtelser overstiger den forventede nettorealisationsværdi af de
underliggende aktiver, hvorfor en væsentlig andel af de sikrede gældsforpligtelser reelt er usikrede.
Selskabets bankgæld er sikret ved virksomhedspant på DKK 5 mio., pant i skibe og transport i
fordringer.
Alle gældsforpligtelserne er ugaranterede.
3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i Optagelsen
Selskabet er ikke bekendt med interesser eller interessekonflikter i relation til optagelse til handel med
de Nye Aktier, der er væsentlige for Selskabet.
Restrukturering af Selskabet er sket efter forhandling med långiverne Danske Bank og FS Finans A/S,
og de Nye Aktier er udstedt til Danske Bank og FS Finans A/S som led i Gældskonverteringen.
Selskabet har herudover haft løbende banktransaktioner med Koncernens hovedbankforbindelse
(Danske Bank) som led i den normale drift.
96
3.4. Baggrund for Optagelsen
Den 6. januar 2012 indgik Selskabet og Uni-Tankers en aftale om salg af Selskabets helt eller delvist
ejede ni kemikalietankskibe i en kontant handel samt overdragelse af det 100% ejede selskab Ibex
Maritime Ltd. mod 15% af aktiekapitalen i Uni-Tankers. Bestyrelserne i de to selskaber,
kommanditisterne i de relevante selskaber, der sælger skibe som led i Transaktionen, og långivere har
alle godkendt transaktionen.
Som et led i Transaktionen konverterede långiverne Danske Bank og FS Finans A/S gæld for DKK
29.999.983,20. ved Gældskonverteringen, og samtidig konverterede Glumsø Invest ApS, N & V
Holding ApS og Den Professionelle Forening LD konvertible gældsbreve for DKK 19.999.980 ved
Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve.
De Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med Gældskonverteringen på DKK 29.999.983,20 blev
registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011, og er udstedt i en midlertidig ISIN
DK0060403145, der ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
Baggrunden for Prospektet er at optage de Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med
Gældskonverteringen til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
De Nye Aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012 i
den permanente ISIN DK0060101483 ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den
permanente ISIN.
Transaktionen og Gældskonverteringen skal anvendes til at restrukturere Selskabets kapitalgrundlag
og muliggøre, at der kan indgås en aftale om gældseftergivelse med Koncernens
hovedbankforbindelse (Danske Bank).
97
4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til notering
4.1. Værdipapirtype og -klasse
De Eksisterende Aktier og aktierne udstedt i forbindelse med Konverteringen af de Konvertible
Gældsbreve er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den eksisterende ISIN
DK0060101483.
De Nye Aktier er udstedt i en midlertidig ISIN DK0060403145, der ikke optages til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX.
De Nye Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den eksisterende
ISIN.
4.2. Lovvalg og værneting
De Nye Aktiers optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX er undergivet dansk ret.
Enhver tvist, der måtte opstå som følge af optagelsen på NASDAQ OMX, skal indbringes for de
danske domstole.
4.3. Registrering
Selskabets Aktier er registreret elektronisk i VP, der fungerer som registrerings- og afviklingscentral for
alle transaktioner.
Alle Nye Aktier er leveret elektronisk ved tildeling til konti i VP gennem en dansk bank eller andet
institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. VP er beliggende på adressen
Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. De Nye Aktier er noteret på navn i
Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.
4.4. Valuta
Gældskonverteringen er gennemført i danske kroner. De Nye Aktier er denomineret i danske kroner.
4.5. De Nye Aktiers rettigheder
De Nye Aktier er registreret hos Erhvervsstyrelsen, og har de samme rettigheder som de Eksisterende
Aktier.
Ret til udbytte / Ret til andel af overskud
De Nye Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Selskabet efter udstedelsen af de Nye Aktier og
registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen, der blev gennemført den 21. december 2011.
De Nye Aktier bærer således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2011.
Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte og planlægger ikke inden for en overskuelig fremtid at
gøre dette. Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP. Der gælder ingen
udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i
Danmark. Der henvises til afsnittet “ Del II Værdipapirnoten – Skatteforhold” nedenfor for en
beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning.
Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets almindelige regler,
hvorefter retten til udbytte som udgangspunkt forældes, når udbytte ikke er hævet senest tre år efter,
at det er forfaldet til betaling.
Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.
98
Stemmeret
En aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb à nominelt DKK 10,
således at hver Aktie giver ret til én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i og stemme på
generalforsamlingen er knyttet til aktionærens besiddelse af aktier på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før afholdelse af generalforsamlingen. De aktier, den enkelte
besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen.
Rettigheder ved likvidation
I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i
forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.
Fortegningsret
I overensstemmelse med Selskabslovens § 162 er udgangspunktet, at aktionærer har fortegningsret,
hvis et selskabs aktiekapital forhøjes ved kontant indbetaling. Fortegningsretten kan dog fraviges af et
flertal bestående af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital, forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs. Selskabets
generalforsamling har bemyndiget Bestyrelsen til at fravige fortegningsretten i følgende tilfælde.
I henhold til Selskabets vedtægter § 2a er Bestyrelsen bemyndiget indtil 31. marts 2014 til at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt nominelt DKK 16.435.700. Kapitalforhøjelsen
kan gennemføres uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, og kan efter Bestyrelsens valg ske
kontant eller ved apportindskud. Aktierne skal være omsætningspapirer og være noteret på navn.
I henhold til Selskabets vedtægter § 2b er Bestyrelsen bemyndiget i perioden frem til den 31. marts
2014 ad en eller flere gange til at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 1.000.000,
svarende til 100.000 aktier á nominelt DKK 10,00 per aktie til medarbejderne i Selskabet eller dettes
datterselskaber. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for
eksisterende aktionærer og kan efter Bestyrelsens beslutning ske til under markedskurs. De nærmere
vilkår for aktietegningen, herunder tegningskursen, fastsættes af Bestyrelsen. For de nye aktier skal
gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade
aktierne indløse. De nye aktiers rettigheder i Selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er
fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at
foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende
bemyndigelse.
Øvrige rettigheder
Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige
rettigheder.
4.6. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udstedelsen
På Selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 16. december 2011, blev Bestyrelsen
bemyndiget til i perioden indtil 31. december 2012 ad en eller flere gange at forhøje Selskabets
aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK 23.000.000 (2.300.000 stk. Aktier à DKK 10) ved konvertering
af gæld til Danske Bank, Finansiel Stabilitet A/S, eller enheder kontrolleret af Danske Bank og/eller
Finansiel Stabilitet A/S.
På et bestyrelsesmøde afholdt den 16. december 2011 traf Bestyrelsen beslutning om udnyttelse af
bemyndigelsen i vedtægternes § 2e til at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK
22.727.260 ved konvertering af gæld på i alt DKK 29.999.983,20 til Danske Bank, Finansiel Stabilitet
A/S eller enheder kontrolleret af Danske Bank eller Finansiel Stabilitet A/S. Konverteringskursen blev
fastsat til kurs 13,2 pr. aktie à nominelt DKK 10. Herefter resterer nominelt DKK 272.740 af
bemyndigelsen til Bestyrelsen i Vedtægternes § 2e.
De Nye Aktier blev udstedt uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og registreret hos
Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse under § 2e i
Selskabets vedtægter. Således har Danske Bank tegnet 1.515.151 stk. Nye Aktier til kurs 13,2 pr.
99
Aktie à nominelt DKK 10 og FS Finans A/S (og dermed indirekte Finansiel Stabilitet A/S) har tegnet
757.575 stk. Nye Aktier til kurs 13,2 pr. Aktie à nominelt DKK 10 i forbindelse med
Gældskonverteringen.
4.7. Udstedelsesdato for Nye Aktier
De Nye Aktier blev udstedt og registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011.
Første handelsdag for de Nye Aktier på NASDAQ OMX forventes at være den 23. marts 2012.
4.8. Aktiernes og de Nye Aktiers omsættelighed
Alle Aktier inklusive de Nye Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der
gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes og de Nye Aktiers omsættelighed. Selskabets vedtægter
indeholder ikke regler om ombytning af Aktier til andre finansielle instrumenter.
4.9. Dansk lovgivning vedr. købstilbud, tvangsindløsning og oplysningspligt
Pligtmæssige overtagelsestilbud
Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og bekendtgørelsen af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud,
udstedt i henhold hertil, indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier i
selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX) eller en
alternativ markedsplads.
Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et
reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte til en erhverver eller til
personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer
mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at
erhververen opnår bestemmende indflydelse.
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end
halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et
sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af
stemmerettighederne i et selskab, har:
• råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre
investorer
• beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til vedtægterne eller en
aftale
• beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og
dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller
• besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske
flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ, og derved besidder den
faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner
på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om
en erhverver har bestemmende indflydelse. Under visse omstændigheder kan Finanstilsynet meddele
fritagelse fra kravet om pligtmæssige tilbud.
Tvangsindløsning
I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der
ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet.
I henhold til Selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier indløst
af en majoritetsaktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af
stemmerettighederne.
100
Meddelelse om besiddelse af Aktier i Selskabet
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give
meddelelse til Selskabet og Finanstilsynet, hvis aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5% af
stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og når
en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50
eller 90% og 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke
længere er nået.
Meddelelsen skal opfylde de i § 15 og § 16 i bekendtgørelse om storaktionærer angivne krav, herunder
identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået.
Når Selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt i
en selskabsmeddelelse. Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter
Selskabsloven.
4.10. Offentlige købstilbud
Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller
indeværende regnskabsår.
4.11. Skatteforhold i Danmark
Indledning – overordnet beskrivelse for danske og udenlandske investorer
Nedenstående overordnet beskrivelse er alene en generel beskrivelse af de skatteregler, der gælder
for investorer, som er fuldt skattepligtige og hjemmehørende i Danmark, udenlandske investorer og for
investorer, der betaler pensionsafkastskat. Den overordnet beskrivelse er baseret på lovgivning, regler,
domme og afgørelser i Danmark per Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med
tilbagevirkende kraft.
Skattemæssige forhold for professionelle investorer, pensionsselskaber eller andre investorer, der er
underlagt særlig beskatning, er ikke beskrevet. Redegørelsen omhandler kun beskatning i Danmark og
omfatter således ikke en beskrivelse af udenlandske skatteregler.
Nedenstående beskrivelse er kun en generel orientering og tilsigter på ingen måde at udgøre en
skattemæssig eller juridisk rådgivning.
Beskatningen af udbytte samt gevinster/tab på aktier afhænger af den enkelte investors skatteforhold,
og det anbefales derfor, at den enkelte investor søger individuel rådgivning hos deres egne rådgivere
for at få afklaret de skattemæssige forhold, som har betydning for investor.
Personer
Udbytte
Når Erria udbetaler udbytte, tilbageholder Erria 27% i udbytteskat. Indeholdt udbytteskat indgår i
slutskatten hos den enkelte person. Personer skal medregne aktieudbytte til aktieindkomsten.
Aktieindkomst op til kr. 48.300 (2012-sats) skal beskattes med 27%. Aktieindkomst udover kr. 48.300
beskattes med 42%. Udnytter en ægtefælle ikke alle kr. 48.300, overføres det resterende beløb
automatisk til ægtefællen.
Aktieavancebeskatning
Gevinster/tab ved salg af børsnoterede aktier indgår ligeledes i aktieindkomsten. Realiserede
gevinster/tab opgøres som forskellen mellem købesummen inkl. købsomkostninger og salgssummen
ekskl. salgsomkostninger.
101
Er der erhvervet aktier i samme selskab over flere omgange før et salg, opgøres den skattemæssige
anskaffelsessum efter en gennemsnitsmetode.
Overstiger et års tab årets udbytter på børsnoterede aktier, kan det overskydende beløb fremføres
uden tidsmæssige begrænsning til modregning i kommende års udbytter og gevinster på børsnoterede
aktier. Er investor gift, skal et overskydende tab modregnes i ægtefællens samlede gevinster og
udbytter på børsnoterede aktier.
Selskaber
Udbytte
Erria indeholder som udgangspunkt 27% i udbytteskat. Udbytteskatten fragår i selskabets acontoskat.
Selskaber, der ejer mindst 10% af aktiekapitalen i Erria, skal ikke medregne udbytte i deres
skattepligtige indkomst
Aktieavancebeskatning
Selskaber, der ejer mindre end 10% af aktiekapitalen i Erria, skal medregne det fulde udbytte samt
gevinster/tab på aktiebeholdningen til selskabets skattepligtige indkomst. Selskaber, der ejer mindst
10% af aktiekapitalen i Erria skal ikke medregne gevinster / tab på de børsnoterede aktier i Erria i
deres skattepligtige indkomst.
Årets skattepligtige gevinst eller tab opgøres som summen af både de realiserede og urealiserede
gevinster og tab på aktiebeholdningen. Realiserede gevinster/tab opstår ved salg af aktien.
Urealiserede gevinster/tab opgøres som udgangspunkt som forskellen mellem kursværdien af aktierne
i Erria primo og ultimo året.
Næringsskattepligtige
Gevinster/tab samt udbytte på aktierne i Erria indgår fuldt ud i den skattepligtige indkomst for
næringsskattepligtige selskaber. Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet, hvorved både realiserede
og urealiserede gevinster/tab indgår i den skattepligtige indkomst.
Udenlandske investorer
Udbytte
Udbytte til investorer, som ikke skattemæssigt er hjemmehørende i Danmark, beskattes i Danmark
med 27%.
Den danske udbytteskat kan helt eller delvis tilbagebetales efter ansøgning til de danske
skattemyndigheder, såfremt dobbeltbeskatningsaftalen mellem Danmark og det land, hvor investor er
skattemæssigt hjemmehørende, giver mulighed for dette.
Personer
For personer, som der skattemæssigt er hjemmehørende i Norge, Sverige, Tyskland, Holland, Belgien,
Luxembourg, Irland, Storbritannien, Grækenland, Schweiz, Canada samt USA, er der indført en særlig
ordning, så der kun indeholdes den danske udbytteskat, som Danmark i henhold til den
dobbeltbeskatningsaftale Danmark har med det pågældende land, er berettiget til at beholde.
En betingelse for at anvende den særlige ordning er, at aktierne deponeres i en dansk bank og at
aktiebeholdningen registreres og administreres af Værdipapircentralen. Aktionærerne skal endvidere
fremvise en dokumentation for, at den udenlandske skattemyndighed bekræfter det skattemæssige
tilhørsforhold i udlandet.
102
Aktieavancebeskatning
Gevinst/tab ved salg aktier i Erria, skal ikke beskattes i Danmark, når investor er skattemæssigt
hjemmehørende i udlandet, medmindre aktierne er erhvervet som led i næring med køb og salg af
aktier eller knytter sig til et fast driftssted i Danmark.
Pensionsafkastskat (PAL-skattepligtige)
Udbytte og gevinst/tab skal regnes med i grundlaget for pensionsafkastskat. Pensionsafkastet bliver
beskattet med 15,3% og opgøres efter lagerprincippet. Med lagerprincippet menes, at både de
realiserede og urealiserede gevinster og tab indgår i beregningsgrundlaget for pensionsafkastskatten.
103
5. Vilkår og betingelser for Optagelsen
5.1. Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Optagelsen
De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 og er udstedt i en
midlertidig ISIN DK0060403145, der ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
Selskabets Eksisterende Aktier herunder Aktier udstedt den 21. december 2011 i forbindelse med
Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve er noteret på NASDAQ OMX under den permanente
ISIN DK0060101483. De Nye Aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
den 23. marts 2012 i den permanente ISIN ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den
permanente ISIN.
Optagelsen til handel og officiel notering vedrører 2.272.726 stk. Nye Aktier som er udstedt til Danske
Bankog FS Finans A/S i forbindelse med konvertering af gæld på i alt DKK 29.999.983,20.
Konverteringskursen blev fastsat til kurs DKK 13,20 pr. Aktie á nominelt DKK 10.
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Offentliggørelse af Prospektet
21. marts 2012
Optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier
23. marts 2012
Der udbydes ikke værdipapirer til salg eller tegning, men optages alene Nye Aktier til handel og officiel
notering, hvorfor tilbudsperiode, annullering, mindskelse af antal tegninger, mindste og/eller største
tegningsbeløb, tilbagetrækningsperiode, metode og tidsfrist for betaling og levering samt procedure for
udøvelse af retter ikke er relevant.
Begrænsninger gældende for Prospektet
Generelle begrænsninger
Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må
ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til at investere i Aktier i
Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Aktier i nogen
jurisdiktion. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør
sig bekendt med og overholder sådanne begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk
ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side.
Aktierne er i visse jurisdiktioner underlagt overdragelses- og salgsbegrænsninger. Personer, der måtte
komme i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om og påse
efterlevelsen deraf. Hverken Selskabet eller Selskabets rådgivere påtager sig noget ansvar for en
eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om den pågældende
person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af Aktier.
Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien
eller Japan. Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen
anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende
lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende
dokumentation herfor.
Hensigt hos Selskabets Større Aktionærer, medlemmer af Direktionen, Ledelsesgruppen eller
Bestyrelsen
Ikke relevant, da der ikke udbydes værdipapirer til salg eller tegning, men alene optages Nye Aktier til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
104
5.2. Fordelingsplan og tildeling
Ikke relevant, da der ikke udbydes værdipapirer til salg eller tegning, men alene optages Nye Aktier til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
5.3. Kursfastsættelse
Ikke relevant, da der ikke udbydes værdipapirer til salg eller tegning, men alene optages Nye Aktier til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
5.4. Placering og garanti
Da der ikke foretages noget udbud af Aktier, men alene optages Nye Aktier til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX, så er placeringsaftale, betalingsformidlere og garanti ikke relevant.
105
6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel
6.1. Noteringssted
De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under følgende ISIN: DK0060101483.
De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts
2012 ved sammenlægning af den midlertidige ISIN med den eksisterende ISIN.
6.2. Andre regulerede markeder
Selskabets Aktier er ikke optaget eller søgt optaget til handel på andre regulerede markeder end
NASDAQ OMX.
6.3. Stabilisering, market making og overtildeling
Der er ikke indgået aftale om stabilisering eller market making, og der er ikke mulighed for
overtildeling, da der ikke foretages noget udbud af Aktier, men alene optages Nye Aktier til handel og
officiel notering.
106
7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
7.1. Aktionærer, som har tilkendegivet at de ønsker at sælge
Selskabet har ikke modtaget tilkendegivelser fra aktionærer om, at de agter at sælge deres Aktier. Der
foretages ikke noget udbud af Aktier, idet Prospektet alene er udarbejdet med henblik på optagelse af
de Nye Aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.
7.2. Lock-up aftaler
I henhold til rammeaftalen, der er indgået i forbindelse med Transaktionen og som nærmere beskrevet
under afsnittet ” Del I Registreringsdokument – Væsentlige Kontrakter – Transaktionen - Rammeaftale
og overdragelse af kemikalietankskibsaktiviteterne’ forpligter Danske Bank og FS Finans A/S sig til en
lock-up, hvorved Danske Bank og FS Finans A/S i en periode påtager sig visse begrænsninger for
overdragelse af deres Aktier i Selskabet. Selskabet er ikke bekendt med perioden for lock-up
forpligtelsen.
107
8. Udgifter ved Optagelsen
Omkostningerne i forbindelse med udarbejdelse af Prospektet og optagelsen af de Nye Aktier til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX anslås til ca. DKK 6,1 mio., som skal betales af
Selskabet.
Optagelsen vedrører 2.272.726 stk. Nye Aktier á nominelt DKK 10, som er udstedt til Danske Bank og
FS Finans A/S i forbindelse med konvertering af gæld på i alt DKK 29.999.983,20.
Efter fradrag af skønnede omkostninger forventes nettoprovenuet efter Gældskonverteringen at
udgøre ca. DKK 23,9 mio.
108
9. Udvanding
Pr. 30. september 2011 udgjorde Selskabets egenkapital, som tilfalder moderselskabets aktionærer
DKK 39,6 mio., svarende til DKK 9,73 pr. Eksisterende Aktie (efter fradrag af Selskabets egne Aktier).
Egenkapital pr. Eksisterende Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal
Eksisterende Aktier fratrukket Selskabets egne Aktier.
Efter udstedelsen af de Nye Aktier (2.272.726 stk. Nye Aktier) til en konverteringskurs på DKK 13,20
pr. Aktie, skønnede omkostninger ved kapitalforhøjelsen på ca. DKK 6,1 mio. og efter konverteringen
af konvertible gældsbreve (konvertering af gæld på nominelt DKK 19.999.980 til 1.515.150 stk. Aktier),
der er gennemført den 20. december 2011, ville proforma egenkapitalen pr. 30. september 2011 have
været ca. DKK 83,5 mio. svarende til DKK 10,63 pr. Aktie.
Kapitalforhøjelsen har således medført en øget egenkapital pr. Aktie.
Selskabets egenkapital er pr. Prospektdatoen negativ.
109
10. Yderligere oplysninger
10.1. Rådgivere
Juridisk rådgiver for Selskabet:
Gorrissen Federspiel
H.C. Andersens Boulevard 12
1553 København V
Revisor for Selskabet:
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Strandvejen 44
2900 Hellerup
Finansiel rådgiver for Selskabet:
Danske Bank A/S (CVR-nr. 61126228)
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Bestilling af Prospektet
Prospektet kan hentes på Selskabets hjemmeside: www.erria.dk.
Anmodning om eksemplarer kan også rettes til:
Erria A/S
Amager Strandvej 390, 2.sal
2770 Kastrup
Udlevering af Prospektet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Dette Prospekt udgør ikke
et tilbud om at sælge eller en opfordring til at investere i Aktier i Selskabet. Personer, der kommer i
besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse
begrænsninger.
10.2. Oplysninger, der er kontrolleret af revisorerne
Der indgår ikke oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne i Værdipapirnoten.
10.3. Ekspertudtalelser
Der indgår ikke ekspertudtalelser i Værdipapirnoten.
10.4. Oplysninger fra tredjemand
Selskabet bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Selskabets
overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan
medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.
110
Fagudtryksliste
Bareboat
Kontrakt, hvor skibet hyres uden mandskab charter og teknisk drift
for en given tidsperiode, typisk af flerårig varighed, til en fast hyre
og ofte med en købsoption
Befragter
Befragtere er beskæftiget med at formidle kontakt mellem rederi
eller shipping virksomhed og virksomheder, der skal have
transporteret varer med skib
BIMCO
Baltic and International Maritime Council er verdens største private
shipping organisation
Bunkerolie
Brændstof til skibe
Containerfeeder
Containerfeederskibe fragter containere mellem mindre havne og
større containerterminaler (hubs), hvor de omlastes til og fra
linieskibe
Covenant
Finansielle betingelser fastsat af långiver, som låntager til en hver
tid skal opfylde
DWT
Dead Weight Tons er et skibs lasteevne målt i tons (inkl. bunkers,
ballast, vand- og madforsyning, besætning og passagerer)
IMO
International Maritime Organization
ISM
International Safety Management code foreskriver de internationale
specifikationskrav for skibe og operationen af skibe
ISO
International certificeringsstandard
ISPS
The International Ship and Port facility Security code angiver en
række krav, der tilstræber at øge sikkerheden for skibe og
havnefaciliteter
Pool
En gruppe af skibe med nogenlunde samme karakteristika, ejet af
flere parter, men drives kommercielt samlet som én
sammenhængende flåde
Saleform 1993
Saleform 1993 betyder Norwegian Shipbroker’s Association
Memorandum of Agreement, som er en af BIMCO (Baltic and
International Maritime Council) autoriseret standardkontrakt
vedrørende køb- og salg af skibe
Vetting
Olieselskabernes løbende kontrolbesøg af kemikalietankskibe.
Disse inspektioner udgør olieselskabernes mulighed for at
undersøge, om skibets tekniske stand, lastanlæg og besætningens
erfaring med skibet m.m. er på et tilfredsstillende niveau
111
Bilag – Vedtægter
ERRIA A/S
VEDTÆGTER
ARTICLES OF ASSOCIATION
§ 1.
SELSKABETS NAVN OG FORMÅL:
Name and Object of the Company:
Selskabets navn er: Erria A/S og selskabets binavne er:
The name of the Company is: ERRIA A/S and the Company's secondary names are:
Erria Marine A/S.
Erria Shipping A/S.
Erria Tankers A/S.
Erria Consult A/S.
Fabricius Marine A/S.
Fabricius Ltd. A/S.
Fabricius BR Marine A/S.
Rederiet Fabricius A/S.
Scan Marine Services A/S.
BR Marine Consult A/S.
BR Shipmanagement A/S.
H.C. Grube A/S.
Fabricius Marine Dry Cargo A/S.
Fabricius Marine Tank A/S.
Selskabets formål er at drive rederivirksomhed, herunder teknisk management samt handel og
finansiering i indland og udland, tillige med besiddelse af andele i andre selskaber.
The object of the Company is to carry on the business of shipping, including technical management as
well as trade and financing at home and abroad, together with ownership of shares in other
companies.
§ 2.
Selskabets aktiekapital er kr. 78.966.860, fordelt i aktier à kr. 10,00.
The share capital of the Company amounts to DKK 78.966.860 divided into shares of DKK 10.00 each.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
The share capital has been fully paid up.
Der udstedes ikke aktiebreve for aktiekapitalen.
No share certificates shall be issued for the share capital.
Aktierne er omsætningspapirer.
The shares are negotiable securities.
Aktierne udstedes i papirløs form gennem VP Securities A/S. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal
anmeldes til VP Securities A/S efter de herom gældende regler.
The shares shall be issued in dematerialised form by the VP Securities A/S. All rights attaching to the
shares shall be notified with the VP Securities A/S according to applicable rules.
Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
The shares of the Company shall be registered in the name of the holder and shall be recorded in the
Company's register of shareholders.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, DK 2300 Copenhagen S, shall keep the Register of
Shareholders.
112
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder.
No restrictions shall apply to the transferability of the shares. No shares shall confer any special rights.
Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
No Shareholder shall be under a duty to redeem his/her shares in whole or in part.
§ 2a.
Selskabets bestyrelse bemyndiges indtil 31. marts 2014 til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller
flere gange med i alt nominelt kr. 16.435.700. Kapitalforhøjelsen kan gennemføres uden fortegningsret
for selskabets aktionærer, og kan efter bestyrelsens valg ske kontant eller ved apportindskud. Aktierne
skal være omsætningspapirer og være noteret på navn.
Up to 31 March 2014, the Board of Directors of the Company is authorised to increase the Company's
share capital on one or several occasions by a total nominal DKK 16,435,700. The capital increase
may be implemented without pre-emption right for the Company's Shareholders and, at the option of
the Board of Directors, may be effected in cash or by non-cash contribution. The shares shall be
negotiable securities, and the name and address of the Shareholders shall be recorded in the Register
of Shareholders.
§ 2b.
Bestyrelsen er bemyndiget i perioden frem til den 31. marts 2014 ad en eller flere gange til at forhøje
selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 1.000.000, svarende til 100.000 aktier á nominelt kr.
10,00 per aktie til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber. Udstedelse af nye aktier og
tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og kan efter
bestyrelsens beslutning ske til under markedskurs. De nærmere vilkår for aktietegningen, herunder
tegningskursen, fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat
for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på
navn. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse. De nye aktiers
rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er
registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de
vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende
bemyndigelse.
The Board of Directors is authorized during the period through to 31 March 2014 in one or more issues
to increase the Company’s share capital by a nominal value not exceeding DKK 1,000,000 equal to
100,000 shares at a nominal value of DKK 10.00 per share to the employees in the Company or any
subsidiaries of the Company. The issuance of new shares and appertaining capital increase(s) are
effected without any pre-emptive rights for the existing shareholders and can at the decision by the
Board of Directors be effected at a price below market value. The specific terms of share subscription,
including the issue price, will be determined by the Board of Directors. The new shares shall be subject
to the same rules as set out for the existing shares, namely that the new
shares shall be negotiable instruments and shall be registered by name. No special obligation to
redeem the shares shall be imposed. The rights of the new shares shall commence at the time when
the shares are fully paid-up and the capital increase has been registered with the Danish Commerce
and Companies Agency. The Board of Directors shall be authorized to amend the Articles of
Association necessitated by the capital increase(s) pursuant to this authorization.
§ 2c.
Ophævet.
Abolished.
§ 2c.1.
Ophævet.
Abolished.
113
§ 2d.
Ophævet.
Abolished.
§ 2d.1.
Ophævet.
Abolished.
§ 2e.
Selskabets bestyrelse bemyndiges indtil 31. december 2012 til at forhøje selskabets aktiekapital ad én
eller flere gange med i alt nominelt kr. 23.000.000. Kapitalforhøjelsen gennemføres uden
fortegningsret for selskabets aktionærer ved konvertering af gæld til Danske Bank A/S, Finansiel
Stabilitet A/S, eller enheder kontrolleret af Danske Bank A/S og/eller Finansiel Stabilitet A/S. Aktierne
skal være omsætningspapirer og være noteret på navn.
Until 31 December 2012, the Board of Directors of the Company is authorised to increase the
Company's share capital on one or more occasions by a total nominal DKK 23.000.000. The capital
increase shall be implemented without pre-emption right for the Company's Shareholders and be
effected by conversion of debt to Danske Bank A/S, Finansiel Stabilitet A/S, or entities controlled by
Danske Bank A/S and/or Finansiel Stabilitet A/S. The shares shall be negotiable securities, and the
name and address of the Shareholders shall be recorded in the Register of Shareholders.
Bemyndigelsen er delvist udnyttet ved bestyrelsesbeslutning af 16. december 2011 om forhøjelse af
selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr. 22.727.260. Herefter resterer nominelt kr. 272.740 af
bemyndigelsen.
The authorisation has been partially utilised by resolution of the Board of Directors on 16 December
2011 regarding the increase of the Company’s share capital by nominally DKK 22,727,260.
Consequently, nominally DKK 272,740 of the authorisation remains.
§ 3.
Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
Any dividend is payable by transfer to the accounts indicated by the Shareholders in compliance with
the rules of the VP Securities A/S in force at any time.
GENERALFORSAMLING:
General Meeting:
§ 4.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved
almindeligt brev til alle i ejerbogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
General Meetings shall be convened by the Board of Directors by a written notice which shall be sent
to all of the shareholders entered in the register of shareholders who have so requested.
Offentliggørelse af datoen for afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling sker på selskabets
hjemmeside www.erria.dk senest 8 uger forinden tillige med angivelse af hvornår selskabets
aktionærer senest kan få et emne behandlet på dagsordnen.
The date of the Company’s General Meeting shall be announced on the company’s homepage
www.erria.dk not later than 8 weeks before together with information on when the shareholders are
permitted to enter a topic to the agenda.
114
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af selskabets
regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal
være fremsendt til selskabets kontor senest den 1. februar i det pågældende år.
The Annual General Meeting of the Company shall be held within four months after expiry of the
financial year. Any proposal to be dealt with at the Annual General Meeting shall be forwarded to the
offices of the Company no later than 1 February that year.
Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i
indkaldelsen.
The notice convening the meeting shall single out any proposed resolution requiring qualified majority
for its passing.
Selskabets generalforsamling afholdes i Region Hovedstaden eller Region Syddanmark.
The Company's General Meeting shall be held in The Capital Region of Denmark or in The Region of
Southern Denmark.
Al kommunikation mellem selskabet og dets aktionærer kan ske elektronisk via e-mail, og generelle
meddelelser vil være tilgængelige for selskabets aktionærer på selskabets hjemmeside www.erria.dk,
med mindre andet følger af Selskabslovens bestemmelser.
All communication between the company and its shareholders can happen electronically via email, and
general announcements will be accessible to the company's shareholders on the company's
homepage www.erria.dk, unless second consequences of The Companies Acts provisions.
Selskabet kan, som følge heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære
generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt i øvrigt generelle
oplysninger fra selskabet til aktionærerne via e-mail. Sådanne dokumenter vil ligeledes være
tilgængelige på selskabets hjemmeside www.erria.dk.
The company can, in consequence, forward the calling in by shareholders to ordinary and
extraordinary general meetings, subscription lists, annual reports, stock exchange messages as well
as in other general information from the company for the shareholders via email.
Such documents will also be available on the company's homepage www.erria.dk
Aktionærerne kan via e-mail til e-mailadressen [email protected] foretage al kommunikation fra de
enkelte aktionærer til selskabet.
The shareholders can via E-mail to the e-mail address [email protected] make all communication
from each shareholder to the company.
Selskabet skal anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v.
kan sendes.
The Company shall ask stockholders of record for an electronic address whereto information etc. can
be forwarded.
Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
It is the stockholders responsibility to ensure that the company has the correct electronic address.
Kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske
kommunikation kan aktionærerne finde nærmere oplysninger om på selskabets hjemmeside
www.erria.dk.
The requirements for the used systems and the procedure in connection with the electronic
communication can be found on the Company’s homepage www.erria.dk.
§ 4a.
Aktionærernes ret til at deltage i og stemme på en generalforsamling er knyttet til aktionærens
besiddelse af aktier på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før afholdelse af
generalforsamlingen.
The Shareholders may attend and vote at the General Meeting according to shares which are
registered on the Registrationdate. The Registrationdate is 1 week before the General Meeting.
115
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af
aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har
modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Ownership of Shares is determined on behalf of the Registrationsdate according to the time of
recording of each Shareholders Shares in the Company’s Register and/or on unregistered ownership
of Shares received by the Company for registration in the Company’s Register.
§ 5.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
The Agenda of the Annual General Meeting shall include:
1.
Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2.
The Directors' Report of the Company's business for the past year.
Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3.
Submission of the audited Annual Report for approval.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den
godkendte årsrapport.
4.
Resolution on the application of profits or covering of losses according to the adopted Annual
Report.
Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.
5.
Resolution on discharge to the Boards of Directors and Managers.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6.
Election of Members to the Board of Directors.
Valg af revisor.
7.
Appointment of Auditor.
Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
8.
Authorisation to acquire treasury shares (own shares).
Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
9.
Proposed resolutions received from the Board of Directors or Shareholders.
Eventuelt.
Any other Business.
§ 6.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning foretaget af generalforsamlingen,
bestyrelsen, revisor eller skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der repræsenterer mindst
1/20 af den samlede aktiekapital. Indkaldelse skal ske inden 2 uger derefter.
Extraordinary General Meeting shall be convened as decided by the General Meeting, the Board of
Directors, Auditors or by written request to the Board of Directors from the Shareholders representing
th
at least 1/20 of the total share capital. The Meeting shall be convened prior to 2 weeks thereafter.
Senest 8 kalenderdage før enhver generalforsamling fremsendes til hver noteret aktionær, der har
fremsat begæring herom, og fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne
dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen og for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport underskrevet af
bestyrelsen og direktionen samt årsberetning.
No later than 8 days prior to any General Meeting, the Agenda and the complete proposed resolutions
to be presented at the General Meeting, and with regard to the Annual General Meeting also the
audited Annual Report signed by the Boards of Directors and Managers, shall be forwarded to each
recorded Shareholder who has requested to be notified this manner and shall be available at the
Company's office for the inspection of the Shareholders.
§ 7.
116
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10,00 én stemme. For aktier, der er erhvervet ved
overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for
indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren
senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet.
At the General Meeting, each share of DKK 10.00 shall entitle the Shareholder to one vote. For shares
acquired through transfer, the voting rights shall, however, be subject to the shareholder having been
registered in the register of shareholders no later than at the time where the General Meeting is called
in or to the shareholder having given notice of and proof of the acquisition to the Company no later
than at the said time.
§ 8.
Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt aktionæren senest 3
kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort.
Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets ejerbog eller mod forevisning af en ikke mere
end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen A/S eller det kontoførende
institut som dokumentation for aktiebesiddelsen.
Any shareholder may attend the General Meetings of the Company if the shareholder has received an
admission card on presentation of due proof of identity no later than three calendar days prior to the
General Meeting. The admission card shall be given to registered shareholders or on presentation of a
no more than eight days old statement of holdings of the VP securities Services A/S or the accountholding institution as documentation of the shareholding.
§ 9.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.
Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er
det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen
skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med
generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for en længere periode
end ét år. Fuldmagt kan alene gives til én bestemt angivet generalforsamling med en i forvejen kendt
dagsorden.
Shareholders shall be entitled to attend General Meetings by proxy and may be accompanied by an
adviser. The right to vote may be performed by proxy. Proxy may be given to others than the Board of
Directors provided that either the shareholder or the proxy holder has obtained an admission card. In
connection with any request of admission card and at the access control of the General Meeting, the
proxy shall present a written and dated proxy instrument which shall not be given for more than one
year. Proxy may only be given to one certain General Meeting with an Agenda known in advance of
the Proxy.
Generalforsamlingen kan overværes af repræsentanter fra pressen og Den Danske
Finansanalytikerforening.
The General Meeting can be attended to by representatives of the press and the Danish Society of
Financial Analysts (Den Danske Finansanalytikerforening).
§ 10.
Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør
alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.
The General Meeting shall be presided over by a Chairman appointed by the Board of Directors. The
Chairman shall decide on all questions relating to the handling of the matters and voting procedure and
the result thereof.
Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten forordner dette, eller det vedtages af mindst 10% af
de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer.
The voting shall be carried out in writing where prescribed by the Chairman of the Meeting or if it is
adopted by at least 10 percent of the Shareholders present and represented.
På generalforsamlingen kan en beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget i
dagsordenen og ændringsforslag hertil. Dirigenten er dog berettiget til også at sætte andre forslag
117
under afstemning, men resultatet heraf vil alene være vejledende for bestyrelsen med hensyn til
stemningen blandt de tilstedeværende aktionærer, med mindre samtlige aktionærer i selskabet
forinden afstemningen beslutter, at denne skal være bindende.
At the General Meeting, a decision can only be made on the proposed resolutions having been
entered in the Agenda and proposed amendments hereto. The Chairman of the Meeting however is
entitled also to put other proposed resolutions to the vote, but the result hereof alone will be
consultative for the Board of Directors with regard to the sentiment among the present Shareholders,
unless all the Shareholders of the Company prior to the voting decide it to have binding effect.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der
ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter udkræves særlig stemmeflerhed.
The business transacted at the General Meeting shall be decided by simple majority of votes in so far
as no qualified majority of votes is required under Danish legislation or these Articles.
Står stemmerne lige vedrørende spørgsmålet om, hvor mange bestyrelsesmedlemmer selskabet skal
have, anses det forslag for vedtaget, der går ud på, at selskabet skal have det højeste antal
bestyrelsesmedlemmer.
Where the votes are even on the question as to the number of Directors of the Company, the
resolution aiming at the highest number of directors in the Company, shall be considered passed.
§ 11.
Til vedtagelse af beslutninger om ændringer i vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at
mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen
vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er 2/3 af den på generalforsamlingen
stemmeberettigede repræsenterede aktiekapital afgivet for beslutningen, men er der ikke på
generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital, skal bestyrelsen snarest indkalde
til en ny generalforsamling, hvor beslutningen anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital
stemmer for forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital.
Passing of any amendments to the Articles or the dissolution of the Company requires that at least
rd
2/3 of the total share capital be represented at the General Meeting and that the resolution be passed
rd
by at least 2/3 of the votes cast as well as of the voting share capital represented at the General
rd
Meeting. Where 2/3 of the voting share capital represented at the General Meeting have been cast in
rd
favour of the resolution, but 2/3 of the total share capital is not represented at the General Meeting,
the Board of Directors shall convene a new General Meeting without delay in which the resolution be
rd
considered passed if 2/3 of the votes cast as well as of the voting share capital represented at that
General Meeting are in favour of the resolution without having regard to the size of the represented
share capital
§ 12.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets af bestyrelsen
autoriserede forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.
Minutes of the General Meeting shall be entered in the Minute Book authorised by the Board of
Directors which Minute Book shall be signed by the Chairman of the Meeting.
SELSKABETS LEDELSE:
The Management of the Company:
§ 13.
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for
1 år ad gangen.
The Company shall be managed by a Board of Directors of between 3 and 7 Members elected by the
General Meeting for one year at a time.
Genvalg kan finde sted.
Re-election may take place.
118
I tilslutning til generalforsamlingen konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand og næstformand.
In continuation of the General Meeting, the Board of Directors shall elect its own Chairman and ViceChairman.
Det påhviler den til enhver tid siddende bestyrelse at ansætte en direktion bestående af op til 2
direktionsmedlemmer.
The Board of Directors present at any time shall engage a Board of Managers of up to 2 Members.
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender og skal ved en forretningsorden
fastsætte nærmere bestemmelse for udførelse af sit hverv. Et referat af det på bestyrelsesmøderne
passerede indføres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af samtlige tilstedeværende
medlemmer af bestyrelsen.
The Board of Directors has executive management of the Company's affairs, and in its Rules of
Procedure it shall determine the directions for carrying out its commission. Board Minutes setting out
the business transacted at the Board meetings shall be entered in the Board Minute Book which shall
be signed by all the Directors present.
Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme
afgørende.
The Board of Directors makes decisions by simple majority of votes. In case of equality of votes, the
Chairman holds the casting vote.
Den daglige ledelse af selskabet forestås af den af bestyrelsen ansatte direktion.
The Board of Managers engaged by the Board of Directors shall be responsible for the day-to-day
management of the Company.
§ 14.
Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden eller en direktør hver for sig i forening med et medlem af
bestyrelsen, eller af den samlede bestyrelse.
Each of the chairman of the Board of Directors or a manager acting jointly with one Member of the
Board of Directors, or the entire Board of Directors, shall bind the Company.
§ 15.
Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt revisor.
The Company's Annual Reports are audited by an auditor appointed by the General Meeting.
Revisor vælges for ét år ad gangen og vælges på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde
sted.
The Accountant is appointed for 1 year at a time and is appointed at the Annual General Meeting. Reelection may take place.
§ 16.
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar - 31. december.
The financial year of the Company shall be 1 January to 31 December.
§ 17.
Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende årsregnskabslov
og internationale regnskabsstandarder, herunder International Financial Reporting Standards (”IFRS”).
The annual report shall be prepared in accordance with the Danish Financial Statements Act and
international reporting standards, including International Financial Reporting Standards (“IFRS”).
Årsrapporten skal være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde senest 4 måneder efter
regnskabsårets udløb. Dog skal årsrapporten altid uden ugrundet ophold indsendes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen umiddelbart efter afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling.
The Annual Report shall be filed with the Danish Commerce and Companies Agency (Erhvervs - og
Selskabsstyrelsen) no later than 4 months after the expiry of the financial year. The Annual Report
119
however shall always be filed with the Commerce and Companies Agency without undue delay
immediately after the Company's Annual General Meeting.
På grundlag af bestyrelsens forslag og selskabslovgivningens bestemmelser afgør den ordinære
generalforsamling, hvorledes overskuddet skal fordeles, herunder i hvilket omfang der skal ske
yderligere henlæggelser til reservefond eller til imødegåelse af særlige krav.
Based on the resolutions of the Board of Directors and the provisions of the Public Companies Act, the
Annual General Meeting shall decide how to distribute the surplus, including to which extent additional
transfer should be made to the reserve fund or to meet special requirements.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2011, ved
bestyrelsesbeslutning af 31. juli 2011, på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 16.
december 2011, og senest ændret ved bestyrelsesbeslutning af 16. december 2011.
As adopted at the Company’s Annual General Meeting on 29 April 2011, by board resolution of 31 July
2011, at the Company’s Extraordinary General Meeting on 16 December 2011, and amended by board
resolution of 16 December 2011.
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske udgave heraf skal førstnævnte
lægges til grund.
In case of inconsistency between the Danish and English versions hereof, the Danish version shall
have priority.
120