1. No category

Det sikre valg
til din opsparing
DK Formuepleje A/S
Indholdsfortegnelse
Indholdsfortegnelse
2
Velkommen til nye investorer
3
Selskabets historie og baggrund
4
Selskabets vision og strategi
5
Selskabets ledelse
6
Aktiviteter og fremtidsforventninger
7
Afkast og formueudvikling
8
Invester sammen med os
9
Direkte ejerskab uden omkostninger
10
Skattemæssige forhold
11
Oplysninger om risici og hæftelse
12
Investering for pensionsmidler
13
Oplysninger om selskabet
14
Oplysninger om det offentlige udbud af nye aktier
16
Erklæring fra udsteder
19
Selskabets vedtægter
20
Tegning af nye aktier
22
Tegningsblanket
23
Kommunikation via e-mail og internet
24
Bilag 1: Årsrapport 2011 for DK Formuepleje A/S, side 1 - 14
Bilag 2: Kvartalsopgørelse pr. 31.03.2012, side 1
Side 2
Velkommen til nye investorer
DK Formuepleje A/S er en virksomhed i vækst og derfor udbyder vi nu nye B-aktier og vil gerne invitere dig til at
være medinvestor sammen med vore nuværende aktionærer.
Hvad enten du har en stor eller lille formue at investere, så er du velkommen som investor i DK formuepleje, og
du får samme afkast i procent af din opsparing uanset størrelsen af din investering.
I regnskabsåret 2011 opnåede vi et flot resultat på over 13 % af den investerede kapital, og for år 2012 forventer
vi igen et tilfredsstillende resultat, som lever op til vort eget afkastkrav på 9 % på årsbasis.
Overvejer du investering af din opsparing, så tag en snak med os, og få en løsning, hvor afkastet på din
investering ikke spises op af dyr administration og gebyrer.
Med Venlig hilsen
DK Formuepleje A/S
Jens Jørgen Jensen
Direktør, cand. jur.
Side 3
DK Formuepleje A/S
Selskabets historie og baggrund
DK Formuepleje blev stiftet den 01. januar 2011 som investeringsselskab. Selskabet er oprettet som et såkaldt
«skattefrit selskab for kollektiv investering» efter Aktieavancebeskatningslovens § 19.
Ordningen betyder, at selskabet ikke betaler skat af sin indkomst, bortset fra en 15% skat af modtagne udbytter
fra danske selskaber. Denne skatteordning medfører tillige, at man som investor løbende beskattes af afkastet
på sine aktier i selskabet efter lagerprincippet. Selskabet har den 21. februar 2012 fået bindende Ligningssvar
fra SKAT omkring selskabets status som skattefrit investeringsselskab.
Selskabet er stiftet på initiativ af direktør, cand. jur. Jens Jørgen Jensen, som fungerer som direktør for
selskabet. Jens Jørgen Jensen, der til daglig arbejder med investeringsforvaltning og regnskab/administration
af investeringsejendomme, har med oprettelsen af dette selskab ønsket at skabe en mulighed for placering af
langsigtet opsparing, hvor selskabsformuen placeres med forholdsvis lav risiko og lave administrationsomkostninger.
Aktionærkredsen bestod ved stiftelsen primært af investorer fra direktør Jens Jørgen Jensen´s personlige
netværk, og disse investorer indskød i alt 8,0 mio. kr i forbindelse med selskabets stiftelse i januar 2011.
Selskabet skal ikke bruge midler på markedsføring af sig selv i reklamer, men det vil blive tilstræbt, at selskabets
aktionærer fungerer som ambassadører for selskabet ved at udbrede kendskabet til selskabet og dets resultater.
Desuden vil selskabets ledelse søge at få opmærksomhed på Internettet gennem deltagelse i diskussionsforum,
idet de mest oplagte investorer til selskabets investeringskoncept anses for at være investorer med interesse for
deres privatøkonomi og afkastet af deres investeringer og opsparing.
Investeringer i DK Formuepleje sker efter princippet, at der alene placeres midler i selskaber, som vurderes til at
have en tilfredsstillende politik inden for miljø og socialt ansvar for medarbejdere. Disse krav om ansvarlighed
opstiller vi både, fordi vi ønsker at påvirke samfundet i en fornuftig retning, og dels fordi vi tror på, at det på sigt er
med til at skabe det bedste afkast.
Selskabet opnåede i regnskabsåret 2011 et overskud på 1.052 tkr. svarende til et afkast på 13,15% i forhold til
egenkapitalen ved årets begyndelse. Ved årets udgang udgjorde balancen 17,2 mio. kr. mens egenkapitalen
udgjorde 9,1 mio. kr.
Side 4
Vision med fokus på ejendomme og afkast
Visionen for DK Formuepleje A/S er at skabe en investeringspulje, hvor såvel store som små investorer opnår et
attraktivt afkast af Deres opsparing, samtidigt med at afkastet ikke spises op af unødvendige udgifter til administration.
Investeringsafkastet opnås via placering af formuen i værdipapirer og fordringer mv. Investeringerne vil være
fokuseret på ejendomsmarkedet, idet ejendomsrelatede formueplaceringer anses for attraktive efter de seneste
års prisfald på ejendomsmarkedet, og med det direkte afkast, som investeringsejendomme giver, anses risikoen
samtidig for lav. Herudover vil der - alt efter markedsforventningerne - blive foretaget investeringer i obligations-,
aktie- og valutamarkedet, når der vurderes at være attraktive investeringsmuligheder.
Investorer skal opnå et afkast af deres investering, som er blandt markedets bedste i sit segment. Selskabets
realiserede afkast og gode kundeservice skal gøre det naturligt for eksisterende aktionærer at anbefale
selskabet til andre investorer med ønske om opsparing i pensionsøjemed eller anden langsigtet opsparing.
Selskabet skal være uafhængigt af pengeinstitutter og andre formuerådgivere. Selskabet vil ikke betale
formidlingsprovision til pengeinstitutter og finansielle formidlere for at anbefale selskabets aktier til kunder og
klienter, idet sådanne provisioner reducerer det afkast, som selskabets investorer opnår. Selskabet vil i stedet
tiltrække investorer gennem et bedre afkast, som gør det naturligt for selskabets eksisterende aktionærer at
anbefale investeringsmåden til familie og venner. Gennem fokusering på afkast og lave administrationsudgifter
får selskabet de bedste forudsætninger for at levere attraktive resultater i årene fremover.
Strategi med afkastkrav på 9 % p.a.
DK Formuepleje A/S´s investeringer skal alle bidrage til opfyldelse af ledelsens målsætning om en investeringsportefølje, som giver en gennemsnitlig forrentning af selskabets egenkapital på 9 % på årsbasis. Strategien i
DK Formuepleje A/S fastlægges ud fra hensynet til at sikre selskabet et attraktivt afkast af den investerede
formue, samtidig med at der foretages en risikospredning, således at selskabet ikke er afhængigt af
enkeltstående investeringer.
Selskabets investeringsportefølje placeres med fokus på ejendomssektoren og finansieringsaktiviteter gennem
køb af aktier i såvel børsnoterede som ikke-børsnoterede ejendomsselskaber, ejendomsfinansiering, køb af
pantebreve og udlån. Herudover kan selskabsformuen placeres i obligations-, aktie- og valutamarkedet, samt i
afledte finansielle instrumenter. Sammensætningen af investeringspuljen fastlægges af bestyrelsen og
direktionen på basis af forventningerne til udviklingen i de forskellige markedssegmenter.
Side 5
DK Formuepleje A/S
Selskabets Ledelse
Jens Jørgen Jensen, direktør og bestyrelsesmedlem
Hovedbeskæftigelse:
Direktør i DK Formuepleje A/S
Direktør og indehaver af Aalborg Regnskabskontor ApS
Direktør i Danilund Ejendomsinvest A/S
Bestyrelsesformand for Ejerforeningen Lindholm Stationscenter
Bestyrelsesmedlem i Ejerforeningen Vesterbro 82
Bestyrelsesmedlem i Ejerforeningen Bethaniagade
Erhvervsmæssig baggrund og tidligere beskæftigelse:
Cand.merc. aud. (statsaut. revisor-studiet) - Aalborg Universitet
Cand.jur. (jurist) - Aarhus Universitet
Master of Business Administration, Aalborg Business Institute
Financial Manager - United Nations Development Programme, Laos (Sydøst Asien)
Pensions- og forsikringsrådgiver - BM-Assurance A/S
Kunderådgiver - Sparekassen Nordjylland
Aktionærrådsmedlem - Spar Nord Bank
E-mail: [email protected]
Eugene Crean, bestyrelsesformand
Hovedbeskæftigelse:
Teknisk chef, DTE Stampen A/S, Flauenskjold
Bestyrelsesarbejde
Erhvervsmæssig baggrund og tidligere beskæftigelse:
Teknisk uddannelse fra Cork, Irland
SMD-tekniker, Flextronics, Pandrup
SMD-tekniker, Bosch/Siemens, Pandrup
E-mail: [email protected]
Bo Pedersen, bestyrelsesmedlem
Hovedbeskæftigelse:
Selvstændig virksomhed
Bestyrelsesarbejde
Erhvervsmæssig baggrund og tidligere beskæftigelse:
Selvstændig virksomhed
Assurandør, Assurancekontoret, Sindal.
Forsikringskonsulent, Forsikringscentret, Esbjerg
E-mail: [email protected]
Side 6
Aktiviteter og fremtidsforventninger
DK Formuepleje A/S hovedaktivitet er forvaltning af den i selskabet investerede kapital med henblik på at opnå et
attraktivt langsigtet afkast for selskabets investorer. Dette sker gennem investeringer i ejendomssektoren i form
af køb af ejerandele i ejendomsselskaber og udlån til ejendomssektoren. Herudover omfatter selskabets
investeringsstrategi køb af såvel børsnoterede som ikke-noterede aktier og ejerandele i selskaber, som
vurderes attraktive ud fra forventninger til afkast og risici. Investeringsstrategien omfatter tillige
obligationsinvestering og udlån. Selskabets strategi omfatter også anvendelse af afledte finansielle
instrumenter som futures og optioner til afdækning og eksponering på aktie, obligations og valutamarkederne.
Sammensætningen af investeringspuljen vil blive fastlagt af bestyrelsen og direktionen på basis af ledelsens
forventninger til ejendoms-, aktie- og rentemarkederne. Selskabet vil kunne trække sine investeringer ud af
markederne, såfremt der forventes kursfald, eller selskabet vil kunne afdække sine risici helt eller delvist via
futures og optionsmarkedet.
DK Formuepleje A/S investeringsstrategi er tilrettelagt efter, at ledelsen ønsker en portefølje, som opfylder
kravene til aktiv-sammensætningen i Aktieavancebeskatningslovens (ABL) § 19. Når et selskab omfattes af
ABL § 19 betyder det, at selskabet er skattefrit og ikke skal betale selskabsskat. Beskatningsreglerne er
nærmere omtalt på side 11.
Selskabets nuværende investeringsportefølje består af børsnoterede aktier, obligationer og udlån. Selskabets
fire største investeringer i børsnoterede aktier er i selskaberne Jeudan A/S, Victoria Properties A/S, DanEjendomme Holding A/S og Nordea Bank A/S.
Siden afslutningen af seneste regnskabsår har selskabet ikke foretaget væsentlige investeringer, men selskabet
planlægger yderligere investeringer i fremtiden i forbindelse med kapitaludvidelser i selskabet. Selskabet er ikke
afhængigt af patenter, licenser eller andre aftaler af grundlæggende betydning (fx om selskabsadministration
eller formueforvaltning), ligesom selskabet ikke ejer eller er part i sådanne.
DK Formuepleje A/S´s formue forventes at vokse
betydeligt over de kommende år gennem
kapitaludvidelser og henlæggelse af akkumulerede
overskud.
Tabellen viser forventningerne til
selskabets kapitalforhold, idet der påregnes
kapitaludvidelser på 8 mio.kr. pr. år over de næste 5
år, samt et resultat på 9 % af egenkapitalen ved
årets begyndelse.
År
2012
2013
2014
2015
2016
Årets
resultat
814.694
1.608.017
2.472.739
3.415.285
4.442.661
Kapitaludvideler
8.000.000
8.000.000
8.000.000
8.000.000
8.000.000
Egenkapital
ultimo
17.866.855
27.474.872
37.947.611
49.362.896
61.805.557
Side 7
DK Formuepleje A/S
Afkast og formueudvikling
Mange investeringer og opsparinger laves uden tilstrækkelig opmærksomhed på krav til afkastet af investeringerne eller
opsparingen, fordi fokus i stedet er rettet på, hvor stor en formue, der
investeres her og nu, eller hvor meget man sparer op hver måned eller
år.
Vi har med tabellen og illustrationen på denne side ønsket at skabe
mere fokus på betydningen af det årlige afkast, hvis man vil sikre sig
en fornuftig formue, den dag man skal bruge sine investerede eller
opsparede penge.
Der er ikke taget hensyn til skat, idet beskatningen er individuel og
afhænger af indkomsttype og de øvrige indkomstforhold hos den
enkelte.
Tabellen til højre og figuren nedenfor viser formueudviklingen for en
kapital på kr. 80.000 ved forskellige årlige afkast på henholdsvis 3 %
og 6 % samt 9 %. Det ses af figuren, at jo længere investeringsperioden er, desto større betydning har det årlige afkast for formuens
størrelse.
Side 8
År
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
3%
80.000
82.400
84.872
87.418
90.041
92.742
95.524
98.390
101.342
104.382
107.513
110.739
114.061
117.483
121.007
124.637
128.377
132.228
136.195
140.280
144.489
148.824
153.288
157.887
162.624
167.502
172.527
177.703
183.034
188.525
194.181
6%
80.000
84.800
89.888
95.281
100.998
107.058
113.482
120.290
127.508
135.158
143.268
151.864
160.976
170.634
180.872
191.725
203.228
215.422
228.347
242.048
256.571
271.965
288.283
305.580
323.915
343.350
363.951
385.788
408.935
433.471
459.479
9%
80.000
87.200
95.048
103.602
112.927
123.090
134.168
146.243
159.405
173.751
189.389
206.434
225.013
245.264
267.338
291.399
317.624
346.211
377.370
411.333
448.353
488.705
532.688
580.630
632.887
689.846
751.933
819.607
893.371
973.775
1.061.414
Invester sammen med os
Når du køber aktier i DK Formuepleje A/S, overdrager du i realiteten ansvaret til os for, at dine investerede penge
forvaltes bedst muligt.
Dette er et ansvar som kræver både tillid og kompetencer.
Med tillid mener vi, at du er nød til at stole på os som et professionelt investeringsfirma, såfremt du ønsker at
købe aktier i DK Formuepleje A/S.
Med kompetencer mener vi, at det ikke er nok, at vi som forvalter af dine penge er ærlige og reelle i vor
handlemåde. Det er også en nødvendighed for sikre et tilfredsstillende afkast, at vi har erfaring og forstand på de
investeringer, som selskabet foretager.
Såfremt du ikke har den fornødne tillid til os eller tiltro til vore kompetencer, bør du investere dine penge i aktier i
et andet selskab, hvor du har tiltro og tillid til de mennesker, som skal forvalte din formue.
Når du foretager investeringer, skal du altid huske, at der er en sammenhæng mellem afkast og risiko. Og du bør
også være opmærksom på, at en spredning af investeringerne er vigtigt for at reducere risikoen på din formue.
Hos DK Formuepleje A/S arbejder vi ud fra princippet om, at vi skal lave bedre afkast på den investerede kapital
end hvis pengene var placeret i banken eller på en pensionsordning i et forsikringsselskab eller pensionsselskab. Afkastet skaber vi ved at investere inden for områder, hvor vi har de kompetencer og den indsigt, der
gør, at vi har gode forudsætninger for skabe et attraktivt resultat.
Uanset hvilke sektorer der investeres i, kræver en professionel forvaltning, at man har indgående indsigt i
området, og at man løbende overvåger markedsudviklingen. Selskabets investeringer vil være fokuseret på
ejendomssektoren, hvor selskabets daglige ledelse har et indgående kendskab til markedet og dets muligheder
og faldgrupper.
Når du køber aktier i DK Formuepleje A/S drager du fordel af de kompetencer, som er opbygget i selskabet. Dine
midler bliver investeret i et selskab, hvor ledelsen selv besidder en væsentlig kapitalandel og derfor har samme
interesse som dig, nemlig at opnå det bedst mulige afkast af formuen samtidig med, at der ikke tages større risici
end nødvendigt.
DK Formuepleje A/S har en målsætning om, at selskabet skal forrente egenkapitalen med gennemsnitligt 9 % på
årsbasis. Men en investering i DK Formuepleje A/S er ikke en bankbog med en fast rente. Det er en
aktieinvestering med udsving i afkastet, hvor der både vil være gode og dårlige år, og derfor anbefaler vi, at vore
investorer har en længere investeringshorisont for midler placeret i selskabet.
Side 9
DK Formuepleje A/S
Direkte ejerskab uden omkostninger
Når man køber aktier i DK Formuepleje A/S, kan man eje aktierne direkte, således at hverken forsikrings/pensionsselskaber, banker eller investeringsforeninger skal have have administrationsomkostninger eller
depotgebyrer for at administere aktierne i DK Formuepleje. Det har stor betydning for afkastet på lang sigt.
Ved køb af aktier i DK Formuepleje registreres investors navn og adresseoplysninger i selskabets aktiebog.
Selskabet udsteder kvittering til aktionæren for indskrivningen i aktiebogen med angivelse af aktiebesiddelsen
og registreringstidspunktet. Der er ingen løbende udgifter forbundet med at eje aktierne på denne måde.
En traditionel pensionsopsparing i et forsikringsselskab er ofte opbygget således, at forsikringsselskabet tager
en procentdel af de årlige indbetalinger til administration, hvorefter den resterende del af årets indbetalinger
tilskrives kundens konto. Herefter placeres opsparingen for eksempel i aktier i link-ordninger eller
investeringsforeninger, hvor der tillige er årlige administrationsomkostninger på den investerede formue, som
ofte er omkring 2 % årligt.
Nedenstående tabel viser forskellen i opsparingen med og uden betaling af 2% årligt i administrationsomkostninger. Efter 35 år har de 2 % i omkostninger taget halvdelen af formuen !!! (se år 35 i tabel)
Derfor anbefaler vi direkte ejerskab uden omkostninger for langsigtet investering.
Adminstrationsomk. 2 % pr. år
År
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
25
30
35
Formue
primo
80.000
85.456
91.284
97.510
104.160
111.264
118.852
126.957
135.616
144.865
154.745
165.298
176.572
188.614
201.477
215.218
229.896
245.575
262.323
280.213
389.719
542.019
753.837
Afkast
9%
7.200
7.691
8.216
8.776
9.374
10.014
10.697
11.426
12.205
13.038
13.927
14.877
15.891
16.975
18.133
19.370
20.691
22.102
23.609
25.219
35.075
48.782
67.845
Formue
ultimo før
adm.omk.
87.200
93.147
99.500
106.286
113.534
121.277
129.548
138.384
147.821
157.903
168.672
180.175
192.463
205.589
219.610
234.588
250.586
267.676
285.932
305.433
424.794
590.801
821.682
Adm.
omk.
2%
1.744
1.863
1.990
2.126
2.271
2.426
2.591
2.768
2.956
3.158
3.373
3.604
3.849
4.112
4.392
4.692
5.012
5.354
5.719
6.109
8.496
11.816
16.434
Formue
ultimo
85.456
91.284
97.510
104.160
111.264
118.852
126.957
135.616
144.865
154.745
165.298
176.572
188.614
201.477
215.218
229.896
245.575
262.323
280.213
299.324
416.298
578.985
805.249
Adminstrationsomk. 0 % pr. år
År
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
25
30
35
Formue
Afkast
primo
9%
80.000
7.200
87.200
7.848
95.048
8.554
103.602
9.324
112.927 10.163
123.090 11.078
134.168 12.075
146.243 13.162
159.405 14.346
173.751 15.638
189.389 17.045
206.434 18.579
225.013 20.251
245.264 22.074
267.338 24.060
291.399 26.226
317.624 28.586
346.211 31.159
377.370 33.963
411.333 37.020
632.887 56.960
973.775 87.640
1.498.273 134.845
Formue Adm.
ultimo før omk
adm.omk. 0%
87.200
0
95.048
0
103.602
0
112.927
0
123.090
0
134.168
0
146.243
0
159.405
0
173.751
0
189.389
0
206.434
0
225.013
0
245.264
0
267.338
0
291.399
0
317.624
0
346.211
0
377.370
0
411.333
0
448.353
0
689.846
0
1.061.414
0
1.633.117
0
Formue
ultimo
87.200
95.048
103.602
112.927
123.090
134.168
146.243
159.405
173.751
189.389
206.434
225.013
245.264
267.338
291.399
317.624
346.211
377.370
411.333
448.353
689.846
1.061.414
1.633.117
- og derfor anbefaler din bank os nok ikke !!!
Administrationsomkostningerne, som du sparer, er naturligvis indtægter som bankerne mv. går glip af, og derfor
skal du ikke regne med, at din bank synes, at det er smart, hvis du vælger os i stedet for en af de investeringsforeninger, som bankerne administrer og/eller formidler. Så tag roligt dette prospekt med til dit årlige økonomitjek
i banken, men forvent ikke at bankrådgiveren skal klappe dig på ryggen for selv at beholde det stykke af kagen,
som banken skulle have spist.
Side 10
Skattemæsige forhold
Beskatning af DK Formuepleje A/S
DK Formuepleje A/S er et skattefrit investeringsselskab som defineret i Aktieavancebeskatningslovens § 19. Det
betyder, at selskabets indkomst generelt er skattefri, bortset fra beskatning af aktieudbytte fra danske selskaber,
for hvilke der skal betales en skat på 15 %. Skattefriheden for selskabet er fordelagtig og betyder, at selskabets
overskud ikke reduceres af selskabsskat, bortset fra den nævnte skat på danske aktieudbytter.
For at kunne omfattes af de attraktive regler i ABL § 19 om skattefrihed, kræves at mindst 85 % af selskabets
investeringer placeres i værdipapirer og fordringer omfattet af aktieavancebeskatningsloven eller kursgevinstloven. For en uddybning af disse regler, henvises til Aktieavancebeskatningsloven § 19.
Selskabet har i februar 2012 indhentet bindende forhåndssvar, hvori Skatterådet bekræfter, at selskabet
opfylder kravene til at omfattes af reglerne for skattefrie investeringsselskaber.
Beskatning af aktionærer
Opgørelse af årets skattemæssige resultat på aktierne
Gevinst eller tab på aktierne opgøres som forskellen mellem aktiernes værdi ved indkomstårets udgang og
aktiernes værdi ved indkomstårets start (lagerprincippet). Udbytte medregnes i indkomsten i det år, hvori
udbyttebetalingen besluttes.
Gevinst eller tab på aktier købt i indkomståret opgøres dog som forskellen mellem værdien ved indkomstårets
udgang og købsprisen med tillæg af købsomkostninger. På tilsvarende vis opgøres gevinst eller tab på solgte
aktier som forskellen mellem værdien ved indkomstårets start og salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger.
Beskatningen af det opgjorte skattemæssige resultat
Fysiske personer, som har investeret med frie midler, medregner årets skattemæssige resultat under
kapitalindkomsten. Skattesatsen for kapitalindkomst afhænger af aktionærens øvrige skattepligtige indtægter
og fradrag, jfr. Personskattelovens regler.
Fysiske personer, som har investeret i selskabet med midler i virksomhedsskatteordningen, skal medregne
årets skattemæssige resultat under virksomhedsindkomsten, jfr. Virksomhedsskattelovens regler.
Aktie- og anpartsselskaber, som ejer aktier i DK Formuepleje A/S, skal medregne årets skattemæssige resultat i
selskabets skattepligtige indkomst, jfr. Selskabsskattelovens regler.
Side 11
DK Formuepleje A/S
Oplysning om risici og hæftelse
Investering i aktier involverer generelt større risiko end ved køb af stats- og realkreditobligationer. Værdien af
aktierne i et investeringsselskab er en afspejling af selskabets værdier fratrukket gældsforpligtigelserne.
Når man som aktionær investerer sammen med andre investorer via DK Formuepleje A/S, hæfter man på ingen
måde for gæld optaget i forbindelse med selskabets finansiering, hvilket er direkte bestemt i Selskabsloven for at
beskytte aktionærerne i et aktieselskab.
Selskabets investorer kan således sove trygt om natten uden bekymringer om hæftelse for gælden. Ligeledes
kan en aktionær aldrig blive pålagt at foretage yderligere indskud i selskabet, hvilket også er bestemt i Selskabsloven.
Risikoen som aktionær er derfor afgrænset til den investerede kapital i selskabet uden risiko for ubehagelige
overraskelser i forbindelse med hæftelse for selskabets gæld.
Som aktionær er man medejer af selskabet, og afkastet på aktierne afhænger af selskabets evne til at forrente
selskabsformuen. Afkastet af den investerede formue er underlagt svingninger i samfundsøkonomien, hvorfor
der må forventes at kunne forekomme afvigelser i forhold til selskabets fremtidsforventninger og budgetter såvel
i opadgående som nedadgående retning for de enkelte år såvel som for den samlede investeringsperiode.
DK Formuepleje A/S har udelukkende investeringer i Danmark, idet ledelsen i selskabet er af den opfattelse, at
udenlandske aktiviteter medfører særlige risici, som ledelsen ikke mener, at selskabet får kompensation for i
form af højere afkast.
For DK Formuepleje A/S gælder ligesom for andre investeringsselskaber, at den fremtidige værdi af selskabets
aktiver dels afhænger af den generelle økonomiske udvikling i de markeder, som selskabet investerer i, og dels
afhænger af udviklingen i de konkrete projekter, som selskabsformuen placeres i.
Selskabet er således afhængigt af, at ledelsen er i stand til at udvælge attraktive investeringsemner, og at
ledelsen forstår at forvalte investeringerne professionelt, således at afkastet optimeres.
Side 12
Investering for pensionsmidler
Såvel pensionsmidler som almindelig opsparing kan placeres i DK Formuepleje A/S. For pensionsordninger
gælder dog mindstekrav til opsparingens størrelse, og mange pensionsordninger har herudover begrænsninger
for, hvilke værdipapirer, der kan investeres i.
Generelt gælder, at den andel af en pensionsordning, som kan placeres i ikke-børsnoterede aktier, afhænger af
opsparingens størrelse i det enkelte pengeinstitut, som vist i nedenstående tabel.
Er værdien af din pensionsordning under 500.000 kr., vil det ikke være muligt efter gældende regler at placere
nogen del af pensionsopsparingen i DK Formuepleje A/S.
Ved investering via pensionsordninger skal
du påregne stadig at skulle afholde udgifter
til depotgebyrer og administrationsomkostninger efter gældende regler hos
banken eller pensionsselskabet.
Ønsker du at investere nogle af dine
pensionsmidler i DK Formuepleje A/S,
anbefales du at kontakte din bank, revisor
eller anden rådgiver omkring de nærmere
regler, herunder eventuelle begrænsninger
i placeringsmulighederne, som måtte
gælde for dine pensionsordninger.
Værdi af pensionsopsparing (DKK)
Grænse for investering
i unoterede aktier (DKK)
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
3.000.000
4.000.000
5.000.000
10.000.000
100.000
200.000
300.000
400.000
900.000
1.400.000
2.150.000
5.900.000
Reglerne for køb af ikke-børsnoterede aktier for midler på rate- og kapitalpensioner i pengeinstitutter kræver, at
den enkelte investering udgør mindst 100.000 kr.
De årlige værdistigninger på aktierne vil blive omfattet af en pensionsafkastbeskatning på 15 % af forskellen
mellem værdien ved årets begyndelse og udgang. Herudover vil der ske sædvanlig beskatning ved udbetaling
fra de pågældende rate- og kapitalpensioner efter de på udbetalingstidspunktet gældende regler.
Side 13
DK Formuepleje A/S
Oplysninger om selskabet
Selskabets navn
og adresse:
DK Formuepleje A/S
Vesterbro 91
9000 Aalborg
Bestyrelsen:
Bestyrelsen består af følgende medlemmer:
Bestyrelsesformand Eugene Crean, Bredholtvej 22, 9381 Sulsted
Bestyrelsesmedlem Jens Jørgen Jensen, Vesterbro 82, 9000 Aalborg
Bestyrelsesmedlem Bo Pedersen, Ø. Halne Hedevej 22, 9430 Vadum
Direktionen:
Direktionen består af:
Direktør, cand.jur. Jens Jørgen Jensen, Vesterbro 82, 9000 Aalborg
Revisor:
Statsautoriseret revisor Carsten Andersen fra Beierholm Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab, Dusager 16, 8200 Aarhus N.
I henhold til lov nr. 245 af 27-03-2006, er det i selskabet bestemt i forbindelse med
selskabets stiftelse, at selskabets regnskaber fritages for revision i det omfang selskabet
opfylder lovens bestemmelser, hvor revisor ikke påtegner selskabets regnskaber.
Hjemsted:
Aalborg Kommune
Stiftelsestidspunkt:
Selskabet er stiftet den 1. januar 2011.
Regnskabsår:
1. januar til 31. december (kalenderåret)
Selskabsform:
Udsteder er et Aktieselskab, og selskabsformen er reguleret i lov nr. 470 af 12/06/2009 Lov om aktie- og anpartsselskaber (Selskabsloven)
Aktionærerne hæfter ikke for selskabets forpligtigelser. For selskabets forpligtigelser
hæfter alene selskabets kapital med tillæg af henlagte reserver, jfr. selskabets vedtægter
§ 3.
Vedtægtsmæssigt
formål:
Selskabets formål er investeringsvirksomhed i aktier, obligationer, fordringer, andre
værdipapirer, valuta, afledte finansielle instrumenter og anden virksomhed relateret til
ovennævnte aktiviteter. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og
associerede virksomheder., jfr. selskabets vedtægter § 2.
Registrering i
offentlige registre:
Selskabet er registreret i følgende offentlige registre:
Det Centrale Virksomhedsregister under CVR nr. 3338 6095
Erhvervsstyrelsen under CVR nr. 3338 6095
SKAT under CVR nr. 3338 6095.
Aktiekapital og
udstedte aktier:
Selskabets nominelle aktiekapital udgør kr. 8.000.000, heraf nominel A-aktiekapital
kr. 7.710.000 og nominel B-aktiekapital kr. 290.000.
Alle aktier har en nominel værdi på kr. 100.
Der er udstedt i alt 80.000 stk. aktier, hvoraf 77.100 stk. er A-aktier og 2.900 stk. er Baktier.
Selskabet ejes af ejerne af de udstedte aktier, således at den enkelte aktionærs ejerandel
svarer til dennes andel af det samlede antal udstedte aktier.
Alle aktier har samme rettigheder i selskabet, bortset fra stemmeretten som er forskellig
for A-aktier og B-aktier. For stemmeret gælder, at A-aktier har 10 stemmer pr. aktie, mens
B-aktier har én stemme pr. aktie, jfr. selskabets vedtægter § 5.
Hele selskabskapitalen er fuldt indbetalt til selskabet. Der findes ikke aktier i selskabet,
som ikke er fuldt indbetalte.
Side 14
Warrants & konvertible obligationer:
Selskabet har ikke udstedt warrants eller konvertible obligationer, og ledelsen har ingen
planer om at sådanne skal udstedes fremover.
Koncernforhold:
Selskabet indgår ikke i noget koncernforhold. Ingen selskaber eller enkeltpersoner har
bestemmende indflydelse over selskabet.
Stemmeretsbegrænsninger:
For selskabet gælder ingen begrænsninger i aktionærernes udøvelse af stemmeret på
generalforsamlingen.
Ejerskabsbegrænsninger:
Der findes ingen bestemmelser om begrænsninger i størrelsen på de enkelte
aktionærers aktieposter i selskabet.
Bemyndigelse til
kapitalforhøjelse:
Ved generalforsamlingsbeslutning den 3. januar 2012 blev bestyrelsen bemyndiget til at
gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet med indtil i alt 500.000 stk B-aktier af én eller
flere gange i perioden indtil 31. december 2016. Bemyndigelsen er indeholdt i selskabets
vedtægter § 15.
Aktionærer omfattet af Selskabslovens § 56.
Følgende aktionærer er noteret i selskabets fortegnelse over aktionærer, som besidder
mere end 5 % af stemmerettighederne eller mere end 5 % af aktiekapitalen i selskabet,
jfr. selskabslovens § 56:
DEP Invest A/S, Vesterbro 91, 9000 Aalborg
Christina Jensen, Vesterbro 82, 9000 Aalborg
Supattra Jensen, Vesterbro 82, 9000 Aalborg
Pavinee Jensen, Vesterbro 82, 9000 Aalborg
Sidstnævnte 3 aktionærer er døtre af direktør Jens Jørgen Jensen. DEP Invest A/S ledes
og ejes af direktør Jens Jørgen Jensen.
Retstvister:
Selskabet er ikke involveret i retstvister, eller tvister af anden art.
Aktiebog og
navnenotering:
Selskabet fører en aktiebog, hvori alle selskabets aktionærer registreres med angivelse
af navn, adresse og aktiebesiddelsens størrelse.
Selskabets aktier skal lyde på navn. Der udstedes ikke aktiebreve.
Indkaldelse til
generalforsamling:
Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers varsel og højst 4 ugers
varsel via selskabets hjemmeside: www.dk-formuepleje.dk
Indkaldelse sker således alene via selskabets hjemmeside, hvor meddelelse om
generalforsamling vil være annonceret under fanen ”Generalforsamling”.
Side 15
DK Formuepleje A/S
Oplysninger om det offentlige
udbud af nye B-aktier
Formålet med
aktie-udbud:
DK Formuepleje A/S har en investeringsportefølje, som p.t. består af aktiebesiddelse i
børsnoterede ejendomsselskaber, udlån til ejendomssektoren og finansieringsaktiviteter. Selskabet har en egenkapitalandel omkring 50 % i forhold til balancesummen,
som er med til at minimere selskabets afhængighed af banker og øvrige
finansieringskilder.
Formålet med dette udbud af aktier er at give flere investorer mulighed for at investere i
selskabet samtidigt med, at der skabes råderum for en forøgelse af selskabets
forretningsomfang under fastholdelse selskabets gode soliditetsforhold.
Typen af de nye
udbudte aktier:
De udbudte værdipapirer er nye B-aktier i DK Formuepleje A/S, jfr. lov nr. 470 af
12/06/2009 Lov om aktie- & anpartsselskaber (Selskabsloven). Kapitalforhøjelsen sker i
henhold til Selskabslovens kapitel 10 (§ 153 - § 178).
Pålydende værdi
og antal udbudte
aktier:
Udbuddet omfatter 150.000 stk. nye B-aktier, som udbydes til en tegningskurs, som
fastsættes på basis af selskabets regnskabsmæssige indre værdi. Aktierne udstedes
med en fast nominel værdi på kr. 100 pr. aktie.
Ved fuldtegning af dette udbud tilføres selskabet yderligere nominel aktiekapital på
kr.15.000.000 i form af 150.000 nye B-aktier til en forventet gennemsnitskurs á kr. 120,svarende til et samlet tegningsprovenu på kr.18.000.000.
Rettigheder knyttet
til aktierne:
Aktiekapitalen i DK Formuepleje A/S er opdelt i A-aktier og B-aktier, som - bortset fra
stemmeret - har samme rettigheder i enhver henseende, så som adgang til
generalforsamling og ret til udbytte/likvidationsprovenu. For stemmeret gælder, at Aaktier har 10 stemmer pr. aktie, mens B-aktier har én stemme pr. aktie. De nye B-aktier får
samme rettigheder i selskabet, som eksisterende B-aktier i selskabet.
Omsættelighed:
Såvel A-aktier som B-aktier i DK Formuepleje A/S er frit omsættelige, ligesom selskabet
ikke har begrænsninger i antallet af aktier, som må være ejet af en enkelt aktionær.
Udbudskurs:
Ved udgangen af hvert kvartal (dvs. 31.03, 30.06, 30.09 og 31.12) udarbejder selskabet
en Kvartalsopgørelse, som viser selskabets indre værdi pr. aktie med 2 decimaler. Den
indre værdi pr. aktie beregnes som egenkapitalen delt med antal udestående aktier, idet
egne aktier ikke medregnes i hverken formue eller antal udestående aktier.
Udbudskursen i perioden fra 15. til 61. dag efter opgørelsesdatoen fastsættes som den
indre værdi pr. aktie tillagt 1 kurspoint og oprundet til nærmest hele kurspoint.
Udbudskursen i perioden fra 62. dag efter opgørelsesdatoen og indtil den 14. dag i
efterfølgende kvartal fastsættes som den indre værdi pr. aktie tillagt 2 kurspoint og
oprundet til nærmest hele kurspoint. Tillægget på 1 eller 2 kurspoint tillægges for at
kompensere for forventet indtjening i perioden fra seneste opgørelse af indre værdi og
indtil tegningstidspunktet.
Ved starten af dette aktieudbud sker fastsættelsen af udbudskursen på basis af den indre
værdi pr. aktie i henhold til kvartalsopgørelse pr. 31.03.2012.
Indre værdi pr. 31.03.2012 udgjorde 115,96 kr. i henhold til kvartalsopgørelse, der
indgår i dette prospekt som bilag 2.
Udbudskursen i perioden 15.04.2012 til 31.05.2012 udgør 115,96 + 1,00, der
oprundes til nærmeste hele kurspoint, således at udbudskursen udgør 117 kr. pr. aktie.
Udbudskursen i perioden 01.06.2012 til 14.07.2012 udgør 115,96 + 2,00, der
oprundes til nærmeste hele kurspoint, således at udbudskursen udgør 118 kr. pr. aktie.
På bais af Kvartalsopgørelse pr. 30.06.2012, vil der blive beregnet ny udbudskurs
gældende fra 15.07.2012. Den nye udbudskurs gældende fra 15.07.2012 vil blive
offentliggjort på www.dk-formuepleje.dk den 14.07.2012, osv.
Side 16
Den indre værdi pr. aktie vil således blive beregnet ved udgangen af hvert kvartal og
offentliggjort 14 dage efter kvartalets udgang sammen med beregning af ny udbudskurs
for nye aktier, som er gældende fra den efterfølgende dag, jfr. principperne anvendt i bilag
2, som er kvartalsopgørelsen pr. 31.03.2012.
Tegning af aktier i henhold til udbudskursen gældende for perioden fra 15.04.2012 til
31.05. 2012 kan kun ske efter startdatoen for dette aktieudbud, som er den 14.05.2012.
Kvartalsopgørelse med opgørelse af indre værdi pr. aktie, samt herudfra beregnet
tegningskurs for nye aktier offentliggøres på selskabets hjemmeside www.dkformuepleje.dk under fanen "Selskabsinformation". Offentliggørelse sker den 14. dag
efter kvartalets udgang, således at den nye offentliggjorte tegningskurs er gældende fra
den efterfølende dag.
Udbudskursen forventes at ligge i intervallet mellem 117 kr. og 130 kr. pr. aktie. Udbudskursen under dette aktieudbud kan højst udgøre 130 kr. pr. aktie á nominelt kr. 100.
Kvartalsopgørelse:
Ved udgangen af hvert kvartal udarbejder selskabet en kvartalsopgørelse udvisende
selskabets nettoformue og indre værdi pr. aktie. Udarbejdelse af kvartalsopgørelsen sker
efter værdiansættelsesprincipperne i Årsregnskabsloven (LBK. nr. 323 af 11/04/2011).
For børsnoterede værdipapirer med en offentliggjort markedspris i form af seneste
børskurs, er værdiansættelsen uafhængig af skøn uøvet af ledelsen ifm. værdiopgørelsen.
For ikke-børsnoterede værdipapirer, udlån og andre aktiver, som ikke handles på en
likvid markedsplads, indregnes aktiverne i balancen til markedsværdi under hensyn til
tilgængelig information, herunder indtjeningsforventninger, renteniveau og
likviditetsforhold, samt kendte handelspriser for tilsvarende aktiver. Værdiansættelsen
kan indeholde skøn efter reglerne i Årsregnskabsloven og sker på basis af foreliggende
information og forventninger på vurderingstidspunktet. Det kan senere vise sig, at
forholdene ændrer sig, eller at forventningerne ikke realiseres, hvilket kan påvirke
værdien af selskabets investeringer, og dermed den indre værdi af aktierne i selskabet.
Minimumstegning:
Minimumstegning udgør 50 stk. nye B-aktier.
Betalingsfrist og
tidspunkt for råderet
over nytegnede
aktier:
Betaling for en afgiven aktietegning skal være modtaget af selskabet inden 5 hverdage
efter, at tegningsordren er modtaget af selskabet.
Accept af tegningsordrer sker først, når tegningsbeløbet er indbetalt. Ved accept af aktietegningen vil aktierne samme dag blive registreret i selskabets aktiebog, og aktietegner
vil fra dette tidspunkt kunne råde over aktierne. Ved registrering i selskabets aktiebog
fremsendes samtidigt skriftlig meddelelse til aktietegner med bevis for den foretagne
registrering i aktiebogen.
Selskabet udsteder ikke aktiebreve, og der sker således ikke udlevering af aktiebreve.
Nye aktier registreres i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter aktieudbudets afslutning.
Bestemmelser om
fortegningsret:
Nærværende udbud af nye B-aktier sker uden fortegningsret for nuværende aktionærer.
Ret til udbytte for
nye aktier:
Nye aktier bærer ret til udbytte, der vedtages efter tegningstidspunktet.
Selskabets nuværende udbyttepolitik er, at der ikke udloddes udbytte, idet hele årets
resultat henlægges til selskabets egenkapital, således at værdien af aktierne i selskabet
vokser mest muligt.
Side 17
DK Formuepleje A/S
Oplysninger om det offentlige
udbud af nye B-aktier, fortsat
Kildeskat af
udbytte:
Ved udbetaling af udbytte, er selskabet i henhold til skattelovgivningen forpligtiget til at
tilbageholde kildeskat af udbytte. For år 2012 udgør kildeskatten 27 % af det deklarerede
udbytte. Den tilbageholdte skat fremsendes af selskabet til skattemyndighederne, og
beløbet vil blive modregnet i den endelige skat, som aktionæren skal betale til det danske
skattevæsen, når årsopgørelse for indkomståret foreligger.
Tildelingsmetode:
Tildeling af nye B-aktier sker løbende under udbudsperioden, og tildeling vil ske inden 8
dage efter tidspunktet for selskabets modtagelse af såvel tegningsaftalen og
tegningsbeløbet.
Tegningsaftaler indsendt til selskabet uden at tegningsbeløbet for aktierne er overført til
selskabet, vil først blive ekspederet, når betalingen er modtaget. Ved overtegning vil
aktierne blive tildelt til investorer efter den rækkefølge, som tegningsaftaler, for hvilke
tegningsbeløbet er indbetalt, er modtaget på selskabets kontor.
Udbudsperioden:
Udbudsperioden starter den 14. maj 2012. Udbudsperioden løber frem til den 13. maj
2013, men udbudsperioden kan af selskabet lukkes tidligere, såfremt selskabet finder
det hensigtsmæssigt eller aktieudbuddet er fuldtegnet.
Garanter for
aktieudbuddet:
Aktieemissionen er ikke garanteret af banker eller andre garanter, eller overtaget i fast
tegning af nogen. Udbuddet sker med en maksimumsgrænse på 150.000 stk. nye Baktier og uden nogen minimumsgrænse.
Handel med
aktier i selskabet:
Selskabets aktier er ikke optaget til handel på nogen regulerede markeder eller
alternative markedspladser. Handel med aktier i selskabet kræver derfor indtil videre, at
sælger og køber selv finder hinanden uden om en markedsplads.
Selskabet planlægger at vokse gennem henlæggelse af overskud til egenkapitalen og
gennem udbud af nye aktier, således at selskabet kan komme op i en størrelse, som gør
det muligt og hensigtsmæssigt for selskabet at få selskabets aktier omfattet af en
handelsfacilitet.
Selskabets ledelse har som målsætning, at egenkapitalen i DK Formuepleje A/S skal
overstige 50 mio.kr. forinden ledelsen iværksætter arbejdet med en at få selskabets
aktier tilknyttet en handelsfacilitet. En handelsfacilitet kan være såvel et EU-reguleret
marked som alternative handelssteder som First North eller Dansk OTC. Det afgørende
vil være, at der bliver mulighed for køb og salg af selskabets aktier uden for store
omkostninger og med en acceptabel likviditet i aktien.
Selskabets generalforsamling vil af selskabets ledelse få forelagt forslag til optagelse på
en handelsfacilitet, når selskabet anses for at have opnået en tilfredsstillende størrelse,
hvilket som udgangspunkt vil være en egenkapital på mindst 50 mio. kr. Ved beslutning
om børsnotering, vil der blive udarbejdet et børsprospekt efter Værdipapirhandelslovens
regler og den pågældende markedsplads´ bestemmelser.
Vederlag i forbindelse med udbuddet
af aktier:
Side 18
Hverken bestyrelsen eller direktionen modtager særligt vederlag i forbindelse med dette
udbud af B-aktier i selskabet. Ligeledes ydes der ikke provision eller honorar til
investeringsrådgivere eller pengeinstitutter i forbindelse med dette udbud af aktier.
Erklæring fra udsteder
Erklæring
Undertegnede, som er ansvarlig for dette prospekt, erklærer hermed, at oplysningerne i
prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet efter vor overbevisning indeholder de
oplysninger, som vi anser for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over DK Formuepleje A/S´ aktiver og
passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant
og over de rettigheder, der er knyttet til de aktier, som ved nærværende emission,
udbydes til offentligheden.
Prospektet skal læses i sammenhæng med selskabets Årsrapport for 2011, som indgår
som bilag til dette prospekt. Selskabets Årsrapport for 2011 indeholder selskabets
årsregnskab og finansiel information for selskabet. Der er ikke udarbejdet
perioderegnskaber efter aflæggelsen af Årsrapport for 2011, ligesom det oplyses, at der
ikke er sket væsentlige begivenheder i perioden siden den 31. december 2011, som er
afslutningdatoen for Årsrapporten for 2011 eller ændringer i selskabets
fremtidsforventninger, som kan have væsentlig betydning for vurderingen af udstederen.
Dette prospektet er udarbejdet i henhold til Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 222 af 10.
marts 2010.
Aalborg, den 01. maj 2012.
Bestyrelsen
Eugene Crean
Teknisk chef
Bredholtvej 22
9381 Sulsted
Bo Pedersen
Selvstændig
Ø. Halne Hedevej 22
9430 Vadum
Jens Jørgen Jensen
Direktør
Vesterbro 82
9000 Aalborg
Direktionen
Jens Jørgen Jensen
Direktør
Vesterbro 82
9000 Aalborg
Side 19
DK Formuepleje A/S
Selskabets vedtægter
§ 1. Selskabets navn og hjemsted
Selskabets navn er DK Formuepleje A/S og selskabets
hjemsted er Aalborg Kommune.
tredjemand noteres i selskabets aktiebog. Ved pantsætning noteres tillige, hvorvidt pantsætningen omfatter
stemmeretten knyttet til aktierne.
§ 2. Selskabets formål
Selskabets formål er investeringsvirksomhed i aktier,
obligationer, fordringer, andre værdipapirer, valuta,
afledte finansielle instrumenter og anden virksomhed
relateret til ovennævnte aktiviteter. Selskabet kan tillige
drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede
virksomheder.
Meddelelse om overdragelse af aktier skal anmeldes af
erhververen på en af selskabet udarbejdet anmeldelsesblanket, og erhververen er ansvarlig for at sikre, at
overdragelsen er sket retmæssigt. Der udstedes kvittering
for indførelsen i aktiebogen.
§ 3. Hæftelse for selskabets forpligtigelser
Aktionærerne hæfter ikke for selskabets forpligtelser. For
selskabets forpligtelser hæfter alene selskabets kapital
med tillæg af henlagte reserver.
§ 7. Generalforsamling
Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed.
Generalforsamling afholdes i Jylland eller på Sjælland
efter bestyrelsens beslutning.
§ 4. Aktiekapital
Selskabets nominelle aktiekapital udgør 8.000.000 kr.
Aktiekapitalen er fordelt på aktier med en fast nominel
værdi på 100 kr. pr. aktie. Der er i alt udstedt 80.000 stk.
aktier, der er fordelt på 77.100 stk. A-aktier og 2.900 stk. Baktier.
Enhver aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen, såfremt han har anmeldt sin deltagelse til
selskabet senest 3 hverdage før generalforsamlingens
afholdelse.
§ 5. Aktieklasser og stemmerettigheder
Aktiekapitalen er opdelt i A-aktier og B-aktier. Hver A-aktie
har 10 stemmer pr. aktie og hver B-aktie har én stemme pr.
aktie.
Ved forhøjelse af aktiekapitalen med fortegningsret har
indehavere af A-aktier fortrinsret til tegning af nye A-aktier
og indehavere af B-aktier har fortrinsret til tegning af nye
B-aktier, såfremt forhøjelsen af aktiekapitalen i
aktieklasserne er forholdsmæssig i forhold til
aktieklassernes pålydende værdi før forhøjelsen. Sker
kapitalforhøjelse med fortegningsret alene med aktier i én
af aktieklasserne, har alle aktionærer, uanset aktieklasse, forholdsmæssig fortegningsret til forhøjelsesbeløbet, medmindre generalforsamlingen gyldigt træffer
anden beslutning.
Selskabets aktier er frit omsættelige.
Ordinær generalforsamling afholdes inden 5 måneder
efter regnskabsårets afslutning. Ordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers
varsel og højst 4 ugers varsel via selskabets hjemmeside
www.dk-formuepleje.dk. Indkaldelsen skal indeholde
dagsorden med anliggender, der skal behandles på
generalforsamlingen.
Forslag, som af aktionærerne ønskes behandlet på
generalforsamlingen, skal være fremsendt skriftligt til
selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens
afholdelse.
Ekstraordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers varsel og højst 4 ugers varsel via
selskabets hjemmeside www.dk-formuepleje.dk.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden med anliggender,
der skal behandles på den ekstraordinære generalforsamling.
I øvrigt har A-aktier og B-aktier samme rettigheder.
§ 6. Aktiebog, navnenotering og omsættelighed
Aktier skal lyde på navn. Der udstedes ikke aktiebreve,
medmindre bestyrelsen beslutter dette.
Udstedte aktiebreve, som er bortkommet, skal kunne
mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til de
regler, der gælder vedrørende aktiebreve, som ikke er
omsætningspapirer.
Selskabet fører en aktiebog, hvori alle selskabets
aktionærer registreres med angivelse af navn, adresse og
aktiebesiddelsens størrelse.
Enhver aktionær er pligtig at holde selskabet orienteret
om sin aktuelle adresse.
Erhvervelse eller overdragelse af aktier til sikkerhed eller
eje skal for at have retsvirkning over for selskabet og
Side 20
Senest 2 uger før generalforsamlingens afholdelse skal
dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige
selskabets årsrapport være tilgængelige på hjemmesiden: www.dk-formuepleje.dk.
§ 8. Dagsorden og ledelse af generalforsamling
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal
omfatte:
a) Valg af dirigent.
b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år.
c) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
d) Beslutning om anvendelse af overskud eller
dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport.
e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer.
f) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
g) Valg af revisor.
h) Eventuelt.
Den af generalforsamlingen valgte dirigent leder
forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle
spørgsmål vedrørende generalforsamlingens afvikling,
stemmeafgivninger og disses resultat.
§ 15. Bemyndigelse til udstedelse af nye aktier
Bestyrelsen er bemyndiget til at udbyde op til 500.000 stk.
nye B-aktier á nominelt 100 kr. i selskabet, således at
aktiekapitalen forhøjes med indtil 50.000.000 kr.
Generalforsamlingen er beslutningsdygtig uanset antallet
af fremmødte aktionærer, og beslutninger træffes ved
almindelig stemmeflerhed, medmindre lovgivningen stiller
krav om særlig majoritet.
Bemyndigelsen gælder indtil 31. december 2016 og
udbud af nye aktier kan ske ad én eller flere gange efter
bestyrelsens valg.
§ 9. Bestyrelse
Selskabet ledes af en bestyrelse på tre til fem medlemmer
efter generalforsamlingens beslutning.
Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen
og afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling,
men kan genvælges.
§ 10. Direktion
Til at forestå selskabets daglige ledelse ansætter
bestyrelsen en direktion bestående af 1 - 2 medlemmer
samt fastsætter direktionens ansættelsesvilkår og de
nærmere regler for direktionens kompetence og
forretningsførelse.
§ 11. Tegningsregler
Selskabet tegnes af en direktør alene eller af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening.
§ 12. Regnskabsår
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 13. Regnskab og Revision
Selskabets regnskaber udarbejdes efter den til enhver tid
gældende lovgivning herom.
I henhold til lov nr. 245 af 27.03.2006 er det besluttet, at
selskabets regnskaber fritages for revision, såfremt
selskabet opfylder lovens betingelser herfor.
Generalforsamlingen vælger hvert år en registreret eller
statsautoriseret revisor, som reviderer årsrapporten,
såfremt selskabet ikke længere opfylder betingelser for
fritagelse for revision, eller bestyrelsen eller
generalforsamlingen ønsker revision af årsrapporten.
Udstedelse af nye aktier kan ske med eller uden
fortegningsret efter bestyrelsens beslutning. Kapitaludvidelse uden fortegningsret skal ske til markedskurs.
De nye aktier giver ret til udbytte, der vedtages efter tidspunktet for tegningen af de nye aktier.
Ved bestyrelsens beslutning om udstedelse af nye aktier
med fortegningsret, meddeler bestyrelsen til selskabets
aktionærer antallet og typen af udbudte nye aktier og
tegningskursen og opfordrer aktionærerne til at meddele
selskabet inden 2 uger, hvorvidt de vil udnytte
fortegningsretten og i bekræftende fald antallet og typen
af nye aktier, som aktionæren ønsker at tegne. For udbud
med fortegningsret gælder reglen i § 5 om fortrinsret for
aktionærer i den enkelte aktieklasse, såfremt der sker
forholdsmæssig udvidelse. I det omfang aktionærerne
ønsker at tegne flere aktier end der udbydes, tildeles den
enkelte aktionær andel af de udbudte nye aktier i forhold til
størrelsen af sin kapitalandel ved afslutningen af den
skæringsdag for tildeling af tegningsret, som fastsættes af
bestyrelsen. Tegningsretter kan overdrages. Meddelelse
om udbud af nye aktier med fortegningsret gives til
aktionærerne med samme varsel og på samme måde
som indkaldelse til generalforsamling, dvs. via
meddelelse på www.dk-formuepleje.dk. I det omfang de
nye aktier ikke tegnes i henhold til fortegningsretten, kan
de nye aktier tegnes af tredjemand til den udbudte kurs.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage nødvendige
tilpasninger af vedtægterne i forbindelse med
registreringen af nyudstedte aktier i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
-------------¤--------------
§ 14. Elektronisk kommunikation
Selskabet har valgt, at kommunikation fra selskabet til de
enkelte aktionærer primært skal ske elektronisk, herunder
ved e-mail, og generelle meddelelser vil være
tilgængelige på selskabets hjemmeside www.dkformuepleje.dk, medmindre andet følger af lovgivningen.
Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte
aktionærer med almindelig brevpost som supplement
eller alternativ til elektronisk kommunikation. Alle
aktionærer er pligtig til at meddele selskabet en e-mail
adresse, hvortil korrespondance kan sendes.
Side 21
DK Formuepleje A/S
Tegning af nye aktier
Ønsker du at tegne nye aktier i DK Formuepleje A/S under dette aktieudbud, beder vi dig udfylde og indsende
tegningsblanketten til vort kontor. Tegningsordrer bliver ekspedereret i den rækkefølge, hvori tegningsordrerne
modtages.
Senest 5 hverdage efter at tegningsblanketten er modtaget hos DK Formuepleje A/S, skal tegningsbeløbet for
det ønskede antal aktier indbetales til selskabets bankkonto i Danske Bank som angivet på tegningsblanketten.
Ved tegning af nye aktier i selskabet bedes du påføre tegningsblanketten din e-mail adresse, idet vi udsender
selskabsnyheder via e-mails. Du kan også løbende holde dig orienteret om selskabet på vor hjemmeside
www.dk-formuepleje.dk, hvor vi løbende vil offentliggøre selskabsmeddelelser med interesse for vore aktionærer og andre interesserede.
Køb af aktier i DK Formuepleje A/S er en investeringsform, som vi kun anbefaler, såfremt du har en investeringshorisont på flere år, og du er parat til at binde dine penge for en periode.
Har du ikke erfaring med investering i aktier, anbefaler vi, at du rådgiver dig med din revisor, advokat eller anden
økonomisk rådgiver for at sikre, at investeringen matcher din økonomi i såvel skattemæssig som økonomisk
henseende.
DK Formuepleje A/S vil senest 8 bankdage efter modtagelsen af udfyldt tegningsblanket og tegningsbeløbet
udsende bekræftelse på tildelingen af de tegnede aktier sammen med kvittering på registreringen af aktierne i
aktiebogen, medmindre aktieudbuddet er fuldtegnet, i hvilket tilfælde tegningsbeløbet tilbagebetales.
Aktieudbudet kan ikke tilbagekaldes af selskabet efter, at selskabet har accepteret tegningsordrer fra investorer.
Selskabet kan til enhver tid vælge at standse dette aktieudbud, således at endnu ikke accepterede
tegningsordrer afvises, og tegningsbeløbet tilbagebetales til aktietegner uden fradrag af nogen art.
Har du spørgsmål i forbindelse med tegning af nye aktier eller i øvrigt, er du altid velkommen til at kontakte os på
telefon 77 34 12 00. Vore telefoner er åbne alle hverdage.
Side 23
Tegningsblanket
Tegning
Tegningsb
sblan
lanke
kett fo
forr ny
nyee BB-ak
aktie
tierr ii DK
DK Fo
Form
Tegningsblanket
rmue
ueple
pleje
je A/
A/S
S
Navn:
Navn:
og
og
Adr:
Adr:
Postnr/by
Postnr/by
Cpr.nr.
Cpr.nr.
tegner hermed ______ stk. nye B-ak
tier á kr. _____ i DK Form
Det samlede tegningsbeløb (antal
uepleje A/S (CVR 3338 6095).
aktier x aktiekurs) udgør i alt kr. ____
_________.
tegner hermed ______ stk. nye
B-aktier á kr. _____ i DK Formuepl
eje A/S (CVR 3338
609ling
5).af aktierne skal ske til Dan
Beta
ske Bank, reg.nr. 3201, kontonr. 1083
1865 tilhørende DK Formuepleje
selskabet vil inden for 8 dage efter
A/S, og
betalingen udsende bekræftelse på
tildelingen af aktierne og der vil sam
registrering af de nye aktier i aktie
tidig ske
bogen, medmindre aktieudbuddet
er fuldtegnet i hvilket tilfælde tegn
tilbagebetales.
ingsbeløbet
Det
samlede tegningsbeløb (antal akt
ier x aktieku
rs) udgør i alt kr. _____________.
Alle nye aktier har en nominel vær
di på kr. 100, og tegning af nye aktie
r skal ske på denne blanket og sker
til Prospekt for Udbud af B-aktier
i henhold
i DK Formuepleje A/S af 01. maj 2012
. Prospektet er tilgængeligt som tryks
på sels kab ets hjem mes ide
www
ag og
.dkform
Bet
uep
alin
leje
.dk,
g
af
sam
akt
iern
t
www.finanstilsynet.dk. e skal ske til Danske Bank,
e
Fina
lsyn ets hjem mes ide
reg.nr. tillig
3201,på
kontonnsti
r. 108318
DK Formuepleje A/S, og selskab
65 tilhørende
et vil inden for 8 dage efter bet
DK
Form
A/S
alingen udsende
bek
anve
ræfuepl
nder
telseje
elek
e
tron
på
isk kom
tilde
ling
mun
en
ikatider
af
on, hvor
akt
iern
for nye
e og
aktioske
en e-mail adresse til brug for selskabe
nærer
vil sam
bede
s oply
tidig
se
reg
istr
erin
g
fremsendelse af meddele
af de nye aktier i
aktiebogen, medmindre akttsieu
lser til aktionæren.
dbuddet er fuldteg
net
i
hvil
ket
tilfæ
lde
tegningsbeløbet
tilba
geb
E-m
eta
ail adresse les.
til brug for meddelelser fra
DK Formuepleje A/S (skriv tydeligt):
____________________________
_____
Tegningen af nye B-aktier skal ske
på denne blanket og sker i henhol
d til Prospekt for
Udbud af B-aktier i
Sted
DK ____
____
Formuepl
____
____
____af
eje
__,11.
A/S
den ma
____
____2.
rts_ /201
__ Pro
/ 2012
spektet er tilgængeligt som tryksag
selskabets hjemmeside www.d
og på
k-formuepleje.dk, samt tillige
på Finanstilsynets
hjemmeside www.finanstilsynet.dk
.
____
____
____
____
____
DK ____
____
Formu
____
epl
eje
A/S
anv
end
____
er ___
elektronisk kommu
____
____
____rfor
Aktietegners unde
____nye
________
nika
tion
rskrift
____
, hvo
____
aktion
oplyse
ære
r bedes
Aktietegners underskri
ft
en e-mail adresse til brug for selskab
ets fremsendelse af meddelelser
til aktionæren.
Aktietegningen accepteres herved
af selskabet
E-mail adresse til brug for meddelels
er fra
Aalborg, den _____ / ______ 2012
D K
F o r m u e p l e j e
A / S
( s k r i v
t y d e l i g t ) :
___________________________
____________
For___
DK Form
A/S:
___uepl
___eje
___
_____
____________________________
By ______________________, den
(dd/mm/år) _____ / ______ / 201
2
Side 23
DK Formuepleje A/S
Internet og e-mail sparer omkostninger
Som investor i DK Formuepleje vil du opleve, at stort set alt kommunikation foregår elektronisk gennem e-mail
og internet.
Elektronisk kommunikation er hurtigt og effektivt, og med adgang til internettet kan man som investor hurtigt
finde ønsket information - uanset tidspunkt på ugen eller døgnet.
Omkostningsmæssigt er elektronisk kommunikation også vigtigt, da vi sparer udgiften til porto og dyre tryksager,
som i øvrigt ofte ikke bliver læst. Hertil kommer så også de miljømæssige fordele.
Ved tegning af aktier i DK Formuepleje vil du blive bedt om at oplyse en e-mail adresse, som vi benytter til
udsendelse af nyheder til vore investorer. Vore nyhedsmails indeholder løbende opdatering omkring, hvorledes
investeringerne og afkastet udvikler sig, ligesom vi gennem nyhedsmails ønsker at kunne gøre opmærksom på
opdateringer på www.dk-formuepleje.dk.
Ændrer du e-mail adresse vil vi gerne have besked, men skulle du ikke have fået vore nyhedsmails, kan du altid
besøge vor hjemmeside og læse seneste nyt.
e.dk
j
e
l
uep
m
r
k-fo
d
.
w
ww
Telefon 77 34 12 00
Telefax 98 13 86 00
Web: www.dk-formuepleje.dk
E-mail: [email protected]