1. No category

KlimaInvest A/S (et dansk aktieselskab), CVR-nr. 30731735
Udbud af op til 8.500.000 stk. nye aktier á nominelt DKK 1,00 med fortegningsret for eksisterende
aktionærer i forholdet 1:10.
Dette prospekt (”Prospektet”) er udarbejdet i forbindelse med et udbud (”Udbuddet”) samt optagelse til handel og officiel notering af op til i alt 8.500.000 stk. nye aktier á nominelt DKK 1,0 i KlimaInvest A/S (”KlimaInvest” eller ”Selskabet” eller ”Udsteder” eller ”Moderselskabet”) til favørkurs med fortegningsret i forholdet
1:10 for eksisterende aktionærer (som defineret nedenfor) (”Fortegningsaktierne”).
Fortegningsaktierne udbydes til DKK 1,0 pr. fortegningsaktie (”Fortegningskursen”).
Beslutningen om at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 8.500.000 er vedtaget af bestyrelsen den 19. november 2013 i henhold til § 2.7.1 i selskabets vedtægter (”Vedtægterne”). Umiddelbart
forud for Udbuddet udgjorde Selskabets aktiekapital nominelt DKK 850.000, bestående af 850.000 stk. aktier
á nominelt DKK 1,0 (de ”Eksisterende Aktier”, og de Eksisterende Aktier sammen med Fortegningsaktierne,
”Aktierne”).
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S
(”NASDAQ OMX”). Den 25. november 2013 (”Tildelingstidspunktet”) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S (”VP”) som aktionær i selskabet (”Eksisterende Aktionærer”) kl. 12.30 blive tildelt ti (10) tegningsretter (”tegningsretter”) for hver Eksisterende Aktie. For hver tegningsret er ejeren berettiget til at tegne et (1)
stk. Fortegningsaktie mod betaling af DKK 1,0 pr. Fortegningsaktie.
Handelsperioden for tegningsretterne (”Handelsperioden”) løber fra 21. november 2013 kl. 9.00 til 4. december 2013 kl. 17.00. Tegningsperioden for Fortegningsaktierne (”Tegningsperioden”) løber fra 26. november
2013 til 9. december 2013 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister
deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode
DK0060521185. Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at
tegne Fortegningsaktier, kan Tegningsretterne sælges i løbet af handelsperioden.
Fortegningsaktierne vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0060520963. De Udbudte Aktier vil ikke
blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode.
De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes
at ske senest den 17. december 2013, og de midlertidige ISIN-koder vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske den 19. december 2013. Indtil
denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier under de midlertidige ISIN-koder ikke handles
på NASDAQ OMX Copenhagen.
Ved tegning af alle Fortegningsaktier vil bruttoprovenuet fra Udbuddet af Fortegningsaktier udgøre DKK 8,5
mio. Udbuddet er ikke garanteret, og der ikke indgået bindende forhåndstilsagn om tegning af Udbudte Aktier.
Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne
indebærer stor risiko. Potentielle investorer bør læse hele prospektet og i særdeleshed ”Risikofaktorer” for en beskrivelse af visse forhold, der bør tages i betragtning, før der træffes en beslutning om
investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne.
Tegningsretterne og Fortegningsaktierne leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer
samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner i EU/EØS. Prospektet foreligger alene i en dansksproget
version.
Dette Prospekt er dateret 19. november 2013 (“Prospektdatoen”).
1
Vigtig meddelse
Salgsbegrænsninger
Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af
restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra
personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til
hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et
tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion,
hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i
besiddelse af Prospektet, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i
de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger
fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af
Tegningsretter og/eller tegner af de Nye Aktier. Der henvises til ”Udbudsbetingelser – Jurisdiktioner, hvor
Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet” for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet.
Prospektet må ikke distribueres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et
sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende
jurisdiktion, og KlimaInvest skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Hverken Prospektet, nogen
annonce eller noget andet udbudsmateriale må distribueres eller offentliggøres i eller på anden måde gøres
tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges, og tegningsretterne må
ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen anden jurisdiktion
uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og KlimaInvest kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer
hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil
få udleveret Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne eller tegne Fortegningsaktierne.
Meddelelse til investorer i USA
Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke godkendt af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstats børstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA.
Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act
eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og
salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser,
der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet
i henhold til International Financial Reporting Standards (“IFRS”), som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber, der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers
regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol
2
uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et
ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede virksomheder til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.
Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en “Relevant Medlemsstat”), foretages intet udbud af Tegningsretter eller
Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante
Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra
at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Aktier til offentligheden i den pågældende
Relevante Medlemsstat til enhver tid i henhold til følgende fritagelser fra Prospektdirektivet:
•
•
•
Til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet
Til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra “kvalificerede investorer” som
defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet,
eller
Under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i hen- hold
til Artikel 3 i Prospektdirektivet.
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket “udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden” vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den kommunikation, i
enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet, Tegningsretterne og Aktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsret- terne og køb eller
tegning af Fortegningsaktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af
ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket “Prospektdirektiv” betyder direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder ændringsdirektiv
2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Meddelelse til investorer i Storbritannien
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, personer, der er 2)
”investment professional”, som hører ind under artikel 19(5), eller 3) er omfattet af artikel 49(2)(a) til (d) ”high
net worth companies, unincorporated associations, etc.”) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet
lovligt kan stilles til rådighed for (der sammen benævnes ”Relevante Personer”). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og må ikke handle ud fra eller basere sig på dette.
Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner udenfor
Danmark
Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om
hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
3
Indholdsfortegnelse
Vigtig meddelse................................................................................................................. 2
Indholdsfortegnelse .......................................................................................................... 4
Ansvarlige .......................................................................................................................... 6
Resumé .............................................................................................................................. 7
Risikofaktorer .................................................................................................................. 22
Generelle oplysninger .................................................................................................... 28
DEL 1 – Registeringsdokumentet .................................................................................. 29
1. Ansvarlige .................................................................................................................... 29
2. Revisorer ..................................................................................................................... 30
3. Udvalgte Regnskabsoplysninger ............................................................................... 31
4. Risikofaktorer .............................................................................................................. 32
5. Oplysninger om Selskabet ......................................................................................... 33
6. Forretningsoversigt .................................................................................................... 35
7. Organisationsstruktur ................................................................................................ 37
8. Ejendomme, anlæg og udstyr .................................................................................... 38
9. Gennemgang af drift og regnskaber ......................................................................... 39
10. Kapitalressourcer...................................................................................................... 47
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser ......................................................... 48
12. Trendoplysninger ...................................................................................................... 49
13. Resultatforventninger eller prognoser .................................................................... 50
14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere ............................................. 53
15. Aflønning og goder ................................................................................................... 57
16. Bestyrelsens arbejdspraksis.................................................................................... 58
17. Personale ................................................................................................................... 61
18. Større aktionærer ...................................................................................................... 62
19. Transaktioner med tilknyttede partnere .................................................................. 63
20. Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
.......................................................................................................................................... 64
21. Yderligere oplysninger ............................................................................................. 76
22. Væsentlige kontrakter .............................................................................................. 81
23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer ............ 82
24. Dokumentationsmateriale ........................................................................................ 83
4
25. Oplysninger om kapitalbesiddelser......................................................................... 84
DEL 2 – Værdipapirnote ................................................................................................. 85
1. Ansvarlige .................................................................................................................... 85
2. Risikofaktorer .............................................................................................................. 86
3. Nøgleoplysninger ........................................................................................................ 87
4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes........................................................ 89
5. Vilkår og betingelser for udbuddet ............................................................................ 97
6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel ...................................................... 102
7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge ..................................................... 103
8. Udgifter ved udbuddet .............................................................................................. 104
9. Udvanding.................................................................................................................. 105
10. Yderligere oplysninger ........................................................................................... 106
Ordliste .......................................................................................................................... 107
BILAG 1 - Vedtægter for KlimaInvest A/S ................................................................... 109
BILAG 2 – Bilag 1 til vedtægterne for KlimaInvest A/S .............................................. 113
BILAG 3 – Regnskaber for de tilkøbte virksomheder ................................................ 116
BILAG 4 – Tegningsblanket.......................................................................................... 181
5
Ansvarlige
Selskabets erklæring
KlimaInvest A/S (CVR-nr. 30731735) er ansvarlig for dette Prospekt i henhold til dansk ret.
Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysninger i Prospektet efter vores bedste
vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets
indhold.
Kongens Lyngby, den 19. november 2013.
KlimaInvest A/S
Bestyrelsen
Thomas Kofoed Hansen
Bestyrelsesformand
Dag Schønberg
Bestyrelsesmedlem
Morten Prehn Sørensen
Bestyrelsesmedlem
Thomas Kofoed Hansen er direktør.
Dag Schønberg er konsulent.
Morten Prehn Sørensen er direktør.
Direktionen
Jesper Bak
Direktør
6
Resumé
I henhold til gældende dansk ret består resuméet nedenfor af oplysningskrav, der benævnes “Elementer”.
Disse Elementer er nummeret i afsnittene A – E (A.1 – E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der
skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal
medtages, kan der forekommer huller i nummeringen af Elementerne.
Selvom et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at
der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort
beskrivelse af Elementet med angivelse “ikke relevant”.
Afsnit A – Indledning og advarsler
A.1
Advarsler
Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet.
Enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør
træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
Den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Kun de personer, som har indgivet resumeet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt
resumeet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det
læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger,
således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i
de pågældende værdipapirer.
A.2
Indikation af senere
videresalg af aktier
Ikke relevant. KlimaInvest er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller placering af værdipapirer via formidlere.
Afsnit B – Udsteder
B.1
B.2
Juridisk navn og binavne
KlimaInvest A/S.
Domicil og retlig form
Selskabets adresse:
Selskabet har følgende binavn Klima Invest A/S.
KlimaInvest A/S
c/o Dansk OTC
Diplomvej 381
2800 Kongens Lyngby
Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistering i Danmark og er
registeret i Erhvervsstyrelsen.
Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret.
7
B.3
Virksomhedsbeskrivelse
KlimaInvest blev stiftet i 2007, og formålet var at investere i klimakvoter.
I 2010 blev vedtægterne ændret, således at KlimaInvest kunne investere
i vedvarende energikilder. Dette udmøntede sig i form af en investering i
et 7MW vindmølleaktiv i Frankrig. Begge investeringstyper er pr. Prospektdatoen bragt til ophør.
På Selskabets generalforsamling den 19. april 2013 besluttede man at
ændre investeringstypen til mindre likvide aktiver som f.eks. unoterede
papirer, ejendomme og fordringer.
Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, der ejer en ejendom på Peter
Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K.
Den 24. juli 2013 meddelte Selskabet, at man har indgået aftale om køb
af 100 % af anparterne i selskabet Jenka Ejendomme ApS med en
ejendom på Nørrebrogade 90, 2200 København N.
Selskabet vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende
alternativ investeringsfond. KlimaInvest vil inden overgangsperiodens
udløb den 22. juli 2014 have udpeget en forvalter af alternative investeringsfonde med tilladelse, som vil have ansøgt om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest til detailinvestorer i Danmark. Ansøgning
om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest A/S til detailinvestorer i Danmark vil derfor være indgivet af den udpegede forvalter til
Finanstilsynet senest den 22. juli 2014.
B.4a
Tendenser
Udbuddet af investeringsmuligheder inden for mindre likvide aktier er
stort som følge af den finansielle krise.
I forlængelse af den finansielle krise har lovgivningsinitiativer medført, at
bankernes ejendomseksponering skal være mindre, og det har medført
højere finansieringsrenter ved ejendomskøb.
B.5
Koncernstruktur
B.6
Større aktionærer
Udsteder er moderselskabet i KlimaInvest-koncernen, som består af
moderselskabet KlimaInvest A/S samt to 100 % ejede datterselskaber:
KlimaInvest Clean Wind P/S, CVR-nr. 32289622 og KlimaInvest Clean
Wind Partners ApS, CVR-nr. 32288502. Der er pr. prospektdatoen ingen
aktivitet i datterselskaberne.
Xolution Holding A/S ejer pr. Prospektdatoen i alt 128.375 aktier
svarende til 15,1 % af den nominelle aktiekapital.
Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen ejer pr. Prospektdatoen via
selskabet TKH ApS i alt 73.375 aktier svarende til 8,6 % af den
nominelle aktiekapital. Desuden ejer TKH ApS 75.000 stk. warrants.
Direktør Jesper Bak ejer gennem Marble Road Group koncernen 55.000
stk. aktier svarende til 6,5 % af den nominelle aktiekapital. Aktierne er
fordelt ved, at Dansk OTC Invest A/S ejer 24.124 stk. aktier, og Jesper
Bak og Lisbeth Bak ejer personligt 30.876 stk. aktier. Desuden ejer
Dansk OTC Invest A/S 75.000 stk. warrants i KlimaInvest.
Selskabet ejer ikke egne aktier pr. Prospektdatoen.
Større Aktionærer i Selskabet har de samme rettigheder som Selskabets
øvrige Aktionærer.
8
KlimaInvest har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller
kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler,
som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
B.7
Resumé af
Regnskabsoplysninger
Hoved- og nøgletallene i dette resumé er uddraget af
Selskabets reviderede regnskaber for regnskabsårene 2010,
2011 og 2012, som er aflagt i overensstemmelse med IFRS
som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til
regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber.
Hoved- og nøgletallene bør læses i sammenhæng med
Selskabets årsrapporter.
9
Omsætningen i 2012 udgjorde DKK 0 som følge af, at omsætningen indgår i regnskabsposten ”Resultat af
ophørende aktiviteter”. Omsætningen for vindmølleaktiviteten var DKK 7,9 mio., hvilket var en stigning på
16 % i forhold til 2011. Omsætningen i 2011 udgjorde DKK 6,8 mio., hvilket var en stigning på 50 % i forhold
til 2010, hvor omsætningen udgjorde DKK 4,5 mio. for 9 måneders vindmølle produktion.
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2012 en nettoudgift på DKK 0,0 mio. mod en nettoudgift i
2011 på DKK 2,2 mio. Renteomkostninger vedr. Selskabets lån, som relaterede sig til vindmølleaktivet, indgår i regnskabsposten ”Resultat af opgørende aktiviteter”. I denne post er renteudgifterne stigende som følge
af større rentemarginal til banken. De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 1,1 mio.
De langfristede aktiver faldt til DKK 0 mio., fordi vindmølleanlægget er klassificeret til ”aktiver bestemt for
salg”. I forbindelse med salgsprocessen af vindmølleanlægget blev anlægget nedskrevet til nettorealisationsværdi. Årsagen til, at de langfristede aktiver faldt i 2011, skyldes primært nedskrivning af skatteaktiv til
DKK 0 mio. og afskrivning på vindmølleaktivet. I 2010 købte Selskabet en vindmølleaktivet, hvilket medførte,
at de kortfristede aktiver faldt, fordi den likvide beholdning blev investeret i vindmølleaktivet.
Egenkapitalen udgjorde i 2012 DKK 2,9 mio. Årsagen til faldet på DKK 19,8 mio. var primært som følge af, at
vindmølleanlægget blev optaget til nettorealisationsværdien. Dette medførte en nedskrivning på DKK 15,4
mio. Selskabets kortfristede og langfristede forpligtelser, som relaterede sig til vindmølleanlægget, blev klassificeret som ”Forpligtigelser vedrørende aktiver bestemt for salg”, hvilket var årsagen til, at Selskabets kortog langfristede aktiver faldt i sammenlignet med 2011. Egenkapitalen udgjorde i 2011 DKK 19,8 mio. Årsagen til faldet fra DKK 42,8 mio. i 2010 var primært, at klimakvoterne faldt markant i 2011. Langfristede passiver faldt med 14 %, primært på grund af afdrag på langfristet gæld. Kortfristede passiver steg som følge af
optagelse af et ansvarligt lån i 2011. Egenkapitalen udgjorde i 2010 DKK 42.9 mio. Selskabet fik i 2010 langfristede passiver som følge af optagelse langfristet gæld i forbindelse med køb af vindmølleaktivet.
Efter afslutningen af årsregnskabet for 2012 har Selskabet i 2013 gennemført handlen omkring frasalg af
vindmølleaktiveteten, som var antagelsen i årsregnskabet 2012. Dermed er balancesummen nedbragt til
DKK 3,2 mio. Selskabet har ingen væsentlig indtægtsgivende aktivitet, men omkostninger til sædvanlig drift
som et børsnoteret firma.
Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Selskabet dækker perioden fra 1. januar til 30. juni for
henholdsvis 2012 og 2013. Halvårsregnskaberne er baseret på den opstilling, som Selskabet anvender ved
præsentationen i årsrapporten for 2012. Halvårsregnskaberne er ikke reviderede.
10
Omsætning i 1. halvår 2013 udgjorde DKK 0 mio. som følge af salg af vindmølleaktiviteten. EBIT i 2013 er
minus DKK 1,0 mio. som følge af omkostninger til administration af moderselskabet, EBIT i 2012 er minus
DKK 0,0 mio. på grund af manglende vindmølleproduktion. De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret
2013 en nettoudgift på DKK 0,0 mio., mod en nettoudgift i 2012 på DKK 1,5 mio. Faldet skyldes, at vindmølleaktiviteten er frasolgt, og den rentebærende gæld er nedbragt til DKK 0,0 mio. De langfristede aktiver faldt i
2013, da Selskabet solgte vindmølleaktiviteten i Frankrig. Egenkapitalen udgjorde pr. 30.6.2013 ca. DKK 2,0
mio. Egenkapitalen faldt med DKK 18,3 mio. fra 30.6.2012 primært på grund af salget af vindmølleaktiviteten, som medførte en nedskrivning på DKK 15,4 mio.
KlimaInvest offentliggjorde den 11. november 2013 periodemeddelelse for perioden 1. januar til 30.
september 2013, hvor der ikke fremgår finansiel information.
Det fremgår i periodemeddelelsen, at KlimaInvest i løbet af 3. kvartal 2013 har købt to ejendomsselskaber
11
for i alt 7,7 mio. kr, der er betinget af, at KlimaInvest gennemfører den i juli måned annoncerede
kapitaludvidelse inden udgangen af 2013.
KlimaInvest har forudbetalt DKK 0,5 mio. til sælgerne af hvert ejendomsselskab. Såfremt KlimaInvest ikke
gennemfører kapitaludvidelsen, vil forudbetalingerne blive tabt, idet forudbetalingerne da betragtes som
kompensation til sælgerne. KlimaInvest vil dog højest kunne tabe DKK 0,5 mio., idet Xolution Holding A/S
har givet et rentefrit lån på DKK 0,5 mio. til købet af det ene ejendomsselskab, og dette lån skal ikke
tilbagebetales, såfremt kapitaludvidelsen ikke bliver gennemført.
KlimaInvest har i 3. kvartal 2013, efter henvendelse fra Erhvervsstyrelsen, ændret klassificeringen af flere
regnskabsposter årsrapporten for 2012 samt tilbageført kapitalnedsættelsen, som blev vedtaget af
generalforsamlingen ultimo 2012. I slutningen af 3. kvartal indkaldte KlimaInvest til ekstraordinær
generalforsamling for at godkende den nye årsrapport for 2012 samt vedtage nye kapitalnedsættelser. På
den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 14. oktober 2013 blev samtlige punkter på dagsordenen
enstemmigt vedtaget.
B.8
Proforma
regnskabsoplysninger
Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for
KlimaInvest for regnskabsåret 2012 (“Proforma Regnskabsoplysningerne”) viser
med tilbagevirkende kraft virkningen af køb af nedenstående 2 selskaber, og
hvis vindmølleaktiviteten var afhændet pr. 1. januar 2012.
1. 100 % ejerandel af Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS CVR. 14 80 09 48
foretaget i henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og
Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS den 1. juli 2013, men betinget af
kapitaludvidelsens gennemførelse. Overtagelsen sker snarest efter
kapitaludvidelsen er gennemført.
2. 100 % ejerandel af Jenka ejendomme ApS CVR. 33 49 91 59 foretaget i
henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og Jenka ejendomme
ApS den 24. juli 2013, men betinget af at kapitaludvidelsen er
gennemført. Overtagelsen sker snarest efter kapitaludvidelsen er
gennemført.
Transaktionerne behandles regnskabsmæssigt som en virksomhedsovertagelse,
hvor KlimaInvest (den juridiske overtagende virksomhed) erhverver
virksomhederne. Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TDKK.
Proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk
situation og afspejler derfor ikke Selskabets reelle finansielle stilling eller
resultater. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor alene til orientering og
ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle
stilling for den Sammenlagte Koncern, såfremt Transaktionerne havde fundet
sted den 1. januar 2012. Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for
driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte Koncern i
fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og udarbejdelse af
Proforma Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt
ved opstilling og udarbejdelse af historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør
proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen læses og fortolkes separat.
Der bør ikke foretages nogen regnskabsmæssig sammenligning mellem de to
opgørelser.
12
Perioden 01.01.2012 til 31.12.2012
Proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK
1
2
KlimaInvest
Proforma
A/S, Årsrapport justeringer
31.12.2012
3
4
Proforma
Resultat for
2012
5
6
Byggeseselskabet
af 1.11.1990 ApS, Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
7
8
9
Jenka
Ejendomme
ApS,
Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
Proforma
Resultat for
2012
10
Proforma
Resultat for
2012
11
Mellem total
12
Elimenering
13
Reklassifikation
Proforma
Resultat for
2012
Nettoomsætning
0
0
612
612
1.061
1.061
1.673
1.673
Driftsomkostninger
0
0
-154
-154
-524
-524
-678
-678
Bruttoresultat
0
0
458
458
537
537
995
995
271
271
-31
-169
-169
-740
-740
427
368
0
368
526
526
0
0
1.689
1.166
-750 c4
416
2.105
2.105
271
271
Andre eksterne omkostninger
Personaleomkostninger
-540
-540
-31
RESULTAT FØR AF- OG NEDSKRIVNINGER (EBITDA)
-269
-269
427
0
626
1.063 b4
Af- og nedskrivning materielle anlægsaktiver
0
Værdireguleringer
0
Nedskrivning af udviklingsomkostinger/klimaprojekt
Nedskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder
RESULTAT FØR RENTER OG SKAT (EBIT)
Finansielle indtægter
0
0
0
0
0
0
0
-269
-269
2.631
2.631
1.053
126
126
Finansielle udgifter
-139
-139
-246
RESULTAT FØR SKAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER
-282
-282
807
0
0
-202
-282
-282
605
Årets skat fortsættende aktivitet
ÅRETS RESULTAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER
Resultat af ophørende aktiviteter
Valutakursdirrencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder
ÅRETS RESULTAT/ TOTALINDKOMST I ALT
-16.293
16.293 a4
-9
-16.584
16.293
1.063
1.063
-266 b5
797
2.116
1.534
-750
784
0
47
47
173
173
-246
-660
-660
-1.045
-1.045
1.870
921
171
1.759
1.759
-468
-310
1.402
611
-750
188 c5
-563
-123
-590
-590
49
1.169
1.169
0
0
0
-9
-9
-9
-291
605
797
1.402
611
-563
49
1.160
0
0
1.160
13
Proformabalance for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK
1
2
3
KlimaInvest
Proforma
A/S, Årsrapport justeringer
31.12.2012
Investeringsejendomme
Materielle anlægsaktiver
0
Proforma
balance 31.
december
2012
5
6
7.937
7.937
7
Proforma
balance 31.
december
2012
Byggeseselskabet
af 1.11.1990 ApS, Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
0
Restejerlejligheder
Finansielle anlægsaktiver
Kapitalinteresser i datterselskaber
Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder
Tilgodehavender fra salg
Andre tilgodehavender
Likvide beholdninger
Kortfristede aktiver
4
1.063 b1
1.063
0
0
2.673 a1
2.673
Aktiver bestemt for salg
41.547
-41.547 a2
Aktiver i alt
42.232
-38.874
Aktiekapital
Overført resultat
Egenkapital
8.500
-5.558
2.942
0
174
3.184
3.358
12
51
63
0
0
3.358
8.000
8.500
-5.558
2.942
500
1.399
1.899
Hensættelser til udskudt skat
0
202
Gæld til realkreditinstitutter
Pantebrevsgæld
Depositum
Anden gæld
Langfristede gældsforpligtigelser i alt
0
0
0
0
0
0
9
Jenka
Ejendomme
ApS,
Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
10
Proforma
balance 31.
december
2012
11
Mellem total
9.000
9.000
18.250
18.250
-750 c1
-750
17.500
17.500
0
1.750
1.750
0
1.750
1.750
26.500
26.500
0
1.750
1.750
236
2
324
0
562
236
2
510
3.235
3.983
0
0
174
511
685
8
12
51
63
236
2
1.404
-1.080 d1
1.642
-1.080
12
Elimenering
13
Reklassifikation
0
0
26.500
26.500
0
0
1.750
1.750
-7.425 e1
7.425 f1
0
-7.425
7.425
0
236
2
510
3.235
3.983
7.425
32.233
0
1.063
9.063
21.642
797 b2
797
500
2.196
2.696
80
6.021
6.101
266 b3
468
1.925
0
5.000
270
220
5.490
11.330
-1.830
Proformabalance 31.
december
2012
0
19.812
32.233
-7.425
80
4.649
4.729
9.080
1.287
10.367
-7.425 e2
-7.425
270
Bankgæld
Kortfristet del af langfristede gældforpligtigelser
Gæld til tilknytted virksomheder
Leverandørgæld
Anden gæld
Kortfristede gældsforpligtigelser i alt
0
0
0
0
0
0
0
416
416
416
416
Forpligtigelser vedr. aktiver bestemt for salg
38.874
-38.874 a3
Passiver i alt
42.232
-38.874
5.000
270
220
5.490
0
11.330
-1.373 c2 +d2
-1.373
-458 c3 + d3
1.468
1.935
1.935
0
11.330
5.000
270
220
16.820
11.330
5.000
270
220
16.820
427
279
1.537
868
3.111
32.233
0
0
7.425 f3
80
279
80
279
8.500
-5.558
2.942
11.330
0
0
0
11.330
347
50
409
0
50
409
1.537
402
2.286
0
347
0
1.537
402
2.286
8.000
1.063
9.063
21.642
-1.830
19.812
0
3.358
-580 f2
580 f2
0
0
7.425
7.425
427
279
1.537
868
10.536
-7.425
7.425
32.233
0
0
14
For regnskabsåret 2013 forventer ledelsen i KlimaInvest et resultat før skat på
mellem DKK - 2 til -1,5 mio.
B.9
Resultatforventninger eller prognoser for 2013
B.10
Revisionspåtegninger med forbehold
Ikke relevant. Årsrapporterne for 2010, 2011 og 2012 er alle revideret af Selskabets uafhængige revisorer uden forbehold eller supplerende bemærkninger.
B.11
Arbejdskapitalerklæring
Ikke relevant. Ledelsen vurderer, at Selskabets kapitalressourcer forud for Udbuddet er tilstrækkelig til at dække de nuværende behov for perioden indtil 12
måneder efter Prospektdatoen.
Afsnit C – Værdipapirer
C.1
Type og klasse
Selskabets Eksisterende Aktier er optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-kode DK0060093607.
Der udstedes Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet. De Udbudte Aktier består af
Fortegningsaktier.
Eksisterende Aktionærer vil blive tildelt Tegningsretter. Tegningsretterne har ISINkode DK0060521185 og kan benyttes til at tegne de Udbudte Fortegningsaktier.
De udstedte Fortegningsaktier udstedes i en unoteret midlertidig ISIN-kode
DK0060520963 og vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX
Copenhagen under den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive noteret
på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier
(DK0060093607) efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i
Erhvervsstyrelsen.
C.2
Valuta
Udbuddet gennemføres, og de Udbudte Aktier udstedes og handles i DKK.
C.3
Antal aktier og
pålydende værdi
Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 850.000 bestående af 850.000 stk. aktier á nominelt DKK 1,0.
Alle Eksisterende Aktier er udstedt og fuldt indbetalt.
C.4
Rettigheder
Når kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, har de Udbudte Aktier
samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. Hverken før eller efter udbuddet
har nogen aktionær særlige rettigheder.
Stemmerettigheder
Hver Aktie á nominelt DKK 1,0 har en stemme.
Udbytterettigheder
Alle Aktier i Selskabet har ret til et eventuelt udbytte.
Fortegningsret
De Udbudte Aktier har ret til en forholdsmæssig tegning ved fremtidige kontante
forhøjelser af aktiekapitalen. Bestyrelsen i KlimaInvest A/S er dog i henhold til
Selskabets vedtægter § 2.7.1 bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående aktionærer i selskabslovens § 162,
stk. 1, såfremt tegningen sker til markedskurs. Denne bemyndigelse er gældende
frem til den 31. december 2015 og for udstedelse af indtil nominelt 199.236.390
stk. nye aktier pr. prospektdatoen.
15
Rettigheder ved likvidation
I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at
deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.
Indløsnings- og ombytningsbestemmelser
I henhold til Selskabets vedtægter har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen
aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse eller ombytte, hverken helt eller
delvis.
C.5
Indskrænkninger
i aktiernes omsættelighed
C.6
Notering
C.7
Udbyttepolitik
Ikke relevant. Alle aktier inklusiv de Udbudte Aktier er frit omsættelige værdipapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
Copenhagen. De Udbudte Aktier vil blive handlet og officielt noteret på NASDAQ
OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive
noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende
Aktier (DK0060093607), efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i
Erhvervsstyrelsen.
De Udbudte Aktier bærer ret til eventuelt udbytte, der udloddes af KlimaInvest,
startende med regnskabsåret 2013.
Udbytte betales i DKK til aktionærens konto i VP. Der gælder ingen
udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer. KlimaInvest har ikke udbetalt
udbytte i 2011, 2012 og 2013.
Beslutning om udlodning af udbytte træffes i henhold til Selskabslovens regler.
Udbytte, der ikke er hævet inden for tre år fra forfaldsdagen, tilfalder KlimaInvest.
Afsnit D – Risici
D.1
Risici forbundet med
udstederen
Enhver investering i aktier indebærer risici. Ud over de andre
oplysninger i dette Prospekt bør potentielle investorer omhyggeligt
overveje nedenstående risikofaktorer, når de vurderer, om de skal
investere i Tegningsretter, de Nye Aktier eller Eksisterende Aktier.
De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, KlimaInvest står over for,
men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt
væsentlige og relevante for KlimaInvest på nuværende tidspunkt. Hvis
nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets
resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket
anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling.
Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici
og usikkerhed. KlimaInvests faktiske resultater kan afvige væsentligt fra
dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse
faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er
udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter
betydning eller sandsynlighed.
16
•
•
•
•
Investeringsrisici
Skattemæssige risici
Lovgivningsmæssige risici
Øvrige risici
Investeringsrisici
Selskabet vil foretage investering i ejendomme, værdipapirer og finansielle instrumenter. Der er risiko for, at markedsforholdene ikke udvikler
sig, som ledelsen har forventet, og der derfor ikke opnås de forventede
afkast. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer tab på de foretagne investeringer, og disse tab kan være væsentlige for Selskabet.
Selskabets adgang til finansielle produkter kan blive begrænset eller
alene ske med forøgede omkostninger for Selskabet. Dette kan bl.a.
påvirke Selskabets driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter,
og denne påvirkning kan være væsentlig.
Selskabet vil foretage gearede investeringer og vil i den forbindelse anvende afledte finansielle instrumenter og optage lån hos bankforbindelser. Gearede investeringer forøger risikoen for væsentlige tab. Den ikke
investerede likviditet vil blive placeret som bankindeståender eller obligationer. Gennem sine investeringer samt låntagning og placering af
likviditet vil Selskabet blive eksponeret overfor en række finansielle risici,
herunder renterisici, valutarisici, aktie- og obligationskursrisici, risici på
forskellige typer afledte finansielle instrumenter, herunder optioner, samt
kreditrisici på modparter, bankforbindelser og udstedere af værdipapirer.
Skattemæssige risici
Selskabet havde pr. 31. december 2012 et udskudt skatteaktiv på DKK
8,4 mio. (opgjort ved en skattesats på 25 %). Hvis noteringen af Selskabet opretholdes, og Selskabet ikke klassificeres som et investeringsselskab i henhold til ABL § 19, vil skatteaktivet efter gældende regler kunne
bevares. Skatteaktivet kan alene udnyttes til modregning i fremtidig positiv skattepligtigindkomst i Selskabet og er endvidere underlagt visse
begrænsningsregler. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i Selskabet
kan skabes tilstrækkelig positiv skattepligtig indkomst, således at skatteaktivet fuldt ud eller delvist kan udnyttes.
Udnyttelse af Selskabets skatteaktiv forudsætter, at Selskabet som hidtil
beskattes efter de generelle regler for selskabsbeskatning og ikke efter
de særlige regler for investeringsselskaber i ABL § 19. Ifølge ABL § 19
skal selskaber, der i gennemsnit over regnskabsåret har mere end 15 %
af selskabets regnskabsmæssige aktiver placeret i andet end værdipapirer mv., ikke klassificeres som investeringsselskaber.
Såfremt Selskabet falder ind under reglerne i ABL § 19, vil de fremførbare skattemæssige underskud fortabes, og den effektive beskatning for
Selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Folketinget har den
27. juni 2013 vedtaget et forslag om trinvis nedsættelse af selskabsskatteprocenten fra 25 % i 2013 til 22 % i indkomståret 2016. Skatteværdien
af Selskabets udskudte skatteaktiv påvirkes negativt heraf, da det forventes udnyttet over en årrække. Den skattemæssige situation kan ændres gennem en ændring i skattelovgivningen, hvorved der kan være
risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes eller har en lavere
værdi for Selskabet. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på
17
Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.
Opretholdelse af skatteaktivet kan muligvis forudsætte, at børsnoteringen af Selskabet opretholdes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at børsnoteringen kan opretholdes, herunder, men ikke begrænset til, hvis
f.eks. NASDAQ OMX’s spredningskrav ikke kan opfyldes, indtil skatteaktivet er fuldt ud anvendt, hvorfor der er risiko for, at skatteaktivet helt
eller delvist fortabes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på
Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling. Såfremt et
andet selskab på et tidspunkt opnår bestemmende indflydelse over KlimaInvest, vil dette selskab blive sambeskattet med KlimaInvest og dette
selskabs datterselskaber. Sambeskatning vil bl.a. indebære solidarisk
hæftelse for selskabsskat, hvorfor KlimaInvest i tilfælde af det kontrollerende selskabs konkurs kan komme til at hæfte for dette selskabs eventuelle skyldige selskabsskat.
Lovgivningsmæssige risici
Fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, som gør køb og salg af
værdipapirer eller drift af investeringsselskaber vanskeligere og/eller
mere omkostningstunge, kan få en negativ virkning nettoafkastet af Selskabets investeringer og dermed påvirke Selskabets resultat, finansielle
stilling og aktiekurs negativt.
Den 22. juli 2013 trådte en ny lovgivning om forvaltere af alternative
investeringsfonde i kraft, som indebærer visse administrative krav til
forvaltere af alternative investeringer. Selskabet vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. Så
længe Selskabets aktiver ikke overstiger modværdien af EUR 100 mio.
forventes konsekvenserne for Selskabet dog som udgangspunkt at være
begrænsede, idet Selskabet alene skal registreres hos Finanstilsynet og
foretage visse periodiske indberetninger. Såfremt Selskabets aktiver
kommer til at overstige modværdien af EUR 100 mio., vil Selskabet blive
underlagt Finanstilsynets tilsyn og vil blive underlagt en række omfattende krav, herunder i relation til organisering og administration, kapital,
anvendelse af depotbank samt investorrapportering og 18 indberetninger til Finanstilsynet mv. Disse krav vil i givet fald øge selskabets omkostninger til administration og kapitalforvaltning og dermed reducere
nettoafkastet af Selskabets investeringer.
Øvrige risici
Selskabet er den 11. december 2012 overført til observationslisten af
Nasdaq OMX på basis af Selskabets oplysninger om strategiske overvejelser. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil fjerne Selskabets aktier fra observationslisten eller godkende Selskabets ansøgning om optagelse af Tegningsretter eller Nye Aktier til handel, hvilket
kan påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og
dermed Aktiernes værdi negativt.
Xolution Holding har indikeret en intention i at deltage i gennemførelsen
af Udbuddet, og kan derfor efter gennemførelsen af Udbuddet besidde
en betydelig andel af Selskabets aktiekapital. Majoritetsaktionærerne vil
efter gennemførelsen af Udbuddet derfor fortsat kunne udøve en betydelig indflydelse over Selskabet. Afhængigt af antallet af aktionærer
tilstede på Selskabets generalforsamling vil Majoritetsaktionærerne i
praksis muligvis kunne beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse eller kunne blokere for en række selskabsretlige beslutninger i Selskabet, herunder vedtægtsændringer og beslutning
18
om forhøjelse af selskabskapitalen.
Der er risiko for, at Selskabets Aktier kan blive afnoteret, hvis der på et
tidspunkt ikke er en passende spredning af Aktierne i offentligheden,
eller hvis Selskabet ikke har et passende antal aktionærer. Såfremt en af
majoritetsaktionærerne som følge af Udbuddet eller på andet grundlag,
herunder som følge af et pligtmæssigt overtagelsestilbud, måtte opnå
ejerskab af 90 % af Selskabets Aktier, har denne majoritetsaktionær
desuden mulighed for at tvangsindløse de øvrige aktionærer.
Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards (”IFRS”), som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter
for børsnoterede selskaber. Ændringer i IFRS eller fortolkningsbidrag
hertil kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs
negativt.
Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke
Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Selskabet
er pr. Prospektdatoen ikke involveret i nogen retssager,
Selskabet har indtil den 15. januar 2013 haft vindmølleaktiviteter i Frankrig. Ledelsen har ikke kendskab til forpligtelser relateret til Selskabets
tidligere aktiviteter. Det kan dog ikke udelukkes, at der vil opstå krav
mod Selskabet datterselskaber som følge af Selskabets tidligere aktiviteter.
D.3
Risici forbundet med
udbuddet
Markedskursen på Aktierne, Tegningsretterne og andre værdipapirer
kan variere kraftigt, og andre forhold kan medføre betydelige udsving.
Et fald i kursen på Aktierne kan få væsentlig negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs. Selskabet vil muligvis udstede
yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne. Hvis Selskabet eller
Selskabets større aktionærer foretager et yderligere udbud af Aktier,
tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres
eller ombyttes til Aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne og Tegningsretterne.
Aktionærer hjemmehørende i visse jurisdiktioner uden for Danmark,
herunder USA, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte Tegningsretterne, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos
de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller en sådan
erhvervelse eller udnyttelse foretages i henhold til en undtagelse fra
registreringskravene.
Selskabet kan tilbagekalde Udbuddet på ethvert tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som
allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Dette kan medføre et tab for investorer, der har købt Tegningsretter.
Der kan ikke gives sikkerhed for, om alle Nye Aktier tegnes og om størrelsen af Selskabets provenu fra Udbuddet.
19
Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil
medføre bortfald af indehaverens tegningsretter, og indehaveren vil ikke
være berettiget til kompensation.
Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet.
Tegningsretterne og de Nye Aktier er prissat i danske kroner. Således vil
værdien af Tegningsretterne og de Nye Aktier sandsynligvis svinge med
eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land,
hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone.
Afsnit E – Udbud
E.1
Provenu og udgifter ved
udbuddet
Ved fuldtegning af samtlige aktier i Udbuddet, svarende til 8.500.000 stk.
aktier, vil bruttoprovenuet udgøre DKK 8,5 mio. De skønnede omkostninger er på DKK 1,0 mio. hvilket giver et estimeret nettoprovenu på
DKK 7,5 mio., hvis det maksimale antal Nye Aktier tegnes.
Investorer er selv ansvarlige for eventuelle gebyrer og omkostninger
forbundet med køb og salg af de Udbudte aktier, Fortegningsaktier og
Tegningsretter fra investors kontoførende institut eller finansielle formidler.
E.2a
Baggrund for udbuddet
og anvendelse af provenu
E.3
Vilkår og betingelser for
udbuddet
Udbuddet gennemføres i forbindelse med købet af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS og Jenka Ejendomme ApS.
Udbuddet omfatter op til 8.500.000 stk. Fortegningsaktier, der udbydes
til favørkurs og med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.
Den 25. november 2013 vil enhver, der er registret i VP som aktionær i
KlimaInvest kl. 12.30, få tildelt 10 tegningsretter for hver Eksisterende
Aktie.
Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) Udbudt
Aktie mod betaling af udbudskursen.
Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter i løbet af
tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en bankdag
blive leveret elektronisk på konti i VP.
Tegningsretterne er godkendt til at blive optaget til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX Copenhagen og handelsperioden for
Tegningsretterne begynder den 21. november 2013, kl. 9.00, og slutter
den 4. december 2013 kl. 17.00 under ISIN-koden DK0060521185.
Udbuddet er ikke garanteret, og der er ikke modtaget bindende
forhåndstilsagn på nogle af de Udbudte Aktier.
Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter
gennemførelse af Udbuddet, forventelig den 17. december 2013, og
herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering
på NASDAQ OMX Copenhagen ved sammenlægning med ISIN-koden
20
for de Eksisterende Aktier, DK0060093607, forventelig den 19.
december 2013.
Det er en betingelse for gennemførelse af udbuddet, at der ikke
indtræffer begivenheder inden tidspunktet for registrering af
kapitalforhøjelsen, der efter KlimaInvest’s skøn vil gøre gennemførelsen
af Udbuddet utilrådeligt.
E.4
Interesseforhold
Dansk OTC Finans ApS, som indirekte er ejet 100 % af Jesper Bak,
direktør har en interessekonflikt, idet Dansk OTC Finans ApS leverer
finansiel rådgivning og administration til KlimaInvest.
I forbindelse med indgåelsen af aftalen om køb af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, der ejer en ejendom på Peter Hvitfeldts
Stræde 15, 1173 København K., er det aftalt, at Xolution Holding A/S,
der er sælger af 50 % af anparterne i Byggeselskabet, har tilkendegivet
en intention om at deltage i kapitaludvidelse.
Derudover er Selskabet ikke bekendt med interesser eller interessekonflikter i relation til udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.
E.5
Udsteder og lock-upaftaler
E.6
Udvanding
Udsteder er KlimaInvest A/S. Selskabet har ikke indgået lock-up-aftaler i
forbindelse med udbuddet. Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen
og direktør Jesper Bak har indgået lockup-aftaler med Xolution Holding
A/S, som ejer 15,1 % af kapitalen i KlimaInvest, om ikke at afhænde
deres aktier seks måneder efter nærværende Prospekt er godkendt.
Eksisterende aktionærer, der ikke udnytter tildelte tegningsretter fuldt ud
til tegning af Udbudte Aktier, vil i blive udvandet med op til 90,91 % som
følge af Udbuddet.
Den 30. juni 2013 udgjorde egenkapitalen DKK 2,0 mio., svarende til en
indre værdi pr. aktie på DKK 2,30. Ved Udbuddets gennemførelse med
det maksimalt antal Udbudte Aktier (8.500.000 stk.), og efter fradrag af
skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet udgjorde egenkapitalen justeret for Udbuddet pr. 30. juni 2013 ca. DKK 9,5 mio., svarende
til en indre værdi pr. aktie på DKK 1,01. Dette udgør en umiddelbar reduktion af den indre værdi pr. aktie på DKK 1,29, og dermed en udvanding på 56,1 % for eksisterende aktionærer.
E.7
Gebyrer
Ikke relevant. Investorerne pålægges ikke kurtage, ud over hvad der
følger af den enkelte investors aftale med sit kontoførende institut.
21
Risikofaktorer
Enhver investering i aktier indebærer risici. Ud over de andre oplysninger i dette Prospekt bør potentielle
investorer omhyggeligt overveje nedenstående risikofaktorer, når de vurderer, om de skal investere i
Tegningsretter, de Nye Aktier eller Eksisterende Aktier.
De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, KlimaInvest står over for, men er udtryk for de risikofaktorer,
som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for KlimaInvest på nuværende tidspunkt. Hvis
nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling.
Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes vil kunne have væsentlig negativ betydning for Aktierne.
Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. KlimaInvests
faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af
visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet
nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er
ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for KlimaInvest, idet hver af nedennævnte
risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og påvirke Selskabets resultat, økonomiske
stilling og aktiekurs negativt.
Indledning
Til Selskabets aktivitet er knyttet en række risikofaktorer, hvoraf de væsentligste kan opdeles i følgende kategorier:
•
•
•
•
•
Investeringsrisici
Skattemæssige risici
Lovgivningsmæssige risici
Øvrige risici
Risici forbundet med Udbuddet
I løbet af regnskabsåret vil bestyrelsen gennemgå og vurdere relevante risikoområder for Selskabet på
grundlag af redegørelser fra direktionen. Gennemgangen forløber efter en plan, som sikrer, at relevante
risikoområder har været på dagsordenen på et bestyrelsesmøde mindst en gang om året. Såfremt direktionen i løbet af året vurderer, at der er opstået nye risikoområder, vil disse blive medtaget i den årlige gennemgang.
Investeringsrisici
Selskabet vil foretage investering i ejendomme, værdipapirer og finansielle instrumenter med henblik på at
skabe et stabilt højt afkast under hensyntagen til udviklingen i markedsforholdene samt ledelsens vurdering
af risici og afkastpotentiale. Der er risiko for, at markedsforholdene ikke udvikler sig, som ledelsen har forventet, og at der derfor ikke opnås de forventede afkast. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer
tab på de foretagne investeringer, og disse tab kan være væsentlige for Selskabet.
Såvel de danske som de internationale finansielle markeder har gennem en årrække været præget af uro,
og en række lande, herunder Danmark, har været ramt af recession. Den fortsatte uro på de finansielle markeder og de svære økonomiske forhold har medført og vil fortsætte med at medføre begrænsninger i adgangen til finansiering, hvilket kan påvirke Selskabets resultater negativt. Desuden medfører den fortsatte uro en
22
øget volatilitet og dermed risiko forbundet med Selskabets investeringer. Såfremt de globale økonomiske
konjunkturer og forholdene på de finansielle markeder forværres, kan dette medføre, at en række af de risici,
som Selskabet er udsat for, forøges, aktualiseres eller aktualiseres med en større indvirkning end forudset.
Desuden kan Selskabets adgang til finansielle produkter blive begrænset eller alene ske med forøgede omkostninger for Selskabet. Dette kan bl.a. påvirke Selskabets driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter, og denne påvirkning kan være væsentlig.
Selskabet vil foretage gearede investeringer og vil i den forbindelse anvende afledte finansielle instrumenter
og optage lån hos bankforbindelser. Gearede investeringer forøger risikoen for væsentlige tab. Den ikke
investerede likviditet vil blive placeret som bankindeståender eller obligationer. Gennem sine investeringer
samt låntagning og placering af likviditet vil Selskabet blive eksponeret overfor en række finansielle risici,
herunder renterisici, valutarisici, aktie- og obligationskursrisici, risici på forskellige typer afledte finansielle
instrumenter, herunder optioner, samt kreditrisici på modparter, bankforbindelser og udstedere af værdipapirer. Endvidere vil Selskabet i tilknytning hertil blive udsat for operationelle risici, blandt andet i forbindelse
med indgåelse og afvikling af mindre likvide og illikvide aktiver.
Skattemæssige risici
Selskabet havde pr. 31. december 2012 et udskudt skatteaktiv på DKK 8,4 mio. (opgjort ved en skattesats
på 25 %), der i al væsentlighed vedrører fremførbare skattemæssige underskud. Hvis noteringen af Selskabet opretholdes, og Selskabet ikke klassificeres som et investeringsselskab i henhold til ABL § 19, vil skatteaktivet efter gældende regler kunne bevares. Skatteaktivet kan alene udnyttes til modregning i fremtidig positiv skattepligtigindkomst i Selskabet og er endvidere underlagt visse begrænsningsregler. Der kan ikke gives
sikkerhed for, at der i Selskabet kan skabes tilstrækkelig positiv skattepligtig indkomst, således at skatteaktivet fuldt ud eller delvist kan udnyttes.
Udnyttelse af Selskabets skatteaktiv forudsætter, at Selskabet som hidtil beskattes efter de generelle regler
for selskabsbeskatning og ikke efter de særlige regler for investeringsselskaber i ABL § 19. Ifølge ABL § 19
skal selskaber, der i gennemsnit over regnskabsåret har mere end 15 % af selskabets regnskabsmæssige
aktiver placeret i andet end værdipapirer mv., ikke klassificeres som investeringsselskaber.
Såfremt Selskabet falder ind under reglerne i ABL § 19, vil de fremførbare skattemæssige underskud fortabes, og den effektive beskatning for Selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Skatteaktivet er
opgjort under anvendelse af den gældende skattelovgivning, herunder den aktuelle selskabsskatteprocent.
Det bemærkes, at Folketinget den 27. juni 2013 har vedtaget et forslag om trinvis nedsættelse af selskabsskatteprocenten fra 25 % i 2013 til 22 % i indkomståret 2016. Skatteværdien af Selskabets udskudte skatteaktiv påvirkes negativt heraf, da det forventes udnyttet over en årrække. Den skattemæssige situation kan
ændres gennem en ændring i skattelovgivningen, hvorved der kan være risiko for, at skatteaktivet helt eller
delvist fortabes eller har en lavere værdi for Selskabet. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på
Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.
Opretholdelse af skatteaktivet kan muligvis forudsætte, at børsnoteringen af Selskabet opretholdes. Der kan
ikke gives sikkerhed for, at børsnoteringen kan opretholdes, herunder, men ikke begrænset til, hvis f.eks.
NASDAQ OMX’s spredningskrav ikke kan opfyldes, indtil skatteaktivet er fuldt ud anvendt, hvorfor der er
risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling. Såfremt et andet selskab på et tidspunkt opnår
bestemmende indflydelse over KlimaInvest, vil dette selskab blive sambeskattet med KlimaInvest og dette
selskabs datterselskaber. Sambeskatning vil bl.a. indebære solidarisk hæftelse for selskabsskat, hvorfor
KlimaInvest i tilfælde af det kontrollerende selskabs konkurs kan komme til at hæfte for dette selskabs eventuelle skyldige selskabsskat.
23
Lovgivningsmæssige risici
Juridiske eller lovmæssige ændringer
Fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, som gør køb og salg af værdipapirer eller drift af investeringsselskaber vanskeligere og/eller mere omkostningstunge, kan få en negativ virkning nettoafkastet af
Selskabets investeringer og dermed påvirke Selskabets resultat, finansielle stilling og aktiekurs negativt.
Dette vedrørende blandt andet risici i forbindelse med strammere regulering af den finansielle sektor i Danmark, EU og USA m.v. samt risici for indførelse af en transaktionsskat på finansielle transaktioner.
Ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde
Den 22. juli 2013 trådte en ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde i kraft, som indebærer
visse administrative krav til forvaltere af alternative investeringer. En række fortolkningsmæssige forhold af
væsentlig betydning for indvirkningen af de kommende regler udestår dog fortsat, hvorfor den præcise indvirkning for Selskabet endnu er usikker.
Selskabet vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. Så længe
Selskabets aktiver ikke overstiger modværdien af EUR 100 mio., forventes konsekvenserne for Selskabet
dog som udgangspunkt at være begrænsede, idet Selskabet alene skal registreres hos Finanstilsynet og
foretage visse periodiske indberetninger. KlimaInvest vil inden overgangsperiodens udløb den 22. juli 2014
have udpeget en forvalter af alternative investeringsfonde med tilladelse, som vil have ansøgt om tilladelse til
markedsføring af andele i KlimaInvest til detailinvestorer i Danmark jf. bekendtgørelse nr. 866 af 28. juni
2013 om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer. Ansøgning om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest A/S til detailinvestorer i Danmark vil derfor være
indgivet af den udpegede forvalter til Finanstilsynet senest den 22. juli 2014. Såfremt Selskabets aktiver
kommer til at overstige modværdien af EUR 100 mio., eller Selskabet senere ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved markedsføring til detailinvestorer, skal Selskabet søge om tilladelse hos Finanstilsynet.
Selskabet vil i så fald blive underlagt Finanstilsynets tilsyn og vil blive underlagt en række omfattende krav,
herunder i relation til organisering og administration, kapital, anvendelse af depotbank samt investorrapportering og 18 indberetninger til Finanstilsynet mv. Disse krav vil i givet fald øge selskabets omkostninger til
administration og kapitalforvaltning og dermed reducere nettoafkastet af Selskabets investeringer.
Øvrige risici
Selskabets Aktier kan ophøre med at være optaget til handel
Selskabet er den 11. december 2012 overført til observationslisten af Nasdaq OMX på basis af Selskabets
oplysninger om strategiske overvejelser. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil fjerne Selskabets aktier fra observationslisten eller godkende Selskabets ansøgning om optagelse af Tegningsretter
eller Nye Aktier til handel, hvilket kan påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og dermed
Aktiernes værdi negativt.
Majoritetsaktionærernes interesser stemmer måske ikke overens med minoritetsaktionærernes interesser
Xolution Holding har indikeret en intention om at deltage i gennemførelsen af Udbuddet, og kan derfor efter
gennemførelsen af Udbuddet besidde en betydelig andel af Selskabets aktiekapital. Majoritetsaktionærerne
vil efter gennemførelsen af Udbuddet derfor fortsat kunne udøve en betydelig indflydelse over Selskabet.
Afhængigt af antallet af aktionærer tilstede på Selskabets generalforsamling vil Majoritetsaktionærerne i
praksis muligvis kunne beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse eller kunne
blokere for en række selskabsretlige beslutninger i Selskabet, herunder vedtægtsændringer og beslutning
om forhøjelse af selskabskapitalen. De tre større aktionærer i Selskabet har dog ikke og forventes ikke at
indgå ejer-aftaler med hinanden.
Der er risiko for, at Selskabets Aktier kan blive afnoteret, hvis der på et tidspunkt ikke er en passende spredning af Aktierne i offentligheden, eller hvis Selskabet ikke har et passende antal aktionærer. Såfremt en af
majoritetsaktionærerne som følge af Udbuddet eller på andet grundlag, herunder som følge af et pligtmæs-
24
sigt overtagelsestilbud, måtte opnå ejerskab af 90 % af Selskabets Aktier, har denne majoritetsaktionær
desuden mulighed for at tvangsindløse de øvrige aktionærer.
Ændring af regnskabspraksis
Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards
(”IFRS”), som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ændringer i IFRS eller fortolkningsbidrag hertil kan påvirke Selskabets
resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt.
Retstvister og eventualforpligtelser
Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske
stilling og aktiekurs negativt. Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke involveret i nogen retssager, se "Del I Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister - Retstvister".
Selskabet har indtil den 15. januar 2013 haft vindmølleaktiviteter i Frankrig. Ledelsen har ikke kendskab til
forpligtelser relateret til Selskabets tidligere aktiviteter. Det kan dog ikke udelukkes, at der vil opstå krav mod
Selskabet datterselskaber som følge af Selskabets tidligere aktiviteter.
Risici forbundet med Udbuddet
Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende.
Markedskursen på Aktierne, Tegningsretterne og andre værdipapirer kan variere kraftigt, og forskellige forhold kan medføre betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Selskabets
kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Selskabets virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne
faktorer omfatter ændringer i markedsforholdene for selskaber i den finansielle sektor, udsving i Selskabets
kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet og obligationsmarkedet, en
opfattelse af systemisk risiko i Danmark, ændringer i ejerstrukturen, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Selskabet eller dens Aktier og andre værdipapirer, fremtidig udstedelse af
aktier eller andre værdipapirer samt meddelelser fra Selskabet eller dens konkurrenter om nye investeringsprodukter eller ydelser, opkøb eller joint ventures.
Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til,
eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne
generelle faktorer kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes og andre værdipapirers markedskurs
uanset Selskabets driftsresultater. Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Aktierne. Et
fald i kursen på Aktierne kan få væsentlig negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.
Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig
negativ indvirkning på kursen på Aktierne. Hvis Selskabet eller Selskabets større aktionærer foretager et
yderligere udbud af Aktier, tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres eller
ombyttes til Aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette
få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne og Tegningsretterne.
Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer
bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder
KlimaInvest er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Selskabets aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse
rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af Aktier og Tegningsretter, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk
har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Selskabet uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Selskabet, der er afsagt på baggrund
25
af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.
Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for
Danmark. Aktionærer hjemmehørende i visse jurisdiktioner uden for Danmark, herunder USA, kan muligvis
ikke erhverve og/eller udnytte Tegningsretterne, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller
eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i
de pågældende jurisdiktioner, eller en sådan erhvervelse eller udnyttelse foretages i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Selskabet har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Aktier
og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i
henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.
Udbuddet kan tilbagekaldes, og investorer, der har købt Tegningsretter eller Nye Aktier kan lide et tab, hvis
Udbuddet ikke gennemføres
Selskabet kan tilbagekalde Udbuddet på ethvert tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende
de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som
allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier vil blive refunderet
(med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive
udstedt nogen Nye Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab
svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger. Tilsvarende, hvis
Udbuddet ikke gennemføres, vil de Nye Aktier ikke blive udstedt. Handler med de Nye Aktier vil dog ikke
blive påvirket, og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Nye Aktier refunderet
(med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Nye
Aktier vil lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier og
eventuelle transaktionsomkostninger, hvis det ikke lykkes dem at få købesummen tilbage fra salget af de
Nye Aktier.
Udbuddet er ikke garanteret
Ingen nuværende eller potentielle aktionærer har afgivet bindende forhåndstilsagn, men Xolution Holding
A/S har tilkendegivet en intention om at deltage i kapitaludvidelsen. Der kan således ikke gives sikkerhed for
om alle Nye Aktier tegnes og dermed størrelsen af Selskabets provenu fra Udbuddet.
Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter
Uudnyttede Tegningsretter bortfalder ved Tegningsperiodens udløb, og indehaveren af uudnyttede Tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Eksisterende Aktionærer og andre indehavere af Tegningsretter skal således sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstrukser modtages af sådanne Eksisterende Aktionærers eller andre indehaveres depotbank eller anden finansiel formidler inden for tidsfristen.
Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig.
Udstedelsen af de Nye Aktier vil medføre, at Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet deres Tegningsretter, vil få udvandet deres ejerandel og stemmeret, og sådan udvanding kan være væsentlig. Selv hvis
Eksisterende Aktionærer beslutter at sælge deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager, ikke
nødvendigvis være tilstrækkelig til at opveje denne udvanding.
Markedet for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et
marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end
kursen på de Eksisterende Aktier.
26
Handelsperioden, hvori Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX i ISIN kode DK0060501070, finder
sted i perioden fra den 21. november 2013 kl. 9.00 til den 4. december 2013 kl. 17.00. De Nye Aktier vil blive
udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN bliver ikke søgt optaget til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet.
De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende
Aktier (DK0060093607) den 19. december 2013, efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i
Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 17. december 2013.
Der kan ikke gives sikkerhed for, hvorvidt der vil opstå et marked for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier,
når de handles første gang på NASDAQ OMX, og såfremt et sådant marked opstår, kan Tegningsretterne
og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.
Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici
Tegningsretterne og de Nye Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de
Nye Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land,
hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Hvis værdien af danske kroner falder i
forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af Tegningsretterne og de Nye Aktier falde.
27
Generelle oplysninger
Investorer bør alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt og eventuelle prospekttillæg, som efter
deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet.
Prospektet er udarbejdet med henblik på at foretage Udbuddet samt optagelse til handel og officiel notering
af Tegningsretterne og Fortegningsaktierne (via ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060093607) på
NASDAQ OMX Copenhagen i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. nr. 982 af 6.
august 2013 om værdipapirhandel med senere ændringer (”Værdipapirhandelsloven”), Kommissionens forordninger (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004, nr. 486/2012 af 30. marts 2012 og nr. 862/2012 af 4. juni 2012
med senere ændringer, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR
5.000.000 og NASDAQ OMX Copenhagen' regler for udstedere af aktier. Prospektet er underlagt dansk ret.
Prospektet er udarbejdet på dansk til brug for optagelse af aktier og tegningsretter til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, det offentlige udbud i Danmark og den private placering af værdipapirer uden for Danmark, dog ikke i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor
udbud eller salg ikke ville være tilladt i henhold til gældende ret i den pågældende jurisdiktion.
Visse udsagn i Prospektet, herunder visse udsagn i ”Resume”, ”Risikofaktorer”, ”Oplysninger om aktiver og
passiver, finansiel stilling og resultater samt udbyttepolitik”, ”Historiske regnskabsoplysninger”, ”Gennemgang af drift og regnskaber”, ”Resultatforventninger”, ”Kapitalressourcer”, ”Virksomhedsbeskrivelse”, ”Markedsbeskrivelse” er baseret på Ledelsens opfattelse samt Ledelsens forudsætninger og de oplysninger, der i
øjeblikket er til rådighed for Ledelsen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige
driftsresultater, finansielle stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, planer og Ledelsens mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som ”har som målsætning”, ”mener”, ”vurderer”, ”forventer”, ”har
til hensigt”, ”agter”, ”planlægger”, ”søger”, ”vil”, ”kan”, ”skønner”, ”ville”, ”vil kunne” ”fortsætter” eller lignende
udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici,
usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn.
Selskabet og dets rådgivere agter ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede
udsagn i Prospektet, ud over hvad der måtte kræves i henhold til lovgivningen. Alle efterfølgende skriftlige og
mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Selskabet eller til ledelsen, der handler på Selskabets
vegne, skal vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget i Prospektet. De fremadrettede udsagn i
Prospektet gælder alene pr. Prospektdatoen. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet måtte
være forpligtet til at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet efter Prospektdatoen.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end af Selskabet.
Investorer må ikke reproducere eller distribuere Prospektet, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i Prospektet eller anvende nogen oplysninger i Prospektet til andre formål end overvejelse om køb af Tegningsretter og køb eller tegning af de Nye Aktier, der er beskrevet i Prospektet. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af Prospektet.
Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af
restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra
personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til
hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring.
Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne
Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
28
DEL 1 – Registeringsdokumentet
1. Ansvarlige
Der henvises til ansvarserklæringen i afsnittet “Ansvarlige” ovenfor.
29
2. Revisorer
KlimaInvest’s uafhængige eksterne revisor er:
AP Statsautoriserede Revisorer,
Statsautoristeret revisionspartnerselskab
Nørre Farimagsgade 11
1364 København K
AP Statsautoristerede Revisorer, Statsautoriseret revisonspartnerselskab er repræsenteret af Mads Myrtue
Thomsen.
Selskabets årsregnskaber for 2010 og 2011 er revideret og underskrevet af Anders O. Gjelstrup samt
Thomas Ennistein fra Deloitte, Statsautoriseret Revisonsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København
S.
Selskabets årsregnskab for 2012 er revideret og underskrevet af Mads Myrtue Thomsen fra AP
Statsautoristerede Revisorer, Statsautoriseret revisonspartnerselskab.
Deloitte, Statsautoriseret Revisonsaktieselskab fratrådte som Selskabets revisor i forbindelse med
Selskabets generalforsamling den 20. april 2012, hvor generalforsamlingen valgte AP Statsautoristerede
Revisorer, Statsautoriseret revisonspartnerselskab som Selskabets revisor.
De personer, som har underskrevet Selskabets årsregnskaber, er statsautorisede revisorer og medlemmer
af FSR – danske revisorer.
30
3. Udvalgte Regnskabsoplysninger
Der henvises til kapitel 9 ”Gennemgang af Drift og Regnskaber”.
31
4. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” ovenfor.
32
5. Oplysninger om Selskabet
5.1 Selskabets historie og udvikling
Navn og hjemsted
KlimaInvest A/S (CVR-nr. 30731735) har hjemsted i Lyngby-Taarbæk Kommune og Selskabets hovedkontor
er beliggende på
c/o Dansk OTC
Diplomvej 381
2800 Kongens Lyngby
Danmark
Telefon: +45 5130 7578
Selskabets binavn er Klima Invest A/S.
Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistering i Danmark og er registeret i Erhvervsstyrelsen.
Stiftelsesdato og lovvalg
Selskabet er stiftet den 1. august 2007 og er underlagt dansk lov.
Formål
I henhold til § 1.3 i Vedtægter for er Selskabets formål at drive investeringsvirksomhed indenfor aktier, obligationer, fordringer og udlån, ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte aktiviteter for der igennem at opnå et langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede virksomheder.
KlimaInvest vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. KlimaInvest vil inden overgangsperiodens udløb den 22. juli 2014 have udpeget en forvalter af alternative investeringsfonde med tilladelse, som vil have ansøgt om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest til
detailinvestorer i Danmark. Ansøgning om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest A/S til detailinvestorer i Danmark vil derfor være indgivet af den udpegede forvalter til Finanstilsynet senest den 22. juli
2014.
Regnskabsår
Selskabets regnskabsår løber 1. januar til 31. december.
Finanskalender
21.03.2014
18.04.2014
09.05.2014
22.08.2014
07.11.2014
Årsrapport, 2013
Ordinær generalforsamling
Periodemeddelelse, 1. kvartal 2014
Halvårsrapport, 2014
Periodemeddelelse, 3. kvartal 2014
Historie og udvikling
KlimaInvest blev stiftet med en investeringsstrategi med risikoeksponering, der har været fokuseret på en
forventet stigning i CO2 prisen. Selskabets aktie blev børsnoteret med det formål at tilbyde en børsnoteret
aktie med et CO2 afkast i forventning om at prisen på CO2 udledning ville være stigende.
33
Der gennemførtes en gradvis omlægning af balancen fra CO2 investeringer til investering i vedvarende
energianlæg. Der blev i 2010 investeret i en 7MW idriftssat vindmøllepark, og selskabet tilførtes
afskrivningsberettigede aktiver, som kunne bidrage til at optimere beskatningen af et forventet CO2 cashflow.
Selskabet valgte i 2011 at afvikle sine CO2 kvoteinvesteringer efter et voldsomt fald i CO2 prisen afledt af
tiltagende strukturelle usikkerheder i Europa.
Selskabet besluttede i 2012 at sælge vindmølleaktiviteten, da investeringen ikke gav et tilstrækkeligt afkast,
og det krævede en betydligt nedbringelse af bankgælden for at sænke renten og fastholde
finansieringsaftalen, hvilket KlimaInvest likvidietsmæssigt ikke kunne honorere. Selskabets vindmølleaktivitet
blev solgt den 15. januar 2013.
Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990
ApS, der ejer en ejendom i det centrale København til en pris af DKK 3,0 mio. Ejendommen ligger på Peter
Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K og er købt til et forventet afkast på 5,1%.
Den 24. juli 2013 indgik Selskabet en aftale om køb af 100 % af anparterne i selskabet Jenka Ejendomme
ApS med en boligejendom i København for DKK 4,7 mio. Ejendommen ligger på Nørrebrogade 90, 2200
København N, og er købt til et forventet afkast på 4,5%.
5.2 Investeringer
KlimaInvest samlede investeringer i regnskabsåret 2012 udgjorde DKK -0,8 mio. i form af salg værdipapirer
(finansielle anlægsaktiver).
KlimaInvest samlede investeringer i regnskabsåret 2011 udgjorde DKK -7,4 mio i form af salg værdipapirer
(finansielle anlægsaktiver).
KlimaInvest samlede investeringer i regnskabsåret 2010 udgjorde DKK 73,3 mio fordelt på vindmølleanlæg
(materielle anlægsaktiver) og værdipapirer (finansielle anlægsaktiver) med henholdsvis DKK 63,5 mio og
DKK 9,8 mio.
KlimaInvest har ikke aktiveret udviklingsomkostninger.
Selskabet har ingen finansielle eller materielle investeringer pr. 30. juni 2013.
Herefter har KlimaInvest ingen igangværende investeringer og har ikke pr. Prospektdatoen planlagt eller
forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer, ud over hvad der vedrører almindelig drift og aftalerne
om køb anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS med ejendommen Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173
København K. til en pris af DKK 3,0 mio. og køb af anparter i selskabet Jenka Ejendomme ApS med
boligejendommen Nørrebrogade 90, 2200 København N. for DKK 4,7 mio., der er årsagen til nærværende
Kapitaludvidelse og Prospekt.
34
6. Forretningsoversigt
6.1 Hovedvirksomhed
KlimaInvest blev stiftet i 2007 og lavede en kapitaludvidelse på DKK 80,5 mio i 2008. Formålet var at
investere i klimakvoter. Efterfølgende blev vedtægterne ændret i 2010, således at KlimaInvest kunne
investere i vedvarende energikilder. Dette udmøntede sig i form af en investering i et 7MW vindmølleaktiv i
Frankrig. Begge investeringstyper er bragt til ophør.
På Selskabets generalforsamling den 19. april 2013 besluttede man at ændre investeringstypen til mindre
likvide aktiver som f.eks. unoterede papirer, ejendomme og fordringer.
Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990
ApS, der ejer en ejendom i det centrale København. Prisen for anparterne er DKK 3,0 mio. Ejendommen
ligger på Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K og er købt til et forventet afkast på 5,1%. Købet
sker som en selskabsoverdragelse af skatte- og omkostningsmæssige hensyn. Købet af Byggeselskabet af
1. 1. 1990 ApS er betinget af, at KlimaInvest gennemfører en kapitaludvidelse på op til DKK 8,5 mio., der er
årsagen til nærværende Prospekt. Såfremt Kapitaludvidelse ikke gennemføres, bliver Transaktionen ikke
gennemført.
Den 24. juli 2013 meddelte Selskabet, at man har indgået aftale om køb af 100 % af anparterne i selskabet
Jenka Ejendomme ApS med en velbeliggende boligejendom i København. Prisen for anparterne er DKK 4,7
mio. Ejendommen ligger på Nørrebrogade 90, 2200 København N, og er købt til et forventet afkast på 4,5%.
Ejendommen har en høj lejesikkerhed og gode udviklingsmuligheder. Købet af selskabet forudsætter, at den
tidligere offentliggjorte planlagte kapitaludvidelse på DKK 8,5 mio. gennemføres.
6.1.1 Strategi
Selskabet vil fremadrettet trække på bestyrelsens og direktionens netværk omkring tiltrækning af
investeringsmuligheder. Selskabet investeringsfokus vil være mindre likvide aktiver, som eksempelvis men
ikke begrænset til ejendomme, pantebreve, fordringer, unoterede virksomheder, lån og noterede
virksomheder. Målet er at opnå et attraktivt afkast på den investerede kapital, hvorfra der skal trækkes
omkostninger til til ledelelse, administration og børsnotering.
Nogle investeringer vil tilbyde større afkastmuligheder, hvor risiciene tilsvarende vil være væsentlig større.
Markedsrisiko
KlimaInvest påtager sig markedsrisici i forbindelse med kortvarigt og længerevarende ejerskab af aktiver og i
forbindelse med andre dispositioner på de finansielle markeder.
Styring af KlimaInvest overskudslikviditet indebærer placering af midler i aktie-, obligations-, og valutamarkedet mv. for at optimere afkastet af KlimaInvest’s likvide beholdning.
Markedsrisiko i forbindelse med direkte ejerskab af aktiver og i forbindelse med dispositioner på de finansielle markeder er overordnet defineret som risikoen for, at dagsværdien af KlimaInvest’s aktiver og passiver
ændrer sig som følge af ændringer i markedsforholdene.
KlimaInvest’s markedsrisici er således en konsekvens af KlimaInvest’s åbne positioner i de finansielle markeder, og de væsentligste kan opdeles således:
•
•
•
•
•
Renterisiko
Obligationsspændrisiko
Aktierisiko
Valutarisiko
Ejendomsrisiko
35
6.2 Væsentligste markeder
Nedenstående markedsbeskrivelse er efter ledelsens vurdering gengivet korrekt, og der er efter ledelsens
overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. I
tilfælde, hvor der er indhentet oplysninger fra tredjemand, er disse oplysninger gengivet nøjagtig og efter
ledelsens bedste formening, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af
sådan tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige
eller misvisende. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har yderligere eller andre
oplysninger og/eller en anden opfattelse af markedet og produkt- og behandlingsformerne. Selskabet
fraskriver sig ethvert ansvar for rigtigheden og fuldstændigheden af de offentlige databaser, der er anvendt
som grundlag for dette afsnit.
Den økonomiske vækst i Danmark er forsat begrænset. Ledelsen forventer et svag vækst i fremtiden. Det
danske marked for finansiele investeringer herunder i ejendomsmarkedet har i en længere periode været
præget af usikkerhed. Adgangen til finansiering af investeringer har været og er forsat vanskelig at opnå, og
er den største udfordring for fremtidige investeringer.
6.2.1 Markeds- og konkurrencesituation
Det er først og fremmest vigtig at forstå aktivet samt hvilke forhold, der er værdiskabende i forhold til aktivets
fremadrettede værdi. Dermed investeres der alene i aktiver/selskaber, hvor sikkerheden vurderes høj eller
cash flowet vurderes at være stærkt. Dette betyder, at KlimaInvest f.eks. ikke investerer i forskningstunge
virksomheder eller uden, at låntager kan stille sikkerheder.
Hovedparten af Selskabets konkurrenter er finansielle institutter og ejendomsselskaber, som har et større
kapitalgrundlag end KlimaInvest, hvorfor der er begrænsninger for, hvor store investeringer Selskabet kan
foretage.
Konkurrenter har typisk et tungere beslutningsproces end KlimaInvest. Fleksibiliteten i den finansielle
løsning, som KlimaInvest kan tilbyde, er typisk højere end konkurrenter kan tilbyde.
KlimaInvest vil primært være aktiv i Danmark og sekundært indenfor EU.
6.3 Ekstraordinære forhold
De i afsnit 6.1 og 6.2 omtalte forhold er ikke blevet påvirket af ekstraordinære forhold.
6.4 Afhængighed af patenter m.v.
KlimaInvest er ikke afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye
fremstillingsprocesser.
6.5 Konkurrenter
Beskrivelse af markedet og konkurrencesituationen for KlimaInvest er baseret på ledelsens vurdering. Se
yderligere introduktionsafsnittet – 6.2.1 ”Markeds- og konkurrencesituation”.
36
7. Organisationsstruktur
Selskabets organisationsstruktur er vist nedenfor:
Bestyrelse
Direktion
Selskabet ejer 2 danske datterselskaber pr. Prospektdatoen:
KlimaInvest Clean Wind P/S, CVR-nr. 32289622, 100 % ejet af Selskabet, indregistret i Danmark.
KlimaInvest Clean Wind Partners ApS, CVR-nr. 32288502, 100 % ejet af Selskabet, indregistret i Danmark.
Selskaberne ejede tidligere Selskabets vindmølleaktiviteter, som blev endelig afhændet i januar 2013. Og
der er pr. Prospektdatoen ingen aktivitet i disse selskaber.
37
8. Ejendomme, anlæg og udstyr
Selskabets anlægsaktiver består af likvider.
Selskabet har ikke indgået lejekontrakter af ejendomme, anlæg eller andet udstyr.
38
9. Gennemgang af drift og regnskaber
9. 1 Periodemeddelelse for perioden 1. januar til 30. september 2013
KlimaInvest offentliggør ikke finansiel information som del af periodemeddelelser.
Det meddeles i periodemeddelelsen, at KlimaInvest i løbet af 3. kvartal 2013 har købt 2 ejendomsselskaber
for i alt DKK 7,7 mio. Begge køb er betinget af, at KlimaInvest gennemfører den i juli måned annoncerede
kapitaludvidelse inden udgangen af 2013.
KlimaInvest har lavet forudbetalinger på DKK 0,5 mio. til sælgerne af hvert ejendomsselskab. Såfremt
KlimaInvest ikke gennemfører den annoncerede kapitaludvidelse, vil forudbetalingerne blive tabt, idet
forudbetalingerne da betragtes som kompensation til sælgerne for ikke at kunne afhænde
ejendomselskaberne til anden side i perioden frem til kapitaludvidelsens afslutning. KlimaInvest A/S vil dog
højest kunne tabe DKK 0,5 mio., idet Xolution Holding A/S har givet et rentefrit lån på DKK 0,5 mio. til købet
af det ene ejendomsselskab, og dette lån skal ikke tilbagebetales, såfremt kapitaludvidelsen ikke bliver
gennemført, og ejendomsselskaberne dermed ikke erhverves.
KlimaInvest har i 3. kvartal, efter henvendelse fra Erhvervsstyrelsen, ændret klassificeringen af flere
regnskabsposter årsrapporten for 2012 samt tilbageført kapitalnedsættelsen, som blev vedtaget af
generalforsamlingen ultimo 2012. I slutningen af 3. kvartal indkaldte KlimaInvest til ekstraordinær
generalforsamling for at godkende den nye årsrapport for 2012 samt vedtage nye kapitalnedsættelser. På
den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 14. oktober 2013 blev samtlige punkter på dagsordenen
enstemmigt vedtaget.
KlimaInvest A/S forventer et resultat før skat på mellem DKK -2,0 og -1,5 mio. for regnskabsåret 2013 mod
tidligere oplyst et resultat før skat på mellem DKK -2 og 0 mio.
9. 2 Halvårsregnskaber pr. 30. juni 2013 og 2012
Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Selskabet dækker perioden fra 1. januar til 30. juni for
henholdsvis 2012 og 2013. Halvårsregnskaberne er baseret på den opstilling, som Selskabet anvender ved
præsentationen i årsrapporten for 2012. Halvårsregnskaberne er ikke reviderede.
Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 med
tilhørende noter.
39
Væsentlige elementer i anvendt regnskabspraksis
Selskabets anvendte regnskabspraksis fremgår af årsrapporten for 2012, som note 1, som indgår i
Prospektet ved henvisning.
Omsætning
Halvårsregnskabet 2013:
Omsætning i 2013 udgjorde DKK 0 mio. som følge af salg af vindmølleaktiviteten
Halvårsregnskabet 2012:
Omsætning i 2012 udgjorde DKK 3,7 mio. hvilket var en stigning på 12 % i forhold til 2011, budgettet var
DKK 4,3 mio.
40
EBIT
Halvårsregnskabet 2013:
EBIT i 2013 er minus DKK 1,0 mio. Resultatet skyldes omkostninger til administration af moderselskabet,
herunder omkostninger til videre udvikling af forretningsmodellen.
Halvårsregnskabet 2012:
EBIT i 2012 er minus DKK 0,0 mio. Resultatet skyldes manglende vindmølleproduktion i forhold til budget, jf.
afsnittet omsætning i halvårsregnskabet 2012.
Finansielle poster
Halvårsregnskabet 2013:
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2013 en nettoudgift på DKK 0,0 mio. mod en nettoudgift i
2012 på DKK 1,5 mio. Faldet skyldes, at vindmølleaktiviteten er frasolgt, og den rentebærende gæld er nedbragt til DKK 0,0 mio.
Halvårsregnskabet 2012:
De finansielle poster udgjorde i halvårsrapporten en nettoudgift på DKK 1,5 mio. i 2012 mod en nettoudgift
i 2011 på DKK 1,1 mio. Årsagen til stigningen var en stigende rentemarginal som følge af manglende afdrag
på den rentebærende gæld, som var forårsaget af manglende vindproduktion.
Aktiver
Halvårsregnskabet 2013:
De langfristede aktiver faldt i 2013, da Selskabet solgte vindmølleaktiviteten i Frankrig. Selskabet har dermed et meget lavt investeringsniveau. Selskabet aktiver består alene af tilgodehavender og likvider pr. 30.
juni 2013.
Halvårsregnskabet 2012:
De langfristede aktiver faldt, idet Selskabet solgte værdipapirer for DKK 1,8 mio. samt havde afskrivninger
på vindmølleaktiviteten for DKK 3,3 mio. og tilbagebetalte et ansvarlig lån på DKK 5,0 mio. Det ansvarlige
lån var anbragt som likvide midler pr. 30.6.2011, men det ansvarlige lån var tilbagebetalt pr. 30.6.2012.
Passiver
Halvårsregnskabet 2013:
Egenkapitalen udgjorde pr. 30.6.2013 ca. DKK 2,0 mio. Egenkapitalen faldt med DKK 18,3 mio. fra
30.6.2012 primært på grund af salget af vindmølleaktiviteten, som medførte en nedskrivning på DKK 15,4
mio. Desuden var der omkostninger til administration og videreudvikling af selskabet forretningsplatform.
Årsagen til, at kortfristede og langfristede forpligtelser faldt i forhold til 30.6.2012, er primært salget af vindmølleanlægget.
Halvårsregnskabet 2012:
Egenkapitalen udgjorde pr. 30.6 2012 DKK 18,3 mio. Årsagen til faldet fra DKK 21,4 mio. pr. 30.6.2011 er
primært som følge af negativ værdiskabelse af vindmølleanlægget i den mellemliggende periode. Langfristede passiver var på niveau med passiverne pr. 30.6.2011, da det på grund af manglende el-produktion ikke
var muligt at nedbringe den rentebærende gæld. Kortfristede passiver faldt fra DDK 7,8 mio. pr. 30.6.2011 til
DKK 2,1 mio. pr. 30.6.2012 som følge af anvendelse af likvide midler til nedbringelse af kortfristet bankgæld
samt nedlukning af CO2 investeringer.
41
Pengestrømme
Halvårsregnskabet 2013:
Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i første halvår 2013 DKK -0,3 mio., som følge af manglende
driftsindtægter, da selskabet ingen aktivitet havde. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde DKK
38,9 mio. og vedrørte salg af vindmølleanlæg. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde DKK –
39,3 mio., som vedrørte indfrielse af lån som relaterede sig til vindmølleaktiviteten.
Halvårsregnskabet 2012:
Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2012 DKK 1,7 mio., som kom fra el-produktion. Pengestrømme
fra investeringsaktiviteter udgjorde DKK 0,8 mio. som følge af salg af værdipapirer. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2012 DKK -6,7 mio., som vedrørte indfrielse af et ansvarligt lån DKK 5,0 mio. og
afdrag på lån DKK 1,7 mio.
9. 3 Årsregnskaber pr. 31. december 2012, 2011 og 2010
Nedenstående tabel viser udvalgte historiske hoved- og nøgletal for Selskabet for regnskabsårene 2010,
2011 og 2012.
Selskabets årsregnskaber for 2010 og 2011 er revideret og underskrevet af Anders O. Gjelstrup samt
Thomas Ennistein fra Deloitte, Statsautoriseret Revisonsaktieselskab.
og
Selskabets årsregnskab for 2012 er revideret og underskrevet af Mads Myrtue Thomsen fra AP
Statsautoriserede Revisorer, Statsautoriseret revisonspartnerselskab.
Deloitte, Statsautoriseret Revisonsaktieselskab fratrådte som Selskabets revisor i forbindelse med
Selskabets generalforsamling den 20. april 2012, hvor generalforsamlingen valgte AP Statsautoristerede
Revisorer, Statsautoriseret revisonspartnerselskab som Selskabets revisor.
De personer, som har underskrevet Selskabets årsregnskaber, er statsautorisede revisorer og medlemmer
af FSR – danske revisorer.
Regnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som er godkendt af EU, og yderligere danske
oplysningskrav til børsnoterede selskaber.
Årsrapporterne er alle forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.
Nedenstående tabel bør læses i sammenhæng med de reviderede regnskaber for regnskabsårerne 2010,
2011 og 2012, som indgår i Prospektet ved henvisning, samt nærværende afsnit 9 ”Gennemgang af drift og
regnskaber”.
42
Gennemgang af drift og regnskaber
Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 med
tilhørende noter.
Væsentlige elementer i anvendt regnskabspraksis
Selskabets anvendte regnskabspraksis fremgår af årsrapporten for 2010, 2011 og 2012, note 1, som indgår i
Prospektet ved henvisning.
43
Omsætning
Regnskabsåret 2012:
Omsætning i 2012 udgjorde DKK 0 som følge af, at omsætningen indgår i regnskabsposten ”Resultat af
ophørende aktiviteter”. Omsætningen for vindmølleaktiviteten var DKK 7,9 mio., hvilket var en stigning på
16 % i forhold til 2011. Omsætningen er realiseret i underkanten af det forventede budget, hvilket skyldtes
manglende el produktion. Budgettet for vindmølleaktivet var DKK 8,9 mio.
Regnskabsåret 2011:
Omsætning i 2011 udgjorde DKK 6,8 mio. hvilket var en stigning på 50 % i forhold til 2010. Årsagen til stigningen i procent er, at vindmølleparken kun var ejet i 9 måneder i 2010. Budgettet for vindmølleparken var
DKK 8,7 mio.
Regnskabsåret 2010:
Omsætning i 2010 udgjorde DKK 4,5 mio. for 9 måneders vindmølle produktion. Der var ingen vindmølleproduktion i 2009.
EBIT
Regnskabsåret 2012:
EBIT i 2012 er minus DKK 0,3 mio. EBIT var positivt påvirket af regulering af aktiebaseret vederlæggelse til
den tidligere ledelse med DKK 0,3 mio.
Regnskabsåret 2011:
EBIT i 2011 er minus DKK 0,7 mio. Resultatet skyldes manglende el-produktion og omkostninger til akkvisitioner som ikke blev gennemført.
Regnskabsåret 2010:
EBIT i 2010 er DKK 0,7 mio. Resultatet var under budget som følge af manglende el-produktion.
Finansielle poster
Regnskabsåret 2012:
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2012 en nettoudgift på DKK 0,0 mio. mod en nettoudgift i
2011 på DKK 2,2 mio. Renteomkostninger vedr. Selskabets lån som relaterede sig til vindmølleaktivet indgår
i regnskabsposten ”Resultat af opgørende aktiviteter”. I denne post er renteudgifterne stigende som følge af
en markant større rentemarginal til banken grundet usikkerhed om, at KlimaInvest ikke kunne afdrage på
gælden som følge af manglende el produktion.
Regnskabsåret 2011:
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2011 en nettoudgift på DKK 2,2 mio. mod en nettoudgift i
2010 på DKK 1,1 mio. Årsagen til stigningen var rentebærende gæld i 12 mod 9 måneder i 2010, samt at
KlimaInvest optog et ansvarligt lån i forbindelse med en forhandling om en akkvisition i 2011. Det ansvarlige
lån er tilbagebetalt, som følge af akkvisitionen ikke blev gennemført.
Regnskabsåret 2010:
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2010 en nettoudgift på DKK 1,1 mio. Der var ingen rentebærende gæld i 2009.
Aktiver
Regnskabsåret 2012:
De langfristede aktiver faldt til DKK 0 mio., fordi vindmølleanlægget er klassificeret til ”aktiver bestemt for
salg”. I forbindelse med salgsprocessen af vindmølleanlægget blev anlægget nedskrevet til nettorealisati-
44
onsværdi. Årsagen til, at kortfristede aktiver faldt, er primært indfrielse af ansvarligt lån og anvendelse af en
sikringskonto til nedbringelse af lånet knyttet til vindmølleaktivet.
Regnskabsåret 2011:
Årsagen til, at de langfristede aktiver faldt, er primært som følge af nedskrivning af skatteaktiv til DKK 0 mio.
og afskrivning på vindmølleaktivet. Årsagen til, at kortfristede aktiver faldt fra DKK 29,1 mio. til DDK 11,8
mio. i 2011, var markante prisfald på klimakvoter.
Regnskabsåret 2010:
Selskabet havde ingen langfristede aktiver i 2009, og i 2010 købte man en vindmølleaktivet. Årsagen til, at
kortfristede aktiver faldt, er primært, at Selskabets likvide beholdning i 2010 blev investeret i vindmølleaktivet.
Passiver
Regnskabsåret 2012:
Egenkapitalen udgjorde i 2012 DKK 2,9 mio. Årsagen til faldet på DKK 19,8 mio. var primært en følge af, at
vindmølleanlægget blev optaget til nettorealisationsværdien. Dette medførte en nedskrivning på DKK 15,4
mio. Selskabets kortfristede og langfristede forpligtelser, som relaterede sig til vindmølleanlægget, blev klassificeret som ”Forpligtigelser vedrørende aktiver bestemt for salg”, hvilket var årsagen til, at Selskabets kortog langfristede aktiver faldt i sammenlignet med 2011.
Regnskabsåret 2011:
Egenkapitalen udgjorde i 2011 DKK 19,8 mio. Årsagen til faldet fra DKK 42,8 mio. i 2010 var primært af klimakvoterne faldt markant i 2011. Langfristede passiver faldt med 14 %, primært på grund af afdrag på langfristet gæld. Kortfristede passiver steg som følge af optagelse af et ansvarligt lån i 2011.
Regnskabsåret 2010:
Egenkapitalen udgjorde i 2010 DKK 42.9 mio. Årsagen til stigningen fra DKK 39,9 mio. i 2009 var primært en
stigning i klimakvoterne i 2010. Selskabet fik i 2010 langfristede passiver som følge af optagelse langfristet
gæld i forbindelse med køb af vindmølleaktivet. Kortfristede passiver steg i 2010 som følge af, at der blev
afsat DKK 3,7 mio. til indfrielse af klimakvoter. Derudover var der også skyldige poster i forhold til almindelige kreditorer i forhold til vindmølleaktivet.
Pengestrømme
Regnskabsåret 2012:
Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2012 DKK -0,08 mio., hvilket var en væsentlig forbedring som
følge af, at Selskabet ikke tabte penge på klimakvoter, større el-produktion og fokus på nedbringelse af omkostninger. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde i 2012 DKK 0,8 mio. og vedrørte salg af aktier. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2012 DKK -9,6 mio., som skyldtes indfrielse af ansvarligt lån og nedbringelse af lån.
Regnskabsåret 2011:
Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2011 DKK -19,2 mio., hvilket skyldes store tab på nedlukning af
investeringer på klimakvoter samt et meget dårligt vind år. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde i 2011 DKK 7,4 mio. og vedrørte netto provenu ved indfrielse af klima kvoter. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2011 DKK 3,4 mio., som skyldtes optagelse af et ansvarligt lån, afdrag på lån og
vedrørte en mindre emission uden fortegningsret for hidtidige aktionærer.
Regnskabsåret 2010:
Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2010 DKK 7,3 mio., hvilket skyldes en positiv udvikling af klimakvoter og positivt bidrag fra vindmølleaktivet. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde i 2010
DKK -73,6 mio. og vedrørte et køb af en vindmølleaktivitet i Frankrig. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2011 DKK 45,6 mio., som vedrørte optagelse af rentebærende gæld i forbindelse med køb af
vindmølleaktivet.
45
9.4 Væsentlige ændringer
Efter afslutningen af årsregnskabet for 2012 har Selskabet i 2013 gennemført handlen omkring frasalg af
vindmølleaktiveteten, som var antagelsen i årsregnskabet 2012. Dermed er balancesummen nedbragt til
DKK 3,2 mio. Selskabet har ingen væsentlig indtægtsgivende aktivitet, men omkostninger til sædvanlig drift
som et børsnoteret firma.
9.5 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer
Ledelsen er ikke herudover bekendt med statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske
initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabets virksomhed.
46
10. Kapitalressourcer
10.1 Kilden og størrelsen af selskabets pengestrømme
Selskabet finansieres af egenkapital. Selskabet har ingen driftskreditter hos Selskabets bankforbindelser
Spar Nord Bank A/S og Ringkjøbing Landbobank A/S.
Selskabet har pr. Prospektdatoen et kontant indestående på DKK 1,3 mio. og skyldige driftsomkostninger på
DKK 0,2 mio.
Selskabets indtjening sker i kraft af afkast på Selskabets investeringer. Investeringer foretages i mindre
likvide aktiver, som omtalt i 6.1.1 (”strategi”).
De genererede pengestrømme anvendes til betaling af administrationshonorar til Dansk OTC, generelle
omkostninger og øvrige faste driftsudgifter i Selskabet.
10.2 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer
Der er ingen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne.
47
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser
Selskabet foretager ikke forskning og udvikling mv., og er ikke i væsentlig grad afhængig af licenser og
patenter.
48
12. Trendoplysninger
12.1. Nyere tendenser
Udbuddet af investeringsmuligheder inden for mindre likvide aktiver er stort som følge af den finansielle
krise. Et af de mindre illikvide aktiver, som Selskabet har fokus på, er ejendomme, og den største udfordring
ved ejendomskøb er finansiering.
Afkastkravet til ejendomme er steget samtidig med, at der er yderligere fokus på lejernes bonitet,
lejekontrakternes løbetid og ejendommens beliggenhed. Alle parametre bliver strengere vurderet i
forbindelse med ansøgning om finansiering til ejendomskøb.
I forlængelse af den finansielle krise er der introduceret en række lovgivningsinitiativer både nationalt og i
EU-regi, især med sigte at hjælpe nødlidende banker samt forhindre fremtidige finanskriser. Specifikt er der i
Danmark introduceret seks bankpakker siden 2008, der bl.a. har haft til hensigt at sikre indskydere og den
finansielle stabilitet ved bankkrak. Dette har bl.a. medført, at bankernes ejendomseksponering skal være
mindre, og det har medført højere finansieringsrenter ved ejendomskøb.
Der henvises i øvrigt til afsnittet ”Risikofaktorer” for en belysning af de risici der er forbundet med Selskabet
og dets aktiviteter.
12.2. Kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser, eller begivenheder
Nøgletallene for den internationale økonomi er fortsat svage, og både Nationalbanken og internationale
organisationer forventer lave vækstrater for både 2013 og 2014, hvilket vil sætte sit præg på dansk økonomi.
Den lave vækst i år er et resultat af svag udvikling i det private forbrug og en afdæmpet offentlig
efterspørgsel. Der er udsigt til lidt bedre vækst i 2014 under forudsætning af, at tilliden vender tilbage, og
den private sektor begynder at forbruge en del af det oparbejdede opsparingsoverskud.
49
13. Resultatforventninger eller prognoser
13.1 Erklæring fra selskabet med væsentligste antagelser for resultatforventningerne
Forventningerne til 2013 repræsenterer ledelsens bedste skøn pr. prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn og fremadrettede udsagn, der er behæftet med en vis usikkerhed.
Det faktiske resultat vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, eller tidsmæssige forskydninger påvirker i den ene eller anden retning i realiseringen
af forventningerne, og afvigelserne kan være væsentlige. Forventninger for regnskabsåret 2013 i dette afsnit
bør læses i sammenhæng med afsnittet ”Risikofaktorer”, der findes i indledningen af dette Prospekt.
Kongens Lyngby, den 19. november 2013.
Bestyrelsen
Thomas Kofoed Hansen, Formand
Dag Schønberg
Morten Prehn Sørensen
Direktionen
Jesper Bak,
13.2 Den uafhængige revisors erklæring
Til bestyrelsen i KlimaInvest A/S
Vi har efter aftale undersøgt resultatforventningerne for KlimaInvest A/S for perioden 1. januar 2013 - 31.
december 2013, omfattende resultatforventninger samt budgetforudsætninger og andre forklarende noter.
Indregning og måling er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt
af EU.
Selskabets ledelse har ansvaret for resultatforventningerne og for de anførte forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion
om resultatforventningerne.
De udførte undersøgelser
Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den internationale standard ISAE 3400 DK om
undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning.
Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset
sikkerhed for, at de anvendte budgetforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger.
Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af resultatforventningerne med henblik på at vurdere, om
ledelsens budgetforudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede budgetforudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre sammenhæng i budgettet.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
50
Konklusion
På grundlag af vores undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at disse forudsætninger ikke giver et rimeligt
grundlag for resultatforventningerne. Det er endvidere vores konklusion, at resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke
indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
København, den 19. november 2013
AP | Statsautoriserede Revisorer
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Mads Thomsen
Statsautoriseret revisor
13.3 Metodik og forudsætninger
Forventninger til regnskabsåret 2013 repræsenterer Ledelsens bedste skøn. Selskabets forventninger til
regnskabsåret 2013 er udarbejdet på grundlag af Selskabets anvendte regnskabspraksis, som er i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Selskabets anvendte regnskabspraksis er beskrevet i årsrapporten for 2012. Forventningerne er baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med specifikke tal,
og Ledelsen anser dem for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en stor del er uden for Selskabets kontrol, samt på forudsætninger
vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret. Forventninger er
udarbejdet under hensyntagen til både eksterne og interne forhold, herunder aktuelle forventninger til udviklingen på Selskabets markeder, udviklingen i væsentlige omkostningskategorier, samt effekten af gennemførte og igangsatte initiativer. Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, og Selskabets
faktiske resultater vil kunne afvige væsentlig fra de heri omtalte resultater blandt andet som følge af forhold,
der omtales i afsnittet "Risikofaktorer". Forventninger for 2013 i dette afsnit bør derfor læses i sammenhæng
med afsnittet "Risikofaktorer". Selskabet har en anden forretningsmodel end tidligere, hvorfor selskabet budgettering også er anderledes end tidligere.
Budgetforudsætninger 2013, som Selskabets ledelse har indflydelse på:
KlimaInvest har indflydelse på de forudsætninger og hændelser, der vedrører Selskabets gennemførelse af
strategi, drift og administrative omkostninger. Herunder følger afkast på andre mindre investeringer samt
mindre realiserede beløb med et afkast p.a. på mere end 20 % men under DKK 0,1 mio.
Dette gælder også for så vidt angår afkast på ejendomskøb, som fuldføres ved nærværende kapitaludvidelse. Effekten på regnskabsåret 2013 efter renter men før skat forventes at være DKK 0,1 mio. Faste omkostninger til ledelse, administration og børsnotering forventes at være DKK 1,5 – 2 mio. På baggrund af dette
forventer Ledelsen et resultat før skat på mellem DKK -2,0 og -1,5 mio. for regnskabsåret 2013.
Budgetforudsætninger 2013, som Selskabets ledelse ikke har indflydelse på:
Det ligger udenfor Selskabets indflydelse, hvis der sker ændringer i makroøkonomiske politiske, samfundsøkonomiske, lovgivningsmæssige, skattemæssige eller markedsmæssige forhold, valutakursudsving samt
handlinger fra kunders, konkurrenters eller investorers side.
I den forbindelse budgetteres med, at debitorer betaler i overensstemmelse med de aftalte tidsterminer, og
at der ikke kommer en ny finanskrise.
51
Resultatforventninger for 2013
Baseret på ovenstående, forventer KlimaInvest for 2013 at realisere et resultat før skat på mellem DKK -2 til
-1,5 mio.
KlimaInvests resultater er påvirket af forskellige faktorer. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en
gennemgang af visse af de faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selskabets resultater, balance og likviditet, og som således bør læses i sammenhæng med resultatforventningerne.
13.4 Resultatforventninger i forhold til budget
Selskabet forventer fremadrettet, i modsætning til tidligere regnskabsår, at være i stand til at lave et positivt
investeringsafkast fra investeringerne i mindre likvide aktiver. Dette vil slå fuldt igennem i 2014 hvor Selskabets resultat før skat forventes at være i balance.
52
14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere
14.1 Bestyrelse
I henhold til Selskabets vedtægter punkt 5.1 består bestyrelsen af 3 til 5 medlemmer og op til 5 suppleanter,
der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,
fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter og udstikker rammerne for risikostyring og
kontrolprocedurer m.v.
Bestyrelsen har følgende forretningsadresse:
KlimaInvest A/S
c/o Dansk OTC
Diplomvej 381
2800 Kongens Lyngby
Bestyrelsens størrelse vurderes at være passende, idet Bestyrelsen med tre medlemmer er tilstrækkeligt
stor til at have en nuanceret sammensætning af kompetence og erfaring og samtidig ikke er større end, at
medlemmerne hurtigt kan samles.
Der er ikke medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen, da Selskabet indtil nu ikke har opfyldt kravet om
at have mere end 35 ansatte som anført i Selskabsloven.
Bestyrelsen består i dag af følgende tre medlemmer:
•
•
•
Thomas Kofoed Hansen, formand
Morten Prehn Sørensen
Dag Schønberg
Thomas Kofoed Hansen, Formand
Thomas Kofoed Hansen (f. 1974) er uddannet Cand.merc.aud har været medlem af bestyrelsen i
KlimaInvest A/S siden april 2012. Thomas Kofoed Hansen har en erhvervsmæssig baggrund fra
virksomheder som Deloitte, VELUX, Bygma, Basen og Holberg Fenger Invest. Thomas Kofoed Hansen har
de seneste år haft fokus på turn around investeringer, effektiveseringer og eksekvering af strategi.
Thomas Kofoed Hansen har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
!
!
Sandegård A/S, bestyrelsesformand
Klimainvest A/S, bestyrelsesformand
Klimainvest Clean Wind P/S, bestyrelsesformand
Klimainvest Clean Wind Partners ApS, bestyrelsesformand
TKH ApS, direktør
Derudover har Thomas Kofoed Hansen tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
Basen A/S, direktør
Byggeselskabet af 8. februar 2009 ApS (tidligere Basen Anlæg ApS) under konkurs (opløst), direktør
53
Dag Schønberg, bestyrelsesmedlem
Dag Schønberg (f. 1961) er uddannet HD og har arbejdet med investeringer som ansat og selvstændig
valueinvestor siden 1979. Dag Schønberg har været medlem af bestyrelsen i KlimaInvest A/S siden april
2012. Dag Schønberg er i dag bestyrelsesformand i Dansk OTC Invest A/S samt bestyrelsesformand i
Dansk OTC A/S. Desuden er Dag Schønberg bestyrelsesmedlem i KlimaInvest Clean Wind P/S og
KlimaInvest Clean Wind Partners ApS.
Dag Schønberg har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
!
!
!
Dansk OTC Invest A/S, bestyrelsesformand
Danskk OTC A/S, bestyrelsesformand
Dansk OTC Tommerup A/S, bestyrelsesformand
Klimainvest A/S, bestyrelsesmedlem
Klimainvest Clean Wind P/S, bestyrelsesmedlem
Klimainvest Clean Wind Partners ApS, bestyrelsesmedlem
Derudover har Dag Schønberg
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
tidligere
(inden
for
de
seneste
fem
år)
haft
følgende
Absolut Capital Partners A/S, bestyrelsesmedlem
Absolut Invest fodsmæglerselskab, bestyrelsesmedlem
FASCH II ApS, direktør
Morten Prehn Sørensen, bestyrelsesmedlem
Morten Prehn Sørensen (f. 1968) er uddannet Cand. Polit og har været medlem af bestyrelsen i KlimaInvest
A/S siden oktober 2011. Morten Prehn Sørensen har en erhvervsmæssig baggrund fra Klima- og
Energiministeriet. Morten Prehn Sørensen er bl.a. uafhængig ekspert i FN’s klimasekretariat.
Morten Prehn Sørensen har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
Core Carbon Group ApS, direktør (tidligere Russian Carbon Fund A/S) samt bestyrelsesmedlem i
udenlandske moderselskaber
KlimaInvest, bestyrelsesmedlem
Derudover har Morten Prehn Sørensen tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
!
!
!
KlimaInvest Clean Wind P/S, bestyrelsesmedlem
KlimaInvest Clean Wind Partners ApS, bestyrelsesmedlem
Core Carbon Group ApS, bestyrelsesmedlem (tidligere Russian Carbon Fund A/S)
Oresund Capital Management A/S, bestyrelsesmedlem
K/S Vindinvest 23, bestyrelsesmedlem
Oresund Capital Partners A/S, bestyrelsesmedlem
14.2 Direktion
Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastlægger de retningslinjer og vilkår, Direktionen løser sine opgaver på baggrund af. Direktionen fører strategien ud i livet, og Direktionen står også for den daglige ledelse,
organisering og udvikling af Selskabet, styring af aktiver og forpligtelser, bogføring samt rapportering. Indsatsen evalueres af Bestyrelsen.
Direktionen har følgende forretningsadresse:
KlimaInvest A/S
54
c/o Dansk OTC
Diplomvej 381
2800 Kongens Lyngby
Direktionen består i dag af:
Jesper Bak
Jesper Bak (f. 1967) har været direktør i KlimaInvest siden april 2012. Jesper Bak var medlem af bestyrelsen
i KlimaInvest i perioden fra oktober 2011 til april 2012.
Jesper Bak har en erhvervsmæssig baggrund fra den finansielle sektor, med mangeårig baggrund som
børsmægler.
Jesper Bak har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
!
A2I Systems ApS, bestyrelsesmedlem
Boligalarmer.DK ApS, bestyrelsesmedlem
Dansk Otc A/S, bestyrelsesmedlem
Dansk Otc Tommerup A/S, bestyrelsesmedlem
Eitt ApS, bestyrelsesmedlem
Eitt Resourcing P/S, bestyrelsesmedlem
Glunz & Jensen A/S, bestyrelsesmedlem
Klimainvest Clean Wind P/S, bestyrelsesmedlem
Klimainvest Clean Wind Partners ApS, bestyrelsesmedlem
Dansk Otc A/S, direktion
Dansk Otc Finans ApS, direktion
Dansk Otc Holding ApS, direktion
Dansk Otc Inkubator ApS, direktion
Dansk Otc Invest A/S, direktion
Dansk Otc Tommerup A/S, direktion
Dotct ApS, direktion
Klimainvest A/S, direktion
Klimainvest Clean Wind P/S, direktion
Klimainvest Clean Wind Partners ApS, direktion
Marble Road Group ApS, direktion
Derudover har Jesper Bak tidligere
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:
!
!
!
!
!
(inden
for
de
seneste
fem
år)
haft
følgende
Absolut Capital Partners A/S, bestyrelsesformand
Absolut Invest Fondsmæglerselskab A/S, bestyrelsesformand
Tommerup Invest af 2008 A/S, bestyrelsesformand,
Investeringsselskabet Tommerup Invest ApS, bestyrelsesformand
Living Energy A/S, bestyrelsesmedlem
14.3 Bestyrelsesmedlemmernes og direktionens tidligere aktiviteter
Inden for de seneste fem år har ingen af Bestyrelsens eller Direktionens medlemmer eller
Nøglemedarbejderne 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige
anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige
organer) eller 3) været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller
tilsynsorgan eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender.
Byggeselskabet af 8. februar 2009 ApS (tidligere Basen Anlæg ApS) er taget under konkursbehandling og
opløst, hvor bestyrelsesformand Thomas K. Hansen var direktør, da selskabet blev taget under
55
konkursbehandling. Derudover har ingen af medlemmerne i Bestyrelsen eller Direktionen eller
Nøglemedarbejdere inden for de seneste fem år deltaget i direktionen, bestyrelsen eller været stiftere af eller
ledende medarbejdere i selskaber, som har indledt konkursbehandling eller anden bobehandling, har
indgået frivillig ordninger med kreditorer eller er trådt i likvidation.
14.4 Interessekonflikter
Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen har indgået en aftale om lockup med Xolution Holding A/S,
som ejer 15,1 % af kapitalen i KlimaInvest, om ikke at afhænde sine aktier i KlimaInvest seks måneder efter
nærværende Prospekt er godkendt. Desuden har Xolution Holding A/S fået option på at købe de
tegningsretter, der tilhører Thomas Kofoed Hansen (via selskabet TKH ApS).
Jesper Bak har indgået en aftale om lockup med Xolution Holding A/S, som ejer 15,1 % af kapitalen i
KlimaInvest, om ikke at afhænde sine aktier i KlimaInvest seks måneder efter nærværende Prospekt er
godkendt. Desuden har Xolution Holding A/S fået option på at købe de tegningsretter, der tilhører Jesper
Bak (via Marble Road Group koncernen, Jesper Bak og Lisbeth Bak personligt).
Dansk OTC Finans ApS, som indirekte er ejet 100 % af Jesper Bak, direktør har en potentiel
interessekonflikt, idet Dansk OTC Finans ApS leverer finansiel rådgivning og administration til KlimaInvest.
Thomas Kofoed Hansen er foruden bestyrelsesformand tillige ejer af ialt 73.375 aktier, svarende til 8,6 % af
den nominelle aktiekapital, og 75.000 stk. warrants i KlimaInvest gennem selskabet TKH ApS.
Jesper Bak er foruden direktør tillige ejer af 55.000 stk. aktier, svarende til 6,5 % af den nominelle
aktiekapital, og 75.000 stk. warrants i KlimaInvest fordelt gennem selskaber tilknyttet Marble Road Group
koncernen, Jesper Bak og Lisbeth Bak personligt.
Ingen af bestyrelsens øvrige medlemmer har interessekonflikter i forhold til deres hverv som medlemmer af
bestyrelsen.
Thomas Kofoed Hansen og Jesper Bak har kontrollerende indflydelse hos Selskabets hovedaktionærer
henholdsvis TKH ApS og Marble Road Group koncernen. Dag Schønberg er indsat i bestyrelsen på
opfordring af Dansk OTC Invest A/S, der er en del af Marble Road Group koncernen. Selskabet er herudover
ikke bekendt med, at nogen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen er udpeget i henhold til aftale
eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter.
Der er ingen familierelationer mellem personerne i bestyrelsen eller til direktionen.
56
15. Aflønning og goder
15.1 Vederlag
Generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag, og bestyrelsen fastsætter direktionens vederlag.
Vederlag til Bestyrelsen
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
Bestyrelsen er ikke omfattet af pensions-, bonus- eller optionsordninger. Ingen af Bestyrelsens medlemmer
har ret til særligt vederlag i forbindelse med deres fratræden.
Det årlige vederlag i koncernens bestyrelse for 2012 udgør DKK 30 t., hvoraf vederlaget til
bestyrelsesformanden udgør DKK 0 t. Bestyrelsen er ikke omfattet af bonus eller optionsordninger. Vederlag
til bestyrelse i koncernens datterselskaber er omfattet af bestyrelseshonorar i moderselskabet.
Det samlede vederlag til bestyrelsen for regnskabsårene udgjorde i
2012: DKK 30.000
2011: DKK 68.000
2010: DKK 80.000
Ingen medlemmer af bestyrelsen har modtaget aflønning fra datterselskaber, men har alene modtaget
aflønning fra moderselskabet. Af den siddende bestyrelse i 2013 er det kun Morten Prehn Sørensen, som i
2012 har modtaget et honorar.
Selskabet har hverken ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af
Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer.
Vederlag til Direktionen
Direktion består af Jesper Bak. Han indtrådte som direktør i april 2012. Direktionen modtager ingen fast årlig
løn. KlimaInvest har lavet en administrationsaftale med et selskab kontrolleret af Selskabets direktør.
KlimaInvest betalte DKK 140.000 i 2012. Administrationsaftalen har et opsigelesvarsel på 12 måneder fra
august 2013. Forpligtelsen på administrationsaftalen pr. 31.12.2012 er DKK 970.000. Der er ingen
bonusaftaler i administrationsaftalen.
Det samlede vederlag til Direktionen for regnskabsårene udgjorde i
2012: DKK 0
2011: DKK 42.000
2010: DKK 50.000
KlimaInvest har uddelegeret opgaver til administrationsselskaber ejet af henholdsvis tidligere
direktører/bestyrelsesmedlemmer i årene 2010, 2011 og delvis 2012 og nuværende direktør delvis i 2012.
Dette har været medvirkende til et forholdsvis lav løn til direktionen. Selskabet har udbetalt følgende beløb til
administrationsaftaler:
2012: DKK 251.000 (Heraf tidligere ledelse DDK 111.000)
2011: DKK 398.000 (Heraf tidligere ledelse DDK 398.000)
2010: DKK 911.000 (Heraf tidligere ledelse DDK 911.000)
15.2 Hensættelser til pensioner og fratrædelser
Der er ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Selskabets
medarbejdere, bestyrelsen eller direktionen, og Selskabet ikke har nogen forpligtelse hertil.
57
16. Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,
fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter, og udstikker rammerne for risikostyring og
kontrolprocedurer m.v.
Grundlaget for tilrettelæggelsen af ledelsens opgaver er bl.a. selskabsloven, årsregnskabsloven,
værdipapirhandelsloven, NASDAQ OMX Copenhagens regler og anbefalinger for udstedere, selskabets
vedtægter samt god praksis for virksomheder af samme størrelse. På dette grundlag er der udviklet en
række interne procedurer, der vedligeholdes løbende, og som skal sikre en aktiv, sikker og lønsom styring af
koncernen.
Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemmeflertal sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere
end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8
dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. Bestyrelsen afholder møde efter
formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder mindst engang hvert kvartal.
Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt, eller det begæres af et
medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de
tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi
ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for Selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget
til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.
16.1. Nuværende embedsperioder
KlimaInvest bestyrelse består af tre generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvor de nuværende medlemmer
har beklædt deres embedsperioder:
!
!
!
Thomas Kofoed Hansen, formand, har været medlem af bestyrelsen siden april 2012.
Morten Prehn Sørensen har været medlem af bestyrelsen siden oktober 2011.
Dag Schønberg har været medlem af bestyrelsen siden april 2012.
Alle bestyrelsesmedlemmer er valgt for et år ad gangen, hvorfor embedsperioden for ovennævnte
bestyrelsesmedlemmer udløber ved den ordinære generalforsamling den 18. april 2014.
Bestyrelsen evaluerer en gang årligt på et bestyrelsesmøde bestyrelsens indsats og sammensætning. Ved
evaluering af bestyrelsens indsats drøftes blandt andet mødefrekvens og -effektivitet, om der er fokus på de
relevante problemstillinger, og om beslutningsoplæg og processer kan forbedres.
Bestyrelsen evaluerer endvidere, om bestyrelsens sammensætning samlet set opfylder en række
kompetencer, der vurderes særligt relevante i forhold til koncernens strategi og struktur. Bestyrelsen tager
løbende stilling til, at forretningsorden og retningslinjer er relevante og opdaterede.
!
KlimaInvest’ direktion består af Jesper Bak, der har været direktør siden april 2012. Jesper Bak var
medlem af bestyrelsen i KlimaInvest A/S i perioden fra oktober 2011 til april 2012. Aftalen med
Jesper Bak er indgået som en administrationsaftale med Dansk OTC Finans ApS, hvor Jesper Bak
er hovedaktionær. Administrationsaftalen har et opsigelsesvarsel på 12 måneder fra august 2013.
16.2. Oplysninger om tjenestekontrakter ved ophør
Selskabet har ikke indgået aftaler med bestyrelsesmedlemmerne eller direktion om vedlerlag ved ophør af
samarbejdsforholdet.
KlimaInvest har indgået en administrationsaftale med Dansk OTC Finans ApS, hvor KlimaInvests direktør er
hovedaktionær. Administrationsaftalen har et opsigelsesvarsel på 12 måneder fra august 2013. Forpligtelsen
på administrationsaftalen pr. 31.12.2012 er DKK 970 t.
58
16.3. Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg
På baggrund af KlimaInvests størrelse og bestyrelsens arbejdsform vurderes der ikke pt. at være behov for
at nedsætte særlige ledelsesudvalg, herunder et revisionsudvalg, nomineringsudvalg eller et
vederlagsudvalg.
16.4. Opfyldelse af kravene for god virksomhedsledelse
Komitéen for god Selskabsledelse anbefalinger for god selskabsledelse er senest opdateret i august 2012.
Anbefalingerne er offentligt tilgængelige på hjemmesiden www.corporategovernance.dk.
Som børsnoteret selskab skal KlimaInvest enten følge disse anbefalinger eller forklare, hvorfor
anbefalingerne helt eller delvist ikke følges. KlimaInvest tilstræber en høj grad af åbenhed i videregivelsen af
information om koncernens økonomiske udvikling og aktiviteter. Ledelsen ønsker og arbejder for at
opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter.
KlimaInvest følger de regler, der gælder for selskaber noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, som bl.a.
indeholder et kodeks for virksomhedsledelse i form af Anbefalinger for god selskabsledelse. Det er
opfattelsen, at KlimaInvest i al væsentlighed lever op til intentionerne i Anbefalinger for god selskabsledelse
fra NASDAQ OMX Copenhagen. KlimaInvest har med udgangspunkt i koncernens størrelse og organisering
valgt at forholde sig anderledes, end anbefalingerne for god selskabsledelse foreskriver, på følgende
punkter:
Punkt 2.2.1 ”Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets
samfundsansvar”. Svar: Der er ikke vedtaget særskilte politikker. Selskabets ledelse anvender dog
samfundsansvar som et kriterium, når investeringsstrategien skal implementeres.
Punkt 3.1.2 ”Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk”. Svar:
Selskabet følger ikke anbefalingen af hensyn til selskabets størrelse og hensyn til ressource- og
omkostningsforbrug.
Punkt 4.1.4 ”Det anbefaldes, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre
mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det
øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetning i selskabets årsrapport og/eller på
selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf”. Svar: Ledelsen i
selskabet anderkender, at det er vigtig, at organisationen har en mangfoldig sammensætning, der blandt
andet afspejler det omkringliggende samfund. Bestyrelsen vurderer, at organisationen har en fornuftig
sammensætninger, hvorfor det pt. ikke er relevant med konkrete mål og politikker for at sikre
mangfoldigheden i selskabet.
Punkt 4.3.1 ”Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i
tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden”. Svar. Selskabet
følger ikke anbefalingen af hensyn til selskabets størrelse og hensyn til ressource- og omkostningsforbrug.
Punkt 4.3.2 ”Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en
beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar”. Svar. Selskabet følger ikke
anbefalingen af hensyn til selskabets størrelse og hensyn til ressource- og omkostningsforbrug.
Punkt 5.5.1. ”Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for
medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte
selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation”. Svar: Selskabets organisation er outsourcet,
således at der ikke er medarbejdervalgte.
Punkt 5.10 ”Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter ledelsesudvalg, herunder et revisionsudvalg,
nomineringsudvalg og et vederlagsudvalg”. Svar: På basis af selskabets størrelse og bestyrelsens
arbejdsform vurderes der ikke pt. at være behov for at nedsætte særlige ledelsesudvalg.
59
Punkt 5.11.2 ”Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, og at der i
årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf”. Svar: Formandens
vurdering af medlemmerne af bestyrelse og direktion drøftes i bestyrelsen, men en formel beskrivelse heraf
udarbejdes ikke.
Punkt 6.1.6 ”Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller
tegningsoptionsprogrammer”. Svar: Selskabets generalforsamling har vedtaget et warrantprogram for
derigennem at skabe en incitamentsstruktur, der sikrer, at der er større fokus på en stigning i aktiekursen.
60
17. Personale
17.1. Antallet af medarbejdere
Selskabet har ikke haft nogen ansatte udover direktøren i de regnskabsår, der omfattes af nærværende
Prospekt. Honorering til direktøren er uden feriepenge og uden pension. Klimainvests stab består pr. 31.
december 2012 af en direktør. Der henvises til afsnit 15 ”Aflønning og Goder” for en beskrivelse af aflønning
af direktion og bestyrelse.
17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner
Den ekstraordinære generalforsamling har den 20. oktober 2011 vedtaget tildeling af 150.000 stk. warrants
til selskab ejet af den tidligere direktør, som har overdraget sine warrants til KlimaInvest’ nuværende
direktør, Jesper Bak og bestyrelsesformand, Thomas Kofoed Hansen med hver 75.000 stk.
Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen ejer pr. Prospektdatoen via selskabet TKH ApS i alt 73.375
aktier i KlimaInvest svarende til 8,6 % af den nominelle aktiekapital. Desuden ejer TKH ApS 75.000 stk.
warrants i KlimaInvest.
Bestyrelsesmedlem Dag Schønberg ejer ikke aktier i KlimaInvest pr. Prospektdatoen.
Bestyrelsesmedlem Morten Prehn Sørensen ejer ikke aktier i KlimaInvest pr. Prospektdatoen.
Direktør Jesper Bak ejer gennem selskaber tilknyttet Marble Road Group koncernen 55.000 stk. aktier
svarende til 6,5 % af den nominelle aktiekapital i KlimaInvest pr. Prospektdatoen, som er fordelt således:
Dansk OTC Invest A/S ejer 24.124 stk. aktier, Jesper Bak og Lisbeth Bak ejer personligt 30.876 stk. aktier.
Desuden ejer Dansk OTC Invest A/S 75.000 stk. warrants i KlimaInvest.
Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse
af værdien af uudnyttede warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelsen af de udstedte warrants, således at værdien af de udstedte warrants er upåvirket af ændringerne.
Der henvises til afsnit 21.1 Selskabets Aktiekapital for en præcisering af vilkårene for de udstedte warrants.
17.3. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i Selskabets kapital
KlimaInvest har ingen ansatte og derfor ingen ordninger vedrørende personalets interesser i Selskabets
aktiekapital.
61
18. Større aktionærer
KlimaInvest har en aktiekapital på nominelt DKK 850.000 á DKK 1,00, der er udstedt i 850.000 stk. aktier i
ISIN koden DK0060093607. Aktien er noteret på NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København.
KlimaInvest A/S havde pr. 12. november 2013 i alt 414 navnenoterede aktionærer, der udgjorde 71 % af
aktiekapitalen.
Bestyrelsen i KlimaInvest A/S er i henhold til generalforsamlingsbeslutning bemyndiget til at erhverve egne
aktier på indtil 50 procent af selskabets aktiekapital frem til den 31. december 2015. Selskabet havde pr. 30.
juni 2013 12.500 egne aktier svarende til 1,47 % af den nominelle kapital, der efterfølgende er solgt, og
Selskabet ejer pr. Prospektdagen ingen egne aktier.
18.1 Andre aktionærer
I forbindelse med nærværende Udbud og aftale om køb af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS,
der ejer en ejendom på Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K., er det aftalt, at Xolution Holding
A/S, der er sælger af 50 % af anparterne i Byggeselskabet, erhverver en aktiepost i KlimaInvest og har
tilkendegivet en intention om at tegne aktier i den forestående kapitaludvidelse.
Den 8. juli 2013 meddeler Xolution Holding A/S, at man har ændret sin ejerandel i KlimaInvest og har købt
aktier i KlimaInvest således, at Xolution Holding A/S efter købet ejer i alt 128.375 aktier i KlimaInvest
svarende til 15,1 % af den nominelle aktiekapital.
Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen ejer pr. Prospektdatoen via selskabet TKH ApS i alt 73.375
aktier, svarende til 8,6 % af den nominelle aktiekapital, og 75.000 stk. warrants i KlimaInvest.
Direktør Jesper Bak ejer pr. Prospektdatoen 55.000 stk. aktier, svarende til 6,5 % af den nominelle
aktiekapital,og 75.000 stk. warrants i KlimaInvest. Aktierne ejes gennem Dansk OTC Invest A/S med 24.124
stk. aktier, og Jesper Bak og Lisbeth Bak ejer personligt tilsammen 30.876 stk. aktier.
18.2. Forskellige stemmerettigheder
Der er ikke forskellige stemmerettigheder tilknyttet Selskabets aktier.
18.3. Andre aftaler vedr. Selskabets aktiekapital
Selskabets ledelse har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre
end de større aktionærer, som er nævnt ovenfor og de personer, der er nævnt under punkt 17.2
”Bestyrelsens og Direktionens aktieposter”. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at forhindre,
at denne kontrol misbruges. Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at at andre
overtager kontrollen med Selskabet.
62
19. Transaktioner med tilknyttede partnere
Ansvarlige lån i 2011 indfriet i 2012
Dansk OTC Invest A/S, der er kontrolleret af Selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak ydede i 2011
ansvarlige lån til Selskabet på i alt DKK 2 mio. Lånene blev ydet med henblik på at muliggøre en overtagelse
af Green Wind aktiviteter. Selskabet optog et samlet lån på DKK 5 mio. På lånetidspunktet var Jesper Bak
almindeligt bestyrelsesmedlem og havde en mindre aktiepost i Selskabet på under 5%.
De ansvarlige lån blev forrentet med 20% p.a. Lånet blev etableret med et stiftelsesgebyr på 5% og et
førtidsindfrielsesgebyr på 10%.
Lånene blev indfriet i regnskabsåret 2012, og Dansk OTC Invest A/S modtog i alt DKK 350.000 kr i rente og
gebyr fra KlimaInvest A/S.
Administrationsaftale
Dansk OTC Finans ApS, der er 100 % ejet af selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak, har indgået
en aftale med KlimaInvest om at stille en direktør og kontor til rådighed for Selskabet. KlimaInvest betalte
DKK 140.000 i 2012. I 2013 har/vil Dansk OTC Finans ApS modtage DKK 530.000 Administrationsaftalen
har et opsigelsesvarsel på 12 måneder fra august 2013. Forpligtigelsen på administrationsaftalen pr.
31.12.2012 var DKK 970.000. Der er ingen bonusaftaler i administrationsaftalen.
Finansiel rådgivngsaftale
Dansk OTC Finans ApS, der er 100 % ejet af selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak, har indgået
en finansiel rådgivningsaftale med selskabet om at øge finansiel rådgivning til selskabet i forbindelse med en
kapitalforhøjelse til selskabet. Rådgivningsaftalen har et opsigelsesvarsel på 12 måneder fra april 2013.
Forpligtigelsen på rådgivningsaftalen er pr. prospektdatoen er DKK 250.000, såfremt selskabet får tilført et
nettoprovenu på over DKK 20 mio., så skal selskabet maksimalt betale DKK 1,0 mio. i henhold til
rådgivningsaftalen.
Salg af vindmølleaktivitet
Dansk OTC Finans ApS, der er 100 % ejet af Selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak, fik i
begyndelsen af 2013 et honorar på DKK 530.000 til dækning af omkostninger og rådgivningsaftale i
forbindelse med salg af vindmølleaktiviteten. Aftalegrundlaget mellem Klimainvest og Dansk OTC finans var
baseret på, at handlens gennemførelse alene ville udmønte sig i betaling til Dansk OTC. I modsat fald ville
alene omkostningerne blive dækket.
Administrationsaftaler
KlimaInvest har uddelegeret opgaver til administrationsselskaber ejet af henholdsvis tidligere
direktører/bestyrelsesmedlemmer i årene 2010, 2011 og delvis 2012 og nuværende direktør delvis i 2012.
Dette har været medvirkende til et forholdsvis lav løn til direktionen. Selskabet har udbetalt følgende beløb til
administrationsaftalerne:
2012: DKK 251.000
2011: DKK 398.000
2010: DKK 911.000
63
20. Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling
og resultater
20.1 Historiske regnskabsoplysninger
Følgende oplysninger er i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og § 19, stk. 2, i Prospektbekendtgørelsen indarbejdet i prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside. Hjemmesidens øvrige
indhold udgør ikke en del af Prospektet.
Nedenstående krydsreferencetabel henviser til oplysninger i Selskabets årsrapporter for 2012, 2011 og 2010
som offentliggjort via NASDAQ OMX, og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside:
www.klimainvest.dk.
Resultatopgørelse for 2012
Balance pr. 30 juni 2012
Egenkapitalopgørelse for 2012
Pengestrømsopgørelse for 2012
Noter til regnskabet 2012
Ledelsespåtegning 2012
Uafhængig revisors påtegning for 2012
Årsrapport 2012, side 18
Årsrapport 2012, side 19
Årsrapport 2012, side 20
Årsrapport 2012, side 21
Årsrapport 2012, side 22
Årsrapport 2012, side 16
Årsrapport 2012, side 17
Resultatopgørelse for 2011
Balance pr. 30 juni 2011
Egenkapitalopgørelse for 2011
Pengestrømsopgørelse for 2011
Noter til regnskabet 2011
Ledelsespåtegning 2011
Uafhængig revisors påtegning for 2011
Årsrapport 2011, side 17
Årsrapport 2011, side 18
Årsrapport 2011, side 19
Årsrapport 2011, side 20
Årsrapport 2011, side 21
Årsrapport 2011, side 15
Årsrapport 2011, side 16
Resultatopgørelse for 2010
Balance pr. 30 juni 2010
Egenkapitalopgørelse for 2010
Pengestrømsopgørelse for 2010
Noter til regnskabet 2010
Ledelsespåtegning 2010
Uafhængig revisors påtegning for 2010
Årsrapport 2010, side 19
Årsrapport 2010, side 20
Årsrapport 2010, side 21
Årsrapport 2010, side 22
Årsrapport 2010, side 23
Årsrapport 2010, side 17
Årsrapport 2010, side 18
De nævnte årsrapporter er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Årsregnskaberne er alle revideret, jf. den uafhængige
revisors påtegning, som fremgår af den offentliggjorte årsrapport for det enkelte regnskabsår.
Der henvises endvidere til afsnittet ”Del I Registreringsdokument – Revisorer”.
Der henvises til de enkelte årsrapporter vedrørende de nøjagtige formuleringer af de supplerende
oplysninger i de uafhængige revisorers revisionspåtegninger.
20.2. Proforma regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2012
Idet Selskabets balancesum og egenkapital påvirkes væsentligt (med mere end 25 %) af den i nærværende
prospekt beskrevne forhøjelse af aktiekapitalen i forbindelse med købet af Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS
og Jenka Ejendomme ApS samt frasalget af vindmølleaktiviteten, er det nedenfor vist, hvorledes resultatet
og balancen for KlimaInvest A/S påvirkes ved opstilling af en proforma resultatopgørelse og balance.
Proforma balancen tager sit udgangspunkt i Udsteders reviderede faktiske balance pr. 1. januar 2012. Proforma regnskabsoplysningerne indeholder også regnskabsoplysninger for Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS
samt Jenka Ejendomme ApS. Proforma regnskabsoplysningerne skal illustrere, hvorledes KlimaInvest A/S
64
ville have set ud pr. 31. december 2012, hvis Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS og Jenka Ejendomme ApS
var konsolideret i regnskabet fra 1. januar 2012, og hvis vindmølleaktiviteten var afhændet pr. 1. januar
2012.
Proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke
Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater.
Proforma regnskabsoplysningerne er derfor alene til orientering og derfor ikke nødvendigvis retningsgivende
for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling for den Sammenlagte Koncern, såfremt Transaktionerne
havde fundet sted den 1. januar 2012. Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte Koncern i fremtiden.
Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og udarbejdelse af Proforma Regnskabsoplysningerne er
forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling og udarbejdelse af historiske regnskabsoplysninger.
Derfor bør proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen læses og fortolkes separat. Der bør ikke foretages nogen regnskabsmæssig sammenligning mellem de to opgørelser.
Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for KlimaInvest for regnskabsåret 2012
(“Proforma Regnskabsoplysningerne”) viser med tilbagevirkende kraft virkningen af køb af nedenstående 2
selskaber samt virkningen ved frasalget af vindmølleaktiviteterne
1. 100 % ejerandel af Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS CVR. 14 80 09 48 foretaget i henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS den 1. juli 2013, men betinget af kapitaludvidelsen gennemførelse. Overtagelsen snarest efter kapitaludvidelsen gennemførelse.
2. 100 % ejerandel af Jenka ejendomme ApS CVR. 33 49 91 59 foretaget i henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og Jenka ejendomme ApS den 24. juli 2013, men betinget af kapitaludvidelsen gennemførelse. Overtagelsen snarest efter kapitaludvidelsen gennemførelse.
Transaktionen behandles regnskabsmæssigt som en virksomhedsovertagelse, hvor KlimaInvest (den juridiske overtagende virksomhed) erhverver virksomhederne.
Proforma Regnskabsoplysningerne er udarbejdet som proforma-justeringer til historiske data. Dette er foretaget i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger udstedt af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (“CESR”) i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger.
Proforma koncernbalancen pr. 31. december 2012 og proforma koncernresultatopgørelsen for 2012 er udarbejdet som om Transaktionerne havde fundet sted den 1. januar 2012.
Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TDKK og følger de regnskabsprincipper og praksis, som KlimaInvest har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2012. Der henvises i den forbindelse til note 1 i
Klima Invests årsrapport for 2012, side 22-25.
Oplysningerne om regnskabspraksis og de kriterier, som de overtagne virksomheder har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2012, fremgår af afsnittet ”anvendt regnskabspraksis”, selskabernes årsrapporter for 2012. For selskabet Jenka Ejendomme ApS fremgår anvendt regnskabspraksis af siderne 7-10. For
selskabet Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS fremgår anvendt regnskabspraksis af siderne 8-10.
Opstillingen af Proforma koncernbalancen 31. december 2012 og resultatopgørelsen for 2012 omfatter følgende kolonner (kolonnernes nummer kan følges øverst i nedenstående tabel):
Kolonne 1: KlimaInvest, moderselskab, Årsrapport
I første kolonne fremgår det historiske koncernregnskab for KlimaInvest pr. 31. december 2012, som er
aflagt i overensstemmelse med IFRS og revideret af AP Statsautoriserede Revisorer, Mads Myrtue
Thomsen, som afgav sin revisionspåtegning den 23. september 2013. Erhvervsstyrelsen har foretaget
regnskabskontrol vedrørende KlimaInvest A/S årsrapport for 2012. Erhvervsstyrelsen har gjort opmærksom
på, at den oprindelige årsrapport for 2012 indeholdt fejl, og Selskabet har på denne baggrund valgt at
offentliggøre en ny årsrapport for 2012. Den tidligere offentliggjorte version af Selskabets årsrapport for
2012, som blev offentliggjort den 27. marts 2013, kan derfor ikke anvendes.
65
Kolonne 2: Proforma justeringer
I anden kolonne under overskriften ”proforma justeringer” fremgår tilpasninger af årsrapporten korrigeret for
at vindmølleaktiviteten, som udgør mere end 25 % af omsætningen, hvorfor den aktivitet elimineres i proforma regnskabet. Dette gøres ifølge ”European Commission´s Regulation on Prospectuses no. 809/2004”.
Kolonne 3: Proforma resultat/balance
I tredje kolonne er en sammentælling af kolonne 1 og 2 svarende til, at regnskabet for KlimaInvest er korrigeret for en aktivitet, som udgjorde mere end 25 % af Selskabets aktivitet.
Kolonne 4: Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, Årsrapport 2012
I fjerde kolonne under overskriften ”Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, Årsrapport” indgår regnskabstallene
for årsrapporten 2012. Resultatopgørelsens beløb fremgår af årsrapportens side 11, og balancens beløb
fremgår af siderne 12-13.
Kolonne 5: Proforma justeringer
I femte kolonne under overskriften ”proforma justeringer” fremgår tilpasninger af årsrapporten til
markedsværdier. Der er taget udgangspunkt i værdiansættelsen af ejendommen mellem køber og sælger
ved KlimaInvest køb af selskabet i alt T.DKK 1.063. Der er beregnet udskudt skat af værdistigningen.
Kolonne 6: Proforma resultat/balance
I sjette kolonne er en sammentælling af kolonne 4 og 5 svarende til at regnskabet for Byggeselskabet af
1.11.1990 ApS var aflagt efter IFRS og dermed endeligt proforma resultat for selskabet.
Kolonne 7: Jenka Ejendomme ApS, Årsrapport
I syvende kolonne under overskriften ”Jenka ejendomme ApS, Årsrapport” indgår regnskabstallene for
årsrapporten 2012. Resultatopgørelsens beløb fremgår af årsrapportens side 11, og balancens beløb
fremgår af siderne 12-13.
Kolonne 8: Proforma justeringer
I ottende kolonne under overskriften ”proforma justeringer” fremgår tilpasninger af årsrapporten til
markedsværdier. Der er taget udgangspunkt i værdiansættelsen af ejendommen mellem køber og sælger
ved KlimaInvest køb af selskabet i alt T.DKK -750. I årsrapporten er det aktiverede beløb vedr. manglende
betaling fremover til grundejernes investeringsfond tilbageført med i alt T.DKK - 1.080. Der er beregnet
udskudt skat af værdijusteringerne. ”Det er ledelsens opfattelse, at det aktiverede beløb vedr. Grundejernes
Investeringsfond i årsrapporten for Jenka Ejendomme ApS ikke kan indregnes som et aktiv i henhold til den
anvendte regnskabspraksis for KlimaInvest, og som følge deraf er beløbet tilbageført.”
Kolonne 9: Proforma resultat/balance
I niende kolonne er en sammentælling af kolonne 8 og 9 svarende til at regnskabet for Jenka Ejendomme
ApS var aflagt efter IFRS og dermed endeligt proforma resultat for selskabet.
Kolonne 10: Mellemtotal
I den tiende kolonne under overskriften “Mellemtotal” fremgår en sammentælling af de 3 selskabers
balancer, kolonne 3, 6 og 9.
66
Kolonne 11: Elimineringer
I den elvte kolonne under overskriften “Eliminering” ” elimineres kapitalinteresser i datterselskaber.
Kolonne 12: Reklassifikation
I den tolvte kolonne under overskriften ”Re-klassifikation” flyttes kreditposter, som opstår efter
konsolideringen fra aktiver til passiver.
Kolonne 13: Proforma resultat/balance
I den trettende kolonne under overskiften “Proformabalance 31. december 2012” sammentælles kolononne
10, 11 og 12 svarende til det endelige proforma regnskab.
67
Perioden 01.01.2012 til 31.12.2012
Proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK
1
2
KlimaInvest
Proforma
A/S, Årsrapport justeringer
31.12.2012
3
4
Proforma
Resultat for
2012
5
6
Byggeseselskabet
af 1.11.1990 ApS, Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
7
8
9
Jenka
Ejendomme
ApS,
Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
Proforma
Resultat for
2012
10
Proforma
Resultat for
2012
11
Mellem total
12
Elimenering
13
Reklassifikation
Proforma
Resultat for
2012
Nettoomsætning
0
0
612
612
1.061
1.061
1.673
1.673
Driftsomkostninger
0
0
-154
-154
-524
-524
-678
-678
Bruttoresultat
0
0
458
458
537
537
995
995
271
271
-31
-169
-169
-740
-740
427
368
0
368
526
526
0
0
1.689
1.166
-750 c4
416
2.105
2.105
0
271
271
Andre eksterne omkostninger
Personaleomkostninger
-540
-540
-31
RESULTAT FØR AF- OG NEDSKRIVNINGER (EBITDA)
-269
-269
427
0
626
1.063 b4
Af- og nedskrivning materielle anlægsaktiver
0
Værdireguleringer
0
Nedskrivning af udviklingsomkostinger/klimaprojekt
Nedskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder
RESULTAT FØR RENTER OG SKAT (EBIT)
Finansielle indtægter
0
0
0
0
0
0
-269
-269
2.631
2.631
1.053
126
126
Finansielle udgifter
-139
-139
-246
RESULTAT FØR SKAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER
-282
-282
807
0
0
-202
-282
-282
605
Årets skat fortsættende aktivitet
ÅRETS RESULTAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER
Resultat af ophørende aktiviteter
Valutakursdirrencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder
ÅRETS RESULTAT/ TOTALINDKOMST I ALT
-16.293
16.293 a4
-9
-16.584
16.293
1.063
1.063
-266 b5
797
2.116
1.534
-750
784
0
47
47
173
173
-246
-660
-660
-1.045
-1.045
1.870
921
171
1.759
1.759
-468
-310
1.402
611
-750
188 c5
-563
-123
-590
-590
49
1.169
1.169
0
0
0
-9
-9
-9
-291
605
797
1.402
611
-563
49
1.160
0
0
1.160
68
Proformabalance for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK
1
2
3
KlimaInvest
Proforma
A/S, Årsrapport justeringer
31.12.2012
Investeringsejendomme
Materielle anlægsaktiver
0
Proforma
balance 31.
december
2012
5
6
7.937
7.937
7
Proforma
balance 31.
december
2012
Byggeseselskabet
af 1.11.1990 ApS, Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
0
Restejerlejligheder
Finansielle anlægsaktiver
Kapitalinteresser i datterselskaber
Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder
Tilgodehavender fra salg
Andre tilgodehavender
Likvide beholdninger
Kortfristede aktiver
4
1.063 b1
1.063
0
0
2.673 a1
2.673
Aktiver bestemt for salg
41.547
-41.547 a2
Aktiver i alt
42.232
-38.874
Aktiekapital
Overført resultat
Egenkapital
8.500
-5.558
2.942
0
174
3.184
3.358
12
51
63
0
0
3.358
8.000
8.500
-5.558
2.942
500
1.399
1.899
Hensættelser til udskudt skat
0
202
Gæld til realkreditinstitutter
Pantebrevsgæld
Depositum
Anden gæld
Langfristede gældsforpligtigelser i alt
0
0
0
0
0
0
9
Jenka
Ejendomme
ApS,
Proforma
Årsrapport
justeringer
31.12.2012
10
Proforma
balance 31.
december
2012
11
Mellem total
9.000
9.000
18.250
18.250
-750 c1
-750
17.500
17.500
0
1.750
1.750
0
1.750
1.750
26.500
26.500
0
1.750
1.750
236
2
324
0
562
236
2
510
3.235
3.983
0
0
174
511
685
8
12
51
63
236
2
1.404
-1.080 d1
1.642
-1.080
12
Elimenering
13
Reklassifikation
0
0
26.500
26.500
0
0
1.750
1.750
-7.425 e1
7.425 f1
0
-7.425
7.425
0
236
2
510
3.235
3.983
7.425
32.233
0
1.063
9.063
21.642
797 b2
797
500
2.196
2.696
80
6.021
6.101
266 b3
468
1.925
0
5.000
270
220
5.490
11.330
-1.830
Proformabalance 31.
december
2012
0
19.812
32.233
-7.425
80
4.649
4.729
9.080
1.287
10.367
-7.425 e2
-7.425
270
Bankgæld
Kortfristet del af langfristede gældforpligtigelser
Gæld til tilknytted virksomheder
Leverandørgæld
Anden gæld
Kortfristede gældsforpligtigelser i alt
0
0
0
0
0
0
0
416
416
416
416
Forpligtigelser vedr. aktiver bestemt for salg
38.874
-38.874 a3
Passiver i alt
42.232
-38.874
5.000
270
220
5.490
0
11.330
-1.373 c2 +d2
-1.373
-458 c3 + d3
1.468
1.935
1.935
0
11.330
5.000
270
220
16.820
11.330
5.000
270
220
16.820
427
279
1.537
868
3.111
32.233
0
0
7.425 f3
80
279
80
279
8.500
-5.558
2.942
11.330
0
0
0
11.330
347
50
409
0
50
409
1.537
402
2.286
0
347
0
1.537
402
2.286
8.000
1.063
9.063
21.642
-1.830
19.812
0
3.358
-580 f2
580 f2
0
0
7.425
7.425
427
279
1.537
868
10.536
-7.425
7.425
32.233
0
0
69
Handlen mellem Klimainvest A/S og Jenka Ejendomme ApS er uafhængige partner. Handlen mellem
Klimainvest A/S og Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS er delvis uafhængige partner, da selskabets største
aktionær Xolution Holding A/S cvr. nr. 18662906 ejer 15,1 % af aktiekapitalen i Klimainvest og 50 % af
anpartskapitalen i Byggeselskabet af 1.11.1990. Xolution Holding A/S har angivet intention om at udnytte
sine tegningsretter i forbindelse med kapitaludvidelsen.
Noter til proforma regnskab
Noter til kolonne 2 proforma justeringer til KlimaInvest:
A1: T.DKK 2.673 som følge af vindmølleaktivet udgår og er residual mellem a2 og a3.
A2: T.DKK -41.547 som følge af, at vindmølleaktivet udgår af proformabalancen, som følge af at aktiviteten
udgjorde mere end 25 % af omsætningen, sammenholdt med at vindmølleaktiviteten er frasolgt, skal den
elimineres jf. European Commission´s Regulation on Prospectuses no. 809/2004.
A3: T.DKK -38.874 som følge af, at vindmølleaktivet udgår af proformabalancen som følge af, at aktiviteten
udgjorde mere end 25 % af omsætningen, sammenholdt med at vindmølleaktiviteten er frasolgt, skal den
elimineres jf. European Commission´s Regulation on Prospectuses no. 809/2004.
A4: T.DKK 16.293 som følge af, at vindmølleaktivet udgår af proformabalancen som følge af, at aktiviteten
udgjorde mere end 25 % af omsætningen, sammenholdt med at vindmølleaktiviteten er frasolgt, skal den
elimineres jf. European Commission´s Regulation on Prospectuses no. 809/2004.
Noter til kolonne 5 proforma justeringer til Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS:
B1: T.DKK 1063 som følge af justering af ejendom til handelsværdi aftalt mellem køber og sælger i
forbindelse med køb af selskabet Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS.
B2: T.DKK 797 er påvirkningen af egenkapitalen (nettoeffekten af værdistigning – udskudt skat) i forbindelse
med justeringen af ejendommens værdi, jf. note b1.
B3: T.DKK 266 er påvirkningen af udskudt skat i forbindelse med justering af ejendommens værdi jf. b1. Den
beregnede skat har taget udgangspunkt i en selskabsskat på 25 %.
B4: T.DKK 1063 som følge af justering af ejendom til handelsværdi aftalt mellem køber og sælger i
forbindelse med køb af selskabet Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS. Beløbet viser påvirkning i
resultatopgørelsen
B5: T.DKK 266 er påvirkningen af den beregnede skat i resultatopgørelsen i forbindelse med justering af
ejendommens værdi jf. b1. Den beregnede skat har taget udgangspunkt i en selskabsskat på 25 %.
Noter til kolonne 8 proforma justeringer til Jenka ejendomme ApS:
C1: T.DKK -750 som følge af justering af ejendommen til handelsværdi, aftalt mellem køber og sælger i
forbindelse med køb af Jenka Ejendomme ApS.
C2 T.DKK -563 (Totalen T.DKK -1.373 hvoraf den resterende del kommer vedr. note d2) er påvirkningen af
egenkapitalen (nettoeffekten af værdistigning – udskudt skat) i forbindelse med justeringen af ejendommens
værdi, jf. note c1.
C3 T.DKK -187 (Totalen T.DKK -458 hvoraf den resterende del kommer vedr. note d3) er påvirkningen af
udskudt skat i forbindelse med justering af ejendommens værdi jf. c1. Den beregnede skat har taget
udgangspunkt i en selskabsskat på 25 %.
70
C4: T.DKK -750 som følge af justering af ejendom til handelsværdi aftalt mellem køber og sælger i
forbindelse med køb af selskabet Jenka Ejendomme ApS. Beløbet viser påvirkning i resultatopgørelsen.
C5: T.DKK 188 er påvirkningen af den beregnede skat i resultatopgørelsen i forbindelse med justering af
ejendommens værdi jf. c1. Den beregnede skat har taget udgangspunkt i en selskabsskat på 25 %.
D1. T.DKK -1.080 er tilbageført som følge af, at det ikke er i overensstemmelse med KlimaInvest
regnskabsprincipper at aktivere et beløb som følge af, at man kan undlade at foretage indbetaling til
grundejernes investeringsfond fremover.
D2. T.DKK -810 (Totalen T.DKK -1.373 hvoraf den resterende del kommer vedr. note c2) er påvirkningen af
egenkapitalen (nettoeffekten af tilbageførsel at tilgodehavende – udskudt skat) i forbindelse med justering af
tilgodehavende, jf. note d1.
D3. T.DKK -270 (Totalen T.DKK -458 hvoraf den resterende del kommer vedr. note c3) er påvirkningen af
udskudt skat i forbindelse med justering af tilgodehavende jf. d1. Den beregnede skat har taget
udgangspunkt i en selskabsskat på 25 %.
Noter til kolonne 11 elimineringer:
E1. T.DKK -7.425 er koncerneliminering af kapitalandele af kapitalinteresser, som er opstået som følge af
konsolidering af 2 tilkøbte selskaber.
E2. T.DKK -7.425 er koncerneliminering af egenkapitalen, således at tilkøbte selskaber ikke påvirker
egenkapitalen i proformaregnskabet.
Noter til kolonne 12 reklassifikation:
F1. T.DKK 7.425 posten bliver reklassificeret som følge af, at det ikke er muligt at have negative
kapitalinteresser.
F2. Henholdsvis T.DKK 850 og -850, således at aktiekapitalen stadig er T.DKK 8.500.
F3. T.DKK 7.425 posten bliver reklassificeret som følge af, at Selskabet med sin nuværende kapitalstruktur
skal lånefinansiere købet af to selskaber, og koncernens gæld vil i så fald stige med T.DKK 7.425.
I forhold til proforma balancen kolonne 13 har samtlige ovenstående forhold konsekvenser for KlimaInvest.
20.2.1 Den uafhængige revisors erklæring om opstilling af Proforma finansielle oplysninger
indeholdt i et prospekt
Til læserne af dette prospekt
Erklæring om opstilling af proforma regnskabsoplysninger indehold i et prospekt
Vi har undersøgt proforma regnskabsoplysningerne, der er præsenteret i afsnit 20.2 i prospektet
KlimaInvest A/S, dateret den 19. november 2013. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet
grundlag af de i afsnit 20.2 angivne forudsætninger, der er præsenteret på siderne 64-71, og efter den
KlimaInvest A/S for regnskabsåret 2012 anvendte regnskabspraksis, jf. siderne 22-25 i årsrapporten
2012.
for
på
for
for
Proforma regnskabsoplysningerne er opstillet af ledelsen for at illustrere indvirkningen af KlimaInvest A/S’
køb af selskaberne, Jenka Ejendomme ApS og Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS samt indvirkningen ved
frasalget af vindmølleaktiviteterne på selskabets finansielle stilling pr. 31. december 2012 og selskabets
finansielle resultat for perioden 1. januar – 31. december 2012, som om transaktionerne havde fundet sted
71
den 1. januar 2012. Som led i denne proces har ledelsen uddraget oplysninger om selskabets finansielle
stilling og finansielle resultat fra selskabets årsregnskab for 2012, hvorom der er offentliggjort en
revisionserklæring.
Som følge af den hypotetiske karakter af de forudsætninger, der ligger til grund for proforma
regnskabsoplysningerne, giver disse ikke et faktisk billede af KlimaInvest A/S-koncernens aktiver, passiver
og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af koncernresultatet for KlimaInvest A/S’ aktiviteter for
regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012.
Selskabets ledelse har ansvaret for proforma regnskabsoplysningerne og for de justeringer og
forudsætninger, de er baseret på.
Revisors ansvar
Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om hvorvidt, selskabets ledelse i alle
væsentlige henseender har indsamlet proforma regnskabsoplysningerne på forsvarlig vis samt opstillet
proforma regnskabsoplysningerne på det beskrevne grundlag og efter den for KlimaInvest A/S for
regnskabsåret 2012 anvendte regnskabspraksis.
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3420, Erklæringsopgaver med sikkerhed om
opstilling af proforma regnskabsoplysninger indeholdt i et prospekt, der er udsendt af IAASB. Denne
standard kræver, at revisor overholder etiske krav samt planlægger og udfører handlinger for at opnå en høj
grad af sikkerhed for, om ledelsen i alle væsentlige henseender har indsamlet proforma
regnskabsoplysningerne på forsvarlig vis samt opstillet proforma regnskabsoplysningerne på det beskrevne
grundlag og efter den for KlimaInvest A/S for regnskabsåret 2012 anvendte regnskabspraksis.
Vi har i forbindelse med denne opgave ikke ansvaret for at opdatere eller genudstede erklæringer eller
konklusioner om eventuelle historiske finansielle oplysninger, som er anvendt ved opstillingen af de proforma
finansielle oplysninger, og har under udførelsen af opgaven ikke udført revision eller review af de finansielle
oplysninger, som er anvendt ved opstillingen af de proforma finansielle oplysninger.
Formålet med proforma finansielle oplysninger indeholdt i et prospekt er alene at illustrere indvirkningen af
en betydelig begivenhed eller transaktion på virksomhedens ikke-justerede finansielle oplysninger, som om
begivenheden var indtruffet, eller transaktionen var gennemført, på et tidligere tidspunkt valgt til brug ved
illustreringen. Vi giver således ingen sikkerhed for, at det faktiske resultat af begivenheden eller
transaktionen ville have været som angivet.
En erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed, hvor der skal afgives erklæring om, hvorvidt proforma
regnskabsoplysninger i alle væsentlige henseender er opstillet på grundlag af de relevante kriterier, omfatter
udførelse af handlinger for at vurdere, om de relevante kriterier, som ledelsen har anvendt ved opstillingen af
de proforma finansielle oplysninger, giver et rimeligt grundlag for at præsentere de betydelige indvirkninger,
som kan henføres direkte til begivenheden eller transaktionen, og for at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis
for, om:
! de tilknyttede proforma justeringer på passende vis afspejler disse kriterier, og
! de proforma finansielle oplysninger afspejler den korrekte anvendelse af disse justeringer på de
ikke-justerede finansielle oplysninger.
De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering under hensyntagen til revisors forståelse af arten af
selskabet, den begivenhed eller transaktion, for hvilken de proforma finansielle oplysninger er opstillet, og
andre relevante omstændigheder ved opgaven.
Opgaven omfatter også stillingtagen til den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne.
Det er vores opfattelse, at det opnåede bevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
72
Konklusion
Det er vores opfattelse, at:
a) proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag
b) dette grundlag er i overensstemmelse med Udsteders regnskabspolitikker.
København, den 19. november 2013
AP | Statsautoriserede Revisorer
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Mads Thomsen
Statsautoriseret revisor
20.3 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
Der er foretaget revision af årsregnskabstallene for 2012, 2011 og 2010. Derudover er der ikke øvrige oplysninger, der er revideret eller reviewet.
Alle regnskabsoplysninger er offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen og er tilgængelige på Selskabets
hjemmeside: www.klimainvest.dk jf. ”Del I – 20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater – 20.1. Historiske regnskabsoplysninger”.
20.4 Regnskabsoplysninger
De seneste regnskabsoplysninger er opgjort pr. 30. juni 2013.
20.5 Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Der henvises til afsnit 9.1 ”Periodemeddelelse for perioden 1. januar – 30. september 2013” for en
gennemgang af seneste periodeoplysning fra KlimaInvest.
Der henvises til afsnit 9.2 ”Halvårsregnskaber pr. 30. juni 2013 og 2012” for en gennemgang af
halvårsregnskabet fra KlimaInvest.
Der er jf.”Del I – 20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater – 20.1.
Historiske regnskabsoplysninger” ikke foretaget revision af regnskabsoplysninger for 1.-2. kvartal 2013.
Alle regnskabsoplysninger er offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen og er tilgængelige på Selskabets
hjemmeside: www.klimainvest.dk.
20.6 Udbyttepolitik
Selskabets udbyttepolitik vurderes løbende af bestyrelsen, og en eventuel udlodning af udbytte fastsættes
hvert år på baggrund af Selskabets økonomiske udvikling og finansielle stilling. I henhold til Selskabsloven
kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det godkendte regnskab for
det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af bestyrelsen
foreslåede eller godkendte beløb.
Efter Udbuddets gennemførelse vil hver aktie á nominelt DKK 1,00 bære ret til udbytte fra og med
regnskabsåret 2013. Der gælder ingen udbytte begrænsninger.
73
Selskabet har aldrig udbetalt udbytte. For regnskabsåret 2013 forventer bestyrelsen ikke at foreslå
udbyttebetaling.
20.7 Rets- og voldgiftssager
Selskabet har ikke inden for de seneste 12 måneder fra Prospektdatoen været og er ikke på nuværende
tidspunkt involveret i nogen statssager, retssager, voldgiftssager, administrative sager eller tvister, der har
haft væsentlig indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultat, og Ledelsen er ikke bekendt med, at
der er nogen sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, der måtte have en sådan indvirkning
fremadrettet. Der henvises til afsnit 20.8 for en gennemgang af Erhvervsstyrelsens kontrol af Selskabets
årsrapport 2012 og de deraf følgende afgørelser og konsekvenser.
20.8 Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling
Efter afslutningen af årsregnskabet for 2012 er der indtruffet følgende væsentlige hændelser:
Selskabets vindmølleaktivitet er solgt i januar 2013. Det har ingen effekt på egenkapitalen, men forbedrer
Selskabets soliditet markant, og Selskabet har ingen rentebærende gæld pr. Prospektdatoen.
Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990
ApS, der ejer en ejendom i det centrale København til en pris af DKK 3,0 mio. Ejendommen ligger på Peter
Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K og er købt til et forventet afkast på 5,1%. Købet sker som en
selskabsoverdragelse af skatte- og omkostningsmæssige hensyn. Købet af ejendommen er betinget af, at
KlimaInvest gennemfører en kapitaludvidelse på op til DKK 8,5 mio., der er årsagen til nærværende
Prospekt. Såfremt Kapitaludvidelse ikke gennemføres, bliver Transaktionen ikke gennemført.
Den 24. juli 2013 indgår Selskabet en aftale om køb af 100 % af anpartskapitalen i selskabet Jenka
Ejendomme ApS med en velbeliggende boligejendom i København for DKK 4,7 mio. Ejendommen ligger på
Nørrebrogade 90, 2200 København N, og er købt til et forventet afkast på 4,5 %. Ejendommen har en høj
lejesikkerhed og gode udviklingsmuligheder. Købet af ejendommen forudsætter, at den tidligere
offentliggjorte planlagte kapitaludvidelse på DKK 8,5 mio. gennemføres.
De to ejendomsselskaber købes under forudsætning af nærværende Kapitaludvidelse i Klimainvest
gennemføres. Hvis Kapitaludvidelsen ikke gennemføres, medfører det et regnskabsmæssigt tab på DKK
500.000. En manglende kapitaludvidelse vil endvidere medføre, at omkostninger som relatererer sig til
kapitaludvidelsen vil påvirke resultatet negativt med ca. DKK 400.000.
Erhvervsstyrelsen har foretaget regnskabskontrol vedrørende KlimaInvests årsrapport for 2012.
Den 30. august 2013 meddelte Erhvervsstyrelsen, at generalforsamlingens beslutning den 27. december
2012 om KlimaInvests kapitalnedsættelse på DKK 7.650.000 til dækning af underskud ifølge
Erhvervsstyrelsen var forkert, idet Erhvervsstyrelsen vurderer, at KlimaInvest ikke havde et underskud af den
størrelse på det tidspunkt, hvor beslutningen blev taget.
Erhvervsstyrelsen bad ligeledes KlimaInvest A/S om ændringer i selskabets årsrapport for 2012. Der var tale
om en klassifikation af regnskabsposter, som ikke ville forventes at have indflydelse på selskabets
egenkapital pr. 31.12.2012 eller 30.06.2013:
1. Klassificere og præsentere vindmølleanlæg som en ophørende aktivitet, som besiddes med henblik
på salg i overensstemmelse med IFRS 5
2. Indregne og måle kapitalandele i dattervirksomheder i moderselskabets årsregnskab i
overensstemmelse med IAS 27, afsnit 38
KlimaInvest var ikke enig i Erhvervsstyrelsens afgørelse, men valgte at efterkomme Erhvervsstyrelsens
afgørelser. Selskabet indkaldte derfor den 23. september 2013 til en ekstraordinær generalforsamling den
14. oktober 2013, hvor det korrigerede årsregnskab for 2012 blev godkendt.
74
På samme generalforsamling blev der taget beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt
DKK 5.558.000, dvs. fra nomielt DKK 8.500.000 til nominelt DKK 2.942.000, til dækning af tab,
jf.selskabslovens § 188, stk. 1, nr.1.
Kapitalnedsættelsen blev foreslået gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie
(stykstørrelsen) fra DKK 10 til DKK 3,46. Den samlede kapitalnedsættelse skete dermed til kurs pari, dvs.
svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Selskabets aktiekapital ville således udgøre nominelt DKK
2.942.000 á DKK 3,46 efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen.
Endvidere foreslog bestyrelsen på samme generalforsamling, at Selskabets aktiekapital skulle nedsættes
med nominelt DKK 2.092.000, dvs. fra nomielt DKK 2.942.000 til nominelt DKK 850.000, til henlæggelse til
en særlig reserve jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Idet kapitalnedsættelsen skete til henlæggelse til en
særlig reserve jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, var det påkrævet, at der skulle iagtages 4 ugers
proklama i henhold til selskabslovens § 192.
Den samlede kapitalnedsættelse blev foreslået gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie
(stykstørrelsen) fra DKK 3,46 til DKK 1. Den samlede kapitalnedsættelse skete dermed til kurs pari, dvs.
svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb.
Selskabets aktiekapital udgør således nominelt DKK 850.000 á DKK 1,00 efter gennemførelse af
kapitalnedsættelsen.
75
21. Yderligere oplysninger
21.1. Selskabets aktiekapital
KlimaInvest havde pr. 1. januar 2012 og pr. 31. december 2012 en aktiekapital på nominelt DKK 8.500.000 á
DKK 10,00. Pr. Prospektdatoen er der en aktiekapital på nominelt DKK 850.000 á DKK 1,00, der er fuldt
indbetalt og udstedt med 850.000 stk. aktier i ISIN koden DK0060093607. Aktien er noteret på Nasdaq OMX
Copenhagen.
Selskabet har ikke udstedt aktier, der ikke er fuldt indbetalt. Aktierne er ikke opdelt i klasser, og der er ikke
knyttet særlige rettigheder til aktierne.
I henhold til Vedtægternes punkt 2.7.1 er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til 31. december 2015
ad én eller flere omgange, at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye kapitalandele med
kapitalandele indtil nominelt DKK 199.286.390,00 svarende til 199.286.390 stk. nye aktier.
KlimaInvest har ikke udstedt aktier, der ikke repræsenterer aktiekapitalen.
Bestyrelsen i KlimaInvest er i henhold til generalforsamlingsbeslutning bemyndiget til at erhverve egne aktier
på indtil 50 procent af Selskabets aktiekapital frem til den 31. december 2015. Selskabet havde pr. 30. juni
2013 12.500 egne aktier svarende til 1,47 % af den nominelle kapital. Efter statusdagen er denne beholdning
solgt, og Selskabet ejer pr. Prospektdagen ingen egne aktier.
Den ekstraordinære generalforsamling har den 20. oktober 2011 vedtaget tildeling af 150.000 stk. warrants,
der ejes af KlimaInvets nuværende direktør, Jesper Bak og bestyrelsesformand, Thomas Kofoed Hansen
med hver 75.000 stk. De udstedte warrants giver ret til at tegne kapitalandele i samme klasse som
Selskabets øvrige kapitalandele. Warrantindehaver kan vælge kun at udnytte de pågældende warrants
delvist, således at der alene tegnes en mindre del af i alt 150.000 stk. De udstedte warrants giver ret til at
tegne kapitalandele til kurs DKK 10,00 med tillæg af 5 % p.a. regnet fra warrantudstedelsen og frem til
udnyttelsestidspunktet, der regnes fra warrantudstedelsen og til og med den 31. december 2015. Såfremt de
udstedte warrants ikke udnyttes i Udnyttelsesperioden, bortfalder de uden videre, uden at Warrantindehaver
og/eller Direktøren har krav på vederlag og/eller kompensation.
Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse
af værdien af uudnyttede warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelsen af de udstedte warrants, således at
værdien af de udstedte warrants er upåvirket af ændringerne. De nævnte ændringer i Selskabets kapitalforhold er bl.a. kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af fondsaktier, ændring af stykstørrelsen på
kapitalandele i Selskabet, udstedelse af warrants og udstedelse af konvertible gældsbreve. Ændring af værdien af de udstedte warrants, der skyldes indirekte følger af ændringer i Selskabets kapitalforhold, herunder
påvirkninger af Selskabets drift, medfører ikke regulering. Såfremt en regulering indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan de udstedte warrants som udgangspunkt ikke udnyttes. Warrantindehaver
kan dog udnytte de udstedte warrants, såfremt warrantindehaver accepterer, at tegningskursen forhøjes til
pari, uden at Warrantindehaver og/eller Direktøren har krav på vederlag og/eller kompensation. Ved ændringer i Selskabets kapitalforhold skal Selskabet anmode dets revisor om at beregne, om der skal foretages en
regulering og - såfremt dette er tilfældet - den regulering, der skal foretages. Beregningens resultat skal
fremsendes til warrantindehaver hurtigst muligt og senest 30 dage efter det pågældende forholds gennemførelse. Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og warrantindehaver. Omkostningerne til
revisor bæres af Selskabet.
KlimaInvest har ikke udarbejdet betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder.
KlimaInvest har ikke udstedt optioner.
Aktiekapitalen udgjorde 31. december 2010 DKK 77.864.000 bestående af 778.860 stk. aktier á nominelt
DKK 100.
76
I 2011 foretog Selskabet en ændring af stk. størrelsen fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 10,00 pr. aktie.
Ændringen medførte en nedskrivning af aktiekapitalen med DKK 70.078.000. Endvidere blev der foretaget
en Kapitalforhøjelse ved kontant indbetaling på DKK 714.000, således at aktiekapitalen pr. 31. december
2011 udgjorde DKK 8.500.000 bestående af 850.000 stk. aktier á nominelt DKK 10.
I 2012 foretog Selskabet en ændring af stk. størrelsen fra nominelt DKK 10 til nominelt DKK 1,00 pr. aktie.
Ændringen medførte en nedskrivning af aktiekapitalen med DKK 7.650.000, således at aktiekapitalen pr. 31.
december 2012 udgjorde DKK 850.000 bestående af 850.000 stk. aktier á nominelt DKK 1.
Erhvervsstyrelsen meddelte den 10. september 2013, at Selskabets kapitalnedsættelse på DKK 7.650.000
samt ændring af aktiernes stykstørrelse fra DKK 10 til DKK 1 anses for en nullitet, da Selskabet på
beslutningstidspunktet efter Erhvervsstyrelsen's opfattelse ikke havde et realiseret underskud på mindst
DKK 7.650.000. Erhvervsstyrelsen annullerede kapitalnedsættelsen samt ændringen af aktiernes
pålydende. Denne beslutning besluttede KlimaInvest at acceptere, idet Selskabet havde behov for at
gennemføre en kapitaludvidelse, idet selskabet havde indgået aftaler om køb af investeringsejendomme,
som ellers kunne påføre selskabet et unødvendigt tab.
Bestyrelsen indkaldte den 23. september 2013 til en ekstraordinær generalforsamling den 14. oktober 2013,
hvor det blev foreslået, at Selskabets aktiekapital skulle nedsættes med nominelt DKK 5.558.000, dvs. fra
nomielt DKK 8.500.000 til nominelt DKK 2.942.000 til dækning af tab, jf.selskabslovens § 188, stk. 1, nr.1.
Kapitalnedsættelsen blev gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra
DKK 10 til DKK 3,46. Den samlede kapitalnedsættelse skete til kurs pari, dvs. svarende til det nominelle
nedsættelsesbeløb. Selskabets aktiekapital udgjorde således nominelt DKK 2.942.000 á DKK 3,46 efter
gennemførelse af kapitalnedsættelsen.
Endvidere havde bestyrelsen foreslået, at Selskabets aktiekapital skulle nedsættes med nominelt DKK
2.092.000, dvs.fra nominelt DKK 2.942.000 til nominelt DKK 850.000, til henlæggelse til en særlig reserve
jf. selskabslovens § 188,stk.1,nr.3. Idet kapitalnedsættelsen skete til henlæggelse til en særlig reserve jf.
selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, var der påkrævet en 4 ugers proklama periode i henhold til
selskabslovens § 192.
Den samlede kapitalnedsættelse blev gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie
(stykstørrelsen) fra DKK 3,46 til DKK 1. Den samlede kapitalnedsættelse skete til kurs pari, dvs. svarende til
det nominelle nedsættelsesbeløb. Selskabets aktiekapital udgør således nominelt DKK 850.000 á DKK 1,00
efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen.
21.2. Beskrivelse af vedtægter for KlimaInvest
21.2.1 Vedtægtsmæssige formål for KlimaInvest
Som anført i vedtægternes § 1.3 er det Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed indenfor aktier,
obligationer, fordringer og udlån, ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte
aktiviteter for der igennem at opnå et langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via
dattervirksomheder og associerede virksomheder.
21.2.2 Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen
I henhold til § 5 i Selskabets vedtægter ledes Selskabet af en bestyrelse bestående af 3-5 medlemmer og op
til 5 suppleanter, der vælges for et år ad gangen på generalforsamlingen. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender. Selskabets bestyrelse skal sørge for
en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og
direktion fastlægges af reglerne i selskabsloven. Endelig skal bestyrelsen ved en forretningsorden fastsætte
nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er
beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt,
så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal.
77
Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder
mindst engang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt,
eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som
underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter den overordnede
investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for Selskabets væsentligste
forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at
forfølge selskabets formål. Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet
af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 75 år. Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen
ansætte en direktion. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe aftale med et administrationsselskab om
varetagelsen af den daglige drift.
Bemyndigelser
I henhold til vedtægternes punkt 2.7.1 er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til 31. december 2015 ad
én eller flere omgange at forhøje selskabskapitalen i Selskabet ved udstedelse af nye kapitalandele med
kapitalandele indtil nominelt DKK 199.286.390,00. Kapitalandelene i kapitalforhøjelsen skal være
omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital. Bestyrelsen er
bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående kapitalejere i
selskabslovens § 162, stk. 1, såfremt tegningen sker til markedskurs.
Bestyrelsen er bemyndiget til i henhold til vedtægternes punkt 2.8 på Selskabets vegne at erhverve egne
kapitalandele med en pålydende værdi på indtil 50 % af Selskabets kapital under forudsætning af, at
vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen plus/minus 10 %.
Bemyndigelsen er givet frem til den 31. december 2015.
Ifølge vedtægternes punkt 2.10 har bestyrelsen i henhold til bemyndigelse udstedt warrants, der giver ret til
at tegne for indtil nominelt DKK 150.000 kapitalandele á DKK 1,00, jf. det i bilag 1 anførte, der udgør
bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
21.2.3 Aktiernes rettigheder
Stemmeret
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1,00 én stemme, jf. vedtægternes § 4.10. Enhver
aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest tre dage forud har
meddelt Selskabet deres deltagelse. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på
generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger
een uge før generalforsamlingen.
Registrering af Aktier
Selskabets kapitalandele udstedes gennem Værdipapircentralen.
ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog.
Selskabets
kapitalandele
er
Ejerbegrænsninger
Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.
Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed
Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf.
vedtægternes § 2.3.
Ret til udbytte
Udbetaling af udbytte sker i henhold til de af Værdipapircentralen fastsatte bestemmelser.
Gældende regler vedrørende udbytte:
78
I henhold til selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det
godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke
overstige det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.
I henhold til selskabsloven kan generalforsamlingen træffe beslutning om udlodning af udbytte.
Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En
bestyrelsesbeslutning om at udlodde ekstraordinært udbytte skal i henhold til selskabslovens § 183 basere
sig på en balance eller mellembalance reviewet af Selskabets uafhængige revisor, hvoraf det fremgår, at der
er tilstrækkelige midler til udlodning.
Bestyrelsesbeslutningen skal optages i bestyrelsens protokol. Balancen eller mellembalancen skal indgå i
bestyrelsens protokol som bilag til den trufne beslutning.
Fortegningsret
I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer fortegningsret i tilfælde af udvidelser af
aktiekapitalen ved kontant indbetaling. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af
bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets
aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret.
I henhold til vedtægternes punkt 2.7.1 er Bestyrelsen bemyndiget til i perioden frem til 31. december 2015 ad
én eller flere omgange, at forhøje selskabskapitalen i selskabet ved udstedelse af nye kapitalandele med
kapitalandele indtil nominelt DKK 199.286.390,00. Kapitalandelene i kapitalforhøjelsen skal være
omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital.
Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående
kapitalejere i selskabslovens § 162, stk. 1, såfremt tegningen sker til markedskurs.
Aktiernes rettigheder
Selskabets kapitalandele er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. I forbindelse
med navnenotering skal kapitalejeren oplyse en e-mailadresse, hvortil meddelelser til kapitalejeren kan
sendes.
Jf. punkt 2.3 i Selskabets vedtægter er kapitalandelene omsætningspapirer, og der gælder ingen
indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Jf. punkt 2.4 er ingen kapitalejer forpligtet til at lade sine
kapitalandele indløse hverken helt eller delvist. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.
21.2.4 Ændring af vedtægterne og aktiernes rettigheder
Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital jf.
lovgivningens minimumskrav hertil.
21.2.5 Selskabets generalforsamlinger
I henhold til vedtægterne indkaldes generalforsamlinger elektronisk tidligst fem uger og senest tre uger før
generalforsamlingen. Indkaldelse sker ved e-mail til de kapitalejere, som under angivelse af deres emailadresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger. Indkaldelsen vil samtidigt
blive offentliggjort i overensstemmelse med Selskabets interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes
overholdelse og ved indrykning på Selskabets hjemmeside. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i
så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er
modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets slutning.
Alle generalforsamlinger afholdes i København eller på selskabets adresse.
79
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelt.
Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære
generalforsamling. Kapitalejeren skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte kravet. Fremsættes kravet,
senest seks uger før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på
dagsordenen. Modtager Selskabet kravet senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør
bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5% af selskabets
kapital, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor, skriftligt har forlangt det. Den
ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at det er forlangt.
21.2.6 Bestemmelser i vedtægterne og andre regler, som kan føre til, at en ændring af kontrollen
med Selskabets forsinkes
Der er ikke bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler, som kan føre til, at en ændring af
kontrollen med Selskabet forsinkes.
21.2.7 Oplysningspligt
I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til
Selskabet og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 % af
stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når
en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 %
eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er
nået eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne under 1) ikke længere er
nået. I henhold til bekendtgørelse for storaktionærer § 16 skal meddelelsen angive identiteten på
aktionæren, antallet af aktier og deres pålydende værdi, herunder den andel aktionæren besidder,
aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nås
eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
Når Selskabet har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, offentliggøres indholdet heraf hurtigst muligt.
I henhold til selskabslovens § 56 skal enhver, der ejer kapitalandele i Selskabet, give meddelelse herom til
Selskabet når 1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 % af selskabskapitalens stemmerettigheder i
Selskabet eller udgør mindst 5 % af selskabskapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt
besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt
grænserne på 1/3 og 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke
længere er nået. Meddelelse skal gives til Selskabet hurtigst muligt, efter at grænserne beskrevet ovenfor
nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om dato for erhvervelse eller
afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører,
kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted.
Meddelelse skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og
de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen. Manglende
overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
80
22. Væsentlige kontrakter
Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som
udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for
offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et
koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser
eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
Administrationsaftale
Dansk OTC Finans ApS, der er 100 % indirekte ejet af selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak,
har indgået en aftale med KlimaInvest om at stille en direktør og kontor til rådighed for Selskabet.
KlimaInvest betalte DKK 140.000 i 2012. I 2013 har/vil Dansk OTC Finans ApS modtage DKK 530.000
Administrationsaftalen har et opsigelsesvarsel på 12 måneder fra august 2013. Forpligtigelsen på
administrationsaftalen pr. 31.12.2012 var DKK 970.000. Der er ingen bonusaftaler i administrationsaftalen.
Finansiel rådgivngsaftale
Dansk OTC Finans ApS, der er 100 % indirekte ejet af selskabets direktør og større aktionær Jesper Bak,
har indgået en finansiel rådgivningsaftale med selskabet om at øge finansiel rådgivning til selskabet i
forbindelse med en kapitalforhøjelse til selskabet. Rådgivningsaftalen har et opsigelsesvarsel på 12 måneder
fra april 2013. Forpligtigelsen på rådgivningsaftalen pr. prospektdatoen er DKK 250.000, såfremt selskabet
får tilført et nettoprovenu på over DKK 20 mio., så skal selskabet maksimalt betale DKK 1,0 mio. i henhold til
rådgivningsaftalen.
81
23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og
interesseerklæringer
Der indgår ikke ekspertudtalelser eller erklæringer i dette Prospekt.
Ledelsen bekræfter, at hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, er de gengivet korrekt, og at der efter
Ledelsens overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som
kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.
82
24. Dokumentationsmateriale
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn inden for almindelig forretningstid alle dage (undtagen lørdage,
søndage og helligdage) på Selskabets hovedsæde på adressen c/o Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800
Kongens Lyngby, Danmark.
:
! Selskabets stiftelsesdokument
! Selskabets Vedtægter
! Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 udarbejdet i overensstemmelse
med IFRS
! Selskabets ureviderede sammendragne delårsregnskab for 1. halvår 2013 med sammenligningstal
for 1. halvår 2012Årsrapporter for KlimaInvest Clean Wind P/S for regnskabsårene 2010, 2011 og
2012
! Årsrapporter for KlimaInvest Clean Wind Partners ApS for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012
! Det danske Prospekt
Ovenstående dokumentationsmateriale er på nær stiftelsesoverenskomsten for KlimaInvest A/S og
årsrapporterne for datterselskaberne KlimaInvest Clean Wind P/S og KlimaInvest Clean Wind Partners ApS,
tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk.
Selskabets årsrapporter og Vedtægter kan desuden rekvireres hos Erhvervsstyrelsen.
Hverken indholdet af www.klimainvest.dk eller af KlimaInvests hjemmeside i øvrigt er indarbejdet ved
henvisning eller udgør på anden måde en del af dette Prospekt.
83
25. Oplysninger om kapitalbesiddelser
KlimaInvest ejer pr. Prospektdatoen ingen andele af andre virksomheder.
84
DEL 2 – Værdipapirnote
1. Ansvarlige
Der henvises til “Del 1 – Ansvarlige” ovenfor.
85
2. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” ovenfor for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med
optagelsen til handel og officiel notering.
86
3. Nøgleoplysninger
3.1 Erklæring om arbejdskapitalen
Ledelsen vurderer, at selskabets arbejdskapital er tilstrækkelig til at dække nuværende behov for perioden
indtil 12 måneder efter prospektdatoen.
3.2 Kapitalisering og gældssituation
Selskabet finansieres af egenkapital, og Selskabet har ingen bankgæld.
Selskabet har pr. Prospektdatoen et kontant indestående på DKK 1,3 mio.. og skyldige driftsomkostninger
på DKK 0,2 mio.
Selskabet forventer at anvende provenuet fra Udbuddet til køb af 100 % af kapitalen i de to
ejendomsselskaber (Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, der ejer ejendommen på Peter Hvitfeldts Stræde 15,
1173 København K. og Jenka Ejendomme ApS med boligejendommen Nørrebrogade 90, 2200 København
N.), der er årsagen til nærværende Kapitaludvidelse og Prospekt.
KlimaInvest A/S har erlagt en forudbetaling DKK 0,5 mio i forbindelse med købet af anparterne i
Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS. I tilfælde af kapitaludvidelse ikke gennemføres, bliver handlen ikke
gennemført, og KlimaInvest vil ikke få forudbetalingen tilbagebetalt og realiserer dermed et
regnskabsmæssigt tab på DKK 0,5 mio.
KlimaInvest A/S har i forbindelse med købet af Jenka Ejendomme ApS erlagt en forudbetaling på DKK 0,5
mio. Forudbetalingen er finansieret af Selskabets største aktionær, som har givet et lån på DKK 0,5 mio. I
tilfælde af handlen vedr Jenka Ejendomme ikke gennemføres, bortfalder KlimaInvest låneforpligtigelse over
for Xolution Holding A/S. Lånet forrentes ikke.
KlimaInvest har været nødt til at foretage en delbetaling som forudbetaling for købet af anparterne i de to
selskaber, idet sælgerne af anparterne ikke i tiden fra indgåelsen af salgsaftalerne til gennemførelsen af
nærværende kapitaludvidelse har mulighed for at afhænde anparterne til anden side. KlimaInvest har kunnet
forhandle en låneaftale på plads med Xolution Holding A/S i forbindelse med købet af Jenka Ejendomme,
således at KlimaInvest kun bærer den kommercielle risiko på forudbetalingen til købet af anparterne i
Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS.
Som en kondition for aftalerne om køb af Byggeselskabet af 1.11.1990 og Jenka Ejendomme, er det aftalt, at
nærværende kapitaludvidelse i KlimaInvest er gennemført inden den 31. december 2013, således at
provenu herfra bruges til køb af selskaberne.
Aftale for køb af anparterne
Forudbetaling
Cash flow behov efter kapitaludvidelse
Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS
DKK 3.000 t.
DKK -500 t.
DKK 2.500 t.
Aftale for køb af anparterne
Forudbetaling
Tilbagebetaling af lån
Cash flow behov efter kapitaludvidelsen
Jenka Ejendomme ApS
DKK 4.746 t.
DKK -500 t.
DKK 500 t.
DKK 4.746 t.
Provenu behov i alt for begge ejendomme er DKK 7.246 t.
Begge aktiekøb er omfattet af sædvanlige refusionsopgørelser, hvilke kan ændre likviditetsbehovet med
maksimalt DKK 500 t. Selskabet ønsker på sigt at udnytte det oparbejdede skattemæssige underskud, hvilket betinger en styrkelse Selskabets egenkapital.
87
Der henvises endvidere til afsnittet " Del I – kapitel 10 - Kapitalressourcer".
3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i udbuddet
I forbindelse med indgåelsen af aftalen om salg af anparterne i Byggeselskabet af 1.11.1990 ApS, der ejer
en ejendom på Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K., er det aftalt, at Xolution Holding A/S, der er
sælger af 50 % af anparterne i Byggeselskabet, har tilkendegivet en intention om at deltage i kapitaludvidelse.
Dansk OTC Finans ApS, som indirekte er ejet 100 % af Jesper Bak, direktør, har en interessekonflikt, idet
Dansk OTC Finans ApS leverer finansiel rådgivning og administration til KlimaInvest. Derudover er
Selskabet ikke bekendt med interesser eller interessekonflikter i relation til udbuddet, der er er væsentlige for
Selskabet.
3.4 Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu
Selskabet forventer at anvende provenuet fra Udbuddet til køb af de to ejendomsselskaber som nævnt
ovenfor i afsnit 3.2.
88
4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes
4.1 Værdipapirtype, tildelingspunkt og ISIN-koder
4.1.1 Tegningsretter
Den vederlagsfri tildeling af tegningsretterne vil ske den 25. november 2013 til selskabets aktionærer, der er
registreret som aktionærer hos VP kl. 12.30. Aktierne, som handles efter den 20. november 2013, vil blive
handlet eksklusiv tegningsretter, forudsat at aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.
Tegningsretterne har ISIN-koden DK0060521185.
Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i
perioden fra den 21. november 2013 kl. 9.00 til den 4. december 2013 kl. 17.00.
Udbuddet gennemføres i forholdet 1:10, hvilket indebærer, at hver Eksisterende Aktionær tildeles ti (10)
Tegningsretter pr. Eksisterende Aktie, og at der skal anvendes én (1) Tegningsret for at tegne ét (1) stk. Ny
Aktie.
4.1.2 De Udbudte Aktier
Samtlige Udbudte Aktier vil være af samme klasse, som de Eksisterende Aktier.
De Udbudte Aktier har den midlertidige ISIN-kode DK0060520963.
De Udbudte Aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den
midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISINkoden for de Eksisterende Aktier (DK0060093607) den 19. december 2013 efter registrering af
kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 17. december 2013.
Efter betaling af udbudskursen og udnyttelsen af tegningsretter ved udgangen af en hverdag i løbet af
tegningsperioden vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem VP.
4.2 Lovvalg og værneting
Udbuddet er undergivet dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af udbuddet, skal indbringes for
de danske domstole.
4.3 Registrering
Alle tegningsretter og Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP gennem en dansk bank
eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP’s adresse er
Weidekampsgade 14, 2300 København S. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udstedes i papirløs form
til ihændehaver. De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i KlimaInvest’s
ejerbog gennem aktionærerens kontoførende institut.
4.4 Valuta
Udbuddet gennemføres i og tegningsretterne handles i DKK. De udstedte aktier udstedes i DKK.
89
4.5 De Nye Aktiers rettigheder
De Udbudte Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registreret hos Erhvervsstyrelsen, de samme rettigheder
som de Eksisterende Aktier.
4.5.1 Ret til udbytte/ret til andel af overskud
De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af KlimaInvest efter udstedelsen af de Udbudte Aktier
og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. De Udbudte Aktier bærer således ret til eventuelt
udbytte for regnskabsåret 2013.
Udbytte betales i DKK til aktionærens konto i VP. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige
procedurer for indehavere af Udbudte Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet
“Skatteforhold” nedenfor for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til den
danske skattelovgivning.
KlimaInvest har ikke udbetalt udbytte i 2011, 2012 og 2013 og planlægger heller ikke at gøre det i 2014.
Beslutning om udlodning af udbytte, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til beslutning om udlodning af
udbytte, træffes i henhold til Selskabslovens regler herom.
Udbytte, der ikke er hævet inden for tre år fra forfaldsdagen, tilfalder KlimaInvest.
4.5.2 Stemmeret
I henhold til vedtægternes § 4.10 giver hvert aktiebeløb på DKK 1,00 én stemme.
4.5.3 Rettigheder ved likvidation
I tilfælde af likvidation af KlimaInvest har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af et eventuelt
likvidationsprovenu i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af selskabets kreditorer.
4.5.4 Fortegningsret
De Udbudte Aktier har ret til en forholdsmæssig tegning ved fremtidige kontante forhøjelser af aktiekapitalen.
Bestyrelsen i KlimaInvest A/S er dog i henhold til selskabets vedtægter § 2.7.1 bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående aktionærer i Selskabslovens § 162, stk. 1,
såfremt tegningen sker til markedskurs. Denne bemyndigelse er gældende frem til den 31. december 2015
og for udstedelse af indtil nominelt 199.236.390 stk. nye aktier pr. prospektdatoen.
4.5.5 Øvrige rettigheder
Ingen af KlimaInvest’s aktier er tillagt særlige indløsnings- eller konverteringsrettigheder eller andre særlige
rettigheder.
4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udbuddet
Fortegningsaktierne udstedes i overensstemmelse med vedtægternes § 2.7.1, i henhold til hvilken
bestyrelsen er bemyndiget til at udvide Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 199.286.390 ved
udstedelse af nye aktier til en kurs, der være lavere end markedskursen, og med fortegningsret for
Selskabets eksisterende aktionærer.
90
I henhold til bemyndigelsen i vedtægternes § 2.7.1 har bestyrelsen den 19. november 2013 vedtaget at
forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 8.500.000 (8.500.000 stk. Fortegningsaktier á
nominelt DKK 1,00) til favørkurs og med fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Kapitalforhøjelsen gennemføres med fortegningsret i forholdet 1:10, hvilket indebærer, at hver eksisterende
aktionær tildeles ti (10) tegningsretter og dermed retten til at tegne ti (10) aktier pr. eksisterende aktie, idet
der skal anvendes én (1) tegningsret for at tegne én (1) udbudt aktie.
Fortegningsaktierne udbydes til tegningskursen på DKK 1,00 pr. Fortegningsaktie.
Ved fuldtegning af Udbuddet, resterer der nominelt DKK 190.786.390 (190.786.390 stk. aktier á nominelt
DKK 1,00) under bestyrelsens bemyndigelse til at udvide Selskabets aktiekapital i perioden frem til den 31.
december 2015.
4.7 Udstedelsesdato for de Udbudte Aktier
4.7.1 Dato for tildeling af tegningsretter
Den 25. november 2013 vil enhver af Selskabets aktionærer, der er registreret som aktionærer hos VP kl.
12.30, få tildelt tegningsretter. Aktier, som handles efter den 20. november 2013, vil blive handlet eksklusiv
tegningsretter, forudsat at aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.
4.7.2 Dato for udstedelse af Udbudte Aktier
Tegning af de Udbudte Aktier kan ske fra den 26. november 2013 til den 9. december 2013, kl. 17.00 dansk
tid. I denne periode vil de Udbudte Aktier således blive tildelt via VP ved udnyttelse af tegningsretterne. De
Udbudte Aktier forventes udstedt af KlimaInvest, og kapitalforhøjelsen forventes registreret i
Erhvervsstyrelsen den 17. december 2013. Udbuddet kan tilbagekaldes og annulleres, indtil
kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier er registreret hos Erhvervsstyrelsen, se Del II, afsnit 6.6,
“Tilbagekaldelse af udbuddet”. Udstedelse og optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier
forventes at finde sted den 19. december 2013.
4.8 Omsættelighed
Alle aktier inklusive de Udbudte Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til vedtægterne og
dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i aktierne og de Udbudte Aktiers omsættelighed.
4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige købstilbud, indløsning af aktier og oplysningspligt
Pligtmæssige købstilbud
Værdipapirhandelsloven indeholder regler vedrørende offentlige tilbud på erhvervelse af aktier. Overdrages
en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et
reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse
med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på
samme betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over
selskabet. Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end
halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et
sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af
stemmerrettighederne i et selskab, har:
!
beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende
ledelsesorgan og
91
!
!
!
!
denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet,
beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt
eller aftale,
råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
eller
besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af
stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle
faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.
Såfremt særlige forhold gør sig gældende kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at
fremsætte et pligtmæssigt tilbud.
Tvangsmæssig indløsning af aktier (squeeze-out)
I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer
mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan
indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren sammen med bestyrelsen ved en fælles beslutning. En
minoritetsaktionær kan forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni
tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jf. Selskabslovens § 73.
Større aktiebesiddelser
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt give
meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5 % af
stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og 2) når en
ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller
90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået
eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.
Meddelelserne skal opfylde de i bekendtgørelse for storaktionærer § 15 og 16 angivne krav til indholdet,
herunder identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået.
Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
Når Selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal indholdet deraf offentliggøres hurtigst muligt.
Derudover gælder der de almindelige indberetningsforpligtelser efter selskabsloven.
4.10 Offentlig købstilbud
Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende KlimaInvests aktier i foregående eller indeværende
regnskabsår.
4.11 Skatteforhold i Danmark
Beskatning
I det følgende gives en beskrivelse af visse danske skattemæssige forhold i relation til en investering i de
Nye Aktier. Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig
eller juridisk rådgivning.
Beskrivelsen er et resumé, der er baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen, og
kan ændre sig som følge af ændringer i dansk lovgivning, herunder ændringer som kan have tilbagevirkende
kraft eller ny lovgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at beskrivelsen ikke omhandler alle de
mulige skattemæssige konsekvenser af investering i de Nye Aktier. Resuméet er derfor muligvis ikke
relevant f.eks. for investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. vedrørende
pensionsopsparing) og professionelle investorer, visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber,
pensionsselskaber, banker, børsmæglere og personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af
aktier, for hvem der gælder særlige skatteregler.
92
Beskrivelsen omhandler aktionærer, der er hjemmehørende i og fuldt skattepligtige til Danmark.
Beskrivelsen dækker almindelige børsnoterede aktier, og således hverken aktier omfattet af ABL § 19, eller
hvor selskabets børsnotering ophører, jf. afsnittet om skattemæssige risikofaktorer.
Det anbefales, at potentielle investorer i de Nye Aktier rådfører sig med egne skatterådgivere med hensyn til
de skattemæssige konsekvenser af at tegne, eje og afstå de Nye Aktier på grundlag af deres individuelle
forhold. Potentielle investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, herunder en
eventuel dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem den pågældende jurisdiktion og Danmark, bør ligeledes
rådføre sig med skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres
individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.
Beskatning af aktionærer som er fuldt skattepligtige til Danmark
Tegning af Nye Aktier - Fysiske personer og selskaber
Tegning af de Nye Aktier har ingen skattemæssige konsekvenser. For nuværende aktionærer, som er
fysiske personer, vil tegningen dog få betydning for den gennemsnitlige anskaffelsessum.
Salg af Nye Aktier - Fysiske personer - Frie midler
Avance ved salg af børsnoterede aktier, beskattes som aktieindkomst med 27 % af de første DKK 48.300 i
2013 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600), og med 42 % af aktieindkomst over DKK 48.300 (for
samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600). Alle beløb reguleres årligt fra og med 2014 og omfatter al
aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis de pågældende samlevende ægtefæller.
Avance og tab ved salg af børsnoterede aktier beregnes som differencen mellem anskaffelsessummen og
afståelsessummen. Anskaffelsessummen baseres på den gennemsnitlige anskaffelsessum for aktierne i det
pågældende selskab. Tab ved salg af børsnoterede aktier kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra
børsnoterede aktier, dvs. avance ved salg af andre børsnoterede aktier og modtaget udbytte heraf.
Uudnyttet tab bliver modregnet i den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra børsnoterede aktier.
Hvis den samlevende ægtefælle ikke har nogen aktieindkomst fra børsnoterede aktier, kan tabet fremføres
uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra børsnoterede aktier.
Tab på børsnoterede aktier kan dog alene modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier, hvis de
danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktierne. Skattemyndighederne
modtager normalt oplysningerne fra fondshandleren, hvis denne er dansk.
Tegningsretter betragtes som aktier, og fortjeneste/tab ved salg af tildelte tegningsretter beskattes som et
salg af aktier. Tildeling og udnyttelse af tegningsretter udløser ikke beskatning hos aktionærerne. Avance fra
salg af tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie-metoden, som differencen mellem
anskaffelsessummen og afståelsessummen. Tegningsretter anses i skattemæssig henseende som værende
erhvervet til DKK 0 for aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter uden betaling.
Salg af Nye Aktier - Selskaber
Der sondres mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" i forbindelse med
beskatning af avancer opnået ved salg af de Nye Aktier.
!
!
!
"Datterselskabsaktier" defineres generelt som aktier, der ejes af en aktionær med en direkte
beholdning på mindst 10 % af aktiekapitalen i et selskab.
"Koncernselskabsaktier" defineres generelt som aktier i et selskab, hvor aktionæren i selskabet og
selskabet sambeskattes eller opfylder betingelserne for international sambeskatning, det vil normalt
sige, at de direkte eller indirekte kontrollerer mere end 50 % af stemmerne.
"Porteføljeaktier" er aktier, som ikke falder ind under definitionerne af Datterselskabsaktier eller
Koncernselskabsaktier, f.eks. hvor aktionæren ejer mindre end 10 % (og de Nye Aktier ikke er
Koncernselskabsaktier).
Avance på børsnoterede Porteføljeaktier beskattes med 25 % uanset ejertid. Avancen beskattes i henhold til
93
lagerprincippet, og den skattepligtige avance opgøres ved årets udgang som forskellen mellem aktiernes
markedsværdi ved indkomstårets begyndelse og afslutning. I anskaffelsesåret er det værdiændringen fra
anskaffelsestidspunktet til indkomstårets afslutning, der indgår i den skattepligtige indkomst. Beskatning vil
således indtræde, selv om der ikke er afstået aktier. Avance ved salg af Datterselskabsaktier og
Koncernselskabsaktier beskattes ikke uanset ejertid.
Tab på Porteføljeaktier er fradragsberettigede og tabet kan fradrages i den almindelige selskabsindkomst.
Tab på Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er ikke fradragsberettigede.
Det bemærkes, at statusskifte fra Datterselskabsaktier/ Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier og omvendt
behandles som afståelse af aktierne og generhvervelse til aktiernes markedskurs på det pågældende
tidspunkt.
Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingsselskaber, der ejer
Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler er ikke beskrevet i dette afsnit.
Tegningsretter betragtes som aktier og fortjeneste/tab ved salg af tildelte tegningsretter beskattes som et
salg af aktier. Tildeling og udnyttelse af tegningsretter udløser ikke beskatning hos aktionærerne. Avance fra
salg af tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie-metoden, som differencen mellem
anskaffelsessummen og afståelsessummen. Tegningsretter anses i skattemæssig henseende som værende
erhvervet til DKK 0 for aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter uden betaling.
Udbytte - Fysiske personer - Frie midler
Udbytte udbetalt til fysiske personer, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes som
aktieindkomst med de gældende satser (jf. afsnittet "Salg af Nye Aktier - Fysiske personer"). Det bemærkes,
at al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb på DKK 48.300/96.600
overskrides. Ved udbetaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% kildeskat. Denne
godskrives ved skatteberegningen.
Udbytte - Selskaber
Ovennævnte sondring mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" som
beskrevet i afsnittet "Salg af Nye Aktier - selskaber" foretages også i forbindelse med beskatning af udbytte
på aktier.
Ved udbetaling af udbytte til selskaber indeholdes normalt 25 % kildeskat. Der indeholdes dog ikke kildeskat
af udbytte fra Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier. Satsen på 25 % gælder for udbytte fra
Porteføljeaktier. Denne godskrives ved skatteberegningen.
Beskatning af midler investeret med pensionsopsparing
Fysiske personer, der investerer med midler i deres pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med
en fast sats på 15,3 % af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer. Nettoafkastet defineres
som summen af modtaget udbytte, rente samt avancer med fradrag af eventuelle tab i det relevante år.
Nettoafkastet beskattet efter lagerprincippet. Efter lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller
tab som forskellen mellem aktiernes værdi primo og ultimo indkomståret, hvorved også ikke realiserede
aktieavancer og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår anvendes
købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes
salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes
generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes
selvangivelse. Udbytte af aktier i en pensionsopsparing, beskattes med 15,3 % pensionsafkastskat.
Fysiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke fuldt skattepligtige til Danmark og dermed
ikke underlagt pensionsafkastbeskatningsloven. Investorer, der ikke er bosiddende i Danmark, med
pensionsmidler i danske pensionsordninger kan ansøge om fritagelse for beskatning af nettoafkastet af
investerede pensionsmidler i henhold til pensionsafkastbeskatningsloven.
Aktieavance for fysiske personer
Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 1.
januar 2006. Disse regler er ikke beskrevet nærmere her.
94
Aktieafgift
Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier.
Beskatning af aktionærer, som ikke er fuldt skattepligtige til Danmark
Tegning af Nye Aktier - Fysiske personer og selskaber
Tegning af de Nye Aktier har ingen danske skattemæssige konsekvenser.
Salg af Nye Aktier - Fysiske personer
Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af danske beskatning af
afståelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.
Salg af Nye Aktier - Selskaber
Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af danske beskatning af
afståelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.
Udbytte - Fysiske personer
I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 27 % udbytteskat af aktieudbytte i Danmark. Udbytteskatten
udgør dog kun 15 % efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor aktionæren er
hjemmehørende,
skal
udveksle
oplysninger
med
de
danske
myndigheder
efter
en
dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en
administrativt indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en betingelse for en udbytteskat på de nævnte
15 %, at aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et
land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sammen med koncernforbundne
parter ejer mindre end 10 % af selskabets aktiekapital. Uanset nedsættelsen til 15 % eller en lavere
procentsats efter en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indeholdes 27 %. Se afsnittet
nedenfor vedrørende refusion af den indeholdte udbytteskat.
Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en
dobbeltbeskatningsaftale, kan i øvrigt få refunderet den del af den danske udbytteskat, som overstiger, hvad
Danmark efter den enkelte aftale har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan således
ansøge de danske skattemyndigheder om helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil
reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende
indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.
En ansøgning om refusion af udbytteskat skal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en
særlig formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de
danske skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med
ovenstående.
For fysiske personer hjemmehørende i visse jurisdiktioner findes en særlig ordning for reduktion af
udbytteskat til satsen i henhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte
denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og
aktiebeholdningen skal registreres i og administreres af VP Securities. Aktionærerne skal endvidere fremvise
dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold
og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske
ved udfyldelse af en særlig formular, som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan aftale med
den pågældende depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.
Udbytte - Selskaber
I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 27% udbytteskat af aktieudbytte i Danmark.
Ovennævnte sondring mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" som
beskrevet i afsnittet "Salg af Nye Aktier - selskaber" foretages også i forbindelse med beskatning af udbytte
på aktier. Med hensyn til udbytte udbetalt fra et dansk selskab til et udenlandsk selskab, indeholdes der
ingen kildeskat af udbytte fra Datterselskabsaktier, forudsat at beskatningen af udbytter fra datterselskabet
skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i direktiv 90/435/EØF om en fælles beskatningsordning
95
for moder- og datterselskaber fra forskellige medlemsstater eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst
med den stat, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende. For så vidt angår
Koncernselskabsaktier, der ikke tillige er datterselskabsaktier, indeholdes der ingen kildeskat af udbytte
under den betingelse, at det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af
EU/EØS, og udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i direktiv
90/435/EØF eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der havde været tale
om Datterselskabsaktier.
Udbytteskatten udgør dog kun 15 % efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor
aktionæren er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en
dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en
administrativt indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en betingelse for en udbytteskat på de nævnte
15 %, at aktionæren ejer mindre end 10 % af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmehørende i
et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sammen med koncernforbundne
parter ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Uanset nedsættelsen til 15 % eller en lavere
procentsats efter en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indeholdes 27 %. Se afsnittet
nedenfor vedrørende refusion af den indeholdte udbytteskat.
Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en
dobbeltbeskatningsaftale, kan i øvrigt få refunderet den del af den danske udbytteskat, som overstiger, hvad
Danmark efter den enkelte aftale har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan således
ansøge de danske skattemyndigheder om helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil
reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende
indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.
En ansøgning om refusion af udbytteskat skal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en
særlig formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de
danske skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med
ovenstående.
Aktieafgift
Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier.
96
5. Vilkår og betingelser for udbuddet
5.1.1 Udbudsbetingelser
Den 25. november 2013 vil enhver, der er registret i VP som aktionær i selskabet kl. 12.30, have ret til at få
tildelt 10 (ti) tegningsretter for hver eksisterende aktie.
Én (1) tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) udbudt aktie mod betaling af udbudskursen.
Efter betaling af udbudskursen og udnyttelse af tegningsretter i løbet af tegningsperioden vil de Udbudte
Aktier ved udgangen af en bankdag blive leveret elektronisk på konti i VP.
Tegningsretterne er godkendt tiloptagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, og
handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 21. november 2013, kl. 9.00, og slutter den 4.
december 2013 kl. 17.00 under ISIN-koden DK0060521185.
Udbuddet er ikke garanteret, jf. Afsnittet “Placering og garanti” nedenfor.
Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventelig
den 17. december 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX Copenhagen ved sammenlægning med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier,
DK0060093607, forventelig den 19. december 2013 med forventet valør den 27. december 2013
Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at der ikke indtræffer begivenheder inden tidspunktet
for registrering af kapitalforhøjelsen, der efter KlimaInvest’s skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet
utilrådeligt.
5.1.2 Samlet værdi af Uudbuddet
Udbuddet omfatter op til 8.500.000 stk. Udbudte Aktier á nominelt DKK 1,00, og bruttoprovenuet udgør i alt
DKK 8,5 mio. ved fuld tegning af 8.500.000 stk. aktier.
5.1.3 Tegningsperiode
De Udbudte Aktier udbydes til tegning i perioden fra 26. november 2013 til den 9. december 2013.
For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til Del II, afsnit 5.1.10, “Procedure for
udnyttelse af og handel med tegningsretter og behandling af tegningsretter”.
5.1.4 Anullering eller suspension af Udbuddet
Selskabet kan frit tilbagekalde Udbuddet på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af
kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen, såfremt der indtræffer begivenheder, der
efter Ledelsens vurdering vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig, i strid med lovgivningen eller i
øvrigt ikke i Selskabets interesse.
En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX Copenhagen omgående.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil Tegningsbeløbet for de Nye Aktier blive refunderet (med fradrag af
eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidste registrerede ejer af de Nye Aktier på
tilbagekaldelsestidspunktet.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af tegningsretter, som allerede måtte være sket,
automatiske blive annulleret, tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af
eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på
97
tilbagekaldelsestidpunktet, alle tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier,
hvorved investorer, der måtte have erhvervet tegningsretter og/eller ret til Udbudte Aktier, kan lide et tab.
Handler med tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for tegningsretterne vil imidlertid ikke blive
berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet tegningsretter, vil lide et tab svarende til
købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.
5.1.5 Nedsættelse af tegning
Tegningsønsker for Fortegningsaktier ved udnyttelse af tegningsretter kan ikke reduceres.
5.1.6 Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb
Det mindste antal Nye Aktier, som en indehaver af Tegningsretter kan tegne, vil være et (1) stk. Ny Aktie,
hvilket kræver udnyttelse af et stk. Tegningsret og betaling af DKK 1,00. Der er ingen maksimumgrænse for
det antal Nye Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset til det antal Nye
Aktier, der kan tegnes ved udnyttelsen af de Tegningsretter, der indehaves eller erhverves.
5.1.7 Tilbagekaldelse af tegningsordrer
Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelige.
5.1.8 Betaling og levering af Nye Aktier
Ved udnyttelsen af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 1,00 pr. Nye Aktie, der tegnes. Betaling
for de Nye Aktier i henhold til Tegningsretter sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 17.
december 2013 kl. 17.00 dansk tid mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto i VP Securities.
Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut
eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en
indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato. Betaling for de Resterende Aktier sker
i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 17. december 2013 kl. 17.00 dansk tid mod
registrering af de Nye Aktier på erhververens konto i VP Securities.
5.1.9 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet
Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes offentliggjort via
NASDAQ OMX fire handelsdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 13. december.2013.
5.1.10 Procedure for udnyttelse og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter
Tegningsretterne vedrørende de Nye Aktier er godkendt og optaget til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX i ISIN DK0060093607. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal
gøre dette gennem sit kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende
instituts eller den pågældende formidlers regler. Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse,
afhænger af indehaverens aftale med det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og
tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine
Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.
Efter udnyttelse af Tegningsretterne og betaling af Udbudskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Nye
Aktier blive tildelt via VP Securities i en midlertidig ISIN DK0060520963 ved udgangen af en børsdag.
De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 26. november.2013 kl. 9.00 (dansk tid) til den 9. december 2013
kl. 17.00 (dansk tid).
De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og
officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af
nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX fra den 19. december.2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos
98
Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 17. december.2013, og den
midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de
Eksisterende Aktier.
Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt al relevant
lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af egentlige ejere, anses for at
have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i Prospektet. Hverken
Tegningsretterne eller de Nye Aktier er registreret i henhold til Securities Act. Tegningsperioden udløber den
9. december 2013 kl. 17.00 (dansk tid).
Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Nye Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i
Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning
af Nye Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut
eller anden finansiel formidler instrukser herom. Efter udløbet af Tegningsperioden mister Tegningsretterne
deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation. Resterende Aktier kan uden
kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og
investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier til
Udbudskursen. Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal
gøre dette ved at give bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut ved benyttelse af den
tegningsblanket, der indgår i Prospektet i bilag 2. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres
kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være i den kontoførende institut
i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Spar Nord Bank i hænde senest den 9. december .2013
kl. 12.00 dansk tid. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.
I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt overstiger antallet
af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af
Bestyrelsen. Allokeringen vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er aktionærer
eller ej. Selskabet kan ikke give sikkerhed for, at investorer eller aktionærer, der ønsker at tegne Nye Aktier,
vil få tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Nye Aktier i Selskabet kan kun gives til aktionærer
og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der
vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Nye Aktier ikke er tegnet af Selskabets
Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af deres tildelte eller erhvervede Tegningsretter eller af investorer
ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter.
5.1.11 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Dato
19.11.2013
20.11.2013
21.11.2013
21.11.2013
25.11.2013
26.11.2013
4.12.2013
9.12.2013
11.12.2013
13.12.2013
17.12.2013
17.12.2013
19.12.2013
Begivenhed
Prospekt offentliggøres
Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier, inklusive tegningsretter.
Første dag for handel med Eksisterende Aktier, eksklusive tegningsretter.
Handelsperioden for tegningsretter begynder kl. 9.00 dansk tid.
Tegningsretter tildeles aktionærer, der kl. 12.30 (dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionær i KlimaInvest.
Tegningsperiode for Nye Aktier begynder kl. 9.00 dansk tid.
Handelsperioden for Tegningsretter slutter kl.17.00 dansk tid.
Tegningsperioden for Nye Aktier slutter kl. 17.00 dansk tid.
Allokering af Resterende Aktier kl. 12.00 dansk tid.
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet forventes at ske fire bankdage efter tegningsperiodens udløb.
Betaling for Resterende Aktier.
Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Nye Aktier, der tegnes, udstedes af
Selskabet efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen.
De Nye Aktier optages ikke til handel og officiel notering under den midlertidige ISIN
kode men lægges sammen med ISIN koden for de Eksisterende Aktier, når kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen.
99
5.2 Fordelingsplan og tildeling
Jurisdiktioner hvor udbuddet fremsættes og begrænsninger knyttet hertil
Her vil udbuddet blive fremsat
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner indenfor
EU og EØS.
Generelle begrænsninger
Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke
anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til at investere i aktier i selskabet. Dette
Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tegne aktier i nogen jurisdiktion. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder
sådanne begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af
disse begrænsninger fra nogen persons side.
Aktierne er i visse jurisdiktioner underlagt overdragelses- og salgsbegrænsninger. Personer, der måtte
komme i besiddelse af prospektet, anmodes af selskabet om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. Hverken selskabet eller selskabets rådgivere påtager sig noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om den pågældende person er en eksisterende aktionær eller en potentiel tegner af Aktier.
Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller
Japan. Se i øvrigt afsnittet ”Vigtig meddelelse” forrest i dette Prospekt. Dette Prospekt må ikke distribueres til
eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og selskabet kan anmode
om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
5.2.1 Hensigten hos selskabets større aktionærer, direktionen eller bestyrelse
Selskabets større aktionærer, der er kontrolleret af selskabets adm. direktør Jesper Bak og bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen har ikke afgivet bindende forhåndstilsagn om udnyttelse af tegningsretter.
Selskabets største aktionær, Xolution Holding A/S, har tilkendegivet en intention om at deltage i kapitaludvidelse.
Selskabet har ikke modtaget bindende forhåndstilsagn fra nogen investorer. Selskabet har ligeledes heller
ikke via garanter fået garanti for salg af Udbudte Aktier.
Der er således ikke opnået forhånds- og garantitilsagn, som sikrer, at de Udbudte Aktier vil blive tegnet.
5.2.2 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet
Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes offentliggjort via
NASDAQ OMX fire handelsdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 13. december.2013.
5.2.3 Overtildeling og ”Green Shoe”
Der vil ikke ske overtildeling, og der er ikke nogen ”Green Shoe”.
100
5.3 Kursfastsættelse
I forbindelse med Udbuddet vil alle eksisterende aktionærer blive tildelt ret til at tegne Fortegningsaktier til
favørkurs svarende til tegningskursen på DKK 1,00 pr. fortegningsaktie, hvorfor der ikke vil være nogen
kursforskel for så vidt angår disse. Eksisterende aktionærers fortegningsret kan ikke tilbagekaldes eller
begrænses, men kan overdrages gennem salg af af tildelte tegningsretter.
Investorer afholder selv eventuelle gebyrer og omkostninger forbundet med køb og salg af de Udbudte
Aktier, Fortegningsaktier og Tegningsretter fra investors eget kontoførende institut eller finansielle formidler.
5.3.2 Udbudskurs
De Nye Aktier udbydes til DKK 1,00 pr. Aktie á nominelt DKK 1,00, franko.
5.3.3 Begrænsning eller tilbagekaldelse af fortegningsret
Retten til fortegning for eksisterende aktionærer vil ikke blive begrænset eller tilbagekaldt.
5.3.4 Forskel på Udbudskurs og kontantkurs
Selskabets bestyrelse har i medfør af punkt 2.10 i vedtægterne udstedet warrants, der giver ret til at tegne
for indtil nominelt DKK 150.000 kapitalandele á nominelt DKK 1,00, Disse warrants er i dag ejet med 75.000
stk. af bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen (gennem selskabet TKH ApS) og med 75.000 stk. af
direktør Jesper Bak (gennem Marble Road Group koncernen).
I forlængelse af bilag 1 til vedtægterne giver de udstedte warrants ret til at tegne kapitalandele til kurs DKK
10,00 med tillæg af 5 % p.a. regnet fra warrantudstedelsen og frem til udnyttelsestidspunktet, hvilket kan
sammenlignes med Udbudskursen på DKK 1,00.
5.4 Placering og garanti Forhåndstilsagn, tegningsgaranti, og interessetilkendegivelser
5.4.1 Spar Nord Bank
Det er Spar Nord Bank A/S, Postboks 162, 9100 Aalborg der samordner den samlede udstedelse.
5.4.2 Betalingsformidlere
Instruktion om anvendelse af Tegningsretter og tegning af de Nye Aktier afgives til investorens kontoførende
institut eller anden finansiel formidler.
5.4.3 Bindende tilsagn og garantier
Selskabets største aktionær, Xolution Holding A/S, har tilkendegivet en intention om at deltage i kapitaludvidelsen.
Selskabets øvrige større aktionærer, der er kontrolleret af selskabets adm. direktør Jesper Bak og bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen har ikke tilkendegivet at ville deltage i kapitaludvidelsen, men har givet
Xolution Holding ret til at udnytte deres tegningsretter.
Selskabet har ikke modtaget bindende forhåndstilsagn fra nogen investorer. Selskabet har ligeledes heller
ikke via garanter fået garanti for salg af Udbudte Aktier.
Der er således ikke opnået forhånds- og garantitilsagn, som sikrer, at de Udbudte Aktier vil blive tegnet.
101
6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel
6.1 Noteringssted
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under følgende ISIN-kode: DK0060093607.
De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen eller andre lignende markeder under de midlertidige ISIN-koder.
De midlertidige ISIN-koder for de Udbudte Aktier vil hurtigst muligt efter gennemførelse af Udbuddet blive
sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvorefter de Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.
Sammenlægningen af ISIN-koderne forventes at finde sted den 19. december 2013, med forventet valør den
27. december 2013, og indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier således ikke
handles på NASDAQ OMX Copenhagen.
6.2 Andre regulerede markeder
Selskabets Aktier er ikke optaget eller søgt optaget til handel på andre regulerede markeder end NASDAQ
OMX Copenhagen.
6.3 Andre udbud
Selskabet foretager ikke andre udbud af aktier samtidig med Udbuddet.
6.4 Prisstiller aftaler og stabilisering
Selskabet har ikke indgået en prisstiller-aftale vedrørende Selskabets aktier. Og der er ikke indgået aftale
om overtildeling, og der er såedes ikke mulighed for at udføre kursstabilisering i forbindelse med Udbuddet.
102
7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
7.1 Aktionærer, der ønsker at sælge
Selskabet har ikke modtaget nogen tilkendegivelser fra aktionærer, der ønsker at sælge aktier i forbindelse
med udbuddet.
7.2 Fastfrysningsaftaler
Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen har indgået en aftale om lockup med Xolution Holding A/S,
som ejer 15,1 % af kapitalen i KlimaInvest, om ikke at afhænde sine aktier i KlimaInvest seks måneder efter
nærværende Prospekt er godkendt.
Direktør Jesper Bak har indgået en aftale om lockup med Xolution Holding A/S, som ejer 15,1 % af kapitalen
i KlimaInvest, om ikke at afhænde sine aktier i KlimaInvest seks måneder efter nærværende Prospekt er
godkendt.
Der er ikke aftalt undtagelser til aftalerne.
103
8. Udgifter ved udbuddet
De skønnede omkostninger ved udbuddet er DKK 1,0 mio.
Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 8,5 mio. (skønnet nettoprovenue på DKK 7,5 mio.), hvis
det maksimale antal Nye Aktier tegnes.
104
9. Udvanding
Eksisterende aktionærer, der udnytter tildelte tegningsretter fuldt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke
blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en eksisterende aktionær helt eller delvist at udnytte
tildelte Tegningsretter, vil den eksisterende aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 90,91 %
som følge af Udbuddet.
Den 30. juni 2013 udgjorde egenkapitalen DKK 2,0 mio., svarende til en indre værdi pr. aktie på DKK 2,30.
Den indre værdi pr. aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af aktier.
Ved Udbuddets gennemførelse med det maksimalt antal Udbudte Aktier (8.500.000 stk.), og efter fradrag af
skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet udgjorde egenkapitalen justeret for Udbuddet pr. 30.
juni 2013 ca. DKK 9,5 mio., svarende til en indre værdi pr. aktie på DKK 1,01.
Dette udgør en umiddelbar reduktion af den indre værdi pr. aktie på DKK 1,29, og dermed en udvanding på
56,1 % for eksisterende aktionærer og ingen umiddelbar forøgelse af den justerede egenkapital pr. aktie for
nye investorer.
Udvanding
Tegningskurs pr. udbudt aktie
Indre værdi pr. aktie pr. 30. juni 2013
Reduktion i indre værdi pr. aktie, der kan henføres til Udbuddet, i forhold til pr. 30. juni 2013
Relativ udvandig pr. eksisterende aktie
Indre værdi pr. aktie efter Udbuddet
Forøgelse pr. aktie for nye investorer
Forøgelse pr. aktie for nye investorer
DKK
DKK
DKK
%
DKK
DKK
%
1,00
2,30
1,29
56,1
1,01
0,01
0,99
105
10. Yderligere oplysninger
10.1 Rådgivere
Juridisk rådgiver for KlimaInvest
Adlex Advokater Partnerselskab
Frederiksborggade 5A, 2.
1360 København K
Revisor for selskabet
AP Statsautoriserede Revisorer,
Statsautoristeret revisionspartnerselskab
Nørre Farimagsgade 11
1364 København K
Finansiel rådgiver
Dansk OTC Finans ApS
Levysgade 14, 1.
8700 Horsens
Bestilling af prospektet
Prospektet kan med visse begrænsninger hentes på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk
Hjemmesidens indhold udgør ikke en integreret del af prospektet.
Udlevering af prospektet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Dette prospekt udgør ikke et
tilbud om at sælge eller en opfordring til at investere i aktier i selskabet. Personer, der kommer i besiddelse
af prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger.
10.2 Øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne
Der indgår ikke øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne i ”Del II – Værdipapirnoten”.
10.3 Ekspertudtalelser
Der indgår ikke ekspertudtalelser i ”Del II – Værdipapirnoten”.
10.4 Oplysninger fra tredjemand
Der indgår ikke tredjemand i ”Del II – Værdipapirnoten”.
106
Ordliste
Nedenstående tabel indeholder definitioner af termer, der er anvendt i prospektet.
Aktier
Selskabets aktier á nominelt DKK 1,00.
Bankdag
En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent
Bestyrelse
Thomas Kofoed Hansen, formand, Morten Prehn
Sørensen og Dag Schønberg
Direktion
Jesper Bak (administrerende direktør)
DKK
Danske kroner (valutaen i Danmark)
Eksisterende Aktier
850.000 stk. Eksisterende Aktier á nominelt DKK
1,00 i Selskabet umiddelbart forud før Udbuddet
Exchange Act
U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere
ændringer
IFRS
International Financial Reporting Standards
Ledelsen
Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet
Majoritetsaktionærer
Xolution Holding A/S, Bestyrelsesformand Thomas
Kofoed Hansen via selskabet TKH ApS og direktør
Jesper Bak via selskaber tilknyttet Marble Road
Group koncernen og personligt
Moderselskabet
Moderselskabet defineres som KlimaInvest A/S, der
indgår i koncernen med KlimaInvest A/S og de to
100 % ejede datterselskaber: KlimaInvest Clean
Wind P/S, CVR-nr. 32289622 og KlimaInvest Clean
Wind Partners ApS, CVR-nr. 32288502.
NASDAQ OMX
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Nye Aktier
De 8.500.000 stk. nye aktier á nominelt DKK 1,00,
der udbydes
Prospektbekendtgørelsen
Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 udstedt af
Finanstilsynet om prospekter for værdipapirer, der
optages til handel på et reguleret marked, og ved
offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro
Prospektdato
Den 19. november 2013.
Prospektdirektivet
Direktiv 2003/71/EF
Prospektet
Dette prospekt dateret den 19. november 2013
Regulation S
Regulation S i U.S. Securities Act of 1933, med
senere ændringer
107
Resterende Aktier
Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende
Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved
udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i
henhold til erhvervede Tegningsretter inden
Tegningsperiodens udløb
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer
Selskabet
KlimaInvest A/S
CVR-nr. 30731735
c/o Dansk OTC
Diplomvej 381
2800 Kongens Lyngby
Danmark
Større Aktionærer
Xolution Holding A/S, Bestyrelsesformand Thomas
Kofoed Hansen via selskabet TKH ApS og direktør
Jesper Bak via selskaber tilknyttet Marble Road
Group koncernen og personligt
Tegningsperioden
Den 26. november. 2013 kl. 9.00 til den 9. december
2013 kl. 17.00.
Tegningsret(ter)
Fortegningsret for Eksisterende Aktionærer til Nye
Aktier
Transaktionen
Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb
af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af
1.11.1990 ApS, der ejer en ejendom i det centrale
København til en pris af DKK 3,0 mio. Ejendommen
ligger på Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173
København K og er købt til et forventet afkast på
5,1%.
Den 24. juli 2013 meddeler Selskabet, at man har
indgået aftale om køb af 100 % af anpartskapitalen i
selskabet Jenka Ejendomme ApS med en
velbeliggende boligejendom i København for DKK
4,7 mio. Ejendommen ligger på Nørrebrogade 90,
2200 København N, og er købt til et forventet afkast
på 4,5%
Udbuddet
Udbud af 8.500.000 stk. nye aktier a nominelt DKK
1,00 til en kurs på DKK 1,00 pr. Aktie med
fortegningsret for Eksisterende Aktionærer
Udbudskurs
VP Securities
DKK 1,00 pr. Aktie
VP Securities A/S
108
BILAG 1 - Vedtægter for KlimaInvest A/S
1. Navn, hjemsted og formål
1.1 Selskabets navn er KlimaInvest A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Klima Invest A/S.
1.3 Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed indenfor aktier, obligationer, fordringer og udlån,
ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte aktiviteter for der igennem at opnå et
langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede
virksomheder.
2. Selskabets kapital og aktier
2.1 Selskabets kapital udgør DKK 850.000, fordelt i kapitalandele á DKK 1,00 og multipla heraf. Selskabets
kapitalandele udstedes gennem Værdipapircentralen.
2.2 Selskabets kapitalandele er ihændehaveraktier men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. I forbindelse med navnenotering skal kapitalejeren oplyse en e-mail adresse, hvortil meddelelser til kapitalejeren
kan sendes, jf. afsnit 7.
2.3 Selskabets kapitalandele er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes
omsættelighed.
2.4 Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken helt eller delvist. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder.
2.5 Udbetaling af udbytte sker i henhold til de af Værdipapircentralen fastsatte bestemmelser.
2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at søge selskabets kapitalandele optaget til notering på et reguleret marked.
2.7 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelser:
2.7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 31. december 2015 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabskapitalen i selskabet ved udstedelse af nye kapitalandele med kapitalandele indtil nominelt DKK
199.286.390,00. Kapitalandelene i kapitalforhøjelsen skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital. Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den
forholdsmæssige fortegningsret for bestående kapitalejere i selskabslovens § 162, stk. 1, såfremt tegningen
sker til markedskurs.
2.7.2 Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med kapitalens forhøjelse.
2.7.3 Der skal efter kapitalforhøjelsen fortsat kun være én aktieklasse. De nye kapitalandele er frit omsættelige. Kapitalandelene kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
2.8 Bestyrelsen er bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne kapitalandele med en pålydende
værdi på indtil 50 % af selskabets kapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen plus/minus 10 %. Bemyndigelsen er givet frem til den 31. december 2015.
109
2.9 Bestyrelsen har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af selskabets
ledelse. Disse retningslinjer er behandlet og godkendt af generalforsamlingen den 20. oktober 2011 og kan
ses på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk.
2.10 Selskabets bestyrelse har i henhold til bemyndigelse udstedt warrants, der giver ret til at tegne for indtil
nominelt DKK 150.000 kapitalandele á DKK 1,00, jf. det i bilag 1 anførte, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
3. Bank
3.1 Selskabets instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares af et af bestyrelsen valgt pengeinstitut.
3.2 Beslutning om ændring af valg af pengeinstitut træffes af bestyrelsen.
4. Generalforsamlingen
4.1 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.
Indkaldelse sker ved e-mail til de kapitalejere, som under angivelse af deres e-mail adresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger. Indkaldelsen vil samtidigt blive offentliggjort i overensstemmelse med Selskabets interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse og ved indrykning på Selskabets hjemmeside.
4.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport
kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets
slutning.
4.3 Alle generalforsamlinger afholdes i København eller på selskabets adresse.
4.4 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.
4.5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a) Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.
b) Forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten.
c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
d) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e) Valg af revisor.
f) Eventuelt.
4.6 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kapitalejeren skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte kravet. Fremsættes kravet, senest 6 uger
før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er
fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
4.7 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele
og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev, m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn på selskabets kontor, jf. dog afsnit 7.2, og samtidig tilstilles enhver
kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.
4.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5 % af selskabets
kapital, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor, skriftligt har forlangt det. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter det er forlangt.
110
4.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle kapitalejere og medlemmer af pressen, der mindst 3
dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages båndeller filmoptagelser på generalforsamlingen.
4.10 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på DKK 1 én stemme.
4.11 En kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til kapitalejerens
kapitalandele fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer
besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen,
men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
5. Bestyrelse og direktion
5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 til 5 medlemmer og op til 5 suppleanter, der vælges af
generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
5.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en
forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion
fastlægges af reglerne i selskabsloven.
5.3 Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv.
5.4 Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemmeflertal sin formand.
5.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt
stemmeflertal.
5.6 Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder
mindst engang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt,
eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som
underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
5.7 Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer
for Selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.
5.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som ændringer i
lovgivningen nødvendiggør eller, som pålægges af en offentlig myndighed.
5.9 Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår,
hvori vedkommende fylder 75 år.
5.10 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.
5.11 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion. Bestyrelsen er bemyndiget
til at træffe aftale med et administrationsselskab om varetagelsen af den daglige drift.
111
6. Tegningsregel
6.1 Selskabet tegnes af:
a) den samlede bestyrelse, eller
b) bestyrelsesformanden i forening med et medlem af bestyrelsen eller direktionen.
6.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.
7. Elektronisk kommunikation
7.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med
kapitalejerne i henhold til afsnit 7.2 og 7.3.
7.2 Indkaldelse af kapitalejere til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden,
regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, periodemeddelelser, samt generelle oplysninger fra selskabet til kapitalejerne fremsendes af selskabet til navnenoterede kapitalejere via e-mail. Selskabet kan
vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.
Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside.
I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til generalforsamlinger i Erhvervsstyrelsens edb
informationssystem.
Endvidere vil der ikke forud for generalforsamlinger ske fremlæggelse på selskabets kontor af indkaldelsen,
oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer
der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Disse oplysninger vil i stedet blive gjort tilgængelige på selskabets
hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlinger.
7.3 Eventuelle oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse
med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på
selskabets hjemmeside.
8. Revision
8.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor
fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny revisor i stedet.
9. Regnskabsår
9.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
Vedtægterne er dateret den 14. oktober 2013
--***--
112
BILAG 2 – Bilag 1 til vedtægterne for KlimaInvest A/S
1. Beslutning
1.1 Bestyrelsen for KlimaInvest A/S(herefter "Selskabet") har i henhold til bemyndigelse udstedt warrants,
der giver ret til at tegne kapitalandele i Selskabet. Nærværende bilag udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
1.2 Selskabets kapitalejere har ikke fortegningsret til de pågældende warrants.
1.3 De udstedte warrants giver Warrantindehaver ret til at tegne kapitalandele i Selskabet i overensstemmelse med det i punkt 2 anførte.
1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til de udstedte warrants
hørende kontante kapitalforhøjelse i Selskabet.
1.5 Bestyrelsen har fastsat følgende nærmere vilkår for udnyttelse af de udstedte warrants samt for den
dertil hørende kapitalforhøjelse.
2. Omfang af warrants
2.1 De udstedte warrants giver ret til at tegne 150.000 stk. nye kapitalandele a nominelt DKK 1,00, dvs. i alt
nominelt DKK 150.000 kapitalandele i Selskabet.
2.2 De udstedte warrants giver ret til at tegne kapitalandele i samme klasse som Selskabets øvrige kapitalandele.
2.3 Warrantindehaver kan vælge kun at udnytte de pågældende warrants delvist, således at der alene tegnes en mindre del af de i punkt 2.1 nævnte kapitalandele.
3. Tegningskurs for kapitalandele
3.1 De udstedte warrants giver ret til at tegne kapitalandele til kurs 10,00 med tillæg af 5 % p.a. regnet fra
warrantudstedelsen og frem til udnyttelsestidspunktet.
4. Udnyttelsesperiode
4.1 Retten til at tegne kapitalandele i Selskabet i henhold til de udstedte warrants kan udnyttes i perioden fra
warrantudstedelsen og til og med den 31. december 2015.
4.2 Såfremt de udstedte warrants ikke udnyttes i Udnyttelsesperioden, bortfalder de uden videre, uden at
Warrantindehaver og/eller Direktøren har krav på vederlag og/eller kompensation.
5. Retsstilling i tilfælde af likvidation
5.1 Såfremt der træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal Warrantindehaver gives meddelelse herom og have adgang til at udnytte de udstedte warrants forud for den endelige gennemførelse af likvidationen.
113
6. Retsstilling i tilfælde af fusion og spaltning
6.1 Såfremt Selskabets bestyrelse underskriver en fusionsplan med henblik på, at der skal træffes beslutning
om at lade Selskabet indgå i en fusion som ophørende selskab, skal Warrantindehaver gives meddelelse
herom og have adgang til at udnytte de udstedte warrants forud for den endelige gennemførelse af fusionen.
6.2 Såfremt Selskabets bestyrelse underskriver en spaltningsplan med henblik på, at der skal træffes beslutning om at lade Selskabet ophøre ved spaltning, skal Warrantindehaver gives meddelelse herom og have
adgang til at udnytte de udstedte warrants forud for den endelige gennemførelse af spaltningen.
7. Procedure for udnyttelsen af warrants
7.1 Såfremt Warrantindehaver ønsker at udnytte de udstedte warrants helt eller delvist, skal Warrantindehaver give Selskabets bestyrelsesformand skriftlig meddelelse herom. Samtidig hermed skal Warrantindehaver
indbetale det kontante tegningsbeløb i henhold til Selskabets anvisninger.
7.2 Meddelelse om udnyttelse af warrants og tegningsbeløbet i henhold til punkt 7.1 skal være Selskabet i
hænde senest kl. 15.00 dansk tid på den sidste hverdag i udnyttelsesperioden, jf. punkt 4.
7.3 I tilfælde af udnyttelse af warrants i henhold til punkt 5 og 6 skal den i punkt 7.1 nævnte meddelelse og
tegningsbeløbet være Selskabet i hænde senest kl. 15.00 dansk tid en uge efter, at Warrantindehaver har
modtaget meddelelse om forestående likvidation, fusion eller spaltning, dog senest kl. 15.00 dansk tid på
den sidste hverdag i udnyttelsesperioden, jf. punkt 4.
7.4 Såfremt Warrantindehaver rettidigt giver meddelelse og foretager indbetaling i overensstemmelse med
bestemmelserne i punkt 7.1 - 7.3, skal Selskabet herefter foretage anmeldelse af kapitalforhøjelsen til Erhvervsstyrelsen i overensstemmelse med reglerne i selskabsloven, jf. dog punkt 7.5.
7.5 Såfremt Selskabet er i besiddelse af egne kapitalandele, kan Selskabet vælge helt eller delvist at opfylde
sin forpligtelse i henhold til denne aftale ved at overdrage sådanne egne kapitalandele til Warrantindehaver i
stedet for at udstede nye kapitalandele.
7.6 Såfremt tidsfristerne i punkt 7.1- 7.3 ikke overholdes, bortfalder de udstedte warrants uden videre, uden
at Warrantindehaver og/eller Direktøren har krav på vederlag og/eller kompensation.
8. Regulering ved ændringer i Selskabets kapitalforhold
8.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af uudnyttede warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelsen af de udstedte warrants, således at værdien af de udstedte warrants er upåvirket af ændringerne. De nævnte ændringer i Selskabets
kapitalforhold er bl.a. kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af fondsaktier, ændring af stykstørrelsen på kapitalandele i Selskabet, udstedelse af warrants og udstedelse af konvertible gældsbreve.
8.2 Ændring af værdien af de udstedte warrants, der skyldes indirekte følger af ændringer i Selskabets kapitalforhold, herunder påvirkninger af Selskabets drift, medfører ikke regulering.
8.3 Såfremt en regulering i henhold til punkt 8.1 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan de
udstedte warrants som udgangspunkt ikke udnyttes. Warrantindehaver kan dog udnytte de udstedte warrants, såfremt Warrantindehaver accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at Warrantindehaver
og/eller Direktøren har krav på vederlag og/eller kompensation.
8.4 Ved ændringer i Selskabets kapitalforhold skal Selskabet anmode dets revisor om at beregne, om der
skal foretages en regulering og - såfremt dette er tilfældet - den regulering, der skal foretages. Beregningens
resultat skal fremsendes til Warrantindehaver hurtigst muligt og senest 30 dage efter det pågældende for-
114
holds gennemførelse. Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og Warrantindehaver. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet.
9. Warrantindehavers fratræden
9.1 Det forhold, at Warrantindehaver fratræder sin stilling i Selskabet, har ingen betydning for Warrantindehaverens ret til at udnytte de udstedte warrants.
10. Rettigheder knyttet til warrants
10.1 De udstedte warrants giver ikke ret til udbytte.
10.2 De udstedte warrants giver ikke ret til at stemme på Selskabets generalforsamlinger.
10.3 De udstedte warrants giver ikke ret til at deltage i fremtidige kapitalforhøjelser i Selskabet.
11. Rettigheder knyttet til kapitalandele tegnet på baggrund af warrants
11.1 Kapitalandele i Selskabet, der tegnes på baggrund af de udstedte warrants, skal i enhver henseende
have samme status og rettigheder som de øvrige kapitalandele i Selskabet, jf. de til enhver tid gældende
vedtægter.
11.2 Såfremt der, forinden udnyttelse af warrants, træffes beslutning om indførelse af forskellige kapitalklasser i Selskabet, skal kapitalandele, der tegnes på baggrund af de udstedte warrants, tilhøre den kapitalklasse, som stiller Warrantindehaver som om, at de udstedte warrants var blevet udnyttet umiddelbart før indførslen af den eller de nye
kapitalklasser.
11.3 Kapitalandele i Selskabet, der tegnes på baggrund af de udstedte warrants, giver ret til udbytte fra det
tidspunkt, hvor Warrantindehavers tegning af kapitalandelene er registreret hos Erhvervsstyrelsen.
12. Omsættelighed
12.1 De udstedte warrants kan gøres til genstand for overdragelse.
13. Skattemæssige forhold
13.1 Selskabet garanterer ikke en bestemt skattemæssig retsstilling, og Warrantindehaver er således selv
ansvarlig for og forpligtet til at betale enhver skat, som måtte følge af tildelingen af de pågældende warrants
og deres udnyttelse.
--***--
115
BILAG 3 – Regnskaber for de tilkøbte virksomheder
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
177
178
179
180
BILAG 4 – Tegningsblanket
(Kun én blanker pr. ordregiver)
Denne tegningsblank må alene udleveres sammen med KlimaInvest A/S’ prospekt af 19. november 2013.
Tegningsblanketten eller nogen del eller kopi heraf må ikke medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, til
andre lande end Danmark, herunder i særdeleshed ikke til USA, Canada, Australien eller Japan.
Tegning af Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af KlimaInvest’s Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller
af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter (”Resterende Aktier”) i KlimaInvest A/S.
Instruktion om udnyttelse af Tegningsretter skal ikke ske ved anvendelse af nærværende blanket, men på sædvanlig vis ved henvendelse til Aktionærens/investorens kontoførende institut.
Denne tegningsblanket skal alene anvendes af:
1. Danske Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.
2. Danske investorer, der ikke er Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.
Denne tegningsblanket skal indleveres til Aktionærens/investorens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.
ISIN-kode (midlertidig):
Tegningskurs:
Tegningsperiode:
Forventet første noteringsdag Udbudte Aktier:
Forventet valørdag for udbudte Aktier
Betalingsdag:
DK0060520963
DKK 1,00 pr. aktie
26. november kl. 9.00 – 9. december 2013 kl. 17.00
19. december 2013
27. december 2013
17. december 2013
Resterende Aktier kan uden kompensation til indehavere af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen.
Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre det ved at afgive bindende
tilsagn gennem eget kontoførende institut. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være dit eget kontoførende institut i hænde i så god tid, at den kan behandles og være Spar Nord Bank (Spar Nord Bank, Back Office, Skelagervej 15, 9000 Aalborg, E-mail: [email protected])i
hænde senest den 9. december 2013 kl. 12.00 dansk tid. Tilsagn er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.
I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende
Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af de
indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er Aktionærer eller ikke-Aktionærer.
Der kan fra KlimaInvest’s side ikke gives nogen sikkerhed for, at danske investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne
Udbudte Aktier, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Udbudte Aktier i KlimaInvest kan kun gives til Aktionærer
og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af, at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af KlimaInvests Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller investorer i henhold til de erhvervede Tegningsretter.
FOR DANSKE EKSISTERENDE AKTIONÆRER OG ANDRE INVESTORER
Jeg/vi afgiver bindende tegningsordre på op til _________________stk. Resterende Aktier á nominelt DKK 1,00 i KlimaInvest A/S.
AKTIONÆR-/INVESTORERKLÆRING
Denne tegningsordre afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret den 19. november 2013. Tegning af de Resterende Aktier sker på
baggrund af Prospektet. Afgivelse af tegningsordre er bindende og uigenkaldelig. Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de
tildelte aktier til Tegningskursen. Betalingen finder sted den 17. december 2013 i henhold til nota, der tilsendes mig/os, mod registrering
af de tildelte Aktier i VP.
OPLYSNINGER OG UNDERSKRIFT
Navn:
Adresse:
Postnr. og by:
Telefon
Dato:
VP-konto:
Kontonr. til afregning:
Kontoførende institut:
Underskrift:
De Nye Aktier vil blive registreret på den pågældende aktionærs/investors VP-konto i VP.
Forbeholdt kontoførende institut:
Reg.nr.:
CD-ident.:
181
182