1. No category

COWI
Udbud af aktier i COWI Holding A/S 2012
Prospekt
Dette dokument er ikke godkendt af en værdipapirtilsynsmyndighed i Canada, og der foreligger heller ikke en udtalelse fra en sådan
myndighed om de udbudte værdipapirer, eller om oplysningerne i dette dokument er nøjagtige eller tilstrækkelige. Udbuddet af de
udbudte aktier i Canada sker udelukkende i en rettet emission og er undtaget kravet om, at Selskabet skal udarbejde og indsende et
prospekt til de relevante Canadiske værdipapirtilsynsmyndigheder. Det betyder således: (a) at Canadiere kun kan deltage i udbuddet af
de udbudte aktier, såfremt de er medarbejdere, direktører, bestyrelsesmedlemmer eller konsulenter i en enhed, der er tilknyttet
Selskabet, og (b) at dette dokument ikke er udarbejdet til Canadiere eller i overensstemmelse med Canadisk værdipapirlovgivning.
.
Indholdsfortegnelse
Side
Indholdsfortegnelse
Resumé
Risikofaktorer
Definitioner og ordliste
1
8
12
14
14
16
16
18
18
22
25
26
26
32
34
35
35
35
41
44
46
46
47
48
49
53
27
Aktieregistreringsdokument
Ansvarlige
Revisorer
Udvalgte regnskabsoplysninger
Risikofaktorer
Oplysninger om udsteder
Forretnings- og markedsbeskrivelse
Organisationsstruktur
Ejendomme, anlæg og udstyr
Gennemgang af drift og regnskaber
Kapitalressourcer
Forskning og udvikling, patenter og licenser
Trendoplysninger
Resultatforventninger
Bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere
Aflønning og goder
Bestyrelsens arbejdspraksis
Personale
Bestyrelsens og direktionens aktiebeholdninger og optioner i COWI
Større aktionærer
Transaktioner med nærtstående parter
Udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
Udbyttepolitik, rets- og voldgiftssager, væsentlige ændringer i udsteders finansielle
eller handelsmæssige stilling
Yderligere oplysninger
Væsentlige kontrakter, der ikke er indgået som led i den normale virksomhed
Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer
Oplysning om, hvor stiftelsesoverenskomst, vedtægter, historiske regnskaber mv. kan
besigtiges
Oplysninger om kapitalbesiddelser
II
1
2
3
4
5
Værdipapirnoten
Ansvarlige
Risikofaktorer
Nøgleoplysninger
Oplysninger om de Udbudte Aktier
Vilkår og betingelser for Udbuddet
59
59
59
59
61
66
I
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
54
57
58
58
58
.
6
7
8
9
10
Aftaler om optagelse til omsætning og handel
Sælgende aktionærer
Udgifter ved Udbuddet
Udvanding
Yderligere oplysninger
1
2
Bilag
Vedtægter
B-Vilkårene
68
68
68
69
69
.
1
Resumé
Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i Aktier bør
træffes på baggrund af Prospektet som helhed, herunder de dokumenter der indgår i form af henvisninger,
samt de risici, der er forbundet med en investering i Aktier som anført i afsnittet ”Risikofaktorer”.
Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en
beslutning relateret til investering i Aktier. Selskabet, der har udarbejdet dette resumé eller oversættelser
heraf og har anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det
er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af
Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den
sagsøgende investor i henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive
forpligtiget til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden retssagen
indledes.
1. Oversigt over COWI Holding A/S
Selskabet er stiftet den 7. maj 2010 af COWIfonden ved apportindskud af COWIfondens A- og B-aktier i
COWI A/S. Selskabet er holdingselskab i Koncernen og har som eneste aktivitet ejerskabet af COWI A/S
(som sammen med dette selskabs datterselskaber forestår alle driftsaktiviteter) samt COWI Invest A/S
(som alene har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter sælge disse til enten Selskabet eller COWI
A/S).
COWI A/S blev etableret 6. juni 1972, da den af Christen Ostenfeld i 1930 etablerede personligt ejede
rådgivende ingeniørvirksomhed omdannedes til aktieselskab. Der er i perioden 2007 til 2009 foretaget
betydelige investeringer i opkøb af virksomheder og anlægsaktiver.
Koncernen er en nordeuropæisk rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og
samfundsøkonomi. Koncernen driver forretning over store dele af verden og har med virkning fra 1.
januar 2012 ændret sin organisation til at understøtte sine primære forretningsområder inden for tre
regioner, Danmark, (inkl. Afrika, Belgien, Indien og Spanien), Norge og Sverige, en major business line,
Bro, Tunnel- og Vandbygning (forretningsenheder i Canada, Danmark, Korea, Storbritannien og USA) og
en samling af selskaberne i 'emerging markets', CMC (Kina, Den Arabiske Golf og Central- og
Østeuropa). Koncernens væsentligste ydelser leveres inden for udbygning af infrastruktur, kortlægning,
bygninger, miljø, økonomi og industri.
I perioden 2009 - 2011 bestod organisationen af 5 regioner: Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og
Spanien), Norge, Sverige, Den Arabiske Golf, Seed (Afrika og Central- og Østeuropa) og en major
business line: Bro-, tunnel- og vandbygning. Afrika udgjorde dog en selvstændig region i perioden 2009
- 2010.
Globaliseringen har ført til etableringen af et tæt og forpligtende koncernnetværk – et såkaldt ”one
company network”. Regionaliseringen omfatter tre regioner og en række specialistenheder uden for
regionerne, der er knyttet sammen af fælles mål, værdier, processer, forretningssystemer, videndeling og
udveksling af medarbejdere.
Koncernen har pr. Prospektdatoen ca. 6.200 ansatte. Fordelingen af medarbejderne på COWIkoncernens regioner ved udgangen af de seneste tre regnskabsår kan ses af tabellen nedenfor.
Koncernen
.
2
Regioner og major business line:
Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien)
Norge
Sverige
Den Arabiske Golf
Bro-, tunnel- og vandbygning
Seed (Afrika* og Central- og Østeuropa)
Koncernen
2009
2.589
712
610
676
792
621
6.000
2010
2.496
795
838
630
712
590
6.061
2011
2.498
839
871
584
812
562
6.166
* Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
Selskabets bestyrelse består af:
Henrik Gürtler (formand) – administrerende direktør i Novo A/S
Michael Bindseil (næstformand), Markedsdirektør Tunneler, COWI A/S
Hans Ole Voigt, independent management consultant
Jørgen V. L. Bardenfleth, administrerende direktør i Microsoft Danmark ApS
Kirsti Engebretsen Larssen, divisionsdirektør, COWI AS
Thomas Plenborg, professor, CBS
Niels Fog, kvalitetschef, COWI A/S
Jens Erik Blumensaadt Jensen, senior projektleder, COWI A/S
Jens Brendstrup, restaureringsspecialist i COWI A/S
Selskabets direktion består af:
Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO
Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO
Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark
Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility.
.
3
2. Resume af hoved- og nøgletal
Udvalgte hoved- og nøgletal for 2009, 2010 og 2011 for Koncernen
COWIkoncernen
2009
DKKm
Koncernen
2010
DKKm
Koncernen
2011
DKKm
Nettoomsætning
Resultat af primær drift før afskrivninger (EBITDA)
Resultat af ordinær primær drift
3.993
298
188
4.462
267
129
4.689
215
73
Resultat af primær drift (EBIT)
Resultat af finansielle poster, netto
190
25
132
6
77
-3
Årets resultat før skat
Årets resultat
215
154
138
78
74
34
COWIs andel af årets resultat
154
78
34
Koncerngoodwill
464
475
428
Øvrige anlægsaktiver
Omsætningsaktiver
336
1.955
309
2.066
333
2.187
Aktiver i alt
Aktiekapital
2.755
35
2,850
268
2.948
276
Egenkapital
Hensatte forpligtelser
916
415
875
428
892
457
Langfristede gældsforpligtelser
Kortfristede gældsforpligtelser
62
1.358
189
1354
191
1.405
Pengestrøm fra driften
333
-21
Investering i materielle anlægsaktiver, netto
Øvrige investeringer, netto
-44
-324
-35
43
297
-54
Pengestrøm fra investering, netto
-368
-78
-64
-119
Frit cash flow
Pengestrøm fra finansiering
-35
78
-99
-11
178
44
Pengestrøm i alt
44
-110
134
EBITDA-margin
8%
6%
Overskudsgrad (EBIT-margin)
Afkast af investeret kapital
5%
13 %
3%
14 %
5%
2%
Egenkapitalandel
Egenkapitalforrentning
Indre værdi pr. aktie i DKK
33 %
18 %
2.726
31 %
11 %
327,1
Gennemsnitligt antal ansatte
5.436
6.031
Hovedtal
Beløb i DKKm
Nøgletal
7%
30 %
4%
327,8
6.114
.
4
3. Resumé af risikofaktorer
Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi
over hele verden. Det betyder, at ikke alene danske, men også internationale og regionale forhold som
f.eks. den internationale og regionale økonomiske og politiske udvikling, samt udviklingen inden for de
sektorer og markeder, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed,
resultat, pengestrømme og finansielle stilling.
Markedsrisici
Den internationale finanskrise påvirker Koncernen, og svækkelse af efterspørgsel inden for Koncernens
forretningsområder kan få alvorlige konsekvenser for omsætning og indtjening.
Udsving i økonomiske konjunkturer, øget konkurrence samt væsentlige skift i efterspørgslen fra
fagområder, som hører til Koncernens kernekompetencer, kan endvidere påvirke Koncernens indtjening
væsentligt.
Politiske risici
Som international rådgivningsvirksomhed er Koncernen udsat for risici som følge af ændringer i politiske
forhold. Især i områder med politisk ustabilitet vil ændringer i politiske forhold udgøre en risiko for
væsentlig nedgang i indtjeningen og/eller decideret tab.
Den folkelige opstand og krig i Nordafrika og Mellemøsten, hvor Koncernen har betydelige aktiviteter,
kan påvirke Koncernen negativt.
Operationelle risici
Fejl og tab i projekter udgør en risiko for Koncernen. Især i forbindelse med store enkeltstående projekter
vil tab på projektet udgøre en risiko for Koncernen.
Koncernens største igangværende projekt er fortsat lufthavsprojektet i Oman. Koncernens kontrakt på
tilsyn med udførelsen af lufthavnsprojektet udløb ved udgangen af 2011. I 2012 er der aftalt en
midlertidig forlængelse af kontrakten med kunden og Koncernen er i forhandling med kunden om en
forlængelse af kontrakten frem til 2014. Forhandlingsfasen medfører betydelig usikkerhed om projektets
fremtidige rammebetingelser og udgør en væsentlig risiko.
Udviklingen i Mellemøsten forventes også i 2012 og 2013 at udgøre en betydelig risiko for Koncernens
omsætning, indtjening og cash flow.
Mange af Koncernens projekter gennemføres i samarbejde med underleverandører og partnere herunder i
form af konsortier (arbejdsfællesskaber, joint ventures mv.), hvilket kan udgøre en risiko i tilfælde af, at
disse underleverandører og partnere ikke leverer til forventet tid og inden for de aftalte omkostninger eller
med den aftalte kvalitet.
Koncernen udfører en del af sin rådgivning i konsortier med andre rådgivere, hvor Koncernen kan ifalde
ubegrænset og/eller solidarisk hæftelse.
Finansielle risici
.
5
En del af Koncernens projekter har indtægter i én valuta og udgifter i både denne og andre valutaer,
hvilket kan udgøre en kursrisiko ved omveksling i det omfang Koncernen ikke har taget skridt til
afdækning af denne risiko. Desuden er der valutarisiko i forbindelse med kapitalinteresser i udenlandske
datterselskaber.
Koncernen har risici ved stigende rente på den nettorentebærende gæld.
Koncernen har i øvrigt løbende betydelige udestående kundetilgodehavender på igangværende og
afsluttede arbejder, hvilket kan medføre risiko for tab.
Likviditetsrisici
Koncernen er afhængig af at have tilstrækkelig likviditet til finansieringen af den løbende forretning,
investeringsforpligtelser og den forventede udvikling i forretningsomfang og aktiviteter. Situationen kan
ændres i fremtiden, hvilket i givet fald vil begrænse Koncernens handlefrihed.
Pensionsforpligtelser
Koncernens norske datterselskaber har frem til 30. juni 2007 indgået ydelsesbaserede pensionsordninger
for alle ansatte. Der hviler derfor en ikke-kvantificerbar forpligtelse på Selskabets norske datterselskaber.
Ved den bidragsbaserede ordning, som Koncernens norske datterselskaber har etableret med virkning fra
den 1. juli 2007 og gældende for nyansatte efter den dato, betaler de norske selskaber løbende ind til et
privat pensionsselskab. Selskaberne har ingen yderligere betalingsforpligtelser efter, at indskuddene er
betalt til pensionsselskabet. Beløbene bliver løbende indregnet i resultatopgørelsen som
personaleomkostninger, når de forfalder til betaling.
I Koncernens svenske datterselskab COWI AB er et antal medarbejdere omfattet af en ydelsesbaseret
pensionsordning baseret på en kollektivt forhandlet pensionsaftale indgået mellem industriens parter, der
ikke er afsat i regnskabet. Der hviler herved en ikke-kvantificerbar forpligtelse på Selskabets svenske
datterselskaber.
Øvrige risici
Koncernen er leverandør til offentlige og private kunder i store dele af verden, og selskabets troværdighed
som rådgivningsvirksomhed afhænger i høj grad af dets forretningsmæssige integritet. Brud på
internationale retningslinjer for f.eks. antikorruption eller lignende kan føre til tab af hele
forretningsområder eller årelang sortlistning hos kunderne.
Koncernen er løbende involveret i såvel større som mindre retssager og tvister, og der er risiko for, at
domfældelser, herunder idømmelse af erstatningspligt, bødestraf m.v., kan medføre negative økonomiske
konsekvenser og skade på Koncernens omdømme med deraf følgende risiko for negativ indvirkning på
Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.
Risici forbundet med Udbuddet
Det er altid forbundet med en risiko at investere. Ved investering i aktier bliver man medejer af det
selskab, der købes aktier i. Det er derfor væsentligt, at investorerne gør sig klart, at der er risiko for at tabe
penge ved en investering i Aktier i forbindelse med kursfald eller i værste tilfælde helt at miste sin
investering, såfremt Selskabet går konkurs eller rekonstrueres.
.
6
De Udbudte Aktier er prissat i danske kroner, og eventuelle udbytter betales i danske kroner. Koncernens
medarbejdere uden for Danmark, som tegner de Udbudte Aktier, vil være udsat for risiko for negative
udsving i krydskursen mellem danske kroner og de pågældendes lokale valuta.
De Udbudte Aktier er underlagt betydelige omsættelighedsbegrænsninger, hvilket vil have betydning for
medarbejdernes mulighed for at afhænde disse. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" efter Resumeet,
der indeholder yderligere oplysninger om de risikofaktorer, som investorer som minimum bør overveje
ved en investering i de Udbudte Aktier. De nævnte risikofaktorer udgør dog ikke en udtømmende liste af
alle relevante risici og er ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer, eller efter
omfanget af konsekvenserne for Selskabet eller dets aktionærer, men er af Ledelsen anset for at være de
væsentligste pr. Prospektdatoen.
4. Resumé af baggrund for udbud
Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi
over hele verden. Grundlaget for Koncernens forretningsstrategi er kombinationen af tværfaglige ydelser
til lokale markeder og specialiserede ydelser til det globale marked. Ydelserne til de lokale markeder er
kendetegnet ved den geografiske nærhed til kunden og den tværfaglige tilgang. For de internationale
specialistydelser er ydelsens høje, internationale standard afgørende.
Som et led i Koncernens plan om at fremme medarbejderejerskab af Koncernen har Selskabet til hensigt
at udbyde Aktier til Koncernens medarbejdere over en periode på fem (5) år frem til og med 2014.
Nærværende Prospekt dækker Koncernens medarbejderaktieprogram for 2012.
5. Resumé af Udbuddet
Udsteder er COWI Holding A/S, Parallelvej 2, 2800 Kongens Lyngby. Selskabets CVR-nr. er 32892973.
Udbuddet består af et udbud af op til nominelt DKK 71.805.500 B-Aktier, der udbydes af Selskabet.
B-Aktierne under 2012-programmet udbydes til de af Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige,
Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman, Tanzania og Canada, der pr. Prospektdatoen er ansat i Koncernen.
B-Aktierne udbydes til en kurs på DKK 327,80 for hver B-Aktie af nominelt DKK 100, svarende til
Koncernens indre værdi pr. 31. december 2011.
B-Aktierne er omfattet af betydelige begrænsninger i omsættelighed.
For de Udbudte Aktier gælder:
Medarbejdere skal ved tegning af de Udbudte Aktier tiltræde B-Vilkårene.
De Udbudte Aktier kan som udgangspunkt kun sælges til COWI Invest A/S, der er et helejet datterselskab
i Koncernen.
Salg af De Udbudte Aktier til COWI Invest A/S skal ske til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi
beregnet på grundlag af Selskabets senest godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for
overdragelsen, således at kursen for B-Aktierne til enhver tid ligger fast i perioden mellem to ordinære
generalforsamlinger i Selskabet. COWI Invest A/S er forpligtet til at købe medarbejderens B-Aktier, i det
omfang erhvervelsen af medarbejderens B-Aktier ikke medfører, at COWI Invest A/S’ samlede
.
7
forpligtelse til at erhverve Aktier fra Selskabets aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50
mio. det pågældende år eller at Selskabets og COWI Invest A/S’ beholdning af egne B- og C-Aktier
kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital.
Tegningsbeløbet for De Udbudte Aktier skal betales til en bankkonto anvist af Selskabet.
Tilkendegivelse af ønske om tegning skal ske ved udfyldelse af elektronisk formular, som er tilgængelig
på Koncernens aktiesite. En tilkendegivelse er bindende ved udløbet af Tegningsperioden.
Hver B-Aktie giver én (1) stemme for hvert B-aktiebeløb på nominelt DKK 100.
Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før 29. maj 2012 kl. 16.00 (dansk tid).
Udbuddet gennemføres i perioden 17. april 2012 kl. 9.00 til 29. maj 2012 kl. 16.00 (dansk tid).
B-Aktierne skal sælges tilbage til COWI Invest A/S, såfremt medarbejderens ansættelsesforhold i
Koncernen ophører.
Såfremt Aktierne i Selskabet - eller hvad der måtte træde i stedet herfor - bliver optaget til handel eller
notering på et reguleret marked, er aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest
A/S. Såfremt aktiemajoriteten i Selskabet besluttes ombyttet til aktier i et andet selskab, herunder i
forbindelse med en fusion eller Selskabets hele eller delvise sammenlægning med, overdragelse til eller
overtagelse af et andet selskab, er aktionæren - efter anmodning fra COWIfonden og Bestyrelsen forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S.
.
8
Risikofaktorer
Investering i Aktierne indebærer høj risiko, og investorer, der tegner B-Aktier i forbindelse med Udbuddet, påtager sig således en risiko. Ved overvejelse af en potentiel investering i Selskabet bør investorer
inddrage alle de oplysninger, der fremgår af Prospektet, herunder nedenstående risikofaktorer.
Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der nævnes i dette Prospekt, kan
have væsentlig negativ indvirkning såvel direkte som indirekte på bl.a. Koncernens fremtidige udvikling
og vækst, aktiviteter, driftsresultat, pengestrømme og finansielle stilling. Aktualiseres en eller flere af de
beskrevne risici, vil dette således kunne føre til et fald i kursen på Aktierne, herunder de Udbudte Aktier,
og aktionærerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering i Selskabet.
Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de
indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenserne for Koncernen eller dens aktionærer, men er af Ledelsen pr. Prospektdatoen anset for at være de væsentligste knyttet til Koncernens virksomhed samt Udbuddet. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til,
kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens
virksomhed.
Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn forbundet med risici og usikkerhed. Koncernens faktisk
opnåede resultater kan vise sig at afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn,
som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat for, og
som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Investorer bør tage de nedenfor anførte forhold
i betragtning i deres beslutning om at investere i de Udbudte Aktier. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko.
Branche- og virksomhedsrelaterede risici
Koncernen er en rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi
over hele verden. Det betyder, at ikke alene danske, men også internationale og regionale forhold som
f.eks. den internationale og regionale økonomiske og politiske udvikling samt udviklingen inden for de
sektorer og markeder, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed,
resultat, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernens risici kan opdeles i markedsrisici, politiske risici, operationelle risici, finansielle risici,
likviditetsrisici og øvrige risici.
Markedsrisici
Den internationale finanskrise har påvirket og forventes også fremadrettet at påvirke Koncernen.
Svækkelse af efterspørgsel inden for Koncernens forretningsområder har haft og kan fortsat få alvorlige
konsekvenser for omsætning og indtjening. Aktivitetsniveauet inden for nybyggeri overalt i verden er
væsentligt reduceret, og det kan ikke udelukkes, at andre af Koncernens forretningsområder ligeledes vil
opleve et reduceret aktivitetsniveau, eller at den globale krise fortsætter i længere tid enten på globalt
niveau eller inden for enkelte regioner og markeder, herunder hvor Koncernen er aktiv.
Udsving i økonomiske konjunkturer, øget konkurrence samt væsentlige skift i efterspørgslen til
fagområder, som ikke p.t. hører til Koncernens kernekompetencer, kan endvidere påvirke Koncernens
indtjening væsentligt.
.
9
Uanset at Koncernen har en stærk markedsposition globalt eller på sine hovedmarkeder, er virksomheden
underlagt stærk konkurrence fra eksisterende og nye aktører, og der er risiko for, at sådanne konkurrenter
af flere årsager, herunder visse, som Koncernen er uden indflydelse på og ikke kan beskytte sig imod, kan
tage markedsandele fra Koncernen og/eller i øvrigt medføre lavere dækningsbidrag og dermed påvirke
Koncernens lønsomhed m.v.
Politiske risici
Som international rådgivningsvirksomhed er Koncernen udsat for risici som følge af ændringer i politiske
forhold. Især i områder med politisk ustabilitet vil ændringer i politiske forhold udgøre en risiko for
væsentlig nedgang i indtjeningen.
Ændret eller øget lovgivning og anden regulering på de markeder, hvor Koncernen opererer, kan få
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen er aktiv inden for en række markeder og vækstmarkeder, hvor der potentielt kan være risiko
for politisk og økonomisk uro. Folkelig opstand og krig i Nordafrika og Mellemøsten, hvor Koncernen
har betydelige aktiviteter, kan således påvirke Koncernen negativt. Koncernen kan i den forbindelse bl.a.
blive eksponeret for skiftende politiske tilstande, risiko for valutakontrol og valutarisk volatilitet,
ekspropriation, nationalisering, kriminalitet, terrorisme, manglende eller utilstrækkelig retsbeskyttelse,
inflation, strejker m.m., som kan vanskeliggøre færdiggørelse og drift af projekter, som Koncernen er
involveret i, eller vanskeliggøre grænseoverskridende pengeoverførsler, afdækning af positioner m.v. med
heraf følgende risiko for, at Koncernen ikke opnår det forventede afkast, mister markedsandele eller lider
decideret tab. Hensynet til medarbejdernes sikkerhed kan herudover medføre uforudsete omkostninger til
eksempelvis evakuering.
Operationelle risici
Fejl og tab i projekter udgør en risiko for Koncernen. Især i forbindelse med store enkeltstående projekter
vil tab på projektet udgøre en risiko for Koncernen.
Koncernens største igangværende projekt er fortsat lufthavsprojektet i Oman. Koncernens kontrakt på
tilsyn med udførelsen af lufthavnsprojektet udløb ved udgangen af 2011. I 2012 er der aftalt en
midlertidig forlængelse af kontrakten med kunden og Koncernen er i forhandling med kunden om en
permanent forlængelse af kontrakten. Forhandlingsfasen medfører betydelig usikkerhed om projektets
fremtidige rammebetingelser og udgør en væsentlig risiko.
Udviklingen i Mellemøsten forventes også i 2012 og 2013 at udgøre en betydelig risiko for Koncernens
omsætning, indtjening og cash flow.
Mange af Koncernens projekter gennemføres i samarbejde med underleverandører og partnere herunder i
form af konsortier (arbejdsfællesskaber, joint ventures m.v.), hvilket kan udgøre en risiko i tilfælde af, at
disse underleverandører og partnere ikke leverer til forventet tid og inden for de aftalte omkostninger eller
med den aftalte kvalitet.
I forbindelse med udsving i økonomiske konjunkturer er Koncernen udsat for risici som følge af over-/
underkapacitet i forhold til omfanget af igangværende projekter.
Som rådgivningsvirksomhed er Koncernen endvidere udsat for risici i forbindelse med krav fra kunder,
samarbejdspartnere og underleverandører. Sådanne krav kan i yderste konsekvens medføre betaling af
.
10
erstatning, bod samt honorarfortabelse. Koncernen udfører endvidere en del af sin rådgivning i konsortier
med andre rådgivere, hvor Koncernen kan ifalde ubegrænset og/eller solidarisk hæftelse.
Koncernen er i høj grad afhængig af at kunne tiltrække og fastholde de rette medarbejdere og ledere. Hvis
Koncernens evne hertil svækkes, kan det medføre væsentlige tab af konkurrenceevne.
Koncernen er endvidere afhængig af velfungerende it-systemer for at kunne levere de aftalte ydelser. Opstår der alvorlige fejl på dette område, kan det medføre produktionsstop med deraf følgende driftstab. I
2011 påbegyndtes udviklingen af en fælles it-platform for Koncernen samt en ny koncernløsning, Financial Focus, der integrerer projekt- , ressource og økonomistyring i COWI. Implementering af løsningen er
påbegyndt i Danmark og Qatar i 2012. Der vil løbende ske udvikling om implementering af it-platformen
frem til 2014. Hvis udvikling eller implementering forsinkes eller mislykkes, kan dette i sig selv udgøre
en væsentlig driftsrisiko i form af en manglende mulighed for i en periode at fakturere, bogføre indbetalinger osv.
Finansielle risici
En del af Koncernens projekter har indtægter i én valuta og udgifter i både denne og andre valutaer,
hvilket kan udgøre en kursrisiko ved omveksling i det omfang Koncernen ikke har taget skridt til
afdækning af denne risiko. Desuden er der valutarisiko i forbindelse med kapitalinteresser i udenlandske
datterselskaber, som ikke afdækkes.
Koncernen har risici ved stigende rente på den nettorentebærende gæld.
Koncernen har i øvrigt løbende betydelige udestående kundetilgodehavender på igangværende og
afsluttede arbejder, hvilket kan medføre risiko for tab, hvis kunderne ikke betaler, hvilket er særligt udtalt
i Mellemøsten
I forbindelse med Koncernens opkøb af andre virksomheder kan Koncernen være udsat for
markedsmæssige, operationelle og finansielle tab såvel som følge af disse selskabers normale drift som i
tilfælde af utilstrækkelig due diligence, forkert prisfastsættelse eller fejlslagen integration.
Likviditetsrisici
Koncernen er afhængig af at have tilstrækkelig likviditet til finansieringen af den løbende forretning,
investeringsforpligtelser og den forventede udvikling i forretningsomfang og aktiviteter. Selv om
Koncernen pr. Prospektdatoen vurderes at have tilstrækkelig likviditet samt kreditfaciliteter, kan
situationen ændres i fremtiden, hvilket i givet fald vil begrænse Koncernens handlefrihed.
Pensionsforpligtelser
Koncernens norske datterselskaber har frem til 30. juni 2007 indgået ydelsesbaserede pensionsordninger
for alle ansatte. Fra 1. juli 2007 er nyansatte alene tilbudt bidragsbaserede pensionsordninger, og de
øvrige medarbejdere er samtidig tilbudt at overgå til bidragsbaserede pensionsordninger. Den
ydelsesbaserede ordning bliver årligt beregnet af en uafhængig aktuar, hvor en lineær optjeningsmetode
bliver anvendt, og forpligtelsen er afhængig af medarbejderens alder, anciennitet, løn m.v. Beregningen
sker i overensstemmelse med IAS 19 og svarer derved til international anerkendt regnskabspraksis.
Pensionsforpligtelsen bliver tilbagediskonteret til nutidsværdien med en risikofri obligationsrente og er
pr. 31. december 2011 indregnet i balancen. De norske datterselskaber har en juridisk forpligtelse til at
betale yderligere bidrag, hvis disses regnskabsmæssige hensættelse ikke er tilstrækkelig til at betale de
.
11
medarbejdere, som er omfattet af ordningen. Der hviler derfor en ikke-kvantificerbar forpligtelse på
Koncernens norske datterselskaber.
Ved den bidragsbaserede ordning betaler Koncernens norske selskaber løbende ind til et privat
pensionsselskab. Selskaberne har ingen yderligere betalingsforpligtelser, efter at indskuddene er betalt til
pensionsselskabet. Beløbene bliver løbende indregnet i resultatopgørelsen som personaleomkostninger,
når de forfalder til betaling.
I Koncernens svenske datterselskab COWI AB er et antal medarbejdere omfattet af en ydelsesbaseret
pensionsordning, der ikke er afsat i regnskabet for COWI AB. Pensionsordningen er baseret på en
kollektivt forhandlet pensionsaftale indgået mellem industriens parter ("Industrins och Handelns tilläggspension" (ITP)). Det har ikke været muligt at indhente oplysninger fra det svenske pensionsinstitut til at
opgøre pensionen i henhold til IAS 19. Pensionsordningen er indregnet som en bidragsbaseret ordning, og
omkostningerne udgiftsføres i takt med, at opkrævningerne modtages fra pensionsinstituttet.
Pensionsordningen bliver ikke tilbudt til nye eller nuværende medarbejdere. Der hviler derfor en ikkekvantificerbar forpligtelse på Koncernens svenske datterselskab.
Koncernen har endvidere afgivet en række pensionstilsagn til tidligere partnere og tidligere
direktionsmedlemmer i Koncernen. Pensionsforpligtelsen er indregnet i balancen.
Øvrige risici
Koncernen er leverandør til offentlige og private kunder i store dele af verden, og Koncernens
troværdighed som rådgivningsvirksomhed afhænger i høj grad af dets forretningsmæssige integritet. Brud
på internationale retningslinjer for f.eks. antikorruption eller lignende kan føre til tab af hele
forretningsområder eller årelang sortlistning hos kunderne.
Negativ omtale i medierne eller i offentligheden generelt af Koncernen kan påvirke beslutningstagerne
hos Koncernens potentielle kunder og kan følgelig få en negativ effekt på efterspørgslen efter Koncernens
rådgivningsydelser og dermed få negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme
og finansielle stilling. Væsentlige klimatiske ændringer, globale eller regionale naturkatastrofer
omfattende udbrud af infektionssygdomme og epidemier, længerevarende afbrydelser eller egentlige svigt
inden for forsyningsområderne (vand, varme, el, telekommunikation m.m.) samt andre tilsvarende
begivenheder kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme
og finansielle stilling.
Koncernen er løbende involveret i såvel større som mindre retssager og tvister, , og der er risiko for, at
domfældelser, herunder idømmelse af erstatningspligt, bødestraf m.v., kan medføre negative økonomiske
konsekvenser og skade på Koncernens omdømme med deraf følgende risiko for negativ indvirkning på
Koncernens virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling.
De Udbudte Aktier er underlagt betydelige omsætningsbegrænsninger, hvilket vil have betydning for
medarbejdernes mulighed for at afhænde de Udbudte Aktier. Der henvises til afsnit 4.8.1 og bilag 2 for
nærmere beskrivelse af omsættelighedsbegrænsningerne.
Risici forbundet med Udbuddet
Det er altid forbundet med en risiko at investere. Ved investering i aktier bliver man medejer af det
selskab, der købes aktier i. Det er derfor væsentligt, at investorerne gør sig klart, at der er risiko for at tabe
.
12
penge ved en investering i de Udbudte B-Aktier i forbindelse med kursfald eller i værste tilfælde helt at
miste sin investering, såfremt Selskabet går konkurs eller rekonstrueres.
De Udbudte Aktier er pr. Prospektdatoen ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked og kan som
udgangspunkt alene afhændes på den i Prospektet beskrevne måde og på de heri anførte vilkår.
De Udbudte Aktier er prissat i danske kroner, og eventuelle udbytter betales i danske kroner.
Medarbejdere uden for Danmark, som tegner de Udbudte Aktier i Selskabet, vil være udsat for risiko for
negative udsving i krydskursen mellem danske kroner og de pågældendes lokale valuta.
Fremadrettede udsagn
Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Ledelsens
forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen.
Udsagnene kan identificeres ved brug af ord som "forventer", "vurderer", "venter", "agter", "kan",
"forudser", "vil", "bør", "planlægger", "søger" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler
Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed
behæftet med betydelige risici og usikkerheder, herunder forhold, som Selskabet ikke kan kontrollere. De
faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse
udsagn. Selskabet påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette
Prospekt efter Prospektdatoen.
Definitioner og ordliste
I dette Prospekt forstås ved følgende:
2012-programmet
Udbuddet af B-Aktier til Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar,
Bahrain, Oman, Tanzania og Canada der pr.
Prospektdatoen er ansat i Koncernen.
A-Aktier
A-Aktier i Selskabet. A-Aktierne har 10 stemmer for hvert aktiebeløb på DKK 100. AAktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder
indskrænkninger i A-Aktiernes omsættelighed.
A-Aktierne ejes alle af COWIfonden.
Aktier
Samtlige aktier i COWI Holding A/S, herunder
de Udbudte Aktier.
B-Aktier
B-Aktier i Selskabet. B-Aktierne har 1 stemme
for hvert aktiebeløb på DKK 100. B-Aktierne er
ikke-omsætningspapirer. Der gælder indskrænkninger i B-Aktiernes omsættelighed.
.
13
B-Vilkårene
Vilkår for besiddelse af B-Aktier, der skal tiltrædes af medarbejderne ved tegning af de Udbudte Aktier, som beskrevet i bilag 2.
Bestyrelsen
Bestyrelsen i Selskabet.
C-Aktier
C-aktier i Selskabet. C-Aktierne har 1 stemme
for hvert aktiebeløb på DKK 100. C-Aktierne
kan indløses i henhold til beslutning fra Selskabets bestyrelse i en periode på 60 dage efter Selskabets ordinære generalforsamling i 2015 på én
gang. C-Aktierne er ikke-omsætningspapirer.
Der gælder indskrænkninger i C-Aktiernes omsættelighed.
COWIfonden
COWIfonden, CVR-nr. 50497828.
COWI Invest A/S
Helejet datterselskab af Selskabet, som alene
har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter
sælge disse til enten COWI Holding A/S eller
COWI A/S.
COWI-koncernen
COWI A/S samt dets direkte og indirekte ejede
datterselskaber.
Direktionen
Direktionen i Selskabet.
Koncernen
COWI Holding A/S samt dets direkte og indirekte ejede datterselskaber.
Ledelsen
Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet.
Prospektdatoen
Den 11. april 2012
Prospektet
Nærværende dokument, der er udstedt af COWI
Holding A/S i forbindelse med Udbuddet.
PwC
Selskabets revisor: PricewaterhouseCoopers
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Selskabet
COWI Holding A/S, CVR-nr. 32892973.
Udbuddet
Det af Prospektet omfattede udbud af op til nominelt DKK 71.805.500 nye B-Aktier.
Udbudsperioden
Perioden den 17. april – 29. maj 2012.
Udbudte Aktier
718.055 stk. nye B-Aktier, der er omfattet af
.
14
Udbuddet
.
15
I.
Aktieregistreringsdokument
1. Ansvarlige
1.1
Ansvar for de oplysninger, der gives i Prospektet
Ansvaret for de oplysninger, der gives i dette Prospekt, påhviler Selskabet.
1.2
Erklæring fra Selskabets bestyrelse og direktion
Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores
bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke
dets indhold.
Lyngby, den 11. april 2012
Bestyrelsen:
Henrik Gürtler, formand
Michael Bindseil, næstformand
Hans Ole Voigt
Jørgen V.L. Bardenfleth
Thomas Plenborg
Kirsti Engebretsen Larssen
Niels Fog,
Medarbejdervalgt
Jens Erik Blumensaadt Jensen,
Medarbejdervalgt
Jens Brendstrup,
Medarbejdervalgt
Direktion:
Lars-Peter Søbye, CEO
Keld Sørensen, CFO
Rasmus Ødum
Lone Hass
.
16
Henrik Gürtler – administrerende direktør i Novo A/S
Michael Bindseil, markedsdirektør tunneler, COWI A/S
Hans Ole Voigt, independent management consultant
Jørgen V. L. Bardenfleth, administrerende direktør i Microsoft Danmark ApS
Kirsti Engebretsen Larssen, divisionsdirektør bygninger, COWI AS
Thomas Plenborg, professor, CBS
Niels Fog, kvalitetschef, COWI A/S
Jens Erik Blumensaadt Jensen, seniorprojektleder, COWI A/S
Jens Brendstrup, restaureringsekspert, COWI A/S
Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO
Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO
Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark
Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility.
.
17
2. Revisorer
2.1
Navn og adresse på Selskabets revisorer
Selskabets revisorer er:
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Strandvejen 44
2900 Hellerup
Danmark
PricewaterhouseCoopers v/statsautoriseret revisor Mikael Sørensen og statsautoriseret revisor Jacob F
Christiansen har revideret Selskabets årsrapport for 2010 og 2011 samt årsrapporten for COWI A/S for
regnskabsåret 2009.
Mikael Sørensen og Jacob F Christiansen er begge medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede
Revisorer.
PricewaterhouseCoopers er genvalgt som Selskabets revisor på den ordinære generalforsamling den 29.
marts 2012.
Selskabets revisorer har ikke gennemgået eller udstedt erklæringer omkring Prospektet.
3. Udvalgte regnskabsoplysninger
3.1.
Da COWI Holding A/S blev stiftet den 7. maj 2010, er der i Prospektet, medmindre andet fremgår af
sammenhængen, anvendt regnskabstal for Koncernen for 2010 og 2011 og regnskabstallene som de fremgår af årsrapporten for COWI-koncernen for 2009.
For 2010 og 2011 er det Koncernen, der aflægger et koncernregnskab, men de underliggende aktiviteter
og værdier er de samme som dem, der ville indgå i et koncernregnskab for COWI-koncernen, såfremt der
var aflagt et koncernregnskab for 2010 og 2011. Det er kun kontante køb og salg af aktier i Selskabet på
netto 14 mio. DKK, der ville udgøre en forskel mellem regnskabsaflæggelse fra Koncernen eller COWIkoncernen, såfremt der var aflagt et koncernregnskab for COWI-koncernen.
Årsrapporten for Selskabet for 2010 er aflagt efter sammenlægningsmetoden.
Der henvises i øvrigt til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber", jf. Aktieregistreringsdokumentets
pkt. 9, der ligeledes baseres på COWI-koncernens og Koncernens regnskaber.
.
18
COWIkoncernen
2009
DKK mio.
Koncernen
2010
DKK mio.
Koncernen
2011
DKK mio.
Nettoomsætning
Resultat af primær drift før afskrivninger (EBITDA)
Resultat af ordinær primær drift
3.993
298
188
4.462
267
129
4.689
215
Resultat af primær drift (EBIT)
Resultat af finansielle poster, netto
190
25
132
6
77
-3
Årets resultat før skat
Årets resultat
215
154
138
78
74
34
COWIs andel af årets resultat
154
78
34
Koncerngoodwill
464
475
428
Øvrige anlægsaktiver
Omsætningsaktiver
336
1.955
309
2.066
333
2.187
Aktiver i alt
Aktiekapital
2.755
35
2,850
268
2.948
276
Egenkapital
Hensatte forpligtelser
916
415
875
428
892
457
Langfristede gældsforpligtelser
Kortfristede gældsforpligtelser
62
1.358
189
1354
191
1.405
Pengestrøm fra driften
Investering i materielle anlægsaktiver, netto
333
-44
-21
-35
297
-54
Øvrige investeringer, netto
Pengestrøm fra investering, netto
-324
-368
43
-78
-64
-119
Frit cash flow
Pengestrøm fra finansiering
-35
78
-99
-11
178
44
Pengestrøm i alt
44
-110
134
EBITDA-margin
Overskudsgrad (EBIT-margin)
8%
5%
6%
3%
5%
2%
Afkast af investeret kapital
Egenkapitalandel
13 %
33 %
14 %
31 %
7%
30 %
Egenkapitalforrentning
Indre værdi pr. aktie i DKK
18 %
2.726
11 %
327,1
4%
327,8
Gennemsnitligt antal ansatte
5.436
6.031
6114
Hovedtal
Beløb i DKK mio
73
Nøgletal
.
19
4. Risikofaktorer
Der henvises til punktet ”Risikofaktorer” efter Resuméet.
5. Oplysninger om udsteder
5.1
Selskabets historie og udvikling
5.1.1
Selskabets navn
Selskabets navn er COWI Holding A/S.
Selskabet har ingen binavne.
5.1.2
Selskabets registreringsnummer
COWI Holding A/S er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 32892973.
Selskabet har hjemsted i Lyngby-Taarbæk Kommune.
5.1.3
Stiftelsesdato
COWI Holding A/S blev stiftet 7. maj 2010.
Driftsaktiviteterne i Koncernen er placeret i COWI A/S med underliggende datterselskaber, der blev
stiftet 6. juni 1972.
5.1.4
Selskabets juridiske form samt kontaktoplysninger
Selskabet er et dansk aktieselskab stiftet i henhold til og underlagt dansk ret.
Selskabets kontaktoplysninger er:
COWI Holding A/S
Parallelvej 2
2800 Kongens Lyngby
Telefon 56 40 22 11
Telefax 56 40 22 12
.
20
5.1.5
Koncernens forretningsmæssige udvikling
COWI A/S blev etableret 6. juni 1972, da den af Christen Ostenfeld i 1930 etablerede personligt ejede
rådgivende ingeniørvirksomhed omdannedes til aktieselskab.
Nedenfor ses de vigtigste årstal:
1930: 29-årige Christen Ostenfeld starter virksomhed som rådgivende ingeniør i København.
1933: 10 ansatte. Wriborg Jønson tiltræder.
1959: Kontor i Århus og Ghana.
1972: COWIconsult indføres som virksomhedsnavn. COWIconsult bliver et aktieselskab ejet af den
nydannede COWIfonden.
1980: COWIconsult ændrer gradvist profil. Miljø og planlægning er nu jævnbyrdige med bygning og
anlæg.
2002: COWI køber den danske rådgivningsvirksomhed Kampsax.
2003: COWI køber den norske rådgivningsvirksomhed Interconsult.
2009: COWI køber den svenske rådgivningsvirksomhed Flygfältsbyrån AB (FB).
2010: COWI Holding etableres.
5.1.6
Koncernstruktur pr. Prospektdatoen
Alle Koncernens driftsaktiviteter ligger i COWI A/S og dets datterselskaber, mens Selskabet er
holdingselskab, og COWI Invest A/S alene har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter sælge disse
til enten Selskabet eller COWI A/S.
.
21
Tidligere og
nuværende
ansatte
aktionærer
COWIfonden
COWI Holding
A/S
COWI Invest
A/S
COWI A/S
COWI AS
(Norge)
COWI AB
(Sverige)
Øvrige
datterselskaber
.
22
5.1.7
Koncernstruktur på længere sigt
Det er hensigten, at Selskabet på længere sigt skal have det direkte ejerskab af alle væsentlige selskaber i
COWI-koncernen.
5.2
Investeringer
5.2.1
Investeringerne hidrører primært fra køb af selskaber, overtagne driftsaktiver samt eventuel
goodwill.
I 2009 blev der samlet foretaget opkøb for DKK 312,9 mio. Det væsentligste var opkøbet af FB
(Flygfältsbyrån AB) i Sverige, som primært løser opgaver inden for industri og havde 712 medarbejdere.
Endvidere blev aktiemajoriteten i ETC Transport Consultants GmbH, Tyskland afhændet i regnskabsåret
2009.
I 2010 blev der samlet foretaget opkøb for DKK 26,5 mio. De væsentligste var opkøbet af Aqualog i
Sverige med speciale i hydrogeologi og miljø med 11 medarbejdere, Elinvent i Sverige, som har tilført
kompetencer inden for installationsteknologi og som havde 17 medarbejdere. Herudover erhvervede
Koncernen Sørlandskonsult i Norge med 24 medarbejdere med specialistkompetencer inden for
miljørådgivning og idrætsanlæg.
I 2011 blev Tonning & Lieng i Norge opkøbt for DKK 12 mio. De 13 medarbejdere tilfører COWI
kompetencer indenfor byggeteknik, byggeledelse og taksering.
I 2012 er der frem til Prospektdatoen ikke indgået betydelige bindende aftaler, men der forhandles om
mindre opkøb i Norge og Sverige.
Investeringer i materielle anlægsaktiver udgøres primært af investeringer i fly og sensorer (til
kortlæsning), bore biler (til indsamling af jordprøver), inventar m.v. samt investeringer i it.
Koncernen investerer ikke i ejendomme, men ejer dog forskellige steder i verden mindre ejendomme
uden væsentlig betydning for Koncernens drift.
5.2.2
Igangværende investeringer
I 2011 påbegyndtes udviklingen af en fælles it-platform for Koncernen samt en ny koncernløsning, Financial Focus, der integrerer projekt- , ressource og økonomistyring i COWI. Investeringen forventes at
være i størrelsesordenen DKK 125 mio. fordelt over 4 år. Investeringen vil blive finansieret via den løbende drift i Koncernen. Implementeringen af Financial Focus er påbegyndt i Danmark og Qatar i 2012.
Der vil løbende ske udvikling om implementering af it-platformen frem til 2014.
5.2.3
Ledelsen vurderer løbende mulighederne for opkøb af virksomheder inden for Koncernens forretningsområder i såvel Danmark som udlandet. Herudover investerer Koncernen løbende i vedligeholdelse og udvikling af Koncernens it-platform og it-systemer.
Koncernen har pr. Prospektdatoen ikke forpligtet sig til yderligere væsentlige fremtidige investeringer.
.
23
6. Forretnings- og markedsbeskrivelse
6.1
Koncernens hovedvirksomhed
Koncernen er en nordeuropæisk rådgivningsvirksomhed, som arbejder med ingeniørteknik, miljø og
samfundsøkonomi. Koncernen driver forretning over store dele af verden og har sine primære
forretningsområder inden for de følgende tre regioner: Danmark (inkl. Afrika, Belgien, Indien og
Spanien), Norge og Sverige, en major business line: Bro, Tunnel- og Vandbygning med
forretningsenheder i Canada, Danmark, Korea, Storbritannien og USA og 'emerging markets' CMC (Kina,
Den Arabiske Golf og Central- og Østeuropa og), hvor nogle af Koncernens væsentligste ydelser leveres
inden for udbygning af infrastruktur, kortlægning, bygninger, miljø, økonomi og industri.
Koncernens ændring i organisationen fremgår af Resumé på side 1.
Koncernens mission er:
Vi er rådgivere, der skaber markant værdi for vore kunder, mennesker og samfund gennem vores viden
og 360 graders tilgang ved at:
Inddrage og engagere kunder og interessenter i at skabe optimale løsninger
Anvende verdensklasse viden og erfaring globalt og lokalt baseret på ingeniørmæssig, økonomisk og
miljømæssig videnskab skabe fremgang og muligheder for kunder, medarbejdere, aktionærer og andre
interessenter.
Koncernens vision udtrykker, hvor Bestyrelse og Direktion ønsker, at virksomheden skal bevæge sig hen.
Strategisk vision for Koncernen:
COWIs vision er at skabe sammenhæng i fremtidens bæredygtige samfund.
COWI ønsker derfor at være:
En industriel topspiller
Vi er en virksomhed med en indtjening blandt de bedste, der skaber vedvarende værdi for at understøtte vækst og innovation,
Kundens første valg
COWI er kundernes første valg, når det drejer sig om at skabe innovation og vedvarende værdi,
De bedste medarbejdere
Vi har industriens højeste kompetenceniveau og videndeling baseret på vores højtydende teams
.
24
Et førende brand
COWI har det stærkeste brand og er den foretrukne rådgiver på alle vores udvalgte markeder,
Internationale verdensklasse specialister
Vi anerkendes som verdens førende inden for vores internationale forretningsområder
Fremragende drift
Vores løbende optimeringsinitiativer kan benchmarkes med de bedste
6.2
Væsentligste markeder
Globaliseringen har øget konkurrencen mellem rådgivningsvirksomhederne, men også åbnet flere
muligheder for dem, der etablerer sig tæt på kunderne. Lokal tilstedeværelse er et afgørende
konkurrenceparameter. Dette er baggrunden for Koncernens forretningsstrategi, der har ført til
etableringen af et tæt og forpligtende koncernnetværk – et såkaldt ”one company network”.
Organisationen omfatter med virkning fra 1. januar 2012 tre regioner, Danmark, (inkl. Afrika, Belgien,
Indien og Spanien), Norge og Sverige, en major business line, Bro, Tunnel- og Vandbygning
(forretningsenheder i Canada, Danmark, Korea, Storbritannien og USA) og en samling af selskaberne i
'emerging markets', CMC (Kina, Den Arabiske Golf og Central- og Østeuropa ). Hertil også en række
specialistenheder uden for regionerne, der alle er knyttet sammen af fælles mål, værdier, processer,
forretningssystemer, videndeling og udveksling af medarbejdere.
Koncernen har etableret internationale fag- og markedsnetværk på tværs af organisationen for at være i
stand til at levere internationale løsninger i en lokal sammenhæng. De faglige netværk findes inden for
økonomi og management, vand og miljø, geografisk information og it, jernbaner og veje, broer, tunneller
og vandbygning, byggeri samt industri og energi.
Grundlaget for Koncernens forretningsstrategi er kombinationen af tværfaglige ydelser til lokale
markeder og specialiserede ydelser til det globale marked. På de lokale og regionale markeder tilbyder
Koncernen hele paletten af ydelser gennem dens regioner, mens de fem internationale specialistydelser
markedsføres til hele verden.
I skemaet nedenfor er angivet egenproduktion (nettoomsætning minus eksterne omkostninger) pr. region
og major business line, som organisationen var i 2011.
Regioner og major business line
Egenproduktion 2011 (DKK mio.)
Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien)
1.489
Norge
826
Sverige
585
.
25
Den Arabiske Golf
189
Bro, tunnel og vandbygning
680
Seed (Afrika** og Central- og Østeuropa)
124
I alt
3.893
*) Primært eliminering af intern omsætning i Koncernen.
**) Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
I 2011 bestod Koncernens organisation af 5 regioner: Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien),
Norge, Sverige, Den Arabiske Golf og Seed (Afrika og Central- og Østeuropa) samt en major business
line: Bro-, tunnel- og vandbygning.
Koncernen har, på grund af fejlslagen forretningsstrategi, i 2011 måttet nedskrive sin goodwill med DKK
16 mio. i Bahrain. Samtidig medførte de forringede forretningsvilkår i hele Den Arabiske Golf i 2011 et
driftsmæssigt tab på DKK 75 mio.
Internationale specialistydelser
Ydelserne til de lokale markeder er kendetegnet ved den geografiske nærhed til kunden og den
tværfaglige tilgang. Hvad angår de internationale specialistydelser, er ydelsens høje, internationale
standard afgørende.
Koncernens fem internationale specialistydelser er: store broer, vandbygning, tunneller, lufthavne samt
kortlægning.
Inden for forretningsområdet store broer har Koncernen nået sit strategiske mål om at være blandt verdens
førende rådgivere inden for store broer. Pr. Prospektdatoen har Koncernen flere end 400 ansatte, der
arbejder med nogle af de mest komplekse broprojekter i verden. Koncernen har oplevet en stigende
aktivitet og forventer fortsat aktivitet på nye markeder, blandt andet i BRIK-landene (Brasilien, Rusland,
Indien og Kina).
Inden for forretningsområdet vandbygning, som omfatter havne, skibsterminaler, kystkonstruktioner og
fundamenter til havvindmøller, har Koncernen nået sit mål om at være blandt de førende rådgivere i
verden. Forretningsområdet omfatter i dag over 300 medarbejdere, som arbejder fra 15 kontorer i USA,
Danmark, Den Arabiske Golf og Indien .
Koncernen har ikke været i stand til at fortsætte de seneste par års udvikling inden for forretningsområdet
sænketunneller og borede tunneller. Omsætningen er faldet fra 2010 til 2011 og beskæftiger nu ca. 80
medarbejdere inden for området. Markedet inden for tunneler vurderes dog fortsat som et vækstområde
og der forventes øget omsætning i de kommende år. Inden for sænketunneller er Koncernen en af de
førende på verdensplan og arbejder på at blive blandt verdens førende inden for borede tunneller.
På trods af den globale økonomiske krise i de seneste år har Koncernen haft succes på lufthavnsmarkedet,
der drives af passagertal og godsmængder og dermed investeringer i udvidelse af lufthavne. Koncernen
.
26
har således kunnet fastholde de seneste års høje aktivitetsniveau. Opgaverne løses af ca. 400
medarbejdere, der arbejder fra kontorer i alle COWI-koncernens regioner.
På verdensplan stiler Koncernen mod at blive en af de førende rådgivere inden for kortlægning. Det
gælder både volumenmæssigt og teknologisk. Forretningsområdet omfatter ca. 500 medarbejdere hvoraf
80 % er ansat i Indien.
Derudover arbejder Koncernen med at positionere sig som den førende rådgiver i bæredygtighed både i
Danmark og internationalt. Koncernens rådgivning i bæredygtighed omfatter en bred vifte af ydelser, der
primært er koncentreret om forebyggelse af og tilpasning til klimaforandringer.
For yderligere oplysninger henvises til beskrivelse af markedsudviklingen under ledelsesberetningen i
årsrapporten i henhold til krydsreferencetabellen i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 21.
6.3
De oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1 og 6.2, er ikke blevet påvirket af ekstraordinære
forhold.
6.4
Koncernen er ikke afhængig af hverken patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, bortset fra almindelig lånefinansiering som nævnt under Aktieregistreringsdokumentets pkt.10.
7. Organisationsstruktur
7.1
Beskrivelse af Selskabet
Selskabet er etableret den 7. maj 2010 ved en aktieombytning, hvor COWIfonden stiftede Selskabet ved
apportindskud af sine A- og B-aktier i COWI A/S. Selskabet er holdingselskab i Koncernen og har som
eneste aktivitet ejerskabet af COWI A/S (hvori alle Koncernens driftsaktiviteter ligger direkte og
indirekte) samt COWI Invest A/S (som alene har til formål at købe B- og C-Aktier og derefter sælge disse
til enten Selskabet eller COWI A/S).
I 2010 gennemførtes en aktieombytning rettet mod nuværende og tidligere medarbejdere i COWI A/S, der
herved fik mulighed for at ombytte B-aktier i COWI A/S til B- eller C-Aktier i Selskabet. Selskabet
gennemførte i slutningen af 2010 en tvangsindløsning af de aktionærer i COWI A/S, der ikke forinden
havde solgt deres B-aktier til COWIfonden eller ombyttet disse til B- eller C-Aktier i Selskabet, i
overensstemmelse med selskabslovens § 70, stk. 1. Selskabet besidder herefter 100 % af aktierne i COWI
A/S.
7.2
Væsentligste datterselskaber
Selskabets væsentligste direkte og indirekte datterselskaber (datterselskaber med flere end 75 ansatte) er
vist i tabellen nedenfor:
Navn
Land
Ejer – og stemmeandel
COWI AB
Sverige
100 %
COWI AS
Norge
100 %
.
27
COWI A/S
Danmark
100 %
COWI Canada Ltd.
Canada
100 %
COWI Gulf A/S
Danmark
100 %
COWI India Ltd.
Indien
100 %
COWI USA Inc.
USA
100 %
COWI Tanzania Ltd.
Tanzania
100 %
COWI & Partners LLC
Oman
100 %
UAB COWI Lietuva
Litauen
100 %
8. Ejendomme, anlæg og udstyr
8.1
Selskabets ejendomme, anlæg og udstyr
Koncernen ejer en række mindre væsentlige ejendomme, men drives generelt fra lejede lokaler på
markedsvilkår.
Koncernen har indgået lejeaftaler med forskellige udlejere, hvoraf Nordea Ejendomsinvestering A/S, som
udlejer ejendommene i Kongens Lyngby til Koncernen, er langt den største udlejer. Der er generelt tale
om markedskonforme og sædvanlige lejevilkår uden usædvanlige forpligtelser, uopsigelighed eller
tidsbegrænsede løbetider.
Koncernen havde ved udgangen af 2011 tekniske anlæg, driftsmateriel og inventar for DKK 134 mio. Der
er ingen væsentlige servitutter i forbindelse med de faste anlægsaktiver.
8.2
Miljømæssige forhold i forbindelse med Selskabets anlæg og udstyr
Ledelsen har ikke kendskab til miljøforhold, der kan påvirke Koncernens anvendelse af aktiverne.
9. Gennemgang af drift og regnskaber
9.1
Finansiel tilstand
Den efterstående præsentation indeholder uddrag af den offentliggjorte reviderede årsrapport for COWI
A/S for regnskabsåret 2009 samt for Koncernens årsrapporter for regnskabsårene 2010 og 2011, der er
integreret i dette Prospekt ved henvisning, jf. Aktieregistreringsdokumentets pkt. 21.
Da Koncernens driftsaktiviteter ligger i COWI A/S og dette selskabs datterselskaber, og Selskabet blev
stiftet i maj 2010 og første regnskabsaflæggelse for Koncernen således dækker regnskabsåret 2010 og
.
28
2011, anvendes årsrapporten for COWI A/S som grundlag for gennemgang af drift og værdier i
Koncernen for 2009. Se tillige omtalen heraf i afsnit 3.
Årsrapporterne for Koncernen for 2010 og 2011 samt for COWI A/S for 2009 er aflagt i
overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for en stor klasse C-virksomhed med tilvalg af
IAS 19 for ydelsesbaserede pensionsordninger. Årsrapporten for Selskabet for 2010 er aflagt efter
sammenlægningsmetoden. Endvidere er der i årsrapporten for COWI A/S for 2009 ændret anvendt
regnskabspraksis, således egne aktier ikke længere indregnes som et aktiv med værdi i balancen.
Sammenligningstal og hoved- og nøgletal er tilpasset den nye praksis i årsrapporten for 2009. Anvendt
regnskabspraksis i er herudover uændret for regnskabsårene 2009 - 2010.
9.2
Resultatopgørelse og balance
9.2.1
Nedenfor er udviklingen fra 2008 til 2009 kommenteret
COWI-koncernen opnåede i 2009 en omsætning på DKK 3.993 mio., hvilket var en fremgang på DKK
495 mio. svarende til en vækst på 14,2 % i forhold til 2008. COWI-koncernens egenproduktion blev øget
med DKK 470 mio. svarende til en vækst på 16,8 %. Af den samlede vækst i egenproduktionen var 11,6
% organisk vækst.
Den globale økonomiske krise havde generelt påvirket efterspørgslen efter rådgivningsydelser i
nedadgående retning, men på trods af dette formåede COWI-koncernen at skabe en omsætningsvækst i
2009, som var på niveau med væksten i 2008. COWI-koncernen skabte dermed en samlet
omsætningsvækst på mere end 30 % i løbet af 2008 og 2009.
Nedenstående tabel viser udviklingen i egenproduktionen i COWI-koncernens regioner.
Regioner
Danmark
Norge
Sverige
Den Arabiske Golf
Central- og Østeuropa
Afrika**
Øvrige
I alt
Egenproduktion
DKK mio. 2008*
2009
1.794
573
31
179
83
53
84
2.797
2.077
586
189
292
76
47
0
3.266
Vækst %
16 %
2%
510 %
63 %
- 10 %
- 11 %
-100 %
17 %
Note: *) Kontorerne i Tyrkiet, Serbien og Rusland er i 2009 flyttet fra region Danmark til region Central- og Østeuropa.
Sammenligningstal for 2008 er i den forbindelse tilpasset.
Note:** Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
COWI-koncernen oplevede vækst i alle regioner bortset fra Central- og Østeuropa og Afrika. Væksten i
region Danmark skyldes især organisk vækst inden for infrastruktur samt købet af det britiske selskab
Flint & Neill i slutningen af 2008. Væksten i Norge målt i DKK var beskeden, men målt i NOK var
væksten 7,7 %. Den høje vækst i Sverige skyldes købet af Flygfältsbyrån AB (FB), hvis egenproduktion
fra september til december 2009 indgik i regnskabet. I Den Arabiske Golf blev der en markant vækst som
følge af vækst i Bahrain, Oman og Qatar. I Central- og Østeuropa og Afrika blev der en mindre
.
29
tilbagegang i egenproduktionen målt i DKK. Målt i lokal valuta blev der tale om en stagnerende
egenproduktion.
Væksten betød, at COWI-koncernens medarbejderantal blev øget med 1.128 til 6.000 medarbejdere ved
udgangen af 2009, en stigning på 23,2 %.
COWI-koncernen opnåede i 2009 et resultat af primær drift på DKK 190 mio. Det var en vækst på DKK
22 mio. i forhold til året før svarende til 13,4 %.
Resultatet blev påvirket af, at COWI-koncernen i lighed med 2008 investerede væsentlige beløb i
implementeringen af sin forretningsstrategi. COWI-koncernen fortsatte med at investere i
ledelsesudvikling, udvikling af medarbejdere og udvikling af forretnings- og it-systemer. Resultatet blev
endvidere påvirket af tab i forbindelse med en genopretning og omstrukturering af olie- og gasaktiviteter i
Den Arabiske Golf.
Overskudsgraden udgjorde 5 %, hvilket var på niveau med året før.
Årets resultat efter skat og minoritetsaktionærer udgjorde DKK 153 mio., hvilket er en forbedring på
DKK 26 mio. i forhold til året før. Det svarede til en vækst på 20,2 %.
Resultatet lå på niveau med Ledelsens forventninger, og set i lyset af den globale økonomiske krise
vurderede Ledelsen resultatet som tilfredsstillende.
9.2.2
Nedenfor er udviklingen fra 2009 til 2010 kommenteret
COWI-koncernen opnåede i 2010 en omsætning på DKK 4.462 mio., hvilket var en fremgang på DKK
495 mio. svarende til en vækst på 11,7 % i forhold til 2009. COWI-koncernens egenproduktion blev øget
med DKK 478 mio. svarende til en vækst på 14,5 %. Af den samlede vækst i egenproduktionen var 10,0
% fra tilkøbte virksomheder.
Den globale økonomiske krise havde generelt påvirket efterspørgslen efter rådgivningsydelser i
nedadgående retning, særlig i Central- og Østeuropa har der, som følge af den økonomiske krise, været et
fald i egenproduktionen.
Nedenstående tabel viser udviklingen i egenproduktionen i COWI-koncernens regioner.
Regioner
Egenproduktion
DKK mio. 2009
2010
Vækst %
Danmark
Norge
2.077
586
2.121
717
2%
2%
Sverige*)
Den Arabiske Golf
Central- og Østeuropa
Afrika**
Øvrige
I alt
189
292
76
47
0
3.266
475
318
66
48
0
3.745
151 %
9%
- 13 %
- 2%
0%
14 %
Note: *) Tilkøbt COWI AB i september 2009
.
30
Note:**) Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
Der har generelt været vækst inden for markedsområdet infrastruktur, mens økonomi og management,
miljø, byggeri samt industri har oplevet faldende efterspørgsel i 2010.
Samlet er COWI-koncernens medarbejderantal blev øget med 61 til 6.061 medarbejdere ved udgangen af
2010.
COWI-koncernen opnåede i 2010 et resultat af primær drift på DKK 132 mio. Det var et fald på DKK 58
mio. i forhold til året før svarende til en reduktion på 30,4%
Den faldende indtjening kan især henføres til lavere efterspørgsel efter ydelser inden for byggeri, industri
- samt indenfor olie - og gas området. Indtjeningen blev desuden påvirket af en nedskrivning af goodwill i
Litauen på DKK 10 mio. Resultatet blev tillige påvirket af omkostninger til omstruktureringer i Danmark,
Litauen, Sverige og Den Arabiske Golf. Indtjeningen blev positivt påvirket af stærk efterspørgsel på
ydelser inden for infrastruktur.
Overskudsgraden udgjorde 3,0%, hvilket var noget lavere end sidste års overskudsgrad på 4,8%.
Årets resultat efter skat og minoritetsaktionærer udgjorde i 2010 DKK 78 mio., hvilket er en reduktion på
DKK 15 mio. i forhold til året før. Det svarede til en reduktion på 16,5 %.
Resultatet lå under Ledelsens forventninger, men betegnes som acceptabelt på baggrund af de vanskelige
markedsvilkår i 2010, idet det dog ikke lever op til de langsigtede indtjeningsmålsætninger.
9.2.3
Nedenfor er udviklingen fra 2010 til 2011 kommenteret
I 2011 blev Koncernens organisation ændret til at omfatte 5 regioner og en major business line. Der er
udarbejdet sammenligningstal for 2010 til brug for beskrivelsen af den økonomiske udvikling i
Koncernen fra 2010 - 2011 opdelt på de organisatoriske enheder: Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og
Spanien), Norge, Sverige, Den Arabiske Golf, Seed (Afrika og Central- og Østeuropa) og en major
business line: Bro-, tunnel- og vandbygning.
Koncernen opnåede i 2011 en omsætning på DKK 4.689 mio., hvilket var en fremgang på DKK 227 mio.
svarende til en vækst på 5,1 % i forhold til 2010.
Den organiske vækst blev på 4%. Der har ikke været væsentlige tilkøb og frasalg i året. Vækst i omsætningen er primært sket på det norske, svenske og danske marked, mens omsætningen i Den Arabiske Golf
er faldet drastisk på grund af den usikkerhed det arabiske forår skabte i hele regionen og særligt urolighederne i Bahrain, der bevirkede at nogle kunder stoppede betalingerne og andre satte deres projekter i bero.
Omsætningsudvikling 2011
DKK mio.
Realiseret omsætning 2010
4.462
Valutaeffekt*)
29
Nettoudvikling i omsætning
198
Realiseret omsætning 2011
4.689
*) Primært fra USD relaterede valutaer
.
31
Koncernens egenproduktion blev øget med DKK 148 mio. svarende til en vækst på 4 %. Stigningen er
påvirket positivt af en valutakurseffekt på netto DKK 29 millioner. Reguleret for valutakurseffekt er
stigningen på 3%. Udviklingen i de enkelte regioner har været meget forskellig jf. nedenstående oversigt.
Nedenstående tabel viser udviklingen i egenproduktionen i Koncernens regioner.
Egenproduktion
Regioner og major business line
Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien)
Norge
Sverige
Den Arabiske Golf
Bro, tunnel og vandbygning
Seed (Afrika* og Central- og Østeuropa)
I alt
Vækst %
0%
22 %
23 %
-32 %
- 4%
- 8%
3%
* Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
Der har generelt været vækst inden for markedsområdet infrastruktur, hospitalsbyggeri, og transportsektorerne, medens kortlægning samt økonomi og management har oplevet faldende efterspørgsel i 2011.
Samlet er Koncernens medarbejderantal blevet forøget med 105 personer til i alt 6.166 personer.
Udvikling af antal medarbejdere
2010 2011 Ændring
Regioner og major business line:
Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien) 2496 2498
2
Norge
795
839
44
Sverige
838
871
33
Den Arabiske Golf
630
584
-46
Bro, tunnel og vandbygning
712
812
100
Seed (Afrika* og Central og Østeuropa
590
562
-28
Total antal medarbejdere
6.061 6.166
105
* Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
Koncernen opnåede i 2011 et resultat af primær drift på DKK 78 mio. Det var et fald på DKK 54 mio. i
forhold til året før svarende til en reduktion på 41,4 %.
Den faldende indtjening kan især henføres til udviklingen i Den Arabiske Golf samt lavere efterspørgsel
efter ydelser inden for geografisk information og it. Resultatudviklingen i Norge og Sverige er forbedret
væsentligt i forhold til 2010 og har delvist opvejet den negative udvikling i andre forretningsområder.
Koncernens overskudsgrad udgjorde i 2010 3,0 %, og faldt i 2011 til 1,6 %.
Årets resultat efter skat og minoritetsaktionærer udgjorde i 2011 DKK 33,7 mio., hvilket er en reduktion
på DKK 44,2 mio. i forhold til året før, svarende til en reduktion på 56,7 %.
Resultatet lever ikke op til COWIs indtjeningsmålsætning.
.
32
For yderligere oplysninger henvises til årsregnskabets opstilling af resultatopgørelse og balance, samt
regnskabsberetning i henhold til krydsreferencetabellen i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 21.
Finansiering og likviditet
Pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i 2011 DKK 296,7 mio., hvilket var DKK 317,7 mio. højere end i
2010. Den positive udvikling kan henføres til den reducerede pengebinding i tilgodehavender fra tjenesteydelser samt forøgelse af kortfristet gæld.
Pengestrøm fra investeringsaktiviteten, der i 2011 udgjorde netto DKK -118,6 mio., vedrører primært investering i et internt projekt-, ressource- og økonomistyringssystem samt investering i materielle anlægsaktiver, herunder Tonning & Lieng.
Det frie cash flow udgjorde i 2011 DKK 178,0 mio., hvilket er en stigning på DKK 276,8 mio. i forhold
til 2010.
Koncernens samlede finansielle beredskab, der omfatter likvider og værdipapirer samt bevilgede, men
uudnyttede kreditfaciliteter, udgjorde DKK 1.146,7 mio. pr. 31. december 2011. Ved udgangen af 2010
var det finansielle beredskab DKK 966,5 mio.
Det er Ledelsens vurdering, at Koncernen gennem pengestrømme fra driften og Koncernens finansielle
beredskab vil få den nødvendige likviditet til løbende at opfylde sine forpligtelser og den fortsatte udvikling af COWIs aktiviteter. Der påregnes således ikke umiddelbart optaget yderligere fremmedfinansiering
udover de eksisterende bevilgede kreditfaciliteter.
For yderligere oplysninger henvises til årsregnskabets opstilling af pengestrømsopgørelsen i henhold til
krydsreferencetabellen i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 21.
Begivenheder efter regnskabsårets udløb
Koncernen har siden 2004 været involveret i en voldgiftssag mod en kunde om et honorarudestående. Der
er i marts indgået forlig, der indebærer, at Koncernen skal betale et beløb til kunden til fuld og endelig
afgørelse af tvisten. Forliget vil påvirke resultatet for første kvartal i 2012, men ændrer ikke på Ledelsens
resultatforventninger for 2012.
Efter regnskabsårets udløb den 31. december 2011 er der, udover som beskrevet i afsnittet
”Risikofaktorer – Operationelle risici” vedrørende lufthavnsprojektet i Oman samt i afsnittet
”Trendoplysninger”i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 12, ikke indtruffet begivenheder af væsentlig
betydning for Koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling.
Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer
Som international rådgivningsvirksomhed er Koncernen udsat for risici for nye statslige, økonomiske,
skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Koncernens virksomhed. Pr. Prospektdatoen har Ledelsen ikke kendskab til nye initiativer, der
kan forventes at få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Koncernens virksomhed.
.
33
10. Kapitalressourcer
10.1
Koncernens primære anvendelse af likviditet vedrører omkostninger til lønninger, husleje, samt
investeringer i uddannelse, arbejdspladser og nye markeder.
Koncernens primære kilde til likviditet er pengestrømme fra driften, banklån samt egenfinansiering.
Koncernen havde ved udgangen af 2011 kortfristede forpligtelser for i alt DKK 1.405,1 mio., hvoraf
DKK 27,2 mio. hidrører fra lån fra banker og kreditinstitutter, mens størstedelen af de resterende
kortfristede forpligtelser hidrører forudbetaling på igangværende arbejder, skyldige feriepenge og skyldig
moms og skat samt leverandørgæld.
Den 31. december 2011 havde Koncernen likvide midler for DKK 617,1 mio.
Koncernen har en driftsfacilitet (kassekredit) med et kreditmaksimum på DKK 551 mio., hvorfra der pr.
31. december 2011 er trukket DKK 22 mio. Koncernen har yderligere en garantiramme på DKK 1.120
mio. Der er samlet stillet DKK 326 mio. i garantier. Dette giver samlet en restramme på DKK 1.323 mio.
Rentemarginalen forhandles mindst en gang årligt og er baseret på omfanget af Koncernens forretning
med bankerne og markedets udvikling.
Der er udstedt medarbejderobligationer i COWI A/S for DKK 55 mio., hvoraf DKK 21 mio. forfalder 1.
januar 2014, og de resterende DKK 34 mio. forfalder 1. januar 2015.
Med henblik på at fremme medarbejderejerskabet i Koncernen blev der i december 2009 indgået aftale
med SEB Pensionsforsikring A/S og Danica Pension om tilbagekøb af deres aktieposter i COWI A/S. De
to pensionsforsikringsselskaber ejede hver nominelt DKK 4 mio. B-aktier. Aktierne blev tilbagekøbt til
kurs indre værdi beregnet på baggrund af det aflagte regnskab pr. 31. december 2009 for COWIkoncernen og beregnet til kurs 2.726 kr. (pr. B-aktie i COWI A/S a nominelt DKK 100).
Tilbagekøbssummen udgjorde dermed i alt DKK 218,08 mio. Aftalen blev gennemført i marts 2010.
COWI A/S betalte 40 % af tilbagekøbssummen kontant i marts/april 2010 og modtog et ansvarligt lån for
de resterende 60 % af tilbagekøbssummen fra sælgerne. Dette lån er uopsigeligt for begge parter frem til
udløbsdagen den 30. juni 2015.
Renten forfalder hvert år den 30. juni og første gang den 30. juni 2011, hvor renten beregnes på grundlag
af udviklingen i indre værdi fra 31. december 2009 til 31.december 2010, idet renten dog ikke kan være
lavere end 7 % og højere end 16 %.
Udbuddet forventes at indbringe Selskabet et bruttoprovenu på ca. DKK 235,5 mio. i 2012, såfremt alle
Udbudte Aktier tegnes.
Der henvises i øvrigt til tabellen i Aktieregistreringsdokumentets afsnit 10.4 for en skematisk oversigt
over Koncernens lån.
10.2
Pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i 2011 DKK 296,6 mio., hvilket er DKK 317,6 mio.
højere end i 2010. Pengestrøm fra driften er primært påvirket positivt af lavere binding i tilgodehavender
fra salg af tjenesteydelser samt forøgelse af kortfristet gæld. Pengestrøm fra investeringsaktiviteten, der i
2011 udgjorde DK -118,6 mio., vedrører primært investering i et internt projekt-, ressource- og
økonomistyringssystem samt investering i materielle anlægsaktiver.
.
34
Det frie cash-flow udgjorde DKK 178,0 mio. i 2011, hvilket er en stigning på DKK 277,1 mio. i forhold
til 2010.
Koncernens likvider, der består af likvide beholdninger og værdipapirer, udgjorde DKK 617,1 mio. pr.
31. december 2011.
Der henvises i øvrigt til redegørelsen for Koncernens pengestrømme ovenfor under pkt. 9.1 og 10.1 samt
til pengestrømsopgørelsen i årsrapporten, jf. krydsreferencetabellen i Aktieregistreringsdokumentets pkt.
21.
10.3
Fremadrettet forventes Koncernens lånefaciliteter og driftsfaciliteten sammen med
provenuet fra Udbuddet at blive anvendt til finansiering af Koncernens drift og medvirke til at sikre en
fremtidig stærk kapitalstruktur samt at finansiere udsving i arbejdskapital og øvrige investeringer relateret
til driften m.v. For yderligere oplysninger om Selskabets lånebehov og finansieringsstruktur henvises i
øvrigt til Aktieregistreringsdokumentets pkt. 9.2.3 Finansiering og likviditet. Koncernen har stillet
garantier for DKK 5,8 mio. som sikkerhed for gæld i datterselskaber.
Der henvises i øvrigt til tabellen i Aktieregistreringsdokumentets afsnit 10.4 for en skematisk oversigt
over effekten af Udbuddet på Koncernens lån.
10.4
Koncernens kort- og langfristede lånefaciliteter er ikke betinget af væsentlige vilkår, som
Koncernen skal overholde for at opretholde faciliteterne. Koncernen har ingen væsentlige begrænsninger i
brugen af sine kapitalressourcer, der har eller kan få væsentlig indflydelse på Koncernen.
Nedenstående skema viser Koncernens kapitalforhold ved udgangen af 4. kvartal 2011 (31. december
2011). Koncernens kapitalforhold vises på justeret grundlag, justeret for udbetalt udbytte i Selskabet
vedrørende 2011, og som om Udbuddet og modtagelsen af bruttoprovenuet havde fundet sted som
beskrevet i afsnit 10.1 ovenfor ved fuldtegning af de Udbudte Aktier.
.
35
DKK mio.
Koncernen
31.
december
2011
Estimeret
resultat for
januar 2012
fratrukket
udbudsomkostninger.
Udloddet
Status pr. 31.
udbytte til
januar 2012
aktionæren
inden udbud
e i COWI
Holding
A/S efter
generalforsamling
Udbud af nye Koncernen
aktier i COWI
Holding A/S
Justeret for
omkostning
er ved
udbud,
udbetalt
udbytte og
udbud af
nye aktier
Likvider
617
Kortfristet rentebærende gæld
-115
-115
-115
Langfristet rentebærende gæld
-191
-191
-191
Netto rentebærende
gæld (plus = netto
aktiv)
311
9
-9
311
235
546
892
9
-9
892
235
1.127
9*
-9
617
235
852
Egenkapital (plus =
positive egenkapital)
* Resultatet for januar 2012 er estimeret til DKK 9,4 mio., og omkostningerne til udbuddet er DKK 0,4 mio.
For så vidt angår den kortfristede rentebærende gæld på DKK 115 millioner er der stillet sikkerhed af
Koncernens indiske datterselskab for samlet 6,8 millioner i form af pant i udstyr og debitorer.
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser
11.1
Koncernen ejer et antal patenter. Koncernens drift er dog efter Ledelsens vurdering ikke i
væsentlig grad afhængig af disse patenter eller andre immaterielle rettigheder.
11.2
Koncernen deltager løbende i udvikling inden for de vidensområder, som er centrale for
virksomhedens forretning. Dette sker f.eks. gennem deltagelse i sektorforskningsprogrammer i Danmark
og EU samt gennem deltagelse i udvikling af materialeteknologier.
11.3
Koncernens samlede årlige omkostninger i forbindelse med patenter udgør under 10.000 kr. pr.
år. Koncernens deltagelse i forskning og udvikling indgår som en integreret del af den normale forretning
og kan ikke opgøres særskilt.
.
36
12. Trendoplysninger
12.1
Den fortsatte politiske uro i Nordafrika og Mellemøsten forventes at påvirke aktivitetsniveauet
negativt i denne del af verden, hvor Koncernen har betydelige aktiviteter. Ligeledes må det forventes at
den i 2011 konstaterede negative udvikling i Bahrain også vil påvirke resultaterne i 2012 og 2013 for
Koncernen. Herudover er det Ledelsens vurdering, at der i relation til Koncernens væsentligste ydelser og
markeder ikke er opstået væsentlige nyere tendenser siden 31. december 2011. Finanskrisen, samt lav
vækst på Koncernens hovedmarkeder, må dog forventes at påvirke efterspørgslen på Koncernens ydelser
negativt samt skærpe konkurrencesituationen på flere af Koncernens markeder.
12.2
Koncernen blev i 2009 - 2011 påvirket af den generelle økonomiske afmatning, som påvirkede
Koncernens resultat negativt i 2009 - 2011, og som også må forventes at øge usikkerheden omkring
resultatet i 2012.
13. Resultatforventninger
Der er ikke udarbejdet resultatforventninger for 2012 til brug for dette Prospekt. Resultatforventningerne
vurderes under hensyntagen til aktieprogrammets langsigtede formål at være af begrænset eller ingen
betydning for investorer.
14. Bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere
14.1
Selskabets Bestyrelse og Direktion
Bestyrelsen har det overordnede ansvar for ledelsen af Selskabet og fører tilsyn med Direktionen.
Bestyrelsens arbejde omfatter bl.a. fastlæggelsen af strategiske, regnskabsmæssige, organisatoriske og
finansielle politikker samt ansættelse af Direktionen. Direktionen varetager den daglige ledelse af
Selskabet. Bestyrelsen og Direktionen udgør Selskabets ledelse (”Ledelsen”). Forretningsadressen for
medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er c/o COWI Holding A/S, Parallelvej 2, 2800 Kongens
Lyngby, Danmark.
I henhold til Selskabets vedtægter skal Bestyrelsen bestå af indtil seks (6) medlemmer, der vælges af
generalforsamlingen for et år ad gangen. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal have
erfaring fra betydende poster inden for Koncernen eller fra ledelses- eller bestyrelsesarbejde fra
erhvervslivet i Koncernens geografiske virkeområde. Det skal tilstræbes, at halvdelen af de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har indgående erfaring fra ledelse eller
bestyrelsesarbejde i rådgiverbranchen eller lignende videnvirksomhed.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan
genvælges. Dog skal bestyrelsens medlemmer senest afgå på den førstkommende ordinære
generalforsamling efter de er fyldt 65 år.
Indtil det tidspunkt, hvor Selskabets og/eller Koncernens medarbejdere måtte have udnyttet en eventuel
ret til at vælge selskabs- og/eller koncernrepræsentanter til Bestyrelsen, jf. selskabslovens §§ 140-143
(”Lovpligtige Medarbejderrepræsentanter”), og de Lovpligtige Medarbejderrepræsentanter er indtrådt i
Bestyrelsen, har Selskabet som en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation indført følgende i
vedtægternes pkt. 13.3:
.
37
De i bestyrelsen for COWI A/S til enhver tid indvalgte medlemmer valgt af medarbejderne er tillige
medlemmer af Bestyrelsen som medarbejderrepræsentanter (”Frivillige Medarbejderrepræsentanter”).
Såfremt der iværksættes valg af Lovpligtige Medarbejderrepræsentanter til Bestyrelse, gælder følgende:
De Frivillige Medarbejderrepræsentanter medtælles ikke ved opgørelse af, hvor mange Lovpligtige
Medarbejderrepræsentanter medarbejderne har ret til at vælge til Bestyrelsen.
De Frivillige Medarbejderrepræsentanter fratræder automatisk som bestyrelsesmedlemmer pr. tidspunktet
for de Lovpligtige Medarbejderrepræsentanters indtræden i Bestyrelse.
Vedtægternes pkt. 13.3 kan med vedtægtsændringsmajoritet til enhver tid ændres eller slettes i sin helhed
af Selskabets generalforsamling, således at ordningen med Frivillige Medarbejderrepræsentanter
modificeres eller ophører med virkning fra et tidspunkt, som generalforsamlingen fastsætter, jf. dog
vedtægternes pkt. 13.3.4. Såfremt det på Selskabets generalforsamling med simpelt flertal besluttes, at
medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og
stemmeberettigede ved et eventuelt senere valg af Lovpligtige Medarbejderrepræsentanter, ophører
ordningen med Frivillige Medarbejderrepræsentanter med virkning fra et tidspunkt, som
generalforsamlingen fastsætter, jf. dog vedtægternes pkt. 13.3.4, og pkt. 13.3 bortfalder i sin helhed.
Bestyrelsen består pr. Prospektdatoen af seks (6) generalforsamlingsvalgte medlemmer samt tre (3)
Frivillige Medarbejderrepræsentanter.
Nedenfor fremgår navne på nuværende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, deres positioner samt
deres ledelseshverv i andre virksomheder.
Henrik Gürtler, formand (født 1953, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010, men indvalgt i COWI A/S’ bestyrelse i 2000. Nuværende periode
udløber 2013.
Henrik Gürtler har siden 1999 været administrerende direktør for Novo A/S og har før dette bestridt flere
ledende stillinger i Novo Nordisk A/S, herunder som Corporate Vice President of Human Resources fra
1991-1993, herefter som Corporate Vice President, Health Care Production, og i perioden 1996-1999 som
medlem af koncerndirektionen. Henrik Gürtler sidder i bestyrelsen i en række større danske selskaber.
Henrik Gürtler er uddannet civilingeniør i kemi fra Danmark Tekniske Højskole.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
Novo A/S (administrerende direktør)
Novozymes A/S (bestyrelsesformand)
Københavns Lufthavne A/S (bestyrelsesformand)
Novo Nordisk A/S (bestyrelsesmedlem)
Novo Ventures 1 A/S (bestyrelsesformand)
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
Brødrene Hartmanns Fond (bestyrelsesmedlem)
K/S Obligationsinvest (bestyrelsesmedlem)
K/S Tysk Ejendomsinvest XXIII (bestyrelsesmedlem)
.
38
Michael Bindseil, næstformand (født 1959, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010, men indvalgt i COWI A/S’ bestyrelse i 2010. I 2012 valgt som
næstformand. Nuværende periode udløber 2013.
Michael Bindseil har været ansat i Koncernen siden 1991, hvor han siden 2007 har været projektdirektør i
COWI A/S med ansvar for Cityringens anlægsarbejder og fra 1.april 2011 Business Development
Director, Tunnels. Michael Bindseil er uddannet civilingeniør i 1984.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
COWI A/S (bestyrelsesmedlem)
Michael Bindseil har herudover ikke haft bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år.
Hans Ole Voigt (født 1952, dansk statsborger)
Indvalgt på Selskabets ordinære generalforsamling i 2011. Nuværende periode udløber 2013.
Hans Ole Voigt er independent management consultant og har en baggrund fra NNE Pharmaplan, hvor
han var adm. direktør i perioden 1999-2011. Hans Ole Voigt har stor erfaring med drift, udvikling og
internationalisering af en ingeniørvirksomhed og har derudover en betydelig ledelseserfaring fra ledende
stillinger i Novo Nordisk koncernen. Hans Ole Voigt er uddannet civilingeniør i kemi fra Danmarks
Tekniske Universitet i 1979.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
Chempilots A/S (bestyrelsesformand)
DTZ Egeskov & Lindquist A/S (bestyrelsesmedlem)
Fonden Godhavn (bestyrelsesmedlem)
Københavns Golf Klub (bestyrelsesformand)
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
NNE Pharmaplan A/S (administrerende direktør)
NNE Pharmaplan (Tianjin) Co. Ltd., China (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan AB, Sweden (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan Inc., USA (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan sas, France (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan GmbH, Germany (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan AG, Switzerland (bestyrelsesmedlem)
NNE Pharmaplan Ltd., Ireland (bestyrelsesmedlem)
Rationel Vinduer A/S (bestyrelsesmedlem)
Selskabet af 25.06.2009 A/S (bestyrelsesformand). Selskabet er opløst ved likvidation
Velfac A/S (bestyrelsesmedlem)
Jørgen V. L. Bardenfleth (født 1955, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010, men indvalgt i COWI A/S’ bestyrelse i 2008. Nuværende periode
udløber 2013.
Jørgen V.L. Bardenfleth har været administrerende direktør i Microsoft Danmark ApS siden 2004. Jørgen
V.L. Bardenfleth har tidligere været administrerende direktør i Intel Denmark. Før dette bestred han flere
ledende stillinger i Hewlett-Packard A/S, herunder som salgs- og marketingsdirektør fra 1989-1995, og
.
39
herefter som administrerende direktør frem til 2001. Jørgen V.L. Bardenfleth er uddannet civilingeniør fra
Danmarks Tekniske Universitet i 1980 og har en MBA fra UCLA fra 1989.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
Microsoft Danmark ApS (administrerende direktør)
GN Store Nord A/S (bestyrelsesmedlem)
GN Netcom A/S (bestyrelsesmedlem)
GN Resound A/S (bestyrelsesmedlem)
DHI (bestyrelsesformand)
Vallø Stift (bestyrelsesmedlem)
Young Enterprise CPH WEST (bestyrelsesformand)
Symbion A/S (bestyrelsesformand)
Symbion Management A/S (bestyrelsesformand)
Symbion Fonden (næstformand)
Copenhagen Capacity (bestyrelsesmedlem)
IT-Branchen (bestyrelsesformand, medlem af forretningsudvalget)
Dansk Erhverv (bestyrelsesmedlem)
Combilent ApS (bestyrelsesformand)
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
IT-Væksthus A/S (bestyrelsesformand)
Det amerikanske Handelskammer (bestyrelsesmedlem)
Dezide ApS (bestyrelsesmedlem)
IPTronics ApS (bestyrelsesformand)
Thomas Plenborg (født 1967, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010, men indvalgt i COWI A/S’ bestyrelse i 2010. Nuværende periode
udløber 2013.
Thomas Plenborg er professor på Copenhagen Business School, hvor han har specialiseret sig i
investeringsstrategi, værdiansættelse af virksomheder og udarbejdelse af eksterne regnskaber. Thomas
Plenborg er uddannet cand.merc. fra Copenhagen Business School i 1992 og har en Ph.D. fra samme sted
fra 1996.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
Copenhagen Business School (professor)
Syddansk Universitet (professor)
Saxo Bank A/S (bestyrelsesmedlem)
DSV A/S (bestyrelsesmedlem)
Everday Luxury Feeling A/S (bestyrelsesformand)
Rosemunde ApS (bestyrelsesformand)
JFE Holding ApS (stifter)
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
Landic Property A/S (bestyrelsesmedlem). Selskabet er efterfølgende taget under konkursbehandling.
Keops (bestyrelsesmedlem)
COWIfonden (bestyrelsesmedlem)
Copenhagen Business School (bestyrelsesmedlem)
Kirsti Engebretsen Larssen, (født 1967, norsk statsborger)
.
40
Valgt ved Selskabets generalforsamling i 2012. Nuværende periode udløber 2014.
Kirsti Engebretsen Larssen har været ansat i Koncernen siden 2003, hvor hun fra 2008 - 2011 var
regionsdirektør for Midt/Nord i COWI AS og siden 2011 har været divisionsdirektør for Bygninger i
COWI AS. Kirsti Engebretsen Larssen er uddannet maskin/VVS ingeniør i 1991.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseserhverv:
COWI A/S (bestyrelsesmedlem)
Kirsti Engebretsen Larssen har herudover ikke haft bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de
seneste 5 år.
Niels Fog (født 1960, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010 som Frivillig Medarbejderrepræsentant og indvalgt af medarbejderne
i COWI A/S’ bestyrelse i 2006. Nuværende periode kan løbe frem til 2014.
Niels Fog har været ansat i Koncernen siden 1996, først som projektleder og siden 2006 som
Kvalitetschef, Division for Industri og Energi. Før dette var Niels Fog kursuskonsulent i Danske
Elværkers Forening fra 1989-1996. Niels Fog er uddannet civilingeniør fra Danmarks Tekniske
Universitet i 1989.
Niels Fog har pr. Prospektdatoen ingen bestyrelsesposter og ledelseshverv i andre selskaber og har ikke
haft sådanne inden for de seneste 5 år.
Jens Erik Blumensaadt Jensen (født 1956, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010 som Frivillig Medarbejderrepræsentant og indvalgt af medarbejderne
i COWI A/S’ bestyrelse i 2006. Nuværende periode kan løbe frem til 2014.
Jens Erik Blumensaadt Jensen har været ansat i Koncernen siden 1987, hvor han siden 2000 har været
senior projektleder. Jens Erik Blumensaadt Jensen er uddannet civilingeniør fra Danmarks Tekniske
Universitet i 1982.
Jens Erik Blumensaadt Jensen har pr. Prospektdatoen ingen bestyrelsesposter og ledelseshverv i andre
selskaber og har ikke haft sådanne inden for de seneste 5 år.
Jens Brendstrup (født 1951, dansk statsborger)
Valgt ved Selskabets stiftelse i 2010 som Frivillig Medarbejderrepræsentant og indvalgt af medarbejderne
i COWI A/S’ bestyrelse i 2010. Nuværende periode kan løbe frem til 2014.
Jens Brendstrup har været ansat i Koncernen siden 1986, hvor han siden da har været
restaureringsspecialist. Jens Brendstrup er uddannet akademiingeniør, bygning, fra Danmarks
Ingeniørakademi Lyngby i 1976.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
IDA, Brandteknisk Selskab (bestyrelsesformand)
ICOMOS, International Council of Monuments and Sites, Den danske Nationalkomité (medlem af
Styrelsen)
DoCoMoMo-Danmark (bestyrelsesmedlem)
COWIs Ingeniør Udvalg (formand)
.
41
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
Bestyrelsesmedlem i COWIfonden
Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO (født 1960, dansk statsborger)
Optaget i Direktionen ved Selskabets stiftelse.
Lars-Peter Søbye har været administrerende direktør i COWI A/S siden 2008. Før dette har Lars-Peter
Søbye bestridt flere ledende stillinger. Lars-Peter Søbye er uddannet civilingeniør,
bygningskonstruktioner fra Aalborg Universitetscenter i 1985.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
COWI A/S (koncernchef, CEO)
COWI Holding A/S (adm. direktør, CEO)
Mannaz A/S (bestyrelsesmedlem)
Lars-Peter Søbye har herudover ikke haft bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år.
Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO (født 1956, dansk statsborger )
Optaget i Direktionen ved Selskabets stiftelse.
Keld Sørensen har været Executive Vice President, CFO, for COWI A/S siden 2000. Før dette var han
Financial Director i H. Lundbeck A/S fra 1995-2000. Keld Sørensen er uddannet cand. scient. pol. fra
Aarhus Universitet og har en HD i informatik og økonomistyring fra Handelshøjskolen i København
(CBS).
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
COWI A/S (koncerndirektør, CFO)
COWI Holding A/S (direktør, CFO)
Webfighter ApS (Advisory Board-medlem)
Keld Sørensen har herudover ikke haft bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år.
Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark (født 1965, dansk statsborger)
Optaget i Direktionen ved Selskabets stiftelse.
Rasmus Ødum har været ansat i Koncernen siden 1997, hvor han siden 2008 har været koncerndirektør
for COWI Danmark. Rasmus Ødum er uddannet cand.oecon.agro fra Den Kgl. Veterinær- og
Landbohøjskole i 1993.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
COWI A/S (koncerndirektør, COWI Danmark)
COWI Holding A/S, (direktør)
Rasmus Ødum har herudover ikke haft bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility (født 1962, dansk statsborger)
Optaget i Direktionen ved Selskabets stiftelse.
Lone Hass har været ansat i Koncernen siden 2007, hvor hun siden da har været Executive Vice President
med ansvar for People Relations and Responsibility. Før dette var Lone Hass Senior Vice President hos
.
42
Novo A/S. Lone Hass er uddannet cand.scient soc. fra RUC i 1989 og har en ph.d. fra Copenhagen
Business School fra 1992.
Nuværende bestyrelsesposter og ledelseshverv:
COWI A/S (koncerndirektør, People Relations and Responsibility)
COWI Holding A/S (direktør)
Tænketanken DEA (bestyrelsesmedlem)
Bestyrelsesposter og ledelseshverv inden for de seneste 5 år:
Siriuspartner ApS (bestyrelsesformand)
Forum for Business Education (bestyrelsesmedlem)
Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen har inden for de seneste 5 år deltaget i bestyrelsen,
direktionen, tilsynsorganer eller anden ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling,
bobehandling eller er trådt i likvidation, undtagen som anført ovenfor. Ingen medlemmer af Bestyrelsen
eller Direktionen har været genstand for domfældelser for svigagtige lovovertrædelser og har ikke af en
domstol været frataget retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller
tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder. Ingen fra Selskabets ledelse har været udsat for
offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede
faglige organer).
Der er intet slægtskab mellem de i dette pkt. 14.1 nævnte personer.
14.2
Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere - interessekonflikter
Der foreligger ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler
medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen og disse personers personlige interesser og andre aktiviteter.
Detaljer om restriktioner vedrørende afhændelse af Aktier i Selskabet fremgår af
Aktieregistreringsdokumentets pkt. 23.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen er valgt af Selskabets generalforsamling, hvor
Selskabets hovedaktionær COWIfonden har en kontrollerende indflydelse. Herudover er Selskabet ikke
bekendt med, at medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen er blevet udnævnt i henhold til aftale med
eller overenskomst med Selskabets større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter.
15. Aflønning og goder
15.1
I regnskabsåret 2011 har medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen modtaget følgende
aflønninger, pensioner og goder som vederlag for de funktioner, de har varetaget i Koncernen:
DKKt
Vederlag til Direktion
Honorar til Bestyrelsen
I vederlag til Direktion er indregnet værdien af
fri bil, telefon og internetadgang samt avis
2011
14.528
1.850
.
43
Selskabet har ikke afsat eller hensat midler til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende eller
påtaget sig nogen forpligtelser herom på vegne af Bestyrelsen eller Direktionen.
15.2
Bestyrelsen har endvidere udarbejdet vederlagspolitik for Bestyrelse og Direktion, der er
behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling den 29. marts 2012.
Vederlagspolitikken baserer sig på fem generelle principper:
1.
En samlet tilgangsvinkel til aflønning og belønning
Ud over en fast grundløn, incitamenter samt goder, udgør ikke-monetær belønning såsom
videreuddannelse og et globalt arbejdsmiljø vigtige elementer i den samlede aflønnings- og
belønningspakke.
2.
Markedsbaseret
Lønninger, incitamenter samt goder sættes og holdes på det niveau, der kræves for at være
konkurrencedygtig på det globale marked, i gennemsnit omkring markedsmedianen. Selskabet
tilbyder også passende livsforsikringer, sundhedsforsikringer og pensionsordninger
3.
Præstationsbaseret
Der er en gennemskuelig, direkte forbindelse mellem præstation og vederlag. Variabel løn anvendes
til at belønne præstationer, hvor stigninger i grundlønnen afspejler markedsforholdene.
4.
Gennemsigtighed
Det prioriteres at kommunikere klart om vederlagspolitikken. Den variable del er enkel,
gennemsigtig og let at forstå og beregne. Alle omkostninger relateret til vederlaget er kendt og
offentligt tilgængelige.
5.
Fleksibilitet
Inden for rammerne af god virksomhedsledelse eller lovkrav opfordres der til fleksibilitet. Fleksible
løsninger skal være omkostningsneutrale, og der skal opretholdes et tilstrækkeligt forsikringsniveau.
Bestyrelsens vederlag
Vederlaget til Bestyrelsen udgøres af et fast, årligt beløb. Niveauet fastsættes via sammenligning med
lignende, større danske virksomheder.
Det årlige vederlag godkendes hvert år på generalforsamlingen.
Udgifter såsom rejser og indkvartering i forbindelse med bestyrelsesmøder samt relevant uddannelse refunderes.
Vederlag til Direktionen
Forslag til vederlag for Direktionen fremsættes af bestyrelsesformanden og godkendes efterfølgende af
Bestyrelsen.
Direktionens vederlag præsenteres og godkendes på Selskabets generalforsamling.
.
44
Direktionens vederlag evalueres årligt og sammenlignes med større, danske virksomheder med
internationale aktiviteter. Disse oplysninger suppleres med oplysninger om vederlagsniveauer for
lignende stillinger på det internationale/skandinaviske marked.
Direktionens vederlag består af (i) en fast grundløn, (ii) et kortsigtet incitament, (iii) et langsitet
incitament, (iv) et pensionsbidrag samt (v) andre goder.
Det samlede beløb, der må tildeles som bonusincitamenter for et givent år, svarer p.t. til seks måneders
fast grundløn.
I det følgende kaldes den faste grundløn samt bonus tildelt som kortsigtet incitament '100 procent kontant
vederlaget'. Langsigtede incitamenter er ikke omfattet, da de på nuværende tidspunkt udgøres af
forpligtelsen til at købe aktier for den bonus, der tildeles som kortsigtet incitament.
Fast grundløn:
Den faste grundløn udgør mellem 67 og 75 procent af den samlede værdi af det kontante vederlag, hvis
målene opfyldes. Grundlønnen har til hensigt at tiltrække og fastholde Direktionsmedlemmer, som har de
faglige og personlige kompetencer, der er nødvendige for at drive virksomheden.
Kortsigtet incitamentsprogram:
Det kortsigtede incitament er beregnet til at give de enkelte ledelsesmedlemmer incitament til at sikre
præstationer på kort sigt i overensstemmelse med virksomhedens behov.
Når de fastsatte mål opfyldes, udløser det kortsigtede incitamentsprogram en årlig udbetaling, der svarer
til fire måneders fast grundløn. Den højest mulige årlige udbetaling svarer til seks måneders fast
grundløn. Derved udgør kortsigtede incitamenter mellem 25 og 33 procent af det samlede, kontante
vederlag, alt afhængig af målopfyldelse.
Resultatmålene defineres som KPI'er for Direktionen. KPI'erne fastsættes af Bestyrelsen på baggrund af
anbefalinger fra bestyrelsesformanden.
Bestyrelsesformanden evaluerer graden af målopfyldelse for Direktionens medlemmer på baggrund af
input fra koncernchefen.
Langsitet incitamentsprogram:
For at sikre et langsigtet element i vederlagspakken kræves det, at medlemmer af Direktionen køber BAktier i Selskabet gennem virksomhedens aktieprogram, svarende til et beløb på minimum 1/6 af deres
kontante, kortsigtede bonus.
Pension:
Der ydes pensionsbidrag for at give Direktionens medlemmer mulighed for at opbygge en indkomst til
deres pensionistliv, og bidrag betales ud over den faste grundløn. Pensionsbidraget for Direktionens
medlemmer svarer til 25 procent af den faste grundløn.
Andre goder:
Direktionens medlemmer modtager ikke-monetære goder såsom firmabil og telefoner. Sådanne goder
godkendes af Bestyrelsen. Derudover kan Direktionens medlemmer deltage i
medarbejdergodeprogrammer, som tilbydes Koncernens medarbejdere.
.
45
Fratrædelsesgodtgørelse:
Medlemmer af Direktionen kan opsiges med 12 måneders varsel og kan omvendt opsige deres stilling
med et varsel på seks måneder.
Ud over en opsigelsesperiode har Direktionens medlemmer også ret til en fratrædelsesgodtgørelse, som er
defineret i deres ansættelseskontrakt. Fratrædelsesgodtgørelsen kan maksimalt udgøre 12 måneders
grundløn plus pensionsbidrag og skatteværdien af andre goder.
I tilfælde af opkøb eller fusion udgør fratrædelsesgodtgørelsen yderligere 12 måneders grundløn plus
pensionsbidrag og skatteværdien af andre goder.
Den gældende vederlagspolitik er gjort offentligt tilgængelig på Selskabets hjemmeside.
16. Bestyrelsens arbejdspraksis
16.1
Bestyrelsen vælges for ét (1) år ad gangen. Bestyrelsen er næste gang på valg ved den ordinære
generalforsamling i 2013. Bestyrelsen afholder normalt seks (6) møder om året.
16.2
Selskabet har ikke indgået særskilte tjenestekontrakter med bestyrelsen, hvorefter der gives
vederlag ved ophør af bestyrelseshvervet. Vedrørende Direktionen er der bortset fra 12 måneders
fratrædelsesgodtgørelse ikke aftalt særligt vederlag ved ophør af arbejdsforholdet.
16.3
Selskabet har ikke nedsat revisions- eller aflønningsudvalg.
16.4
Selskabets Aktier er ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked, og Selskabet er derfor
ikke forpligtet til at følge særlige ordninger for god selskabsledelse. Uanset dette har Selskabet valgt at
forholde sig til og følger i overvejende grad anbefalinger for god selskabsledelse fra august 2011, medmindre andet er udtrykkeligt anført nedenfor.
I pkt. 1.4. i anbefalingerne for god selskabsledelse anbefales det, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at Selskabets B- og C-aktier er underlagt væsentlige omsættelighedsbegrænsninger og er således ikke frit overdragelige.
Af bestyrelsens forretningsorden fremgår, at bestyrelsen og direktionen i samråd med COWIfondens bestyrelse skal behandle eventuelle overtagelsesforsøg, herunder tilbud om hel eller delvis erhvervelse af
Selskabets aktier eller aktiviteter.
Som følge af COWIfondens dominerende stilling som majoritetsaktionær anses den reelle mulighed for at
overtagelsesforsøg fremsættes uden fondens viden at være beskeden.
COWIfonden har tilkendegivet, at den vil foranledige, at der afholdes et aktionærmøde - eller efter omstændighederne en ekstraordinær generalforsamling - for det tilfælde, at et overtagelsestilbud reelt overvejes.
.
46
I pkt. 1.4.2 anbefales det, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at Selskabets B- og C-aktier er underlagt væsentlige omsættelighedsbegrænsninger og er således ikke frit omsættelige.
COWIfonden har tilkendegivet, at den vil foranledige, at der afholdes et aktionærmøde - eller efter omstændighederne en ekstraordinær generalforsamling - for det tilfælde, at et overtagelsestilbud reelt overvejes.
I pkt. 3.1.3 anbefales det, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at Selskabet har vurderet behovet og besluttet, at der alene offentliggøres halvårsmeddelelser.
I pkt. 5.10.3 anbefales det, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at der i bestyrelsens forretningsorden er optaget bestemmelse om, at bestyrelsen kan nedsætte et revisionsudvalg, men muligheden er p.t. ikke udnyttet. De opgaver, der sædvanligvis udføres af et revisionsudvalg, varetages af den samlede bestyrelse baseret på oplæg fra direktionen og revisionen.
I pkt. 5.10.7 anbefales det, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har en række
forberedende opgaver.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at der i bestyrelsens forretningsorden er optaget en bestemmelse om, at bestyrelsen kan nedsætte et nomineringsudvalg, men muligheden er p.t. ikke
udnyttet. De forberedende opgaver, der sædvanligvis varetages af et nomineringsudvalg, udføres af bestyrelsens formand.
I pkt. 5.10.8 anbefales det, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har en række
forberedende opgaver.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at der i bestyrelsens forretningsorden er optaget en bestemmelse om, at bestyrelsen kan nedsætte et vederlagsudvalg, men muligheden er p.t. ikke
udnyttet. De forberedende opgaver, der sædvanligvis varetages af et vederlagsudvalg, udføres af bestyrelsens formand.
I pkt. 6.1.8 anbefales det, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele,
fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable
lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at de enkelte direktørkontrakter indeholder
ikke "clawback"-klausuler. Generalforsamlingen har hidtil meddelt decharge for direktion og
bestyrelse som led i den årlige fremlæggelse af selskabets årsrapport.
I pkt. 6.2.3 anbefales det, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert
enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i
koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.
.
47
Selskabet følger ikke anbefalingen. Begrundelsen herfor er, at oplysningerne gives på gruppeniveau, dvs.
for den samlede bestyrelse og den samlede direktion, og fremgår af årsrapporten. Oplysningerne vil ligeledes fremgå af selskabets hjemmeside. De enkelte direktørers vederlag anses for at være af fortrolig karakter, og selskabet mener ikke, at Selskabets interessenter vil blive tilført yderligere relevant information
ved offentliggørelse af disse oplysninger på individniveau.
17. Personale
17.1
Koncernen har pr. Prospektdatoen ca. 6.200 ansatte. Fordelingen af medarbejderne på
Koncernens regioner ved udgangen af de seneste tre (3) regnskabsår kan ses af tabellen nedenfor.
Koncernen
Regioner og major business line:
Danmark (inkl. Belgien, Indien, Kina og Spanien)
Norge
Sverige
Den Arabiske Golf
Bro, tunnel og vandbygning
Seed (Afrika* og Central- og Østeuropa)
Koncernen
2009
2010
2011
2.589
712
792
590
696
621
6.000
2.496
795
838
630
712
590
6.061
2498
839
871
584
812
562
6.166
*Afrika var en selvstændig region indtil 2011, hvorefter regionen blev en del af Seed.
17.2
Aktier til medarbejdere
Selskabet udbyder i Udbuddet B-Aktier til Koncernens nuværende medarbejdere i Danmark, Sverige,
Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman, Tanzania og Canada, der pr. Prospektdato er ansat i Koncernen. BAktier i Selskabet skal afhændes, bl.a. hvis ansættelsesforholdet i Koncernen ophører, eller hvis selskabet,
hvori aktionæren er ansat, ophører med at være en del af Koncernen. B-Aktier skal som udgangspunkt
sælges til indre værdi opgjort efter seneste generalforsamlingsgodkendte årsregnskab.
For en gennemgang af Vilkårene for B- Aktier henvises der til pkt. 4 i Værdipapirnoten.
18. Bestyrelsens og direktionens aktiebeholdninger og optioner i Selskabet
18.1
Aktiebeholdning og aktieoptioner pr. Prospektdatoen
Nedenstående tabel giver en oversigt over Bestyrelsens og Direktionens beholdning af aktier i Selskabet
pr. Prospektdatoen.
.
48
Aktier i COWI Holding A/S
(Nominel
beholdning
i
DKK)
B-aktier
C-aktier
Bestyrelsen:
Henrik Gürtler, formand
Michael Bindseil
Hans Ole Voigt
Jørgen V. L. Bardenfleth
Kirsti Engebretsen Larssen
Thomas Plenborg
Niels Fog
Jens Erik Blumensaadt Jensen
Jens Brendstrup
Direktion:
Lars-Peter Søbye, koncernchef, CEO
Keld Sørensen, koncerndirektør, CFO
Rasmus Ødum, koncerndirektør, COWI Danmark
Lone Hass, koncerndirektør, People Relations and Responsibility
0
83.200
0
0
45.000
0
35.200
53.700
73.200
0
0
0
0
0
0
0
0
0
192.200
176.200
166.200
181.700
10.000
24.000
0
10.000
Hverken Bestyrelsen eller Direktionen har aktieoptioner eller aktietegningsoptioner i Selskabet eller
COWI A/S.
Direktionen kan tegne de Udbudte Aktier på samme vilkår som de af Koncernens medarbejdere, der kan
deltage i 2012-Programmet. Ingen medlemmer af Bestyrelsen, bortset fra de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, deltager i 2012-Programmet og kan ikke tegne de Udbudte Aktier.
19. Større aktionærer
19.1
Anmeldelsespligtigt ejerskab
Efter selskabslovens §55 skal en aktionær give meddelelse herom til Selskabet, når:
a) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 % af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende
værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, eller
b) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90
eller 100 % og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi
nås eller ikke længere er nået, eller ændringen bevirker, at grænserne i pkt. a) ikke længere er nået.
Selskabets aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen i alt nominelt DKK 275.694.500 bestående af nominelt
DKK 200.000.000 A-Aktier, nominelt DKK 57.941.500 B-Aktier og nominelt DKK 17.753.000 CAktier.
Aktierne er fordelt i aktier a nominelt DKK 100, DKK 1.000 og DKK 4.000. De Udbudte Aktier er BAktier, der udstedes i stk. størrelse af nominelt DKK 100.
.
49
COWIfonden forventes til enhver tid at besidde minimum 10 % af B-Aktierne foruden nominelt DKK
200.000.000 A-Aktier og nominelt DKK 1.000 C-Aktier.
COWIfonden besidder pr. Prospektdatoen nominelt DKK 200.000.000 A-aktier, nominelt DKK
23.413.700 B-Aktier (svarende til 40,4 % af B-Aktierne) og nominelt DKK 1.000 C-aktier svarende til 81
% af den samlede aktiekapital og 97 % af stemmerettighederne i Selskabet.
Ved fuldtegning af de nye B-Aktier i Udbuddet, hvorefter den samlede aktiekapital vil udgøre nominelt
DKK 347.500.000, vil COWIfonden besidde 64 % af den samlede aktiekapital i Selskabet og 94 % af
stemmerettighederne i Selskabet inklusiv 18,04% af B-Aktierne.
19.2
Aktieklassernes stemmeret
Hvert A-Aktie a nominelt DKK 100 er tildelt ti (10) stemmer, mens hver B-Aktie og C-Aktie a nominelt
DKK 100 er tildelt hver én (1) stemme
19.3
Eksisterende kontrollerende ejerskab
Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre end som
ovenfor anført. For oplysninger om omsætningsbegrænsninger vedrørende Selskabets Aktier henvises til
Aktieregistreringsdokumentets pkt. 23.
19.4
Fremtidigt kontrollerende ejerskab
Selskabet har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med
Selskabet.
20. Transaktioner med nærtstående parter
20.1
COWIfonden ejer pr. Prospektdatoen 81 % af Aktierne og 97 % af stemmerettighederne i
Selskabet og har hermed bestemmende indflydelse på Selskabet. COWIfonden driver ikke selvstændig
virksomhed, og der er ingen væsentlige transaktioner mellem COWIfonden og Selskabet.
20.2
Ud over koncerninterne transaktioner og normalt ledelsesvederlag har der i Koncernen ikke i
løbet af de seneste tre regnskabsår eller efter afslutning af regnskabsåret 2011 været gennemført
transaktioner med Bestyrelse, Direktion, ledende medarbejdere, væsentlige aktionærer, datterselskaber
eller andre nærtstående parter ud over følgende:
20.2.1
COWI A/S’ tilbagekøb af egne aktier for DKK 218 mio. fra SEB Pensionsforsikring A/S og
Danica Pension jf. Aktieregistreringsdokumentets pkt. 10.1.
20.2.2
COWIfonden erhvervede forud for stiftelsen af Selskabet i maj 2010 nominelt DKK
874.700 B-aktier i COWI A/S fra COWI A/S’ beholdning af egne aktier. Aktierne blev købt til kurs indre
værdi beregnet på baggrund af det COWI-koncernen aflagte regnskab pr. 31. december 2009.
Aktieerhvervelsen indgik i COWIfondens samlede beholdning af COWI A/S aktier, som blev
apportindskudt ved stiftelsen af Selskabet. COWIfondens erhvervelse skete for at sikre COWIfonden en
minimumsbeholdning af B-Aktier på 10 % i Selskabet.
20.2.3
COWI Invest A/S har tilbagekøbt aktier fra Selskabets aktionærer for DKK 10,8 mio. og
videresolgt disse til Selskabet i 2011.
.
50
21. Udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
21.1
Historiske regnskabsoplysninger
I Prospektet anvendes, medmindre andet fremgår af sammenhængen, regnskabstal for COWI-koncernen,
som de fremgår af årsrapporten for COWI A/S for regnskabsåret 2009 og regnskabstal for Koncernens
årsrapporter for 2010 og 2011.
Årsrapporten for Selskabet er for 2010 præsenteret efter sammenlægningsmetoden, hvilket betyder, at
selv om Selskabet først blev stiftet den 7. maj 2010, så præsenteres årsrapporten som om, at Selskabet
havde eksisteret hele kalenderåret.
For 2010 og 2011 er der aflagt et koncernregnskab, som udover regnskabet for Koncernen også
indeholder et særskilt regnskab for Selskabet.
Der henvises til Aktieregistreringsdokumentets pkt. 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for en gennemgang af regnskabstal for årene dækket af de historiske regnskabsoplysninger.
Det følger af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF, for så vidt angår oplysninger i prospekter samt
disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt
annoncering (prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre (3)
regnskabsår skal medtages i Prospektet.
I overensstemmelse med artikel 28 i prospektforordningen samt § 18, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 223 af
10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved
offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 (prospektbekendtgørelsen), integreres følgende
oplysninger i Prospektet ved henvisning til COWI A/S’ offentliggjorte årsrapporter vedrørende
regnskabsårene 2009 og Selskabets offentliggjorte årsrapport for 2010 og 2011:
Årsrapporterne indeholdende opgørelse af indregnede indtægter og omkostninger,
pengestrømsopgørelser, nøgletalsdefinitioner, moderselskabsregnskab resultatopgørelser, balancer,
regnskabsprincipper og noter samt ledelsesberetning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning.
Ovennævnte årsrapporter er i Udbudsperioden
Aktieregistreringsdokumentets pkt. 26.
fremlagt
på
Selskabets
kontor,
jf.
I nedenstående krydsreferencetabel fremgår specifikke henvisninger til relevante afsnit i de pågældende
offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2009, 2010 og 2011.
.
51
Regnskabsinformation
Krydsreference i Prospektet
Årsrapport 2011
Hoved- og nøgletal for Koncernen, side 6
Afsnit
3 - Udvalgte regnskabsoplysninger
Ledelsens beretning, side 14
6 - Forretnings- og markedsbeskrivelse
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
Regnskabsberetning, side 28
8 - Ejendomme, anlæg og udstyr
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Anvendt regnskabspraksis, side 38
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Resultatopgørelse, side 45
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Balance, side 46
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Egenkapitalopgørelse, side 48
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Pengestrømsopgørelse, side 49
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
10 - Kapitalressourcer
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Noter, side 50
7 - Organisationsstruktur
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Påtegninger, side 68
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
COWIs organisation, side 72
COWI koncernen, side 73
7 - Organisationsstruktur
Videnregnskab, side 74
17 - Personale
COWIs ledelse, side78
.
52
Årsrapport 2010
Hoved- og nøgletal for koncernen, side 6
Afsnit
3 - Udvalgte regnskabsoplysninger
Ledelsens beretning, side 18
6 - Forretnings- og markedsbeskrivelse
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
Regnskabsberetning, side 30
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Anvendt regnskabspraksis, side 68
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Resultatopgørelse, side 75
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Balance, side 76
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Egenkapitalopgørelse, side 78
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Pengestrømsopgørelse, side 79
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
10 - Kapitalressourcer
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Noter, side 96
7 - Organisationsstruktur
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Påtegninger, side 98
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Videnregnskab, side 104
17 - Personale
Det grønne regnskab, side 110
COWIs organisation, side 114
COWI koncernen, side 115
7 - Organisationsstruktur
COWIs ledelse, side 116
Årsrapport 2009
Afsnit
.
53
Hoved- og nøgletal for koncernen, side 6
3 - Udvalgte regnskabsoplysninger
Ledelsens beretning, side 10
6 - Forretnings- og markedsbeskrivelse
8 - Ejendomme, anlæg og udstyr
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
Regnskabsberetning, side 42
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Anvendt regnskabspraksis, side 46
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Resultatopgørelse, side 55
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Balance, side 56
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Egenkapitalopgørelse, side 58
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Pengestrømsopgørelse, side 60
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
10 - Kapitalressourcer
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Noter, side 62
7 - Organisationsstruktur
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Påtegninger, side 76
9 - Gennemgang af drift og regnskaber
21 - Udstederens aktiver og passiver, finansielle
stilling og resultater
Videnregnskab, side 80
17 - Personale
Det grønne regnskab, side 88
COWIs organisation, side 92
COWI koncernen, side 93
7 - Organisationsstruktur
COWIs ledelse, side 94
.
54
21.2
Regnskaber
Aktieregistreringsdokumentet er baseret på konsoliderede regnskabstal for COWI-koncernen i 2009. For
2010 og 2011 er regnskabstal for Koncernen anvendt.
21.3
Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
21.3.1 Årsrapporterne for 2009, 2010 og 2011 er revideret af PricewaterhouseCoopers og forsynet med
revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger.
Årsrapporterne for 2009, 2010 og 2011 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens
bestemmelser gældende for store klasse C-virksomheder med tilvalg af IAS 19 for ydelsesbaserede
pensionsordninger. Som følge af ophævelsen af årsregnskabslovens § 35, er regnskabspraksis for egne
aktier ændret fra og med årsrapporten for 2009.
Revisionen af årsrapporterne for hvert af årene 2009, 2010 og 2011 er udført i overensstemmelse med
danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå
høj grad af sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation.
De historiske regnskabsoplysninger for 2009, 2010 og 2011 er indarbejdet i Aktieregistreringsdokumentet
ved henvisning, jf. krydsreferencetabel i afsnit 21.1.
21.3.2 Ud over de reviderede årsrapporter for 2009, 2010 og 2011, der er integreret i Prospektet ved
henvisning, er der ikke angivet reviderede oplysninger.
21.4
De senest reviderede regnskabsoplysninger er ikke ældre end 15 måneder fra Prospektdatoen.
21.5
Koncernens seneste regnskabsoplysninger er fra årsrapporten 2011.
Der henvises i øvrigt til afsnit 3 og 9.1, som indeholder sammenlignelige illustrative regnskabstal.
22. Udbyttepolitik, rets- og voldgiftssager, væsentlige ændringer i
udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
22.1
Udbyttepolitik
Selskabets generalforsamling træffer beslutning om udlodning af eventuelt udbytte på baggrund af det
seneste årsregnskab og efter indstilling fra Bestyrelsen.
Udbetaling af udbytte foreslås af Bestyrelsen under hensyntagen til Koncernens udviklingsplaner, krav til
likviditet og cash-flow samt omstændighederne i øvrigt.
Efter pkt. 5.1 i Selskabets vedtægter udloddes udbytte således:
Til B- og C-aktionærerne udbetales et forlods udbytte på indtil 0,6 %.
Såfremt B- og C-aktionærerne har fået 0,6 %, udbetales dernæst til A-aktionærerne et udbytte på
indtil 0,6 %.
.
55
I yderligere udbytte ud over 0,6%, deltager A-, B-, og C-Aktierne på lige fod.
Resterende overskud anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse.
Hvis udbytte ikke udbetales, træffer generalforsamlingen beslutning om anvendelse af overskuddet,
jf. vedtægternes pkt. 5.2.
Udbytte, der ikke er hævet inden tre (3) år fra forfaldstidspunktet, tilfalder Selskabet, jf. vedtægternes
pkt. 5.3.
COWI A/S har for regnskabsåret 2009 udloddet følgende udbytter inklusive udbytte på egne aktier.
Udbytte for 2010 og 2011 er udloddet fra Selskabet.
Regnskabsår
Udbytte
(DKK 1.000)
Udbytte pr. A- Udbytte pr. B- Udbytte pr. CAktie (DKK)
Aktie (DKK) Aktie (DKK)
2009 COWI A/S
11.761
35,00
35,00
2010*) Selskabet
9.369
3,50
3,50
3,50
2011*) Selskabet
9.527
3,50
3,50
3,50
*) Udbyttet er reduceret til en tiendedel pr. A- og B-Aktie, idet aktiekapitalen i Selskabet er tidoblet i forhold til aktiekapitalen i COWI
A/S. Alle tidligere aktionærer i COWI A/S fik derfor i forbindelse med aktieombytningen i 2010 ti gange så mange A- B- og C-Aktier
i Selskabet, som de havde i COWI A/S
Der kan ikke gives nogen sikkerhed for størrelsen af fremtidige udlodninger af udbytte.
22.2
Rets- og voldgiftssager
Koncernen er part i tvister, som ikke er usædvanlige for forretningen. Ledelsen foretager en løbende
vurdering og hensættelse hertil.
Koncernen har været involveret i en voldgiftssag mod en kunde om et honorarudestående. Der er i marts
2012 indgået forlig, der indebærer, at Koncernen skal betale et beløb til kunden til fuld og endelig afgørelse af tvisten jf. pkt. 9.2.3 "Begivenheder efter regnskabsårets udløb".
Der har ikke været rets- eller voldgiftsager inden for de seneste 12 måneder forud for Prospektdatoen, der
har haft eller vil kunne få væsentlig indflydelse på Selskabets eller Koncernens resultat eller finansielle
stilling, og Ledelsen har heller ikke kendskab til forhold, som kan give anledning til, at sådanne sager
måtte blive anlagt.
23. Yderligere oplysninger
23.1
Selskabets kapitalisering
23.1.1
Den udstedte aktiekapital
.
56
Selskabets registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 275.694.500 bestående af
DKK 200.000.000 A-Aktier, DKK 57.941.500 B-Aktier og DKK 17.753.000 C-Aktier. Alle Aktier er
fuldt indbetalt.
Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 35.094 egne aktier. Aktiernes nominelle værdi er DKK 3.509.400 og er
bogført til DKK 11.479.247.
Hvert A-Aktiebeløb på nominelt DKK 100 er tildelt ti (10) stemmer, mens hvert B-Aktiebeløb og CAktiebeløb på nominelt DKK 100 er tildelt én (1) stemme.
Efter Udbuddet vil Selskabets registrerede aktiekapital under forudsætning af, at alle de Udbudte Aktier
tegnes, udgøre nominelt DKK 347.500.000 bestående af nominelt DKK 200.000.000 A-Aktier og
nominelt DKK 129.747.000 B- og nominelt 17.753.000 C-Aktier. Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke
optaget konvertible lån eller ombyttelige værdipapirer og har ikke options- eller warrantprogrammer ud
over de programmer, som er beskrevet i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 18.
Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke udstedt
kapital.
23.1.2 Udviklingen i Selskabets aktiekapital
Selskabet blev stiftet i maj 2010 med en aktiekapital på nom. DKK 225.001.000. Efterfølgende er
Selskabets aktiekapital i 2010 blev forhøjet med i alt nom. DKK 42.789.500, hvoraf nom. DKK
5.812.500 blev indbetalt kontant og nom. DKK 36.987.000 blev indbetalt ved apportindskud. Alle Aktier
blev tegnet til kurs på DKK 272,60 pr. aktiebeløb a nom. DKK 100. I juli 2011 blev aktiekapitalen
forhøjet med i alt nom. DKK 7.894.000, som blev tegnet til kurs 327,10 pr. Aktie a nom. DKK 100 og
indbetalt kontant.
Der er ikke sket ændringer i COWI A/S’ registrerede aktiekapital siden 1994.
23.2
Selskabets vedtægter m.v.
23.2.1
Selskabets vedtægtsmæssige formål
Selskabets vedtægtsmæssige formål er at drive holdingvirksomhed, herunder som øverste moder- og
holdingselskab i Koncernen, samt dermed forbundet virksomhed, herunder at yde finansiel og
administrativ bistand til koncernselskaberne.
Koncernen driver rådgivende virksomhed inden for ingeniørteknik, miljø og samfundsøkonomi samt
aktiviteter i naturlig tilknytning hertil. Målsætningen er at udføre rådgivning af højest mulig kvalitet målt
med international målestok. Koncernens virksomhed skal drives i overensstemmelse med god
forretningsskik samt de for Selskabet og Koncernen vedtagne værdier og strategier.
Stemmemajoriteten i Selskabet skal til enhver tid besiddes af COWIfonden i overensstemmelse med
fondens fundats § 3, stk. 1, idet COWIfonden dog kan afstå stemmemajoriteten i overensstemmelse med
fondens fundats § 3, stk. 6.
Formålet er angivet i pkt. 2 i Selskabets vedtægter.
23.2.2
Bestemmelser om Selskabets Bestyrelse og Direktion findes i Selskabets vedtægter
.
57
Af vedtægternes pkt. 13 fremgår blandt andet, at Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen og at denne
skal bestå af indtil seks (6) medlemmer, der vælges for ét (1) år ad gangen.
Af vedtægternes pkt. 15 fremgår det endvidere, at Bestyrelsen skal ansætte en Direktion bestående af
indtil seks (6) medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet.
23.2.3 Der er tre (3) aktieklasser i Selskabet. A-Aktierne er tildelt ti (10) stemmer for hvert aktiebeløb
på nominelt DKK 100, mens B-Aktierne og C-Aktierne er tildelt en (1) stemme for hvert aktiebeløb på
nominelt DKK 100.
For opgørelse over udbytteret for hver aktieklasse henvises til Aktieregistreringsdokumentet pkt. 22.1.
23.2.4
Aktionærernes rettigheder kan ændres i overensstemmelse med selskabslovens regler.
23.2.5
Selskabets generalforsamlinger er reguleret i vedtægternes pkt. 8-12.
Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport
kan være Erhvervsstyrelsen rettidigt i hænde efter gældende lovgivning.
Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst to (2) og højst fire (4) ugers varsel via
Selskabets hjemmeside www.cowiholding.com og/eller www.cowi.com.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Skal der på generalforsamlingen
forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen. Hvis
der skal træffes beslutning om ændring af Selskabets vedtægter, skal indkaldelsen angive forslagets
væsentligste indhold.
Enhver aktionær har ret til at få et eller flere angivne forslag optaget på dagsordenen til den ordinære
generalforsamling, såfremt Bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest seks (6) uger før
afholdelsen af generalforsamlingen. Modtages begæringen senere, afgør Bestyrelsen, hvorvidt
begæringen kan imødekommes.
Senest otte (8) uger før afholdelse af den påtænkte ordinære generalforsamling offentliggøres datoen for
afholdelse samt udkast til dagsorden ved meddelelse på Selskabets hjemmeside og med angivelse af
datoen for udløbet af fristen for optagelse af punkter på dagsordenen.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når det begæres af
aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst 5 % af enten A-Aktiekapitalen eller B-Aktiekapitalen
eller 5 % af hele aktiekapitalen eller af Selskabets revision. En sådan begæring skal fremsættes skriftligt
over for bestyrelsen og være ledsaget af formuleret forslag. Såfremt en sådan begæring fremsættes, skal
generalforsamlingen indkaldes inden for 14 dage efter begæringens modtagelse.
Senest to (2) uger før enhver generalforsamling fremlægges på Selskabets hjemmeside
www.cowiholding.com og/eller www.cowi.com:
- Indkaldelsen.
.
58
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal
for hver aktieklasse (A-Aktier, B-Aktier og C-Aktier).
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen.
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse ved brev.
- For den ordinære generalforsamlings vedkommende fremlægges endvidere en af Ledelsen
revideret årsrapport.
aflagt
og
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de
Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en (1) uge før generalforsamlingens
afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om
adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre (3) dage forud for afholdelsen. Adgangskort
udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet
pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførelse i ejerbogen.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af
selskabsloven eller vedtægterne. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om
Selskabets opløsning, herunder ved fusion, kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Koncernens nuværende og forhenværende medarbejdere, der besidder B- eller C-Aktier i Selskabet, er
dog forpligtede til efter anmodning fra Bestyrelsen og COWIfonden at medvirke til og tåle gennemførelse
af strukturændringer i Selskabet. Ved strukturændringer forstås aktieombytning, fusion, spaltning, andre
dispositioner, hvor Aktierne overdrages/ombyttes med aktier i et eller flere fortsættende selskaber, samt
enhver anden form for omstrukturering.
23.2.6 Selskabslovens regler vedrørende meddelelse om større aktiebesiddelser og stemmerettigheder,
jf. aktieregistreringsdokumentets pkt. 19 finder anvendelse på Selskabets Aktier. Der er ikke i øvrigt
særlige bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om anmeldelse af kapitalandele.
23.3
Særlige vilkår for nuværende medarbejderes besiddelse af B- Aktier .
Der gælder særlige vilkår og restriktioner vedrørende båndlæggelse, salgs – og indløsningspligt,
disponering over Aktierne samt øvrige væsentlige vilkår i relation til B- Aktier, der erhverves af
nuværende medarbejdere i Koncernen.
Der henvises til pkt. 4 i Værdipapirnoten for en gennemgang af de væsentligste vilkår samt til bilag 2,
hvor den komplette ordlyd af Vilkårene for B-Aktierne er gengivet.
24. Væsentlige kontrakter, der ikke er indgået som led i den normale
virksomhed
24.1
Der er i Koncernen ved aftale af 31. januar 2011 indgået aftale med Deltek Danmark A/S
om indkøb af nyt ERP-system til projekt-, ressource- og økonomistyring.
.
59
Aftalen indeholder køb af programmel og konsulentbistand. ERP-systemet er implementeret i Danmark
og Qatar i marts 2012 og forventes implementeret i Sverige og Norge ved årsskiftet 2012/2013. På
længere sigt forventes ERP-systemet implementeret i resten af Koncernen.
Aftalen indebærer en betydelig egenindsats fra Koncernen, og medfører behov for indkøb af nyt hardware
og afledt konsulentbistand.
Der forventes i anledning af aftalen et ressourceforbrug vedrørende uddannelse, implementering m.v. Der
henvises til Aktieregistreringsdokumentets pkt. 5.2.2 vedrørende investeringens totale størrelse.
Der er i Koncernen den 30. september 2011 indgået aftale med NNIT A/S om outsourcing af it drift af
Cockpit (Enterprice Ressource Planning (ERP)) og Portal (SharePoint). Aftalen løber i 5 år og har en
værdi på kr. 33 mio. DKK.
Bortset fra aftalerne med Deltek Danmark A/S og NNIT A/S har Koncernen ikke indgået væsentlige
kontrakter ud over de kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som har en væsentlig
betydning for vurdering af Koncernens finansielle stilling. Vedrørende Koncernens låneaftaler henvises
til Aktieregistreringsdokumentets pkt. 10.
25. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer
25.1
Prospekt.
Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer i dette
26. Oplysning om, hvor stiftelsesoverenskomst, vedtægter, historiske
regnskaber m.v. kan besigtiges
26.1
COWI Holding A/S erklærer hermed, at følgende dokumenter kan besigtiges i Udbudsperioden
på Selskabets adresse, Parallelvej 2, 2800 Kongens Lyngby, Danmark:
1. Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter
2. Bestyrelsens beslutning af 29. marts 2012 om forhøjelse af Selskabets aktiekapital
3. Årsrapporter for 2010 og 2011 for Selskabet og for Koncernen samt årsrapport for 2009 for
COWI-koncernen.
27. Oplysninger om kapitalbesiddelser
27.1
Selskabet er holdingselskab for Koncernen. Selskabets væsentligste hel- og delvist ejede
datterselskaber fremgår af Aktieregistreringsdokumentets pkt. 7.2.
.
60
II Værdipapirnoten
1. Ansvarlige
Se ansvarserklæring i Aktieregistreringsdokumentets pkt. 1.
2. Risikofaktorer
Der henvises til punktet ”Risikofaktorer” efter Resuméet.
3. Nøgleoplysninger
3.1
Erklæring om arbejdskapitalen gældende fra Prospektdatoen og minimum 12 måneder frem.
Det er Ledelsens vurdering, at Selskabets kapitalberedskab pr. Prospektdatoen samt de forventede
indtægter fra den løbende drift vil være tilstrækkeligt til at understøtte Selskabets fremtidige drift og
investeringer i henhold til de nuværende planer og minimum 12 måneder frem.
3.2
For oplysninger om Selskabets
Aktieregistreringsdokumentets pkt. 9 samt 10.1.
kapitalisering
og
gældssituation
henvises
til
Nedenstående skema viser Koncernens kapitalforhold ved udgangen af 4. kvartal 2011 (31. december
2011). Koncernens kapitalforhold vises på justeret grundlag, justeret for udbetalt udbytte i Selskabet vedr.
2011, og som om Udbuddet og modtagelsen af bruttoprovenuet havde fundet sted som beskrevet i afsnit
10.1 ovenfor ved fuldtegning af de Udbudte B-Aktier.
.
61
DKK mio.
Koncernen
31.
december
2011
Estimeret
resultat for
januar 2012
fratrukket
udbudsomkostninger.
Udloddet
Status pr. 31.
udbytte til
januar 2012
aktionæren
inden udbud
e i COWI
Holding
A/S efter
generalforsamling
Udbud af nye Koncernen
aktier i COWI
Holding A/S
Justeret for
omkostning
er ved
udbud,
udbetalt
udbytte og
udbud af
nye aktier
Likvider
617
Kortfristet rentebærende gæld
-115
-115
-115
Langfristet rentebærende gæld
-191
-191
-191
Netto rentebærende
gæld (plus = netto
aktiv)
311
9
-9
311
235
546
892
9
-9
892
235
1.127
9*
-9
617
235
852
Egenkapital (plus =
positive egenkapital)
* Resultatet for januar 2012 er estimeret til DKK 9,4 mio., og omkostningerne til udbuddet er DKK 0,4 mio.
3.3
Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet
Der er ingen interesser eller interessekonflikter, der er væsentlige for udbuddet.
3.4
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
3.4.1
Baggrund for udbud af medarbejderaktier
I en række år har medarbejdere fra forskellige selskaber i Koncernen ønsket at blive medejere, og efter
etablering af Selskabet i 2010 vil det været muligt at lade alle medarbejdere i Koncernen erhverve aktier i
et fælles holdingselskab, der ikke driver forretning direkte i et enkelt geografisk område. Herved opnås en
direkte sammenhæng mellem indsats i det enkelte datterselskab og udbytte i Selskabet. Selskabet har til
hensigt at udbyde Aktier til Koncernens medarbejdere løbende.
3.4.2
Anvendelse af provenu
Det forventede bruttoprovenu til Selskabet fra Udbuddet af B-Aktierne er DKK 235,4 mio. Det
forventede nettoprovenu (bruttoprovenu fratrukket forventede omkostninger) er DKK 235 mio.
Nettoprovenuet vil blive anvendt til at forøge Koncernens kapitalberedskab.
.
62
4. Oplysninger om de Udbudte Aktier for Koncernens medarbejdere
4.1
Udbuddet består af et udbud af op til nominelt DKK 71.805.500 B-Aktier, der udbydes til
tegning af Selskabet.
De Udbudte Aktier udbydes til Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar,
Bahrain, Oman, Tanzania og Canada, der pr. Prospektdatoen er ansat i Koncernen.
COWIfonden har ret til i forbindelse med Udbuddet at tegne det fornødne antal B-Aktier for at kunne
opretholde en ejerandel på mindst 10,1% af B-aktiekapitalen i Selskabet. Da COWIfondens ejerandel
efter fuldtegning af de Udbudte Aktier udgør 18%, udgør dette forhold ingen begrænsning i de aktier, der
stilles til rådighed for medarbejderne.
4.2
regler.
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret bortset fra dansk rets internationale privatretlige
4.3
Alle Aktier, herunder de Udbudte Aktier, er navneaktier og skal noteres på navn i Selskabets
ejerbog. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27088899, Kongevejen 418, 2840
Holte, der af Selskabet er udpeget som ejerbogsfører på Selskabets vegne, jf. vedtægternes pkt. 4.2.
Alle Aktier, herunder de Udbudte Aktier, registreres i Selskabets ejerbog. Der er ikke udstedt fysiske
aktiebreve for Aktierne.
Aktierne er ikke-omsætningspapirer og kan ikke overdrages uden Bestyrelsens samtykke, jf. vedtægternes
pkt. 4.
4.4
Udbuddet gennemføres, og Aktiernes værdi angives, i danske kroner (”DKK”).
4.5
De Udbudte Aktier vil have nedenstående rettigheder
4.5.1
Udbytterettigheder
B-Aktierne giver ret til eventuelt udbytte fra og med registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de BAktierne hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 15. juni 2012 og deltager således i eventuelt udbytte, der
udloddes af Selskabet fra og med regnskabsåret 2012 på lige fod med de eksisterende Aktier.
Der er hverken fastsat udbytterestriktioner eller procedurer for aktionærer, der er bosiddende i en
anden stat.
Efter pkt. 5.1 i Selskabets vedtægter udloddes udbytte således:
Til B- og C-aktionærerne udbetales et forlods udbytte på indtil 0,6 %.
Såfremt B- og C-Aktionærerne har fået 0,6 %, udbetales dernæst til A-aktionærerne et udbytte på indtil
0,6 %.
I yderligere udbytte ud over 0,6 % deltager A-, B-, og C-Aktierne på lige fod.
.
63
Resterende overskud anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse.
Hvis udbytte ikke udbetales, træffer generalforsamlingen beslutning om anvendelse af overskuddet, jf.
vedtægternes pkt. 5.2.
Udbytte, der ikke er hævet inden tre (3) år fra forfaldstiden, tilfalder Selskabet, jf. pkt. 5.3 i Selskabets
vedtægter.
4.5.2
Stemmeret
Hvert B-Aktiebeløb på nominelt DKK 100 er tildelt én (1) stemme, jf. vedtægternes pkt. 11.3.
4.5.3
Fortegningsret
Efter vedtægternes pkt. 6 skal kontant forhøjelse af Selskabets aktiekapital ske med A-, B- og C-Aktier
efter forholdet mellem de tre aktieklasser på forhøjelsestidspunktet, jf. dog nedenfor. Forhøjes
aktiekapitalen på denne måde samtidig med såvel A-, B- som C-Aktier, har A-aktionærerne fortegningsret
til nye A-Aktier, B-Aktionærerne fortegningsret til nye B-Aktier og C-Aktionærerne fortegningsret til nye
C-Aktier.
Forhøjes aktiekapitalen kontant med enten A-, B- eller C-Aktier, har den pågældende aktieklasses
aktionærer fortegningsret til de nye aktier inden for deres egen klasse. Generalforsamlingen kan dog med
2/3 majoritet beslutte, at kapitalforhøjelse skal ske med fortegningsret alene for A-Aktionærer uanset i
hvilken eller hvilke aktieklasser, kapitalforhøjelsen finder sted. Aktiekapitalen kan endvidere med samme
majoritet forhøjes med alene B-Aktier enten med fortegningsret for A- og B-Aktionærer forholdsmæssigt
og på lige fod eller med fortegningsret for bestemte medarbejdere i Koncernen.
Efter forslag fra Bestyrelsen kan generalforsamlingen med 2/3 majoritet vedtage en forhøjelse af
aktiekapitalen uden fortegningsret for aktionærer, såfremt forhøjelsen sker som hel eller delvis betaling
for overtagelse af en bestående virksomhed. Forhøjelsen skal i så fald alene ske med B-Aktier,
medmindre generalforsamlingen med 2/3 majoritet vedtager, at forhøjelsen skal ske med A- og B-Aktier i
samme forhold som på forhøjelsestidspunktet.
Uanset ovenstående skal A-Aktionærer ved enhver forhøjelse af B-aktiekapitalen altid have ret til at tegne
det fornødne antal B-Aktier for at kunne opretholde en ejerandel på mindst 10,1 % af B-Aktiekapitalen.
Fortegningsrettigheder kan ikke overdrages til tredjemand.
4.5.4
Salgspligt, indløsning og ombytning
4.5.4.1 Salgspligt, indløsning og ombytning af B-Aktier, der besiddes af Koncernens medarbejdere
B-Vilkårene indeholder bestemmelser om salgspligt, indløsning og ombytning af B-Aktier.
Aktionæren har pligt til at sælge alle sine B-Aktier i hvert af følgende to tilfælde: (i) Såfremt aktionærens
ansættelsesforhold i Koncernen ophører uanset grunden, herunder ved opsigelse, pensionering,
uarbejdsdygtighed, død m.v., er aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S
til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på grundlag af Selskabets seneste godkendte
officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen. Ansættelsesforholdet anses for at være ophørt på
.
64
det tidspunkt, hvor aktionæren faktisk fratræder sin stilling hos Koncernen. (ii) Såfremt selskabet, hvori
aktionæren er ansat, ophører med at være en del af Koncernen, er aktionæren forpligtet til at sælge alle
sine B-Aktier til COWI Invest A/S til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på grundlag
af Selskabets seneste årsrapport. Et selskab anses for at være ophørt med at være en del af Koncernen på
det tidspunkt, hvor Selskabet ophører med at have bestemmende indflydelse (direkte eller indirekte) over
selskabet. Bestemmende indflydelse skal forstås i overensstemmelse med definitionen i Selskabslovens
§§ 6 og 7.
Såfremt COWI Invest A/S ikke erhverver samtlige aktionærens B-Aktier, har aktionæren mulighed for at
sælge disse til en anden medarbejder i Koncernen til en kurs, der ikke overstiger den kurs, B-Aktierne
kunne sælges til COWI Invest A/S for.
I tilfælde af kreditorforfølgning mod aktionærens B-Aktier eller i tilfælde af aktionærens konkurs, åbning
af forhandling om tvangsakkord eller anmeldelse af betalingsstandsning er aktionæren forpligtet til straks
at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet
på grundlag af Selskabets seneste godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen.
Selskabet fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse.
B-Aktionærerne er på anmodning fra Bestyrelsen og COWIfonden forpligtede til at stemme for enhver
kapitalforhøjelse, herunder med fravigelse af B-Aktionærernes lovbestemte fortegningsret, bl.a. således at
Selskabet har mulighed for at foretage en rettet emission.
B-Aktionærer er endvidere på anmodning fra Bestyrelsen og COWIfonden forpligtede til at medvirke til
og tåle gennemførelse af strukturændringer i Selskabet. Ved strukturændringer forstås aktieombytning,
fusion, spaltning, andre dispositioner, hvor Aktierne overdrages/ombyttes med aktier i et eller flere
fortsættende selskaber, samt enhver anden form for omstrukturering.
Såfremt aktierne - eller hvad der måtte træde i stedet herfor - bliver optaget til handel eller notering på et
reguleret marked, er B-Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S til en
kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på grundlag af Selskabets seneste godkendte årsrapport på tidspunktet for overdragelsen.
Såfremt aktiemajoriteten i Selskabet besluttes ombyttet til aktier i et andet selskab, herunder i forbindelse
med en fusion eller Selskabets hele eller delvise sammenlægning med, overdragelse til eller overtagelse af
et andet selskab, er B-Aktionæren - efter anmodning fra COWIfonden og Bestyrelsen - forpligtet til at
sælge alle sine B-Aktier til COWI Invest A/S til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på
grundlag af Selskabets seneste godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen.
4.5.5
Likvidationsprovenu
I tilfælde af Selskabets likvidation har Selskabets aktionærer ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets
aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer.
4.6
Bemyndigelser
De Udbudte Aktier udbydes i henhold til vedtægternes pkt. 7.1.1, i henhold til hvilken Bestyrelsen er
bemyndiget til i perioden indtil 7. maj 2015 ad én eller flere gange at forhøje Selskabets B-aktiekapital
.
65
ved nytegning med indtil nominelt DKK 71.805.500. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller
apport-indskud og kan gennemføres uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, idet AAktionærer dog altid skal have ret til at tegne det fornødne antal B-Aktier for at kunne opretholde en
ejerandel på mindst 10,1 % af B-Aktiekapitalen. Aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal
være ikke-omsætningspapirer og lyde på navn.
Bemyndigelsen blev vedtaget i forbindelse med Selskabets stiftelse den 7. maj 2010.
Bestyrelsen har den 29. marts 2012 besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK
71.805.500 B-Aktier i henhold til bemyndigelsen i pkt. 7.1.1
4.7
Udstedelse af de Udbudte Aktier
Efter gennemførelsen af Udbuddet noteres de Udbudte Aktier på investors navn i Selskabets ejerbog efter
registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen vedrørende B-Aktierne, forventeligt den 15. juni
2012.
4.8
De Udbudte Aktiers omsættelighed
De Udbudte Aktier er ikke-omsætningspapirer og kan ikke overdrages uden Bestyrelsens samtykke.
Der gælder væsentlige omsættelighedsbegrænsninger for B-Aktier, der besiddes af Koncernens
medarbejdere, jf. gennemgangen nedenfor samt bilag 2, hvori Vilkårene er gengivet i deres helhed..
4.8.1
Omsættelighedsbegrænsninger på B-Aktier, der besiddes af Koncernens medarbejdere
B-Aktier, der besiddes af Koncernens medarbejdere, registreres i Selskabets ejerbog, der føres af Computershare A/S.
Aktionæren giver Selskabet uigenkaldelig fuldmagt, herunder i forhold til Selskabets ejerbogsfører, til at
foretage eller lade foretage enhver handling, der er hjemlet i B-Vilkårene for at sikre B-Vilkårenes efterlevelse. Dette indebærer, at enhver disposition over B-Aktierne kræver Selskabets forudgående godkendelse,
således at aktionæren i enhver henseende er afskåret fra at disponere over B-Aktierne uden Selskabets medvirken.
Enhver overdragelse af B-Aktier skal ske i en periode, som strækker sig fra den ordinære generalforsamling
til seks uger herefter, idet Selskabet dog kan forlænge denne periode ad en eller flere omgange.
Aktionæren er kun berettiget til at sælge B-Aktierne til COWI Invest A/S og er ikke berettiget til at sælge,
pantsætte eller på anden måde overdrage B-Aktierne bortset fra som angivet nedenfor.
Såfremt aktionæren ønsker at sælge sine B-Aktier helt eller delvist, skal aktionæren give skriftlig meddelelse herom til COWI Invest A/S inden for den frist, Selskabet har fastsat for afgivelse af meddelelse det pågældende år som annonceret på Selskabets hjemmeside.
COWI Invest A/S er forpligtet til at købe aktionærens B-Aktier inden for en ramme på DKK 50 mio. pr. år,
og således at Selskabets og COWI Invest A/S’ samlede beholdning af B- og C-Aktier ikke kommer til at
overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital i Selskabet.
.
66
Såfremt en aktionær har ønsket at sælge B-Aktier til COWI Invest A/S, og COWI Invest A/S ikke imødekommer aktionærens ønske om salg af B-aktier fuldt ud, er aktionæren berettiget til i en periode på tre (3)
måneder herefter at sælge et antal B-Aktier svarende til det antal B-Aktier, der ikke blev erhvervet af COWI
Invest A/S det pågældende år, til en anden medarbejder i Koncernen til en kurs, der ikke overstiger den
kurs, B-Aktierne kunne sælges til COWI Invest A/S for. Det er en forudsætning for aktionærens salg i henhold til foranstående, at den pågældende medarbejder tiltræder Vilkårene og ikke ved erhvervelsen kommer
til at besidde et samlet antal B- og C-Aktier, der overstiger en fast grænse på 0,5 % af den udstedte aktiekapital i Selskabet.
Enhver overdragelse af B-Aktier sker til en kurs svarende til B-Aktiernes indre værdi beregnet på
grundlag af Selskabets seneste godkendte årsrapport på tidspunktet for overdragelsen, således at kursen
for B-Aktierne til enhver tid ligger fast i perioden mellem to ordinære generalforsamlinger i Selskabet.
4.9
Indløsning
Efter selskabslovens § 70, stk. 1, kan en aktionær, der ejer mere end 9/10 af aktierne i et selskab og har en
tilsvarende del af stemmerne, bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af
aktionæren. I givet fald skal de resterende aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling
opfordres til inden for fire (4) uger at overdrage deres aktier til den pågældende aktionær. Hvis der ikke kan
opnås enighed om indløsningskursen, skal den fastlægges af uafhængige skønsmænd, der udpeges af retten,
hvor selskabet har sit hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser. Der gælder særlige
krav til indkaldelsens indhold.
Ejer en aktionær mere end 9/10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af
stemmerne, kan andre aktionærer fordre sig indløst af aktionæren i henhold til selskabslovens §73. Hvis
vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om indløsningskurs, og der ikke kan opnås enighed om denne,
skal indløsningskursen fastlægges af uafhængige skønsmænd, der udpeges af retten, hvor selskabet har sit
hjemsted, i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser.
4.10
Der er ikke fremsat offentlige overtagelsestilbud vedrørende Aktierne siden Selskabets
stiftelse.
4.11
Ved udbetaling af udbytte til fysiske personer skal Selskabet indeholde 27 % i udbytteskat.
Aktionærer bosiddende i lande med dobbeltbeskatningsoverenskomst, kan søge en del af den danske skat
retur. Dette gælder bl.a. for aktionærer bosiddende i Canada, Norge, Sverige, Litauen og Tanzania. Ved
udbetaling af udbytte til selskaber skal Selskabet indeholde 25 % i udbytteskat, medmindre aktionæren
ejer 10 % eller mere af aktiekapitalen i selskabet - i sådanne tilfælde skal der ikke indeholdes udbytteskat.
Det er Selskabets ansvar at indeholde udbytteskat. Den indeholdte udbytteskat svarer ikke nødvendigvis
til aktionærens endelige beskatning. En eventuel tilbagesøgning af for meget betalt udbytteskat er
aktionærens eget ansvar.
4.13
Investorerne opfordres til at undersøge deres respektive hjemlandes lovgivning, herunder
reglerne for beskatning af udbytte og beskatning ved salg og /eller ombytning af Aktier, muligheden for at
lade Aktierne indgå i pensionsdepot og lignende.
.
67
5. Vilkår og betingelser for Udbuddet
5.1
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse
af tilbuddet
5.1.1
De Udbudte Aktier udbydes på følgende betingelser
De Udbudte Aktier udbydes til Koncernens medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar,
Bahrain, Oman , Tanzania og Canada, som på Prospektdagen er ansat i Selskabet (”2012-programmet”).
De Udbudte Aktier består af op til i alt nominelt DKK 71.805.500 B-Aktier
COWIfonden har ret til i forbindelse med Udbuddet at tegne det fornødne antal B-Aktier for at kunne
opretholde en ejerandel på mindst 10,1% af B-aktiekapitalen i Selskabet. Da COWIfondens ejerandel
efter fuldtegning af de Udbudte Aktier udgør 18%, udgør dette forhold ingen begrænsning i de aktier, der
stilles til rådighed for medarbejderne.
Kun de af Koncernens nuværende medarbejdere, der på Prospektdatoen er ansat i et af Koncernens
datterselskaber i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman Tanzania og Canada, er
berettigede til at tegne B-Aktier under 2012-programmet.
B-Aktier, der tegnes under 2012-programmet, skal ske mod kontant betaling.
Ingen medarbejder må på noget tidspunkt besidde et antal B- og C-Aktier, der overstiger en fast grænse
på 0,5 % af den til enhver tid udstedte aktiekapital i Selskabet. Medarbejderen kan således alene erhverve
Udbudte Aktier i det omfang, hvor en sådan erhvervelse ikke medfører, at medarbejderens samlede
aktiebesiddelse i Selskabet kommer til at overstige denne grænse.
5.1.2
Den samlede k u r s værdi af Udbuddet er op til DKK 235,4 mio.
5.1.3
Udbudsperioden og udbudsprocessen
Udbudsperioden løber fra den 17. april 2011 kl. 9.00 (dansk tid) til den 29. maj 2011 kl. 16.00 (dansk tid).
Medarbejdere, der opfylder betingelserne for at deltage i 2012-programmet, skal i løbet af
Udbudsperioden
udfylde
en
elektronisk
tegningsblanket
via
Selskabets
hjemmeside
www.cowiholding.com og/eller www.cowi.com.
Tegnere af Udbudte Aktier vil i forbindelse med udfyldelse af den relevante tegningsblanket også skulle
tiltræde B-Vilkårene elektronisk. Investors tiltrædelse af Vilkårene er en betingelse for tildeling af de
Udbudte Aktier.
For de medarbejdere, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier mod forudgående indbetaling af
tegningsbeløb, vil de tildelte Udbudte Aktier blive udstedt til den pågældende investor umiddelbart efter
registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende B-Aktierne i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 15. juni
2012.
5.1.4
Annullering eller suspendering af Udbuddet
.
68
Hvis der inden den 29. maj 2012 kl. 16.00 (dansk tid) indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige
begivenheder, der efter Ledelsens vurdering vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig, forbeholder
Selskabet sig ret til at tilbagekalde Udbuddet. En tilbagekaldelse vil blive offentliggjort på Selskabets
hjemmeside (www.cowiholding.com og/eller www.cowi.com) og skriftligt blive meddelt de personer, der
har udfyldt en tegningsblanket på Selskabets hjemmeside. Eventuelt indbetalte tegningsbeløb vil blive
returneret.
Hverken Selskabet, Koncernen eller nogen af de ansvarlige for Prospektet kan gøres ansvarlige for
udgifter eller tab, som investorer måtte lide som følge af en annullering eller suspendering af Udbuddet.
5.1.5
Reduktion af antallet af tegninger
Hvis det samlede antal tegningsordrer under 2012-programmet overstiger det samlede antal Udbudte
Aktier, herunder under hensyntagen til, at COWIfonden har ret til at tegne det fornødne antal B-Aktier for
at kunne opretholde en ejerandel på mindst 10,1% af B-aktiekapitalen i Selskabet, vil der ske ligelig
fordeling af de Udbudte Aktier mellem de modtagne tegningsordrer under 2012-programmet.
5.1.6
Minimum og maksimum tegning
Det mindste tegningsbeløb for en B-Aktie er DKK 327,80.
Det samlede antal Udbudte Aktier, der vil blive tildelt Koncernens medarbejdere, er begrænset af, at
COWIfonden i forbindelse med Udbuddet har ret til at tegne det fornødne antal B-Aktier for at kunne
opretholde en ejerandel på mindst 10,1% af B-aktiekapitalen i Selskabet. Antallet af B-Aktier, som en
medarbejder i Koncernen kan erhverve under 2012-programmet, er herudover begrænset af, at ingen
medarbejder må besidde et samlet antal B- og C-Aktier, der overstiger en fast grænse på 0,5 % af den
udstedte aktiekapital i Selskabet.
5.1.7
Tilbagetrækning af tegningsordre
Afgivne tegningsordrer kan trækkes tilbage af investor indtil Udbudsperiodens udløb. Afgivne
tegningsordrer bliver bindende ved udløbet af Udbudsperioden.
5.1.8
Betaling for de Udbudte Aktier
Betaling for de Udbudte Aktier skal ske ved overførsel af DKK 327,80 per B-Aktie til den bankkonto, der
er angivet i det materiale, der fremsendes af Selskabet efter udfyldelse af tegningsblanketten. Betalingen
skal være modtaget på den angivne konto senest den 29. maj 2012.
5.1.9
Resultatet af Udbuddet offentliggøres på Selskabets hjemmeside (www.cowiholding.com
og/eller www.cowi.com) senest den 5. juni 2012.
5.2
Fordelingsplan og tildeling
5.2.1
Fordeling
Udbuddet består af:
.
69
op til nominelt DKK 71.805.500 B-Aktier, der udbydes af Selskabet til tegning blandt Koncernens
medarbejdere i Danmark, Sverige, Norge, Litauen, Qatar, Bahrain, Oman , Tanzania og Canada under
2012-programmet, der per Prospektdagen er ansat i Koncernen.
Det samlede antal Udbudte Aktier, der vil blive tildelt Koncernens medarbejdere, er begrænset af, at
COWIfonden i forbindelse med Udbuddet har ret til at tegne det fornødne antal B-Aktier for at kunne
opretholde en ejerandel på mindst 10,1% af B-aktiekapitalen i Selskabet.
Der kan indgives mere end én tegningsansøgning pr. investor, såfremt investor ikke herved overskrider
ejerloftet på 0,5 %. Ved indgivelse af mere end én tegningsansøgning pr. investor behandles de indkomne
tegningsansøgninger for den pågældende investor som én tegningsansøgning.
5.2.2
Efter Udbudsperiodens udløb modtager investorerne en opgørelse over det tildelte antal Udbudte
Aktier og den tilsvarende værdi af disse.
5.3
Kursfastsættelse
5.3.1
Udbudskursen for de Udbudte Aktier er af Bestyrelsen fastsat DKK 327,80 pr. aktiebeløb a
nominelt DKK 100. Udbudskursen svarer til Selskabets indre værdi (egenkapital) i forhold til Selskabets
nominelle aktiekapital pr. 31.12.2011.
5.4
Placering og garanti
5.4.1
Det samlede Udbud og de enkelte dele heraf samordnes hos Selskabet.
COWI Holding A/S
Parallelvej 2
2800 Kongens Lyngby
Danmark
5.4.2
Der er ingen betalingsformidlere eller depositarer i forbindelse med Udbuddet.
6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel
De Udbudte Aktier er ikke søgt optaget til handel på et reguleret marked.
7. Sælgende aktionærer
Der er ingen sælgende aktionærer.
.
70
8. Udgifter ved Udbuddet
8.1
Nedenfor anføres det forventede bruttoprovenu til Selskabet, såfremt samtlige B-Aktier tegnes i
Udbuddet, samt et estimat over omkostninger forbundet med Udbuddet, der skal afholdes af Selskabet:
Bruttoprovenu
DKK
DKK
235,4 mio.
235,4 mio.
Honorarer til revisorer og advokater
DKK
0,3 mio
Trykning og distribution af prospekter
Nettoprovenu
DKK
DKK
0,1 mio
235,0 mio.
Provenu for de Udbudte Aktier
I alt
Estimerede omkostninger
9. Udvanding
Der er tale om tegning til indre værdi, hvorfor Selskabets nuværende aktionærer ikke udvandes
økonomisk.
9.1
9.2
COWIfonden ejer umiddelbart forud for Udbuddet 81 % af den samlede aktiekapital og 97 % af
stemmerettighederne i Selskabet. Såfremt samtlige Udbudte Aktier tegnes i Udbuddet, vil COWIfonden
efter gennemførelse af Udbuddet eje 64 % af den samlede aktiekapital i Selskabet, svarende til 94 % af
stemmerne.
10. Yderligere oplysninger
10.1
Rådgivere i forbindelse med udarbejdelsen af dette Prospekt
Juridisk rådgiver vedrørende dansk ret:
Bech-Bruun
Langelinie Allé 35
2100 København Ø
Selskabets uafhængige revisor:
PricewaterhouseCoopers
Strandvejen 44
2900 Hellerup
.
71
10.2
Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand eller ekspertudtalelser eller -rapporter i Prospektet.
.