ILLUSTRATION: ALFA LAVAL, KONTOREJENDOM, AALBORG DANMARK TK DEVELOPMENT A/S | CVR-NR. 24256782 ÅRSRAPPORT 2013/14 (1.2.2013-31.1.2014) I N D H O L D S FO RT EG N E LS E Side 3Resume 6 Hoved- og nøgletal for koncernen 7 Resultater i 2013/14 og forventninger til 2014/15 14Markedsforhold 17 Forretningskoncept og videnressourcer 21Development 25 Asset management 30Afviklingsaktiviteter 32 Økonomiske styremål 33Risikoforhold 38Aktionærforhold 41 God selskabsledelse 44 Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar 45Bestyrelsen 48Direktionen 49Ledelsespåtegning 50 De uafhængige revisorers erklæringer 51Koncernregnskab 95Moderselskabsregnskab 112Selskabsoplysninger 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | I nd h oldsfortegnelse RESUME R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 TK Development realiserede i 2013/14 et resultat før skat, Fashion Arena Outlet Center, Prag, Tjekkiet ekskl. afviklingsaktiviteter, på DKK 3,9 mio. mod DKK -272,3 mio. i 2012/13. Resultatet svarer til det forventede. Resultat efter skat i 2013/14 udgør DKK -49,0 mio. mod DKK -493,3 mio. i 2012/13. Balancen udgør pr. 31. januar 2014 DKK 3.839,6 mio. mod DKK 4.009,3 mio. pr. 31. januar 2013. Koncernens egenkapital udgør DKK 1.553,7 mio. mod DKK 1.389,7 mio. pr. 31. ja- I Esbjerg ejer TK Development et areal hvorpå der planlæg- nuar 2013, og svarer til en soliditet på 40,5 % (31.1.13: 34,7 ges opført et nyt shoppingcenter, Citycenter BROEN, på ca. %). 29.800 m². Processen med opnåelse af tilladelser til projektet er forsinket idet projektet skal igennem en validerings- Årets pengestrømme udgør DKK 9,3 mio. mod DKK -24,2 og godkendelsesproces i forhold til sikkerheden i banedrif- mio. året før. Netto rentebærende gæld udgør pr. 31. januar ten, m.v. Det forventes at valideringsprocessen varer indtil 2014 DKK 1.890,9 mio. mod DKK 2.206,1 mio. pr. 31. januar efter sommer, og byggestart forventes derfor nu i efteråret 2013. 2014. Der er igangværende drøftelser med PFA om salg af en andel af projektet på nuværende stadie. PFA vil dermed D E V E LO PM E N T såfremt en endelig aftale indgås, deltage i værdiskabelsen TK Development har i juni 2013 solgt et ca. 20.000 m² re- på et tidligt tidspunkt i projektets udvikling. Dette harmo- tailparkprojekt i Barkarby, Stockholm i Sverige til en fond nerer med koncernens forretningsmodel om gerne at indgå administreret af Cordea Savills. Salget er baseret på forward partnerskaber omkring større udviklingsprojekter. funding. Projektet er 94 % udlejet (Q3 2013/14: 82 %). Byggeriet er påbegyndt i august 2013, og åbning er planlagt til Der er herudover indgået aftaler om udlejning og salg af efteråret 2014. Indtjeningen fra salget vil blive indregnet i flere mindre retailprojekter. Indtjeningen fra disse salg for- regnskabsåret 2014/15 i forbindelse med overdragelse af ventes indregnet i regnskabsåret 2014/15 i forbindelse med projektet til investor. overdragelse af projekterne til investorerne. I januar 2013 blev byggeriet af første etape på 7.850 m², i TK Development har efter regnskabsårets udløb, i februar alt 136 enheder, af TK Developments boligprojekt i Bielany, 2014, betinget solgt et 6.000 m² kontorprojekt i Aalborg, Warszawa i Polen afsluttet. Aflevering til købere er påbe- Danmark. Projektet udvikles til den internationale Alfa Lav- gyndt i februar 2013. Der er i alt solgt 97 % (Q3 2013/14: al-koncern som har indgået en længerevarende lejekontrakt 93 %) af enhederne i første etape. Opstart af projektets på ejendommen. Projektet er solgt til PensionDanmark til næste etape er aktuelt under forberedelse. Byggetilladel- en samlet pris på DKK 126,1 mio. Byggeriet er påbegyndt i se til anden etape som består af ca. 300 boligenheder og marts 2014 og overdrages til investor i juni 2015. Indtjenin- servicearealer, foreligger. Forhåndssalget er påbegyndt i de- gen fra salget vil blive indregnet i 2015/16 i forbindelse med cember 2013 og forløber bedre end forventet. Der er aktuelt overdragelse af projektet til investor. forhåndsreserveret 29 % af enhederne. Byggestart forventes sidst på foråret 2014 med aflevering til køberne i foråret 2016. Boligerne vil blive solgt som ejerlejligheder til private Koncernens projektportefølje inden for development udgør pr. 31. januar 2014 405.000 m² (31.1.13: 452.000 m²). brugere. ASSET MANAGEMENT I den tjekkiske by Frýdek Místek har TK Development i ef- Den samlede portefølje af egne ejendomme under asset teråret 2013 solgt en 80 %-ejerandel af et planlagt shop- management og dermed cashflow-genererende ejendom- pingcenterprojekt på 14.800 m² til en samarbejdspartner. me består af 138.250 m² og udgør pr. 31. januar 2014 DKK TK Developments ejerandel af projektet udgør herefter 10 1.934,2 mio. hvoraf investeringsejendomme udgør DKK %. TK Development modtager honorar for bl.a. udlejning og 308,5 mio. Den årlige nettoleje ved aktuel udlejning svarer byggestyring i forbindelse med projektets gennemførelse. til en forrentning af bogført værdi på 6,7 %. Forrentning af Aktuel udlejningsgrad udgør 84 % (Q3 2013/14: 82 %). Byg- bogført værdi ved fuld udlejning forventes at udgøre 7,9 %. geriet er påbegyndt i efteråret 2013, og åbning forventes ultimo 2014. R esume | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 3 / 1 1 2 RESUME Driften af ejendommene forløber generelt tilfredsstillende. M A R K E D S FO R H O L D Kædebutikkerne klarer sig tilfredsstillende, mens de lokale Det er ledelsens vurdering at markedsforholdene for koncer- lejere generelt har det svært. Samlet set udvikler antal be- nen er i bedring. Der er forventninger om økonomisk vækst søgende og omsætningen i centrene sig positivt. Der har i og en stigende forbrugertillid på koncernens markeder, dog 2013 været mere end 16 millioner besøgende i koncernens varierende i styrke fra land til land. Der afventes fortsat en seks shopping- og outletcentre hvilket svarer til indeks 102 i stigning i privatforbruget. forhold til 2012. I denne fase af konjunkturforløbet hvor den økonomiske TK Development har efter regnskabsårets udløb, i februar vækst er i bedring, opleves fortsat en vis, dog aftagende, 2014, betinget solgt sin 75 % ejerandel af outletcentret Fas- usikkerhed på ejendomsmarkederne, og der er fortsat lange hion Arena Outlet Center i Prag, Tjekkiet. Centret er solgt til og grundige beslutningsprocesser hos lejere, investorer og Meyer Bergman, og salgsprisen for hele ejendommen udgør finansieringskilder. EUR 71,5 mio. Salget er betinget af endelig finansiering og forventes på plads i april 2014. Salget medfører en mindre Adgangen til finansiering af projekter har i en længere pe- avance i forhold til bogført værdi, en reduktion af balancen riode været vanskelig og den væsentligste udfordring for med ca. DKK 400 mio. og et betydeligt bidrag til den fri likvi- ejendomsbranchen. Der opleves nu en opblødning i mulighe- ditet i koncernen. derne for at opnå finansiering af projekter. Mulighederne varierer fra projekt til projekt, afhængigt af type, beliggenhed AFVIKLINGSAKTIVITETER og status, herunder udlejning og salg. Ved bevilling af pro- Resultat før skat af afviklingsaktiviteterne udgør i 2013/14 jektfinansiering stiller bankerne fortsat krav om en relativt DKK -38,9 mio. mod DKK -53,7 mio. i 2012/13 og består af høj egenfinansiering, men også her opleves en vis opblød- DKK -13,3 mio. fra den løbende drift, DKK -1,0 mio. fra kon- ning. staterede tab i forbindelse med gennemførte salg og DKK -24,6 mio. fra nedskrivninger og værdireguleringer af tilbageværende aktiver. F I N A N S I E L L E FO R H O L D Bestyrelsen blev på selskabets ordinære generalforsamling den 22. maj 2013 bemyndiget til at gennemføre en kapital- Balancen for afviklingsaktiviteterne udgør pr. 31. januar 2014 DKK 367,7 mio. mod DKK 425,4 mio. pr. 31. januar 2013 udvidelse med et bruttoprovenu i niveauet DKK 210-231 mio. Kapitaludvidelsen er gennemført i september 2013. hvilket svarer til en reduktion på 13,6 %. I balancen pr. 31. januar 2014 indgår det forhåndssolgte projekt DomusPro Retail Park i Vilnius med DKK 92,9 mio. En væsentlig del af provenuet fra kapitaludvidelsen er anvendt til nedbringelse af gæld til kreditinstitutter og projektfinansiering ydet af en kreds af større aktionærer i selskabet TK Development har i 2013/14 solgt to af koncernens tyske og medlemmer af ledelsen. investeringsejendomme. En mindre investeringsejendom blev solgt i juni 2013, og i september 2013 blev en anden TK Development har en overordnet aftale med koncernens tysk investeringsejendom solgt til DKK 43,8 mio., svarende hovedbankforbindelse om såvel drifts- som projektfinansie- til bogført værdi. ring. Engagementet er forlænget frem til medio 2015. TK Development har i august 2013 offentliggjort at koncer- TK Development har siden 31. januar 2013 opnået aftaler nens projekt DomusPro Retail Park i Vilnius, Litauen, er betin- om refinansiering af projektkreditter på DKK 1,2 mia. Den get solgt til BPT Baltic Opportunity Fund der er under mana- væsentligste af de projektkreditter der er refinansieret, er gement af BPT Asset Management. Projektet overdrages til forlænget frem til medio 2015. Pr. 31. januar 2014 har alene køber når sædvanlige kommercielle betingelser er opfyldt, DKK 0,1 mia. udløb inden 31. januar 2015. Kreditterne for- herunder projektets opførelse og udlejning. Salgsprisen er ventes refinansieret inden forfald eller indfriet i forbindelse baseret på et afkastkrav på 8,5 %. Projektet opføres i eta- med salg af projekter. per. Byggeriet af første etape på ca. 7.500 m² er afsluttet i marts 2014. Soliditeten udgør pr. 31. januar 2014 40,5 %, og dermed har koncernen opfyldt sin strategiske målsætning om at opnå Timing og forløb for udfasning af afviklingsaktiviteterne er en soliditet på ca. 40 %. forbundet med større usikkerhed. Afviklingsprocessen pågår, og der er risiko for at afviklingen af disse aktiviteter kan ske til lavere værdier end bogførte værdier. 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | R esume Der er i årets løb opnået rentemarginalnedsættelser på flere større kreditter. RESUME FO R V E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 Ledelsen forventer for regnskabsåret 2014/15 et positivt resultat før skat, ekskl. afviklingsaktiviteter, i niveauet DKK 40 mio. Timing og forløb for udfasning af afviklingsaktiviteterne er forbundet med større usikkerhed. Afviklingsprocessen pågår, og der er risiko for yderligere tab inden afviklingen er tilendebragt. Resultat før skat af afviklingsaktiviteterne indgår derfor ikke i forventningerne. De forventninger der er omtalt i denne årsrapport, herunder forventninger til indtjeningen, er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder hvilket kan medføre afvigelser i forhold til det forventede. Forventningerne påvirkes bl.a. af faktorer som nævnt i afsnittet ”Risikoforhold”, herunder kan fremhæves vurderingen af værdiansættelsen af koncernens projektportefølje som omtalt under ”Forretningsmæssige risici” og ”Risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen”. Alfa Laval, kontorejendom, Aalborg, Danmark R esume | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 / 1 1 2 H O V E D - O G N Ø G L E TA L F O R K O N C E R N E N DKK mio. 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 407,0 H O V E D TA L Nettoomsætning 1.384,9 602,4 359,8 632,3 Værdiregulering investeringsejendomme, netto -10,9 30,0 36,7 -37,8 -14,9 Bruttoresultat 200,5 256,0 195,8 -139,5 163,9 Resultat af primær drift (EBIT) 57,5 127,2 65,5 -241,1 71,5 -17,9 -53,2 -83,6 -87,4 -102,4 Resultat før skat og nedskrivninger, m.v. 53,8 48,2 -1,2 -0,3 -28,8 Resultat før skat 39,4 74,2 14,3 -326,0 -35,0 Årets resultat 25,4 73,6 27,0 -493,3 -49,0 4.377,3 4.622,0 4.639,5 4.009,3 3.839,6 364,3 394,2 445,2 498,8 437,3 355,1 387,4 440,5 496,3 435,9 3.249,5 3.424,7 3.498,1 3.030,9 2.986,0 Finansiering, m.v. Samlet balance Materielle anlægsaktiver heraf investeringsejendomme/investeringsejendomme under opførelse Projektportefølje Tilgodeh. vedr. igangværende arbejder for fremmed regning Egenkapital Pengestrøm fra driften Netto rentebærende gæld, ultimo 17,8 12,2 18,2 0,0 0,0 1.593,4 1.866,0 1.876,4 1.389,7 1.553,7 -582,8 -182,7 -78,8 45,6 55,6 2.178,9 2.170,2 2.244,9 2.206,1 1.890,9 1,6 % 4,3 % 1,4 % -30,2 % -3,4 % N Ø G L E TA L Egenkapitalforrentning (ROE) Overskudsgrad (EBIT margin) Soliditetsgrad (egenkapital) Indre værdi i DKK pr. aktie Kurs/indre værdi (P/BV) 4,2 % 21,1 % 18,2 % -38,1 % 17,6 % 36,4 % 40,4 % 40,4 % 34,7 % 40,5 % 35,7 32,0 32,2 23,9 15,8 0,5 0,5 0,3 0,4 0,4 Antal aktier ultimo 28.043.810 42.065.715 42.065.715 42.065.715 98.153.335 Justeret gennemsnitligt antal aktier 28.043.810 35.095.222 42.065.715 42.065.715 74.870.019 0,6 1,5 0,5 -8,5 -0,7 Udbytte i DKK pr. aktie 0 0 0 0 0 Børskurs i DKK pr. aktie 18 16 10 9 7 Resultat i DKK pr. aktie (EPS) N Ø G L E TA L K O R R I G E R E T FO R WA R R A N T S Egenkapitalforrentning (ROE) Soliditetsgrad (egenkapital) Indre værdi i DKK pr. aktie Resultat i DKK pr. aktie (EPS-D) 1,6 % 4,3 % 1,4 % -30,2 % -3,4 % 36,4 % 40,4 % 40,4 % 34,7 % 40,5 % 35,7 32,0 32,2 23,9 15,8 0,6 1,5 0,5 -8,5 -0,7 Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning 2010 anvendt. Sammenligningstal hvori antal aktier indgår, er korrigeret med en justeringsfaktor på 0,72 for effekten af den gennemførte kapitaludvidelse. 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Hoved - og n ø gletal for koncernen R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 TK Development realiserede i 2013/14 et resultat før skat, Aktiviteterne for hvert enkelt forretningsområde er nærmere ekskl. afviklingsaktiviteter, på DKK 3,9 mio. mod DKK -272,3 beskrevet på side 21-31. mio. i 2012/13. Forretningsområdet development er beskrevet på side Resultat før skat, inkl. afviklingsaktiviteter, udgør DKK -35,0 21-24. Beskrivelsen omhandler bl.a. udviklingspotentia mio. mod DKK -326,0 mio. i 2012/13. let i TK Developments projektportefølje og giver en beskrivelse af de enkelte udviklingsprojekter. Resultat efter skat udgør DKK -49,0 mio. mod DKK -493,3 mio. i 2012/13. Forretningsområdet asset management er beskrevet på side 25-29. Beskrivelsen omhandler TK Developments Balancen udgør pr. 31. januar 2014 DKK 3.839,6 mio. mod DKK egne ejendomme under asset management og giver en be- 4.009,3 mio. pr. 31. januar 2013. Koncernens egenkapital udgør skrivelse af drift og kundetilstrømning på de enkelte projek- DKK 1.553,7 mio. mod DKK 1.389,7 mio. pr. 31. januar 2013, og ter. svarer til en soliditet på 40,5 % (31.1.13: 34,7 %). Afviklingsaktiviteterne er beskrevet på side 30-31 og Resultatet for 2013/14 og balancen pr. 31. januar 2014 inddelt beskriver nærmere TK Developments ejendomme og projek- i forretningsområder fremgår af skemaerne nedenfor. ter i de lande hvor ledelsen har besluttet at udfase aktiviteterne. R E S U LTAT 2 0 1 3 / 1 4 ( D K K M I O . ) Asset Resultat 2013/14 Development management Til afvikling Ikke fordelt Omsætning 407,0 258,9 137,7 10,4 0,0 Bruttoresultat 163,9 68,7 112,6 -17,4 0,0 Omkostninger, ekskl. afskrivninger 91,0 - - 8,5 82,5 Resultat af primær drift 71,5 68,7 112,6 -25,9 -83,9 -102,4 -21,8 -61,3 -5,9 -13,4 -35,0 49,6 51,6 -38,9 -97,3 14,0 - - - Finansiering, netto Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat -49,0 BALANCESTRUKTUR PR. 31.1.14 (DKK MIO.) Balance Aktiver Investeringsejendomme Investeringsejendomme under opførelse Øvrige langfristede aktiver Igangværende og færdige projekter Tilgodehavender Likvider, deponeringskonti, m.v. Aktiver Passiver Egenkapital Kreditinstitutter Gældsforpligtelser i øvrigt Passiver Soliditet 31.1.14 411,7 24,2 164,8 2.986,0 162,8 90,1 3.839,6 1.553,7 1.989,6 296,3 3.839,6 40,5 % 14,0 -111,3 Development Asset management Til afvikling 24,2 3,8 1.110,9 61,3 34,8 1.235,0 308,5 3,4 1.625,7 84,7 16,5 2.038,8 103,2 249,4 15,1 367,7 689,1 442,6 103,3 1.235,0 55,8 % 746,6 1.179,1 113,1 2.038,8 36,6 % 217,1 113,7 36,9 367,7 59,0 % Ikke fordelt 157,6 1,7 38,8 198,1 -99,1 254,2 43,0 198,1 -50,0 % Regnskabsberetningen nedenfor er alene en beskrivelse af resultat og balance på koncernniveau. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 / 1 1 2 R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 A N V E N DT R EG N S K A B S P R A K S I S Shoppingcenter, Frýdek Místek, Tjekkiet Koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet for 2013/14 I den tjekkiske by Frýdek Místek har TK Development i efteråret for henholdsvis koncernen og TK Development A/S er aflagt i 2013 solgt en 80 %-ejerandel af et planlagt shoppingcenterpro- overensstemmelse med International Financial Reporting Stan- jekt på 14.800 m² til en samarbejdspartner. TK Developments dards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børs- ejerandel af projektet udgør herefter 10 %. TK Development noterede selskaber. modtager honorar for bl.a. udlejning og byggestyring i forbindelse med projektets gennemførelse. Koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet for 2013/14 er aflagt i overensstemmelse med de standarder (IFRS/IAS) og Herudover er der sket salg af enkelte mindre projekter og gen- fortolkningsbidrag (IFRIC) der gælder for regnskabsår der be- nemført enkelte grundsalg, primært i Q4 2013/14. gynder 1. februar 2013. Bruttoresultat Implementeringen af nye og ændrede standarder samt fortolk- Bruttoresultatet udgør DKK 163,9 mio. mod DKK -139,5 mio. i ningsbidrag som er trådt i kraft i 2013/14, har ikke påvirket 2012/13. I bruttoresultatet indgår drift af koncernens færdig- indregning og måling i koncernregnskabet og har således ingen opførte projekter, drift og værdiregulering af koncernens inve- effekt på resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie. steringsejendomme og avancer fra afleverede projekter. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til 2012/13. Værdireguleringen af koncernens investeringsejendomme udgør netto DKK -14,9 mio., fordelt med DKK -9,5 mio. vedrørende Bestyrelsen har i marts 2013 besluttet at ændre den interne de tyske investeringsejendomme og DKK -5,4 mio. vedrørende rapportering. Segmentfordelingen er i den forbindelse ændret de øvrige investeringsejendomme. Værdireguleringen udgjorde og omfatter nu development-, asset management- og afvik- i 2012/13 DKK -37,8 mio. lingsaktiviteter. Sammenligningstallene er tilpasset i overensstemmelse hermed. I bruttoresultatet indgår nedskrivninger på projekter med DKK 8,9 mio. og tilbageførte nedskrivninger på et enkelt projekt med Koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet aflægges i DKK 17,6 mio. som følge af ændringer og forbedret fremdrift i DKK der er præsentationsvaluta for koncernens aktiviteter og projektet. den funktionelle valuta for moderselskabet. Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger R E S U LTAT O P G Ø R E L S E N Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger udgør Omsætning DKK 91,0 mio. mod DKK 99,4 mio. i 2012/13, svarende til en Omsætningen er realiseret med DKK 407,0 mio. mod DKK 632,3 reduktion på ca. 8,5 %. mio. i 2012/13. Personaleomkostninger udgør DKK 63,8 mio. mod DKK 69,2 Omsætningen vedrører salg af projekter, lejeindtægter og ho- mio. året før og svarer til et fald på ca. 7,8 %. Antal medarbejde- norarer, m.v. re udgør 90 pr. 31. januar 2014 (31.1.2013: 112), inkl. medarbejdere ansat på centre i drift. Afleverede projekter Retailpark, Enebyängen, Danderyd, Sverige Andre eksterne omkostninger er realiseret med DKK 27,2 mio. I Danderyd kommune nær Stockholm afleverede TK Develop- og er et fald på ca. 9,9 % i forhold til 2012/13. ment i 2010/11 retailparkens første etape på knap 13.000 m² til investor. Byggeriet af anden etape på ca. 1.800 m² er af- De faste omkostninger nedbringes med i niveauet 20 % i for- sluttet i marts 2013 og overdraget til investor i første kvartal hold til 2012/13 hvoraf halvdelen fremkommer som følge af 2013/14. Anden etape er fuldt udlejet til Plantagen (2012/13: nedlukning af aktiviteterne i Tyskland, Finland og Baltikum. Til- 100 %). Det samlede projekt er solgt til den tyske investerings- tag til nedbringelse af omkostningerne er effektueret, og fuld fond Commerz Real. effekt opnås i løbet af 2014/15. Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen Første etape på 7.850 m², i alt 136 enheder, blev i januar 2013 færdigopført og i februar 2013 påbegyndt overdraget til køberne. Der er nu indgået aftale om salg af 97 % af enhederne. Bo ligerne er solgt som ejerlejligheder til private brugere. 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 Udvikling i omkostninger Faldet relaterer sig primært til salget af to af koncernens tyske 180 investeringsejendomme. 150 120 Af værdien pr. 31. januar 2014 vedrører DKK 103,2 mio. koncer- 90 nens tyske investeringsejendomme som er nærmere omtalt i afsnittet ”Afviklingsaktiviteter” nedenfor. 60 30 0 De to øvrige investeringsejendomme, i alt DKK 308,5 mio., hø2008/09 2009/10 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15B Omkostninger, DKK mio. Trend (Omkostninger, DKK mio.) rer under asset management-aktiviteterne og er nærmere beskrevet der. Værdiansættelsen af den tjekkiske investeringsejendom, shoppingcentret Futurum Hradec Králové, var pr. 31. Finansiering januar 2013 foretaget med baggrund i en igangværende salgs- TK Development har realiseret nettofinansieringsudgifter på proces. Værdien er pr. 31. januar 2014 fastholdt. DKK 102,4 mio. mod DKK 87,4 mio. i 2012/13. Stigningen er bl.a. en følge af øgede finansieringsomkostninger på enkelte TK Developments 30 % ejerandel af Galeria Tarnovia er værdi- projektkreditter og en følge af at omfanget af projekter hvorpå ansat til dagsværdi, baseret på en discounted cash flow-model der aktiveres renter, er faldet efter bestyrelsens beslutning i over fem år og indregning af terminalværdien i år fem. marts 2013 om at gennemføre en række grundsalg i koncernen. TK Developments investeringsejendomme under opførelse beTK Development har i forbindelse med den i september 2013 står af koncernens ejerandel af udviklingsprojektet i Jelenia gennemførte kapitaludvidelse opnået rentemarginalnedsæt- Góra, Polen, og udgør DKK 24,2 mio. Der er ikke pr. 31. januar telser på flere større kreditter. 2014 foretaget værdiregulering heraf idet dette afventer opfyldelse af betingelserne i aftalen med investor og dermed igangsætning af projektet. Skat Skat af årets resultat udgør DKK 14,0 mio. Skatten er negativt påvirket af en nedskrivning af koncernens danske skatteaktiv Udskudte skatteaktiver med DKK 8,5 mio. som følge af vedtagelsen af en gradvis ned- Udskudte skatteaktiver i balancen udgør DKK 122,6 mio. mod sættelse af selskabsskatten. DKK 127,0 mio. pr. 31. januar 2013. BALANCEN Værdiansættelsen af skatteaktiverne er foretaget på bag- Koncernens balance udgør DKK 3.839,6 mio. og er dermed fal- grund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for det med DKK 169,7 mio. i forhold til 31. januar 2013. en femårig periode. De første tre år er budgetteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncernens projektportefølje. Goodwill De efterfølgende to år er baseret på resultatfremskrivninger Goodwill udgør DKK 33,3 mio. og er uændret i forhold til 31. ja- som er underbygget, dels af konkrete projekter i projektporte- nuar 2013. Goodwill vedrører koncernens development- og as- føljen med en længere tidshorisont end tre år, dels af en række set management-aktiviteter i Polen og Tjekkiet. Med baggrund i projektmuligheder. den foretagne værdiforringelsestest er det ledelsens vurdering at der ikke skal foretages nedskrivning af værdien. Som følge af de væsentlige usikkerheder der er knyttet hertil, er der indregnet reservationer til imødegåelse af risikoen for Investeringsejendomme og investeringsejendomme under manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter og opførelse risikoen for reducerede projektavancer i forhold til det forvente- TK Developments investeringsejendomme består af: de. Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forventninger, Futurum Hradec Králové, shoppingcenter, Tjekkiet (20 % ejerandel). ændres, kan værdien af skatteaktiverne være betydeligt lavere Galeria Tarnovia, shoppingcenter, Tarnów, Polen (30 % ejerandel). gativ betydning for koncernens resultater og finansielle stilling. Tyske investeringsejendomme. Projektbeholdning end værdien opgjort pr. 31. januar 2014 hvilket kan have en ne- Den samlede projektbeholdning udgør DKK 2.986,0 mio. mod Den samlede værdi af koncernens investeringsejendomme ud- DKK 3.030,9 mio. pr. 31. januar 2013. Faldet er en kombinati- gør DKK 411,7 mio. mod DKK 479,4 mio. pr. 31. januar 2013. on af en stigning i projektbeholdningen relateret til koncernens L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 / 1 1 2 1.500 udgør DKK 59,1 mio. mod DKK 369,6 mio. pr. 31. januar 2013. Ændringen er en kombination af et fald som følge af aflevering af projekter til investorer og opbygning af forward funding på 1.000 500 31.1.11 31.1.12 nye projekter. 0 Koncernens samlede portefølje af færdigopførte projekter og investeringsejendomme udgør pr. 31. januar 2014 DKK 2.066 31.1.10 Egenkapital, DKK mio. 31.1.13 40,5 % De samlede forudbetalinger baseret på forward funding-aftaler 40,4 % 2.000 40,4 % Egenkapital og soliditet ter. 36,4 % igangværende projekter og et fald som følge af salg af projek- 34,7 % 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 59 % R E S U LTAT E R I 31.1.14 Soliditet mio. (31.1.13: DKK 2.132 mio.), og koncernens netto rentebærende gæld udgør DKK 1.891 mio. (31.1.13: DKK 2.206 mio.). Langfristede forpligtelser Koncernens langfristede forpligtelser udgør DKK 143,0 mio. Forholdet mellem cashflow-genererende ejendomme og den mod DKK 141,0 mio. pr. 31. januar 2013. samlede netto rentebærende gæld i koncernen har i årets løb udviklet sig positivt med DKK 249 mio. Kortfristede forpligtelser De kortfristede forpligtelser udgør DKK 2.142,9 mio. mod DKK Cashflow-genererende ejendomme og rentebærende gæld 2.478,6 mio. pr. 31. januar 2013. Faldet vedrører i al væsentlig- 2.500 hed nedbringelse af gæld til kreditinstitutter. 2.000 PENGESTRØMSOPGØRELSE Koncernens pengestrømme fra driftsaktivitet er positive med DKK 55,6 mio. (2012/13: positive med DKK 45,6 mio.). Beløbet 1.500 er primært en kombination af en reduceret pengebinding i pro1.000 31.1.10 31.1.11 31.1.12 31.1.13 31.1.14 Netto rentebærende gæld, DKK mio. jekter i forbindelse med salg/opbygning af forward funding, nyinvestering i projekter, betalte renter og skat samt drift i øvrigt. Investeringsejendomme og færdigopførte projekter, DKK mio. Pengestrømme fra investeringsaktivitet er positive med DKK Tilgodehavender 47,7 mio. (2012/13: positive med DKK 6,4 mio.) hvilket primært De samlede tilgodehavender udgør DKK 162,8 mio. og er et fald er et resultat af de realiserede salg af to af koncernens tyske i forhold til 31. januar 2013 på DKK 78,2 mio., primært vedrøren- investeringsejendomme. de andre tilgodehavender. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet er negative med DKK Likvide beholdninger 94,0 mio. (2012/13: negative med DKK 76,2 mio.). De negative Likvide beholdninger udgør DKK 38,7 mio. mod DKK 31,2 mio. pengestrømme er en kombination af det opnåede provenu fra pr. 31. januar 2013. Koncernens samlede likviditetsberedskab den i september 2013 gennemførte kapitaludvidelse, nedbrin- udgør DKK 90,8 mio. mod DKK 70,1 mio. pr. 31. januar 2013. gelse af mellemværender med kreditinstitutter og optagelse af finansiering til investering i projekter. Egenkapital Koncernens egenkapital udgør DKK 1.553,7 mio. mod DKK Samlet set er årets pengestrømme positive med DKK 9,3 mio. 1.389,7 mio. pr. 31. januar 2013. mod DKK -24,2 mio. året før. I egenkapitalen indgår den i september 2013 gennemførte ka- E K S E K V E R I N G A F U D M E L D T S T R AT E G I pitaludvidelse med et nettoprovenu på DKK 218,9 mio. Herud- Som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 6/2013 og årsrappor- over er egenkapitalen siden 31. januar 2013 bl.a. ændret med ten for 2012/13 vedtog ledelsen i marts 2013 en justeret stra- årets resultat og negative kursreguleringer efter skat på DKK tegi og forretningsmodel, herunder et justeret markedsmæs- 6,5 mio., relateret til udenlandske dattervirksomheder og sik- sigt fokus. ringsinstrumenter. Som udmeldt er det målsætningen at disse tilpasninger skal Soliditeten udgør 40,5 %. Koncernen har dermed opfyldt den være gennemført inden for en periode på to år. strategiske målsætning om at opnå en soliditet på ca. 40 %. 1 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 Det er ledelsens opfattelse at eksekveringen generelt forløber tilfredsstillende og i henhold til planerne. De besluttede tiltag og en kort status herpå fremgår nedenfor: • Tiltag til nedbringelse af omkostningerne er effektueret, og fuld effekt opnås i løbet af 2014/15. Finansieringsomkostningerne skal normaliseres på baggrund af de gennemførte tiltag. • Aktiviteterne skal alene bero i Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet. • I forbindelse med gennemførelsen af kapitaludvidelsen er der opnået aftale om reduktion af rentesatsen på flere større kreditter, og der pågår forhandlinger om rentenedsættelser på andre kreditter. TK Developments aktiviteter i Tyskland, Finland og Baltikum er under afvikling, og afviklingen forløber tilfredsstillende. F I N A N S I E L L E FO R H O L D ◦◦ De tyske aktiviteter er nedbragt ved salg af yderlige- Forhøjelse af kapitalgrundlag re to investeringsejendomme i 2013/14. Koncernen Bestyrelsen blev på selskabets ordinære generalforsamling har herefter to investeringsejendomme, to mindre den 22. maj 2013 bemyndiget til at gennemføre en kapitaludvi- grunde og en andel af et mindre shoppingcenter til- delse med et bruttoprovenu i niveauet DKK 210-231 mio. Kapi- bage. Afdelingskontoret i Berlin er lukket, og medar- taludvidelsen er gennemført i september 2013. bejderne er fratrådt. ◦◦ I Litauen er der indgået betinget aftale om salg af Af tekniske årsager er der forud for kapitalforhøjelsen gennem- koncernens retailparkprojekt DomusPro i Vilnius, og ført en kapitalnedsættelse hvorved stykstørrelsen af alle ak- projektet overdrages til køber efter byggeriets fær- tier er nedsat fra DKK 15 til DKK 1. Kapitalnedsættelsen udgør diggørelse. Koncernen ejer herudover to grunde i DKK 588,9 mio. som er overført til en særlig fond under egen- Letland. Der er endnu ikke taget beslutning om tids- kapitalen. Denne særlige fond kan efterfølgende kun anvendes punktet for lukning af kontoret i Vilnius idet dette efter beslutning fra generalforsamlingen. afventer færdiggørelsen af DomusPro Retail Park og en afklaring af det videre forløb for de to tilbagevæ- Kapitalforhøjelsen er gennemført ved udstedelse af 56.087.620 rende grunde. stk. nye aktier a nom. DKK 1 til kurs 4,11 og dermed et brut- ◦◦ I Helsinki, Finland, er kontoret lukket, og medarbejderne er fratrådt. Koncernen ejer to mindre grunde i Fin- toprovenu på DKK 230,5 mio. Nettoprovenuet efter fradrag af omkostninger udgør DKK 218,9 mio. land. Der arbejdes med udvikling af et retailparkprojekt på den ene af disse grunde, og den anden grund En væsentlig del af provenuet fra kapitaludvidelsen er anvendt søges afviklet som et rent grundsalg. Porteføljen af ikke-igangsatte projekter (grunde) skal nedbringes fra ca. DKK 1,1 mia. til i niveauet DKK 500 mio. til nedbringelse af gæld til kreditinstitutter, primært som et led • Porteføljen af ikke-igangsatte projekter skal nedbringes, dels ved gennemførelse af grundsalg, dels ved igangsætning af projekter. Fremdriften forløber for en lang række af projekterne tilfredsstillende og i henhold til planerne. Enkelte projekter tager længere tid end forventet, bl.a. Citycenter BROEN i Esbjerg, Danmark, jf. omtale under ”Development”. Med baggrund i de lagte planer for hvert enkelt projekt er det ledelsens vurdering at denne tilpasning af balancen fortsat vil kunne gennemføres inden for den planlagte toårige periode. Balancen skal tilpasses med en soliditet på ca. 40 %. • Efter gennemførelsen af kapitaludvidelsen i september 2013 er dette strategiske mål opfyldt. Soliditeten udgør pr. 31. januar 2014 40,5 %, og der vil ske en yderligere styrkelse af soliditeten i forbindelse med effektuering af det aftalte salg af Fashion Arena Outlet Center i april 2014. De faste omkostninger skal nedbringes med i niveauet 20 % i forhold til 2012/13 hvoraf halvdelen fremkommer som følge af nedlukning af aktiviteterne i Tyskland, Finland og Baltikum. i forlængelse af kreditter, samt til indfrielse af projektfinansiering på DKK 68,5 mio. ydet af en kreds af større aktionærer i selskabet og medlemmer af ledelsen. Øvrige finansielle forhold TK Development har i februar 2014 betinget solgt sin 75 % ejerandel af outletcentret Fashion Arena Outlet Center i Prag, Tjekkiet. Centret er solgt til Meyer Bergman, og salgsprisen for hele ejendommen udgør EUR 71,5 mio. Salget vil i forbindelse med handlens endelige gennemførelse i april 2014 medføre en betydelig styrkelse af koncernens finansielle beredskab. Igangsætning af planlagte projekter sker når de kommercielle betingelser for igangsætning af byggeriet er opfyldt, og der er opnået hel eller delvis finansiering af projektet, enten hos kreditinstitutter eller hos investorer i form af forward funding, og der er tilvejebragt eventuel egenfinansiering i projektet via TK Developments egne finansielle ressourcer under hensyntagen til de likviditetscovenants som ledelsen har vedtaget. TK Development har en overordnet aftale med koncernens hovedbankforbindelse om såvel drifts- som projektfinansiering. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 1 / 1 1 2 R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 Engagementet er forlænget frem til medio 2015. BEGIVENHEDER EFTER REGNSKABSÅRETS U D LØ B TK Development har siden 31. januar 2013 opnået aftaler om TK Development har i februar 2014 betinget solgt sin 75 % ejer- refinansiering af projektkreditter på DKK 1,2 mia. Den væsent- andel af outletcentret Fashion Arena Outlet Center i Prag, Tjek- ligste af de projektkreditter der er refinansieret, er forlænget kiet. Centret er solgt til Meyer Bergman, og salgsprisen for hele frem til medio 2015. ejendommen udgør EUR 71,5 mio. Salget er betinget af endelig finansiering og forventes på plads i april 2014. Salget medfører Pr. 31. januar 2014 har alene DKK 0,1 mia. udløb inden 31. janu- en mindre avance i forhold til bogført værdi, en reduktion af ba- ar 2015. Kreditterne forventes refinansieret inden forfald eller lancen med ca. DKK 400 mio. og et betydeligt bidrag til den fri indfriet i forbindelse med salg af projekter. likviditet i koncernen. MO D E RS E LS K A B , T K D E V E LO PM E N T A / S Herudover har TK Development, ligeledes i februar 2014, be- TK Development A/S, moderselskab, har i 2013/14 realiseret tinget solgt et 6.000 m² kontorprojekt i Aalborg, Danmark. Pro- et resultat før skat på DKK -72,0 mio. mod DKK -285,6 mio. året jektet udvikles til den internationale Alfa Laval-koncern som før. Resultat efter skat udgør DKK -86,8 mio. mod DKK -333,8 har indgået en længerevarende lejekontrakt på ejendommen. mio. året før. Projektet er solgt til PensionDanmark til en samlet pris på DKK 126,1 mio. Byggeriet er påbegyndt i marts 2014 og overdrages I resultatet indgår resultat af kapitalandele i tilknyttede sel- efter færdiggørelsen til investor i juni 2015. skaber med DKK -130,0 mio. mod DKK -336,1 mio. året før. Indtjeningen herudover udgøres primært af nettofinansieringsind- Der er ikke herudover indtrådt andre væsentlige selskabsspe- tægter i forbindelse med udlån til dattervirksomheder. Der er i cifikke begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledel- 2013/14 foretaget nedskrivninger af kapitalandele i tilknytte- sesberetningen nævnte. de virksomheder med DKK 180,0 mio. (2012/13: DKK 410 mio.). De akkumulerede nedskrivninger relateret hertil udgør pr. 31. BESTYRELSEN januar 2014 DKK 1.050,2 mio. (31.1.13: DKK 870,2 mio.). Bestyrelsen består aktuelt af seks personer. Bestyrelsen har konstitueret sig med Niels Roth som formand og Peter Thorsen Den samlede balance udgør pr. 31. januar 2014 DKK 2.118,6 som næstformand. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlin- mio. og er en stigning på DKK 60,0 mio. i forhold til året før. gens godkendelse at bestyrelsen fortsat skal bestå af seks Egenkapitalen udgør pr. 31. januar 2014 DKK 2.001,3 mio. og er medlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne er alle villige til genvalg. en stigning på DKK 132,7 mio. i forhold til 31. januar 2013, bl.a. som en følge af den i september 2013 gennemførte kapitalud- UDBYTTE videlse og årets negative resultat. Det indstilles til generalforsamlingens godkendelse at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2013/14. FO R V E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 Ledelsen forventer for regnskabsåret 2014/15 et positivt re- T R A N S A K T I O N E R M E D N Æ R T S TÅ E N D E PA R T E R sultat før skat, ekskl. afviklingsaktiviteter, i niveauet DKK 40 Der er i 2013/14 foretaget rentebetalinger på projektfinan- mio. siering optaget hos en kreds af større aktionærer, herunder medlemmer af ledelsen. TK Development har i september 2013 Timing og forløb for udfasning af afviklingsaktiviteterne er for- tilbagebetalt denne projektfinansiering med provenu fra den bundet med større usikkerhed. Afviklingsprocessen pågår, og gennemførte kapitalforhøjelse. Der har ikke herudover været der er risiko for yderligere tab inden afviklingen er tilendebragt. væsentlige transaktioner med nærtstående parter, og der har Resultat før skat af afviklingsaktiviteterne indgår derfor ikke i ikke i årets løb været usædvanlige transaktioner med nærtstå- forventningerne. ende parter. De forventninger der er omtalt i denne årsrapport, herunder forventninger til indtjeningen, er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder hvilket kan medføre afvigelser i forhold til det forventede. Forventningerne påvirkes bl.a. af faktorer som nævnt i afsnittet ”Risikoforhold”, herunder kan fremhæves vurderingen af værdiansættelsen af koncernens projektportefølje som omtalt under ”Forretningsmæssige risici” og ”Risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen”. 1 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R E S U LTAT E R I 2 0 1 3 / 1 4 O G FO RV E N T N I N G E R T I L 2 0 1 4 / 1 5 R E G U L E R I N G A F WA R R A N T S Som følge af den i 2013 gennemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse har bestyrelsen i overensstemmelse med selskabets vedtægter besluttet at regulere det antal warrants der er tildelt selskabets direktion og ledende medarbejdere, og tegningskursen for udnyttelse af optionerne. Reguleringen foretages for at sikre at værdien for medarbejderne af de tildelte warrants bevares efter gennemførelsen af de nævnte ændringer i TK Developments kapitalforhold. Reguleringen medfører at medarbejderne tildeles et yderligere antal warrants, og at tegningskursen ved udnyttelse nedsættes. Shoppingcenter, Frýdek Místek, Tjekkiet edelsesberetning || ÅÅRRSSRRAAPPPPOORT RT 22001133//1144 || TTKK DDEEVVEELO LOPM PMEENNTT AA//SS || 1133 //111122 LLedelsesberetning M A R K E D S FO R H O L D Det er ledelsens vurdering at markedsforholdene for koncernen rerne også interesserer sig for projekter uden for hovedstaden, er i bedring. og at investorerne i flere tilfælde også ønsker at deltage aktivt i projektudviklingen og derved påtage sig en højere risiko mod Der er forventninger om økonomisk vækst og en stigende for- et forventet højere afkast. Disse muligheder er i tråd med kon- brugertillid på koncernens markeder, dog varierende i styrke fra cernens forretningsmodel hvor TK Development gerne indgår land til land. Effekten heraf kan endnu ikke ses i privatforbruget partnerskaber omkring udviklingsprojekter og færdigopførte men der forventes for de kommende år også en vækst i privat- ejendomme for derigennem at opnå en mere optimal allokering forbruget. af selskabets egenkapital, en større risikospredning og en bedre udnyttelse af koncernens udviklingskompetencer. I denne fase af konjunkturforløbet hvor den økonomiske vækst er i bedring, opleves fortsat en vis, dog aftagende, usikkerhed For retailejendomme er beliggenhed afgørende, og er der tale på ejendomsmarkederne, og der er fortsat lange og grundige om centre, vil en dokumenteret god drift, kundetilstrømning og beslutningsprocesser hos lejere, investorer og finansieringskil- omsætning ligeledes være af stor betydning for investors kom- der. fort i forhold til investeringen. For de gode placeringer er der relativt lave afkastkrav sammenlignet med før den økonomiske LEJERE og finansielle krises indtræden. Afkastkravet er noget højere Inden for retail er lejernes fokus fortsat på den rette belig- på mere sekundært placerede ejendomme idet investorernes genhed, og lejeniveauet for velbeliggende projekter forventes placering på risikokurven dog aktuelt flyttes udad i forhold til fremadrettet at være nogenlunde stabilt. Der er i retailbran- hvor meget risiko investor kan og vil påtage sig i de konkrete chen en god interesse for velbeliggende projekter hvor særligt investeringer. de stærke nationale og internationale brands ønsker at ekspandere. Lejerinteressen for sekundære placeringer er svag li- For kontorejendomme er der en stor investorinteresse for pri- gesom lejeniveauet for sådanne placeringer også fremadrettet mært beliggende ejendomme med solide lejerforhold, og af- forventes at være under pres. I relation til shoppingcentre er kastkravet er her på niveau med før den økonomiske og finan- det generelle billede at kædebutikkerne klarer sig tilfredsstil- sielle krises indtræden. Afkastkravene er en del højere for mere lende, og at de lokale lejere generelt har det svært. sekundært beliggende ejendomme selv om investorerne også her aktuelt vurderes at være indstillet på lidt højere risiko end På kontormarkedet opleves en stigende tomgang, og ligeledes set i den seneste periode. her er der stor differentiering mellem primære og sekundære beliggenheder. Der er forventninger om en fortsat relativt høj For boligejendomme er der ligeledes en stor investorinteresse. tomgang i årene fremover, men med en fornuftig efterspørg- Denne interesse er koncentreret om hovedstadsplaceringer sel efter nyere og effektivt indrettede lejemål. Lejeniveauet på og de store byer hvor der aktuelt opleves en betydelig befolk- de primære placeringer vurderes at være relativt stabilt, men ningstilvækst. Den højere leje kombineret med lave afkastkrav forventes fortsat at være under pres på de sekundære place- for gode placeringer sammenlignet med perioden før den øko- ringer. nomiske og finansielle krise, har gjort det interessant atter at udvikle boliger, og søgningen mod de større byer forventes at På boligmarkedet er tendensen klar på alle markeder – der er fortsætte også de kommende år. Befolkningstilvæksten i de en relativt massiv søgning mod de større byer der således ople- større byer, kombineret med tillid til den fremtidige udvikling, er ver et behov for nye boliger. Afhængigt af traditioner på de for- samtidig afgørende parametre for familiers interesse i at købe skellige markeder giver dette sig udslag i enten behov for nye ejerboliger, og prisniveauet er steget pænt det seneste år. Mar- ejerboliger, nye lejeboliger eller begge dele. For lejeboligernes kedet for udvikling af ejerboliger til salg til private er således vedkommende har dette medført et stigende lejeniveau den igen blevet interessant. seneste periode, og det højere niveau forventes bibeholdt den kommende periode. FINANSIERING Adgangen til finansiering af projekter har i en længere periode I N V E STO R E R været vanskelig og den væsentligste udfordring for ejendoms- På investorsiden opleves en stigende optimisme og god interes- branchen. Der opleves nu en opblødning i mulighederne for at se for investering i fast ejendom. Mange institutionelle investo- opnå finansiering. Mulighederne varierer fra projekt til projekt, rer har et ønske om at øge andelen af ejendomsinvesteringer afhængigt af type, beliggenhed og status, herunder udlejning i porteføljen idet de har tillid til at fast ejendom fremadrettet og salg. Generelt stilles der fortsat krav om en relativt høj kan give et stabilt og konkurrencedygtigt afkast. Investorinte- egenfinansiering af projekterne, men også her opleves en vis ressen ændres aktuelt på to områder. Det opleves at investo- opblødning. 1 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning M A R K E D S FO R H O L D DANMARK investorinteresse for boligudlejningsejendomme, og markedet Den økonomiske vækst i Danmark er i bedring. Der opleves en for udvikling og salg af ejerboliger til private er også attraktivt. stigende forbrugertillid omend forbrugerne fortsat er forsigti- TK Development arbejder aktuelt med flere boligprojekter og vil ge, og der opleves derfor et fortsat dæmpet privatforbrug. Der fortsætte med at gøre det i de kommende år. er forventninger om en fortsat - omend lav - vækst de kommende år. Arbejdsløsheden har igennem de senere år været nogen- Danmark lunde stabil og forventes på et uændret niveau de kommende – etableret 1989 år. Det danske marked har igennem en længere periode været præget af usikkerhed, bl.a. som følge af en svækket finansiel sektor. Der opleves nu - også på det danske marked - en opblød- Arbejdsløshed (%) 2012 2013 2014e 2015e BNP (% å/å) -0,4 0,4 1,3 1,7 Privatforbrug (% å/å) -0,1 0,0 1,3 2,0 6,1 5,8 5,6 5,5 ning i mulighederne for at opnå finansiering af projekter. (Kilde: Nordea, marts 2014) I Danmark har TK Development fokus på butikssegmentet tilli- SVERIGE ge med kontor- og boligsegmentet. Det svenske marked er fortsat præget af en stærk svensk økonomi og en stor købekraft. Væksten har i 2013 været højere Der er god interesse for investering i både retail-, kontor- og end i 2012, og der forventes fortsat vækst og stigning i privat- boligprojekter på attraktive placeringer i større byer. Samtidig forbruget for de kommende år. Arbejdsløsheden forventes på opleves en vigende interesse for investering i sekundære byer. et uændret niveau de kommende år. Beliggenhed og kvalitet er to afgørende elementer for investorerne. På ejendomme med primære beliggenheder hvor risikoen TK Development vil i lighed med tidligere år have fokus på bu- for tomgang er forholdsvis begrænset, kan der opnås tilfreds- tikssegmentet i Sverige. Detailhandelskæderne er interesseret stillende salgspriser mens salgspriserne på ejendomme med i attraktive lejemål, omend beslutningsprocesserne hos lejerne sekundære placeringer er under pres. Der opleves stigende in- også i det svenske marked er langtrukne. Detailhandelskæder- teresse fra udenlandske investorer for investering i ejendomme ne ekspanderer stadig, og flere nye udenlandske kæder er trådt i de større byer med København som den foretrukne. De insti- ind på det svenske marked. tutionelle investorer og andre større professionelle investorer har behov for placering af kapital hvilket giver muligheder for Projekternes beliggenhed er fortsat afgørende for lejerne, og etablering af partnerskaber om nye projekter hvor projekterne det er en klar tendens at detailhandelskæderne vil ekspandere gennemføres i samarbejde med disse investorer. i de større byer, specielt i Stockholm og Gøteborg, men også i andre af de største byer i Sverige. Stockholm udvikler sig fort- På udlejningssiden har lejerne, særligt inden for retail, ligeledes sat med en stor årlig befolkningstilvækst. Dette giver behov for fokus på den rette beliggenhed. Både dagligvarekæder og re- nye butiksetableringer og for udvikling af allerede eksisterende tailkæder ekspanderer fortsat hvis beliggenheden er rigtig, om- butiksområder, både i form af retailparker og shoppingcentre. end beslutningsprocesserne er langtrukne. Lejeniveauet forventes på primære beliggenheder at være nogenlunde stabilt På investorsiden er der stigende interesse fra både lokale og hvorimod lejeniveauet på sekundære placeringer er under pres. internationale investorer. Interessen er størst for projekter på primære beliggenheder, og salgspriserne på disse projekter er På kontormarkedet opleves igen stigende aktivitet og øget in- stigende. teresse for projekter i de større byer. Projekter kan tiltrække både lejere og investorer ved attraktive beliggenheder. Koncer- Sverige vurderes som det mest transparente og interessante nens havnenære beliggenheder vurderes at være attraktive, marked i Norden, og med den fortsatte butiksmæssige udbyg- og koncernen forventer at skabe gode projekter de kommende ning er det svenske marked meget interessant for TK Develop- år. Som eksempler kan nævnes koncernens arealer på Amerika ment. TK Development vil fokusere på udvikling af storbutikker Plads i København og Stuhrs Brygge i Aalborg hvor TK Devel- og shoppingcentre på gode beliggenheder i de største byer, opment i februar 2014 har betinget solgt et 6.000 m² kontor- med Stockholm og Gøteborg som primære fokusområder. domicil med den internationale Alfa Laval-koncern som lejer til PensionDanmark. Sverige – etableret 1997 2012 2013 2014e 2015e Boligmarkedet i Danmark er igen attraktivt. Der er behov for bo- BNP (% å/å) 0,9 1,5 2,8 3,5 liger i de større byer hvor der er betydelig befolkningstilvækst. Privatforbrug (% å/å) 1,6 2,0 2,6 2,2 Behovet dækker over både lejeboliger og ejerboliger. For lejebo- Arbejdsløshed (%) 8,0 8,0 7,9 7,6 liger opleves et relativt højt lejeniveau hvilket forventes at være (Kilde: Nordea, marts 2014) stabilt den kommende periode. Der opleves ligeledes en stor L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 5 / 1 1 2 M A R K E D S FO R H O L D POLEN kommende år. Arbejdsløsheden forventes for de kommende år Den polske økonomi har i 2013 udviklet sig positivt, og denne på et uændret niveau. positive udvikling forventes at forsætte de kommende år. Der forventes således en moderat vækst i de kommende år med TK Development har fokus på butikssegmentet. Det er ledel- stigende privatforbrug og faldende arbejdsløshed. sens vurdering at markedet de kommende år vil efterspørge dels outletcentre, dels ombygning og revitalisering af eksiste- I Polen har TK Development fokus på både butiks- og boligseg- rende centre. Dagligvarekæderne forventes ligeledes fortsat at mentet. ville ekspandere. Stærke nationale og internationale retailkæder ønsker fort- På investorsiden vises der igen interesse for investering i fast sat at ekspandere, omend mere kontrolleret end tidligere, og ejendom. Internationale fonde har fokus på større projekter har ligesom i de andre af koncernens markeder fokus på be- mens lokale investorer viser interesse for mindre projekter. liggenhed. Generelt opleves god efterspørgsel efter lejemål på primære beliggenheder i større byer med samtidigt ønske fra Tjekkiet lejerne om at forbedre lejevilkårene på sekundære placeringer – etableret 1997 2012 2013 2014e 2015e eller endda fraflytte lejemål på disse placeringer. BNP (% å/å) -1,0 -1,2 1,8 2,2 Privatforbrug (% å/å) -2,1 -0,4 0,4 2,0 7,0 7,0 6,8 6,6 I takt med at markedet for shoppingcentre modnes, forventes Arbejdsløshed (%) det at nye udviklingsmuligheder, herunder udvidelser og/eller (Kilde: Europa-Kommissionen, European Economic Forecasts, Winter revitalisering af eksisterende centre, vil blive attraktive. 2014) Det primære fokus hos investorerne er i større byer, primært Warszawa, og der er fortsat god interesse for projekter i de større byer i Polen hvor beliggenheden er i top eller hvor der er udviklingsmuligheder i projekterne. Investormarkedet domineres af internationale investorer. Inden for boligsegmentet i Warszawa i Polen opleves god efterspørgsel efter boliger, og der er i regnskabsåret løbende indgået aftaler om salg af lejligheder i koncernens færdigopførte boligprojekt i Bielany hvor koncernen nu alene mangler at sælge 4 lejligheder. Omfanget af igangsatte projekter har i en periode været faldende, og udbuddet af boliger til salg har stabiliseret sig. Aktuelt overstiger salgsvolumen udbuddet af nye boliger hvilket har medvirket til svagt stigende priser på attraktive boliger. Det er ledelsens vurdering at det igen er attraktivt at udvikle boliger i Polen, primært i Warszawa-området, og forhåndssalget af anden etape af koncernens boligprojekt i Bielany, Warszawa, er påbegyndt i december 2013 og forløber bedre end forventet. Polen – etableret 1995 2012 2013 2014e 2015e BNP (% å/å) 1,9 1,6 3,6 4,2 Privatforbrug (% å/å) 1,2 0,8 2,7 3,6 13,4 13,4 12,6 11,8 Arbejdsløshed (%) (Kilde: Nordea, marts 2014) TJEKKIET Den økonomiske situation i Tjekkiet har i 2013 været præget af negativ vækst og faldende privatforbrug. Der er forventninger om en lav vækst og en beskeden stigning i privatforbruget de 1 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning FO R R E T N I N G S KO N C E PT O G V I D E N R E S S O U RC E R Koncernens idégrundlag Arkitekter Det er TK Developments overordnede idégrundlag at skabe værditil- Ingeniører Option/køb af areal Investorer vækst gennem udvikling af fast ejendom. Koncernen er en udviklingsog servicevirksomhed der har specialiseret sig i at være det resultat- Færdigt projekt Lejerbehov Lejere skabende og kreative bindeled mellem lejer og investor. Investorønsker Bærende værdier Myndigheder TK Development har en række bærende værdier, som kendetegner Entreprenører koncernen. De udstikker rammerne for hvordan medarbejderne i TK Development agerer og er værdier som TK Development gerne vil være Underleverandører kendt for. I samarbejde med lejere og investorer planlægger og tilrette- • Godt købmandsskab lægger TK Development nybygning, udbygning og ombygning af • Resultatorienteret fast ejendom med udgangspunkt i lejernes behov og investorer- • Innovation og kreativitet • Troværdighed nes ønsker. Koncernen udvikler projekterne hvilket indebærer • Keep it simple • Engagement/commitment udlejning, byggestyring og kontrahering med entreprenørvirksomheder og underleverandører til udførelse af byggeopgaverne. Strategi for forretningsområde – Development Koncernens segmentmæssige fokus er udvikling af shopping- Udvikling af projekter fra idéfase til færdigopført projekt hvor de kan centre, storbutikker og kontor- og domicilejendomme og i til- gennemføres efter en af flere modeller: knytning hertil blandede og multifunktionelle projekter samt • Solgte projekter (forward funding/forward purchase). boliger i Polen og Danmark. • Projekter med partner. • I eget regi med høj grad af tillid til udlejning og salgbarhed. • Serviceydelser for tredjemand. I Danmark vil fokus de kommende år være på butikssegmentet tillige med kontor- og boligsegmentet. TK Development ønsker i højere grad end tidligere at udnytte mulighederne for udvikling Strategi for forretningsområde – Asset management af fast ejendom inden for andre segmenter end butikssegmen- Ejerskab, drift, modning og optimering af færdigopførte projekter i en tet. Butikssegmentet vil særligt i udlandet også i de kommende mellemlang driftsperiode relateret til muligheder for at tilføre værdi. år være det primære segment for koncernen. FO R R E T N I N G S KO N C E P T DK Koncernens primære forretningsområde er udvikling af fast ejendom, benævnt development, og koncernens sekundære forretningsområde er asset management. D E V E LO PM E N T Koncernen er en netværksvirksomhed der i kraft af tætte sam- SE PL CZ Shoppingcentre Butikker/storbutikker Strøgejendomme Kontorer Segment-mix Boliger arbejdsrelationer gennem en årrække har opbygget et stort og stærkt netværk blandt lejere og investorer med hvem der lø- Koncernens primære fokus er udvikling af fast ejendom. Udvik- bende indgås aftaler. Koncernen er i høj grad en videnbaseret ling kan finde sted efter flere modeller: servicevirksomhed der har specialiseret sig i at være det resultatskabende og kreative bindeled mellem lejere, investorer, arkitekter, entreprenører og andre samarbejdspartnere. TK Development ønsker at være den foretrukne samarbejdspartner inden for udvikling af fast ejendom i butikssegmentet og en attraktiv samarbejdspartner inden for udvikling af fast I egne bøger, med eller uden et forudgående salg af projekterne, hvor projekternes finansiering kan ske i egne bøger eller successivt af køber i takt med projekternes opførelse, også benævnt forward funding. Sammen med partnere i opførelsesperioden. Som serviceydelser for tredjemand. ejendom i både kontor- og boligsegmentet hvor samspillet med kunder, lejere og investorer, er baseret på indsigt og gensidig Kunderelationer tillid. Koncernens primære kunder består af lejere og investorer. TK Development arbejder løbende på at skabe nye og forbedrede ydelser der skal gøre koncernen til en endnu mere attraktiv L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 7 / 1 1 2 FO R R E T N I N G S KO N C E PT O G V I D E N R E S S O U RC E R samarbejdspartner. ningspotentiale sammenholdt med projektets kompleksitet, gennemløbstid, kapitalbinding, herunder balancemæssig og li- Lejerne kviditetsmæssig belastning og ressourceindsats i øvrigt. Heri På lejersiden har TK Development over en årrække opbygget indgår overvejelser som projekternes beliggenhed, myndig- tætte samarbejdsrelationer til et stort antal virksomheder, her- hedsforhold, forhåndsudlejning, byggetekniske forhold og af- under især retailkæder der ønsker at etablere nye butikker. sætningsforhold. Koncernen har oparbejdet en omfattende viden om lejernes øn- Begrænsning af risici sker og behov. På den baggrund er TK Development i stand til En række styringsværktøjer er med til at sikre et tilfredsstillen- at udvikle butiksløsninger der matcher lejernes krav til koncept de projektforløb. Byggeri igangsættes normalt først når der er og beliggenhed. De mange tætte relationer til en bred vifte af opnået en tilfredsstillende forhåndsudlejning i projektet, sva- retailkæder betyder desuden at koncernen altid er i stand til at rende til mindst 60 %. Hvis projektet er solgt, igangsættes byg- sammensætte et attraktivt butiksmiks der optimerer den en- geriet først når koncernen forventer at kunne opfylde de krav kelte lejers omsætning. fra investorer som gør at salget af projektet kan gennemføres endeligt. Der er typisk tale om krav som det ligger inden for kon- TK Development har gennem årene udviklet og gennemført cernens kompetenceområder at løfte. adskillige kontorprojekter, primært domicilejendomme. Koncernen har således bred erfaring i udvikling af attraktive kontor- Forward funding projekter der matcher både lejeres og investorers behov. Det er TK Developments målsætning at sikre salget af projekter på et tidligt tidspunkt. Koncernen lægger vægt på i videst mu- Investorerne ligt omfang at udbygge investorernes engagement ved finan- TK Development har ligeledes opbygget nære relationer til en siering af projektet i byggeperioden (forward funding). Aftaler stribe både danske og udenlandske investorer inden for fast omkring forward funding med investorer indgås sædvanligvis ejendom. inden byggestart og herved sikres at koncernens likviditetsbinding i projekterne holdes på et absolut minimum, og herunder Koncernen har indgående viden om investorernes ønsker og opnås balancereduktion og risikominimering. behov. TK Development tilbyder blandt andet standardiserede internationale kontrakter og en smidig proces fra start til over- Grønt byggeri dragelse. Koncernen oplever en stigende efterspørgsel fra både lejere og investorer efter grønt byggeri. TK Development kan tilbyde at Koncernen har gennem årene solgt projekter til en række dan- koncernens projekter opføres som grønne byggerier i det om- ske og udenlandske banker, investeringsfonde, pensionskasser fang det efterspørges af koncernens kunder. Flere af koncer- og private selskaber. nens projekter er opført som grønne byggerier og certificeret efter BREEAM-ordningen eller lignende. Projekt- og risikostyring Nye projekter igangsættes ud fra en nøje vurdering af indtje- Nedenfor er koncernens likviditetsbinding i projekter illustreret, dels ved et projektforløb uden forward funding, dels med forward Pengebinding i DKK funding. Projektforløb uden forward funding Projektforløb med forward funding Byggeperiode 1 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning Aflevering Udviklingsfasen Byggestart Grundkøb Projektforløb FO R R E T N I N G S KO N C E PT O G V I D E N R E S S O U RC E R kompetencer. Miljø TK Development er bevidst om den generelle samfundsmæssige fokus på optimering af miljøforhold, herunder reduktion af Koncernen ejer enkelte investeringsejendomme og en række CO2-udledning og fokus på grønt byggeri. færdigopførte projekter. Disse indgår i koncernens asset management aktiviteter. Ved køb af byggegrunde til koncernens projekter undersøges jorden for eventuel forurening. Såfremt jorden er forurenet, bli- VIDENRESSOURCER ver forureningen oprenset til formålet inden byggeriet opstar- TK Development udvikler projekter af høj kvalitet. Sammen tes, eller grunden vil ikke blive købt. med medarbejdernes viden og kompetencer spiller koncernens tætte relationer til lejere og investorer en afgørende rolle i for- I projektudviklingen tilstræber koncernen at opnå en optimal hold til at minimere risiciene i de enkelte projekter. Dette er for- balance mellem miljø, sociale forhold og indtjening i koncernen. udsætningen for at udvikle projekter der skaber tilfredshed hos I disse overvejelser indgår bl.a. materialevalg, design, energifor- både lejere og investorer, og som sikrer koncernen en tilfreds- brug og miljøbelastning i øvrigt. stillende indtjening på de enkelte projekter. Koncernens projekter søges gennemført uden unødig belast- Medarbejderne ning af miljøet. TK Development samarbejder med lejere og Medarbejdernes viden og kompetencer er derfor afgørende for investorer om at etablere fornuftige miljømæssige løsninger i værdiskabelsen i TK Development, og TK Development søger forbindelse med udvikling og gennemførelse af nye projekter. løbende at have optimal sammensætning af kompetente med- Koncernen tilstræber bl.a. at der kan opnås et lavt energifor- arbejdere med kompetencer inden for alle væsentlige områder brug i færdige projekter, og at projekterne opføres så der sikres i forbindelse med udvikling af fast ejendom. Koncernens med- et godt indeklima og dermed mulighed for et godt arbejdsmiljø arbejdere er fordelt på fagspecifikke områder: projektudviklere, for de pågældende medarbejdere når projekterne er i drift. udlejere, juridiske og økonomiske projektcontrollere samt ingeniører. ASSET MANAGEMENT TK Developments sekundære forretningsområde er asset ma- Uddannelse nagement. Dette forretningsområde omfatter ejerskab, drift, For at højne medarbejdernes kompetenceniveau og dermed indkøring og modning samt optimering af færdigopførte projek- styrke værdiskabelsen i TK Development har koncernen løben- ter i en mellemlang driftsperiode hvor denne periode relaterer de fokus på uddannelse. Målet er at styrke koncernen i de ud- sig til mulighederne for at kunne tilføre værdi. viklingsfaser der er kritiske i forhold til at maksimere værdiskabelsen i det enkelte projekt. I relation til nye projekter kan koncernen vælge at igangsætte projekter med henblik på opførelse og efterfølgende indkøring Ud over at styrke koncernens videnressourcer er uddannelse og modning over en kortere årrække. Sådanne projekter vil ty- med til at cementere TK Developments position som en attrak- pisk blive klassificeret som investeringsejendomme. tiv arbejdsplads, for både nuværende og kommende medarbejdere. Dette er en naturlig konsekvens af det aktuelle risikobillede, herunder især en investoradfærd hvor udviklingsprocessen for Projektorganisation visse projekter optimalt set ikke er tilendebragt før en modning TK Development lægger vægt på at være en inspirerende ar- og indkøring af ejendommene har fundet sted. Den investe- bejdsplads hvor viden og erfaringer fra de enkelte projekter ringsejendomsportefølje som dette element resulterer i, sikrer bliver samlet op og givet videre i organisationen med henblik isoleret set et såvel positivt driftsresultat som et positivt cash på en fortsat styrkelse af koncernens og medarbejdernes ud- flow. Efter modningsprocessen kan projekternes afkast endnu viklingsmæssige kompetencer og knowhow. bedre dokumenteres og en bedre prissætning opnås. For at sikre høj kvalitet i alle koncernens ydelser over for lejeUdvikling af investeringsejendomme kan finde sted, dels i egne re og investorer – og samtidig sikre en effektiv fremdrift og en bøger, dels i projektudviklingssamarbejder hvor medinvestorer hurtig beslutningsproces i udviklingen af det enkelte projekt – ønsker at deltage i såvel opførelses- som modningsfasen. Ved er koncernens medarbejdere forankret i en matrixorganisation indgåelse af samarbejder opnår koncernen en mere effektiv der kan skitseres på følgende måde: anbringelse af koncernens egenfinansiering i projekter under udvikling, en bedre risikospredning samt en mere effektiv udnyttelse af koncernens mandskabsmæssige ressourcer og L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 9 / 1 1 2 FO R R E T N I N G S KO N C E PT O G V I D E N R E S S O U RC E R Fordelingen af medarbejdere i koncernen Projektgruppe Faglige kompetencer 1 2 3 Medarbejderstaben udgør pr. 31. januar 2014 90 medarbejdere 4 der er fordelt således: Salg og udlejning Øvrige lande 2 Controlling Tjekkiet 9 Projektstyring/Byggestyring Polen 24 Koncern/service 10 Økonomi og regnskab Danmark 17 Centerdrift 14 Matrixorganisationen betyder at alle koncernens spidskompe- Sverige 14 tencer der afspejler projektforløbet fra indledende skitse til færdiggørelse, er til stede i den projektgruppe der bærer det enkelte projekt igennem fra A til Z. Koncern- og servicefunktionen omfatter bl.a. ledelse, økonomiog finansfunktion samt øvrige stabsmedarbejdere. Organisation, ledelse og medarbejdere TK Developments organisation og ledelsesstruktur er baseret på landedivisioner under ledelse af divisionsdirektører. Koncernens samlede management team består af ovennævnte gruppe samt funktionschefer i de enkelte lande. Ledelsesstrukturen (ekskl. afviklingsaktiviteter) i koncernen ser således ud: Frede Clausen Administrerende direktør Robert Andersen Direktør Økonomi, finans og controlling Danmark Sverige Polen Tjekkiet Erik Godtfredsen Dan Fæster Zygmunt Chyla Mogens Pedersen Organisatorisk fokus på segmenter For at understøtte den valgte segmentering er der tilrettelagt en organisering der bedst muligt sikrer ledelsesmæssigt fokus på såvel development-aktiviteter som asset management-aktiviteter. Direktionen søger i videst muligt omfang at tilrettelægge at de har sit primære fokus på hvert sit forretningsområde, dog med respekt for at direktionen i fællesskab er ansvarlig for den daglige ledelse af den samlede virksomhed. TK Development har flere års erfaring med asset management, og der er øget fokus herpå, herunder at udnytte koncernens kompetencer og erfarne medarbejdere, for at sikre fortsat fremdrift i modningen af færdigopførte projekter. 2 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning DEVELOPMENT Koncernens primære forretningsområde er udvikling af fast Udviklingen i koncernens projektportefølje kan skitseres ejendom, benævnt development. Koncernens primære seg- således: menter er butikker, kontorer og boliger, med variation fra land til land. DKK mio. 31.1.2012 31.1.2013 0 15 2 17 17 10 Solgte Strategi for forretningsområde – Development Udvikling af projekter fra idéfase til færdigopført projekt hvor de kan gennemføres efter en af flere modeller: • Solgte projekter (forward funding/forward purchase). • Projekter med partner. • I eget regi med høj grad af tillid til udlejning og salgbarhed. • Serviceydelser for tredjemand. Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte 10 6 0 Total 27 38 12 Øvrige Færdigopførte Under opførelse Ikke påbegyndte Development Lande: Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet Omsætning: 0 38 6 286 198 206 938 901 887 Total 1.224 1.137 1.099 Projektportefølje, netto 1.251 1.175 1.111 293 370 59 1.544 1.545 1.170 91,6 % 90,7 % 83,1 % 2013/14: DKK 258,9 mio. (2012/13: DKK 183,4 mio.) Bruttoresultat: Balancesum: 31.1.2014 2013/14: DKK 68,7 mio. Forward funding (2012/13: DKK -81,8 mio.) Projektportefølje, brutto 31.1.14: DKK 1.235,0 mio. Forward funding i % af (31.1.13: DKK 1.284,5 mio.) bogført værdi af solgte projekter, brutto TK Development har i development-segmentet fokus på gen- Tabel 1 nemførelse af de eksisterende projekter i porteføljen, herunder sikring af en stærk forhåndsudlejning eller salg inden påbegyn- Ved anvendelse af forward funding reducerer koncernen pen- delse af byggeri. Herudover arbejder koncernen løbende på nye gebindingen i den solgte projektportefølje. Ændringen i forward projektmuligheder. funding i forhold til 31. januar 2013 er en kombination af et fald som følge af aflevering af projekter til investorer og en stigning Igangsætning af planlagte projekter sker når de kommercielle som følge af opbygning af forward funding på nye projekter. betingelser for igangsætning af byggeriet er opfyldt, og der er opnået hel eller delvis finansiering af projektet, enten hos kre- Udviklingspotentialet i koncernens projektportefølje i kva- ditinstitutter eller hos investorer i form af forward funding, og dratmeter fremgår nedenfor: der er tilvejebragt eventuel egenfinansiering i projektet via TK Developments egne finansielle ressourcer under hensyntagen (’000) m² 31.1.2012 31.1.2013 31.1.2014 til de likviditetscovenants som ledelsen har vedtaget. Solgte Bruttoresultatet i 2013/14 for development udgør DKK 68,7 Færdigopførte 0 4 0 mio. mod DKK -81,8 mio. i 2012/13. Under opførelse 7 3 21 På koncernens retailprojekter med igangværende byggeri eller Ikke påbegyndte 29 0 0 Total 36 7 21 0 3 0 nært forestående byggestart oplever koncernen fortsat god lejerinteresse, og der er også i denne periode indgået lejeaftaler Øvrige på flere af disse projekter. Der er endvidere i årets løb indgået Færdigopførte aftaler om salg af flere mindre retailprojekter. Indtjeningen fra Under opførelse 39 20 21 disse salg forventes indregnet i regnskabsåret 2014/15 i for- Ikke påbegyndte 560 422 363 bindelse med overdragelse af projekterne til investorerne. Total 599 445 384 Udviklingspotentialet i projektporteføljen udgør pr. 31. januar Total projektportefølje 635 452 405 50 37 36 2014 405.000 m², fordelt med 21.000 m² solgte projekter og 384.000 m² øvrige projekter. Det samlede udviklingspotentiale Antal projekter Tabel 2 udgjorde pr. 31. januar 2013 452.000 m². L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 2 1 / 1 1 2 DEVELOPMENT Geografisk segmentering af udviklingspotentialet i kvadratmeter: Danmark Tjekkiet Polen Sverige P ROJ E K TOV E R B L I K Oversigten nedenfor viser de væsentligste projekter i projektporteføljen inden for development. TKD’s ejerProjekt By andel af areal TKD’s ejerandel Land Segment (m²) Byggestart/ Åbning/ forventet forventet byggestart åbning 2004 Løbende - - Oktober 2013 Efterår 2014 Under opførelse Amerika Plads, p-kælder København DK P-kælder 16.000 50 % Vasevej Birkerød DK Mix 3.400 100 % Ahlgade Holbæk DK Mix 1.550 50 % Barkarby Gate, retailpark Stockholm SE Butik 20.000 100 % August 2013 Efterår 2014 Shoppingcenter, Frýdek Místek Frýdek Místek CZ Butik 1.480 10 % Efterår 2013 Ultimo 2014 Citycenter BROEN, shoppingcenter Esbjerg DK Butik 29.800 100 % Efterår 2014 Efterår 2016 Østre Teglgade København DK Kontor/bolig 32.700 100 % Løbende Løbende Amerika Plads, felt C København DK Mix 6.500 50 % 2014 2016 Amerika Plads, felt A København DK Kontor 5.900 50 % 2014 2016 Aarhus Syd, etape II Aarhus DK Butik 2.800 100 % 2014 2015 Ejby Industrivej København DK Kontor 12.900 100 % - - Østre Havn/Stuhrs Brygge Aalborg DK Mix 36.000 Løbende Løbende Retailpark, Marsvej Randers DK Butik Udvikling af centrum Køge DK Handelskvarteret Kulan Gøteborg Retailpark, Söderhamn Ikke påbegyndte 1) 1) 50 % 4.700 100 % Medio 2014 2015 Mix 26.500 100 % 2014 Løbende SE Mix 45.000 100 % 2014 2016 Söderhamn SE Butik 10.000 100 % 2014 2015 Retailpark, Gävle, etape II Gävle SE Butik 15.800 100 % Løbende Løbende Shoppingcenter, Jelenia Góra Jelenia Góra PL Butik 7.320 30 % Forår 2014 Ultimo 2015 Residential Park, Bielany, Boliger/ øvrige etaper Warszawa PL service 48.350 100 % Løbende Løbende Bytom Retail Park Bytom PL Butik 25.800 100 % Løbende Løbende Most Retail Park, etape II Most CZ Butik 2.000 100 % - - Development, totalt areal 1) ca. 355.000 Avanceandel på udvikling udgør 70 %. 2 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning DEVELOPMENT P R O J E K T E R U N D E R O P FØ R E L S E I K K E PÅ B E G Y N D T E P R O J E K T E R Amerika Plads, p-kælder, København, Danmark Citycenter BROEN, shoppingcenter, Esbjerg, Danmark Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som ejes li- I Esbjerg ejer TK Development et areal hvorpå der planlægges geligt af Udviklingsselskabet By & Havn I/S og TK Development, opført et nyt shoppingcenter, Citycenter BROEN, på ca. 29.800 ejer tre projekter på Amerika Plads: felt A, felt C og en parke- m² ved Esbjerg Station. Centret forventes at bestå af ca. 70 ringskælder. Parkeringskælderen på Amerika Plads-området butikker. Processen med opnåelse af tilladelser til projektet er er delvist opført, og efter færdiggørelse af det samlede parke- forsinket idet projektet skal igennem en validerings- og god- ringsanlæg forventes dette solgt. For beskrivelse af Amerika kendelsesproces i forhold til sikkerheden i banedriften, m.v. Det Plads, felt A og C, henvises til afsnittet ”Ikke påbegyndte pro- forventes at valideringsprocessen varer indtil efter sommer, og jekter” nedenfor. byggestart forventes derfor nu i efteråret 2014. Der er igangværende drøftelser med PFA om salg af en andel af projektet Vasevej, Birkerød, Danmark på nuværende stadie. PFA vil dermed såfremt en endelig aftale TK Development ejer en ejendom på knap 3.000 m² på Vasevej i indgås, deltage i værdiskabelsen på et tidligt tidspunkt i projek- Birkerød med SuperBest som lejer. Der arbejdes med renovering tets udvikling. Dette harmonerer med koncernens forretnings- af den eksisterende ejendom og en mindre tilbygning omfatten- model om gerne at indgå partnerskaber omkring større udvik- de bl.a. enkelte butikker og boliger. lingsprojekter. Ahlgade, Holbæk, Danmark Østre Teglgade, København, Danmark TK Development ejer 50 % af aktierne i et selskab der udvikler TK Development ejer et projektareal med en attraktiv beliggen- ca. 3.100 m² boliger og butikker i Holbæk. Boligdelen udgør ca. hed på Teglholmen. Projektarealet udgør ca. 32.700 m². Aktu- 1.900 m² og er solgt og overdraget til et boligselskab. Erhvervs- elt arbejdes der med muligheder for etablering af en kirke og delen udgør ca. 1.200 m² og er nu fuldt udlejet efter at der i eventuelt et plejecenter på en del af arealet. Herudover er der Q4 2013/14 er indgået lejekontrakt på en større del af arealet. drøftelser med en interessent om et boligprojekt på arealet. Byggeriet er påbegyndt i oktober 2013 og forventes færdigt i efteråret 2014. Amerika Plads, felt A og C, København, Danmark Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling (DLU) som ejes li- Barkarby Gate, retailpark, Stockholm, Sverige geligt af Udviklingsselskabet By & Havn I/S og TK Development, I Barkarby i den nordvestlige del af Stockholm udvikler TK De- ejer tre projekter på Amerika Plads: felt A, felt C og en parke- velopment en 20.000 m² retailpark. Retailparken forventes at ringskælder. På felt A planlægges opført et bygningskompleks bestå af 12-14 enheder hvoraf 9-10 enheder vil være butikker. indeholdende ca. 11.800 m² kontorer, og på felt C planlægges Den aktuelle udlejningsgrad udgør 94 % (Q3 2013/14: 82 %), opført et bygningskompleks indeholdende ca. 13.000 m² er- og der er bl.a. indgået lejeaftaler med større lejere som XXL hverv og boliger. Opførelse sker i takt med udlejning eller for- (sportsforretning), Clas Ohlson, Intersport, Lager 157, Grizzly, håndssalg. Kjell & Co., Burger King, Pizza Hut og fitnesskæden Nordic Wellness. Projektet er i juni 2013 solgt til en fond administreret af Østre Havn/Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark Cordea Savills. Salget er baseret på forward funding. Byggeriet På de tidligere Aalborg Værft-arealer på Stuhrs Brygge udvik- er påbegyndt i august 2013, og åbning er planlagt til efteråret ler TK Development gennem et fællesejet selskab (50/50) med 2014. Indtjeningen fra salget vil blive indregnet i 2014/15 i for- Frederikshavn Maritime Erhvervspark en business- og boligpark bindelse med overdragelse af projektet til investor. på ca. 72.000 m². Arealet er erhvervet af det fælles selskab hvor der sker løbende betaling for de erhvervede byggeretter Shoppingcenter, Frýdek Místek, Tjekkiet i takt med at der udvikles og gennemføres konkrete projekter. I den tjekkiske by Frýdek Místek har TK Development i efteråret Bl.a. udvikles aktuelt et projekt til den internationale Alfa Lav- 2013 solgt en 80 %-ejerandel af et planlagt shoppingcenter- al-koncern, jf. omtale nedenfor. Herudover er arbejdet med en projekt til en samarbejdspartner. TK Developments ejerandel af ny lokalplan omfattende ca. 31.000 m² boliger, kontorer og par- projektet udgør herefter 10 %. Shoppingcentret vil bestå af ca. kering igangsat. 60 butikker. TK Development modtager honorar for bl.a. udlejning og byggestyring i forbindelse med projektets gennemfø- Alfa Laval, Østre Havn/Stuhrs Brygge, Aalborg, Danmark relse. Aktuel udlejningsgrad udgør 84 % (Q3 2013/14: 82 %), TK Development har efter regnskabsårets udløb, i februar og der er bl.a. indgået lejekontrakter med Billa, Intersport, H&M, 2014, betinget solgt et 6.000 m² kontorprojekt i Aalborg. Pro- NewYorker og Euronics. Byggeriet er påbegyndt i efteråret jektet udvikles til den internationale Alfa Laval-koncern som 2013, og åbning forventes ultimo 2014. har indgået en længerevarende lejekontrakt på ejendommen. Projektet er solgt til PensionDanmark til en samlet pris på DKK L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 2 3 / 1 1 2 DEVELOPMENT 126,1 mio. Byggeriet er påbegyndt i marts 2014 og overdra- ligvareenhed og ca. 22.200 m2 butikker, restauranter og ser- ges efter færdiggørelsen til investor i juni 2015. Indtjeningen viceenheder. Byggetilladelse til projektet foreligger. Udlejnin- fra salget vil blive indregnet i 2015/16 i forbindelse med over- gen pågår, og der er aktuelt indgået lejekontrakter på ca. 51 dragelse af projektet til investor. % af arealet. Lejerne omfatter bl.a. Intermarché, H&M, Stradivarius, Reserved, Carry, CCC og Bershka. Byggestart forventes Retailpark, Marsvej, Randers, Danmark i foråret 2014 med åbning ultimo 2015. 70 % af projektet er i På Marsvej i Randers har koncernen i oktober 2010 overtaget december 2012 overdraget til Heitman, og koncernens 30 % en grund med henblik på udvikling af et projekt på 4.700 m² ejerandel er i samme forbindelse klassificeret under ”Investe- butikker. Udlejningen er igangsat, og der opleves en tilfreds- ringsejendomme under opførelse”. TK Development vil modta- stillende lejerinteresse for projektet. Der er bl.a. indgået leje- ge honorarindtægter fra det fællesejede selskab for udvikling, kontrakt med jem & fix. udlejning og byggestyring af projektet. Udvikling af centrum, Køge, Danmark Residential Park, Bielany, Warszawa, Polen TK Development arbejder med en projektmulighed i Køge. TK Development ejer et areal i Warszawa hvor der er mulig- Køge Kyst og TK Development har i februar 2012 indgået en hed for at opføre et boligbyggeri på ca. 56.200 m², jf. omta- betinget købsaftale hvor TK Development køber et areal med le ovenfor under ”Færdigopførte projekter”. Første etape på henblik på opførelse af et projekt på ca. 26.500 m². Projektet 7.850 m² er færdigopført. De resterende ca. 48.350 m² plan- opføres i umiddelbar tilknytning til Køge Station og butiksom- lægges opført i tre etaper som forventes igangsat løbende, rådet i bymidten og omfatter ca. 11.500 m² butikker, ca. 8.800 i forlængelse af afslutningen af første etape, og når der er m² offentlige funktioner, herunder rådhus og genoptrænings- opnået et tilfredsstillende forhåndssalg. Byggetilladelse til center, ca. 3.300 m² boliger og ca. 2.900 m² kontorer/fitness. projektets anden etape som består af ca. 300 boligenheder Hertil kommer ca. 12.000 m² parkeringskælder. Lokalplanen og servicearealer, foreligger. Forhåndssalget er påbegyndt i er vedtaget i juni 2013. Der forventes indgået aftale med december 2013 og forløber bedre end forventet. Der er aktu- Køge Kommune om kommunens overtagelse af både rådhus elt forhåndsreserveret 29 % af enhederne. Byggestart forven- og genoptræningscenter. Udlejningen af butiksdelen er påbe- tes sidst på foråret 2014 med aflevering til køberne i foråret gyndt, og der opleves god interesse fra lejere for projektet. 2016. Boligerne vil blive solgt som ejerlejligheder til private brugere. Projektet planlægges opført i etaper. Første etape vil omfatte ca. 2.400 m² butikker hvoraf ca. 2.000 m² er udlejet til daglig- Bytom Retail Park, Bytom, Polen vareoperatører, ca. 5.500 m² genoptræningscenter til kommu- På TK Developments grund ved shoppingcentret Plejada i By- nen og ca. 5.500 m² af den planlagte parkeringskælder på ca. tom der har en central placering i Katowice-regionen, forven- 11.000 m² der er lejet ud til EuroPark. Byggestart forventes i tes udviklet en retailpark med et samlet udlejningsareal på ca. 2014 når den igangværende udbudsrunde på entreprisen er 25.800 m². Projektet opføres etapevis i takt med udlejningen. tilendebragt. Udlejningsbestræbelser pågår, og byggeriet igangsættes i takt med udlejning. Handelskvarteret Kulan, shoppingcenter og service/erhverv, Gøteborg, Sverige TK Development har sammen med den svenske boligudvikler JM AB indgået samarbejdsaftale med SKF Sverige AB om udvikling af SKF’s fabriksområde i Gamlestaden i Gøteborg. Det påtænkte projekt omfatter i alt ca. 75.000 m² fordelt med 30.000 m² shoppingcenter, 15.000 m² service/erhverv samt 30.000 m² boliger. TK Development skal stå for de 45.000 m² shoppingcenter og service/erhverv, og JM AB for de resterende 30.000 m² boliger. Lokalplanen er under udarbejdelse. Projektet drøftes med potentielle lejere, og en række lejeaftaler er på plads. Shoppingcenter, Jelenia Góra, Polen I Jelenia Góra har TK Development købt et areal og har option på yderligere arealer med henblik på udvikling af ca. 24.400 m2 shoppingcenter. Projektet vil omfatte en ca. 2.200 m2 dag- 2 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning ASSET MANAGEMENT Koncernens sekundære forretningsområde er asset manage- Uagtet at disse ejendomme er klassificeret under asset mana- ment og omfatter ejerskab, drift, indkøring og modning samt gement, arbejder TK Development med salg/delvist salg heraf. optimering af færdigopførte projekter i en mellemlang drifts- I februar 2014 er der indgået betinget salgsaftale vedrørende periode hvor denne periode relaterer sig til mulighederne for koncernens 75 % ejerandel af Fashion Arena Outlet Center i at tilføre værdi. Prag, Tjekkiet. Salget forventes endeligt gennemført i april 2014. Strategi for forretningsområde – Asset management Ejerskab, drift, modning og optimering af færdigopførte projekter i en Fokus er aktuelt på at modne de enkelte ejendomme mest mu- mellemlang driftsperiode relateret til muligheder for at tilføre værdi. ligt og sælge dem når koncernen ikke forventes at kunne tilføre projekterne væsentlig yderligere værdi. Asset management Lande: Omsætning: Bruttoresultat: Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet Den samlede portefølje af ejendomme under asset mana- 2013/14: DKK 137,7 mio. gement udgør pr. 31. januar 2014 DKK 1.934,2 mio. (31.1.13: (2012/13: DKK 434,5 mio.) DKK 1.932,1 mio.) hvoraf investeringsejendommene udgør DKK 2013/14: DKK 112,6 mio. 308,5 mio. (31.1.13: DKK 312,1 mio.). Driften af disse, primært (2012/13: DKK -21,0 mio.) Balancesum: 31.1.14: DKK 2.038,8 mio. (31.1.13: DKK 2.100,7 mio.) Ansatte på centrene: 31.1.14: 14 (31.1.13: 12) shoppingcentre, forløber generelt tilfredsstillende. Den årlige nettoleje ved aktuel udlejning svarer til en forrentning af bogført værdi på 6,7 % (2012/13: 6,7 %). Forrentning af bogført værdi ved fuld udlejning forventes at udgøre 7,9 % (2012/13: 7,9 %). Landefordeling af egne ejendomme under asset management Samlet set for koncernens shopping- og outletcentre udvikler (bogført værdi): både antal besøgende og omsætning i centrene sig positivt. Der har i 2013 været mere end 16 millioner besøgende i koncernens seks centre. Danmark Udvikling i antal besøgende (2011= indeks 100): 110 Polen 105 Tjekkiet 100 Bruttoresultatet i 2013/14 for asset management udgør DKK 95 2011 2012 2013 112,6 mio. mod DKK -21,0 mio. i 2012/13. Koncernens egne ejendomme under asset management omfatter pr. 31. januar 2014 følgende ni ejendomme: Aktuel udlejTKD’s ejerandel Projektareal m2 ningsgrad Shoppingcenter 20 % 28.250 100 % Shoppingcenter 30 % 16.500 93 % Danmark Shoppingcenter 100 % 25.000 92 % Tjekkiet Outletcenter 75 % 25.000 96 % Galeria Sandecja, Nowy Sącz Polen Shoppingcenter 100 % 17.300 96 % Ringsted Outlet Danmark Outletcenter 50 % 13.200 63 % Most Retail Park Tjekkiet Retailpark 100 % 6.400 91 % Aabenraa Danmark Retailpark 100 % 4.200 71 % Brønderslev Danmark Strøgejendom 100 % 2.400 93 % Projekt Land Type Futurum Hradec Králové Tjekkiet Galeria Tarnovia, Tarnów Polen Sillebroen, Frederikssund Fashion Arena Outlet Center, Prag Investeringsejendomme Øvrige færdigopførte projekter I alt 138.250 Udviklingen i de enkelte centre fremgår af siderne 26-29. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 2 5 / 1 1 2 ASSET MANAGEMENT FUTURUM HRADEC KRÁLOVÉ, SHOPPINGCENTER, TJEKKIET Åbning November 2000/maj 2012 Udlejningsareal 28.250 m² Udlejningsgrad 100 % (Q3 2013/14: 100 %) Kundetal 2013 5,9 mio. Shoppingcentret blev i 2012 udvidet med knap 10.000 m², og det eksisterende center blev i samme forbindelse moderniseret. Centret består nu af 110 butikker. Centret er fuldt udlejet og har fortsat en tilfredsstillende drift og kundetilstrømning. Omsætningen i centret er i 2013 steget med 16 % i forhold til 2012 og antal besøgende med 4 %. 2011 2012 2013 (2011=indeks 100) 140 Større lejere: Cinestar, Tommy Hilfiger, H&M, New Yorker, Adidas, Reserved, Intersport, Takko Fashion, Foot Locker, Gant, C & A, Lindex, Datart. 130 120 110 100 90 80 70 60 Omsætning Kundetal G A L E R I A TA R N O V I A , S H O P P I N G C E N T E R , TA R N Ó W , P O L E N Åbning November 2009 Udlejningsareal 16.500 m², heraf ca. 2.000 m² supermarked Udlejningsgrad 93 % (Q3 2013/14: 94 %) Kundetal 2013 1,8 mio. TK Development ejer 30 % af centret. Centret oplever fortsat en tilfredsstillende kundetilstrømning og drift. Antal besøgende i centret er i 2013 steget i forhold til året før. Omsætningen i centret er på niveau med året før. 2011 140 2012 2013 (2011=indeks 100) Kædebutikkerne klarer sig tilfredsstillende, mens de lokale lejere generelt har det svært. TK Development har fokus på at øge centrets attraktionsværdi og arbejder med flere tiltag der skal medvirke til bl.a. at styrke udlejningsgraden i centret og øge kundetilstrømningen. Større lejere: H&M, New Yorker, Euro RTV AGD, Reserved, Deichmann, Douglas, Rossmann, Stradivarius, Takko Fashion, Simply Market. 130 120 110 100 90 80 70 60 Omsætning Kundetal 2 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning ASSET MANAGEMENT SILLEBROEN, SHOPPINGCENTER, FREDERIKSSUND, DANMARK Åbning Marts 2010 Udlejningsareal 25.000 m², heraf ca. 5.000 m² dagligvareenheder Udlejningsgrad 92 % (Q3 2013/14: 91 %) Kundetal 2013 2,9 mio. I et fortsat vanskeligt marked med afdæmpet privatforbrug har både antal besøgende og omsætning i centret i 2013 været svagt vigende i forhold til 2012. Antal besøgende ligger på indeks 96 og omsætningen på indeks 97. Omsætning og kundetal matcher det generelle billede af den svage danske detailhandelsudvikling i 2013. 2011 140 2012 2013 (2011=indeks 100) 130 120 110 Kædebutikkerne klarer sig tilfredsstillende, mens de lokale lejere generelt har det svært. Der sker løbende lejerudskiftninger for at optimere centret, og nye lejere kommer til. I 2013 har bl.a. Gina Tricot, Signal, Sisters Point og Tippy åbnet butik i centret. Der forhandles med lejere til flere af de resterende lejemål. Centret er fortsat i en indkørings- og modningsfase, og der arbejdes med en fortsat positionering af centret i markedet. TK Development har fokus på at styrke både udlejningsgrad og omsætningsniveau i centret. Større lejere: Kvickly, Fakta, H&M, Fona, Gina Tricot, Matas, Sport-Master, Frederikssund Isenkram, Deichmann, Vero Moda, Designersmarket, Wagner, Frederikssund Apotek, Tøjeksperten, Skoringen, Companys, Bog & Idé, Café Vivaldi. 100 90 80 70 60 Omsætning Kundetal FA S H I O N A R E N A O U T L E T C E N T E R , P R A G , T J E K K I E T Åbning 2011 140 2012 2013 (2011=indeks 100) November 2007/oktober 2010 Udlejningsareal 25.000 m² Udlejningsgrad 96 % (Q3 2013/14: 96 %) Kundetal 2013 2,2 mio. Igennem de senere år har Fashion Arena Outlet Center for alvor manifesteret sig som et af de succesrige outletcentre i Centraleuropa. TK Development ejer 75 % af dette outletcenter. Siden åbningen af anden etape i 2010 har der været en meget positiv udvikling i både antal besøgende og omsætning i centret. I 2012 steg omsætningen i centret med 24 % i forhold til 2011, og den positive udvikling er fortsat i 2013. Antal besøgende var i første halvår af 2013 svagt vigende, men er siden august 2013 igen steget i forhold til året før. Omsætningen i centret udgør for 2013 indeks 104 i forhold til 2012. Større lejere: Tommy Hilfiger, Nike, Adidas, Benetton, Tom Tailor, Ecco, Gant, Lacoste, Levi Strauss & Co., Esprit. 130 120 Som tidligere anført har TK Development efter regnskabsårets udløb, i februar 2014, betinget solgt sin 75 % ejerandel af outletcentret til Meyer Bergman. Salgsprisen for hele ejendommen udgør EUR 71,5 mio. Salget er betinget af endelig finansiering og forventes på plads i løbet af kort tid. Salget medfører en mindre avance i forhold til bogført værdi, en reduktion af balancen med ca. DKK 400 mio. og et betydeligt bidrag til den fri likviditet i koncernen. 110 100 90 80 70 60 Omsætning Kundetal L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 2 7 / 1 1 2 ASSET MANAGEMENT GALERIA SANDECJA, SHOPPINGCENTER, NOWY SĄCZ, POLEN Åbning Oktober 2009 Udlejningsareal 17.300 m², heraf ca. 5.000 m² hypermarked Udlejningsgrad 96 % (Q3 2013/14: 96 %) Kundetal 2013 2,4 mio. Driften af Galeria Sandecja er generelt forløbet tilfredsstillende. Målt i forhold til 2012 udgør omsætningen i centret i 2013 indeks 99 og antal besøgende udgør indeks 103. 2011 2012 2013 (2011=indeks 100) 140 130 Konkurrencesituationen i byen er øget sidst på året efter at endnu et shoppingcenter er åbnet i byen. TK Development har derfor fokus på tiltag der kan fastholde og udbygge den hidtidige udvikling. De ledige lokaler fyldes op med midlertidige lejere på kortvarige lejeaftaler hvilket er med til at skabe øget aktivitet og dynamik i centret og sikre at centret fremstår fuldt udlejet samtidig med at der arbejdes med at få indgået sædvanlige længerevarende lejekontrakter på arealerne. 120 Større lejere: Carrefour, H&M, New Yorker, Reserved, Deichmann, Douglas, Camaieu, Carry, Euro RTV AGD. 110 100 90 80 70 60 Omsætning Kundetal R I N G S T E D O U T L E T, R I N G S T E D , D A N M A R K Åbning Marts 2008 Udlejningsareal 13.200 m² Udlejningsgrad 63 % (Q3 2013/14: 61 %) Kundetal 2013 1,2 mio. Ringsted Outlet er udviklet i 50/50-ejer joint venture med Miller Developments. Efter en lang indkøringsperiode har Ringsted Outlet over de seneste to år vist en fin fremgang. På trods af en svær udlejningssituation og en fortsat øget konkurrencesituation i den danske detailhandel havde Ringsted Outlet i 2013 igen fremgang. Antal besøgende steg med ca. 10 %, og omsætningsvæksten var på knap 14 % i forhold til året før. 2011 180 2012 2013 (2011=indeks 100) 160 Der er i årets løb indgået lejekontrakter med flere nye lejere, og der har i 2013 været flere nye butiksåbninger, bl.a. Superdry, Saint Tropez, Envii, Mio my Mio og Haglöfs. Ultimo marts 2014 er LEGO Wear åbnet i centret. Større lejere: Hugo Boss, Nike, Puma, Diesel, G-Star Raw, Redgreen, Ticket to Heaven, McDonald’s, Superdry, Le Creuset, Levi’s, Sparkz, Samsøe & Samsøe, Rosendahl, Noa Noa, Helly Hansen, Saint Tropez, Asics, Envii, Signal. 140 120 100 80 60 40 20 Omsætning Kundetal 2 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning ASSET MANAGEMENT M O S T R E TA I L PA R K , T J E K K I E T TK Development udvikler i den tjekkiske by Most en retailpark på ca. 8.400 m². Projektet opføres i etaper. Første etape på ca. 6.400 m² åbnede i april 2009. Den aktuelle udlejningsgrad på første etape udgør 91 % (Q3 2013/14: 91 %). Der er ét ledigt lejemål i projektet, og der arbejdes med udlejning heraf. Forinden et salg af projektet kan gennemføres, er det ledelsens vurdering at det ledige lejemål skal være udlejet. R E TA I L P A R K , A A B E N R A A , D A N M A R K TK Development har i 2009 opført en retailpark på ca. 4.200 m² i Aabenraa. Udlejningsgraden i retailparken er medio 2013 faldet fra 100 % til 71 % efter Bivas konkurs og fraflytning. Lejerne i retailparken er jem & fix, Petworld, T. Hansen og Sport24. Der er drøftelser med potentielle lejere til det ledige lejemål. S T R Ø G E J E N D O M , B R Ø N D E R S L E V, D A N M A R K I den tidligere Føtex-ejendom på Mejlstedgade i Brønderslev har TK Development udviklet ca. 2.400 m² butikker. Projektet er lejet ud til Deichmann, Fitness World og Intersport. Aktuel udlejningsgrad udgør 93 % (Q3 2013/14: 93 %). L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 2 9 / 1 1 2 AFVIKLINGSAKTIVITETER Som tidligere oplyst har ledelsen vedtaget en markedsmæssig Koncernen har efter disse salg nu to investeringsejendomme fokusering på de lande der forventes at kunne bidrage fremad- i Tyskland tilbage. Disse omfatter en kombineret erhvervs- og rettet med en betydende værdiskabelse og i tilknytning hertil boligudlejningsejendom i Lüdenscheid i det vestlige Tyskland og en effektiv kapitaludnyttelse. Det betyder at koncernens akti- en boligudlejningsejendom i randområdet af Berlin. viteter i Finland, Tyskland, Baltikum og Rusland udfases. Udfasningen medfører lukning af kontorer og afskedigelse af medar- Værdien af disse ejendomme udgør pr. 31. januar 2014 DKK bejdere og vil ske hurtigst muligt i respekt for at der i alle lande 103,2 mio. mod DKK 167,3 mio. pr. 31. januar 2013. Faldet kan er projekter der skal håndteres så værdierne i den eksisterende primært henføres til de i årets løb gennemførte salg, jf. ovenfor. portefølje bevares bedst muligt. Pr. 31. januar 2014 er værdiansættelsen af ejendommen i Lüdenscheid baseret på et afkastkrav på 6,5 % p.a., beregnet ud Afviklingsaktiviteter Lande: Omsætning: Tyskland, Finland, Litauen, fra en discounted cashflow-model over en 10-årig periode og Letland og Rusland indregning af terminalværdien i år 10. En del af ejendommen er 2013/14: DKK 10,4 mio. (2012/13: DKK 14,4 mio.) Bruttoresultat: 2013/14: DKK -17,4 mio. (2012/13: DKK -36,7 mio.) Balancesum: 31.1.14: DKK 367,7 mio. uudlejet, og der arbejdes med en udviklingsplan for den samlede ejendom med henblik på optimering og et efterfølgende salg. Ledelsen forventer derfor en lidt længere tidshorisont for afviklingen af denne ejendom. (31.1.13: DKK 425,4 mio.) Antal medarbejdere: 31.1.14: 2 For den anden ejendom er værdiansættelsen baseret på ind- (31.1.13: 11) ledende salgsdrøftelser med en potentiel investor. Salgsdrøftelserne tager udgangspunkt i at et p.t. ledigt erhvervslejemål Resultat før skat af afviklingsaktiviteterne udgør i 2013/14 genudlejes. Der pågår forhandlinger med en lejer til dette le- DKK -38,9 mio. mod DKK -53,7 mio. i 2012/13 og består af DKK jemål, dog til en lavere leje end tidligere opnået og forventet. -13,3 mio. fra den løbende drift, DKK -1,0 mio. fra konstaterede Ledelsen tillægger det stor betydning fortsat at reducere de tab i forbindelse med gennemførte salg og DKK -24,6 mio. fra tyske aktiviteter og har derfor valgt at gå videre i disse forhand- nedskrivninger og værdireguleringer af tilbageværende aktiver. linger. Værdireguleringerne vedrører de tyske investeringsejendomme Udover disse investeringsejendomme ejer koncernen en andel og udgør i 2013/14 DKK -9,5 mio. mod DKK -13,5 mio. året før. af et mindre shoppingcenter og enkelte grunde. Værdireguleringerne i 2013/14 er primært relateret til genudlejning af ledige lejemål på et lavere lejeniveau end forventet Medarbejderne er fratrådt ultimo september 2013, og kontoret og indledende salgsdrøftelser hvor ledelsen tillægger det stor er lukket. betydning fortsat at reducere de tyske aktiviteter. FINLAND Balancen for afviklingsaktiviteterne udgør pr. 31. januar 2014 Koncernens aktiviteter i Finland er forholdsvist begrænsede DKK 367,7 mio. mod DKK 425,4 mio. pr. 31. januar 2013 hvilket og omfatter ud over en enkelt projektmulighed nedenstående svarer til en reduktion på 13,6 %. I balancen pr. 31. januar 2014 projekter. indgår det forhåndssolgte projekt DomusPro Retail Park i Vilnius med DKK 92,9 mio. Timing og forløb for udfasning af afviklingsaktiviteterne er for- Projekt By Segment Areal (m²) Pirkkala Retail Park, etape II Tammerfors Butik 5.400 Kaarina Retail Park 6.600 Turku Butik bundet med større usikkerhed. Afviklingsprocessen pågår, og der er risiko for at afviklingen af disse aktiviteter kan ske til lavere værdier end bogførte værdier. Aktiviteterne søges fortsat afviklet hurtigst muligt. Ledelsen forventer at aktiviteterne vil kunne afvikles i løbet af 2014 mod T YS K L A N D tidligere forventet i løbet af foråret 2014. TK Development har i regnskabsåret 2013/14 solgt yderligere to af koncernens tyske investeringsejendomme. En mindre Medarbejderne er fratrådt, og kontoret er lukket pr. 31. oktober investeringsejendom blev solgt i juni 2013. I september 2013 2013. blev yderligere en tysk investeringsejendom solgt, og salgsprisen udgjorde DKK 43,8 mio., svarende til bogført værdi. 3 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning AFVIKLINGSAKTIVITETER B A LT I K U M RUSLAND Koncernens baltiske aktiviteter omfatter følgende projekter: Koncernen ejer et mindre projekt i Moskva. Projektet består af huse i skandinavisk stil og bruges til boligudlejning. Projektet vil Projekt By Segment Areal (m²) DomusPro Retail Park Vilnius (LT) Butik 11.100 Milgravja Street Riga (LV) Bolig 10.400 Ulmana Retail Park Riga (LV) Butik 12.500 blive søgt afhændet når markedssituationen er normaliseret. DomusPro Retail Park, Vilnius, Litauen I Vilnius ejer TK Development et areal med henblik på opførelse af en retailpark på i alt 11.100 m². Projektet er betinget solgt til BPT Baltic Opportunity Fund der er under management af BPT Asset Management. Projektet overdrages til køber når sædvanlige kommercielle betingelser er opfyldt, herunder projektets opførelse og udlejning. Salgsprisen er baseret på et afkastkrav på 8,5 %. Projektet opføres i etaper. Byggeriet af første etape på ca. 7.500 m² blev påbegyndt i august 2013, og åbning heraf fandt sted den 20. marts 2014. Der er en god dialog med lejere til projektet, og første etape er 85 % udlejet med dagligvareoperatøren RIMI som ankerlejer. Byggeriet af anden etape vil blive påbegyndt når der er opnået en tilfredsstillende udlejning heraf. De øvrige aktiviteter i Baltikum søges afviklet hurtigst muligt under hensyntagen til at værdierne i den eksisterende portefølje bevares bedst muligt. Afviklingen af aktiviteterne vil fortsætte i regnskabsåret 2014/15. DomusPro Retail Park, Vilnius, Litauen L edelsesberetning P P2O0RT EV E LO L edelsesberetning | Å R|S RÅ ARPSPROART 1 32 /0 11 4 3 /| 1T4K |D ETVKED LO PM E NPM T AE/NST A | /3S1 |/ 13112 / 1 1 2 Ø KO N OM I S K E ST Y R E M Å L For at kunne sikre et fremadrettet finansielt beredskab ar- Covenanten er udtrykt således: bejdes der med likviditetsstyremål i den samlede koncern, jf. nedenfor. Ligeledes har ledelsen vedtaget et soliditetsmål på L + K > E + O + R, koncernniveau i niveauet 40 %, beregnet som egenkapital i forhold til samlede aktiver. hvor: C O V E N A N T S K N Y T T E T T I L K R E D I T FA C I L I T E - L = TK Development-koncernens frie likviditet i form af in- TER deståender på bankkonti og værdien af børsnoterede Koncernen har over for sin hovedbankforbindelse påtaget sig danske stats- og realkreditobligatoner med en løbetid på på koncernniveau at opfylde en soliditet på minimum 30 %, mindre end fem år. målt ved aflæggelse af delårs- og årsrapporter. K = TK Development-koncernens disponible beløb under de LIKVIDITETSCOVENANT til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter. Likviditetscovenants har været anvendt i koncernen i en længere årrække. Likviditetscovenanten skal i korthed udtryk- E = Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som TK ke, at koncernen for at kunne påtage sig betydende likvidi- Development-koncernen er forpligtet til at gennemføre tetskrævende forpligtelser til enhver tid skal have en likvid de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede kapital der svarer til de faste omkostninger i de næste seks projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfa- måneder uden indregning af likviditetsindgange på solgte pro- ciliteter fra finansielle institutter samt forward funding. jekter, men med indregning af projektforpligtelser de næste seks måneder. O = TK Development-koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for måneder fratrukket management fees til forfald i de den samlede koncern og samtidig en covenant som koncer- kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftal- nen arbejder under i forhold til koncernens hovedbankforbin- te projekt-fees til forfald i de kommende seks måneder delse. fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter modregnes i beløbet. Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og igangsætning af likviditetskrævende projekter. R =Tilskrevne renter på TK Development-koncernens driftskreditter i de kommende seks måneder. Både koncernens soliditets- og likviditetscovenant er opfyldt i regnskabsåret. Residential Park, Bielany, Polen 3 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R I S I KO FO R H O L D R I S I KO ST Y R I N G vestorer og finansieringskilder. I forbindelse med fastlæggelse af TK Developments strategi og overordnede mål har bestyrelsen og direktionen identificeret Den økonomiske og finansielle udvikling på de enkelte marke- de væsentligste forretningsmæssige risici og arbejder på konti- der vil have stor betydning for realisering af TK Developments nuerligt at sikre en effektiv risikostyring. Koncernens risikosty- strategi, og en forværring i disse forhold vil kunne have væsent- ring er i forbindelse med den i marts 2013 foretagne justering lig negativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resul- af strategien yderligere styrket med fokus på at projekter alene tater, pengestrømme og finansielle stilling. igangsættes ud fra nøje bevidsthed om at den forventede indtjening står mål med projektets kompleksitet, gennemløbstid, De væsentligste risici for koncernen, udover generelle risici, er kapitalbinding og ressourceindsats i øvrigt. beskrevet nedenfor. Der er til stadighed stærkt fokus på den finansielle styring i FINANSIELLE RISICI koncernen med særligt fokus på styring og optimering af lån Finansiering og likviditetsrisici og styrkelse af det finansielle beredskab. Bl.a. vil salget af TK Det er afgørende for TK Development at have et tilstrækkeligt Developments 75 % ejerandel af Fashion Arena Outlet Center i likviditetsberedskab. Adgangen til finansiering af projekter har Prag, Tjekkiet, i forbindelse med handlens endelige gennemfø- i en længere periode været vanskelig og den væsentligste ud- relse, medføre en betydelig styrkelse af koncernens finansielle fordring for ejendomsbranchen. Der opleves nu en opblødning beredskab. Ved salg af færdigopførte projekter sikres finansiel- i mulighederne for at opnå finansiering af projekter. Mulighe- le ressourcer til fornyet fremdrift og dermed synliggørelse af derne varierer fra projekt til projekt, afhængigt af type, belig- det udviklingspotentiale som et antal af koncernens projekter genhed og status, herunder udlejning og salg. Ved bevilling af indeholder. projektfinansiering stiller bankerne fortsat krav om en relativt høj egenfinansiering, men også her opleves en vis opblødning. Som et yderligere centralt element i koncernens risikostyring er der vedtaget soliditets- og likviditetsmål for koncernen. Igangsætning af planlagte projekter sker når de kommercielle betingelser for igangsætning af byggeriet er opfyldt, og der er Som et led i en bredere vurdering af potentielle risici og knap- opnået hel eller delvis finansiering af projektet, enten hos kre- hedsfaktorer behandler bestyrelsen løbende forhold omkring ditinstitutter eller hos investorer i form af forward funding, og bl.a. projektportefølje, ejendomme, markedsforhold, finansie- der er tilvejebragt eventuel egenfinansiering i projektet via TK ring, it og personale. Developments egne finansielle ressourcer under hensyntagen til de likviditetscovenants som ledelsen har vedtaget. Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen vedrørende koncernens risikoforhold, ligesom risikoforhold indgår som et Koncernens kortfristede gæld til kreditinstitutter består af væsentligt element i beslutningsgrundlaget for alle større pro- både drifts- og projektfinansiering. TK Development har en jekter. overordnet aftale med koncernens hovedbankforbindelse om såvel drifts- som projektfinansiering. Engagementet er forlæn- R I S I K O FO R H O L D , G E N E R E LT get frem til medio 2015. Koncernen har herudover aftaler om Markedssituationen for ejendomsbranchen i de lande hvor kon- projektfinansiering i forskellige banker i Danmark og udlandet. cernen er aktiv, er i de seneste år blevet påvirket af den finan- Projektkreditterne bevilges sædvanligvis med forskellige løbe- sielle og økonomiske krise hvilket har resulteret i lavere priser tider, afhængigt af det konkrete projekt. på ejendomme og svækket adgang til finansiering. Særligt det danske marked har igennem en længere periode været præget Af koncernens samlede rentebærende gæld pr. 31. januar 2014 af usikkerhed, bl.a. som følge af en svækket finansiel sektor. har alene DKK 0,1 mia. udløb inden 31. januar 2015. Kreditterne forventes refinansieret inden forfald eller indfriet i forbindelse Det er ledelsens vurdering at markedsforholdene for koncer- med salg af projekter. nen er i bedring. Der er forventninger om økonomisk vækst og en stigende forbrugertillid på koncernens markeder, dog vari- En række låneaftaler indeholder krydsmisligholdelsesbestem- erende i styrke fra land til land. Effekten heraf kan endnu ikke melser således at misligholdelse af en låneaftale af långiverne ses i privatforbruget men der forventes for de kommende år kan betragtes som misligholdelse af en række andre låneafta- en vækst i privatforbruget. I denne fase af konjunkturforløbet ler. hvor den økonomiske vækst er i bedring, opleves fortsat en vis, dog aftagende, usikkerhed på ejendomsmarkederne, og der er Koncernen er over for koncernens hovedbankforbindelse for- fortsat lange og grundige beslutningsprocesser hos lejere, in- pligtet til at overholde visse betingelser (likviditets- og soli- L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 3 3 / 1 1 2 R I S I KO FO R H O L D ditetscovenants). Disse betingelser kan bl.a. begrænse mu- Ejendomspriser og udlejningspriser ligheden for at igangsætte nye aktiviteter og i tilfælde hvor Koncernen er påvirket af prisudsving på de forskellige ejen- betingelserne ikke overholdes, kan det betyde at driftskreditter domsmarkeder hvor koncernen opererer, og de generelle øko- og projektkreditter opsiges. nomiske konjunkturer. Således har en del af koncernens projektportefølje og investeringsejendomme under den finansielle I mange af koncernens låneaftaler har bankerne diskretionær og økonomiske krise indtjeningsmæssigt været under pres li- mulighed for at opsige engagementet. I disse tilfælde afhæn- gesom udlejningspriserne for en del af projektporteføljen har ger opretholdelse af finansieringen således af bankens subjek- været under pres. Disse udsving påvirker værdien, herunder tive vurdering af boniteten og rentabiliteten i det pågældende salgværdien, af koncernens beholdning af grunde, igangværen- engagement samt af værdien af de af koncernen stillede sik- de og færdigopførte projekter, investeringsejendomme samt kerheder. Såfremt koncernen ikke lever op til sine forpligtelser muligheden for at udvikle nye projekter. Faldende priser på i henhold til sådanne aftaler med banker, er der risiko for at af- grunde og ejendomme samt faldende udlejningspriser kan have talerne opsiges. Der er risiko for at TK Development ikke har et en negativ indvirkning på koncernen. tilstrækkeligt kapitalberedskab til at kunne honorere betydelige indfrielseskrav. Investeringsejendomme og færdigopførte projekter Koncernens investeringsejendomme og færdigopførte projek- Såfremt tilstrækkelig fremtidig finansiering ikke kan opnås, el- ter er i al væsentlighed underlagt de samme risici, herunder pri- ler ikke kan opnås på rentable vilkår, kan det få væsentlig ne- mært risici relateret til udlejningsforhold og ejendomspriser, og gativ betydning for koncernens fremtidige udvikling, resultater, kan falde væsentligt i værdi i forhold til den i balancen bogførte pengestrømme og finansielle stilling. værdi. Renterisici Beholdning af grunde Den overvejende del af koncernens rentebærende gæld er va- Koncernen har i marts 2013 vedtaget en strategi om at søge riabelt forrentet. Dette betyder at stigende renter vil øge kon- nedbringelse af porteføljen af ikke-igangsatte projekter (grun- cernens renteomkostninger. En renteændring på 1 % vil medfø- de) over en 2-årig periode fra DKK 1,1 mia. i marts 2013 til i re en umiddelbar effekt for TK Development på ca. DKK 10 mio. niveauet DKK 0,5 mia. Nedbringelsen kan ske ved igangsæt- Herudover vil stigende renter alt andet lige påvirke investorer- ning af udviklingsprojekter eller ved grundsalg. Der er risiko for nes afkastkrav og dermed prisen på fast ejendom. at grundsalg kan ske til lavere værdier end bogførte værdier. Såfremt planlagte projekter på erhvervede projektgrunde ikke Valutarisici kan gennemføres, kan det blive nødvendigt at foretage ned- TK Developments danske dattervirksomheder opererer stort skrivninger hvilket kan have væsentlig negativ indflydelse på set udelukkende i DKK, mens de udenlandske dattervirksom- koncernen. heder som hovedregel opererer i lokal valuta eller alternativt i EUR. Koncernen søger i videst muligt omfang at minimere valu- Afviklingsaktiviteter tarisikoen ved indgåelse af relaterede aftaler i samme valuta. Koncernen besluttede i marts 2013 at udfase koncernens ak- Bl.a. søges aftaler om køb, salg, entreprisekontrakter og finan- tiviteter i Finland, Tyskland, Baltikum og Rusland. Udfasningen sieringsaftaler vedrørende ét projekt indgået i samme valuta. med lukning af kontorer og afskedigelse af ansatte sker hur- Kursændringer i udenlandske valutaer kan influere betydeligt tigst muligt, men dog i respekt for at der i alle lande er projekter på koncernens fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme der skal håndteres så værdierne i den eksisterende portefølje og finansielle stilling. De væsentligste valutarisici vurderes pri- bevares bedst muligt. Timing og forløb for udfasning af afvik- mært at relatere sig til de udenlandske dattervirksomheders lingsaktiviteterne er forbundet med større usikkerhed. Afvik- nettoresultater, interne mellemregninger og valutakursregu- lingsprocessen pågår, og der er risiko for at afviklingen af disse leringer af koncernens investeringer i udenlandske dattervirk- aktiviteter kan ske til lavere værdier end bogførte værdier. somheder. Aftaler med lejere FO R R E T N I N G S M Æ S S I G E R I S I C I Udover risikoen på lejekontrakter som primært omfatter lejer- Udvikling i detailhandlen nes evne til at leve op til lejekontraktens vilkår og betingelser, En negativ udvikling inden for detailhandlen, f.eks. som følge af herunder især betalingsforpligtelserne, eksisterer der ligeledes konjunkturudviklingen eller øget e-handel, kan medføre lavere en udlejningsrisiko for de af koncernens lejeaftaler som udløber efterspørgsel efter butikslejemål og dermed lavere lejeindtæg- mens koncernen ejer de underliggende investeringsejendom- ter og ejendomspriser hvilket kan have en negativ indvirkning me/færdigopførte projekter. Såfremt koncernen ikke formår at på koncernen. forny disse aftaler, indgå nye lejeaftaler eller at aftalerne kun 3 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R I S I KO FO R H O L D kan indgås på ringere vilkår, kan det få væsentlig negativ be- at en salgsaftale ophæves på grund af misligholdelse fra en af tydning for koncernen. parterne. Visse af koncernens lejeindtægter fra lejere indeholder en om- I de tilfælde hvor en aftale om salg indgås før alle lejeaftaler i sætningsafhængig andel. Koncernens samlede lejeindtægter projektet er endeligt aftalt, påtager koncernen sig en kalkule- under disse lejeaftaler er til dels afhængig af lejers evne til at ret risiko for at de resterende lejemål ikke kan udlejes på vilkår opretholde en vis omsætning i de pågældende lejemål. Andelen der sikrer en tilfredsstillende avance. Ligeledes påtager koncer- af en sådan omsætningsafhængig leje kan variere betydeligt nen sig en modpartsrisiko, herunder for, men ikke begrænset afhængigt af brandets, butikkens og varernes karakter. Så- til, lejere og investorer. fremt lejer ikke evner at oppebære tilstrækkelig omsætning til at den omsætningsbestemte del af den samlede lejeindtægt På disse solgte projekter igangsættes byggeriet først når kon- udløses, kan det have væsentlig negativ betydning for koncer- cernen har en forventning om at kunne opfylde de krav fra in- nen. vestor som gør projektets salg endeligt. Der er typisk tale om krav som det ligger inden for koncernens kompetenceområde Udviklingsaktiviteter at løfte. Såfremt salget alligevel ikke effektueres, kan det have TK Developments primære forretningsområde er udviklingsak- en væsentlig negativ indflydelse på koncernens fremtidige ud- tivitet, og koncernen arbejder som det kreative bindeled mel- vikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. lem lejere, investorer, arkitekter, entreprenører og andre samarbejdspartnere i forbindelse med udvikling af projekter. Myndighedstilladelser Koncernens fremtidige indtjening er afhængig af tilgangen af Projekter igangsættes alene ud fra nøje vurdering af at den for- nye projekter og dermed afhængig af den fremtidige tilgænge- ventede indtjening står mål med projektets kompleksitet, gen- lighed af nye byggegrunde og myndighedstilladelser (planlov, nemløbstid, kapitalbinding og ressourceindsats i øvrigt. lokalplaner, byggetilladelser, m.v.) vedrørende placering, størrelse og anvendelse af ejendommen. Ændringer i lokalplaner el- I det omfang der ikke er sikret parallelitet i aftalegrundlaget ler lignende som gør det sværere at opnå byggetilladelser, eller med f.eks. investorer og entreprenør, påtager koncernen sig en begrænser udbuddet af byggegrunde, vil kunne have væsentlig ekstra risiko i projektudviklingen og kan risikere at skulle udbed- negativ betydning for koncernen. re mangler eller andre forhold som entreprenøren enten ikke er forpligtet til eller ikke kan honorere. Overholdelse af tidsplaner Koncernen arbejder på de enkelte projekter ud fra både over- Aftaler med investorer ordnede og detaljerede tidsplaner. Tidsfaktoren er afgørende Koncernens kunder på investeringssiden er private, ejendoms- både i forhold til overholdelse af indgåede aftaler med lejere selskaber og institutionelle investorer. Koncernen søger så vidt og investorer og er væsentlig i forhold til at sikre den planlag- muligt at reducere sin kapitalbinding og risici i igangværende te fremdrift på det enkelte projekt og dermed den forventede projekter ved anvendelse af ratevis betaling fra investorer indtjening i koncernen. Udskydelse af det enkelte projekt kan (forward funding) hvor en eller flere investorer påtager sig fi- bl.a. medføre at lejekontrakter bortfalder, at lejer har krav på nansieringen i takt med projekternes opførelse. erstatning og i sidste ende at en eventuel investor ikke længere er forpligtet til at købe projektet. Ved indgåelse af forward funding-aftaler opnås forud for byggestart enighed mellem investor og koncernen om et veldefineret Miljøforhold projekt. Investor er herefter likviditetsmæssigt involveret i hele Inden køb af byggegrunde eller eksisterende ejendomme til kon- byggeperioden og deltager i væsentlige beslutninger. Disse cernens projekter vurderer koncernen risikoen for forurening. I forhold medfører at koncernens risici i projekter fra tidspunk- tilfælde af forurening eller begrundet mistanke om forurening, tet for byggestart i vid udstrækning er begrænset til risikoen kan koncernen ved købet f.eks. tage forbehold herfor i form af for udlejning af eventuelle resterende lejemål samt eventuelle garantier fra sælger eller eventuelt lade sælger oprense area- budgetoverskridelser på byggeomkostninger. let til formålet eller eventuelt selv bære omkostningerne til oprensningen. Alternativt kan koncernen vælge ikke at købe grun- I aftaler med institutionelle investorer udgør den væsentligste den eller ejendommen. Såfremt tilstrækkelig oprensning ikke risiko koncernens evne til at levere til tiden og ifølge specifika- er foretaget, eller vurderingen af behovet for oprensning har tionerne. Selv om der er indgået en salgsaftale vedrørende et været forkert, kan det have negativ betydning for koncernen. projekt, kan der i flere tilfælde fortsat være en række væsentlige risici og betingelser knyttet til projektet som kan medføre L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 3 5 / 1 1 2 R I S I KO FO R H O L D Aftaler med tredjeparter De efterfølgende to år er baseret på resultatfremskrivninger En væsentlig del af koncernens forretning består i at indgå af- som er underbygget af dels konkrete projekter i projektporte- taler med udviklingspartnere, investorer, lejere og entreprenø- føljen med en længere tidshorisont end tre år, dels en række rer i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter. projektmuligheder. Heri indgår reservationer til imødegåelse af risikoen for manglende projektgennemførelse og risikoen for re- Flere samarbejdsaftaler med udviklingspartnere har bestem- ducerede projektavancer i forhold til det forventede. melser hvorefter koncernen er forpligtet til at indskyde kapital i fællesejede selskaber eller på anden måde medvirke til finan- Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og resul- sieringen. Såfremt koncernen ikke lever op til sådanne forplig- tatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forventninger, telser, herunder på grund af manglende likviditet, kan koncer- ændres, kan værdien af skatteaktiverne være lavere end værdi- nen blive købt ud af det pågældende selskab til en reduceret en opgjort pr. 31. januar 2014 hvilket kan have en væsentlig ne- pris, eller koncernens ejerandel blive udvandet. gativ betydning for koncernens resultater og finansielle stilling. Forsikringsmæssige risici Sambeskatning Koncernens overordnede forsikringsforhold vurderes mindst én Koncernen har i en række år været sambeskattet med koncer- gang årligt, og ledelsen vurderer at koncernen har de nødven- nens tyske dattervirksomheder. Genbeskatningssaldoen ved- dige og tilstrækkelige forsikringer der vurderes relevante og rørende de tyske sambeskattede selskaber udgør DKK 389,4 sædvanlige. Koncernen er ikke forsikret imod skader forårsa- mio. pr. 31. januar 2014. En fuld genbeskatning vil udløse en get af naturkatastrofer (herunder oversvømmelser, jordskælv, skat på DKK 97,4 mio. pr. 31. januar 2014. Skatten af genbe- m.v.), krige, terrorangreb, m.v. skatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke har planer om ændringer i koncernen der kan medføre hel eller delvis genbe- R I S I C I I FO R B I N D E L S E M E D R E G N S K A B S A F - skatning. Skulle ledelsen tage et andet standpunkt, kan det LÆGGELSEN have væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige I forbindelse med ledelsens praktiske anvendelse af koncer- udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. nens regnskabspraksis foretages en række væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger som har betydelig indfly- JURIDISKE RISICI delse på årsrapporten, særligt for så vidt angår måling af en TK Development indgår løbende en række aftaler med forskel- række aktiver. En væsentlig del af balancen i koncernen består lige kontrahenter, bl.a. investorer, entreprenører, lejere, m.v. Af- af igangværende og færdige projekter hvor vurderingen af talerne indebærer muligheder og risici der bliver vurderet og af- eventuelle nedskrivningsbehov sker med udgangspunkt i en dækket inden indgåelse af aftaler. Koncernen er fra tid til anden konkret vurdering af hvert enkelt projekt, herunder foreliggen- involveret i tvister og retssager. Koncernen er ikke involveret i de projektbudgetter og forventninger til fremtidige udviklings- retssager der hver for sig eller samlet forventes at få væsentlig muligheder. Såfremt det faktiske udviklingsforløb afviger fra betydning for indtjeningen i koncernen. det forventede, kan det have negativ betydning for koncernen. Divisionsdirektør tiltalt af det polske politi S K AT T E FO R H O L D FO R KO N C E R N E N Koncernens divisionsdirektør i Polen blev i juni 2006 sigtet af Udskudte skatteaktiver det polske politi for uregelmæssigheder relateret til opnåelse Udskudte skatteaktiver indgår i balancen pr. 31. januar 2014 af myndighedstilladelse (zoning-tilladelse) for det polske shop- med DKK 122,6 mio. Skatteaktivet vedrører væsentligst frem- pingcenterprojekt Galeria Biala i Bialystok. Den polske anklage- førbare underskud i de enkelte dattervirksomheder. Værdian- myndighed har efterfølgende rejst tiltale mod divisionsdirektø- sættelsen er foretaget på baggrund af de nuværende mulig- ren, og sagen pågår. heder for underskudsfremførsel og sambeskatning henholdsvis koncernbidrag, og under forudsætning af fortsat drift i de en- Koncernens ledelse har gennem hele forløbet ikke været i kelte dattervirksomheder. Såfremt vilkårene og forudsætnin- stand til at konstatere uregelmæssigheder i forbindelse med gerne for underskudsfremførsel og sambeskatning/koncernbi- sagen og står fortsat uforstående over for at divisionsdirektø- drag ændres, kan værdien af skatteaktiverne være lavere end ren skulle være involveret i de påståede uregelmæssigheder. værdien opgjort pr. 31. januar 2014. Såfremt der mod ledelsens forventning sker domfældelse, kan Ledelsen har foretaget værdiansættelsen af skatteaktivet på koncernens omdømme lide skade med negative konsekvenser baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for aktivitet og indtjening til følge. for en femårig periode. De første tre år er budgetteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncernens projektportefølje. 3 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning R I S I KO FO R H O L D Retssager TK Development er aktuelt involveret i følgende rets-/voldgiftssag som har en størrelse der gør den relevant at nævne: De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes godkendelse af den måde hvorpå stormagasinet Field’s er disponeret. Det blev navnligt gjort gældende at stormagasinet Field’s ikke er et stormagasin, men består af flere enkeltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den 19. december 2003 hvorefter disponeringen af stormagasinet blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter indstævnet Naturklagenævnet for Østre Landsret. Sagen er afgjort primo 2011 hvor De Samvirkende Købmænd har fået medhold. Hverken centrets ejer eller selskaber i TK Development koncernen er direkte part i sagen, men afgørelsen kan have den effekt at stormagasinet Field’s skal omdisponeres efter nærmere forhandling med de relevante kommunale forvaltninger. Med afgørelsen kan der påhvile ejeren af Field’s en økonomisk byrde for at foretage en ændret bygningsmæssig disponering, ligesom det ikke kan udelukkes at der i den forbindelse kan blive rejst et krav mod koncernen. Uanset afgørelsen anser ledelsen fortsat risikoen ved denne sag som værende minimal. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 3 7 / 1 1 2 A K T I O N Æ R FO R H O L D A K T I E I N FO R M AT I O N kurs DKK 6,7, svarende til en markedsværdi på DKK 658 mio. Fondsbørs NASDAQ OMX Copenhagen Index SmallCap Aktiekapital DKK 98.153.335 Nominel stykstørrelse Kursudviklingen i TK Development A/S’ aktie i året fremgår nedenfor. DKK 1 Antal aktier 98.153.335 stk. Aktieklasser Én Antal stemmer pr. aktie Én Ihændehaverpapir Ja Stemmeretsbegrænsning Nej Begrænsninger i omsættelighed Nej 40 35 30 10 25 20 15 5 10 DK0010258995 tionærer repræsenterer pr. 31. januar 2014 91,11 % (31.1.13: 91,62 %) af aktiekapitalen. Januar 2014 December November Oktober Juli Juni Maj September mo året til 7.231 ultimo regnskabsåret. De navnenoterede ak- August Antallet af navnenoterede aktionærer er faldet fra 7.396 pri- April Ejerkreds og aktiebesiddelser Marts 5 0 Februar 2013 Fondskode 15 0 Kursudvikling Omsætning, DKK mio. Omsætning Nedenstående tabel viser ejerstrukturen i TK Development A/S Aktien er i regnskabsåret handlet i 248 dage med en total om- pr. d.d. som oplyst til NASDAQ OMX Copenhagen i henhold til sætning på DKK 250 mio. mod DKK 154 mio. året før. Der er gen- Værdipapirhandelsloven, § 29. nemført 11.425 handler (2012/13: 4.628 handler) omfattende i alt 34.743.730 stk. aktier (2012/13: 11.382.365 stk. aktier). Ejer- og stemme- Aktionærer over 5 % andel i % Storm Real Estate ASA, 100 New Bond Street, London W1S 1SP, United Kingdom 10,49 % Dava 1 ApS, c/o Kurt Daell, Lysagervej 25, 2920 Charlottenlund, Danmark 10,02 % Strategic Capital ApS, Islands Brygge 79 C, 2300 København S, Danmark 9,99 % K A P I TA L - O G A K T I E S T R U K T U R TK Development A/S’ aktier er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger. Hver aktie giver ret til én stemme. TK Developments vedtægter indeholder ingen begrænsninger på ejerskab, antallet af aktier den enkelte kan råde over, eller aktiernes omsættelighed. Da alle aktionærer derved er lige stillet, er det bestyrelsens opfattelse Henrik Østenkjær Lind, Åkrogs Strandvej 32, 8240 Risskov, Danmark 5,20 % at den valgte aktiestruktur er den mest hensigtsmæssige. Nedenstående tabel viser fordelingen af aktier blandt bestyrel- Selskabets ledelse vurderer løbende koncernens kapitalstruk- se og direktion. tur og behovet for eventuelle tilpasninger hertil. Overordnet set Ejer- og Årets æn- er det ledelsens mål at sikre en kapitalstruktur som understøt- Antal stemme- dring i antal ter koncernens indtjeningsmuligheder og som samtidig sikrer aktier *) andel i % aktier et for koncernen så optimalt forhold som muligt mellem egen- Niels Roth 2.575.127 2,62 % 1.871.501 Peter Thorsen 4.192.220 4,27 % 3.431.840 Pedersen 652.186 0,66 % 372.678 Arne Gerlyng-Hansen 104.533 0,11 % 59.733 9.815.033 9,99 % 5.660.416 Ledelsen er ikke bekendt med aktionæroverenskomster indgå- 10.300.216 10,49 % 5.895.009 et mellem TK Development A/S’ aktionærer. Frede Clausen 568.023 0,58 % 324.584 Robert Andersen 326.667 0,33 % 211.667 28.534.005 29,07 % 17.827.428 Bestyrelse: Per Søndergaard Kim Mikkelsen Morten E. Astrup Direktion: I alt *) Beholdningerne indbefatter husstandens beholdninger samt selskaber kontrolleret af ovenstående personer. kapital og fremmedkapital for derved at maksimere afkastet til selskabets aktionærer. Det er ledelsens vurdering at den nuværende kapital- og aktiestruktur er i overensstemmelse hermed. A K T I O N Æ R O V E R E N S KO M S T E R R E G L E R FO R Æ N D R I N G A F S E L S K A B E T S V E D TÆ G T E R TK Development A/S’ vedtægter kan alene ændres ved generalforsamlingsbeslutning i overensstemmelse med selskabsloven. Aktionærer skal skriftligt over for bestyrelsen fremsætte Kursudvikling krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den TK Development A/S’ aktie blev pr. 31. januar 2014 noteret til ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet senest 6 uger 3 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning A K T I O N Æ R FO R H O L D før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at Antal warrants 2011-program få emnet optaget på dagsordenen. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid at emnet kan optages på dagsordenen. Bestyrelse Frede Clausen Robert Andersen På en generalforsamling kan alene tages beslutning om de forslag der har været optaget på dagsordenen og ændringsfor- 0 Direktion: 86.636 86.636 Øvrige ledende medarbejdere 442.189 I alt 615.461 slag hertil. Såfremt der på generalforsamlingen skal behandles UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK forslag til vedtægtsændringer, skal hovedindholdet af disse an- Det er TK Developments langsigtede målsætning at udbetale gives i indkaldelsen. Til vedtagelse af beslutning om ændringer en andel af årets resultat som udbytte, alternativt via et ak- af selskabets vedtægter kræves at beslutningen tiltrædes af tietilbagekøbsprogram. Dette vil altid ske under hensyntagen mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalfor- til koncernens kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation og samlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital. planer for investeringer. A K T I E B A S E R E D E I N C I TA M E N T S P R O G R A M M E R G E N E R A L FO R S A M L I N G 2011-program Generalforsamlingen er TK Development A/S’ øverste myndig- Bestyrelsen har i juni 2011 tildelt direktionen 125.000 stk. war- hed i alle forhold med de begrænsninger der er fastlagt i dansk rants, og 375.000 stk. er tildelt øvrige ledende medarbejdere, lovgivning og TK Development A/S’ vedtægter. Den ordinære i alt 500.000 stk. warrants. Efter den i september 2013 gen- generalforsamling skal afholdes i TK Development A/S’ hjem- nemførte kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse er de tildelte stedskommune så betids at de for selskabet gældende frister warrants korrigeret med 171.461 stk. Udestående warrants for afholdelse af generalforsamling og indsendelse af årsrap- udgør ved regnskabsårets udløb 615.461 stk. port kan overholdes. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen. Der afholdes ordinær generalforsamling den 30. april 2014 Der er tale om et fireårigt warrantsprogram med tidligst ud- kl. 15.00 i Aalborg Kongres & Kultur Center, Radiosalen, Aalborg. nyttelse efter tre år og med en yderligere bindingsperiode på eventuelt tegnede aktier på op til to år. Incitamentsprogram- Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en gene- met kan udnyttes i tre 6-ugers perioder. Disse 6-ugers perioder ralforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af TK er placeret: Development A/S’ revisorer eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer der ejer mindst 5 % af den samlede efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2013/14 (ca. fra 1. april 2014); aktiekapital. efter offentliggjort delårsrapport for første halvår 2014/15 (ca. fra 15. september 2014); Alle anliggender, bortset fra vedtægtsændringer eller beslut- efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2014/15 (ca. fra 1. april 2015). flertal medmindre lovgivningen foreskriver andet, jf. selskabets ning om selskabets opløsning, afgøres ved almindelig stemmevedtægter, § 6. Tegningskursen pr. aktie a DKK 1 inden fradrag for eventuelt N AV N E N O T E R I N G A F A K T I E R udbytte er i det første vindue fastsat til kurs 20,2, kurs 20,8 i Alle aktier registreres elektronisk i VP Securities A/S, Weide- det midterste vindue og kurs 21,8 i det sidste vindue. kampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, gennem en dansk bank eller andet institut der er godkendt til at blive re- Den væsentligste betingelse for udnyttelse af disse warrants gistreret som kontoførende for aktierne. Aktierne skal lyde på er at medarbejderen ikke har opsagt sit ansættelsesforhold til navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. ophør inden de tildelte warrants udnyttes. B E S T Y R E L S E N S B E FØ J E L S E R Koncernens samlede udgift til incitamentsprogrammet udgør Mulighed for udstedelse af nye aktier DKK 2,0 mio. der udgiftsføres løbende over 35 måneder. Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med en samlet nominel værdi på DKK 63.098.573 ved udstedelse af nye aktier med fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen har i 2013 udnyttet DKK 56.087.620 af denne bemyndigelse, og den resterende bemyndigelse udgør herefter DKK 7.010.953. Forhøjelsen kan alene ske ved kontant indbetaling. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 3 9 / 1 1 2 A K T I O N Æ R FO R H O L D Bestyrelsen er herudover bemyndiget til at forhøje selskabets I N V E S T O R R E L AT I O N S aktiekapital ad en eller flere gange med indtil nominelt DKK TK Development har som målsætning at opretholde et højt in- 659.818 i perioden indtil 30. juni 2015 uden fortegningsret for formationsniveau over for investorer og aktionærer. selskabets nuværende aktionærer. Bemyndigelsen er til brug for gennemførelse af de kapitalforhøjelser der følger af udnyt- Selskabets hjemmeside, www.tk-development.dk, indeholder telse af warrants i henhold til det eksisterende incitamentspro- bl.a. udsendte selskabsmeddelelser fem år tilbage, opdaterede gram. aktiekurser og oplysninger om koncernens projekter. Samtidig med at investorpræsentationer offentliggøres ved års- og halv- Bemyndigelsen til bestyrelsen til tegning af kapital udgør 7,8 % årsregnskaber, gøres præsentationerne ligeledes tilgængelige af selskabets kapital. på selskabets hjemmeside. Egne aktier Endvidere er der link til yderligere oplysninger om TK Develop- Bestyrelsen blev på den ordinære generalforsamling den 25. ment A/S-aktien på NASDAQ OMX Copenhagens hjemmeside maj 2010 bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne (www.nasdaqomxnordic.com). Der henvises endvidere til be- aktier for op til 10 % af den samlede aktiekapital for dermed at skrivelsen af Corporate Governance på selskabets hjemmeside have mulighed for at optimere kapitalstrukturen i koncernen. www.tk-development.dk. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år fra beslutningen på generalforsamlingen. Finanskalender Årsrapport 2013/14 INSIDERREGLER Ledelsens og medarbejdernes handel med selskabets aktier finder kun sted i en 6-ugers periode efter offentliggørelse af selskabets års- og kvartalsrapporter og eventuelle andre dækkende regnskabsmeddelelser. Såfremt ledelse eller medarbejdere er i besiddelse af intern viden som kan påvirke kursdannelsen, må disse ikke handle selv om 6-ugers perioden løber. Der bliver ført register over insideres beholdninger og beholdnings- Ordinær generalforsamling Delårsrapport, 1. kvartal 2014/15 Delårsrapport, 1. halvår 2014/15 Delårsrapport, 1.-3. kvartal 2014/15 Årsregnskabsmeddelelse 2014/15 Årsrapport 2014/15 Ordinær generalforsamling ændringer hvilket bliver offentliggjort i henhold til gældende lov. Shoppingcenter, Jelenia Góra, Polen 4 0/ 1/ 1 2 1 2| |T K T KD E DV EE VLO E LO PM EN AS/ S | | Å R ÅS RR SA RP AP O P RT O RT2 0 21 03 1 /31/ 4 1 4 | | L edelsesberetning L edelsesberetning 40 PM EN T TA / 8. april 2014 30. april 2014 13. juni 2014 12. september 2014 17. december 2014 27. marts 2015 7. april 2015 28. april 2015 GOD SELSKABSLEDELSE TK Developments bestyrelse og direktion har til stadighed BESTYRELSEN fokus på god selskabsledelse, og bestyrelsens stillingtagen Sammensætning og regler for udpegning og udskiftning til anbefalingerne revurderes mindst en gang årligt. På enkel- Ifølge selskabets vedtægter skal bestyrelsen bestå af fire til te punkter følger selskabet ikke anbefalingerne, men redegør syv medlemmer. Bestyrelsen består aktuelt af seks general- i stedet for hvorfor selskabet afviger fra den konkrete anbe- forsamlingsvalgte medlemmer. Det er ledelsens vurdering at faling. Det er bestyrelsens opfattelse at selskabet lever op til bestyrelsens sammensætning er hensigtsmæssig i forhold til gældende anbefalinger for god selskabsledelse. selskabets aktuelle aktiviteter og behov. Det er opfattelsen at den nuværende bestyrelse besidder de finansielle, strategiske En detaljeret gennemgang af bestyrelsens stillingtagen til Ko- og forretningsmæssige kompetencer som kræves af en inter- mitéen for god Selskabsledelses anbefalinger kan findes på national virksomhed som TK Development. Bestyrelsesmed- www.tk-development.dk/selskabsledelse_2013_14. lemmer vælges på generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. De af Komitéens anbefalinger der ikke efterleves, er følgende: Bestyrelsens kompetencer dækker meget bredt og omfatter Samfundsansvar bl.a. kompetencer inden for strategisk ledelse, internationale Med baggrund i selskabets størrelse, aktiviteter og de marke- forhold, kapitalforhold, ejendomsbranchen, detailhandel, risiko- der hvorpå koncernen opererer, har bestyrelsen besluttet ikke vurdering og –styring, investor relations, forretningsudvikling at vedtage politikker for selskabets samfundsansvar. Det vur- samt regnskabsmæssige og finansielle forhold. deres løbende hvorvidt der er behov for at vedtage politikker på området. De enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer fremgår under ”Bestyrelsen”. Revisionsudvalg Bestyrelsen har vurderet at revisionsopgaven andrager hele Alle bestyrelsesmedlemmer, med en enkelt undtagelse, vurde- bestyrelsen. Dette sammenholdt med en vurdering af komplek- res af bestyrelsen uafhængige af selskabet. Per Søndergaard siteten i de regnskabsmæssige forhold og bestyrelsens stør- Pedersen anses ikke som uafhængig idet han er tidligere med- relse, gør at det er fundet hensigtsmæssigt ikke at etablere lem af selskabets direktion og har siddet i bestyrelsen i mere et egentligt revisionsudvalg, men i stedet lade den samlede end 12 år. bestyrelse udgøre revisionsudvalget. Selvevaluering Nomineringsudvalg Bestyrelsen foretager én gang årligt en systematisk evaluering Bestyrelsen har valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg af bestyrelsens arbejde og kompetencer med henblik på til sta- idet det er bestyrelsens opfattelse at disse opgaver under dighed at forbedre og effektivisere bestyrelsesarbejdet. hensyntagen til bestyrelsens størrelse varetages bedst af den samlede bestyrelse. Bestyrelsesformanden styrer processen for denne interne evaluering i bestyrelsen. Bestyrelsen har indtil videre valgt at Vederlagspolitikkens indhold foretage en kvalitativ evaluering i form af interview og åben og Bestyrelsen har valgt indtil videre ikke at fastsætte grænser konstruktiv dialog med hele bestyrelsen på en gang. Evaluerin- for hvor stor en andel de variable løndele kan udgøre af den gen tager udgangspunkt i en på forhånd fastlagt emnerække, samlede aflønning idet bonusbeløbet alene opnås såfremt der herunder bl.a. kommunikation og samarbejde, opnåede resul- minimum opnås en egenkapitalforrentning på 8 %. Bonusbe- tater i forhold til det planlagte, bestyrelsens sammensætning løbet forventes indtil videre alene at udgøre en mindre andel i på kort og langt sigt samt de enkelte bestyrelsesmedlemmers forhold til den faste løndel. kompetencer og eventuelle behov for udvikling af viden og færdigheder. Øvrige relevante problemstillinger behandles ef- Da bonus alene kan opnås såfremt der opnås en egenkapital- ter behov. Bestyrelsen har den gensidige tillid til hinanden at forrentning på minimum 8 % for det enkelte regnskabsår, er fri meningsudveksling er en selvfølge, og hvert enkelt medlem det bestyrelsens vurdering at der kontinuerligt sikres overens- anspores til at deltage aktivt i debatten. Såfremt et enkelt be- stemmelse mellem direktionens og aktionærernes interesser. styrelsesmedlem eller bestyrelsesformanden måtte ønske det, Det er derfor ikke fundet nødvendigt at fastlægge kriterier der gennemføres der individuelle interviews med hvert enkelt be- sikrer at hel eller delvis optjening af den variable løndel stræk- styrelsesmedlem. ker sig over mere end et regnskabsår. Bestyrelsen har primo regnskabsåret gennemført en selvevaluering. Resultatet af selvevalueringen har medvirket til en vi- L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 4 1 / 1 1 2 GOD SELSKABSLEDELSE dereudvikling af strategien i koncernen, herunder en yderligere neder med virkning fra 1. februar 2012. Direktionen blev ikke fokusering på risikostyring og fokus på at forbedre kommunika- tildelt warrants i 2013. Vederlag til hvert enkelt direktionsmed- tionen med markedet. Dette har bl.a. udmøntet sig i en beslut- lem fremgår af koncernens årsrapport. Vederlag for 2014/15 ning om at ændre både den interne og eksterne rapportering baseres ligeledes på retningslinjer godkendt af generalforsam- med effekt for regnskabsåret 2012/13. lingen i 2011 idet der ikke er ændringer til disse retningslinjer. Der er dog indgået en toårig aftale med direktionen hvorefter Antal bestyrelsesmøder yderligere 20 % af direktionens årlige, faste vederlag ikke lø- Der har i 2013/14 været afholdt ni bestyrelsesmøder. bende bliver udbetalt, svarende til en reduktion på 36 % i forhold til lønnen i regnskabsåret 2011/12. Aftalen er gældende VEDERLAG TIL BESTYRELSEN for perioden 1. maj 2013 til 30. april 2015. Den reducerede faste Bestyrelsen aflønnes med et fast vederlag og er ikke omfat- gage udgør i denne periode årligt DKK 2,7 mio. for Frede Clausen tet af selskabets bonus- og incitamentsprogrammer. Der ydes og DKK 2,0 mio. for Robert Andersen. Op til to tredjedele af det ikke særskilt honorar for arbejdet i revisionsudvalget idet dette tilbageholdte vederlag for denne periode vil kunne udbetales udgøres af den samlede bestyrelse. Bestyrelsesmedlemmer- relateret til opnåelse af operationelle mål, fastlagt som en del nes honorar beregnes med udgangspunkt i et grundhonorar af den tidligere beskrevne toårige transformeringsproces med hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret, mens at realisere besluttede tiltag i den justerede strategi. Direktio- næstformanden modtager to gange grundhonoraret. Som et nen vil heller ikke i 2014 blive tildelt warrants. led i den omkostningstilpasning der tidligere er gennemført i koncernen, blev grundhonoraret for 2013/14 reduceret til DKK Fastholdelses- og fratrædelsesordninger 160.000. Det indstilles til generalforsamlingens godkendelse, I henhold til direktionens ansættelseskontrakter kan den enkel- sammen med godkendelsen af årsrapporten for 2013/14, at te direktør senest tre måneder efter indtræden af en ekstra- grundhonoraret for 2014/15 fastholdes og dermed udgør DKK ordinær begivenhed (change of control) opsige ansættelses- 160.000. forholdet til fratrædelse efter 12 måneder og kræve at blive fritstillet i opsigelsesperioden hvorefter direktøren i opsigelses- VEDERLAG TIL DIREKTIONEN perioden modtager sædvanlig aflønning. Vederlagspolitik Bestyrelsen vurderer og fastlægger hvert år direktionens afløn- Direktionen er ikke omfattet af øvrige særlige fratrædelses- ning efter indstilling fra formandskabet. Bestemmende for den ordninger. Direktionsmedlemmernes opsigelsesvarsel udgør 12 samlede lønpakke og sammensætningen heraf er de opnåede måneder fra selskabets side og seks måneder fra direktørens resultater, direktionens kompetencer samt bestyrelsens ønske side. om at sikre selskabets fortsatte mulighed for at tiltrække, fastholde og motivere kvalificerede direktører. Heri indgår hensyn Det er selskabets politik at sikre at selskabets direktører gives til selskabets situation og udvikling generelt. Bestyrelsen vur- et incitament til at arbejde optimalt i selskabets og aktionærer- derer hvert år direktionens aflønning i forhold til ledelser i andre nes interesser i tilfælde af fusion, overtagelsestilbud eller an- selskaber med internationale aktiviteter og af sammenlignelig dre ekstraordinære situationer. På denne baggrund kan der ef- karakter i øvrigt. ter bestyrelsens konkrete skøn aftales en fastholdelsesbonus som indebærer at direktørerne oppebærer et særligt vederlag, Direktionens aflønning består af en fast del og en variabel del. dog maksimalt svarende til 12 måneders fast gage, eksempel- Den variable aflønning består af henholdsvis en kortsigtet og vis i tilfælde af at selskabet fusioneres med et andet selskab en langsigtet incitamentsordning. Den samlede lønpakke be- eller at selskabets aktiviteter i sin helhed overtages af et andet står af fast løn, bonus, bidragsbaseret pension på 2 % af grund- selskab i overensstemmelse med generalforsamlingens god- lønnen, benefits, herunder bil, telefon, it, avis og sundhedsfor- kendelse. sikringer samt warrants. R E V I S I O N S U D VA L G Vederlagspolitikken fremgår af selskabets hjemmeside www. Bestyrelsen har vurderet at revisionsopgaven andrager hele tk-development.dk. bestyrelsen. Dette sammenholdt med en vurdering af kompleksiteten i de regnskabsmæssige forhold, gør at det er fundet Vederlag hensigtsmæssigt ikke at etablere et egentligt revisionsudvalg, Vederlag til direktionen er i 2013/14 baseret på retningslinjer men i stedet at lade dette udgøres af den samlede bestyrelse. godkendt af generalforsamlingen i 2011. Som et led i den om- Der er vedtaget et kommissorium for revisionsudvalget, og der kostningstilpasning der blev gennemført i koncernen i januar afholdes som udgangspunkt fire møder årligt. 2012, blev vederlag til direktionen reduceret med 20 % i 24 må- 4 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning GOD SELSKABSLEDELSE De væsentligste aktiviteter i året, antal afholdte revisionsud- LOV P L I G T I G R E D EG Ø R E LS E OM V I R K S OM - valgsmøder, samt kommissorium for revisionsudvalget fremgår HEDSLEDELSE af selskabets hjemmeside. TK Development har valgt at præsentere den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse på selskabets hjemmeside i L O V P L I G T I G R E D E G Ø R E L S E O M M A N G FO L D I G - stedet for i ledelsesberetningen. HED Bestyrelsen har vedtaget en politik for mangfoldighed. Politik- Redegørelsen kan findes på www.tk-development.dk/virksom- ken og status for opfyldelsen heraf fremgår nedenfor. hedsledelse_2013_14. Øverste ledelsesniveau Ledelsen har primo regnskabsåret vedtaget en målsætning om i 2016 at have ca. 20 % kvinder i bestyrelsen, svarende til minimum ét medlem. Heri indgår en erkendelse af at TK Development opererer i en branche der er mandsdomineret. Der er aktuelt ingen kvinder i bestyrelsen. Øvrige ledelsesniveauer i koncernen Ledelsen har ligeledes primo regnskabsåret vedtaget en politik for at øge andelen af kvinder i de øvrige ledelsesniveauer i koncernen. Politikken er udarbejdet med udgangpunkt i at koncernen i kraft af organisationens begrænsede størrelse og opdeling i flere lande med forholdsvis få medarbejdere i hvert land, i høj grad er nødt til at fokusere på viden, kompetencer og erfaringsgrundlag, både i forbindelse med nyansættelser og udnævnelse af medarbejdere. Politikken omfatter i hovedtræk følgende: TK Development anerkender vigtigheden af mangfoldighed i selskabets medarbejderstab. Der skal i forbindelse med både nyansættelser og udnævnelse af medarbejdere være lige muligheder for begge køn. Ledige stillinger søges så vidt muligt besat internt inden de tilbydes eksternt. Ved rekruttering til leder-/mellemlederstillinger tilstræbes at der som minimum er én kvindelig kandidat. For at højne medarbejdernes kompetenceniveau er der en løbende dialog (mindst én gang årligt) med de enkelte medarbejdere. Denne dialog danner udgangspunkt for yderligere uddannelse, supplerende personlig/faglig udvikling og drøftelser om karriereforløb. Politikken er efterlevet i regnskabsåret 2013/14. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 4 3 / 1 1 2 L O V P L I G T I G R E D E G Ø R E L S E F O R S A M F U N D S A N S VA R TK Development vil, udover at drive en profitabel virksomhed, også opfylde og udbygge koncernens etiske, sociale og miljømæssige ansvar som virksomhed. Overordnet set støtter TK Development FN’s ti principper for samfundsansvar, men er ikke tilsluttet FN Global Compact. Med baggrund i selskabets størrelse, aktiviteter og de markeder hvorpå koncernen opererer, har bestyrelsen besluttet ikke at vedtage politikker for frivillig integrering af selskabets samfundsansvar, herunder heller ikke politikker for menneskerettigheder eller klima. Det vurderes løbende hvorvidt der er behov for at vedtage politikker på området. 4 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning BESTYRELSEN Navn Indtrådt Genvalg Fødselsdag Uafhængighed 1) Niels Roth (formand) 2007 April 2014 Juli 1957 Uafhængig Peter Thorsen (næstformand) 2012 April 2014 Marts 1966 Uafhængig Per Søndergaard Pedersen 2002 April 2014 Marts 1954 Ikke uafhængig 2) Arne Gerlyng-Hansen 2013 April 2014 Marts 1956 Uafhængig Kim Mikkelsen 2013 April 2014 Oktober 1968 Uafhængig Morten E. Astrup 2013 April 2014 Juli 1975 Uafhængig 1) Jf. afsnit 3.2.1 i Anbefalinger for god selskabsledelse fastlagt af NASDAQ OMX Copenhagen. 2) Har siddet i bestyrelsen i mere end 12 år og er tidligere medlem af selskabets direktion. N I E L S R O T H PETER THORSEN Bestyrelsesformand Næstformand Født Juli 1957 Født Marts 1966 Indtrådt i bestyrelsen 2007 Indtrådt i bestyrelsen 2012 Valgperiode udløber April 2014 Valgperiode udløber April 2014 Uddannelse Uddannelse 1983 1992 Cand.polit. Cand.merc.aud. Beskæftigelse Beskæftigelse 1989-2004 Adm. direktør i Carnegie Bank, heraf Group Head of Investment Banking i Carnegie gruppen (2001-2002). 1992-1994 Revisor, More Stevens. 1997-2004 Medlem af Fondsrådet. 2001-2004 Formand for Børsmæglerforeningen. Særlige kompetencer Finansielle markeder, kapitalforhold, investering, regnskabsmæssige forhold, investor relations. 1994-1997 Markedschef, koncernøkonomichef & international controller, KEW Industri A/S. 1997-1997 Økonomidirektør, Electrolux Hvidevarer A/S. 1997-1998 Økonomidirektør, Marwi International A/S (Incentive A/S). 1998-2000 Adm. direktør, Basta Group A/S. 2001-2005 Adm. direktør, Bison A/S. 2005-2008 Adm. direktør, Louis Poulsen Lighting A/S. Direktionshverv Zira Invest II ApS; Zira Invest III ApS. 2007-2008 Koncerndirektør, Targetti Poulsen. Bestyrelsesformand Fast Ejendom Danmark A/S; Friheden Invest A/S; Investeringsforeningen SmallCap Danmark; Porteføljeselskab A/S; SmallCap Danmark A/S. Særlige kompetencer Strategisk ledelse, regnskabsmæssige og finansielle forhold, forretningsudvikling. Bestyrelsesmedlem Arvid Nilssons Fond; A/S Rådhusparken; A/S Sadolinparken; Realdania. Direktionshverv EBP Ejendomme A/S; EBP Holding A/S; Kirk & Thorsen A/S; Kirk & Thorsen Invest A/S; Modulex Holding ApS; SE BLUE RENEWABLES DK ApS; SE BLUE RENEWABLES DK 2 ApS; SE BLUE RENEWABLES GP ApS. Bestyrelsesformand Biblioteksmedier A/S; Modulex A/S; Ravn Arkitektur A/S; Starco Europe A/S. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Ingen. 2008- Adm. direktør, Kirk & Thorsen Invest A/S. Bestyrelsesmedlem BoConcept A/S (næstformand); BoConcept Holding A/S (næstformand); Careitec A/S; EBP Holding A/S; Kirk & Thorsen A/S; Kirk & Thorsen Invest A/S; Ny Droob ApS; Rotationen Nykøbing F. A/S; SE BLUE RENEWABLES DK P/S; SE BLUE RENEWABLES DK 2 P/S; SE BLUE RENEWABLES K/S. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Formand for bestyrelsen, Sct. Maria Hospice. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 4 5 / 1 1 2 BESTYRELSEN PER SØNDERGAARD PEDERSEN A R N E G E R LY N G - H A N S E N Født Marts 1954 Født Marts 1956 Indtrådt i bestyrelsen 2002 Indtrådt i bestyrelsen 2013 Valgperiode udløber April 2014 Valgperiode udløber April 2014 Uddannelse Uddannelse Uddannet i Sparekassen Nordjylland (Spar Nord Bank). 1981 Cand.jur. fra Københavns Universitet. 1984 Advokat. Beskæftigelse 1983-1986 Leder af Erhvervsafdelingen på hovedkontoret Sparekassen Nordjylland, Østeraa afdeling. Beskæftigelse 1986-1989 Centerdirektør Sparekassen Nordjylland, Hasseris Afdeling. 1983-2004 Nielsen Nørager Advokatkontor, Frederiksberggade 16, København K. 1989-2002 Adm. direktør TK Development A/S. Særlige kompetencer Detailhandel, ejendomsbranchen, finansielle markeder, forretningsudvikling, investor relations. Direktionshverv A.S.P. Ejendom ApS; JA Plastindustri Holding A/S; PSP Holding ApS; PSPSH Holding ApS. Bestyrelsesformand AG I A/S; Arne Andersen A/S; Athene Group A/S; Bjørk & Maigård Holding ApS; Conscensia A/S; Conscensia Holding A/S; dansk boligstål a/s; EIPE Holding A/S; GLC Management Invest ApS; Global Car Leasing A/S; Global Car Splitleasing A/S; Ib Andersen A/S; Ib Andersen A/S Øst; Ib Andersen Ventilation A/S; J.A. Plastindustri A/S; K/S Waren; Lindgaard A/S – Rådgivende Ingeniører F.R.I.; Nowaco A/S; P.J. Skovværktøj ApS; Restaurant Fusion A/S. Bestyrelsesmedlem Arkitekterne Bjørk & Maigård ApS; Discovery A/S; Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen; Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen Bolig; Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen, Blokhus; Ejendomsmægleraktieselskabet Thorkild Kristensen Erhverv; Ejendomsselskabet Albanigade 23 A/S; Ejendomsselskabet Dampmøllen A/S; Ejendomsselskabet Skøjtehallen A/S; Exclusive Travel Collection ApS; Homekit A/S; Investeringsforeningen SmallCap Danmark; JA Plastindustri Holding A/S; K/S Danske Dagligvarebutikker; MBC Gruppen A/S; Peacock A/S; PL Holding Aalborg A/S; P L Invest, Aalborg ApS; Porteføljeselskab A/S; Remergy A/S (næstformand); SmallCap Danmark A/S; ST Holding Aalborg A/S; Systemteknik A/S (næstformand); Sømoseparken A/S; Tech2Tech ApS; Tom Anton Andersen Reklamebureau A/S; Tom Anton Holding A/S; Ungbo Danmark A/S; Wahlberg VVS A/S. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Ingen. 1981-1983 Advokaterne Amaliegade 4, København K. 1985-1992 Manuduktør og ekstern lektor i obligationsret ved Københavns Universitet. 2004- Administrerende direktør i Harald Nyborg A/S. Særlige kompetencer Detailhandel, juridiske forhold, ledelse og forretningsudvikling. Direktionshverv Arpema ApS; Arpema Holding ApS; ApS KBUS 8 NR. 2454; Dacabo-HN Komplementarselskab; Dava 1 ApS; Dava Holding ApS; Divan 6 A/S; Ejby Industrivej 3-29 A/S; Harald 1 ApS; Harald Fix A/S; Harald Glostrup Komplementaranpartsselskab; Harald Nyborg A/S; Harald Slagelse Komplementaranpartsselskab; Harald-Gladsaxe Komplementaranpartsselskab; HN Research Holding A/S; K/S Harald Skåne I; Komplementarselskabet Skerrisvej, Brande; Lady & Kid A/S; Skerris Holding A/S. Bestyrelsesformand Habro a/s; Habro Finans a/s; Habro Fondsmæglerselskab a/s; Habro Fund Management a/s; Habro Holding ApS. Bestyrelsesmedlem A/S Daells Bolighus; ApS KBUS 8 NR. 2454; Bernstorff Slot ApS (næstformand); Company Water A/S; Company Water International A/S; Dacabo-HN Komplementarselskab; Danish Bottling Company A/S; Dava 1 ApS; Dava Holding ApS; Divan 6 A/S; Ejby Industrivej 3-29 A/S; Harald 1 ApS; Harald 2000 A/S; Harald Auto A/S; Harald Fix A/S; Harald Glostrup Komplementaranpartsselskab; Harald Nyborg Byggeselskab ApS; Harald Parat I Komplementarselskab; Harald Research A/S; Harald Skåne I ApS; Harald Slagelse Komplementaranpartsselskab; Harald-Gladsaxe Komplementaranpartsselskab; HN Research Holding A/S; jem & fix A/S; K/S Dacabo; K/S Fraugde; K/S Harald Gladsaxe; K/S Harald Glostrup; K/S Harald Parat I; K/S Harald Skåne I; K/S Harald Slagelse; K/S Lady & Kid; K/S Skerrisvej, Brande; Kid-Holding ApS; Komplementarselskabet Skerrisvej, Brande; Lady & Kid A/S; Skerris Holding A/S; W. Homann A/S. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Medlem af Sydbanks repræsentantskab og Lokalråd Fyn. 4 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning BESTYRELSEN KIM MIKKELSEN MO RT E N E . AST RU P Født Oktober 1968 Født Juli 1975 Indtrådt i bestyrelsen 2013 Indtrådt i bestyrelsen 2013 Valgperiode udløber April 2014 Valgperiode udløber April 2014 Uddannelse Uddannelse 1989 Sparekasseskole 1 1990-1992 GCSE-eksamen, Institute Le Rosey, Rolle-Gstaad, Schweiz. 1991 Sparekasseskole 2 1992-1994 International studentereksamen, Berg Videregående Skole, Norge. 1991-1994 HD studie i finansiering 1998 Beskæftigelse 1994-1997 Swiss Bank Corp. - Leder, Nordic Fixed Income Trading. 1997-1999 RBS Greenwich Capital - Direktør, Proprietary Trading. 1999-2002 SEB MERCHANT BANKING - Leder, Mortgage Risk & Trading. 2003-2009 Nordic Asset Management A/S - Investeringsdirektør og hovedaktionær. Udvekslingsprogram ved City University, London. 1995-1999 Handelshøjskolen, Sandvika, Norge. Specialisering i shipping - arbejdede fuldtids fra 1997 og fuldførte samtidig studierne. Beskæftigelse 1997 Finansdirektør, InfoStream ASA, Oslo. 1997-2000 Finansiel rådgiver, Ørn Rådgivning AS, Oslo. Særlige kompetencer Finansielle forhold, investering og ledelse. 1997-2006 Investeringschef, Ørn Norden AS, Oslo. Direktionshverv København Håndbold A/S; Nordic Sports Management ApS; Nordic Wine Invest ApS; Proinvestor ApS; Strategic Capital ApS; Strategic Investments A/S; Strategic Venture Capital ApS. Særlige kompetencer Investering i fast ejendom, finansiering og forretningsudvikling. 2006- Stiftende partner og investeringsdirektør, Storm Capital Management Ltd., London. Direktionshverv Ingen. Bestyrelsesformand Ingen. Bestyrelsesmedlem FC Fredericia ApS; Genobiotix ApS; Innogie ApS; København Håndbold A/S; NTR Holding A/S; Proinvestor ApS; Storm Real Estate ASA, Norge; Strategic Investments A/S. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Medlem af repræsentantskabet, Fynske Bank; medlem af revisionsudvalget, Storm Real Estate ASA, Norge. Bestyrelsesformand Aconcagua Management Ltd., Bermuda; Neptune Properties AS, Norge; Polar Boligutvikling AS, Norge; Storm Bond AS, Norge; Storm Bond Fund SICAV, Luxembourg; Storm Nordic Fund SICAV, Luxembourg; SurfSide Holding AS, Norge; SurfSide Ventures Ltd., British Virgin Islands; Svalbard Adventure Group AS, Norge. Bestyrelsesmedlem Bjørgvin AS, Norge; Pactum AS, Norge; Storm Capital Management Ltd., UK; Storm Real Estate ASA, Norge (næstformand); Ørn Norden AS, Norge. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Ingen. L edelsesberetning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 4 7 / 1 1 2 DIREKTIONEN FREDE CLAUSEN RO B E RT A N D E RS E N Adm. direktør Direktør Født den 30. juli 1959 Direktør i TK Development A/S siden 1992 Født den 3. april 1965 Direktør i TK Development A/S siden 2002 Direktionshverv Frede Clausen Holding ApS. Direktionshverv Ringsted Outlet Center P/S *; Ringsted Retail Company ApS *; Palma Ejendomme A/S; PE Skagen ApS. Bestyrelsesformand Ahlgade 34-36 A/S *; Ringsted Outlet Center P/S *; SPV Ringsted ApS *; Step Re CSP Invest I A/S *; Udviklingsselskabet Nordkranen A/S *. Bestyrelsesmedlem Euro Mall Luxembourg JV S.à r.l. *; Euro Mall Ventures S.à r.l. *; Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling *; Komplementarselskabet DLU ApS *; K/S Købmagergade 59, st.; Palma Ejendomme A/S; PE Skagen ApS. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Ingen. Bestyrelsesformand Ingen. Bestyrelsesmedlem Ahlgade 34-36 A/S *; Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling *; Kommanditaktieselskabet Østre Havn *; Komplementarselskabet DLU ApS *; Ringsted Outlet Center P/S *; SPV Ringsted ApS *; Udviklingsselskabet Nordkranen A/S *; Østre Havn Aalborg ApS *; Palma Ejendomme A/S; PE Skagen ApS. Ledelsesudvalg og øvrige tillidshverv Ingen. *) Selskaberne indgår i TK Development-koncernen og ejes delvist direkte eller indirekte af TK Development A/S. 4 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | L edelsesberetning L E D E L S E S PÅT E G N I N G Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og god- Det er endvidere vores opfattelse at ledelsesberetningen inde- kendt årsrapporten for regnskabsåret 1. februar 2013 – 31. holder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens januar 2014 for TK Development A/S. og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater, selskabets finansielle stilling og koncernens finansielle stil- Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International ling som helhed samt en beskrivelse af de væsentligste risici og Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og usikkerhedsfaktorer som selskabet og koncernen står overfor. danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Det er vores opfattelse at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2014 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. februar 2013 – 31. januar 2014. Aalborg, 2. april 2014 DIREKTIONEN Frede Clausen Robert Andersen Administrerende direktør Direktør BESTYRELSEN Niels Roth Peter Thorsen Bestyrelsesformand Næstformand Per Søndergaard Pedersen Arne Gerlyng-Hansen Kim Mikkelsen Morten E. Astrup L edelsespåtegning | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 4 9 / 1 1 2 DE UAFHÆNGIGE REVISORERS ERKLÆRINGER Til kapitalejerne i TK Development A/S Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for TK dens udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, Development A/S for regnskabsåret 1. februar 2013 – 31. ja- der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme nuar 2014 der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgø- revisionshandlinger, der er passende efter omstændigheder- relse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse ne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af og noter, herunder anvendt regnskabspraksis, for såvel kon- virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere cernen som selskabet. Koncernregnskabet og årsregnskabet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passen- udarbejdes efter International Financial Reporting Standards de, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnotere- samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnska- de selskaber. bet. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er til- Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab strækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhe- og et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne Konklusion kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et kon- Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnska- cernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformati- bet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets on, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2014 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og penge- Revisors ansvar strømme for regnskabsåret 1. februar 2013 – 31. januar 2014 i Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregn- overensstemmelse med International Financial Reporting Stan- skabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har dards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børs- udført revisionen i overensstemmelse med internationale stan- noterede selskaber. darder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlæg- Udtalelse om ledelsesberetningen ger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesbe- om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig retningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til fejlinformation. den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnska- ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregn- bet og i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger skabet og årsregnskabet. af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset Aalborg, 2. april 2014 København, 2. april 2014 NIELSEN & CHRISTENSEN DELOITTE Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Johny Jensen Marian Fruergaard René H. Christensen Jan Bo Hansen Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor 5 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | D e uaf h ængige revisorers erklæringer KO N C E R N R EG N S K A B R E S U LTAT O P G Ø R E L S E DKK mio. Note 2013/14 2012/13 Nettoomsætning 4 407,0 632,3 Eksterne direkte projektomkostninger 5 -228,2 -734,0 Værdiregulering investeringsejendomme, netto -14,9 -37,8 Bruttoresultat 163,9 -139,5 Andre eksterne omkostninger 6 27,2 30,2 Personaleomkostninger 7 63,8 69,2 I alt 91,0 99,4 Resultat før finansiering og afskrivninger 72,9 -238,9 1,4 2,2 71,5 -241,1 2,5 Af- og nedskrivninger på langfristede aktiver Resultat af primær drift Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder 10 -4,1 Finansielle indtægter 12 5,5 5,6 Finansielle omkostninger 13 -107,9 -93,0 -106,5 -84,9 -35,0 -326,0 I alt Resultat før skat Skat af årets resultat 14 Årets resultat 14,0 167,3 -49,0 -493,3 R E S U LTAT P R . A K T I E I D K K Resultat pr. aktie (EPS) 15 -0,7 -8,5 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) 15 -0,7 -8,5 -49,0 -493,3 -11,2 6,1 T O TA L I N D KO M S T O P G Ø R E L S E Årets resultat Poster, som kan blive omklassificeret til resultatet: Valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder Værdiregulering af sikringsinstrumenter -2,3 3,1 Skat af anden totalindkomst 7,0 -3,5 Årets anden totalindkomst -6,5 5,7 -55,5 -487,6 Årets totalindkomst Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 1 / 1 1 2 KO N C E R N R EG N S K A B BALANCE DKK mio. Note 31.1.2014 31.1.2013 17 33,3 33,3 33,3 33,3 1,4 2,5 1,4 2,5 479,4 AKTIVER Langfristede aktiver Goodwill Immaterielle aktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 19 Materielle aktiver Investeringsejendomme 18 411,7 Investeringsejendomme under opførelse 18 24,2 16,9 435,9 496,3 2,6 1,7 Tilgodehavender hos associerede virksomheder 4,6 4,6 Andre værdipapirer og kapitalandele 0,3 0,8 Finansielle aktiver 7,5 7,1 122,6 127,0 Andre langfristede aktiver 122,6 127,0 Langfristede aktiver 600,7 666,2 Investeringsejendomme Kapitalandele i associerede virksomheder Udskudte skatteaktiver 10 20 Kortfristede aktiver Igangværende og færdige projekter 21 2.986,0 3.030,9 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 22 54,1 73,2 12,0 19,0 Tilgodehavender hos associerede virksomheder Tilgodehavende selskabsskat 1,7 4,0 Andre tilgodehavender 77,2 122,4 Periodeafgrænsningsposter 17,8 22,4 162,8 241,0 Tilgodehavender Andre værdipapirer og kapitalandele 23 4,0 4,3 Indeståender på deponerings- og sikringskonti 24 47,4 35,7 Likvide beholdninger 38,7 31,2 Kortfristede aktiver 3.238,9 3.343,1 AKTIVER 3.839,6 4.009,3 5 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab KO N C E R N R EG N S K A B BALANCE DKK mio. Note 31.1.2014 31.1.2013 PASSIVER Egenkapital Aktiekapital 25 98,2 631,0 Andre reserver 26 587,7 5,3 Overført resultat Egenkapital 867,8 753,4 1.553,7 1.389,7 102,2 Forpligtelser Kreditinstitutter 27 108,0 Hensatte forpligtelser 28 0,0 2,3 Udskudte skatteforpligtelser 20 35,0 35,0 Anden gæld 30 0,0 1,5 143,0 141,0 1.881,6 2.189,1 95,3 106,3 6,5 5,0 Langfristede forpligtelser Kreditinstitutter 27 Leverandørgæld Selskabsskat Hensatte forpligtelser 28 9,6 13,1 Anden gæld 30 139,0 150,2 Periodeafgrænsningsposter 10,9 14,9 Kortfristede forpligtelser 2.142,9 2.478,6 Forpligtelser 2.285,9 2.619,6 PASSIVER 3.839,6 4.009,3 Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 3 / 1 1 2 KO N C E R N R EG N S K A B E G E N K A P I TA L O P G Ø R E L S E DKK mio. Aktiekapital Andre reserver Overført resultat Egenkapital i alt 631,0 139,8 1.105,6 1.876,4 Årets resultat 0,0 0,0 -493,3 -493,3 Årets anden totalindkomst 0,0 5,7 0,0 5,7 Årets totalindkomst 0,0 5,7 -493,3 -487,6 Særlig reserve overført til frie reserver 0,0 -140,2 140,2 0,0 Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 0,9 0,9 631,0 5,3 753,4 1.389,7 -49,0 Egenkapital pr. 1. februar 2012 Egenkapital pr. 31. januar 2013 Årets resultat 0,0 0,0 -49,0 Årets anden totalindkomst 0,0 -6,5 0,0 -6,5 Årets totalindkomst 0,0 -6,5 -49,0 -55,5 -588,9 588,9 0,0 0,0 56,1 0,0 0,0 56,1 Overkurs ved emission 0,0 174,4 0,0 174,4 Emissionsomkostninger 0,0 -11,6 0,0 -11,6 Overkurs ved emission overført til frie reserver 0,0 -162,8 162,8 0,0 Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 0,6 0,6 98,2 587,7 867,8 1.553,7 Kapitalnedsættelse Kapitalforhøjelse Egenkapital pr. 31. januar 2014 5 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab KO N C E R N R EG N S K A B PENGESTRØMSOPGØRELSE DKK mio. Resultat af primær drift 2013/14 2012/13 71,5 -241,1 Reguleringer for ikke-kontante poster: Værdireguleringer investeringsejendomme, netto 14,9 37,8 Af- og nedskrivninger -7,5 290,1 Aktiebaseret aflønning 0,6 0,9 Hensatte forpligtelser -5,6 0,4 -12,8 7,5 Ændringer i investeringer i projekter, m.v. 60,5 139,9 Ændringer i tilgodehavender 81,9 22,4 Kursreguleringer Ændring i deponerings- og sikringskonti -11,7 9,5 Ændringer i kreditorer og anden gæld -22,6 -61,1 Pengestrøm fra primær drift 169,2 206,3 -119,8 -142,9 Betalte renter, m.v. Modtagne renter, m.v. 5,3 4,3 Betalt selskabsskat 0,9 -22,1 Pengestrøm fra driftsaktivitet 55,6 45,6 Køb af materielle anlægsaktiver -0,2 -0,2 Salg af materielle anlægsaktiver 0,0 0,4 Investeringer i investeringsejendomme -9,1 -11,3 Salg af investeringsejendomme 54,3 17,3 Modtaget udbytte fra associerede virksomheder Køb af værdipapirer og kapitalandele Salg af værdipapirer og kapitalandele Pengestrøm fra investeringsaktivitet 2,0 0,0 -0,1 -0,7 0,8 0,9 47,7 6,4 Afdrag langfristet finansiering 0,0 -0,7 Optagelse af langfristet finansiering 0,0 13,0 Optagelse af projektfinansiering 29,5 149,5 -342,4 -238,0 Kapitalforhøjelse 230,5 0,0 Emissionsomkostninger -11,6 0,0 Pengestrøm fra finansieringsaktivitet -94,0 -76,2 Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter 9,3 -24,2 Likvider, primo 31,2 55,1 Valutakursregulering af likvider -1,8 0,3 Likvider, ultimo 38,7 31,2 Årets pengestrøm Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 5 / 1 1 2 I N D H O L D S FO RT EG N E LS E , N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T Side 57 Note 1. Anvendt regnskabspraksis 64 Note 2. Regnskabsmæssige skøn og vurde ringer 66 Note 3. Segmentoplysninger 68 Note 4. Nettoomsætning 68 Note 5. Eksterne direkte projektomkostninger 69 Note 6. Andre eksterne omkostninger 69 Note 7. Personaleomkostninger 70 Note 8. Aktiebaseret vederlæggelse 71 Note 9. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer 72 Note 10. Kapitalandele i associerede virksomheder 72 Note 11. Kapitalandele i joint ventures 73 Note 12. Finansielle indtægter 73 Note 13. Finansielle omkostninger 74 Note 14. Skat af årets resultat 74 Note 15. Resultat pr. aktie i DKK 75 Note 16. Udbytte 75 Note 17. Goodwill 76 Note 18. Investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse 78 Note 19. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 79 Note 20. Udskudt skat 81 Note 21. Igangværende og færdige projekter 82 Note 22. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 83 Note 23. Andre værdipapirer og kapitalandele 83 Note 24. Indeståender på deponerings- og sikringskonti 83 Note 25. Aktiekapital 84 Note 26. Andre reserver 85 Note 27. Kreditinstitutter 85 Note 28. Hensatte forpligtelser 86 Note 29. Operationelle leasingkontrakter 86 Note 30. Anden gæld 87 Note 31. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser 88 Note 32. Finansielle risici og finansielle instrumenter 92 Note 33. Transaktioner med nærtstående parter 93 Note 34. Begivenheder efter balancedagen 93 Note 35. Godkendelse af årsrapport til offentliggørelse 94 Note 36. Koncernoversigt 5 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N OT E 1 . A N V E N DT R EG N S K A B S P R A K S I S fremover indregnes efter equity-metoden i henhold til IAS 28, Investeringer i associerede virksomheder og joint ventures. Koncernregnskabet for 2013/14 for TK Development A/S af- Standarden træder i kraft for regnskabsår der begynder 1. fe- lægges i overensstemmelse med International Financial Repor- bruar 2014 eller senere. For TK Development A/S vil IFRS 11 ting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav betyde at en række af selskabets delejede virksomheder med til årsrapporter for børsnoterede virksomheder, jf. IFRS-be- fælles bestemmende ledelse ikke længere vil kunne pro ra- kendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. TK De- ta-konsolideres, men i stedet skal indregnes efter equity-me- velopment A/S er et aktieselskab med hjemsted i Danmark. toden. Ændringen vil have indvirkning på en lang række poster i både resultatopgørelse, aktiver og passiver og samlet set med- Idet koncernen har valgt først at implementere IFRS 10, Konso- føre en lavere balancesum i koncernen. Ændringen vil ikke have lidering/koncernregnskaber og IFRS 11, Fælles ledede arrange- indvirkning på hverken koncernens resultat eller egenkapital. menter i regnskabsåret 2014/15, opfylder koncernregnskabet Effekten er endnu ikke opgjort, idet dette vil kræve yderligere ikke som i tidligere år International Financial Reporting Stan- analyse heraf. dards (IFRS) udstedt af International Accounting Standards Bo- KO N C E R N R E G N S K A B E T ard (IASB). Koncernregnskabet omfatter moderselskabet TK Development Koncernregnskabet præsenteres i mio. DKK medmindre andet A/S og de virksomheder som kontrolleres af moderselskabet. er anført. DKK er præsentationsvaluta for koncernens aktivite- Moderselskabet anses for at have kontrol når det direkte eller ter og den funktionelle valuta for moderselskabet. indirekte besidder mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde kan udøve eller faktisk udøver bestemmen- Koncernregnskabet aflægges på basis af historiske kostpriser, de indflydelse. bortset fra investeringsejendomme, afledte finansielle instrumenter og finansielle aktiver klassificeret som disponible for Virksomheder hvori koncernen direkte eller indirekte besidder salg, der måles til dagsværdi. mellem 20 % og 50 % af stemmerettighederne og har betydelig indflydelse, men ikke kontrol, betragtes som associerede virk- IMPLEMENTERING AF NYE OG ÆNDREDE somheder. Virksomheder hvor der sammen med andre investo- S TA N D A R D E R S A M T FO R T O L K N I N G S B I D R A G rer udøves fælles bestemmende ledelse, betragtes som joint Koncernregnskabet for 2013/14 er aflagt i overensstemmelse ventures. med de standarder (IFRS/IAS) og fortolkningsbidrag (IFRIC), der gælder for regnskabsår der begynder 1. februar 2013. Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber for moderselskabet og dattervirksomhederne ved sammenlæg- Implementeringen af nye eller ændrede standarder og fortolk- ning af regnskabsposter af ensartet karakter. De regnskaber ningsbidrag som er trådt i kraft i 2013/14, har ikke medført æn- der anvendes til brug ved konsolideringen, udarbejdes i over- dringer i anvendt regnskabspraksis der påvirker indregning og ensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. I koncern- måling, men medført en række øgede oplysningskrav som alle regnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabspo- er indarbejdet i årsrapporten 2013/14. ster 100 %. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år og i Ved konsolideringen elimineres koncerninterne indtægter og øvrigt beskrevet nedenfor. omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt gevinster ved transaktioner mellem de konso- S TA N D A R D E R O G FO R T O L K N I N G S B I D R A G D E R liderede virksomheder. Tab elimineres i det omfang der ikke er E N D N U I K K E E R T R Å DT I K R A F T sket værdiforringelse. På tidspunktet for offentliggørelse af denne årsrapport er en række nye eller ændrede standarder og fortolkningsbidrag Dattervirksomheder og associerede virksomheder medtages i endnu ikke trådt i kraft eller ikke godkendt af EU og derfor ikke koncernregnskabet i ejerperioden. indarbejdet i årsrapporten. Bortset fra nedenstående forventes ingen af disse at få væsentlig indvirkning på årsrapporten for V I R K S O M H E D S SA M M E N S LU T N I N G E R de kommende år ud over de yderligere oplysningskrav, som de Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i kon- også medfører: cernregnskabet fra overtagelses-/stiftelsestidspunktet. Overtagelsestidspunktet er det tidspunkt hvor kontrollen IFRS 11, Fælles ledede arrangementer (joint arrangements) over virksomheden faktisk overtages. Solgte eller afviklede (Maj 2011) erstatter IAS 31, Joint Ventures. Med ophævelsen virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørel- af IAS 31 er muligheden for at anvende pro rata-konsolidering se frem til afståelses-/afhændelsestidspunktet. Sammenlig- i koncernregnskabet for joint ventures udgået, og disse skal ningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte eller afviklede Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 7 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] virksomheder. ASSOCIEREDE VIRKSOMHEDER/JOINT VENTUR E S I KO N C E R N R E G N S K A B E T Ved køb af nye virksomheder hvor koncernen opnår bestem- Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og måles i mende indflydelse over den erhvervede virksomhed, anvendes koncernregnskabet efter den indre værdis metode hvilket inde- overtagelsesmetoden hvorefter de nytilkøbte virksomheders bærer at kapitalandelene måles til den forholdsmæssige andel identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser af de associerede virksomheders opgjorte regnskabsmæssige måles til dagsværdi på overtagelsestidspuntet. Omstrukture- værdi, opgjort efter koncernens regnskabspraksis, med tillæg ringshensættelser indregnes alene i overtagelsesbalancen hvis af goodwill og fradrag henholdsvis tillæg af forholdsmæssige, de udgør en forpligtelse for den overtagne virksomhed. Der ta- interne fortjenester og tab. ges hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger. I resultatet indregnes den forholdsmæssige andel af virksomKøbsvederlaget for en virksomhed består af dagsværdien af hedernes resultat efter skat og forholdsmæssig eliminering det erlagte vederlag for den overtagne virksomhed. Hvis ve- af urealiserede, interne fortjenester og tab og med fradrag af derlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller flere eventuel nedskrivning af goodwill. I koncernens anden totalind- fremtidige begivenheder, indregnes effekten af disse til dags- komst indregnes den forholdsmæssige andel af alle transakti- værdien på overtagelsestidspunktet. Omkostninger der direkte oner og begivenheder der er indregnet i anden totalindkomst i kan henføres til virksomhedsovertagelsen, indregnes direkte i den associerede virksomhed. resultatet ved afholdelsen. Kapitalandele i associerede virksomheder med negativ regnPositive forskelsbeløb mellem på den ene side købsvederlaget, skabsmæssig indre værdi måles til DKK 0. Tilgodehavender og værdien af eventuelle minoritetsinteresser i den overtagne andre langfristede finansielle aktiver der anses for at være en virksomhed og dagsværdien af tidligere erhvervede kapitalan- del af den samlede investering i den associerede virksomhed, dele, og på den anden side dagsværdien af de overtagne ak- nedskrives med en eventuel resterende negativ indre værdi. Til- tiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes i balan- godehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre cen under immaterielle anlægsaktiver som goodwill, og der tilgodehavender nedskrives i det omfang de vurderes uerholde- foretages minimum én gang årligt værdiforringelsestests af lige. Der indregnes alene en hensat forpligtelse til at dække den goodwillbeløbet. Hvis den regnskabsmæssige værdi af aktivet resterende, negative indre værdi hvis koncernen har en retlig overstiger dets genindvindingsværdi, nedskrives det til den la- eller faktisk forpligtelse til at dække den pågældende virksom- vere genindvindingsværdi. Eventuelle negative forskelsbeløb heds forpligtelser. indregnes som en indtægt i resultatet. Associerede virksomheder der omfatter projekter inden for For virksomhedssammenslutninger foretaget før den 1. februar koncernens primære aktivitetsområde (udvikling og entrepri- 2004 er den regnskabsmæssige klassifikation fastholdt efter se) der i henhold til aktionæroverenskomster eller lignende af- den hidtidige regnskabspraksis. Goodwill herfra indregnes så- taler ledes sammen med andre investorer (joint ventures), er ledes på grundlag af den kostpris der var indregnet i henhold i koncernregnskabet indarbejdet ved en pro rata konsolidering til den hidtidige regnskabspraksis med fradrag af af- og ned- af virksomhedernes regnskabsposter, således at en forholds- skrivninger frem til 31. januar 2004. Pr. 31. januar 2014 udgør mæssig andel svarende til deltagelsen i virksomhederne er den regnskabsmæssige værdi af goodwill vedrørende virksom- medtaget i de tilsvarende poster i koncernregnskabet. hedssammenslutninger gennemført før 1. februar 2004 i alt DKK 29,1 mio. O M R E G N I N G A F F R E M M E D VA L U TA For hver af de rapporterende virksomheder i koncernen fast- Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksom- sættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er den heder og associerede virksomheder der medfører ophør af valuta som benyttes i det primære økonomiske miljø hvori den henholdsvis kontrol og betydelig indflydelse, opgøres som enkelte rapporterende virksomhed opererer. Transaktioner i an- forskellen mellem på den ene side dagsværdien af salgspro- den valuta end den enkelte virksomheds funktionelle valuta er venuet eller afviklingssummen og dagsværdien af eventuelle transaktioner i fremmed valuta og omregnes ved første indreg- resterende kapitalandele, og på den anden side den regnskabs- ning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. mæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afvik- Valutakursdifferencer der opstår mellem transaktionsdagens lingstidspunktet, inklusive goodwill, med fradrag af eventuelle kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatet under minoritetsinteresser. Den derved opgjorte fortjeneste eller tab finansielle poster. indregnes i resultatet tillige med akkumulerede valutakursreguleringer, der tidligere er indregnet i anden totalindkomst. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed 5 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] valuta som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til den dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indregnes un- funktionelle valuta til balancedagens valutakurser. Realiserede der henholdsvis andre tilgodehavender og anden gæld. og urealiserede valutakursgevinster og -tab indregnes i resultatet som finansielle poster. Materielle og immaterielle aktiver, Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter igangværende og færdige projekter og andre ikke-monetære der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af aktiver der er købt i fremmed valuta og måles med udgangs- dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtel- punkt i historiske kostpriser, omregnes til transaktionsdagens se, indregnes i resultatet sammen med ændringer i værdien af kurs. Ikke-monetære poster der omvurderes til dagsværdi, om- det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. regnes ved brug af valutakursen på omvurderingstidspunktet. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder der aflæg- der er klassificeret som og opfylder betingelserne for effektiv ger regnskab i en anden funktionel valuta end danske kroner sikring af fremtidige transaktioner, indregnes i anden totalind- (DKK), omregnes poster i resultatopgørelsen efter periodiske komst. En eventuel ineffektiv del indregnes straks i resultatet. gennemsnitskurser og poster i balancen (inkl. goodwill) efter Når de sikrede transaktioner realiseres, indregnes de akkumu- balancedagens valutakurser. Såfremt de periodiske gennem- lerede ændringer som en del af kostprisen for de pågældende snitskurser afviger væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktioner. transaktionstidspunkterne, anvendes de faktiske valutakurser i stedet. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter som anvendes til sikring af nettoinvesteringer i udenlandske Valutakursdifferencer opstået ved omregningen af udenland- dattervirksomheder, indregnes i koncernregnskabet i anden ske virksomheders balanceposter ved årets begyndelse til totalindkomst hvis der er tale om effektiv sikring. En eventuel balancedagens valutakurs samt ved omregningen af resultat ineffektiv del indregnes straks i resultatet. Ved afhændelse af opgørelsens poster fra periodiske gennemsnitskurser til balan- den pågældende udenlandske virksomhed overføres de akku- cedagens valutakurser, indregnes i anden totalindkomst. Til- mulerede værdiændringer til resultatet. svarende indregnes valutakursdifferencer der er opstået som følge af ændringer foretaget direkte på egenkapitalen i den Afledte finansielle instrumenter som ikke opfylder betingel- udenlandske rapporterende virksomhed også i anden totalind- serne for behandling som sikringsinstrumenter, anses som komst. handelsbeholdninger og måles til dagsværdi med løbende indregning af dagsværdireguleringer i resultatet under finansielle Valutakursreguleringer af mellemværender med udenlandske poster. dattervirksomheder som anses for at være en del af moderselskabets samlede investering i den pågældende dattervirksom- A K T I E B A S E R E D E I N C I TA M E N T S P R O G R A M M E R hed, indregnes i koncernregnskabet i anden totalindkomst. Koncernens incitamentsprogrammer omfatter egenkapitalbaserede aktieprogrammer (warrants). De egenkapitalbaserede Ved indregning i koncernregnskabet af associerede virksomhe- incitamentsprogrammer måles til dagsværdien af optionerne der/joint ventures der aflægger regnskab i en anden funktionel på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatet under perso- valuta end DKK, omregnes poster i resultatopgørelsen efter naleomkostninger over den periode hvor medarbejderne opnår periodiske gennemsnitskurser og poster i balancen efter balan- den endelige ret til at udnytte optionerne. Modposten hertil ind- cedagens valutakurser. Kursforskelle opstået ved omregningen regnes direkte på egenkapitalen. af udenlandske virksomheders balanceposter ved årets begyndelse til balancedagens valutakurs samt ved omregningen af I forbindelse med første indregning af aktieoptionerne skønnes resultatopgørelsens poster fra periodiske gennemsnitskurser over antallet af optioner medarbejderne forventes at erhver- til balancedagens valutakurser, indregnes i anden totalind- ve ret til. Efterfølgende justeres for ændringer i skønnet over komst. Tilsvarende indregnes valutakursdifferencer der er op- antallet af retserhvervede optioner således at den samlede stået som følge af ændringer foretaget direkte på egenkapita- indregning er baseret på det faktiske antal retserhvervede op- len i den udenlandske rapporterende virksomhed også i anden tioner. totalindkomst. Dagsværdien af de tildelte optioner estimeres ved anvendelse A F L E DT E F I N A N S I E L L E I N ST RU M E N T E R af Black Scholes-modellen med de parametre der er angivet i Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning til note 8. dagsværdi på afregningsdatoen. R E S U LTAT O P G Ø R E L S E Efter første indregning måles de afledte finansielle instru- Nettoomsætning menter til dagsværdien på balancedagen. Positive og negative Indtægtskriteriet for solgte projekter er salgsmetoden, jf. IAS Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 5 9 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] 18, Indtægter. Indregning af avancer på solgte projekter sker Eksterne direkte projektomkostninger således når byggeriet er afsluttet, og alle væsentlige elemen- Denne post indeholder alle omkostninger vedrørende projekter ter i salgsaftalen er opfyldt, herunder når levering og risikoover- der afholdes for at opnå årets omsætning og omfatter bl.a. gang til køber har fundet sted. direkte projektomkostninger, herunder renter i byggeperioden og et tillæg for andel af indirekte projektomkostninger opgjort For projekter der overholder definitionen på en entreprisekon- som en del af personaleomkostninger, projektmaterialer, loka- trakt anvendes produktionsmetoden, jf. IAS 11. Årets omsæt- leomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er ning svarer på disse projekter til salgsværdien af det i årets løb foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan udførte arbejde. Den indregnede avance udgør den forventede henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet. avance på projektet beregnet i forhold til projektets færdiggørelsesgrad. Der henvises til afsnittet ”Entreprisekontrakter” Herudover indgår tillige eventuelle nedskrivninger af igangvæ- nedenfor. rende og færdige projekter samt udgiftsførelse af projektudviklingsomkostninger i det omfang projekterne ikke forventes Hvor koncernen forestår udvikling, udlejning og byggestyring, realiseret. m.v. på vegne af investorer og oppebærer honorarindtægter herfor, indtægtsføres disse honorarindtægter løbende i takt Værdiregulering investeringsejendomme, m.v. med at ydelserne leveres. Ændringerne i dagsværdierne af investeringsejendomme indregnes i resultatet i regnskabsposten “Værdiregulering inve- Hvor et solgt projekt indeholder flere delleverancer, og disse steringsejendomme, netto”. kan adskilles, og den økonomiske virkning af hver enkelt delleverance kan vurderes særskilt og måles pålideligt, indregnes Realiserede avancer og tab ved salg af investeringsejendomme avancen fra den enkelte delleverance når alle væsentlige ele- opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi menter i aftalen er opfyldt. og salgsprisen og indregnes også i resultatet i regnskabsposten ”Værdiregulering investeringsejendomme, netto”. Lejeindtægter på færdige projekter samt investeringsejendomme periodiseres og indtægtsføres i henhold til indgåede leje- Andre eksterne omkostninger kontrakter. I posten “Andre eksterne omkostninger” indregnes omkostninger til administration, lokaleomkostninger samt bildrift. For øvrige indtægter anvendes salgsmetoden. Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder i Nettoomsætningen måles til dagsværdien af det modtagne el- koncernregnskabet ler tilgodehavende vederlag. Hvis der er aftalt en rentefri kredit I koncernens resultat indregnes den forholdsmæssige andel af på betaling af det tilgodehavende vederlag, der strækker sig de associerede virksomheders resultat efter skat og forholds- ud over den normale kredittid, beregnes dagsværdien af ve- mæssig eliminering af urealiserede, interne fortjenester og tab derlaget ved at tilbagediskontere de fremtidige indbetalinger. og med fradrag af eventuel nedskrivning af goodwill. I koncer- Forskellen mellem dagsværdien og den nominelle værdi af ve- nens anden totalindkomst indregnes den forholdsmæssige an- derlaget indregnes som en finansiel indtægt i resultatet over del af alle transaktioner,der er indregnet i anden totalindkomst den forlængede kredittid ved at anvende den effektive rentes i den associerede virksomhed. metode. Finansielle indtægter og omkostninger Entreprisekontrakter Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteind- Hvis udfaldet af en entreprisekontrakt kan estimeres pålideligt, tægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede kurs- indregnes nettoomsætning og entrepriseomkostninger i resul- gevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta, tatet med udgangspunkt i projektets færdigørelsesgrad på ba- gældsforpligtelser og værdipapirer samt amortisering af finan- lancedagen (produktionsmetoden). sielle forpligtelser. Hvis udfaldet af en entreprisekontrakt ikke kan estimeres til- Renteindtægter og –omkostninger periodiseres med udgangs- strækkelig pålideligt, indregnes nettoomsætning svarende til punkt i hovedstolen og den effektive rentesats. Den effektive periodens afholdte entrepriseomkostninger, hvis det er sand- rentesats er den diskonteringssats der skal anvendes til at synligt at disse omkostninger vil blive genindvundet. tilbagediskontere de forventede fremtidige betalinger, som er knyttet til det finansielle aktiv eller den finansielle forpligtelse, for at nutidsværdien af disse svarer til den regnskabsmæssige 6 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] værdi af henholdsvis aktivet og forpligtelsen. Udskudt skat måles ved at anvende de skatteregler og -satser i de respektive lande der med balancedagens lovgivning vil Låneomkostninger som er direkte knyttet til anskaffelse, op- være gældende når den udskudte skat forventes udløst som førelse eller produktion af aktiver, aktiveres som en del af akti- aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i vets kostpris. Øvrige låneomkostninger resultatføres. skattesatser og –regler indregnes i resultatet, medmindre den udskudte skat kan henføres til poster der tidligere er indregnet Skat af årets resultat direkte på egenkapitalen eller i anden totalindkomst. I sådanne Årets skat som består af årets aktuelle skat og forskydning i tilfælde indregnes ændringen også direkte på egenkapitalen el- udskudt skat, indregnes i resultatet med den del, der kan hen- ler i anden totalindkomst. føres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen eller i anden totalindkomst med den del der kan henføres til posteringer di- Moderselskabet er sambeskattet med alle danske dattervirk- rekte på egenkapitalen, henholdsvis i anden totalindkomst. somheder. Moderselskabet er administrationsselskab for sambeskatningen. De sambeskattede selskabers samlede skat af Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indkomst fordeles mellem de danske, sambeskattede virksom- indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skat- heder i forhold til disses skattepligtige indkomster. tepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen Saldi under selskabsskattelovens rentefradragsbegrænsnings- gældende skattesatser og –regler. regler er fordelt mellem de sambeskattede selskaber efter den indgåede sambeskatningsaftale. Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gælds metode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssi- BALANCE ge værdier og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtel- Goodwill ser, bortset fra udskudt skat på midlertidige forskelle opstået Goodwill indregnes og måles ved første indregning som forskel- ved første indregning af enten goodwill eller en transaktion, len mellem på den ene side købsvederlaget for den overtagne som ikke er en virksomhedssammenslutning, og som ikke påvir- virksomhed, værdien af eventuelle minoritetsinteresser i den ker resultat eller skattepligtig indkomst ved første indregning. overtagne virksomhed og dagsværdien af tidligere erhvervede kapitalandele og på den anden side dagsværdien af de over- Udskudt skat beregnes med udgangspunkt i den planlagte an- tagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, jf. beskri- vendelse af det enkelte aktiv og afvikling af den enkelte for- velsen under koncernregnskab. pligtelse. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede, skattemæssige underskud, indregnes Den regnskabsmæssige værdi af goodwill allokeres til koncer- i balancen med den værdi hvortil aktivet forventes at kunne re- nens pengestrømsfrembringende enheder på overtagelses- aliseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser tidspunktet. Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende eller som nettoskatteaktiver til modregning i fremtidige, po- enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne øko- sitive skattepligtige indkomster inden for samme sambeskat- nomistyring og –rapportering i koncernen. ningsenhed. Det revurderes på hver balancedag hvorvidt det er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig Goodwill afskrives ikke. Der foretages minimum én gang årligt skattepligtig indkomst til at det udskudte skatteaktiv efter en værdiforringelsestests for at sikre at aktivet nedskrives i det individuel og konkret vurdering vil kunne udnyttes. Såfremt det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger genindvin- vurderes at et skatteaktiv ikke kan udnyttes, foretages ned- dingsværdien. Genindvindingsværdien opgøres som den høje- skrivning heraf over resultatet. ste værdi af dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger, henholdsvis nutidsværdien af de forventede fremtidige netto- Der indregnes udskudt skat af midlertidige forskelle forbundet pengestrømme fra den pengestrømsfrembringende enhed som med kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virk- goodwill er knyttet til. Nedskrivning af goodwill indregnes på somheder, medmindre moderselskabet har mulighed for at kon- en separat linje i resultatopgørelsen. Nedskrivning af goodwill trollere hvornår den udskudte skat realiseres, og det er sand- tilbageføres ikke. synligt, at den udskudte skat ikke vil blive udløst som aktuel skat inden for en overskuelig fremtid. Udskudt skat vedrørende Investeringsejendomme og investeringsejendomme under genbeskatning af tidligere fratrukne underskud i udenlandske opførelse dattervirksomheder indregnes ud fra en konkret vurdering af Ejendomme klassificeres som investeringsejendomme, når de hensigten med de enkelte dattervirksomheder. besiddes for at opnå lejeindtægter og/eller kapitalgevinster. Investeringsejendomme måles ved første indregning til kost- Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 6 1 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] pris der omfatter ejendommens købspris og direkte tilknyttede for at sikre at aktiverne nedskrives i det omfang den regnskabs- omkostninger. mæssige værdi overstiger genindvindingsværdien. Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi Tillæg for indirekte projektomkostninger er opgjort som en del der repræsenterer det beløb som ejendommen på balanceda- af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokaleomkostnin- gen vurderes at ville kunne sælges for til en uafhængig køber. ger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er foranlediget Værdiansættelsen finder som udgangspunkt sted ud fra en af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til discounted cashflow model hvor de fremtidige betalingsstrøm- den udnyttede projektudviklingskapacitet. me tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. Afkastgraden fastsættes ejendom for ejendom. I tilfælde Forudbetalinger fra kunder vedrørende igangværende solgte hvor der er en salgsproces i gang, danner den drøftede salgs- projekter (forward funding) fragår heri og et eventuelt negativt pris udgangspunkt for værdiansættelsen, såfremt det vurderes nettobeløb opgjort for hvert enkelt projekt medtages i regn- at salgsprisen er et retvisende udtryk for dagværdien. skabsposten ”Modtagne forudbetalinger fra kunder”. Værdiansættelsen af investeringsejendomme under opførelse Tilgodehavender foretages herudover ud fra en konkret vurdering af projektet pr. Tilgodehavender omfatter tilgodehavender fra salg af varer og statusdagen, herunder risici knyttet til færdiggørelsen. Afhold- tjenesteydelser, tilgodehavender vedrørende igangværende ar- te omkostninger i forbindelse med opførelsen tillægges værdi- bejder for fremmed regning, tilgodehavender hos associerede en af ejendommen. virksomheder samt andre tilgodehavender. Tilgodehavender er kategoriseret som udlån og tilgodehavender der er finansielle Ændringer i dagsværdien indregnes i resultatet under ”Værdire- aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, som ikke er gulering investeringsejendomme, netto” i det regnskabsår hvori noteret på et aktivt marked og som ikke er afledte finansielle ændringen opstår. instrumenter. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Tilgodehavender måles ved første indregning til dagsværdi og Andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med efterfølgende til amortiseret kostpris der sædvanligvis svarer fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen om- til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse fatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet af forventede tab. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag anskaffelsen indtil det tidspunkt hvor aktivet er klar til brug. De af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. regnskabsmæssige værdier af andre anlæg, driftsmateriel og inventar gennemgås på balancedagen for at fastsætte om der Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes i balancen så- er indikationer på værdiforringelse. Såfremt det er tilfældet, op- fremt selskabet har modregningsadgang og samtidig har til gøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver eventuel nedskrivning og omfanget heraf. og forpligtelser samtidigt. Aktivernes kostpris afskrives lineært over aktivernes forvente- Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter de brugstid der udgør 5-10 år. Indretning af lejede lokaler afskri- afholdte omkostninger der vedrører efterfølgende regnskabs- ves lineært over lejekontrakternes løbetid. år. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen til kostpris. Andre langfristede aktiver Entreprisekontrakter Andre værdipapirer og kapitalandele består af unoterede an- Når udfaldet af en entreprisekontrakt kan skønnes pålideligt, parter som måles til dagsværdi. måles entreprisekontrakten til salgsværdien af det på balancedagen udførte arbejde (produktionsmetoden) fratrukket fore- Igangværende og færdige projekter tagne acontofaktureringer og nedskrivninger til imødegåelse af Igangværende og færdige projekter består af projekter inden eventuelle forventede tab. Salgsværdien måles på baggrund af for fast ejendom. færdiggørelsesgraden på balancedagen og de samlede forventede indtægter fra den enkelte entreprisekontrakt. Projektbeholdningen er indregnet til direkte medgåede omkostninger, herunder renter i projektperioden, og et tillæg for andel Færdiggørelsesgraden for det enkelte projekt beregnes nor- af indirekte projektomkostninger. Der er foretaget nedskrivning malt som forholdet mellem koncernens anvendte ressourcefor- til lavere værdi hvor dette er skønnet nødvendigt idet der lø- brug og det totale, budgetterede ressourceforbrug. bende foretages værdiforringelsestests af de aktiverede beløb 6 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] Kan udfaldet af en entreprisekontrakt ikke måles pålideligt, garantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. måles entreprisekontrakten til de medgåede entrepriseomkostninger, hvis det er sandsynligt at de vil blive genindvundet. Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de om- Når det er sandsynligt at de samlede entrepriseomkostninger kostninger der er nødvendige for på balancedagen at afvikle vil overstige de samlede entrepriseindtægter for en entrepri- forpligtelserne. Hensatte forpligtelser med forventet forfald sekontrakt, indregnes det forventede tab straks som en om- efter et år er klassificeret som langfristede forpligtelser og må- kostning. les til nutidsværdi. Den enkelte igangværende entreprisekontrakt indregnes i ba- Finansielle gældsforpligtelser lancen under tilgodehavender eller forpligtelser, afhængigt af Langfristede, finansielle gældsforpligtelser måles på tidspunk- om nettoværdien udgør et tilgodehavende eller en forpligtelse. tet for låneoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Andre værdipapirer og kapitalandele Efterfølgende måles finansielle gældsforpligtelser til amorti- Værdipapirer under kortfristede aktiver består af børsnoterede seret kostpris, således at forskellen mellem provenuet og den og unoterede aktier. nominelle værdi indregnes i resultatet som en finansiel omkostning over låneperioden. Værdipapirerne er kategoriseret dels som finansielle aktiver disponible for salg, dels som værdipapirer der beholdes til ud- Andre finansielle gældsforpligtelser indregnes til amortiseret løb. kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Værdipapirer disponible for salg måles til dagsværdi på balance- Leasingydelser vedrørende operationelle leasingaftaler indreg- dagen. Dagsværdireguleringer indregnes i anden totalindkomst nes lineært i resultatet over leasingperioden. og resultatføres ved salg eller afvikling af værdipapirerne. Finansielle forpligtelser omfattende gæld til kreditinstitutter, Børsnoterede værdipapirer måles til børskurs, og ikke-børsno- leverandørgæld samt anden gæld, er kategoriseret som finan- terede værdipapirer måles til dagsværdi baseret på beregnet sielle forpligtelser der måles til amortiseret kostpris. kapitalværdi. Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser omEgenkapitalandele der ikke handles på et aktivt marked og hvor fatter modtagne indtægter der vedrører efterfølgende regn- dagsværdien ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles skabsår. Periodeafgrænsningsposter måles i balancen til kost- til kostpris. pris. Egenkapital PENGESTRØMSOPGØRELSE Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte me- vedtagelse på generalforsamlingen. tode med udgangspunkt i resultat af primær drift og viser pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteterne samt likvider ved regnskabsårets begyndelse og slutning. Pensionsforpligtelser, o.l. Koncernens pensionsforpligtelser består af bidragsbaserede pensionsordninger hvor løbende faste bidrag indbetales til uaf- Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som hængige pensionsselskaber, o.l. Bidragene indregnes i resulta- driftsresultatet reguleret for ikke-kontante driftsposter, æn- tet i den periode hvori medarbejderne har udført den arbejds- dringer i driftskapital samt betalte finansielle indtægter, finan- ydelse der giver ret til pensionsbidraget. Skyldige betalinger sielle omkostninger og selskabsskat. indregnes i balancen som en forpligtelse. Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter Hensatte forpligtelser betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomheder, mate- Hensatte forpligtelser indregnes når der som følge af begiven- rielle og andre langfristede aktiver. heder før eller på balancedagen opstår en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt at der må trækkes på kon- Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter cernens økonomiske ressourcer for at indfri forpligtelsen. ændringer i moderselskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, optagelse og indfrielse af lån, afdrag i øvrigt på I posten indgår hensættelser til dækning af lejegarantier hvor rentebærende gæld samt udbetaling af udbytte. hensættelsen er foretaget på baggrund af erfaringer med leje- Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 6 3 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 . A N V E N D T R E G N S K A B S P R A K S I S [ FO R T S AT ] Pengestrømme i anden valuta end den funktionelle valuta ind- Forpligtelser tilknyttet segmenterne omfatter de forpligtelser regnes i pengestrømsopgørelsen ved at anvende periodiske der er afledt af driften i segmentet, herunder gæld til leveran- gennemsnitskurser, medmindre disse afviger væsentligt fra de dører af varer og tjenesteydelser, gæld til kreditinstitutter, hen- faktiske valutakurser på transaktionstidspunkterne. satte forpligtelser, anden gæld, o.l. Ved udarbejdelse af pengestrømsopgørelsen er der foretaget N Ø G L E TA L S D E F I N I T I O N E R omregning af primobalancer og pengestrømme i fremmed valu- Egenkapitalforrentning: ta til balancedagens kurser. Herved elimineres valutakursdiffe- Resultat ekskl. minoritetsandele x 100 rencernes effekt på periodens bevægelser og pengestrømme. Gennemsnitlig egenkapital ekskl. minoritetsandele Betalte renter vises særskilt, og periodens projektrenter er så- EBIT-margin (overskudsgrad): ledes ikke indeholdt i likviditetsforskydning fra projektbehold- Resultat af primær drift x 100 ningen. Pengestrømsopgørelsens tal kan således ikke udledes Nettoomsætning direkte af regnskaberne. Soliditetsgrad (egenkapital): Egenkapital ekskl. minoritetsandele x 100 Likvider omfatter likvide beholdninger. S E G M E N T O P LY S N I N G E R Samlede aktiver Indre værdi i DKK pr. aktie: Egenkapital ekskl. minoritetsandele x 100 Segmentoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis og følger koncernens interne ledelsesrapportering. Antal aktier Kurs/indre værdi (P/BV): Børskurs Indre værdi pr. aktie Ledelsen besluttede primo regnskabsåret som led i en justering af strategien og den markedsmæssige fokusering at ændre Resultat i DKK pr. aktie: Resultat ekskl. minoritetsandele den interne og eksterne rapportering med henblik på i højere Gennemsnitligt antal aktier i omløb grad at skabe overblik og synliggøre værdier og værdiskabelsen i koncernens forretningsområder. Forretningsområderne Udvandet resultat i DKK pr. aktie: omfatter: • Development-aktiviteter • Asset management-aktiviteter • Afviklingsaktiviteter Udvandet resultat ekskl. minoritetsandele Gennemsnitligt antal udvandede aktier Udbytte i DKK pr. aktie: Moderselskabets udbytte pr. aktie Segmentoplysningerne i note 3 er oplyst i overensstemmelse hermed, og sammenligningstallene er tilpasset denne nye segmentfordeling. N OT E 2 . R EG N S K A B S M Æ S S I G E S KØ N O G V U R D E RINGER Segmentindtægter og –omkostninger samt segmentaktiver og Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men –forpligtelser omfatter de poster der direkte kan henføres til kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund det enkelte segment, og de poster der kan fordeles til de enkel- af de seneste oplysninger der er til rådighed på tidspunktet for te segmenter på et pålideligt grundlag. De ikke-fordelte poster regnskabsaflæggelsen. Det kan være nødvendigt at ændre tid- vedrører primært aktiver og forpligtelser samt indtægter og ligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold der lå omkostninger der er forbundet med koncernens administrative til grund for skønnet, eller på grund af supplerende information, funktioner, indkomstskatter, o.l. yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder. Langfristede aktiver i segmenterne omfatter de aktiver som I forbindelse med den praktiske anvendelse af den beskrevne anvendes direkte i segmentets drift, herunder immaterielle og regnskabspraksis har ledelsen foretaget en række væsentlige materielle aktiver samt kapitalandele i associerede virksom- regnskabsmæssige skøn og vurderinger der har haft en betyde- heder. Kortfristede aktiver i segmenterne omfatter de aktiver lig indflydelse på årsrapporten. som direkte kan henføres til driften i segmentet, herunder igangværende og færdige projekter, tilgodehavender fra salg Indregning af omsætning af varer og tjenesteydelser, andre tilgodehavender, periodeaf- Indtægtskriteriet for solgte projekter er salgsmetoden, jf. IAS grænsningsposter samt likvide beholdninger. 18, Indtægter. På projekter der kan kategoriseres som entreprisekontrakt indregnes omsætningen efter IAS 11. På solgte 6 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 . R E G N S K A B S M Æ S S I G E S KØ N O G V U R D E R I N G E R [ FO R T S AT ] projekter som indeholder flere delleverancer og hvor disse kan ændringer i koncernen der kan medføre hel eller delvis genbe- adskilles og den økonomiske virkning af hver enkelt delleveran- skatning. Skulle ledelsen tage et andet standpunkt, kan det ce kan vurderes særskilt, indregnes avancen fra den enkelte have væsentlig negativ betydning for koncernens fremtidige delleverance når alle væsentlige elementer i aftalen er opfyldt udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. og dermed i henhold til IAS 18. Ledelsen foretager således en konkret vurdering af hvert enkelt projekt i forhold til indreg- Investeringsejendomme og investeringsejendomme under ningsprincip og -metode. opførelse Koncernens investeringsejendomme og investeringsejendom- Udskudte skatteaktiver me under opførelse måles i balancen til dagsværdi. Værdian- Udskudte skatteaktiver indgår i balancen pr. 31. januar 2014 sættelsen foretages ud fra en discounted cashflow-model hvor med DKK 122,6 mio. Skatteaktivet vedrører væsentligst frem- de forventede fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres førbare underskud i de enkelte dattervirksomheder. Værdian- til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad eller baseres på en sættelsen er foretaget på baggrund af de nuværende mulig- eventuel igangværende salgsproces. Værdiansættelsen af in- heder for underskudsfremførsel og sambeskatning henholdsvis vesteringsejendomme under opførelse foretages herudover ud koncernbidrag og under forudsætning af fortsat drift i de enkel- fra en konkret vurdering af projektet pr. statusdagen, herunder te dattervirksomheder. Såfremt vilkårene og forudsætningerne risici knyttet til færdiggørelsen. Såfremt der sker ændringer i de for underskudsfremførsel og sambeskatning/koncernbidrag anvendte forudsætninger kan værdien afvige fra værdien op- ændres, kan værdien af skatteaktiverne være betydeligt lavere gjort pr. 31. januar 2014. Der er i regnskabsåret 2013/14 fore- end værdien opgjort pr. 31. januar 2014. Der er i regnskabsåret taget en negativ værdiregulering af koncernens investerings- 2013/14 tilbageført nedskrivninger af udskudte skatteaktiver ejendomme på DKK -14,9 mio. Den regnskabsmæssige værdi med DKK 27,8 mio. Dette skal ses i sammenhæng med at der i af investeringsejendomme og investeringsejendomme under regnskabsåret 2013/14 er en skatteudgift på DKK 45,9 mio. re- opførelse udgør pr. 31. januar 2014 DKK 435,9 mio. lateret til ændrede fremtidige skattesatser, primært i Danmark. Af disse DKK 45,9 mio. var DKK 37,4 mio. nedskrevet til DKK 0 Igangværende og færdige projekter primo. Koncernens projektbeholdning omfatter grunde og projekter og kan overordnet grupperes således: Værdiansættelsen af skatteaktiverne er foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for • Færdigopførte projekter i drift en femårig periode. De første tre år er budgetteret ud fra en • Udviklingsprojekter vurdering af konkrete projekter i koncernens projektportefølje. • Beholdning af grunde De efterfølgende to år er baseret på resultatfremskrivninger • Afviklingsaktiviteter som er underbygget dels af konkrete projekter i projektporteføljen med en længere tidshorisont end tre år, dels af en række Vurderingen af eventuelle nedskrivningsbehov sker med ud- projektmuligheder. gangspunkt i en konkret vurdering af hvert enkelt projekt, herunder foreliggende projektbudgetter og forventninger til Som følge af de væsentlige usikkerheder der er knyttet hertil, fremtidige udviklingsmuligheder. Såfremt det faktiske udvik- er der indregnet reservationer til imødegåelse af risikoen for lingsforløb afviger fra det forventede, kan det medføre behov manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter og for ændringer i de indregnede nedskrivninger hvilket kan have risikoen for reducerede projektavancer i forhold til det forvente- negativ betydning for koncernen. de. Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forventninger, Til hver kategori er knyttet en række risici der kan påvirke vær- ændres, kan værdien af skatteaktiverne være betydeligt lavere diansættelsen negativt. De væsentligste risici, primært forret- end værdien opgjort pr. 31. januar 2014 hvilket kan have en ne- ningsmæssige, er: gativ betydning for koncernens resultater og finansielle stilling. Udlejningspriser og ejendomspriser Sambeskatning Koncernen er påvirket af prisudsving på de forskellige ejen- Koncernen har i en række år været sambeskattet med koncer- domsmarkeder hvor koncernen opererer, og de generelle øko- nens tyske dattervirksomheder. Genbeskatningssaldoen ved- nomiske konjunkturer. Faldende udlejningspriser og faldende rørende de tyske sambeskattede selskaber udgør DKK 389,4 priser på grunde og ejendomme kan have en negativ indvirkning mio. pr. 31. januar 2014. En fuld genbeskatning vil udløse en på koncernen. skat på DKK 97,4 mio. pr. 31. januar 2014. Skatten af genbe- På koncernens færdigopførte projekter har koncernen bl.a. en skatningssaldoen er ikke afsat idet ledelsen ikke har planer om udlejningsrisiko i relation til de lejeaftaler som udløber mens Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 6 5 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 . R E G N S K A B S M Æ S S I G E S KØ N O G V U R D E R I N G E R [ FO R T S AT ] koncernen ejer de pågældende ejendomme. Såfremt koncer- Afviklingsaktiviteter nen ikke formår at forny disse aftaler, indgå nye lejeaftaler eller Koncernen besluttede i marts 2013 at udfase koncernens ak- at aftalerne kun kan indgås på ringere vilkår, kan det få negativ tiviteter i Finland, Tyskland, Baltikum og Rusland. Udfasningen betydning for koncernen. med lukning af kontorer og afskedigelse af ansatte sker hurtigst muligt, men dog i respekt for at der i alle lande er projekter Såfremt der sker ændringer i investorernes afkastkrav ved in- der skal håndteres så værdierne i den eksisterende portefølje vestering i fast ejendom, kan dette ligeledes have negativ be- bevares bedst muligt. Der er risiko for at afviklingen af disse tydning for koncernen. aktiviteter kan ske til lavere værdier end bogførte værdier og at afviklingen tager længere tid end forventet. En negativ udvikling inden for detailhandlen, f.eks. som følge af konjunkturudviklingen eller øget e-handel, kan medføre lavere Værdiansættelse pr. 31. januar 2014 efterspørgsel efter butikslejemål og dermed lavere lejeindtæg- Igangværende og færdige projekter er med en bogført værdi pr. ter og ejendomspriser hvilket kan have en negativ indvirkning 31. januar 2014 på DKK 2.986,0 mio. en væsentlig del af kon- på koncernen. cernens balance. Årets resultat er positivt påvirket med DKK 8,7 mio. som følge af ændringer i skøn over nedskrivningsbe- I relation til koncernens udviklingsprojekter er myndighedstilla- hov på igangværende og færdige projekter. De akkumulerede delser og overholdelse af tidsplaner to væsentlige elementer nedskrivninger udgør pr. 31. januar 2014 DKK 440,5 mio. Den ud over udlejningspriser og ejendomspriser som omtalt ovenfor. bogførte værdi af den andel af projektbeholdningen hvorpå der er nedskrevet udgør pr. 31. januar 2014 DKK 1.474,8 mio. Myndighedstilladelser Koncernens fremtidige indtjening er afhængig af tilgangen af Tilgodehavender nye projekter og dermed afhængig af den fremtidige tilgænge- Vurdering af nedskrivningsbehov på tilgodehavender foreta- lighed af nye byggegrunde og myndighedstilladelser (planlov, ges ud fra en konkret vurdering af hvert enkelt tilgodehaven- lokalplaner, byggetilladelser, m.v.) vedrørende placering, stør- de. Såfremt der sker ændringer i de anvendte forudsætninger, relse og anvendelse af ejendommen. Ændringer i lokalplaner el- kan værdien afvige fra værdien opgjort pr. 31. januar 2014. Den ler lignende som gør det sværere at opnå byggetilladelser, eller regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender udgør pr. 31. janu- begrænser udbuddet af byggegrunde, vil kunne have væsentlig ar 2014 DKK 162,8 mio. negativ betydning for koncernen. Goodwill Overholdelse af tidsplaner Vurdering af nedskrivningsbehov på indregnede goodwillbeløb Koncernen arbejder på de enkelte projekter ud fra både over- kræver opgørelse af kapitalværdier for de pengestrømsfrem- ordnede og detaljerede tidsplaner. Tidsfaktoren er afgørende bringende enheder hvortil goodwillbeløbet kan henføres. Opgø- både i forhold til overholdelse af indgåede aftaler med lejere relse af kapitalværdien fordrer et skøn over forventede fremti- og investorer og er væsentlig i forhold til at sikre den planlag- dige pengestrømme i den enkelte pengestrømsfrembringende te fremdrift på det enkelte projekt og dermed den forventede enhed samt fastlæggelse af en rimelig diskonteringsfaktor. indtjening i koncernen. Udskydelse af det enkelte projekt kan Der er ikke foretaget nedskrivning af det i balancen indregnede bl.a. medføre at lejekontrakter bortfalder, at lejer har krav på goodwillbeløb. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill udgør erstatning og i sidste ende at en eventuel investor ikke længere pr. 31. januar 2014 DKK 33,3 mio. er forpligtet til at købe projektet. Beholdning af grunde N O T E 3 . S E G M E N T O P LY S N I N G E R Koncernen har i marts 2013 vedtaget en strategi om at søge Koncernens interne rapportering til moderselskabets bestyrel- nedbringelse af porteføljen af ikke-igangsatte projekter (grun- se er opdelt i koncernens tre forretningsområder: de) over en 2-årig periode fra de i marts 2013 DKK 1,1 mia. til i niveauet DKK 0,5 mia. Nedbringelsen kan ske ved igangsæt- • Development ning af udviklingsprojekter eller ved grundsalg. Der er risiko for • Asset management at grundsalg kan ske til lavere værdier end bogførte værdier. • Afviklingsaktiviteter Såfremt planlagte projekter på erhvervede projektgrunde ikke kan gennemføres, kan det blive nødvendigt at foretage ned- Forretningsområderne udgør koncernens driftssegmenter ef- skrivninger hvilket kan have væsentlig negativ indflydelse på ter IFRS 8. koncernen. 6 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 . S E G M E N T O P LY S N I N G E R [ FO R T S AT ] Development omfatter de fleste af koncernens projekter, d.v.s. De ikke fordelte poster omfatter i resultatopgørelsen pri- alle de projekter som er beliggende på et af koncernens fortsæt- mært personaleomkostninger og andre eksterne omkost- tende markeder, Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet, og som ninger i det omfang disse ikke kan henføres til afviklingsak- ikke er investeringsejendomme eller færdigopførte ejendom- tiviteterne samt skat. I balancen omfatter de ikke fordelte me. poster primært goodwill, udskudte skatteaktiver og udskudte skatteforpligtelser, likvide beholdninger og driftskredit- Asset management omfatter koncernens investe- faciliteter, der ikke kan henføres direkte til et enkelt seg- ringsejendomme og færdigopførte projekter i drift i det ment. omfang at disse er beliggende på et af koncernens fortsættende markeder, Danmark, Sverige, Polen og Tjekki- Segmentoplysningerne er angivet i overensstemmelse her- et. med. Afviklingsaktiviteter omfatter alle koncernens aktiviteter på de Den regnskabspraksis der anvendes ved opgørelse af segment- markeder hvor aktiviteterne udfases. Disse markeder er Tysk- oplysningerne er den samme som koncernens regnskabsprak- land, Finland, Baltikum og Rusland. sis, jf. beskrivelse heraf. 31.1.2014 Nettoomsætning til eksterne kunder Development Asset management Afviklingsaktiviteter Ikke fordelt I alt 258,9 137,7 10,4 0,0 407,0 0,0 0,0 8,9 0,0 8,9 Nedskrivninger af igangværende og færdige projekter Tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter Værdiregulering investeringsejendomme, netto Bruttoresultat Finansielle indtægter Finansielle omkostninger 17,6 0,0 0,0 0,0 17,6 0,0 -5,4 -9,5 0,0 -14,9 68,7 112,6 -17,4 0,0 163,9 2,4 3,1 0,0 0,0 5,5 -107,9 -24,2 -64,4 -5,9 -13,4 Af- og nedskrivninger 0,0 0,0 0,0 1,4 1,4 Resultatandele i associerede virksomheder 2,7 0,3 -7,1 0,0 -4,1 49,6 51,6 -38,9 -97,3 -35,0 Resultat før skat Segmentaktiver 1.235,0 2.038,8 367,7 198,1 3.839,6 Kapitalandele i associerede virksomheder 1,3 1,3 0,0 0,0 2,6 Anlægsinvesteringer *) 7,3 1,8 0,0 0,2 9,3 545,9 1.292,2 150,6 297,2 2.285,9 Development Asset management Afviklingsaktiviteter Ikke fordelt I alt Nettoomsætning til eksterne kunder 183,4 434,5 14,4 0,0 632,3 Nedskrivninger af igangværende og færdige projekter 142,7 130,1 30,7 0,0 303,5 15,6 0,0 0,0 0,0 15,6 Segmentforpligtelser 31.1.2013 Tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter Værdiregulering investeringsejendomme, netto 0,0 -24,3 -13,5 0,0 -37,8 -81,8 -21,0 -36,7 0,0 -139,5 -2,8 -63,4 -8,2 -13,0 -87,4 Af- og nedskrivninger 0,0 0,0 0,1 2,1 2,2 Resultatandele i associerede virksomheder 1,6 0,0 0,9 0,0 2,5 -83,0 -84,4 -53,7 -104,9 -326,0 1.284,5 2.100,7 425,4 198,7 4.009,3 Bruttoresultat Finansiering, m.v. Resultat før skat Segmentaktiver Kapitalandele i associerede virksomheder Anlægsinvesteringer *) Segmentforpligtelser 0,7 1,0 0,0 0,0 1,7 10,1 1,2 0,0 0,2 11,5 718,0 1.388,1 191,1 322,4 2.619,6 *) Anlægsinvesteringer omfatter tilgange af immaterielle og materielle aktiver. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 6 7 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 . S E G M E N T O P LY S N I N G E R [ FO R T S AT ] Geografiske oplysninger TK Development opererer primært på markederne Danmark, Sverige, Polen og Tjekkiet. Omsætningen i de enkelte lande kan i kraft af koncernens regnskabspraksis for indregning af solgte projekter variere væsentligt fra år til år. Ved præsentation af oplysninger vedrørende geografiske områder er oplysning om omsætningens fordeling på geografiske segmenter opgjort med udgangspunkt i projekternes beliggenhed. Nettoomsætning til eksterne kunder Langfristede aktiver *) 2013/14 2012/13 2013/14 2012/13 Danmark 88,5 95,0 33,8 34,7 Sverige 30,2 118,5 0,0 0,1 197,3 340,6 105,7 102,1 Polen Tjekkiet 80,7 63,8 227,9 227,8 Tyskland 6,4 11,1 103,2 167,4 Øvrige udland **) 3,9 3,2 0,0 0,0 407,0 632,3 470,6 532,1 I alt *) Langfristede aktiver omfatter immaterielle og materielle aktiver. **) Nettoomsætning for øvrige udland udgør den resterende omsætning, inkl. omsætning i de lande for hvilke der i det enkelte år ikke specifikt er anført beløb. Langfristede aktiver vedrører primært koncernens investeringsejendomme i Tjekkiet, Polen og Tyskland jf. note 18. Oplysninger om væsentlige kunder: Koncernen har i 2013/14 solgt et projekt til en kunde hvor omsætningen på projektet overstiger 10 % af koncernens samlede omsætning. Omsætningen udgør DKK 48,2 mio. I regnskabsåret 2012/13 blev der solgt to projekter til to forskellige kunder hvor omsætningen på hvert projekt oversteg 10 % af koncernens samlede omsætning. Omsætningen udgjorde henholdsvis DKK 282,7 mio. og DKK 95,6 mio. N OT E 4 . N E T TO OM SÆ T N I N G Salg af projekter og ejendomme Indtægter fra entreprisekontrakter (indregnet efter produktionsmetoden) Lejeindtægter Salg af tjenesteydelser Nettoomsætning i alt 2013/14 2012/13 203,1 409,9 0,0 20,0 152,6 171,2 51,3 31,2 407,0 632,3 2013/14 2012/13 236,9 446,1 8,9 303,5 N OT E 5 . E K ST E R N E D I R E K T E P ROJ E K TO M KO S T N I N G E R Projektomkostninger Nedskrivning af igangværende og færdige projekter Tilbageførsel af nedskrivning af igangværende og færdige projekter -17,6 -15,6 Eksterne direkte projektomkostninger i alt 228,2 734,0 Der er tilbageført tidligere foretagne nedskrivninger som følge af væsentlig forbedret fremdrift på det pågældende projekt. 6 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N OT E 6 . A N D R E E K ST E R N E O M KO ST N I N G E R 2013/14 2012/13 13,4 14,8 Lokaleomkostninger 8,8 9,8 Bilomkostninger 5,0 5,6 27,2 30,2 2013/14 2012/13 1,5 1,8 Administrationsomkostninger Andre eksterne omkostninger i alt N OT E 7 . P E RS O N A L EO M KO ST N I N G E R Honorar til bestyrelse Gager, m.v. til moderselskabets direktion, jf. nedenfor 6,0 6,2 47,3 50,4 Bidragsbaserede pensionsordninger 0,9 1,0 Andre omkostninger til social sikring 6,4 7,3 Aktiebaseret vederlæggelse, øvrige medarbejdere 0,4 0,7 Øvrige gager Øvrige personaleomkostninger 1,3 1,8 Personaleomkostninger i alt 63,8 69,2 Gennemsnitligt antal ansatte 100 115 90 112 Antal ansatte ultimo Gager m.v. til moderselskabets direktion: Gage Pension Aktiebaseret vederlæggelse I alt Frede Clausen 3,2 0,1 0,1 3,4 Robert Andersen 2,4 0,1 0,1 2,6 Gager, m.v. i alt 5,6 0,2 0,2 6,0 Frede Clausen 3,3 0,1 0,1 3,5 Robert Andersen 2,5 0,1 0,1 2,7 Gager, m.v. i alt 5,8 0,2 0,2 6,2 2013/14 2012/13 Direktionen har herudover sædvanlige frie goder til rådighed, herunder fri bil. Værdien heraf udgør for 2013/14 DKK 0,17 mio. pr. direktionsmedlem (2012/13: DKK 0,16 mio. pr. direktionsmedlem). Bestyrelsen består af formanden, næstformanden og fire øvrige medlemmer. Bestyrelsesmedlemmernes honorar er i 2013/14 beregnet med udgangspunkt i et grundhonorar på DKK 160.000 hvor formanden modtager tre gange grundhonoraret, næstformanden to gange grundhonoraret og de øvrige medlemmer grundhonoraret. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 6 9 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 7 . P E R S O N A L E O M K O S T N I N G E R [ FO R T S AT ] Der blev i regnskabsåret 2012/13 indgået en ny toårig aftale med direktionen hvorefter 20 % af direktionens i forvejen nedsatte årlige, faste vederlag ikke løbende bliver udbetalt, svarende til en reduktion på 36 % i forhold til lønnen i regnskabsåret 2011/12. Aftalen er gældende for perioden 1. maj 2013 til 30. april 2015. Op til to tredjedele af det tilbageholdte vederlag for denne periode vil dog kunne udbetales relateret til opnåelse af operationelle mål. Bidragsbaserede pensionsordninger Koncernen har indgået bidragsbaserede pensionsordninger med hovedparten af de ansatte i de danske koncernvirksomheder. I henhold til de indgåede aftaler indbetaler koncernvirksomhederne månedligt et beløb på 2 % af de pågældende medarbejderes grundløn til uafhængige pensionsselskaber. Der er i regnskabsåret 2013/14 udgiftsført DKK 1,1 mio. til bidragsbaserede pensionsordninger (2012/13: DKK 1,2 mio.). Ingen ansatte i koncernen er omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger. N OT E 8 . A K T I E BAS E R E T V E D E R L ÆG G E LS E TK Development har gennem flere år anvendt incitamentsprogrammer for direktionen og ledende medarbejdere. Formålet med anvendelse af incitamentsprogrammer er at skabe sammenhæng mellem den enkeltes indsats og koncernens langsigtede værdiskabelse. Der resterer pr. 31. januar 2014 alene et incitamentsprogram. 2011-program Bestyrelsen har i juni 2011 tildelt 500.000 stk. warrants til direktion og ledende medarbejdere fordelt med 62.500 stk. til hvert direktionsmedlem og 375.000 stk. til øvrige medarbejdere. Efter den i september 2013 gennemførte kapitalnedsættelse og kapital udvidelse er de tildelte warrants korrigeret med 171.461 stk. Udestående warrants udgør pr. regnskabsårets udløb 615.461 stk. og svarer til 0,6 % af aktiekapitalen. De udestående warrants kan udnyttes i tre 6-ugers perioder der er placeret: efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2013/14 (ca. fra 1. april 2014); efter offentliggjort delårsrapport for første halvår 2014/15 (ca. fra 15. september 2014); efter offentliggjort årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2014/15 (ca. fra 1. april 2015). Dagsværdien af de tildelte warrants er opgjort ved anvendelse af Black Scholes-modellen og udgør DKK 2,1 mio. der udgiftsføres over incitamentsprogrammets løbetid. 7 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 8 . A K T I E B A S E R E T V E D E R L Æ G G E L S E [ FO R T S AT ] Den væsentligste betingelse for udnyttelse af disse warrants er at medarbejderen ikke har opsagt sit ansættelsesforhold til ophør inden de tildelte warrants er udnyttet. Udviklingen i udestående warrants kan specificeres således: Vejede gennemsnitlige Antal warrants udnyttelseskurser 31.1.2014 31.1.2013 31.1.2014 31.1.2013 Udestående warrants primo 930.315 1.707.812 27,65 41,54 Tildelt i regnskabsåret (regulering) 171.461 0 - - Fortabt grundet ophør af ansættelsesforhold -40.000 -16.000 28,90 28,90 -446.315 -761.497 26,30 78,40 615.461 930.315 20,81 27,65 0 446.315 - - 0,6 0,9 - - Udløbet i regnskabsåret Udestående warrants ultimo Antal warrants der kan udnyttes pr. balancedagen Resultatført aktiebaseret vederlæggelse (DKK mio.) For de udestående warrants pr. 31. januar 2014 udgør intervallet af udnyttelseskurser DKK 20,2 - 21,8 pr. warrant (2012/13: DKK 26,3 - 30,2 pr. warrant). Den vejede gennemsnitlige restløbetid er beregnet til 16 måneder (2012/13: 15 måneder). Udestående warrants sammensætter sig således: Antal warrants Udløbsdato (sidste periode) Udnyttelseskurs (sidste periode) Dagsværdi på tildelingstidspkt. (DKK mio.) 615.461 Maj 2015 21,8 2,1 2013/14 2012/13 Samlet honorar Deloitte 1,9 1,7 Samlet honorar Nielsen & Christensen 1,1 0,8 Honorarer i alt 3,0 2,5 Lovpligtig revision 1,4 1,5 Andre erklæringer med sikkerhed 0,4 0,0 Skatterådgivning 0,1 0,1 Andre ydelser 0,0 0,1 I alt 1,9 1,7 Lovpligtig revision 0,7 0,7 Andre erklæringer med sikkerhed 0,4 0,0 Skatterådgivning 0,0 0,1 I alt 1,1 0,8 Tildeling juni 2011 N O T E 9 . H O N O R A R E R T I L G E N E R A L FO R S A M L I N G S VA L G T E R E V I S O R E R Honorarer kan specificeres således: Deloitte: Nielsen & Christensen: Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 1 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 0 . K A P I TA L A N D E L E I A S S O C I E R E D E V I R K S O M H E D E R 2013/14 2012/13 Kostpris pr. 1. februar 1,3 0,6 Tilgang ved køb af kapitalandele 0,0 0,7 Kostpris pr. 31. januar 1,3 1,3 Op- og nedskrivninger pr. 1. februar -4,6 -6,3 Andel af årets resultat efter skat -6,1 1,7 -10,7 -4,6 12,0 5,0 2,6 1,7 Op- og nedskrivninger pr. 31. januar Overført til modregning i tilgodehavender Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar I koncernregnskabets balance måles kapitalandelene i associerede virksomheder efter den indre værdis metode med fradrag af eventuelle nedskrivninger. De associerede virksomheder fremgår af koncernoversigten note 36. Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder specificeres således: 2013/14 2012/13 Avance ved salg 0,0 0,8 Modtaget udbytte (forlods ud over ejerandel) 2,0 0,0 Resultatandele i øvrigt -6,1 1,7 Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder i alt -4,1 2,5 2013/14 2012/13 25,0 4,8 Økonomiske informationer for associerede virksomheder: Nettoomsætning Årets resultat -16,2 5,5 Aktiver 255,9 301,3 Forpligtelser 280,8 309,9 Koncernens andel af årets resultat -6,1 1,7 Koncernens andel af egenkapital -9,4 -3,3 N O T E 1 1 . K A P I TA L A N D E L E I J O I N T V E N T U R E S For en oversigt over koncernens investeringer i joint ventures henvises til koncernoversigten note 36 hvoraf den regnskabsmæssige behandling i koncernregnskabet af hvert enkelt selskab fremgår. Nedennævnte tal er koncernens andel. 2013/14 2012/13 Indtægter 79,9 66,4 Omkostninger 36,1 123,2 Kortfristede aktiver 762,1 723,9 Langfristede aktiver 329,3 330,4 Kortfristede forpligtelser 551,1 561,2 Langfristede forpligtelser 69,0 115,0 7 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 2 . F I N A N S I E L L E I N D TÆ G T E R 2013/14 2012/13 Renter, likvider, m.v. 0,7 0,9 Renteindtægter fra joint ventures 3,6 2,5 Renteindtægter fra associerede virksomheder 0,0 0,4 Øvrige renteindtægter 1,0 0,7 Finansielle indtægter på udlån og tilgodehavender 5,3 4,5 Renter af værdipapirer (hold til udløb) 0,1 0,1 Valutakursgevinster overført fra anden totalindkomst 0,1 1,0 Finansielle indtægter i alt 5,5 5,6 Renteindtægter fra finansielle aktiver der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet 5,3 4,6 Øvrige finansielle indtægter 0,2 1,0 Finansielle indtægter i alt 5,5 5,6 2013/14 2012/13 Der fordeles således: N OT E 1 3 . F I N A N S I E L L E O M KO ST N I N G E R Renteomkostninger til kreditinstitutter 113,5 136,4 Renteomkostninger til joint ventures 2,0 1,3 Øvrige renteomkostninger 1,8 3,6 Valutakurstab og kurstab værdipapirer 0,0 0,9 Øvrige finansieringsomkostninger 2,6 3,0 -16,0 -52,2 Heraf aktiverede finansieringsomkostninger Tab på finansielle aktiver Finansielle omkostninger i alt 4,0 0,0 107,9 93,0 103,9 92,1 Der fordeles således: Renteomkostninger fra finansielle forpligtelser der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansielle omkostninger Finansielle omkostninger i alt 4,0 0,9 107,9 93,0 Til aktivering af renter på igangværende projekter anvendes en rentesats på 1,0-6,0 % afhængigt af rentesatsen på de enkelte projektfinansieringer (2012/13: 3,0 - 10,0 %). Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 3 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 4 . S K AT A F Å R E T S R E S U LTAT 2013/14 2012/13 Aktuel selskabsskat 1,8 4,9 Regulering vedrørende skat for tidligere regnskabsår 0,1 -2,7 12,1 165,8 Ændring i udskudt skat Udskudt skat overført fra anden totalindkomst (omklassificering) 0,0 -0,7 14,0 167,3 Skat beregnet ved dansk skatteprocent -8,7 -81,5 Afvigelse skatteprocent i udenlandske dattervirksomheder -1,9 5,5 0,1 -2,7 Ikke-skattepligtige indtægter/udgifter 6,6 39,5 Tab af underskud nedskrevet tidligere år 0,9 0,3 -28,7 200,5 45,9 -1,1 0,0 -0,5 -0,2 7,3 Skat af årets resultat Skat af årets resultat kan forklares således: Regulering vedrørende tidligere regnskabsår Skatteeffekt af: Ændring i nedskrivning af skatteaktiver, inkl. tilbageførsel af tidligere års nedskrivninger vedrørende dette års tabte underskud Ændring af skatteprocent *) Afvigelse skat af kursreguleringer overført fra anden totalindkomst Andet Skat af årets resultat Effektiv skatteprocent 14,0 167,3 -40,0 % -51,3 % Effekten af nedsættelsen af den danske selskabsskatteprocent udgør brutto DKK 45,9 mio. Af dette beløb var DKK 37,4 mio. nedskrevet til DKK 0 primo regnskabsåret. Nettoeffekten udgør således DKK 8,5 mio. *) N O T E 1 5 . R E S U LTAT P R . A K T I E I D K K 2013/14 2012/13 Resultat i DKK pr. aktie (EPS) -0,7 -8,5 Udvandet resultat i DKK pr. aktie (EPS-D) -0,7 -8,5 Årets resultat -49,0 -493,3 Aktionærernes andel af årets resultat -49,0 -493,3 Gennemsnitligt antal aktier a nom. DKK 1 (2012/13: DKK 15) 74.870.019 42.065.715 Gennemsnitligt antal aktier i omløb a nom. DKK 1 (2012/13: DKK 15) 74.870.019 42.065.715 De udestående warrants har ikke en udvandende effekt da den gennemsnitlige markedskurs for ordinære aktier i regnskabsåret eller sammenligningsåret ikke overstiger tegningskursen i det første vindue. D.v.s. at de udestående warrants er ”out-of-the-money” og derfor ikke inkluderet i udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb. De udestående warrants kan på sigt have en effekt på resultat pr. aktie. Sammenligningstal for resultat pr. aktie er korrigeret med en justeringsfaktor på 0,72 for effekten af den i september 2013 gennemførte kapitalforhøjelse. 74 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N OT E 1 6 . U D BY T T E Der er ikke i 2013/14 udbetalt udbytte for regnskabsåret 2012/13 til selskabets aktionærer. På den ordinære generalforsamling den 30. april 2014 foreslår bestyrelsen at der ikke udloddes udbytte til selskabets aktionærer for regnskabsåret 2013/14. N OT E 1 7 . G O O D W I L L Kostpris pr. 1. februar Tilgang 31.1.2014 31.1.2013 47,8 47,8 0,0 0,0 Kostpris pr. 31. januar 47,8 47,8 Af- og nedskrivninger pr. 1. februar 14,5 14,5 Årets nedskrivninger 0,0 0,0 Af- og nedskrivninger pr. 31. januar 14,5 14,5 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 33,3 33,3 Den samlede goodwill vedrører koncernens development- og asset management-aktiviteter i Polen og Tjekkiet. Ledelsen har pr. 31. januar 2014 gennemført en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af goodwill. Genindvindingsværdien er baseret på kapitalværdien som er fastlagt ved anvendelse af forventede pengestrømme på basis af bestyrelsesgodkendte budgetter for de kommende to regnskabsår og budgetter/prognoser for yderligere tre regnskabsår og indregning af terminalværdien i år fem. I beregningen af genindvindingsværdien indgår en diskonteringsfaktor på 15 % før skat (2012/13: 15 %). Budgetterne for de første tre år er udarbejdet med udgangspunkt i ledelsens forventninger til hvert enkelt konkrete projekt, herunder forventninger til fremdrift, byggeperiode, forventet finansiering, dækningsbidrag og salgstidspunkt. De væsentligste usikkerheder i den forbindelse er knyttet til forventningerne til dækningsbidrag og tidspunktet for salg. Værdiforringelsestesten har ikke givet anledning til at foretage nedskrivning. Ledelsen vurderer at væsentlige ændringer i de grundlæggende forudsætninger ikke vil medføre at den regnskabsmæssige værdi af goodwill vil overstige genindvindingsværdien. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 5 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 8 . I N V E S T E R I N G S E J E N D O M M E O G I N V E S T E R I N G S E J E N D O M M E U N D E R O P FØ R E L S E 31.1.2013 31.1.2014 Færdigopførte investeringsejendomme Investeringsejendomme under opførelse Færdigopførte investeringsejendomme Investeringsejendomme under opførelse Kostpris pr. 1. februar 413,5 16,9 333,5 18,9 Valutakursreguleringer primo 0,0 0,0 1,6 0,0 Omkostninger til forbedringer/opførelse 1,8 7,3 1,2 0,0 Overført fra investeringsejendomme under opførelse 0,0 0,0 25,9 -25,9 23,9 Tilgang i øvrigt 0,0 0,0 84,4 -107,6 0,0 -33,1 0,0 Kostpris pr. 31. januar 307,7 24,2 413,5 16,9 Opskrivninger pr. 1. februar Afgang 160,7 0,0 130,0 54,7 Valutakursreguleringer primo 0,0 0,0 0,2 0,1 Årets opskrivninger 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets tilbageførte opskrivninger 0,0 0,0 -23,3 -1,0 Overført fra investeringsejendomme under opførelse 0,0 0,0 53,8 -53,8 Opskrivninger pr. 31. januar 160,7 0,0 160,7 0,0 Nedskrivninger pr. 1. februar 94,8 0,0 96,6 0,0 0,0 0,0 0,5 0,0 Valutakursreguleringer primo Årets nedskrivninger 14,9 0,0 14,2 0,0 -53,0 0,0 -16,5 0,0 56,7 0,0 94,8 0,0 Op- og nedskrivninger pr. 31. januar 104,0 0,0 65,9 0,0 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 411,7 24,2 479,4 16,9 Centraleuropæiske investeringsejendomme 308,5 24,2 312,1 16,9 Tyske investeringsejendomme 103,2 0,0 167,3 0,0 I alt 411,7 24,2 479,4 16,9 Lejeindtægter, investeringsejendomme 36,5 - 32,2 - Direkte driftsomkostninger, udlejede arealer -2,5 - -2,3 - Direkte driftsomkostninger, ikke udlejede arealer -1,7 - -1,1 - Nettoindtægter fra investeringsejendomme før finansielle poster og skat 32,3 - 28,8 - Ejerandel i % Anskaffelsesår m² 20 % 2000/2012 28.250 Tilbageførte nedskrivninger Nedskrivninger pr. 31. januar Fordeles således: Færdigopførte investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse: Beliggenhed Futurm Hradec Králové Tjekkiet Galeria Tarnovia Polen Lüdenscheid/Berlin Tyskland Jelenia Góra Polen 30 % 2009 16.500 100 % 1994-1998 16.500 30 % Under opførelse 24.000 Koncernens investeringsejendomme og investeringsejendomme under opførelse måles til dagsværdi (Dagsværdihierarki: Niveau 3). Værdiansættelsen af ejendommene er baseret på en discounted cashflow-model over en 5 til 10-årig periode og et givet afkastkrav, jf. nærmere omtale nedenfor. Dagsværdimålingen foretages på baggrund af forventede lejeindtægter og driftsomkostninger. Hvor der er igangværende salgsdrøftelser med potentielle investorer, danner disse grundlag for værdiansættelsen. Der er ikke sket 7 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 8 . I N V E S T E R I N G S E J E N D O M M E O G I N V E S T E R I N G S E J E N D O M M E U N D E R O P FØ R E L S E [ FO R T S AT ] ændringer i de anvendte metoder for opgørelse af dagsværdier i indeværende regnskabsår. Der har ikke været overførsler mellem niveauer i dagsværdihierarkiet i indeværende regnskabsår, og der er ikke anvendt eksterne valuarer ved værdiansættelsen. Færdigopførte investeringsejendomme Opgørelsen af dagsværdien er baseret på følgende input for hver af koncernens investeringsejendomme: Den tjekkiske investeringsejendom, shoppingcentret Futurum Hradec králové, ejes i et joint venture med GE Capital og Heitman. TK Development har adgang til en performance-bestemt andel af værdireguleringerne på ejendommen hvilket er indregnet i den bogførte værdi. Joint venturet har besluttet at søge ejendommen solgt og har sat en salgsproces i gang. Værdiansættelsen var pr. 31. januar 2013 foretaget med baggrund heri, og ejendommen blev nedskrevet til den forventede salgssum. Værdiansættelsen er pr. 31. januar 2014 fastholdt idet det er ledelsens vurdering at dette fortsat afspejler dagsværdien for ejendommen. Værdiansættelsen af TK Developments 30 % ejerandel af Galeria Tarnovia i Polen er baseret på et afkastkrav på 8,5 % p.a. beregnet ud fra en discounted cashflow-model over en 5-årig periode og indregning af terminalværdien i år 5. Værdiansættelsen af koncernens tyske investeringsejendom i Lüdenscheid er baseret på et afkastkrav på 6,5 % p.a., beregnet ud fra en discounted cashflow-model over en 10-årig periode og indregning af terminalværdien i år 10. En del af ejendommen er uudlejet, og der arbejdes med en udviklingsplan på den samlede ejendom med henblik på optimering og et efterfølgende salg. Der er derfor en større usikkerhed knyttet til værdiansættelsen. For den anden af koncernens tyske investeringsejendomme er værdiansættelsen baseret på indledende salgsdrøftelser med en potentiel investor. Salgsdrøftelserne tager udgangspunkt i at et p.t. ledigt erhvervslejemål genudlejes. Der pågår forhandlinger med en lejer til dette lejemål, dog til en lavere leje end tidligere opnået og forventet. De væsentligste ikke-observerbare input i øvrigt udgøres af en gennemsnitlig leje pr. kvadratmeter på DKK 880 samlet for de ejendomme hvor dagsværdien er baseret på en discounted cashflow-model. En stigning i afkastkravet vil medføre et fald i ejendommenes dagsværdi, mens en stigning i udlejningsgraden og/eller den gennemsnitlige leje pr. m2 vil medføre en stigning i ejendommenes dagsværdi. Det er ledelsens vurdering at der ikke nødvendigvis er en direkte indbyrdes sammenhæng mellem ændringer i lejen pr. kvadratmenter og ændringer i afkastkravet. Investeringsejendomme under opførelse TK Developments investeringsejendomme under opførelse består af koncernens 30 % ejerandel af udviklingsprojektet Jelenia Góra i Polen. Udviklingsprojektet vil omfatte ca. 24.000 m2 shoppingcenter bestående af en ca. 2.200 m2 dagligvareenhed og ca. 21.800 m2 butikker, restauranter og serviceenheder. Byggeriet forventes påbegyndt medio 2014 med åbning primo 2016. Der er ikke pr. 31. januar 2014 foretaget værdiregulering heraf idet dette afventer opfyldelse af betingelserne i aftalen med investor og igangsætning af projektet. Fremtidig minimumshusleje for uopsigelige huslejekontrakter (samlet for ejendommene uanset ejerandel): 31.1.2013 31.1.2014 Færdigopførte investeringsejendomme Investeringsejendomme under opførelse Inden for et år fra balancedagen Mellem et og fem år fra balancedagen Efter fem år fra balancedagen I alt Færdigopførte investeringsejendomme Investeringsejendomme under opførelse 64,8 - 67,7 - 161,8 - 171,0 - 42,5 - 50,4 - 269,1 - 289,1 - Indgåede lejekontrakter vedrørende færdigopførte investeringsejendomme indeholder for en lang række af kontrakterne en uopsigelighedsperiode fra lejers side. Lejekontrakterne kan som udgangspunkt forlænges. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 7 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 1 9 . A N D R E A N L Æ G , D R I F T S M AT E R I E L O G I N V E N TA R 31.1.2014 31.1.2013 Kostpris pr. 1. februar 47,6 51,0 Valutakursreguleringer primo -0,1 0,1 0,2 0,2 Tilgang Afgang -3,1 -3,7 Kostpris pr. 31. januar 44,6 47,6 Af- og nedskrivninger pr. 1. februar 45,1 46,3 Valutakursreguleringer primo -0,1 -0,1 Årets afskrivninger 1,2 2,3 Af- og nedskrivninger på afhændede aktiver -3,0 -3,4 Af- og nedskrivninger pr. 31. januar 43,2 45,1 1,4 2,5 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar Andre anlæg, driftsmateriel og inventar afskrives over 5 år. Indretning af lejede lokaler der indgår i ovenstående beløb, afskrives lineært over lejekontrakternes løbetid. Den bogførte værdi af indretning af lejede lokaler er uvæsentlig, og andre anlæg, driftsmateriel og inventar er derfor ikke opdelt i flere klassifikationer. 7 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 0 . U D S K U D T S K AT Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 1. februar Valutakursreguleringer primo 31.1.2014 31.1.2013 92,0 259,7 0,1 -0,3 -12,1 -165,8 Regulering vedrørende tidligere år indregnet i årets resultat 0,0 0,4 Årets udskudte skat indregnet i anden totalindkomst 7,0 -2,8 Øvrig tilgang, netto 0,6 0,8 87,6 92,0 Finansielle anlægsaktiver 1,5 1,5 Materielle aktiver 0,6 0,4 Investeringsejendomme 0,0 0,0 12,0 12,4 -29,3 -22,1 Årets udskudte skat indregnet i årets resultat Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 31. januar Udskudt skat vedrører: Andre langfristede aktiver Kortfristede aktiver Ubeskattede reserver vedrørende Sverige Hensatte forpligtelser -6,8 -9,5 9,6 13,7 Midlertidige forskelle -12,4 -3,6 Værdi af skattemæssig underskud 320,5 344,8 -220,5 -249,2 87,6 92,0 Udskudte skatteaktiver 122,6 127,0 Udskudte skatteforpligtelser -35,0 -35,0 87,6 92,0 184,7 208,6 Nedskrivning af skatteaktiver I alt Udskudt skat er indregnet i balancen således: Udskudte skatteaktiver/skatteforpligtelser netto pr. 31. januar Udskudte skatteaktiver der ikke er indregnet i balancen: Værdi af skattemæssige underskud Andre langfristede aktiver 11,0 7,5 Kortfristede aktiver 21,5 28,2 Hensatte forpligtelser I alt 3,3 4,9 220,5 249,2 97,4 97,4 Udskudte skatteforpligtigelser der ikke er indregnet i balancen: Genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses, og vurderer dette usandsynligt. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 7 9 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 0 . U D S K U D T S K AT [ FO R T S AT ] Udskudte skatteaktiver/ skatteforpligtelser netto pr. 1. februar Indregnet i resultatet Indregnet i anden totalindkomst Øvrig tilgang/ afgang Valutakursregulering primo Udskudte skatteaktiver/ skatteforpligtelser netto pr. 31. januar Finansielle anlægsaktiver 1,5 0,0 0,0 0,0 0,0 1,5 Materielle aktiver 0,4 0,2 0,0 0,0 0,0 0,6 Investeringsejendomme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 12,4 -0,4 0,0 0,0 0,0 12,0 -22,1 -14,4 7,0 0,6 -0,4 -29,3 -6,8 31.1.2014 Andre langfristede aktiver Kortfristede aktiver Ubeskattet reserve vedrørende Sverige -9,5 2,5 0,0 0,0 0,2 Hensatte forpligtelser 13,7 -4,1 0,0 0,0 0,0 9,6 Midlertidige forskelle -3,6 -16,2 7,0 0,6 -0,2 -12,4 Værdi af skattemæssige underskud Nedskrivning af skatteaktiver I alt 344,8 -23,7 0,0 0,0 -0,6 320,5 -249,2 27,8 0,0 0,0 0,9 -220,5 92,0 -12,1 7,0 0,6 0,1 87,6 Udskudt skat indregnet i anden totalindkomst: Skat af valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder 6,6 Skat af værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,4 I alt 7,0 Udskudte skatteaktiver/ skatteforpligtelser netto pr. 1. februar Indregnet i resultatet Indregnet i anden totalindkomst Øvrig tilgang/ afgang Valutakursregulering primo Udskudte skatteaktiver/ skatteforpligtelser netto pr. 31. januar Finansielle anlægsaktiver 1,5 0,0 0,0 0,0 0,0 1,5 Materielle aktiver 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 Investeringsejendomme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 20,3 -7,9 0,0 0,0 0,0 12,4 -47,1 26,2 -2,8 1,2 0,4 -22,1 -16,1 7,0 0,0 0,0 -0,4 -9,5 7,8 5,9 0,0 0,0 0,0 13,7 Midlertidige forskelle -33,2 31,2 -2,8 1,2 0,0 -3,6 Værdi af skattemæssige underskud 341,6 3,3 0,0 0,0 -0,1 344,8 Nedskrivning af skatteaktiver -48,7 -200,3 0,0 0,0 -0,2 -249,2 I alt 259,7 -165,8 -2,8 1,2 -0,3 92,0 31.1.2013 Andre langfristede aktiver Kortfristede aktiver Ubeskattet reserve vedrørende Sverige Hensatte forpligtelser Udskudt skat indregnet i anden totalindkomst: Skat af valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder -2,2 Skat af værdiregulering af sikringsinstrumenter -0,6 Poster som kan blive omklassificeret til resultatet: -2,8 Udskudt skat overført fra anden totalindkomst i året -0,7 I alt -3,5 8 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 0 . U D S K U D T S K AT [ FO R T S AT ] En væsentlig del af det samlede skatteaktiv vedrører den danske del af sambeskatningen, hvor de skattemæssige underskud kan fremføres tidsubegrænset. Værdiansættelsen af skatteaktivet er foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resultatfremskrivninger for en 5-årig periode. De første tre år er budgetteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncernens projektportefølje. De efterfølgende to år er baseret på resultatfremskrivninger, som er underbygget af dels konkrete projekter i projektporteføljen med en længere tidshorisont end tre år dels en række projektmuligheder. Som følge af de væsentlige usikkerheder der er knyttet hertil, er der indregnet reservationer til imødegåelse af risikoen for manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter og risikoen for reducerede projektavancer i forhold til det forventede. Med baggrund heri har ledelsen vurderet at behovet for nedskrivning af skatteaktivet pr. 31. januar 2014 udgør DKK 220,5 mio. Pr. 31. januar 2013 udgjorde den samlede nedskrivning af skatteaktivet DKK 249,2 mio. Nedskrivningen af skatteaktivet vedrører primært danske skattemæssige underskud som kan fremføres tidsubegrænset samt polske og tjekkiske underskud med udløbsdato indenfor 1-5 år. Der henvises i øvrigt til note 2, regnskabsmæssige skøn og vurderinger. N O T E 2 1 . I G A N G VÆ R E N D E O G FÆ R D I G E P R O J E K T E R Igangværende og færdige projekter, ekskl. renter, m.v. Aktiverede renter, m.v. Modtagne a’conto betalinger Nedskrivninger 31.1.2014 31.1.2013 3.025,1 3.300,5 460,5 589,9 -59,1 -369,6 -440,5 -489,9 2.986,0 3.030,9 Projekter klassificeret som development-aktiviteter 1.110,9 1.175,3 Færdigopførte projekter i drift klassificeret som asset management-aktiviteter 1.625,7 1.620,0 249,4 235,6 2.986,0 3.030,9 Igangværende og færdige projekter i alt Der specificeres således: Projekter klassificeret som afviklingsaktiviteter Igangværende og færdige projekter i alt Bogført værdi af den andel af projektbeholdningen hvorpå der er nedskrevet udgør DKK 1.474,8 mio. (2012/13: DKK 1.531,7 mio.). Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 8 1 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 2 . T I L G O D E H AV E N D E R F R A S A L G A F VA R E R O G T J E N E S T E Y D E L S E R 31.1.2014 31.1.2013 Tilgodehavender hos lejere 13,6 21,6 Øvrige tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 40,5 69,1 0,0 -17,5 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser i alt 54,1 73,2 Årets nedskrivninger indregnet i resultatopgørelsen -3,4 -4,9 31.1.2014 31.1.2013 14,1 19,2 Modregning i finansielle gældsforpligtelser Nedskrivninger pr. 1. februar Korrektion til primo 1,1 0,2 Afgang ved salg (nedskrivning primo) 0,0 -2,6 Valutakursreguleringer primo -0,1 0,1 Anvendt i året -4,2 -7,6 Hensat for året 3,6 8,7 Afgang ved salg (hensættelse for året) 0,0 -3,7 Tilbageført i året -0,3 -0,2 Nedskrivninger pr. 31. januar 14,2 14,1 Eventuel nedskrivning foretages til nettorealisationsværdi, svarende til summen af de fremtidige nettoindbetalinger som tilgodehavenderne forventes at indbringe. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. Den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender nedskrevet til nettorealisationsværdi baseret på en individuel vurdering udgør DKK 15,4 mio. Pr. 31. januar 2013 udgjorde den tilsvarende værdi DKK 14,6 mio. Den væsenligste del af de nedskrevne tilgodehavender er forfaldne. Der er ingen væsentlige overforfaldne ikke-nedskrevne tilgodehavender. Som sikkerhed for tilgodehavender hos lejere ligger der i langt de fleste tilfælde deposita eller andre garantier hvilket indgår i vurderingen af eventuelle nedskrivningsbehov. Der er ikke indtægtsført renteindtægter på nedskrevne tilgodehavender hverken i 2013/14 eller i sammenligningsåret. 8 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 3 . A N D R E VÆ R D I PA P I R E R O G K A P I TA L A N D E L E 31.1.2014 31.1.2013 Noterede værdipapirer 0,1 0,1 Unoterede værdipapirer 3,9 3,9 Finansielle aktiver disponible for salg i alt 4,0 4,0 Øvrige unoterede værdipapirer 0,0 0,3 Værdipapirer i alt 4,0 4,3 Værdipapirerne består af noterede aktier og unoterede egenkapitalandele. Noterede værdipapirer består af børsnoterede aktier og måles til dagsværdi (Dagsværdihierarki: Niveau 1). Der har ikke været overførsler mellem niveauer i dagsværdihierarkiet i indeværende regnskabsår. De unoterede egenkapitalandele der er disponible for salg handles ikke på et aktivt marked. Da dagsværdien af disse ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles de til kostpris. Øvrige unoterede værdipapirer består af gældsbreve med pant i fast ejendom og måles til amortiseret kostpris. N O T E 2 4 . I N D E S TÅ E N D E R PÅ D E P O N E R I N G S - O G S I K R I N G S K O N T I 31.1.2014 31.1.2013 Deponeringskonti og øvrige konti som koncernen ikke har fuld dispositionsret over 51,1 35,7 Modregning af finansielle forpligtelser -3,7 0,0 Indeståender på deponerings- og sikringskonti i alt 47,4 35,7 N O T E 2 5 . A K T I E K A P I TA L I maj 2013 vedtog generalforsamlingen at nedsætte selskabskapitalen med DKK 588,9 mio. fra DKK 631,0 mio. til DKK 42,1 mio. ved en ligelig nedskrivning af alle aktier fra DKK 15 til DKK 1, som led i en planlagt kapitaludvidelse. Kapitalnedsættelsen blev gennemført i juni 2013. I september 2013 gennemførte koncernen en fortegningsemission hvor der blev tegnet 56.087.620 nye aktier a nominelt DKK 1. Aktiekapitalen består herefter af 98.153.335 stk. aktier a DKK 1. Aktierne er fuldt indbetalte. Aktierne er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger, herunder begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte og tilbagebetaling af kapital. Aktiekapitalen har ændret sig således i de seneste 5 år: Antal stk. i tusinder 2009/10 Nominel værdi Ændringer Ultimo Ændringer Ultimo - 28.043,8 0,0 560,9 2010/11: Kapitalnedsættelse ved ændring i aktiestørrelsen fra nom. 20 til nom. 15 - 28.043,8 -140,2 420,7 14.021,9 42.065,7 210,3 631,0 2011/12 - 42.065,7 0,0 631,0 2012/13 - 42.065,7 0,0 631,0 - 42.065,7 -588,9 42,1 56.087,6 98.153,3 56,1 98,2 Kapitalforhøjelse ved kontant indbetaling 2013/14: Kapitalnedsættelse ved ændring i aktiestørrelsen fra nom. 15 til nom. 1 Kapitalforhøjelse ved kontant indbetaling Koncernen har hverken i regnskabsåret 2013/14 eller sammenligningsåret ejet egne aktier. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 8 3 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N OT E 2 6 . A N D R E R E S E RV E R Reserve for værdireg. af fin. Særlig aktiver disponireserve ble for salg Reserve for værdireg. af sikringsinstrumenter Reserve for valutakursreguleringer I alt 140,2 -0,1 -3,2 2,9 139,8 -140,2 0,0 0,0 0,0 -140,2 Valutakursregulering, udenlandske virksomheder *) 0,0 0,0 0,0 6,1 6,1 Værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,0 0,0 3,1 0,0 3,1 Værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Udskudt skat af anden totalindkomst 0,0 0,0 -0,6 -2,9 -3,5 Andre reserver pr. 31. januar 2013 0,0 -0,1 -0,7 6,1 5,3 Kapitalnedsættelse 588,9 0,0 0,0 0,0 588,9 Overkurs ved emission 174,4 0,0 0,0 0,0 174,4 Emissionsomkostninger -11,6 0,0 0,0 0,0 -11,6 -162,8 0,0 0,0 0,0 -162,8 Valutakursregulering, udenlandske virksomheder *) 0,0 0,0 0,0 -11,2 -11,2 Værdiregulering af sikringsinstrumenter 0,0 0,0 -2,3 0,0 -2,3 Værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Udskudt skat af anden totalindkomst 0,0 0,0 0,4 6,6 7,0 588,9 -0,1 -2,6 1,5 587,7 Andre reserver pr. 1. februar 2012 Særlig reserve overført til frie reserver Anden totalindkomst: Overkurs ved emission overført til frie reserver Anden totalindkomst: Andre reserver pr. 31. januar 2014 *) Heraf overført til resultatopgørelsen vedrørende salg/likvidation af selskaber DKK 0,1 mio. (2012/13: DKK 1,0 mio.). I maj 2013 vedtog generalforsamlingen at nedsætte selskabskapitalen med DKK 588,9 mio. fra DKK 631,0 mio. til DKK 42,1 mio. ved en ligelig nedskrivning af alle aktier fra DKK 15 til DKK 1, som led i den planlagte kapitaludvidelse der efterfølgende er gennemført i september 2013. Kapitalnedsættelsen er gennemført i juni 2013, og nedsættelsesbeløbet er henlagt til en særlig reserve der kun kan anvendes efter beslutning på generalforsamlingen. Ved gennemførelsen af fortegningsemissionen i september 2013 blev der tegnet 56.087.620 nye aktier a nominelt DKK 1. De nye aktier blev tegnet til kurs DKK 4,11 pr. aktie og gav efter omkostninger i forbindelse med udbuddet et nettoprovenu på DKK 218,9 mio. Den indbetalte overkurs DKK 174,4 mio. med fradrag af emissionsomkostninger DKK 11,6 mio. er overført til frie reserver. Reserve for værdiregulering af finansielle aktiver disponible for salg indeholder den akkumulerede nettoændring i dagsværdien af finansielle aktiver der er klassificeret som finansielle aktiver disponible for salg. Reserven opløses i takt med at de pågældende finansielle aktiver afhændes eller udløber. Reserve for værdiregulering af sikringsinstrumenter indeholder den akkumulerede nettoændring i dagsværdien af indgåede valutaterminsforretninger og renteafdækningsforretninger vedrørende sikring af fremtidige transaktioner. Reserve for valutakursreguleringer indeholder alle kursreguleringer der opstår ved omregning af regnskaber for enheder med en anden funktionel valuta end danske kroner, og kursreguleringer vedrørende aktiver og forpligtelser der udgør en del af koncernens nettoinvestering i sådanne enheder, samt kursreguleringer vedrørende eventuelle sikringstransaktioner der kurssikrer koncernens nettoinvestering i sådanne enheder. Ved salg eller afvikling af dattervirksomheder overføres de akkumulerede valutakursreguleringer indregnet i anden totalindkomst vedrørende den pågældende dattervirksomhed til resultatet. 8 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N OT E 2 7 . K R E D I T I N ST I T U T T E R 31.1.2014 31.1.2013 108,0 102,2 Kortfristede gældsforpligtelser før modregninger 1.885,3 2.206,6 Gæld til kreditinstitutter i alt 1.993,3 2.308,8 Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: Langfristede gældsforpligtelser Modregning af aktiver i kortfristede gældsforpligtelser: Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser -3,7 -17,5 Gæld til kreditinstitutter efter modregning i aktiver 1.989,6 2.291,3 Dagsværdi 1.993,8 2.294,8 Regnskabsmæssig værdi 1.989,6 2.291,3 Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdrags- og rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes metode (Dagsværdihierarki: Niveau 2). Koncernen har pr. 31. januar følgende lån og kreditter: Effektiv rente Lån Regnskabsmæssig værdi Dagsværdi Udløb Fast/variabel 2013/14 2012/13 2013/14 2012/13 2013/14 2027-2040 variabel 1 - 5,25 % 1,75 - 5,25 % 68,8 71,1 73,0 74,6 Bank DKK 2015 variabel 2,5 - 5,5 % 2,75 - 10 % 547,7 1.158,4 547,7 1.158,4 Bank DKK 2015 fast 5% - 530,9 0,0 530,9 0,0 Bank SEK 2015 variabel 5 - 5,4 % 5 - 5,6 % 25,2 43,7 25,2 43,7 Bank PLN 2017 variabel 7 - 7,25 % 7 - 8,5 % 91,6 173,6 91,6 173,6 Bank CZK 2014-2017 variabel 3,5 - 4,25 % 2,5 - 4,25 % 36,4 44,4 36,4 44,4 Bank EUR 2014-2027 variabel 1,6 - 6 % 1,75 - 6 % 689,0 800,1 689,0 800,1 1.989,6 2.291,3 1.993,8 2.294,8 Realkredit DKK I alt 2012/13 N O T E 2 8 . H E N S AT T E FO R P L I G T E L S E R Hensatte forpligtelser pr. 1. februar Valutakursreguleringer primo Anvendt i året Tilbageførte lejegarantier 31.1.2014 31.1.2013 15,4 14,6 0,0 0,4 -12,8 -11,3 -0,5 -0,1 Hensat for året 7,5 11,8 Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 9,6 15,4 0 - 1 år 9,6 13,1 1 - 5 år 0,0 2,2 > 5 år 0,0 0,1 Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 9,6 15,4 Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive: Hensatte forpligtelser udgøres af lejegarantiforpligtelser på solgte ejendomme og vedrører garantier der i enkelte tilfælde er afgivet af koncernen overfor købere af ejendomme. Lejegarantiforpligtelserne er opgjort med udgangspunkt i erfaringer med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 8 5 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 2 9 . O P E R AT I O N E L L E L E A S I N G K O N T R A K T E R For årene 2014-2018 er indgået operationelle leasingkontrakter vedrørende leje af kontorlokaler, kontormaskiner og driftsmateriel. Lejekontrakterne er indgået for en 1 - 5 årig periode med faste leasingydelser der årligt pristalsreguleres. Aftalerne er uopsigelige i den nævnte periode hvorefter de i al væsenlighed forventes at kunne fornyes i perioder på 1 - 3 år. Fremtidige minimumsleasingydelser i henhold til uopsigelige leasingkontrakter fordeler sig således: Inden for 1 år Inden for 1 - 5 år Efter 5 år 2013/14 2012/13 9,1 10,3 12,6 18,6 0,0 0,9 I alt 21,7 29,8 Minimumsleasingydelser indregnet i årets resultat 10,8 11,4 N OT E 3 0 . A N D E N G Æ L D 31.1.2014 31.1.2013 Medarbejderrelateret gæld 5,1 6,8 Feriepengeforpligtelser 6,8 7,7 Afledte finansielle instrumenter (sikringsinstrumenter) 2,4 0,9 Øvrig gæld 124,7 136,3 Anden gæld i alt 139,0 151,7 Fordelt således under forpligtelser: Langfristede forpligtelser 0,0 1,5 Kortfristede forpligtelser 139,0 150,2 Anden gæld i alt 139,0 151,7 Den regnskabsmæssige værdi af medarbejderrelateret gæld vedrørende løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge, m.v., projektrelaterede skyldige omkostninger samt andre skyldige omkostninger svarer til forpligtelsernes dagsværdi. Feriepengeforpligtelser repræsenterer koncernens forpligtelse til at udbetale løn i ferieperioder som medarbejderne pr. balancedagen har optjent ret til at afholde i efterfølgende regnskabsår. Afledte finansielle instrumenter vedrører renteafdækningsforretninger og klassificeres som finansielle forpligtelser anvendt som sikringsinstrumenter og måles til dagsværdi. 8 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 1 . E V E N T U A L A K T I V E R , - FO R P L I G T E L S E R O G S I K K E R H E D S S T I L L E L S E R Eventualaktiver Eventualaktiv i form af ikke indregnede udskudte skatteaktiver fremgår af note 20. Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser 31.1.2014 31.1.2013 0,0 65,8 Kautions- og garantiforpligtelser for associerede virksomheder 26,1 16,6 Kautions- og garantiforpligtelse for joint ventures 13,1 3,0 Andel af kautions- og garantiforpligtelser i associerede virksomheder Andel af kautions- og garantiforpligtelse i joint ventures Øvrige kautions- og garantiforpligtelser 0,0 0,0 83,4 100,0 2.816,3 2.842,8 483,3 532,0 Regnskabsmæssig værdi af igangværende og færdige projekter og igangværende arbejder for fremmed regning stillet til sikkerhed for kreditinstitutter Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti, m.v., kapitalandele, tilgodehavender og materielle aktiver som er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter Tal i parantes nedenfor er sammenligningstal for 2012/13. De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for associerede virksomheder og for joint ventures udgør de maksimale beløb. Øvrige kautioner og garantiforpligtelser i koncernen består hovedsageligt af koncernens samlede lejegarantiforpligtelser udover de i regnskabet afsatte beløb. De i regnskabet afsatte beløb udgør de andele af lejegarantierne som er vurderet aktuelle. Projektbeholdningen i koncernen udgør DKK 2.986,0 mio. (DKK 3.030,9 mio.) hvoraf DKK 2.816,3 mio. (DKK 2.842,8 mio.) er stillet til sikkerhed for de kreditinstitutter der har bevilget byggekreditter eller kreditforeningslån. Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v. og anlægsaktiver DKK 483,3 mio. (DKK 532,0 mio.) består af afgivet sikkerhed i sikringskonti, værdipapirer, m.v. DKK 47,4 mio. (DKK 35,7 mio.) og investeringsejendomme DKK 435,9 mio. (DKK 496,3 mio.). TK Development har indgået entreprisekontrakter til opførelse af koncernens helt eller delvist ejede projekter. Den totale entreprisesum udgør DKK 305,4 mio. (DKK 6,4 mio.). Der er ydet sædvanlige arbejdsgarantier vedrørende udførte byggearbejder. Garantierne er ydet via kautionsforsikringsselskab. Eventuelle garantiarbejder kan i vidt omfang henføres til underentreprenører. TK Development kan i enkelte tilfælde være forpligtet til at stille den fornødne finansiering til rådighed for joint ventures i takt med udvikling og gennemførelse af konkrete projekter og kan i enkelte tilfælde være forpligtet til at indskyde yderligere kapital, såfremt der måtte være behov herfor. TK Development er aktuelt involveret i følgende sag som har en størrelse der gør den relevant at nævne: De Samvirkende Købmænd indsendte i sommeren 2002 en klage til Naturklagenævnet over Københavns Kommunes godkendelse af den måde hvorpå stormagasinet Field’s er disponeret. Det blev navnligt gjort gældende at stormagasinet Field’s ikke er et stormagasin, men består af flere enkeltstående butikker. Naturklagenævnet traf beslutning den 19. december 2003 hvorefter disponeringen af stormagasinet blev godkendt. De Samvirkende Købmænd har herefter indstævnet Naturklagenævnet for Østre Landsret. Sagen er afgjort primo 2011 hvor De Samvirkende Købmænd har fået medhold. Hverken centrets ejer eller selskaber i TK Development koncernen er direkte part i sagen, men afgørelsen kan have den effekt at stormagasinet Field’s skal omdisponeres efter nærmere forhandling med de relevante kommunale forvaltninger. Med afgørelsen kan der påhvile ejeren af Field’s en økonomisk byrde for at foretage en ændret bygningsmæssig disponering ligesom det ikke kan udelukkes at der i den forbindelse kan blive rejst et krav mod koncernen. Uanset afgørelsen anser ledelsen fortsat risikoen ved denne sag som værende minimal. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 8 7 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 1 . E V E N T U A L A K T I V E R , - FO R P L I G T E L S E R O G S I K K E R H E D S S T I L L E L S E R ( FO R T S AT ) Koncernen er herudover involveret i enkelte tvister der alle vurderes at være af en sådan størrelse at de hverken enkeltvis eller under et kan påvirke koncernens resultat af betydning. Ikke afsat udskudt skatteforpligtelse af genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder udgør DKK 97,4 mio. (DKK 97,4 mio.). Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses og vurderer dette usandsynligt. N OT E 3 2 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N ST RU M E N T E R Kapitalstyring Koncernens kapitalstruktur består af egenkapital, likvide beholdninger og gæld til kreditinstitutter. Selskabets ledelse vurderer løbende koncernens kapitalstruktur og behovet for eventuelle tilpasninger hertil. Overordnet set er det ledelsens mål at sikre en kapitalstruktur som understøtter koncernens langsigtede indtjeningsmuligheder og som samtidig sikrer et for koncernen så optimalt forhold som muligt mellem egenkapital og fremmedkapital for derved at maksimere afkastet til selskabets aktionærer. Økonomiske styremål Der er i koncernen vedtaget et soliditetsstyremål, svarende til en soliditet på 30 %, som der arbejdes under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Styremålet har været opfyldt i hele regnskabsåret. Bestyrelsen har i marts 2013 vedtaget en målsætning om at opnå en soliditet på ca. 40 %. Efter gennemførelsen af kapitaludvidelsen i september 2013 er dette mål opfyldt. Pr. 31. januar 2014 udgør soliditeten 40,5 % (31.1.13: 34,7 %). Likviditetscovenant Likviditetscovenants har været anvendt i koncernen i en længere årrække. Likviditetscovenanten skal i korthed udtrykke at koncernen for at kunne påtage sig betydende likviditetskrævende forpligtelser, til enhver tid skal have en likvid kapital der svarer til de faste omkostninger i de næste seks måneder uden indregning af likviditetsindgange på solgte projekter, men med indregning af projektforpligtelser de næste seks måneder. Covenanten er udtryk for et likviditetsmæssigt styremål for den samlede koncern og samtidig en covenant som koncernen arbejder under i forhold til koncernens hovedbankforbindelse. Covenanten skal beregnes og være opfyldt forud for erhvervelse og igangsætning af likviditetskrævende projekter. Covenanten er udtrykt således: L + K > E + O + R, hvor: L= TK Development-koncernens frie likviditet i form af indeståender på bankkonti og værdien af børsnoterede danske stats- og realkreditobligationer med en løbetid på mindre end fem år. K = TK Development-koncernens disponible beløb under de til enhver tid værende tilsagte driftskreditfaciliteter. E= Den planlagte likviditetsbelastning i de projekter som TK Development-koncernen er forpligtet til at gennemføre de kommende seks måneder, herunder det nye/udvidede projekt idet der tages hensyn til tilsagte projektkreditfaciliteter fra finansielle institutter samt forward funding. O = TK Development-koncernens kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger for de kommende seks måneder fratrukket management fees til forfald i de kommende seks måneder. Endvidere skal forhåndsaftalte projekt-fees til forfald i de kommende seks måneder fra endelige og bindende aftaler med investorer til projekter modregnes i beløbet. R= Tilskrevne renter på TK Development-koncernens driftskreditter i de kommende seks måneder. Koncernens likviditetscovenant er opfyldt i perioden. 8 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 2 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R [ FO R T S AT ] Udbyttepolitik Det er TK Developments langsigtede målsætning at udbetale en andel af årets resultat som udbytte eller alternativt via et aktietilbagekøbsprogram. Dette vil altid ske under hensyntagen til koncernens kapitalstruktur, soliditet, likviditetssituation og planer for investeringer. Misligholdelse af låneaftaler Selskabet har ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret forsømt eller misligholdt låneaftaler. Kategorier af finansielle instrumenter 31.1.2014 31.1.2013 Andre værdipapirer og kapitalandele, langfristede 0,3 0,8 Værdipapirer, kortfristede 0,0 0,3 Finansielle aktiver der holdes til udløb 0,3 1,1 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 54,1 73,2 Tilgodehavender hos associerede virksomheder 16,6 23,6 Andre tilgodehavender 77,2 122,4 Likvide beholdninger og deponerings- og sikringskonti 86,1 66,9 234,0 286,1 Værdipapirer 4,0 4,0 Finansielle aktiver disponible for salg 4,0 4,0 Kreditinstitutter 1.989,6 2.291,3 Leverandørgæld 95,3 106,3 Udlån og tilgodehavender Anden gæld 136,6 150,8 2.221,5 2.548,4 Afledte finansielle instrumenter indgået i forbindelse med renteafdækninger 2,4 0,9 Sikringsinstrumenter 2,4 0,9 Finansielle forpligtelser der måles til amortiseret kostpris Koncernens risikostyringspolitik TK Development er som følge af sine aktiviteter eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Koncernens risikostyringspolitik har det overordnede formål at styre risici og eksponeringer for derved at begrænse de negative virkninger på såvel indtjening som pengestrømme. Moderselskabet styrer i videst muligt omfang de finansielle risici i koncernen centralt og koordinerer koncernens likviditetsstyring, herunder kapitalfrembringelse og placering af overskudslikviditet. Valutarisici Koncernens valutarisici afdækkes primært ved at afpasse indbetalinger og udbetalinger i samme valuta. Som hovedregel aftales de enkelte projekters finansiering, hvad enten det er via kreditinstitutter eller ved anvendelse af forward funding, i samme valuta som salget af projektet er aftalt i eller som projektet forventes solgt i. Tilsvarende søges entreprisekontrakterne som hovedregel indgået i projektets salgsvaluta. I de tilfælde hvor entreprisekontrakterne aftales i en anden valuta end projektets salgsvaluta, foretages en konkret vurdering af hvorvidt der skal indgås terminsforretninger eller andre afledte finansielle instrumenter til afdækning af valutarisikoen. Koncernen har hverken i regnskabsåret 2013/14 eller sammenligningsåret indgået terminsforretninger eller andre finansielle instrumenter. Renterisici TK Development koncernen finansierer som hovedregel sine igangværende projekter med enten kortfristet, variabelt forrentet bankfinansiering eller forward funding der oftest er baseret på en fast rente. Øvrig rentebærende gæld er i al væsentlighed variabelt forrentet. Ledelsen vurderer løbende i henhold til koncernens politik, hvorvidt en andel af den variabelt forrentede gæld skal sikres med finansielle instrumenter. Der er i regnskabsåret 2013/14 indgået to renteswaps til afdækning af renterisici på variabelt forrentet gæld Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 8 9 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 2 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R [ FO R T S AT ] vedrørende færdigopførte projekter i Polen. Koncernen havde i sammenligningsåret en renteswap. Aftalen udløb i 2013. Likviditetsrisici Koncernen styrer løbende sine likviditetsrisici ved anvendelse af rullende korttidslikviditetsbudgetter og langsigtede likviditetsbudgetter der dækker flere år. Det er koncernens målsætning løbende at sikre et for koncernen optimalt likviditetsberedskab for at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditetstrækket. Koncernens likviditetsberedskab søges optimeret ved salg af færdigopførte projekter og grunde, ved låneoptagelse eller ved indgåelse af aftaler om forward funding vedrørende igangværende projekter. Kreditrisici I forbindelse med salg af koncernens projekter overgår ejendomsretten til projekter først til investor på betalingstidspunktet. Salg af koncernens projekter genererer således som hovedregel ikke egentlige kreditrisici. Hvert tilgodehavende vurderes individuelt og eventuelle nedskrivninger foretages. Den maksimale kreditrisiko knyttet til værdipapirer og kapitalandele, tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser, andre tilgodehavender, likvide beholdninger og indeståender på deponerings- og sikringskonti svarer til den regnskabsmæssige værdi heraf. Årets nedskrivninger vedrørende tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser fremgår af note 22. Nedskrivninger på øvrige finansielle aktiver i regnskabsåret 2013/14 udgør DKK 4,0 mio. (2012/13: DKK 0,0). Den regnskabsmæssige værdi af andre tilgodehavender der er nedskrevet til nettorealisationsværdi udgør DKK 2,2 mio. (2012/13: DKK 0,0 mio.). Valutarisici vedrørende indregnede aktiver og forpligtelser: Likvider, deponeringskonti og værdipapirer Tilgodehavender Kreditinstitutter Gældsforpligtelser Usikret netto position EUR 26,0 69,6 -689,0 -71,1 -664,5 SEK 0,3 4,4 -25,2 -7,2 -27,7 PLN 28,1 6,1 -91,6 -11,2 -68,6 CZK 8,0 10,8 -36,4 -16,5 -34,1 62,4 90,9 -842,2 -106,0 -794,9 EUR 13,0 85,8 -800,1 -30,9 -732,2 SEK 0,8 9,6 -43,7 -18,5 -51,8 PLN 25,9 16,8 -173,6 -34,3 -165,2 CZK 15,1 6,6 -44,4 -25,9 -48,6 31.1.2013 54,8 118,8 -1.061,8 -109,6 -997,8 2013/14 31.1.2014 2012/13 Egenkapitalens følsomhed overfor valutakursudsving 2013/14 2012/13 Indvirkning hvis EUR-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 50,2 54,9 Indvirkning hvis SEK-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 2,1 3,9 Indvirkning hvis PLN-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 5,2 12,4 Indvirkning hvis CZK-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 2,6 3,6 Resultatets følsomhed overfor valutakursudsving 2013/14 2012/13 Indvirkning hvis EUR-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 50,2 5,9 Indvirkning hvis SEK-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 2,1 3,9 Indvirkning hvis PLN-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 5,2 12,4 Indvirkning hvis CZK-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs 2,6 3,6 9 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 2 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R [ FO R T S AT ] Koncernens væsentligste valutaeksponeringer relaterer sig til EUR, SEK, PLN og CZK. Ovenstående viser hvilken indvirkning det ville have på egenkapitalen og resultatet såfremt kursen på de pågældende valutaer havde været 10 % lavere end den faktisk anvendte kurs. En tilsvarende stigning i valutakurserne ville medføre et tilsvarende fald på årets resultat og egenkapital. Renterisici og revurderings- eller forfaldstidspunkter vedrørende finansielle aktiver og forpligtelser: Revurderings-/forfaldstidspunkt Effektiv 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år I alt rente i % Andre værdipapirer og kapitalandele, langfristede 0,0 0,3 0,0 0,3 0% Andre værdipapirer og kapitalandele, kortfristede 4,0 0,0 0,0 4,0 0% Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 54,1 0,0 0,0 54,1 0% Andre tilgodehavender 77,2 0,0 0,0 77,2 0-7% (likvide beholdninger og deponerings- og sikringskonti) 86,1 0,0 0,0 86,1 0-3% Tilgodehavender hos associerede virksomheder 12,0 4,6 0,0 16,6 0-6% -95,3 0,0 0,0 -95,3 0 Anden gæld -139,0 0,0 0,0 -139,0 0 - 7,5 % Gæld til kreditinstitutter -138,3 -1.486,7 -364,6 -1.989,6 1,75 - 7,5 % -83,7 -69,6 -70,1 -223,4 -222,9 -1.551,4 -434,7 -2.209,0 2013/14 Indeståender hos kreditinstitutter Leverandørgæld Rentebetalinger på lån I alt pr. 31. januar 2014 Revurderings-/forfaldstidspunkt Effektiv 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år I alt Andre værdipapirer og kapitalandele, langfristede 0,0 0,8 0,0 0,8 0% Andre værdipapirer og kapitalandele, kortfristede 4,3 0,0 0,0 4,3 0 - 7,75 % 2012/13 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Andre tilgodehavender rente i % 73,2 0,0 0,0 73,2 0% 122,4 0,0 0,0 122,4 0-9% 66,9 0,0 0,0 66,9 0,5 - 4,5 % 0-6% Indeståender hos kreditinstitutter (likvide beholdninger og deponerings- og sikringskonti) Tilgodehavender hos associerede virksomheder 19,0 4,6 0,0 23,6 Leverandørgæld -106,3 0,0 0,0 -106,3 0% Anden gæld -150,2 -1,5 0,0 -151,7 0 - 7,5 % -1.857,2 -109,3 -324,8 -2.291,3 1,75 - 10 % -50,3 -38,9 -76,5 -165,7 -1.878,2 -144,3 -401,3 -2.423,8 Gæld til kreditinstitutter Rentebetalinger på lån I alt pr. 31. januar 2013 Dagsværdien pr. 31. januar 2014 af udestående renteswaps ingået til afdækning af renterisici på variabelt forrentede lån udgør DKK 2,4 mio. Renteswap-aftalerne udløber i 2016 og 2017. Resultatopgørelsen er hverken i regnskabsåret 2013/14 eller sammenligningsåret påvirket af ineffektivitet i afdækningen. Med hensyn til rentefølsomhed ville en stigning i renteniveauet på 1 % p.a. i forhold til balancedagens renteniveau vedrørende koncernens variabelt forrentede bankindeståender og gæld til kreditinstitutter for et fuldt år medføre en negativ indvirkning på årets resultat og dermed egenkapital på DKK 9,8 mio. Et fald i renteniveauet på 1 % ville medføre en tilsvarende positiv indvirkning på årets resultat og egenkapital. For sammenligningsåret 2012/13 udgjorde rentefølsomheden ved ændring i renteniveauet på 1 % p.a. i niveauet DKK 15,2 mio. for et fuldt år. Likviditetsrisici Forfaldstidspunkter for finansielle forpligtelser er specificeret i noterne for de enkelte kategorier af forpligtelser, bortset fra leverandørgæld og anden gæld, der i al væsentlighed forfalder inden for ét år. TK Development-koncernens likviditetsreserve består af likvide beholdninger og uudnyttede driftskreditfaciliteter. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 1 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 2 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R [ FO R T S AT ] 2013/14 2012/13 38,7 31,2 Likviditetsreserven sammensætter sig således: Likvide beholdninger Uudnyttede driftskreditfaciliteter 4,7 3,2 I alt 43,4 34,4 Deponerede midler til senere frigivelse 47,4 35,7 Likviditetsreserve i alt 90,8 70,1 N O T E 3 3 . T R A N S A K T I O N E R M E D N Æ R T S TÅ E N D E PA R T E R Koncernen har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse. Nærtstående parter omfatter følgende: Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) Joint ventures og associerede virksomheder, jf. koncernoversigt, note 36. 2013/14 2012/13 26.519.562 1) 1.940.251 Forpligtelse overfor direktion vedrørende medarbejderobligationer (saldo) 0,5 1,5 Bestyrelseshonorar 1,5 1,8 Vederlag til direktionen, jf. note 7 6,0 6,2 Renteomkostninger, projektfinansiering optaget hos direktion og bestyrelse 1,3 0,4 Projektfinansiering optaget hos direktion og bestyrelse (saldo) 2) 0,0 21,7 -20,7 0,0 0,0 0,3 Honorarer fra joint ventures 1,7 1,5 Renteindtægter fra joint ventures 3,6 2,5 -2,0 -1,3 Tilgodehavender hos joint ventures (saldo) 56,1 85,8 Gæld til joint ventures (saldo) 16,1 17,9 0,0 0,4 16,6 23,6 Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående): Andel af aktiekapitalen i antal stk. (saldo) Indfrielse af projektfinansiering optaget hos direktion og bestyrelse 2) Skyldige renter, projektfinansiering optaget hos direktion og bestyrelse (saldo) Joint ventures: Renteomkostninger til joint ventures Associerede virksomheder: Renteindtægter fra associerede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder (saldo) Stigningen er primært en følge af ændringer i bestyrelsen i forbindelse med selskabets ordinære generalforsamling i maj 2013 og yderligere tegning af aktier i forbindelse med den i september 2013 gennemførte kapitalforhøjelse. 2) Forskellen mellem projektfinansiering optaget hos direktion og bestyrelsen pr. 31. januar 2013 på DKK 21,7 mio. og årets indfrielse heraf med DKK 20,7 mio. skyldes ændringer i bestyrelsen vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling i maj 2013. 1) Der er for joint ventures og associerede virksomheder stillet kautioner og sikkerheder, jf. note 31. Herudover har der ikke i regnskabsåret været transaktioner med nærtstående parter. Transaktioner med dattervirksomheder er elimineret i koncernregnskabet i overensstemmelse med anvendt regnskabspraksis. Der er ikke stillet sikkerheder eller garantier for mellemværender med nærtstående parter på balancedagen. Koncernen havde pr. 31. januar 2013 afgivet sekundært pant i to projekter på hver DKK 5 mio. til sikkerhed for projektfinansiering optaget hos bestyrelse og direktion. Herudover var der til sikkerhed for den samlede projektfinansiering optaget hos en kreds af større aktionærer i selskabet, hvoraf bestyrelsens og direktionens andel udgjorde DKK 21,7 mio., afgivet pant på DKK 70 mio. i grunden vedrørende det projekt som den optagne projektfinansiering vedrørte. 9 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 3 . T R A N S A K T I O N E R M E D N Æ R T S TÅ E N D E PA R T E R [ FO R T S AT ] Tilgodehavender og gæld afvikles ved kontant betaling. Der er ikke realiseret tab på tilgodehavender hos nærtstående parter. Der er ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret foretaget nedskrivninger af tilgodehavender hos nærtstående parter. N OT E 3 4 . B EG I V E N H E D E R E F T E R BA L A N C E DAG E N TK Development har i februar 2014 betinget solgt sin 75 % ejerandel af outletcentret Fashion Arena Outlet Center i Prag, Tjekkiet. Centret er solgt til Meyer Bergman, og salgsprisen for hele ejendommen udgør EUR 71,5 mio. Salget er betinget af endelig finansiering og forventes på plads i april 2014. Salget medfører en mindre avance i forhold til bogført værdi, en reduktion af balancen med ca. DKK 400 mio. og et betydeligt bidrag til den fri likviditet i koncernen. Herudover har TK Development, ligeledes i februar 2014, betinget solgt et 6.000 m² kontorprojekt i Aalborg, Danmark. Projektet udvikles til den internationale Alfa Laval-koncern som har indgået en længerevarende lejekontrakt på ejendommen. Projektet er solgt til PensionDanmark til en samlet pris på DKK 126,1 mio. Byggeriet er påbegyndt i marts 2014 og overdrages til investor i juni 2015. Der er ikke herudover indtrådt andre væsentlige selskabsspecifikke begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte. N OT E 3 5 . G O D K E N D E LS E A F Å RS R A P P O RT T I L O F F E N T L I G G Ø R E LS E Bestyrelsen har den 2. april 2014 godkendt nærværende årsrapport til offentliggørelse. Årsrapporten forelægges selskabets aktionærer til godkendelse på den ordinære generalforsamling den 30. april 2014. Koncernregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 3 / 1 1 2 N OT E R T I L KO N C E R N R EG N S K A B E T N O T E 3 6 . KO N C E R N O V E R S I G T Ingen moderselskaber ud over det børsnoterede selskab TK Development A/S udarbejder koncernregnskab. TK Development-koncernens dattervirksomheder Navn Hjemsted Navn Hjemsted Ejerandel TK Bygge-Holding A/S Aalborg Ejerandel 100 % Nowa Wilda Sp. z o.o. Warszawa 100 % TK Bygge-Holding Russia A/S Aalborg 100 % Euro Mall Polska III Sp. z o.o. i likvidation Warszawa 100 % TKD Projekt A/S Aalborg 100 % TK Polska Development II Sp. z o.o. Warszawa 100 % Kommanditaktieselskabet Frederikssund Shoppingcenter Aalborg 100 % TK Development Sp. z o.o. i likvidation Warszawa 100 % Driftsselskabet Frederikssund ApS Aalborg 100 % TK Czech Operations s.r.o. Prag 100 % Kommanditaktieselskabet Østre Teglgade 7 Aalborg 100 % Euro Mall Ceske Budejovice s.r.o. Prag 100 % Komplementarselskabet Østre Teglgade ApS Aalborg 100 % TK Czech Development III s.r.o. Prag 100 % Kommanditaktieselskabet Esbjerg Shoppingcenter Aalborg 100 % Euro Mall Bohemia s.r.o. Prag 100 % Komplementarselskabet Esbjerg Shoppingcenter ApS Aalborg 100 % Euro Mall City s.r.o. Prag 100 % Euro Mall Holding A/S Aalborg 100 % Euro Mall Delta s.r.o. Prag 100 % Ejendomsselskabet Smallegade P/S Aarhus 100 % Euro Mall Event s.r.o. Prag 100 % Komplementarselskabet Smallegade ApS Aarhus 100 % Euro Mall Praha a.s. Prag 100 % K/S Tampere IV, Finland i likvidation København 100 % TK Development Slovakia s.r.o. Bratislava 100 % ApS Komplementarselskabet Tampere retail IV, Finland i likvidation København 100 % UAB TK Development Lietuva Vilnius 100 % Euro Mall Sweden AB Stockholm 100 % UAB ”Profista” Vilnius 100 % TK Development Sweden Holding AB Stockholm 100 % SIA TKD Retail Park Riga 100 % TK Projekt AB Stockholm 100 % SIA ”KK” Riga 100 % EMÖ Projekt AB Stockholm 100 % Euro Mall Luxembourg S.A. Luxembourg 100 % EMÖ Center AB Stockholm 100 % Euro Mall Czech & Slovakia Invest B.V. Amsterdam 100 % TK Utveckling AB Stockholm 100 % Euro Mall Sterboholy Holding B.V. Amsterdam 100 % Enebyängen Fastighets AB Stockholm Stockholm 100 % TK Development Bau GmbH Berlin 100 % TKD Suomi OY Helsinki 100 % TK Development GmbH Berlin 100 % OY TKD Construction Finland Helsinki 100 % TKH Datzeberg Grundstücksgesellschaft mbH Berlin 100 % Kaarinan Kauppakuutonen OY Helsinki 100 % TKH Oranienburg Grundstücksgesellschaft mbH Berlin 100 % TK Polska Operations S.A. Warszawa 100 % TKH Mahlow Wohnungsbaugesellschaft mbH Berlin 100 % Euro Mall Polska X Sp. z o.o. Warszawa 100 % TKH Ferienwohnungsgesellschaft mbH Berlin 100 % Euro Mall Targówek III Sp. z o.o. Warszawa 100 % EKZ Datzeberg Scan-Car GmbH Berlin 100 % Euro Mall Targówek Sp. z o.o. Warszawa 100 % EKZ Datzeberg Scan-Car GmbH & Co. KG Berlin 100 % Euro Mall Polska XV Sp. z o.o. Warszawa 100 % Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved fuld konsolidering. TK Development-koncernens joint ventures Kommanditaktieselskabet Østre Havn P/S Aalborg 50 % Euro Mall Polska XIV Sp. z o.o. Warszawa Østre Havn ApS Aalborg 50 % Euro Mall Polska XXIII Sp. z o.o. Warszawa 30 % 30 % Ringsted Outlet Center P/S Aalborg 50 % Euro Mall Hradec Kralove Real Estate s.r.o. Prag 20 % SPV Ringsted ApS Aalborg 50 % Euro Mall Sterboholy SC a.s. Prag 75 % Udviklingsselskabet Nordkranen A/S København 50 % Fashion Arena Center Management s.r.o. Prag 75 % Kommanditaktieselskabet Danlink - Udvikling København 50 % Euro Mall Ventures S.á r.l. Luxembourg 20 % Komplementarselskabet DLU ApS København 50 % Euro Mall Luxembourg JV S.á r.l Luxembourg 30 % Ahlgade 34 - 36 A/S Holbæk 50 % Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet ved pro rata konsolidering. Associerede virksomheder Step Re CSP Invest I A/S Herning 50 % Pedersen Fritscheshof Neubrandenburg KG Hamburg 35 % Trøjborg ApS Ikast-Brande 20 % Camacuri s.r.o. Prag 45 % Selskaberne er indarbejdet i koncernregnskabet efter den indre værdis metode. 9 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | Koncernregnskab MODERSELSKABSREGNSKAB R E S U LTAT O P G Ø R E L S E DKK mio. Note 2013/14 2012/13 Nettoomsætning 0,0 0,0 Eksterne direkte projektomkostninger 0,0 0,1 Bruttoresultat 0,0 0,1 Andre eksterne omkostninger 3 3,3 3,3 Personaleomkostninger 4 2,1 1,6 5,4 4,9 -5,4 -4,8 I alt Resultat af primær drift Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder 7 -130,0 -336,1 Finansielle indtægter 8 69,3 64,4 Finansielle omkostninger 9 -5,9 -9,1 I alt -66,6 -280,8 Resultat før skat -72,0 -285,6 Skat af årets resultat 10 14,8 48,2 -86,8 -333,8 Årets resultat -86,8 -333,8 Årets totalindkomst i alt -86,8 -333,8 Årets resultat T O TA L I N D KO M S T O P G Ø R E L S E M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 5 / 1 1 2 MODERSELSKABSREGNSKAB BALANCE DKK mio. Note 31.1.2014 31.1.2013 Goodwill 5,1 5,1 Immaterielle aktiver 5,1 5,1 AKTIVER Langfristede aktiver Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 718,1 867,6 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 1.371,8 1.159,1 Finansielle aktiver 2.089,9 2.026,7 19,3 21,3 19,3 21,3 2.114,3 2.053,1 Periodeafgrænsningsposter 0,2 1,4 Tilgodehavender 0,2 1,4 Udskudte skatteaktiver 7 11 Andre langfristede aktiver Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Andre værdipapirer og kapitalandele 4,0 4,0 Likvide beholdninger 0,1 0,1 Kortfristede aktiver 4,3 5,5 2.118,6 2.058,6 AKTIVER 9 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab 12 MODERSELSKABSREGNSKAB BALANCE DKK mio. Note 31.1.2014 31.1.2013 Aktiekapital 13 98,2 631,0 Andre reserver 13 PASSIVER Egenkapital 588,9 0,0 Overført resultat 1.314,2 1.237,6 Egenkapital 2.001,3 1.868,6 19,2 Forpligtelser Hensatte forpligtelser 15 19,2 Anden gæld 17 0,0 1,5 19,2 20,7 81,5 153,0 Langfristede forpligtelser Kreditinstitutter 14 Leverandørgæld Selskabsskat Anden gæld 17 Kortfristede forpligtelser Forpligtelser PASSIVER M oderselskabsregnskab | 0,5 0,6 12,7 12,4 3,4 3,3 98,1 169,3 117,3 190,0 2.118,6 2.058,6 Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 7 / 1 1 2 MODERSELSKABSREGNSKAB E G E N K A P I TA L O P G Ø R E L S E DKK mio. Egenkapital pr. 1. februar 2012 Andre Overført Aktiekapital reserver resultat I alt 631,0 140,2 1.430,3 2.201,5 Årets resultat 0,0 0,0 -333,8 -333,8 Årets anden totalindkomst 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets totalindkomst 0,0 0,0 -333,8 -333,8 Særlig reserve overført til frie reserver 0,0 -140,2 140,2 0,0 Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 0,9 0,9 631,0 0,0 1.237,6 1.868,6 -86,8 Egenkapital pr. 31. januar 2013 Årets resultat 0,0 0,0 -86,8 Årets anden totalindkomst 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets totalindkomst 0,0 0,0 -86,8 -86,8 -588,9 588,9 0,0 0,0 56,1 0,0 0,0 56,1 0,0 174,4 0,0 174,4 Kapitalnedsættelse Kapitalforhøjelse Overkurs ved emission Emissionsomkostninger 0,0 -11,6 0,0 -11,6 Overkurs ved emission overført til frie reserver 0,0 -162,8 162,8 0,0 Aktiebaseret aflønning 0,0 0,0 0,6 0,6 98,2 588,9 1.314,2 2.001,3 Egenkapital pr. 31. januar 2014 9 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab MODERSELSKABSREGNSKAB PENGESTRØMSOPGØRELSE DKK mio. Resultat af primær drift 2013/14 2012/13 -5,4 -4,8 0,2 0,0 Reguleringer for ikke-kontante poster: Aktiebaseret aflønning Kursreguleringer Ændringer i tilgodehavender Ændringer i kreditorer og anden gæld Ændring i deponerings- og sikringskonti Pengestrøm fra primær drift -0,3 0,7 -241,5 -17,6 -1,5 -1,0 0,0 0,3 -248,5 -22,4 Betalte renter, m.v. -5,6 -8,5 Modtagne renter, m.v. 69,3 64,1 Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet Køb af værdipapirer og kapitalandele -12,4 -13,0 -197,2 20,2 0,0 -95,7 Modtaget udbytte 50,0 73,9 Pengestrøm fra investeringsaktivitet 50,0 -21,8 Kapitalforhøjelse 230,5 0,0 Emissionsomkostninger -11,6 0,0 Optagelse af kortfristet finansiering 0,0 0,9 Nedbringelse af kortfristet finansiering -71,7 0,0 Pengestrøm fra finansieringsaktivitet 147,2 0,9 Årets pengestrøm 0,0 -0,7 Likvider, primo 0,1 0,8 Likvider, ultimo 0,1 0,1 Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af moderselskabsregnskabet alene. M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 9 9 / 1 1 2 I N D H O L D S FO RT EG N E LS E , NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET Side 101 Note 1. Anvendt regnskabspraksis 102 Note 2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger 102 Note 3. Andre eksterne omkostninger 103 Note 4. Personaleomkostninger 103 Note 5. Aktiebaseret vederlæggelse 103 Note 6. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer 104 Note 7. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 105 Note 8. Finansielle indtægter 105 Note 9. Finansielle omkostninger 105 Note 10. Skat af årets resultat 106 Note 11. Udskudte skatteaktiver 106 Note 12. Andre værdipapirer og kapitalandele 106 Note 13. Aktiekapital og andre reserver 107 Note 14. Kreditinstitutter 107 Note 15. Hensatte forpligtelser 107 Note 16. Operationelle leasingkontrakter 108 Note 17. Anden gæld 108 Note 18. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser 109 Note 19. Finansielle risici og finansielle instrumenter 111 Note 20. Transaktioner med nærtstående parter 111 Note 21. Begivenheder efter balancedagen 111 Note 22. Godkendelse af årsrapport til offentliggørelse 1 0 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 1 . A N V E N DT R EG N S K A B S P R A K S I S T I L FÆ L D E H V O R M O D E R S E L S K A B E T S R E G N S K A B S P R A K S I S A F V I G E R F R A KO N C E R N E N S Årsregnskabet for moderselskabet for 2013/14 aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Stan- Omregning af fremmed valuta dards som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrap- Kursregulering af tilgodehavender hos eller gæld til dattervirk- porter for børsnoterede virksomheder, jf. IFRS-bekendtgørelsen somheder der anses for en del af moderselskabets samlede udstedt i henhold til årsregnskabsloven. investering i den pågældende dattervirksomhed, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. I koncernregnskabet Moderselskabsregnskabet præsenteres i mio. DKK der er sel- indregnes kursreguleringen i anden totalindkomst. skabets funktionelle valuta. Aktiebaserede incitamentsprogrammer Årsregnskabet for moderselskabet aflægges på basis af histo- Der foretages ikke afregning mellem moderselskabet og riske kostpriser. dattervirksomhederne for moderselskabets tildeling af aktiebaseret vederlag til medarbejdere i dattervirksomheder. I Moderselskabet anvender grundlæggende samme regnskabs- moderselskabsregnskabet indregnes værdien af incitaments- praksis for indregning og måling som koncernen. De tilfælde programmer tildelt dattervirksomhedernes medarbejdere på hvor moderselskabets regnskabspraksis afviger fra koncer- ”Kapitalandele i dattervirksomheder” med modposten hertil nens, er beskrevet nedenfor. For en detaljeret beskrivelse af direkte på egenkapitalen. anvendt regnskabspraksis i øvrigt henvises til note 1 i koncern regnskabet. Udbytte af kapitalandele i dattervirksomheder Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder indtægtsføres IMPLEMENTERING AF NYE OG ÆNDREDE i moderselskabets resultatopgørelse under finansielle indtæg- S TA N D A R D E R S A M T FO R T O L K N I N G S B I D R A G ter i det regnskabsår hvor der erhverves endelig ret til udbyttet. Moderselskabsregnskabet for 2013/14 er aflagt i overens- Dette vil typisk være på tidspunktet for generalforsamlingens stemmelse med de standarder (IFRS/IAS) og fortolkningsbidrag godkendelse af udlodningen fra det pågældende selskab. (IFRIC), der gælder for regnskabsår der begynder 1. februar 2013. Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder måles i moderselskabet til Implementeringen af nye eller ændrede standarder og fortolk- kostpris. Den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele i dat- ningsbidrag som er trådt i kraft i 2013/14 har ikke medført æn- tervirksomheder gennemgås på balancedagen for at fastsæt- dringer i anvendt regnskabspraksis der påvirker indregning og te om der er indikationer på værdiforringelse. Såfremt det er måling. tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf. Såfremt Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til genindvindingsværdien. Hvis der udloddes mere i udbytte end S TA N D A R D E R O G FO R T O L K N I N G S B I D R A G D E R virksomhedens totalindkomst det pågældende år, anses dette E N D N U I K K E E R T R Å DT I K R A F T som en indikation på værdiforringelse. På tidspunktet for offentliggørelse af denne årsrapport er en række nye eller ændrede standarder og fortolkningsbidrag end- Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. nu ikke trådt i kraft eller ikke godkendt af EU og derfor ikke indarbejdet i årsrapporten. Ingen af disse forventes at få væsent- Ved salg af kapitalandele i dattervirksomheder opgøres for- lig indvirkning på moderselskabsregnskabet for de kommende tjeneste eller tab som forskellen mellem på den ene side den år ud over de yderligere oplysningskrav, som de medfører. regnskabsmæssige værdi af de solgte kapitalandele og på den anden side dagsværdien af salgsprovenuet og dagsværdien af eventuelle resterende kapitalandele. M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 0 1 / 1 1 2 NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 2 . R EG N S K A B S M Æ S S I G E S KØ N O G V U R D E RINGER manglende projektgennemførelse, udskydelse af projekter og risikoen for reducerede projektavancer i forhold til det forventede. Såfremt vilkårene og forudsætningerne for budgetter og Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men resultatfremskrivninger, herunder de tidsmæssige forventnin- kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund ger, ændres, eller såfremt forventningerne ikke realiseres, kan af de seneste oplysninger der er til rådighed på tidspunktet for værdien af skatteaktiverne være væsentligt lavere end værdi- regnskabsaflæggelsen. Det kan være nødvendigt at ændre tid- en opgjort pr. 31. januar 2014 hvilket vil have en væsentlig ne- ligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold, der gativ betydning for koncernens resultater og finansielle stilling. lå til grund for skønnet, eller på grund af supplerende informati- Den regnskabsmæssige værdi af udskudte skatteaktiver udgør on, yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder. pr. 31. januar 2014 DKK 19,3 mio. I forbindelse med den praktiske anvendelse af den beskrevne Kapitalandele i og tilgodehavender hos tilknyttede virksom- regnskabspraksis har ledelsen foretaget en række væsentlige heder regnskabsmæssige skøn og vurderinger der har haft betydelig Vurdering af nedskrivningsbehov på kapitalandele i og tilgo- indflydelse på årsrapporten: dehavender hos tilknyttede virksomheder i moderselskabets regnskab kræver opgørelse af kapitalværdier for de penge- Udskudte skatteaktiver strømsfrembringende enheder hvortil kapitalandelene og til- Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af de nugælden- godehavenderne kan henføres. Opgørelse af kapitalværdien de muligheder for henholdsvis underskudsfremførsel og sam- fordrer et skøn over forventede fremtidige pengestrømme i den beskatning. Såfremt vilkårene for underskudsfremførsel og enkelte pengestrømsfrembringende enhed samt fastlæggelse sambeskatning ændres, kan værdien af skatteaktiverne være af en rimelig diskonteringsfaktor. Såfremt det faktiske forløb såvel højere som lavere end den regnskabsmæssige værdi op- afviger fra det forventede, kan det medføre behov for juste- gjort pr. 31. januar 2014. Værdiansættelsen af skatteaktivet ringer af de indregnede nedskrivninger. Der er i regnskabsåret er foretaget på baggrund af foreliggende budgetter og resul- 2013/14 foretaget nedskrivninger af værdien af kapitalande- tatfremskrivninger for en femårig periode. De første tre år er le på DKK 180,0 mio. De akkumulerede nedskrivninger udgør budgetteret ud fra en vurdering af konkrete projekter i koncer- pr. 31. januar 2014 DKK 1.050,2 mio. Den regnskabsmæssige nens projektportefølje. De efterfølgende to år er baseret på værdi af kapitalandele i tilknyttede virksomheder udgør pr. 31. resultatfremskrivninger som er underbygget af dels konkrete januar 2014 DKK 718,1 mio. projekter i projektporteføljen med en længere tidshorisont end tre år, dels af en række projektmuligheder. Som følge af de væsentlige usikkerheder der er knyttet hertil, er der indregnet reservationer til imødegåelse af risikoen for N OT E 3 . A N D R E E K ST E R N E O M KO ST N I N G E R 2013/14 2011/12 Administrationsomkostninger 3,0 3,0 Bilomkostninger 0,3 0,3 Andre eksterne omkostninger i alt 3,3 3,3 1 0 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 4 . P E RS O N A L EO M KO ST N I N G E R 2013/14 2012/13 Honorar til bestyrelse 1,5 1,8 Gager, m.v. til moderselskabets direktion, jf. nedenfor 6,0 6,2 Andre omkostninger til social sikring 0,0 0,0 Øvrige gager og personaleomkostninger 0,1 0,1 -5,5 -6,5 Personaleomkostninger i alt 2,1 1,6 Gennemsnitligt antal ansatte 2 2 Antal ansatte ultimo 2 2 Viderefaktureret via serviceaftaler For gage, m.v. til moderselskabets direktion og honorar til bestyrelsen henvises til note 7 i koncernregnskabet. Bidragsbaserede pensionsordninger Selskabet har indgået bidragsbaserede pensionsordninger med de ansatte i selskabet. I henhold til de indgåede aftaler indbetaler selskabet månedligt et beløb på 2 % af de pågældende medarbejderes grundløn til uafhængige pensionsselskaber. Der er i regnskabsåret 2013/14 udgiftsført DKK 0,2 mio. til bidragsbaserede pensionsordninger (2012/13: DKK 0,2 mio). Ingen ansatte i selskabet er omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger. N OT E 5 . A K T I E BAS E R E T V E D E R L ÆG G E LS E Der henvises til note 8 i koncernregnskabet. 2013/14 2012/13 0,2 0,2 2013/14 2012/13 Samlet honorar Deloitte 0,6 0,2 Samlet honorar Nielsen & Christensen 0,5 0,2 Honorarer i alt 1,1 0,4 Lovpligtig revision 0,2 0,2 Andre erklæringer med sikkerhed 0,4 0,0 I alt 0,6 0,2 Lovpligtig revision 0,1 0,2 Andre erklæringer med sikkerhed 0,4 0,0 I alt 0,5 0,2 Resultatført aktiebaseret vederlæggelse N O T E 6 . H O N O R A R E R T I L G E N E R A L FO R S A M L I N G S VA L G T E R E V I S O R E R Honorarer kan specificeres således: Deloitte: Nielsen & Christensen: M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 0 3 / 1 1 2 NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N O T E 7 . K A P I TA L A N D E L E I T I L K N Y T T E D E V I R K S O M H E D E R Kostpris pr. 1. februar Årets tilgang Årets afgang 2013/14 2012/13 1.457,6 1.361,0 252,3 96,6 -251,8 0,0 1.458,1 1.457,6 Nedskrivninger pr. 1. februar -870,2 -460,2 Årets nedskrivninger -180,0 -410,0 -1.050,2 -870,2 280,2 270,2 30,0 10,0 Modregninger pr. 31. januar 310,2 280,2 Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar 718,1 867,6 Kostpris pr. 31. januar Nedskrivninger pr. 31. januar Modregninger pr. 1. februar Nedskrivninger modregnet i tilgodehavender/hensættelser Kapitalandele i tilknyttede virksomheder indregnes til kostpris. Der er pr. 31. januar 2014 gennemført værdiforringelsestest af kapitalandele og tilgodehavender. I de tilfælde hvor kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi. Genindvindingsværdien er baseret på kapitalværdien som er fastlagt ved anvendelse af forventede pengestrømme på basis af bestyrelsesgodkendte budgetter for de kommende to regnskabsår og budgetter/prognoser for yderligere tre regnskabsår og indregning af terminalværdien i år fem. I beregningen af genindvindingsværdien indgår en diskonteringsfaktor på 15 % før skat (2012/13: 15 %). Budgetterne for de første tre år er udarbejdet med udgangpunkt i ledelsens forventninger til hvert enkelt konkrete projekt, herunder forventninger til fremdrift, byggeperiode, forventet finansiering, dækningbidrag og salgstidspunkt. De væsentligste usikkerheder i den forbindelse er knyttet til forventningerne til dækningsbidrag og tidspunktet for salg. Nedskrivningerne er indregnet i linien “Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder”. 2013/14 2012/13 -180,0 -410,0 Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder: Årets nedskrivninger, jf. ovenfor Udbytte 50,0 73,9 -130,0 -336,1 Hjemsted Ejerandel Aalborg 100 % TK Development Bau GmbH Berlin 100 % TK Development GmbH Berlin 100 % Indtægter af kapitalandele i alt Oversigt over kapitalandele i tilknyttede virksomheder: Navn TK Bygge-Holding A/S Ovenstående er selskabets direkte ejerandele. 1 0 4 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N O T E 8 . F I N A N S I E L L E I N D TÆ G T E R 2013/14 2012/13 Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder 67,4 62,2 Finansielle indtægter på udlån og tilgodehavender 67,4 62,2 Øvrige finansieringsindtægter Finansielle indtægter i alt 1,9 2,2 69,3 64,4 67,4 62,2 Der fordeles således: Renteindtægter fra finansielle aktiver der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet Øvrige finansieringsindtægter Finansielle indtægter i alt 1,9 2,2 69,3 64,4 N OT E 9 . F I N A N S I E L L E O M KO ST N I N G E R 2013/14 2012/13 Renteomkostninger til kreditinstitutter 5,1 6,1 Renteomkostninger i øvrigt 0,7 3,0 Valutakurstab og kurstab værdipapirer 0,1 0,0 Finansielle omkostninger i alt 5,9 9,1 Renteomkostninger fra finansielle forpligtelser der ikke måles til dagsværdi gennem resultatet 5,8 9,1 Øvrige finansielle omkostninger 0,1 0,0 Finansielle omkostninger i alt 5,9 9,1 2013/14 2012/13 12,8 12,3 2,0 35,9 14,8 48,2 -18,0 -71,4 32,5 84,0 Der fordeles således: N O T E 1 0 . S K AT A F Å R E T S R E S U LTAT Aktuel selskabsskat Ændring i udskudt skat Skat af årets resultat Skat af årets resultat kan forklares således: Dansk skatteprocent Skatteeffekt af: Ikke fradragsberettigede omkostninger/ikke skattepligtige indtægter Andet Ændring af værdiregulering 0,1 0,9 -3,8 34,7 Ændring af skattesats 4,0 0,0 Skat af årets resultat 14,8 48,2 M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 0 5 / 1 1 2 NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N O T E 1 1 . U D S K U D T E S K AT T E A K T I V E R 31.1.2014 31.1.2013 Udskudte skatteaktiver pr. 1. februar 58,9 60,1 Årets afgang -5,8 -1,2 Udskudte skatteaktiver pr. 31. januar 53,1 58,9 Værdiregulering pr. 1. februar Årets værdiregulering Værdireguleringer pr. 31. januar Regnskabsmæssig værdi pr. 31. januar -37,6 -2,9 3,8 -34,7 -33,8 -37,6 19,3 21,3 Udskudte skatteaktiver vedrører: Finansielle anlægsaktiver 1,5 1,5 Kortfristede aktiver -1,7 -1,7 Rentefradragsbegrænsning 32,5 43,5 Midlertidige forskelle 32,3 43,3 Værdi af skattemæssige underskud 20,8 15,6 -33,8 -37,6 19,3 21,3 Værdi af skattemæssige underskud 20,8 15,6 Rentefradragsbegrænsning 13,0 22,0 I alt 33,8 37,6 97,4 97,4 Nedskrivning af skatteaktiver I alt Årets ændring i udskudte skatteaktiver er indregnet i resultatopgørelsen. Udskudte skatteaktiver der ikke er indregnet i balancen: Udskudte skatteforpligtigelser der ikke er indregnet i balancen Genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses, og vurderer dette usandsynligt. N O T E 1 2 . A N D R E VÆ R D I PA P I R E R O G K A P I TA L A N D E L E 31.1.2014 31.1.2013 Noterede værdipapapirer 0,1 0,1 Unoterede værdipapirer 3,9 3,9 Værdipapirer i alt 4,0 4,0 Værdipapirerne består af noterede aktier og unoterede egenkapitalandele. Noterede værdipapirer består af børsnoterede aktier og måles til dagsværdi (Dagsværdihierarki: Niveau 1). Der har ikke været overførsler mellem niveauer i dagsværdihierarkiet i indeværende regnskabsår. De unoterede egenkapitalandele handles ikke på et aktivt marked. Da dagsværdien af disse ikke kan opgøres tilstrækkeligt pålideligt, måles de til kostpris. Værdipapirerne er finansielle aktiver disponible for salg. N O T E 1 3 . A K T I E K A P I TA L O G A N D R E R E S E R V E R Aktiekapital Der henvises til koncernregnskabets note 25. Andre reserver Andre reserver udgør pr. 31. januar 2014 DKK 588,9 mio. og vedrører en særlig fond som er opstået i forbindelse med den i juni 2013 gennemførte kapitalnedsættelse hvor stykstørrelsen på koncernens aktier blev ændret fra DKK 15 til DKK 1. Denne reserve kan alene anvendes efter beslutning på generalforsamlingen. 1 0 6 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 1 4 . K R E D I T I N ST I T U T T E R 31.1.2013 31.1.2014 Gæld til kreditinstitutter er indregnet således i balancen: Langfristede gældsforpligtelser 0,0 0,0 Kortfristede gældsforpligtelser 81,5 153,0 Gæld til kreditinstitutter i alt 81,5 153,0 Dagsværdi 81,5 153,0 Regnskabsmæssig værdi 81,5 153,0 Moderselskabet har pr. 31. januar følgende lån og kreditter: Effektiv rente Regnskabsmæssig værdi Dagsværdi Lån Udløb Fast/variabel 2013/14 2012/13 2013/14 2012/13 2013/14 Bank DKK 2015 variabel 4-5% 4-5% 29,5 30,0 29,5 2012/13 30,0 Bank EUR 2015 variabel 3,25 - 3,5 % 3,3 - 4,1 % 52,0 123,0 52,0 123,0 Dagsværdien er opgjort til nutidsværdien af fremtidige afdrags- og rentebetalinger ved anvendelse af den effektive rentes metode (Dagsværdihierarki: Niveau 2). N O T E 1 5 . H E N S AT T E FO R P L I G T E L S E R Hensatte forpligtelser pr. 1. februar Hensat for året Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 31.1.2014 31.1.2013 19,2 19,2 0,0 0,0 19,2 19,2 Forfaldstidspunkterne for hensatte forpligtelser forventes at blive: 0 - 1 år 0,0 0,0 1 - 5 år 19,2 19,2 Hensatte forpligtelser pr. 31. januar 19,2 19,2 Hensættelser vedrører hensættelser til negativ egenkapital i dattervirksomhed. N O T E 1 6 . O P E R AT I O N E L L E L E A S I N G K O N T R A K T E R For 2014 - 2016 er der indgået operationelle leasingkontrakter vedrørende leje af driftsmateriel. Leasingkontrakterne er indgået for en femårig periode med faste leasingydelser. Aftalerne er uopsigelige i den nævnte periode og forventes efterfølgende at kunne fornyes i 1 år. Fremtidige minimumsleasingydelser i henhold til uopsigelige leasingkontrakter fordeler sig således: 31.1.2014 31.1.2013 Inden for 1 år 0,3 0,3 Inden for 1 - 5 år 0,5 0,7 Efter 5 år 0,0 0,0 I alt 0,8 1,0 Minimumsleasingydelser indregnet i årets resultat 0,3 0,3 M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 0 7 / 1 1 2 NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 1 7 . A N D E N G Æ L D 31.1.2014 31.1.2013 Medarbejderrelateret gæld 1,5 3,8 Feriepengeforpligtelser 0,7 0,9 Øvrig gæld 1,2 0,1 Anden gæld i alt 3,4 4,8 Langfristede forpligtelser 0,0 1,5 Kortfristede forpligtelser 3,4 3,3 Anden gæld i alt 3,4 4,8 Fordelt således under forpligtelser: Den regnskabsmæssige værdi af medarbejderrelateret gæld vedrørende løn, A-skat, sociale bidrag, feriepenge m.v., projektrelaterede skyldige omkostninger samt andre skyldige omkostninger svarer til forpligtelsernes dagsværdi. Feriepengeforpligtelser repræsenterer selskabets forpligtelse til at udbetale løn i ferieperioder som medarbejderne pr. balancedagen har optjent ret til at afholde i efterfølgende regnskabsår. N O T E 1 8 . E V E N T U A L A K T I V E R , - FO R P L I G T E L S E R O G S I K K E R H E D S S T I L L E L S E R Eventualaktiver Eventualaktiver i form af ikke indregnede skatteaktiver fremgår af note 11. Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser: Kautioner og garantiforpligtelser for tilknyttede virksomheder Kautioner og garantiforpligtelser for joint ventures Kautioner og garantiforpligtelser for associerede virksomheder Øvrige kautioner og garantiforpligtelser Regnskabsmæssig værdi af kapitalandele stillet til sikkerhed for kreditinstitutter 31.1.2014 31.1.2013 1.414,6 1.649,7 9,9 3,0 10,0 0,0 7,6 7,6 718,1 251,4 Tal i parentes nedenfor er sammenligningstal for 2012/13. De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for tilknyttede virksomheder udgør de maksimale beløb. Dattervirksomhederne har pr. 31. januar 2014 udnyttet DKK 1.335,8 mio (DKK 1.646,1 mio.) af kreditfaciliteterne. Herudover har selskabet kautioneret for enkelte tilknyttede virksomheders forpligtelser i henhold til entreprisekontrakter og enkelte øvrige projektrelaterede kontrakter. Ikke afsat udskudt skatteforpligtelse af genbeskatningsforpligtelse vedrørende tyske dattervirksomheder udgør DKK 97,4 mio. (DKK 97,4 mio.). Selskabet kontrollerer hvorvidt denne udløses, og dette vurderes usandsynligt. Selskabet er administrationsselskab for koncernens danske sambeskattede selskaber og hæfter fra og med regnskabsåret 2013/14 ubegrænset og solidarisk med de øvrige selskaber i sambeskatningen for selskabsskatter opstået indenfor sambeskatningen, og fra 1. juli 2012 ubegrænset og solidarisk for kildeskatter i disse selskaber. Skyldige selskabsskatter inden for den danske sambeskatning udgør pr. 31. januar 2014 DKK 0 mio. 1 0 8 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N OT E 1 9 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N ST RU M E N T E R Kategorier af finansielle instrumenter Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Likvide beholdninger og deponerings- og sikringskonti 31.1.2014 31.1.2013 1.371,8 1.159,1 0,1 0,1 1.371,9 1.159,2 Værdipapirer 4,0 4,0 Finansielle aktiver disponible for salg 4,0 4,0 Kreditinstitutter 81,5 153,0 Leverandørgæld 0,5 0,6 Anden gæld 3,4 4,8 85,4 158,4 Udlån og tilgodehavender Finansielle forpligtelser der måles til amortiseret kostpris For omtale af selskabets kapitalstyring, risikostyringspolitik, valutarisici, renterisici, likviditetsrisici og kreditrisici henvises til note 32 i koncernregnskabet. Valutarisici vedrørende indregnede aktiver og forpligtelser Selskabet har ikke i regnskabsåret 2013/14 eller sammenligningsåret indgået terminskontrakter eller andre afledte finansielle instrumenter til afdækning af valutarisici i selskabet. Likvider og værdipapirer Tilgodehavender Kreditinstitutter Usikret netto position EUR pr. 31. januar 2014 0,0 134,1 -52,0 82,1 PLN pr. 31. januar 2014 0,0 3,5 0,0 3,5 CZK pr. 31. januar 2014 0,0 0,4 0,0 0,4 EUR pr. 31. januar 2013 0,1 212,3 -123,0 89,4 PLN pr. 31. januar 2013 0,0 2,6 0,0 2,6 CZK pr. 31. januar 2013 0,0 0,3 0,0 0,3 2013/14 2012/13 -6,2 -6,7 2013/14 2012/13 Resultatets og egenkapitalens følsomhed overfor valutakursudsving Indvirkning hvis EUR-kurs var 10 % lavere end faktisk kurs Selskabets væsentligste valutaeksponeringer relaterer sig til EUR. Ovenstående viser hvilken indvirkning det ville have på egenkapitalen og resultatet såfremt kursen på EUR havde været 10 % lavere end den faktisk anvendte kurs. En tilsvarende stigning i valutakursen ville medføre en tilsvarende stigning på årets resultat og egenkapital. Idet samtlige kursreguleringer vedrørende ovenstående finansielle instrumenter føres i resultatopgørelsen, vil påvirkningen fra eventuelle kursudsving være den samme på både resultat og egenkapital. M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 0 9 / 1 1 2 NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N O T E 1 9 . F I N A N S I E L L E R I S I C I O G F I N A N S I E L L E I N S T R U M E N T E R [ FO R T S AT ] Renterisici og revurderings- eller forfaldstidspunkter vedrørende finansielle aktiver og forpligtelser: Revurderings-/forfaldstidspunkt 0 - 1 år 1 - 5 år > 5 år Effektiv I alt rente i % 2013/14 Værdipapirer 4,0 0,0 0,0 4,0 0% Tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder 0,0 1.371,8 0,0 1.371,8 0-8% Indeståender hos kreditinstitutter 0,1 0,0 0,0 0,1 0% Gæld til kreditinstitutter 0,0 81,5 0,0 -81,5 3,25 - 5 % Rentebetalinger på lån -3,3 -0,8 0,0 -4,1 Leverandørgæld -0,5 0,0 0,0 -0,5 0% Anden gæld -3,4 0,0 0,0 -3,4 0-5% I alt pr. 31. januar 2014 -3,1 1.289,5 0,0 1.286,4 2012/13 Værdipapirer 4,0 0,0 0,0 4,0 0% Tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder 0,0 1.159,1 0,0 1.159,1 0-8% Indeståender hos kreditinstitutter 0,1 0,0 0,0 0,1 0,25 - 2 % -153,0 0,0 0,0 -153,0 3-5% Rentebetalinger på lån -1,1 0,0 0,0 -1,1 Leverandørgæld -0,6 0,0 0,0 -0,6 0% Anden gæld -3,3 -1,5 0,0 -4,8 0 - 5% -153,9 1.157,6 0,0 1.003,7 Gæld til kreditinstitutter I alt pr. 31. januar 2013 Med hensyn til rentefølsomhed ville en stigning i renteniveauet på 1 % p.a. i forhold til balancedagens renteniveau vedrørende selskabets variabelt forrentede bankindeståender og gæld til kreditinstitutter for et fuldt år, medføre en negativ indvirkning på årets resultat og dermed egenkapital på DKK 0,6 mio. Et fald i renteniveauet på 1 % p.a. ville medføre en tilsvarende positiv indvirkning på årets resultat og egenkapital. For sammenligningsåret 2012/13 udgjorde rentefølsomheden ved ændring i renteniveauet på 1 % p.a. i niveauet DKK 1,1 mio. for et fuldt år. Likviditetsrisici Forfaldstidspunkter for finansielle forpligtelser er specificeret i noterne for de enkelte kategorier af forpligtelser, bortset fra leverandørgæld og anden gæld, der i al væsentlighed forfalder inden for ét år. Selskabets likviditetsreserve består af likvide beholdninger og uudnyttede kreditfaciliteter. I øvrigt henvises til note 32 i koncernregnskabet. Misligholdelse af låneaftaler Selskabet har ikke i regnskabsåret eller sammenligningsåret forsømt eller misligeholdt låneaftaler. 1 1 0 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | M oderselskabsregnskab NOTER TIL MODERSELSKABSREGNSKABET N O T E 2 0 . T R A N S A K T I O N E R M E D N Æ R T S TÅ E N D E PA R T E R Selskabet har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse. Nærtstående parter omfatter følgende: Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) Associerede virksomheder, joint ventures og tilknyttede virksomheder, jf. koncernoversigt note 36 i koncernregnskabet. 2013/14 2012/13 Bestyrelse og direktion (og disses nærtstående) Andel af aktiekapitalen i antal stk. (saldo) 26.519.562 *) 1.940.251 Forpligtelse overfor direktion vedrørende medarbejderobligationer (saldo) 0,5 1,5 Bestyrelseshonorar 1,5 1,8 Vederlag til direktionen 6,0 6,2 Joint ventures og tilknyttede virksomheder Administrationshonorar til tilknyttede virksomheder 1,0 1,0 67,4 62,2 1.371,8 1.159,1 -180,0 -410,0 1.050,2 870,2 Omkostningsfordeling til tilknyttede virksomheder i henhold til indgåede serviceaftaler 5,5 6,5 Garantiprovision til tilknyttede virksomheder 1,9 2,0 50,0 73,9 176,3 95,7 Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder (saldo) Årets nedskrivning vedrørende kapitalandele i tilknyttede virksomheder Samlede nedskrivninger vedrørende kapitalandele i tilknyttede virksomheder (saldo) Udbytte fra dattervirksomheder Kapitalforhøjelse i tilknyttede virksomheder Stigningen er primært en følge af ændringer i bestyrelsen i forbindelse med selskabets ordinære generalforsamling i maj 2013 og yderligere tegning af aktier i forbindelse med den i september 2013 gennemførte kapitalforhøjelse. *) Kautioner og sikkerhedsstillelser for dattervirksomheder fremgår af note 18. Der er for joint ventures og associerede virksomheder stillet kautioner og sikkerheder, jf. note 31 i koncernregnskabet. Der er ikke herudover stillet sikkerheder eller garantier for mellemværender med nærtstående parter på balancedagen. Tilgodehavender og gæld forventes afviklet ved kontant betaling. Der er ikke realiseret tab på tilgodehavender hos nærtstående parter. Nedskrivninger til imødegåelse af sandsynlige tab vedrørende kapitalandele i tilknyttede virksomheder udgør for 2013/14 DKK 180,0 mio. (2012/13: DKK 410,0 mio.). Herudover har der ikke i regnskabsåret været transaktioner med nærtstående parter. N OT E 2 1 . B EG I V E N H E D E R E F T E R BA L A N C E DAG E N Der henvises til note 34 i koncernregnskabet. N OT E 2 2 . G O D K E N D E LS E A F Å RS R A P P O RT T I L O F F E N T L I G G Ø R E LS E Der henvises til note 35 i koncernregnskabet. M oderselskabsregnskab | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | T K D E V E LO PM E N T A / S | 1 1 1 / 1 1 2 S E L S K A B S O P LY S N I N G E R TK Development A/S Der afholdes ordinær generalforsamling den 30. april 2014 kl. 15.00 i Aalborg Kongres & Kultur Center, Radiosalen, Europa Plads 4, 9000 Aalborg. CVR-nr.: 24256782 ISIN kode: DK0010258995 (TKDV) Hjemstedskommune: Aalborg, Danmark Hjemmeside: www.tk-development.dk e-mail: [email protected] Direktion: Frede Clausen og Robert Andersen Bestyrelse: Niels Roth, Peter Thorsen, Per Søndergaard Pedersen, Arne Gerlyng-Hansen, Kim Mikkelsen og Morten E. Astrup. Stockholm Gamla Brogatan 36-38 S-101 27 Stockholm T: (+46) 8 751 37 30 Aalborg Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aalborg T: (+45) 8896 1010 København Vilnius Islands Brygge 43 Gynėjų str. 16 DK-2300 København S LT-01109 Vilnius T: (+45) 3336 0170 T: (+370) 5231 2222 Warszawa ul. Mszczonowska 2 PL-02-337 Warszawa T: (+48) 22 572 2910 Prag Karolinská 650/1 CZ-186 00 Prag 8 T: (+420) 2 8401 1010 1 1 2 / 1 1 2 | T K D E V E LO PM E N T A / S | Å R S R A P P O RT 2 0 1 3 / 1 4 | S elskabsoplysninger
© Copyright 2024