Akut psykiatrisk sygepleje - Janssen
Lovpligtig Corporate Governance Rapport for 2012, cf. art. 107b af Årsregnskabsloven Indholdsfortegnelse 1. GOD SELSKABSLEDELSE – ANBEFALINGER OG PRAKSIS .............................................................. 2 2. RISIKOSTYRING .............................................................................................................................................. 2 3. INTERN KONTROL .......................................................................................................................................... 5 4. LEDELSE ........................................................................................................................................................... 7 5. REVISIONSKOMITÉEN ................................................................................................................................... 8 1 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse dækker perioden 1. januar 2012 - 31. december 2012. Den er udarbejdet i henhold til årsregnskabslovens § 107b og udgør en del af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2012. Bilag 1er ikke omfattet af revisionspåtegningerne i årsrapporten 1. God selskabsledelse – anbefalinger og praksis Som et globalt selskab, hvis aktier er noteret i København, skal Lundbeck overholde de danske anbefalinger for god selskabsledelse, som er udarbejdet af NASDAQ OMX Copenhagen (www.corporategovernance.dk). Lundbeck opfylder samtlige anbefalinger til god selskabsledelse, dog med undtagelse af tre forhold: - Lundbeck fraviger anbefalingen om at nedsætte et nomineringsudvalg, som ser på bestyrelsens og direktionens kvalifikationer og sammensætning. Formandskabet varetager selv denne opgave. - Lundbeck fraviger anbefalingen om at offentliggøre omfanget af de enkelte direktionsmedlemmers vederlag. Vi mener ikke, at dette bidrager med yderligere værdi for vores interessenter. Således ønsker vi kun at oplyse om det samlede individuelle vederlag til vores koncernchef og det samlede vederlag til direktionen. - Det tredje punkt er vedrørende diversificering i direktion og bestyrelse. Vi støtter fuldt ud princippet om, at kvinder og mænd skal stilles lige, men ønsker at følge vores egne retningslinjer om at ansætte på kvalifikationer. En detaljeret rapport om Lundbecks overholdelse af og fravigelser fra de danske anbefalinger om god selskabsledelse er gengivet i Bilag 1. 2. Risikostyring Lundbeck har identificeret de risici, som selskabet er eksponeret mod, og tilpasser løbende sine systemer for at sikre optimal risikostyring. Lundbecks risikostyring Balancen mellem risikoeksponering og værdiskabelse er et centralt omdrejningspunkt i Lundbecks risikostyring. Vi søger at skabe en fornuftig balance gennem risikostyringsprocesser, der løbende bliver opdateret og tilpasset aktuelle interne og eksterne krav og behov. På den måde får koncernledelsen et 2 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 godt overblik over de aktiviteter og ressourcer, der er til rådighed, og sikres samtidig et solidt grundlag for at træffe beslutninger om den samlede risikoeksponering. Lundbecks risikostyringsorganisation refererer til et centralt Risk Office. Det grundlæggende princip i risikostyringen er, at risici ud over en central overvågning og koordination bør styres decentralt - dér, hvor viden om risici samt muligheden for at minimere dem gennem mitigerende handlinger er størst. De enkelte forretningsenheder arbejder systematisk med at overvåge, identificere, kvantificere og agere på risici. Desuden har vi procedurer og rutiner for rapportering, beslutningstagning og opfølgning. Vi vurderer sandsynligheden for, at en begivenhed sker, samt de mulige konsekvenser for Lundbeck i form af fx finansielle tab eller skade på vores omdømme. Den decentrale risikovurdering i forretningsenhederne bliver løbende indrapporteret og bearbejdet i risikostyringsorganisationen. Risikostyring Risk Office evaluerer løbende Lundbecks samlede risikoeksponering. Det sker ved, at forretningsenhederne indrapporterer og opdaterer de væsentligste risici i deres områder. Vi arbejder med et risikoregister til brug for rapportering og styring af vores samlede risikoeksponering. Risikoregistret indeholder følgende oplysninger om de enkelte risici: - Beskrivelse - Nuværende status - Aktuel reaktion og fremadrettet håndtering - Vurdering af sandsynlighed og mulig konsekvens - Ansvarlig for håndtering Risk Office vurderer den samlede risikoeksponering, som gennemgås med koncernledelsen. Risici vurderes både som brutto- og nettorisici. Vurderingen af bruttorisiko antager, at der ikke er gjort tiltag for at minimere risikoen, mens nettorisiko tager højde for minimerende tiltag, som allerede er implementeret og deres forventede virkning. Lundbeck arbejder på at minimere så mange risici som muligt. Herefter forelægges risici og risikoeksponering for revisionskomitéen. Risikorapporteringen er en integreret del af Lundbecks samlede rapportering. I risikoregistret er de identificerede risici inddelt i seks kategorier: - Forskning og udvikling - Markedsvilkår - Infrastruktur - Omdømme - Juridiske rettigheder - Finansielle forhold Forskning og udvikling Lundbecks forsknings- og udviklingsstrategi sigter mod at udvikle innovative lægemidler. Det er imidlertid forbundet med risici at introducere nye lægemidler og nye behandlingsformer til kendte sygdomme. På alle trin i forskning og udvikling er der risiko for, at nye lægemidler forsinkes eller helt må opgives. I hvert enkelt af vores senfaseprojekter vurderer vi, om vi kan forbedre udfaldet af projektet ved at igangsætte nye kliniske undersøgelser eller ved yderligere at støtte eksisterende kliniske undersøgelser. Markedsvilkår Særligt i Europa er markedet for lægemidler præget af myndighedernes ønske om at bremse eller nedbringe stigende sundhedsudgifter. Besparelserne er struktureret på forskellig vis, herunder via prisreguleringer, ændringer i medicintilskud eller stigende krav om dokumentation for, at et lægemiddel har øget værdi i forhold til eksisterende produkter på markedet. Sådanne sundhedsreformer kan have væsentlig indflydelse på lægemidlers indtjeningspotentiale i de kommende år. I 2011 oplevede Lundbeck fx væsentlige ændringer i bl.a. Grækenland, Portugal, Spanien og Tyrkiet. En højere gældsætning har tvunget regeringerne til besparelser på de offentlige budgetter, og i nogle tilfælde er besparelserne opnået via omfattende prissænkninger. Usikkerhed omkring offentlig gældsætning og yderligere besparelser ventes fortsat at udgøre en stigende risikofaktor i 2012. Vi arbejder med sundhedsmyndighederne rundt omkring i verden for at dokumentere værdien af vores lægemidler, bl.a. gennem sundhedsøkonomiske vurderinger. Vi tilstræber samtidig at tilpasse vores organisation og aktiviteter til de ændrede markedsvilkår. Infrastruktur 3 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 Det er afgørende for patienter, at de til enhver tid har adgang til de lægemidler, de har behov for. Som lægemiddelproducent skal vi derfor sikre forsyningssikkerhed. Vi overvåger nøje leveringssituationen og arbejder som princip med et lagerniveau, som kan tilgodese et eventuelt produktionsnedbrud. For at mindske produktionsrisici har vi i dag produktions- og pakkerifaciliteter på fire uafhængige lokaliteter: Lumsås og Valby (Danmark), Padova (Italien) og Sophia-Antipolis (Frankrig). Dette giver øget fleksibilitet i den farmaceutiske produktion og minimerer samtidig vores omkostninger, da vi er mindre afhængige af eksterne leverandører. Det sker i sjældne tilfælde, at farmaceutiske virksomheder er nødt til at trække et lægemiddel tilbage fra markedet pga. lægemidlets sikkerhed eller kvalitet. Vi har systemer og procedurer, som sikrer en hurtig og effektiv reaktion, hvis dette skulle blive nødvendigt. Lundbecks forretningsmodel er bl.a. baseret på partnerskaber. Partnerskaber har en række fordele, men betyder også, at vi ikke har den fulde kontrol med de enkelte projekter og produkter. Gennem tæt og åben dialog med partnerne søger vi imidlertid at sikre målopfyldelsen ved at dele idéer og best practices inden for forskning, udvikling, produktion, markedsføring og salg. Lundbeck har flere indlicenserede produkter i porteføljen, bl.a. Ebixa® til behandling af Alzheimers sygdom, Azilect® til behandling af Parkinsons sygdom, Xenazine® til behandling af chorea ved Huntingtons sygdom og Saphris®/Sycrest® til behandling af skizofreni og maniske episoder i bipolar lidelse. Konkurrencen om indlicensering af lægemidler er stor. Det indebærer en risiko for, at priserne på interessante projekter drives op på et niveau, hvor de ikke er forretningsmæssigt rentable, når risikoen tages i betragtning. Lundbeck er en videnvirksomhed, hvilket betyder, at vores succes afhænger af, at vi til enhver tid har de rette medarbejdere med de rette kompetencer. Derfor gør vi en stor indsats for at sikre vores menneskelige kapital. Vi bruger betydelige ressourcer på at udvikle vores medarbejderes viden og kompetencer, som er nøglen til vores succes, men som også betyder også, at vores medarbejdere er attraktive for andre virksomheder. Aflønning, personalegoder, anerkendelse og udviklingsmuligheder er nøglefaktorer for, at vi kan fastholde vores medarbejdere. For en virksomhed som Lundbeck er det altafgørende at kunne beskytte den viden, som vi lever af. Vi har øget fokus på informationssikkerhed med det formål at beskytte egne intellektuelle rettigheder og ikke mindst undgå at krænke andres rettigheder. Vi skal sikre vores viden, som samtidig skal deles mellem medarbejdere i hele verden. Omdømme Nye kliniske undersøgelser, publikationer og debatindlæg kan ændre omverdenens opfattelse af forskellige lægemidler og producenterne bag. Lundbeck investerer betydelige ressourcer i at stille faktuelle og videnskabelige informationer til rådighed for sundhedspersonale og patienter. Det skal skabe grundlag for tillid til vores lægemidler. Omdrejningspunktet i vores måde at drive forretning på er god selskabsledelse. Vi har de rette systemer til at sikre en forebyggende og fremadrettet risikoledelse. Vores organisation leverer løbende værdiskabende, valid og hurtig rapportering, bl.a. vedrørende Lundbecks omdømme, risikoprofil på markedsførte produkter og operationel, taktisk og strategisk økonomisk planlægning. I 2011 blev Lundbeck genstand for mediers og NGO’ers interesse som følge af ® amerikanske fængslers misbrug af stoffet Nembutal (pentobarbital) til eksekvering af dødsstraf trods lægemidlets indikation til behandling af epileptiske anfald. Lundbeck tog skarpt afstand fra dette misbrug og etablerede efter nøje analyse et nyt distributionssystem til at begrænse dette misbrug. I december 2011 frasolgte vi en portefølje af produkter i USA, herunder Nembutal® som led i vores langsigtede strategi. Lundbeck fuldførte i 2011 en stor del af implementeringen af vores Code of Conduct, som er et sæt retningslinjer, der beskriver vores opfattelse af ansvarlig forretningsadfærd og vores relationer med interessenter som sundhedspersonale, patienter, myndigheder samt samfundet generelt. Vi har stort fokus på at efterleve adfærdskodekset, både når det gælder Lundbecks egne medarbejdere og i forholdet til vores samarbejdspartnere. Juridiske rettigheder Lundbeck er afhængig af at kunne beskytte immaterielle rettigheder for nye lægemidler. Vi skal samtidig drive vores virksomhed uden at krænke andres rettigheder. Patenter og patentudtagning i farmaceutiske virksomheder er en proces, der er juridisk og videnskabeligt kompliceret, og derfor forbundet med usikkerhed. Vi gør en stor indsats for at udvikle og vedligeholde vores kompetencer inden for dette område. Det er vores opfattelse, at vores immaterielle rettigheder er valide og retskraftige, og vi forsvarer disse rettigheder, hvor end de måtte blive krænket. Lundbeck har verserende sager omhandlende immaterielle rettigheder vedrørende escitalopram i Australien, Belgien, Brasilien, Canada, Danmark, Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Hong Kong, Libanon, Portugal, Saudi-Arabien, Spanien, Storbritannien og Nordirland, Tyrkiet, Tyskland, Ungarn og Østrig. Finansielle forhold De fleste af Lundbecks kommercielle transaktioner afregnes i fremmedvaluta. På nuværende tidspunkt er valutarisici primært forbundet med udsving i US dollar (USD), men også en række andre valutaer som canadisk dollar (CAD) og tyrkisk lira (TRY). Fra udgangen af 2011 er Lundbecks finanspolitik blevet 4 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 opdateret, så det nu er muligt at afdække indtægter i disse valutaer i op til 24 måneder. Valutakursændringer i løbet af 2012 vil således kun få mindre betydning for vores økonomiske resultater i 2012, men det vil kunne påvirke resultaterne fra 2013. Renterisici optræder i forbindelse med vores obligationsbeholdning, gældsportefølje og likvide beholdninger. Renterisici begrænses ved at tilstræbe en kort varighed for såvel aktiv- som passivsiden. Vi begrænser kreditrisici, der optræder i forbindelse med varesalg samt vores obligationsbeholdning og likvide beholdninger, ved at undgå koncentration af kreditter samt ved at sprede tilgodehavender ud over en lang række kreditværdige samhandelspartnere. Derudover handler vi udelukkende med banker, der har en høj kreditværdighed. 3. Intern kontrol Dette afsnit indeholder supplerende regnskabsaflæggelsesprocessen. oplysninger om Lundbecks interne kontroller i Bestyrelsen skal føre tilsyn, og direktionen har det overordnede ansvar for Lundbecks risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning samt yderligere oplysningskrav vedrørende regnskabsaflæggelsen. Risikostyringsprocessen og de interne kontroller har til formål effektivt at identificere, styre og reducere risikoen for fejl i regnskabsaflæggelsesprocessen samt give en høj grad af sikkerhed for at undgå væsentlig fejlinformation og fejl i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen. Formålet er endvidere at understøtte en kompleks kommerciel forretning med fokus på kvalitet, effektivitet og en stærk etik i de daglige dispositioner og beslutninger. Bestyrelsen har nedsat en revisionskomité, som har en rådgivende rolle i forhold til bestyrelsen, bl.a. vedrørende interne kontroller i regnskabsaflæggelsesprocessen, særlige finansielle og regnskabsmæssige problemstillinger, evaluering af regnskabsaflæggelsen og anden finansiel information samt risikostyring. Revisionskomitéen indhenter uafhængig rådgivning og indsigt fra de eksterne revisorer, som deltager i møderne. Den eksterne revision fremlægger deres revisionsstrategi og resultater for revisionskomitéen. Kontrolmiljø Bestyrelsen godkender de af direktionen fremlagte overordnede politikker for risikostyring, herunder finanspolitikken. Disse politikker er indarbejdet i det interne kontrol- og risikostyringssystem, som består af en klart defineret organisationsstruktur, herunder roller og ansvar. På baggrund af denne struktur har Lundbeck udarbejdet manualer, der beskriver de primære forretningsgange, interne kontroller, krav om funktions- og ansvarsadskillelse, afstemninger, godkendelse og bemyndigelse samt anvendt regnskabspraksis. Retningslinjernes overholdelse verificeres løbende. Lundbeck har etableret en central kontrolfunktion til kontrol af regnskabsaflæggelsen fra alle koncernselskaberne, herunder overholdelse af den anvendte regnskabspraksis. De enkelte forretningsområder har fået tildelt en forretningskontrolfunktion, som gennemgår validiteten af den indrapporterede indtjening og de underliggende aktiviteter for hvert forretningsområde. Risikostyring Direktionen evaluerer løbende de risici, som Lundbeck er udsat for, herunder risici vedrørende regnskabsaflæggelsen. I tilfælde af faktiske eller forventede ændringer, som kunne påvirke de risici, som Lundbeck er udsat for, vil direktionen gennemgå sådanne ændringer og sammen med bestyrelsen overveje passende tiltag for at minimere disse risici. Mindst en gang årligt vurderer revisionskomitéen, hvorvidt de interne kontroller vedrørende regnskabsaflæggelsesprocessen er effektive i forhold til de identificerede risici. En gang om året, og når der er behov derfor, gennemgår revisionskomitéen den anvendte regnskabspraksis samt eventuelle ændringer heri samt kritiske skøn og vurderinger relateret til regnskabsaflæggelse. Som led i denne gennemgang drøfter komitéen ændringer i anvendt regnskabspraksis og indvirkningen af kritiske skøn og vurderinger med direktionen. Revisionskomitéen 5 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 rapporterer resultaterne af disse vurderinger til regnskabsaflæggelsesprocessen og resultaterne af vurderingen. bestyrelsen, som godkender Kontrolaktiviteter Kontrolaktiviteterne er baseret på risikovurderingen. Formålet med kontrolaktiviteterne er at sikre overholdelsen af strategier, politikker, manualer og procedurer m.v., der fastsættes af henholdsvis bestyrelsen og direktionen og de enkelte forretningsområder, og Lundbeck ønsker at forhindre, opdage og korrigere eventuelle fejlinformationer, uregelmæssigheder og fejl m.v. Der er etableret en formel rapporteringsproces for koncernens forretningsområder. Processen er bygget op omkring en budget- og skønsproces samt en månedlig opfølgning på realiserede tal, budgetafvigelser og nøgletal m.v. Der er fastsat krav for analyser af månedlige regnskabstal m.v. i de rapporteringspakker, der danner grundlag for de interne og eksterne regnskaber. Forretningsområderne har fastsat rapporteringsprocedurer, som er i overensstemmelse med Lundbecks rapporteringsproces og de særlige driftsmæssige forhold i de enkelte forretningsområder. Der indsamles løbende supplerende oplysninger til brug for at sikre overholdelsen af eventuelle krav om noter, øvrige oplysningskrav og driftsanalyser. På baggrund af risikovurderingen er der fastlagt minimumskrav for kontroller, afstemninger og analyser af regnskabsdata for koncernens primære enheder og regnskabsposter. Lundbeck har etableret en intern revision, der refererer direkte til revisionskomitéen og således er uafhængig af den daglige ledelse. På baggrund af den af revisionskomitéen godkendte revisionsplan udfører intern revision revisionsopgaver i alle forretningsenhederne, som dokumenteres i revisionsrapporter og en revisionsdatabase for at sikre, at der løbende reageres på de fremkomne anbefalinger. Revisionsbesøgene foretages efter en rotationsplan for at sikre, at virksomhedens politikker og procedurer bliver overholdt samt for at bistå ledelsen med forslag til løbende forbedringer af de eksisterende interne kontroller. Endvidere har Lundbeck etableret et whistleblower-system, hvor samtlige medarbejdere anonymt kan henvende sig til intern revision, hvis de oplever en risiko for besvigelser eller får kendskab til brud på Lundbecks forretningsetiske politikker. Alle begivenheder gennemgås derefter af direktionen og revisionskomitéen, som rapporterer til bestyrelsen. Information og kommunikation Lundbeck har etableret informations- og kommunikationssystemer, som bl.a. indeholder de overordnede krav til regnskabsaflæggelse samt eksterne krav til regnskabsaflæggelse i overensstemmelse med lovgivningen og forskrifterne herfor, herunder de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU. Som følge af det løbende arbejde med forretningsgange, interne kontroller og omskiftende regler for regnskabsaflæggelse opdaterer Lundbeck jævnligt indholdet af systemerne og manualerne vedrørende forretningsgange, interne kontroller samt krav om funktions- og ansvarsadskillelse, afstemninger, godkendelse og bemyndigelse samt anvendt regnskabspraksis. Manualerne er tilgængelige på Lundbecks intranet. Overvågning Risikovurderingen og kontrolaktiviteterne overvåges løbende. Overvågningen omfatter formelle og uformelle procedurer, som anvendes af ledelsen og de personer, der har ansvaret for processer, risici og kontrolprocedurer. Processen indeholder en gennemgang af de økonomiske resultater, som sammenholdes med budgetter og estimater. Der foretages en analytisk kontrol og løbende vurderinger af nøgletal. Større svagheder og brud på de interne retningslinjer rapporteres til direktionen, som følger op på eventuelle sager. 6 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 Som led i revisionen af regnskabet rapporterer de generalforsamlingsvalgte revisorer om eventuelle svagheder i Lundbecks interne kontrol- og risikostyringssystem i revisionsprotokollatet til bestyrelsen, mens mindre væsentlige svagheder adresseres i en ledelseserklæring til direktionen. Bestyrelsen sikrer, at direktionen følger op på eventuelle uafklarede forhold, og direktionen sikrer, at dattervirksomhederne følger op på eventuelle svagheder. En gang om året erklærer dattervirksomhedernes direktører og controllere, at regnskabsaflæggelsen er i overensstemmelse med Lundbecks retningslinjer. I forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen udarbejder direktionen en særskilt erklæring om, at koncernens regnskabsaflæggelse er i overensstemmelse med Lundbecks retningslinjer og politikker. 4. Ledelse Lundbeck har en todelt ledelsesstruktur bestående af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen og direktionen er uafhængige organer og har ikke fælles medlemmer. Bestyrelsen Lundbecks bestyrelse er ansvarlig for at fastlægge virksomhedens overordnede strategi, opstille mål for direktionen og sikre de rette kvalifikationer hos direktionen og den øvrige ledelse. Bestyrelsen evaluerer desuden ledelsens resultater og kompensation. Bestyrelsen har derudover det overordnede ansvar for, at de interne og eksterne kontrolprocedurer er tilstrækkelige til at identificere og imødegå eventuelle risici. Bestyrelsen har ni medlemmer, hvoraf seks er generalforsamlingsvalgte medlemmer, mens tre medlemmer er Lundbeck-medarbejdere fra Danmark, som vælges af virksomhedens danske medarbejdere. I marts 2012 valgte aktionærerne følgende medlemmer til bestyrelsen: - Mats Pettersson (bestyrelsesformand) - Christian Dyvig (næstformand) - Thorleif Krarup (bestyrelsesmedlem) - Jes Østergaard (bestyrelsesmedlem) - Melanie G. Lee (bestyrelsesmedlem) - Håkan Björklund (bestyrelsesmedlem) I 2010 valgte medarbejderne følgende medlemmer til bestyrelsen: - Kim Rosenville Christensen (bestyrelsesmedlem – medarbejderrepræsentant) - Mona Elisabeth Elster (bestyrelsesmedlem – medarbejderrepræsentant) - Jørn Mayntzhusen (bestyrelsesmedlem – medarbejderrepræsentant) Formandskabet Formanden og næstformanden sikrer, at bestyrelsens opgaver og ansvarsområder håndteres på en velafbalanceret og tilfredsstillende måde. Ud over aktiviteter forbundet med strategisk, finansielt og driftsmæssigt tilsyn med direktionen udfører formandskabet rollen som nomineringsudvalg. Bestyrelseskomitéer Bestyrelsen har nedsat tre komitéer: revisionskomitéen, kompensationskomitéen og den videnskabelige komité. De tre komitéer rådgiver bestyrelsen om finansiel information og rapportering, direktionens kompensation og selskabets kompensationsstrategi samt om forskning og udvikling. Direktionen Lundbecks direktion har ansvar for selskabets daglige ledelse. Ansvaret omfatter virksomhedens organisation, fordeling af ressourcer, fastlæggelse og implementering af strategi og politik, opnåelse af mål samt rapportering og information til bestyrelsen. Lundbecks direktion består af tre medlemmer, der udpeges af bestyrelsen: - Ulf Wiinberg (Koncernchef og adm. direktør) - Anders Götzsche (Koncernøkonomidirektør) - Ander Gersel Pedersen (Koncerndirektør, Research & Development) Den daglige ledelse omfatter direktionen og repræsentanter for de forskellige led i den farmaceutiske værdikæde. 7 Lovpligtig Corporate Governance rapport - 2012 5. Revisionskomitéen Revisionskomitéen rådgiver bestyrelsen i forhold til interne og eksterne kontroller i de finansielle rapporteringsprocedurer, særlige finansielle og regnskabsmæssige problemstillinger, evaluering af regnskabsrapportering og anden finansiel information samt forhold vedrørende risikostyring. Revisionskomitéen rådgiver på baggrund af: - Møder med den daglige ledelse samt intern og ekstern revision - Ledelsens indstillinger vedrørende regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn, nye regnskabsstandarder og væsentlige enkelttransaktioner - Væsentlige retningslinjer og politikker for interne kontroller og finansielle rapporteringsprocedurer - Årlige strategi- og revisionsplaner samt gennemgang af status på de udførte revisionshandlinger fra intern revision - Kommunikation fra ekstern revision til bestyrelsen, herunder overvågning og kontrol af revisionens uafhængighed, gennemgang af revisionsplanlægning og udkast til revisionsprotokollater - Systematisk gennemgang af virksomhedens risikoeksponering - Sager modtaget gennem whistleblower-ordningen. I marts 2012 valgte bestyrelsen Thorleif Krarup som formand for revisionskomitéen og Mats Pettersson og Håkan Björklund som medlemmer. Bestyrelsesformanden er ikke formand for revisionskomitéen, og over halvdelen af medlemmerne er uafhængige. 8 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse NASDAQ OMX Copenhagen Danske anbefalinger til god selskabsledelse (august 2011) 9 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. 1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse Selskabets aktionærer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i, at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed til stadighed er konkurrencedygtigt og kan skabe værdi. Det er derfor væsentligt, at der etableres et positivt samspil mellem ledelsen og aktionærerne. Aktionærerne udøver deres indflydelse på generalforsamlingen. Aktionærerne bør som selskabets ejere vælge aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse, således at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og dermed sikrer en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af selskabet på kort og langt sigt. God selskabsledelse afhænger af hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt for aktionærerne at indgå i dialog med selskabets ledelse. Dette kan bl.a. fremmes ved at sikre, at aktionærerne til stadighed er velorienterede om selskabets situation og fremtidsudsigter, og at generalforsamlingen er et forum for kommunikation og drøftelse samt det sted, hvor aktionærerne gør deres synspunkter gældende og træffer beslutninger. 1.1. Dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer 1.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside. X Lundbeck er løbende i dialog med aktionærerne og afholder med jævne mellemrum roadshows og møder samt deltager i investorkonferencer. På selskabets hjemmeside (www.lundbeck.com) har aktionærerne adgang til en stor mængde oplysninger om selskabet. Telefonkonferencer afholdt efter fremlæggelsen af helårs- og delårsrapporter bliver transmitteret via webcast på Internettet til alle interesserede parter, og præsentationerne er frit tilgængelige på selskabets hjemmeside. Alle navnenoterede aktionærer modtager automatisk indkaldelse til generalforsamlinger og kan tilmelde sig generalforsamlinger via telefax eller brev til selskabet eller via selskabets hjemmeside. Endelig transmitterer Lundbeck sine generalforsamlinger via webcast på Internettet med simultantolkning til engelsk til gavn for selskabets store gruppe af udenlandske aktionærer. 1.2. Kapital- og aktiestruktur 1.2.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. X Lundbecks bestyrelse analyserer løbende selskabets behov for kapital, herunder en vurdering af selskabets kapitalstruktur til enhver tid. Der findes ikke noget universelt svar på spørgsmålet om, hvad der er den optimale kapitalstruktur for et givent selskab, da forholdet mellem egenkapital og rentebærende gæld afhænger af de bestemte karakteristika, der gælder for den pågældende branche, som selskabet opererer i, og dermed de driftsmæssige og finansielle risici. Selskaber i den farmaceutiske industri er imidlertid ofte særligt velfinansierede, hvilket kan henføres til de omfattende udviklingsprojekter og risici forbundet med forskningsaktiviteter. 10 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. Lundbecks bestyrelse følger en politik om, at egenkapital ud over det niveau, som på baggrund af et konservativt skøn ville betragtes som værende tilstrækkeligt til at understøtte den underliggende forretning, bør udloddes til aktionærerne. Udlodningen til vores aktionærer finder sted gennem årlige udbyttebetalinger og, hvor relevant, aktietilbagekøbsprogrammer. I de kommende år har bestyrelsen til hensigt at udlodde 25-35% af overskuddet efter skat, hvormed selskabet tilpasser sin udbyttepolitik til den, der følges af sammenlignelige selskaber i den farmaceutiske industri. 1.3. Generalforsamling 1.3.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. X Generalforsamlinger indkaldes af selskabet med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Selskabet ønsker at sikre, at alle indkaldelser til generalforsamlinger og dagsordener er klare og utvetydige og indeholder alle de oplysninger, der kræves for, at aktionærerne kan danne sig et passende indtryk af de punkter, der skal behandles. Endvidere er alle aktionærer berettigede til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, forudsat at de skriftligt fremsætter anmodning herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 1.3.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. X Som anført i indkaldelsen til generalforsamlingen afholdes generalforsamlingen ved fysisk fremmøde på Lundbecks hovedkontor i Valby. 1.3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. X Aktionærer, som møder ved fuldmægtig, får mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 1.3.4. Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen. X Som hovedregel er samtlige medlemmer af bestyrelsen og direktionen til stede på generalforsamlingen. 1.4. Overtagelsesforsøg 11 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. 1.4.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. X Lundbeck har ingen foranstaltninger mod overtagelser i form af stemmeretsbegrænsninger eller andre ejerbegrænsninger. Hvis der fremsættes et specifikt overtagelsestilbud, vil bestyrelsen behandle et sådant tilbud enkeltvis i henhold til selskabsloven og Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen samt de retningslinjer, der allerede er drøftet og vedtaget af bestyrelsen. 1.4.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. X Hvis der fremsættes et seriøst overtagelsestilbud, vil aktionærerne få mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. 2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt selskabets samfundsansvar For at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtigt og værdiskabende, er det afgørende, at selskabet udover dialogen med aktionærerne har gode relationer til sine øvrige interessenter. Selskabets ledelse bør drive og udvikle selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og i passende omfang indgå i aktiv dialog med disse for at udvikle og styrke selskabet. En sådan dialog kan bl.a. foregå ved afholdelse af investormøder. 2.1. Selskabets politik i relation til interessenterne 2.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet. X Forholdet til selskabets interessenter bestyrelsesmøderne og strategiseminarer. 2.1.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. X Lundbeck har en integreret vision, mission og et værdigrundlag, som afspejler selskabets forretningskoncept, formål og grundlæggende ledelsesprincipper. Endvidere har selskabet etableret en specifik kommunikationspolitik for koncernen og et adfærdskodeks (code of conduct), som fastsætter retningslinjerne for samspillet med interessenterne. drøftes på ad hoc-basis på Bestyrelsen vurderer, at selskabets og dermed også aktionærernes interesser bedst varetages ved at føre en åben, konstruktiv og løbende dialog mellem selskabet og alle dets interessenter. Lundbeck er jævnligt i kontakt med sine væsentlige interessenter, herunder investorer, medarbejdere, samarbejdspartnere, leverandører, organisationer og myndigheder. 2.2. Samfundsansvar 12 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger 2.2.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. X Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. Lundbeck har vedtaget en politik om samfundsansvar og støtter FN's Global Compact. 3. Åbenhed og transparens Aktionærer, potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af omfanget og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør. Åbenhed og transparens er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed og gensidig respekt. En gennemarbejdet og ajourført kommunikationsstrategi hjælper selskabet til rettidigt at levere pålidelige, nøjagtige og ajourførte interne og eksterne oplysninger af høj kvalitet og til at opfylde de til enhver tid gældende oplysningsforpligtelser. 3.1. Afgivelse af oplysninger til markedet 3.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. X Lundbeck har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik og har etableret kommunikationsstrategier for information af relevante interessenter. Selskabets informations- og kommunikationspolitik-/strategier er tilgængelige på selskabets hjemmeside (www.lundbeck.com). 3.1.2. Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. X Alle selskabs- og pressemeddelelser samt årsrapporten og selskabets magasin offentliggøres på såvel dansk som engelsk. 3.1.3. Det anbefales, kvartalsrapporter. X Kvartalsrapporterne formidles i selskabsmeddelelser og offentliggøres på selskabets hjemmeside (www.lundbeck.com). at selskabet offentliggør 4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste opgaver er at ansætte en kompetent direktion, at fastlægge direktionens opgaver, ansættelsesforhold og arbejdsdeling samt at sikre klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring. Det er bestyrelsens opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlægge retningslinjer for på hvilken måde, denne kontrol skal udøves. Det er bestyrelsens opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles og fastholdes eller afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabelse i selskabet som de konkrete resultater, direktionen opnår. 13 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. Både bestyrelsen og direktionen skal påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Det er bestyrelsens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen skal fastlægge selskabets strategiske mål og sikre, at de nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af såvel finansielle som kompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på selskabets strategiske mål og på, om forudsætningerne for at nå disse er til stede. 4.1. Overordnede opgaver og ansvar 4.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. X Bestyrelsen evaluerer mindst en gang om året selskabets overordnede strategi. 4.1.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål. X Bestyrelsen evaluerer mindst en gang årligt de kvalifikationer og finansielle ressourcer, der er til rådighed, for at sikre, at selskabet kan efterleve de strategiske målsætninger. 4.1.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde. X Mindst en gang årligt fastlægger bestyrelsen sine vigtigste opgaver i forbindelse med den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet. 4.1.4. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. X Bestyrelsen støtter op om lige muligheder for begge køn og drøfter årligt selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed. Lundbeck har ikke udarbejdet specifikt konkrete mål, men rapporterer om mangfoldighed på bestyrelses- og ledelsesniveau i årsrapporten. 4.2. Forretningsordener 4.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på X Mindst en gang årligt evaluerer bestyrelsen behovet for ændringer i dens forretningsorden. 14 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov. 4.2.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. X Kommunikationen mellem direktionen og bestyrelsen er reguleret i direktionens forretningsorden, som årligt evalueres med henblik på behovet for ændringer. Denne forretningsorden foreskriver, hvilke forhold direktionen skal rapportere til bestyrelsen, og hvor ofte der skal rapporteres om sådanne forhold. Endvidere afholdes der jævnligt møder mellem formanden eller næstformanden for bestyrelsen og direktionen med henblik på løbende at optimere kommunikationen og samarbejdet. 4.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. X En gang årligt vælger bestyrelsen en næstformand, som leder bestyrelsesmødet i tilfælde af formandens forfald. 4.3.2. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. X Det er formandens opgave at skabe et godt og tillidsfuldt miljø for samarbejde, som sikrer, at bestyrelsen generelt udfører de opgaver, den har fået tildelt, og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer varetager deres arbejdsopgaver på tilfredsstillende vis. Der afholdes bestyrelsesmøder med en frekvens, der giver mulighed for at reagere hurtigt på eventuelle sager, og der kan hurtigt indkaldes til ekstraordinære bestyrelsesmøder med deltagelse over telefonen eller via en videokonference. Beslutninger træffes af alle bestyrelsens medlemmer. Ingen af udvalgene har ansvarsområder, der er uafhængige af bestyrelsen, og udvalgenes arbejde hjælper bestyrelsen med at udføre sine arbejdsopgaver. Formandens og næstformandens arbejdsopgaver er nedfældet i en beskrivelse af opgaver og forpligtelser. 4.3.3. Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. X I forbindelse med den løbende evaluering af bestyrelsens arbejde holdes formanden opdateret om de enkelte medlemmers viden og kompetencer til gavn for bestyrelsens samlede arbejde. 4.3.4. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der X For at sikre, at bestyrelsen bevarer ansvaret for den overordnede ledelse og kontrolfunktion i tilfælde af, at formanden anmodes om at udføre særopgaver for selskabet, dokumenteres ansvarsfordelingen og varigheden af aftalerne i referaterne fra det pågældende bestyrelsesmøde, og indholdet offentliggøres i en 4.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen 15 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. selskabsmeddelelse. 5. Bestyrelsens sammensætning og organisering I selskaber, hvor bestyrelsen udgør det øverste ledelsesorgan, bør bestyrelsen sammensættes således, at den er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de overordnede og strategiske opgaver. Det er væsentligt, at bestyrelsen i et selskab er sammensat således, at varetagelsen af de kontrolmæssige opgaver kan ske effektivt, og at der samtidig er en konstruktiv og kvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Mangfoldighed øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen, blandt andet gennem en forskelligartet tilgang til ledelsesmæssige opgaver. Bestyrelsen bør løbende vurdere, om dets sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. Bestyrelsen bør med henblik på at øge værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet. 5.1. Sammensætning 5.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf. X De kompetencer, der kræves af bestyrelsen, vurderes en gang om året af bestyrelsen. Oplysningerne findes på selskabets hjemmeside. Kandidater, der indstilles til bestyrelsen, beskrives i henhold til anbefalingen i indkaldelsen til generalforsamlingen. 5.1.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til X Målet for bestyrelsen er, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal supplere hinanden med hensyn til international erfaring og kvalifikationer, da dette er den bedste måde, hvorpå bestyrelsen kan fungere som sparringspartner for direktionen. Bestyrelsens indstilling af nye medlemmer følges altid op med en grundig beskrivelse af kandidaten og dennes CV. Bestyrelsen støtter op om lige muligheder for begge køn. 16 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling behovet for mangfoldighed i relation international erfaring, køn og alder. Virksomheden følger til Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. bl.a. På generalforsamlingen gennemgår bestyrelsesformanden desuden de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har lagt til grund for sin indstilling til generalforsamlingen. 5.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. X Kandidater, der indstilles til bestyrelsen, beskrives i henhold til anbefalingen i indkaldelsen til generalforsamlingen. 5.1.4. Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. X En beskrivelse af bestyrelsen i henhold til anbefalingen offentliggøres i selskabets årsrapport. 5.2.1. Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet. X 5.2.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. X Efter indvælgelse i selskabets bestyrelse får hvert enkelt nye bestyrelsesmedlem en grundig introduktion til selskabet og dets forretningsområde. Denne introduktion omfatter drøftelser med bestyrelsesformanden, direktionen og andre nøglemedarbejdere, så det nye bestyrelsesmedlem hurtigt opnår den nødvendige indsigt i selskabsspecifikke forhold. Bestyrelsen evaluerer årligt medlemmernes kompetencer og ekspertise. 5.2. Uddannelse af bestyrelsesmedlemmer 5.3. Antal bestyrelsesmedlemmer 5.3.1. Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv X Selskabets bestyrelse består af 4-6 eksterne generalforsamlingsvalgte medlemmer samt 2-3 medlemmer valgt af Lundbecks danske medarbejdere. Bestyrelsen vurderer, at dens nuværende størrelse er passende, både i forhold til selskabets 17 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. 5.3.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. behov og bestyrelsens opgaver og kompetencer. X Antallet af bestyrelsesmedlemmer vurderes årligt. X Mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen er uafhængige i henhold til den anførte definition. 5.4. Bestyrelsens uafhængighed 5.4.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab, have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med 18 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige. 5.4.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. X Det oplyses i årsrapporten, hvilke, om nogen, af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der ikke er uafhængige, og i indkaldelsen til generalforsamlingen beskrives det, hvorvidt eventuelle nye bestyrelseskandidater betragtes som værende uafhængige. X I overensstemmelse med de relevante regler i selskabsloven vælger selskabets danske medarbejdere et antal medlemmer til bestyrelsen. I henhold til disse regler skal antallet af medarbejderrepræsentanter svare til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer. 5.5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 5.5.1. Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Valget foretages ved hemmelig afstemning. Egnede kandidater skal have været ansat i Lundbeck i de seneste 12 måneder forud for indvælgelsesdagen. Valgperioden er fire år, og medarbejdere, der forlader selskabet i valgperioden, skal udtræde af bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar og modtager samme honorar som de generalforsamlingsvalgte medlemmer. 5.6. Mødefrekvens 5.6.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten. X Bestyrelsen mødes mindst seks gange om året til ordinære møder, hvortil kommer et ekstraordinært møde samt et årligt to-dages strategiseminar. Hyppigheden af de ordinære møder oplyses i årsrapporten. 5.7. Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv 5.7.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det X Antallet af bestyrelsesposter, som hvert enkelt medlem er i stand til at bestride, 19 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. 5.7.2. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan: den pågældendes stilling, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. beror på en individuel vurdering. X Årsrapporten indeholder oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne i henhold til anbefalingen. X I henhold til vedtægterne for H. Lundbeck A/S skal et bestyrelsesmedlem udtræde af bestyrelsen senest på generalforsamlingen i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen for medlemmer af bestyrelsen og alderen på de enkelte medlemmer. 5.9.1. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. X I henhold til selskabets vedtægter vælges bestyrelsens medlemmer for et år ad gangen. 5.9.2. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste X I Lundbecks årsrapport oplyses det, i hvilket år de enkelte medlemmer blev indvalgt i bestyrelsen. Da de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et 5.8. Aldersgrænse 5.8.1. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 5.9. Valgperiode 20 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode. Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. år ad gangen, oplyser selskabet ikke om udløbet på den nye valgperiode. 5.10. Bestyrelsesudvalg 5.10.1. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. X De anførte oplysninger offentliggøres på selskabets hjemmeside eller i årsrapporten. 5.10.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. X Størstedelen af medlemmerne af Lundbecks bestyrelsesudvalg er uafhængige medlemmer i overensstemmelse med den anførte definition i anbefaling 5.4.1. 5.10.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg. X Lundbeck har nedsat en revisionskomité bestående af tre bestyrelsesmedlemmer. 5.10.4. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. X Lundbeck vurderer, at medlemmerne af revisionskomitéen imellem sig har de nødvendige kompetencer og erfaringer til at håndtere de opgaver, der gives komitéen. 5.10.5. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: X Lundbecks bestyrelsesformand er ikke formand for revisionskomitéen. I tilfælde af væsentlige ændringer til anvendt regnskabspraksis eller regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter eller ændringer i risikoforhold vil selskabets revisionskomité håndtere sådanne ændringer og meddele bestyrelsen herom. 21 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. 5.10.6. Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. 5.10.7. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og X Lundbeck har en intern revisionsfunktion. Revisionskomitéen overvåger aktiviteter relateret til den interne revision, og direktionen følger op på konklusioner og anbefalinger fra den interne revision. X Nomineringsudvalgets opgaver varetages af formandskabet, som årligt oplyser bestyrelsen om: kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten, samt den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer struktur, størrelse, sammensætning og resultater i ledelsesorganerne, herunder anbefalede ændringer de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter identificerede og anbefalede kandidater til ledelsesorganerne. 22 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne. 5.10.8. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende. X 5.10.9. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. X Kompensationskomitéen og direktionen anvender ikke de samme eksterne rådgivere. X Bestyrelsen har vedtaget en formel evalueringsprocedure for at sikre systematisk evaluering af bestyrelsens og de enkelte medlemmers arbejde. Lundbeck har etableret en kompensationskomité, som er ansvarlig for selskabets overordnede aflønningsstrategi og aflønningen af direktionen. Formålet med komitéen er dels at sikre en ensartet konkurrencedygtig aflønning, også i et regionalt perspektiv, dels at sikre en rimelig balance mellem vederlag og resultater. Det er endvidere komitéens opgave at sikre, at alle options-/warrantprogrammer tildelt direktionen er konkurrencedygtige, men samtidig svarer til “best practice” i tilsvarende selskaber og brancher. 5.11. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og direktionen 5.11.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres. 23 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. 5.11.2. Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf. X Bestyrelsesformanden er ansvarlig for evalueringen af bestyrelsen, og resultatet oplyses i årsrapporten. 5.11.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. X Evalueringen af direktionens arbejde og resultater udgør en naturlig del af de ordinære møder mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør. Der fastsættes årligt en resultatplan for direktionen. 5.11.4. Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan. X Bestyrelsen har vedtaget en formel evalueringsprocedure for at sikre systematisk evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde. Endvidere udgør den løbende evaluering af samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen en del af de ordinære møder mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør. 6. Ledelsens vederlag Det er vigtigt, at der er åbenhed og transparens om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af ledelsesmedlemmernes samlede vederlag. Principperne for vederlaget skal understøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet. En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente medlemmer af ledelsen. Den samlede vederlæggelse, dvs. den faste og den variable del samt andre vederlagskomponenter, bør ligge på et rimeligt niveau og afspejle ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. Den variable del af vederlaget skal baseres på realiserede resultater over en periode med sigte på langsigtet værdiskabelse. 6.1. Vederlagspolitikkens form og indhold 6.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen. X Lundbeck har en vederlagspolitik for direktionen og bestyrelsen, som er beskrevet i årsrapporten og kan ses på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. 6.1.2. Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling. X Eventuelle ændringer til den i 6.1.1 nævnte vederlagspolitik skal godkendes på generalforsamlingen. 6.1.3. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder X Vederlagspolitikken indeholder en grundig beskrivelse af de elementer, der indgår i 24 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. vederlaget til medlemmerne af bestyrelsen og direktionenError! Hyperlink reference not valid.. Vederlagspolitikken er beskrevet i årsrapporten og kan ses på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen. 6.1.4. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder: en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. 6.1.5. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår. 6.1.6. Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer. X Vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen indeholder årsagerne til valget af de enkelte elementer af vederlaget samt en beskrivelse af de kriterier, som balancen mellem de enkelte elementer af vederlaget er baseret på. Vederlagspolitikken er beskrevet i årsrapporten og kan ses på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. X Vederlaget til direktionen og selskabets direktører består af en kombination af en fast løn, bonus og aktiebaserede instrumenter. Bestyrelsen vurderer, at denne opdeling af vederlaget i tre elementer er med til at sikre, at selskabets ledelse bevarer sit fokus på selskabets drift på kort sigt samt på de mere langsigtede strategier/formål. Dette vil igen sikre, at ledelsen gør sit bedste for at optimere værdien for aktionærerne. X Medlemmer af selskabets bestyrelse modtager et fast årligt vederlag. Vederlaget indeholder ikke bonus- og incitamentsprogrammer. 6.1.7. Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares. X Direktionen modtager aktiebaseret aflønning, som opfylder de specificerede krav. Vederlagsprogrammet er beskrevet i årsrapporten og på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. 6.1.8. Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable X Værdien af direktionens bonusprogram må ikke overstige 6 måneders løn for andre direktionsmedlemmer end koncernchefen og 9 måneders løn for koncernchefen. Der er ingen usædvanlige fratrædelsesordninger for medlemmer af direktionen. Bestyrelsen vurderer, at de implementerede langsigtede incitamentsordninger fremmer en langsigtet adfærd. De langsigtede warrantordninger er værdiansat i henhold til Black & Scholes. I overensstemmelse med anbefalingerne er selskabet i helt særlige tilfælde berettiget til at tilbagesøge hele eller en del af økonomiske goder modtaget af 25 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. 6.1.9. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. direktionsmedlemmet, såfremt det konstateres, at et direktionsmedlem har modtaget disse økonomiske goder på baggrund af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, og det modtagende direktionsmedlem har handlet i ond tro. X Bestyrelsen har vedtaget en generel politik om, at fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ikke bør overstige to års vederlag. 6.2.1. Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside. X Vederlagspolitikken er beskrevet i årsrapporten og kan ses på selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com. 6.2.2. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. X På selskabets generalforsamling omtaler vederlagspolitik og efterlevelsen deraf. 6.2. Oplysning om vederlagspolitikken 6.2.3. Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. X bestyrelsesformanden selskabets Lundbeck oplyser det individuelle vederlag til koncernchefen og det samlede vederlag til de øvrige direktionsmedlemmer. Det er selskabets vurdering, at oplysning om vederlag til hvert enkelt direktionsmedlem ikke vil tilføre yderligere værdi for aktionærerne og de øvrige interessenter. Lundbeck oplyser det individuelle honorar til de enkelte bestyrelsesmedlemmer i årsrapporten. 6.2.4. Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året. X Lundbeck tilbyder ikke ydelsesbaserede pensionsordninger til bestyrelsen og direktionen. 6.2.5. Det anbefales, at oplysninger om fastholdelsesog fratrædelsesordningers væsentligste indhold X De vigtigste aspekter af selskabets program for fastholdelse og fratrædelse er oplyst i årsrapporten. 26 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. offentliggøres i selskabets årsrapport. 6.2.6. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. X På selskabets generalforsamling omtaler bestyrelsesformanden bestyrelsens honorar. Honoraret er oplyst i selskabets årsrapport og godkendes hvert år på den ordinære generalforsamling. 7. Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen har ansvar for, at årsrapporten og anden finansiel rapportering udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen, gældende standarder og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter m.v. Det påhviler medlemmerne af de pågældende ledelsesorganer at sikre, at den finansielle rapportering er forståelig og afbalanceret og giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling samt resultat og pengestrømme. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder for fremtidsudsigter. 7.1. Yderligere relevante oplysninger 7.1.1. Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov. X Lundbeck ønsker at udarbejde sine regnskabsrapporter i henhold til den bedste praksis, og således er alle årsrapporter og andre regnskabsrapporter suppleret med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvis dette vurderes som værende nødvendigt eller relevant i relation til modtagernes informationsbehov. X Ved sin gennemgang og godkendelse af årsrapporten afgør bestyrelsen, hvorvidt virksomheden er i stand til at fortsætte driften, herunder eventuelle understøttende forudsætninger eller forbehold. 7.2. Going concern forudsætningen 7.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. 8. Risikostyring og intern kontrol Effektiv risikostyring og et effektivt internt kontrolsystem medvirker til at reducere strategiske og forretningsmæssige risici, til at sikre overholdelse af gældende regler og forskrifter samt til at sikre kvaliteten af grundlaget for ledelsens beslutninger og den finansielle rapportering. Selskabets strategivalg medfører naturligt risici. Det er væsentligt, at risiciene identificeres og kommunikeres, og at risiciene håndteres på en hensigtsmæssig måde. 27 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. Effektiv risikostyring og intern kontrol er en forudsætning for, at bestyrelsen og direktionen hensigtsmæssigt kan udføre de opgaver, der påhviler disse organer. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der er en effektiv risikostyring og effektive interne kontroller. 8.1. Identifikation af risici 8.1.1. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. X Lundbeck arbejder systematisk med risikostyring. Bestyrelsen evaluerer selskabets risikostyringsproces en gang om året. Selskabet har identificeret de væsentligste risici, som overvåges løbende af ledelsen samt af bestyrelsen. 8.1.2. Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. X De væsentligste risici overvåges løbende af ledelsen samt af bestyrelsen for at sikre, at de nødvendige beslutninger træffes. X Lundbeck har etableret en whistleblower-ordning med henblik på hurtigt og fortroligt at rapportere om mulige forseelser eller mistanke herom. X Selskabets risikostyringsaktiviteter er oplyst i årsrapporten. 8.2. Whistleblower-ordning 8.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. 8.3. Åbenhed om risikostyring 8.3.1. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. 9. Revision Sikring af en uafhængig, kompetent og omhyggelig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. 9.1. Kontakt til revisor 28 Appendix 1 – NASDAQ OMX København Anbefalinger til god selskabsledelse Anbefaling Virksomheden følger 9.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. X Virksomheden følger ikke SELSKABET FØLGER/FØLGER IKKE ANBEFALINGEN AF FØLGENDE GRUND: Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b, stk.1, nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. Revisionskomitéen afholder flere møder om året med de eksterne og interne revisorer for at identificere væsentlige risikoområder og drøfte vigtige regnskabsmæssige forhold. På baggrund af drøftelserne melder revisionskomitéen tilbage til bestyrelsen. Som afslutning på statusrevisionen udarbejder de eksterne revisorer et revisionsprotokollat, som forelægges for revisionskomitéen til gennemgang og kommentering. På det efterfølgende bestyrelsesmøde, hvor regnskabet godkendes, gennemgår de eksterne revisorer revisionsprotokollatet sammen med bestyrelsesmedlemmerne. 9.1.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem det øverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. X Selskabets revisionskomité forhandler om revisionsaftalen, herunder honoraret til revisorerne, og forelægger aftalen til godkendelse hos den samlede bestyrelse. 9.1.3. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. X Bestyrelsen og revisionskomitéen mødes med de eksterne og interne revisorer mindst en gang årligt uden, at direktionen er til stede. X Bestyrelsen har etableret en intern revision, som assisterer revisionskomitéen. Den interne revisions primære opgave er at vurdere de interne kontrolsystemer og risikostyringssystemer. På baggrund af de interne revisorers (og eksterne revisorers) arbejde gennemgår og vurderer revisionskomitéen de interne kontrolsystemer og ledelsens retningslinjer for disse systemer en gang årligt og anbefaler enten, at bestyrelsen godkender systemerne eller sikrer, at der implementeres de nødvendige forbedringer. 9.2. Intern revision 9.2.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten. 29
© Copyright 2024