1. No category

24.4.2014
RENIDEO HOLDING OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N LIIKKEESEENLASKEMISTA OSAKKEISTA
Renideo Holding Oy (”Tarjouksentekijä” tai ”Renideo Holding”), joka on Suomen lakien mukaisesti perustettu
osakeyhtiö, tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) mukaisin ehdoin ja Suomen Arvopaperimarkkinalain
(746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”)
ostamaan kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Oral”) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Oralin
tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Osakkeet”).
Oral on Suomen lain mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n (”NASDAQ OMX Helsinki”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ORA1V.
Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2014 (”Julkistaminen”). Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on
6,40 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”).
Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ
OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia
korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi
kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten
kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinnasta vähennetään sellaisen
Julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt
osakkeenomistaja on oikeutettu.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.4.2014 klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy 16.5.2014 klo 16.00 Suomen aikaa
(”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa tämän tarjousasiakirjan mukaisesti jatketa (”Jatkettu Tarjousaika”). Ostotarjouksen
hyväksynyt osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymistä
peruuttaa hyväksymisensä (katso kohta ”Ostotarjouksen ehdot”). Hyväksymisen peruuttaminen ei kuitenkaan ole
mahdollista enää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkistanut kaikkien Ostotarjouksen ehtojen täyttyneen tai
luopuneensa vaatimasta niiden täyttymistä.
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä ovat antaneet peruuttamattoman ja
ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat 11,21
prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta ja sitoutuneet hyväksymään
Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta elleivät saa niistä korkeampaa tarjousta.
Oral ja Tarjouksentekijä ovat 13.4.2014 solmineet Ostotarjousprosessia koskevan sopimuksen (”Yhdistymissopimus”).
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen Tarjousasiakirjan kohdassa ”Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset” mainittujen edellytysten täyttymiselle. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä
tahansa Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan ”Ostotarjouksen ehdot”
mukaisesti.
Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa erityisesti kohdassa ”Ostotarjouksen ehdot”, sekä sen liitteissä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa.
#635921 - v11
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA,
EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TOIMITETA TAI LÄHETETÄ EIKÄ NIITÄ
SAA TOIMITTAA TAI LÄHETTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA
MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
NIMENOMAISESTI TEHDÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄAFRIKASSA, KIINASSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA EIKÄ JAPANISSA.
Ostotarjouksen tekninen järjestäjä
1
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön, mukaan luettuna AML, Valtiovarainministeriön
asetus tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamista sekä sisällöstä myönnettävistä poikkeuksista ja Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta (1022/2012) sekä
Finanssivalvonnan Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (dnro
10/01.00/2013), mukaisesti. Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki
niitä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.
Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 6/02.05.05/2014.
Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä. Tarjousasiakirja on saatavilla 24.4.2014 alkaen
Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan Danske Bank Oyj:n (”Danske”) konttoreissa ja NASDAQ
OMX Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä 24.4.2014 alkaen
osoitteessa www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet sekä www.oral.fi/ostotarjous.
Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muutoin.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä
Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä
niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään
muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa,
Singaporessa tai Japanissa.
Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan
Yhtiön 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön osakasluetteloon 22.4.2014, Yhtiön kotisivuilla
julkistettuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Yhtiö julkaisee Tarjousaikana
25.4.2014 osavuosikatsauksen ajalta 1.1.–31.3.2014 ja Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään
kyseisellä osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamisen johdosta Yhtiö on 14.4.2014 julkaissut ennakkotiedot osavuosikatsauksesta 1.1.–
31.3.2014, joka tiedote on tämän tarjousasiakirjan liitteenä B. Osavuosikatsaus liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C sen julkaisun jälkeen (25.4.2014) ja Finanssivalvonnan hyväksyttyä
Tarjousasiakirjan täydennyksen. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun
ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.
Pois lukien edellä mainittu osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2014 sekä Yhtiön hallituksen lausunto,
Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän
jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden
perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai
muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Tärkeitä päivämääriä
#635921 - v11
Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, että Tarjousaikaa ei ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatkettu.
•
•
•
•
•
•
•
14.4.2014
25.4.2014
16.5.2014
19.5.2014
21.5.2014
23.5.2014
28.5.2014
Tarjouksentekijän ilmoitus Ostotarjouksesta
Tarjousaika alkaa
Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä
Ostotarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen (arvioitu)
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen (arvioitu),
Ostotarjouksen toteutuskaupat (arvioitu)
Tarjoushinnan maksaminen (arvioitu)
2
SISÄLLYSLUETTELO
TÄRKEITÄ TIETOJA ....................................................................................................................... 2
Tärkeitä päivämääriä ................................................................................................................. 2
1 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT ............................................................................. 5
1.1 Tarjouksentekijä .................................................................................................................. 5
1.2 Tarjouksentekijän emoyhtiö .................................................................................................. 5
1.3 Tarjouksentekijän vakuutus ................................................................................................... 5
1.4 Rahastojen vakuutus ............................................................................................................ 5
2 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT ....................................................................................... 6
2.1 Ostotarjouksen tekninen järjestäjä ......................................................................................... 6
2.2 Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä ................................... 6
2.3 Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä .................................. 6
3 TAUSTA JA TAVOITTEET.............................................................................................................. 7
3.1 Ostotarjouksen taustaa ......................................................................................................... 7
3.2 Ostotarjouksen vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon ja työntekijöihin... 7
3.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat ............................................................................. 8
3.4 Suosituksen noudattaminen .................................................................................................. 8
3.5 Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa ...................... 8
3.6 Ostotarjouksen rahoittaminen ................................................................................................ 8
3.7 Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat .................................... 9
3.8 Yhdistymissopimus ............................................................................................................... 9
3.9 Yhtiön hallituksen lausunto .................................................................................................. 12
3.10 Ostotarjouksen täydentäminen Yhtiön osavuosikatsauksella 1.1.–31.3.2014 ............................ 12
3.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu ....................................................................................... 12
4 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOTTELUPERUSTEISTA ................................................................ 13
4.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet.................................................................................. 13
4.2 Osakkeiden kaupankäyntihinnat ........................................................................................... 13
4.3 Muut ostotarjoukset ........................................................................................................... 15
5 OSTOTARJOUKSEN EHDOT ........................................................................................................ 16
6 ORALIN ESITTELY .................................................................................................................... 22
#635921 - v11
6.1 Yleistä .............................................................................................................................. 22
6.2 Osakepääoma ja omistusrakenne ......................................................................................... 22
6.3 Osakeantia koskeva valtuutus.............................................................................................. 22
6.4 Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit ...................................... 23
6.5 Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista koskeva valtuutus ........................................ 23
6.6 Osakassopimukset ............................................................................................................. 23
6.7 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat ............................................................................. 23
6.8 Taloudellinen informaatio .................................................................................................... 24
6.9 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin
arvoon ................................................................................................................................... 24
6.10 Yhtiöjärjestys................................................................................................................... 24
3
7 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY ................................................................................................. 25
7.1 Tarjouksentekijä lyhyesti .................................................................................................... 25
7.2 Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5§:n mukaisessa suhteessa olevat ........................................ 25
7.3 Tarjouksentekijän omistus Yhtiössä ...................................................................................... 26
7.4 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä ...................................................................................... 26
8 VEROTUS ................................................................................................................................ 27
8.1 Yleistä .............................................................................................................................. 27
8.2 Ostotarjouksen hyväksyminen ............................................................................................. 27
Liite A
Liite B
Liite C
Liite D
Liite E
Liite F
Oral Hammaslääkärit Oyj:n tilinpäätös 31.12.2013 (Vuosikertomuksen 2013 sivut 31-77)
Oral Hammaslääkärit Oyj:n ennakkotiedot osavuosikatsauksesta 1.1–31.3.2014
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osavuosikatsaus 1.1–31.3.2014
(julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä C sen jälkeen kun se on julkaistu)
Oral Hammaslääkärit Oyj:n yhtiöjärjestys
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto
(julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä E sen jälkeen kun se on julkaistu)
Oral Hammaslääkärit Oyj:n henkilöstön edustajan lausunto
(julkistetaan erikseen Tarjousasiakirjan liitteenä F, jos lausunto annetaan)
#635921 - v11
4
1 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT
1.1 Tarjouksentekijä
Renideo Holding Oy
Yritys- ja yhteisötunnus: 2588498-7
Osoite: c/o Asianajotoimisto Borenius Oy, Yrjönkatu 13A, 00120 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki
Tarjouksentekijän hallitus
Markus Sjöholm (puheenjohtaja)
Ari Tolppanen
Benedict Wrede
1.2 Tarjouksentekijän emoyhtiö
Renideo Group Oy
Yritys- ja yhteisötunnus: 2589498-1
Osoite: c/o Asianajotoimisto Borenius Oy, Yrjönkatu 13A, 00120 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki
Tarjouksentekijän emoyhtiön hallitus
Markus Sjöholm (puheenjohtaja)
Ari Tolppanen
Benedict Wrede
1.3 Tarjouksentekijän vakuutus
Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti
tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten.
Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän Emoyhtiö vakuuttavat, että näiden parhaan ymmärryksen mukaan
tässä Tarjousasiakirjassa annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään
Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavia seikkoja.
24. päivänä huhtikuuta 2014
Renideo Group Oy
Renideo Holding Oy
Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla
oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät vastaa tällaisista tiedoista millään
tavalla, lukuun ottamatta niiden oikealla tavalla uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa.
#635921 - v11
1.4 Rahastojen vakuutus
Kukin alla mainittu Rahasto vakuuttaa, että tämän parhaan ymmärryksen mukaan tämän
Tarjousasiakirjan kohdassa 7.2 esitetty kuvaus Rahastoista sekä Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakassopimuksen määräyksistä (mukaan lukien siinä kuvatut osakassopimuksen osapuolten
Rahoitusvelvoitteet) vastaavat tosiseikkoja eikä näistä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen
edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavia seikkoja.
24. päivänä huhtikuuta 2014
CapMan Buyout X Fund A L.P.
(edustaen CapMan (Guernsey) Buyout X GP Ltd)
5
CapMan Buyout X Fund B Ky,
(edustaen CapMan Buyout X GP Oy)
2 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT
2.1 Ostotarjouksen tekninen järjestäjä
Danske Bank Oyj
Yritys- ja yhteisötunnus: 1730744-7
Osoite: Hiililaiturinkuja 2, 00075 Danske Bank
2.2 Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä
Deloitte Corporate Finance Oy
Yritys- ja yhteisötunnus: 1997812-1
Osoite: Porkkalankatu 24, 00180 Helsinki
2.3 Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä
Asianajotoimisto Borenius Oy
Yritys- ja yhteisötunnus: 0103460-8
Osoite: Yrjönkatu 13 A, 00120 Helsinki
#635921 - v11
6
3 TAUSTA JA TAVOITTEET
3.1 Ostotarjouksen taustaa
Tarjouksentekijä ja Oral solmivat 13.4.2014 Ostotarjousprosessia koskevan sopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka yhteenveto on alla kohdassa ”Yhdistymissopimus”.
Tarjouksentekijä on Renideo Group Oy:n (”Tarjouksentekijän emoyhtiö” tai ”Renideo Group”) kokonaan
omistama suomalainen osakeyhtiö. Ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää Tarjouksentekijä ei ole
harjoittanut liiketoimintaa. Tarjouksentekijän liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Ostotarjouksen tekeminen, kaikkien Ostotarjouksen rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden suorittaminen ja
tämän jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn käynnistäminen ja loppuunsaattaminen, Oralin emoyhtiönä
toimiminen sekä kaupan toteuttamisen jälkeinen konsernipalveluiden tuottaminen.
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat CapManin hallinnoimat rahastot (CapMan Buyout X
Fund A L.P. ja CapMan Buyout X Fund B Ky,”Rahastot” tai ”Rahasto”), joiden omistusosuus on 60
prosenttia, sekä vähemmistöomistajina Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy (perustettu 10.4.2014,
rekisteröinti vireillä), joiden omistusosuus on yhteensä 40 prosenttia. Ennen tämän Tarjousasiakirjan
päivämäärää Tarjouksentekijän emoyhtiö ei ole harjoittanut liiketoimintaa. Tarjouksentekijän emoyhtiön
liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Tarjouksentekijän emoyhtiönä toimiminen ja eräiden Ostotarjouksen
rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden suorittaminen. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän
emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin osakkeita.
Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen
päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,43
prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen
määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin suurimmista
osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786 Osaketta, mikä vastaa 8,91 prosenttia kaikista
Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Atine Group Oy ja Juha Korhonen, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat
antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat
11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa
Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
Edellä mainitut prosenttiosuudet on laskettu tämän Tarjousasiakirjan päiväyksen mukaisesta tilanteesta,
jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.826.072. Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden
lukumäärä oli 8.801.533, josta syystä julkaisutiedotteessa 14.4.2014 esitetyt prosenttimäärät eroavat
tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteesta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.4.2014 ja päättyy 16.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90
prosenttia
Oralin
liikkeeseen
laskemista
osakkeista
ja
äänistä,
tarvittavan
hyväksynnän
kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu olennaista haitallista muutosta.
Ostotarjouksen pääasialliset ehdot on kuvattu alla liitteessä.
#635921 - v11
Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet
ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.
3.2 Ostotarjouksen vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johtoon
ja työntekijöihin
Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka
toimipaikkojen sijaintiin.
Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan Ostotarjouksen toteuduttua
mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin
osuudella.
7
3.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat
Mikäli Ostotarjous toteutuu, Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tavoitteena on tukea
Oralin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa.
Tarjouksentekijä uskoo, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinat tarjoavat pitkällä aikavälillä Oralille kasvumahdollisuuksia. Suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityiset markkinat ovat
viime vuosina kasvaneet ja Tarjouksentekijä arvioi, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden yksityisten markkinoiden kasvavan vuosina 2014–2019 keskimäärin noin 5 prosenttia vuodessa. Yksityisen
sektorin kasvuvauhti johtuu sekä julkisen terveydenhuollon vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen
tarpeeseen että vaativien hoitojen kysynnän kasvusta.
Oral on Suomen tunnetuin hammasterveyspalveluyhtiö Innolink Researchin vuosina 2012 ja 2014
tekemien tutkimusten mukaan. Yhtiön asiakastyytyväisyys ja -uskollisuus ovat erittäin korkealla tasolla.
Oralin hammaslääkäreiden työtyytyväisyys on myös korkealla tasolla. Vahva markkina-asema,
tunnettuus ja korkea asiakkaiden ja hammaslääkäreiden tyytyväisyys mahdollistavat markkinoiden
tarjoamien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen.
3.4 Suosituksen noudattaminen
Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua
suositusta (Ostotarjouskoodi).
Yhdistymissopimuksen mukaisesti myös Yhtiön on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia.
3.5 Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen
toteutuessa
Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät ole tehneet mitään sopimuksia Yhtiön hallituksen
jäsenille tai johdolle Ostotarjouksen toteutumisen seurauksena maksettavista palkkioista tai muista
etuisuuksista.
Oralin hallituksen jäsenet Benedict Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n palveluksessa, ja Atine
Group Oy on edellä kerrotulla tavalla Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Mainituilla
hallituksen jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon palkkiojärjestely, joka oikeuttaa heidät
bonukseen Atine Group Oy:n myydessä Yhtiön osakkeet.
Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön taloudellinen neuvonantaja Deloitte Corporate Finance
Oy on oikeutettu ns. success fee palkkioon Ostotarjouksen toteutuessa. Palkkion määrä perustuu
Ostotarjouksen toteutuessa Osakkeista maksettavien Tarjoushintojen yhteismäärään.
3.6 Ostotarjouksen rahoittaminen
Tarjouksentekijällä sekä Tarjouksentekijän emoyhtiöllä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi.
#635921 - v11
Tarjouksentekijä rahoittaa järjestelyn Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajien osakepääoma- ja
lainasijoituksilla sekä 33 miljoonan euron suuruisella Ostotarjousta sekä Yhtiön jälleenrahoitus- ja
käyttöpääomatarpeita varten otettavalla luottojärjestelyllä (”Luottojärjestely”). Luottojärjestelystä on
allekirjoitettu Danske Bank A/S:n kanssa Mandate and Commitment Letter, jonka liitteenä on
Luottojärjestelyn pääehdot sisältävä Term Sheet -asiakirja (”Luottojärjestelyasiakirjat”). Luottojärjestelyn
toteutuminen edellyttää lopullisen lainasopimuksen ehtojen viimeistelyä Luottojärjestelyasiakirjojen
pohjalta sekä lopullisen lainasopimuksen allekirjoitusta.
Edellä mainitun Term Sheet –asiakirjan ehtojen perusteella Ostotarjouksen toteuttamista varten
vaadittava laina on nostettavissa, jos:
(a) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön (i) luoton noston edellytykset täyttyvät, (ii) niitä
koskevat tietyt vakuutukset pitävät paikkansa ja (iii) ne noudattavat tiettyjä niitä koskevia erityisehtoja,
(b) lainanantajalla tai lainanantajilla ei ole laillisista estettä myöntää lainaa,
8
(c) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tai Oralin osalta ei tapahdu omistuksen tai
määräysvallan muutosta (change of control), ja
(d) Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön tai Oralin osalta ei synny tiettyjä materiaalisia
eräännyttämisperusteita
(esim.
insolvenssi,
Luottojärjestelyasiakirjojen
perusteella
laadittujen
rahoitussopimusten merkittävien ehtojen sitomattomuus tai näiden alaisten maksujen laiminlyönti).
3.7 Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli 30 tai 50
prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön
osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. AML:n 11 luvun 21 §:n mukaan, jos tarjousvelvollisuusrajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista
kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista tai
muutoin tällaisen julkisen ostotarjouksen voimassaoloaikana, ei velvollisuutta tehdä pakollinen
ostotarjous kuitenkaan synny.
Osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja velvollisuus
lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki
Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin 90
prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää
edellä mainittujen osakeyhtiölain määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn
saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista NASDAQ OMX Helsingin
pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen.
3.8 Yhdistymissopimus
Tarjouksentekijä ja Oral solmivat Ostotarjousprosessia koskevan Yhdistymissopimuksen 13.4.2014.
Alla oleva yhteenveto Yhdistymissopimuksesta ei ole tyhjentävä kuvaus kaikista Yhdistymissopimuksen
ehdoista. Tämän yhteenvedon tarkoitus on kuvata Yhdistymissopimuksen ehdot siinä laajuudessa kuin
niillä saattaa olla olennainen vaikutus Oralin osakkeenomistajille heidän arvioidessaan Ostotarjouksen
ehtoja.
Yhdistymissopimuksen tausta
Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän hankkii Ostotarjouksella kaikki Oralin liikkeeseen
lasketut Osakkeet, jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ja tarvittaessa tätä
seuraavan Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kautta.
Tarjousvastike
#635921 - v11
Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan Osakkeet hintaan 6,40 euroa
käteisenä jokaisesta Osakkeesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä tarjotut Osakkeet, joiden tarjoamista ei ole peruttu, ja toteuttaa
Ostotarjous, on ehdollinen kohdassa ”Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”
kuvattujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on
soveltuvan lain ja sen perusteella annettujen määräysten tai ohjeiden mukaan mahdollista, luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä.
9
Oralin hallituksen lausunto
Oralin hallitus on riippumattomien jäsenten valmistelusta ja esittelystä arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Oralin hallitus suorittaa riippumattomien jäsenten valmistelusta kokonaisarvioinnin ja antaa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Tulevan lausuntonsa tueksi Oralin hallitus on antanut toimeksiannon Ernst & Young
Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta.
Yhdistymissopimuksen mukaan Oralin hallitus voi peruuttaa tai muuttaa edellä mainittua lausuntoaan, jos
hallitus vilpittömässä mielessä päättää että peruuttaminen tai muuttaminen on edellytyksenä sille, että
hallitus täyttää Suomen lain tai siihen perustuvien määräysten ja ohjeiden mukaiset pakolliset
fidusiaariset velvollisuutensa Oralin osakkeenomistajia kohtaan.
Lisäksi tilanteessa, jossa ulkopuolinen tarjouksentekijä tekee kilpailevan ostotarjouksen tai tarjousehdotuksen hankkia kaikki Oralin Osakkeet korkeampaa kuin Tarjouksentekijän tarjoamaa käteisvastiketta vastaan tai muutoin ehdoin, jotka hinta ja muut ehdot huomioon ottaen ovat kokonaisarvioinnissa
edullisemmat Oralin osakkeenomistajille kuin Tarjouksentekijän tarjoamat ehdot, Oralin hallitus voi
peruuttaa tai muuttaa lausuntoaan, jos se ennen peruutusta tai muuttamista on toteuttanut tietyt
toimenpiteet, jotka antavat Tarjouksentekijälle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa ostotarjousta ja
korottaa omaa tarjoustaan, ja mikäli Tarjouksentekijälle tarjouksen korottamiselle varatun ajanjakson
jälkeen Oralin hallitus kohtuudella ja vilpittömässä mielessä arvioi, verraten kilpailevan tarjouksen ja Tarjouksentekijän mahdollisesti korottaman Ostotarjouksen tarjousvastiketta ja muita ehtoja (mukaan lukien
rahoituksen saatavuus ja tarjousvastikkeen luonne), että Tarjouksentekijän tarjouksen hyväksyminen ei
enää ole Oralin osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.
Mikäli kilpaileva tarjous tai vakavasti otettava aikomus sen tekemiseen julkistettaisiin, mutta Tarjouksentekijä korottaisi tarjoustaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti niin, että se Oralin hallituksen kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä annetun mielipiteen mukaan olisi vähintään yhtä edullinen osakkeenomistajille kuin kilpaileva tarjous, Oralin hallitus vahvistaa ja pitää voimassa myönteisen lausuntonsa
muutettua Ostotarjousta kohtaan.
Vakuutukset
Oral on antanut Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa transaktioissa ja jotka liittyvät seuraaviin asioihin:
•
•
•
•
#635921 - v11
•
•
•
•
kysymykset liittyen Oralin organisaatioon ja kelpoisuuteen sekä nykyisen liiketoiminnan harjoittamiseen, mukaan lukien asiaankuuluvat toimiluvat ja lisenssit sekä toimintaa koskevien lakien noudattaminen;
toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja täyttää sen asettamat velvoitteet;
viimeisimpien tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten yhdenmukaisuus asiaankuuluvien lakien ja
tilinpäätösstandardien kanssa sekä ajalta 1.1. – 28.2.2014 laadittujen ns. management accounts tulosraporttien yhdenmukaisuus Yhtiön aiemmin noudattamien laskentamenetelmien kanssa;
kysymykset liittyen Oralin tiedottamisvelvoitteisiin sekä tietoihin, jotka Oral on antanut
Tarjouksentekijälle,
Tarjouksentekijän
Emoyhtiölle
sekä
jälkimmäisen
osakkeenomistajien
arvioitavaksi ns. due diligence -tarkastuksessa;
Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet ja muut arvopaperit;
lakien noudattaminen ja kysymykset liittyen materiaalisiin vaatimuksiin tai oikeudenkäynteihin;
eräät kysymykset liittyen työntekijöihin, Yhtiön tekemiin sopimuksiin sekä Oralin käyttämiin tai
omistamiin immateriaalioikeuksiin; ja
Oralin verotuksellinen asema.
Tarjouksentekijä on antanut Oralille tiettyjä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia tämäntyyppisissä
transaktioissa ja jotka liittyvät seuraaviin asioihin:
•
•
•
•
Tarjouksentekijän pätevä perustaminen sekä tämän kelpoisuus harjoittaa nykyistä liiketoimintaansa;
sovellettavien lakien, määräysten ja ohjeiden noudattaminen Ostotarjouksessa:
toimivalta allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja täyttää siinä asetetut velvoitteet;
ei tiedossa olevia Tarjouksentekijään liittyviä asioita jotka estäisivät Ostotarjouksen toteuttamisen;
10
•
•
Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavan rahoituksen varmistaminen;
Ostotarjouksen toteuttaminen on riippuvainen kilpailuviranomaisen
viranomaisluville tai –suostumuksille.
luvalle,
mutta
ei
muille
Vakuutukset ovat voimassa Päättämispäivään saakka (kuten määritelty alla kohdassa ”Sitoumukset”).
Sitoumukset
Yhdistymissopimuksessa Oral ja Tarjouksentekijä ovat antaneet toisilleen tiettyjä sitoumuksia, jotka
liittyvät Ostotarjouksen yhteydessä noudatettaviin menettelyihin ja joiden mukaan muun muassa:
•
•
•
•
•
•
•
•
kumpikin osapuoli on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin tekemään tai saattamaan
tehdyksi sekä avustamaan ja toimimaan yhteistyössä toisen osapuolen kanssa toteutettaessa kaikki
tarpeelliset ja suositeltavat toimenpiteet, jotta Yhdistymissopimuksen tarkoittamat transaktiot
voidaan toteuttaa mahdollisimman joutuisasti;
Oral on sitoutunut harjoittamaan omaa liiketoimintaansa ja ohjeistamaan kaikkia tytäryhtiöitään
harjoittamaan liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan johdonmukaisesti aiempien hyviin ja
huolellisiin liiketoimintapäätöksiin perustuneiden käytäntöjen tai Oralin asianomaisen yhtiöelimen
hyväksymän ja Tarjouksentekijälle due diligence -tarkastuksessa tiedotetun liiketoimintasuunnitelman mukaisesti;
Oral on sitoutunut kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin antamaan Tarjouksentekijälle kaiken
tiedon, jota Tarjouksentekijä voi kohtuudella tarvita muun muassa arvioidakseen mahdollista Olennaista Haitallista Muutosta (kuten se on määritelty jäljempänä kohdassa ”Ostotarjouksen ehdot –
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”) koskien Oralia ja toteuttaakseen Ostotarjouksen sekä kaikki
muut Yhdistymissopimuksessa sovitut transaktiot;
Oral on sitoutunut olemaan aktiivisesti pyytämättä (ja huolehtii siitä, etteivät sen tytäryhtiöt ja
näiden johtajat, henkilöstö, edustajat sekä ulkopuoliset neuvonantajat aktiivisesti pyydä) sellaisia
ehdotuksia, tarjouksia tai kiinnostuksen osoituksia, joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan
julkiseen ostotarjoukseen tai muuhun transaktioon koskien Oralia, tai jotka voisivat muodostaa tai
johtaa kilpailevaan transaktioon tai muutoin haitata tai estää Ostotarjouksen toteuttamista sekä
olemaan muutoin myötävaikuttamatta minkään tällaisen vastaanotetun ehdotuksen etenemiseen,
paitsi jos Oralin hallitus katsoo, että tällaiset toimenpiteet ovat tarpeen, jotta hallitus täyttää
fidusiaariset velvollisuutensa Oralin kaikkia osakkeenomistajia kohtaan;
Oral on sitoutunut informoimaan Tarjouksentekijää tietyistä olennaisista yksityiskohdista liittyen
mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen ja antamaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden
neuvotella kysymyksistä, jotka johtuvat tällaisesta ehdotuksesta;
Tarjouksentekijä on sitoutunut niin pian kuin käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun Ostotarjouksessa
pätevästi
tarjottujen
Osakkeiden
omistusoikeus
on
siirtynyt
Tarjouksentekijälle
(“Päättämispäivä”) kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa valitaan uudet hallituksen
jäsenet;
Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijä sitoutuu puoltamaan Yhtiön hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vastuuvapautta Yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä että Yhtiön tilintarkastaja puoltaa vastuuvapauden myöntämistä; ja
Tarjouksentekijä pitää voimassa Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvakuutuksen
mukaisen suojan ennen Päättämispäivää koskevien vastuiden osalta 36 kuukauden ajan Päättämispäivästä olennaisilta osiltaan nykyisessä laajuudessa.
#635921 - v11
Sopimuksen päättyminen
Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa ja sen tarkoittamat transaktiot purkaa välittömin vaikutuksin milloin
tahansa ennen Päättämispäivää ainoastaan:
•
•
•
osapuolten yhteisellä suostumuksella;
kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo
Yhdistymissopimukseen sisältyvää vakuutusta (eikä viimeistään kolme pankkipäivää ennen
Tarjousajan päättymistä korjaa kyseistä rikkomusta kehotuksesta) tai sitoumusta tai muuta
Yhdistymissopimuksen
mukaista
velvoitetta
(osapuolet
eivät
kuitenkaan
voi
irtisanoa
Yhdistymissopimusta vakuutuksen rikkomisen perusteella mikäli vakuutuksen rikkoutumiseen
johtanut seikka on ollut toisen osapuolen tiedossa);
kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Oralin hallitus on Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti peruuttanut tai muuttanut Ostotarjousta koskevaa lausuntoaan; ja
11
•
kumpi tahansa osapuolista voi irtisanoa sopimuksen, jos Päättämispäivä ei ole toteutunut viimeistään
30.6.2014 (oikeutta irtisanoa Yhdistymissopimus ei kuitenkaan ole sellaisella osapuolella, jonka
laiminlyönti täyttää Yhdistymissopimuksen mukainen velvoitteensa on aiheuttanut tapahtuman, josta
syytä Päättämispäivä ei toteudu tässä aikataulussa).
Yhdistymissopimus päättyy automaattisesti Päättämispäivänä tai sellaisena päivänä jolloin Tarjouksentekijä Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti julkisesti ilmoittaa ettei se aio toteuttaa Ostotarjousta.
Tarjouksentekijällä on oikeus peruuttaa Ostotarjous, jos Yhdistymissopimus irtisanotaan tai se raukeaa.
Yhdistymissopimuksen irtisanominen tai päättyminen ei vaikuta Yhdistymissopimukseen tai sopimusrikkomukseen sovellettavaan lakiin perustuviin osapuolten oikeussuojakeinoihin.
Sovellettava laki
Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia (pois lukien sen säännökset lainvalintaa koskien).
3.9 Yhtiön hallituksen lausunto
Yhtiön 14.4.2014 julkaiseman pörssitiedotteen mukaan Yhtiön hallitus on riippumattomien jäsenten
valmistelusta ja esittelystä arvioinut Ostotarjousta ja suhtautuu siihen myönteisesti. Pörssitiedotteen
mukaan Yhtiön Hallitus tulee riippumattomien jäsenten valmistelusta suorittamaan kokonaisarvioinnin ja
antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta viipymättä
Tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen ja tulevan lausuntonsa tueksi
Yhtiön hallitus on antanut toimeksiannon Ernst & Young Oy:lle Fairness Opinion -lausunnon laatimisesta
hallitukselle koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien kannalta.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Oralin hallituksen on julkistettava lausuntonsa
Ostotarjouksesta ja annettava se tiedoksi Tarjouksentekijälle ja Finanssivalvonnalle. Lausunto tulee
julkistaa ja antaa tiedoksi mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Tarjousasiakirja on toimitettu Oralin
hallitukselle, kuitenkin viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Ostotarjouksen voimassaoloajan
aikaisinta mahdollista päättymistä. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä lausunnolla
viivytyksettä sen jälkeen, kun se on toimitettu Tarjouksentekijälle ja kyseinen lausunto (mukaan lukien
ns. Fairness Opinion, mikäli sellainen julkistetaan) liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi E.
Tarjousasiakirjaa tullaan lisäksi täydentämään Oralin henkilöstön edustajien mahdollisesti antamalla
lausunnolla. Mikäli lausunto annetaan, se liitetään Tarjousasiakirjaan liitteeksi F.
3.10 Ostotarjouksen täydentäminen Yhtiön osavuosikatsauksella 1.1.–31.3.2014
Yhtiö julkaisee Tarjousaikana 25.4.2014 osavuosikatsauksen ajalta 1.1.–31.3.2014 ja Tarjousasiakirjaa
tullaan täydentämään kyseisellä osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Selvitys
liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C Finanssivalvonnan hyväksyttyä Tarjousasiakirjan
täydennyksen. Finanssivalvonta voi Tarjousasiakirjan täydennyksen hyväksymisen yhteydessä edellyttää
Tarjousaikaa jatkettavaksi enintään kymmenellä pankkipäivällä, jotta Tarjouksen kohteena olevien
arvopaperien haltijat voivat harkita Tarjousta uudelleen.
#635921 - v11
3.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Ostotarjoukseen ja Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet
ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.
12
4 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOTTELUPERUSTEISTA
4.1 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet
Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa 6,40 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty tämän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.
AML:n 11 luvun 24 §:n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen
laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana
tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai muut AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista (”Julkistaminen”) edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita NASDAQ OMX
Helsingissä tai muutoin Osakkeen Tarjoushintaa korkeampaan hintaan.
Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät omista Yhtiön Osakkeita tämän Tarjousasiakirjan
päivämääränä. Muista AML:n 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetuista tahoista Osakkeita omistavat seuraavat
tahot:
Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen
päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,43
prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen
määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä yksi Oralin suurimmista
osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786 Osaketta, mikä vastaa 8,91 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
Edellä mainitut prosenttiosuudet on laskettu tämän Tarjousasiakirjan päiväyksen mukaisestsa tilanteesta,
jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.826.072 (Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden
lukumäärä on oli 8.801.533, josta syystä julkaisutiedotteessa 14.4.2014 esitetyt prosenttimäärät eroavat
tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteesta).
Yhtiön tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1,253,046 euroa. Tarjousasiakirjan
päiväyksen mukainen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 8.826.072, jolloin
tarjousvastikkeella 6,40 euroa osakkeelta Yhtiön koko osakekannan arvo on 56.486.861 euroa.
Tarjousvastikkeen mukainen Yhtiön osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta kuvaava P/E -luku
(Price to Earnings) on siten 45.1. Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltäneen
viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna on 41.3.
4.2 Osakkeiden kaupankäyntihinnat
Alla olevassa kuvassa on esitetty Osakkeen kurssikehitys ja Osakkeen kaupankäyntimäärät NASDAQ OMX
Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli 12.4.2011–11.4.2014.
#635921 - v11
13
Yhtiön Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä
kaupankäyntipäivänä 11.4.2014 oli 5,87 euroa Osakkeelta. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu
keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden
aikana eli 12.1.2014–11.4.2014 oli pyöristettynä 5,60 euroa. Vastaava Osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana eli
12.10.2013–11.4.2014 oli pyöristettynä 5,40 euroa.
Kaupankäyntimäärät
Ajanjakso
#635921 - v11
12.4.2011
12.7.2011
12.10.2011
12.1.2012
12.4.2011
12.4.2012
12.7.2012
12.10.2012
12.1.2013
12.4.2012
12.4.2013
12.7.2013
12.10.2013
12.1.2014
12.4.2013
-
11.7.2011
11.10.2011
11.1.2012
11.4.2012
11.4.2012
11.7.2012
11.10.2012
11.1.2013
11.4.2013
11.4.2013
11.7.2013
11.10.2013
11.1.2014
11.4.2014
11.4.2014
Päätöskurssi (EUR)
Osakkeiden lkm
EUR
Alin
Ylin
445 966
313 783
253 943
411 997
1 425 689
476 283
187 594
159 898
201 946
1 025 721
172 054
2 123 844
999 106
763 666
1 333 007
5 219 622
1 534 828
601 627
512 942
754 169
3 403 567
764 631
4,04
2,95
2,89
3,03
2,89
3,20
3,20
3,20
3,22
3,20
3,80
5,45
4,05
3,27
3,40
5,45
3,49
3,32
3,30
4,20
4,20
4,75
102 288
491 534
4,60
5,00
148 141
308 979
731 462
738 481
1 730 754
3 725 400
4,78
5,20
3,80
5,35
5,88
5,88
Kaupankäyntimäärillä
painotettu keskihinta
4,76
3,18
3,01
3,24
3,66
3,22
3,21
3,21
3,73
3,32
4,44
4,81
4,98
5,60
5,09
Lähde: Nasdaq OMX Helsinki
Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi
kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin
Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten
kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi
kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista.
14
4.3 Muut ostotarjoukset
Yhtiön Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty julkista ostotarjousta
Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana.
#635921 - v11
15
5 OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan seuraavassa esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Oral”) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).
Tarjoushinta
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava
tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä (”Tarjoushinta”). Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai
Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä osakkeiden saamiseen oikeuttavia oikeuksia
ennen Toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oman harkintansa perusteella korjata Osakkeen
tarjoushintaa vastaavasti. Tarjouksentekijä voi myös peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli tällainen
liikkeeseenlasku johtaa Yhdistymissopimuksen irtisanomiseen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti
(katso ”Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta” sekä sen alakohdat ”Sopimuksen päättyminen” ja
”Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”).
Mikäli Yhtiö päättää ennen Toteuttamispäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä,
mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Näin on myös siinä tapauksessa, jos Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti
tehdään muu kuin edellä tarkoitettu päätös jakaa osinkoa tai muuta omaisuutta tai varoja ja Tarjouksentekijä päättää luopua vaatimasta kohdan ”Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” alakohdan (d)
ehdon täyttymistä.
Ostotarjouksen Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.4.2014 klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy 16.5.2014 klo 16.00
Suomen aikaa (”Tarjousaika”). Mahdollisuus toimittaa Ostotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina
osakkeenomistajan tilinhoitajan aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajan tulee vastaanottaa
Ostotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymistä (katso
”Ostotarjouksen hyväksymismenettely”).
Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa
joko niin, että tarjousaika jatkuu toistaiseksi, tai niin, että tarjousaika päättyy erikseen määrättynä
päivänä vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta (jatkettuun
tarjousaikaan viitataan termillä ”Jatkettu Tarjousaika”). Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää
mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan
keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä.
#635921 - v11
Tarjousajan kesto yhdessä mahdollisen Jatketun Tarjousajan kanssa voi olla kokonaisuudessaan
vähintään kolme (3) viikkoa ja enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan täyty jonkin erityisen esteen, kuten esimerkiksi vireillä olevien yrityskauppavalvontaan liittyvien lupaprosessien vuoksi (kuten määritelty Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa 9/2013 ”Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus”) Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ja
Jatkettua Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseessä oleva tilanne huomioon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää mahdollisen Jatketun Tarjousajan edellyttäen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta
niiden täyttymistä ja että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa
päätöksensä mahdollisen Jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä ja päivämäärästä, jolloin Jatkettu
Tarjousaika päättyy, mahdollisimman pian sitä koskevan päätöksen tekemisen jälkeen ja joka
tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän Jatketun Tarjousajan päättymistä.
16
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa liikkeeseen lasketut Osakkeet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen jokaisen
jäljempänä olevan ehdon (kukin ”Toteuttamisedellytys” ja yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut vaatimasta Toteuttamisedellytyksen
täyttymistä:
a) ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä prosenttia Yhtiön
liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänistä;
b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien kilpailuviranomaisten myöntämät luvat
ja kaikki tällaisille luville ja suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki
Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai Tarjouksentekijän tai
Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten,
etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta;
c) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut määräystä, joka
estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen
hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;
d) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
e) Julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen
(kuten määritelty jäljempänä);
f) Yhtiö ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita
varoja;
g) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka on johtanut
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen
(kuten määritelty jäljempänä);
h) Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten myönnetty
ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla
sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että
Tarjouksentekijä (tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja;
i) Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu,
pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää;
j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä määritelty).
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä
tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista.
#635921 - v11
”Kilpailevalla Tarjouksella” tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä julkistamaa toista julkista ostotarjousta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei
ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta
sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat
Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä
on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet
hyväksyntäänsä.
17
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan ja Jatketun Tarjousajan kuluessa
myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin noudattaen soveltuvan lainsäädännön rajoituksia.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja tällaisen hankinnan
ehtoja vastaavaksi (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa kyseisen edullisemmat ehdot
sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ostaa Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jatketun
Tarjousajan päättymisen jälkeen Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjouksen ehtoja
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää
paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välinen ero yhden (1) kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen
(hyvitysvelvollisuus). Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä
tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Danske Bank Oyj (”Danske”) toimii Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä ja on vastuussa niiden
Osakkeiden myynnistä ja ostosta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden
hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu.
Tilinhoitajat lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen niille Tarjousajan alkamispäivänä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian, Uuden-Seelannin, Etelä-Afrikan, Kiinan, Hongkongin, Singaporen tai Japanin
ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajaansa tai
omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta.
Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä tahansa Dansken konttorissa Suomessa.
#635921 - v11
Ostotarjouksen voi hyväksyä jokainen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja, pois lukien
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen hyväksyntä, mikäli sellainen annetaan, tulee antaa erikseen
kunkin arvo-osuustilin osalta. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta.
Tarjousajan kuluessa toimitetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen Jatketun Tarjousajan
päättymiseen asti tai keskeytetyn Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti. Jos Yhtiön osakkeenomistaja
toimitettuaan Ostotarjouksen hyväksynnän hankkii Tarjousaikana uusia Osakkeita, jotka rekisteröidään
toiselle arvo-osuustilille, osakkeenomistajan on edellä kuvatusti toimitettava erillinen hyväksyntä
tällaisten osakkeiden osalta. Jos henkilö tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi vasta Tarjousajan alkamisen
jälkeen, tulee tämän hyväksyä Ostotarjous tilinhoitajansa ohjeiden mukaisesti.
Sellaisten Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden omistajien, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan toimittamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Yhtiön
osakkeenomistajille.
Yhtiön pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen vaatii pantinhaltijan suostumuksen.
Tämän suostumuksen hankkiminen on asianomaisten osakkeenomistajien vastuulla ja osakkeenomistaja
vastaa tähän liittyvistä kuluista. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.
18
Ostotarjouksen hyväksyneet Yhtiön osakkeenomistajat voivat toimittaa hyväksyntänsä sille tilinhoitajalle,
joka hoitaa heidän arvo-osuustiliään kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja sen
määrittämän ajan kuluessa. Jos kyseinen tilihoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei vastaanota
hyväksyntää, osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Dansken konttorissa Suomessa.
Kaikki hyväksynnät tulee toimittaa niin, että ne vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien
mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai keskeytetty Jatkettu Tarjousaika), ottaen kuitenkin huomioon
asianomaisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen
Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Hyväksymislomakkeet ja muut
tarvittavat asiakirjat toimitetaan Yhtiön osakkeenomistajan vastuulla ja asiakirjat katsotaan palautetuksi
vasta, kun asianmukainen arvo-osuustilin tilinhoitaja tai Danske on ne vastaanottanut. Asiakirjojen
toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa, ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Yhtiön
osakkeenomistajan oman tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Tarjouksentekijä pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa
kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa
tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn kyseistä maista.
Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo 16.00 mennessä Suomen aikaa Tarjousajan tai
Jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä, kuitenkin tilinhoitajan sulkeutumisaikojen puitteissa.
Tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Yhtiön osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin.
Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Yhtiön osakkeenomistaja ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen hyväksymällä Yhtiön osakkeen-omistajat valtuuttavat Dansken tai
tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeita koskevan luovutusrajoituksen jäljempänä
kohdassa ”Osakkeita koskeva luovutusrajoitus” kuvatulla tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on
toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeiden omistajat valtuuttavat Dansken tai tilinhoitajansa suorittamaan kaikki muut tarvittavat kirjaukset ja Ostotarjouksen teknisen toteutuksen vaatimat toimenpiteet
sekä myymään kaikki osakkeenomistajan omistamat Yhtiön Osakkeet osakekauppojen toteuttamisen
ajankohtana Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Luovutus- tai myyntirajoitus
poistetaan Ostotarjoukseen liittyvän kaupankäynnin suorittamisen tai maksun yhteydessä, kun
käteisvastike maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella Ostotarjouksen
peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta Ostotarjouksen peruuttamisesta.
Hyväksymisen peruuttamisoikeus
#635921 - v11
Yhtiön osakkeenomistaja voi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Ostotarjouksen Tarjousajan voimassaolon päättymistä (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu
Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Jotta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen on pätevä, tulee osakkeenomistajan toimittaa kirjallinen peruuttamisilmoitus sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksyntä on toimitettu.
Mikäli hyväksyntä on toimitettu Dansken konttoriin, tulee myös peruuttamisilmoitus toimittaa Dansken
konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajien tulee pyytää asiaan
kuuluvaa hallintarekisterin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus.
Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen, arvo-osuustilille merkitty
kyseisiä Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään
kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisilmoitus on
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti toimitettu.
19
Pätevästi Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttanut Yhtiön osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu
Tarjousaika, joka on keskeytetty) noudattaen kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” annettuja
menettelyohjeita.
Hyväksymisensä peruuttava Yhtiön osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kaikki kyseessä olevaa
arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omaisuudenhoitajan
peruuttamisesta perimät palkkiot.
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
Kun tilinhoitaja tai Danske on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan
hyväksynnän, tilinhoitaja tai Danske kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutus- tai myyntirajoituksen.
Ostotarjoukseen liittyvän toimeksiannon toteutuksen tai selvityksen yhteydessä luovutus- tai
myyntirajoitus poistetaan ja Tarjoushinta maksetaan Yhtiön osakkeenomistajalle.
Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen, Osakkeita
koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä
Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu
Tarjousaika, joka on keskeytetty). Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla Tarjousajalla.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä
Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu
Tarjousaika, joka on keskeytetty). Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi
peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous.
Maksuehdot ja selvitys
Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka eivät ole peruuttaneet hyväksymistään, viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika,
joka on keskeytetty) (”Toteuttamispäivä”), alustavasti 23.5.2014.
Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat suoritetaan Toteuttamispäivänä
NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että NASDAQ OMX Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat.
Muussa tapauksessa toteuttamista koskevat kaupankäynnit suoritetaan NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
#635921 - v11
Tarjoushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Toteuttamispäivän jälkeen
(”Selvityspäivä”), alustavasti 28.5.2014. Tarjoushinta maksetaan jokaiselle Ostotarjouksen pätevästi
hyväksyneelle Yhtiön osakkeenomistajalle Selvityspäivänä kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille. Jos Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoitusyhtiössä kuin kyseessä oleva arvoosuustili, Tarjoushinta maksetaan kyseiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin,
rahoituslaitosten välisiä maksusuorituksia sääntelevän aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksymistä ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksua
vastaan.
20
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa kaikki Suomessa perittävät Ostotarjouksen johdosta myytyjen Osakkeiden
myyntiin liittyvät varainsiirtoverot (katso kohta ”Verotus”).
Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröityjen
Osakkeiden hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen
perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden
myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai muista palkkioista. Kukin Yhtiön
osakkeenomistaja on vastuussa Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttamisesta johtuvista maksuista.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka johtuvat Ostotarjouksen vaatimista
kirjauksien rekisteröinneistä arvo-osuustileille, Ostotarjouksesta johtuvien Osakkeiden kauppojen
toteuttamisesta ja Tarjoushinnan maksamisesta.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa ja
mikäli Yhtiön osakkeenomistaja peruuttaa hyväksymisensä Ostotarjoukselle, tietyt tilinhoitajat voivat
veloittaa osakkeenomistajalta erillisen maksun asiaan kuuluvien hyväksymiseen ja peruuttamiseen
liittyvien kirjauksien rekisteröinnistä, kuten kuvattu kohdassa ”Hyväksymisen peruuttamisoikeus”.
Muita seikkoja
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 15 §:n mukaisesti. Jos Finanssivalvonta antaa määräyksen Tarjousajan jatkosta, Tarjouksentekijä
pidättää oikeuden päättää luopua Ostotarjouksesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa,
Tarjouksentekijä pidättää Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisen oikeutensa (i) päättää
Tarjousajan jatkamisesta, (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta ja (iii) päättää Tarjousajan
tai Jatketun Tarjousajan kuluessa, mutta ennen kilpailevan tarjouksen päättymistä, Ostotarjouksen
raukeamisesta.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä
seikoista.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta missään maassa tai
lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun
lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi
sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää, jota ei ole tässä
Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti huomioitu. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä suoraan tai
välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä
(mukaan lukien rajoituksetta faksi, puhelin tai internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa,
Singaporessa tai Japanissa. Ostotarjouksen hyväksymistä ei voida ottaa vastaan tai hyväksyä mikäli
Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan edellä mainituista maista.
#635921 - v11
Osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Ostotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa Osakeyhtiölain 18 luvun 1
§:n mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn mukaisesti edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10)
Yhtiön osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista (katso kohta ”Tausta ja tavoitteet – Tarjouksentekijän Yhtiön Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat”).
Sovellettava laki
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat
ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
21
6 ORALIN ESITTELY
Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan
Yhtiön 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön Tarjousasiakirjan päivämäärän osakasluetteloon, Yhtiön kotisivuilla julkistettuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei vastaa
tällaisista tiedoista millään tavalla, lukuun ottamatta niiden oikealla tavalla uudelleen esittämistä tässä
Tarjousasiakirjassa.
6.1 Yleistä
Oral on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ORA1V. Oralin rekisteröity osoite
on Itätuulenkuja 10 A 02100 Espoo ja sen kotipaikka on Helsinki. Oralin yritys- ja yhteisötunnus on
0967828-0. Yhtiön tilikausi alkaa vuosittain 1.1. ja päättyy 31.12.
Suomalainen Oral on Suomen tunnetuin (Innolink Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka
työyhteisöön kuuluu yli 800 alan ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa.
Oral tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea. Konserniin kuuluu
myös oma hammaslaboratorio.
6.2 Osakepääoma ja omistusrakenne
Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 570.807,20 euroa ja Yhtiön
liikkeeseen laskemien Osakkeiden lukumäärä 8.826.072 Osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole
määräyksiä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärästä. Yhtiön hallussa ei ole omia sen omia
osakkeita.
Yhtiön Osakkeet ovat kaikki samanlajisia ja kukin Osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä (1) äänellä sekä tuottaa yhtäläisen oikeuden osinkoon. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa ja ne on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuutensa
Yhtiön kaikista Osakkeista 22.4.2014 tilanteen mukaisesti.
Nimi
Osakemäärä (kpl)
#635921 - v11
Atine Group Oy
Korhonen Juha Kalervo
Ranki Kari
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
Korhonen Sari Helena
Sijoitusrahasto Aktia Secure
Lahikainen Kimmo
Virta Erkki Antero
Sir 8 Oy
Forss Johan Martin
3215000
786786
670560
450000
319500
308813
296409
139000
138000
122633
Osuus osakkeista ja äänistä (%)
36,43
8,91
7,60
5,10
3,62
3,50
3,36
1,57
1,56
1,39
Lähde: Euroclear Finland Oy
6.3 Osakeantia koskeva valtuutus
Oralin varsinainen yhtiökokous 22.3.2012 valtuutti hallituksen päättämään enintään 3.500.000 uuden
osakkeen antamisesta ja/tai Yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai
maksutta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastasi noin 40 % Yhtiön kaikista osakkeista kyseisen yhtiökokouskutsun julkistamisajankohtana.
Kyseisen päätöksen mukaisesti uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy kuten yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjeste-
22
lyiden toteuttaminen ja rahoittaminen, Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen tai henkilöstön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttaminen, tai hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä Yhtiölle hankkimisvaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa enintään 1/10 kaikista Yhtiön osakkeista.
Hallitus voi antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että
osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa neljä vuotta yhtiökokouksen 22.3.2012 päätöksestä lukien.
6.4 Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit
Yhtiöllä ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä kaupparekisteriin merkittyjä Osakkeisiin oikeuttavia
muita arvopapereita, eikä Yhtiö ole tiedottanut tällaisten arvopapereiden liikkeeseen laskemisesta.
6.5 Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista koskeva valtuutus
Tarjouksentekijän tietojen mukaan Oral ei omistaa omia osakkeitaan tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä.
Oralin varsinainen yhtiökokous 20.3.2014 valtuutti hallituksen päättämään enintään 865.851 Yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta siten, että osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään
arvoon. Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa,
investointien rahoittamisessa, käytettäväksi Yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamisessa tai muutoin
Yhtiöllä pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on
voimassa 12 kuukautta kyseisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
6.6 Osakassopimukset
Tarjouksentekijän tiedossa ei ole Yhtiön Osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä osakkeenomistajien tai osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä sopimuksia eikä muita Yhtiön ja osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä sopimuksia tai järjestelyjä, jotka olisivat omiaan
olennaisesti vaikuttamaan Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin.
6.7 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksessa tulee olla vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Benedict Wrede (puheenjohtaja), Mia Åberg, Juha Korhonen, Timo T. Laitinen ja Ulrika Romantschuk
#635921 - v11
Yhtiön hallitus on Ostotarjouksen arviointia ja sen edellyttämiä päätöksiä ja niiden valmistelua sekä muita
Ostotarjoukseen liittyviä toimenpiteitä varten nimennyt keskuudestaan riippumattomat jäsenet, jotka
ovat Timo T. Laitinen ja Ulrika Romantschuk. Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tarjouksentekijään tai
Ostotarjoukseen liittyviä sidonnaisuuksia. Hallituksen jäsenillä Benedict Wrede, Mia Åberg ja Juha
Korhonen on välillisiä sidonnaisuuksia Tarjouksentekijään. Benedict Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group
Oy:n palveluksessa, ja Atine Group Oy on edellä kerrotulla tavalla Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistaja. Mainituilla hallituksen jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon palkkiojärjestely,
joka oikeuttaa heidät bonukseen Atine Group Oy:n myydessä Yhtiön osakkeet. Vastaavasti Juha
Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö Nirali Holding Oy on Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistaja.
Yhtiön toimitusjohtajana toimii tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Martin Forss.
Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-Yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Martin Grandell.
23
6.8 Taloudellinen informaatio
Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyy Yhtiön tilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta (Liite A) siinä
muodossa kuin Yhtiö on sen julkistanut. Yhtiö julkaisee Tarjousaikana 25.4.2014 osavuosikatsauksen
ajalta 1.1.–31.3.2014. Tarjousasiakirjaa tullaan täydentämään kyseisellä osavuosikatsauksella viivytyksettä sen julkaisemisen jälkeen. Selvitys liitetään tämän Tarjousasiakirjan Liitteeksi C Finanssivalvonnan
hyväksyttyä Tarjousasiakirjan täydennyksen.
6.9 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan
vaikuttamaan arvopaperin arvoon
Yhtiön tulevaisuudennäkymät on kuvattu Yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
(Liite A).
6.10 Yhtiöjärjestys
Yhtiön yhtiöjärjestys on liitetty Tarjousasiakirjan Liitteeksi D.
#635921 - v11
24
7 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY
7.1 Tarjouksentekijä lyhyesti
Tarjouksentekijä on Renideo Group Oy:n (”Tarjouksentekijän emoyhtiö” tai ”Renideo Group”) kokonaan
omistama suomalainen osakeyhtiö. Ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää Tarjouksentekijä ei ole
harjoittanut liiketoimintaa. Tarjouksentekijän liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Ostotarjouksen tekeminen, kaikkien Ostotarjouksen rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden suorittaminen ja tämän
jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn käynnistäminen ja loppuunsaattaminen, Oralin emoyhtiönä toimiminen sekä kaupan toteuttamisen jälkeinen konsernipalveluiden tuottaminen.
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat CapManin hallinnoimat rahastot (CapMan Buyout X
Fund A L.P. ja CapMan Buyout X Fund B Ky, jäljempänä myös ”Rahastot”), joiden omistusosuus on 60
prosenttia, sekä vähemmistöomistajina Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy, joiden omistusosuus on
yhteensä 40 prosenttia. Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin
osakkeita. Ennen tämän Tarjousasiakirjan päivämäärää Tarjouksentekijän emoyhtiö ei ole harjoittanut
liiketoimintaa. Tarjouksentekijän emoyhtiön liiketoiminnan ainoa tarkoitus on Tarjouksentekijän
emoyhtiönä toimiminen ja eräiden Ostotarjouksen rahoitusta ja toteuttamista vaativien toimenpiteiden
suorittaminen. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät omista Oralin osakkeita, eivätkä
nämä ole hankkineet Oralin osakkeita kuuden kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista
14.4.2014.
7.2 Tarjouksentekijään AML 11 luvun 5§:n mukaisessa suhteessa olevat
Tarjouksentekijän määräysvallassa ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä suoraan tai välillisesti
tytäryhtiötä. Tarjouksentekijä on Tarjouksentekijän emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
Tarjouksentekijän emoyhtiön määräysvallassa ei ole tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä suoraan tai
välillisesti muita tytäryhtiötä kuin Tarjouksentekijä. Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat
Rahastot, Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy ja näiden yksilöintitiedot ovat seuraavat:
•
•
•
•
CapMan Buyout X Fund A L.P. on Guernseyllä rekisteröity limited partnership (rekisteröintinumero
1790), jota edustaa sen vastuunalainen yhtiömies CapMan (Guernsey) Buyout X GP Ltd, Guernseyllä
rekisteröity limited liability company (rekisteröintinumero 54912), molempien kotipaikka Guernsey,
Channel Islands.
CapMan Buyout X Fund B Ky on suomalainen kommandiittiyhtiö, jonka y-tunnus on 2555039-1, jota
edustaa sen vastuunalainen yhtiömies CapMan Buyout X GP Oy, suomalainen osakeyhtiö, jonka ytunnus on 2548700-3, molempien kotipaikka Helsinki.
Atine Group AB on ruotsalainen osakeyhtiö, jonka rekisterinumero 556096-8124 ja kotipaikka
Göteborg, Ruotsi.
Nirali Holding Oy on suomalainen osakeyhtiö, jonka y-tunnus on 2616469-5 ja kotipaikka Helsinki.
#635921 - v11
CapMan Buyout X Fund B Ky on kommandiittiyhtiö ja CapMan Buyout X Fund A L.P. kommandiittiyhtiötä
juridisesti vastaava limited partnership. Näiden molempien äänettömiä yhtiömiehiä ovat ao. Rahaston
sijoittajat ja ao. Rahaston vastuunalainen yhtiömies on erillinen osakeyhtiö (GP eli general partner).
Molemmissa yhtiöissä on oma vastuunalainen yhtiömies edellä kuvatun mukaisesti. Kommandiittiyhtiössä
ei ole hallitusta tai muuta hallintoelintä vaan kommandiittiyhtiön päätökset tekee vastuunalainen
yhtiömies (vastuunalaisen yhtiömiehen hallitus). Rahastot tai näiden vastuunalaiset yhtiömiehet eivät
omista Oralin osakkeita, eivätkä nämä ole hankkineet Oralin osakkeita kuuden kuukauden aikana ennen
Ostotarjouksen julkistamista 14.4.2014.
Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group Oy on tämän tiedotteen
päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka hallussa on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,53
prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Atine Group AB ei omista Oralin osakkeita.
Atine Group AB tai Atine Group Oy eivät ole hankkineet Oralin osakkeita kuuden kuukauden aikana ennen
Ostotarjouksen julkistamista 14.4.2014.
25
Nirali Holding Oy on Juha Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen
päivämäärällä yksi Oralin suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786 Osaketta, mikä
vastaa 8,94 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy tai Juha
Korhonen eivät ole hankkineet Oralin osakkeita kuuden kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen
julkistamista 14.4.2014.
Edellä mainitut Atine Group Oy:n ja Juha Korhosen omistusten prosenttiosuudet on laskettu tämän
Tarjousasiakirjan päiväyksen mukaisesta tilanteesta, jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.826.072.
Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden lukumäärä oli 8.801.533, josta syystä
julkaisutiedotteessa 14.4.2014 esitetyt prosenttimäärät eroavat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän
tilanteesta.
Tarjouksentekijän emoyhtiön omistus sekä velvollisuus Ostotarjouksen rahoittamiseen (”Rahoitussuhde”)
jakautuu osakkeenomistajien kesken seuraavasti:
CapMan Buyout X Fund A L.P.,
CapMan Buyout X Fund B Ky,
Atine Group AB,
Nirali Holding Oy,
42, 90%
17, 10%
32, 30%
7, 70%
Tarjouksentekijän emoyhtiön ja sen osakkeenomistajien kesken on allekirjoitettu osakassopimus
(”Osakassopimus”),
jossa
sovitaan
ostotarjoukseen
toteuttamiseen
liittyvistä
velvoitteista,
Tarjouksentekijän emoyhtiön ja Tarjouksentekijän hallinnoinnista sekä muista Osakassopimuksen
osapuolten
oikeuksista
ja
velvollisuuksista
toisiaan
kohtaan.
Ostotarjouksen
toteutuessa
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajilla on Osakassopimuksesta johtuva ehdoton velvollisuus
Tarjouksentekijän emoyhtiön rahoittamiseen Rahoitussuhteen mukaisesti. Kyseinen rahoitus jakautuu
osakepääomasijoitukseen (yhteensä 13,6 miljoonaa euroa) ja osakaslainaan (yhteensä 25,3 miljoonaa
euroa). Tarjouksentekijän emoyhtiön rahoituksen lisäksi Ostotarjousta rahoitetaan kohdassa 3.6
kuvatulla Luottojärjestelyllä.
7.3 Tarjouksentekijän omistus Yhtiössä
Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajat eivät
omista Yhtiön osakkeita. Atine Group Oy:n ja Juha Korhosen omistus Yhtiössä on kuvattu edellä.
7.4 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä
Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan Oral ei omista Tarjouksentekijän tai AML 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitettujen tahojen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita.
#635921 - v11
26
8 VEROTUS
Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tämän Ostotarjouksen päivämääränä Suomessa voimassa
olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat
vaikuttaa Suomen verolainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, joiden vaikutus voi olla
myös taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee vain tiettyjä yleisluonteisia Yhtiön
osakkeenomistajien verotukseen Suomen lainsäädännön johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa
ei ole otettu huomioon eikä siinä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.
Jollei nimenomaisesti toisin mainita, yhteenvedossa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat
sellaisiin Yhtiön osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä verosäännöksiä. Tällaisia tahoja ovat
muun muassa verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään
käsitellä ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisten osakkaiden veroseuraamuksia
eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Yhteenvedossa suomalaisia yksityishenkilöiden osalta
käsitellään ainoastaan tuloverolain (1535/1992, muutettuna) mukaan verotettavia henkilöitä. Yhtiön
osakkeenomistajia kehotetaan asuinmaastaan riippumatta kääntymään Ostotarjousta tai Osakkeita
koskien oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja omiin olosuhteisiinsa soveltuvista
mahdollisista veroseuraamuksista Suomessa ja muissa maissa.
8.1 Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin.
Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa
sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen
verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti
oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai jos hänellä on täällä varsinainen asunto ja koti.
Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja
kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä
Suomeen. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.
8.2 Ostotarjouksen hyväksyminen
Osakkeiden myynnistä aiheutuvan myyntivoiton verottaminen
Suomessa verotuksellisesti asuvat yksityishenkilöt
#635921 - v11
Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän (”Yksityishenkilöt”) pääomatulona. Vastaavasti osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitoista vähennyskelpoiseksi
luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan pääomatuloina 30 prosentin verokannan mukaan. Verokanta on 32 prosenttia siltä osin kuin pääomatulojen yhteismäärä ylittää 40.000 euroa. Luovutuksesta
aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän
omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1.000 euroa. Yksityishenkilöiden
elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää
vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta
aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan ole Yksityishenkilölle vähennyskelpoisia, mikäli luonnollisen
henkilön tai kuolinpesän myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään
1.000 euroa.
Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja
voiton (tai tappion) hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti Yksityishenkilöt
voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana
luovutushinnasta vähennetään 20 prosenttia, tai mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankin-
27
tameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden
kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen.
Suomalaiset yhteisöt
Yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta vähentämällä kyseisen tulolähteen verovuoden tulosta aikaisemmilta verovuosilta vahvistetut saman tulolähteen
käytettävissä olevat tappiot.
Elinkeinotoimintaan kuuluneiden myytyjen osakkeiden luovutushinta lasketaan lähtökohtaisesti osaksi
veronalaisia elinkeinotoiminnan tuloja. Kyseisten osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintahinta on
yhteisölle vastaavasti lähtökohtaisesti vähennyskelpoista elinkeinotoiminnan menoa. Elinkeinotoiminnan
tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan siten lähtökohtaisesti vähentää
elinkeinotoiminnan tuloista. Mikäli koko elinkeinotoiminnan tulolähteeseen muodostuu tappiota, verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana
elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Edellä mainitusta huolimatta yhteisön saamat
luovutushinnat sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on
omistanut keskeytyksettä vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön
osakepääomasta, voivat tietyillä edellytyksillä olla verovapaita. Tällaisten osakkeiden hankintamenot ovat
tässä tapauksessa vastaavasti verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden
kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain
käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna.
Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä
osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton (tai tappion) hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot
ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista.
Yhtiön rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat
Suomessa rajoitetusti verovelvolliset Yhtiön osakkeenomistajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, kun osakkeiden luovutus ei liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa ns. kiinteästä toimipaikasta eikä yli puolet luovutuksen kohteena olevan yhtiön varoista koostu Suomessa sijaitsevista kiinteistöistä.
Tuloveroilmoitus
Veroilmoituksella on annettava tieto muun muassa verovuoden kuluessa tapahtuneista Suomessa veronalaisista osakkeiden luovutuksista.
Varainsiirtovero
Osakkeiden myyjä ei ole velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa myydessään Osakkeita Ostotarjouksen mukaisesti Tarjouksentekijälle.
#635921 - v11
28
Oral Hammaslääkärit Oyj
Vuosikertomus 2013
1
sisältÖ
Oral lyhyesti
3
toimitusjohtajan katsaus
5
toimintaympäristö
7
liiketoimintakatsaus
10
Henkilöstö
15
kliinisen hoidon neuvottelukunta
18
Hallinto
19
selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
20
Hallitus
26
johtoryhmä
29
tilinpäätös
2
31
Hallituksen toimintakertomus
32
tuloslaskelma, konserni
tase, konserni
laskelma oman pääoman
muutoksista, konserni
37
38
rahavirtalaskelma, konserni
40
konsernin tilinpäätöksen liitetiedot
41
Emoyhtiön tilinpäätös
61
keskeiset tunnusluvut
71
Osakkeet ja osakkeenomistajat
73
tilinpäätöksen allekirjoitukset
75
tilintarkastuskertomus
76
tiedotteiden vuosikooste
78
39
1
PalVElua ValtakuNNallisEsti
Oral Hammaslääkärit
lyHyEsti
Oral Hammaslääkärit PalVElEE sEuraaVilla
PaikkakuNNilla: Espoo, Helsinki, Hyvinkää,
Hämeenlinna, joensuu, jyväskylä, järvenpää,
kuopio, lahti, mikkeli, Nokia, Nummela, Oulu,
Pieksämäki, Pori, Porvoo, seinäjoki, tampere,
tornio, turku, Vaasa ja Vantaa.
30
Oral-asemaa
koko suomessa
Oral Hammaslääkärit Oyj on monipuolisia suun ja hampaiden terveyspalveluja
tuottava yhtiö ja hammasterveysalan johtava suomalainen brändi. Vuoden 2013
lopussa Oral-ketjuun kuului 30 hammaslääkäriasemaa ja kaksi hammaslaboratoriota. Vuonna 2013 Oral-ketju laajeni Porvooseen ja Nokialle.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n liikevaihto vuonna 2013 kasvoi 15 prosenttia ja oli
noin 58 miljoonaa euroa. liiketulos parani ja oli 2,1 miljoonaa euroa. asemilla
työskenteli vuoden lopussa kokoaikaisiksi henkilötyövuosiksi muutettuna noin
600 suu- ja hammasterveyden ammattilaista.
Oralin tavoitteena on liikevaihdon kasvattaminen noin 80 miljoonaan euroon
vuoden 2015 loppuun mennessä. kasvua haetaan erityisesti suurista kaupungeista sekä yritysostoin että nykyisiä asemia laajentamalla.
9
Oral-asemaa
pääkaupunkiseudulla
Vuoden 2014 liikevaihdon arvioidaan kasvavan noin kymmenen prosenttia ja liiketuloksen parantuvan noin kolmeen miljoonaan euroon.
aVaiNluVut
avainluvut
50 milj. euroa
250 tuhatta
2011
2010
2009
Hoitoyksiköitä
174
151
139
120
93
Hoitokäyntejä
296.000
256.650
252.250
226.800
189.500
liikevaihto, milj. euroa
57,9
50,3
46,3
39,4
32,3
käyttökate, milj. euroa
5,5
3,5
2,7
3,6
2,4
liiketulos, milj. euroa
2,1
0,5
0,0
1,6
0,8
Osakekohtainen tulos,
euroa
0,14
0,00
-0,04
0,15
0,05
1,78
1,62
1,65
1,46
1,3
41
45
52
39
41
Henkilöstö keskimäärin*
486
434
taseen loppusumma
31.12. milj. euroa
37,8
31,6
28,0
24,1
19,7
40
2 milj. euroa
150
30
1,5
Oma pääoma/osake,
euroa
100
20
1
Omavaraisuusaste, %
50
10
0,5
2010
2011
2012
Hoitokäynnit
2
2012
200
2009
2
2013
Oral lyHyEsti
2013
2009
2010
2011
2012
2013
liikevaihdon kehitys
2009
2010
2011
2012
2013
liikevoiton kehitys
* laskentatapaa muutettu 2012
Oral lyHyEsti
3
”Vuoden 2013 merkittävin
kehityshankkeemme oli uusi
potilastietojärjestelmä, joka
mahdollistaa muun muassa
sähköisen reseptin käytön.”
mENEstyksElliNEN
kEHitysHaNkkEidEN VuOsi
Oralin liiketoiminta kehittyi vuonna 2013 jopa odotuksiamme paremmin. Liiketuloksemme ja liiketoiminnan
rahavirta kasvoivat yli tavoitteiden. Ilahduttavaa on
myös liikevaihdon 15 prosentin kasvu yleisesti epävarmassa taloustilanteessa.
Liikevaihtomme kasvoi lähes 58 miljoonaan euroon
ja liikevoitto kahteen miljoonaan euroon.
Liikevaihdon ja tuloksen hyvän kehityksen taustalla
on erityisesti perushammashoidon ja suuhygienistipalveluiden voimakas kysyntä, mikä auttoi pitämään
asemiemme käyttöasteet korkealla. Myös hammaslaboratoriotoiminta kehittyi myönteisesti.
Oralin liiketoiminnan hyvä kehitys kertoo mielestäni
sekä omasta onnistumisestamme että asiakkaidemme
valveutuneisuudesta. Suun terveydestä huolehtiminen
on osa arkea, josta ei pidä tinkiä huonoinakaan aikoina.
Tämä on yhä selkeämmin meidän jokaisen omalla
vastuulla. Tuemme tässä asiakkaitamme huolehtimalla
osaltamme hoitosuunnitelman mukaisen hoidon toteuttamisesta.
Asiakastutkimukset osoittavat, että olemme tehneet
oikeita asioita. Vuoden vaihteessa tehdyn selvityksen
mukaan Oral on edelleen alansa tunnetuin toimija.
Myös asiakastyytyväisyys on pysynyt korkealla: lähes
90 prosenttia asiakkaistamme suosittelee palvelujamme
eteenpäin. Selvitimme kuluneena vuonna myös hammaslääkäreiden mielipiteitä Oralista. Noin 80 prosenttia
vastaajista pitää Oralin mainetta hyvänä. Vastaajina oli
sekä Oralissa että muualla työskenteleviä hammaslääkäreitä.
Vuosi 2013 oli Oralille kehityshankkeiden vuosi.
Samalla kun keskityimme asiakastyytyväisyyteen ja
asiakaslupausten määrittelyyn, uudistimme potilastietojärjestelmämme. Uusi järjestelmä nopeuttaa ajanvarausta ja helpottaa hammaslääkärin työtä. Uudistuksen
ansiosta potilaan tiedot ovat aiempaa helpommin saatavissa riippumatta siitä, millä Oral-asemalla potilas on
aiemmin asioinut. Järjestelmässä on myös valmiudet
vuonna 2014 voimaan tulevan sähköisen reseptin käyttöönotolle ja vuonna 2015 käyttöönotettavalle sähköiselle arkistolle. Nykyaikainen järjestelmä parantaa
4
tOimitusjOHtajaN katsaus
myös raportointia ja toiminnan suunnittelua. Järjestelmä
saatiin käyttöön suunnitellussa aikataulussa, mistä lausunkin tässä kiitokset kaikille sen kehittämiseen ja koekäyttöön osallistuneille.
Sähköisten palveluiden ja toimintamallien käyttöönotolla on varsin suuria vaikutuksia alallamme. Investoinnit tietojärjestelmiin ja ohjelmistoihin ovat usein
pienille hammaslääkäriasemille suhteettoman kalliita.
Onkin odotettavissa, että pieniä hammaslääkäriasemia
tulee tämän vuoksi yhä enemmän myyntiin. Suun terveyden yksiköistä tulee suurempia ja ketjuuntuminen
vahvistuu.
Teimme myös merkittävän yhteistyösopimuksen
Helsingin yliopiston kanssa. Koulutuspaikkasopimus
antaa erikoistuville hammaslääkäreille mahdollisuuden
suorittaa koulutukseen kuuluva yhdeksän kuukauden
ohjattu hoitoharjoittelu yliopistosairaala- ja terveyskeskuspalvelun vaihtoehtona Oral Hammaslääkäreiden palveluksessa. Erikoistuvien hammaslääkäreiden koulutus
aloitetaan Oralissa keväällä 2014.
Kehittämistoimien rinnalla laajensimme toimintaamme vuoden aikana Porvooseen ja Nokialle. Lisäksi
täydensimme yritysostoilla olemassa olevia asemiamme
Tampereella, Kuopiossa ja Turussa.
Keskeisimmät tavoitteemme vuodelle 2014 ovat
edelleen liiketoiminnan kasvattaminen ja sitä kautta
tuloksen parantaminen. Uskon, että kehittämistoimemme
eli potilastietojärjestelmän uudistaminen ja asiakaslupausten määritteleminen yhä paremman asiakasuskollisuuden saavuttamiseksi luovat tähän hyvät edellytykset.
Kiitän kuluneesta vuodesta lämpimästi kaikkia oralilaisia, asiakkaitamme, sijoittajiamme ja muita yhteistyökumppaneitamme.
Martin Forss
toimitusjohtaja
tOimitusjOHtajaN katsaus
5
tyytyväisyytesi on
meille tärkeintä.
ENNaltaEHkäisEVäN HOidON
kysyNtä lisääNtyy
suunta suun terveyden palveluissa on kohti suurempia yksiköitä.
Suun ja hampaiden terveyspalvelujen markkina on
Suomessa Oralin arvioiden mukaan yli miljardi euroa.
Siitä hieman alle puolet muodostuu julkisista ja hieman
yli puolet yksityisistä palveluista.
Suomalaisista aikuisista noin puolet käyttää yksityisiä hammaslääkäripalveluita. Yksityisillä hammaslääkäriasemilla tehdään enemmän vaativia erikoistoimenpiteitä kuin julkisella sektorilla, jossa hoito on keskittynyt hammasterveyden peruspalveluihin.
kysyntä säilyi vakaana
luPaammE, Että OlEt tyytyVäiNEN
PalVEluummE. asiantunteva hoito ja ystävällinen
palvelu on asiakkaille hammashoidossa tärkeintä, kertoo
Oralin teettämä asiakastyytyväisyystutkimus.
6
tOimiNtaymPäristÖ
Markkinoiden koossa tai palveluiden jakaumassa ei
ole tapahtunut suuria muutoksia viime vuosina. Yksityinen sektori on kuitenkin kasvamassa hieman julkista
sektoria nopeammin. Tämä johtuu sekä julkisen terveydenhuollon vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen
tarpeeseen että vaativien hoitojen kysynnän kasvusta.
Vaativien hoitojen kysyntää lisäävät väestön ikääntyminen, hoitomuotojen kehittyminen ja suun terveydelle
asetettujen vaatimusten sekä kansalaisten ostovoiman
kasvu. Ymmärrys suun terveyden vaikutuksesta yleiseen terveydentilaan ja kroonisiin sairauksiin sekä
kiinnostus suun terveyteen liittyviin ulkonäkökysymyksiin siirtävät hoidon painopistettä ennaltaehkäisevään
suuntaan.
Taloudelliset suhdanteet näkyvät myös suun ja hammasterveyden palveluiden kysynnässä mutta eivät yhtä
voimakkaasti kuin monilla muilla aloilla. Epävarmassa
taloustilanteessa siirretään usein vaativien ja kalliiden
hoitojen aloittamista. Epävarmuus saattaa vähentää
myös esteettisten hoitojen kysyntää. Oralissa hampaiden valkaisuhoitojen kysyntä kuitenkin kasvoi
vuonna 2013.
Suu- ja hammasterveyspalveluiden kysynnän kasvun
hidastuminen on lisännyt kilpailua ja vähentänyt hammaslääkäripulaa erityisesti pääkaupunkiseudulla ja suurimmissa kasvukeskuksissa. Alueelliset erot ovat kuitenkin pysyneet suurina. Erikoishammaslääkäreitä on
koko Suomessa edelleen liian vähän.
ketjuuntuminen vahvistuu
Yksityiset hammaslääkäripalvelut koostuvat Suomessa
suurelta osin yksittäisistä hammaslääkäriasemista ja
yksittäisten ammatinharjoittajien vastaanotoista. Myös
moni terveyskeskuksessa työskentelevä hammaslääkäri
toimii sivutoimisesti yksityishammaslääkärinä. Hammaslääkäriliiton selvityksen mukaan noin 45 prosenttia
hammaslääkäriasemista on yhden hammaslääkärin
vastaanottoja. Yli 10 hammaslääkärin vastaanottoja on
alle viisi prosenttia.
Ketjuuntuminen on kuitenkin lisääntymässä. Kolmen
suurimman suun ja hampaiden terveyspalveluja tuottavan yhtiön yhteenlaskettu markkinaosuus vuonna 2013
oli arviolta noin 15 prosenttia. Hammaslääkäriasemista
noin viidennes kuuluu johonkin valtakunnalliseen ketjuun.
Ketjuuntumisen vahvistumiselle on monta syytä.
Hammaslääkäreiden keski-ikä on korkea (49,7 vuotta),
ja eläköitymisen seurauksena hammaslääkäriasemia
tulee myyntiin yhä enemmän. Samaan aikaan nuoret
hammaslääkärit työskentelevät mieluummin isommassa
työyhteisössä kuin yksin yrittäjänä. Oralissa hammaslääkäri voi keskittyä hoitotyöhön ilman hallinnollisia velvoitteita ja huolta esimerkiksi markkinoinnista. Suuremmissa yksiköissä hammaslääkäri pääsee hyödyntämään
sujuvammin myös erikoishammaslääkäreiden ja muiden
kollegoidensa osaamista. Lisäksi investoinnit 3D-kuvantamiseen, keraamisten paikkojen valmistukseen ja
muuhun uuteen teknologiaan edellyttävät riittävän laajaa
käyttäjäkuntaa.
Huolimatta ketjujen kasvusta ja yhden lääkärin asemien vähentymisestä suun ja hampaiden yksityiset terveyspalvelut ovat edelleen hajanaiset verrattuna muuhun
yksityiseen terveydenhuoltoon. Lääkäriasema-, sairaalaja työterveysmarkkinoilla kaksi suurinta palveluntarjoajaa kattavat markkinoista yli puolet.
Tällä hetkellä myös siirtyminen sähköisiin lääkemääräyksiin lisää yrittäjien kiinnostusta hakeutua osaksi suurempaa ketjua. Yksityisten terveyspalveluiden tuottajien
on siirryttävä eReseptiin 1.4.2014. Jotta esimerkiksi Ora-
tOimiNtaymPäristÖ
7
lissa työskentelevä hammaslääkäri voi siirtyä
e-Reseptin käyttäjäksi, Oralin on liityttävä Kelan
Reseptikeskukseen. Tähän tarvitaan potilastietojärjestelmä ja auditoitu KanTa (Kansallinen Terveysarkisto)
-vaatimukset täyttävä tietoliikenneyhteys. Lisäksi henkilöstö on koulutettava sähköisen lääkemääräyksen
käyttöön ja yhtenäisiin toimintamalleihin.
Hammaslääkärit kirjoittavat suhteellisen vähän lääkemääräyksiä, joten eReseptiin siirtymistä pidetään
monella hammaslääkäriasemalla työläänä ja kalliina.
Sähköiseen kansalliseen terveysarkistoon siirrytään
vuonna 2015.
yhteistyömalleja julkisen ja yksityisen
välillä kehitetään
Terveyskeskuksilla on tunnetusti vaikeuksia vastata
suu- ja hammasterveyden hoitotakuuseen. Hammaslääkäriliiton vuoden 2013 työmarkkinatutkimukseen
vastanneista terveyskeskuksissa työskentelevistä
hammaslääkäreistä vain 35 prosenttia on sitä mieltä,
että oman terveyskeskuksen hoitojärjestelyt mahdollistavat tällä hetkellä potilaiden hyvän hoidon. Julkisen
sektorin rakenneuudistus lisää aikuisten vaikeuksia
päästä kunnalliseen hammashoitoon, mikäli hallituksen
säästöesitys tarkastusvälien pidentämisestä ja ympärivuorokautisesta päivystyksestä toteutuu.
Julkisen hammashoidon jonoja on pyritty purkamaan muun muassa vuonna 2009 voimaan astuneella
lailla sosiaali- ja terveydenhuollon palvelusetelistä. Palvelusetelillä potilaalle voidaan laatia yksityisellä hammaslääkäriasemalla akuutin hoidon lisäksi kokonaisvaltainen hoitosuunnitelma. Potilas voi maksaa osan hoidosta itse, jos hän haluaa esimerkiksi kalliimpia hoitoja
kuin mitä palveluseteli kattaa. Palveluseteleitä on kuitenkin käytetty usein lyhytaikaisena ratkaisuna, jolloin
yksityisten hammaslääkäreiden ongelmaksi on muodostunut yhteistyön heikko ennakoitavuus.
Myös muita yhteistyömalleja on kokeiltu. Vuonna
2011 aloitettu ehkäisevän hammashoidon kokeilu,
johon Oral osallistui Helsingissä, Jyväskylässä,
Vaasassa ja Seinäjoella, päättyi vuoden 2013 lopussa.
Kaksi vuotta voimassa olleessa toimintamallissa terveyskeskus saattoi purkaa jonoa lähettämällä potilaan
tarkastukseen yksityiselle hammaslääkärille. Yhteistyöhankkeesta saatiin muun muassa Suun terveyden
selvitysryhmän mielestä hyviä malleja sektorien väliselle yhteistyölle ja potilaiden hoitoon pääsyn parantamiselle.
8
tOimiNtaymPäristÖ
Marraskuussa 2013 mietintönsä peruspalveluministerille jättänyt Suun terveyden selvitysryhmä esittää
julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuden vahvistamista. Keinoja ovat ostopalvelu- ja palvelusetelitoiminnan kehittäminen sekä kokeilu, jossa potilaat saisivat valita palvelunsa vapaammin. Tavoitteena on
parantaa suun terveydenhuollon palveluiden kohdentamista niin, että ne vastaavat koko väestön palveluiden
tarvetta ja parantavat hoitoon pääsyä potilaan iästä riippumatta.
Huolehdimme sinusta
kokonaisvaltaisesti.
Väestön ikääntyminen kasvattaa
kysyntää
Oral uskoo, että ymmärrys suun terveyden vaikutuksesta yleiseen terveydentilaan ja moniin pitkäaikaissairauksiin, kuten diabetekseen ja sydän- ja verisuonisairauksiin, lisääntyy edelleen.
Hammasterveyspalveluiden kysyntää kasvattaa erityisesti väestön ikääntyminen ja se, että yhä useammalla vanhuksella on omat hampaat. Lisäksi hammaslääketieteen kehittyminen tuo yhä parempia menetelmiä
erikoishammashoitoon. Tämä yhdistettynä ostovoiman
ja kansalaisten vaatimusten kasvuun lisäävät voimakkaimmin sellaisten palveluiden kysyntää, joissa ei ole
merkittävää julkista tarjontaa.
Yksityisten hammasterveyspalveluiden kysynnän
odotetaankin kasvavan pitkällä aikavälillä yleistä
talouskehitystä nopeammin.
Hammasterveyspalveluita säätelee mm. laki yksityisestä
terveydenhuollosta, laki potilaan asemasta ja oikeuksista, laki terveydenhuollon laitteista ja tarvikkeista,
henkilötietolaki ja potilasvahinkolaki. keskeiset toimintaa
valvovat erityisviranomaiset ovat Valvira, terveyden ja
hyvinvoinnin laitos, tukEs (turvatekniikan keskus), stuk
(säteilyturvakeskus) ja aluehallintovirastot.
luPaammE tarjOta siNullE kOkONaisValtaisEN
suuN ja HamPaidEN tErVEydENHOidON.
terveen suun ja hyvin hoidettujen hampaiden merkitys yleiseen
terveydentilaan ja hyvinvointiin ymmärretään yhä paremmin.
tOimiNtaymPäristÖ
9
Oral-ketju laajeni
kasVua, kEHittymistä ja
uudistumista
Vuonna 2013 Oral laajeni Porvooseen ja Nokialle ja otti käyttöönsä
uuden ajan potilastietojärjestelmän.
Oral Hammaslääkärit Oyj on monipuolisia suun ja
hampaiden terveyspalveluja tuottava yhtiö, jonka hammaslääkäriasemilla työskenteli vuoden 2013 lopussa noin 600
alan ammattilaista.
Oral-ketjuun kuului vuoden lopussa 30 hammaslääkäriasemaa, joissa on yhteensä 174 hoitoyksikköä eli täysin
varusteltua hoitohuonetta, sekä kaksi hammaslaboratoriota.
Hoitokäyntejä asemille tehtiin vuoden aikana 296.000.
Perushammashoidon kysyntä vahvaa
Yleinen taloudellinen epävarmuus vaikuttaa myös suu- ja
hammasterveyden palveluiden kysyntään mutta ei yhtä
voimakkaasti kuin monilla muilla aloilla. Selkeimmin
epävarmuus on pidentänyt päätöksentekoa vaativien
hoitojen aloittamisesta. Esimerkiksi viime vuosina lisääntyneiden keinojuurihoitojen ja implanttien kappalemääräinen
kysyntä säilyi edellisen vuoden tasolla.
Tiukka taloudellinen tilanne hidastaa myös vähemmän
kiireellisten hoitojen kuten oikomishoitojen ja valkaisujen
kysynnän kasvua. Valkaisujen kysyntä kuitenkin lisääntyi
loppuvuonna, kun Oralissa otettiin käyttöön uusi laservalkaisumenetelmä, jota myös markkinoitiin aktiivisesti.
Perushammashoidon kysyntätilanne säilyi koko katsauskauden vahvana. Kuten alalla yleensä, myös Oralissa
suurin osa liikevaihdosta muodostuu perushammashoidosta.
liikevaihto kasvoi ja tulos parani
merkittävästi
Oral Hammaslääkärit Oyj:n liikevaihto ja liiketulos kehittyivät vuonna 2013 myönteisesti. Vuoden 2013 liikevaihto
oli 57,9 miljoonaa euroa, mikä tarkoittaa 15,1 prosentin
kasvua vuoteen 2012 verrattuna. Liikevoitto kasvoi merkittävästi ja oli 2,1 miljoonaa euroa eli 3,7 prosenttia liikevaihdosta.
Liikevaihtoa kasvattivat erityisesti edellisenä vuonna ja
vuoden 2013 alussa tehdyt yritysostot. Oral hankki maaliskuussa Tampereella sijaitsevan Koskident Oy:n ja Nokialla
10
liikEtOimiNtakatsaus
sijaitsevan Nokident Oy:n hammaslääkäriasemat, ja
ne aloittivat osana Oral-ketjua 1.4.2013. Porvoolainen
Medius Oy aloitti Oral-ketjussa 1.9.2013. Ostettujen
asemien yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2012 oli
ollut noin 4,8 miljoonaa euroa.
Liiketulosta paransivat ennen kaikkea perushammashoidon kysynnän vilkastuminen ja ketjun laajentumisen aikaansaama asiakasmäärien ja liikevaihdon
kasvu. Myös Oralin tunnettuuden lisääntyminen
ja brändin kehittyminen ovat vahvistaneet yhtiön
markkina-asemaa. Oralin hammaslääkäreille teettämän
yrityskuvatutkimuksen mukaan yli 70 prosenttia muualla kuin Oralissa työskentelevistä hammaslääkäreistä
pitää Oralin mainetta hyvänä tai erittäin hyvänä. Oralissa työskentelevien hammaslääkäreiden keskuudessa
luku oli yli 90 prosenttia.
Liiketuloksen kasvuun vaikuttivat lisäksi hammashoitopalveluiden onnistunut resursointi ja suuhygienistipalveluiden vilkastunut kysyntä. Suuhygienistipalveluiden kysyntä on kasvanut selkeästi sen jälkeen, kun
ne liitettiin Kelan suorakorvausten piiriin vuoden 2012
alussa.
Myös hammaslaboratoriotoiminta kehittyi hyvin
ja asiakasmäärät kasvoivat. Oral Hammaslaboratorio
tarjoaa kaikkia hammasterveysalan laboratoriotöitä
sekä Oralissa työskenteleville hammaslääkäreille että
ketjun ulkopuolisille asiakkaille.
Oral hakee kasvua erityisesti suurista kaupungeista ja
kasvukeskuksista. Oral-asemien sijainti on keskeinen,
ja ne palvelevat asiakkaitaan kaikissa suun ja
hampaiden terveyteen liittyvissä tarpeissa vaativista
kirurgisista toimenpiteistä esteettiseen hammashoitoon. Yritysostot ovat keskeisin strategian mukainen
tapa kasvattaa ketjua.
Vuonna 2013 Oral-ketju laajeni Porvooseen ja
Nokialle. Elokuussa hankittu Medius Oy on Porvoon
talousalueen suurin hammasterveysalan yritys, jossa
on kuusi täysin varusteltua hoitohuonetta. Vuonna
1983 perustetulla hammaslääkäriasemalla työskentelee yli 20 hammasterveyden ammattilaista, ja sen
tarjonta sisältää perushammashoidon lisäksi kattavat
erikoishammaslääkäripalvelut.
Tampereella Oral vahvisti asemaansa hankkimalla Koskikeskuksessa toimivan Koskident Oy:n
ja Nokialla toimivan Nokident Oy:n. Koskident on
yhdeksän ja Nokident kolmen hoitoyksikön asema.
Niillä työskentelee yhteensä noin 30 henkeä. Koskident täydentää hyvin Tampereella jo aiemmin ollutta
Oral-asemaa sekä sijainniltaan että tarjonnaltaan. Esimerkiksi Oral Sumeliuksenkadun leikkaussali ja laaja
erikoishammaslääkäritarjonta palvelevat myös Koskidentin asiakkaita. Nokident puolestaan vahvistaa
Oralin Tampereen erikoislääkärien potilasvirtaa.
Lisäksi Oral vahvisti etenkin erikoishammaslääkäripalveluidensa tarjontaa Turun alueella ostamalla
Raisiossa toimivan Tasahammas Hammaslääkärit.
Tasahammas Hammaslääkärit on kahden hoitoyksikön asema, jossa toimii kymmenen hammasterveyden ammattilaista. Tasahammas siirtyi Oralin
Turun asemalle ja osaksi Oral-konsernia 1.9.2013.
Lokakuussa Oral vahvisti Kuopion talousalueen
erikoishammaslääkäripalveluitaan ostamalla kariologiaan erikoistuneen erikoishammaslääkäri Sari Vuorenmiehen liiketoiminnan.
Kaikkien yrityskauppojen myyjät jatkavat potilastyötään Oral-ketjussa.
160
uusi potilastietojärjestelmä
helpottaa lääkärin työtä
140
selkeä potilaskertomus helpottaa
lääkärin työtä
Oral Hammaslääkärit Nummela Oy oli ensimmäisiä
asemia, jotka ottivat käyttöön uuden assisdentpotilastietojärjestelmän vuonna 2013. Hammaslääkäri tiina Noro on ollut tyytyväinen muutokseen.
”uuden järjestelmän kenties suurin parannus
entiseen verrattuna on, että näen potilaan käynnit
kaikilla Oralin vastaanotoilla ja hammaslääkäreillä
samasta potilaskertomuksesta. se nopeuttaa
hoitoa tilanteessa, jolloin kiireelliseen hoitoon
tulee toisen hammaslääkärin potilas tai jos potilas
on käynyt esimerkiksi erikoishammaslääkärillä eri
toimipisteessä. Potilaskertomuksesta on myös
helppo hahmottaa olennaiset asiat.
Ohjelman oppiminen on ollut yllättävänkin
helppoa, vaikka siinä on varmasti ominaisuuksia,
joita en vielä osaa täysin hyödyntää. On ollut
hienoa olla mukana kansallisestikin merkittävän
terveydenhuollon tietojärjestelmän kehittämisessä.
Potilaalle assisdent näkyy ehkä selkeimmin
ajanvarauksen palveluissa. assisdentin ajanvaraustoiminnosta on mahdollista lähettää potilaalle
automaattisesti ajanvaraus puhelimeen tai sähköpostiin ja tarvittaessa muistuttaa siitä tekstiviestillä. tästä olemme saaneet jo paljon kiitosta.
Potilaalle on myös helppo tulostaa lähete esimerkiksi suuhygienistille.
Omaa työtäni helpottaa myös laskutuksen
sujuvuus. se tarkoittaa enemmän aikaa varsinaiseen hoitotyöhön.”
tiina Noro,
hammaslääkäri,
Oral Hammaslääkärit
Nummela Oy
120
100
2009
2010
2011
2012
2013
Hoitoyksiköiden määrän kasvu
Vuoden 2013 merkittävin kehityshanke oli uuden
potilastietojärjestelmän kehitys ja käyttöönotto. Assisdent-potilastietojärjestelmän kehitys aloitettiin vuonna
2012 terveydenhuollon tietojärjestelmätoimittaja
Entteri Oy:n kanssa, ja se otettiin koekäyttöön Oral
Tapiolassa kesäkuussa 2013. Vuoden 2013 lopussa
liikEtOimiNtakatsaus
11
Assisdent oli käytössä 18 asemalla. Kaikissa toimipisteissä Assisdent on käytössä vuoden 2014 ensimmäisen
neljänneksen aikana.
Uusi järjestelmä nopeuttaa ajanvarausta ja helpottaa
hammaslääkärin työtä. Potilaan tiedot ovat aiempaa helpommin saatavissa riippumatta siitä, millä Oral-asemalla
potilas on mahdollisesti aiemmin asioinut. Uudessa järjestelmässä on myös valmiudet vuonna 2014 voimaan
tulevan sähköisen reseptin käyttöönotolle ja vuonna
2015 käyttöönotettavalle sähköiselle arkistolle. Nykyaikainen järjestelmä parantaa raportointia sekä toiminnan
seurantaa ja suunnittelua.
kuvantamisen hyvät käytännöt
Kaikilla Oral-asemilla hyödynnetään diagnostiikan
perustana ja hoidon suunnittelussa kuvantamista. Perinteisten panoraama- ja intraoraaliröntgenkuvien lisäksi
joillakin Oral-asemilla on mahdollisuus tehdä kolmiulotteisia röntgentutkimuksia (kartiokeilatietokonetomografia).
Oralissa aloitti vuonna 2013 säteilynkäytöstä vastaava johtaja, joka vastaa siitä, että kaikessa kuvantamisessa toimitaan säteilylainsäädännön mukaisesti. Hän
on hammaslääkäreiden konsultoitavissa muun muassa
kuvantamistarpeista, säteilyannosten optimoinnista ja
säteilysuojauksesta. Kaikille kuvantamistyöhön osallistuville järjestetään säteilynkäytön koulutusta.
Helsingin Erottajan asemalla pilotoitiin kuvantamisen
hyviä käytäntöjä eli dokumentoituja, yhdessä sovittuja
toimintatapoja. Näin valmistaudutaan lakisääteiseen
säteilynkäytön kliiniseen auditointiin. Pilotoinnin jälkeen
hyvät käytännöt otetaan käyttöön kaikilla Oral-asemilla.
Palveluja konseptoitiin
Toimintaa kehitettiin myös parantamalla työnjakoa
esimerkiksi hammaslääkäreiden ja suuhygienistien
kesken. Suuhygienistien määrä lisääntyi Oralissa sekä
yritysostojen seurauksena että palkkaamalla lisää suuhygienistejä erityisesti pääkaupunkiseudulle. Suuhygienisteille järjestettiin koulutusta muun muassa hampaiden
valkaisusta ja kivuttomasta hoidosta.
Uusi laservalkaisumenetelmä konseptointiin siten,
että asiakkaat saavat saman palvelun jokaisella Oralasemalla. Valkaisupalveluiden kysyntä kasvoikin loppuvuonna selvästi.
Sähköistä ajanvarausta ja verkkopalveluita kehitettiin
osana yhtiön verkkosivu-uudistusta, ja molempien kävijämäärät lisääntyivät huomattavasti.
12
liikEtOimiNtakatsaus
Hammashoito työsuhde-etuna
kiinnostaa yhä useampia
Vaikka suun huono terveys heikentää yleistä hyvinvointia,
vain joka kolmas työikäinen käy vuosittain hammaslääkärissä.
Oralin työikäisille suomalaisille teettämässä kyselyssä
yli puolet vastanneista oli sitä mieltä, että hammaslääkärissä pitäisi käydä useammin. Kaksi kolmasosaa vastaajista
ilmoitti, että he hoitaisivat hampaitaan tiheämmin, jos työnantaja tukisi hampaiden huoltoa. Tutkimus toteutettiin webkyselynä ja siihen vastasi 613 työssäkäyvää 18-65-vuotiasta suomalaista.
Oral on kehittänyt yrityksille henkilöstön hammashoidon tukemiseen Oral Terveysetu -palvelun. Oralilla on
asiakkaina yli 500 yritystä, jotka tarjoavat hammashoitoa
työsuhde-etuna. Asiakaskunta kasvoi vuoden aikana yli
150 uudella asiakkaalla. Työnantajan tarjoama työpaikkahammashoito on herättänyt kiinnostusta erityisesti asiantuntijayrityksissä.
Työpaikkahammashoitosopimuksella yritys maksaa
työntekijän hammashoidon kustannukset joko osittain tai
kokonaan. Yritys määrittää itse maksamansa tason.
Hyödynnämme alan parasta
tietoa ja teknologiaa.
yhteistyö kuntien kanssa hakee
muotoaan
Julkisella terveydenhuollolla on edelleen vaikeuksia vastata
hoitotarpeeseen. Varsinkaan aikuisten tarvitsemia erikoishammaslääkäripalveluita ei ole kunnissa riittävästi, ja
perushammashoitoonkin joutuu monin paikoin jonottamaan
liian pitkään.
Kunnilla on ollut jo vuosia käytössään erilaisia palvelutai hoitoseteleitä ruuhkien purkamiseen. Oral tarjoaa hammashoitoa myös palveluseteliasiakkaille. Kunnat ovat saaneet viime vuosina tukea yksityisten hammaslääkäreiden
käyttöön myös ennaltaehkäisevässä työssä, mutta tämä
kokeilu päättyi vuoden 2013 lopussa. Oral osallistui kokeiluun Helsingissä, Jyväskylässä, Vaasassa ja Seinäjoella.
Osa kunnista on parhaillaan muuttamassa palvelusetelikäytäntöään. Suun ja hammasterveyden alalla on kuitenkin
tehty vain vähän samanlaisia kokonaisulkoistuksia kuin
muussa terveydenhuollossa.
luPaammE HuOmiOida yksilÖllisEt tarPEEsi.
sopimus erikoishammaslääkärikoulutuksesta Helsingin yliopiston kanssa
uusi potilastietojärjestelmä mahdollistaa sähköisen reseptin
käytön ja kertoo hoitohenkilökunnalle asiakkaan
aikaisemmat Oral-käynnit yhdellä näytöllä.
Oral Hammaslääkärit allekirjoitti lokakuussa sopimuksen
erikoishammaslääkäreiden koulutuksesta Helsingin
yliopiston yhteistyökumppanina.
liikEtOimiNtakatsaus
13
Virkistysjuomaetu
vaihtui
hammashoitoon
3 step it on it-laitteiden hankinnan, käytön ja
uusimisen hallinnointiin erikoistunut palveluyritys,
jossa on henkilöstöä noin 250. yhtiö on tarjonnut
hammashoitoedun työntekijöilleen vuodesta 2012
alkaen.
”meillä 3 step it:ssä henkilöstö päätti itse
vaihtaa virkistysjuomaedun hammashoitoon. tämä
oli hyvä päätös myös työnantajan kannalta, koska
hammashoito on osa henkilöstön kokonaisvaltaista hyvinvointia.
Noin 40 prosenttia henkilöstöstä ilmoitti, ettei
ehkä olisi käynyt hammaslääkärissä muuten. kun
hampaat on nyt edun myötä hoidettu kuntoon,
suurin osa aikoo käydä tarkastuksessa säännöllisesti.
Oral on meille erittäin hyvä kumppani. se toimii
kaikilla niillä paikkakunnilla, joilla mekin toimimme,
ja pääkaupunkiseudulla on monta asemaa, josta
kukin voi valita itselleen sopivimman. myös iltaajat eli mahdollisuus käydä hammaslääkärissä
työajan jälkeen on koettu erittäin hyväksi.
Oral laskuttaa meitä kootusti ja vahtii, että työntekijäkohtaisissa maksimieuromäärissä pysytään.”
maija soininen,
henkilöstöpäällikkö,
3 step it
Sopimus mahdollistaa Helsingin yliopistossa erikoistuvien hammaslääkäreiden koulutukseen kuuluvan
yhdeksän kuukauden ohjatun harjoittelujakson yliopistosairaala- ja terveyskeskuspalvelun vaihtoehtona Oral
Hammaslääkäreiden palveluksessa. Sopimus koskee
kliinistä hammashoitoa painotusalueena kariesoppi ja
juurihoito, ja se on ensimmäinen Helsingin yliopiston
yksityisen yhteistyökumppanin kanssa tekemä koulutussopimus kliinisen hammashoidon alalla. Erikoistuvien hammaslääkäreiden koulutus aloitetaan Oralissa
keväällä 2014.
yksityisten terveyspalveluiden
kysyntä kasvaa
Hammasterveyspalveluiden kysynnässä ei ole odotettavissa voimakkaita muutoksia lähivuosina. Oral
arvioi yksityisten hammaslääkäripalveluiden kysynnän
kuitenkin kasvavan selvästi, koska julkisen terveydenhuollon rahoitushaasteiden odotetaan jatkuvan. Pitkällä
aikavälillä yksityisten suun ja hammasterveyden palveluiden kysynnän ennustetaan kasvavan yleistä talouskasvua nopeammin.
Hammaslääkäriasemien ketjuuntuminen jatkuu,
sillä hammaslääkäreiden keski-ikä on korkea ja erityisesti nuoret hammaslääkärit arvostavat suurempaa
työyhteisöä yrittäjyyden sijaan. Myös alan tekninen
kehitys vauhdittaa isompien yksiköiden syntyä: suuremmissa yksiköissä voidaan investoida tekniikkaan,
johon yksittäisellä hammaslääkärillä ei ole mahdollisuuksia.
Oral uskoo, että sen maineen ja tunnettuuden
vahvistuminen on selkeä kilpailuvaltti ketjun kasvattamisessa edelleen. Oralin tavoitteena on kasvattaa
Oral-ketjua sekä laajentumalla uusiin kaupunkeihin
että vahvistamalla markkina-asemaa nykyisillä toimipaikoilla. Yritysostot ovat olennainen osa strategian
toteuttamista. Tavoitteena on vahvistaa orgaanisen
kasvun osuutta liikevaihdon kasvusta.
Oral arvioi, että yhtiön liikevaihto kasvaa vuonna
2014 noin kymmenen prosenttia ja liiketulos parantuu
noin kolmeen miljoonaan euroon.
Oralissa tEHty tyÖ ON
mErkityksEllistä
tyytyväinen asiakas tuo onnistumisen iloa.
Oral-konsernissa työskenteli vuoden 2013 lopussa
yhteensä 811 suun ja hammasterveyden ammattilaista.
Kokoaikaisiksi henkilötyövuosiksi muutettuna luku
oli 604 (455) ja keskimäärin vuoden aikana 486 (434).
Hammaslääkäriasemia oli vuoden lopussa 30.
Valtakunnallista ketjua johdetaan aluepäällikköorganisaation avulla. Paikallisesta johtamisesta hammaslääkäriasemalla huolehtii asemavastaava työparinaan
aseman vastuulääkäri.
Oral-ketjun hammaslääkäriasemilla vuoden lopussa
työskennelleistä 293 (283) oli hammaslääkäreitä, 62
(52) suuhygienistejä ja 288 (231) hammashoitajia.
Muuta henkilökuntaa asemilla ja asiakaspalvelussa
toimi yhteensä 113 (83). Hammaslaboratoriossa työskenteli vuoden lopussa 27 (28) ja hallinnossa toimitusjohtaja mukaan lukien yhteensä 28 (25) työntekijää.
Henkilömäärä kasvoi aiempaa enemmän, sillä
yritykseen perustettiin oma sijaispooli, joka korvasi
vuokratyöntekijöiden käytön lähes kokonaan.
Kaikista vuoden lopussa Oralissa työskennelleistä
työsuhteisia oli 601 (497) ja ammatinharjoittajia 210
(205). Suurin osa hammaslääkäreistä työskentelee
ammatinharjoittajina. Hoitohenkilökunta on pääsääntöisesti vakituisessa työsuhteessa. Työsuhteessa työskentelevistä 52 (55) prosenttia työskenteli kokopäiväisesti ja 48 (45) prosenttia osa-aikaisesti.
Työsopimussuhteisen henkilöstön keski-ikä oli
vuoden lopussa 40 (39) vuotta. Naisten osuus työsopimussuhteisesta henkilöstöstä oli edelleen 89 ja miesten
11 prosenttia.
Hammaslääkärit pitävät Oralia
hyvänä työnantajana
Oral haluaa tarjota asiakkaille ystävällistä ja laadultaan
parasta hoitoa. Oralin tavoitteena on olla myös suun ja
hammasterveydenalan halutuin työpaikka, ja se pyrkii
pitkäaikaisiin ammatinharjoittaja- ja työsuhteisiin.
Vuonna 2013 Oral teetti työnantajakuvatutkimuksen, jossa selvitettiin hammaslääkäreiden käsi-
14
liikEtOimiNtakatsaus
tyksiä Oralista työnantajana. Tutkimuksen mukaan 94 prosenttia Oralissa työskentelevistä hammaslääkäreistä pitää
yhtiön mainetta melko tai erittäin hyvänä. Muualla kuin
Oralissa työskentelevistä hammaslääkäreistä Oralin mainetta piti melko tai erittäin hyvänä 74 prosenttia.
Oralissa työskentelevät hammaslääkärit arvostavat
eniten Oralissa joustavuutta, hyviä työskentelyolosuhteita
ja asioiden yleistä toimivuutta.
Tutkimuksessa kävi ilmi, että hammaslääkärit ovat
hyvin työpaikkauskollisia. Yli 90 prosenttia sekä Oralissa
että muualla työskennelleistä ilmoitti, ettei ole kiinnostunut
vaihtamaan työpaikkaa.
Tutkimuksen teki Oralin tilauksesta Innolink Research
Oy, joka haastatteli puhelimitse 50 Oralissa työskentelevää
ja 150 muualla yksityissektorilla tai kunnalla työskentelevää hammaslääkäriä.
työn tulos näkyy
Työhyvinvointitoiminnan tavoitteena on taata työn sujuvuus ja tuottavuus sekä tukea henkilöstön työssä jaksamista. Oralin työhyvinvointimalliin kuuluvat esimiestyö,
osaaminen, työyhteisö ja henkilöstön kokonaishyvinvointi.
Työhyvinvointia edistettiin kuluneena vuonna erityisesti
esimies- ja johtamistaitoja kehittämällä, henkilöstön ammatillisella koulutuksella ja oikeudenmukaisella palkitsemisella.
Henkilöstön tyytyväisyyttä ja työyhteisöjen toimivuutta
mitattiin syksyllä toteutetulla ilmapiirikyselyllä. Kahden
vuoden välein tehtävä ilmapiirikysely oli suunnattu kaikille
Oralissa työskenteleville.
Kyselyn mukaan Oralin henkilöstö tuntee ylpeyttä oralilaisuudesta ja omasta työstään, ja työ koetaan merkitykselliseksi. Oralissa työskentelyn vahvuuksia ovat oman työn
tuloksen näkyminen, mikä lisää onnistumisen iloa. Vastaajien mukaan Oralissa toteutuu myös hyvin sukupuolten
välinen tasa-arvo.
Viime vuosina Oralissa on kehitetty erityisesti esimiestoimintaa. Ilmapiirikyselyssä kiitosta sai esimiesten luottamus alaisiinsa ja se, että esimiehen kanssa sovitut asiat
HENkilÖstÖ
15
uudistumme ja kehitymme.
toteutuvat. Myös esimiesten kanssa käydyt kehityskeskustelut on koettu hyödyllisiksi.
Konsernitason kehittämiskohteeksi valittiin kyselyn
perusteella tiedonkulun ja sisäisen viestinnän kehittäminen.
Verrattuna muuhun terveydenhuollon henkilöstöön
Oralissa työskentelevät ovat keskimääräistä tyytyväisempiä toiminnan suunnitelmallisuuteen, tiedottamisen
avoimuuteen ja riittävyyteen sekä yhteistyöhön johdon
ja henkilöstön välillä. Muihin alan toimijoihin verrattuna
Oralissa koetaan, että henkilöstöä kuunnellaan ja että
tietoa päivittäiseen työhön liittyvissä asioissa saa riittävästi.
Sairauspoissaolojen määrä vuoden aikana oli keskimäärin 4,6 prosenttia työajasta, mikä on 0,1 prosenttiyksikköä vähemmän kuin edellisvuonna.
Oma sijaispooli käyttöön
Vuoden aikana otettiin pääkaupunkiseudulla käyttöön
hoitajien ja palveluneuvojien sijaispooli, josta saadaan
apua sairauspoissaolojen paikkaamiseen, vuosilomasijaisuuksiin ja resurssipulan täydentämiseen. Sijaistarpeista
tiedottaminen tapahtuu kätevästi tekstiviestillä. Sijaispoolin avulla on voitu vähentää merkittävästi vuokratyöntekijöiden käyttöä, mikä on vähentänyt myös kustannuksia.
Osaamisen kehittämisen perustana Oralissa toimii
esimiehen kanssa vuosittain käytävä kehityskeskustelu,
jossa käsitellään sekä työntekijän toiveita että liiketoiminnan muutoksista nousseita kehittämistarpeita.
Vuoden aikana järjestettiin runsaasti sisäisiä koulutuksia eri ammattiryhmille. Suuhygienistejä valmennettiin uusien valkaisumenetelmien käyttöön ja kivuttoman
hoidon antamiseen. Hammashoitajille järjestettiin koulutusta juurihoidon uusista menetelmistä ja avustamisesta kirurgisissa toimenpiteissä. Hammaslääkäreille ja
suuhygienisteille järjestettiin esteettisen hoidon päivät
syksyllä, mihin osallistui yli 40 hammaslääkäriä ja suuhygienistiä eri puolilta Suomea.
Uutena koulutusmuotona otettiin käyttöön verkkooppimisalusta, jonka kautta koulutettiin hammaslääkäreille, -hoitajille ja suuhygienisteille säteilysuojelun
perusteita.
Vuonna 2014 keskitytään erityisesti brändistrategian
mukaisten asiakaslupausten lunastamiseen.
HENkilÖstÖN jakauma
3%
14 %
kokonaisvaltaista palkitsemista
kehitettiin
luPaammE, Että asiOiNti mEillä ON
HElPPOa. Oralin henkilöstö on ylpeä oralilaisuudesta ja omasta työstään. ammattitaidon kehittämiseksi
vuonna 2013 järjestettiin koulutusta mm. juurihoidon
uusista menetelmistä ja esteettisestä hammashoidosta.
Vuoden aikana luotiin kokonaisvaltaisen palkitsemisen
malli, jossa on kuvattu Oralissa käytössä olevat palkitsemisen muodot. Tulospalkkausmallia uudistettiin, ja sen
piirissä ovat kaikki työsuhteiset henkilöt lukuun ottamatta
hammaslääkäreitä, joiden palkkaus on suoriteperusteinen.
Uutena työsuhde-etuna tarjottiin pääkaupunkiseudun
henkilöstölle mahdollisuus työsuhdematkalippuun, mikä
saikin suuren suosion. Muita henkilöstöetuja ovat muun
muassa kattava työterveyshuolto, ilmainen hammashoito
ja tuki liikuntaharrastuksille.
HENkilÖstÖ
37 %
35 %
8%
Hammaslääkärit
suuhygienistit
Verkko-opiskelua ja
vuorovaikutustaitoja
Asiakkaiden elämänlaadun parantaminen suun terveyttä
hoitamalla ja ylläpitämällä edellyttää alan parhaan tiedon
ja teknologian hyödyntämistä sekä jatkuvaa kehittymistä.
16
3%
Hammashoitajat
Hammaslaboratorio
Palveluneuvojat
Hallinto
HENkilÖstÖ
17
kliiNisEN HOidON NEuVOttElukuNta
Oral Hammaslääkärit Oyj:n kliinisen hoidon neuvottelukunta on yhtiön johdosta riippumaton, neuvoa ja
suosituksia antava elin, johon kuuluu myös yhtiön
ulkopuolisia asiantuntijoita. Neuvottelukunta edistää
erityisesti hoidon laatua ja potilasturvallisuutta.
Neuvottelukunnan antamat suositukset ovat ajantasaisina kaikkien työntekijöiden saatavilla. Henkilöstöllä
oli mahdollisuus keskustella neuvottelukunnan edustajien kanssa myös koko henkilöstölle vuonna 2013
järjestetyssä työhyvinvointipäivässä.
Kliinisen hoidon neuvottelukunta toimi vuonna
2013 uuden järjestyksen mukaisesti valiokuntina, jotka
ovat erikoishammaslääkäri-, täydennyskoulutus- ja
teknologiavaliokunta. Tehokkaan valiokuntatyöskentelyn johdosta koko neuvottelukunta kokoontui
yhdessä vain kerran.
Työskentelyn pääpaino oli Helsingin yliopiston
kanssa neuvotellussa koulutussopimuksessa. Oral
Hammaslääkärit Oyj allekirjoitti lokakuussa sopimuksen erikoishammaslääkäreiden koulutuksesta
Helsingin yliopiston yhteistyökumppanina. Koulutuspaikka-sopimus antaa erikoistuville hammaslääkäreille mahdollisuuden suorittaa kolmevuotiseen
koulutukseen kuuluva yhdeksän kuukauden ohjattu
hoitoharjoittelujakso yliopistosairaala- ja terveyskeskuspalvelun vaihtoehtona Oral Hammaslääkäreiden
palveluksessa. Ensimmäinen allekirjoitettu sopimus
koskee erikoistumista kliiniseen hammashoitoon painotusalueena kariesoppi ja juurihoito.
Erikoistuvien hammaslääkäreiden koulutus aloitetaan Oralissa keväällä 2014. Oral Hammaslääkärit sai
jo sopimuksen valmisteluvaiheessa runsaasti yhteydenottoja kokeneilta kouluttajilta sekä yhtiön sisältä
että ulkopuolelta.
Oral Hammaslääkärit monipuolistaa näin erikoishammaslääkärikoulutusta ja vastaa osaltaan väestön
ikääntymisen tuomiin hoitopalvelujen kysynnän muutoksiin.
Erikoishammaslääkäreiden koulutuspaikkasopimus
vahvistaa Oralin roolia yhteiskunnallisesti suun ja
hampaiden terveyden ylläpitämisessä sekä suusairauksien hoidossa.
18
Neuvottelukunnan jäsenet 31.12.2013
Heikki alapulli, Hll, EHl
• Kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri,
pääosa-alueena lasten hammashoito
• Oral Hammaslääkärit Oyj sekä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri HUS
katja Narva, Hlt, EHl
• Kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri,
pääosa-alueena protetiikka ja purennan kuntoutus
• Oral Hammaslääkärit Oyj
kimmo suomalainen, Hlt, EHl, dos.
• Kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri,
pääosa-alueena parodontologia
• Hammaslääketieteen koulutuksen koordinaattori
• Lääketieteellisen koulutuksen tuki- ja kehittämisyksikkö, Helsingin yliopisto
tapio tammisalo, Hlt, EHl, dos.
• Kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri,
pääosa-alueena radiologia
• Turun yliopisto
kyösti Oikarinen, professori, lääketieteellisen
tiedekunnan dekaani, Oulun yliopisto
• Suukirurgian erikoishammaslääkäri
• Oral Hammaslääkärit Oyj, Oulun yliopisto
tuomas Waltimo, professori, neuvottelukunnan
puheenjohtaja
• Kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri,
pääosa-alueena kariologia ja endodontia
• Baselin yliopisto, Sveitsi
Kliinisen hoidon neuvottelukunnan sihteerinä toimii
Oral Hammaslääkärit Oyj:n palvelupäällikkö HLL
Mikko Uusikylä ja työtä koordinoi yhtiön vastaava
lääketieteellinen johtaja Janne Ryhänen.
Hlt=hammaslääketieteen tohtori
Hll=hammaslääketieteen lisensiaatti
EHl=erikoishammaslääkäri
ll=lääketieteen lisensiaatti
kliiNisEN HOidON NEuVOttElukuNta
HalliNtO
Hallinto
Henkilöstö
119 9
Oral Hammaslääkärit
Oyj:N sElVitys HalliNtO- ja
OHjausjärjEstElmästä 2013
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet tämän toimintakertomuksesta erillisenä laaditun selvityksen. Oral Hammaslääkärit Oyj:n tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että
sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen
valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.
Tämä selvitys on saatavissa Oral Hammaslääkärit
Oyj:n vuosikertomuksen lisäksi yhtiön internet-sivuilta
www.oral.fi/sijoittajille.
Oral Hammaslääkärit Oyj (jäljempänä myös Oral
tai yhtiö) noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia kokonaisuudessaan. Koodin lisäksi yhtiö noudattaa hallinnossaan Suomen voimassa olevaa oikeutta,
yhtiöjärjestystään sekä NASDAQ OMX Helsingin sääntöjä ja ohjeita.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja sen
perustamien valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän muodostamaan kokonaisuuteen.
1. Hallitus
Hallituksen tehtävänä on yhtiön toimivan johdon ohjaus
ja valvonta. Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata
yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä
mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle
pääomalle huomioiden samalla eri sidosryhmät. Hallitus
valvoo, että yhtiö noudattaa listayhtiön tiedotukseen liittyviä ja muita pörssin sääntöjen asettamia velvoitteita.
Yhtiökokous valitsee hallituksen. Hallituksen jäsenille ei ole erityistä asettamisjärjestystä. Oralin hallituksen jäsenmäärä voi olla kolmesta seitsemään. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa
tehtävän menestykselliseen hoitamiseen.
Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin
johtoryhmän jäsenet. Hallitus myös päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan suorien alaisten palkitsemisesta.
20
HalliNtO
Hallituksen kokoonpano
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitukseen kuului tilikauden 2013 päättyessä viisi varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2013 valitsemaa jäsentä. Hallituksessa
toimivat Juha Korhonen, Timo T. Laitinen, Ulrika
Romantschuk, Benedict (Ben) Wrede ja Mia Åberg.
Hallitukseen kuuluivat 1.1.-21.3.2013 Juhani Erma,
Juha Korhonen, Timo. T. Laitinen, Kirsti Piponius,
Ulrika Romantschuk, Ben Wrede (hallituksen puheenjohtaja) ja Mia Åberg.
Hallituksen jäsenistä Juhani Erma, Timo T. Laitinen, Kirsti Piponius ja Ulrika Romantschuk ovat sekä
yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Juha Korhonen, Ben Wrede ja Mia Åberg
ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet
ovat Suomen kansalaisia.
Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin säännöllisesti ja muut johtoryhmän jäsenet
tarvittaessa. Toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen
puheenjohtajana. Hallitus kutsuu kokouksiinsa sihteerin.
Sihteerinä toimi 1.1.-21.3.2013 Katri Isotalo ja sen
jälkeen Oral Hammaslääkärit Oyj:n konsernilakimies
Tiina Ojala. Hallitus piti tilikaudella 2013 yhteensä 15
kokousta, ja hallitusten jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98,6. Hallitus suorittaa kutakin vuotta
koskevan arvioinnin itsearviointina seuraavan vuoden
alussa ja arvioi säännöllisesti myös yhteistyötä johdon
kanssa.
Hallitus esitellään sivulla 26.
Hallituksen valiokunnat
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksella on nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen
päätettäväksi kuuluvia asioita. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee
hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskevat
ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä etsii
tarvittaessa uudet hallituksen jäsenet. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta käsittelee myös ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmiä ja palkkausta.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksista ei
laadita pöytäkirjaa.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat
31.12.2013 Ben Wrede (puheenjohtaja), Juha Korhonen
ja Timo T. Laitinen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
kokoontui yhden kerran ja kaikki jäsenet osallistuivat
kokoukseen.
Tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätösraportoinnin
ja taloudellisen raportoinnin prosesseja, sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta ja arvioi
lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön
riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle esitettävän tilintarkastajan valintaa koskevan
ehdotuksen. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin
kuuluu yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta sekä
yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan laatimien raporttien läpikäynti. Tarkastusvaliokunnan
kokouksista laaditaan pöytäkirja.
Tarkastusvaliokunnan muodostivat 31.12.2013
Timo T. Laitinen (puheenjohtaja), Juha Korhonen ja
Mia Åberg. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään
neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2013 tarkastusvaliokunta
kokoontui neljä kertaa. Vuonna 2013 tarkastusvaliokunta keskittyi yhtiön uuden potilashallinta- ja raportointijärjestelmän käyttöönoton seurantaan.
Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin
(osallistuminen/kokousten lukumäärä jäsenyyden
aikana):
jäsen
Hallituksen tarkastuskokous
valiokunta
Nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta
Ben Wrede juhani Erma juha korhonen
timo t. laitinen
kirsti Piponius ulrika romantschuk
mia Åberg
15/15
3/3
15/15
15/15
3/3
14/15
15/15
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
3/4
4/4
4/4
Valiokuntien keskeiset tehtävät ja työjärjestys on
esitetty tarkemmin yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.oral.fi/sijoittajille.
2. tOimitusjOHtaja
Hallitus nimittää osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön hallintoa
hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien ja päämäärien toteuttamisesta. Toimitusjohtaja
vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja
varainhoito luotettavasti järjestetty. Toimitusjohtaja on
konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Toimitusjohtajan
toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Oral Hammaslääkärit
Oyj:n toimitusjohtajana toimi tilikaudella 1.1.-31.12.2013
KTM Martin Forss.
Toimitusjohtajan sijaiseksi nimitettiin 1.6.2013 alkaen
yhtiön lääketieteellinen johtaja Janne Ryhänen.
martiN FOrss, toimitusjohtaja 21.11.2011 alkaen
kauppatieteiden maisteri, syntynyt 1962
• Keskeiset luottamustehtävät:
Oy Archipelago Trading, hallituksen jäsen
Turvatiimi Oyj, hallituksen jäsen
Ab Megacem Oy, hallituksen puheenjohtaja
Entteri Professional Software Oy, hallituksen jäsen
• Keskeinen työkokemus:
Puukeskus Oy, varatoimitusjohtaja 2011; Coor Service
Management Oy, toimitusjohtaja 2007-2010; Lassila
& Tikanoja Oyj, yrityssuunnittelu- ja kehitysjohtaja
2001-2007; Säkkiväline Oy talousjohtaja 2000-2001.
• Omisti tilikauden päättyessä 112 408 Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta, joka vastaa 1,27 prosenttia
yhtiön osakkeiden lukumäärästä.
Toimitusjohtajalle maksettiin tilikaudella 1.1.31.12.2013 palkkaa 252 680 euroa. Toimitusjohtajan
toimisuhteen taloudelliset etuudet on selostettu tarkemmin
Palkka- ja palkkioselvityksessä.
3. jOHtOryHmä
Hallitus on määritellyt toimitusjohtajan ja johtoryhmän
päätöksentekovaltuudet. Oralin johtoryhmän muodostivat
tilikauden päättyessä toimitusjohtaja, vastaava lääketieteellinen johtaja, talousjohtaja sekä osa-aikainen tutkimusja kehitysjohtaja. Lisäksi johtoryhmään kuului 5.8.2013
asti liiketoimintajohtaja.
HalliNtO
21
4. jOHdON Palkat ja
PalkkiOt
Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten
palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta sekä
lyhyen aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin
kannustimen muodostavat vuotuiset tulospalkkiot,
joista päättää hallitus. Tulospalkkio koostuu osakkeina ja rahana maksettavista osuuksista. Toimitusjohtajalla, muulla johtoryhmällä tai hallituksen jäsenillä ei ole yhtiön puolesta lisäeläkevakuutuksia eikä
muita lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia
eläkejärjestelyjä.
Johdon palkkiojärjestelmä sekä palkat ja palkkiot
vuodelta 2013 esitetään sivulla 24.
5. sisäiNEN ValVONta,
riskiENHalliNta ja
sisäiNEN tarkastus
Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty
sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä
seurataan valvonnan toimivuutta.
Sisäisen valvonnan keskeinen tavoite on varmentaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit
ja muu yhtiön julkistama informaatio antavat oikeat
tiedot konsernin tilasta. Sisäisellä valvonnalla vaikutetaan myös toiminnan yleiseen tehokkuuteen ja varmistetaan ulkoisten säännösten ja sisäisten toimintaperiaatteiden noudattaminen. Listayhtiössä hallituksen
tehtävä on huolehtia, että yhtiössä on määritelty
sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä
seurataan valvonnan toimivuutta.
Oral Hammaslääkärit Oyj:ssä vastuu sisäisen
valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus
on hyväksynyt yrityksen sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa
sisäisen valvonnan tehokkuutta ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat
konsernin taloushallinto. Taloushallinto ylläpitää
taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita ja
standardeja ja huolehtii niihin liittyvästä sisäisestä
tiedottamisesta sekä valvoo näiden ohjeiden ja standardien noudattamista.
22
HalliNtO
Osana sisäistä valvontaa yhtiössä on riskienhallinta. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallintaan liittyvien konsernin sisäisten hallinnointiperiaatteiden ja toimintatapojen käyttöönotosta ja
toteuttamisesta. Konsernin johtoryhmä määrittelee
konsernitasolla tarvittavat riskienhallintatoimenpiteet
sekä valvoo niiden toteuttamista. Tarkoituksena on
varmistaa, että riskienhallintatoimenpiteet tukevat
konsernin strategisia tavoitteita. Osana vuosittaista
toiminnan suunnittelua yhtiössä tehdään riskikartoitus, jossa johtoryhmä ja toimintojen vastuuhenkilöt tunnistavat ja arvioivat kunkin vastuualueen ja
asemien merkittävimmät strategiset, operatiiviset ja
rahoitusriskit sekä määrittelevät toimenpiteet ja
vastuut riskien hallitsemiseksi.
Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan tehtävänä
on valvoa riskienhallinnan toteuttamista. Tarkastusvaliokunta tekee kerran vuodessa kokouksessaan
kokonaisarvion riskienhallinnan tilasta sekä seuraa
riskitason muutoksia kokouksissaan. Tarkastusvaliokunta raportoi huomioistaan hallitukselle.
Oralissa ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen
toimintoa. Vastuu sisäisen tarkastuksen järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle.
Taloushallinto voi tilata hallituksen tai sen tarkastusvaliokunnan valtuutuksella ulkoiselta palveluntarjoajalta sisäistä tarkastusta koskevia palveluita.
Kaikkien talousprosessien tavoitteena on, että
yhtiön julkistamat taloudelliset raportit ja muu yhtiön
julkistama informaatio antavat oikeat tiedot konsernin tilasta. Konsernin talousraportointi perustuu
IFRS-standardeihin sekä muiden pörssiyhtiöiltä edellytettävien säädösten noudattamiseen. Yhtiön talousraportointi on keskitetty konsernihallintoon, jossa
laaditaan erillisyhtiöiden ja konsernin tilinpäätökset.
Molemmille on omat tietojärjestelmänsä.
Vuonna 2013 kehitettiin edelleen laskennan ja
talousraportoinnin kontrolliympäristöä. Talousraportointiaineiston eri vaiheissa suoritetaan analyyttistä tarkastusta. Tarkastukset ovat erillisyhtiöiden
sekä konsernin tasolla ensisijaisesti talousyksikön
vastuulla. Lisäksi konsernin lukuja käsitellään johtoryhmän säännöllisissä kokouksissa. Julkistettavat
raportit eli osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset
käsitellään ensin tarkastusvaliokunnassa, josta ne
viedään hallitukselle hyväksyttäviksi. Vuonna 2014
kehitetään sisäistä laskentaa ja raportointia uuden
potilashallintajärjestelmän käyttöönoton myötä.
6. OlENNaisia riskEjä
Mikäli yleinen kulutuskysyntä olennaisesti heikkenee,
sillä voi olla negatiivisia vaikutuksia Oral Hammaslääkärit Oyj:n palveluiden kysyntään ja sitä kautta
liikevaihtoon ja tulokseen. Kilpailu suun ja hampaiden
terveyspalveluiden markkinoilla voi kiristyä ja
vähentää Oralin palveluiden kysyntää.
Hammaslääkäreiden saatavuus valtakunnallisesti ja
paikallisesti sekä henkilöstön jatkuvuusriski yritys- ja
liiketoimintakauppatilanteissa muodostavat yhden merkittävimmistä liiketoimintariskeistä. Yritysjärjestelyjen
toteutukseen sekä järjestelyn jälkeiseen integrointiin
liittyy usein myös muita riskejä, jotka voivat toteutuessaan heikentää yhtiön kannattavuutta ja kasvua.
Näitä ovat esimerkiksi rahoitukseen, ostettavan kohteen
arvonmääritykseen ja ns. due diligence –tarkastukseen
liittyvät riskit. Mahdollinen laajentuminen ulkomaille
sisältää myös paikallisen lainsäädännön tuntemukseen
ja toimintatapoihin liittyviä riskejä ja edellyttäisi yhtiöltä merkittäviä resursseja. Riskeihin varaudutaan ensisijaisesti yritysjärjestelyjen huolellisella valmistelulla.
Yritys- ja liiketoimintakauppojen yhteydessä Oralin
taseeseen voi syntyä merkittäviä määriä liikearvoa.
Liikearvolle tehdään arvonalentumistestaus vähintään
vuosittain tai aina, mikäli havaitaan viitteitä arvonalentumisesta.
Liiketoiminta- ja yrityskaupat ja niihin liittyvät
investointitarpeet sekä ketjunrakentamisen kustannukset edellyttävät yhtiön koon huomioiden merkittävää vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen käyttämistä. Yhtiön johto pyrkii neuvotteluin varmistamaan,
että yhtiöllä on kullakin hetkellä käytössään kasvun,
maksuvalmiuden ja käyttöpääomatarpeen edellyttämä
rahoitus optimaalisin ehdoin. Yhtiön pääasialliset rahoitusriskit ovat rahoituksen saatavuus, korkoriski ja maksuvalmiusriski. Rahoitusriskejä ja niiden hallintaa on
käsitelty tilinpäätöksessä.
Hammaslääkäritoiminnassa on varauduttava hoitovirheiden aiheuttamiin taloudellisiin ja maineriskeihin.
Myös lainsäädännön muutokset voivat asettaa uusia
vaatimuksia ja kustannuksia Oralin toiminnalle tai
vaikuttaa asiakkaiden halukkuuteen käyttää yksityisiä
terveyspalveluita.
Sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus ja siihen mahdollisesti liittyvä rahoitusmallin
uudistaminen voi aiheuttaa muutoksia yksityisten terveyspalveluiden kysyntään.
Lähiaikojen riskitekijöitä on selostettu yhtiön tilinpäätöstiedotteessa.
7. ViEstiNtä ja tiEdOtus
Oral Hammaslääkärit Oyj noudattaa viestinnässään
listayhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä ja Nasdaq OMX
Helsingin tiedottamisohjeita. Oralissa sisäinen ja
ulkoinen tiedotus on keskitetty ylimmälle johdolle.
Oralilla on yhtiökohtaiset ohjeet sijoittajaviestinnästä,
kriisiviestinnästä ja sisäpiiriläisyydestä. Viestintäohjeissa on kuvattu muun muassa viestinnän periaatteet,
lausunnonanto-oikeudet sekä ulkoisen ja sisäisen tiedottamisen vastuut.
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi löytyy
osoitteesta www.cgfinland.fi
HalliNtO
23
Palkka- ja PalkkiOsElVitys 2013
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää
palkka- ja palkkioselvityksen julkaisemista. Tämä
selvitys on laadittu hallinnointikoodin suosituksen
47 mukaisesti.
Hallitus
Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen
perusteet
Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous
etukäteen vuodeksi kerrallaan.
Vuoden 2013 yhtiökokous päätti maksaa hallituksen puheenjohtajalle 2.550, varapuheenjohtajalle
2.000, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 2.000 ja
muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa. Hallituksen
valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista
työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu
yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksetaan lisäksi
kokouspalkkiona 150 euroa jäsen/kokous. Hallituksen
jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Oral Hammaslääkärit Oyj:n
tulospalkkauksen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai eläkejärjestelmien piiriin. Tilikaudelta 1.1.–
31.12.2013 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiona
yhteensä 121.950 euroa.
Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien piiriin eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa.
Hallituksen palkitseminen vuonna 2013
Vuonna 2013 hallituksella oli 15 kokousta, tarkastusvaliokunnalla neljä kokousta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla yksi kokous. Hallitukselle maksettiin
vuodelta 2013 yhtiökokouksen päättämät palkkiot.
toimitusjohtaja ja muu johto
Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen
perusteet
Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan välittömien
alaisten palkoista, palkkioista ja muista eduista päättää
hallitus.
Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta
luontoisetuineen, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta sekä
pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinohjelmasta.
24
HalliNtO
Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä kuuluvat yhtiön
avainhenkilöstölle suunnatun osakepohjaisen kannustinohjelman piiriin. Hallitus päättää palkitsemisperusteet
vuosittain.
Toimitusjohtajalla ja muulla johtoryhmällä ei ole
yhtiön puolesta lisäeläkevakuutuksia eikä muita lakisääteisestä eläkejärjestelmästä poikkeavia eläkejärjestelyjä.
Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle ei makseta erillisiä
palkkioita tytäryhtiöiden hallitusten jäsenyyksistä.
toimitusjohtajasopimus
Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi (6) kuukautta.
Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajalle maksetaan
yhdeksän (9) kuukauden rahapalkkaa vastaava korvaus.
Yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle tapaturma-, matka- ja
vastuuvakuutuksen.
Toimitusjohtajan sopimuksen mukainen voimassa
oleva kuukausipalkka on 1.1.2014 alkaen 21.500 euroa ja
puhelinetu.
Osakepohjainen kannustinjärjestelmä
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus päätti 28.3.2013
uudesta johdon osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä
sekä järjestelmään kuuluville henkilöille suunnattavasta
osakeannista. Kannustinjärjestelmästä on tiedotettu pörssitiedotteella 28.3.2013.
Kannustinjärjestelmään sisältyy enintään kolme
kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa, jotka ajoittuvat
kalenterivuosille 2013–2015, 2014–2016 ja 2015–2017.
Yhtiön hallitus vahvistaa erikseen kunkin ansaintajakson
ansaintakriteerit ja tavoitteet, kyseiseltä ansaintajaksolta
maksettavan enimmäispalkkion sekä järjestelmään oikeutetut osallistujat. Kannustinjärjestelmään osallistuminen
ja mahdollisen palkkion saaminen edellyttävät, että
järjestelmään osallistuva avainhenkilö sijoittaa ansaintajakson alussa Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeisiin.
Kannustinjärjestelmässä mahdollinen palkkio koostuu
osakeomistukseen perustuvista palkkio-osakkeista ja
suoritukseen perustuvista palkkio-osakkeista. Ansaitun
palkkion määrä vahvistetaan kunkin ansaintajakson viimeisen tilikauden päätyttyä huhtikuun loppuun mennessä.
Palkkio voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja rahana.
Rahana maksetaan kuitenkin vähintään 50 prosenttia
palkkiosta.
Ansaintajaksolla 2013–2015 järjestelmän piiriin
kuuluu neljä yhtiön johtoon kuuluvaa avainhenkilöä.
Hallitus on vahvistanut ansainjaksolle 2013–2015
suoritukseen perustuvan palkkion ansaintakriteereiksi
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakekurssin, liikevaihdon
ja liikevoiton kehityksen. Kyseiseltä ansaintajaksolta
maksettava palkkio vastaa yhteensä enintään 119 000
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeen arvoa.
Järjestelmässä mahdollisesti luovutettavina palkkioosakkeina käytetään Oral Hammaslääkärit Oyj:n
liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Uusia osakkeita
käytettäessä palkkiolla on nykyisten osakkeiden arvoa
laimentava vaikutus. Laimennusvaikutus ansaintajaksolta 2013–2015 on enintään 0,7 prosenttia.
Järjestelmän perusteella palkkiona ansaittuja osakkeita ei saa luovuttaa niille asetetun sitouttamisjakson
aikana. Ansaintajakson 2013–2015 sitouttamisjakso
alkaa palkkiona saatujen osakkeiden kirjaamisesta
avainhenkilön arvo-osuustilille ja päättyy 1.1.2017.
Uusien osakkeiden merkintäaika oli 28.3.2013 ja
osakekohtainen merkintähinta 3,47 euroa, joka oli
yhtiön osakkeen painotettu keskikurssi NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n ylläpitämässä Helsingin pörssissä
helmikuussa 2013. Avainhenkilölle annettava merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.
lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä
Hallitus vahvistaa vuosittain tulospalkkiosäännöt,
joiden perusteella johdon tulospalkkiot maksetaan.
Mahdollinen rahassa maksettava tulospalkkio perustuu
asetettujen taloudellisten vuositavoitteiden saavuttamiseen, joita ovat erityisesti liikevaihto ja tulos ennen
rahoituseriä ja veroja (EBIT). Vuositason tulospalkkio
voi olla toimitusjohtajalla korkeintaan 50 prosenttia ja
muilla johtoryhmän jäsenillä 33,3 prosenttia vuosiansiosta ennen tulospalkkiota. Vuonna 2013 ei maksettu
tulospalkkioita vuoden 2012 tuloksen perusteella.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n johdon
palkat ja palkkiot 2013
Johdon palkat ja
palkkiot (EUR)
2013
toimitusjohtaja
martin Forss
Palkat ja muut työsuhde-etuudet
Osakeperusteiset maksut*
252 680
86 458
muu johtoryhmä
Palkat ja muut työsuhde-etuudet
Osakeperusteiset maksut*
johtoryhmä yhteensä
* Osakeperusteiset maksut toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle liittyvät
kannustin- ja sitouttamisjärjestelmään.
414 356
74 730
828 224
Hallituksen jäsenet
Erma, juhani
korhonen, juha
laitinen, timo t.
Piponius, kirsti
romantschuk, ulrika
Wrede, Benedict
Åberg, mia
Hallituksen jäsenet yhteensä
6 450
24 900
25 200
3 750
14 700
31 500
15 450
121 950
johdon palkat ja palkkiot yhteensä
950 174
toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen
vuonna 2013
Vuonna 2013 toimitusjohtajan palkka oli 252.680
euroa, joka sisältää palkan luontoisetuineen. Muun
johtoryhmän palkat olivat yhteensä 414.356 euroa.
HalliNtO
25
Hallitus 31.12.2013
BENEdiCt WrEdE
• hallituksen puheenjohtaja, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
• hallituksessa 27.3.2009 alkaen
• toimitusjohtaja, Atine Group Oy
• B.Sc. (Eng.)
• syntynyt 1964
tärkeimmät luottamustehtävät:
Atine Group AB (Ruotsi), hallituksen puheenjohtaja
Barium Ab (Ruotsi), hallituksen puheenjohtaja
Endero Oy, hallituksen jäsen
Ineo Oy, hallituksen puheenjohtaja
Know IT AB (publ.), hallituksen jäsen
Tiimari Oyj Abp, hallituksen puheenjohtaja
juHa kOrHONEN
•
•
•
•
Turvatiimi Oyj, hallituksen puheenjohtaja
Unioca Oy, toimitusjohtaja
keskeinen työkokemus:
Atine Group Oy, johtaja ICT-divisioona 20072009; Donator Oy, toimitusjohtaja 2004–2006;
Advancevpn Oy, toimitusjohtaja 2001-2004; Nextra
Group Oy:n Country Manager Suomessa 20002001; Affecto Oy:n (Enator Ryhmä Oy) toimitusjohtaja 1998-2000.
Osakeomistus ja riippumattomuus:
Ei omista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
Riippumaton yhtiöstä mutta suurimman osakkeenomistajan toimitusjohtajana riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta.
hallituksen varapuheenjohtaja
hallituksessa 23.3.2012 alkaen
kauppatieteiden maisteri
syntynyt 1962
tärkeimmät luottamustehtävät:
FOEX Indexes Oy, hallituksen jäsen
Kuhavuori Capital Oy, hallituksen puheenjohtaja
Sortavala-säätiö, hallituksen varapuheenjohtaja
Hallitusammattilaiset ry, jäsen
keskeinen työkokemus:
Optiomi Invest Oy, toimitusjohtaja 2009-2011; eQ Pankki
Oy, varainhoitaja 2006-2009 ja varatoimitusjohtaja
2002-2005; eQ Pankkiiriliike Oy, johtaja, instituutioliiketoiminta ja osake-emissiot 1998-2002; Partita Oy
(SYP-konserni), toimitusjohtaja 1996-1998 ja varatoimitusjohtaja 1993-1996, Suomen Yhdyspankki Oy, johtaja,
kansainväliset pääomamarkkinat 1991-1993 ja johtaja,
sisäinen laskenta ja konsernisuunnittelu 1989-1991.
Osakeomistus ja riippumattomuus:
Omistaa henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisönsä
kautta yhteensä 794.786 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osaketta, mikä vastaa 9,03 prosenttia yhtiön osakkeista
ja äänimäärästä. Juha Korhosen puoliso omistaa 319.500
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta, mikä vastaa 3,63
prosenttia yhtiön osakkeista ja äänimäärästä ja muu
samassa taloudessa asuva perheenjäsen 3.500 osaketta.
Juha Korhosen ja hänen lähipiirinsä ja heidän määräysvaltayhteisöidensä yhteenlaskettu omistusosuus on 1.117.786
osaketta eli 12,70 prosenttia Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osakkeista ja äänimäärästä. Riippumaton yhtiöstä.
tusjohtaja 1998–2000; SOM Suomen Optiomeklarit Oy,
toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja 1987–1998.
Osakeomistus ja riippumattomuus:
Ei omista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
ulrika rOmaNtsCHuk
•
•
•
•
hallituksessa 23.3.2012 alkaen
johtaja, markkinointi ja viestintä, Fazer-konserni
valtiotieteiden kandidaatti
syntynyt 1966
keskeinen työkokemus:
Fazer-konserni, Johtaja, viestintä, sidosryhmäsuhteet,
yritysvastuu, yritys- ja brändi-identiteetti 2010-2012,
viestintäjohtaja 2005-2010; Fazer Leipomot, viestintäjohtaja 2003-2004; Aktia Pankki, viestintäjohtaja
2001-2003 ja viestintäpäällikkö 1996-2001; Pohjoismainen investointipankki, tiedottaja 1992-1996.
Osakeomistus ja riippumattomuus:
Ei omista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
mia ÅBErg
• hallituksessa 23.3.2012 alkaen
• talous- ja rahoitusjohtaja, Atine Group Oy ja
Virala Oy Ab
• kauppatieteiden maisteri
• syntynyt vuonna 1969
tärkeimmät luottamustehtävät:
timO t. laitiNEN
•
•
•
•
•
timo t. laitinen
26
HalliNtO
ulrika romantschuk
Benedict Wrede
juha korhonen
mia Åberg
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
hallituksessa 27.3.2009 alkaen
hallitusammattilainen
diplomi-insinööri
syntynyt 1953
tärkeimmät luottamustehtävät:
ComIQ Group Oy, hallituksen jäsen
FIM Oyj, hallituksen puheenjohtaja
FOEX Indexes Oy, hallituksen jäsen
Kaasupörssi Oy, hallituksen jäsen
STP Solutions Oy, hallituksen puheenjohtaja
STP Solutions Oü, hallituksen jäsen
Vakuutusosakeyhtiö Garantia Oy, hallituksen
puheenjohtaja
Virustautien tutkimussäätiö, hallituksen jäsen
keskeinen työkokemus:
Oral Hammaslääkärit Oyj, vt. toimitusjohtaja 24.5.20.11.2011; FIM Oyj, CFO 2007-2008; eQ Pankki Oy,
toimitusjohtaja 2000-2006; Helsingin Pörssi Oy, toimi-
Atine Group AB (Ruotsi), hallituksen jäsen
Barium AB:n (Ruotsi), hallituksen jäsen
Integra Capital Partners Oy, hallituksen varajäsen
Ab Kirjais Kursgård Oy, hallituksen jäsen
Antiikkiliike Ritva Blomquist Oy, hallituksen jäsen
Tiimari Oyj Abp, hallituksen jäsen
Turvatiimi Oyj, hallituksen jäsen
Unioca Oy, hallituksen jäsen
Vikon Partners Ab, hallituksen varajäsen
keskeinen työkokemus:
Atine Group Oy, talous- ja rahoitusjohtaja 2005 -;
Menire Oyj, talous- ja rahoitusjohtaja 2004-2005; AdvanceVPN Oy, talousjohtaja 2001-2004; Nextra Oy, talousjohtaja 2000-2001; PriceWaterhouseCoopers,
tilintarkastaja 1993-2000.
Osakeomistus ja riippumattomuus:
Ei omista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
Riippumaton yhtiöstä mutta Atine Group Oy:n
talousjohtajana riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta.
HalliNtO
27
Hallituksen jäsenet, jotka toimivat edellä mainittujen jäsenten lisäksi
hallituksessa 1.1.-21.3.2013 (tiedot 21.3.2013):
juHaNi Erma
kirsti PiPONius
•
•
•
•
•
•
•
•
hallituksessa 28.3.2002-21.3.2013
hallitusammattilainen
oikeustieteen lisensiaatti, varatuomari
syntynyt 1946
tärkeimmät luottamustehtävät:
Suomen Kivitutkimussäätiö, hallituksen jäsen
Turvatiimi Oyj, hallituksen jäsen
Hallitusammattilaiset ry:n jäsen
keskeinen työkokemus:
Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy, Senior
advisor 2002-2009; Helsinki Exchanges Group Ltd Oy,
toimitusjohtaja 1999-2000; HEX Oy, Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiön toimitusjohtaja 1998–1999; Helsingin Arvopaperipörssi, toimitusjohtaja 1989–1997; Suomen Teollisuuspankki Oy,
toimitusjohtaja 1988–1989; Unitas Oy (pankkiiriliike),
toimitusjohtaja 1985–1988.
Osakeomistus ja riippumattomuus
Omisti 9.333 Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta
21.3.2013.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
hallituksessa 24.3.2006-21.3.2013
hallitusammattilainen
kauppatieteiden maisteri
syntynyt 1946
tärkeimmät luottamustehtävät:
Novetos Oy, hallituksen jäsen
Omakotisäätiö, hallituksen jäsen
Turvatiimi Oyj, hallituksen jäsen
Suomen lääketieteen säätiö, hallintoneuvoston jäsen
Hallitusammattilaiset ry:n jäsen
keskeinen työkokemus:
Sodexho Alliance, Clients retention Chief Executive
for Northern and Eastern Countries 2003-2007; Sodexho
Oy, hallituksen varapuheenjohtaja 2003-2007 ja toimitusjohtaja 1992-2002; Oy Polarkesti Ab, toimitusjohtaja
1980-1992.
Osakeomistus ja riippumattomuus
Ei omistanut Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita
21.3.2013.
Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
jOHtOryHmä 31.12.2013
Oral Hammaslääkärit Oyj:n johtoryhmän muodostivat
31.12.2013 toimitusjohtaja Martin Forss, lääketieteellinen johtaja Janne Ryhänen, talousjohtaja Antti Uusitalo ja tutkimus- ja kehitysjohtaja Tuomas Waltimo.
Johtoryhmään kuului 5.8. asti myös liiketoimintajohtaja
Anna-Maria Mäkelä.
Service Management Oy:n toimitusjohtajana, Lassila
& Tikanoja Oyj:n yrityssuunnittelu- ja kehitysjohtajana
sekä Säkkiväline Oy:n talousjohtajana.
Toimitusjohtaja omisti tilinpäätöshetkellä 112.408
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta, mikä vastaa 1,28
prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä.
toimitusjohtaja martin Forss, kauppatieteiden
maisteri, toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Martin
Forss (s. 1962) aloitti Oral Hammaslääkärit Oyj:n
toimitusjohtajana marraskuussa 2011. Hän on aiemmin
toiminut Puukeskus Oy:n varatoimitusjohtajana, Coor
Vastaava lääketieteellinen johtaja janne
ryhänen, lääketieteen lisensiaatti, hammaslääketieteen lisensiaatti, suukirurgian erikoishammaslääkäri.
Janne Ryhänen (s. 1970) on toiminut yhtiön vastaavana
lääketieteellisenä johtajana ja johtoryhmän jäsenenä
tiedot hallituksen ja johtoryhmän osakeomistuksista
perustuvat Euroclear Finlandin ylläpitämään
osakerekisteriin.
Vastaava lääketieteellinen
johtaja, varatoimitusjohtaja
janne ryhänen
28
HalliNtO
toimitusjohtaja
martin Forss
talousjohtaja
antti uusitalo
tutkimus- ja
kehitysjohtaja
tuomas Waltimo
HalliNtO
29
vuodesta 2010 alkaen. Vastaava lääketieteellinen
johtaja vastaa hammaslääkäreiden ohjauksesta ja
palveluiden lääketieteellisestä ohjauksesta. Janne
Ryhänen on toiminut myös Oral Hammaslääkärit
Oyj:n varatoimitusjohtajana 1.6.2013 alkaen.
Janne Ryhänen aloitti Oralissa huhtikuussa
2008. Tätä ennen hän työskenteli yleislääkärinä ja
erikoishammaslääkärinä sekä yksityisellä että julkisella sektorilla.
Omisti tilinpäätöshetkellä 16.284 Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta, mikä vastaa 0,19 prosenttia
yhtiön osake- ja äänimäärästä.
talousjohtaja antti uusitalo, kauppatieteiden
maisteri, on toiminut talousjohtajana 1.6.2012
alkaen. Antti Uusitalo (s. 1977) on toiminut
Oral Hammaslääkärit Oyj:n Group Controllerina
vuodesta 2008. Ennen Oralia hän työskenteli Business Controllerin tehtävissä Accountor Groupin
asiakasyrityksissä.
Omisti tilinpäätöshetkellä 10.500 Oral Hammaslääkärit Oyj:n osaketta, mikä vastaa 0,12 prosenttia
yhtiön osake- ja äänimäärästä.
tutkimus- ja kehitysjohtaja tuomas Waltimo,
hammaslääketieteen tohtori, kliinisen hammashoidon erikoishammaslääkäri, on toiminut osa-aikaisena tutkimus- ja kehitysjohtajana toukokuusta 2012
alkaen. Hän on myös ollut Oral Hammaslääkärit
Oyj:n kliinisen hoidon neuvottelukunnan puheenjohtaja vuodesta 2006 lähtien. Tuomas Waltimo
(s. 1971) toimii päätoimisesti professorina Baselin
yliopistossa.
Ei omistanut tilinpäätöshetkellä Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.
liiketoimintajohtaja anna-maria mäkelä,
terveystieteen maisteri, vastasi hammaslääkäriasemien johtamisesta, yrityskaupoista, markkinoinnista,
työpaikkahammashoitopalveluiden myynnistä,
asiakaspalvelun laadusta ja sen kehittämisestä sekä
palvelujen saatavuudesta. Omisti lopettaessaan
5.8.2013 Oralissa 1.406 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osaketta, mikä vastaa 0,016 prosenttia yhtiön osakeja äänimäärästä.
Oral Hammaslääkärit
–kONsErNiN VErOjalaNjälki
Verojalanjäljellä tarkoitetaan yrityksen toiminnasta
yhteiskunnalle kertyviä verotuloja ja veroluonteisia
maksuja. Oral Hammaslääkärit -konserni toimii
Suomessa ja sen verokertymä maksetaan kokonaisuudessaan Suomeen.
Vuonna 2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n tulos
ennen veroja oli 1,5 miljoonaa euroa, josta maksettiin
yhteisöveroa 0,3 miljoonaa euroa.
Oral Hammaslääkärit Oyj maksoi henkilöstöön
liittyviä veroluonteisia maksuja 3,6 miljoonaa euroa
ja työntekijöiden ennakonpidätyksiä 4,0 miljoonaa
euroa. Henkilöstöön liittyvät veroluonteiset maksut
koostuvat työnantajan maksamista työeläkemaksuista,
työttömyysvakuutusmaksusta ja sosiaaliturvamaksusta.
Lisäksi ammatinharjoittajille maksettiin palkkioita
yhteensä 15,8 miljoonaa euroa, joista jokainen ammatinharjoittaja maksaa veronsa itse.
Oral Hammaslääkärit Oyj maksoi vuonna 2013
arvonlisäveroja 3,5 miljoonaa euroa. Arvonlisävero on
terveydenhuollossa merkittävä tekijä, sillä yksityisillä
terveyspalveluyrityksillä ei ole arvonlisäveron vähennysoikeutta. Arvonlisäveron lisäksi on maksettu varainsiirtoveroa 0,1 miljoonaa euroa.
Oral Hammaslääkärit -konserni ei ole maksanut
voittoja, osinkoja, korkoja tai konserniavustuksia ulkomaille.
3,5 milj.
euroa
0,1 milj.
euroa
3,6 milj.
euroa
0,3 milj.
euroa
4 milj.
euroa
yhteisövero
Palkoista maksetut ennakonpidätykset
Henkilöstöön liittyvät veroluonteiset
maksut
tiliNPäätÖs 2013
maksettu arvonlisävero
Varainsiirtovero
30
HalliNtO
31
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
1.1.- 31.12.2013
1.1. toimintaympäristö
Suomen suun- ja hammasterveyden markkinan arvo
on Oralin arvioiden mukaan yli miljardi euroa, josta
yksityisen sektorin osuus on yli puolet. Julkinen
terveydenhuolto on keskittynyt hammasterveyden
peruspalveluihin, kun taas yksityisillä hammaslääkäriasemilla tehdään huomattavasti enemmän vaativia
erikoistoimenpiteitä. Oral arvioi yksityisten hammaslääkäripalveluiden kysynnän kasvavan selvästi, koska
julkisen terveydenhuollon rahoitushaasteiden odotetaan
jatkuvan.
Yleinen taloudellinen epävarmuus on vaikuttanut
hammasterveyspalveluiden kysyntään vaikkakaan ei
yhtä voimakkaasti kuin monilla muilla aloilla. Selkeimmin epävarmuus näkyy vaativien hoitojen kysynnässä. Yleisesti suun terveyttä arvostetaan aikaisempaa
enemmän, ja muun muassa esteettisen hammashoidon
kysyntä on kasvussa. Kasvua on nähtävissä myös suuhygienistitoiminnassa, mikä helpottaa hammaslääkäripulaa. Erityisesti ikääntyvän väestön ostokyvyn parantumisen odotetaan lisäävän vaativien, yksityisellä hammasterveyssektorilla tehtävien toimenpiteiden kysyntää.
Terveyskeskuksilla on vaikeuksia vastata suun ja
hammasterveyden hoitotakuuseen. Hallitus on säästöesityksessään ehdottanut julkisen sektorin rakenneuudistusta, jossa aikuisten tarkastusväliä pidennetään ja
ympärivuorokautista päivystystä vähennetään. Mikäli
säästöesitys toteutuu, se lisää aikuisten vaikeuksia
päästä kunnalliseen hammashoitoon.
Suun terveyden selvitysryhmä jätti peruspalveluministerille ehdotuksen julkisen ja yksityisen sektorin
kumppanuuden vahvistamisesta vuoden 2013 marraskuussa. Ehdotuksessa nostettiin esille muun muassa
ostopalvelu- ja palvelusetelitoiminnan kehittäminen
sekä kokeilu, jossa potilaat saisivat valita palvelunsa
vapaammin. Tavoitteena on parantaa suun terveydenhuollon palveluiden kohdentamista niin, että ne vastaavat koko väestön palveluiden tarvetta ja parantavat
hoitoon pääsyä potilaan iästä riippumatta.
Kansallinen Terveysarkisto (KanTa) –hanke
nopeuttaa markkinoiden konsolidoitumista. Vuonna
2014 voimaan tuleva eResepti ja sähköinen eArkisto
(vuonna 2015) velvoittavat kaikkia alan toimijoita käyt-
32
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
tämään sähköisiä palveluja. Oral on ottanut käyttöön
uuden potilastietojärjestelmän, joka mahdollistaa muun
muassa eReseptin käytön. Koska investoinnit sähköisiin
palveluihin ovat suhteellisen kalliita pienille toimijoille,
on odotettavissa, että alan konsolidoituminen jatkuu.
1.2. strategia ja taloudelliset
tavoitteet
Oral Hammaslääkärit Oyj:n tavoitteena on saavuttaa
vuoden 2015 loppuun mennessä noin 80 miljoonan
euron liikevaihtotaso ja noin kymmenen prosentin liiketulostaso. Vuonna 2016 liikevaihdon kasvun odotetaan
edelleen jatkuvan ja kannattavuuden parantuvan.
Kasvun arvioidaan perustuvan erityisesti yritysostoihin, uusiin palvelukonsepteihin sekä nykyisten hammaslääkäriasemien ja laboratoriotoiminnon lisääntyvään
tehokkuuteen hyödyntäen ketjuohjauksessa uutta toiminnanohjausjärjestelmää. Kasvua haetaan erityisesti suurista kaupungeista hyviltä liikepaikoilta. Yrityskaupoilla
tavoitellaan nopeampaa asiakaskunnan laajentamista
kuin mitä uusia hammaslääkäreitä rekrytoimalla saavutetaan. Kannattavuutta pyritään parantamaan erityisesti
asiakas- ja käyntimäärien kasvun kautta.
1.3. liikevaihto ja tulos
Oral Hammaslääkärit Oyj:n liikevaihto 1.1.-31.12.2013
kasvoi merkittävästi. Liikevaihto kasvoi 15,1 prosenttia
ja oli 57,9 (50,3) miljoonaa euroa. Liikevaihtoa kasvattivat erityisesti tilikauden aikana tehdyt yritysostot ja
niiden myötä lisääntyneet hoitokäynnit sekä asiakas- ja
käyntimäärien kasvu. Asemilla oli kauden päättyessä
174 (151) hoitoyksikköä eli täysin varusteltua hoitohuonetta.
Yritys- ja liiketoimintakaupoista merkittävimmät
olivat 1.4.2013 konserniin yhdistetyt Koskident Oy ja
Nokident Oy sekä 1.9.2013 konserniin yhdistetyt Medius
Oy:n ja Tasahammas Oy:n liiketoiminnat. Käyttökate
parani liiketoiminnan kasvun sekä asiakas- ja käyntimäärien kasvun ansiosta selvästi ja oli 5,5 (3,5) miljoonaa
euroa.
Tilikauden liiketulos vahvistui merkittävästi ja oli
2,1 (0,5) miljoonaa euroa eli 3,7 (1,0) prosenttia liikevaihdosta. Liiketulosta paransi liikevaihdon kasvu
ja käyttöasteiden parantuminen. Liiketulos sisälsi
kertaluonteisia tuloja kulukorvauksista ja lisäkauppahintojen tuloutuksista 0,3 (0,4) miljoonaa euroa ja
kertaluonteisia menoja konsulttipalveluista ja uusituista
lisäkauppahinnoista -0,3 (-0,4) miljoonaa euroa. Kertaluonteisten erien nettovaikutus oli 0,0 (0,1) miljoona
euroa.
Tilikauden tulos oli 1,3 (0,0) miljoonaa euroa. Osakekohtainen tulos oli 0,14 (0,00) euroa.
1.4. rahavirta, tase ja investoinnit
Oral Hammaslääkärit Oyj:n liiketoiminnan rahavirta
kasvoi merkittävästi ja oli 6,5 (4,1) miljoonaa euroa.
Liiketoiminnan rahavirtaa kasvattivat kannattavuuden
merkittävä parantuminen ja positiivisesti kehittynyt
nettokäyttöpääoma. Investointien rahavirta oli -2,7
(-3,5) miljoonaa euroa. Rahoitustoimintojen rahavirta
oli 0,4 (0,0) miljoonaa euroa ja katsauskauden rahavirta kokonaisuudessaan 4,3 (0,6) miljoonaa euroa.
Konsernin bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen
olivat 4,9 (6,3) miljoonaa euroa. Investoinnit muodostuvat katsauskaudella toteutetuista liiketoiminta- ja
yrityshankinnoista sekä ostettujen asemien kalustojen,
hoitolaitteiden ja toimitilojen muuttamisesta Oral-ketjukonseptin mukaisiksi. Konsernin pitkäaikaiset varat
olivat 27,4 (26,1) miljoonaa euroa.
Konsernin likvidit varat 31.12.2013 olivat 6,0 (1,7)
miljoonaa euroa. Yhtiöllä ei ollut käytössä sen maksuvalmiutta tukevaa 2,5 miljoonan euron suuruista luottolimiittiä 31.12.2013.
Oral Hammaslääkärit Oyj -konsernin taseen loppusumma 31.12.2013 oli 37,8 (31,6) miljoonaa euroa.
Korollisia nettovelkoja oli 5,8 (7,7) miljoonaa euroa.
Ne koostuvat lyhyistä korollisista veloista 3,3 (1,6)
miljoonaa euroa, pitkistä korollisista veloista 8,5 (7,8)
miljoonaa euroa ja rahavaroista 6,0 (1,7) miljoonaa
euroa. Pitkäaikaiset korolliset velat lisääntyivät pääosin yrityskauppojen seurauksena. Korollisiin nettovelkoihin sisältyy 3,3 (2,8) miljoonaa euroa tehtyjen
yrityskauppojen lisäkauppahintoja, joiden toteutuminen
riippuu asemien tuloksentekokyvystä. Konsernin maksuvalmius eli quick ratio -tunnusluku oli 0,72 (0,50).
Konsernin oma pääoma oli 15,7 (14,1) miljoonaa
euroa ja oma pääoma per osake 1,78 (1,62) euroa.
Omavaraisuusaste oli kauden lopussa 41,5 (44,7) prosenttia.
1.5. keskeiset tunnusluvut
tuNNuslukuja (m€)
2013
iFrs
2012
iFrs
2011
iFrs
liikevaihto
57,9
käyttökate
5,5
liiketulos
2,1
tilikauden tulos
1,3
Osakeantioikaistu
osakekohtainen tulos
0,14
Oma pääoma/osake,
euro
1,78
Omavaraisuusaste, %
42
Bruttoinvestoinnit
käyttöomaisuuteen,
1000 euroa
4 943
Osakkeiden lukumäärä
tilikauden lopussa
8 801 533
50,3
3,5
0,5
0,0
46,3
2,7
0,0
-0,3
0,00
-0,04
1,62
45
1,65
52
6 275
5 356
8 742 042 8 742 042
1.6. konsernin rakenne
Konsernin emoyhtiö on Oral Hammaslääkärit Oyj, jolla
oli tilikauden päättyessä tytäryhtiöinään Oral Hammaslääkärit Meilahti Oy ja Oral Hammaslaboratorio Oy.
Kaikki konserniyhtiöt harjoittavat operatiivista liiketoimintaa.
Oral on yksinkertaistanut konsernirakennettaan fuusioimalla konserniin kuuluvia tytäryhtiöitä emoyhtiöön.
Oral Hammaslääkärit Nummela Oy:n sulautumista
koskeva sulautumissuunnitelma rekisteröitiin kaupparekisterissä 13.8.2013, Oral Hammaslääkärit Nokident
Oy:n 14.8.2013, Oral Hammaslääkärit Koskident Oy:n
16.8.2013 sekä Oral Hammaslääkärit Porvoo Oy:n
9.9.2013. Sulautumiset pantiin täytäntöön suunnitelman
mukaisesti 31.12.2013 eikä sulautumisvastiketta annettu.
Oralilla oli katsauskauden päättyessä yhteensä
30 hammaslääkäriasemaa Espoossa, Helsingissä,
Hämeenlinnassa, Hyvinkäällä, Joensuussa, Jyväskylässä, Järvenpäässä, Kuopiossa, Lahdessa, Mikkelissä,
Nokialla, Vihdin Nummelassa, Oulussa, Pieksämäellä,
Porissa, Porvoossa, Seinäjoella, Tampereella, Torniossa,
Turussa, Vaasassa ja Vantaalla.
1.7. yrityskaupat
Oral laajentui tilikauden aikana Porvooseen ja Nokialle ja vahvisti markkina-asemaansa yrityskaupoilla
Tampereella, Turussa ja Kuopiossa. Tampereen seudulla
Oral osti yhdeksän hoitoyksikön Koskident Oy:n ja
kolmen hoitoyksikön Nokident Oy:n koko osakekannat.
Asemien yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2012 oli
noin 3,3 miljoonaa euroa ja asemilla työskenteli noin 30
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
33
hammasterveyden ammattilaista. Hankitut liiketoiminnot
yhdistettiin Oral-konserniin 1.4.2013. Porvoosta Oral
osti Medius Oy:n koko osakekannan. Asemalla on kuusi
hoitoyksikköä ja siellä työskenteli 23 hammasterveyden
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2012 oli noin
1,5 miljoonaa euroa. Ostettu asema yhdistettiin Oralkonserniin 1.9.2013. Myös Turussa ja Kuopiossa vahvistettiin liiketoimintakaupoilla olemassa olevia asemia.
Hankittujen liiketoimintojen vaikutus konsernin
taseeseen ja tulokseen esitetään tilinpäätöksen liitetiedoissa.
1.8. Henkilöstö
Oralin työyhteisö koostuu pääosin vastaanotoilla toimivista hammaslääkäreistä, hammashoitajista, suuhygienisteistä ja asiakaspalveluhenkilökunnasta.
Oral-konsernissa työskenteli vuonna 2013 keskimäärin 486 (434) henkeä kokoaikaisiksi henkilötyövuosiksi muutettuna. Vuoden lopussa vastaava luku oli 604
(455). Konsernissa työskentelevän koko- ja osa-aikaisen
henkilöstön kokonaislukumäärä vuoden 2013 lopussa
oli 811 (702). Luku sisältää työntekijät sekä ammatinharjoittajat. Henkilömäärän kasvua selittää siirtyminen
vuokratyöntekijöiden käytöstä omaan sijaisjärjestelmään.
Työhyvinvointia edistettiin kuluneena vuonna erityisesti esimies- ja johtamistaitoja kehittämällä, henkilöstön
ammatillisella koulutuksella ja kehittämällä palkitsemiskäytäntöjä.
Kesällä teetetyn työnantajakuvatutkimuksen perusteella 94 prosenttia Oralissa työskentelevistä hammaslääkäreistä pitää Oralin mainetta erittäin tai melko hyvänä.
Oralissa työskentelevät arvostavat eniten joustavuutta
sekä hyviä työolosuhteita.
1.9. johto ja hallinto
Oral Hammaslääkärit Oyj:n toimitusjohtajana toimi
tilikaudella KTM Martin Forss. Yhtiön johtoryhmään
kuuluivat tilikauden aikana toimitusjohtajan lisäksi
vastaava lääketieteellinen johtaja, LL, HLL Janne
Ryhänen, talousjohtaja, KTM Antti Uusitalo, tutkimusja kehitysjohtaja, HLT Tuomas Waltimo ja 5.8.2013 asti
liiketoimintajohtaja Anna-Maria Mäkelä. Tutkimus- ja
kehitysjohtajan tehtävä on osa-aikainen, ja Tuomas
Waltimo työskentelee päätoimisesti professorina Baselin
yliopistossa Sveitsissä.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitukseen kuului
tilikauden päättyessä viisi varsinaisen yhtiökokouksen
34
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
21.3.2013 valitsemaa jäsentä. Hallituksessa toimivat
Benedict (Ben) Wrede (puheenjohtaja), Juha Korhonen (varapuheenjohtaja), Timo T. Laitinen, Ulrika
Romantschuk ja Mia Åberg. Varsinaiseen yhtiökokoukseen asti hallituksessa toimivat Ben Wrede,
Juha Korhonen, Juhani Erma, Timo T. Laitinen,
Kirsti Piponius, Ulrika Romantschuk ja Mia Åberg.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n kliinisen hoidon
neuvottelukunta on yhtiön johdosta riippumaton
neuvoja ja suosituksia antava elin, johon kuuluu
myös yhtiön ulkopuolisia asiantuntijoita. Neuvottelukunta edistää erityisesti hoidon laatua ja
potilasturvallisuutta. Oral Hammaslääkärit Oyj:n
kliiniseen neuvottelukuntaan kuuluivat vuoden 2013
lopussa EHL Kyösti Oikarinen, dosentti Kimmo
Suomalainen, dosentti Tapio Tammisalo, EHL Katja
Narva, EHL Heikki Alapulli ja puheenjohtajana
professori Tuomas Waltimo. Kliinisen hoidon neuvottelukunnan työtä koordinoi Oral Hammaslääkärit
Oyj:n puolesta yhtiön vastaava lääketieteellinen
johtaja.
Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana on
toiminut KHT Martin Grandell.
1.10. Osakkeet ja osakepääoma
Oral Hammaslääkärit Oyj:n kokonaan maksettu ja
kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 31.12.2013
oli 570.807,20 euroa ja osakkeiden lukumäärä
8.801.533. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Osakemäärä kasvoi katsauskaudella 59.491 uudella
osakkeella, jotka merkittiin kaupparekisteriin
19.6.2013. Osakemerkinnät perustuvat yhtiön avainhenkilöille suunnattuun osakepohjaiseen kannustejärjestelmään.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeet ovat olleet
kaupankäynnin kohteena Nasdaq OMX Helsingin
pienet yhtiöt -listalla. Osakkeen kaupankäyntitunnus
on ORA1V. Tilikauden päätöskurssi oli 5,00 (3,28)
euroa ja keskikurssi 4,34 (3,22) euroa. Osakkeen
kokonaisvaihto oli 632.188 (1.224.775) osaketta,
omistajien lukumäärä 2.454 (2.497) ja yhtiön markkina-arvo kauden päätyttyä 44,0 (28,7) miljoonaa
euroa.
Yhtiön tietoon ei tullut katsauskaudella liputuskynnyksen ylittäviä omistusmuutoksia. Atine Group
Oy on yhtiön suurin osakkeenomistaja 36,5 prosentin omistusosuudella.
1.11. yhtiökokous ja hallituksen
voimassaolevat valtuudet
Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinainen yhtiökokous
21.3.2013 päätti tilinpäätöksen vahvistamisesta ja
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille
ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja sen valiokuntien
esitysten mukaisesti muista varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvista asioista ja valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta.
Yhtiökokous päätti, että tilikauden 1.1.-31.12.2012
tulos kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä tilikaudelta
makseta osinkoa.
Yhtiökokous valitsi hallitukseen viisi jäsentä. Yhtiökokous päätti, että hallituksessa jatkavat Juha Korhonen
(KTM), Timo T. Laitinen (Dipl. ins, hallitusammattilainen), Ulrika Romantschuk (VTK, johtaja, markkinointi ja viestintä, Fazer-konserni), Ben Wrede (B.Sc.
Eng, toimitusjohtaja Atine Group Oy) ja Mia Åberg
(KTM, talous- ja rahoitusjohtaja Atine Group Oy).
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, jonka
nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT Martin Grandell.
Yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi yhtiökokous
päätti 2.550 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan 2.000
euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan 2.000 euroa
ja hallituksen muiden jäsenten 1.200 euroa kuukaudessa.
Hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle
kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen
jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksetaan lisäksi kokouspalkkiona 150 euroa jäsen/kokous.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 865.851 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
siten, että osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla
pääomalla muussa kuin osakkeenomistajien omistusten
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän
julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Tämä valtuutus korvaa yhtiökokouksen
22.3.2012 antaman valtuutuksen ja on voimassa 12 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään
enintään 3.500.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta joko
maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan
antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään
omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus
voi antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia. Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
ehdoista. Valtuutus on voimassa neljä vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
1.12. arvio toiminnan merkittävistä
riskeistä ja epävarmuustekijöistä
Oral arvioi, että mikäli yleinen taloudellinen tilanne
Suomessa heikkenee, myös yleinen kulutuskysyntä
heikkenee. Tällä voi olla negatiivisia vaikutuksia Oral
Hammaslääkärit Oyj:n palveluiden kysyntään ja sitä
kautta liikevaihtoon ja tulokseen. Taloudellinen epävarmuus vähentää erityisesti vaativien hoitojen kysyntää.
Yksityiselle sektorille on tullut viime vuosina uusia
toimijoita, ja kilpailun arvioidaan jonkin verran lisääntyvän.
Hammaslääkäreiden saatavuus valtakunnallisesti ja
paikallisesti sekä henkilöstön jatkuvuusriski yritys- ja
liiketoimintakauppatilanteissa muodostavat edelleen
yhden merkittävimmistä liiketoimintariskeistä. Hammaslääkäreiden saatavuus säilyi katsauskaudella Oralin
kannalta kohtuullisena.
Oralin kasvustrategiaan kuuluvat yrityskaupat.
Niiden toteutukseen sekä järjestelyn jälkeiseen integrointiin liittyy riskejä, jotka voivat toteutuessaan
heikentää yhtiön kannattavuutta ja kasvua. Riskeihin
varaudutaan ensisijaisesti yritysjärjestelyjen huolellisella valmistelulla ja toteutuksella.
Liiketoiminta- ja yrityskaupat ja niihin liittyvät
investointitarpeet sekä ketjunrakentamisen kustannukset
edellyttävät merkittävää vieraan pääoman ehtoisen
rahoituksen käyttämistä. Yhtiön johto pyrkii varmistamaan, että yhtiöllä on kullakin hetkellä käytössään
kasvun, maksuvalmiuden ja käyttöpääomatarpeen edellyttämä rahoitus optimaalisin ehdoin. Yhtiön pääasialliset rahoitusriskit ovat rahoituksen saatavuus, korkoriski ja maksuvalmiusriski.
Yhtiöllä on liikearvoa ja aineettomia hyödykkeitä,
joilla on rajaton taloudellinen vaikutusaika. Näiden
omaisuuserien arvoa testataan vuosittain arvonalentumistestauksessa. Testauksissa käytetyt rahavirtaennusteet perustuvat yhtiön johdon taloudellisiin ennusteisiin.
On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät
oletukset eivät toteudu. Vaikka mahdolliset arvonalentumistappiot eivät vaikuttaisi yhtiön kassavirtaan,
liikearvon ja/tai aineettomien oikeuksien merkittävä
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
35
arvonalentuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti
yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Arvonalentumistestaus, joka suoritettiin 30.9.2013, ei antanut aihetta arvonalentumisiin.
Hammaslääkäritoiminnassa on varauduttava hoitovirheiden aiheuttamiin taloudellisiin ja maineriskeihin.
Myös lainsäädännön muutokset voivat asettaa uusia
vaatimuksia ja kustannuksia Oralin toiminnalle tai
vaikuttaa asiakkaiden halukkuuteen käyttää yksityisiä
terveyspalveluita. Sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus ja siihen mahdollisesti liittyvä rahoitusmallin uudistaminen voi aiheuttaa muutoksia yksityisten
terveyspalveluiden kysyntään.
Oralilla on käytössään keskitetty potilastietojärjestelmä ja taloushallinnon järjestelmät, joiden avulla
hallinnoidaan ja siirretään Oralin kannalta merkittäviä
määriä keskeistä tietoa. Järjestelmissä mahdollisesti
esiintyviin häiriöihin on varauduttu varajärjestelmin,
mutta järjestelmissä tai niiden käytössä mahdollisesti
esiintyvät merkittävät toimintahäiriöt voivat vaikuttaa
haitallisesti Oralin toimintaan ainakin hetkellisesti.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinainen yhtiökokous
pidetään torstaina 20.3.2014 klo 18.00 alkaen Helsingissä. Kokouskutsu on julkaistu erillisenä pörssitiedotteena.
2. iFrs-tiliNPäätÖs:
tulOslaskElma, kONsErNi
1.16. tilikauden jälkeiset tapahtumat
Vuonna 2013 Oral Hammaslääkärit Oyj otti käyttöön
avainhenkilöille suunnatun osakepalkkiojärjestelmän,
jonka tarkoituksena on yhdistää yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon
kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja
tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Yhtiön hallitus on
15.1.2014 pitämässään kokouksessa päättänyt vahvistaa
seuraavan kolme vuotisen ansaintajakson ajalle 20142016, sen ansaintakriteerit sekä siihen oikeutetut avainhenkilöt. Kyseiseltä ansaintajaksolta maksettava palkkio
vastaa yhteensä enintään 49.078 Oral Hammaslääkärit
Oyj:n osakkeen arvoa.
KONSERNIN TULOSLASKELMA (1000 EUR)
1.1.-31.12.2013
1.1.-31.12.2012
57 874
50 295
386
-22 880
-19 881
-3 364
-10 017
447
-20 484
-17 195
-2 991
-9 567
2 118
505
105
-701
-595
-462
-462
1 522
42
-269
-66
TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO
1 253
-24
tilikauden voiton jakautuminen
Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
1 253
-24
liitetieto
Liikevaihto
liiketoiminnan muut tuotot
materiaalit ja palvelut
työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Poistot ja arvonalentumiset
liiketoiminnan muut kulut
6.5.1.
6.5.2.
6.5.4.
6.5.5.
Liiketulos
rahoitustuotot
rahoituskulut
rahoitustuotot ja -kulut yhteensä (netto)
6.5.6.
6.5.6.
6.5.6.
Voitto/tappio ennen veroja
1.13. ympäristötekijät
Oral Hammaslääkärit Oyj:n toiminnassa syntyy ongelmajätettä, joka käsitellään säädösten mukaisesti. Röntgentoiminnassa siirryttiin kokonaan digitaaliseen kuvantamiseen jo vuonna 2008.
1.14. Näkymät vuodelle 2014
Vuoden 2014 liikevaihdon arvioidaan kasvavan noin
kymmenen prosenttia ja liiketuloksen parantuvan noin
kolmeen miljoonaan euroon.
Kasvun arvioidaan perustuvan erityisesti yritysostoihin, uusiin palvelukonsepteihin sekä nykyisten hammaslääkäriasemien ja laboratoriotoiminnon lisääntyvään
tehokkuuteen hyödyntäen ketjuohjauksessa uutta toiminnanohjausjärjestelmää.
1.15. Hallituksen esitys
yhtiökokoukselle
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos
1.027.947,23 euroa kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä
tilikaudelta 1.1.-31.12.2013 makseta osinkoa. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajille
maksettaisiin pääoman palautusta 0,09 euroa osakkeelta.
36
HallituksEN tOimiNtakErtOmus
suunnattu osakeanti
Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän myötä Oral
Hammaslääkärit Oyj:n hallitus on samassa yhteydessä
15.1.2014 päättänyt yhtiökokouksen 22.3.2012 antaman
valtuutuksen nojalla järjestelmään osallistuville avainhenkilöille suunnattavasta osakeannista. Annissa lasketaan liikkeelle enintään 24.539 uutta osaketta avainhenkilöiden merkittäväksi. Uusien osakkeiden merkintäaika
oli 15.1.2014-16.1.2014 ja osakekohtainen merkintähinta
4,89 euroa, joka oli yhtiön osakkeen painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämässä
Helsingin pörssissä joulukuussa 2013. Avainhenkilölle
annettava merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.
1.17. suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodi
Oral Hammaslääkärit Oyj noudattaa hallinnoinnissaan
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Sen noudattamisesta annettava selvitys on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla vuoden 2013 tilinpäätöksen julkaisemisajankohdasta lähtien.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus piti tilikaudella
2013 yhteensä 15 kokousta, ja hallitusten jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 94. Nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta kokoontui yhden kerran ja tarkastusvaliokunta neljä kertaa.
tuloverot
6.5.7.
Emoyrityksen omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos (euroa per osake esitettynä)
laimentamaton osakekohtainen tulos
6.5.8.
laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos
0,14
0,14
0,00
0,00
tilikauden voitto/tappio
1 253
-24
LAAJA TILIKAUDEN VOITTO/TAPPIO
1 253
-24
tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
1 253
-24
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
tulOslaskElma, kONsErNi
37
3. iFrs-tiliNPäätÖs: tasE,
kONsErNi
4. iFrs-tiliNPäätÖs: laskElma
OmaN PääOmaN muutOksista,
kONsErNi
KONSERNITASE (1000 EUR)
liitetieto
31.12.2013
31.12.2012
VARAT
Pitkäaikaiset varat
aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
liikearvo
muut aineettomat hyödykkeet
laskennalliset verosaamiset
myytävissä olevat rahoitusvarat
Pitkäaikaiset varat yhteensä
6.5.11.
6.5.12.
6.5.12.
6.5.19.
6.5.13.
6 908
13 573
6 241
149
509
27 380
8 272
11 139
5 733
415
509
26 068
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
myyntisaamiset ja muut saamiset
tilikauden verotettavaan tuloon
perustuvat verosaamiset
rahavarat
lyhytaikaiset varat yhteensä
Osakepääoma
Muut rahastot
Voittovarat
Emoyrityksen
omistajille kuuluva
oma pääoma
yhteensä
571
12 464
1 093
14 128
1 253
1 253
1 253
1 253
110
110
2 456
206
110
316
15 697
EMOYRITYKSEN OMISTAJILLE
KUULUVA OMA PÄÄOMA
6.5.14.
6.5.15.
6.5.16.
Varat yhteensä
1 481
2 934
1 242
2 401
5 994
10 409
144
1 742
5 529
37 788
31 598
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Edell. tilikausien voitto/tappio
tilikauden voitto/ tappio
Oma pääoma yhteensä
571
12 670
1 203
1 253
15 697
571
12 463
1 117
-24
14 128
8 477
72
1 069
9 617
7 866
72
1 067
8 933
3 288
8 974
1 644
6 881
212
12 474
12
8 537
Velat yhteensä
22 091
17 470
Oma pääoma ja velat yhteensä
37 788
31 598
4.
4.
4.
4.
Oma pääoma 1.1.2013
laaja tulos
tilikauden tulos
tilikauden laaja tulos yhteensä
liiketoimet omistajien kanssa
Osakeanti
Osakepalkkiojärjestelmä
liiketoimet omistajien kanssa yhteensä
Oma pääoma 31.12.2013
Oma pääoma 1.1.2012
laaja tulos
tilikauden tulos
tilikauden laaja tulos yhteensä
liiketoimet omistajien kanssa
Pääomanpalautus
liiketoimet omistajien kanssa yhteensä
Oma pääoma 31.12.2012
206
571
206
12 670
Osakepääoma
Muut rahastot
Voittovarat
Emoyrityksen
omistajille kuuluva
oma pääoma
yhteensä
571
12 726
1 117
14 414
-24
-24
-24
-24
1 093
-262
-262
14 128
571
-262
-262
12 464
VELAT
Pitkäaikaiset velat
korolliset velat
Varaukset
laskennalliset verovelat
Pitkäaikaiset velat yhteensä
6.5.17.
6.5.18.
6.5.19.
Lyhytaikaiset velat
korolliset velat
Ostovelat ja muut velat
tilikauden verotettavaan tuloon
perustuvat verovelat
lyhytaikaiset velat yhteensä
6.5.17.
6.5.20.
liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
38
tasE, kONsErNi
laskElma OmaN PääOmaN muutOksista, kONsErNi
39
5. iFrs-tiliNPäätÖs:
raHaVirtalaskElma, kONsErNi
RAHAVIRTALASKELMA (1000 EUR)
1.1.-31.12.2013
1.1.-31.12.2012
1 253
-24
595
269
99
3 364
1 431
-63
383
1 110
-353
-158
6 500
462
66
-146
2 991
887
185
-31
733
-340
189
4 086
6.5.12
-348
-187
-1 539
-190
6.5.10
-1 527
-554
6.5.10
-604
-2 666
-1 104
142
-248
-3 494
3 834
592
1 378
-245
-922
206
418
4 425
-3 214
-971
1 363
-1 363
-262
-22
Rahavarojen lisäys(+)/vähennys(-)
4 252
570
rahavarat tilikauden alussa
rahavarat tilikauden lopussa
1 742
5 994
1 172
1 742
liitetieto
Liiketoiminnan rahavirta
tilikauden voitto/tappio
Oikaisut tilikauden tulokseen
rahoitustuotot ja –kulut
tilikauden verot
muut oikaisut
Poistot
Nettokäyttöpääoman muutos
Vaihto-omaisuus
myyntisaamiset ja muut saamiset
Ostovelat ja muut velat
korot
Verot
Liiketoiminnan rahavirta yhteensä
Investointien rahavirta
investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin
investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin
tytäryhtiön hankinta vähennettynä
hankintahetken rahavaroilla
liiketoimintakaupoissa hankitusta
varallisuudesta maksettu kauppahinta
myytävissä olevien rahoitusvarojen myynnit
myytävissä olevien rahoitusvarojen hankinnat
Investointien rahavirta yhteensä
6.5.6
6.5.4
6.5.6
6.5.7
6.5.11
rahavirta ennen rahoitusta
Rahoituksen rahavirta
Pitkäaikaisten lainojen nostot
Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut
rahoitusleasingvelkojen maksu
lyhytaikaisten lainojen nostot
lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut
maksullinen suunnattu osakeanti
maksetut osingot/pääoman palautukset
Rahoituksen rahavirta yhteensä
40
6.5.17
6.5.17
6.5.17
6.5.17
6.5.17
raHaVirtalaskElma, kONsErNi
6. iFrs-tiliNPäätÖs: kONsErNiN
tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
6.1. konsernin perustiedot
Oral Hammaslääkärit Oyj on monipuolisia hammasterveyspalveluja tuottava yritys, joka tarjoaa palveluitaan
asemillaan Espoossa, Helsingissä, Hämeenlinnassa,
Hyvinkäällä, Joensuussa, Jyväskylässä, Järvenpäässä,
Kuopiossa, Lahdessa, Mikkelissä, Nokialla, Vihdin
Nummelassa, Oulussa, Pieksämäellä, Porissa, Porvoossa,
Seinäjoella, Tampereella, Torniossa, Turussa, Vaasassa
ja Vantaalla.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n kotipaikka on Helsinki
ja sen rekisteröity osoite (pääkonttori) on Itätuulenkuja
10, 02100 Espoo, Suomi.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus on hyväksynyt
tilinpäätöksen 19.2.2014. Suomen osakeyhtiölain
mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä
tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös
mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta.
Konsernitilinpäätös on saatavissa yhtiön sijoittajasivuilla Internet-osoitteessa www.oral.fi tai yhtiön pääkonttorista.
6.2. tilinpäätöksen laatimisperiaatteet
Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta myytävissä
olevia rahoitusvaroja ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja.
Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien
mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen
arvioiden ja olettamusten tekemistä samoin kuin harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Nämä
vaikuttavat omaisuus- ja velkaerien määriin taseessa,
vastuusitoumusten sekä ehdollisten varojen ja velkojen
esittämiseen tilinpäätöksessä että tilikauden tuottoihin
ja kuluihin. Johto perustaa arvionsa ja olettamuksensa
aikaisempaan kokemukseensa ja erinäisiin muihin
oletuksiin, joita pidetään kohtuullisina vallitsevissa
olosuhteissa. Lopulliset toteumamäärät saattavat poiketa näistä arvioista. Lisätietoja harkinnasta, jota johto
on käyttänyt konsernin noudattamia tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita soveltaessaan ja jolla on eniten
vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, on
esitetty kohdassa ”Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät”.
6.2.2. konsernitilinpäätöksen
laatimisperiaatteet
6.2.1. laatimisperusta ja vertailukelpoisuus
Tämä on järjestyksessään yhdeksäs konsernin tilinpäätös, joka on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards)
mukaisesti, ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2013
voimassaolevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja
IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla
annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o
1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa
sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat
myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön
mukaiset. Tilinpäätöksessä on esitetty tunnuslukujen
laskentakaavat ja termien määritelmät kappaleessa
8 siltä osin, kun niitä ei ole määritelty IFRS-standardeissa.
tytäryritykset
Tytäryrityksiä ovat yritykset, joissa konsernilla on
määräysvalta. Määräysvalta toteutuu niissä yrityksissä,
joissa konsernilla on yli puolet äänivallasta tai joissa
konsernilla on muutoin määräysvalta. Nämä yritykset
on yhdistetty konsernitilinpäätökseen. Konsernin
keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenomenetelmällä. Tytäryritykset on yhdistetty
siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan, ja yhdisteleminen on lopetettu sinä päivänä,
jona konsernin määräysvalta lakkaa. Kaikki konsernin
sisäiset liiketapahtumat, saamis- ja velkasaldot sekä
realisoitumattomat voitot on eliminoitu. Myös realisoitumattomat tappiot on eliminoitu, paitsi milloin tappio
johtuu arvonalentumisesta.
Tilikauden päättyessä 31.12.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:llä oli kaksi tytäryhtiötä.
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
41
ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen
Konsernitilinpäätös on esitetty euroina, joka on
konsernin kaikkien yhtiöiden toiminta- ja esittämisvaluutta.
Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat kirjataan
tapahtumapäivän valuuttakurssiin. Tilikauden päättyessä
yhtiössä avoimena olevat ulkomaanrahan määräiset saatavat ja velat arvostetaan käyttäen tilikauden päätöskursseja. Varsinaiseen liiketoimintaan liittyvät kurssivoitot
ja -tappiot esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa ja
kuluissa.
Konsernilla ei ole merkittäviä ulkomaanrahan määräisiä liiketapahtumia, saamisia tai velkoja.
6.2.3. liikevaihto ja tuloutusperiaatteet
Oral Hammaslääkärit Oyj -konsernin liikevaihto
muodostuu kokonaisuudessaan arvonlisäverottomien
terveyspalvelujen myynnistä. Liikevaihtona esitetään
palveluiden myynnistä saadut tuotot käypään arvoon
arvostettuina oikaistuina alennuksilla.
Hammasterveyspalveluiden tuottamisprosessissa
hoitojaksot voivat muodostua yhdestä tai useammasta
hoitokäynnistä. Myyntituotot kirjataan tuotoiksi hoitokäyntikohtaisesti sitä mukaa kun hoitojaksoon liittyviä
toimenpiteitä suoritetaan asiakkaalle. Samalla hetkellä
kirjataan kuluksi liikevaihdon kerryttämiseksi suoritettavat välittömät kulut, kuten lääkäripalkkiot. Toimintansa luonteesta johtuen yhtiöllä ei ole käytössä muita
liikevaihdon tuloutusmenettelyjä.
Yhtiö toimii sopimussuhteessa ammatinharjoittajina
toimivien hammaslääkäreiden kanssa päämiehenä ja
kirjaa myyntituottonsa kokonaislaskutuksen perusteella
bruttomääräisenä.
lopetetut toiminnot
Yhtiöllä ei ole myytäviksi luokiteltuja pitkäaikaisia
omaisuuseriä tai lopetettuja toimintoja taseessa
31.12.2013 tai 31.12.2012.
6.2.4. yritysten yhteenliittymät
Yrityksen tai liiketoiminnan hankinnasta syntynyt liikearvo muodostuu hankintamenon sekä käypiin arvoihin
arvostettujen hankittujen yksilöitävissä olevien varojen
ja velkojen nettoarvon erotuksena. Hankittujen varojen
ja velkojen nettoarvo määritetään kirjaamalla erikseen
kaikki hankitut yksilöitävissä olevat varat (mukaan
lukien aikaisemmin kirjaamattomat aineettomat hyödyk-
42
keet), velat ja vastuusitoumukset, mikäli tietyt kirjaamisperusteet täyttyvät.
Hammashoitolaitteisiin ja hoitokalusteisiin liittyvät
käyvät arvot johto on määritellyt sen kokemuksen perusteella, mikä sillä on kunkin hyödykkeen edustaman
hyödyketyypin odotettavissa olevasta taloudellisesta käyttöiästä suhteessa hyödykkeen tekniseen kuntoon arvostushetkellä.
Aineettomiin oikeuksiin liittyvät arvot on määritelty
pääsääntöisesti perustuen yhtiöllä olevaan tietoon hyödykkeiden markkinahinnoista toimialalla toteutuneissa
liiketoimintajärjestelyissä.
Arvonmääritykset, jotka ovat perustuneet diskontattuihin tuleviin rahavirtoihin, edellyttävät johdolta arvioita
ja olettamuksia omaisuuserien tulevasta käytöstä ja niiden
vaikutuksesta yhtiön taloudelliseen asemaan. Yhtiön
tulevan liiketoiminnan painopisteiden ja suuntausten muutosten ei kuitenkaan merkittävästi oleteta voivan vaikuttaa
omaisuuserien arvostuksiin. Liikearvoa ja sen arvostusta
on käsitelty jäljempänä kohdissa (6.2.9.) sekä (6.2.10.)
Yritysten tai liiketoiminnan hankinnasta syntyneet
suorat kustannukset kirjataan tulosvaikutteisesti kuluksi.
IFRS 3 aikana syntynyt yrityshankintaan liittyvä lisäkauppahintavelka arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon
muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan
muihin tuottoihin tai kuluihin.
mään osallistuminen ja mahdollisen palkkion saaminen
edellyttävät, että järjestelmään osallistuva avainhenkilö
sijoittaa ansaintajakson alussa Oral Hammaslääkärit
Oyj:n osakkeisiin.
Järjestelyssä myönnettävät etuudet arvostetaan
käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan tuloslaskelmaan työsuhde-etuuksista aiheutuvaksi
kuluksi oikeuden syntymisjakson aikana. Palkkion ja
siten kulujaksotuksen määrään vaikuttavat ansaintakriteerit, joiden perusteella määräytyy annettavien osakkeiden määrä. Yhtiö arvio jokaisen raportointijakson
päättyessä oikeuden syntymisehtojen toteutumista ja
niiden vaikutusta annettavien osakkeiden määrään. Osakkeisiin liittyy 12 kuukauden luovutusrajoitus. Palkkio
voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja rahana. Rahana
maksetaan kuitenkin vähintään 50 prosenttia palkkiosta.
6.2.5. työsuhde-etuudet ja niistä aiheutuvat
kulut
6.2.8. aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Eläkkeet
Konsernin henkilökunnan eläketurva on hoidettu ulkopuolisissa eläkevakuutusyhtiöissä. Konsernilla on käytössä
ainoastaan maksupohjaisia eläkejärjestelyjä. Maksupohjaisissa järjestelyissä suoritukset kirjataan kuluiksi sinä
kautena, johon maksusuoritus liittyy.
6.2.6. Osakeperusteiset maksut
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus päätti 28.3.2013
uudesta johdon osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä
sekä järjestelmään kuuluville henkilöille suunnattavasta
osakeannista. Kannustinjärjestelmään sisältyy enintään
kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa, jotka
ajoittuvat kalenterivuosille 2013–2015, 2014–2016 ja
2015–2017. Yhtiön hallitus vahvistaa erikseen kunkin
ansaintajakson ansaintakriteerit ja tavoitteet, kyseiseltä
ansaintajaksolta maksettavan enimmäispalkkion sekä
järjestelmään oikeutetut osallistujat. Kannustinjärjestel-
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
6.2.9. aineettomat hyödykkeet
liikearvo
Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää
konsernin osuuden hankitun yrityksen tai liiketoiminnan
nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Liikearvoista (ja muista taloudelliselta vaikutusajaltaan rajoittamattomista aineettomista hyödykkeistä)
ei kirjata säännönmukaisia poistoja, vaan ne testataan
vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta.
Oralissa on yksi rahavirtaa tuottava yksikkö, johon
liikearvo on kohdistettu. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla.
Siinä tapauksessa, että hankintameno alittaa konsernin
osuuden hankitun yrityksen tai liiketoiminnan nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana, kirjataan
negatiivinen liikearvo, joka tuloutetaan kuluvan vuoden
tuotoksi.
6.2.7. materiaalit ja palvelut
Materiaalit ja palvelut -kuluryhmässä esitetään alihankintana hankitun lääkäri- ja muun hoitohenkilöstön
käytöstä aiheutuneet kulut, vastaanotoilla käytettyjen
tarveaineiden ja lääkkeiden hankinnasta aiheutuneet
kulut sekä hammaslaboratoriolta ostettujen proteettisten
tuotteiden ja laitteiden kulut.
Koneet ja kalusto on arvostettu välittömään hankintamenoon vähennettyinä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla. Lääketieteellinen kalusto ja hoitolaitteisto poistetaan seitsemässä vuodessa tasapoistoin lukuun ottamatta
hammaslääketieteellisiä käsi-instrumentteja, jotka poistetaan tasapoistoin viidessä vuodessa.
Kun käyttöomaisuushyödykkeen osaa käsitellään
erillisenä hyödykkeenä, osan uusimiseen liittyvät menot
aktivoidaan. Muussa tapauksessa myöhemmin syntyvät
menot sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoon vain, mikäli on todennäköistä, että
hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty
koituu konsernin hyväksi ja hyödykkeen hankintameno
on luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja ylläpitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun ne ovat toteutuneet.
Hyödykkeiden jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisessa tilinpäätöksessä ja tarvittaessa oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn
odotuksissa tapahtuneita muutoksia.
muut aineettomat hyödykkeet
Aineeton hyödyke merkitään taseeseen vain, jos hyödykkeen hankintameno on määritettävissä luotettavasti ja jos
on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva taloudellinen hyöty koituu yrityksen hyväksi.
Aineettomat hyödykkeet (esim. potilaskanta, merkittävät
asiakassopimukset ja kilpailukieltosopimukset), joilla on
rajallinen taloudellinen vaikutusaika, merkitään taseeseen
alkuperäiseen hankintamenoonsa ja kirjataan tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden tunnetun tai arvioidun taloudellisen vaikutusaikansa kuluessa. Aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton taloudellinen
vaikutusaika (yhtiön brändi), ei kirjata poistoja, vaan ne
testataan vuosittain arvonalentumisen varalta.
Poistoajat hyödykeryhmittäin ovat:
• Potilaskanta 10 vuotta
• Asiakassopimukset 5-10 vuotta
• Kilpailukiellot 2-3 vuotta (kilpailukiellon
keston mukaan)
Yhtiö on määrittänyt Oral-brändin taloudelliselta
vaikutusajaltaan rajoittamattomaksi aineettomaksi hyödykkeeksi. Perusteena rajoittamattomalle taloudelliselle
vaikutusajalle on brändin markkina-asema ja tunnettuus
sekä brändiin sisältyvän konseptin ja toimintamallin
ainutlaatuisuus toimialalla Suomessa. Hyödykkeen arvostamisajankohdan jälkeen yhtiön toiminta on laajentunut
useille paikkakunnille ja Oral-brändiä käyttävien ja hyödyntävien hammasterveysasemien määrä kasvanut.
Oral-brändistä ei tehdä poistoja, vaan se testataan
vuosittain liikearvon arvonalentumistestauksen yhteydessä. Hyödykkeen kirjanpitoarvo tilinpäätöshetkellä
31.12.2013 on 2,5 miljoonaa euroa.
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
43
6.2.10. aineellisten ja aineettomien
hyödykkeiden arvon alentuminen
Yhtiön johto arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä,
onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on
alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä
omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä.
Seuraavassa on esitetty yhtiön johdon keskeisinä
pitämiä tekijöitä, jotka voivat johtaa arvonalentumistestaukseen:
• omaisuuserän merkittävästi heikompi tuotto suhteessa aikaisempaan tai odotettuun taloudelliseen
tulokseen
• toimialan tai markkinatilanteen merkittävät negatiiviset muutokset tai niiden uhat
• merkittävät muutokset hankittujen varojen käyttötavassa tai liiketoiminnan kokonaisstrategiassa.
Riippumatta siitä, onko arvonalennuksesta viitteitä, kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan
vuosittain liikearvosta sekä muista aineettomista hyödykkeistä, joilla on rajoittamaton vaikutusaika. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä
arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai
sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan
kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta
yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen veroa määritettyä
korkoa, joka korostaa markkinoiden näkemystä rahan
aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä.
Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän
kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä
oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan
tuloslaskelmaan. Muista omaisuuseristä kuin liikearvosta kirjattu arvonalennustappio voidaan myöhemmin peruuttaa, jos on tapahtunut muutos niissä
arvioissa joita on käytetty määritettäessä kerrytettävissä oleva rahamäärää. Peruutusta ei kuitenkaan
tehdä enempää kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo
olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista.
Käyvän arvon määrittäminen perustuu johdon
arvioihin tulevista rahavirroista. Rahavirta-arvioihin
vaikuttavat eniten diskonttokorot, romutusarvot sekä
saatavien ja maksettavien rahavirtojen arvioinnissa
käytetyt olettamukset ja arviot. Johto valitsee diskonttokoron keskimääräisen oman pääoman ja vieraan
pääoman tuottovaatimuksen perusteella. Ennakoidut
rahavirrat kuvastavat johdon parasta arviota erilaisista
taloudellisista olosuhteista.
44
6.2.11. tuloverot
Tuloslaskelman verokulu muodostuu kauden verotettavaan
tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta.
Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta voimassaolevan verokannan perusteella.
Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin kausiin liittyvillä
veroilla.
Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista
eroista omaisuus- ja velkaerien verotuksellisten arvojen ja
kirjanpitoarvojen välillä. Laskennallista verovelkaa ei kuitenkaan kirjata, kun kyseessä on alun perin kirjanpitoarvoon
merkittävä omaisuuserä tai velka eikä tällaisen omaisuustai velkaerän kirjaaminen vaikuta kirjanpidon tulokseen,
eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteuttamisajankohtana. Verotuksessa vähennyskelvottomasta liikearvosta ei
kirjata laskennallista veroa eikä tytäryritysten jakamattomista voittovaroista kirjata laskennallista veroa siltä osin
kuin ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa.
Yhtiön merkittävimmät väliaikaiset erot omaisuus- ja
velkaerien verotuksellisten arvojen ja kirjanpitoarvojen
välillä syntyvät yrityskauppojen yhteydessä tehdyistä
aineettomien hyödykkeiden aktivoinneista sekä aineellisten
hyödykkeiden arvostamisesta käypään arvoon.
Laskennallista veroa määritettäessä on käytetty verokantaa, josta on tilinpäätöspäivään mennessä säädetty tai
jonka hyväksytystä määrästä on ilmoitettu.
Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään
asti kun on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy
verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan
hyödyntää.
6.2.12. rahoitusvarat
Konsernin rahoitusvarat koostuvat käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista rahoitusvaroista, myytävissä olevista
sijoituksista sekä lainoista ja muista saamisista. Luokittelu
tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella, ja ne luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä.
Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Rahoitusvarojen taseesta poiskirjaaminen
tapahtuu silloin, kun konserni on menettänyt sopimusperusteisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle.
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat tai -velat ovat sellaisia, jotka on hankittu kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi. Konserni on luokitellut
tähän ryhmään johdannaiset, koska konsernissa ei sovelleta suojauslaskentaa. Ryhmän erät on arvostettu käypään
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot merkitään
tuloslaskelmaan sillä tilikaudella, jonka aikana ne syntyvät.
Johdannaiset ovat koronvaihtosopimuksia, ja ne sisältyvät
taseessa erään ”muut saamiset”, tai ”muut velat” ollessaan
arvoltaan negatiivisia.
Lainasaamiset ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin
kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät
tai määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä yritys pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa.
Tähän ryhmään sisältyvät konsernin rahoitusvarat, jotka
on aikaansaatu luovuttamalla rahaa, tavaroita tai palveluja
velalliselle. Ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon
efektiivisen koron menetelmällä, ja ne sisältyvät lyhyt- ja
pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin: viimeksi mainittuihin,
mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Lainat ja
muut saamiset koostuvat pääosin myyntisaamisista.
Myyntisaamiset merkitään taseeseen alkuperäisiä laskuja vastaavaan määrään vähennettynä arvonalentumistappioilla.
Myyntisaamisten arvonalentumistappio kirjataan silloin,
kun on olemassa luotettavaa näyttöä sille, että yritys ei
pysty keräämään saamisiaan alkuperäisten ehtojen mukaisesti. Arvonalentumistappion määrä on saamisten kirjanpitoarvon ja niistä kerrytettävissä olevan rahamäärän erotus
ja vastaa odotettavissa olevien rahavirtojen nykyarvoa.
Näyttönä pidetään saamisen erääntymistä yli 180 päivän
ikäiseksi tai sitä varhemmin saatua ulkopuolisen perintätoimiston antamaa arviota saatavan perintätoimenpiteiden
kautta kerrytettävissä olevasta rahamäärästä suhteessa
perintäkustannuksiin.
Myytävissä olevat sijoitukset ovat johdannaisvaroihin
kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti määrätty
tähän ryhmään tai joita ei ole luokiteltu muuhun ryhmään. Ne sisältyvät pitkäaikaisiin varoihin, koska yhtiö
ei ole aikeissa luopua niistä alle 12 kuukauden kuluessa
tilinpäätöspäivästä lähtien. Oralin myytävissä olevat sijoitukset koostuvat sijoituksista julkisesti noteeraamattomiin
yhtiöihin. Ne on arvostettu hankintamenoon koska niiden
käypä arvo ei ole määritettävissä luotettavasti johtuen epälikvideistä markkinoista.
Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä siitä, että yksittäisen myytävissä
olevan rahoitusvaran tai rahoitusvarojen ryhmän arvo on
alentunut. Jos myytävissä olevaksi sijoitukseksi luokitellun
osakkeen arvonalentumisesta on näyttöä, käyvän arvon
rahastoon kertynyt tappio kirjataan tulosvaikutteisesti, eikä
sitä myöhemmin peruta.
Rahavarat koostuvat käteisestä sekä rahasta pankkitileillä. Taseen rahavarat vastaavat rahavirtalaskelman
rahavaroja.
6.2.13. Vuokrasopimukset
Aineellisia hyödykkeitä koskevat vuokrasopimukset,
joissa yhtiöllä on olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Rahoitusleasingsopimus merkitään
taseeseen vuokra-ajan alkamisajankohtana vuokratun
hyödykkeen käypään arvoon tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Rahoitusleasingsopimuksella
hankitusta hyödykkeestä tehdään poistot hyödykkeen
taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokraajan kuluessa. Maksettavat leasingvuokrat jaetaan rahoitusmenoon ja velan lyhennykseen vuokra-aikana siten,
että tilikausittain jäljellä olevalle velalle muodostuu
samansuuruinen korkoprosentti. Vuokravelvoitteet sisältyvät korollisiin velkoihin.
Vuokrasopimukset, joissa olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista jää vuokranantajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Muiden
vuokrasopimusten perusteella suoritettavat vuokrat on
käsitelty liiketoiminnan muissa kuluissa ja ne kirjataan
tuloslaskelmaan tasasuuruisina erinä vuokra-ajan
kuluessa.
6.2.14. Vaihto-omaisuus
Vaihto-omaisuus muodostuu tilinpäätöshetkellä yhtiön
asemilla olleesta hammasterveyspalveluiden hoitoprosesseissa käytettävistä tarve- ja lääkeaineista sekä
hammaslaboratorion käyttämistä tarveaineista. Vaihtoomaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alhaisempaan todennäköiseen nettorealisointiarvoon. Hankintameno määritetään painotetun keskihinnan menetelmällä.
Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa
saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut valmiiksi saattamisesta johtuvat menot sekä arvioidut myynnin toteutumiseksi välttämättömät menot.
6.2.15. rahoitusvelat
Rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon
käypään arvoon transaktiomenot sisällyttäen.
Myöhemmin kaikki rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin
velkoihin, ja ne voivat olla korollisia tai korottomia.
Rahoitusvelat kirjataan taseeseen silloin ja vain silloin,
kun yhteisöstä tulee instrumentin sopimusehtojen
osapuoli. Rahoitusvelkojen taseesta poiskirjaaminen
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
45
tapahtuu silloin, kun velka on lakannut olemasta. Rahoitusvelkoihin ei ole konsernissa aktivoitu korkomenoja.
Konsernilla on johdannaisia, jotka luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi rahoitusvaroiksi tai -veloiksi. Niiden laadintaperiaatteet on kerrottu
kohdassa ”Rahoitusvarat”.
Kaikkien rahoitusvarojen ja -velkojen käypien
arvojen määrittämisperiaatteet on esitetty liitetiedossa
6.5.22.
6.2.16. rahoitusinstrumenttien netottaminen
Rahoitusvarat ja -velat vähennetään toisistaan ja taseessa
esitetään nettomäärä silloin, kun kirjattujen määrien
vähentämiseen toisistaan on laillisesti toimeenpantavissa
oleva oikeus ja suoritus aiotaan toteuttaa nettomääräisesti tai omaisuuserä aiotaan realisoida ja velka suorittaa
saman aikaisesti.
6.2.17. Varaukset
Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman
tapahtuman seurauksena lakisääteinen tai tosiasiallinen
olemassa oleva velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen
on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa
luotettavasti. Varauksena kirjattava määrä vastaa parasta
arviota menoista, joita olemassa olevan velvoitteen täyttäminen edellyttää tilinpäätöspäivänä.
Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvausta
joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa kun
korvauksen saaminen on käytännössä varma. Tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun velvoitteiden
täyttämiseksi vaadittavat välttämättömät menot ylittävät
sopimuksesta saatavat hyödyt.
31.12.2013 päättyneellä tilikaudella Oral Hammaslääkärit -konsernilla on oikeudenkäyntivarausta yhteensä
72 tuhatta euroa. 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella
Oral Hammaslääkärit -konsernilla oli oikeudenkäyntivarausta yhteensä 72 tuhatta euroa.
6.2.18. Osakepääoma
Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta välittömästi
aiheutuvat kustannukset lukuun ottamatta yritysten
yhteenliittymissä syntyviä menoja esitetään verovaikutuksella oikaistuna liikkeeseenlaskusta saatujen
maksujen vähennyksenä omassa pääomassa.
46
6.2.19. segmentti-informaatio
Yhtiö on hammasterveyspalveluiden tuottamiseen
kotimaisilla markkinoilla erikoistunut yritys, joka
toimii yksinomaan kotimaisilla markkinoilla. Ylin
operatiivinen päätöksentekijä on yhtiön hallitus, joka
seuraa näiden palveluiden muodostamaa liiketoimintaa yhtenä kokonaisuutena eikä erillisiä toimintasegmenttejä ole erotettavissa. Konsernin sisäinen
organisaatiorakenne ja sisäinen taloudellinen raportointi on rakennettu täten yhden toimintasegmentin
mukaisesti eikä yhtiö siten näe tarvetta segmenttiinformaation esittämiselle.
6.2.20. liiketulos
IAS 1 tilinpäätöksen esittäminen -standardi ei määrittele liiketuloksen käsitettä. Konserni on määrittänyt
sen seuraavasti: liiketulos on nettosumma, joka
muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan
muut tuotot, vähennetään ostokulut valmiiden ja
keskeneräisten tuotteiden varaston muutoksella
oikaistuna, vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, poistot ja mahdolliset arvonalentumistappiot sekä liiketoiminnan muut kulut. Kaikki muut
kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään
liiketuloksen alapuolella. Kurssierot ja johdannaisten
käypien arvojen muutokset sisältyvät liiketulokseen
mikäli ne syntyvät liiketoimintaan liittyvistä eristä;
muuten ne kirjataan rahoituseriin.
6.2.21. johdon harkintaa edellyttävät
laatimisperiaatteet ja keskeiset
epävarmuustekijät
Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään
tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden
lopputulemat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja
oletuksista. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa
tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa.
Merkityksiltään oleellisimmat arviot ja oletukset ovat
seuraavat:
Konsernissa testataan vuosittain mahdollisen
arvonalentumisen varalta liikearvo ja ne aineettomat
hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika sekä arvioidaan viitteitä arvonalentumisesta
edellä laatimisperiaatteissa (6.2.10.) esitetyn mukaisesti. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä
oleva rahamäärä on määritetty käyttöarvoon perus-
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
tuvana laskelmana. Laskelman laatiminen edellyttää
arvioiden käyttämistä liiketoiminnan tulevasta kannattavuudesta sekä kaikista siihen vaikuttavista tekijöistä. Vastaavia johdon arvioita edellyttävät myös
yritysten yhteenliittymiin liittyvät arvonmääritykset,
joita on käsitelty edellä laatimisperiaatteissa (6.2.4.)
esitetyn mukaisesti.
Yhtiön johto perustaa rahavirtaennusteensa
strategian, tulevien vuosien taloussuunnitelman ja
ennusteiden lisäksi arvioon toimialan palveluiden
kokonaiskysynnästä ja hammashoitohenkilöstön sekä
yksityisten hammasterveyspalveluiden tarjonnassa
odotettavissa olevaan kehitykseen. Käytetyt oletukset
heijastavat toteutunutta kehitystä ja tulevaisuuden
oletuksia ja ovat johdonmukaisia suhteessa ulkoiseen
informaatioon.
Yhtiö on kirjannut vuonna 2011- 2012 verotuksellisista tappioista laskennallisen verosaamisen,
joka käytetään pääosin vuoden 2013 verotuksessa.
Johto perustaa kirjauksensa arvonalentumistestauksen
perustana olevien rahavirtaa tuottavien yksiköiden
kerrytettävissä oleviin rahamääriin sekä kokemukseensa siitä, mikä vaikutus tilikausilla hankittujen
liiketoimintojen yhdistämisellä sekä samanaikaisella
orgaanisella kasvulla tulee olemaan kannattavuuteen.
Kannattavuutta tulevilla tilikausilla odotetaan parantavan se, että ketjutoiminnan hallinnasta syntyvien
kulujen suhteellisen osuuden konsernin kuluista odotetaan konsernin kasvun myötä pienenevän. Edellä
kuvatuista syistä liikevaihdon kasvun odotetaan
merkittävästi parantavan kannattavuutta tulevina tilikausina.
Johto käyttää harkintaa määrittäessään toimiiko
se sopimussuhteessa toimiviin ammatinharjoittajiin
nähden agenttina vai päämiehenä. Yhtiö on arvioinut
asian ratkaisun kannalta kaikkia merkityksellisiä tekijöitä ja olosuhteita (IAS 18 IE 21 mukaisesti). Yhtiö
toimii näkemyksensä mukaan päämiehenä sopimussuhteessa toimiviin ammatinharjoittajiin nähden ja
kirjaa myyntituottonsa tältä osin kokonaislaskutuksen
perusteella bruttomääräisenä. Yhtiö perustaa kirjausperiaatteensa siihen, että yhtiöllä on vastuu tuotettujen palveluiden hyväksyttävyydestä ja laadusta. Se
myös myy palveluita omalla brändillään, hinnoittelee
myymänsä palvelut, tuottaa palvelut sekä omien
työntekijöiden ja ammatinharjoittajasuhteessa työskentelevien asiantuntijoiden avulla, tarjoaa keskitetyt
ajanvarauspalvelut ja toimitilat ammatinharjoittajien
käyttöön, laskuttaa keskitetysti tuotetut palvelut ja
kantaa myös luottoriskin, jolloin ammatinharjoittajina
toimivat hammaslääkärit toimivat yhtiön lukuun.
6.3. uusien tai muutettujen iFrsstandardien ja iFriC-tulkintojen
soveltaminen
Konsernitilinpäätös on laadittu noudattaen samoja
laadintaperiaatteita kuin vuonna 2012 lukuun ottamatta
seuraavia uusia standardeja, tulkintoja ja muutoksia
olemassa oleviin standardeihin, joita konserni on soveltanut 1.1.2013 alkaen.
• IFRS 7 (muutos) Rahoitusinstrumentit: Varojen
ja velkojen nettouttamista koskeva muutos IFRS
7:ään ”Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitet-
tävät tiedot.” Liitetietovaatimuksia lisätään tarkoituksena parantaa esitystä siitä missä tilanteissa eri
rahoitusinstrumentteja voidaan netottaa. Konserni on
ottanut muutoksen käyttöön vuoden 2013 tilinpäätöksessään. Muutoksen vaikutus ei ole merkittävä.
•
•
IFRS 13 (muutos) Käyvän arvon määrittäminen.
IFRS 13:n tarkoituksena on lisätä yhdenmukaisuutta
käyvän arvon määrittämiseen ja antaa uusia liitetietoja koskevia vaatimuksia, silloin kun joku IFRS-standardi vaatii tai sallii käypään arvoon arvostamisen.
Standardin mukaan käypä arvo on hinta, joka saataisiin omaisuuserän myymisestä tai maksettaisiin velan
siirtämisestä markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä toteutettavassa tavanmukaisessa liiketoimessa.
Muutoksen seurauksena konserni on laajentanut
käyvistä arvoista annettavia liitetietoja. Muutoksen
vaikutus konsernin velkojen ja varojen arvostukseen
ei ole merkittävä.
Vuosittaiset parannukset (2011), jotka julkaistiin
kierroksen 2009-2011 tuloksena, aiheuttivat muutoksia seuraaviin standardeihin: IAS 1 ”Tilinpäätöksen
esittäminen”, IAS 16 ”Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet”, IAS 32 ”Rahoitusinstrumentit: esittämistapa” ja IAS 34 ”Osavuosikatsaukset”. Konserni
on ottanut muutokset käyttöön vuoden 2013 tilinpäätöksessään. Muutoksilla ei ole ollut olennaista vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
Seuraavassa on lueteltu ne julkaistut standardit, tulkinnat
ja muutokset olemassa oleviin standardeihin ja tulkintoihin, jotka konserni ottaa käyttöön 1.1.2014 alkaen.
• IAS 32 (muutos) Rahoitusvaroihin kuuluvan erän
ja rahoitusvelan vähentäminen toisistaan. Varojen
ja velkojen netottamista koskeva muutos IAS 32:een
Rahoitusinstrumentit; esittämistapa. Muutokset liittyvät IAS 32:n soveltamisohjeeseen. Niissä selkeytetään joitakin vaatimuksia, jotka koskevat rahoitusvarojen ja -velkojen vähentämistä toisistaan taseessa.
Konserni ottaa muutoksen käyttöön vuoden 2014
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
47
•
tilinpäätöksessään. Konsernin johto on selvittämässä
muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
IAS 36 (muutos) Omaisuuserien arvon alentuminen;
kerrytettävissä olevasta rahamäärästä esitettävät
tiedot. Muutos koskee kerrytettävissä olevaa rahamäärää koskevia tietoja, jotka on esitettävä arvoltaan
alentuneista omaisuuseristä, jos niiden arvo perustuu
käypään arvoon vähennettynä luovutuksesta johtuvilla menoilla. Konserni ottaa muutoksen käyttöön
vuoden 2014 tilinpäätöksessään. Konsernin johto on
selvittämässä muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
Konserni ottaa käyttöön vuonna 2015 tai myöhemmin
seuraavat standardit, tulkinnat ja muutokset olemassa
oleviin standardeihin:
• IFRS 9 Rahoitusinstrumentit. Tämän standardin
tarkoituksena on korvata IAS 39. Tässä vaiheessa
IFRS 9 sisältää rahoitusvarojen ja –velkojen arvostusperusteita ja suojauslaskentaa. Eri arvostusperusteet on säilytetty, mutta niitä on yksinkertaistettu
määräämällä rahoitusvaroille kaksi arvostusryhmää:
jaksotettu hankintameno ja käypä arvo. Luokittelu
riippuu yhteisön liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin kuuluvan erän rahavirtojen ominaispiirteistä.
Suojauslaskentaa koskeva uusi ohjeistus tuo suojauslaskennan ja riskienhallinnan lähemmäs toisiaan.
Lisäksi vaatimukset tehokkuustestaukselle ovat
aiempaa lievemmät. Suojauskohteena voi jatkossa
olla esim. hyödykkeisiin liittyvät riskikomponentit,
yhdistelmäpositiot, useasta erästä koostuvat ryhmät
valuuttariskiltä suojauduttaessa ja osakesijoitukset.
IAS 39:ään sisältyvä ohjeistus rahoitusvarojen arvon
alentumisesta ja suojauslaskennasta jää edelleen
voimaan. Konserni ottaa uuden standardin käyttöön
todennäköisesti aikaisintaan vuonna 2015. EU ei
kuitenkaan ole hyväksynyt uutta standardia sovellettavaksi. Konsernin johto on selvittämässä standardin
vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
• Vuosittaiset parannukset 2010–2012, jotka julkaistiin kierroksen 2010–2012 tuloksena, aiheuttavat
muutoksia seuraaviin standardeihin: IFRS 2, ’Osakeperusteiset maksut’, IFRS 3, ’Liiketoimintojen yhdistäminen’, IFRS 8, ’Toimintasegmentit’, IFRS 13,
’Käyvän arvon määrittäminen’, IAS 16, ’Aineelliset
käyttöomaisuushyödykkeet’ ja IAS 38, ’Aineettomat
hyödykkeet’ sekä IAS 24, ’Lähipiiriä koskevat tiedot
tilinpäätöksessä’. EU ei ole vielä hyväksynyt parannuksia sovellettavaksi. Konsernin johto on selvittämässä muutosten vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
• Vuosittaiset parannukset 2011–2013, jotka jul-
48
kaistiin kierroksen 2011–2013 tuloksena, aiheuttavat
muutoksia seuraaviin standardeihin: IFRS 3, ’Liiketoimintojen yhdistäminen’, IFRS 13, ’Käyvän arvon
määrittäminen’ ja IAS 40, ’Sijoituskiinteistöt’. EU
ei ole vielä hyväksynyt parannuksia sovellettavaksi.
Konsernin johto on selvittämässä muutosten vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
6.4. rahoitusriskien hallinta
6.4.1. rahoitusriskit ja riskienhallintaprosessi
Rahoitusriskien hallinnasta vastaa yhtiön toimitusjohtaja yhdessä talousjohtajan kanssa. Hallitus määrittelee
yhtiön rahoituksen päälinjaukset ja rahoitusriskien
yleiset hallintaperiaatteet sekä antaa tarvittaessa toimintaohjeet koskien mahdollisia erityisalueita kuten likviditeettiriskiä, korkoriskiä, luottoriskiä sekä ylimääräisten
likvidien varojen sijoittamista. Yhtiön hallitus käsittelee
kuukausittain kokouksessaan talouteen ja rahoitukseen
liittyvät asiat.
Oral pyrkii rahoitusriskien hallinnalla turvaamaan
toiminnan rahoitustarpeet ja minimoimaan rahoituskustannukset. Pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmius, korko- ja luottoriskit. Yhtiö pyrkii rahoittamaan
liiketoimintaansa ja kasvuaan tulorahoituksella sekä
oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella.
Yhtiön rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat
tulevaisuuden rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät,
kuten rahoituksen saatavuus, ajoittuminen ja kustannukset.
Yhtiön nykyisiin rahoitussopimuksiin liittyy kovenanttiehtoja, joiden perustana on korollisten velkojen
suhde käyttökatteeseen sekä omavaraisuusaste. Kovenanttiehtojen täyttymistä seurataan vuosineljänneksittäin.
suojaa 31.12.2013 tilanteessa olleista pankkilainoista
korkoriskiltä 40 % koronvaihtosopimuksilla eli yhteensä
noin 2,2 miljoonan euron lainakannan. Lisäksi konsernin
rahoitusleasingveloista on suojattu 29 % eli noin 0,5
miljoonan lainakanta. Konsernin rahoitusveloista noin
53 % on kiinteäkorkoisia, ja ne koostuvat rahoitusleasingveloista ja ehdollisista lisäkauppahintaveloista.
Yrityksen pitkäaikaiset pankkilainat on sidottu lainakohtaisesti sovittuna 6 kk:n euribor-korkoon (100 % pankkilainojen pääomasta) ja shekkitililuotto 1 viikon euriborkorkoon. Viitekorkojen nousu yhdellä prosenttiyksiköllä
nostaisi 31.12.2013 korollisen vieraan pääoman korkokuluja vuositasolla arviolta noin 56 (44) tuhannella
eurolla ilman korkosuojausinstrumenttien vaikutusta
ja niiden vaikutus huomioon ottaen 33 (0) tuhannella
eurolla. Herkkyysanalyysiin on huomioitu konsernin
vaihtuvakorkoiset velat.
(ii). luottoriski
Luottoriski liittyy lähinnä myyntisaamisiin. Mikään
yksittäinen asiakas tai asiakasryhmä ei konsernin luottoriskin kannalta muodosta merkittävää luottoriskikeskittymää. Tilikauden aikana tulosvaikutteisesti kirjattujen
luottotappioiden määrä on ollut yhteensä 60 (42) tuhatta
euroa.
Konsernilla oli rahavaroja tilinpäätöspäivänä 5994
(1742) tuhatta euroa, joista aiheutuu vastapuoliriski.
Oral tallettaa varansa pankkeihin, joilla on hyvä luottokelpoisuus ja jotka hallitus on hyväksynyt. Pankkien
luottokelpoisuutta arvioidaan jatkuvasti. Kassatalletuksien maturiteetti on alle yhden kuukauden.
(iii). likviditeettiriski
Merkittävin likvidien rahavarojen riittävyyteen vaikuttava tekijä lyhyellä aikavälillä on liiketoiminnan
kannattavuus. Näiltä osin liiketoiminnan rahavirran
tasapainoon liittyvät siten välillisesti yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit sekä sellaiset ulkoiset tekijät mm.
toimintaympäristössä, kulutuskysynnän tasossa ja suuntautumisessa, joihin yhtiön johdolla ei ole vaikutusmahdollisuuksia.
Yhtiössä seurataan ja arvioidaan jatkuvasti liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta konsernilla
olisi riittävä likviditeetti toiminnan rahoittamiseksi.
Yhtiön hallitukselle esitetään tilikauden alussa rahoitussuunnitelma, jota päivitetään tarvittaessa. Päivitetty
suunnitelma esitetään aina hallituksen hyväksyttäväksi.
31.12.2013
Ostovelat ja muut velat
koronvaihtosopimukset
lainat rahoituslaitoksilta
- pääoma
- korkomaksut
lisäkauppahinnat
- pääoma
- korkomaksut
rahoitusleasingvelat
- pääoma
- korkomaksut
2014
9569
137
2015
544
-
2016-2017
-
2018-2019
-
> 2020
-
980
175
980
148
3139
197
459
14
-
1070
20
959
86
941
167
383
127
-
719
39
605
20
391
8
6
1
-
31.12.2012
Ostovelat ja muut velat
koronvaihtosopimukset
lainat rahoituslaitoksilta
- pääoma
- korkomaksut
lisäkauppahinnat
- pääoma
- korkomaksut
rahoitusleasingvelat
- pääoma
- korkomaksut
2013
6 670
223
2014
-
2015-2016
-
2017-2018
-
> 2019
-
245
143
750
120
1500
166
1930
7
-
206
4
1066
61
1275
153
226
54
-
860
62
610
36
495
18
244
6
49
1
6.4.2. rahoitusriskien osa-alueet
(i). korkoriski
Yhtiön taserakenteen vuoksi korkoriskin hallinta
keskittyy vieraaseen pääomaan. Konsernin tulos ja liiketoiminnan rahavirta ovat olennaisilta osin riippumattomia markkinakorkojen vaihteluista. Konsernilla ei ole
merkittäviä korkotuottoa tuottavia sijoituksia.
Yhtiö arvioi aina uutta, esimerkiksi yrityskauppaan
liittyvää rahoitusta nostaessaan mahdollisen korkoriskiltä suojautumisen tarpeen ottaen huomioon noston
jälkeisen vieraan pääoman määrä, suojautumisen kustannukset ja odotetun korkotason kehityksen. Yhtiö
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
49
Yhtiön käytössä lyhytaikaiseen käyttöpääoman
rahoitukseen on luotollinen shekkitililimiitti, jonka
suurus 31.12.2013 oli 2,5 miljoonaa euroa. Tilin saldo
31.12.2013 oli positiivinen, joten limiitti ei ollut käytössä. Oral uudisti joulukuussa rahoitussopimuksen
päärahoittajapankkinsa kanssa. Yrityskauppojen rahoitusta varten sovittiin 3,2 miljoonan euron lyhytaikaisesta
yrityskauppalimiitistä. Tämä lyhytaikainen limiitti on
muutettavissa pitkäaikaiseksi. Shekkitililimiitti ja leasingrahoituslimiitti, joka on suuruudeltaan 4,0 miljoonaa
euroa, kuuluvat konsernin rahoitussopimukseen, jota
säännellään kovenanttiehdoilla.
(iv). Pääoman hallinta
Konsernin pääoman hallinnan pyrkimyksenä on optimaalisen pääomarakenteen avulla varmistaa liiketoiminnan toimintaedellytykset ja tukea omistaja-arvon
kehitystä. Optimaalinen pääomarakenne vaikuttaa myös
pääoman kustannuksiin pienentävästi. Yritys määrittelee pääoman oman pääoman ja korollisten velkojen
yhteissummana. Pääomarakenteeseen vaikutetaan mm.
osakeantien ja yritystoiminnan laajenemisessa tehtävien
rahoitusratkaisujen kautta. Pääomarakenteen kehitystä
seurataan jatkuvasti hyväksytyn rahoitussuunnitelman
ja siinä asetetun omavaraisuustavoitteen kehittymisen
kautta. Konsernin rahoitussopimuksissa on määritelty
omavaraisuusasteeseen sidottu kovenanttiehto, jonka
mukaisella strategisella minimitavoitetasolla omavaraisuus pyritään vähintään pitämään.
(v). Valuuttariski
Yhtiö toimii ainoastaan Suomen markkinoilla eikä siten
ole altistunut olennaisesti valuuttariskille. Myyntivaluuttana käytetään vain euroa, joten konsernin ei tarvitse
suojautua transaktio- tai translaatioriskiltä.
50
6.5. konsernitilinpäätöksen liitetiedot
6.5.5. muut liiketoiminnan kulut
6.5.1. materiaalit ja palvelut
Muut liiketoiminnan kulut
(1000 EUR)
toimitilakulut
ajoneuvokulut
it-kulut
kone- ja kalustokulut
Hallintokulut
markkinointikulut
muut kulut
yhteensä
2013
3 014
178
1 394
1 382
881
1 083
2 085
10 017
2012
2 755
146
1 201
1079
1 007
1 226
2 152
9 567
Tilintarkastajan palkkiot
(1000 EUR)
tilintarkastuspalkkiot
todistukset ja lausunnot
muut palvelut
yhteensä
2013
68
11
86
165
2012
74
6
24
104
Materiaalit ja palvelut
(1000 EUR)
materiaalit ja tarveaineet
Varaston muutos
ulkopuoliset palvelut
materiaalit ja palvelut yhteensä
2013
6 349
-69
16 600
22 880
2012
6 025
65
14 393
20 484
materiaalit ja tarveaineet koostuvat hammasterveyspalveluiden tuottamisessa käytetyistä tarve- ja lääkeainekuluista sekä hammaslaboratoriokuluista. ulkopuoliset
palvelut koostuvat alihankintana tuotetun hammaslääkäri- ja hoitohenkilöstökapasiteetin ostoista.
6.5.2. työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
6.5.8. Osakekohtainen tulos
Osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön
omistajille kuuluva tilikauden tulos tilikauden aikana
ulkona olevien osakkeiden painotetulla keskiarvolla.
Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista
tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa
keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien
potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. Konsernin laimentavia kantaosakkeiden määrää lisääviä instrumentteja
ovat kannustinjärjestelmän palkkio-osakkeet. Palkkioosakkeilla on laimentava vaikutus, kun osakkeiden merkintähinta on alempi kuin osakkeen käypä arvo.
Osakekohtainen tulos (EUR)
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
(1000 EUR)
2013
Palkat ja palkkiot
16 246
Eläkekulut maksupohjaiset järjestelyt
2 746
muut henkilösivukulut
889
työsuhde-etuuksista aiheutuvat
kulut yhteensä
19 881
2012
13 927
2 377
891
17 195
6.5.3. Henkilöstö
Henkilöstö
Henkilötyövuodet keskimäärin
2013
486
2012
434
6.5.4. Poistot ja arvonalentumiset
Poistot ja arvonalentumiset
(1000 EUR)
koneet ja kalusto:
koneet ja kalusto
rahoitusleasingilla hankitut
koneet ja kalusto
liikehuoneistojen perusparannusmenot
rahoitusleasingilla hankitut
huoneistojen perusparannusmenot
Aineelliset hyödykkeet
yhteensä
aineettomat hyödykkeet:
Potilaskanta
asiakassopimukset
kilpailukiellot
muut aineettomat oikeudet
Aineettomat hyödykkeet
yhteensä
Poistot ja arvonalentumiset
yhteensä
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
2013
2012
711
715
879
933
599
576
29
29
2 218
2 253
340
640
166
290
6
281
161
1 146
738
3 364
2 991
6.5.6. rahoitustuotot ja -kulut
Rahoitustuotot ja -kulut
(1000 EUR)
korkokulut rahoitusveloista
johdannaisten kirjaus käypään
arvoon
korkotuotot tai -kulut lainoista
ja muista saamisista
yhteensä
2013
-700
2012
-458
86
-19
19
-595
15
-462
6.5.7. tuloverot
Verokulun osatekijät
(1000 EUR)
tilikauden verotettavaan
tuloon perustuva vero
Edellisten tilikausien verot
laskennallisten verojen muutos
muut välittömät verot
yhteensä
2013
2012
-247
55
-77
-269
-142
1
94
-19
-66
tuloslaskelman verokulun ja konsernin kotimaan
31.12.2013 voimassa olleella 24,5 % verokannalla laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma:
(1000 EUR)
tulos ennen veroja
Vero laskettuna kotimaan
verokannalla
Verokannan muutos
laskennallisiin veroihin
Vähennyskelvottomien
kulujen vaikutus
Verot aikaisemmilta tilikausilta
laskennallisten verosaamisten
uudelleen arviointi
muut välittömät verot
Verot tuloslaskelmassa
Efektiivinen verokanta
2013
1 522
2012
42
-373
-10
249
-
-25
-
-38
1
-41
-77
-269
17,7 %
-19
-66
157,1 %
Laimentamaton
Emoyhtiön omistajille
kuuluva tilikauden tulos
Osakkeiden lukumäärän
painotettu keskiarvo
laimentamaton osakekohtainen tulos
(euroa per osake)
Laimennusvaikutuksella
oikaistu
Emoyhtiön omistajille
kuuluva tilikauden tulos
Osakkeiden lukumäärän
painotettu keskiarvo
kannustinjärjestelmän
vaikutus
Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistun
lukumäärän painotettu
keskiarvo
laimennusvaikutuksella
oikaistu osakekohtainen
tulos (euroa per osake)
2013
2012
1 253 046
-23 927
8 773 825
8 742 042
0,14
0,00
2013
2012
1 253 046
-23 927
8 773 825
8 742 042
2 895
0
8 776 720
8 742 042
0,14
0,00
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
51
6.5.9. lähipiiritapahtumat
Oral Hammaslääkärit -konsernin lähipiiriin kuuluvat
tytäryhtiöt, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä
johtoryhmä. Lähipiirin kanssa toteutuneet tavaroiden ja
palveluiden myynnit perustuvat markkinahintoihin ja
yleisiin markkinaehtoihin. Yhtiöllä ei ole ollut tilikaudella olennaisia rahoitus- tai liiketapahtumia lähipiiriin
kuuluvien tahojen kanssa.
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet ovat
olleet seuraavat:
Kotimaa Omistus- Osuus ääniYhtiö
osuus (%) vallasta (%)
Emoyritys, Oral
Hammaslääkärit Oyj
suomi
Oral Hammaslääkärit
meilahti Oy
suomi
100,0
100,0
Oral Hammaslaboratorio Oy
suomi
100,0
100,0
Johdon työsuhde-etuudet
(1000 EUR)
rahana maksetut palkat ja
muut lyhytaikaiset
työsuhde-etuudet
2013
950
2012
873
johdon lyhytaikaisiin työsuhdeetuuksiin on laskettu
hallituksen, toimitusjohtajan
sekä johdon palkkiot.
Johdon palkat ja palkkiot
(1000 EUR)
toimitusjohtaja, Forss martin
Palkat ja muut työsuhdeetuudet
Osakeperusteiset maksut*
2013
253
86
2012
235
0
muu johtoryhmä
Palkat ja muut työsuhde
-etuudet
Osakeperusteiset maksut*
irtisanomisen yhteydessä
suoritettavat etuudet
johtoryhmä yhteensä
* Osakeperusteiset maksut
toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle liittyvät kannustinja sitouttamisjärjestelmään.
52
414
75
440
0
0
828
51
726
Hallituksen jäsenet
Erma, juhani
ingberg, mikael
korhonen, juha
laitinen, timo t.
Piponius, kirsti
romantschuk ulrika
Waltimo, tuomas
Wrede, Benedict thomas
Åberg, mia
kasi, antti
Hallituksen jäsenet yhteensä
6
0
25
25
4
15
0
32
15
0
122
25
6
19
22
14
11
4
31
11
4
147
johdon palkat ja palkkiot yhteensä
950
873
juhani Ermalle maksettiin 7 200,00 euroa vuonna 2012
erillistä konsultointipalkkiota hallituspalkkion lisäksi.
Hallituksen ja toimitusjohtajan eläkesitoumukset:
Hallituksen jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole yhtiön
puolesta lisäeläkevakuutuksia eikä muita lakisääteisestä
eläkejärjestelmästä poikkeavia eläkejärjestelyjä.
Osakeperusteiset maksut
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitus päätti 28.3.2013 uudesta
johdon osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä sekä järjestelmään kuuluville henkilöille suunnattavasta osakeannista.
Kannustinjärjestelmään sisältyy enintään kolme kolmen
vuoden mittaista ansaintajaksoa, jotka ajoittuvat kalenterivuosille 2013–2015, 2014–2016 ja 2015–2017. Yhtiön
hallitus vahvistaa erikseen kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja tavoitteet, kyseiseltä ansaintajaksolta maksettavan enimmäispalkkion sekä järjestelmään oikeutetut osallistujat. Kannustinjärjestelmään osallistuminen ja mahdollisen
palkkion saaminen edellyttävät, että järjestelmään osallistuva avainhenkilö sijoittaa ansaintajakson alussa Oral
Hammaslääkärit Oyj:n osakkeisiin.
Kannustinjärjestelmässä mahdollinen palkkio koostuu
osakeomistukseen perustuvista palkkio-osakkeista ja suoritukseen perustuvista palkkio-osakkeista. Ansaitun palkkion
määrä vahvistetaan kunkin ansaintajakson viimeisen tilikauden päätyttyä huhtikuun loppuun mennessä. Palkkio
voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja rahana. Rahana maksetaan kuitenkin vähintään 50 prosenttia palkkiosta.
Ansaintajaksolla 2013–2015 järjestelmän piiriin kuuluu
neljä yhtiön johtoon kuuluvaa avainhenkilöä. Hallitus on
vahvistanut ansainjaksolle 2013–2015 suoritukseen perustuvan palkkion ansaintakriteereiksi Oral Hammaslääkärit
Oyj:n osakekurssin, liikevaihdon ja liikevoiton kehityksen.
Kyseiseltä ansaintajaksolta maksettava palkkio vastaa
yhteensä enintään 119 000 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osakkeen arvoa.
Järjestelmässä mahdollisesti luovutettavina palkkioosakkeina käytetään Oral Hammaslääkärit Oyj:n liikkeelle
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
laskemia uusia osakkeita. Uusia osakkeita käytettäessä
palkkiolla on nykyisten osakkeiden arvoa laimentava vaikutus. Laimennusvaikutus ansaintajaksolta 2013–2015 on
enintään 0,7 prosenttia.
Järjestelmän perusteella palkkiona ansaittuja osakkeita
ei saa luovuttaa niille asetetun sitouttamisjakson aikana.
Ansaintajakson 2013–2015 sitouttamisjakso alkaa palkkiona saatujen osakkeiden kirjaamisesta avainhenkilön
arvo-osuustilille ja päättyy 1.1.2017.
Uusien osakkeiden merkintäaika oli 28.3.2013 ja osakekohtainen merkintähinta 3,47 euroa, joka oli yhtiön
osakkeen painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n ylläpitämässä Helsingin pörssissä helmikuussa 2013.
Avainhenkilölle annettava merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.
Avainhenkilöiden osakepohjainen
kannustinjäjestelmä (1000 EUR)
Ansaintajakso 2013-2015
myöntämispäivä
ansaintajakso alkaa
ansaintajakso päättyy
Palkkiona osakkeita enintään, kpl
Ansaintakriteerit 2013-2015
liikevaihdon ja liikevoiton kehitys 2015,
osakekurssi 31.12.2015
arvio ansaintakriteerin toteutumisesta, %
Osakepalkkiot, kpl
Osakkeen noteerattu hinta
myöntämishetkellä, €
Osakkeen noteerattu hinta
tilinpäätöshetkellä, €
Osakepalkkiojärjestelmän vaikutus
tilikauden tulokseen
järjestelyn vaikutus tilikauden tulokseen
rahana suoritettavien osakeperusteisten
järjestelyiden velat
noin 1,5 miljoonaa euroa ja asemalla työskenteli 23 henkilöä. Asema yhdistettiin osaksi Oral-ketjua 1.9.2013.
Lisäksi Oral Hammaslääkärit Oyj vahvisti asemaansa
Tampereella, Kuopiossa ja Turussa liiketoimintakaupoin.
Hankittujen varojen ja vastaanotettujen velkojen arvot
hankintapäivinä olivat seuraavat:
Vuoden 2013 Vuoden 2012
hankintojen hankintojen
kirjaamisessa kirjaamisessa
käytetyt
käytetyt
käyvät arvot käyvät arvot
aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
122
173
aineettomat hyödykkeet
1 467
1 178
sijoitukset
149
Vaihto-omaisuus
175
164
saamiset
733
88
rahavarat
713
76
Varat yhteensä
2013
28.3.2013
1.1.2013
31.12.2015
119 000
2013
100 %
119 000
4,17
5,00
2013
-178
63
6.5.10. Hankitut liiketoiminnot
Vuonna 2013 yhtiö jatkoi sekä yritysjärjestelyihin että
orgaanisiin investointeihin pohjautuvaa kasvuaan.
Oral Hammaslääkärit Oyj osti 18.3.2013 Hammaslääkärikeskus Koskident Oy:n ja Hammaskeskus Nokident
Oy:n koko osakekannat. Asemien yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2012 oli noin 3,3 miljoonaa euroa ja niillä
työskenteli yhteensä noin 30 henkeä. Asemat yhdistettiin
Oral-ketjuun 1.4.2013.
Oral Hammaslääkäri Oyj osti 26.8.2013 Medius Oy:n
koko osakekannan. Yhtiön liikevaihto vuonna 2012 oli
3 211
1 828
323
493
76
147
Velat yhteensä
Nettovarat
816
2 395
223
1 605
Hankintameno
liikearvo
konsernireservin tuloutus
4 758
2 434
-71
3 821
2 216
-
2 259
713
-1 546
1 564
76
-1 488
laskennallinen verovelka
muut velat
rahana maksettu kauppahinta
Hankinnan kohteiden rahavarat
rahavirtavaikutus
Vuoden 2013 aikana hankittujen kohteiden liiketoiminnallaan aiheuttama tulosvaikutus kertyneeseen
liiketulokseen on positiivinen. Hankinnoista aiheutui 104
tuhatta euroa transaktiokuluja.
Edellä kuvatuissa liiketoimintojen yhdistämisissä
hankitut aineettomat hyödykkeet kirjataan erillään liikearvosta hankinta-ajankohdan käypään arvoon, mikäli
hyödykkeen käypä arvo on määritettävissä luotettavasti.
Toteutuneissa yhdistämisissä yhtiö on hankkinut potilaskantaa ja myyjätahojen ammatinharjoittajasitoumuksia,
joihin liittyy kilpailukielto. Aineettomien hyödykkeiden
käypä arvo on määritetty yrityskaupoissa vakiintuneen
hintatason ja arvioitujen tulevien kassavirtojen diskontattujen arvojen perusteella.
Jäljelle jäävä liikearvo muodostuu kunkin kauppaprosessin yhteydessä erikseen määriteltävistä liiketoiminnan
tulo-odotuksista, hankitun kohteen paikallisista arvotekijöistä kuten ammattitaitoisesta työvoimasta sekä niistä
synergiaeduista ketjuhallinnan perustekijöiden, kuten
myyntitoiminnon, henkilöresursoinnin, tuotannon järjestämisen ja hankintatoiminnan osalta, jotka hankittavassa
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
53
kohteessa arvioidaan saavutettavan, kun se liitetään
osaksi Oralin ketjutoimintaa.
Aikaisempien vuosien hankintoihin liittyviä lisäkauppahintoja maksettiin tilikaudella 170 tuhatta euroa.
Lisäkauppahintavelkojen muutoksilla ei ollut tilikaudelle
olennaista tulosvaikutusta.
6.5.11. aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Koneet ja kalusto (1000 EUR)
Hankintameno 1.1.
lisäykset
siirrot erien välillä
Hankintameno 31.12.
2012
9 745
1 494
-294
10 945
4 664
1310
3 932
1 291
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.
tilikauden poistot
siirtojen, vähennysten tai
hankintojen kertyneet poistot
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.
8
-559
5 982
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Rahoitusleasing-koneet ja
-kalusto (1000 EUR)
Hankintameno 1.1.
lisäykset
Vähennykset
siirrot erien välillä
Hankintameno 31.12.
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.
tilikauden poistot
siirtojen, vähennysten tai
hankintojen kertyneet poistot
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Muut aineelliset hyödykkeet
(1000 EUR)
Hankintameno 1.1.
lisäykset
Vähennykset
Hankintameno 31.12.
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
aineelliset hyödykkeet yhteensä
54
2013
10 945
477
11 422
6.5.12. liikearvo ja muut aineettomat
hyödykkeet
Liikearvo (1000 EUR)
Hankintameno 1.1.
lisäykset
Vähennykset
Hankintameno 31.12.
2013
11 139
2 434
13 573
2012
8 983
2 216
-60
11 139
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
11 139
13 573
8 983
11 139
Aineettomat oikeudet
(1000 EUR)
Hankintameno 1.1.
lisäykset
Vähennykset
Hankintameno 31.12.
2013
8 507
1 655
10 162
2012
7 152
1 383
28
8 507
2 774
1146
1
2 050
724
-
4 664
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 1.1.
tilikauden poistot
Hankintojen kertyneet poistot
kertyneet poistot ja
arvonalentumiset 31.12.
3 921
2 774
6 281
5 440
5 813
6 281
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.*)
5 733
6 241
5 103
5 733
2013
5 989
385
6 374
2012
5 094
703
-102
294
5 989
4 007
908
2 575
961
-
471
4 915
4 007
1 982
1 459
2 520
1 982
2013
9
9
2012
9
1
-1
9
-
-
-
-
9
9
9
9
6 908
8 272
*) aineettomiin oikeuksiin sisältyy Oral-brändi, jonka
kirjanpitoarvo on 2,5 miljoonaa euroa, eikä sitä poisteta
vaan se arvioidaan vuosittaisen arvonalentumistestauksen yhteydessä.
arvonalentumistestaus
Yhtiöllä on yksi rahavirtaa tuottava yksikkö, joille liikearvot on kohdistettu. Yhtiön strategian mukaisesti sen
asemaverkosto muodostaa yhden yhtenäisen rahavirtaa
tuottavan yksikön johtuen sen keskitetystä johtamistavasta, palvelujen markkinointitavasta, palvelujen tuotantotavasta, ostoista ja rekrytoinneista. Myös Oral-brändi,
jolla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, on
kohdistettu koko asemaverkolle eli rahaa tuottavalle
yksikölle. Oral-brändi testataan vuosittain rahaa tuottavan yksikön osana IAS 36 mukaisena yrityksen yhteisenä omaisuuseränä arvonalentumisten varalta. Oralbrändin kirjanpitoarvo 30.9.2013 oli 2.500 tuhatta euroa.
Liikearvo 12.621 tuhatta euroa kohdistetaan testattavalle
yksikölle.
Arvonalentumistestaus suoritettiin 30.9.2013 käyttäen sen hetkisiä kirjanpitoarvoja ja laskelmia tulevaisuutta kuvaavista rahamääristä. Yhtiön on arvioinut
onko mitään viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo
saattaa olla alentunut vuoden 2013 viimeisen neljänneksen aikana, eikä tämänkaltaisia viitteitä havaittu.
Rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva
rahamäärä on määritetty käyttöarvoon perustuen. Laskelmien pohjana olevat rahavirtaennusteet perustuvat
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
johdon hyväksymiin ennusteisiin, jotka kattavat jakson
1.10.2013-31.12.2018. Johdon hyväksymän ennustejakson jälkeiset rahavirrat on ekstrapoloitu käyttämällä
kasvutekijää 2,0 %. Kasvutekijä ei ylitä toimialan keskimääräistä pitkäaikaista kasvua.
Yhtiön johto on perustanut rahavirtaennusteensa strategian, viimeisimpien budjettien ja ennusteiden lisäksi
mm. arvioon toimialan kokonaiskysynnän kehityksestä ja
jakautumisesta yksityisen ja julkisen sektorin välillä sekä
toimialan henkilöstörakenteessa ja työvoiman saatavuudessa odotettuun kehitykseen. Käytetyt oletukset heijastavat toteutunutta kehitystä ja tulevaisuuden oletuksia ja
ovat johdonmukaisia suhteessa ulkoiseen informaatioon.
käyttöarvon laskennassa käytetyt oletukset:
• Liikevaihdon kasvu 6,0-7,0 %
• Liiketulos 3,0-8,1 %
• Diskonttauskorko 9,27 (8,18) %
• Kasvuprosentti terminal-arvoon liittyen 2 % (2 %)
Diskonttauskorko lasketaan vieraan ja oman pääoman
painotettuna hankintakustannuksena.
Suoritettujen testien perusteella vuonna 2013 ei ole
ollut aihetta alentaa olemassa olevia liikearvoja. Liikearvon testauslaskelmilla suoritettujen herkkyysanalyysien
perusteella laskelmien keskeisissä erissä voi tapahtua
seuraavia muutoksia ilman, että tarvetta alentaa olemassa
olevia liikearvoja ilmenee:
• jotta arvonalentumistappioita ei tule rahavirtaa tuottavassa yksikössä, tulee myynnin kasvaa vuosittain
vähintään 3,75 % (4,6 %)
• laskelmissa käytettävä diskonttauskorko voi nousta
20,02 (7,28) prosenttiyksiköllä
edellyttäen, että laskelmien muissa keskeisissä oletuksissa ei tapahdu muutoksia.
Myyntisaamisten ikäjakauma
(1000 EUR)
2013
Erääntymättömät
Erääntynyt alle 30 päivää
Erääntynyt 31-60 päivää
Erääntynyt 61-180 päivää
Erääntynyt yli 180 päivää
yhteensä
1 439
219
53
69
17
1 797
6.5.13. myytävissä olevat rahoitusvarat
Konsernin myytävissä olevat sijoitukset 509 tuhatta
euroa (509 tuhatta euroa vuonna 2012) ovat sijoituksia
noteeraamattomiin osakkeisiin.
Käyvät arvot on esitetty liitetiedossa 6.5.22.
6.5.14. Vaihto-omaisuus
Vaihto-omaisuus (1000 EUR)
tarveaineet ja lääkkeet
yhteensä
2013
1 481
1 481
2012
1 242
1 242
tilikaudella kuluksi kirjatun myyntiä vastaavan vaihtoomaisuuden määrä tilikaudella on 6 280 tuhatta euroa ja
tilikaudella 2012 6 091 tuhatta euroa (ks. liitetieto 6.5.1).
6.5.15. myyntisaamiset ja muut saamiset
Myyntisaamiset ja muut
saamiset (1000 EUR)
myyntisaamiset
muut saamiset
lyhytaikaiset lainasaamiset
Lainojen ja muiden saamisten
kirjanpitoarvo
siirtosaamiset
Myyntisaamiset ja muut
saamiset yhteensä
Varaus
Netto 2013
2012
17
17
1 439
219
53
69
0
1 780
949
308
27
47
13
1 344
2013
1 797
263
1
2012
1 344
230
0
2 061
873
1 574
971
2 934
2 545
Varaus
Netto 2012
13
13
949
308
27
47
0
1 331
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
55
Rahoitusleasingvelkojen erääntymisajat
6.5.16. rahavarat
Rahavarat (1000 EUR)
käteinen raha ja pankkitilit
Rahavarat yhteensä
2013
5 994
5 994
2012
1 742
1 742
6.5.17. korolliset velat
Korolliset velat (1000 EUR)
Pitkäaikaiset korolliset velat
Pankkilainat
rahoitusleasing
Ehdolliset lisäkauppahinnat
muut kauppahinnat
Osakepalkkiojärjestely
Yhteensä
Lyhytaikaiset korolliset velat
Pankkilainat
rahoitusleasingvelat
Ehdolliset lisäkauppahinnat
muut kauppahinnat
Yhteensä
2013
2012
4 578
1 003
2 283
545
68
8 477
4 180
1 398
2216
7 794
980
719
1 070
520
3 288
245
860
539
1 644
11 765
9 438
Rahoitusleasingvelat -vähimmäisvuokrien kokonaismäärä
2013
yhden vuoden kuluessa
759
Vuotta pidemmän ajan ja
enintään viiden vuoden
kuluttua
1 030
yli viiden vuoden kuluttua
yhteensä
1 789
Rahoitusleasingvelat
-vähimmäisvuokrien nykyarvo
yhden vuoden kuluessa
Vuotta pidemmän ajan ja
enintään viiden vuoden kuluttua
yli viiden vuoden kuluttua
yhteensä
tulevaisuudessa kertyvät
rahoituskulut
rahoitusleasingvelkojen
kokonaismäärä
6.5.19. laskennalliset verosaamiset ja –velat
2012
893
1 434
2 327
719
860
1 003
1 721
1 398
2 258
68
69
1 789
2 258
Pakolliset
varaukset
72
72
Yhteensä
konsernin pankkilainat ovat vaihtuvakorkoisia. konsernin
pankkilainojen keskimääräinen korkoprosentti on 3,27 %.
konsernin kaikki lyhyt- ja pitkäaikaiset velat ovat euromääräisiä.
Varaukset
(1000 EUR)
31.12.2012
Varausten lisäykset
31.12.2013
konsernin vaihtuvakorkoisten velkojen määrät ja niiden
sopimusten mukaiset uudelleenhinnoittelujaksot ovat
seuraavat:
31.12.2011
Varausten lisäykset
31.12.2012
0
72
72
0
72
72
2013
72
72
2012
72
72
6.5.18. Varaukset
Korolliset velat yhteensä
1000 EUR
alle 6 kk
6-12 kk
yhteensä
2013
0
5 558
5 558
2012
0
4 425
4 425
Pitkäaikaiset varaukset
lyhytaikaiset varaukset
Yhteensä
72
72
Konsernilla on aikaisempien tilikausien vahvistettuja
tappioita käytettävissään 1199 tuhatta euroa, josta se
on kirjannut laskennallista verosaamista tilikaudella
2011-2012. Vahvistetut tappiot vanhenevat verotuk-
laskennalliset
verosaamiset
(1000 EUR)
1.1.2013
Vahvistetut tappiot
366
työsuhde-etuudet
0
muut erät
49
laskennalliset verosaamiset kirjanpidossa yhteensä 415
Kirjattu
tuloslaskelmaan
-318
36
16
-266
Liiketoimintojen
yhdistämisen
vaikutus
0
0
0
0
31.12.2013
48
36
65
149
laskennalliset
verosaamiset
(1000 EUR)
1.1.2012
Vahvistetut tappiot
224
työsuhde-etuudet
0
muut erät
131
laskennalliset verosaamiset kirjanpidossa yhteensä 355
Kirjattu
tuloslaskelmaan
142
0
-82
60
Liiketoimintojen
yhdistämisen
vaikutus
0
0
0
0
31.12.2012
366
0
49
415
Kirjattu
tuloslaskelmaan
Liiketoimintojen
yhdistämisen
vaikutus
31.12.2013
-305
323
1 066
-16
0
-321
0
0
323
3
0
1 069
Kirjattu
tuloslaskelmaan
Liiketoimintojen
yhdistämisen
vaikutus
31.12.2012
-17
76
1 048
-16
0
-33
0
0
76
19
0
1 067
55
93
-323
-76
-920
-652
laskennalliset
verovelat
(1000 EUR)
1.1.2013
aineettomien hyödykkeiden aktivointi
yritysten yhteenliittymissä
1 048
aineellisten hyödykkeiden arvostaminen
käypään arvoon yritysten yhteenliittymissä
19
muut erät
0
laskennalliset verovelat kirjanpidossa yhteensä
1 067
laskennalliset
verovelat
(1000 EUR)
1.1.2012
aineettomien hyödykkeiden aktivointi
yritysten yhteenliittymissä
989
aineellisten hyödykkeiden arvostaminen
käypään arvoon yritysten yhteenliittymissä
35
muut erät
0
laskennalliset verovelat kirjanpidossa yhteensä
1 024
laskennalliset verot netto 2013
laskennalliset verot netto 2012
56
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
sessa vuonna 2021-2022. Johto perustaa kirjauksensa
arvonalentumistestauksen perustana olevien rahavirtaa
tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleviin rahamääriin
sekä kokemukseensa siitä, mikä vaikutus hankittujen
liiketoimintojen yhdistämisellä sekä samanaikaisella
orgaanisella kasvulla tulee olemaan kannattavuuteen.
-652
-669
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
57
6.5.20. Ostovelat, siirtovelat ja muut
korottomat velat
(1000 EUR)
Ostovelat
2013
1 568
6.5.21. Omaa pääomaa koskevat liitetiedot
laskelma oman pääoman muutoksista on esitetty
kohdassa 4.
2012
1 998
OSAKEMÄÄRIEN TÄSMÄYTYSLASKELMA (KPL)
1 012
1 970
1 349
4 331
Osakemäärä 1.1.2012
Osakemäärä 31.12.2012
Osakemäärä 1.1.2013
johdon kannustinjärjestelmän
osakkeet 19.6.2013
Osakemäärä 31.12.2013
Siirtovelat
lääkäripalkkiovelat
lomapalkkavelat
muut siirtovelat
siirtovelat yhteensä
Muut velat
johdannaiset
Ennakonpidätykset ja
sosiaaliturvamaksu
muut velat
muut velat yhteensä
Ostovelat, siirtovelat ja
muut velat yhteensä
1 423
2 389
3 279
7 091
6.5.22. rahoitusvarojen ja -velkojen ryhmittelyt sekä käyvät arvot
137
223
388
2
339
2
527
564
9 186
6 893
8 742 042
8 742 042
8 742 042
59 491
8 801 533
Oral Hammaslääkärit Oyj:n kokonaan maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli vuoden lopussa
570.807,20 euroa ja osakkeiden lukumäärä 8.801.533
kappaletta. Oral Hammaslääkärit Oyj:llä on yksi osakesarja. jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen ja
osinko-oikeudet ovat yhdenvertaiset. Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa eikä kirjanpidollista vasta-arvoa.
(1 000 euroa)
rahoitusvarat 2013
myytävissä olevat
rahoitusvarat
myyntisaamiset ja
muut saamiset
rahavarat
kirjanpitoarvo
rahoitusvelat 2012
Pankkilainat
rahoitusleasingvelat
Ehdolliset lisäkauppahintavelat
muut kauppahintavelat
johdon kannustinvelka
johdannaissopimukset
Ostovelat ja muut
korottomat velat
kirjanpitoarvo 2012
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
6.5.13
509
6.5.15
6.5.16
509
rahoitusvelat 2013
Pankkilainat
rahoitusleasingvelat
Ehdolliset lisäkauppahintavelat
muut kauppahintavelat
johdon kannustinvelka
johdannaissopimukset
Ostovelat ja muut
korottomat velat
kirjanpitoarvo 2013
(1 000 euroa)
rahoitusvarat 2012
myytävissä olevat
rahoitusvarat
myyntisaamiset ja muut
saamiset
rahavarat
kirjanpitoarvo
58
liitetieto
Käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavat
rahoitusvarat ja
suojaavat
johdannaiset
Lainat
ja
saamiset
2 934
5 994
8 928
6.5.17
6.5.17
6.5.17
6.5.20
Käypä
arvo
Käyvän
arvon
taso
509
509
taso 3
0
2 934
5 994
9 437
2 934
5 994
9 437
5 558
1 722
5 558
1 722
5 554
1 692
3 353
1 064
68
137
3 353
1 064
68
137
1 064
68
137
3 558
liitetieto
Käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavat
rahoitusvarat ja
suojaavat
johdannaiset
6.5.13
509
6.5.15
6.5.16
509
8 981
20 883
8 981
20 849
Lainat
ja
saamiset
Jaksotettuun
hankintamenoon
kirjattavat
rahoitusvelat
Kirjanpitoarvo
taseerän
mukaan
Käypä
arvo
Käyvän
arvon
taso
509
509
taso 3
0
2 545
1 732
4 786
2 545
1 732
4 786
4 425
2 258
4 425
2 258
4 399
2 211
2 755
0
0
223
2 755
0
0
223
6 670
16 331
6 670
16 258
2 545
1 732
4 277
6.5.17
2 755
6.5.17
6.5.20
223
6.5.20
2 978
taso 3
taso 2
8 981
17 325
6.5.17
6.5.20
taso 3
0
6.5.20
6.5.17
Kirjanpitoarvo
taseerän
mukaan
3 353
6.5.17
6.5.20
Jaksotettuun
hankintamenoon
kirjattavat
rahoitusvelat
0
6 670
13 353
taso 3
taso 2
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
59
Pankkilainojen käyvät arvot pohjautuvat diskontattuihin rahavirtoihin. Diskonttauskorkona on käytetty
korkoa, jolla konserni saisi vastaavaa lainaa ulkopuolelta
tilinpäätöshetkellä. Kokonaiskorko muodostuu riskittömästä korosta ja yrityskohtaisesta riskipreemiosta.
Koronvaihtosopimusten käyvät arvot on määritetty tulevien rahavirtojen nykyarvoon perustuvalla menetelmällä
käyttäen tilinpäätöspäivän markkinakorkoja. Rahoitusleasingvelkojen käypä arvo on arvioitu diskonttaamalla
tulevat rahavirrat korolla, joka vastaa vastaavien leasingsopimusten korkoa silloin, jos sopimukset olisi tehty
tillinpäätöshetkellä.
Muiden rahoitusvelkojen osalta käypä arvo tilinpäätöshetkellä vastaa niiden kirjanpitoarvoa.
käypien arvojen määrittely
Myytävissä olevat omaisuuserät koostuvat sijoituksista,
joille ei ole olemassa aktiivista markkinaa, ja käyvän
arvon määrittäminen edellyttää merkittävissä määrin
harkintaa (käypien arvojen taso 3).
Johdannaissopimukset koostuvat koronvaihtosopimuksista. Käyvät arvot lasketaan johtamalla ne aktiivisilta markkinoilta saaduista hintatiedoista ja käyttämällä
yleisesti tunnettuja arvostusmalleja (taso 2). Koronvaihtosopimusten nimellisarvot ovat 5438 (6262) tuhatta
euroa.
Ehdollisten lisäkauppahintojen toteutumistodennäköisyydet arvioidaan jokaisena tilinpäätöspäivänä diskonttaamalla tulevat rahavirrat korolla, jolla konserni saisi
vastaavaa lainaa ulkopuolelta tilinpäätöshetkellä. Kokonaiskorko muodostuu riskittömästä korosta ja yrityskohtaisesta riskipreemiosta (taso 3).
Johdon kannustinjärjestelmään liittyvien etuuksien
käypä arvo määritetään myöntämispäivänä, eli päivänä
jolloin yhteisöllä ja vastapuolella on yhtenevä käsitys järjestelyn ehdoista. Rahoitusvelkana esitetty, käteisvaroina
maksettava etuus arvostetaan käypään arvoon jokaisena
raportointipäivänä. Kulukirjaus jaksotetaan ansaintakaudelle. Yhtiö arvioi jokaisena raportointipäivänä, miten
ansaintakriteerit tulevat täyttymään ja laskee niiden
perusteella käteisvaroina maksettavan osuuden (taso 3).
7. EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
6.6. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Vakuudet ja vastuusitoumukset (1000 EUR)
Konserniyhtiöiden puolesta
annetut vakuudet (1000 EUR)
yrityskiinnitys
yrityskiinnitys (ei velan
vakuutena)
Velat, joita varten vakuudet on
annettu (1000 EUR)
rahalaitoslainat
2013
13 000
2012
13 000
34
34
2013
5 558
2012
4 425
2013
137
114
2012
110
68
251
178
2013
8 480
8 480
2012
9 139
9 139
Leasingvastuut ja muut vastuut
(1000 EUR)
Vuoden sisällä erääntyvät
yli vuoden päästä erääntyvät
leasing-vastuut ja muut
vastuut yhteensä
Vuokravastuut (1000 EUR)
Vuokravastuut huoneistoista
yhteensä
Tilikaudella on kirjattu kuluksi seuraavat vuokrat
(1000 EUR)
2013
2012
toimitilavuokrat
2 125
1 896
ajoneuvovuokrat
159
146
asuntovuokrat
24
30
kalustovuokrat
123
41
tilikauden kuluksi kirjatut
vuokrat yhteensä
2 431
2 113
6.7. riita-asiat ja oikeusprosessit
yhtiöllä ei ole olennaisia riita-asioita.
7.1. Emoyhtiön tilinpäätöksen
laadintaperiaatteet
Oral Hammaslääkärit Oyj:n tilinpäätös on laadittu
Suomen kirjanpitolain ja muiden tilinpäätösten laadintaan vaikuttavien säännösten (FAS) vaatimuksia noudattaen.
arvostus- ja jaksotusperiaatteet
Pysyvien vastaavien arvostus
Koneet ja kalusto on arvostettu välittömään hankintamenoon vähennettyinä suunnitelman mukaisilla poistoilla
ja arvonalentumisilla. Suunnitelman mukaiset poistot
on laskettu tasapoistoina aineettomien ja aineellisten
hyödykkeiden taloudellisen pitoajan perusteella. Poistoajat ovat seuraavat:
lääketieteellinen kalusto ja hoitolaitteet
7 vuotta
Hammaslääketieteelliset käsi-instrumentit
5 vuotta
muu kalusto
7 vuotta
liikearvo
10 vuotta
muut pitkävaikutteiset menot
5-10 vuotta
Liikearvon poistoaika on määritetty toimialalle tyypillisen asiakassuhteiden keston ja muiden liikearvoon
sisältyvien liiketoiminnan jatkuvuustekijöiden perusteella.
Vaihto-omaisuuden arvostus
Vaihto-omaisuus muodostuu tilinpäätöshetkellä yhtiön
asemilla olleista hammasterveyspalveluiden hoitoprosesseissa käytettävistä tarve- ja lääkeaineista. Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alhaisempaan
jälleenhankintahintaan tai todennäköisen myyntihinnan
määräisenä.
hoitokäynnistä. Myyntituotot kirjataan tuotoiksi hoitokäyntikohtaisesti sitä mukaa kun hoitojaksoon liittyviä
toimenpiteitä suoritetaan asiakkaalle. Samalla hetkellä
kirjataan kuluksi liikevaihdon kerryttämiseksi suoritettavat välittömät kulut, kuten lääkäripalkkiot. Toimintansa luonteesta johtuen yhtiöllä ei ole käytössä muita
liikevaihdon tuloutusmenettelyjä.
materiaalit ja palvelut
Materiaalit ja palvelut -kuluryhmässä esitetään alihankintana hankitun lääkäri- ja muun hoitohenkilöstön
käytöstä aiheutuneet kulut, vastaanotoilla käytettyjen
tarveaineiden ja lääkkeiden hankinnasta aiheutuneet
kulut sekä hammaslaboratoriolta ostettujen proteettisten
tuotteiden ja laitteiden kulut.
Eläkkeet
Emoyhtiön henkilökunnan eläketurva on hoidettu
ulkopuolisissa eläkevakuutusyhtiöissä. Emoyhtiöllä on
käytössä ainoastaan maksupohjaisia eläkejärjestelyjä.
Maksupohjaisissa järjestelyissä suoritukset kirjataan
kuluiksi sinä kautena, johon maksusuoritus liittyy.
tutkimus- ja kehittämismenot
Mahdolliset tutkimus- ja tuotekehitysmenot kirjataan
syntymisvuotenaan tuloslaskelmaan vuosikuluksi.
Yhtiöllä ei ollut tuotekehitysmenoja tilikaudella 2013.
laskennalliset verot:
Väliaikaisista veroista ei ole kirjattu laskennallisia verovelkoja tai –saamisia. Verotuksellisista tappioista ei ole
kirjattu laskennallisia verosaamisia (liitetieto 7.5.10.).
liikevaihdon tuloutusperiaate
Oral Hammaslääkärit Oyj -konsernin liikevaihto
muodostuu kokonaisuudessaan arvonlisäverottomien
terveyspalvelujen myynnistä. Liikevaihtona esitetään
palveluiden myynnistä saadut tuotot käypään arvoon
arvostettuina oikaistuina alennuksilla.
Hammasterveyspalveluiden tuottamisprosessissa
hoitojaksot voivat muodostua yhdestä tai useammasta
60
kONsErNiN tiliNPäätÖksEN liitEtiEdOt
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
61
7.2. Emoyhtiön tuloslaskelma
TULOSLASKELMA (EUR)
Liikevaihto
7.3. Emoyhtiön tase
liitetieto
1.1.-31.12.2013
1.1.-31.12.2012
TASE (EUR)
7.5.1.
51 759 423,08
44 506 502,74
VastaaVaa
335 822,54
103 000,00
21 545 454,57
17 510 443,93
2 599 005,53
9 694 246,26
18 650 967,39
15 012 729,53
2 348 410,18
9 465 624,62
746 095,33
-868 228,98
Vaihtuvat vastaavat
-314 033,49
-246 169,92
Vaihto-omaisuus
lyhytaikaiset saamiset
rahat ja pankkisaamiset
Vaihtuvat vastaavat yhteensä
liiketoiminnan muut tuotot
materiaalit ja palvelut
Henkilöstökulut
Poistot
liiketoiminnan muut kulut
7.5.2.
7.5.3.
7.5.6.
7.5.7.
Liiketulos
rahoitustuotot ja -kulut
7.5.8.
Tulos ennen satunnaiseriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja
432 061,84
-1 114 398,90
satunnaiset erät
783 807,18
0,00
1 215 869,02
-1 114 398,90
-187 921,79
1481,65
1 027 947,23
-1 112 917,25
7.5.9.
liitetieto
31.12.2013
31.12.2012
7.6.1.
13 517 972,13
1 303 211,22
1 355 126,50
16 176 309,85
12 094 724,80
1 636 615,77
1 578 412,37
15 309 752,94
1 394 579,45
4 024 591,73
4 615 539,45
10 034 710,63
1 131 248,00
3 061 223,16
984 978,49
5 177 449,65
26 211 020,48
20 487 202,59
570 807,20
11 477 996,43
-2 189 367,68
1 027 947,23
10 887 383,18
570 807,20
11 271 561,89
-1 076 450,43
-1 112 917,25
9 653 001,41
7.6.6.
72 000,00
72 000,00
72 000,00
72 000,00
7.6.6.
5 027 916,61
10 223 720,69
15 251 637,30
4 180 000,00
6 582 201,18
10 762 201,18
26 211 020,48
20 487 202,59
Pysyvät vastaavat
aineettomat hyödykkeet
aineelliset hyödykkeet
sijoitukset
Pysyvät vastaavat yhteensä
7.6.2.
7.6.3.
7.6.4.
VASTAAVAA YHTEENSÄ
Tulos ennen veroja
VastattaVaa
tuloverot
Tilikauden voitto (tappio)
7.5.10
Oma pääoma
Osakepääoma
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Edellisten tilikausien voitto
tilikauden voitto (tappio)
Oma pääoma yhteensä
tiliNPäätÖssiirtOjEN kErtymä
Pakolliset varaukset
Oikeudenkäyntivaraus
Pakollisen varaukset yhteensä
7.6.5.
7.6.5.
7.6.5.
7.6.5.
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma
lyhytaikainen vieras pääoma
Vieras pääoma yhteensä
VASTATTAVAA YHTEENSÄ
62
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
7.6.7.
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
63
7.4. Emoyhtiön kassavirtalaskelma
KASSAVIRTALASKELMA
(1000 EUR)
Liiketoiminnan kassavirta
tulos ennen satunnaiseriä
rahoitustuotot ja kulut
muut oikaisut
Poistot
Nettokäyttöpääoman muutos
korot
maksetut välittömät verot
Liiketoiminnan kassavirta yhteensä
Investointien kassavirta
investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin
liiketoimintakaupoissa hankitusta varallisuudesta
maksettu kauppahinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla
Hankitut tytäryritysosakkeet
maksetut lisäkauppahinnat
sijoitusten lisäys
Investointien kassavirta yhteensä
kassavirta ennen rahoitusta
7.5. Emoyhtiön tuloslaskelman
liitetiedot
1.1.-31.12.2013
7.5.1. liikevaihdon jakaantuminen
1 028
314
-599
2 599
802
-294
-7
3 843
-1 113
246
315
2 348
20
-259
357
-1 914
-434
-1 420
-446
-2 332
-170
-3 382
-780
-668
-170
-250
-3 289
461
-1 374
Yhtiön liikevaihto muodostuu hammasterveyspalveluiden
myynnistä sekä hallintopalveluveloituksista konsernin
tytäryhtiöille.
7.5.2. materiaalit ja palvelut
Materiaalit ja palvelut
(EUR)
2013
2012
materiaalit ja tarveaineet 6 729 634,95 5 821 536,17
Varaston muutos
-68 729,45
61 204,00
ulkopuoliset palvelut
14 884 099,07 12 768 227,22
materiaalit ja palvelut
yhteensä
21 545 454,57 18 650 967,39
7.5.3. työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Rahoituksen kassavirta
Pitkäaikaisten lainojen nostot
Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut
lyhytaikaisten lainojen nostot
lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut
maksulliset osakeannit
maksetut osingot/pääoman palautukset
Rahoituksen kassavirta yhteensä
1 378
-245
206
1 339
4 425
-3 214
-1 363
1 363
-262
949
Fuusioissa siirtyneet rahavarat
rahavarojen lisäys/vähennys
1 830
3 631
1 223
797
rahavarat tilikauden alussa
Rahavarat tilikauden lopussa
985
4 616
188
985
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
Johdon palkat ja palkkiot (EUR)
2013
toimitusjohtaja, Forss martin
Palkat ja muut
työsuhde-etuudet
252 680,00
1.1.-31.12.2012
Työsuhde-etuuksista
aiheutuvat kulut (EUR)
2013
2012
Palkat ja palkkiot
14 254 095,77 12 172 456,59
Eläkekulut
2 435 197,69 2 066 633,54
muut henkilösivukulut
821 150,47
773 639,40
työsuhde-etuuksista
aiheutuvat kulut yhteensä 17 510 443,93 15 012 729,53
7.5.4. Henkilöstö
Henkilöstö
Henkilöstö (keskimäärin)
Henkilöstö suomessa keskimäärin
64
7.5.5. johdon palkat ja palkkiot
2013
665
665
2012
635
635
Muu johtoryhmä (EUR)
Palkat ja muut työsuhdeetuudet
irtisanomisen yhteydessä
suoritettavat etuudet
johtoryhmä yhteensä
2012
234 890,21
2013
2012
414 356,00
440 095,25
0,00
667 036,00
51 120,00
726 105,46
Hallituksen jäsenet
Erma, juhani
ingberg, mikael
korhonen, juha
laitinen, timo t.
Piponius, kirsti
romantschuk ulrika
Waltimo, tuomas
Wrede, Benedict thomas
Åberg, mia
kasi, antti
Hallituksen jäsenet
yhteensä
6 450,00
0,00
24 900,00
25 200,00
3 750,00
14 700,00
0,00
31 500,00
15 450,00
0,00
24 750,00
6 000,00
18 750,00
22 350,00
14 400,00
10 800,00
3 600,00
30 900,00
11 400,00
3 600,00
121 950,00
146 550,00
Johdon palkat ja palkkiot
yhteensä
788 986,00
872 655,46
juhani Ermalle maksettiin 7 200,00 euroa vuonna 2012
erillistä konsultointipalkkiota hallituspalkkion lisäksi.
Hallituksen ja toimitusjohtajan eläkesitoumukset:
Hallituksen jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole yhtiön
puolesta lisäeläkevakuutuksia eikä muita lakisääteisestä
eläkejärjestelmästä poikkeavia eläkejärjestelyjä.
Emoyhtiön johdon palkat ja palkkiot eroavat konsernin
vastaaviin lukuihin osakepalkkiojärjestelmän kuluvaikutuksen verran, jota ei kirjata emoyhtiön tilinpäätökseen.
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
65
7.5.6. Poistot
Poistot (EUR)
2013
Poistot aineellisesta
käyttöomaisuudesta
rakennukset ja rakennelmat
231,72
koneet ja kalusto
600 670,33
yhteensä
600 902,05
Poistot aineettomasta
käyttöomaisuudesta
liikearvo
muut aineettomat
oikeudet
yhteensä
Poistot yhteensä
2012
115,87
583 043,96
583 159,83
1 065 849,77
7.5.9. satunnaiset erät
759 264,83
1 998 103,48
699 400,58
1 765 250,35
2 599 005,53
2 348 410,18
Satunnaiset erät (EUR)
konserniavustukset
satunnaiset erät
yhteensä
Liiketoiminnan muut kulut (EUR)
2013
Hallinnon kulut
639 189,24
Puhelin-, tietoliikenne
ja toimistokulut
726 542,68
toimitilavuokrat
1 925 364,30
muut toimitilakulut
763 652,39
atk-laite ja
ohjelmistokulut
1 339 922,78
muut kone- ja
kalustokulut
2 107 692,73
markkinointikulut
962 391,34
matkakulut
193 930,78
Edustuskulut
4 233,82
muut liiketoiminnan
kulut
1 031 326,20
yhteensä
9 694 246,26
66
Rahoitustuotot ja -kulut (EUR)
2013
korko- ja muut
rahoituskulut
-326 188,13
korko- ja muut
rahoitustuotot
12 154,64
yhteensä
-314 033,49
1 238 838,65
7.5.7. liiketoiminnan muut kulut ja
tilintarkastajan palkkiot
Tilintarkastajan palkkiot
(1000 EUR)
tilintarkastuspalkkiot
todistukset ja lausunnot
muut palvelut
yhteensä
7.6. Emoyhtiön taseen liitetiedot
7.5.8. rahoitustuotot ja -kulut
2012
-284 083,00
7.6.1. liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet
18 956,54
-265 126,46
Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet (EUR)
2013
783 807,18
2012
0,00
783 807,18
0,00
2013
2012
-187 921,79
0,00
0,00
-187 921,79
1 481,65
1 481,65
7.5.10. tuloverot
Tuloverot (EUR)
2012
915 878,22
844 529,47
1 630 948,92
759 846,24
1 130 380,64
1 893 489,44
1 102 398,99
99 808,16
6 119,04
1 082 225,50
9 465 624,62
2013
68
11
86
165
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
2012
60
5
20
85
tuloverot tilikaudelta
tuloverot aikaisemmilta
tilikausilta
tuloverot yhteensä
Liikearvo
2013
2012
Hankintameno 1.1
Fuusiossa siirtynyt hankintameno
Fuusiotappio
lisäykset
12 278 407,59
2 891 045,25
146 918,80
9 549 835,67
13 000,00
1 773 017,43
942 554,49
Hankintameno 31.12.
15 316 371,64
12 278 407,59
kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Fuusiossa siirtyneet kertyneet poistot
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.
-4 796 271,20
-1 238 838,65
-6 035 109,85
-3 727 921,45
-2 500,00
-1 065 849,75
-4 796 271,20
7 482 136,39
9 281 261,79
5 821 914,24
7 482 136,39
2013
2012
812 634,66
4 482,00
187 313,29
1 004 429,95
596 055,06
26 348,48
190 231,12
812 634,66
-423 019,32
-1 120,50
-165 070,05
-589 209,87
-271 457,87
-11 440,02
-140 121,43
-423 019,32
389 615,34
415 220,08
324 597,19
389 615,34
2013
2012
Hankintameno 1.1.
Fuusiossa siirtynyt hankintameno
lisäykset
Vähennykset
Hankintameno 31.12.
5 893 816,91
78 884,25
116 701,92
6 089 403,08
4 422 621,99
288 175,18
1 413 068,98
-230 049,24
5 893 816,91
kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Fuusiossa siirtyneet kertyneet poistot
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.
-1 670 843,84
-2 747,62
-594 321,36
-2 267 912,72
-1 046 190,26
-65 374,43
-559 279,15
-1 670 843,84
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
4 222 973,07
3 821 490,36
3 376 431,73
4 222 973,07
liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet yhteensä 31.12.
13 517 972,23
12 094 724,80
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Aineettomat oikeudet
Hankintameno 1.1.
Fuusiossa siirtynyt hankintameno
lisäykset
Hankintameno 31.12.
kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Fuusiossa siirtyneet kertyneet poistot
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Muut pitkävaikutteiset menot
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
67
7.6.2. aineelliset hyödykkeet
7.6.4. lyhytaikaiset saamiset
Aineelliset hyödykkeet (EUR)
Lyhytaikaiset saamiset (EUR)
myyntisaamiset
siirtosaamiset
muut saamiset saman konsernin yrityksiltä
muut saamiset
lyhytaikaiset saamiset yhteensä
Rakennukset ja rakennelmat
2013
2012
Hankintameno 1.1.
Fuusiossa siirtynyt hankintameno
Hankintameno 31.12.
1 023,45
1 023,45
0,00
1 023,45
1 023,45
kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Fuusiossa siirtyneet kertyneet poistot
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.
-560,00
-231,72
-791,72
0,00
-444,13
-115,87
-560,00
463,45
231,73
0,00
463,45
2013
2012
4 563 059,91
137 939,07
171 494,08
4 872 493,06
3 811 204,45
549 918,97
201 936,49
0,00
4 563 059,91
-2 935 509,96
-42 062,23
-600 543,75
-3 578 115,94
-2 142 387,42
-210 079,58
-583 042,96
-2 935 509,96
1 627 549,95
1 294 377,12
1 668 818,03
1 627 549,95
2013
2012
8 602,37
8 602,37
7 452,37
1 150,00
8 602,37
1 303 211,22
1 636 615,77
2013
2012
465 221,71
475 311,52
0,00
414 593,27
1 355 126,50
465 221,71
475 311,52
223 369,94
414 509,20
1 578 412,37
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Koneet ja kalusto
Hankintameno 1.1.
Fuusiossa siirtynyt hankintameno
lisäykset
Vähennykset
Hankintameno 31.12.
kertyneet poistot ja arvonalentumiset
Fuusiossa siirtyneet kertyneet poistot
tilikauden poistot
kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12.
kirjanpitoarvo 1.1.
kirjanpitoarvo 31.12.
Muut aineelliset hyödykkeet
Hankintameno 1.1.
lisäykset
Hankintameno 31.12.
aineelliset hyödykkeet yhteensä 31.12.
2013
1 706 208,97
851 648,60
1 214 955,24
251 252,92
4 024 591,73
2012
1 231 475,37
941 315,84
683 694,72
204 737,23
3 061 223,16
Oma pääoma (EUR)
Osakepääoma 1.1.
Osakepääoma 31.12.
sijoitetun oman vapaan pääoman rahasto 1.1.
maksetut pääomapalautukset
maksullinen suunnattu osakeanti
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12.
2013
570 807,20
570 807,20
11 271 561,89
0,00
206 434,54
11 477 996,43
2012
570 807,20
570 807,20
11 533 823,15
262 261,26
0,00
11 271 561,89
Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta 1.1.
Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta 31.12.
-2 189 367,68
-2 189 367 68
-1 076 450,43
-1 076 450,43
1 027 947,23
-1 112 917,25
10 887 383,18
10 316 575,98
9 653 001,41
9 082 194,21
2013
4 577 916,61
450 000,00
5 027 916,61
2012
4 180 000,00
0,00
4 180 000,00
2013
72 000,00
72 000,00
2012
72 000,00
72 000,00
7.6.5. Oma pääoma
tilikauden voitto (tappio)
Oma PääOma yHtEENsä
jakokelpoinen oma pääoma
7.6.6. Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma (EUR)
Pankkilainat
kauppahintavelat
korolliset pitkäaikaiset velat yhteensä
Varaukset (EUR)
Pitkäaikaiset varaukset
yhteensä
7.6.3. sijoitukset
Sijoitukset (EUR)
Oral Hammaslaboratorio Oy:n osakkeet
Oral Hammaslääkärit meilahti Oy:n osakkeet
Oral Hammaslääkärit Nummela Oy:n osakkeet
muut sijoitukset
sijoitukset yhteensä
68
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
69
7.6.7. lyhytaikainen vieras pääoma
Korolliset lyhytaikaiset velat (EUR)
Pitkäaikaisten pankkilainojen lyhennysosuudet
korolliset lyhytaikaiset velat yhteensä
2013
979 583,34
979 583,34
2012
245 000,00
245 000,00
Korottomat lyhytaikaiset velat (EUR)
Ostovelat
2013
1 458 337,90
2012
1 873 328,82
Siirtovelat (EUR)
lääkäripalkkiovelat
lomapalkkavelka
Henkilöstösivukulut
muut siirtovelat
siirtovelat yhteensä
2013
1 378 976,18
2 252 079,60
326 013,50
2 918 255,05
6 875 324,33
2012
955 663,70
1 844 865,35
16 561,74
1 274 391,55
4 091 482,34
2013
368 576,61
452 286,06
820 862,67
2012
317 519,22
2 488,29
320 007,51
2013
89 612,45
89 612,45
2012
52 382,51
52 382,51
10 223 720,69
6 582 201,18
Muut velat (EUR)
Ennakonpidätykset ja sosiaaliturvamaksut
muut lyhytaikaiset velat
muut velat yhteensä
Velat konserniyrityksille (EUR)
Ostovelat
Velat konserniyrityksille yhteensä
lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä
7.6.8. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Yhtiön omasta puolesta annetut vakuudet (EUR)
yrityskiinnitys
yrityskiinnitys (ei velan vakuutena)
2013
13 000 000,00
33 637,58
2012
13 000 000,00
33 637,58
Velat, joita varten vakuudet on annettu (EUR)
rahalaitoslainat
2013
5 557 500,00
2012
4 425 000,00
Leasingvastuut ja muut vastuut
Vuoden sisällä erääntyvät leasingvastuut
yli vuoden päästä erääntyvät leasingvastuut
koronvaihtosopimus, yli vuoden päästä erääntyvä
leasingvastuut ja muut vastuut yhteensä
2013
855 580,82
1 114 170,87
137 477,00
2 107 228,69
2012
995 658,52
1 486 494,24
223 499,00
2 705 651,76
2013
8 447 905,00
8 447 905,00
2012
9 070 037,84
9 070 037,84
2013
251 195,35
2012
204 737,23
8. kEskEisEt tuNNusluVut, NiidEN
laskENtakaaVat ja tErmiEN
määritElmät
OSAKEKOHTAISIA
TUNNUSLUKUJA
2013
IFRS
2012
IFRS
2011
IFRS
Osakeantioikaistu osakekohtainen tulos, euro
0,14
laimentamaton osakeantioikaistu
osakekohtainen tulos
0,14
Oma pääoma/osake, euro
1,78
Osinko/osake, euro (v. 2011 ja 2013
pääoman palautus)*
0,09
Hinta/voitto, P/E-luku
34,9
Osakkeiden lukumäärän painotettu
keskiarvo tilikauden aikana
8 773 825
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo
tilikauden aikana laimennusvaikutus
huomioiden
8 776 720
Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa
8 801 533
Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa
laimennusvaikutus huomioiden
8 804 428
0,00
-0,04
0,00
1,62
-0,04
1,65
0
0
0,03
0
8 747 042
8 567 236
8 747 042
8 742 042
8 572 628
8 742 042
8 747 042
8 747 434
3,49
3,03
5,79
2,89
3,22
3,28
28 673 898
1 224 775
14
4,40
2,95
25 789 024
1 722 103
20
ylin kurssi, euro
5,19
alin kurssi, euro
3,21
Osakkeen kaupankäynnillä painotettu
keskikurssi, euro
4,34
Vuoden lopun kurssi, euro
5,00
Osakekannan markkina-arvo 31.12., euro
44 007 665
Osakkeiden kokonaisvaihto, kpl
632 188
kokonaisvaihdon osuus kaikista osakkeista, %
7
*) hallituksen esitys yhtiökokoukselle
yhtiön shekkitilin käyttövara on 2 500 000,00 euroa 31.12.2013.
yhtiöllä on lisäksi valuuttaluottolimiittiä 3 200 000,00 euroa 31.12.2013.
Vuokravastuut (EUR)
Vuokravastuut toimitiloista
yhteensä
Muut omasta puolesta annetut vakuudet (EUR)
Vuokravakuudet
yhtiö on suojannut korollisia velkojaan korkotason muutoksilta. koronvaihtosopimukset on määritetty
konsernissa käyvän arvon suojauksiksi ja niiden käypien arvojen muutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti.
konsernin tasolla kirjattiin rahoituskulua 86 tuhatta euroa, joka esitetään emoyhtiössä taseen ulkopuolisena
vastuun lisäyksenä 31.12.2013 vastuun määrään, joka oli 137 (223) tuhatta euroa.
7.6.9. laskennalliset verovelat ja -saamiset
Emoyhtiöllä on aiemmilta tilikausilta vahvistettuja tappioita 1 056 tuhatta euroa.
70
EmOyHtiÖN tiliNPäätÖs
kEskEisEt tuNNusluVut
71
TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVIA
TUNNUSLUKUJA
liikevaihto, 1000 euroa
liiketulos, 1000 euroa
liiketulos, % liikevaihdosta
Voitto/tappio ennen veroja, 1000 euroa
Voitto/tappio ennen veroja, % liikevaihdosta
Oman pääoma tuotto-%, rOE
sijoitetun pääoman tuotto-%, rOi
Omavaraisuusaste, %
Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, 1000 euroa
Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen, % liikevaihdosta
tutkimus- ja kehitysmenot, 1000 euroa
tutkimus- ja kehitysmenot, % liikevaihdosta
Henkilötyövuodet (keskimääräinen)*
Quick ratio
Nettovelkaantumisaste
2013
IFRS
2012
IFRS
2011
IFRS
57 874
2118
3,7
1522
2,6
8,4
7,7
41,5
4943
8,5
0
0
486
0,72
36,8
50 295
505
1,0
42
0,1
-0,2
1,9
44,7
6275
12,5
0
0
434
0,50
54,5
46 268
32
0,1
-447
-1,0
-2,7
0,8
51,5
5356
11,6
0
0
685
0,52
56,9
9. OsakkEEt ja
OsakkEENOmistajat
9.1. johdon osakeomistus
9.5. Hallituksen valtuudet
osakepääoman korottamiseksi
Johdon osakeomistusta koskevat tiedot on esitetty
hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.
* laskentatapaa muutettu 2012
Hallituksen valtuuksia osakepääoman korottamiseksi
koskevat tiedot on esitetty hallituksen toimintakertomuksessa.
9.2. Osakkeiden noteeraus
Oman pääoman tuotto, %
(rOE)
=
tilikauden tulos
Oma pääoma yhteensä (keskimäärin vuoden aikana)
x 100
sijoitetun pääoman
tuotto, % (rOi)
=
Voitto/-tappio + rahoituskulut
Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin vuoden aikana)
x 100
Omavaraisuusaste, %
=
Oma pääoma
taseen loppusumma
x 100
=
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma
Osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilinpäätöspäivänä
x 100
Osinko/Osake
=
tilikaudelta jaettava osinko
Osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilinpäätöspäivänä
x 100
Osinko/tulos, %
=
Osakekohtainen osinko
Osakekohtainen tulos (EPs)
x 100
Hinta/Voitto-suhde
(P/E-luku)
=
tilikauden päätöskurssi
tulos/Osake (EPs)
x 100
Osakekannan markkina-arvo
=
Osakkeiden lukumäärä x pörssikurssi 31.12.
käyttökate
=
liiketulos oikaistuna poistojen vaikutuksella
korollinen nettovelka
=
korolliset velat – rahat ja pankkisaamiset
Quick ratio
=
rahat ja pankkisaamiset + rahoitusarvopaperit + lyhytaikaiset saamiset
lyhytaikainen vieras pääoma
Velkaantumisaste, %
=
Pitkäaikaiset korolliset rahoitusvelat + lyhytaikaiset rahoitusvelat
- kassavarat ja pankkisaamiset sekä rahoitusarvopaperit
Oma pääoma
Oma pääoma/Osake
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 1.6.1999 lähtien.
Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeen kaupankäyntitunnus on ORA1V ja pörssierä 1 osaketta.
9.3. Osakkeen vaihto ja kurssikehitys
Vuoden 2013 aikana Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita vaihdettiin yhteensä 632.188,00 kappaletta, ja
osakkeiden vaihto euroina oli 2,7 miljoonaa euroa. Tilikaudella 1.1.-31.12.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osakkeen alin kaupankäyntikurssi oli 3,21 euroa ja ylin
5,19 euroa. Osakkeen päätöskurssi 31.12.2013 oli 5,00
euroa ja yhtiön markkina-arvo 44,0 miljoonaa euroa.
9.6. Osakkeenomistajat
10 suurinta omistajaa 31.12.2013
Omistaja
Omistusosuus, %
atine group Oy
36,53
korhonen juha
8,94
ranki kari
7,62
keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö ilmarinen
5,11
korhonen sari
3,63
aktia secura sijoitusrahasto
3,51
lahikainen kimmo
3,37
sir 8 Oy (antti kasi)
1,75
Virta Erkki
1,58
Forss martin
1,28
10 suurinta yhteensä
73,32
muut
26,68
yhteensä
100,0
Hallituksen ja johdon omistusosuus
9.4. Hallituksen ehdotus
yhtiökokoukselle
Hallituksen ehdotusta yhtiökokoukselle koskevat tiedot
on esitetty hallituksen toimintakertomuksessa.
Omistaja
martin Forss
juha korhonen
janne ryhänen
antti uusitalo
yhteensä
Osakkeita kpl Osakkeita %
112 408
1,28
786 786
8,94
16 284
0,19
10 500
0,12
925 978
10,53
x 100
tunnuslukuinformaatio vertailuvuosilta on laskettu konsernin virallisten tilinpäätösten mukaisesti.
liiketoiminnan ja konsernirakenteen muutoksista johtuen luvut eivät ole sellaisenaan vertailukelpoisia.
Pääomalainat on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa.
72
kEskEisEt tuNNusluVut
OsakkEEt ja OsakkEENOmistajat
73
10. tilinpäätöksen allekirjoitukset
9.7. Omistusjakauma
Omistuksen jakaantuminen suuruusluokittain 31.12.2013
Määrä
Omistajia
kpl
Omistajia
%
Osake- ja
äänimäärä kpl
Osake- ja
äänimäärä %
1-500
501-1000
1001-10 000
10 001-100 000
100 001-250 000
250 001-500 000
500 001-1 000 000
1 000 001-5 000 000
1850
276
281
36
4
4
2
1
75,39
11,25
11,45
1,47
0,16
0,16
0,08
0,04
236 859
211 983
749 801
1 041 551
514 271
1 374 722
1 457 346
3 215 000
2,69
2,41
8,52
11,83
5,84
15,62
16,56
36,53
kaikki yhteensä
joista hallintarekisteröityjä
liikkeeseenlaskettu määrä
2454
7
100,00
8 801 533
4 735
8 801 533
100,00
0,05
100,00
Omistajia
%
4,36
0,24
0,08
94,54
Hallintarek.
%
0,00
0,05
0,00
0,00
Arvo-osuuksien
määrä kpl
4 031 349
44 608
456 690
4 187 291
Arvo-osuuksien
määrä %
45,80
0,51
5,19
47,58
0,24
0,53
0,00
0,00
3 191
78 404
0,04
0,89
100,00
0,05
0,05
8 801533
4 735
8 801 533
100,00
0,05
Espoossa 19.2.2014
Benedict Wrede
Hallituksen puheenjohtaja
juha korhonen
Hallituksen varapuheenjohtaja
timo laitinen
mia Åberg
Omistuksen jakaantuminen sektoreittain 31.12.2013
Sektorin nimi
Omistajia kpl Hallintarek.
kpl
yritykset
107
0
rahoitus- ja vakuutuslaitokset
6
4
julkisyhteisöt
2
0
kotitaloudet
2 320
0
Voittoa tavoittelemattomat
yhteisöt
6
0
ulkomaat
13
3
kaikki yhteensä
joista hallintarekisteröityjä
liikkeeseen laskettu määrä
2 454
7
7
ulrika romantschuk
martin Forss
toimitusjohtaja
74
OsakkEEt ja OsakkEENOmistajat
tiliNPäätÖksEN allEkirjOituksEt
75
Oral Hammaslääkärit Oyj:n yhtiökokoukselle
Olemme tilintarkastaneet Oral Hammaslääkärit Oyj:n
kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
hallinnon tilikaudelta 1.1.–31.12.2013. Tilinpäätös
sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan
tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista,
rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen,
tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja liitetiedot.
Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön
hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien
(IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus
antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa
olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista
koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on
lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
tilintarkastajan velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa
noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti.
Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme
ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko
emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata
vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan,
taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä
muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä
tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien
arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja
ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä
merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilin-
76
tiliNtarkastuskErtOmus
päätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta.
Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen
suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset
tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa,
että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan
tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten
arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen
soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
tiliNPäätÖsmErkiNtä
suoritetusta tilintarkastuksesta on
tänään annettu kertomus.
Helsingissä 19.2.2014
lausunto konsernitilinpäätöksestä
Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös
antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen
toiminnan tuloksesta ja rahavirroista.
lausunto tilinpäätöksestä ja
toimintakertomuksesta
PricewaterhouseCoopers Oy
kHt- yhteisö
martin grandell
kHt
Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien
säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin
sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta
asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot
ovat ristiriidattomia.
Helsingissä 19. päivänä helmikuuta 2014.
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Martin Grandell
KHT
tiliNPäätÖsmErkiNtä
77
Pörssitiedotteet 2013
19.12.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
tulosjulkistukset ja yhtiökokous vuonna 2014
25.10.2013 liikevaihto ja tulos kasvoivat
selkeästi - Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-30.9.2013
22.10.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj aloittaa
yhteistyön Helsingin yliopiston kanssa
erikoishammaslääkäreiden koulutuksesta
15.10.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsauksen julkistaminen ja
tiedotustilaisuus
28.03.2013 Oral Hammaslääkärit
Oyj:n hallitus päätti avainhenkilöiden
kannustinjärjestelmästä ja siihen liittyvästä
suunnatusta osakeannista
tietoa Oral Hammaslääkärit Oyj:stä sijoituskohteena löytyy yhtiön
22.03.2013 janne ryhänen Oral
Hammaslääkärit Oyj:n varatoimitusjohtajaksi
vuonna 2014 julkaistaan seuraavasti:
21.03.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen
järjestäytyminen
Osavuosikatsaus 1-3 kk/2014 perjantaina 25.4.2014
18.03.2013 Oral Hammaslääkärit laajenee
tampereen seudulla
yhtiön taloudellinen informaatio julkaistaan suomeksi.
26.08.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj laajenee
Porvooseen
27.02.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
vuosikertomus on julkaistu
23.08.2013 liikevaihto ja tulos kasvoivat
selkeästi - Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-30.6.2013
14.02.2013 kutsu Oral Hammaslääkärit Oyj:n
varsinaiseen yhtiökokoukseen
20.08.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj fuusioi
tytäryhtiöitään
12.08.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsauksen julkistaminen ja
tiedotustilaisuus
26.06.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n vuoden
2013 liiketulos kasvaa ennakoitua vahvemmin
tiEtOja sijOittajillE
14.02.2013 liiketulos parani ja liiketoiminnan
rahavirta kasvoi merkittävästi - Oral
Hammaslääkärit Oyj:n tilinpäätöstiedote 1.1.31.12.2012
verkkosivuilta osoitteesta www.oral.fi/sijoittajille
Oral Hammaslääkärit Oyj:n taloudellinen informaatio
Osavuosikatsaus 1-6 kk/2014 keskiviikkona 27.8.2014
Osavuosikatsaus 1-9 kk/2014 perjantaina 24.10.2014
Oral Hammaslääkärit Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään
torstaina 20.3.2014 klo 18.00. kokouspaikka on radisson Blu royal,
runeberginkatu 2, 00100 Helsinki.
yhteyshenkilöt sijoittaja-asioissa:
toimitusjohtaja martin Forss, puhelin 040 779 6266
talousjohtaja antti uusitalo, puhelin 050 598 2946
sähköpostiosoitteet ovat muotoa [email protected]
05.02.2013 muutoksia Oral Hammaslääkärit
Oyj:n johdossa
04.02.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
tilinpäätöstiedotteen julkistaminen
19.06.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n 59 491
uuden osakkeen rekisteröinti
26.04.2013 liikevaihto ja tulos kasvoivat
selkeästi - Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2013
18.04.2013 Oral Hammaslääkärit Oyj:n
osavuosikatsauksen julkistaminen ja
tiedotustilaisuus
Pörssitiedotteet löytyvät Oralin verkkosivuilta osoitteesta www.oral.fi/sijoittajille
78
PÖrssitiEdOttEEt
tiEtOa sijOittajillE
79
toimitus:
Viestintä isotalo Oy
Valokuvat:
robert Örthén
kuvissa hammaslääkäri leila Pakkasjärvi ja
suuhygienisti raisa lappalainen.
80
ulkoasu:
grafmore
Painopaikka:
Esa-Print Oy
81
Oral Hammaslääkärit Oyj
itätuulenkuja 10 a, 02100 Espoo
Puhelin 010 400 3315
www.oral.fi
Kysytty 15-04-2014. Voimassa 14-04-2010 lähtien
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Oral Hammaslääkärit Oyj, ruotsiksi Oral
Hammaslääkärit Abp ja englanniksi Oral Hammaslääkärit Plc.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on tuottaa, joko itse tai tytär- tai
osakkuusyhtiöidensä välityksellä, hammas- ja muita
terveydenhoitopalveluita ja niiden tukitoimintoja, kuten
koulutusta sekä näihin palveluihin liittyvien koneiden,
laitteiden, järjestelmien ja tarvikkeiden maahantuontia ja
maastavientiä, valmistusta, asennusta, huoltotoimintaa,
vuokrausta, edustusta ja kauppaa. Yhtiö voi toimintaansa varten
omistaa ja hallita kiinteistöjä ja osakkeita.
3 § Hallitus ja toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
4 § Oikeus edustaa yhtiötä
Oikeus edustaa yhtiötä on hallituksen lisäksi hallituksen
puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla yksin sekä kahdella
hallituksen jäsenellä yhdessä sekä henkilöillä, joille hallitus
on myöntänyt edustusoikeuden.
5 § Tilintarkastajat
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
6 § Yhtiön tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
7 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi
lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.
Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään
kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
8 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen
määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä.
Kokouksessa on esitettävä
1. toimintakertomus,
2. tilinpäätös, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja
3. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallituksen jäsenten lukumäärä, ja
8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; sekä
valittava
9. hallituksen jäsenet, ja
10. tilintarkastaja.
9 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
10 § Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen määräämässä paikassa
yhtiön kotipaikkakunnalla, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.