Tarjousasiakirja - Biotie Therapies
TARJOUSASIAKIRJA 10.3.2016 ACORDA THERAPEUTICS, INC.:N JULKINEN OSTOTARJOUS Tarjous ostaa käteisvastikkeella BIOTIE THERAPIES OYJ:n kaikki ulkona olevat osakkeet (ei nimellisarvoa), kaikki ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista kukin edustaa 80 osaketta (ei nimellisarvoa), kaikki 6.12.2011 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 2.1.2014 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 4.1.2016 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 6.12.2011 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt, kaikki 2.1.2014 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt, kaikki 18.6.2008 päivätyssä sveitsiläisessä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, ja kaikki 28.5.2015 liikkeeseen lasketut ulkona olevat warrantit TARJOUSAIKA JA SIIHEN LIITTYVÄT PERUUTUSOIKEUDET PÄÄTTYVÄT 8.4.2016 KLO 16:00 (SUOMEN AIKAA) / KLO 9:00 (NEW YORKIN AIKAA), ELLEI TARJOUSAIKAA JATKETA. Tämä Ostotarjous (määritelty jäljempänä) perustuu 19.1.2016 päivättyyn Acorda Therapeutics, Inc.:n (“Acorda” tai “Tarjouksentekijä”) ja Biotie Therapies Oyj:n (“Biotie” tai “Yhtiö”) väliseen Yhdistymissopimukseen (“Yhdistymissopimus”). Acorda tarjoutuu hankkimaan Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen) 11 luvun, Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen, “Pörssilaki”) ja tämän tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotien liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa, (“Osakkeet”), kaikki ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80 Osaketta (“ADS-todistukset”), kaikki ulkona olevat Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki 28.5.2015 liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat warrantit (“Warrantit”) (ulkona olevat Osakkeet, ADStodistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä “Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). “Optio-oikeudet” tarkoittavat kokonaisuutena optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus (“Hallitus”) päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2016 Optio-oikeudet”), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma (“Sveitsiläiset Optio-oikeudet”). “Osakeyksiköt” tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu seuraavissa osakepalkkioohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Osakeyksiköt”), ja osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Osakeyksiköt”). Acorda on Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaan vuonna 1995 perustettu osakeyhtiö. Acordan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR.” Yhtiö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “BTH1V”. Yhtiön ADS-todistukset ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Select Market -pörssilistalla (“Nasdaq US”) kaupankäyntitunnuksella “BITI.” Tarjottava vastike on 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty (“Osakkeen Tarjoushinta”). Tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”). ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADStodistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta. Tarjottava vastike ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi hyväksytty, on (i) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta, (ii) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta, (iii) 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka maksetaan haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista, (iv) 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia, (v) 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia, (vi) 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia, (vii) 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia, ja (viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta (yhdessä “Optio-oikeuden Tarjoushinta”). Tarjottava vastike ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi hyväksytty, on (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä, maksettuna kussakin tapauksessa haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista (yhdessä “Osakeyksikön Tarjoushinta”). Tarjottava vastike jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä (“Warrantin Tarjoushinta” ja yhdessä Osakkeen Tarjoushinnan, ADS-todistuksen Tarjoushinnan, Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön Tarjoushinnan kanssa “Tarjoushinta”). Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 – “Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset”). Ostotarjouksen hyväksymisaika (“Tarjousaika”) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa (Tarjousajan päättymisaikaan (mahdollisesti jatkettuna) viitataan “Päättymispäivänä”). Tarjouksentekijä pidättää oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, mikäli Ostotarjous on ilmoitettu ehdottomaksi kyseisenä ajankohtana (tällaiseen jälkikäteiseen tarjousaikaan viitataan “Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.11— “Jälkikäteinen Tarjousaika”. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa 4.2—”Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset” kuvattujen edellytysten täyttyminen. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin toteuttamisedellytyksestä on luovuttu). Mikäli Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on siirretty Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron päivämäärä “Toteuttamispäivä”), ja Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen loput ulkona olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällaiseen mahdolliseen menettelyyn viitataan “Jälkikäteisenä Lunastusmenettelynä”) ja lunastaa muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit niiden ehtojen mukaisesti. 2 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus ulkona olevista Osakkeista ja äänistä on noin 65 prosenttia täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Huolellisen harkinnan jälkeen Yhtiön Hallitus katsoo, että Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, ovat Yhtiön ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta kannatettavia, kohtuullisia ja heidän parhaiden etujensa mukaisia. Tämän perusteella Yhtiön hallitus suosittelee, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat omistamansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Näillä johdantosivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, erityisesti kohdan 4—“Ostotarjouksen ehdot” kanssa. Teidän tulee lukea huolellisesti koko Tarjousasiakirja, Osakkeita koskeva hyväksymislomake, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva hyväksymislomake (jos olette Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltija), Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva hyväksymislomake (jos olette Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltija), hyväksymislomakkeisiin liitetyt ohjeet (tällaisiin hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan “Hyväksymislomakkeina”) sekä Ostotarjoukseen liittyvä ADS-todistuksia koskeva Letter of Transmittal -ilmoitus (“Letter of Transmittal -ilmoitus”) (jos olette ADS-todistusten haltija), ennen kuin päätätte Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamisesta Ostotarjouksessa. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA, KUTEN LETTER OF TRANSMITTAL -ILMOITUSTA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA, EI LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN LAINVASTAISELLA MENETTELLYLLÄ TAI TOTEUTUSTAVALLA EIKÄ KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (Securities and Exchange Commission, “SEC”) tai minkään osavaltion arvopaperiviranomainen ei ole hyväksynyt tai hylännyt tätä transaktiota, eikä SEC tai osavaltioiden arvopaperikomissiot ole arvioineet sen kohtuullisuutta tai hyväksyttävyyttä eikä tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvien materiaalien, kuten Letter of Transmittal -ilmoituksen ja Hyväksymislomakkeiden tarkkuutta tai riittävyyttä. Kaikki tästä poikkeavat väitteet ovat lainvastaisia. TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna Suomen arvopaperimarkkinalaki (746/2012 muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”), Valtiovarainministeriön asetus 1022/2012, Finanssivalvonnan (“Fiva”) määräykset ja ohjeet 7/2013 (FIVA 9/01.00/2013) ja 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) ja Yhdysvaltain Pörssilaki sekä sen perusteella annetut säännöt ja määräykset. Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (Helsinki Takeover Code). Biotien hallituksen 4.3.2016 antaman, tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A olevan lausunnon mukaan myös Biotie on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 2/02.05.05/2016. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla vaadittaisiin joitakin asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä Suomen tai Yhdysvaltain lakien vaatimusten lisäksi. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Lisäksi Yhtiö on informoinut Tarjouksentekijää 2016 Optio-oikeuksien haltijoille maksettavista 3 transaktiobonuksista (katso kohta 5.5 – “Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”). Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö edellyttää (mukaan lukien, mikäli Tarjouksentekijän tulee tehdä täydentäviä tiedonantoja Pörssilain Rule 14d-6(c) -säännön perusteella). Tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet sisältävät tärkeitä tietoja, ja ne tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan ennen Ostotarjousta koskevan päätöksen tekemistä. OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki Osakkeesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a) toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Osakkeiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Osakkeidesi tarjoamiseen; tai (b) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Osakkeita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edustajan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen arvoosuustilin osalta. Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Osakkeita koskevia lisätietoja ja ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Kopioita Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. OHJEITA ADS-TODISTUSTEN HALTIJOILLE Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki ADS-todistuksesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee lähettää joko (a) Asiamiehen Viesti (määritelty kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”) tai (b) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut tarvittavat asiakirjat Ostotarjouksen yhteydessä säilyttäjäpankkina toimivalle Computershare Trust Company, N.A.:lle (“Säilyttäjäpankki”) ennen Päättymispäivää tai Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä sekä noudatettava kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattuja menettelyjä tai (c) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos ADS-todistuksesi on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi ADS-todistuksesi Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä (guaranteed delivery), ja ADS-todistusten haltijat eivät voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää ADS-todistuksia koskevia lisätietoja ja ohjeita Ostotarjouksessa ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä toimivalta Innisfree M&A Incorporatedilta (“ADS-todistusten Tiedotusasiamies”), jonka osoite ja puhelinnumero löytyvät tämän Tarjousasiakirjan takakannesta. Lisäkopioita Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää ADStodistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit myös ottaa yhteyttä välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. 4 OHJEITA OPTIO-OIKEUKSIEN, OSAKEYKSIKÖIDEN JA WARRANTTIEN HALTIJOILLE Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit fyysisessä paperimuodossa vai arvo-osuusmuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ovat arvo-osuusmuotoisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita (“Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a) toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperiesi tarjoamiseen; tai (b) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Arvoosuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin tyypin osalta ja mikäli tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit ovat eri arvo-osuustileillä, erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erien 2014 Optio-oikeudet, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä paperimuodossa olevia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita (“Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Pohjola Pankille (määritelty jäljempänä) yhdessä Hyväksymislomakkeen kanssa sinulle toimitettavien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa mainittuun määräaikaan mennessä. Huomaathan, että Ostotarjous voidaan hyväksyä vain sellaisten Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on rekisteröity nimelläsi Yhtiön ylläpitämään rekisteriin Ostotarjouksen hyväksymispäivänä. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Optio-oikeuksia, Osakeyksiköitä ja Warrantteja koskevia lisätietoja ja ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Lisäkopioita Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää myös OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. ***** Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 11.3.2016 alkaen OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Tarjouksentekijän hallinnollisessa päätoimipisteessä, 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY, 10502 ja internetissä osoitteissa www.op.fi/merkinta, http://ir.acorda.com/investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja www.biotie.com/sijoittajat, sekä englanninkielisenä 11.3.2016 alkaen internetissä osoitteissa http://ir.acorda.com/ investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja www.biotie.com/investors. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Tämä Tarjousasiakirja sisältää “tulevaisuutta koskevia lausumia”, mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti, sanat kuten saattaa, pitäisi, pyrkiä, tulee, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, etsii, tarkastelee, kuvittelee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista. 5 Tekijöihin, jotka voivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Yhtiön kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöitä ja ylläpitää asiakassuhteita; toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista; sekä muita tekijöitä. Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien täydellisyydestä tai tarkkuudesta tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia tai lupauksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin, kuin soveltuva laki tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu ja että Tarjouksentekijä on hyväksynyt tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettavaksi Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: 19.1.2016 11.3.2016 8.4.2016 11.4.2016 13.4.2016 18.4.2016 Ilmoitus Yhdistymissopimuksen solmimisesta Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Tarjoushinnan maksu käteisenä* *Arvioitu päivämäärä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta. TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Acorda Therapeutics, Inc. Osoite: 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, Yhdysvallat Kotipaikka: Delaware, Yhdysvallat Tarjouksentekijän hallitus Ron Cohen, M.D. Barry Greene Peder K. Jensen, M.D. John P. Kelley Sandra Panem, Ph.D. Lorin J. Randall Steven M. Rauscher Ian F. Smith Tarjouksentekijän johtoryhmä Rick Batycky, Ph. D., teknologiajohtaja Andrew R. Blight, Ph. D., tieteellinen johtaja Ron Cohen, M. D., toimitusjohtaja Andrew Hindman, liiketoiminnan kehitysjohtaja David Lawrence, liiketoimintajohtaja Michael Rogers, talousjohtaja Lauren M. Sabella, kaupallinen johtaja Jane Wasman, kansainvälisten toimintojen pääjohtaja ja lakiasiainjohtaja 6 TARJOUKSENTEKIJÄN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n sekä Yhdysvaltain Pörssilain ja näiden perusteella annettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Ardsleyssä, New Yorkissa, 10.3.2016 Acorda Therapeutics, Inc. TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Lazard Frères & Co. LLC 30 Rockefeller Plaza New York, NY 10020 Yhdysvallat MTS Health Partners L.P. MTS Securities LLC 623 Fifth Avenue, 14th Floor New York, NY 10022 Yhdysvallat Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Suomen lain osalta: Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A 00100 Helsinki Suomi Yhdysvaltain lain osalta: Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York, NY 11101 Yhdysvallat Ostotarjouksen järjestäjä Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamies Pohjola Pankki Oyj (“Pohjola Pankki”) Teollisuuskatu 1 00510 Helsinki Suomi Viestintätoimisto Hill+Knowlton Strategies, Finland Ludviginkatu 6 00130 Helsinki Suomi 7 ADS-todistusten talletus-, vastaanotto- ja maksuasiamies Computershare Trust Company, N.A. 1. luokan tai kirjatut postilähetykset: Computershare Trust Company, N.A. c/o Voluntary Corporate Actions PO Box 43011 Providence, RI 02940-3011 Lähettipalvelut: Computershare Trust Company, N.A. c/o Voluntary Corporate Actions 250 Royall Street, Suite V Canton, MA 02021 *Telefaksilähetykset (vain hyväksytyille instituutioille): Computershare Trust Company, N.A. Telefaksi: (617) 360-6810 Vahvistus puhelimitse: (+1) 781 575 2332 ADS-todistusten Tiedotusasiamies Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue, 20th Floor New York, NY 10022 Yhdysvallat (+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloissa) (+1) 412 232 3651 (muut maat) Pankkien ja välittäjien vastapuhelunumero: (+1) 212 750 5833 YHTIÖN NEUVONANTAJAT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Guggenheim Securities, LLC 330 Madison Avenue New York, NY 10017 Yhdysvallat Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Suomen lain osalta: Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläesplanadi 20 00130 Helsinki Suomi Yhdysvaltain lain osalta: Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York, NY 10017 Yhdysvallat 8 SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1 TAUSTA JA TAVOITTEET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Ostotarjouksen taustaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Vaikutus Biotien toimintaan ja varallisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden asemaan tulevaisuudessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Biotien hallituksen lausunto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8 Neuvonantajat, maksut ja kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.9 Sovellettava laki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 20 2 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Biotien Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavan Tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . 2.2 Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 ADS-todistusten Tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Warranttien tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6 Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tarjoushinnan määrittelyperusteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7 Muut ostotarjoukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 28 28 30 30 31 31 31 3 YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Yhdistymissopimuksen tausta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Ostotarjous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Vakuutukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Sitoumukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Yhdistymissopimuksen irtisanominen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Sovellettava laki, oikeuspaikka ja erityinen noudattamisvelvoite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Muutokset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 32 32 33 34 37 38 38 4 OSTOTARJOUKSEN EHDOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Ostotarjouksen ehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5 Peruutusoikeus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8 ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.9 Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10 Omistusoikeuden siirtyminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus . . . . . . . . . . . . 4.17 Osingot ja varojenjako . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.18 Muut asiat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 38 39 42 42 46 47 48 48 48 49 50 50 50 54 56 57 59 59 5 BIOTIEN ESITTELY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Yleiskatsaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 ADS-todistukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4 Warrantit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 60 60 61 61 9 23 23 24 25 26 26 27 28 6 5.5 Optio-oikeudet ja Osakeoikeudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6 Omat Osakkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.7 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva valtuutus . . . . . . . . . . . . . . . 5.8 Osakassopimukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.10 Taloudelliset tiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.11 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12 Yhtiöjärjestys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 62 62 62 62 63 63 63 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Tarjouksentekijä lyhyesti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut Tarjouksentekijään liittyvät henkilöt . . . . . . 6.3 Biotien omistus Tarjouksentekijässä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 63 64 64 LIITTEET Liite I — Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ja ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt Liite A — Biotien hallituksen lausunto Liite B — Biotien tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta Liite C — Biotien osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, tilintarkastamaton Liite D — Biotien 19.1.2016 ja 17.2.2016 julkaisemat pörssitiedotteet Liite E — Biotien yhtiöjärjestys Liite F — Peruuttamattomat sitoumusmallit Liite G — Yhdistymissopimus 10 YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA Tässä yhteenvedossa esitetään valikoituja tietoja tästä tarjousasiakirjasta (“Tarjousasiakirja”), ja se ei välttämättä sisällä kaikkea sinulle tärkeitä tietoja, joita on kokonaisuudessaan kuvattu tässä Tarjousasiakirjassa, siihen liittyvässä ADS-todistuksia koskevassa Letter of Transmittal -ilmoituksessa (“Letter of Transmittal”ilmoitus) ja Osakkeita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje), Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje) ja Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje) (tällaiset hyväksymislomakkeet ja niihin liitetyt ohjeet yhdessä “Hyväksymislomakkeet”) sisällytetyillä kuvauksilla ja tiedoilla. Ymmärtääksesi Ostotarjousta (määritelty jäljempänä) paremmin ja saadaksesi kokonaiskuvan Ostotarjouksen oikeudellisista käsitteistä sinun tulee lukea tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus sekä Hyväksymislomakkeet huolellisesti ja kokonaisuudessaan. Kysymykset ja lisätietopyynnöt voidaan esittää OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500 tai Innisfree M&A Incorporatedille (“ADS-todistusten Tiedotusasiamies”) tämän Tarjousasiakirjan takakannesta löytyvään osoitteeseen tai puhelinnumeroon. Jos tässä Tarjousasiakirjassa ei muuta todeta tai asiayhteydestä ei muuta johdu, tämän Tarjousasiakirjan viittauksilla “me”, “meidän” tai “meitä” tarkoitetaan Tarjouksentekijää (määritelty jäljempänä). Acorda Therapeutics, Inc. (“Acorda” tai “Tarjouksentekijä”) tarjoutuu hankkimaan Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen “Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun, Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen “Pörssilaki”) ja tämän Tarjousasiakirjan, Letter of Transmittal -ilmoituksen ja Hyväksymislomakkeiden sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotie Therapies Oyj:n (“Biotie” tai “Yhtiö”) liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa (“Osakkeet”), ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80 Osaketta (“ADS-todistukset”), kaikki ulkona olevat Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki 28.5.2015 ulkona olevat warrantit (“Warrantit”) (ulkona olevat Osakkeet, ADS-todistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä “Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous”). “Optio-oikeudet” tarkoittavat kokonaisuutena optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus (“Hallitus”) päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Optio-oikeudet”), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Optio-oikeudet”), optioohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2016 Optio-oikeudet”), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma (“Sveitsiläiset Optio-oikeudet”). “Osakeyksiköt” tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu seuraavissa osakepalkkio-ohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2011 Osakeyksiköt”), ja osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella (“2014 Osakeyksiköt”). Kohdassa 4.1—“Ostotarjouksen ehdot,” määritelty Tarjoushinta Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarkoittaa Osakkeen Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, ADS-todistuksen Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, Optio-oikeuden Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, Osakeyksikön Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakeyksiköstä ja Warrantin Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Warrantista, joiden kunkin osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Seuraavassa on esitetty vastauksia kysymyksiin, joita sinulla Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijana saattaa olla. Kuka tarjoutuu ostamaan Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperini? Acorda on Delawareen sijoittunut vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR.” Ks. kohta 1.1— “Ostotarjouksen taustaa” ja kohta 6.1—“Tarjouksentekijä lyhyesti”. Mitä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tarjoudutte ostamaan? Tarjoudumme ostamaan kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”. 11 Miksi teette Ostotarjouksen? Teemme Ostotarjouksen, koska haluamme hankkia määräysvallan ja loppujen lopuksi kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Yhtiössä. Jos Ostotarjous toteutetaan ja kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on luovutettu Tarjouksentekijälle (tällaisen luovutuksen päivämäärä “Toteuttamispäivä”), ja Tarjouksentekijä on hankkinut kaikista ulkona olevista Osakkeista yli 90 prosenttia (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo, niin pian kuin Ostotarjouksen loppuun saattamisen jälkeen on käytännössä mahdollista, aloittaa jälkikäteisen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat ulkona olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällainen mahdollinen menettely “Jälkikäteinen Lunastusmenettely”) sekä muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti. Kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankkimisen jälkeen Yhtiöstä tulee Tarjouksentekijän täysin omistama tytäryhtiö. Kuinka paljon tarjoudutte maksamaan ja missä muodossa? Joudunko maksamaan palkkioita tai komissiota? Tarjoudumme maksamaan (i) Osakkeen Tarjoushinnan 0,2946 euroa käteisenä Osakkeelta, (ii) ADS-todistuksen Tarjoushinnan 23,5680 euroa käteisenä ADS-todistukselta, (iii) Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön Tarjoushinnan 0,2946 euroa, vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla, käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta ja Osakeyksiköstä, joiden merkintähinta on vähemmän kuin 0,2946 euroa, ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan 0,01 euroa käteisenä muista Optio-oikeuksista ja (iv) Warrantin Tarjoushinnan 0,1664 euroa käteisenä Warrantilta. Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 – “Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset”). Jos olet Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien suoraan rekisteröity omistaja ja tarjoat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa suoraan meille, sinun ei tarvitse maksaa välitysmaksuja, komissioita tai vastaavia kuluja. Jos omistat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi hallintarekisterin tai välittäjän kautta, ja välittäjäsi tarjoaa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi, välittäjäsi tai hallintarekisterin hoitajasi saattaa veloittaa sinulta tästä aiheutuvat kulut. Sinun tulee varmistaa tilinhoitajaltasi, välittäjältäsi, säilytyspankiltasi tai hallintarekisterin hoitajaltasi, veloitetaanko tällaisia kuluja. Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilyttäjäpankki veloittaa ADS-säilytyssopimuksen perusteella. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.12— “Varainsiirtovero ja muut maksut”. Onko Ostotarjous jonkin sopimuksen alainen? Kyllä. Acordan ja Biotien välinen yhdistymissopimus, joka on päivätty 19.1.2016 (“Yhdistymissopimus”), sisältää muun muassa Ostotarjouksen ehdot. Ks. kohta 3—“Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta”. Mitkä ovat Ostotarjouksen ehdot? Ostotarjouksen toteuttaminen riippuu Toteuttamisedellytyksistä, jotka on määritelty ja esitetty kohdassa 4.2— “Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Onko teillä riittävät taloudelliset resurssit hankkia kaikki tarjotut Oman Pääoman Ehtoisiset Arvopapereit, jotka tarjoudutte ostamaan Ostotarjouksessa? Kyllä. Jos Toteuttamisedellytykset täyttyvät, Acordalla on riittävästi varoja kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaan, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, (sekä Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muutoin hankittavien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien) hankintaan. Tarvittavat varat katetaan Acordan käteisvaroilla, jotka sisältävät Osakeannissa (määritelty kohdassa 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”) kerätyt varat. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusjärjestelylle. Ks. kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”. Onko taloudellinen tilanne merkityksellinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperieni Ostotarjouksessa tarjoamista koskevan päätökseni kannalta? Meidän mielestänne taloudellinen tilamme ei ole merkityksellinen päättäessäsi, tarjoatko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja hyväksytkö Ostotarjouksen, koska: • Ostotarjous tehdään kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista ainoastaan käteistä vastaan; • Ostotarjous ei riipu mistään rahoitusta koskevasta ehdosta; ja 12 • Huomioiden Tarjouksentekijän taloudellisen kapasiteetin suhteessa maksettavaan vastikkeeseen Tarjouksentekijällä on käytettävissään riittävät varat ostaa kaikki Ostotarjouksessa hyväksyttävästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit sekä kaikki Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muussa yhteydessä mahdollisesti ostettavat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Ks. kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”. Kuinka paljon aikaa minulla on päättää, tarjoanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani Ostotarjouksessa? Alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisaika (“Tarjousaika”) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa (Tarjousajan, myös jatketun Tarjousajan, päättyminen (“Päättymispäivä”)). Sinulla on aikaa Päättymispäivään asti, tai seuraavan kysymyksen vastauksessa määriteltävän Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymiseen asti, tarjota Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa huomioiden kuitenkin mahdollisen Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi Ostotarjouksessa tarjoavan tilinhoitajayhteisön, välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan asettamat aikarajat, jotka voivat päättyä ennen Päättymispäivää. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.11—“Jälkikäteinen Tarjousaika”. Missä olosuhteissa Ostotarjousta voidaan jatkaa? Ottaen huomioon seuraavassa kappaleessa todetun, jos suunniteltuna Tarjousajan päättymisaikana jokin Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt, jatkamme Tarjousaikaa enintään kahden (2) viikon mittaisilla lisäajoilla tämän Tarjousasiakirjan mukaisesti ja kussakin tapauksessa Suomen ja Yhdysvaltain soveltuvia lakeja noudattaen. Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain mukaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt erityisen esteen johdosta, Ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen (10) viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan, kunnes tällainen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Emme missään tilanteessa ole velvollisia jatkamaan Ostotarjouksen Tarjousaikaa 19.6.2016 jälkeen. Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta. Pidätämme itsellämme oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi (tällainen jälkikäteinen tarjousaika “Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa määrittänyt. Jälkikäteistä Tarjousaikaa ja sen mahdollista pidennystä voidaan jatkaa yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen Tarjousajan alkamisesta (ja harkintamme mukaan 19.6.2016 jälkeen). Ks. kohta 4.11—“Jälkikäteinen Tarjousaika”. Kuinka minulle ilmoitetaan Tarjousajan jatkamisesta? Jos jatkamme Tarjousaikaa, ilmoitamme siitä Säilytysyhteisölle ja Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamiehelle (kumpikin määritelty kohdassa 1.8—“Neuvonantajat, maksut ja kulut”) ja julkistamme jatkamista koskevan pörssitiedotteen viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) / [9.00] (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Ilmoitamme mahdollisista Ostotarjouksen Tarjousajan jatkamisista viimeistään ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman tällaista Tarjousajan jatkamista ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä, viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) / [9.00] (New Yorkin aikaa). Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”. Kuinka tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani? Jos sinulla on Osakkeita ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Osakkeiden osalta, Ostotarjouksen hyväksyntä tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään 13 kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oy:n konttoriin tarjotaksesi Osakkeita Ostotarjouksessa. Osakkeiden Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Osakkeiden Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4— “Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Jos sinulla on ADS-todistuksia ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen, sinun tulee vahvistaa ADS-todistuksiesi arvoosuussiirto Säilytysyhteisön tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä Depositary Trust Companyssa (“DTC”) ja lähettää joko (i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä) tai (ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut vaaditut asiakirjat Säilytysyhteisölle ennen Päättymispäivää tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Näiden materiaalien tulee saapua Säilytysyhteisölle viimeistään Päättymispäivänä tai minkä tahansa Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä. Jos sinulla on ADStodistuksia, jotka on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi tällaiset ADS-todistukset Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava “Asiamiehen Viesti” on DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä Innisfree M&A Incorporated:iin numeroon (+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloista soitettaessa) tai numeroon (+1) 412 232 3651 (muualta soitettaessa). Pankit ja välittäjät voivat soittaa numeroon (+1) 212 750 5833). Jos sinulla on Warrantteja tai Optio-oikeuksia, jotka ovat suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), tällaisten Warranttien tai Optiooikeuksien haltijan tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oy:n konttoriin antaakseen hyväksyntänsä Warranttien ja/tai Optio-oikeuksien tarjoamiselle Ostotarjouksessa. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Apua saadaksesi olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Jos sinulla on Osakeyksiköitä tai Optio-oikeuksia, jotka eivät ole suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen näiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereidesi osalta, Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus tulee toimittaa Pohjola Pankki Oyj:lle (“Pohjola Pankki”). Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät kohdasta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” ja ohjeista, jotka sinulle lähetetään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa. Apua saadaksesi olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Ks. kohta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Mihin saakka voin peruuttaa aiemmin Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäni Ostotarjouksen hyväksymisen? Voit peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäsi Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa, mutta viimeistään Päättymispäivänä noudattamalla oikea-aikaisesti peruutusmenettelyä. Jos tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle tai muulle edustajalle, sinun tulee ennen Päättymispäivää ohjeistaa välittäjääsi tai edustajaasi järjestämään hyväksyntäsi peruuttaminen ajallaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta annettua hyväksymistä ei voi peruuttaa. Ks. kohta 4.5—“Peruutusoikeus”. 14 Kuinka peruutan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäni Ostotarjouksen hyväksymisen? Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos toimitit tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan Hyväksymislomakkeen OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen ADS-todistusten osalta edellyttää, että toimitat Säilytysyhteisölle kirjallisen tai telefaksilla toimitetun, tarvittavat tiedot sisältävän peruutusilmoituksen (alkuperäinen toimitettava kuriirilla seuraavaksi päiväksi) sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa tällaisten ADS-todistusten osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen. Jos tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle, pankkiirille tai muulle edustajalle, sinun tulee ohjeistaa välittäjääsi, pankkiiriasi tai edustajaasi peruuttamaan hyväksyntäsi ja tällaisen välittäjän, pankkiirin tai muun edustajan tulee pätevästi peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen. Ks. kohta 4.5—“Peruutusoikeus”. Mitä mieltä Yhtiön hallitus on Ostotarjouksesta? Teemme Ostotarjouksen Yhdistymissopimuksen nojalla, jonka Yhtiön hallitus on hyväksynyt yksimielisellä päätöksellä. Yhtiön hallitus on: • arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Biotien ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta ja muun saatavilla olevan tiedon perusteella antanut lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän tarjoama vastike on kohtuullinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille; ja • näin ollen päättänyt suositella Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös oli yksimielinen. Kattavampi kuvaus hallituksen perusteluista vahvistaa ja hyväksyä Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, on esitetty Pörssilain mukaisessa Yhtiön Kehotus-/Suosituslausunnossa Schedule 14D-9 -asiakirjassa ja tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä A. Ks. kohta 1.1—“Ostotarjouksen taustaa”, kohta 1.6—“Biotien hallituksen lausunto” ja Liite A. Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, jatkaako Yhtiö julkisesti listattuna yhtiönä? Jos Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Ostotarjouksessa ostamisen jälkeen emme omista kaikkia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, tarkoituksemme on hankkia kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muulla tavalla. Kun olemme hankkineet kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, Yhtiö ei ole enää julkisesti omistettu. Vaikka emme jostain syystä hankkisi kaikkia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei tapahtuisi, jäljellä olevia osakkeenomistajia ja julkisesti omistettuja ADS-todistuksia saattaa olla niin vähän, etteivät ADS-todistukset enää kelpaa kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Global Select Marketissa (“Nasdaq US”), Yhtiön ADS-todistuksille ei ehkä olisi julkisia kaupankäyntimarkkinoita ja Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (“SEC”) tai muutoin noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä koskevia sääntöjä. Kun olemme saaneet omistukseemme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, aiomme pyytää Osakkeiden poistamista NASDAQ Helsinki Ltd.:n (“Nasdaq Helsinki”) päälistalta. Ks. kohta 4.15—“Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset”. Jos vastustan tarjottua hintaa, onko minulla oikeuksia arvonmääritykseen (appraisal rights)? Oikeudet arvonmääritykseen eivät ole käytettävissä Ostotarjouksen seurauksena. Jos Tarjouksentekijä on kuitenkin hankkinut enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADStodistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, jossa osakkeenomistajilla, jotka eivät ole tarjonneet Osakkeitaan Ostotarjouksessa, on Suomen lain mukainen oikeus arvonmääritykseen. Tällaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen sinulla on oikeus saada Osakkeistasi maksu, joka vastaa välimiesoikeuden Osakkeidesi määrittämää käypää arvoa. Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi myös olla eri kuin 15 mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden osakkeenomistajien kanssa. Vaikka ADS-todistusten haltijat eivät henkilökohtaisesti osallistu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, ADS-todistusten haltijoilla on oikeus saada välimiesoikeuden määrittämä arvo kustakin ADS-todistuksensa edustamasta Osakkeesta huomioiden kuitenkin ADS-todistuksia koskevan ADS-talletussopimuksen ehdot ja vähennettynä tämän talletussopimuksen perusteella veloitettavilla palkkioilla ja kuluilla. Ks. kohta 1.4—“Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta”. Jos sinulla on muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita kuin Osakkeita ja ADS-todistuksia, sinulla ei ole tällaisia oikeuksia arvonmääritykseen, paitsi siinä määrin kuin Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi on käytetty tai muunnettu Osakkeiksi. Seuraavassa kappaleessa tarkemmin kuvatun mukaisesti Tarjouksentekijä voi kuitenkin lunastaa tietyt tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti hintaan, joka perustuu Osakkeiden haltijoille Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä maksettuun hintaan, joka voi olla eri kuin mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista maksamaan. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn odotetaan kestävän kuudesta kahteentoista kuukautta. Jos päätän olla tarjoamatta, kuinka Ostotarjous vaikuttaa minun Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihini? Jos Ostotarjous saatetaan loppuun ja Tarjouksentekijä on saanut yli 90 prosentin omistusosuuden kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), etkä tarjoa Osakkeitasi, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn. Huomioiden tietyt Suomen lakien mukaiset osakkeenomistajan oikeudet kaikki sillä hetkellä ulkona olevat Osakkeet (muut kuin Tarjouksentekijällä tai Yhtiöllä olevat Osakkeet) lunastetaan tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä välimiesoikeuden määrittämästä hinnasta korkoineen, mutta vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset”). Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi olla myös eri kuin mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Sen vuoksi, jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, suurin ero sinulle Osakkeiden tarjoamisen ja tarjoamatta jättämisen välillä on, että saat maksun aikaisemmin tarjotessasi Osakkeesi, mutta sinulla ei ole käytettävissäsi oikeuksia arvonmääritykseen. Vaikka Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei aloitettaisi, mutta ostaisimme kaikki tarjotut Osakkeet ja ADS-todistukset, Osakkeiden ja ADS-todistusten, jotka olisivat edelleen julkisesti liikkeellä, lukumäärä voisi olla niin pieni, etteivät Osakkeiden ja ADS-todistusten julkiset markkinat olisi enää aktiiviset (tai mahdollisesti niitä ei olisi enää lainkaan). Lisäksi edellä kuvatun mukaisesti Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä SEC:iin tai muuten noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä koskevia sääntöjä. Ks. kohta 4.15—“Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset”. Jos Tarjouksentekijä aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoilla on tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti seuraavat velvollisuudet ja/tai oikeudet ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä tai sen yhteydessä. 2011 Optio-oikeudet, 2014 Optio-oikeudet, 2016 Optio-oikeudet ja 2014 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan 2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014 Osakeyksiköiden merkintäaikojen kuluessa, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoilla on mahdollisuus merkitä osakkeita Yhtiön hallituksen määrittämän merkintäajan puitteissa. Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn osakkeenomistajina. Jos tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan ennen, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014 Osakeyksiköiden perusteella annettavien osakkeiden merkintäaikojen alkamista, Yhtiö voi harkintansa mukaan myöntää tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille oikeuden merkitä Osakkeita (Yhtiön hallituksen päättäessä ylimmän johdon palkkioihin sovellettavasta suorituskertoimesta harkintansa mukaan). Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn 16 osakkeenomistajina. Jos tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon. Edellä mainitusta huolimatta Yhtiö on sopinut joidenkin 2016 Optio-oikeuksien haltijoiden kanssa, että jos Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, heidän 2016 Optio-oikeutensa palautetaan Yhtiölle ilman vastiketta ja Yhtiö antaa niiden sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka bruttomäärä vastaa sitä voittoa, jonka tällaiset haltijat olisivat saaneet, jos Tarjouksentekijä olisi hankkinut tällaiset 2016 Optio-oikeudet Ostotarjouksessa. Ks. kohta 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”. 2011 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, jokainen 2011 Osakeyksikkö lunastetaan ja niiden haltijat saavat käteisenä maksettavan määrän, jonka Biotien hallitus kohtuullisella ja oikeudenmukaisella tavalla määrittää. Sveitsiläiset Optio-oikeudet. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Sveitsiläisten Optio-oikeuksien haltijoilla on mahdollisuus merkitä osakkeita. Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn kuten osakkeenomistajilla. Yhtiö voi lakkauttaa kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, joiden merkintäoikeutta ei käytetä. Warrantit. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Warranttien haltijoilla on velvollisuus luovuttaa Warranttinsa Tarjouksentekijälle Warranttien ehdoissa sovittua vastiketta vastaan. Mikä on Osakkeideni ja ADS-todistusteni viimeaikainen markkina-arvo? 18.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Tarjouksentekijä ja Yhtiö ilmoittivat solmineensa Yhdistymissopimuksen (tällaisen ilmoituksen päivämäärään viitataan myös “Julkistamispäivänä”) viimeinen Osakkeiden Nasdaq Helsingissä raportoitu kauppahinta oli 0,1510 euroa Osakkeelta. 15.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamispäivää viimeinen ADS-osakkeiden Nasdaq US:ssa raportoitu kauppahinta oli 13,20 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistukselta. Kehotamme sinua hankkimaan viimeisimmät Osakkeiden ja ADS-todistusten pörssinoteeraukset päättääksesi, tarjoatko Osakkeitasi tai ADS-todistuksiasi. Ks. kohta 2.2—“Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset)” ja kohta 2.4—“Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen)”. Ovatko jotkut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat jo sopineet tarjoavansa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitaan Ostotarjouksessa tai muutoin tukevansa Ostotarjousta? Kyllä. 19. ja 20.1.2016 Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä tietyt osakkeenomistajat, ADStodistusten haltijat ja muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (täysi laimennusvaikutus huomioiden) antoivat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Näihin kuuluvat kaikki Warranttien haltijat ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet ja yksi Yhtiön hallituksen jäsenistä (Don M. Bailey). Jokainen Peruuttamaton Sitoumus (määritelty kohdassa 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”) päättyy tiettyjen tavanmukaisten päättymisperusteiden vallitessa, joihin kuuluu muun muassa Yhdistymissopimuksen päättyminen. Ks. kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Jos tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani, milloin ja millä tavalla minulle maksetaan? Jos Toteuttamisedellytykset, jotka on esitetty kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”, täyttyvät tai niistä luovutaan, ja hyväksymme Tarjousaikana tarjoamasi Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettavaksi, maksamme kuhunkin näin hyväksyttyyn Oman Pääoman Ehtoiseen Arvopaperiin soveltuvan hinnan käteisenä ilman korkoja (ja vähentäen soveltuvien lakien mukaisesti vähennettävän ja pidätettävän määrän) kuudentena (6.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Julkistamme Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä. Niitä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, koskevat kaupat suoritetaan noin yhden (1) viikon välein. 17 ADS-todistuksiaan tarjoaville ADS-todistusten haltijoille maksetaan ADS-todistuksen Tarjoushinta, ja se maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. 2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksetaan Tarjoushinta euroissa tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. Ks. kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot” ja kohta 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn seuraamukset Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa? Jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty kohdassa 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset”), käteisen vastaanottaminen Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista joko vastikkeena Ostotarjouksessa tai mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Osakkeidesi, ADS-todistustesi ja/tai Warranttiesi osalta sinulle aiheutuu yleensä voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan vaihtamien Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Kohdassa 4.13—“ Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset” esitetyn katsauksen mukaisesti tällainen voitto tai tappio on yleensä pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos olet omistanut tällaiset Osakkeet, ADS-todistukset tai Warrantit yhtä vuotta pidemmän ajan. Yleisesti ottaen käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi Optio-oikeuksista ja/tai Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Ks. kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset”. SINUA KEHOTETAAN KESKUSTELEMAAN VERONEUVONANTAJASI KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIESI TARJOAMISEEN OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ OTTAEN HUOMIOON ERITYISET OLOSUHTEESI, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET. Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn Suomen tuloveroseuraamukset? Arvopapereiden luovutus on Suomessa yleisesti verovelvollisille luovuttajille lähtökohtaisesti veronalainen transaktio, joka verotetaan Suomessa sovellettavien säännösten mukaan. Suomessa yleisesti verovelvollisten yksityishenkilöiden saamia luovutusvoittoja verotetaan lähtökohtaisesti pääomatulona 30/34 prosentin verokannalla, ellei kyse ole sellaisesta edusta, joka katsotaan saadun työsuhteen perusteella ja jota voimassa olevien säännösten perusteella verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden luovutus tapahtuu yleisesti verovelvollisen elinkeinotoiminnassa, lasketaan verotettava tulo kutakin elinkeinonharjoittajaa koskevien ja kuhunkin tilanteeseen soveltuvien sääntöjen mukaisesti. Mikäli luovutus johtaa tappion syntymiseen, on tappio mahdollista vähentää samana tai tulevina verovuosina kutakin verovelvollista koskevien sääntöjen ja määräaikojen puitteissa. Kun luovuttajaa pidetään Suomessa rajoitetusti verovelvollisena, ei hänelle lähtökohtaisesti synny verovelvollisuutta Suomessa Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä. On kuitenkin huomattava, että esimerkiksi tuloverolaissa (1535/1992) säädeltyjen työsuhdeoptiona verotettavien instrumenttien luovutuksesta voi syntyä verovelvollisuus Suomeen myös rajoitetusti verovelvollisten osalta. Ks. kohta 4.14 – “Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa”, jossa on esitetty tarkemmat tiedot Suomen materiaalisista veroseuraamuksista. 18 KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPEREIDEN HALTIJOIDEN TULISI KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPEREIDEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPEREIDEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS. Keneltä voin pyytää lisätietoja Ostotarjouksesta? Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500. Ylimääräisiä kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muusta ostotarjousmateriaalista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelusta numerosta (+358) (0) 100 0500. Lisätietoa saadaksesi voit olla yhteydessä myös tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. ADS-todistusten osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä Innisfree M&A Incorporatedille, joka toimii ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä, tämän Tarjousasiakirjan takakannessa ADS-todistusten Tiedotusasiamiehen kohdalla merkittyyn osoitteeseen ja puhelinnumeroon. Ylimääräisiä kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muusta ostotarjousmateriaalista voi pyytää ADS-todistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit lisätietoa saadaksesi olla yhteydessä myös välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. 19 1 TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Acorda eli Tarjouksentekijä on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka palauttavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten toimintakykyä ja parantavat heidän elämäänsä. Sillä on toimialallaan johtava valikoima eri kehitysvaiheissa olevia uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on monia erilaisia sairauksia kuten MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni, ja se markkinoi kolmea Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevalvontaviranomaisen (Food and Drug Administration, “FDA”) hyväksymää lääkettä. Tarjouksentekijä on Delawaressa toimiva, vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Global Market -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR”. Tarjouksentekijän strategiaan kuuluu kasvun jatkaminen täysin integroiduksi biofarmaseuttiseksi lääkeyhtiöksi ja johtavaksi neurologian alan yhtiöksi, ja osana sitä Tarjouksentekijä on sitoutunut laajentamaan eri kehitysvaiheiden tuotevalikoimaansa neurologian alan ja/tai muiden erikoistuotteiden ja -teknologioiden mahdollisella lisensoinnilla ja/tai hankinnalla keskittyen myöhäisessä kehitysvaiheessa/lähellä kaupallistamista oleviin tai kaupallistettuihin tuotteisiin. Tarjouksentekijä ottaa huomioon myös tieteellisesti vakuuttavat varhaisemman kehitysvaiheen ohjelmat ja potentiaalin vastata aiemmin täyttämättömiin merkittäviin lääketieteellisiin tarpeisiin. Tämän mukaisesti Tarjouksentekijä etsii jatkossakin tilaisuuksia täydentää nykyistä portfoliotaan. Yhtiö on biofarmaseuttinen lääkeyhtiö, joka keskittyy ensisijaisesti keskushermostosairauksien hoitoon tarkoitettujen lääkkeiden kehittämiseen. Sillä on eri kehitysvaiheissa tuotteita, jotka on tarkoitettu vastaamaan aiemmin täyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita Parkinsonin taudin ja siihen liittyvän dementian, muiden rappeuttavien hermosairauksien ja arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoidossa. Yhtiö on vuonna 1998 Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella “BTH1V” ja ADS-todistukset Nasdaq US:ssa kaupankäyntitunnuksella “BITI”. Syyskuussa 2015 Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Ron Cohen ilmaisi eräälle Yhtiön hallituksen jäsenelle Tarjouksentekijän kiinnostuksen selvittää Tarjouksentekijää ja Yhtiötä koskevia mahdollisuuksia. Yhtiön toimitusjohtaja Timo Veromaa tapasi Cohenin toimialan konferenssissa 12.10.2015. Keskustelu oli luonteeltaan tunnusteleva, mutta siinä puhuttiin Tarjouksentekijän merkittävästä mielenkiinnosta Yhtiön kehitysohjelmia kohtaan, vaikkei Tarjouksentekijä tapaamisen aikana ehdottanutkaan mitään transaktiota. Veromaa ilmoitti Cohenille, että Yhtiö antaisi Tarjouksentekijältä saadut kirjalliset ehdotukset hallituksen harkittavaksi. 12.11.2015 Yhtiö vastaanotti Tarjouksentekijältä kirjallisen ei-sitovan ehdotuksen Yhtiön hankkimisesta käteisvastikkeella 25,50 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti. Vastikkeen oletuksena oli 1,1 miljardia ulkona olevaa Osaketta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ja tarjoukselle oli monia ehtoja, kuten due diligence -tarkastus. Ehdotettu vastike vastasi 90 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten edellisen päivän kurssiin ja 50 prosentin preemiota verrattuna 90 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun ADS-todistusten keskikurssiin. Vastauksena tähän tarjoukseen Yhtiö ilmoitti Tarjouksentekijälle 16.11.2015, että se pyytäisi tarjouksen arviointiin neuvonantajan apua. 24.11.2015 Guggenheim Securities LLC:n (“Guggenheim Securities”) edustajat ilmoittivat Yhtiön puolesta Lazardille ja MTS:lle Yhtiön arvioivan ehdotusta. 24.11.2015 Yhtiö suostui aloittamaan due diligence materiaalien toimittamisen Tarjouksentekijälle ehdollisena riittävän salassapitosopimuksen allekirjoittamisella, ja sopimaan Yhtiön ylimmän johdon Tarjouksentekijän edustajille järjestämästä henkilökohtaisesta esityksestä seuraavan viikon aikana. 24.11.2015 alkaen 30.11.2015 asti Tarjouksentekijän ja Yhtiön edustajat neuvottelivat tavanomaisen salassapitosopimuksen ehdot, jotka (i) sisälsivät tavanomaiset rajoitukset ja velvollisuudet luottamuksellinen tiedon käyttämiselle, (ii) sisälsivät tavanomaisen standstill-lausekkeen ja (iii) joiden mukaan Tarjouksentekijän oli mahdollista esittää kahdenvälisiä luottamuksellisia ehdotuksia Yhtiön hallitukselle. Yhtiö ja Tarjouksentekijä allekirjoittivat salassapitosopimuksen 30.11.2015. 30.11.2015 alkaen Yhtiö antoi Tarjouksentekijän käyttöön tiettyjä tietoja elektronisen datahuoneen välityksellä. 3.-4.12.2015 Yhtiön ylin johto piti henkilökohtaisen esityksen Tarjouksentekijän edustajille. Tapaamiseen osallistuivat myös Lazardin, MTS:n ja Guggenheim Securitiesin edustajat. Tämän jälkeen Yhtiön edustajat järjestivät useita due diligence -puhelinkokouksia Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän neuvonantajien edustajien kanssa immateriaalioikeuksista, kliinisestä kehityksestä, valmistuksesta sekä sääntelyä, taloutta ja verotusta koskevista asioista. 20 11.12.2015 Tarjouksentekijä lähetti Yhtiölle kirjeen, jossa se vahvisti ei-sitovan tarjouksensa 25,50 Yhdysvaltain dollarin vastikkeesta ADS-todistusta kohti ja vastaavat tarjottavat vastikkeet muista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Kirjeessä todettiin, että tarjouksen oletuksena oli 1,1 miljardia ulkona olevaa Osaketta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen ja ehtona sopimukseen pääseminen lopullisen transaktiosopimuksen ehdoista. Kirjeessä todettiin, ettei transaktion toteuttaminen olisi ehdollinen millekään rahoitukseen liittyvälle seikalle. Kirjeessä todettiin myös, että Tarjouksentekijä aikoi strukturoida transaktion ostotarjouksena ja edellyttäisi vähintään 90 prosentin hyväksyntärajaa transaktion toteuttamiseksi. 16.12.2015 Yhtiön neuvonantajat ilmoittivat Yhtiön puolesta Tarjouksentekijän neuvonantajille, että Tarjouksentekijän tulisi nostaa tarjoushinta 31,00 Yhdysvaltain dollariin käteisenä ADS-todistusta kohti ja että ostotarjouksen hyväksyntäraja tulisi laskea 90 prosentista 67 prosenttiin. 20.12.2015 Cohen ja Veromaa kävivät puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmoitti, että Tarjouksentekijän hallitus oli Yhtiön vastatarjouksen saatuaan ohjeistanut Tarjouksentekijän johtoa jatkamaan due diligence -tarkastusta määrittääkseen pystyisikö Tarjouksentekijä parantamaan tarjouksensa ehtoja. 21.12.2015 Veromaa ja Cohen kävivät jälleen puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmaisi, että Tarjouksentekijä ottaisi yhteyttä Yhtiöön joulun jälkeen keskustellakseen mahdollisesta tarjoushinnan korottamisesta. 27.12.2015 Cohen ja Veromaa kävivät puhelinkeskustelun, ja Cohen ilmoitti tarkistetun ei-sitovan tarjouksen 26,25 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti sillä ehdolla, että due diligence -tarkastus saataisiin päätökseen hyväksyttävästi. Cohen ilmaisi myös, että 90 prosentin vähimmäishyväksyntäraja oli Tarjouksentekijälle tärkeä. Tällainen tarjous vahvistettiin myöhemmin kirjallisesti. 29.12.2015 Veromaa ilmoitti Cohenille, että hallitus oli halukas jatkamaan keskusteluja transaktiosta ADStodistuksesta tarjottavan 26,25 Yhdysvaltain dollarin vastikkeen pohjalta. 30.12.2015 Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat toimittivat Yhtiön oikeudellisille neuvonantajille Yhdistymissopimuksen ensimmäisen luonnoksen, jossa tarjouksen ehtona oli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäraja. Tämän jälkeen Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat ja Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat pitivät useita puhelinkokouksia, joissa keskusteltiin Suomen lain vaatimuksista Suomessa rekisteröityjen ja listattujen yhteisöjen kokonaan käteiskaupalla tehtävien hankintojen strukturoinnille. Tänä aikana Yhtiö myös vastasi Tarjouksentekijän esittämiin due diligence -lisätietopyyntöihin. 4.1.2016 Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat toimittivat tarkistetun Yhdistymissopimuksen Tarjouksentekijän oikeudellisille neuvonantajille. 5.1.2016 Lazardin ja MTS:n edustajat keskustelivat Guggenheim Securitiesin edustajien kanssa Yhtiön pääomarakenteesta tehdyistä due diligence -lisäselvityksistä. Lazard ja MTS ilmoittivat Guggenheim Securitiesille, että Tarjouksentekijän siihen mennessä tekemät alustavat tarjoukset oli tehty siltä pohjalta ja sillä oletuksella, että Yhtiön oman pääoman kokonaisarvo täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen olisi 363 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja että tarkistettu tarjoushinta 26,25 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti perustui tällaiseen oletukseen (eli että kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista, Warrantit mukaan lukien, maksettaisiin vastike 363 miljoonan Yhdysvaltain dollarin mukaisen oman pääoman arvon, täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, perusteella määräytyneen osakekohtaisen arvon perusteella). Lazard ja MTS ilmoittivat edelleen Guggenheim Securitiesille, että 363 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria olisi Tarjouksentekijän viimeinen tarjous Yhtiön omasta pääomasta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen ja että due diligence -lisäselvitysten tulosten johdosta muun muassa Yhtiön pääomarakenteen ja sen tosiseikan osalta, että Warranttien ehdoissa edellytettiin Yhtiön ostajan tietyissä olosuhteissa maksavan korvauksena Warranteista Black-Scholes -optiohinnoittelumallin mukaisesti määritettävän määrän, Tarjouksentekijä muutti kustakin ADStodistuksesta tarjottavaa hintaa 25,60 Yhdysvaltain dollariin, mikä mainitut Warranteista maksettavat korvaukset huomioon ottaen edusti samaa 363 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruista oman pääoman kokonaisarvoa, joka ilmaistiin Tarjouksentekijän edellisessä tarjouskirjeessä. Cohen keskusteli samasta aiheesta Veromaan kanssa puhelimitse. 6.1.2016 Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat toimittivat tarkistetun luonnoksen Yhdistymissopimuksesta ja luonnoksen peruuttamattomasta sitoumuksesta, joka Yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien ja Warranttien haltijoiden oli tarkoitus allekirjoittaa Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Eri oikeudelliset neuvonantajat keskustelivat tarkistetun luonnoksen useista ehdoista, mukaan lukien järjestelyn toteutumisen varmuudesta. 6.1.2016 Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat lähettivät Tarjouksentekijän oikeudellisille neuvonantajille tarkistetun luonnoksen Yhdistymissopimuksesta, ja 7.1.2016 Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat toimittivat Tarjouksentekijän oikeudellisille neuvonantajille tarkistetun luonnoksen peruuttamattomasta sitoumuksesta. 9.1.2016 Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat toimittivat tarkistetun luonnoksen Yhdistymissopimuksesta Yhtiön oikeudellisille neuvonantajille. 21 10.1.2016 Veromaa ja Cohen tapasivat San Franciscossa, jonne kumpikin oli matkustanut osallistuakseen toimialan konferenssiin. Veromaa ilmoitti Cohenille, että Yhtiön hallitus oli valtuuttanut Yhtiön etenemään asiassa ADS-todistuksesta tarjottavan 25,60 Yhdysvaltain dollarin tarjoushinnan pohjalta, mutta huomautti useasta asiasta, kuten järjestelyn toteutumisen varmuudesta ja erityisesti “Olennaisen Haitallisen Muutoksen” määritelmästä, jotka olivat vielä ratkaisemattomia ja jotka Yhtiön mielestä oli erittäin tärkeää ratkaista hyväksyttävällä tavalla. 11.–19.1.2016 välisenä aikana osapuolet edistivät Yhdistymissopimusta ja peruuttamattoman sitoumuksen mallia. Tänä aikana Tarjouksentekijä oli yhteydessä Finanssivalvontaan tietyistä transaktion rakenteen näkökannoista Suomen lain mukaan. 14.1.2016 alkaen Veromaa otti yhteyttä useisiin suuriin osakkeenomistajiin ja kaikkiin Warranttien haltijoihin ja pyysi heitä allekirjoittamaan salassapitosopimuksen. Kun kultakin näiltä osapuolilta oli vastaanotettu allekirjoitettu salassapitosopimus, niille toimitettiin tiettyjä tietoja transaktiosta sekä peruuttamattoman sitoumuksen malli. 15.–19.1.2016 välisenä aikana tietyt osakkeenomistajat ja Warranttien haltijat ilmaisivat halukkuutensa tukea transaktiota ja kommentoivat peruuttamattoman sitoumuksen mallin muotoa. Eri oikeudelliset neuvonantajat tekivät kyseisenä ajanjaksona yhteistyötä osakkeenomistajien ja Warranttien haltijoiden kanssa peruuttamattoman sitoumuksen muodon viimeistelemiseksi. 17.1.2016 Yhtiö ja Tarjouksentekijä määrittivät ehdotettavaksi tarjoushinnaksi 23,5680 euroa ADS-todistusta kohti (ja 0,2946 euroa Osaketta kohti), mikä vastasi sovittua tarjoushintaa 25,60 Yhdysvaltain dollaria ADStodistusta kohti perustuen edellisen viiden kaupankäyntipäivän keskimääräiseen vaihtokurssiin 1,0864 Yhdysvaltain dollaria 1,00 euroa kohti. 16.–18.1.2016 välisenä aikana eri oikeudelliset neuvonantajat kävivät useita keskusteluja Tarjouksentekijän ehdottaman rahoituksen määrästä ja rakenteesta ja tarkistivat Yhdistymissopimusta Tarjouksentekijän suunnitteleman suunnatun osakeannin dokumentaation pohjalta. 18.1.2016 Tarjouksentekijä vastaanotti Finanssivalvonnalta kirjeen, jossa tämä vahvisti kantansa tietyistä transaktion rakenteen näkökannoista Suomen lain mukaan. 18.1.2016 Tarjouksentekijä toimitti tarkistetun kirjeen, jossa Yhtiön pääomarakenteen due diligence lisäselvitysten pohjalta vahvistettiin tarjoushinnaksi 25,60 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti, tästä tarjoushinnasta johdettu Osakkeista, Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä tarjottava hinta sekä Black-Scholesoptiohinnoittelumalliin perustuva Warranteista tarjottava hinta. Warrantteista tarjottava hinta oli laskettu 25,60 Yhdysvaltain dollarin ADS-todistuskohtaisesta hinnasta lasketun osakekohtaisen hinnan perusteella. Kirjeessä mainittiin myös, että vaikkei transaktio ollutkaan ehdollinen millekään rahoitukseen liittyvälle seikalle, Tarjouksentekijä myisi eräälle pankille suunnatussa osakeannissa arviolta 50–100 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvoisen määrän Tarjouksentekijän osakkeita, ja tästä saatavat tuotot käytettäisiin yhdessä Tarjouksentekijän kassavarojen kanssa transaktion rahoittamiseen. 19.1.2016 Yhtiön hallitus piti puhelinkokouksen, jossa keskusteltiin ehdotetun transaktion lopullisista ehdoista, ehdotetusta lopullisesta Yhdistymissopimuksesta ja siihen liittyvistä asiakirjoista. Hallitus tuli yksimielisesti siihen tulokseen, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden parhaan edun mukaista on hyväksyä transaktio, ja suositteli, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Yhdistymissopimuksessa sovittujen ehtojen nojalla tehtävän tarjouksen. Hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen. Tämän hallituksen kokouksen jälkeen 19.1.2016 Yhtiö ja Tarjouksentekijä allekirjoittivat Yhdistymissopimuksen, ja samanaikaisesti Tarjouksentekijä allekirjoitti sopimuksen Osakeannista. Samaan aikaan osakkeenomistajat, joiden omistuksessa oli noin 60 prosenttia ulkona olevista Osakkeista (täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen) ja jotka edustivat kaikkia lähestyttyjä osakkeenomistajia kahta lukuun ottamatta (joista kumpikin ilmaisi tukensa suunnitellulle transaktiolle, mutta eivät eri syistä voineet tuohon aikaan allekirjoittaa peruuttamatonta sitoumusta), antoivat peruuttamattoman sitoumuksensa transaktion tueksi. Transaktiosta ilmoitettiin lehdistötiedotteella pian tämän jälkeen. 20.1.2016 toinen kahdesta Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien omistajasta, joka oli ilmaissut tukensa transaktiolle, mutta ei ollut voinut antaa peruuttamatonta sitoumusta päivää aiemmin, antoi peruuttamattoman sitoumuksensa, minkä myötä peruuttamattomien sitoumusten kattamien ulkona olevien Osakkeiden osuus (täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen) nousi noin 65 prosenttiin. 22 1.2 Vaikutus Biotien toimintaan ja varallisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden asemaan tulevaisuudessa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Biotiestä tulee Acordan tytäryhtiö. Biotien liiketoiminta tullaan lopulta yhdistämään Acordan liiketoimintaan integraatiosuunnitelman perusteella, jota Acordan johto valmistelee parhaillaan, mutta joka ei kuitenkaan valmistu vasta kuin Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Vaikka integraatiosuunnitelmalla ei tällä hetkellä odoteta olevan mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Biotien liiketoiminnalle, varoille tai työntekijöille lyhyellä aikavälillä, lopullisia ja pitkän aikavälin integraatiosuunnitelman vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Acorda aikoo jatkaa Biotien South San Franciscon toimipisteen toimintoja kokonaisuudessaan ja arvioi tällä hetkellä, että South San Franciscon liiketoimintaa tullaan jatkamaan olennaisilta osin siinä muodossa kuin sitä tällä hetkellä harjoitetaan. Tällä hetkellä odotetaan, että Ostotarjouksen toteutumisella ei ole lyhyellä aikavälillä mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Biotien Turussa sijaitseville toiminnoille tai työntekijöille. Acorda arvioi pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja Turun toimintojen laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen osana integraation suunnittelua. Tämän vuoksi Acorda on tarjonnut tietyille Biotien South San Franciscossa oleville työntekijöille, ja saattaa edelleen tarjota myös muille Biotien työntekijöille, mahdollisuutta osallistua Acordan palkitsemis- ja työsuhdeetujärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti. Ehdollisena Acordan hallituksen hyväksynnälle, ennen tämän Tarjousasiakirjan hyväksymistä tarjotut mahdollisuudet pitävät sisällään sitouttamisjärjestelyitä ja osakepalkkioita Acordan uusia työntekijöitä koskevien palkkauskäytäntöjen sekä Acordan työntekijöihin yleisesti soveltuvien osakepalkkio-ohjelmien mukaisesti. Lukuun ottamatta tällaisia sitouttamisjärjestelyitä ja osakepalkkiota, jotka ovat ehdollisia Ostotarjouksen toteuttamiselle ja tulevat voimaan tässä yhteydessä, kaikki tällaiset tarjoukset ovat ehdollisia Ostotarjouksen ja Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiselle ja tulevat voimaan tässä yhteydessä. Acorda ei ole solminut mitään sopimuksia, joiden perusteella Biotien johdolle tai hallituksen jäsenille maksettaisiin mitään korvausta tai muita palkkioita Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen ja/tai Ostotarjouksen toteuttamisen johdosta. Yhtiö on kuitenkin sopinut joidenkin 2016 Optio-oikeuksien haltijoiden kanssa, että jos Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, heidän 2016 Optio-oikeutensa palautetaan Yhtiölle ilman vastiketta ja Yhtiö antaa niiden sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka bruttomäärä vastaa sitä voittoa, jonka tällaiset haltijat olisivat saaneet, jos Tarjouksentekijä olisi hankkinut tällaiset 2016 Optiooikeudet Ostotarjouksessa. Ks. kohta 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”. 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Acorda uskoo Biotien hankinnan täydentävän valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien neurologian alan tuotteidensa valikoimaa. Acorda uskoo, että Acordan valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien tuotteiden valikoimaa täydentävä Biotien tarjonta mahdollistaa yhdistyneen yhtiön nousun johtavaksi Parkinsonin taudin lääkkeiden kehittäjäksi. Acorda uskoo myös Biotien hyötyvän Acordan koosta, pääomarakenteesta ja kollektiivisesta asiantuntemuksesta. Acorda uskoo, että yhdistämällä Biotien tarjonta Acordan olemassa oleviin tuotteisiin ja brändin tunnettuuteen voidaan saavuttaa merkittäviä liikevaihtosynergioita toisiaan täydentävissä tuotteissa. Ostotarjouksella tai mahdollisella Jälkikäteisellä Lunastusmenettelyllä ei ole mitään olennaista lyhyen aikavälin vaikutusta Biotien liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkoihin. Acorda aikoo säilyttää Biotien South San Franciscon toimipaikan. Lyhyellä aikavälillä myös Turun toimipaikka säilytetään, mutta Tarjouksentekijä harkitsee Turun toimintojen pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja toimintojen laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan, heti kun Tarjouksentekijä on vahvistanut julkisesti toteuttavansa Ostotarjouksen, Yhtiön hallitus kutsuu Tarjouksentekijän pyynnöstä koolle Yhtiön yhtiökokouksen valitsemaan uusia jäseniä Yhtiön hallitukseen ja käsittelemään muita Tarjouksentekijän ehdottamia asioita. Tarjouksentekijä jatkaa Yhtiön liiketoiminnan arviointia Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn odotusaikana ja Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteutuessa ryhtyy kyseisenä ajankohtana vallitsevien olosuhteiden perustella asianmukaisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin. Edellä tai muualla tässä Tarjousasiakirjassa kuvatun lisäksi Tarjouksentekijällä ei ole tällä hetkellä suunnitelmia tai ehdotuksia, joihin liittyisi tai joista seuraisi (i) Yhtiötä tai mitään sen tytäryhtiötä koskeva ylimääräinen yritysjärjestely (kuten sulautuminen, uudelleenjärjestely, selvitysmenettely, toimintojen uudelleen sijoittaminen 23 tai määrältään olennainen omaisuuden myynti tai muu siirto), (ii) Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön määrältään olennaisen omaisuuden myynti tai siirto, (iii) minkäänlainen olennainen muutos Yhtiön pääomarakenteessa tai osingonjakoperiaatteissa tai (iv) mikään muu olennainen muutos Yhtiön yritysrakenteessa tai liiketoiminnassa. Siinä tapauksessa, että Ostotarjous toteutuu eikä Vähimmäisehto (kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” määritetyn mukaisesti) täyty Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä Tarjousaikana, Tarjouksentekijä harkitsee kaikkia oikeudellisesti käytettävissä olevia vaihtoehtoja saavuttaa sadan (100) prosentin omistusosuus Yhtiössä. 1.4 Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta Ostotarjouksen tarkoitus. Ostotarjouksen tarkoituksena on hankkia määräysvalta Yhtiössä ja kaikkien sen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien omistus. Lunastaminen Suomen osakeyhtiölain mukaan. Suomen osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet. Vastaavasti jos yli 90 prosenttia omistava osakkeenomistaja ei ole aloittanut lunastusmenettelyä, kyseinen osakkeenomistaja on vähemmistöosakkeenomistajan mahdollisesta vaatimuksesta velvollinen lunastamaan vähemmistöosakkeenomistajan osakkeet lunastusmenettelyssä. Jos Tarjouksentekijä on Tarjouksen loppuun saattamisen jälkeen saanut omistukseensa yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) ja äänistä laskettuna täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin Suomen osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, Tarjouksentekijä aikoo Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn niin pian kuin käytännössä mahdollista Suomen osakeyhtiölain edellä mainittujen vaatimusten mukaisesti hankkiakseen omistukseensa kaikki Yhtiön ulkona olevat Osakkeet ja ADS-todistukset. Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden osakkeenomistajien kanssa. Tarjouksentekijä pitää itsellään kaikki Ostotarjouksen ja Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn perusteella mahdollisesti hankkimansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Oikeudet arvonmääritykseen (appraisal rights). Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn osallistuvilla Osakkeenomistajilla, jotka eivät ole osallistuneet Ostotarjoukseen, on Suomen lain mukaan oikeus arvonmääritykseen osana menettelyä riippumatta siitä, onko menettelyn alullepanija Tarjouksentekijä vai osakkeenomistajat. Välimiesoikeus määrittää Osakkeiden arvon Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä. Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi olla myös eri kuin Osakkeen Tarjoushinta, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Olettaen että Tarjouksentekijä käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, Tarjouksentekijä jättää hakemuksen välimiesten nimittämisestä Suomen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle, joka sen jälkeen nimeää välimiehet menettelyä varten. Sen jälkeen Tarjouksentekijä jättää kannekirjelmän välimiesoikeudelle ja tarjoutuu asettamaan vakuuden lunastushinnan maksamisesta, ja vähemmistöosakkeenomistajat ja näille määrätty uskottu mies vastaavat tähän. Tarjouksentekijän ja vähemmistöosakkeenomistajien vaatimusten perusteella välimiesoikeus määrittää vakuuden määrän, ja tällainen vakuus asetetaan tyypillisesti välimiesoikeuden ensimmäisen suullisen käsittelyn päivämääränä, joka yleensä on neljä (4) tai viisi (5) kuukautta lunastusmenettelyn alullepanon jälkeen. Tämän vakuuden asettaessaan Tarjouksentekijä saa ennakollisen omistusoikeuden Osakkeisiin. Normaalisti lunastusmenettelyn kokonaiskesto on noin kuudesta (6) kuukaudesta kahteentoista (12) kuukauteen. Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden osakkeenomistajien kanssa. Vaikka ADS-todistusten haltijat eivät henkilökohtaisesti osallistu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, ADS-todistusten säilytyssopimuksen ehtojen mukaan ADS-todistusten haltijat ovat oikeutettuja saamaan välimiesoikeuden määräämän arvon kustakin ADS-todistustensa edustamasta Osakkeesta vähennettynä ADS-säilytyssopimuksen mukaisesti veloitettavilla maksuilla ja kuluilla. Koska ADS-todistusten haltijat eivät ole henkilökohtaisesti edustettuina, heidän etujaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä valvoo riippumaton uskottu mies, joka edustaa menettelyssä kaikkia poissaolevia vähemmistöosakkeenomistajia. Muilla Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien kuin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoilla ei ole tällaisia oikeuksia arvonmääritykseen paitsi siinä määrin kuin heidän Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa käytetään 24 tai muunnetaan Osakkeiksi. Tarjouksentekijä voi kuitenkin lunastaa tiettyjä tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä niiden ehtojen mukaisesti vastikkeesta, joka perustuu Osakkeiden omistajille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä maksettavaan vastikkeeseen. Katso “Yhteenveto Ostotarjouksen ehdoista–Miten Ostotarjous vaikuttaa Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihini, jos päätän olla osallistumatta Ostotarjoukseen?” Julkisen yhtiön muuttamista yksityiseksi (going private) koskevien sääntöjen soveltumattomuus. SEC soveltaa Pörssilain Rule 13e–3-sääntöä, joka soveltuu tiettyihin julkisen yhtiön yksityiseksi muuttamista koskeviin toimiin ja saattaa soveltua Ostotarjousta seuraavaan Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun liiketoimintojen yhdistämiseen, ellei Tarjouksentekijä toteuta tällaista Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä tai muuta liiketoimintojen yhdistämistä vuoden sisällä Ostotarjouksen toteuttamisesta ja elleivät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat saa ainakin Ostotarjouksessa maksettua vastaavaa vastiketta. Tarjouksentekijä ja Yhtiö uskovat, ettei Rule 13e–3 -sääntö sovellu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, koska siinä odotetaan tällaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteutuvan yhden vuoden kuluessa Ostotarjouksen loppuun saattamisesta ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden saavan tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä saman vastikkeen kuin mikä on maksettu Ostotarjouksessa kullekin Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien luokalle. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaan osakkeenomistajan, jonka omistus suomalaisessa kohdeyhtiössä kasvaa siten, että osakkeenomistajan ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos tarjousvelvollisuusraja on ylitetty vapaaehtoisella ostotarjouksella, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous synny, jos alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen nojalla Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Kaupankäynnin lopettaminen, osakkeiden poistaminen listalta ja rekisteröinnin peruminen. Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja ADStodistuksilla Nasdaq US:ssa, Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja Yhtiön Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröimisen perumista Pörssilain nojalla niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinnan jälkeen. 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen Ostotarjous rahoitetaan Tarjouksentekijän sisäisillä rahoitusjärjestelyillä, eikä Tarjouksentekijä tarvitse Ostotarjouksen toteuttamiseen lainkaan ulkoista rahoitusta. Ostotarjouksen ehtona ei ole Tarjouksentekijän kyky rahoittaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osto Ostotarjouksessa. Tarjouksentekijä arvioi, että kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostoon Ostotarjouksen nojalla ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiseen vaadittavien varojen kokonaismäärä on noin 334 miljoonaa euroa (tai noin 363 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria käyttäen perusteena Julkistamista edeltävän viiden kaupankäyntipäivän keskimääräistä Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia), pois lukien ostoon liittyvät palkkiot ja kulut. Tarjouksentekijällä on riittävät varat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn toteuttamiseen. Varat saadaan Tarjouksentekijän kassavaroista, ja ne sisältävät nettotuotot Osakeannista (määritetty jäljempänä). 19.1.2016 Tarjouksentekijä sopi 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvoisesta tavallisten osakkeidensa suunnatusta osakeannista eräälle ensiostajalle 0,001 Yhdysvaltain dollarin osakekohtaisella nimellisarvolla Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja tämän myöhempien muutosten mukaisesti rekisteröintivelvollisuudesta vapaassa järjestelyssä (“Osakeanti”). Osakeanti toteutui 26.1.2016. Tarjouksentekijä aikoo käyttää Osakeannin nettotuotot Ostotarjouksen osarahoituksena Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostossa. Tarjouksentekijä ei usko taloudellisella tilanteellaan olevan merkitystä Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa haltijoiden päätökseen tarjota Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa myyntiin ja hyväksyä Ostotarjous, koska: • Ostotarjous tehdään kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista ainoastaan käteistä vastaan; • Ostotarjous ei riipu mistään rahoitusta koskevasta ehdosta; ja 25 • Huomioiden Tarjouksentekijän taloudellisen kapasiteetin suhteessa maksettavaan vastikkeeseen Tarjouksentekijällä on käytettävissään riittävät varat ostaa kaikki Ostotarjouksessa hyväksyttävästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit sekä kaikki Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muussa yhteydessä mahdollisesti ostettavat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Ostotarjouksen rahoitusjärjestelyillä ei ole vaikutusta Yhtiön toimintaan tai velvoitteisiin. Suojaustransaktio. 21.1.2016 Tarjouksentekijä sopi Yhdysvaltain dollaria ja euroa koskevasta valuuttasuojausjärjestelystä rajoittaakseen Yhdysvaltain dollarin ja euron välisestä vaihtokurssista Ostotarjouksen yhteydessä aiheutuvaa mahdollista valuuttariskiä. 1.6 Biotien hallituksen lausunto Biotien hallitus on suositellut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja niin Biotien kuin sen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta sekä muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella Biotien hallitus julkisti 4.3.2016 lausunnon, jonka mukaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on kohtuullinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoita kohtaan. Tämän mukaisesti Biotien hallitus on päättänyt suositella Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Arvionsa yhteydessä Biotien hallitus otti huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien Guggenheim Securitiesin sille antaman 19.1.2016 päivätyn asiantuntijalausunnon, joka koski Ostotarjouksessa Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden (muiden kuin Acordan tai sen tytäryhtiöiden) vastaanottaman Osakkeen Tarjoushinnan taloudellista kohtuullisuutta tällaisena vastaanottopäivänä. Asiantuntijalausunto perustui siinä mainittuihin arvioituihin seikkoihin, noudatettuihin periaatteisiin sekä kuvattuihin oletuksiin, ja oli ehdollinen lukuisille tehdyn arvion rajoituksille ja kvalifikaatioille. Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on Biotien hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, ja Versant Ventures, jonka osakas on Biotien hallituksen jäsen Guido Magni, hyväksyivät kukin Peruuttamattomalla Sitoumuksella Ostotarjouksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus oli 19.1.2016 yksimielisellä päätöksellä hyväksynyt Yhdistymissopimuksen solmimisen. Katso kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Bailey, Shah ja Magni eivät osallistuneet Biotien hallituksen lausunnon antamiseen. Tämä Biotien hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteenä A. 1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä 19.–20.1.2016 Yhtiön tietyt osakkeenomistajat (Invesco Asset Management Limited, Baupost Private Investments A-1, L.L.C., Baupost Private Investments B-1, L.L.C., Baupost Private Investments C-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVI-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVIII-1, L.L.C., Baupost Private Investments BVIV-1, L.L.C., Baupost Private Investments H-1, L.L.C., Baupost Private Investments P-1, L.L.C., Baupost Private Investments Y-1, L.L.C., Armistice Capital Master Fund, Ltd., Sitra, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vivo Capital Fund VIII, L.P., Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P., Versant Venture Capital III, L.P., Versant Side Fund III, L.P., Versant Venture Capital V, L.P., Versant Affiliates Fund V, L.P., Versant Ophthalmic Affiliates Fund I, L.P., Versant Venture Capital V (Canada) LP, OrbiMed Private Investments V, LP ja The Bailey 1995 Family Trust) sekä Optio-oikeuksien ja/tai Osakeyksiköiden haltijat (David Cook, Mehdi Paborji, Timo Veromaa, Erin Campany, Michael Samar ja Stephen Bandak) (kukin “Sitoutunut Osakkeenomistaja” ja yhdessä “Sitoutuneet Osakkeenomistajat”), joihin sisältyvät kaikki Warranttien haltijat ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet, sopivat Tarjouksentekijän kanssa sitoumuksista (kukin “Peruuttamaton Sitoumus” ja yhdessä “Peruuttamattomat Sitoumukset”), joiden nojalla kukin Sitoutunut Osakkeenomistaja on sitoutunut tarjoamaan Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksessa tietyin tavanomaisin ehdoin. Peruuttamattomat Sitoumukset koskevat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden. Peruuttamattomissa Sitoumuksissa kukin Sitoutunut Osakkeenomistaja sitoutui peruuttamattomasti tietyin ehdoin (i) hyväksymään Ostotarjouksen ja Ostotarjouksessa tarjoamaan tai järjestämään tarjottavaksi ja myymään tai 26 järjestämään myytäväksi Tarjouksentekijälle kaikki ennen Sitoumuksen Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) ja Ostotarjouksen Päättymispäivää omistamansa, hankkimansa tai saamansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, (ii) toimittamaan tai järjestämään toimitettavaksi Tarjouksentekijälle todisteen tällaisesta hyväksynnästä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen hyväksymisajan alkamisesta, ja (iii) pidättäytymään Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tai Peruuttamattoman Sitoumuksen päivämäärän jälkeen hankittujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien perusteella merkittyihin Osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä tämän transaktion kanssa kilpailevan transaktion puolesta. Kukin Peruuttamaton sitoumus on voimassa, kunnes seuraavista tapahtumista ensimmäinen on tapahtunut (“Sitoumuksen Päättymispäivä”): (i) hallitus jättää suosittelematta, että Osakkeiden omistajat ja ADS-todistusten ja Warranttien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen, tai muokkaa tällaista suositusta tai peruuttaa sen, (ii) Ostotarjous toteutuu ja pannaan täytäntöön, (iii) Tarjouksentekijä ilmoittaa julkisesti, ettei se aio toteuttaa Ostotarjousta, (iv) Yhdistymissopimus irtisanotaan, (v) Ostotarjoukseen tehdään muutos, joka alentaa tarjouksen vastiketta tai muulla tavoin muuttaa olennaisesti Ostotarjouksen ehtoja Sitoutuneen Osakkeenomistajan kannalta epäedullisella tavalla tai (vi) aloitettua tai julkistettua Ostotarjousta ei ole toteutettu 19.6.2016 mennessä. Edellä oleva yhteenveto on kokonaisuudessaan luettava yhdessä kunkin Peruuttamattoman Sitoumuksen kanssa, joiden mallit on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteeksi F. 1.8 Neuvonantajat, maksut ja kulut Pohjola Pankki toimii Ostotarjouksen Järjestäjänä. Pohjola toimii myös Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamiehenä Ostotarjouksen yhteydessä (“Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien Vastaanotto- ja Maksuasiamies”). Pohjola Pankki voi pyytää tilinhoitajina toimivia välittäjiä, pankkiireja ja muita tilinhoitajia välittämään Ostotarjoukseen liittyviä aineistoja Osakkeiden tosiasiallisille omistajille. Computershare Trust Company, N.A. toimii Ostotarjouksen yhteydessä ADS-todistusten säilyttäjäpankkina ja vastaanotto- ja maksuasiamiehenä (“Säilyttäjäpankki”). Hill+Knowlton Strategies toimii Ostotarjouksen yhteydessä Osakkeiden osalta viestintäasiamiehenä (“Viestintäasiamies”). Innisfree M&A Incorporated toimii Ostotarjouksen yhteydessä ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä. ADStodistusten Tiedotusasiamies voi ottaa yhteyttä ADS-todistusten haltijoihin postitse, puhelimitse, telefaksitse tai henkilökohtaisesti haastattelemalla ja voi pyytää välittäjiä, pankkiireja ja muita tilinhoitajia välittämään Ostotarjoukseen liittyviä aineistoja ADS-todistusten tosiasiallisille omistajille. Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard Frères & Co. LLC (“Lazard”), MTS Health Partners L.P. ja sen osakkuusyhtiö MTS Securities LLC (yhdessä “MTS”) sekä J.P. Morgan Securities LLC. Ostotarjouksessa Acordan oikeudellisina neuvonantajina toimivat Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamies, Säilyttäjäpankki, Viestintäasiamies ja ADS-todistusten Tiedotusasiamies saavat kukin kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen Ostotarjouksen yhteydessä suorittamistaan palveluksista, ja niille korvataan kohtuulliset ja tavanomaiset kulut ja ne voidaan suojata palveluksiinsa liittyviltä tietyiltä vastuilta ja kustannuksilta. Tarjouksentekijä ei maksa maksuja tai palkkioita millekään välittäjälle tai kauppiaalle tai kenellekään muulle henkilölle (muuta kuin Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien Vastaanotto- ja Maksuasiamiehelle, Säilyttäjäpankille, Viestintäasiamiehelle ja ADS-todistusten Tiedotusasiamiehelle) Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevien tarjousten pyytämisestä Ostotarjouksen nojalla. Tarjouksentekijä hyvittää välittäjille, pankkiireille ja muille tilinhoitajille pyynnöstä tavanomaiset postitus- ja käsittelykulut, joita näille koituu tarjousaineistojen välittämisestä asiakkailleen. Seuraavaksi todettua lukuun ottamatta Tarjouksentekijä ei ole tehnyt sopimuksia Tarjouksentekijän ammattimaisille neuvonantajille Ostotarjouksen toteutumisen seurauksena maksettavista maksuista tai muista korvauksista. Lazard ja MTS saavat kumpikin 1.475.000 Yhdysvaltain dollarin Transaktiopalkkion Ostotarjouksen toteutumisen yhteydessä. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien Vastaanotto- ja Maksuasiamiehenä toimiva Pohjola Pankki saa 187.500 euron tulospalkkion, jonka Tarjouksentekijä maksaa Vähimmäisehdon toteuduttua. 27 1.9 Sovellettava laki Tämä Tarjousasiakirja on laadittu ja sitä sovelletaan Suomen ja Yhdysvaltain lakien kuten Arvopaperimarkkinalain, valtiovarainministeriön asetuksen 1022/2012 ja Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden 7/2013 (FIVA 9/01.00/2013) ja 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) sekä Pörssilain ja sen mukaisesti voimaan saatettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Suomalaisilla tuomioistuimilla on toimivalta, joka ei ole yksinomainen, ratkaista Ostotarjouksesta syntyviä tai sen ehtoihin liittyviä riita-asioita. 2 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Biotien Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavan Tarjoushinnan määrittelyperusteet Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavat vastike eli Tarjoushinta on käteisenä maksettava Osakkeen Tarjoushinta jokaiselta Osakkeelta, käteisenä maksettava ADS-todistuksen Tarjoushinta jokaiselta ADStodistukselta, käteisenä maksettava Optio-oikeuden Tarjoushinta jokaiselta Optio-oikeudelta, käteisenä maksettava Osakeyksikön Tarjoushinta jokaiselta Osakeyksiköltä ja käteisenä maksettava Warrantin Tarjoushinta jokaiselta Warrantilta, joka tarjotaan pätevästi Ostotarjouksessa. Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 24 §:n mukaan lähtökohta tarjottavaa tarjousvastiketta määritettäessä silloin, kun vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista kohdeyhtiön osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, on korkein tarjouksentekijän tai tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hinta. Tarjouksentekijä tai muut arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista (“Julkistaminen”) edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Tarjouksentekijä tai mikään muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei omista Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. 2.2 Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset) Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella “BTH1V”. Osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä 31.10.2002 alkaen. Alla olevassa kaaviossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys (kaaviossa closing price) ja kaupankäyntimäärät (kaaviossa volume) Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta eli 22.1.2013— 18.1.2016. Biotie Therapies Oyj (BTH1V-FI) 0.50 8,000 7,000 0.40 5,000 0.30 4,000 0.20 3,000 2,000 0.10 1,000 0.00 Jan-13 May-13 Sep-13 Jan-14 May-14 Sep-14 Biotie Therapies Oyj Volume 28 Jan-15 May-15 Sep-15 0 Jan-16 Volume (000s) Closing Price (EUR) 6,000 Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät kullakin kolmen (3) kuukauden jaksolta Nasdaq Helsingissä Julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta. Osakkeen hinta jakson aikana Keskiarvo(1) Ylin Alin Aikaväli: 20.10.2015 — 18.1.2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.7.2015 — 19.10.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.4.2015 — 20.7.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.2015 — 20.4.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.10.2014 — 19.1.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.7.2014 — 20.10.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.4.2014 — 21.7.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.2014 — 21.4.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.10.2013 — 20.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.7.2013 — 21.10.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.4.2013 — 22.7.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.1.2013 — 22.4.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,16 € 0,18 € 0,20 € 0,20 € 0,20 € 0,21 € 0,23 € 0,27 € 0,30 € 0,34 € 0,36 € 0,40 € 0,17 € 0,23 € 0,26 € 0,23 € 0,22 € 0,25 € 0,25 € 0,36 € 0,36 € 0,36 € 0,41 € 0,46 € Osakevaihto jakson aikana milj. Osaketta(2) milj. EUR(3) 0,15 € 0,15 € 0,14 € 0,18 € 0,19 € 0,18 € 0,21 € 0,21 € 0,26 € 0,32 € 0,32 € 0,34 € 32,89 40,65 84,12 36,87 27,46 31,89 27,85 29,97 64,54 22,93 29,91 32,50 5,18 7,43 16,82 7,25 5,50 6,85 6,47 8,15 19,62 7,82 10,81 13,12 (1) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana. (2) Kumulatiivinen kaupankäyntimäärä jakson aikana. (3) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana kerrottuna kumulatiivisella kaupankäyntimäärällä jakson aikana. Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden osavuosittainen ylin ja alin myyntihinta Nasdaq Helsingissä 1.1.2014 alkaen. 2014: 1. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015: 1. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016: 1. neljännes (18.1.2016 asti) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ylin Alin 0,36 € 0,25 € 0,25 € 0,22 € 0,22 € 0,21 € 0,18 € 0,18 € 0,23 € 0,26 € 0,25 € 0,18 € 0,18 € 0,14 € 0,16 € 0,15 € 0,17 € 0,15 € Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 18.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista oli 0,1510 euroa per Osake, ja Osakkeen Tarjoushinta 0,2946 euroa edustaa näin ollen noin 95 prosentin preemiota kyseiseen päätöskurssiin nähden. Osakkeen tarjoushinta edustaa noin 87 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen keskimääräiseen hintaan 0,1575 euroa Nasdaq Helsingissä kolmen (3) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 20.10.2015–18.1.2016. Vastaavasti Osakkeen tarjoushinta edustaa noin 72 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen keskimääräiseen hintaan 0,1715 euroa Nasdaq Helsingissä kuuden (6) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 21.7.2015–18.1.2016. Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 9.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän Tarjousasiakirjan hyväksymistä oli 0,29 euroa. Osakkeenomistajia kehotetaan tarkistamaan Osakkeiden viimeisimmät markkinahinnat ennen Ostotarjousta koskevan päätöksen tekemistä. Yhtiö ei ole koskaan ilmoittanut tai maksanut osakkeilleen käteisosinkoja. Lisäksi Yhdistymissopimuksen mukaan Yhtiö ei saa ilmoittaa osingoista eikä maksaa Osakkeille osinkoja ilman Tarjouksentekijän kirjallista suostumusta. 29 2.3 ADS-todistusten Tarjoushinnan määrittelyperusteet Koska jokainen ADS-todistus edustaa 80 Osaketta, ADS-todistuksen Tarjoushinta on 23,5680 euroa käteisenä eli 80 kertaa Osakkeen tarjoushinta (ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määriteltynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista). 2.4 Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen) ADS-todistukset ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq US:ssä kaupankäyntitunnuksella “BITI”. ADS-todistukset on noteerattu Nasdaq US:ssä 11.6.2015 alkaen. Alla olevassa kaaviossa on esitetty ADS-todistusten kurssikehitys (kaaviossa closing price) ja ADS-todistusten kaupankäyntimäärät (kaaviossa volume) Nasdaq US:ssä niiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Julkistamista edeltävään päivään asti eli 11.6.2015–15.1.2016. 1,800 $24.00 300 $22.00 250 $20.00 200 $18.00 150 $16.00 100 $14.00 50 Volume (000s) Closing Price (USD) Biotie Therapies Corp Sponsored ADR (BITI-US) $26.00 0 $12.00 Jul-15 Aug-15 Oct-15 Sep-15 Biotie Therapies Corp Sponsored ADR Nov-15 Dec-15 Jan-16 Volume Alla olevassa taulukossa on esitetty ADS-todistusten kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät kullakin kolmen (3) kuukauden jaksolla Nasdaq US:ssä niiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä Julkistamista edeltävään päivään asti. ADS-todistusten hinta jakson aikana Keskiarvo(1) Ylin Alin Jakso 17.10.2015 — 15.1.2016 . . . . . . . . . . . 18.7.2015 — 16.10.2015 . . . . . . . . . . . 11.6.2015 — 17.7.2015 . . . . . . . . . . . . AD-todistusten vaihto jakson aikana milj. ADS(2) milj. USD(3) 13,81 USD 16,10 USD 12,43 USD 16,73 USD 20,20 USD 12,75 USD 19,59 USD 25,39 USD 16,11 USD 1,20 2,73 3,90 16,51 45,60 76,40 (1) Kaupankäyntimäärillä painotettu ADS-todistuksen keskikurssi jakson aikana. (2) Kumulatiivinen kaupankäyntimäärä jakson aikana. (3) Kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi jakson aikana kerrottuna kumulatiivisella kaupankäyntimäärällä jakson aikana. Alla olevassa taulukossa on esitetty ADS-todistusten osavuosittainen ylin ja alin myyntihinta Nasdaq US:ssä 11.6.2015 alkaen. 2015: 2. neljännes (11.6.2015 alkaen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. neljännes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016: 1. neljännes (15.1.2016 asti) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Ylin Alin 25,39 USD 21,48 USD 16,10 USD 16,11 USD 12,77 USD 12,43 USD 14,50 USD 13,03 USD ADS-todistuksen päätöskurssi Nasdaq US:ssä 15.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista oli 13,20 Yhdysvaltain dollaria per ADS-todistus. ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen hinta kolmen (3) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 17.10.2015–15.1.2016 oli 13,81 Yhdysvaltain dollaria. Vastaavasti ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettu keskimääräinen hinta kuuden (6) kuukauden jaksolla ennen Julkistamista eli 18.7.2015–15.1.2016 oli 15,84 Yhdysvaltain dollaria. Käytettäessä Yhdysvaltain dollarin ja euron keskimääräistä vaihtokurssia viiden päivän aikana ennen Julkistamista, ADS-todistuksen Tarjoushinta (23,5680 euroa eli 25,60 Yhdysvaltain dollaria) edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten päätöskurssiin viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamista, noin 85 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten kaupankäyntimäärillä painotettuun keskimääräiseen hintaan kolmen (3) kuukauden jaksolla ja noin 62 prosentin preemiota verrattuna ADStodistusten kaupankäyntimäärillä painotettuun keskimääräiseen hintaan kuuden (6) kuukauden jaksolla. ADS-todistusten päätöskurssi Nasdaq US:ssä 9.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän Tarjousasiakirjan hyväksymistä oli 25,48 Yhdysvaltain dollaria. 2.5 Warranttien tarjoushinnan määrittelyperusteet Warrantin Tarjoushinta on 0,1664 euroa käteisenä Ostotarjouksessa pätevästi tarjotulta Warrantilta. Warrantit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Warrantin Tarjoushinta on määritetty Warranttien ehtojen kohdan 2.11 ja Warranttien Black-Scholes -arvon perusteella. Warranttien ehtojen kohdassa 2.11 määrätään, että mikäli Yhtiö ostetaan, Yhtiö varmistaa parhaansa mukaan sellaisen lainmukaisen ja riittävän ehdon laatimisen, jonka mukaan jokainen Warrantin haltija säilyttää oikeutensa merkitä samoilla ehdoilla toimintaa jatkavan tai ostaneen yhtiön osakkeita Warranttien Black-Scholes-arvon mukaisesti. Jokainen Warrantin haltija on suostunut vastaanottamaan Black-Scholes -arvon mukaisen määrän käteisenä sen sijaan että saisi Acordan warranttioikeuksia tällaisen arvon perusteella tarjotessaan Warranttinsa. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä 19.1.2016 kaikkien ulkona olevien Warranttien haltijat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen Warrantin Tarjoushintaan. Katso kohta 1.7— “Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. 2.6 Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tarjoushinnan määrittelyperusteet Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä tarjottava vastike on Optio-oikeuden Tarjoushinta käteisenä jokaiselta Optio-oikeudelta ja Osakeyksikön Tarjoushinta käteisenä jokaiselta Osakeyksiköltä, joka tarjotaan pätevästi Ostotarjouksessa. Katso kohta 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”. Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Optio-oikeuden Tarjoushinta ja Osakeyksikön Tarjoushinta on laskettu vähentämällä Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osakemerkintähinta Osakkeen tarjoushinnasta 0,2946 euroa, ja alin Tarjoushinta on 0,01 euroa käteisenä osakemerkintähinnan ollessa suurempi kuin 0,2946. Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osakemerkintähinnat ovat niiden ehtojen perusteella seuraavat: 0,01 euroa Optio-oikeuksien 2011 osalta, 0,01 euroa Optio-oikeuksien 2014 osalta, 0,162 euroa Optiooikeuksien 2016 osalta, nolla euroa Osakeyksiköiden 2011 osalta, 0,01 Yhdysvaltain dollaria Osakeyksiköiden 2014 osalta ja 0,10–0,45 Sveitsin frangia Sveitsiläisten Optio-oikeuksien osalta. Lisätietoja Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä on kohdassa 5.5—“Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt”. 2.7 Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan kukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista julkista ostotarjousta Julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 3 YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen kaikista ehdoista. Yhteenvedon tarkoituksena on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siltä osin kuin ne voivat vaikuttaa olennaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden arvioon Ostotarjouksen ehdoissa. Yhteenveto perustuu koko Yhdistymissopimukseen. Yhdistymissopimus on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä G. Tässä kohdassa 3— “Yhteenveto yhdistymissopimuksesta” isoilla alkukirjaimilla kirjoitettuja termejä, joita ei ole määritelty 31 Tarjousasiakirjassa, käytetään Yhdistymissopimuksessa määritellyissä merkityksissä. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden tulee lukea Yhdistymissopimus saadakseen kattavamman kuvauksen alla tiivistäen esitetyistä ehdoista. 3.1 Yhdistymissopimuksen tausta Tarjouksentekijä ja Biotie solmivat 19.1.2016 Yhdistymissopimuksen Tarjouksentekijän ja Biotien yhdistymisestä Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymisen toteuttamiseksi Tarjouksentekijä hankkii Ostotarjouksella ja tarpeen vaatiessa Jälkikäteisellä Lunastusmenettelyllä tai muulla tavalla kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä tietyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, joiden omistus edustaa noin 65 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (täysi laimennusvaikutus huomioiden) ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Katso kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden taustaa on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa 1.1— “Ostotarjouksen tausta”. 3.2 Ostotarjous Tarjousaika. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä aloittaa Ostotarjouksen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen (kuitenkin viimeistään viiden (5) pankkipäivän kuluttua siitä, kun Tarjouksentekijä saa SEC:n poikkeusluvan, joka saatiin 8.3.2016). Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjousaika on alun perin kaksikymmentä (20) pankkipäivää, ja Tarjouksentekijän on jatkettava sitä yhdellä tai useammalla peräkkäisellä kahden (2) viikon jaksolla enintään Lopulliseen Määräaikaan asti, jos kaikki Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai niistä ei ole luovuttu Lopulliseen Määräaikaan mennessä Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen sekä Sovellettavan lain mukaisesti. Tarjousvastike. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit soveltuvaan Tarjoushintaan. Tästä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.1—“Ostotarjouksen ehdot”. Toteuttamisedellytykset. Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettaviksi ja viedä Ostotarjous päätökseen riippuu Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai Soveltuvan Lain sallimassa määrin siitä, että Tarjouksentekijä luopuu Toteuttamisedellytyksistä (määritelty kohdassa 4.2— “Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”). Maksaminen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja riippuen Toteuttamisehtojen täyttymisestä tai niistä luopumisesta Tarjouksentekijä hyväksyy maksettavaksi ja maksaa niin pian Ostotarjouksen päättymisen jälkeen kuin käytännössä on mahdollista kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita koskevaa tarjousta ei ole peruttu. SEC:n poikkeusluvan sallimalla tavalla Tarjouksentekijä odottaa maksavansa kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita koskevaa tarjousta ei ole peruttu, kuuden (6) Suomen pankkipäivän kuluttua Ostotarjouksen päättymisestä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Biotien hallituksen lupa Optio-oikeuksien siirtämiseen. Biotien hallitus on sitoutunut Yhdistymissopimuksessa antamaan vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optio-oikeuksien haltijoille luvan siirtää vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous ja tarjoamalla vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optiooikeudet Ostotarjouksessa vuosien 2011, 2014 ja 2016 Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. Biotie on sitoutunut Yhdistymissopimuksessa myös saamaan Biotie Therapies AG:n hallituksen muuttamaan Sveitsiläisten Optiooikeuksien ehtoja siten kuin on tarpeen niiden tarjoamiseksi Ostotarjouksessa. Osakkeiden poistaminen listalta ja rekisteröinnin peruminen. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) ja äänioikeuksista, Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Tarjouksentekijä hakee ja Yhtiö avustaa parhaansa mukaan Tarjouksentekijää hakemaan kaupankäynnin lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja ADS-todistuksilla Nasdaq US:ssä, Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta sekä Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinnin perumista Pörssilain mukaisesti niin pian kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista (käytännössä 32 Tarjouksentekijän aikomuksena on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Yhtiön Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja ADS-todistuksilla Nasdaq US:ssa, Yhtiön Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja Yhtiön Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröimisen perumista Pörssilain nojalla niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinnan jälkeen). Vähennykset ja pidätykset. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä ja Yhtiö saavat vähentää ja pidättää Yhdistymissopimuksen perusteella suoritettavista maksuista sellaiset määrät, jotka on vähennettävä ja pidätettävä Soveltuvan Lain nojalla siinä laajuudessa kuin tällaisten määrien pidättämistä tai vähentämistä edellytetään maksusuoritusten yhteydessä. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnistä ja ostamisesta mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron maksaa tiettyjen edellytysten täyttyessä Tarjouksentekijä. Suositus. Yhtiö on esittänyt Yhdistymissopimuksessa, että Yhtiön hallitus on yksimielisellä päätöksellään suositellut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamista Ostotarjouksessa, ja että Yhtiön hallitus antaa tämän mukaisen virallisen lausunnon. Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner Mahendra G. Shah on Biotien hallituksen jäsen, ja Versant Ventures, jonka osakas Guido Magni on Biotien hallituksen jäsen, ovat kukin antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen yksimielisellä päätöksellään 19.1.2016. Katso kohta 1.7—“Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset”. Don M. Bailey, Mahendra G. Shah ja Guido Magni eivät osallistuneet Biotien hallituksen lausunnon antamiseen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan tietyin poikkeuksin, mukaan lukien seuraavassa kappaleessa kuvatut tilanteet, Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Toteutumispäivää perua suosituksensa tai muuttaa sitä vain ja ainoastaan siinä tapauksessa, että Biotien hallitus vilpittömästi katsoo suosituksen perumatta tai muuttamatta jättämisen rikkovan sen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita. Yhdistymissopimuksen mukaan Biotien hallitus on sitoutunut mahdollisen kilpailevan julkisen ostotarjouksen tai muun kirjallisen kilpailevan ehdotuksen tapauksessa olemaan perumatta tai muuttamatta Ostotarjouksesta antamaansa suositusta, ellei hallitus vilpittömästi katso ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että kilpaileva julkinen ostotarjous tai muu kilpaileva ehdotus kokonaisuutena arvioiden on taloudellisesti katsottuna parempi kuin Ostotarjous ja että tämän takia Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden parhaiden etujen mukaista ja että suosituksen perumatta tai muuttamatta jättäminen rikkoisi hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoita kohtaan soveltuvien Suomen lakien ja Ostotarjouskoodin sisältämien hallituksen velvollisuuksia koskevien ohjeiden perusteella; edellyttäen kuitenkin, että peruttaessa suositus tai muutettaessa sitä Yhtiö solmii samanaikaisesti sitovan kirjallisen sopimuksen kilpailevasta ehdotuksesta (mutta ei kilpailevasta julkisesta ostotarjouksesta). Jos Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjousta siten, että se on ainakin yhtä suotuisa Biotien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta kuin kilpaileva julkinen ostotarjous tai muu kilpaileva ehdotus, Yhtiön hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa ja pitämään sen voimassa parannetun Ostotarjouksen osalta. 3.3 Vakuutukset Yhdistymissopimus sisältää Yhtiön vakuutuksia Tarjouksentekijälle sekä Tarjouksentekijän vakuutuksia Yhtiölle. Tämän Yhdistymissopimuksen yhteenvedon tarkoituksena on antaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille tietoja Yhdistymissopimuksen ehdoista, eikä sillä pyritä muuttamaan tai täydentämään Yhtiön tai Tarjouksentekijän SEC:lle jättämien julkisten raporttien asiasisältöä. Erityisesti esityksiin ja vakuutuksiin sisältyvät lausunnot perustuvat luottamuksellisiin materiaaleihin, jotka Yhtiö on esittänyt Tarjouksentekijälle Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Nämä esitetyt materiaalit sisältävät tietoja, jotka muokkaavat, täsmentävät ja rajoittavat Yhdistymissopimukseen sisältyviä vakuutuksia. Lisäksi tiettyjen Yhdistymissopimukseen sisältyvien vakuutusten tarkoituksena oli jakaa riskiä Yhtiön ja Tarjouksentekijän välillä sen sijaan että niillä kuvattaisiin tosiseikkoja. Näin ollen Yhdistymissopimukseen sisältyvät vakuutukset eivät välttämättä vastaa Yhtiötä tai Tarjouksentekijää koskevaa todellista asiantilaa. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat eivät ole edunsaajia Yhdistymissopimuksessa, eikä heidän tulisi tukeutua siihen sisältyviin vakuutuksiin ja kovenantteihin tai kuvauksiin Yhtiön, Tarjouksentekijän tai niiden tytär- tai osakkuusyhtiöiden todellisesta asiantilasta tai asemasta. Yhtiö on antanut Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijälle tavanomaisia vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin seikkoihin: • Biotie ja sen tytäryhtiöt on perustettu pätevästi, ne ovat niin sanotusti “in good standing” (soveltuvissa tapauksissa) ja niillä on liiketoimintansa harjoittamiseen tarvittavat toimivaltuudet; 33 • Biotiellä on valtuudet allekirjoittaa Yhdistymissopimus, ja Yhdistymissopimus ja siihen perustuvat Biotien velvollisuudet ovat täytäntöönpanokelpoisia; • ei ole tehty kilpailevaa tarjousta; • Biotien viimeisin konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaus on laadittu soveltuvien lakien ja tilinpäätösstandardien mukaisesti; • Biotie on raportoinut kaikki tiedot, jotka sen on pitänyt raportoida soveltuvien Suomen ja Yhdysvaltain lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n sääntöjen ja määräysten perusteella, eivätkä mitkään tiedot ole harhaanjohtavia tai paikkansapitämättömiä missään olennaisessa suhteessa; • Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien lukumäärään, ja että muita Biotien osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia tai muita arvopapereita ei ole olemassa; • Biotie ja sen tytäryhtiöt noudattavat kaikkia soveltuvia lakeja, Terveydenhuoltolakeja ja työvoiman käyttöön liittyviä lakeja, etuusohjelmia tai työehtosopimuksia sekä kaikkia Yhtiön olennaisia sopimuksia; • Biotietä tai sen tytäryhtiöitä vastaan ei ole pantu vireille olennaisia kanteita, oikeudenkäyntejä tai muita oikeudellisia menettelyjä eikä tiedossa ole niitä uhkaavia olennaisia kanteita oikeudenkäyntejä tai muita oikeudellisia menettelyjä; • Biotie ja sen tytäryhtiöt omistavat tai niillä on voimassaolevat luvat tai lisenssit käyttää kaikkia immateriaalioikeuksia, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tarvitsevat liiketoimintansa harjoittamisessa, eikä mitään immateriaalioikeuksia ole loukattu tai rikottu muulla tavalla eikä mitään immateriaalioikeuksia koskevia kanteita ole odotettavissa tai uhkana; • Biotie ja sen tytäryhtiöt ovat toimittaneet kaikki veroilmoitukset ja maksaneet kaikki olennaiset erääntyneet verot eikä veroihin liittyvä kanteita tai kiistoja ole vireillä eivätkä sellaiset uhkaa Biotietä tai sen olennaisia tytäryhtiöitä; • Biotiellä ja sen tytäryhtiöillä on käytössään riittävät sisäiset kirjanpidon valvontamekanismit eivätkä ne ole tietoisesti tehneet tai hyväksyneet lainvastaisia maksuja; ja • Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyvaatimuksia noudatetaan. Eräät Yhdistymissopimukseen sisältyvistä Yhtiön vakuutuksista on luokiteltu “olennaisuuden” tai “Olennaisen Haitallisen Tapahtuman” mukaan. Olennainen Haitallinen Tapahtuma on määritelty kohdassa 4.2— “Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Tarjouksentekijä on antanut Yhdistymissopimuksessa Yhtiölle tavanomaisia vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin seikkoihin: • lain mukaisesti perustettu organisaatio ja toimivaltuudet liiketoiminnan harjoittamiseen; • toimivalta ja valtuudet allekirjoittaa Yhdistymissopimus ja siihen perustuvien Tarjouksentekijän velvollisuuksien täytäntöönpanokelpoisuus; • riittävä rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi eikä tarvetta ulkopuoliseen rahoitukseen Ostotarjouksen loppuun saattamiseksi; • samanaikainen sopiminen Osakeannista ja sen täytäntöönpanokelpoisuus; • tämä Tarjousasiakirja on soveltuvien lakien, sääntöjen ja määräysten mukainen, eivätkä mitkään siihen sisältyvät tiedot ole harhaanjohtavia tai paikkansapitämättömiä missään olennaisessa suhteessa; ja • Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden sekä Yhtiön johdon ja hallituksen välillä ei ole tiettyjä sopimuksia (paitsi Peruuttamattomat Sitoumukset). Vakuutukset raukeavat ilman eri toimenpiteitä Ostotarjouksen loppuun saattamisen yhteydessä, eikä niillä ole enää vaikutusta kyseisen päivämäärän jälkeen. 3.4 Sitoumukset Parhaan kykynsä mukaan toimiminen. Yhdistymissopimuksessa kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan tekemään tai teettämään sekä avustamaan toista Sopijapuolta ja toimimaan sen kanssa yhteistyössä kaikissa tarvittavissa rekisteröinneissä ja asiakirjojen jättämisissä, kaikkien tarvittavien lupien, hyväksyntöjen tai poikkeuksien hankkimisessa, tarvittavien ilmoitusten tekemisessä kolmansille osapuolille, henkilöstönsä tiedottamisessa Ostotarjouksesta sekä kaikkien täydentävien päätösten tai asiakirjojen laatimisessa 34 ja täytäntöönpanossa tarpeen mukaan. Sopijapuolet ovat myös sitoutuneet toimimaan toistensa kanssa yhteistyössä ja konsultoimaan toisiaan yhteydenpidossa sääntelyviranomaisten kanssa, noudattamaan Ostotarjouskoodia sekä toimimaan parhaan kykynsä mukaan Vähimmäisehdon täyttymisen edesauttamiseksi. Edellisessä kappaleessa kuvattujen velvollisuuksien täyttämiseksi Tarjouksentekijä on sitoutunut myymään, pitämään erillään tai järjestämään tai solmimaan Tarjouksentekijän tai Yhtiön omistusta tai toimintaa koskevan lisenssin tai rajoituksen, edellyttäen että missään tapauksessa Tarjouksentekijän ei tarvitse ryhtyä sellaiseen toimenpiteeseen, jolla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna tai Tarjouksentekijän liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna (tässä tarkoituksessa Tarjouksentekijän liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna katsotaan samankokoiseksi kuin Yhtiön liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna). SEC:n poikkeuslupa. Yhdistymissopimuksen mukaan Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa poikkeusluvan saamiseksi SEC:ltä koskien sitä, että Ostotarjous voidaan toteuttaa Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tämä poikkeuslupa saatiin 8.3.2016. Katso kohta 4.16—“Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus”. Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä. Biotie on sitoutunut omalta osaltaan sekä tytäryritystensä ja edustajiensa puolesta ottaen kussakin tapauksessa huomioon Yhtiön hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet sekä Yhdistymissopimukseen perustuvat Yhtiön oikeudet siihen, että: • se ei pyydä, tietoisesti rohkaise, edistä, keskustele tai luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja kenellekään Henkilölle, jolla on liittymä kilpailevaan tarjoukseen tai sellaista koskevaan ehdotukseen tai mihin tahansa muuhun järjestelyyn, johon sisältyy Biotien omaisuuserien tai liiketoiminnan olennaisen osan luovutus julkisella ostotarjouksella, omaisuuserien myynnillä tai luovutuksella, lisenssillä, optiolla, warrantilla, osakemyynnillä, yritysjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden siirrolla kolmannen osapuolen palvelukseen tai muulla tavalla tai muulla vastaavalla yritysjärjestelyllä, joka aiheuttaisi tai johtaisi kilpailevaan järjestelyyn vaikeuttaen Ostotarjouksen toteuttamista tai estäen sen (“Kilpaileva Tarjous”); • se keskeyttää kaikki mahdolliset ennen 19.1.2016 aloitetut Kilpailevaan Tarjoukseen liittyvät keskustelut, neuvottelut tai muut toimenpiteet; • vastaanottaessaan suoraan tai välillisesti Kilpailevan Tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen se ei tietoisesti edistä tai rohkaise sitä, keskustele siitä eikä luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja Henkilöille, jotka tekevät tällaisen Kilpailevan Tarjouksen (“Edistämistoimet”); • se toimittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle Yhtiöstä kolmannelle osapuolelle mahdollisesti luovutetut tiedot siinä määrin kuin tällaisia tietoja ei ole aikaisemmin toimitettu Tarjouksentekijälle; • se ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kirjallisesti mahdollisesta Kilpailevasta Tarjouksesta, mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaisesti tarjouksen tekijän nimi ja tiedot, hinta ja muut tällaisen Kilpailevan Tarjouksen pääehdot sekä Kilpailevan Tarjouksen tekijän hintaan ja ehtoihin tekemät olennaiset muutokset, sekä pitää Tarjouksentekijän ajan tasalla tällaisen Kilpailevan Tarjouksen tilasta ja olennaisista ehdoista, mukaan lukien olennaiset muutokset tai ehdotetut muutokset sen hintaan ja muihin olennaisiin ehtoihin; ja • se antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan Tarjoukseen liittyvistä asioista. Yhdistymissopimus ei kiellä Biotien hallitusta (i) noudattamasta Pörssilain Rule 14e-2(a) -sääntöä Kilpailevan Tarjouksen osalta, siltä osin kuin tähän liittyen tehty toimenpide tai annettu lausunto on myös Yhdistymissopimuksen mukainen; tai (ii) julkaisemasta “stop, look and listen”-tiedotetta tai vastaavaa Pörssilain Rule 14d-9(f) -säännön mukaista tiedotetta. Yhtiön liiketoiminnan harjoittaminen. Yhdistymissopimuksessa Yhtiö on sitoutunut omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta toimimaan seuraavasti Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen ja Toteutumispäivän välisenä aikana, lukuun ottamatta mitä erikseen kuvataan tai sallitaan Yhdistymissopimuksessa, nimenomaisesti esitetään Yhdistymissopimukseen liitetyissä materiaaleissa tai laki edellyttää tai mihin Tarjouksentekijä on antanut kirjallisen suostumuksensa: • harjoittamaan liiketoimintaa ainoastaan tavanomaiseen tapaan aikaisemman käytännön mukaisesti ja kaikissa tapauksissa liiketoimintaa koskevan asianmukaisen harkinnan perusteella; 35 • olemaan tekemättä tai toteuttamatta seuraavia asioita ottaen huomioon määrätyt kynnysarvot ja poikkeukset: • olennaiset muutokset liiketoimintaan; • uusien työntekijöiden palkkaaminen; • olennaiset yritysjärjestelyt; • sopimukset, jotka eivät ole markkinaehtoisia tai eivät muutoin sisälly tavanomaisen liiketoiminnan piiriin; • olennaiset muutokset Olennaisiin Sopimuksiin, niihin perustuvista vaatimuksista luopuminen tai niiden irtisanominen tai sellaisten uusien sopimusten solmiminen, joihin sisältyy määräysvallan vaihtumista koskevia ehtoja, liiketoiminnan rajoituksia, olennaisia immateriaalioikeuksia koskevia lisenssejä tai ehdollisia maksuja tai jotka muutoin perustuvat immateriaalioikeuksien hyödyntämiseen; • muutokset organisaatioasiakirjoissa tai tilinpäätösperiaatteissa tai -käytännöissä; • olennaisten oikeudenkäyntien tai kanteiden vireillepano, sovittelu tai tällaisiin liittyvä kompromissi; • toimenpide tai toimimatta jättäminen, jonka voi kohtuullisesti odottaa johtavan olennaisten immateriaalioikeuksien luovuttamiseen, rasittamiseen tai myöntämiseen; • osingot, pääoman muutokset, omien osakkeiden luovutus tai rasittaminen tai Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antaminen, siirto ja luovutus; • muutokset olennaisten työntekijöiden kanssa tehtyihin sopimuksiin tai heidän palkkioihinsa tai etuihinsa; • toimenpiteet, jotka voisivat lisätä verovelvollisuutta; ja/tai • mikä tahansa sopimus tai sitoumus tehdä jotakin edellä kuvattua. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut ilmoittamaan Tarjouksentekijälle etukäteen viranomaisten kanssa sovituista tapaamisista ja keskusteluista, jotka koskevat Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyasioita, ja antamaan sille mahdollisuuden seurata niitä. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden tutustua ja kommentoida olennaisia jätettäviä asiakirjoja, olennaista kirjeenvaihtoa ja muita olennaisia tietoja, jotka aiotaan jättää tai muutoin toimittaa sääntelyviranomaisille Kohdetuotteisiin liittyen, sekä ilmoittamaan Tarjouksentekijälle viivytyksettä kaikesta olennaisesta yhteydenpidosta minkä tahansa sääntelyviranomaisten kanssa. Tietojen saatavuus. Biotie on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle parhaansa mukaan pääsyn Biotietä ja sen tytäryhtiöitä koskeviin tietoihin, joita Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti arvioituna tarvita viranomaisilmoitusten laatimisessa tai joita Tarjouksentekijä voi muutoin kohtuullisesti arvioituna tarvita Ostotarjoukseen liittyviä tarkoituksia varten. Biotie on edelleen sitoutunut antamaan Tarjouksentekijän edustajille kohtuullisen yhteyden henkilöstöönsä, omaisuuteensa, kirjanpitoonsa ja tositteisiinsa sekä toimittamaan Tarjouksentekijälle kaikki kohtuullisesti pyydettävät tiedot koskien liiketoimintaansa, omaisuuttaan ja henkilöstöään. Biotie on myös sitoutunut parhaansa mukaan toimittamaan Tarjouksentekijälle luettelon haettujen ja rekisteröityjen immateriaalioikeuksien myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin liittyvistä maksuista ja toimenpiteistä, joita tarvitaan sen haettujen ja rekisteröityjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseen sekä toimimaan parhaansa mukaan tällaisten maksujen suorittamisen ja tällaisten toimenpiteiden tekemisen varmistamiseksi. Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen ja julkiset ilmoitukset. Kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Sopijapuolelle tietyistä tapahtumista ja keskustelemaan toisen Sopijapuolen kanssa ennen Ostotarjoukseen liittyvien tiedotteiden julkistamista. Yhtiökokous. Biotien hallitus on sitoutunut Tarjouksentekijän pyynnöstä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsumaan koolle Yhtiön yhtiökokouksen valitsemaan uudet jäsenet Yhtiön hallitukseen. Vastuuvapaus ja vakuutukset. Tarjouksentekijä on suostunut tietyin poikkeuksin kuuden (6) vuoden ajan Toteutumispäivästä vapauttamaan Biotien ja sen tytäryhtiöiden nykyiset ja aikaisemmat johtajat ja toimihenkilöt vastuusta Toteutumispäivänä tai sitä ennen tehtyjen toimenpiteiden tai toimittamatta jättämisten osalta sekä suorittamaan ennakkoon maksut ja kustannukset, jotka liittyvät mihin tahansa oikeudenkäyntiin, kanteeseen tai menettelyyn näiden yhteydessä. Sopijapuolet ovat sitoutuneet ottamaan laajennuksen ja maksamaan 36 vakuutusmaksun Yhtiön olemassa oleviin johtajien ja toimihenkilöiden vakuutuksiin ja vastuuvakuutuksiin ainakin kuuden (6) vuoden kanneajalle Toteutumispäivästä vähintään yhtä suotuisilla ehdoilla ja vakuutussuojalla kuin Yhtiön nykyiset vakuutukset; edellyttäen kuitenkin, että missään tapauksessa vakuutusten vuosimaksut eivät saa olla yli 300 prosenttia enemmän kuin Yhtiön maksut 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Henkilöstöasiat. Yhdistymissopimuksen mukaan vuoden ajan Toteutumispäivästä Tarjouksentekijä tarjoaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille, jotka työskentelevät Yhdysvalloissa ja jatkavat työsuhdettaan (i) vuotuisen palkan, joka on yhtä suotuisa kuin Yhtiön välittömästi ennen Toteutumispäivää tarjoama ja (ii) tulospalkkiomahdollisuudet, henkilöstöedut ja irtisanomisetuudet, jotka ovat olennaisella tavalla vertailukelpoisia sen kanssa, mitä Tarjouksentekijä on tarjonnut vastaavassa asemassa olleille työntekijöille. Lisäksi jos Tarjouksentekijä päättää siirtää tällaisen henkilön Biotien etuusohjelmasta Tarjouksentekijän hyvinvointiohjelmaan, Tarjouksentekijä parhaansa mukaan luopuu hyvinvointiohjelmissaan sovellettavista rajoituksista, jotka koskevat osallistumis- ja kattamisvaatimuksia sekä hyvittämään tällaisten työntekijöiden osalta Biotien etuusohjelmissa suoritetut yhteismaksut, vähennykset tai vastaavat maksut kyseessä olevan ohjelmavuoden aikana sekä hyvittämään työsuhteen keston Yhtiön, sen tytäryhtiöiden tai edeltäjäyhtiöiden palveluksessa sovellettavien vaatimusten täyttämiseksi tai etuustason tai osallistumisoikeuden määrittämiseksi. Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja ehdollisena Ostotarjouksen loppuun saattamiselle Yhtiö sitoutuu lopettamaan henkilöstöetuusohjelmat, joiden on tarkoitus täyttää Yhdysvaltain verolain Section 401(k) -kohtaan perustuvat vaatimukset maksupohjaiselle tai laskennalliselle järjestelylle, ja Tarjouksentekijä sitoutuu ottamaan Yhtiön työntekijät, jotka osallistuivat tällaiseen ohjelmaan, Tarjouksentekijän vastaavaan ohjelmaan ja jakamaan tai siirtämään Yhtiön ohjelmassa kertyneet määrät ja enintään yhden siihen kuuluvan lainan sen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen mukaisesti kappaleessa “Henkilöstöasiat” kuvatut oikeudet on tarkoitettu yksinomaan Sopijapuolten hyödyksi eikä Yhtiön työntekijöitä, konsultteja, alihankkijoita tai johtajia katsota edunsaajiksi sen perusteella. Rahoitus. Tarjouksentekijä on sitoutunut toimimaan parhaansa mukaan saadakseen Osakeannin tuotot, ja ne saatiin 26.1.2016. Katso kohta 1.5—“Ostotarjouksen rahoittaminen”. 3.5 Yhdistymissopimuksen irtisanominen Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa päättymään välittömin vaikutuksin milloin tahansa ennen Toteutumispäivää seuraavasti: • kummankin Sopijapuolen suostumuksella; • kumman tahansa Sopijapuolen toimesta, mikäli lopullinen oikeudellinen rajoitus tai kielto, johon ei voi hakea muutosta, estää Ostotarjouksen loppuun saattamisen; • kumman tahansa Sopijapuolen toimesta, mikäli Toteutumispäivä ei toteudu 19.6.2016 mennessä; • Yhtiön toimesta, mikäli Biotien hallitus on Yhdistymissopimuksen ehtoja noudattaen perunut suosituksensa Biotien Arvopaperien haltijoille hyväksyä Ostotarjous tai muuttanut suositustaan; • Tarjouksentekijän toimesta, mikäli Biotien hallitus on mistä tahansa syystä perunut suosituksensa Biotien Arvopaperien haltijoille hyväksyä Ostotarjous tai muuttanut suositustaan; • Yhtiön toimesta, jos (i) Tarjouksentekijä on laiminlyönyt olennaisella tavalla Yhdistymissopimukseen perustuvan velvoitteen tai sitoumuksen täyttämisen tai (ii) mikä tahansa Tarjouksentekijän vakuutuksista ei ole paikkansapitävä sellaisella tavalla, että tämän voidaan kohtuullisesti odottaa estävän Ostotarjouksen toteutumisen, ja kummassakin tapauksessa laiminlyöntiä ei kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoitettua siitä kirjallisesti; tai • Tarjouksentekijän toimesta, (i) jos Yhtiö on laiminlyönyt olennaisella tavalla Yhdistymissopimukseen perustuvan velvoitteensa täyttämisen, (ii) osoittautuu, että mikä tahansa Yhtiön vakuutuksista ei ole paikkansapitävä (tällaisen laiminlyönnin olennaisuus määritetään Yhdistymissopimuksessa), ja kummassakaan tapauksessa laiminlyöntiä ei kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se kyetään korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoitettua siitä kirjallisesti. Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan, Tarjouksentekijä vetää Ostotarjouksen pois. Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan sen seurauksena., että Biotien hallitus peruu Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai muuttaa sitä Kilpailevan Tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti, Yhtiö maksaa Tarjouksentekijälle 4,5 miljoonan Yhdysvaltain dollarin irtisanomismaksun korvauksena Tarjouksentekijän kohtuullisista kustannuksista Ostotarjouksen arviointiin, neuvotteluun ja valmisteluun liittyen. 37 3.6 Sovellettava laki, oikeuspaikka ja erityinen noudattamisvelvoite Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kaikki Yhdistymissopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti sitovalla välimiesmenettelyllä englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Kansainvälisen kauppakamarin sääntöjen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Kumpikin osapuoli voi pyytää ennen välitysmenettelyn alkamista tai päättymistä toimivaltaiselta tuomioistuimelta päätöstä ennaltaehkäisevästä toimenpiteestä, väliaikaisesta hallinnollisesti toimenpiteestä, väliaikaisesta rajoituksesta tai väliaikaisesta kieltomääräyksestä, mikäli tämä on tarpeen sen etujen suojaamiseksi. 3.7 Muutokset Yhdistymissopimusta voidaan muuttaa ainoastaan molempien Sopimuspuolten allekirjoittamalla kirjallisella muutoksella. 4 OSTOTARJOUKSEN EHDOT 4.1 Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen kohde. Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. 2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien ja 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden ehtojen mukaan tällaiset Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole vapaasti luovutettavissa. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden luovuttamiseen ja Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa ja Osakeyksikkönsä Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Ostotarjouksessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksikköjen luovuttamiseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaan nämä Optio-oikeudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ilman Biotien kokonaan omistaman tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n hallituksen suostumusta. Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan Biotie Therapies AG:lle määräyksen antaa tämä suostumus Sveitsiläisten Optio-oikeuksien haltijoille, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Sveitsiläiset Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Biotie Therapies AG:n hallitus on antanut kyseisen suostumuksen. Tarjoushinta. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä (“Osakkeen Tarjoushinta”). Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”). ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADS-todistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta. Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat: (i) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta; (ii) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta; (iii) 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta; (iv) 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta; (v) 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta; (vi) 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta; 38 (vii) 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta; (viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta. (Yllä esitettyjen kohtien (i) – (viii) mukaisiin Optio-oikeuksien Tarjoushintoihin viitataan yhdessä “Optiooikeuden Tarjoushintana”.) Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat: (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä; ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä. (Yllä esitettyjen kohtien (i) – (ii) mukaisiin Osakeyksiköiden Tarjoushintoihin viitataan yhdessä “Osakeyksikön Tarjoushintana”.) Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä (“Warrantin Tarjoushinta”). 2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksettava tarjoushinta tullaan haltijan valinnan mukaan maksamaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista. Osakkeen Tarjoushintaan, ADS-todistuksen Tarjoushintaan, Optio-oikeuden Tarjoushintaan, Osakeyksikön Tarjoushintaan ja Warrantin Tarjoushintaan viitataan yhdessä “Tarjoushintana”. Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13—“Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset”). Tarjousaika. Tarjousaika alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset eivät määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa lisäajoilla, jotka eivät ylitä kahta (2) viikkoa, näiden ehtojen mukaisesti sekä Suomen ja Yhdysvaltain oikeudellisia vaatimuksia noudattaen. Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain edellyttämällä tavalla kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon aina siihen saakka, kunnes este on poistunut ja kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän ei missään tilanteessa tarvitse jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016. Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi. Ks. kohta 4.11—“Jälkikäteinen Tarjousaika”. Jos Tarjousaikaa jatketaan, Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan jatkamista koskevan ilmoituksen pörssitiedotteella viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Ostotarjouksen Tarjousajan mahdollisesta pidennyksestä viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman uutta pidennystä ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä. 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi ne Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousaikana pätevästi hyväksytty eikä peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen 39 täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan alustavan tuloksen (“Toteuttamisedellytykset”): (a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat liikkeeseen lasketut Osakkeet) yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti (“Vähimmäisehto”) (tässä kappaleessa käytettynä “täysi laimennusvaikutus” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut; (b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt (kuten kohdassa 4.16—“Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus” on kuvattu, tämä odotusaika päättyi 16.2.2016); (c) Olennaisen Haitallista Muutosta (määritelty alla) ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen; (d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos; (e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä; (f) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta, Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja (h) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta. Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisehdon täyttyminen, määräytyy Päättymispäivää ensiksi seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tuolloin saatavilla olevan Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. Tämä tulos saattaa muuttua tarkastuslaskelman perusteella, joka on saatavilla kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä Päättymispäivän jälkeen. Tällainen muutos ei kuitenkaan vaikuta Toteuttamisedellytysten täyttymiseen. “Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen muuttamista; tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka 40 soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Yhdistymissopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan Yhdistymissopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot. “Erityiset Tapahtumat” tarkoittavat tapahtumaa, jossa Yhtiö, U.S. Food and Drug Administration, Euroopan lääkevirasto tai Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board lopettaa tai keskeyttää tai suosittelee, että sponsori lopettaa tai keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeilun turvallisuussyistä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin olennaisesta Toteuttamisedellytyksestä on luovuttu). Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus). 41 Tarjouksentekijä ilmoittaa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai päätöksestä luopua täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä pörssitiedotteella ensimmäisenä Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä viimeistään 16:00 (Suomen aikaa)/ 9:00 (New Yorkin aikaa). 4.3 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa tällainen korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa korkeamman vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille Ostotarjouksessa maksettavaksi hyväksyttyjen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille riippumatta siitä, tarjottiinko tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi ennen tällaisen korotusvelvollisuuden syntymistä vai ei. Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa tällaisen hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan tällaista hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että soveltuvaa Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon, mukaan lukien Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä annettu välitystuomio, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ennen Ostotarjouksen päättymistä Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän johdon jäsenet ja sen tytäryhtiöt eivät saa Pörssilain mukaisen Rule 14e-5 -säännön mukaan suoraan tai epäsuorasti ostaa tai antaa määräystä ostaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksen ulkopuolella, paitsi kyseissä säännössä esitetyissä rajoitetuissa poikkeustapauksissa. Ostotarjouksen päättymisen jälkeen ja soveltuvan lain mukaisesti Tarjouksentekijä pidättää itsellään nimenomaisesti rajoittamattoman oikeuden ostaa yksinomaisen harkintansa mukaan tulevaisuudessa aika ajoin Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita riippumatta siitä, ostetaanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa, avoimilta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla tai muutoin sellaisilla sen määrittämillä ehdoilla ja hinnoilla, jotka saattavat olla Ostotarjouksessa maksettua hintaa suurempia tai pienempiä ja jotka voidaan maksaa käteisenä tai muulla vastikkeella, huomioiden kuitenkin edellisessä kappaleessa hyvitysvelvollisuudesta todetun. 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta (ottaen huomioon kohdassa 4.5—“Peruutusoikeus” esitetyn peruutusoikeuden). Tarjousajan kuluessa annettu hyväksyminen on voimassa Päättymispäivään saakka. Osakkeet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Osakkeiden Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvoosuustilillä Osakkeita koskevan kaupan toteuttamispäivänä olevien Osakkeiden osalta, ja Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (“Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden Hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi. 42 Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden Hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistaja toimittaa Osakkeiden Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä voi myös hylätä osittaisena tehdyn hyväksynnän. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. ADS-todistukset ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa tekemällä tai teettämällä seuraavat toimenpiteet viimeistään Päättymispäivänä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä: • heidän ADS-todistustensa arvo-osuustilisiirto Säilytysyhteisön tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä The Depositary Trust Company:ssa (“DTC”) alla kuvatulla menettelyllä; • jommankumman seuraavista asiakirjoista toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Tarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista: (i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä); tai (ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus tai telefaksi alkuperäisellä käsintehdyllä allekirjoituksella tarvittavin todennuksin; ja • muiden Letter of Transmittal -ilmoituksessa edellytettyjen asiakirjojen toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Ostotarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista. Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä, eivätkä ADS-todistusten haltijat voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä. 43 Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava “Asiamiehen Viesti” on DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa. Säilytysyhteisö luo ADS-todistuksille tilin ja ylläpitää sitä tämän Ostotarjouksen tarkoituksen mukaisesti DTC:ssä kahden (2) pankkipäivän kuluessa tämän Ostotarjousasiakirjan päivämäärästä lukien. DTC:n järjestelmään kuuluva rahoituslaitos voi tehdä ADS-todistusten arvo-osuustoimituksen antamalla DTC:lle määräyksen siirtää tällaiset ADS-todistukset Säilytysyhteisön tilille DTC:n siirtomenettelyn mukaisesti. Avoimessa säilytyksessä olevat ADS-todistukset. Jos ADS-todistusten tosiasiallinen omistaja ei ole ADStodistusten rekisteröity haltija, mutta omistaa tällaisia ADS-todistuksia välittäjän, pankin tai arvopaperisäilyttäjän avoimen säilytyksen kautta, tällaisen tosiasiallisen omistajan tulisi ottaa yhteyttä välittäjään, pankkiin tai arvopaperisäilyttäjään, jonka kautta tällaiset ADS-todistukset omistetaan keskustellakseen asianmukaisesta tarjousmenettelystä. Allekirjoitustakuut. Yleisesti ottaen Letter of Transmittal -ilmoituksen allekirjoituksista tulee saada takuu sellaiselta yritykseltä, joka on Medallion Signature Guarantee -ohjelman jäsen tai muulta Pörssilain Rule 17Ad15 -säännössä määritellyltä “hyväksyttävältä vakuuksia antavalta yhteisöltä” (yhdestä “Hyväksyttävä Yhteisö”). Allekirjoitustakuuta ei kuitenkaan edellytetä, kun ADS-todistuksia • tarjoaa ADS-todistusten rekisteröity haltija, joka ei ole täyttänyt Letter of Transmittal -ilmoituksen kohtaa “Erityiset Maksuohjeet” tai kohtaa “Erityiset Toimitusohjeet”; tai • tarjotaan Hyväksyttävän Yhteisön lukuun. Tarjottujen ADS-todistusten toimittaminen. ADS-todistuksia tarjoava ADS-todistusten haltija toimittaa ADStodistukset, Letter of Transmittal -ilmoituksen ja kaikki muut edellytetyt asiakirjat haluamallaan tavalla omalla vastuullaan. Tällaiset asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun Säilytysyhteisö on ne tosiasiallisesti vastaanottanut (mukaan lukien arvo-osuustilisiirron tilanteessa tällaisen siirron vahvistaminen). Jos tällainen toimitus tapahtuu postitse, on suositeltavaa lähettää kaikki tällaiset dokumentit asianmukaisesti vakuutetun rekisteröidyn postin kautta ja pyytää vastaanottokuittaus. Kaikissa tapauksissa on varattava riittävästi aikaa toimituksen oikea-aikaisuuden varmistamiseksi. Tarjottujen ADS-todistusten maksaminen. Käteisvastike ADS-todistuksista maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään Suomessa (“Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). 2014 Optiooikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optiooikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään (“Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”). Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit. Ostotarjous tulee hyväksyä erikseen kunkin tyyppisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin osalta, ja jos tällaisia Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita on useammalla kuin yhdellä arvo-osuustilillä, arvo-osuustilikohtaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka ovat Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvo-osuustilillä päivänä, jolloin Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva kauppa toteutetaan. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. 44 Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500, josta tällaiset Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi. Niiden Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden, joiden Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden perustellusti hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymällä Ostotarjouksen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 45 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt. Eiarvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön ylläpitämään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin. Jos Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat eivät saa tällaista ilmoitusta ja Hyväksymislomaketta Pohjola Pankilta, tai jos ohjeita ja Hyväksymislomaketta ei voida lähettää, koska Ei-arvoosuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperinhaltijan osoite ei ole tiedossa, Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500. Pantattujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena Hyväksymislomakkeen yhteydessä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Pohjola Pankkiin tällaiselle Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltijalle Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa asetetussa määräajassa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Pohjola Pankki voi asettaa erillisen, jo ennen Tarjousajan päättymistä päättyvän määräajan Hyväksymislomakkeen toimittamiselle. Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Pohjola Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Ei-arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Hyväksymällä Ostotarjouksen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin myymään Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 4.5 Peruutusoikeus Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin ja Pörssilain Section 14(d)(5) kohdan ja sen mukaisen Rule 14d-7 -säännön mukaisesti peruuttaa milloin tahansa, mutta viimeistään Päättymispäivänä. Tällainen peruuttaminen voi koskea kaikkia tai osaa tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli tätä Tarjousasiakirjaa täydennetään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti ja Tarjousaikaa jatketaan tällaisen täydennyksen johdosta, Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan perua tämän kohdan mukaisesti uuden jatketun Tarjousajan Päättymispäivän päättymiseen saakka. Päättymispäivän jälkeen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta jo tehtyä Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa. Osakkeet ja Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos tällaisia Oman Pääoman 46 Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on hallintarekisteröity, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos Osakkeiden tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. ADS-todistukset. ADS-todistusten osalta Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että Säilytysyhteisö vastaanottaa oikea-aikaisesti kirjallisen tai telefaksitse toimitetun peruutusilmoituksen. Ilmoituksessa tulee yksilöidä sen ADS-todistuksia tarjonneen henkilön nimi, jonka Ostotarjouksen hyväksyminen peruutetaan, peruutettavien ADS-todistusten määrä ja tili DTC:ssä, jolle peruutetut ADStodistukset merkitään, sekä rekisteröidyn haltijan nimi, jos henkilö on eri kuin ADS-todistuksia tarjonnut henkilö. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden osalta edellyttää kirjallisen peruutusilmoituksen toimittamista Pohjola Pankille siten kuin Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijoille yhdessä Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa toimitetuissa ohjeissa todetaan. Peruutusilmoituksen on oltava perillä viimeistään Päättymispäivänä. Uudelleentarjoaminen. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattamalla edellä kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja saattaa periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta Suomen ja/tai Yhdysvaltain lainsäädännöstä muuta johdu. 4.6 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamiset. Kohdassa 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” esitetyn mukaisesti Tarjouksentekijän velvollisuus saattaa Ostotarjous loppuun on ehdollinen sille, täyttyvätkö Toteuttamisedellytykset tai onko Tarjouksentekijä luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (mukaan lukien Vähimmäisehto) viimeistään sinä päivänä kuin tällaisesta alustavasta tuloksesta ilmoitetaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vähimmäisehdon täyttyminen määräytyy Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien lopullinen prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta toisena (2.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. 47 4.7 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjousajan kuluessa pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu Nasdaq Helsingissä, elleivät Arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sitä kiellä. Muussa tapauksessa Osakkeiden myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Osakkeiden Toteuttamispäivä Tarjousajalta on arviolta toisena (2.) Osakkeiden myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen Osakkeen Tarjoushinta maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt. 4.8 ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden ADS-todistusten osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein. ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan Yhdysvaltain dollareissa, ja sitä vastaava määrä määritetään niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä ADS-todistuksen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt. 4.9 Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4) Toteuttamispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Oman pääoman ehtoisten Arvopaperien myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä on arviolta toisena (2.) Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen soveltuva Tarjoushinta maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvoosuustilin hoitotilille tai niiden haltijoiden osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. 48 Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan noin yhden (1) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan, ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä tulee olemaan, arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä suorittaa soveltuvan Tarjoushinnan kyseessä olevilta Ei-arvo-osuusmuotoisilta Osakkeisiin Oikeuttavilta Arvopapereilta tällaisena Toteuttamispäivänä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Kyseessä olevaan Ei-arvo-osuusmuotoiseen Osakkeisiin Oikeuttavaan Arvopaperiin soveltuva Tarjoushinta maksetaan rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilille niin, että se on Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilillä arviolta kahden (2) suomalaisen pankkipäivän kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos pankkitili on Suomessa, ja arviolta kahdesta (2) viiteen (5) pankkipäivän (kussakin maassa) kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos tili on ulkomaisessa rahalaitoksessa. Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan edellytetään ilmoittavan Pohjola Pankille pankkitilinsä tiedot ja tietyt lisätiedot, jotka on yksilöity Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävissä ohjeissa. Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kaupat toteutetaan noin yhden (1) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt. 4.10 Omistusoikeuden siirtyminen Osakkeet. Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. ADS-todistukset. Omistusoikeus ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus ulkona oleviin ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä 49 kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuona aikana julistettu peruuttamattomaksi. Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa määrittänyt. Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen Tarjousajan alkamisesta ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin 19.6.2016. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hyväksymisessä noudatetaan kohdassa 4.4—“Ostotarjouksen hyväksymismenettely” esitettyä menettelyä. Peruutusoikeus ei kuitenkaan ole käytettävissä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana muutoin kuin Tarjousasiakirjaa täydennettäessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti, ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, maksut ja hyväksynnät suoritetaan jaksoittain noin yhden (1) viikon välein, ja Tarjouksentekijä panee maksut täytäntöön viimeistään kyseessä olevan yhden viikon jakson päättymistä seuraavana viidentenä (5.) suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä. 4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan maksa sellaista Suomen varainsiirtoveroa, joka peritään edellä mainitun varainsiirtoveron lisäksi yksinomaan siksi, että Tarjoushinta tulee maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity. Jos Tarjoushinta tulee maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity, Tarjouksentekijällä on oikeus vähentää maksamastaan Tarjoushinnasta tästä lisäksi johtuvan varainsiirtoveron määrä, ellei maksua pyytävä henkilö maksa etukäteen Tarjouksentekijälle tätä varainsiirtoveroa, joka peritään toiselle henkilölle kuin Oman Pääoman Ehtoisen Arvopaperin rekisteröidylle haltijalle suoritettavan maksun seurauksena, tai esitä Tarjouksentekijää tyydyttävällä tavalla, että tällainen vero on maksettu tai että sitä ei tarvitse maksaa. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan. Kuten jäljempänä kohdassa 4.14 “Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa” on tarkemmin kuvattu, kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään, eli kun se esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 4.5—“Peruutusoikeus” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen vaatimista arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjoushinnan maksamisesta. Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilytysyhteisö veloittaa ADS-todistuksia koskevan säilytyssopimuksen nojalla. 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset Seuraava katsaus on tiivistelmä Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksista, joita sinuun sovelletaan tarjotessasi Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjoukseen tai vaihtaessasi tällaisia arvopapereita käteiseen mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä, jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty 50 jäljempänä). Tässä kohdassa 4.13 esitetyssä katsauksessa viittaukset Osakkeisiin sisältävät omistajaintressit Osakkeisiin ADS-todistusten kautta, jollei toisin mainita. Tämä katsaus perustuu tämän Tarjousasiakirjan päivämäärällä voimassa olevaan Yhdysvaltain Internal Revenue Code of 1986 -lakiin muutoksineen (“Verolaki”), lopulliseen, ehdotettuun tai väliaikaiseen Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyyn (U.S. Treasury Regulations), joka on Verolain nojalla saatettu voimaan, sekä hallinnollisiin tiedonantoihin ja tuomioistuinratkaisuihin. Mikä tahansa edellä mainitusta säännösperustasta saattaa muuttua mahdollisesti takautuvasti ja on altis poikkeaville tulkinnoille, jotka saattavat johtaa poikkeamiin jäljempänä kuvatuista veroseuraamuksista. Tämä katsaus ei sido Yhdysvaltain veroviranomaista (U.S. Internal Revenue Service, “IRS”), ja IRS tai tuomioistuin voivat veroriidan tilanteessa riitauttaa tai haastaa jäljempänä esitetyt johtopäätökset. Tämä katsaus ei koske Yhdysvaltain liittovaltion kiinteistö-, lahja- tai muuta ei-tuloveroseuraamusta, nettoinvestointituloon kohdistuvan Medicare-veron seuraamuksia tai osavaltion, paikallisen tai ei-Yhdysvaltain veron seuraamuksia, jotka aiheutuvat Ostotarjouksesta tai mahdollisesta Jälkikäteisestä Lunastusmenettelystä. Tämä katsaus on tiivistelmä, joka on tarkoitettu vain tiedonantotarkoitusta varten, eikä siinä oteta huomioon kaikkia Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksien aspekteja, jotka saattavat olla merkityksellisiä henkilökohtaisten sijoitusolosuhteidesi kannalta tai jos olet tietyntyyppinen haltija, jota koskevat erityiset verosäännöt, mukaan lukien (i) haltijat, jotka ovat pankkeja, rahoituslaitoksia tai vakuutusyhtiöitä; säännellyt sijoitusyhtiöt, keskinäiset rahastot tai kiinteistösijoitustrustit; arvopaperi- tai valuuttavälittäjät tai arvopaperikauppiaat, jotka ovat valinneet soveltaa markkina-arvoperusteista kirjanpitomenetelmää; tai verovapaat yhteisöt, (ii) haltijat, jotka omistavat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita osana straddle-, hedgeconstructive sale- tai conversion transaction -kaupankäyntistrategioita tai muita yhdistettyjä sijoituksia, (iii) haltijat, jotka hankkivat Osakkeita tai Warrantteja työntekijöiden optio-oikeuksien käytön yhteydessä tai muutoin korvauksena palveluksesta, (iv) haltijat, joilla on muu toiminnallinen valuutta (functional currency) kuin Yhdysvaltain dollari, (v) eläkesuunnitelmat, yksittäiset eläketilit tai muut verolykkäyksen kohteena olevat tilit, (vi) yhdysvaltalaiset ulkomaantyöntekijät, (vii) haltijat, joita koskee vaihtoehtoinen vähimmäisvero, (viii) haltijat, jotka tosiasiallisesti tai tulkinnallisesti omistavat 10 prosenttia tai enemmän osakkeidemme tuottamista äänistä, (ix) yhteisöt, joita koskevat Verolain Section 7874 -kohdan anti-inversio -säännöt tai (x) osakkuusyhtiöt (partnerships) tai Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa osakkuusyhtiöiksi määriteltävät muut yhteisöt. Tässä katsauksessa oletetaan, että kaikki Yhdysvaltalaisen Haltijan omistamat Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt annettiin haltijalle vaihdossa korvauksena palveluksesta. Tässä katsauksessa “Yhdysvaltalainen Haltija” on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, joka on (i) Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa Yhdysvaltain kansalainen tai hänellä on kotipaikka Yhdysvalloissa, (ii) yhtiö (tai muu yhteisö, jota kohdellaan yhtiönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa), joka on perustettu tai järjestäytynyt Yhdysvaltain tai sen liittovaltioiden tai Columbian liittopiirin lakien mukaisesti, (iii) kuolinpesä, jonka tulo on sen lähteestä riippumatta Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen alaista tai (iv) trusti, (a) joka kuuluu Yhdysvaltain tuomioistuimen lainkäyttöalueelle ja jota koskeviin olennaisiin päätöksiin yhdellä tai useammalla yhdysvaltalaisella henkilöllä on määräysvalta tai (b) joka on soveltuvan Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyn nojalla pätevästi valinnut tulevansa kohdelluksi yhdysvaltalaisena henkilönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Jos osakkuusyhtiö (mukaan lukien yhteisö, joka luokitellaan osakkuusyhtiöksi Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa) on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, osakkuusyhtiön osakkaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverokohtelu riippuu yleisesti ottaen osakkaan statuksesta ja osakkaiden ja osakkuusyhtiön harjoittamasta toiminnasta. Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita hallitsevan osakkuusyhtiön osakasta kehotetaan keskustelemaan oman veroneuvonantajansa kanssa. KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE KESKUSTELLA VERONEUVONANTAJIENSA KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT HEIDÄN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIENSA TARJOAMISEEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ OTTAEN HUOMIOON HEIDÄN ERITYISET OLOSUHTEENSA, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET. Seuraamukset Osakkeiden tai Warranttien Yhdysvaltalaisille Haltijoille Olettaen että jokainen Yhdysvaltalainen Haltija omistaa Osakkeensa ja/tai Warranttinsa pääomavaroina Verolain Section 1221 -kohdassa tarkoitetun mukaisesti ja että häneen sovelletaan jäljempänä otsikoiden “Vastikkeet 51 passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä” ja “Ulkomaalaisen valuutan vaihto” alla esitettyjä sääntöjä, käteisen vastaanottaminen joko vastikkeena Ostotarjouksen loppuun saattamisen tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka tällä tavalla vaihtaa Osakkeita tai Warrantteja käteiseen, aiheutuu yleensä voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan vaihtamien Osakkeiden ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Jäljempänä otsikoiden “Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä” ja “Ulkomaalaisen valuutan vaihto” alla esitetyn mukaisesti tällainen voitto tai tappio on pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut tällaiset Osakkeet tai Warrantit yhtä vuotta pidempään. Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä Ei voi olla takeita siitä, ettei Yhtiö ole ollut passiivinen ulkomainen sijoitusyhtiö (passive foreign investment company, “PFIC”) Verolain Section 1297 -kohdassa tarkoitetulla tavalla 31.12.2015 päättyneenä verovuonna tai aikaisempina verovuosina. Lisäksi Yhtiön PFIC-status tarkastetaan joka vuosi, ja status riippuu Yhtiön varojen ja tulojen koostumuksesta sekä Yhtiön varojen arvosta. Koska Yhtiö omistaa tällä hetkellä (ja on todennut, että odottaa jatkossakin omistavansa) huomattavan määrän käteistä ja muuta passiivista varallisuutta, ja koska Yhtiön varojen arvo on epävarma ja omiaan vaihtelemaan ajan kuluessa, ei voi olla takeita, ettei Yhtiö ole PFIC verovuonna 2016. Yleisesti ottaen Yhtiö voidaan luokitella PFIC:ksi verovuonna, jos joko (i) sen passiivista tuloa tuottavan tai passiivista tuloa tuottavana pidettävän brutto-omaisuuden keskimääräinen neljännesvuosittainen arvo on vähintään 50 prosenttia kokonaisbrutto-omaisuuden keskimääräisestä neljännesvuosittaisesta arvosta (varallisuustesti) tai (b) vähintään 75 prosenttia sen brutto-omaisuudesta verovuoden ajalta on passiivista tuloa (kuten eräät osingot, korot tai rojaltit). Tässä tarkoituksessa Yhtiötä kohdellaan niin kuin se omistaisi suhteellisen osuutensa varoista ja ansaitsisi suhteellisen osuutensa tulosta mistä tahansa muusta suoraan tai välillisesti omistamastaan yhtiöstä, josta se omistaa vähintään 25 prosenttia osakkeista (arvosta). Varallisuustestissä (a) käteinen ja käteissijoitukset korollisiin lyhytaikaisiin velkainstrumentteihin tai pankkitalletuksiin, jotka voidaan helposti vaihtaa käteiseksi, lasketaan yleisesti passiivista tuloa tuottaviksi tai passiivista tuloa tuottavana pidettäväksi ja (b) asiaan kuuluva lainsäädännöllinen historia osoittaa, että on yleisesti hyväksyttävää määrittää Yhtiön varojen kokonaisarvo sen markkina-arvon perusteella. Jos Yhtiö on PFIC tänä verovuonna tai on ollut PFIC aikaisemman verovuoden aikana, jolloin Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut Osakkeita, etkä ole tehnyt pätevää mark to market -valintaa tai qualified electing fund election -valintaa (“QEF-valinta”) (käsitellään jäljempänä), Osakkeen luovuttamisesta saamasi voitto (a) jaettaisiin Osakkeiden omistusaikaasi sisältyville päiville, (b) tälle vuodelle ja ensimmäistä vuotta, jona olimme PFIC, edeltäville verovuosille jaettua määrää verotettaisiin tämän vuoden tavanomaisena tulona, (c) muulle verovuodelle jaettuun määrään sovellettaisiin korkeimman soveltuvan marginaalin mukaista veroa ja (d) tällaiselta ajanjaksolta maksamattomille veroille määrättäisiin korko. Yhdysvaltalaista Warranttien Haltijaa verotetaan todennäköisesti samalla tavalla kuin Yhdysvaltalaista Osakkeiden Haltijaa, jos tälle realisoituu voittoa Warranttien myynnistä. Jos käytät Warrantteja ostaaksesi Osakkeita ja edellä kuvatut säännökset soveltuvat tällaiseen Warranttiin, omistusjakso, jolle realisoituva tulo jakautuu, sisältäisi Warranttien omistusjakson. Warranttien haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajansa kanssa PFIC-sääntöjen soveltumisesta heidän Warranttiensa luovutukseen. Jos Yhtiö oli PFIC vuonna, jonka aikana Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita ja tietyt Osakkeilla käytävään säännölliseen kauppaan liittyvät ehdot ovat aikaisemmin täyttyneet, Yhdysvaltalainen Osakkeiden Haltija on saattanut voida tehdä niin sanotun mark-to-market -valinnan Osakkeidensa osalta. Jos Yhdysvaltalainen Haltija teki tämän valinnan oikea-aikaisesti, edellisessä kappaleessa kuvatun verokohtelun sijaan Yhdysvaltalaisen Haltijan Osakkeidensa luovutuksesta tässä Ostotarjouksessa (tai Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä) saamaa voittoa kohdeltaisiin yleisesti tavanomaisena tulona tai tavanomaisena tappiona (rajoittuen tulon nettomäärään, joka on mahdollisesti aiemmin sisällytetty mark-to-market -valintaan). Nykyisen lain mukaan ei ole selvää, onko mark-to-market -valinta käytettävissä Warranttien osalta. Warranttien haltijoiden tulee keskustella omien veroneuvonantajiensa kanssa tällaisen valinnan käytettävyydestä. Jos Yhtiö on tai oli PFIC jonakin vuonna, ja olet tehnyt QEF-valinnan Yhtiön ja alemmantasoisen PFIC:n osalta ensimmäisenä vuonna, kun Yhtiötä tai alemmantasoista PFIC:tä on kohdeltu PFIC:nä sinun osaltasi ja olet ylläpitänyt valintaa jokaisena seuraavana vuonna, sinua verotetaan suhteellisen osuutesi perusteella kyseisen PFIC:n tavanomaisesta tulosta ja nettopääomavoitosta (tavanomaiseen tuloon ja pääomavoittoon kuhunkin erikseen soveltuvan veron mukaisesti) kultakin verovuodelta, jona yhteisö on luokiteltu PFIC:ksi. Osakkeidesi 52 verokanta kasvaa määrällä, joka vastaa QEF-valintaan sisällytettyä tuloa ja pienenee Osakkeille jaetulla määrällä, joka ei sisälly tuloihisi. Osakkeiden luovuttamisesta Ostotarjouksessa sinulle aiheutuu pääomavoittoa tai tappiota määrä, joka vastaa realisoituneen määrän ja tarkastetun Osakkeidesi verokannan välistä erotusta Yhdysvaltain dollareissa määritettynä. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa mahdollisuudesta tehdä QEF-valinta erityiset olosuhteesi huomioiden. Et ehkä voi tehdä QEF-valintaa Warranttiesi osalta. Sen seurauksena, jos Yhtiö oli PFIC aikana, jolloin omistit Warrantteja, Warrantin myynnistä tai muusta luovutuksesta saamaasi voittoon (muutoin kuin Warrantin täytäntöönpanon yhteydessä) sovelletaan todennäköisesti edellä kuvattua tavanomaista tulon jakautumistapaa ja korkoa. Jos Yhtiö on PFIC kuluvana vuonna tai on ollut PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita, Yhdysvaltalaisen Haltijan edellytettäisiin yleisesti laativan IRS Form 8621 veroilmoituksen Osakkeiden luovutuksen osalta. PFIC-säännökset ovat monimutkaisia, ja sinun tulee keskustella omien veroneuvonantajiesi kanssa Osakkeidesi ja Warranttiesi Ostotarjouksessa tarjoamiseen soveltuvista seuraamuksista, jos me olemme PFIC tai olemme olleet PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona omistit Osakkeita tai Warrantteja. Ulkomaalaisen valuutan vaihto Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka vastaanottaa ulkomaalaista valuuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien kaupalla, realisoituu sellainen määrä voittoa tai tappiota (tai tavanomaista tuloa Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tilanteessa, kuten jäljempänä kuvataan), joka perustuu ulkomaisen valuutan arvoon Yhdysvaltain dollareissa kaupantekopäivänä. Tällaisen ulkomaalaisen valuutan kaupasta, muuntamisesta tai luovuttamisesta aiheutunut voitto tai tappio on Yhdysvalloissa syntynyttä tavanomaista tuloa tai tappiota. Jos kuitenkin ulkomainen valuutta muunnetaan Yhdysvaltain dollareiksi sinä päivänä kuin Yhdysvaltalainen Haltija on sen vastaanottanut, käteisperustetta (cash basis) tai valittua kertymisperustetta (electing accrual basis) käyttävälle Yhdysvaltalaiselle Haltijalle ei pitäisi aiheutua tällaisesta muuntamisesta voittoa tai tappiota. Valittua kertymisperustetta käyttävälle Yhdysvaltaiselle Haltijalle, joka omistaa Osakkeita, aiheutuu Osakkeiden arvoa tarjouksen hyväksymispäivänä Yhdysvaltain dollareissa vastaava määrä voittoa tai tappiota. Tällaiselle Yhdysvaltaiselle Haltijalle aiheutuu sitten mahdollisesti voittoa tai tappiota, joka on tarjouksen hyväksymispäivänä soveltuvaa Tarjoushintaa Yhdysvaltain dollareissa vastaavan määrän ja tosiasiallisena maksupäivänä vastaanotetun määrän erotus. Mahdollisesti aiheutunut voitto tai tappio on tavanomaista voittoa tai tappiota ja on yleisesti ottaen Yhdysvalloissa syntynyttä tuloa ulkomaisten verohyvitysrajoitusten kannalta. Yleisesti katsoen ulkomaista valuuttatappiota kohdellaan raportoitavana transaktiona Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa siihen määrään saakka kuin tappion määrä vastaa tai ylittää tietyn rajan (50.000 Yhdysvaltain dollaria luonnollisten henkilöiden ja trustien tilanteessa riippumatta siitä, tuleeko tappio S corporation -yhtiön vai osakkuusyhtiön kautta, ja 10 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria yhtiömuotoisten veronmaksajien tilanteessa). Sinun tulee keskustella oman veroneuvonantajasi kanssa raportoitavia transaktioita koskevan sääntelyn soveltuvuudesta Ostotarjoukseen, mukaan lukien mahdollinen vaatimus laatia IRS Form 8886 -veroilmoitus. Ostotarjouksen seuraamukset Yhdysvaltalaisille Optio-oikeuksien tai Osakeyksiköiden Haltijoille Käteisen vastaanottaminen vaihdossa Optio-oikeuksiasi ja Osakeyksiköitäsi vastaan tässä Ostotarjouksessa on verotettava transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa Optiooikeuksien tai Osakeyksiköiden Ostotarjouksessa tarjoamisen seuraamuksista olosuhteesi ja edellä kuvatut säännökset huomioiden. Tietojen ilmoittaminen ja turvaava ennakonpidätys Sinuun saatetaan tietyissä olosuhteissa soveltaa tietojen ilmoittamista turvaavaa ennakonpidätystä koskevaa sääntelyä Ostotarjouksessa (tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä) vastaanottamasi käteisen osalta. 53 Turvaava ennakonpidätys Turvaavaa ennakonpidätystä koskevien sääntöjen mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, saatetaan kohdistaa turvaava ennakonpidätys, ellei tällainen haltija ole verosta vapautettu vastaanottaja ja vaadittaessa osoita tätä tai anna veronmaksajan yksilöintitunnusta, vahvista tiettyjä asioita IRS Form W-9 -veroilmoituksessa tai muuten noudata soveltuvia vaatimuksia. Jos tällainen haltija ei anna oikeaa veronmaksajan yksilöintitunnusta, IRS voi määrätä hänelle rangaistusseuraamuksen. Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi. Tarjoavan haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, edellytetään yleensä ilmoittavan oikean Veronmaksajan Yksilöintitunnuksen (Taxpayer Identification Number, “TIN-numero”) IRS Form W-9 -veroilmoituksella, joka on saatavilla IRS:n sivuilla osoitteessa https://www.irs.gov/, ja varmistavan väärien tietojen antamisesta viranomaiselle seuraavan rangaistuksen uhalla, että TIN-numero on oikein ja että turvaava ennakonpidätys ei sovellu haltijaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverosääntelyn perusteella. Jos tarjoavaan haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, tällaisen haltijan on yliviivattava kohta (2) IRS Form W-9 -veroilmoituksen osasta II. Jos oikeaa TIN-numeroa ei anneta, IRS voi määrätä haltijalle rangaistusseuraamuksen sekä kohdistaa tällaiseen haltijaan turvaavan ennakonpidätyksen Ostotarjouksessa saatavien maksujen osalta. Katso ohjeet IRS Form W-9 -veroilmoituksessa lisätietojen saamiseksi siitä, miten turvaavasta ennakonpidätyksestä voi saada vapautuksen. Haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi. Turvaavaa ennakonpidätystä ei sovelleta tiettyihin yhdysvaltalaisiin henkilöihin (mukaan lukien tietyt yhteisöt). Turvaavasta ennakonpidätyksestä vapautettujen haltijoiden tulisi antaa TIN-numeronsa, rastittaa vaihtoehto “Vapautettu veronmaksaja” IRS Form W-9 -veroilmoituksessa ja allekirjoittaa, päivätä ja palauttaa IRS Form W9 -veroilmoitus välttääkseen virheellisen turvaavan ennakonpidätyksen. Katso IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeet, jotka ovat saatavilla IRS:n internetsivuilla https://www.irs.gov/. Haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, TIN-numero on yleensä tämän sosiaaliturvatunnus tai työnantajatunnus. Jos tällainen haltija omistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita useammalla kuin yhdellä nimellä tai Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit eivät ole rekisteröityjä tosiasiallisen omistajan nimiin, ole hyvä ja tutustu IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeisiin lisätietojen saamiseksi ilmoitettavasta numerosta. Jos Tarjouksentekijä tietää, että tarjoava haltija on yhdysvaltalainen henkilö, joka ei ilmoita TIN-numeroaan viimeistään maksun ajankohtana, osa kaikista maksuista saatetaan pidättää turvaavan ennakonpidätyksen mukaisesti, kuten on kuvattu jäljempänä Jos turvaava ennakonpidätys soveltuu haltijaan, osa (tällä hetkellä 28 %) kaikista tälle haltijalle tehdyistä maksuista on pidätettävä ja tilitettävä IRS:lle. Turvaava ennakonpidätys ei ole lisävero. Sen sijaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa henkilön, johon sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, veroista vähennetään turvaavana ennakonpidätyksenä pidätetty määrä. Jos turvaava ennakonpidätys johtaa liialliseen verojen maksuun, IRS:ltä voidaan hakea varojen palautusta, jos vaadittavat tiedot toimitetaan IRS:lle ajallaan. JOS OLET YHDYVALTALAINEN HENKILÖ, IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSEN TÄYTTÄMÄTTÄ JA PALAUTTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI JOHTAA TURVAAVAAN ENNAKONPIDÄTYKSEEN MISTÄ TAHANSA OSASTA MAKSUJA, JOTKA SAAT OSTOTARJOUKSESSA. OLE HYVÄ JA TUTUSTU IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSELLA OLEVIIN OHJEISIIN LISÄTIETOIJEN SAAMISEKSI. Muiden tietojen ilmoittaminen Tietyillä Yhdysvaltalaisilla Haltijoilla voi olla velvollisuus ilmoittaa tietoja IRS:lle liittyen heidän sijoituksiinsa sellaisiin Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihin, joita ei pidetä rahoituslaitoksen säilytystilillä. Verolaissa määrätään rangaistus sellaisille Yhdysvaltalaisille Haltijoille, jotka ovat velvollisia antamaan tällaisia tietoja IRS:lle, mutta laiminlyövät tietojen antamisen. Yhdysvaltalaisten Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa kanssa ilmoitusvelvollisuudestaan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa osalta. 4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tässä mainittuna päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat vaikuttaa 54 Suomen verolainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, mukaan lukien muutokset, joiden vaikutus voi olla taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee vain tiettyjä yleisluontoisia Biotien osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoiden verotukseen Suomen lainsäädännön johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa ei ole otettu huomioon eikä siinä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin Biotien osakkeenomistajiin tai Optiooikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoihin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä, mukaan lukien muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä (i) osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden tai Warranttien haltijoiden veroseuraamuksia ulkomaisia väliyhteisöjä koskettavan suomalaisen sääntelyn soveltumiseen perustuen (ii) eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS. Tämä yhteenveto perustuu: (i) tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen); (ii) lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968 muutoksineen); ja (iii) varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen). Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tässä mainitusta päivämäärästä lähtien. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat tuloverosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen saamaa ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30.000 euroa kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia. Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä johtuvan myyntivoiton verottaminen Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien verotus. Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Tässä yhteydessä on kuitenkin otettava huomioon alempana selostettu tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita koskeva sääntely, jonka vuoksi luovutuksen yhteydessä saatua etua verotetaan yleisesti ansiotulona. Vuoden 2016 alusta voimaan tulleiden säännösten mukaan Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä aiheutunut luovutustappio katsotaan vähennyskelpoiseksi kaikista pääomatuloista. Tämä koskee vuoden 2016 aikana tai sen jälkeen syntyneitä luovutustappioita. Ennen vuotta 2016 syntyneet luovutustappiot vähennetään vain luovutusvoitoista, ei kaikista pääomatuloista. Luovutustappiot voidaan vähentää samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutustappiota ei oteta huomioon alijäämähyvitystä vahvistettaessa. Luovutuksesta kertyneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta sellaisen omaisuuden myynnistä saatuja voittoja, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti 55 luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos (i) kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja (ii) kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Mikäli Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutus liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi osittain ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja osittain pääomatulona 30 ja 34 prosentin verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappiot vähennetään kohdassa “Suomalaiset yhteisöt” esitetyllä tavalla. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta. Edellä mainitut luovutusvoiton ja -tappion verotusta koskevat säännökset eivät sovellu sellaisiin instrumentteihin, joita pidetään tuloverolain 66 §:n 3 momentin tarkoittamina työsuhdeoptioina. Tällaisia voivat olla esimerkiksi kannustinjärjestelmien perusteella saadut optio-oikeudet, joiden perusteella ei ole vielä merkitty osakkeita. Työsuhdeoptioiden verotusta koskevien säännösten mukaan option luovutusta pidetään option käyttämisenä ja saatua etua verotetaan tällöin kyseisen palkansaajan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli palkansaaja on kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jo merkinnyt osakkeita, verotetaan tällaisten osakkeiden luovutusta, kuten yllä on kuvattu, luovutusvoittona tai -tappiona. Suomalaiset yhteisöt. Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, maatalouden ja muun toiminnan osalta. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä syntynyt luovutusvoitto luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 20 prosentin verokannan mukaan. Luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Myytyjen Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien hankintahinta on siten yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myytävät Osakkeet, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteessä. Edellä sanotusta huolimatta yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista tuloista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat eivät lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksesta saatavasta voitosta. Rajoitetusti verovelvollinen henkilö on kuitenkin Suomessa verovelvollinen osakkeen tai muun instrumentin luovutuksesta saatavasta voitosta, mikäli luovutus liittyy elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset, jotka omistavat tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita ovat Suomessa ansiotuloverovelvollisia pääsääntöisesti niissä tilanteissa ja ainoastaan niiltä osin kuin option luovutuksesta saatu etu on kertynyt ajalta jolloin palkansaaja työskenteli pääasiallisesti Suomessa täällä asuvan työnantajan lukuun. Tilanteeseen mahdollisesti soveltuva verosopimus voi kuitenkin vaikuttaa Suomen verotusoikeuteen. Varainsiirtovero Arvopaperien kaupasta ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa edellyttäen, että kyseinen instrumentti on julkisen kaupankäynnin kohteena ja että kauppa tapahtuu pörssivälittäjän kautta kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012, 56 muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia. Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta, kun kyse on varainsiirtoverolain mukaisesta arvopaperista, eli esimerkiksi osakeyhtiölain mukaisista optio-oikeuksista tai muista osakemerkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista. Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai jos ostaja ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai kumpikaan kaupan osapuolista ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (pl. suomalaisten kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa. Lisäksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä mukana olevien palkansaajien tulee ottaa huomioon Verohallinnon tulkinta työsuhdeoptioiden varainsiirtoverovelvollisuudesta ja sen realisoitumisesta optioita luovutettaessa. Saatuja osakeyhtiölain mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakemerkintään oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten osakepalkkiojärjestelyssä annettavia osakeyksiköitä, pidetään lähtökohtaisesti varainsiirtoverolaissa tarkoitettuina merkintäoikeuksina, eli arvopapereina. Kyse on varainsiirtoverovelvollisuudesta, joka on syntynyt merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä selviää vasta kun optio-oikeus luovutetaan edelleen. 4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset Osakkeiden ja ADS-todistusten markkinat. Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden ja ADStodistusten hankinta vähentää sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa, haltijoiden määrää, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti muiden kuin Tarjouksentekijän omistamien jäljellejäävien Osakkeiden ja ADS-todistusten likviditeettiin ja markkina-arvoon. Tarjouksentekijä ei voi ennakoida, onko sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa, haltijoiden määrän vähentymisellä positiivinen vai negatiivinen vaikutus Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinahintaan ja markkinakelpoisuuteen, tai nostaako vai laskeeko tällainen vähentyminen markkinahintoja verrattuna Ostotarjouksessa tarjottuun hintaan. Pörssilistaus. Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistoilla. Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen riippuen kokonaismarkkina-arvosta ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien määrästä, joita ei osteta Ostotarjouksessa tai jälkikäteisesti avoimilla markkinoilla tai yksityisesti neuvoteltavilla kaupoilla sekä julkisten arvopaperinhaltijoiden määrästä, ADS-todistukset eivät ehkä enää täytä Nasdaq US:n listallaolon määrällisiä vaatimuksia, ja Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinti saatetaan peruuttaa Pörssilain mukaisesti. Aiomme hakea Yhtiön ADS-todistusten rekisteröinnin peruuttamista ja Yhtiön ADS-todistusten poistamista Nasdaq US:n pörssilistalta. Lisäksi toteamme, että omistaessamme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit aikomuksemme on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta. Financial Industry Regulatory Authority -viranomaisen julkaisemien ohjeiden mukaisesti ADS-todistukset eivät välttämättä ole enää kelpoisia Nasdaq US:n listalle, muun muassa jos julkisesti omistettujen ADS-todistusten määrä putoaa alle 500.000:n, julkisesti omistettujen ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvo on vähemmän kuin 1 miljoonaa tai ADS-todistuksilla on vähemmän kuin kolme markkinatakaajaa. Yhtiön toimihenkilöiden tai johdon jäsenten tai heidän läheistensä taikka 10 prosenttia tai enemmän omistavan tosiasiallisen omistajan hallussa olevia ADS-todistuksia ei tässä yhteydessä tavallisesti katsota julkisesti omistetuiksi. Jos Osakkeiden listallaolo Nasdaq Helsingissä tai ADS-todistusten listallaolo Nasdaq US:ssa päättyy, tämä saattaa vaikuttaa negatiivisesti Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinoihin. On mahdollista, että Osakkeilla tai 57 ADS-todistuksilla käytäisiin kauppaa muussa pörssissä (joka julkistaisi tällaiset kaupat), Nasdaq Capital Market markkinoilla, OTC Bulletin Board -markkinoilla taikka paikallisilla tai alueellisilla OTC-markkinoilla. Osakkeiden ja ADS-todistusten julkisten markkinoiden laajuus ja tällaisten noteeraamisten saatavuus riippuisi kuitenkin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden määrästä ja tällaisena aikana jäljellä olevien Osakkeiden ja ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvosta, arvopaperiyhtiöiden intressistä ylläpitää Osakkeiden ja ADStodistusten markkinoita, mahdollisesta Osakkeiden ja ADS-todistusten Pörssilain mukaisesta rekisteristä poistamisesta sekä muista seikoista. Pörssilain mukainen rekisteröinti. Osakkeet ja ADS-todistukset on rekisteröity Pörssilain mukaisesti. Osakkeiden ja ADS-todistusten ostaminen Ostotarjouksessa saattaa aiheuttaa sen, että Osakkeet ja ADS-todistukset voidaan poistaa rekisteristä Pörssilain mukaisesti. Yhtiö voi hakea SEC:ltä Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteristä poistamista, jos ulkona olevia ADS-todistuksia ei ole kansallisen arvopaperipörssin listalla ja jos Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteriin merkityistä haltijoista vähemmällä kuin 300:lla on Yhdysvalloissa kotipaikka. Yhtiö aikoo hakea Osakkeiden ja ADS-todistusten poistamista rekisteristä niin pian kuin mahdollista Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen, jos rekisteristä poistamisen vaatimukset täyttyvät. Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteristä poistaminen Pörssilain mukaisesti vähentäisi Yhtiön tiedonantovelvollisuutta Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille ja SEC:lle ja sen seurauksena Pörssilain tietyt säännökset eivät enää soveltuisi Osakkeisiin ja ADS-todistuksiin. Lisäksi, jos Osakkeet ja ADS-todistukset on poistettu Pörssilain mukaisesti rekisteristä, Rule 13e–3 -säännön edellytykset julkisen yhtiön muuttamisesta yksityiseksi (going private) eivät enää soveltuisi Yhtiöön. Edelleen Yhtiöön liitännäisten henkilöiden ja rajoitettuja arvopapereita omistavien henkilöiden mahdollisuus luovuttaa tällaisia arvopapereita Pörssilain Rule 144 -säännön mukaisesti saattaisi heikentyä tai päättyä. Jos Osakkeita ja ADS-todistuksia ei poisteta rekisteristä ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä, Osakkeet ja ADS-todistukset poistetaan Pörssilain mukaisesti rekisteristä Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen. 4.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus Yleistä. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 4.16 kuvatuista vireillä olevista Ostotarjoukseen liittyvistä oikeudenkäynneistä. Julkisesti saatavilla olevia Yhtiön SEC:iin rekisteröimiä tietoja ja muuta Yhtiöstä julkisesti saatavilla olevaa tietoa koskevien selvitystensä perusteella Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 4.16 kuvatuista valtiollisista tai viranomaisluvista, jotka olisivat olennaisia Yhtiön liiketoiminnalle ja joihin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattu Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinta vaikuttaisi negatiivisesti, tai hyväksynnästä tai muusta valtiollisen, hallinnollisen tai kotimaisen tai ulkomaisen sääntelyviranomaisen tai viraston toimenpiteestä, jota edellytettäisiin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaa tai omistusta varten. Jos tällaista hyväksyntää tai muuta toimenpidettä edellytettäisiin, Tarjouksentekijä suunnittelee tällä hetkellä, että tällaista hyväksyntää tai toimenpidettä tultaisiin hakemaan (pois lukien jäljempänä kohdan “Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait” alla esitetyt hyväksynnät ja toimenpiteet). Vaikka Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä aio lykätä Ostotarjouksessa tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksujen hyväksymistä tällaisen asian lopputulosta odotettaessa, ei ole varmuutta siitä, että tällainen hyväksyntä tai muu toimenpide tarvittaessa saataisiin tai saataisiin ilman olennaisia ehtoja taikka mikäli tällaisia hyväksyntöjä ei saataisi tai toimenpiteitä tehtäisi, Yhtiön liiketoiminnalle ei aiheutuisi tästä negatiivisia seurauksia tai Yhtiön liiketoiminnan tiettyjä osia ei tarvitsisi luovuttaa, mistä minkä tahansa seurauksena Tarjouksentekijä päättäisi Ostotarjouksen ostamatta Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tiettyjen ehtojen mukaisesti. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait. Osa Yhdysvaltain osavaltioista (mukaan lukien Delaware) on omaksunut takeover-lakeja ja säännöksiä, jotka pyrkivät olemaan vaihtelevassa määrin soveltuvia yrityksiin hankkia arvopapereita tällaisessa osavaltiossa perustetuissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joilla on tällaisissa osavaltioissa huomattavaa varallisuutta, pääosakkaita, pääkonttoreita tai pääasiallisia toimipaikkoja (“Osavaltioiden Takeover -lait”). Tarjouksentekijä ei ole tietoinen Osavaltioiden Takeover -laeista, jotka soveltuisivat Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyynn eikä Tarjouksentekijä ole tarkoittanut noudattaa mitään tällaista Osavaltioiden Takeover -lakia. Jos valtion viranomainen tai kolmas taho hakee tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltamista Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriin kuuluvan tahon ja Yhtiön väliseen liiketoimintojen yhdistämiseen, Tarjouksentekijä ryhtyy haluamiinsa toimenpiteisiin, mukaan lukien tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltuvuuden tai pätevyyden riitauttaminen asiaankuuluvassa oikeudenkäynnissä. Siinä tapauksessa, että yhden 58 tai useamman Osavaltioiden Takeover -lain soveltuminen Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn vahvistetaan ja toimivaltainen tuomioistuin ei määrää sitä soveltumattomaksi tai pätemättömäksi Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, Tarjouksentekijän saatettaisiin edellyttää rekisteröivän tiettyjä tietoja kyseessä olevan osavaltion viranomaisille tai Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille tai saavan heiltä hyväksynnät, ja Tarjouksentekijä ei välttämättä pystyisi hyväksymään Ostotarjouksessa tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan niitä tai saattaisi viivästyä Ostotarjouksen tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn jatkamisessa tai loppuunsaattamisessa. Tässä tapauksessa Tarjouksentekijä ei välttämättä olisi velvollinen hyväksymään tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan niistä. Ks. kohta 4.2—“Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset”. Yhdysvaltain kilpailuoikeussääntelyn noudattaminen. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 lain (“HSR Act -laki”) ja siihen liittyvien Liittovaltion kauppakomission (Federal Trade Commission, “FTC”), sääntöjen ja säännösten mukaisesti tiettyjä transaktioita ei saateta loppuun ennen kuin tietyt tiedot ja asiakirjat on annettu FTC:n ja Yhdysvaltain oikeusministeriön kilpailuoikeudellisten asioiden osaston (“Antitrust Division”) tarkastettavaksi ja tietyt odotusaikavaatimukset ovat täyttyneet. Nämä vaatimukset soveltuvat, kun Tarjouksentekijä hankkii Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa. HSR Act -lain mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostamista Ostotarjouksessa ei voida välttämättä saattaa loppuun ennen kuin 15 kalenteripäivän pituinen odotusaika, joka alkoi Tarjouksentekijän rekisteröityä HSR Act -lain mukaisen Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen FTC:ssä ja Antitrust Divisionissa 29.1.2016, on päättynyt. Vaadittu odotusaika Ostotarjouksen osalta päättyi klo 23.59 New Yorkin aikaa 16.2.2016. Uskoaksemme ainoa olennainen viranomaisrekisteröinti, jota Ostotarjouksen loppuunsaattamiseksi edellytetään, on HSR Act -lain mukaisten Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen rekisteröiminen. SEC:n poikkeuslupa. SEC on myöntänyt meille poikkeuksia tietyistä muutoin sovellettavista säännöksistä, jotka sallivat Ostotarjouksen etenemisen tässä Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla. SEC on erityisesti myöntänyt meille seuraavat poikkeukset: • vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14e-1(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän ilmoittaa alustava tulos ja Tarjousajan pidennys Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä; • vapautuksen Pörssilain mukaisista Rule 14e-1(c) ja Rule 14d-11(c) -säännöistä, mikä sallii Tarjouksentekijän tarjota maksua tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista Päättymispäivän jälkeisenä kuudentena (6) suomalaisena pankkipäivänä (ja yhdeksän (9) suomalaisen pankkipäivän kuluessa ei-arvo-osuusmuotoisten Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osalta) ja aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika samalla, kun alkuperäistä tarjousta toteutetaan tällä tavalla; • vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä; ja • vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(e) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän hyväksyä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit jaksoittain (arviolta kerran viikossa) ja maksamaan tällaisista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista viiden (5) suomalaisen pankkipäivän kuluessa viikoittaisen toteutuksen jälkeen Suomen lain ja markkinakäytännön mukaisesti. 4.17 Osingot ja varojenjako Kohdan 3.4—“Sitoumukset” mukaisesti Yhdistymissopimus edellyttää, ettei Yhtiö Yhdistymissopimuksen allekirjoituksen päivämäärästä Päättymispäivään kestävällä ajanjaksolla ilman Tarjouksentekijän etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää tee tai salli tytäryhtiöidensä tekevän tai toteuttavan osingonjakoa, muutosta pääomassa, Yhtiön omien osakkeiden luovuttamista tai panttausta tai Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optiooikeuksien antamista, siirtämistä tai luovuttamista. 4.18 Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin sekä muiden soveltuvien lakien, mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, sekä Yhdistymissopimuksen ja tämän Ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. 59 Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä Tarjousaikana. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön asettamissa rajoissa ja Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla sen tekeminen edellyttäisi muun kuin Suomen ja Yhdysvaltain lain mukaisia asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita vaatimuksia. Tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyvää materiaalia, mukaan lukien Letter of Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet, ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Kanadassa, Japanissa, Australiassa, EteläAfrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, jolla se olisi lainvastaista. Ketään ei ole valtuutettu antamaan sellaista tietoa tai lausuntoa Tarjouksentekijän puolesta, jota tässä Tarjousasiakirjassa, Letter of Transmittal -ilmoituksessa tai Hyväksymislomakkeissa ei anneta, ja jos tällainen tieto tai lausunto annetaan, tällaiseen tietoon tai lausuntoon ei tule suhtautua asianmukaisen valtuutuksen perusteella annettuna. Tarjouksentekijä on rekisteröinyt SEC:lle Tarjousasiakirjan Schedule TO -lomakkeella Pörssilain General Rules and Regulations -sääntöjen Rule 14d-3 -säännön mukaisesti yhdessä liitteiden kanssa, joilla toimitetaan tiettyjä Ostotarjousta ja Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä koskevia lisätietoja. Tarjouksentekijä saattaa muuttaa näitä asiakirjoja. Jäljennöksiin tällaisista asiakirjoista ja niihin tehdyistä muutoksista voi tutustua, ja niistä voi saada kopiot, SEC:ltä kohdan 5.1—“Yleiskatsaus” mukaisesti. 5 BIOTIEN ESITTELY Seuraava kuvaus Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta perustuu yksinomaan Yhtiön Form F-1 -rekisteröintiasiakirjaan (nro 333-204147) muutoksineen (mukaan lukien Yhtiön julkistama tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta) ja 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta laadittuun osavuosikatsaukseen, jonka Yhtiö sisällytti 12.11.2015 päivättyyn Form 6-K -asiakirjaan. Kuvaus perustuu kokonaisuudessaan mainittuihin raportteihin. 5.1 Yleiskatsaus Yhtiön koko nimi on Biotie Therapies Oyj, englanniksi Biotie Therapies Corp. Yhtiö on vuonna 1998 Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella “BTH1V” ja ADS-todistukset Nasdaq US:ssä kaupankäyntitunnuksella “BITI”. Yhtiö on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin Y-tunnuksella 1475830-6. Yhtiön kotipaikka on Turku ja rekisteröity osoite Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku. Yhtiön pääkonttori sijaitsee samassa osoitteessa. Yhtiön tärkein operatiivista toimintaa harjoittava tytäryhtiö Biotie Therapies, Inc. sijaitsee South San Franciscossa Yhdysvaltain Kaliforniassa. Yhtiö on biofarmaseuttinen lääkeyhtiö, joka keskittyy ensisijaisesti keskushermostosairauksien hoitoon tarkoitettujen lääkkeiden kehittämiseen. Sillä on eri kehitysvaiheissa tuotteita, jotka on tarkoitettu vastaamaan aiemmin täyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita Parkinsonin taudin ja siihen liittyvän dementian, muiden rappeuttavien hermosairauksien ja arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoidossa. Lisäksi Yhtiö on onnistunut kehittämään alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun tuotteen, jota tuo markkinoille H. Lundbeck A/S. Yhtiön johtava tuotekandidaatti totsadenantti on suun kautta annosteltava potentti ja selektiivinen adenosiinin A2areseptorisalpaaja, jota Yhtiö kehittää Parkinsonin taudin hoitoon. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön toimialana on biotekniikka-, lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja -laitteiden kehitys, valmistus ja myynti, diagnostiikka, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen ja siihen liittyvä konsultointi, tutkimus- ja koulutuspalvelut sekä alaan liittyvien kirjojen, aikakauslehtien ja muiden julkaisujen kustantaminen. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa ja myydä sekä vuokrata ja antaa vuokralle kiinteää omaisuutta sekä omistaa, myydä ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita kuitenkaan ammattimaista arvopaperikauppaa tai sijoitustoimintaa harjoittamatta. 60 Yhtiö on Pörssilain Rule 3b-4(c) -säännön määritelmän mukainen “ulkomainen yksityinen liikkeeseenlaskija” ja Pörssilain tiedonanto- ja raportointivaatimusten alainen. Sen mukaisesti Yhtiö on velvollinen toimittamaan SEC:lle raportteja ja muuta tietoa liiketoiminnastaan, taloudellisesta tilanteestaan sekä muista asioista. SEC:lle toimitettavissa raporteissa on ilmoitettava määrättyjä ajanjaksoja koskevia tiettyjä tietoja Yhtiön liiketoiminnasta, tärkeimmästä kiinteästä omaisuudesta, pääomarakenteesta, vireillä olevista olennaisista oikeusprosesseista, liiketoiminnan tuloksista, taloudellisesta tilanteesta, hallituksen jäsenistä ja toimihenkilöistä, Yhtiön Arvopaperien tärkeimmistä omistajista, tällaisten henkilöiden olennaisista sidonnaisuuksista transaktioissa Yhtiön kanssa sekä muista asioista. Tällaisten raporttien ja muiden tietojen tulee olla käytettävissä tarkastelua varten SEC:n julkisessa arkistossa osoitteessa 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Kopioita näistä aineistoista on saatavilla myös postitse SEC:n tavanomaisia maksuja vastaan kirjallisella pyynnöllä, joka osoitetaan SEC:n toimipaikkaan osoitteeseen 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549, United States. Lisäksi SEC:llä on internetissä osoitteessa http://www.sec.gov sähköisiä tietokantoja, joissa on saatavana raportteja ja muita tietoja SEC:lle sähköisesti tietonsa toimittavista liikkeeseenlaskijoista. Yhtiöllä on verkkosivut osoitteessa http://www.biotie.com. Yhtiön verkkosivuilla olevia, niiltä käsin käytettäviä tai niihin yhdistettyjä tietoja ei ole sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan tai mihinkään Yhtiön SEC:lle toimittamiin tietoihin tai muutoin tehty osaksi näitä kumpaakaan. Tässä kappaleessa mainitut verkkosivujen osoitteet ovat ei-aktiivisia tekstiviittauksia, eikä niitä ole tarkoitettu varsinaisiksi linkeiksi kyseisille verkkosivuille. Vaikka Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että edellä mainitut tiedot eivät olisi paikkansapitäviä, Tarjouksentekijä ei ole vastuussa sellaisten tämän Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen tarkkuudesta tai täydellisyydestä, jotka liittyvät Yhtiöön tai sen tytär- tai konserniyhtiöihin, tai siitä, ettei Yhtiö ole mahdollisesti tiedottanut tapahtumista, jotka ovat saattaneet toteutua tai voivat vaikuttaa näiden tietojen merkittävyyteen tai tarkkuuteen. 5.2 Osakepääoma [Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 279.218.058,00 euroa ja Yhtiö on laskenut liikkeeseen (i) yhteensä 1.089.608.083 Osaketta, jotka käsittävät Yhtiön omistamat 108.686.288 omaa Osaketta ja liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat 980.921.795 Osaketta (joista pankkipäivän 7.3.2016 päättyessä 308.692.080 osaketta edustaa 3.858.651 ADS-todistusta), (ii) 435.000 2011 Optio-oikeutta, (iii) 7.160.125 2014 Optio-oikeutta, (iv) 34.778.560 2016 Optio-oikeutta, (v) 25.000 2011 Osakeyksikköä, (vi) 5.652.188 2014 Osakeyksikköä, (vii) 1.949.116 Sveitsiläistä Optio-oikeutta ja (viii) 220.400.001 Warranttia.] Yhtiöllä on yksi osakelaji, ja jokainen Osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeet antavat yhtäläiset oikeudet osinkoon. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole äänioikeuksia koskevia ehtoja tai rajoituksia, jotka olisivat ristiriidassa Suomen osakeyhtiölain määräysten kanssa. 5.3 ADS-todistukset Kukin ADS-todistus edustaa 80 Osaketta. ADS-todistukset on rekisteröinyt ja toimittanut Bank of New York Mellon säilyttäjäpankkina Yhtiön, Bank of New York Mellonin, ADS-todistusten haltijoiden ja kaikkien muiden ADS-todistuksia välillisesti tai edunsaajana omistavien henkilöiden välisen säilytyssopimuksen mukaisesti. ADS-todistusten haltijoiden oikeudet määräytyvät kyseisen säilytyssopimuksen perusteella. ADS-todistukset on rekisteröity SEC:iin Form F-6 -asiakirjalla (arkistointinumero 333-204707). Säilytyssopimuksessa voi olla tärkeää tietoa ADS-todistusten haltijoille, ja ADS-todistusten haltijoita kehotetaan lukemaan SEC:n arkistossa oleva säilytyssopimusasiakirja. 5.4 Warrantit Yhtiöllä on 220.400.001 ulkona olevaa Warranttia, jotka oikeuttavat haltijansa merkitsemään Yhtiön Osakkeita merkintäaikana 1.11.2015–1.11.2020. Warrantit laskettiin liikkeeseen 28.5.2015. Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) uuden Osakkeen tai yhden (1) Biotien hallussa olevan oman Osakkeen 0,17 euron merkintähintaan. Yhteensä Warrantit oikeuttavat Warranttien haltijat merkitsemään 220.400.001 Biotien Osaketta. Warranttien ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. 5.5 Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Biotiellä on seuraavat kuusi osakepohjaista kannustinohjelmaa: Sveitsiläinen optio-ohjelma, Optio-ohjelma 2011, Osakepalkkio-ohjelma 2011, Optio-ohjelma 2014, Osakepalkkio-ohjelma 2014 ja Optio-ohjelma 2016. 61 Sveitsiläisyritys Synosialla, jonka Yhtiö hankki helmikuussa 2011 ja joka nyt toimii nimellä Biotie Therapies AG, on optio-ohjelma, josta Yhtiö käyttää nimeä Sveitsiläinen optio-ohjelma ja jonka puitteissa Sveitsiläisiä Optio-oikeuksia on annettu Biotie Therapies AG:n työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä Sveitsiläistä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että Sveitsiläisten Optiooikeuksien haltijat saisivat Biotien osakkeita Synosian osakkeiden sijasta käyttäessään Sveitsiläisiä Optiooikeuksia. Muutetussa ohjelmassa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 14.912.155 Biotien Osaketta. Sveitsiläisten Optio-oikeuksien merkintähinta vaihtelee 0,10–0,45 Sveitsin frangin välillä, ja kukin Sveitsiläinen Optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen. Sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella voidaan antaa vielä 1.949.116 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 ottaa käyttöön Optio-ohjelman 2011. Optio-ohjelman tarkoituksena oli antaa 2011 Optio-oikeuksia pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa, ja ohjelmassa annettujen 2011 Optiooikeuksien perusteella voitiin antaa 7.401.000 Osaketta. 2011 Optio-oikeudet on jaettu kolmeen optioluokkaan, 2011A, 2011B ja 2011C. Kukin optio oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Osakkeen 0,01 euron merkintähintaan. Optio-ohjelman 2011 perusteella voidaan antaa vielä 435.000 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 ottaa käyttöön Osakepalkkio-ohjelman 2011. Osakepalkkio-ohjelman tarkoituksena oli antaa 2011 Osakeyksiköitä pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa. Osakepalkkioohjelman 2011 puitteissa voitiin jakaa sellainen määrä 2011 Osakeyksiköitä, jotka edustavat yhteensä enintään 4.599.000 Osaketta. Kukin 2011 Osakeyksikkö oikeuttaa haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen. Osakepalkkioohjelman 2011 puitteissa voidaan antaa vielä 25.000 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 ottaa käyttöön Optio-ohjelman 2014. Ohjelman tarkoituksena oli antaa 2014 Optio-oikeuksia Yhtiön työntekijöille Euroopassa. 2014 Optio-oikeuksia annettiin yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, ja ne oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhteensä enintään 10.337.500 Osaketta. 2014 Optiooikeudet on jaettu viiteen erään: 2014A, 2014B, 2014C, 2014D ja 2014M -erät. 2014A, 2014B, 2014C ja 2014D -erien optiot oikeuttavat haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen 0,01 euron merkintähintaan, ja jokainen 2014M-erän optio oikeuttaa haltijansa enintään kolmeen (3) Osakkeeseen 0,01 euron merkintähintaan. Optio-ohjelman 2016 käyttöön ottamisen seurauksena Optio-ohjelman 2014 puitteissa ei anneta enempää osakepalkkioita, ja siten 2014E ja 2014F -erien ei anneta osakepalkkioita. Optio-ohjelman 2014 puitteissa voidaan antaa vielä 7.160.125 Osaketta. Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 ottaa käyttöön Osakepalkkiojärjestelmän 2014. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 tarkoituksena on antaa 2014 Osakeyksiköitä pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 puitteissa voidaan antaa enintään 14.002.500 Osaketta. Osakeyksiköt 2014 on jaettu viiteen erään: 2014A, 2014B, 2014C, 2014D ja 2014M. 2014A, 2014B, 2014C ja 2014D -erien Osakeyksiköt oikeuttavat haltijansa yhteen (1) Osakkeeseen 0,01 Yhdysvaltain dollarin merkintähintaan, ja 2014M -erän Osakeyksiköt oikeuttavat haltijansa enintään kolmeen (3) Osakkeeseen 0,01 Yhdysvaltain dollarin merkintähintaan. Osakepalkkiojärjestelmän 2014 puitteissa voidaan antaa vielä 5.652.188 Osaketta. Yhtiön hallitus hyväksyi 4.1.2016 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, Optio-ohjelman 2016, jonka nojalla Yhtiön henkilöstölle voidaan antaa 2016 Optio-oikeuksia vuosina 2016–2017. Optio-ohjelmassa 2016 annettavien Osakkeiden enimmäismäärä on 80.000.000 Osaketta. 2016 Optio-oikeudet jaetaan useaan eri optioerään siten, että ne 2016 Optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman optioerän. 2016 Optio-oikeuksien kaikissa optioerissä merkintähinta on Osakkeiden käypä arvo, joka määritetään Osakkeiden Nasdaq Helsingissä noteeratun päätöskurssin perusteella kyseisen optioerän antopäivänä. 2016 Optio-oikeuksia on liikkeeseen laskettu ja ulkona 34.934.440 kappaletta. Yhtiö ja tietyt 2016 Optio-oikeuksien haltijat, joiden hallussa on yhteensä 19.744.800 2016 Optio-oikeutta, ovat sopineet, että jos Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, tällaiset 2016 Optio-oikeudet palautetaan Yhtiölle vastikkeetta ja Yhtiö maksaa sen sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka määrä on sen hyödyn bruttomäärä, jonka tällaiset haltijat olisivat saaneet, mikäli Tarjouksentekijä olisi Ostotarjouksessa hankkinut omistukseensa tällaiset 2016 Optiooikeudet. Tällainen maksu maksetaan nettomääräisenä vähennettynä veroilla ja muilla lainmukaisilla maksuilla. 5.6 Omat Osakkeet Tarjouksentekijän tietojen mukaan Yhtiön hallussa on 108.686.288 omaa Osaketta, jotka edustavat noin 9,97 prosenttia Yhtiön Osakkeiden (tällaiset omat Osakkeet mukaan luettuna) ja äänten kokonaismäärästä. Tarjouksentekijän tietojen mukaan Yhtiön hallituksella ei ole valtuutuksia hankkia lisää Yhtiön Osakkeita. 5.7 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva valtuutus Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.5.2015 Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään Osakkeiden, optiooikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen nojalla 62 voidaan antaa yhteensä enintään 95.000.000 uutta Osaketta. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää (i) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista ja (ii) suunnatusta Osakkeiden, optioiden ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tällaiselle poikkeukselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten investoinnin rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoimintaan liittyvä järjestely tai sen pääomarakenteen kehittäminen tai kannustimien tarjoaminen Yhtiön henkilöstölle. Hallitus on valtuutettu päättämään tällaisen Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka. 5.8 Osakassopimukset Tarjouksentekijän tiedossa ei ole Yhtiötä koskevia osakassopimuksia tai muita äänioikeuksien käyttämiseen liittyviä sopimuksia. 5.9 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Suomen osakeyhtiölain määräysten ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen (katso Liite E) mukaan Yhtiön päätös- ja hallintovalta jakautuu Yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, Yhtiön hallituksen ja Yhtiön toimitusjohtajan kesken. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön hallitus koostuu seuraavista henkilöistä: William M. Burns, Bernd Kastler, Don M. Bailey, Merja Karhapää, Ismail Kola, Guido Magni ja Mahendra G. Shah. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön toimitusjohtaja on Timo Veromaa. Yhtiön tilintarkastaja on PricewaterhouseCoopers Oy (päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Samuli Perälä). 5.10 Taloudelliset tiedot Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty tähän Tarjousasiakirjaan (katso Liite B) Yhtiön julkistamassa muodossa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä edellä mainittu tilinpäätös on esitetty Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on vahvistanut sen. Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden jaksolta sisältyy tähän Tarjousasiakirjaan Yhtiön julkistamassa muodossa (katso Liite C). 5.11 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät Yhtiön tulevaisuuden näkymät on kuvattu Yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja Yhtiön osavuosikatsauksessa 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden jaksolta (katso Liite B ja Liite C). Muut Yhtiön hiljattain julkaisemat pörssitiedotteet, joilla voi olla olennainen vaikutus Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien arvoon, on liitetty tähän Tarjousasiakirjaan Liitteeksi D. 5.12 Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys sisältyy tähän Tarjousasiakirjaan (katso Liite E). 6 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY 6.1 Tarjouksentekijä lyhyesti Tarjouksentekijän koko nimi on Acorda Therapeutics, Inc. Tarjouksentekijä on Delawaressa toimiva, vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Global Market -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella “ACOR”. Sen yritystunnusnumero on Delaware Secretary of State -arkiston numero 2481090. Tarjouksentekijän rekisteröity osoite sijaitsee Wilmingtonissa Yhdysvaltain Delawaressa ja sen rekisteröity osoite on 1209 Orange Street, Wilmington, (New Castle County), Delaware 19801, Yhdysvallat. Tarjouksentekijän hallinnollisen päätoimipaikan osoite on 420 Saw Mill River Road, Ardsley, New York 10502. Tarjouksentekijän puhelinnumero on +1 (914) 347-4300. Tarjouksentekijä on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka palauttavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten toimintakykyä ja parantavat näiden elämää. Sillä on toimialallaan johtava valikoima eri kehitysvaiheissa olevia uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on monia erilaisia sairauksia kuten MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Se markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, jotka ovat Ampyra (dalfampridiini) pitkävaikutteisina tabletteina, Zanaflex-kapselit ja -tabletit sekä Qutenza. 63 Tämän asiakirjan Liitteessä I esitetään Tarjouksentekijän kunkin hallituksen jäsenen nimi, kansalaisuus, työosoite, työpuhelinnumero, nykyinen pääasiallinen ammatti tai työ ja aiemmat olennaiset ammatit, asemat, virat tai työt ainakin viiden (5) viimeksi kuluneen vuoden ajalta, Tarjouksentekijän kunkin ylimpään johtoon kuuluvan nimi, kansalaisuus, työosoite, työpuhelinnumero, nykyinen pääasiallinen ammatti tai työ ja aiemmat olennaiset ammatit, asemat, virat tai työt ainakin viiden (5) viimeksi kuluneen vuoden ajalta sekä tiettyjä muita tietoja. Tietyt Tarjouksentekijän ja Yhtiön väliset suhteet. Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua, (i) Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kukaan tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöistä, tai yksikään Tarjouksentekijän tai kenenkään luetellun henkilön osakkuusyhtiöistä tai enemmistöomisteisista tytäryhtiöistä ei ole Osakkeiden tai ADS-todistusten tosiasiallinen omistaja eikä omaa oikeutta hankkia suoraan tai välillisesti Osakkeita tai ADS-todistuksia, ja (ii) Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan yksikään edellä mainituista henkilöistä tai yhteisöistä tai yksikään edellä mainituista hallituksen jäsenistä, toimihenkilöistä tai tytäryhtiöistä ei ole toteuttanut mitään transaktiota Osakkeilla tai ADS-todistuksilla viimeksi kuluneiden kuudenkymmenen (60) päivän aikana. Lukuun ottamatta Yhdistymissopimuksessa esitettyä tai muutoin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua, Tarjouksentekijällä tai sen tytäryhtiöillä tai Tarjouksentekijän tietojen mukaan kenelläkään tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetellulla henkilöllä ei ole mitään voimassaolevaa tai ehdotettua olennaista sopimusta, järjestelyä, yhteisymmärrystä tai suhdetta Yhtiön tai minkään tämän ylimpään johtoon kuuluvan henkilön, hallituksen jäsenen, määräysvaltaisen henkilön tai tytäryhtiön kanssa. Lukuun ottamatta Yhdistymissopimuksessa edellytettyä tai muutoin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua, Tarjouksentekijällä ja Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kenelläkään tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöstä ei ole mitään sopimusta, järjestelyä tai yhteisymmärrystä kenenkään muun henkilön kanssa mihinkään Yhtiön arvopapereihin liittyen, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, mikä tahansa sopimus, järjestely, yhteisymmärrys tai suhde, joka koskee tällaisten Arvopaperien siirtoa tai niillä äänestämistä, välityspalkkioita, yhteisyrityksiä, laina- tai optio-oikeusjärjestelyjä, myynti- tai osto-optioita, lainojen takauksia, tappiotakauksia, tuottotakuita, voiton- tai tappionjakoa tai valtuutuksien antamista tai pidättämistä. Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa esitettyä, Tarjouksentekijällä ja Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kenelläkään tämän asiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei ole ollut mitään sellaisia liikesuhteita tai transaktioita Yhtiön tai tämän ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden, hallituksen jäsenten tai Yhtiön osakkuusyhtiöiden kanssa, joista on Ostotarjoukseen soveltuvien SEC:n sääntöjen ja määräysten mukaan raportoitava. Lukuun ottamatta tässä Tarjousasiakirjassa esitettyä, Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden tai Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan kenenkään tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetellun henkilön ja Yhtiön tai sen osakkuusyhtiöiden välillä ei ole ollut mitään olennaisia yhteyksiä, neuvotteluja tai transaktioita fuusioon, yhdistymiseen tai hankintaan, ostotarjoukseen tai muuhun Yhtiön Arvopaperien hankintaan, Yhtiön hallituksen jäsenten valintaan tai Yhtiön määrältään olennaisen omaisuuden myyntiin tai muuhun siirtoon liittyen viimeksi kuluneiden kahden (2) vuoden aikana. Ketään Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei ole viimeksi kuluneiden viiden (5) vuoden aikana tuomittu rikoksesta oikeudessa (pois lukien liikennerikkomukset ja niiden kaltaiset rikkeet). Kukaan tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä I luetelluista henkilöistä ei viimeksi kuluneiden viiden (5) vuoden aikana ole ollut osapuolena sellaisessa juridisessa tai hallinnollisessa oikeuskäsittelyssä (lukuun ottamatta juttuja, jotka hylättiin ilman seuraamusta tai ratkaisua), josta olisi seurannut tuomio, päätös tai loppulausuma, jolla kyseistä henkilöä olisi kielletty rikkomasta liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakeja vastaisuudessa tai kielletty harjoittamasta näiden lakien alaista toimintaa, tai jossa olisi todettu mitään liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien vastaista rikkomusta. Saatavilla olevat tiedot. Pörssilain Rule 14d–3 -säännön nojalla Tarjouksentekijä on toimittanut SEC:lle Tarjousasiakirjaa koskevan lausunnon Schedule TO -asiakirjassa, josta tämä Tarjousasiakirja muodostaa osan, sekä Schedule TO -asiakirjan liitteet. Lisäksi Tarjouksentekijää koskevat Pörssilain vaatimukset tietojen raportoinnista, minkä mukaisesti sen on jätettävä SEC:lle määräaikaisesti raportteja, valtuutusasiakirjoja (proxy statements) ja muita tietoja liiketoiminnastaan, taloudellisesta tilanteestaan ja muista asioista. Schedule TO asiakirja ja sen liitteet sekä tällaiset raportit, valtuutusasiakirjat ja muut tiedot ovat tarkastettavissa ja kopioitavissa SEC:n julkisessa arkistossa osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549–0213. Julkista arkistoa koskevia tietoja on saatavana SEC:ltä puhelimitse numerosta 1–800–SEC–0330. Tarjouksentekijän jättämät tiedot ovat julkisesti saatavilla myös SEC:n verkkosivustolla (http://www.sec.gov). Kopioita tällaisista aineistoista on saatavana määrätyin hinnoin myös postitse SEC:n julkisesta arkistosta (Public Reference Section) osoitteesta 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549–0213. 64 6.2 Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut Tarjouksentekijään liittyvät henkilöt Acorda-konserni koostuu Acordasta ja useista sen suoraan tai välillisesti omistamista tytäryhtiöistä. Tarjouksentekijä, mikään Acorda-konsernin yhtiö tai mikään merkittävän määräysvallan hankkimiseen tai käyttämiseen Biotiessä tähtäävän sopimuksen tai järjestelyn perusteella Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla) ei omista tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita eikä ole Julkistamista edeltävän kuuden kuukauden jakson aikana hankkinut Yhtiön Osakkeita tai muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita julkisessa kaupankäynnissä tai muulla tavoin. 6.3 Biotien omistus Tarjouksentekijässä Tarjouksentekijän parhaan tiedon mukaan Yhtiö ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä omista yhtään Tarjouksentekijän tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettujen yhteisöjen osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. LIITTEET Liite I — Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ja ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt Liite A — Biotien hallituksen lausunto Liite B — Biotien tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta Liite C — Biotien osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, tilintarkastamaton Liite D — Biotien 19.1.2016 ja 17.2.2016 julkaisemat pörssitiedotteet Liite E — Biotien yhtiöjärjestys Liite F — Peruuttamattomat sitoumusmallit Liite G — Yhdistymissopimus 65 [Tarkoituksellisesti tyhjä] LIITE I TARJOUKSENTEKIJÄN HALLITUKSEN JÄSENET JA YLIN JOHTO Alla olevassa taulukossa esitetään Tarjouksentekijän kunkin hallituksen jäsenen ja ylimpään johtoon kuuluvan nimi, tämän hetkinen päätoiminen ammatti tai työsuhde sekä aiemmat olennaiset ammatit, asemat, virat tai työt ainakin viiden viimeksi kuluneen vuoden ajalta. Kaikkien henkilöiden tämän hetkinen työosoite on 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, USA sekä tämänhetkinen puhelinnumero (+1) 914 347-4300. Ellei muuta ilmoiteta, jokainen kyseessä oleva henkilö on Amerikan Yhdysvaltojen kansalainen. Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta Rick Batycky, FT Rick Batycky, FT. on toiminut teknologiajohtajana (Chief Technology Officer) ja toimipaikanjohtajana (Site Head) Acordalla lokakuusta 2014 lähtien. Hän tuli Acordan palvelukseen tieteellisenä johtajana (Chief Scientific Officer) Batyckyn vuonna 2009 perustamansa Chelseassa, Massachusettsissa sijaitsevan biolääketieteellisen yhtiön Civita Therapeuticsin yritysoston yhteydessä. Batyckyllä on miltei kaksi vuosikymmentä kokemusta lääkekehitystyöstä, jossa hän on keskittynyt sisäänhengitettäviin lääkkeisiin. Ennen Civitaksen perustamista, Batycky oli Pulmatrixin tieteellinen johtaja (Chief Scientific Officer) sekä tutkimus & kehitystyön osaston johtaja (Sr. Vice President). Aiemmin hän oli tutkimus & kehitystyön osaston johtaja (Vice President of R&D) Alkermesilla, jossa hän valvoi tuotekehitystyön useita osa-alueita niin keuhko-, injektio- kuin oraalistenkin tuotteiden osalta. Batycky oli Advanced Inhalation Research:n (AIR®) alkuperäinen jäsen, missä hän valvoi hengityksen välityksellä toimivaa (pulmonary delivery) ARCUS®-teknologiaa hyödyntävää tuotekehitystä. Civitan yritysoston myötä Acordalla on maailmanlaajuiset kehitysoikeudet ARCUS-teknologiaan. Ennen AIR: iin liittymistä Batycky toimi lukuisissa akateemisissa viroissa. Batycky suoritti kemian tekniikan kandidaatin tutkintonsa Calgaryn yliopistossa sekä kemian tekniikan maisterin ja tohtorin tutkintonsa Massachusettsin Teknologian Instituutissa (MIT). Andrew R. Blight, FT Andrew R. Blight, FT, on toiminut tieteellisenä johtajanamme (Chief Scientific Officer) tammikuusta 2004 lähtien, ja aiemmin hän on toiminut tutkimus ja kehitystyöstä vastaavana johtajanamme (Executive Vice President) vuodesta 2000 vuoteen 2004, sekä tutkimus ja kehitystyön johtajana (Vice President) vuodesta 1998 vuoteen 2000. Ennen Yhtiömme palvelukseen tuloa, Blight vietti noin kuusi vuotta professorina ja neurokirurgian tutkimuslaboratorion johtajana (Director of the Neurosurgery Research Laboratory) Pohjois-Carolinan yliopistossa Chapel Hillissä. Blightilla on ollut aiemmin akateemisissa viroissa Purduen yliopistosta sekä New Yorkin yliopistossa. Blight on johtavia tutkijoita selkäydinvammojen (SCI) patofysiologian tutkimuksessa ja on tuonut useita merkittäviä edistysaskeleita alalle, etenkin selkäytimen myeliinikadon osalta. Hän myös loi uraauurtavan 4-AP lääkeohjelman selkäydinvammoihin liittyvillä eläinkokeilla ja kliinisillä tutkimuksilla. Blight on Neurotrauma-lehden toimituksen jäsen ja on toiminut neurologisen tieteen ja A-tyypin häiriöiden arviointilautakunnassa (Neurological Sciences and Disorders-A – NSDA review committee) National Institutes of Health:ssa (NIH). Hän on aiemmin toiminut sihteerinä, taloudenhoitajana ja johtajana (Vice President) National Neurotrauma Society:ssä. Blight on suorittanut eläintieteen kandidaatin tutkintonsa ja tohtorin tutkintonsa eläintieteessä/ neurobiologiassa Bristolin yliopistossa Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Ron Cohen, LT Ron Cohen, LT, on toiminut Yhtiömme pääjohtajana ja toimitusjohtajana (President & Chief Executive Officer) siitä lähtien kun hän perusti Yhtiön vuonna 1995. Cohen oli aiemmin johtajana bioteknologian startup-yrityksessä Advanced Tissue Sciencesissa, jonka toiminta liittyy ihmisen elinkudosten kasvattamiseen elinsiirtoja varten. Cohen on valmistunut psykologian kandidaatiksi Princetonin yliopistosta ja lääkäriksi Columbia College of Physicians & Surgeons:sta. Hän suoritti sisätautien erikoistumisjaksonsa Virginia Medical Center-yliopistossa ja on laillistettu sisätautien lääkäri. Tällä hetkellä Cohen toimii VBL Therapeuticsin hallituksessa. Lisäksi kuluneen viiden viime vuoden aikana hän on toiminut Dyax Corporationin I-1 Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta hallituksessa. Cohen on ollut New Yorkin bioteknologiateollisuuden yhdistyksen (BIO) hallituksen jäsen ja puheenjohtaja. Hän toimii myös Columbia-Presbyterian Health Sciences Advisory Councilissa ja on palkittu Columbian yliopiston alumnimitalilla merkittävästä työstään. Vuonna 2010, Cohen nimitettiin NeuroInvestmensin (nykyisin NeuroPerspective) vuoden toimitusjohtajaksi ja vuonna 2009 PharmaVoice Magazine tunnusti hänet yhdeksi sadasta inspiroivimmista henkilöistä biolääketieteen alalla. Cohen on saanut Ernst & Youngin vuoden yrittäjä -palkinnon New York Metropolitanin alueella. Hänet on myös kutsuttu Kansallisen selkäydinvammojen yhdistyksen merkittävien toimijoiden muistomerkkiin “Selkäydinvammojen Hall of Fame”:en. Vuonna 2010 Cohen sai New Yorkin bioteknologian yhdistykseltä NYBA “The Cure Starts Here” Business Leader of the Year-tunnustuksen. Cohen on päästrategi Yhtiön tavoitteessa olla täysin integroitu biolääketieteen yhtiö, joka on johtava neurologian innovaattori. Hänen kattava tietonsa Yhtiöstä ja sen historiasta tarjoavat hallituksellemme arvokasta näkemystä liiketoiminnan ja sidosryhmiemme etujen edistämiseksi. Barry Greene Barry Greene on toiminut hallituksemme jäsenenä tammikuusta 2007 lähtien. Tällä hetkellä Greene toimii toimitusjohtajana (President & Chief Operating Officer) Cambridgessa Massachusettsissa sijaitsevassa biolääketieteen yhtiössä Alnylam Pharmaceuticals Inc.:ssä. Alnylamin palvelukseen Greene meni syyskuussa 2003, tuoden mukanaan yli 15 vuoden kokemuksen terveydenhoitoalalta ja konsultoinnista. Ennen Alnylamia, hän oli onkologia-osaston johtaja (General Manager of Oncology) Millenium Pharmaceuticals Inc.:ssä, jossa hän johti yhtiön kansainvälistä strategiaa ja sen onkologia-liiketoiminnan toteuttamista, mukaan luettuna liiketoiminnan strategiset suuntaukset ja toimeenpaneminen, mikä huipentui VELCADE:n (bortezomibin) menestyksekkääseen hyväksyntään ja lanseeraamiseen vuoden 2003 keskivaiheilla. Ennen Milleniumin palvelukseen tuloa helmikuussa 2001, Greene toimi Mediaconsult.com:n varapääjohtajana (Executive Vice President) ja liiketoimintajohtajana (Chief Business Officer). Greenen Mediaconsult.com:a edeltävä kokemus sisältää Markkinointi ja asiakaspalvelu – osaston johtajan (Vice Precident of Marketing and Customer Services) tehtävän AstraZenecassa (aiemmin AstraMerck); Strategisten integraatioiden johtajan (Vice President Strategic Integration) tehtävän, jossa hän vastasi AstraZenecan Pohjois-Amerikan yhdistymisen jälkeisestä integraatiosta; ja Anders Consultingilla lääkkeiden/bioteknologian markkinoinnin ja myynnin osastosta vastaavan osakkaan tehtävän. Tällä hetkellä hän toimii Karyopharm Therapeutics Inc.:n hallituksen jäsenenä. Aiemmin hän on ollut hallituksen jäsenenä Regulus Therapeutics LLC:ssä ja Intercept Pharmaceuticals Inc.:ssa. Greene on valmistunut tuotantotalouden kandidaatiksi Pittsburghin yliopistosta ja toimii vanhempana tutkijana Duke Universityn Fuqua School of Businessissa. Greene tuo hallitukseemme laajan kokemuksen terveydenhoitoalalta sekä käytännön kokemusta uusien lääkkeiden kaupallistamisprosessin läpiviemisessä. Andrew Hindman Andrew Hindman on toiminut liiketoiminnan kehitysjohtajanamme toukokuusta 2014 lähtien. Ennen yhtiömme palvelukseen tuloa, Hindman on toiminut lukuisissa johtotehtävissä biolääketieteen alalla, viimeisimpänä vuodesta 2011 vuoteen 2014 pääjohtajana (President), toimitusjohtajana (Chief Executive Officer) ja hallituksen jäsenenä Tobira Therapeuticsissa, joka on Eteläisessä San Fransiscossa, Californiassa sijaitseva yksityinen bioteknologian yhtiö. Tobirassa Hindman vastasi uuden yhtiön strategian kehittämisestä, uusien johto- ja operationaalisten tiimien rakentamisesta sekä yrityksen käyttöpääoman kasvattamisesta. Ennen sitä, Hindman toimi liiketoiminnan kehittämistehtävissä ja kaupallisen toiminnan tehtävissä, mukaan luettuna vuosina 2010-2011 Nodality Inc.:ssä, 2008-2010 Onyx Pharmaceuticals Inc.:ssä ja 1998-2008 Gilead Sciences Inc.:ssa. Hindman on valmistunut biokemian ja kauppatieteiden kandidaatiksi, valmistuen Phi Beta Kappa-järjestön jäsenksi, Wesleyan yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi (Executive MBA) Columbian yliopistosta ja Californian Berkeleyn yliopistosta, Haas School of Businessista. I-2 Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta Peder K. Jensen, LT Peder K. Jensen, LT, on ollut hallituksemme jäsenenä huhtikuusta 2011 lähtien. Tällä hetkellä Jensen toimii Bay Wau Consultants LLC:n toimitusjohtajana, joka on San Rafaelissa Californiassa sijaitseva Jensenin vuonna 2010 perustama lääketieteen ja bioteknologian alojen yrityksiä neuvova konsulttiyritys. Jensenillä on yli 20 vuoden kokemus maailmanlaajuisesta lääketieteen alan yhtiöstä Schering-Plough Corporation:sta, sekä Schering-Ploughin ja Merckin yhdistymisen jälkeen Merck & Co.:sta. Schering-Plough/Merck:n toimikautensa aikana Jensen toimi lukuisissa ylemmissä kansainvälisissä tutkimus- ja kehitystyön tehtävissä, mukaan lukien SPRI:n kliinisen tutkimuksen johtajana (Vice President Clinical Research), SPRI:n maailmanlaajuisen lääkekehitystyön johtajana (Executive Vice President Worldwide Drug Development), ja viimeisimpänä varapääjohtaja (Corporate Senior Vice President) ja tutkimus- ja kehitystyön johtajana (General Manager) Japanissa ja Aasiassa/Tyynellämerellä vuodesta 2006 vuoteen 2010. Jensenillä on yli 24 vuoden kokemus maailmanlaajuisesta lääkekehityksestä monilta eri aloilta, mukaan luettuna neurologian, sydän- ja verisuoni-, tulehdushoidon, onkologian ja immunologian alat. Uransa aikana Jensen on vastannut yli 40 uuden lääkkeen hyväksynnästä maailmanlaajuisesti, mukaan lukien Yhdysvalloissa, Euroopassa ja Japanissa. Jensen toimii myös tällä hetkellä FivePrime Therapeutics, Inc.:n hallituksessa. Aiemmin Jensen on ollut hallituksen jäsenenä BioCryst Pharmaceuticals, Inc.:ssa. Jensen on suorittanut lääketieteen tohtorin tutkintonsa Kööpenhaminan yliopistossa. Jensenin laaja kansainvälinen lääketieteellinen kokemus yhdistettynä hänen erityistuntemukseensa kehittää uusia ja innovatiivisia lääkehoitoja lukuisilla eri aloilla, mukaan luettuna neurologia, antaa hänelle hyvät mahdollisuudet neuvoa ja ohjata yhtiötä sen tutkimus ja kehitysohjelmissa. John P. Kelley John P.Kelley on ollut hallituksemme jäsenenä joulukuusta 2008 lähtien. Kelley on tällä hetkellä toimitusjohtaja (Chief Executive Officer) Tenax Therapeutics, Inc.:ssa (aiemmin nimeltään Oxygen Biotherapeutics, Inc.), joka on Morrisvillessä Pohjois-Carolinassa sijaitseva yhtiö, joka keskittyy kehittämään tuotteita tehohoidon markkinoille. Kelley on myös kyseisen yhtiön hallituksen jäsen. Toimitusjohtajan toimessa Kelley on ollut marraskuusta 2013 lähtien. Vuodesta 2011 vuoteen 2013 Kelley oli toimitusjohtaja (President, Chief Executive Officer) ja hallituksen jäsen Phyxius Pharma Inc.:ssa, yksityisessä kehitysvaiheen lääkeyhtiössä, jonka Kelley perusti yhdessä muiden perustajien kanssa vuonna 2011 ja joka keskittyy kehittämään tuotteita akuuttiin hoitoon. Kelleystä tuli Tenax Therapeuticsin toimitusjohtaja, kun Tenax Therapeutics osti Phyxius Pharman vuonna 2013. Vuodesta 2004 vuoteen 2009 Kelley on toiminut toimitusjohtajana (President, Chief Operating Officer) The Medicines Company:ssa, joka on ensihoidon sairaalatuotteita toimittava lääketeollisuuden yhtiö. Hän toimi myös The Medicine’s Companyn hallituksessa vuodesta 2005 vuoteen 2009 saakka. Vuodesta 2000 vuoteen 2004, Kelleyllä oli lukuisia toimia kansainvälisessä lääkealan yhtiössä Aventiksessa, mukaan luettuna Global Marketing and Medical-osaston johtaja (Senior Vice President), jossa hän vastasi maailmanlaajuisesta brändinhallinnasta. Ennen Aventiksen muodostamista, hänellä oli lukuisia toimia Hoechst Marion Roussel Inc.:ssä, lääketieteen keskittyvässä biotieteen yhtiössä, mukaan luettuna 1998-1999 Yhdysvaltojen liiketoimintajohtaja (Vice President, Commercial Director, U.S) ja 1995-1998 markkinointijohtaja (Vice President of Marketing). Kelley valmistui humanististen tieteiden kandidaatiksi Wilkes yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi Rockhurstin yliopistosta. Kelleyn laaja tietämys lääketeollisuuden alasta sekä hänen liiketoiminta ja markkinointikokemus asettavat hänet hyvään asemaan neuvoakseen ja ohjatakseen Yhtiötä sen kehitysvaiheissa. Hallitus on todennut, että Kelley on pätevä tilintarkastusvaliokunnan taloudelliseksi asiantuntijaksi. Koska Kelleyllä on laaja kokemus julkisista yhtiöistä sekä yhtiötoiminnasta, Kelley toimii palkitsemisvaliokuntamme puheenjohtajana. I-3 Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta David Lawrence David Lawrence on toiminut liiketoimintajohtajanamme (Chief of Business Operations) lokakuusta 2013 lähtien. Ennen tätä, tammikuusta 2005 lokakuuhun 2013, hän toimi talousjohtajanamme (Chief Financial Officer). Hän on aiemmin toiminut talousosastomme osastopäällikkönä (Vice President, Finance) tammikuusta 2001 vuoteen 2004 sekä taloushallinnon johtajana (Director, Finance) vuodesta 1999 vuoteen 2001. Vuosina 1991-1999 Lawrencella oli useita toimia Tel-Air Communications Inc.:ssa, mukaan luettuna osastonjohtajana ja controller (Vice President and Controller). Ennen Tel-Airia, hän toimi taloushallinnon tehtävissä Southwestern Bellissä controllerina ja Metromedia Telecommunicationsissa talouspäällikkönä. Lawrence valmistui laskentatoimen kandidaatiksi Roger Williams Collegesta ja kauppatieteen maisteriksi rahoituksen alalta (MBA in Finance) Iona Collegesta. Lawrence on The Brian Ahearn Children’s Fundin perustajajäsen ja toimii tällä hetkellä rahaston hallituksen jäsenenä sekä taloudenhoitajana. Sandra Panem, Ph.D. Sandra Panem, FT, on ollut hallituksemme jäsen vuodesta 1998. Tällä hetkellä hän on osakkaana New Yorkissa, New Yorkin osavaltiossa sijaitsevassa Cross Antlantic Partnersissa, jonka palveluksessa hän on ollut vuodesta 2000. Hän on myös toimitusjohtaja (President) New Yorkissa sijaitsevassa voittoa tavoittelemattomassa neurologisiin häiriöihin keskittyvässä pääomasijoitusrahastossa NeuroNetworks Fund:ssa, jonka hän perusti yhdessä muiden perustajajäsenien kanssa joulukuussa 2014. Vuosina 1994-1999 Panem toimi toimitusjohtajana (President) Vector Fund Managementissa, joka toimi tällöin Vector Securities Internationalin varainhoitoyhteisönä. Ennen tätä, Panem toimi osastonjohtajana (Vice President) ja salkunhoitajana Oppenheimer Global BioTech Fundissa, joka on julkisiin ja yksityisiin bioteknologian yhtiöihin investoiva sijoitusrahasto. Aiemmin hän oli osastonjohtaja (Vice President) Salomon Brothers Venture Capitalissa, joka on alku- ja myöhempien vaiheiden biotieteeseen ja teknologisiin investointeihin keskittyvä rahasto. Panem toimi myös Science and Public Policy Fellowna taloustieteellisissä opinnoissa Brookings Institutionissa sekä patologian apulaisprofessorina Chicagon yliopistossa. Hän sai biokemian kandidaatin tutkinnon sekä mikrobiologian tohtorin tutkinnon Chicagon yliopistosta. Tällä hetkellä Panem toimii Labcyte, Inc.:n, GenomeQuest, Inc.:n ja BioLineRx Ltd.:n hallituksissa. Panemin kokemus biotieteen yhtiöihin sijoittamisesta sekä hänen pitkäkestoinen suhteensa Yhtiöön sen yhden aikaisimman sijoittajan hallituksen edustajana, tarjoaa historiallisen näkökulman Yhtiöön sekä luonnontieteelliseen alaan. Hänen laajasta kokemuksestaan alalta ja yhtiöstä johtuen Panem toimii puheenjohtajana nimitys- ja hallintovaliokunnassamme. Lorin J. Randall Lorin J. Randall on toiminut hallituksemme jäsenenä tammikuusta 2006 lähtien. Randall, talouskonsultti, toimi talousjohtajana (Senior Vice President and Chief Financial Officer) 2004-2006 Eximias Pharmaceutical Corporationissa, joka on kehitysvaiheen lääkekehitysyhtiö. Vuosina 2002-2004, Randall toimi talousjohtajana (Senior Vice President and Chief Financial Officer) i-STAT Corporationissa, joka on julkinen lääketieteellisen diagnostiikan laitteita valmistava yhtiö. Abbott Laboratories osti yhtiön vuonna 2004. Vuosina 1995-2001 Randall toimi talousjohtajana (Vice President and Chief Financial Officer) CFM Technologies Inc.:ssa, joka on julkinen puolijohteiden tuotantolaitteita valmistava yhtiö. Aiemmin Randall toimi Quad Systems Corporationin, julkisen electronisia tuotantolaitteita valmistavan yhtiön hallituksessa, jossa hän toimi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Tällä hetkellä hän toimii Athersys Inc.:n ja Nanosphere, Inc.:n hallituksissa. Lisäksi, viimeisen viiden vuoden aikana, hän aiemmin toimi hallituksen jäsenenä Tengionm Inc.:ssa ja MotoLogic, Inc.:ssa. Randall valmistui laskentatoimen kandidaatiksi Pennsylvania Staten yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi Northeastern yliopistosta. Aiempana lukuisten julkisten yhtiöiden talousjohtajana, Randallilla on hallussaan taloudellista taitoa, jonka hän on hankkinut työkokemuksella, mukaan luettuna kyky ymmärtää taloudellisia asioita sekä valmistella ja analysoida tilinpäätösasiakirjoja. Hallitus on todennut, että Randall on pätevä toimimaan tilintarkastusvaliokunnan taloudellisena asiantuntijana. I-4 Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta Steven M. Rauscher Steven M. Rauscher on toiminut hallituksessamme maaliskuusta 2005 saakka. Hän on perustaja ja johtaja (Founder & Principal) Lexingtonissa Massachusettissa sijaitsevassa BioPharm Physiciansissa, joka on perustettu vuonna 2010 konsulttipalveluiden tarjoamiseksi lääkäreille ja biolääketieteen alan yhtiöille. Aiemmin hän oli asiakkaista vastaava osakas (Client Partner) Euromedicassa, biotieteide ylimmän johdon rekrytointiyrityksessä vuodesta 2012 vuoteen 2014. Ennen tätä, vuosina 2000-2009, hän toimi toimitusjohtajana (President and Chief Executive Officer) Oscient Pharmaceuticals Corporationissa, joka on kaupallisen vaiheen biolääketieteen yritys. Hän tuli Oscientiin vuonna 2000 toimittuaan hallituksen jäsenenä vuodesta 1993. Aiemmin Rauscher oli toimitusjohtaja (Chief Executive Officer) AmericasDoctorissa, yhtiössä, joka tarjoaa kliinisen tutkimuksen palveluita lääketieteen teollisuudessa. Ennen AmericasDoctorsia hänellä oli lukuisia toimia Abbott Laboratoriesissa, mukaan luettuna yrityslisensointiosaston johtaja (Vice President of Corporate Licensing), kansainvälisen liiketoiminnan kehitysjohtajana (Vice President of Business Development, International Division)), ja Yhdysvaltoijen lääkemyynnistä vastaavana johtajana (Vice President of Sales, U.S Pharmaceuticals). Raucher on valmistunut kandidaatiksi Indianan yliopistosta ja kauppatieteiden maisteriksi (MBA) Chicagon yliopistosta. Koska Rauscher on toiminut toimitusjohtajana kaupallisen tason biolääketieteellisessä yhtiössä sekä muissa johtotehtävissä lukuisissa alallamme toimivissa yhtiöissä, hän tuo hallitukseemme esimiestaitoja ja asiantuntemusta biolääketieteen yhtiön haasteiden hallitsemisessa. Tämän esimies- ja operationaalisen kokemuksen sekä lääketieteellisen alan asiantuntemuksen perusteella Rauscher toimii puheenjohtajana Compliance-valiokunnassamme ja valvoo Yhtiön hallinnon ja riskinhallinnan prosesseja. Michael Rogers Michael Rogers on toiminut talousjohtajanamme lokakuusta 2013 saakka. Ennen Yhtiön palvelukseen tulemista, kesäkuusta 2009 lokakuuhun 2012, Rogers toimi varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Executive Vice President and Chief Financial Officer) BG Medicine, Inc.:ssa, julkisessa Walthamissa Massachusetsissa sijaitsevassa biotieteen yhtiössä. Ennen tätä, Rogers toimi varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (the Executive Vice President, Chief Financial Officer and Treasurer) Indevus Pharmaceuticals, Inc.:ssä vuodesta 1999 siihen saakka, kun yhtiö myytiin Endo Pharmaceuticalsille vuonna 2009. Hän toimi myös talousjohtajana (Chief Financial Officer) Advanced Health Corporationissa ja AutoImmune, Inc.:ssa. Rogersilla on yli 23 vuoden kokemus biolääketieteen teollisuudesta, mukaan luettuna toimiminen investointipankkiirina Lehman Brothersilla ja PaineWebberillä, joissa hän keskittyi biotieteen yhtiöihin. Rogers on valmistunut kandidaatiksi Union Collegesta ja kauppatieteiden maisteriksi (MBA) Darden School of Businessista Virginian yliopistosta. Tällä hetkellä hän toimii pSivida Corp.:n hallituksessa ja on aiemmin toiminut Coronado Biosciences, Inc.:n hallituksessa. Lauren M. Sabella Lauren M. Sabella on toiminut kaupallisena johtajanamme (Chief Commercial Officer) helmikuusta 2015 saakka. Ennen sitä, tammikuusta 2010 helmikuuhun 2015, hän oli liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtajamme (Executive Vice President, Commercial Development). Sabella oli Tugboat Consulting Groupin perustaja ja johtaja. Tugboat Consultin Group on itsenäinen konsulttitoimisto, joka avustaa yhtiöitä kaupallistamisprosesseissa. Sabella toimi myös kaupallisen kehitystyön johtajana (Corporate Officer and VP of Commercial Development) Altus Pharmaceuticalsissa toukokuusta 2006 syyskuuhun 2008. Ennen Altuksen palvelukseen menoa Sabella työskenteli 18 vuotta Boehringer Ingelheim Pharmaceuticalsilla erilaisissa vastuullisissa tehtävissä. Viimeisessä tehtävässään hän toimi Itäisen vyöhykkeen myyntijohtajana (VP of Sales, Eastern Zone), jossa hän johtikin menestyksekkäästi Spirivan liikkeellelaskun ja johti sekä ensihoidon että erityishoidon osastoja, mukaan luettuna neurologia, urologia ja sydän- ja keuhkotaudit. Ennen tätä tehtävää, hänellä oli yli kymmenen vuoden kokemus I-5 Nimi Nykyinen päätoiminen ammatti tai työsuhde; Olennaiset asemat viimeisen viiden vuoden ajalta markkinoinnista, jossa hän johti useita lanseerauksia, mukaan luettuna Mobic, NSAID, josta tuli miljardin dollarin tuotemerkki. Sabellalla on kauppatieteen kandidaatin tutkinto Hofstran yliopistosta. Ian Smith Ian Smith on ollut hallituksemme jäsen vuodesta 2007. Smith aloitti helmikuussa 2006 nykyisissä tehtävissään Massachusettsissa sijaitsevan Vertex Parmaceuticals Inc.:n johtavana varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Executive Vice President and Chief Financial Officer). Smith toimi marraskuusta 2003 helmikuuhun 2006 vanhempana varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Senior Vice President and Chief Financial Officer) ja sitä ennen lokakuusta 2001 marraskuuhun 2003 varatoimitusjohtajana ja talousjohtajana (Vice President and Chief Financial Officer). 1999-2001 välisen ajan Smith toimi Ernst & Young LLP:n Life Science and Technology Practice Groupissa osakkaana. Alkujaan Smith aloitti Erns & Young:n Iso-Britannian toimistossa vuonna 1987, ennen siirtymistään Bostonin toimistoon vuonna 1995. Tällä hetkellä Smith toimii Infinity Pharmaceuticals, Inc:n hallituksen jäsenenä. Sen lisäksi hän toimi aikaisemmin ToleRx, Inc:n hallituksen jäsenenä. Smith on suorittanut kandidaatin tutkinnon laskentatoimesta ja rahoituksesta Manchester Metropolitanin yliopistossa, Iso-Britanniassa. Hän on myös American Institute of Certified Public Accountants:n ja Chartered Accountant of England and Wales:n jäsen. Hänellä on maailmanlaajuista kokemusta rahoituksesta ja kirjanpidosta, omaten ymmärryksen talousasioiden valmistelusta ja tilinpäätöksistä. Hallitus on todennut Smithin päteväksi tarkastusvaliokunnan talousasiantuntijaksi. Hänen laajaan taloudelliseen kokemukseen perustuen Smith toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana. Smith on Yhdistyneen Kuningaskunnan kansalainen. Jane Wasman Jane Wasman on toiminut kansainvälisten toimintojemme pääjohtajana ja lakiasiainjohtajana (President, International, General Counsel and Corporate Secretary) lokakuusta 2012. Ennen tätä, tammikuusta 2012 lokakuuhun 2012 hän oli Yhtiön strateginen johtaja ja lakiasiainjohtaja (Chief, Strategic Development, General Counsel and Corporate Secretary); ja toukokuusta 2004 tammikuuhun 2012 hän toimi varatoimitusjohtajana ja lakiasiainjohtajana (Executive Vice President, General Counsel and Corporate Secretary). Ennen Yhtiön palvelukseen tuloa, 19952004, Wasman toimi lukuisissa esimiestehtävissä Schering-Plough Corporationissa, mukaan luettuna henkilöstöjohtajana (Staff Vice President) ja avustavana lakiasiainjohtajana (Associate General Counsel), joka vastasi Yhdysvaltojen lääkeliiketoiminnalle tarjottavasta oikeudellisesta tuesta, mukaan luettuna myynti, markkinointi ja hallinnointi; FDA sääntelyasiat; lisensointi ja yrityskaupat; ja maailmanlaajuinen tutkimus- ja kehitystyö. Hän toimi kansainvälisen toiminnan henkilöstöjohtajana (Staff Vice President, International) vuonna 2001 sekä Euroopan toimintojen lakiasiainosaston henkilöstöpäällikkönä (Staff Vice President, European Operations-Legal) 1998-2000. Aiemmin Wasman erikoistui oikeudenkäynteihin Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobsonilla. Hän toimi myös lakimiehenä Yhdysvaltojen veteraaniasioiden senaatin komiteassa (U.S. Senate Committee on Veteran’s Affairs). Wasman valmistui arvosanoin Magna Cum Laude sekä Phi Beta Kappa Princetonin yliopistosta ja sai oikeustieteellisen tutkintonsa Harward Law Schoolista. Wasman on New Yorkin Biotechnology Associationin (NYBA) hallituksen ja johtoryhmän jäsen. I-6 LIITE A BIOTIE THERAPIES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN ACORDA THERAPEUTICS INC.:N VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA BIOTIE THERAPIES OYJ:STÄ Acorda Therapeutics Inc. (jäljempänä “Tarjouksentekijä” tai “Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (jäljempänä “Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tiedottaneet 19.1.2016 päivätyllä pörssitiedotteella, että Acorda tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (“Ostotarjous”) Biotien liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista nimellisarvottomista osakkeista (“Osakkeet”), ulkona olevista American Depositary Shares -todistuksista, joista kukin edustaa 80 Osaketta (“ADS-todistukset”), ja ulkona olevista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista (määritelty jäljempänä). Suomen arvopaperilainsäädännön (Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §) edellyttämällä tavalla Biotien hallitus (“Hallitus” tai “Biotien hallitus”) antaa täten seuraavan lausunnon koskien Ostotarjousta. Ostotarjous lyhyesti Biotie ja Acorda ovat 19.1.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Acorda tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Acorda on päättänyt tehdä Ostotarjouksen ulkona olevista (i) Osakkeista, (ii) ADS-todistuksista, (iii) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 6.12.2011 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista (“2011 Optio-oikeudet”), Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 2.1.2014 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista (“2014 Optio-oikeudet”) sekä Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 4.1.2016 päättämän optio-ohjelman mukaisista optiooikeuksista (“2016 Optio-oikeudet”), (iv) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 6.1.2011 päättämistä osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä (“2011 Osakeyksiköt”), Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 2.1.2014 päättämän osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä (“2014 Osakeyksiköt”) (yhdessä 2011 osakeyksiköiden kanssa “Osakeyksiköt”), (v) 18.6.2008 päivätyn sveitsiläisen optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista (“Sveitsiläiset optio-oikeudet, yhdessä 2011 optio-oikeuksien, 2014 optio-oikeuksien ja 2016 optio-oikeuksien kanssa “Optio-oikeudet”) sekä (vi) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla 28.5.2015 liikkeeseen lasketuista warranteista (“Warrantit”). Haltijoille myönnetyistä ulkona olevista Optio-oikeuksista, Osakeyksiköistä ja Warranteista käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä “Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit”. Osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, mukaan lukien Osakkeita edustavat ADS-todistukset, käytetään jäljempänä nimitystä “Osakkeet”. Ulkona olevista osakkeista, ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä “Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit”. Ostotarjous tehdään Acordan ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista julkaisemassa ostotarjousasiakirjassa (jäljempänä “Tarjousasiakirja”) kuvattujen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan maaliskuun 2016 puoliväliin mennessä ja kestävän alustavasti ainakin 20 yhdysvaltalaista pankkipäivää (“Tarjousaika”). Acorda on tarjoutunut ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa, hintaan: i. 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta; ii. 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jotka maksetaan vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spot- hintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista; iii. 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Optio-oikeudesta; iv. 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Optio-oikeudesta; v. 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2016 Optio-oikeudesta, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spothintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista; vi. 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spothintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista; vii. 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spothintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista; viii. 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio- oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia. ix. 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio- oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia. x. 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio- oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia. xi. 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio- oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia. xii. 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muunlaisesta Sveitsiläisestä optio- oikeudesta; ja xiii. 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Warrantista. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraaville ehdoille (“Toteuttamisedellytykset”): i. Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Acordan muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADStodistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet) yli 90 prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti (“Vähimmäisedellytys”); tässä kappaleessa käytettynä “täysi laimennusvaikutus” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADStodistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Oman Pääoman Ehtoisten Rahoitusvälineiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Acorda ei ole muutoin hankkinut; ii. Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act -lain (1976, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen sääntöjen ja määräysten (“HSR Act - laki”) mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; kyseinen odotusaika päättyi 16.2.2016; iii. olennaisen haitallista muutosta (määritelty Yhdistymissopimuksessa) ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen; iv. Acorda ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut olennainen haitallinen muutos; v. mikään Yhtiön julkistama tai Acordalle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) ja NASDAQ Stock Market LLC:n (“Nasdaq US”) säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä; vi. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta, Finanssivalvonta (“Finanssivalvonta”) tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; vii. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Acordalle; ja viii. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Acordalle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Acordalle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta. Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisedellytyksen täyttyminen, määräytyy Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä kyseisenä päivänä saatavilla olevan Ostotarjouksen alustavan tuloksen perusteella. Acorda on varannut itselleen oikeuden toteuttaa Ostotarjous siinäkin tapauksessa, että toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei ole täyttynyt tai siitä ei ole luovuttu Tarjousajan päättyessä, Acorda jatkaa Ostotarjouksen hyväksymisaikaa enintään kaksi viikkoa kestävillä lisäajoilla. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdolliset tarjousajan lisäajat) on kymmenen viikkoa, joka on Suomen laissa säädetty tarjousajan enimmäispituus. Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt johtuen jostain erityisestä esteestä, Acorda voi, saatuaan Finanssivalvonnan hyväksynnän, jatkaa Alustavaa tarjousaikaa kestämään yli kymmenen viikkoa, kunnes kyseinen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Yhdistymissopimuksessa esitettyjen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän ei tarvitse missään tapauksessa jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016. Acordan tarkoituksena on hankkia 100 % Yhtiön Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli Tarjousajan loppuunsaattamishetkellä (mukaan lukien kaikki mahdolliset lisäajat) Vähimmäisedellytys on täyttynyt tai siitä on luovuttu, mutta Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista, Acorda voi pyrkiä hankkimaan loput Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita se ei saanut Ostotarjouksessa, aloittamalla jälkikäteisen tarjousajan (“Jälkikäteinen Tarjousaika”) Finanssivalvonnan antamien ohjeistusten ja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien mukaisesti, ja mikäli Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tai Tarjousajan päättyessä, aloittamalla jälkikäteisen lunastusmenettelyn (“Jälkikäteinen Lunastusmenettely”) lunastaakseen jäljellä olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti tai, ulkona olevien Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kohdalla, kyseisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ehtojen mukaisesti, tai käyttäen muuta laillista vaihtoehtoa saavuttaakseen 100 % omistusoikeuden Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Acorda on sopinut peruuttamattomista sitoumuksista (“Peruuttamattomat Sitoumukset”) eräiden osakkeenomistajien ja niihin sidoksissa olevien tahojen kanssa sisältäen Versant Venturesin, The Baupost Groupin, Vivo Capitalin, OrbiMedin, Invescon, Ilmarisen, Sitran ja Armisticen, Yhtiön ylimmän johdon jäsenet, yhden Yhtiön Hallituksen jäsenen (Bailey) ja eräät Yhtiön työntekijät (yhdessä “Sitoutuneet Osakkeenomistajat”), joiden sitoumusten perusteella Sitoutuneet Osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen, ja olemaan peruuttamatta Ostotarjouksen hyväksyntää, kyseisten Sitoutuneiden Osakkeenomistajien omistamien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden osalta. Sitoutuneet Osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Acordan tarkoituksena on poistaa ADS-todistukset ja Osakkeet sekä Nasdaq US:n että Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja poistaa niiden rekisteröinti Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperivaihdantalain (United States Exchange Act of 1934) mukaisesti niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Acordan hallussa ei ollut yhtään Biotien Osaketta tai muuta Oman Pääoman Ehtoista Arvopaperia Ostotarjouksen julkistamishetkellä 19.1.2016. Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan sekä Ostotarjousta koskevia lisätietoja tullaan esittämään yksityiskohtaisemmin Tarjousasiakirjassa. Hallituksen lausunnon taustaa Arvopaperimarkkinalain (11 luvun 13 §) mukaan Biotien hallituksen tulee julkaista Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Acordan Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Biotien toimintaan ja työllisyyteen. Tämän lausunnon antamista varten Acorda on toimittanut Biotien hallitukselle luonnosversion Tarjousasiakirjasta, jonka Acorda on toimittanut myös Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi 1.3.2016. Hallituksen arvio Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta Hallitus keskusteli Yhtiön ylimmän johdon sekä Guggenheim Securitiesin, Davis Polkin ja Hannes Snellmanin kanssa. Arvioidessaan, että Ostotarjous on Biotien arvopaperien haltijoiden edun mukainen ja suositellessaan, että Yhtiön arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät ulkona olevat Osakkeensa, ADS-todistuksensa ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa, soveltuvin osin, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Hallitus on ottanut huomioon lukuisia tekijöitä, mukaan lukien alla luetellut tekijät, joiden esittämisjärjestys ei kuvaa niiden keskinäistä tärkeysjärjestystä ja jotka Hallituksen näkemyksen mukaan tukevat Hallituksen arviota: • Rahoitusehdot/Preemio markkinahintaan. Hallitus arvioi Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen suhdetta Osakkeiden historialliseen markkinahintaan, ottaen huomioon muun muassa sen, että vastike edustaa noin 95 % preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 18.1.2016, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä koskevan tiedotteen julkaisua. • Käteisvastike. Hallitus huomioi sen seikan, että koko vastike maksetaan käteisenä, mikä antaa Yhtiön arvopaperien haltijoille mahdollisuuden välittömään likviditeettiin sekä suuren varmuuden arvopaperien arvosta. • Tuotekehitykseen ja viranomaishyväksyntiin liittyvät riskit. Hallitus huomioi sen seikan, että sen tuoteehdokkaat totsadenantti, SYN120 ja BTT 1023 ovat kliinisen kehityksen eri faaseissa. Yhtiö ei odota saavansa tuotteen tehoa koskevia päätuloksia totsadenantin Faasin 3 kliinisestä kaksoissokkoutetusta tutkimuksesta (ja jatkohoitovaiheesta) ennen vuoden 2017 jälkimmäistä puoliskoa, ja tämän jälkeen Yhtiön täytyy aiemmin ilmoitetun mukaisesti kerätä lisää kliinistä turvallisuutta koskevaa tietoa, jotta se voi jättää myyntilupahakemuksen (new drug application, NDA) FDA:lle. Yhtiö uskoo voivansa tiedottaa päätuloksista koskien SYN120:lla tehtävää Faasin 2a tutkimusta Parkinsonin tautiin liittyvässä dementiassa vuoden 2016 loppuun mennessä. Potilasrekrytointi BTT 1023:n Faasin 2 kliiniseen tutkimukseen primaarisessa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC) alkoi vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen lopulla, ja väliaikatulokset mahdollistava potilasmäärä odotetaan saavutettavan vuoden 2016 loppuun mennessä. Kliiniset tutkimukset ovat kalliita, niiden loppuun saattaminen saattaa kestää useita vuosia, ja niiden lopputulokset ovat väistämättä epävarmoja. Hallitus on huomioinut tuote-ehdokkaidensa kehitykseen ja mahdolliseen kaupallistamiseen väistämättä liittyvät riskit sekä riskit, jotka liittyvät markkinointiluvan hakemiseen FDA:lta ja EMA:lta (mukaan lukien tällaisiin lupiin mahdollisesti liittyvät ehdot tai epävarmuudet), sekä riskit, jotka liittyvät Yhtiön tuote-ehdokkaiden hyväksyntään markkinoilla siinä tapauksessa, että ne saavat myyntiluvan, sekä biofarmaseuttisten tuotteiden tuottoihin ja kannattavuuteen yleisesti vaikuttavat tekijät. • Tuotteiden lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit. Hallitus on myös ottanut huomioon Yhtiön tuote-ehdokkaiden onnistuneeseen lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit ja huomattavat kustannukset sekä lisärahoitustarpeet. Hallitus tiedostaa, että Acorda on aiemmin kaupallistanut onnistuneesti tuotteita neurologian alalla ja että sillä on laaja valikoima kehitteillä olevia tuote-ehdokkaita. Näin ollen Acorda pystyy lanseeraamaan mahdolliset tulevat tuotteet, mukaan lukien totsadenantti ja SYN120, ilman että sen tarvitsee rakentaa kaupallista infrastruktuuria, mistä syntyisi Yhtiölle huomattavia kustannuksia, jos se kaupallistaisi tuotteet omin voimin. • Yhtiön liiketoiminnallinen ja taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Hallitus on perehtynyt Yhtiön nykyiseen ja historialliseen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen sekä Yhtiön tulevaisuudennäkymiin ja strategisiin tavoitteisiin. Hallitus on arvioinut eri arviointimenetelmiä ja uskoo edellä mainittuun perehtyneisyyteen perustuen, että Ostotarjouksessa Yhtiön osakkeenomistajille, ADS-todistusten haltijoille ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvpaperien haltijoille maksettava vastike vastaa kohtuullisesti Yhtiön käypää arvoa. • Strategiset vaihtoehdot. Hallitus on tutkinut ja ottanut huomioon markkinoiden sekä toimialan trendejä ja eräitä Yhtiön käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluu esimerkiksi itsenäisenä julkisena osakeyhtiönä pysyminen (mukaan lukien tämän päätöksen vaikutus Yhtiön pitkän aikavälin pääoman tarpeeseen liittyen jo ilmoitettuun totsadenantin kliinistä turvallisuutta koskevaan lisätutkimukseen sekä totsadenantin kaupallistamisvaiheeseen tai Faasin 2 tuotteiden, kuten SYN120:n, mahdollisiin lisäinvestointeihin, jotka voisivat johtaa merkittävään laimentumiseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta) sekä yhteistyö muiden toimijoiden kanssa. Hallitus on huomioinut myös kyseisiin vaihtoehtoihin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä toimialan tämänhetkiset ja odotettavissa olevat kilpailuolosuhteisiin liittyvät haasteet. Hallitus päätti jättää mainitut vaihtoehdot käyttämättä, sillä Hallitus uskoo, että Ostotarjous maksimoi riskipainotetun omistaja-arvon ja on paras osakkeenomistajille kohtuudella saavutettavissa oleva vaihtoehto. • Markkinakatsaus. Hallitus huomio sen seikan, että Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat toteuttaneet strategisen tarkastelun vuonna 2014, minkä aikana neljäänkymmeneen yhtiöön otettiin yhteyttä liittyen mahdolliseen strategiseen transaktioon tai Yhtiön ostoon, ja että kyseisen prosessin tuloksena vain yksi yhtiö jätti ei-sitovan tarjouksen, ennen kuin olivat tehneet merkittäviä due diligence selvityksiä, koskien Yhtiön ostamista pelkällä osakevastikkeella, jonka arvossa ei vaikuttanut olevan preemiota verrattuna Yhtiön silloiseen osakekurssiin. Ei-sitovan tarjouksen jättämisen jälkeen kyseinen osapuoli ei ryhtynyt due diligencen toteuttamiseen Yhtiön kanssa eikä ylläpitänyt jatkokeskusteluja koskien mahdollisen transaktion ehtoja, ja lokakuussa 2014 kyseinen osapuoli peruutti tarjouksensa. Hallitus huomioi myös sen seikan, että sen jälkeen kun Acorda oli esittänyt kiinnostuksensa Yhtiön ostamista kohtaan, Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat ottaneet yhteyttä kuuteen osapuoleen, joiden Yhtiö uskoi todennäköisesti olevan eniten kiinnostuneita transaktiosta Yhtiön kanssa, selvittääkseen kyseisten osapuolten kiinnostuksen mahdollista Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota kohtaan ja että lopulta kaikki kyseiset osapuolet kieltäytyivät tavoittelemasta Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota Acordan tarjousta paremmilla ehdoilla. • Ostotarjouksen loppuunsaattamisen todennäköisyys. Hallitus on ottanut huomioon, että Ostotarjouksen loppuunsaattaminen olisi kohtuullisen todennäköistä, sillä (i) Acordalla on taloudellinen kyky ja halukkuus loppuunsaattaa Ostotarjous, (ii) Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusehdolle, ja (iii) Ostotarjouksen muut ehdot ovat kohtuullisia ja tavanomaisia. • Ostotarjouksen toteuttamisen nopeus. Hallitus on ottanut huomioon Ostotarjouksen loppuunsaattamisen arvioidun ajankohdan sekä kaupan rakenteen ulkona olevista Osakkeista, ADStodistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tehtynä ostotarjouksena, minkä ansiosta Yhtiön arvopaperien haltijoiden tulisi saada vastike Osakkeistaan, ADS-todistuksistaan ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereistaan suhteellisen lyhyessä ajassa edellyttäen, että Yhdistymissopimuksessa esitetyt soveltuvat ehdot täyttyvät tai että niistä luovutaan. Hallitus on ottanut huomioon, että mahdollisuus Ostotarjouksen toteuttamiseen suhteellisen lyhyessä ajassa voisi myös lyhentää aikaa, jona Yhtiön liiketoimintaan saattaisi kohdistua mahdollisia häiriöitä ja epävarmuutta kaupan toteuttamista odotettaessa. • Mahdollisuus vastata kolmansien tekemiin ostotarjousehdotuksiin. Hallitus on ottanut huomioon Yhdistymissopimuksen ehdot liittyen Yhtiön mahdollisuuksiin vastata kolmansien osapuolten tekemiin yritysostoehdotuksiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien: • Yhtiön oikeus antaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä ei-julkista tietoa kolmansille osapuolille ja osallistua keskusteluihin kolmansien osapuolten kanssa tiettyjen vaihtoehtoisiin ostotransaktioihin liittyvien kirjallisten ehdotusten johdosta; ja • Hallituksen oikeus peruuttaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä Ostotarjousta puoltava suosituksensa tai muuttaa sitä, mikäli näin toimimatta jättäminen olisi ristiriidassa sen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden kanssa, ja irtisanoa Yhdistymissopimus tehdäkseen lopullisen kirjallisen sopimuksen koskien vaihtoehtoista ostotransaktiota. • Ostotarjouksen ehdot. Hallitus arvioi Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen ehtoja. Hallitus piti lisäksi edullisina niitä Yhdistymissopimuksen ehtoja, joissa kielletään Acordaa muuttamasta Ostotarjouksen ehtoja ilman Yhtiön suostumusta tavalla, joka (i) pienentää Ostotarjouksessa tarjottua vastiketta, (ii) muuttaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen muotoa, (iii) pienentää Ostotarjouksessa tavoiteltujen Osakkeiden, ADS-todistusten tai ulkona olevien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien määrää, (iv) siirtää Ostotarjouksen päättymispäivää myöhäisempään ajankohtaan tai muuttaa sitä muutoin (lukuun ottamatta Jälkikäteistä Tarjousaikaa tai muuta Yhdistymissopimuksessa määrättyä), (v) asettaa lisäehtoja Ostotarjoukselle tai (vi) muutoin muuttaa, muokkaa tai täydentää Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä tai ehtoja tavalla, joka on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijoille haitallinen jollain olennaisella tavalla. • Guggenheim Securitiesin lausunto. Hallitus arvioi Guggenheim Securitiesin Hallitukselle toimittamaa 19.1.2016 päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron vastikkeen, jonka Osakkeiden ja ADS- todistusten haltijat (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna. Guggenheim Securitiesin kirjallinen lausunto, joka on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon Liitteeksi 1 ja joka tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan, perustuu kyseiseen lausuntoon sisältyviin oletuksiin, rajoituksiin, varauksiin ja muihin ehtoihin ja välttämättä myös taloudelliseen ja pääomamarkkinoiden tilanteeseen sekä muihin olosuhteisiin sekä Guggenheim Securitiesille kyseisen lausunnon päiväykseen mennessä toimitettuihin tietoihin. Guggenheim Securitiesin lausunto on toimitettu Hallitukselle (sen kyseisessä ominaisuudessa) tiedoksi ja tueksi Hallituksen arvioidessa Osakkeesta maksettavaa vastiketta taloudellisesta näkökulmasta, ja kyseinen lausunto ei ole suositus Hallitukselle Ostotarjoukseen liittyen eikä neuvo tai suositus kenellekään Yhtiön arvopaperien haltijalle liittyen Ostotarjouksen hyväksymiseen tai siihen, miten Ostotarjouksen yhteydessä tulisi menetellä, tai liittyen mihinkään muuhun seikkaan. Guggenheim Securitiesin lausunto ei käsittele Yhtiön liiketoimintaa tai taloudellista perustetta Ostotarjouksen suhteen etenemiselle eikä Ostotarjousta suhteessa Yhtiön mahdollisesti käytettävissä oleviin vaihtoehtoisiin liiketoimintastrategioihin tai taloudellisiin strategioihin eikä minkään muun sellaisen järjestelyn vaikutusta, johon Yhtiö saattaisi ryhtyä. Guggenheim Securitiesin lausunto käsittelee ainoastaan Osakkeesta maksettavan vastikkeen taloudellista kohtuullisuutta Osakkeiden ja ADStodistusten haltijoiden (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) näkökulmasta lausunnossa nimenomaisesti todetussa laajuudessa, eikä lausunto käsittele mitään muuta ehtoa, näkökulmaa tai vaikutusta liittyen Ostotarjoukseen tai Yhdistymissopimukseen, mukaan lukien rajoituksetta Ostotarjouksen muoto tai rakenne, johonkin muuhun Yhtiön arvopaperiin (sisältäen warrantit, optiooikeudet ja muut osakeperusteiset palkkiot) liittyvä vastike tai tarjous, toteuttaminen, lunastus, muunto, jatkaminen tai oletus, tai mikä tahansa muu ehto, näkökulma tai vaikutus liittyen mihin tahansa Yhdistymissopimuksessa tai muutoin suunniteltuun, tai Ostotarjouksen yhteydessä sitouduttavaan tai muutettavaan, tarjoussopimukseen tai muuhun sopimukseen, transaktioasiakirjaan tai arvopaperiin. • Peruuttamattomat sitoumukset. Hallitus huomioi sen, että eräät Yhtiön osakkeenomistajat, ainoastaan niiden siinä ominaisuudessa, tukevat transaktiota ja ovat sitoutuneet, Peruuttamattomien Sitoumusten ehtojen mukaisesti ja niille ehdollisena, myymään Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa, jotka edustavat noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien Osakkeista ja äänistä 14.1.2016, eli toiseksi viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen transaktiosta tiedottamista, Peruuttamattomien Sitoumusten ehtojen mukaisesti. Hallitus otti arvioinnissaan huomioon myös useat eri epävarmuustekijät ja riskit koskien Yhdistymissopimuksessa suunniteltuja järjestelyjä, mukaan lukien Ostotarjous, joihin sisältyy muun muassa seuraavat seikat: • Nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy. Hallitus otti huomioon sen seikan, että jatkossa Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy, mikä tarkoittaa, että kyseiset osakkeenomistajat eivät osallistu enää Yhtiön mahdolliseen tulevaan kasvuun eivätkä hyödy Osakkeiden arvon mahdollisesta noususta. • Ei mahdollisuutta tavoitella muita ostotarjousehdotuksia. Hallitus huomioi Yhdistymissopimuksen ehdon, jossa Yhtiötä kielletään jatkossa houkuttelemasta muita mahdollisia ostotarjouksia ja jossa rajoitetaan sen mahdollisuutta harkita muita mahdollisia ostoehdotuksia, elleivät tietyt ehdot ole täyttyneet. • Purkumaksu ja kulut. Hallitus otti huomioon sen seikan, että Yhtiö olisi velvoitettu maksamaan 4 500 000 Yhdysvaltain dollarin suuruisen purkumaksun korvauksena Acordan kohtuullisista transaktiokuluista, mikäli Yhdistymissopimus irtisanottaisiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien paremman tarjouksen hyväksymisen tilanteessa, ja sen, että purkumaksun summa oli kohtuullinen eikä se todennäköisesti ehkäisisi kilpailevia tarjouksia ja että sen maksamista ei todennäköisesti vaadittaisi, ellei Yhtiö tekisi suotuisampaa transaktiota. • Ostotarjouksen toteuttamatta jättäminen. Hallitus huomioi sen, että ehdot koskien Acordan velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettaviksi ja maksaa ne olivat ehdollisia tietyille ehdoille, sekä sille, että kyseiset ehdot eivät välttämättä täyty muun muassa Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tapahtumien johdosta. Hallitus huomioi sen seikan, että mikäli Ostotarjousta ei saateta loppuun, Yhtiön Hallituksen jäsenet ja muut työntekijät olisivat käyttäneet huomattavan paljon aikaa ja nähneet paljon vaivaa ja heidän työhönsä olisi kohdistunut paljon häiriöitä transaktion ollessa käynnissä, ja Yhtiölle olisi kertynyt merkittävä määrä transaktiokuluja sen yrittäessä saattaa loppuun kyseinen transaktio. Hallitus huomioi myös sen seikan, että mikäli Ostotarjousta ei toteuteta, markkinoiden käsitys Yhtiön jatkuvasta liiketoiminnasta saattaisi johtaa toimittajien, liikekumppaneiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden menetykseen ja siihen, että Osakkeiden ja ADS-todistusten kaupankäyntihintaan voisi kohdistua negatiivinen vaikutus. • Tavanomainen liiketoiminta. Hallitus huomioi, että Yhtiö on Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti lupautunut jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisella, aiempaa tapaa vastaavalla tavalla ja että Yhtiö ei ryhdy, tiettyjä määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, eräisiin toimenpiteisiin liittyen sen liiketoiminnan harjoittamiseen ilman Acordan kirjallista etukäteissuostumusta. Hallitus huomioi myös sen, että nämä ehdot saattavat rajoittaa Yhtiön mahdollisuutta toteuttaa sellaisia liiketoimintamahdollisuuksia, joita se muutoin toteuttaisi. • Ostotarjouksen julkistamisen vaikutus. Hallitus huomioi transaktion julkistamisen vaikutuksen Yhtiön toimintaan, Osakkeen ja ADS-todistuksen hintaan sekä Yhtiön työntekijöihin sekä Yhtiön mahdollisuuteen olla houkutteleva avainhenkilöstön näkökulmasta ja pitää avainhenkilöstö Yhtiön palveluksessa transaktion ollessa käynnissä. • Biotielle ei korvausta purkamisesta. Hallitus huomioi sen seikan, että Acorda voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, jotka saattavat olla Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ilman että sen tarvitsee maksaa Yhtiölle purkumaksua. • Hallituksen mahdolliset eturistiriidat. Hallitus huomioi mahdolliset eturistiriidat, jotka voivat syntyä sen pohjalta, että Yhtiön Hallituksen jäsenillä on Yhdistymissopimuksessa suunniteltuihin transaktioihin, mukaan lukien Ostotarjoukseen, liittyviä taloudellisia etuja muiden arvopaperien haltiijoiden etujen lisäksi, ja Hallituksen jäsenten edut saattavat poiketa muiden arvopaperien haltijoiden eduista. • Transaktiokulut. Hallitus huomioi sen seikan, että Yhtiölle on kertynyt ja tulee kertymään merkittäviä transaktiokuluja ja -kustannuksia ehdotetun transaktion yhteydessä riippumatta siitä, saatetaanko kyseinen transaktio loppuun vai ei. Yllä olevan kuvauksen tarkoitus ei ole olla tyhjentävä, vaan kyseessä on yhteenveto Hallituksen huomioimista olennaisista seikoista. Johtuen huomioon otettujen seikkojen monipuolisuudesta ja huomioon otettujen tietojen laadusta ja määrästä Hallitus ei katsonut olevan käytännöllistä kvantifioida tai tehdä nimenomaisia arvioita koskien niitä seikkoja tai antaa suhteellisia painoarvoja niille seikoille, jotka huomioitiin (i) tehtäessä päätös siitä, että Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot olivat kohtuullisia ja Yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisia, (ii) Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot hyväksyttäessä ja ilmoitettaessa niiden olevan suositeltavia ja (iii) suositellessa, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen mukaisesti. Sen sijaan Hallitus teki päätöksensä harkittuaan kaikkia seikkoja yhdessä. Hallituksen yksittäiset jäsenet olisivat myös saattaneet antaa eri painoarvon eri seikoille. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset toimintaan ja työllisyyteen Acordan mukaan Biotien liiketoiminta tullaan lopulta yhdistämään Acordan liiketoimintaan. Integraation lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan Acordan mukaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Acordan mukaan se uskoo Biotien hankinnan täydentävän valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien neurologian alan tuotteidensa valikoimaa. Acorda toteaa Tarjousasiakirjassa, että Ostotarjouksella ei ole olennaista lyhyen aikavälin vaikutusta Biotien toimintoihin, toimipaikkoihin tai työpaikkoihin. Acorda aikoo säilyttää Biotien South San Franciscon toimipaikan ja jatkaa sen toimintoja kokonaisuudessaan. Acorda odottaa, että Ostotarjouksen toteutumisella ei ole lyhyellä aikavälillä mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Turussa sijaitseville toiminnoille tai työntekijöille. Acorda arvioi Turun toimintojen pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja toimintojen laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Biotien hallitus katsoo Tarjouksentekijän antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaiset strategiset suunnitelmat eivät yleisesti ottaen vaikuttaisi merkittävästi Biotien liiketoimintaan tai toimintoihin. Biotien hallitus huomioi, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työllisyyteen päällekkäisten toimintojen osalta. Acordan lausuntojen mukaan, suunniteltujen järjestelyjen mahdollisia vaikutuksia Biotien johdon ja työntekijöiden asemaan tullaan arvioimaan Tarjouksentekijän suunnitteleman, Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavan integraation yhteydessä. Laatiessaan lausuntoaan Biotien hallitus on luottanut Acordan Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamiin tietoihin eikä ole itsenäisesti varmistanut näiden tietojen oikeellisuutta. Tarjouksen rahoitus Tarjouksentekijän antaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen käteisellä taseestaan sisältäen tuotot, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Tarjouksentekijän osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista, joka toteutettiin yhtäaikaisesti Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka selvitys tapahtui 26.1.2016. Tarjouksentekijä on todennut, että Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään Ostotarjousta koskevan ulkoisen rahoituksen saamiselle. Biotien hallituksen suositus Biotien hallitus on kokoontunut useita kertoja ja arvioinut huolellisesti Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen ja muiden saatavilla olevien tietojen perusteella. Biotien hallitus uskoo, että Acordan ADS-todistuksista, Osakkeista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tarjoama vastike on kohtuullinen kyseisten arvopaperien haltijoiden näkökulmasta. Yllä mainittujen seikkojen perusteella Biotien hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että ADStodistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tämä lausunto perustuu arvioon niistä asioista ja tekijöistä, joiden Hallitus on katsonut olevan olennaisia Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien rajoituksetta Biotien liiketoimintaa ja taloutta koskevat tiedot ja olettamukset tämän lausunnon päiväyksenä sekä niiden odotettu kehitys tulevaisuudessa. Biotien hallitus huomauttaa lisäksi, että ADS-todistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen toteuttaminen pienentää Biotien osakkeenomistajien määrää sekä sellaisten ADS-todistusten ja Osakkeiden määrää, jotka muutoin olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaisi olla haitallinen vaikutus ADS-todistusten ja Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Muut asiat Hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on Hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, ja Versant Ventures, jonka osakas on Hallituksen jäsen Guido Magni, edustaen yhteensä noin 27 prosenttia (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen hyväksyä Acordan Ostotarjous. Don M. Bailey, ViVo Capital ja Versant Euro Ventures ovat antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen sen jälkeen kun Biotien hallitus hyväksyi 19.1.2016 Yhdistymissopimuksen toteuttamisen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät ole osallistuneet tämän Biotien hallituksen lausunnon antamiseen. Biotie on sitoutunut noudattamaan Ostotarjoukseen liittyvissä asioissa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia. Tämä Biotien hallituksen lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Biotien hallitus arvioi erityisesti tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Acorda saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, Ostotarjouksen hylänneiden Biotien arvopaperien haltijoiden omistamat Osakkeet sekä ostotarjouksen hylänneiden ADS-todistusten haltijoiden ADS-todistusten kohdeetuuksina olevat Osakkeet voidaan lunastaa osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä käyttäen siinä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Guggenheim Securities, LLC on toiminut Biotien taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen, ja Davis Polk & Wardwell LLP on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Yhdysvaltain lain osalta ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta. Helsingissä, 4.3.2016 Biotien hallitus LIITE B 2014 Biotie Therapies Oyj Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Biotien osakkeet ovat listattuna NASDAQ Helsingissä. Rahavarat 32,4 miljoonaa euroa vuoden lopussa BTT1023-lääkeaihion kehitys jatkuu yhdessä Ison-Britannian terveystutkimusviraston kanssa Selincro markkinoilla 26 Euroopan maassa Biotielle 6 miljoonan euron etappimaksut 2014 lyhyesti Biotie vie Parkinsonin taudin dementiaan tarkoitetun SYN120-lääkeaihion Faasin 2 tutkimuksiin yhdessä Michael J. Foxin säätiön kanssa Kärkituote totsadenantin globaalit oikeudet palautuivat Biotielle Vakuuttavat Faasin 2 tulokset julkaistiin alan johtavassa julkaisusarjassa ja yhtiö vie hanketta omin voimin eteenpäin Toimitusjohtajan katsaus 2014 Vuosi 2014 toi merkittävän muutoksen kärkituotteemme totsadenantin kehitysstrategiaan. Maaliskuussa 2014 kumppanimme UCB palautti totsadenantin globaalit oikeudet Biotielle tuotesalkkuarviointinsa tuloksena, ja vakuuttavien Faasi 2b -tutkimustulosten pohjalta päätimme muuttaa kurssia ja jatkaa kehitystyötä omin voimin. Totsadenantti on myöhäisessä kehitysvaiheessa oleva Parkinsonin tautiin tarkoitettu uusi lääkeaihio. Parkinsonin tautia sairastavat potilaat tarvitsevat kipeästi uusia hoitomuotoja, jotka auttavat oireiden hallinnassa ja hidastavat taudin etenemistä. Totsadenantilla on ainutlaatuinen vaikutusmekanismi, ja siitä voi tulla ensimmäinen uudella tavalla vaikuttava lääke Parkinsonin tautiin yli 20 vuoteen. Totsadenantti Faasi 3 -tutkimuksiin omin voimin Heinäkuussa 2014 totsadenantin Faasi 2b -tutkimuksen positiiviset tulokset julkaistiin neurologian alan johtavassa Lancet Neurology -julkaisusarjassa. Tulokset osoittivat, että totsadenantti monella mittarilla arvioituna vähentää selvästi Parkinsonin taudin oireita tilanvaihteluista kärsivillä potilailla. Yhtiön kanta on, että tutkimusta voidaan pitää ensimmäisenä kahdesta tarvittavasta avaintutkimuksesta, jotka vaaditaan lääkkeen myyntiluvan saamiseksi. Biotie oli yksin vastuussa tästä Faasi 2b -tutkimuksesta ja kertynyt tieto ja kokemus luovat vahvan pohjan asiantuntijoillemme Faasi 3 -tutkimuksen suunnitteluun ja toteutukseen. Arvioimme potilasrekrytoinnin voivan alkaa vuoden 2015 puolivälissä. Erilaisten rahoitusjärjestelyjen arviointi on käynnissä. Lyhyellä tähtäimellä tärkein tavoitteemme onkin rahoituksen turvaaminen Faasi 3 -tutkimusten toteuttamiseksi. Muut hankkeet etenevät kumppanien kanssa Heinäkuussa 2014 aloitimme yhteistyön Michael J. Foxin säätiön ja yhdysvaltalaisen Parkinson’s Study Group’in kanssa Parkinsonin taudin dementiaan tarkoitetun SYN120lääkeaihiomme viemiseksi Faasi 2 -tutkimuksiin. Päätulosten odotetaan valmistuvan vuoden 2016 toisella puoliskolla. Biotiellä on täydet oikeudet SYN120-lääkeaihioon, ja voimme käyttää tästä tutkimuksesta saatavia tuloksia mahdollisissa myyntilupahakemuksissa. Toinen merkittävä yhteistyö käynnistyi IsonBritannian kansallisen terveystutkimusviraston kanssa. Viraston johtamassa ja rahoittamassa ohjelmassa tutkitaan BTT1023-lääkeaihiotamme primaaria sklerosoivaa kolangiittia (PSC) sairastavilla potilailla. PSC on etenevä ja krooninen maksasairaus, jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole olemassa yhtään hyväksyttyä lääkettä. Tammikuussa 2015 valmistuneet Faasi 2 -tutkimustulokset osoittivat, että nepikastaatti ei toiminut toivotulla tavalla kokaiiniriippuvaisten potilaiden hoidossa. Haluamme kiittää tutkijoita ja potilaita tutkimuksen loppuunsaattamisessa sekä Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien tutkimuskeskusta tutkimuksen rahoittamisesta. Selincro uusille markkinoille Euroopassa Vuoden 2014 aikana kumppanimme Lundbeck jatkoi alkoholiriippuvuuteen tarkoitetun Selincro®lääkkeen markkinoille tuontia, viimeksi Ranskaan, Saksaan ja Espanjaan. Tämän johdosta Biotie sai yhteensä kuuden miljoonan euron etappimaksut. Selincroa markkinoidaan nyt 26 maassa Euroopassa, ja Ison-Britannian, Ranskan ja Espanjan viranomaiset myönsivät lääkekorvattavuuden Selincrolle viime vuonna. Uusien markkinoiden myötä odotamme Selincron tuottamien rojaltitulojen kasvavan asteittain, mutta emme odota tuotteen tuovan merkittäviä tuloja vielä vuoden 2015 aikana. Kaiken kaikkiaan vuosi 2014 on ollut meille merkittävä. Uskon, että vahvan tuotesalkkumme ja osaavan tiimimme avulla pystymme luomaan merkittävää omistajaarvoa omistajillemme. Polkumme ei aina ole ollut suoraviivainen, ja lääkekehitysprojekteissa uudet askeleet vievät usein paljon aikaa. Haluankin kiittää työntekijöitämme, osakkeenomistajiamme ja yhteistyökumppaneitamme sitoutumisesta ja tuesta potilaiden parempaan hoitoon tähtäävälle kehitystyöllemme. Timo Veromaa toimitusjohtaja TILINPÄÄTÖS 2014 Sisällysluettelo Hallituksen toimintakertomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernitilinpäätös (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernin laaja tuloslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernitase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernin rahavirtalaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernitilinpäätöksen liitetiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsernin tunnusluvut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emoyhtiön tilinpäätös (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emoyhtiön tuloslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emoyhtiön tase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emoyhtiön rahoituslaskelma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Emoyhtiön liitetiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilintarkastuskertomus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeet ja osakkeenomistajat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Yhteystiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-6 B-17 B-17 B-18 B-19 B-20 B-21 B-56 B-58 B-58 B-59 B-60 B-61 B-68 B-69 B-70 B-73 Hallituksen toimintakertomus Pääkohdat tilikaudella 2014 • Maaliskuu – Totsadenantin globaalit oikeudet palautuivat Biotielle UCB Pharmalta. Totsadenantti on selektiivinen adenosiini 2a (A2a) -reseptorisalpaaja, jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon. UCB:n päätös oikeuksien palauttamisesta perustui strategiseen tuotesalkkuarviointiin, ja oikeuksien palauttamisen yksityiskohdista sovittiin virallisesti elokuussa 2014. • Heinäkuu – Michael J. Foxin säätiö (MJFF) myönsi Biotielle kahden miljoonan dollarin avustuksen SYN120:lla tehtävään kliiniseen tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa. Tutkimukseen rekrytoidaan 80 potilasta, ja sen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group. Tutkimus toteutetaan noin kymmenessä yhdysvaltalaisessa tutkimusyksikössä. • Heinäkuu – Biotien totsadenantilla tehty positiivinen, 420 potilaan Faasi 2b -tutkimus Parkinsonin taudissa julkaistiin johtavassa lääketieteen alan julkaisussa, Lancet Neurology -lehdessä. • Heinäkuu – Biotie tekee yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle Ison-Britannian kansallinen terveystutkimusvirasto (NIHR) myönsi miljoonan euron rahoituksen käytettäväksi VAP-1 vasta-aine BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen Faasi 2 proof-of-concept -tutkimukseen primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC). • Kolmas vuosineljännes – Selincro® (nalmefeeni, partneri H. Lundbeck A/S) tuotiin markkinoille Espanjassa heinäkuussa, Saksassa elokuussa ja Ranskassa syyskuussa. Biotie sai etappimaksuja yhteensä 6 miljoonaa euroa. • Marraskuu – Ison-Britannian National Institute for Health and Care Excellence (NICE) suositteli lopullisessa arviossaan Selincroa käytettäväksi myyntilupaehtojensa mukaisesti Englannin ja Walesin julkisessa terveydenhoitojärjestelmässä (National Health Service, NHS). Jopa 600 000 potilaan arvioidaan voivan olla oikeutettuja Selincro-hoitoon Englannissa ja Walesissa. Myönteisiä korvattavuuspäätöksiä oli aiemmin tehty myös Espanjassa ja Ranskassa. • Joulukuu – Biotien SYN120-tuotekandidaatti eteni Faasi 2 kliiniseen kehitykseen, kun SYNAPSEtutkimus alkoi joulukuussa 2014. SYNAPSE on Michael J. Foxin säätiön (MJFF) pääosin rahoittama Faasin 2a kliininen tutkimus, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa. SYN120 on 5-HT6- ja 5-HT2A -reseptorien kaksoissalpaaja. 1-12/2014 12 kuukautta 1 000 € Jatkuvat toiminnot Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilikauden tulos (tappio): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tulos per osake (euroa) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liiketoiminnan rahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . * ** 27 712 -17 807 5 846 0,01 10 577 Vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosneljänneksen tuloksessa on huomioitu 27,6 miljoonan euron tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120 – hankkeisiin. Tehdyillä alaskirjauksilla ei ole kassavirtavaikutusta. Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä. Lisätietoja sivulla 14. 1 000 € Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omavaraisuusaste (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ** 14 901 -17 192 -35 165* -0,08 -14 092 1-12/2013** 12 kuukautta 31.12.2014 31.12.2013** 32 393 52 623 61,0 43 678 80 366 69,1 Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä. Lisätietoja sivulla 14. Avainluvut tammi–joulukuulta 2014 Suluissa esitetyt luvut (miljoonaa euroa) viittaavat edellisen vuoden vastaavaan jaksoon, ellei toisin ilmoiteta. • Liikevaihto 14,9 miljoonaa euroa (27,7) • Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset 17,2 miljoonaa euroa (17,8**) B-6 • Katsauskauden tulos -35,2* miljoonaa euroa (5,8**) • Liiketoiminnan rahavirta -14,1 miljoonaa euroa (10,6) • Tulos per osake -0,08 euroa (0,01 euroa) • Rahavarat katsauskauden lopussa 32,4 miljoonaa euroa (43,7) *Vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosneljänneksen tuloksessa on huomioitu 27,6 miljoonan euron tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120 – hankkeisiin. Tehdyillä alaskirjauksilla ei ole kassavirtavaikutusta. ** Yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta oikaissut ja uudelleenluokitellut tiettyjä eriä konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa. Tuotesalkun nykytilanne Selincro® (nalmefeeni) on opioidijärjestelmän toimintaa säätelevä tuote. Se on ensimmäinen lääkehoito, joka on Euroopassa hyväksytty käytettäväksi alkoholiriippuvaisten potilaitten alkoholinkäytön vähentämiseen. Biotie on lisensoinut Selincron maailmanlaajuiset oikeudet Lundbeckille. Lisenssisopimuksen perusteella Biotie on oikeutettu saamaan ennakko- ja etappimaksuja yhteensä kaikkiaan 89 miljoonaan euroon saakka ja lisäksi rojaltituloja myynnistä. Biotie on 31.12.2014 mennessä saanut Lundbeckilta etappimaksuina yhteensä 22 miljoonaa euroa. Yhtiö on oikeutettu saamaan etappimaksuja tuotteen tullessa markkinoille tietyillä Euroopan ulkopuolisilla alueilla sekä tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Biotie tulee saamaan tuotteen myynnistä kaikissa maissa rojaltituloja, ja tulee osallistumaan lääkeviranomaisten Lundbeckilta edellyttämien myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksiin. Biotien kumppani Lundbeck sai helmikuussa 2013 EU-myyntiluvan Selincrolle, ja vuoden 2014 loppuun mennessä tuote oli tullut markkinoille 26 Euroopan maassa. Myönteisiä korvattavuuspäätöksiä on tehty useilla avainmarkkinoilla, mm. Ranskassa, Espanjassa ja Isossa-Britanniassa, ja Lundbeck on näiden myönteisten päätösten jälkeen lisäämässä Selincroon liittyviä myynti- ja markkinointiaktiviteettejaan. Lundbeck tekee yhteistyötä kumppaninsa Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd.:n (Otsuka) kanssa nalmefeenin kehittämiseksi ja kaupallistamiseksi Japanissa. Ensimmäisen Faasi 3 tutkimuksen Japanissa odotetaan käynnistyvän vuonna 2015. Totsadenantti (SYN115) on suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen adenosiini A2a -reseptorisalpaaja, jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon. Yhtiö pitää totsadenanttia tuotesalkkunsa mahdollisesti arvokkaimpana kehityshankkeena johtuen uusien Parkinson-lääkkeiden merkittävästä tarpeesta ja tuotteen myöhäisestä kehitysvaiheesta. Yhtiö on päättänyt, että tuotteen tehokkain ja osakkeenomistajille parhaan arvon tuottava kehitysstrategia on jatkaa sen Faasi 3 ohjelmaa osana Yhtiön tuotesalkkua. Totsadenantilla oli useilla ennalta määritellyillä tehomittareilla arvioituna kliinisesti merkittävä ja tilastollisesti merkitsevä vaikutus Parkinsonin taudin oireisiin 420 potilaan Faasi 2b tutkimuksessa, jonka tulokset julkaistiin Lancet Neurology -lehdessä heinäkuussa 2014. Biotie odottaa, että tutkimus tullaan hyväksymään toiseksi myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta. Totsadenantti on siirtymässä Faasi 3 kliiniseen kehitykseen osana Yhtiön tuotesalkkua. Biotie sai totsadenanttiohjelman globaalit oikeudet takaisin UCB Pharma S.A.:lta (UCB) maaliskuussa 2014. Yhtiöt ovat sen jälkeen tehneet yhteistyötä ohjelman asianmukaiseksi siirtämiseksi takaisin Biotielle, ja Biotie tiedotti 28.8.2014 virallisesti sopineensa UCB:n kanssa siirron yksityiskohdista. Solmitun sopimuksen mukaan UCB sitoutui täyttämään kaikki totsadenantin käynnissä olevaan kehitysohjelmaan liittyvät sopimukselliset ja tieteelliset velvoitteensa, ja nämä on nyt saatu valmiiksi. Osana siirtosopimusta UCB sitoutui osittain vastaamaan tietyistä lyhyen aikavälin kehityskustannuksista, jotka liittyvät UCB:n kehitysohjelman lopettamiseen. UCB on oikeutettu saamaan nämä kustannukset takaisin liikevaihdosta, jota Biotielle totsadenantista kertyy. Osana sopimusta UCB myös sitoutui tiettyihin kaupankäyntirajoituksiin koskien omistamiaan Biotien osakkeita; rajoitukset ovat voimassa vuoden 2015 puolelle. Valmistelut totsadenantin Faasi 3 ohjelmaa varten Parkinsonin taudissa ovat edenneet hyvin. Valmisteluihin on sisältynyt tuotteen valmistusprosessiin liittyviä töitä, non-kliinisiä tutkimuksia sekä tiettyjä Faasi 3 ohjelmaa mahdollistavia kliinis-farmakologisia tutkimuksia. Potilasrekrytoinnin Faasi 3 tutkimukseen, jonka odotetaan B-7 olevan toinen myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta, arvioidaan alkavan vuoden 2015 puolivälissä. Tutkimus on asetelmaltaan paljolti aiemman menestyksekkään Faasi 2b tutkimuksen mukainen, ja siihen rekrytoidaan 882 Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta, joilla levodopahoidon teho on riittämätön. Potilaat satunnaistetaan saamaan 60 tai 120 mg totsadenanttia tai lumelääkettä kahdesti päivässä 24 viikon ajan muun Parkinson-lääkityksensä lisäksi. Tutkimuksen päävastemuuttuja on muutos OFF-ajan kestossa lähtötilanteesta viikkoon 24. Tämän kaksoisokkoutetun ja lumekontrolloidun 24 viikon jakson jälkeen potilailla on mahdollisuus 52 viikon avoimeen jatkohoitoon totsadenantilla, jona aikana totsadenantin turvallisuutta koskevien tietojen keräämistä jatketaan. Tutkimus tehdään Yhdysvalloissa, Kanadassa ja tietyissä Euroopan maissa, ja tämänhetkisen arvion mukaan päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2018 loppuun mennessä. Yhtiö jatkaa rahoitusvaihtoehtojen arviointia, joilla totsadenantin Faasi 3 ohjelma voidaan täysin rahoittaa myyntilupaan asti. SYN120 on suun kautta otettava, tehokas kaksivaikutteinen 5HT6- ja 5HT2A –reseptorien salpaaja. Näiden vaikutusmekanismien yhdistelmä voi tuottaa SYN120:lle ainutlaatuisen, prokognitiivisen ja antipsykoottisen tehon yhdistävän terapeuttisen profiilin. SYN120:lla on tehty Faasi 1 kerta-annostutkimus ja kasvavien toistoannosten tutkimus sekä Faasi 1 PET (positroniemissiotomografia) -kuvantamistutkimus, jonka tarkoituksena oli määrittää sopiva annos jatkossa tehtäviin Faasi 2 tutkimuksiin. Yhtiö tiedotti 8.7.2014 allekirjoittaneensa tutkimussopimuksen Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation; MJFF) kanssa. MJFF myönsi Biotielle kaksi miljoonaa dollaria (noin 1,6 miljoonaa euroa) käytettäväksi tutkimukseen, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa. Biotie tiedotti 23.12.2014 potilasrekrytoinnin tutkimukseen alkaneen. SYNAPSEtutkimukseen osallistuu 80 Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa sairastavaa potilasta, ja se on luonteeltaan Faasin 2a satunnaistettu, kaksoissokkoutettu ja lumekontrolloitu monikeskustutkimus. Potilaat satunnaistetaan 1:1 suhteessa saamaan joko aktiivista lääkettä tai vaikuttamatonta lumelääkettä. Tutkimuslääke annostellaan kerran päivässä, ja lääkehoidon kesto on 16 viikkoa. Turvallisuus- ja siedettävyysarvioinnin lisäksi tutkimuksen päätavoitteena on selvittää, parantaako SYN120 potilaiden kognitiivista suorituskykyä. Tutkimuksen päävastemuuttujana käytetään näyttöpäätepohjaista kognitiivista testisarjaa (Cognitive Drug Research (CDR) Computerized Cognition Battery). Tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG), ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa Parkinsonin taudin kognitiivisten oireiden hoitoon erikoistuneessa yksikössä. Biotie ja PSG vastaavat yhdessä tutkimuksen suunnittelusta ja toteutuksesta, ja sen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 jälkimmäisellä puoliskolla. Biotiellä on SYN120:een täydet oikeudet, ja se on oikeutettu käyttämään tästä tutkimuksesta saatavia tietoja ja tuloksia tulevaisuudessa mahdollisesti tehtävissä myyntilupahakemuksissa. SYN120:n mahdollisista kehitysohjelmista muissa käyttöaiheissa, esim. Alzheimerin taudissa, tullaan päättämään erikseen riippuen rahoituksen saatavuudesta ja Yhtiön muiden tuotekehityshankkeiden etenemisestä, mutta aktiivisia valmisteluja ei tällä hetkellä ole käynnissä. Koska SYN120-hankkeen arvonalentumistestaus tehtiin käyttäen oletettuna käyttöaiheena Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa, vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosineljänneksen tuloksessa on huomioitu 16,5 miljoonan euron tasearvon alaskirjaus liittyen SYN120-hankkeeseen. Tehdyllä alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta. Nepikastaatti (SYN117) on suun kautta annettava, potentti ja selektiivinen dopamiini-beeta-hydroksylaasi (DBH) entsyymin estäjä. Tämä entsyymi konvertoi elimistössä dopamiinin noradrenaliiniksi. Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia tutkimuksesta, jossa selvitettiin nepikastaatin tehoa ja turvallisuutta kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli niiden potilaiden osuus, jotka eri hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana. Tällä ensisijaisella vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli tutkimuksessa yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa kokaiiniriippuvaista potilasta, ja lääkehoidon kesto tutkimuksessa oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja NIDA:n välillä solmitun tutkimus- ja yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development Agreement; CRADA) mukaisesti. Tutkimustulosten vuoksi hankkeen aineeton tasearvo kirjattiin täysimääräisesti alas 31.12.2014, ja vuoden 2014 tilikauden ja neljännen vuosineljänneksen tuloksessa on huomioitu 11,1 miljoonan euron tasearvon alaskirjaus liittyen nepikastaattihankkeeseen. Tehdyllä alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta. B-8 BTT1023 on VAP-1:een (Vascular Adhesion Protein 1) sitoutuva monoklonaalinen vasta-aine. VAP-1:lla on kliinisesti osoitettu rooli kroonisissa tulehdussairauksissa, mutta sen lisäksi sillä näyttää olevan tärkeä rooli myös fibroottisissa taudeissa, ja VAP-1 vasta-aineella voi olla merkittävä potentiaali esim. tietyissä maksan tulehduksellisissa ja fibroottisissa taudeissa. Biotie tiedotti 24.7.2014 tekevänsä yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle oli myönnetty apuraharahoitusta n. 1 miljoonaan euroon asti käytettäväksi BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen Faasi 2 proof-of-concept -tutkimukseen primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC). PSC täyttää ns. harvinaissairauden (orphan disease) kriteerit, ja se on luonteeltaan etenevä ja krooninen arpeuttava maksasairaus, jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole olemassa yhtään hyväksyttyä lääkettä. Apuraha myönnettiin Ison-Britannian kansallisen terveystutkimusviraston (National Institute for Health Research; NIHR) Efficacy and Mechanism Evaluation -ohjelmasta, jota rahoittaa ja johtaa NIHR Ison-Britannian lääketieteellisen tutkimusneuvoston (Medical Research Council; MRC) ja NIHR:n kumppanuuden puitteissa. BUTEO-tutkimus on luonteeltaan avoin, ei-vertaileva monikeskustutkimus, ja siihen osallistuu 41 potilasta. Lääkehoidon kesto on 11 viikkoa, ja päävastemuuttujana on sappitieinflammaatiota verestä mittaavan biomarkkerin, alkalisen fosfataasin kohonneiden arvojen aleneminen. Tutkimuksen odotetaan alkavan vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Katsauskauden jälkeen 17.2.2015 Biotie tiedotti, että Euroopan Lääkeviraston harvinaislääkekomitea (Committee for Orphan Medicinal Products; COMP) oli helmikuun 2015 kokouksessaan suositellut harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) myöntämistä BTT1023:lle primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa. Biotie säilyttää BTT1023:een täydet oikeudet. Taloudellinen katsaus tammi- joulukuu 2014 Suluissa esitetyt luvut (miljoonaa euroa) viittaavat edellisen vuoden vastaavaan jaksoon, ellei toisin ilmoiteta. Liikevaihto katsauskaudella oli 14,9 miljoonaa euroa (27,7). Liikevaihto koostui Selincron markkinoille tuonteihin liittyvistä etappimaksuista 6,0 miljoonaa euroa, Lundbeckilta Selincron myynnistä saaduista rojaltituloista 0,9 miljoonaa euroa, UCB:n maksamien totsadenantin Faasi 3 etappimaksujen tuloutuksesta 5,0 miljoonaa euroa ja UCB:n totsadenantin Faasi 3 tutkimukseen maksamista tuista 2,9 miljoonaa euroa. Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut olivat 17,2 miljoonaa euroa (17,8). Aineettomien tase-erien vuosittaisen arvonalentumistestauksen johdosta taseeseen tehtiin eikassavirtavaikutteisia alaskirjauksia 27,6 miljoonaa euroa (0,0). Tulos: Katsauskauden tulos oli -35,2 miljoonaa euroa (5,8). Vuoden 2014 tilikauden tuloksessa on huomioitu 27,6 miljoonan euron tasearvon alaskirjaukset liittyen nepikastaatti- ja SYN120-hankkeisiin. Tehdyillä alaskirjauksilla ei ole kassavirtavaikutusta. Kauden laaja tulos muuntoerot mukaan lukien oli -28,7 miljoonaa euroa (3,2). Rahoitus: Yhtiön rahavarat 31.12.2014 olivat 32,4 miljoonaa euroa (35,9 miljoonaa euroa 30.9.2014 ja 43,7 miljoonaa euroa 31.12.2013). Oma pääoma: Konsernin oma pääoma 31.12.2014 oli 52,6 miljoonaa euroa (IFRS) (80,4 miljoonaa euroa 31.12.2013). Biotien omavaraisuusaste 31.12.2014 oli 61,0 % (69,1 % 31.12.2013). Pääomalainat Vaihto-oikeudettomat pääomalainat: Teknologian ja innovaatioiden kehittämiskeskus (Tekes) on myöntänyt pääomalainoja, joiden yhteismäärä on 16,3 miljoonaa euroa. Koko summa on maksettu tilikauden loppuun mennessä. Lainoille kertynyt maksamaton korko on 6,0 miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Lainoilla on neljä tai viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin. Pääomalaina on myönnetty tiettyyn tuotekehitysprojektiin ja lainalla katetaan sopimuksen mukainen osuus projektin tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu vuosina 1998–2008. B-9 Vaihto-oikeudelliset pääomalainat: Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on 1,7 miljoonaa euroa. Vaihtooikeus on ajalla 1.6.2000 – 31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen tai mikäli lainan pääomat ovat vielä 31.12.2005 maksamatta, siihen saakka kunnes lainojen pääomat on maksettu tai lainat vaihdettu yhtiön osakkeiksi. Lainojen korko on 10 % pa. Lainoille kertynyt maksamaton korko on 3,4 miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa. Pääomalainojen koron ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan palauttaa vain, mikäli emoyhtiön ja konsernin sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön ja konsernin viimeksi päättyneen tilikauden vahvistetun taseen mukaan. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Lisätietoja pääomalainoista on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 20. Investoinnit ja rahavirrat: Liiketoiminnan rahavirta katsauskaudella oli -14,1 miljoonaa euroa (10,6). Konsernin investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin ja aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin katsauskaudella olivat 0,2 miljoonaa euroa (0,4). Hallitus Varsinainen yhtiökokous 3.4.2014. Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet William M. Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle. Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M. Burns. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää ja Guido Magni sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi William M. Burns ja jäseniksi Ismail Kola ja Guido Magni. Riippumattomuusarvioinnin perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Johtoryhmä Biotiellä on johtoryhmä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, joka toimii johtoryhmän puheenjohtajana, talousja rahoitusjohtaja (Chief Financial Officer), liiketoimintajohtaja (Chief Operating Officer) ja lääkekehitysjohtaja (Chief Medical Officer). Henkilöstö Biotien henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammi- joulukuu 2014 keskimäärin 36 (35) ja katsauskauden lopussa 38 (37). Optio-oikeudet ja osakeyksiköt Sveitsiläinen optio-ohjelma Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Synosia Therapeutics Holding AG:lla (nykyinen Biotie Therapies AG) on optio-ohjelma, jonka puitteissa on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että Synosian osakkeiden sijaan ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 14 912 155 Biotien osaketta. Sveitsiläisen tytäryhtiön hallussa on ja on ollut Biotien osakkeita ja näitä osakkeita on luovutettu sveitsiläisen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Luovutettuja, aikaisemmin tytäryhtiön omistuksessa olleita osakkeita on käsitelty konsernin hallussa olevina omina osakkeina ja nämä osakkeet eivät ole tuottaneet äänioikeutta. 31.12.2014 mennessä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella oli luovutettu osakkeita yhteensä 9 575 772 kappaletta. Koska tietyt optio-oikeudet on peruttu, on jäljellä olevien optio-oikeuksien määrä yhteensä 2 824 772 kappaletta ja täten Biotien ulkona olevien osakkeiden ja äänien määrä voi vielä kasvaa enintään tällä määrällä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella. Biotien hallitus päätti, että yhtiön Sveitsin tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hakemuksen perusteella mitätöidä 2 511 599 yhtiön omaa osaketta, jotka ovat Biotie Therapies AG:n hallussa ja joita ei enää tarvita luovutettavaksi Synosian optio-ohjelman nojalla. Mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin 23.12.2014 ja rekisteröinnin seurauksena yhtiön osakemäärä väheni 2 824 784 osakkeeseen. B-10 Vuoden 2011 ohjelmat Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin henkilöstölle. Optio-ohjelma on tarkoitettu pääasiassa yhtiön työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa (“2011 Ohjelmat”). 2.1.2014 Yhtiön hallitus päätti 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 3 321 660 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta osakkeet voidaan luovuttaa Optioohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. 17.12.2014 tiedotetun luovutuksen jälkeen kaikki Yhtiön haltuun tätä tarkoitusta varten annetut 3 321 660 osaketta on luovutettu. Biotie tiedotti 17.12.2014, että Yhtiön hallitus on 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päättänyt osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2 447 375 uuden osakkeen (“Uudet Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin itselleen, jotta Uudet Osakkeet voidaan luovuttaa Optio-ohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 (“Ohjelmat”) ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet. Uudet Osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 23.12.2014. Optio-ohjelma 2011: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 401 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 401 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin ohjelmien mukaisten instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 4 023 000 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti 31.12.2014. Tammi- joulukuun 2014 välisenä aikana on merkitty yhteensä 1 844 250 Yhtiön osaketta, joiden merkitsemiseen käytettiin yhteensä 1 844 250 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa 2.1.2014 toteutetun osakeannin perusteella. Osakepalkkiojärjestelmä 2011: Osakepalkkiojärjestelmään perustuen voidaan jakaa osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4 599 000 kappaletta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin Ohjelmien mukaisten instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 1 449 375 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti 31.12.2014. Vuoden 2014 ohjelmat Biotien hallitus päätti 2.1.2014 kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä. Ohjelmista tiedotettiin pörssitiedotteella 3.1.2014. Optio-ohjelma 2014: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 10 337 500 kappaletta, joista 4 320 000 optio-oikeutta on kohdistettu ylimmälle johdolle. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10 337 500 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Osakepalkkiojärjestelmä 2014: Osakepalkkiojärjestelmään perustuen voidaan jakaa osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 14 002 500 kappaletta, joista 2 520 000 on kohdistettu ylimmälle johdolle. Johdon osake- ja optio-omistus Tilikauden 2014 lopussa, hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän määräysvaltayhtiöidensä omistamien yhtiön osakkeiden määrä oli yhteensä 2 462 155, osakeyksiköiden määrä 1 910 000 sekä optiooikeuksien määrä yhteensä 5 539 568, joista 1 440 000 optio-oikeutta ja 840 000 osakeyksikköjä ovat ehdollisia Yhtiön osakkeen hinnan kasvulle 31.12.2016 asti, jonka mukaan osakkeiden määrä voi olla enimmillään kolminkertainen. Käytettävissä oleva rahoitusinstrumentti Biotiellä on Standby Equity Distribution Agreement -sopimus (SEDA) yhdysvaltalaisen Yorkville -rahaston kanssa. Yorkville on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai ostaa Biotieltä tietyin edellytyksin yhtiön osakkeita useammassa erässä yhteensä enintään 20 miljoonalla eurolla marraskuuhun 2015 asti jatkuvan kauden B-11 aikana Biotien niin halutessa. Järjestelyn tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Biotie on käyttänyt sopimuksen mukaista järjestelyä vuoden 2010 jälkipuoliskolla ja kerännyt sen kautta varoja yhteensä 1,1 miljoonaa euroa. Tämän jälkeen Biotie ei ole käyttänyt sopimukseen perustuvaa oikeutta. Osakepääoma ja osakkeet Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat samat oikeudet. Kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Keskisuuret yhtiöt). Biotien markkina-arvoryhmä muuttui 2.1.2015 alkaen Small Cap (Pienet yhtiöt). Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 3 321 660 uuden osakkeen (“Uudet Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta Uudet Osakkeet voitiin luovuttaa Optio-ohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 (“Ohjelmat”) ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet. Uudet Osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.1.2014 ja liitettiin Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään. Kaikki Yhtiön haltuun tätä tarkoitusta varten annetut osakeet on luovutettu vuoden 2014 loppuun mennessä. 17.12.2014 Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2 447 375 uuden osakkeen (“Uudet Osakkeet”) maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta Uudet Osakkeet voidaan luovuttaa 2011 Ohjelmien ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet Osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 23.12.2014. Uudet Osakkeet liitettiin Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään ja otettiin julkisen kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla 29.12.2014. Tämän lisäksi Biotie Therapies Oyj:n hallitus päätti yhtiön Sveitsin tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hakemuksen perusteella mitätöidä 2 511 599 yhtiön omaa osaketta, jotka ovat Biotie Therapies AG:n hallussa ja joita ei enää tarvita luovutettavaksi Synosian optio-ohjelman nojalla. Mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin 23.12.2014. Biotie Therapies Oyj:n rekisteröity osakkeiden määrä 31.12.2014 oli 455 968 174 ja näistä osakkeista 5 272 159 oli yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Biotien rekisteröity osakepääoma oli 195 919 182,85 euroa (FAS). Markkina-arvo ja kaupankäynti Katsauskauden viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssi oli 0,19 euroa, ylin kurssi katsauskaudella tammijoulukuu 2014 oli 0,36 euroa ja alin oli 0,18 euroa ja keskikurssi oli 0,24 euroa. Biotien osakekannan markkina-arvo 30.12.2014 oli 87,5 miljoonaa euroa. Katsauskauden tammi- joulukuun 2014 aikana vaihdettiin NASDAQ OMX Helsingissä yhteensä 124 604 223 osaketta 29 333 126 euron arvosta. Omistusmuutokset Katsauskauden tammi- joulukuu 2014 aikana Biotielle ei tullut yhtään ilmoitusta omistusoikeuksien muutoksista. Yhtiökokoukset Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 3.4.2014. Kokouksessa päätettiin seuraavat asiat: • Vuoden 2013 tilinpäätös vahvistettiin ja tulos kirjattiin. • Päätettiin, että emoyhtiön tilikauden tappio siirretään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan ja että osinkoa ei jaeta. • Myönnettiin vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle B-12 • Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet William M. Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle. • Päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 52 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 46 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin. Lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 2 500 euroa kokoukselta, tarkastusvaliokunnan jäsenille 2 000 euroa kokoukselta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 2 000 euroa kokoukselta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille 1 000 euroa kokoukselta. • Yhtiön tilintarkastajien lukumääräksi päätettiin kaksi ja tilintarkastajiksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT-tilintarkastaja Samuli Perälä. Lisäksi päätettiin, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. • Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M. Burns. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää ja Guido Magni sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi William M. Burns ja jäseniksi Ismail Kola ja Guido Magni. Riippumattomuusarvioinnin perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. • Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta annista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antamaan optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 95 000 000 osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka ja se kumoaa aikaisemmat valtuutukset. Varsinaista yhtiökokousta koskevat päätökset on tiedotettu 3.4.2014 julkaistulla pörssitiedotteella. Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Biotien strategiset riskit liittyvät pääosin lääkekehitysprojektien tekniseen onnistumiseen, regulatorisiin epävarmuustekijöihin, partnereiden strategisiin päätöksiin sekä immateriaalioikeudellisen suojan hankintaan ja ylläpitoon yhtiön tuotteille. Tuotteiden tullessa markkinoille niiden myynnin kehitykseen voivat merkittävästi vaikuttaa hintoja ja korvattavuutta koskevat viranomaispäätökset, tuotteiden maine ja hyväksyttävyys lääkäreiden ja potilaiden keskuudessa sekä muutokset kilpailuympäristössä, esimerkiksi kilpailevien tuotteiden markkinoilletulo. Yhtiön tuotteiden kehitys ja menestys on suurilta osin riippuvainen kolmansista osapuolista. Mikä tahansa projekteissa tapahtuva epäsuotuisa muutos saattaa vaarantaa omaisuuden arvoa ja näin ollen edustaa merkittävää riskiä yhtiölle. Tällaiset epäsuotuisat tapahtumat saattavat toteutua lyhyellä varoitusajalla ja ovat mahdollisesti ennakoimattomia. Yhtiön pääasialliset toiminnalliset riskit liittyvät riippuvuuteen avainhenkilöstöstä, omaisuuteen (erityisesti immateriaalioikeuksiin liittyvään varallisuuteen) ja riippuvuuteen lisensointipartnereiden päätöksistä. Konserni voi vaikuttaa osaan sen toiminnassa käytetyn pääoman määrään sopeuttamalla kulurakennettaan saatavilla olevan rahoituksen mukaisesti. Lisäksi lääkekehitysohjelmien eteneminen kaupallistettaviksi lääketuotteiksi edellyttää merkittäviä taloudellisia resursseja. Toimintojensa rahoituksessa Biotie nojautuu kahteen päälähteeseen: lisensointikumppaneilta saatavaan tulovirtaan (etappi- ja rojaltimaksut) ja pääomamarkkinoilta hankittavaan oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen. Rahoitusta voidaan mahdollisesti hakea myös lainamarkkinoilta. Yhtiö voi myös hakea vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Ei ole varmuutta siitä, että yhtiön suunnittelemien toimien toteuttamiseksi saadaan turvattua riittäviä varoja. Pääomamarkkinoiden nykyiset olosuhteet ovat hyvin epävakaat. Vaikka yhtiö on syyskuussa 2012 onnistunut keräämään merkittävän määrän varoja osakeannilla toimintojensa rahoittamiseksi keskipitkällä tähtäimellä, ei ole takeita siitä, että yhtiö voi varmistaa tulevaisuudessa oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuutta tarvittaessa. Siitä huolimatta, että Biotiellä on voimassaolevia lisensointisopimuksia, minkä tahansa sopimuksen irtisanomisella voisi olla haitallinen vaikutus yhtiön lyhyen ja keskipitkän tähtäimen maksuvalmiuteen. Vaikka kolmansien osapuolten kanssa solmituista kliinisiä ohjelmia koskevista kaupallistamissopimuksista saatavat tulot saattavat parantaa Biotien taloudellista asemaa huomattavasti, ennustetta tulevista lisensointijärjestelyistä mahdollisesti saatavista tuloista ei voida luotettavasti antaa. Tästä johtuen on mahdollista, että Biotie joutuu turvaamaan rahoitustaan osakeanneilla myös tulevaisuudessa. B-13 Tuotesalkkuun ulkopuolelta hankitut tutkimus- ja kehitysprojektit aktivoidaan taseeseen aineettomina hyödykkeinä hankinta-ajankohdan käypään arvoon, ja niiden arvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Mikäli nämä projektit eivät etene suunnitellusti, niille tehtävät kumppanuus- tai uloslisensointijärjestelyt muuttavat Biotien tekemiä arvioita tulevista odotuksista ajallisesti tai määrällisesti, tai osa hankkeiden tasearvosta realisoituu, niiden arvoa taseessa voidaan joutua kirjaamaan alaspäin. Tällainen alaskirjaus merkitään ei kassavirtavaikutteisena eränä tilikauden laajaan tulokseen. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014, vaan emoyhtiön tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa euroa (FAS) siirretään yhtiön omaan pääomaan. Emoyhtiöllä ei ole jakokelpoista omaa pääomaa 31.12.2014. Varsinainen yhtiökokous Biotien varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 15.4.2015 klo 10:00 kokouskeskus Maunossa, Biocityn Presidentti auditoriossa, osoite Tykistökatu 6, 20520 Turku. Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät kehityshankkeet Selincro® (nalmefeeni): Vuoden 2014 loppupuolella tehtyjen, hintaa ja korvattavuutta koskeneiden myönteisten viranomaispäätösten turvin Lundbeck tulee jatkamaan Selincron markkinointiaktiviteetteja Euroopassa vuonna 2015. Selincron myynnistä saatavien rojaltien lisäksi Biotie voi olla oikeutettu etappimaksuihin tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Ensimmäisen Lundbeckin ja Otsukan yhteisen kehityssuunnitelman mukaisen Faasi 3 tutkimuksen odotetaan käynnistyvän Japanissa vuonna 2015, mutta tällä ei tule olemaan vaikutusta Biotien taloudelliseen tulokseen. Totsadenantti (SYN115): Faasi 3 tutkimus, jonka odotetaan olevan toinen myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta, on aikataulussaan, ja potilasrekrytoinnin odotetaan alkavan suunnitelman mukaisesti vuoden 2015 puolivälissä. Vahvan myyntilupahakemuksen takaamiseksi tarvittavaa muuta kehitystyötä jatketaan yhtä aikaa Faasi 3 tutkimuksen kanssa. SYN120: Potilasrekrytointi Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa alkoi joulukuussa 2014. MJFF:n rahoittaman SYNAPSE-tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG). Tutkimukseen osallistuu 80 potilasta, ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa Parkinsonin taudin kognitiivisten oireiden hoitoon erikoistuneessa yksikössä. Tutkimuksen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 jälkimmäisellä puoliskolla. BTT1023: Potilasrekrytoinnin Faasi 2 tutkimukseen primaarista sklerosoivaa kolangiittia (PSC) sairastavilla potilailla (BUTEO-tutkimus) odotetaan käynnistyvän vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Isossa-Britanniassa tehtävään tutkimukseen osallistuu 41 potilasta, ja sitä rahoittaa IsonBritannian kansallinen terveystutkimusvirasto (National Institute for Health Research; NIHR). Talous: Vuoden 2015 aikana Yhtiö odottaa edelleen saavansa Lundbeckilta Selincroon liittyen rojaltituloja ja UCB:lta jonkin verran korvauksia totsadenantin tuotekehitykseen liittyvistä kustannuksista. Tutkimus- ja kehityskulujen kaikissa hankkeissa odotetaan kasvavan johtuen erityisesti totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen alkamisesta. Strategia: Yhtiö arvioi voivansa rahoittaa toimintansa nykyisillä varoillaan vuoteen 2016 asti. Yhtiö jatkaa rahoitusvaihtoehtojen arviointia, joilla totsadenantin Faasi 3 ohjelma voidaan täysin rahoittaa myyntilupaan asti. SYN120:n ja BTT1023:n Faasi 2 tutkimukset toteutetaan pääosin osakeomistusta laimentamattomalla rahoituksella, ja SYNAPSE-tutkimuksen arvioidaan valmistuvan vuoden 2016 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Katsauskauden jälkeiset päätapahtumat Katsauskauden jälkeen 20.1.2015 Biotie tiedotti, että Yhtiö on luovuttanut 17.12.2014 Yhtiölle itselleen toteutetun osakeannin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (942 500 osaketta) ja Osakepalkkiojäjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti (66 875 osaketta). Luovutusten johdosta Biotien osakkeiden tuottama äänimäärä lisääntyi 451 705 390 ääneen. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön hallussa on yhteensä 4 262 784 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (455 968 174). B-14 Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia nepikastaattitutkimuksesta kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli niiden potilaiden osuus, jotka eri hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana. Tällä ensisijaisella vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli tutkimuksessa yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa kokaiiniriippuvaista potilasta, ja lääkehoidon kesto oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja NIDA:n välillä solmitun tutkimusja yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development Agreement; CRADA) mukaisesti. Katsauskauden jälkeen 17.2.2015 Biotie tiedotti, että Euroopan Lääkeviraston harvinaislääkekomitea (Committee for Orphan Medicinal Products; COMP) oli helmikuun 2015 kokouksessaan suositellut harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) myöntämistä BTT1023:lle primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa. Katsauskauden jälkeen 20.2.2015 Biotie tiedotti tarkempia tietoja totsadenantin kliinisestä kehityssuunnitelmasta. Tietoja Biotiestä Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Konsernin rakenne: Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin kuuluvat operatiiviset tytäryhtiöt Biotie Therapies, Inc. San Franciscossa, Yhdysvalloissa sekä Biotie Therapies AG, Baselissa, Sveitsissä. Lisäksi konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Biotie Therapies GmbH, Radebeulissa, Saksassa sekä Biotie Therapies International Oy Suomessa, joilla ei ole liiketoimintaa. IFRS ja laatimisperiaatteet Tilinpäätös 2014 on laadittu noudattaen IFRS – standardien kirjaamis- ja arvostusperiaatteita ja laatimisessa on sovellettu samoja IFRS:n laatimisperiaatteita kuin vuoden 2013 tilinpäätöksessä. Yhtiö on oikaissut aikaisemmin aineettomina hyödykkeinä aktivoituja myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksia ja esittää nämä nyt tuloslaskelman tutkimus- ja kehittämiskuissa. Oikaisu vertailuvuonna 2013 oli yhteensä 430 tuhatta euroa Lisäksi yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta uudelleenluokitellut tiettyjä eriä konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa, omassa pääomassa ja rahavirtalaskelmassa, jotta esittäminen olisi yhdenmukaista vuoden 2014 esittämistavan kanssa. Oikaisun ja uudelleenluokittelujen vaikutukset eivät olleet merkittäviä yhtiön toiminnan tulokseen, taseeseen, rahavirtoihin tai tilinpäätöksessä esitettyihin tunnuslukuihin ja niillä ei ole vaikutusta aikaisempiin raportointikausiin. Konserni on 1.1.2014 alkaen ottanut käyttöön vuositilinpäätöksen 2013 laatimisperiaatteissa mainitut IASB:n julkistamat uudet tai uudistetut IFRS-standardit ja IFRIC-tulkinnat. Näillä uusilla tai uudistetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ole ollut vaikutusta katsauskaudella esitettyihin lukuihin. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Biotie Therapies Oyj julkistaa selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 9.3.2015. Selvitys annetaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja on luettavissa Biotien kotisivuilla osoitteessa www.biotie.com. B-15 Yhteenveto tuloksesta ja taloudellisesta asemasta 1 000 € 2014 2013 2012 Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 901 Liikevoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -36 090 Liikevoitto prosenttia liikevaihdosta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -242,2 Omavaraisuusaste % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,0 27 712 4 831 1 499 -25 216 5,4 -522,0 69,1 66,7 Henkilöstö Keskimääräinen lukumäärä tilikaudella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lukumäärä tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilikauden palkat ja palkkiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 35 -9 109 B-16 36 38 -9 058 38 37 -9 460 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernin laaja tuloslaskelma 1 000 € (lukuunottamatta osakekohtaisia tietoja) Liite 1.1.-31.12. 2014 2013 Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 14 901 27 712 Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4, 5, 6 -17 192 -17 807 Keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien alaskirjaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 -27 605 — Hallinnon kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5, 6 -7 326 -8 971 Liiketoiminnan muut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1 132 565 Liiketulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 8 -36 090 — -687 1 612 1 499 37 -726 2 841 Tulos ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9, 24 -35 165 — 3 651 2 195 -35 165 5 846 Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut laajan tuloksen erät Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittäminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18, 21 Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 6 593 -2 629 Tilikauden muu laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 512 -2 629 Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -28 653 3 217 Tilikauden tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tulos/osake (EPS ) laimentamaton & laimennettu, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -35 165 -28 653 10 -0,08 5 846 3 217 0,01 Kaikki toiminta liittyy jatkuviin toimintoihin. Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan konsernitilinpäätöstä. B-17 -81 — KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitase 31.12. 1 000 € (lukuunottamatta osakekohtaisia tietoja) Liite 2014 2013 47 356 5 799 653 — 324 68 744 5 315 627 817 242 54 132 75 745 1 806 24 941 7 452 575 33 457 10 221 Lyhytaikaiset varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 199 44 253 Varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 331 119 998 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liikearvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoituskiinteistöt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut rahoitusvarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 11 12 13 14 Pitkäaikaiset varat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut rahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet voittovarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 16 17 18 18 18 Oma pääoma yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 285 193 285 5 378 5 252 9 029 2 517 -155 069 -120 688 52 623 80 366 20 690 670 9 671 2 000 20 690 569 8 918 2 972 33 031 33 149 — 2 677 743 5 740 Lyhytaikaiset velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 677 6 483 Velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 708 39 632 Oma pääoma ja velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 331 119 998 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset rahoitusvelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eläkevelvoitteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut pitkäaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 21 22 23 Pitkäaikaiset velat yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan konsernitilinpäätöstä. B-18 23 25 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista 1 000 € Liite Oma pääoma 1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EMOYHTIÖN OMISTAJILLE KUULUVA OMA PÄÄOMA Sijoitetun vapaan oman Oma Osakepääoman Muut Kertyneet pääoma pääoma rahasto rahastot voittovarat yhteensä 193 285 4 882 5 146 -128 282 75 031 Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut laajan tuloksen erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 — — — — — -2 629 5 846 — 5 846 -2 629 Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . Toteutetut optiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 19 — — — — — 370 -2 629 — — 5 846 1 748 — 3 217 1 748 370 370 -2 629 7 594 5 335 5 252 2 517 -120 688 80 366 Oma pääoma 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 285 Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut laajan tuloksen erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 — — — — — 6 512 -35 165 — -35 165 6 512 Tilikauden laaja tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . Toteutetut optiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 19 — — — — — 126 6 512 — — -35 165 784 — -28 653 784 126 — 126 6 512 -34 381 -27 743 5 378 9 029 -155 069 52 623 Oma pääoma 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 285 Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan konsernitilinpäätöstä. B-19 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernin rahavirtalaskelma 1 000 € Liite Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oikaisut: Keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien alaskirjaus . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Käyttöpääoman muutokset: Myynti- ja muiden saamisten muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jaksotettujen tuottojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maksetut korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Saadut korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 26 8 8 8 9 Liiketoiminnan nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investointien rahavirrat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset . . . . . . . . . . . Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen vähennykset . . . . . . . . Sijoituskiinteistön myynti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muiden rahoitusvarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 16 13 14 12 11 1.1.-31.12. 2014 2013 -35 165 5 846 27 605 777 687 -1 612 — — — 1 814 726 -2 841 -37 -2 195 -1 108 -3 479 -1 770 -27 — 2 241 3 305 1 731 -44 31 -14 092 10 577 — -15 492 9 773 2 000 1 350 -53 -192 -146 -329 -50 -52 Investointien nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 874 -14 065 Rahoituksen rahavirrat Osakeannista ja optioiden toteutuksesta saadut maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 370 Rahoituksen nettorahavirta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 370 Rahavarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valuuttakurssien muutosten vaikutus rahavaroihin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahavarat kauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3 092 323 10 221 -3 118 -214 13 553 7 452 10 221 Rahavarat kauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan konsernitilinpäätöstä. B-20 17 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 1. Yrityksen perustiedot Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on lääkkeiden kehittämiseen erikoistunut yhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka on Suomessa ja pääkonttorin osoite Joukahaisenkatu 6, Turku. Yhtiö kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotie toimii pääasiassa Suomessa ja Yhdysvalloissa. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Biotien osakkeet on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Tässä tilinpäätöksessä “Biotie” tai “Yhtiö” tarkoittaa Biotie Therapies Oyj:tä ja sen kaikkia konsernitilinpäätökseen yhdisteltyjä tytäryrityksiä, ellei toisin ilmoiteta. Yhtiön hallitus on hyväksynyt tilinpäätöksen julkistettavaksi 6.3.2015. 2. Yhteenveto keskeisistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista 2.1. Laatimisperusta Biotien konsernitilinpäätös on laadittu EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen International Accounting Standards Boardin (IASB) julkaisemien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardit) ja IFRIC-tulkintojen mukaisesti. Konsernitilinpäätöstä laadittaessa sovelletut keskeiset laatimisperiaatteet esitetään seuraavassa. Kyseisiä periaatteita on noudatettu johdonmukaisesti kaikilla esitetyillä tilikausilla, ellei muuta mainita. Yhtiö on oikaissut aikaisemmin aineettomina hyödykkeinä aktivoituja myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksia ja esittää nämä nyt tuloslaskelman tutkimusja kehittämiskuluissa. Oikaisu vertailuvuonna 2013 oli yhteensä 430 tuhatta euroa. Lisäksi yhtiö on tilinpäätöksessä esitetyn vertailukauden osalta uudelleenluokitellut tiettyjä eriä konsernitaseessa sekä laajassa tuloksessa, omassa pääomassa ja rahavirtalaskelmassa, jotta esittäminen olisi yhdenmukaista vuoden 2014 esittämistavan kanssa. Oikaisun ja uudelleenluokittelujen vaikutukset eivät olleet merkittäviä yhtiön toiminnan tulokseen, taseeseen, rahavirtoihin tai tilinpäätöksessä esitettyihin tunnuslukuihin ja niillä ei ole vaikutusta aikaisempiin raportointikausiin. Konsernitilinpäätös on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen (going concern) ja alkuperäisiin hankintamenoihin, lukuun ottamatta käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja. Yhtiön hallitus on toiminnan jatkuvuutta arvioidessaan tarkastellut Yhtiön taloudellista asemaa, rahoitusasemaa ja rahavirtoja kahdentoista kuukauden pituiselta ajanjaksolta tilinpäätöksen allekirjoittamisesta lukien. Hallitus on lisäksi tarkastellut Yhtiön liiketoimintaa, keskeisiä rahoitusriskien hallinnan periaatteita sekä liiketoiminnan todennäköiseen kehittymiseen vuoden 2015 aikana vaikuttavia tärkeimpiä tekijöitä. Tämän tarkastelun pohjalta hallituksella on kohtuullinen peruste odottaa, että Yhtiöllä on riittävästi resursseja toimintansa jatkamiseksi ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Näin ollen tilinpäätös on edelleen laadittu going concern periaatteella. IFRS-standardien mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa yrityksen johto joutuu käyttämään harkintaa sekä tekemään arvioita ja olettamuksia. Nämä vaikuttavat raportoituihin omaisuus- ja velkaerien määriin sekä ehdollisten varojen ja velkojen esittämiseen tilinpäätöksessä sekä tilikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka nämä arviot perustuvat johdon parhaaseen tietämykseen sen hetkisistä tapahtumista ja toiminnoista, saattavat lopulliset määrät poiketa arvioista. Kohdassa 2.24 on kuvattu tarkemmin alueita, jotka edellyttävät tarkempaa harkintaa tai ovat monimutkaisempia tai alueita, joissa olettamukset ja arviot ovat konsernitilinpäätöksen kannalta merkittäviä. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot on esitetty tuhansissa euroissa lähimpään tuhanteen pyöristettynä, ellei muuten ole mainittu. Tästä syystä voi esiintyä pyöristyksestä johtuvia eroja. B-21 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 2.2. Muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja esitettävissä tiedoissa (a) Yhtiö on ottanut käyttöön tilinpäätöstä laadittaessa seuraavat 1.1.2014 voimaan tulleet uudet standardit ja standardien muutokset ja IFRIC tulkinnat • IFRS 10 Konsernitilinpäätös • IFRS 11 Yhteisjärjestelyt • IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä • IAS 27 (uudistettu 2011) Erillistilinpäätös • IAS 28 (uudistettu 2011) Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä • Muutos IAS 32:een Rahoitusinstrumentit – esittämistapa Näiden standardien ja standardien muutosten käyttöönotolla ei ollut vaikutusta Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Muut standardit, standardien muutokset ja tulkinnat, jotka tulivat voimaan 1.1.2014 alkaneelle tilikaudelle eivät ole merkittäviä konsernille. (b) Uudet IFRS-standardit ja standardien muutokset sekä IFRIC-tulkinnat, jotka tulevat voimaan 31.12.2014 jälkeen Seuraavat standardit on julkaistu, mutta ne tulevat voimaan vasta 31.12.2014 jälkeen ja ovat merkittäviä Yhtiölle. Standardeja ei ole vielä hyväksytty EU:ssa. Yhtiö arvioi parhaillaan niiden mahdollista vaikutusta tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin sekä Yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen. i. IFRS 9 Rahoitusinstrumentit IFRS 9 “Rahoitusinstrumentit” käsitellään rahoitusvarojen ja -velkojen luokittelua, arvostusta ja kirjaamista. IFRS 9 julkaistiin kokonaisuudessaan heinäkuussa 2014. Se korvaa IAS 39:ään sisältyvän ohjeistuksen, joka koskee rahoitusinstrumenttien luokittelua ja arvostamista. Eri arvostusperusteet on säilytetty IFRS 9:ssä, mutta niitä on yksinkertaistettu määräämällä rahoitusvaroille kolme pääasiallista arvostusryhmää: jaksotettu hankintameno, käypä arvo muiden laajan tuloksen erien kautta ja käypä arvo tulosvaikutteisesti. Luokittelu riippuu yrityksen liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin kuuluvan erän sopimusperusteisten rahavirtojen ominaispiirteistä. Osakesijoitukset on arvostettava käypään arvoon tulosvaikutteisesti, mutta niitä alun perin kirjanpitoon merkittäessä voidaan tehdä peruuttamaton valinta menettelystä, jonka mukaan arvonmuutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin eikä niitä myöhemmin siirretä tulosvaikutteisiksi. IAS 39:n mukainen toteutuneisiin arvonalentumistappioihin perustuva malli korvautuu uudella odotettuihin luottotappioihin perustuvalla mallilla. Rahoitusvelkojen luokittelu ja arvostaminen muuttuu vain siten, että käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettaviksi nimenomaisesti luokiteltujen rahoitusvelkojen omasta luottoriskistä johtuvat muutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Suojauksen tehokkuutta koskevia vaatimuksia on IFRS 9:ssä helpotettu poistamalla selkeisiin rajoihin perustuva tehokkuustestaus. Nyt edellytetään taloudellista suhdetta suojauskohteen ja suojausinstrumentin välillä ja samaa “suojausastetta” kuin mitä yrityksen johto tosiasiallisesti käyttää riskienhallinnassa. Dokumentointia vaaditaan edelleen, mutta se poikkeaa IAS 39:n mukaisesta. Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla, mutta aikaisempi soveltaminen on sallittua. IFRS 9:n vaikutuksia arvioidaan parhaillaan. ii. IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista IFRS 15 “Myyntituotot asiakassopimuksista” käsitellään tulouttamista sekä määritetään periaatteet, joiden mukaan tilinpäätöksessä esitettään käyttäjän kannalta hyödyllistä tietoa yrityksen asiakassopimuksiin perustuvien myyntituottojen luonteesta, määrästä ja epävarmuudesta sekä myyntituottoihin liittyvistä rahavirroista. Myyntituotto kirjataan, kun asiakas saa määräysvallan tavaraan tai palveluun ja näin pystyy ohjaamaan sen käyttöä ja saamaan siitä koituvan hyödyn. Standardi korvaa IAS 18:n “Tuotot” ja IAS 11:n “Pitkäaikaishankkeet” sekä niihin liittyvät tulkinnat. Standardia on sovellettava 1.1.2017 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 15:n vaikutuksia arvioidaan parhaillaan. B-22 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 2.3. Konsernitilinpäätöksen laatiminen (a) Tytäryritykset Tytäryrityksiä ovat kaikki sellaiset yritykset, joissa konsernilla on määräysvalta. Konsernilla on määräysvalta yrityksessä, jos se olemalla osallisena siinä altistuu sen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritykset yhdistellään siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan, ja yhdisteleminen lopetetaan sinä päivänä, jona konsernin määräysvalta lakkaa. Liiketoimintojen yhdistämisenä tapahtuneisiin tytäryrityshankintoihin sovelletaan hankintamenetelmää. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamis- ja velkasaldot sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaan. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, paitsi milloin tappio viittaa siihen, että siirretyn omaisuuserän arvo on alentunut. Tytäryritysten noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on tarvittaessa muutettu yhdenmukaisiksi Yhtiön noudattamien periaatteiden kanssa. (b) Liiketoimintojen yhdistämiset Liiketoimintojen yhdistämiset käsitellään hankintamenetelmällä. Hankintameno määritetään laskemalla yhteen luovutetun vastikkeen käypä arvo hankintapäivänä ja määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa. Toteutuneet hankintaan liittyvät menot kirjataan kuluksi hallinnon kuluihin. 2.4. Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminen (a) Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta Konserniyritysten tilinpäätöksiin sisältyvät erät arvostetaan sen taloudellisen ympäristön valuutassa, jossa kyseinen yritys pääasiallisesti toimii (toimintavaluutta). Konsernitilinpäätös esitetään euroina, joka on konsernin emoyhtiön toimintavaluutta ja konsernin esittämisvaluutta. (b) Liiketoimet ja saldot Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muutetaan toimintavaluutan määräisiksi liiketapahtumien toteutumispäivien kursseihin. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot, jotka syntyvät liiketapahtumiin liittyvistä maksuista ja ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kurssiin, merkitään laajaan tuloslaskelmaan. Lainoihin ja rahavaroihin liittyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään laajan tuloslaskelman erässä “Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto”, paitsi milloin ne johtuvat nettosijoitukseen rinnastettavasta erästä ja sisällytetään kertyneinä muuntoeroina muihin laajan tulokseen eriin. Kaikki muut valuuttakurssivoitot ja -tappiot sisältyvät konsernin laajassa tuloslaskelmassa liiketoiminnan tulokseen. (c) Konserniyritykset Konsernin esittämisvaluutasta poikkeavaa toimintavaluuttaa käyttävien konserniyritysten tuloslaskelmat ja taseet muunnetaan esittämisvaluutan määräisiksi seuraavasti: • Kunkin esitettävän taseen varat ja velat muunnetaan kyseisen tilinpäätöspäivän kurssiin. • Kunkin tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät muunnetaan kauden keskikursseihin (tai liiketoimien toteutumispäivien kursseihin, jos keskikurssia käyttämällä ei päästä kohtuullisen lähelle samaa tulosta). • Kaikki tästä syntyvät valuuttakurssierot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Ulkomaisen yksikön hankinnasta syntynyttä liikearvoa ja käypiin arvoihin pääsemiseksi tehtyjä oikaisuja käsitellään ulkomaisen yksikön varoina ja velkoina, ja ne muunnetaan tilinpäätöspäivän kurssiin. Tästä syntyvät muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. 2.5. Rahavirtalaskelman liitetiedot Rahavirtalaskelma on laadittu epäsuoraa esittämistapaa käyttäen. Rahavirtalaskelmassa esitettyihin rahavaroihin ei lueta eriä, joihin liittyy rajoituksia. Käteisvarat koostuvat kassavaroista ja vaadittaessa B-23 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) nostettavissa olevista talletuksista. Muut rahavarat ovat lyhytaikaisia erittäin likvidejä sijoituksia, joiden alkuperäinen maturiteetti on enintään kolme kuukautta, jotka ovat helposti vaihdettavissa tiedossa olevaan määrään käteisvaroja ja joiden arvonmuutoksen riski on vähäinen. Ulkomaan rahan määräiset rahavirrat on muunnettu keskikursseja käyttäen. Mahdolliset rahavaroihin vaikuttavat kurssierot esitetään rahavirtalaskelmassa erikseen. Saadut ja maksetut korot, saadut osingot sekä tuloverot sisältyvät liiketoiminnan rahavirtoihin. 2.6. Segmenttiraportointi Biotie toimii yhtenä raportoitavana segmenttinä, joka koostuu lääkkeiden kehittämisestä. Ylimmäksi operatiiviseksi päätöksentekijäksi on nimetty toimitusjohtaja. Hän tarkastelee säännöllisesti konsernin toiminnan tulosta tehdäkseen resurssien kohdistamista koskevia päätöksiä ja arvioidakseen tuloksellisuutta kokonaisuutena. Vuonna 2014 yhtiön kokonaisliikevaihdosta 7 978 tuhatta euroa (2013: 23 557 tuhatta euroa) tuli Belgiasta ja 6 923 tuhatta euroa (2013: 4 155 tuhatta euroa) Tanskasta. Pitkäaikaiset varat (muut kuin rahavarat ja laskennalliset verosaamiset) olivat maittain: 2 652 tuhatta euroa (2013: 1 305 tuhatta euroa) Suomessa, 19 142 tuhatta euroa (2013: 26 360 tuhatta euroa) Sveitsissä ja 28 054 tuhatta euroa (2013 42136 tuhatta euroa) Yhdysvalloissa. 2.7. Tuloutusperiaatteet Yhtiö saa tulonsa tutkimus-, yhteistyö- ja lisenssisopimuksista lääkeyhtiöiden kanssa, jotka voivat olla a) lisenssimaksuja, b) tutkimus- ja hyväksymisetappimaksuja, c) kehittämiseen liittyviä tuloja, d) kaupallisia etappimaksuja ja e) rojalteja. Yhtiö soveltaa tulouttamiskriteereitä näiden sopimusten erikseen identifioitavissa oleville osatekijöille. Sopimuksen kokonaisvastike kohdistetaan erillisille osatekijöille niiden käypien arvojen suhteessa. Tuotot kirjataan, kun tuotot on luotettavasti määritettävissä; kun on todennäköistä, että Yhtiö saa tulevaisuudessa taloudellista hyötyä, kun myydyistä suoritteista aiheutuneet menot ovat luotettavasti määritettävissä; ja soveltuvissa tapauksissa kun määritetyt kriteerit on saavutettu Yhtiön kussakin toiminnossa alla olevien perusteiden mukaan. Tämäntyyppisissä järjestelyissä menot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet, mistä syystä menojen kirjaamismalli voi poiketa tuloutuksesta. (a) Lisenssimaksut Yhtiön patenttien ja muun immateriaaliomaisuuden lisensoimisesta saadut tuotot tuloutetaan, kun seuraavat kriteerit ovat toteutuneet: • Yhtiö on siirtänyt patenttien ja immateriaaliomaisuuden omistamiseen liittyvät olennaiset riskit ja edut ostajalle; ja • Yhtiö ei pidä itsellään omistamiseen yleensä liittyvää liikkeenjohdollista intressiä eikä tosiasiallista määräysvaltaa patenttiin tai immateriaaliomaisuuteen. Jos edellä mainitut kriteerit eivät täyty, tuotelisensointitoimista saadut ennakkolisenssi- ja optiomaksut tuloutetaan lisenssikauden tai optiokauden aikana tasaerinä silloinkin, kun kyseiset maksut ovat ei-palautettavia. (b) Tutkimus- ja hyväksymisetappimaksut Tuotot ei-palautettavista etappimaksuista kirjataan, kun etappi on todistettavasti saavutettu ja Yhtiöllä ei ole muita etappiin liittyviä suoritevelvoitteita. Sopimuksissa, joissa etappimaksu on pääosin maksettu tiettyä tutkimushanketta varten, tuloutus perustuu joko sopimuksen mukaiseen ei-palautettavaan maksuun tai valmistusasteen mukaisen tuloutusmenetelmän mukaiseen prosenttiosuuteen sen mukaan kumpi näistä on pienempi, kunnes ehto on ratkennut. Jälkimmäinen määritetään siihen päivämäärään mennessä toteutuneiden menojen perusteella suhteessa sopimuksen täyttymiseen tarvittaviin arvioituihin kokonaismenoihin. Etappimaksut, jotka on saatu mutta joiden ansaintaprosessia ei ole saatettu päätökseen, kirjataan jaksotetuiksi tuotoiksi (velaksi) taseeseen. (c) Kehittämiseen liittyvät tulot Kehittämiseen liittyvät tulot tuloutetaan kun kehittämistyö on tehty, ja Yhtiöllä ei ole enää suoritevelvoitetta. B-24 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) (d) Kaupalliset etappimaksut Tulot ei-palautettavista kaupallisista etappimaksuista kirjataan, kun lisenssikumppanin myynti on saavuttanut tietyn ennalta määritetyn tason. Etappimaksu tuloutetaan kokonaisuudessaan, kun yhtiö pystyy osoittamaan, että etappi on saavutettu, ja yleensä tämän todentaa lisenssikumppanilta saatava hyväksyntä lisenssisopimuksen ehtojen mukaisesti. (e) Rojaltit Rojaltit tuloutetaan suoriteperusteisesti kyseessä olevan sopimuksen mukaan. 2.8. Julkiset avustukset Yhtiö on saanut ajoittain julkiselta vallalta ja tietyiltä hyväntekeväisyysjärjestöiltä, kuten Michael J. Foxin säätiöltä, avustuksia, joilla tuetaan tiettyjä tutkimusprojekteja. Nämä avustukset tuloutetaan ja kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin, kun johto on kohtuullisen varma siitä, että yhtiö täyttää avustuksen antamisen ehdot ja että kyseinen avustus saadaan. Avustukset kirjataan silloin, kun Yhtiö kirjaa kuluiksi menot, joita avustukset on sopimusehtojen mukaisesti tarkoitettu kattamaan ja tuen saaminen on todennäköistä. Menoihin liittyvät avustukset kirjataan tuloennakoksi ja jaksotetaan konsernin laajaan tuloslaskelmaan samalla kaudella kuin kirjataan kulut, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan ja niitä tuloutetaan ainoastaan siinä määrin, että kertyneet hyväksyttävät kustannukset ovat kirjaamishetkellä pienemmät kuin kertynyt saatu avustus, jottei synny velvollisuutta palauttaa avustusta siltä osin kuin siihen liittyviä kustannuksia ei ole toteutunut ennen avustuskauden loppua. 2.9. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat pääosin tutkimus- ja tuotekehityksen koneista ja teknisistä laitteista ja vuokrahuoneistojen perusparannusmenoista. Käyttöomaisuus on arvostettu taseessa alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla sekä mahdollisilla arvonalennuksilla. Alkuperäinen hankintameno sisältää hyödykkeen hankinnasta välittömästi aiheutuvat menot. Poistot lasketaan tasapoistoina omaisuuserän hankintamenon tai mahdollisen arvonalentumistappiolla vähennetyn arvon poistamiseksi jäännösarvon määrään asti omaisuuserän arvioituna taloudellisena vaikutusaikana seuraavasti: Hyödykeryhmä Taloudellinen vaikutusaika Koneet ja tekninen kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muu kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vuokrahuoneistojen perusparannusmenot . . . . . . . . . . . . . 3–12 vuotta 3–8 vuotta 5 vuotta Hyödykkeen jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisena tilinpäätöspäivänä ja oikaistaan tarvittaessa. Luovutusvoitot ja -tappiot määritetään vertaamalla luovutustuottoa kirjanpitoarvoon, ja ne sisällytetään konsernin laajan tuloslaskelman liiketoiminnan muihin tuottoihin. 2.10. Sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistöt ovat maa-alueita ja rakennuksia, joita pidetään vuokratuottojen, omaisuuden arvonnousun tai molempien hankkimiseksi. Sijoituskiinteistöt kirjataan alun perin hankintamenoon transaktiomenot mukaan lukien, ja alkuperäisen kirjaamisen jälkeen ne esitetään hankintamenoon vähennettynä poistoilla (tasapoistoin) sekä mahdollisilla arvonalentumistappioilla. Sijoituskiinteistöjen käyvät arvot esitellään liitetiedossa 13. Käyvät arvot arvioidaan yleensä käyttäen kansainvälisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, kuten käyttämällä vastaavien kiinteistöjen arvoja viitteenä arviointihetken markkinahinnoista tai soveltamalla diskontattujen rahavirtojen menetelmää, ellei ole käytettävissä kiinteistökohtaista arvoa. Yhtiö on luopunut sijoituskiinteistöistään 31.12.2014 mennessä, eikä sillä enää ole tähän ryhmään kuuluvia omaisuuseriä. B-25 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 2.11. Aineettomat hyödykkeet (a) Liikearvo Liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuva liikearvo merkitään taseeseen omaisuuseräksi päivänä, jona saadaan määräysvalta hankinnan kohteeseen. Liikearvo on määrä, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa sekä hankkijaosapuolen aiemmin omistaman osuuden (jos tällaista on) käypä arvo yhteen laskettuina ylittävät hankittujen yksilöitävissä olevien varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen nettomääräisen käyvän arvon. Liikearvosta ei tehdä poistoja, vaan se testataan arvonalentumisen varalta vuosittain tai tätä useammin, jos sen mahdollisesta arvonalentumisesta on viitteitä. Arvonalentumistestausta varten liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle tai ryhmälle rahavirtaa tuottavia yksiköitä, joiden odotetaan hyötyvän sen liiketoimintojen yhdistämisen aikaansaamasta synergiasta, josta liikearvo on syntynyt. Yhtiö on määrittänyt, että sillä on vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö, sillä sen merkittävimpiä omaisuuseriä hyödynnetään kaikkien tuotteiden kehittämisessä ja johto seuraa kaikkia konsernin toimintoja säännöllisesti yhtenä kokonaisuutena, mistä syystä liikearvoa tarkkaillaan toimintasegmenttitasolla. Jos rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä, joka on käyttöarvo tai sitä suurempikäypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla, on pienempi kuin sen kirjanpitoarvo, arvonalentumistappio kohdistetaan ensiksi vähentämään yksikölle kirjattu liikearvo nollan suuruiseksi ja sen jälkeen yksikön muille omaisuuserille niiden kirjanpitoarvojen suhteessa. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruuteta myöhemmillä tilikausilla. Kun rahavirtaa tuottava yksikkö luovutetaan, siitä aiheutunut liikearvo otetaan huomioon luovutusvoittoa tai -tappiota määritettäessä. (b) Tutkimus- ja kehittämismenot Tutkimusmenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Menoihin luetaan palkat sekä lisämenot, kuten vuokrat, jotka välittömästi johtuvat Yhtiön tutkimus- ja kehittämisohjelmista. Kehittämisprojekteista syntyvät menot kirjataan aineettomiksi hyödykkeiksi ajankohtana, jolloin pystytään toteamaan, että kaikki aktivoimiskriteerit täyttyvät, joista yksi on se, että Yhtiölle todennäköisesti koituu omaisuuserästä johtuvaa vastaista taloudellista hyötyä. Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten tulevien tuotteiden nykyinen kehittämisvaihe huomioon ottaen sisäisiä kehittämismenoja ei vielä ole aktivoitu, koska johdon näkemyksen mukaan lääkkeiden kehittämiseen liittyvät luontaiset epävarmuustekijät estävät sisäisten kehittämismenojen aktivoimisen aineettomina hyödykkeinä, ennen kuin tuotteille on saatu myyntilupa viranomaisilta. (c) Muut aineettomat hyödykkeet Aineettomiin hyödykkeisiin sisältyy keskeneräisiä tutkimus- ja kehitysprojekteja, tuotantolisenssejä, tietokoneohjelmia sekä muita aineettomia hyödykkeitä. Keskeneräiset tutkimus- ja kehitysprojektit, jotka hankitaan liiketoimintojen yhdistämisessä, aktivoidaan hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Poistot aloitetaan, kun viranomaisilta on saatu markkinointilupa. Hankituista käynnissä olevista tutkimus- ja kehitysprojekteista ei tehdä poistoja ennen sitä, mutta ne testataan arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun merkkejä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee. Tuotantolisenssit, tietokoneohjelmat sekä muut aineettomat hyödykkeet aktivoidaan toteutuneiden kustannusten mukaisesti ja kirjataan tasapoistoina kuluksi tuloslaskelmaan niiden taloudellisena vaikutusaikana. Poistoajat ovat: Taloudellinen vaikutusaika Hyödykeryhmä Tuotantolisenssit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tietokoneohjelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17–20 vuotta 3–4 vuotta 2.12. Aineettomien hyödykkeiden arvon alentuminen Silloin kun kyseessä ovat poistojen kohteena olevat omaisuuserät, arvon alentumista arvioidaan vuosittain ja aina, kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, ettei omaisuuserän kirjanpitoarvoa vastaavaa määrää mahdollisesti pystytä kerryttämään. Omaisuuseristä, joiden taloudellinen vaikutusaika on rajoittamaton, kuten esimerkiksi liikearvosta, tai aineettomasta hyödykkeestä, joka ei ole valmis käytettäväksi, kuten B-26 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) keskeneräiset tutkimus- ja kehitysprojektit, ei tehdä poistoja, vaan ne testataan arvonalentumisen varalta vähintään kerran vuodessa tai kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, ettei omaisuuserän kirjanpitoarvoa vastaavaa määrää mahdollisesti pystytä kerryttämään. Arvonalentumistappiona kirjataan määrä, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Yhtiön käyttämä arvonalentumisen määrittämismenetelmä perustuu käypään arvoon vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla. Käyvällä arvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai liikearvon tapauksessa rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Kehitystoiminnan hyödykkeiden vastaiset nettorahavirrat suhteutetaan vastaisen kehityksen onnistumistodennäköisyyteen; käytetty diskonttokorko kuvastaa rahan aika-arvoa ja omaisuuserään liittyviä riskejä. Käypää arvoa vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla verrataan sitten hyödykkeen kirjanpitoarvoon. Arvonalentuminen kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan määrään, jolla hyödykkeen kirjanpitoarvo ylittää sen käyvän arvon vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla. Aineettomia hyödykkeitä (paitsi liikearvoa), joista on aikaisemmin kirjattu arvonalentuminen, tarkastellaan mahdollisen arvonalennuksen peruutuksen varalta kunakin seuraavana raportointipäivänä; mahdollinen peruutus kirjattaisiin konsernin laajaan tuloslaskelmaan kaudelle, jona se on havaittu. 2.13. Rahoitusvarat Yhtiön rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: • käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat • lainat ja muut saamiset Luokittelu riippuu siitä, mihin tarkoitukseen rahoitusvarat on hankittu ja mihin ne luokitellaan alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä, joka on se päivä, jona Yhtiö sitoutuu ostamaan tai myymään omaisuuserän. Rahoitusvarat kirjataan alun perin käypään arvoon transaktiomenot mukaan lukien, ellei kyseessä ole käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattava rahoitusvaroihin kuuluva erä. (a) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Rahoitusvarat luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi, jos ne ovat joko kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviä rahoitusvaroja tai sellaisia rahoitusvaroja, jotka johto on nimenomaisesti luokitellut tähän ryhmään alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Tähän ryhmään kuuluvat Yhtiön rahoitusvarat koostuvat sijoituksista lyhyen koron rahastoihin, jotka on luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat arvostetaan ja johto arvioi niiden tuloksen käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista syntyvät realisoituneet ja realisoitumattomat voitot ja tappiot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan muihin rahoituseriin tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet. (b) Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät ja määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä Yhtiö pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa. Tähän ryhmään sisältyvät myyntisaamiset ja muut saamiset. Nämä erät kirjataan alun perin käypään arvoon transaktiomenot mukaan lukien. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen ne merkitään taseeseen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen mahdollisilla arvonalentumisilla vähennettyinä. Korkotuotot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan rahoituseriin. (c) Lainojen ja saamisten arvon alentuminen Myyntisaamiset ja muut saamiset arvioidaan jokaisena tilinpäätöspäivänä sen varalta, onko niiden arvon alentumisesta viitteitä. Saamisten arvo on alentunut, jos on objektiivista näyttöä siitä, että yhdellä tai useammalla alkuperäisen kirjaamisen jälkeen toteutuneella tapahtumalla on vaikutusta saamisista tulevaisuudessa syntyviin B-27 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) rahavirtoihin. Näyttöä arvonalentumisesta voivat olla esimerkiksi velallisen merkittävät taloudelliset vaikeudet, koronmaksun tai lyhennysten laiminlyönnit tai konkurssin todennäköisyys. Jos arvonalentumisen määrä vähentyy myöhemmällä kaudella ja vähennys pystytään objektiivisesti yhdistämään arvonalentumisen kirjaamisen jälkeen toteutuneeseen tapahtumaan, konsernin laajaan tuloslaskelmaan merkitään aiemmin kirjatun arvonalentumistappion peruutus. 2.14. Vuokrasopimukset (a) Konserniyhtiöt vuokralle ottajina Aineellisia hyödykkeitä koskevat vuokrasopimukset, joissa konsernilla on olennainen osa omistukselle ominaisista riskeistä ja hyödyistä, käsitellään rahoitusleasingsopimuksina. Rahoitusleasingsopimukset aktivoidaan vuokrasopimuksen alkamisajankohtana määrään, joka vastaa pienempää seuraavista: vuokratun hyödykkeen käypä arvo tai vähimmäisvuokrien nykyarvo. Jokainen leasingmaksu jaetaan lyhennykseen ja rahoituskuluun siten, että jäljellä olevan velan korkoprosentti pysyy muuttumattomana. Vastaiset vuokravelvoitteet sisältyvät lyhyt- ja pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin rahoituskustannuksilla vähennettynä. Koron osuus maksuista merkitään kuluksi tuloslaskelmaan. Rahoitusleasingsopimuksella hankituista aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä tehdään poistot hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Vuokrasopimukset, joissa merkittävä osa omistukselle ominaisista riskeistä ja hyödyistä säilyy vuokralle antajalla, käsitellään muina vuokrasopimuksina (käyttöleasing). Muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettavat maksut merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa. (b) Konserniyhtiöt vuokralle antajina Vuokrasopimukset, joissa Yhtiö ei ole siirtänyt olennaista osaa omistamiselle ominaisista riskeistä ja hyödyistävuokralle ottajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Vuokratuotot kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin tasaerinä vuokra-ajan kuluessa. 2.15. Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, joiden maturiteetti on enintään kolme kuukautta hankintahetkestä lukien. 2.16. Ostovelat Ostovelat ovat maksuvelvoitteita, jotka ovat syntyneet tavarantoimittajilta tai palveluntuottajilta tavanomaisessa liiketoiminnassa hankituista tavaroista tai palveluista. Ostovelat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi, jos ne erääntyvät maksettaviksi yhden vuoden kuluessa (tai liiketoiminnan tätä pidemmän tavanomaisen toimintasyklin aikana). Muussa tapauksessa ne esitetään pitkäaikaisina velkoina. 2.17. Osakepääoma Osakkeet luokitellaan omaksi pääomaksi. Uusien osakkeiden tai optioiden liikkeeseenlaskusta välittömästi johtuvat menot esitetään saatujen maksujen vähennyksenä omassa pääomassa verovaikutus huomioon otettuna. Konserniyhtiön tekemä emoyhtiön osakkeiden (omat osakkeet) hankinta siihen liittyvine menoineen on esitetty konsernitilinpäätöksessä emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan oman pääoman vähennyksenä (verovaikutus huomioon otettuna), kunnes osakkeet mitätöidään, myydään tai luovutetaan. Mikäli omia osakkeita myydään tai lasketaan uudelleen liikkeeseen, saatu vastike transaktiomenoilla ja veroilla vähennettynä sisällytetään emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sisältää Suomen osakeyhtiölain mukaan muut oman pääoman luonteiset sijoitukset ja osakkeiden merkintähinnan. B-28 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 2.18. Rahoitusvelat Otetut lainat kirjataan alun perin käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin sen mukaan, milloin ne erääntyvät. Rahoitusvelat arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen jaksotettuun hankintamenoon. Saadun määrän (vähennettynä transaktiomenoilla) ja takaisin maksettavan määrän välinen erotus kirjataan laajaan tuloslaskelmaan efektiivisen koron menetelmällä laina-ajan kuluessa. Konsernin liikkeeseen laskemat yhdistelmäinstrumentit ovat vaihtovelkakirjoja, jotka ovat haltijan valinnan mukaan vaihdettavissa osakkeiksi. Liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä on kiinteä eikä muutu niiden käyvän arvon muuttuessa. Yhdistelmäinstrumentin vieraan pääoman komponentti kirjataan alun perin määrään, joka vastaa vastaavanlaisen vaihto-oikeudettoman velan käypää arvoa. Oman pääoman komponentti kirjataan alun perin koko yhdistelmäinstrumentin käyvän arvon ja vieraan pääoman komponentin käyvän arvon erotuksena. Instrumentista välittömästi johtuvat transaktiomenot kohdistetaan vieraan ja oman pääoman komponenteille niiden alkuperäisten kirjanpitoarvojen suhteessa. Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen yhdistelmäinstrumentin vieraan pääoman komponentti arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. Yhdistelmäinstrumentin oman pääoman komponenttia ei arvosteta uudelleen alkuperäisen kirjaamisen jälkeen lukuun ottamatta tapauksia, joissa se vaihdetaan osakkeiksi tai sen voimassaolo lakkaa. Vaihtovelkakirjan vieraan pääoman komponentin käypä arvo on määritetty alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käyttämällä vastaavan vaihto-oikeudettoman velan markkinakorkoa. Alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä vuonna 1999 tehty laskelma käyvästä arvosta osoittaa, ettei vaihdettavassa pääomalainassa ollut merkittävää erillistä vaihto-optiokomponenttia, joten koko vaihtovelkakirjalaina on luokiteltu rahoitusvelaksi. Sellaisten julkiselta vallalta (kuten Tekesiltä) saatujen lainojen osalta, jotka on myönnetty markkinakorkoa pienemmällä korolla ja jotka on nostettu IAS 20:n muutosten voimaantulon 1.1.2009 jälkeen, julkinen avustus- ja lainakomponentti käsitellään erillisinä ja –etuus markkinakorkoa alhaisemmasta lainasta tuloutetaan avustuksena. Jäljellä oleva velka on arvostettu jaksotettuun hankintamenoon. Vuonna 2003 joitakin Tekes-lainoja saatiin anteeksi, minkä johdosta näiden lainojen julkinen avustus -komponentti on kokonaan hyödynnetty. Rahoitusvelka tai velan osa kirjataan pois taseesta silloin kun velka on lakannut olemasta olemassa, eli kun sopimuksessa yksilöity velvoite on täytetty tai kumottu tai sen voimassaolo on lakannut. Sellaisten julkiselta vallalta saatujen lainojen osalta, jotka on jätetty perimättä johtuen erillisestä tapahtumasta, josta ei ollut sovittu lainan alkuperäisissä ehdoissa, lainojen anteeksi saaminen on käsitelty kuolettamisvoittona ja tästä syntynyt voittoerä on kirjattu konsernin laajaan tuloslaskelmaan muihin rahoituseriin. Rahoitusvelkojen korkomenot kirjataan kuluiksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet käyttäen efektiivisen koron menetelmää. 2.19. Tuloverot Tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotet-tavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Muuhun laajaan tulokseen tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvä verovaikutus kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Tilikauden verotettavaan tuloon perus-tuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassaolevan verokannan perusteella. Johto arvioi säännöllisesti veroilmoituksissa tehtyjä ratkaisuja tilanteissa, joissa sovellettavissa verosäännöksissä on tulkinnanvaraa. Varauksia kirjataan tarpeen mukaan niiden summien perusteella, joita odotetaan maksettavan veroviranomaisille Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista omaisuus- ja velkaerien verotuksellisten arvojen ja taseeseen merkittyjen kirjanpitoarvojen välillä. Väliaikaisia eroja syntyy ensisijaisesti keskeneräisten tutkimusja kehittämisprojektien aineettomista hyödykkeistä, tutkimukseen ja kehittämiseen liittyvistä jaksotuseristä, aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista ja myöhemmin vähennettävistä verotuksellisista tappioista. Laskennallisia verosaamisia kirjataan vain siihen määrään asti, joka vastaa tulevaisuudessa todennäköisesti saatavaa verotettavaa tuloa, ja siltä osin kuin väliaikaisia eroja voidaan hyödyntää tätä tuloa vastaan. Laskennallista veroa määritettäessä käytetään asianomaisten maiden verokantaa, josta on tilinpäätöspäivään mennessä säädetty tai joka on käytännössä hyväksytty. Laskennallista veroa ei kuitenkaan kirjata, jos se aiheutuu liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta tai omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun liiketoimessa ei ole kyseessä liiketoimintojen yhdistäminen eikä tällaisen omaisuus- tai velkaerän kirjaaminen vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteutumisajankohtana. B-29 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 2.20. Osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan jakamalla osakkeenomistajille kuuluva tulos (tai tappio) tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla lukuun ottamatta osakkeita, jotka Yhtiö on hankkinut ja joita se pitää hallussaan omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettua keskiarvoa olettamalla, että kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet on vaihdettu osakkeiksi. 2.21. Työsuhde-etuudet Konsernilla on sekä etuuspohjaisia että maksupohjaisia etuusjärjestelyjä. (a) Maksupohjaiset eläkejärjestelyt Maksupohjaisella järjestelyllä tarkoitetaan eläkejärjestelyä, jonka mukaan tehdään kiinteitä maksusuorituksia erilliselle konsernin ulkopuoliselle yksikölle. Yhtiöllä ei ole oikeudellisia eikä tosiasiallisia velvoitteita lisämaksujen suorittamiseen, jos rahastolla ei ole riittävästi varoja kaikkien nykyisen ja aiempien tilikausien työsuoritukseen perustuvien etuuksien maksamiseen kaikille työntekijöille. Suoritetut maksut kirjataan työsuhde-etuuksista johtuviksi kuluiksi, kun ne erääntyvät maksettaviksi. Etukäteen suoritetut maksut merkitään varoiksi taseeseen siltä osin kuin ne ovat saatavissa takaisin palautuksina tai tulevien maksujen vähennyksinä. (b) Etuuspohjaiset eläkejärjestelyt Yhtiöllä on kaksi suljettua etuuspohjaiseksi luokiteltu eläkejärjestelyä liittyen Yhtiön entisiin työntekijöihin Saksassa. Etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä merkitään konsernin taseeseen velaksi velvoitteen tilinpäätöspäivän nykyarvo, josta vähennetään järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo. Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvan velvoitteen määrä perustuu riippumattomien vakuutusmatemaatikkojen vuosittaisiin laskelmiin, joissa käytetään ennakoituun etuusoikeusyksikköön perustuvaa menetelmää (projected unit credit method). Velvoitteen nykyarvo määritetään diskonttaamalla arvioidut vastaiset rahavirrat korolla, joka vastaa yritysten liikkeeseen laskemien korkealaatuisten joukkovelkakirjalainojen korkoa. Lainat, joiden korkoa käytetään, on laskettu liikkeeseen samassa valuutassa kuin maksettavat etuudet ja erääntyvät suunnilleen samaan aikaan kuin vastaava eläkevelvoite. Maissa, joissa tällaisille joukkovelkakirjalainoille ei ole syviä markkinoita, käytetään valtion joukkolainojen markkinakorkoja. Kokemusperäisistä tarkistuksista ja vakuutusmatemaattisten oletusten muutoksista johtuvat voitot ja tappiot kirjataan muiden laajan tuloksen erien kautta omaan pääomaan sillä tilikaudella, jolla ne syntyvät. Aiempaan työsuoritukseen perustuvat menot merkitään välittömästi kuluiksi tuloslaskelmaan. Koska Yhtiön etuuspohjaiset eläkejärjestelyt ovat suljettuja, Yhtiöllä ei ole työsuoritukseen perustuvia menoja ja kirjaus tuloslaskelmaan koostuu korkokuluista, jotka kirjataan henkilöstökuluihin. 2.22. Osakeperusteinen palkitseminen Konsernilla on useita omana pääomana maksettavia osakeperusteita palkitsemisjärjestelyjä (osakeoptiooikeuksia sekä rajoitettuja osake-oikeuksia “RSU”), joiden mukaan sille suoritetaan työtä Yhtiön oman pääoman ehtoisia instrumentteja vastaan. Optio-oikeudet ja RSU:t arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja käypä arvo kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson aikana perustuen Yhtiön arvioon siitä osakkeiden määrästä, johon oletetaan syntyvän oikeus. Käypä arvo määritellään Black-Scholeshinnoittelumallin perusteella markkinoilta saatavia syöttötietoja käyttäen. Yhtiö tarkistaa jokaisena tilinpäätöspäivänä arvionsa niiden oman pääoman ehtoisten instrumenttien lukumäärästä, joihin odotetaan syntyvän oikeus. Alkuperäisiin arvioihin mahdollisesti tehtävien muutosten vaikutus merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan, ja omaan pääomaan tehdään vastaava oikaisu. Kun optiot toteutetaan ja RSU:t merkitään, yhtiö laskee liikkeeseen omina osakkeina hallussaan pitämiään osakkeita. Optioihin ja RSU:ihin perustuvista osakemerkinnöistä saatavat varat kirjataan sijoitetun vapaan omaan pääoman rahastoon. 2.23. Varaukset ja ehdolliset velat Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena lakisääteinen tai tosiasiallinen olemassa oleva velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa B-30 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) luotettavasti. Varauksen määrä on niiden menojen nykyarvo, jotka odotetaan tarvittavan velvoitteen suorittamiseksi, ja nykyarvo lasketaan käyttäen ennen veroja määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden senhetkistä arviota rahan aika-arvosta ja velvoitteeseen liittyvistä erityisistä riskeistä. Ajan kulumisesta johtuva varauksen lisäys kirjataan korkokuluksi. 2.24. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa tehdyt harkintaan perustuvat ratkaisut Edellä kuvattuja tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sovellettaessa yhtiön johto on joutunut tekemään harkintaan perustuvia ratkaisuja sekä tekemään arvioita ja oletuksia sellaisten omaisuuserien ja velkojen kirjanpitoarvoista, jotka eivät käy helposti selville muista lähteistä. Arviot ja niihin liittyvät oletukset perustuvat aikaisempaan kokemukseen ja muihin tekijöihin, joiden katsotaan olevan relevantteja. Toteutuvat lopputulokset saattavat poiketa näistä arvioista. Arvioita ja oletuksia tarkastellaan jatkuvasti. Kirjanpidollisiin arvioihin tehtävät muutokset kirjataan sillä tilikaudella, jolla arviota muutetaan, jos muutos vaikuttaa vain kyseiseen tilikauteen. Jos muutos vaikuttaa sekä kyseiseen tilikauteen että tuleviin tilikausiin, vaikutus kirjataan tilikautena, jona arvioita muutetaan, sekä tulevina tilikausina. Seuraavassa esitetään keskeiset harkintaan perustuvat ratkaisut – lukuun ottamatta (erikseen jäljempänä esitettäviä) ratkaisuja, joihin liittyy arvioita, jotka johto on tehnyt soveltaessaan Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteita ja joilla on merkittävin vaikutus tilinpäätökseen sisältyviin lukuihin. (a) Tuloutusperiaatteet Yhtiön tulovirta muodostuu lääkeyhtiöiden kanssa tehdyistä yhteistyö- ja lisensointisopimuksista, joihin saattaa sisältyä lisenssejä; etappimaksuja kehittämiseen ja niiden hyväksymisiin liittyen, kehittämiseen liittyviä tuloja, kaupallisia etappimaksuja ja rojalteja. Tällaiset sopimukset vaativat usein johdolta merkittävää harkintaa ja arviointia sopivan tuloutusperiaatteen määrittämiseksi. Jos tällaiset järjestelyt pystytään jakamaan erillisiin osatekijöihin (joiden osalta tulouttamiskriteereitä tarkastellaan erikseen), järjestelyn vastike kohdennetaan eri osatekijöille niiden suhteellisen käyvän arvon perusteella ja kirjataan tuotoksi sillä ajanjaksolla, jolla palvelu suoritetaan. Analyysi vaatii paljon arvioita ja harkintaa, mukaan lukien arvioita mainittuihin sopimuksiin sisältyvien eri osatekijöiden suhteellisista käyvistä arvoista ja ajanjaksojen pituudesta, jona palvelu suoritetaan. Riippuen harkintaan perustuvista ratkaisuista tulouttamisen ajankohta ja kirjattujen tuottojen määrä saattaa vaihdella huomattavasti. Tuotot eri osatekijöihin liittyen kirjataan, kun kyseisiä osatekijöitä koskevat tuloutuskriteerit on täytetty, ja vastikkeesta tuloutetaan vain se osa, joka ei ole riippuvainen muiden sopimuksen osatekijöiden loppuunsaattamisesta tai suorituksesta. Lisenssituotot tuloutetaan silloin kun johdon arvioinnin perusteella omistukseen liittyvät merkittävät riskit ja edut ovat siirtyneet ostajalle, ja yhtiöllä ei enää ole omistamiseen liittyvää liikkeenjohdollista roolia eikä tosiallista määräysvaltaa. Kehittämiseen, hyväksymiseen ja kaupallisiin etappimaksuihin liittyvät ei-palautettavissa olevat etappimaksut tuloutetaan, kun etappi on saavutettu ja yhtiöllä ei ole suoritevelvoitetta. Yleensä tämä tarkoittaa ajankohtaa, jolloin kumppani ilmoittaa yhtiölle, että etappi on saavutettu. Sellaiset ennakkomaksut, jotka on saatu mutta joihin liittyvää palvelua ei ole suoritettu, esitetään jaksotettuina tuottoina (veloissa) taseessa. Arvioidun kestoajan (kehittämisajanjakso) muutokset saattavat johtaa kirjattavan määrän tai kirjaamisajankohdan muutokseen. Siinä tapauksessa, että arvioitu kehittämisaikataulu viivästyisi, vuositulo pienenisi, koska kokonaistulon määrä jaettaisiin pidemmälle ajanjaksolle. Tuotot sopimuksista, joissa etappimaksu maksetaan pääosin tiettyjen kehittämistoimintojen tutkimuksen rahoittamiseksi, tuloutetaan seuraavista pienemmän mukaan: sopimuksen perusteella saatu ei-palautettava maksu ja valmistumisasteen mukainen määrä. Tämä perustuu siihen hetkeen mennessä toteutuneiden menojen osuuteen arvioiduista kokonaismenoista. Muutos arvioitujen kokonaismenojen määrässä voi aiheuttaa muutoksen niiden tuottojen määrässä, jotka olisi pitänyt tulouttaa siihen päivämäärään mennessä. Liitteessä 3 on lisätietoja liikevaihdosta. B-31 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) (b) Osakeperusteiset maksut Optio-oikeudet ja osakeyksiköt on arvostettu käypään arvoon niiden myöntämishetkellä, ja ne kirjataan kuluksi konsernin laajaan tuloslaskelmaan jaksotettuna oikeuden syntymisajanjaksolle. Myönnettyjen optiooikeuksien ja osakeyksiköiden arvostamisessa käytetään Black-Scholes-hinnoittelumallia, ja merkittävää harkintaa käytetään määritettäessä soveltuvia oletuksia hinnoittelumalliin, kuten myös määritettäessä kulujen asianmukaisinta kirjaustapaa. Yhtiön osakkeet on noteerattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä (suomalaisessa pörssissä) ja täten markkinaperusteiset syöttötiedot, joita on käytetty optio-oikeuksien ja osakeyksiköiden käyvän arvon määrittämisessä, sisältävät yhtiön historiallisen osakehinnan ja volatiliteetin. Mallin keskeisimmät oletusarvot on esitetty tarkemmin liitteessä 19. Konserni käy läpi ja päivittää tarvittaessa oletuksia jokaisena tilinpäätöspäivänä. Jos arvioihin tai oletuksiin tulee muutoksia, niiden vaikutus esitetään laajassa tuloslaskelmassa. (c) Aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonalentuminen Konsernilla on huomattavia sijoituksia aineettomiin hyödykkeisiin ja liikearvoon, jotka testataan mahdollisen arvonalentumisen varalta edellä lueteltujen tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu omaisuuserän käypään arvoon, josta on vähennetty luovutuksesta johtuvat menot. Käyvän arvon määrittäminen edellyttää johdon tekemiä arvioita ja olettamuksia tulevasta menestyksestä sekä diskonttauskorkojen ja muiden tiettyihin omaisuuseriin liittyvien oletusten käyttöä. Jos konsernin laajaan tuloslaskelmaan on kirjattava arvonalentumisia arvonalentumistestin perusteella, sillä saattaa olla merkittävä vaikutus konsernin tuloslaskelmaan ja taseeseen, vaikka sillä ei olisikaan mitään vaikutusta yhtiön käteisvaroihin tai likvidien varojen saldoon. Keskeisimmät oletusarvot liittyen aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonalentumistestauksiin, mukaan lukien vuonna 2014 kirjatut arvonalentumiset, on käsitelty liitteessä 11. (d) Tutkimus- ja kehityskulut Tietyn omaisuuserän kehittämisvaihe muodostaa yleensä pohjan päätökselle, voidaanko tutkimus- ja kehittämisprojekteista aiheutuneet menot aktivoida vai ei. Yleisesti ottaen Yhtiö katsoo, että tutkimus- ja kehittämismenoja ei voida aktivoida ennen kuin myyntilupa on saatu viranomaisilta, sillä sitä pidetään ensimmäisenä ajankohtana, jolloin voidaan asianmukaisesti päätellä, että tulevaisuudessa pystytään tuottamaan tuloja. Kyseistä ajankohtaa edeltäneet menot kirjataan kuluksi niiden syntyessä konsernin laajaan tuloslaskelmaan, ja kun projekti on edennyt kyseiseen pisteeseen, sitä tarkastellaan jokaisella raportointikaudella, ja johto arvioi, täyttyvätkö menojen aktivointikriteerit sen osalta. Yhtiö arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä sen toimittajien ja muiden vastapuolien suorittamien palveluiden tason sekä palveluiden suorittamisesta aiheutuneet kulut. Osana yhtiön tilinpäätöksen laatimisprosessia yhtiö on velvollinen arvioimaan siirtovelkojen määrän, jotka liittyvät pääosin tutkimus- ja kehitystoimintoihin. Tähän prosessiin kuuluu hintatarjousten ja sopimusten tarkastaminen, yhtiön puolesta suoritettujen palvelujen yksilöiminen, suoritettujen palvelujen tason ja palveluista syntyneiden menojen määrän arvioiminen silloin kuin Yhtiö ei vielä ole saanut laskua tai ilmoitusta tosiasiallisista kustannuksista; useimmissa tapauksissa tämä tehdään keskustelemalla toimittajien kanssa. Suurin osa Yhtiön palveluntarjoajista laskuttaa suoritetut palvelut yhtiöltä jälkikäteen kerran kuukaudessa. Yhtiö arvioi siirtovelkojen määrän jokaisena tilinpäätöspäivänä perustuen niihin seikkoihin ja olosuhteisiin, jotka yhtiöllä kyseisellä hetkellä on tiedossa. Vaikka Yhtiö ei odota arvioiden poikkeavan merkittävästi tosiasiallisesti syntyneistä määristä, Yhtiön käsitys suoritettujen palvelujen tilasta ja ajoituksesta suhteessa tosiasialliseen tilaan ja ajoitukseen saattaa vaihdella ja johtaa arvioihin, jotka ovat liian matalia tai korkeita tietyllä ajanjaksolla. Kun tosiasialliset määrät ovat tiedossa, mahdolliset erot kirjataan konsernin laajaan tuloslaskelmaan. Liitteessä 4 on lisätietoja aiheesta. (e) Tuloverot Yhtiö on tuloverovelvollinen Suomessa, Yhdysvalloissa, Sveitsissä ja Saksassa. Merkittävää harkintaa käytetään määritettäessä käyttämättömien verotuksellisten tappioiden käyttöä sekä ennakko- ja etappimaksujen verotusta. Monien transaktioiden ja laskelmien osalta lopullisen veron määräytyminen on epävarmaa. Jos lopullinen verotus poikkeaa alun perin kirjatuista määristä, kyseiset poikkeamat saattavat vaikuttaa kyseisen tilikauden laskennallisiin tuloverosaamisiin tai -velkoihin. Biotie-konsernin yhtiöillä on aiempia verotuksellisia tappioita, ja konserni kirjaa käyttämättömistä verotuksellisista tappioista tai verotukseen liittyvistä hyvityksistä johtuvia laskennallisia verosaamisia vain siihen määrään asti kuin verotettavalla yhtiöllä on veronalaisia B-32 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) väliaikaisia eroja tai kuin on muuta vakuuttavaa näyttöä siitä, että yrityksellä tulee olemaan riittävästi verotettavaa tuloa käytettävissään, jota vastaan verotettava Yhtiö pystyy hyödyntämään käyttämättömät verotukselliset tappionsa tai verotukseen liittyvät hyvitykset. Johdon tämänhetkinen näkemys on, että riittävää ja vakuuttavaa muuta näyttöä ei ole saatavilla ja että laskennallisia verosaamisia ei näin ollen kirjata. Liitteissä 9 ja 24 on lisätietoa tuloveroista. 3. 4. Liikevaihto 1 000 € 1.1.-31.12. 2014 2013 Lundbeck lisensointisopimuksen kaupalliset etappimaksut . . . Lundbeck lisensointisopimuksen rojaltimaksut . . . . . . . . . . . . UCB yhteistyösopimuksen faasi 2 kehitys etappimaksut . . . . . UCB yhteistyösopimuksen faasi 3 kehitys etappimaksut . . . . . UCB faasi 3 tutkimusrahoitus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 000 923 — 5 047 2 931 4 000 155 15 286 8 271 — Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 901 27 712 Tutkimus- ja kehityskulut 1.1.-31.12. 2014 2013 1 000 € 5. Ulkoistetut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sisäiset tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -10 088 -1 478 -5 456 -170 -10 816 -1 373 -5 511 -107 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -17 192 -17 807 Henkilöstökulut 1.1.-31.12. 2014 2013 1 000 € Palkat ja palkkiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut pakolliset henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut vapaaehtoiset henkilöstökulut (sisältäen luontoisedut) . . Eläkekulut—maksupohjaiset järjestelyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eläkekulut—etuuspohjaiset järjestelyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -6 488 -509 -914 -343 -20 -784 -5 817 -347 -895 -281 -21 -1 748 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -9 058 -9 109 Henkilöstökulut toiminnoittain Tutkimuksen ja kehityksen henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . Hallinnon henkilöstökulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -5 456 -3 602 -5 511 -3 598 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -9 058 -9 109 Keskimääräinen henkilöstön määrä vuoden 2014 aikana oli 36 (2013: 35). Osakeperusteisesta palkitsemisesta kerrotaan tarkemmin liitteessä 19 ja johdon etuuksista liitteessä 29. B-33 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 6. 7. Poistot 1 000 € 1.1.-31.12. 2014 2013 Poistot hyödykeryhmittäin Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoituskiinteistöt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -74 -183 -24 -53 -75 -39 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -281 -167 Poistot toiminnoittain Tutkimus ja kehitys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hallinto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -170 -111 -107 -60 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -281 -167 Liiketoiminnan muut tuotot 1.1.-31.12. 2014 2013 1 000 € Vuokrat sijoituskiinteistöistä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Myyntivoitto sijoituskiinteistön myynnistä, katso liite 3 . . . . . . . . Avustus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 433 333 565 — — Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 132 565 Avustus liittyy tuloutettuun Michael J. Foxin säätiöltä saatuun tukeen, joka liittyy SYN120:n faasi 2a tutkimukseen. 8. Rahoitustuotot ja -kulut 1.1.-31.12. 2014 2013 1 000 € Korkotuotot Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 37 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 37 Korkokulut Tekes-lainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . . -519 -168 -558 -168 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -687 -726 Muut rahoitustuotot ja -kulut, netto Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen realisoitumattomat ja realisoituneet voitot . . . . . . . . . . . . . . . . Lainankuoletus (Tekesin perimättäjättämispäätös) . . . . . . . . . . . . Kurssivoitot ja -tappiot, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 — 1 348 242 3 175 -576 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 612 2 841 B-34 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 9. Tuloverot 1.1.-31.12. 2014 2013 1 000 € Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laskennalliset tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 2 195 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 2 195 Tulos ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verot kussakin maassa syntyneistä voitoista kyseisen maan verokannalla laskettuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seuraavien erien verovaikutukset: Verotuksessa vähennyskelvottomat kulut . . . . . . . . . . . . . Aiemmin kirjaamattomien verotuksellisten tappioiden hyödyntäminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verotukselliset tappiot, joista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verotuotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10. -35 165 3 651 11 881 -745 — -106 93 3 128 -11 974 -82 — 2 195 Osakekohtainen tulos (A) LAIMENTAMATON OSAKEKOHTAINEN TULOS Laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluvat tulos tilikauden aikana ulkonaolleiden osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla.Osakemäärään ei ole luettu osakkeita, jotka Yhtiö on ostanut ja pitänyt hallussaan omina osakkeina. 1.1.-31.12. 2014 2013 Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €) . . . . . . . . . . . Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -35 165 5 846 450 686 446 214 Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake) . . . . . . -0,08 0,01 B-35 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) (B) LAIMENNUSVAIKUTUKSELLA OIKAISTU OSAKEKOHTAINEN TULOS Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on laskettu oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettua keskiarvo olettamalla kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet vaihetuiksi osakkeisiin. Yhtiöllä on kolmenlaisia potentiaalisia laimentavia instrumentteja: osakeoptioita, rajoitettuja osakeoikeuksia (RSU) sekä vaihto-oikeudellisia pääomalainoja. Koska 31.12.2014 päättyneen tilikauden tulos oli tappiollinen, potentiaalisilla laimentavilla osakkeilla oli vahventava vaikutus (eli osakekohtaista tappiota pienentävä vaikutus). Tästä syystä niitä ei ole huomioitu laskettaessa tilikauden laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta. 1.1.-31.12. 2014 2013 Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €) . . . . . . . . . . Vaihto-oikeudellisen lainan korko (verovaikutus huomioon otettuna) (1 000 €) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -35 165 — Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa käytettävä tulos (1 000 €) . . . . . . . Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oikaisut: Optiot ja osakeyksiköt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . Osakemäärän painotettu keskiarvo laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa (1 000 kpl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 -35 165 5 973 450 686 446 214 — — 5 296 828 450 686 452 338 -0,08 0,01 Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake) . . . . . . 11. 5 846 Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo 1 000 € Keskeneräiset Muut Aineettomat tutkimus- ja Tuotantoaineettomat hyödykkeet kehittämisprojektit lisenssit Ohjelmistot hyödykkeet yhteensä Liikearvo Yhteensä Kirjanpitoarvo 1.1.2013 . . . . . . . Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 534 — — -2 340 530 — -38 — 21 42 -15 — — 10 — — 71 085 52 -53 -2 340 5 497 — — -182 76 582 52 -53 -2 522 Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . 68 194 492 48 10 68 744 5 315 74 059 10 99 336 5 549 104 885 -28 252 -2 340 — -234 -28 252 -2 574 31.12.2013 Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet poistot ja arvonalentumiset . . . . . . . . . . Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 297 762 267 -27 763 -2 340 -270 — -219 — Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . 68 194 492 48 10 68 744 5 315 74 059 Kirjanpitoarvo 1.1.2014 . . . . . . . Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arvonalentuminen . . . . . . . . . . . Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 194 — — -27 605 6 241 492 — -38 — — 48 50 -36 — — 10 — — — — 68 744 50 -74 -27 605 6 241 5 315 — — — 484 74 059 50 -74 -27 605 6 725 Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . 46 830 454 62 10 47 356 5 799 53 155 10 99 386 5 549 104 935 -55 931 3 901 — 250 -55 931 4 151 47 356 5 799 53 155 31.12.2014 Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet poistot ja arvonalentumiset . . . . . . . . . . Muuntoero . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 297 762 317 -55 368 3 901 -308 — -255 — Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . 46 830 454 62 B-36 — — — — 10 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät kuvastavat kohdistettuja käypiä arvoja sellaisille liiketoimintojen yhdistämisessä hankituille kehitysprojekteille, jotka eivät ole hankintahetkellä vielä johtaneet kaupallistamiseen tarvittaviin myyntilupiin. Keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät koostuivat 31.12.2014 asti SYN115, SYN120 ja SYN117 kehittämisprojekteista, jotka hankittiin Synosia yrityshankinnalla vuonna 2011. Aktivoiduista keskeneräisistä tutkimus- ja kehitysprojekteista ei tehdä poistoja ennen kuin tarvittavilta viranomaisilta on saatu niitä koskevat myyntiluvat. Nämä omaisuuserät testataan arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee. Keskeneräiset tutkimus- ja kehittämisprojektit sekä liikearvo on testattu arvonalentumisen varalta yhtiön testauspäivänä 31.12.2014 ja 31.12.2013 vertaamalla omaisuuserien kerrytettävissä olevaa rahamäärää niiden kirjanpitoarvoihin. Tässä analyysissä kerrytettävissä olevaksi rahamääräksi katsottiin luovutuksesta johtuvilla menoilla vähennetty käypä arvo. Luovutuksesta johtuvilla menoilla vähennetyn käyvän arvon määrä on määritetty niiden diskontattujen vastaisten rahavirtojen perusteella, jotka yhtiö odottaa saavansa omaisuuserästä tai liikearvon ollessa kyseessä, rahavirtaa tuottavasta yksiköstä hyödyntäen markkinaosapuolten oletuksia. Nämä käyvät arvot luokitellaan käypien arvojen hierarkiassa tasolle 3. Ne tekijät ja oletukset, joita käytetään määritettäessä keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien diskontattuja vastaisia rahavirtoja, jotka yhtiö odottaa saavansa omaisuuserästä, ovat hyvin sensitiivisiä koska yksittäisille omaisuuserille ei löydy markkinahintoja, ja ne ovat riippuvaisia Yhtiön toiminnan luonteeseen liittyvistä erityisistä oletuksista. Näitä oletuksia ovat mm. käytetty diskonttokorko, odotettavissa olevat kehittämismenot, kliinisten tutkimusten onnistumisen todennäköisyys, kaupallistamiseen tarvittava aika, odotettavissa oleva liikevaihto perustuen odotettuun markkinaosuuteen ja markkinoille tuloon, odotetut hoitokulut, odotetut tarvittavat myynti- ja markkinointiresurssit, odotettu patentin voimassaoloaika sekä tulevien vuosien veroasteet. Yhtiön johto ennustaa jokaisen projektin rahavirrat ajanjaksolle, joka ulottuu kolme vuotta yli patentin voimassaoloajan päättymisestä, ja siten projekteille ei ole laskettu ikuisuusarvoa.Keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvien omaisuuserien arviointi 31.12.2014 ja 31.12.2013 johti seuraavanlaisiin johtopäätöksiin: • Totsadenantin (SYN115) arvoa ei ole kirjattu alas kummallakaan tilikaudella ja omaisuuserän käypä arvo nousi vuonna 2014 johtuen UCB:n päätöksestä irtautua lisensointisopimuksesta ja palauttaa siihen liittyvät oikeudet Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiöllä on raportointipäivänä omaisuuserään liittyvät täydet globaalit oikeudet kun vuonna 2013 voimassa olleen lisensointisopimuksen perusteella ne oli jaettu. • SYN120 kehityspolku vuonna 2013 oli faasi 2 tutkimus Alzheimerin taudissa ja omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta johtuvilla menoilla tuki sen tasearvoa. Yhtiön saatua heinäkuussa 2014 ulkopuolista rahoitusta Parkinsonin taudin dementian tutkimukseen ja UCB:n päätettyä irtautua totsadenantin lisensointisopimuksesta, Yhtiö johto päätti vuoden 2014 lopussa että se ei välittömästi pysty rahoittamaan Alzheimerin taudin tutkimuksia. Tämän perusteella projektin kehityspoluksi valittiin Parkinsonin taudin dementia ja arvonalentumistestaus 31.12.2014 on tehty sen perusteella. Tämä johti SYN 120 hankkeeseen liittyvän omaisuuserän arvonalentumiseen 16 458 tuhannella eurolla 31.12.2014. Arvonalentuminen on kirjattu laajaan tuloslaskelmaan erään “Keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien alaskirjaus”. Koska omaisuuserän arvoa on 31.12.2014 kirjattu alas sen kerrytettävissä olevaan rahamäärään, mahdolliset muutokset oletuksissa voivat johtaa joko arvonalentumistappion lisäykseen tai vaihtoehtoisesti arvonalentumistappion peruuttamiseen. Esimerkiksi omaisuuserän käypä arvo voisi lisääntyä tilanteessa, jossa Yhtiön kehityssuunnitelmia muutetaan niin, että aiemmin aloitettavaksi suunniteltu kliininen tutkimus Alzheimerin taudissa voitaisiin rahoittaa. • Tammikuussa 2015 saatujen negatiivisten faasi 2a tutkimustulosten vuoksi nepikastaatin (SYN117) kerrytettävissä oleva rahamäärä todettiin nollaksi 31.12.2014. Tämän johdosta omaisuuserän tasearvo kirjattiin täysmääräisesti alas 31.12.2014 ja laajaan tuloslaskelmaan erään “Keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien alaskirjaus” kirjattiin 11 147 tuhannen euron suuruinen arvonalentumistappio. Tehdyllä alaskirjauksella ei ole kassavirtavaikutusta. Omaisuuserän arvo vuonna 2013 ei ollut alentunut, koska tutkimukset olivat silloin vielä käynnissä ja kerrytettävissä oleva rahamäärä tuki omaisuuserän tasearvoa. Liikearvon arvonalentumistestausta varten Yhtiö arvioi koko liiketoiminnan käypää arvoa, koska Biotiellä on vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö. Liiketoiminnan käypä arvo määritellään arvioimalla siihen liittyvät rahavirrat ajanjaksolle, joka ulottuu kolme vuotta yli pisimpien, nykyisiin tuotteisiin liittyvien patenttien B-37 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) voimassaoloaikojen päättymisestä ja niihin ei sisälly oletusta ikuisuusarvosta. Arvioihin rahavirroista sisältyy Selincon lisensointisopimuksen käypä arvo, jolla ei sisäisesti aikaansaatuna hyödykkeenä ole tasearvoa. Liiketoiminnan yhteenlasketun käyvän arvon arvioinnin perusteella liikearvon arvo 31.12.2013 ja 31.12.2014 ei ollut alentunut. Omaisuuserien ja liikearvon arvonalentumistestauksen yhteydessä suoritetut herkkyysanalyysit osoittivat, että vain SYN120 osalta mikä tahansa jokseenkin mahdollinen epäsuotuisa muutos keskeisissä oletuksissa voisi johtaa omaisuuserän lisäarvonalentumiseen, koska vuonna 2014 omaisuuserän tasearvo on kirjattu alas käypään arvoon. Vuonna 2013, jokseenkin mahdollisilla epäsuotuisilla muutoksilla keskeisissä oletuksissa voisi olla vaikutusta vain SYN 120 omaisuuserään, jossa diskonttokoron kasvu 1,5 %-yksiköllä tai myynnin alentuminen 3 %-yksiköllä olisi aiheuttanut arvonalentumistappion kirjaamisen. Käytetty diskonttokorko määritettäessä kerrytettävissä olevaa rahamäärää keskeneräisiin tutkimus- ja kehittämisprojekteihin liittyville omaisuuserille on 14,5 % ja liikearvolle 14,0-14,5 % 31.12.2014 ja 31.12.2013. Kaikkiin keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyviin omaisuuseriin liittyy lääkekehitykselle tyypillisiä riskejä ja epävarmuuksia, joiden takia on mahdollista, että niistä tulee kirjattavaksi vastaisuudessa arvonalentumisia, joilla ei kuitenkaan ole vaikutusta rahavirtoihin. 12. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 1 000 € Koneet ja kalusto Kirjanpitoarvo 1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 446 -75 Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627 31.12.2013 Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 667 -4 040 Kirjanpitoarvo 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627 Kirjanpitoarvo 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627 209 -183 Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653 31.12.2014 Hankintameno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 876 -4 223 Kirjanpitoarvo 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653 Taulukkoon sisältyy hyödykkeitä, jotka konserni on ottanut vuokralle rahoitusleasingsopimuksilla, ja ne koostuvat tutkimukseen ja kehitykseen käytettävistä koneista ja laitteista seuraavasti: 31.12. 1 000 € 2014 2013 Hankintameno—aktivoitu rahoitusleasingsopimuksen perusteella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 907 -1 649 1 907 -1 592 Kirjanpitoarvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 315 Rahoitusleasingsopimukset ovat 2–3 vuoden mittaisia. Leasingmaksut ovat kiinteitä kuukausimaksuja. Sopimuksiin liittyy lunastusoptio, joka vastaa noin yhden kuukauden vuokraa. Tilikauden 2014 aikana ei tehty uusia rahoitusleasingsopimuksia. B-38 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 13. Sijoituskiinteistöt 1 000 € 2014 2013 Kirjanpitoarvo 1.1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lisäykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vähennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 817 3 -24 -796 846 10 -39 — Kirjanpitoarvo 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 817 Sijoituskiinteistöjen käyväksi arvoksi 31.12.2003 arvioitiin 1 100 tuhatta euroa. Arvio perustui kiinteistön ostamista harkitsevalta ulkopuoliselta saatuun ostotarjoukseen (tason 2 tieto), ja se vastaa hintaa, jonka Yhtiö olisi saanut omaisuuserän myynnistä markkinaosapuolten välillä toteutuvassa tavanomaisessa liiketoimessa. Sijoituskiinteistöt myytiin vuoden 2014 aikana, ja realisoitunut nettomyyntivoitto kulujen jälkeen oli 433 tuhatta euroa (ks. liitetieto 7). 14. Muut rahoitusvarat Muihin rahoitusvaroihin kuuluu pääasiassa pitkäaikaisten vuokravelvoitteiden vakuutena olevia sidottuja rahavaroja. Muiden rahoitusvarojen määrä oli 324 tuhatta euroa 31.12.2014 ja 242 tuhatta euroa 31.12.2013. 15. Myyntisaamiset ja muut saamiset 31.12. 2014 2013 1 000 € Myyntisaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alv-saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tuloverosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siirtosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 270 41 — 91 404 102 65 48 213 147 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 806 575 Myyntisaamiset luokitellaan lainojen ja muiden saamisten ryhmään, ja näin ollen ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Arvonalentumista koskeva vähennyserä oli nollan suuruinen sekä 31.12.2014 että 31.12.2013. Myyntisaamisten ja muiden saamisten käyvät arvot vastaavat niiden kirjanpitoarvoa lyhyestä juoksuajasta johtuen. Kirjanpitoarvo vastaa myös luottoriskille alttiina olevaa enimmäismäärää. 31.12.2014 ja 31.12.2013 ei ollut erääntyneitä myyntisaamisia, eikä niiden arvo ollut alentunut. 16. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 31.12. 1 000 € 2014 2013 Lyhytaikaiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 941 33 457 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 941 33 457 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, jotka koostuvat pääasiassa sijoituksista lyhyen koron rahastoihin, arvostetaan käypään arvoon tilinpäätöspäivän markkinanoteerauksen mukaisesti. Käyvät arvot perustuvat rahastonhoitajien raportteihin, ja ne luokitellaan käypien arvojen hierarkian tasolle 1 tai tasolle 2. Tasolla 1 käyvät arvot määritellään suoraan toimivilta markkinoila saadun tiedon perusteella. Tasolla 2 käyvät arvot määritetään havainnoitavissa olevan noteerattuun markkinatietoon, joskaan tieto ei ole saatu suoraan tomivilta markkinoilta (taso 1). Yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti Euroopassa olevilta lyhyen koron rahastoilta vaaditaan vähintään kolmen tähden Morning Star -luokitus. Yhdysvalloissa olevilta lyhyen koron rahastoilta vaaditaan Moody’sin AAA-luokitus tai Standard & Poor’sin AAA-luokitus. B-39 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 17. Rahavarat 31.12. 1 000 € 2014 2013 Pankkitili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 452 10 221 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 452 10 221 Rahavaroihin ei liity merkittäviä luottoriskikeskittymiä, sillä rahavarat ovat hajautettuina talletuksiin Yhtiön eri toimintamaissa. 18. Oma pääoma (A) OSAKEPÄÄOMA Ulkona olevien osakkeiden ja omien osakkeiden lukumäärässä ja rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärässä tapahtui tilikauden aikana seuraavia muutoksia: (Osakemäärä) Ulkona olevat osakkeet Omat osakkeet Rekisteröidyt osakkeet yhteensä 1.1.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toteutetut osakeoptiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . 444 098 961 2 114 987 8 611 777 -2 114 987 452 710 738 — 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446 213 948 6 496 790 452 710 738 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vastikkeetta liikkeeseen lasketut uudet osakkeet (omat osakkeet) . . . . . . . . . . . . . . . Omien osakkeiden mitätöinnit . . . . . . . . . . . . . Toteutetut osakeoptiot ja RSU . . . . . . . . . . . . . 446 213 948 6 496 790 452 710 738 — — 4 482 067 5 769 035 -2 511 599 -4 482 067 5 769 035 -2 511 599 — 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 696 015 5 272 159 455 968 174 Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 455 968 174. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on kokonaan maksettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Omien osakkeiden lukumäärä 31.12.2014 vastasi noin 1,2 prosenttia (2013: 1,4 %) rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä. Omat osakkeet on laskettu liikkeelle vastikkeettomina Yhtiön osakeperusteisiin palkitesemisjärjestelyihin liittyen. Liikkeellä olevien osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien kokonaismäärä 31.12.2014 oli 2 824 772, jota vastaava määrä oli yhtiön hallussa omina osakkeina. Nämä omat osakkeet tullaan luovuttamaan osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien mahdollisen toteuttamisen yhteydessä. (B) SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTO Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sisällytetään Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien tekemien sijoitusten toteutushinnat, jotka koostuvat osakkeiden merkintähinnoista ja osakeoptioiden toteutushinnoista. (C) MUUT RAHASTOT Muut rahastot sisältävät muuntoerot sekä etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittämisen tilikauden laajassa tuloksessa. 1 000 € 2014 2013 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muuntoerojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Etuuspohjaisten velvoitteiden uudelleen määrittäminen . . . . . . . 2 517 6 593 -81 5 146 -2 629 — 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 029 2 517 B-40 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 19. Osakeperusteiset maksut (A) OPTIO-OHJELMA JA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2011 Optio-ohjelma 2011, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä 2011, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2011 osana yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Molemmat ohjelmat edellyttävät yhtiölle työskentelyä sitouttamisvaiheessa sekä yksilöllisiä ei-markkinaperusteisia suoritustavoitteita myöntämisvuonna. i. Optio-ohjelma 2011 Mikäli optionhaltijan työsuhde yhtiöön päättyy ennen kuin optioihin syntyy oikeus, on hänen palautettava optiot yhtiölle, ellei yhtiön hallitus toisin päätä. Optiot ovat niiden merkintäajan alettua vapaasti siirrettävissä tai toteutettavissa. Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Ohjelmassa myönnettävien optioiden enimmäismäärä oli 7 401 000 kappaletta kolmessa yhtä suuressa erässä (2011A, 2011B ja 2011C). Optioiden pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa: OPTIO-OIKEUDET 2011A Optio-ohjelma 2011 2011B 2011C Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 467 000 2 467 000 2 467 000 Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 Merkintähinta, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 0,01 0,01 Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ei Ei Ei Merkintäajan alkaminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2014 1.1.2015 1.1.2016 Merkintäajan päättyminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.2.2015 29.2.2016 28.2.2017 Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto merkintäajan alkamiseen saakka Tilikausien 2014 ja 2013 aikaiset muutokset järjestelyyn kuuluvien optioiden määrässä on esitetty alla olevassa taulukossa: 2014 Määrät Optioita ulkona 1.1. . . . . . . . . . . . . . . Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . . Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . . Optioita toteutettu . . . . . . . . . . . . . . . Optioita ulkona 31.12. . . . . . . . . . . . 2011A 2011B 2013 2011C 2011A 2011B 2011C 1 844 250 1 830 500 2 267 500 2 119 250 2 178 000 — — — — — 200 000 2 267 500 — -37 500 -37 500 -275 000 -547 500 — -1 844 250 — — — — — — 1 793 000 2 230 000 1 844 250 1 830 500 2 267 500 B-41 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Kaikki optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjataan henkilöstökuluksi tutkimus- ja kehityskuluihin ja hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. Optioohjelmien 2011A, 2011B ja 2011C vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli 472 (916) tuhatta euroa. Optioiden käypä arvo määritellään Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla. 31.12.2013 päättyneen vuoden aikana myönnettyjen optioiden käyvän arvon laskennassa käytetyt keskeisimmät oletukset ovat: 2013 myönnetty 2011B 2011C Käyvän arvon määrittäminen Optio-ohjelma 0,42 € 0,01 € 45,00 % 3,01 0,37 % — Osakekurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Volatiliteetti* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voimassaoloaika, vuotta . . . . . . . . . . . . . . . . . . Riskitön korko, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Odotetut osingot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arvonmääritysmalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Option käypä arvo, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaikutus yhtiön tulokseen 2013, 1 000 € . . . . . Vaikutus yhtiön tulokseen 2014, 1 000 € . . . . . Black-Scholes 0,41 38 44 0,34 € 0,01 € 45,00 % 3,87 0,30 % — Black-Scholes 0,33 192 298 * Volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen kuukausittaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. ii. 2011 Osakepalkkio-ohjelma Osakepalkkiojärjestelmässä 2011 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2011 (2011A), 2012 (2011B) ja 2013 (2011C), joina rajoitettuja osakeyksiköitä voidaan myöntää. Kutakin määräytymisjaksoa seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, joka päättyy joko 5.1.2014, 5.1.2015 tai 5.1.2016, minkä jälkeen yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella. Mikäli työntekijän työsuhde yhtiöön päättyy ennen sitouttamisajanjakson päättymistä, vastaavat osakeyksiköt menetetään, ellei yhtiön hallitus toisin määrää. Osakepalkkiojärjestelmän myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Enintään 4 599 000 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, mutta yksittäistä vuotta koskevaa enimmäismäärää ei ole. Osakepalkkio-ohjelman keskeiset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa: Merkittäviä osakkeita per osakeyksikkö, kpl . . . . . . . . . . . Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vapautuminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden toimituksen alkuhetki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden toimituksen loppuhetki* . . . . . . . . . . . . . . . . . Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011A 2011B 2011C 1 0€ Ei 5.1.2014 6.1.2014 28.2.2014 1 0€ Ei 5.1.2015 6.1.2015 28.2.2015 1 0€ Ei 5.1.2016 6.1.2016 29.2.2016 Työssäoloehto vapautumispäivään saakka * Osakkeiden luovutusajanjaksoa voidaan jatkaa seuraavan vuoden maaliskuun 15. päivään asti, jos työntekijä, jonka hallussa osakeyksiköt ovat, ei ole kyseisellä kaudella pysytynyt tekemään osakekauppaa. B-42 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Tilikausien 2014 ja 2013 aikaiset muutokset osakeyksiköiden määrässä on esitetty alla olevassa taulukossa: 2014 Määrät 2011A Osakeyksiköitä ulkona 1.1.2014 . . . 1 477 410 Osakeyksiköitä myönnetty . . . . . . . — Osakeyksiköitä palautunut . . . . . . . — Osakeyksiköitä toteutettu . . . . . . . . -1 477 410 Osakeyksiköitä ulkona 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . — 2013 2011B 2011C 2011A 2011B 2011C 1 389 000 — -734 625 — 1 482 500 — -687 500 — 1 514 910 — -37 500 — 1 614 000 — 150 000 1 482 500 -375 000 — — 654 375 795 000 1 477 410 1 389 000 1 482 500 Osakepalkkiojärjestelmä 2011:n vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli 114 tuhatta euroa tuottoa (708 tuhannen euron kulu). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Biotien osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. Ohjelmien 2011A ja 2011B käypä arvo oli 0,47 euroa osakkeelta. Ohjelman 2011C käypä arvo oli 0,41 euroa osakkeelta. (B) SVEITSIN OPTIO-OHJELMA Yhtiön sveitsiläisellä Biotie Therapies AG -tytäryhtiöllä on myös vuonna 2008 hyväksytty optio-ohjelma. Optioihin syntyy oikeus perustuen jatkuvan työssäoloehdon toteutumiseen. Jokaisen option sopimuskausi on enintään on kymmenen vuotta. Uusien optioiden myöntäminen ohjelmasta lopetettiin 1.2.2011. Ohjelman nojalla on merkitty yhteensä enintään 14 912 155 Biotie Therapies Oyj:n osaketta, ja kyseiset osakkeet on laskettu liikkeeseen Biotie Therapies Holding AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille näiden mahdollisesti käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä sveitsiläisen optio-ohjelman optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020. Optioiden pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa: Sveitsin optio-ohjelma Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . Merkintähinnan vaihteluväli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 912 155 1 0,08–0,37€ Ei 2014 Muutokset Sveitsin optio-ohjelman optioiden määrässä tilikauden aikana Optioita ulkona 1.1. . . . . . . . . . . . . . . Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . . . Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . . Optioita ulkona 31.12. . . . . . . . . . . . 2013 Optioiden määrä Painotettu keskimääräinen merkintähinta, € Optioiden määrä Painotettu keskimääräinen merkintähinta, € 5 295 754 -1 310 575 -1 160 407 2 824 772 0,28 0,35 0,08 0,26 8 256 813 -846 072 -2 114 987 5 295 754 0,24 0,33 0,18 0,24 31.12.2014 ei ollut optioita joihin ei ollut syntynyt oikeus, 31.12.2013 oli 483 866 optiota joihin ei ollut syntynyt oikeus. 31.12.2014 ulkona olevien optioiden erääntymispäivät ja merkintähinnat ovat seuraavat: Myöntämispäivä 18.6.2008 18.6.2008 18.6.2008 18.6.2008 15.9.2008 23.1.2009 11.3.2010 7.12.2010 .............. .............. .............. .............. .............. .............. .............. .............. Vapautuminen, pvm 18.6.2012 18.6.2012 18.6.2012 18.6.2012 10.12.2011 10.12.2012 11.3.2014 7.12.2014 Raukeaminen, pvm 18.6.2018 18.6.2018 18.6.2018 18.6.2018 15.9.2018 23.1.2019 11.3.2020 7.12.2020 B-43 Merkintähinta, € Määrä 0,17 0,29 0,23 0,22 0,30 0,32 0,08 0,37 684 670 155 588 67 296 29 094 134 592 422 843 351 151 979 358 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Sveitsiläisen optio-ohjelman vaikutus yhtiön tilikauden 2014 (2013) tulokseen oli 50 tuhatta euroa positiivinen (124 tuhannen euron kulu). (C) 2014 OPTIO- JA OSAKEPALKKIO-OHJELMA Optio-ohjelma 2014, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä 2014, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2014 osana yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Ohjelmat sisältävät sitouttamisajan työssäoloehdon, minkä lisäksi johdolle osoitettuihin palkkiohin, 2014M-palkkioihin, liittyy myös määritelty markkinaperusteinen ehto, jonka perusteella ansaittujen palkkioiden määrä määräytyy. i. Optio-ohjelma 2014 Mikäli optionhaltijan työsuhde yhtiöön päättyy ennen oikeuksien vapautumista, on hänen palautettava optiot yhtiölle, ellei yhtiön hallitus toisin päätä. Optiot ovat niiden merkintäajan alettua vapaasti siirrettävissä tai toteutettavissa. Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes-optiohinnoittelumallilla etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Optio-ohjelman myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan osakeyksikköjä yhteensä enintään 10 337 500 kappaletta, joista 4 320 000 kappaletta ovat 2014M-palkkioita, joita koskevat erilliset markkinaperusteiset ehdot työssäoloehdon lisäksi. 2014M-ohjelma sisältää lisäkannustimen (markkinaperusteisen ehdon), jolla ylin johtoryhmä voi saada osan mahdollisista palkkioista kolmen vuoden aikakaudelle jaksotettuna (päättyen 31.12.2016) pohjautuen ainoastaan yhtiön osakkeen hinnan nousuun sitouttamisajanjaksolla. 2014M-ohjelman optio-oikeuksiin ei synny oikeus, jollei yhtiön osakkeen hinnan nousu ole vähintään 35 % kyseisellä kolmen vuoden ajanjaksolla; jos osakkeen hinnan nousu kuitenkin ylittää 35 %, tuotto voi olla jopa kolme kertaa enemmän kuin alkuperäinen palkkio (osakkeen hinnan noustessa vähintään 100 % kolmen vuoden sitouttamisjakson aikana). 2014M-optioiden markkinaperusteinen ehto on sisällytetty Black-Scholes-malliin määrittämällä osakkeen hinnan nousun todennäköisyys kolmen vuoden ajanjaksolla osakkeen hinnan historiallisen vaihtelun perusteella. Optioiden pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa: OPTIO-OIKEUDET 2014A 2014B Optio-ohjelma 2014 2014C 2014D 2014E 2014F 2014M Optioita enintään, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 125 1 404 375 518 125 1 554 375 518 125 1 554 375 4 320 000 Merkittäviä osakkeita per optio, kpl . . . . . . . . 1 1 1 1 1 1 1 Merkintähinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ei Ei Ei Ei Ei Ei Ei Vapautuminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2016 1.1.2017 1.1.2017 1.1.2018 1.1.2018 1.1.2019 1.1.2017 Raukeaminen, pvm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.2.2017 28.2.2018 28.2.2018 28.2.2019 28.2.2019 29.2.2020 28.2.2018 Markkinaperusteinen ehto 2014M Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto merkintäajan ohjelmalle ja työssäoloehto merkintäajan alkamiseen saakka alkamiseen saakka Tilikauden muutokset optioiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon optioiden määrässä, on esitetty alla olevassa taulukossa: Määrät Optioita ulkona 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optioita myönnetty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optioita palautunut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optioita toteutettu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optioita ulkona 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014A 2014 2014B 2014M — 468 125 -9 375 — 458 750 — 1 404 375 -28 125 — 1 376 250 — 1 440 000 — — 1 440 000 Kaikki optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan henkilöstökuluksi tutkimus- ja kehityskuluihin ja hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella ja jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. Optioihin 2014A, 2014B ja 2014M ei ollut vielä syntynyt oikeus B-44 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) 31.12.2014, ja niiden vaikutus yhtiön tilikauden 2014 tulokseen oli 279 tuhatta euroa (ei vaikutusta tilikauteen 2013, jolloin ohjelma ei vielä ollut alkanut). Optioiden käypä arvo määritellään Black–Scholesoptiohinnoittelumallin perusteella. 31.12.2014 päättyneen vuoden aikana myönnettyjen optioiden käyvän arvon laskennassa käytetyt keskeisimmät oletukset ovat: Käyvän arvon määrittäminen Optio-ohjelma 2014 myönnetty 2014B 2014A Osakekurssi, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Merkintähinta, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . Volatiliteetti* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voimassaoloaika, vuotta . . . . . . . . . . . Riskitön korko, % . . . . . . . . . . . . . . . . Odotetut osingot . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arvonmääritysmalli . . . . . . . . . . . . . . . Option käypä arvo, € . . . . . . . . . . . . . . Vaikutus yhtiön tulokseen 2014, 1 000 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014M 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,01 € 0,01 € 0,01 € 50,00 % 50,00 % 50,00 % 3,14 4,14 4,14 0,29 % 0,43 % 0,43 % — — — Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes 0,30 0,30 0,15 69 138 73 * Volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen kuukausittaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. ii. Osakepalkkio-ohjelma 2014 Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016, jolloin rajoitettuja osakeyksiköitä tai ylimmän johdon yksiköitä voidaan myöntää. Kutakin jaksoa seuraa noin kahden vuoden pituinen merkintäjakso (2014A, 2014C ja 2014E palkkiolle) tai kolmen vuoden pituinen merkintäjakso (2014B, 2014D, 2014F ja 2014M palkkioille), joka päättyy 5.1.2016, 5.1.2017, 5.1.2018 tai 5.1.2019, minkä jälkeen yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella. Mikäli työntekijän työsuhde yhtiöön päättyy ennen merkintäajanjakson alkamista, vastaavat osakeyksiköt menetetään, ellei yhtiön hallitus toisin määrää. Enintään 14 002 500 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, joista 2 520 000 kappaletta ovat 2014M palkkioita, joita koskee markkinaperusteinen ehto työssäoloehdon lisäksi koskee markkinaperusteinen ehto työssäoloehdon lisäksi. (samat kuin yllä on kuvattu Optio-ohjelma 2014:n yhteydessä). Osakepalkkiojärjestelmän myöntämispäivät saattavat vaihdella riippuen ajankohdasta, jolloin yhtiö ja työntekijä sopivat osakepohjaisen palkkiojärjestelmän keskeisimmistä ehdoista. Yksittäisenä vuonna myönnettävien osakeyksiköiden enimmäismäärää ei ole rajoitettu, mutta kaikki 2014Mpalkkiot tulee antaa vuonna 2014. Osakepalkkio-ohjelman pääasialliset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa: 2014A 2014B 2011C 2014D 2014E 2014F 2014M Merkittäviä osakkeita per osakeyksikkö, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 1 1 1 1 Merkintähinta, USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 Osinko-oikaisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ei Ei Ei Ei Ei Ei Ei Vapautuminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2016 5.1.2017 5.1.2017 5.1.2018 5.1.2018 5.1.2019 5.1.2017 Osakkeiden toimituksen alkuhetki . . . . . . . . . . 6.1.2016 6.1.2017 6.1.2017 6.1.2018 6.1.2018 6.1.2019 6.1.2017 Raukeaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.2.2016 28.2.2017 28.2.2017 28.2.2018 28.2.2018 28.2.2019 28.2.2017 Markkinaperusteinen ehto 2014M Oikeuden syntymisehdot . . . . . . . . . . . . . . . . . Työssäoloehto vapautumiseen ohjelmalle ja työssäoloehto saakka vapautumiseen saakka B-45 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Tilikauden muutokset järjestelyyn kuuluvien osakeyksiköiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon osakeyksiköiden määrässä on esitetty alla olevassa taulukossa: Määrät 1.1.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Myönnetty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Palautunut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Käytetty osakkeiden merkintään . . . . . . . . . . . . . . . . . . Määrät 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014A 2014B 2014M — 622 812 -213 125 — 409 687 — 1 868 438 -639 375 — 1229 063 — 840 000 — — 840 000 Osakepalkkiojärjestelmä 2014:n vaikutus yhtiön tilikauden 2014 tulokseen oli 197 tuhatta euroa (ei vaikutusta vuoteen 2013, jolloin ohjelma ei vielä ollut alkanut). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi yhtiön osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. Ohjelmien 2014A ja 2014B käypä arvo oli 0,30 euroa osakkeelta, ja 2014M-ohjelman käypä arvo oli 0,15 euroa osakkeelta. 20. Pitkäaikaiset rahoitusvelat 1 000 € Kirjanpitoarvo 31.12. 2014 2013 Tekes, vaihto-oikeudettomat pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . Tekes, tuotekehityslainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 318 2 690 1 682 16 318 2 690 1 682 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 690 20 690 Lainojen käyvät arvot määritetään diskonttaamalla lainoista tulevaisuudessa syntyvät arvioidut rahavirrat käyttäen asianmukaisia tilinpäätöspäätöspäivän spot-korkoja. Diskonttauskorossa otetaan huomioon kunkin lainan erityispiirteet (joita kuvataan jäljempänä) sekä Yhtiön omaa luottoriskiä koskeva arvioitu marginaali. Tulevaisuudessa syntyvät rahavirrat perustuvat Yhtiön parhaaseen arvioon ajankohdista, joina lainan pääoman takaisinmaksu ja kertyneen maksamattoman koron maksu toteutuvat. Kun otetaan huomioon, että arvostusmenetelmässä käytettävät syöttötiedot pohjautuvat muuhun kuin havainnoitavissa olevaan markkinatietoon, lainojen käyvät arvot luokitellaan käypien arvojen hierarkiassa tasolle 3. Yhtiö on määrittänyt, että käypien arvojen esittäminen lainoille ei ole asianmukaista, koska konsernin ei ole mahdollista nostaa muita lainoja kuin Tekesin lainoja ja vaihtovelkakirjalainoja, eli vastaavan kaltaisia julkisen vallan myöntämiä lainoja joihin sisältyy avustus, kuin konsernilla nyt on. Näin ollen siinä tapauksessa, että konserni jälleenrahoittaisi nykyisen lainapakettinsa, sen saamien uusien lainojen nimellisarvot eivät eroaisi konsernin nykyisten lainojen nimellisarvoista, koska rahoituskustannukset ja muut ehdot näille uusille lainoille olisivat lähellä Yhtiön nykyisten lainojen ehtoja. Pääoma- ja tuotekehityslainat (ilman kertynyttä maksamatonta korkoa) erääntyvät seuraavasti: 31.12. 1 000 € 2014 2013 Alle 1 vuoden kuluessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 vuoden kuluttua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Yli 5 vuoden kuluttua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 1 614 19 076 — 2 152 18 538 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 690 20 690 18 000 tuhatta euroa alle yhden vuoden kuluessa erääntyvistä lainoista on pääomalainoja, joita ei rajoitusehdon mukaisesti pystytä maksamaan. Rajoitusehdon mukaan pääoma ja kertyneet korot saadaan palauttaa vain, jos emoyhtiön, mukaan lukien konserniin yhdisteltyjen tytäryhtiöiden oma pääoma, viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön viimeksi päättyneen tilikauden vahvistetun taseen mukaan huomioiden konserniin yhdisteltyjen tytäryhtiöiden oma pääoma. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Tästä syystä kaikki pääomalainat luokitellaan pitkäaikaisiksi lainoiksi. B-46 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) (A) TEKESIN MYÖNTÄMÄT VAIHTO-OIKEUDETTOMAT PÄÄOMALAINAT Tekesin myöntämät vaihto-oikeudettomat pääomalainat 31.12.2014 koostuivat yhteensä 14 pääomalainasta yhteismäärältään 16 318 tuhatta euroa. Vuonna 2013 Tekes antoi perimättäjättämispäätöksen kahdesta lainasta yhteismäärältään 1 088 tuhatta euroa. Suurin osa jäljellä olevista lainoista on nostettu ennen vuotta 2009 ja lainaaika on kahdeksasta kymmeneen vuotta lainan nostamisesta. Vuotuinen korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin valtiovarainministeriön asettama peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Koska korkotaso on ollut 3 %:n vähimmäiskoron alapuolella, yhtiö on kirjannut lainoista 3 %:n suuruista korkoa molemmilla esitetyillä kausilla. Nämä lainat ja kertynyt korko eivät myöskään tule maksettavaksi ennen kuin Yhtiöllä on konsernitasolla jakokelpoisia varoja. Koska Yhtiöllä ei ole ollut jakokelpoisia varoja näiden lainojen nostamisen jälkeen eikä Yhtiö odota että sillä on jakokelpoisia varoja lähitulevaisuudessa, rahoituskuluihin kirjatut korot on jaksotettu ja esitetty taseen muissa pitkäaikaisissa veloissa. Vaihto-oikeudettomille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 6 034 tuhatta euroa 31.12.2014 (5 545 tuhatta euroa 31.12.2013). (B) TEKESIN MYÖNTÄMÄT TUOTEKEHITYSLAINAT Yhtiöllä oli Tekesiltä saatuja tuotekehityslainoja 2 690 tuhatta euroa 31.12.2014. Tuotekehityslainat yhteismäärältään 1 714 tuhatta euroa kuoletettiin vuonna 2013 Tekesin lainoja koskevan perimättäjättämispäätöksen seurauksena. Tuotekehityslainat on myönnetty tiettyihin tuotekehitysprojekteihin ja lainoilla katetaan sopimusten mukainen osuus tuotekehityskuluista. Lainojen korko on kolme (3) prosenttiyksikköä alempi kuin valtiovarainministeriön asettama peruskorko, kuitenkin vähintään 1 %. Lainoilla on viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin viiden vuoden kuluessa. Liitetiedossa 27 esitetään lisätietoja tuotekehityslainojen takaisinmaksuajoista. Tuotekehityslainoille kertynyt maksamaton korko on 108 tuhatta euroa 31.12.2014 (81 tuhatta euroa 31.12.2013). (C) VAIHTO-OIKEUDELLISET PÄÄOMALAINAT Yhtiön vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä oli 1 682 tuhatta euroa 31.12.2014. Lainat on alunperin laskettu liikkeeseen vuonna 1999 tietyille osakkeenomistajille ja riskisijoittajille. Vaihto-oikeus oli ajalla 1.6.2000—31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen. Lainojen korko on 10 % pa. Pääomalainojen koron ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan palauttaa vain mikäli emoyhtiön, mukaan lukien konserniin yhdistellyt tytäryhtiöt, sidottu pääoma on riittävä lainojen takaisinmaksuun. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta huomioiden konserniin yhdistellyt tytäryhtiöt. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta euroa 31.12.2014 ja se on kirjattu taseen muiden pitkäaikaisten velkojen lisäykseksi. Vaihto-oikeudelliset pääomalainat voidaan konvertoida yhtiön osakkeiksi sopimusehtojen mukaisesti. Vaihtooikeudellisille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta euroa 31.12.2014 (3 211 tuhatta euroa 31.12.2013). 21. Eläkevelvoitteet Eläkevelvoitteita kirjataan tiettyjä Biotie Therapies GmbH:n henkilöstön jäseniä koskien kahdesta erillisestä suljetusta etuuspohjaisesta eläkejärjestelystä. Laskelmien pohjana on Heubeck Martality Charts RT 2005G. Koska järjestelyt ovat luonteeltaan suljettuja, niistä ei kirjata kauden työsuoritukseen perustuvaa menoa, jolloin tuloslaskelmaan kirjatut kulut koostuvat korkokulusta ja aiempaan työsuoritukseen perustuvasta menosta ja ne esitetään tutkimus-ja kehittämismenoissa sekä hallinnon kuluissa. (A) KÄYTETYT VAKUUTUSMATEMAATTISET OLETUKSET ELÄKEVELVOTTEIDEN TAUSTALLA: 2014 Diskonttauskorko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tulevat eläkkeiden korotukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Työntekijöiden vaihtuvuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-47 2013 2,2 % 3,5 % 1,8 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) (B) KONSERNITASEESEEN MERKITYT VELAT: 1 000 € 31.12. 2014 2013 Rahastoimattomien velvotteiden nykyarvo, joka vastaa taseeseen merkittyä velkaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 569 (C) KONSERNIN LAAJAAN TULOSLASKELMAAN MERKITYT ETUUSPOHJAISISTA ELÄKEVELVOITTEISTA AIHEUTUVAT KULUT: 31.12. 2014 2013 1 000 € Korkomenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 21 Etuuspohjaiset eläkekulut yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 21 Muihin laajan tuloksen eriin kirjatut uudelleenmäärittämisestä johtuvat erät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -81 — 1 000 € 2014 2013 Etuuspohjainen eläkevelvoite 1.1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkomenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vakuutusmatemaattiset tappiot (+) ja voitot (–) . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 20 81 573 21 -25 Etuuspohjainen eläkevelvoite 31.12. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 670 569 (D) ETUUSPOHJAISEN ELÄKEVELVOITTEEN NYKYARVON MUUTOKSET: Etuuspohjaisen velvoitteen herkkyys painotetuissa keskeisissä oletuksissa tapahtuville muutoksille: Vaikutus etuuspohjaiseen velvoitteeseen Muutoksen määrä Lisäys Vähennys Diskonttauskorko . . . . . . . . . . . . . . . Eläkkeiden nousuvauhti . . . . . . . . . . 0,25 % 0,25 % 3,7 %:n vähennys 3,1 %:n lisäys 3,9 %:n lisäys 3,0 %:n vähennys Kahteen suljettuun järjestelyyn kuuluu 7 jäsentä, ja järjestelyn oletettu kesto on 15,4 vuotta. 22. Muut pitkäaikaiset velat 31.12. 1 000 € 2014 2013 Kertyneet maksamattomat korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jaksotetut vuokrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitusleasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 438 140 93 8 780 18 120 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 671 8 918 Kertyneet maksamattomat korot koostuvat pääomalainojen ja Tekes-lainojen jaksotetuista koroista. Vaihto-oikeudellisen pääomalainan ja Tekes-lainojen korkoa maksetaan vain, jos viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi jakokelpoisia varoja. Muiden pitkäaikaisten velkojen kirjanpitoarvot ovat kohtuullisen lähellä niiden käypiä arvoja. 23. Jaksotetut tuotot Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot käsittävät 31.12.2014 ja 2013 mennessä Lundbeck-lisensointisopimuksen nojalla ennakkoon maksetut lisenssimaksut (2 000 tuhatta euroa), jotka tuloutetaan silloin kun tuote saa myyntiluvan. Johto ei pysty arvioimaan Lundbeck-maksujen tulouttamisen tarkkaa ajankohtaa johtuen markkinalupaprosessiin liittyvistä epävarmuustekijöistä, joihin yhtiö ei voi vaikuttaa. B-48 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Jaksotettujen tuottojen jäljellä oleva määrä 31.12.2013 liittyi UCB-lisensointisopimuksen kehitysetappimaksuihin, jotka tuloutettiin, kun niihin liittyviä menoja kertyi tilikauden 2014 aikana. 31.12. 1 000 € 24. 2014 2013 Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lyhytaikaiset jaksotetut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 — 2 972 743 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 000 3 715 Laskennalliset verot Laskennalliset verosaamiset ja -velat vähennetään toisistaan silloin kun konsernilla on laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään ja kun laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin joko samalta verovelvolliselta tai eri verovelvollisilta, kun saaminen ja velka on tarkoitus realisoida nettomääräisesti. Laskennalliset verosaamiset on kirjattu vain tämänhetkisiä laskennallisia verovelkoja vastaavalta osin (eli nettona ei laskennallisia veroja). Väliaikaiset erot sisältävät pääasiassa keskeneräiset tuotekehitykseen liittyvät aineettomat hyödykkeet, tuotekehitykseen liittyvät hyvitykset ja jaksotukset, aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistot sekä liiketoiminnan vahvistetut tappiot. Laskennallisissa verosaamisissa ja -veloissa on tapahtunut vuoden aikana seuraavat muutokset, kun ei oteta huomioon yksittäisiin maihin liittyvien verosaldojen netotuksia: 1 000 € 1.1. Kirjattu tuloslaskelmaan Muuntoero 31.12. Laskennalliset verosaamiset 2013 Väliaikaiset erot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 355 Vahvistetut tappiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 188 -4 221 6 416 -134 -501 — 22 103 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 543 2 195 -635 22 103 Laskennalliset verovelat 2013 Keskeneräiset tutkimus- ja kehittämisprojektit . . . . . . . . . . 22 781 — -678 22 103 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 781 — -678 22 103 Laskennalliset nettoverovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 238 2 195 43 Laskennalliset verosaamiset 2014 Vahvistetut tappiot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103 -9 650 2 054 14 507 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103 -9 650 2 054 14 507 Laskennalliset verovelat 2014 Keskeneräiset tutkimus- ja kehittämisprojektit . . . . . . . . . . 22 103 -9 650 2 054 14 507 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 103 -9 650 2 054 14 507 — — Laskennalliset nettoverovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — Käyttämättömistä verotuksellisista tappioista kirjataan laskennallisia verosaamisia siihen määrään asti kuin verohyödyn saaminen on todennäköistä. Verohyödyn realisoitumisen epävarmuuen vuoksi laskennallisia verosaamisia on jätetty kirjaamatta 42 743 tuhatta euroa (2013: 39 448 tuhatta euroa). Ne liittyvät 120 583 tuhannen euron (2013: 114 709 tuhannen euron) suuruisiin tappioihin sekä 73 632 tuhannen euron (2013: 69 911 tuhatta euroa) muihin väliaikaisiin eroihin, jotka voidaan hyödyntää tulevaisuudessa kertyvää verotettavaa tuloa vastaan. B-49 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Biotien verotappiot vanhenevat seuraavasti: Verotappiot tuhansina euroina Vuosi 2015–16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2017–18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019–20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021–22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023–24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025– . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verotappiot jotka eivät vanhene* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 754 10 482 12 601 10 956 — 54 317 9 473 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 583 * Saksan tytäryhtiön verotappiot 25. Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat 31.12. 1 000 € 26. 27. 2014 2013 Ostovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henkilöstöön liittyvät velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siirtovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 048 441 1 188 399 663 4 678 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 677 5 740 Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut muista liiketoimista, joihin ei liity maksutapahtumaa 31.12. 2013 1 000 € 2014 Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteinen palkitseminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoituskiinteistön myyntivoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut oikaisut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 784 -554 266 167 1 748 — -101 Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut, joihin ei liity maksutapahtumaa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 777 1 814 Rahoitusriskien hallinta Yhtiö ja sen tytäryritykset altistuvat toimintansa seurauksena rahoitusriskeille. Merkittävin konsernia koskeva riski on maksuvalmiusriski, ja konsernin rahoitusrakenne huomioon ottaen toinen tärkeä alue on pääoman hallinta. Yhtiön riskienhallinnan periaatteiden pääpaino on rahoitusmarkkinoiden huonossa ennustettavuudessa, ja pyrkimyksenä on minimoida mahdolliset epäedulliset vaikutukset konsernin taloudelliseen tulokseen. Yhtiön hallitus määrittelee riskienhallinnan yleiset periaatteet ja hyväksyy ohjeet toimintatavoista, joita noudatetaan erityisillä alueilla. Näitä alueita ovat maksuvalmiusriski, valuuttariski, luottoriski, johdannaisten käyttö sekä Yhtiön likvidien varojen sijoittaminen, näihin kuitenkaan rajoittumatta. Tilinpäätöksessä esitettävien tilikausien aikana Yhtiöllä ja sen tytäryrityksillä ei ole ollut johdannaissopimuksia. (A) PÄÄOMAN HALLINTA JA MAKSUVALMIUSRISKI Pääoman hallinnassa yhtiön tavoitteena on turvata konsernin kyky jatkuvaan toimintaan. Pääomalla tarkoitetaan konsernitaseen mukaista omaa pääomaa sekä yhtiön konsernitaseen mukaisia pääomalainoja ja tutkimus- ja kehittämislainoja (ks. liitetiedot 18 ja 20). Lääkkeiden kehittämisohjelmien eteneminen kaupallistettaviksi lääketuotteiksi edellyttää merkittäviä taloudellisia panostuksia. Yhtiö uskoo pystyvänsä rahoittamaan toimintansa kolmen päärahoituslähteen kautta – yhteistyö- ja lisenssisopimukset, tutkimus- ja kehitysavustukset ja -lainat sekä oman tai vieraan pääoman ehtoinen rahoitus. B-50 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Kaupallistamis-, yhteistyö- ja lisenssisopimukset suurempien lääkeyhtiöiden kanssa antavat Yhtiölle ja sen tytäryrityksille mahdollisuuden saada näiltä yhteistyökumppaneilta ennakko- ja etappimaksuja, jotka perustuvat ennalta sovittujen viranomaisiin liittyvien tai kaupallisten tavoitteiden saavuttamiseen, samoin kuin rojaltimaksuja. Liiketoiminnan kehittämistoimet keskitetään tällaisten sopimusten varmistamiseen. Niitä koskeva harkinta kuuluu johdon tehtäviin hallituksen valvonnassa, ja hallitus viime kädessä päättää sopimusten solmimisesta. Yhtiö turvautuu myös eri tahoilta saataviin tutkimus- ja kehitysavustuksia ja -lainoihin. Yhtiö on aiemminkin saanut tällaista tukirahoitusta, jota paikalliset, kansalliset ja EU-tason instituutiot taikka teollisuuden tai hoitoalan organisaatiot tai niihin liittyvät tahot tarjoavat. Konserni noudattaa tiukasti kaikkia sääntöjä ja oikeudellisia velvoitteita, jotka liittyvät näihin tukirahoitusohjelmiin, ja on säännöllisesti yhteydessä niitä tarjoavien rahoituslähteiden kanssa. Tällaisen rahoituksen saatavuutta ei kuitenkaan voida taata, ja tästä aiheutuu mahdollinen riski Yhtiön tulojen kannalta tulevaisuudessa. Konsernin toimintaa on mahdollista rahoittaa oman ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta käyttäen. Vaikka oman pääoman ehtoista rahoitusta on aiemmin saatu (viimeksi syyskuussa 2012 toteutetulla 30 miljoonan euron osakeannilla), ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön suunnittelemien toimien toteuttamiseksi saadaan turvatuksi riittävä rahoitus. Pääomamarkkinoiden nykyiset olosuhteet ovat varsin epävakaat, ja tämän vaikutukset sijoittajien yleiseen mielialaan aiheuttavat vakavan riskin siitä ettei tulevaisuudessa pystytä hankkimaan lisärahoitusta. Tämän riskin osittaiseksi hallitsemiseksi Yhtiö on varmistanut itselleen mahdollisuuden hankkia 20 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoista lisärahoitusta marraskuun 2015 loppuun saakka luotettavan yhdysvaltalaisen sijoittajaryhmän kautta. Lisäksi johto on jatkuvasti vuorovaikutuksessa sijoittajien, investointipankkien ja muiden markkinaosapuolten kanssa. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö saa riittävästi rahoitusta suunniteltujen toimien toteuttamiseksi. Jotta liiketoiminnan jatkuminen pystytään turvaamaan, on säilytettävä riittävä maksuvalmius ja pääoma. Yhtiö pyrkii siihen, että sillä on aina käytettävissään vähintään yhden vuoden liiketoiminnan edellyttämä määrä rahoitusta. Yhtiö pystyy vaikuttamaan pääoman määrään sopeuttamalla kustannusrakennettaan saatavissa olevan rahoituksen mukaisesti. Johto seuraa maksuvalmiutta käytettävissä olevien kassavarojen perusteella. Niistä raportoidaan hallitukselle kuukausittain. Yhtiön hallitus hyväksyy liiketoimintasuunnitelmat ja budjetin. Hallitus seuraa näiden suunnitelmien toteutumista ja Yhtiön rahoitustilannetta kuukausittain. Yhtiöllä on matalariskisiä arvopapereita (lyhyen koron rahastosijoituksia) ja pankkitilejä seuraavasti: 31.12. 1 000 € 2014 2013 Lyhyen koron rahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pankkitili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 941 7 452 33 457 10 221 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 393 43 678 Lainojen sopimuksiin perustuvat lyhennykset ja korkomaksut olivat 31.12.2014 seuraavat: 1 000 € Pääomalainat Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tutkimus- ja kehityslainat Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015 2016 2017 2018- Yhteensä — — — — — — 18 000 9 438 18 000 9 438 — 27 — 27 538 22 2 152 32 2 690 108 27 27 560 29 622 30 236 31.12.2014 konsernilla oli myös ostovelkoja 1 048 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 1 629 tuhatta euroa, jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana (kts liite 25). B-51 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Lainojen sopimuksiin perustuvat lyhennykset ja korkomaksut olivat 31.12.2013 seuraavat: 1 000 € Pääomalainat Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tutkimus- ja kehityslainat Lainojen lyhennykset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 2015 2016 2017- Total — — — — — — 18 000 8 780 18 000 8 780 — 27 490 22 538 16 1 662 16 2 690 81 27 512 554 28 458 29 551 31.12.2013 konsernilla oli myös ostovelkoja 399 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 5 341 tuhatta euroa, jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana (kts liite 25). (B) MARKKINARISKI i. Valuuttariski Yhtiön toiminta on kansainvälistä, mutta se altistuu pääasiassa oman pääoman muuntoeroriskille, jota aiheutuu Yhdysvaltain dollari - ja Sveitsin frangi -määräisiin sijoituksista ulkomaisiin yksikköihin. Tämän lisäksi yhtiö on myöntänyt Yhdysvalloissa sijaitsevalle tytäryritykselle sisäisen lainan, joka katsotaan osaksi nettosijoitusta (omaan pääomaan rinnastettava erä), ja siitä aiheutuvat muuntoerot kirjataan oman pääoman kertyneisiin muuntoeroihin osana muun laajan tuloksen eriä. Yhtiö saattaa myös joutua harkitsemaan siirtoja eri valuuttojen välillä tarpeen mukaan sen hallitsemiseksi, missä valuutassa sen tuotot ja kulut kertyvät. Yhtiön periaatteena on ettei muuntoeroriskiltä suojauduta, koska sitä ei katsota merkittäväksi riskiksi. Tämän lisäksi Yhtiö ja sen tytäryritykset eivät altistu merkittävälle transaktioriskille, sillä konsernin liiketoiminta toteutuu pääasiassa kunkin yrityksen omassa toimintavaluutassa. Yhtiöllä oli 31.12.2014 rahavaroja eri valuutoissa seuraavasti: 1 334 tuhatta euroa Yhdysvaltain dollareina, 222 tuhatta euroa Sveitsin frangeina, 49 tuhatta euroa Englannin puntina sekä korkorahastoissa 5 345 tuhatta euroa Yhdysvaltain dollareina. ii. Korkoriski Yhtiölle aiheutuu korkoriskiä Tekesiltä ja yksityisiltä sijoittajilta saaduista lainoista. Lainat ovat kiinteäkorkoisia, joten Yhtiö ei altistu lainkaan rahavirran korkoriskille. Tekesiltä saadut lainat on pääosin sidottu valtiovarainministeriön asettamaan peruskorkoon, jota tarkistetaan vain harvoin, ja vähimmäiskorko (floor) on 3 %. Tilinpäätöksessä esitettävien tilikausien aikana korkotaso on ollut vähimmäiskoron alapuolella, joten yhtiö on kirjannut lainoista 3 %:n suuruista korkoa.Peruskorkojen nousulla ei tämän vuoksi olisi olennaista vaikutusta konsernin tulokseen. Kertynyt korko ei myöskään tule maksettavaksi ennen kuin Yhtiö tekee voittoa ja sen sidottu oma pääoma on kokonaan katettu. Ylimääräiset käteisvarat sijoitetaan lyhyen koron rahastoihin, ja myös niistä aiheutuu konsernille lähinnä käyvän arvon korkoriskiä. Koska yleinen korkotaso on tällä hetkellä alhaalla, ja rahastojen riskiprofiili on matala, ja koska korko ei ole välittömästi maksettava, rahastojen korkoriskin arvioidaan olevan merkityksetön. (C) LUOTTO- JA VASTAPUOLIRISKI Pankkitalletukset ja arvopaperisaamiset pankeilta aiheuttavat Yhtiölle luottoriskiä. Yhtiö pyrkii toimimaan sellaisten yhteistyökumppaneiden kanssa, joilla on hyvä luottoluokitus. Johto seuraa säännöllisesti likvidien varojen riittävyyttä ja luottoriskiä. Merkittävä osan yhtiön yhteistyösopimuksiin perustuvista tuotoista saadaan nykyisin muutamalta yhteistyökumppanilta. Osittain tätä keskittymisriskiä pienentää se, että Yhtiön yhteistyökumppanit ovat yleensä suuria ja kansainvälisesti tunnettuja lääkeyhtiöitä, joiden talous on vakaa. Yhteistoiminta perustuu sopimuksiin, joissa tyypillisesti käsitellään tilanteita, joissa Yhtiön ja sen yhteistyökumppanin edut eivät enää ole samansuuntaisia, ja määrätään, kuinka tällöin toimitaan. Lisäksi Yhtiö pyrkii eri kehitysprojekteissaan yhteistyöhön mahdollisimman monen kumppanin kanssa, jotta keskittymisestä aiheutuvaa riskiä pystytään hajauttamaan. B-52 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Pankit, joihin Yhtiö tekee talletuksia, ovat Euroopan luotettavimpia rahoituslaitoksia. Yhtiö sijoittaa likvidejä varoja matalakorkoisiin arvopapereihin, joiden luottoluokitus on korkea, sekä korollisiin pankkitileihin. 28. Vastuusitoumukset Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet 1 000 € 2014 2013 Vuoden kuluessa erääntyvät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-5 vuoden kuluessa erääntyvät . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluttua erääntyvät . . . . . . . . . . . . . 843 1 937 — 675 2 287 — Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 780 2 962 Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet koostuvat vuokrattuihin tiloihin sekä 3–5 vuoden vuokrasopimuksilla vuokrattuihin moottoriajoneuvoihin, koneisiin ja laitteisiin liittyvistä vuokravelvoitteista. Konsernin muut vuokrasopimukset ovat ei purettavissa olevia eikä niihin liity lunastusoptiota eikä jatkokauden mahdollisuutta. Biotien sopimuksiin perustuvien sitoumusten määrä 31.12.2014 oli 232 tuhatta euroa (31.12.2013: 2 713 tuhatta euroa), ja ne koostuivat pääasiassa sopimuksiin perustuvista tutkimuspalveluista liittyen meneillään oleviin kliinisiin kehitysprojekteihin. 29. Liiketoimet lähipiirin kanssa (A) JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN SAAMA KOMPENSAATIO Konsernin johtoryhmään kuuluivat vuonna 2014 toimitusjohtaja (President and CEO) Timo Veromaa, talousjohtaja (Chief Financial Officer) David Cook, lääkekehitysjohtaja (Chief Medical Officer) Stephen Bandak ja liiketoimintajohtaja (Chief Operating Officer) Mehdi Paborji. Johtoon kuuluville avainhenkilöille näiden työsuorituksesta maksettu tai maksettava kompensaatio koostuu seuraavista eristä: 31.12. 1 000 € 2014 2013 Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet . . . . . . . . . . . . . . . Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteiset maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 995 79 540 1 388 37 582 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 614 2 007 (B) JOHDOLLE MYÖNNETYT OSAKEOPTIOT Vuonna 2014 myönnettiin johdolle 720 000 optiota, 1 440 000 johdon optiota, 420 000 osakeyksikköä ja 840 000 johdon osakeyksikköä 2014M-ohjelmasta (2013: 1 400 000 optiota, 0 johdon optiota, 350 000 osakeyksikköä ja 0 johdon osakeyksikköä). Tilikauden loppuun mennessä johdolle myönnetyt optiot ja osakeyksiköt olivat yhteensä 4 099 568 optiota, 1 440 000 johdon optiota, 1 070 000 osakeyksikköä ja 840 000 johdon osakeyksikköä (tilikauden 2013 lopussa 4 356 020 optiota ja 940 000 osakeyksikköä). Järjestelyyn 2014M kuuluvat johdon optiot ja johdon osakeyksiköt ovat riippuvaisia yhtiön osakkeen hinnan kasvusta kolmen vuoden ajanjakson aikana, joka päättyy 31.12.2016. Ehdon seurauksena niiden optioiden ja osakeyksikköjen määrä, joihin lopulta syntyy oikeus, voi vaihdella nollasta 4 320 000 optioon ja 2 520 000 osakeyksikköön. (C) TOIMITUSJOHTAJAN SAAMA KOMPENSAATIO 1 000 € 1.1.-31.12. 2014 2013 Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeperusteiset maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 42 271 570 — 314 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 841 884 B-53 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) Toimitusjohtaja (Timo Veromaa) voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kolmen (3) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen ja yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, hänellä on oikeus irtisanomisajan palkan ja luontoisetujen lisäksi korvaukseen, joka määrältään vastaa hänen 12 kuukauden palkkaansa ja luontoisetujaan. (D) HALLITUKSEN SAAMA KOMPENSAATIO 1.1.-31.12. 2014 2013 Yhtiön hallitukselle maksetut palkkiot: 1 000 € Peter Fellner* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . William Burns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Merja Karhapää . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bernd Kastler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Guido Magni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ismail Kola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 54 42 44 42 39 48 36 36 36 36 36 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233 228 * Hallituksen jäsen 3.4.2014 asti 30. Sijoitukset tytäryrityksiin Konsernitilinpäätökseen on yhdistelty seuraavat 31.12.2014 konserniin kuuluneet tytäryhtiöt: Tytäryhtiöt 31. 32. Kotipaikka Biotie Therapies AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sveitsi Biotie Therapies Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USA Biotie Therapies GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies International Ltd . . . . . . . . . . . . Saksa Suomi Liiketoiminnan luonne Omistusosuus % Operatiivinen (lääkkeiden kehitys) Operatiivinen (lääkkeiden kehitys) Ei-operativinen Ei-operativinen 100 100 100 100 Tilintarkastajien palkkiot 1 000 € 1.1.-31.12. 2014 2013 Tilintarkastus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilintarkastukseen liittyvät palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veropalvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -48 -440 -3 -10 -58 — -17 -6 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -501 -81 Raportointikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat Katsauskauden jälkeen 20.1.2015 Biotie tiedotti, että Yhtiö on luovuttanut 17.12.2014 Yhtiölle itselleen toteutetun osakeannin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (942 500 osaketta) ja Osakepalkkiojäjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti (66 875 osaketta). Luovutusten johdosta Biotien osakkeiden tuottama äänimäärä lisääntyi 451 705 390 ääneen. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön hallussa on yhteensä 4 262 784 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (455 968 174). Katsauskauden jälkeen tammikuussa 2015 Biotie raportoi päätuloksia nepikastaattitutkimuksesta kokaiiniriippuvuuden hoidossa. Tutkimuksen ensisijainen vastemuuttuja oli niiden potilaiden osuus, jotka eri B-54 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernitilinpäätöksen liitetiedot — (jatkuva) hoitoryhmissä eivät käyttäneet kokaiinia kahden viimeisen hoitoviikon aikana. Tällä ensisijaisella vastemuuttujalla arvioituna nepikastaatti ei ollut lumelääkettä tehokkaampi. Nepikastaatti oli tutkimuksessa yleensä hyvin siedetty. Tutkimukseen osallistui 179 hoidon tarpeensa tunnistavaa kokaiiniriippuvaista potilasta, ja lääkehoidon kesto oli 11 viikkoa. Tutkimus tehtiin kymmenessä yhdysvaltalaisessa huumeriippuvuuksien hoitoon erikoistuneessa yksikössä, ja sen rahoitti Yhdysvaltain terveysviraston huumeriippuvuuksien tutkimuskeskus (National Institute on Drug Abuse; NIDA) Biotien ja NIDA:n välillä solmitun tutkimus- ja yhteistyösopimuksen (Collaborative Research and Development Agreement; CRADA) mukaisesti. Katsauskauden jälkeen 17.2.2015 Biotie tiedotti, että Euroopan Lääkeviraston harvinaislääkekomitea (Committee for Orphan Medicinal Products; COMP) oli helmikuun 2015 kokouksessaan suositellut harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) myöntämistä BTT1023:lle primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa. Katsauskauden jälkeen 20.2.2015 Biotie tiedotti tarkempia tietoja totsadenantin kliinisestä kehityssuunnitelmasta. Katsauskauden jälkeen 27.2.2015 Biotie tiedotti, että Yhtiö on luovuttanut 17.12.2014 Yhtiölle itselleen toteutetun osakeannin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (130 000 osaketta) ja Osakepalkkiojäjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti (137 500 osaketta). Luovutusten johdosta Biotien osakkeiden tuottama äänimäärä lisääntyi 451 972 890 ääneen. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön hallussa on yhteensä 3 995 284 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (455 968 174). B-55 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) Konsernin tunnusluvut Sis. sekä jatkuvat että lopetetut toiminnot vuoden 2012 osalta 1 000 € 1.1.-31.12. IFRS 2014 12 kk Liiketoiminnan kehitys Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henkilöstön lukumäärä keskimäärin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henkilöstön lukumäärä tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tutkimus- ja kehitysmenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investoinnit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kannattavuus Liikevoitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prosenttia liikevaihdosta, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voitto (tappio) ennen veroja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . prosenttia liikevaihdosta, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tase Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taseen loppusumma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitus ja taloudellinen asema Oman pääoman tuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitetun pääoman tuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omavaraisuusaste, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettovelkaantumisaste, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos / osake (EPS), € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tulos / osake (EPS) laimennettu, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oma pääoma / osake, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osinko / osake, € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osinko / tulos, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Efektiivinen osinkotuotto, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hinta / voitto suhde (P/E-luku) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakekohtainen kurssikehitys Alin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ylin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Keskikurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.12. päätöskurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakekannan markkina-arvo, milj. € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakevaihto Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osuus osakkeista, % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden osakeantioikaistun määrän painotettu keskiarvo tilikaudella, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa, kpl . . . Osakkeiden osakeantioikaistun määrän painotettu keskiarvo tilikaudella, laimennettu, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa, laimennettu, kpl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-56 IFRS 2013 12 kk IFRS 2012 12 kk 14 901 36 38 17 192 196 27 712 35 37 17 807 381 4 831 38 37 24 229 113 -36 090 -242,2 -35 165 -236,0 1 499 5,4 3 651 13,2 -25 216 -522,0 -26 020 -538,6 32 393 52 623 88 331 43 678 80 336 119 998 33 847 75 032 114 429 -52,9 -39,5 61,0 -22,2 4,7 4,4 69,1 -28,6 -35,1 -26,1 66,7 -13,8 -0,08 -0,08 0,12 — — — — 0,01 0,01 0,18 — — — — -0,06 -0,06 0,19 — — — — 0,18 0,36 0,24 0,19 87,5 0,26 0,46 0,35 0,28 126,8 0,32 0,55 0,45 0,41 185,6 124 604 223 27,3 157 920 531 34,9 83 333 092 18,4 455 958 187 452 710 738 408 166 908 455 968 174 452 710 738 452 710 738 455 958 187 458 834 492 452 710 738 455 968 174 458 834 492 452 710 738 KONSERNITILINPÄÄTÖS (IFRS) TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Oman pääoman tuotto % Tulos ennen veroja Oma pääoma x 100 Sijoitetun pääoman tuotto % Tulos ennen veroja + rahoituskulut Taseen loppusumma – korottomat velat x 100 Omavaraisuusaste % Oma pääoma Taseen loppusumma – saadut ennakot x 100 Nettovelkaantumisaste % Korolliset velat – rahavarat Oma pääoma x 100 Osakekohtainen tulos (EPS) Emoyhtiön omistajille jaettava tilikauden tulos Ulkona olevien osakkeiden osakeantikorjattu keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Oma pääoma / osake Oma pääoma Osakkeiden osakeantikorjattu lukumäärä tilikauden lopussa B-57 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön tuloslaskelma 1 000 € Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liite 2014 2013 2 7 278 4 485 Bruttokate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tutkimus- ja kehityskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hallinnon kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liiketoiminnan muut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 7 278 4 485 -3 315 -2 311 -4 241 -5 213 — 29 Liikevoitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitustuotot ja -kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 -278 -3 010 5 368 2 501 Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä, tilinpäätössiirtoja ja veroja . . . . . . . . . . . . . . . Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 090 — -509 — Tilikauden voitto (tappio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 090 -509 B-58 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön tase 1 000 € Liite VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aineelliset hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pitkäaikaiset saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Saamiset saman konsernin yrityksiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Saamiset saman konsernin yrityksiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitusarvopaperit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahat ja pankkisaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 9 11 10 12 10 13 13 Vastaavaa yhteensä VASTATTAVAA Oma pääoma Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Edellisten tilikausien tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilikauden tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 2013 50 50 54 162 47 36 044 44 162 54 162 47 30 645 90 353 85 060 368 355 19 000 5 581 260 330 19 000 4 649 25 304 24 239 115 657 109 299 14 195 919 195 919 1 198 1 180 -110 110 -109 600 5 090 -509 92 097 Pakolliset varaukset — Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut pitkäaikaiset lainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 18 000 2 866 18 000 2 866 20 866 20 866 1 270 1 424 1 297 147 2 694 1 444 Vieras pääoma yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 560 22 310 Vastattavaa yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 657 109 299 Lyhytaikainen vieras pääoma Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Velat saman konsernin yrityksille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-59 16 16 86 989 18 19 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön rahoituslaskelma 1 000 € Liite 2014 2013 -278 25 51 -27 -3 010 30 -1 044 -16 -229 -4 039 — -39 -3 000 -83 -39 -3 083 Rahavirta ennen rahoituseriä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -268 -7 122 Rahoituksen rahavirta Lainat tytäryhtiöltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 200 — 1 200 — Liiketoiminnan rahavirta Liikevoitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poistot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Käyttöpääoman muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitustuotot ja -kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investointien rahavirta Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . Investointeihin liittyvät kustannukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 7 Rahavarojen muutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahavarat tilikauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932 4 649 -7 122 11 771 Rahavarat tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 581 4 649 B-60 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot Tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina ellei toisin mainita. Pyöristykset saattavat johtaa epäolennaisiin pyöristyseroihin. 1. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Biotien Therapies Oyj:n tilinpäätös on laadittu Suomen tilinpäätöksen laadintaa säätelevän lainsäädännön (FAS) edellyttämäl-lä tavalla. Suomen tilinpäätöslainsäädäntö perustuu olennaisilta osin Euroopan unionin 4. ja 7. direktiivin määräyksiin. A) TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISMENOT Tutkimus- ja kehitysmenot on kirjattu vuosikuluksi. B) KÄYTTÖOMAISUUS Käyttöomaisuus on merkitty taseeseen välittömään hankintamenoon vähennettynä tehdyillä suunnitelmapoistoilla. Kuluvan käyttöomaisuuden poistot on tehty ennalta laaditun suunnitelman mukaan: Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tietokoneohjelmat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patentit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konserniaktiiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arvioitu pitoaika (vuotta) Poistomenetelmä 4 4 10 3 Tasapoisto Tasapoisto Tasapoisto Tasapoisto Tutkimus- ja tuotekehityskoneet sekä tuotekehityksen tietokoneohjelmat on poistettu kertapoistona EVL 25 § mukaan. C) LEASING Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita. Maksamattomat leasing-vastuut on esitetty tilinpäätöksen vastuissa. D) PAKOLLISET VARAUKSET Pakollisina varauksina taseessa esitetään eriä ja vastuita, jotka kohdistuvat tilikauteen tai edellisiin tilikausiin ja jotka tilinpäätöspäivänä varmasti tai erittäin todennäköisesti johtavat vastaisiin menetyksiin, mutta joiden suuruus ei ole tarkasti tiedossa. Vastaisen menetyksen suuruus on laskettu tilinpäätöksen laatimisajankohdan mukaan. E) ELÄKEKULUT Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta. Eläkevakuutuskulut sisältyvät henkilöstökuluihin. F) ULKOMAANRAHAN MÄÄRÄISET ERÄT Vieraan valuutan määräiset saatavat ja velat on muutettu euroiksi käyttäen tilinpäätöspäivän Euroopan keskuspankin noteeraamia kursseja. G) TULOUTUSPERIAATTEET Yhtiön tulovirta muodostuu yhteistyösopimuksissa sovituista allekirjoitus/ennakkomaksuista (upfront payments), etappi-maksuista (milestone payments) ja rojaltituloista. Tulot kirjataan pääosin maksuperusteisesti. Osa saaduista allekirjoitus-maksuista tuloutetaan kertyneitä kustannuksia vastaan. B-61 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) H) PÄÄOMALAINAT Pääomalainat käsitellään uuden osakeyhtiölain (2006) mukaisesti vieraana pääomana. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Liikevaihto 2014 2013 Sisäinen myynti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lundbeck-sopimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 6 923 330 4 155 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 278 4 485 2014 2013 Palkat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eläkekulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut henkilösivukulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 011 -234 -266 -2 145 -281 -131 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2 511 -2 557 Palkat ja palkkiot toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille . . . Henkilöstö keskimäärin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henkilöstö tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -760 12 12 -798 13 14 Henkilöstökulut Tilintarkastajien palkkiot 2014 2013 Tilintarkastus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilintarkastukseen liittyvät palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Veropalvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut palvelut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -48 -440 -3 -10 -32 — — -3 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -501 -35 2014 2013 Aineettomat oikeudet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Koneet ja kalusto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — -25 -19 -11 Yhteensä* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . * josta kohdistuu tutkimus- ja kehitystoiminnan tietokoneohjelmiin ja laitteisiin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -25 -30 — — 2014 2013 Suunnitelman mukaiset poistot Liiketoiminnan muut tuotot Vuokrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 29 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 29 Rahoitustuotot ja -kulut 2014 2013 Korkotuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tekesin perimättäjättämispäätös (katso liite 16) . . . . . . . . . . . . . Korkokulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut rahoituskulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 153 — -30 4 245 1 119 2 802 -42 -1 379 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 368 2 501 B-62 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) 8. Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot Aineettomat oikeudet Aineettomat oikeudet T&K Koneet ja kalusto Koneet ja kalusto T&K Konserniaktiiva Yhteensä Hankintameno 1.1.2014 . . . . . . Lisäykset 1.1.-31.12.2014 . . . . Hankintameno 31.12.2014 . . . . Kertyneet poistot . . . . . . . . . . . Yhteensä ennen tilikauden poistoa . . . . . . . . . . . . . . . . . Tilikauden sumu-poistot . . . . . 1 098 — 1 098 -1 098 3 179 6 3 185 -3 135 25 — 25 -25 920 22 942 -867 384 — 384 -384 1 431 — 1 431 -1 431 7 037 28 7 065 -6 940 — — 50 — — — 75 -25 — — — — 125 -25 Menojäännös 31.12.2014 . . . . — 50 — 50 — — 100 9. Tytäryhtiöosakkeet Omistajuus tytäryhtiöissä 2014 Biotie Therapies International Oy, Turku . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies GmbH, Radebeul Saksa . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies AG, Basel Sveitsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies Inc, San Francisco USA . . . . . . . . . . . . . . . . . Kirjanpitoarvot 2013 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 2014 2013 Biotie Therapies International Oy, Turku . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies GmbH, Radebeul Saksa . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies AG, Basel Sveitsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biotie Therapies Inc, San Francisco USA . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 578 28 402 25 173 9 578 28 402 25 173 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 162 54 162 2014 2013 Myyntisaamiset tytäryhtiöiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lainasaamiset tytäryhtiöiltä* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 36 044 330 30 645 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 399 30 975 10. Saamiset konserniyhtiöiltä * Lainasaaminen USA:n dollareissa Biotie Therapies Inc:iltä 11. Pitkäaikaiset saamiset 2014 2013 Vuokravakuus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 47 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 47 2014 2013 Alv-saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siirtosaamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 90 239 60 150 50 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 260 12. Lyhytaikaiset saamiset B-63 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) 13. Rahoitusarvopaperit ja pankkitalletukset 2014 2013 Korkorahastot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pankkitilit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 000 5 581 19 000 4 649 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 581 23 649 Yhtiön likvidit varat ovat sijoitettuna pankkitileille ja korkorahastoihin 14. Oma pääoma A) MUUTOKSET OMASSA PÄÄOMASSA 2014 2013 Osakepääoma tilikauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 919 — 195 919 — Osakepääoma tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto tilikauden alussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakemerkintä optio-ohjelman nojalla . . . . . . . . . . . . . . . . 195 919 — 195 919 — 1 180 18 1 180 — 1 198 -110 110 5 090 92 097 -103 822 1 180 -109 600 -509 86 989 -108 929 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto tilikauden lopussa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Edellisten tilikausien voitto / tappio . . . . . . . . . . . . . . . . Tilikauden voitto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oma pääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voitonjakokelpoiset varat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-64 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) B) MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ JA OSAKEPÄÄOMASSA Toimenpide Perustaminen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Split 1:10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optiomerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuusiovastike . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Optiomerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahastoanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Split 1:9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Korkovelan konvertointi . . . . . . . . . . . . . . . . Instituutioanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sulatumisvastike Biotie . . . . . . . . . . . . . . . . Sulautumisvastike Carbion . . . . . . . . . . . . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Osakepääoman korotus optio-oikeuksilla . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Instituutioanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan nojalla tehty merkintä . . . . . . . . . . . Optio-oikeuksien nojalla tehty merkintä . . . . Pääomalainan ehtoisen vaihtovelkakirjalainan nojalla tehty merkintä . . . . . . . . . . . Uusmerkintä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omien osakkeiden suunnattu luovutus . . . . . Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen . . . . . . Omien osakkeiden suunnattu tarjonta . . . . . . Omien osakkeiden suunnattu tarjonta . . . . . . Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omien osakkeiden suunnattu tarjonta . . . . . . Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Suunnattu osakeanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen . . . . . . Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen . . . . . . Osakkeiden mitätöinti . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1) *) Nimellisarvo/ Merkintäkirjanpidollinen hinta vasta-arvo (EUR) 1,68 1,68 1,68 0,17 0,17 0,17 0,17 0,17 0,17 0,18 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 1,68 67,28 84,10 — 5,60 0,17 100,00 0,17 101,00 — — 0,02 5,60 5,60 2,38 2,38 0,02 0,40 0,02 0,35 0,02 0,02 0,75 0,75 0,51 0,51 1,87 0,60 Osakemäärä ennen — 20 000 25 500 27 100 271 000 320 600 686 755 761 755 762 375 801 978 801 978 7 217 802 7 648 722 7 704 072 10 401 922 17 033 722 17 459 559 17 474 559 43 686 397 43 850 497 43 889 233 43 907 436 43 909 296 51 279 416 52 675 221 78 165 418 Osakemäärä jälkeen Osakepääoman muutos (EUR) 20 000 33 638 33 638 25 500 9 250 42 888 27 100 2 691 45 579 271 000 — 45 579 320 600 8 342 53 921 686 755 61 583 115 504 761 755 12 614 128 118 762 375 104 128 222 801 978 6 661 134 883 801 978 9 473 144 356 7 217 802 — 144 356 7 648 722 8 618 152 974 7 704 072 1 107 154 082 10 401 922 53 957 208 038 17 033 722 132 636 340 675 17 459 559 8 517 349 191 17 474 559 300 349 491 43 686 397 524 237 873 728 43 850 497 3 282 877 010 43 889 233 775 877 785 43 907 436 364 878 149 43 909 296 37 878 186 51 279 416 147 402 1 025 588 52 675 221 27 916 1 053 504 78 165 418 13 000 000 14 053 505 89 530 660 5 796 273 19 849 778 89 530 660 89 800 660 89 800 660 90 031 860 1,87 90 031 860 0,45 90 211 860 0,50 144 320 560 0,44 158 752 560 158 752 560 0,37 176 003 931 0,33 176 003 931 0,535 176 003 931 337 452 302 0,54 352 364 457 0,54 352 364 457 0.43 387 594 457 0.54 434 106 087 452 710 738 456 032 398 458 479 773 Uusi osakepääoma (EUR) 90 211 860 144 320 560 158 752 560 158 752 560 176 003 931 176 003 931 176 003 931 337 452 302 352 365 457 352 364 457 387 594 457 434 106 087 452 710 738 456 032 398 458 479 773 455 968 174 Rekisteröity 1) 11.5.98 6.5.99 8.10.99 12.6.00 15.8.00 21.2.01 29.5.01 29.5.01 10.1.02 3.6.02 3.6.02 3.6.02 8.10.02 8.10.02 31.10.02 31.10.02 30.4.03 26.6.03 6.2.04 8.9.04 29.12.04 23.2.05 17.6.05 28.6.05 1.12.06 27.12.06 *) 19 849 778 2.4.07 *) 19 849 778 30.4.07 *) 19 849 778 24 440 900 44 290 678 7 216 000 51 506 678 50 000 51 556 678 — 51 556 678 500 000 52 056 678 500 000 52 556 678 86 374 878 138 931 556 — 138 931 556 7 963 425 146 894 981 19 024 200 165 919 181 20 000 001 185 919 182 10 000 000 195 919 182 195 919 182 195 919 182 195 919 182 11.5.07 17.11.08 14.12.09 12.10.10 26.10.10 3.12.10 12.1.11 3.2.11 3.2.11 18.3.11 18.3.11 7.9.12 7.9.12 3.1.14 23.12.14 23.12.14 Tarkoittaa rekisteröintiä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 15. Optio-ohjelmat Yhtiön henkilöstö voi saada oikeuden osallistua yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin Optio-ohjelma 2011 ja Optio-ohjelma 2014. Optio-ohjelmien ja yhtiön muiden osakepohjaisten kannustinjärjestelmien pääasialliset ehdot on kuvattu konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 19 sekä toimintakertomuksessa. B-65 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) 16. Pitkäaikainen vieras pääoma 2014 2013 Vaihto-oikeudettomat pääomalainat Tekesiltä . . . . . . . . . . . . . Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tuotekehityslainat Tekesiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pääomalainojen korot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 318 1 682 2 690 176 16 318 1 682 2 690 176 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 866 20 866 A) VAIHTO-OIKEUDETTOMAT PÄÄOMALAINAT TEKESILTÄ Teknologian kehittämiskeskus (Tekes) on myöntänyt yhtiölle 18 pääomalainaa yhteismäärältään 19 663 tuhatta euroa. Koko summa on maksettu tilikauden 2008 loppuun mennessä. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Lainoilla on neljä tai viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin. Vuonna 2011 Tekes antoi perimät-täjättämispäätöksen kahdesta lainasta korkoineen, ja marraskuussa 2013 Tekes antoi perimättäjättämispäätöksen kahdesta lainasta korkoineen, jonka seurauksena yhtiöllä on tilinpäätöspäivänä 14 vaihto-oikeudetonta pääomalainaa Tekesiltä, yhteissummaltaan 16 318 tuhatta euroa. Pääomalainojen koron ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan palauttaa vain mikäli emoyhtiön ja konsernin sidotulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön ja konsernin viimeksi päättyneen tilikauden vahvistetun taseen mukaan. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Toistaiseksi pääomalainojen korkoa ei ole maksettu. Kertynyttä kulua on kuitenkin kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan ja muiden pitkäaikaisten velkojen lisäykseksi tasee-seen vuoteen 2001 asti. Vaihto-oikeudettomille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 6 034 tuhatta euroa. B) VAIHTO-OIKEUDELLISET PÄÄOMALAINAT Vaihto-oikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on 1 682 tuhatta euroa. Vaihto-oikeus on ajalla 1.6.2000– 31.12.2005 yhteensä 828 000 osakkeeseen tai mikäli lainan pääomat ovat vielä 31.12.2005 maksamatta, siihen saakka kunnes lainojen pääomat on maksettu tai lainat vaihdettu yhtiön osakkeiksi. Lainojen korko on 10 % pa. Pääomalainojen koron ja pääoman takaisinmaksua säätelee rajoitusehto, jonka mukaan pääomaa voidaan palauttaa vain mikäli emoyhtiön ja konsernin sido-tulle pääomalle jää täysi kate. Korkoa maksetaan vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon emoyhtiön ja konsernin viimeksi päättyneen tilikauden vahvistetun taseen mukaan. Lainoille kertyy korkoa myös niiltä tilikausilta, jolloin yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt maksamaton korko on 3 379 tuhatta euroa. Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. Vaihto-oikeudelliset pääomalainat voidaan konvertoida yhtiön osak-keiksi sopimusehtojen mukaisesti. 2014 2013 Pääomalainojen kertynyt korko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kuluksi kirjatut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 262 176 8 604 176 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 438 8 780 C) TUOTEKEHITYSLAINAT Tilikauden lopussa Biotiellä oli Tekesiltä saatuja tuotekehityslainoja 2 690 tuhatta euroa (2013: 2 690 tuhatta euroa). Marraskuussa 2013 Tekes antoi perimättäjättämispäätöksen yhdestä tuotekehityslainasta. Tuotekehityslainat on myönnetty tiettyihin tuotekehitysprojekteihin ja lainoilla katetaan sopimusten mukainen osuus tuotekehityskuluista. Lainojen korko on kolme (3) prosenttiyksikköä alempi kuin kulloinkin voimassaoleva peruskorko, kuitenkin vähintään 1 %. Lainoilla on viisi lyhennysvapaata vuotta, jonka jälkeen laina maksetaan tasalyhennyksin viiden vuoden kuluessa. B-66 EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖS (FAS) Emoyhtiön liitetiedot — (jatkuva) 17. Pääomalainojen ja vieraan pääoman lainojen lyhennyserät Pääomalainat Tuotekehityslainat Yhteensä Seuraavan tilikauden lyhennykset . . . . . . . . . . 1–5 v. kuluttua erääntyvät lyhennykset . . . . . . Yli 5 v:n kuluttua erääntyvät lyhennykset . . . . — — 18 000 — 1 614 1 076 — 1 614 19 076 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 000 2 690 20 690 18. Lyhytaikainen vieras pääoma 2014 2013 Ostovelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Siirtovelat*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 409 743 166 459 672 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *) josta lomapalkat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 270 174 1 297 180 19. Velat konserniyhtiöille 2014 2013 Lainat tytäryhtiöiltä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ostovelat tytäryhtiöille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 200 224 — 147 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 424 147 2014 2013 Seuraavalla tilikaudella maksettavat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Myöhemmin maksettavat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 239 294 406 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 700 20. Vastuusitoumukset Vastuusitoumukset sisältävät leasing- ja vuokrasitoumuksia. 21. Muut taloudelliset vastuut Vuoden 2013 lopussa yhtiöllä oli sopimuksellisia ostositoumuksia, liittyen lähinnä ulkopuolisten kliinisten tutkimusyksiköiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, arvoltaan 232 tuhatta euroa. Lisäksi yhtiö on sitoutunut rahoittamaan tytäryhtiöitään. 22. Laskennalliset verosaamiset Laskennallista verosaamista kertyneistä tappioista ei ole kirjattu taseeseen. 23. Omat osakkeet Katsauskauden jälkeen 20.1.2015 Biotie tiedotti, että Yhtiö on luovuttanut 17.12.2014 Yhtiölle itselleen toteutetun osakean-nin perusteella saatuja omia osakkeita Optio-ohjelman 2011 (942 500 osaketta) ja Osakepalkkiojäjestelmän 2011 ehtojen mukaisesti (66 875 osaketta). Luovutusten johdosta Biotien osakkeiden tuottama äänimäärä lisääntyi 451 705 390 ääneen. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön hallussa on yhteensä 4 262 784 kpl yhtiön osaketta. Luovutuksilla ei ole vaiku-tusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (455 968 174). B-67 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE Hallitus esittää, että emoyhtiön tilikauden voitto 5 089 983,82 euroa siirretään yhtiön omaan pääomaan. Helsingissä 6. päivä maaliskuuta 2015 William M. Burns Hallituksen puheenjohtaja Timo Veromaa Toimitusjohtaja Merja Karhapää Bernd Kastler Ismail Kola Guido Magni B-68 TILINTARKASTUSKERTOMUS Biotie Therapies Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet Biotie Therapies Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.–31.12.2014. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Turussa 9. päivä maaliskuuta 2015 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Kalle Laaksonen KHT Samuli Perälä KHT B-69 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Sijoittajasuhteet Sijoittajasuhteista vastaa toimitusjohtaja Timo Veromaa puh. (02) 274 8900 ([email protected]) ja David Cook, talousjohtaja CFO puh. (02) 274 8900 ([email protected]). Biotien kotisivulta osoitteesta www.biotie.com löytyvät tarkat ja ajantasaiset tiedot sijoittajille, kuten pörssi- ja lehdistötiedotteet sekä taloudelliset raportit. Aineistopyynnöt, yhtiökokousilmoittautumiset ja muut tiedustelut voi lähettää Biotielle kotisivujen kautta tai sähköpostitse Biotien sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmelle osoitteeseen [email protected]. Voit myös soittaa numeroon (02) 274 8911. Biotien osake Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia ja tuottavat samat oikeudet. Kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiön yhtiökokouksessa. Kaikki osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssa. Kaupankäyntitunnus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Listauspäivämäärä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Markkina-arvoryhmä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toimiala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISIN -koodi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakepääoma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osakkeiden lukumäärä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BTH1V 31.10.2002 Mid Cap (2.1.2015 alkaen Small Cap) Bioteknologia (sektori: Terveydenhuolto) FI0009011571 195 919 182,85 euroa 455 968 174 Konsernin hallussa oli 5 272 159 yhtiön osaketta. (Biotie Therapies Oyj 2 447 375 ja Biotie Therapies AG 2 824 784) Kaupankäynti 2014 Viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ylin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alin kurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Keskikurssi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Markkina-arvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä . . . . . . . 0,19 euroa 0,36 euroa 0,18 euroa 0,24 euroa 87,5 miljoonaa euroa (31.12.2014) 29,3 miljoonaa euroa 124,6 miljoonaa Nordea Pankki Suomi Oyj antoi markkinatakauksen (liquidity providing) Biotien osakkeelle syyskuussa 2009 solmitun markkinatakaussopimuksen nojalla. Osakkeenomistajat Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmässä. Biotiellä oli 31.12.2014 yhteensä 16 049 osakkeenomistajaa (15 161 vuonna 2013) ja 221 123 284 osaketta oli hallintarekisteröityjä, vastaten 48,50 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä. B-70 Sektorijakauma 31.12.2014 Omistajien määrä 1–5 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 001–100 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 001–1 000 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 001 – . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . % omistajia Arvoosuusmäärä Äänimäärä % 11 914 3 929 177 29 74,24 24,48 1,10 0,18 18 809 290 74 673 736 45 214 048 316 753 954* 4,13 16,38 9,92 69,47 16 049 100,00 Erityistileillä yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 451 028 517 146 99,89 0,11 Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 968 174* 100,00 * Biotie Therapies Oyj:n sveitsiläisen tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hallussa olleiden 2 511 599 oman osakkeen mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin joulukuussa 2014, joten kyseiset osakkeet eivät ole mukana yllä olevassa taulukossa. Kyseiset osakkeet poistuivat Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä tammikuussa 2015. Osakkeenomistajista 8 on hallintarekisteröityjä omistajia, jotka omistavat yhteensä 221 123 284 osaketta, vastaten 48,50 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä. HallintarekisteOmistajia röityjä Yritykset . . . . . . . . . . . . . . . . . Rahoitus- ja vakuutuslaitokset . . . . . . . . Julkisyhteisöt . . . . . . . . . . . . . Kotitaloudet . . . . . . . . . . . . . . Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt . . . . . . . . . . . . . . . . Ulkomaat . . . . . . . . . . . . . . . . josta hallintarekisteröityjä . . . Erityistileillä yhteensä . . . . . . Yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . 508 — 35 5 15 445 5 — — 18 38 — 3 16 049 8 8 % 3,17 Arvoosuusmäärä % 25 946 289 5,69 Hallintarekisteröityjä — % Äänimäärä % 0,00 25 946 289 5,69 0,22 50 184 388 11,01 214 876 193 47,13 265 060 581 58,13 0,03 27 470 861 6,02 — 0,00 27 470 861 6,02 96,24 120 143 043 26,35 — 0,00 120 143 043 26,35 0,11 0,24 8 258 925 2 324 238 1,81 0,51 — 0,00 6 247 091* 1,37 8 258 925 8 571 329 1,81 1,88 100,00 234 327 744 51,39 221 123 284 48,50 455 451 028 99,89 221 123 284* 48,50 221 123 284 48,50 517 146 0,11 517 146 0,11 455 968 174* 100 455 968 174* 100 * Biotie Therapies Oyj:n sveitsiläisen tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hallussa olleiden 2 511 599 oman osakkeen mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin joulukuussa 2014, joten kyseiset osakkeet eivät ole mukana yllä olevassa taulukossa. Kyseiset osakkeet poistuivat Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä tammikuussa 2015. B-71 Biotien kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 31.12.2014 Osakkeiden määrä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen . . . . . . . Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra . . . . . . . . . Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas . . . . . . . . . . . . . . . OP-Delta-sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitusrahasto Nordea Fennia . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juha Jouhki sekä hänen määräysvallassaan olevat yhtiöt: Thominvest Oy (2 937 900) Dreadnought Finance (2 098 416) Juha Jouhki (1 501 356) . . . . . . . . . . . . . . . . . . OP-Suomi Pienyhtiöt -sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . . Harri Markkula sekä hänen määräysvallassaan olevat yhtiöt: Harri Markkula (3 328 868) Tilator Oy (948 956) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FIM Fenno Sijoitusrahasto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland . . . . . . . . . . . . . % 17 732 271 11 785 350 8 935 000 7 909 932 7 500 000 3,89 % 2,58 % 1,96 % 1,73 % 1,64 % 6 537 672 5 215 797 1,43 % 1,14 % 4 277 824 4 121 810 2 801 607 0,94 % 0,90 % 0,61 % Hallintarekisteröidyt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Muut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 817 263 221 123 284* 158 027 627 16,85 % 48,50 % 34,66 % Kaikki osakkeet, yhteensä . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455 968 174* 100,00 % * Biotie Therapies Oyj:n sveitsiläisen tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n, hallussa olleiden 2 511 599 oman osakkeen mitätöinti rekisteröitiin kaupparekisteriin joulukuussa 2014, joten kyseiset osakkeet eivät ole mukana yllä olevassa taulukossa. Kyseiset osakkeet poistuivat Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä tammikuussa 2015. Näistä osakkeista 5 272 159 oli yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Muu osake- ja osakkeenomistajatieto Lisätietoja 2014 tilinpäätöksessä, liitetieto Vaihto-oikeudelliset pääomalainat . . . . . . . . . . . . . . . Johdon osake- ja optio-omistus . . Optio-oikeudet ja osakeyksiköt . . Käytettävissä oleva rahoitusinstrumentti . . . . . . . . . Hallituksen valtuutukset . . . . . . . . B-72 20 29 19 28 23 Yhteystiedot Biotie Therapies Oyj Pääkonttori Joukahaisenkatu 6 20520 Turku Puh. (02) 274 8900 Fax (02) 274 8910 www.biotie.com USA 701 Gateway Boulevard – Suite 350 South San Francisco, CA, 94080, USA Puh. +1 650 244 4850 Fax +1 650 244 4874 www.biotie.com www.biotie.com [Tarkoituksellisesti tyhjä] LIITE C BIOTIE THERAPIES OYJ OSAVUOSIKATSAUS 12.11.2015 klo 9.00 Biotie osavuosikatsaus tammi- syyskuu 2015 Biotie (Nasdaq Helsinki BTH1V; NASDAQ: BITI) osavuosikatsaus 30. syyskuuta 2015 päättyneeltä kolmen ja yhdeksän kuukauden jaksolta. Pääkohdat kolmannella vuosineljänneksellä • Totsadenantti, Biotien tuotekehityssalkun kärkihanke, eteni Faasi 3 kehitykseen Parkinsonin taudissa potilasrekrytoinnin alkaessa TOZ-PD –tutkimukseen. TOZ-PD –tutkimus on luonteeltaan kaksoissokkoutettu ja lumekontrolloitu Faasi 3 tutkimus, johon liittyy avoin jatkohoitovaihe. Tutkimukseen rekrytoidaan 450 potilasta. Yhtiö on sopinut TOZ-PD -tutkimuksesta Yhdysvaltain lääkeviranomaisen FDA:n (Food and Drug Administration) kanssa Special Protocol Assessment (SPA) –menettelyssä. • Potilasrekrytointi jatkui SYN120:lla tehtävään Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa sekä BTT1023:lla tehtävään Faasi 2 tutkimukseen primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa. Kolmannet osapuolet vastaavat kummankin tutkimuksen käytännön toteutuksesta. • Biotien liikevaihto Q3 2015 oli 0,8 miljoonaa euroa (Q3 2014: 7,2 miljoonaa euroa), ja tulos oli -7,9 miljoonaa euroa (2,9 miljoonaa euroa). • Biotien katsauskauden lopun (30.9.2015) rahavarat olivat 84,0 miljoonaa euroa (94,2 miljoonaa euroa 30.6.2015 ja 32,4 miljoonaa euroa 31.12.2014). Operatiivinen kassavirta 1-9/2015 oli -23,0 miljoonaa euroa (1-9/2014: -10,3 miljoonaa euroa). Avainluvut (tilintarkastamaton) 7-9/ 2015 3 kk 1.000 euroa Jatkuvat toiminnot Liikevaihto Tutkimus- ja kehityskulut Tilikauden tulos Tulos per osake (euroa) Liiketoiminnan rahavirta 786 -7.252 -7.920 -0,01 1.000 euroa Rahavarat Oma pääoma Omavaraisuusaste (%) 7-9/ 2014 3 kk 1-9/ 2015 9 kk 7.192 -4.221 2.927 0,01 2.987 -19.611 -22.818 -0,03 -23.049 30.9.2015 31.12.2014 84.020 109.667 74,9 1-9/ 2014 9 kk 13.051 -11.931 -2.645 -0,01 -10.263 32.393 52.623 61,0 Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa: “Totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen alkaminen oli kolmannen vuosineljänneksen merkittävin tapahtuma. Totsadenantti on uusi lääkekandidaattimme Parkinsonin tautia sairastaville potilaille. Totsadenantilla on uusi vaikutusmekanismi, ja se on suunniteltu vähentämään off-jaksoja eli tilaa, jolloin lääkehoidon vaikutus heikkenee ja taudin oireet palaavat. Totsadenantin kliininen hyöty on jo osoitettu aiemmin julkaistussa Faasi 2b tutkimuksessamme, ja FDA:n kanssa käymiemme keskustelujen perusteella uskomme, että se tullaan hyväksymään toiseksi myyntilupahakemukseen tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta. Nyt käynnissä olevassa Faasi 3 tutkimuksessamme käytettävät sisäänottokriteerit ja vastemuuttujat ovat täysin samat kuin Faasi 2b tutkimuksessa, mutta keskitymme Faasi 2b tutkimuksessa parhaiksi osoittautuneisiin annostasoihin, ja ryhmäkohtaista otoskokoa kasvattamalla olemme edelleen lisänneet tutkimuksen tilastollista voimaa. Vaikka totsadenantti on Yhtiön selvä ykkösprioriteetti, etenemme myös aiemmassa kehitysvaiheessa olevien lääkekandidaattiemme, SYN120:n ja BTT1023:n, kliinisissä tutkimuksissa. SYN120, 5-HT6/5-HT2a –salpaaja, on tarkoitettu Parkinsonin tautiin liittyvän dementian ja muiden kognitiivisten häiriöiden hoitoon, ja BTT1023:lla on uusi vaikutusmekanismi fibroottisissa maksasairauksissa. Molemmat tuotteet ovat Faasin 2 tutkimuksissa, joista odotetaan tuloksia ensi vuoden loppuun mennessä.” C-1 Tuotesalkun nykytilanne: Selincro® (nalmefeeni) on opioidijärjestelmän toimintaa säätelevä tuote. Se on ensimmäinen lääkehoito, joka on Euroopassa hyväksytty käytettäväksi alkoholiriippuvaisten potilaitten alkoholinkäytön vähentämiseen. Biotie on lisensoinut Selincron maailmanlaajuiset oikeudet Lundbeckille. Lisenssisopimuksen perusteella Biotie on oikeutettu saamaan ennakko- ja etappimaksuja yhteensä kaikkiaan 94 miljoonaan euroon saakka ja lisäksi rojaltituloja myynnistä. Biotie on 30.9.2015 mennessä saanut Lundbeckilta etappimaksuina yhteensä 22,5 miljoonaa euroa. Yhtiö on oikeutettu saamaan etappimaksuja tuotteen tullessa markkinoille tietyillä Euroopan ulkopuolisilla alueilla sekä tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Biotie tulee saamaan tuotteen myynnistä rojaltituloja, ja tulee osallistumaan lääkeviranomaisten Lundbeckilta edellyttämien myyntiluvan jälkeisten tutkimusten kustannuksiin. Biotien kumppani Lundbeck sai helmikuussa 2013 EU-myyntiluvan Selincrolle, ja tuote on saatavana Euroopan markkinoilla. Myönteisiä korvattavuuspäätöksiä tehtiin vuoden 2014 loppupuolella useilla avainmarkkinoilla, mm. Ranskassa, Espanjassa ja Isossa-Britanniassa. Lundbeck tekee yhteistyötä kumppaninsa Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd:n (Otsuka) kanssa nalmefeenin kehittämiseksi ja kaupallistamiseksi Japanissa. Vuoden 2015 ensimmäisellä vuosineljänneksellä Japanissa käynnistyi Faasi 3 tutkimus, johon rekrytoidaan 660 alkoholiriippuvaista potilasta. Totsadenantti (SYN115) on suun kautta otettava, tehokas ja selektiivinen adenosiini A2a - reseptorisalpaaja, jota kehitetään Parkinsonin taudin hoitoon. Faasi 2b tutkimuksessa, johon osallistui 420 potilasta, totsadenantilla oli kliinisesti merkittävä ja tilastollisesti merkitsevä vaikutus Parkinsonin taudin oireisiin. Teho osoitettiin usealla eri annostasolla niin ennalta määritellyillä päävastemuuttujalla kuin useilla toissijaisilla tehomuuttujilla. Kymmenessä jo valmistuneessa kliinisessä tutkimuksessa totsadenantti on myös ollut yleensä turvallinen ja hyvin siedetty. Faasi 2b tutkimuksen yksityiskohtaiset tulokset julkaistiin Lancet Neurology –lehdessä heinäkuussa 2014. Yhtiö tiedotti heinäkuussa 2015 potilasrekrytoinnin totsadenantin Faasi 3 tutkimukseen (TOZ-PD –tutkimus) Parkinsonin taudissa alkaneen. Yhtiö on sopinut TOZ-PD -tutkimuksesta Yhdysvaltain lääkeviranomaisen FDA:n (Food and Drug Administration) kanssa Special Protocol Assessment (SPA) –menettelyssä. FDA:n kanssa ns. End- of-Phase 2 kokouksessa käytyjen keskustelujen perusteella Yhtiö uskoo, että suunniteltu Faasi 3 ohjelma yhdessä jo valmistuneiden tutkimusten kanssa voi toimia perusteena myyntiluvan myöntämiseksi totsadenantille käytettäväksi levodopahoidon lisälääkkeenä tilanvaihteluista kärsivien Parkinson-potilaiden hoidossa. TOZ-PD –tutkimuksen päävastemuuttuja ja toissijaiset vastemuuttujat sekä potilaiden sisäänottokriteerit ovat aiemman Faasi 2b tutkimuksen mukaiset. Tutkimukseen aiotaan rekrytoida 450 tilanvaihteluista kärsivää Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta. Potilaat satunnaistetaan saamaan 60 tai 120 mg totsadenanttia tai lumelääkettä kahdesti päivässä 24 viikon ajan muun Parkinson-lääkityksensä lisäksi. Tutkimuksen päävastemuuttuja on muutos off-ajan kestossa lähtötilanteesta viikkoon 24. Off-ajan kesto määritetään potilaspäiväkirjoista kolmen peräkkäisen päivän keskiarvona. Kaksoisokkoutetun ja lumekontrolloidun 24 viikon jakson jälkeen potilaille aiotaan tarjota mahdollisuutta 52 viikon avoimeen jatkohoitoon totsadenantilla, jona aikana totsadenantin turvallisuutta koskevien tietojen keräämistä jatketaan. Tämänhetkisten suunnitelmien mukaan tutkimus tehdään Yhdysvalloissa, Kanadassa ja tietyissä Euroopan maissa, ja tämänhetkisen arvion mukaan kaksoissokkoutetun vaiheen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2017 loppuun mennessä. Mikäli totsadenantilla osoitetaan TOZ-PD –tutkimuksen kaksoissokkoutetussa vaiheessa tilastollisesti merkitsevä teho Parkinsonin taudin oireisiin päävastemuuttujalla arvioituna, Biotie aikoo käynnistää erillisen avoimen Faasi 3 tutkimuksen, johon niin ikään osallistuu 450 Parkinsonin tautia sairastavaa potilasta. Tutkimuksen tarkoituksena on saavuttaa lääkeviranomaisten myyntilupahakemuksissa edellyttämä riittävä potilasmäärä. Biotiellä on F. Hoffmann-La Roche Ltd:n (Roche) kanssa solmitun lisenssisopimuksen perusteella täydet kehittämis- ja kaupallistamisoikeudet totsadenanttiin kaikissa ihmissairauksien ehkäisyyn ja hoitoon liittyvissä käyttöaiheissa. C-2 SYN120 on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5HT6- ja 5HT2A –reseptorien salpaaja. Näiden vaikutusmekanismien yhdistelmä voi tuottaa SYN120:lle ainutlaatuisen, prokognitiivisen ja antipsykoottisen tehon yhdistävän terapeuttisen profiilin, jota voitaisiin hyödyntää rappeuttavien hermosairauksien, kuten Parkinsonin taudin ja Alzheimerin taudin hoidossa. SYN120:lla on tehty Faasi 1 kerta-annostutkimus ja kasvavien toistoannosten tutkimus sekä Faasi 1 PET (positroniemissiotomografia) -kuvantamistutkimus, jonka tarkoituksena oli määrittää sopiva annos jatkossa tehtäviin Faasi 2 tutkimuksiin. Näissä tutkimuksissa SYN120 oli hyvin siedetty myös selvästi odotettua terapeuttista annostasoa suurempina annoksina. Biotie sai heinäkuussa 2014 Michael J. Foxin säätiöltä (Michael J. Fox Foundation; MJFF) apurahaa kahteen miljoonaan dollariin saakka käytettäväksi tutkimukseen, jossa selvitetään SYN120:n turvallisuutta ja tehoa Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa, ja potilasrekrytointi pääosin tällä apurahalla rahoitettavaan tutkimukseen alkoi joulukuussa 2014. SYNAPSE-tutkimukseen osallistuu 80 Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa sairastavaa potilasta, ja se on luonteeltaan Faasin 2a satunnaistettu, kaksoissokkoutettu ja lumekontrolloitu monikeskustutkimus. Potilaat satunnaistetaan 1:1 suhteessa saamaan joko aktiivista lääkettä tai vaikuttamatonta lumelääkettä. Tutkimuslääke annostellaan kerran päivässä, ja lääkehoidon kesto on 16 viikkoa. Turvallisuus- ja siedettävyysarvioinnin lisäksi tutkimuksen päätavoitteena on selvittää, parantaako SYN120 potilaiden kognitiivista suorituskykyä. Tutkimuksen päävastemuuttujana käytetään näyttöpäätepohjaista kognitiivista testisarjaa (Cognitive Drug Research (CDR) Computerized Cognition Battery). Tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG), ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa asiantuntijayksikössä. Biotie ja PSG vastaavat yhdessä tutkimuksen suunnittelusta ja toteutuksesta, ja sen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 loppuun mennessä. Biotiellä on Rochen kanssa solmitun lisenssisopimuksen perusteella täydet oikeudet SYN120:een, ja Yhtiö on oikeutettu käyttämään SYNAPSE-tutkimuksesta saatavia tietoja ja tuloksia tulevaisuudessa tehtävissä viranomaishakemuksissa. Tietoja ja tuloksia voidaan hyödyntää myös Alzheimerin taudin hoitoon mahdollisesti tehtävissä viranomaishakemuksissa, joskin kehityssuunnitelmat tällaisissa käyttöaiheissa ovat riippuvaisia rahoituksen saatavuudesta. BTT1023 on VAP- 1:een (Vascular Adhesion Protein 1) sitoutuva täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vastaaine. VAP-1 on verisuonten endoteelilla ilmentyvä tartuntareseptori, jolla on kliinisesti osoitettu rooli kroonisissa tulehdussairauksissa, mutta sen lisäksi sillä näyttää olevan tärkeä rooli myös fibroottisissa prosesseissa, joita voi ilmetä useissa eri elimissä ja joiden lääkehoitomahdollisuuksissa on merkittäviä puutteita. Biotie tiedotti heinäkuussa 2014 tekevänsä yhteistyötä brittiläisen Birminghamin yliopiston kanssa, jolle oli myönnetty apuraharahoitusta käytettäväksi BTT1023:lla tehtävään tutkijalähtöiseen Faasi 2 proof-of-concept -tutkimukseen primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC). PSC täyttää ns. harvinaissairauden (orphan disease) kriteerit, ja se on luonteeltaan etenevä ja krooninen arpeuttava maksasairaus, jonka hoitoon ei tällä hetkellä ole olemassa FDA:n hyväksymiä lääkkeitä. Apuraha myönnettiin Ison-Britannian kansallisen terveystutkimusviraston (National Institute for Health Research; NIHR) Efficacy and Mechanism Evaluation -ohjelmasta, jota rahoittaa ja johtaa NIHR Ison-Britannian lääketieteellisen tutkimusneuvoston (Medical Research Council; MRC) ja NIHR:n kumppanuuden puitteissa. Tutkimusapurahan saaja ja yksi tutkijoista on hepatologian professori David Adams, joka toimii NIHR:n maksasairauksien tutkimusyksikön johtajana Birminghamin yliopistossa (Director, NIHR Biomedical Research Unit in Liver Disease and Centre for Liver Research, University of Birmingham, UK). Potilasrekrytointi apurahan puitteissa rahoitettavaan BUTEO-tutkimukseen alkoi maaliskuussa 2015. BUTEO on tutkijalähtöinen, avoin, ei-vertaileva monikeskustutkimus, johon osallistuu 41 potilasta, ja sen tarkoituksena on selvittää BTT1023:n tehoa, turvallisuutta ja farmakokinetiikkaa PSC-potilailla. Tutkimuksessa lääkehoito annetaan laskimonsisäisenä infuusiona kahden viikon välein, ja hoidon kesto on 11 viikkoa. Päävastemuuttujana on sappitieinflammaatiota verestä mittaavan biomarkkerin, alkalisen fosfataasin kohonneiden arvojen aleneminen, ja maksavauriota ja -fibroosia arvioidaan myös joukolla toissijaisia vastemuuttujia. Tutkimuksen kaksivaiheiseen asetelmaan sisältyy ennalta päätetty välianalyysi. Tämänhetkisen arvion mukaan tutkimuksessa tulee vuoden 2016 loppuun mennessä olemaan hoidettuna riittävä määrä potilaita välianalyysin toteuttamiseksi. C-3 Euroopan komissio on myöntänyt BTT1023:lle harvinaislääkestatuksen (Orphan Drug Designation) EU:ssa primaarin sklerosoivan kolangiitin (PSC) hoidossa, ja Yhtiö aikoo hakea BTT1023:lle harvinaislääkestatusta myös Yhdysvalloissa. Biotie säilyttää BTT1023:een täydet oikeudet. Johdon esitys ja analyysi taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta Seuraava esitys ja analyysi tulee lukea yhdessä tähän osavuosikatsaukseen sisältyvän Yhtiön taloudellisten tietojen tiivistelmän kanssa, joka on laadittu kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 34 “Osavuosikatsaukset” mukaisesti. Yhtiö esittää konsernin taloudelliset tiedot euroina. Yleiskuvaus Yhtiö on katsauskausilla saanut tuloja Lundbeckilta rojalteina ja Selincroon liittyvinä kaupallisina etappimaksuina sekä UCB:ltä Faasin 3 kehityksen etappimaksuina ja totsadenantin Faasin 3 kehitystyön rahoituksena. Yhtiön näiden tulojen kirjaamisessa soveltamat osavuosikatsauksen laatimisperiaatteet on selostettu tarkemmin 31.12.2014 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2. Yhtiön tutkimus- ja kehitystoiminta on keskeisessä asemassa sen liiketoimintamallissa, ja tutkimus- ja kehityskulut on kirjattu sen tilikauden kuluiksi, jonka aikana ne ovat syntyneet. Yhtiön nykyinen tutkimus- ja kehitystoiminta liittyy pääasiassa seuraaviin tärkeimpiin ohjelmiin: totsadenantilla tehtävään Parkinsonin taudin hoitoon liittyvä Faasin 3 kliininen tutkimus, jossa potilaiden rekrytointi alkoi heinäkuussa 2015; SYN120:llä tehtävä Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoitoon liittyvä Faasin 2a kliininen tutkimus, jossa potilaita rekrytoidaan parhaillaan; sekä BTT1023:lla tehtävä primaarisen sklerosoivan kolangiitin hoitoon liittyvä Faasin 2 kliininen tutkimus, jossa potilaita rekrytoidaan parhaillaan. Hallinnon kulut koostuvat palkkoihin sekä Yhtiön johtoon, taloustoimintoihin ja muihin tukitoimintoihin liittyvistä ulkoisista kustannuksista, mukaan lukien Nasdaqissa Yhdysvalloissa sekä Nasdaq OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä koskevien vaatimusten noudattamiseen liittyvät kustannukset, kuten vakuutukset, hallinnolliset yleiskulut, sijoittajasuhteisiin liittyvät kulut, asianajo- ja asiantuntijapalkkiot sekä tilintarkastajien palkkiot. Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääasiassa julkisista avustuksista ja alivuokrauksesta saaduista vuokratuloista; ennen syyskuuta 2014 tähän sisältyi myös vuokratuloa sijoituskiinteistöstä. Yhtiön käytäntönä on sijoittaa varoja matalariskisiin sijoituksiin, jotka koostuvat pääasiassa lyhyen koron rahastoista ja korollisista säästö- ja sijoitustileistä. Säästö- ja talletustilit tuottavat vähäisen määrän korkotuottoja. Korkokulut koostuvat pääasiassa Tekesin lainoihin ja vaihto-oikeudelliseen pääomalainaan liittyvistä korkokuluista, joihin ei liity maksutapahtumaa. Muut nettorahoitustuotot ja -kulut liittyvät pääasiassa kaikkiin korkoihin liittymättömiin eriin ja koostuvat sisäisistä lainoista syntyneistä nettovaluuttakurssivoitoista ja -tappioista sekä lyhyen koron rahastoista realisoitumattomista ja realisoituneista voitoista, jotka ilmenevät käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattuina rahoitusvaroina. Yhtiö ei yleisesti ottaen maksa yhteisöveroja, sillä jokaisella tytäryhtiöllä on tällä hetkellä vahvistettuja tappioita verotuksessa. Toiminnan tulos: 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen vertailu Liikevaihto Liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla aleni 77% eli 10,1 miljoonaa euroa 3,0 miljoonaan euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin liikevaihto oli 13,1 miljoonaa euroa. Lasku johtui pääasiassa siitä, että UCB maksoi vuoden 2014 kolmelta ensimmäiseltä kuukaudelta totsadenantin Faasin 3 kehitystyön etappimaksuja 5,0 miljoonaa euroa, mitä ei tapahtunut uudelleen tätä koskevan sopimuksen päättymisen vuoksi, sekä yhtiön saama kolme etappimaksua, yhteensä 6,0 miljoonaa euroa, Lundbeckilta Selincrosta Q3/2014. Tätä kompensoi osittain Lundbeckilta saatujen 1,9 miljoonan euron suuruisten Selincron rojaltimaksujen kasvu myynnin kasvun seurauksena sekä 30.6.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson aikana saatu 0,5 miljoonan euron suuruinen Selincron ensimmäinen kaupallinen etappimaksu vuonna 2015. Lisäksi Yhtiö kirjasi 30.6.2014, 30.9.2014 ja 31.3.2015 päättyneiltä jaksoilta liikevaihtoa liittyen UCB:ltä saatuun Faasin 3 kehitysrahoitukseen, mutta ei 30.6.2015 ja 30.9.2015 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksolta. C-4 Tutkimus- ja kehityskulut Tutkimus- ja kehityskulut nousivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 7,7 miljoonaa euroa 19,6 miljoonaan euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin tutkimus- ja kehityskulut olivat 11,9 miljoonaa euroa. Valtaosa kunkin vuosineljänneksen kuluista liittyi totsadenanttiin, ja kasvu johtui pääasiassa kehitystoiminnan vaiheesta. 30.9.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, Yhtiö maksoi totsadenanttiin ja BTT1023 liittyviä regulatiivisiä etappimaksuja yhteensä 1,3 miljoona euroa. Hallinnon kulut Hallinnon kulut kasvoivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 0,4 miljoonaa euroa 5,7 miljoonaan euroon verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin hallinnon kulut olivat 5,3 miljoonaa euroa. Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut tuotot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 0,2 miljoonaa euroa, ja ne koostuivat alivuokratuotoista ja MJFF avustuksesta. Summa on 0,6 miljoonaa euroa pienempi kuin 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson 0,8 miljoonaa euroa, joka koostui vuokratuotoista Saksassa sijaitsevasta sijoituskiinteistöstä, joka myytiin syyskuussa 2014. Korkotuotot Korkotuotot olivat vähäiset sekä 30.9.2015 että 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Korkokulut Korkokulut koostuivat Tekesin lainoista ja vaihto-oikeudellisista pääomalainoista kertyneistä varsin vakaina pysyneistä korkokuluista, joihin ei liity maksutapahtumaa. Korkokulut olivat siten 0,5 miljoonaa euroa sekä 30.9.2015 että 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Muut nettorahoitustuotot ja -kulut Muut nettorahoitustuotot ja -kulut koostuivat pääasiassa nettovaluuttakurssitappioista, ja nettorahoituskulut olivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla -0,3 miljoonaa euroa verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolla nettorahoitustuotot olivat 1,2 miljoonaa euroa. Muut laajan tuloksen erät Muut laajan tuloksen erät koostuivat muuntoeroista, joita syntyi pääasiassa keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien ja ulkomaisten tytäryhtiöiden liikearvon muuntamisesta. Muut laajan tuloksen erät olivat 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 5,1 miljoonaa euroa verrattuna 30.9.2014 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon, jolloin muut laajan tuloksen erät olivat 4,9 miljoonaa euroa, eli kasvua oli 0,2 miljoonaa euroa johtuu euron merkittävästä heikentymisestä USAn dollaria ja Sveitsin frangia vastaan, pääosin Q1 2015 aikana. Maksuvalmius ja pääomanlähteet Rahavirrat Liiketoiminnan nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli -23,0 miljoonaa euroa, missä on -12,7 miljoonaa euroa kasvua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli -10,3 miljoonaa euroa, johtuen suuremmasta tilikauden tappiosta. Investointien nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli -1,2 miljoonaa euroa, missä on 6,8 miljoonaa euroa laskua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli 5,6 miljoonaa euroa, johtuen käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen myynnistä. C-5 Rahoituksen nettorahavirta 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta oli 74,3 miljoonaa euroa, missä on 74,3 miljoonaa euroa kasvua verrattuna vuoden 2014 vastaavaan jaksoon, jolloin nettorahavirta oli 0,0 miljoonaa euroa. Kasvun syynä olivat 28.5.2015 liikkeeseen lasketuista vaihtovelkakirjoista saadut 30,2 miljoonan euron nettotuotot sekä Yhdysvalloissa 16.6.2015 järjestettyyn osakeantiin liittyvästä osakepääoman liikkeeseen laskusta saadut 44,1 miljoonan euron nettotuotot. Muu osa rahavirrasta liittyy yksinomaan työntekijöille suunnattuun osakepalkkiojärjestelmään liittyvään osakkeiden liikkeeseen laskuun, ja määrät ovat kummallakin jaksolla vähäiset. Rahavarat koostuivat rahavaroista ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista rahoitusvaroista, ja ne olivat yhteensä 84,0 miljoonaa euroa 30.9.2015, kun 31.12.2014 rahavarat olivat 32,4 miljoonaa euroa. 51,6 miljoonan euron kasvu johtui pääasiassa vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskusta ja Yhdysvalloissa järjestetystä osakeannista saaduista 74,1 miljoonan euron nettotuotoista, joiden vaikutusta osittain tasoitti liiketoiminnan rahoittamiseen, pääasiassa tutkimus- ja kehitystoiminnan kuluihin, käytetty rahavirta. Rahavarat ja rahoituksen lähteet Yhtiön pääasialliset tulonlähteet katsauskausilla olivat UCB:ltä saadut totsadenanttiin liittyvät tulot sekä Lundbeckilta saadut Selincron myyntiin liittyvät etappimaksut ja rojaltit. Yhtiö ilmoitti 29.5.2015 toteuttaneensa yhteensä 220.400.001 vaihtovelkakirjan ja 220.400.001 warrantin, jotka voidaan käyttää 0,17 euron merkintähintaan viisi kuukautta niiden liikkeeseen laskupäivämäärän jälkeen alkavan viiden vuoden jakson aikana, liikkeeseen laskemisen eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajilleen 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta hankittu rahoitus oli yhteensä 33,1 miljoonaa euroa. Warrantit laskettiin liikkeeseen vaihtovelkakirjojen merkitsijöille vastikkeetta. Yhtiö ilmoitti 16.6.2015 toteuttaneensa osakeantinsa Yhdysvalloissa. Yhtiö vahvisti tarjonneensa Yhdysvalloissa järjestetyssä osakeannissaan yleisölle 3.806.047 ADS-todistusta siten, että yhden ADS-todistuksen hinta oli 14,888 Yhdysvaltain dollaria, vastaten 56,7 miljoonan Yhdysvaltain dollarin bruttotuottoja (vastaten 50,2 miljoonaa euroa Yhdysvaltain dollarin kiinteällä Euroopan keskuspankin vaihtokurssilla 1,1279 suhteessa euroon hinnanmäärityksen ajankohtana 10.6.2015). Yksi ADS-todistus edustaa 80 Yhtiön osaketta, ja tarjotut ADStodistukset vastaavat 304.483.760 Yhtiön uutta osaketta 0,165 euron (pyöristetty luku) merkintähintaan osakkeelta (edellä mainitulla kiinteällä vaihtokurssilla). Edellä mainittuun sisältyy järjestäjäpankkien täysimääräisesti käyttämä ylimerkintäoptio. Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskeminen Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteuttamiseksi perustui 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamaan valtuutukseen. Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutumisen myötä Yhtiön tietyille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja eräille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen automaattinen muuntaminen ja 220.400.001 uuden osakkeen antaminen kyseisille vaihtovelkakirjojen haltijoille on myös toteutunut ennakolta määritellyllä 0,15 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla. Yhtiöllä ei ole voimassa olennaisia taloudellisia sitoumuksia, kuten luottoja tai takauksia, joiden odotettaisiin vaikuttavan Yhtiön maksuvalmiuteen seuraavien viiden vuoden kuluessa, lukuun ottamatta tutkimus- ja kehityslainoja, joista osa erääntyy maksettavaksi 30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson tilintarkastamattoman konsernitilinpäätöksen tiivistelmän liitetiedossa 13 kuvatun mukaisesti. Henkilöstö Biotien henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammi–syyskuu 2015 (2014) keskimäärin 38 (35) ja katsauskauden lopussa 39 (35). Optio-oikeudet ja osakeyksiköt Sveitsiläinen optio-ohjelma Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Biotie Therapies AG:lla on optio-ohjelma, jonka puitteissa on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että Synosian osakkeiden sijaan ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 14.912.155 Biotien osaketta. C-6 Sveitsiläisen tytäryhtiön hallussa on ja on ollut Biotien osakkeita ja näitä osakkeita on luovutettu sveitsiläisen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Luovutettuja, aikaisemmin tytäryhtiön omistuksessa olleita osakkeita on käsitelty konsernin hallussa olevina omina osakkeina ja nämä osakkeet eivät ole tuottaneet äänioikeutta. 30.9.2015 mennessä sveitsiläisen optio-ohjelman perusteella oli luovutettu osakkeita yhteensä 9.794.865 kappaletta. Koska tietyt optio-oikeudet on peruttu, on jäljellä olevien optio-oikeuksien määrä yhteensä 2.053.134 kappaletta ja täten Biotien ulkona olevien osakkeiden ja äänien määrä voi vielä kasvaa. 30.9.2015 Biotie Therapies AG:n hallussa on 2.605.691 Yhtiön omaa osaketta luovutettavaksi Synosian optioohjelman nojalla jäljelle jääneillä optioilla. Vuoden 2011 ohjelmat Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin henkilöstölle. Optio-ohjelma on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa (“2011 Ohjelmat”). 17.12.2014 Yhtiön hallitus päätti 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 2.447.375 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteutti osakeannin itselleen, jotta uudet osakkeet voidaan luovuttaa Optioohjelman 2011 ja Osakepalkkiojärjestelmän 2011 (“Ohjelmat”) ehtojen mukaisesti niihin oikeutetuille työntekijöille. Uudet osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 23.12.2014. Näitä osakkeita ei ollut enää Yhtiön hallussa 30.9.2015. Optio-ohjelma 2011: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7.401.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7.401.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio-oikeuksista ja joidenkin ohjelmien mukaisten instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 1.957.500 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti 30.9.2015. Tammi–syyskuun 2015 välisenä aikana on merkitty yhteensä 1.793.000 Yhtiön osaketta, joiden merkitsemiseen käytettiin yhteensä 1.793.000 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa 17.12.2014 toteutetun osakeannin perusteella. Osakepalkkiojärjestelmä 2011: Osakepalkkiojärjestelmään perustuen voidaan jakaa osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4.599.000 kappaletta. Jo aiemmin ohjelman ehtojen mukaisesti toteutetuista osakeanneista, menetetyistä optio- oikeuksista ja joidenkin Ohjelmien mukaisten instrumenttien jakamatta jäämisestä johtuen enintään 660.000 osaketta voidaan edelleen luovuttaa ohjelmien mukaisesti 30.9.2015. Tammi–syyskuun 2015 välisenä aikana on luovutettu yhteensä 654.375 Yhtiön hallussa olevaa osaketta vastikkeetta 3.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, joiden merkitsemiseen käytettiin yhteensä 654.375 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Yhtiö sai haltuunsa 17.12.2014 toteutetun osakeannin perusteella. Vuoden 2014 ohjelmat Biotien hallitus päätti 2.1.2014 kolmivuotisista henkilöstön kannustinjärjestelmistä. Optio-ohjelma on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa Yhtiön työntekijöille Yhdysvalloissa. Optio-ohjelma 2014: Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, joista 4.320.000 optiooikeutta on kohdistettu ylimmälle johdolle. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10.337.500 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Osakepalkkiojärjestelmä 2014: Osakepalkkiojärjestelmään perustuen voidaan jakaa osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 14.002.500 kappaletta, joista 2.520.000 on kohdistettu ylimmälle johdolle. C-7 Käytettävissä oleva rahoitusinstrumentti Biotiellä on Standby Equity Distribution Agreement -sopimus (SEDA) yhdysvaltalaisen Yorkville -rahaston kanssa. Yorkville on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai ostaa Biotieltä tietyin edellytyksin Yhtiön osakkeita useammassa erässä yhteensä enintään 20 miljoonalla eurolla 12. marraskuuta 2015 asti jatkuvan kauden aikana Biotien niin halutessa. Järjestelyn tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Biotie on käyttänyt sopimuksen mukaista järjestelyä vuoden 2010 jälkipuoliskolla ja kerännyt sen kautta varoja yhteensä 1,1 miljoonaa euroa. Tämän jälkeen Biotie ei ole käyttänyt sopimukseen perustuvaa oikeutta. Osakepääoma ja osakkeet Yhdysvalloissa järjestetyn 16.6.2015 toteutetun listautumisannin jälkeen Biotiellä on NASDAQ OMX Helsingissä (Small Cap) (kaupankäyntitunnus BTH1V) noteerattuja osakkeita sekä NASDAQissa (Global Select Market) Yhdysvalloissa noteerattuja ADS-todistuksia (American Depositary Shares) (kaupankäyntitunnus BITI). Jokainen ADS-todistus vastaa 80:tä Yhtiön osaketta. Yhtiön osakkeilla on yhtäläiset oikeudet, ja jokainen osake oikeuttaa äänestämään Yhtiön yhtiökokouksessa yhdellä äänellä. Biotie Therapies Oyj:n rekisteröity osakkeiden määrä 30.9.2015 oli 980.851.935, ja näistä osakkeista 2.605.691 oli Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa. Biotien rekisteröity osakepääoma oli 279.218.058,55 euroa (FAS). Markkina-arvo ja kaupankäynti Seuraavassa on esitetty Helsingissä listattujen osakkeiden ja Yhdysvalloissa listattujen ADS-todistusten keskeiset tiedot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden kaudella. Yhdysvalloissa listatut ADStodistukset* Helsingissä listatut osakkeet Hinta katsauskauden lopussa Katsauskauden ylin kurssi Katsauskauden alin kurssi Katsauskauden keskikurssi Markkina-arvo katsauskauden lopussa Kaupankäyntimäärä katsauskauden aikana Vaihdon määrä katsauskauden aikana € € € € 0,16 0,26 0,14 0,20 154 milj. € 157.665.690 osaketta 31,3 tuhatta € $ $ $ $ 13,09 25,39 12,77 18,17 159,7 milj. $ 6.085.578 ADStodistusta 114,0 tuhatta $ * Kaikki Yhdysvaltain NASDAQ-markkinoilla listattujen ADS-todistusten kaupankäyntitiedot koskevat 11.6.2015 alkanutta jaksoa; tämä oli ensimmäinen kaupankäyntipäivä kyseisillä markkinoilla. Varsinainen yhtiökokous Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.5.2015, ja kokouksessa tehdyt päätökset julkaistiin pörssitiedotteella samana päivänä. Riskit ja epävarmuustekijät Yksityiskohtainen analyysi Biotietä koskevista riskeistä on esitetty Yhtiön Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securities and Exchange Commission) 10.6.2015 lomakkeella F-1 toimittamassa rekisteröintiasiakirjassa, ja seuraavaa yhteenvetoa keskeisistä riskeistä tulee lukea yhdessä kyseisen asiakirjan kanssa. • Yhtiö on tehnyt tappioita perustamisestaan asti, ja on odotettavissa, että lähitulevaisuudessa syntyy edelleen huomattavia liiketappioita. Yhtiön kertyneet voittovarat 30.9.2015 olivat 177,6 miljoonaa euroa negatiiviset. Yhtiö ei ehkä koskaan saavuta kannattavuutta tai pysy kannattavana. C-8 • Yhtiön omaisuuden tasearvon alaskirjauksilla voi olla huomattava vaikutus Yhtiön toiminnan tulokseen ja taloudelliseen tulokseen. • Yhtiö on huomattavan riippuvainen totsadenantin ja muiden tuotekandidaattiensa menestyksestä. Totsadenantin ja Yhtiön muiden tuotekandidaattien kliininen kehitystyö on vielä kesken. Jos Yhtiön kliiniset tutkimukset eivät onnistu, Yhtiö ei saa viranomaishyväksyntää tai se ei pysty itse tai kumppanin avulla kaupallistamaan totsadenanttia tai muita tuotekandidaattejaan taikka jos Yhtiöltä kuluu tähän huomattavan pitkä aika, tällä olisi olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toimintojen tulokseen. • Lääkkeiden kliininen kehitys on pitkällinen ja kallis prosessi, jonka aikataulu ja lopputulokset ovat epävarmoja. • Aiempien kliinisten tutkimusten tuloksista ei ehkä voi ennustaa uusia tuloksia, ja tuotekandidaattien kliiniset tutkimukset voivat epäonnistua. • Kliininen kehitys, viranomaisarviointi sekä Yhdysvaltain lääkeviranomaisen (Food and Drug Administration, “FDA”), Euroopan lääkeviraston (European Medicines Agency, “EMA”) ja vastaavien ulkomaisten valvontaviranomaisten hyväksyntä ovat pitkällisiä, kalliita ja luonteeltaan vaikeasti ennustettavia prosesseja. Jos Yhtiö ei lopulta saa viranomaishyväksyntää tuotekandidaateilleen, tämä haittaa olennaisesti sen liiketoimintaa. • FDA:n yhteisymmärrys Yhtiön Special Protocol Assessment -menettelylle totsadenantin Faasin 3 tutkimusta varten ei takaa mitään tiettyä lopputulosta viranomaisarviolle, mukaan lukien lopullinen hyväksyntä, eikä se välttämättä johda nopeampaan kehitykseen, viranomaisarvioon tai hyväksyntäprosessiin. • Tuotteisiin ja tuotekandidaatteihin liittyvä yhteistyö on tärkeää Yhtiön liiketoiminnalle, ja myös tulevat yhteistyöhankkeet voivat olla Yhtiölle tärkeitä. Yhtiön mahdollisella kyvyttömyydellä ylläpitää jotain tällaista yhteistyötä, tällaisten yhteistyöhankkeiden epäonnistumisella tai Yhtiön kyvyttömyydellä muodostaa uusia strategisia kumppanuuksia voi olla haitallisia vaikutuksia sen liiketoimintaan. • Yhtiö on riippuvainen kolmansista osapuolista, jotka suorittavat sen ei-kliiniset ja kliiniset tutkimukset ja muita tehtäviä Yhtiölle. Jos nämä kolmannet osapuolet eivät suorita sopimusvelvoitteitaan onnistuneesti tai eivät noudata sovittuja aikatauluja tai täytä viranomaisvaatimuksia, Yhtiö ei välttämättä kykene saamaan tuotekandidaateilleen viranomaislupia tai kaupallistamaan niitä, mikä voisi olennaisesti vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa. • Yhtiö luottaa tällä hetkellä ulkoisiin toimittajiin ja muihin ulkoisiin osapuoliin tuotekandidaattiensa tuottamisen osalta, ja Yhtiön riippuvuus näistä ulkoisista osapuolista saattaa haitata sen tutkimus- ja kehitysohjelmien etenemistä sekä sen tuotekandidaattien kehitystä. • Jos Yhtiö ei onnistu hankkimaan tuotteilleen ja tuotekandidaateilleen riittävää immateriaalioikeussuojaa ja ylläpitämään riittävää suojaa tai jos sen immateriaalioikeuksien suoja ei ole tarpeeksi kattava, tällä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön kykyyn kaupallistaa tuotteensa ja tuotekandidaattinsa ja kilpailla tehokkaasti. • Yhtiön suhteet terveydenhoidon ammattilaisiin, julkisoikeudellisiin palveluntarjoajiin, tutkimusten päätutkijoihin, konsultteihin, (nykyisiin ja mahdollisiin) asiakkaisiin sekä korvausten maksamisesta vastaaviin organisaatioihin riippuvat nyt ja jatkossa suoraan ja välillisesti terveydenhoitoalan petoksia ja väärinkäytöksiä, perättömiä vaateita, markkinointimenojen seurantaa ja julkistamista, valtion hintaraportointia sekä terveystietojen ja yksityisyyden suojaa ja tietoturvaa koskevasta lainsäädännöstä. Jos Yhtiö ei pysty noudattamaan tai ei ole täysimääräisesti noudattanut tällaisia lakeja, sille saatetaan määrätä rangaistuksia, mukaan lukien muun muassa siviili- ja rikosoikeudellisia sekä hallinnollisia rangaistuksia, vahingonkorvauksia ja sakkoja. Yhtiö saatetaan myös sulkea julkisrahoitteisten terveydenhoito-ohjelmien ulkopuolelle taikka Yhtiön toimintoja saatetaan supistaa tai järjestellä uudelleen. • Yhtiö ei pysty takaamaan pääomaresurssiensa riittävyyttä tuotekandidaattien kehityksen ja kaupallistamisen onnistuneeseen läpivientiin. Jos Yhtiö ei tarvittaessa pysty hankkimaan lisärahoitusta, se voi joutua lykkäämään, rajoittamaan tai karsimaan tuotekehitys- tai kaupallistamistoimintaansa taikka lopettamaan sen. Yhtiön pääomaresurssien riittävyys riippuu erityisesti Selincron myyntiin liittyvistä etappimaksuista ja rojalteista sekä muista omistusta laimentamattoman rahoituksen lähteistä. C-9 • Koska Yhtiö on Yhdysvalloissa ulkomainen yksityinen liikkeeseenlaskija (foreign private issuer), sen on sallittua noudattaa eräitä sellaisia suomalaisia hallinnointikäytäntöjä, jotka poikkeavat merkittävästi NASDAQin listayhtiöitä koskevista hallinnointinormeista. Nämä käytännöt saattavat tarjota osakkeenomistajille vähemmän suojaa kuin jos Yhtiö noudattaisi Yhdysvalloissa voimassa olevia listayhtiöitä koskevia hallinnointinormeja täysimääräisesti. Biotiellä on edelleen monia potentiaalisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat vaikuttaa olennaisesti konsernin tulokseen tilikauden jäljellä olevien kolmen kuukauden aikana ja sen jälkeen sekä aiheuttaa toteutuneen tuloksen poikkeamisen odotetuista ja historiallisista tuloksista. Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät kehityshankkeet: Selincro® (nalmefeeni): Yhtiö odottaa, että vuoden 2014 loppupuolella tehtyjen, hintaa ja korvattavuutta koskeneiden myönteisten viranomaispäätösten turvin Lundbeck jatkaa Selincron myyntiä Euroopan markkinoilla vuonna 2015. Selincron myynnistä saatavien rojaltien lisäksi Biotie voi olla oikeutettu etappimaksuihin tiettyjen ennalta sovittujen myyntitavoitteiden täyttyessä. Totsadenantti (SYN115): Potilasrekrytointi alkoi heinäkuussa 2015 Faasi 3 tutkimukseen, jonka odotetaan olevan toinen myyntilupahakemuksiin tarvittavista kahdesta avaintutkimuksesta. Kaksoissokkoutetun vaiheen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2017 loppuun mennessä, ja totsadenantin kehitysohjelma jatkuu tämän jalkeen ao. tutkimuksen avoimella jatkohoitovaiheella sekä erillisellä avoimella Faasi 3 tutkimuksella. Muut myyntilupahakemuksiin tarvittavat tutkimukset tullaan saattamaan valmiiksi ennen hakemusten jättämistä. SYN120: Potilasrekrytointi 80 potilaan Faasi 2 tutkimukseen Parkinsonin tautiin liittyvän dementian hoidossa alkoi joulukuussa 2014. MJFF:n rahoittaman SYNAPSE-tutkimuksen tekemisestä vastaa Parkinson Study Group (PSG), ja se tehdään noin kahdessatoista yhdysvaltalaisessa asiantuntijayksikössä. Tutkimuksen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2016 loppuun mennessä. BTT1023: Potilasrekrytointi tutkijalähtöiseen Faasi 2 tutkimukseen primaarista sklerosoivaa kolangiittia (PSC) sairastavilla potilailla (BUTEO-tutkimus) käynnistyi maaliskuussa 2015. Isossa-Britanniassa tehtävään tutkimukseen osallistuu 41 potilasta, ja sitä rahoittaa Ison-Britannian kansallinen terveystutkimusvirasto (National Institute for Health Research; NIHR). Tämänhetkisen arvion mukaan tässä kaksivaiheisessa tutkimuksessa tulee vuoden 2016 loppuun mennessä olemaan hoidettuna riittävä määrä potilaita ennalta päätetyn välianalyysin mahdollistamiseksi. Talous: Vuoden 2015 aikana Yhtiö odottaa edelleen saavansa Lundbeckilta Selincroon liittyen rojaltituloja. Tutkimus- ja kehityskuluja kertyy edelleen kaikissa hankkeissa, kun potilasrekrytointi totsadenantin Faasi 3 tutkimukseen on nyt käynnistynyt. Vaihtovelkakirjoista saadun rahoituksen ja Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin seurauksena Yhtiöllä on vahvat likvidit varat, joiden odotetaan riittävän kaikkiin Yhtiön tällä hetkellä suunniteltuihin kehitystoimintoihin; nämä likvidit varat vähenevät ajan mittaan sitä mukaa kuin niitä investoidaan Yhtiön tuotekehitysohjelmiin. Strategia: Yhtiön päätavoitteena on varmistaa, että totsadenantin Faasin 3 kliininen tutkimus toteutetaan tehokkaasti, ja tutkimuksen päätulosten odotetaan olevan saatavilla vuoden 2017 loppuun mennessä. SYN120- ja BTT1023 -ohjelmat toteutetaan pääosin osakeomistusta laimentamattomalla rahoituksella, ja molempien ohjelmien odotetaan saavuttavan mahdollisesti merkittävää lisäarvoa tuottava etappi vuoden 2016 loppuun mennessä. Katsauskauden jälkeiset päätapahtumat Biotie tiedotti 7.10.2015, että Yhtiön hallitus 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päätti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 106.088.336 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin itselleen, edistääkseen warranttien, jotka on laskettu liikkeelle toukokuussa 2015 eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajille 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, perusteella annettavien Uusien Osakkeiden oikea-aikaisen luovuttamisen, mikäli yllä mainittuja warrantteja toteutetaan. C-10 Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2015 ja otettiin kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 9.10.2015. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet. Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Biotiellä on kaikkiaan 1.086.940.271 osaketta, joista 978.246.244 ovat ulkona olevia osakkeita. Biotie tiedotti 2.11.2015 osakkeiden tuottaman äänimäärän muutoksesta, kun sen sveitsiläinen tytäryhtiö Biotie Therapies AG (entinen Synosia Therapeutics Holding AG ja Biotie Therapies Holding AG) luovutti optioohjelmien nojalla optioiden haltijoille vastiketta vastaan Biotien osakkeita lokakuussa 2015 yhteensä 7.739 kappaletta. Luovutusten johdosta äänimäärä on yhteensä 978.253.983 sekä Konsernin hallussa olevien osakkeiden määrä on yhteensä 108.686.288 (9,99 prosenttia). Luovutuksella ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (yhteensä 1.086.940.271). Puhelinkonferenssi Analyytikoille ja lehdistölle järjestetään puhelinkonferenssi 12.11.2015 klo 15.00 Suomen aikaa. Esityksen ja puhelinkonferenssin kielenä on englanti. Puhelinkonferenssin numerot: 09 6937 9543 (soittajat, Suomi) +1212 444 0412 (soittajat, USA) +44(0)20 3427 1900 (soittajat, UK) Tunnus: 1072486 Puheluun voi osallistua soittamalla noin kymmenen minuuttia ennen sen alkua. Esitystä voi seurata myös osoitteessa www.biotie.com. Tallenne on saatavilla Biotien sivuilla myöhemmin samana päivänä. Lisätiedot: sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi, puh. 02 274 8911. Tietoja Biotiestä Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on Faasi 3 kehityksessä, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Biotien osakkeet ovat listattuna markkinapaikoilla Nasdaq Helsinki (BTH1V) ja NASDAQ Stock Market LLC (BITI). Konsernin rakenne: Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin kuuluvat operatiiviset tytäryhtiöt Biotie Therapies, Inc. San Franciscossa, Yhdysvalloissa sekä Biotie Therapies AG, Zurichissä, Sveitsissä. Lisäksi konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Biotie Therapies GmbH, Radebeulissa, Saksassa sekä Biotie Therapies International Oy Suomessa, joilla ei ole liiketoimintaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat: Tämä osavuosikatsaus saattaa sisältää lausumia, jotka ovat Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) 27A §:ssä ja vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain (Securities Exchange Act) 21E §:ssä tarkoitettuja “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat muita kuin historiallisia faktoja koskevia lausumia, ja niihin saattaa sisältyä tulevaa toimintaa, taloudellista tai liiketoiminnan tulosta tai Biotien strategioita tai odotuksia koskevia lausumia. Eräissä tapauksissa nämä C-11 lausumat voi tunnistaa tulevaisuutta koskevista ilmauksista, kuten “saattaa”, “voida”, “odottaa”, “aikoa”, “suunnitella”, “uskoa”, “arvioida”, “ennakoida”, “mahdollinen”, “näkymä”, “jatkossa”, tai muista vastaavista ilmauksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja ymmärrykseen, ja niihin liittyy merkittäviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena todellinen tulos, kehitys ja liiketoiminnan päätökset voivat poiketa olennaisesti tässä katsauksessa esitetystä. Näihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin sisältyy muun muassa Biotien tuotekandidaattien kliinisten tutkimusten ajoitus ja toteutus, tuotekandidaattien tutkimus- ja kehitystoimintaa koskevat suunnitelmat, Biotien tuotekandidaattien kliininen hyöty, myyntilupahakemusten ja hyväksyntöjen ajoitus tai todennäköisyys, Biotien immateriaalioikeudellinen asema, Biotien yhteistyöhankkeiden mukaisia maksuja koskevat odotukset sekä Biotien kilpailuasema. Näihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin sisältyy myös Biotien lomakkeella F-1 toimittaman rekisteröintiasiakirjan kohdissa “Risk Factors” (Riskitekijät) ja “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” (Johdon esitys ja analyysi taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta) ja Yhtiön tulevissa Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securities and Exchange Commission) toimittamissa ilmoituksissa kuvatut riskit. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat pätevät ainoastaan niiden esittämishetkellä, eikä Biotie ole velvollinen päivittämään niitä vastaamaan uusia tietoja, tulevaa kehitystä tai muita seikkoja, ellei sovellettava laki tätä edellytä. Tämä varoittava lausuma koskee kaikkia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Turussa 12.11.2015 Biotie Therapies Oyj Hallitus C-12 KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (TILINTARKASTAMATON) (1000€, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja) Liite Liikevaihto Tutkimus- ja kehityskulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot 3 1.7 – 30.9. 2015 2014 2.987 -19.611 -5.694 235 13.051 -11.931 -5.257 776 -8.486 2 -171 735 1.891 -22.083 1 3 -175 -478 1.210 -260 -3.361 4 -486 1.198 -7.920 — 2.927 — -22.818 — -2.645 — Tilikauden tulos -7.920 2.927 -22.818 -2.645 Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot* -1.978 3.913 5.060 4.866 Tilikauden muu laaja tulos -1.978 3.913 5.060 4.866 Tilikauden laaja tulos -9.898 6.840 -17.758 2.220 Tilikauden tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille Laajan tuloksen jakautuminen emoyhtiön omistajille Tulos per osake (EPS) laimentamaton & laimennettu, € -7.920 -9.898 -0,01 2.927 -22.818 6.840 -17.758 0,01 -0,03 -2.645 2.221 -0,01 Liiketulos Korkotuotot Korkokulut Muut rahoitustuotot ja –kulut, netto Tulos ennen veroja Tuloverot 4 5 786 7.192 -7.252 -4.221 -2.189 -1.587 169 507 1.1 – 30.9. 2015 2014 * Muuntoero tulee pääosin aineettomista hyödykkeistä ja liikearvosta. Yhdeksän kuukauden muuntoero johtuu euron merkittävästä heikentymisestä USAn dollaria ja Sveitsin frangia vastaan, pääosin Q1 2015 aikana. Kaikki toiminta liittyy jatkuviin toimintoihin. Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan osavuosikatsausta. C-13 KONSERNITASE (1000€) Liite VARAT Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Pitkäaikaiset ennakkomaksut Muut rahoitusvarat 6 6 7 8 Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Rahavarat 9 Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat 11 Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset varat Pitkäaikaiset rahoitusvelat Eläkevelvoitteet Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset jaksotetut tuotot 9 Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan osavuosikatsausta. C-14 30.9.2015 (tilintarkastamaton) 31.12.2014 51.555 6.328 609 3.590 337 47.356 5.799 653 — 324 62.419 54.132 1.965 26.471 57.549 1.806 24.941 7.452 85.985 34.199 148.404 88.331 267.418 5.417 14.089 -177.257 193.285 5.378 9.029 -155.069 109.667 52.623 20.690 670 10.143 2.000 20.690 670 9.671 2.000 33.503 33.031 5.234 2.677 5.234 2.677 38.737 35.708 148.404 88.331 LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (TILINTARKASTAMATON) (1000€) Liite Oma pääoma 1.1.2014 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Sijoitetun vapaan oman Oma Osakepääoman Muut Kertyneet pääoma pääoma rahasto rahastot voittovarat yhteensä 193.285 Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Tilikauden laaja tulos Osakeperusteinen palkitseminen Toteutetut optiot ja RSU 12 12 5.252 2.517 -120.688 80.366 — — — — — 4.866 -2.645 — -2.645 4.866 — — — — — 86 4.866 — — -2.645 596 — 2.221 596 86 — 86 4.866 -2.049 2.903 Oma pääoma 30.9.2014 193.285 5.338 7.383 -122.737 83.269 Oma pääoma 1.1.2015 193.285 5.378 9.029 -155.069 52.623 — — — 5.060 -22.818 — -22.818 5.060 — — — 33.060 — — 39 — 5.060 — — — -22.818 630 — — -17.758 630 39 33.060 -2.844 50.239 -6.322 — — — — — — Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät Tilikauden laaja tulos Osakeperusteinen palkitseminen Toteutetut optiot ja RSU Vaihtovelkakirjojen ja warranttien liikkeeseen lasku Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskuun liittyvät transaktiokustannukset Osakeanti Osakeantiin liittyvät transaktiokustannukset — — 12 12 11 11 Oma pääoma 30.9.2015 -2.844 50.239 -6.322 74.133 39 5.060 -22.188 57.044 267.418 5.417 14.089 -177.257 109.667 Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan osavuosikatsausta. C-15 — — — KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (TILINTARKASTAMATON) (1000€) Note Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos Oikaisut: Muut liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa Korkotuotot Korkokulut Muut rahoitustuotot ja –kulut, netto Käyttöpääoman muutokset: Myynti- ja muiden saamisten muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Jaksotettujen tuottojen muutos Maksetut korot 1.1.– 30.9. 2015 2014 -22.818 -2.645 412 -3 478 260 466 -4 486 -1.198 -3.638 2.287 — -27 -3.601 -2.325 -1.415 -27 Liiketoiminnan nettorahavirta -23.049 -10.263 Investointien rahavirrat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen lisäykset Sijoituskiinteistön myynti Muiden rahoitusvarojen muutos Investoinnit aineellisiin hyödykkeisiin Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin -30.588 29.488 — — -87 -14 — 4.440 1.350 -51 -133 -30 Investointien nettorahavirta -1.201 5.576 Rahoituksen nettorahavirta Osakeannista ja optioiden toteutuksesta saadut maksut Nettotuotot vaihtovelkakirjojen ja warranttien liikkeeseen laskusta Nettotuotot osakeannista 39 30.216 44.085 86 — — Rahoituksen nettorahavirrat 74.340 86 Rahavarojen muutos Valuuttakurssien muutoksen vaikutus rahavaroihin Rahavarat kauden alussa 50.089 8 7.452 -4.601 -27 10.221 Rahavarat kauden alussa 57.549 5.593 Oheiset liitetiedot muodostavat olennaisen osan osavuosikatsausta. C-16 13 TILINTARKASTAMATTOMAN OSAVUOSIKATSAUKSEN LIITETIEDOT 1. Yrityksen perustiedot Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on lääkkeiden kehittämiseen erikoistunut yhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka on Suomessa ja pääkonttorin osoite Joukahaisenkatu 6, Turku. Yhtiö kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotie toimii pääasiassa Suomessa ja Yhdysvalloissa. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholi-riippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Biotien osakkeet on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä (BTH1V) ja Nasdaq Stock Market LLC:ssä (BITI). Tässä osavuosikatsauksessa “Biotie” tai “Yhtiö” tarkoittaa Biotie Therapies Oyj:tä ja sen kaikkia konsernitilinpäätökseen yhdisteltyjä tytäryrityksiä, ellei toisin ilmoiteta. Yhtiön hallitus on hyväksynyt osavuosikatsauksen julkistettavaksi 12.11.2015. 2. Yhteenveto keskeisistä osavuosikatsauksen laatimisperiaatteista 2.1 Laatimisperusta Tämä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 34 “Osavuosikatsaukset” mukaisesti. Tiettyjä kansainvälisten tilinpäätösstandardien (“IFRS”) mukaisesti laaditun tilinpäätöksen tavanomaisesti sisältämiä tietoja tai siinä esitettäviä tietoja on lyhennetty tai ne on jätetty kokonaisuudessaan pois. Johdon näkemyksen mukaan osavuosikatsaus sisältää kuitenkin kaikki oikean tuloksen esittämiseksi tarvittavat oikaisut. Kaikki oikaisut ovat luonteeltaan tavanomaisia ja toistuvia. Kuten vuoden 2014 konsernitilinpäätöksen liitteessä 1 kerrottiin, vertailukauden tiedot on tarvittaessa oikaistu vastaamaan kuluvan tilikauden mukaista esittämistapaa. Liiketoiminnan tulokset osavuosikausilta eivät välttämättä anna viitteitä koko tilikauden odotetusta tuloksesta. Näin ollen tätä osavuosikatsausta tulisi lukea yhdessä 31.12.2014 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen kanssa. IFRS-standardien mukaista tilinpäätöstä laadittaessa yrityksen johto joutuu käyttämään harkintaa sekä tekemään arvioita ja olettamuksia. Nämä vaikuttavat raportoituihin omaisuus- ja velkaerien määriin sekä ehdollisten varojen ja velkojen esittämiseen raportointikauden lopussa sekä raportointikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka nämä arviot perustuvat johdon parhaaseen tietämykseen sen hetkisistä tapahtumista ja toiminnoista, saattavat lopulliset määrät poiketa arvioista. Kohdassa 2.10 on kuvattu tarkemmin alueita, jotka edellyttävät tarkempaa harkintaa tai ovat monimutkaisempia tai alueita, joissa olettamukset ja arviot ovat osavuosikatsauksen kannalta merkittäviä. Osavuosikatsauksen liitetiedot on esitetty tuhansissa euroissa lähimpään tuhanteen pyöristettynä, ellei muuten ole mainittu. 2.2 Muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja esitettävissä tiedoissa Yhtiön 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana käyttöönottamilla uusilla IFRS-standardeilla, standardien muutoksilla tai tulkinnoilla ei ollut merkittävää vaikutusta osavuosikatsaukseen. Osavuosikatsauksen laatimisperiaatteet ovat yhdenmukaiset Yhtiön vuosittaisen konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa. (a) Uudet IFRS-standardit ja standardien muutokset sekä IFRIC-tulkinnat, joita Yhtiö ei ole vielä ottanut käyttöön Yhtiö on päättänyt olla ottamatta aiemmin käyttöön IFRS 9 “Rahoitusinstrumentit” -standardia, joka tulee voimaan 1.1.2018 alkavilta tilikausilta aiemman soveltamisen ollessa sallittua sekä IFRS 15 “Myyntituotot asiakassopimuksista” -standardia, joka tulee voimaan 1.1.2018 alkavilla tilikausilla takautuvalla vaikutuksella. Yhtiö arvioi parhaillaan molempien uusien standardien vaikutuksia. Muilla tiedossa olevilla aikaisemmin käyttöönotettavissa olevilla standardeilla ei odoteta olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön osavuosikatsaukseen. C-17 2.3 Konsernitilinpäätöksen laatiminen Tytäryrityksiä ovat kaikki sellaiset yritykset, joissa konsernilla on määräysvalta. Konsernilla on määräysvalta yrityksessä, jos se olemalla osallisena siinä altistuu sen muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä yritystä koskevaa valtaansa. Tytäryritykset yhdistellään siitä päivästä lukien, jona konserni on saanut määräysvallan, ja yhdisteleminen lopetetaan sinä päivänä, jona konsernin määräysvalta lakkaa. Liiketoimintojen yhdistämisenä tapahtuneisiin tytäryrityshankintoihin sovelletaan hankintamenetelmää. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamis- ja velka-saldot sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaan. Myös realisoitumattomat tappiot eliminoidaan, paitsi milloin tappio viittaa siihen, että siirretyn omaisuuserän arvo on alentunut. Tytäryritysten noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on tarvittaessa muutettu yhdenmukaisiksi Yhtiön noudattamien periaatteiden kanssa. 2.4 Segmenttiraportointi Biotie toimii yhtenä raportoitavana segmenttinä, joka koostuu lääkkeiden kehittämisestä. Ylimmäksi operatiiviseksi päätöksentekijäksi on nimetty toimitusjohtaja. Hän tarkastelee säännöllisesti konsernin toiminnan tulosta tehdäkseen resurssien kohdistamista koskevia päätöksiä ja arvioidakseen tuloksellisuutta kokonaisuutena. 2.5 Liiketoiminnan kausiluonteisuus Yhtiön tulos on vaihdellut olennaisesti, ja vaihtelun odotetaan jatkuvan edelleen kvartaalista toiseen, johtuen kvartaalin aikana saaduista rojalteista ja kehitystoiminnasta. Tästä syystä Yhtiö uskoo, ettei kausien välillä tehtävä vertailu anna luotettavaa kuvaa Yhtiön tulevasta taloudellisesta tuloksesta. Yhtiö uskoo, ettei sen tavanomainen liiketoiminta ole riippuvainen mistään erityisistä kausiluonteisista tekijöistä. 2.6 Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, joiden maturiteetti on enintään kolme kuukautta hankintahetkestä lukien. 2.7 Osakepääoma Osakkeet luokitellaan omaksi pääomaksi. Uusien osakkeiden tai optioiden liikkeeseenlaskusta välittömästi johtuvat menot esitetään saatujen maksujen vähennyksenä omassa pääomassa verovaikutus huomioon otettuna. Konserniyhtiön tekemä emoyhtiön osakkeiden (omat osakkeet) hankinta siihen liittyvine menoineen on esitetty konsernitilinpäätöksessä emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvan oman pääoman vähennyksenä (verovaikutus huomioon otettuna), kunnes osakkeet mitätöidään, myydään tai luovutetaan. Mikäli omia osakkeita myydään tai lasketaan uudelleen liikkeeseen, saatu vastike transaktiomenoilla ja veroilla vähennettynä sisällytetään emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan. Huhtikuussa ja toukokuussa 2015 Yhtiö laski liikkeeseen vaihtovelkakirjoja ja warrantteja markkinaehtoisesti käteisvaroja vastaan Yhtiön osakkeenomistajien antaman hyväksynnän perusteella. Yhtiön liikkeeseen laskemilla vaihtovelkakirjoilla ja warranteilla on kiinteä vaihtosuhde, eikä niihin liity Yhtiön käteislunastusvelvollisuutta. Molemmat instrumentit täyttivät omaa pääomaa koskevat luokittelukriteerit syntymisajankohtanaan, ja saadut tuotot ilman välittömästi tästä johtuvia lisämenoja kirjattiin osakepääomaan. Vaihtovelkakirjat muuntuivat niiden ehtojen mukaisesti automaattisesti Yhtiön osakkeiksi Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutuessa 16.6.2015, eikä 30.9.2015 ollut liikkeessä ainuttakaan vaihtovelkakirjaa. Warrantit ovat edelleen käyttämättä, ja kunkin warrantin käyttämisen yhteydessä käteisenä maksettava merkintähinta kirjataan osakepääomaan. Osakeyhtiölain mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota ei merkitä osakepääomaan ja sellaiset muut oman pääoman sijoitukset, joita ei merkitä muuhun rahastoon. Osakeoptioiden merkintähinnat merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. C-18 2.8 Tuloverot Tuloslaskelman verokulu muodostuu tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Muuhun laajaan tulokseen tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvä verovaikutus kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassaolevan verokannan perusteella. Tuloverot osavuosijaksoilla kirjataan niillä verokannoilla, joita odotetaan sovellettavan koko tilikauden tulokseen. Johto arvioi säännöllisesti veroilmoituksissa tehtyjä ratkaisuja tilanteissa, joissa sovellettavissa verosäännöksissä on tulkinnanvaraa. Varauksia kirjataan tarpeen mukaan niiden summien perusteella, joita odotetaan maksettavan veroviranomaisille Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista omaisuus- ja velkaerien verotuksellisten arvojen ja taseeseen merkittyjen kirjanpitoarvojen välillä. Väliaikaisia eroja syntyy ensisijaisesti keskeneräisten tutkimus- ja kehittämisprojektien aineettomista hyödykkeistä, tutkimukseen ja kehittämiseen liittyvistä jaksotuseristä, aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista ja myöhemmin vähennettävistä verotuksellisista tappioista. Laskennallisia verosaamisia kirjataan vain siihen määrään asti, joka vastaa tulevaisuudessa todennäköisesti saatavaa verotettavaa tuloa, ja siltä osin kuin väliaikaisia eroja voidaan hyödyntää tätä tuloa vastaan. Laskennallista veroa määritettäessä käytetään asianomaisten maiden verokantaa, josta on raportointipäivään mennessä säädetty tai joka on käytännössä hyväksytty. Laskennallista veroa ei kuitenkaan kirjata, jos se aiheutuu liikearvon alkuperäisestä kirjaamisesta tai omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun liiketoimessa ei ole kyseessä liiketoimintojen yhdistäminen eikä tällaisen omaisuus- tai velkaerän kirjaaminen vaikuta kirjanpidon tulokseen eikä verotettavaan tuloon liiketoimen toteutumisajankohtana. 2.9 Osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan jakamalla osakkeenomistajille kuuluva tulos (tai tappio) tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla lukuun ottamatta osakkeita, jotka Yhtiö on hankkinut ja joita se pitää hallussaan omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (tai tappio) lasketaan oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettua keskiarvoa olettamalla, että kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet on vaihdettu osakkeiksi. 2.10 Varaukset ja ehdolliset velat Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena lakisääteinen tai tosiasiallinen olemassa oleva velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Varauksen määrä on niiden menojen nykyarvo, jotka odotetaan tarvittavan velvoitteen suorittamiseksi, ja nykyarvo lasketaan käyttäen ennen veroja määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden senhetkistä arviota rahan aika-arvosta ja velvoitteeseen liittyvistä erityisistä riskeistä. Ajan kulumisesta johtuva varauksen lisäys kirjataan korkokuluksi. 2.11 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut Laatiessaan osavuosikatsausta johto on joutunut tekemään harkintaan perustuvia ratkaisuja sekä tekemään arvioita ja oletuksia sellaisten omaisuuserien ja velkojen kirjanpitoarvoista, jotka eivät käy helposti selville muista lähteistä. Arviot ja niihin liittyvät oletukset perustuvat aikaisempaan kokemukseen ja muihin tekijöihin, joiden katsotaan olevan relevantteja. Toteutuvat lopputulokset saattavat poiketa näistä arvioista. Tätä osavuosikatsausta laadittaessa johto on käyttänyt merkittävää harkintaa soveltaessaan Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, ja keskeiset epävarmuustekijät ovat olleet samat, kuin ne joita on noudatettu Yhtiön vuosittaisessa konsernitilinpäätöksessä. Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä esitettäväksi edellytettäviä tietoja keskeisistä kirjanpidollisista arvioista ja harkintaan perustuvista ratkaisuista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa. C-19 3. Liikevaihto 1000 € 1.7.–30.9. 2015 2014 1.1.–30.9. 2015 2014 Lundbeck lisensointisopimuksen rojaltimaksut Lundbeck lisensointisopimuksen kaupallinen etappimaksu UCB yhteistyösopimuksen faasi 3 kehitys etappimaksut UCB faasi 3 tutkimusrahoitus 786 — — — 242 6.000 — 950 2.274 500 — 213 378 6.000 5.047 1.626 Yhteensä 786 7.192 2.987 13.051 4. Tuloverot Tuloverokulua tai -hyötyä ei ole kirjattu 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta tai vastaavalta vertailukaudelta. Yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita. Johdon näkemyksen mukaan tällä hetkellä ei ole olemassa riittäviä näyttöjä siitä, että tulevaisuudessa kertyvää verotettavaa tuloa olisi hyödynnettävissä vahvistettuja tappioita vastaan, minkä vuoksi laskennallista verosaamista ei ole kirjattu. 5. Osakekohtainen tulos (a) Laimentamaton osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tulos kauden aikana ulkona olleiden osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Osakemäärään ei ole luettu osakkeita, jotka Yhtiö on ostanut ja pitänyt hallussaan omina osakkeina. 1.7.–30.9. 2015 2014 Emoyhtiön omistajille kuuluva tulos (1 000 €) Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo (1 000 kpl) Laimentamaton osakekohtainen tulos (€ / osake) 1.1.–30.9. 2015 2014 -7.920 2.927 -22.818 -2.645 978.246 456.032 659.086 456.032 -0,01 0,01 -0,03 -0,01 (b) Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on laskettu oikaisemalla ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettua keskiarvo olettamalla kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet vaihetuiksi osakkeisiin. Yhtiöllä on neljänlaisia potentiaalisia laimentavia instrumentteja: osakeoptioita, rajoitettuja osakeoikeuksia (RSU), vaihto-oikeudellisia pääomalainoja ja warrantteja. Koska 30.9.2015 päättyneen kolmen ja yhdeksän kuukauden jaksojen, ja 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson, tulos oli tappiollinen, potentiaalisilla laimentavilla osakkeilla oli vahventava vaikutus (eli osakekohtaista tappiota pienentävä vaikutus). Tästä syystä niitä ei ole huomioitu laskettaessa tilikauden laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta. Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos on näin ollen sama kuin laimentamaton osakekohtainen tulos. 30.9.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson osalta laimentamaton osakekohtainen tulos oli sama kun laimennusvaikutuksilla oikaistu osakekohtainen tulos. C-20 6. Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo Kesken eräiset tutkimusja kehittämisprojektit Tuotantolisenssit Kirjanpitoarvo 1.1.2015 Lisäykset Poistot Muuntoero 46.830 — — 4.263 Kirjanpitoarvo 30.9.2015 1000 € 30.9.2015 Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalentumiset Muuntoero Kirjanpitoarvo 30.9.2015 Ohjelmistot Muut aineettomat hyödykkeet Aineettom at hyödykke et yhteensä Liikearvo 454 — -29 — 62 14 -39 — 10 — -10 — 47.356 14 -77 4.263 5.799 — — 530 51.093 425 37 — 51.555 6.329 98.297 -55.368 8.164 762 -337 — 331 -294 99.400 -56.009 8.164 5.549 51.093 425 37 51.555 6.329 10 -10 — 780 Laajaan tuloslaskelmaan kirjatut poistot olivat 77 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2015 (77 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2014) ja 14 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2015 (20 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2014). Keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät kuvastavat kohdistettuja käypiä arvoja sellaisille liiketoimintojen yhdistämisessä hankituille kehitysprojekteille, jotka eivät ole hankintahetkellä vielä johtaneet kaupallistamiseen tarvittaviin myyntilupiin. Keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät koostuivat 31.12.2014 asti SYN115, SYN120 ja SYN117 kehittämisprojekteista, jotka hankittiin Synosia yritys-hankinnalla vuonna 2011. Nepikastaattiin (SYN117) liittyneet keskeneräiset tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvä omaisuuserät kirjattiin kuitenkin kokonaisuudessaan alas 31.12.2014, minkä seurauksena keskeneräisiin tutkimus- ja kehitysprojekteihin liittyvät omaisuuserät koostuvat vain totsadenantin (SYN115) ja SYN120 projekteista. Aktivoiduista keskeneräisistä tutkimus- ja kehitysprojekteista ei tehdä poistoja ennen kuin tarvittavilta viranomaisilta on saatu niitä koskevat myyntiluvat. Nämä omaisuuserät testataan arvonalentumisen varalta vuosittain ja aina kun viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta ilmenee. Tällaisia viitteitä arvonalentumisesta ei ole ollut kaudella 1.1.–30.9.2015. Liikearvon arvonalentumistestausta varten Yhtiö arvioi koko liiketoiminnan käypää arvoa, koska Biotiellä on vain yksi rahavirtaa tuottava yksikkö. Arviointi suoritetaan vuosittain 31.12. tai aina silloin, kun on olemassa viitteitä mahdollisesta arvonalentumisesta. Tällaisia viitteitä arvonalentumisesta ei ole ollut kaudella 1.1.–30.9.2015. 7. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Koneet ja kalusto 1000 € Kirjanpitoarvo 1.1.2015 Lisäykset Poistot Valuuttakurssierot 653 87 -145 13 Kirjanpitoarvo 30.6.2015 609 30.6.2015 Hankintameno Kertyneet poistot Valuuttakurssierot 4.928 -4.333 13 Kirjanpitoarvo 30.9.2015 609 Laajaan tuloslaskelmaan kirjatut poistot olivat 145 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2015 (118 tuhatta euroa kaudella 1.1.–30.9.2014) ja 77 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2015 (34 tuhatta euroa kaudella 1.7.–30.9.2014). C-21 8. Pitkäaikaiset ennakkomaksut Yhtiö on suorittanut ennakkomaksuja ulkopuolisille kliinisille tutkimusyksiköille Parkinsonin tautiin liittyvän totsadenantin Faasi 3 tutkimuksen yhteydessä. Ennakkomaksut kattavat erilaisia toimintoja, joiden odotetaan toteutuvan lähellä hankkeen toteutumisajankohtaa. Ulkopuolinen kliininen tutkimusyksikkö pitää ennakkomaksuja sulkutilillä siihen asti, kunnes kyseiset toiminnot ovat suoritettu. Yhtiö luokittelee nämä talletukset pitkäaikaisiksi varoiksi, koska niitä ei odoteta käytettävän seuraavan 12 kuukauden jakson aikana. 9. Käypään arvoon arvostettavat rahoitusinstrumentit ja pitkäaikaiset rahoitusvelat 1000 € 30.9.2015 31.12.2014 Varat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Velat Pitkäaikaiset rahoitusvelat 26.471 24.491 20.690 20.690 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, jotka koostuvat pääasiassa sijoituksista lyhyen koron rahastoihin, arvostetaan käypään arvoon raportointipäivän markkinanoteerauksen mukaisesti. Käyvät arvot perustuvat rahastonhoitajien raportteihin, ja ne luokitellaan käypien arvojen hierarkian tasoille 1 ja tasolle 2. Tasolla 1 käyvät arvot määritellään suoraan toimivilta markkinoilta saadun tiedon perusteella. Tasolla 2 käyvät arvot määritetään havainnoitavissa olevan noteerattuun markkinatietoon, joskaan tieto ei ole saatu suoraan toimivilta markkinoilta (taso 1). Yhtiön sijoituspolitiikan mukaisesti Euroopassa olevilta lyhyen koron rahastoilta vaaditaan vähintään kolmen tähden Morning Star -luokitus. Yhdysvalloissa olevilta lyhyen koron rahastoilta vaaditaan Moody’sin AAA-luokitus tai Standard & Poor’sin AAA-luokitus. Pitkäaikaiset rahoitusvelat koostuvat Tekesiltä saaduista vaihto-oikeudettomista pääomalainoista, pitkäaikaisista tuotekehityslainoista sekä vaihto-oikeudellisesta pääomalainasta jotka arvostetaan nimellisarvoon. Käyvän arvon liitetietoja varten arvostusmenetelmässä jota käytettäisiin, käytettävät syöttötiedot pohjautuisivat muuhun kuin havainnoitavissa olevaan markkinatietoon, minkä vuoksi lainojen käyvät arvot luokiteltaisiin käypien arvojen hierarkiassa tasolle 3. Yhtiö on määrittänyt, että käypien arvojen esittäminen lainoille ei ole asianmukaista, koska konsernin ei ole mahdollista nostaa muita lainoja kuin Tekesin lainoja ja vaihtovelkakirjalainoja, eli vastaavan kaltaisia julkisen vallan myöntämiä lainoja joihin sisältyy avustus, kuin konsernilla nyt on. 10. Rahoitusriskien hallinta ja rahoitusinstrumentit Yhtiö ja sen tytäryritykset altistuvat toimintansa seurauksena rahoitusriskeille. Merkittävin konsernia koskeva riski on maksuvalmiusriski, ja konsernin rahoitusrakenne huomioon ottaen toinen tärkeä alue on pääoman hallinta. Yhtiön riskienhallinnan periaatteiden pääpaino on rahoitusmarkkinoiden huonossa ennustettavuudessa, ja pyrkimyksenä on minimoida mahdolliset epäedulliset vaikutukset konsernin taloudelliseen tulokseen. Yhtiön hallitus määrittelee riskienhallinnan yleiset periaatteet ja hyväksyy ohjeet toimintatavoista, joita noudatetaan erityisillä alueilla. Näitä alueita ovat maksuvalmiusriski, valuuttariski, luottoriski, johdannaisten käyttö sekä Yhtiön likvidien varojen sijoittaminen, näihin kuitenkaan rajoittumatta. Raportointikausien aikana Yhtiöllä ja sen tytäryrityksillä ei ole ollut johdannaissopimuksia. Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä edellytettäviä tietoja rahoitusriskien hallinnasta, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa. Yhtiön rahoitusriskien hallinnasta vastuussa olevassa talousjohdossa tai rahoitusriskien hallintaa koskevissa toimintaperiaatteissa ei ole tapahtunut muutoksia 31.12.2014 päättyneen tilikauden jälkeen. C-22 Yhtiöllä on matalariskisiä arvopapereita (lyhyen koron rahastosijoituksia) ja pankkitilejä seuraavasti: 1000 € 30.9.2015 31.12.2014 Lyhyen koron rahastot Pankkitilit 26.471 57.549 24.941 7.452 Yhteensä 84.020 32.393 Lainojen sopimuksiin perustuvat lyhennykset ja korkomaksut olivat 30.9.2015 seuraavat: 1000 € Pääomalainat Lainojen lyhennykset Korkokulut Tutkimus- ja kehityslainat Lainojen lyhennykset Korkokulut Yhteensä 2018- Yhteens ä — — 18.000 9.767 18.000 9.767 — 27 538 22 2.152 32 2.690 81 27 560 29.951 30.538 2015 2016 2017 — — — — — — — 30.9.2015 konsernilla oli myös ostovelkoja 1.354 tuhatta euroa ja muita lyhytaikaisia velkoja 4.347 tuhatta euroa, jotka erääntyvät seuraavan vuoden aikana. 11. Osakepääoma Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden, omien osakkeiden ja kaikkien rekisteröityjen osakkeiden muutokset 30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson aikana. Liikkeeseen lasketut osakkeet Omat osakkeet Rekisteröidyt osakkeet yhteensä 1.1.2015 Käytetyt osakeoptiot ja osakeyksiköt Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen lasku Osakeanti 450.696.015 2.666.468 220.400.001 304.483.760 5.272.159 -2.666.468 — — 455.968.174 — 220.400.001 304.483.760 30.9.2015 978.246.244 2.605.691 980.851.935 Osakkeiden määrä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 980.851.935. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on kokonaan maksettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Omien osakkeiden lukumäärä 30.9.2015 vastasi noin 0,3 prosenttia (31.12.2014:1,2 %) rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä. Omat osakkeet on laskettu liikkeelle vastikkeettomina Yhtiön osakeperusteisiin palkitesemisjärjestelyihin liittyen. Yhtiö tiedotti 29.5.2015 yhteensä 220.400.001 Vaihtovelkakirjan ja 220.400.001 Warrantin liikkeeseen laskemisen eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajilleen 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta hankittu rahoitus oli yhteensä 33,1 miljoonaa euroa. Warrantit laskettiin liikkeeseen Vaihtovelkakirjojen merkitsijöille vastikkeetta. Vaihtovelkakirjojen vaihtohinta on 0,15 euroa osakkeelta, ja Vaihtovelkakirjojen haltijat voivat muuntaa Vaihtovelkakirjat osakkeiksi milloin tahansa ennen niiden takaisinmaksua. Vaihtovelkakirjat muuntuvat automaattisesti Yhtiön uusiksi osakkeiksi Yhdysvalloissa Järjestettävän listautumisannin toteuduttua. Vaihtovelkakirjojen haltijat saivat myös warrantin jokaista vaihtovelkakirjaa kohti, ja kukin warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan oman osakkeen 0,17 euron merkintähintaan. Yhtiö tiedotti 16.6.2015 toteuttaneensa Yhdysvalloissa järjestetyn osakeantinsa. Aiemmin tiedotetun mukaisesti Yhtiö tarjosi Yhdysvalloissa järjestetyssä osakeannissaan yleisölle 3.806.047 ADS-todistusta siten, että yhden ADS-todistuksen hinta oli 14,888 Yhdysvaltain dollaria, vastaten 56,7 miljoonan Yhdysvaltain dollarin C-23 bruttotuottoja (vastaten 50,2 miljoonaa euroa 1,1279 Yhdysvaltain dollarin kiinteällä Euroopan keskuspankin vaihtokurssilla suhteessa euroon 10.6.2015). Yksi ADS-todistus edustaa 80 Yhtiön osaketta, ja tarjotut ADStodistukset vastaavat 304.483.760 Yhtiön uutta osaketta 0,165 euron (pyöristetty luku) merkintähintaan osakkeelta (edellä mainitulla kiinteällä vaihtokurssilla). Edellä mainittuun sisältyy se, että järjestäjäpankit ovat käyttäneet ylimerkintäoptionsa täysimääräisesti. Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskeminen Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteuttamiseksi perustuu 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamaan valtuutukseen. Yhdysvalloissa järjestetyn osakeannin toteutumisen myötä Yhtiön tietyille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja eräille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen automaattinen muuntaminen ja 220.400.001 uuden osakkeen liikkeeseen lasku kyseisille vaihtovelkakirjojen haltijoille on myös toteutunut ennakolta määritellyllä 0,15 euron osakekohtaisella vaihtohinnalla. Liikkeellä olevien osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien kokonaismäärä 30.9.2015 oli 2.053.134, jota vastaava määrä oli yhtiön hallussa omina osakkeina. Nämä omat osakkeet tullaan luovuttamaan osakeoptioiden ja rajoitettujen osakeoikeuksien mahdollisen toteuttamisen yhteydessä. Yhtiön 28.5.2015 liikkeeseen laskemasta warrantista 220.400.001 olivat ulkona 30.9.2015. Kukin warrantti oikeuttaa omistajansa merkitsemään yhden osakkeen 0,17 euron merkintähintaan, ja osakkeita voi merkitä ainoastaan viiden vuoden jakson aikana, joka alkaa kulua viisi kuukautta warranttien liikkeeseen laskupäivästä. 26.5.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön laskemaan liikkeeseen 220.400.001 osaketta warranttien mahdollista toteuttamista varten ja 7.10.2015, raportointikauden jälkeen, yhtiö laski liikkeelle 106,088,336 osaketta itselleen warrantien merkintää varten. 12. Osakeperusteiset maksut Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä edellytettäviä tietoja osakeperusteisista maksuista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa. (a) Optio-ohjelma ja osakepalkkiojärjestelmä 2011 Optio- ohjelma 2011, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä 2011, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2011 osana Yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Molemmat ohjelmat edellyttävät Yhtiölle työskentelyä sitouttamisvaiheessa sekä yksilöllisiä eimarkkinaperusteisia suoritustavoitteita myöntämisvuonna. i. Optio-ohjelma 2011 Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes -optiohinnoittelumallilla etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Ohjelmassa myönnettävien optioiden enimmäismäärä oli 7.401.000 kappaletta kolmessa yhtä suuressa erässä (2011A, 2011B ja 2011C). Erän 2011A optioita ei ollut ulkona 31.12.2014. Ohjelmaan sisältyvien optioiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty seuraavassa taulukossa: Optioiden lukumäärä Ulkona 1.1.2015 Palautettu Toteutettu Ulkona 30.9.2015 2011B 2011C 1.793.000 — -1.793.000 2.230.000 -272.500 — — 1.957.500 Kaikki optiot on arvostettu käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja kirjattu henkilöstökuluiksi tutkimus-ja kehitysmenoihin sekä hallinnon kuluihin työntekijän tehtävän perusteella jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. C-24 30.9.2015 päättyneen kuuden kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 101 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneen kolmen kuukauden jakson osalta kirjattu kulu oli 363 tuhatta euroa). Kaikkien optioiden merkintähinta on 0,01 euroa. ii. Osakepalkkiojärjestelmä 2011 Osakepalkkiojärjestelmässä 2011 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2011 (2011A), 2012 (2011B) ja 2013 (2011C), joina rajoitettuja osakeyksiköitä voidaan myöntää. Kutakin määräytymisjaksoa seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, joka päättyy joko 5.1.2014, 5.1.2015 tai 5.1.2016, minkä jälkeen Yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella. Enintään 4.599.000 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, mutta yksittäistä vuotta koskevaa enimmäismäärää ei ole. Kaikki ohjelmaan 2011A liittyvät osakkeet oli luovutettu 31.12.2014 mennessä. Ohjelmaan sisältyvien osakeyksiköiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty seuraavassa taulukossa: Osakeyksiköiden lukumäärä Ulkona 1.1.2015 Palautettu Toteutettu 2011B 2011C 654.375 — -654.375 795.000 -135.000 — Ulkona 30.9.2015 — 660.000 Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Biotien osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. Kirjattu kulu 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson ajalta oli 34 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson ajalta kirjattu kulujen peruutus oli -87 tuhatta euroa). Kaikkien osakeyksiköiden merkintähinta on 0 euroa. (b) Sveitsin optio-ohjelma Yhtiön sveitsiläisellä Biotie Therapies AG -tytäryhtiöllä on myös vuonna 2008 hyväksytty optio-ohjelma. Optioihin syntyy oikeus perustuen jatkuvan työssäoloehdon toteutumiseen. Jokaisen option sopimuskausi on enintään kymmenen vuotta. Uusien optioiden myöntäminen ohjelmasta lopetettiin 1.2.2011. Ohjelman nojalla on merkitty yhteensä enintään 14.912.155 Biotie Therapies Oyj:n osaketta, ja kyseiset osakkeet on laskettu liikkeeseen Biotie Therapies Holding AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille näiden mahdollisesti käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä sveitsiläisen optio-ohjelman optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020. Ohjelmaan sisältyvien optioiden lukumäärässä kaudella 1.1.–30.9.2015 tapahtuneet muutokset on esitetty seuraavassa taulukossa: Optioiden lukumäärä Optiot Painotettu keskimääräinen merkintähinta Ulkona 1.1.2015 Palautettu Toteutettu 2.824.772 -529.328 -242.310 0,24€ Ulkona 30.9.2015 2.053.134 0,29€ 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 0 euroa (30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson osalta kirjattu kulujen peruutus oli 29 tuhatta euroa). (c) 2014 Optio- ja osakepalkkio-ohjelma Optio- ohjelma 2014, joka on tarkoitettu etupäässä eurooppalaisille työntekijöille, ja Osakepalkkiojärjestelmä 2014, joka on tarkoitettu etupäässä yhdysvaltalaisille työntekijöille, hyväksyttiin Yhtiön varsinaisessa C-25 yhtiökokouksessa vuonna 2014 osana Yhtiön hallituksen päättämää kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Ohjelmat sisältävät sitouttamisajan työssäoloehdon, minkä lisäksi johdolle osoitettuihin palkkioihin, 2014Mpalkkioihin, liittyy myös määritelty markkinaperusteinen ehto, jonka perusteella ansaittujen palkkioiden määrä määräytyy. iii. Optio-ohjelma 2014 Myönnetyt optio-oikeudet arvostettiin käypään arvoon Black–Scholes -optiohinnoittelumallilla etuisuuksien myöntämishetkellä, ja optiot kirjataan kuluksi jaksotettuna oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan osakeyksikköjä yhteensä enintään 10.337.500 kappaletta, joista 4.320.000 kappaletta ovat 2014M-palkkioita, joita koskevat erilliset markkinaperusteiset ehdot työssäoloehdon lisäksi. 2014M-ohjelma sisältää lisäkannustimen (markkinaperusteisen ehdon), Jolla ylin Johtoryhmä voi saada osan mahdollisista palkkioista kolmen vuoden aikakaudelle Jaksotettuna (päättyen 31.12.2016) pohjautuen ainoastaan Yhtiön osakkeen hinnan nousuun sitouttamisajanjaksolla. 2014M-ohjelman optio-oikeuksiin ei synny oikeus, jollei Yhtiön osakkeen hinnan nousu ole vähintään 35 % kyseisellä kolmen vuoden ajanjaksolla; jos osakkeen hinnan nousu kuitenkin ylittää 35 %, tuotto voi olla jopa kolme kertaa enemmän kuin alkuperäinen palkkio (osakkeen hinnan noustessa vähintään 100 % kolmen vuoden sitouttamisjakson aikana). 2014Moptioiden markkinaperusteinen ehto on sisällytetty Black–Scholes -malliin määrittämällä osakkeen hinnan nousun todennäköisyys kolmen vuoden ajanjaksolla osakkeen hinnan historiallisen vaihtelun perusteella. Muutokset optioiden, tai 2014M erän osalta johdon optioyksiköiden, lukumäärissä 30.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson aikana on esitetty alla olevassa taulukossa. Optioiden lukumäärä 2014A 2014B 2014C 2014D Ulkona 1.1.2015 Palautettu Myönnetty 458.750 -75.000 — 1.376.250 -225.000 — 389.250 1.167.750 Ulkona 30.9.2015 383.750 1.151.250 389.250 1.167.750 — — 2014M 1.440.000 — 1.440.000 Kaikki optiot arvostettiin käypään arvoon niiden myöntämishetkellä ja ne tullaan kirjaamaan henkilöstökuluiksi tutkimus- ja kehityskuluihin tai hallinnon kuluihin jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. 30.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson aikana myönnettyjen osakeoptioiden käyvän arvon laskennassa käytetyt keskeisimmät oletukset ovat: Optio-ohjelma 2014C Osakekurssi, € myöntämispäivänä Merkintähinta, € Volatiliteetti* Voimassaoloaika, vuotta Riskitön korko Odotetut osingot Arvonmääritysmalli Option käypä arvo, € Vaikutus Yhtiön tulokseen, 1 000 € € € 2014D 0,20 € 0,20 0,01 € 0,01 50% 50% 3 4 0,00% 0,00% — — Black-Scholes Black-Scholes 0,19 0,19 27 53 * Volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen kuukausittaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana kirjattu kulu oli 242 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson osalta 209 tuhatta euroa). iv. Osakepalkkio-ohjelma 2014 Osakepalkkiojärjestelmässä 2014 on kolme peräkkäistä määräytymisajanjaksoa, kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016, jolloin rajoitettuja osakeyksiköitä tai ylimmän johdon yksiköitä voidaan myöntää. Kutakin jaksoa seuraa C-26 noin kahden vuoden pituinen merkintäjakso (2014A, 2014C ja 2014E palkkiolle) tai kolmen vuoden pituinen merkintäjakso (2014B, 2014D, 2014F ja 2014M palkkioille), joka päättyy 5.1.2016, 5.1.2017, 5.1.2018 tai 5.1.2019, minkä jälkeen Yhtiön osakkeet luovutetaan työntekijöille myönnettyjen osakeyksiköiden perusteella. Enintään 14.002.500 osaketta voidaan luovuttaa ohjelman puitteissa, joista 2.520.000 kappaletta ovat 2014Mpalkkioita, joita koskee markkinaperusteinen ehto työssäoloehdon lisäksi (samat kuin edellä kuvattu Optioohjelma 2014:n yhteydessä). Yksittäisenä vuonna myönnettävien osake-yksiköiden enimmäismäärää ei ole rajoitettu, mutta kaikki 2014M-palkkiot tulee antaa vuonna 2014. Muutokset järjestelyyn kuuluvien osakeyksiköiden määrässä ja 2014M ohjelman osalta johdon osakeyksiköiden määrässä 30.9.2015 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla on esitetty alla olevassa taulukossa: Osakeyksiköiden lukumäärä 2014A 2014B 2014C 2014D 2014M Ulkona 1.1.2015 Palautettu Myönnetty 409.687 -34.375 — 1.229.063 -114.375 — — -46.875 550.938 — -140.625 1.652.812 840.000 — — Ulkona 30.9.2015 375.312 1.114.688 504.063 1.512.187 840.000 Vaikutus Yhtiön tulokseen 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 252 tuhatta euroa (30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 141 tuhatta euroa). Osakeyksiköiden käypä arvo määräytyi Yhtiön osakkeen myöntämispäivän päätöskurssin mukaan. 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson aikana myönnettyjen osakeyksiköiden käypä arvo oli 0,19 euroa osakkeelta 2014C:n ja 2014D:n osalta. Merkintähinta kaikille yksiköille on dollarimäärä, joka vastaa 0,01 euroa. 13. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut muista liiketoimista, joihin ei liity maksutapahtumaa 1000 € Poistot Osakeperusteinen palkitseminen Muut oikaisut Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut, joihin ei liity maksutapahtumaa 30.9.2015 30.9.2014 212 629 -429 237 788 -549 412 476 14. Vastuusitoumukset Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet 1000 € 30.9.2015 31.12.2014 Vuoden kuluessa erääntyvät 1-5 vuoden kuluessa erääntyvät Myöhemmin kuin 5 vuoden kuluttua erääntyvät 907 1.485 — 843 1.937 — Yhteensä 2.392 2.780 Muihin vuokrasopimuksiin liittyvät velvoitteet koostuvat vuokrattuihin tiloihin sekä 3–5 vuoden vuokrasopimuksilla vuokrattuihin moottoriajoneuvoihin, koneisiin ja laitteisiin liittyvistä vuokravelvoitteista. Konsernin muut vuokrasopimukset ovat ei-purettavissa olevia eikä niihin liity lunastusoptiota eikä jatkokauden mahdollisuutta. Biotien sopimuksiin perustuvien sitoumusten määrä 30.9.2015 oli 571 tuhatta euroa (31.12.2014: 232 tuhatta euroa), ja ne koostuivat pääasiassa sopimuksiin perustuvista tutkimuspalveluista liittyen meneillään oleviin kliinisiin kehitysprojekteihin. C-27 15. Liiketoimet lähipiirin kanssa 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneillä kolmen kuukauden jaksoilla Yhtiön johtoryhmälle on maksettu tavanomaisia palkkoja sekä Yhtiö on suorittanut maksuja johtoryhmän eläkejärjestelyihin liittyen. Lisäksi Yhtiön hallitukselle on maksettu tavanomaisia hallitus- ja valiokuntapalkkioita. Yhtiön johtoryhmälle tai hallituksen jäsenille ei ole myönnetty lainoja, ennakkomaksuja tai takauksia 30.9.2015 tai 30.9.2014. Osavuosikatsaus ei sisällä kaikkia vuosittaisen konsernitilinpäätöksen yhteydessä esitettäväksi edellytettäviä tietoja lähipiiritapahtumista, minkä vuoksi osavuosikatsausta tulee lukea yhdessä Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen kanssa. 16. Raportointikauden päättymisen jälkeiset tapahtumat Biotie tiedotti 7.10.2015, että Yhtiön hallitus 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päätti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 20 §:n mukaisesta 106.088.336 uuden osakkeen maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Yhtiö toteuttaa osakeannin itselleen, edistääkseen warranttien, jotka on laskettu liikkeelle toukokuussa 2015 eräille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajille 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, perusteella annettavien Uusien Osakkeiden oikea-aikaisen luovuttamisen, mikäli yllä mainittuja warrantteja toteutetaan. Uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2015 ja otettiin kapankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 9.10.2015. Uudet Osakkeet ovat samaa lajia kuin Yhtiön muut osakkeet. Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Biotiellä on kaikkiaan 1.086.940.271 osaketta, joista 978.246.244 ovat ulkona olevia osakkeita. Biotie tiedotti 2.11.2015 osakkeiden tuottaman äänimäärän muutoksesta, kun sen sveitsiläinen tytäryhtiö Biotie Therapies AG (entinen Synosia Therapeutics Holding AG ja Biotie Therapies Holding AG) luovutti optioohjelmien nojalla optioiden haltijoille vastiketta vastaan Biotien osakkeita lokakuussa 2015 yhteensä 7.739 kappaletta. Luovutusten johdosta äänimäärä on yhteensä 978.253.983 sekä Konsernin hallussa olevien osakkeiden määrä on yhteensä 108.686.288 (9,99 prosenttia). Luovutuksella ei ole vaikutusta Biotien kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärään (yhteensä 1.086.940.271). C-28 TUNNUSLUKUJA Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty konsernitilinpäätöksen 2014 liitetiedoissa 1-9/2015 9 kk 1.000 euroa Liiketoiminnan kehitys Liikevaihto Henkilöstön lukumäärä keskimäärin Henkilöstö kauden lopussa Tutkimus- ja kehitysmenot Investoinnit Kannattavuus Liikevoitto/tappio Prosenttia liikevaihdosta, % Voitto/tappio ennen veroja Prosenttia liikevaihdosta, % Tase Rahavarat Oma pääoma Taseen loppusumma Rahoitus ja taloudellinen asema Oman pääoman tuotto, % Sijoitetun pääoman tuotto, % Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos/osake (EPS) laimentamaton, EUR Tulos/osake (EPS) laimennettu, EUR Oma pääoma/osake, EUR Osinko/osake, EUR Osinko/tulos, % Efektiivinen osinkotuotto, % Hinta/voitto suhde (P/E-luku) Osakekohtainen kurssikehitys Alin kurssi Ylin kurssi keskikurssi Kauden päätöskurssi Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa EUR M NASDAQ-markkinoilla Yhdysvalloissa* Alin ADS-kurssi, $ Ylin ADS-kurssi, $ ADS-keskikurssi, $ Kauden ADS-päätöskurssi, $ Markkina-arvo, $ miljoonaa C-29 1-9/2014 9 kk 1-12/2014 12 kk 2.987 38 39 -19.611 101 13.051 35 35 -11.931 163 14.901 36 38 -17.192 196 -22.083 -739.3 -22.818 -763,9 -3.361 -25,8 -2.645 -20,3 -36.090 -242,2 -35.165 -236,0 84.020 109.667 148.404 35.867 83.269 119.345 32.393 52.623 88.331 -36,9 -30,6 74,9 -57,7 -4,3 -4,7 71,0 -18,2 -52,9 -39,5 61,0 -22,2 -0,03 -0,03 0,15 — — — — -0,01 -0,01 0,18 — — — — -0,08 -0,08 0,12 — — — — 0,14 0,26 0,20 0,16 0,18 0,36 0,25 0,22 0,18 0,36 0,24 0,19 154,0 98,5 87,5 12,77 25,39 18,17 13,09 159,7 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Osakevaihto NASDAQ-OMX, Helsinki Vaihdettujen osakkeiden lukumäärä, kpl Osuus osakkeista, % NASDAQ, Yhdysvallat* Vaihdettujen ADS lukumäärä, kpl Osuus osakkeista, % Osakkeiden osakeantioikaistun määrän painotettu keskiarvo kaudella, kpl Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa, kpl Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo kaudella, laimennettu, kpl Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa, laimennettu, kpl 157.665.690 16,1 94.167.267 20,6 124.604.223 27,3 6.085.578 49,6 n/a n/a n/a n/a 661.691.846 456.032.398 455.958.187 980.851.935 456.032.398 455.968.174 748.720.366 456.032.398 455.968.187 1.202.896.665 456.032.398 455.968.174 * Kaikki NASDAQ-markkinalla Yhdysvalloissa listattujen osakkeiden kaupankäyntitiedot koskevat 11.6.2015 jälkeistä jaksoa, koska ensimmäinen kaupankäyntipäivä kyseisellä markkinalla oli 11.6.2015. Biotie Therapies Oyj Joukahaisenkatu 6 20520 Turku Puh. 02 274 89 00 Faksi 02 274 89 10 www.biotie.com Lisätietoja antaa: David Cook Talousjohtaja CFO sähköposti: [email protected] Puh: 02 274 89 00 Virve Nurmi Sijoittajasuhdepäällikkö sähköposti: [email protected] Puh: 02 2748 911 The Trout Group LLC Lauren Williams Toimitusjohtaja email: [email protected] Tel: +44 203 780 4972 Jennifer Porcelli Vice President email: [email protected] Tel: +1 646 378 2962 C-30 LIITE D ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA BIOTIE THERAPIES OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 19. tammikuuta 2016 klo 9.45 ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE -TODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA Acorda Therapeutics, Inc. (“Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Acorda tekee joko suoraan tai täysin omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä “Tarjouksentekijä”) julkisen ostotarjouksen Suomessa ja Yhdysvalloissa hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share todistukset (“ADS-todistukset”), osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”). Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 18.1.2016, joka on viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq Helsingissä. Tämä vastaa noin 84 prosentin preemiota Nasdaq Helsingin 90 kaupankäyntipäivän painotettuun keskikurssiin verrattuna. Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä. 18.1.2016 tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain dollarin käteisvastiketta ADS-todistukselta käyttäen perusteena vaihtokurssia, jonka mukaan 1,0864 Yhdysvaltain dollaria vastaa yhtä euroa, mikä edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten päätöskurssiin Nasdaq Stock Market LLC:ssä (“Nasdaq US”) 15.1.2016, joka oli viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa. Acorda tekee myös tarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit. Biotien hallitus suosittelee Biotien osakkeenomistajille sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös suosituksesta on yksimielinen. Biotien hallitus julkistaa Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen yhteydessä Biotien hallitus on hankkinut lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan. Antaessaan suosituksensa Biotien hallitus on huomioinut muun muassa seuraavat tekijät: (i) tuotteiden hyväksymiseen ja myöhempään markkinoille tuomiseen liittyvät kustannukset, jotka saattavat edellyttää ylimääräistä laimennusvaikutuksen aiheuttavaa rahoitusta; (ii) Yhtiön erilaiset strategiset vaihtoehdot ottaen huomioon keskustelut muiden mahdollisten osapuolten kanssa; (iii) riskit, jotka liittyvät Yhtiön kykyyn realisoida tuotteidensa täysi taloudellinen potentiaali ja tuoda tuotteensa menestyksekkäästi markkinoille; ja (iv) sen seikan, että Ostotarjous tehdään käteisellä eikä ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 59 prosenttia (täysi laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Tähän sisältyy kaikki Biotien warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet, jotka ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti tarjoamaan oman pääoman ehtoiset arvopaperinsa Ostotarjouksessa hankittavaksi. Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, sekä Versant Euro Ventures, jonka toimitusjohtaja on hallituksen jäsen Guido Magni, jotka edustavat yhteensä noin 27 prosenttia (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä (joka sisältyy 59 prosentin lukuun, joka mainitaan edellisessä kappaleessa), ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Bailey, ViVo Capital ja Versant Euro Ventures ovat tehneet kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi yhdistymissopimuksen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät osallistu hallituksen Ostotarjousta koskevan lausunnon antamiseen. Acordan toimitusjohtaja tohtori Ron Cohen: “Biotien hankinta tekee Acordasta johtavan Parkinsonin taudin hoitomuotojen kehittäjän kolmine kliinisessä vaiheessa olevine yhdisteineen, joilla on potentiaalia parantaa Parkinsonin tautia sairastavien ihmisten elämää. Totsadenantti, Biotien pisimmälle edennyt kliininen ohjelma, on lupaava lääke, jota kehitetään vähentämään päivittäistä toimintakykyä lamauttavaa off-aikaa motorisista tilanvaihteluista kärsivillä potilailla. Adenosiini A2a reseptorisalpaajat voivat olla yli 20 vuoteen ensimmäinen uusi lääkeaineluokka, joka on hyväksytty Parkinsonin taudin hoitamiseen Yhdysvalloissa. Yhdysvalloissa noin 350.000 Parkinsonin tautia sairastavaa ihmistä kärsii motorisista tilanvaihteluista, ja hyväksyttynä totsadenantti voisi olla paljon kaivattu hoitovaihtoehto.” Tohtori Cohen lisäsi: “Totsadenantti on houkutteleva vaihtoehto, jolla on potentiaalinen yksinoikeus markkinoilla vuoteen 2030 asti. Faasin 2 data oli tilastollisesti erittäin merkitsevää ja kliinisesti merkittävää. Tähtäämme NDA-myyntilupahakemuksen jättämiseen vuoden 2018 loppuun mennessä.” Biotien hallituksen puheenjohtaja William M. Burns totesi: “Olemme huolellisesti arvioineet Ostotarjouksen ehtoja ja toteutumisedellytyksiä ja uskomme, että saatu Ostotarjous on osakkeenomistajillemme houkutteleva ja huomioi Biotien strategisen arvon.” William M. Burns lisäsi: “Yhteisenä tavoitteenamme on parantaa neurologisista sairauksista kärsivien potilaiden elämää ja tämä yritysjärjestely tuo yhteen Biotien ja Acordan asiantuntemuksen ja resurssit, joilla voidaan maksimoida Faasin 3 tutkimuksessa olevan totsadenantin, adenosiini A2a salpaajan potentiaali Parkinsonin taudin hoidossa ja Faasin 2 tutkimuksessa olevan SYN120:n, 5-HT6/5-HT2A salpaajan, potentiaali kognitiivisten ja psykoottisten häiriöiden hoidossa ja näin tuoda uusia lääkkeitä potilaiden käyttöön. Olemme iloisia tästä ostotarjouksesta Biotien osakkeenomistajien, työntekijöiden ja potilaiden puolesta.” OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT Acorda on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla. Biotie on erikoistunut lääkekehitysyhtiö, joka kehittää tuotteita erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien hankinnan myötä Acorda hankkii maailmaanlaajuiset oikeudet totsadenanttiin, joka on suun kautta otettava Adenosiini A2a reseptorisalpaaja, joka on tällä hetkellä Faasin 3 kliinisessä tutkimuksessa Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla. Faasin 2 tutkimuksessa totsadenantti vähensi tilastollisesti merkittävästi keskimääräistä päivittäistä off-aikaa Parkinsonin taudin nykyisten hoitomuotojen (kuten levodopa) lisälääkkeenä. Acorda laajentaa entisestään Parkinsonin taudin tuotekehityssalkkuaan hankkimalla maailmanlaajuiset oikeudet myös SYN-120:een, joka on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5-HT6/5-HT2a reseptorien salpaaja. SYN-120 on Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation) tuella Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa koskevassa Faasi 2 -tutkimusvaiheessa. Hankintaan kuuluu myös kaksi muuta kohdetta: BTT1023, täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vasta-aine Faasi 2 -tutkimuksessa primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC), joka on krooninen arpeuttava maksasairaus, sekä Euroopan lääkeviraston hyväksymä alkoholin kulutuksen vähentämiseen tarkoitettu Selincro, jota markkinoi H. Lundbeck A/S useissa Euroopan maissa ja josta Yhtiö saa rojaltituloa. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa osakkeelta käteisenä. Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan vastaavana summana Yhdysvaltain dollareissa ja joka summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä Ostotarjouksen toteutumispäivää kuin käytännössä mahdollista. Jokaisesta Biotien osakeoptio-oikeudesta tai osakeyksiköstä tarjottava vastike on Biotien optio-ohjelmien ja osakepalkkiojärjestelmien ehtojen mukaisesti ja muunnettuna Biotien osakkeiksi suurempi seuraavista: (i) 0,2946 euroa miinus soveltuva merkintähinta tai (ii) 0,01 euroa käteisenä. Jokaisesta warrantista tarjottava vastike on 0,1664 euroa käteisenä. Yksityiskohtainen lista osakeoptio-oikeuksille, osakeyksiköille ja warranteille maksettavista vastikkeista on tämän tiedotteen Liitteenä A. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten täyttymiselle: a. Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä liikkeeseen laskettuja osakkeita (mukaan lukien liikkeeseen lasketut osakkeet, joita pätevästi tarjotut ADS-todistukset ja warrantit edustavat), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä laskettuna täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624) mukaisesti; tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää sekä osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten arvopaperien (muiden kuin warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut. b. Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; c. Olennaisen haitallista muutosta (Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti) ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen; d. Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut olennainen haitallinen muutos Yhtiössä; e. mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien rajoittamatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä; f. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; g. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja h. Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimusta niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Biotien sopimusrikkomuksen johdosta. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa, kun Tarjouksentekijä on saanut tiettyjä poikkeuksia koskevan viranomaispäätöksen SEC:ltä, minkä odotetaan tapahtuvan viimeistään helmikuun 2016 lopussa ja Ostotarjouksen hyväksymisaika kestää alustavasti kaksikymmentä (20) pankkipäivää. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden kulloinkin jatkaa ja Tarjouksentekijä on velvollinen jatkamaan hyväksymisaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä tekee Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain edellyttämät hakemukset, mikä edellyttää, että Tarjouksentekijä lykkää Ostotarjouksen toteuttamista, kunnes soveltuva Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen odotusaika on päättynyt tai päätetty. Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen ensi vaiheen odotusaika on 30 päivää, ellei odotusaikaa päätetä aikaisemmin tai jatketa lisätietopyynnöllä. Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä usko, että Ostotarjouksen toteuttaminen vaatisi viranomaishyväksyntöjä kilpailuviranomaisilta Yhdysvaltojen ulkopuolella. Ostotarjous rahoitetaan käteisellä Acordan taseesta sekä yhteistuotoilla, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä noin 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Acordan tavallisia osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista, josta sovittiin yhtäaikaisesti yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka odotetaan toteutuvan 26.1.2016. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään ulkoisen rahoituksen saamiselle. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymisestä sisällytetään tarjousasiakirjoihin, jotka Tarjouksentekijä julkaisee ennen hyväksymisajan alkamista Suomessa ja Yhdysvalloissa. Acorda ja Biotie ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla ja noudattamaan Yhdysvaltain US Exchange Act of 1934 -lakia muutoksineen sekä sen perusteella annettuja säännöksiä ja siihen perustuvaa sääntelyä huomioiden kuitenkin SEC:n myöntämät poikkeukset. Tämän tiedotteen päivänä Biotien osakepääoma on 279.218.058,55 euroa ja osakkeiden määrä 1.089.608.083 osaketta. Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä ole hallussaan yhtään Biotien osaketta, ADS-todistusta, osakeoptiooikeutta, osakeyksikköä tai warranttia. YHDISTYMISSOPIMUS Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joilla Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksessa Biotien hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei i. hallitus vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa totea, että kilpaileva tarjous on Tarjouksentekijän tarjousta edullisempi eikä Ostotarjouksen hyväksyminen siksi enää olisi Biotien osakkeenomistajien sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoiden parhaan edun mukaista ja että Ostotarjousta koskevan suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen olisi Suomen lain mukaisesti vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta Biotien osakkeenomistajia ja muita oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita kohtaan; ja ii. ennen suosituksensa peruuttamista tai muuttamista ja edellytyksenä niille, hallitus ole noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Acordalle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa tarjousta ja korottaa Ostotarjouksen ehtoja. Jos Acorda korottaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että se on Biotien osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle. Biotie on myös sitoutunut olemaan suoraan tai edustajiensa välityksellä houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi järjestelyiksi, jotka kilpailevat Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan helpottamatta tai edistämättä tällaisia ehdotuksia, ellei hallitus houkuttelemattoman kilpailevan tarjouksen kohdalla ole todennut, että tällaisiin toimiin ryhtymättä jättäminen olisi vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksia. Biotie on sitoutunut ilmoittamaan Acordalle kilpailevista ehdotuksista ja tarjoamaan Acordalle mahdollisuuden neuvotella Biotien hallituksen kanssa mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvistä kysymyksistä. Yhdistymissopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa järjestelyissä, kuten Biotien sitoumus jatkaa toimintaansa normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, sekä osapuolten sitoumus toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi ja Ostotarjouksen toteuttamiseksi niin ripeästi kuin käytännössä mahdollista. Biotie on lisäksi sitoutunut korvaamaan Acordalle tämän kohtuulliset transaktiokustannukset 4.500.000 Yhdysvaltain dollariin asti, mikäli yhdistymissopimus irtisanotaan sen johdosta, että Biotien hallitus päättää peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa. Acordan tarkoituksena on poistaa Biotien osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistalta niin pian kuin sallittua ja kohtuudella käytännöllistä soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Edellä esitetty yhdistymissopimusta koskeva tiivistelmä ei ole täydellinen, ja se tulee lukea yhdessä yhdistymissopimuksen koko tekstin kanssa. OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET BIOTIEN ORGANISAATIOON Biotie sijaitsee Turussa, Suomessa, ja sillä on tytäryhtiö South San Franciscossa, Kaliforniassa. Hankinnan jälkeen Acorda aikoo jatkaa South San Franciscon toimintaa kokonaisuudessaan, henkilöstö mukaan lukien. Biotien Turun toimipisteen tulevaisuutta tullaan harkitsemaan erikseen myöhemmin. Tämän lisäyksen myötä Acordalla tulee olemaan toimintoja kolmessa merkittävässä yhdysvaltalaisessa bioteknologiakeskuksessa: New Yorkissa, Bostonissa ja San Franciscossa. NEUVONANTAJAT Guggenheim Securities toimi Ostotarjouksessa Biotien taloudellisena neuvonantajana, ja Davis Polk & Wardwell LLP ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Biotien oikeudellisina neuvonantajina. Lazard, MTS Health Partners ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina, ja Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP ja Jones Day LLP Acordan oikeudellisina neuvonantajina. BIOTIE THERAPIES OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Lisätietoja on saatavilla seuraavilta henkilöiltä: Biotie Timo Veromaa, toimitusjohtaja Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] David Cook, talousjohtaja Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] Virve Nurmi, Investor Relations Manager Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] The Trout Group LLC Lauren Williams Managing Director Puh: +44 203 780 4972, sähköposti: [email protected] Jennifer Porcelli Vice President Puh: +1 646 378 2962, sähköposti: [email protected] Acorda Jeff Macdonald (+ 1 914 326 5232, [email protected]); tai Sijoittajasuhteet: Felicia Vonella (+ 1 914 326 5146, [email protected]). TIETOA BIOTIESTÄ Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. TIETOA ACORDASTA Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla. Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg. LIITE A Kullekin osakeoptio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille tarjottavat täsmälliset vastikkeet ovat seuraavat: Liikkeeseen laskettu oman pääoman ehtoinen instrumentti 2011 Optio-oikeudet 2011C (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2014 Optio-oikeudet 2014A (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2014B (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2014C (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2014D (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2014M (merkintähinta EUR 0,01 osakkeelta) 2016 Optio-oikeudet Optio-oikeudet 2016 (merkintähinta EUR 0,162 osakkeelta) 2011 Osakeyksiköt 2011 Osakeyksiköt 2014 Osakeyksiköt 2014A (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta) 2014B (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta) 2014C (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta) 2014D (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta) 2014M (merkintähinta USD 0,01 osakkeelta) Sveitsiläiset optio-oikeudet Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,10 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,21 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,28 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,31 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,35 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,38 osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta CHF 0,45 osakkeelta) Warrantit Warrantit (merkintähinta EUR 0,17 osakkeelta) Hinta ostotarjouksessa (EUR käteisenä) 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,1326 optio-oikeudelta 0,2946 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2032 optio-oikeudelta 0,1026 optio-oikeudelta 0,0386 optio-oikeudelta 0,0112 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,1664 warrantilta VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON LIITTYVIEN VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA ENNUSTEILLE JA NE VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI TUNNISTAA SANOISTA TAI ILMAISUISTA, KUTEN “USKOA”, “OLETTAA”, “ODOTTAA”, “AIKOA”, “TAVOITELLA”, “VOIDA”, “SAADA”, “PITÄISI”, “ARVIOIDA”, “ENNUSTAA”, “MAHDOLLINEN”, “JATKAA” TAI KYSEISTEN TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN KYSEISIIN LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN. LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA, WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS (“OSTOTARJOUS”) EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN OSTOTARJOUKSEN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE (“SEC”) TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/ SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT JA SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA OSOITTEESTA WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KOPIOITA KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA MASKUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM. Ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukainen odotusaika on päättynyt BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.2.2016 klo 09:00 Ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukainen odotusaika on päättynyt Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) on tiedottanut 19.1.2016 Yhtiön ja Acorda Therapeutics, Inc.:n (“Acorda”) solmimasta yhdistymissopimuksesta, jonka mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset, osakeoptiooikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”). Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytysten täyttymiselle; muun muassa sille, että Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt. Yhtiö on saanut tiedon, jonka mukaan odotusaika on päättynyt. Acordan asiaa koskeva tiedote kokonaisuudessaan on liitetty tähän tiedotteeseen. Ostotarjouksen alkamisesta tiedotetaan erikseen. Turku, 17.2.2016 Biotie Therapies Oyj Timo Veromaa, CEO Toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj tel. +358 2 274 8900, sähköposti: [email protected] JAKELU www.biotie.com Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON LIITTYVIEN VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA ENNUSTEILLE JA NE VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI TUNNISTAA SANOISTA TAI ILMAISUISTA, KUTEN “USKOA”, “OLETTAA”, “ODOTTAA”, “AIKOA”, “TAVOITELLA”, “VOIDA”, “SAADA”, “PITÄISI”, “ARVIOIDA”, “ENNUSTAA”, “MAHDOLLINEN”, “JATKAA” TAI KYSEISTEN TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN KYSEISIIN LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN. LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA, WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS (“OSTOTARJOUS”) EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN OSTOTARJOUKSEN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE (“SEC”) TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/ SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT JA SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA OSOITTEESTA WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KOPIOITA KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA MAKSUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM. Liite: Acordan tiedote Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisestä ACORDA THERAPEUTICS INC.:N TIEDOTE 17.2.2016 klo 8:30 (EET) Acorda ilmoittaa Hart-Scott-Rodino -lain mukaisen odotusajan päättyneen Biotie Therapies Oyj:tä koskevan ostotarjouksen osalta ARDSLEY, N.Y. - 17.2.2016 - Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) julkisti tänään, että Acordan Biotie Therapies Oyj:stä (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) tekemään julkiseen ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 -kilpailulain, muutoksineen, (HSR-laki) mukainen odotusaika on päättynyt. Acorda julkisti 19.1.2016 allekirjoittaneensa Biotien kanssa sopimuksen, jonka mukaan Acorda hankkii Biotien tarjoamalla vastikkeena 0,2946 euroa osakkeelta ja 23,5680 euroa American Depositary Share -todistukselta käteisenä. Sopimuksen mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset ja muut osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. HSR-lain mukaisen odotusajan päättyminen täyttää yhden toteuttamisedellytyksen julkisessa ostotarjouksessa, jonka tarjousaika ei ole vielä alkanut. Ostotarjouksen toteuttaminen tulee olemaan ehdollinen tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille, ellei Acorda luovu näihin ehtoihin vetoamisesta, mukaan lukien sille, että ostotarjoukseen tarjotaan pätevästi (tai Acorda hankkii muuten) vähintään 90 prosenttia Biotien liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen, kuten tämä on yksityiskohtaisemmin kuvattu Acordan ja Biotien välisessä sopimuksessa. Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS Health Partners sekä J.P.Morgan Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP sekä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. ACORDA THERAPEUTICS, INC. LISÄTIETOJA Lisätietoja antaa: Felicia Vonella, Investor relations Puh. + 1 914 326 5146, sähköposti: [email protected] Tietoa Acorda Therapeuticsista Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä. Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg. Katso lisätietoja osoitteesta www.acorda.com. Tietoa Biotie Therapiesista Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Katso lisätietoja osoitteesta www.biotie.com. Tulevaisuutta koskevat lausumat Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois lukien toteamukset historiallisista faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia, oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin poikkeamiin lopullisissa tuloksissa. Myös Biotietä koskevan transaktion toteutumatta jääminen sanotussa aikataulussa taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi onnistuminen niiden hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan transaktioista on ennakoitu; onnistuminen sekä Biotien että Civitan toimintojen menestyksekkäässä integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan rahoittamiseksi, jota ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; kykymme menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa Yhdysvalloissa; ulkopuoliset maksajat (mukaan luettuna valtion virastot) eivät välttämättä riittävässä määrin tai lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten CVT-301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä kykene saattamaan loppuun CVT-301:stä, Plumiziaa tai mitään muutakaan kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, saamaan näille laissa edellytettyä lupaa tai saamaan näitä menestyksekkäästi markkinoille; epäedullisten turvallisuuskysymysten ilmeneminen tuotteissamme; viivästykset laissa edellytetyn luvan saamisessa taikka luvan saamatta jääminen Fampyralle, epäonnistuminen Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa Yhdysvaltain ulkopuolella, sekä tähän liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu; epäonnistuminen immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä immateriaalioikeusvaateita vastaan puolustautumisessa taikka tuotteidemme kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien hankkimisessa kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen voivat johtaa valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin. Lisäksi, Biotieltä hankittavat yhdisteet ovat alttiita kaikille lääkekehitystyöhön liittyville riskeille, eikä ole takeita, että nämä yhdisteet saavat laissa edellytetyn luvan taikka menestyvät kaupallisesti. Nämä ja muut riskit on kuvattu yksityiskohtaisemmin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (“SEC”) toimitetuissa asiakirjoissa. Emme välttämättä saavuta tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvattuja tavoitteita ja suunnitelmia, eikä sijoittajien tulisi luottaa liiallisissa määrin näihin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu ainoastaan tältä päivältä, emmekä aio päivittää tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen antopäivän jälkeen tapahtuvien kehitysten johdosta. Lisätietoja Tässä tiedotteessa kuvattu ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta arvopapereiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme tai huolehdimme siitä, että uusi kokonaan omistettu tytäryhtiömme jättää, SEC:lle tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjamuodossa. Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja (mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat) ja ostotarjousta koskeva kehotus/suosituslausunto Schedule 14D-9 -asiakirjamuodossa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio ostotarjouksesta, letter of transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset ostotarjousasiakirjat (kun ne tulevat saataville) ovat saatavissa maksutta esittämällä pyyntö meille osoitteessa www.acorda.com tai osoitteesta Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502, Yhdysvallat. Ostotarjouksen, siihen liittyvän letter of transmittal -asiakirjan ja tiettyjen muiden tarjoukseen liittyvien asiakirjojen, kuten myös kehotus-/suosituslausunnon lisäksi toimitamme vuosi- ja osavuosiraportteja sekä erityisraportteja, proxy statement -asiakirjoja ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneessa osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. SEC:lle toimittamamme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov. TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TULISI SOVELLETTAVIKSI TARJOUSASIAKIRJA-, REKISTERÖINTI- TAI MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA JA YHDYSVALLOISSA VAADITTAVIEN TARJOUSASIAKIRJA- JA REKISTERÖINTIVAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄKSI, JULKISEEN OSTOTARJOUKEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA, TÄTÄ TIEDOTETTA, JA NÄIHIN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN EDELLÄ MAINITUIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANDASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA. Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa eikä tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua tehdä myyntitarjousta. Potentiaalisten Suomessa olevien sijoittajien tulee hyväksyä julkinen ostotarjous vain sen informaation perusteella, joka tulee sisältymään Finanssivalvonnan hyväksymään ostotarjousasiakirjaan ja siihen liittyviin materiaaleihin. [Tarkoituksellisesti tyhjä] LIITE E BIOTIE THERAPIES OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi Yhtiön toiminimi on Biotie Therapies Oyj ja englanniksi Biotie Therapies Corp. 2 § Yhtiön kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Turku. 3 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on biotekniikka-, lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja -laitteiden kehitys, valmistus ja myynti, diagnostiikka, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen ja siihen liittyvä konsultointi, tutkimusja koulutuspalvelut sekä alaan liittyvien kirjojen, aikakauslehtien ja muiden julkaisujen kustantaminen. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa ja myydä sekä vuokrata ja antaa vuokralle kiinteää omaisuutta sekä omistaa, myydä ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita kuitenkaan ammattimaista arvopaperikauppaa tai sijoitustoimintaa harjoittamatta. 4 § Osakepääoma ja osakkeet Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa ja osakkeiden määrää lisätä tai vähentää yhtiöjärjestystä muuttamatta. 5 § Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. 6 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 7 § Edustamisoikeudet prokurat Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin, sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. 8 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 § Tilintarkastajat Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajista vähintään yhden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallitus julkaisee lisäksi tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen. 11 § Ennakkoilmoittautuminen Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 12 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiön hallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärän. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; sekä 7. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien lukumäärästä; valittava 8. hallituksen jäsenet; sekä 9. tilintarkastajat. 13 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittamispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhteisesti jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkittynä osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu, ja jonka omaisuudenhoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon omaisuudenhoitajaksi. LIITE F MALLI OSAKKENOMISTAJAN SEKÄ ADS-TODISTUKSEN JA WARRANTIN HALTIJAN SITOUMUKSESTA 19. tammikuuta 2016 Vastaanottaja: Acorda Therapeutics, Inc. 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502 Asia: Sitoumus Arvoisa vastaanottaja, Me allekirjoittaneet (“me”, “meitä”, “meidän”, “meihin” tai “meille”) viittaamme oheisen päiväyksen mukaiseen Yhdistymissopimukseen (“Yhdistymissopimus”), jossa on sovittu muun muassa ehdotuksestanne hankkia kaikki Biotie Therapies Oyj:n (“Kohde”) liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset ja muut oman pääoman ehtoiset arvopaperit Acorda Therapeutics, Inc.:n tai sen osoittaman tytäryhtiön (“Tarjouksentekijä”) tekemällä käteisostotarjouksella (tai Warranttien (määritelty jäljempänä) osalta Tarjouksentekijän niin vaatiessa, tämän sitoumuksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisella kaupalla) Suomessa ja Yhdysvalloissa tässä sitoumuksessa yksilöidyllä Tarjousvastikkeella (määritelty jäljempänä), ja muutoin Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja siten kuin Tarjousasiakirjassa tullaan määrittelemään (tällainen Tarjouksentekijän käteisostotarjous, “Ostotarjous”). Ostotarjous on ehdollinen Kohteen hallituksen sitoumukselle suositella Ostotarjousta. Ymmärrämme, että Ostotarjouksen osana tai yhteydessä Tarjouksentekijä tulisi tarjoamaan i. Kohteen osakkeenomistajille 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta tällaisten osakkeenomistajien omistamasta Kohteen osakkeesta (“Osakkeet”) (“Osakevastike”); ii. Kohteen American Depositary Shares -osaketalletustodistusten (“ADS-todistukset”) haltijoille 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, mitä vastaava määrä maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja määritetään niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä (“ADS-vastike”); ja iii. Kohteen 28. toukokuuta 2015 annettujen warranttien (“Warrantit”, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen) haltijoille 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista (“Warrantvastike”). Osakevastike, ADS-vastike ja Warrant-vastike, näiden ehtojen mukaan oikaistuna, jäljempänä yhdessä “Tarjousvastike”. Kaikissa tapauksissa Tarjousvastike edustaa täyttä ja lopullista vastiketta, joka maksetaan asiaankuuluville instrumenteille Ostotarjouksessa, ja merkitsee Warranttien osalta täyttä ja lopullista Kohteen velvollisuuksien täyttämistä meitä kohtaan Warrantteja sääntelevien asiakirjojen mukaisesti. Me olemme tämän sitoumuksen päivämääränä jäljempänä allekirjoitussivulla yksilöityjen Kohteen Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien tosiasiallinen omistaja, ja tällaiset Osakkeet, ADS-todistukset ja/tai Warrantit muodostavat tällä päivämäärällä kaikki suoraan tai edunsaajana omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset ja Warrantit tai joihin liittyvää ääni- tai määräysvaltaa muutoin hallinnoimme. Meillä on perusteltu ja vaihdantakelpoinen omistusoikeus kaikkiin edeltävässä lauseessa kuvattuihin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja Warrantteihin, vapaana kaikista pidätysoikeuksista, pois lukien tämän sitoumuksen mukaiset pidätysoikeudet, sekä kaikki yleisesti sovellettavat, mahdolliseen soveltuvaan arvopaperisääntelyyn tai Warranttien ehtoihin perustuvat siirtorajoitukset. Tämän sitoumuksen sekä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti me sitoudumme peruuttamattomasti (i) hyväksymään Ostotarjouksen, sekä tarjoamaan (tai järjestämään tällaisen tarjoamisen) ja myymään (tai järjestämään tällaisen myymisen) tällä hetkellä omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset ja Warrantit, sekä soveltuvin osin, kaikki ylimääräiset Osakkeet, ADS-todistukset ja Warrantit, joita saatamme hankkia ennen Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa sovellettavalla Tarjousvastikkeella, (ii) toimittamaan (tai järjestämään tällaisen toimittamisen) Tarjouksentekijälle näyttöä tällaisesta hyväksynnästä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen hyväksymisajan alusta lukien, ja (iii) olemaan käyttämättä Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja Warranttien perusteella merkittyihin Osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia Kilpailevan Tarjouksen (määritelty jäljempänä) edistämiseksi, jokaisessa tapauksessa seuraavan kappaleen mukaisesti. Mikäli Tarjouksentekijä ennen Ostotarjouksen aloittamista esittää Warranttien myymiseen liittyvän pyynnön näiden ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisen ja Warranttien Ostotarjouksessa myymisen sijaan me sitoudumme peruuttamattomasti, ehdollisena Ostotarjouksen päättämiselle ja tällaisen päättämisen yhteydessä, sekä ehdollisena sille, että tätä sitoumusta ei ole aikaisemmin päätetty näiden ehtojen mukaisesti, myymään Tarjouksentekijälle (ja Tarjouksentekijä täten sitoutuu peruuttamattomasti ostamaan meiltä) tällä hetkellä omistamamme Warrantit sekä kaikki ne Warrantit, jotka saatamme myöhemmin hankkia ennen Ostotarjouksen päättymistä, Warrant-vastiketta vastaan ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti; edellyttäen, että tällainen ostaminen ja myyminen ei edellytä meitä antamaan mitään vakuutuksia tai sitoutumaan mihinkään ehtoihin tai muihin sopimuksiin kuin niihin, joiden tekemistä tai joihin sitoutumista meiltä on voitu Warranttien Ostotarjouksessa tarjoamisen yhteydessä edellyttää. Sitoudumme edelleen näiden ehtojen mukaisesti paitsi kulloinkin tämän sitoumuksen ehtojen mukaisissa tapauksissa (i) olemaan myymättä, siirtämättä, antamatta erityisiä oikeuksia, panttaamatta tai muutoin luovuttamatta (yhdessä “Siirto”) mitään tai mihinkään Osakkeista, ADS-todistuksista ja Warranteista jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), edellyttäen, että mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita mahdollisuuttamme muuntaa Warrantteja Osakkeiksi, epäsuoria Siirtoja tai Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien Siirtoja yhdelle tai useammalle konserniyhtiöllemme, jotka ovat kirjallisesti sitoutuneet tähän sitoumukseen ja tässä mainittuihin velvollisuuksiimme, (ii) olemaan houkuttelematta suoraan tai epäsuorasti mitään tietopyyntöjä taikka olemaan houkuttelematta tai hyväksymättä mitään muita julkisia tai yksityisiä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeista, ADS-todistuksista tai Warranteista jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta) (mukaan lukien, tähän kuitenkaan rajoittumatta, kaikki ehdotukset tai tarjoukset kaikille Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien omistajille), kuin Ostotarjouksen (“Kilpaileva Tarjous”) (samalla ymmärtäen, että tähän sitoumukseen olemme sitoutuneet yksinomaan asemassamme Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien haltijana eikä mikään tässä sitoumuksessa voi (tai voi edellyttää meitä yrittämään) rajoittaa meitä tai ketään osoittamaamme Kohteen johtajaa tai toimihenkilöä toimimasta sellaisessa asemassa tai äänestämästä tällaisessa asemassa sellaisen henkilön yksittäiseen harkintavaltaan kuuluvassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina, soveltuvin osin, Kohteen hallituksen Suomen lainsäädännön mukaisten fidusiaaristen velvollisuuksien mukaisesti; tai (iii) olemaan vetämättä pois tällaisiin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin ja Warrantteihin liittyviä Ostotarjouksen hyväksyntöjämme, huolimatta Ostotarjouksen ehtoihin sisältyvästä vetäytymisoikeudesta tai mistään laillisesta vetäytymisoikeudesta, paitsi tämän sitoumuksen mukaisesti, mukaan lukien jäljempänä mainitut vetäytymisoikeudet. Huolimatta edellä mainitusta, siinä tapauksessa, että (A) Kohde aloittaa neuvottelut kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja (B) Kohteen Hallitus pyytää, että me otamme osaa keskusteluihin kilpailevan tarjouksentekijän kanssa, mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita tai estä meitä osallistumasta tällaisiin keskusteluihin edellyttäen, että emme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), (i) keskustele, tarjoa tai muutoin neuvottele minkään kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Osakkeidemme, ADS-todistustemme tai Warranttiemme hankkimisesta tai muusta siirrosta tällaiselle kilpailevalle tarjouksentekijälle hinnalla, joka on alhaisempi kuin soveltuva Osakevastike, ADS-vastike tai Warrant-vastike, emmekä (ii) sitoudu mihinkään tällaiseen kilpailevaan transaktioon liittyvään sitoumukseen, paitsi ja kunnes tämä sitoumus on päättynyt ehtojensa mukaisesti. Mikäli Tarjouksentekijä muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, Tarjousvastike mukaan lukien, Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien haltijoiden eduksi, Tarjouksentekijä sitoutuu ja hyväksyy, että tällainen muutos tulee myös meidän hyväksemme. Mikäli Tarjouksentekijä solmii sitoumuksen tai vastaavan sopimuksen minkään muun Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien haltijan kanssa siten, että tällaisen muun haltijan saamat oikeudet ja edut ovat missä tahansa olennaisessa suhteessa edullisempia kuin meidän oikeutemme ja etumme tässä sitoumuksessa, Tarjouksentekijä sitoutuu edelleen (i) toimittamaan meille viipymättä jäljennöksen tästä toisesta sitoumuksesta tai sopimuksesta (joka tapauksessa yhden pankkipäivän kuluessa tällaisen allekirjoittamisesta) ja hyväksyy, että (ii) meillä on oikeus kaikkiin tällaisen toisen sitoumuksen tai sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja etuuksiin ja että tätä sitoumusta muutetaan tämän mukaisesti. Lisäksi, selvyyden vuoksi todetaan, että me emme luovu mistään Suomen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 pykälän mukaisista aika ajoin soveltuvista oikeuksistamme. Tämä sitoumus pysyy voimassa kunnes ensimmäinen seuraavista ehdoista on täyttynyt, jollaisena päivänä ja aikana tämä sitoumus päättyy kokonaisuudessaan välittömästi ja automaattisesti (“Päättymispäivä”): (i) Kohteen hallitus ei ole suositellut Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien haltijoille tai on muuttanut tai peruuttanut tällaisen suosituksen; (ii) Ostotarjouksen loppuun saattaminen ja toteuttaminen; (iii) Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, että se ei toteuta Ostotarjousta; (iv) Yhdistymissopimus on päätetty; (v) Ostotarjousta on muutettu siten, että Tarjousvastike pienenee tai että Ostotarjouksen ehdot muuttuvat muutoin meille olennaisesti epäedullisemmaksi; tai (vi) Ostotarjousta ei julkaisemisensa jälkeen ole onnistuttu toteuttamaan 19. kesäkuuta 2016 mennessä. Ilman Tarjouksentekijän kirjallista suostumusta (jollaisen antamista ei tule kohtuuttomasti pidättää, viivyttää, taikka asettaa ehdolliseksi) me emme tee (tai järjestä tällaisen tekemistä) mitään ilmoituksia tai tiedonantoja millekään kolmannelle osapuolelle koskien suunniteltuun Ostotarjoukseen tai tähän sitoumukseen liittyvää julkaisematonta informaatiota, pois lukien (i) tiedonannot Kohteelle, (ii) tiedonannot johtajillemme, toimihenkilöillemme, työntekijöillemme, yhteistyökumppaneillemme, managereillemme, jäsenillemme, agenteillemme ja edustajillemme, joita koskevat salassapitovelvoitteet, (iii) minkään sovellettavan lain, säännöksen, tuomioistuimen päätöksen, viranomaismääräyksen, itsesääntelytoimielimen tai pörssin edellyttämät tiedonannot tai (iv) tiedonannot, jotka teemme päästäksemme oikeuksiimme tai puolustautuaksemme tämän sitoumuksen johdosta syntyneitä kanteita vastaan. Tähän sitoumukseen sovelletaan ja sitä tulkitaan Suomen lainsäädännön mukaisesti. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kansainvälisen kauppakamarin (“ICC”) välimiesmenettelysääntöjen (eng. Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce) (“ICC-säännöt”) mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen ja nimitetään seuraavasti: 14 päivän kuluessa välimiesmenettelyn aloittamisesta, kumpikin osapuoli valitsee yhden välimiehen, ja nämä kaksi valittua valitsevat kolmannen välimiehen 10 päivän kuluessa heidän nimittämisestään. Mikäli osapuolten valitsemat välimiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen kolmannesta välimiehestä, ICC valitsee kolmannen välimiehen. Kumpikin osapuoli voi hakea välimiesoikeudelta turvaamistoimen asettamista siihen saakka, kunnes välitystuomio on annettu tai riita muutoin ratkaistu. Kumpikin osapuoli voi myös, luopumatta mistään tämän sitoumuksen mukaisista oikeuksista, hakea miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta turvaamistoimea, joka on välttämätön kyseisen osapuolen oikeuksien tai omaisuuden turvaamiseksi välimiesoikeuden käsittelyn jatkuessa. Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, ja välimiesoikeuden päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimessa. Mikäli tämän kappaleen ja ICC-sääntöjen välillä on ristiriita, sovelletaan tätä kappaletta. Annamme suostumuksemme siihen, että jäljennös tästä sitoumuksesta annetaan Kohteen hallitukselle ja että tähän sitoumukseen voidaan viitata ja sen pääehdot sisällyttää mihin tahansa Tarjouksentekijän tai Kohteen Ostotarjouksen yhteydessä tekemään julkiseen tiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan tässä samassa yhteydessä; edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Kohde, soveltuvin osin, (i) toimittaa meille etukäteen jäljennöksen tällaisesta tiedotteesta tai tarjousasiakirjasta, jossa viitataan meihin tai konserniyhtiöihimme nimellä, ja antaa meille kohtuullisen mahdollisuuden tarkastella ja kommentoida tällaista tiedoksiantoa tai julkista tiedotetta tällaisten viittausten osalta, (ii) eikä millään tavoin viittaa tällaisessa tiedotteessa tai tarjousasiakirjassa meihin tai konserniyhtiöihimme nimellä, tai tässä samassa yhteydessä tämän sitoumuksen ehtoihin, mikäli me perustellusti vastustamme tällaisen tiedonannon muotoa tai sisältöä; edellyttäen, että mikään edellä mainittu ei rajoitta Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tekemästä tiedonantoja tai julkisia tiedotteita, jotka ovat välttämättömiä soveltuvan lainsäädännön noudattamiseksi. Tämä sitoumus on annettu siinä ymmärryksessä, että tämän sitoumuksen ei voida tulkita tarkoittavan meidän toimivan yksissä tuumin Tarjouksentekijän tai minkään muun Yhtiön Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien haltijoiden kanssa. Kunnioittavasti, [OSAKKEENOMISTAJAN NIMI] Nimi: Osakkeiden lukumäärä (pois lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Osakkeet): ADS-todistusten lukumäärä: Warranttien lukumäärä: Tunnustettu ja hyväksytty. Acorda Therapeutics, Inc. Nimi: MALLI OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAN SITOUMUKSESTA 19. tammikuuta 2016 Vastaanottaja: Acorda Therapeutics, Inc. 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502 Asia: Sitoumus Arvoisa vastaanottaja, Me allekirjoittaneet (“me”, “meitä”, “meidän”, “meihin” tai “meille”) viittaamme oheisen päiväyksen mukaiseen Yhdistymissopimukseen (“Yhdistymissopimus”), jossa on sovittu muun muassa ehdotuksestanne hankkia kaikki Biotie Therapies Oyj:n (“Kohde”) liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset ja muut oman pääoman ehtoiset arvopaperit Acorda Therapeutics, Inc.:n tai sen osoittaman tytäryhtiön (“Tarjouksentekijä”) tekemällä käteisostotarjouksella (tai Warranttien (määritelty jäljempänä) osalta Tarjouksentekijän niin vaatiessa, tämän sitoumuksen ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisella kaupalla) Suomessa ja Yhdysvalloissa tässä sitoumuksessa yksilöidyllä Tarjousvastikkeella (määritelty jäljempänä), ja muutoin Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti ja siten kuin Tarjousasiakirjassa tullaan määrittelemään (tällainen Tarjouksentekijän käteisostotarjous, “Ostotarjous”). Ostotarjous on ehdollinen Kohteen hallituksen sitoumukselle suositella Ostotarjousta. Ymmärrämme, että Ostotarjouksen osana tai yhteydessä Tarjouksentekijä tulisi tarjoamaan i. Kohteen osakkeenomistajille 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta tällaisten osakkeenomistajien omistamasta Kohteen osakkeesta (“Osakkeet”) (“Osakevastike”); ii. Kohteen American Depositary Shares -osaketalletustodistusten (“ADS-todistukset”) haltijoille 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, mitä vastaava määrä maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja määritetään niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä (“ADS-vastike”); iii. Kohteen 28. toukokuuta 2015 annettujen warranttien (“Warrantit”, joista jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen) haltijoille 0,1664 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista (“Warrant-vastike”); iv. seuraavien optio-oikeuksien ja osakeyksiköiden haltijoille: a. vuoden 2011 optio-oikeudet (“2011 Optio-oikeudet”); b. vuoden 2014 optio-oikeudet (“2014 Optio-oikeudet”); c. vuoden 2016 optio-oikeudet (“2016 Optio-oikeudet”); d. Biotie Therapies AG:n antamat optio-oikeudet (“Sveitsiläiset optio-oikeudet”); e. vuoden 2011 osakeyksiköt (“2011 Osakeyksiköt”); ja f. vuoden 2014 osakeyksiköt (“2014 Osakeyksiköt” ja kohdissa (a) – (f) listatut optio- ja osakeyksiköt yhdessä “Oman pääoman ehtoiset arvopaperit”); jokaisessa tapauksessa, Osakevastike vähennettynä kyseisen oman pääoman ehtoisen arvopaperin merkintähinnalla (“Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike”). 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 ja 2014 Osakeyksiköiden tarjoushinta maksetaan haltijan valinnan mukaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä Täytäntöönpanopäivää olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista. Osakevastike, ADS-vastike, Warrant-vastike ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike näiden ehtojen mukaan oikaistuna, jäljempänä yhdessä “Tarjousvastike”. Kaikissa tapauksissa Tarjousvastike edustaa täyttä ja lopullista vastiketta, joka maksetaan asiaankuuluville instrumenteille Ostotarjouksessa, ja merkitsee Warranttien osalta täyttä ja lopullista Kohteen velvollisuuksien täyttämistä meitä kohtaan Warrantteja sääntelevien asiakirjojen mukaisesti. Me olemme tämän sitoumuksen päivämääränä jäljempänä allekirjoitussivulla yksilöityjen Kohteen Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden tosiasiallinen omistaja, ja tällaiset Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja/tai Oman pääoman ehtoiset arvopaperit muodostavat tällä päivämäärällä kaikki suoraan tai edunsaajana omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja Oman pääoman ehtoiset arvopaperit tai joihin liittyvää ääni-tai määräysvaltaa muutoin hallinnoimme. Meillä on perusteltu ja vaihdantakelpoinen omistusoikeus kaikkiin edeltävässä lauseessa kuvattuihin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin, Warrantteihin ja Oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin vapaana kaikista pidätysoikeuksista, pois lukien tämän sitoumuksen mukaiset pidätysoikeudet, sekä kaikki yleisesti sovellettavat, mahdolliseen soveltuvaan arvopaperisääntelyyn, Warranttien ja/tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ehtoihin perustuvat siirtorajoitukset. Tämän sitoumuksen sekä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti me sitoudumme peruuttamattomasti (i) hyväksymään Ostotarjouksen, sekä tarjoamaan (tai järjestämään tällaisen tarjoamisen) ja myymään (tai järjestämään tällaisen myymisen) tällä hetkellä omistamamme Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja Oman pääoman ehtoiset arvopaperit sekä soveltuvin osin, kaikki ylimääräiset Osakkeet, ADS-todistukset, Warrantit ja Oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita saatamme hankkia tai joita meille saatetaan myöntää ennen Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta) (“Ylimääräiset instrumentit”), Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa sovellettavalla Tarjousvastikkeella, (ii) toimittamaan (tai järjestämään tällaisen toimittamisen) Tarjouksentekijälle näyttöä tällaisesta hyväksynnästä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Ostotarjouksen hyväksymisajan alusta lukien, ja (iii) olemaan käyttämättä Osakkeisiin, ADS-todistuksiin, Warranttien perusteella merkittyihin Osakkeisiin, Oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin tai muihin Ylimääräisiin instrumentteihin liittyviä äänioikeuksia Kilpailevan Tarjouksen (määritelty jäljempänä) edistämiseksi, jokaisessa tapauksessa seuraavan kappaleen mukaisesti. Mikäli Tarjouksentekijä ennen Ostotarjouksen aloittamista esittää Warranttien myymiseen liittyvän pyynnön näiden ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisen ja Warranttien Ostotarjouksessa myymisen sijaan me sitoudumme peruuttamattomasti, ehdollisena Ostotarjouksen päättämiselle ja tällaisen päättämisen yhteydessä, sekä ehdollisena sille, että tätä sitoumusta ei ole aikaisemmin päätetty näiden ehtojen mukaisesti, myymään Tarjouksentekijälle (ja Tarjouksentekijä täten sitoutuu peruuttamattomasti ostamaan meiltä) tällä hetkellä omistamamme Warrantit sekä kaikki ne Warrantit, jotka saatamme myöhemmin hankkia ennen Ostotarjouksen päättymistä, Warrant-vastiketta vastaan ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti; edellyttäen, että tällainen ostaminen ja myyminen ei edellytä meitä antamaan mitään vakuutuksia tai sitoutumaan mihinkään ehtoihin tai muihin sopimuksiin kuin niihin, joiden tekemistä tai joihin sitoutumista meiltä on voitu Warranttien Ostotarjouksessa tarjoamisen yhteydessä edellyttää. Sitoudumme edelleen näiden ehtojen mukaisesti, paitsi kulloinkin tämän sitoumuksen ehtojen mukaisissa tapauksissa, (i) olemaan myymättä, siirtämättä, antamatta erityisiä oikeuksia, panttaamatta tai muutoin luovuttamatta (yhdessä “Siirto”) mitään tai mihinkään Osakkeista, ADS-todistuksista, Warranteista, Oman pääoman ehtoisista arvopapereista tai Ylimääräisistä instrumenteista, jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), edellyttäen, että mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita mahdollisuuttamme muuntaa Warrantteja, Oman pääoman ehtoisia arvopapereita tai Ylimääräisiä instrumentteja soveltuvin osin Osakkeiksi, epäsuoria Siirtoja tai Osakkeiden, ADS-todistusten tai Warranttien Siirtoja yhdelle tai useammalle konserniyhtiöllemme, jotka ovat kirjallisesti sitoutuneet tähän sitoumukseen ja tässä mainittuihin velvollisuuksiimme, (ii) olemaan houkuttelematta suoraan tai epäsuorasti mitään tietopyyntöjä taikka olemaan houkuttelematta tai hyväksymättä mitään muita julkisia tai yksityisiä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeista, ADS-todistuksista, Warranteista, Oman pääoman ehtoisista arvopapereista tai Ylimääräisistä instrumenteista, jotka omistamme tai joita hallitsemme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta) (mukaan lukien, tähän kuitenkaan rajoittumatta, kaikki ehdotukset tai tarjoukset kaikille Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden omistajille), kuin Ostotarjouksen (“Kilpaileva Tarjous”) (samalla ymmärtäen, että tähän sitoumukseen olemme sitoutuneet yksinomaan asemassamme Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien, Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ja Ylimääräisten instrumenttien haltijana eikä mikään tässä sitoumuksessa voi (tai voi edellyttää meitä yrittämään) rajoittaa meitä tai ketään osoittamaamme Kohteen johtajaa tai toimihenkilöä toimimasta sellaisessa asemassa tai äänestämästä tällaisessa asemassa sellaisen henkilön yksittäiseen harkintavaltaan kuuluvassa missä tahansa asiassa, kuitenkin aina, soveltuvin osin, Kohteen hallituksen Suomen lainsäädännön mukaisten fidusiaaristen velvollisuuksien mukaisesti; tai (iii) olemaan vetämättä pois tällaisiin Osakkeisiin, ADS-todistuksiin, Warrantteihin, Oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin ja Ylimääräisiin instrumentteihin liittyviä Ostotarjouksen hyväksyntöjämme, huolimatta Ostotarjouksen ehtoihin sisältyvästä vetäytymisoikeudesta tai mistään laillisesta vetäytymisoikeudesta, paitsi tämän sitoumuksen mukaisesti, mukaan lukien jäljempänä mainitut vetäytymisoikeudet. Huolimatta edellä mainitusta, siinä tapauksessa, että (A) Kohde aloittaa neuvottelut kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja (B) Kohteen Hallitus pyytää, että me otamme osaa keskusteluihin kilpailevan tarjouksentekijän kanssa, mikään tässä sitoumuksessa ei rajoita tai estä meitä osallistumasta tällaisiin keskusteluihin edellyttäen, että emme ennen Päättymispäivää tai Ostotarjouksen päättymistä (kumpi onkin aikaisempi ajankohta), (i) keskustele, tarjoa tai muutoin neuvottele minkään kilpailevan tarjouksentekijän kanssa Osakkeidemme, ADS-todistustemme, Warranttiemme, Oman pääoman ehtoisten arvopapereidemme tai Ylimääräisten instrumenttiemme hankkimisesta tai muusta siirrosta tällaiselle kilpailevalle tarjouksentekijälle hinnalla, joka on alhaisempi kuin soveltuva Osakevastike, ADS-vastike, Warrant-vastike tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden vastike, emmekä (ii) sitoudu mihinkään tällaiseen kilpailevaan transaktioon liittyvään sitoumukseen, paitsi ja kunnes tämä sitoumus on päättynyt ehtojensa mukaisesti. Mikäli Tarjouksentekijä muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, Tarjousvastike mukaan lukien, Osakkeiden, ADStodistusten, Warranttien ja Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoiden eduksi, Tarjouksentekijä sitoutuu ja hyväksyy, että tällainen muutos tulee myös meidän hyväksemme. Mikäli Tarjouksentekijä solmii sitoumuksen tai vastaavan sopimuksen minkään muun Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijan kanssa siten, että tällaisen muun haltijan saamat oikeudet ja edut ovat missä tahansa olennaisessa suhteessa edullisempia kuin meidän oikeutemme ja etumme tässä sitoumuksessa, Tarjouksentekijä sitoutuu edelleen (i) toimittamaan meille viipymättä jäljennöksen tästä toisesta sitoumuksesta tai sopimuksesta (joka tapauksessa yhden pankkipäivän kuluessa tällaisen allekirjoittamisesta) ja hyväksyy, että (ii) meillä on oikeus kaikkiin tällaisen toisen sitoumuksen tai sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja etuuksiin ja että tätä sitoumusta muutetaan tämän mukaisesti. Lisäksi, selvyyden vuoksi todetaan, että me emme luovu mistään Suomen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 pykälän mukaisista aika ajoin soveltuvista oikeuksistamme. Tämä sitoumus pysyy voimassa kunnes ensimmäinen seuraavista ehdoista on täyttynyt, jollaisena päivänä ja aikana tämä sitoumus päättyy kokonaisuudessaan välittömästi ja automaattisesti (“Päättymispäivä”): (i) Kohteen hallitus ei ole suositellut Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien haltijoille tai on muuttanut tai peruuttanut tällaisen suosituksen; (ii) Ostotarjouksen loppuun saattaminen ja toteuttaminen; (iii) Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, että se ei toteuta Ostotarjousta; (iv) Yhdistymissopimus on päätetty; (v) Ostotarjousta on muutettu siten, että Tarjousvastike pienenee tai että Ostotarjouksen ehdot muuttuvat muutoin meille olennaisesti epäedullisemmaksi; tai (vi) Ostotarjousta ei julkaisemisensa jälkeen ole onnistuttu toteuttamaan 19. kesäkuuta 2016 mennessä. Ilman Tarjouksentekijän kirjallista suostumusta (jollaisen antamista ei tule kohtuuttomasti pidättää, viivyttää, taikka asettaa ehdolliseksi) me emme tee (tai järjestä tällaisen tekemistä) mitään ilmoituksia tai tiedonantoja millekään kolmannelle osapuolelle koskien suunniteltuun Ostotarjoukseen tai tähän sitoumukseen liittyvää julkaisematonta informaatiota, pois lukien (i) tiedonannot Kohteelle, (ii) minkään sovellettavan lain, säännöksen, tuomioistuimen päätöksen, viranomaismääräyksen, itsesääntelytoimielimen tai pörssin edellyttämät tiedonannot tai (iii) tiedonannot, jotka teemme päästäksemme oikeuksiimme tai puolustautuaksemme tämän sitoumuksen johdosta syntyneitä kanteita vastaan. Tähän sitoumukseen sovelletaan ja sitä tulkitaan Suomen lainsäädännön mukaisesti. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Kansainvälisen kauppakamarin (“ICC”) välimiesmenettelysääntöjen (eng. Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce) (“ICC-säännöt”) mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen ja nimitetään seuraavasti: 14 päivän kuluessa välimiesmenettelyn aloittamisesta, kumpikin osapuoli valitsee yhden välimiehen, ja nämä kaksi valittua valitsevat kolmannen välimiehen 10 päivän kuluessa heidän nimittämisestään. Mikäli osapuolten valitsemat välimiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen kolmannesta välimiehestä, ICC valitsee kolmannen välimiehen. Kumpikin osapuoli voi hakea välimiesoikeudelta turvaamistoimen asettamista siihen saakka, kunnes välitystuomio on annettu tai riita muutoin ratkaistu. Kumpikin osapuoli voi myös, luopumatta mistään tämän sitoumuksen mukaisista oikeuksista, hakea miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta turvaamistoimea, joka on välttämätön kyseisen osapuolen oikeuksien tai omaisuuden turvaamiseksi välimiesoikeuden käsittelyn jatkuessa. Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, ja välimiesoikeuden päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimessa. Mikäli tämän kappaleen ja ICC-sääntöjen välillä on ristiriita, sovelletaan tätä kappaletta. Annamme suostumuksemme siihen, että jäljennös tästä sitoumuksesta annetaan Kohteen hallitukselle ja että tähän sitoumukseen voidaan viitata ja sen pääehdot sisällyttää mihin tahansa Tarjouksentekijän tai Kohteen Ostotarjouksen yhteydessä tekemään julkiseen tiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan tässä samassa yhteydessä. Tämä sitoumus on annettu siinä ymmärryksessä, että tämän sitoumuksen ei voida tulkita tarkoittavan meidän toimivan yksissä tuumin Tarjouksentekijän tai minkään muun Yhtiön Osakkeiden, ADS-todistusten, Warranttien tai Oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoiden kanssa. Kunnioittavasti, [OMAN PÄÄOMAN EHTOISEN ARVOPAPERIN HALTIJAN NIMI] Nimi: Osakkeiden lukumäärä (pois lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Osakkeet): ADS-todistusten lukumäärä: Warranttien lukumäärä: 2011 Optio-oikeuksien lukumäärä: 2014 Optio-oikeuksien lukumäärä: 2016 Optio-oikeuksien lukumäärä: Sveitsiläisten optio-oikeuksien lukumäärä: 2011 Osakeyksiköiden lukumäärä: 2014 Osakeyksiköiden lukumäärä: Tunnustettu ja hyväksytty. Acorda Therapeutics, Inc. Nimi LIITE G ALLEKIRJOITUSKAPPALE Yhdistymissopimus Sopijapuolet: Acorda Therapeutics, Inc. ja Biotie Therapies Oyj 19. tammikuuta 2016 Sisällysluettelo 1. 2. Määritelmät Ostotarjous 2.1 Ostotarjouksen aloittaminen 2.2 Tarjousvastike 2.3 Toteuttamisedellytykset 2.4 Yhtiön hallituksen lupa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden luovuttamiseen 2.5 Pörssilistauksen ja rekisteröinnin peruminen 2.6 Vähennykset ja pidätykset G-2 G-9 G-9 G-10 G-10 G-11 G-12 G-12 3. Yhtiön hallituksen suositus 3.1 Suositus 3.2 Suosituksen peruminen 3.2.1 Huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet 3.2.2 Kilpaileva tarjous G-12 G-12 G-12 G-12 G-13 4. Vakuutukset G-14 4.1 4.2 G-14 G-14 G-14 G-14 G-15 G-15 G-15 G-15 G-16 G-16 G-17 G-17 G-17 G-20 G-21 G-21 G-22 G-22 G-22 G-22 G-22 G-23 G-23 4.3 4.4 Yleistä Yhtiön vakuutukset 4.2.1 Organisaatio ja toimivaltuudet, tytäryhtiöt 4.2.2 Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet, eturistiriidat 4.2.3 Kilpailevat järjestelyt 4.2.4 Kirjanpito 4.2.5 Taloudellinen raportointi 4.2.6 Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit 4.2.7 Sovellettavien lakien ja määräysten noudattaminen 4.2.8 Henkilöstöasiat 4.2.9 Olennaisten sopimusten noudattaminen 4.2.10 Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt 4.2.11 Immateriaalioikeudet 4.2.12 Verotus 4.2.13 Tietyt liiketoimintakäytännöt 4.2.14 Terveyslainsäädännön noudattaminen Tarjouksentekijän vakuutukset 4.3.1 Organisaatio ja toimivaltuudet 4.3.2 Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet 4.3.3 Riittävä rahoitus 4.3.4 Annetut tiedot 4.3.5 Tiettyjen sopimusten olemattomuus Vakuutusten voimassaolo ja paikkansapitämättömyys 5. Sitoumukset 5.1 Parhaan mukaan toimiminen 5.2 Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä 5.3 Liiketoiminta ennen täytäntöönpanoa 5.4 Tietojen saatavuus 5.5 Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen 5.6 Julkiset ilmoitukset 5.7 Yhtiökokoukset 5.8 Johtajien ja toimihenkilöiden vastuu 5.9 Henkilöstöasiat 5.10 Rahoitus G-23 G-23 G-24 G-25 G-27 G-28 G-28 G-28 G-28 G-29 G-30 6. Yhdistymissopimuksen irtisanominen 6.1 Irtisanominen kumman tahansa Sopijapuolen toimesta 6.2 Irtisanominen Yhtiön toimesta 6.3 Irtisanominen Tarjouksentekijän toimesta 6.4 Irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen seuraukset G-31 G-31 G-31 G-31 G-32 G-i 7. Muut asiat 7.1 Ilmoitukset 7.2 Kulut 7.3 Liitteet 7.4 Otsikot 7.5 Yhdistymissopimuksen siirtäminen 7.6 Ei oikeuksista luopumista 7.7 Sovellettava laki ja oikeuspaikka 7.8 Erityinen noudattamisvelvoite 7.9 Muutokset 7.10 Sopimuskokonaisuus 7.11 Sopimusehtojen erillisyys 7.12 Salassapito 7.13 Sopimuskappaleet G-33 G-33 G-33 G-33 G-34 G-34 G-34 G-34 G-35 G-35 G-35 G-35 G-35 G-35 Liitteet Liite 2.1 Liite 5.6 Ostotarjouksen keskeiset ehdot Ostotarjouksen julkistaneet pörssitiedotteet G-ii G-38 G-43 Tämän yhdistymissopimuksen (“Sopimus”) ovat solmineet 19.1.2016: (a) Acorda Therapeutics, Inc., Delawaren lakien mukaisesti perustettu ja toimiva yhtiö, jonka päätoimipaikka on osoitteessa 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, Yhdysvallat (“Tarjouksentekijä”); ja (b) Biotie Therapies Oyj, Suomen lakien mukaisesti perustettu ja toimiva yhtiö, jonka rekisteröity osoite on Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku, ja Y-tunnus 1475830-6 (“Yhtiö”). Tarjouksentekijään ja Yhtiön viitataan jäljempänä yhdessä “Sopijapuolina” ja kumpaankin erikseen “Sopijapuolena”. Taustaa A. Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka kehittää lääkkeitä keskushermoston sairauksiin. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) ja American Depositary Share todistukset (joista kukin edustaa 80:tä Yhtiön osaketta) (“ADS-todistukset”) on listattu NASDAQ Stock Market LLC:ssä (“Nasdaq US”). Tämän Sopimuksen päivämääränä Yhtiö on: (i) laskenut liikkeeseen yhteensä 1 089 608 083 osaketta, joista 980 921 795 on ulkona olevia ja joista Yhtiö omistaa 108 686 288 kappaletta (“Osakkeet”). Kaupankäynnin päättyessä 14.1.2016 yhteensä 4 604 594 ADS-todistusta edustaa 368 367 520 ulkona olevaa osaketta; (ii) antanut yhteensä 435 000 optio-oikeutta hallituksen 6.12.2011 tekemään päätökseen perustuvassa optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2011”), yhteensä 7 160 125 optio-oikeutta hallituksen 2.1.2014 päätökseen perustuvassa optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2014”) ja yhteensä 34 934 440 optio-oikeutta hallituksen 4.1.2016 päätökseen perustuvassa optio-ohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen mukaisesti (“Optiooikeudet 2016”); (iii) antanut yhteensä 25 000 osakeyksikköä hallituksen 6.12.2011 tekemään päätökseen perustuvassa kannustinohjelmassa (“Osakeoikeudet 2011”) ja yhteensä 5 715 313 osakeyksikköä hallituksen 2.1.2014 tekemään päätökseen perustuvassa palkkio-osakeohjelmassa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen perusteella (“Osakeoikeudet 2014”); (iv) antanut yhteensä 2 027 628 optio-oikeutta 18.6.2008 päivätyssä sveitsiläisessä optio-ohjelmassa (“Sveitsiläiset optio-oikeudet”); ja (v) laskenut liikkeeseen 220 400 001 warranttia 28.5.2015 Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen perusteella (“Warrantit”). Optio-oikeuksiin 2011, Optio-oikeuksiin 2014, Optio-oikeuksiin 2016, Osakeoikeuksiin 2011, Osakeoikeuksiin 2014, Sveitsiläisiin optio-oikeuksiin ja Warrantteihin, jotka on annettu niiden haltijoille (muille kuin Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille), viitataan yhdessä jäljempänä “Osakkeisiin Oikeuttavina Arvopapereina”. B. Tarjouksentekijä on Delawaressa perustettu lääkealan yhtiö. Sopimuksen päivämääränä Tarjouksentekijä ei omistaa suoraan tai välillisesti yhtään Osaketta, ADS-todistusta tai Osakkeisiin Oikeuttavaa Arvopaperia. C. Tarjouksentekijä on toteuttanut Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja asioista due diligence -tarkastuksen, joka perustui Yhtiön sille antamiin tietoihin Sopijapuolten välisen 30.11.2015 päivätyn salassapitosopimuksen perusteella (“Salassapitosopimus”). D. Tarjouksentekijä on ehdottanut 12.11.2015, 11.12.2015, 28.12.2015 ja 18.1.2016 päivätyissä kirjeissä ostotarjouksen tekemistä Yhtiön kaikista Osakkeista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, ja tässä esitettyjen ehtojen perusteella kummankin Sopijapuolen hallitus katsoo, että yhdistymisen toteuttaminen tässä Sopimuksessa kuvatulla tavalla on kummankin yhtiön ja niiden osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaista, ja kumpikin hallitus on hyväksynyt tämän Sopimuksen ehdot. E. Sopijapuolet aikovat tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti toteuttaa yhdistymisen siten, että Tarjouksentekijä hankkii kaikki Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, mukaan lukien kaikki ADS-todistusten edustamat Osakkeet (“Ulkona Olevat Osakkeet”) ja kaikki Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit, vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella (“Ostotarjous”) Suomessa ja Yhdysvalloissa Suomen arvopaperimarkkinalain (“Suomen Arvopaperimarkkinalaki”), Yhdysvaltain G-1 arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen, “Yhdysvaltain Pörssilaki”) sekä niihin ja muiden Soveltuviin lakeihin perustuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien 1.1.2014 voimaan tullut Ostotarjouskoodi, ja tarpeen vaatiessa tätä seuraavalla jälkikäteisellä pakollisella lunastusmenettelyllä Suomen osakeyhtiölain ja/tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenehtojen mukaisesti yksityiskohtaisemmin jäljempänä kuvatulla tavalla. F. Sopijapuolet ilmoittavat tietävänsä, että tietyt osakkeenomistajat, jotka tämän Sopimuksen päivämääränä edustavat noin 49,4 prosenttia Osakkeista, noin 61,4 prosenttia Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista (poissulkien Warrantit) ja 100 prosenttia Warranteista, ovat 19.1.2016 päivätyillä sitoumuksilla sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta (i) hyväksymään Ostotarjouksen ja tarjoamaan Osakkeensa ja/ tai ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa, ja Warranttien tapauksessa joko hyväksymään Ostotarjouksen ja tarjoamaan Warranttinsa Ostotarjouksessa tai myymään vastaavin taloudellisin ehdoin Warranttinsa Tarjouksentekijälle, ja (ii) tiettyjen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidentapauksessa hyväksymään Ostotarjouksen ja tarjoamaan Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Ostotarjouksessa, molemmissa tapauksissa (i) ja (ii) peruuttamattomien sitoumustensa ehtojen mukaisesti. G. Sopijapuolet ilmoittavat tietävänsä, että Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet Nasdaq Helsingistä ja Nasdaq US:stä ja perua niiden rekisteröinti Yhdysvaltain Pörssilain mukaisesti niin pian kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista. 1. Määritelmät Tässä Sopimuksessa seuraavilla termeillä on alla esitetyt merkitykset, ellei erikseen toisin ilmoiteta tai ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi jotain muuta, yksikkömuodot käsittävät soveltuvissa tapauksissa myös monikkomuodot ja päinvastoin, ja viittaukset liitteisiin ja kohtiin tarkoittavat tämän Sopimuksen liitteitä ja kohtia: 1.1 Optio-oikeudet 2011 on määritelty kohdassa Taustaa. 1.2 Optio-oikeudet 2014 on määritelty kohdassa Taustaa. 1.3 Optio-oikeudet 2016 on määritelty kohdassa Taustaa. 1.4 Osakeoikeudet 2011 on määritelty kohdassa Taustaa. 1.5 Osakeoikeudet 2014 on määritelty kohdassa Taustaa. 1.6 Yhtiön Tiedossa Oleva Tosiseikat tarkoittavat (i) kenen tahansa Yhtiön Avainhenkilön tiedossa olevia tosiseikkoja tai (ii) kenen tahansa Yhtiön hallituksen jäsenen tiedossa olevia tosiseikkoja, kummassakin tapauksessa Allekirjoituspäivänä ja ilman selvitysvelvollisuutta. 1.7 ADS-todistukset on määritelty kohdassa Taustaa. 1.8 Sopimus tarkoittaa tätä Yhdistymissopimusta. 1.9 Soveltuvat Korruption Vastaiset Lait on määritelty kohdassa 4.2.13. 1.10 Soveltuva Laki tarkoittavat kenen tahansa Henkilön yhteydessä liittovaltion, osavaltion tai paikallisen tason lakia (säädettyä, oikeuskäytäntöön perustuvaa tai muuta), perustuslakia, yleissopimusta, sääntöä, säädöstä, määräystä, kieltomääräystä, tuomioistuimen päätöstä tai muuta vastaavaa viranomaisen antamaa, vahvistamaa tai soveltamaa vaatimusta, joka sitoo Henkilöä tai jota voidaan soveltaa Henkilöön, sellaisina kuin ne ovat kulloinkin muutettuina, ellei erikseen mainita. G-2 1.11 Sovellettava Merkintähinta tarkoittaa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenyhteydessä kuhunkin Osakkeisiin Oikeuttavaan Arvopaperiinsoveltuvaa merkintähintaa liitteessä 5.6. kuvatun mukaisesti. Mikäli tällainen merkintähinta on muussa valuutassa kuin euroissa, Sovellettava Merkintähinta on vastaava määrä euroissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin on käytännössä mahdollista Yhdysvaltain dollarin tai Sveitsin frangin ja euron välisen vaihtokurssin perusteella niin lähellä Toteutumispäivää kuin on käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi mainitaan, että Osakeoikeuksilla 2011, joilla ei ole merkintähintaa, Sovellettava Merkintähinta on nolla. 1.12 Pankkipäivä tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin pankit saavat olla Suomessa avoinna, paitsi että kohdan 3.2. tarkoituksia varten pankkipäiviksi ei katsota päiviä, jolloin pankit saavat New Yorkissa olla lain tai viranomaismääräyksen perusteella suljettuna. 1.13 BidCo on määritelty kohdassa 7.5. 1.14 C.F.R. tarkoittaa U.S. Code of Federal Regulations - säädöksiä. 1.15 Toteutumispäivä tarkoittaa päivämäärää, jolloin omistusoikeus Ostotarjouksessa Pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin Oikeuttaviin ja Osakkeisiin Arvopapereihin siirtyy Tarjouksentekijälle. 1.16 Työehtosopimus on määritelty kohdassa 4.2.8. 1.17 Yhtiö on määritelty johdanto-osassa. 1.18 Yhtiön Antamat Tiedot tarkoittaa tätä Sopimusta koskevaa ja sen päivämäärän mukaista liitettä tiedoista, jonka Yhtiö on esittänyt Tarjouksentekijälle. 1.19 Yhtiön Immateriaalioikeudet on määritelty kohdassa 4.2.11. 1.20 Yhtiön Lisenssinsaaja on määritelty kohdassa 4.2.11. 1.21 Yhtiön Lisenssinmyöntäjä on määritelty kohdassa 4.2.11. 1.22 Yhtiön Kumppani tarkoittaa mitä tahansa kumppania tai kolmatta osapuolta, joka Yhtiön tai sen jokin tytäryhtiön kanssa solmimansa sopimuksen perusteella kehittää, edistää, markkinoi tai muutoin lisenssin tai muun oikeuden perusteella tutkii, kehittää, valmistaa, toimittaa, testaa, levittää, markkinoi, edistää, tarjoaa myytäväksi, myy tai maahantuo tai muutoin hyödyntää Tuotteita. 1.23 Yhtiön SEC-asiakirja tarkoittaa julkisesti saatavilla olevia raportteja, liitteitä, lomakkeita, lausuntoja, tarjousesitteitä, rekisteröintiasiakirjoja ja muita asiakirjoja, jotka Yhtiön on rekisteröinyt SEC:lle 17.3.2015 jälkeen. 1.24 Kilpaileva Tarjous on määritelty kohdassa 3.2.2. G-3 1.25 Kilpaileva Ehdotus on määritelty kohdassa 5.2 1.26 Salassapitosopimus on määritelty kohdassa Taustaa. 1.27 Kohdetuotteet tarkoittavat totsadenanttia, Selincroa, BTT1023:a ja SYN 120:tä, kutakin erikseen (sekä Nepicastatia ainoastaan kohdissa 4.2.7 ja 4.2.14) 1.28 Datahuone on määritelty kohdassa 4.2.5. 1.29 Due Diligence -tiedot on määritelty kohdassa 4.2.5. 1.30 Vaikutus on määritelty kohdassa 1.48. 1.31 Osakeostosopimus on määritelty kohdassa 4.3.3. 1.32 Osakemyynti on määritelty kohdassa 4.3.3. 1.33 EMA tarkoittaa Euroopan lääkevirastoa. 1.34 FDA tarkoittaa Yhdysvaltain lääke- ja elintarvikevirastoa (U.S. Food and Drug Administration). 1.35 Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteet on määritelty kohdassa 3.2.1. 1.36 Tilinpäätös on määritelty kohdassa 4.2.4. 1.37 Viranomainen tarkoittaa mitä tahansa kansainvälistä, kansallista tai ulkomaista valtion, osavaltion tai paikallisen tason hallintotai sääntelyviranomaista, välimiestä, osastoa, tuomioistuinta, virastoa tai virkamiestä, mukaan lukien niiden poliittiset alayksiköt. 1.38 Terveysviranomainen tarkoittaa Viranomaisia, jotka valvovat Terveyslainsäädäntöä, mukaan lukien FDA, EMA ja vastaavat sääntelyviranomaiset. 1.39 Terveyslainsäädäntö tarkoittavat kansallisten tai kansainvälisten viranomaisten lakeja tai määräyksiä, joiden tarkoituksena on varmistaa lääkkeiden tai lääkeaineiden turvallisuus, tehokkuus ja laatu sääntelemällä näiden tuotteiden tutkimusta, kehittämistä, valmistusta ja jakelua, mukaan lukien lait ja määräykset liittyen laboratoriokäytäntöihin, kliinisiin käytäntöihin, kliinisten kokeiden rekisteröintiin ja raportointiin, tutkimuskäyttöön, rekisteröintiin ja listaamiseen, tuotteiden myyntilupiin, tuotantolaitosten vaatimuksiin ja hyväksymiseen, valmistuskäytäntöihin, tuontiin ja vientiin, pakkausmerkintöihin, mainontaan, myynninedistämiseen, turvallisuuden valvontaan, kirjanpitoon ja vaadittujen raporttien toimittamiseen, kuten Yhdysvaltain elintarvike-, lääke- ja kosmetiikkalaki (Food, Drug and Cosmetic Act 1938 muutoksineen) ja kansanterveyslaki (Public Health Service Act muutoksineen), käsittäen kussakin tapauksessa niihin perustuvat säännöt ja määräykset. 1.40 IFRS Kulloinkin voimassa olevat kansainväliset taloudellisen raportoinnin standardit (International Financial Reporting Standards). G-4 1.41 Immateriaalioikeudet tarkoittavat kaikkia immateriaalioikeuksia, mukaan lukien kaikki niihin liittyvät hakemukset, rekisteröinnit ja uudistamiset, tapaoikeuteen ja lainsäädäntöön perustuvat ja muut oikeudet missä tahansa oikeuspaikassa, ja edellä esitetyn yleisluonteisuutta rajoittamatta kaikki seuraavat: (i) myönnetyt patentit, vireillä olevat patenttihakemukset ja alustavat hakemukset sekä kaikki niiden jatkamiset, osittaiset jatkamiset, alaosat, laajennukset, uudistamiset ja uusintatutkimukset ja vastineet; (ii) tavaramerkit, mallisuojat, Internet-verkkotunnukset, toiminimet ja kaikki niihin liittyvä alkuperätieto ja liikearvo; (iii) tekijänoikeudet, moraaliset oikeudet ja tietokantaoikeudet; (iv) ohjelmistot, mukaan lukien ohjelmistokoodi, tietokannat ja niihin liittyvä dokumentaatio; (v) tietotaito, yrityssalaisuudet ja muu teknologia, mukaan lukien keksinnöt, parannukset, valmistus-, analytiikka- ja muut menetelmät tai prosessit, spesifikaatiot, formulaatiot, protokollat, analyysit, esikliiniset, kliiniset ja muut tiedot, liiketoimintaa, tekniikka ja muita asioita koskevat tiedot, eriä, patentteja, tavaramerkkejä ja muita asioita koskevat tallenteet; sekä (vi) edellä mainittujen konkreettiset ilmentymät missä tahansa muodossa tai millä tahansa välineellä. 1.42 Osavuosikatsaus on määritelty kohdassa 4.2.4. 1.43 Yhdysvaltain Tuloverolaki tarkoittaa Yhdysvaltain tuloverolakia (Internal Revenue Code 1986) muutoksineen. 1.44 Avainhenkilöt (i) Yhtiön toimitusjohtaja Timo Veromaa, (ii) Yhtiön talousjohtaja David Cook, (iii) Yhtiön lääkekehitysjohtaja Stephen Bandak ja (iv) Yhtiön liiketoimintajohtaja Mehdi Paborji. 1.45 Yhtiön Tiedot tarkoittavat (i) Yhtiön kenen tahansa Avainhenkilön tiedossa olevia kohtuullisiin selvityksiin perustuvia tosiseikkoja tai (ii) Yhtiön hallituksen jäsenten tiedossa olevia tosiseikkoja. 1.46 Aloittamistiedote on määritelty kohdassa 2.1. 1.47 Alkamispäivä tarkoittaa Tarjousajan ensimmäistä päivää. 1.48 Olennainen Haitallinen Muutos (A) tarkoittaa mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen muuttamista; tai (B) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi-tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla G-5 oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Sopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Sopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Sopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Sopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan Sopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka G-6 Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot. 1.49 Olennaiset Sopimukset on määritelty kohdassa 4.2.9 1.50 Nasdaq Helsinki on määritelty kohdassa Taustaa. 1.51 Nasdaq US on määritelty kohdassa Taustaa. 1.52 Tarjousaika on määritelty kohdassa 2.1. 1.53 Tarjouksentekijä on määritelty johdanto-osassa. 1.54 Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on määritelty kohdassa Taustaa. 1.55 Ulkona Olevat Osakkeet on määritelty kohdassa Taustaa. 1.56 Sopijapuoli ja Sopijapuolet on määritelty johdanto-osassa. 1.57 Henkilö tarkoittaa mitä tahansa asiayhteyden vaatimaa henkilöä tai yksikköä. 1.58 Edistämistoimet on määritelty kohdassa 5.2(c) 1.59 Ostaja on määritelty kohdassa 4.3.3. 1.60 Suositus on määritelty kohdassa 3.1. 1.61 Korvaava Rahoitus on määritelty kohdassa 5.10. 1.62 Hallituksen Toimintakertomus on määritelty kohdassa 4.2.4. 1.63 Tarvittavat Toimenpiteet on määritelty kohdassa 5.4. 1.64 Säännöt on määritelty kohdassa 7.7. 1.65 Sarbanes-Oxley -laki tarkoittaa Yhdysvaltain Sarbanes-Oxley -lakia 2002 muutoksineen. 1.66 SEC tarkoittaa Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssivirastoa (Securities and Exchange Commission). G-7 1.67 SEC:n Poikkeuslupa on määritelty kohdassa 2.1. 1.68 Osakkeet on määritelty kohdassa Taustaa. 1.69 Allekirjoituspäivä tarkoittaa tämän Sopimuksen päivämäärää. 1.70 Erityinen Tapahtuma tarkoittaa tilannetta, jossa Yhtiö, FDA, EMA tai mikä tahansa IRB tai DSMB keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeen turvallisuussyistä tai antaa sponsorille suosituksen sen keskeyttämisestä. 1.71 Sveitsiläiset Optio- oikeudet on määritelty kohdassa Taustaa. 1.72 Verot tarkoittavat (i) kaikkia suoria ja epäsuoria lakisääteisiä, valtion, liittovaltion, osavaltion, kunnallisia ja ulkomaisia veroja liittyen nettotuloon, bruttotuloin, bruttotuottoon, lisäarvoon, myyntiin, käyttöön, varainsiirtoon, luovutukseen, franchisemaksuun, voittoon, palveluun, palvelukäyttöön, lähdeveroon, palkkaan, työsuhteeseen, sosiaaliturvaan, eläkemaksuun, valmisteveroon, irtisanomiseen, leimaveroon, ammattiin, preemioon, omaisuuteen, luovuttamattomaan omaisuuteen, jakamattomaan kuolinpesään, windfall-voittoihin, tulleihin ja muiden veroihin ja vastaaviin minkä tahansa viranomaisen asettamiin maksuihin tai veronpidätyksiin niiden tyypistä ja kiistämisestä riippumatta, mukaan lukien niihin liittyvät seuraamusmaksut, korotukset ja korot, (ii) kohdassa (i) kuvattuja määriä koskevia maksuvelvoitteita, jotka johtuvat maksuvelvollisuuden siirtymisestä tai osakkuus-, tytär- tai konserniyhtiöiden ryhmään tai muuhun vastaavaan ryhmään kuulumisesta tai Soveltuvan Lain vaatimuksista, ja (iii) kohdissa (i) ja (ii) kuvattuja määriä koskevia maksuvelvoitteita, jotka johtuvat verojen jakamista, verotuksellisesta suojaa tai verojen kohdistamista koskevasta sopimuksesta tai muusta nimenomaisesta tai johdetusta sopimuksesta suojata kuka tahansa toinen Henkilö, ja Verot määritetään tämän mukaisesti. 1.73 Veroilmoitus tarkoittaa mitä tahansa Veroihin liittyvää kirjallista tai sähköistä ilmoitusta, todistusta, esitystä, raporttia, lausuntoa ja asiakirjaa sekä niiden muutoksia ja liitteitä, jotka on toimitettu tai pitää toimittaa viranomaisille. 1.74 Tekes on määritelty kohdassa 5.1(b). 1.75 Ostotarjous on määritelty kohdassa Taustaa. 1.76 Yhdysvaltain Pörssilaki, US Exchange Act on määritelty kohdassa Taustaa. 1.77 Yhdysvaltain Arvopaperilaki, Act tarkoittaa Yhdysvaltain Arvopaperilakia (Securities Act 1933) muutoksineen. Securities 1.78 Warrantit on määritelty kohdassa Taustaa. 1.79 Vakuutukset on määritelty kohdassa 4.1. G-8 Lisäksi asiayhteyden vaatiessa pronominit käsittävät maskuliini-, feminiini- ja neutrimuodot. Sanojen “sisältää” ja “sisältäen” jälkeen katsotaan olevan ilmaus “rajoituksetta”. Tulevaisuuteen viittaavat verbimuodot katsotaan samanarvoisiksi, ja sanaa “tai” ei käytetä tässä Sopimuksessa vaihtoehtoja poissulkevana. 2. Ostotarjous 2.1 Ostotarjouksen aloittaminen Tarjouksentekijä aloittaa tämän Sopimuksen mukaisen Ostotarjouksen julkaisemalla Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säätöjen mukaisen Ostotarjouksen ehdot sisältävän pörssitiedotteen (“Aloittamistiedote”) niin pian kuin käytännössä on mahdollista tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen ja aloittamalla Ostotarjouksen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Aloittamistiedotteen päivämäärän jälkeen siten, että aloituspäivä ei saa olla myöhemmin kuin viisi (5) päivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut SEC:n Poikkeusluvan (määritelty jäljempänä). Ostotarjouksen keskeiset ehdot ovat olennaisesti Liitteen 2.1 mukaiset, ottaen huomioon SEC:n ja/tai Finanssivalvonnan mahdolliset ohjeet. Ellei hyväksymisaikaa jatketa tämän Sopimuksen ja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Ostotarjouksen hyväksymisaika päättyy viimeistään kaksikymmentä (20) pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjous on alkanut Yhdysvalloissa (hyväksymisaika lasketaan tätä tarkoitusta varten Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d-1(g)(3) säännön mukaisesti) (“Tarjousaika”). Jos mikä tahansa kohdassa 2.3 esitetty toteuttamisehto ei täyty tai siitä ei luovuta Ostotarjouksen päättymispäivänä eikä tätä Sopimusta ole irtisanottu kohdan 6 perusteella, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa ajoittain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti noudattaen tässä Suomessa ja Yhdysvalloissa sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia; paitsi että (a) Tarjouksentekijän ei tarvitse jatkaa Ostotarjousta Lopullisen Määräajan jälkeen, (b) Tarjouksentekijän ei tarvitse jatkaa Ostotarjousta Soveltuvan Lakien kieltäessä jatkamisen sen jälkeen, kun toimivaltaisilta Viranomaisilta on haettu tällaisia pidennyksiä Lopulliseen Määräaikaan asti, ja (c) mikään tällainen yksittäinen pidennys ei saa kestää yli kahta viikkoa, elleivät Sopijapuolet sovi toisin. Edellä esitetystä huolimatta, jos toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen liittyy ainoastaan edellytykseen 2.3.(a) ja pätevästi tarjottujen Ulkona Olevien Osakkeiden määrä (laskettuna kohdan 2.3(a) mukaisesti) on alle kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänioikeuksista sen jälkeen, kun Suomen lain mukainen pisin sallittu kymmenen (10) viikon hyväksymisaika päättyy, Tarjouksentekijän ei tarvitse jatkaa Ostotarjousta pidemmälle, ellei Tarjouksentekijä sovi toisin. Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa ja parhaan kykynsä mukaan saadakseen SEC:ltä niin pian kuin on käytännössä mahdollista tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen poikkeusluvan (“SEC:n Poikkeuslupa”), joka sallii Ostotarjouksen toteuttamisen Liitteessä 2.1 esitettyjen Ostotarjouksen keskeisten ehtojen mukaisesti, ja mikäli SEC:n Poikkeuslupaa ei saada 23.2.2016 mennessä, Sopijapuolet toimivat yhteistyössä muuttaakseen Ostotarjouksen rakennetta (mukaan lukien tarpeen vaatiessa yhden tai useamman erillisen ostotarjouksen järjestäminen Yhdysvalloissa, Suomessa tai muissa maissa ja yhden tai useamman erillisen ostotarjouksen järjestäminen Ulkona Oleville Osakkeille, ADS-todistuksille tai Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille) siten, että Ostotarjous voidaan toteuttaa ilman SEC:n Poikkeusluvan saamista. Edellisestä kappaleesta huolimatta Tarjouksentekijän on muutettava Ostotarjouksen ehtoja siltä osin kuin tämä on välttämätöntä SEC:n “ei toimenpiteitä”-lausunnossa tai kommenteissa esitetyn suostumuksen, määräyksen tai ohjeen tai Finanssivalvonnan kirjallisen ilmoituksen noudattamiseksi (mukaan lukien poikkeukset, määräykset tai ohjeet yhden tai useamman erillisen ostotarjouksen järjestämisestä Yhdysvalloissa, Suomessa tai muissa maissa ja yhden tai useamman erillisen ostotarjouksen järjestämisestä Ulkona Oleville Osakkeille, ADS-todistuksille tai Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille); edellyttäen kuitenkin, että (i) Tarjouksentekijän ei tarvitse nostaa Ulkona Olevista Osakkeista tai Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tarjottavaa hintaa, tarjota vaihtoehtoista vastiketta Osakkeista tai Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, luopua mistään kohdassa 2.3 esitetystä toteuttamisedellytyksestä tai luopua oikeudestaan irtisanoa tämä Sopimus kohdan 6 mukaisesti, ja että (ii) Yhtiöltä on saatava etukäteen kirjallinen suostumus mihin tahansa muutokseen, joka edellyttää sen suostumusta välittömästi seuraavan kappaleen perusteella (olettaen tätä tarkoitusta varten, että muutos tehdään kyseisen kappaleen perusteella). Selvyyden vuoksi todetaan, että Tarjouksentekijä voi muuttaa Ostotarjouksen ehtoja tämän Sopimuksen, Suomen Arvopaperimarkkinalain ja muiden soveltuvien Suomen lakien Yhdysvaltain Pörssilain sekä niihin perustuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, paitsi että Tarjouksentekijä ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta: (i) alentaa kohdassa 2.2 määriteltyä vastiketta; (ii) muuttaa muotoa, jossa vastike maksetaan; G-9 2.2 (iii) alentaa Ostotarjouksessa tavoiteltavien Osakkeiden tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenlukumäärää; (iv) myöhentää tai muutoin muuttaa Ostotarjouksen päättymispäivää muutoin kuin käyttämällä mahdollista jälkikäteistä tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti tai kohdan 2.1 ensimmäisessä kappaleessa vaaditulla tavalla; (v) asettaa lisää toteuttamisehtoja; tai (vi) muutoin muuttaa tai täydentää Ostotarjouksen toteuttamisehtoja tai muita ehtoja Osakkeiden, ADS-todistusten tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoiden kannalta olennaisen haitallisella tavalla. Tarjousvastike Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki pätevästi tarjotut ADS-todistukset, Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja maksamaan vastikkeena: (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta Ulkona Olevasta Osakkeesta; (ii) 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta maksettuna Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen perusteena vaihtokurssia Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista; (iii) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2011; (iv) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2014; (v) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Optiooikeudesta 2016 maksettuna haltijan valinnan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista; (vi) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Osakeoikeudesta 2011 maksettuna haltijan valinnan mukaan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista; (vii) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Osakeoikeudesta 2014 maksettuna haltijan valinnan mukaan Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia niin lähellä Toteutumispäivää kuin käytännössä on mahdollista; (viii) 0,2946 euroa käteisenä vähennettynä Soveltuvalla Merkintähinnalla jokaisesta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta Soveltuvan Merkintähinnan ollessa vähemmän kuin 0,2946 euroa; 2.3 (ix) käteisenä 0,01 euroa jokaisesta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta Soveltuvan Merkintähinnan ollessa yhtä suuri tai suurempi kuin 0,2946 euroa; ja (x) käteisenä 0,1664 euroa jokaisesta Warrantista. Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettavaksi tarjotut Ulkona Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja viedä Ostotarjous päätökseen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, sikäli kun tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen tai sitä ennen: (a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Ulkona Olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) yli yhdeksääkymmentä G-10 prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänistä Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624) mukaisesti (tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut; (b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; (c) Olennaista Haitallista Muutosta ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen; (d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos Yhtiössä; (e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien rajoittamatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä; (f) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, ja suositus on voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja (h) Sopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Sopimusta niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Sopimus Biotien sopimusrikkomuksen johdosta. Ottaen huomion tämän Sopimuksen ehdot ja edellä esitettyjen ehtojen täyttyminen tai niistä luopuminen, Tarjouksentekijä hyväksyy maksettavaksi ja maksaa niin pian kuin käytännössä on mahdollista Ostotarjouksen päättymisen jälkeen Soveltuvan Lain mukaisesti kaikki Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet, ADS-todistukset ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit, joista tehtyä tarjousta ei ole peruttu. 2.4 Yhtiön hallituksen lupa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden luovuttamiseen Yhtiön hallitus myöntää kahden (2) pankkipäivän kuluessa Aloittamistiedotteen julkistamisesta Optiooikeuksien 2011 ehtojen kohdan I.6.1, Optio-oikeuksien 2014 ehtojen kohdan I.7.1 ja Optio-oikeuksien 2016 ehtojen kohdan I.6.1 mukaisesti Optio-oikeuksien 2011, 2014 ja 2016 haltijoille luvan siirtää Optiooikeutensa 2011, 2014 ja 2016 Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optiooikeutensa 2011, 2014 ja 2016 Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä luopuu kaikista muista Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin sovellettavista myynti- tai hallussapitorajoituksista ja/tai tällaisten arvopapereiden palautusvaatimuksesta, jotta Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja/tai niiden perusteella saadut Osakkeet voidaan luovuttaa Tarjouksentekijälle tarjoamalla Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ja/tai Osakkeet Ostotarjouksessa, tai vaihtoehtoisesti järjestää Optio-oikeuksien 2016, joiden haltijat ovat tehneet erilliset sopimukset velvoitteestaan palauttaa Option-oikeutensa 2016 Yhtiölle, mikäli vuoden 2016 ensimmäisellä neljänneksellä tiedotetaan Yhtiön määräysvallan vaihtumiseen johtavasta yritysjärjestelystä, palauttamisen Yhtiölle kyseisten sopimusten ehtojen mukaisesti. Hallitus (ja Sveitsiläisten Optio-oikeuksien tapauksessa Biotie Therapies AG:n hallitus) myöntää kahden (2) pankkipäivän kuluessa Aloittamistiedotteen julkistamisen jälkeen muiden Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoille luvan luovuttaa Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Biotie Therapies AG:n hallitus hyväksyy viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Aloittamistiedotteen julkistamisesta sellaiset muutokset Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtoihin, joita mahdollisesti tarvitaan ehtojen kohtaan 8.3 niiden soveltumiseksi Ostotarjoukseen. G-11 2.5 Pörssilistauksen ja rekisteröinnin peruminen Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön Osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä järjestää Osakkeiden poistamisen Nasdaq Helsingistä sekä ADS-todistusten poistamisen Nasdaq US:stä ja niiden rekisteröimisen perumisen Yhdysvaltain Pörssilain mukaisesti niin pian kuin Soveltuvat Lait sallivat ja käytännössä on mahdollista. Jos Tarjouksentekijä päättää järjestää pörssilistauksen poistamisen ja rekisteröinnin perumisen, Yhtiö avustaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijää tässä tarvittavissa menettelyissä, mukaan lukien rajoituksetta tekemällä pörssilistauksen ja rekisteröinnin perumisessa tarvittavat toimielinten päätökset ja hakemukset Soveltuvan Lain mukaisesti. 2.6 Vähennykset ja pidätykset Tämän Sopimuksen muista ehdoista huolimatta Tarjouksentekijällä, Yhtiöllä ja niiden tytäryhtiöillä on oikeus vähentää ja pidättää tämän Sopimuksen perusteella maksettavista määristä Soveltuvan Lain mukaan vähennettävät ja pidätettävät määrät (ja selvyyden vuoksi Yhtiö tai Tarjouksentekijä vähentää ja pidättää kaikki soveltuvan Veroja koskevan lain vaatimat Verot tämän Sopimuksen kohtien 2.2(iii) – 2.2(viii) mukaisesti suoritettavista maksuista) siinä määrin kuin tällaiset vähennykset ja pidätykset on tehtävä maksujen ajankohtana. Tämän kohdan 2.6 mukaisesti pidätetyt ja asianmukaiselle viranomaiselle pätevästi ja oikea-aikaisesti suoritetut määrät katsotaan tämän Sopimuksen kaikissa tarkoituksissa maksetuiksi Henkilölle, johon liittyen tällainen vähennys ja pidätys tehtiin. Ulkona Olevien Osakkeiden (mutta ei ADS-todistusten) myynnit ja ostot toteutetaan Helsingin pörssissä siinä määrin kuin tämä on mahdollista. Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenostosta ja myynnistä mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron maksaa Tarjouksentekijä; edellyttäen kuitenkin, että jos mikä tahansa määrä tulee maksaa muulle kuin sellaiselle Henkilölle, jonka nimiin Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on rekisteröity, tällaisen maksun ehtona on Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Soveltuvan Lain mukaisesti, että tällaista maksua pyytävän Henkilön on maksettava Tarjouksentekijälle etukäteen mahdolliset varainsiirto- tai muut verot, jotka on maksettava sen seurauksena, että maksu tehdään muulle kuin sellaiselle Henkilölle, jonka nimiin Ulkona Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on rekisteröity, tai osoitettava Tarjouksentekijän hyväksymällä tavalla, että tällainen vero on maksettu tai että sitä ei tarvitse maksaa. 3. Yhtiön hallituksen suositus 3.1 Suositus Yhtiön hallitus on yksimielisellä päätöksellään päättänyt suositella, että Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Ulkona Olevat Osakkeensa ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Ostotarjouksessa, sekä antaa tästä virallisen lausunnon olennaisesti Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 3.1 mukaisessa muodossa (“Suositus”) (ottaen kuitenkin huomioon, että ostotarjousasiakirja tai sen luonnos ei ole ollut Hallituksen saatavilla) Suomen Arvopaperimarkkinalain, Yhdysvaltain Pörssilain sekä niiden perusteella annettujen sääntöjen ja määräysten vaatimalla tavalla. Yhtiön hallitus sitoutuu laatimaan ja julkistamaan Suosituksen viimeistään kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on jättänyt tarjousasiakirjan luonnoksen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi, ja Yhtiö rekisteröi asianmukaisesti laaditun Schedule 14D-9 asiakirjan SEC:lle samana päivänä kun Tarjouksentekijä rekisteröi tarjousasiakirjansa SEC:lle. Tieto siitä, että Yhtiön hallitus suosittelee Ostotarjouksen hyväksymistä, julkistetaan myös pörssitiedotteessa, jossa tiedotetaan Ostotarjouksesta kohdan 5.6 mukaisesti. 3.2 Suosituksen peruminen 3.2.1 Huolellisuus- ja luottamusvelvoitteet Ottaen huomioon kohdat 3.2.2 ja 5.2 Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Toteutumispäivää perua Suosituksensa tai muuttaa sitä, jos ja vain jos Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että johtuen tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen esiintyneestä Tapahtumasta tai ennen tämän Sopimuksen päivämäärää esiintyneestä Tapahtumasta, joka ei ollut Yhtiön hallituksen tiedossa tämän Sopimuksen päivämääränä, Suosituksen jättäminen perumatta tai muuttamatta rikkoisi Yhtiön hallituksen huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita G-12 Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoita kohtaan Suomen lakien ja Ostotarjouskoodissa (määritelty jäljempänä) esitettyjen hallituksen velvollisuuksien perusteella (tällaisia velvoitteita kutsutaan “Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteiksi”). Ennen Suosituksensa perumista tai muuttamista edellä esitetyn perusteella Yhtiön hallituksen pitää (i) ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle aikeestaan perua Suositus tai muuttaa sitä, (ii) tarjota vilpittömästi Tarjouksentekijälle mahdollisuus neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjoukseen liittyvistä asioista muuttuneissa olosuhteissa, ja (iii) antaa Tarjouksentekijälle tarjouksensa ehtojen parantamiseen vähintään neljä (4) pankkipäivää siitä päivämäärästä, jolloin Tarjouksentekijälle ilmoitettiin aikeesta perua Suositus tai muuttaa sitä. Jos Tarjouksentekijä parantaa tarjouksensa ehtoja siten, että Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että parannettu tarjous on Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoiden etujen mukainen, Yhtiön hallitus vahvistaa Suosituksen ja pitää sen voimassa parannetun Ostotarjouksen osalta. 3.2.2 Kilpaileva tarjous Mikäli kolmas osapuoli ilmoittaa päättäneensä tarjoutua ostamaan kaikki Ulkona Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit julkisella ostotarjouksella (“Kilpaileva Tarjous”) tai Yhtiö vastaanottaa kirjallisen Kilpailevan Ehdotuksen, Yhtiön hallitus voi kohdan 3.2.2 ehtojen perusteella (mutta ei kohdan 3.2.1 ehtojen perusteella) perua Suosituksensa tai muuttaa sitä vain ja ainoastaan jos se vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että Kilpaileva Tarjous tai Kilpaileva Ehdotus kokonaisuutena arvioituna on taloudellisesti katsottuna parempi kuin Tarjouksentekijän tarjous (mukaan lukien jäljempänä kuvattu mahdollinen parannettu tarjous) ja että tämän takia Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoiden parhaiden etujen mukaista ja että Suosituksen perumatta tai muuttamatta jättäminen rikkoisi hallituksen Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteita; edellyttäen kuitenkin, että peruttaessa Suositus tai muutettaessa sitä kohdan 3.2.2. perusteella Kilpailevan Ehdotuksen (joka ei ole Kilpaileva Tarjous) perusteella Yhtiö solmii samanaikaisesti sitovan kirjallisen sopimuksen tällaisesta Kilpailevasta Ehdotuksesta. Ennen Suosituksensa perumista tai muuttamista Kilpailevan Tarjouksen tai Kilpailevan Ehdotuksen perusteella ja tämän ennakkoehtona Yhtiön hallituksen pitää (i) täyttää kohdan 5.2 mukaiset velvoitteensa, (ii) ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot Kilpailevasta Tarjouksesta tai Kilpailevasta Ehdotuksesta (mukaan lukien tarjouksen tekijän nimi, hinnoittelu ja olennaiset ehdot), (iii) antaa Tarjouksentekijälle vilpittömästi mahdollisuus neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan Tarjoukseen tai Kilpailevaan Ehdotukseen liittyvistä asioista ja (iv) antaa Tarjouksentekijälle vähintään neljä (4) pankkipäivää aikaa parantaa tarjoustaan tämän Sopimuksen mukaisesti (a) Kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai tätä aikaisemmasta (b) Tarjouksentekijälle toimitetusta kirjallisesta ilmoituksesta koskien muuta Kilpailevaa Ehdotusta. Yhtiön hallitus arvioi asianmukaisesti Tarjouksentekijän tämän perusteella mahdollisesti tekemän parannetun tarjouksen. Mikäli Kilpailevaa Tarjousta tai Kilpailevaa Ehdotusta, josta Yhtiö ilmoitti aikaisemmin tämän kappaleen ensimmäisen virkkeen perusteella, muutetaan olennaisella tavalla, Yhtiön pitää toimittaa uusi kirjallinen ilmoitus ja täyttää uudelleen tämän kappaleen kahdessa ensimmäisessä virkkeessä esitetyt vaatimukset, paitsi että Yhtiön pitää antaa Tarjouksentekijälle vähintään kaksi (2) pankkipäivää aikaa parantaa tarjoustaan tämän Sopimuksen mukaisesti Kilpailevan Tarjouksen julkistamisesta tai Tarjouksentekijälle toimitetusta kirjallisesta ilmoituksesta koskien Kilpailevaa Ehdotusta (eikä neljää (4) pankkipäivää, kuten tämän kappaleen ensimmäisessä virkkeessä vaaditaan muussa tapauksessa). Jos Kilpaileva Tarjous julkistetaan tai Tarjouksentekijälle ilmoitetaan kirjallisesti Kilpailevasta Ehdotuksesta edellä kuvatun ja kohdan 5.2. mukaisesti, mutta Tarjouksentekijä parantaa tarjoustaan edellä kuvatun mukaisesti siten, että Yhtiön hallitus vilpittömästi katsoo ulkopuolisia oikeudellisia ja taloudellisia neuvonantajiaan kuultuaan, että parannettu tarjous on vähintään yhtä suotuisa Ulkona Olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltijoille kuin Kilpaileva Tarjous tai Kilpaileva Ehdotus, Yhtiön hallitus vahvistaa Suosituksen ja pitää sen voimassa parannetun Ostotarjouksen osalta. G-13 4. Vakuutukset 4.1 Yleistä Allekirjoituspäivänä ja Toteutumispäivänä Yhtiö antaa Tarjouksentekijälle kohdan 4.2 mukaiset vakuutukset, lukuun ottamatta ennen Allekirjoituspäivää rekisteröityjä Yhtiön SEC-asiakirjoja tai Yhtiön Antamiin Tietoihin sisältyviä asiakirjoja (poissulkien kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat, kuten rajoituksetta otsikoiden “Riskitekijät” tai “Tulevaisuutta koskevat lausumat” tai vastaavien otsikoiden alla esitetyt tiedot) (tässä yhteydessä on sovittu, että Yhtiön Antamien Tietojen missä tahansa kohdassa tai alakohdassa esitetty tieto katsotaan esitetyksi myös missä tahansa muussa kohdassa tai alakohdassa, johon liittyen kyseisen tiedon merkityksellisyys on kohtuullisen ilmeinen), ja Tarjouksentekijä antaa Yhtiölle kohdan 4.3 mukaiset vakuutukset (yhdessä “Vakuutukset”). 4.2 Yhtiön vakuutukset Sopijapuolet vahvistavat, että Tarjouksentekijä on toteuttanut Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja asioista taloudellisen, liiketoimintaa koskevan ja oikeudellisen due diligence -tarkastuksen, joka perustui (i) julkisesti saatavilla oleviin tietoihin ja (ii) Yhtiön luovuttamiin tietoihin, mukaan lukien vastaukset kysymyksiin, jotka Tarjouksentekijä tai sen neuvonantajat ovat esittäneet tämän yhteydessä. Tarjouksentekijä vahvistaa, että Yhtiö ei tee kohtaan 4.2 sisältyvien vakuutuksien lisäksi mitään muita vakuutuksia ja että Tarjouksentekijä ei ole tukeutunut mihinkään muihin nimenomaisiin tai välillisiin vakuutuksiin liittyen Yhtiöön tai Due Diligence -tietoihin tai muihin Tarjouksentekijän saataville tuotuihin tietoihin. 4.2.1 Organisaatio ja toimivaltuudet, tytäryhtiöt Yhtiö ja sen kaikki tytäryhtiöt on laillisesti perustettu ja ne toimivat perustamispaikkansa lakien mukaisesti, ja niillä on tarvittavat toimivaltuudet sekä kaikki olennaiset viranomaishyväksynnät, lisenssit ja luvat, jotka ovat tarpeen omaisuuden omistuksen, käytön ja hallinnan sekä liiketoiminnan harjoittamisen kannalta siten kuin niitä tällä hetkellä harjoitetaan kaikissa maissa, joissa ne omistavat omaisuutta tai harjoittavat liiketoimintaa, lukuun ottamatta laillisesti perustamista ja toimimista sekä toimivaltuuksia, viranomaishyväksyntöjä, lisenssejä ja lupia, joiden puuttumisella ei kohtuullisesti odotettuna olisi yhdessä tai erikseen olennaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiöllä ja sen kaikilla tytäryhtiöillä on toimivaltuudet harjoittaa liiketoimintaansa ja soveltuvin osin ne ovat niin sanotusti “in good standing” kaikissa maissa, joissa niiden omaisuuden tai kiinteistöjen omistaminen tai toiminnan luonne edellyttää tällaisia toimivaltuuksia, lukuun ottamatta tilanteita, joissa tällaisen toimivaltuuden tai hyvän tilan puuttumisen ei kohtuullisesti voi odottaa johtavan yhdessä tai erikseen Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen. 4.2.2 Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet, eturistiriidat Yhtiö on asianmukaisesti hyväksynyt ja allekirjoittanut tämän Sopimuksen ja se muodostaa Yhtiölle oikeudellisesti pätevän ja sitovan velvoitteen, joka voidaan panna täytäntöön sitä vastaan sen ehtojen mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon konkurssin, toimintakiellon, yrityssaneerauksen, selvitystilan, maksukyvyttömyyden ja muut velkojien oikeuksiin yleisesti vaikuttavat pakottavat lait. Yhtiöllä on kaikki tarvittavat toimivaltuudet ja sen toimielimet ovat tehneet kaikki toimenpiteet, joita tämän Sopimuksen hyväksyminen ja täytäntöönpano, siihen perustuvien velvollisuuksien täyttäminen ja siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen edellyttävät. Yhtiön toiminta tämän Sopimuksen ja siihen liittyvien asiakirjojen, joissa Yhtiö on nyt tai myöhemmin osapuolena, edellyttämällä tavalla ja siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen eivät (i) riko Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden perustamisasiakirjoja; (ii) riko mitään Soveltuvaa Lakia toimittaessa kohdan 5.1. mukaisesti; eivätkä (iii) johda kohdan 5.1. mukaisesti toimittaessa, paitsi mitä esitetään Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.2., sopimusrikkomukseen tai eräännyttämisperusteeseen (tai tilanteeseen, joka ilmoituksen perusteella tai ajan kuluessa johtaisi sopimusrikkomukseen tai eräännyttämisperusteeseen), vaatisi kenen tahansa Henkilön suostumusta tai hänelle ilmoittamista, tai antaisi muille oikeuden irtisanoa, muuttaa, nopeuttaa, kumota, perua tai käyttää option tai muun vastaavan oikeuden, tai aiheuttaisi rasitteen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omaisuudelle tai johtaisi Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden sopimukseen, lupaan, lisenssiin tai hyväksyntään perustuvan hyödyn menettämiseen kohtien (ii) ja (iii) tapauksessa siinä määrin, että tällä voisi kohtuullisesti odottaa olevan yhdessä tai erikseen olennainen vaikutus Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. G-14 4.2.3 Kilpailevat järjestelyt Yhtiöllä ei ole tämän Sopimuksen päivämääränä meneillään keskustelua mistään ehdotuksesta, tarjouksesta tai kiinnostuksen ilmaisusta, jonka voisi kohtuullisesti odottaa johtavan Kilpailevaan Ehdotukseen tai muodostavan sellaisen, eikä sen tiedossa ole mitään tällaista. 4.2.4 Kirjanpito Yhtiö on laatinut tilintarkastetun konsernitilinpäätöksensä 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta (“Tilinpäätös”) IFRS:n mukaisesti kaikin olennaisin osin. Tilinpäätös antaa oikean ja kohtuullisen kuvan Yhtiön ja siihen konsolidoitujen tytäryhtiöiden taloudellisesta asemasta, taloudellisesta tuloksesta ja rahavirroista IFRS:n mukaisesti kaikin olennaisin osin. Yhtiö on laatinut tilintarkastamattoman osavuosikatsauksensa 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän (9) kuukauden jaksolta (“Osavuosikatsaus”) soveltuvien Suomen lakien ja IAS 34:n (Osavuosikatsaukset) mukaisesti kaikin olennaisin osin. Osavuosikatsaus antaa oikean ja kohtuullisen kuvan Yhtiön ja siihen konsolidoitujen tytäryhtiöiden taloudellisesta asemasta, taloudellisesta tuloksesta ja kassavirroista IAS 34 -standardin (Osavuosikatsaukset) mukaisesti kaikin olennaisin osin. 4.2.5 Taloudellinen raportointi Yhtiö on jättänyt ja rekisteröinyt Nasdaq Helsingille, Finanssivalvonnalle, Nasdaq US:lle ja SEC:lle kaikki tiedot ja asiakirjat, joita soveltuvat Suomen ja Yhdysvaltain lait ja määräykset sekä Nasdaq Helsingin, Finanssivalvonnan, Nasdaq US:n ja SEC:n säännöt ja vaatimukset edellyttävät, ja kaikki jätetyt ja rekisteröidyt tiedot ja asiakirjat täyttivät niiden jättämisen tai rekisteröinnin ajankohtana kaikin olennaisin osin tällaisiin lakeihin, määräyksiin ja sääntöihin perustuvat vaatimukset. Tilinpäätöksen ja Osavuosikatsauksen sisältämät tiedot täydennettyinä myöhemmin mahdollisesti julkaistavilla tiedoilla, mukaan lukien pörssi- ja lehdistötiedotteet, sisältävät kokonaisuutena katsottuna kaikki olennaiset Yhtiötä ja sen toiminta koskevat tiedot, jotka pitää julkistaa Suomen Arvopaperimarkkinalain, Yhdysvaltain Arvopaperilain, Sarbanes-Oxley-lain, niihin perustuvien sääntöjen ja määräysten tai Nasdaq Helsingin tai Nasdaq US:n sääntöjen perusteella, eivätkä ne sisällä Allekirjoituspäivänä virheellisiä lausuntoja mistään olennaisesta tosiseikasta eikä niistä ole jätetty pois mitään olennaista tosiseikkaa, joka olisi pitänyt esittää niissä tai jotka olisi pitänyt esittää, jotta niihin sisältyvät lausunnot eivät olisi harhaanjohtavia olosuhteissa, joissa ne tehtiin. Lukuun ottamatta tietoja, joilla ei voida kohtuullisesti katsottuna odottaa olevan yhdessä tai erikseen olennaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) mitkään Yhtiön virtuaalisessa datahuoneessa (“Datahuone”) Tarjouksentekijän saataville asettamat tiedot ja Yhtiön muutoin Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen yhteydessä, Salassapitosopimuksen perusteella tai tämän Sopimuksen 5.4 perusteella toimittamat tiedot eivät ole harhaanjohtavia missään olennaisessa suhteessa ja (ii) mitkään tällaiset tiedot eivät sisällä paikkansapitämättömiä väitteitä olennaisesta tosiseikasta tai jätä mainitsematta mitään olennaista tosiseikkaa, jonka seurauksena esitetyt tiedot olisivat harhaanjohtavia missään olennaisessa suhteessa. Lisäksi Due Diligence -tiedot tai muut Yhtiön Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimittamat tiedot eivät Yhtiön Tietojen mukaan sisällä sisäpiiritietoja Suomen arvopaperimarkkinalain merkityksessä tai olennaisia julkistamattomia tietoja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien merkityksessä, lukuun ottamatta tietoja, jotka julkistetaan ennen Ostotarjouksesta tiedottamista tai sen yhteydessä kohdan 5.6 mukaisesti. Selvyyden vuoksi lukuun ottamatta julkistettuja tietoja, joiden riittävyys määritetään Soveltuvien Lakien mukaisesti, mukaan lukien määräykset, säännöt ja vaatimukset, tiedot katsotaan Tarjouksentekijälle “luovutetuiksi” tai “toimitetuiksi” tämän Sopimuksen perusteella vain siinä tapauksessa ja siinä laajuudessa, että ilmoitettu asia käy kohtuullisesti ilmi ilmoituksesta ja se on toimitettu, sisällytetty ja lähetetty kohtuullisessa muodossa osana Due Diligence -tietoja ennen Allekirjoituspäivää. 4.2.6 Osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit Tämän Sopimuksen päivämääränä Yhtiöllä on liikkeeseen laskettuna ja ulkona yhteensä (i) 980 921 795 Osaketta (joista toimistoajan päättyessä 14.1.2016 yhteensä 368 367 520 Osaketta oli edustettuina 4 604 594 ADS-todistuksella), (ii) 435 000 Optio-oikeutta 2011, (iii) 7 160 125 Optio-oikeutta 2014, (iv) 34 934 440 Optio-oikeutta 2016, (v) 25 000 Osakeoikeutta 2011, (vi) 5 715 313 Osakeoikeutta 2014, (vii) 2 027 628 Sveitsiläistä Optio-oikeutta ja (viii) 220 400 001 Warranttia. Osakkeiden ja Osakkeisiin G-15 Oikeuttavien Arvopapereidenlisäksi (x) tämän Sopimuksen päivämääränä ei ole optio-oikeuksia (mukaan lukien synteettiset optiot), warrantteja, osto-oikeuksia, talletustodistuksia, merkintäoikeuksia, merkintäetuoikeuksia tai muita oikeuksia tai arvopapereita, jotka oikeuttaisivat tai voitaisiin vaihtaa Osakkeisiin tai olisi sidottu niiden arvoon, eikä (y) Yhtiön hallitus ole käyttänyt eikä aio käyttää Yhtiön yhtiökokouksen antamia valtuutuksia (i) myöntää tällaisia oikeuksia tai laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeita tai hankkia sen omia osakkeita, (ii) myöntää tai jakaa lisää optio-oikeuksia tai (iii) laskea liikkeeseen Yhtiön muita arvopapereita, lukuun ottamatta mitä on ilmoitettu Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.6. Kaikki Osakkeet ovat pätevästi liikkeeseen laskettuja ja kokonaan maksettuja, eikä niiden perusteella voi vaatia lisäpääoman sijoittamista. 4.2.7 Sovellettavien lakien ja määräysten noudattaminen Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko eivätkä ole 1.1.2013 jälkeen olleet rikkoneet missään olennaisessa suhteessa mitään soveltuvaa lakia, määräystä tai tuomioistuimen päätöstä ja kaikkia muita Soveltuvia Lakeja, mukaan lukien rajoituksetta kaikki soveltuvat siirtohinnoittelua, lahjontaa, petoksia, vientikontrollia, tietosuojaa ja yksityisyyden suojaa koskevat määräykset ja periaatteet, paitsi siinä määrin kuin tällaisella rikkomisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Mitään lakien tai lupien rikkomiseen perustuvaa olennaista kannetta, tutkimusta tai menettelyä ei ole pantu vireille 1.1.2013 jälkeen eikä ole tällä hetkellä vireillä eikä sellaisella Yhtiön Tietojen mukaan uhata Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä, eikä Yhtiön Tiedossa ole tämän Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, joiden voisi kohtuullisesti odottaa johtavan tällaiseen rikkomiseen, kanteeseen, tutkimukseen tai menettelyyn, paitsi siinä määrin kuin tällaisella kanteella, tutkimuksella tai menettelyllä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa noudatetaan ja on noudatettu kaikkina ajankohtina 1.1.2013 jälkeen kaikkea soveltuva Terveyslainsäädäntöä, paitsi siinä määrin kuin rikkomisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Kohdetuotteiden tutkimus, kehitys, testaus, valmistus, varastointi, toimitus, lisensointi, markkinointi, myynti, tuonti tai muu hyödyntäminen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimesta tai puolesta, mukaan lukien Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiön Kumppanit, tapahtuu ja on tapahtunut kaikkina ajankohtina soveltuvan Terveyslainsäädännön mukaisesti, paitsi siinä määrin kuin niiden noudattamatta jättämisellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä tai Yhtiön Tietojen mukaan kukaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsen, toimihenkilö, työntekijä tai agentti ei ole saanut tuomiota mistään rikoksesta tai osallistunut toimintaan, joka johtaisi toimintakieltoon 21 U.S.C. § 335a(a) -säännön tai vastaavan Soveltuvan Lain perusteella tai voisi johtaa toimintakieltoon 21 U.S.C. § 335a(b):n tai vastaavan Soveltuvan Lain perusteella tai estäisi osallistumisen Yhdysvaltain liittovaltion terveydenhuolto-ohjelmiin. 4.2.8 Henkilöstöasiat Yhtiö ja sen kaikki tytäryhtiöt noudattavat kaikkia työvoiman käyttöä koskevia Soveltuvia lakeja, mukaan lukien rajoituksetta palkat, työajat, työehtosopimukset, eläkkeet, tasavertaisuus työhönotossa ja työvoimakäytännöissä, työterveys ja turvallisuus sekä Verojen ja viranomaisten vaatimien muiden määrien maksaminen ja pidättäminen, eikä Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan ole nostettu mitään tällaisiin lakeihin perustuvaa kannetta, vaatimusta tai menettelyä eikä Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä uhata sellaisilla, paitsi siinä määrin kuin tällaisella noudattamatta jättämisellä, kanteella tai menettelyllä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Kaikilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöillä on oikeus työskennellä maassa, jossa he toimivat. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko mitään soveltuvaa työehtosopimusta eikä Yhtiössä ja sen tytäryhtiöissä ole suunnitteilla lakkoja tai muita työtaistelutoimia eikä Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä uhata sellaisilla, eivätkä mitkään olosuhteet viittaa siihen, että tällaisia lakkoja ja toimenpiteitä olisi kohtuullisesti katsottuna odotettavissa, paitsi siinä määrin kuin tällaisella rikkomisella, lakolla tai toimenpiteellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiön Antamien Tietojen kohta 4.2.8 sisältää kattavan luettelon kaikista olennaisista osakepalkkioihin, osakeoptioihin, tulospalkkioihin, jälkipalkkioihin, eläkkeisiin, voitonjakoon, irtisanomiskorvauksiin, G-16 työsuhteen päättymiseen tai eläkkeelle siirtymiseen liittyviin ohjelmiin, etuuksiin tai vastaaviin järjestelyihin, jotka ovat voimassa tai joita on ehdotettu tai joista on sovittu Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyisten tai tulevien johtajien, toimihenkilöiden, työntekijöiden tai itsenäisten alihankkijoiden yhteydessä. Kaikkia Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden palkkio- tai etuusohjelmia, ohjeita tai järjestelyjä hallinnoidaan ohjelmien, ohjeiden ja järjestelyjen sääntöjen sekä Soveltuvan Lain mukaisesti, paitsi siinä määrin kuin noudattamatta jättämisellä ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna. Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.8 esitetyn lisäksi Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole osapuolena missään sopimuksessa tai järjestelyssä (kirjallisessa tai muussa), joka vaatisi Yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä olennaisia tai korotettuna maksuja tai etuuksia, jotka ylittäisivät työsuhteen päättymiseen perustuvat lakisääteiset maksut jollekin Henkilölle tai vaatisivat Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä aikaistamaan maksuja, rahoitusta tai maksuosuuksia, (i) tällaisen Henkilön työ- tai palvelusuhteen päättyessä Yhtiössä tai sen tytäryhtiössä tai (ii) tämän Sopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä, mukaan lukien rajoituksetta Ostotarjous. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole Yhdysvaltain Tuloverolainlain kohtaan 4999 tai kohtaan 409A perustuvaa suojaus- tai täydennysvelvoitetta. 4.2.9 Olennaisten sopimusten noudattaminen Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.9 esitetään kaikki sopimukset, jotka ovat olennaisia Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan tai toimintojen kannalta, mukaan lukien kaikki Kohdetuotteisiin liittyvät lisenssit tai muut sopimukset (yhdessä “Olennaiset Sopimukset”). Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät riko tai ole rikkoneet tai laiminlyöneet minkään Olennaisen Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan eikä ole esiintynyt mitään tapahtumaa, joka (ilmoituksen perusteella tai ilman sitä tai ajan kuluessa) johtaisi siihen, että Yhtiö tai sen tytäryhtiöt rikkoisivat tällaista sopimusta. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole saaneet tai antaneet minkään niiden liiketoiminnan tai toimintojen kannalta olennaisen sopimuksen rikkomista tai irtisanomista koskevaa ilmoitusta, eikä Yhtiön Tiedossa ole tämän Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, jotka johtavat tai joiden voisi kohtuullisesti katsottuna odottaa johtavan tällaiseen rikkomiseen tai irtosanomiseen. 4.2.10 Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, edellisen viiden (5) vuoden aikana ei ole pantu vireille olennaisia kanteita, oikeudenkäyntejä, toimenpiteitä tai tutkimuksia tai oikeudellisia, hallinnollisia, välimiesmenettelyitä tai muita menettelyjä (mukaan lukien selvitys- tai muita vastaavia menettelyjä) eikä sellaisilla ole uhattu Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä (mukaan lukien niiden lisensoijat) tai niiden omaisuutta tai johtajaa, toimihenkilöä tai Avainhenkilöä, eikä Yhtiön Tiedossa ole tämän Sopimuksen päivämääränä mitään olosuhteita, jotka johtavat tai joiden voisi kohtuullisesti katsottuna odottaa johtavan tällaisiin kanteisiin, oikeudenkäynteihin, toimenpiteisiin, tutkimuksiin tai menettelyihin. 4.2.11 Immateriaalioikeudet (a) Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(a) on esitetty täydellinen ja paikkansapitävä luettelo kaikista patenteista, patenttihakemuksista, alustavista hakemuksista, rekisteröidyistä tekijänoikeuksista, rekisteröidyistä tavaramerkeistä ja tavaramerkkien rekisteröintihakemuksista sekä verkkonimistä, jotka Yhtiö omistaa tai on lisensoinut yksinoikeudella yksin tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa (yhdessä “IPRluettelo”) (kunkin kohdalla on ilmoitettu omistaja(t), mukaan lukien yhteisomistajat, ja mikäli joku muu Henkilö kuin Yhtiö tai sen tytäryhtiö on omistaja, vastaava lisenssi tai muu sopimus). IPR-luettelon kukin kohta (i) on täysin voimassa ja Yhtiön Tietojen mukaan pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen, (ii) IPRluettelon kukin kohta, jonka omistaa (x) Yhtiö tai (y) Yhtiön Lisenssinmyöntäjä, on Yhtiön Tietojen mukaan rekisteröity, täytäntöönpantu ja pidetty voimassa kaikkien Soveltuvien Lakien mukaisesti. Lukuun ottamatta seikkoja, joilla ei kohtuullisesti odotettuna olisi yhdessä tai erikseen olennaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö ja sen tytäryhtiöt (ja Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan kukin Yhtiön Lisenssimyöntäjä ja Yhtiön Lisenssinsaaja) on soveltuvin osin noudattanut kaikissa olennaisissa suhteissa velvoitteitaan suhteessa kyseessä oleviin patentti- ja tavaramerkkivirastoihin IPR-luetteloa koskevan rekisteröinnin, täytäntöönpanon ja voimassa pitämisen osalta. Kaikki maksettavaksi erääntyneet rekisteröintiin, uusimiseen ja voimassa pitämiseen liittyvät ja muut maksut sekä vaaditut toimenpiteet (mukaan lukien rekisteröinnit) IPR-luetteloon sisältyvien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan G-17 Yhtiön Lisenssinmyöntäjien omistamien tai hallitsemien myönnettyjen patenttien tai vireillä olevien patenttihakemusten suojaamiseksi tai voimassa pitämiseksi tai muun rekisteröinnin tai rekisteröintihakemuksen tekemiseksi on kussakin tapauksessa maksettu tai hoidettu Yhtiön tai kyseessä olevan kolmannen osapuolen toimesta tai puolesta (x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan Yhdistyssopimuksen päivämäärään mennessä. (b) Yhtiö tai sen tytäryhtiö (i) omistaa (yksin tai erikseen) ilman minkäänlaisia omistusta koskevia rasitteita, lisenssejä ja muita rajoituksia (mukaan lukien optiot ja muut ehdolliset oikeudet saada lisenssi tai muu oikeus tai etuus tällaiseen Immateriaalioikeuteen (lukuun ottamatta yksinomaan seuraavia lisenssejä: (1) (A) siinä määrin kuin oikeus käyttää luottamuksellista tietoa salassapitosopimuksen perusteella katsottaisiin välilliseksi ei-yksinoikeudelliseksi lisenssiksi, mikä tahansa tällainen salassapitosopimukseen perustuva välillinen ei-yksinoikeudellinen lisenssi (mutta vain kyseessä olevan sopimuskauden ajan), tai (B) siinä määrin kuin oikeus käyttää tietoa, osaamista tai muuta vastaavaa Immateriaalioikeutta yksinomaan palvelujen tuottamiseksi Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kliinisessä koejärjestelyssä katsottaisiin välilliseksi ei-yksinoikeudelliseksi lisenssiksi, mikä tahansa tällainen kliiniseen koejärjestelyyn perustuva välillinen ei-yksinoikeudellinen lisenssi (mutta vain kyseessä olevan sopimuskauden ajan), edellyttäen että kukin tällainen kohdan (A) ja (B) mukainen sopimus on tehty aikaisemman käytännön mukaisen tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä ja (2) Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(b)(i) esitetyt lisenssisopimukset), kaikki Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamat tai väitetysti omistamat Immateriaalioikeudet, ja (ii) sillä on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen kirjallinen lisenssi käyttää kaikkia Immateriaalioikeuksia, jotka on lisensoitu tai väitetysti lisensoitu Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä (kaikki kohtien (i) ja(tai (ii) sekä IPR-luettelon kattamat Immateriaalioikeudet: “Yhtiön Immateriaalioikeudet”. Kaikki Yhtiön yhteisomistuksessa olevat Yhtiön Immateriaalioikeudet on esitetty Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(b)(ii), jossa ilmoitetaan yhteisomistajat) ja vastaava sopimus, jossa Yhtiö tai tytäryhtiö on osapuolena. (c) Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan ja paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, kukaan Henkilö (muu kuin Yhtiö ja sen tytäryhtiöt sekä Yhtiön Lisenssinsaajat, jotka ovat osapuolena voimassa olevassa ja täytäntöönpanokelpoisessa kirjallisessa lisenssisopimuksessa, joka on esitetty Yhtiön Antamien tietojen kohdassa 4.2.9, mikäli se on olennainen) ei omista minkäänlaista Immateriaalioikeutta, joka on välttämätön jonkin Kohdetuotteen hyödyntämissä (selvyyden vuoksi tässä yhteydessä ymmärretään, että kohdassa 4.2.11(c) edellä olevaa vakuutusta ei ole tarkoitettu minkään Immateriaalioikeuden rikkomista, väärinkäytöstä tai muuta loukkaamista koskevaksi vakuutukseksi eikä sitä tule tulkita sellaiseksi). (d) Yhtiön Tietojen mukaan ja paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, viiden (5) viime vuoden aikana Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittaminen, mukaan lukien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimesta tai niiden puolesta valmistettujen, lisensoitujen, myytyjen, myytäväksi tarjottujen, maahantuotujen tai toimittamien tuotteiden tai palveluiden valmistus, käyttö, myytäväksi tarjoaminen, maahantuonti ja toimittaminen ei ole aiheuttanut eikä aiheuta tällä hetkellä muiden Henkilöiden omistamien tai hallitsemien Immateriaalioikeuksien väärinkäyttöä, rikkomista tai muuta loukkaamista tai riko minkään Olennaisen sopimuksen soveltuvia ehtoja kussakin tapauksessa olennaisessa suhteessa, ja Yhtiön Tietojen mukaan mitkään olosuhteet eivät kohtuullisesti odottaen aiheuta tällaista väärinkäyttöä, loukkaamista, ehtojen vastaista toimintaa tai muuta rikkomista. (e) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) Yhtiön Immateriaalioikeudet, mukaan lukien kaikki IPR-luettelossa esitetyt, muodostavat ja sisältävät kaikki Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden käyttämät tai käyttöä varten pitämät Immateriaalioikeudet, jotka Yhtiö ja sen tytäryhtiöt tarvitsevat liiketoimintansa harjoittamiseen ja jotka riittävät siihen ja jotka Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan mahdollistavat Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan jatkamisen Toteutumispäivän jälkeen samalla tavalla kuin sitä harjoitetaan tällä hetkellä ja on harjoitettu ennen Toteutumispäivää ja kuten sitä on tällä hetkellä esitetty harjoitettavan, mukaan lukien mitä tarvitaan ja mikä riittää Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden omalta osaltaan tai niiden puolesta tällä hetkellä kehitettävien, valmistamien tai muutoin hyödyntämien tuotteiden kehittämiseen, valmistamiseen tai muutoin hyödyntämiseen, mukaan lukien selvyyden vuoksi Kohdetuotteet, (ii) Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on yksinomainen oikeus ja yksinoikeus kehittää, valmistaa ja muutoin hyödyntää Kohdetuotteita, ja (iii) mihinkään Yhtiön omistamamaan IPR-luettelossa esitettyyn Immateriaalioikeuteen tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan mihinkään muuhun Yhtiön Immateriaalioikeuteen ei kohdistu G-18 suostumusta, sovintoa, määräystä, kieltomääräystä, tuomiota tai päätöstä, mukaan lukien sellaiset, jotka rajoittavat niiden luovutusta, käyttöä, täytäntöönpanoa tai hyödyntämistä (selvyyden vuoksi tässä yhteydessä ymmärretään, että kohdan 4.2.11(e) alakohdissa (i) – (iii) olevia vakuutuksia ei ole tarkoitettu minkään Immateriaalioikeuden rikkomista, väärinkäytöstä tai muuta loukkaamista koskevaksi vakuutukseksi eikä sitä tule tulkita sellaiseksi). (f) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, tällä hetkellä ei ole eikä viiden (5) viime vuoden aikana ole ollut eikä Yhtiön Tietojen mukaan sitä ole uhattu Yhtiön Immateriaalioikeuksien osaa koskevilla vetoomuksilla, menettelyillä, oikeudenkäynneillä tai kanteilla Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan, tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan, kuitenkin ainoastaan liittyen Yhtiön Immateriaalioikeuksiin tai Kohdetuotteisiin, niiden nykyisiä tai aikaisempia lisenssinsaajia (mukaan lukien alilisenssinsaajat) (kukin “Yhtiön Lisenssinsaaja”) tai nykyisiä tai aikaisempia lisenssinmyöntäjiä (mukaan lukien alilisenssinmyöntäjät) (kukin “Yhtiön Lisenssinmyöntäjä”) (mukaan lukien vaatimukset tai toimenpiteet, joiden yhteydessä kuka tahansa Henkilö on kyseenalaistanut Yhtiön Immateriaalioikeuden omistuksen, patentoitavuuden, rekisteröitävyyden, pätevyyden tai täytäntöönpanokelpoisuuden), eikä Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan ole olosuhteita, jotka voisivat kohtuullisesti odottaen antaa aihetta tällaisiin vetoomuksiin, menettelyihin, oikeudenkäynteihin, kanteisiin tai toimenpiteisiin. (g) Yhtiön Tietojen mukaan (i) kukaan Henkikö ei ole väärinkäyttänyt tai väärinkäytä (A) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia tai niille yksinoikeudelle lisensoituja immateriaalioikeuksia tai (B) loukkaa tai muutoin riko mitään IPR-luettelossa olevaa tai (ii) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden jollekin toiselle Henkilölle lisensoiman (tai alilisensoiman) Yhtiön Immateriaalioikeuden tapauksessa tällainen Yhtiön Lisenssisaaja ei ole rikkonut tai riko olennaisesti mitään tähän liittyvää lisenssisopimusta, mukaan lukien mahdollisesti soveltuvat Olennaiset Sopimukset. (h) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) tällä hetkellä ei ole eikä viiden (5) viime vuoden aikana ole ollut eikä Yhtiön Tietojen mukaan sitä ole uhattu vetoomuksella, menettelyllä, oikeudenkäynnillä, kanteella tai toimenpiteellä olennaisessa suhteessa Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan tai Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan Yhtiön Lisenssisaajaa tai Yhtiön Lisenssinmyöntäjää vastaan, eikä Yhtiön Tiedossa ole mitään olosuhteita, jota voisivat kohtuullisesti odottaen antaa aihetta tällaiselle vetoomukselle, menettelylle, oikeudenkäynnille tai kanteella perustuen, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tai kenen tahansa muun Henkilön omistaman tai hallitseman Immateriaalioikeuden väitettyyn väärinkäyttöön, loukkaamiseen tai muuhun rikkomiseen, kuitenkin ainoastaan siltä osin kuin ne liittyvät kussakin tapauksessa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai niiden tuotteisiin tai palveluihin, ja (ii) viiden (5) viime vuoden aikana Yhtiö tai sen tytäryhtiöt (tai Yhtiön Tietojen Yhtiön Lisenssinsaajat tai Yhtiön Lisenssinmyöntäjät) eivät ole vastaanottaneet tai lähettäneet (A) kirjallista ilmoitusta koskien jonkin muun Henkilön tai sen tytäryhtiön (niiden vastaanottamien ilmoitusten osalta) tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden (niiden lähettämien ilmoitusten osalta) omistaman tai hallitseman Immateriaalioikeuden väitettyä väärinkäyttöä, loukkaamista tai muuta rikkomista tai (B) kirjallista pyyntöä ottaa lisenssi jonkun muun Henkilön Immateriaalioikeuteen (jos pyynnön vastaanotti Yhtiö tai tytäryhtiö) tai Yhtiön Immateriaalioikeuteen (jos pyynnön lähetti Yhtiö tai tytäryhtiö), kussakin tapauksessa liittyen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai niiden tuotteisiin tai palveluihin. (i) Paitsi siinä määrin kuin kussakin tapauksessa tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, (i) Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat ryhtyneet kaikkiin tarvittaviin tai asianmukaisiin toimenpiteisiin kaikkien Soveltuvien Lakien mukaisesti pitääkseen voimassa, suojatakseen ja pannakseen täytäntöön Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden oikeudet niiden omistamiin tai väitetysti omistamiin tai niille lisensoituihin tai muulla tavalla niiden itse tai muiden kautta käyttämiin Immateriaalioikeuksiin kaikissa olennaisissa suhteissa, mukaan lukien IPR-luettelossa esitettyihin Immateriaalioikeuksiin liittyvien Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden oikeuksien, Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden yrityssalaisuuksien ja muiden luottamuksellisten tietojen luottamuksellisuuden ja arvon sekä Yhtiön Immateriaalioikeuksiin liittyvien Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden omistusoikeuksien ja muiden oikeuksien suojaaminen, (ii) rajoittamatta edellä esitetyn yleisluonteisuutta, jokainen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyinen tai aikaisempi työntekijä, konsultti tai alihankkija, joka kehittää tai muutoin luo tai on kehittänyt tai muutoin luonut Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden olennaisia Immateriaalioikeuksia, mukaan lukien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tuotteisiin tai palveluihin liittyvät immateriaalioikeudet, on allekirjoittanut omistus-, salassapito- ja luovutussopimukset olennaisesti Yhtiön käyttämissä vakiomuodoissa, jotka on esitetty Datahuoneessa ja jotka asianmukaisesti ja pätevästi G-19 siirtävät Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kaikki oikeudet ja täyden omistusoikeuden tällaiseen olennaiseen Immateriaalioikeuteen, jota työntekijä, konsultti tai alihankkija on luonut, kehittänyt, kirjoittanut, keksinyt, ideoinut tai löytänyt, mukaan lukien kaikki oikeudet, jotka muutoin suojaavat asianmukaisesti tällaisen Immateriaalioikeuden, kaikki tämä Soveltuvien Lakien mukaisesti, (iii) jokaiselle tällaiselle Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyiselle tai aikaisemmalle työntekijälle, konsultille tai alihankkijalle on maksettu kaikki korvaukset tällaisen hänelle kuuluvan Immateriaalioikeuden kehittämisestä ja luovutuksesta Yhtiölle ja sen tytäryhtiöille, mukaan lukien kaikki tähän liittyvät oikeudet, noudattaen Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden ohjeita ja kaikkia Soveltuvia Lakeja, (iv) kaikki Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden nykyiset ja aikaisemmat työntekijät, konsultit ja alihankkijat ovat allekirjoittaneet Yhtiön vakiomuodossa olevat sopimukset, jotka on esitetty Datahuoneessa ja joissa he sitoutuvat olemaan käyttämättä tai paljastamatta Yhtiön tai kyseessä olevan tytäryhtiön luottamuksellisia tietoja muutoin kuin Yhtiön tai tällaisen tytäryhtiön nimenomaisesti sallimalla tavalla, ja (v) Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan Yhtiön Lisenssinsaajien tai Yhtiön Lisenssinmyöntäjien nykyiset ja aikaisemmat työntekijät, konsultit ja alihankkijat ovat allekirjoittaneet edellä kohdissa (ii) ja (iv) esitettyjä luovutus- ja salassapitosopimuksia vastaavat tai tiukemmat sopimukset liittyen tällaisen Henkilön Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle lisensoimaan Immateriaalioikeuteen sekä Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiön sekä tällaisen Henkilön ja/tai sen kumppaneiden välisen sopimuksen vaatimalla tavalla. (j) Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, tämän Sopimuksen allekirjoittaminen ja täytäntöönpano, sen ehtojen noudattaminen sekä siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen, olettaen kohdassa 5.1 esitettyjen asioiden noudattaminen, ei nyt eikä myöhemmin riko (ilmoituksen perusteella tai ilman sitä tai ajan kuluessa) Yhtiön Immateriaalioikeuksia tai anna aihetta niiden voimassaolon päättymiselle tai perumiselle tai niihin liittyvän option tai muun ehdollisen oikeuden käyttämiselle tai aiheuta rasitteen syntymistä tai johda oikeuksien menettämisen tai muutoin vaikuta haitallisesti Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden oikeuksiin Yhtiön Immateriaalioikeuksien osalta (mukaan lukien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden itse tai muiden kautta omistamat tai väitetysti omistamat, lisensoimat tai muutoin käyttämät tai hallitsemat Immateriaalioikeudet), eikä vaikuta vastaavasti minkään sellaisen sopimuksen ehtoihin, joiden perusteella Immateriaalioikeus on siirretty tai lisensoitu Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille, mukaan lukien soveltuvat Olennaiset Sopimukset. (k) Lukuun ottamatta Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 4.2.11(k) esitettyä, Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiö ja sen tytäryhtiöt, ja Yhtiön Tiedossa Olevien Tosiseikkojen mukaan Yhtiön Lisenssinsaajat ja Yhtiön Lisenssinmyöntäjät, eivät ole käyttäneet minkään akateemisen laitoksen, tutkimuskeskuksen tai viranomaisen (tai edellä mainittujen hyväksi tai puolesta työskentelevän Henkilön) (yhdessä “Viranomaiset/Akateemiset Henkilöt”) rahoitusta, resursseja, henkilöstä tai Immateriaalioikeuksia tai olleet osapuolena niiden käyttöä koskevassa sopimuksessa minkään tutkimuksen, kehittämisen tai muun toiminnan yhteydessä, eikä kenelläkään Viranomaisella/Akateemisella Henkilöllä ole oikeutta, omistusoikeutta tai intressiä (mukana lukien väliintulo-, omistus- tai lisenssioikeudet) mihinkään Yhtiön Immateriaalioikeuksiin tai niihin liittyviin parannuksin, menetelmiin tai prosesseihin (mukaan lukien vaatimukset tai optiot tai muut oikeudet, omistusoikeudet tai intressit mihin tahansa edellä mainittuun). 4.2.12 Verotus Yhtiö ja sen jokainen tytäryhtiö on jättänyt ajallaan kaikki Veroilmoitukset, jotka on pitänyt jättää Soveltuvan Lain perusteella lainkäyttöalueilla, joilla Yhtiö tai sen tytäryhtiöt ovat tai ovat olleet verovelvollisia, ja tällaiset Veroilmoitukset ovat paikkansapitäviä, oikeita ja täydellisiä kaikissa olennaisissa suhteissa ja ne on laadittu olennaisesti Sovellettavan Lain mukaisesti. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat maksaneet ajalleen, pidättäneet tai perineet kaikki olennaiset Verot niiden eräännyttyä (riippumatta siitä, onko Verot esitetty Veroilmoituksissa ja siitä, ovatko asiaankuuluvat viranomaiset antaneet ilmoitusta arvioinnista tai perimisestä). Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat kirjanneet riittävät varaukset kirjanpitoonsa ja tileihinsä maksamattomien Verojen varalle kullakin tilikaudella sovellettavien tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Mitään tarkastuksia, toimenpiteitä tai kiistoja ei ole vireillä eikä Yhtiön Tietojen mukaan sellaisilla ei ole uhkana liittyen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaisiin Veroihin. Olennaisten Verojen arviointiin tai perimiseen liittyviä vaatimuksia ei ole tehty eikä Yhtiön Tietojen mukaan olla valmistelemassa Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan. Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden mihinkään omaisuuserään ei liity Olennaisia veroja koskeva rasitetta (lukuun ottamatta Veroja, jotka eivät ole vielä erääntyneet maksettaviksi). G-20 Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole olleet kahden vuoden aikana ennen tämän Sopimuksen päivämäärää “hallinnassa olevia yhtiöitä” tai “jakavia yhtiöitä” missään transaktiossa, jonka olisi väitetty tai jonka olisi pitänyt kuulua kokonaan tai osittain Yhdysvaltain Tuloverolain kohtien 355 tai 361 piiriin (tai osavaltion, paikallisen tason tai Yhdysvaltain ulkopuolisen Verolain vastaavan säännöksen piiriin). Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät ole olleet osapuolena “listatussa transaktiossa” Yhdysvaltain valtiovarainministeriön määräysten kohdan 1.6011-4(b)(2) merkityksessä. 4.2.13 Tietyt liiketoimintakäytännöt Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiön Tietojen mukaan Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tai niiden edustajat eivät ole suoraan tai välillisesti rahan, omaisuuden tai palvelujen muodossa (i) käyttäneet mitään yritystoimintaan kuuluvia tai muita varoja lahjojen tai kestityksen antamiseen tai muihin lainvastaisiin maksusuorituksiin poliittisen toiminnan yhteydessä, (ii) antaneet lahjuksia tai tehneet muita lainvastaisia maksusuorituksia Yhdysvaltain tai muiden maiden viranomaisille tai niiden työntekijöille tai yhdysvaltalaisille tai muille poliittisille puolueille tai kampanjoille tai tehneet muita toimenpiteitä, jotka olisivat voineet rikkoa seuraavia säädöksiä: (a) Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act 1977 muutoksineen tai siihen perustuvat säännöt tai määräykset; (b) Yhdistyneen kuningaskunnan Bribery Act 2010; (c) Suomen rikoslaki 39/1889 muutoksineen); ja (d) mitkä tahansa muut Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin millä tahansa lainkäyttöalueella sovellettavat korruptiota ja lahjontaa koskevat lait ja asetukset sekä viranomaisten antamat säännöt, määräykset, tuomiot, päätökset, ja kieltomääräykset (riippumatta siitä, liittyykö tämä lainkäyttöalueeseen, organisaatioon tai liiketoiminnan harjoittamiseen) (yhdessä “Sovellettavat Korruption Vastaiset Lait”) tai (iii) suorittaneet tai hyväksyneet mitään muuta lainvastaista maksua. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kirjapito, tositteet ja tilit on kaikkina ajankohtina hoidettu kaikissa olennaisissa suhteissa soveltuvien tilinpäätösstandardien mukaisesti. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat kehittäneet ja pitäneet voimassa riittävät sisäisen valvonnan menetelmät, jotka antavat kohtuullisen varmuuden siitä, että: (i) transaktioita voidaan toteuttaa ja varoja käyttää ainoastaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden soveltuvien ohjeiden ja menettelytapojen ja johdon yleisen tai erityisen valtuutuksen mukaisesti, ja (ii) transaktiot on kirjattu eri kausien tilinpäätösten laatimisen ja varojen käytön osoittamisen vaatimalla tavalla, ja ne ovat muutoin ottaneet käyttöön kohtuulliset ja riittävät sisäiset valvontamenettelyt, joilla on tarkoitus varmistaa Soveltuvien Korruption Vastaisten Lakien noudattaminen. 4.2.14 Terveyslainsäädännön noudattaminen Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tai Yhtiön Tietojen mukaan mikään Yhtiön Kumppani ei ole vastaanottanut miltään Terveysviranomaiselta tai institutionaaliselta tarkastusvaliokunnalta (tai eettiseltä valiokunnalta) kirjallista ilmoitusta tai muuta tiedoksiantoa, jossa (i) vedetään takaisin tai asetetaan “kliiniseen odotustilaan” jokin Kohdetuote tai muutoin keskeytetään jotakin Kohdetuotetta koskeva kliininen tutkimus, (ii) väitetään Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden rikkoneen Terveyslainsäädäntöä jonkin Kohdetuotteen yhteydessä tai (iii) uhataan käynnistää viranomaismenettely Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä tai jotakin Yhtiön Kumppania vastaan. Paitsi siinä määrin kuin tällaisen puuttumisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omat tai niiden johdolla toteutettavat Kohdetuotteisiin liittyvät esikliiniset ja kliiniset kokeet on toteutettu, tai jos ne ovat vielä kesken, toteutetaan kaikissa suhteissa hyväksyttyjen kliinisten protokollien, tietoon perustuvien suostumusten, asiaankuuluvien Terveysviranomaisten hyväksymien soveltuvien vaatimusten sekä hyvien laboratoriokäytäntöjen ja hyvien kliinisten käytäntöjen asettamien vaatimusten mukaisesti, eikä Yhtiön Tietojen mukaan mikään Yhtiön Kumppani ei ole epäonnistunut tällaisten esikliinisten tutkimusten ja kliinisten kokeiden toteuttamisessa tällaisten soveltuvien vaatimusten, määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Paitsi siinä määrin kuin tällaisella ei voi kohtuullisesti odottaa olevan olennaista vaikutusta yhdessä tai erikseen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna, Kohdetuotteisiin liittyvät olennaiset viranomaisluvat ovat kaikissa suhteissa (i) niin sanotusti “in good standing” ja täysin voimassa sekä (ii) kaikkien muodollisten rekisteröintiä ja voimassaoloa koskevien vaatimusten mukaisia. G-21 4.3 Tarjouksentekijän vakuutukset 4.3.1 Organisaatio ja toimivaltuudet Tarjouksentekijä on laillisesti perustettu ja se toimi Delawaren lakien mukaisesti, ja sillä on tarvittavat toimivaltuudet sekä kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, lisenssit ja luvat, jotka ovat tarpeen omaisuuden omistuksen, käytön ja hallinnan sekä liiketoiminnan harjoittamisen kannalta kaikissa olennaisissa suhteissa. 4.3.2 Yhdistymissopimusta koskevat valtuudet Tarjouksentekijä on asianmukaisesti hyväksynyt ja allekirjoittanut tämän Sopimuksen ja se muodostaa Tarjouksentekijälle oikeudellisesti pätevän ja sitovan velvoitteen, joka voidaan panna täytäntöön sitä vastaan sen ehtojen mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon konkurssin, toimintakiellon, yrityssaneerauksen, selvitystilan, maksukyvyttömyyden ja muut velkojien oikeuksiin yleisesti vaikuttavat pakottavat lait. Tarjouksentekijällä on kaikki tarvittavat toimivaltuudet ja sen toimielimet ovat tehneet kaikki toimenpiteet, joita tämän Sopimuksen hyväksyminen ja täytäntöönpano, siihen perustuvien velvollisuuksien täyttäminen ja siinä kuvattujen transaktioiden toteuttaminen edellyttävät. 4.3.3 Riittävä rahoitus Tarjouksentekijällä on Osakemyynnin toteuttamisen jälkeen riittävästi varoja Ostotarjouksen toteuttamiseen ja se säilyttää tällaiset varat Täytäntöönpanoon asti (mukaan lukien mahdollisesta Vaihtoehtoisesta rahoituksesta saatavat varata), ja se rahoittaa Ostotarjouksen taseessaan olevilla rahavaroilla sekä Osakemyynnistä saatavilla tuotoilla ja mahdollisella Vaihtoehtoisella rahoituksella, eikä Tarjouksentekijä tarvitse muuta ulkopuolista rahoitusta Ostotarjouksen toteuttamiseen ja sen jälkeen mahdollisesti jäljellä olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hankintaan (mukaan lukien pakollinen lunastusmenettely). Allekirjoittaessa tämän Sopimuksen Tarjouksentekijä solmi samanaikaisesti J.P. Morgan Securities LLC:n (“Ostaja”) kanssa ostosopimuksen (“Osakeostosopimus”), joka perusteella Ostaja on sitoutunut ostamaan 75 000 000 Yhdysvaltain dollarilla Tarjouksentekijän osakkeita (kunkin nimellisarvo 0,001 Yhdysvaltain dollaria) (“Osakemyynti”). Tarjouksentekijä on toimittanut Yhtiölle paikkansapitävän ja täydellisen jäljennöksen Osakeostosopimuksen mallista, ja se toimittaa Yhtiölle viivytyksettä paikkansapitävän ja täydellisen jäljennöksen allekirjoitetusta Osakeostosopimuksesta. Osakemyyntiin ei liity lisäsopimuksia (lukuun ottamatta toimeksianto- tai muita kirjeitä, jotka eivät sisällä ehtoja, joiden voisi kohtuullisesti odottaa vaikuttavan haitallisesti Osakemyynnin suuruuteen tai toteutumiseen). Osakeostosopimus allekirjoitettiin tämän Sopimuksen päivämääränä, ja (i) Osakeostosopimus muodostaa Tarjouksentekijää ja Tarjouksentekijän tietojen mukaan Ostajaa sitovan velvoitteen ja (ii) mikään tämän jälkeen tapahtunut ei ole johtanut siihen (tai johda ilmoituksen perusteella tai ilman sitä tai ajan kuluessa), että Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän tietojen mukaan Ostaja rikkoisi Osakeostosopimuksen ehtoja. Osakemyynnin toteuttamiselle ja Osakemyynnin nettotuottojen Tarjouksentekijälle luovuttamiselle ei ole muita ennakkoehtoja kuin Osakeostosopimuksessa esitetyt ennakkoehdot, eikä Tarjouksentekijällä ole mitään syytä uskoa, että se ei kykene täyttämään kaikkia Osakeostosopimukseen perustuvia ennakkoehtoja tai että Osakemyynnin nettotuottoja ei makseta Tarjouksentekijälle 26.1.2016 tai sitä ennen. Tarjouksentekijä vahvistaa ja suostuu siihen, että tämän Sopimuksen muista ehdoista huolimatta Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja muut tähän Sopimukseen perustuvat transaktiot ei ole ehdollinen Osakemyynnille tai mahdolliselle Vaihtoehtoiselle Rahoitukselle. 4.3.4 Annetut tiedot Tarjousasiakirjaan liittyvät asiakirjat noudattavat rekisteröintinsä ja jakelunsa tai levittämisen ajankohtana muodoltaan kaikilta olennaisilta osilta soveltuvia sääntöjä, määräyksiä ja muita Soveltuvia Lakeja, ja tällaisen rekisteröinnin tai mahdollisen muutoksen tai lisäyksen rekisteröinnin ajankohtana sekä Ostotarjouksen toteutumisen ajankohtana ne eivät sisällä paikkansapitämättömiä lausuntoja mistään olennaisesta tosiseikasta eikä niistä ole jätetty ilmaisematta mitään olennaisesti tosiseikkaa, joka olisi pitänyt ilmaista niissä tai jota ilman jokin siinä esitetty lausunto olisi harhaanjohtava olosuhteissa, joissa se esitettiin. Tähän osioon sisältyvät vakuutukset eivät sovellu Ostotarjousasiakirjojen sisältämiin tai niihin viittaamalla sisällytettyihin lausuntoihin tai lausuntojen pois jättämisiin, jotka perustuvat Yhtiön tai sen edustajien tai neuvonantajien nimenomaisesti niihin liittämistä tai viittauksella sisällyttämistä varten Tarjouksentekijälle toimittamiin tietoihin. G-22 4.3.5 Tiettyjen sopimusten olemattomuus Tämän Sopimuksen päivämääränä Tarjouksentekijä tai siihen sidoksissa olevat tahot eivät ole tehneet tai valtuuttaneet tekemään sellaista sopimusta, järjestelyä tai yhteisymmärrystä (kussakin tapauksessa suullisesti tai kirjallisesti), jonka nojalla: (a) joku Osakkeiden, ADS-todistusten tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltija olisi oikeutettu saamaan määrältään tai luonteeltaan kohdassa 2.2 ilmoitetusta vastikkeesta poikkeavan vastikkeen tai, lukuun ottamatta kohdan Taustaa kohdassa F mainittuja peruuttamattomia sitoumuksia, joku Osakkeiden, ADS-todistusten tai Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhaltija olisi sitoutunut tarjoamaan arvopapereitaan Ostotarjouksessa tai muutoin myymään ne Tarjouksentekijälle, tai (b) mikä tahansa kolmas osapuoli olisi sitoutunut tarjoamaan suoraan tai välillisesti pääomaa Tarjouksentekijälle tai siihen sidoksissa oleville tahoille Ostotarjouksen tai tässä Sopimuksessa kuvattujen transaktioiden rahoittamiseksi kokonaan tai osittain. Lukuun ottamatta kohdan Taustaa kohdassa F mainittuja peruuttamattomia sitoumuksia, tämän Sopimuksen lisäksi sen päivämääränä ei ole muita Tarjouksentekijän tai siihen sidoksissa olevien tahojen, Yhtiön johtoon kuuluvien tai Yhtiön hallituksen jäsenten välisiä sopimuksia, sitoumuksia, velvoitteita tai yhteisymmärryksiä, jotka liittyisivät millään tavalla tämän Sopimuksen mukaisiin transaktioihin tai Yhtiön toimintaan Toteutumispäivän jälkeen. 4.4 Vakuutusten voimassaolo ja paikkansapitämättömyys Vakuutusten voimassaolo päättyy ilman eri toimenpiteitä Ostotarjouksen päättyessä, eikä niillä ole vaikutusta Toteutumispäivän jälkeen. Tämä ei kuitenkaan vapauta kumpaakaan Sopijapuolta vastuusta, joka johtuu petoksesta tai tahallisesta Vakuutuksen rikkomisesta. 5. Sitoumukset 5.1 Parhaan mukaan toimiminen Kumpikin Sopijapuoli sitoutuu parhaan kykynsä mukaan tekemään tai järjestämään sekä auttamaan toista Sopijapuolta ja toimimaan sen kanssa yhteistyössä seuraavissa asioissa: (a) tekemään kaikki tarvittavat rekisteröinnit ja asiakirjojen jättämiset Finanssivalvonnalle, SEC:lle, Nasdaq Helsingille, Nasdaq US:lle, Yhdysvaltain oikeusministeriön kilpailuosastolle ja Yhdysvaltain liittovaltion kauppakomissiolle (tällaiset rekisteröinnit on tehtävä niin pian kuin käytännössä on mahdollista) sekä tarpeen mukaan muille virastoille tai sääntelyviranomaisille, sekä hankkimaan kaikki tarvittavat luvat, suostumukset ja poikkeukset tällaisilta viranomaisilta, mukaan lukien rajoituksetta vastaukset SEC:n tai Finanssivalvonnan esittämiin poikkeuksiin tai ohjeisiin sekä kohdan 3.1 perusteella jätettävät ja rekisteröitävät asiakirjat; (b) hankkimaan kaikki tarvittavat suostumukset Tekesiltä tai toimittamaan sille kaikki sen vaaditut ilmoitukset Ostotarjoukseen liittyen sen seurauksena, että Yhtiön hankkeet ovat mahdollisesti saaneet rahoitusta Tekesiltä; (c) hankkimaan kaikki tarvittavat suostumukset, hyväksynnät tai poikkeukset kolmansilta osapuolilta ja toimittamaan niille kaikki tarvittavat ilmoitukset, paitsi että Yhtiön ja Tarjouksentekijän ei tarvitse hyväksyä merkittäviä kustannuksia tai tehdä toimenpiteitä tai sitoutua toimenpiteisiin, jotka voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiöön tai Tarjouksentekijään, tällaisten suostumuksien, hyväksyntöjen tai poikkeusten saamiseksi kolmansilta osapuolilta tai ilmoitusten toimittamiseksi niille; (d) tiedottamaan henkilöstöään Ostotarjouksesta Soveltuvan Lain mukaisesti; ja (e) allekirjoittamaan ja/tai toteuttamaan kaikki muut yhtiön toimielinten päätökset ja/tai in instrumentit, jotka tarvitaan tämän Sopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi tai sen muiden tarkoitusten täyttämiseksi. Sopijapuolet toimivat yhteistyössä toistensa kanssa ja konsultoivat toisiaan, tarjoavat toisilleen mahdollisuuden tarkastaa ja esittää kommentteja sekä arvioivat kohtuullisesti ja vilpittömästä toistensa kommentteja tällaisten rekisteröintien tekemisen yhteydessä, mukaan lukien kaikki kirjeenvaihto Finanssivalvonnan, SEC:n, Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n kanssa, ja tämän jälkeen pitävät toisensa ajan tasalla kaikista olennaisista tapahtumista sekä ehdotetuista vastauksista ja muusta tietojenvaihdosta tämän yhteydessä (ja ne toimivat yhteistyössä ja konsultoivat toisiaan vastatessaan viranomaisten tai pörssien tällaisten rekisteröintien yhteydessä esittämiin kommentteihin). G-23 Tämän kohdan 5.1 alakohdassa (a) parhaan kykynsä mukaan toimimiseen sisältyy Tarjouksentekijän osalta, että Tarjouksentekijä on sitoutunut myymään, pitämään erillään tai järjestämään tai solmimaan Tarjouksentekijän tai Yhtiön omistusta tai toimintaa koskevan lisenssin tai rajoituksen, edellyttäen että missään tapauksessa Tarjouksentekijän ei tarvitse ryhtyä sellaiseen toimenpiteeseen, jolla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena katsottuna tai Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan kokonaisuutena katsottuna (tässä tarkoituksessa Tarjouksentekijän ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna katsotaan samankokoiseksi kuin Yhtiön liiketoiminta ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta kokonaisuutena katsottuna) (“Raskas Vaikutus”). Viranomaisen Soveltuvaan Lakiin perustuvan vaatimuksen tapauksessa ja ennen Lopullista Määräaikaa Tarjouksentekijä parhaan kykynsä mukaan vastustaa (parhaan kykynsä mukaan toimimisen käsittäessä tuomioistuimen vahvistaman vaatimuksen osalta oikeusteitse vastustamisen) mitä tahansa vaatimusta, joka voisi estää Ostotarjouksen toteuttamisen, vaikka tällaisella vaatimuksella voisi olla Raskas Vaikutus. Ottaen huomioon tämän Sopimuksen ehdot, kumpikin Sopijapuoli on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”), joka tuli voimaan 1.1.2014, eikä poikkea siinä esitetyistä suosituksista, paitsi Yhtiön hallituksen tiettyjen jäsenten mahdollisesti antamien tässä Sopimuksessa mainittujen peruuttamattomien sitoumusten vaatimalla tavalla. Osapuolet toimivat parhaan kykynsä mukaan edistääkseen kohdassa 2.3(a) esitettyjen toteuttamisedellytysten täyttymistä, mukaan lukien rajoituksetta Tarjouksentekijän tapauksessa Yhtiön kohtuullisesta pyynnöstä lähettämällä markkinointikirjeen Yhtiön kaikille osakkeenomistajille Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmoittamiin osoitteisiin, julkaisemalla Ostotarjousta koskevan mainoksen valitsemassaan yhdessä suomalaisessa valtakunnallisessa sanomalehdessä ja yhdessä suomalaisessa talousalan sanomalehdessä ja käyttämällä Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen yhteydessä tunnettua taloudellista neuvonantajaa, jolla on kokemusta viestinnästä yksityisten sijoittajien kanssa Suomen markkinoilla, edellyttäen että kummankaan Sopijapuolen ei tarvitse maksaa minkäänlaista vastiketta (rahallista tai muuta) Yhtiön osakkeenomistajille (lukuun ottamatta vastiketta, jonka Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksessa). 5.2 Pidättyminen muista yritysjärjestelyistä Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta ja määrää toimihenkilönsä, johtajansa, työntekijänsä ja edustajansa (mukaan lukien selvyyden vuoksi investointipankit, oikeudelliset neuvonantajat ja muut ulkopuoliset neuvonantajat) sitoutumaan Allekirjoituspäivän ja Toteutumispäivän välillä seuraavaan: (a) lukuun ottamatta alla kohdassa (c) esitettyä, se ei pyydä, rohkaise tietoisesti, edistä, keskustele tai luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja kenellekään Henkilölle liittyen kilpailevaan tarjoukseen tai sellaista koskevaan ehdotuksen tai mihin tahansa muuhun järjestelyyn, johon sisältyy Yhtiön omaisuuserien tai liiketoiminnan tai niiden olennaisen osan luovutus julkisella ostotarjouksella, omaisuuserien myynnillä tai luovutuksella, lisenssillä, optiolla, warrantilla tai osakemyynnillä, yritysjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden siirrolla kolmannen osapuolen (muun kuin Tarjouksentekijän tai sen edustajien) palvelukseen tai muulla tavalla tai muulla yritysjärjestelyllä, joka johtaisi kilpailevan transaktioon vaikeuttaen Ostotarjouksen toteuttamista tai estäen sen (“Kilpaileva Ehdotus”); (b) se keskeyttää kaikki mahdolliset ennen Allekirjoituspäivää aloitetut Kilpailevaan Ehdotukseen liittyvät keskustelut, neuvottelut tai muut toimenpiteet; (c) vastaanottaessaan suoraan tai välillisesti Kilpailevan Ehdotuksen tai Kilpailevan Tarjouksen se ei tietoisesti edistä tai rohkaise sitä, keskustele siitä eikä luovuta Yhtiötä koskevia luottamuksellisia tietoja Henkilöille, jotka tekevät tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen (“Edistämistoimet”), ellei Yhtiön hallitus vilpittömästi katso ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista neuvonantajaa kuultuaan, että tällaisten Edistämistoimien tekemättä jättäminen rikkoisi Yhtiön hallituksen Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteita. Yhtiö toimittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kolmannelle osapuolelle mahdollisesti luovutetut Yhtiötä koskevat tiedot siinä määrin kuin tällaisia tietoja ei ole aikaisemmin toimitettu Tarjouksentekijälle; (d) se ilmoittaa viivytyksettä Tarjouksentekijälle kirjallisesti mahdollisesta Kilpailevasta Ehdotuksesta, mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaisesti tarjouksen tekijän nimi, hinta ja muut G-24 tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen pääehdot sekä tarjouksen tekijän hintaan ja ehtoihin tekemät olennaiset muutokset, sekä pitää Tarjouksentekijän ajan tasalla tällaisen Kilpailevan Ehdotuksen tilasta ja olennaisista ehdoista, mukaan lukien olennaiset muutokset tai ehdotetut muutoksen sen hintaan ja muihin olennaisiin ehtoihin; ja (e) se antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevaan Ehdotukseen liittyvistä asioista. Selvyyden vuoksi ilmoitetaan, että mikään tässä kohdassa 5.2 esitetyn ei katsota rajoittavan millään tavalla kohtaan 3.2 perustuvia Yhtiön (tai Yhtiön hallituksen) oikeuksia ja/tai velvoitteita. Lisäksi mikään tässä esitetty ei kiellä Yhtiön hallitusta (i) noudattamasta Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14e-2(a) sääntöä Kilpailevan Ehdotuksen tai Kilpailevan Tarjouksen osalta, niin kauan kuin tähän liittyen tehty toimenpide tai annettu lausunto on myös kohdan 3.2 ja tämän kohdan 5.2 muiden ehtojen mukainen; tai (ii) julkaisemasta “pysähdy, odota ja kuuntele”-tiedotetta tai vastaavaa Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d-9(f) säännön mukaista tiedotetta. 5.3 Liiketoiminta ennen täytäntöönpanoa Ellei Tarjouksentekijän etukäteen antamasta kirjallisesta suostumuksesta (jota ei kohtuuttomasti evätä, tehdä ehdolliseksi tai viivytetä), tässä Sopimuksessa nimenomaisesti määrätystä, Yhtiön Antamien Tietojen kohdassa 5.4 esitetystä tai Soveltuvan Lain määräyksestä johdu muuta, Allekirjoituspäivän ja Toteutumispäivän välillä: (a) Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta harjoittamaan liiketoimintaa ainoastaan tavanomaiseen tapaan aikaisemman käytännön mukaisesti ja kaikissa tapauksissa liiketoimintaa koskevan asianmukaisen harkinnan perusteella; (b) Yhtiö ilmoittaa Tarjouksentekijälle etukäteen viranomaisten kanssa sovituista tapaamisista, konferensseista ja keskusteluista, jotka koskevat Kohdetuotteisiin liittyviä sääntelyasioita, viimeistään kymmenen (10) päivän kuluttua siitä, kun Yhtiö on saanut tiedon tällaisen tapaamisen, konferenssin tai keskustelun järjestämisestä, elleivät olosuhteet edellytä lyhyempää ilmoitusaikaa. Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä Yhtiö ja Tarjouksentekijä toimivat yhdessä sen sallimiseksi, että Tarjouksentekijän yksi (1) edustaja saa osallistua tällaisiin kokouksiin tarkkailijan roolissa soveltuvan sääntelyviranomaisen sallimassa laajuudessa ja ottaen huomioon Soveltuva Laki. Yhtiö ja Tarjouksentekijä sopivat parhaan kykynsä mukaan etukäteen tällaisten kokousten, konferenssien ja keskustelujen ajankohdasta sekä tällaisten kokousten, konferenssien ja keskustelujen asialistasta ja halutuista tavoitteista. Kumpikin osapuoli tarjoaa toisen osapuolen kohtuullisesti pyytämää avustusta tällaisten kokousten, konferenssien ja keskustelujen valmistelussa ja käymisessä, mukaan lukien sääntelyviranomaisten tarkastukset liittyen Kohdetuotteisiin. Tarjouksentekijän pyynnöstä Yhtiö (a) antaa Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden tutustua ja esittää kommentteja (ja Yhtiö harkitsee tällaisia kommentteja vilpittömästi) Yhtiön tai sen puolesta jätettäviin olennaisiin raportteihin, olennaiseen kirjeenvaihtoon ja muihin olennaisiin tietoihin, jotka aiotaan jättää tai muutoin toimittaa Yhtiön toimesta tai sen puolesta sääntelyviranomaisille Kohdetuotteisiin liittyen, sekä (b) ilmoittamaan Tarjouksentekijälle viivytyksettä olennaisesta yhteydenpidosta (kirjallisesta tai suullisesta) sääntelyviranomaisten kanssa; edellyttäen kuitenkin, että Yhtiö tekee kaikki päätöksensä näistä asioista ennen Toteutumispäivää. Tässä yhteydessä kuitenkin ymmärretään, että minkään tässä kohdassa 5.3(b) esitetyn tarkoituksena ei ole antaa Tarjouksentekijälle suoraa tai välillistä oikeutta määrätä Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toiminnasta ennen Toteutumispäivää; ja (c) rajoittamatta edellä esitetyn yleisluonteisuutta ja ilman Tarjouksentekijän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta Yhtiö sitoutuu omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta olemaan tekemättä tai toteuttamasta seuraavaa: (i) olennaiset muutokset liiketoiminnassa (mukaan lukien rajoituksetta Avainhenkilöiden irtisanominen tai luopuminen toimittajista, jälleenmyyjistä tai muista olennaisista liikesuhteista) tai konsernin rakenteessa; ja/tai (ii) uusien työntekijöiden palkkaaminen, lukuun ottamatta sellaisia työntekijöitä, joiden vuotuinen alkupalkka ei ole enemmän kuin 100 000 Yhdysvaltain dollaria (tai vastaava määrä); ja/tai (iii) olennaiset yritysjärjestelyt, investoinnit, lainat, velkaantuminen ottamalla lainaa, olennaisten omaisuuserien panttaaminen tai muu rasittaminen, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat hankinnat ja myynnit; ja/tai G-25 (iv) sopimukset tai sitoumukset, jotka eivät ole markkinaehtoisia tai eivät muutoin sisälly tavanomaisen liiketoiminnan piiriin; ja/tai (v) olennaiset muutokset Olennaisiin Sopimuksiin, niihin perustuvista vaatimuksista luopuminen tai niiden irtisanominen muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä tai sellaisten uusien sopimusten solmiminen, joihin sisältyy (A) määräysvallan vaihtumista koskeva ehto, johon tässä kuvatut transaktiot vaikuttaisivat epäsuotuisasti, (B) ehto, joka rajoittaisi Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tai Toteutumispäivän jälkeen siihen sidoksissa olevien mahdollisuuksia kilpailla missä tahansa liiketoiminnassa, kehittää tuotteita tai kliinisiä ehdokkaita tai palkkaamasta kilpailijan työntekijöitä, (C) olennaista immateriaalioikeutta koskeva lisenssi, (D) velvoite tehdä ehdollisia maksuja, jotka perustuvat suoraan tai välillisesti tulevaan tuotemyyntiin, viranomaishyväksyntään tai olennaiseen transaktioon, tai (E) muutoin liittyy Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistaman olennaisen Immateriaalioikeuden hyödyntämiseen; ja/tai (vi) muutokset yhtiöjärjestykseen tai muihin perustamisasiakirjoihin tai olennaiset muutokset tilinpäätösperiaatteisiin tai -käytäntöihin, elleivät ne perustu tai liity EU:n, Suomen tai Yhdysvaltain lakien ja määräysten viimeaikaisiin tai ehdotettuihin muutoksiin; ja/tai (vii) olennaisten oikeudenkäyntien tai kanteiden nostaminen kolmansia osapuolia vastaan tai niiden sovittelu tai kompromissi; ja/tai (viii) toimenpide tai toimimatta jättäminen, jonka voi kohtuullisesti odottaa johtavan olennaisten Yhtiön Immateriaalioikeuksien hylkäämiseen, rasittamiseen (mukaan lukien option tai muun ehdollisen oikeuden myöntäminen tai käyttö), luovutukseen tai muuhun omistusoikeuden siirtoon (kokonaan tai osittain), tai yksinoikeudellisen lisenssin tai muun oikeuden myöntämiseen tai muun lisenssin antamiseen (mukaan lukien sopimus, jonka mukaan oikeustoimia ei aloiteta), lukuun ottamatta tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä aikaisemman käytännön mukaisesti tutkimus- ja kehittämistarkoituksiin myönnettyjä eiyksinoikeudellisia lisenssejä; ja/tai (ix) (1) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden osingonjako tai muu varojenjako (lukuun ottamatta Yhtiön kokonaan omistamien tytäryhtiöiden osingonjakoa tai muuta varojenjakoa Yhtiölle tai muille Yhtiön kokonaan omistamille tytäryhtiöille), (2) muutokset Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liikkeeseen laskettujen tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärässä, osakepääomassa tai oikeuksissa saada niiden osakepääomaa, mukaan lukien rajoituksetta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden osakkeiden tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden osakkeiksi vaihdettavien arvopapereiden uudelleenluokitus, pääomitus, jakaminen (split), yhdistäminen, takaisinosto, lunastaminen tai liikkeeseenlasku (lukuun ottamatta tämän Sopimuksen päivämääränä ulkona olevien tai sen jälkeen liikkeeseen laskettujen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenkäyttöä tai vaihtamista tämän Sopimuksen mukaisesti), (3) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien tai hankkimien Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omien osakkeiden myynti, panttaaminen, siirto tai muu siirto luovutus tai rasittaminen (lukuun ottamatta tämän Sopimuksen päivämääränä ulkona olevien tai sen jälkeen liikkeeseen laskettujen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenkäyttöä tai vaihtamista tämän Sopimuksen mukaisesti), ja/tai (4) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallissa olevien optio-oikeuksien tai muiden Yhtiön tai sen tytäryhtiön osakkeiksi vaihdettavien tai muunnettavien arvopapereiden antaminen, allokointi, myynti, siirto tai luovutus; ja/tai (x) muutokset nykyisissä tai tulevissa sopimuksissa, palkkioissa tai muissa etuuksissa (mukana lukien rajoituksetta synteettiset optiot, tulospalkkiot, vakuutukset, irtisanomis- tai eläkejärjestelyt), jotka koskevat Yhtiön hallituksen jäseniä ja/tai Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa olevia Henkilöitä, joiden vuotuinen peruspalkka on enemmän kuin 100.000 Yhdysvaltain dollaria (tai sitä vastaava määrä); ja/tai (xi) toimenpiteet, jotka voisivat lisätä Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden verovelvollisuutta millä tahansa jaksolla, joka päättyy Toteutumispäivänä jälkeen; ja/tai (xii) mikä tahansa sopimus tai sitoumus tehdä jotakin edellä kuvattua. G-26 5.4 Tietojen saatavuus Tarjouksentekijän pyynnöstä ja ottaen huomioon Soveltuva Laki sekä luottamuksellisia ja/tai salaisia tietoja koskevat asianmukaiset rajoitukset, Yhtiö antaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijälle Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä koskevat tiedot, jotka: (a) Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti tarvita raporttien laatimisessa kilpailuviranomaisille tai muille viranomaisille kohdan 5.1 mukaisesti tai Ostotarjoukseen liittyvien ostotarjousasiakirjojen laatimisessa; ja/tai (b) Tarjouksentekijä voi muutoin kohtuullisesti tarvita Ostotarjouksen ja tämän Sopimuksen mukaisten muiden transaktioiden tarkoituksia varten, mukaan lukien rajoituksetta SEC:lle rekisteröitävän Schedule TO asiakirjan laatimiseksi tai SEC:n Poikkeusluvan hakemiseksi (mukaan lukien rajoituksetta tietojen antaminen Tarjouksentekijälle yhdysvaltalaisten haltijoiden (Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d-1 säännön merkityksessä ja sen mukaisesti määritettynä) hallussa olevien Ulkona Olevien Osakkeiden, ADS-todistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenlukumäärästä) sekä Finanssivalvonnalle jätettävän tarjousasiakirjan laatimiseksi, edellyttäen että Tarjouksentekijällä pitää aina olla pääsy kaikkiin tietoihin, joita tarvitaan Vakuutuksen tosiasiallisen tai mahdollisen rikkomisen tai Olennaisen Haitallisen Muutoksen esiintymisen arvioimiseen. Ottaen huomioon Soveltuva Laki, Yhtiö antaa (ja vaatii edustajiaan ja tytäryhtiöitään antamaan) kohtuullisen ennakkoilmoituksen perusteella Tarjouksentekijän toimihenkilöille ja muille valtuutetuille edustajille kohtuullisen pääsyn normaalina toimistoaikana Toteutumispäivään asti sen henkilöstön luokse, kiinteistöihin, kirjanpitoon, sopimuksiin, henkilöstöarkistoihin ja tositteisiin, ja kyseisen ajanjakson aikana Yhtiö luovuttaa (ja vaatii edustajiaan ja tytäryhtiöitään luovuttamaan) Tarjouksentekijälle kaikki liiketoimintaansa, omaisuuttaan ja henkilöstöään koskevat tiedot, joita Tarjouksentekijä pyytää kohtuullisesti, edellyttäen että minkään tähän kohtaan 5.4 perustuvan tutkimuksen tai tietojen luovuttamisen ei katsota vaikuttavan tai muuttavan Yhtiön tässä Sopimuksessa antamia vakuutuksia, ja edellyttäen edelleen, että kumman tahansa osapuolen tekemistä tarkastuksista tai luovuttamista tiedoista huolimatta kummankaan osapuolen ei katsota antaneen mitään muuta vakuutusta tässä Sopimuksessa nimenomaisesti esitetyn lisäksi. Tähän kohtaan perustuvat tarkastukset on toteuttava siten, että ne eivät kohtuuttomasti häiritse Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan harjoittamista. Viivytyksettä ja viimeistään kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua tämän Sopimuksen päivämäärästä Yhtiö toimittaa Tarjouksentekijälle luettelon Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin liittyvistä maksuista ja toimenpiteistä, joita tarvitaan niiden ylläpitämiseen, ja Yhtiö toimii parhaan kykynsä mukaan toimittaakseen Tarjouksentekijälle vastaavan luettelon sellaisista IPR-luetteloon merkityistä immateriaalioikeuksista, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista (mukaan lukien selvyyden vuoksi pyytämällä viivytyksettä soveltuvat tiedot Yhtiön Lisenssinmyöntäjiltä), joiden tapauksessa Yhtiön Tietojen mukaan on tehtävä tällaisia toimenpiteitä IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien yhteydessä sadankahdeksankymmenen (180) päivän kuluessa Allekirjoituspäivästä. Sellaisten IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseksi Tarvittavien toimenpiteiden (määritelty myöhemmin tässä virkkeessä) osalta, joiden määräaika on ennen Toteutumispäivään tai siihen mennessä ja/tai sadankahdenkymmenen (120) päivän kuluessa tämän Sopimuksen päivämäärästä, (i) Yhtiö maksaa IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien, jotka Yhtiö tai sen tytäryhtiöt omistavat (tai joihin Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöllä on ensisijaiset täytäntöönpanoja/tai ylläpito-oikeudet), myöntämiseen, uusimiseen, ylläpitämiseen ja muihin asioihin liittyvät maksut ja toteuttaa muut mahdolliset toimenpiteet (mukaan lukien kaikki rekisteröinnit ja vastaaminen viranomaisten toimenpiteisiin) IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien ylläpitämiseksi (yhdessä “Tarvittavat Toimenpiteet”) kussakin tapauksessa (x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan Toteutumispäivään mennessä, ja (ii) sellaisten IPR-luetteloon merkittyjen immateriaalioikeuksien tapauksessa, joita Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, Yhtiö parhaan kykynsä mukaan viivytyksettä ja ajoissa pyytää soveltuvia Yhtiön Lisenssinantajia toteuttamaan oikea-aikaisesti Tarvittavat Toimenpiteet (mukaan lukien soveltuvien ylläpito- tai uusimismaksujen maksaminen) kussakin tapauksessa (x) määräaikaan tai (y) tätä aikaisempaan Toteutumispäivään mennessä, ja Yhtiö seuraa kohtuullisesti tarvittavalla Yhtiön Lisenssimyöntäjän toimintaa ja pitää Tarjouksentekijän kohtuullisesti ajan tasalla. Yhtiö toimittaa parhaan kykynsä mukaan Tarjouksentekijälle luettelon Yhtiön ja sen tytäryhtiön keskeisistä yhteyshenkilöistä näihin asioihin liittyen kullakin Yhtiön Lisenssinmyöntäjällä, mukaan lukien henkilöiden nimet ja yhteystiedot, sekä luettelon asianajajista, jotka käsittelevät näitä asioita Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden puolesta, sekä muut vastaavat tiedot, joita Tarjouksentekijä voi kohtuullisesti pyytää ajoittain yksinomaan Toteutumispäivän jälkeen tapahtuvaa käyttöä varten. G-27 Mikäli Tarjouksentekijälle luovutetaan sisäpiiritietoja Suomen Arvopaperimarkkinalain merkityksessä tai olennaisen julkistamattomia tietoja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien merkityksessä, Yhtiö sitoutuu julkistamaan tällaiset tiedot ennen Ostotarjouksesta ilmoittamista tai sen yhteydessä kohdan 5.6 mukaisesti, jotta Tarjouksentekijä voi aloittaa ja toteuttaa Ostotarjouksen rikkomatta sovellettavia sisäpiirilakeja tai -määräyksiä. 5.5 Tietyistä tapahtumista ilmoittaminen Kumpikin Sopijapuoli ilmoittaa toiselle Sopijapuolelle viivytyksettä kirjallisesti, jos sen tietoon tulee tapahtuma, muutos tai olosuhde, joka voi kohtuullisesti odotettuna johtaa kyseisen Sopijapuolen antaman Vakuutuksen rikkomiseen tai aiheuttaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen tai joka voi viivästyttää tai rajoittaa kyseisen Sopijapuolen kykyä toteuttaa tämän Sopimuksen mukaiset transaktiot tai täyttää sen velvoitteet tämän Sopimuksen mukaisesti. 5.6 Julkiset ilmoitukset Salassapitosopimuksen kohdasta 3 huolimatta Sopijapuolet sopivat, että Sopijapuolten Ostotarjouksesta ja tästä Sopimuksesta ilmoittamisen yhteydessä julkaisema pörssitiedote on Liitteessä 5.6 esitetyssä muodossa. Sopijapuolet konsultoivat muutoin toistensa kanssa ennen tätä Sopimusta tai siihen perustuvia transaktioita koskevien tiedotteiden julkaisemista tai julkisten lausuntojen antamista, eivätkä ne julkaise tällaisia tiedotteita tai anna tällaisia lausuntoja ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ellei Sovellettava Laki tai asianmukainen pörssimääräys vaadi tällaista tiedottamista ja vain siinä tapauksessa, että toisen Sopijapuolen konsultoiminen ja suostumuksen saaminen siltä ei ole käytännössä mahdollista ennen tällaisen tiedotteen julkaisemista tai lausunnon antamista. 5.7 Yhtiökokoukset Yhtiön hallitus ei kutsu koolle Yhtiön yhtiökokousta käsittelemään Ostotarjousta tai mitään asiaa, jolla voisi olla olennainen vaikutus Ostotarjoukseen, ellei tässä Sopimuksessa määrätä tai pakottava lainsäädäntö vaadi toisin, tai edellyttäen että Yhtiö on täyttänyt kohtien 3.2 ja 5.2 mukaiset velvoitteensa, jos Yhtiön hallitus katsoo vilpittömästi kultuaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista neuvonantajaa, että yhtiökokouksen jättämisen kutsumatta koolle rikkoisi hallituksen Huolellisuus- ja Luottamusvelvoitteita. Tässä yhteydessä ymmärretään ja sovitaan, että heti kun Tarjouksentekijä on vahvistanut vievänsä Ostotarjouksen päätökseen Yhtiön hallitus kutsuu Tarjouksentekijän pyynnöstä koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen valitsemaan uudet hallituksen jäsenet ja käsittelemään muut Tarjouksentekijän mahdollisesti esityslistalle pyytämät asiat. Tarjouksentekijä myöntää Yhtiön hallituksen jäsenyydestä luopuville jäsenille vastuuvapauden Toteutumispäivää seuraavassa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ja 1.1.2016 alkaneen tilikauden osalta Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, jossa käsitellään tilinpäätöstä kyseiseltä tilikaudelta, edellyttäen että olennaista tähän vaikuttavaa ei ole tullut esiin Yhtiön tilinpäätöksien tilintarkastuksessa kyseessä olevien tilikausien osalta tai muutoin. 5.8 Johtajien ja toimihenkilöiden vastuu Tarjouksentekijä ja Yhtiö vapauttavat kuuden (6) vuoden ajan Toteutumispäivästä Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden nykyiset ja aikaisemmat johtajat ja toimihenkilöt vastuusta (kukin “Vastuusta Vapautettu Henkilö”) Toteutumispäivänä tai sitä ennen tehtyjen toimenpiteiden tai toimimatta jättämisten osalta Soveltuvan Lain sallimassa laajuudessa, edellyttäen kuitenkin, että tällainen velvoita ei aiheudu toimenpiteistä tai toimimatta jättämisistä, jotka toimivaltaisen oikeuspaikan tuomioistuin katsoo petokseksi, tahallisuudeksi, rikolliseksi toiminnaksi tai luottamusvelvoitteen rikkomiseksi, eikä minkään tässä esitetyn voida katsoa vaativan Tarjouksentekijää tai Yhtiötä muuttamaan Yhtiön yhtiöjärjestystä. Jos Vastuusta Vapautetusta Henkilöstä tulee osapuoli kanteessa, oikeudenkäynnissä, tarkastuksessa tai menettelyssä (“Oikeudenkäynti”), joka aiheutuu välittömästi edellisen virkkeen perusteella suojattavaan asiaan tai liittyy sellaiseen, Tarjouksentekijä ja Yhtiö suorittavat ennakkoon maksut ja kustannukset (mukaan lukien asianajajan kohtuulliset palkkiot ja kulukorvaukset), jotka aiheutuvat Vastuusta Vapautetulle Henkilölle tällaisen Oikeudenkäynnin yhteydessä ja ennen sen lopputulosta, edellyttäen että tällainen Vastuusta Vapautettu Henkilö sitoutuu asianmukaisesti maksamaan takaisin tällaiset ennakkoon suoritetut maksut ja kustannukset, jos loppujen lopuksi todetaan, että Vastuusta Vapautettu Henkilö ei ole G-28 oikeutettu vastuunvapautukseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikään tässä Sopimuksessa ei rajoita Yhtiön oikeutta vaatia johtajiltaan vahingonkorvauksia Suomen osakeyhtiölain perusteella, edellyttäen että tämä ei vaikuta Tarjouksentekijän sitoumuksiin ja velvoitteisiin tässä kohdassa 5.8. Yhtiö järjestää ja maksaa täysimääräisesti ennen Toteutumispäivää tai mikäli Yhtiö ei pysty tähän, Tarjouksentekijä velvoittaa Yhtiön järjestämään ja maksamaan täysimääräisesti Toteutumispäivän jälkeen laajennuksen Yhtiön olemassa oleviin johtajien ja toimihenkilöiden vakuutuksiin ja Yhtiön olemassa oleviin huolellisuus- ja luottamusvelvoitteita koskeviin vakuutuksiin (yhdessä “Vastuuvakuutukset”), kummassakin tapauksessa vähintään kuuden vuoden kuluessa Toteutumispäivästä ilmoittavista vaatimuksista, jotka koskevat Toteutumispäivää edeltävää ajankohtaa, käyttäen vakuutusyhtiötä, jolla on Vastuuvakuutuksen osalta sama tai parempi luottoluokitus kuin Yhtiön nykyisellä vakuutusyhtiöllä, ja ehdoilla, vähennyksillä ja vastuurajoilla, jotka ovat vähintään yhtä suotuisat kuin Yhtiön nykyiset vakuutukset liittyen todelliseen tai väitettyyn virheeseen, virheelliseen tai harhaan johtavaan lausuntoon, toimenpiteeseen, toimimatta jättämiseen, laiminlyöntiin, velvollisuuden rikkomiseen tai mihin tahansa asiaan, jonka perusteella esitetään vaatimuksia Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden johtajalle tai toimihenkilölle perustuen hänen toimintaansa tällaisessa tehtävässä Toteutumispäivänä tai sitä ennen (mukaan lukien toiminta tämän Sopimuksen tai siihen perustuvien transaktioiden tai toimenpiteiden yhteydessä). Jos Yhtiö mistä tahansa syystä ei ole järjestänyt tällaisia täydentäviä vakuutuksia Toteutumispäivänä, Tarjouksentekijä ja Yhtiö pitävät ainakin kuuden vuoden ajan Toteutumispäivästä voimassa tämän Sopimuksen päivämääränä voimassa olevat Vastuuvakuutukset sellaisilla ehdoilla, vähennyksillä ja vastuurajoilla, jotka ovat vähintään yhtä suotuisat kuin Yhtiön voimassa olevat vakuutukset tämän Sopimuksen päivämääränä, tai Tarjouksentekijä velvoittaa Yhtiön ostamaan tällaiselle kuuden vuoden jaksolle vastaavan Vastuuvakuutuksen, jonka ehdot, vähennykset ja vastuurajat ovat vähintään yhtä suotuisat kuin Yhtiön voimassa olevat vakuutukset tämän Sopimuksen päivämääränä. Missään tapauksessa Tarjouksentekijän ja Yhtiön edelliseen virkkeeseen perustuvien vakuutusten vuosimaksut eivät saa olla yli 300 prosenttia enemmän kuin Yhtiön maksut viimeisimmällä kokonaisella tilikaudella (tässä yhteydessä on sovittu, että mikäli tällaisten vakuutusten yhteenlasketut vakuutusmaksut ylittävät edellä mainitun ylärajan, Yhtiön on otettava vakuutus, joka tarjoaa laajimman saatavilla olevan suojan ennen Toteutumispäivää esiintyvien asioiden osalta hintaan, joka ei ylitä tällaista ylärajaa). Mikäli Tarjouksentekijä, Yhtiö tai niiden seuraajayhtiöt (i) yhdistyvät tai sulautuvat mihin tahansa muuhun Henkilöön eivätkä ne ole tällaisessa yhdistymisessä tai sulautumisessa toimintaa jatkavia yhtiöitä tai yksiköitä, tai (ii) siirtävät omaisuutensa kokonaan tai olennaisin osin jollekin Henkilölle, tämän kohdan 5.8 mukaisten velvoitteiden siirtyminen tällaiselle Henkilölle varmistetaan asianmukaisilla ehdoilla. Tähän kohtaan 5.8 perustuvat kunkin Vastuusta Vapautetun Henkilön oikeudet täydentävät tällaisen Henkilön oikeuksia, jotka perustuvat Soveltuvaan Lakiin. Nämä oikeudet pysyvät voimassa tämän Sopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamisen jälkeen, ja ne on tarkoitettu kunkin Vastuusta Vapautetun Henkilön hyödyksi ja kukin Vastuusta Vapautettu Henkilö voi panna ne täytäntöön. 5.9 Henkilöstöasiat (a) Toteutumispäivänä alkavalla ja Toteutumispäivästä vuoden kuluttua päättyvällä jaksolla (tai työsuhteen tätä lyhyemmän keston aikana) Tarjouksentekijä tarjoaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden työntekijöille, jotka pysyvät Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa (“Jatkavat Työntekijät”), (i) vuotuisen palkan, joka on vähintään yhtä suotuisa kuin Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden välittömästi ennen Toteutumispäivää tällaiselle Jatkavalle Työntekijälle tarjoama vuotuinen palkka ja (ii) tulospalkkiomahdollisuudet ja henkilöstöedut, jotka ovat kokonaisuutena olennaisesti vertailukelpoiset sellaisten tulospalkkiomahdollisuuksien ja henkilöstöetujen kanssa, joita Tarjouksentekijä tarjoaa vastaavassa asemassa oleville työntekijöilleen, ja (iii) irtisanomisetuudet, jotka ovat kokonaisuutena olennaisesti vertailukelpoiset sellaisten tulospalkkiomahdollisuuksien ja henkilöstöetujen kanssa, joita Tarjouksentekijä tarjoaa vastaavassa asemassa oleville työntekijöilleen. (b) Jos Tarjouksentekijä päättää Toteutumispäivänä ja yksinomaan Jatkuvia Työntekijöitä koskien siirtää Jatkavan Työntekijän Yhtiön etuusohjelmasta Tarjouksentekijän hyvinvointiohjelmaan, Tarjouksentekijä omalta osaltaan tai tytäryhtiöidensä puolesta parhaan kykynsä mukaan luopuu hyvinvointiohjelmissaan sovellettavista ennakkoehdoista, aktiivista työskentelyä koskevista vaatimuksista tai odotusajoista koskien kuhunkin Jatkavaan työntekijään (sekä hänen hyväksyttyihin huollettaviinsa) sovellettavia osallistumis- ja kattamisvaatimuksia hyvinvointiohjelmassa, johon Jatkavalla Työntekijällä (ja hänen hyväksytyillä huollettavillaan) saattaa olla oikeus osallistua Toteutumispäivän jälkeen sekä hyvittämään kunkin Jatkavan Työntekijän osalta vertailukelpoisissa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden etuusohjelmissa G-29 suoritetut yhteismaksut, vähennykset tai vastaavat maksut Toteutumispäivän sisältävän ohjelmavuoden aikana, jotta voidaan täyttää vertailukelpoisissa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden etuusohjelmissa sovellettavat yhteismaksuja, vähennyksiä tai vastaavia asioita koskevat vaatimukset. Lisäksi Toteutumispäivänä Tarjouksentekijä hyvittää täysimääräisesti omalta osaltaan ja tytäryhtiöidensä puolesta osallistumiskelpoisuutta, osallistumista, etuuskertymiä ja etuustason määrittämistä varten kaikissa Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden henkilöstöetuus- ja palkkio-ohjelmissa tai -järjestelyissä (lukuun ottamatta etuuspohjaisia järjestelyjä tai mikäli työsuhteen keston hyvittäminen johtaisi etuuksien kaksinkertaistumiseen), joihin tällaiset Jatkavat Työntekijät saattavat olla oikeutettuja osallistumaan Toteutumispäivän jälkeen, Jatkavan Työntekijän työsuhteen keston Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa (mukaan luettuna työsuhteen kesto edeltäjäyhtiöiden palveluksessa) samassa laajuudessa kuin tällainen työsuhde otettiin huomioon Yhtiön vertailukelpoisissa etuusohjelmissa välittömästi ennen Toteutumispäivää. (c) Huolimatta kohdassa 5.9 edellä esitetyistä ehdoista, kohtien 5.9(a) ja (b) ehdot koskevat ainoastaan Jatkavia Työntekijöitä, jotka työskentelevät Yhdysvalloissa. Jatkavien Työntekijöiden, joita edellinen virke ei kata, osalta Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt noudattavat kaikkia Soveltuvia Lakeja ja määräyksiä liittyen henkilöstöön ja henkilöstöetuihin kyseisten työntekijöiden osalta. (d) Viimeistään Toteutumispäivää välittömästi edeltävänä päivänä ja edellyttäen, että tähän Sopimukseen perustuva transaktio toteutetaan, Yhtiö tekee tai teettää kaikki tarvittavat toimenpiteet lopettaakseen Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tukemat henkilöstöetuusohjelmat (mukaan lukien Tarjouksentekijälle kohtuullisesti hyväksyttävässä muodossa Yhtiön hallituksen päätökset, jotka tukevat tällaisia henkilöstöetuusohjelmia), joiden on tarkoitus täyttää Yhdysvaltain Tuloverolain 401(k) -kohtaan perustuvat vaatimukset maksupohjaiselle tai laskennalliselle järjestelylle (“Yhtiön 401(k)-ohjelma”). Toteutumispäivänä tai niin pian kuin hallinnollisesti on mahdollista Toteutumispäivän jälkeen Yhtiön kukin työntekijä, joka osallistuu Yhtiön 401(k)-ohjelmaan (kukin “401(k)-osallistuja”) saa osallistua Tarjouksentekijän tai siihen sidoksissa olevien tahojen tukemaan ja ylläpitämään Yhdysvaltain Tuloverolain 401(k) -kohdan mukaiseen maksupohjaiseen tai laskennalliseen järjestelyyn (“Tarjouksentekijän 401(k)-ohjelma”). Niin pian kuin käytännössä on mahdollista Toteutumispäivän jälkeen Tarjouksentekijä tekee tai teettää kaikki mahdollisesti toimenpiteet, mukaan lukien muutokset Yhtiön 401(k)-ohjelmiin ja/tai Tarjouksentekijän 401(k)-ohjelmaan, joiden tuloksena (i) kullekin 401(k)osallistujalle kertyneet määrät voidaan jakaa kyseessä olevan ohjelman ja Soveltuvan Lain mukaisesti ja (ii) tällaiseen ohjelmaan osallistuvat 401(k)-osallistujat voivat siirtää tällä tavalla jaetut määrät (mukaan lukien yhden (1) osallistujalainan siirtäminen 401(k)-osallistujaa kohti) Tarjouksentekijän 401(k)ohjelmaan. (e) Ennen Toteutumispäivää Tarjouksentekijä ja Yhtiö toimivat yhteistyössä vilpittömästi saattaakseen päätökseen analyysin Yhdysvaltain Tuloverolain kohtiin 280G tai 4999 perustuvasta mahdollisesta verovelvoitteesta tai verovähennyksen menetyksestä, jotka voivat aiheutua tässä Sopimuksessa kuvatuista transaktioista. (f) Tämän kohdan 5.9 ehdot ovat yksinomaan tämän Sopimuksen Sopijapuolten ja niiden seuraajayhtiöiden hyödyksi, eikä ketään Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden nykyistä tai aikaisempaa työntekijää, itsenäistä konsulttia, itsenäistä riippumatonta alihankkijaa, itsenäistä itsensä työllistävää alihankkijaa, vuokratyöntekijää tai johtajaa (kukin “Yhtiön Palveluntarjoaja”) tai muuta tähän liittyvä henkilöä katsota missään tarkoituksessa ulkopuoliseksi edunsaajaksi tässä kohdassa 5.9. Missään tapauksessa tämän Sopimuksen ehtojen ei katsota tuottavan millekään Yhtiön Palveluntarjoajalle oikeutta jatkaa suhdettaan Tarjouksentekijään tai siihen sidoksissa oleviin tahoihin (mukaan lukien Toteutumispäivän jälkeen Yhtiö). Minkään tässä esitetyn ei katsota muodostavan, muuttavan tai hyväksyvän mitään Yhtiön henkilöstöetuusohjelmaa tai muuta Tarjouksentekijän tai Yhtiön tai niihin sidoksissa olevien tahojen ylläpitämää tai tukemaa etuusohjelmaa, sopimusta tai järjestelyä. 5.10 Rahoitus Tarjouksentekijä toteuttaa parhaan kykynsä mukaan itse tai muiden kautta kaikki Osakemyynnistä odotettavien tuottojen saamisessa tarvittavat toimenpiteet. Rajoittamatta edellä esitettyä Tarjouksentekijä ei tämän Sopimuksen päivämäärästä lähtien suostu tekemään mitään muutosta Osakeostosopimukseen tai luopumaan sen ehdoista ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, mikäli tällaiset muutokset tai luopumiset voisivat kohtuullisesti odotettuna (x) pienentää Osakeostosopimuksen perusteella Tarjouksentekijälle maksettavaa kokonaissummaa tai (y) asettaa uusia ennakkoehtoja tai lisäehtoja Osakemyynnin loppuun saattamiselle. G-30 Jos mikä tahansa Osakemyynnin osa jää toteutumatta Osakeostosopimuksessa kuvatulla tavalla tai siinä kuvattujen lähteiden osalta, Tarjouksentekijä ilmoittaa tästä Yhtiölle ja toteuttaa parhaan kykynsä mukaan itse tai muiden kautta kaikki toimenpiteet, joita tarvitaan tai jotka ovat suotavia tällaisen osan saamiseksi vaihtoehtoisista lähteistä niin pian kuin käytännössä on mahdollista, siinä määrin kuin tällainen rahoitus on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja mahdollisesti jäljellä olevien Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenhankkimiseksi (mukaan lukien pakollinen lunastusmenettely). Mikäli ja siinä määrin kuin Osakemyynti vaihdetaan vaihtoehtoiseen rahoitukseen tai sitä täydennetään sellaisella, (“Vaihtoehtoinen Rahoitus”) tämän Sopimuksen mukaisesti, termit “Osakemyynti”, “Osakeostosopimus” ja “Ostaja” katsotaan muutetuiksi vastaavalla tavalla siten, että niillä viitataan tällaiseen vaihtoehtoiseen rahoitukseen ja sen mukaisiin rahoituslähteisiin ja sitoumuksiin. 6. Yhdistymissopimuksen irtisanominen Tämä Sopimus tulee voimaan Allekirjoituspäivänä ja sen voimassaolo päättyy ilman eri toimenpiteitä Ostotarjouksen päättyessä Toteutumispäivänä. Lisäksi kumpikin Sopijapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen kohdan 6 mukaisesti. 6.1 Irtisanominen kumman tahansa Sopijapuolen toimesta Kumpi tahansa Sopijapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen Toteutumispäivää ilmoittamalla tästä kirjallisesti toiselle Sopijapuolelle, mikäli ainakin yksi seuraavista tapahtumista esiintyy: (a) molemmat Sopijapuolet suostuvat tähän niiden hallituksen pätevällä valtuutuksella; (b) Ostotarjouksen loppuun saattamisen estävä toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen kieltomääräys tai muu päätös tai muu lopullinen oikeudellinen rajoitus tai kielto, johon ei voi hakea muutosta, tulee voimaan tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa; tai (c) Toteutumispäivä ei toteudu 19.6.2016 (“Lopullinen Määräaika”) mennessä, paitsi että oikeus irtisanoa tämä Sopimus kohdan 6.1(c) mukaisesti ei ole Sopijapuolen käytettävissä, mikäli Toteutumispäivän toteutumatta jääminen kyseiseen päivämäärään mennessä johtuu siitä, että Sopijapuoli on rikkonut tähän Sopimukseen perustuvaa vakuutusta, sitoumusta tai velvollisuutta. 6.2 Irtisanominen Yhtiön toimesta Yhtiö voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen Toteutumispäivää ilmoittamalla tästä kirjallisesti Tarjouksentekijälle, mikäli (a) Yhtiön hallitus on tämän Sopimuksen ehtoja noudattaen (mukaan lukien rajoituksetta kohdat 3.2 ja 5.2) perunut Suosituksensa tai muuttanut sitä tai (b) (i) Tarjouksentekijä on laiminlyönyt olennaisella tavalla tähän Sopimukseen perustuvan velvoitteen tai sitoumuksen täyttämisen eikä tällaista laiminlyöntiä kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoitettua siitä kirjallisesti, tai (ii) mikä tahansa Tarjouksentekijän vakuutuksista ei ole paikkansapitävä kaikissa suhteissa, mikäli tällainen paikkansapitämättömyys (A) kohtuullisesti katsottuna yhdessä tai erikseen odotettavasti estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen ennen Lopullista Määräaikaa ja (B) eikä sitä kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoitettua siitä kirjallisesti; edellyttäen että tällaisen irtisanomisilmoituksen toimittamisen ajankohtana Yhtiö ei saa rikkoa olennaisesti tähän Sopimukseen perustuvia velvoitteitaan. 6.3 Irtisanominen Tarjouksentekijän toimesta Tarjouksentekijä voi irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään heti milloin tahansa ennen Toteutumispäivää ilmoittamalla tästä kirjallisesti Yhtiölle, mikäli ainakin yksi seuraavista tapahtumista esiintyy: (a) Yhtiön hallitus on mistä tahansa syystä perunut Suosituksensa tai muuttanut sitä Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla; (b) Yhtiö on laiminlyönyt olennaisella tavalla tähän Sopimukseen perustuvan velvoitteensa täyttämisen; (c) osoittautuu, että mikä tahansa kohdan 4.2.6 mukainen Vakuutus ei ole olennaisilta osiltaan paikkansapitävä, paitsi jos Vakuutuksen virhe on vähäinen; G-31 (d) osoittautuu, että mikä tahansa (i) kohdan 4.2.1 ensimmäisessä kappaleessa tai (ii) kohdan 4.2.2. ensimmäisessä kappaleessa (ottamatta huomioon alakohtien (i) ja (ii) tapauksessa viittauksia “olennaisuuteen” tai “Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen”) esitetty Vakuutus ei ole olennaisilta osiltaan paikkansapitävä; tai (e) osoittautuu, että mikä tahansa muu tässä Sopimuksessa esitetty Vakuutus (ottamatta huomioon viittauksia “olennaisuuteen” tai “Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen”) ei ole kaikilta osiltaan paikkansapitävä, paitsi jos tällaisten Vakuutuksien virheellisyys yhdessä tai erikseen ei kohtuullisesti katsottunsa odotettavasti johda Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen, edellyttäen että (1) kohdissa (a)-(e) irtisanomisilmoituksen ajankohtana Tarjouksentekijä ei saa rikkoa olennaisesti tähän Sopimukseen perustuvia velvoitteitaan ja (2) kohdissa (b)-(e) Vakuutuksen virheellisyyttä ei kyetä korjaamaan ennen Lopullista Määräaikaa, tai jos se voidaan korjata ennen Lopullista Määräaikaa, sitä ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoitettua siitä kirjallisesti. 6.4 Irtisanomisen tai voimassaolon päättymisen seuraukset Mikäli tämä Sopimus irtisanotaan tai sen voimassaolo päättyy, Tarjouksentekijä viivytyksettä (ja joka tapauksessa 24 tunnin kuluessa tällaisesta irtisanomisesta tai voimassaolon päättymisestä) vetää takaisin Ostotarjouksen eikä hanki Ulkona Olevia Osakkeita tai Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita sen perusteella. Sopimuksen irtisanominen tai voimassaolon päättyminen ei estä Sopijapuolia vaatimasta tähän Sopimuksen tai lakiin perustuvia hyvityksiä sopimusvelvoitteen rikkomisen perusteella, mutta Sopijapuolet kuitenkin ymmärtävät, että Sopimusta rikkomaton Sopijapuoli on oikeutettu vaatimaan Sopimusta rikkonutta Sopijapuolelta korvaamaan ainoastaan suorat vahingot tämän Sopimuksen perustella. Mikään tässä Sopimuksessa ei kuitenkaan rajoita Osapuolen korvausvelvollisuutta, joka johtuu petoksesta tai tahallisuudesta. Jos Kilpailevan Tarjouksen tai Kilpailevan Ehdotuksen perusteella Yhtiö irtisanoo tämän Sopimuksen kohdan 6.2(a) mukaisesti tai Tarjouksentekijä kohdan 6.3(a) mukaisesti, Yhtiö maksaa Tarjouksentekijälle 4 500 000 Yhdysvaltain dollarin irtaantumismaksun korvauksena Tarjouksentekijän kohtuullisista kustannuksista Ostotarjouksen arviointiin, neuvotteluun ja valmisteluun liittyen. Yhtiö maksaa tällaisen irtaantumismaksun välittömästä tämän Sopimuksen irtisanomisen yhteydessä välittömästä käytettävissä olevina varoina Tarjouksentekijän ilmoittamalle pankkitilille. Jos Yhtiö irtisanoo tämän Sopimuksen kohdan 6.2 perusteella Kilpailevan Tarjouksen seurauksena, mutta Tarjouksentekijä vahvistaa kirjallisesti aikovansa parantaa Ostotarjousta, Yhtiö antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden toteuttaa uuden due diligence -tarkastuksen Kilpailevan Tarjouksentekijään sovellettavia ehtoja vastaavilla ehdoilla, paitsi että Yhtiön ei tarvitse antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuutta uuteen due diligence -tarkastuksen, jos Yhtiö on tehnyt lopullisen ja sitovan sopimuksen Kilpailevasta Tarjouksesta, edellyttäen lisäksi kuitenkin, että Tarjouksentekijää kohdellaan (i) samalla tavalla kuin mitä tahansa kolmatta osapuolta pyytämättä tehtävien tarjousten osalta tällaisessa muussa lopullisessa ja sitovassa sopimuksessa (mukaan lukien due diligence -tarkastukset ja tietojen saatavuus) ja (ii) Ostotarjouskoodissa esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Tämän Sopimuksen voimassaolon päättymisestä huolimatta seuraavat kohdat pysyvät voimassa: 5.6, 6.4 ja 7. Mikäli Ostotarjous saatetaan päätökseen, myös seuraavat kohdat pysyvät voimassa: 2.5, 5.7, 5.8 ja 5.9. G-32 7. Muut asiat 7.1 Ilmoitukset Kaikki ilmoitukset, pyynnöt, vaatimukset ja muut viestit toimitetaan kirjallisesti ja katsotaan pätevästi toimitetuiksi, jos ne toimitetaan henkilökohtaisesti (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen yhteydessä), lähetetään sähköpostitse (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen yhteydessä), lähetetään käyttäen kansainvälisesti tunnettua pikalähetyspalvelua (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottokuittauksen ajankohtana) tai postitetaan kirjattuna kirjeenä pyytäen vastaanottokuittaus (ilmoitus katsotaan annetuksi vastaanottamisen yhteydessä) kyseessä oleville osapuolille seuraaviin osoitteisiin: Yhtiö: kenelle: osoite: sähköposti: Biotie Therapies Corp. David Cook, talousjohtaja Joukahaisenkatu 6, 20520 Turku [email protected] kopio: kenelle: Davis Polk & Wardwell LLP Michael Davis Sophia Hudson 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017 [email protected] [email protected] osoite: sähköposti: kopio: kenelle: osoite: sähköposti: Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Mikko Heinonen Klaus Ilmonen Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki [email protected] [email protected] Tarjouksentekijä: kenelle: osoite: sähköposti: Acorda Therapeutics, Inc. Jane Wasman 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502 [email protected] Kopio: kenelle: Kirkland & Ellis LLP Daniel Wolf, P.C. Joshua Zachariah 601 Lexington Avenue, New York, NY 10022 [email protected] [email protected] osoite: sähköposti: Kopio: kenelle: osoite: sähköposti: Roschier Paula Linna Antti Ihamuotila Keskuskatu 7 A, 00100 Helsinki [email protected] [email protected] tai Sopijapuolen kulloinkin toiselle Sopijapuolella kirjallisesti ilmoittama muu osoite. 7.2 Kulut Ottaen huomioon kohta 6.4, kaikki tämän Sopimuksen ja siinä tarkoitettujen transaktioiden (mukaan lukien due diligence -tarkastus) yhteydessä aiheutuvat kulut maksaa se Osapuoli, jolle kulut aiheutuvat, riippumatta siitä, toteutetaanko Ostotarjous tai muita tässä tarkoitettuja transaktioita. Yhtiö vahvistaa, että sen kustannukset ulkopuolisten neuvonantajien käytöstä tässä Sopimuksessa kuvattujen transaktioiden yhteydessä eivät odotettavasti ylitä 8 000 000 Yhdysvaltain dollaria. 7.3 Liitteet Jokainen tämän Sopimuksen liite on sisällytetty tähän Sopimukseen viittaamalla. G-33 7.4 Otsikot Tämän Sopimuksen otsikot on tarkoitettu ainoastaan helpottamaan lukemista eivätkä ne millään tavoin rajoita tämän Sopimuksen ehtojen merkitystä tai tulkintaa tai vaikuta niihin. 7.5 Yhdistymissopimuksen siirtäminen Sopijapuolet eivät voi siirtää (lain nojalla tai muuten) tätä Sopimusta tai mitään tämän Sopimuksen mukaisia oikeuksia, etuja tai velvollisuuksia ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Edellä olevassa lauseessa mainituilla edellytyksillä tämä Sopimus sitoo ja on voimassa Sopijapuolten ja heidän seuraajiensa ja siirronsaajiensa hyväksi. Riippumatta siitä, mitä tässä Sopimuksessa on mahdollisesti muutoin ilmoitettu, mitään tässä Sopimuksessa nimenomaisesti tai hiljaisesti ilmaistua ei ole tarkoitettu antamaan muille kuin tämän Sopimuksen Sopijapuolille tai heidän seuraajilleen ja siirronsaajilleen sekä Suojatuille henkilöille (kohdan 5.8 mukaisesti) mitään tähän Sopimukseen liittyviä tai siitä johtuvia oikeuksia, oikeussuojakeinoja, velvollisuuksia tai vastuita. Edellä mainitusta riippumatta Tarjouksentekijä voi siirtää kaikki tämän sopimuksen mukaiset oikeutensa ja/tai velvollisuutensa kokonaan suoraan tai välillisesti omistamalleen tytäryhtiölle, jota käytetään Ostotarjouksessa hankintavälineenä (“BidCo”) edellyttäen, että Tarjouksentekijän katsotaan tällaisen siirron seurauksena automaattisesti takaavan omavelkaisesti kaikki BidCon velvoitteet Ostotarjouksen yhteydessä ja Yhtiötä kohtaan. Tällöin BidCo syrjäyttää Tarjouksentekijän tämän Sopimuksen Sopijapuolena ja on oikeutettu tämän Sopimuksen ehtojen täytäntöönpanoon. 7.6 Ei oikeuksista luopumista Mikäli Osapuoli jättää milloin tahansa vaatimatta minkä tahansa tämän Sopimuksen mukaisen ehdon noudattamista, tämä ei vaikuta millään tavoin kyseisen Sopijapuolen oikeuteen toimeenpanna kyseinen ehto, oikeuksista luopuminen tulee tehdä kirjallisesti, eikä tällainen Sopijapuolen luopuminen vetoamasta jonkun tämän Sopimuksen ehdon rikkomiseen tarkoita sitä, että kyseinen Sopijapuoli luopuisi vetoamasta myös myöhempään saman ehdon rikkomiseen tai että Sopijapuoli luopuu vetoamasta tämän Sopimuksen jonkun muun ehdon rikkomiseen. 7.7 Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tämä Sopimus on laadittu Suomen lain mukaisesti ja siihen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta lain valintaa koskevia säädöksiä. Ottaen huomioon kohta 7.8, kaikki esillä olevasta sopimuksesta aiheutuvat tai siihen liittyvät kiistat ratkaistaan lopullisesti ja sitovasti Kansainvälisen kauppakamarin välimiesmenettelyn sääntöjen (“ICCsäännöt”) mukaisessa välimiesmenettelyssä. Välimiesoikeudessa on kolme välimiestä, jotka nimitetään seuraavasti: kumpikin osapuoli nimittää yhden henkilön toimimaan välimiehenä ICC-sääntöjen 12(4) artiklan mukaisesti ja kaksi tällä tavalla valittua välimiestä nimittää kolmannen välimiehen 10 päivän kuluessa valitsemisensa vahvistamisesta. Jos osapuolten valitsemat välimiehet eivät kykene valitsemaan tai eivät pääse yksimielisyyteen kolmannesta välimiehestä, Kansainvälisen kauppakamarin kansainvälinen välimiesoikeus (International Court of Arbitration of the ICC) valitsee kolmannen välimiehen. Kumpikin osapuoli voi pyytää välitystuomioistuimelta turvaamistoimea siihen asti, kunnes välitystuomio annetaan tai ristiriita ratkaistaan muulla tavalla. Kumpikin osapuli voi myös luopumatta tähän sopimukseen perustuvista hyvityksistä hakea toimivaltaiselta oikeusviranomaiselta väliaikaista määräystä tai turvaamistoimea, jota tarvitaan osapuolen oikeuksien tai omaisuuden suojaamiseen missä tahansa vaiheessa ennen kiistan lopullista ratkaisemista välitystuomioistuimessa. Välimiesmenettelyn nopeutetun luonteen mukaisesti kumpikin osapuoli toimittaa toisen osapuolen kirjallisesta pyynnöstä viivytyksettä toiselle osapuolelle jäljennökset asiakirjoista, jotka ovat merkityksellisiä vaatimuksessa tai vastavaatimuksessa esiin tulleiden asioiden kannalta. Osapuoli, jolle pyyntö osoitetaan, on annettava kirjallinen vastauksensa 20 päivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Mahdollisissa vastaväitteissä on esitettävä yksilöidysti perusteet pyynnön vastustamiselle. Asiakirjojen tuottamista tai niiden merkityksellisyyttä tai laajuutta koskevat kiistat ratkaisee välitystuomioistuin, jonka päätös on lopullinen. Kaikki asiakirjojen pyytämiseen ja toimittamiseen liittyvät toimet on tehtävä 90 päivän kuluessa välitystuomioistuimen nimittämisestä. G-34 Kumpikin osapuoli on oikeutettu kuulustelemaan toisen osapuolen todistajat suullisten ennen pääkäsittelyä tehtävien todistajanlausuntojen (deposition) kautta. Kummallakin osapuolella saa olla enintään viisi tällaista todistajan kuulemista (deposition) ja ne on järjestettävä 30 päivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä. Lisää tällaisia todistajan kuulemisia (deposition) voidaan järjestää ainoastaan välitystuomioistuimen suostumuksella ja hyvästä syystä. Kukin todistajan kuuleminen (deposition) saa kestää enintään yhden päivän. Välitystuomioistuin päättää kaikkien vastaväitteiden hyväksymisestä. Välimiesmenettely käydään englannin kielellä Lontoossa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja välimiesmenettelyssä annetun päätöksen täytäntöönpanoa voidaan hakea mistä tahansa toimivaltaisesta tuomioistuimesta. 7.8 Erityinen noudattamisvelvoite Sopijapuolet vahvistavat, että peruuttamatonta vahinkoa tapahtuisi eikä Sopijapuolilla olisi riittäviä oikeudellisia keinoja saada hyvitystä, mikäli tätä Sopimusta ei noudata tarkasti sen ehtojen mukaisesti tai sitä rikotaan muulla tavalla. Näin ollen sovitaan tämän Sopimuksen muista kohdista riippumatta, että kumpikin Sopijapuoli voi hakea toimivaltaiselta tuomioistuimelta päätöstä ennaltaehkäisevästä toimenpiteestä, väliaikaisesta hallinnollisesti toimenpiteestä, väliaikaisesta rajoituksesta tai väliaikaisesta kieltomääräyksestä, mikäli tämä on tarpeen sen etujen suojaamiseksi, ja niillä on oikeus hakea tällaista suojaa tämän Sopimuksen rikkomisen estämiseksi ja sen ehtojen odotettaessa kohdan 7.7 mukaisten välimiesmenettelyjen alkamista tai loppuun saattamista. 7.9 Muutokset Tätä Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan molempien Sopijapuolten allekirjoittamalla kirjallisella muutoksella. 7.10 Sopimuskokonaisuus Rajoittamatta Salassapitosopimusta tämä Sopimus muodostaa Sopijapuolten välisen tässä käsiteltyyn asiakokonaisuuteen liittyvän koko sopimuksen ja syrjäyttää kaikki aiemmat asiaan liittyvät sopimukset ja yhteisymmärrykset Sopijapuolten välillä. 7.11 Sopimusehtojen erillisyys Jos jokin tämän Sopimuksen ehdoista osoittautuu pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se muotoillaan uudelleen tai poistetaan tilanteen mukaan, mutta vain siinä määrin kuin on välttämätöntä. Loput ehdot pysyvät voimassa täysimääräisesti. 7.12 Salassapito Elleivät sovellettavat viranomaismääräykset tai Soveltuva laki, mukaan lukien sovellettavat pörssimääräykset, edellytä muuta, Sopijapuolet sitoutuvat tämän Sopimuksen voimassaolon ajan ja sen päättymisen jälkeen olemaan paljastamatta mistään syystä ja millään tavalla tämän Sopimuksen sisältöä kolmansille osapuolille (lukuun ottamatta niiden neuvonantajia) ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Kumpikin Sopijapuoli kuitenkin vahvistaa tietävänsä, että tämä Sopimus julkistetaan SEC:lle rekisteröitävässä Schedule TO asiakirjassa ja suomalaisessa ostotarjousasiakirjassa. 7.13 Sopimuskappaleet Tämä Sopimus on allekirjoitettu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Sopijapuolelle. G-35 Sopijapuolet ovat pätevästi allekirjoittaneet tämän Sopimuksen edellä ensimmäisenä mainittuna päivämääränä. Acorda Therapeutics, Inc. [leima] Nimi: Asema: Biotie Therapies Oyj [allekirjoitus] Ron Cohen Toimitusjohtaja G-36 Sopijapuolet ovat pätevästi allekirjoittaneet tämän Sopimuksen edellä ensimmäisenä mainittuna päivämääränä. Acorda Therapeutics, Inc. Biotie Therapies Oyj [leima] Nimi: Asema: [allekirjoitus] Nimi: Timo Veromaa Asema: Toimitusjohtaja [allekirjoitus] Ron Cohen Toimitusjohtaja G-37 Liite 2.1 OSTOTARJOUKSEN KESKEISET EHDOT Ostotarjouksen kohde Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön ADS-todistukset, Ulkona Olevat Osakkeet ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit alla esitettyjen ehtojen mukaisesti. Tarjoushinta Tarjoushinta jokaisesta Ulkona Olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä (“Osakkeen Tarjoushinta”). Tarjoushinta jokaisesta Ulkona Olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä (“ADS-todistuksen Tarjoushinta”), joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Täytäntöönpanopäivää kuin käytännössä on mahdollista. Alla on esitetty tarjoushinnat liikkeeseen lasketuille Osakkeisiin Oikeuttaville Arvopapereille, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty: Tarjoushinnat kullekin optio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille ovat seuraavat: Ostotarjouksen tarjoushinta (euroa käteisenä) Ulkona olevat Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit 2011 Optio-oikeudet 2011C ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014 Optio-oikeudet 2014A ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014B ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014C ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014D ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014M ( merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2016 Optio-oikeudet Osakeoptio-oikeus 2016 (merkintähinta 0,162 euroa osakkeelta) 2011 Osakeyksiköt 2011 Osakeoikeudet 2014 Osakeyksiköt 2014A (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014B (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014C (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014D (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014M (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) Sveitsiläiset optio-oikeudet Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,10 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,21 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,28 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,31 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,35 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,38 Sveitsin frangia osakkeelta) Swiss Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,45 Sveitsin frangia osakkeelta) Warrantit Warrantit (merkintähinta 0,17 euroa osakkeelta) 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,2846 optio-oikeudelta 0,1326 optio-oikeudelta 0,2946 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2032 optio-oikeudelta 0,1026 optio-oikeudelta 0,0386 optio-oikeudelta 0,0112 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,0100 optio-oikeudelta 0,1664 warrantilta Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien 2016 sekä Osakeoikeuksien 2011 ja 2014 haltijoille heidän valintansa mukaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Täytäntöönpanopäivää kuin käytännössä on mahdollista. G-38 Tarjousaika Tarjousaika alkaa [ ].[ ].2016 klo 9:30 (Suomen aikaa) / 2:30 (New York Cityn aikaa) ja päättyy [ ].[ ].2016 klo 16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla kuvatulla tavalla. Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) eivät määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa enintään kaksi (2) viikkoa kerrallaan näiden ehtojen mukaisesti ja kussakin tapauksessa soveltuvien Suomen ja Yhdysvaltain lakisääteisten vaatimusten mukaisesti. Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään [ ].[ ].2016 klo 16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa). Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan mahdollisesta lisäpidennyksestäviimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä pörssitiedotteella viimeistään klo 16:00 (Suomen aikaa) / 9:00 (New York Cityn aikaa) ensimmäisenä Suomen pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman lisäpidennystä ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy päivämääränä ja kellonaikana, johon asti Tarjouksentekijä on jatkanut Tarjousaikaa. Tarjousaika (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika) kestää enintään kymmenen (10) viikkoa Suomen lain edellyttämällä tavalla. Jos kuitenkin mikä tahansa Toteuttamisedellytys (määritelty jäljempänä) ei ole täyttynyt erityisen esteen takia, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes tällainen este on poistunut ja kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijä ei voi missään tapauksessa jatkaa Tarjousaikaa 19.6.2016 pidemmälle Tarjouksentekijä pidättää lisäksi oikeuden jatkaa Tarjousaikaa kahden (2) viikon lisäjaksolla Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on julistettu peruuttamattomaksi kyseisenä ajankohtana (tällaista jatkettua Tarjousaikaa kutsutaan “Jälkikäteiseksi Tarjousajaksi”). Mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivämääränä ja kellonaikana, jotka Tarjouksentekijä on ilmoittanut lopullisesta tuloksesta tiedottamisen yhteydessä. Mahdollista Jälkikäteistä Tarjousaikaa voidaan jatkaa kymmentä (10) viikkoa pidemmälle (ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin 19.6.2016). Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi Ulkona Olevat Osakkeet, ADS-todistukset ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tehtyä tarjousta ei ole peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen (“Toteuttamisedellytykset”): (a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Ulkona Olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADStodistusten ja Warranttien edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja Ulkona Olevista Osakkeista ja äänistä Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624) mukaisesti (tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien Ulkona Olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Ulkona Olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut; (b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino-lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; (c) Olennaisen Haitallista Muutosta ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen; (d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos; (e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa G-39 soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä; (f) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja (h) Sopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Sopimus niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Sopimus Biotien sopimusrikkomuksen johdosta. “Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa seuraavia tapahtumia: (A) Mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaisen osan tai omaisuuserän myyntiä, uudelleenjärjestelyä tai pääomarakenteen muuttamista; tai (B) Mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin “Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Sopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Sopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Sopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Sopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan Sopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Sopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että G-40 tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot. “Erityinen Tapahtuma” tarkoittaa, että Yhtiö, FDA (U.S. Food and Drug Administration), EMA (Euroopan lääkevirasto) tai mikä tahansa Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeen turvallisuussyistä tai antaa sponsorille suosituksen sen keskeyttämisestä. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä. Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus). Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai mistä tahansa täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä luopumisesta. Perumisoikeus Suomen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 artiklan 1 momentin sekä Yhdysvaltain pörssilain Section 14(d)(5) -kohdan ja siihen perustuvan Rule 14d-7-säännön mukaisesti (paitsi siltä osin kuin SEC on myöntänyt poikkeuksen), Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen Osakkeista, ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista voidaan peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä, jolloin Ostotarjous vahvistetaan peruuttamattomaksi, edellyttäen kuitenkin että Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksen peruuttamattomaksi ilmoittamisen jälkeen mahdollisuuden tarjouksen perumiseen Sovellettavan lain sallimassa tai vaatimassa määrin. Tarjousajan (ja sen mahdollisen jatkamisen) päättymisen jälkeen ostettavaksi jo tarjottuja Osakkeita, ADS-todistuksia ja Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita ei voi enää vetää takaisin muutoin kuin Soveltuvan lain vaatiessa tätä. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi perua, ellei Suomen tai Yhdysvaltojen pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Suomen pankkipäivänä Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta [kolmantena (3.)] Suomen pankkipäivänä Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa vahvistetaan (i) pätevästi tarjottujen Osakkeiden, ADS-todistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenprosentuaalinen osuus ja (ii) viedäänkö Ostotarjous päätökseen. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden, ADStodistusten ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenalustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Suomen pankkipäivänä Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisen jälkeen ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta [kolmantena (3.)] Suomen pankkipäivänä Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisen jälkeen. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin siirtyy Tarjouksentekijälle Toteutumispäivänä Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeen Tarjoushinnan osakkeenomistajalle. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeen Tarjoushinnan osakkeenomistajalle niin pian kuin on käytännössä kohtuullista tarjouksen tekemisen jälkeen. G-41 Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin ADS-todistuksiin siirtyy Tarjouksentekijälle Toteutumispäivänä Tarjouksentekijän suorittaessa ADS-todistuksen Tarjoushinnan ADS-todistusten omistajalle. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin ADS-todistuksiin siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän suorittaessa ADS-todistusten Tarjoushinnan ADS-todistusten omistajalle niin pian kuin on käytännössä kohtuullista tarjouksen tekemisen jälkeen. Omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin siirtyy Tarjouksentekijälle Toteutumispäivänä Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeisiin Oikeuttavien ArvopapereidenTarjoushinnan Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenomistajalle. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa omistusoikeus Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuihin Osakkeisiin Oikeuttaviin Arvopapereihin siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjouksentekijän suorittaessa Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidensoveltuvan Tarjoushinnan Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereidenomistajalle niin pian kuin on käytännössä kohtuullista tarjouksen tekemisen jälkeen. G-42 Liite 5.6 ACORDA THERAPEUTICS INC.:N TIEDOTE 19.1.2016 klo 9:45 (EET) ACORDA JULKISTAA BIOTIEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIEN OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE OSAKETALLETUSTODISTUKSISTA JA MUISTA OMAN PÄÄOMAN EHTOISISTA ARVOPAPEREISTA Acorda Therapeutics Inc. (“Acorda”) ja Biotie Therapies Oyj (“Biotie” tai “Yhtiö”) ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Acorda tekee joko suoraan tai täysin omistamansa tytäryhtiön kautta (yhdessä “Tarjouksentekijä”) julkisen ostotarjouksen Suomessa ja Yhdysvalloissa hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share osaketalletustodistukset (“ADS-todistukset”), osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (“Ostotarjous”). Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) 18.1.2016, joka on viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq Helsingissä. Tämä edustaa noin 84 prosentin preemiota kolmen kuukauden osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin verrattuna ja 56 prosentin preemiota kuuden kuukauden osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin verrattuna Nasdaq Helsingissä. Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä. 18.1.2016 tämä vastaisi 25,60 dollarin suuruista vastiketta käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta käyttäen perusteena 15.1.2016 edeltävän viiden kaupankäyntipäivän keskimääräistä vaihtokurssia, jonka mukaan 1,084 Yhdysvaltain dollaria vastaa yhtä euroa, mikä edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten kurssiin kaupankäynnin päättyessä Nasdaq Stock Market LLC:ssä (“Nasdaq US”) 15.1.2016, joka oli viimeinen tätä tiedotetta edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa. Acorda tekee myös tarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit. Biotien hallitus suosittelee Biotien osakkeenomistajille sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös suosituksesta on yksimielinen. Biotien hallitus julkistaa Ostotarjousta koskevan lausuntonsa kokonaisuudessaan arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen yhteydessä Biotien hallitus on hankkinut lausunnon taloudelliselta neuvonantajaltaan. Antaessaan suosituksensa Biotien hallitus on huomioinut muun muassa seuraavat tekijät: (i) tuotteiden hyväksymiseen ja myöhempään markkinoille tuomiseen liittyvät kustannukset, jotka saattavat edellyttää ylimääräistä laimennusvaikutuksen aiheuttavaa rahoitusta; (ii) Yhtiön erilaiset strategiset vaihtoehdot ottaen huomioon keskustelut mahdollisten muiden osapuolten kanssa; (iii) riskit, jotka liittyvät Yhtiön kykyyn realisoida tuotteidensa täysi taloudellinen potentiaali ja tuoda tuotteensa menestyksekkäästi markkinoille; ja (iv) sen seikan, että Ostotarjous tehdään käteisellä, eikä se ole ehdollinen rahoituksen saamiselle. Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 59 prosenttia Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, mukaan lukien kaikki Biotien warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet. Biotien hallituksen jäsen Don M. Bailey, Vivo Capital, jonka sijoittajaosakas on hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, sekä Versant Euro Ventures, jonka osakas on Guido Magni, jotka edustavat yhteensä noin 27 prosenttia Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden (tämä lukema sisältyy yllä olevassa kappaleessa mainittuun 59 prosenttiin), ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Bailey, Vivo Capital ja Versant Euro Ventures ovat tehneet kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Biotien hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen solmimisen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät osallistu hallituksen Ostotarjousta koskevan lausunnon antamiseen. G-43 Acordan toimitusjohtaja, tohtori Ron Cohen totesi: “Biotien hankinta tekee Acordasta johtavan Parkinsonin taudin hoitomuotojen kehittäjän kolmine kliinisessä vaiheessa olevine yhdisteineen, joilla on potentiaalia parantaa Parkinsonin tautia sairastavien ihmisten elämää. Totsadenantti, Biotien pisimmälle edennyt kliininen ohjelma, on lupaava lääke, jota kehitetään vähentämään päivittäistä toimintakykyä lamauttavaa off-aikaa motorisista tilanvaihteluista kärsivillä potilailla. Adenosiini A2a reseptorisalpaajat saattavat olla yli 20 vuoteen ensimmäinen uusi lääkeluokka, joka on hyväksytty Parkinsonin taudin hoitamiseen Yhdysvalloissa. Yhdysvalloissa noin 350.000 Parkinsonin tautia sairastavaa ihmistä kärsii motorisista tilanvaihteluista, ja hyväksyttynä totsadenantti voisi olla paljon kaivattu hoitovaihtoehto.” Tohtori Cohen lisäsi: “Totsadenantti on houkutteleva vaihtoehto, jolla on potentiaalinen yksinoikeus markkinoilla vuoteen 2030 asti. Faasin 2 data oli tilastollisesti erittäin merkitsevää ja kliinisesti merkittävää. Tähtäämme NDA-myyntilupahakemuksen jättämiseen vuoden 2018 loppuun mennessä.” Biotien hallituksen puheenjohtaja William M. Burns totesi: “Olemme huolellisesti arvioineet Ostotarjouksen ehtoja ja toteutumisedellytyksiä ja uskomme, että saatu Ostotarjous on osakkeenomistajillemme houkutteleva ja huomioi Biotien strategisen arvon.” William M. Burns lisäsi: “Yhteisenä tavoitteenamme on parantaa neurologisista sairauksista kärsivien potilaiden elämää. Tämä yritysjärjestely tuo yhteen Biotien ja Acordan asiantuntemuksen ja resurssit, joilla voidaan maksimoida Faasin 3 tutkimuksessa olevan totsadenantin, A2a salpaajan, potentiaali Parkinsonin taudin hoidossa, ja Faasin 2 tutkimuksessa olevan SYN120:n, 5-HT6/5-HT2A salpaajan, potentiaali kognitiivisten ja psykoottisten häiriöiden hoidossa, ja näin tuoda uusia lääkkeitä potilaiden käyttöön. Olemme iloisia tästä tarjouksesta Biotien osakkeenomistajien, työntekijöiden ja potilaiden puolesta.” OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla. Biotie on erikoistunut lääkekehitysyhtiö, joka kehittää tuotteita erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien hankinnan myötä Acorda hankkii maailmaanlaajuiset oikeudet totsadenanttiin, joka on suun kautta otettava Adenosiini A2a reseptorisalpaaja, joka on tällä hetkellä Faasin 3 kliinisessä tutkimuksessa Parkinsonin tautia sairastavilla potilailla. Faasin 2 tutkimuksessa totsadenantti vähensi tilastollisesti merkittävästi keskimääräistä päivittäistä off-aikaa Parkinsonin taudin nykyisten hoitomuotojen (kuten levodopa) lisälääkkeenä. Acorda laajentaa entisestään Parkinsonin taudin tuotekehityssalkkuaan hankkimalla maailmanlaajuiset oikeudet myös SYN-120:een, joka on suun kautta otettava kaksivaikutteinen 5-HT6/5-HT2A reseptorien salpaaja. SYN120 on Michael J. Foxin säätiön (Michael J. Fox Foundation) tuella Parkinsonin tautiin liittyvää dementiaa koskevassa Faasi 2 -tutkimusvaiheessa. Hankintaan kuuluu myös kaksi muuta kohdetta: BTT1023, täysin ihmisperäinen monoklonaalinen vasta-aine Faasi 2 -tutkimuksessa primaarissa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC), joka on krooninen arpeuttava maksasairaus, sekä Euroopan lääkeviraston hyväksymä alkoholin kulutuksen vähentämiseen tarkoitettu Selincro, jota markkinoi H. Lundbeck A/S useissa Euroopan maissa ja josta Yhtiö saa rojaltituloa. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta osakkeesta on 0,2946 euroa osakkeelta käteisenä. Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä kuin käytännössä mahdollista olevana päivänä. Jokaisesta Biotien osakeoptio-oikeudesta tai osakeyksiköstä tarjottava vastike on näiden optioiden ja kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti ja muunnettuna Biotien osakkeiksi suurempi seuraavista: (i) 0,2946 euroa miinus soveltuva merkintähinta tai (ii) 0,01 euroa käteisenä. Jokaisesta warrantista tarjottava vastike on 0,1664 euroa käteisenä. G-44 Yksityiskohtainen lista osakeoptio-oikeuksille, osakeyksiköille ja warranteille maksettavista vastikkeista on tämän tiedotteen Liitteenä A. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten täyttymiselle: (a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä liikkeeseen laskettuja osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja warranttien edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja warranttien edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n (21.7.2006/624) mukaisesti; tässä kappaleessa käytettynä “Täysi Laimennusvaikutus Huomioiden” tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat liikkeeseen lasketut osakkeet) ja warranttien kokonaismäärää sekä osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten arvopapereiden (muiden kuin warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut. (b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; (c) Olennaisen haitallista muutosta ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen; (d) Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 tapahtunut olennainen haitallinen muutos; (e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen; (f) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien rajoittamatta Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen (“SEC”)) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja (h) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Biotien sopimusrikkomuksen johdosta. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa, kun Tarjouksentekijä on saanut tiettyjä poikkeuksia koskevan viranomaispäätöksen SEC:ltä, minkä odotetaan tapahtuvan viimeistään helmikuun lopussa. Ostotarjouksen hyväksymisaika kestää alustavasti kaksikymmentä (20) pankkipäivää. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden kulloinkin jatkaa ja Tarjouksentekijä on velvollinen jatkamaan hyväksymisaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä tekee Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain edellyttämät hakemukset, mikä edellyttää, että Tarjouksentekijä lykkää Ostotarjouksen toteuttamista, kunnes soveltuva Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen odotusaika on päättynyt tai päätetty. Hart-Scott-Rodino Act -lain mukainen ensi vaiheen odotusaika on 30 päivää, ellei odotusaikaa päätetä aikaisemmin tai jatketa lisätietopyynnöllä. Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä usko, että Ostotarjouksen toteuttaminen vaatisi viranomaishyväksyntöjä kilpailuviranomaisilta Yhdysvaltojen ulkopuolella. Ostotarjous rahoitetaan käteisellä Acordan taseesta sekä tuotoilla, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä noin 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Acordan tavallisia osakkeita koskevasta suunnatusta G-45 osakeannista, josta sovittiin yhtäaikaisesti Yhdistymisopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka odotetaan toteutuvan 26.1.2016. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään ulkoisen rahoituksen saamiselle. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymisestä sisällytetään tarjousasiakirjoihin, jotka Tarjouksentekijä julkaisee ennen hyväksymisajan alkamista Suomessa ja Yhdysvalloissa. Acorda ja Biotie ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa ostotarjouskoodia arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla ja noudattamaan Yhdysvaltain US Exchange Act of 1934 -lakia muutoksineen sekä sen perusteella annettuja säännöksiä ja siihen perustuvaa sääntelyä huomioiden kuitenkin SEC:n myöntämät poikkeukset. Tämän tiedotteen päivänä Biotien osakepääoma on 279.218.058,55 euroa ja osakkeiden määrä 1.089.608.083 osaketta. Tarjouksentekijällä ei tällä hetkellä ole hallussaan yhtään Biotien osaketta, ADS-todistusta, osakeoptiooikeutta, osakeyksikköä tai warranttia. YHDISTYMISSOPIMUS Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joilla Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksessa Biotien hallitus on mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan, ellei i. hallitus vilpittömässä mielessä ja konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa totea, että kilpaileva tarjous on Tarjouksentekijän tarjousta edullisempi eikä Ostotarjouksen hyväksyminen siksi enää olisi Biotien osakkeenomistajien sekä ADS-todistusten, osakeoptio-oikeuksien, osakeyksiköiden ja warranttien haltijoiden parhaan edun mukaista ja että Ostotarjousta koskevan suosituksen peruuttamatta tai muuttamatta jättäminen olisi Suomen lain mukaisesti vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta Biotien osakkeenomistajia ja muita oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita kohtaan; ja ii. ennen suosituksensa peruuttamista tai muuttamista ja edellytyksenä niille hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka antavat Acordalle mahdollisuuden arvioida kilpailevaa tarjousta ja korottaa Ostotarjouksen ehtoja. Jos Acorda korottaa Ostotarjouksen ehtoja siten, että se on Biotien osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan suosituksensa korotetulle Ostotarjoukselle. Biotie on myös sitoutunut olemaan suoraan tai edustajiensa välityksellä houkuttelematta tai rohkaisematta kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia tällaisiksi tarjouksiksi tai muiksi järjestelyiksi, jotka kilpailevat Ostotarjouksen kanssa, sekä olemaan helpottamatta tai edistämättä tällaisia ehdotuksia, ellei hallitus houkuttelemattoman kilpailevan tarjouksen kohdalla ole todennut, että tällaisiin toimiin ryhtymättä jättäminen olisi vastoin hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksia. Biotie on sitoutunut ilmoittamaan Acordalle kilpailevista ehdotuksista ja tarjoamaan Acordalle mahdollisuuden neuvotella Biotien hallituksen kanssa mahdolliseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvistä kysymyksistä. Yhdistymissopimus sisältää lisäksi molempien osapuolten osalta tiettyjä vakuutuksia ja sitoumuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavissa järjestelyissä, kuten Biotien sitoumus jatkaa toimintaansa normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, sekä osapuolten sitoumus toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi ja Ostotarjouksen toteuttamiseksi niin ripeästi kuin käytännössä mahdollista. Biotie on lisäksi sitoutunut korvaamaan Acordalle tämän kohtuulliset transaktiokustannukset 4.500.000 Yhdysvaltain dollariin asti, mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan sen johdosta, että Biotien hallitus päättää peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa. Acordan tarkoituksena on poistaa Biotien osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistalta niin pian kuin sallittua ja kohtuudella käytännöllistä soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Edellä esitetty Yhdistymissopimusta koskeva tiivistelmä ei ole täydellinen, ja se tulee lukea yhdessä Yhdistymissopimuksen koko tekstin kanssa. G-46 OSTOTARJOUKSEN VAIKUTUKSET BIOTIEN ORGANISAATIOON Biotie sijaitsee Turussa, Suomessa, ja sillä on tytäryhtiö South San Franciscossa, Kaliforniassa. Hankinnan jälkeen Acorda aikoo jatkaa South San Franciscon toimipisteen toimintoja kokonaisuudessaan henkilöstö mukaan lukien. Biotien Turun toimipisteen tulevaisuutta tullaan harkitsemaan erikseen myöhemmin. Tämän lisäyksen myötä Acordalla on toimintoja kolmessa merkittävässä yhdysvaltalaisessa bioteknologiakeskuksessa: New Yorkissa, Bostonissa ja San Franciscossa. NEUVONANTAJAT Lazard, MTS Health Partners, L.P. ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina, ja Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP ja Jones Day LLP Acordan oikeudellisina neuvonantajina. Guggenheim Securities toimi Ostotarjouksessa Biotien taloudellisena neuvonantajana, ja Davis Polk & Wardwell LLP ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Biotien oikeudellisina neuvonantajina. ACORDA THERAPEUTICS INC. Hallitus LISÄTIETOJA Lisätietoja on saatavilla seuraavilta henkilöiltä: Acorda Jeff Macdonald, Senior Director, Corporate Communications Puh: + 1 914 326 5232, sähköposti: [email protected] Felicia Vonella, Investor Relations Puh: + 1 914 326 5146, sähköposti: [email protected] Biotie Timo Veromaa, toimitusjohtaja Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] David Cook, talousjohtaja Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] Virve Nurmi, Investor Relations Manager Puh: 02 274 8900, sähköposti: [email protected] The Trout Group LLC Lauren Williams, Managing Director Puh: +44 203 780 4972, sähköposti: [email protected] Jennifer Porcelli, Vice President Puh: +1 646 378 2962, sähköposti: [email protected] G-47 TIETOA ACORDASTA Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan tavalliset osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla. Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg. TIETOA BIOTIESTÄ Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3 ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. LIITE A Kullekin osakeoptio-oikeudelle, osakeyksikölle ja warrantille tarjottavat täsmälliset vastikkeet ovat seuraavat: Ostotarjouksessa tarjottava vastike (euroa käteisenä) Liikkeeseen laskettu oman pääoman ehtoinen arvopaperi 2011 Optio-oikeudet 2011C (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014 Optio-oikeudet 2014A (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014B (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014C (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014D (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2014M (merkintähinta 0,01 euroa osakkeelta) 2016 Optio-oikeudet Osakeoptio-oikeus 2016 (merkintähinta 0,162 euroa osakkeelta) 2011 Osakeyksiköt 2011 Osakeoikeus 2014 Osakeyksiköt 2014A (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014B (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014C (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014D (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) 2014M (merkintähinta 0,01 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta) Sveitsiläiset optio-oikeudet Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,10 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,21 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,28 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,31 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,35 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,38 Sveitsin frangia osakkeelta) Sveitsiläinen optio-oikeus (merkintähinta 0,45 Sveitsin frangia osakkeelta) Warrantit Warrantit (merkintähinta 0,17 euroa osakkeelta) 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,2846 osakeoptio-oikeudelta 0,1326 osakeoptio-oikeudelta 0,2946 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2854 osakeyksiköltä 0,2032 osakeoptio-oikeudelta 0,1026 osakeoptio-oikeudelta 0,0386 osakeoptio-oikeudelta 0,0112 osakeoptio-oikeudelta 0,0100 osakeoptio-oikeudelta 0,0100 osakeoptio-oikeudelta 0,0100 osakeoptio-oikeudelta 0,1664 warrantilta VASTUUNRAJOITUS Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Historiallisia faktoja koskevia lausumia lukuun ottamatta kaikkia lausumia, jotka koskevat johdon odotuksia, uskomuksia, päämääriä, suunnitelmia tai tavoitteita, tulee pitää tulevaisuutta koskevina. Nämä lausumat ovat alttiita riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat saada G-48 tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti ja joihin lukeutuu muun muassa kyky toteuttaa Biotie-transaktio ajallaan tai ollenkaan; kyky realisoida Biotie-transaktiosta ja Civitas-transaktiosta odotettavat hyödyt; kyky menestyksekkäästi integroida Biotien ja Civitaksen toiminnot Acordan toimintoihin; Acorda saattaa joutua keräämään lisää varoja rahoittaakseen laajentuneet toimintonsa eikä välttämättä pysty tekemään sitä hyväksyttävillä ehdoilla; Acordan kyky menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa Yhdysvalloissa; kolmannet tahot (mukaan lukien viranomaiset) eivät välttämättä hyvitä Ampyran tai muiden Acordan tuotteiden käyttöä hyväksyttävässä määrin tai lainkaan ja saattavat asettaa rajoittavia ennakkohyväksyntävaatimuksia, jotka rajoittavat tai estävät reseptejä; Ampyraa ja muita Acordan tuotekehitysohjelmia (kuten CVT-301, Plumiaz tai muut hankitut tai lisensoidut ohjelmat) koskeviin tuleviin tutkimuksiin liittyy riski epäedullisista tuloksista; Acorda ei välttämättä pysty saattamaan loppuun CVT-301:n, Plumiazin tai muiden kehityksessä olevien tuotteiden kehittämistä, saamaan niille viranomaishyväksyntöjä tai menestyksekkäästi markkinoimaan niitä; epäedulliset Acordan tuotteiden turvallisuutta koskevat tapahtumat; viivästykset viranomaishyväksyntöjen saamisessa Fampyralle Yhdysvaltojen ulkopuolella tai sen menestyksekkäässä markkinoinnissa ja Acordan riippuvaisuus yhteistyökumppanistaan Biogenista tässä asiassa; kilpailu; immateriaalioikeuksien suojaamisessa epäonnistuminen, muiden immateriaalioikeuksien loukkauksia koskevilta väitteiltä puolustautuminen tai Acordan tuotteiden kaupallistamiseen kolmansilta tahoilta tarvittavien lisenssien saaminen; ja epäonnistuminen viranomaisvaatimusten noudattamisessa voivat johtaa haitallisiin viranomaistoimiin. Lisäksi Biotieltä hankittavat yhdisteet ovat alttiita kaikille riskeille, joita luonteenomaisesti kuuluu lääkekehitysprosessiin, eikä voi olla mitään takeita, että nämä yhdisteet saavat viranomaishyväksynnät tai menestyvät taloudellisesti. Näitä ja muita riskejä on kuvattu yksityiskohtaisemmin Acordan SEC:lle jättämissä asiakirjoissa. Acorda ei välttämättä pysty tosiasiassa saavuttamaan tavoitteita ja suunnitelmia, joita se kuvaa tulevaisuutta koskevissa lausumissa, eikä sijoittajien tule perusteettomasti luottaa näihin lausumiin. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat pätevät ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärällä, eikä Acordalla ole mitään aikomusta tai velvollisuutta päivittää näitä tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen sattuvien tapahtumien johdosta. LISÄTIETOJA Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut, eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa arvopapereita tai pyyntö tehdä tarjousta niiden myymisestä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana Acorda tai sen uusi täysin omistettu tytäryhtiö jättää SEC:lle tarjousasiakirjan Schedule TO -asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien osakkeenomistajia sekä ADS-todistusten ja muiden oman pääoman ehtoisten arvopapereiden haltijoita suositetaan painokkaasti lukemaan tarjousasiakirja (mukaan lukien ostotarjous, siirtokirje ja niihin liittyvät asiakirjat) ja siihen liittyvä kehotus/suosituslausunto Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie jättää SEC:lle, sillä nämä asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat asetetaan maksutta saataville SEC:n verkkosivuille www.sec.gov Ostotarjouksen alkaessa. Lisäksi kopiot ostotarjouksesta, siirtokirjeestä ja muista niihin liittyvistä asiakirjoista ovat saatavilla niiden valmistumisen jälkeen maksutta Acordalta esittämällä niitä koskeva pyyntö osoitteessa www.acorda.com tai osoitteessa Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Road, Ardsley, New York 10502, Yhdysvallat. Ostotarjouksen, siihen liittyvän siirtokirjeen ja eräiden muiden tarjousta koskevien asiakirjojen sekä kehotus/ suosituslausunnon lisäksi Acorda jättää vuosi-, neljännesvuosi- ja erityisiä raportteja, lausuntoja liittyen osakkeenomistajilta haettaviin valtakirjoihin ja muita tietoja SEC:lle. Voit lukea ja saada kopiot näistä Acordan jättämistä raporteista, lausunnoista ja muista tiedoista SEC:n julkisesta arkistosta osoitteesta 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Julkisesta arkistosta on saatavilla lisätietoja SEC:n numerosta 1-800-SEC-0330. Acordan SEC:lle jättämät asiakirjat ovat myös saatavilla yleisölle kaupallisista asiakirjojen hakupalveluista sekä SEC:n ylläpitämiltä verkkosivuilta osoitteesta www.sec.gov. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TARJOUS TAI OSALLISTUMINEN SIIHEN ON KIELLETTY SOVELTUVIEN LAKIEN JA SÄÄNNÖSTEN MUKAISEST TAI JOSSA TARJOUKSEEN LIITTYISI TARJOUSASIAKIRJAA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA SEIKKOJA KOSKEVIA VAATIMUKSIA NIIDEN VAATIMUSTEN LISÄKSI, JOITA TULEE NOUDATTAA SUOMESSA JA YHDYSVALLOISSA. TÄMÄN LISÄKSI TARJOUSASIAKIRJAA, TÄTÄ TIEDOTETTA JA NIIHIN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA JA HYVÄKSYNTÄLOMAKKEITA EI LÄHETETÄ, VÄLITETÄ TAI LEVITETÄ, EIKÄ NIITÄ SAA LÄHETTÄÄ, VÄLITTÄÄ TAI LEVITTÄÄ, SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELTA ALUEELTA, JOSSA LÄHETTÄMINEN, VÄLITÄMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN MUKAISESTI KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI SEURAAVILLA G-49 ALUEILLA TAI SEURAAVILLE ALUEILLE: KANADA, JAPANI, AUSTRALIA, ETELÄ-AFRIKKA JA HONG KONG. OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN EDELLÄ MAINITULLA TAVALLA, KEINOLLA TAI VÄLINEELLÄ TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA KÄSIN. Tämä tiedote on laadittu vain informaatiotarkoituksessa, eikä se ole tarjousasiakirja, tarjous, kutsu tehdä tarjousta tai tarjouspyyntö myynnistä. Suomessa sijaitsevien mahdollisten sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous vain Finanssivalvonnan hyväksymässä tarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa esitettyjen tietojen perusteella. G-50 [Tarkoituksellisesti tyhjä] [Tarkoituksellisesti tyhjä]
© Copyright 2024