Yhtiöesite - Piippo Oy
Yhtiöesite Piippo Oyj:n listautumisannin toteuttamiseksi ja osakkeiden listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Tämän yhtiöesitteen päivämäärä on 10.2.2015. TÄRKEÄÄ TIETOA keskisen kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen yhteydessä. Yhtiöesitettä ei tule tulkita suositukseksi ostaa arvopapereita tai arvopapereiden markkinoinniksi. Yhtiöesite ei välttämättä sisällä kaikkea Yhtiön liiketoiminnastaan julkaisemaa tietoa. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan myös Yhtiön julkaisemiin tiedotteisiin. Tässä Yhtiöesitteessä “Yhtiö”, “Piippo” ja “Piippo-konserni” tarkoittavat Piippo Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Piippo Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Yhtiöesitteeseen liittyvät oikeudelliset asiat määräytyvät Suomen lain mukaan ja Yhtiöesitteeseen liittyvät mahdolliset riidat ratkaisee toimivaltainen suomalainen tuomioistuin. Tämä yhtiöesite (“Yhtiöesite”) on laadittu Piippo Oyj:n listautumisannin toteuttamiseksi ja Piippo Oyj:n osakkeiden (“Osakkeet”) listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle. Yhtiöesite on laadittu First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic -sääntöjen mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 4 luvun 3 §:n mukaisen poikkeuksen nojalla listautumisannin yhteydessä ei laadita arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä. Yhtiöesitteeseen ei siten sovelleta Euroopan parlamentin ja neuvoston esitedirektiiviä (2003/71/EY, muutoksineen). Yhtiöesitettä ei voida käyttää arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle tai hakemiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, vaan ainoastaan First North Nordic -sääntöjen mukaisesti monen- i SISÄLLYS Riskitekijät 1 Yhtiöesitettä koskeva vastuulausunto 9 Tulevaisuutta koskevat lausumat 9 Tärkeitä päivämääriä 9 Tietoja yhtiön osakkeesta 10 Taloudellista informaatiota koskevia päivämääriä 10 Yhtiöesitteen saatavilla pito 10 Nähtävillä olevat asiakirjat 10 Yhteystiedot 11 Yhtiö lyhyesti 15 Listautumisen ja osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö 16 Osakeannin ehdot 17 Ohjeita sijoittajille 23 Yhtiön liiketoiminnan ja markkinan kuvaus 27 Katsaus yhtiön talouteen 45 Yhtiön taloudellinen kehitys 51 Hallitus, johto ja tilintarkastajat 57 Osakepääoma ja omistusrakenne 62 Osakkeenomistajan oikeudet 64 Verotus 67 Liiteluettelo 71 Liite A - Yhtiöjärjestys A1 Liite B - Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta B1 Liite C - Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta C1 ii RISKITEKIJÄT Yhtiön toimintaan liittyy useita riskejä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan tai Osakkeiden arvoon. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän Yhtiöesitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Osakkeen arvoon, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Yhtiö altistuu lisäksi monille muille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Osakkeen arvoon. Alla oleva kuvaus Yhtiön toimintaan liittyvistä riskeistä ei ole tyhjentävä eikä riskien esitysjärjestys ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Toimituksiin kohdistuvat riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiölle saapuviin toimituksiin kohdistuvat riskit liittyvät sekä saapuviin että lähteviin toimituksiin. Suurimpia saapuvia eriä ovat tuotannossa käytettävät raaka-aineet ja alihankintana valmistettavat tuotteet. Raakaaineiden merikuljetukset saattavat olla alttiita muutoksille kansainvälisessä poliittisessa tilanteessa sekä paikallisille kuljetusreitteihin vaikuttaville konflikteille. Rekka-autokuljetuksina tulevat erät ovat kohtuullisen pieniä eivätkä siinä muodossa aiheuta Yhtiölle olennaista riskiä. Lähtevät toimitukset taas jakautuvat merija maarahteihin. Kaikki kuljetukset ovat vakuutettuja ja yli 5 TEU:n (20 jalan merikuljetuskontin) kuormausta samaan laivaan vältetään. Vaikka Yhtiö pyrkii suojautumaan toimituksiin liittyviltä riskeiltä ja varautumaan mahdollisiin poikkeustilanteisiin, ne realisoituessaan voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tartuntatautien leviäminen voi vaikeuttaa Yhtiön tuotteiden vientiä ennalta arvaamattomasti Suurin osa Yhtiön tuotteista menee vientiin. Viime vuosina koettujen tartuntaepidemioiden, kuten esimerkiksi hullun lehmän taudin, sikainfluenssan, SARSin tai ebolan kaltaisten tautien vuoksi on joidenkin pahiten kärsineiden maiden maarajoja suljettu tai matkustusta on rajoitettu. Vaikkakin Yhtiö pitää epätodennäköisenä tällaisten tartuntaepidemioiden leviämistä Yhtiön tärkeille markkinoille, ei tätä riskiä voida täysin sulkea pois. Jos riski realisoituu, voi tämä vaikeuttaa Yhtiön tuotteiden vientiä ennalta arvaamattomasti ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotanto on keskittynyttä ja liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön tuotanto on keskittynyt Suomessa sijaitsevaan Outokummun tehtaaseen. Yhtiö omistaa kaikki Outokummussa sijaitsevat tehdasrakennukset, pois lukien Outokummun seudun teollisuuskylä Oy:n rakentamat laajennukset, jotka Piippo on vuokrannut itselleen. Vuonna 2003 toteutetusta laajennuksesta on olemassa toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus 3 kuukauden irtisanomisajalla ja vuonna 2014 toteutetusta laajennuksesta on olemassa määräaikainen vuokrasopimus vuoteen 2027 asti, jonka jälkeen sopimus jatkuu toistaiseksi. Tuotannon keskittyneisyydestä johtuen Yhtiön liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä Outokummun tehtaaseen liittyvien äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien johdosta, kuten sähkönjakelun keskeytysten, palo- ja vesivahinkojen vuoksi tai vuokrasopimuksen irtisanomisen tai purkamisen johdosta. Yhtiö ei välttämättä pysty riittävästi vaikuttamaan näihin tilanteisiin omilla ennakoivilla toimillaan, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä liiketoiminnoissa. Ennalta arvaamattomat tapahtumat voivat myös johtaa ylimääräisiin toimintakuluihin, kuten saneeraus- ja korjauskustannuksiin, korvausvaatimuksiin asiakkailta, korkeampiin vakuutusmaksuihin ja ylimääräisiin varmuusjärjestelmiin. Tietyille ennalta arvaamattomille tapahtumille ei välttämättä ole saatavissa kattavaa vakuutussuojaa ja näin Yhtiön toiminnan riski kasvaa. Tuotannon keskeytyksiä voisi aiheutua myös Yhtiön pääraaka-aineiden pitkällisistä toimituskatkoksista. Lisäksi Yhtiön liiketoiminta voi keskeytyä myös suunniteltujen keskeytysten johdosta, jotka voivat liittyä esimerkiksi tuotantokoneiden huolto-, uusinta ja siirtotoimenpiteisiin. Yhtiöllä on mahdollisia keskeytystilanteita silmällä pitäen keskeytysvakuutus, ja Yhtiön tuotantotoimintaa voidaan 1 keskeytystilanteesta huolimatta harjoittaa Yhtiön alihankkijoiden kautta. Huolimatta siitä, että Yhtiö on pyrkinyt suojautumaan edellä mainituin tavoin, ei ole silti poissuljettua, että Yhtiön liiketoiminta voi kärsiä mahdollisten liiketoiminnan keskeytysten vuoksi. Jos Yhtiö ei kykene tehokkaasti hallitsemaan mainittuja riskejä ja jos jokin edellä mainituista tapahtumista realisoituisi, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön vakuutussuoja ei välttämättä ole riittävä eikä Yhtiö välttämättä ole vakuutettu kaikkien riskien varalta Yhtiön toimitilat ja laitteet sekä muu omaisuus voivat olla vaarassa vahingoittua esimerkiksi mekaanisten häiriöiden, inhimillisten virheiden, tulipalon tai luonnonilmiöiden vuoksi. Kaikki nämä vaarat voivat aiheuttaa omaisuuden menetyksiä, omaisuusvahinkoja, liiketoiminnan keskeytyksiä sekä viivästymisiä. Edelleen Yhtiö voi kohdata tuotevastuuperusteisia vaatimuksia, tai liiketoiminnan keskeytymiseen johtavat tapahtumat voivat vaikuttaa siihen haitallisesti. Yhtiö pyrkii riittävässä määrin suojautumaan vakuutuksin tällaisilta riskeiltä, ja sillä on voimassa vakuutukset, jotka suojaavat Yhtiötä tavanomaisilta vastuuvahingoilta, tuote- ja tuotannonvastuuvahingoilta, johdon vastuilta ja esinevahingoilta. Yhtiön vakuutukset voivat kuitenkin olla riittämättömiä tai niitä ei välttämättä ole saatavilla Yhtiön suojaamiseksi vaatimuksilta tai muilta vahingoilta. Vakuutuksia voidaan myös irtisanoa tai muuten päättää. Lisäksi Yhtiön vakuutusten kattavuuteen liittyy riskejä. Yhtiö ei välttämättä saa hankittua vakuutuksia taloudellisesti kohtuullisin ehdoin tai ollenkaan. Yhtiö voi kohdata sellaisia vastuita tai vahinkoja, joita vakuutus ei kata, kuten sopimusrikkomuksesta aiheutuvia vastuita. Vastuiden määrä voi ylittää Yhtiön vakuutuksen korvausrajat, ja Yhtiölle voi aiheutua liiketoiminnan keskeytymisestä vahinkoja, jotka ylittävät korvausrajat tai jäävät kokonaan vakuutuksen ulkopuolelle. Yllä mainittujen riskien toteutumisella ja jopa vain osittain vakuuttamattomalla, mutta määrältään huomattavalla vaatimuksella voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen- ja taloudelliseen asemaan. Muutokset alihankkijoiden taloudellisessa tilassa ja luotettavuudessa tuottajina sekä raaka-ainetuottajiin liittyvät laaturiskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Alihankkijoihin kohdistuva riski koskee alihankkijoiden taloudellista tilaa ja luotettavuutta oikean laadun tuottajana. Yhtiö tutkii alihankkijoiden tilaa säännöllisin vierailuin ja raportein tehden samalla laatu- ja työolosuhdetarkastusta. Vaikkakin Yhtiö pyrkii edellä mainituin tavoin valvomaan käyttämiensä alihankkijoiden taloudellista tilaa ja laadukasta tuotantoa, ei voida sulkea pois alihankkijoiden taloudellisen tilanteen heikentymisen tai laadukkuuden heikentymisen mahdollisuutta. Yhtiön muihin olennaisiin sopimussuhteisiin kuuluu raaka-ainetuottajien laaturiski. Yhtiö pyrkii käyttämään vain hyvämaineisia tavarantoimittajia, joiden jatkuva laatu on voitu todentaa jo ennakolta. Yhtiö vaatii avaintoimittajilta tuote- ja tuotannonvastuuvakuutuksen. Tästä huolimatta ei voida sulkea pois laadun heikentymisen mahdollisuutta. Mikäli jokin edellä mainituista riskeistä liittyen Yhtiön käyttämiin alihankkijoihin tai raaka-ainetuottajiin realisoituu, voi sillä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. UV-säteilyn globaalit muutokset aiheuttavat riskin polyolefiineista valmistetuille tuotteille Yhtiön paalausverkot on valmistettu polyolefiineista, jotka ovat alttiita UV-säteilylle ja sen muutoksille. Lisäksi tietyillä maantieteellisillä alueilla paalattavan materiaalin kemiallinen koostumus voi vaihdella viljelyyn käytettyjen kemikaalien vaikutuksesta. Vaikkakin Yhtiön valmistamat agrituotteet tehdään vastaamaan ominaisuuksiltaan paikallisten markkinoiden olosuhteita, UV-säteilyssä tapahtuvat muutokset yhdessä paalattavan materiaalin kemiallisen koostumuksen kanssa saattavat aiheuttaa Yhtiön polyolefiineista valmistamien tuotteiden soveltumattomuuden tietyille paikallisille markkinoille. Tämä voi puolestaan aiheuttaa asiakasreklamaatioita tai tilapäistä kysynnän heikkenemistä soveltumattomille tuotteille. Jos edellä mainittu riski realisoituu, voi tämä aiheuttaa tuotevastuu- ja takuuvaatimuksia asiakkailta sekä Yhtiön agrituotteiden kysynnän laskua ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2 Yhtiön paalausverkkojen kysyntä on riippuvainen maataloustuottajien sadon onnistumisesta ja paikallisista sääolosuhteista Agri-segmenttiä varten valmistettavat paalausverkot ja langat muodostavat Yhtiön suurimman tuoteryhmän. Yhtiön valmistamien paalausverkkojen ja lankojen kysyntä on riippuvainen maataloustuottajien sadon onnistumisesta, joka taas on altis paikallisille sääolosuhteiden vaikutuksille ja muutoksille. Yhtiö ei voi ennakoida sääolosuhteita ja siten maataloustuottajien sadon onnistumista tai epäonnistumista. Mikäli maataloustuottajien sato epäonnistuu, voi tämä aiheuttaa paalausverkkojen ja lankojen ylitarjontaa ja laskea paalausverkkojen ja lankojen kysyntää ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Asiakkaisiin liittyvät luottoriskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Nykyisinä taloudellisesti epävarmoina aikoina Yhtiön asiakkailla voi olla vaikeuksia saada luottoa ja muuta rahoitusta. Vaikka Yhtiö ei ole tähän mennessä kohdannut merkittävässä määrin asiakkaidensa maksuvaikeuksia, Yhtiö on alttiina sille riskille, että sen asiakkaat eivät kykene suorittamaan maksuvelvoitteitaan ja myyntisaamiset voisivat näin viivästyä tai jäädä kokonaan saamatta. Luottoriskeihin Yhtiö on varautunut käyttämällä luottovakuutuksia asiakkailleen, joiden avoin riski on 40 000 euroa tai enemmän. Yhtiö seuraa asiakkaidensa taloudellista asemaa rekistereistä sekä vierailemalla asiakkaiden luona säännöllisesti. Kausiluonteisuudesta johtuen voi avointa riskiä sesongilla olla 30 % yli luottovakuutuksen. Myös takuiden käyttö on tavanomaista tietyissä Etelä-Euroopan maissa. Vallitsevan taloudellisen epävarmuuden johdosta merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida kuitenkaan sulkea pois. Yhden tai useamman Yhtiön asiakkaan maksuvaikeuksilla tai maksukäyttäytymisen muutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön strategiana on ollut pyrkiä hajauttamaan asiakaskunta maantieteellisesti ja segmenteittäin siten, että yhden kumppanin tai maantieteellisen alueen poisjäänti ei olennaisesti heikentäisi Yhtiön toimintaa. Rajaarvo on 20 % yhtiön liikevaihdosta, jonka jälkeen hallitus ottaa kantaa kohteen kasvaneeseen riskiin. Yhden tai useamman tärkeän asiakkaan menettäminen, avainasiakkaiden ostojen merkittävä vähentyminen tai avainasiakkaiden mahdolliset taloudelliset tai liiketoiminnalliset ongelmat voivat tästä huolimatta vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset kysynnässä ja kuluttajien ostokäyttäytymisessä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön tuotteiden kysyntään vaikuttavat kulutuskysynnän kehitys ja siinä tapahtuvat muutokset. Taloussuhdanteiden heikentyminen vaikuttaa osaltaan myös kuluttajien käyttäytymiseen ja on olemassa riski siitä, että kuluttajat muuttavat ostokäyttäytymistään. Yhtiön liikevaihdosta noin 25 % tulee kuluttajatuotteiden sekä B2B-asiakkaille yksilöllisesti suunniteltujen tuotteiden liiketoiminnoista, joiden kysyntä on altis taloussuhdanteiden muutoksille. Yhtiön elintarviketuotantoa palveleva agri-tuoteryhmä sen sijaan ei ole samalla tavoin altis taloussuhdanteille, vaan sen kysyntä on vakaampi talouden suhdanteista riippumatta. Yhtiön tuotteiden kysynnän heikentymisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Raaka-aineiden ja sähkön hintavaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön käyttämät pääraaka-aineet ovat öljy- tai kaasupohjaiset polypropeeni ja polyeteeni. Yhtiön raaka-ainekustannukset ovat merkittävät ollen vuonna 2014 yhteensä noin 8,7 miljoonaa euroa. Yhtiön tuloksentekokyky on riippuvainen osittain raaka-aineiden hintojen vaihtelusta, koska Yhtiö ei kaikissa olosuhteissa pysty siirtämään raaka-aineiden hintakehitystä tuotteidensa hinnoitteluun. On olemassa riski siitä, että Yhtiön tuotteiden hinnan nostaminen raaka-aineiden hintojen nousua vastaavassa määrin voi saada Yhtiön asiakkaita siirtymään muiden valmistajien korvaaviin tuotteisiin. Lisäksi raaka-aineiden hintojen lasku saattaa aiheuttaa Yhtiön varastossa olevien tuotteiden arvon alennuksen, jolloin niiden valmistuskustannukset muodostuvat suhteellisesti korkeammaksi kuin niiden vastaavat markkinahinnat. Tämän ohella raaka-aineiden hintojen lasku saattaa aiheuttaa Yhtiön tuotteiden markkinahinnan laskun markkinoiden huomioidessa raaka-aineiden hintojen laskun aiheuttamat alemmat valmistamiskustannukset. Vaikka Yhtiö pyrkii siirtämään raaka-aineiden hintavaihtelut omien tuotteidensa hinnoitteluun, Yhtiön käyttämien raaka-aineiden hintojen nousulla tai laskulla voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös Yhtiön sähköenergiakulut ovat merkittävät. Vuonna 2014 Yhtiön sähkön käyttö oli noin 5,4 gigawattituntia. Yhtiöllä on sähkön hankintaa koskeva toimintapolitiikka, minkä lisäksi sähkön markkinahinnan nousua hallitaan kiinteähintaisilla sopimuksilla ja sähköjohdannaisilla. Vaikka Yhtiö pyrkii suojautumaan sähkön hinnanvaihteluilta, on mahdollista, että sähkön hinnan nousu vaikuttaa olennaisen 3 haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön Venäjällä harjoittama liiketoiminta on altis Venäjän poliittiseen epävakauteen, tulkinnanvaraiseen lainsäädäntöön, korruptioon sekä tuontisanktioiden mahdolliseen laajenemiseen liittyville riskeille Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä osittain venäläisen tytäryhtiönsä kautta. Liiketoimintariskit Venäjällä ovat suuremmat ja toimintaympäristö on epävakaampi kuin Suomessa. Venäjällä voi esiintyä poliittisia, taloudellisia ja oikeudellisia riskejä. Suhdannevaihtelut voivat Venäjällä olla voimakkaampia ja äkillisempiä kuin kehittyneillä markkinoilla ja oikeusjärjestelmissä. Venäjällä vallitsee epävakaa taloudellinen ja poliittinen tilanne. Venäjän keskus- tai paikallishallinnon toimintaperiaatteisiin voidaan tehdä odottamattomia ja epäedullisia muutoksia viranomaisten suuren harkintavallan johdosta. Korruptiota ja rikollisuutta esiintyy enemmän ja joihinkin tuomareihin tai viranomaisiin voidaan vaikuttaa taloudellisin, poliittisin tai nationalistisin keinoin enemmän kuin kehittyneillä markkinoilla ja oikeusjärjestelmissä. Eroavaisuudet Venäjän lainsäädännössä, sen tulkinnassa ja sovellettavissa käytännöissä sekä oikeusjärjestelmän, hallinnollisten toimenpiteiden ja oikeudellisen toimeenpanon puutteellisuudet voivat sisältää merkittäviä riskejä Yhtiölle. Venäjän lait ja määräykset sekä niiden viranomaistulkinnat voivat olla epäselviä ja niitä voidaan muuttaa usein. Myös Venäjän federaation lakien ja alueellisten lakien perusteella annettavien määräysten välillä voi olla eroavaisuuksia. Yhtiö ei välttämättä pysty saamaan riittävää oikeusturvaa Venäjän tuomioistuimilta ja viranomaisilta. Poliittinen riski on noussut Euroopassa liittyen kaupallisiin ja geopoliittisiin ristiriitoihin EU:n, Venäjän, Aasian ja USA:n välillä. Ukrainan kriisin johdosta EU on asettanut talouspakotteita Venäjää vastaan ja Venäjä on vastavuoroisesti määrännyt vastapakotteita erityisesti maataloustuotteiden tuontikieltojen ja -rajoitusten muodossa. Vaikka Venäjän EU-maille asettamat tuontikiellot ja -rajoitukset ovat kohdistuneet tähän mennessä lähinnä elintarvikkeisiin, ei mahdollista Venäjän tuontisanktioiden laajenemista muille markkinoille voida poissulkea. Jos Venäjä laajentaa talouspakotteitaan EU:a vastaan, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tytäryhtiön harjoittamaan liiketoimintaan Venäjällä. Mainittujen riskien toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Yhtiön menestys riippuu merkittävästi ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä näiden kyvystä houkutella, motivoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä organisaation joka tasolla. Vaikka Yhtiö ei ole kohdannut ongelmia avaintyöntekijöiden rekrytoinnissa ja pysyvyydessä, ei ole varmuutta siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. Avainhenkilöiden menettäminen tai epäonnistuminen pätevien työntekijöiden rekrytoinnissa ja pysyvyydessä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön kilpailukyky on osaksi riippuvainen työvoimakustannuksista Yhtiön kilpailukykyyn vaikuttavat osaltaan Yhtiön työvoimakustannukset. Suurin osa Yhtiön palkkakustannuksista määräytyy ammattiyhdistysten neuvottelemien yleissitovien työehtosopimusten perusteella ja siten Yhtiö ei voi olennaisesti vaikuttaa palkkakustannustensa tasoon. Mikäli Yhtiön ulkomainen kilpailija vähentäisi omia palkkakustannuksiaan esimerkiksi neuvottelemalla palkanalennuksista työntekijöidensä kanssa, Yhtiö ei välttämättä pysty vähentämään palkkakustannuksiaan vastaavissa määrin säilyttääkseen kilpailukykynsä. Tällainen kilpailukyvyn heikentyminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotevastuu- ja takuuvaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Korkealaatuinen tuotevalikoima on eräs Yhtiön avaintekijöistä. Monet Yhtiön asiakkaista edellyttävät erittäin tiukkojen laadunvalvontaprosessien käyttöä. Lisäksi tuotteiden tulee täyttää soveltuvat lainsäädännön ja viranomaisten vaatimukset. Yhtiö on pyrkinyt suojautumaan tuotevastuuriskeiltä järjestelmällisillä laadunvalvontaprosesseilla ja tuotevastuuvakuutuksin. Tutkimus- ja kehitystoiminnalla pyritään varmistamaan tuotteiden turvallisuus tuotekehitysvaiheessa ja jatkuvalla laaduntarkkailulla tuotteiden laatu valmistuksessa. Vaikka Yhtiön johto pitää merkittäviä tuotevastuuseen perustuvia vaatimuksia epätodennäköisinä, ei ole poissuljettua, että epäonnistuminen sovellettavien laatuvaatimusten noudattamisessa ja tuotevastuu- ja takuuvaatimusten realisoituminen voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 4 Mahdollisten tulevaisuudessa toteutettavien yritysjärjestelyiden epäonnistuminen voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiö saattaa tulevaisuudessa harkita strategisia yritysjärjestelyitä. Yhtiö tutkii jatkuvasti mahdollisuuksia yritysostoon, joka nopeuttaisi kasvua ja nostaisi liikevaihtotasoa. Ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että järjestelyt ja niiden toteutus onnistuisivat odotusten mukaisesti. Yritysjärjestelyt voivat vaatia myös johdolta merkittävää panosta ja viedä huomiota päivittäisen liiketoiminnan johtamiselta. Erityisesti yritysostoihin liittyviin riskeihin kuuluvat Yhtiön mahdollisesti hankkimien yritysten tuntemattomat vastuut, mahdollinen kyvyttömyys integroida ja johtaa ostettuja toimintoja ja henkilöstöä. Lisäksi on riski siitä, etteivät odotetut tuotannon edut tai synergiat toteudukaan. Myös yrityskauppasääntely ja kilpailuviranomaisten vaatimukset voivat rajoittaa Yhtiön kykyä toteuttaa yritysostoja tulevaisuudessa. Jos mahdollisia Yhtiön kannalta edullisia yritysjärjestelyjä ei kyetä toteuttamaan ja täytäntöönpanemaan, voi tämä vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslainsäädäntö voivat johtaa kohonneisiin kustannuksiin ja korvausvastuisiin Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Ympäristölait ja -määräykset liittyvät esimerkiksi ilmansaasteiden, melusaasteiden sekä haitallisten aineiden päästöjen sääntelyyn. Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu ja tiloja käytetään ja on käytetty kaikissa olennaisissa suhteissa sovellettavien ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakien ja -määräysten mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei mainittujen lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuita. Ei ole myöskään poissuljettua, ettei Yhtiölle voisi syntyä pilaantuneiden kiinteistöjen puhdistusvastuita Yhtiön omistuksessa ja käytössä olevista tai olleista kiinteistöistä. Yhtiöllä on puhdistusvastuu Lempäälässä kahden aiemmin omistamansa kiinteistönsä maaperän osalta, joihin liittyen Yhtiö on tehnyt varauksia kirjanpitoonsa. Lisäksi soveltuvien lakien, määräysten ja toimilupien odottamattomat muutokset, joita Yhtiö ei pysty ennakoimaan, voivat nostaa Yhtiön liiketoimintakuluja ja asettaa uusia velvoitteita. Tämä tai jo todettujen puhdistamisvastuiden ennakoimaton nousu voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa riittävässä suojaamisessa Yhtiö suojaa aktiivisesti immateriaalioikeuksiaan tavaramerkein ja patentein ja seuraamalla toimintaa päämarkkinoillaan. Yhtiön merkittävimmät patentit on kuvattu tämän Yhtiöesitteen kohdassa ”Yhtiön liiketoiminnan ja markkinan kuvaus –Immateriaalioikeudet”. Immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa Yhtiö turvautuu liikesalaisuuksiin, osaamiseensa sekä salassapito- ja muihin immateriaalioikeuksia suojaaviin sopimuksiin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiön toimenpiteet estävät tehokkaasti kilpailijoita käyttämästä oikeudetta sen immateriaalioikeuksia. Kilpailijat voivat käyttää väärin Piipon omistamia tai lisensoimia immateriaalioikeuksia, immateriaalioikeuksien omistuksesta voi syntyä kiistoja ja immateriaalioikeudet voivat muutoin tulla kilpailijoiden tietoon tai kilpailijat voivat kehittää niitä itsenäisesti. Ei myöskään ole olemassa varmuutta siitä, että esimerkiksi jo tehtyjen tai tulevaisuudessa tehtävien patenttihakemusten mukaiset patentit tullaan myöntämään tai että tulevaisuudessa hankittava patenttisuoja tuottaa riittävän kattavan suojan kilpailijoita vastaan. Yhtiö voi myös päättää ryhtyä toimenpiteisiin estääkseen kolmansia osapuolia hankkimasta patenttisuojaa tai muuta immateriaalioikeuksia koskevaa suojaa, mikä saattaa aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä kustannuksia. Edelleen ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiön työntekijät, konsultit tai muut yhteistyökumppanit eivät riko Yhtiön liikesalaisuuksiin liittyviä salassapitovelvoitteitaan Yhtiön immateriaalioikeuksia vaarantavalla tavalla. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan-ja liiketoiminnan tulokseen. Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiö on altis valuuttoihin liittyville valuuttakurssiriskeille. Valuuttakurssiriski koostuu transaktioriskistä ja translaatioriskistä. Transaktioriskit aiheutuvat hankinnoista ja myynneistä muussa valuutassa kuin emoyhtiön ja tytäryhtiöiden toiminnallisessa valuutassa. Translaatioriski syntyy, kun tytäryhtiön muussa valuutassa oleva oma pääoma muunnetaan emoyhtiön toimintavaluutaksi eli euroksi. Yhdysvaltain dollari ja Venäjän rupla ovat Yhtiön suurimmat vieraat valuutat. Viime aikoina sekä dollarin että ruplan arvo euroon nähden on ollut huomattavan volatiili siten, että dollarin arvo on noussut ja ruplan arvo on tuntuvasti laskenut. Yhtiö suojautuu valuuttakurssiriskiltä lähinnä termiinein valuuttakurssiriskin sisältävän sitoumuksen tapahtuessa, ellei vastatoimenpidettä ole samassa valuutassa samalla maturiteetilla. Vaikka Yhtiö pyrkii pienentämään 5 valuuttakurssivaihteluiden vaikutusta tarpeen mukaan esimerkiksi suojautumisen kautta, ei ole takeita siitä, etteivät valuuttakurssivaihtelut vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi on syytä huomioida, että talouden epävarmuuden lisääntyminen ja etenkin Venäjän taloudellinen ja poliittinen epävakaus kasvattavat todennäköisesti valuuttakurssien vaihtelua. Valuuttakurssien vaihtelu voi myös heikentää Yhtiön tuotteiden hintakilpailukykyä suhteessa kilpailijoiden tuotteisiin, jotka valmistetaan muilla valuutta-alueilla. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. OSAKEANTIIN JA OSAKKEISIIN LIITTYVÄT RISKIT Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaan tai listautuminen First Northiin ei välttämättä toteudu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä ei voi olla varmuutta siitä, että Osakeanti merkitään kokonaan. Mikäli Osakeanti merkitään vain osittain, on mahdollista, että Yhtiö ei onnistu toteuttamaan strategiaansa tässä Yhtiöesitteessä kuvatulla tavalla. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Yhtiö täyttää kaikki First North -listautumiselle (”FN-listautuminen”) asetetut vaatimukset tai että FN-listautuminen toteutuu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan. Yhtiön omistuksen keskittyneisyys voi vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin; Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön hallintoon, ja Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit voivat erota vähemmistöosakkeenomistajien intresseistä Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Yhtiöllä on kolme osakkeenomistajaa, joista kaksi suurinta omistavat 85,0 % Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, kolmen nykyisen osakkeenomistajan omistusosuus on Osakeannin toteutumisen jälkeen 67,1 % Yhtiön Osakkeista ja äänistä ja kahden suurimman osakkeenomistajan omistusosuus Osakeannin toteutumisen jälkeen on 57,0 % Yhtiön Osakkeista ja äänistä. Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit eivät välttämättä ole yhteneviä muiden osakkeenomistajien intressien kanssa. Yhtiön yhtiökokouksissa päätettäviä merkittäviä asioita ovat muun muassa tilinpäätösten hyväksyminen, vastuuvapauden myöntäminen Yhtiön johdolle, jakokelpoisten varojen jakamisesta ja osinkojen maksamisesta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen. Siten suurimmat osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksessa merkittävää määräysvaltaa, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön muiden osakkeenomistajien asemaan. Edelleen omistuksen keskittyneisyys voi viivästyttää tai estää määräysvallan vaihtumisen Yhtiössä ja vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin. Yhtiön Osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa, mikä voi johtaa kurssin volatiliteetin ja likviditeetin puuttumiseen erityisesti First Northissa Ennen FN-listautumista Yhtiön Osakkeilla ei ole käyty julkisesti kauppaa, eikä ole varmuutta siitä, että FN-listautumisen jälkeen tällainen aktiivinen markkina kehittyy tai että sitä onnistutaan ylläpitämään. Siten ei voi olla varmuutta Yhtiön Osakkeiden likviditeetistä. FN-listautumisen jälkeen Yhtiön Osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella johtuen esimerkiksi todellisista tai oletetuista vaihteluista Yhtiön liiketoiminnan tuloksessa, innovaatioista tiedottamisesta, uusien tuotteiden tai palveluiden käyttöönotosta joko Yhtiön tai sen kilpailijoiden toimesta, rahoitusanalyytikkojen arvioiden muuttumisesta, olosuhteista ja trendeistä, valuuttakursseista, sääntelyn kehittymisestä, yleisistä markkinaolosuhteista tai muista tekijöistä. Mikäli aktiivinen ja likvidi kaupankäynti ei toteudu tai ole jatkuvaa, sijoittajien voi olla vaikeaa myydä omistuksensa Yhtiössä. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeilla on keskimäärin vähäisempi likviditeetti kuin pörssin pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevilla osakkeilla. Lisäksi kansainväliset rahoitusmarkkinat ovat ajoittain kohdanneet hinta- ja volyymivaihteluita, jotka eivät ole liittyneet yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehitykseen tai tulevaisuudennäkymiin. Siten yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai samankaltaisten arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön Osakkeiden markkinoihin ja likviditeettiin. Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi siten nousta tai laskea alle Merkintähinnan. 6 Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) määräysten mukaan mahdollisen osingon määrä, jonka Yhtiö saa jakaa, rajoittuu konsernin emoyhtiön viimeisimmän tilintarkastetun ja yhtiökokouksen vahvistaman tilinpäätöksen osoittamaan jakokelpoisten varojen määrään. Yhtiön tuleva osingonmaksukyky riippuu monista tekijöistä, kuten sen tulevista tuotoista, rahavirroista, lainanhoitovelvoitteista, investoinneista, maksukyvystä, lainaehdoista, kyvystä saada riittäviä osinkoja tytäryhtiöiltä sekä paikallisesta lainsäädännöstä ja sääntelystä. Lisäksi osingonjako ei saa vaarantaa Osakeyhtiölain mukaista Yhtiön maksukykyä. Yhtiön hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistua Yhtiön maksukyvyn säilymisestä ennen osingonjaosta päättämistä. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö jakaa osinkoa miltään tilikaudelta. Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa omistusta Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa, tai käsitys siitä, että tällaisia anteja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan sekä Yhtiön kykyyn hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi tulevaisuudessa toteutettavat merkintäetuoikeusannit tai suunnatut Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista osakeomistusta ja äänivaltaa, jos osakkeenomistaja päättää olla merkitsemättä Osakkeita tai Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia tai ei ole oikeutettu merkitsemään näitä. On myös mahdollista, että Yhtiön tulevaisuudessa tekemissä yrityskaupoissa käytetään maksuvälineenä Yhtiön Osakkeita, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön Osakkeiden markkinahintaan. YLEISET TALOUDELLISET RISKIT Yleiset muutokset rahoitusmarkkinoilla ja taloudessa voivat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti Viime vuosina globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus on vaikuttanut haitallisesti yleisiin liiketoimintaolosuhteisiin, lisännyt työttömyyttä ja heikentänyt yritysten ja kuluttajien luottamusta talouteen. Hallitusten, viranomaisten ja keskuspankkien ympäri maailmaa toteuttamista aggressiivisista toimista huolimatta talouden elpyminen on ollut hidasta. Yleinen taloustilanne ja rahoitusmarkkinat Euroopassa ja muualla maailmassa ovat toistuvasti kokeneet kuohuntaa, mihin muiden tekijöiden ohella on ollut syynä tiettyjen Euroopan valtioiden käynnissä olevat velkakriisit. Epävarmuus on säilynyt globaaleilla markkinoilla, ja on mahdollista, että globaali talous ajautuu uudelleen taantumaan tai jopa lamaan, joka voi olla syvempi ja pidempi kuin viime vuosien taantuma. Useiden Euroopan maiden talouden viimeaikaisesta kohentumisesta huolimatta on lisäksi olemassa riski, että talousvaikeudet voivat johtaa joidenkin Euroopan maiden eroamiseen euroalueesta tai jopa koko euroalueen hajoamiseen. Lisäksi Yhdistyneiden Kuningaskuntien mahdollinen ero Euroopan Unionista vuonna 2017 pidettäväksi suunnitellun kansanäänestyksen seurauksena voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Euroopan Unionin ja kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden toimintaan. Globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus voi vaikuttaa Yhtiöön. Yhtiö toimii Suomessa ja Venäjällä, joiden talouteen globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus on vaikuttanut haitallisesti vaihtelevissa määrin. Talouskasvun hidastuminen tai taantuma, riippumatta sen syvyydestä, tai mikä tahansa muu kielteinen talouden kehityskulku Yhtiön nykyisissä tai tulevissa toimintamaissa voi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan monin tavoin. Vaikutukset voivat ulottua Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tuottoihin ja/tai taloudelliseen tilaan sekä Yhtiön asiakkaisiin, liikekumppaneihin ja toimittajiin. Yhtiö ei välttämättä kykene hyödyntämään talouden vaihteluiden synnyttämiä mahdollisuuksia, eikä Yhtiö välttämättä kykene sopeutumaan pitkäaikaiseen talouden taantumaan tai nollakasvuun. Minkä tahansa yllä mainitun riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kiristynyt pankkisääntely on vaikuttanut pankkirahoituksen saatavuuteen ja hinnoitteluun, mutta tilanne on kuitenkin helpottunut Euroopan keskuspankin löysennettyä rahapolitiikkaa. Yhtiöllä ei ole mahdollisuuksia vaikuttaa kansainväliseen rahapolitiikkaan ja sitä kautta rahoitusriskiin, mutta Yhtiö pyrkii huolehtimaan lyhyiden ja pitkäaikaisten lainojen tasapainosta siten, ettei rahoituksen saatavuudesta tule menestyksen este. Haitalliset muutokset rahoitusmarkkinoilla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 7 Korkotason muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Markkinakorkojen ja korkomarginaalien muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön rahoituskustannuksiin ja rahoitustuottoihin. Vaikka Yhtiö uskoo hallitsevansa korkoriskejään, ei voi olla varmuutta siitä, ettei korkovaihteluilla ole olennaisen haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. 8 YHTIÖESITETTÄ KOSKEVA VASTUULAUSUNTO Piippo Oyj toteaa, että Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat Piippo Oyj:n parhaan tiedon mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei Piippo Oyj:n parhaan tiedon mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yhtiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien raporteista Yhtiölle ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen. Outokumpu, 10.2.2015 Piippo Oyj Hallitus TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Yhtiöesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön tulevaisuudessa toteutuva tulos, toiminta, saavutukset ja toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta, saavutuksista ja toimialan tuloksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 11.2.2015 klo 9.30 Osakeannin merkintäaika alkaa 20.2.2015 klo 16.30 Osakeannin merkintäaika voidaan keskeyttää (aikaisintaan) 25.2.2015 klo 16.30 Osakeannin merkintäaika päättyy (arvio) 26.2.2015 Osakeannin tulos julkistetaan ja vahvistusilmoitukset hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään (arvio) 3.3.2015Merkintöjen maksaminen (viimeistään) 10.3.2015Ensimmäinen kaupankäyntipäivä First North Finland -markkinapaikalla (arvio) 8.5.2015 Seuraava varsinainen yhtiökokous 9 TIETOJA YHTIÖN OSAKKEESTA KaupankäyntitunnusPIIPPO ISIN-tunnusFI4000123070 TALOUDELLISTA INFORMAATIOTA KOSKEVIA PÄIVÄMÄÄRIÄ Seuraavan tilintarkastamattoman puolivuotiskatsauksen julkistamispäivä: Puolivuotiskatsaus21.8.2015 YHTIÖESITTEEN SAATAVILLA PITO Tämä Yhtiöesite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.piippo.fi sekä Merkintäpaikan verkkosivustolla osoitteessa www.unitedbankers.fi ja Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu arviolta 10.2.2015 alkaen. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Yhtiöesitteen voimassaoloaikana arkisin työaikana Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu: • Yhtiön yhtiöjärjestys • tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja • tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. 10 YHTEYSTIEDOT Piippo Oyj:Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu, Y-tunnus: 0596964-6 Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja: UB Capital Oy, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Krogerus Oy, Unioninkatu 22, 00130 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja ja varatilintarkastaja: KHT Heikki Hartikainen, c/o BTF Tilintarkastus Joensuu Oy, Niskakatu 4, 80100 Joensuu ja KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkasta- jana KHT Kaisa Tschokkinen, Koulukatu 20, 80100 Joensuu Merkintäpaikka:UB Securities Oy, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki 11 12 YHTIÖ LYHYESTI PIIPPO OYJ Yhtiön toiminimi on Piippo Oyj. Yhtiö on Suomessa vuonna 1979 perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella 0596964-6. Yhtiön kotipaikka on Outokumpu ja Yhtiön rekisteröity osoite on Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu ja puhelinnumero 013 562 555. Piippo Oyj on Piippo-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on kaksi täysin omistettua tytäryhtiötä, Piippo International Oy sekä venäläinen OOO PiippoRus. Yhtiö harjoittaa operatiivista liiketoimintaa itse sekä ja OOO PiippoRus:n kautta. Piippo International Oy:llä ei ole operatiivista liiketoimintaa. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan Piipon toimialana on köysien, lankojen, verkkojen, kalvojen, vaijereiden ja ketjujen valmistus, kauppa ja maahantuonti ja maastavienti sekä niihin liittyvät palvelut ja neuvonta. Yhtiö voi myös omistaa ja hallinnoida kiinteistöjä ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä. Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestys on tämän Yhtiöesitteen liitteenä 1. YHTIÖN JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä hallitukseen kuuluvat Antti Piippo (puheenjohtaja), Pekka Piippo, Mikko Tapola, (varapuheenjohtaja) sekä Kari Hirvonen, joka on myös Yhtiön toimitusjohtaja. Yhtiön 9.6.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KHT Heikki Hartikaisen ja varatilintarkastajaksi KHT Kaisa Tschokkisen Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:stä. Valinnan jälkeen KPMG Oy Ab on Yhtiön tiedon mukaan ostanut Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:n liiketoiminnan, mistä alkaen varatilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kaisa Tschokkinen. LISTAUTUMINEN FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE Yhtiön tavoittelema ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on 10.3.2015. 15 LISTAUTUMISEN JA OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiö tavoittelee Osakeannilla ja FN-listautumisella rahoitusasemansa vahvistamista ja kasvua. Vahvistunut rahoitusasema mahdollistaa yritysjärjestelyt sekä kapasiteetin laajentamisen Yhtiön tärkeillä alueilla. Pääomamarkkinoita voidaan hyödyntää kasvun rahoittamiseen, yritysjärjestelyiden tekemiseen sekä myös mahdollisiin henkilökunnan kannusteohjelmiin. Julkinen listautuminen lisää Yhtiön tunnettuutta myös kansainvälisesti. Yhtiö odottaa Osakeannin kokonaistuottojen yltävän enintään 4,125 miljoonaan euroon perustuen Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärään (550 000 Osaketta) ja 7,50 euron Merkintähin- taan. Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,825 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 0,3 miljoonan euron arvioidut palkkiot ja kulut. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseen, yritysjärjestelyihin ja kapasiteetin laajentamiseen Yhtiön tärkeillä markkina-alueilla sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Rahoitusaseman vahvistumisen on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön entistä nopeampi kasvu. 16 OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANTIVALTUUTUS JA OSAKEANTIPÄÄTÖS Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttivat 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 600 000 Yhtiön uutta osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 asti. Hallitus päättää valtuutuksen nojalla annin kaikista ehdoista. Yhtiön hallitus päätti 8.2.2015 osakkeenomistajilta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista alla olevien ehtojen mukaisesti. OSAKEANNIN YLEISKUVAUS Piippo Oyj (“Piippo” tai “Yhtiö”) tarjoaa yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden kokeneiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella (“ETA”) suunnatulla osakeannilla (“Osakeanti”) enintään 550 000 Yhtiön uutta osaketta (“Tarjottavat Osakkeet”) jäljempänä kuvattavin ehdoin. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille paikallisten säännösten edellytysten täyttyessä. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita. Tarjottavat Osakkeet ovat euromääräisiä. OSALLISTUMISOIKEUS Osakeantiin voivat osallistua Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt sekä yhteisöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee Suomessa. Lisäksi Osakeantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. 17 MERKINTÄHINTA Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi 7,50 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta (“Merkintähinta”). Merkintähinta on maksettava rahassa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, viimeisimmät tehdyt rahoituskierrokset sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. MERKINTÄSITOUMUKSEN VÄHIMMÄISMÄÄRÄ Osakeannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 70 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. MERKINTÄAIKA Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.2.2015 kello 9.30 ja se päättyy arviolta 25.2.2015 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 20.2.2015. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. MERKINTÄPAIKKA Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy (“Merkintäpaikka”) osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa www.unitedbankers.fi. Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Käytännön ohjeita merkintään liittyen on Yhtiön 10.2.2015 päivätyn First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic -sääntöjen mukaisesti laaditun yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”) kohdassa “Ohjeita Sijoittajille”. 18 MERKINTÄSITOUMUKSEN SITOVUUS Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN ALLOKAATIO Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajien kesken. Yhtiön hallitus päättää myös menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Jos Osakeanti on täysin merkitty tai ylimerkitty, Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Osakeannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevien henkilöiden merkintäsitoumukset pyritään kuitenkin hyväksymään kokonaan 200 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN JA TULOKSEN JULKISTAMINEN Yhtiön hallitus päättää arviolta 25.2.2015 Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 26.2.2015. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu ja maksettu näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai soveltuvien säännösten mukaisesti. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MAKSAMINEN Alle 5 000 Tarjottavaa Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja 5 000 Tarjottavaa Osaketta ja tätä suuremmat merkinnät 3.3.2015 mennessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. 19 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Tarjottavat Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (“Kaupparekisteri”). Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 6.3.2015. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta 9.3.2015. Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. OSAKKEENOMISTAJIEN MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMINEN JA MERKINTÄHINNAN KIRJAAMINEN Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön listauksen mahdollistamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle (“First North”). Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu Merkintähinnan maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 35,0 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. 20 MYYNTIRAJOITUKSET (LOCK-UP) Yhtiö ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman UB Capital Oy:n antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat sopineet, etteivät osakkeenomistajat myy tai muutoin luovuta Yhtiöesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa ilman Hyväksytyn Neuvonantajan kirjallista suostumusta. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN LISTAAMINEN Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet ennen Osakeantia julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille koskien Yhtiön kaikkien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 10.3.2015. Tarjottavien Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIIPPO ja ISIN-tunnus on FI4000123070. OIKEUS PERUUTTAA OSAKEANTI Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai muun vastaavan syyn johdosta. Osakeantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen kun Yhtiön hallitus on päättänyt Tarjottavien Osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä eli arviolta 25.2.2015. Mikäli Osakeanti peruutetaan, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta sijoittajille merkintäsitoumuksissa annettujen yhteystietojen mukaisesti. 21 TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN TARJOAMINEN MUUALLA KUIN SUOMESSA Tarjottavien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Yhtiöesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. VAHVISTUSILMOITUKSET Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 26.2.2015. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. OSAKEYHTIÖLAIN TARKOITTAMAT TIEDOT Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu. SOVELLETTAVA LAKI Osakeantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. MUUT SEIKAT Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on Yhtiöesitteen kohdassa “Ohjeita Sijoittajille”. 22 OHJEITA SIJOITTAJILLE OSAKKEIDEN MERKINTÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN Tarjottavat Osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Tämän johdosta merkintäsitoumuksen tekijällä on oltava suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajaksi nimetyssä yhteisössä arvo-osuustili, jonka numero on ilmoitettava merkintäsitoumusta annettaessa. Merkintäsitoumusta annettaessa ei saa käyttää toisen nimissä olevaa arvo-osuustiliä. YHTEISÖJEN MERKINTÄ Osakeantiin osallistuvien yhteisöjen on Merkintäpaikalla esitettävä asiakirjat, jotka osoittavat, että merkintäsitoumuksen antaneella yhteisöllä ja sen puolesta toimineilla luonnollisilla henkilöillä on oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita ja toimia kyseisen yhteisön puolesta. Mikäli yhteisön toimialaan kuuluu arvopapereiden kauppa tai yhtiö on ottanut käyttöön Osakeyhtiölain mukaisen yleistoimialan, riittää tällaiseksi asiakirjaksi yhteisön enintään kolme (3) kuukautta vanha kaupparekisteriote. Mikäli arvopaperikauppa ei kuulu yhteisön toimialaan eikä yhteisö ole ottanut käyttöön edellä tarkoitettua yleistoimialaa, on merkintäsitoumuksen tekijän toimitettava enintään kolme (3) kuukautta vanhan kaupparekisteriotteen lisäksi ote Tarjottavien Osakkeiden merkintää koskevasta yhteisön päättävän elimen kokouksen pöytäkirjasta. Lisäksi yhteisön puolesta toimivalla luonnollisella henkilöllä on oltava valtakirja, ellei nimenomaisen henkilön oikeus edustaa yhteisöä käy muutoin ilmi joko kaupparekisteriotteesta tai yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otteesta. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Mikäli valtakirjaa, yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otetta tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä ehtojen vastaisena. MERKINTÄ ASIAMIEHENÄ Osakeannissa merkintäsitoumuksen voi antaa myös valtuutetun kautta, jolloin valtuutetulla tulee olla valtuutus merkintäsitoumuksen antamiseen. Valtuutetun tai muun toisen henkilön puolesta toimivan asiamiehen tulee antaa täydelliset tiedot merkintäsitoumuksen antavasta henkilöstä ja itsestään sekä lisäksi vakuutus siitä, että asiamies on oikeutettu merkintäsitoumuksen antamiseen. Mikäli valtakirjaa tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä ehtojen vastaisena. 23 SIJOITTAJILTA EI VELOITETA PALKKIOITA TAI MAKSUJA Sijoittajilta ei veloiteta merkintäsitoumuksen antamisesta eikä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä palkkioita tai maksuja. Sijoittajan käyttämä tilinhoitaja voi kuitenkin veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin tai muun säilytyksen avaamisesta ja ylläpitämisestä. VEROTUS Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien verotukseen liittyviä asioita on kuvattu Yhtiöesitteen kohdassa "Verotus". TARKEMMAT OHJEET Merkintäpaikalla on oikeus antaa tarkempia ohjeita. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. 24 25 26 YHTIÖN LIIKETOIMINNAN JA MARKKINAN KUVAUS TOIMINTA-AJATUS Piippo valmistaa, markkinoi ja jakelee sitomiseen, nostamiseen, hinaamiseen ja kiinnittämiseen soveltuvia tuotteita kolmelle pääsegmentille: Agri, Kuluttajat ja Business to Business (B2B). VISIO Piipon visiona on olla köysimäisten kuluttajatuotteiden johtava tavaramerkki Itämeren alueella sekä saavuttaa asema toiseksi tunnetuimpana tavaramerkkinä rehunkäsittelytuotteiden tavararyhmässä globaalisti. STRATEGIA Piippo on sitomiseen, nostamiseen, hinaamiseen ja kiinnittämiseen käytettävien tuotteiden valmistaja, markkinoija ja jakelija. Innovatiivinen tuotekehitys ja globaaleilla markkinoilla tunnettu Piippobrändi tuottavat kestävää lisäarvoa asiakkaiden liiketoimintaan. Loppuasiakkaiden ymmärtäminen ja kumppaneiden kunnioittaminen ovat auttaneet Yhtiötä saavuttamaan merkittävän aseman kansainvälisillä markkinoilla. Toimialallaan Piippo on tunnettu tuotteiden erilaisuudesta ja innovatiivisuudesta, joka on nostanut Yhtiön globaaliksi toimijaksi. Yhtiön kasvu perustuu syvään markkinatuntemukseen ja aikaisten muutostrendien havaitsemiseen, johon Yhtiön tuotekehitys pystyy vastaamaan riittävällä nopeudella. Asiakkuuksien hallinta ja toimiminen heidän kanssaan yhdessä antavat tätä tarvittavaa syvätietoa markkinasta. Avoimuus, innovatiivisuus, yhteisöllisyys ja kannattavuus korostuvat Yhtiön arvoissa. Yli 30 vuoden työurat eivät ole Yhtiössä harvinaisia, samoin kuin lähes yhtä pitkät yhtäjaksoiset asiakassuhteet. Nämä ovat rakentaneet pohjaa Yhtiön 70-vuotiselle historialle köysien, lankojen ja verkkojen suomalaisena perheyhtiönä. Omistajien pitkäaikainen sitoutuminen sekä huonoina että hyvinä aikoina ovat luoneet kestävän pohjan, jolle on hyvä rakentaa myös tulevaisuudessa. 27 28 TAVOITTEENA ENTISTÄ NOPEAMPI KASVU Vuonna 2000 Piippo irtautui paperin ja kartongin jalostuksesta ja ruiskupuristustuotteiden valmistuksesta ja aloitti paalausverkkojen valmistuksen uutena liiketoimintana. Tästä lähtien Piippo on kasvanut orgaanisesti ja tasaisesti investoiden erityisesti tuotantoon ja markkinointiin. Tällä hetkellä Yhtiö on arvionsa mukaan alan viidenneksi suurin paalausverkkojen valmistaja maailmassa. Väestönkasvu kiihdyttää edelleen elintarvikkeiden kysyntää, minkä Yhtiö uskoo heijastuvan Yhtiön Agri-segmentin tuotteiden kysyntään. Yhtiö haluaa kasvaa markkinoita nopeammin nyt, kun alalla on kasvua ja Yhtiön tuotteilla on erin- omainen maine ja jakelu yli 30 maassa. Yhtiö on laajentanut Outokummun-tehdastaan vuonna 2014. Koska tehdaslaajennus on lisääntyneen kysynnän vuoksi jo täydessä käytössä, suunnittelee Yhtiö mahdollistavansa kasvun lisäämällä alihankkijoiden käyttöä tai investoimalla kapasiteetin kasvattamiseen edelleen. Osana kasvun mahdollistamista Yhtiö voi harkita yritysostoa tai tuotannon käynnistämistä lähempänä markkinoita, mikä lisäisi toimitusnopeutta ja kilpailukykyä. TALOUDELLISET TAVOITTEET listen yritysostojen odotettaisiin nostavan Yhtiön liikevaihtoa ja nopeuttavan liikevaihdon kasvua. Käyttökatetavoite (EBITDA) on 8 %. Yhtiön omavaraisuusastetavoite on 4 vuoden tarkastelujaksolla keskimäärin 40 %. Piipon liikevaihtotavoite vuoden 2017 loppuun mennessä on noin 20 miljoonaa euroa. Orgaanisen kasvun lisäksi Yhtiö tutkii jatkuvasti mahdollisuuksia yritysostoon kasvattaakseen markkinaosuuttaan, laajentaakseen tuotevalikoimaansa ja lisätäkseen kapasiteettiaan. Mahdol- YHTIÖN LIIKETOIMINTA YLEISESTI Piippo valmistaa, jakelee ja markkinoi köysiä, lankoja ja verkkoja kolmelle pääsegmentille: Agri, Kuluttajat ja Business to Business (B2B). Tuotteet valmistetaan pääasiallisesti polypropeenista ja polyeteenistä. Yhtiö on arvionsa mukaan tällä hetkellä Pohjois-Euroopan johtava köysien, lankojen ja verkkojen valmistaja. Agri-segmentti on Yhtiön suurin ja kansainvälisin segmentti. Yhtiö valmistaa ja markkinoi maailmanlaajuisesti paalauslankoja sekä paalausverkkoja, joita käytetään maataloustuotteiden kuten korsirehun paalaamiseen. Yhtiön suurimmat vientimaat ovat maailman suuret maatalousmaat kuten Saksa, Puola, USA, Venäjä ja Australia. Yhtiö pystyy globaalin toimintansa johdosta tuottamaan kullekin markkinalle paikallisiin olosuhteisiin ja paalaustekniikkoihin soveltuvia paalausverkkoja ja paalauslankoja. Hybrid-paalausverkkokonseptin (katso tarkemmin kohdassa “Yhtiön tuotteiden ja liiketoimintasegmenttien sekä kilpailutilanteen kuvaus - Agri-segmentti Kilpailutilanne Agri-segmentissä”) menestys viime vuosina rohkaisi Yhtiötä kasvattamaan kapasiteettiaan Outokummussa vuonna 2014 noin 20 %:lla. Kuluttajasegmentti koostuu kymmenistä erilaisista köysimäisistä tuotteista, sekä kiinnitykseen, nostamiseen, sitomiseen tai hinaamiseen soveltuvista vaijereista ja ketjuista. Etenkin vaijerit ja ketjut ovat uusi tuoteryhmä, jolla pyritään 29 hyödyntämään olemassa olevia jakeluteitä sekä lisäämään Yhtiön kiinnostavuutta uusilla markkina-alueilla kuten Venäjällä. B2B-segmentin asiakkaat ovat pääasiassa kaapelitehtaita, jotka valmistavat kaapeleita vesistöjen ja merten alituksiin. Yhtiö valmistaa kaapelitehtaiden tuotantoa varten kaapeleissa olevien voimavirtajohtimien väliin tulevaa täy- tettä (filleriä) sekä kaapeleiden päällyslankaa. Yhtiö pystyy valmistamaan yli 10 000 metriä pitkiä yhtenäisiä kaapelintäytteitä, jotka nopeuttavat itse kaapelinvalmistusprosessia. Vuonna 2012 Yhtiö kasvatti fillerikapasiteettinsa kaksinkertaiseksi hankkimalla ESL-kalvonvalmistuslinjan ja neljä kehruukonetta sekä vuonna 2014 Yhtiö modernisoi kelausaseman. YHTIÖN TUOTTEIDEN JA LIIKETOIMINTASEGMENTTIEN SEKÄ KILPAILUTILANTEEN KUVAUS Agri-segmentti Agri-segmentti on Yhtiön suurin segmentti muodostaen noin 75 % Yhtiön liikevaihdosta. Piipon Agri-segmentin tuotevalikoima koostuu Yhtiön valmistamista paalauslangoista ja -verkoista sekä paalien suojaverkoista sekä Yhtiön välittämistä agri-muoveista. Yhtiö tarjoaa suurkanttipaalaukseen (100 m/kg–160 m/kg), perinteiseen paalaukseen (300 m/kg–400 m/kg) sekä pyöröpaalaukseen (600 m/kg–1000 m/kg) soveltuvia erilaisia paalauslankoja. Piipon paalausverkkojen valikoimaan kuuluvat korkealaatuinen Magic Blue -paalausverkko, vahva Hybrid-paalausverkko sekä perinteinen ja edullinen Green Cap -paalausverkko. Yhtiön kehittämä Hybrid-paalausverkkokonsepti tähtää parempaan raaka-ainetehokkuuteen ja antaa Yhtiölle kilpailukykyä korkeiden raaka-ainehintojen aikana. Raaka-aineen hintavaihtelut voivat heiluttaa Yhtiön tuloksentekokykyä jopa merkittävästi. Agri-segmentin tuotevalikoimaa kutsutaan englanninkielisellä nimellä ”crop packaging”, jolla tarkoitetaan erilaisten rehujen pakkaamista ja säilömistä tulevaa käyttöä varten. Esimerkkeinä voidaan mainita paalauslanka oljen ja heinän paalaukseen, paalausverkko tuorerehun pyöröpaalaukseen ja aumakalvot siilosäilöntään. Kilpailussa auttaa, jos yhtiö itse pystyy tarjoamaan koko tuotevalikoiman tai käyttämään sellaista jakelijaa, jossa yhtiön tuote täydentää jakelijan omaa tuotevalikoimaa. Esimerkiksi Venäjällä Piipon tytäryhtiö OOO PiippoRus toimii Yhtiön omien tuotteiden jakelijana sekä edustaa useampaa valmistajaa, jotka mahdollistavat näin koko tuotevalikoiman ylläpitämisen. Tällaista jakelijaa kutsutaan alalla ”full lineriksi”. Yhtiö tai sen edeltäjä on valmistanut rehun paalauksen käytettäviä paalauslankoja vuodesta 1976 ja paalausverkkoja vuodesta 2000. Paalauslankojen kysyntä on muuttanut muotoaan vuosien saatossa antaen tilaa paalausverkoille. Etenkin ohuiden pyöröpaalauslankojen markkina on noin puolittunut viimeisimmän 10 vuoden aikana, samoin kuin sisalkuidusta valmistettujen lankojen kysyntä. Tämä kysynnän muutos on nostanut paalausverkkojen kysyntää. Rehun paalausmenetelmiä on pääasiallisesti kaksi: pyöröpaalaus ja kanttipaalaus. Pyöröpaalausmenetelmällä saadaan aikaiseksi hyvää tuorerehua, joka on välttämätöntä eläinten hyvinvoinnin kannalta. Eläinten hyvinvointi ja hyvä rehu lisää suoraan eläinten tuotosta ja parantaa maitotuotteiden laatua. Kanttipaalaus taas on säilyttänyt asemansa heinä- ja olkimarkkinoilla. Tuorerehun säilöminen pyöröpaaleihin vaatii myös käärintäkalvon käyttöä. Käärintäkalvo on loppukäyttäjälle eli paalaajalle merkittävä kustannus ja sen käyttöä pyritään vähentämään uusilla innovaatioilla, kuten paalauskalvolla. 30 Paalauskalvomenetelmä vaatii siihen soveltuvan kalliin paalauskonekaluston, joka on hidastanut kyseisen menetelmän yleistymistä loppukäyttäjien keskuudessa. Piippo valmistuttaa myös paalauskalvoa, joten Yhtiö pystyy seuraamaan paalauskalvomenetelmän mahdollista yleistymistä ja reagoimaan, mikäli menetelmä alkaa uhata perinteistä verkkopaalausta. Vaikka alalle on tullut kilpailevia rehun säilytysmenetelmiä kuten siilojen käyttö, on paalaus säilyttänyt asemansa maailmanlaajuisesti johtuen helppoudestaan ja loppukäyttäjän vähäisestä investointitarpeesta. Hajallaan olevat peltolohkot, sesonkien lyhyys sekä yhden miehen ketjut ovat omalta osaltaan vahvistaneet paalausmenetelmän käyttöä. Verkkopaalauksessa Eurooppa on ollut suunnannäyttäjä jo vuosia, etenkin Iso-Britannia ja Skandinavia. Viimeisten vuosien aikana myös Puola on ottanut menetelmän käyttöönsä. Yhdysvalloissa verkkopaalauspatentin poistuminen vasta vuonna 2005 on hidastanut verkolla tehtävän pyöröpaalauksen yleistymistä, mutta tällä hetkellä paalausverkkojen kysyntä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa on kasvussa. Venäjällä verkkopaalaus on vasta yleistymässä, koska maassa ei ole loppukäyttäjälle vielä paalausverkkoja käyttävää konekantaa riittävästi. Yhtiön arvion mukaan Venäjän paalauslankamarkkina on edelleen noin kaksi kolmannesta Euroopan vastaavasta markkinasta minkä johdosta Yhtiö näkee Venäjällä kasvupotentiaalia. Paalaustuotteiden raaka-aineena ovat pääasiassa erilaiset öljy- tai kaasupohjaiset muovilaadut, kuten polypropeeni ja polyeteeni, joiden hinta vaihtelee kysynnän ja tarjonnan mukaan. Raaka-aineen tulevaa hintaa on vaikeaa ennustaa öljyn hintakehityksen arvaamattomuuden vuoksi ja lisäksi siksi, että polypropeenin ja polyeteenin hinnan kehitys ei täysin korreloi öljyn hinnan kehityksen kanssa. Kilpailutilanne Agri-segmentissä Agri-segmentissä Yhtiön tuotteisiin kuuluvat paalausverkko ja paalauslanka. Yhtiön arvion mukaan paalausverkkojen ja paalauslangan maailmanlaajuinen markkinakoko on liikevaihdossa mitattuna noin 470 miljoonaa euroa. Tuotteita tähän segmenttiin valmistaa noin 40 merkittävää yritystä. Yhtiö arvioi oman osuutensa tämän segmentin markkinasta olevan maailmanlaajuisesti lähes 3 %. Yhtiön merkittävimmät kilpailijat tässä segmentissä ovat muun muassa Tama Plastic Industry (Israel), Cotesi ja Cordex (Portugali). Kilpailijoihinsa nähden Yhtiö arvioi vahvuuksikseen ja kilpailueduikseen seuraavat: • Hybrid-konsepti: uusiutumattomien luonnonvarojen mahdollisimman tehokas käyttö paalausverkoissa ja paalauslangoissa mahdollistaen mahdollisimman pitkiä, kevyitä ja lujia tuotteita ja siten loppukäyttäjän kustannustehokkaan paalauksen, • markkinoiden mahdollisesti jopa lujin verkko ja lanka, • tuotannon laadun tasaisuus, uusi konekanta ja tiukka laatukontrolli, • jakeluverkon ja asiakkuuksien hallinta globaalisti. 31 32 Kuluttajasegmentti Kuluttajasegmentti muodostaa noin 15 % Yhtiön liikevaihdosta. Piipon kuluttajasegmentin tuotevalikoimaan kuuluvat köydet, ketjut ja vaijerit vahvan Piippo-brändin alla. Piippo on markkinajohtaja kotimaassa kilpaillen voimakkaasti halpatuontia vastaan omalla, erilaisella tuotevalikoimalla ja kokonaisvaltaisella palvelukonseptilla jakeluketjuille. Yhtiö on erikoistunut toimittamaan “yön yli” noin 100 erilaista tuotetta yksikkö kerrallaan kaikkina kauppapäivinä. Yhtiön näkemyksen mukaan halpatuonti ei pysty vastaamaan Yhtiön nopeaan ja kotimaisille jakelukanaville räätälöityyn tuotevalikoimaan, jolla jakelukanavien varastointitarvetta voidaan pienentää. Yhtiön kuluttajasegmentin tuotevalikoimaan kuuluvat erilaisiin käyttötarkoituksiin soveltuvat teko- ja luonnonkuiduista valmistetut köydet ja langat sekä teräksestä valmistettavat lyhyt- ja pitkälenkkiketjut ja vaijerit. Köydet ovat saatavana halkaisijalla 2–52 mm. Piipon kuluttajasegmenttiin kuuluu myös Rolleri-tuoteperhe, joka tarjoaa funktionaalisia köysituotteita kuluttajakäyttöön. Piipon myymäläkonsepti käsittää nykyaikaisen tuote- ja palvelutarjonnan, joka räätälöidään asiakkaan mukaan. Konsepti tukee jakelijoiden esillepanoa ja myyntiä sekä minimoi jakelijan varastoon sitoutunutta pääomaa. Piipon valikoima toimitetaan perille yön yli -toimituksin. Kuluttajasegmentin tyypillinen asiakas on suomalainen maanlaajuisesti tuotteita jakeleva tukkuliike, joka pystyy hyödyntämään Piippo Oyj:n tarjoaman JOT-palvelukonseptin (juuri oikeaan tarpeeseen) ilman omaa varastointia. Lähes 100 tuotteen 24 tunnin toimitusvalmius on kilpailuetu kaukomaiden ns. bulkkituotteisiin verrattuna. Yhtiön kilpailukyky perustuu ajatukseen toimittaa pieniä määriä erilaisia köysimäisiä tuotteita nopealla rytmillä jakelukanaviin. Konseptin ajatuksena on minimoida jakelijan tarvitsema käyttöpääoma ja tarjota mahdollisimman laaja tuotevalikoima yhdestä paikasta nopeasti. Vähentääkseen henkilöstökustannuksiaan Yhtiö uskoo jakelijoiden suosivan tavarantoimittajaa, jolle jakelijat voivat antaa kokonaisvastuun köysimäisten tuotteiden hoidosta. Piippo pyrkii vastaamaan tähän tarpeeseen kattamalla tuotteiden toimitukset, markkinoinnin, neuvonnan ja esille- panon suoraan jakelijoiden toimipisteissä. Yhtiön tuotevalikoiman laajentaminen vähittäismarkkinoilla toimivissa rautakaupoissa myytäviin tuotteisiin on lisännyt kiinnostusta Piippoa kohtaan. Yhtiö on aloittanut uuden Rolleri-tuoteperheen lanseerauksen syksyllä 2014. Rolleri-tuoteperhe sisältää kuluttajalle tarkoitettuja köyden säilytysja käyttöratkaisuja sekä myymälöiden esillepanoratkaisuja. Tuoteperhe pyritään levittämään pohjoismaiseen jakeluun vuoteen 2017 mennessä. Yhtiön Rolleri-tuoteperhettä on esitelty mainosvideolla osoitteessa http://www.piippo.fi/ tuotteet/rolleri/. Kilpailutilanne kuluttajasegmentissä Piipon kuluttajasegmentin tuotevalikoimaan kuuluvat köydet, ketjut ja vaijerit vahvan Piippobrändin alla. Yhtiö arvioi olevansa markkinajohtaja kotimaassa kilpaillen voimakkaasti halpatuontia vastaan omalla, erilaisella tuotevalikoimalla ja kokonaisvaltaisella palvelukonseptilla jakeluketjuille. Yhtiön näkemyksen mukaan halpatuonti ei pysty vastaamaan Yhtiön nopeaan ja kotimaisille jakelukanaville räätälöityyn tuotevalikoimaan, jolla jakelukanavien varastointitarvetta voidaan pienentää. Kuluttajasegmentin kotimaan markkinat ovat Yhtiön tarjoamien kuluttajatuotteiden osalta hyvin pirstaloituneet ja merkkien kirjo on laaja. Alalla vakiintumattomat valmistajat tarjoavat köysituotteitaan usein ilman UV-suojauksia sekä matalilla murtolujuuksilla, mikä tarkoittaa, että tuotteet ovat usein käyttötarkoitukseensa kestämättömiä. Tällaiset vakiintumattomat valmistajat kilpailevat lähinnä halvemmilla hinnoilla ja kertakaupoilla. Vakiintumattomien valmistajien lisäksi kotimaan markkinaosuudesta osa on kauppaketjujen omien private label -tuotteiden hallussa. Keskusliikejohtoisten private label -köysituotteiden markkinaosuuden voidaan arvioida olevan yhteensä n. 30–35 %. Tämä osuus pitää sisällään kotimaan koko private label -tarjoaman. Kotimaassa suurin yksittäinen kilpailija on saksalainen Pösamo, 33 34 n. 30 % Piippo n. 15 % Pösamo n. 25 % muut merkit n. 30 % keskusliikkeiden private label -tuotteet Kotimaan markkinaosuudet jonka markkinaosuus on noin 15–20 %. Noin neljännes markkinasta on pienempien maahantuojien ja valmistajien hallussa. Kilpailijoihinsa nähden Yhtiö arvioi vahvuuksikseen ja kilpailueduikseen seuraavat: • • • • Laadukkaat ja kestävät tuotteet, kattava tuotevalikoima ja kokonaisvaltainen palvelukonsepti, kyky toimittaa noin 100 erilaista tuotetta "yön yli" pienissä erissä, nopeat toimitukset pienentävät asiakkaiden varastointitarvetta. 35 B2B-segmentti B2B-segmentti on Yhtiön pienin segmentti muodostaen noin 10 % liikevaihdosta. Yhtiön B2Bsegmentin tuotteet suunnitellaan aina projektikohtaisesti vastaamaan kunkin asiakkaan tarpeita. B2B-segmentin asiakkaat ovat kaapelitehtaita, jotka ovat erikoistuneet valmistamaan merenalaisia voimavirtakaapeleita. Näihin kaapeleihin Piippo tuottaa voimavirtajohtimien väliin tulevaa filleriä sekä päällyslankaa. Piipon myydyimpiä B2B-tuotteita ovat polypropeenista valmistettavat kaapelifillerit, jotka valmistetaan Yhtiön Outokummun tehtaalla Yhtiön kehittämällä menetelmällä. Kyseisellä menetelmällä valmistetut fillerit mahdollistavat täysin pyöreiden kaapeleiden valmistamisen. Yhtiön myydyimpiin tuotteisiin lukeutuvat myös esimerkiksi kaapeleissa käytettävät ameerauslangat (halkaisijaltaan 2–5 mm). Tuulivoiman yleistyminen ja energiakaupan vapautuminen tukevat B2B-segmentin kasvua keskipitkällä aikajänteellä. B2B-segmentin asiakkaiden suuret energiaprojektit ja vaihtelevat investointitarpeet saattavat aiheuttaa merkittävääkin kysynnän vaihtelua. Yhtiön arvion mukaan B2B-segmentin tuotteiden kysyntä on hyvää, jos tuotteiden toimitusmaissa on vallalla infrastruktuuriin panostava poliittinen ilmapiiri ja infrastruktuuriprojekteille on tarjolla rahoitusta. Kilpailutilanne B2B-segmentissä Piipolla on omat erikoistuotteet kaapeliteollisuudelle, ja tuotteiden kilpailuetuina ovat niiden pituus ja erinomaiset täyttöominaisuudet. Pituus mahdollistaa katkeamattoman tuotannon kaapelitehtailla, jolloin kaapelitehtaat voivat työstää pidempiä kaapeleita pysäyttämättä tuotantoprosessia. Tässä segmentissä on vain harvoja toimijoita Euroopassa kysynnän vaihtelevuudesta johtuen, mutta Yhtiö toimii jatkuvasti yhtenä tuotantokumppanina merkittävimmille eurooppalaisille kaapelinvalmistajille. Kilpailijoihinsa nähden Yhtiö arvioi vahvuuksikseen ja kilpailueduikseen seuraavat: • erityispitkät tuotteet kaapeliteollisuudelle mahdollistavat pitempien kaapeleiden valmistamisen, • tuotteiden erinomaiset täyttöominaisuu- det. 36 HISTORIA Teollisuusneuvos Matti Piippo aloitti Yhtiön liiketoiminnan Tampereella vuonna 1942. Köydet ja langat ovat kuuluneet alusta saakka Yhtiön tuoteportfolioon. Yhtiö luopui 2000-luvun alussa muiden tuotteiden kuten paperin ja kartongin jalostuksesta ja ruiskupuristustuotteiden valmistuksesta ja keskittyi valmistamaan, markkinoimaan ja jakelemaan köysiä ja lankoja sekä ryhtyi valmistamaan paalausverkkoja, jotka muodostavat nyt Yhtiön suurimman tuoteryhmän. Yhtiö toimii globaaleilla markkinoilla ja sen suurimmat vientimaat ovat suuret maatalousmaat kuten Saksa, Puola, USA, Venäjä ja Australia. Piippo tunnetaan nimenä maailmanlaajuisesti ja Hybrid-paalausverkko on saavuttanut jalansijaa etenkin sellaisilla markkinoilla, joissa ympäristöystävällisten tuotteiden kysyntä on vahvaa ja uusiutumattomien luonnonvarojen järkevä käyttö on korostetumpaa. Alla esitetään Yhtiön liiketoiminnan kehityksen kannalta keskeisiä tapahtumia: 1985 1942 Paalauslangan vienti Ruotsiin, Englantiin ja Norjaan alkaa. Matti Piippo aloittaa Piipon liiketoiminnan Tampereen Messukylässä. Paperinarujen sekä -köysien valmistus alkaa. 1972 Synteettisten köysien ja narujen valmistus alkaa. 37 2012 Myynti Pohjois-Amerikkaan alkaa. 2000 2014 Piippo irtautuu paperin ja kartongin jalostuksesta sekä ruiskuvalusta ja keskittää toiminnot Outokumpuun. Yhtiö aloittaa paalausverkkoliiketoiminnan. Vienti nousee kotimaan myyntiä suuremmaksi. Paalausverkko-tuotannon ja tilojen 5. laajennus. OOO PiippoRus aloittaa toiminnan. Myynti kasvaa yli 30 %. 38 Piippo Oyj 100% 100% OOO PiippoRus Piippo International ORGANISAATIO Piippo Oyj on Piippo-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on kaksi täysin omistettua tytäryhtiötä, Piippo International Oy sekä venäläinen OOO PiippoRus. Yhtiö harjoittaa operatiivista liiketoimintaa itse sekä OOO PiippoRus:n kautta. OOO PiippoRus on Piipon myyntiyhtiö, joka vastaa Agri-segmentin myynnistä Venäjällä ja edustaa samalla jakelijana kahta muuta yhtiötä. Piippo International Oy perustettiin tiettyjen liiketoimintojen ja omaisuuserien eriyttämiseksi ja yhtiöittämiseksi. Suunniteltuja toimenpiteitä ei kuitenkaan tehty, sillä seurauksella, että Piippo International Oy on hiljainen yhtiö, jolla ei ole operatiivista liiketoimintaa. OOO PiippoRusin ja Piippo International Oy:n hallituksiin kuuluvat Antti Piippo, Pekka Piippo, Mikko Tapola ja Kari Hirvonen. OOO Piippo-Rusin operatiiviseen johtoon kuuluu Kari Hirvonen. Piippo International Oy:llä ei ole operatiivista johtoa, sillä yhtiö ei harjoita liiketoimintaa. MERKITTÄVIMMÄT TEHDYT JA TULEVAT INVESTOINNIT Yhtiön investointitarpeet ovat viime vuosina vaihdelleet. Vuonna 2012 Yhtiö teki investointeja noin 1 084 000 eurolla pääasiassa lämminvarastoonsa sekä linjastoihin ja kehruukoneisiinsa. Vuonna 2013 Yhtiö investoi noin 465 000 euroa lähinnä Venäjän tytäryhtiönsä perustamiseen, tuotekehitykseen sekä palveluliiketoiminnan kehitykseen. Vuonna 2014 Yhtiö investoi noin 1 934 000 euroa lähinnä lämpimiin tuotantotiloihin sekä puhalluskalvolinjastoihin ja kudontakoneisiin. Merkittävät tulevaisuudessa päätettävät investoinnit liittyvät kapasiteetin lisäykseen ja mahdollisiin yritysjärjestelyihin. 39 OIKEUDENKÄYNNIT Yhtiö ei ole viimeisen 12 kuukauden aikana ollut osallisena oikeudenkäynnissä, hallintomenettelyssä tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla, tai on viimeisen 12 kuukauden aikana ollut, merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiön tiedossa ole, että tällaisia menettelyjä olisi vireillä tai uhkaamassa. IMMATERIAALIOIKEUDET Yhtiön liiketoiminnan kannalta merkityksellinen patentti “Menetelmä ja laitteisto sidontaverkkorullan aikaansaamiseksi, kudontalaitteisto sekä sidontaverkko (Method and apparatus for treating a binding net, and a binding net)” on myönnetty ja voimassa Suomessa (FI119192) ja Ruotsissa (SE529216) sekä laitettu vireille kansainvälisellä patenttihakemuksella (WO2005108663) ja eurooppapatenttihakemuksella (EP1751336) erikseen osoitetuissa maissa. Lisäksi Yhtiöllä on hyödyllisyysmalli “Köysikela”, joka on myönnetty ja voimassa Suomessa (10265). 40 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET Sopimus Hyväksytyn Neuvonantajan kanssa Yhtiö teki 8.2.2015 sopimuksen UB Capital Oy:n kanssa First Northin Sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimimisesta Yhtiön listautumisessa First Northiin sekä 12 kuukautta Yhtiön listautumisesta lukien. Sopimuksessa määritellään Hyväksytyn Neuvonantajan palvelut listautumiseen ja Osakeantiin liittyen sekä osapuolten oikeudet, velvollisuudet ja vastuunjako. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Hyväksytylle Neuvonantajalle 12 kuukauden kiinteän kuukausipalkkion. Yhtiö ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman UB Capital Oy:n antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa (katso Yhtiöesitteen kohdat “Osakeannin ehdot – Myyntirajoitukset (lock-up)” ja “Osakeannin ehdot – Tarjottavien Osakkeiden listaaminen”) seuraavan 12 kuukauden kuluessa. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat lisäksi sopineet, etteivät osakkeenomistajat myy tai muutoin luovuta tämän Yhtiöesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa (katso kohta “Osakeannin ehdot – Tarjottavien Osakkeiden listaaminen”) seuraavan 12 kuukauden kuluessa ilman Hyväksytyn Neuvonantajan kirjallista suostumusta. Sopimus Merkintäpaikan kanssa Yhtiö teki 8.2.2015 sopimuksen UB Securities Oy:n kanssa koskien UB Securities Oy:n toimimista merkintäpaikkana Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Yhtiöesitteen kohta ”Osakeannin ehdot”). Markkinatakaus Yhtiö ei ole tämän Yhtiöesitteen päivämääränä tehnyt sopimusta markkinatakauspalvelun toimittamisesta Yhtiölle. Yhtiö pyrkii tarvittaessa järjestämään markkinatakauspalvelun ja tekemään sopimuksen markkinatakaajan kanssa, jotta Osakkeelle on First Northin Sääntöjen mukainen riittävä kysyntä ja tarjonta Yhtiön FN-listautumisen toteutuessa. Jakelusopimukset Yhtiön johto uskoo että Yhtiöllä on sen tuotteiden jakelutarve ja maantieteellinen toimitustarve huomioiden riittävä jakeluverkosto. Yhtiöllä on useita maakohtaisia jakelijoita, ja jakelusopimukset pyritään solmimaan kilpailukykyisin ehdoin ja riittävän pitkäaikaisesti turvatakseen Yhtiön vientitoiminnan jatkuvuus kaikilla maantieteellisillä markkinoilla. Vakuutukset Yhtiön johto uskoo, että Piipolla ja sen tytäryhtiöillä on Yhtiön liiketoiminta ja koko huomioiden riittävä vakuutusturva. Piipolla on useita maailmanlaajuisia vakuutuksia, kuten vastuuvakuutuksia, johdon vastuuvakuutuksia, tuotevastuuvakuutuksia, matkavakuutuksia, kuljetusvakuutuksia ja työntekijöiden ryhmähenkivakuutuksia. Lisäksi Piipolla on maakohtaisia vakuutuksia, jotka ovat pakollisia paikallisella tasolla ja paikallisten vakuutuskäytäntöjen mukaisia, kuten lakisääteiset vakuutukset Suomessa ja Venäjällä. Toimitilat Piippo omistaa kiinteistöt, joilla sen tehdas Outokummussa sijaitsee. Piippo on myynyt Lempäälässä sijainneet kiinteistöt, joilla toimintaa aiemmin harjoitettiin. Yhtiöllä on kuitenkin puhdistusvastuu 41 kahden aiemmin omistamansa kiinteistön maaperän osalta Lempäälässä, joiden osalta Yhtiö on tehnyt varauksia kirjanpitoonsa. Lisäksi Piippo omistaa Lempäälässä liiketoimintaan kuulumattomia maa-alueita. Yhtiö omistaa kaikki Outokummussa sijaitsevat tehdasrakennukset, pois lukien Outokummun seudun teollisuuskylä Oy:n rakentamat laajennukset, jotka Piippo on vuokrannut itselleen. Vuonna 2003 toteutetusta laajennuksesta on olemassa toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus 3 kuukauden irtisanomisajalla ja vuonna 2014 toteutetusta laajennuksesta on olemassa määräaikainen vuokrasopimus vuoteen 2027 asti, jonka jälkeen sopimus jatkuu toistaiseksi. 42 43 44 KATSAUS YHTIÖN TALOUTEEN Tässä esitetään tiivistelmä Yhtiön taloudellisesta kehityksestä 31.12.2012, 31.12.2013 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta. Tiedot ovat tilintarkastettuja. Tilinpäätökset vuosilta 2012–2014 on tarkastanut KHT Heikki Hartikainen. Tilin- päätökset tilintarkastuskertomuksineen vuodelta 2013 ja 2014 on esitetty tämän Yhtiöesitteen liitteissä 2 ja 3. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Alla esitetyt tilinpäätöstiedot on laadittu suomalaisen kirjanpitosääntelyn 45 mukaisesti. Yhtiö on laatinut konsernitilinpäätöksen ensimmäistä kertaa 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, minkä vuoksi vertailukausista ei ole esitetty konsernitilinpäätöksen tietoja. Tuloslaskelma Konserni 1.1-31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 1.1-31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 1.1.-31.12.2013 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 1.1.-31.12.2012 (tilintarkastettu) 15 591 587 14 382 780 11 905 258 11 628 781 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen lisäys (+) tai vähennys (–) -119 516 -119 516 50 178 372 477 Liiketoiminnan muut tuotot 277 521 277 521 168 361 190 532 9 769 499 8 685 693 7 008 580 6 849 587 Varaston muutos -125 852 -125 852 -117 580 -222 226 Ulkopuoliset palvelut 764 041 695 690 530 950 478 938 -10 407 687 -9 255 532 -7 421 950 -7 106 300 2 472 036 2 406 460 2 363 660 2 382 563 315 930 386 349 389 222 380 502 LIIKEVAIHTO Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut 223 958 145 729 211 458 163 853 -3 011 924 -2 938 538 -2 964 340 -2 926 918 363 209 363 209 408 584 463 373 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä -363 209 -363 209 -408 584 -463 373 Liiketoiminnan muut kulut -1 399 754 -1 334 690 -1 293 641 -1 188 394 LIIKEVOITTO 567 018 648 816 35 283 506 806 Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 9 275 13 665 4 921 14 992 -240 103 -237 793 -83 507 -78 358 -230 828 -224 128 -78 586 -63 366 336 190 424 687 -43 304 443 440 0 50 000 70 000 0 -79 674 -95 304 -1 747 -143 386 Tilinpäätössiirrot: Poistoeron lisäys (-)/vähennys (+) Tuloverot Laskennallisen verovelan vähennys TILIKAUDEN VOITTO 10 000 0 0 0 266 516 379 384 24 949 300 054 46 Tase Konserni 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2013 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2012 (tilintarkastettu) 247 810 247 810 0 0 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Tutkimus- ja kehittämismenot Aineettomat oikeudet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 58 439 58 439 57 975 57 195 306 249 306 249 57 975 57 195 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja muut keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä 88 461 88 461 88 461 88 461 659 971 659 971 832 077 886 419 3 704 928 3 704 928 2 075 661 2 343 703 26 366 26 366 35 536 22 456 0 0 3 544 0 4 479 725 4 479 725 3 035 279 3 341 039 7 621 7 621 7 621 7 621 0 47 909 2 500 0 7 621 55 530 10 121 7 621 4 793 595 4 841 503 3 103 375 3 405 856 1 265 213 1 008 909 996 682 734 532 402 604 402 604 288 979 433 549 3 957 210 3 957 210 4 076 726 4 026 548 13 897 13 897 57 368 0 5 638 924 5 382 620 5 419 755 5 194 629 1 208 132 1 178 844 744 802 1 691 465 0 407 408 0 0 603 749 541 349 503 681 299 591 Sijoitukset Osakkeet Osuudet omistusyhteysyrityksissä Sijoitukset yhteensä PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet/Tavarat Ennakkomaksut Vaihto-omaisuus yhteensä Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Saamiset, konserni Siirtosaamiset Saamiset yhteensä Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ VASTAAVAA 1 811 880 2 127 601 1 248 484 1 991 056 68 177 49 711 352 737 124 432 7 518 981 7 559 932 7 020 975 7 310 118 12 312 576 12 401 435 10 124 350 10 715 973 47 Konserni 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2013 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2012 (tilintarkastettu) 600 000 600 000 600 000 600 000 -27 658 0 0 0 3 852 626 2 868 396 2 843 447 2 855 755 266 516 379 384 24 949 300 054 4 691 484 3 847 780 3 468 396 3 755 809 Poistoero 0 1 180 287 1 230 287 1 300 287 Tilinpäätössiirtojen kertymä yhteensä 0 1 180 287 1 230 287 1 300 287 1 385 000 1 385 000 741 400 1 323 000 1 385 000 1 385 000 741 400 1 323 000 3 243 039 3 243 039 2 585 000 2 116 024 831 000 831 000 550 350 567 750 Ostovelat 1 345 076 1 341 191 965 362 1 085 105 Siirtovelat 580 919 573 138 583 555 564 680 Laskennallinen verovelka 236 057 0 0 0 Lyhytaikainen yhteensä 6 236 092 5 988 368 4 684 267 4 333 559 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ VASTATTAVAA 7 621 092 7 373 368 5 425 667 5 656 559 12 312 576 12 401 435 10 124 350 10 712 655 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Muuntoero Edellisten tilikausien voitto Tilikauden voitto OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen yhteensä Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Muut velat 48 Rahoituslaskelma, tiivistelmä Konserni 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2014 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2013 (tilintarkastettu) Emoyhtiö 31.12.2012 (tilintarkastettu) 189 080 216 149 781 864 -184 751 Investointien rahavirta (B) -2 055 929 -2 101 337 -102 560 -1 005 145 Rahoituksen rahavirta (C) 1 582 289 1 582 289 -451 000 723 774 -284 560 -302 900 228 304 -466 121 352 737 352 737 124 432 561 486 68 68 177 49 711 352 737 95 365 Konserni 2014 Emoyhtiö 2014 Emoyhtiö 2013 Emoyhtiö 2012 15 592 14 383 11 905 11 629 31 % 21 % 2% -12 % 78 76 73 77 Käyttökate (EBITDA); 1000 € 930 1 012 444 970 EBITDA, % liikevaihdosta 6% 7% 4% 8% Liikevoitto, 1000 € 567 649 35 506 Liikevoitto, % liikevaihdosta 4% 5% 0% 4% Tilikauden tulos, 1000 € 267 379 26 300 Tulos, % liikevaihdosta 2% 3% 0% 3% Sijoitetun pääoman tuotto % 6% 6% 0% 6% Oman pääoman tuotto % 6% 8% 1% 6% Omavaraisuusaste % 38 % 39 % 44 % 44 % Suhteellinen velkaantuneisuus, % 35 % 38 % 32 % 34 % Osakkeiden lukumäärä 600 600 600 600 Osakekohtainen tulos € 444 632 44 499 520** 0 520 7 987 7 423 7 895 Epäsuora rahoituslaskelma Liiketoiminnan rahavirta (A) Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys (+) / vähennys (-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Keskeiset tunnusluvut Liikevaihto, 1000 € Liikevaihdon muutos % Henkilöstö Kannattavuus Vakavaraisuus Osakemarkkinoiden tunnusluvut Osinkojen tunnusluvut Osakekohtainen osinko € * Osakekohtainen oma pääoma, € 7 819 * Osakekohtainen osinko on laskettu käyttäen osakkeiden lukumääränä 600 osaketta, joka oli liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä kunkin taulukossa esitetyn tilikauden lopussa. ** Perustuu hallituksen ehdotukseen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Voitonjaosta päätetään 8.5.2015 pidettäväksi suunnitellussa varsinaisessa yhtiökokouksessa. 49 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet EBITDA, % liikevaihdosta = Liikevoitto ennen poistoja * 100 Liikevaihto Liikevoitto, % liikevaihdosta Liikevoitto * 100 Liikevaihto Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % = Tulos ennen satunnaisia eriä + rahoituskulut * 100 Taseen loppusumma - korottomat velat keskimäärin Oman pääoman tuotto (ROE), % = Tulos ennen satunnaisia eriä - verot * 100 Oma pääoma keskimäärin + vähemmistöosuus Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma + vähemmistöosuus * 100 Taseen loppusumma - saadut ennakot Suhteellinen velkaantuneisuus, % = Korolliset velat Liikevaihto Osakekohtainen tulos (EPS), € = Tulos ennen satunnaisia eriä- verot+/- vähemmistöosuus Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä Osakekohtainen osinko, € = Tilikaudelta jaettava osinko Osakemäärä kauden lopussa ilman yhtiön hallussa olevia omia osakkeita 50 * 100 YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS Seuraavassa on kuvattu Yhtiön tuloksen ja taloudellisen aseman kehittymistä ajalla 1.1.2014– 31.12.2014 sekä Yhtiön tulevaisuuden näkymiä. Yhtiöesitteessä kuvatut historialliset taloudelliset tiedot 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sekä tiedot 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ovat tilintarkastettuja. TOIMINTAYMPÄRISTÖ Vuosi 2014 oli Piipolle menestyksekäs lähes kaikilla osa-alueilla ja Yhtiön liikevaihto kasvoi vuodesta 2013 yli 30 %:lla noin 15,6 miljoonaan euroon. Kasvua rajoitti Yhtiön tuotantokapasiteetin rajallisuus, minkä vuoksi omaa tuotantoa korvattiin alihankinnalla. Tuotannon ulkoistaminen vaikutti negatiivisesti Yhtiön kannattavuuteen. Yhtiö on vuonna 2014 investoinut tehdaslaajennukseen nostaakseen tuotantokapasiteettiaan ja vähentääkseen alihankkijoiden käyttöä. Agri-segmentin kausiluonteisuus ja segmentin suhteellisesti suuri osuus Yhtiön liikevaihdosta aiheutti vuonna 2014 paineita Yhtiön rahoitukselle. Yhtiö rahoittaa Agri-segmentin kausivaihtelua pääasiassa käyttöpääomaluotolla, vaikkakin Yhtiön kuluttaja- ja B2B-segmentit tasaavat Agri-segmentin kausiluontoisuudesta johtuvaa kassavirtavaihtelua. Vuoden 2014 aikana B2B-segmentin kysyntä nousi merkittävästi, mikä kompensoi maataloustuotteiden sesonkivaihteluista johtuvaa satokauden jälkeisenä aikana alenevaa kysyntää. 51 ARVIO LÄHITULEVAISUUDEN KEHITYKSESTÄ Vuoden 2014 lopulla valmistuneen tehdaslaajennuksen odotetaan vähentävän alihankkijoiden käyttöä ja sen odotetaan myös parantavan Yhtiön kannattavuutta. Yhtiön tuotteissa raaka-aineena käytettävän öljyn markkinahinta laski voimakkaasti vuoden 2014 lopussa. Jos maailmanmarkkinahinnan lasku jatkuu vuonna 2015, saattaa öljyn hinnan lasku aiheuttaa Yhtiön varastossa olevien tuotteiden arvonalennuksen, jolloin niiden valmistuskustannukset muodostuvat suhteellisesti korkeammaksi kuin niiden vastaavat markkinahinnat. Kaapelifillereiden ja ameerauslankojen kysynnän odotetaan olevan hyvä vuonna 2015 Yhtiön suurimman asiakkaan tehtaan laajennuksen ja kapasiteetin lisäyksen vuoksi. Vuoden 2015 alkuun mennessä Yhtiön tietoon ei ole tullut asiakkuuksien menetyksiä tulevalle kaudelle, mikä antaa Yhtiölle aihetta olettaa pysyvänsä pitkäaikaisella kehitysurallaan suunnitelmien mukaisesti. Vaikka kaikki jakelusopimukset ovatkin voimassa, voi Yhtiön tuotteiden hintakil- pailukyky kärsiä raaka-aineiden hinnanmuutosten vuoksi, mikä voi johtaa ylijäämävarastoihin seuraavalle kaudelle. Yhtiön kasvaneelle paalausverkkojen valmistuskapasiteetille on olemassa oleva kysyntä ja Yhtiö odottaa tuotteidensa pysyvän edelleen ominaisuuksiltaan kilpailukyisinä. B2B-segmentin pääasiakkaiden tehdaslaajennukset lupaavat hyvää myös tälle segmentille, mutta Yhtiön liikevaihdon kasvu ja tulos voivat vaihdella merkittävästi näiden asiakkaiden kilpailukyvystä ja tilauskannasta riippuen. Kuluttajasegmentin kasvu perinteisillä markkinoilla riippuu merkittävästi kuluttajien ostovoiman kehityksestä. Yhtiön kehittämä Rolleri-tuoteperheen odotetaan kasvattavan Yhtiön kuluttajatuotteiden kysyntää ja näin pitävän kuluttajasegmentin kasvu-uralla. Samoin mahdollisen viennin aloittaminen uusiin maihin mahdollistaa kasvun ylläpitämisen. 52 TÄRKEIMPIEN PIIPPO OYJ:N TULOSLASKELMAJA TASE-ERIEN KUVAUS Tuloslaskelma Liikevaihto Yhtiön liikevaihto koostuu köysien, lankojen ja verkkojen myynnistä jakelukanaviin ja teollisuuteen globaalisti. Tuotteita on 250, jotka on räätälöity markkina- ja asiakaskohtaisesti. Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat lähinnä projektituista, joita on saatu muun muassa Tekesiltä ja Ely-keskuksilta sekä erinäisistä korvauksista kuten vakuutus- ja sairauspäivärahakorvauksista. Materiaalit ja palvelut Materiaali- ja palvelukulut koostuvat pääasiassa raaka-aineiden hankintakuluista ja ulkoistetuista palveluista, kuten aurauksesta, puhtaanapidosta ja tietyistä huolloista. Yhtiö käyttää myös vuokratyöpalvelua. Henkilöstökulut Henkilöstökulut sisältävät Piipon palveluksessa olevien henkilöiden palkkakulut sosiaalikuluineen. Erään sisältyvät myös hallituspalkkiot kuluineen. Poistot ja arvonalentumiset Poistot pitävät sisällään rakennusten, koneiden ja kaluston suunnitelman mukaiset poistot. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut ovat varsinaisen liiketoiminnan yhteydessä syntyneitä kuluja, joita ei voida kohdistaa muihin kulueriin (materiaaleihin ja palveluihin tai henkilöstökuluihin). Liiketoiminnan muut kulut koostuvat pääasiassa vuokra-, matka-, tietotekniikka-, markkinointi- ja hallintokuluista, ostetuista palveluista ja muista liiketoiminnan kuluista. Liikevoitto Liikevoitto lasketaan vähentämällä Yhtiön liikevaihdon ja liiketoiminnan muiden tuottojen summasta materiaalit ja palvelut, henkilöstökulut, liiketoiminnan muut kulut sekä poistot ja arvonalentumiset. Rahoitustuotot ja -kulut Rahoitustuotot koostuvat lähinnä pankkitalletusten korkotuotoista ja valuuttakurssivoitoista. Rahoituskulut koostuvat pääasiassa pankkitililimiittien korkokuluista ja provisioista sekä valuuttakurssitappioista. Tase Varat Yhtiön varat koostuvat lähinnä kiinteistöistä, koneista ja kalustoista sekä vaihto-omaisuudesta sisältäen raaka-aine- ja valmistuotevarastot. Lisäksi Yhtiöllä on rahoitusomaisuutta kuten myynti- ja pankkisaamisia. Oma pääoma ja velat Yhtiön oma pääoma koostuu osakepääomasta, voittovaroista sekä tilikauden tuloksesta. Yhtiön velat 53 koostuvat pitkäaikaisista lainoista rahoituslaitoksilta ja Finnvera Oyj:ltä sekä lyhytaikaista veloista kuten tilikauden lainanlyhennykset rahoituslaitoksille sekä osto- ja siirtoveloista. Liiketoiminnan kehitys 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella Tässä kohdassa esitettävä taloudellinen informaatio perustuu Piipon tilintarkastettuun tilinpäätökseen 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella toteuttamat panostukset markkinointiin ja tuotekehitykseen alkoivat näkyä. Yhtiön asiakaspalvelussa otettiin käyttöön palvelukeskusmalli, jossa asiantuntijat vastaavat asiakaspalvelusta kaikissa tuotteissa. Palvelukeskuksella on kykyä hoitaa kaikkien tuotteiden ja markkina-alueiden asiakaspalvelu. Yhtiö päätti perustaa Pietariin OOO PiippoRus nimisen tytäryhtiön. Aikaisemmin Yhtiöllä oli Venäjällä edustusto, joka hoiti Yhtiön tuotteiden markkinointia tehtaalta jakelukanaviin. Nyt osaa Agri-segmentin asiakkaista palvellaan Pietarin-varastosta entistä suuremmalla tuotevalikoimalla. Tuotevalikoimaan sisältyvät käärintäkalvot, aumakalvot, paalauslangat ja paalausverkot. Yhtiö on englantilaisen BPI:n Venäjän-edustaja. Yhtiö toteutti Outokummussa investointiohjelman, jolla nostettiin paalausverkkojen kapasiteettia yli 20 % ja lisättiin lämmintä tuotantotilaa noin 800 m2:llä. Koko investoinnin kustannus oli noin 2 780 404 euroa ja laajennus on ollut täysin käytettävissä lokakuun lopusta 2014. Puuttunutta kapasiteettia Yhtiö korvasi tilikauden aikana alihankintana teetetyillä tuotteilla, joiden kannattavuus oli heikko. Kotimaan huono taloudellinen tilanne heijastui Yhtiön kotimaan kuluttajasegmentin myyntiin, mutta B2B-segmentissä kaapelifillereiden kysyntä kasvoi ennakoitua suuremmaksi. Ennakoitua suurempi kysyntä johtui Yhtiön merkittävän asiakkaan saamista uusista merikaapelitilauksista. Tämä nosti Yhtiön kotimaan kokonaismyyntiä edellisestä vuodesta 793 tuhatta euroa. Kokonaisuudessaan Yhtiö kasvatti liikevaihtoaan huomattavasti, yli 30 % edellisestä vuodesta noin 15,6 miljoonaan euroon. Suurin kasvu tuli Agri-segmentin tuotteista 2 623 tuhatta euroa eli 29 %. Myös Yhtiön B2B-segmentin liikevaihto kasvoi 1 064 tuhatta euroa eli 98 %. Yhtiö pitää vuotta 2014 menestyksekkäänä huomioiden koko Euroopassa vallinnut huono markkinatilanne. Huolimatta Venäjän ruplan arvon heikkenemisestä euroon nähden, Yhtiön liikevoitto kasvoi 532 tuhatta euroa ollen 567 tuhatta euroa. Tilikauden tulos kasvoi 242 tuhatta euroa ja oli 267 tuhatta euroa. Merkittävät tapahtumat 31.12.2014 päättyneen tilikauden jälkeen Vuoden alkuun mennessä Yhtiö on sopinut paalauslankojen jakelusta uuden toisen jakelukanavan kanssa Suomessa sekä uudistanut agenttisopimukset Yhdysvaltoihin ja Tanskaan. Yhtiön tiedossa ei ole asiakasmenetyksiä millään markkinalla tai missään tuoteryhmässä. Yhtiö ei voi tehdä merkittäviä uusia jakelusopimuksia Agri-segmentissä kapasiteetin rajallisuuden vuoksi, vaikka uusia jakelijoita onkin ollut tarjolla. Yhtiö haluaa palvella ensisijaisesti vanhoja kumppaneitaan ja vain kapasiteetin salliessa ottaa mukaan uusia jakelijoita. Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä Yhtiön muuttamisesta julkiseksi osake-yhtiöksi, arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakkeenomistajille (ns. split) siten, että annettavien Yhtiön uusien Osakkeiden yhteenlaskettu määrä oli 1 019 400 kappaletta ja uudet Osakkeet annettiin Yhtiön osakkeenomistajien omistuksen suhteessa siten, että kutakin yhtä (1) Osaketta kohden osakkeenomistajille annettiin 1 699 uutta Yhtiön Osaketta. Näin Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärä nousi 600 osakkeesta 1 020 000 osakkee- 54 seen. Maksuttomassa osakeannissa annetut Osakkeet sekä yhtiömuodon muutos julkiseksi osakeyhtiöksi merkittiin Kaupparekisteriin 20.1.2015, ja Yhtiön Osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 2.2.2015. Rahoitus, maksuvalmius ja pääomalähteet Yhtiön liiketoiminta on ollut kannattavaa ja liiketoiminnan rahavirta vuonna 31.12.2013 ja 31.12.2014 päättyneillä tilikausilla oli positiivinen. Vuonna 2014 tilikauden voitto oli 266 516 euroa ja liiketoiminnan rahavirta oli 189 080 euroa. Vuonna 2013 tilikauden voitto oli 24 949 euroa ja liiketoiminnan rahavirta oli 781 864 euroa. Tämän lisäksi Yhtiö on turvannut käyttöpääoman sekä muun rahoituksen saannin menneinä vuosina lähinnä pankkilainoilla. Yhtiöllä on suuret luottolimiitit, eikä Yhtiön toiminnan jatkuvuus ole riippuvainen Osakeannilla hankittavista varoista. Tämä perinteinen rahoitusmalli on mahdollistanut Yhtiön investoinnit koko 2000-luvun sekä kannattavan kasvun. Osakeannilla hankittavien varojen käyttöä on kuvattu Yhtiöesitteen kohdassa ”Listautumisen ja Osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö”. Yhtiön toiminnan tulos riippuu muun muassa siitä, pystyykö Yhtiö hankkimaan tarvitsemansa raaka-aineet kilpailukykyisesti ja oikea-aikaisesti maailmanmarkkinoilta. Viime vuosien tapahtumat Lähi-idässä sekä Venäjällä ovat osoitus tärkeiden raaka-aineiden tuottajamaiden epävakaisuudesta, millä voi olla vaikutus raaka-aineiden hintoihin. Yhtiö pyrkii jatkuvasti kehittämään raaka-ainetoimitustensa luotettavuutta ja hankkimaan raaka-aineet kilpailukykyisiltä raaka-ainetoimittajilta. Yhtiön tulos saattaa vaihdella merkittävästi Yhtiön minimoidessa raaka-aineiden saannista johtuvaa riskiä, jos hankinnat kohdistuvat epäedulliseen ajankohtaan. Yhtiön toiminnan tulos riippuu merkittävästi myös Yhtiön kyvystä reagoida valuuttakurssien muutoksiin. Myös osaavan ja kyvykkään henkilöstön rekrytointi vaikuttaa merkittävästi Yhtiön toiminnan tulokseen. Yhtiön toimintaan liittyviä riskejä on kuvattu Yhtiöesitteen kohdassa ”Riskitekijät”. Investoinnit Yhtiöesitteen kohdassa ”Yhtiön liiketoiminnan ja markkinan kuvaus – Merkittävimmät tehdyt ja tulevat investoinnit” on esitetty tietoja Piipon merkittävimmistä tehdyistä ja tulevista investoinneista. Näkymät tilikaudelle 2015 Yhtiö odottaa kysynnän pysyvän hyvänä vuonna 2015, mutta lopputuotteiden hintojen laskevan raaka-aineiden hinnan laskusta johtuen. Yhtiö olettaa kannattavuuden (EBITDA %) kuitenkin säilyvän vuoden 2014 tasolla. 55 56 HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT YLEISTÄ YHTIÖN HALLINNOSTA Piippo noudattaa hallintonsa järjestämisessä Osakeyhtiölakia ja First Northin sääntöjä. Piipon hallinto on Osakeyhtiölain mukaan jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat käyttävät heille kuuluvia oikeuksia pääasiallisesti yhtiökokouksessa, jonka kutsuu tavallisesti koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous on lisäksi pidettävä, jos yhtiökokouksen pitämistä vaatii kirjallisesti yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole yhtiön hallussa. Yhtiö ei noudata Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 -suositusta, koska se ei ole Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen nähden Yhtiön arvion mukaan perusteltua. HALLITUS Yhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on Osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Hallituksen valitsee yhtiön yhtiökokous. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n nojalla Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n nojalla Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös hallituksen jäsenet kukin erikseen. Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet kokouksessa läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee, paitsi puheenjohtajan vaalissa ratkaisee arpa. Piipon hallituksen päätöksen mukaan hallitus kokoontuu ainakin kuusi kertaa vuodessa. Lisäksi hallitus kokoontuu Yhtiön kehitysvaiheesta johtuen joustavasti hallituksen puheenjohtajan määrittelemien tarpeiden mukaisesti. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan työosoite on Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu. 57 Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön hallituksen jäsenten perustiedot tämän Yhtiöesitteen päivämääränä: NimiTehtävä hallituksessaSyntymävuosiNimittämisvuosi Antti PiippoPuheenjohtaja19471979 Kari HirvonenJäsen19562000 Pekka PiippoJäsen19411979 Mikko TapolaVarapuheenjohtaja19471989 HALLITUKSEN JÄSENTEN ESITTELYT Antti Piippo on toiminut Piipon hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1979 lähtien. Antti Piippo on tehnyt uran Aspo Oy Elektroniikan johtajana vuosina 1971–1984, Lohja Oy Elektroniikkateollisuuden johtajana vuosina 1984– 1991 ja Elcoteq SE:n ja sen edeltäjän hallituksen puheenjohtajana vuosina 1996–2010. Lisäksi Antti Piipolla on ollut useita hallitus- ja hallintoneuvostojäsenyyksiä sekä puheenjohtajuuksia eri yhtiöissä ja elinkeinoelämän järjestöissä. Antti Piippo on muun muassa toiminut hallituksen puheenjohtajana nykytaidegalleria Helsinki Contemporary Oy:ssä vuodesta 2007 lähtien ja Nykytaiteen Museo Kiasman Tukisäätiössä vuodesta 2014 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Avanti! ry:ssä vuodesta 2011 lähtien. Antti Piippo on suorittanut insinöörin tutkinnon vuonna 1973, ja hänelle on myönnetty unkarilaisen Pécsin yliopiston kunniatohtorin arvonimi. Kari Hirvosesta on esitetty tietoja kohdassa “Toimitusjohtaja”. vuodesta 1969 alkaen Piipon edeltäjäyhtiöissä. Pekka Piippo toimii myös hallituksen puheenjohtajana Piiplast Oy:ssä vuodesta 1998, Pakkaus Piippo Oy:ssä vuodesta 1999 ja Albus Ecus Oy:ssä vuodesta 2010. Lisäksi Pekka Piippo on toiminut Yleisen Teollisuusliiton sekä Pahvin ja Paperinjalostajien yhdistyksen hallituksen jäsenenä vuodesta 1987 vuoteen 2014 saakka ja Tampereen seudun uusyrityskeskus ry:n hallituksen ja työvaliokunnan jäsenenä vuodesta 2000 lähtien. Pekka Piippo on suorittanut insinöörin tutkinnon vuonna 1966. Mikko Tapola on toiminut Piipon hallituksen jäsenenä vuodesta 1989 lähtien. Tapola on toiminut asianajajana vuodesta 1973 lähtien. Tapola on toiminut täysin omistamansa yhtiön Asianajotoimisto Mikko Tapola Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2004 lähtien. Tapola on suorittanut oikeustieteen kandidaatin tutkinnon vuonna 1969 ja saanut varatuomarin arvonimen sekä suorittanut asianajotutkinnon vuonna 1973. Pekka Piippo on toiminut Piipon hallituksen jäsenenä vuodesta 1979 lähtien. Pekka Piippo toimi Yhtiön toimitusjohtajana vuosina 1992– 1999. Ennen toimitusjohtajaksi siirtymistä Pekka Piippo työskenteli erilaisissa johtotehtävissä 58 TOIMITUSJOHTAJA Kari Hirvonen on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 1999 lähtien sekä hallituksen jäsenenä vuodesta 2000 alkaen. Hirvonen on tullut Yhtiön palvelukseen 1979 ja toiminut ennen toimitusjohtajaksi siirtymistään vuodesta 1980 erilaisissa johtotehtävissä Piipon edeltäjäyhtiöissä. Hirvonen on suorittanut eMBA-tutkinnon vuonna 2011. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. YHTIÖN HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN OMISTUS Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön hallituksen jäsenten ja johdon omistus Yhtiössä tämän Yhtiöesitteen päivämääränä ennen Osakeannin toteuttamista. Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen osakeoptioita tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Osakkeet Antti Piippo Pekka Piippo Kari Hirvonen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen 59 433 500 433 500 153 000 Osuus Osakkeista ja äänistä (%) 42,50 42,50 15,00 JOHDON PALKITSEMINEN Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain mukaisesti. Tilikaudelta 1.1.2014–31.12.2014 Piipon hallituksen jäsenille maksettiin kokouspalkkioita yhteensä 14 700 euroa ja toimitusjohtaja Kari Hirvoselle maksettiin palkkoja ja palkkioita yhteensä 197 058,60 euroa. Toimitusjohtaja Kari Hirvoselle tullaan voimassa olevan palvelusopimuksen mukaisesti maksamaan tilikaudelta 2015 palkkoja ja palkkioita yhteensä noin 215 000 euroa. Piipon osakkeenomistajat päättivät 12.1.2015, että Yhtiön hallituksen jäsenille tilikaudelta 2015 maksetaan 3 000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 6 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 100 euroa per kokous sekä kokouskohtaiset matkustuskulut. Yhtiöllä ei ole käytössä johdon osakesidonnaisia kannustinohjelmia. Yhtiön johdolla ja henkilöstöllä ei ole tavanomaisista henkilöstöeduista poikkeavia etuja, kuten auto- tai asuntoetuja. ERÄITÄ TIETOJA HALLITUKSEN JÄSENISTÄ JA TOIMITUSJOHTAJASTA Ellei alla ole toisin mainittu, tämän Yhtiöesitteen päivämääränä yksikään hallituksen jäsenistä taikka toimitusjohtaja ei ole Yhtiön käsityksen mukaan viiden viime vuoden aikana: • saanut tuomioita liittyen petosrikoksiin tai -rikkomuksiin, • toiminut johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuulunut johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen, tai • ollut oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena tai saanut tuomioistuimelta tuomioita kelpaamattomuudesta toimi- maan minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitamaan minkään yhtiön liike- toimintaa. Antti Piippo on toiminut Elcoteq SE:n ja sen edeltäjän hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1996 aina toukokuuhun 2010 asti, jolloin hän erosi Elcoteq SE:n hallituksesta. Elcoteq SE asetettiin sittemmin konkurssiin Luxemburgissa lokakuussa 2011. LÄHIPIIRILIIKETOIMET Yhtiön tiedon mukaan Yhtiöllä ei ole merkittäviä tai tavanomaisesta poikkeavia järjestelyjä lähipiirinsä kanssa. Tarkempia tietoja hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetuista palkkioista ja etuuksista esitetään kohdassa "Johdon palkitseminen". Yhtiö on käyttänyt sen hallituksen jäsenen Mikko Tapolan määräysvaltaan kuuluvan Asianajotoimisto Mikko Tapola Oy:n palveluita. Vuonna 2014 Yhtiö osti näitä palveluita 4 228 eurolla. 60 ETURISTIRIIDAT Suomalaisten osakeyhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja Yhtiöön liittyvien tehtäviensä ja yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. TILINTARKASTAJAT Yhtiön 9.6.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KHT Heikki Hartikaisen ja varatilintarkastajaksi KHT Kaisa Tschokkisen Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:stä. Valinnan jälkeen KPMG Oy Ab on Yhtiön tiedon mukaan ostanut Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:n liiketoiminnan, mistä alkaen varatilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kaisa Tschokkinen. 61 OSAKEPÄÄOMA JA OMISTUSRAKENNE YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA osakemäärä on 1 020 000. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiöjärjestykseen ei sisälly äänestysrajoituksia. Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on 600 000 euroa. Yhtiöllä on yksi arvo-osuusmuotoinen osakesarja ja kukin Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. Yhtiön Kaupparekisteriin merkitty VOIMASSAOLEVAT OSAKEANTIVALTUUTUKSET Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttivat 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enin- tään 600 000 Yhtiön uutta osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 asti. Hallitus päättää valtuutuksen nojalla annin kaikista ehdoista. OSINGONJAKOPOLITIIKKA Piipon tavoitteena on vakaa osingonjakopolitiikka, jossa vähintään 50 % tilikauden tuloksesta jaetaan osakkeenomistajille osinkoina. Osinkojen määrään saattavat kuitenkin vaikuttaa Yhtiön kasvuun suunnatut investointitarpeet ja muut rahoitustarpeet. Yhtiön hallitus on 8.2.2015 päättänyt ehdottaa 8.5.2015 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneen tilikauden voitosta jaetaan osinkoa yhteensä 312 000 euroa. OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön osakkeenomistajat on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa “Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan omistus”. Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja tai sen henkilökunta ei omista Yhtiön Osakkeita. 62 OSAKEPÄÄOMAN VIIMEAIKAINEN KEHITYS Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakkeenomistajille (ns. split) siten, että annettavien Yhtiön uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä oli 1 019 400 kappaletta ja uudet osakkeet annettiin Yhtiön osakkeenomistajien omistuksen suhteessa siten, että kutakin yhtä (1) osaketta kohden osakkeenomistajille annettiin 1 699 uutta Yhtiön osaketta. Näin Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousi 600 osakkeesta 1 020 000 osakkeeseen. Maksuttomassa osakeannissa annetut osakkeet merkittiin Kaupparekisteriin 20.1.2015. 63 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET MERKINTÄETUOIKEUDET Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on hyväksyttävä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja annetuista äänistä. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan tällaisen päätöksen edellytyksenä on, että yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. YHTIÖKOKOUS Yleistä Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä näiden palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseenlaskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti. First Northin sääntöjen mukaisesti Yhtiön on julkaistava kutsu yhtiökokoukseen yhtiötiedotteena sekä Yhtiön verkkosivustolla. Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole vaatimuksia koskien Yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta. Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan, osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 64 Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kukin Osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien lunastusoikeutta, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, tai jos muutos koskee vain tiettyjä osakkeenomistajia, sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita päätös koskee. Lunastusoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 % kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi Osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa. OSINGON JA MUU VAROJEN JAKAMINEN Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa edellyttäen, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätös osakepääoman alentamisesta tulee rekisteröidä Kaupparekisteriin yhden kuukauden kuluessa siitä yhtiön yhtiökokouksesta, joka päätti tällaisesta osakepääoman alentamisesta. Osakepääoman alentamisen rekisteröimisen 65 jälkeen velkojiensuojamenettely voidaan aloittaa, ja Kaupparekisteri antaa yhtiön hakemuksesta yhtiön velkojille kuulutuksen. Osakepääoman alentaminen voidaan rekisteröidä, jos kukaan yhtiön velkojista ei ole vastustanut osakepääoman alentamista tai jos yhtiö on saanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustavat velkojat ovat joko saaneet maksun saatavilleen tai yhtiö on asettanut turvaavan vakuuden tällaisten saatavien maksamisesta. Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden nettovoiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Osingon tai muun vapaan oman pääoman varojenjaon määrä on rajoitettu jakokelpoisten varojen määrään, jotka ilmenevät tilinpäätöksestä, johon päätös maksaa osinkoa tai muuten jakaa vapaata omaa pääomaa perustuu, ja johon vaikuttavat olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Varoja ei saa jakaa osinkoina tai muilla vapaan oman pääoman jakotavoilla, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) säädetään. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa osinkoina enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseenlasketuista osakkeista, missä tapauksessa osinko ei voi ylittää määrältään alhaisempaa seuraavista: (i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ja (ii) edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 % yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä. Kaikki Yhtiön Osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin (mukaan lukien varojenjaot Yhtiön purkamistilanteessa). Sen jälkeen, kun Yhtiön Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin, ne oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. Osinkojen verotuksesta on esitetty lisätietoja kohdassa “Verotus”. OMAT OSAKKEET Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä päätös edellyttää kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai välillisesti siten, että niiden määrä ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. 66 VEROTUS YLEISTÄ Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto on yleisluontoinen, se ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ellei toisin nimenomaisesti mainita. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja Osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista. Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan niitä olennaisia Suomen tulovero-, ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia osakkeiden omistajien tai haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa elinkeinotoimintaa harjoittaviin luonnollisiin henkilöihin, erilaisiin yhtiöiden uudelleenjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverovapaisiin yhteisöihin taikka avoimiin yhtiöihin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. OSINKOJEN VEROTUS Yleistä osinkojen verotuksesta Osinkotulojen verokohtelun määrää se, onko osinkoa jakava yhtiö julkisesti noteerattu vai ei. Julkisesti noteeratulla yhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena: • kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; • muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla ETA-alueen ulkopuolella; tai • kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupan käyntijärjestelmässä edellyttäen, että osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella. First North on edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osinkotulojen verotukseen soveltuvat säännökset julkisesti noteeratun yhtiön jakamista osingoista. Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina. Luonnolliset henkilöt Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden julkisesti noteeratuista yhtiöistä saaduista osinkotuloista 85 % on veronalaista pääomatuloa, jota verotetaan kiinteän 30 %:n verokannan mukaan tai 33 % verokannan mukaan yli 30 000 euron pääomatulojen osalta, ja loput 15 % on verovapaata 67 tuloa. Julkisesti noteeratun yhtiön yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille jakamista osingoista on toimitettava ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 %. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään osakkeenomistajan saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle maksamasta osingosta peritään lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö on velvollinen pidättämään lähdeveron lopullisena verona osingon maksamisen yhteydessä. Rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille lähdeveron määrä on 30 %, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. Hallintarekisteröidyille osakkeille maksetusta osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 % edellyttäen, että osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Vaihtoehtoisesti ETA:an kuuluvassa valtiossa asuvan rajoitetusti verovelvollisen verotukseen voidaan soveltaa verotusmenettelylain (1558/1995) säännöksiä. Suomalaiset osakeyhtiöt Osingot, joita julkisesti noteerattu yhtiö saa toiselta julkisesti noteeratulta yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, niistä saatavista osingoista verotettavaa tuloa on 75 % ja loput 25 % verovapaata tuloa. Ainoastaan pankki-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla sijoitusomaisuutta. Osingot, joita suomalainen muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö saa julkisesti noteeratulta yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti kokonaan verotettavaa tuloa. Jos kuitenkin muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö omistaa välittömästi vähintään 10 % osinkoa jakavan julkisesti noteeratun yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeen omistajan sijoitusomaisuuteen. Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamasta osingosta peritään lähtökohtaisesti 20 %:n suuruinen lähdevero. Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, jotka maksetaan Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuvalle ja kotivaltiossaan tuloveronalaiselle emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklan mukaiselle ulkomaiselle yhtiölle, joka välittömästi omistaa vähintään 10 % osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Tietyille ETA-alueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat myös joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Soveltuva verosopimus voi kuitenkin velvoittaa soveltamaan tätäkin alempaa lähdeveroprosenttia. Muista rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetuista osingoista pidätetään täysi lähdevero, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. 68 LUOVUTUSVOITOT Luonnolliset henkilöt Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona ja vastaavasti syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen luovutusvoitosta. Luovutusvoittoja verotetaan 30 %:n tai 33 %:n verokannan mukaan. Luonnollisten henkilöiden arvopapereiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana kalenterivuotena. Koska luovutustappiot eivät ole vähennyskelpoisia muista pääomatuloista kuin luovutusvoitoista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Edellä esitetystä huolimatta yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön osakkeista saama luovutusvoitto ei kuitenkaan ole verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1 000 euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavassa tilanteessa luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää niin sanottua hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 % myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta, 40 % myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa, jota verotetaan 20 %:n yhteisöverokannalla. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu riippuu osakkeiden omaisuuslajista. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain (1535/1992) säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden tai merkintäoikeuksien hankintameno on vähennyskelpoinen meno kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. 69 Rajoitetusti verovelvolliset Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja myydyt osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. VARAINSIIRTOVERO Varainsiirtoveroa (1,6 % hankintahinnasta) maksetaan yleensä hankittaessa arvopapereita. Uusien osakkeiden merkintä ei ole kuitenkaan varainsiirtoveron alaista, koska osakemerkintää ei katsota varainsiirtoverolain (931/1996) tarkoittamaksi luovutukseksi. Näin ollen, Osakkeiden merkintä Osakeannissa ei aiheuta Osakkeita merkitseville varainsiirtoveroseuraamuksia. Hankittaessa Yhtiön osakkeita Yhtiön osakkeiden listaamisen jälkeen luovutustoimista saattaa tulla kuitenkin maksettavaksi varainsiirtovero. Varainsiirtoveroa ei ole kuitenkaan suoritettava hankittaessa kiinteää rahavastiketta vastaan arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä. Tällaisina pidetään arvopapereita, jotka ovat kaupankäynnin kohteena: • kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; • muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla sellaisessa Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa, joka on hyväksynyt veroasioissa annettavaa keskinäistä virka-apua koskevan yleissopimuksen; tai • kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että yhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella ja että arvopaperit on liitetty arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai sitä vastaavaan ulkomaiseen rekisterijärjestelmään. Kuten edellä on todettu, on First North edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osakkeiden ostaminen yllä tarkoitetun arvopaperivälittäjän välityksellä on lähtökohtaisesti vapautettu varainsiirtoverosta. Verovapauden edellytyksenä on lisäksi, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi, jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai, että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995) mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske luovutusta, joka perustuu sellaiseen tarjoukseen, joka on tehty ennen kuin edellä tarkoitettu julkinen kaupankäynti on alkanut, ellei kyse ole listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin välittömästi liittyvästä, yhdistettyyn osto- ja merkintätarjoukseen perustuvasta yhtiön vanhojen osakkeiden myynnistä, jossa luovutuksen kohde yksilöidään vasta kaupankäynnin alkamisen jälkeen ja kauppahinta vastaa uusista osakkeista suoritettavaa hintaa. 70 LIITELUETTELO LIITE A PIIPPO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS LIITE B PIIPPO OYJ:N TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE C PIIPPO OYJ:N TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA 71 Liite A - yhtiöjärjestys 1 § Toiminimi Yhtiön toiminimi on Piippo Oyj. 2 § Kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Outokumpu. 3 § Toimiala Yhtiön toimiala on köysien, lankojen, verkkojen, kalvojen, vaijereiden ja ketjujen valmistus, kauppa ja maahantuonti ja maastavienti sekä niihin liittyvät palvelut ja neuvonta. Yhtiö voi omistaa ja hallinnoida kiinteistöjä ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä. 4 § Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 5 § Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös hallituksen jäsenet kukin erikseen. Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran. 6 § Tilintarkastaja Yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi ei valita tilintarkastusyhteisöä, on valittava myös varatilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7 § Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti. Yhtiökokous voidaan pitää Helsingin kaupungissa tai Outokummun kaupungissa. 8 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Liite B -Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta Sisältö Tilinpäätös ja toimintakertomus tilikaudelta 1.1. – 31.12.2014 Sisältö Toimintakertomus Tase Tuloslaskelma Rahoituslaskelma Kirjanpitoasetuksen 2 luvun mukaiset liitetiedot Tunnusluvut Kirjanpitokirjat Tositelajit ja säilyttämistapa Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen allekirjoitus Tilinpäätösmerkintä 3 8 10 11 12 17 18 18 19 19 Tämä tasekirja on säilytettävä 31.12.2024 asti.[1] [1] Tasekirja (KPL 3:8.1 §) on säilytettävä vähintään 10 vuotta tilikauden päättymisestä (KPL 2:10.1 §) ja tilikauden tositeaineisto vähintään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi on päättynyt (KPL 2:10.2 §). Toimintakertomus 31.12.2014 Toimintakertomus Yleistä Vuosi 2014 oli Piipolle menestyksekäs lähes kaikilla osa-alueilla liikevaihdon kasvaessa vuodesta 2013 yli 30 % ollen 15 591 (11 905) tuhatta euroa. Käyttökate (EBITDA) oli 930 (444) tuhatta euroa eli 6 % (4 %) liikevaihdosta ja tilikauden tulos 267 (25) tuhatta euroa. Kasvua rajoitti yhtiön tuotantokapasiteetin rajallisuus, minkä vuoksi omaa tuotantoa korvattiin alihankinnalla. Tuotannon ulkoistaminen vaikutti negatiivisesti kannattavuuteen. Yhtiö on vuonna 2014 investoinut tehdaslaajennukseen nostaakseen tuotantokapasiteettiaan ja vähentääkseen alihankkijoiden käyttöä. Agri -segmentin kausiluonteisuus ja segmentin suhteellisesti suuri osuus liikevaihdosta aiheutti vuonna 2014 paineita rahoitukselle. Vuoden 2014 aikana B2B-segmentin kysyntä nousi merkittävästi, mikä kompensoi maataloustuotteiden sesonkivaihteluista johtuvaa satokauden jälkeisenä aikana alenevaa kysyntää. Yhtiön 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella toteuttamat panostukset markkinointiin ja tuotekehitykseen alkoivat näkyä. Yhtiön asiakaspalvelussa otettiin käyttöön palvelukeskusmalli. Rakenne- ja rahoitusjärjestelyt Piippo Oyj on Piippo-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on kaksi täysin omistettua tytäryhtiötä, Piippo International Oy sekä venäläinen OOO PiippoRus. Aikaisemmin yhtiöllä oli Venäjällä edustusto, joka hoiti tuotteiden markkinointia tehtaalta jakelukanaviin. Nyt osaa Agri -segmentin asiakkaista palvellaan Pietarin-varastosta entistä suuremmalla tuotevalikoimalla. Tuotevalikoimaan sisältyvät käärintäkalvot, aumakalvot, paalauslangat ja paalausverkot. Piippo International Oy:llä ei ole operatiivista liiketoimintaa. Arvio lähitulevaisuuden kehityksestä Vuoden 2014 lopulla valmistuneen tehdaslaajennuksen odotetaan vähentävän alihankkijoiden käyttöä ja sen odotetaan myös parantavan yhtiön kannattavuutta. Yhtiön tuotteissa raaka-aineena käytettävän öljyn markkinahinta laski voimakkaasti vuoden 2014 lopussa. Jos maailmanmarkkinahinnan lasku jatkuu vuonna 2015, saattaa öljyn hinnan lasku aiheuttaa yhtiön varastossa olevien tuotteiden arvonalennuksen, jolloin niiden valmistuskustannukset muodostuvat suhteellisesti korkeammaksi kuin niiden vastaavat markkinahinnat. Kaapelifillereiden ja ameerauslankojen kysynnän odotetaan olevan hyvä vuonna 2015 suurimman asiakkaan tehtaan laajennuksen ja kapasiteetin lisäyksen vuoksi. Vuoden 2015 alkuun mennessä yrityksen tietoon ei ole tullut asiakkuuksien menetyksiä tulevalle kaudelle, mikä antaa yhtiölle aihetta olettaa pysyvänsä pitkäaikaisella kehitysurallaan suunnitelmien mukaisesti. Vaikka kaikki jakelusopimukset ovatkin voimassa, voi tuotteiden 3 hintakilpailukyky kärsiä raaka-aineiden hinnanmuutosten vuoksi, mikä voi johtaa Toimintakertomus 31.12.2014 Vuoden 2015 alkuun mennessä yrityksen tietoon ei ole tullut asiakkuuksien menetyksiä tulevalle kaudelle, mikä antaa yhtiölle aihetta olettaa pysyvänsä pitkäaikaisella kehitysurallaan suunnitelmien mukaisesti. Vaikka kaikki jakelusopimukset ovatkin voimassa, voi tuotteiden hintakilpailukyky kärsiä raaka-aineiden hinnanmuutosten vuoksi, mikä voi johtaa ylijäämävarastoihin seuraavalle kaudelle. Yhtiön kasvaneelle paalausverkkojen valmistuskapasiteetille on olemassa oleva kysyntä ja yhtiö odottaa tuotteidensa pysyvän edelleen ominaisuuksiltaan kilpailukyisinä. B2B-segmentin pääasiakkaiden tehdaslaajennukset lupaavat hyvää myös tälle segmentille, mutta liikevaihdon kasvu ja tulos voivat vaihdella merkittävästi näiden asiakkaiden kilpailukyvystä ja tilauskannasta riippuen. Kuluttajasegmentin kasvu perinteisillä markkinoilla riippuu merkittävästi kuluttajien ostovoiman kehityksestä. Yhtiön kehittämä Rolleri-tuoteperheen odotetaan kasvattavan kuluttajatuotteiden kysyntää ja näin pitävän kuluttajasegmentin kasvuuralla. Samoin mahdollisen viennin aloittaminen uusiin maihin mahdollistaa kasvun ylläpitämiseksi. Yhtiön johto ennustaa liikevaihdon kasvavan sekä kannattavuuden paranevan vuonna 2015. Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä yhtiön muuttamisesta julkiseksi osake-yhtiöksi, arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä maksuttomasta osakeannista nykyisille osakkeenomistajille (ns. split) siten, että annettavien yhtiön uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä oli 1 019 400 kappaletta ja uudet osakkeet annettiin yhtiön osakkeenomistajien omistuksen suhteessa siten, että kutakin yhtä (1) osaketta kohden osakkeenomistajille annettiin 1 699 uutta osaketta. Näin osakkeiden kokonaismäärä nousi 600 osakkeesta 1 020 000 osakkeeseen. Maksuttomassa osakeannissa annetut osakkeet sekä yhtiömuodon muutos julkiseksi osakeyhtiöksi merkittiin kaupparekisteriin 20.1.2015, ja yhtiön osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 2.2.2015. Selvitys tutkimus- ja kehitystoiminnan laajuudesta Yritys jatkoi tilikaudella tuotekehityspanostuksia tuotteistonsa kansainvälisen ja kotimaisen kilpailukyvyn edelleen kehittämiseksi kattamaan entistä laajempia asiakaskuntia. Vuonna 2014 aktivoidut tuotekehitysmenot olivat yhteensä 247 tuhatta euroa eli 1,3 % konsernin liikevaihdosta. Edellisten vuosien tuotekehityskustannukset on kirjattu vuosikuluina ollen suhteutettuna noin 1,3 % liikevaihdosta. Arvio toiminnan merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä Yhtiön riskit ja epävarmuustekijät lyhyellä aikavälillä liittyvät yleiseen taloussuhdanteeseen ja asiakkaiden toimintaympäristön muutoksiin. Yleisellä taloussuhdanteella ja asiakkaiden toimintaympäristön muutoksilla voi olla Agri-, B2B- ja kuluttajasegmenttien investointi- ja ostopäätöksenteon hidastumiseen. Yhtiön tuotteissa raaka-aineena käytettävän öljyn markkinahinta laski voimakkaasti vuoden 2014 lopussa. Jos maailmanmarkkinahinnan lasku jatkuu vuonna 2015, saattaa öljyn hinnan lasku aiheuttaa Yhtiön varastossa olevien tuotteiden arvonalennuksen, jolloin niiden valmistuskustannukset muodostuvat suhteellisesti korkeammaksi kuin niiden vastaavat markkinahinnat. 4 Toimintakertomus 31.12.2014 Yhtiön tuotanto on keskittynyt Suomessa sijaitsevaan Outokummun tehtaaseen. Tästä johtuen liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä Outokummun tehtaaseen liittyvien äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien johdosta. Yhtiö ei välttämättä pysty riittävästi vaikuttamaan näihin tilanteisiin omilla ennakoivilla toimillaan, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä liiketoiminnoissa. Tuotannon keskeytyksiä voisi aiheutua myös yhtiön pääraaka-aineiden pitkällisistä toimituskatkoksista. Lisäksi yhtiön liiketoiminta voi keskeytyä myös suunniteltujen keskeytysten johdosta, jotka voivat liittyä esimerkiksi tuotantokoneiden huolto, uusinta ja siirtotoimenpiteisiin. Yhtiölle saapuviin toimituksiin kohdistuvat riskit liittyvät sekä saapuviin että lähteviin toimituksiin. Suurimpia saapuvia eriä ovat tuotannossa käytettävät raaka-aineet ja alihankintana valmistettavat tuotteet. Alihankkijoihin kohdistuva riski koskee alihankkijoiden taloudellista tilaa ja luotettavuutta oikean laadun tuottajana. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä osittain venäläisen tytäryhtiönsä kautta. Liiketoimintariskit Venäjällä ovat suuremmat ja toimintaympäristö on epävakaampi kuin Suomessa. Poliittinen riski on noussut Euroopassa liittyen kaupallisiin ja geopoliittisiin ristiriitoihin EU:n, Venäjän, Aasian ja USA:n välillä. Ukrainan kriisin johdosta EU on asettanut talouspakotteita Venäjää vastaan ja Venäjä on vastavuoroisesti määrännyt vastapakotteita erityisesti maataloustuotteiden tuontikieltojen ja -rajoitusten muodossa. Vaikka Venäjän EU-maille asettamat tuontikiellot ja -rajoitukset ovat kohdistuneet tähän mennessä lähinnä elintarvikkeisiin, ei mahdollista Venäjän tuontisanktioiden laajenemista muille markkinoille voida poissulkea. Jos Venäjä laajentaa talouspakotteitaan EU:a vastaan, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus yhtiön tytäryhtiön harjoittamaan liiketoimintaan Venäjällä. Mainittujen riskien toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön johto uskoo, että Piipolla ja sen tytäryhtiöillä on yhtiön liiketoiminta ja koko huomioiden riittävä vakuutusturva. Yhtiöllä on useita maailmanlaajuisia vakuutuksia, kuten vastuuvakuutuksia, sekä lisäksi maakohtaisia vakuutuksia, jotka ovat pakollisia paikallisella tasolla ja paikallisten vakuutuskäytäntöjen mukaisia, kuten lakisääteiset vakuutukset Suomessa ja Venäjällä. Yhtiön menestys riippuu merkittävästi ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä näiden kyvystä houkutella, motivoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä organisaation joka tasolla. Vaikka yhtiö ei ole kohdannut ongelmia avaintyöntekijöiden rekrytoinnissa ja pysyvyydessä, ei ole varmuutta siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. Yhtiö on altis valuuttoihin liittyville valuuttariskeille. Valuuttakurssiriskit liittyvät yhtiön hankintoihin tai myynteihin muussa valuutassa kuin eurossa. Yhdysvaltain dollari ja Venäjän rupla ovat Yhtiön suurimmat vieraat valuutat. Viime aikoina sekä dollarin että ruplan arvo euroon nähden on ollut huomattavan volatiili siten, että dollarin arvo on noussut ja ruplan arvo on tuntuvasti laskenut. Yhtiö suojautuu valuuttakurssiriskiltä lähinnä termiinein valuuttakurssiriskin sisältävän sitoumuksen tapahtuessa, ellei vastatoimenpidettä ole samassa valuutassa samalla maturiteetilla. Arvio ja tunnusluvut taloudellisesta asemasta ja tuloksesta sekä muista liiketoiminnan kehittymiseen vaikuttavista seikoista Tilikaudella 2014 konsernin liikevaihto kasvoi yli 30 % ollen 15 591 (11 905) tuhatta euroa edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Emoyhtiön liikevaihto kasvoi noin 21 % 5 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. ollen 14 383 (11 905) tuhatta euroa edellisen vuoden Toimintakertomus 31.12.2014 Tilikaudella 2014 konsernin liikevaihto kasvoi yli 30 % ollen 15 591 (11 905) tuhatta euroa edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Emoyhtiön liikevaihto kasvoi noin 21 % ollen 14 383 (11 905) tuhatta euroa edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Yhtiön tilinpäätöshetken taloudellista asemaa ja tilikauden tulosta kuvaavat keskeiset tunnusluvut: Konserni 2014 Emoyhtiö 2013 Liikevaihto 15 591 587 € 11 905 257 € Liikevoitto 567 018 € 35 282 € Tulos ennen satunnaisia eriä ja veroja 336 190 € -43 303 € Omavaraisuus % 38 % 44 % Oman pääoman tuotto % 6% 1% Kotimaan huono taloudellinen tilanne heijastui yhtiön kotimaan kuluttajasegmentin myyntiin, mutta B2B-segmentissä kaapelifillereiden kysyntä kasvoi ennakoitua suuremmaksi. Ennakoitua suurempi kysyntä johtui merkittävän asiakkaan saamista uusista merikaapelitilauksista. Tämä nosti kotimaan kokonaismyyntiä edellisestä vuodesta 793 tuhatta euroa. Suurin euromääräinen kasvu tuli Agri -segmentin tuotteista 2 623 tuhatta euroa eli 29 %. Myös yhtiön B2B-segmentin liikevaihto kasvoi 1 064 tuhatta euroa eli 98 %. Yhtiö pitää vuotta 2014 menestyksekkäänä huomioiden koko Euroopassa vallinnut huono markkinatilanne. Huolimatta Venäjän ruplan arvon heikkenemisestä euroon nähden, liikevoitto kasvoi 532 tuhatta euro ollen 567 tuhatta euroa. Tilikauden tulos kasvoi 242 tuhatta euroa ja oli 267 tuhatta euroa. Konsernin materiaali- ja palvelukustannukset olivat 10 407 (7 421) tuhatta euroa kasvaen 2 986 tuhatta euroa. Konsernin henkilöstökustannukset kasvoivat 1,5 % ollen 3 011 (2 964) tuhatta euroa. Henkilöstökulut suhteessa liikevaihtoon olivat tilikaudella 19 % (20 %). Liiketoiminnan muut kustannukset olivat 1 399 (1 293) tuhatta euroa. Liikevaihtoon suhteutettuna liiketoiminnan muut kulut olivat 8,9 % (9,3 %) eli -106 tuhatta euroa alle edellisen vuoden tason. Henkilöstö Konsernin palveluksessa oli tilikauden päättyessä 47 miespuolista ja 31 naispuolista henkilöä. Henkilöstön keskimääräinen ikä oli 44 vuotta. Palvelusvuodet ja henkilöstön ikäjakaumat ovat seuraavat: 1 – 5 vuotta 14 % 20 - 29 6 – 10 vuotta 18 % 30 - 39 11 – 20 vuotta 18 % 40 - 49 yli 20 vuotta 28 % yli 50 vuotta vuotta vuotta vuotta 22 % 19 % 15 % 44 % Varsinainen yhtiökokouksessa 9.6.2014 valitsi uudelleen yhtiön hallitukseen Antti Piipon, Pekka Piipon, Mikko Tapolan ja Kari Hirvosen. Yhtiön 9.6.2014 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT Heikki Hartikaisen ja varatilintarkastajaksi KHT Kaisa Tschokkisen. 6 Toimintakertomus 31.12.2014 Ympäristöasioiden esittäminen Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä määräyksiä. Ympäristölait ja -määräykset liittyvät esimerkiksi ilmansaasteiden, melusaasteiden sekä haitallisten aineiden päästöjen sääntelyyn. Yhtiön johto uskoo, että liiketoimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu ja tiloja käytetään ja on käytetty kaikissa olennaisissa suhteissa sovellettavien ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakien ja määräysten mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei mainittujen lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuita. Hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta sekä esitys Varsinainen yhtiökokous tullaan pitämään 8.5.2015, jossa hallitus esittää tilinpäätöksen 01.01.31.12.2014 hyväksymistä. Tilikauden 01.01.-31.12.2014 emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 3 247 780,06 euroa, josta tilikauden voitto on 379 383,57 euroa. Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitosta jaetaan osinkoa yhteensä 312 000 euroa. 7 Tase 31.12.2014 Tase VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Tutkimus-ja kehittämismenot Aineettomat oikeudet Liitetieto Konserni 31.12.2014 Emoyhtiö 31.12.2014 Emoyhtiö 31.12.2013 3 247 809,87 58 438,87 306 248,74 247 809,87 58 438,87 306 248,74 0,00 57 975,08 57 975,08 88 460,80 659 970,98 3 704 927,63 26 365,62 0,00 4 479 725,03 88 460,80 659 970,98 3 704 927,63 26 365,62 0,00 4 479 725,03 88 460,80 832 077,31 2 075 660,53 35 536,46 3 544,00 3 035 279,10 7 621,10 0,00 7 621,10 4 793 594,87 7 621,10 47 908,62 55 529,72 4 841 503,49 7 621,10 2 500,00 10 121,10 3 103 375,28 Vaihto-omaisuus yhteensä 1 265 213,34 402 603,55 3 957 210,41 13 896,63 5 638 923,93 1 008 909,17 402 603,55 3 957 210,41 13 896,63 5 382 619,76 996 682,18 288 978,56 4 076 726,04 57 367,74 5 419 754,52 Saamiset yhteensä 1 208 131,57 0,00 603 748,68 1 811 880,25 1 178 843,88 407 407,71 541 349,44 2 127 601,03 744 802,11 0,00 503 681,45 1 248 483,56 68 176,99 7 518 981,17 49 711,01 7 559 931,80 352 736,74 7 020 974,82 12 312 576,04 12 401 435,29 10 124 350,10 Aineettomat hyödykkeet yhteensä Aineelliset hyödykkeet 4 Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Enn.maksut ja muut kesker.hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä Sijoitukset Osakkeet Osuudet omistusyhteysyrityksissä 5 Sijoitukset yhteensä PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet/Tavarat Ennakkomaksut Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Saamiset, konserni Siirtosaamiset Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ VASTAAVAA 6 7 8 Tase 31.12.2014 Konserni 31.12.2014 Emoyhtiö 31.12.2014 Emoyhtiö 31.12.2013 600 000,00 27 658,19 3 852 626,08 266 516,10 4 691 483,99 600 000,00 0,00 2 868 396,48 379 383,58 3 847 780,06 600 000,00 0,00 2 843 447,19 24 949,29 3 468 396,48 1 180 287,00 1 180 287,00 1 230 287,00 1 230 287,00 Pitkäaikainen yhteensä 1 385 000,00 1 385 000,00 1 385 000,00 1 385 000,00 741 400,00 741 400,00 Lyhytaikainen yhteensä 3 243 038,88 831 000,00 1 345 076,46 580 919,31 236 057,40 6 236 092,05 3 243 038,88 831 000,00 1 341 190,90 573 138,45 0,00 5 988 368,23 2 585 000,00 550 350,00 965 361,78 583 554,84 0,00 4 684 266,62 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 7 621 092,05 7 373 368,23 5 425 666,62 12 312 576,04 12 401 435,29 10 124 350,10 Tase VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Muuntoero Edellisten tilikausien voitto Tilikauden voitto OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Liitetieto TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Poistoero 8 - 9 0,00 0,00 Tilinpäätössiirtojen kertymä yhteensä VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Muut velat Ostovelat Siirtovelat Laskennallinen verovelka VASTATTAVAA 10 11 9 Tuloslaskelma 31.12.2014 Konserni 1.1.31.12.2014 Tuloslaskelma Liikevaihto 12 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen lisäys (+) tai vähennys (–) Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet. tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Varaston muutos Ulkopuoliset palvelut Materiaalit ja palvelut yhteensä Henkilöstökulut 13 Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset 14 Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Korkokulut ja muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tilinpäätössiirrot: Poistoeron lisäys(-)/vähennys(+) Tuloverot Laskennallisen verovelan vähennys TILIKAUDEN VOITTO 15 15 591 587,19 - - 119 515,63 277 520,59 9 769 498,59 125 851,98 764 040,72 10 407 687,33 - - Emoyhtiö 1.1.31.12.2014 Emoyhtiö 1.1.31.12.2013 14 382 779,56 11 905 257,98 119 515,63 277 520,59 50 178,29 168 361,18 8 685 693,39 125 851,98 695 690,34 9 255 531,75 7 008 579,92 117 579,56 530 950,07 7 421 950,43 - 2 472 036,31 2 406 460,18 2 363 659,62 - 315 929,82 223 957,73 3 011 923,86 - 386 348,61 145 729,40 2 938 538,19 - 389 221,66 211 458,22 2 964 339,50 - 363 209,18 363 209,18 - 363 209,18 363 209,18 - 408 583,79 408 583,79 - 1 399 754,01 567 017,77 - 1 334 689,83 648 815,57 - 1 293 641,23 35 282,50 16 - 9 275,11 240 102,91 230 827,80 - 336 189,97 - 0,00 79 673,87 10 000,00 266 516,10 10 - 13 664,91 237 793,26 224 128,35 - 4 921,16 83 507,29 78 586,13 424 687,22 - 43 303,63 50 000,00 95 303,65 0,00 379 383,57 - 70 000,00 1 747,08 0,00 24 949,29 Rahoituslaskelma 31.12.2014 Konserni 31.12.2014 Konsernin rahoituslaskelma Emoyhtiö 31.12.2014 Emoyhtiö 31.12.2013 Epäsuora rahoituslaskelma Liiketoiminnan rahavirta: Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelmanmukaiset poistot Realisoitumattomat kurssivoitot ja tappiot Rahoitustuotot ja –kulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta - 336 190 424 687 363 209 98 954 240 103 24 653 582 903 363 209 90 174 237 793 40 646 680 924 Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys (-)/vähennys -(+) Vaihto-omaisuuden lisäys (-)/vähennys (+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys (+)/vähennys (-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 563 397 219 169 377 079 177 416 Saadut korot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä 9 275 2 389 189 080 - Liiketoiminnan rahavirta (A) Investointien rahavirta: Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investoinnit muihin sijoituksiin Investointien rahavirta (B) - Rahoituksen rahavirta: Pitkäaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen nostot Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta (C) Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys (+) / vähennys (-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa - - - - - 43 304 408 584 71 564 95 304 29 785 561 933 879 117 37 135 365 413 204 354 - 640 850 225 126 100 742 876 915 13 665 1 870 216 149 - 4 921 99 973 781 864 189 080 216 149 2 055 929 0,00 2 055 929 - 2 055 929 45 409 - 2 101 337 - 100 060 2 500 102 560 643 600 938 689 0,00 643 600 938 689 0,00 - 460 000 599 000 312 000 1 582 289 1 582 289 - 451 000 284 560 352 737 68 177 - 781 864 302 900 228 304 352 737 49 711 124 432 352 737 Tilinpäätöksen liitetiedot 31.12.2014 Kirjanpitoasetuksen 2 luvun mukaiset liitetiedot Tilinpäätöksen laatimista koskevat liitetiedot 1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT Yhtiön toiminimi on Piippo Oyj. Yhtiö on Suomessa vuonna 1979 perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella 0596964-6. Yhtiön kotipaikka on Outokumpu ja Yhtiön rekisteröity osoite on Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu. Piippo Oyj on Piippo-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on kaksi täysin omistettua tytäryhtiötä, Piippo International Oy sekä venäläinen OOO PiippoRus. Yhtiö harjoittaa operatiivista liiketoimintaa itse sekä ja OOO PiippoRus:n kautta. Piippo International Oy:llä ei ole operatiivista liiketoimintaa. 2. ARVOSTUSPERIAATTEET JA -MENETELMÄT Piippo Oyj:n tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännnön mukaisesti (FAS). Tilinpäätöksen erät on arvostettu alkuperäIsen hankintamenon perusteella. Hankintamenoon perustuva kirjanpitoarvo on tarvittaessa alennettu käypää arvoa vastaavaksi. Vuoden 2014 alussa perustetun, Pietarissa sijaisevan, tytäryhtiön OOO PiippoRUS:n johdosta on laadittu ensimmäisen kerran konsernitilinpäätös kaudelta 01.01.-31.12.2014. Vuoden 2013 vertailuluvut esitetään emoyhtiön lukuina, koska tytäryhtiöt perustettiin tilikauden aikana. Emoyhtiön perustamat tytäryhtiöt on yhdistelty konsenitilinpäätökseen yhtiöiden perustamisesta lähtien. Konsernin keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenetelmällä. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat, voitonjako ja realisoitumattomat sisäiset katteet eliminoidaan konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Yhtiön taseeseen merkityt aineettomat hyödykkeet on arvostettu suunnitelmapoistoin vähennettyyn hankintamenoonsa ja aineelliset hyödykkeet suunnitelman mukaisilla poistoilla vähennettyyn muuttuvaan hankintamenoonsa. Sijoitukset on arvostettu hankintamenoon. Vaihto-omaisuus on arvostettu muuttuvaan hankintamenoonsa noudattaen painotettua keskihintaa sekä tai sitä alempaa jälleenhankintahintaa. Vaihtuvien vastaavien saamisiin merkityt myynti- laina- ja muut saamiset on arvostettu nimellisarvoonsa tai tätä alhaisempaan todennäköiseen arvoonsa. Ulkomaiset saamiset on muutettu Suoman rahaksi käyttäen tilinpäätöspäivän keskikurssia. Ulkomaisen tytäryrityksen tuloslaskelma on muutettu Suomen rahaksi tilikauden keskikurssiin ja tase tilinpäätöshetken keskikurssi. Velat on arvostettu nimellisarvoonsa. 12 Tilinpäätöksen liitetiedot 31.12.2014 Jaksotusperiaatteet ja –menetelmät Yhtiön pysyviin vastaaviin kuuluvien aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenot poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti. Suunnitelman mukaisissa poistoissa huomioidaan tilikaudella hankitun omaisuusuuden hankinta-ajankohta. Käyttöomaisuushyödyke Kehittämismenot Asfaltointi Patentti Atk-ohjelma Rakennukset Koneet ja kalusto Tuotannon koneet ja kalusto Arvioitu pitoaika/vuotta 5 10 5 5 5-25 5-10 5-20 Poistoprosentti ja poistomenetelmä 20% tasapoisto 10% tasapoisto 20 %-tasapoisto 20 %-tasapoisto 10 %-tasapoisto 5-10 v tasapoisto 5-20 v tasapoisto Taseen vastaavia koskevat liitetiedot Tuotekehitysmenojen se osa, joka kohdistuu uusiin kaupallisesti hyödynnettävissä oleviin tuotteisiin, aktivoidaan ja esitetään kohdassa -Aineettomat hyödykkeet- ja poistetaan taloudellisena vaikutusaikanaan, enintään viidessä vuodessa. 3 4 Aineettomat hyödykkeet 2014 konserni Jäljellä oleva hankintameno 01.01. Tilikauden lisäykset Suunnitelmanmukainen poisto Jäljellä oleva hankintameno 31.12 57 975,08 254 747,03 6 473,37 306 248,74 Aineelliset hyödykkeet 2014 konserni 3 035 279,10 1 800 893,74 356 447,81 4 479 725,03 3 669 031,67 Jäljellä oleva hankintameno 01.01. Tilikauden lisäykset Suunnitelmanmukainen poisto Jäljellä oleva hankintameno 31.12 Koneiden ja laitteiden jäljellä oleva hankintameno 5 Osakkeet ja osuudet 2014 konserni 7 621,10 0,00 7 621,10 Jäljellä oleva hankintameno 01.01. Tilikauden lisäykset Osakkeet ja osuudet 31.12 6 Saamiset konserni 2014 konserni Myyntisaamiset, konserni 31.12.2014 Lainasaamiset 31.12.2014 Lainasaamiset 31.12 0,00 0,00 - Emoyhtiön lainasaamiset sisältää lyhytaikaisen lainan OOO Piippo RUS:lta. 13 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö 57 975,08 254 747,03 6 473,37 306 248,74 57 195,33 7 214,00 6 434,25 57 975,08 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö 3 035 279,10 1 800 893,74 356 447,81 4 479 725,03 3 669 031,67 3 341 039,09 96 389,55 402 149,54 3 035 279,10 2 038 458,52 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö 10 121,10 45 408,62 55 529,72 10 121,10 0,00 10 121,10 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö 310 638,71 96 769,00 407 407,71 0,00 0,00 - Tilinpäätöksen liitetiedot 31.12.2014 7 Siirtosaamiset 2014 konserni Siirtosaamiset Verosaamiset Maksetut ennakot Muut saamiset Siirtosaamiset 31.12 402 716,53 64 451,89 45 730,53 90 849,73 603 748,68 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö 402 716,53 61 632,91 0,00 77 000,00 541 349,44 231 210,58 192 470,87 0,00 80 000,00 503 681,45 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö Taseen vastattavia koskevat liitetiedot 8 9 10 11 Oman pääoman muutokset 2014 konserni 600 000,00 600 000,00 Osakepääoma 01.01. Osakepääoma 31.12.2014 600 000,00 600 000,00 Edellisten tilikausien voitto 1.1. 3 812 626,08 2 868 396,48 Osingonjako 0,00 0,00 Muuntoero 27 658,21 0,00 Edellisten tilikausien voitto 31.12. 3 784 967,87 2 868 396,48 Tilikauden voitto 266 516,10 379 383,58 Oma pääoma 31.12 4 651 483,97 3 847 780,06 Kertyneestä poistoerosta on siirretty konsernitilinpäätöksessä omaan pääomaan 944 229,60 euroa. 600 000,00 600 000,00 2 843 447,19 0,00 0,00 2 843 447,19 24 949,29 3 468 396,48 Laskelma jakokelpoisista varoista 2014 konserni 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö Edellisten tilikausien voitto 31.12. Tilikauden voitto Jakokelpoiset varat 31.12.2014 0,00 0,00 0,00 2 868 396,48 379 383,58 3 247 780,06 2 843 447,19 24 949,29 2 868 396,48 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö Kertynyt poistoero 0,00 Poistoero 31.12.2014 0,00 Tilinpäätössiirtojen kertymä sisältää koneiden ja kaluston poistoeron. 1 180 287,00 1 180 287,00 1 230 287,00 1 230 287,00 Siirtovelat 2014 konserni 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö Palkkavelat sivukuluineen Alv velka Verovelka Muut siirtovelat Saadut ennakot Siirtovelat 31.12.2014 355 851,72 4 354,01 78 448,15 118 572,38 23 693,05 580 919,31 352 628,76 4 354,01 78 448,15 114 014,48 23 693,05 573 138,45 313 921,84 0,00 0,00 113 708,00 155 925,00 583 554,84 Laskennallinen verovelka 2014 konserni 2014 emoyhtiö 2013 emoyhtiö Laskennallinen verovelka Laskennallinen verovelka 31.12.2014 236 057,40 236 057,40 Tilinpäätössiirtojen kertymä 2014 konserni 0,00 0,00 Laskennallinen verovelka koostuu kokonaan koneiden ja kaluston poistoeroon sisältyvästä verovelasta. Laskennallisen verovelan vähennys tilikaudella on yhteensä 10 000 euroa. 14 0,00 0,00 Tilinpäätöksen liitetiedot 31.12.2014 Tuloslaskelmaa koskevat liitetiedot 12 Liikevaihdon jakautuminen Myynti kotimaahan Vientimyynti Yhteensä 13 Henkilöstö ja lähipiiriä koskevat tiedot Aktivoidut henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Palkat ja palkkiot yhteensä Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut 2014 konserni 4 544 010,24 11 047 576,95 15 591 587,19 2014 emoyhtiö 4 544 010,24 9 838 769,32 14 382 779,56 2013 emoyhtiö 3 808 343,77 8 096 914,21 11 905 257,98 2014 konserni 68 726,01 2 403 310,30 2 472 036,31 2014 emoyhtiö 68 726,01 2 337 734,17 2 406 460,18 2013 emoyhtiö 315 929,82 223 957,73 386 348,61 145 729,40 2 363 659,62 2 363 659,62 389 221,66 211 458,22 Palkat, palkkiot ja sivukulut 3 011 923,86 2 938 538,19 2 964 339,50 Hallituksen jäsenille on maksettu hallituspalkkioita vuonna 2014 yhteensä 14 700 euroa. Tilikauden aikana yhtiön palveluksessa oli keskimäärin 78 henkilöä, josta emoyhtiön palveluksessa 76 henkilöä. Tilintarkastajille maksetut palkkiot Tilintarkastajille varsinaisesta tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat tilikaudella 4 560 (4600) euroa. Palkkiot muista tehtävistä tilikaudella olivat 3 685 (2250) euroa. 14 Suunnitelman mukaiset poistot Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 15 2014 konserni 363 209,18 - Liiketoiminnan muut kulut Muut henkilöstöön liittyvät kulut Sähkö, lämmitys ja vesi Toimitilat Markkinonti Asiantuntijat Muut kulut 2014 konserni 210 167,31 457 697,64 138 879,92 66 128,63 171 619,72 290 260,79 Liiketoiminnna kulut yhteensä 16 363 209,18 1 334 754,01 Rahoitustuotot ja -kulut Korkotuotot Korkotuotot konserni Rahoituksen kurssivoitot Korkotuotot Korkokulut Rahoituksen kurssitappiot Takausprovisiot, muut rahoituskulut Korkokulut 2014 konserni 495,96 0,00 8 779,15 9 275,11 112 564,98 98 954,05 28 583,88 240 102,91 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 230 827,80 15 2014 emoyhtiö 363 209,18 - 363 209,18 2013 emoyhtiö 408 583,79 - 408 583,79 2014 emoyhtiö 210 103,13 457 697,64 138 879,92 66 128,63 171 619,72 290 260,79 2013 emoyhtiö 172 097,29 432 783,64 139 498,44 101 763,38 144 722,29 412 990,11 1 334 689,83 1 403 855,15 2014 emoyhtiö 495,96 4 389,80 8 779,15 13 664,91 110 255,78 98 953,60 28 583,88 237 793,26 2013 emoyhtiö 4 921,16 0,00 0,00 4 921,16 76 998,64 0,00 6 508,65 83 507,29 224 128,35 78 586,13 Tilinpäätöksen liitetiedot 31.12.2014 17 Konserniyhtiöt Nimi Piippo Oy Piippo International Oy OOO PiippoRUS Konsernin omistusosuus Emo 100 % 100 % Kotipaikka Outokumpu, Suomi Outokumpu, Suomi Pietari, Venäjä Vakuudet ja vastuusitoumukset Velat ja niiden vakuudet tase-erittäin ja vakuuslajeittain Annetut kiinnitykset Velan määrä Vieraan pääoman erittely Muut vakuudet Vakuudet yhteensä Lainat rahoituslaitoksilta 5 459 038,88 812 244,30 1 558 500,00 1 468 244,00 Yhteensä 5 459 038,88 812 244,30 1 558 500,00 1 468 244,00 Yrityksellä ei ole lainoja, jotka erääntyvät yli 5 vuoden kuluttua. Muut vastuusitoumukset Emoyhtiöllä on määräaikainen vuokrasopimus 01.10.2027 saakka, jonka sopimuskesta aiheutuva vuokravastuu on 1 051 895 euroa Pankkitakauksetn vastasitoumus 8500,00 euroa. Muut omastapuolesta annetut vakuudet Annetut pantit 21 300,91 16 Tunnusluvut 31.12.2014 Keskeiset tunnusluvut Liikevaihto, 1000 € Liikevaihdon muutos % Kannattavuus Käyttökate (EBITDA); 1000 € EBITDA, % liikevaihdosta Liikevoitto, 1000€ Liikevoitto, % liikevaihdosta Tilikauden tulos, 1000€ Tulos, % liikevaihdosta Sijoitetun pääoman tuotto% Oman pääoman tuotto % Vakavaraisuus Omavaraisuusaste % Suhteellinen velkaantuneisuus, % Osakemarkkinoiden tunnusluvut Osakkeiden lukumäärä Osakekohtainen tulos € Osinkojen tunnusluvut Osakekohtainen osinko € Osakekohtainen oma pääoma, € Henkilöstö Konserni Emoyhtiö 2014 Emoyhtiö 2013 2014 15592 14383 11905 31 % 21 % 2% 930 6% 567 4% 267 2% 6% 6% 1012 7% 649 5% 379 3% 6% 8% 444 4% 35 0% 26 0% 0% 1% 38 % 35 % 39 % 38 % 44 % 32 % 600 444 600 632 600 44 520 7 819 78 520 7 987 76 0 7 423 73 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet EBITDA, % liikevaihdosta = Liikevoitto ennen poistoja * 100 Liikevaihto Liikevoitto, % liikevaihdosta Liikevoitto * 100 Liikevaihto SijoItetun pääoma tuotto (ROI), % = Tulos ennen satunnaisia eriä + rahoituskulut * 100 Taseen loppusumma - korottomat velat keskimäärin Oman pääoman tuotto (ROE), % = Tulos ennen satunnaisia eriä - verot * 100 Oma pääoma keskimäärin + vähemmistösuus Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma + vähemmistöosuus * 100 Taseen loppusumma - saadut ennakot Suhteellinen velkaantuneisuus, % = Korolliset velat Liikevaihto Tulos ennen satunnaisia eriä- verot+/- vähemmistöosuus Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lkm Tilikaudelta jaettava osinko Osakemäärä kauden lopussa ilman yhtiön hallussa olevia omia osakkeita 17 * 100 Kirjanpitokirjat Tositelajit Kirjanpitokirjat Tasekirja sidottuna kirjana ja tase-erittelyt nidottuna Päiväkirjat Pääkirjat Tuloslaskelma, tilikohtainen Tase, tilikohtainen Myyntireskontra Ostoreskontra * * * * * * cd-levyllä cd-levyllä cd-levyllä cd-levyllä cd-levyllä cd-levyllä Tositelajit ja säilyttämistapa Pankkitositteet Myyntitositteet Ostotositteet Palkkatositteet Muistiotositteet 710000 - 769999 300001 - 490000 000001 - 299999 500000 - 599999 600000 - 699999 18 paperitositteina cd-levyllä paperitositteina cd-levyllä paperitositteina Liite C - Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
© Copyright 2024