Palkka- ja palkkioselvitys Päivitetty 5.2.2014. Palkka- ja palkkioselvityksen vahvistamisesta vastaa CapMan Oyj:n hallitus. Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.10.2010 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (hallinnointikoodi) suosituksen 47 mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Hallitus Palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 3 200 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2 800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 900 euron palkkio kokoukselta ja jäsenille 600 euron palkkio kokoukselta. Palkkioita ei tällä hetkellä vahvistettujen palkitsemiskäytäntöjen mukaan voida vaihtaa yhtiön osakkeisiin. Kaikille jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut. Hallituksen jäsenten työ- ja toimisuhteeseen liittyvät palkkiot ja edut Heikki Westerlund nimitettiin CapManin toimitusjohtajaksi 8.8.2013, minkä vuoksi hän luopui roolistaan hallituksen puheenjohtajana. Toimiessaan hallituksen puheenjohtajana, Westerlund oli myös työsuhteessa CapManin konserniyritykseen ja työskenteli aktiivisesti CapManin sijoitustoiminnassa senior partnerin ominaisuudessa. Westerlundin saamaa palkkaa ja palkkioita hallituksen puheenjohtajakaudella 2013 on kuvattu alla olevassa taulukossa. Senior partnerina Westerlundilla oli lisäksi yhtiön toimesta otettu maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastasi viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Heikki Westerlundin palkitsemista toimitusjohtajakaudella on kuvattu osiossa ”Toimitusjohtaja ja johtoryhmä”. Ari Tolppanen, joka työskentelee CapManin sijoitustoiminnassa senior partnerin ominaisuudessa, valittiin hallitukseen vuoden 2013 yhtiökokouksessa. Tolppasella on 12 kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Mikäli työsopimus irtisanotaan yrityksen toimesta, on Tolppasella oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Lisäksi Tolppasella on yhtiön toimesta järjestetty senior partnereiden maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosimaksut vastaavat viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Tolppaselle hallituskaudella 2013 maksettua palkkaa ja palkkioita on kuvattu alla olevassa taulukossa. Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin CapMan poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 43, joka koskee yhtiön ulkopuolisen hallituksen jäsenen osallistumista osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään. Yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet voivat osallistua osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään yhtiökokouksen päätöksellä. Osakkeenomistajilla on tällöin mahdollisuus arvioida, onko kyseinen palkitsemismenettely heidän etujensa mukainen. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät osallistu osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin. Kaikki hallituksen jäsenille luovutetut osakkeet ja osakeperusteiset palkkiot julkaistaan Sisäpiiriasiat-osiossa [osoitteessa: http://www.capman.fi/capmankonserni/hallinnointi/sisapiiriasiat]. Hallituksen jäsenten henkilötiedot CapManin tämänhetkisen hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät Hallitus (http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/hallitus) - ja Sisäpiiriasiat (http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/sisapiiriasiat) -osioista. Hallitusten jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2013 Nimi CapManin palveluksessa olevien ja CapManin neuvonantajina toimivien hallituksen jäsenten muut palkat Aikajakso ja palkkiot, € Hallituspalkkiot, € Valiokuntapalkkiot, € Karri Kaitue puheenjohtaja 7.8.2013 alkaen 44 415 5 900 01.01.31.12.2013 Nora Kerppola varapuheenjohtaja 7.8.2013 alkaen 38 767 9 000 01.01.31.12.2013 Ari Tolppanen jäsen 20.3.2013 alkaen 26 040 800 20.3.31.12.2013 Claes de Neergaard jäsen 36 840 4 000 01.01.31.12.2013 Nykyiset hallituksen jäsenet: Koen Dejonckheere* jäsen 147 421 01.01.31.12.2013 Entiset hallituksen jäsenet: Heikki Westerlund puheenjohtaja 7.8.2013 saakka 30 259 2 400 01.01.7.8.2013 Teuvo Salminen varapuheenjohtaja 20.3.2013 saakka 12 150 4 000 01.01.20.03.2013 119 185 * Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei vastaanota hallituspalkkiota Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään yrityksen johtoon kuuluvaa henkilöä. Valiokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Palkitsemisohjelmaan kuuluvat kiinteä kuukausipalkka, luontoisedut (kuten lounas-, liikunta- ja puhelinetu), lisäeläkevakuutus, suoritukseen sidotut bonukset lyhyen aikavälin kannustimena (STI) ja optio-ohjelmat pitkän aikavälin kannustimena (LTI). Yrityksessä ei ole tällä hetkellä käytössä osakeohjelmia. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita työstään CapManiin liittyvissä hallituksissa, valiokunnissa tai muissa päätöksenteko- tai päätöksenvalmisteluelimissä. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Johtoryhmän jäsenten kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja palkitsemisvaliokunnan/hallituksen hyväksynnällä. Suoritukseen sidottu bonusohjelma perustuu vuosittaiseen konsernin tulokseen, liiketoimintayksikön tulokseen, jos sovellettavissa, sekä henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin. Hallitus määrittelee etukäteen vuosittaisen minimitulostason (kynnystaso), joka on edellytys sille, että bonuksia voidaan lainkaan maksaa. Lisäksi hallitus määrittelee tulostason, jolla bonukset on mahdollista suorittaa kokonaisuudessaan (maksimitaso), kuitenkin henkilökohtaisen suoriutumisen mukaisesti. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenten bonukset. Toimitusjohtajan palkitseminen CapManin toimitusjohtajan Heikki Westerlundin palkitseminen muodostuu 29 959,60 euron kuukausipalkasta ml. luontoisedut. Lisäksi hänellä on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä määritellään Suomen lain mukaan. Toimitusjohtajan suoritukseen perustuva bonusohjelma perustuu vuoden aikana toteutuneeseen osakekohtaiseen tulokseen. Bonusohjelma edellyttää 4 sentin osakekohtaista minimitoteumaa ennen kuin toimitusjohtajan bonuspotentiaali alkaa kertyä. Toimitusjohtajan enimmäisbonus vastaa 28 kuukauden palkkaa Toimitusjohtajalla on 6 kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta. Ennen Heikki Westerlundin nimittämistä toimitusjohtajaksi, Niko Haavisto toimi vt. toimitusjohtajana ajanjaksolla 8.2.2013–7.8.2013 Lennart Simonsenin jätettyä tehtävänsä. Westerlundille, Haavistolle ja Simonsenille vuonna 2013 maksettuja palkkoja ja palkkioita on kuvattu alla olevassa taulukossa. Johtoryhmän palkitseminen Vuosittaisen peruspalkan lisäksi johtoryhmän jäsenillä on yhtiön toimesta järjestetty lisäeläkevakuutus. Johtoryhmän jäsenillä (pl. nykyinen toimitusjohtaja) on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta (ml. lomaraha). Hallituksen erillisellä päätöksellä vakuutusmaksu voidaan korottaa maksimissaan 10 prosenttiin vuosipalkasta. Henkilöllä on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Johtoryhmän jäsenet ovat Norjassa oikeutettuja etuusperusteiseen eläkejärjestelmään, jonka perusteella heillä on tällä hetkellä oikeus noin 66 %:iin eläkkeeseen oikeuttavasta palkastaan, sisältäen kansaneläkkeen, 12:een perusosaan asti edellyttäen, että työsuhde on jatkunut 30 vuotta. Johtoryhmän jäsenet kuuluvat myös vuosittaiseen suoritusperusteiseen bonusohjelmaan, joka perustuu vuosittaiseen konsernin tulokseen, liiketoimintayksikön tulokseen, jos sovellettavissa, sekä henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin. Henkilökohtainen maksimibonuspotentiaali määräytyy henkilön urapolkutason ja/tai roolin mukaan. CapManin sijoitustiimeihin kuuluvat johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja hallinnointipalkkioperusteiseen kannustinohjelmaan, jossa 50 % tiimin tuottamasta hallinnointipalkkioihin perustuvasta voitosta, tiimin kulujen ja palveluista maksettujen palkkioiden jälkeen, muodostaa tiimin bonusten perusteena olevan kokonaispotin (ml. sosiaalisivukulut). Tähän kannustinohjelmaan kuuluvien johtoryhmän jäsenten enimmäisbonus vastaa 12 kuukauden kiinteää palkkaa. Bonuksia maksetaan vain jos hallituksen määrittelemä kynnystaso konsernin tulokselle on saavutettu. Johtoryhmän jäsenet, jotka eivät kuulu CapManin sijoitustiimeihin ovat oikeutettuja kannustinohjelmaan joka perustuu vuosittain toteutuneeseen osakekohtaiseen tulokseen. Bonusohjelma edellyttää 4 sentin osakekohtaista minimitoteumaa ennen bonuspotentiaali alkaa kertyä. Tähän kannustinohjelmaan kuuluvien johtoryhmän jäsenten enimmäisbonus vastaa 28 kuukauden palkkaa. Johtoryhmän jäsenille vuonna 2013 maksettuja palkkoja ja palkkioita on kuvattu alla olevassa taulukossa. Optio-ohjelmat Optioita käytetään sitouttamisen välineenä sekä avainhenkilöiden/johtajien ja yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. CapManilla on tällä hetkellä yksi voimassaoleva optioohjelma, optio-ohjelma 2013. Aiemman optio-ohjelman pitoaika päättyi joulukuun lopussa 2013. Optioohjelmien tiedot ja ehdot löytyvät Optio-ohjelmat -osiosta (http://www.capman.fi/capmankonserni/osakkeet-ja-osakkeenomistajat/optio-ohjelmat). Lokakuussa 2013 hallitus myönsi talousjohtajalle, toimitusjohtajalle sekä liiketoiminnan kehitys ja sijoittajasuhteet tiimin vetäjälle 2013A optioita. Johtoryhmän jäsenten optio-omistukset on julkaistu Sisäpiiriasiat-osiossa (http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/sisapiiriasiat). Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot CapManin johtoryhmän jäsenten, ml. toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät Johtoryhmä-osiosta (http://www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/johtoryhma). Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat ja palkkiot vuonna 2013 Nimi Palkat, € Tulossidonnainen Erorahat, € Yhteensä, € ja Myönnetyt optio-oikeudet henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen sidottu bonus, € Heikki Westerlund 142 227 474 142 701 400 000 174 346 60 000 234 346 200 000 toimitusjohtaja 7.8.2013 alkaen Niko Haavisto vt. toimitusjohtaja ajanjaksolla 8.2.-7.8.2013 Lennart Simonsen 35 100 360 000 395 100 toimitusjohtaja 8.2.2013 saakka Johtoryhmä* 1 299 879 865 241 2 165 120 * Poislukien toimitusjohtaja. Esitetyt luvut sisältävät CapManin tilikauden 2013 aikana johtoryhmän jäsenille maksamat palkat ja palkkiot. 200 000 Voitonjako-osuustuotot Vuonna 2004 ja sen jälkeen perustetuista CapManin rahastoista saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan osa sijoitustoiminnasta vastanneelle sijoitustiimille. Edellytys tähän tulee ulkopuolisilta sijoittajilta ja sen tavoitteena on rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten etujen yhtenäistäminen sekä sijoitusammattilaisten sitouttaminen yhtiöön pitkällä aikavälillä. CapManin hallitus tekee kunkin rahaston perustamisen yhteydessä päätöksen siitä, kuinka suuri osuus rahastolta mahdollisesti saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan CapManille ja kuinka suuri osuus jaetaan rahaston sijoitustoiminnasta vastaavalle sijoitustiimille. Saadakseen osuuden voitonjako-osuustuotosta sijoitustiimin jäsenten on tehtävä henkilökohtainen sijoitus ko. rahaston ns. carry-yhtiöön. Tyypillisesti sijoitustiimin osuus hallinnointiyhtiön rahastolta saatavista voitonjako-osuustuotoista on vähintään 50 %. Voitonjako-osuuden jakaminen sijoitustiimien jäsenille on vakiintunut käytäntö pääomasijoitusalalla. Uuden rahaston pääseminen voitonjaon piiriin kestää yleensä noin 6–7 vuotta ja se edellyttää, että rahastojen sijoittajat ovat saaneet takaisin sijoittamansa pääoman ja sille tietyn, yleensä 8 %:n vuotuisen etu-oikeutetun tuoton. Sijoitustiimin saama voitonjako-osuus jaetaan tiimin jäsenten kesken. Yksittäisen sijoitusammattilaisen oikeus saada osuus tiimin voitonjako-osuudesta edellyttää, että hän on tehnyt henkilökohtaisen sijoituksen ko. rahaston carry-yhtiöön. Voitonjako-osuustuoton suuruus riippuu rahaston menestyksestä (eli sijoitustoiminnan onnistumisesta) ja sijoitusammattilaisen urapolun tasosta.