Heikkilä Groupin asiakas- ja sidosryhmälehti 2/2010 Sepima Oy Konepajan kasvutarina Teemana sopimusoikeus Kättä päälle ja käsirahaa! Vanha kauppamiehen sanonta ei tänä päivänä turvaa yrittäjää. Yhtiöitä myydään ja ostetaan, ihmiset vaihtuvat tiheään, vuoden päästä yhteyshenkilö saattaa olla vaihtunut ja silloin tarvitaan kirjallisia sopimuksia. Annatko satatuhatta eroa lainaksi ilman velkakirjaa? Saatko satatuhatta pankista ilman velkakirjaa? Eikö työsuhteen ehdot kannata kirjata työsopimukseen työsuhteen alkaessa - ei tarvitse kinastella myöhemmin ylitöistä, lomapalkasta tai muista ehdoista. Monet kansainväliset tuotemerkit, hampurilais- ja pizzaketjut, vaateliikkeet, hotelliketjut ja muut palveluyritykset perustuvat franchisingkonseptille. Sopimus ja sen liitteenä oleva käsikirja ovat uuden franchisingyrittäjän tärkeimmät dokumentit. Työsopimukset on tehty usein niin sanotun vanhan mallin mukaan, malleja on saatu kirjanpitäjältä, työnantajaliitosta tai ties mistä. Onko kaikilla työtekijöillä kirjalliset työsopimukset? Mitä TESiä pitää noudattaa? Onko ja pitääkö olla työsuojeluvaltuutettu? Franchising on kahden itsenäisen yrityksen välinen sopimus, jossa franchisingin antaja luovuttaa toiselle yritykselle oikeuden käyttää kehittämäänsä liiketoimintakonseptia tai -mallia tietyllä alueella sovittua maksua vastaan. Keskiaukeamalla Timo Huhtala kirjoittaa tärkeistä asioista työsopimuksissa. Lue tarkkaan ja tilaa ”Työsopimukset kuntoon” kartoitus, työsopimusmallit ja raportti. Varmista, että kaikki on kunnossa. Kesäaikaan kesäkuu-elokuu kesähintaan! Menestystä kevään kauppoihin Yrittäjä maksaa ketjuun liittymisestä kertamaksun, jatkuvan maksun tai näiden yhdistelmän. Franchisingin ottajia on yleensä useita. Niistä muodostuu yhteistyöverkosto, franchisingketju. Ari M ertal a Päätoimittaja Ketjun perustaja omistaa konseptin. Omistajan tehtävänä on paitsi koordinoida ja ohjata pitkäaikaista yhteistyötä niin myös jatkuvasti kehittää toimintaa. Ketjuun kuuluva franchisingyrittäjä hyödyntää puolestaan vastaanottamaansa liiketoimintamallia omassa liiketoiminnassaan. www.heikkilalaw.fi Ylhäältä vasemmalta: Ansamaa Anna // Heikkilä Timo // Huhtala Timo // Ikäheimonen Jaska // Koponen Tommi // Martikainen Johanna // Mattila Timo // Mertala Ari // Pajunen Marja-Liisa // Pakkanen Tomi // Pentzin Viking // Piispanen Aatu // Röytiö Janne // Seppälä Ilpo // Shumskaya Anna // Siirala Karlo // Sillanpää Nina // Suominen Hanna // Unkuri Juha // Uusitalo Susanna // Warjus Pekka // Wasenius Nils-Henrik Heikkilä & Co Turku: Linnankatu 11 b, 20100 Turku, Puh. 010 289 9400, Fax. (02) 233 4300 Heikkilä & Co Helsinki: Bulevardi 46, 00120 Helsinki, Puh. (09) 696 2220, Fax (09) 696 22222 Heikkilä & Co Tampere: Hämeenkatu 17 A 15, 33200 Tampere, Puh. 010 439 9421, Fax 010 439 9429 Yrittäjien Oikeussuoja: Bulevardi 46, 00120 Helsinki, Puh (09) 2532 5600, Fax (09) 2532 5655 Financial Solutions: Linnankatu 11 b, 20100 Turku, Puh. (02) 233 4200, Fax (02) 233 4200 2 Käytännössä tärkein systeemin toimintaa sääntelevä asiakirja on käsikirja. Se on franchisingantajan omaisuutta. Käsikirjassa kuvataan kaikki olennaiset liiketoimintamalliin liittyvät asiat ja siinä neuvotaan, miten franchisingyrittäjän tulee toimia. Salassapidostakin Tärkeää on, että konseptin antaja tukee sovitaan usein mahdollisimman paljon ketjun toimintaa sopimussuhteen aikana. irtaannutaan. Kummankin osapuolen kannattaa perehtyä sopimusehtoihin huolellisesti ennen sopimuksen allekirjoittamista varmistaakseen sopimuksesta saamansa hyödyn. Ketjun jäsenet toimivat aina yhteisen brändin alla. Käsikirja on tärkeä Franchisingtoiminnan sisältö ja puitteet määritellään yleensä määräaikaisessa kirjallisessa sopimuksessa. Sen liitteenä tulee käsikirja. Sopimuksessa määrätään osapuolten oikeudet ja velvollisuudet, se miten yhteistyötä tehdään ja miten ketjusta Yleensä franchisingantaja tekee myös salassapitosopimuksen. Salassapitosopimus tehdään usein jo ennen kuin osapuolet aloittavat varsinaista sopimusta koskevat neuvottelut. Olennaista on, että jäsen ei yleensä voi hyödyntää liiketoimintakonseptia tai luomiaan asiakassuhteita irtauduttuaan ketjusta. Franchisingottajan kannalta on tärkeää varmistua siitä, että ketju ja sen konsepti todella toimivat. Joskus yrittäjille tarjotaan osallistumista vasta kokeiluvaiheessa olevaan ketjuun. Heiltä saatetaan edellyttää merkittävää alkupanosta ja pitkää sitoutumista, vaikka liikeidean toimivuudesta ei vielä ole mitään takeita. Suomen vuoden 2010 franchisingyritykseksi valittiin maaliskuun lopussa R-kioski. Valinnan takana on Suomen FranchisingYhdistys Franchise-sana viittaa ranskankieliseen sanaan franc, joka tarkoitta samaan kuin englanninkielinen sana free eli vapaa. Vapaus on kuitenkin suhteellinen asia liiketoimintamallissa. Suurimpia ketjuja Suomessa ovat esim. McDonald´s, Carrols, R-kioskit, Kotipizza ja The Body Shop. Myös monet terveystuotteisiin, urheiluvälineisiin, autonvuokraukseen, kiinteistönvälitykseen ja siivoustoimintaan erikoistuneet liikkeet toimivat franchising-ketjuina. P ek k a Wa rj u s Kirjoittaja aloitti Asianajotoimisto Heikkilän Tampereen toimistossa kesällä 2008. Hän on hoitanut yli 20 vuotta teollisuusyritysten sopimusjuridiikkaa. 3 Vaikea taloustilanne otettiin naantalilaisessa konepajayritys Sepima Oy:ssä mahdollisuutena muutokseen. Perheyritys pani tuulemaan, kun moni muu painoi jarrua. Muutos ei ole mahdollista ilman luottamusta omaan osaamiseen sekä asiakkaiden ja koko alan tulevaisuuteen, kertoo perheyrityksen varatoimitusjohtaja Toni Sorsavirta. Staironin pääomistaja ja toimitusjohtaja on entinen Metso Turku Worksin tuotantopäällikkö Tapio Hussi. Toni Sorsavirta istuu uuden yhtiön hallituksessa. – Pahimman finanssikriisin syövereissä investoimme muun muassa uuteen hitsausrobottiin, hän kertoo. Käytännössä siis Staironia reilusti pienempi Sepima ryhtyi vanhan asiakkaansa toiseksi pääomistajaksi. Yrityskauppoja tehtäessä suhde omaan asianajotoimistoon, tässä tapauksessa turkulaiseen Heikkilä & Co Oy:hyn sekä Financial Solutions Oy:hyn & Pekka Maneliukseen nousee pinnalle. Runsaat parikymmentä vuotta sitten perustettu tilauskonepaja Sepima Oy on Tonin isän Seppo Sorsavirran perustama perheyritys. Ruostumattoman teräksen osaaja Sepima on haluttu pitää noin 20 työntekijän perheyrityksenä. Kun tekijöitä on tarvittu korkeasuhdanteessa enemmän, on yrityksessä turvauduttu joko vuokratyövoimaan tai ulkoistukseen. – Kasvua haemme nyt Stairon Oy:stä, joka on Sepiman osaksi omistama paperikoneiden osien valmistaja, kertoo Toni Sorsavirta. Sorsavirta puhuu vielä varovasti tulevan kasvun mahdollisuudesta, sillä sen verran pohjamudissa suomalainen teknologiateollisuus on rämpinyt viime aikoina. Pienempi osti suurempaa Stairon Oy syntyi viime vuoden toukokuussa jatkamaan Metso Paper Turku Worksin toimintaa. 4 Staironin ja Sepiman tarina jatkuu: yritykset ryhtyivät keräämään viime vuonna ympärilleen S4i eli Stainless for Industry -verkostoa, joka tähtää ruostumattoman teräksen kokonaistoimituksiin Pohjoismaissa, Euroopassa ja mahdollisesti myös Venäjällä. Se, että perinteiset alihankintayritykset tähtäävätkin vientiin, on Suomessa vielä uusi asia. S4i-brändin yritysten yhteen laskettu liikevaihto on 40 miljoonaa euroa ja ne työllistävät yli 300 henkilöä Suomessa. – On ollut erittäin hyvä asia, että käyttämämme juristit ovat halunneet tutustua myös liiketoimintaamme. Se on kummankin osapuolen etu. – Kyse on Finpron tukemasta vientirenkaasta, joka on toiminut helmikuusta lähtien. Vientirenkaalle on juuri palkattu yhteisvientipäällikkö. Vapaa keskustelu juristin kanssa kannattaa Jo nuoresta pitäen Heikkilä & Co on ratkonut vuosien ajan sekä arkisia että vähän hankalampia yritysjuridiikan asioita Sepimassa. Sorsavirta pitää hyvänä sitäkin, että tapaa juristeja aika ajoin myös vapaamman keskustelun foorumeilla. Juristille on ollut ylipäätään helppo soittaa, ja hyvä niin. – Myös privaattiasioista on voinut kysyä neuvoa avoimesti, Toni Sorsavirta jatkaa. Sepima on vahvimmillaan paperi- ja prosessiteollisuuden kokonaistoimituksissa. – Olemme investoineet vahvasti viime vuosina koneisiin, laitteisiin ja tuotantoteknologiaan. Näin on pakko toimia, sillä parhaat ammattimiehet ovat jäämässä eläkkeelle. Ammattikoulusta tulevalla harjoittelijalla menee vuosia ennen kuin hän pystyy korvamaan 55-vuotiaan ammattimiehen. Toni Sorsavirta tuli töihin isänsä yritykseen jo nuorena. – Tein isälle ensimmäiset tarjouspyynnöt 13-vuotiaana ja olin kesätöissä asentajien mukana työmailla. Hän on vastannut itsenäisesti yrityksen hankinnoista ja osasta myyntiä viimeiset kymmenen vuotta. Vastuuta on annettu ja sitä on otettu ilolla vastaan. Isän yrityksessä työskentelyllä on hyvät ja huonot puolensa. – Uskon, että mahdollisuus kyseenalaistaa erilaisia ratkaisuja on vienyt yritystä eteenpäin. Rakentava kritiikin esittäminen perheyrityksessä on mahdollista vain silloin, kun henkilösuhteet ovat kunnossa. Maisterin paperit Toni haki työn ohella Turun kauppakorkeakoulusta, missä hän luki yritysjuridiikkaa ja tietojenkäsittelyä. Opiskelut toivat työnteon taustalle sen tyyppistä teoreettista näkökulmaa, josta on ollut hyötyä paljonkin. – Täytyy sanoa, että yritysjuridiikan opiskelut auttavat aina, kun puhun juristien kanssa. Sepima Oy Naantalilainen, vuonna 1989 perustettu konepajayritys, perheyritys. Työllistää noin 20 henkilöä. Toimitusjohtajana Seppo Sorsavirta. www.sepima.fi Stairon Oy Syntyi Metso Paper Turku Worksin jatkajaksi Pansioon viime vuoden toukokuussa. Sepima yrityksen toinen pääomistaja. www.stairon.fi S4i Staironin ja Sepiman perustamana Stainless for Industry -yritysverkosto, joka tähtää ruostumattoman teräksen kokonaistoimituksiin lähinnä Euroopassa. Finpron tukema verkosto on toiminut helmikuusta lähtien. www.s4i.fi Te k sti: Tiina Ruulio Kuvat: mik a Ok ko 5 Osakassopimus on yhtiön osakkaiden välinen vapaamuotoinen oikeustoimi, jolla voidaan sopia osakkaiden keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä yhtiön hallinnosta. Osakassopimus laaditaan yleensä siinä vaiheessa, kun osakkaat ovat perustamassa uutta yhtiötä tai järjestelemässä jo olemassa olevan yhtiön omistusta ja hallintoa. Tyypillistä on, että osakassopimus laaditaan nopeasti ja se on hyvin ylimalkainen – tärkeintä on käynnistää liiketoiminta nopeasti ja saada tulosta aikaan. Usein ajatellaan, ettei osakkaiden välille kehkeydy ongelmia ja jos ongelmia ilmenee, niistä saadaan kyllä sovittua ”hyvässä hengessä”. Käytännön kokemus on kuitenkin osoittanut allekirjoittaneelle monia osakasriitoja selvittäessä, että näin ei valitettavasti usein ole. Yhdessä sovitut pelisäännöt ovat ehtineet ajan kuluessa ”unohtua”. Osakassopimus kannattaa laatia aina. Sopimus ei ole nykyisin enää epäluottamuslause muita osakkaita kohtaan, vaan ”tätä päivää”, varautumista tuleviin tapahtumiin ja yhteisten pelisääntöjen kirjaamista. Ennustettavuutta lisää Keskisuurissa ja etenkin pienissä yhtiöissä on tärkeää, että yhtiön liiketoiminta sujuu kitkattomasti ja ennus- 6 tettavasti. Epäselvyydet osakkaiden tehtävänjaosta, palkkioista ja vastuualueista heikentävät yhtiötä ja merkitsevät riskiä yhtiön toiminnalle. Liiketoiminnan tehokkuus voi heikentyä huomattavasti myös, kun joku avainhenkilöistä jättää yhtiön, osakkaiden välille syntyy ristiriitoja tai omistusrakenne muuttuu ei-toivottavaksi esimerkiksi osakkeiden myynnin johdosta. Laissa ei ole säännelty juurikaan osakkaiden keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista, vaan osakkaat voivat sopia asioista vapaasti hyvin pitkälti. Jollei kyseisistä asioista ole sovittu mitään ja osakkaiden välille syntyy riitaisuuksia, ollaan usein pattitilanteessa, eikä valmista ja ennustettavaa ratkaisua riitaan ole. Viime kädessä yhtiö ja osakkaat joutuvat kääntymään tuomioistuimen puoleen. Tehokkain tapa hallita edellä mainittuja riskejä on osakassopimus. Se, ettei laissa ole säädetty osakkaiden väleistä, mahdollistaa hyvin monista asioista sopimisen vapaasti osakkaiden välillä. Osakassopimus auttaa riskien hallinnassa Osakassopimuksessa voidaan sopia laajasti osakkuuteen liittyvistä asioista, kuten lunastusoikeuksista, osakkaiden välisestä työnjaosta, oikeuksista palkkoihin ja kulukorvauksiin sekä kilpailunrajoituksista. Osakassopimukseen voidaan ottaa esimerkiksi määräys, jonka mukaan muilla osakkailla voi olla etuosto- tai lunastusoikeus hankkia yhtiöstä irtautuvan tai vaikkapa sairauden vuoksi työkyvyttömäksi joutuneen osakkaan osakkeet. Näin voidaan turvata omistuksen pysyminen liiketoimintaa harjoittavien osakkaiden käsissä. Omistusrakenteen vakiinnuttamiseksi voidaan käyttää myös porrastettuja lunastushintoja työskentelyvuosien mukaan. Sopimus kuin käyttöohjekirja Osakkaiden välisiä ristiriitoja ehkäisee parhaiten ennalta sovittu työ- ja vastuunjako sekä korvauksista ja muista etuuksista sopiminen. Hyvin laadittu osakassopimus toimii tässä parhaimmillaan kuten käyttöohjekirja. Kun työtehtävät, palkkiot ja vastuualueet on selkeästi kirjattu sopimukseen, vältetään virheellisistä ”muistikuvista” aiheutuvat riidat. Sopimus toimii ikään kuin osakkaiden ”check listinä” siitä, mitä on sovittu. Liiketoiminta kannattaa suojata Osakassopimukseen voidaan ottaa myös kilpailua koskevia ehtoja, joilla rajoitetaan osakkaan mahdollisuuksia olla osakkaana tai työskennellä kilpailevissa yhtiöissä. Näin estetään tietotaidon ja liikesalaisuuksien siirtyminen kilpailevien yhtiöiden käyttöön. Sopimusrikkomukset ja kilpailukiellon rikkominen voidaan sanktioida sopimussakolla. Sopimussakon olemassaolo ehkäisee myös merkittävästi osakasvelvoitteiden rikkomista tai muuta yhtiölle vahingollista toimintaa. Osakassopimus maksaa itsensä takaisin rautua yhtiön sisäisiin riskeihin. Sen laadintakustannukset ovat edulliset ja sopimus ”maksaa itsensä takaisin” jo silloin, kun se ennalta ehkäisee yhdenkin suuremman sisäisen riskin toteutumisen. Mitä pienemmästä yhtiöstä ja henkilöityneemmästä liiketoiminnasta on kyse, sitä merkittävämpää on sisäisten riskien hallinta. Kolme hyvää syytä tehdä osakassopimus sovitaan osakkaiden työnjaosta ja vastuualueista, jokaisen pitää tehdä töitä, jos on osakaskin. sovitaan, paljonko nostetaan palkkaa ja paljonko jaetaan osinkoa sovitaan ehdot, joilla voi irrottautua yrityksestä tomm i kopone n Kirjoittajan juridinen erityisosaaminen liittyy sopimusoikeuden ohella erityyppisiin yritysjärjestelyihin yrityskaupoista yritysrakenteen muutoksiin. Hän aloitti juristina Asianajotoimisto Heikkilän Helsingin toimistossa vuonna 2008. Osakassopimus on edullinen tapa va- 7 Työsopimuksella sovitaan työsuhteen ehdoista. Työsopimus voi olla myös suullinen, jolloin työntekijälle on kuitenkin pyydettäessä annettava työsuhteen keskeiset ehdot kirjallisesti. Kirjallinen työsopimus on kuitenkin ehdoton suositus – niin työntekijän kuin työnantajankin kannalta. Työnantajan ja työntekijän vapautta sopia työsuhteesta on rajoitettu huomattavasti muihin sopimuksiin verrattuna. Yleensä tiedetään, että lain ja työehtosopimuksen määräämiä työaikamääräyksiä, irtisanomisaikaa ja vuosilomaaikoja kuuluu noudattaa. Yllätyksiä sen sijaan tulee muun muassa määräaikaisen työsopimuksen tekemisessä. Työnantajan on hyvä tietää työehtosopimusten määräyksistä. Vaikka työnantaja ei kuuluisikaan mihinkään liittoon, on alan yleissitova työehtosopimus silti osa työsuhteen ehtoja. Työantajan pitää huomioida tällöin muun muassa työehtosopimuksen vähimmäispalkkaa ja palkankorotuksia koskevat määräykset. Toimitusjohtajalla oma sopimuksensa Tekijänoikeuksistakin kannattaa sopia Johtajasopimuksella on tarkoitus säännellä yhtiön toimitusjohtajan tai vastaavassa asemassa olevan johtajan ja yhtiön välistä suhdetta. Työsopimuksessa voidaan sopia yleisten työsuhteen perusasioiden kuten työtehtävien, palkkauksen, työsuhteen keston sekä irtisanomisajan lisäksi myös monista työantajan toiminnalle tärkeistä asioista. Yhtiön toimitusjohtaja jää työsopimuslain ja muun työlainsäädännön ulkopuolelle. Siksi työsopimuksessa mainitut sopimusvapauden rajoitukset eivät koske toimitusjohtajan kanssa tehtyä sopimusta. Tärkeää on kuitenkin tietää, että työntekijä-johtaja -aseman määräytymisen kannalta ratkaisevaa ei ole sopimuksen otsikko, vaan johtajan tosiasiallinen asema ja olosuhteet. Toimitusjohtajakin voi joissain tapauksissa olla työsuhteessa, vaikka toimitusjohtajan asemaa ja tehtäviä säänteleekin osakeyhtiölaki. Rajankäyntiä aiheuttavat useimmiten kuitenkin muiden johtajien ja yhtiön väliset sopimukset. Kyseisiä sopimusasioita ovat muun muassa työssä syntyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet, työntekijän kilpailukielto työsuhteen päätyttyä sekä salassapitovelvoite. Niistä sopiminen saattaa hyvinkin olla työnantajayrityksen elinehto. Hyvin ja huolellisesti laadittu ja suunniteltu työsopimus takaa selkeän lähtökohdan työsuhteelle, jossa sekä työntekijä että työantaja tietävät, mitä on sovittu. Hyvä sopimus luo puolestaan pohjaa sitoutuneelle työnteolle. Talouden laskusuhdanteessa yritykselle saattaa syntyä paineita muuttaa työsuhteen ehtoja. Toisaalta henkilöstön sitouttamistakin on hyvä miettiä ja suunnitella etukäteen ennen taloustilanteen muuttumista. Usein työsuhteen alussa sovitun työsopimuksen sisältö muuttuu ajan myötä. Kirjalliset työsopimukset kannattaakin päivittää säännöllisesti. Lähtökohta on, että työsuhteen ehtojen muuttamisesta sovitaan työntekijän kanssa. Työnantajalla on kuitenkin työnjohtooikeuden perusteella mahdollisuus tietyissä rajoissa päättää työtehtävistä ja niiden järjestelyistä. Tällöinkään olennaisia ehtoja, kuten palkkausta, ei saa muuttaa työntekijän vahingoksi. Poikkeuksena on osa-aikaistaminen, josta työnantaja voi päättää yksin. Tilanne edellyttää kuitenkin tuotannollisista ja taloudellisista syistä johtuvan irtisanomisperusteen olemassaoloa. Lisäksi työehtosopimuksissa saattaa olla mukana määräyksiä, jotka antavat työnantajalle oikeuden yksipuolisesti muuttaa joitakin työsuhteen ehtoja. Taantumassa työsuhteen ehtojen muuttaminen voi olla eräs vaihtoeh- to lomautuksille tai irtisanomisille. Muutokset toteutetaan käytännössä irtisanomismenettelyn kautta. Henkilöstön sitouttaminen kannattaa aina Osaava ja työnantajayritykseen sitoutunut henkilöstö on yrityksen voimavara. Vaikka laskusuhdanteen aikana kilpailevia työtarjouksia ei ole samalla tavoin kuin hyvinä aikoina, on sitouttamista hyvä miettiä ja suunnitella jo nyt. Sitouttamiskeinoja ovat tulos- ja bonuspalkkausmallien lisäksi myös henkilöstön viihtyvyyden, työuralla etenemisen sekä kouluttautumisen mahdollisuudet. Kuukausipalkka ei ole ainoa asia, joka vaikuttaa työntekijän motivaatioon ja sitoutumiseen. Tänä päivänä yhä yleisemmin käytetty sitouttamistapa ovat työntekijöille otetut vapaaehtoiset eläkevakuutukset. Järkevästi rakennettuna ne ovat edullisia työntekijöille ja kannustavat samalla pitkäaikaiseen työsuhteeseen. Vuokratyövoiman käyttö yleistyy Toimintojen ulkoistaminen liittyy yrityksen rationalisointiin, joka on arkipäivää niin hyvinä kuin huonoinakin aikoina. Perinteisesti ulkoistaminen on tarkoittanut alihankintaa. Viime vuosina alihankinnan rinnalle on noussut vuokratyövoiman käyttö. Vuokratyöntekijä on työsuhteessa vuokrafirmaan, joka myös maksaa työntekijän palkan. Työt tehdään kuitenkin vuokratyövoimaa ostavan yrityksen ohjeiden ja määräysten mukaan. Yritys vastaa myös kaikkien työntekijöiden työturvallisuudesta. Työehtosopimuksen määräykset soveltuvat myös vuokratyöntekijään, vaikka hän ei olekaan työsuhteessa. Alihankintaan tai vuokratyövoiman käyttöön siirtyminen ovat asioita, joista työnantajan tulee käydä ytneuvottelut . Timo huhtala Kirjoittaja on ollut Asianajotoimisto Heikkilän Helsingin toimistossa vuodesta 2007 ja osakkaana vuodesta 2009. Hänen erikoisalojaan ovat sopimus-, työ- ja yhtiöoikeus, kansainväliset asiat sekä riitojen ratkaisu. 8 9 Verotus, sopimukset ja keskeinen lainsäädäntö Oikein rakennettu kannustinjärjestelmä motivoi toimitusjohtajaa tekemään nimenomaan yrityksen Toimitusjohtaja on vähääkään suuremman yrityksen kannalta oikeita asioita tärkein yksittäinen henkilö. Siksi hänen motivaationsa ja sopimuksensa ovat kriittisiä tekijöitä yrityksen kannalta. Toinen vaihtoehto on erokorvaus, jolloin toimitusjohtaja lähtee yrityksestä välittömästi. Omistajien tavoitteista riippuu, kumpaa vaihtoehtoa suositaan. Pääomasijoittajien exit-suunnitelmassa (pääomasijoittajan irtautuminen yhtiöstä) myös toimitusjohtaja voi päästä rahastamaan työnsä täysimääräisesti. Kannustinjärjestelmää on hyvä päivittää, jos yhtiön tilanne muuttuu selvästi. Järjestelmän valvonta on lopulta osakkeenomistajien käsissä. Hyvä kannustinjärjestelmä ei unohda yritystä Toimitusjohtajan potkut ovat hankala asia Koska erokorvaus on kompensaatio nopeasta lähtemisestä, palkan sivukuluja ei tarvitse maksaa. Yrityksen kehittynyt sopimuskulttuuri säästää tässäkin tapauksessa selvää rahaa. vai toimitaanko enemmänkin pitkällä tähtäimellä, jolloin taloudellinen hyvä realisoituu omistajille yrityksen arvonnousuna. Toimitusjohtajalla ja yrityksellä on hyvin vapaat kädet tehdä keskenään toimitusjohtajasopimus. Tilanne on täysin toisenlainen kuin työnantajan ja työntekijän välillä. Toimitusjohtajan rooli ja tehtävät ovat hyvin erilaisia eri yhtiöissä. Jos tehtävistä halutaan sopia yksilöidysti ja välttää riitelyä, kannattaa toimitusjohtajasopimus valmistella huolella. Palkita voi monella tapaa Toimitusjohtajaa voi palkita monella tavalla. Kokonaispalkkio muodostuu kuukausipalkasta, kuukausipalkasta erilaisine luontoisetuineen tai kannustinjärjestelmästä mahdollisella eläkepaketilla höystettynä. Palkkioon saattaa kuulua myös osakeomistusta tai -optioita. Kannustinjärjestelmän iso kysymys kuuluu, halutaanko yrityksestä omistajille välitöntä taloudellista tulosta 10 AIKA Liian kannustava järjestelmä saattaa aiheuttaa närää henkilöstössä. Näin käy, kun yritys on taloudellisissa vaikeuksissa, mutta toimitusjohtajalle maksetaan sopimuksen mukaista avokätistä tulospalkkiota. Toimitusjohtaja ei ole yrityksen työntekijä. Siksi häntä eivät koske työsopimus-, vuosiloma- tai työaikalait. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja kantaa aina henkilökohtaisen vastuun tekemisistään. Kannustinjärjestelmän pitäisi kannustaa sekä toimitusjohtajaa että yritystä. Väärin valittu järjestelmä saattaa viedä siihen, että johto pyrkii saavuttamaan vain omat tavoitteensa välittämättä yhtiön tilanteesta. Yhtiön tulosta saatetaan pyrkiä parantamaan myymällä yhtiön omaisuutta. Jos taas järjestelmä kannustaa osakkeen arvon kasvattamiseen, voidaan arvoa nostaa keinoilla, joista on yhtiölle haittaa. Ääriesimerkkinä kannustinjärjestelmän huonosta vaikutuksesta on yhdysvaltalainen energiayhtiö Enron, jonka johto lainvastaisesti paransi yhtiön tulosta. Toimitusjohtajan sopimussuhde lopetetaan usein ilman ennakkovaroitusta. Toimitusjohtajan sopimuksen päättämisestä ei ole erillistä lainsäädäntöä. Ellei asiasta ole sovittu erikseen, tilanteeseen sovelletaan yleisen sopimusoikeuden periaatteita sekä oikeuskäytäntöä, jota on varsin vähän. Toimitusjohtajan lähtöön liittyvistä korvauksista pitäisi sopia yksityiskohtaisesti etukäteen. Vaihtoehtoja on useita. Toimitusjohtajalle voidaan maksaa esimerkiksi irtisanomisajan palkka, jolloin hän pysyy töissä irtisanomisaikana. Ulkomainen työntekijä voidaan palkata suoraan yritykseen, yritys voi hyödyntää ulkomaista vuokratyövoimaa tai ostaa palvelun tai työn ulkomaiselta alihankkijalta. Verotus ja sopimukset ovat hyvin keskeisessä roolissa myös ulkomaista työvoimaa tai alihankkijaa käytettäessä. Korvausvaihtoehtoja verotetaan eri tavalla. Irtisanomisajan palkka tuo työnantajalle normaalit palkan sivukulut. Miten käy toimitusjohtajan yritysjärjestelyissä Toimitusjohtajan asema on epäselvä yritysjärjestelyissä. Kun yritys sulau- tuu toiseen, toimitusjohtajan toimi lakkaa. Mikäli erorahasta on sovittu, pitäisi sulautuvan yhtiön periaatteessa maksaa eroraha toimitusjohtajalle. Käytännössä tilanne muuttuu, mikäli toimitusjohtaja jatkaa uudessa yrityksessä sulautumisen jälkeen. Yrityskauppatilanteessa toimitusjohtajan tilanne ei välttämättä ole helppo. Yhtiön myydessä koko liiketoimintansa tai osan siitä, siirtyvät yrityksen työntekijät ostajayrityksen palvelukseen työsopimuslain nojalla. Toimitusjohtajalle ei näin tapahdu, ellei asiasta ole sovittu erikseen. Timo He ik k ilä Kirjoittaja on työskennellyt Asianajotoimisto Heikkilä & Co:n osakkaana vuodesta 1993 Turussa. Hän hoitaa liikejuridiikkaa monipuolisesti, erikoisalana yritysjärjestelyt. Keskiviikkona 26.5.2010 klo 9.00 - 11.30 + lounas PAIKKA World Trade Center Turku, Veistämönaukio 1-3, Turku AIHEET Ulkomaalaisen työntekijän verotus Terttu Ylijoki, verosihteeri, Varsinais-Suomen verotoimisto Suomalaisen työnantajan velvoitteet ja vastuut verotuksessa Susanna Uusitalo, veroasiantuntija, Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy Ulkomaisen työvoiman käyttöön liittyvät sopimukset ja lainsäädäntö Jaska Ikäheimonen, varatuomari, Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy Sitovat ilmoittautumiset 21.5.2010 [email protected] tai puh. (02) 281 3100. Hinta WTC:n jäsenille 50 € muille 115 € (+ alv.). Katso seminaarin tarkempi ohjelma ja peruutusehdot: www.heikkilalaw.fi 11 Sopimukset osa arkea Jotta ostaja voi vedota oikeuksiinsa, reklamaatio kannattaa tehdä huolellisesti ja mahdollisimman pikaisesti virheen huomaamisen jäl- Sopimuksia tehdään päivittäin. Sopimukset koskettavat jokaista ihmistä elämän kaikilla osa-alueilla: ruokakaupassa, yleisissä kulkuneuvoissa, työpaikalla, harrastuksissa ja jopa kotona. keen. Reklamaation laiminlyönnistä seuraa, ettei ostaja voi myöhemmin esittää myyjälle vaatimuksia. Reklamaatio on toiselle osapuolelle annettu ilmoitus siitä, ettei tämä ole toiminut sopimuksen mukaan. Reklamaatio voi liittyä esimerkiksi sopimuksen syntyvaiheeseen, sen täyttämiseen ja sen päättymistä koskeviin toimiin. Reklamaatiolla pyritään varmistamaan sopimuskumppanin tiedonsaanti sopimuksen syntymiseen liittyvistä epäselvyyksistä tai sopimusrikkomuksesta, ja odotettavissa olevista vaatimuksista. Reklamaatiolle ei ole säädetty määrättyä muotoa. Kirjallista reklamaatiota suositellaan, koska suullisesti esitettyä reklamaatiota on vaikea todistaa. Irtaimen kauppaa koskevat reklamaatiosäännökset ovat kauppalaissa. Siinä ei kuitenkaan ole sopimuksen tekemiseen liittyviä reklamaatiosäännöksiä. Silloin sovelletaan oikeustoimilakia. Reklamaatio pitää yksilöidä Reklamaatiosta puhuttaessa on tapana erottaa toisistaan ns. neutraali ja yksilöity reklamaatio. Neutraali reklamaatio sisältää ilmoituksen siitä, että sopimuskumppanin suoritus ei ole sopimuksenmukainen. Täysin yleisessä muodossa esitetty reklamaatio ei tällöin riitä, vaan on ilmoitettava, minkälaisesta virheestä on kysymys tai ainakin millä tavalla virhe ilmenee. Tässä vaiheessa ei vielä tarvitse täsmentää, mitä vaatimuksia tullaan esittämään. 12 Ilmoituksen olisi kuitenkin hyvä olla mahdollisimman yksilöity, jotta voidaan selvittää toimenpiteet, jotka tarvitaan virheen tutkimiseen ja korjaamiseen. muun muassa reklamaation tekijän asiantuntemuksella ja erityisesti sen puuttumisella on merkitystä. Elinkeinonharjoittajilta ja asiantuntijoilta edellytetään nopeaa reklamaatiota. Yksilöidyn reklamaation sisältönä ovat sopimuskumppanin esittämät vaatimukset sopimusrikkomuksen seuraamuksista. Erittely vaadittavista seuraamuksista voidaan toimittaa myöhemminkin, kunhan virheestä on ilmoitettu ajoissa. Myös tavaran laatu vaikuttaa reklamaatioajan pituuteen. Tuoretuotteiden ja nopeille hinnanvaihteluille alttiiden tavaroiden reklamaatioaika on erittäin lyhyt, yleensä muutamista tunneista päiviin. Monimutkaisten koneiden ja laitteiden osalta kohtuullinen aika saattaa olla kuukausia. Suorituksen viivästymisestä ei tarvitse tehdä neutraalia reklamaatiota. Osapuolet yleensä tietävät itsekin, milloin heidän suorituksensa ovat myöhässä. Viivästyksen seuraamuksista on kuitenkin tehtävä yksilöity reklamaatio. Mikä on kohtuullinen aika reklamaatiossa? Kauppalain reklamaatiosäännöksen mukaan ostaja ei saa vedota tavaran virheeseen, ellei hän ilmoita virheestä myyjälle kohtuullisessa ajassa siitä, kun hän on havainnut virheen tai hänen olisi pitänyt se havaita. Kohtuullisen ajan vaatimus johtuu siitä, että myyjä ei yleensä tiedä myydyn tuotteen olleen virheellinen. Kun hänelle ilmoitetaan virheestä ajoissa, hän voi yrittää oikaista virheen tai rajoittaa vahinkoa. Ongelmaksi voi muodostua, mitä on pidettävä kohtuullisena aikana. Ajan pituus ratkaistaan tapauksittain kokonaisuus huomioon ottaen. Tällöin On tärkeää huomata, että laatuvirheitä koskevan reklamaatioajan alkaminen lasketaan siitä, jolloin ostaja on havainnut virheen tai hänen olisi pitänyt se havaita. Ostaja, joka ei ole ajoissa tarkastanut vastaanottamansa tavaran laatua, menettää mahdollisuutensa hyvitykseen. Reklamaation laiminlyönti Mikäli ostaja ei reklamoi kohtuullisessa ajassa tai ei reklamoi lainkaan, ostaja menettää oikeutensa vaatia sopimusrikkomuksen seuraamuksia. Jos kuitenkin myyjä tiesi virheestä, ostajan reklamaatioaika pitenee. Ostaja voi nimittäin vedota tavaran virheeseen kohtuullisen ajan jälkeenkin, jos myyjä on menetellyt törkeän huolimattomasti tai kunnianvastaisesti ja arvottomasti. Myyjän menettely saattaa olla jopa kunnianvastaista ja arvotonta, jos hän tällöin vetoaa siihen, ettei ostaja ole reklamoinut virheestä ajoissa. Usein ihmiset eivät edes huomaa sopimuksen syntymistä, koska suurin osa sopimuksista on suullisia ja perustuu normaaliin jokapäiväiseen elämään. Reagoida pitää, ja nopeasti Kun ostaja huomaa virheen tuotteessa tai palvelussa, tulee reagoida viipymättä. Ostaja on velvollinen ilmoittamaan kohtuullisessa ajassa virheestä myyjälle. Ostajan on ilmoitettava, minkälaisesta virheestä on kysymys, tai ainakin millä tavalla virhe ilmenee. Ostaja voi täsmentää vaatimuksensa myöhemmin Kun kuluttaja reklamoi tuotteista tai palveluista ;; Pyri käsittelemään asiakaspalaute nopeasti. ;; Anna asiakkaalle arvio asian käsittelyajasta ja kerro käsittelyn etenemisestä, mikäli se pitkittyy. ;; Keskitä reklamaation käsittely niin, että asiakas voi hoitaa asiaansa saman henkilön kanssa. ;; Kohtele asiakkaita tasapuolisesti. ;; Korvaa asiakkaille valituksesta koituvat kulut (esim. puhelin ja matkakulut). ;; Ole reilu hyvityksessä. (Lähde: Kuluttajavirasto) Anna Ansamaa Kirjoittaja aloitti harjoittelijana Heikkilän Turun toimistossa syyskuussa 2009. Avustavaksi lakimieheksi hän siirtyi jo saman vuoden marraskuussa. Hänen toimenkuvaansa kuuluu erityisesti avustaminen konkursseihin ja yrityssaneerauksiin liittyvissä asioissa. Lainsäädännöllisesti useimpia sopimuksia koskettaa oikeustoimilaki. Sopimus syntyy tarjouksesta ja siihen annetusta hyväksyvästä vastauksesta. Sopimusoikeuden perusperiaatteita ovat sopimusvapaus ja sopimusten sitovuus. Rajoituksia periaatteille tuovat hyvän tavan vastaisten sopimusten kielto ja poikkeustilanteisiin soveltuva kohtuuttomien sopimusehtojen sovittelun mahdollisuus. Sopimuksia koskevissa riitatilanteissa keskeistä on pystyä näyttämään, mistä sopijakumppanit ovat sopineet. Sopimus voi olla myös suullinen, ellei laki aseta sille kirjallista muotovaatimusta. Suullisen sopimuksen näyttöön liittyvät vaikeudet voivat kuitenkin tehdä sopimuksesta merkityksettömän. Ensisijaisen tärkeää onkin tehdä sopimus kirjallisesti. Vähänkin epätavallisimmissa tai merkittävissä sopimuksissa kannattaa turvautua juristiin. Kun sopimusta käy läpi juristin kanssa, syntyy myös ymmärrys siitä, mitä sopimus käytännössä tarkoittaa. M a rj a -L i i s a Pa j u n en Kirjoittaja on ollut Asianajotoimisto Heikkilässä vuodesta 2006 lähtien. Hän on perehtynyt vero-oikeuden ohella erityisesti perhe- ja perintöoikeuteen sekä sopimusoikeuteen. Hän tekee töitä Helsingissä. 13 Tommi Koposta ja Janne Röytiötä yhdistää sama työpaikka, Asianajotoimisto Heikkilä & Co, ja sama urheilulaji, salibandy. Tommi Koponen Janne Röytiö Asuinpaikka: Espoo Asuinpaikka: Turku Perhe: Avovaimo Perhe: Avopuoliso (+ esikoinen loppukesästä) Työura: GE Money Oy 2007-2008, Heikkilä & Co 2008Motto: Kaikki on kiinni asenteesta. Työura: Opiskeluaikana mm. vanginvartijana Kakolassa. 2003-2004 Heikkilä & Co, 2004-2005 auskultointi Forssan käräjäoikeudessa, 2005Heikkilä & Co, osakas 2009. Motto: Hullu saa olla, muttei tyhmä. ten ihmisten ja asioiden kanssa. Myös vastuuta on annettu sopivasti, kertoo Tommi työurastaan. Miesten näkökulma suosittuun joukkuepeliin on kuitenkin erilainen. Asianajaja ja osakas Janne Röytiö Turun toimistosta on pelannut salibandyä aktiivisesti 90-luvun puolivälistä ja on nykyään seuransa, Paimion Ruoskan, puheenjohtaja. Helsingin toimiston juristin Tommi Koposen suhde salibandyyn on puhtaasti kurinpidollinen, sillä hänet valittiin äskettäin pääsarjojen kurinpitäjäksi. Tommin lajina vimeiset viisi vuotta on ollut beach volley. – Kurinpitäjäksi ryhtyminen oli tehtävä, josta ei voi kieltäytyä, Tommi kommentoi uutta rooliaan. Kurinpitäjä päättää pelikiellosta Kurinpitäjä saa vuosittain pöydälleen 10–15 törkeää tapausta, joissa ero- 14 tuomari on antanut törkeän ottelurangaistuksen. Hänen kuuluu päättää siitä, jatkuvatko esimerkiksi törkeästä kampituksesta tai pelaajan lyönnistä johtuvat pelikiellot tai pitääkö rikkeestä antaa myös sakot. Päätökset pitää tehdä usein päivässä tai parissa, jotta pelaaja tietää, onko hänellä oikeus pelata seuraavassa pelissä. – En aio luoda kurinpitäjänä omaa Koposen linjaa, vaan tehdä päätöksiä sääntöjen ja vanhojen ratkaisujen perusteella. Lajin säännöt ovat kuitenkin melko selkeät. Urheilujuridiikkaan sukeltaminen on Koposelle uusi haaste. Sopimus- ja yhtiöoikeuteen erikoistunut Tommi on työskennellyt juristina Heikkilän Helsingin toimistossa pari vuotta. – Saan tehdä töitä erityyppis- Salibandy valitsi miehen mistossa ovat konkurssit ja yrityssaneeraukset. – Myös riidat ja niihin liittyvät oikeudenkäynnit työllistävät, hän toteaa. Janne Röytiö uskoo, että Tommi selviää kurinpitäjän roolistaan hyvin omalla ennakkoluulottomalla asenteellaan. – On asialle eduksi, että kurinpitäjä ei tule suoraan lajin sisältä, mutta tuntee kuitenkin lajin. Janne tuli Heikkilän toimistoon töihin ensimmäisen kerran 2003 valmistuttuaan oikeustieteellisestä. - Sekä toimisto että minä itse olemme saaneet kehittyä viime vuosina ikään kuin samaa tahtia. Jannelle kävi aikoinaan niin, että salibandy valitsi miehen eikä päinvastoin. – Harrastus tuli kaveriporukan mukana Paimiossa. Pyysimme kunnalta salivuoron, ryhdyimme pelaamaan ja perustimme vielä seurankin. Toimiston osakas Jannesta tuli viime keväänä. Parhaimmillaan Jannen joukkue pelasi kakkosdivisioonassa. – Nyt jäähdyttelemme ja odotamme, että pääsemme pelaamaan 35-vuotiaiden ikämiessarjaan, hän naurahtaa. Janne Röytiön vastuulla Turun toi- Lentopalloa ja suunnistusta Sekä Tommi että Janne ovat harrastaneet myös muita urheilulajeja: Tommi oli aikoinaan nuorten maajoukkuevalmennettava lentopallossa ja Janne suunnisti vuosia. Parhaimmillaan hän ylsi SM-hopealle 15–16 -vuotiaiden sarjassa. – Salibandyssä opin ymmärtämään, mitä joukkuehenki on parhaimmil- laan, Janne kertoo. Janne on pelannut joukkueessa maalivahdin paikkaa. - Maalivahti on minulle sopiva sekoitus yksilö- ja joukkueurheilua. Maalivahti saa myös pelata koko ottelun ajan. Oman pelaamisen ohella Janne valmentaa seuransa junioreja. – Laji on edelleen valtavan suosittu. Esimerkiksi viime syksynä seuraan tuli yhdellä kertaa 40 paimiolaista nappulaa. Kynnys harrastaa lajia on mukavan matala. Pelinälkä kasvaa keväällä Tommin ensi kesän ohjelmaan kuuluvat beach volley -turnaukset. Maailmalla pelattavaan beach volley Pro Tour -kiertueeseen osallistuminen on Tommilla ja hänen parillaan vielä auki. Tommi pitää beach volleystä siitäkin syystä, että jokainen voitto tai tappio riippuu aina myös itsestä. Kentällä on osattava hoitaa kaikki paikat. Liikunnallinen elämäntapa on sekä Jannelle että Tommille itsestäänselvyys. – Jos jostain syystä liikuntaan tulee taukoja, olo huononee tasaisesti. Kaikkea jaksaa paremmin, kun liikkuu, Janne kertoo. Tommi aloitti urheiluharrastuksensa painilla ja yleisurheilulla kouluaikoina Kiihtelysvaarassa. – Liikunta merkitsee irtiottoa arjesta. Töissä jaksaa paremmin, kun kroppa voi hyvin. Haastatteluaamuna hän oli pelannut tunnin sulkapalloa Meilahdessa ennen toimistolle tuloa. Olo oli siis hyvä. Te k sti: T i i n a R u u li o – Olen ensi kertaa viiteen vuoteen pelannut talvella vain sulkapalloa ja tennistä. Uskon silti, että beach volley -tuntuma löytyy helposti, kun kausi käynnistyy. Pelinälkää on hyvä kasvattaa etukäteen. 15 Osoitelähde: Heikkilä Group asiakasrekisterit Jo tuttuun tapaan järjestämme jälleen yrittäjille ja heidän ystävilleen tarkoitetun kisan haasteellisella Nevaksen golfkentällä. Tänäkin vuonna jokainen osallistuja palkitaan! Kilpailu on: ;; Tasoituksellinen pistebogey ;; Tasoitusrajat 1-54 korkein kilpailutasoitus 36 ;; Naiset: punainen tii ;; Miehet: keltainen tii ;; Pisin draivi & lähemmäs lippua Osallistumismaksu: 55 € sisältäen pelimaksun (joka laskutetaan etukäteen), kenttäeväät, saunan, lounaan, palkinnon jokaiselle ja hyvän peliseuran. Ilmoittautumiset: Koska voimme ottaa mukaan vain 72 osallistujaa, varmista heti mukaanpääsysi ja ilmoittaudu ennakkoon: puhelimitse (09) 696 2220 tai faksilla (09) 696 22222 sähköpostilla [email protected]. Ilmoita: Nimesi + mahdollisten ystäviesi nimet, yrityksen nimi, kotiseurat ja tasoitukset, laskutusosoite, puhelinnumero ja fax-numero tai sähköpostiosoite. Lisäohjeet: Lisäohjeet tulevat laskun mukana!