Listayhtiön tiedonantovelvollisuuden sääntely
IR-yhdistyksen peruskurssi 5.6.2015
Markkinavalvoja Anu Lassila-Lonka
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
Sääntelyn tavoite
■ Tiedonantovelvollisuuden sääntelyn
tavoitteena on varmistaa, että
sijoittajalla on käytössään riittävät
tiedot seikoista, jotka ovat omiaan
olennaisesti vaikuttamaan
arvopaperin arvoon
■ Tiedonantovelvollisuus
mahdollistaa sijoittajille perustellun
arvion tekemisen listayhtiöstä ja
sen osakkeesta sekä edistää
listayhtiön toiminnan läpinäkyvyyttä
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
1
Direktiivit, asetukset ja kansainväliset suositukset
■ Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD/MAR)
–
Jatkuva tiedonantovelvollisuus, sisäpiirikaupankäynti ja markkinoiden
manipulaatio
■ Avoimuusdirektiivi ja sen muutosdirektiivit (TD/TDA)
–
Tilinpäätös, toimintakertomus, osavuosikatsaus, johdon osavuotinen
selvitys, säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito,
osakkeenomistajan liputusvelvollisuus
■ Tilinpäätösdirektiivit
–
Toimintakertomus, johon sisältyy selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
■ IFRS-standardit ja IAS-asetus
–
Tilinpäätös
■ IOSCO:n tavoitteet ja periaatteet arvopaperisääntelystä
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
2
Arvopaperimarkkinalaki (AML) ja asetus liikkeeseenlaskijan
säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta
■ Pörssitiedottamista koskevat erityisesti
–
–
–
–
–
Yleiset säännökset 1 luku
Jatkuva tiedonantovelvollisuus 6 luku
Säännöllinen tiedonantovelvollisuus 7 luku
Muu tiedonantovelvollisuus 8 luku
Tietojen julkistaminen ja saatavilla pito 10 luku
■ Tarkempia säännöksiä arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä
tiedonantovelvollisuudesta annetussa VMA:ssa
–
–
–
–
Toimintakertomuksessa esitettävät tiedot
Osavuosikatsauksen selostusosan tiedot ja suppean taulukko-osan
vaatimukset
Johdon osavuotinen selvitys
Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen sisältö ja
julkistaminen
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
3
Yleiset säännökset (AML 1 luku)
■ Kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti (AML 1:2
§)
■ Kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja
tiedonantovelvollisuutta täytettäessä (AML 1:3 §)
■ Velvollisuus pitää sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot
seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin
arvoon (AML 1:4 §)
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
4
Jatkuva tiedonantovelvollisuus (AML 6 luku)
■ AML 6:4 § ”Kaupankäynnin
kohteena säännellyllä markkinalla
olevan arvopaperin
liikkeeseenlaskijan on ilman
aiheetonta viivytystä julkistettava
kaikki sellaiset päätöksensä sekä
liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa
koskevat seikat, jotka ovat omiaan
olennaisesti vaikuttamaan mainitun
arvopaperin arvoon.”
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
5
Säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito
(AML 10 luku)
■ AML 10:3 §, periaatteet avoimuusdirektiivin 21 artiklasta
–
–
Tiedot on julkistettava tavalla, joka mahdollistaa niiden tehokkaan ja
nopean saannin ketään syrjimättä
Tietojen julkistaminen, saatavilla pito ja toimittaminen viranomaisille
erotettu toisistaan
■ Julkistaminen (sekä säännöllinen että jatkuva tiedonantovelvollisuus)
–
Julkistettavat tiedot toimitettava tiedotusvälineille Euroopan laajuisesti
■ Saatavilla pito
–
Yhtiön omilla internetsivuilla ja tiedotevarastossa 5 vuotta
■ Toimittaminen viranomaisille
–
–
Fiva nojaa valvonnassaan pääsääntöisesti tiedotevarastoon
(tiedotevarasto.com; OAM.fi)
Lisäksi pörssin omille sivuille: http://www.nasdaqomxnordic.com/news
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
6
Muut lait
■ Kirjanpitolaki (KPL)
–
–
Toimintakertomusta koskeva sääntely (3 luku)
Konsernitilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti
■ Osakeyhtiölaki (OYL)
–
Säännöksiä toimintakertomustiedoista (8 luku) ja yhtiökokousaineistosta
(5 luku)
■ Rikoslaki (RL)
–
Rangaistussäännökset RL 51 luku 5 §: ”Arvopaperimarkkinoita koskeva
tiedottamisrikos”
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
7
Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet
■ Määräykset ja ohjeet 7/2013 Liikkeeseenlaskijan
tiedonantovelvollisuus
–
–
Sitovia määräyksiä (valtuus laissa)
Ei-sitovia suosituksia ja ohjeita
– Jatkuva tiedonantovelvollisuus
– Säännöllinen tiedonantovelvollisuus
– Säänneltyjen tietojen julkistamiseen liittyvät menettelytavat
■ Muita Fivan määräyksiä ja ohjeita
–
–
–
–
Arvopaperin tarjoaminen ja listalleotto (6/2013)
Huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittaminen (8/2013)
Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (9/2013)
Sisäpiiri-ilmoitukset ja –rekisterit (standardi 5.3)
■ Fivan tulkintoja ja kannanottoja Markkinat-tiedotteessa
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
8
Listayhtiölle-sivusto
(finanssivalvonta.fi/fi/listayhtiolle)
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
9
Itsesääntely
■ NASDAQ OMX Helsinki Oy pörssin
säännöt 1.7.2014
■ AMY Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodi (Corporate
Governance) 2010
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
10
Tulossa olevia sääntelymuutoksia
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR)
■ Asetusta sovelletaan 3.7.2016 alkaen
–
–
Vaikutuksia erityisesti AML 6,8 ja 12-14 lukuihin
Lisäksi direktiivi (MAD II) markkinoiden väärinkäytön rikosoikeudellisista
seuraamuksista, joka kriminalisoi sisäpiirintiedon laittoman ilmaisemisen
ja markkinoiden vääristämisen yrityksen
■ ESMA on valmistelemassa 2-tason säännöksiä liittyen mm.
–
–
–
–
–
Sisäpiirintiedon julkistaminen ja julkistamisen lykkäämisen edellytykset,
sisäpiirilistat, johdon osakekauppojen julkistaminen
Omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmat, stabilisaatio
Market sounding
Epäilyttävät kaupat
Sijoitussuositukset
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
12
Jatkuva tiedonantovelvollisuus (MAR 17 artikla)
■ Konseptuaalinen muutos AML:n säännöksen sanamuotoon:
”Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava yleisölle mahdollisimman pian
sisäpiiritiedosta, joka koskee suoraan kyseistä liikkeeseenlaskijaa.”
■ Sisäpiiritiedon määritelmä (MAR 7 artikla) vastaa käytännössä
voimassa olevaa AML:n sisäpiirintiedon määritelmää
–
–
Riittävän täsmällinen, julkistamaton tieto, joka julkistettuna
todennäköisesti vaikuttaisi arvopaperin arvoon
Myös osatieto voi täyttää sisäpiiritiedon määritelmän ja tulla siten
julkistamisvelvollisuuden piiriin
■ MAR:n 17 artiklan säännös ulottuu myös valmisteilla oleviin päätöksiin
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
13
Tiedon julkistamisen lykkääminen (MAR 17 artikla)
■ Tiedon julkistamisen lykkääminen on mahdollista liikkeeseenlaskijan
omalla vastuulla, jos:
–
–
–
tiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi liikkeeseenlaskijan
oikeutetut edut
julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan
tiedon luottamuksellisuus pystytään takaamaan
■ Liikkeeseenlaskijan ilmoitettava viranomaiselle tiedon julkistamisen
lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen
–
Kansallisesti päätettävissä, edellytetäänkö ilmoituksen yhteydessä
toimitettavaksi selvitys lykkäämisen perusteluista vai tuleeko perustelut
toimittaa vain viranomaisen pyynnöstä
■ Lykkäys- ja ilmoitusmenettelystä säädetään tarkemmin teknisessä
standardissa (komission asetus)
■ ESMAn laadittava ohje lykkäysperusteista
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
14
Tietovuodot ja markkinahuhut (MAR 17 artikla)
■ Lykätty tieto julkistettava mahdollisimman pian, jos tiedon
luottamuksellisuutta pystytä enää takaamaan
–
–
Samanaikainen julkistaminen, kun tieto ilmaistaan henkilölle, jolla ei ole
salassapitovelvollisuutta
Julkistaminen viipymättä, jos tieto ilmaistu tahattomasti
■ Lykätty tieto julkistettava myös, jos sisäpiiritietoon liittyvä
markkinahuhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, ettei tiedon
luottamuksellisuutta enää pystytä takaamaan
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
15
MAR:n vaikutukset jatkuvaan
tiedonantovelvollisuuteen
■ Tiedon julkistamiskynnys aikaistuu, mutta lykkäysmenettelyn johdosta
tiedon julkistamisajankohta ei välttämättä muutu merkittävästi
■ Tiedon julkistamisen lykkääminen tulee sovellettavaksi huomattavasti
nykyistä useammin
–
Koskee erityisesti liikkeeseenlaskijan päätöksiä
■ Liikkeeseenlaskijalla oltava prosessi lykkäyspäätöksen tekemiseen ja
lykkäysperusteiden säilymisen seurantaan sekä valmius julkistaa
tiedot tietovuototilanteessa
–
Vrt. tietovuotojen seuranta nykytilanteessa
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
16
MAR:n vaikutukset jatkuvaan
tiedonantovelvollisuuteen – esimerkkinä yrityskauppa
Sisäpiiritieto
syntyy
Ensimmäinen
yhteydenotto
Hallituksen
päätös
Alustavat tunnustelut
A
M
L
M
A
R
Neuvottelut
• Ei sisäpiiritietoa
• Ei julkistamisvelvollisuutta
• Sisäpiiritietoa
• Valmisteltavana oleva päätös, ei
julkistamisvelvollisuutta
• Tietovuotojen seuranta, julkistaminen
tarvittaessa
Päätöksen
julkistaminen
• Ei sisäpiiritietoa
• Ei julkistamisvelvollisuutta
• Sisäpiiritietoa
• Julkistamisvelvollisuus, julkistamista
voi lykätä lykkäysperusteiden
täyttyessä
• Lykkäysperusteiden seuranta,
julkistaminen tarvittaessa
Päätöksen
julkistaminen
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
17
Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivi (TDA)
■ Saatettava kansallisesti voimaan 27.11.2015 mennessä
■ ESMA on valmistelemassa 2-tason säännöksiä liittyen
–
–
–
Liputukset
European Electronic Access Point (EEAP)
– EEAP:n toiminta, kommunikaatioteknologiat, liikkeeseenlakijan
yksilöintitunnus, säänneltyjen tietojen toimittamismuoto ja luokittelu
European Single Electronic Format (ESEF)
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
18
Muutokset säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen
■ Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivin lähtökohta: jatkossa julkistettava
vain tilinpäätös ja puolivuotiskatsaus
■ Kansallisesti saa vaatia neljännesvuosikatsauksia
–
–
Suhteellisuusperiaate otettava huomioon (erityisesti PK-yritysten osalta),
katsausten sisältövaatimusten kohdistuttava sijoituspäätöksiin vaikuttaviin
seikkoihin
Arvioitava, voiko neljännesvuosittainen raportointi johtaa sijoitustoiminnan
lyhytjännitteisyyteen tai korottaa PK-yritysten listautumiskynnystä
■ Kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavien
yritysten raportoitava vuosittain maksuista valtioille
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
19
Muutokset tietojen julkistamismenettelyyn
■ Tilinpäätösten ja osavuosikatsausten
saatavilla pitoaika kotisivuilla pitenee
5 vuodesta 10 vuoteen
■ Kansallisten tiedotevarastojen
verkottaminen
■ ESMAn ylläpitämä portaali
■ Yhtenäiset tekniset vaatimukset
kansallisille tiedotevarastoille
■ Siirtyminen XBRL-raportointiin
1.1.2020 alkaen?
■ ESMA valmistelee tarkempaa
sääntelyä ja vaikutusarviota
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
20
HE-luonnos AML:n muuttamisesta
■ Lausuntoaika päättyi 1.6.2015
■ Laki voimaan 26.11.2015
■ Keskeiset muutosesitykset säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen
–
–
–
–
–
Q1 ja Q3 osavuosikatsausten julkistamisvelvollisuus poistuu laista
Johdon osavuotista selvitystä koskeva sääntely poistuu laista
Tilinpäätöstiedotteen julkistamisvelvollisuus poistuu laista
Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttien julkistamisaika pitenee
– Tilinpäätös ja toimintakertomus 4 kk
– Puolivuotiskatsaus 3 kk
Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttien saatavilla pitoaika yhtiön
kotisivuilla pitenee 10 vuoteen
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
21
Markkinavalvoja Anu Lassila-Lonka
010 831 5566
[email protected]
Finanssivalvonta | Finansinspektionen | Financial Supervisory Authority
■
3.6.2015
■
Anu Lassila-Lonka
22