Ägarstyrningsrapport 2015
Ägarstyrningsrapport Stämmosäsongen 2015 AMF och AMF Fonder samverkar i bolagsstyrningsfrågor för att öka möjligheten till påverkan. I denna rapport redovisas det arbete som bolagen genomfört i svenska bolag inför och under årsstämmorna 2015. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 sid 3 Några ord om ägarstyrning sid 4 Stämmosäsongen 2015 sid 7 Vi som arbetar i valberedningar sid 8 Några av AMFs ställningstaganden under 2015 sid 10 Några ord om valberedningar och ägarroller sid 11 Några personliga reflektioner sid 13 Den svenska modellen för ägarstyrning sid 14 AMFs investeringsprocess AMFs ägande och ansvar AMF förvaltar cirka 550 miljarder kronor åt cirka 4 miljoner sparare. En stor del av kapitalet är placerat i aktier. Därmed är vi den femte största ägaren på Stockholmsbörsen. Det innebär ett stort ansvar men också möjligheter att påverka. I rapporten avser AMF både AMF och AMF Fonder. Vid frågor kontakta Annelie Götbring, Kapitalförvaltning, AMF, 070-601 82 48, [email protected] 2 AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 3 Några ord om ägarstyrning … Denna ägarstyrningsrapport har två syften: Först och främst är den en återrapportering till dig som sparare om hur vi förvaltar den makt som ditt kapital utgör. Vi vill vara så transparenta som möjligt gentemot alla intressenter och redovisa vilken typ av investerare vi är och vad vi vill tillföra börsbolagen. Det tjänar vi alla på. Som pensionsförvaltare är vår uppgift att se till så att du som sparare får bästa möjliga avkastning på ditt pensionssparande. Syftet med allt AMFs ägararbete är att skapa förutsättningar för en hög, långsiktig avkastning hos de bolag vi investerar i. AMFs ambition är inte att agera huvudägare men vi ska vara aktiva ägare där vi vill och kan göra skillnad. AMF är en långsiktig ägare om och när det gynnar spararna. Om vi anser att ett bolag utvecklas i fel riktning försöker vi i första hand påverka snarare än att sälja innehavet. Detta förutsätter naturligtvis att vi tror oss kunna göra skillnad och att det är värt besväret för avkastningen. Oavsett om vi väljer att stödja ett bolags nya ledning i sitt hållbarhetsarbete, protesterar mot arvodeshöjningar eller verkar för att få in fler kvinnor i styrelserna så gör vi det utifrån vad vi tror är bäst för bolaget. Framgångsrika bolag ger bra avkastning. Bra avkastning och låga avgifter ger trygga pensioner. Denna ägarstyrningsrapport fokuserar på de svenska bolag där vi är stora ägare. Vid årsskiftet 2015/2016 kommer vi att ge ut en rapport om våra utländska innehav. Anders Oscarsson Gunilla Nyström Peder Hasslev Aktiechef och ägaransvarig AMF vd AMF Fonder Vice vd och kapitalförvaltningschef AMF AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT 4 STÄMMOSÄSONGEN 2015 Stämmosäsongen 2015 Stockholmsbörsens storbolagsindex gick upp 9,9 procent 2014. För det bredare OMXSPI blev uppgången 11,9 procent. Vinstutvecklingen var också positiv med cirka 11 procent. Första kvartalet 2015 fortsatte börsen att stiga med ytterligare 15,9 procent. Dessa faktorer bidrog till en lugn bolagsstämmosäsong. Hållbarhet Andel kvinnliga styrelseledamöter Vikten av hållbarhet och ansvarsfullt agerande har fortsatt att vara i fokus i år. Flera bolag och vd:ar har valt att lyfta frågor om sina hållbarhetsmål och utmaningar kring frågor som anti-korruption, mångfald och miljö i sina stämmotal. Det är tydligt att hållbarhet numera är en permanent punkt på agendan i näringslivet. I de styrelser där AMF sitter i valberedningen var 10 av 13 nya styrelseledamöter kvinnor, sex kvinnor har tillkommit och sju män har slutat. Om vi räknar bort vd i styrelsen som man gör i statistiken i Norge och inom EU, är siffran för AMF 39,2 procent. Könsfördelning i styrelser Andelen kvinnor i bolagsstyrelser, där AMF sitter i val beredningen, steg från 33 till 37 procent jämfört med kvinnoandelen i snitt på Stockholmsbörsen som steg från 25 till 29 procent. AMFs mål är att kvinnoandelen i styrelserna ska öka från år till år. I valberedningsarbetet har AMF som högsta prioritet att tillföra rätt kompetens till styrelserna utifrån bolagens specifika kompetensbehov. För att understödja detta har AMF som mål att alltid ha minst en kvinna på short-list om valberedningen vill föreslå en förändring i styrelsen. Mer om denna fråga på sid 11. Nettoförändring Kvinnliga styrelseledamöter Män Kvinnor Antal Andel kvinnor 3 50% Alfa Laval –1 1 3 33% ASSA Abloy (ny) –1 1 3 50% 1 3 38% Boliden –1 1 3 38% Cloetta 1 –1 Bolag där AMF är medlem i valberedningen Aarhus Karlshamn BillerudKorsnäs Dedicare 2 33% 3 60% Elekta * Kvinnoandelen av det totala antalet styrelseplatser 2002–2014 30 38% H&M 3 38% Hexagon 3 50% Indutrade –1 1 2 25% Intrum Justitia (ny) –1 1 3 38% Investor –3 1 4 36% 3 38% JM 25 Millicom (ny) 1 –1 SEB (ny) 20 Securitas (ny) 10 3 33% 50% SOBI (ny) 2 29% Swedbank (ny) 2 29% Thule (ny) 2 25% 4 44% 2 40% –1 Trelleborg (ny) 5 2002 2005 Stockholmsbörsen, källa: AP2 * 2015: 29% avser preliminära siffror 2010 2015* 25% 36% 4 Sensys Traffic (ny) 15 2 4 1 Wallenstam Totalt –7 6 * Bolagsstämma har ej varit vid publiceringen AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 5 Forts. Stämmosäsongen 2015 Styrelsearvoden Kombinationen vd och styrelseledamot Generellt höjdes styrelsernas arvoden med 2 till 3 procent i år. Variationer finns, alltifrån Intrum Justitia och Billerud Korsnäs som låg kvar på oförändrade arvoden till exempelvis Sobi som höjde med 8 procent. AMF anser att styrelsearvodena ska vara marknads mässiga och beakta de särskilda kraven på ledamöternas engagemang. Styrelsearvoden bör inte kompletteras med konsultarvoden. AMF anser att styrelseledamöterna bör visa sådant intresse i bolaget att de äger aktier i det, om deras privatekonomiska situation tillåter. AMF har inget principiellt emot höjningar av arvoden. Styrelseledamöter ska få ersättning i förhållande till ansvar och nedlagt arbete. Det är viktigt att vara tydlig med motiveringen till höjningar. AMF anser att det är acceptabelt med arvodeshöjningar utöver inflationsjustering, när det sker något fundamentalt i bolaget eller i dess omvärld. Det kan till exempel vara att verksamheten växer kraftigt, att bolaget etablerar sig internationellt eller att ett skifte sker på marknaden. Det kan också vara uppenbart att arvodet ligger fel i förhållande till jämförbara bolag. AMF ser fördelar med en jämn utveckling av arvodesökningar över tiden. AMF anser att företagets vd inte bör vara styrelseledamot i annat bolag. En avgående vd bör heller inte väljas till styrelseordförande i det egna bolaget. I goda tider kan kombinationen fungera, men i en lågkonjunktur är våra farhågor att personen inte hinner med de åtaganden som dessa ansvarfulla poster innebär. Under året har vi sett en handfull exempel på att samma person är vd och styrelseordförande. Handelsbanken kommenteras på sidan 8. Ett exempel är Assa Abloy, där vd Johan Molin föreslogs som ordförande i Sandvik. Efter samtal med flera initierade personer, däribland Assa Abloys ordförande Lars Renström, valde AMF att rösta ja till Molins kandidatur till ordförandeposten på Sandvik, vilket sedan beslutades på bolagstämman. En styrelse bör inte vara för stor, sex till åtta personer är i oftast tillräckligt. Styrelseutvärdering Svensk kod för ägarstyrning säger att styrelsen ska utvärdera styrelsearbetet årligen och att resultatet i ”relevanta delar” ska redovisas för valberedningen. Då detta kan ge en förskönad bild välkomnar vi att den vanliga styrelseutvärderingen kompletteras med att valberedningen gör intervjuer med hela eller delar av den sittande styrelsen. Det har vi gjort i de flesta av de valberedningar vi sitter i, exempelvis Boliden, Trelleborg och Elekta. Ägarsamarbeten Inför de flesta bolagsstämmor sker någon form av ägarsamarbete från AMFs sida. Det mest publika exemplet under året är SCA där AMF samarbetade främst med AP1, AP4 och Swedbank Robur. Samarbetet har gällt informationsutbyte och strävan har varit att hitta gemensamma förslag som kan påverka i bolagsstyrningen positivt. Vi kommer även i fortsättningen att samverka med andra ägare om vi bedömer att det ökar möjligheterna att uppnå önskade resultat. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 6 Forts. Stämmosäsongen 2015 AMF deltog på följande årsstämmor 2015 AMF deltog i 24 valberedningar, närvarade på 37 stämmor och proxy-röstade på fyra bolagsstämmor under 2015. Bolagsstämmor 2015 Medlem i valberedningen Aarhuskarlshamn JA Alfa Laval JA Assa Abloy JA JA Boliden JA Medlem i valberedningen ABB NY Atlas Copco BillerudKorsnäs I följande bolag har AMF proxy-röstat AstraZeneca Autoliv Millicom JA Totalt 24 Castellum Cloetta JA Dedicare JA DGC One JA 1) AMF kunde inte närvara på bolagsstämman * Bolagsstämma har ej varit vid publicering Electrolux Elekta * JA Ericsson Hennes & Mauritz JA Hexagon JA ICA Indutrade JA Intrum Justitia JA Investor JA JM JA NY Kinnevik MTG NCC AB Nordea Sandvik Securitas JA NY JA NY JA NY Sobi * JA NY Swedbank JA NY Thule JA NY Trelleborg JA NY Wallenstam JA Sensys Traffic 1) SEB Skanska SCA Svenska Handelsbanken TeliaSonera Volvo NY AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 Vi som arbetar i valberedningar Vi är ett team på sex personer på AMF som arbetar i valberedningar – framför allt i bolag där vi har stora placeringar, där bolaget är viktigt för oss eller där vi är viktiga för bolaget. AMF anser att de största aktieägarna bör vara representerade i valberedningen, men valberedningen bör också hålla kontakt med en vidare krets av aktieägare för att förankra vissa beslut. Vi tycker att den svenska modellen, med en övervägande del ägare i valberedningen, är bra. Om man ansvarar för tillsättningen av styrelsen är det naturligt att ha ett bestämmande inflytande över processen att nominera ledamöter till styrelsen. Därför rekommenderar vi att styrelsens ordförande bör vara medlem av valberedningen. Namn och födelseår När AMF deltar i en valberedning finns en genomarbetad syn på det aktuella bolaget. Valberedningsteamet möts varje vecka för att diskutera olika frågeställningar och scenarier. De som representerar AMF har antingen gedigen erfarenhet av styrelsearbete, har haft ledande positioner på företag eller har arbetat länge med det aktuella bolaget som analytiker eller förvaltare. På så sätt garanterar AMF ett professionellt deltagande i valberedningsarbetet. Arbetat på AMF sedan Verksam som Anders Oscarsson, f 1964 2009 Aktiechef, ägarstyrningsansvarig Gunilla Nyström, f 1954 2012 Vd AMF Fonder Johan Sidenmark, f 1965 2012 Vd AMF Lars-Åke Bokenberger, f 1968 2005 Aktiechef Sverige Liv Peder Hasslev, f 1963 2007 Kapitalförvaltningschef, vice vd Tomas Risbecker, f 1967 2013 Aktiechef Sverige Fond AMFs team från vänster: Lars-Åke Bokenberger, Peder Hasslev, Gunilla Nyström, Johan Sidenmark, Anders Oscarsson och Tomas Risbecker. 7 AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 Några av AMFs ställningstaganden under 2015 Stockholmsbörsens positiva utveckling 2014 höll i sig även under första kvartalet 2015 när vi gick in i bolagsstämmosäsongen. Detta bidrog till en lugn bolagsstämmosäsong. Ett par bolag stod dock för stor dramatik och omvälvande förändringar. Vi redovisar dessa i bokstavsordning nedan. Handelsbanken Händelserna på årets bolagsstämma kan ses som efterdyningar från förra året då nya EU-regler (CRD-4-reglerna) satte gränser för hur många styrelseåtaganden en och samma person får ha i bankvärlden. Vid årsstämman omvaldes samtliga ledamöter i Handelsbankens styrelse utom Jan Johansson och Sverker Martin-Löf som avböjt omval. AMF ställde ett antal kritiska frågor på årsstämman kring bankens engagemang och ägande i jaktanläggningen Henvålen som samägs med SCA och Industrivärden. Årsstämman hade föregåtts av stora strategiska rockader där Fredrik Lundberg nu tar ett fastare grepp om det kluster av företag som kallas Handelsbankssfären. Själva kampen om Industrivärden utspelar sig i Handelsbanken, eftersom det är navet i Handelsbankens sfär. Pär Boman gick från vd-posten i Handelsbanken till att bli styrelsens ordförande. AMF är generellt emot att vd blir styrelseordförande i det egna bolaget men vi röstade för Per Bomans kandidatur mot bakgrunden att Handelsbanken har en tradition av att vd tar ordförandeposten. Att Per Boman är en kompetent bankman råder det ingen tvekan om och vi ansåg det bäst för Handelsbanken. Vid efterföljande konstituerande sammanträde utsågs Fredrik Lundberg till vice ordförande. AMF har stöttat Fredrik Lundberg som lovat att ta itu med korssittandet i styrelserna. avvecklande av korssittandet är bäst för bolagen och därmed bäst för kundernas avkastning. I och med att AMF tillsammans med de ovan nämnda institutionerna inte är tillräckligt stora ägare röstmässigt, ens tillsammans, för att få igenom sin vilja blir en förtroendefull dialog med huvudägarna ännu viktigare. När vi inte får den dialogen har vi ibland valt att ta till andra medel, som att göra uttalanden på stämman och driva opinion for att få till förändringar. Millicom Millicoms nye vd, Mauricio Ramos, fick aktier värda 45 miljoner kronor i bolaget när han rekryterades. AMF ställde sig kritiskt till upplägget och röstade emot förslaget på bolagsstämman. Vi fick dock inte stöd från tillräckligt många aktieägare för att fälla förslaget. Handelsbankssfären AMF vill ta bort korssittandet för att få en tydlig rollfördelning mellan styrelsen och ordföranden och mellan ägarna och styrelsen. I den här frågan har AMF samarbetat främst med AP1, AP4 och Swedbank Robur. Ägandet av Industrivärden är nyckeln till makten över SCA, Skanska, SSAB, Sandvik och Handelsbanken samt vardera en nyckelposition i två dominanter på den svenska industrihimlen: Ericsson och Volvo. Ägarstrukturen är en viktig del av svensk bolagsstyrning. AMF har agerat därför att vi är övertygade om att ett SvD Näringsliv den 20 maj 2015 8 AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 9 Forts. Några av AMFs ställningstaganden under 2015 Sandvik Mot bakgrund av Anders Nyréns sena meddelade till Sandviks valberedning att han inte står till förfogande för omval som ordförande i Sandviks styrelse, beslutade valberedningen att ändra det tidigare publicerade förslaget till styrelse inför årsstämman 2015. Valberedningens förslag på ny ordförande var Johan Molin som har gedigen industriell erfarenhet. Johan Molin är en framgångsrik och uppskattad vd på Assa Abloy. Som vi tidigare nämnt är AMF generellt kritiskt tilI att en person verkar som vd i ett börsnoterat bolag och styrelseordförande i ett annat. I goda tider kan kombinationen fungera, men i dåliga tider befarar vi att personen inte hinner med de åtaganden som dessa ansvarsfulla poster innebär. Efter överläggningar med bland andra Assa Abloys ordförande valde vi att ställa oss bakom valberedningens förslag. I praktiken innebar tidsbristen att alternativen var få. SCA I början av året intensifierades medias granskningar av SCA. Inför SCAs stämma har de fyra aktieägarna AMF, AP1, AP4 och Swedbank Robur haft nära dialoger vid ett 20 torsdag 16 april 2015 Ekonomi Ekonomi SCA-stämman. ”Det är en fin kultur i SCA” Flera storägare ifrågasatte som väntat SCA-ledningens insatser runt koncernens affärsflyg. Trots hård kritik beviljades dock samtliga ledamöter ansvarsfrihet av stämman. Pär Boman, blivande styrelseordförande för SCA, styrelseledamoten Bert Nordberg och Anders Nyrén, Industrivärdens vd, vid SCA:s årsstämma Foto: pontus lundahl/tt i Stockholm på onsdagen. Nakna chefer hos SCA Det ena försvarstalet följde på det andra på SCA:s bolagsstämma. Men institutionerna tog bladet från munnen. Deras kritik var inte nådig. Kommentar Birgitta Forsberg Näringslivskrönikör P å en välbevakad stämma, både av medier och säkerhetsvakter, började hygienbolaget SCA:s avgående ordförande Sverker Martin-Löf med att sabotera bolagets försök att skaka av sig skandalstämpeln. I Waterfrontbyggnaden i centrala Stockholm dubbade Sverker Martin-Löf den sparkade vd:n Jan Johansson som ”kanske Sveriges bästa vd”. Det visar en brist på insikt om den unkna kultur som har rått hos bolagets ledning och styrelse, med vidlyftiga resor i privatjet och exklusiva jaktresor. Talare efter talare försvarade bolaget. Inget olagligt har skett och övrigt är småfel och gäller inga stora summor. Man fick intrycket av att få människor i Sverige kan vara mer reko än SCA:s toppfigurer. Inte förrän representanter för fyra tunga institutioner en efter en gick upp i den vita talarstolen fick de 700 församlade aktieägarna en bild som mer stämmer med den som funnits i medierna. Mest frispråkig var kanske Anders Oscarsson, aktiechef på pensionsbolaget AMF. Han drog paralleller med H○C Andersens saga ”Kejsarens nya kläder”. –○Det sorgliga är att ingen har vågat säga att kejsaren är naken, inte ens revisorn, sa han. Ja, bristen på självinsikt är kanske det mest uppseendeväckande. Med tanke på att bolaget ändrat så mycket skulle man kunna tro att toppcheferna insett att det tidigare beteendet varit ohållbart. Bolaget har skärpt sina regler för flyget – bland annat får äkta makar, barn eller andra familjemedlemmar inte längre följa med. Företaget ska sälja flygplanen och i stället hyra vid behov samt bara ha representationsjakt på egen mark . Man kan fråga sig varför hygienföretaget förändrat så mycket om allt varit frid och fröjd tidigare. Att Sverker Martin-Löf sköt förändringarna i sank kanske inte spelar så stor roll, eftersom han avgick. Mer allvarligt var att den blivande ordföranden Pär Boman i sitt tal verkade vilja ta tillbaka det han nyligen sagt till Svenska Dagbladet om en möjlig ytterligare utredning. Att Pär Boman dessutom vägrade svara på frågor från Aktiespararnas vd Carl Rosén, med hänvisning till att han, Boman, ännu inte blivit vald till bolagets nye ordförande, förstärkte bilden av att SCA:s toppchefer tappat markkänning. Eftersom många sätter sitt hopp till att den tidigare vd:n för Handelsbanken, Pär Boman, ska vädra ur garderoberna var det en besvikelse. Och även en överraskning. Risken med att de som har makten visar bristande lyhördhet och kör över all kritik är att aktieägare och andra slutar att påtala missförhållanden eftersom det känns meningslöst. Dagens Nyheter den 16 april 2015 •a4 Handelsbanken lyfter gärna fram Pär Bomans personliga ”etiska kompass” och hans anseende hos institutionerna är högt sedan han avsade sig en lön på 11 miljoner kronor om året och i stället accepterade styrelsearvoden på drygt 7 miljoner kronor. På stämman sargade han dock sitt anseende. Den som verkade mest resonabel och förstående för att en förändring är nödvändig var den nye vd:n Magnus Groth. Han välkomnade framtida diskussioner med institutionerna. Men stämman kommer att gå till historien som en välregisserad tillställning där kritiken inte fick gehör. Alla styrelseledamöter och den tidigare vd:n Jan Johansson fick ansvarsfrihet och Anders Nyrén blev omvald till styrelseledamot, trots att det var Nyrén som attesterat Sverker Martin-Löfs resor med SCA:s flygplan. Risken med att de som har makten visar bristande lyhördhet och kör över all kritik är att aktieägare och andra slutar att påtala missförhållanden eftersom det känns meningslöst. Aktiespararnas Carl Rosén sammanfattade läget bra då han vände sig till Sverker Martin-Löf och sa: –○Det som vi i den här salen tycker är sunt förnuft, det tycker inte du. [email protected] ○○SCA:s varumärke har skadats på grund av turbulensen kring koncernens affärsflyg. Aktiespararnas vd Carl Rosén pekade ut Sverker Martin-Löf, Jan Johansson och Anders Nyrén som särskilt ansvariga och yrkade på att de inte skulle ges ansvarsfrihet. –○Industrivärden, som störste ägare i SCA, ska också avstå från att rösta då de är jäviga, ansåg Carl Rosén. Förtroendet var i botten och Aktiespararna ville inte bevilja tre förgrundsgestalter ansvarsfrihet. Betyget för koncernledningen blir därmed också en aning spretigt. Det hjälper inte att bolaget lyckats ekonomiskt under 2014. Det skyms av turbulensen kring affärsflyget, fastslog en rad stora tunga institutionella ägare med första och fjärde AP-fonderna samt AMF i spetsen på bolagsstämman. Anders Nyrén fick hård kritik på årsstämman. Vissa ville inte att han skulle bli omvald till styrelseledamot, men det blev han ändå. När det var val till styrelsen fick du färre röster än de andra, hur känns det? –○Det är kanske naturligt efter den Anders Nyrén massmediala Foto: anders Wiklund/tt uppmärksamhet som det har varit väldigt mycket kring min person. Jag har kommit att symbolisera det här, när det egentligen är hela styrelsens ansvar. Men du, eller någon annan i styrelsen, har inte reflekterat över att det är konstigt att Sverker MartinLöf tar affärsjet till styrelsemöten när han är i stugan i Norrland? –○Det handlar om tre stycken resor per år, eller möjligtvis fyra. Bland all den verksamhet som vi har att ta ställning till är inte detta huvudfrågan. Du tycker inte att det har varit något kulturfel då? –○ Det är ju det jag säger. Det finns en kritik i Muncks och Forsbergs utredning och den har vi tagit till oss. –○Men det finns mer att jobba med för att flytta på kulturen, framför allt för att flytta på perceptionen av kulturen. Det är det som är viktigt. Så det är inte kulturen det är fel på, utan perceptionen av kulturen? –○Som vi hörde flera gånger i dag. Det är en fin kultur i SCA. Den ska vi vara stolta över, men vi ska inte ha en negativ bild av SCA. Den måste vi ändra på. flertal tillfällen. Tillsammans lyckades de fyra bolagen bland annat utverka att en oberoende granskning genomfördes av revisionsfirman Deloittes ordförande Svante Forsberg och före detta justitierådet Johan Munck. De fyra bolagen valde också att framföra gemensam kritik på stämman. Kritiken riktade sig mot: • Det utbredda korssittandet i styrelser inom Handelsbankssfären vilket resulterat i att Anders Nyrén, i egenskap av ordförande i revisionsutskottet, kunnat godkänna kostnader för Sverker Martin-Löf, som tillika är Anders Nyréns chef i Industrivärden. • Revisionsbyrån PWCs sätt att hantera aktieägarnas uppdrag. • Valberedningen, som till synes inte beaktat utredningarna i sina förslag avseende vare sig styrelsens sammansättning eller val av revisor. • Ledningskulturen som behöver förändras. Detta för att återskapa förtroendet för SCA – till gagn både för bolag och ägare. AMFs ställningstaganden på stämman kan summeras enligt nedan: • AMF röstade för att bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Det ska ses mot bakgrund av att det inte har konstaterats något regelbrott. Dessutom stängs ingen dörr för att, i ett senare skede, rikta skadeståndskrav mot styrelsen om ny information kommer fram. Vi ansåg det mer relevant att rösta mot Anders Nyréns kandidatur till styrelsen. • AMF stod bakom förslaget att minska styrelsen med en ledamot, från nio till åtta personer, som en konsekvens av ställningstagandet ovan. • AMF stod bakom förslaget att utöka valberedningen från fyra till sex personer. Vår förhoppning är att bolaget fortsätter i den anda som vd beskrev på stämman så att det skapas en ledningskultur som på alla nivåer rimmar med den värld vi lever i 2015. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 10 Forts. Några av AMFs ställningstaganden under 2015 Stora Enso TeliaSonera TV4s Kalla Fakta rapporterade 2014 om att en under leverantör till Stora Enso i Pakistan använt sig av barn för att samla in returfiber till produktionen och det framkom information om tvister kring markrättigheter i Kina. Stora Ensos arbete med mänskliga rättigheter förändrades och förstärktes efter att detta uppdagats. Bolaget samarbetade bland annat med Danish Institute for Human Rights vars uppdrag var att genomlysa 43 aspekter kring mänskliga rättigheter inklusive arbetstagar rättigheter, samhällspåverkan och kontroller av leveran törer och samarbetspartners i 22 länder. AMF hade under hösten flera kontakter med Stora Ensos ledning och styrelseordförande kring bolagets arbete med att åtgärda de brister som framkom i början på året. AMF kände ett förtroende för att ordförande Gunnar Brock hade både insikt och förmåga att hantera detta viktiga arbete. Mot den bakgrunden behöll AMF sina aktier i Stora Enso även då andra institutioner valde av avyttra. Av placeringsskäl valde AMF att avyttra Stora Enso som innehav under våren 2015. Detta beslut grundades på en marknadsbedömning och hade inte med bolagets hållbarhetsarbete att göra. Ifrågasatta affärsupplägg i Eurasien har under de senaste åren kastat skuggor över TeliaSonera. Den ursprungliga affären, som avslöjades av SVT:s ”Uppdrag granskning”, handlade om köp av mobillicenser i Uzbekistan. Under senvåren tillkom ytterligare uppgifter om bolagets affärer i Azerbajdzjan. Under hösten 2014 deltog AMFs ägarstyrningsansvarige på en investerarresa till Uzbekistan som TeliaSonera bjöd in sina största ägare till. Resan innefattade ett digert program för att skapa insikt i problematiken med verksamheten i Uzbekistan ur både ett etiskt och affärs mässigt perspektiv. Under vistelsen i huvudstaden Tasjkent träffade AMF Ucells ledning och fick möjlighet att diskutera dess affärsverksamhet och dess arbete med etik. Därutöver deltog AMF i två rundabordssamtal, ett med andra utländska bolag verksamma i Uzbekistan, där vi fick ta del av hur de hanterar utmaningarna i landet och ett med representanter för Unicef, Världsbanken och EU kring möjligheten att göra affärer i Uzbekistan, sett till aspekter kring mänskliga rättigheter. Väl medveten om att denna typ av resa kan visa en tillrättalagd beskrivning av verkligheten, noterar AMF de ansträngningar som TeliaSonera gör för att komma tillrätta med situationen. AMF har följt upp med ytterligare möten med Telia Soneras ledning och övriga ägare. Vi sitter nu i val beredningen för bolaget inför bolagsstämman 2016. Det är viktigt för TeliaSoneras trovärdighet att börja visa konkreta resultat och handlingsplaner avseende verk samheten i Eurasien. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 11 Några personliga reflektioner Gunilla Nyström, vd AMF Fonder Jämställda styrelser, är det så viktigt? När Margareta Winberg, dåvarande vice statsminister, 2002 hotade börsbolagen med lag om kvotering var andelen kvinnor bland styrelseledamöter i börsbolag runt sex procent. Då fanns det fler män som hette Göran i styrelserna än det fanns kvinnor. Nu när 2015 års bolagsstämmor i princip är avklarade har kvinnoandelen gått upp till 30 procent. Det rör sig åt rätt håll! För oss på AMF är jämställda styrelser en särskilt prioriterad fråga. Därför är vi lite stolta över att andelen kvinnor i de börsbolagsstyrelser där vi är engagerade genom valberedningsarbete och medverkan på bolagsstämmor nu är uppe på drygt 37 procent. Men vi är inte nöjda. Varför är det då så viktigt med jämställda börsstyrelser? När diskussionerna tog fart efter Winbergs kvoteringsutspel menade kritikerna att det där var väl ändå en lyxfråga, som bara berörde ett litet fåtal kvinnor. Kvinnor som ändå lyckats kliva rejält högt upp på såväl samhällssom näringslivsstegen. Då är det bättre att ta i riktiga jämställdhetsfrågor, som lika lön för lika arbete, jämnare fördelning av hemarbete och lönearbete och jämnare uttag av föräldraförsäkringen. Där håller jag verkligen inte med! För det första kräver de flesta komplexa frågeställningar som jämställdhet att man tar i dem från flera olika håll samtidigt, varav jämställda styrelser är en. För det andra har man inte fattat grejen om man tror att jämställda styrelser handlar om ”rättvisa” åt en liten kvinnoelit. Det handlar istället om att i grunden förändra synen på vad kvinnor är kapabla att uträtta. Det enkla svaret på varför vi tycker jämställda styrelser är så viktigt är att Sverige helt enkelt inte har råd att avstå från den talang som finns hos halva befolkningen. Och det gäller alla arenor där makt och inflytande utövas. En större andel kvinnor i börsstyrelser leder till breddad kompetens, vilket är till gagn för bolagen. Med jämnare könsfördelning i bolagsstyrelserna blir det också mer självklart för chefer på alla nivåer att fullt ut se potentialen hos sina unga talanger av båda könen och ge dem samma möjligheter och ansvar. Och inte minst viktigt; när det finns många kvinnliga förebilder på de högsta nivåerna i företagen så ökar chansen att fler kvinnor tänker; ”Kan hon, hon och hon så kanske jag också kan...” Anders Oscarsson, Ägaransvarig AMF Går det att kombinera rollerna vd och styrelseordförande? Styrelseuppdrag har de senare åren inneburit alltmer arbete. Förändringstakten är hög, mängden information är oändlig och den enda faktor som inte tycks förändras är behovet av att marknaden ska vara nöjd. Styrelsen arbetar fram strategin för bolaget och måste ligga i framkant på många fronter. Vd har en nyckelroll och förväntas ställa upp 24 timmar om dygnet, sju dagar i veckan, och har ersättning därefter. Att en koncernchef för ett stort eller mellanstort börsbolag blir styrelseordförande i ett annat stort börsbolag kan utgöra ett problem ur flera perspektiv. För det första väcks den principiella frågan: Är det hållbart på sikt, sett till arbetsbelastningen, och är det bra för bolagen att dessa positioner kombineras? Det kanske fungerar i goda tider, men vad händer i en lågkonjunktur om ett av, eller båda bolagen, hamnar i en krissituation? För det andra väcks frågor om vad som är rimliga ersättningar till vd och styrelseordförande. Detta sett till deras förmåga att kunna kombinera vd-rollen med en ordföranderoll. Ett tredje perspektiv tangerar de första frågorna. I de fall då vd:ar och styrelseledamöter korssitter i varandras bolag riskeras kontrollfunktionen av de oberoende rollerna mellan styrelseledamöter och vd att urholkas. En del av vår kritik mot SCA i år handlade just om det perspektivet. Förra året såg vi vd för Atlas Copco fatta ordförande klubban i Electrolux. Innan dess blev Alfa Lavals vd ordförande i Assa Abloy och Securitas vd blev ordförande i Loomis. I år utökades exemplen ytterligare då Assa Abloys vd blev ordförande i Sandvik. AMF prövar från fall till fall när nya förslag uppkommer från valberedningar. Generellt kan sägas att trenden är oroande. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 12 Forts. Några personliga reflektioner Peder Hasslev, vice vd, kapitalförvaltningschef AMF Är institutionerna moralens nya väktare? Turerna kring SCA var många inför stämman i år. Kritiken haglade. AMF var en av flera institutioner som krävde en oberoende utredning av representationsjakter och nyttjandet av affärsflyg. Ögnar man igenom allt som skrevs i media, får man intrycket av att allt affärsflyg och all representation borde bannlysas för evigt. Företagsledningar ska flyga reguljärt, om man nu nödvändigtvis måste flyga och endast umgås med kunder och leverantörer i sammanträdesrum. Inget annat. Basta. Vet hut! Att reducera debatten till sådana slutsatser är att missa poängen. Självklart ska en företagsledning kunna använda affärsflyg när situationen så kräver. Lika självklart är att kunna umgås med kunder på ett trivsamt sätt i anslutning till den affärsmässiga verksamheten. Svårigheten ligger i att bedöma var gränsen går. ” När kräver situationen affärsflyg och hur trivsamt får det bli med kunder? Min erfarenhet är att folk överlag kommer fram till ganska olika svar. Det är lätt att peka på andra i efterhand. Inte alltid lika lätt när man själv ska avgöra på förhand. Just för att materian är så svår, blir sättet som en företagsledning hanterar kritik på, desto viktigare. Det betyder inte att utpekade måste göra avbön. Det går till och med bra att stå på sig. Däremot bör man lyssna och visa en ärligt menad vilja att komma till rätta med kritiken. De flesta belackare vet att felfria organisationer inte finns och att skillnaden mellan rätt och fel inte är lika stor i verkligheten som i amerikanska western-filmer. Därför är atti tyden ofta viktigare än vem som har tolkningsföreträde över vad som är moraliskt rätt. Man kan komma ganska långt med öppenhet, tålamod och en gnutta ödmjukhet. Det är vad det handlar om, allt som oftast. För oss på AMF är jämställda styrelser en särskilt prioriterad fråga. Därför är vi lite stolta över att andelen kvinnor i de börsbolagsstyrelser där vi är engagerade genom valberedningsarbete och medverkan på bolagsstämmor nu är uppe på drygt 37 procent. Men vi är inte nöjda. Gunilla Nyström, vd AMF Fonder AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 13 Den svenska modellen för ägarstyrning Kapitalförvaltningen i AMF Pensionsförsäkringar och AMF Fonder, har valt att samverka i bolagsstyrningsfrågor för att öka möjligheterna till påverkan. Agerandet avseende aktivt ägande och ansvarsfulla investeringar utgår ifrån de regler som respektive styrelse fastslår årligen. ÄGARE ÄGARE ÄGARE BOLAG VALBEREDNING Består av bolagets största ägare och oftast styrelseordförande. Förbereder stämman genom att bland annat ta fram förslag på: • styrelseordförande, ledamöter och revisor • ersättning till styrelseledamöter • stämmoordförande. STÄMMA Består av alla aktieägare som anmält sig. Beslut fattas bland annat om: • val av styrelseordförande, ledamöter och revisor • ersättning till styrelseledamöter • incitamentsprogram • ansvarsfrihet för styrelse och vd. STYRELSE Består av valda styrelseledamöter. Beslut fattas bland annat om: • tillsättning av och ersättning till vd • bolagets övergripande strategi. BOLAGSLEDNING Består av vd och koncernledning. Beslutar bland annat om: • genomförande av strategin • ersättning till anställda. AMFs kommentar AMFs huvudregel är att vi deltar i valberedningar i bolag som utgör AMFs värdemässigt största placeringar. Eller om vi är en av de fem största aktieägarna, sett till andel av rösterna, och har minst två procent av rösterna. För att värna om god bolagsstyrning kan vi även göra undantag om det behövs. AMFs grundregel är att vi deltar och röstar på stämmor där vi äger mer än 1 procent av rösterna i bolaget. Vi deltar utöver det även på ytterligare stämmor vid behov. I de fall diskussionen sker med styrelsen har AMF i första hand kontakt med styrelseordföranden. Detta för att diskutera övergripande frågor om bolaget och dess verksamhet. I syfte att följa upp investeringen för AMF en löpande dialog med ledningen om bolagets verksamhet. AMF ÄGARSTYRNINGSRAPPORT STÄMMOSÄSONGEN 2015 14 AMFs investeringsprocess I svenska bolag är AMF ofta en stor ägare, och våra möjligheter till nära dialog med ledningen är därmed mycket goda. Två gånger per år låter vi en extern expert, GES, granska alla våra innehav sett till internationella normer och riktlinjer kring miljö, mänskliga rättigheter och korruption. Detta innefattar svenska och utländska aktier och räntepapper. Nytt från årsskiftet är att AMF tillämpar positiv screening för utländska aktier. Det innebär att vi väljer bland bolag ur det nya referensindexet, MSCI ACWI ESG. Det är ett index med cirka 1 100 bolag som bedöms hantera hållbarhetsfrågorna bäst inom respektive sektor. Indexet berör hela AMFs utländska aktieportfölj till ett värde av cirka 100 miljarder kronor. För investeringar utanför index har AMF en handlingsplan för att påverka bolaget att utveckla eller åtgärda dess hållbarhetsarbete. Investeringsprocess INNEHAV Grön PLANERAT INNEHAV Gul Röd Grön Åtgärd: kontakt med bolaget Ingen åtgärd, normal dialog Positivt gensvar, behåll Negativt gensvar, sälj innehav Gul Åtgärd: analys Köp AMFs screeningprocess för beslut om ägande av aktier och företagsobligationer sker genom den externa parten GES. Medlemskap/samarbeten: Röd Avstå
© Copyright 2024