Prospekt avseende upptagande till handel av B
Prospekt avseende upptagande till handel av B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ) på Nasdaq Stockholm VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av upptagandet till handel av B-aktierna i D. Carnegie & Co AB (publ), org. nr. 556498-9449, på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”). Med ”D. Carnegie & Co”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, D. Carnegie & Co AB (publ), den koncern vari D. Carnegie & Co är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Huvudägaren” eller ”Kvalitena” avses, beroende på sammanhanget, Kvalitena AB (publ), org. nr. 556527-3314. Se avsnittet ”Definitioner” för definitioner av dessa samt andra begrepp i detta Prospekt. De siffror som redovisas i detta Prospekt har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”kronor”) om inget annat anges och ”Mkr” indikerar miljoner kronor. Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar D. Carnegie & Co:s aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om D. Carnegie & Co anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan D. Carnegie & Co inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att D. Carnegie & Co:s faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer". Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. D. Carnegie & Co gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller också information om de marknader där D. Carnegie & Co är verksamt och om D. Carnegie & Co:s konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. D. Carnegie & Co känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för D. Carnegie & Co:s produkter. D. Carnegie & Co anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där D. Carnegie & Co är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och D. Carnegie & Co kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av D. Carnegie & Co. INNEHÅLL INFORMATION OM D. CARNEGIE & CO OCH VIKTIGA DATUM 1 Sammanfattning ................................... 1 2 Riskfaktorer ........................................ 10 3 Bakgrund och motiv ............................ 19 4 Marknadsöversikt ................................ 20 5 Verksamhetsbeskrivning ...................... 30 6 Fastighetsbestånd ............................... 39 7 Värderingsintyg................................... 48 8 Finansiell proformainformation .............. 49 Planerad första dag för handel 12 maj 2015 9 Revisorsyttrande över finansiell proformainformation ............................ 57 10 Finansiell information i sammandrag ...... 58 Tidigare handelsplats Nasdaq First North Premier 11 Kommentarer till den finansiella utvecklingen ....................................... 62 12 Kapitalstruktur och annan finansiell information......................................... 68 13 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ............................................... 73 14 Bolagsstyrning .................................... 79 15 Aktiekapital och ägarförhållanden .......... 84 16 Bolagsordning ..................................... 87 Årsstämma 2015 12 maj 2015 17 Legala frågor och kompletterande information......................................... 88 Delårsrapport för perioden 1 april – 30 juni 2015, Q2 14 augusti 2015 18 Skattefrågor i Sverige .......................... 94 19 Dokument införlivade genom hänvisning 96 20 Definitionslista .................................... 97 21 Fastighetsbeståndet ............................ 98 22 Adresser ........................................... 102 Handelsplats Nasdaq Stockholm Mid Cap ISIN-kod SE0005594728 Kortnamn DCAR B FINANSIELL KALENDER 1 SAMMANFATTNING Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till finansiella mellanhänders användning av Prospektet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckni ng D. Carnegie & Co AB (publ), org. nr. 556498-9449. B.2 Emittentens säte och bolagsform D. Carnegie & Co har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden kallad Bosystem. Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka D. Carnegie & Co har ett exklusivitetsavtal. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. B.4a Trender Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Utvecklingen påverkas t.ex. av börsläget i allmänhet, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hushåll och företag. Den svenska fastighetsmarknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. D. Carnegie & Co:s verksamhet är främst inriktad på Stockholmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en starke ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilken förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållandevis säkra och förutsägbara. 1 B.5 Beskrivning av Koncernen och Bolagets plats i Koncernen Koncernen omfattar moderbolaget D. Carnegie & Co AB (publ) och 55 direkt och indirekt ägda dotterbolag. B.6 Större aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningsplikti ga personer, större aktieägare samt kontroll Per 31 mars 2015 hade Bolaget 7 750 aktieägare. I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan anges Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna per 31 mars 2015. Antal aktier A- Antal aktier B- Aktieägare Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna Kvalitena 5 270 523 14 312 304 Svensk Bolig Holding AB 20 252 887 Frasdale Int. BV. 5 442 359 % av kapital % av röster 27,7 28,6 7,7 44,1 22,0 5,9 Utöver ovan nämnda aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som direkt eller indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. B.7 Utvald finansiell information i sammandrag Den finansiella informationen i sammandrag för åren 2014 och 2013 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s reviderade koncernredovisning för 2014 som upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de har antagits av EU (”IFRS-EU”). Den utvalda finansiella informationen som är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd (”BFNAR”) för åren 2013 och 2012 är hämtad ur moderbolaget D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning för 2013 respektive 2012. Koncernredovisning har ej upprättats för räkenskapsåren 2013 eller 2012. Nedanstående finansiella information avseende perioden från den 1 januari till den 31 mars för 2015 och 2014 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det första kvartalet 2015 respektive 2014. Delårsrapporterna är upprättade i enlighet med IFRS-EU men är varken reviderade eller granskade av Bolagets revisor. Då D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014 samt övergång till IFRS-EU genomfördes under samma år, är vissa poster i de finansiella tabellerna nedan, ej tillämpliga för samtliga räkenskapsår. De poster som ej är tillämpliga för ett visst räkenskapsår, eller del av räkenskapsår, betecknas under den avsedda perioden med förkortningen ”e.t.”. Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för 11 077 Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Under februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB genom utställande av revers till säljaren. Efter beslut om kvittningsemission, vid bolagstämma i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014, kvittades dessa reverser mot aktier i D. Carnegie & Co. Under april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North. I juni 2014 förvärvades Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm. I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Under november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB med ett fastighetsbestånd om 1 900 lägenheter i Norrköping av Sörmlandsporten AB. Efter utgången av räkenskapsåret 2014 har Bolaget refinansierat en del av sina skulder och villkoren för två lån om totalt cirka 3,8 Mdkr har i samband därmed omförhandlats. Lånen beräknas sänka Bolagets finansieringskostnad genom att den genomsnittliga räntan sänks till väl under tre procent. Denna omförhandling slutfördes den 5 mars 2015. D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationslånet har ett rambelopp om 1 000 Mkr. Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli 2015. Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståndet består av 1 009 lägenheter och en uthyrbar yta om cirka 93 000 kvm. Den 27 april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. Under april 2015 tecknade 2 D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni 2015. Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. I övrigt har inte någon väsentlig förändring av D. Carnegie & Co:s finansiella ställning eller marknadsposition ägt rum sedan delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2015 publicerades den 24 april 2015. D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014, under räkenskapsåren 2013 och 2012 var D. Carnegie & Co ej rörelsedrivande, varför inga väsentliga händelser inträffat under dessa år. Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag jan-mars (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) (Koncernen) Belopp i Tkr Hyresintäkter Övriga intäkter Driftkostnader Underhållskostnader Fastighetsskatt Tomträttsavgäld Driftnetto Central administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto Förvaltningsresultat Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument Neskrivning goodwill Resultat före skatt Skatt Periodens resultat jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Moderbolaget) 2015 2014 2014 2013 2013 2012 296 437 21 164 608 727 e.t. e.t. e.t. 2 688 - 2 441 e.t. e.t. e.t. -139 141 -11 101 -254 301 e.t. e.t. e.t. -30 188 -1 240 -76 429 e.t. e.t. e.t. -5 962 -494 -12 496 e.t. e.t. e.t. -3 676 -808 -10 356 e.t. e.t. e.t. 120 158 7 521 257 586 e.t. e.t. e.t. -30 979 -1 913 -48 775 e.t. e.t. e.t. - - -15 276 e.t. e.t. e.t. -86 994 -4 426 -151 181 8 8 20 2 185 1 182 42 354 e.t. e.t. e.t. 133 177 29 854 278 427 e.t. e.t. e.t. -74 588 - -14 214 e.t. e.t. e.t. -2 165 - - e.t. e.t. e.t. 58 609 31 036 306 567 -2 661 -2 661 -854 -11 237 -4 791 -73 512 - - - 47 372 26 245 233 055 -2 661 -2 661 -854 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag 31 mar (IFRS-EU) Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill (Koncernen) 2015 699 151 2014 31 dec (IFRS-EU) (Koncernen) 2014 2013 Förvaltningsfastigheter Inventarier Långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran 11 700 060 4 869 172 819 84 205 Summa anläggningstillgångar 12 661 104 2 979 362 3 797 9 395 2 992 554 698 397 11 520 820 4 176 172 824 55 094 12 451 311 82 522 23 627 77 866 Likvida medel 160 309 13 376 253 168 Summa omsättningstillgångar 242 831 37 003 3 029 557 331 034 12 782 345 31 dec (BFNAR) (Moderbolaget) 2013 2012 e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. 3 813 83 Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 12 903 935 3 813 1 164 4 977 4 977 1 164 946 4 977 1 029 4 977 1 029 3 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 3 298 827 1 161 388 3 251 455 3 538 3 538 803 4 759 257 777 1 060 947 65 153 e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. 5 886 134 e.t. e.t. e.t. 3 363 809 e.t. 1 439 1 439 4 977 e.t. e.t. 1 440 226 1 439 226 4 977 1 029 3 538 - 803 - 3 538 803 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Räntederivat 6 716 609 5 970 1 102 260 139 741 Summa långfristiga skulder 7 964 580 1 749 185 7 477 1 756 662 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 1 334 954 17 588 Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 305 574 93 919 280 947 1 640 528 111 507 3 029 557 3 644 756 12 782 345 12 903 935 Eget kapital hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande 3 258 357 40 470 Summa eget kapital 3 298 827 1 117 429 43 959 1 161 388 3 210 308 41 147 3 251 455 3 538 3 538 Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag Belopp i Tkr jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) jan-dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) 2015 2014 2014 2013 2013 2012 -1 036 3 847 57 767 -2 661 -2 661 -854 290 6 189 272 949 -2 178 -2 178 590 Kassaflöde från investeringsverksamheten -49 994 7 530 -1 750 503 - - - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -43 155 -1 507 1 729 558 2 396 2 396 - Periodens kassaflöde -92 859 12 212 252 004 218 218 590 Likvida medel vid periodens början 253 168 1 164 1 164 946 946 356 Likvida medel vid periodens slut 160 309 13 376 253 168 1 164 1 164 946 Kassaflöde före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Nyckeltal och data jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) (Koncernen) Fastighet Uthyrningsbar yta, kvm1 Hyresintäkter, Mkr Verkligt värde fastigheter, Mkr Överskottsgrad, %2 jan-dec (BFNAR) (Koncernen) 2014 (Moderbolaget) 2015 2014 1 168 287 281 857 1 168 891 2013 e.t. 2013 e.t. 2012 e.t. 296,4 21,2 608,7 e.t. e.t. e.t. 11 700,1 2 979,4 11 520,8 e.t. e.t. e.t. 40,6 35,5 42,3 e.t. e.t. e.t. 1,4 4,5 14,3 neg neg neg 25,6 38,3 25,4 e.t. e.t. e.t. Finans Avkastning eget kapital, %3 Soliditet, % Belåningsgrad, % Räntebärande skulder, Mkr 57 58 58 e.t. e.t. e.t. 6 644 1 767 6 687 e.t. e.t. e.t. Aktie och övrigt 4 Resultat efter skatt per aktie före utspädning, kr Resultat efter skatt per aktie efter utspädning, kr Eget kapital per aktie före utspädning, kr4 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr5 Börskurs aktie vid periodens slut, kr Antal aktier vid periodens utgång före utspädning Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning Utdelning per aktie, kr Antal medarbetare vid periodens slut8 0,7 1,0 4,8 -11,5 -11,5 -0,01 0,7 1,0 4,3 -11,5 -11,5 -0,01 46,5 42,9 45,9 15,6 15,6 0 37,3 42,9 36,7 15,6 15,6 0 57,5 e.t. 45,4 e.t. e.t. e.t. 70 768 876 27 076 569 70 768 876 235 005 235 005 94 002 590 88 508 1066 27 076 569 88 558 1067 235 005 235 005 94 002 590 - - - - - - 134 2 119 1 1 1 1 Ej reviderad. Ej reviderad. Ej reviderad. 4 Ej reviderad. 5 Ej reviderad. 6 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande 16 266 230 aktier samt efter fullteckning av optionsprogram om 1 473 000 aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 7 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande 16 266 230 akter samt efter fullteckning av optionsprogram om 1 523 000 aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 8 Ej reviderat. 2 3 5 B.8 Proformaredovisning Resultaträkning proforma Proformaredovisningen avser presentera en översiktlig illustration avseende hur resultatet för D. Carnegie & Co för perioden 1 januari – 31 december 2014 skulle ha kunnat se ut om de ovan nämnda förvärven samt därtill kopplad finansiering hade genomförts per 1 januari 2014. Den refinansiering som beskrivs i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” i detta Prospekt har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte. Den visar inte det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha presterat. Proformaredovisningen visar inte heller D. Carnegie & Co:s resultat för en framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Proforma resultaträkning 1 januari - 31 december 2014 Proformajusteringar Övriga intäkter Intäkter Justeringar hänförliga till skillnader i redovisnings -principer 1 januari - 31 december 2014 608,7 43,0 2,7 365,9 25,3 1,6 110,6 - - - 2,4 - - 10,0 - - - - - (3,6) 611,2 43,0 2,7 375,9 25,3 1,6 110,6 - - (3,6) Reviderad Mkr Hyresintäkter Bredbykvarn Fastighets AB & Bredbykvarn Garage AB Stendörr en Bostäder AB Ej reviderad 1 januari - 26 februari 2014 D. Carnegie & Co AB (Publ) Turemalm Fastighets AB Akalla Centrumfasti gheter AB Ej reviderad HBS II Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad 1 januari - 1 juni 2014 1 januari - 3 juli 2014 1 januari - 29 september 2014 1 januari - 30 september 2014 Östgöta porten AB Ej reviderad 1 januari -6 novembe r 2014 Övriga proformajusteringar Finansie ring Not Not 2014 jan-dec 1 157,8 C 8,8 1 166,6 - (4,3) (0,0) (26,2) (1,2) (0,4) (6,6) 38,6 - - - (254,3) (21,8) (0,9) (160,8) (16,0) (0,3) (40,7) - - - (494,8) Underhållskostnad er Fastighetsskatt (76,4) (3,7) (0,2) (55,3) (4,3) (0,1) (13,7) - - - (153,7) (12,5) (1,0) (0,1) (6,8) (0,8) (0,0) (2,1) - - - (23,2) Tomträttsavgäld (10,4) (1,7) (0,1) (1,8) - (0,0) - - - - (14,1) (353,6) (32,6) (1,4) (250,7) (22,2) (0,8) (63,2) 38,6 - - (658,8) Driftnetto 257,6 10,4 1,3 125,2 3,1 0,7 47,5 38,6 - (3,6) 480,8 Central administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto (48,8) (1,2) (0,0) (40,3) - (0,1) (5,4) - - (3,6) (15,3) - - - - - - - - - (15,3) (151,2) (8,6) (0,1) (54,8) 0,1 (0,3) (34,1) - (51,8) - (300,7) Förvaltningsresul tat 42,4 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 38,6 (51,8) . 72,6 Värdeförändring förvaltningsfastighe ter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt 278,4 - - - - - - 326,7 A.2 - - 605,2 A.3 Avskrivning byggnad Driftskostnader Fastighetskostna der Skatt Årets resultat Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt (14,2) - - - - - - (25,6) 306,6 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 339,8 (73,5) 1,4 (0,3) (4,5) (0,7) 0,0 (1,7) (74,8) 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 A.1 Not Proforma resultaträkning A.4 B C (92,3) - - (39,8) (51,8) - 638,0 11,4 - (142,6) (40,4) - 495,4 - - - - - - - - - - - 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 (40,4) - 495,4 B.9 Resultat-prognos Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos. B.10 Anmärkningar i revisionsberättels er Den i Bolagets årsredovisning för 2012 intagna revisionsberättelsen, vilket avser en period innan den nuvarande verksamheten började bedrivas i Bolaget, innehåller en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: ”Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen, som anger att företaget har begränsade medel för att driva verksamheten vidare och att en nyemission kommer att krävas under 2013 för att bolaget ska anses uppfylla kriteriet om fortsatt drift. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten”. Vidare innehåller den i Bolagets dotterbolag Östgötaporten AB:s årsredovisning för 2014 intagna 6 revisionsberättelsen en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: ”Vid flera tillfällen under räkenskapsåret har avdragen källskatt, mervärdesskatt, debiterad skatt och arbetsgivaravgifter inte betalats i rätt tid. Eftersom anmärkningarna ovan inte har orsakat bolaget någon väsentlig skada, förutom förseningsavgifter i förekommande fall, påverkas därför inte vårt uttalande om ansvarsfrihet”. B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Bolaget anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. AVSNITT C – VÄRDEPAPPEREN C.1 Slag av värdepapper B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). ISIN-kod: SE0005594728. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i kronor. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget Per dagen för detta Prospekt uppgår aktiekapitalet i D. Carnegie & Co till cirka 901 761 743,37 kronor, fördelat på totalt 70 768 876 aktier, varav 5 369 866 A-aktier och 65 399 010 B-aktier. Bolaget aktier har således ett kvotvärde om cirka 12,742350 kronor. Samtliga aktier är fullt inbetalda. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen Samtliga A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samtliga B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, inte beslutar om apport-, kvittnings eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. C.6 Upptagande till handel Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 6 maj 2015 beslutat att uppta Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm på sedvanliga villkor. För det fall Bolagets styrelse slutligt beslutar om notering av Bolagets aktie beräknas handeln i Bolagets aktie påbörjas omkring den 12 maj 2015. C.7 Utdelning och utdelnings-policy Styrelsen kommer inte att föreslå någon utdelning för räkenskapsår 2014. Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. Det kan vidare noteras att D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. D. Carnegie & Co har dessutom i april 2015 emitterat ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr vars villkor föreskriver att utdelning inte får ske om inte Bolaget upprätthåller en soliditetsgrad om 30 procent. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30-50 procent av nettoresultatet. AVSNITT D – RISKER D.1 Huvudsakliga risker avseende emittenten och dess verksamhet D. Carnegie & Co:s verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av huvudsaklig betydelse för D. Carnegie & Co:s framtida utveckling. Huvudsakliga riskfaktorer specifika för D. Carnegie & Co:s verksamhet och marknad innefattar: att förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, 7 AVSNITT D – RISKER ökade kostnader samt lägre hyresnivåer; D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen att Koncernens motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Koncernen; att D. Carnegie & Co löper en risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid; att ökade driftskostnader eventuellt inte kan kompenseras fullt ut i hyresavtal och att oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader; att den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador och föroreningar; att värdet på Bolagets fastigheter kan förändras; att D. Carnegie & Co kan tvingas anpassa sig till en ny konkurrenssituation; att den lagreglerade hyressättningen för bostäder eller andra lagar och regler samt tillämpningen av lagar och regler kan ändras; att Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker; att skatter och bidrag kan ändras; och att refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader. Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Huvudsakliga riskfaktorer specifika för Bolagets aktier innefattar: att aktiekursen kan vara volatil eller sjunka och att likviditeten i Bolagets aktie kan vara begränsad; att befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka; att bolagets största aktieägare har ett betydande inflytande över Bolaget och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget; att Bolagets möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utgifter för investeringar och andra faktorer; och att valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar. AVSNITT E – ERBJUDANDET E.1 Emissionsintäkter och emissionskostnad er Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av D. Carnegie & Co i samband med upprättandet av detta Prospekt, varför det inte finns några emissionsintäkter. Kostnaderna förknippade med upptagandet till handel av D. Carnegie & Co:s B-aktier på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till 5 Mkr. E.2a Motiv och användning av emissionslikvid Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. Noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka förutsättningarna för att bredda Bolagets aktieägarbas och ge D. Carnegie & Co ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen anser att noteringen av Bolagets B-aktier är ett logiskt och viktigt steg i D. Carnegie & Co:s utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella aktieägare, kunder och leverantörer om D. Carnegie & Co och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm. E.3 Villkor Ej tillämplig. Bolagets ansökan om upptagande till handel har godkänts av Nasdaq Stockholm den 6 maj 2015. E.4 Intressen och intressekonflikter Ej tillämplig. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. 8 AVSNITT E – ERBJUDANDET Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget). Vidare är Knut Pousette VD i Kvalitena, Bolagets största aktieägare, samt att Bjarne Eggesbø fram tills nyligen var VD i Obligo Investment Management AS (ett bolag inom samma bolagssfär som Svensk Bolig Holding AB, bolagets näst största aktieägare). Vidare är Knut Pousette och Ranny Davidoff styrelseledamöter i Bosystem Nordic AB (vars tjänster handlas av D. Carnegie & Co) som är ett dotterbolag till Kvalitena. E.5 Säljande aktieägare/Lock up-avtal Ej tillämplig. Inga aktier eller andra värdepapper i D. Carnegie & Co kommer att säljas i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. E.6 Utspädningseffek t Ej tillämplig. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Investerarna i Bolaget kommer inte att drabbas av några direkta kostnader i samband med upptagandet till handel av B-aktierna på Nasdaq Stockholm. 9 2 RISKFAKTORER En investering i Bolagets aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Bolagets verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser är oväsentliga, kan också ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Sådana risker kan också leda till att Bolagets aktiekurs sjunker betydligt, och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering. Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Prospektet. Risker relaterade till Bolaget Förändringar i makroekonomiska faktorer kan leda till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed D. Carnegie & Co:s finansnetto. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på D. Carnegie & Co:s resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också D. Carnegie & Co:s kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kredit- och motpartsrisk Koncernen är exponerat mot risken för att Koncernens motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Koncernen. Koncernens befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre löpande kan erlägga avtalade hyror i tid eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser eller att Koncernen inte får betalt för de fastigheter som Koncernen ingått avtal om försäljning av. Förutom kreditrisker i förhållande till kunder är D. Carnegie & Co. exponerat mot kreditrisker inom finansverksamheten. Sådana kreditrisker uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om dessa motparter inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot D. Carnegie & Co skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 10 D. Carnegie & Co löper en risk att hyresgäster inte betalar avtalade hyror i tid D. Carnegie & Co är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och är därmed exponerat mot risken för att dess hyresgäster inte fullgör sina förpliktelser, vilket skulle kunna leda till ett lägre resultat. Ovanstående faktorer kan komma att få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s intäkter och resultat. Ökade driftskostnader kan eventuellt inte kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal kan de komma att få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla fastighetens standard leder till underhållsutgifter. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör felavhjälpning såsom reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter för åtgärder av värdehöjande karaktär aktiveras i balansräkningen i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador och föroreningar Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydande oförutsedda kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Värdet på Bolagets fastigheter kan förändras Värdet på D. Carnegie & Co:s fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Såväl fastighetsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co kan tvingas anpassa sig till en ny konkurrenssituation D. Carnegie & Co verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. D. Carnegie & Co:s framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. D. Carnegie & Co kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 11 Den lagreglerade hyressättningen för bostäder eller andra lagar och regler samt tillämpningen av lagar och regler kan ändras Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende till exempel hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdesystemet, både begränsar D. Carnegie & Co:s risker och påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om D. Carnegie & Co inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis ägande, drift och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på D. Carnegie & Co:s verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot D. Carnegie & Co för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Om D. Carnegie & Co skulle åläggas att bekosta marksanering eller efterbehandling skulle detta kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vid renoveringar av bolagets befintliga fastighetsbestånd kan miljömässiga problem identifieras, såsom förekomst av asbest. Identifieringen av miljömässiga problem skulle kunna försvåra, fördyra och försena renoveringsarbetena vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatter och bidrag kan ändras En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för D. Carnegie & Co:s verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Enligt ett förslag som presenterades 2014 i ett slutbetänkande av företagsskattekommittén (SOU 2014:40) föreslås att avdrag i bolagssektorn för räntekostnader och andra finansiella kostnader begränsas till beloppet motsvarande finansiella intäkter. Därutöver föreslås ett schablonmässigt beräknat finansieringsavdrag motsvarande 25 procent av företagets hela skattemässiga resultat. I ett alternativt förslag föreslås att avdrag för finansiella kostnader utöver ett belopp som motsvarar finansiella intäkter får göras med högst 20 procent av företagets rörelseresultat (EBIT), kombinerat med en sänkning av bolagsskatten med 3,5 procentenheter. För finansiering av förslaget föreslås bl.a. att underskottsavdrag som kvarstår innan reformen träder ikraft reduceras till hälften. Det tillkännagavs i vårbudgetpropositionen 2015 att kommitténs förslag är föremål för vidare bearbetning 12 av regeringen och att eventuell lagstiftning baserad på förslaget tidigast träder ikraft den 1 januari 2017. Regeringen har även kommunicerat att ingen av modellerna bör genomföras utan att först genomgå grundlig analys och förändringar. I dagsläget är det svårt att bedöma när en proposition som är baserad på förslagen kan komma att lämnas till riksdagen och vad en sådan proposition kan komma att innehålla. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att D. Carnegie & Co:s framtida skattesituation förändras negativt. Förändringar av bolags- och fastighetsskatt, övriga statliga och kommunala pålagor, samt bostads- och räntebidrag skulle vidare kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat. Refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 december 2014 till 6 687 Mkr, varav 3 135 Mkr (motsvarande 47 procent) vid det datumet förföll till omförhandling eller återbetalning inom ett år och 3 422 Mkr (motsvarande 51 procent) förföll inom ett till fem år. Bolaget har sedan utgången av 2014 refinansierat en del av sina skulder och villkoren för ett antal lån har i samband därmed omförhandlats, med bland annat en generellt lägre bunden räntesats som följd. D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 mars 2015 till 6 644 Mkr, varav 962 Mkr (motsvarande 14 procent) förfaller till omförhandling eller återbetalning inom ett år och 2 788 Mkr (motsvarande 42 procent) förfaller inom ett till fem år. Under finanskrisen var volatiliteten och störningarna på finans- och kreditmarknaderna stora, med en minskad likviditet och höjda kreditriskpremier för många kreditinstitut som följd. Det råder fortfarande en viss oro på de finansiella marknaderna och om D. Carnegie & Co inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co har lämnat finansiella åtaganden i låneavtal Om D. Carnegie & Co eller andra bolag i Koncernen bryter mot ett eller flera finansiella eller övriga åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lånet sägs upp till omedelbar betalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk. Om ett lån sägs upp till omedelbar betalning kan det enligt så kallade cross default-bestämmelser i vissa låneavtal innebära att även andra förpliktelser förfaller till betalning. Uppsägning av ett eller flera lån upptagna av Bolaget eller andra bolag i Koncernen eller ianspråktagande av ställda säkerheter skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Det finns restriktioner vinstutdelning i låneavtal vad gäller möjligheten att lämna D. Carnegie & Co och dess dotterbolag har ingått låneavtal vilka innehåller särskilda restriktioner avseende bland annat återbetalning av internlån samt begränsningar i rätten att lämna vinstutdelning. Exempelvis har D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. Det finns en risk att sådana åtaganden begränsar möjligheten att flytta likvida medel inom Koncernen och därmed försvårar möjligheterna till planenlig renovering av ett fastighetsbestånd. Om planenlig renovering av D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd inte kan ske skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. 13 Det finns en utdelningsbegränsning i villkoren för Bolagets utgivna obligation Bolaget emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm. Enligt obligationsvillkoren får Bolaget inte lämna utdelning om inte en soliditetsgrad på minst 30 procent upprätträtthålls. Det finns en risk att sådana åtaganden begränsar möjligheten att flytta likvida medel inom Koncernen och därmed försvårar möjligheterna till planenlig renovering av ett fastighetsbestånd. Om planenlig renovering av D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd inte kan ske skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget är beroende av att ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden D. Carnegie & Co:s betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftskostnader såsom el, sophämtning, vatten och värme, underhållsutgifter och investeringar samt ränta på skulder och amortering. Per 31 mars 2015 uppgick D. Carnegie & Co:s likvida medel till cirka 160 Mkr. Om D. Carnegie & Co inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden skulle det kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skadas Bolagets renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöjligheter för Bolaget D. Carnegie & Co är beroende av sitt renommé. Ett företags renommé är särskilt viktigt i förhållande till nya och befintliga hyresgäster. Till exempel kan operativa eller problem med kundtjänst och underhåll leda till att D. Carnegie & Co:s renommé skadas och därigenom till svårigheter att behålla befintliga hyresgäster eller attrahera nya hyresgäster. Skadas D. Carnegie & Co:s renommé kan det leda till förlorade intäkter eller förlorade tillväxtmöjligheter, vilket kan ha en negativ inverkan på verksamheten, resultatet och den finansiella ställningen. Oförmåga att behålla och rekrytera kvalificerad personal och befattningshavare kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet ledande Att kunna locka till sig och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare är viktigt för D. Carnegie & Co:s framtida verksamhet och affärsplan. D. Carnegie & Co är särskilt beroende av sina ledande befattningshavare. Bolagets ledande befattningshavare har den erfarenhet som krävs för att de ska vara attraktiva för konkurrenter, vilket gör det särskilt utmanande för D. Carnegie & Co att behålla denna personal. Om D. Carnegie & Co inte kan locka till sig eller behålla kvalificerad personal kan det ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. Oförmåga att uppnå planerad renoveringstakt Bolagets strategi innefattar att renovera och öka standarden inom Bolagets fastighetsbestånd vilket är förknippat med vissa risker. Det finns en risk att den planerade renoveringstakten inte kan uppnås till följd av förseningar och/eller kapacitetsbrister inom Bolaget eller hos dess leverantörer. Detta kan innebära att hyresgästerna kanske inte kan utnyttja bostäderna från den förväntade tidpunkten eller att Bolaget ådrar sig merkostnader för den förlängda renoveringsperioden, vilket skulle kunna resultera i ökade kostnader och/eller minskade intäkter. I den utsträckning Bolaget inte erhåller kompensation för sådana ökade kostnader eller intäktsbortfall skulle det kunna ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. 14 Bolagets tillväxt och resultat kan hämmas om integrationen av bolag, fastigheter och verksamheter som förvärvas av Bolaget inte blir framgångsrik Bolagets strategi innefattar både organisk tillväxt och tillväxt genom förvärv. Förvärv kan utsätta Bolaget för risker, främst relaterade till integration, såsom oförmåga att behålla nyckelpersoner samt svårigheter och högre kostnader än beräknat för sammanslagning av verksamheter. Dessutom kan förvärv exponera Bolaget för okända förpliktelser. Vid förvärv av fastigheter föreligger exempelvis osäkerhet beträffande hantering av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till förvärvet eller fastighetens skick. Sådana osäkerheter kan leda till fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader för fastigheterna eller transaktionerna. Vid avyttring av fastigheter föreligger osäkerhet kring exempelvis pris och möjligheten att få avsättning för samtliga fastigheter samt att olika krav kan riktas mot Bolaget med anledning av avyttringar eller skicket på avyttrade fastigheter. Om Bolaget inte kan få avsättning för fastigheterna till ett fördelaktigt pris eller om krav riktas mot Bolaget kan det innebära fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader för fastigheterna eller transaktionerna. Om någon av dessa risker skulle realiseras vid framtida förvärv eller avyttringar kan det ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister, anspråk, utredningar och processer kan leda till att D. Carnegie & Co måste betala skadestånd eller upphöra med viss verksamhet Bolag inom Koncernen kan bli inblandade i tvister inom ramen för deras normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i rättsliga processer rörande exempelvis avtal, påstådda brister i tjänster samt miljöfrågor. Vidare kan bolag inom Koncernen (eller Koncernbolagens befattningshavare, styrelseledamöter, anställda eller närstående) bli föremål för brottsutredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av denna typ kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, innefatta stora skadestånd och leda till betydande kostnader. Dessutom kan det vara svårt att förutse utfallet av komplexa tvister, anspråk, utredningar och processer. Framtida tvister, anspråk, utredningar och processer kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. D. Carnegie & Co är exponerat mot ränterisk som skulle kunna komma att få marknadsvärden, finansiella intäkter och kostnader, kassaflöde och/eller vinster att variera till följd av förändringar i marknadsräntor Ränterisk är risken för att finansiella intäkter och kostnader, samt värdet på finansiella instrument, fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Ränterisken kan leda till förändringar i marknadsvärden och kassaflöden samt fluktuationer i D. Carnegie & Co:s vinst. Per 31 mars 2015 hade D. Carnegie & Co en nettoskuld till kreditinstitut om 6 644 Mkr. Motsvarande belopp per 31 december 2014 var 6 687 Mkr och en förändring på +/–1 procentenheter i räntan på skulden skulle ha påverkat vinsten för räkenskapsåret 2014 med 66,9 Mkr. Förändrade räntor kan ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kanske inte kan uppta lån till förmånliga villkor, eller uppta lån över huvud taget D. Carnegie & Co:s förmåga att betala sina skulder, i övrigt uppfylla sina förpliktelser och leva upp till villkoren och bestämmelserna i kreditavtalen liksom dess allmänna förmåga att refinansiera sina lån 15 och erlägga betalningar i enlighet med sina åtaganden, beror, bland annat, på D. Carnegie & Co:s framtida resultat. Vissa aspekter av D. Carnegie & Co:s framtida resultat är beroende av ekonomiska, finansiella, konkurrensrelaterade och andra faktorer som ligger utanför D. Carnegie & Co:s kontroll. Om D. Carnegie & Co misslyckas med att uppfylla sina skyldigheter enligt kreditavtalen eller bryter mot något av lånevillkoren kan detta ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kanske inte kan vidmakthålla registrerade och inarbetade immateriella rättigheter D. Carnegie & Co:s framtida framgång beror till viss del på Bolagets förmåga att vidmakthålla sina registrerade och inarbetade immateriella rättigheter. Bolaget försöker att skydda sina immateriella tillgångar genom ansökningar om registrering av immaterialrättsligt skydd, exempelvis varumärke eller firma, avtal eller genom inarbetning. Det finns en risk att beviljade registrerade och inarbetade immateriella rättigheter inte kommer att vidmakthållas eller inte kommer att utgöra ett tillräckligt skydd för Bolagets rättigheter. Vidare finns det en risk att D. Carnegie & Co blir utsatt för såväl intrång från andra parter som att krav riktas mot Bolaget för intrång i annan parts immateriella rättighet. Om någon av dessa risker skulle materialiseras skulle detta ha en negativ inverkan på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. Eftergivna fordringar på Bolaget kan komma att återupplivas D. Carnegie & Co och Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (”Alecta”), samt Alecta och Riksgälden träffade 2011 uppgörelser i anledning av ett antal processer som följde på att Riksgälden 2008 realiserade pant i D. Carnegie & Co:s tidigare dotterbolag Carnegie Investment Bank AB och Max Matthiessen Holding AB. Enligt dessa uppgörelser eftergav Alecta samtliga sina fordringar på D. Carnegie & Co, inklusive krav på dels återbetalning av två förlagslån, dels återbetalning av ett processlån lämnat av Alecta till D. Carnegie & Co i syfte att finansiera D. Carnegie & Co:s talan mot Riksgälden i prövningsnämnden för stöd till kreditinstitut. D. Carnegie & Co å sin sida överlät till Alecta samtliga sina krav på Riksgälden relaterade till pantrealisationen samt åtog sig därutöver att inte i framtiden driva några rättsliga processer eller ställa några krav mot Riksgälden i anledning av pantrealisationen och därtill relaterade frågor. De av Alecta sålunda eftergivna fordringarna kan enligt uppgörelsen återuppväckas om D. Carnegie & Co bryter mot dessa åtaganden eller – om D. Carnegie & Co skulle komma att försättas i konkurs med anledning av en konkursansökan som inges senast den 30 november 2016 – D. Carnegie & Co:s konkursbo eller borgenär till D. Carnegie & Co, efter den dag D. Carnegie & Co försatts i konkurs, riktar krav mot Riksgälden relaterade till pantrealisationen. Om någon av dessa händelser inträffar som kan ge Alecta rätt att återuppväcka under avtalet eftergivna fordringar kan detta ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vissa av Bolagets avtal kan påverkas vid förändringar i kontrollen över Bolaget I vissa av Koncernens avtal, främst avseende det av Bolaget utställda obligationslånet samt bolagets låneavtal med kreditinstitut, kan det finnas bestämmelser som aktualiseras vid förändringar i kontrollen över D. Carnegie & Co eller det aktuella bolaget inom Koncernen. En ägarförändring enligt obligationslånet uppstår för det fall att någon eller några som agerar gemensamt blir ägare, direkt eller indirekt, till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget eller har rätt att utse samtliga eller en majoritet av styrelsens ledamöter. Ägarförändringsklausulen äger ej tillämpning avseende Kvalitena AB (publ). Vid sådana förändringar kan vissa rättigheter för motparten, eller skyldigheter för Koncernen inträda som bland annat kan komma att påverka Koncernens fortsatta finansiering. Om Koncernens finansiering påverkas, vilken indirekt skulle kunna påverka Koncernens ägande av fastigheter, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. 16 Värdeförändringar på Bolagets räntederivat Många av D. Carnegie & Co:s kreditavtal löper i grunden med rörlig ränta. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Bolaget av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen och med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde på räntederivaten som inte är kassaflödespåverkande. Vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Derivaten utgör ett skydd mot högre räntenivåer, men innebär också att marknadsvärdet på Bolagets räntederivat minskar om marknadsräntorna sjunker, vilket får en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till Aktierna Aktiekursen kan vara volatil eller sjunka och likviditeten i Bolagets aktie kan vara begränsad En investerare bör notera att en investering i Bolagets aktier är förknippad med risker. Aktiekursen kan till exempel påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet, av att aktier i Bolaget eventuellt avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske. Det finns således inte någon garanti avseende den framtida kursutvecklingen för Bolagets aktier, varför värdet på investeringen kan öka såväl som minska. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan vidare bidra till att förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan även medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier. Det finns en risk att aktier i D. Carnegie & Co inte kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt. Befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få kursen för aktierna att sjunka Kursen för Bolagets aktie kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Huvudägaren, aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägare anställda i Koncernen åtog sig i samband med noteringen på Nasdaq First North i april 2014 att, med vissa undantag och under en viss period, inte sälja sina aktier eller på annat sätt ingå transaktioner med liknande effekt utan föregående skriftligt medgivande från ABG Sundal Collier AB. Samtliga dessa så kallade lock up-avtal löpte ut i april 2015. Försäljningen av stora mängder av Bolagets aktier av Huvudägaren eller Bolagets övriga befintliga aktieägare kan få kursen för Bolagets aktier att sjunka. Bolagets största aktieägare har ett betydande inflytande över Bolaget och kan försena eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget Kvalitena och Svensk Bolig Holding AB innehar per 31 mars 2015 44,1 procent respektive 22,0 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Dessa aktieägare har därmed möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma och kan också komma att ha möjlighet att förhindra ett kontrollägarskifte i Bolaget. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än majoritetsaktieägaren. Vidare är Svensk Bolig Holding AB innehavare av konvertibler om 1 020 Mkr som i händelse av konvertering, givet nuvarande antalet utestående aktier, skulle kunna resultera i budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Detta förhållande kan påverka aktieägarens ställning i övrigt. Även andra ägare kan komma att inneha eller senare skaffa sig innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över D. Carnegie & Co. Utöver ovan nämnda aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, ytterligare en aktieägare som direkt eller 17 indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. Denna aktieägare är Frasdale Int. BV som innehar 5,9 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Bolaget har gett ut konvertibler som vid utnyttjande kan medföra utspädning eller att aktieägare ökar sina möjligheter att utöva inflytande över Bolaget Bolaget har utfärdat tre konvertibler om totalt 1 020 Mkr till Svensk Bolig Holding AB. Lånen förfaller 30 juni 2016, 30 juni 2018 respektive 30 juni 2019. Vid full konvertering emitteras 16 266 230 B-aktier, motsvarandes 23,0 procent av totalt antal utestående aktier och 17,6 procent av rösterna. Fullt utnyttjande av konvertiblerna skulle innebära en utspädning av rösterna i Bolaget och öka Svensk Bolig Holding AB:s möjligheter att utöva inflytande över Bolaget. En utspädning eller ökad ägarkoncentration kan minska erhållen utdelning för Bolagets aktieägare och vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än majoritetsaktieägaren. Bolagets möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utgifter för investeringar och andra faktorer Storleken av framtida utdelning från Bolaget är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets framtida vinst, finansiella ställning, kassaflöde, behov av rörelsekapital, investeringar och andra faktorer. Bolaget kanske inte heller kommer att ha tillräckligt utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kanske inte beslutar att utbetala utdelning i framtiden. Valutakursdifferenser kan ha en väsentligt negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda utdelningar Bolagets aktier kommer endast att noteras i kronor och eventuella utdelningar kommer att betalas i kronor. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om kronor minskar i värde mot den aktuella valutan. Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner. Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i sådana företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva sådan företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt US Securities Act och om inget undantag från registreringskraven enligt US Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Bolaget har inte skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Bolagets aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska. 18 3 BAKGRUND OCH MOTIV D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är bostäder i Stockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Bolagets affärsmodell består i att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv renovering av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Utöver detta skapar Bolaget betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd fram tills detaljplanerna vunnit laga kraft. Bolaget med dess nuvarande verksamhetsinriktning är nyformat medan affärsmodellen är beprövad då verksamheten och flera av fastigheterna har drivits i Huvudägarens regi i över 20 år under varumärket Broadgate & Stendörren Fastigheter. Bolagets namn och historik kommer sig av att ägarna till D. Carnegie & Co (tidigare moderbolag till Carnegie Investment Bank) under 2013 beslutade att söka en ny verksamhet för Bolaget. Under hösten 2013 tecknade D. Carnegie & Co:s nuvarande ägare 80 procent av aktierna i Bolaget via en riktad nyemission, med planen att tillföra D. Carnegie & Co ett bostadsfastighetsbestånd från Kvalitenas dotterbolag till ett värde av cirka 3 Mdkr – en affär som slutfördes i början av 2014. Som ett led i Bolagets tillväxtplan och i syfte att dels stärka kapitalbasen för kommande investeringar samt dels öka spridningen av ägandet i Bolaget så genomfördes en nyemission och notering av D. Carnegie & Co på Nasdaq First North den 9 april 2014. Sedan noteringen på Nasdaq First North fram till den 31 mars 2015 har D. Carnegie & Co förvärvat ytterligare fastigheter till ett underliggande värde av cirka 8,1 Mdkr. Bolagets totala fastighetsvärde uppgick till cirka 11,7 Mdkr per 31 mars 2015. D. Carnegie & Co har som mål att fortsätta växa sitt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Bolaget bedömer att det finns goda tillväxtutsikter, dels genom förädling och utveckling av befintligt fastighetsbestånd, dels genom förvärv. Befintligt fastighetsbestånd förvaltas i egen regi och med egen personal. En notering på Nasdaq Stockholm kommer att öka förutsättningarna för att bredda Bolagets aktieägarbas och ge D. Carnegie & Co ytterligare tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen anser att en notering av Bolagets B-aktier är ett logiskt och viktigt steg i D. Carnegie & Co:s utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella aktieägare, kunder och leverantörer om D. Carnegie & Co och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq Stockholm. I övrigt hänvisas till innehållet i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för D. Carnegie & Co med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm. Styrelsen för D. Carnegie & Co är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 8 maj 2015 D. Carnegie & Co AB (publ) Styrelsen 19 4 MARKNADSÖVERSIKT Information i detta avsnitt är D. Carnegie & Co:s samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. I Prospektet har D. Carnegie & Co strävat efter att korrekt återge information från dessa källor, även om Bolaget inte självt har verifierat informationen från dessa källor. Såvitt D. Carnegie & Co vet och har möjlighet att bedöma har inga signifikanta fakta utelämnats som skulle göra informationen felaktig eller vilseledande. Bolaget har eftersträvat att använda den senast publicerade informationen från relevanta källor. SVENSK EKONOMI En rad makroekonomiska faktorer som till exempel konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning och lönenivåer påverkar fastighetsmarknaden. Andra starka drivkrafter för fastighetsmarknaden är befolkningsutveckling, bostadsutveckling, hushållens betalningsförmåga och prisutveckling på bostäder. Konjunkturutveckling Återhämtningen i den svenska ekonomin fortsätter och Konjunkturinstitutet bedömer att konjunkturläget blir balanserat under 2015. Under 2014 ökade Sveriges BNP med 2,1 procent, vilket är högre än motsvarande siffra under 2013 som uppgick till 1,3 procent. 1 Den högre tillväxten i Sverige under 2014 förklaras till viss del av en positiv exportutveckling, vilken i sin tur främst har drivits av en tillfälligt hög tjänsteexport. Konjunkturinstitutet bedömer att tjänsteexporten kommer att mattas av under 2015 men att den globala återhämtningen tillsammans med den relativt svaga kronkursen bidrar till att exporttillväxten ändå ökar under 2015.2 Den globala konjunkturen förbättras långsamt. Från euroområdet kommer positiva signaler då BNP ökade med 0,3 procent under det fjärde kvartalet 2014 samtidigt som arbetslösheten minskat sedan över ett år tillbaka, om än från höga nivåer.3 Bakgrunden till den något positivare bilden är enligt Konjunkturinstitutet främst det låga oljepriset samt att ECB bedrivit en mer expansiv penningpolitik än tidigare. Den tidigare starka utvecklingen i USA dämpades något under det fjärde kvartalet 2014. Det förbättrade läget på arbetsmarknaden medför dock att hushållens konsumtion och bostadsinvesteringar ökar snabbare och USA forsätter att vara en viktig faktor i den internationella konjunkturåterhämtningen.4 Inflation och räntor Det långvarigt svaga konjunkturläget i Sverige och framförallt i euroområdet har bidragit till den mycket låga inflationen under de senaste åren. KPIF (Konsumentprisindex med fast ränta) uppgick till låga 0,5 procent under 2014. Fallande energipriser, men även prisutvecklingen på övriga varor har bidragit till den låga inflationen.5 Vid det penningpolitiska mötet den 18 mars 2015 beslutade Riksbanken att sänka reporäntan till -0,25 procent, mot bakgrund av osäkerheten om konjunkturläget och effekterna av det låga oljepriset 1 SCB www.scb.se Konjunkturinstitutet, www.konj.se Konjunkturinstitutet www.konj.se 4 Konjunkturinstitutet www.konj.se 5 Konjunkturinstitutet www.konj.se 2 3 20 samt den stärkta kronkursen.6 Räntorna på svenska statsobligationer ligger på låga nivåer historiskt sett, och Riksbankens direktion bedömer att det är lämpligt att börja höja räntan tidigast under det andra halvåret 2016.7 Befolkningsutveckling Befolkningsökningen i Stockholmsregionen är en stark drivkraft för ombildning och nybyggnation av bostäder. Befolkningstillväxten i regionen har varit cirka två procent per år de senaste åren, vilket innebär att det flyttar in cirka 30 000 – 40 000 personer till Stockholmsområdet varje år. Denna starka utveckling driver efterfrågan på bostäder och skapar behov av nya bostäder.8 Mälardalen som helhet har cirka 3,3 miljoner invånare och befolkningstillväxten har varit cirka 45 000 invånare per år under de senaste åren.9 BOSTADSFASTIGHETSMARKNADEN Hushåll och arbetsmarknaden Hushållen har gradvis ökat sin konsumtion med stöd av stigande realinkomster (inkomstens köpkraft i varor och tjänster), högre tillgångspriser och en starkare arbetsmarknad.10 Hushållens sparande har också ökat, och andelen av den disponibla inkomsten som går till sparande är nu historiskt högt. Konjunkturinstitutet bedömer att det ökade sparandet främst beror på den fortsatt höga arbetslösheten och starkare försiktighetsmotiv som bland annat beror på urholkade ersättningsnivåer i socialförsäkringarna. Arbetslösheten uppgick till 7,9 procent under 2014 vilket var en minskning jämfört med 2013 då den uppgick till 8,0 procent. Enligt Konjunkturinstitutet pekar indikatorer på en fortsatt starkare arbetsmarknad under första halvåret 2015.11 I mars 2015 uppgick arbetslösheten till 7,7 procent.12 Skuldsättningen för de svenska hushållen är hög både i ett historiskt och i ett internationellt perspektiv, och bostadspriserna har ökat allt snabbare. Under 2013 och 2014 har utlåningstakten till hushållen ökat, och i oktober 2014 var ökningstakten 5,9 procent jämfört med samma månad 2013, vilket är den högsta notering sedan 2011.13 Den höga belåningen gör ekonomin känslig för störningar som leder till effekter på hushållens konsumtion. Detta eftersom de kan tendera att öka sitt sparande och amortera i högre utsträckning snarare än att konsumera.14 Om en stor andel av de svenska hushållen samtidigt minskar sin konsumtion kan effekter på företagens lönsamhet uppstå vilket i förlängningen kan leda till ett ökat antal konkurser i företagssektorn. Fastighetsmarknaden i Sverige – transaktioner Den totala fastighetstransaktionsvolymen i Sverige uppgick till mer än 148 Mdkr under 2014, vilket är en ökning om cirka 60 procent jämfört med 2013. Bara under december 2014 genomfördes 52 transaktioner för över 31 Mdkr vilket bidrog till att det fjärde kvartalet 2014 blev det starkaste 6 Riksbanken, www.riksbank.se Riksbanken, www.riksbank.se 8 SCB, www.scb.se 9 SCB, www.scb.se 10 SEB Nordic Outlook – november 2014 11 Konjunkturinstitutet www.konj.se 12 SCB, www.scb.se 13 Riksbanken www.riksbank.se 14 Riksbanken www.riksbank.se 7 21 någonsin med 110 transaktioner. Faktorer som bidragit till den starka transaktionsmarknaden är främst låga räntenivåer, avsaknad av högavkastande alternativ, samt goda finansieringsmöjligheter. 15 Den svenska hyresmarknaden Den svenska hyresmarknaden kännetecknas av en omfattande historia av hyresregleringar, med utgångspunkt i det första världskriget. Dagens hyressättningssystem består av en samverkan mellan Bruksvärdesprincipen och kollektiva förhandlingar mellan hyresvärden och en hyresgästorganisation (ofta Hyresgästföreningen). Hyressättningen styrs framförallt av vad som kan tas ut för jämförbar lägenhet i ett liknande område av allmännyttiga företag, enligt Bruksvärdesprincipen som bärs upp av hyreslagen.16 Det finns också restriktioner för ombildningar gällande allmännyttans bestånd i innerstaden, vilket har medfört att ombildningen från hyresrätter till bostadsrätter, sett över de senaste tio åren, har varit låg. Att ombilda kontor till bostäder är däremot en ökad tendens.17 Genomsnittliga hyresnivån miljonprogram kontra nyproduktion kronor genomsnittlig årshyra/kvm 1 700 1 500 1 300 1 100 900 700 500 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 år Byggnadsår 1991 - Byggnadsår 1961 - 1970 Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB 15 Newsec, www.newsec.se 12 Kap Jordabalken 17 NAI Svefa www.naisvefa.se 16 22 Genomsnittlig hyresutveckling i Sverige kronor genomsnittlig årshyra/lägenhet kronor genomsnittlig årshyra/kvm 1000 70 000 970 68 000 940 66 000 910 64 000 880 62 000 850 60 000 820 58 000 790 56 000 760 54 000 730 52 000 700 50 000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 år Genomsnittlig årshyra/kvm Genomsnittlig årshyra/lägenhet Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB Bostadsmarknaden i Stockholm Bostadsbrist Efterfrågan på bostäder är stor, särskilt i tillväxtorter där nettoinflyttningen är som störst. Långa kötider på hyresrätter indikerar en brist på hyresrätter och antalet hyresrätter minskar. Sedan 2006 har antalet allmännyttiga hyresrätter halverats i Stockholms innerstad och antalet privatägda hyresrätter är idag hälften så stort som i början av 1970-talet.18 Minskningen beror dels på en reducerad andel hyresrätter av nyproducerade lägenheter och dels på ombildningar från befintliga hyresrätter till bostadsrätter.19 Vid årsskiftet 2014-2015 uppgick bostadskön i Stockholm till 475 629 personer, vilket är en ökning med 44 485 personer jämfört med 2013.20 Kötiden för över hälften av de förmedlade lägenheterna i hela Stockholms län var under 2013 mellan 5,6 och 8,3 år.21 Det sker en snabb urbanisering i Stockholm och befolkningen växer både i antal människor och som andel av Sveriges totala befolkning. Sedan 1980 har befolkningen ökat med 600 000 invånare och den representerar idag 22 procent av landets totala befolkning. Enligt Länsstyrelsen behövs ett tillskott på 300 000 bostäder till 2030, dvs. 16 000 bostäder per år. Den genomsnittliga nyproduktionen har varit avsevärt lägre senare år, cirka 10 000 bostäder per år.22 Trycket på kranskommunerna att producera bostäder är stort på grund av den stora befolkningstillväxten i Stockholmsregionen samt att nyproduktionsbyggandet är långt under det uppskattade årliga behovet .23 39 000 bostäder påbörjades under 2014, vilket innebär att byggstarterna ökade med närmare 15 procent jämfört med samma period 2013. Under 2015 kommer cirka 42 500 bostäder påbörjas enligt Boverkets prognos. Boverket estimerar att bostadsbyggandet kommer att öka med åtta procent under 2015 jämfört med 2014 d.v.s. byggandet ökar men i lägre takt. År 2015 påbörjas cirka 30 500 bostäder i flerbostadshus och antalet småhus beräknas till cirka 9 500 för samma period samt ett nettotillskott genom ombyggnad på cirka 2 500. Storstockholm bedöms stå för den största ökningen av bostadsbyggandet. Boendetätheten har fortsatt att stiga i Stockholm, en trend som väntas fortsätta både genom nybyggnad och ombyggnad. 18 Fastighetsägarna www.fastighetsagarna.se Fastighetsägarna www.fastighetsagarna.se 20 Bostadsfördmedlingen i Stockholm www.bostad.stockholm.se 21 Bostadsfördmedlingen i Stockholm www.bostad.stockholm.se ”Köstatistik 2013” 22 SCB www.scb.se 23 NAI Svefa www.naisvefa.se 19 23 Enligt Boverkets bedömning påbörjades byggnation av cirka 14 500 bostäder i Stockholm under perioden oktober 2013 till september 2014. Av dessa var cirka 13 600 nybyggnation och 900 nettotillskott genom ombyggnation. I Stockholms stad fördubblades byggloven för flerbostadshus jämfört med 2013.24 I slutet av 1960-talet byggdes många allmännyttiga bostäder i Stockholmsområdet inom det s.k. ”miljonprogrammet”. Underhållsbehovet i beståndet är idag stort för ökad standard och trivsel. Vakansgraden i dessa områden är låg och efterfrågan är stor.25 Enligt industrifakta från Sveriges Byggindustrier behöver 650 000 lägenheter i miljonprogrammet renoveras och behovet av underhåll är minst 300 Mdkr.26 Stockholms bostadsmarknad Antal 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 1985 1983 1981 1979 1977 1975 0 år Antal färdigställda bostäder i Stockholms län Befolkningsökning i Stockholms län Bostadsbehov (600 enheter per 1000 invånare) Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB Prisutveckling Under första kvartalet 2015 så steg bostadsrättspriserna i Sverige steg med cirka åtta procent. En bostadsrätt i Sverige kostar därmed, i genomsnitt, närmare 2,1 Mkr. Bostadsrättspriserna i centrala Stockholm steg med ungefär sju procent under samma period och en genomsnittslägenhet i centrala Stockholm kostar därmed cirka 4,6 Mkr. Kvadratmeterpriset för en genomsnittslägenhet i Sverige är 31 003 kronor per kvm. En lägenhet i centrala Stockholm kostade under mars 2015 i genomsnitt 81 662 kronor per kvm.27 24 Boverkets Indikatorer november 2014 NAI Svefa www.naisvefa.se 26 Industrifakta 27 Mäklarstatistik 25 24 Hyresnivå En mängd faktorer påverkar hyresnivån, som exempelvis närhet till Stockholms innerstad, kommunikationer och standard. Hyror varierar stort i Stockholmsområdet och i genomsnitt är skillnaden mellan en hyresrätt i Stockholms innerstad och en lägenhet i ytterförort 32 procent. Enligt statistik från Hyresgästföreningen så är medelnormhyran28 lägst i ytterförorterna (K-området) där den är cirka 950 kronor per kvm och högst i B-området där den är drygt 1 470 kronor.29 A-området har en något lägre nivå än B-området p.g.a. att en stor andel av beståndet, cirka 30 procent, består av nyproducerade lägenheter t.ex. i Hammarby sjöstad, Lilla Essingen och Västra Kungsholmen. Genomsnittshyra i Stockholms området kronor/kvm år kronor kr/kvm 1800 1600 Medelnormhyra i Stockholmsområdet efter standard 1700 1500 1600 1400 1500 1300 1400 1200 1300 1100 1200 1100 1000 1000 900 900 800 800 700 700 A B C D E F G H Genomsnittshyra SEK/kvm år J K A B C D Nyproduktion Upprustad innan 2000 E F G H J K Upprustade 2000 talet Ej upprustade Källa: Hyresgästföreningen Den geografiska indelningen baseras på systemet med områdesindelningen A till K som Hyresgästföreningen, Fastighetsägarna och Stockholms stads allmännyttor använder. Område A är de mest centrala delarna av Stockholms innerstad och K är ytterförorter som Husby och Rinkeby i den västra delen av staden och Skärholmen och Vårberg i den södra. De lägenheter som antingen är nyproducerade eller har fått en kraftig upprustning har betydligt högre hyresnivå jämfört med en icke upprustad, t.ex. har en nyproduktion eller upprustad lägenhet i K-området högre hyra jämfört med en icke upprustad i område A (Stockholms innerstad). 28 Medelnormhyran innebär att faktiska hyror räknas om till hyra per kvm och år för en normlägenhet på tre rum och kök på 77 kvm, för att vara jämförbara 29 Hyresgästföreningen Statistik från november 2014, vilken är den mest aktuella som finns att tillgå 25 Områdesindelning A till K av Stockholmsregionen Områdesbeskrivning Kista/Husby Husby ligger cirka tolv kilometer norr om Stockholm. Bebyggelsen uppfördes till stora delar på 1970talet i samband med miljonprogrammet. I Husby bor det cirka 12 000 personer och befolkningen väntas öka till cirka 12 500 invånare år 2022. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägenheter i flerbostadshus i området. Flerbostadshusen består till cirka 50 procent av allmännyttiga hyresrätter, 30 procent av övriga hyresrätter och 20 procent bostadsrätter. Medelinkomsten var 208 800 kronor år 2012.30 Kommunikationerna är goda med nära anslutning till E4, E18 samt direkt anslutning till tunnelbanans blå linje. I intilliggande Kista finns ett mycket brett utbud av kommersiell service bl.a. Kista Galleria.31 Flemingsberg Flemingsbergområdet delas av Huddinge och Botkyrka, stadsdelen Visättra tillhör Huddinge. Bebyggelsen i Flemingsberg uppfördes till stora delar på 1960–80-talen. I Flemingsberg bor det cirka 15 000 personer, befolkningen beräknas ökat med 3,5 procent till år 2022, vilken är den kraftigaste förväntade ökningen i Huddinge. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 1 000 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 58 procent av hyresrätter, 27 procent bostadsrätter och 14 procent av äganderätter. Medelinkomsten var 256 400 kronor år 2013 i Huddinge.32 Flemingsberg har en pendeltågsstation på linjen Stockholm-Södertälje och i Flemingsberg ligger Karolinska Universitetssjukhuset Huddinge. 30 Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se 32 Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se 31 26 Bromsten/Rinkeby/Spånga/Tensta Drygt tio km nordväst om Stockholm city ligger Bromsten, Rinkeby och Spånga. I Rinkeby bor det cirka 16 000 personer, befolkningen beräknas öka till cirka 17 500 personer år 2022. Totalt finns det cirka 5 000 bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 30 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 60 procent av allmännyttiga hyresrätter och 40 procent av övriga hyresrätter. Medelinkomsten var 178 400 kronor år 2012.33 I Tensta bor det cirka 18 400 personer och befolkningen beräknas öka till cirka 20 200 personer år 2022. Totalt finns det cirka 6 000 bostadslägenheter i flerbostadshus och cirka 100 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 30 procent av allmännyttiga hyresrätter, 40 procent av övriga hyresrätter och 30 procent bostadsrätter. Medelinkomsten var 192 000 kronor år 2012. Med pendeltåg och tunnelbana tar det mellan 10 och 18 minuter att ta sig in till centrala Stockholm. Många av bostäderna i Bromsten, Rinkeby och Spånga byggdes inom ramen för miljonprogrammet på 1960 och 1970 talet. 34 Sollentuna I Sollentuna, som ligger strax norr om Stockholm bor det cirka 69 000 invånare. Enligt prognosen beräknas befolkningen i kommunen öka till runt 83 000 år 2023. Medelinkomsten var 309 000 kronor år 2013. Sollentuna har bra kommunikationer och det pågår en stadsomvandling där de centrala delarna byggs ut med bland annat det nya Sollentuna centrum. Totalt finns det cirka 14 000 flerbostadshus och cirka 13 000 småhus i området.35 Södertälje I Södertälje bor det cirka 91 000 invånare, befolkningen beräknas ökat till cirka 97 000 år 2022. Medelinkomsten var 218 000 kronor år 2013. Totalt finns det cirka 26 000 flerbostadshus och cirka 12 000 småhus i området. Kommunikationerna är goda med nära anslutning till E4, E20 samt direkt anslutning till pendeltåget. Södertälje står för cirka 17 procent av Sveriges handelsnetto.36 Vårby/Vårberg Vårby och Vårberg är en kommundel i Huddinge kommun. Vårby innehar ett invånarantal om cirka 10 000. Medelinkomsten var cirka 150 000 kronor år 2012. Tunnelbannan möjliggör goda kommunikationer in till centrala Stockholm. Vårby är beläget vid Mälaren och gränsar mot Stockholm stad, i området finns två tunnelbanestationer med bra förbindelser in till Stockholm, båtar mot Birka och Stockholm trafikerar under sommarhalvåret. 37 Bebyggelsen i Vårberg uppfördes till stora delar på 1960–70-talet och består till största del av flerfamiljshus. I Vårberg bor det cirka 9 000 personer vilket beräknas öka till cirka 10 000 personer år 2022. Totalt finns det cirka 3 000 bostadslägenheter i flerfamiljshus och cirka 600 småhus i området. Flerbostadshusen består till cirka 80 procent av hyresrätter och cirka 20 procent är bostadsrätter. Kommunikationerna är goda med direkt anslutning till tunnelbanans röda linje samt närhet till E4-an. I Skärholmen finns ett mycket brett utbud av kommersiell service. Medelinkomsten var 229 000 kronor år 2012.38 33 Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se 35 Sollentuna www.sollentuna.se 36 Södertälje www.södertälje.se 37 Huddinge www. Huddinge.se 38 Stockholms Stad www.statistikomstockholm.se 34 27 Bro Bro är en tätort i Upplands-Bro där det bor cirka 8 500 invånare. Totalt finns det cirka 5 500 flerbostadshus och cirka 4 500 småhus i området. Medelinkomsten i Upplands-Bro var 247 000 kronor år 2013. Upplands-Bro är en skärgårdskommun i Mälaren, med inslag av stränder samt öar och det tar cirka 35 min med tåg från Bro till Stockholm Södra.39 Jordbro Jordbro är beläget cirka 25 km från Stockholm och har cirka 9 500 invånare. Medelinkomsten var 239 000 kronor år 2013 i Haninge kommun. I västra Jordbro finns Jordbro företagspark där ett stort antal lager/distribution och tillverkningsbolag verkar, såsom Coca-Cola Drycker Sverige AB, Dagab, Lagena, Åhlensdistribution, Recipharm med flera.40 Märsta Märsta är en tätort samt centralort i Sigtuna kommun, Stockholms län. Orten har drygt 24 000 invånare. Medelinkomsten var 277 000 kronor år 2012 i Sigtuna kommun. Goda kommunikationer finns att tillgå då orten är beläget nära Arlanda flygplats, E4 samt järnvägsstation. Närheten till både Uppsala och Stockholm har bidragit till ortens expansion.41 Uppsala Befolkningen i Uppsala uppgår till cirka 133 000 invånare vilket år 2020 beräknas ha ökat till cirka 230 000. Medelinkomsten var 243 000 kronor år 2013. Totalt finns det cirka 57 000 flerbostadshus och cirka 27 000 småhus i området. Uppsala ligger beläget 17 min från Arlanda flygplats och 38 minuter från Stockholm. Goda förbindelser bidrar till ett näringsliv med tillväxt. Uppsala är den snabbaste växande regionen i landet var arbetsmarknaden har vuxit mest i regionen i jämförelse med Sveriges tio största städer.42 Eskilstuna I Eskilstuna bor det cirka 99 000 invånare vilket förväntas öka till 106 000 invånare år 2020. Medelinkomsten var 214 000 kronor år 2013. Totalt finns det cirka 28 000 flerbostadshus och cirka 17 000 småhus i området. Goda kommunikationer med snabbtåg samt nära beläget till Skavsta och Västerås flygplatser. Tuna park är beläget centralt med bra utbud av kommersiell service av shopping och dylikt. Och i Eskilstuna ligger även Parken Zoo. 43 Strängnäs I Strängnäs bor det cirka 33 000 invånare, befolkningsmängden år 2023 beräknas bli ungefär 37 000 personer. Medelinkomsten var 252 000 kronor år 2013. Totalt finns det cirka 7 000 flerbostadshus och cirka 8 000 småhus i området. Strängnäs ligger centralt beläget i den expansiva Mälardalen. I Mariefred ligger Gripsholmslott beläget centralt i orten, till och från Mariefred tar man sig lämpligen med ångbåt, snabbtåg och ångtåg.44 39 Upplands Bro www.upplands-bro.se Haninge www.haninge.se 41 Sigtuna www.sigtuna.se 42 Uppsala www.uppsala.se 43 Eskilstuna www.eskilstuna.se 44 Strängnäs www.strangnas.se 40 28 Norrköping Befolkningen i Norrköping uppgår till cirka 133 000 invånare, befolkningen beräknas ökat till cirka 140 000 år 2020. Medelinkomsten var 224 000 kronor år 2013. I Norrköping finns omkring 64 000 bostäder varav 66 procent är i flerbostadshus och 33 procent i småhus. Goda kommunikationer finns med tillgång till alla fyra transportslag, bil, båt, flyg och järnväg. E4 passerar norrut mot Stockholm eller söderut mot Helsingborg.45 Göteborg Göteborg är Sveriges näst största tätort med cirka 530 000 invånare, vilket prognostiseras öka till cirka 566 000 år 2018. Industrikoncerner som Volvo och SKF har sina huvudkontor i Göteborg. Totalt finns det cirka 250 000 flerbostadshus och cirka 52 000 småhus i området. Medelinkomsten var 241 000 kronor år 2013. Göteborg genomgår en stadsomvandling där nya stadsdelar växt fram runt de gamla varvs- och industribyggnaderna, en skyskrapa Karlavagnstornet som förväntas bli nordens högsta byggnad planeras byggas på Hisingen.46 45 46 Norrköping www.norrkoping.se Göteborg www.goteborg.se 29 5 VERKSAMHETSBESKRIVNING D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och Mälardalens tillväxtsområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka D. Carnegie & Co har ett exklusivitetsavtal. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. Historik D. Carnegie & Co Firman D. Carnegie & Co har anor som sträcker sig till år 1803. Under två sekler har verksamheten innefattat en rad näringar såsom rederi, sågverk, järnverk, porterbryggeri, fastighetsbolag och bank. Inledningsvis importerades bl.a. lin, salt och vin samt kolonialvaror, medan exporten utgjordes av traditionella skandinaviska produkter som sill, tjära och trävaror. Efter en utredning från Finansinspektionen övertog Riksgälden 2008 ägandet i bl.a. dotterbolaget Carnegie Investment Bank (tidigare bankirfirman Langenskiöld och Carnegie Fondkommission). Moderbolaget D. Carnegie & Co var dock fortfarande ett självständigt bolag med samma ägarkrets som tidigare, dvs. då cirka 15 000 privatpersoner och institutioner, som drev aktieägarnas talan mot staten. Den 30 november 2011 träffade Riksgälden och Alecta, som var D. Carnegie & Co:s största aktieägare, en överenskommelse som avslutade rättstvisterna runt Carnegie Investment Bank. Efter denna överenskommelse finns inga anspråk mot Bolaget. På bolagsstämman i juli 2013 beslutades det att söka ny verksamhet i D. Carnegie & Co. I augusti 2013 träffade D. Carnegie & Co avtal med Stendörrens moderbolag Kvalitena om att Kvalitena förvärvar 80 procent av aktierna i D. Carnegie & Co. Förvärvet genomfördes i februari 2014 genom en riktad apportemission, där Kvalitena som betalning för aktierna för in fastigheter i Bolaget till ett värde om cirka 3 Mdkr. Bolaget har därmed knutit an till sina anor under första delen av 1900-talet och är återigen ett fastighetsbolag. Fastigheterna omfattar 3 400 lägenheter. I april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North och fick genom den övertecknade emissionen cirka 2 700 nya ägare. I juli 2014 förvärvades HBS II och förvaltningsverksamheten i Graflunds. D. Carnegie & Co blev genom affären Sveriges största noterade renodlade bostadsfastighetsbolag. Fastigheterna omfattar 9 300 lägenheter och förvärvet finansierades genom apportemission, emission av konvertibla skuldebrev, säljarrevers, förvärvskredit samt befintlig finansiering. I juni 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 Mkr. Fastigheterna omfattar 85 lägenheter och 149 parkeringsplatser. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. 30 I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. Genom affären blev Bolaget ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Sollentuna bestående av cirka 450 lägenheter, med en total uthyrningsbaryta om cirka 33 500 kvm bostäder, varav 25 700 kvm bostäder. Affären genomfördes genom ett bolagsförvärv med tillträde i slutet av tredje kvartalet 2014 och köpeskillingen baserades på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering samt säljarrevers. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Affären baserades på ett överenskommet fastighetsvärde om 25 Mkr. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. I november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB, ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd om 1 900 lägenheter i Norrköping, Sörmlandsporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baserades på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 1 000 Mkr vilket motsvarar cirka 7 500 kronor/kvm. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering och säljarrevers. I februari 2015 förstärkte D. Carnegie & Co ledningen med transaktions och analyschef, projektchef och bolagsjurist. Jonas Andersson är tillsatt som transaktion- och analyschef och Fredrik Brunnberg som projektchef. Både tillträdde sina tjänster under mars 2015. Ledningsgruppen har även tidigare förstärkts med advokaten Jenny Wärmé som nu arbetar som bolagsjurist. I april 2015 emitterade D. Carnegie & Co ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationslånet har ett rambelopp om 1 000 Mkr. I april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli 2015. Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av 1 009 lägenheter och en uthyrbar yta om cirka 93 000 kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegies existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. I april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. I april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni 2015. Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. Vision Att utveckla och förädla hela beståndet till attraktiva bostäder i nyskick. 31 Att vara ett innovativt fastighetsbolag som skapar mervärde för hyresgäster, ägare och samhället i stort. Affärsidé D. Carnegie & Co är ett renodlat bostadsfastighetsbolag med inriktning mot Stockholmsregionen och Mälardalens tillväxtområden. Affärsidén är att förvärva, långsiktigt förvalta och förädla fastighetsbestånd med god förbättringspotential i miljonprogramsområden. Lägenheter renoveras successivt i samband med naturlig omsättning av hyresgäster enligt renoveringsmetoden Bosystem vilket är snabbt och kostnadseffektivt, och uppskattas av hyresgästerna som slipper evakueras. Bolaget renoverar även fasader, trapphus, yttermiljöer och liknande. Resultatet är substantiellt ökat fastighetsvärde och kassaflöde. 47 Utöver detta skapar D. Carnegie & Co betydande mervärden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. FÖRVALTA FÖRÄDLA UTVECKLA Mål Bolagets mål är att genom utvändig och invändig upprustning och renovering på ett kostnadseffektivt sätt inom en tioårsperiod ha ett helt förnyat bestånd. Upprustningen bedöms kunna ge en värdetillväxt för fastigheterna om 8-10 procent per år genom ökade kassaflöden och driftnetton, samt sänkta avkastningskrav som leder till ytterligare värdeökning.48 Överskottsgraden skall långsiktigt överstiga 50 procent. Belåningsgraden fastigheter (LTV) ska aldrig överstiga 65 procent och banklånen är i allmänhet säkerställda i pantbrev i fastigheterna. Strategi D. Carnegie & Co har som strategi att utifrån nuvarande cirka 1 200 000 kvm fortsätta att utöka fastighetsbeståndet i miljonprogramsområden i framför allt Stockholmsregionen, där det även fortsättningsvis kommer att vara stor tillväxt, och det kommer även i framtiden att råda brist på bostäder. Detta innebär att vakansrisken och därmed också risken i investeringen är fortsatt låg. Miljonprogramsområden i Stockholm med omnejd har också högst potential för hyreshöjningar genom en generellt låg hyresnivå, kombinerat med störst brist på bostäder. Beståndet förvaltas på ett effektivt sätt genom egen förvaltningsorganisation, renoveras successivt utifrån naturlig omflyttning med hjälp av renoveringsmetoden Bosystem. Fastigheterna är strategiskt belägna i områden med god infrastruktur, gemensamma rekreationsytor och bra serviceutbud. Beståndet har initialt visst underhållsbehov vilket gör att fastigheterna kan förvärvas till förmånligt pris. 47 Renovering av 348 lägenheter har genomförts i Bolagets fastighetsbestånd utifrån renoveringsmodellen Bosystem. Såväl interna faktorer som externa faktorer utom Bolagets kontroll kan dock bidra till att avkastningen blir annorlunda än vad Bolaget bedömt. 48 32 Att ha fastighetsbestånd i ett geografiskt avgränsat område ger också fördelar ur förvaltningsperspektiv och områdeskontor med lokal personal ger lyhördhet och förankring bland hyresgästerna. Dessutom kräver den kontinuerliga renoveringen god logistik och lagerhållning inom rimliga avstånd. D. Carnegie & Co tillämpar en finansieringsmodell med både banklån och eget kapital för att åstadkomma en effektiv kapitalstruktur och god avkastning på det egna kapitalet utan någon högre risk. Förvaltning I D. Carnegie & Co:s förvärv av HBS II ingick Sveriges största bostadsförvaltningsorganisation utanför de allmännyttiga bostadsbolagen, Graflunds. Efter den 1 oktober 2014 har förvaltning och drift i D. Carnegie & Co och Graflunds integrerats, och förvaltningen av de drygt 15 000 bostadslägenheter i beståndet hanteras nu med egen personal. Graflunds är en förvaltare som har varit verksam sedan 50-talet med en samlad och bred kompetens inom området. De har med sin långa erfarenhet genom processer och rutiner skapat en plattform för att på ett kostnadseffektivt sätt möta de åtgärder som krävs. Införlivande i D. Carnegie & Co innebär att Graflunds nu kan förhandla med entreprenörer och leverantörer utifrån ett starkare varumärke, vilket kommer hela beståndet till nytta. Effektiv förvaltningsorganisation Graflunds har sedan länge arbetat med att skapa en effektiv förvaltningsorganisation som håller vad den lovar mot både hyresgäster, ägare och andra aktörer. Graflunds strävar efter kostnadsmedvetenhet i alla led och arbetar kontinuerligt med förbättringsåtgärder. I det ingår till exempel att utveckla och modernisera IT-systemen. Medarbetarna finns ute i bostadsområdena och har var och en i sin roll ett personligt ansvar för att uppdraget utförs på ett professionellt sätt. Graflunds har utifrån en situation med begränsade resurser arbetat för att få ökade intäkter med små insatser och utan onödiga kostnader. Målet är att hyresgästen ska uppleva en hög komfort kring sitt boende, men till en rimlig kostnad. Om Graflunds parallellt med detta höjer hyrorna skapas ett utrymme att underhålla och investera i fastigheterna och därmed öka driftnettot. Så har Graflunds jobbat tidigare, och så fortsätter Graflunds att göra även efter samgåendet med D. Carnegie & Co. Flexibel renovering - Bosystemmetoden Vid genomförandet av renoveringsmodellen Bosystem använder D. Carnegie & Co bland annat material inhandlat från företaget Bosystem Nordic AB med vilka Bolaget har ett exklusivitetsavtal. Som renoveringskoncept bygger Bosystem på projektledning i egen regi med eget, ofta direktimporterat, material som levereras direkt till fastigheten och lokalt anlitade byggfirmor. Metoden är framtagen för att stambyta och renovera lägenheter i miljonprogrammet på ett smidigt sätt för både de boende och fastighetsägaren. Den bygger på att utnyttja den naturliga omflyttningen av hyresgäster; när en hyresgäst har flyttat ut så renoveras just den lägenheten. För ett genomsnittligt miljonprogramsområde är den normala omflyttningen 10-15 procent per år inklusive den omflyttning som sker genom intern bostadskö för de som vill flytta till nyrenoverat. Det innebär att hela området är renoverat på cirka 6-10 år. 33 Utnyttja storskaligheten D. Carnegie & Co kan genom sitt stora fastighetsbestånd utnyttja storskaligheten och kontinuiteten till att få bra ekonomi på renoveringarna. Med metoden skapas en bättre situation för de boende som inte behöver leva med de problem och den stress som en traditionell renovering med kvarboende under lång tid innebär. Fördelarna med metoden att bara renovera tomställda lägenheter, jämfört med traditionell renovering med kvarboende, är många. Den kostsamma evakueringen är över huvudtaget inte aktuell. Det blir en mjukare renovering för hyresgästerna och fastighetsägaren får ett bättre samarbetsklimat. Kostnadsbesparingar Erfarenheter från genomförda renoveringar med metoden visar på kostnadsbesparingar. Kostnaden för en renovering med denna metod är oftast hälften så stor jämfört med traditionell renovering. Att gå från stomrent till nyrenoverat med renoveringsmetoden Bosystem kostar enligt Bolagets bedömning i genomsnitt 5 000 kronor per kvm. Med så stor prisskillnad kan även en uppgraderad standard vid renovering adderas, vilket kommer både hyresgäst och fastighetsägare till del. Genom att lägenheterna renoveras en efter en, kan fastighetsägaren redan vid färdigställandet av den första renoverade lägenheten höja hyran till den nivå som den ökade standarden tillåter. Den initiala investeringen blir mindre och leder till ökad intäkt. Dessutom blir kostnaden för uteblivna hyror under renoveringen begränsad till 2-3 månader. Fallstudie Kista Fastighetsförvaltning AB – Beprövad affärsmodell, succesiv renovering resulterar i ökade intäkter och portföljvärdering Nedanstående fallstudie avser Kista Fastighetsförvaltning AB som fram till februari 2014 har varit dotterbolag till Kvalitena och såldes sedan till Stendörren Bostäder AB som därefter i sin tur såldes till D. Carnegie & Co. Fallstudien belyser dock D. Carnegie & Co:s nuvarande arbetssätt. Fastighetsbeståndet i Kista/Husby består av fem fastigheter, Telemark 1, Tönsberg 2, Holmenkollen 1, Halden 3, Bergen 1 samt byggrätter vilka förvärvades av Kvalitena 2011. Alla fastigheter uppfördes under 1970-talet. Vid förvärvstidpunkten var fastigheterna generellt i gott skick, t.ex. installerades bergvärme och nytt tak lades 2006 i några fastigheter men det bedömdes att investeringar behövdes göras pga. tidigare ägares eftersatta underhåll. 34 Fastigheternas geografiska läge är en viktig del vid förvärv av fastigheter. Kistaportföljen är centralt belägen i Stockholmsregionen och är lättåtkomlig med goda kommunala kommunikationer. Dessutom är Kista ett expansivt utvecklingsområde som består av bl.a. kontor och kommersiell service. Den långsiktiga vakansgraden för bostadsdelen bedöms som obefintlig, endast viss omflyttningsvakans bör finnas. 2011 Totalt antal lägenheter 2012 2013 1 528 1 528 1 528 Antal renoverade lägenheter (under perioden) 0 15 70 Renoveringstakt (%) 0 1,0 4,6 Genomsnittlig renoveringsinvestering (Tkr / lägenhet) - 333 371 105 109 116 - 3,4 6,7 46,4 52,4 55,2 - 13,0 5,2 875 1 066 1 131 - 21,8 6,1 Bruttohyra, periodslut (Mkr) Bruttohyresförändring (%) Driftnetto (Mkr) Förändring i resultatet (%) Marknadsvärde fastigheter, periodslut (Mkr) Förändring i marknadsvärde (%) Fastighetsbeståndet Kista/Husby Mkr 1 200 5% 7% 1 100 4% 1 000 3% 900 800 1% 700 5% 3% 2% 1% 600 0% 2011 6% 4% 2% 8% 2012 2013 0% Marknadsvärde fastigheter, periodslut 2012 2013 Bruttohyresförändringar pga. marknad Renoveringstakt Bruttohyresförändringar pga. renovering Betydande värdetillväxt, marknadsvärdet höjdes 21,8 procent 2012 och ytterligare 6,1 procent 2013. Betydande värdetillväxt på det investerade kapitalet. 35 Efter successiv renovering av lägenheterna har hyrorna totalt höjts med cirka 3,4 procent 2012 och 6,7 procent 2013. D. Carnegie & Co:s framgångar inom området Kista/Husby illustrerar Bolagets mål att i varje fastighetsprojekt genom förvärv, förädling och förvaltning av fastigheterna, maximera dess värde på marknaden och möjliggöra ökade hyresintäkter. Lägenheterna fick en kraftigt förbättrad standard genom renoveringar. Grafen till höger ovan exemplifierar tydligt att lägenhetens standard är en avgörande faktor för hyrans nivå. Finansiella mål Övergripande mål för finansverksamheten i D. Carnegie & Co är att minimera Bolagets ränte- och upplåningsrisker. Verksamheten på finansmarknaden skall ha ett klart samband med Bolagets huvuduppgift att förvalta, förädla och utveckla egna fastigheter och byggrätter samt genomföra fastighetsaffärer. Soliditeten ska uppgå till minst 30 procent. LTV49 ska understiga 65 procent. Överskottsgrad i förvaltningen överstigande 50 procent. Årlig värdetillväxt i befintligt bestånd om 10 procent. Utdelning och utdelningpolicy Styrelsen har till årsstämman den 12 maj 2015 föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsår 2014. Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. Det kan vidare noteras att D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30-50 procent av nettoresultatet. 49 LTV Loan to value ratio, belåningsgraden förvaltningsfastigheter. Beräknas som räntebärande skulder till kreditinstitut i relation till fastigheternas verkliga värde. Inkluderar inte räntebärande konvertibla efterställda förlagslån eller räntebärande säljarrevers. 36 Miljörisk och miljökrav Bolaget bedriver inte någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808). Emellertid kan det vid renoveringar av bolagets befintliga fastighetsbestånd identifieras miljömässiga problem, såsom förekomst av asbest. Se vidare avsnittet ”Riskfaktorer” – ”Bolagets verksamhet är utsatt för miljörisker”. Medarbetare och organisation Per den 31 mars 2015 uppgick antalet anställda till 134 personer i D. Carnegie & Co. Under 2014 växte D. Carnegie & Co med anledning av samgåendet med Graflunds, och per 31 december 2014 var 119 personer anställda i Bolaget. Vid utgången av 2013 respektive 2012 var antalet fast anställda i D. Carnegie & Co en respektive ingen. Arbetet med att skapa en gemensam värdegrund har varit en viktig del för att göra alla medarbetare motiverade och engagerade i det fortsatta arbetet. De grundläggande värderingarna är engagemang, lyhördhet, ansvarstagande och affärsmässighet. För att nå de uppställda målen med såväl nöjda kunder som nöjda ägare, är det viktigt att alla medarbetare arbetar utifrån detta. Totalt finns förvaltningskontor på 13 orter och på varje ort finns en områdeschef, ett varierande antal förvaltningsassistenter, fastighetsvärdar och driftstekniker. Förvaltningsorganisationen har stöd av stabsfunktioner inom ekonomi, IT, information och kommunikation, HR, driftteknik, affärsutveckling samt upphandling och projektsamordning. Samgåendet mellan D. Carnegie & Co och Graflunds innebär att organisationen nu blivit så stor att det blir möjligt att ändra på roller och åtagande. Där Bolaget tidigare kanske i stor utsträckning valt att köpa upp hantverks- och entreprenadtjänster har D. Carnegie & Co nu inlett processer för att anställa den kompetens som behövs. 37 Organisationsstruktur 38 6 FASTIGHETSBESTÅND Fastighetsportfölj Förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm (uthyrbar yta) per 31 mars 2015. Marknadsvärde cirka 11,7 Mdkr per 31 mars 2015. Vakansgrad om cirka 2,7 procent för hela fastighetsbeståndet den 31 mars 2015. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram), samt tillväxtområden i Mälardalen. Marknadsvärdet på Bolagets fastigheter uppgick per 31 mars 2015 till 11 700 Mkr. För information om förvärv, se rubriken ”Investeringar” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”. Karta över fastighetsbestånden D. Carnegie & Co:s befintliga fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm uthyrbar yta fördelat på 15 109 lägenheter är i huvudsak koncentrerade till Stockholmsregionens tillväxtområden. Diagram över fastighetsbestånd (uthyrningsbar area) Stockholmsregionen Göteborg 15% Norrköping 6% 12% 62% Uppsala 5% Eskilstuna cch Strängnäs 39 Kista/Husby Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 1 528 109 966 kvm 1:or 3,3% 110 480 Tkr 2:or 33,6% 94,6% 3:or 40,3% 1 274 410 Tkr 4:or 12,9% 1 019 kr/kvm Övrigt 9,9% 13,7% Flemingsberg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 573 40 107 kvm 1:or 3,2% 37 045 Tkr 2:or 10,6% 96,1 % 447 000 Tkr 933 kr/kvm 0,2% 3:or 49,7% 4:or 29,7% Övrigt 6,8% 40 Bromsten/Rinkeby/Spånga/Tensta Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 1 301 111 938 kvm 1:or 2,5% 106 953 Tkr 2:or 15,3% 92,9% 3:or 49% 1 191 315 Tkr 4:or 21,5% 1 025 kr/kvm Övrigt 11,7% 7,7% Sollentuna TUREMALM FASTIGHETER AB Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 454 33 582 kvm 1:or 7,2% 34 627 Tkr 2:or 27,6% 95,4% 435 000 Tkr 1 060 kr/kvm 0,0% 3:or 42,4% 4:or 12,7% Övrigt 10% 41 Södertälje Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 2 110 164 265 kvm 1:or 6% 183 549 Tkr 2:or 27,2% 99,1% 3:or 37,7% 1 808 260 Tkr 4:or 18,8% 1 172 kr/kvm Övrigt 10,2% 0,0% Vårby/Vårberg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 770 76 029 kvm 1:or 2,6% 74 888 Tkr 2:or 25,2% 95,3% 688 875 Tkr 1 096 kr/kvm 0,5% 3:or 25,7% 4:or 18,4% Övrigt 28% 42 Bro Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 540 43 669 kvm 1:or 0,7% 41 938 Tkr 2:or 29,8% 98,3% 3:or 45,8% 380 000 Tkr 4:or 14,9% 964 kr/kvm Övrigt 8,8% 0,0% Jordbro Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Fördelning av ytor 1 112 79 493 kvm 1:or 4,3% 85 067 Tkr 2:or 42,8% 97,8% Redovisat värde fastigheter 847 000 Tkr Snitthyra 1 084kr/kvm Andel renoverade lägenheter 1,0% 3:or 44,2% 4:or 4,4% Övrigt 4,3% 43 Märsta Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 675 56 614 kvm 1:or 5,7% 54 923 Tkr 2:or 24,8% 97,5% 3:or 39,9% 561 000 Tkr 4:or 15,7% 960 kr/kvm Övrigt 13,9% 0,0% Uppsala Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 938 71 484 kvm 1:or 3,8% 69 903 Tkr 2:or 30,5% 98,8% 674 000 Tkr 971 kr/kvm 0,0% 3:or 35,7% 4:or 21,1% Övrigt 8,9% 44 Eskilstuna Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 1 904 141 701 kvm 1:or 9,9% 132 759 Tkr 2:or 30,4% 98,8% 3:or 36,1% 1 264 700 Tkr 4:or 11,6% 940 kr/kvm Övrigt 12% 0,4% Strängnäs Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 411 35 477 kvm 1:or 9,8% 34 327 Tkr 2:or 24,5% 95,8% 400 800 Tkr 1 073 kr/kvm 0,7% 3:or 25% 4:or 15,9% Övrigt 24,8% 45 Norrköping Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 1 899 134 555 kvm 1:or 0,3% 132 148 Tkr 2:or 21,7% 99,4% 3:or 68,7% 1 089 100 Tkr 4:or 5,5% 984 kr/kvm Övrigt 3,9% 0,9% Göteborg Nyckeltal Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter Snitthyra Andel renoverade lägenheter Fördelning av ytor 890 64 899 kvm 1:or 2,2% 58 689 Tkr 2:or 25,7% 98,9% 476 000 Tkr 891 kr/kvm 0,0% 3:or 45% 4:or 22,5% Övrigt 4,5% 46 Fastighetsutveckling D. Carnegie & Co har en högkvalitativ portfölj av byggrätter och potentiella byggrätter som värderas till 700-7 500 kr/kvm BTA (bruttoarea) och ingår i fastighetsvärdet med 326,8 Mkr per 31 mars 2015. D. Carnegie & Co skapar betydande värden genom omvandling av råmark till byggrätter. Dessa byggrätter kan byggas till hyreslägenheter eller till bostadsrätter. Fastighetsutveckling är kapitalintensivt och förenad med olika typer av risker genom projektens gång. D. Carnegie & Co strävar efter att minimera risker och säljer därför vidare byggrätter efter att detaljplaner vunnit laga kraft vilket innebär att exponeringen mot de bedömda riskerna minimeras. Under rätt omständigheter kan dock Bolaget komma att exploatera byggrätterna själva. Före Efter Efter 47 7 VÄRDERINGSINTYG Nedan redovisas ett externt värderingsintyg avseende fastighetsbeståndet i D. Carnegie & Co som har utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman. Värderingsintyget med värdetidpunkt 31 mars 2015 avser hela D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd och uppgår till 11 656 Mkr. Värderingsintyget har upprättats av Savills Sweden AB som har samtyckt till att värderingsintyget tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har i Prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Varken Savills Sweden AB, Lars Rickardson eller Karin Zakariasson, vilka signerat värderingsintyget, har några väsentliga intressen i Bolaget. 48 8 FINANSIELL PROFORMAINFORMATION Bakgrund D. Carnegie & Co har under 2014 genomfört ett antal förvärv av fastigheter och rörelse av väsentlig storlek och karaktär. Nedan följer en kortfattad redogörelse av de förvärv som har genomförts under 2014: Den 27 februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB för en köpeskilling om 1 074 Mkr mot utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot nya aktier i D. Carnegie & Co. Stendörren Bostäder ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till 2 929 Mkr. Den 2 juni 2014 förvärvades via dotterdotterföretaget Bromsten Fastighersförvaltning AB två fastigheter av HSB Stockholm för ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 miljoner kronor. Transaktionen genomfördes så att Bromsten Fastighetsförvaltning AB ingick avtal om förvärv av Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB av HSB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen 1 och Stockholm Vattenkvarnen 1. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. Den 4 juli 2014 förvärvades HBS II, ett rörelseförvärv med ett innehav av förvaltningsfastigheter till ett värde av 6 602 Mkr. I förvärvet ingick förvaltningsorganisationen i Graflunds Byggnads AB. Förvärvet finansierades genom apportemission, emission av konvertibler, säljarrevers, förvärvskredit samt befintlig finansiering. Den 30 september 2014 förvärvades via dotterbolag Turemalms Fastighets AB. Köpeskillingen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering samt säljarrevers. Den 17 maj ingick D. Carnegie & Co genom sitt dotterbolag Stendörren Bostäder AB avtal om förvärv av samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. D. Carnegie & Co fick tillträde till aktierna den 1 oktober och överenskommet fastighetsvärde var 25 Mkr. Ingen ny finansiering togs upp i samband med förvärvet. Den 1 oktober 2014 offentliggjordes att D. Carnegie & Co genom dotterbolag ingått avtal med Sörmlandsporten AB om förvärv av Östgötaporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 1 000 Mkr. Fastigheterna tillträdes 7 november 2014. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering och säljarrevers. Förvärven ovan får en betydande påverkan på D. Carnegie & Co:s framtida resultat och ställning. En proformaresultaträkning för perioden 1 januari till 31 december 2014 har därför upprättats i det syfte och enligt de grunder som anges nedan. Förvärvade fastigheter samt rörelse och tillhörande finansiering ingår i D. Carnegie & Co:s koncernbalansräkning per 31 december 2014. Eftersom koncernbalansräkningen per 31 december 2014 ger en aktuell bild av D. Carnegie & Co:s finansiella ställning upprättas ingen proformabalansräkning. Revisorsrapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sida 57 i Prospektet. 49 Syfte med proformaredovisningen Proformaredovisningen avser presentera en översiktlig illustration avseende hur resultatet för D. Carnegie & Co för perioden 1 januari – 31 december 2014 skulle ha kunnat se ut om de ovan nämnda förvärven samt därtill kopplad finansiering hade genomförts per 1 januari 2014. Den refinansiering som beskrivs i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” i detta prospekt har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte. Den visar inte det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha presterat. Proformaredovisningen visar inte heller D. Carnegie & Co:s resultat för en framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Grunder för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning och koncernårsredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 december 2014. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper såsom de beskrivs i avsnittet ”Redovisningsprinciper” i D. Carnegie & Co:s årsredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 december 2014 och som är införlivat genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Proformajusteringar har upprättats för att reflektera påverkan från respektive förvärv. D. Carnegie & Co bedömer att samtliga förvärv förutom förvärvet av HBS II utgör förvärv av tillgångar. Förvärvet av HBS II utgör ett rörelseförvärv. D. Carnegie tillämpar redovisningsprinciper i enlighet med IFRS, såsom de antagits av EU, medan den finansiella informationen från respektive förvärvad enhet är upprättad enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd för tiden innan de ingår i D. Carnegie & Co enligt nedan. De förvärvade enheternas redovisningsprinciper har i proformaresultaträkningen, med undantag för värdering till verkligt värde avseende vissa förvaltningsfastigheter, anpassats till de principer som D. Carnegie & Co tillämpar. Se avsnitt ”Skillnader i redovisningsprinciper” nedan. Stendörren Bostäder Stendörren Bostäder AB har sju dotterbolag och i förekommande fall dotterdotterbolag. Stendörren bostäder förvärvade 100 procent av aktier och röster i de sju dotterbolagen under februari 2014, med undantag för Vårberg Förvaltning AB där 60 procent av aktier och röster förvärvades. De sju dotterbolagen var vid tidpunkten för transaktionen 27 februari 2014 följande: Bromsten Fastighetsförvaltning AB Kista Fastighetsförvaltning AB Spånga Förvaltning AB Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solnanord Fastigheter AB Trojenborg Fastigheter i Sverige AB 50 Stendörren Bostäder underkoncernen har inte varit intakt under perioden 1 januari – 26 februari 2014 och ingen koncernredovisning har upprättats av Stendörren Bostäder för denna period. Därför har de sju dotterbolagens resultaträkningar för perioden 1 januari – 26 februari lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 27 februari – 31 december 2014 ingår Stendörren Bostäder och dess dotterbolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Tre av Fastighetsbolagen utgör egna koncerner. Vid upprättande av dessa underkoncerner har antagits att samtliga däri ingående bolag och fastigheter har ingått i underkoncernen under hela perioden 1 januari – 26 februari 2014. Resultaträkningarna för samtliga sju dotterbolag baseras på dessa enheters interna oreviderade resultatrapporter och är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB För perioden 1 januari – 1 juni 2014 har resultaträkning för de två Bredbykvarnbolagen lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 2 juni – 31 december 2014 ingår dessa två bolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Då det inte finns finansiell historik för de förvärvade enheterna för perioden 1 januari – 1 juni 2014 utgörs Bredbykvarns resultatsiffror av företagsledningens bästa bedömningar baserat på resultatutfallet för den tid de ingår i D. Carnegie & Co. HBS II HBS II koncernen har varit intakt under den del av 2014 som föregick D. Carnegie & Co:s förvärv den 4 juli 2014 och en koncernresultaträkning för denna underkoncern har upprättats för perioden 1 januari – 3 juli 2014. Denna koncernresultaträkning har lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 4 juli – 31 december 2014 ingår HBS II och dess dotterbolag i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för HBS II koncernen för perioden 1 januari – 3 juli 2014 baseras på av HBS II upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Turemalm Fastighets AB För perioden 1 januari – 29 september 2014 har resultaträkning för Turemalm Fastighets AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 30 september – 31 december 2014 ingår Turemalm Fastighets AB i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Turemalm Fastighets AB för perioden 1 januari – 29 september 2014 baseras på av Turemalm Fastighets AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Akalla Centrumfastigheter AB För perioden 1 januari – 30 september 2014 har resultaträkning för Akalla Centrumfastigheter AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 1 oktober – 31 december 2014 ingår Akalla Centrumfastigheter i D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Akalla Centrumfastigheter AB för perioden 1 januari – 30 september 2014 baseras på av Akalla Centrumfastigheter AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Östgötaporten AB För perioden 1 januari – 6 november 2014 har resultaträkning för Östgötaporten AB lagts till proformaresultaträkningen. För perioden 7 november – 31 december 2014 ingår Östgötaporten AB i 51 D. Carnegie & Co:s koncernresultaträkning. Resultaträkningen för Östgötaporten AB för perioden 1 januari – 6 november 2014 baseras på av Östgötaporten AB upprättade interna oreviderade resultatrapporter som är upprättade enligt principer som följer av Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Proformajusteringar Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultaträkningen. Samtliga proformajusteringar förväntas ha en bestående effekt på D. Carnegie & Co. Skillnader i redovisningsprinciper Avseende de olika förvärven har D. Carnegie & Co bedömt att det inte föreligger några skillnader mellan tillämpade redovisningsprinciper och IFRS som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen, förutom redovisning avseende förvaltningsfastigheter samt derivat. Enligt IFRS (IAS 40) redovisas förvaltningsfastigheter till verkligt värde och inga av- eller nedskrivningar sker. De förvärvade bolagens resultaträkningar har därför justerats med återläggning av periodens avskrivningar i proformaresultaträkningen. Fastighetsbestånden som tillkommit i D. Carnegie & Co genom förvärven av HBS II samt Östgötaporten AB värderades av de tidigare ägarna per 31 december 2013. Skillnaden i verkligt värde enligt dessa värderingar och de värderingar som fastighetsbestånden åsattes vid respektive transaktionstillfälle visas som justering i proformaresultaträkningen. Fastighetsbeståndet i Stendörren Bostäder förvärvet värderades till 2 928,8 Mkr i samband med transaktionen. D. Carnegie & Co bedömer att det inte skett någon väsentlig värdeförändring i verkligt värde på fastigheterna mellan 1 januari 2014 och transaktionstidpunkten den 27 februari 2014. Historisk finansiell information för Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB, Akalla Centrumfastigheter AB samt Turemalm Fastighets AB kan inte omräknas till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper för värdering av förvaltningsfastigheter då det inte är möjligt att ta fram historisk information om fastighetsbeståndens verkliga värden. Mot bakgrund av detta presenteras de förvärvade bolagens resultaträkningar utan värdeförändringar på förvaltningsfastigheter. Inom HBS II koncernen har räntederivat använts för att omvandla rörlig ränta till fast ränta. Orealiserade värdeförändringar på derivat har inte redovisats i de interna resultatrapporterna för perioden 1 januari – 3 juli 2014. För att anpassa till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper har värdeförändringar under denna period justerats för i proformaresultaträkningen. Finansiering HBS II HBS II förvärvet delfinansierades med en säljarrevers om 200 Mkr som löper med en årlig ränta om tre procent samt emission av konvertibler med ett nominellt belopp om totalt 1 020 Mkr som löper med en årlig ränta om fem procent. Vidare upptogs en förvärvskredit om 800 Mkr som löper med rörlig ränta. Utöver detta finansierades förvärvets betalning med nyemitterade egna aktier samt befintlig kassa, vilket inte påverkar proformaresultaträkningen. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers, konvertibler samt förvärvskredit för perioden 1 januari – 3 juli 2014. Finansiering som fanns i HBS II innan förvärvet kvarstår även efter transaktionen och ingen justering för detta blir därmed aktuell. 52 Turemalm Fastighets AB Förvärvet av Turemalm Fastighets AB finansierades med en säljarrevers om 113,4 Mkr som löper med en årlig ränta om fem procent samt bankfinansiering om 315 Mkr som består av två olika delar vilka båda löper med rörlig ränta. Dels en förvärvskredit om 115 Mkr samt ett refinansieringslån om 200 Mkr. Refinansieringslånet ersätter en befintlig bankfinansiering i Turemalm Fastighets AB som återbetalas i sin helhet vid transaktionstillfället. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers, förvärvskredit samt refinansieringslån. Räntekostnader för den återbetalade bankfinansieringen har eliminerats i proformaresultaträkningen. Vidare har Turemalm innan förvärvet haft fordringar på andra enheter inom den tidigare ägarens koncern. Då dessa fordringar inte kvarstår vid transaktionstillfället har redovisade ränteintäkter avseende dessa fordringar eliminerats i proformaresultaträkningen. Östgötaporten AB Förvärvet av Östgötaporten AB finansierades med en säljarrevers om 150 Mkr som löper med en årlig ränta om 7,16 procent samt en förvärvskredit om 200 Mkr som löper med rörlig ränta. Den ovan nämnda finansieringen ersätter de skulder till de tidigare aktieägarna i Östgötaporten som återbetalades i sin helhet vid transaktionstillfället. I proformaresultaträkningen har räntekostnader lagts till avseende säljarrevers samt förvärvskredit. Räntekostnader för de återbetalade aktieägarlånen har eliminerats i proformaresultaträkningen. Förvärvet av Stendörren Bostäder, Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB samt Akalla Centrumfastigheter AB innebar inga direkta förändringar i finansieringssituationen före respektive efter transaktionstidpunkten och någon justering i proformaresultaträkningen har därför inte aktualiserats. Övriga proformajusteringar HBS II har under perioden 1 januari – 6 november fakturerat arvode för administrativa tjänster till Östgötaporten AB om 3,6 Mkr vilket elimineras i proformaresultaträkningen. 53 Resultaträkning proforma Proforma resultaträkning 1 januari - 31 december 2014 Proformajusteringar Mkr Hyresintäkter Övriga intäkter Intäkter Avskrivning byggnad D. Carnegie & Co AB (publ) Stendörren Bostäder AB (not D) Reviderad 1 januari – 31 december 2014 608,7 Ej reviderad 1 januari 26 februari 2014 43,0 Bredbykvarn Fastighets AB & Bredbykvarn Garage AB HBS II Turemalm Fastighets AB Akalla Centrumfastigheter AB Östgötaporten AB Justeringar hänförliga till skillnader i redovisningsprinciper Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad Ej reviderad 1 januari – 1 juni 2014 2,7 1 januari – 3 juli 2014 365,9 1 januari – 29 september 2014 25,3 1 januari 30 september 2014 1,6 Ej reviderad 1 januari – 6 november 2014 110,6 - - - Övriga proformajusteringar Finansiering Not Not 2014 jan-dec 1 157,8 Not 2,4 - - 10,0 - - - - - (3,6) 611,2 43,0 2,7 375,9 25,3 1,6 110,6 - - (3,6) C 8,8 1 166,6 - (4,3) (0,0) (26,2) (1,2) (0,4) (6,6) 38,6 - - - (254,3) (21,8) (0,9) (160,8) (16,0) (0,3) (40,7) - - - (494,8) Underhållskostnader (76,4) (3,7) (0,2) (55,3) (4,3) (0,1) (13,7) - - - (153,7) Fastighetsskatt (12,5) (1,0) (0,1) (6,8) (0,8) (0,0) (2,1) - - - (23,2) Tomträttsavgäld (10,4) (1,7) (0,1) (1,8) - (0,0) - - - - (14,1) (353,6) (32,6) (1,4) (250,7) (22,2) (0,8) (63,2) 38,6 - - (658,8) Driftnetto 257,6 10,4 1,3 125,2 3,1 0,7 47,5 38,6 - (3,6) 480,8 Central administration (48,8) (1,2) (0,0) (40,3) - (0,1) (5,4) - - (3,6) Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto (15,3) - - - - - - - - - (15,3) (151,2) (8,6) (0,1) (54,8) 0,1 (0,3) (34,1) - (51,8) - (300,7) Förvaltningsresultat 42,4 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 38,6 (51,8) . 72,6 Värdeförändring förvaltningsfastigheter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt 278,4 - - - - - - 326,7 A.2 - - 605,2 (14,2) - - - - - - (25,6) A.3 - - (39,8) 306,6 0,6 1,3 30,1 3,2 0,3 8,0 339,8 (51,8) - 638,0 Skatt Driftskostnader Fastighetskostnader (73,5) 1,4 (0,3) (4,5) (0,7) 0,0 (1,7) (74,8) Årets resultat 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 265,0 Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt - - - - - - - 233,1 2,0 1,1 25,6 2,5 0,3 6,2 A.1 Proforma resultaträkning A.4 B C (92,3) 11,4 - (142,6) (40,4) - 495,4 - - - - 265,0 (40,4) - 495,4 Noter till proformaredovisning A1. Enligt IFRS sker inga avskrivningar på fastigheter. Avskrivningar om totalt 38,6 Mkr som ingår i respektive enhets resultaträkning för perioden före respektive förvärvstillfälle återläggs. A2. Fastighetsbestånden som tillkommit i D. Carnegie & Co genom förvärven av HBS II samt Östgötaporten AB värderades av de tidigare ägarna per 31 december 2013. Skillnaden i verkligt värde enligt dessa värderingar och de värderingar som fastighetsbestånden åsattes vid respektive transaktionstillfälle visas som justering i proformaresultaträkningen enligt nedan sammanställning Mkr HBS II Östgötaporten Totalt Verkligt värde per transaktionstillfället 6 601,7 1 000,0 7 601,7 Verkligt värde per 1 januari 6 300,0 975,0 7 275,0 Värdeförändring att justera 301,7 25,0 326,7 54 A.3. Orealiserade värdeförändringar på derivat har inte redovisats i de interna resultatrapporterna för perioden 1 januari – 3 juli 2014. För att anpassa till D. Carnegie & Co:s redovisningsprinciper har negativa värdeförändringar om 25,6 Mkr under denna period justerats för i proformaresultaträkningen. A.4. En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på samtliga justeringar avseende skillnader i redovisningsprinciper. B. Finansieringen av förvärven av HBS II, Turemalm Fastighets AB och Östgötaporten AB har delfinansierats med säljarreverser, konvertibler, förvärvslån samt refinansieringslån. Räntekostnader för dessa olika finansieringsformer har lagts till proformaresultaträkningen från den 1 januari fram till den tidpunkt de ingår i D. Carnegie & Co enligt sammanställning nedan. Räntesatser som använts avser avtalade fasta räntor eller för den finansiering som löper med rörlig ränta, aktuell STIBOR som förelåg vid respektive förvärvstillfälle med tillägg för avtalad räntemarginal. Förvärv Finansiering Ränta Period Säljarrevers Nominellt belopp 200,0 3% 1 jan - 3 juli Räntekostnad Mkr (3,1) HBS II HBS II Konvertibler 1 020,0 5% 1 jan - 3 juli (25,9) HBS II Förvärvskredit 800,0 3,247% 1 jan - 3 juli (13,2) Turemalm Säljarrevers 113,3 5% 1 jan - 29 sep (4,3) Turemalm Förvärvslån 115,0 1,723% 1 jan - 29 sep (1,5) Turemalm Refinansieringslån 200,0 1,223% 1 jan - 29 sep (1,8) Östgötaporten Säljarrevers 150,0 7,16% 1 jan - 6 nov (9,1) Östgötaporten Förvärvskredit 200,0 2,85% 1 jan - 6 nov (4,9) Totalt (63,7) Delar av finansieringen av Turemalm Fastighets AB och Östgötaporten AB har använts till att ersätta befintlig finansiering i bolagen. I proformaresultaträkningen har räntekostnader som avser den befintliga finansieringen eliminerats enligt nedan sammanställning. Ersatt finansiering Turemalm Räntekostnad Mkr 2,3 Östgötaporten 14,6 Totalt 16,9 Turemalm Fastighets AB har innan förvärvet haft fordringar på andra enheter inom den tidigare ägarens koncern. Då dessa fordringar inte kvarstår vid transaktionstillfället har redovisade ränteintäkter om 5,0 Mkr avseende dessa fordringar eliminerats i proformaresultaträkningen. Sammantaget har således räntekostnader i proformaresultaträkningen justerats med 51,8 Mkr. En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på justeringen. C. HBS II har under perioden 1 januari – 6 november fakturerat arvode för administrativa tjänster till Östgötaporten AB om 3,6 Mkr vilket elimineras i proformaresultaträkningen. 55 D. Stendörren Bostäder underkoncernen har inte varit intakt under perioden 1 januari – 26 februari 2014 och ingen koncernredovisning har upprättats av Stendörren Bostäder för denna period. Därför har de sju dotterbolagens resultaträkningar för perioden 1 januari – 26 februari lagts till proformaresultaträkningen enligt sammanställning nedan. För att anpassa klassificeringen av resultatposter har vissa driftskostnader omklassificerats till central administration. Mkr Hyresintäkter Stendörren Bostäder AB Bromstens Fastighetsförv altning AB Kista Fastighetsförv altning AB Spånga Förvaltning AB Flemingsbergs Fastighetsförvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solna Nord Fastigheter AB Trojenborg Fastigheter i Sverige AB 1 januari 26 februari 2014 - 1 januari 26 februari 2014 6,2 1 januari 26 februari 2014 17,6 1 januari 26 februari 2014 9,2 1 januari - 26 februari 2014 5,8 1 januari 26 februari 2014 3,8 1 januari 26 februari 2014 0,3 - Summa Stendörren Bostäder AB Omklassificeringar - 2014 jan-dec 43,0 Övriga rörelseintäkter Intäkter - - - - - - - - - - - 6,2 17,6 9,2 5,8 3,8 0,3 - - 43,0 Avskrivning byggnad Driftskostnader - (0,8) (1,8) (1,0) (0,4) (0,3) (0,0) - - (4,3) - (3,1) (8,3) (4,1) (3,9) (2,6) (0,0) - 0,3 (21,8) Underhållskostn ader Fastighetsskatt - (0,3) (0,9) (1,3) (0,4) (0,8) (0,0) - (3,7) - (0,1) (0,4) (0,2) (0,1) (0,2) (0,0) (0,0) - (1,0) Tomträttsavgäld er Fastighetskost nader - (0,3) (0,7) (0,5) - (0,1) (0,0) - - (1,7) - (4,6) (12,1) (7,2) (4,9) (3,9) (0,1) (0,0) 0,3 (32,6) Driftnetto - 1,7 5,4 2,1 1,0 (0,1) 0,2 (0,0) 0,3 10,4 Central administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto - (0,1) (0,4) (0,2) (0,1) (0,1) (0,0) - (0,3) (1,2) - - - - - - - - - - - (1,0) (3,6) (1,8) (1,8) (0,3) (0,0) (0,0) - (8,6) Förvaltningsres ultat - 0,5 1,5 0,1 (1,0) (0,5) 0,2 (0,0) - 0,6 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,5 1,5 0,1 (1,0) (0,5) 0,2 (0,0) - 0,6 Skatt - 0,9 (0,2) 0,1 0,5 0,1 (0,0) - - 1,4 Årets resultat - 1,4 1,3 0,1 (0,5) (0,4) 0,1 (0,0) - 2,0 - - - - - - - - - 1,4 1,3 0,1 (0,5) (0,4) 0,1 (0,0) - 2,0 Värdeförändring förvaltningsfastig heter Värdeförändring finansiella instrument Resultat före skatt Övrigt totalresultat, netto efter skatt Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt - 56 9 REVISORSYTTRANDE ÖVER PROFORMAINFORMATION FINANSIELL 57 10 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Den finansiella informationen i sammandrag för åren 2014 och 2013 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s reviderade koncernredovisning för 2014 som upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de har antagits av EU (”IFRS-EU”). Den utvalda finansiella informationen som är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd (”BFNAR”) för åren 2013 och 2012 är hämtad ur moderbolaget D. Carnegie & Co:s reviderade årsredovisning för 2013 respektive 2012. Koncernredovisning har ej upprättats för räkenskapsåren 2013 eller 2012. Nedanstående finansiella information avseende perioden från den 1 januari till den 31 mars för 2015 och 2014 är hämtad ur D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det första kvartalet 2015 respektive 2014. Delårsrapporterna är upprättade i enlighet med IFRS-EU men är varken reviderade eller granskade av Bolagets revisor. Då D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014 samt övergång till IFRS-EU genomfördes under samma år, är vissa poster i de finansiella tabellerna nedan, ej tillämpliga för samtliga räkenskapsår. De poster som ej är tillämpliga för ett visst räkenskapsår, eller del av räkenskapsår, betecknas under den avsedda perioden med förkortningen ”e.t.”. Följande information bör läsas tillsammans med avsnittet “Kommentarer till den finansiella utvecklingen” och Bolagets reviderade koncern- och årsredovisningar införlivade genom hänvisning. Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag Belopp i Tkr jan-mars (IFRS-EU) (Koncernen) 2015 2014 jan-dec (IFRS-EU) (Koncernen) 2014 2013 jan-dec (BFNAR) (Moderbolaget) 2013 2012 296 437 21 164 608 727 e.t. e.t. e.t. Övriga intäkter 2 688 - 2 441 e.t. e.t. e.t. Driftkostnader -139 141 -11 101 -254 301 e.t. e.t. e.t. -30 188 -1 240 -76 429 e.t. e.t. e.t. -5 962 -494 -12 496 e.t. e.t. e.t. -3 676 -808 -10 356 e.t. e.t. e.t. Driftnetto 120 158 7 521 257 586 e.t. e.t. e.t. Central administration -30 979 -1 913 -48 775 e.t. e.t. e.t. Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto - - -15 276 e.t. e.t. e.t. -86 994 -4 426 -151 181 8 8 20 2 185 1 182 42 354 e.t. e.t. e.t. 133 177 29 854 278 427 e.t. e.t. e.t. -74 588 -2 165 - -14 214 - e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. e.t. 58 609 31 036 306 567 -2 661 -2 661 -854 -11 237 -4 791 -73 512 - - - 47 372 26 245 233 055 -2 661 -2 661 -854 Hyresintäkter Underhållskostnader Fastighetsskatt Tomträttsavgäld Förvaltningsresultat Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar finansiella instrument Nedskrivning goodwill Resultat före skatt Skatt Periodens resultat 58 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag Belopp i Tkr 31 mar (IFRS-EU) 31 dec (IFRS-EU) 31 dec (BFNAR) (Koncernen) (Koncernen) (Moderbolaget) 2015 2014 2014 2013 2013 2012 699 151 - 698 397 e.t. e.t. e.t. 11 700 060 2 979 362 11 520 820 e.t. e.t. e.t. 4 869 3 797 4 176 e.t. e.t. e.t. 172 819 - 172 824 e.t. e.t. e.t. 84 205 9 395 55 094 e.t. e.t. e.t. 12 661 104 2 992 554 12 451 311 e.t. e.t. e.t. 82 522 23 627 77 866 3 813 3 813 83 160 309 13 376 253 168 1 164 1 164 946 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill Förvaltningsfastigheter Inventarier Långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 242 831 37 003 331 034 4 977 4 977 1 029 12 903 935 3 029 557 12 782 345 4 977 4 977 1 029 3 298 827 1 161 388 3 251 455 3 538 3 538 803 6 716 609 1 749 185 4 759 257 e.t. e.t. e.t. EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Räntederivat Summa långfristiga skulder 5 970 - 777 e.t. e.t. e.t. 1 102 260 7 477 1 060 947 e.t. e.t. e.t. 139 741 - 65 153 e.t. e.t. e.t. 7 964 580 1 756 662 5 886 134 e.t. e.t. e.t. 1 334 954 17 588 3 363 809 e.t. e.t. e.t. 305 574 93 919 280 947 1 439 1 440 226 1 640 528 111 507 3 644 756 1 439 1 439 226 12 903 935 3 029 557 12 782 345 4 977 4 977 1 029 3 258 357 1 117 429 3 210 308 3 538 3 538 803 40 470 43 959 41 147 - - - 3 298 827 1 161 388 3 251 455 3 538 3 538 803 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital 59 Koncernens rapport över kassaflöde i sammandrag jan-mar (IFRS-EU) (Koncernen) Belopp i Tkr jan-dec (IFRS-EU) (Koncernen) jan-dec (BFNAR) (Moderbolaget) 2015 -1 036 2014 3 847 2014 57 767 2013 -2 661 2013 -2 661 2012 -854 Kassaflöde från den löpande verksamheten 290 6 189 272 949 -2 178 -2 178 590 Kassaflöde från investeringsverksamheten -49 994 7 530 -1 750 503 - - - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -43 155 -1 507 1 729 558 2 396 2 396 - Periodens kassaflöde -92 859 12 212 252 004 218 218 590 Likvida medel vid periodens början 253 168 1 164 1 164 946 946 356 Likvida medel vid periodens slut 160 309 13 376 253 168 1 164 1 164 946 Kassaflöde före förändring av rörelsekapital Nyckeltal och data50 jan-mar (IFRS-EU) jan-dec (IFRS-EU) (Koncernen) Fastighet 2015 2014 1 168 287 51 Uthyrningsbar yta, kvm jan-dec (BFNAR) (Koncernen) 2014 281 857 (Moderbolaget) 2013 2013 2012 1 168 891 e.t. e.t. e.t. 296,4 21,2 608,7 e.t. e.t. e.t. 11 700,1 2 979,4 11 520,8 e.t. e.t. e.t. 40,6 35,5 42,3 e.t. e.t. e.t. 1,4 4,5 14,3 neg neg neg 25,6 38,3 25,4 e.t. e.t. e.t. 57 58 58 e.t. e.t. e.t. 6 644 1 767 6 687 e.t. e.t. e.t. Aktie och övrigt Resultat efter skatt per aktie före utspädning, kr 0,7 1,0 4,8 -11,5 -11,5 -0,01 Resultat efter skatt per aktie efter utspädning, kr 0,7 1,0 4,3 -11,5 -11,5 -0,01 Eget kapital per aktie före utspädning, kr 46,5 42,9 45,9 15,6 15,6 0 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr55 37,3 42,9 36,7 15,6 15,6 0 Börskurs aktie vid periodens slut, kr 57,5 e.t. 45,4 e.t. e.t. e.t. Antal aktier vid periodens utgång före utspädning 70 768 876 27 076 569 70 768 876 235 005 235 005 94 002 590 Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning 88 508 10656 27 076 569 88 558 10657 235 005 235 005 94 002 590 Hyresintäkter, Mkr Verkligt värde fastigheter, Mkr Överskottsgrad, %52 Finans Avkastning eget kapital, %53 Soliditet, % Belåningsgrad, % Räntebärande skulder, Mkr 54 Utdelning per aktie, kr Antal medarbetare vid periodens slut58 - - - - - - 134 2 119 1 1 1 För definitioner, se avsnittet ”Finansiell information i sammandrag – ”Finansiella definitioner” nedan. Ej reviderad. Ej reviderad. 53 Ej reviderad. 54 Ej reviderad. 55 Ej reviderad. 56 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande 16 266 230 aktier samt efter fullteckning av optionsprogram om 1 473 000 aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 57 Antalet aktier vid periodens utgång efter utspädning motsvarar antalet aktier vid periodens utgång före utspädning med beaktande av konvertering av utestående konvertibler motsvarande 16 266 230 akter samt efter fullteckning av optionsprogram om 1 523 000 aktier (ej beräknat i enlighet med IAS 33). 58 Ej reviderat. 50 51 52 60 Finansiella definitioner Överskottsgrad Driftnetto i förhållande till hyresintäkter. Driftnetto Hyres- och övriga intäkter minus drift- och underhållskostnader, tomrättsavgälder och fastighetsskatt. Avkastning på eget kapital Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut. Belåningsgrad förvaltningsfastigheter Räntebärande skulder till kreditinstitut i relation till fastigheternas verkliga värde. Inkluderar inte räntebärande konvertibla efterställda förlagslån eller räntebärande säljarrevers. Resultat per aktie före utspädning Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden. Resultat per aktie efter utspädning Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier under perioden efter utspädning. Eget kapital per aktie före utspädning Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier per balansdagen. Eget kapital per aktie efter utspädning Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier per balansdagen efter utspädning. Medarbetare Antalet anställda vid periodens slut. Förvaltningsresultat Driftnetto med tillägg av kostnader för central administration, kostnader för rörelseförvärv samt finansnetto. 61 11 KOMMENTARER UTVECKLINGEN TILL DEN FINANSIELLA Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser januari till mars 2015 och 2014, samt januari till december 2014. Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell information i sammandrag”. D. Carnegie & Co:s nuvarande verksamhet inleddes under 2014, under räkenskapsåren 2013 och 2012 var D. Carnegie & Co ej rörelsedrivande varvid kommentarer avseende den finansiella utvecklingen för dessa år utelämnats. Väsentliga händelser efter den 31 mars 2015 Under april 2015 kallades aktieägarna av D. Carnegie & Co AB (publ) till årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 klockan 14.00 på Armémuseum, Riddargatan 13, Stockholm. Den 13 april 2015 justerade D. Carnegie & Co sitt finansiella mål avseende belåningsgrad till 65 procent (från tidigare 70 procent). Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli 2015. Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av 1 009 lägenheter och en uthyrbar yta om cirka 93 000 kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegie & Co:s existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationslånet har ett rambelopp om 1 000 Mkr. Den 27 april 2015 avyttrade D. Carnegie & Co i en bolagsaffär Geneta Centrum i Södertälje, som består av fastigheterna Södertälje Ängsgröen 1 och Södertälje Ängsgröen 3. Överenskommet fastighetsvärde är 36 Mkr. Under april 2015 tecknade D. Carnegie & Co avtal om att avyttra två fastigheter i Eskilstuna, Nålsticket 1 och Nålsticket 2, genom en bolagsaffär med tillträde 1 juni 2015. Köparna är MB Fastigheter AB och överenskommet fastighetsvärde är 107 Mkr. Väsentliga händelser under perioden 1 januari – 31 mars 2015 D. Carnegie & Co har med tillträdesdag den 5 mars 2015 lagt om två lån om totalt cirka 3,8 Mdkr. Lånen beräknas sänka bolagets finansieringskostnad genom att den genomsnittliga räntan sänks till väl under 3 procent (2,47). Refinansieringen innebär att den genomsnittliga löptiden för bolagets skulder till kreditinstitut (exklusive utestående konvertibellån) per den 5 mars 2015 uppgick till 4,5 år. Det mindre av lånen på cirka 1 Mdkr har en löptid på fem år och det andra lånet om cirka 2,8 Mdkr löper under sju år. För mer information om Bolagets finansiering, se rubriken ”Kreditavtal” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”. 62 Väsentliga händelser under 2014 Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för 11 077 Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Under februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB genom utställande av revers till säljaren. Efter beslut om kvittningsemission, vid bolagstämma i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014, kvittades dessa reverser mot aktier i D. Carnegie & Co. Under april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på Nasdaq First North. I juni 2014 förvärvades Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm. I september 2014 förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. I oktober 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, genom dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Under november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB med ett fastighetsbestånd om 1 900 lägenheter i Norrköping av Sörmlandsporten AB. Informationen ovan går att finna i avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning” där händelserna var för sig beskrivs mer ingående. Perioden 1 januari till 31 mars 2015 jämfört med perioden 1 januari – 31 mars 2014 Skillnaderna mellan perioden januari – mars 2015 jämfört med motsvarande period under 2014 för de poster som presenteras nedan beror främst på de stora förvärv som genomförts under perioden april till december 2014, samt att jämförelseperioden januari – mars 2014 endast avser cirka en månad. Den nuvarande verksamheten inleddes den 27 februari 2014. Hyresintäkter Hyresintäkterna för januari – mars 2015 uppgick till 296,4 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 275,2 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då hyresintäkterna uppgick till 21,2 Mkr. Fastighetskostnader Fastighetskostnader omfattar driftskostnader, underhållskostnader, fastighetsskatt och tomträttsavgäld. Driftskostnader utgörs av kostnader för el och värme, förvaltning och skötsel, personalkostnader (den del som inte är hänförlig till central administration nedan), samt övriga fastighetskostnader. Fastighetskostnader för januari – mars 2015 uppgick till 179,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 165,3 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då fastighetskostnaderna uppgick till 13,6 Mkr. Central administration Posten avser kostnader för koncerngemensamma funktioner samt ägande av koncernens dotterbolag, och utgörs av kostnader för personal, rådgivning, lokal, förvärv, revision samt övrigt. Kostnader för central administration för januari – mars 2015 uppgick till 31,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 29,1 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då central administration uppgick till 1,9 Mkr. 63 Kostnader vid rörelseförvärv Bolaget har inte haft några kostnader för rörelseförvärv under perioden januari – mars 2015 och inte heller under motsvarande period 2014. Finansnetto Finansnetto belastade resultatet för januari – mars 2015 med 87,0 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 82,6 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då finansnettot belastade resultatet med 4,4 Mkr. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Resultatet för januari – mars 2015 har påverkats positivt med sammanlagt 133,2 Mkr av värdeförändringar i förvaltningsfastigheter. Under motsvarande period 2014 påverkades resultatet positivt med 29,9 Mkr. Värdeförändringar finansiella instrument Resultatet för januari – mars 2015 har påverkats negativt med sammanlagt 74,6 Mkr av värdeförändringar i finansiella instrument. Under motsvarande period 2014 påverkades inte resultatet av värdeförändringar finansiella instrument. Periodens resultat Resultatet för perioden januari – mars 2015 uppgick till 47,4 Mkr, vilket motsvarar en ökning om 21,1 Mkr jämfört med motsvarande period 2014, då resultatet uppgick till 26,2 Mkr. Kassaflöden Kassaflödet från den löpande verksamheten under januari – mars 2015, före förändring i rörelsekapitalet, uppgick till -1,0 Mkr. Efter en förändring av rörelsekapitalet på 1,3 Mkr uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 0,3 Mkr. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapitalet till 3,8 Mkr, och efter förändring i rörelsekapital till 6,2 Mkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under januari – mars 2015 till -50,0 Mkr och utgjordes till största delen av investeringar i befintliga fastigheter. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten till 7,5 Mkr. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under januari – mars 2015 uppgick till -43,2 Mkr. I kassaflödet redovisas upptagna lån på 3 813,5 Mkr samt amortering lån -3 856,7 Mkr. Under motsvarande period 2014 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till -1,5 Mkr. Sammantaget minskade likvida medel till 160,3 Mkr under perioden januari – mars 2015 och under motsvarande period 2014 ökade likvida medel till 13,4 Mkr. Förvärv och investeringar D. Carnegie & Co investerade 46,1 Mkr i fastighetsbeståndet under januari – mars 2015, varav - Mkr avsåg förvärv och 46,1 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. Under motsvarande period 2014 investerade D. Carnegie & Co 2 949,5 Mkr i fastighetsbeståndet, varav 2 943,2 Mkr avsåg förvärv och 6,3 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. 64 För mer information rörande D. Carnegie & Co:s investeringar, se rubriken ”Investeringar” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”. Fastighetsbestånd Den 31 mars 2015 omfattade fastighetsbeståndet 138 fastigheter. Fastigheternas sammanlagda marknadsvärde per 31 mars 2015 uppgick till 11 700,1 Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 133,2 Mkr under perioden januari – mars 2015. Per den 31 mars 2014 omfattade fastighetsbeståndet 22 fastigheter med ett sammanlagt värde om cirka 2 979,4 Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 29,9 Mkr under perioden januari – mars 2014. Kommentarer till den finansiella utvecklingen perioden 1 januari - 31 december 2014 Hyresintäkter Hyresintäkterna för 2014 uppgick till 608,7 Mkr. Under perioden har 162 lägenheter renoverats med Bosystem, där hyran på dessa renoverade lägenheter har gått från ett ingående snitt på 904 kr/kvm till 1 309 kr/kvm, vilket har ökat hyrorna i motsvarande grad. I övrigt har hyreshöjningarna under 2014 varit cirka 1,5 procent, med en årseffekt på cirka 1 procent. Fastighetskostnader Fastighetskostnader omfattar driftskostnader, underhållskostnader, fastighetsskatt och tomträttsavgäld. Driftskostnader utgörs av kostnader för el och värme, förvaltning och skötsel, personalkostnader (den del som inte är hänförlig till central administration), samt övriga fastighetskostnader. Fastighetskostnaderna för 2014 uppgick till 353,6 Mkr, vilket genererade ett driftnetto på 257,6 Mkr och en överskottsgrad om 42,3 procent. Driftskostnaderna om 254,3 Mkr utgör huvuddelen av fastighetskostnaderna. Under 2014 bedömer D. Carnegie & Co att kostnader för renovering och underhåll varit högre än normalt till följd av att Bolaget nu övergår till Bosystemkonceptet även för fastigheter i dotterbolaget HBS II. Central administration Kostnader för central administration uppgick för 2014 till 48,8 Mkr. Posten avser kostnader för högre än normalt under perioden oktober till december 2014, beroende på ökad kostnad vid byte av förvaltning. Under en period fick förvaltningsorganisationerna verka parallellt innan allt flyttats över till det egna dotterbolaget Grafslunds förvaltningsorganisation. Kostnader vid rörelseförvärv Kostnader vid rörelseförvärv uppgick för 2014 till 15,3 Mkr. Under 2014 har D. Carnegie & Co genomfört sammanlagt sex fastighetsförvärv om ett totalt fastighetsvärde om 11 077 Mkr. För mer information om genomförda förvärv under 2014, se rubriken ”Investeringar” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”. 65 Finansnetto Finansnetto för 2014 belastade resultatet med 151,2 Mkr. En betydande del av de finansiella kostnaderna utgörs av räntor till kreditinstitut. Räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick per 31 december 2014 till 6 687 Mkr, vilket motsvarar en belåningsgrad förvaltningsfastigheter om cirka 58 procent. Utöver skulder till kreditinstitut har Bolaget utfärdat räntebärande konvertibler som per 31 december 2014 uppgick till 1 020 Mkr, samt räntebärande säljarreverser som uppgick till 433 Mkr. Den genomsnittliga räntan på skulderna till kreditinstitut per 31 december 2014 uppgick till 3,2 procent. Räntan på konvertiblerna och räntan på säljarreversen uppgick per 31 december 2014 till 5 procent. Efter utgången av 2014 har dock D. Carnegie & Co genomfört en refinansiering, för mer information se rubriken ”Väsentliga händelser efter den 31 december 2014” ovan. Totalsumman av D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder kommer att variera från år till år beroende på förvärv, avyttringar, investeringar, schemalagda amorteringar och refinansieringar. Samtliga dessa förändringar kan komma att ske vid olika tidpunkter över året varför det kommer att vara svårt att jämföra beloppen från år till år. Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Resultatet för 2014 har påverkats positivt med sammanlagt 278,4 Mkr av värdeförändringar i förvaltningsfastigheter. Av denna värdeförändring är 43,8 Mkr hänförlig till ett avtalat avyttringsvärde av byggrätt. Resterande 234,6 Mkr är hänförlig till höjda hyresnivåer i förvaltningsfastigheter. Förvaltningsfastigheter är fastigheter som innehas i syfte att erhålla hyresintäkter eller värdestegring eller en kombination av dessa syften. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd har per 31 december 2014 värderats till ett genomsnittligt avkastningskrav på 5,4 procent. Värdeförändringar finansiella instrument Värdeförändringar av finansiella instrument utgörs av värdeförändring på derivat och uppgick under 2014 till -14,2 Mkr. Årets resultat Årets resultat för 2014 uppgick till 233,1 Mkr, vilket motsvarar ett resultat per aktie före utspädning om 4,8 kronor. Resultatet före skatt uppgick till 306,6 Mkr, uppskjuten skatt hänförlig till värdeförändring på förvaltningsfastigheter uppgick till -66,3 Mkr, aktuell skatt hänförlig till årets resultat uppgick till-7,2 Mkr varav huvuddelen är hänförligt till det förvärvade HBS II AB. Kassaflöden Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2014, före förändring i rörelsekapitalet, uppgick till 57,8 Mkr. Efter en förändring av rörelsekapitalet på 215,2 Mkr uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 273,0 Mkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under 2014 till -1 750,5 Mkr och utgörs till största delen av investeringar i befintliga fastigheter samt förvärv av koncernbolag/fastigheter. Finansieringsverksamheten under 2014 påverkade kassaflödet positivt med 1 729,6 Mkr. I kassaflödet från finansieringsverksamheten redovisas dels genomförda nyemissioner, uppgående till totalt 666,3 Mkr, dels upptagande av nya lån på netto totalt 1 063,2 Mkr. 66 Sammantaget ökade likvida medel till 252,0 Mkr per 31 december 2014. Förvärv och investeringar D. Carnegie & Co investerade 11 241 Mkr i fastighetsbeståndet under 2014, varav 11 077 Mkr avsåg förvärv och 164 Mkr avsåg investeringar i det befintliga beståndet. I februari 2014 förvärvade D. Carnegie & Co ett fastighetsbestånd om cirka 3 Mdkr, vilket motsvarar 3 400 lägenheter från Kvalitena AB med flera säljare. I juli 2014 förvärvade bolaget ett fastighetsbestånd till ett värde av 6,5 Mdkr, cirka 9 300 lägenheter genom förvärvet av HBS II. D. Carnegie & Co blev därmed det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. I affären ingick även Graflunds, en organisation med cirka 100 medarbetare och med 50 års erfarenhet av fastighetsförvaltning. För mer information rörande D. Carnegie & Co:s investeringar, se rubriken ”Investeringar” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”. Fastighetsbestånd Den 31 december 2014 omfattade fastighetsbeståndet 138 fastigheter. Fastigheternas sammanlagda marknadsvärde per 31 december 2014 uppgick till 11 521 Mkr vilket påverkades positivt av värdeförändringar fastigheter om cirka 274,8 Mkr. Samtliga D. Carnegie & Co:s fastigheter har förvärvats efter den 31 december 2013. 67 12 KAPITALSTRUKTUR INFORMATION OCH ANNAN FINANSIELL Kapitalisering och skuldsättning Nedanstående tabeller återger information om D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning samt egna kapital och skulder per 31 mars 2015. Efter den 31 mars 2015 har Bolaget emitterat ett obligationslån om 1 000 Mkr vilket inte reflekteras i nedanstående tabeller. För vidare information, se avsnittet ”Kreditavtal” nedan samt avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Obligationsemission”. Eget kapital och skulder Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s kapitalisering den 31 mars 2015. Mkr Kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet* Blancokrediter Summa kortfristiga skulder 31 mars 2015 1 138,0 197,0 1 335,0 Långfristiga räntebärande skulder Mot borgen - Mot säkerhet* 5 505,9 Blancokrediter 1 210,7 Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 6 716,6 Eget kapital Aktiekapital Reservfond 901,8 - Andra reserver 2 397,0 Summa eget kapital 3 298,8 *Säkerhet ställd i form av panter i aktier, fastighetsinteckningar, pant i bankräkning, företagsinteckningar samt pant i nettotillgångar. Nettoskuldsättning Nedan redovisas D. Carnegie & Co:s nettoskuldsättning den 31 mars 2015. Mkr (A) Kassa (B) Likvida medel (C) Lätt realiserbara värdepapper 31 mars 2015 160,3 - (D) Likviditet (A)+(B)+(C) 160,3 (E) Kortfristiga fordringar - (F) Kortfristiga banklån (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga skulder 1 138,0 197,0 68 Mkr 31 mars 2015 (I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 1 335,0 (J) Netto kortfristiga skuldsättningar (I)-(E)-(D) 1 175,0 (K) Långfristiga banklån 5 505,9 (L) Emitterade obligationer - (M) Andra långfristiga lån 1 210,7 (N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M) 6 716,6 (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 7 891,6 Kreditavtal D. Carnegie & Co:s totala räntebärande skulder uppgick per 31 mars 2015 till 8 052 Mkr. Räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick vid samma tidpunkt till 6 644 Mkr, vilket motsvarar en belåningsgrad förvaltningsfastigheter om cirka 57 procent. Utöver räntebärande skulder till kreditinstitut fanns det per den 31 mars 2015 räntebärande konvertibla efterställda förlagslån på 1 020 Mkr, samt räntebärande säljarreverser som uppgick till 428 Mkr. Den genomsnittliga räntan på kreditfaciliteterna uppgick till 2,3 procent. Den genomsnittliga räntebindningstiden med beaktande av räntederivaten uppgick till 3,4 år och den genomsnittliga kapitalbindningstiden på kredit till kreditinstitut uppgick till 4,5 år. Förfallostrukturen av låneavtalen framgår av tabellen nedan. Faciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter, vilka i vissa fall begränsar dotterbolagens möjlighet att lämna vinstutdelning, se vidare avsnitt ”Kovenanter och andra bestämmelser i finansieringsavtal” under rubriken ”Legala frågor och kompletterande information”. RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING 2015-03-31 ( exklusive konvertibler, säljarrevers och obligationer) Räntebindning Kapitalbindning Förfalloår Mkr Andel (%) Mkr Andel (%) 2015 2 243 Ränta 1,8% 49% 879 13% 2016 - - 0% 1 148 17% 2017 - - 0% - 0% 2018 - - 0% 845 13% 2019 - - 0% - 0% 2020 795 2,1% 12% 795 12% 2021 - - 0% 130 2% 2022 2 606 3,2% 39% 2 847 43% Summa/genomsnitt 6 644 2,34% 100% 6 644 100% Obligationslån D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationslånet har ett rambelopp om 1 000 Mkr. Utdrag ur finanspolicyn Syfte Finanspolicyn ska vara ett heltäckande dokument som reglerar den finansiella verksamheten inom D. Carnegie AB inklusive dotterbolag (D. Carnegie). 69 Syftet med finanspolicyn är att: Ange hur finansverksamheten inom D. Carnegie ska styras. Klargöra ansvarsfördelningen i finansiella frågor mellan Styrelse, VD och Finanschefen. Identifiera finansiell risker samt ange hur finansiella risker ska beräknas och hanteras. Fastställa rutiner för rapportering, uppföljning och kontroll. Fungera som en vägledning för det dagliga arbetet för personal som arbetar med finansiella frågor i D. Carnegie. Mål Finanshanteringens övergripande mål är att stödja bolagets kärnverksamhet genom att: Kostnaden för främmande kapital långsiktigt minimeras. Finansiella risker begränsas samtidigt som en aktiv finansförvaltning med bästa möjliga räntenetto eftersträvas med hänsyn tagen till av finanspolicyn givna ramar och avgränsningar Tillgång till erforderlig finansiering säkerställs på såväl kort som lång sikt. Styrning av den finansiella verksamheten All löpande finansiell hantering är centraliserad till stabsfunktionen finans i moderbolaget. Fastighetsinteckningar Summa uttagna pantbrev i Bolagets fastighetsbestånd uppgick per 31 mars 2015 till 6,4 Mdkr. Rörelsekapital D. Carnegie & Co:s bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmsta tolvmånadersperioden. Detta innebär att D. Carnegie & Co kan fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. D. Carnegie & Co binder begränsat rörelsekapital då merparten av hyresintäkter erhålls i förskott samtidigt som merparten av utgifterna betalas i efterskott. Investeringar Investeringar 2012 – 2014 Under år 2012 och 2013 genomförde D. Carnegie & Co inga väsentliga investeringar. Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat fastigheter för 11 077 Mkr och genomfört investeringar i befintliga fastigheter om 164 Mkr. Väsentliga förvärv som ägt rum under 2014 presenteras nedan: Den 27 februari förvärvade D. Carnegie & Co Stendörren Bostäder AB för en köpeskilling om 1 074 Mkr genom utställande av revers. Reverserna har sedermera kvittats mot aktier i D. Carnegie & Co. Stendörren Bostäder ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till 2 929 Mkr. Emissionen bestod av 5 369 866 A-aktier och 21 479 459 B-aktier, totalt 26 849 325 aktier. Betalningen genom kvittning motsvarade en genomsnittlig emissionskurs om 40 kronor per aktie. Den 2 juni förvärvade D. Carnegie & Co Bredbykvarn Fastighets AB och Bredbykvarn Garage AB och därigenom indirekt tomträtterna Stockholm Kvarnen och Stockholm Vattenkvarnen 1 av HSB Stockholm till ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 70 Mkr. Fastigheterna omfattar 85 lägenheter och 149 parkeringsplatser. Förvärvet villkorades av ett godkännande av HSB Stockholms styrelse. Den 4 juli fullföljdes affären med ägarna till HBS II. D. Carnegie & Co blev genom affären det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad till närmare 10 Mdkr bestående av cirka 13 000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. HBS II ägde ett bostadsfastighetsbestånd värderat till 6 602 Mkr. I samband med förvärvet och som en del av köpeskillingen genomfördes en riktad emission om 26 000 000 aktier mot säljaren. Emissionskursen på de emitterade aktierna sattes till 46,20 kronor per aktie, och baserades på snittkursen de tre föregående handelsdagarna före förvärvet den 4 juli 2014. Den 30 september förvärvades Turemalms Fastighets AB av Wallenstam AB. Genom affären blir D. Carnegie & Co ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Sollentuna bestående av cirka 450 lägenheter, med en total yta om cirka 33 500 kvm och 7 900 kvm lokaler. Köpeskillingen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 450 Mkr. Den 1 oktober förvärvade D. Carnegie & Co, genom sitt dotterbolag, samtliga aktier i bolaget Akalla Centrumfastigheter AB, vilket är inskriven tomträttsinnehavare till tomträtten Stockholm Mariehamn 1. Köpeskillingen baserades på ett underliggande fastighetsvärde om 25 Mkr. Den 7 november 2014 förvärvade D. Carnegie & Co Östgötaporten AB, ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd om 1 900 lägenheter i Norrköping, av Sörmlandsporten AB. Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 1 000 Mkr vilket motsvarar cirka 7 500 kronor/kvm. Fastigheterna tillträdes den 7 november 2014. Investeringar under perioden 1 januari – 31 mars 2015 Under perioden har D. Carnegie & Co genomfört investeringar i befintliga fastigheter om cirka 46,1 Mkr, främst i form av renovering av lägenheter. Investeringar efter den 31 mars 2015 Den 16 april 2015 tillkännagav D. Carnegie & Co att Bolaget tecknat avtal om att förvärva tre fastigheter i Storstockholm genom en bolagsaffär, med avtalat tillträde 1 juli 2015. Två i Jordbro och en i Vårberg. Det förvärvade beståendet består av 1 009 lägenheter och en uthyrbar yta om cirka 93 000 kvm. Största delen av beståndet gränsar mot D. Carnegie & Co:s existerande bostadsfastigheter i Jordbro. Säljare är PATRIZIA WohnInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH på uppdrag av den tyska fonden PATRIZIA Euro City Residential Fund I. Fastigheterna beräknas genera årliga hyresintäkter om 85 Mkr. Pågående och framtida investeringar D. Carnegie & Co genomför kontinuerligt investeringar i befintliga fastigheter, främst i form av renovering av lägenheter. 71 Materiella anläggningstillgångar Per 31 mars 2015 uppgick Bolagets materiella anläggningstillgångar till 11 705 Mkr. Av dessa utgjorde förvaltningsfastigheter 11 700 Mkr och inventarier 5 Mkr. Nedan presenteras en förteckning över de materiella anläggningstillgångarna. Mkr Förvaltningsfastigheter Inventarier Totalt 31 mars 2015 11 700 5 11 705 Information om tendenser Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden, t.ex. börsläget i allmänhet, ränteutvecklingen och bankernas utlåning till hushåll och företag. Den ekonomiska krisen i Europa har bringat osäkerhet även om svensk ekonomi visat sig vara betydligt mer motståndskraftig. Den svenska fastighetsmarknaden har inte i hög grad påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Dock har kriserna påverkat tillväxtutsikter, vilket kan påverka sysselsättningen och hushållens sparande och konsumtion. Samtidigt är räntenivåerna historiskt mycket låga, vilket påverkar fastighetsmarknaden positivt. D. Carnegie & Co:s verksamhet är främst inriktad på Stockholmsregionen och påverkas därför i stor utsträckning av utvecklingen i länet. Stockholmsregionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling och den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta. Befolkningen ökar med cirka 30 000-40 000 invånare varje år samtidigt som nyproduktionen av bostäder legat på låga nivåer under flera år. Det råder bostadsbrist i Stockholm, vilket förväntas bestå. Vakansgraden är låg i de områden Bolaget är verksam i och hyrorna förhållandevis säkra och förutsägbara. 72 13 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR D. Carnegie & Co:s styrelse består av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Huvudägaren. Kallelsen till D. Carnegie & Co:s årsstämma 2015, som offentliggjordes den 10 april 2015, innehåller bland annat valberedningens förslag till nya styrelseledamöter i Bolaget. De föreslagna nya ledamöterna presenteras ej nedan, utan i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Oberoende i förhållande till Namn Knut Pousette Befattning Styrelseordförande Styrelseledamot sedan 2013 Bolaget och bolagsledningen Ja Huvudägaren Nej Ronald Bengtsson Styrelseledamot 2009 Ja Ja Mats Höglund Styrelseledamot 2009 Ja Ja Ranny Davidoff Styrelseledamot 2014 Ja Ja Bjarne Eggesbø Styrelseledamot 2014 Ja Nej Styrelse RONALD BENGTSSON Född 1957. Styrelseledamot sedan 2009. Utbildning: Studier i marknadsekonomi från IHM Business School. Övriga nuvarande befattningar: Styrelsesuppleant för Heden Göteborg AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): VD och styrelseledamot för W L Bengtsson AB. VD för D. Carnegie & Co Aktiebolag. Aktieägande i Bolaget: Ronald Bengtsson äger 40 000 aktier i Bolaget. BJARNE EGGESBØ Född 1970. Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: Examen i Real Estate & Finance Concentration från Cornell University. CFA Investment Management Program, Harvard Business School. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande och VD för Polar Star Realty Trust Inc. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Obligo Real Estate AS, Obligo Accounting Services AS, Polar Star Management Norway AS, Obligo Fund Management AS och Obligo Partners AS. VD och CIO för Obligo Investment Management AS. Aktieägande i Bolaget: Bjarne Eggesbø äger inga aktier i Bolaget. 73 MATS HÖGLUND Född 1948. Styrelseledamot sedan 2009. Utbildning: Pol. mag. från Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt och Mantacore AB. Styrelseledamot för KM Höglund Konsult & Förvaltning AB. Styrelsesuppleant för Bar- och restaurangkonsult Norr AB och Akium AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Mantacore Softwise AB, Skadeförsäkring AB (publ) och Solid Försäkringsaktiebolag. Bliwa Styrelseledamot för Resurs Holding AB, Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest MF och Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt. Aktieägande i Bolaget: Mats Höglund äger inga aktier i Bolaget. RANNY DAVIDOFF Född 1961. Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: Civilekonom från Uppsala Universitet Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och ledningsuppdrag för Frasdale Int. B.V. Styrelseledamot för Bosystem Nordic AB och Omega Invest B.V. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Partner för Fransdale Int. B.V. och Alpha Pearl. Aktieägande i Bolaget: Ranny Davidoff äger 5 447 359 aktier i Bolaget, direkt eller indirekt genom bolag eller närstående. 74 KNUT POUSETTE Född 1972. Styrelseordförande sedan 2013. Utbildning: Civilekonomexamen från Lunds universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Fredrikshovs Utbildnings AB och Kvalitena Danmark AB. VD och styrelseledamot för SP Järnhandlaren 3 AB, SP Järnhandlaren 6 AB, SP Guldsmeden 10 AB, SP Minuthandlaren 17 AB, Fastighets AB Idbäcken, Fastighets AB Tenräj, SP Skölden 1 AB, Logistikcentrum Rosersberg AB, RGE Fastighetsutveckling AB, SP Westerlingska Gården AB, Broadgate & Stendörren Retail Holding Aktiebolag, Broadgate & Stendörren Fastigheter Aktiebolag, Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, Fredrikshovs Utbildnings AB, SP Tidningshuset Nyköping AB, Nacka Skarpnäs Fastigheter AB, RGE Fastigheter AB, StenCap Holding AB, StenCap Linköping AB och Sörmlandsporten AB. Styrelseledamot för Industridörren Fotocellen 2 AB, Industriporten Viggbyholm AB, Fastighets AB Diamantsliparen, Kvalitena Veddesta 2:76 AB, Fastighets AB Bruttohus, Skördemannen Fastighets AB, Hjärnegatan Fastighets AB, Bruttohus Holding AB, Fastighets AB Bberg, Högdalen Industrifastigheter AB, TB Fastighets AB Viby 19:66, Fastighets AB Bodarne 11, Beachroad Properties AB, Broadstrand AB, Stendörren Intressenter AB, Fors Mark o Hus i Haninge AB, Schneiders Trading Aktiebolag, Stendörren Fastigheter AB, Stendörren Fastigheter Skälby 2:2 AB, Gimmel Fastigheter AB, Nitton Tretton AB, Optineo Fastighetsförvaltning AB, PTK Fastigheter AB, Kvalitena Jakobsberg 18:27 AB, Kvalitena Säby 4:1 AB, ME 18:30 AB, Kvalitena Jakobsberg 18:30 AB, ME 4:1 AB, Hedvig Eleonora Fastighets AB, Kvalitena Sutaren 14 AB, LKF Fastigheter AB, SF Nygård 2:14 AB, SB Flen AB och Envoyéns Förvaltnings AB. VD för Kvalitena. VD och styrelsesuppleant för Kvalitena Veddesta 2:42 AB. Styrelsesuppleant för Stendörren Stockholm 1 AB, Box Byggsystem AB, Kista Kommanditdelägare AB, Fastighets AB Vindkraften 2, Fastighets AB Nygård 2:14, BFA Holding AB, Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Ett AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Cemi Förvaltning AB. VD och styrelseledamot för Storholmen Förvaltning Aktiebolag, Storholmen Parkering AB, Sörmlandsporten Norrköpingsbostäder AB, Bromma Skog & Trädgård i Stockholm AB, Moutarde Factory AB och Tulia Riggen AB. Styrelseledamot för Stendörren Stockholm 1 AB, Fastighets AB Idbäcken, Kista Kommanditdelägare AB, Fredrikhovs Slott AB, Spånga Förvaltning i Rinkeby AB, SWOG. AB, Bostäder i Rinkeby AB och Montessoriförskolan Lilla Kvikkjokk ek. för. Styrelsesuppleant för Sörmlandsporten AB, Bosystem Nordic AB, 75 Fastighets AB Tyrjärn 11, BV i Nyköping AB, SP Bostäder i Rinkeby AB, SP Tidningshuset Nyköping AB, SP Järnhandlaren 3 AB, SP Järnhandlaren 6 AB, SP Guldsmeden AB, SP Minuthandlaren 17 AB, SP Skölden 1 AB, Logistikcentrum Rosersberg AB, SP Westerlingska Gården AB och RGE Fastighetsutveckling AB. Aktieägande i Bolaget: Knut Pousette äger, direkt eller indirekt, 185 000 aktier och 100 000 teckningsoptioner i Bolaget. Ledande befattningshavare ULF NILSSON Född 1958. VD sedan 2013. Utbildning: Jur. kand. från Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Ett AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Loudden Bygg- och Fastighetsservice AB. VD och styrelseledamot för Savills Sweden AB. Styrelseledamot för Bostäder Rinkeby AB och Savills Förvaltning AB. Aktieägande i Bolaget: Ulf Nilsson äger 135 000 aktier och 500 000 teckningsoptioner i Bolaget. PER-AXEL SUNDSTRÖM Född 1956. CFO sedan 2014. Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för PAX Consulting Aktiebolag och KEPRI Aktiebolag. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot för Aktiebolaget Mo Mekaniska Verkstad, Kiruna Industrial Systems Aktiebolag, Isolamin Aktiebolag, IMG, International Marine Group Aktiebolag, PREMEC Industries Aktiebolag och Kiruna Project Development AB. Styrelsesuppleant för 08 Fastighetstjänst AB. Aktieägande i Bolaget: Per-Axel Sundström äger 100 000 teckningsoptioner i Bolaget. 100 000 aktier och 76 JENNY WÄRMÉ Född 1978. Bolagsjurist sedan 2014. Utbildning: Jur. kand. från Stockholms universitet. Studier i kriminologi från Stockholms universitet och Umeå Universitet. Övriga nuvarande befattningar: - Tidigare befattningar (senaste fem åren): Tingsnotarie vid Norrtälje tingsrätt, Advokat hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå Aktieägande i Bolaget: Jenny Wärmé äger inga aktier i Bolaget. JONAS ANDERSSON Född 1980. Chef Transaktion & Analys sedan 2015. Utbildning: Masterexamen i Industrial Engineering and Management från Linköpings universitet. Övriga nuvarande befattningar: - Tidigare befattningar (senaste fem åren): - Aktieägande i Bolaget: Jonas Andersson äger inga aktier i Bolaget. ANDERS HÄGGSTRÖM Född 1961. Förvaltningschef sedan 2014. Utbildning: Teknisk magisterexamen från Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för HAJKA AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot för Aktiebolaget Fristaden. VD för Willhem Stockholm AB, Sörmlandsporten Norrköpingsbostäder AB, Fastighets AB Ostbrickan, Willhem Linköping AB och Bostadsaktiebolaget Ekeby. Aktieägande i Bolaget: Anders Häggström äger inga aktier i Bolaget. MATS HEDBERG Född 1961. IR-ansvarig sedan 2015. Utbildning: Civilekonomexamen från Uppsala Universitet journalistutbildning från Poppius Journalistskola. samt Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för DHJ Partner Holding AB. Styrelseledamot för Vertical-partner i Stockholm AB och Aktiebolaget Oriton. Styrelsesuppleant för Walk in Peace AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för DHJ Partner PR & Kommunikation Intressenter AB. Styrelseledamot för Montgomerie Records AB och DHJ Partner PR & Communication AB. Styrelsesuppleant för Aktiebolaget Oriton. Vice VD Springtime AB. Aktieägande i Bolaget: Mats Hedberg äger 13 320 aktier i Bolaget. 77 FREDRIK BRUNNBERG Född 1969. Projektchef sedan 2015. Utbildning: Studier i fastighetsekonomi från Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för Boligutleie Holding 2 AS, Hyresfastigheter Holding II Blå AB, Trosse AB, Falkberget Fastighet AB, Trosse Invest AB och Trosse Kapital AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande och VD för Lennart Johansson & Co Förvaltning AB. Styrelseledamot och VD för Trosse Fastighet AB. Styrelseledamot för Hökberget i Stockholm AB och Stiftaren 8 Ek. för. Aktieägande i Bolaget: Fredrik Brunnberg äger inga aktier i Bolaget. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget). Vidare är Knut Pousette VD i Kvalitena, Bolagets största aktieägare, samt att Bjarne Eggesbø fram tills nyligen var VD i Obligo Investment Management AS (ett bolag inom samma bolagssfär som Svensk Bolig Holding AB, bolagets näst största aktieägare). Vidare är Knut Pousette och Ranny Davidoff styrelseledamöter i Bosystem Nordic AB (vars tjänster handlas av D. Carnegie & Co) som är ett dotterbolag till Kvalitena. Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud. Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm. Revisor Bolagets revisor är sedan 2013 Ernst & Young AB, som på årsstämman 2014 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2015. Ingemar Rindstig (född 1949) och Mikael Ikonen (född 1963) är huvudansvariga revisorer. Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR. Ernst & Youngs kontorsadress är Jakobsbergsgatan 24, 111 44 Stockholm. Avseende räkenskapsåret 2012 var Bolagets revisor Deloitte AB, med Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor. 78 14 BOLAGSSTYRNING Bolagsstyrning D. Carnegie & Co är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget också att följa Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämma som hålls året efter noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”). Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret 2015. I den första bolagsstyrningsrapporten behöver Bolaget emellertid inte förklara avvikelse till följd av bristande uppfyllelse av regler vars tillämpning inte aktualiserats under den tidsperiod som bolagsstyrningsrapporten omfattar. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstämma Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Nyheter. Rätt att delta i bolagstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Initiativ från aktieägarna Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. 79 Valberedning Bolagets valberedning består av representanter från de tre största aktieägarna. Vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2014 beslutades att Bolagets valberedning skulle bestå av Gustaf Bodin (representerande Frasdale International B.V.), Geir Inge Solberg (representerande Svensk Bolig Holding AB) och Knut Pousette (representerande Kvalitena). Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Styrelsen Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen Bolagets verkställande direktör. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst sex ledamöter. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget. För närvarande består Bolagets styrelse av fem ordinarie ledamöter som valts av bolagsstämman, vilka presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Revisionsutskott Styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter. Dessa uppgifter består i att bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. 80 Ersättningsutskott Styrelsen i sin helhet utför ersättningsutskottets uppgifter vilket inbegriper att bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Dessa uppgifter inkluderar även att utvärdera befintliga program för rörlig ersättning samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som antas av årligen av årsstämman. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning. Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På extra bolagsstämman den 27 oktober 2014 beslutades att arvode ska uppgå till 400 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller Koncernen. Arvodet avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med Bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget. Arvode till styrelsen under räkenskapsåret 2014 Tabellen nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret 2014. Under räkenskapsåret har sammanlagt 160 000 kronor upparbetatas i styrelsearvoden vilket kommer utbetalas under räkenskapsåret 2015. Namn Knut Pousette Befattning Styrelseordförande Styrelsearvode (kronor) Ronald Bengtsson Styrelseledamot 0 Mats Höglund Styrelseledamot 0 0 81 Namn Befattning Ranny Davidoff Styrelseledamot Styrelsearvode (kronor) 0 Bjarne Eggesbø Styrelseledamot 0 0 Total Riktlinjer för ersättning befattningshavare till verkställande direktör och ledande Årsstämman 2015, som ska hållas efter noteringen på Nasdaq Stockholm, kommer att fatta beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare har fattats av styrelsen, i enlighet med befintlig ersättningspolicy som antagits av styrelsen. Alla beslut om individuell ersättning till ledande befattningshavare ligger inom den godkända ersättningspolicyn. Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2014. Grundlön/ styrelsearvode 1,8 Rörlig lön 0,5 Andra förmåner - Pensionskostnader 0,6 Total 2,9 Övriga ledande befattningshavare (2 st) 1,4 0,5 - 0,3 2,2 Total 3,2 1,0 - 0,9 5,1 Mkr Ulf Nilsson, verkställande direktör Avtal rörande pensioner ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare bosatta i Sverige gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om tre månader eller sex månader. Både anställningsavtalet för verkställande direktör och Bolagets CFO omfattas av sex månaders ömsesidig uppsägningstid. En ledande befattningshavaren har vidare rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en årslön, exklusive bilförmån och bonus. VD i Bolaget har rätt till avgångsvederlag om 18 månaders grundlöner. De övriga ledande befattningshavarna har inte rätt till något avgångsvederlag utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från Bolagets sida. Den totala ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare anställda under 2014 uppgick till 5,1 Mkr, se fördelning ovan. Därefter har Bolagets ledningsgrupp kompletterats med ytterligare anställda och per dagen för Prospektet bestod gruppen av ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören, av sex personer (inklusive Bolagets IR-ansvarige som ingått ett konsultavtal med Bolaget). För 2015 förväntas den fasta ersättningen till ledande befattningshavare, exklusive VD men inklusive konsultarvode till Bolagets IR-ansvarige, uppgå till cirka 7,2 Mkr baserat på nuvarande anställningsavtal. Vissa ledande befattningshavare har rätt till rörlig ersättning uppgående till maximalt sex månadslöner alternativt 40-70 procent av årslönen. En av dessa har rätt till en engångsbonus om 350 000 kronor vid första lönetillfället som var i februari 2015. Pensionspremierna uppgår till mellan 20-30 procent för ledande befattningshavare anställda i Bolaget. En av de ledande befattningshavarna har pensionspremier enligt ITP-planen. 82 Revision Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två auktoriserade revisorer. Bolagets revisor är Ernst & Young AB, med Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen som huvudansvariga revisorer. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Under 2014 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till cirka 2 Mkr. 83 15 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Allmän information Enligt Bolagets bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 550 000 000 kronor och inte överstiga 2 200 000 000 kronor, och antalet aktier får inte understiga 43 163 154 och inte överstiga 172 652 616. Per dagen för Prospektet har Bolaget emitterat totalt 70 768 876 aktier. Aktierna är denominerade i kronor och varje aktie har ett kvotvärde om 12,742350 kronor. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier har lämnats under innevarande eller föregående räkenskapsår. Vissa rättigheter förenade med aktierna Samtliga aktier är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Rösträtt Samtliga aktier av A-aktier berättigar till fem (5) röster på bolagsstämma och samtliga B-aktier berättigar till en (1) röst på bolagsstämman. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Företrädesrätt till nya aktier m.m Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. 84 Central värdepappersförvaring Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Euroclear Sweden är kontoförande institut. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0005594728. Aktiekapitalets utveckling Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan 31 december 2011. Förändring i antal A-aktier Tidpunkt Händelse Jul-14 Apportemission - Maj-14 Nyemission Apr-14 Förändring i antal B-aktier Aktiekapital Förändring Totalt 26 000 000 331 301 084 901 761 743 - 2 307 692 29 405 418 570 460 659 Nyemission - 15 384 615 196 036 139 541 055 242 Mar-14 Kvittningsemission 5 369 866 21 479 459 342 123 480 345 019 102 Mar-14 Inlösen av preferensaktier - - -98 893 2 895 622 Dec-13 Sammanläggning - 227 244 - 2 994 516 Sept-13 Nyemission - 376 010 360 2 395 613 2 994 516 Konvertibler, teckningsoptioner, etc. I Bolaget finns per dagen för Prospektet utgivet 1 473 000 teckningsoptioner som samtliga berättigar till teckning av en B-aktie per teckningsoption. Detta motsvarar 2,1 procent av totalt antal utestående aktier. Bolaget har utfärdat tre konvertibler om vardera 340 Mkr, som samtliga löper med en årlig ränta om 5 procent. Lån 1 förfaller den 30 juni 2016, med möjlighet att konvertera till 6 679 764 B-aktier, lån 2 förfaller den 30 juni 2018, med möjlighet att konvertera till 5 112 782 B-aktier och lån 3 förfaller den 30 juni 2019, med möjlighet att konvertera till 4 473 684 B-aktier. Vid full konvertering emitteras 16 266 230 B-aktier, motsvarandes 23,0 procent av totalt antal utestående aktier. Konvertibelinnehavaren Svensk Bolig Holding AB, en av Bolagets största aktieägare, har rätt att påkalla förtida konvertering av upp till en tredjedel av det totala lånebeloppet. Fullt utnyttjande av konvertiblerna och teckningsoptionerna skulle innebära en utspädning om cirka 25 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Det kan noteras att fullt utnyttjande av konvertiblerna av Svensk Bolig Holding AB, givet nuvarande ägarförhållanden och antalet utestående aktier i Bolaget, skulle kunna resultera i budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 85 Ägarstruktur Tabellen nedan beskriver D. Carnegie & Co:s ägarstruktur per 31 mars 2015. Totalt har Bolaget 7 750 aktieägare per samma datum. Utöver nedan nämnda större aktieägare finns per dagen för Prospektet, så vitt bolaget känner till, inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som direkt eller indirekt innehar eller kontrollerar ett anmälningspliktigt aktieinnehav i Bolaget. % av kapital % av röster Aktieägare Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna Kvalitena 5 270 523 14 312 304 Svensk Bolig Holding AB 20 252 874 Frasdale Int. BV. 5 442 359 Aktieägande styrelseledamöter, ledande befattningshavare och övriga aktieägare Ulf Nilsson 135 000 Antal A-aktier Antal B-aktier 27,7 28,6 7,7 44,1 22,0 5,9 0,19 0,15 Per-Axel Sundström - 100 000 0,14 0,11 Knut Pousette - 185 000 0,26 0,20 Ronald Bengtsson - 40 000 0,05 0,04 Ranny Davidoff Indirekt via Frasdale International B.V. Indirekt via Frasdale International B.V. - - Övriga aktieägare 99 343 24 931 473 35,36 27,5 Total 5 369 866 65 399 010 100,0 100,0 86 16 BOLAGSORDNING Bolagsordning för D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer 556498-9449, antagen på extra bolagsstämma den 2 juli 2014. 1§ Bolagets firma är D. Carnegie & Co AB. Bolaget är publikt (publ). 2§ Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm. 3§ Bolaget ska äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4§ Aktiekapitalet ska utgöra lägst 550.000.000 kronor och högst 2.200.000.000 kronor. 5§ Antalet aktier ska vara lägst 43.163.154 och högst 172.652.616. Bolagets aktier ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra fem röster och aktier av serie B ska medföra en röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid nyemission av aktier av serie A och serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån det inte kan ske, genom lottning. Vid nyemission av aktier av endast serie A eller serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid emission av teckningsoptioner och konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt på motsvarande sätt som i andra och tredje styckena ovan. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 6§ Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 7§ Styrelsen ska bestå av tre till sex ordinarie ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en eller två auktoriserade revisorer. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Kallelse till årsstämma och kallelse till sådan extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före stämman och senast två veckor före stämman. För att få närvara och deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels på avstämningsdagen vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före kl 16.00. Sistnämnda dag får inte vara söndag eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelsen. 9§ Stämma ska hållas i Stockholm eller Veddesta, Järfälla kommun. 10 § Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 11 § På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande på stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordningen; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 8. fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorn; 9. val av styrelse och revisorer eller registrerat revisionsbolag; 10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 12 § Bolagets räkenskaper ska omfatta kalenderåret. 8§ Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. 87 17 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Legal koncernstruktur Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Moderbolaget D. Carnegie & Co AB (publ) (organisationsnummer 556498-9449) är ett svenskt publikt aktiebolag och bildades den 4 november 1994 och registrerades vid Bolagsverket den 11 november 1994. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolaget är för närvarande moderbolag till 55 direkt eller indirekt ägda dotterbolag. Väsentliga avtal Kovenanter och andra bestämmelser i finansieringsavtal Bolaget har upptagit lån hos kreditinstitut om sammanlagt 6 644 Mkr per 31 mars 2015, se vidare ”Kreditavtal” i ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” ovan. Kreditfaciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter omfattande exempelvis finansiell rapportering, finansiella nyckeltal, restriktioner avseende upptagande av ytterligare lån och ställande av säkerhet, restriktioner avseende förvärv och försäljningar av egendom, restriktioner avseende återbetalning av internlån samt efterställning avseende ägarlån. Det kan noteras att Graflunds Byggnads Aktiebolag, Stendörren Bostäder AB, Östgötaporten AB, Fastighets AB Turemalm, Fastighets AB Linrepan, Kungskatten Holding AB, Markarydsbostäder Holding AB, Markarydsbostäder i Stockholm AB, Markarydsbostäder i Södertälje AB, 88 Veningen B AB, Fastighetsbolaget Anelk AB, Fastighetsbolaget Bredfjäll KB, Fastighetsbolaget Bredfjäll AB, Fastighetsbolaget Gropens Gård KB, Fastighetsbolaget Kullerstensvägen KB, Fastighetsbolaget Kullerstensvägen AB, Fastighetsbolaget Sågenvägen AB och Fastighetsbolaget Klena KB är under sina respektive kreditfaciliteter föremål för begränsningar i rätten att lämna vinstutdelning. Det kan vidare särskilt noteras att D. Carnegie & Co, i ett tillägg till Graflunds Byggnads Aktiebolags låneavtal, åtagit sig att inte före 2018 betala utdelning till sina aktieägare utan Swedbank AB (publ):s skriftliga samtycke. Vidare kan noteras att låneavtalen ingångna av Graflunds Byggnads Aktiebolag, Stendörren Bostäder AB, Östgötaporten AB, Fastighets AB Turemalm, Stendörren Byggrätt Huddinge Två AB, HBS II, Kungskatten Holding AB, Markarydsbostäder Holding AB, Markarydsbostäder i Stockholm AB, Markarydsbostäder i Södertälje AB, Veningen B AB, Fastighets AB Linrepan, Fastighetsbolaget Anelk AB, Fastighetsbolaget Bredfjäll KB, Fastighetsbolaget Bredfjäll AB, Fastighetsbolaget Gropens Gård KB, Fastighetsbolaget Kullerstensvägen KB, Fastighetsbolaget Kullerstensvägen AB, Fastighetsbolaget Sågenvägen AB och Fastighetsbolaget Klena KB innehåller s.k. cross-default bestämmelser som innebär att lånen kan förfalla till betalning om andra förpliktelser (vanligtvis låntagarens övriga förpliktelser eller förpliktelser upptagna av bolag i den del av koncernen som låntagaren tillhör) inte erläggs på förfallodagen, sådan annan förpliktelse sägs upp till förtida betalning eller grund för förtida uppsägning uppstår eller om lånelöfte eller bindande åtagande sägs upp. I de flesta fall finns tröskelbelopp som måste överstigas för att bestämmelsen ska bli tillämplig. Det kan särskilt noteras att cross-defaultbestämmelsen i låneavtalet avseende lån upptaget av Östgötaporten AB omfattar Stendörren Bostäder AB och samtliga dotterbolag till Stendörren Bostäder AB. De lån som berörs av ovanstående bestämmelser uppgick ursprungligen (d.v.s. oaktat eventuella amorteringar som skett under lånens löptid) till sammanlagt cirka 5 261 Mkr. Vidare har lånen upptagna av Vårberg Förvaltning AB, Bromsten Fastighetsförvaltning AB och Kista Fastighetsförvaltning AB bestämmelser om cross-default avseende respektive låntagares förpliktelser gentemot den relevanta långivaren. Dock finns i dagsläget endast ett lån upptaget från vart och ett av nämnda bolag varför dessa bestämmelser för närvarande inte har någon tillämplighet. Obligationsemission D. Carnegie & Co emitterade under april 2015 ett icke-säkerställt obligationslån om 1 000 Mkr. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 375 räntepunkter och har slutligt förfall i april 2018. Obligationen kommer att noteras på Nasdaq Stockholm. Obligationsinnehavarna har en rätt att påkalla förtida inlösen av obligationslånet om en ägarförändring inträffar i förhållande till D. Carnegie & Co. En ägarförändring innebär i detta fall att någon eller några som agerar gemensamt blir ägare, direkt eller indirekt, till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget eller har rätt att utse samtliga eller en majoritet av styrelsens ledamöter. Ägarförändringsklausulen äger ej tillämpning avseende Kvalitena AB (publ). Obligationslånet innefattar även vissa sedvanliga åtaganden (inklusive negativåtaganden såsom, bland annat, begränsningar avseende ställande av säkerhet för annan skuld) och villkor. Enligt villkoren för obligationslånet får Bolaget inte lämna utdelning om inte en soliditetsgrad på minst 30 procent upprätthålls. Se vidare avsnittet ”Riskfaktorer” – ”Det finns en utdelningsbegränsning i villkoren för Bolagets utgivna obligation” för begränsningar avseende utdelning. Rådgivningsavtal mellan Bolaget och Obligo Investment Management AS Den 31 mars 2015 ingicks ett rådgivningsavtal mellan D. Carnegie & Co och Obligo Investment Management AS. Rådgivningsavtalet innebär att Obligo Investment Management AS ges exklusiv rätt att rådge D. Carnegie & Co om samtliga frågor rörande D. Carnegie & Co:s bankfinansiering. D. Carnegie & Co ska enligt rådgivningsavtalet betala 1 Mkr om året under avtalets löptid. 89 D. Carnegie & Co ska därutöver betala en marknadsmässig transaktionsavgift för den rådgivning som Bolaget erhåller i anslutning till en enskild finansiering eller refinansiering. Rådgivningsavtalet löper under en period om minst två år. Det samarbetsavtal mellan parterna som beskrivs nedan upphörde i samband med ingåendet av rådgivningsavtalet att gälla med omedelbar verkan. Tidigare samarbetsavtal mellan Bolaget och Obligo Investment Management AS I samband med förvärvet av HBS II under 2014 tecknade D. Carnegie & Co ett samarbetsavtal med Obligo Investment Management AS beträffande strategisk utveckling. Enligt samarbetsavtalet skulle parterna dra nytta av varandras erfarenheter och kompetenser genom inrättandet av tre stycken särskilda kommittéer: en strategikommitté, en investerings- och finansieringskommitté och en fastighetsförvaltningskommitté. Kommittéerna skulle bestå av erfarna representanter från båda parterna och syftar till att bidra med råd och stöd till Bolagets styrelse inom deras respektive områden. För sina tjänster enligt samarbetsavtalet skulle Obligo Investment Management AS erhålla ett årligt arvode om 5 Mkr. Den initiala löptiden för avtalet var 5 år men det avslutades i förtid i samband med ingåendet av rådgivningsavtalet enligt ovan. I samband med samarbetsavtalets upphörande erlade D. Carnegie & Co ett engångsarvode om 12 Mkr. Obligo Investment Management AS är ett bolag inom samma bolagssfär som Svensk Bolig Holding AB, bolagets näst största aktieägare, och styrelseledamoten Bjarne Eggesbø var fram tills nyligen VD i Obligo Investment Management AS. Ovan beskrivna rådgivnings- respektive samarbetsavtal redovisas ytterligare nedan i avsnittet ”Transaktioner med närstående”. Upplysningar i revisionsberättelser Den i Bolagets årsredovisning för 2012 intagna revisionsberättelsen, vilket avser en period innan den nuvarande verksamheten började bedrivas i Bolaget, innehåller en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: ”Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen, som anger att företaget har begränsade medel för att driva verksamheten vidare och att en nyemission kommer att krävas under 2013 för att bolaget ska anses uppfylla kriteriet om fortsatt drift. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten”. Vidare innehåller den i Bolagets dotterbolag Östgötaporten AB:s årsredovisning för 2014 intagna revisionsberättelsen en upplysning av särskild betydelse enligt följande lydelse: ”Vid flera tillfällen under räkenskapsåret har avdragen källskatt, mervärdesskatt, debiterad skatt och arbetsgivaravgifter inte betalats i rätt tid. Eftersom anmärkningarna ovan inte har orsakat bolaget någon väsentlig skada, förutom förseningsavgifter i förekommande fall, påverkas därför inte vårt uttalande om ansvarsfrihet.”. Årsstämma 2015 Styrelseledamöter föreslagna för nyval Kallelsen till D. Carnegie & Co:s årsstämma 2015, som offentliggjordes den 10 april 2015, innehåller bland annat valberedningens förslag till nya styrelseledamöter i Bolaget. Samtliga föreslagna beslut är beroende av att de röstas igenom med erforderliga majoritetskrav. Nedan följer en presentation av de föreslagna nya styrelseledamöterna. Bjarne Eggesbø kommer inte föreslås bli omvald. Terje Nesbakken, född 1968. Terje är ekonom och verkar för närvarande som rådgivare och investerare. Han har även varit VD och delägare i Union gruppen, verksam inom Corporate Finance på 90 First Securities, SPN Fonds och revisor och rådgivare inom Corporate Finance på Coopers & Lybrand. Terje äger inga aktier i bolaget. Terje Nesbakken är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i bolaget. Eva Redhe Ridderstad, född 1962. Eva är civilekonom med drygt 25 års erfarenhet från näringslivet, bland annat som VD och arbetande styrelseordförande för Erik Penser Fondkommission AB samt som ansvarig för investor relations och medarbetare inom corporate finance på Investor AB. Eva är för närvarande styrelseordförande i Ftrack AB och Spago Nanomedical AB, styrelseledamot i PledPharma AB, Probi AB, Starbreeze AB, Axel Christiernsson International AB, Temaplan Asset Management Holding AB och Första AP-fonden. Hon har även tidigare varit styrelseledamot för en rad noterade bolag. Eva äger inga aktier i bolaget. Eva Redhe Ridderstad är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i bolaget. Förslag om långsiktigt incitamentsprogram Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2015 beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Förslaget innebär beslut om följande huvudsakliga villkor: - - Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget, Teckningsrätten till teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma ledande befattningshavare (upp till 100 000 teckningsoptioner vardera), mellanchefer (upp till 20 000 teckningsoptioner vardera) och övriga anställda (upp till 5 000 teckningsoptioner vardera), Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 21 maj 2018 till och med den 31 augusti 2018, och Teckningskursen för aktierna som tecknas med stöd av teckningsoptionerna uppgår till 72,84 kronor. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 2,12 procent av aktiekapitalet och 1,63 procent av rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier. För ytterligare information kring de beslut som föreslås till årsstämman 2015 hänvisas till kallelsen samt till information som publicerats på bolagets hemsida. Tvister D. Carnegie & Co är från tid till annan inblandat i tvister, krav och negativa förvaltningsbeslut som en del av den löpande verksamheten. D. Carnegie & Co har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som D. Carnegie & Co är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning eller lönsamhet. Försäkring D. Carnegie & Co har för branschen sedvanliga företags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer D. Carnegie & Co:s styrelse att Bolaget innehar ett tillfredställande försäkringsskydd. 91 Immateriella rättigheter D. Carnegie & Co har registrerat domännamnet dcarnegie.se, firman D. Carnegie & Co AB samt bifirman D. Carnegie Fastigheter. Transaktioner med närstående Inom Koncernen förekommer vissa transaktioner med närstående. Närståendetransaktionerna under 2014 och första kvartalet 2015 har främst bestått av följande transaktioner: Beskrivning av närståendetransaktion Belopp under 2014 Belopp under januari – mars 2015 Inköp av tjänster från Kvalitenas dotterbolag 13,6 Mkr Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, som i utbyte mot ett fast arvode om 63 kronor per kvm på årsbasis sköter redovisning, hyresadministration och projektutveckling. Detta avtalsförhållande avslutades den 31 december 2014. - Ett lån om 50 Mkr till Kvalitena med en ränta på 0,4 Mkr 3,0 procent p.a. Hela skulden amorterades av under det tredje kvartalet 2014 - I samband med förvärvet av HBS II utgjorde 200 Upplupna räntor om Upplupna räntor om Mkr av köpeskillingen en revers. Innehavare av 3 Mkr 1,5 Mkr denna revers är säljaren av HBS II, Svensk Bolig Holding AB. Reversen löper med 3 % ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under året. I samband med förvärvet av HBS II uppkom ett 4,9 Mkr närståendeförhållande mellan Kvalitena och Markarydsbostäder Holding AB, dotterbolag till HBS II. Mellanhavandet utgörs av en reversfordran, där Markarydsbostäder Holding AB har en reversfordran mot Kvalitena på 150 Mkr. Denna revers förfaller med 100 Mkr till betalning den 31 oktober 2015, resterande 50 Mkr förfaller till betalning den 31 oktober 2016. Snitträntan under perioden 6,75 procent. 2,5 Mkr I samband med förvärvet av HBS II tecknade 2,5 Mkr D. Carnegie & Co ett samarbetsavtal med Obligo Investment Management AS beträffande strategisk utveckling. Arvodet var 5 Mkr på årsbasis under 5 år. Samarbetsavtalet ersattes den 31 mars 2015 av ett rådgivningsavtal mellan parterna. Engångsarvode om 12 Mkr vid avtalets förtida avslutande. D. Carnegie & Co och Obligo Investment Management AS har ingått ett rådgivningsavtal för den kommande tvåårsperioden som enbart gäller finansiell rådgivning för vilken D. Carnegie & Co - 92 Beskrivning av närståendetransaktion Belopp under 2014 Belopp under januari – mars 2015 kommer erlägga årligt arvode om 1 Mkr. D. Carnegie & Co har genomfört inköp från 13,9 Mkr Bosystem Nordic AB, ett bolag som till 50 procent ägs av Kvalitena 5,1 Mkr Kvalitena har under perioden köpt två nybildade tomma lagerbolag från D. Carnegie & Co. - Stendörren Bostäder AB har en skuld till Kvalitena Upplupna räntor om Upplupna räntor om om 130 Mkr. Ingen ränta har utbetalats under 1,6 Mkr 2,4 Mkr räkenskapsåret 2014. I samband med refinansieringen av de två lånen i mars 2015 på totalt 3,8 miljarder kronor har D. Carnegie & Co erlagt en avtalad arrangement fee till Agasti Wunderlich Capital Markets, ett systerbolag till Obligo Investment Management AS. 15 Mkr I samband med förvärvet av Östgötaporten AB, Upplupna räntor om Upplupna räntor om ingick i förvärvet en reversskuld till Kvalitena AB på 1,6 Mkr 2,3 Mkr 150 Mkr. Denna skuld innehas numer av Stendörren Bostäder AB och uppgår per den 31 mars 2015 till 130 Mkr. Reversen löper med 7,16 procent ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under året. Efter den 31 mars 2015 har ovan beskriven närståendetransaktion avseende inköp från Bosystem Nordic AB fortsatt att ske mellan parterna. Bolaget köper även in material från underleverantörer som i sin tur köper in materialet från Bosystem Nordic AB. Denna typ av indirekta närståendetransaktioner framgår ej av not 25 i den reviderade koncernredovisningen för 2014. För ytterligare information om transaktioner med närstående, se not 25 i den reviderade koncernredovisningen för 2014. Samtliga transaktioner med närstående har gjorts på marknadsmässiga villkor. Kostnader för Noteringen D. Carnegie & Co:s kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till omkring 5 Mkr. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, advokater och noteringskostnader till Nasdaq Stockholm och Finansinspektionen. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från Noteringen. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Bolagets (i) bolagsordning, samt (ii) årsredovisningarna för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014, inklusive revisionsberättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.dcarnegie.se. 93 18 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av upptagandet till handel av B-aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende B-aktierna i Bolaget från och med det att B-aktierna har upptagits till handel på Nasdaq Stockholm. Sammanfattningen behandlar inte: A-aktier i Bolaget, situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Noteringen av B-aktierna i Bolaget på Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 94 För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. 95 19 DOKUMENT INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Nedanstående information införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De delar i nedan angivna dokument som inte införlivas genom hänvisning anses inte relevanta för en investerare. Bolagets årsredovisningar för 2013 och 2014 har reviderats av Ernst & Young med auktoriserade revisorerna Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen som huvudansvariga revisorer. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. I revisionsberättelsen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2012, vilket avser en period innan den nuvarande verksamheten började bedrivas i Bolaget, finns en så kallad upplysning av särskild betydelse om att Bolaget behövde ytterligare kapital under 2013 för att verksamheten skulle kunna fortgå i dess dåvarande form. För ytterligare information om upplysningar i revisionsberättelser, se sida 90 i Prospektet. Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2015 har inte varit föremål för revisorns granskning. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Bolagets webbplats, www.dcarnegie.se. i. ii. iii. iv. Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2015 (”Q1-rapport 2015”); Bolagets reviderade finansiella rapport för räkenskapsåret som slutade 31 december 2014, inklusive revisionsberättelsen (”Årsredovisning 2014”); Bolagets reviderade finansiella rapport för räkenskapsåret som slutade 31 december 2013, inklusive revisionsberättelsen (”Årsredovisning 2013”); och Bolagets reviderade finansiella rapport för räkenskapsåret som slutade 31 december 2012, inklusive revisionsberättelsen (”Årsredovisning 2012”). Information Resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalys för perioden 1 januari – 31 mars 2015 Sida Q1-rapport 2015, sida 1-24 Förvaltningsberättelse, reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter för 2014 Årsredovisning 2014, sida 5591 Förvaltningsberättelse, reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter för 2013 Årsredovisning 2013, sida 2-14 Förvaltningsberättelse, reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalys samt noter för 2012 Årsredovisning 2012, sida 2-15 Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 Årsredovisning 2014, sida 93 Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013 Årsredovisning 2013, sida 15 Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2012 Årsredovisning 2012, sida 17 96 20 DEFINITIONSLISTA Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt. Alecta D. Carnegie & Co Bolaget eller D. Carnegie & Co AB (publ), Koncernen inom vilken D. Carnegie & Co AB (publ) är moderbolag eller ett Koncernen dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget. Euro. EUR Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden Hyresbostäder i Sverige II AB. HBS II Kvalitena AB (publ) Huvudägare eller Kvalitena Svensk kod för bolagsstyrning. Koden Svenska kronor. Kronor Miljoner svenska kronor. Mkr Den reglerade marknad som drivs av NASDAQ OMX Nasdaq Stockholm Stockholm AB. Upptagandet till handel av B-aktierna i D. Carnegie & Co Noteringen på Nasdaq Stockholm. Detta Prospekt. Prospektet Swedbank AB (publ). Swedbank Amerikanska dollar. USD 97 21 FASTIGHETSBESTÅNDET Uthyrningsbar yta, kvm Fastighetsbeteckning Kommun Byggnadsår/ ombyggnadsår Bostad Kontor/ Butik Totalt Vaksamheten 8 Eskilstuna 1987 2 101 3 345 5 446 Nybyggaren 10 Eskilstuna 1978 4 786 495 5 281 Sergeanten 8 Eskilstuna 1937/87 1 088 90 1 178 Nålsticket 2 Eskilstuna 1994 4 130 2 065 6 195 Nybyggaren 11 Eskilstuna 1979 6 423 469 6 892 Nybyggaren 9 Eskilstuna 1981 4 292 265 4 557 Fäktaren 1 Eskilstuna 1979 2 074 92 2 166 Friheten 5 Eskilstuna 1945/86 1 685 150 1 835 Flintan 14 Eskilstuna 1978 2 420 80 2 500 Fäktaren 3 Eskilstuna 1961/93 1 498 1 349 2 847 Fäktaren 4 Eskilstuna 1955/93 1 526 103 1 629 Fäktaren 5 Eskilstuna 1955/80 1 064 0 1 064 Fäktaren 6 Eskilstuna 1958 1 633 73 1 706 Friheten 11 Eskilstuna 1974 16 078 1 931 18 009 Fakiren 7 Eskilstuna 1970 10 316 295 10 611 Favören 1 Eskilstuna 1975 4 663 264 4 927 Venus 8 Eskilstuna 1929/82 1 074 40 1 114 Venus 9 Eskilstuna 1929/82 537 228 765 Navigatören 2 Eskilstuna 1964 5 484 162 5 646 T Navigatören 3 Eskilstuna 1964 5 503 141 5 644 T Notarien 7 Eskilstuna 1965 12 340 184 12 524 T Notarien 8 Eskilstuna 1966 4 924 157 5 081 T Notarien 9 Eskilstuna 1966 7 418 90 7 508 T Notarien 11 Eskilstuna 1966 7 417 397 7 814 T Notarien 12 Eskilstuna 1966 8 242 460 8 702 T Forsbomsvreten 16 Eskilstuna 1963 1 789 121 1 910 Forsbomsvreten 20 Eskilstuna 1963 888 0 888 Forsbomsvreten 21 Eskilstuna 1964 876 107 983 Forsbomsvreten 22 Eskilstuna 1968 3 963 460 4 423 Frimuraren 8 Eskilstuna 1991 1 630 226 1 856 Bonden 12 Strängnäs 1976 3 854 534 4 388 Bonden 13 Strängnäs 1977 911 1 413 2 324 Bonden 14 Strängnäs 1977 1 749 2 731 4 480 Åkern 16 Strängnäs 1977 2 297 332 2 629 Läraren 11 Strängnäs 1986 2 910 497 3 407 Åkern 1 Strängnäs 1980 1 015 155 1 170 Åkern 3 Strängnäs 1979 3 116 109 3 225 Tomträtt 98 Uthyrningsbar yta, kvm Fastighetsbeteckning Kommun Byggnadsår/ ombyggnadsår Åkern 5 Strängnäs 1979 1 308 169 1 477 Järpen 1 Strängnäs 1966 3 638 1 401 5 039 Järpen 3 Strängnäs 1966 3 437 207 3 644 Järpen 4 Strängnäs 1970 3 642 52 3 694 Nålsticket 1 Eskilstuna - - - - Nålsögat 3 Eskilstuna - - - - Hällby-Ökna 1:46 Eskilstuna - - - - Sättra Krog 1:3 Strängnäs - - - - Risevid 1:8 Trosa - - - - Flensby 6:98 Flen - - - - Valsätra 33:1 Uppsala 1970 21 458 2 393 23 850 Valsätra 19:1 Uppsala 1969 - - - Valsätra 34:1 Uppsala 1969 12415 347 12 762 Valsätra 34:3 Uppsala 1970 11808 702 12 510 Valsätra 40:1 Uppsala 1970 - - - Valsätra 36:1 Uppsala 1971 18 613 2 913 21 526 Valsätra 36:2 Uppsala arrendetomt - - - Valsätra 36:4 Uppsala 1971 837 0 837 Hjällbo 31:8 Göteborg 1968 15 477 505 15 982 T Hjällbo 35:2 Göteborg 1969 5 768 0 5 768 T Hjällbo 35:3 Göteborg 1969/79 6 126 91 6 217 T Hjällbo 35:4 Göteborg 1969/79 5 841 383 6 224 T Hjällbo 35:5 Göteborg 1969/74 5 745 434 6 179 T Hjällbo 35:6 Göteborg 1969/74 8 483 530 9 013 T Hjällbo 35:8 Göteborg 1969/74 5 045 0 5 045 T Hjällbo 35:9 Göteborg 1969/74 5 093 0 5 093 T Hjällbo 35:10 Göteborg 1969 4 853 138 4 991 T Hjällbo 35:11 Göteborg - 0 387 387 Valvet 1 Norrköping 1960 20 641 0 20 641 Dörren 12 Norrköping 1963/1968 42 361 586 42 947 Dörren 14 Norrköping 1963/1968 4 512 0 4 512 Röken 22 Norrköping 1967 9 250 1 725 10 975 Plysaren 13 Norrköping 1968 18 220 328 18 548 Porten 16 Norrköping 1967/1994 36 313 619 36 932 Märsta 1:167 Sigtuna 1962/1963 23 479 3 143 26 622 Valsta 3:8 Sigtuna UpplandsBro UpplandsBro UpplandsBro 1977/1967 25 548 4 444 29 992 1973 6532 576 7 108 1973 6816 152 6 968 1974/1975 7038 141 7 179 Finnsta 1:11 Finnsta 1:12 Finnsta 1:14 Bostad Kontor/ Butik Totalt Tomträtt 99 Uthyrningsbar yta, kvm Fastighetsbeteckning Byggnadsår/ ombyggnadsår Bostad Kontor/ Butik Totalt 1974/1975 7890 266 8 156 1974/1975 5198 540 5 738 1974/1975 7038 219 7 257 1975 0 1 263 1 263 Finnsta 1:13 Kommun UpplandsBro UpplandsBro UpplandsBro UpplandsBro Åkervenen 3 Södertälje 1968/92 12 823 101 12 924 Strandrågen 4 Södertälje 1968/92 8 754 508 9 262 Rödvenen 4 Södertälje 1968/92 12 803 144 12 947 Svingeln 2 Södertälje 1968/92 7 500 126 7 626 Ängsgröen 1 Södertälje 1968/92 0 4332 4 332 Ängsgröen 3 Södertälje 1968/92 - - - Vårbrodden 2 Södertälje - - - - Grindstugan 1 Södertälje 1968/92, 8 804 242 9 046 Topasen 6 Södertälje 1972 16 231 702 16 933 Bäckgården 1 Huddinge 1973 9 061 1 862 10 923 T Bäckgården 2 Huddinge 1973 6 940 534 7 474 T Bäckgården 3 Huddinge 1973 7 990 738 8 728 T Bäckgården 4 Huddinge 1972 7 851 331 8 182 T Bäckgården 5 Huddinge 1972 8 488 439 8 927 T Bäckgården 7 Huddinge 1972 6 885 461 7 346 T Sjöboden 1 Södertälje 1969,94,96 26 802 484 27 286 Fäboden 3 Södertälje 1969,94,96 17 135 279 17 414 Hemmanet 4 Södertälje 1969,94,96 11 700 3 106 14 806 Gården 2 Södertälje 1970 29 349 2 340 31 689 Kalvsvik 11:18 Haninge 1970 11 277 246 11 523 Kalvsvik 11:23 Haninge 1970, 71 16 827 1 521 18 348 Kalvsvik 11:35 Haninge 1972 23 616 885 24 501 Kalvsvik 11:1083 Haninge 1973, 88 13 813 212 14 025 Tyresö Järnet 7 Tyresö - - - - Kalvsvik 11:1084 Haninge 1974, 88 10 582 514 11 096 Vårholmen 4 Stockholm - 7 543 16 906 24 449 Vedboden 1 Huddinge - 11 659 138 11 797 Magasinet 4 Huddinge - 16 043 1 661 17 704 Stallet 3 Huddinge - 10 420 186 10 606 Traktören 5 Sollentuna - 25 670 7 912 33 582 Mariehamn 1 Stockholm 1975 0 2 632 2 632 T Nordan 21 Solna 1971 0 1 876 1 876 T Bergen 1 Stockholm 1976 20 668 2 126 22 794 T Halden 3 Stockholm 1976 21 852 716 22 568 T Holmenkollen 1 Stockholm 1976 10 010 611 10 621 T Finnsta 1:15 Finnsta 1:16 Finnsta 1:17 Tomträtt T 100 Uthyrningsbar yta, kvm Fastighetsbeteckning Kommun Byggnadsår/ ombyggnadsår Totalt Tomträtt Telemark 1 Stockholm 1974 30 410 1 945 32 355 T Tönsberg 2 Stockholm 1977 20 865 763 21 628 T Lättinge 1 Stockholm - 16 919 1 122 18 041 T Tensta 4:10 Stockholm 1969 - - - T Kvarnkammaren 1 Stockholm - 12 801 2 184 14 985 T Kvarnrännan 1 Stockholm 1970 6 546 286 6 832 T Kvarnaxeln 1 Stockholm - 11 135 419 11 554 T Kvarnhjulet 1 Stockholm - 8 784 751 9 535 T Kvarnskvaltan 1 Stockholm - - - - T Handkvarnen 3 Stockholm 1970 9 428 616 10 044 T Fotkvarnen 1 Stockholm 1970 8 987 368 9 355 T Fotkvarnen 2 Stockholm - - - - Hjulkvarnen 1 Stockholm 1970 5 215 552 5 767 T Hjulkvarnen 2 Stockholm 1970 5 474 439 5 913 T Hjulkvarnen 3 Stockholm - - - T Rinkeby 2:1 Stockholm - - - T Rinkeby 2:13 Stockholm - - - T Rinkeby 2:14 Stockholm - - - T Skvaltkvarnen 1 Stockholm 1970 8 367 356 8 722 T Skvaltkvarnen 2 Stockholm 1970 4 557 0 4 557 T Skvaltkvarnen 3 Stockholm - - - T Kvarnen 1 Stockholm 1969 6 183 450 6 633 T Vattenkvarnen 1 Stockholm 1969 - - - T 1 058 902 109 385 1 168 287 Total 138 Bostad Kontor/ Butik 101 22 ADRESSER BOLAGET D. Carnegie & Co AB (publ) Strandvägen 5A 114 51 Stockholm Sverige Telefonnummer: +46 8 12 13 17 25 www.dcarnegie.se FINANSIELL RÅDGIVARE Swedbank AB (publ) Besöksadress Landsvägen 40, Sundbyberg Sverige Postadress 105 34 Stockholm Sverige LEGAL RÅDGIVARE TILL BOLAGET Advokatfirman Vinge KB Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm Sverige REVISOR Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 Box 7850 103 99 Stockholm Sverige 102
© Copyright 2024