Nyemissionen
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I KLÖVERN AB (PUBL) Joint Lead Managers och Joint Bookrunners Retail Distributor Viktig information Referenser till “Klövern” eller “Bolaget” i detta prospekt avser Klövern AB (publ), organisationsnummer 556482-5833. Vid hänvisningar till ”Prospektet”, avses föreliggande prospekt som upprättats med anledning av erbjudandet till teckning av preferensaktier i Klövern. När begreppet ”Erbjudande” används i Prospektet avses inbjudan att teckna preferensaktier i Klövern i enlighet med Prospektet. Med mkr och mdkr avses miljoner svenska kronor respektive miljarder svenska kronor. Vid hänvisningar till Nasdaq Stockholm, åsyftas NASDAQ OMX Stockholm AB eller den reglerade marknad som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB. Prospektet har upprättats av Klövern i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Klöverns webbsida www.klovern.se, Swedbanks webbsida www.swedbank.se/prospekt, Nordeas webbsida www.nordea.se under Sparande/Handla och placera och Finansinspektionens webbsida www.fi.se. Tvist rörande eller med anledning av Nyemissionen, innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Distributionen av Prospektet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva andra värdepapper än BTA och preferensaktier. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Klövern för att registrera eller godkänna BTA eller preferensaktier eller annars tillåta ett erbjudande till allmänheten av BTA eller preferensaktier i någon annan jurisdiktion än Sverige. BTA och preferensaktierna får inte erbjudas, försäljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland, USA eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet. Inte heller får Prospektet, eventuellt marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material, offentliggöras, publiceras eller distribueras till sådan jurisdiktion om det förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Inga preferensaktier eller BTA har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får därför inte utbjudas till försäljning, vidareöverlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt. Varken BTA eller preferensaktier har godkänts av “United States Securities and Exchange Commission”, någon delstatlig värdepapperskommitté eller annan myndighet i USA. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om nämnda restriktioner och åtar sig särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Varken Klövern, Swedbank eller Nordea accepterar något legalt ansvar för brott mot dessa begränsningar, oavsett om det begås av en potentiell investerare av preferensaktierna eller ej. Klövern förbehåller sig rätten att, efter eget bestämmande, avvisa varje förvärv av preferensaktier som Klövern eller dess uppdragstagare anser kan ge upphov till överträdelse av eller brott mot någon lagstiftning, regel eller föreskrift. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Nordea och/eller Swedbank avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i Prospektet och innehållet i Prospektet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Nordea och/eller Swedbank i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Nordea och/eller Swedbank påtar sig inget ansvar för att Prospektet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Nordea och/ eller Swedbank annars skulle kunna ha avseende Prospektet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet. Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Offentliggörande av detta Prospekt, och teckning, köp eller försäljningar av preferensaktier som gjorts med anledning av detta Prospekt, innebär inte under några omständigheter, att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. Ingenting i Prospektet ska ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Klövern och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Viss finansiell och annan information i Prospektet har avrundats för läsarnas bekvämlighet. Följaktligen förekommer det i vissa tabeller att summan av de tal som anges i en viss kolumn eller rad inte överensstämmer exakt med den totalsiffra som anges. | 1 Innehåll Sammanfattning2 Riskfaktorer10 Inbjudan till teckning av preferensaktier 16 Bakgrund och motiv 17 Preferensaktieemissionen i korthet 18 Villkor och anvisningar 19 Marknadsöversikt22 Verksamhetsbeskrivning29 Fastighetsbestånd32 Utvald finansiell information 38 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 41 Kapitalisering och annan finansiell information 44 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 46 Bolagsstyrning49 Aktiekapital och ägarförhållanden 55 Bolagsordning59 Legala frågor och kompletterande information 62 Skattefrågor i Sverige 65 Fastighetsförteckning67 Adresser74 Erbjudandet i sammandrag Antal preferensaktier i Erbjudandet Definitioner och förkortningar 7 000 000 preferensaktier erbjuds till teckning i Erbjudandet. Styrelsen för Klövern förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst 5 500 000 preferensaktier, till högst 12 500 000 preferensaktier totalt. ”BTA” avser betald tecknad preferensaktie. ”Erbjudandet” eller ”Nyemissionen” avser det erbjudande att teckna sig för nyemitterade preferensaktier i Bolaget som framgår av Prospektet. ”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB. ”Joint Lead Managers och Joint Bookrunners” avser Nordea och Swedbank. ”Klövern” eller ”Bolaget” avser Klövern AB (publ), organisationsnummer 556482-5833 eller den koncern i vilken Klövern är moderbolag. ”Koncernen” avser den koncern i vilken Klövern är moderbolag. ”kr” eller ”kronor” avser svenska kronor, ”tkr” avser tusen svenska kronor, ”mkr” avser miljoner svenska kronor och ”mdkr” avser miljarder svenska kronor. ”kvm” avser kvadratmeter. ”Nordea” avser Nordea Bank AB (publ). ”Prospektet” avser detta prospekt. ”Swedbank” avser Swedbank AB (publ). Teckningskurs 150 kronor per preferensaktie. Preliminär tidplan Anmälningsperiod 7 november – 17 november 2014 (Erbjudandet till allmänheten) Anmälningsperiod 7 november – 18 november 2014 (det institutionella Erbjudandet) Besked om tilldelning 19 november 2014 Likviddag 21 november 2014 Första dag för handel 26 november 2014 Information om preferensaktien Kortnamn KLOV PREF ISIN-kodSE0004390037 Finansiell kalender Bokslutskommuniké Delårsrapport jan-mars 2015 11 februari 2015 23 april 2015 INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I KLÖVERN AB (PUBL) 2 | Sammanfattning Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. Avsnitt A – Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till användning av prospektet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda detta prospekt för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare B.1 B.2 B.3 Firma och handels beteckning Klövern AB (publ), organisationsnummer 556482-5833. Huvudsaklig verksamhet och marknader Klövern är ett fastighetsbolag som har ett fastighetsbestånd som är inriktat mot kommersiella lokaler. Bolaget är organiserat med huvudkontor i Stockholm, ett servicekontor beläget i Nyköping samt affärsenheter i prioriterade städer. Bolaget har delat upp fastighetsbeståndet i fyra affärsenheter; Syd, Öst, Stockholm samt Mellan/Norr. Per 30 september 2014 omfattade Klöverns innehav 406 fastigheter med en total uthyrningsbar yta uppgående till 2 765 tkvm. Fastigheternas verkliga värde per 30 september 2014 uppgick till 29,4 mdkr med ett hyresvärde uppgående till 2,9 mdkr. Säte, bolagsform etc. Klövern är ett publikt aktiebolag med säte i Nyköping. Klövern bildades och registrerades 1994 och bytte verksamhetsinriktning 2002. Klöverns verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Sammanfattning B.4a Tendenser B.5 Koncern B.6 Större aktieägare | 3 Klöverns resultat och finansiella ställning påverkas av en rad faktorer såsom hyres- och transaktionsmarknaden för kommersiella fastigheter, vilka i sin tur är beroende av utvecklingen för Sverige i stort och dess ekonomiska utveckling i synnerhet. Sveriges BNPtillväxt var fortsatt svag under 2013 med en tillväxt om 1,6 procent. Konjunkturinstitutet uppskattar att BNP-tillväxten för 2014 kommer att uppgå till 1,8 procent för att sedan öka till 3,1 procent under 2015. Arbetslösheten, som procent av arbetskraften (16–64 år), uppgick till 8,1 procent 2013, vilket är en ökning jämfört med 2012, då arbetslösheten uppgick till 8,0 procent. Arbetsförmedlingen bedömer dock att arbetslösheten kommer att sjunka under 2014 och 2015 till 8,0 procent respektive 7,6 procent. Den svenska fastighetsmarknaden är stark vilket underbyggs av en stark makroekonomi. Investerare fokuserar numera även på mindre städer och förorter till större städer, vilket är ett resultat av förbättrat marknadssentiment, större risktagande samt bättre tillgänglighet till krediter. Enligt Newsec avtog transaktionsvolymen i kronor under 2013 jämfört med 2012 medan antalet transaktioner ökade. Under 2014 steg både transaktionsvolymen och antalet transaktioner. Transaktionsvolymen och antalet transaktioner ökade med 40 procent respektive 30 procent under första halvåret 2014 jämfört med samma period föregående år. Klövern är moderbolag i Koncernen. Samtliga bolag ägs, direkt eller indirekt, till 100 procent av moderbolaget med undantag för AB Dragörkajen. I tabellen nedan redovisas de största aktieägarna i Klövern per 30 september 2014. ägarförhållanden Per 2014-09-30 Corem Property Group Arvid Svensson Invest Rutger Arnhult via bolag Länsförsäkringar fondförvaltning Handelsbanken fonder JPM Chase NA Swedbank Robur fonder JPMorgan Chase NA Robur Försäkring Client OMI for Ishare Europe SEB Investment Management Aktie-Ansvar fonder Avanza Pension Klöverns Vinstandelsstiftelse Invus Investment Skandia fonder JPM Chase NA State Street BK-West SSB Client Omnibus AC OM03 JP Morgan Europe Limited Summa största ägare Övriga ägare Summa utestående aktier Återköpta egna aktier Totalt antal registrerade aktier Källa: Euroclear Antal stamaktier, tusental 32 200 26 599 18 300 15 827 6 798 4 936 4 492 1 293 1 167 1 163 1 116 1 000 900 962 871 794 785 776 769 754 121 502 45 042 166 544 – 166 544 Antal preferensaktier, tusental – 1 180 43 – – 122 84 – 775 – 0 96 661 30 22 16 0 – 43 – 3 072 17 316 20 388 – 20 388 Andel aktie kapital, % 17,2 14,9 9,8 8,5 3,6 2,7 2,4 0,7 1,0 0,6 0,6 0,6 0,8 0,5 0,5 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 66,4 33,6 100,0 Andel röster, % 19,1 15,8 10,9 9,4 4,0 2,9 2,7 0,8 0,7 0,7 0,7 0,6 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 72,4 27,6 100,0 4 | Sammanfattning B.7 Finansiell information i sammandrag Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011 är hämtad ur Klöverns reviderade koncernräkenskaper, vilka är upprättade enligt IFRS. Nedanstående finansiella översikt avseende delårsperioderna januari till september 2014 och 2013 är hämtad ur Klöverns översiktligt granskade delårsrapporter. Koncernens resultaträkning 2014 9 mån jan–sep 1 863 –625 1 238 2013 9 mån jan–sep 1 630 –597 1 033 2013 12 mån jan–dec 2 220 –828 1 392 2012 12 mån jan–dec 1 948 –733 1 215 2011 12 mån jan–dec 1 364 –507 857 Central administration Finansnetto Förvaltningsresultat –59 –585 594 –57 –500 476 –78 –678 636 –86 –605 524 –71 –358 428 Resultatandel intressebolag Värdeförändringar fastigheter Värdeförändring derivat Värdeförändring värdepapper Nedskrivning goodwill Resultat före skatt –79 880 –424 – –10 961 3 –96 345 71 –33 766 5 –28 337 71 –34 987 – –33 –175 10 –95 231 – 435 –225 – – 638 0 –69 892 0 –134 632 –1 –178 808 –2 110 339 0 –173 465 2014 9 mån jan–sep 245 29 387 12 492 2013 9 mån jan–sep 257 23 170 12 478 2013 12 mån jan–dec 255 24 059 12 488 2012 12 mån jan–dec 289 22 624 14 – 2011 12 mån jan–dec – 14 880 8 – 38 363 5 30 542 – 270 195 24 382 32 300 84 25 230 330 163 375 23 795 – 491 11 15 390 7 925 0 929 20 212 568 111 141 7 022 0 813 15 634 88 90 156 7 198 0 861 16 163 144 193 132 6 696 – 681 15 229 432 158 114 4 740 – 673 9 345 242 49 34 656 30 542 579 24 382 539 25 230 485 23 795 307 15 390 mkr Intäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat Koncernens balansräkning mkr Goodwill Förvaltningsfastigheter Maskiner och inventarier Andelar i intresseföretag Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde Övriga fordringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintresse Uppskjuten skatteskuld Räntebärande skulder Derivat Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa eget kapital och skulder Sammanfattning | 5 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 2014 9 mån jan–sep 2013 9 mån jan–sep 2013 12 mån jan–dec 2012 12 mån jan–dec 2011 12 mån jan–dec 597 479 638 526 433 528 474 657 712 341 -4 549 –800 –1 625 –2 457 –953 3 942 -79 146 –180 677 –291 2 109 364 587 –25 84 5 375 195 375 84 11 375 36 11 6 | Sammanfattning Nyckeltal Fastighet Antal fastigheter Uthyrningsbar yta, tkvm Hyresvärde, mkr Verkligt värde fastigheter, mkr Direktavkastningskrav värdering, % Överskottsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Ytmässig uthyrningsgrad, % Genomsnittlig kontraktstid, år Finans Avkastning eget kapital, % Soliditet, % Soliditet, justerad % Belåningsgrad, % Belåningsgrad fastigheter, % Räntetäckningsgrad, ggr Genomsnittlig ränta, % Genomsnittlig räntebindning, år Genomsnittlig kapitalbindning, år Räntebärande skulder, mkr Aktie och övrigt Resultat per stamaktie, kr Resultat per preferensaktie, kr Eget kapital per aktie, kr Börskurs stamaktie vid periodens utgång, kr Börskurs preferensaktie vid periodens utgång, kr Börsvärde, utestående aktier, mkr Antal registrerade stamaktier vid periodens utgång, milj Antal utestående stamaktier vid periodens utgång, milj Antal registrerade preferensaktier vid periodens utgång, milj Antal utestående preferensaktier vid periodens utgång, milj Utdelning per stamaktie, kr Utdelning per preferensaktie, kr Utdelning i förhållande till förvaltningsresultat, % B.8 B.9 B.10 B.11 Utvald proforma redovisning 2014 9 mån jan–sep 406 2 765 2 942 29 387 6,9 66 90 82 3,5 2013 9 mån jan–sep 390 2 540 2 485 23 170 7,2 63 89 81 3,5 2013 12 mån jan–dec 402 2 624 2 570 24 059 7,2 63 90 82 3,5 2012 12 mån jan–dec 387 2 529 2 468 22 624 7,2 62 88 81 3,4 2011 12 mån jan–dec 255 1 561 1 554 14 880 7,1 63 89 80 2,8 11,8 25,9 29,7 67 57 2,0 3,7 2,0 2,3 20 212 9,1 28,8 31,5 65 57 1,9 4,3 3,0 1,9 15 634 11,6 28,5 31,4 65 57 1,9 4,3 2,7 2,0 16 163 5,8 28,1 31,9 64 59 1,9 4,3 3,0 2,2 15 229 10,1 31,6 35,8 63 63 2,2 4,2 2,7 1,9 9 345 4,46 7,31 42,40 2,96 7,50 37,94 3,75 10,00 38,90 1,24 7,52 37,18 2,89 – 29,48 34,80 28,00 28,50 25,60 25,90 163,50 9 129 147,75 7 402 150,00 7 527 136,75 6 670 – 4 165 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 161,5 160,8 20,4 18,5 18,5 18,5 – 20,4 – – 18,5 – – 18,5 1,50 10 18,5 1,50 10 – 1,25 10 – – 68 83 79 Det har inte skett någon väsentlig förändring av Klöverns ställning på marknaden sedan den 30 september 2014. Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte proformaredovisning. Resultatprognos Ej tillämplig. Propsektet innehåller inte någon resultatprognos. Tillräckligt rörelsekapital Det är Klöverns styrelses bedömning att rörelsekapitalet är tillräckligt för Klöverns aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Revisions anmärkning Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar från revisor. Sammanfattning | 7 Avsnitt C – Värdepapper C.1 C.2 C.3 Värdepapper som erbjuds Preferensaktier i Klövern (ISIN-kod SE0004390037). Totalt antal aktier i emittenten Aktiekapitalet i Klövern uppgick per 30 september 2014 till 934 661 800 kronor fördelat på 166 544 360 utestående stamaktier samt 20 388 000 utestående preferensaktier, vardera med ett kvotvärde om fem (5) kronor per aktie. Vid den extra bolagsstämma den 22 oktober 2014 beslutade styrelsen om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier varvid aktiekapitalet efter genomförd minskning uppgår till 186 932 369 kronor fördelat på 186 932 360 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om en (1) krona. Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor, SEK. Samtidigt beslutade extra bolagsstämman om en fondemission av stamaktier av serie B varvid aktiekapitalet efter genomförd fondemission uppgår till 1 852 375 960 kronor fördelat på 1 852 375 960 aktier, envar med ett kvotvärde om en (1) krona. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbar heten C.6 C.7 Upptagande till handel Utdelningspolicy Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Preferensaktierna har enligt den gällande bolagsordningen företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 10,00 kronor per preferensaktie före sammanläggning med kvartalsvis utbetalning om 2,50 kronor per preferensaktie. I det fall bolagsstämma i Klövern beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 2,50 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 2,50 kronor läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i Klöverns bolagsordning), vilket ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 8 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp. Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några inskränkningar i den fria överlåtbarheten. Bolagets preferensaktie är, i likhet med Bolagets stamaktie, upptagen till handel på Nasdaq Stockholm. Preferensaktier berättigar före sammanläggningen till en utdelning om 10,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 2,50 kronor per preferensaktie. Efter sammanläggningen berättigar preferensaktier till en utdelning om 20,00 kronor per år, med kvartalsvisa utbetalningar om 5,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Styrelsen har beslutat om avstämningsdag för sammanläggningen till den 22 december 2014. Nyemitterade preferensaktier enligt Erbjudandet berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utbetalning som infaller närmast efter det att de nya preferensaktierna införts i Klöverns aktiebok, vilket innebär att första dag för utbetalning av utdelning förväntas infalla den 7 januari 2015. 8 | Sammanfattning Avsnitt D – Risker D.1 Risker relaterade till emittenten eller branschen En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Klöverns verksamhet och den bransch där Klövern verkar i. Dessa risker inkluderar bland annat följande huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker: • r isken för minskade hyresintäkter om hyresgäster inte fullgör sina förpliktelser eller om Klöverns största hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal; • risken för att makroekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader eller lägre hyresnivåer; • risken för ökade drifts- och underhållskostnader; • risken för förändrad skattelagstiftning; • risken för negativ utveckling av fastighetsportföljens marknadsvärde; • risken att Klövern inte lyckas refinansiera existerande kreditavtal eller inte erhåller ny finansiering på skäliga villkor; • risken för ett negativt utfall i eventuella framtida domstolsprocesser; • risken för ogynnsam ränteutveckling; • risk relaterad till värdet på derivatinstrument; samt • risken att Klövern inte får önskad avsättning för fastigheter D.3 De ovanbeskrivna riskerna kan få en negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns ytterligare risker och det kan även finnas risker som för närvarande inte är kända för Klövern. Risker relaterade till Risker relaterade till preferensaktierna och Erbjudandet innefattar bland annat att det värdepappren finns en risk att framtida utdelning kan komma att utebli, att likviditeten i handeln med preferensaktierna inte kommer att vara tillfredsställande och att börskursen kan komma att uppvisa fluktuationer. Det kan finnas risker relaterade till värdepapprena som för närvarande inte är kända för Klövern. Avsnitt E – Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader E.2a Motiv och använd ning av emissionslikviden Nyemissionen omfattar högst 7 000 000 preferensaktier och teckningskursen uppgår till 150 kronor per preferensaktie, vilket medför att Klövern vid full teckning tillförs totalt 1 050 mkr före emissionskostnader. Klövern uppskattar att emissionskostnaderna med anledning av Erbjudandet kommer att uppgå till 18 mkr. Styrelsen förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet och härigenom kan Klövern tillföras ytterligare 825 mkr. Ifall Erbjudandet utökas med ytterligare 825 mkr ökar emissionskostnaderna med 6 mkr. Bolaget ser fortsatt goda möjligheter till såväl nya förvärv som hyresgästanpassningar och tillbyggnationer på befintliga fastigheter och för att kunna tillvarata dessa möjligheter och samtidigt bibehålla balans mellan eget kapital och skulder som möjliggör en fortsatt tillväxt har Klöverns styrelse beslutat om en nyemission av preferensaktier. Sammanfattning E.3 Erbjudandets for mer och villkor | 9 • A nmälningsperiod - Anmälningsperioden är mellan den 7-17 november 2014 för allmänheten i Sverige och mellan den 7-18 november 2014 för institutionella investerare. • Anmälan - Anmälan ska, för det fall tecknaren önskar få preferensaktier levererade till ett VP-konto, göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Swedbanks kontor, Klöverns hemsida (www.klovern.se), Swedbanks hemsida (www.swedbank.se/prospekt) samt Nordeas hemsida (www.nordea.se under Sparande/ Handla och placera). Kunder i Swedbank och Avanza kan anmäla sig via respektive banks internetbank. Anmälningssedlar enligt ovan kan även skickas till: Swedbank AB (publ) Emissioner 105 34 Stockholm E.4 Intressen som har betydelse för erbju dandet E.5 Lock-up avtal E.7 Kostnader som åläggs investerare E.6 Utspädningseffekt Anmälan för institutionella investerare i Sverige och internationellt ska ske till Nordea eller Swedbank i enlighet med särskilda instruktioner. • Tilldelning - Tilldelning av preferensaktier kommer att beslutas av styrelsen för Klövern i samråd med Nordea och Swedbank, varvid målet är att ytterligare stärka Klöverns institutionella ägarbas och ytterligare öka spridningen av preferensaktierna bland allmänheten. • Likviddag - Likviddag är den 21 november 2014. Swedbank och Nordea är Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Swedbank agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Swedbank och Nordea är därutöver långivare till Klövern. MAQS Advokatbyrå Stockholm AB är legal rådgivare till Klövern och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Rådgivare erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. Ej tillämplig. Några lock-up avtal föreligger inte i samband med Erbjudandet. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 35 000 000 kronor, från 934 661 800 kronor till 969 661 800 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,6 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Antalet röster ökar vid fullteckning av Erbjudandet med 700 000, från 168 583 160 röster till 169 283 160 röster, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,4 procent av antalet röster i Bolaget. En eventuell utökning av Erbjudandet med ytterligare 5 500 000 preferensaktier till totalt 12 500 000 preferensaktier och ett fulltecknat utökat Erbjudande, innebär att aktiekapitalet ökas med 62 500 000 kronor, från 934 661 800 kronor till totalt 997 161 800 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,3 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Antalet röster ökar vid fullteckning av det utökade Erbjudandet med 1 250 000, från 168 583 160 röster till 169 833 160 röster, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av antalet röster i Bolaget.* Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. * Utan beaktande av den av den extra bolagsstämman beslutade fondemissionen 10 | Riskfaktorer Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenat med risker. Det finns ett antal faktorer som påverkar och som kan komma att påverka verksamheten i Klövern i positiv eller negativ riktning. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till Klövern och sådana som saknar specifik anknytning till Klövern, men som påverkar den bransch där Klövern är verksam. Vid en bedömning av Klöverns framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Klöverns verksamhet. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Klöverns framtida utveckling. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Klövern för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Klöverns verksamhet och framtida utveckling. Sådana risker kan leda till att priset på Klöverns preferensaktie sjunker väsentligt och att investerare därmed kan förlora hela eller delar av sin investering. Nedan angivna riskfaktorer skulle kunna innebära en negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Innan en investering görs i Klöverns preferensaktier bör all information i Prospektet noga övervägas och i synnerhet de specifika riskfaktorer som anges i detta avsnitt. Risker relaterade till verksamheten Makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxt, sysselsättning, produktionstakten för nya lokaler och inflationen. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden är en av Klöverns större kostnadsposter. På längre sikt kan förändringar i räntan få en väsentlig påverkan på Klöverns resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också Klöverns fastighetskostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Ett flertal av Klöverns hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Klöverns kostnader ökar mer på grund av inflationen än vad Klövern kompenseras för genom sådan indexering, skulle detta ha en negativ effekt på Klöverns resultat. Det finns en risk att Klövern inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar inflationen. Högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Geografiska risker Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta, eller samtliga, geografiska marknader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Klöverns finansiella ställning och resultat. Hyresintäkter och hyresutveckling Hyresintäkter för kommersiella lokaler styrs långsiktigt av bland annat utbud och efterfrågan på marknaden. Klöverns hyresintäkter kommer att påverkas av fastigheternas uthyrningsgrad och avtalad hyresnivå samt hyresgästernas betalningsförmåga. Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas Klöverns resultat negativt. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Klöverns tio största hyresgäster svarade per 31 december 2013 för 22 procent av Klöverns kontraktsvärde och den genomsnittliga kontraktstiden för dessa var 5 år. Det finns en risk att Klöverns större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löper ut, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser. Klövern är också beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det föreligger således en risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om så inträffar skulle Klöverns resultat kunna påverkas negativt. Riskfaktorer | 11 Drifts- och underhållskostnader Kreditrisk Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, kan Klöverns resultat påverkas negativt. Underhållsutgifter utgör åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Klövern har en planering för genomförande av de underhållsåtgärder som bedöms erforderliga. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan dock påverka Klöverns resultat negativt. Kreditrisk definieras som risken att Klöverns motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden mot Klövern. Klöverns befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre löpande kan erlägga avtalade hyror i tid eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser. Kreditrisk inom finansieringsverksamheten uppstår bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Det finns en risk att Klöverns motparter inte kan uppfylla sina åtaganden. Ränterisk Klöverns verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut och obligationsmarknad. Räntekostnader är Klöverns enskilt största kostnadspost. Ränterisken definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Klöverns räntekostnad. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens respektive obligationsmarknadens marginaler samt av vilken strategi Klövern väljer för bindningstiden på räntorna. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De kortare räntorna påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån förväntas stiga, vilket omgående ökar räntekostnaderna för lån med kort löptid, vilket i sin tur väsentligen kan påverka Klöverns resultat och finansiella ställning. Värdeförändringar räntederivat I princip samtliga Klöverns låneavtal löper i grunden med rörlig ränta. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Klövern av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar och räntetak. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde, som inte är kassaflödespåverkande, på räntederivaten. Derivaten utgör ett skydd mot högre räntenivåer, men innebär också att marknadsvärdet på Klöverns räntederivat minskar om marknadsräntorna sjunker, vilket får en negativ effekt på Klöverns finansiella ställning och resultat. Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas, eller kan erhållas endast till ökade kostnader. Lånebehovet kan avse refinansiering av befintliga lån eller nyupplåning. Klöverns har obligationslån, uppgående till sammanlagt 1,34 mdkr, som förfaller till betalning i mars 2015. Trots att Klövern idag bedömer att refinansieringsrisken är låg, föreligger det en risk att framtida refinansiering inte kommer att kunna ske på skäliga villkor, vare sig gällande eget kapital via nyemission eller refinansiering av utestående lån samt upptagande av nya skulder i Klövern, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella åtaganden Koncernens finansiering sker från såväl bank- som kapitalmarknaden. Bolaget har ställt säkerheter och lämnat garantier för vissa av lånen. En del av låneavtalen löper med finansiella åtaganden, vilka bland annat innefattar bestämmelser kring ägandet av de bolag som upptar belåningen. Om Bolaget skulle bryta mot något eller några av dessa åtaganden i låneavtalen skulle det kunna leda till att lånet eller lånen sägs upp till omedelbar betalning eller att säkerheter ianspråktas av relevant kreditinstitut, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kontrollförändringar I vissa av Bolagets avtal kan det finnas bestämmelser som aktualiseras vid förändringar i kontrollen över Bolaget. Vid sådana förändringar kan vissa rättigheter för motparten, eller skyldigheter för Koncernen inträda som bland annat kan komma att påverka Koncernens fortsatta finansiering. Om Koncernens finansiering påverkas, vilken indirekt skulle kunna påverka Koncernens ägande av fastigheter, skulle det kunna ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. 12 | Riskfaktorer Likviditetsrisker Med likviditetsrisk avses risken att Klövern skulle sakna tillräckligt med likvida medel för att kunna fullfölja sina betalningsåtaganden, vilka huvudsakligen består av driftskostnader såsom el, renhållning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter, investeringar samt ränta på skulder. Om Klöverns tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värdeförändringar fastigheter Klöverns förvaltningsfastigheter redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Orealiserade värdeförändringar är inte kassaflödespåverkande. Klövern värderar varje kvartal 100 procent av sitt fastighetsinnehav. Av värderingarna utförs 20–30 procent av externa värderare och resterande del av Klövern. Detta innebär att varje fastighet i beståndet externvärderas under en rullande tolvmånadersperiod. Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom uthyrningsgrad, hyresnivå och driftskostnader dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Såväl fastighetsspecifika försämringar såsom lägre hyresnivåer och ökad vakansgrad som marknadsspecifika försämringar såsom högre direktavkastningskrav kan föranleda att Klövern skriver ned det verkliga värdet på sina förvaltningsfastigheter, vilket skulle påverka Klöverns resultat och finansiella ställning negativt. Transaktioner Att köpa och sälja fastigheter ingår som en del av Klöverns verksamhet och är, särskilt vid förvärv, förenat med risker. Alla investeringar är förenade med osäkerhet, såsom risk för bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden och tekniska problem. Vidare föreligger det en risk att Klövern vid var tid inte får avsättning för fastigheter i Klöverns fastighetsbestånd. Viljan och förmågan att betala för de fastigheter som Klövern önskar sälja påverkas av flera faktorer. Viljan att betala för fastigheter beror bland annat på hur väl en given fastighet motsvarar efterfrågan på marknaden, den allmänna prisutvecklingen på fastighetsmarknaden samt tillgången till, och kostnader för, andra fastigheter. Förmågan att betala för fastigheter påverkas bland annat av den allmänna löneutvecklingen, sysselsättningen och andra faktorer som påverkar ekonomin, såsom möjligheten till ränteavdrag och möjligheten att erhålla lånefinansiering. Dessa skulle kunna påverka Klöverns kunders vilja eller förmåga att betala för de fastigheter Klövern har till försäljning. Inför en investering görs en utvärdering som syftar till att identifiera och om möjligt reducera de risker som kan vara förknippade med investeringen, men det finns en risk att framtida verksamheter eller fastigheter som tillkommer genom förvärv påverkar Klöverns resultat och finansiella ställning negativt. Vid avyttring av fastigheter föreligger osäkerhet kring exempelvis pris och möjligheten att få avsättning för samtliga fastigheter samt att olika krav kan riktas mot Bolaget med anledning av avyttringar eller skicket på avyttrade fastigheter. Om Bolaget inte kan få avsättning för fastigheterna till ett fördelaktigt pris eller om krav riktas mot Bolaget kan det innebära fördröjningar av projekt eller ökade eller oförutsedda kostnader för fastigheterna eller transaktionerna. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Projektrisker Klöverns verksamhet omfattar också fastighetsutvecklingsprojekt. Vid nybyggnation eller ombyggnation och renovering av befintliga fastigheter uppstår vissa risker. Större projekt kan innefatta betydande investeringar, vilket kan leda till en ökad kreditrisk om hyresgäster inte klarar av att uppfylla sina förpliktelser att betala hyra och Klövern inte kan hitta andra hyresgäster för de aktuella lokalerna, eller om efterfrågan eller priset på fastigheter generellt förändras under projektets gång. Dessutom kan projekt försenas eller fördyras, vilket kan resultera i ökade kostnader eller minskade intäkter. Därtill är Klövern beroende av att erhålla erforderliga myndighetsbeslut och tillstånd för att genomföra fastighetsutvecklingsprojekt. Om ovanstående faktorer skulle realiseras finns det en risk att det resulterar i ökade kostnader eller intäktsbortfall, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Klöverns verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ledande befattningshavare, övrig personal och organisation Klövern hade 192 anställda per 30 september 2014, vilkas kunskap, erfarenhet och engagemang är viktiga för Klöverns framtida utveckling. Klövern har träffat anställningsavtal med sina anställda som Klövern bedömer vara marknadsmässiga. Klövern skulle påverkas negativt om ett flertal av dess anställda samtidigt skulle lämna Bolaget. De åtgärder som vidtas för att förhindra att så sker kan dock visa sig vara ineffektiva och det finns en risk att i framtiden inte kunna behålla befattningshavare eller annan kvalificerad personal eller rekrytera ny kvalificerad personal. Riskfaktorer Operationell risk Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter eller interna eller externa händelser som förorsakar avbrott i verksamheten. Detta kräver operationell säkerhet som god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller för att garantera Klöverns administrativa säkerhet och kontroll. Brister i operationell säkerhet skulle kunna påverka Klöverns verksamhet negativt. Konkurrens Klövern verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Klöverns framtida konkurrenssituation är bland annat beroende av Klöverns förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Klövern kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens skulle kunna påverka Klöverns resultat och verksamhet negativt. Tekniska risker Fastighetsverksamhet är förknippat med teknisk risk. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) samt föroreningar. Om tekniska problem uppstår kan de komma att medföra betydligt ökade kostnader för fastigheterna och därmed även påverka Klöverns resultat och finansiella ställning negativt. Legala risker Regleringen av fastighets- och hyresmarknaden är exponerad för politiska beslut som kan påverka Bolagets operationella kostnader. Nya lagar eller regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler som är tillämpliga på Klöverns eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader och påverka Klöverns verksamhet negativt. Miljörisker Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid | 13 förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Klövern för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Sådana krav kan påverka Klöverns resultat negativt. Klövern har inte gjort någon fullständig utredning av eventuella miljöföroreningar i fastighetsbeståndet, men bedömer att vare sig befintliga eller tidigare bedrivna verksamheter i fastigheterna föranleder några miljörisker som väsentligen skulle kunna medföra negativa effekter på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vid förvärv av fastigheter där risk för miljöpåverkan bedöms föreligga föregås förvärvet av miljöutredningar. Dessa utredningar kartlägger eventuell förekomst av miljöskadlig verksamhet som bedrivits eller om fastigheterna innehåller miljörisker. Det finns en risk att eventuella framtida miljörisker kan påverka Klöverns verksamhet eller finansiella ställning negativt. Skatterisker och underskottsavdrag Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga pålagor och bidrag, kan påverka förutsättningarna för Klöverns verksamhet. Det föreligger en risk att dessa pålagor och bidrag inte kommer att vara oförändrade i framtiden. Skatteverket och domstolarna har de senaste åren ändrat uppfattning om hur lagar och praxis ska tolkas på flera skatteområden. Sådana ändringar skulle kunna medföra negativa effekter på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det kan inte heller uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i det statliga systemet som påverkar fastighetsägandet. I flertalet av Klöverns hyresavtal svarar dock hyresgästen för vid varje tid belöpande fastighetsskatt. Förändringar av bolagsskatt och övriga statliga pålagor kan dock komma att påverka Klöverns resultat negativt. Även om Klövern eftersträvar att alla transaktioner och skattemässiga beslut genomförs och redovisas i enlighet med de lagar och den praxis som finns vid varje deklarationstillfälle kan att Skatteverket trots detta vara av en annan uppfattning och företagna beslut och åtgärder kan få oförutsedda negativa skattemässiga konsekvenser för Klövern. Klövern förfogar över underskottsavdrag vilka tillsammans med möjligheten att göra skattemässiga avskrivningar samt skattemässiga avdrag för vissa investeringar i fastigheterna, gör att aktuell skatt endast uppstår i begränsad omfattning, nämligen för de få dotterbolag där skattemässiga koncernbidragsförutsättningar inte föreligger. 14 | Riskfaktorer Det finns en risk att dagens, eller framtida, skatteregler innebär begränsningar i möjligheterna att utnyttja underskottsavdragen. Det pågår ständigt arbete med förändringar i lagstiftning och praxis gällande beskattning av företag. Företagsskattekommittén har i juni 2014 föreslagit vissa förändringar i skattelagstiftningen. Förslaget innebär bland annat att möjligheten till avdrag för räntekostnader förändras på ett genomgripande sätt. Enligt kommitténs huvudförslag begränsas avdragen för räntekostnader och andra finansiella kostnader genom att enbart finansiella kostnader som motsvaras av finansiella intäkter ska få dras av. Samtidigt föreslås ett schablonmässigt finansieringsavdrag om 25 procent av företagets hela skattemässiga resultat. Finansieringsavdraget får göras oavsett om företaget har motsvarande kostnader eller inte. Företagsskattekommitténs förslag innebär också att ingående skattemässiga underskott ska minskas med 50 procent. Om kommitténs förslag leder till lagstiftning eller om det sker andra förändringar i skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan detta medföra att Klöverns framtida skattesituation förändras. Reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2016, men det är för närvarande osäkert om så kommer att ske och hur den slutliga utformningen av reglerna kommer att se ut. Förslaget till nytt regelverk är ännu inte fullständigt och förutsättningarna för bedömningen av effektens storlek kan väsentligen komma att förändras varför stor försiktighet bör iakttas i tolkningen av effekterna. Förslaget skulle kunna medföra att Klöverns framtida skattesituation förändras negativt. Det finns en risk att Skatteverket kan komma att underkänna vissa eller samtliga av Klövern yrkade underskottsavdrag. Ökad skattebörda eller förändringar i skattereglering avseende ägande, drift och uthyrning av fastigheter kan få en negativ inverkan på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändrade redovisningsregler Bolagets påverkas av de redovisningsregler som från tid till annan tillämpas, inklusive exempelvis IFRS och andra internationella redovisningsregler. Det innebär att Koncernens redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll i framtiden kan komma påverkas av och behöva anpassas till förändrade redovisningsregler eller förändrad tillämpning av sådana redovisningsregler. Detta kan medföra osäkerhet kring Koncernens redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll och skulle även kunna påverka Bolagets redovisade resultat, balansräkning och egna kapital vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister Klövern har en pågående större hyrestvist. Hyresgästen har deponerat 60 mkr avseende perioden januari–december 2013, 15 mkr avseende perioden januari–mars 2014 samt 15 mkr avseende 2012 hos Länsstyrelsen. Klövern har, genom reducering av hyresintäkterna, reserverat 15 mkr för 2013 och 15 mkr för 2012. Det kan inte uteslutas att Klövern kan komma att bli inblandat i andra tvister i framtiden. Ett negativt utslag på sådana tvister skulle kunna ha en negativ effekt på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till en investering i Klöverns preferensaktier Aktiemarknadsrisker och volatilitet Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som Klövern inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns en risk att en investerare inte kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Investeringar i Klöverns aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld. Preferensaktierna i Klövern handlas på Nasdaq Stockholm. Det föreligger en risk att likviditeten i Klöverns preferensaktier inte kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Låg likviditet i Klöverns preferensaktier kan dessutom medföra svårigheter att avyttra preferensaktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Utdelning och andra vilLkor för preferensaktierna Enligt Klöverns bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning för preferensaktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Klöverns framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara reserver, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Klöverns verksamhet negativt och det är möjligt att Klövern inte kommer att kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Villkoren i framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning sker. Vidare föreligger det en risk att Riskfaktorer Klöverns bolagsstämma beslutar om utebliven utdelning på preferensaktierna. På motsvarande sätt finns det även risk att preferensaktieägare inte fullt ut kompenseras vid Bolagets upplösning. Klövern har rätt att lösa in preferensaktier från och med år 2015. Det finns en risk att preferensaktierna kan bli inlösta i förtid till en kurs om 175 kronor per preferensaktie före sammanläggning och 350 kronor per preferensaktie efter sammanläggning, plus eventuellt Innestående Belopp. Om Klövern skulle upplösas och Klövern saknar tillräckliga medel, finns det en risk att det belopp till preferensaktieägare om 150 kronor per preferensaktie före sammanläggningen, och 300 kronor per preferensaktie efter sammanläggningen, som preferensaktieägare är berättigade till enligt bolagsordningen inte kan utbetalas. Villkor för Erbjudandets fullföljande Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall händelser inträffar som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet eller för det fall andra omständigheter gör det olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses ifrån samt eventuell inbetald likvid att återbetalas. Valutakursförändringar Valutakursförändringar kan ha negativ inverkan på värdet av utländska aktieägares innehav och utdelning. Preferensaktierna är denominerade i SEK och den utdelning, liksom eventuellt inlösenbelopp, som preferensaktierna | 15 berättigar till kommer utbetalas i SEK. En investering i preferensaktier av investerare utanför Sverige föranleder därför en valutakursrisk för investeraren. En eventuell försvagning av SEK i förhållande till aktuell utländsk valuta kommer att minska värdet på investeringen samt utdelningen på, respektive inlösen av, preferensaktierna i den utländska valutan. Klövern har aktieägare med betydande inflytande Corem Property Group AB (publ), Arvid Svensson Invest AB och Rutger Arnhult (via bolag) ägde per 30 september 2014 aktier i Klövern motsvarande 17,2 procent, 14,9 procent respektive 9,8 procent av kapitalet samt 19,1 procent, 15,8 procent respektive 10,9 procent av rösterna. Dessa innehav gör att nämnda ägare får stort inflytande i Klövern och kan komma att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse. Nämnda ägare kan också ha möjlighet att förhindra eller försvåra att Klövern förvärvas genom ett offentligt uppköpserbjudande. Preferensaktierna och stamaktier av serie B ger en tiondels röst i bolagsstämman jämfört med stamaktierna av serie A som ger rätt till en röst per aktie. Stamaktieägare av serie A kan därmed komma att påverka beslut som fattas av aktieägare i större utsträckning än preferensaktieägare och aktieägare av stamaktier av serie B. Om Klöverns huvudägare skulle minska sitt respektive aktieinnehav kan detta komma att medföra att kontrollen över Klövern övergår till någon annan nuvarande eller tillkommande aktieägare. Ett sådant ägarskifte kan påverka omvärldens syn på Klövern, innefattande bland annat förändrad kreditvärdighet, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Klöverns verksamhet, finansiella ställning och resultat. 16 | Inbjudan till teckning av preferensaktier Inbjudan till teckning av preferensaktier Klöverns styrelse beslutade den 6 november 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Klövern den 22 oktober 2014, att genomföra en Nyemission av preferensaktier. Nyemissionen omfattar högst 7 000 000 preferensaktier och teckningskursen uppgår till 150 kronor per preferensaktie, vilket medför att Klövern vid full teckning tillförs totalt 1 050 mkr före emissionskostnader.1 Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med och efter rekom mendation av Nordea och Swedbank baserat på bedömd efterfrågan från institutionella investerare efter en form av anbudsförfarande som genomförts under perioden 3 november–5 november 2014. Erbjudandet riktas, med avvikelse från Klöverns aktieägares företrädesrätt, till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands, inklusive Klöverns befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas före trädesrätt är att ytterligare stärka den institutionella investerarbasen samt ytterligare öka spridningen av preferensaktien bland allmänheten. I händelse av överteckning kan dock befintliga aktieägare i Klövern samt kunder i Nordea, Swedbank och sparbankerna komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Anmälan om teckning vad avser allmänheten ska ske under perioden från och med den 7 november 2014 till och med den 17 november 2014 och vad avser institutionella investerare under perioden från och med den 7 november 2014 till och med den 18 november 2014. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med 35 000 000 kronor, från 934 661 800 kronor till 969 661 800 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,6 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Antalet röster ökar vid fullteckning av Erbjudandet med 700 000, från 168 583 160 röster till 169 283 160 röster, motsvarande en utspäd ningseffekt om cirka 0,4 procent av antalet röster i Bolaget.2 Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet beräknat till den 19 november 2014, utöka Erbjudandet med högst 5 500 000 ytterligare preferensaktier till högst 12 500 000 preferensaktier totalt. Härigenom kan K lövern tillföras ytterligare 825 mkr inom ramen för Erbjudandet.3 En eventuell utökning av Erbjudandet med ytterligare 5 500 000 preferensaktier till totalt 12 500 000 preferensaktier och ett fulltecknat utökat Erbjudande, innebär att aktiekapitalet ökas med 62 500 000 kronor, från 934 661 800 kronor till totalt 997 161 800 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,3 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Antalet röster ökar vid fullteckning av det utökade Erbjudandet med 1 250 000, från 168 583 160 röster till 169 833 160 röster, mot svarande en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av antalet röster i Bolaget. Härmed inbjuds investerare att teckna preferensaktier i enlighet med villkoren i detta Prospektet. Nyköping den 6 november 2014 Klövern AB (publ) Styrelsen 1 Klövern uppskattar att emissionskostnaderna med anledning av Erbjudandet kommer att uppgå till 18 mkr. 2 Utan beaktande av den av den extra bolagsstämman beslutade fondemissionen. 3 Ifall Erbjudandet utökas med högst 825 mkr kommer kostnaden för Erbjudandet att öka med 6 mkr. Bakgrund och motiv | 17 Bakgrund och motiv Klövern är ett tillväxtorienterat fastighetsbolag med visionen att skapa miljöer för framtidens företagande och med affärs idén att med närhet och engagemang erbjuda kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Under de senaste åren har Klövern varit aktivt och genomfört ett antal väsentliga fastighetsförvärv, samtidigt som den befintliga fastighetsportföljen har utvecklats väl med stark nettoinflyttning och förbättrad överskottsgrad. Klövern har under de senaste åren uppvisat en stark tillväxt. Tillväxten har uppnåtts genom fortsatta investeringar i befintligt bestånd samt genom förvärv av fastigheter. Exempelvis tillträddes en Stockholmsportfölj innehållande bland annat Globen City under det andra kvartalet 2014 med en total uthyrningsbar yta om cirka 140 000 kvm och ett fastig hetsvärde om cirka 4 mdkr som till största del utgörs av kontorsytor. Klövern har en målsättning om ett fastighetsvärde på minst 30 mdkr under 2014. Fastighetsbeståndet per 30 september 2014 utgjordes av 406 fastigheter med ett fastighetsvärde om cirka 29,4 mdkr och ett bedömt hyresvärde om cirka 2,9 mdkr. Bolaget ser fortsatt goda möjligheter till såväl nya förvärv som hyresgästanpassningar och tillbyggnationer på befint liga fastigheter och för att kunna tillvarata dessa möjligheter och samtidigt bibehålla en balans mellan eget kapital och skulder som möjliggör en fortsatt tillväxt, har Klöverns styrelse beslutat om en Nyemission av preferensaktier. Den totala emissionslikviden uppgår vid fulltecknande av Erbjudandet till 1 050 mkr före emissionskostnader. Styrelsen förbehåller sig dock rätten att utöka Erbjudandet och härigenom kan Klövern tillföras ytterligare högst 825 mkr. Emissionslikviden avses användas för att finansiera ytterligare förvärv, hyresgästanpassningar och tillbyggnationer. För mer information om preferensaktieemissionen, se avsnittet ”Preferensaktieemissionen i korthet”. Den extra bolagsstämma som bemyndigade styrelsen att fatta beslut om Nyemissionen av preferensaktier beslutade även om en fondemission genom vilken varje innehavare av en stamaktie av serie A ska erhålla 10 stamaktier av serie B med en tiondels (1/10) röst i syfte att skapa förutsättningar för flexibilitet vid kapitalanskaffning med låg röstmässig utspädning för befintliga aktieägare. Den extra bolagstämma beslutade även om en sammanläggning av aktier, en så kallad omvänd split, varvid två (2) aktier, av samma aktieslag, slås samman till en (1) aktie. Sammanläggningen omfattar samtliga aktieslag. För mer information om fondemissionen och sammanläggningen av aktier, se prospektet ”Upptagande till han del av stamaktier av serie B i Klövern AB (publ)”, daterat den 6 november 2014 samt avsnittet ”Aktiekapital och ägarför hållanden”. Styrelsen för Klövern är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Nyköping den 6 november 2014 Klövern AB (publ) Styrelsen 18 | Preferensaktieemissionen i korthet Preferensaktieemissionen i korthet November Anmälningsperiod för allmänheten 7 Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall 17 18 19 Anmälningsperiod för institutioner Ombokning av BTA till aktier på VP-konto/depå 21 26 Likviddag Villkor i sammandrag för Klöverns preferensaktier och Erbjudandet* Teckningskurs: Utdelning: Direktavkastning: Rösträtt: Utebliven utdelning: Inlösen: Upplösning: Notering: 150 kronor per preferensaktie. 10,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 2,50 kronor per preferensaktie före sammanläggningen och 20,00 kronor per år med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per preferensaktie efter sammanläggningen. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Nyemitterade preferensaktier enligt Erbjudandet berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya preferensaktierna införts i Klöverns aktiebok, vilket innebär att första avstämningsdag för utdelning förväntas vara den 30 december 2014 och första dag för utbetalning av utdelning förväntas infalla den 7 januari 2015. 6,7 procent årlig kontant avkastning baserat på teckningskursen om 150 kronor per preferensaktie (6,8 procent effektiv årsavkastning). Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. I det fall bolagsstämma i Klövern beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 2,50 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska del som understiger 2,50 kronor läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i Klöverns bolagsordning), vilket ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 8 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp. Kan, från och med 2015, ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 175 kronor före sammanläggningen och 350 kronor efter sammanläggningen med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Vid Bolagets upplösning har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett värde om 150 kronor före sammanläggningen och 300 kronor efter sammanläggningen med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie, föremål för handel på Nasdaq Stockholm. För fullständiga villkor för Klöverns preferensaktier, se avsnittet ”Bolagsordning”. Planerad avstämningsdag för utbetalning av utdelning 2014/2015 30 december 2014 5,00 kr 31 mars 2015 5,00 kr 30 juni 2015 5,00 kr 30 september 2015 5,00 kr * Utdelning, inlösenbelopp och skiftesandel kommer att justeras i förhållande till sammanläggningen. Villkor och anvisningar | 19 Villkor och anvisningar Viktig information angående investeringssparkonto m m Den som vill använda konton med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto eller kapitalförsäkring, för teckning av preferensaktier i Erbjudandet måste kontrollera med den bank eller institut som för kontot respektive tillhandahåller försäkringen om detta är möjligt och i så fall ska anmälan om teckning ske via sådan bank eller sådant institut. Den som vill använda investeringssparkonto som förs av Swedbank eller Avanza kan dock göra anmälan i enlighet med vad som anges under ”Anmälan – Erbjudandet till allmänheten”. Erbjudandet Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institu tionella investerare i Sverige och utomlands. Erbjudandet omfattar högst 7 000 000 preferensaktier och är uppdelat i två delar: ett erbjudande till allmän heten i Sverige (”Erbjudandet till allmänheten”) och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och utomlands (”det institutionella erbjudandet”). Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggö randet av utfallet beräknat till 19 november 2014, utöka Erbjudandet med högst 5 500 000 ytterligare preferensak tier, till högst 12 500 000 preferensaktier totalt. Teckningskurs Preferensaktierna emitteras till en kurs om 150 kronor per preferensaktie. Courtage utgår ej. Anmälan Erbjudandet till allmänheten Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för Erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 7 november – 17 november 2014. Anmälan ska avse lägst 50 preferensaktier och högst 5 000 preferensaktier1 och där utöver i jämna poster om 10 preferensaktier. Anmälan ska, för det fall tecknaren önskar få preferensaktier levererade till ett VP-konto, göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Swedbanks kontor, Klöverns hemsida (www.klovern.se), Swedbanks hemsida (www.swedbank.se/prospekt) samt Nordeas hemsida (www.nordea.se under Sparande/Handla och placera). 1 Den som anmäler sig för teckning av fler än 5 000 preferensaktier ska kontakta Swedbank eller Nordea i enlighet med vad som anges under rubriken ”Anmälan – Det institutionella erbju dandet”. Den som är depå- och internetkund hos Avanza kan även anmäla sig via Avanzas internettjänst. Anmälan ska lämnas till något av Swedbanks eller sparbankers kontor i Sverige alternativt skickas till: Swedbank AB (publ) Emissioner 105 34 Stockholm Anmälan måste ha inkommit till Swedbank senast klockan 17.00 den 17 november 2014. Observera att vissa bankkontor stänger före klockan 17.00. För sent inkom men anmälan liksom ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast en anmälan per person får göras och endast den anmälan som sist kommit Swedbank tillhanda beaktas. Observera att anmälan är bindande. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden. Sådan förläng ning av anmälningstiden kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens utgång. Den som anmäler sig för teckning av preferensaktier måste antingen ha ett VP-konto, servicekonto eller svensk värdepappersdepå hos ett valfritt värdepappersinstitut eller ha ett investeringssparkonto alternativt kapital försäkring hos Swedbank eller sparbanker. Tecknare som önskar få preferensaktier levererade till en depå hos annan bank/förvaltare ska kontakta sin bank/förvaltare för teck ning av preferensaktier. Kunder i Swedbank eller sparbanker kan anmäla sig via internetbanken, telefonbanken (personlig service), sin rådgivare eller personliga mäklare. För kunder i Swedbank eller sparbanker kommer Swedbank på likviddagen den 21 november 2014 att debitera likviden från det likvidkonto respektive värde pappersdepå/investeringssparkonto hos Swedbank eller sparbanker som angivits i anmälan. Kunder i Swedbank eller sparbanker måste därför ha likvida medel motsva rande minst tilldelat belopp (tilldelat antal preferensaktier multiplicerat med teckningskursen) tillgängligt på likvid dagen den 21 november 2014 från klockan 01.00. Anmälan via avanza Den som är depå- och internetkund hos Avanza kan även anmäla sig via Avanzas internettjänst. Anvisningar om detta kan erhållas på www.avanza.se. Anmälan via Avan zas internettjänst kan göras från och med den 7 november till och med klockan 17.00 den 17 november 2014. 20 | Villkor och anvisningar Likvida medel för betlaning av tilldelade preferens aktier ska finnas disponibelt på depån under perioden från och med klockan 17.00 den 17 november till och med klockan 24.00 den 21 november 2014. Det Institutionella erbjudandet Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för det institutionella erbjudandet ska ske under tiden från och med den 7 november 2014 till och med den 18 novem ber 2014. Sådan anmälan måste vara Swedbank eller Nordea tillhanda senast klockan 12.00 den 18 november 2014. Anmälan ska omfatta lägst 5 000 preferensaktier. Styrelsen förbehåller sig rätten att förkorta eller för länga anmälningstiden. Sådan förkortning eller förläng ning av anmälningstiden kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens utgång. direktregistrerade aktieägare i Klövern Direktregistrerade aktieägare, med hemvist i Sverige och med känd adress för Klövern baserat på den av Euroclear förda aktieboken per 7 november 2014 kommer att erhålla en informationsbroschyr tillsammans med en anmäl ningssedel som ska användas för anmälan om teckning. förvaltarregistrerade aktieägare i Klövern Förvaltarregistrerade aktieägare i Klövern anmäler sig via sin förvaltare. Tilldelning Tilldelning av preferensaktier kommer att beslutas av sty relsen för Klövern i samråd med Swedbank och Nordea, varvid målet är att ytterligare stärka Klöverns institutio nella ägarbas och ytterligare öka spridningen av preferens aktierna bland allmänheten. Erbjudandet till allmänheten Tilldelning är inte beroende av när under anmälnings tiden anmälan inges. I händelse av överteckning kan till delning komma att ske med ett lägre antal preferensaktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Anmälningar från befintliga aktieägare i Klövern samt kunder i Swedbank, Nordea och Avanza kan komma att särskilt beaktas i händelse av överteckning. Tilldelning kan även komma att ske till anställda i Swedbank, Nordea och Avanza, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlarför eningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Det Institutionella erbjudandet Vid beslut om tilldelning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och utomlands kommer som ovan nämnts att eftersträvas att ytterligare stärka Klöverns institutionella ägarbas. Till delning bland de institutioner som lämnat anmälan sker diskretionärt. Besked om tilldelning Tilldelning förväntas ske omkring den 19 november 2014. Så snart som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelats preferensaktier får inget meddelande. Betalning Tecknade och tilldelade preferensaktier ska betalas kon tant enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast Swedbank tillhanda den 21 november 2014 klockan 16.00. Bristande och felaktig betalning Om full betalning inte erläggs i tid kan preferensaktierna komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljnings priset vid sådan överlåtelse vara lägre än teckningskursen kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning av de tecknade preferensaktierna. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Betalda tecknade preferensaktier (BTA) Efter betalning för tilldelade preferensaktier inkommit och registrerats hos Swedbank erhålls BTA på tecknarens VP-konto eller depå. En VP-avi från Euroclear erhålls som bekräftelse till tecknare som angivit att preferens aktier ska levereras till ett VP-konto. Depåkunder hos förvaltare aviseras enligt förvaltarens rutiner. Omkring den 26 november 2014 förväntas BTA omvandlas till preferensaktier på tecknarens VP-konto eller depå. VP-avi avseende sådan omvandling kom mer inte att utsändas från Euroclear. BTA kommer inte att noteras eller vara föremål för organiserad handel på Nasdaq Stockholm. Rätt till utdelning på preferensaktier Preferensaktierna medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning på Bolagets preferens aktier som infaller efter det att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket. Första avstämningsdag för sådan utdel ning avseende preferensaktierna som emitteras inom Villkor och anvisningar ramen för Erbjudandet förväntas vara den 30 december 2014. Utdelningen ombesörjs av Euroclear eller för för valtarregistrerade innehav i enlighet med respektive för valtares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller de som på den fastställda avstämningsdagen var registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet ”Skattefrågor i Sve rige”. För ytterligare information, se avsnitten ”Preferens aktien i korthet” samt ”Bolagsordning”. Rätt att återkalla Erbjudandet Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet under teckningsperioden för det fall händelser inträf far som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet eller för det fall andra omständigheter gör det olämpligt att genom föra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer inkomna anmälningar att bortses ifrån samt eventuell inbetald likvid att återbetalas. Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet Utfallet av Erbjudandet beräknas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 19 november 2014. Samt liga pressmeddelanden med anledning av Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga på Klöverns webbplats, www.klovern.se. Handel i Klöverns preferensaktie Klöverns preferensaktie är, i likhet med Bolagets stam aktie, sedan tidigare föremål för handel på Nasdaq Stock holm. Prospekt och anmälningssedel Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Klövern, Swedbank och Nordea. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Klövern (www.klovern.se), Swedbank (www.swedbank.se/ prospekt) och Nordea (www.nordea.se under Sparande/ Handla och placera). Övrig information Swedbank bistår emittenten med vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Swedbanks mottagande och hantering av anmälningssedlar innebär inte i sig att Swed bank betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”teck naren”) som kund hos banken för placeringen. Tecknaren betraktas för placeringen som kund hos Swedbank endast om den har lämnat råd till tecknaren om placeringen eller annars har kontaktat tecknaren individuellt angående | 21 placeringen eller om tecknaren har anmält sig via Swed banks kontor eller internetbank. Följden av att Swedbank inte betraktar tecknaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepap persmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkate gorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Tecknaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kun skaper för att förstå de risker som är förenade med place ringen. Information om behandling av personuppgifter Den som tecknar sig i Erbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Swedbank. Personuppgifter som läm nas till bolag i Swedbankkoncernen kommer att behand las i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i koncernen. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personupp gifter behandlas i datasystem hos företag och organisa tioner med vilka bolag i Swedbankkoncernen samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran om rät telse av personuppgifter. 22 | Marknadsöversikt Marknadsöversikt Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader och fastighetssegment vilka Klövern är verksamt inom. Viss information har inhämtats från externa källor och Klövern har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Svensk ekonomi Borås Falun Göteborg Halmstad Kalmar Karlskrona Karlstad Linköping Malmö4 Norrköping Nyköping Stockholm5 Uppsala Västerås Örebro Riket i helhet Folkmängd 2013, antal1 105 995 56 767 533 271 94 084 63 887 63 912 87 786 150 202 312 994 133 749 53 038 897 700 205 199 142 131 140 599 9 644 864 Förändring folkmängd 1 år, % 1,1 0,6 1,4 0,9 0,3 0,3 1,0 1,1 1,7 1,2 1,3 1,9 1,3 1,2 1,2 0,9 Förändring folkmängd 10 år, % 7,6 3,2 11,6 7,7 5,7 5,0 7,9 10,3 17,2 7,9 7,4 17,9 13,6 9,3 11,3 7,5 Förändring Arbetstill Varav offentlig arbetstillfällen fällen2, antal sektor2, % 1 år, % 54 744 31,1 1,2 27 579 40,9 0,7 315 894 23,8 2,3 45 923 34,1 1,2 33 054 35,7 1,5 30 549 43,2 –0,6 49 172 34,0 0,9 75 732 30,5 1,9 161 172 26,4 1,8 60 557 29,9 0,9 23 637 31,8 0,8 622 447 15,9 2,7 96 523 38,2 3,0 69 006 24,6 1,8 71 447 35,0 1,4 4 567 500 27,9 1,4 Arbetslöshet3, % 8,5 7,5 9,4 9,2 8,7 10,8 9,1 8,2 14,9 12,8 8,3 7,1 6,2 10,2 9,7 8,5 Förändring arbetslöshet 1 år, % –1,3 –0,6 1,7 5,6 1,0 3,9 -1,3 –6,5 6,5 3,1 –2,2 4,6 –1,2 0.7 –1,3 –1,3 Källa: SCB och Arbetsförmedlingen 1) Avser 31 december 2013 2) Enligt RAMS (registerbaserad arbetsmarknadsstatistik) data för år 2012 3) Avser 2013. Enligt Arbetsförmedlingen (öppet arbetslösa och sökande i program med aktivitetsstöd, andels av den registerbaserade arbetskraften 16–64 år) 4) Uppgifterna avser Malmö stad som är en del av Malmö/Öresund 5) Uppgifterna avser Stockholm stad BNP-utveckling Sveriges BNP-tillväxt var fortsatt svag under 2013 med en tillväxt om 1,6 procent. Konjunkturinstitutet uppskattar att BNP-tillväxten för 2014 kommer att uppgå till 1,8 procent för att sedan öka till 3,1 procent under 2015. Då återhämtningen i omvärlden är svag förväntas exportens betydelse för BNP-tillväxten vara begränsad. Utvecklingen av den inhemska efterfrågan har därmed större betydelse än normalt.1 Arbetsmarknad Arbetslösheten, som procent av arbetskraften (16–64 år), vilken skiljer sig från den registerbaserade arbetslösheten i tabellen ovan, uppgick till 8,1 procent 2013, vilket är 1 Konjunkturläget augusti 2014 en ökning jämfört med 2012, då arbetslösheten uppgick till 8,0 procent. Arbetsförmedlingen bedömer dock att arbetslösheten kommer att sjunka under 2014 och 2015 till 8,0 procent respektive 7,6 procent.2 Inflation och räntor Trots en konjunkturutveckling i paritet med Riksbankens prognoser var inflationen lägre än förväntat under 2014, vilket föranledde Riksbanken att sänka reporäntan med 0,25 procentenheter till 0,00 procent i oktober 2014. Detta för att försöka öka inflationstakten samt att bidra till att behålla inflationsförväntningarna i nivå med inflationsmålet om 2 procent. Räntorna på den svenska obligationsmarknaden ligger på fortsatt historiskt låga nivåer.3 2 3 Arbetsförmedlingen, Ura 2014:3 Riksbanken Marknadsöversikt | 23 Svensk fastighetsmarknad Fastighetstransaktioner2 Fastighetsbolag exponeras mot förändringar på den nationella, regionala och lokala hyresmarknaden. Fastighetsmarknaden kan segmenteras både geografiskt och på fastighetstyp, varvid både lokala förutsättningar och bredare trender påverkar fastighetsmarknaden. Den svenska fastighetsmarknaden är stark vilket underbyggs av en stark makroekonomi. Investerare fokuserar numera även på mindre städer och förorter till större städer, vilket är ett resultat av förbättrat marknadssentiment, större risktagande samt bättre tillgänglighet till krediter. Fastighetsmarknaden är inne i en fas då det börjar bli brist på högavkastande fastigheter i de större svenska städerna. Resultatet av detta är att avkastningen på kontor i city (CBD) och innerstadslägen drivs av tillväxt i hyra medan pressade yielder driver avkastningen i lägen utanför CBD och innerstaden.1 Transaktionsvolymen i kronor avtog något under 2013 jämfört med 2012 medan antalet transaktioner ökade. Under 2014 har däremot både transaktionsvolymen och antalet transaktioner ökat. Transaktionsvolymen och antalet transaktioner ökade med 40 procent respektive 30 procent under första halvåret 2014 jämfört med samma period föregående år. Mindre städer har upplevt en lägre volym jämfört med motsvarande tidsperiod 2013 medan Göteborg och Malmö har sett en ökad volym. Ökningen beror på att investerare skiftat fokus från lägre avkastande fastigheter som främst är belägna i CBD, till mer högavkastande fastigheter belägna utanför stadskärnan. Transaktionsvärdet på den svenska fastighetsmarknaden uppgick till 92 mdkr under 2013. Transaktionsvolymerna kan den närmsta tiden få ytterligare stöd av utländska investerare som tidigare avvaktat på grund av den högt värderade svenska kronan samt låga avkastning internationellt sett. Två av de fem största transaktionerna under första halvåret 2014 genomfördes i Stockholm, där den största transaktionen var Klöverns förvärv av Globen City. Avkastning Enligt Svenskt Fastighetsindex uppgick totalavkastningen för alla typer av fastigheter under 2013 till 6,8 procent. Detta kan ställas i relation till de enskilda segmenten där kategorierna bostad och kontor gav den högsta total avkastningen med 7,5 procent respektive 7,2 procent. De typer av fastigheter som avkastade lägst var kategorin övrigt samt handel, med en totalavkastning på 5,1 procent respektive 5,2 procent. Ur ett historiskt perspektiv ligger totalavkastningen för alla fastighetstyper något lägre än genomsnittet när man ser på den senaste tre-, fem- och tioårsperioden. Om man jämför totalavkastningen under 2013 med den senaste treårsperioden så är det bara bostäder som avkastade högre under 2013 än för genomsnittet av de senaste tre åren. totalavkastning Handel Kontor Industri Bostad Övrigt Alla fastigheter Totalavkastning % 2013 5,2 7,2 6,4 7,5 5,1 6,8 Årlig totalavkastning % 3 år 5 år 10 år 7,2 6,2 8,6 8,1 6,8 7,5 7,2 5,2 8,2 7,4 8,9 9,6 6,6 6,8 8,0 7,8 6,9 7,9 Kommersiella fastigheter3 Inom segmentet kommersiella fastigheter har utnyttjandet av kvadratmeterna blivit allt viktigare, vilket är en av orsakerna till att flera större företag har valt att flytta ut från stadskärnan, framförallt i Stockholm. Intresset för kommersiella fastigheter har bidragit till att kontorsfastigheter utgjorde 30 procent av den investerade volymen under första halvåret 2014, vilket gör det till det enskilt största segmentet. Kostnaden per anställd är viktig för företagen och därför kan fastighetsägaren ta högre hyra per kvadratmeter när fastigheten är yteffektiv. I dagsläget är hyran per kvm på 4 500 kr per år för centralt belägna och yteffektiva lokaler i Stockholm och den förväntas öka till 4 700 kr per kvm till utgången av 2014. Hyresutvecklingen förväntas fortsätta in i 2016. Källa: IPD 1 Nai Svefa 2Newsec 3Newsec 24 | Marknadsöversikt Marknadsutveckling per region Nedan följer en kort beskrivning av de lokala fastighetsmarknader där Klövern är aktiv. Region Syd Klöverns Region Syd består av affärsenheterna Borås, Göteborg, Halmstad och Öresund. Borås Borås folkmängd växer kontinuerligt och uppgick per 31 december 2013 till 105 995 invånare.1 På grund av sin dominerande ställning inom bland annat distanshandeln är Borås ett viktigt logistiknav. Högskolan i Borås med fler än 13 000 studenter betyder mycket för kommunens utveckling.2 De tidigare industrilokalerna i Simonsland får med satsningen på ”Textile Fashion Centre” alltmer en tyngdpunkt mot utbildning och design inom textilområdet. Just konvertering av ortens tidigare textilindustrier har varit, och är fortfarande, något av ortens kännetecken. Överlåtelserna av traditionella industrifastigheter avser huvudsakligen mindre objekt belägna i de traditionella industriområdena. 3 Göteborg Göteborg är Sveriges näst största stad med drygt en halv miljon invånare.4 Näringslivet i Göteborg domineras av industrisektorn samt Göteborgs hamn där en stor del av Sveriges export och import passerar. Industrin representeras främst av fordonssektorn. På senare år har även servicesektorn ökat och skapat merparten av de nya jobben i regionen. I centrala Göteborg är vakansgraden för kontor idag på den lägsta nivån på tio år, vilket drivits av den ekonomiska återhämtningen. Transaktionsvolymen för kommersiella fastigheter ökade under det andra halvåret 2013 från den svaga perioden under samma period 2012.5 Halmstad är en expansiv stad och satsar för fullt på att möta kommunens framtida behov. Flera planer finns för bostäder i centrum, invid högskolan och i de attraktiva kustnära stadsdelarna. Verksamhetsområdena utmed de större trafiklederna börjar bli färdigexploaterade och nya områden planläggs för att ge plats åt verksamheter och handel. Staden har en positiv omsättningstillväxt och en stark fastighetsmarknad med låg vakansgrad. Halmstads växande befolkning och näringsliv innebär att efterfrågan på exploateringsmark är relativt stor. Antalet invånare uppgick per 31 december 2013 till 94 084.6 Öresund Öresund fortsätter att vara en expansiv region med en stark framtidstro och här finns ett välutvecklat samarbete mellan näringsliv, universitet och offentlig verksamhet. Under senare år har den ekonomiska tillväxten i Öresundsregionen varit högre än i både Sverige och Danmark som helhet, mycket tack vare ett diversifierat näringsliv med tyngdpunkt mot den privata tjänstesektorn. Befolkningsutvecklingen är stark, i linje med den för Stockholmsregionen. Huvudorterna i Öresund är främst Malmö, Helsingborg, Lund, Trelleborg och Landskrona samt Köpenhamn. Öresundsregionen omfattar cirka 3,7 miljoner invånare i Sverige och Danmark.7 Under de senaste tio åren har besöksnäringen och den turistrelaterade omsättningen i Malmö ökat med över 50 procent. En betydande orsak till denna utveckling är de omfattande investeringar som har skett i infrastruktur vilket lett till ökad tillgänglighet, såväl till Härnösand/Sollefteå Malmö som inom staden.8 MELLAN/NORR Halmstad Halmstad är en stad präglad av sitt läge vid floden Nissan med hamn, kajer och goda boendemiljöer. Idag byggs bostäder i stadens gamla centrala hamn- och industrimiljöer. Industriområdena har även delvis omvandlats till utbildningsmiljöer och Halmstad är med sin högskola på väg att bli en studentstad. Staden har ett diversifierat näringsliv med många små och medelstora företag. 1SCB 2http://www.hb.se/Om-hogskolan/ 3 Nai Svefa 4SCB 5 Nai Svefa Falun/Säter Västerås Karlstad Kista Örebro Uppsala STOCKHOLM Storstockholm Globen Nyköping Norrköping Linköping Borås ÖST Göteborg Halmstad Kalmar SYD Karlskrona Malmö/Öresund 6SCB 7http://www.oresundsregionen.org/se/om-oeresundsregionen 8 Nai Svefa Marknadsöversikt Region Öst Klöverns Region Öst består av affärsenheterna Karlskrona, Kalmar, Linköping, Norrköping och Nyköping. Karlskrona Karlskrona har ett centrum byggt på öar i Blekinge skärgård. Antalet invånare i kommunen uppgick per 31 december 2013 till 63 912.1 Telekom- och IT-sektorn har varit Karlskronas viktigaste näringslivssektor men kommunen inriktar sig på att bredda näringslivet mot hälso- och idrottsområdet. Fastighetsmarknaden i Karlskrona har varit positiv och företagen utvecklas väl. Kalmar Kalmar är den tredje största staden i Småland efter Jönköping och Växjö. Antalet invånare i kommunen per 31 december 2013 var 63 887 personer.2 I kommunen finns drygt 5 850 företag eller cirka 6 500 arbetsställen. Handel, tillverknings- och tjänstesektorn är viktiga för kommunen.3 Alecta, CA Fastigheter, Klövern, LW Fastigheter och Sveafastigheter hör till de stora privata kommersiella fas tighetsägarna i Kalmar. Linköping Linköping som stad har länge varit i en positiv trend. Universitet, universitetssjukhus, stor offentlig sektor och ett konkurrenskraftigt näringsliv utgör basen för utvecklingen. Stadens två stora arbetsgivare är SAAB och Ericsson. Det finns även många andra branschledande företag inom exempelvis Telekom- och IT-sektorn. Kommunen räknar med att ha 165 140 invånare 2023 mot dagens cirka 150 000 invånare.4 Förberedelserna att bygga ett helt nytt resecentrum pågår. Kring resecentrum kommer en ny stadsdel successivt att växa fram, där bostäder blandas med kontor och kultur. Projektet Linköpingsbo 2016 syftar till att skapa en plats för möten med fokus på samverkan och delaktighet. Målet är att skapa en attraktiv stad att både bo och etablera sig i. Hyresmarknaden för kontor har varit relativt stark med minskade vakanser och stigande hyror. Delar av marknaden för kontor är dock konjunkturkänslig. består numera även av många småföretag inom varierande branscher, framför allt inom handels- och tjänstesektorn. Etableringen av Campus Norrköping, som är en del av Linköpings universitet, har fungerat som en viktig injektion för stadens utveckling. Det geografiska läget och goda kommunikationer har gjort orten till en av landets viktigaste platser för logistikverksamhet. Norrköpings folkmängd ökar men inte i samma takt som för flera andra jämförbara städer. Folkmängden uppgick per 31 december 2013 till 133 749 personer.5 Fastighetsmarknaden är aktiv och det sker många transaktioner. Investeringar i befintligt fastighetsbestånd pågår också regelbundet. Hyresnivåerna för kontor låg länge stilla, men har nu börjat stiga. Nyköping Residensstaden Nyköpings geografiska läge intill E4:an och närheten till Stockholm är en viktig förklaring till varför kommunen framgångsrikt utvecklat sitt näringsliv och sin folkmängd. Goda tågförbindelser, Skavsta flygplats samt närheten till Oxelösunds hamn har också varit bidragande. Folkmängden uppgick den 31 december 2013 till 53 038 invånare.6 Kommunen profilerar sig som en attraktiv bostadsort och planerar för 700 nya invånare årligen. Detta innebär att drygt 300 nya bostäder måste produceras årligen. En stor mängd nya bostadsprojekt är därför under uppförande. Fastighetsmarknaden präglas delvis av lokala aktörer. Hyresmarknaden för kontor är i god balans men det råder dock ett överutbud av handelslokaler i externa lägen. Härnösand/Sollefteå MELLAN/NORR Falun/Säter Kista Örebro Uppsala STOCKHOLM Storstockholm Globen Nyköping Norrköping Linköping Borås Norrköping var tidigare beroende av ett fåtal större industriföretag, idag är dock bilden förändrad. Näringslivet Västerås Karlstad Norrköping 1SCB 2SCB 3 Kalmar kommun 4 Befolkningsprognos för Linköpings kommun 2014–2023; SCB | 25 ÖST Göteborg Halmstad SYD Malmö/Öresund 5SCB 6SCB Kalmar Karlskrona 26 | Marknadsöversikt Region Stockholm Klöverns Region Stockholm består av affärsenheterna Globen City, Kista, Storstockholm och Uppsala. globen city Globenområdet ligger i södra Stockholm och är en del av utvecklingsområdet Söderstaden med goda kommunikationer i form av tunnelbanestationer, spårvägen Tvärbanan samt ett fyrtiotal busslinjer. Området har utvecklats väl de senaste åren med uppförandet av bland annat Tele2 Arena. Tillsammans med Annexet, Ericsson Globe och Hovet finns det ett stort utbud av evenemangslokaler för sport och kultur vilket bidrar till en ständig ström av besökare till området. Området kommer fortsätta att utvecklas som en del av Söderstaden och ett nytt kontorshus med 1 800 arbetsplatser och upp till 500 lägenheter planeras att stå klart 2018.1 Kista Kista ligger mellan Stockholms centrum och Arlanda flygplats, där E18 och E4 möts. Det finns bra kommunikationer med bussar, tunnelbana och pendeltåg i området. Under de senaste åren har det även skett förbättringar av infrastrukturen. Kista har under de senaste 15 åren utvecklats från ett industriområde till ett av världens mest innovativa områden när det gäller informationsteknik där Ericsson varit en viktig aktör. Standarden på byggnader och lokaler påverkar hyrorna för kommersiella lokaler mer än mikroläget inom Kista. Hyresnivån för kontorslokaler i Kista bedöms ligga runt 2 000 kronor per kvm för byggnader med ett attraktivt läge med bra standard och för moderna kontor i lite sämre lägen bedöms hyresnivåerna ligga i intervallet från 1 400– 2 400 kronor per kvm.2 Nytecknade avtal i Victoria Tower har en hyresnivå på 2 900 kronor per kvm. Stadsdelen Rinkeby-Kista hade 48 366 invånare per 31 december 2013.3 Kista Galleria, en av Stockholms största butiksgallerior, har under de senaste åren byggts om och inrymmer i dag cirka 180 butiker, restauranger och biosalonger. Kista är ett område som varit i en ständig utveckling, så ser även den närmaste framtiden ut där utvecklingen går mot en mer stadslik miljö. tesektor, framförallt med inriktning mot bank och finans, fastigheter samt IT. Regionen har två miljoner invånare och har under det senaste decenniet haft en starkare ekonomisk utveckling än resterande del av landet. Stockholmsregionen är tillväxtmotorn i den svenska ekonomin och denna utveckling bedöms fortsätta även under 2015, vilket kommer fortsätta att gynna den lokala fastighetsmarknaden. Några av de största ägarna till kommersiella fastigheter är AMF Fastigheter, Atrium Ljungberg, Fabege och Vasakronan. Under det första halvåret 2014 har det genomförts ett flertal stora transaktioner i Stockholm. Exempelvis Klöverns förvärv av Globen City i början av året och Invesco Real Estates förvärv av Entré Lindhagen av Skanska under maj månad.4 Uppsala Uppsala är en av de snabbast växande kommunerna i Sverige. Folkmängden uppgick per 31 december 2013 till 205 199 personer.5 Arbete finns främst inom den offentliga sektorn, speciellt inom undervisning och vård. Arbetsmarknaden är därmed mindre konjunkturkänslig än på många andra orter. Kontorshyresmarknaden präglas av stabilitet. Under nästan hela 2000-talet har hyresförändringarna varit relativt måttliga, oavsett konjunkturläge. En successiv ökning kan dock konstateras, särskilt för centralt belägna och moderna flexibla kontor. De största ägarna av kommersiella hyresfastigheter i Uppsala är Aspholmen (Castellum), Atrium Ljungberg, Klövern, Storebrand, Uppsala Akademiförvaltning och Vasakronan. Härnösand/Sollefteå MELLAN/NORR Falun/Säter Västerås Karlstad Storstockholm Örebro Uppsala STOCKHOLM Storstockholm Globen Nyköping Storstockholm är Sveriges största arbetsmarknadsregion och omfattar alla 26 kommuner i Stockholms län. Näringslivet i Stockholm präglas av en betydande tjäns- Norrköping Linköping Borås ÖST Göteborg Halmstad SYD 1http://bygg.stockholm.se/Alla-projekt/Soderstaden/Globenomradet/ 2JLL 3SCB Kista 4 Nai Svefa 5SCB Kalmar Karlskrona Malmö/Öresund Marknadsöversikt Region Mellan/Norr Klöverns Region Mellan/Norr består av affärsenheterna Falun/Säter, Härnösand/Sollefteå, Karlstad, Västerås och Örebro. Falun Falun är residensstad för Dalarnas län och antalet invånare uppgick till 56 767 personer per 31 december 2013.1 Falun har en näringslivsstruktur som liknar riket i helhet. Transaktionsaktiviteten under det senaste året har varit låg. Några större transaktioner har inte noterats.2 Härnösand Härnösand ligger i Västernorrlands län och i kommunen uppgick invånarantalet till 24 509 personer per 31 december 2013.3 I Härnösand står offentlig verksamhet och försvar för en stor del av arbetstillfällena. Staden har en stor andel administrativa verksamheter och har utvecklats till något av ett arkivcentrum. Karlstad Karlstads folkmängd ökar stadigt och uppgick per 31 december 2013 till 87 786 invånare.4 Näringslivet är relativt varierat, men domineras av massa-, pappers- och förpackningsindustrin. På grund av bristen på industritomter har kommunen planlagt ett nytt industriområde vid Bråtebäcken norr om E18 vid östra infarten mot Karlstad. Markarbeten för den första etappen omfattande 15 hektar är färdigställt.5 De största aktörerna på den kommersiella hyresmarknaden är Albér Fastigheter, Steen & Ström, Hemfosa, Klövern och Lundbergs. Handelskomplexet Mercurius i centrala Karlstad påbörjades i augusti 2014 och kommer att innefatta handelslokaler, kontor och lägenheter om totalt 12 200 kvm.6 | 27 Västerås Västerås folkmängd har varit starkt stigande under tio år. Prognosen pekar på fortsatt ökning, men i något svagare takt. Folkmängden uppgick till 142 131 invånare per 31 december 2013.8 Staden har fortfarande en betydande industriverksamhet, men samtidigt har andra branscher utvecklats positivt, exempelvis industriell informationsteknologi. En fördjupad översiktsplan över den nya stadsdelen Stationsområdet i centrala Västerås har antagits under hösten. Det före detta verksamhetsområdet ska omvandlas till en tät och blandad stadsbebyggelse. Målet är att den första etappen av nya resecentrum ska stå klar under 2017. Det befintliga avloppsreningsverket begränsar bostadsutvecklingen i dess närhet vilket medför att byggrätter för kommersiellt ändamål, som kontor och viss handel, kommer att tillskapas.9 Örebro Örebro har ett varierat näringsliv, en stor offentlig sektor, eget universitet samt ett universitetssjukhus. Detta tillsammans skapar goda förutsättningar för kommunens utveckling. Det strategiska läget har också bidragit till att Örebro är en attraktiv plats för transportverksamhet. Marknaden för kontor bedöms som stabil med låga vakanser och hög efterfrågan, främst vad gäller moderna och yteffektiva lokaler i A- och B-lägen. Nyproduktionshyror för kontor bedöms ligga omkring 1 800–1 900 kr/ kvm, inklusive värme.10 Härnösand/Sollefteå Sollefteå MELLAN/NORR Sollefteå ligger i Ångermanland och per 31 december 2013 uppgick invånarantalet till 19 623 personer.7 I Sollefteå producerar 16 vattenkraftverk närmare 15 procent av Sveriges elektricitet. En stor del av Sollefteås kommun utgörs av skog vilket innebär att skogsnäringen står för en stor andel av Sollefteås näringsliv. Falun/Säter Västerås Karlstad Kista Örebro Nyköping Norrköping Linköping Borås ÖST Göteborg 1SCB 2 Nai Svefa 3SCB 4SCB 5 Nai Svefa 6 Nai Svefa 7SCB Uppsala STOCKHOLM Storstockholm Globen Halmstad SYD 8SCB 9 Nai Svefa 10 Nai Svefa Malmö/Öresund Kalmar Karlskrona 28 | Marknadsöversikt Resultat per fastighetssegment och region Syd Öst Stockholm Mellan/Norr Intäkter, mkr Kostnader, mkr Driftöverskott, mkr jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec jan-dec jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec jan-dec jan-sep jan-sep jan-dec jan-dec jan-dec 2014 2013 2013 2012 2011 2014 2013 2013 2012 2011 2014 2013 2013 2012 2011 247 228 307 237 53 –92 –82 –116 –103 –20 154 146 191 134 33 474 437 607 558 454 –157 –166 –231 –207 –165 317 271 376 351 289 713 554 752 644 483 –223 –191 –261 –222 –172 490 363 491 422 311 429 411 554 509 374 –153 –158 –220 –201 –150 277 253 334 308 224 Förvaltning Förädling 1 783 80 1 524 106 2 081 139 1 817 131 1 285 79 –564 –61 –533 –64 –743 –85 –649 –84 –459 –48 1 218 20 991 42 1 338 54 1 168 47 826 31 Totalt 1 863 1 630 2 220 1 948 1 364 –625 –597 –828 –733 –507 1 238 1 033 1 392 1 215 857 Verksamhetsbeskrivning | 29 Verksamhetsbeskrivning Historik 2014 Under det andra kvartalet 2014 tillträddes en Stockholmsportfölj, innehållande bland annat Globen City med ett fastighetsvärde om cirka 4 mdkr. Fram till den 30 september 2014 har Klövern tillträtt 14 fastigheter samt sålt och frånträtt tio fastigheter. Klövern lanserade kontorshotellen under det egna varumärket First Office och kommunicerade att man avser att konceptualisera verksamheten inom förrådsanläggningar under ett eget varumärke: Big Pink. Fastighetsvärdet uppgick till 29 387 mkr per 30 september 2014. 2013 Under 2013 tillträdde Klövern 23 fastigheter om totalt 1 020 mkr. Dessa förvärv skedde i samtliga fyra regioner. Bland annat förvärvades en stor logistikenhet i Jordbro, söder om Stockholm, med en uthyrningsbar area om 28 000 kvm. I december 2013 förvärvades två kontorsfastigheter i Göteborgsområdet, omfattande 9 800 kvm. Klövern kommunicerade även att man avser att konceptualisera kontorshotellen under det gemensamma namnet First Office. Renodlingen av fastigheter fortsatte under året och totalt sålde Klövern 12 fastigheter för 387 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 24 059 mkr per 31 december. 2012 Rutger Arnhult tillträdde som VD i januari 2012. Klövern förvärvade under året totalt 137 fastigheter om 7 459 mkr, varav 124 tillkom genom förvärvet av Dagon. I och med köpet av Dagon etablerade sig Klövern på nya expansiva marknader i bland annat Öresund och Göteborg. Elva fastigheter avyttrades för totalt 543 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 22 624 mkr per 31 december. 2011 Klövern förvärvade under året åtta fastigheter till ett pris om 315 mkr och sålde fem fastigheter för totalt 48 mkr. I början av december lämnades ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Dagon AB (publ). Gustaf Hermelin avgick som VD vid årsskiftet. Fastighetsvärdet uppgick till 14 880 mkr per 31 december. 2010 Klövern förvärvade en stor fastighetsportfölj om 37 fastigheter med en totalyta på 157 tkvm. Av fastigheterna är 31 belägna i Linköping, fyra i Norrköping och två i Örebro. Köpeskillingen uppgick till 1 055 mkr. Klövern sålde totalt nio fastigheter till ett värde om 368 mkr samt förvärvade ytterligare en fastighet för 12 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till13 493 mkr per 31 december. 2009 Kistamässan färdigställdes i maj och intill mässan togs det första spadtaget till det 120 meter höga hotell och konferenshuset Victoria Tower. Klövern sålde fyra fastigheter i Karlstad, Linköping och Nyköping till ett värde av 162 mkr och förvärvade fem fastigheter i Borås, Kista och Nyköping, samt 17 tomträtter i Karlstad, för totalt 179 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 12 032 mkr per 31 december. 2008 Kistamässan öppnade i början av september. Försäljning av tre fastigheter i Karlstad, Kista och Nyköping till ett pris om 327 mkr. Tre fastigheter förvärvades i Kista för totalt 135 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 11 895 mkr per 31 december. 2007 Klövern träffade avtal om att uppföra den nya Kistamässan samt omförhandlade och nytecknade avtal med Ericsson om cirka 50 tkvm. Fastighetsbestånden och Klöverns verksamhet i Kalmar och Eskilstuna samt ytterligare tolv fastigheter såldes till ett pris om 1 236 mkr. Förvärvade totalt 47 fastigheter i bland annat Karlstad, Västerås och Nyköping till ett värde av nära 1 mdkr. Fastighetsvärdet uppgick till 12 154 mkr per 31 december. 2006 Genom förvärv av Pfizers huvudkontor i Uppsala för 235 mkr stärktes Klöverns satsning på Science och Business Parks. I juni förvärvades sju fastigheter i Nyköping till ett värde av 245 mkr. I slutet av 2006 förvärvade Klövern 46 fastigheter i Kista och Täby för drygt 4 mdkr. Fastighetsvärdet uppgick till 10 701 mkr per 31 december. 2005 Sammanlagt 36 fastigheter såldes för 557 mkr. Klövern förvärvade fastigheter, huvudsakligen i Linköping och Norrköping, för 1 700 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 5 968 mkr per 31 december. 2004 I januari etablerade sig Klövern i Borås genom förvärv av fastigheter för 210 mkr. Under året skedde även etablering i Västerås genom förvärv av totalt 41 fastigheter med ett värde om 1 mdkr. Försäljning av totalt 20 fastigheter för 307 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 4 193 mkr per 31 december. 2003 Klövern noterades på börsens O-lista. I augusti förvärvades fastigheter i Kalmar, Karlstad, Linköping, Norrköping, Örebro och Kumla för 1 107 mkr. Under året såldes 15 fastigheter på oprioriterade orter till ett värde om 185 mkr. Fastighetsvärdet uppgick till 2 890 mkr per 31 december. 2002 Dåvarande IT-bolaget Adcores verksamhet delades upp och Adcore AB namnändrades till Klövern AB med inriktning mot fastigheter. Klövern förvärvade sitt första bestånd bestående av Postfastigheter för 1,3 mdkr. Under året förvärvades fastigheter i Nyköping och Norrköping. I december tillträdde Gustaf Hermelin som VD. Fastighetsvärdet uppgick till 1 876 mkr per 31 december. 30 | Verksamhetsbeskrivning Affärsidé, mål och strategi Klöverns övergripande mål är att generera god avkastning till aktieägarna. I syfte att uppnå avkastningsmålet har ett antal delmål definierats och strategier utarbetats. kundernas vardag. Det innebär helt enkelt att ligga steget före och förutse även morgondagens behov. Nöjda hyresgäster är en viktig förutsättning för att uppnå målet för nettoinflyttning. Affärsidé Vision Klövern skapar miljöer för framtidens företagande. Bolagets strategi är att vara delaktig i skapandet av inre och yttre miljöer som på ett positivt sätt bidrar till att företag utvecklas. Framtidens företagande inkluderar allt från små till stora företag med den gemensamma nämnaren att det finns en ökande efterfråga på de varor eller tjänster som företagen tillhandahåller. Motto Var dag underlätta kundens vardag. Om Klöverns hyresgäster känner att Bolaget gör deras liv lättare kommer det att vara ett tungt vägande argument för att stanna kvar som hyresgäst när hyresavtalet löper ut och det är dags för omförhandling. Klövern ska underlätta Klövern ska med närhet och engagemang erbjuda kunden effektiva lokaler i valda tillväxtregioner. Klöverns produkt är självklart lokalerna. Lokalerna ska vara anpassade efter kundens önskemål och behov oavsett vad dessa är och oavsett vilken typ av lokaler som efterfrågas. Lokalerna ska tillhandahållas, och kunder ska bemötas, med närhet och engagemang. Endast genom att ha en nära kontakt med kunden kan Bolaget förutsäga morgondagens behov. Den närhet och det engagemang som Klövern eftersträvar kan bara uppnås med egen personal. Marknaden begränsas till valda tillväxtregioner. Dessa kan variera över tiden beroende på tillgång och efterfrågan inom såväl hyres- som fastighetsmarknad. Gemensamt för tillväxtregioner är ett växande näringsliv och en ökande befolkningsmängd. Klöverns strategi och mål för 2014 Strategi Mål Finans • Eget kapital ska utgöras av både stam- och preferensaktier • Ränterisken ska begränsas genom att en viss del av kreditportföljen är räntesäkrad • Refinansieringsrisken bör begränsas genom spridning av kreditförfall och kreditgivare • Bankupplåning bör kompletteras med alternativa finansieringsformer • Avkastning på eget kapital ska långsiktigt uppgå till riskfri ränta plus minst 9 procentenheter • Utdelning till aktieägarna bör långsiktigt uppgå till minst 50 procent av förvaltningsresultatet • Soliditeten bör uppgå till minst 30 procent • Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 1,5 ggr • Kapitalbindningen ska vara minst 1,5 år Förvaltning • Förvaltning ska ske i egen regi och med lokalt engagemang • Kundundersökning ska genomföras och ligga till grund för förbättrat kundvårdsarbete • Försäljningen ska effektiviseras genom produktifiering • Energiförbrukning per kvm ska långsiktigt minska • Effektiviteten i förvaltningen ska utvecklas genom fokus på förbättrad överskottsgrad • Nettoinflyttningen bör uppgå till minst 1 procent av hyresvärdet per år • Överskottsgraden bör långsiktigt uppgå till minst 65 procent • Värmeförbrukningen ska minska med minst 12 procent från och med 2013 till 2015 • Fastighetsvärdet bör öka till minst 30 mdkr Förvärv, försäljning och projekt • Förvärv och försäljningar ska ha fokus på geografisk renodling i syfte att skapa effektiv förvaltning på prioriterade orter • Prioritering av projekt med högst avkastning • Skapa värden genom exploatering av byggrätter alternativt nyproduktionsprojekt för egen förvaltning eller avyttring • Förvärvade förvaltningsfastigheter ska ha en långsiktig direktavkastning på cirka 7 procent per år • Projektinvesteringar ska ge en avkastning på minst 15 procent Medarbetare • Årliga utvecklingssamtal med individuella utvecklingsplaner • Hälsoundersökning med individuell stöttning för förbättrad hälsa • Nära samarbete med prioriterade skolor • Personalomsättningen bör långsiktigt uppgå till cirka 10 procent per år • Sjukfrånvaron bör understiga 3 procent per år Verksamhetsbeskrivning Organisation och medarbetare Arbetsmiljö Klöverns lokala förankring är viktig för relationen till kunden. En decentraliserad organisation med engagerade medarbetare som tar väl hand om sina kunder och verkar för ömsesidigt lönande relationer, är en av Klöverns framgångsfaktorer. Ledorden närhet och engagemang genomsyrar organisationen med korta beslutsvägar. Det är också grunden i Klöverns personalprocess, för hur Bolaget attraherar, utvecklar och behåller kompetenta medarbetare och skapar goda arbetsmiljöer. Klövern är organiserat med ett servicekontor i Nyköping och huvudkontor i Stockholm samt affärsenheter i prioriterade städer. Attrahera och rekrytera För att stärka Bolagets position som attraktiv arbetsgivare har Klövern satsat på att delta på arbetsmarknadsdagar och ta emot praktikanter från gymnasier och högskolor. Dessutom har Bolaget ett omfattande sommartraineeprogram som en bra rekryteringsbas mot fastighetsekonomer, förvaltare, uthyrare och projektledare. Bolaget gör även löpande satsningar på interna utvecklingsmöjligheter. Trots en relativt liten organisation kan Bolaget erbjuda goda interna karriärvägar. Genom att vara lyhörda och arbeta strukturerat och strategiskt med utveckling lyckas Bolaget ge möjlighet till anställda att utvecklas i nya roller inom Bolaget. Anställda Anställda vid periodens slut, antal varav kvinnor/ män, antal Snittålder, år | 31 30 sep 2014 2013 2012 2011 192 189 185 132 80/112 45 76/113 46 75/110 46 58/74 45 Klövern arbetar systematiskt med arbetsmiljöfrågor för att förebygga arbetsskador och arbetsrelaterad ohälsa. Skyddsombuden samt affärsenhetschefer har genomgått utbildning inom arbetsmiljö anpassad för specifika frågor för fastighetsbranschen. Bolaget har genomfört en större medarbetarundersökning och resultatet av undersökningen visar på god trivsel och bra samarbete i Bolaget samt ett gott ledarskap. Sjukfrånvaron minskar trots ett högt tempo och arbetet med att förebygga stressrelaterade besvär pågår kontinuerligt och systematiskt. Kompetens och utveckling För att skapa tydlighet kring kompetensen i organisationen, vilka utbildningsbehov som finns och vad som förväntas av medarbetarna, finns ett system med befattningsbeskrivningar för varje roll och medarbetare. Tillsammans med årliga utvecklingssamtal, upprättas individuella utvecklingsplaner som konkretiserar fortbildningsbehovet. En ny strukturerad process har lett fram till en övergripande utbildningsplan där samtliga utbildningar anpassade för behov genomförts inom bland annat hyresjuridik, fastighetsdrift och arbetsmiljö. 32 | Fastighetsbestånd Fastighetsbestånd Klövern ägde 406 fastigheter med en total uthyrningsbar yta på 2 765 tkvm och ett totalt värde om cirka 29,4 mdkr per 30 september 2014. Klövern fokuserar på kommersi ella lokaler inom ramen för Business och Science Parks, småföretagsparker samt cityfastigheter. Hyresvärdet, det vill säga hyresintäkterna om samtliga lokaler var uthyrda, uppgick till cirka 2,9 mdkr och uthyrningsgraden mätt som yta uppgick till 82 procent per 30 september 2014. Per 30 september fanns cirka 18 procent av fastighets värdet i region Mellan/Norr, cirka 21 procent i region Öst, cirka 47 i region Stockholm och cirka 13 procent i region Syd. Av värdeförändringarna i fastighetsbeståndet under perioden januari till september 2014 kan 4 183 mkr här ledas till förvärv, 654 mkr till investeringar, -389 mkr till försäljningar och 880 mkr till värdeförändringar. Verkligt värde mkr Verkligt värde per 1 januari Förvärv Investeringar Försäljningar Värdeförändringar Verkligt värde vid periodens utgång 2014 jan–sep 24 059 4 183 654 -389 880 2013 jan–dec 22 624 1 020 830 -387 -28 29 387 24 059 yta per region Mellan/norr Öst stockholm syd Resultat per fastighetssegment och region (jan–sep 2014) Intäkter, mkr 247 474 713 429 Kostnader, mkr –92 –157 –223 –153 Driftöverskott, mkr 154 317 490 277 Överskottsgrad, % 63 67 69 64 Investeringar, mkr 139 145 236 134 Förvaltning Förädling 1 783 80 –564 –61 1 218 20 68 25 482 172 Totalt 1 863 –625 1 238 66 654 Syd Öst Stockholm Mellan/Norr Nyckeltal per fastighetssegment och region (30 september 2014) Verkligt värde, mkr 3 851 6 268 13 915 5 353 Avkastningskrav, %1 7,4 7,2 6,5 7,5 Yta, kvm 521 762 766 716 Hyresvärde, mkr 366 712 1 228 636 Ek. uthyrningsgrad, % 90 91 90 89 Förvaltning Förädling 27 288 2 099 6,9 7,7 2 447 318 2 759 183 92 56 Totalt 29 387 6,9 2 765 2 942 90 Syd Öst Stockholm Mellan/Norr 1 Avkastningskrav är beräknade exklusive byggrätter. Avkastningskrav avser fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet. Fastighetsbestånd | 33 Kundstruktur och kontraktsvärde Projektverksamhet Av hyreskontrakten per 30 september 2014 hade cirka 88 procent ett årligt hyresvärde understigande 0,5 mkr, cirka 6 procent hade ett årligt hyresvärde mellan 0,5–1 mkr, cirka 4 procent hade ett årligt hyresvärde mellan 1–3 mkr och cirka 2 hade ett årligt hyresvärde överstigande 3 mkr. Per 30 september 2014 svarade privata företag för 54 procent, publika företag för 27 procent och offentlig verk samhet för 19 procent av kontraktsvärdet. Klöverns projektverksamhet inriktar sig på utveckling av befintliga fastigheter, nyproduktion samt uthyrning av vakanta ytor. Investeringar i befintliga fastigheter sker ofta i samband med nyuthyrningar och i syfte att anpassa samt modernisera lokalerna och därmed öka hyresvärdet. Per 30 september 2014 pågick totalt 326 projekt till en kalkylerad investering om sammanlagt 2 729 mkr, varav 1 507 mkr återstår att investera. Bedömda och detaljpla nelagda byggrätter uppgick per 30 september 2014 till 1 432 tkvm. Av byggrätterna är 594 tkvm detaljplanelagda. Drygt hälften av de detaljplanelagda byggrätterna utgörs av kontor och närmare en tredjedel av bostäder. Värdeindelade hyreskontrakt kontraktsvärde per kundkategori Privata Publika Offentliga Klöverns största pågående projekt (30 september 2014) Stad Kista/ Stockholm Uppsala Fastighet Isafjord 1 Kungsängen 10:1, 10:2 Örebro Vindhjulet 3 Norrköping Koppar hammaren 2 Alingsås Fodret 14 Malmö Dragör 1 Linköping Brevduvan 17 Uppsala Fyrislund 6:6 Karlskrona Skeppsbron 3 Halmstad Halmstad 2:49 Totalt Uthyrningsbar yta fastighet, Projektyta, kvm kvm Beräknad uthyrningsgrad efter projekt, % Beräknad investering, mkr Kvarvarande investering, mkr Ökning i hyresvärde Hyresvärde efter efter projekt, mkr projekt, mkr Beräknat färdigt, år 26 112 26 112 100 700 644 62 202 2016 11 376 19 343 11 376 19 343 100 100 250 154 178 112 15 11 21 28 2016 2016 36 613 7 700 2 322 7 603 62 835 1 980 3 330 179 214 5 130 7 700 2 322 4 998 2 700 1 980 3 330 84 991 84 100 100 90 87 100 100 99 88 66 49 44 42 32 1 524 4 14 3 4 5 40 14 1 018 8 10 5 3 5 5 4 128 46 10 5 11 102 5 6 436 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2015 34 | Fastighetsbestånd Fastighetsbestånd | 35 Värdeintyg Nedanstående värdeintyg avseende Klöverns fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Klövern. Det har inte ägt rum några materiella förändringar efter det att värdeintygen utfärdats. Värdeintygen har upprättats av DTZ Sweden AB (med adress Kungsbron 2, 111 22, Stockholm) och Savills Sweden AB (med adress Sergels Torg 12, 111 57, Stockholm). DZT Sweden AB och Savills Sweden AB har inte något väsentligt intresse i Klövern och har samtyckt till att värdeintygen tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har i Pro spektet återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Klöverns styrelse har i delårsrapporten för perioden 1 januari–30 september 2014 värderat fastighetsbeståndet till cirka 29 387 mkr. Styrelsen har anlitat oberoende värderingsinstitut som inför Prospektet värderat Bolagets fastighetsbestånd till cirka 28 610 mkr. Flertalet fastigheter är värderade per tidigare datum än Prospektet vilket gör att investeringar och värde ökningar efter värderingarna inte återspeglas i värdeintygen. VÄRDERINGSUTLÅTANDE På uppdrag av Klövern AB har DTZ Sweden AB genomfört en marknadsvärdebedömning av del av Klöverns fastighetsbestånd. Marknadsvärderingen har skett under tidsperioden från 2013Q4 till och med 2014Q3. Marknadsvärdet har sedan summerats utifrån dessa kvartalsvärderingar. Någon förnyad marknadsanalys har således inte gjorts utifrån kvartalsvärderingarna. Utifrån helheten har sedan justeringar gjorts för sålda och köpta fastigheter. Fastighetsbeståndet utgörs av 250 registerfastigheter/enheter. Av dessa utgör 25 st tomträtt medan resterande innehas med äganderätt. Värdetidpunkt Fastighetsvärde 2013-12-31 2014-03-31 2014-06-30 2014-09-30 Summa Antal fastigheter/enheter Tomträtter 3 226 300 000 3 673 500 000 3 968 800 000 10 877 000 000 21 745 600 000 47 49 95 59 250 5 4 3 13 25 Värderingsobjekten är främst belägna inom Stockholm Globen och, Kista området, Solna, Uppsala, Linköping, Norrköping, Västerås, Borås, Karlstad, Nyköping, Täby och Örebro kommuner. Objekten utgörs av kontorshyreshus, handelsfastigheter och industri- lagerfastigheter. Värderingsförfarandet har skett i överensstämmelse med anvisningar till SFI (Svenskt Fastighetsindex). I enlighet med dessa riktlinjer har objekten löpande besiktigats. Samtliga fastigheter har besiktigats under en treårsperiod. Värdebedömningen grundar sig på en kassaflödesanalys, vilket innebär att fastigheternas värde konstitueras av nuvärdet av det prognostiserade kassaflödet under 5-10 år samt nuvärdet av restvärdet år 6 eller 11. I de fall avtalsstrukturen så erfordrar har kalkylperioden förlängts. Antagandet avseende kassaflöden görs utifrån en analys av: • Nuvarande hyror samt analys av historiska kostnader • Analys av ortens samt områdets framtida utveckling • Fastigheternas marknadsposition på de enskilda marknaderna • Bedömning av marknadshyra för de enskilda lokalerna • Bedömning av långsiktiga drifts- och underhållskostnader • Bedömning av investeringsbehov 36 | Fastighetsbestånd Marknadsvärdet av fastighetsbeståndet enligt ovan, uppskattas således till följande: Summa Marknadsvärde: 21 745 600 000 kr Tjugoen Miljarder Sjuhundrafyrtiofemsexhundra Miljoner kronor Osäkerhetsintervallet har bedömts till +/- 3 % DTZ Sweden AB Stockholm 2014-10-13 Sören Arfwidsson Av SFF Auktoriserad Fastighetsvärderare Sven-Erik Hugosson Av SFF Auktoriserad Fastighetsvärderare − Vid tillämpning av Europeiska kommissionens förordning nr 809/2004 implementering av Prospectus Directive, är vi ansvariga för denna värderingsrapport och tar ansvar för att informationen i denna värderingsrapport och kontrollerat att så vitt vi vet (har vidtagit stor omsorg för att säkerställa att så är fallet), är informationen i denna värderingsrapport i enlighet med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Värderingsrapporten uppfyller kraven i punkt 128-130 i ESMA uppdateringen av CESR's rekommendationer för ett konsekvent genomförande i Europeiska kommissionens förordning nr 809/2004 om genomförande av Prospectus Directive. − Denna rapports användning är endast för den part till vilken den är utställd för specifika ändamål som anges häri och inget ansvar accepteras från tredje part för hela eller delar av dess innehåll ansvaras enligt ovan. Fastighetsbestånd VÄRDEINTYG På uppdrag av Klövern AB genom Mattias Rickardsson och Susanne Hörnfeldt har Savills Sweden genomfört en marknadsvärdering av ett antal fastigheter tillhöriga Klövern, se sammanställning i bilaga 1. Värdetidpunkt är Q4 2013, Q1 2014, Q2 2014 och Q3 2014. Fastighetsbeståndet som ingår i föreliggande värdeintyg utgörs av 140 fastigheter. Värdetidpunkt 2014-01-01 2014-04-01 2014-07-01 2014-10-01 Summa Fastighetsvärde (Kr) 1 021 800 000 1 236 000 000 3 804 000 000 802 800 000 6 864 600 000 Antal fastigheter 15 28 69 28 140 Värdebedömningen grundar sig på en kassaflödesanalys innebärande att fastigheternas värden baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärde under kalkylperioden fem år dock med hänsyn till hyreskontrakt som löper utöver femårsperioden. Antagandet avseende de framtida kassaflödena görs utifrån analys av: Nuvarande och historiska hyror samt kostnader Marknadens/närområdets framtida utveckling Fastigheternas förutsättningar och position i respektive marknadssegment Befintliga gällande hyreskontraktsvillkor Marknadsmässiga hyresvillkor vid kontraktstidens slut Drift- och underhållskostnader i likartade fastigheter i jämförelse med dem i de aktuella fastigheterna Utifrån analysen resulterande driftnetton under kalkylperioden och ett restvärde vid kalkylperiodens slut har sedan diskonterats med bedömd kalkylränta. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar Savills tolkning av hur investerare och andra aktörer på marknaden resonerar och verkar. Värderingsförfarandet har skett i överensstämmelse med anvisningar till SFI (Svenskt Fastighetsindex). I enlighet med dessa riktlinjer har objekten löpande besiktigats. På begäran får vi härmed intyga att enligt de bedömningar som gjorts av Savills Sweden utgör marknadsvärdet av de ovan angivna fastigheterna avrundat 6 864 600 000 (Sextusenåttahundrasextiofyra miljoner sexhundra tusen) kronor. Stockholm den 20 oktober 2014 Savills Sweden AB Savills Sweden AB Karin Zakariasson Head of Valuation, MRICS Sven-Arne Larsson Av SAMHÄLLSBYGGARNA auktoriserad fastighetsvärderare | 37 38 | Utvald finansiell information Utvald finansiell information Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011 är hämtad ur Klöverns reviderade koncernräkenskaper, vilka är upprättade enligt IFRS. Nedanstående finansiella översikt avseende delårsperioderna januari till september 2014 och 2013 är hämtad ur Klöverns översiktligt granskade delårsrapporter. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. Koncernens resultaträkning 2014 9 mån jan–sep 1 863 –625 1 238 2013 9 mån jan–sep 1 630 –597 1 033 2013 12 mån jan–dec 2 220 –828 1 392 2012 12 mån jan–dec 1 948 –733 1 215 2011 12 mån jan–dec 1 364 –507 857 Central administration Finansnetto Förvaltningsresultat –59 –585 594 –57 –500 476 –78 –678 636 –86 –605 524 –71 –358 428 Resultatandel intressebolag Värdeförändringar fastigheter Värdeförändring derivat Värdeförändring värdepapper Nedskrivning goodwill Resultat före skatt –79 880 –424 – –10 961 3 –96 345 71 –33 766 5 –28 337 71 –34 987 – –33 –175 10 –95 231 – 435 –225 – – 638 0 –69 892 0 –134 632 –1 –178 808 –2 110 339 0 –173 465 2014 9 mån jan–sep 245 29 387 12 492 38 363 5 30 542 2013 9 mån jan–sep 257 23 170 12 478 – 270 195 24 382 2013 12 mån jan–dec 255 24 059 12 488 32 300 84 25 230 2012 12 mån jan–dec 289 22 624 14 – 330 163 375 23 795 2011 12 mån jan–dec – 14 880 8 – – 491 11 15 390 7 925 0 929 20 212 568 111 141 656 30 542 7 022 0 813 15 634 88 90 156 579 24 382 7 198 0 861 16 163 144 193 132 539 25 230 6 696 – 681 15 229 432 158 114 485 23 795 4 740 – 673 9 345 242 49 34 307 15 390 mkr Intäkter Fastighetskostnader Driftsöverskott Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat Koncernens balansräkning mkr Goodwill Förvaltningsfastigheter Maskiner och inventarier Andelar i intresseföretag Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde Övriga fordringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintresse Uppskjuten skatteskuld Räntebärande skulder Derivat Leverantörsskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa eget kapital och skulder Utvald finansiell information | 39 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 2014 9 mån jan–sep 2013 9 mån jan–sep 2013 12 mån jan–dec 2012 12 mån jan–dec 2011 12 mån jan–dec 597 528 –4 549 3 942 –79 479 474 –800 146 –180 638 657 –1 625 677 –291 526 712 –2 457 2 109 364 433 341 –953 587 –25 84 5 375 195 375 84 11 375 36 11 2014 9 mån jan–sep 406 2 765 2 942 29 387 6,9 66 90 82 3,5 2013 9 mån jan–sep 390 2 540 2 485 23 170 7,2 63 89 81 3,5 2013 12 mån jan–dec 402 2 624 2 570 24 059 7,2 63 90 82 3,5 2012 12 mån jan–dec 387 2 529 2 468 22 624 7,2 62 88 81 3,4 2011 12 mån jan–dec 255 1 561 1 554 14 880 7,1 63 89 80 2,8 11,8 25,9 29,7 67 57 2,0 3,7 2,0 2,3 20 212 9,1 28,8 31,5 65 57 1,9 4,3 3,0 1,9 15 634 11,6 28,5 31,4 65 57 1,9 4,3 2,7 2,0 16 163 5,8 28,1 31,9 64 59 1,9 4,3 3,0 2,2 15 229 10,1 31,6 35,8 63 63 2,2 4,2 2,7 1,9 9 345 4,46 7,31 42,40 34,80 163,50 9 129 166,5 166,5 2,96 7,50 37,94 28,00 147,75 7 402 166,5 166,5 3,75 10,00 38,90 28,50 150,00 7 527 166,5 166,5 1,24 7,52 37,18 25,60 136,75 6 670 166,5 161,5 2,89 – 29,48 25,90 – 4 165 166,5 160,8 20,4 18,5 18,5 18,5 – 20,4 – – – 18,5 – – – 18,5 1,50 10 68 18,5 1,50 10 83 – 1,25 10 79 Nyckeltal Fastighet Antal fastigheter Uthyrningsbar yta, tkvm Hyresvärde, mkr Verkligt värde fastigheter, mkr Direktavkastningskrav värdering, % Överskottsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Ytmässig uthyrningsgrad, % Genomsnittlig kontraktstid, år Finans Avkastning eget kapital, % Soliditet, % Soliditet, justerad % Belåningsgrad, % Belåningsgrad fastigheter, % Räntetäckningsgrad, ggr Genomsnittlig ränta, % Genomsnittlig räntebindning, år Genomsnittlig kapitalbindning, år Räntebärande skulder, mkr Aktie och övrigt Resultat per stamaktie, kr Resultat per preferensaktie, kr Eget kapital per aktie, kr Börskurs stamaktie vid periodens utgång, kr Börskurs preferensaktie vid periodens utgång, kr Börsvärde, utestående aktier, mkr Antal registrerade stamaktier vid periodens utgång, milj Antal utestående stamaktier vid periodens utgång, milj Antal registrerade preferensaktier vid periodens utgång, milj Antal utestående preferensaktier vid periodens utgång, milj Utdelning per stamaktie, kr Utdelning per preferensaktie, kr Utdelning i förhållande till förvaltningsresultat, % 40 | Utvald finansiell information Definitioner FASTIGHET Direktavkastningskrav, värdering Fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet. Driftöverskott Totala intäkter minus kundförluster, drift- och underhållskostnader, fastighetsadministration, tomträttsavgälder och fastighetsskatt. Fastighetskostnader Avser direkta fastighetskostnader såsom el, vatten, värme, reparationer, underhåll, hyresgästanpassningar, tomträttsavgälder, fastighetsadministration och fastighetsskatt. Fastighetstyp Fastighetens huvudsakliga användning med avseende på lokaltyp. Inom en fastighetstyp kan därför ytor som avser andra ändamål än den huvudsakliga användningen förekomma. Förvaltningsfastigheter Fastigheter i löpande och aktiv förvaltning. Förvaltningsresultat Resultat före värdeförändringar och skatt. Förädlingsfastigheter Fastigheter med pågående eller planerade om- eller tillbyggnadsprojekt som innebär en högre standard eller användning av lokalerna. Förädlingsvinst Försäljningspris minus investerat kapital. Hyresintäkter Debiterade hyror jämte tillägg, till exempel ersättning för värme och fastighetsskatt. Omsättningshastighet Kontraktsvärdet för avflyttade hyresgäster under året, i relation till genomsnittligt kontraktsvärde under året. Intäkter Summan av hyresintäkter och övriga intäkter. Uthyrningsgrad, ekonomisk Kontraktsvärde i förhållande till hyresvärde vid årets utgång. Uthyrningsgrad, yta Uthyrd yta i relation till total uthyrningsbar yta. Värdeförändringar fastigheter, orealiserade Förändring av verkligt värde efter avdrag för gjorda investeringar. Värdeförändringar fastigheter, realiserade Genomförda fastighetsförsäljningar efter avdrag för fastigheternas senast redovisade verkligt värde och omkostnader vid försäljning. Överskottsgrad Driftöverskott i procent av totala intäkter. Övriga intäkter Intäkter från hyresgarantier och utlösen av hyresavtal. Övriga kostnader Kostnader som ej är direkt hänförliga till den normala fastighetsdriften. FINANS Avkastning på eget kapital Årets resultat i relation till genomsnittligt eget kapital. Genomsnittlig ränta Genomsnittlig upplåningsränta för räntebärande skulder. Genomsnittlig räntebindning Genomsnittlig löptid på räntesättningen för räntebärande skulder. Räntetäckningsgrad Förvaltningsresultat plus finansiella kostnader i relation till finansiella kostnader. Soliditet Redovisat eget kapital i relation till redovisade totala tillgångar vid årets utgång. Soliditet, justerad Redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld överstigande 5 procent av skillnaden mellan skattemässigt värde samt verkligt värde på fastigheterna i relation till redovisade totala tillgångar justerat för goodwill vid periodens slut. AKTIE Eget kapital per aktie* Eget kapital i förhållande till antalet utestående stam- och preferensaktier per balansdagen. Preferensaktier har i samband med bolagets upplösning, företrädesätt till 150 kr av eget kapital jämte periodens andel av ackumulerad rätt till årlig utdelning om 10 kr. P/E-tal* Börskurs vid årets slut i relation till resultat per aktie. Resultat per preferensaktie* Periodens ackumulerade andel av årlig utdelning om 10 kr per preferensaktie utifrån antal utestående preferensaktier vid varje kvartalsskifte. Belåningsgrad Räntebärande skulder efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. Resultat per stamaktie Periodens resultat, efter avdrag för resultat till preferensaktier, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier. Kontraktsvärde Lokalhyra, index och hyrestillägg enligt hyresavtal. Belåningsgrad fastigheter Räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. Nettoinflyttning Inflyttade hyresgästers kontraktsvärde minus avflyttade hyresgästers kontraktsvärde. Genomsnittlig kapitalbindning Genomsnittlig löptid för för räntebärande skulder. Hyresvärde Kontraktsvärde plus bedömd marknadshyra för ej uthyrda ytor vid årets utgång. * Beloppen kommer att justeras i förhållande till sammanläggningen. Kommentarer till den finansiella utvecklingen | 41 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen avser januari till september 2014 och 2013 samt räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011. Informationen ska läsas tillsammans med avsnittet ”Utvald finansiell information”. Jämförelse mellan perioderna januari till september 2014 och januari till september 2013 Förvaltningsresultat Förvaltningsresultatet uppgick till 594 mkr (476) under perioden januari–september 2014 och resultatet uppgick till 892 mkr (632). Förutom effekten från nettoförvärv av fastigheter påverkades förvaltningsresultatet positivt av nettoinflyttning och den milda vintern. Resultatet påverkades av 880 mkr (–96) avseende värdeförändringar på fastigheter, –424 mkr (345) avseende derivat och –79 mkr (3) avseende Klöverns resultatandel i intressebolaget Tribona. Värdeförändring derivat Värdeförändringar på derivat, samtliga orealiserade, uppgick under perioden till –424 mkr (345). Den sista september var värdet –568 mkr (–144). Skatt Intäkterna ökade till 1 863 mkr (1 630) under de första nio månaderna 2014. Intäktsökningen förklaras främst av nettoförvärv och nettoinflyttning samt en engångspost för försäkringsersättning om 13 mkr. Resultatet i den löpande fastighetsrörelsen har belastats med uppskjuten skatt om –32 mkr (–13). Vidare har bland annat förändringen i skillnaden mellan verkligt värde och skattemässigt restvärde avseende fastigheter, derivat och finansiella tillgångar inneburit en effekt på uppskjuten skatt om –81 mkr (–121). Den uppskjutna skattefordran har ökat med 44 mkr pga underskott i förvärvade bolag. Totalt ingår en effekt på uppskjuten skatt med –69 mkr (–134) och aktuell skatt om 0 mkr (0). Under andra kvartalet beviljade Högsta förvaltningsdomstolen prövningstillstånd i frågan om den upptaxering med 77 mkr som Skatteverket har gjort för Klövern under beskattningsåret 2008. Klövern har vunnit i tidigare instanser. Fastighetskostnader Kassaflöden Fastighetskostnaderna uppgick till 625 mkr (597) under de första nio månaderna 2014. Den milda vintern har påverkat kostnaderna positivt och har till viss del vägt upp det större fastighetsbeståndet. I fastighetskostnaderna ingår kundförluster om 2 mkr (2). Centrala administrationskostnader uppgick till 59 mkr (57). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 528 mkr (474) och betald inkomstskatt till 0 mkr (0). Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med netto –4 549 mkr (–800), genom en kombination av förvärv av fastigheter och investeringar i befintliga fastigheter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten har påverkat periodens kassaflöde med 3 942 mkr (146). Sammantaget uppgick periodens kassaflöde till –79 mkr (–180). Likvida medel vid periodens slut uppgick till 5 mkr, jämfört med 195 mkr per sista september 2013. Intäkter Finansnetto Finansnettot under de första nio månaderna 2014 uppgick till 585 mkr (–550) varav finansiella intäkter utgjorde 2 mkr (7). Värdeförändring fastigheter Fastighetsbeståndets värdeökning under de första nio månaderna 2014 var 880 mkr (–96). I värdeförändringarna ingår realiserade värdeförändringar om 8 mkr (23) och orealiserade värdeförändringar om 872 mkr (–119). 42 | Kommentarer till den finansiella utvecklingen Förvaltningsresultatet uppgick för 2013 till 636 mkr (524), vilket motsvarar en ökning om 21 procent jämfört med 2012. Ökningen beror på ett större fastighetsbestånd för helåret, men också på en positiv nettoinflyttning och en positiv indexutveckling för 2013. netto –1 625 mkr (–2 457), genom en kombination av förvärv av fastigheter och investeringar i befintliga fastigheter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten har påverkat periodens kassaflöde med 677 mkr (–2 109). Sammantaget uppgick periodens kassaflöde till –291 mkr (364). Likvida medel vid periodens slut uppgick till 84 mkr, jämfört med 375 mkr per 31 december 2012. Intäkter Jämförelse mellan 2012 och 2011 Jämförelse mellan 2013 och 2012 Förvaltningsresultat Intäkterna uppgick till 2 220 mkr (1 948) under 2013. Intäktsökningen förklaras av nettoförvärv, indexjustering av hyrorna samt positiv nettoinflyttning. För jämförbart bestånd steg intäkterna med 5 procent, vilket främst beror på en stark nettoinflyttning. Fastighetskostnader Fastighetskostnaderna ökade, främst beroende på ett väsentligt större bestånd för 2013, och uppgick till 828 mkr (733). För jämförbart bestånd ökade fastighetskostnaderna med 7 procent (1) till 341 kr per kvm (320), bland annat beroende på ökade kostnader för fastighetsskatt. Finansnetto Finansnettot uppgick under 2013 till –678 mkr (–605). Ökningen beror på ökade finansiella kostnader som är hänförligt till en ökad mängd räntebärande skulder. Värdeförändring fastigheter Fastigheternas värdeförändringar uppgick till –28 mkr (–33). I värdeförändringarna ingår realiserade värdeförändringar om 22 mkr (46) och orealiserade värdeförändringar om –50 mkr (–79). Orealiserad värdeförändring motsvarar en nedgång med 0,2 procent (–0,3). Värdeförändring derivat Totalt uppgick värdeförändringen av derivat under 2013 till 337 mkr (–175), varav 1 mkr (2) för räntetaken och 336 mkr (–177) mkr för swapavtalen. Skatt Under 2013 ingår en effekt på uppskjuten skatt med 178 mkr (110) och aktuell skatt om –1 mkr (–2). Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 657 mkr (712) och betald inkomstskatt till –1 mkr (–1). Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med Förvaltningsresultat Förvaltningsresultatet för 2012 uppgick till 524 mkr (428). Ökningen beror till stor del på ett större fastighetsbestånd för helåret, men också en positiv indexutveckling, positiv nettoinflyttning och ett arbete med att minska kostnaderna. Intäkter Under 2012 uppgick intäkterna till 1 948 mkr (1 364). Intäktsökningen förklaras av nettoförvärv, indexjustering av hyrorna och positiv nettoinflyttning. För jämförbart bestånd steg intäkterna med 4 procent, främst beroende på indexuppräkning av hyrorna samt positiv nettoinflyttning. Fastighetskostnader Fastighetskostnaderna uppgick för 2012 till 733 mkr (507). Ökningen beror på ett väsentligt större fastighetsbestånd för helåret 2012. Minskade kostnader till följd av en mildare vinter samt energibesparingar verkade i motsatt riktning. Finansnetto Finansnettot uppgick under 2012 till –605 mkr (–358). Ökningen beror på en högre räntebärande skuld, den genomsnittliga räntenivån var i stort sett oförändrad. Värdeförändring fastigheter Värdeförändringar av fastigheter under 2012 uppgick till –33 mkr (435). I värdeförändringarna ingår realiserade värdeförändringar om 46 mkr (5) och orealiserade värdeförändringar om –79 mkr (430). Värdeförändring derivat Värdeförändringen av derivat uppgick till 2 mkr (–1) och –177 mkr (–224) för swapavtalen. Den totala värdeförändringen för derivat uppgick till –175 mkr (–225). Kommentarer till den finansiella utvecklingen Skatt För 2012 uppgick uppskjuten skatt till –73 mkr (–8). Förändringen mellan verkligt värde och skattemässigt restvärde avseende fastigheter och derivat har inneburit en effekt på uppskjuten skatt om 183 mkr (–165). Totalt ingår en effekt på uppskjuten skatt med 110 mkr (–173) och en aktuell skatt om –2 mkr (–) för 2012. Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 712 mkr (341) och betald inkomstskatt till –1 mkr (–1). Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med netto –2 457 mkr (–953), genom en kombination av förvärv av fastigheter och investeringar i befintliga fastig heter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten har påverkat periodens kassaflöde med 2 109 mkr (587). Sammantaget uppgick periodens kassaflöde till 364 mkr (–25). Likvida medel vid periodens slut uppgick till 375 mkr, jämfört med 11 mkr per sista december 2011. | 43 44 | Kapitalisering och annan finansiell information Kapitalisering och annan finansiell information Eget kapital och skuldsättning Klövern är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder. Det egna kapitalet uppgick per 30 september 2014 till 7 925 mkr. Av de totala skulderna om 22 617 mkr var per samma datum 20 212 mkr räntebärande skulder. De icke räntebärande skulderna om totalt 2 405 mkr bestod av uppskjuten skatteskuld, derivat, leverantörsskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga skulder. Soliditeten och den justerade soliditeten uppgick Eget kapital och skuldsättning mkr Summa kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet1 Blancokrediter Summa långfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet1 Blancokrediter Summa eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Total kapitalisering 30 september 2014 186 – 186 – 20 026 – 16 506 3 520 7 925 935 3 865 3 125 28 137 1 Säkerhet är lämnad i form av pantbrev, aktier eller interna skuldebrev med tillhörande pantbrevssäkerhet. Materiella anläggningstillgångar Klöverns materiella anläggningstillgångar består huvudsakligen av fastigheter. Övriga materiella anläggningstillgångar uppgick till 12 mkr per 30 september 2014. Fastigheternas värde uppgick till 29 387 mkr per 30 september 2014. Finansiering Den genomsnittliga räntebindningstiden per 30 september 2014 uppgick till 2,0 år och den genomsnittliga kapitalbindningstiden uppgick till 2,3 år. I tabellen till höger redovisas Klöverns räntebindning samt kapitalbindning per 30 september 2014. per 30 september 2014 till 25,9 procent respektive 29,7 procent. Nedanstående tabeller avser Klöverns kapitalstruktur samt nettoskuldsättning per 30 september 2014, före den Nyemission som avser tillföra högst 1 050 mkr (före emissionskostnader). För det fall styrelsen beslutar om att utöka Nyemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare högst 825 mkr. Nettoskuldsättning mkr (A) Kassa (B) Likvida medel (C) Lätt realiserbara värdepapper (D) Summa likviditet (A) + (B) + (C) (E) Kortfristiga finansiella fordringar (F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga skulder (I) Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) (J) Netto kortfristig skuldsättning (I) - (E) - (D) (K) Långfristiga banklån (L) Emitterande obligationer (M) Andra långfristiga skulder (N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) (O) Nettoskuldsättning (J) + (N) 30 september 2014 – 5 – 5 – 39 147 – 186 181 15 806 4 220 – 20 026 20 207 ränte- och kapitalbindning Räntebindning Förfalloår Rörlig 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Senare Totalt Lånevolym, mkr 12 043 – 1 501 600 1 075 1 193 900 500 500 800 1 100 – 20 212 Ränta, % 2,8 – 5,1 4,7 4,7 5,2 5,0 4,6 4,8 5,6 4,7 – 3,7 Kapitalbindning Avtals Ej volym, Utnyttjat, utnyttjat, mkr mkr mkr – – – 934 573 361 8 115 7 452 663 1 676 1 606 70 7 711 7 551 160 2 833 2 833 – – – – – – – – – – – – – – – – 197 197 – 21 466 20 212 1 254 Kapitalisering och annan finansiell information Investeringar Klöverns investeringar utgörs huvudsakligen av förvärv av fastigheter samt investeringar i befintliga fastigheter. I tabellen nedan framgår Bolagets sammanlagda investeringar för de första nio månaderna 2014 samt helåren 2013, 2012 och 2011. jan–sep 2014 jan-dec 2013 jan-dec 2012 jan-dec 2011 4 837 – 1 850 – 8 320 426 1 000 – 98 4 935 142 1 992 – 8 746 – 1 000 Under de första nio månaderna 2014 investerade Klövern 654 mkr i befintliga fastigheter och förvärvade fastigheter för 4 183 mkr. Under 2013 förvärvade Klövern genom ett antal transaktioner 11 614 339 aktier, motsvarande 29,8 procent i Tribona. Innehavet i Tribona redovisas som intressebolag från och med 7 juni 2013. Under året investerade Klövern 830 mkr i befintliga fastigheter och förvärvade fastigheter för 1 020 mkr. Under 2012 förvärvade Klövern fastigheter för 2 541 mkr. Samma år förvärvade Klövern även fastighetsbolaget Dagon med ett fastighetsvärde om 5,7 mdkr. Under 2011 investerade Bolaget 685 mkr i befintliga fastigheter och förvärvade fastigheter för 315 mkr. Pågående och beslutade investeringar Vid utgången av september 2014 pågick 326 projekt med en återstående investering om 1 507 mkr. Samtliga investeringar kommer att finansieras genom nyttjande av befintlig kassa, internt genererade kassaflöden samt inom ramen för befintliga kreditfaciliteter. Klövern har inga övriga beslutade framtida investeringar, utöver än vad tidigare beskrivet, annat än vad som följer god fastighetsförvaltning. Rörelsekapital investeringar mkr Förvärv av och investe ringar i fastigheter Förvärv av dotterbolag Investering i finansiella anläggningstillgångar Totalt | 45 Det är Klöverns styrelses bedömning att rörelsekapitalet är tillräckligt för Klöverns aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Tendenser och väsentliga händelser efter 30 september 2014 Utvecklingen av Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Sverige har i jämförelse med många andra europeiska länder klarat de senaste årens finansiella kris relativt bra. Den svenska fastighetsmarknaden har inte väsentligt påverkats av turbulensen i Europa. Turbulensen har däremot lett till lägre räntenivåer för att stärka ekonomin, vilket har haft en positiv inverkan på möjligheterna för fastighetsmarknadens aktörer att finansiera projekt och förvärv. Beskattningen av fastighetsbolag kan förändras, bland annat till följd av Företagskommitténs slutbetänkande som lämnades i juni 2014. Bolaget ser tendenser till lägre avkastningskrav på större tillväxtorter. Det har inte skett någon väsentlig förändring av Klöverns ställning på marknaden sedan den 30 september 2014. 46 | Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Bolagets styrelse består av fem ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Box 1024, 611 29 Nyköping eller telefon 0155-44 33 00. Två av styrelsens fem ledamöter äger direkt eller via bolag aktier i Klövern. Sammanlagt uppgick ledamöternas innehav till 77 099 466 stamaktier och 1 222 959 preferensaktier per dagen för godkännande av prospektet. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Detta innebär bland annat att styrelsen fortlöpande ska bedöma Bolagets ekonomiska situation samt se till att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska även utse verkställande direktör samt granska att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av årsstämman. Styrelsen i Klövern har för sitt arbete fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktören där styrelsens respektive verkställande direktörs åligganden samt arbetsfördelningen mellan dem regleras. De tidigare uppdrag som styrelseledamöterna har haft, för vilka redovisas nedan, avser en period om de senaste fem åren. Uppdrag i dotterbolag redovisas inte separat. Fredrik Svensson Styrelseordförande, invald i styrelsen 2005, ordförande sedan 2011. Född: 1961 Aktieinnehav i Klövern: 26 599 466 stamaktier av serie A och 1 180 245 preferensaktier via bolag, direkt och indirekt. Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom Erfarenhet från företagsledning och styrelsearbete under många år. Fredrik Svensson är idag styrelseledamot och verkställande direktör i AB Arvid Svensson. Han är även styrelseordförande i Arvid Svensson Invest AB, Case Investment AB, Primelog Holding AB, EMIRIT i Västerås AB, Fastighetsbolaget JF1 AB och Castanove Fastigheter AB. Han är även styrelseledamot i Fastighets AB Balder, Mirino AB, Svensk Markförvaltning AB och Fastighets AB Fatbursholmen samt styrelsesuppleant i ASE Media AB och Viggbyholm Utvecklings AB. Fredrik Svensson har tidigare varit styrelseordförande i Västerås Science Park AB samt styrelseledamot i Ship- invest Intressenter Aktiebolag, som har likviderats, Novotek Aktiebolag, Slutplattan QRBBM 94128 AB, Lås & Larmteknik Sverige AB, Titan Television AB, Shipinvest Intressenter 2 AB, som likviderats, Slutplattan QRBBM 94129 AB, AB Venarv, Create Business Incubator Mälardalen AB och Tenzing AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Rutger Arnhult Styrelseledamot och VD i Klövern, invald i styrelsen 2009, anställd som VD sedan 2012. Född: 1967 Aktieinnehav i Klövern: 50 500 000 stamaktier av serie A och 42 714 preferensaktier via bolag, direkt och indirekt. Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom Erfarenhet från företagsledning under 20 år samt erfarenhet från fastighetsbranschen och som finansanalytiker. Rutger Arnhult är idag verkställande direktör och styrelseledamot i M2 Asset Management AB. Han är styrelseordförande i Kloster Invest AB och styrelseledamot i Corem Property Group AB (publ), M2 FMK Karlskrona AB, M2 Commercial AB, M2 Växjö Centrum AB, Devyser Holding AB, Arnia Holding AB, Initia Property Partners AB och Tribona AB (publ). Rutger Arnhult är slutligen även bolagsman i Utvecklingsbolaget Persson & Persson i Stockholm HB. Rutger Arnhult har tidigare varit verkställande direktör i Corem Property Group AB (publ) samt styrelseordförande i Fastighets AB Decimalen 16 i Linköping, Hävringe Fastigheter i Nyköping AB, Devyser Holding AB, Locellus AB, Stockholm Syd Fastighetsutveckling AB, Perioden Fastighets AB, Klövern Björk AB, i likviditation, Nestor Talay AB, Westbarn Cityfastigheter 2 AB, Aktiebolaget Konsthjulet, PURetail Linköping Domaren 13 AB, PURetail Linköping Dahlian 20 AB, PURetail Linköping Däcken 3 AB, Uppsala Property Invest AB, Fastighets AB Malmhuset och HF Härberget AB. Han har tidigare även varit styrelseledamot i Ikano Bostad Västerås 10 AB, Norse Malmö AB, Växjö Skatan 12 AB, Stackarna i Malmö Fastigheters AB, SML Dentallaboratorium Aktiebolag, Wallingatan Apartment AB, Torpastudion i Vänersborg AB, Flemming Dental Nordic AB, Järnkilen Blåsten 2 AB, Lejon femman i Nässjö AB, M2 Gruppen i Jordbro 1 AB, i likvidation, Locellus Finans Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Fyra AB, Smålandshem i Eksjö AB, Fastighetskompaniet AL AB, Bäret 2 i Jönköping AB, som är under fusion, Wästbygg Gruppen AB och Fastighets AB Granlo 1:93. Han har även varit styrelseledamot i Fyrskeppsvägens Fastighets AB och Fyrhöjdens Fastighets AB, vilka båda är i likvidation. Beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ann-Cathrin Bengtson Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011. Född: 1962 Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom Erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete. Ann-Cathrin Bengtson är idag styrelseledamot i Best Western Hotels Sverige Ekonomisk Förening, Flyinge AB och Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt samt styrelseordförande i Aros Congress Center Holding AB. Hon är även styrelsesuppleant i GreenFeed AB. Ann-Cathrin Bengtson har tidigare varit verkställande direktör i Aros Congress Center Holding AB. Hon har även varit vice styrelseordförande i Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt, styrelseordförande i Nya Charkmästarn i Västerås AB, vilket har försatts i konkurs 2011 samt styrelseledamot i ATG Hästklinikerna AB och C Land Logistics AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Eva Landén Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011. Född: 1965 Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom Erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete. Eva Landén är idag verkställande direktör i Corem Property Group AB (publ) samt styrelseledamot i Specialfastigheter Sverige Aktiebolag. Eva Landén har tidigare varit styrelseledamot och vice verkställande direktör i Corem Property Group AB (publ). Beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Pia Gideon Styrelseledamot, invald i styrelsen 2013. Född: 1954 Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav | 47 Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom och Executive Training Columbia University. Erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete under många år. Pia Gideon är idag styrelseledamot i GAIA Leadership AB, ScandBook Holding AB, Qlucore AB, Gideon & Partners AB, Metria AB, e-vård sverige AB och Svevia AB. Pia Gideon har tidigare varit styrelseledamot i Cision AB, Lappland Goldminers AB, som senare har försatts i konkurs och Navexa Securities AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ledande befattningshavare Rutger Arnhult, VD Se under ”Styrelse”. Peeter Kinnunen, Transaktionsansvarig Född: 1973 Anställd sedan: 2012 Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilingenjör. Erfarenhet från företagsledningsarbete. Peeter Kinnunen är idag styrelseledamot i Ebbenvig AB. Peeter Kinnunen har tidigare varit styrelseledamot i Vanir Asset Management AB. Susanne Essehorn, Fastighetschef Född: 1964 Anställd sedan: 2014 Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom Erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete. Susanne Essehorn är idag verkställande direktör i Söderport Holding AB och styrelseledamot i Söderport Göta AB, Västerpost Holding AB, Gullkullen 2 Fastighets AB, Sagax Sapla 5 AB samt Söderport Holding 1 AB. Vidare är Susanne Essehorn styrelseledamot i följande företag, Gullkullen Fastighetsaktiebolag, som är under fusion, Fastighetsaktiebolaget Reserven, Fastighetsaktiebolaget Östergärde och Fastighetsaktiebolaget Västerservice. Susanne Essehorn har tidigare varit styrelseledamot i Söderport Åkersberga AB, Trianon Lerstorken AB, O-huset AB, Söderport Fenix 10 AB, Söderport Malmö AB, som har likviderats, Volito Claus AB, Aktiebolaget Lerros, Aktiebolaget Vattenhammar, Carlqvist Bilprovningsfastigheter AB, Perium Fordonsfastigheter Söder Nr 48 | Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 1 AB, Söderleden Fastighets Aktiebolag, Ankarhagen BP AB, Fastighetsbolaget Etnografen Aktiebolag och Perium Fordonsfastigheter Norr Nr 1 AB. Vidare har Susanne Essehorn tidigare varit styrelseledamot i Fastighetsaktiebolaget Reserven, Fastighetsaktiebolaget Östergärde och Fastighetsaktiebolaget Västerservice som samtliga har upplösts genom fusion. Revisorer Vid årsstämman 2014, för tiden intill årsstämman 2015, omvaldes Ernst & Young AB till revisorer i Bolaget. Ansvarig revisor är Fredric Hävrén, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, född 1971. Fredric Hävrén är nyvald revisor i Klövern sedan årsstämman 2014. Revisorer väljs enligt bolagsordningen varje år. Handel och vandel Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen och/ eller andra plikter. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har slutit avtal eller ingått annan överenskommelse med Klövern om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Under de fem senaste åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare dömts i bedrägerirelaterade mål. Med undantag för Pia Gideon, Fredrik Svensson, Rutger Arnhult och Ann-Cathrin Bengtsson har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Under de fem senaste åren har ingen av styrelseledamöterna eller någon ledande befattningshavare varit utsatta för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har av domstol förbjudits att agera som styrelseledamot eller ledande befattningshavare eller på annat sätt idka näringsverksamhet. Rutger Arnhult har emellertid påförts särskilda avgifter med anledning av för sent ingivna redovisningar av ändrade innehav till Finansinspektionen. Bolagsstyrning | 49 Bolagsstyrning Bolagsstyrningen i Klövern är långsiktig och beskriver beslutssystemet med vars hjälp ägarna, direkt och indirekt, styr bolaget och hanterar dess risker. Bolagsstyrning i svenska börsbolag regleras av en kombination av regler och praxis. Klöverns styrning, ledning och kontroll grundar sig på gällande lagstiftning, Nasdaq Stockholms regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), bolagsordning, andra externa styrdokument och rekommendationer samt interna styrdokument såsom affärsplan, policyer och attestordning. Koden innebär bland annat att viss information ska hållas tillgänglig på webbsidan. Koden anger att bolag som följer Koden men har valt att avvika från denna i något avseende ska förklara varför. Klövern följer Koden. Revisionsutskott Styrelsen anser att revision är av sådan betydelse att dessa frågor ska beredas och beslutas av hela styrelsen, exklusive VD. Vid minst ett tillfälle träffas styrelse och revisor utan att VD eller annan representant från Bolaget är närvarande. Revisionsutskottet ska bland annat säkerställa kvalitén i Klöverns finansiella rapportering, övervaka den interna kontrollen, utvärdera revisorns arbete samt bistå valberedning vid framtagande av förslag till revisor. Bolagets revisor deltar vid två styrelsemöten per år och redogör för iakttagelser och eventuella synpunkter som uppkommit i samband med granskning. Klöverns hela styrelse, exklusive VD, utgör såväl ersättnings- som revisionsutskott. Bolagsordning Bolagsordningen, som antas på bolagsstämma, anger tillsammans med gällande lagar Bolagets verksamhet och styrning. Klövern AB är ett svenskt publikt bolag, noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Bolaget är registrerat med organisationsnummer 556482-5833 och har ett servicekontor på Nyckelvägen 14 i Nyköping och huvudkontor i Stockholm. Klöverns verksamhet är att direkt, eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier. Stamaktier av serie A medför en röst. Preferensaktier och stamaktier av serie B medför en tiondels röst. Räkenskapsåret omfattar kalenderår. Bolagsstämma Stämman är Bolagets högsta beslutande organ där aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter kan utövas. Styrelsen och revisorer i Bolaget utses av årsstämman på förslag av valberedningen. Styrelsen Styrelsen har det övergripande ansvaret för Bolaget och utses efter förslag av valberedningen vid årsstämman. Dess uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter och att tillvarata samtliga aktieägares intresse. Åtagandet regleras av aktiebolagslagen, bolagsordningen, Koden och styrelsens arbetsordning. Styrelsen ska ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta Bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet. Styrelsen i Klövern har upprättat en arbetsordning avseende arbetsfördelningen, styrelsemöten och ekonomisk rapportering i enlighet med aktiebolagslagen och andra tillämpliga lagar och författningar. Arbetsordningen omfattar följande: Styrelsens uppgifter och ansvar Styrelsen är enligt aktiebolagslagen och Koden ytterst ansvarig för att Bolaget har en god intern styrning och kontroll, med en hantering som säkerställer att den finansiella rapporteringen överensstämmer med fastställda krav. Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta Bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen ansvarar för att Bolagets organisation är ändamålsenlig och att verksamheten bedrivs i enlighet med bolagsordningen, aktiebolagslagen och andra til�lämpliga lagar och författningar samt styrelsens arbetsordning. Styrelsen ska utföra styrelsearbetet gemensamt under ordförandens ledning. Styrelsen ska vidare tillse att verkställande direktören fullgör sina åligganden i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Dessa återfinns i den av styrelsen upprättade VD-instruktionen. Styrelsens ledamöter ska inte ha ansvar för olika arbetsområden eller uppgifter. Belöningsoch ersättningsfrågor för verkställande direktören bereds av styrelsens ordförande och föredras för övriga i styrelsen innan beslut. 50 | Bolagsstyrning Styrelsens uppgift innefattar, utan att vara begränsad därtill, följande: • fastställa affärsplan, strategier, väsentliga policyer och mål för Bolaget och den koncern som Bolaget är moderbolag för • fastställa Bolagets och Koncernens övergripande organisation • utse och entlediga verkställande direktör • tillse att det finns ett fungerande rapporteringssystem • tillse att det finns en tillfredsställande kontroll av Bolagets och Koncernens efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för verksamheten • årligen fastställa ny arbetsordning och instruktion för verkställande direktören • godkänna ekonomisk rapportering i form av delårsrapporter, bokslutskommunikéer och årsbokslut som Bolaget ska offentliggöra • tillse att Bolaget har en fungerande attestinstruktion och attestplan Styrelsens ordförande Styrelsens ordförande utses, efter förslag av valberedningen, vid årsstämman och ansvarar för att leda och organisera styrelsens arbete på ett effektivt sätt samt att fungera som VD:s diskussionspartner och stöd. Ordföranden ska även: • ansvara för kontakten mellan ägarna och styrelsen • bevaka att styrelsen fullgör sina förpliktelser enligt gällande lagar, övriga regelverk, styrdokument och arbetsordning • säkerställa att styrelseledamöterna får den utbildning och information som krävs för att kunna analysera företagets ekonomiska ställning, strategi, planering och utveckling • genomföra årlig utvärdering av styrelsens arbete • inrätta en valberedning, enligt uppdrag från årsstämman, och även delta i densamma Valberedning Valberedningens sammansättning bestäms av bolagsstämman och ska vara representativ för ägarna i Bolaget och med uppgift att bereda för stämmans beslut. Valberedningen ska till årsstämman lämna förslag avseende: • styrelseordförande • styrelseledamöter med motivering samt antal ledamöter och arvode • revisorer inklusive arvode och motivering • ersättning för utskottsarbete • regler för valberedningens sammansättning inför nästkommande årsstämma • förfarande vid utbyte av ledamot i valberedningen innan dess arbete slutförts Årsstämma 2014 Årsstämman fattade bland annat beslut rörande utdelning, styrelsesammansättning och revisor, ersättning till bolagsledningen, valberedningen, samt bemyndigande rörande förvärv och överlåtelse av Bolagets aktier samt nyemission. Utdelning 2014 fastställde årsstämman styrelsens förslag till vinstdisposition innebärande en utdelning om 1,50 kronor per stamaktie och 10,00 kronor per preferensaktie. Avstämningsdag för utdelning på stamaktier fastställdes till 28 april 2014 med beräknad utdelningsdag den 2 maj 2014. Avstämningsdagar för preferensaktien fastställdes till 30 juni 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2014, 30 september 2014 med beräknad utdelningsdag den 3 oktober 2014, 30 december 2014 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2015 samt 31 mars 2015 med beräknad utdelningsdag den 7 april 2015. Extra bolagsstämman beslutade den 22 oktober 2014 att efter genomförd sammanläggning av aktier i Klövern innebär årsstämmans beslut att varje preferensaktie berättigar till en utdelning om 20 kronor, varav två ytterligare utbetalningar om vardera 5 kronor med av årsstämman beslutade avstämningsdagar kvarstår. Styrelse och revision Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter i bolaget oförändrat ska vara fem (5), och att bolaget oförändrat ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor. Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Fredrik Svensson, Rutger Arnhult, Ann-Cathrin Bengtson, Eva Landén och Pia Gideon som ordinarie styrelseledamöter. Fredrik Svensson omvaldes som styrelsens ordförande. Stämman beslutade att styrelsens arvoden oförändrat ska uppgå till totalt 700 000 kronor, varav 280 000 kronor till styrelseordföranden och 140 000 kronor till respektive styrelseledamot. Det fastställdes att styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget inte ska erhålla något styrelsearvode samt att det inte utgår ytterligare ersättning till styrelseledamot som utför utskottsarbete. Stämman beslutade om omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor och att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning. Fredric Hävrén har utsetts av Ernst & Young AB till att vara huvudansvarig revisor. Bolagsstyrning Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade i korthet om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare – vilket utgör VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen – ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av årsstämman. Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För VD kan ingen rörlig ersättning utgå. För övriga ordinarie ledande befattningshavare kan den rörliga ersättningen uppgå till maximalt tre (3) månadslöner per år. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön. Vid tidpunkten för årsstämman beräknades rörlig ersättning enligt riktlinjer för dåvarande ledande befattningshavare och uppgick till cirka 1 700 000 kronor år 2014. Pensionspremier för ledande befattningshavare kan uppgå till maximalt 35 procent av grundlönen och pensionsåldern är 65 år. Förmåner utöver lön, rörlig ersättning och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring, kostförmån och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara tolv (12) månader från bolagets sida och sex (6) månader från ledande befattningshavares sida. Avgångsvederlag utgår inte. Vid tiden för årsstämman 2014 hade Bolaget inte några ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2013. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier Stämman beslutade att lämna styrelsen ett bemyndigande längst under tiden intill nästa årsstämma att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikel- | 51 se från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier. Detta bemyndigande ersattes på den extra bolagsstämman den 22 oktober 2014 av ett bemyndigande att besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A och/eller stamaktier av serie B och/eller preferensaktier. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 10 % efter registering av samtliga beslut fattade vid den extra bolagsstämman, beräknat som om styrelsens bemyndigande att emittera preferensaktier nyttjats i sin helhet. Verkställande direktör och koncernledning VD utses av, och är underordnad, styrelsen. VD:s viktigaste uppgift är att sköta den löpande förvaltningen av Bolaget. Utöver VD ingår två personer i ledningsgruppen, var och en med unika ansvarsområden. Av instruktionen i arbetsordningen framgår tydligt vilka ärenden och vilka frågor som ska underställas styrelsen för beslut samt vilka befogenheter VD har. Vidare tar VD fram och föredrar nödvändiga informations- och beslutsunderlag inför styrelsesammanträden. Klöverns styrelse utvärderar årligen VD:s arbete. I bolagsledningen ingår utöver VD, Transaktionschef samt Fastighetschef. Frågor rörande den löpande verksamheten rapporteras vid bolagsledningens möten. Ersättningar Riktlinjer för ersättning Styrelsen presenterar i kallelsen till årsstämman förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och koncernledning, vilka beslutas av årsstämman. Grundlönen, som omprövas varje år, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Hela styrelsen, utom VD, deltar i beredning och beslut av ersättningsfrågor. Ersättning till styrelse Styrelsens arvode föreslås av valberedningen och fastslås på årsstämman. Styrelsen erhöll år 2013 totalt 700 tkr att fördela mellan styrelsens ledamöter, exklusive VD. Ordförandes arvode uppgick till 280 tkr och övriga ledamöters arvode var 140 tkr per ledamot. Vid årsstämman år 2014 beslutades att arvodena skulle förbli oförändrade. Avgångsvederlag utgår inte. 52 | Bolagsstyrning Ersättning till VD Ersättning och förmåner till VD beslutas av årsstämman. Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Processen för fastställande av villkoren för ersättning till VD ska vara formaliserad och transparent och innehålla förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt ta hänsyn till sambandet mellan prestation och ersättning. De incitamentsprogram som finns är långsiktiga och har till syfte att främja engagemanget i Bolaget och därmed även öka värdet för aktieägarna. Klöverns VD har emellertid inte rätt till rörlig ersättning. VD:s förmåner under 2013, utöver lön och pension, var sjukvårdsförsäkring, friskvårdsbidrag, kostförmån samt tjänstebil och del i Klöverns vinstandelsstiftelse. Under anställningstiden hos Bolaget får pensionspremien uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Pensionsåldern är 65 år. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår full lön och samtliga förmåner, enligt ovan, under uppsägningstiden. Ersättningen avräknas mot inkomster från eventuell annan arbetsgivare. Vid uppsägning från VD:s sida utgår full lön inklusive samtliga förmåner under uppsägnings tiden så länge anställningsförhållandet består. Uppsägning från Bolagets sida är tolv månader och från den anställdes sida sex månader. Avgångsvederlag utgår ej. Ersättning till övriga ledande befattningshavare Styrelsen föreslår, och årsstämman beslutar om, principer för ersättning och andra anställningsvillkor för övriga ledande befattningshavare. Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. De incitamentsprogram som finns är långsiktiga och har till syfte att främja engagemanget i Bolaget och därmed även öka värdet för aktieägarna. Rörlig ersättning till Klöverns ledande befattningshavare kan uppgå till ett belopp motsvarande tre månatliga grundlöner. Rörlig ersättning grundar sig på utfall i förhållande till mål avseende driftöverskott, resultat efter skatt och nettouthyrning. Pensionspremien får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Pensionsåldern är 65 år. Uppsägning från Bolagets sida är tolv månader och från den anställdes sida sex månader. Avgångsvederlag utgår ej. Förmåner utöver lön och pension är sjukvårdsförsäkring, kostförmån, del i Klöverns vinstandelsstiftelse samt rätt till tjänstebilsförmån. Ersättning till övriga medarbetare Principen om marknadsmässiga och konkurrenskraftiga löner gäller även för övriga medarbetare. Samtliga medarbetare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner som bekostas av Bolaget. Förmåner utöver lön och pension är sjukvårdsförsäkring, friskvårdsbidrag och kostförmån samt del i Klöverns vinstandelsstiftelse. Kollektivavtal finns med Fastighetsanställdas förbund. Bolaget hade sammanlagt 192 medarbetare vid utgången av september 2014. Incitamentsprogram De incitamentsprogram som finns är långsiktiga och har som syfte att främja engagemanget i Bolaget och därmed även öka värdet för aktieägarna. För Klöverns VD utgår ingen rörlig ersättning. För övriga ordinarie ledande befattningshavare utgick för räkenskapsåret 2013 rörlig ersättning om 1,2 månadslöner. Totalt uppgick den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare till 0,6 mkr (0,9), vilket belastar resultatet för 2013. För övriga ledande befattningshavare gäller, enligt anställningsavtal, att rörlig ersättning, utöver grundlön, kan uppgå till ett belopp motsvarande max tre månatliga grundlöner. För övriga ledande befattningshavare grundar sig den rörliga ersättningen på utfall i förhållande till mål avseende driftöverskott, resultat efter skatt och uthyrning. Styrelsen äger rätt att frångå principerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. Bolagsstyrning Intern styrning och kontroll Löner, arvoden och förmåner 2013 Belopp i tkr Styrelseordförande Fredrik Svensson Övriga styrelseledamöter Ann-Cathrin Bengtsson Eva Landén Anna-Greta Lundh Pia Gideon Verkställande direktör Grundlön Rörlig ersättning Förmåner Vice verkställande direktör (2 personer) Grundlön Rörlig ersättning Förmåner Övriga ledande befattningshavare (5 personer) Grundlön Rörlig ersättning Förmåner Övriga anställda Grundlön Rörlig ersättning Förmåner Summa 2013 280 140 140 35 105 4 000 0 164 3 128 146 183 5 969 445 511 85 553 100 5 057 105 956 Avtalsenliga pensionskostnader (inklusive Fora) Verkställande direktör Vice verkställande direktör (2 personer) Övriga ledande befattningshavare (5,5 personer) Övriga anställda Summa 1 106 1 040 2 145 9 717 14 008 Lagstadgade sociala kostnader (inklusive löneskatt) Styrelseordförande Övriga styrelseledamöter Verkställande direktör Vice verkställande direktör (2 personer) Övriga ledande befattningshavare (5 personer) Övriga anställda Summa Totalt 88 132 1 576 1 349 2 706 30 095 35 946 155 910 Vinstandelsstiftelse Klöverns vinstandelsstiftelse omfattar samtliga medarbetare som varit anställda under viss period. Avsättning till stiftelsen kan maximalt uppgå till ett prisbasbelopp per anställd och baseras på en kombination av Klöverns resultat, avkastningskrav och utdelning till aktieägarna. Vid utgången av 2013 ägde stiftelsen totalt 936 000 stamaktier av serie A (981 000 år 2012) och 18 025 preferensaktier (18 025 år 2012) i Klövern motsvarande 0,5 procent av totalt aktiekapital och 0,6 procent av antalet röster. För räkenskapsåret 2013 avsattes 9 715 tkr till stiftelsen. | 53 Klövern möter dagligen risker som kan påverka verksamheten och förmågan att nå uppsatta mål. För att begränsa riskernas påverkan krävs god intern styrning och kontroll. Styrelsen är enligt aktiebolagslagen och Koden ytterst ansvarig för att Bolaget har en god intern styrning och kontroll, med en hantering som säkerställer att den finansiella rapporteringen överensstämmer med fastställda krav. Hanteringen grundar sig i ramverket för Coso, Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission, för att hjälpa till att sortera och strukturera organisationens risker. Processerna styrs, utöver lagar, gällande regelverk och rekommendationer, även till stor del av interna policyer och styrdokument. Den interna styrningen påverkar alla funktioner i Bolaget och omfattar såväl riskbedömning och rutiner som uppföljning av mål. Kontrollmiljö Kontrollmiljö och kontrollåtgärder säkerställer effektiviteten i Bolaget och utgör basen för den interna kontrollen. Kontrollmiljön ska ge förståelsen för Bolagets värderingar samtidigt som den tryggar efterlevnaden av policyer och måluppfyllelse. Den formella beslutsordningen utgår från ansvarsfördelning mellan styrelse och VD och omfattar arbetsordning samt VD-instruktion. Övergripande policyer uppdateras löpande och fastställs av styrelsen en gång per år. Styrelsen har antagit följande policyer: • Finanspolicy • Informations- och IR-policy • IT-policy • Miljöpolicy • Krishanteringspolicy • Jämställdhetsplan Väsentliga processer, utöver den finansiella rapporteringen, som bland annat redovisningsinstruktioner samt projekt- och hyresadministration finns upprättade i separata dokument, vilka utvärderas och utvecklas löpande utefter ändringar i lagar, rekommendationer, risker och rutiner. Dokumenten fungerar som stöd och vägledning i beslutsprocesserna för varje enskild medarbetare och omfattar såväl beslutsvägar som ansvarsfördelning, tillvägagångssätt och befogenheter. Riskbedömning och kontrollaktiviteter Omfattning och bedömning av Bolagets riskhantering i sin helhet, och den finansiella rapporteringen i synnerhet, görs kontinuerligt av bolagsledningen, styrelsen och revisorer. Ekonomiavdelning och fastighetsavdelning arbetar sida vid sida och gör fortlöpande uppföljningar och 54 | Bolagsstyrning analyser på koncerndotterbolags- och fastighetsnivå på resultat-, balans- och verifikationsnivå för att säkerställa att riktlinjer följs. Ett begränsat antal personer har firmateckningsrätt och en attestordning finns upprättad. Koncernens verksamhet, finansiella hantering och förvaltning revideras två gånger per år av Bolagets revisorer som rapporterar iakttagelser och eventuella synpunkter direkt till styrelsen. Klöverns IT-miljö håller en hög nivå gällande säkerhet, tillgänglighet och effektivitet. Principer för redovisning, rapportering och revisionssynpunkter gås igenom vid ordinarie revision av årsbokslut. Information och kommunikation Den externa informationen sköts utifrån den informations- och IR-policy som är anpassad efter Nasdaq Stockholms regelverk och Koden och kommuniceras via pressreleaser och webbsidan. Bolagsledningens interna kommunikation utgörs främst av ledningsgruppens protokollförda möten. Kommunikationen i Bolaget sker bland annat genom regelbundna konferenser samt möten med ansvariga för respektive affärsenhet och övriga chefer. Relevant information, intern och extern, förmedlas löpande till berörda medarbetare. Den interna informationen sker till stor del via Bolagets intranät. Intranätets huvudsakliga syfte är att ge medarbetarna en strukturerad helhetsbild av verksamheten och fungerar som en lättillgänglig plattform att hämta aktuell information och dokumentation ifrån. Uppföljning Finansiell uppföljning av samtliga affärsenheter och bolag samt koncernen sker kvartalsvis mot budget och prognos enligt en väl utarbetad modell. Resultatet analyseras av såväl affärsenhet, fastighets- och ekonomiavdelning samt resultatansvarig regionchef. Rapportering sker till bolagsledning, styrelse och revisor. Internrevision Klövern har en decentraliserad och transparent organisation. Finansverksamheten, ekonomi- och hyresadministration samt extern och, merparten av, den interna informationen sköts i huvudsak från service- och huvudkontoret. Uppföljning av resultat och balans görs kvartalsvis av såväl de olika funktionerna som av affärsenheterna, bolagsledning och styrelse. Tydlig dokumentation via policyer och instruktioner, tillsammans med återkommande uppföljning och regelbundna diskussioner med revisor, säkerställer processernas korrekthet. Hantering och rapportering granskas formellt av Bolagets revisor två gånger per år och rapporteras till styrelsen. Baserat på ovan anses det därför inte föreligga något behov av internrevision. Aktiekapital och ägarförhållanden | 55 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktier och aktiekapital Aktiekapitalet i Klövern uppgick per 30 september 2014 till 934 661 800 kronor fördelat på 166 544 360 utestående stamaktier samt 20 388 000 utestående preferensaktier, vardera med ett kvotvärde om fem (5) kronor per aktie. Samtliga aktier var fullt inbetalda. Per 1 januari 2013 upp gick antalet utestående aktier till 166 544 360 stamaktier samt 18 536 338 preferensaktier. Per den 31 december 2013 uppgick antalet utestående aktier till 166 544 360 stamak tier och 18 536 338 preferensaktier. Den extra bolagsstämma beslutade den 22 oktober 2014 att införa ett nytt aktieslag i Klöverns bolagsordning, stamaktie av serie B, samt beslutade att befintlig stamaktie ska benämnas stamaktie av serie A. Bolagsstämman beslu tade även om att införa ett omvandlingsförbehåll i bolag sordningen varigenom stamaktier av serie A kan omvand las till stamaktier av serie B vid vissa givna tidpunkter. Samma extra bolagsstämma beslutade därefter om en fondemission av stamaktier av serie B samt om sam manläggning av aktier (1:2). Den extra bolagsstämman beslutade att avstämningsdagen för fondemissionen ska vara den 5 december 2014. Vidare bemyndigade extra bolagstämman styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Styrelsen beslutade den 6 november 2014 om avstämningsdag för sammanlägg ningen av aktier till 22 december 2014. Fondemissionen föregås av en minskning av aktiekapitalet, utan indragning av aktier, varvid aktiernas kvotvärde efter minskningen uppgår till en (1) krona i stället för som tidigare fem (5) kronor. Minskningen av aktiekapitalet innebär att 747 729 440 kronor sätts av till fritt eget kapital. Genom fondemissionen ökar Klöverns aktie kapital med 1 665 443 600 kronor genom emission av 1 665 443 600 nya stamaktier av serie B. Aktiekapitalet ökas genom att beloppet tillförs från fritt eget kapital och reservfonden. Aktieägare kommer att erhålla stamaktier av serie B i förhållande till sitt befintliga aktieägande av stamaktier av serie A och förutsätter således inga åtgärder från aktieägares sida. En (1) stamaktie av serie A berätti gar till tio (10) nya stamaktier av serie B. Efter fondemissionen avser Klövern att genomföra en sammanläggning av aktier (1:2) varvid varje två aktier av samma aktieslag läggs samman till en aktie. Efter genom förd sammanläggning kommer aktiernas kvotvärde uppgå till två (2) kronor. Aktiekapitalet är bestämt i svenska kronor. Varje stam aktie av serie A berättigar till en (1) röst medan varje pre ferensaktie och stamaktie av serie B berättigar till en tion dels (1/10) röst. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Preferensaktierna har enligt bolagsordningen före trädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 10 kronor per preferensaktie före sammanläggning och 20 kronor per preferensaktie efter sammanläggning. Vid Bolagets upplösning har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett värde om 150 kronor per preferensaktie före sammanläggning och 300 kronor per preferensaktie efter sammanläggning. Samtliga stam aktier äger därefter lika rätt till andel i Klöverns tillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. För en vidare beskrivning av de villkor som gäller för preferens aktierna se avsnitten ”Preferensaktieemissionen i korthet” och ”Bolagsordning”. Aktierna har utgivits enligt aktiebolagslagen (2005:551) och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Enligt Klöverns bolagsordning ska antalet aktier efter genomförd sammanläggning vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000. Styrelsen har den 6 november 2014 beslutat att avstämningsdag för sammanläggningen av aktier ska vara den 22 december 2014. Klöverns aktier är registrerade i ett avstämningsregis ter enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm har hand om detta register och kontoföringen av aktierna. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstäm ningsdag är införd i aktieboken och antecknad i avstäm ningsregistret. Avstämningsdag för utdelning fastställs av bolagsstämman eller av styrelsen efter bemyndigande av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även utbetalas i annan form. Särskilda regler gäller för utdelning på preferensak tierna, se avsnittet ”Bolagsordning”. Utbetalning av kon tant utdelning sker genom Euroclear Sweden AB. Om aktieägare inte kan nås kvarstår dennes fordran avseende utdelningsbeloppet på Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningen Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterätts ligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se vidare avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till 56 | Aktiekapital och ägarförhållanden de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrä desrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhål lande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktie ägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhål lande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas före trädesrätt. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konver tibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna tecknings optioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av options rätten eller bytas ut mot konvertiblerna. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B utgivits ska det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A respektive serie B som givits ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B, vara oförändrat. Bara stamaktieägare har rätt till de nya aktier na. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fond aktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier de förut äger. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbju danden under innevarande eller förevarande räkenskapsår. Förändring av aktiekapital Datum 2012-01-01 2012-01-13 2012-01-13 2012-03-06 2012-04-10 2012-04-19 2012-06-29 2012-07-09 2012-09-14 2012-09-17 2012-10-08 2012-10-08 2012-10-17 2014-03-24 2014-04-11 2014-05-28 2014-09-30 Händelse IB Kontant nyemission Fondemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission UB Förändring antal stamaktier 34 Totalt antal stamaktier 166 544 326 166 544 360 166 544 360 Förändring antal preferensaktier Totalt antal preferensaktier — 4 163 609 7 544 531 66 638 585 463 000 448 000 912 500 132 475 3 583 350 1 105 000 116 650 300 000 987 468 564 194 4 163 609 11 708 140 11 774 778 11 775 363 12 238 363 12 686 363 13 598 863 13 731 338 17 314 688 18 419 688 18 536 338 18 836 338 19 823 806 20 388 000 20 388 000 Ackumulerat aktiekapital, kr 832 721 630 832 721 800 853 539 845 891 262 500 891 595 690 891 598 615 893 913 615 896 153 615 900 716 115 901 378 490 919 295 240 924 820 240 925 403 490 926 903 490 931 840 830 934 661 800 934 661 800 Aktiekapital och ägarförhållanden Bemyndiganden Årsstämman den 23 april 2014 beslutade att lämna styrel sen ett bemyndigande att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget innehar per 6 november 2014 inga egna aktier. Vid årsstämman fattades även beslut om att bemyn diga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemis sion av stam- och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den 28 maj 2014 utnyttjade styrelsen ovanstående bemyndigande och beslutade om en kontant nyemission av 564 194 preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Preferensaktierna emitterades till en kurs om 159 kr per preferensaktie, motsvarande en emissions likvid om 89,7 mkr. Nyemissionen riktades till institutio nella investerare. Vid extra bolagsstämman den 22 oktober 2014 beslu tade stämman att ge styrelsen i Bolaget ett nytt bemyn digande att emittera stamaktier av serie A, och/eller stamaktier av serie B och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det nya bemyndigandet ersätter det av årsstämman givna bemyn digandet och innebär inte i övrigt någon inskränkning av det bemyndigande att emittera högst 12 500 000 prefe rensaktier som beslutades av den extra bolagsstämman, vilket bemyndigande beskrivs utförligare nedan. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndi gandet av den 22 oktober 2014 får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget efter registrering av besluten fattade vid den extra bolagsstämman och beräknat som om styrelsens bemyndigande att emittera preferensaktier, såsom beskrivs nedan, nyttjats i sin hel het. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A efter registrering av besluten fattade vid den extra bolagsstämman, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B efter registrering av besluten fattade vid den extra bolagsstämman, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till | 57 tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferens aktier efter registrering av besluten fattade vid den extra bolagsstämman, beräknat som om styrelsens bemyndi gande att emittera preferensaktier nyttjats i sin helhet. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/ eller stamaktier av serie B som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädes emissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid extra bolagsstämman den 22 oktober 2014 fattades även beslut om att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om kontant nyemission av högst 12 500 000 preferens aktier (såsom beräknat före sammanläggningen) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna ska tecknas kontant. Vid nyemission beslu tad med stöd av bemyndigandet får marknadsmässig emissionsrabatt ges. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att kapitalisera bolaget inför förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter, eller i syfte att finansiera hyresgästanpass ningar och tillbyggnationer inom intressanta tillväxtregio ner och fastighetssegment. Styrelsen i Klövern har den 6 november 2014 beslutat utnyttja bemyndigandet genom emission av preferens aktierna i Erbjudandet. Handelsplats Klöverns stamaktier av serie A och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Stamaktier av serie B förväntas att upptas till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, med första handelsdag 9 december 2014. Stamaktien av serie A har kortnamnet KLOVA med ISIN-kod SE0000331225, stamaktien av serie B har kortnamnet KLOVB med ISIN-kod SE0006425401 och preferensaktien har kortnamnet KLOV PREF och ISINkod SE0004390037. 58 | Aktiekapital och ägarförhållanden Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för Klövern känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mel lan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Klövern. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Klövern förändras. I tabellen nedan redovisas de största aktieägarna i Klövern per 30 september 2014. Ägarförhållande Per 2014-09-30 Corem Property Group Arvid Svensson Invest Rutger Arnhult via bolag Länsförsäkringar fondförvaltning Handelsbanken fonder JPM Chase NA Swedbank Robur fonder JPMorgan Chase NA Robur Försäkring Client OMI for Ishare Europe SEB Investment Management Aktie-Ansvar fonder Avanza Pension Klöverns Vinstandelsstiftelse Invus Investment Skandia fonder JPM Chase NA State Street BK-West SSB Client Omnibus AC OM03 JP Morgan Europe Limited Summa största ägare Övriga ägare Summa utestående aktier Återköpta egna aktier Totalt antal registrerade aktier Antal stamaktier, tusental 32 200 26 599 18 300 15 827 6 798 4 936 4 492 1 293 1 167 1 163 1 116 1 000 900 962 871 794 785 776 769 754 121 502 45 042 166 544 – 166 544 Antal preferensaktier, tusental – 1 180 43 – – 122 84 – 775 – 0 96 661 30 22 16 0 – 43 – 3 072 17 316 20 388 – 20 388 Andel aktiekapital, % 17,2 14,9 9,8 8,5 3,6 2,7 2,4 0,7 1,0 0,6 0,6 0,6 0,8 0,5 0,5 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 66,4 33,6 100,0 Andel röster, % 19,1 15,8 10,9 9,4 4,0 2,9 2,7 0,8 0,7 0,7 0,7 0,6 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 72,4 27,6 100,0 Källa: Euroclear Bolagsordning | 59 Bolagsordning Denna bolagsordning ska gälla efter genomförd sammanläggning. Utdelning, inlösen och skiftesandel för preferensaktier justeras i förhållande till sammanläggningen. Observera dock att bolagsordningen ännu inte registrerats. Bolagsordning för Klövern AB (publ), 556482-5833 1FIRMA Bolagets firma är Klövern AB. Bolaget är publikt (publ). 2SÄTE Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Nyköping. Bolagsstäm ma kan hållas i Nyköping eller Stockholm. 3 VERKSAMHET Bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet ska vara lägst en miljard sexhundra miljo ner (1 600 000 000) kronor och högst sex miljarder fyra hundra miljoner (6 400 000 000) kronor. 5AKTIER 5.1 Antal aktier och aktieslag Antal aktier ska vara lägst åttahundra miljoner (800 000 000) och högst tre miljarder tvåhundra miljoner (3 200 000 000). Aktier kan ges ut i tre serier, stamaktier av serie A och serie B, samt preferensaktier. Stamaktier och preferens aktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst. 5.2Vinstutdelning Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framfor stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per ak tie. Avstämningsdagar for utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman. Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definie ras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ing en utdelning lämnas eller om endast utdelning understi gande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbe talningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan fem (5,00) kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tjugo (20) kronor) till ”Innestående Belopp”. För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferens aktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Inne stående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvaran de en årlig räntesats om åtta (8) procent (”Uppräknings beloppet”), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 5,00 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbe talade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet. 5.3Emissioner Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrä desrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska 60 | Bolagsordning erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhål lande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktie ägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhål lande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas före trädesrätt. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konver tibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna tecknings optioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas med på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stam aktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå. 5.4Inlösen 8RÄKENSKAPSÅR Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimi kapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder. Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestämmes genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrät tats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 350 kronor plus Bolagets räkenskapsår omfattar kalenderår. 5.5 Bolagets upplösning Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 300 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 5.6Omvandlingsförbehåll Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under januari respektive juli månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. 6STYRELSEN Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. 7REVISORER Bolaget ska ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 9KALLELSE Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbsida. Upplysning om att kallelse har skett ska lämnas i annons i Svenska Dagbladet. 10AKTIEÄGARES RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags stämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan Bolagsordning framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 12.00 den dag, som anges i kallelsen till stämman, Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 11 UTOMSTÅENDES NÄrVARO VID BOLAGSSTÄMMA Den som inte är upptagen i aktieboken ska, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara vid bolagsstämma. 12ÅRSSTÄMMA På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling: 1. val av ordförande vid stämman; 2.upprättande och godkännande av röstlängd; 3.val av en eller två justeringsmän; 4.prövning om stämman blivit behörigen sammankal lad; 5. godkännande av dagordningen; 6.framläggande av årsredovisningen och revisionsberät telsen samt, i förekommande fall, koncernredovis ningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräk ningen samt, i förekommande fall, koncernresultat räkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl lande direktören; 8.bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revi sorer och revisorssuppleanter eller registrerade revi sionsbolag; 9.fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer; 10. val av styrelseledamöter samt styrelseordförande; 11.val av revisorer och revisorssuppleanter eller registre rade revisionsbolag; 12.beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befatt ningshavare; 13. beslut avseende valberedningen; 14.annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie bolagslagen eller bolagsordning. 13AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan siella instrument. | 61 Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstämma den 22 oktober 2014. 62 | Legala frågor och kompletterande information Legala frågor och kompletterande information Legal struktur Klövern är ett publikt aktiebolag med firmanamnet Klövern AB och med säte i Nyköping. Bolagets orga nisationsnummer är 556482-5833. Bolaget bildades och registrerades 1994 och bytte verksamhetsinriktning 2002. Bolagets regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och Bola get är anslutet till Euroclear Sweden AB. Föremålet för Klöverns verksamhet är att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt därmed förenlig verksamhet. Under avsnittet ”Koncernstruktur” finns upp gifter om Klöverns dotterbolag. Samtliga redovisade dot terbolag är bildade i Sverige och är helägda av Klövern. Väsentliga avtal Hyresavtal Klövern är inte beroende av något enskilt hyresavtal. Hyresavtalen är dock sammantaget av väsentlig betydelse för Klöverns verksamhet. Hyresavtalen har varierande löptider. Entreprenadavtal Klöverns entreprenadavtal är sammantaget av väsentlig betydelse för Klöverns verksamhet. Större åtagande Klövern lämnar sedvanliga garantier i samband med fas tighetsförsäljningar. Finansieringsavtal Klöverns verksamhet är finansierat med eget kapital och skulder. Huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder. Upplåning sker genom upptagande av lån i bank med kortfristig räntebindning där ränterisken oftast begränsas genom derivat. Därtill har Klövern emitterat både icke-säkerställda obligationer samt säkerställda obligationer. Som säkerhet för lån har Klövern lämnat pantbrev i fastigheter, aktier och reverser i dotterbola get samt moderbolagsborgen. Kreditavtalen innehåller sedvanliga villkorsbestämmelser om ”change of control” (kontrollägarskifte) och ”cross default” (uppsägning vid kontraktsbrott) samt så kallade covenants (villkor om finansiella nyckeltal) avseende nivåer för soliditet, räntetäckningsgrad och belåningsgrad. Klöverns skuld sättningsgrad påverkas dels av finansiell risknivå, dels av lånemarknadens krav på det egna kapitalets storlek för att bevilja marknadsmässiga finansieringsförutsättningar. Klövern hade per 30 september 2014 utestående räntebä rande skulder om 20 212 mkr. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Klövern har en pågående större hyrestvist. Hyresgästen har deponerat 15 mkr avseende perioden januari–mars 2014, 60 mkr avseende perioden januari–december 2013 samt 15 mkr avseende 2012 hos Länsstyrelsen. Klövern har, genom reducering av hyresintäkterna, reserverat 15 mkr för 2013 och 15 mkr för 2012. Klövern har i övrigt inte varit inblandat i något rättsligt förfarande eller skiljeförfa rande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Försäkringar Klövern innehar för branschen sedvanliga företags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksam hetens art och omfattning bedömer Klöverns styrelse att moderbolaget och dotterbolagen innehar ett tillfredstäl lande försäkringsskydd. Miljöarbete Lagstiftningen och myndighetskrav utgör grunden för Klöverns miljöarbete. Klövern följer de lagar och myn dighetskrav som finns för fastighetsförvaltning och verksamheten. Kraven avser i huvudsak obligatorisk ventilationskontroll, energideklaration, besiktningar samt arbetsmiljökrav. Klövern har fastställt en miljöpolicy och arbetar aktivt med miljöfrågor. Immateriella rättigheter Klöverns väsentliga immateriella rättigheter utgörs av dess varumärken samt av Klövern koncernen redovisad goodwill. Legala frågor och kompletterande information | 63 Transaktioner med närstående Koncernstruktur Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Klövern har själv, via bolag eller närstående haft någon direkt delaktighet i affärstransaktion genomförd av Klövern som har varit, eller är icke affärsmässig till sin karaktär eller sina villkor. Transaktioner med närstående är prissatta på marknadsmässiga villkor. Hyresavtal om uthyrning till Arvid Svensson AB har ett årligt kontraktsvärde uppgående till 2 mkr. Hyresavtal om uthyrning till Quality Hotel Västerås har ett årligt kontraktsvärde uppgående till 2 mkr. Hyresavtal om uthyrning till Hakonsgården Hotell & Konferens AB och Svevia AB har båda två ett årligt kontraktsvärde om 1 mkr. Vidare har Klövern tecknat ett hyresavtal om förhyrning av M2-Gruppen med ett årligt kontraktsvärde om 0,7 mkr. Wästbygg-koncernen utför entreprenadtjänster åt Koncernen. Rutger Arnhult är största ägare till Wästbygg-koncernen. Tjänster har under året köpts för 3,2 mkr av Svevia AB i huvudsak avseende snöröjning. Fredrik Svensson är VD i Arvid Svensson AB, Pia Gideon är ledamot i Svevia AB:s styrelse och Ann-Cahtrin Bengtson är styrelseordförande i Hakons gården Hotell & Konferens AB. De är också ordförande respektive ledamöter i Klöverns styrelse. Rutger Arnhult är Klöverns VD och ledamot i styrelsen samt ägare av M2-Gruppen. Inget bolag inom Koncernen har lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till, eller till förmån för, någon styrelseledamot, ledande befattnings havare eller revisor i något av Klöverns koncernbolag. Klövern är moderbolag i Koncernen. De viktigaste dot terbolagen framgår av intilliggande tabell. Samtliga bolag i tabellen ägs, direkt eller indirekt, till 100 procent av moderbolaget. Innehav av aktier i andra företag Klövern äger 29,84 % av kapitalet och röster i Tribona AB (publ). Information från tredje man Värdeintyg har upprättats av DTZ Sweden AB (med adress Kungsbron 2, 111 22, Stockholm) och Savills Swe den AB (med adress Sergels Torg 12, 111 57, Stockholm). DTZ Sweden AB och Savills Sweden AB har samtyckt till att fastighetsvärderingarna tagits in i Prospektet. Värdeintyg och övrig information från tredje man har i Prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har uteläm nats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna infor mationen felaktig eller missvisande. Ingen av de personer som deltagit i arbetet vid upprättandet av värdeintygen har några väsentliga intressen i Klövern. Koncernstruktur Antal Andel i % av Dotterbolag aktier aktiekapital Klövern Strand AB, 556442-0098, Nyköping 80 000 100 Klövern Ström AB, 556603-1067, Nyköping 104 000 100 Klövern Komp Ström AB, 556688-5256, Nyköping 1 000 100 Klövern Adam AB, 556594-9699, Nyköping 1 000 100 Klövern Komp Adam AB, 556643-6647, Nyköping 1 000 100 Klövern Barkenlund AB, 556554-8772 Nyköping 1 000 100 Klövern Bobby AB, 556594-9780, Nyköping 1 000 100 Klövern Komp Bobby AB, 556678-9938, Nyköping 1 000 100 Klövern Charbel AB, 556594-9814 Nyköping 1 000 100 Klövern Dante AB, 556594-9830, Nyköping 1 000 100 Klövern Efraim AB, 556594-9855, Nyköping 1 000 100 Klövern Ett AB, 556610-3106, Nyköping 1 000 100 Klövern Frippe AB, 556634-5657, Nyköping 1 000 100 Klövern Komp Ett AB, 556613-4085, Nyköping 1 000 100 Klövern Karl AB, 556708-7985, Nyköping 1 000 100 Klövern Love Holding AB, 556797-0602, Nyköping 100 000 100 Dagon AB, 556431-0067, Malmö 23 580 999 100 Klövern Gerhard AB, 556634-5723, Nyköping 1 000 100 Klövern Helmut AB, 556634-5731, Nyköping 1 000 100 Klövern Ingmar AB, 556634-6598, Nyköping 1 000 100 Klövern Mari AB, 556944-2196, Nyköping 50 000 100 Klövern Nord AB, 556072-2024, Nyköping 250 000 100 Rådgivare Swedbank och Nordea är Joint Lead Managers och Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen. Swedbank agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Swedbank och Nordea är därutöver långivare till Klövern. MAQS Advokatbyrå Stockholm AB är legal rådgivare till Klövern och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Lead Managers och Joint Book runners i samband med nyemissionen. Dessa rådgivare erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjäns ter. Utöver vad som anges ovan har Swedbank, Nordea, MAQS Advokatbyrå Stockholm AB och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen. 64 | Legala frågor och kompletterande information Handlingar införlivade genom hänvisning Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. De delar i nedan angivna dokument som inte införlivas genom hänvisning är inte delar av Prospektet. Nedan angiven information ska anses införlivad i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de hand lingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Klövern elektroniskt via Klöverns hemsida, www.klovern.se. Förutom Klöverns reviderade koncern redovisningar för åren 2011, 2012 och 2013 och den över siktligt granskade delårsrapporten för perioden januari– september 2014, har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. 1. Bolagets delårsrapport för perioden januari till september 2014. 2. Årsredovisningen 2013: sidorna 83-109 samt revisionsberättelse på sida 112. 3. Årsredovisningen 2012: sidorna 76-101 samt revisionsberättelse på sida 102. 4. Årsredovisningen 2011: sidorna 76-98 samt revisionsberättelse på sida 99. De delar av den finansiella information som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet. Historisk finansiell information för 2011, 2012 och 2013 har reviderats av Bolagets revisor medan delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2014 översiktligen har granskats av Bolagets revisor. Samtliga rapporter har upprättats enligt IFRS. Dokument tillgängliga för granskning Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Klöverns kontor, Nyckelvägen 14, Nyköping, på ordinarie kontorstid under vardagar: • Bolagsordning för Klövern. • Värderingsintyg som utfärdats av sakkunnig och som beställts av Klövern med anledning av Prospektet. • Reviderade årsredovisningar för åren 2011, 2012 och 2013 samt delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2014. Bolagsordning och reviderade årsredovisningar samt delårsrapporten finns även att tillgå på Klöverns webbsida, www.klovern.se. Skattefrågor i Sverige | 65 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Nyemissionen och upptagande till handel av preferensaktier för aktieägare, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges). Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information för den tid då aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Sammanfattningen behandlar inte: • situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, • situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag, • situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto alternativt innehav av kapitalförsäkring, • de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar värdepapper i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), • utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller • utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Beskattningen av varje enskild preferensaktieägare beror på preferensaktieägarens speciella situation. Varje preferensaktieägare bör därför rådfråga oberoende skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som nyemissionen och upptagande till handel av preferensaktier kan medföra i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Allmänt i Sverige Fysiska personer Avyttring av preferensaktier För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdel ningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skatte satsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av preferensaktier och andra delägarrätter beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med til� lämpning av genomsnittsmetoden. Preferensaktier är inte av samma slag och sort som stamaktier. BTA anses inte vara av samma slag och sort som befintliga preferensaktier förrän beslutet om nyemis sionen registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av preferensaktier i Bolaget får alterna tivt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av för säljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på preferensaktier och andra marknads noterade delägarrätter i Bolaget får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade delägar rätter (dock inte andelar i investeringsfonder som inne håller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapi tal med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital med ges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och närings verksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastig hetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kro nor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Utdelning För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag Avyttring av preferensaktier För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skatte pliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på preferensaktier och andra delägarrätter medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger kon 66 | Skattefrågor i Sverige cernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklara tionstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnytt jas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt ningsår utan begränsning i tiden. Utdelning Utdelning på preferensaktier är i allmänhet skattepliktig. Utdelning beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Utländska aktieägare För preferensaktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i sam band med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen kan dock i vissa fall reduceras genom skatteavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltar registrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Preferensaktieägare och innehavare av andra delägar rätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Aktieägare respektive innehavare av andra delägarrätter kan emellertid bli före mål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skatt skyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalender åren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. Fastighetsförteckning | 67 Fastighetsförteckning Fastighet Ackordet 10 Allmogekulturen 5 Alptanäs 2 Alptanäs 3 Amor 1 Ana 11 Ana 12 Ana 13 Antennen 15 Antennen 16 Antennen 23 Antennen 24 Antennen 5 Antennen 6 Antennen 9 Apotekaren 20 Arenan 2 Arenan 3 Arenan 6 Arenan 8 Bagaren 20 Barkassen 7 Barkassen 9 Barkenlund 11 Basfiolen 9 Berg 1:82 Berg 1:91 Beridaren 12 Biografen 19 Björnen 13 Björnen 7 Bleckslagaren 2 Blåsten 3 Blåsten 4 Bogserbåten 1 Boländerna 33:2 Borg 1 Borg 2 Borg 3 Borg 6 Borgarfjord 4 Borret 10 Brandholmen 1:9 Brevduvan 17 Brevduvan 20 Brevduvan 21 Briggen 3 Brisen 4 Bromsaren 4 Bromsen 1 Bromsen 13 Adress Industrig. 15 Svalgången Torshamnsg. 7, 7A, 9, Haukadalsg. 1 Torshamnsg. 1, 3, 5 Platensg. 26 Gästabudsv. 2 m fl, Spelhagsv. 3 mfl Spelhagsvägen 1 Nyckelv. 14 Mellang. 9 Bangårdsg. 6 Industrig. 11A-C Industrig. 11A-C Bangårdsg. 4 Industrig. 9 Alkag. 4-6 Storg. 28, 30, V. Sjög. 13 Arenaslingan 1-3, Arenav. 49, 55-63 Arenav. 39-47 Arenav. 17, 21-35 Arenav. 7-13 Ö Storg. 5, S:t Anneg. 6 Lagergrens g. 2, 4 Lagergrens g. 8 Vasastrand 11 Moa Martinsons g. 10b Täljstensv. 1 Täljstensv. Platensg. 29, Hertig Karlsg. 5A–D V Storg. 18, 20, Brunnsg. 29 Fredsg. 10 Järnvägsg. 7 Handelsg. 5 Stormg. 6 Stormg. 8 Saltängsv. 22 Kungsängsv. 15 mfl Torshamnsg. 16 Strömög. 3 Strömög. 5 Strömög. 7, Vågög. 8 Kistagången 10, Torshamnsg. 31–33 Dösebackev. 5 Pontong. 11 Kungsg. 20, S:t Larsg. 18, 20 Åg.31, S:t Larsg. 24 Klosterg. 19, Åg. 33–37 Saltängsv. 14, 16 Sunnanvindsg. 8 Stureg. 1, S:t Larsg. 1–3 Blockg. 6 Spärrg. 12 Kommun Linköping Västerås Stockholm Stockholm Linköping Nyköping Nyköping Nyköping Linköping Linköping Linköping Linköping Linköping Linköping Linköping Kalmar Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Nyköping Karlstad Karlstad Örebro Norrköping Lerum Lerum Linköping Nyköping Karlstad Karlstad Örebro Karlstad Karlstad Västerås Uppsala Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Kalmar Nyköping Linköping Linköping Linköping Västerås Karlstad Linköping Karlstad Karlstad Bromsen 6 Brudbuketten 11 Brynjan 5 Ramg. 7 Derbyv. 24, Russg. 8 Solfagrav. 33, 35 Karlstad Malmö Huddinge Byggår/värdeår 1954/1954 1966/1991 1981/1981 Tomt 1929/1990 1940/1978 1984/1984 Tomt 1986/1986 1986/1986 1986/1986 1947/1972 1954/1988 1954/1988 1948/1988 1965/1965 1989/1989 1989/1989 1991/1993 2001/2001 1962/1962 1990/1990 1991/1991 1934/1989 1983/1983 1999/1999 Tomt 1929/1959 1929/1987 1906/1962 1965/1965 1969/2007 1975/1975 1975/1979 Tomt 1991/1991 1977/1977 1981/1981 1978/1978 1980/1980 1983/1983 1976/1976 1962/1970 1916/1978 1990/1990 1991/1991 1963/1973 1973/1978 1958/1992 1967/1967 1967/1967 1967/1977 1988/1988 1965/1965 Yta, kvm Hyresvärde, tkr 4 372 4 233 14 932 9 882 3 030 2 348 – 489 3 292 6 512 31 381 23 273 3 240 2 531 – 0 11 808 8 203 – 0 – 0 – 0 2 803 1 065 – 0 6 292 3 618 1 871 2 940 53 423 150 022 16 606 42 089 30 467 81 147 14 333 36 736 1 883 2 609 12 338 17 802 7 156 9 072 2 819 4 207 1 204 1 161 1 456 889 – 0 4 368 4 670 2 581 3 658 7 440 7 793 3 324 5 318 18 842 10 747 2 088 1 427 2 341 1 858 – 0 19 102 25 712 1 411 763 4 655 5 191 1 837 2 196 6 417 6 116 15 476 11 882 10 876 6 842 7 801 3 808 7 914 10 064 4 023 6 034 9 588 12 642 5 162 5 674 1 045 1 108 10 446 14 737 1 590 1 159 – 0 3 606 1 346 2 553 3 208 1 557 2 554 68 | Fastighetsförteckning Fastighet Brädgården 3 Båglampan 35 Bälgen 10 Bälgen 11 Bälgen 9 Bävern 13 Bävern 2 Cedern 1 Dahlian 18 Diket 10 Domnarvet 11 Dragör 1 Drotten 2 Druvan 13 Eketånga 24:37 Eketånga 24:49 Eketånga 5:417 Ekholma 7 Ekorren 11 Ekplantan 1 Ekstaven 2 Elefanten 17 Ellipsen 5 Fabrikatet 1 Fabrikatet 4 Fabrikatet 5 Falun 8:31 Falun 8:9 Finnslätten 2 Fjädern 14 Fjädern 16 Flygfyren 3 Fläkten 1 Fläkten 11 Fläkten 14 Fodret 14 Fors 11 Forskarbyn 2 Fotbollen 17 Fredriksdal 1 Fregatten 16 Fregatten 7 Freja 13 Friledningen 18 Furan 2 Fyrislund 6:6 Fåraherden 1 Fältsippan 8 Föraren 3 Förstugan 1 Galgen 3 Gamlestaden 39:13 Gamlestaden 39:14 Ganymeden 7 Garvaren 26 Garvaren 9 Gastuben 5 Getingen 5 Geysir 1 Adress Folkkungav. 1 Ranhammarsv.21 Sågverksg. 35 Elverumsg. 7 Sågverksg. 33 Hertig Karlsg. 2 A–C, 4 A–B Platensg. 25 Industrig. 5 S:t Larsg. 30, Storg. 38 Drottningg. 66, Nyg. 93 Domnarvsg. 35 Öv. 6 V Långg. 6 Tingvallag. 17 Kristinebergsv. 18–20 Kristinebergsv. 22 Industriv. 1 Hultag. 15–17 Malmtorgsg. 6 Djupdalsv. 17, 19 Industrig. 4, Spång. 1 Barnhemsg. 2, Storg. 80, 82 Ellipsv. Materialv. 3 Materialv. 3 Materialv. 3 Surbrunnsv. 28 Bataljonsv., Soldatv. m.fl Hydrov. 1, 3, 5, 7, 9, Turbov. 2, 4, 6 Kolvg. 1 Bromsg. 4 Höjdroderg. 25 Svetsareg. 16 Kvarnv. 2 Kvarnv. 26, 28 Kungegårdsg. 1, Norrlandsg. 6C Repslagareg. 43 Forskarv. 1, 3 Bolmeng 11 Lorensbergsleden 1, 3 Långg. 7 Svetsareg. 8 Drottningg. 6 Elledningsg. 5B Domänv. 11 Rapsg. 7 Riag. 1,3 Regnvatteng. 2, Rimfrostg. 1 Söderleden 3 Fullersta Torg 18, 20 Gillbergag. 23, 25 Slakthusg. 8 Slakthusg. 6 Roxeng. 9, 11 Långg. 11 Florag. 10, Norra Oskarsg. 27A–D, Roxeng. 18 Björnöv. 8 Sallerupsv. 90, Singelg. 1, 3, 5 Österög. 4 Kommun Nyköping Stockholm Karlstad Karlstad Karlstad Linköping Linköping Härnösand Linköping Norrköping Stockholm Malmö Köping Karlstad Halmstad Halmstad Halmstad Borås Karlstad Sollentuna Hässleholm Linköping Huddinge Nyköping Nyköping Nyköping Falun Falun Västerås Karlstad Karlstad Malmö Halmstad Växjö Växjö Alingsås Nyköping Örebro Halmstad Kalmar Karlskrona Halmstad Karlstad Västerås Nyköping Uppsala Örebro Malmö Sollefteå Huddinge Linköping Göteborg Göteborg Linköping Karlskrona Linköping Västerås Malmö Stockholm Byggår/värdeår Tomt 1967/1967 1959/1988 1959/1991 1959/1988 1981/1981 1940/1940 1976/1976 1963/1963 1968/1968 1978/1978 Tomt 1988/1988 1947/1947 1989/1990 1989/1989 1962/1962 2000/2001 1929/1992 1988/1988 1979/1979 1978/1985 1997/1997 1980/1980 Tomt Tomt 1941/1941 1908 m.fl 1966/1990 1966/1971 1991/1991 1990/1990 1974/1974 1982/1982 1982/1982 Tomt 1929/1987 1998/1998 1929/1929 1975/1975 1980/1980 1978/1978 1965/1976 1988/1988 2001/2001 1921/2003 1992/1992 1990/1990 1949/1949 1989/1989 1975/1975 1963/1963 1905/1952 1963/1973 1974/1974 1946/1960 1943/1943 1962/1962 1979/1979 Yta, kvm Hyresvärde, tkr – 170 7 855 7 239 – 0 – 0 2 822 2 312 5 891 7 853 996 832 2 262 1 327 4 644 8 007 4 908 7 586 3 673 4 173 – 0 3 473 3 920 4 251 6 457 1 716 832 5 324 2 846 3 564 1 483 5 150 3 165 6 555 7 491 2 600 1 560 7 704 4 477 6 298 9 276 2 800 2 601 4 657 4 134 – 0 – 0 449 63 37 802 29 860 5 945 4 400 4 038 2 331 4 357 3 691 5 224 5 642 12 679 5 754 8 200 8 324 5 300 3 353 – 0 11 216 13 204 5 302 7 686 480 445 3 498 2 702 5 935 6 158 1 517 1 026 6 826 8 672 940 439 3 824 4 739 60 135 97 170 2 522 3 134 3 975 3 245 1 284 476 1 600 3 183 3 904 2 952 11 190 11 793 1 000 800 14 925 6 623 3 625 1 896 4 264 3 341 2 442 2 010 8 410 4 622 5 110 5 404 Fastighetsförteckning Fastighet Geysir 2 Gjutaren 10 Gjuteriet 21 Glasberget 1 Glasbiten 1 Glasbiten 7 Glasblåsaren 7 Glödlampan 16 Glödlampan 17 Gripen 1 Gripen 11 Grästegen 2 Grävlingen 5 Guldfisken 2 Gullbernahult 1 Gullbernahult 12 Gullbernahult 13 Gullbernahult 21 Gullbernahult 26 Gullbernahult 31 Gullbernahult 82 Gullfoss 3 Gullfoss 5 Gumsen 31 Gustavshem 2 Gustavshem 6 Gustavsvik 13 Guvernören 13 Gymnasten 2 Gångjärnet 2 Gården 1 Halmstad 2:25 Halmstad 2:28 Halmstad 2:49 Hammaren 1 Hammaren 21 Helgafjäll 1 Helgafjäll 2 Helgafjäll 3 Helgafjäll 4 Helgafjäll 5 Helgafjäll 7 Herrhagen 1:10 Hilton 3 Hotellet 18 Hybelejen 17 Hästägaren 3 Högbo 1:22 Icander 1 Idégivaren 1 Idéläran 1 Idéskaparen 2 Idéskissen 1 Idétävlingen 4 Importören 2 Inge 10 Isafjord 1 Jarlen 1 Johannelund 7 Adress Österög. 2 Norrby Tvärg. 7, Norrby Långg. 18 Limhamnsv. 113 Attorpsg. 7–23 Attorpsg. 2 Roxtorpsg. 9 Tornbyv. 1 Bagareg. 2, 4, Hamnv. 6 Bagareg. 2, 4, Hamnv. 6 V Storg. 25 Herrgårdsg. 20 Stråg. 3 Skaraborgsv. 21, 21 A Postg. 2 Koloniv. m.fl, Gullberna Park Adonisv. Gullberna Park Adonisv. Gullberna Park Storören, Måsskär, Gullberna Park Ljungskär, Tvegölja, Gullberna Park Koloniv. 58, 60, 62 Flaggskär, Söderskär, Gullberna Park Österög. 1, 3 Viderög. 6 Verkstadsg. 3 Gustavshemsv. 9 Gustavshemsv. 1 Sjöhagsv. 3, 5, 7, Stensborgsg. 2 N Oskarsg. 18 Roxeng. 7 Blockg. 29 Gottorpsg. 1 Stationsg. 37 Stationsg. 37 Strandg 1, 3 Gullbernav. 22 Gjuterig. 27, 29 Torshamnsg. 22, 24 A–D, 26 A–B Torshamnsg. 28 A–B, 30 A–E, 32 A–D, 34 A–B Torshamnsg. 36, 38, 40 Torshamnsg. 42, 44, 46 Kistagången 2, 4, Torshamnsg. 20 Torshamnsg. 48, 50, 52, 54 Hamnpirsg. 4 Gustav III:s Boulevard 40–46, Brunnsg. 35 Verkstadsg. 20 Idrottsv.14–16 Högbo 5, 6, 11, 13, 15 Stensborgsg. 1 Teknikringen 4 Teknikringen 2, Teknikringen 6, 6A, Diskettg. 11 Datalinjen 4 Teknikringen 3 Wallenbergsg. 4, Teknikringen 8 Skvadronv. 5 Smedjeg. 8 Grönlandsgången 6, Torshamnsg. 21, 23 Nyckelv. 14 Krossg. 10, 12, 14, 16, 18, Sorterarg. 23 Kommun Stockholm Borås Malmö Linköping Linköping Linköping Linköping Nyköping Nyköping Nyköping Karlstad Karlstad Borås Kalmar Karlskrona Karlskrona Karlskrona Karlskrona Karlskrona Karlskrona Karlskrona Stockholm Stockholm Kalmar Lund Lund Västerås Linköping Linköping Karlstad Linköping Halmstad Halmstad Halmstad Karlskrona Karlstad Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Stockholm Karlstad Stockholm Nyköping Karlstad Mölndal Falun Västerås Linköping Linköping Linköping Linköping Linköping Örebro Västerås Stockholm Nyköping Stockholm Byggår/värdeår 1980/1980 1966/1966 Tomt 1989/1992 1977/1977 1973/1989 1929/1929 1929/1929 1929/1929 1929/1986 1962/1986 1990/1990 1887/1990 1947/1947 Tomt Tomt Tomt 1961/1961 1956/1956 1993/1993 1958/1958 1979/1983 1979/1983 1950/1960 1972/1972 1990/1990 1957/1962 1968/1971 1977/1977 1964/1974 1987/1987 Tomt 1920/1929 1911/1953 1974/1974 1990/1990 1979/1979 1981/1981 1980/1990 1998/1998 1978/1988 2001/2002 1986/1987 2003/2003 1940/1940 1929/1985 2002/2002 1929/1929 1987/1987 1989/1989 1986/1999 1999/2002 1984/1984 1990/2001 1970/1970 1939/1960 1976/2008 1899/2003 1969/1969 | 69 Yta, kvm Hyresvärde, tkr 7 490 7 480 8 940 4 657 – 54 9 608 7 909 4 160 4 188 11 612 12 610 10 238 12 116 798 1 016 535 829 1 166 1 684 4 388 5 225 2 688 2 525 7 380 7 037 3 029 2 981 – 32 – 0 – 0 6 133 5 822 12 890 11 546 4 306 4 473 7 221 4 367 7 519 11 432 3 508 5 150 25 019 14 812 2 164 1 666 4 603 6 256 29 856 17 949 3 281 1 574 2 082 2 066 2 972 2 023 1 524 1 851 – 0 14 434 14 409 2 943 2 126 5 378 3 533 1 946 1 239 12 245 23 326 26 947 30 855 14 467 25 052 17 003 33 936 16 085 23 884 24 450 48 993 1 515 1 257 18 332 51 033 822 742 2 931 2 552 48 064 38 367 5 701 6 661 3 000 813 3 886 3 895 15 760 22 145 23 650 23 750 4 726 5 000 22 476 26 253 2 565 694 5 875 6 604 74 133 142 602 680 1 003 23 662 20 000 70 | Fastighetsförteckning Fastighet Jordbromalm 6:20 Jordbromalm 6:3 Jordbromalm 6:76 Kabeln 1 Kajan 33 Kallebäck 17:1 Kallhäll 9:36 Kannringen 1 Kannringen 2 Kanoten 10 Kanoten 9 Kardborren 13 Katrinedal 2 Katrinehill 8 Kidet 1 Klas 8 Knarrarnäs 3 Knarrarnäs 4 Knarrarnäs 9 Koljan 24 Konsumenten 3 Kopparhammaren 2 Kopparhammaren 7 Kopparn 10 Korpen 18 Korpen 20 Kortedala 36:23 Krukskärvan 9 Kryssen 3 Kuggen 1 Kulingen 4 Kullen 1 Kungshagen 1:6 Kungsängen 10:1 Kungsängen 10:2 Kungsängen 24:3 Kungsängen 29:1 Kvarnberget 1:6 Kvarnen 4 Kvarnholmen 4 Kvartsen 6 Kättaren 7 Köpmannen 4 Lansen 13 Lantmannen 2 Laxöringen 1 Leif 19 Lexby 11:236 Lidarände 1 Linjalen 60 Linjalen 61 Linjalen 65 Linjalen 66 Linjalen 7 Linjalen 8 Lodet 2 Luna 1 Lärlingen 5 Magasinet 1 Adress Armaturv. 4 Armaturv. 4 Armaturv. 4 Bangårdsg. 5, Lindöv. 25, 27, Växthusg. 2, 4 Limhamnsv. 104 Solhusg. 11 Galgbacken 3 Enhagsslingan 2, 4 Enhagsslingan 6, 8 Lagergrens g. 7 Kanikenäsbanken 12 Kanalv. 15, 17 Katrinedalsg. 14, 16, 18, 20, Åsboholmsg. 12 Åsboholmsg. 16 Föreningstorget 4–6 Smedjeg. 13 Färög. 5,7 Färög. 3, Isafjordsg. 19, 21 Knarrarnäsg. 15 N. V. 18, S. Malmg. 7 Konsumentv, Varuv. 7 N Grytsg. 8, 10, 14 Kungsg. 56, N Grytsg. 2,4,6 Kopparg. 11 Fabriksg. 31 Fabriksg. 29, Nyg. 30 Dagjämningsg. 2 Stenyxeg. 32 Regattag. 7–31, 33–53 Verkstadsg. 14 Östanvindsg. 17 Hanög. 9, 11, Kosterög. 11, 13, 15 Ö Skeppsbron 1, Ö Längdg 4, 6 Bävernsgränd 17, 19, 21, Kungsg. 48, 50 Bävernsgränd 17, 19, 21, Kungsg. 48, 50 Kungsängsg. 70–74 Vimpelg.2 Pelle Bergs Backe 3 Nya Tanneforsv. 96, 96A–B Dalsg. 7 Skifferv. 25 Låskolvsg. 4 Andra Avenyn 3 mfl Gasverksv. 2, Ö Längdg. 5 , 7 Radiatorv. 7, Skvadronv. 2 Tullkammareg. 1,3,5,7 Hantverkarg. 2 Laxfiskev. 4B Torshamnsg. 18 Måttbandsv. 12 Tillverkarv. 9 Måttbandsv. 8, 10 Linjalv. 9, 11 Måttbandsv. 4 Måttbandsv. 6 Tumstocksv. 9, 11 Lunas. 1, 3, 5, 7 Kaggensg 40, 42, 44, Strömg. 7 Hagalundsv. 3A Kommun Haninge Haninge Haninge Norrköping Malmö Göteborg Järfälla Täby Täby Karlstad Karlstad Täby Borås Borås Eslöv Västerås Stockholm Stockholm Stockholm Kalmar Stockholm Norrköping Norrköping Norrköping Kalmar Kalmar Göteborg Malmö Västerås Borås Karlstad Malmö Nyköping Uppsala Uppsala Uppsala Uppsala Falun Linköping Norrköping Lund Linköping Hässleholm Nyköping Örebro Borås Västerås Partille Stockholm Täby Täby Täby Täby Täby Täby Täby Huddinge Kalmar Linköping Byggår/värdeår 1979/1984 1979/1984 1979/1984 1940/1993 Tomt 1992/2000 1993/1993 1988/1988 1991/1991 1989/1989 1990/1990 1981/1981 1955/1988 1959/1959 Tomt 1956/1956 1985/1985 1985/1985 1984/1986 1967/1967 1966/1966 1929/1999 1929/1929 1980/1989 1976/1976 1979/1979 1961/1969 1981/1981 1940/1980 1992/1996 1976/1976 1961/1961 1929/1989 1920/1966 1920/1966 1998/1998 1985/1985 1977/1977 1935/1955 1993/1993 1992/1992 1971/1972 1950/1973 1977/1991 1972/1974 1943/1960 1929/1964 2007/2007 1979/2008 1991/1991 1990/1990 1989/1989 1990/1990 1989/1989 1989/1989 1990/1990 1987/1990 1960/1960 1929/1929 Yta, kvm Hyresvärde, tkr – 0 27 625 18 108 – 0 4 887 4 286 – 0 22 097 21 653 5 150 4 120 4 101 5 324 2 006 2 644 10 072 14 789 8 894 9 298 14 204 18 028 8 638 7 146 6 414 5 089 – 0 5 472 8 620 7 155 15 220 8 085 5 948 4 870 10 537 6 788 7 102 10 500 9 745 36 671 39 037 4 480 8 934 6 987 5 578 3 544 3 039 6 382 7 599 8 620 3 193 2 130 1 583 19 464 13 051 1 872 936 8 090 4 736 85 500 28 272 1 398 1 446 8 764 6 698 – 0 6 361 8 744 4 477 5 880 11 478 8 362 5 148 3 363 9 765 15 609 4 650 4 464 14 890 5 162 1 713 2 050 6 277 6 848 10 480 6 726 2 777 1 443 20 895 33 720 14 756 9 967 19 946 31 108 3 823 3 655 778 784 1 350 1 146 3 922 3 507 800 710 600 499 8 479 8 476 6 651 6 873 4 568 5 076 635 175 Fastighetsförteckning Fastighet Magneten 2 Malmen 5 Malmen 6 Malmen 8 Mandelblomman 1 Manfred 6 Masugnen 1 Masugnen 2 Matrosen 1 Megafonen 4 Mekanikern 22 Mellby 5:120 Mercurius 3 Milen 7 Mjölkflaskan 8 Monitorn 9 Muttern 2 Mästaren 28 Mätstången 2 Navbössan 1 Navhålet 3 Nejlikan 13 Niten 6 Nordanvinden 3 Nyköpings Bruk 1 Nyköpings Bruk 7 Näckrosen 3 Oboisten 2 Olaus Petri 3:234 Omformaren 6 Omformaren 7 Opalen 40 Orkanen 1 Orkanen 2 Ostkupan 3 Oxbacken 7 Paletten 1 Passadvinden 3 Pigan 1 Piken 4 Pimpinellan 1 Pinassen 2 Platinan 1 Programmeraren 9 Psilander 60 Raklinjen 2 Regattan 46 Regnvinden 1 Regulatorn 3 Rektangeln 3 Reläet 9 Remsle 13:64 Revisorn 3 Ringborren 13 Ringborren 15 Ringpärmen 6 Ritsaren 10 Roslags–Näsby 24:44 Roslags–Näsby 24:45 Adress Finnög. 12 Kopparg. 18 Kopparg. 10 Kopparg. 10 Kronofogdev. 54 Erik Hahrs gata 2 Torvingeg. 1 Torvingeg. 3 Tjärhovsg. 1, 3, 5, 7 Finnög. 10 G Tanneforsv. 17A, Vimarkg. 1, 3, 5, 7, 9 Ögärdesv. 19 V Torgg. 10–12 Solvarvsg. 4, 6 Bagareg. 3 A–C, Fruängsg. 4, Kungsg. 16 Ö Torgg. 2A Verkstadsg. 12 Kaggensg. 30, Fiskareg. 20 Linjalv. 6 A–B, Kundv. 5 Låsblecksg. 7, 9 Låsblecksg. 5 Fredsg. 30, 32 Verkstadsg. 2–4 Nordanv. 5,7,9, Östanv. 2 V Kvarng. 64 V Kvarng. 62 Katrinedalsg. 1, 3, Åsboholmsg. 25 Barhällsg. 1, 10 Ö Bang. 7 Betongg. 1, Wijkmansg. 7 Hagag. 10 Gymnasiev. 22 Stationsg. 52 Stationsg. 50 Stålverksg. 1 Krontorpsg. 1 Gumpekullav. 8, Ottarg. 3 Regnvindsg. 17 Riag. 53 Kabing. 38 Väderg. 9 Tullhusg. Platinag. 1 Metallg. 23 Ölandsg. 1 Källbäcksrydsg. 6, 8 Regattag. 8–28 etc Dagvindsg. 7 Kabelv. 15 Pyramidb. 2, 4 Ståthögav. 48 Nipan Bergkällav. 31C Tallmätarg. 7 Tallmätarg. 8, Ringborreg. 1 Bergkällav. 36 Industrig. 7–9, Masking. 23 Stockholmsv. 100, 102 Stockholmsv. 100, 102 Kommun Linköping Norrköping Norrköping Norrköping Stockholm Västerås Linköping Linköping Kalmar Linköping Linköping Partille Karlstad Borås Nyköping Karlstad Borås Kalmar Täby Linköping Linköping Katrineholm Borås Lund Nyköping Nyköping Borås Linköping Örebro Västerås Norrköping Huddinge Halmstad Halmstad Halmstad Örebro Linköping Karlstad Örebro Helsingborg Karlskrona Karlstad Norrköping Ängelholm Karlskrona Borås Västerås Karlstad Norrköping Huddinge Norrköping Sollefteå Sollentuna Västerås Västerås Sollentuna Norrköping Täby Täby Byggår/värdeår 1980/1980 1969/1982 1963/1963 Tomt 1983/1983 1929/1987 1975/1975 1972/1977 1995/1995 1980/1980 1947/1998 1990/1990 1929/1939 1969/1989 1929/1940 1993/1993 1963/1989 1962/1962 1991/1991 1980/1983 1991/1991 1951/1951 1974/1974 1966/1966 1929/1983 1910/1991 1990/1990 1952/1952 1979/1979 1962/1985 1951/1968 1985/1985 1930/1930 1948/1948 1950/1950 1981/1988 1980/1980 1990/1990 1992/1992 1980/1980 2009/2009 Tomt 1988/1988 Tomt 1939/1995 1968/1970 1940/1970 1981/2005 1996/1996 1986/1986 1960/1993 1929/1929 1988/1988 1930/1962 1960/1990 1990/1990 1964/1986 1965/1965 1965/1965 | 71 Yta, kvm Hyresvärde, tkr 6 229 3 535 3 988 3 048 6 900 2 070 – 890 6 905 6 724 4 277 5 139 1 054 730 3 461 2 253 2 259 3 448 – 0 20 943 13 233 5 092 5 459 2 605 3 664 9 948 5 195 7 430 9 499 3 354 5 303 2 251 1 334 1 337 2 019 3 809 3 653 11 209 5 315 6 462 3 753 2 566 2 823 4 058 2 190 2 591 3 014 2 206 3 040 1 843 1 928 5 268 5 344 9 634 3 415 9 118 8 406 9 861 6 282 12 088 7 676 770 1 022 1 406 383 1 300 406 12 640 5 420 2 942 4 430 5 688 5 406 3 678 2 668 931 1 023 2 509 2 200 960 2 362 – 314 4 375 2 949 – 14 14 470 13 544 7 876 3 938 11 616 6 892 9 992 7 258 4 705 2 953 2 936 2 686 32 180 19 220 29 615 20 633 1 138 968 1 627 1 186 19 100 14 628 7 702 6 741 5 646 4 773 – – 0 72 | Fastighetsförteckning Fastighet Roslags–Näsby 25:7 Roslags–Näsby 25:8 Rotfjärilen 1 Rotorn 3 Rådjuret 1 Röros 1 Seminariet 16 Sigurd 3 Sigurd 7 Silvret 2 Sjöhagen 12 Sjöhjälten 2 Skaftå 1 Skepparen 15 Skeppsbron 1 Skeppsbron 2 Skonerten 2 Skölden 2 Skönvik 1:15 Skönvik 1:17 Skönvik 1:21 Skönvik 1:6 Slåttern 2 Släggan 13 Smygvinkeln 10 Smygvinkeln 11 Smygvinkeln 12 Smygvinkeln 9 Spelhagen 1:7 Spånten 7 Spärren 7 Standard 17 Startboxen 3 Statorn 10 Stenen 1 Stenmjölet 1 Stenmjölet 2 Stensborg 2 Stensborg 4 Stensötan 5 Stiglädret 10 Stjärnan 15 Stjärnan 16 Stockrosen 7 Stolpen 1 Stolpen 6 Styrmannen 5 Sufflören 4 Sunnanå 12:26 Svänghjulet 1 Svänghjulet 2 Svänghjulet 3 Svärdet 8 Sågen 1 Sågen 2 Sågen 9 Sälgen 6 Säven 4 Adress Stockholmsv. 100, 102 Stockholmsv. 100, 102 Svärmareg. 1, 3 Masking. 4 Föreningstorget 4, 6 Norgeg. 1 Kastellg., Gånsviksv. Sigurdsg. 27, 29, 31, 33, 35, 37 Sigurdsg. 23 Kopparg. 28 Sjöhagsv. 14 Domherrev. 9, 11 Torshamnsg. 19 Orrholmsg. 4, 6, Tullhusg. 6, Sjömansg. 1 Skeppsbrokajen 4a, 4b, 6 Skeppsbrokajen 10 Saltängsv. 18 Gasverksv. 15 N. Uppfartsv., Jönshyttev. m.fl N. Uppfartsv., Jönshyttev. m.fl N. Uppfartsv., Jönshyttev. m.fl N. Uppfartsv., Jönshyttev. m.fl Kundv. 15 Sågverksg. 20 Ritarslingan 20 Ritarslingan 18 Ritarslingan 16 Ritarslingan 22 V Skeppsbron 6 Spelhagsv. 4, 6, 8 Rattg. 6 V Storg. 2–6, 8, 10, Bagareg. 29, Fruängsg. 28, 30 Vallg. 5–9 Malmg. 4 Krossg. 15, 17, Sorterarg. 31, 33, 35 Siktg. 1, 3 Siktg. 3A–3B Sjöhagsv. 2 Sjöhagsv. 4 Idbäcksv. 8 B Sadelg. 16, Betselg. 6A–B Slottsg. 114, 116 Slottsg. 114, 116 Norra Åg. 32 Ventilg. 5 Ventilg. 1 Hamntorget 1–3 Axel Danielssonsv. 261 G:a Staffanstopsv. Enhagsslingan 23, 25 Enhagsslingan 5, 7, 9, 11, 13 Enhagsslingan 15, 17, 19, 21 Hospitalsg. 17 mfl Faktorig. 13, Industrig. 1 Faktorig. 15 Lantvärnsg. 8 Älvg. 39 Norrköpingsv. 9 Kommun Täby Täby Norrköping Borås Eslöv Stockholm Härnösand Västerås Västerås Norrköping Västerås Sollentuna Stockholm Karlstad Karlskrona Karlskrona Västerås Nyköping Säter Säter Säter Säter Halmstad Karlstad Täby Täby Täby Täby Nyköping Nyköping Karlstad Nyköping Solna Norrköping Stockholm Stockholm Stockholm Västerås Västerås Nyköping Malmö Norrköping Norrköping Mölndal Karlstad Karlstad Karlstad Malmö Burlöv Täby Täby Täby Norrköping Karlstad Karlstad Karlstad Karlstad Nyköping Byggår/värdeår 1965/1965 1965/1965 1992/1993 1972/1975 1966/1966 1985/1985 1912/1960 1932/1989 1929/1929 1988/1988 1952/1980 1991/1991 Tomt 1954/1954 2012/2012 2013/2013 1966/1986 1989/1989 1930/1930 1985/1985 2010/2010 1929/1929 2008/2008 1981/1981 1991/1991 1991/1991 1992/1992 1991/1991 1929/1929 2009/2009 1968/1968 1969/1993 198571985 1938/1978 1970/1970 1960/1960 1960/1960 1957/1977 1989/1989 1971/1985 1978/1978 1958/1958 1958/1958 1947/1997 1964/1964 1991/1991 1991/1991 1988/1988 Tomt 1990/1990 1989/1989 1991/1991 1967/1976 1986/1986 1988/1988 1972/1972 1929/1949 1987/1987 Yta, kvm Hyresvärde, tkr 2 711 3 055 – 0 5 833 5 842 3 037 1 442 3 206 2 182 3 319 5 217 4 352 3 435 10 017 10 837 3 213 482 6 866 3 127 7 058 4 986 3 401 3 761 – 0 22 049 27 110 3 007 8 266 400 980 4 720 1 758 2 000 1 800 42 562 35 958 – 0 – 0 – 0 3 616 3 657 1 750 1 060 827 798 1 892 1 841 1 564 1 608 960 384 5 747 1 497 1 280 1 364 1 908 1 417 6 623 10 381 19 217 37 149 4 651 3 668 11 353 9 175 4 885 5 563 4 824 4 578 889 850 1 544 1 588 4 918 3 412 2 985 2 644 12 517 14 334 – 0 4 722 5 351 4 329 2 949 635 413 7 198 8 837 5 113 6 720 – 0 4 212 4 513 2 995 3 821 4 908 5 450 8 018 12 554 3 213 2 952 1 611 1 636 2 355 1 174 1 574 2 130 1 853 2 355 Fastighetsförteckning Fastighet Sävenäs 169:1 Sävenäs 170:13 Sävenäs 170:14 Tannefors 1:89 Tannefors 1:90 Tenngjutaren 1 Timmerhuggaren 2 Tingstadsvassen 27:2 Tollestorp 7:6 Tornadon 2 Traversföraren 3 Triangeln 3 Tryckaren 3 Tränsbettet 2 Turbinen 1 Tuve 86:2 Tvätten 3 Tynnered 1:15 Tången 15 Törnrosen 4 Ugglum 1:76 Ugglum 9:242 Ugglum 9:243 Ugnen 1 Uranus 16 Urmakaren 10 Urmakaren 13 Urmakaren 16 Urmakaren 17 Urmakaren 18 Urmakaren 2 Urmakaren 21 Urmakaren 22 Urmakaren 23 Urmakaren 6 Urmakaren 7 Uroxen 14 Valen 2 Valpen 3 Vampyren 9 Ventilen 1 Ventilen 4 Verkstaden 11 Vindhjulet 3 Vindrutan 1 Vinstorp 26:58 Västerbotten 11 Västerbotten 9 Västerås 2:5 Växellådan 1 Växellådan 3 Åkerby 10 Ädelstenen 6 Ölslanda 1:255 Ölslanda 10:81 Ön 2:41 Totalt Adress von Utfallsg. 21 von Utfallsg. 16, 16A von utfallsg. 16B–C Hagalundsv. 3B Hagalundsv. 3B Strömg. 2, Larmg. 40 Vendev. 90 Tackjärnsg. 1 Tollestorpsv. 2A–F Blekeg. 9 Traversg. 4 Industrig. 61 mfl Reprov. 6, Viggbyholmsv. 81 Travbaneg. 4 Stenbyg. 2–4 Hildedalsg. 1 Romstadsv. 2 Femvägsskälet 4 Gjuterig. 28 Flöjelbergsg. 14C Göteborgsv.88, Tillfällav. 27–29 Industriv. 2, 4, 6, 51, 53, 55, 57 Industriv. Sågverksg. 32 Bryggareg. 18, 20 Herrestadsg. 8 Fridhemsg. 43 Industrig. 1A Industrig. 1B Herrestadsg. 10, 12 Disponentg. 1, Industig. 3 Disponentg. 11 Disponentg. 13, Fridhemsg. 41 Herrestadsg. 6, Disponentg. 3, 5 Disponentg. 7 Herrestadsg. 2 Kungsg. 28 Kommunalv. 1, 3, 5 Björkg. 5, 7 Kriebsensg. 8, Kungsg. 25 Enhagsslingan 1A–B Kamaxelg. 7, 9, 11, Ventilg. 8 Metallverksg. 19, 21, Pressverksg. 4 Tunnlandsg. 1, 3 ,5 Västhagag. 3 Hans Hanssons Gård Estlandsg. 2, 4, 6, Fosiev. 4, 6, 8 Ystadsv. 15, 17, 19, Fosiev. 2 Stensborgsg. 4 Enhagsv. 7 Enhagsv. 9 Kemistv. 6 Brunnshusg, Nybrog, Trädgårdsg, Gånsviksv Gråbov. 13 Hantverksv. 21 Kusthöjden, Sälstensgränd, Officersgränd, Kommun Göteborg Göteborg Göteborg Linköping Linköping Kalmar Danderyd Göteborg Lerum Karlstad Västerås Helsingborg Täby Malmö Västerås Göteborg Karlstad Göteborg Karlstad Mölndal Partille Partille Partille Karlstad Borås Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Ystad Kristinehamn Huddinge Eskilstuna Eskilstuna Täby Malmö Västerås Örebro Örebro Lomma Malmö Malmö Västerås Täby Täby Täby Härnösand Lerum Lerum Härnösand Byggår/värdeår 1975/1975 1979/1979 1991/1991 1986/1986 Tomt 1974/1979 1969/1969 1962/1962 1990/1990 1975/1975 1990/1990 1950/1950 1945/1992 1989/1989 1968/1986 2007/2007 1929/1986 1979/1979 1991/1991 1989/1989 1988/1988 1989/1989 Tomt 1989/1989 1949/1960 1893/1929 1909/1929 1959/1959 1970/1970 1974/1974 1949/1949 1973/1973 1956/1956 1965/1965 1952/1952 1957/1957 1954/1954 1987/1987 1992/1992 1969/1969 1987/1987 2003/2003 1929/1956 1970/1970 1975/1992 Tomt 1971/1971 1929/1929 1982/1989 1978/1983 1978/1978 1975/1989 1912/1947 ? 1990/1990 1944/1975 | 73 Yta, kvm Hyresvärde, tkr 7 591 5 113 2 076 1 659 5 290 4 858 1 071 507 – 0 1 651 1 936 10 587 15 261 3 868 3 144 3 235 1 809 13 157 7 814 2 572 3 311 5 470 2 265 3 596 3 305 3 712 1 754 17 757 7 952 5 301 4 589 2 545 2 043 2 600 2 466 1 974 1 199 3 484 4 540 4 263 4 817 15 977 13 863 – 0 1 687 1 239 7 190 3 223 – 0 90 48 – 0 841 154 1 672 678 140 48 936 27 420 1 4 007 0 200 48 686 274 3 006 2 727 4 480 7 515 4 308 4 244 16 422 23 563 2 998 3 377 2 405 2 204 20 436 14 599 18 965 18 487 1 315 2 238 – 0 15 405 13 325 20 497 20 679 1 450 1 488 2 694 2 881 1 900 1 551 1 167 1 209 26 745 22 830 3 479 3 118 1 716 823 29 489 25 299 2,753,966 2,923,147 74 | Adresser Adresser Klövern AB (publ) Box 1024 611 29 Nyköping Besöksadress: Nyckelvägen 14 Tel 0155-44 33 00 Fax 0155-44 33 22 www.klovern.se Swedbank AB (publ) 105 34 Stockholm Besöksadress: Landsvägen 40, Sundbyberg Nordea Bank AB (publ) Smålandsgatan 17 105 71 Stockholm MAQS Advokatbyrå Stockholm AB Mäster Samuelsgatan 20 103 86 Stockholm Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 103 99 Stockholm Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 Stockholm Klövern AB (publ) 611 29 Nyköping Besökadress: Nyckelvägen 14 Tel 0155-44 33 00 Fax 0155-44 33 22 www.klovern.se
© Copyright 2024