Salg av virksomheter

Salg av virksomheter
- en overordnet beskrivelse av salgsprosessen
Mars 2015
Enex AS
www.enexcorp.no
ENEX
En salgsprosess er svært omfattende..
Innledning
..og mange bedriftseiere tar høy risiko ved å styre prosessen på egenhånd
1
Innledning
2
Planlegging
3
4
5
6
7
Identifisere
kjøpere
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
Datarom og
due diligence
Forhandlinger
og closing
Å selge et selskap er en komplisert og tidkrevende prosess. Selve prosessen kan ta fra noen
måneder til flere år avhengig av hvor komplisert transaksjonen er. Formålet med denne
presentasjonen er å belyse de viktigste momentene i en salgsprosess.
Det første man må tenke på før man selger selskapet sitt, er om selskapet er klargjort for salg. I en
salgsprosess vil potensielle kjøpere bruke erfarne folk til å grave frem alle detaljer om selskapets stilling
innenfor finansielle-, juridiske-, kommersielle- og skattemessige forhold. Eventuelle negative funn vil bli
brukt i mot selger og gir grunnlag for redusert pris, mer omfattende avtaleverk og en mer tidkrevende
prosess.
Deretter må man tenke på hvem man sakl bruke som rådgiver i en salgsprosess. I flere tilfeller velger
selskapene å gjøre denne prosessen på egenhånd. Det er en svært omfattende prosess som krever
både mye tid og kompetanse. Når man velger å kjøre slike prosesser på egenhånd, må man forvente at
det går utover operasjonell drift – og utviklingen av den operasjonelle driften i salgsprosessen er en av
de viktigste verdidriverne i denne fasen.
Ettersom potensielle kjøpere vanligvis har vært i slike prosesser før, har de opparbeidet seg viktig
erfaring og kompetanse, og har som oftest knyttet til seg profesjonelle rådgivere. Når man som
bedriftseier kjører en salgsprosess mot mer profesjonelle kjøpere på egenhånd, løper man en stor risiko
for å få mindre betalt for selskapet og kan sitte igjen med et svært ubalansert avtaleverk.
Vi vil i denne presentasjonen belyse de viktigste momentene i en salgsprosess.
1
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Å selge eller ikke selge…?
Planlegging
1
Innledning
2
Planlegging
3
4
5
6
7
2
Identifisere
kjøpere
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
Datarom og
due diligence
Forhandlinger
og closing
… det er et av spørsmålene man kan få besvart i planleggingsfasen…
Planlegging er den viktigste fasen i en salgsprosess. Det er i denne fasen eierne sammen
med rådgivere bestemmer seg for å sette i gang, utsette eller kansellere salgsprosessen. Det
er ingen som er tjent med å skynde seg inn i en salgsprosess.
Det starter med et oppstartsmøte der selskapet blir presentert for rådgiveren, og rådgiveren vil gjøre rede
for hele salgsprosessen og hva som forventes av eiere og ledelse. En liste som inneholder all
informasjonen som er påkrevd i salgsprosessen vil bli presentert i detalj.
Forretningsplanen og strategien vil bli nøye evaluert, og den skal henge sammen med prognosene som
skal presenteres til potensielle kjøpere. Prognosene bør minimum vise finansielle tall 3 år frem i tid og må
være robuste nok til å tåle kritiske spørsmål fra kjøpere. Prognosene vil bli utfordret, og dersom man er
usikker på tallene, vil det få direkte følger på prisingen av selskapet.
Etter oppstartsmøte vil rådgiveren utføre en overordnet analyse av selskapet for å identifisere potensielle
«deal breakers» eller andre momenter som kan påvirke pris eller salgsprosessen negativt. Når man gjør
denne type funn så tidlig i prosessen kan man rette opp i det før det blir kjent hos potensielle kjøpere.
Det vil bli utarbeidet en plan for hele salgsprosessen som inneholder alle fasene i detalj og hvem som
har ansvaret for hva med gitte tidsfrister. Tidsplanen vil være veiledende og det vil alltid oppstå
situasjoner som er utenfor selgers kontroll, og som kan utsette prosessen i flere måneder.
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Industrielle kjøpere er ofte villige til å betale en premie..
Kjøpere
..dersom det eksisterer potensielle synergier
1
Innledning
Identifisering av potensielle kjøpere starter så snart man har bestemt seg for å kjøre en
strukturert salgsprosess. Rådgivere har tilgang til eksisterende kjøperlister samt
databaser/tjenester som effektiviserer screeningen av potensielle kjøpere.
2
Planlegging
3
Identifisere
kjøpere
4
5
6
7
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
Datarom og
due diligence
Forhandlinger
og closing
I en strukturert salgsprosess kan det ofte distribueres anonym informasjon til over 100 potensielle
kjøpere. Etter massedistribusjonen vil man lage en «short-list» som utgjør de mest sannsynlige kjøperne.
Disse vil få tilsendt konfidensiell informasjon etter de har signert konfidensialitetserklæring. «Short-list»
inneholder vanligvis 3-8 kjøpere.
Det eksisterer i hovedsak to type kjøpere; industrielle og finansielle. Type virksomhet, bransje og
størrelse kan avgjøre hvilken kjøpergruppe som typisk vil være interessert i selgers virksomhet.
Finansielle kjøpere har ofte en investeringshorisont på 3-5 år. De vil i løpet av denne perioden ha et høyt
fokus på vekst. Fokuserer ofte på vekst gjennom penetrering av nye markeder og utvikling av nye
produkter/tjenester. Ledelsen vil bli utfordret på hvordan de skal oppnå høyere vekst og lønnsomhet.
Investeringen er typisk 30-60% av aksjene.
Industrielle kjøpere har ofte en lang investeringshorisont og fokuserer mye på potensielle synergier.
Formålet med oppkjøpet er ofte tilgang til kompetanse, markeder og produkter/tjenester. Investeringen er
typisk 50-100% av aksjene.
De siste årene har flere internasjonale selskaper kjøpt norske selskaper for å få tilgang til det norske
markedet.
3
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Informasjonsmemorandum
1
Innledning
Selskapet må fremstå som attraktivt og unikt..
..for å trigge interessen fra potensielle kjøpere
Hvordan ønsker du at potensielle kjøpere oppfatter selskapet ditt? Måten du presenterer
selskapet ditt på for første gang til potensielle kjøpere er ekstremt viktig. Utseende er like
viktig som innhold når man skal trigge interessen fra potensielle kjøpere.
2
Planlegging
Identifisere
kjøpere
Salgsprospektet eller informasjonsmemorandum er et strukturert salgsdokument som skal gi potensielle
kjøpere all informasjon de trenger for å gjøre en vurdering av selskapet. Dokumentet er ofte fra 20-50
sider avhengig av størrelse og kompleksitet på selskapet. Kjøpere må signere konfidensialitetserklæring
før de får tilgang til dette dokumentet.
Utarbeide
salgsmateriell
I tillegg til dette dokumentet vil det bli utarbeidet en kortere og anonym versjon («teaser») som blir sendt
til potensielle kjøpere for å teste interessen. Dette dokumentet inneholder overordnet informasjon om
selskapet og er ofte ikke lengre enn 3-4 sider.
3
4
5
6
7
4
Gjennomgang
av bud
Sammen med salgsprospektet vil det ofte bli sendt ut et prosessbrev som gjør rede for prosessen videre;
tidsfrister, bud, vilkår, kontakt, etc. Dette kan også inkluderes i salgsprospektet.
Datarom og
due diligence
De fleste kjøpere ønsker å treffe ledelsen og få en omvisning av selskapets fasiliteter før indikative bud
gis. Dette er et viktig møte, og man må være svært godt forberedt før man avholder slike møter.
Forhandlinger
og closing
For å vekke interessen fra potensielle kjøpere og synliggjøre verdier og hva som er unikt i selskapet, er
det ekstremt viktig med en profesjonell presentasjon av selskapet. Rådgivere har lang erfaring med
utarbeidelse av denne type salgsmateriell.
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Et bud kan være mye mer enn et kronebeløp
Indikative bud
Det er viktig å forstå alle konsekvensene av et bud
1
Innledning
Den mest spennende fasen i en salgsprosess er når de indikative budene avgis. Et bud
inneholder ofte mer enn bare et kronebeløp og det er viktig å ta høyde for alle aspektene når
man rangerer ulike bud.
2
Planlegging
3
4
5
Identifisere
kjøpere
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
6
7
5
Datarom og
due diligence
Forhandlinger
og closing
Dersom man selger deler av virksomheten, vil budgiveren være en fremtidig partner. Da bør man tenke
mer langsiktig enn budet isolert sett. Denne partneren har kanskje det som skal til for at selskapet kan
tas til nye høyder slik at store deler av verdiskapningen kan skje frem i tid. Dette er mindre viktig når man
selger 100% av selskapet.
Bud kan også inneholde forskjellige juridiske vilkår som gjør kjøperen mindre attraktiv. Det kan være
bindingstid, konkurranseklausuler, avlønning eller andre restriksjoner.
Det er også viktig å være klar over at det kan være stor forskjell på selskapsverdi og aksjeverdi. De fleste
bud viser selskapsverdi og hvordan aksjeverdien skal beregnes. Det er da viktig å forstå posisjonen til de
ulike kjøperne slik at aksjeverdi kan synliggjøres for eierne.
Når budene er evaluert, velger man de kjøperne man ønsker å gå videre med. De fleste kjøpere ønsker
eksklusivitet for å gå videre til neste fase. Det er viktig å avslå eller utsette eksklusivitet lengst mulig for å
beholde selgers forhandlingsposisjon.
I de fleste tilfeller inviterer man minimum to kjøpere inn i due diligence-fasen.
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Datarommet bør være kvalitetssikret..
Due diligence
..før kjøpere starter sitt due diligence-arbeid
1
Innledning
Når budgivere er valgt starter due diligence-fasen. Det er nå man får testet om selskapets
stilling er robust nok til å tåle «angrep» fra potensielle kjøpere. Bygging av datarom og due
diligence-fasen er de elementene som krever mest tid fra selskapets ledelse.
2
Planlegging
3
4
5
6
Identifisere
kjøpere
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
Datarom og
due diligence
7
6
Forhandlinger
og closing
Datarom er en fysisk eller virtuell database som inneholder finansiell, juridisk, kommersiell og annen
relevant informasjon om selskapet. Datarommet bygges opp tidlig i salgsprosessen, og innholdet er
basert på listen som ble nevnt under planleggingsfasen. Det er rådgiveren som er ansvarlig for
utarbeidelse av denne listen.
Når datarommet er ferdigstilt blir de valgte kjøperne invitert inn. De engasjerer ofte eksterne finansielle
og juridiske rådgivere som er eksperter på gjennomgang av denne type informasjon. Når de har
ferdigstilt sine respektive due diligence-rapporter, kan kjøperne bruke denne informasjonen til å;
forhandle prisen ned, trekke seg fra transaksjonen, ta høyde for risiko de mener tilhører selgeren inn i
aksjekjøpsavtalen (garantier fra selger, etc) og ta nye posisjoner i beregningen av aksjeverdi.
Dersom kjøperne ikke har gjort noen funn i løpet av due diligence-fasen er det ingen grunn til å avvike fra
det indikative budet og da kan de endelige forhandlingene starte.
Det er viktig å være klar over hva kjøpere ser etter i en due diligence-prosess. Enex har lang erfaring
med due diligence, og kan gi viktig input til selskapets ledelse når datarom bygges og gjennom hele due
diligence-fasen.
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Avtale og oppgjør
av kjøpesum
1
Innledning
Selskapsverdi og aksjeverdi er to forskjellige begrep..
..som man må ha inngående kjennskap til i forhandlingene
Endelige forhandlinger kan få store utslag på kjøpesummen og avtaleverket. Dersom man kjører
dette løpet på egenhånd med begrenset erfaring er det en høy sannsynlighet for at du vil få
redusert vederlaget. Man bør ha engasjert både finansielle og juridiske rådgivere i denne fasen.
2
Planlegging
3
4
5
6
7
Identifisere
kjøpere
Utarbeide
salgsmateriell
Gjennomgang
av bud
Datarom og
due diligence
Forhandlinger
og closing
7
Nå skal selskapsverdien og aksjeverdien fastsettes. Man bør ha inngående kjennskap om beregningen av
selskapsverdi, netto gjeld, arbeidskapital, beregning av normalisert arbeidskapital og justering av poster
utenfor resultat og balanse. Det er disse beregningene som er broen mellom selskapsverdi og aksjeverdi.
Når endelig kjøpesum skal beregnes bør man være kjent med de to mest brukte closing-mekanismene;
«locked box» og «completion accounts». Den største forskjellen er tidspunkt for overføring av den
økonomiske verdiskapningen fra selger til kjøper. I den første mekanismen overføres verdiskapningen til
selger på signeringstidspunktet, mens i den andre overføres verdiskapningen når vederlaget er betalt
(closing).
Alle disse momentene skal redegjøres for i aksjekjøpsavtalen. Aksjekjøpsavtalen er det juridiske
dokumentet som inneholder alle detaljene som selger og kjøper har eller skal bli enige om. Som selger er
det strategisk å ha det første utspillet, det vil si at selger lager forslag til aksjekjøpsavtale. Denne
kommuniseres vanligvis til kjøper under due-diligence-fasen.
Når forhandlingene er avsluttet møtes selger og kjøper for å signerer avtaleverket. Det er viktig å merke seg
at signering og closing er to forskjellige begrep, og ofte skjer på to forskjellige tidspunkt. Signering er
selvsagt signering av avtaler, og closing er når aksjene overføres til selger mot et vederlag.
ENEX AS – salgsprosessen
ENEX
Kontakt og
tjenesteområder
Enex er et uavhengig rådgivingsselskap
med lang erfaring innenfor M&A, verdivurderinger og due diligence
Enex er et uavhengig rådgivingsselskap med mer enn 10 års transaksjonserfaring. Enex skal
levere tjenester med høy kompetanse, rask responstid og gi en unik kundeopplevelse.
Corporate Finance
Enex AS
Org. nr.
Kontakt:
Mobil:
Epost:
NO 914 009 057
Thomas Norheim
+47 48 12 73 87
[email protected]
Adresse:
Egelandsveien 28D
4015 Stavanger
www.enexcorp.no
Web:
Vi kan tilby et bredt spekter av finansielle tjenester som er en stor fordel i en salgsprosess der flere
av disse områdene blir berørt. Videre har vi samarbeid med ulike forretningsadvokater,
finansinstitusjoner og revisorer. Vi bruker også ressurspersoner fra ulike bransjer når det er behov
for dette.
Utvalg av tjenesteområder
Salg av selskaper
8
Kjøp av selskaper
Verdivurdering
Due diligence
ENEX AS – salgsprosessen
Salg av næringseiendom
Arbeidskapitalforbedringer
ENEX