1. No category

Seminar – Kjøp og salg av virksomhet
Kommersielle forberedelser
4. Juni, 2013
[Sensacon]
This document is prepared by Sensacon AS. The information contained herein derives from various sources. Sensacon AS has not verified the information and makes no representation as to the accuracy or truthfulness of the
information. Although the information is believed to be accurate, Sensacon AS, as well as the directors, officers and employees of the company, disclaims any and all liability for the contents of, or omission from, the
document and for any written or oral communication relating to the document. In particular, but without prejudice to the generality of the foregoing, no representations or warranties are made as to the accuracy or
completeness of any statements or estimates relating to this document. The document is based on information and statements that may be subject to risk or uncertainties. The information may also be subject to changes,
supplements or amendments without notice. The information has been prepared to assist the recipient and does not purport to include all information the recipient may require.
Agenda
[Sensacon]
•
Kort om Sensacon
•
Kommersielle vurderinger – kjøp og salg av virksomhet
•
Oppsummering
2
Fokus på strategi og finans gjennom en faktabasert tilnærming
[Sensacon]
Hvem
Sensacon bistår store og
veletablerte selskaper,
vekstselskaper og mindre
bedrifter til å nå sine fremtidige
målsetninger
Hva
Sensacon skaper verdier for
klientene gjennom
forretningsutvikling, ved å
fokusere på utvalgte
kompetanseområder
Hvordan
Sensacon er basert på en
faktabasert tilnærming til
finansielle og strategiske
utfordringer, lokal
tilstedeværelse og profesjonell
kundehåndtering
3
Lokal tilstedeværelse som nøkkel til verdiskaping
Selskapsinformasjon
•
Hovedfokus på Vestlandet og Midt-Norge
•
Kontor i Molde, Ålesund, Bergen og Oslo
•
Hovedsakelig eid av seniormedarbeidere
•
Har utviklet en stor kunde- og nettverksportefølje
•
Totalt åtte medarbeidere
•
Fokus på bedriftsrådgivning innenfor strategi og
finans samt eiendomsrådgivning
•
Kundeporteføljen består av alt fra store nasjonale til
mindre lokale investorer og selskaper
[Sensacon]
Geografi
Molde
Ålesund
Bergen Oslo
Overlegen på pris og
kvalitet gjennom:
1.
2.
3.
Kort reaksjonstid
Nærhet til klientene
Fornuftig kostnadsnivå
4
Sterk teoretisk og faglig tyngde
Jan Erik
Løvik
• Utdannelse
- Siviløkonom NHH
• Arbeidserfaring
- Handelsbanken
- Associate Director, Arkwright
Kjetil
Haga
• Utdannelse
- Siviløkonom NHH
- MBA/MTM NTNU
• Arbeidserfaring
- StatoilHydro
- Intern CapGemini
- Intern BergenBanking
Frederik J.
Halvorsen
• Utdannelse
- Høyere avdelingsstudium NHH
- Siviløkonom NHH
- Juridiske studier ved UiB
• Arbeidserfaring
- Økonomidirektør, Naturbetong AS
- Leder forretningsutvikling, Selmer
- Manager, Selmer
- Senior Associate, Arkwright
Rasmus
Laursen
[Sensacon]
Morten S.
Lillehagen
Sigmund
Aandstad
• Utdannelse
- Siviløkonom NHH
• Utdannelse
- Siv.ing. Ind. Øk. NTNU
• Arbeidserfaring
- Business Controller, EMGS
- Associate, PWC
• Arbeidserfaring
- Senior Advisor, innovasjon Norge
- Advisor, Telenor ASA
Kristen
Rekdal
Petter S.
Løvøy
• Utdannelse
- Siviløkonom BI
• Utdannelse
- Siviløkonom NHH
• Utdannelse
- Siviløkonom NHH
• Arbeidserfaring
- Markedssjef, Lille-Asia Catering
- Senior Associate, Arkwright
• Arbeidserfaring
- Befal, Kystjegerkommandoen
• Arbeidserfaring
- Corp.Finance, Pareto Project Finance
- Analytiker, KLP Eiendom AS
5
Agenda
[Sensacon]
•
Kort om Sensacon
•
Kommersielle vurderinger – kjøp og salg av virksomhet
•
Oppsummering
6
Hvorfor kjøp og salg?
[Sensacon]
Kjøp
• Industrielle kjøpere
–
–
–
–
–
–
Styrke markedsposisjon
Geografisk tilstedeværelse
Kundeportefølje/ nettverk
Teknologi/ patenter
Komplementære produkter/ tjenester
Endringer i markedsstruktur
• Profesjonelle kjøpere (investeringsselskaper/ Private
Equity)
–
–
–
–
–
«Det vi lever av»
Spennende vekstselskap
Unik markedsposisjon
Unik teknologi
«Profesjonalisering» av selskap – det neste steget fra
gründerselskap
– Finansiering/ kapital
– Strategisk riktig for et eksisterende porteføljeselskap
Salg
• «Tatt selskapet så langt vi klarer»
• Andre prioriteter/ fokusområder
• Eiersituasjon
• Generasjonsskifte
• Trenger ny finansiering
• Må selge – finansielle eierskap
• Spinn-off/ refokusering av kjerneområder
• Trenger nytt eierskap som kan bidra til å realisere
strategien, f.eks.
– Internasjonalisering
– Strukturelle grep
– «Push»
7
Utgangspunktet før en kjøpsprosess
[Sensacon]
Selger
•
•
•
Høyest mulig pris
Riktig partner/ medeier
Sikre selskapets verdier,
kultur, f.eks. lokal
forankring
Kjøper
•
•
•
Lavest mulig pris
Bevare nøkkelpersoner
Bevare identitet/
posisjonering/ kultur
8
Typisk salgsprosess
[Sensacon]
En strukturert og godt tilrettelagt prosess bidrar til økt trygghet hos kjøper
1) Forberedelse
Foreslått
transaksjonsprosess
Prosess
planlegging
Leveranse
Akrivitet
•
Staregisk,
finansiell og
taktisk
planlegging
•
Identifisering og
evaluering av
mulige kjøpere

Tidsplan og
”master plan”
Utarb. Investor
Presentasjon

Utarbeide
investor
presentasjon

Information
Memorandum

Verdivurdering


2) Gjennomføring
Selgers due
diligence
Møter med
interessenter
Første møter
med
potensielle
kjøpere
Go/ No-go
beslutning



Vendor due
diligence
3) Sluttføring
Forhandlinger Due diligence
Forhandlinger

Første
forhandlinger

Forberede og

sette opp datarom

Screening av
kandidater
(short list)

Finansiell, juridisk
og operasjonell

due
diligence/gjennom 
gang
Finansiell og  HoA/ LoI
juridisk
gjennomgang og
dokumantasjon
Dokumantasjon
og avklaring av
verdidrivere

Due diligence
rapport

Gjennomføring
og administrering
av due diligence

Post due
diligence
forhandlinger
Closing

Signering av
kontrakt

Overføring av
virksomhet
Avtalestruktur
Nødvendige

restruktureringer
Oppgjør
Aksjesalgsavtale
Signert kontrakt
9
1) Forberedelse:
Strukture prosessen og lage tids- og aktivitetsplan
NN
NN
NN
NN
NN
Selskapspresentasjon (IM), kortpresentasjon, teaser
 Selskapshistorikk, finansiell utvikling
 Produkt- / tjenestebeskrivelser
 Kunder, segmentfokus
 Verdikjedeposisjonering og kapabiliteter
 Markedsbeskrivelser og utvikling
 Konkurransesituasjon
 Forankring og kvalitetssikring hos nøkkelpersoner
Vekstcase og verdivurdering
 Bottom-up inntektsutvikling og margin per segment
 Capex-behov
 Beskrivelse av «hvordan realisere mgmt case», evt. hypotetisk «buy and build»
 Verdivurdering; DCF, multipler, sammenlignbare transaksjoner
– 2013B månedsvis, 2014-2018 årlig
[Sensacon]
NN
Ekstern prosess
 Kotakt/ møter med
interessenter
 VDD/ Datarom
 Investorpresentasjoner
 Indikativt bud
 Mgmt presentasjoner
 Due diligence / administrasjon
av datarom
 Utarbeidelse av
aksjekjøpsavtale,
sluttforhandlinger og signering
 Gjennomføring/ ”Closing”
Identifisere potensielle kjøpere
 Utarbeide overordnet rasjonale for kjøpergrupper
 «Long list» med potensielle kjøpere ihht rasjonale
 Konsentrert «short list» med detaljert rasjonale (og evt. casebasert overfor
finansielle aktører, f.eks. buy and build)
Møter/
milepæler
10
1) Forberedelse:
Identifisere mulige kjøpere
1.
Utvikle overordnet rasjonale – hvilke typer aktuelle kjøper finnes?
i.
2.
5.
Identifisere alle mulige kjøpere gjennom eget nettverk, rådgivers nettverk,
databaser etc.
Avstemning mot nøkkelkriterier/ rationale
i.
4.
Strategisk rasjonale; geografi, kunder, produkter/ tjenester, teknologi,
ressursbase/ kompetanse etc.
Bredt søk
i.
3.
[Sensacon]
Tilstrekkelig match med rasjonale, riktig størrelse, finansiell løfteevne, etc.
«Long-list»
i.
Omfattende liste med kandidater som synes aktuelle
ii.
Avgrenses ved ytterligere selskapsanalyse eller første «anonym» kontakt
Short-list
i.
Prioritert liste med de mest aktuelle kjøperne
ii.
Innhente kontaktinformasjon til riktig(e) person(er) i selskapet
11
1) Forberedelse:
Utarbeide investorpresentasjon
[Sensacon]
• Beskrive selskapet
– Finansiell utvikling
– Produkt-/ tjenesteportefølje
– Marked-/ segmentfokus
– Selskapsstruktur og organisasjon
– Kundebase
• Beskrive markedet selskapet opererer i
– Markedsstruktur
– Størrelse, vekst og vekstdrivere
– Konkurransebilde
• Beskrive vekstveier og strategiske føringer
– Hvordan vokse salget?
– Hvilke implikasjoner vil det bli på lønnsomheten?
– Hvilke forbedringstiltak fins det for lønnsomheten?
– Hvilke strukturelle muligheter fins det?
12
1) Forberedelse: Hva er verdien av selskapet og hvorfor?
[Sensacon]
DCF – «Sum of the parts» verdivurdering
mNOK
Verdidrivere
• Salgsvekst
– Markedsdrivere
– Nybygg
– Utskiftninger/
oppgraderinger
– Service/ ettermarked
• Marginutvikling
–
–
–
–
Prising
Lønnskostnader
Varekostnader
Andre driftskostnader
• Arbeidskapital
• Capex
• Markedsprising
13
1) Forberedelse: En verdivurdering bør også ha vurderinger rundt
markedsprisingen?
[Sensacon]
Andre verdivurderingsmetoder
mNOK
DCF
EV/EBITDA
P/ E
Verdidrivere
• Salgsvekst
DCF
EV/EBITDA 2013
P/E 2013
– Markedsdrivere
– Nybygg
– Utskiftninger/
oppgraderinger
– Service/ ettermarked
• Marginutvikling
–
–
–
–
Prising
Lønnskostnader
Varekostnader
Andre driftskostnader
• Arbeidskapital
Comparable transaction
Comp. trans
• Capex
• Markedsprising
Realistisk verdiområde
14
2) og 3) Gjennomføring og sluttføring:
[Sensacon]
En strukturert og godt tilrettelagt prosess bidrar til økt trygghet hos kjøper
1) Forberedelse
Foreslått
transaksjonsprosess
Prosess
planlegging
Leveranse
Akrivitet
•
Staregisk,
finansiell og
taktisk
planlegging
•
Identifisering og
evaluering av
mulige kjøpere

Tidsplan og
”master plan”
Utarb. Investor
Presentasjon

Utarbeide
investor
presentasjon

Information
Memorandum

Verdivurdering


2) Gjennomføring
Selgers due
diligence
Møter med
interessenter
Første møter
med
potensielle
kjøpere
Go/ No-go
beslutning



Vendor due
diligence
3) Sluttføring
Forhandlinger Due diligence
Forhandlinger

Første
forhandlinger

Forberede og

sette opp datarom

Screening av
kandidater
(short list)

Finansiell, juridisk
og operasjonell

due
diligence/gjennom 
gang
Finansiell og  HoA/ LoI
juridisk
gjennomgang og
dokumantasjon
Dokumantasjon
og avklaring av
verdidrivere

Due diligence
rapport

Gjennomføring
og administrering
av due diligence

Post due
diligence
forhandlinger
Closing

Signering av
kontrakt

Overføring av
virksomhet
Avtalestruktur
Nødvendige

restruktureringer
Oppgjør
Aksjesalgsavtale
Signert kontrakt
15
2) og 3) Gjennomføring og sluttføring: Prosessen sett fra en profesjonell
kjøper
[Sensacon]
Week 1
Week 2
Week 3
Week 4
Week 5
Week 6
Initial contact/ evaluation/
discussions
Financial Due Diligence
Commercial/ Technical Due Diligence
Legal Due Diligence
Dataroom
Valuation
Financing
SPA
Final
bid
16
Suksesskriterier
[Sensacon]
Initiell kontakt og presentasjon
• Skape et overordnet bilde av selskapets
– Oppbygging og struktur
– Historikk; veksthistorien, investeringer, utvikling i produkt-/
tjenesteporteføljen, strategiske føringer
– Verdidrivere framover; hvordan skal selskapet skape vekst og
lønnsomhet framover
– Strategiske føringer
– Marked og konkurranselandskap
Commercial Due Diligence/ datarom
• Forberede svar på spørsmål som altid vil komme
–
–
–
–
Hva skal investeres framover?
Hva skjer hvis det kommer prisendirnger i markedet?
Hvor enkelt kan teknologi/ produkter kopieres?
Hvor sterke er kunderelasjoner – hvordan fordeles
omsetning/ lønnsomhet per kunde?
– Hva skal til for å realisere vekstmulighetene?
• Innhente og tilrettelegge data som dokumenterer
historien, dagens situasjon og realismen i vekstcaset,
f.eks.
– Omsetning/ lønnsomhet per produkt/ kunde, annen relevant
omsetnings-/ lønnsomhetssplitt
– Kontraktshistorikk
– Markedsdrivere
– Forutsetninger for vekstcaset
• Kritisk å gi en riktig og troverdig beskrivelse av selskapet slik at investor forstår selskapet fullt ut
• Kritisk å ta eventuelle utfordringer/ negative ting på et tidligere stadie slik at man får forklart det i stedet for negativ fokus senere i prosessen
• Viktig å få løftet ut og igangsatt datainnhenting, diskutert nøkkeltema tidlig i prosessen slik at en unngår skippertak senere
• Rådgiver kan avlaste slik at selskapets administrasjon kan fortsette å fokusere så mye som mulig på driften
17
Agenda
[Sensacon]
•
Kort om Sensacon
•
Kommersielle vurderinger – kjøp og salg av virksomhet
•
Oppsummering
18
Sensacons verktøykasse er bygget opp rundt strategiutvikling,
corporate finance og prosesstøtte
[Sensacon]
Strategiutvikling
• Analytisk forankret
strategiutvikling;
faktabasert, hypotese drevet
– Generell strategirådgivning
– Eierstrategi
– Selskapsstrategi
• Identifisere, utvikle og sikre
langsiktige
konkurransefortrinn
• Bredt spekter av
strategiverktøy, eksempler:
– Konkurrentanalyser
– Markeds- og
kundeforståelse
– Strategisk posisjonering
– Vekststrategier
Corporate
Finance
•
•
Komplementære
ferdigheter som ikke
konkurrerer med
tradisjonelle
investeringsbanker
Typiske tjenester:
– M&A planlegging og
analyser
– Prospekt / informasjonsmemorandum
– Kommersiell due diligence
– Transaksjons- og
forhandlingsstøtte
– Verdivurderinger
Faktabasert
prosesstøtte
Rådgivning
Eiendom
• Støtteaktiviteter for styre
og/eller ledelse av
virksomheter:
– Prosjektledelse /
fasilietering
– "Management for hire"
– "Extra pair of hands"
– Integrasjon ved fusjoner
– Implementering av
allianser og joint-venture
– Programmer for kostnadsreduksjoner og bistand i
nedbemanningsprosesser
– “Best practice”
programmer
– Måle- og
rapporteringssystemer
– Cash Management
• Strategisk rådgivning og
rådgivning knyttet til kjøp og
salg av næringseiendom
• Typiske tjenester:
– Markedsanalyse
– Lønnsomhets-vurderinger
– Verdivurderinger
– Budprosesser
– Prosjektledelse
• Prosjektstrukturering og
corporate finance:
– Finansiering
– Investorsøk
– Strukturering
– Syndikering
19
[Sensacon]
Molde
Bergen