1. No category

‫פר"ק ‪48484-11-15‬‬
‫בפני סגן הנשיאה כבוד השופט איתן אורנשטיין‬
‫בבית המשפט המחוזי‬
‫תל‪-‬אביב יפו‬
‫בעניין‪:‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪1983-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ (בהקפאת הליכים)‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר – בתוקף תפקידם כנאמן בהקפאת ההליכים של החברה‬
‫"חוק החברות";‬
‫"פקודת החברות";‬
‫החברה;‬
‫"הנאמן";‬
‫הסדר פשרה בין החברה לבין נושיה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‬
‫(להלן‪" :‬הסדר הנושים")‬
‫מוגשת בזאת הצעה להסדר נושים עבור נושיה של חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫ההצעה גובשה לאחר שבחודשים האחרונים עמלו הנאמנים וצוותם על תכנית הבראה מקיפה לקבוצה‬
‫שכללה סגירת סניפים מפסידים וכן התאמת היקפי המלאי לנדרש תוך הגדלת היקפי המכירות באופן‬
‫ניכר בסניפי הרשת‪ .‬כן קיימו הנאמנים מגעים אינטנסיביים ומו"מ מורכבים עם מתמודדים שונים‬
‫לצורך קבלת הצעות לרכישת קבוצת החברות (החברה וחברות נוספות) כ"עסק חי"‪ ,‬באמצעות הקצאת‬
‫מניות‪ ,‬שבהתבסס עליהן גובש הסדר הנושים המוצע‪ ,‬אשר יובא בהמשך לאישורו של בית המשפט‬
‫הנכבד‪.‬‬
‫בעקבות ההערות שעלו באסיפות הנושים שהתקיימו בתאריך ‪ ,20.3.16‬ניהלו הנאמנים מגעים עם ‪2‬‬
‫המציעים שבעקבותם עלה בידי הנאמנים לשפר את הצעות המציעים (של קבילי וטוקר)‪ .‬ההצעות‬
‫המשופרות התקבלו ביום ‪ .24.3.16‬לאור השונות בין ההצעות‪ ,‬גם לאחר השיפורים שהושגו‪ ,‬מעמידים‬
‫הנאמנים‪ ,‬כפי שאף נמסר במעמד אסיפות הנושים שהתקיימו בתאריך ‪ ,20.3.16‬את שתי ההצעות‬
‫להצבעת הנושים במסגרת האסיפות כאשר ההצעה שתזכה ברוב רגיל של המצביעים תוגש לאישור בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ניהלו הנאמנים מגעים מול הבנקים הנושים המובטחים (בנק דיסקונט לישראל בע"מ ובנק‬
‫מרכנתיל דיסקונט בע"מ) מתוך רצון להגדיל את המקורות המוקצים לנושים הרגילים‪ .‬הנאמנים ביקשו‬
‫מהבנקים הנושים המובטחים לוותר‪ ,‬לפנים משורת הדין‪ ,‬על מיליון ‪ ₪‬מחובה המובטח של החברה‬
‫כלפיהם– סכום שיוקצה לחלוקה לנושים הרגילים‪ .‬הצעת הסדר זו מבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על סכום הויתור‬
‫האמור‪.‬‬
‫יאמר כבר עתה‪ ,‬בשים לב לערך הרב שקיים בשימור מרקם חברות הקבוצה כ"יישות תאגידית" נמשכת‬
‫ובפרט‪ -‬שימור הסכמים קיימים עם משכירי סניפי הרשת הקימעונאית‪ ,‬המקנים פריסה ארצית של‬
‫סניפי הרשת והסכמים עם בעלי מותגים בינלאומיים‪ ,‬החיוניים לפעילותן‪ ,‬כמו גם לצורך שמירה על‬
‫יתרונות מיסוי ושימור מקומות העבודה של עובדי החברות‪ ,‬לא קיימת אלטרנטיבה ממשית אחרת‬
‫‪1‬‬
‫למיקסום ערך נכסי הקבוצה‪ ,‬שלא בדרך של עסקת מניות (דרך הקצאה) בד בבד עם אישור הסדרי‬
‫נושים‪ .‬הסדרי נושים (לחברה‪ ,‬לחברות נוספות בקבוצה ולבעלי השליטה)‪ ,‬על בסיס עסקה במניותיהן של‬
‫החברות הינה לפיכך הדרך הטובה ביותר (למעשה‪ ,‬היחידה האפשרית) להבטיח פירעון כמעט מלא של‬
‫הנשייה המובטחת ומלוא הנשייה בדין קדימה ולאפשר דיבידנד מסוים לנושים הרגילים ודיבידנד נוסף‬
‫לאלה המחזיקים בערבויות אישיות של בעלי השליטה בעקבות מכירת נכסיהם של בעלי השליטה‪ .‬מנגד‪,‬‬
‫אופציה של פירוק אינה קיימת למעשה‪ ,‬שכן משמעותה השמדת ערך של כ‪ 30-‬מיליון ‪ ,₪‬שהינו שווי‬
‫החברות כ"עסק חי" וכן השמדת כ‪ 450-‬מקומות עבודה‪ .‬חלופת פירוק לא תותיר ערך כלשהו עבור‬
‫הנושים הרגילים‪.‬‬
‫הצעת ההסדר המוצעת להלן מתייחסת לחברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ בלבד‪ ,‬כאשר‬
‫בד בבד עם הצעה זו מוגשות הצעות להסדר נושים גם בעניינן של שתי חברות נוספות בקבוצה‪ -‬אטלנטיס‬
‫סוכנויות ספורט בע"מ ואטלנטיס פרו בע"מ וכן בעניינם של בעלי השליטה בקבוצה‪ -‬רון וליה ורטהיימר‪,‬‬
‫בגין חובות המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫בהסדר זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"הנאמנים"‪ :‬עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"החברה"‪ :‬חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"חברות הייבוא"‪ :‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬חברת אטלנטיס פרו בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"החברות"‪ -‬החברה וחברות הייבוא‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"בית המשפט"‪ :‬בית המשפט המחוזי בתל אביב‪ -‬יפו (סגן הנשיאה‪ ,‬כבוד השופט איתן‬
‫אורנשטיין)‪ ,‬שבפניו מתנהלים ההליכים בעניינה של החברה (תיק פר"ק ‪.)18181-11-11‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"הממכר"‪ :‬שיעור ממניות החברות‪ ,‬כמפורט בכל אחת מן ההצעות‪ .‬העסקה תבוצע בדרך של‬
‫הקצאת מניות למציע על ידי החברות‪ .‬יתרת המניות תיוותר בידי מר רון ורטהיימר‪ ,‬כמפורט‬
‫בכל אחת מההצעות‪ ,‬אשר יוחזקו בנאמנות על ידי הנאמנים עד לקיום תנאי ההצעה‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫"כלל נכסי החברות ופעילותן"‪ :‬כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ ,‬כפי שהם ונכון למועד‬
‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬נכסים מוחשיים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬ציוד‪ ,‬ובפרט ציוד‬
‫מחשוב‪ ,‬נכסי קניין רוחני לרבות רשימת לקוחות וספקים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬סימן מסחרי רשום‬
‫"ספורט ורטהיימר"‪ ,‬זכויות מכל מן וסוג לרבות צבר הזמנות‪ ,‬מלאי וכלי רכב של החברות‬
‫בהם יש לחברות בעלות וזכויות מכוח חוזי ליסינג עם חברות ליסינג‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪.‬‬
‫הכל כפי שיהא במועד ההעברה‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫"מלאי החברות"‪ :‬המלאי המצוי בכלל סניפי החברות‪ ,‬במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‬
‫במועד ההעברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחת הגדרה זו ייכלל מלאי שהוזמן על ידי הנאמנים‪ ,‬שולם מבעוד‬
‫מועד‪ ,‬וטרם הגיע לסניפים ו‪/‬או המחסנים נכון למועד ההעברה (להלן‪" :‬מלאי בהזמנה")‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫"מועד ההעברה"‪ 7 -‬ימים מהמועד בו יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללותה של הצעה‬
‫זו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬על פי המאוחר מביניהם ובהתאם להודעה שתינתן על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪.1‬‬
‫חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‬
‫‪1.1‬‬
‫החברה מהווה חלק מקבוצה של חברות פרטיות‪ ,‬הפועלות בתחום ציוד ואופנת הספורט‪ ,‬תחת‬
‫השם "ספורט ורטהיימר"‪ .‬הקבוצה מפעילה (באמצעות החברה) רשת סניפי חנויות בפריסה‬
‫ארצית‪ ,‬המשמשים למכירת מותגים בתחום ההנעלה‪ ,‬ביגוד ספורט וציוד ספורט מקצועי‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫פעילותה הקמעונאית של קבוצת "ספורט ורטהיימר" מתבצעת באמצעות החברה והאחרונה‬
‫היא זו שמחזיקה ומפעילה את רשת הסניפים (כיום ולאחר סגירת סניפים מפסידים‪ ,‬כ‪10-‬‬
‫סניפי המכירות‪ ,‬הפרוסים ברחבי הארץ)‪ .‬החברה היא גם זו‪ ,‬אשר מעסיקה את מרבית‬
‫העובדים בקבוצה וכן את עובדי המטה בקבוצה (כיום כ‪ 110-‬עובדים מתוך כ‪ 170-‬עובדי‬
‫הקבוצה)‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫על קבוצת ורטהיימר נמנות גם חברות הייבוא‪ -‬אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ ואטלנטיס‬
‫פרו בע"מ‪ .‬בד בבד עם הצעת הסדר זו מוגשת הצעת הסדר גם בעניינן של חברות הייבוא‪ ,‬כמו‬
‫גם בעניינם של בעלי השליטה בקבוצה‪.‬‬
‫יצוין כי בשם לב לעובדה‪ ,‬כי חברת ורטהיימר (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ (חברה מס' ‪)1‬‬
‫הינה חברת נכס‪ ,‬שהחזיקה את נכס הנדל"ן של הקבוצה בעיר רחובות‪ ,‬אשר הוצע מאז‬
‫למכירה‪ ,‬במסגרת הליך ההקפאה ובקשה לאשר מכר הנכס כבר אושרה על ידי בית המשפט‬
‫הנכבד ביום ‪( 8.1.11‬בקשה מס' ‪ 1‬בתיק פר"ק ‪ ,)1117-11-11‬לא עמד טעם לגבש לחברה זו‬
‫הסדר נושים או לכלול אותה במכירה ואף לא הובע עניין ברכישתה מצד המציעים השונים‪.‬‬
‫מכאן‪ ,‬שבבוא העת‪ ,‬הנאמנים יעתרו לפירוקה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בסופו של יום לא יגובש‬
‫הסדר נושים גם לחברת אטלנטיס בייק בע"מ‪ ,‬אשר איננה מחזיקה בנכסים מהותיים‪.‬‬
‫חברות היבוא מחזיקות בזכויות בלעדיות לייבוא מותגי ספורט בינלאומיים דוגמת "‪,"HEAD‬‬
‫"‪ "PENN" ,"K2‬ו‪ ,"Mizuno" -‬הנמכרים בסניפיה‪ .‬חברות היבוא משמשות כיבואניות בלעדיות‬
‫של מותגים אלה‪ .‬יאמר כבר עתה‪ ,‬כי זכויות בלעדיות אלה לייבוא ולשיווק מותגים מובילים‬
‫אלה‪ ,‬מעניקים לרשת ייחודיות משמעותית‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫צו הקפאת ההליכים שניתן בעניינן של החברות‬
‫‪1.1‬‬
‫ביום ‪ 11.11.11‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט הנכבד צו הקפאת הליכים (להלן‪" :‬הצו" או "צו‬
‫ההקפאה") נגד החברות (וחברות קשורות בקבוצה)‪ .‬במסגרת הצו מונו הח"מ לתפקיד‬
‫הנאמנים לקבוצת החברות ועל נכסי בעלי השליטה‪ ,‬בתקופת הקפאת ההליכים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מאז מונו הנאמנים לתפקידם‪ ,‬מפעילים הנאמנים את החברות כ"עסק חי"‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בתאריכים ‪ 7.11.11‬ו‪ 17.1.11-‬הוארך בהתאמה צו ההקפאה ונכון להיום הוא עומד בתוקף עד‬
‫ליום ‪.10.1.11‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בתאריך ‪ 7.1.11‬אישר בית המשפט בקשה של הנאמנים לכנס אסיפות נושים של חברות‬
‫הקבוצה וקבע מועד אחרון להגשת תביעות חוב בעניינם (בקשה מס' ‪ .)18‬בהתאם‪ ,‬נקבעו‬
‫‪3‬‬
‫אסיפות נושים של קבוצות הנשייה השונות עבור החברות ובעלי השליטה (כל אחת בנפרד)‬
‫לתאריך ‪.10.1.11‬‬
‫‪.1‬‬
‫הצעות רכישה שהתקבלו אצל הנאמנים לרכישת החברות‬
‫‪1.1‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום ‪ 7.11.11‬פרסמו הנאמנים הזמנה להציע הצעות‬
‫לרכישת מניות החברות ו‪/‬או פעילותן ונכסיהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬ניהלו‬
‫הנאמנים מגעים מאומצים ביותר עם מספר גורמים‪ ,‬במטרה למקסם את הצעת הרכישה‬
‫הטובה ביותר‪ .‬לא למותר לציין‪ ,‬כי בשים לב להיקף פעילותה של הקבוצה (כמות העובדים‬
‫והסניפים‪ ,‬הסכמים בלעדיים עם בעלי מותגים בינלאומיים)‪ ,‬מדובר היה בהליך מכירה מורכב‬
‫ביותר‪ ,‬אשר חייב התאמות תכופות לסוגיות שונות‪ ,‬לא מעטות‪ ,‬אשר עלו מעת לעת מצד‬
‫הנאמנים והמתמודדים‪ ,‬במסגרת המגעים עמם‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫במסגרת מגעים מאומצים שניהלו הנאמנים‪ ,‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הגיעו אל ה"ישורת‬
‫האחרונה" שתי הצעות קונקרטיות‪ ,‬במתווה דומה‪ ,‬לרכישת אחזקותיהן של החברה וחברות‬
‫הייבוא‪ ,‬בעטיין הוגשו לנאמנים‪ ,‬בתאריך ‪ ,18.1.11‬שתי הצעות רכישה‪ .‬בעקבות משא ומתן‬
‫מתמשך‪ ,‬במהלך השבועיים האחרונים‪ ,‬עלה בידי הנאמנים לשפר את ההצעות המקוריות (הן‬
‫ביחס לתמורה המוצעת והן ביחס לפריסת התשלומים) ולהביא לכך כי ‪ 1‬המציעים הגישו‬
‫לנאמנים הצעה משופרת מטעמם‪.‬‬
‫יצוין כי כל אחת מההצעות מתייחסת לקבלת השליטה "מלמעלה" של האחזקות בחברה‬
‫וחברות היבוא‪ ,‬כמקשה אחת תוך הותרת שיעור אחזקה מסויים לבעלי השליטה בקבוצה‪.‬‬
‫משכך אישור כל אחד מהסדרי הנושים (לחברה ולחברות הייבוא)‪ ,‬ביחס לכל אחת מהחברות‬
‫וביחס לבעלי השליטה‪ ,‬תלוי זה בזה ונדרש לצורך אישור הממכר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫לאחר שנערכו בתאריך ‪ 10.1.11‬אסיפות נושים ובעקבות הערות ופניות מצד הנושים העבירו‬
‫המציעים ביום ‪ ,11.1.11‬הצעות מעודכנות ומשופרות מטעמם‪ ,‬שעל בסיס התמורה המוצעת‬
‫בהצעות הרכישה ומקורות נוספים‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬עלה בידי הנאמנים לגבש הצעות הסדרי‬
‫נושים לחברות‪:‬ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪ ,‬אטלנטיס סוכנויות בפורט בע"מ‬
‫ואטלנטיס פרו בע"מ וכן בעניינם של בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫להלן פירוט ההצעות‪:‬‬
‫א‪ .‬הצעת קבילי‪-‬אטלס‪-‬‬
‫(‪ )1‬הצעתם של מר אביגדור קבילי ומר ידידיה אטלס (עודכנה לאחרונה ביום ‪)11.1.11‬‬
‫לקבל בהקצאה ‪ 70%‬ממניות החברות (בהצעה המקורית היה ‪ ,)11%‬בתמורה לסך‬
‫כולל של ‪ 29.5‬מיליון ‪( ₪‬לפי מלאי מינימאלי של ‪ 10‬מיליון ‪ )₪‬אשר תשולם באופן‬
‫הבא‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪ 8.1‬מיליון ‪ ₪‬באופן הבא‪ 800 :‬אלף ‪ ₪‬ישולמו במועד ההעברה‪ 100 ,‬אלף ‪₪‬‬
‫ישולמו לאחר ‪ 90‬יום ממועד העברה ו‪ 7.1-‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו בפריסה של ‪11‬‬
‫תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 10-‬יום ממועד העברה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בנוסף לסכום של ‪ 8.1‬מיליון ‪ ₪‬האמור לעיל‪ ,‬ישלם המציע סכום שנגזר‬
‫משווי המלאי על פי שיעור קבוע מעלותו בספרים‪:‬‬
‫‪ 70%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מצטבר של ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולם‬
‫ב‪ 10-‬תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 10-‬יום לאחר מועד העברה ובנוסף‪:‬‬
‫‪ 100%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי של מעל ‪ 10‬מיליון ‪ ₪‬ואשר‬
‫נרכש ע"י הנאמנים במהלך תקופת ההקפאה (להלן‪" :‬המלאי החדש")‪.‬‬
‫התמורה בגין המלאי החדש תשולם ב‪ 1-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל מ‪-‬‬
‫‪ 10‬יום לאחר מועד ההעברה (רכיב זה בהצעה שופר בתאריך ‪ 10.1.11‬מפריסה‬
‫של ‪ 8‬תשלומים חודשיים בהצעה המקורית)‪.‬‬
‫(‪ )1‬בנוסף‪ ,‬בהצעתם מתחייבים קבילי‪-‬אטלס להזרים לחברות‪ ,‬הון בסכום כולל של ‪1‬‬
‫מיליון ‪ ,₪‬שישמש את הצרכים השוטפים של החברות‪.‬‬
‫(‪ )1‬במסגרת הממכר יוותר אצל מר רון ורטהיימר (בעל השליטה בקבוצה) שיעור של‬
‫‪ 10%‬בהון המניות בחברות הנרכשות‪ ,‬כשמניות אלה יהיו נקיות מכל זכות נוגדת או‬
‫טענה של מי מנושי החברות בקשר לאחזקותיו‪ .‬מניות אלה לא יקנו זכויות ניהול‬
‫לבעל השליטה או זכות כלשהי למוכרן לצד ג' ו‪/‬או למשכנן‪ ,‬אלא יקנו אך ורק זכות‬
‫לקבלת דיבידנד ויהיו בלתי עבירות‪.‬‬
‫במשך תקופת ההסדר (‪ 1‬שנים) ישלם מר רון ורטהיימר‪ ,‬לקופת הסדר הנושים‬
‫המובטחים בערבות אישית‪ 10% ,‬מסכום הדיבידנד לו הוא יהיה זכאי מכוח‬
‫אחזקותיו במניות (‪ )10%‬ועד לסכום כולל של ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬ככל שיחולק דיבידנד‪.‬‬
‫(‪ )1‬הצעת קבילי‪-‬אטלס מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 800‬אלף ‪,₪‬‬
‫שבאמצעותה יבצעו המציעים את התשלום הראשון (במועד העברה‪ ,‬כמפורט לעיל)‬
‫וכן ערבות אישית של מר קבילי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לטובת הנאמנים תינתן תניית שימור‬
‫בעלות על המלאי הקיים במועד ההעברה‪.‬‬
‫(‪ )1‬הצעת קבילי‪-‬אטלס כפופה לכך שעד ליום ‪ 31.3.16‬יתקבל אישורם של אסיפות‬
‫הנושים ושל בית המשפט להסדרי הנושים שעליהם מבוססת ההצעה וכי במועד‬
‫ההעברה שווי עלות מלאי החברות בספרים‪ ,‬שהינו ללא פגמים פיזיים‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 11‬מיליון ‪.₪‬‬
‫(‪ )1‬בכל הנוגע לזהותם של המציעים‪ ,‬מר קבילי הינו איש עסקים מוכר ומוערך‪ ,‬בעל ‪10‬‬
‫שנה ניסיון בתעשיית הטקסטיל (לשעבר הבעלים של מפעל בגד הילדים "תפארת")‪.‬‬
‫מאז ‪ 1011‬מר קבילי הינו בעל אחזקות (‪ )11%‬בחברת "מיש מיש" ("מיש העולם שייך‬
‫לילדים בע"מ)‪ -‬חברה קימעונאית‪ ,‬הפועלת בפריסה ארצית ומשווקת אופנת ילדים‬
‫ותינוקות‪ ,‬ב‪ 11-‬סניפים שונים (‪ 11‬סניפים בבעלות החברה עצמה והיתר בזכיינות)‪.‬‬
‫שותפו של מר קבילי‪ -‬מר ידידה אטלס הינו סגן אלוף במילואים (לשעבר הרב של‬
‫חטמ"ר בנימין וזוכה פרס מפעל חיים בצה"ל ממפקדת זרוע היבשה)‪ .‬מר קבילי ומר‬
‫אטלס הינם שותפים בחברת סימפל או‪.‬די‪.‬אס בע"מ‪ -‬חברה לציוד ולהלבשה‪.‬‬
‫(להלן‪" :‬הצעת קבילי‪-‬אטלס")‬
‫‪5‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הצעתה של חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ‪-‬‬
‫(‪ )1‬הצעתה של חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ (עודכנה לאחרונה ב – ‪ )11.1.11‬לקבל בהקצאה‬
‫‪ 100%‬ממניות החברות‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 26.5‬מיליון ‪( ₪‬לפי מלאי מינימאלי‬
‫של ‪ 10‬מיליון ‪ ,)₪‬אשר ישולמו באופן הבא‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪ 7‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו במזומן‪ ,‬במועד העברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בנוסף לסכום של ‪ 7‬מיליון ‪ ₪‬האמור לעיל‪ ,‬תשלם המציעה סכום שנגזר‬
‫משווי המלאי על פי שיעור קבוע מעלותו בספרים‪:‬‬
‫‪ 11%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מלאי מצטבר של ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולם‬
‫ב‪ 10-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל ממועד העברה ובנוסף‪:‬‬
‫‪ 100%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי של ‪ 10‬מיליון ‪ ₪‬ומעלה‪ ,‬שתמורתו‬
‫תשולם בפריסה של ‪ 10‬תשלומים החל ממועד ההעברה‪ .‬מלאי בהזמנה ישולם‬
‫במזומן במועד ההעברה‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬ככל שלא תתקבל הסכמתו בעל המותג "‪ HEAD ,"MIZUNO‬ו ‪PENN -‬‬
‫להעברת השליטה בחברות‪ ,‬בתוך ‪ 90‬יום ממועד העברה‪ ,‬אזי שהשיעור מעלות‬
‫המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מלאי מצטבר של ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולם יעמוד על‬
‫‪ 11%‬בלבד‪ ,‬במקום ‪.11%‬‬
‫(‪ )1‬הצעתה של טוקר מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬להבטחת‬
‫התחייבויותיה וכן ערבות אישית של מר משה טוקר‪ -‬בעלי החברה‪.‬‬
‫(‪ )1‬במסגרת הממכר יוותר אצל מר רון ורטהיימר (בעל השליטה בקבוצה) שיעור של‬
‫‪ 10%‬מהון המניות של החברה הקימעונאית ואטלנטיס סוכנויות‪ ,‬כשמניות אלה‬
‫יהיו בלתי עבירות ויקנו למר ורטהיימר זכות לקבלת דיבידנד בלבד‪ .‬זאת בתנאי‬
‫שתתקבלנה הסכמות מותגי הרשת הבינלאומיים להמשך התקשרות בהסכמי‬
‫הזיכיון עם הקבוצה‪ ,‬בתוך ‪ 90‬ימים ממועד העברה‪.‬‬
‫המניות האמורות תוחזקנה על ידי הנאמנים בנאמנות לתקופה של חמש שנים‪,‬‬
‫כאשר במהלך תקופה זו יועברו כל הדיבידנדים שיחולקו בגין המניות הנזכרות‪ ,‬ככל‬
‫שיחולקו‪ ,‬לטובת הנושים המובטחים בערבות אישית‪.‬‬
‫(‪ )1‬להצעה צירפה טוקר פירוט חוסן פיננסי ודוח כספי מבוקר של המציעה לשנת ‪.1011‬‬
‫מאלה עולה כי המדובר בחברה‪ ,‬שהחלה את פעילותה בשנת ‪ 1001‬ועוסקת בתחום‬
‫ההשקעות‪ ,‬הנמצאת בבעלות מלאה (‪ )100%‬של מר משה טוקר‪ .‬לחברה אחזקות‬
‫בשיעור של ‪ 11%‬בחברת טעם טבע טיבולי בע"מ‪ ,‬שהינה שותפה בשותפות טעם‬
‫טבע‪-‬אלטמן‪.‬‬
‫(‪ )1‬יצוין כי בהצעתו ציין טוקר הוא מציין‪ ,‬כי נכון למועד הצעתו (‪ )11.1.11‬הוא מנהל‬
‫מו"מ עם גורמים נוספים בענף‪ ,‬לצורך הכנסתם כשותפים בעסקה‪.‬‬
‫(להלן‪" :‬הצעת טוקר")‬
‫‪6‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הסכומים הנקובים בהצעות אינם כוללים מע"מ ככל שיחול‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫ביחס לשתי ההצעות קבעו המציעים (קבילי‪-‬אטלס וטוקר) כאמור‪ ,‬כי יוקצה בעל השליטה‬
‫שיעור אחזקות במניות‪ ,‬כמפורט לעיל וזאת לנוכח חשיבותו בהותרת הסכמי הזיכיון של‬
‫הקבוצה עם מותגים בינלאומיים בתוקפם‪ .‬מניות אלה‪ ,‬אשר תוקצנה לבעל השליטה‪,‬‬
‫תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת ביצוע התחייבויות המציעים‪..‬‬
‫‪1.7‬‬
‫בהתאם להצעות‪ ,‬על הנאמנים להמציא הסכמה של המשכירים בהסכמי השכירות הנמשכים‬
‫של סניפי החברה וכן הסכמה של בעלי המותגים "‪( "MIZUNO‬המשויך לאטלנטיס פרו בע"מ)‪,‬‬
‫"‪ "K2" ,"HEAD‬ו‪( "PENN" -‬המשויך לאטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ)‪ ,‬להעברת השליטה‬
‫בחברות לידי המציעים‪ .‬בשתי ההצעות נדרשים הנאמנים לעשות כן בתוך ‪ 10‬יום (בהצעת‬
‫קבילי‪-‬אטלס) או ‪ 90‬ימים (בהצעת טוקר) ממועד העברה‪.‬‬
‫אם זאת‪ ,‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס‪ ,‬היה ולא תתקבל הסכמת בעלי המותגים‪ ,‬אזי שלא יהיה בדבר‬
‫כדי לפגוע ו‪/‬או לגרוע מההצעה או מהתמורה המובטחת על פיה‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫ההצעות מותנות‪ ,‬באישור ההצעה על ידי אסיפות הנושים ובית המשפט וקבלת אישורו של‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬ללא תנאים שישפיעו לרעה באופן מהותי על המציעים ו‪/‬או‬
‫על החברות‪.‬‬
‫בהצעת קבילי‪-‬אטלס בלבד‪ ,‬תנאי מתלה נוסף הינו כי במועד ההעברה שווי עלות מלאי‬
‫החברות בספרים‪ ,‬שהינו ללא פגמים פיזיים‪ ,‬לא יפחת מ‪ 11 -‬מיליון ‪ ₪‬וכי הסדר הנושים של‬
‫כל אחת מהחברות‪ ,‬יאושר על ידי אסיפות הנושים של החברות ובית המשפט‪ ,‬עד ליום‬
‫‪.11.1.11‬‬
‫‪.1‬‬
‫השוואה בין הצעת קבילי‪-‬אטלס להצעת טוקר‬
‫‪1.1‬‬
‫מהשוואת ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬עולה כי קיימת שונות ביניהן בפרמטרים השונים‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫שתי ההצעות מוצגות לנושים‪ ,‬תוך הצגת המאפיינים השונים של כל אחת מההצעות‪ ,‬על מנת‬
‫שהנושים יוכלו לשקול ולהביע את דעתם (בהצבעה) בקשר לעדיפותה של מי מההצעות‬
‫המפורטות לעיל‪ .‬בסופו של דבר‪ ,‬ההצעה שתזכה ברוב רגיל בקרב האסיפות תוגש לאישור בית‬
‫המשפט במסגרת הדיון הקבוע ליום ‪.10.1.11‬‬
‫‪1.1‬‬
‫עדיפותה של הצעת קבילי‪-‬אטלס מתבטאת בסכום התמורה המוצע‪ 19.1 :‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת‬
‫קבילי‪-‬אטלס‪ ,‬אל מול ‪ 11.1‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת טוקר‪ -‬קרי פער של ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬לטובת הצעת‬
‫קבילי‪-‬אטלס (טוקר צמצם את הפער בין ההצעות שעמד קודם לכן על ‪ 1.1‬מיליון ‪.)₪‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהצעת טוקר נקבע כי במקרה ולא יינתן אישורו של בעל המותג הבינלאומי‬
‫"‪ "MIZUNO‬תופחת התמורה (שיעור חישוב התמורה בגין המלאי ירד ל‪ 11%-‬מעלות הספרים‬
‫לעומת ‪ -11%‬סכום השווה להפחתה של כ‪ 1.1-‬מיליון ‪ ₪‬נוספים באופן שיעמיד את הפער בין‬
‫ההצעות על ‪ 1.1‬מיליון ‪ ,₪‬כפי שהיה במקור)‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מנגד‪ ,‬הצעת טוקר עדיפה על זו של קבילי‪-‬אטלס בכל הנוגע לרמת הוודאות‪ ,‬אשר באה לידי‬
‫ביטוי ב‪ 1-‬אספקטים שונים‪:‬‬
‫‪7‬‬
‫א‪ .‬הצעת טוקר כולל רכיב מזומן גבוה יותר‪ ,‬באופן משמעותי (תשלום ‪ 7‬מיליון ‪ ₪‬במזומן‬
‫בהצעת טוקר אל מול תשלום של ‪ 0.8‬מיליון ‪ ₪‬במזומן ותשלום נוסף של ‪ 0.1‬מיליון ‪₪‬‬
‫בתוך ‪ 90‬יום‪ ,‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס) ואף קיימת עדיפות להצעת טוקר על פני זו של‬
‫קבילי‪-‬אטלס בכל הנוגע לפריסת התשלומים בגין התמורה עבור המלאי מעל ‪ 10‬מיליון‬
‫‪( ₪‬תשלום במזומן במועד העברה בהצעת טוקר אל מול תשלום בפריסה של ‪1‬‬
‫תשלומים בהצעת קבילי‪-‬אטלס)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מאחורי הצעת טוקר עומד חברה בעלת תוכן כלכלי להבדיל מהצעת קבילי‪-‬אטלס‪,‬‬
‫שמאחוריה עומדת חברה בהקמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הביטחונות המוצעים בהצעת טוקר עדיפים‬
‫על אלה של קבילי‪-‬אטלס‪ :‬ערבות בנקאית של ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת טוקר‪ ,‬שתעמוד עד‬
‫תום פריסת התשלומים אל מול ערבות בנקאית של ‪ 0.8‬מיליון ‪ ₪‬בלבד בהצעת קבילי‪-‬‬
‫אטלס‪ ,‬שתהווה תשלום ראשון במועד העברה וכן תניית שימור בעלות במלאי‪ .‬בשתי‬
‫ההצעות יוחזקו בידי הנאמנים בנאמנות מניות בעל השליטה וזאת עד לתום פריסת‬
‫התשלומים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בשים לב לשונות בין ההצעות וכפי שנמסר במעמד אסיפות הנושים‪ ,‬שתי ההצעות עומדות‬
‫להצבעה במסגרת אסיפות הנושים‪ ,‬כאשר ההצעה שתוגש לאישור בית המשפט הינה ההצעה‬
‫שתזכה ברוב רגיל בקרב האסיפות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עקרונות נוספים בהצעות הרכישה המשותפים לשתי הצעות הרכישה‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫ביחס לשתי ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬שני המציעים מתחייבים להמשיך העסקתם של של כ‪-‬‬
‫‪ 80%‬מהעובדים לתקופה של ‪ 11‬חודשים‪ ,‬בתנאי שכר מקובלים בענף‪ ,‬אשר לא יפחתו מתנאי‬
‫העסקתם כפי שהם כיום‪ .‬העובדים יקלטו כעובדים חדשים ויזכו לשמירה על זכויות ותק בכל‬
‫הנוגע לזכאות חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הודעה מוקדמת‪ .‬זהות העובדים תקבע על ידי‬
‫המציעים לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים ויישאו בשכרם‬
‫אך ורק ממועד העברה‪ ,‬העובדים יזכו לגמר חשבון מלא מקופת ההסדר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫ביחס לשתי ההצעות נקבע הסדר שלפיו המציע הזוכה ימשיך בהסכמי השכירות הנמשכים‬
‫ביחס למינימום של ‪ 10‬סניפים פעילים של החברה הקמעונאית (לפחות)‪ ,‬מתוך רשימת‬
‫הסניפים הפעילים של החברה קמעונאית (במועד העברה צפויים להיוותר בחברת הרשת ‪17‬‬
‫סניפים) (להלן‪" :‬הסכמים נמשכים")‪ ,‬כאשר ביחס להסכמים הנמשכים הרוכש יחליף‪ ,‬בתוך‬
‫‪ 10‬ימים ממועד העברה‪ ,‬את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או הביטחונות‪ ,‬שהעמידה החברה‬
‫הקמעונאית‪ .‬הטיפול המשפטי ועלות ההשתחררות מיתר הסניפים‪ ,‬שבהם בחר הרוכש שלא‬
‫להמשיך (להלן‪" :‬ההסכמים המבוטלים")‪ .‬המציע הזוכה אף יחליף את הערבויות הבנקאיות‬
‫ו‪/‬או בטחונות (לרבות מקדמות או פיקדונות‪ ,‬המהווים בטחונות אצל חברות הליסינג)‪,‬‬
‫שהועמדו על ידי החברות לטובת הגורמים עמם קשורות החברות‪ -‬לרבות משכירי נכסים‬
‫וחברות ליסינג וזאת כך שהערבויות הבנקאיות ו‪/‬או בטחונות‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות‬
‫יוחזרו לידי הנאמנים ובמקומן יעמיד המציע ערבויות בנקאיות ו‪/‬או בטחונות מתאימים‬
‫מטעמו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הממכר כולל את מניותיהן (כמפורט בכל אחת מההצעות) וכן כלל נכסיהן ופעילותן של‬
‫החברות‪ ,‬אך איננו כולל כספים שיצטברו בקופת הנאמנים במועד ההעברה (העודף התפעולי)‬
‫וכן כל יתרות חובות לקוחות החברות‪ ,‬שעילתן עד למועד ההעברה‪ ,‬כהגדרתו להלן (כלומר‬
‫יצאה חשבונית לחיוב הלקוח עד למועד העברה)‪ ,‬מתקנים ומיטלטלין שנמסרו לחברות אך‬
‫אינם בבעלות החברות וכן איננו כולל רכבים שבבעלות חברות הליסינג (להלן‪" :‬הממכר")‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫קבלת השליטה בחברות החברות תיעשה בדרך של הקצאת מניות‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הממכר נרכש‪ ,‬בכפוף לאישור הסדר נושים זה‪ ,‬כשהוא נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬עיקול או זכות‬
‫צד ג' כלשהי (לרבות טענות לתניית שימור בעלות)‪ ,‬על פי סעיף ‪11‬א' לחוק המכר‪ ,‬וכל נכסי‬
‫החברות יהיו נקיים מכל חוב‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי‪ .‬במועד ההעברה לא יהיה‬
‫לחברות כל חוב או התחייבות כלפי צד שלישי כלשהו‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מועד העברה יהא ‪ 7‬ימים מהמועד בו אושרה הצעה זו על ידי בית המשפט או המועד אשר בו‬
‫יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללות הצעת הרוכש‪ ,‬לפי המאוחר מביניהם‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫המציע הזוכה מתחייב לכבד את התחייבויותיהן של החברות‪ ,‬על פי הסכמים נמשכים‬
‫שהחברות הינן צד להם ואשר הינם בתוקף בקשר עם הממכר‪ ,‬ועל פי ההתחייבויות החלות‬
‫עליהן על פי דין‪ ,‬לרבות‪ ,‬לפני ואחרי צו הקפאת ההליכים ולרבות התחייבויות בקשר עם‬
‫הזמנות עתידיות של מלאי‪ ,‬הסכמים עם לקוחות והסכמים נמשכים עם ספקים ונותני‬
‫שירותים (ככל שקיימים)‪ ,‬הקשורים עם הממכר‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫המציע יחליף את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או בטחונות (לרבות מקדמות או פיקדונות‪ ,‬המהווים‬
‫בטחונות אצל חברות הליסינג)‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות לטובת הגורמים עמם קשורות‬
‫החברות‪ -‬לרבות משכירי נכסים וחברות ליסינג‪ ,‬כך שהערבויות הבנקאיות ו‪/‬או בטחונות‪,‬‬
‫שהועמדו על ידי החברות יוחזרו לידי הנאמנים ובמקומן יעמיד המציע ערבויות בנקאיות ו‪/‬או‬
‫בטחונות מתאימים מטעמו (לגבי הסניפים – החלפת הבטוחות תבוצע לגבי הסניפים שיוותרו‬
‫– מינימום ‪ 10‬סניפים)‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫המציע הזוכה מתחייב להכיר ביתרות זכות‪ ,‬העומדות ללקוחות נגד הזמנות (בין קיימות ובין‬
‫עתידיות)‪ ,‬לרבות במסגרת שוברי זיכוי שנמסרו ללקוחות וטרם מומשו‪ ,‬תלושי‪/‬כרטיסי מתנה‬
‫ונקודות אשר שצברו חברים במועדון הלקוחות של החברות‪ ,‬כמפורט בהצעתו‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫התחייבויות ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‬
‫בהתאם לספרי החברה ועל בסיס ניתוח ראשוני של תביעות החוב‪ ,‬אשר הוגשו על ידי נושי החברה‬
‫(אך טרם הכרעה בהם)‪ ,‬עומדת מצבת חובות החברה‪ ,‬על סך של כ‪ 111 -‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬חובות לבנקים נושים מובטחים– כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בגין אשראי בנקאי (לאחר קיזוז פיקדונות‬
‫כספיים ולאחר ויתור על ‪ 1‬מיליון ‪ ,)₪‬לא כולל ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫על פי תנאי ההצעה‪ ,‬המציע יחליף את הערבויות הבנקאיות בקשר עם הסניפים שיוותרו‬
‫בחברה (מינימום ‪ 10‬סניפים)‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברת גמא ניהול וסליקה בע"מ קיים חוב בסך של ‪ 1.1‬מיליון ‪ ₪‬אשר לטענתה‬
‫מובטח במלואו בדירת המגורים של בעלי השליטה‪ .‬דירת המגורים אמורה להימכר בסכום‬
‫של ‪ 1.8‬מיליון ‪.₪‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חובות החברה לנושים בדין קדימה‪ -‬היקף החובות המוערך לנושים בדין קדימה הינו כ‪8.1 -‬‬
‫מיליון ‪ ,₪‬מתוכו כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין חובות לעובדים‪ ,‬עד לגובה חלופת פירוק הקבועה‬
‫בדין‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חובות החברה לנושים רגילים‪ -‬בהתאם לספרי החברה ולאחר ניתוח ראשוני של הנשייה‬
‫בדין רגיל של החברה‪ ,‬יתרת חובה העדכנית של החברה לנושים בלתי מובטחים עומדת על‬
‫סך מצטבר של כ – ‪ 88.1‬מיליון ‪( ₪‬מתוכם כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬מגובה בערבויות אישיות של בעלי‬
‫השליטה)‪ .‬סכום זה כולל תביעת חוב בסך של ‪ 1.1‬מיליון ‪ ₪‬בגין הלוואה שהעמידה הגב'‬
‫עדינה מור (אמא של בעלת השליטה ליה ורטהיימר) לחברה במישרין‪ ,‬אך איננו כולל תביעת‬
‫חוב של כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בגין חוב עקיף‪ ,‬אשר הגישה הגב' מור בגין הלוואה‪ ,‬שהעמידה‬
‫ישירות לבעלי השליטה ושאותה בעלי השליטה הזרימו לחברה כהלוואת בעלים‪.‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי נתוני החובות הנ"ל נסמכים כאמור על ספרי החברה ובטרם בדיקת תביעות החוב ע"י‬
‫הנאמנים‪ .‬לפיכך ייתכנו בהם שינויים ויכול שיהיה הבדל בין אישור החוב לצרכי הצבעה‪ ,‬לבין אישור‬
‫החוב לצרכי תשלום במסגרת הסדר הנושים ולכן אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה‬
‫סופית לגביו‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫המקורות העומדים לחלוקה לנושי החברה לפי ההצעות השונות‪:‬‬
‫המקורות שיועמדו לטובת נושי החברה‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪8.1‬‬
‫רכיב החלק היחסי המיוחס לחברה בהצעת הרכישה‪ 11 :‬מיליון ‪ ₪‬לפי הצעת קבילי‪-‬אטלס‬
‫או ‪ 11‬מיליון ‪ ₪‬לפי הצעת טוקר‪ .‬יובהר כי החלק המיוחס להצעת הרכישה הינו החלק היחסי‬
‫מההצעה שמשויך לחברה‪ .‬יתר התמורה מיוחסת לחברות היבוא‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫העודף הכספי שיצטבר בקופת הנאמנים כתוצאה מהפעלת החברה על ידי הנאמנים (להלן‪:‬‬
‫"העודף התפעולי")‪ .‬מקור זה מוערך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬בסך של כ‪ 11.2 -‬מיליון ‪ .₪‬עודף התפעולי‬
‫צפוי להצטבר במלואו עד תום ‪ 1‬חודשים ממועד העברה‪.‬‬
‫יצוין כי במסגרת הסדר זה וכמפורט להלן‪ ,‬הנאמנים מקצים שיעור של ‪ 20%‬מהעודף‬
‫התפעולי‪ ,‬אשר ישולם לנושים הרגילים‪ ,‬על חשבון חובות החברה כלפיהם‪ .‬בדרך זו תוקנה‬
‫לנושים הרגילים זכאות לקבל דיבידנד כבר בסמוך למועד העברה (כ‪ 1 -‬חודשים לאחר מועד‬
‫העברה)‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫יתרות זכאות של החברה מאגף המכס והמע"מ‪ ,‬בגין תשלומי יתר‪ ,‬שבהם נשאה החברה‪.‬‬
‫יתרות אלה התגלו בעקבות בדיקה מעמיקה של חיובי החברה אצל אגף המכס והמע"מ‪,‬‬
‫ומוערכות בכ‪ 1.5-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪10‬‬
‫‪.9‬‬
‫הסדר הנושים – כללי‬
‫‪9.1‬‬
‫על בסיס התמורה המוצעת בהצעות הרכישה ומקורות נוספים כמפורט להלן‪ ,‬עלה בידי‬
‫הנאמנים לגבש הצעות הסדרי נושים לחברות הבאות‪ :‬ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪)1997‬‬
‫בע"מ‪ ,‬אטלנטיס סוכנויות בפורט בע"מ ואטלנטיס פרו בע"מ וכן בעניינם של בעלי השליטה‪.‬‬
‫ביחס לחברה נוספת‪ -‬חברת אטלנטיס בייק בע"מ‪ ,‬בשים לב לערך הזניח של נכסיה אל מול‬
‫מצבת חובותיה‪ ,‬לא עמדה היתכנות לגבש לחברה הסדר נושים ומשכך זו תפנה להליך של‬
‫פירוק‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫הסדר הנושים שיפורט להלן‪ ,‬הנוגע לחברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪ ,‬מובא‬
‫להכרעת הנושים‪ .‬אין הנאמנים ו‪/‬או מי מטעמם רשאים להחליט עבור הנושים‪ ,‬וההכרעה היא‬
‫של הנושים עצמם‪ ,‬בהתאם ליתרונות והחסרונות של ההסדר המוצע‪ ,‬כפי שהנושים רואים‬
‫אותם‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫הסדר הנושים‪ ,‬שבמסגרתו ימכרו לרוכש האחזקות בחברה (ובחברות הייבוא)‪ ,‬יאפשר‬
‫למקסם את ערך פעילותה של החברה "יישות תאגידית" נמשכת ובפרט‪ -‬שימור הסכמים‬
‫קיימים עם משכירי סניפי הרשת הקימעונאית‪ ,‬המקנים פריסת סניפים ארצית והסכמים עם‬
‫בעלי מותגים בינלאומיים‪ ,‬החיוניים לפעילותן‪ ,‬כמו גם לצורך שמירה על יתרונות מיסוי‬
‫ושימור מקומות העבודה עובדי החברות‪ .‬הסדר הנושים יאפשר את המשך קיום החברה (כמו‬
‫גם חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט בהסדר נושים המוגש בעניינן‪ ,‬בנפרד) ופעילותה כ"עסק חי"‪ ,‬ובכך‬
‫שמירה על אפשרות המשך העסקת חלק משמעותי מעובדי החברה (‪ )80%‬והמשך פעילות‪.‬‬
‫כל זאת אל מול אלטרנטיבה של כינוס או פירוק (ככל שלא יאושר הסדר נושים)‪ ,‬שבמסגרתם‬
‫צפויה החברה לאבד את זכויותיה בהסכמי השכירות והמלאי יאבד את ערכו‪ ,‬בשיעורים‬
‫משמעותיים‪ ,‬בשל הצורך לממשו ב"מכירת חיסול"‪ ,‬שלא באמצעות פעילות במהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ .‬לא למותר לציין כי באלטרנטיבה של פירוק או כינוס אף צפויים משכירי נכסים לחלט‬
‫ערבויות בנקאיות‪ ,‬על מנת להיפרע מחובם מהחברה‪ -‬דבר שצפוי להגדיל באופן משמעותי את‬
‫הנשייה המובטחת ולהביא לפגיעה נוספת ביכולת ההחזר לנושים הרגילים‪ .‬ניתן לאמור כי‬
‫אופציה של פירוק אינה קיימת למעשה‪ ,‬שכן משמעותה השמדת ערך של כ‪ 10-‬מיליון ‪,₪‬‬
‫שהינו שווי החברות כ"עסק חי" וכן השמדת כ‪ 110-‬מקומות עבודה‬
‫יודגש כי לחברה (כמו גם ליתר חברות הייבוא) אין נכסים נזילים‪ ,‬שאינם משועבדים‬
‫בשעבודים ספציפיים או כלליים לנושים מובטחים ומשכך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬מקסום התמורה‬
‫ממכירת החברה כ"עסק חי"‪ ,‬הוא אשר מאפשר יכולת החזר מסוימת לנושים הרגילים‪ .‬זאת‬
‫אל מול מכירת פעילות בדרך של פירוק או כינוס‪ ,‬תפחית באופן משמעותי את הערך המיוחס‬
‫לפעילות החברות ונכסיהן ולא תותיר ערך כלשהו עבור הנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫בכפוף לאישור הסדר הנושים ייפרעו הנושים מתוך קופת ההסדר‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬כאשר‬
‫בכפוף למילוי תנאי הסדר זה במלואם ובמועדם‪ ,‬ממצים כלל הנושים (ובכלל זה הנושה‬
‫המובטח‪ ,‬נושים בדין קדימה ונושים בלתי מובטחים) את זכויותיהם ו‪/‬או טענותיהם כלפי‬
‫החברה‪ ,‬בכל הנוגע לחובות העבר של החברה כלפיהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪9.1‬‬
‫במועד העברה ימסרו הנאמנים הודעות פיטורים לכל עובדי החברה (ולעובדי יתר החברות)‬
‫ויסדירו את כל חובות החברה כלפי העובדים בגין תקופת העסקתם בחברה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות הדין ועל פי דיני הקדימה וחלופת הפירוק כמפורט להלן‪ ,‬עד למועד העברה‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫המועד לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי החברה הינו המועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו‬
‫לעיל‪ ,‬בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה‪ ,‬אם נפרעו‪.‬‬
‫‪9.7‬‬
‫הסדר הנושים המוצע והמפורט להלן מובא בפני אסיפות הנושים של החברה‪ .‬לאחר‪ ,‬ובכפוף‪,‬‬
‫לאישור הסדר הנושים על ידי נושי החברה כדין‪ ,‬יובא הסדר הנושים לאישורו של בית‬
‫המשפט‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 110‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪.10‬‬
‫להלן יתואר הסדר הנושים עבור כל אחת מקבוצות הנושים‪ .‬מובהר בזאת באופן מפורש‪ ,‬כי‬
‫ההסדר המתואר לעיל ושיתואר להלן‪ ,‬כפוף לשינויים אשר יכול ויאושרו לגביו על ידי בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫שיעורי ההחזר הצפויים במסגרת הסדר הנושים‬
‫‪ 10.1‬הצעת הסדר הנושים מבוססת על המקורות שפורטו בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬אשר צפויים לאפשר החזר‬
‫חובות החברה באופן המפורט להלן‪.‬‬
‫יודגש כי במסגרת ההסדר המוצע לא יפגעו בטוחות שהועמדו להבטחת פירעון חוב מובטח‬
‫בשעבוד ספציפי וכי שחרור בטוחה או העברת יתרות מובטחות לגורם שאיננו המובטח בהם‪,‬‬
‫יעשה אך ורק בכפוף לפירעון מלא של חובו הנושה המובטח בשעבוד ספציפי‪ ,‬עד גובה חובו‬
‫המובטח‪.‬‬
‫‪ 10.1‬מעבר לשיעור ההחזר המפורט להלן‪ ,‬נושים רגילים המחזיקים בערבות אישית של בעלי‬
‫השליטה‪ ,‬יהיו זכאים לדיבידנד נוסף המבוסס על מכירת נכסי בעלי השליטה‪ ,‬כפי שיפורט‬
‫במסגרת הסדר הנושים המוצע של בעלי השליטה‪ ,‬אשר מוגש בד בבד עם הצעת הסדר זו‪.‬‬
‫‪ 10.1‬יובהר ויודגש‪ ,‬כי לאור העובדה כי מרכיבים מסוימים בהסדר‪ :‬המקורות‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪8‬‬
‫לעיל‪ ,‬מבוססים על הערכות הנאמנים ויועציהם המשפטיים‪ ,‬וכן לאור העובדה‪ ,‬כי הערכות‬
‫הנאמנים ביחס לשיעורי ההחזר לנושים הרגילים נמסרות עוד בטרם ניתנה הכרעה בתביעות‬
‫החוב‪ ,‬אזי שיעורי ההחזר הנקובים בהצעת ההסדר הינם בגדר הערכה בלבד ואינם מהווים‬
‫התחייבות מצד הנאמנים‪.‬‬
‫‪ 10.1‬התשלומים לנושים ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות בית המשפט ובהתחשב גם בערעורים‬
‫שיכול ויוגשו על הכרעות של הנאמנים בתביעות החוב‪.‬‬
‫‪ 10.1‬במקרים בהם כרוך התשלום לנושה בקבלת חשבונית מס מהנושה ותשלום מע"מ בגין סכום‬
‫זה‪ ,‬ישולם הסכום מתוך קופת ההסדר רק לאחר קבלת ההחזר ממע"מ (ולרבות בדרך של‬
‫קיזוזו) אצל החברה והעברתו על ידה לקופת ההסדר‪.‬‬
‫‪ 10.1‬להלן‪ ,‬בסעיפים ‪ 11‬ו‪ ,11-‬יוצגו שיעורי ההחזר ומועדי הפירעון ביחס לכל אחת מההצעות‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.11‬‬
‫שיעורי ההחזר הצפויים בהתאם להצעת קבילי‪-‬אטלס‪:‬‬
‫‪ 11.1‬הבנקים הנושים המובטחים‪ -‬במסגרת ביצוע הסדר הנושים ולאחר ויתור של ‪ 1‬מיליון ‪,₪‬‬
‫ייפרעו הנושים המובטחים מ‪ 100%-‬מחוב החברה המובטח המאושר להם (כפי שיקבע‬
‫בהכרעות חוב) נכון למועד הקובע‪.‬‬
‫בעניין זה יובהר כי הנאמנים ניהלו מגעים עם הבנקים הנושים המובטחים של החברה‪ -‬בנק‬
‫דיסקונט בע"מ ובנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ‪ ,‬על מנת שהבנקים יוותרו‪ ,‬לפנים משורת הדין‪,‬‬
‫על סך של ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬מהחוב המובטח‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫מקורות המובטחים בשעבוד ספציפי (רכבים‪ ,‬נכס נדל"ן) או נושים המחזיקים‬
‫בטענות עיכבון או שימור בעלות במלאי‪ ,‬יפרעו מבטוחתם בתוך רבעון (שלושה‬
‫חודשים) ממועד העברה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫העודפים (לאחר פירעון חובו של הנושה הספציפי) ממקורות מובטחים בשעבוד‬
‫ספציפי‪ ,‬ככל שתיוותרנה ממימוש נכסי החברה וכן יתרת הכספים בקופת הנאמנים‪,‬‬
‫המהווים עודף תפעולי‪ ,‬ישמשו לפירעון חובות הנושים‪ ,‬בהתאם לסדרי הנשייה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הבנקים הנושים המובטחים בשיעבוד שוטף (בנק דיסקונט בע"מ ובנק מרכנתיל‬
‫דיסקונט בע"מ)‪ ,‬יפרעו באופן הבא‪:‬‬
‫(א)‬
‫תשלום בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד‬
‫ההעברה‪.‬‬
‫(ב)‬
‫יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 10‬רבעונים (‪ 1.1‬שנים)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים‬
‫ממועד ההעברה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושים בדין קדימה (לרבות עובדים) במסגרת ביצוע ההסדר יהיו הנושים בדין קדימה זכאים‬
‫להיפרע ב‪ 100%-‬מסכום חובם בדין קדימה‪ ,‬נכון למועד הקובע‪.‬‬
‫עובדי החברה יפרעו מקופת הנאמנים את ‪ 100%‬חובם עד לתקרת דין הקדימה הקבועה‬
‫בחוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬העובדים יהיו זכאים לתשלום ‪ 100%‬מיתרת החוב המגיעה להם עד לתקרת‬
‫גמלת המוסד לביטוח לאומי בפירוק חברה בגין רכיבי שכר ופיצויים‪ ,‬וכן השלמת חוסרים‬
‫בגין הפרשות פנסיוניות אשר לא הועברו ע"י החברות לקופות ביטוח‪ /‬קופות גמל‪ /‬קרנות‬
‫השתלמות‪ ,‬כל זאת בהתאם לפרק ח' לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב]‪ ,‬התשנ"ה – ‪1991‬‬
‫(להלן‪" :‬תשלומים לפי חלופת פירוק")‪ .‬יתרת החוב לעובדים‪ ,‬העולה על התשלומים לפי‬
‫חלופת פירוק‪ ,‬תשולם במעמד של דין רגיל‪.‬‬
‫התשלום לנושים בדין קדימה יבוצע באופן הבא‪:‬‬
‫(א) תשלום בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד ההעברה‪.‬‬
‫(ב) יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 1‬רבעונים (שנה אחת)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים ממועד‬
‫ההעברה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושים רגילים‪ -‬לנושים הרגילים (לרבות עובדי החברה‪ -‬ביחס לסכומים המגיעים להם מעבר‬
‫לתקרת גמלת המל"ל ונושים מובטחים ביתרות שתיוותרנה לאחר מימוש נכסים המובטחים‬
‫‪13‬‬
‫להם) ישולם דיבידנד יחסי (פרי פאסו)‪ ,‬לפי שיעור חובם המאושר‪ ,‬נכון למועד הקובע‪ ,‬מכלל‬
‫הנשייה הרגילה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫שיעור של ‪ 10%‬מהעודף התפעולי ישולם לנושים הרגילים בתום ‪ 1‬חודשים ממועד‬
‫העברה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫יתר סכומי הדיבידנד ישולמו במקביל לתשלומי התמורה של המציע‪ ,‬בתשלומים‬
‫רבעוניים‪ ,‬החל מהשנה השנייה להסדר (‪ 11‬חודשים)‪ .‬יצוין כי החלוקה בין השנים‬
‫לא תהא לינארית משום שבשלוש השנים הראשונות יוקצו עיקר המקורות לתשלום‬
‫לנושים בדין קדימה ולנושים המבוטחים‪ ,‬ואילו בשנה הרביעית והחמישית כל‬
‫המקורות יוקצו רק לנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫על פי הנתונים שבידי הנאמנים‪ ,‬לאחר שהמציעים ישלימו את התחייבותם‪,‬‬
‫בהתאם להצעת הרכישה‪ ,‬ובכפוף להשגת הויתור מהבנקים כאמור לעיל יהיו‬
‫הנושים הרגילים זכאים לשיעור החזר של ‪ 15.5% - 15%‬מחובם המאושר‪.‬‬
‫ככל שהיקף המלאי יעמוד על ‪ 32‬מיליון ‪ ₪‬אזי צפוי שיעור דיבידנד נוסף של ‪.2%‬‬
‫‪.11‬‬
‫שיעורי ההחזר הצפויים בהתאם להצעת טוקר‪:‬‬
‫‪ 11.1‬הבנקים הנושים המובטחים – במסגרת ביצוע הסדר הנושים ייפרעו הנושים המובטחים מ‪-‬‬
‫‪ 100%‬מחוב החברה המובטח המאושר להם (כפי שיקבע בהכרעות חוב) וזאת לאחר ויתור על‬
‫‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬עבור שני הבנקים‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬נכון למועד הקובע‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫מקורות המובטחים בשעבוד ספציפי (רכבים‪ ,‬נכס נדל"ן) או נושים המחזיקים‬
‫בטענות עיכבון או שימור בעלות במלאי‪ ,‬יפרעו מבטוחתם בתוך רבעון (שלושה‬
‫חודשים) ממועד העברה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫יתרות עודפות (לאחר פירעון חובו של הנושה הספציפי) ממקורות מובטחים בשעבוד‬
‫ספציפי‪ ,‬ככל שתיוותרנה ממימוש נכסי החברה וכן יתרת הכספים בקופת הנאמנים‪,‬‬
‫המהווים עודף תפעולי‪ ,‬ישמשו לפירעון חובות הנושים‪ ,‬בהתאם לסדרי הנשייה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הבנקים הנושים המובטחים בשיעבוד שוטף (בנק דיסקונט בע"מ ובנק מרכנתיל‬
‫דיסקונט בע"מ)‪ ,‬יפרעו באופן הבא‪:‬‬
‫(א)‬
‫תשלום בסך של כ‪ 7.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד‬
‫ההעברה‪.‬‬
‫(ב)‬
‫יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 10‬רבעונים (‪ 1.1‬שנים)‪ ,‬החל מתום ‪ 11‬חודשים‬
‫ממועד ההעברה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושים בדין קדימה (לרבות עובדים) במסגרת ביצוע ההסדר יהיו הנושים בדין קדימה זכאים‬
‫להיפרע ב‪ 100%-‬מסכום חובם בדין קדימה‪ ,‬נכון למועד הקובע‪.‬‬
‫עובדי החברה יפרעו מקופת הנאמנים את ‪ 100%‬חובם עד לתקרת דין הקדימה הקבועה‬
‫בחוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬העובדים יהיו זכאים לתשלום ‪ 100%‬מיתרת החוב המגיעה להם עד לתקרת‬
‫‪14‬‬
‫גמלת המוסד לביטוח לאומי בפירוק חברה בגין רכיבי שכר ופיצויים‪ ,‬וכן השלמת חוסרים‬
‫בגין הפרשות פנסיוניות אשר לא הועברו ע"י החברות לקופות ביטוח‪ /‬קופות גמל‪ /‬קרנות‬
‫השתלמות‪ ,‬כל זאת בהתאם לפרק ח' לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב]‪ ,‬התשנ"ה – ‪1991‬‬
‫(להלן‪" :‬תשלומים לפי חלופת פירוק")‪ .‬יתרת החוב לעובדים‪ ,‬העולה על התשלומים לפי‬
‫חלופת פירוק‪ ,‬תשולם במעמד של דין רגיל‪.‬‬
‫התשלום לנושים בדין קדימה יבוצע באופן הבא‪:‬‬
‫(א) תשלום בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד ההעברה‪.‬‬
‫(ב) יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 1‬רבעונים (שנה אחת)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים ממועד‬
‫ההעברה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושים רגילים‪ -‬לנושים הרגילים (לרבות עובדי החברה‪ -‬ביחס לסכומים המגיעים להם מעבר‬
‫לתקרת גמלת המל"ל ונושים מובטחים ביתרות שתיוותרנה לאחר מימוש נכסים המובטחים‬
‫להם) ישולם דיבידנד יחסי (פרי פאסו)‪ ,‬לפי שיעור חובם המאושר‪ ,‬נכון למועד הקובע‪ ,‬מכלל‬
‫הנשייה הרגילה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫שיעור של ‪ 10%‬מתוך העודף התפעולי ישולם לנושים הרגילים בתום ‪ 1‬חודשים‬
‫ממועד העברה‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫יתר סכומי הדיבידנד ישולמו במקביל לתשלומי התמורה של המציע‪ ,‬בתשלומים‬
‫רבעוניים‪ .‬יצוין כי החלוקה בין השנים לא תהא לינארית משום שבשלוש השנים‬
‫הראשונות יוקצו עיקר המקורות לתשלום לנושים בדין קדימה ולנושים‬
‫המבוטחים‪ ,‬ואילו בשנה הרביעית והחמישית כל המקורות יוקצו רק לנושים‬
‫הרגילים‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫על פי הנתונים שבידי הנאמנים‪ ,‬לאחר שהמציעים ישלימו את התחייבותם‪,‬‬
‫בהתאם להצעת הרכישה‪ ,‬ובכפוף לויתור של הבנקים כאמור לעיל‪ ,‬יהיו הנושים‬
‫הרגילים זכאים לשיעור החזר של ‪ 12.5% - 12%‬מחובם המאושר‪.‬‬
‫ככל שהיקף המלאי יעמוד על ‪ 32‬מיליון ‪ ₪‬אזי צפוי שיעור דיבידנד נוסף של ‪.2%‬‬
‫‪.11‬‬
‫מנגנון תביעות החוב‬
‫נתוני החובות אשר ישמשו לביצוע הסדר הנושים יהיו כפי שייקבעו על ידי הנאמנים בהתאם‬
‫למפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 11.1‬כל תביעות החוב שהוגשו לנאמנים עד ליום ‪ 11.1.11‬תחשבנה כתביעות חוב שהוגשו במועדן‪.‬‬
‫תביעות חוב שתתקבלנה לאחר מכן‪ ,‬תתקבלנה רק אם הנאמנים מצאו לנכון‪ ,‬לפי שיקול‬
‫דעתם המוחלט‪ ,‬סיבה מוצדקת להגשתן באיחור‪.‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לדרוש מסמכים ו‪/‬או נתונים שידרשו להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם המוחלט‪,‬‬
‫לצורך ההכרעה במי מתביעות החוב‪ ,‬ובמידה ואלה לא ימסרו להם תוך המועד שקבעו‪ ,‬יהיו‬
‫הנאמנים רשאים להכריע בתביעות החוב על פי הנתונים ו‪/‬או המסמכים המצויים בידם או‬
‫לדחות את מי מתביעות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כפי שימצאו לנכון‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים ייתנו את הכרעתם בתביעות החוב של הנושים הרגילים ובתביעות החוב של הנושים‬
‫המובטחים בערבות אישית תוך ‪ 110‬יום ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט (הכרעה‬
‫בעניין תביעות החוב של נושים בדין קדימה לרבות העובדים תינתן בתוך ‪ 90‬יום ממועד‬
‫אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט) או מהמועד בו הומצאו להם כל הנתונים ו‪/‬או‬
‫המסמכים הנחוצים להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬לצורך ההכרעה‪ ,‬לפי המאוחר מבין השניים‪.‬‬
‫הנאמנים יהיו רשאים להאריך את המועד למתן הכרעה כאמור‪ ,‬לפי שיקול דעתם בנסיבות‬
‫המקרה ובאישור בית המשפט‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושה המעוניין לערער על הכרעת הנאמנים יהיה רשאי לעשות כן בתוך ‪ 10‬ימים מהמועד בו‬
‫קיבל את הכרעת הנאמנים בכתב (ולרבות בפקסימיליה)‪ .‬ערעור שיוגש לאחר מועד זה לא‬
‫יתקבל‪ ,‬אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת‪ .‬ערעורים על הכרעות הנאמנים במי מתביעות‬
‫החוב יוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז במסגרת תיק הפר"ק של הסדר הנושים‪.‬‬
‫‪ 11.1‬מבלי לפגוע בתנאי ההסדר המוצע‪ ,‬נפקותו או תוצאותיו‪ ,‬ובהתאם לכל דין‪ ,‬יהיו רשאים‬
‫הנאמנים‪ ,‬כפי שימצאו לנכון ועל פי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנהל מו"מ עם נושים מסוימים‬
‫לצורך הכרעה בתביעת החוב שהוגשה על ידם‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫הוראות כלליות‬
‫‪ 11.1‬תביעות והליכים משפטיים מכל מין וסוג‪ ,‬שהוגשו‪/‬נפתחו עד וכולל המועד הקובע על ידי מי‬
‫מנושי החברה כנגד החברה‪ ,‬יידחו מיד לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪,‬‬
‫והנאמן יגיש לערכאות הרלוונטיות בקשות בעניין זה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬כל העיקולים המוטלים על נכסי וזכויות החברה (או על כל חלק מהם) יוסרו מיד לאחר אישור‬
‫הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪.‬‬
‫‪ 11.1‬בכפוף לביצוע הוראות הסדר זה‪ ,‬במלואן ובמועדן‪ ,‬הנושים לא יהיו רשאים להגיש כל תביעה‬
‫או תובענה לערכאה שיפוטית ו‪/‬או מעין שיפוטית כלשהי ו‪/‬או לנקוט הליך כלשהו בגין כל‬
‫עילה כנגד החברה‪ ,‬שנולדה בתקופה שעד וכולל המועד הקובע‪ ,‬ולהליכים כאמור לא יהא כל‬
‫תוקף‪ .‬הנאמנים ו‪/‬או החברה יהיו רשאים לנקוט בכל הפעולות לצורך דחיית ההליכים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪ 11.1‬עד לאישור הסדר הנושים ולאחר אישורו‪ ,‬עד לגמר ביצוע ההסדר‪ ,‬יעוכבו כל ההליכים‬
‫המשפטיים התלויים ועומדים או שיהיו תלויים ועומדים כנגד החברה ולא ניתן יהיה לפתוח‬
‫כנגדם בהליכים חדשים‪ ,‬אלא באישור בית המשפט‪ .‬זאת למעט הליכי מימוש נכסים של‬
‫הבעלים‪.‬‬
‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות הסדר הנושים במלואן ובמועדן‪ ,‬על החברה לא תחול‪ ,‬בין במישרין ובין‬
‫בעקיפין‪ ,‬אחריות ו‪/‬או חבות ו‪/‬או התחייבות כלשהי כלפי נושי החברה ו‪/‬או בעלי מניותיה‬
‫ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬שעילתן נולדה עד וכולל יום מתן הצו‪.‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לחתום על כל מסמך אשר יידרש לשם ביצוע הסדר זה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ 11.7‬בכפוף למילוי הוראות ההסדר במלואן ובמועדן‪ ,‬כל חובות החברה‪ ,‬אשר עילתם עד וכולל‬
‫המועד הקובע יפרעו אך ורק במסגרת ההסדר ומתוך קופת ההסדר והחברה ו‪/‬או הנאמנים‬
‫ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום בגינם (למעט תשלומים‬
‫במסגרת הסדר הנושים)‪ .‬כל התחייבויות החברה במהלך תקופת הקפאת ההליכים תפרענה‬
‫מתוך קופת הסדר הנושים והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי מטעמם לא‬
‫יידרשו לשלם כל תשלום בגינם‪ .‬ככל שהסדר זה יופר אזי יעמדו למי מהנושים זכויות לפעול‬
‫על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 11.8‬כל נושי החברה מצהירים ומאשרים בזה‪ ,‬כי אין להם‪ ,‬לא תהיינה להם‪ ,‬והם מוותרים באופן‬
‫בלתי חוזר על כל זכות‪ ,‬עילה‪ ,‬תביעה או טענה כלפי הנאמן וצוותו‪ ,‬בגין או בקשר עם כל עניין‬
‫הנוגע לחברה ו‪/‬או לפעולותיהם בקשר עם החברה לרבות בגין הסדר זה‪ ,‬ביצועו וכל הכרוך או‬
‫הקשור בו בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬כל עוד פעלו בהתאם להוראות הדין ובתום לב‪.‬‬
‫‪ 11.9‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל יודגש‪ ,‬כי החלוקה לנושים הרגילים במסגרת הסדר זה איננה‬
‫סופית והיא כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשינויים הנוגעים לתביעות החוב שיאושרו על ידי הנאמנים‪,‬‬
‫לתשלומים שישולמו בפועל על ידי הרוכש בגין המלאי (לפי ספירה) והכל כפוף להוראות הסדר‬
‫זה‪.‬‬
‫‪ 11.10‬שכ"ט הנאמנים ישולם מקופת הנושים וייקבע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר מינוי‬
‫כונסי נכסים ומפרקים ושכרם)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬בכפוף לאישור בית המשפט‪ ,‬בהתאם לבקשה‬
‫שתוגש לו על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪ 11.11‬מובהר בזאת כי נתוני החובות וההחזר המפורטים לעיל מחושבים לפני הפחתת שכ"ט‬
‫הנאמנים‪ .‬בקשה לפסיקת שכר טרחת הנאמנים תוגש על ידם לאישור בית המשפט‪ .‬שכר‬
‫הטרחה יופחת באופן שוויוני ויחסי לשיעורי החוב שיפרעו בפועל מכל נושה ונושה‪ .‬שכר‬
‫הטרחה שיחול בקשר עם העובדים ישולם לפי חלופת הפירוק‪.‬‬
‫‪ 11.11‬הנאמנים מתחייבים לדווח לנושים המהותיים של החברה‪ ,‬תוך זמן סביר‪ ,‬ובמידת האפשר‬
‫מראש‪ ,‬על כל קושי בביצוע ההסדר וכן על כל הפרה של ההסדר על ידי מי מצדדיו‪.‬‬
‫ככל ויופר ההסדר ו‪/‬או עובדי החברה לא יקבלו את התשלומים להם הם זכאים על פי חלופת‬
‫הפירוק‪ ,‬נשמרת לעובדים הזכות להגשת בקשת פירוק לצורך קבלת גמלת המוסד לביטוח‬
‫לאומי על פי פרק ח' לחוק הביטוח הלאומי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫סוף ‪-‬‬
‫‪17‬‬