‫פר"ק ‪48484-11-15‬‬ ‫בפני סגן הנשיאה כבוד השופט איתן אורנשטיין‬ ‫בבית המשפט המחוזי‬ ‫תל‪-‬אביב יפו‬ ‫בעניין‪:‬‬ ‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪1983-‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ (בהקפאת הליכים)‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר – בתוקף תפקידם כנאמן בהקפאת ההליכים של החברה‬ ‫"חוק החברות";‬ ‫"פקודת החברות";‬ ‫החברה;‬ ‫"הנאמן";‬ ‫הסדר פשרה בין החברה לבין נושיה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‬ ‫(להלן‪" :‬הסדר הנושים")‬ ‫מוגשת בזאת הצעה להסדר נושים עבור נושיה של חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬ ‫ההצעה גובשה לאחר שבחודשים האחרונים עמלו הנאמנים וצוותם על תכנית הבראה מקיפה לקבוצה‬ ‫שכללה סגירת סניפים מפסידים וכן התאמת היקפי המלאי לנדרש תוך הגדלת היקפי המכירות באופן‬ ‫ניכר בסניפי הרשת‪ .‬כן קיימו הנאמנים מגעים עם מתמודדים שונים ולקבל הצעות לרכישת קבוצת‬ ‫החברות (החברה וחברות נוספות) כ"עסק חי"‪ ,‬באמצעות הקצאת מניות‪ ,‬שעל בסיס תמורתה גובש הסדר‬ ‫הנושים המוצע‪ ,‬אשר יובא בהמשך לאישורו של בית המשפט הנכבד‪ .‬כמפורט להלן‪ ,‬סכום ההצעה‬ ‫הגבוהה ביותר ואשר מוצגת לאישור אסיפות הנושים עומדת על כ – ‪ 30‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫יאמר מיד‪ ,‬בשים לב לערך הרב שקיים בשימור מרקם חברות הקבוצה כ"יישות תאגידית" נמשכת‬ ‫ובפרט‪ -‬שימור הסכמים קיימים עם משכירי סניפי הרשת הקימעונאית‪ ,‬המקנים פריסת סניפים ארצית‬ ‫והסכמים עם בעלי מותגים בינלאומיים‪ ,‬החיוניים לפעילותן‪ ,‬כמו גם לצורך שמירה על יתרונות מיסוי‬ ‫ושימור מקומות העבודה של עובדי החברות‪ ,‬לא קיימת אלטרנטיבה ממשית אחרת למיקסום ערך נכסי‬ ‫הקבוצה‪ ,‬שלא בדרך של עסקת מניות (דרך הקצאה)‪ .‬הסדרי נושים (לחברה‪ ,‬לחברות נוספות בקבוצה‬ ‫ולבעלי השליטה)‪ ,‬על בסיס עסקה במניותיהן של החברות הינו לפיכך הדרך הטובה ביותר (למעשה‪,‬‬ ‫היחידה האפשרית) להבטיח פירעון מלא של הנשייה המבוטחת והנשייה בדין קדימה ולאפשר דיבידנד‬ ‫מסוים לנושים הרגילים ודיבידנד נוסף לאלה המחזיקים בערבויות אישיות של בעלי השליטה בעקבות‬ ‫מכירת נכסיהם של בעלי השליטה‪ .‬מנגד‪ ,‬מכירת פעילות בדרך של פירוק או כינוס‪ ,‬תפחית באופן‬ ‫משמעותי את הערך המיוחס לפעילות החברות ונכסיהן ולא תותיר ערך כלשהו עבור הנושים הרגילים‪.‬‬ ‫הצעת ההסדר המוצעת להלן מתייחסת לחברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ בלבד‪ ,‬כאשר‬ ‫בד בבד עם הצעה זו מוגשות הצעות להסדר נושים גם בעניינן של שלוש חברות נוספות בקבוצה‪ -‬חברות‬ ‫אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬אטלנטיס פרו בע"מ ואטלנטיס בייק‪ ,‬וכן בעניינם של בעלי השליטה‬ ‫בקבוצה‪ -‬רון וליה ורטהיימר‪ ,‬בגין חובות המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫בהסדר זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"הנאמנים"‪ :‬עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"החברה"‪ :‬חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"חברות הייבוא"‪ :‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬חברת אטלנטיס פרו בע"מ‬ ‫ואטלנטיס בייק‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"החברות"‪ -‬החברה וחברות הייבוא‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"בית המשפט"‪ :‬בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו (סגן הנשיאה‪ ,‬כבוד השופט איתן‬ ‫אונשטיין)‪ ,‬שבפניו מתנהלים ההליכים העניינה של החברה‪ ,‬במסגרת תיק פר"ק ‪.18181-11-11‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"הממכר"‪ 11% :‬ממניות החברות‪ .‬העסקה תבוצע בדרך של הקצאת מניות למציע על ידי‬ ‫החברות‪ 19% .‬יוותרו בידי מר רון ורטהיימר‪ .‬מניות מר רון ורטהיימר יוחזקו בנאמנות על ידי‬ ‫הנאמנים‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫"כלל נכסי החברות ופעילותן"‪ :‬כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ ,‬כפי שהם ונכון למועד‬ ‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬נכסים מוחשיים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬ציוד‪ ,‬ובפרט ציוד‬ ‫מחשוב‪ ,‬נכסי קניין רוחני לרבות רשימת לקוחות וספקים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬סימן מסחרי רשום‬ ‫"ספורט ורטהיימר"‪ ,‬זכויות מכל מן וסוג לרבות צבר הזמנות‪ ,‬מלאי וכלי רכב של החברות‬ ‫בהם יש לחברות בעלות וזכויות מכוח חוזי ליסינג עם חברות ליסינג‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪.‬‬ ‫הכל כפי שיהא במועד ההעברה‪.‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫"מלאי החברות"‪ :‬המלאי המצוי בכלל סניפי החברות‪ ,‬במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‬ ‫במועד ההעברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחת הגדרה זו ייכלל מלאי שהוזמן על ידי הנאמנים‪ ,‬שולם מבעוד‬ ‫מועד‪ ,‬וטרם הגיע לסניפים ו‪/‬או המחסנים נכון למועד ההעברה (להלן‪" :‬מלאי בהזמנה")‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫"מועד ההעברה"‪ 7 -‬ימים מהמועד בו יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללותה של הצעה‬ ‫זו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬על פי המאוחר מביניהם ובהתאם להודעה שתינתן על ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‬ ‫‪1.1‬‬ ‫החברה מהווה חלק מקבוצה של חברות פרטיות‪ ,‬הפועלות בתחום ציוד ואופנת הספורט‪ ,‬תחת‬ ‫השם "ספורט ורטהיימר"‪ .‬הקבוצה מפעילה (באמצעות החברה) רשת סניפי חנויות בפריסה‬ ‫ארצית‪ ,‬המשמשים למכירת מותגים בתחום ההנעלה‪ ,‬ביגוד ספורט וציוד ספורט מקצועי‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫פעילותה הקמעונאית של קבוצת "ספורט ורטהיימר" מתבצעת באמצעות החברה והאחרונה‬ ‫היא זו שמחזיקה ומפעילה את רשת הסניפים (כיום ולאחר סגירת סניפים מפסידים‪ ,‬כ‪10-‬‬ ‫סניפי המכירות‪ ,‬הפרוסים ברחבי הארץ)‪ .‬החברה היא גם זו‪ ,‬אשר מעסיקה את מרבית‬ ‫‪2‬‬ ‫העובדים בקבוצה וכן את עובדי המטה בקבוצה (כיום כ‪ 110-‬עובדים מתוך כ‪ 170-‬עובדי‬ ‫הקבוצה)‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫על קבוצת ורטהיימר נמנות גם חברות הייבוא‪ -‬אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ ואטלנטיס‬ ‫פרו בע"מ‪ ,‬וכן אטלנטיס בייק‪.‬בד בבד עם הצעת הסדר זו מוגשת הצעת הסדר גם בעניינן של‬ ‫חברות הייבוא‪ ,‬כמו גם בעניינם של בעלי השליטה בקבוצה‪.‬‬ ‫לצורך השלמת התמונה יצוין‪ ,‬כי בקבוצה נכללת גם חברת ר‪.‬ל נכסים והשקעות בע"מ‬ ‫(בבעלות בעלי השליטה)‪ ,‬שלגביה לא מוצע הסדר נושים‪ ..1‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה (באמצעות חברת‬ ‫אטלנטיס בייק בע"מ) אחזקות בשותפות כללית רשומה‪ -‬ורטהיימר ‪( 1011‬להלן‪:‬‬ ‫"השותפות") וזאת בחלקים שווים עם צד ג'‪ ,‬שאיננו קשור לקבוצה‪ .‬השותפות הפעילה את‬ ‫סניף הרשת באילת‪ ,‬אשר פעל תחת המותג "ספורט ורטהיימר"‪ .‬השותפות נמצאת‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪ ,11.1.11‬תחת צו כינוס במסגרת הליך פרק ‪( 11718-11-11‬להלן‪" :‬הליך הכינוס")‪.‬‬ ‫חברות היבוא מחזיקות בזכויות בלעדיות לייבוא מותגי ספורט בינלאומיים דוגמת "‪,"HEAD‬‬ ‫"‪ "Rip Curl" ,"Mizuno" ,"PENN" ,"K2‬ו‪ ,"Globe"-‬הנמכרים בסניפיה‪,‬‬ ‫חברות היבוא‬ ‫משמשות כיבואניות בלעדיות של מותגים אלה‪ .‬יאמר כבר עתה‪ ,‬כי זכויות בלעדיות אלה‬ ‫לייבוא ולשיווק מותגים מובילים אלה‪ ,‬מעניקים לרשת ייחודיות משמעותית‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫צו הקפאת ההליכים שניתן בעניינן של החברות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫ביום ‪ 11.11.11‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט הנכבד צו הקפאת הליכים (להלן‪" :‬הצו" או "צו‬ ‫ההקפאה") נגד החברות (וחברות קשורות בקבוצה)‪ .‬במסגרת הצו מונו הח"מ לתפקיד‬ ‫הנאמנים לקבוצת החברות ועל נכסי בעלי השליטה‪ ,‬בתקופת הקפאת ההליכים‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מאז מונו הנאמנים לתפקידם‪ ,‬מפעילים הנאמנים את החברות כ"עסק חי"‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בתאריכים ‪ 7.11.11‬ו‪ 17.1.11-‬הוארך בהתאמה צו ההקפאה ונכון להיום הוא עומד בתוקף עד‬ ‫ליום ‪.10.1.11‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בתאריך ‪ 7.1.11‬אישר בית המשפט בקשה של הנאמנים לכנס אסיפות נושים של חברות‬ ‫הקבוצה וקבע מועד אחרון להגשת תביעות חוב בעניינם (בקשה מס' ‪ .)18‬בהתאם נקבעו‬ ‫אסיפות נושים של קבוצות הנשייה השונות עבור החברות ובעלי השליטה (כל אחת בנפרד)‬ ‫לתאריך ‪.10.1.11‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הצעות רכישה שהתקבלו אצל הנאמנים לרכישת החברות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום ‪ 7.11.11‬פרסמו הנאמנים הזמנה להציע הצעות‬ ‫לרכישת מניות החברות ו‪/‬או פעילותן ונכסיהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬ניהלו‬ ‫הנאמנים מגעים מאומצים עם מספר גורמים‪ ,‬במטרה למקסם את הצעת הרכישה הטובה‬ ‫‪1‬יובהר כי בכל הנוגע לחברת ורטהיימר ר‪.‬ל נכסים והשקעות בע"מ‪ ,‬אין צורך ברכישת אחזקות‪ ,‬שכן מדובר על חברת נכס‪ ,‬המחזיקה את נכס הנדל"ן‬ ‫של הקבוצה ברחובות‪ ,‬שהוצע למכירה ובקשה לאשר מכר בעניינו כבר הוגשה לבית המשפט (ראה בקשה לאשר מכר מיום ‪ 1.1.11‬במסגרת בקשה מס'‬ ‫‪ 1‬בתיק פר"ק ‪.)1117-11-11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ביותר‪ .‬לא למותר לציין‪ ,‬כי בשים לב להיקף פעילותה של הקבוצה (כמות העובדים והסניפים‪,‬‬ ‫הסכמים בלעדיים עם בעלי מותגים בינלאומיים)‪ ,‬מדובר היה בהליך מכירה מורכב ביותר‪,‬‬ ‫אשר חייב התאמות תכופות לסוגיות שונות‪ ,‬לא מעטות‪ ,‬אשר עלו מעת לעת מצד הנאמנים‬ ‫והמתמודדים‪ ,‬במסגרת המגעים עמם‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫לאחר מגעים מאומצים שניהלו הנאמנים‪ ,‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הגיעו אל ה"ישורת‬ ‫האחרונה" שתי הצעות קונקרטיות‪ ,‬במתווה דומה‪ ,‬לרכישת אחזקותיהן של החברה וחברות‬ ‫הייבוא‪ ,‬בעטיין הוגשו לנאמנים‪ ,‬בתאריך ‪ ,18.1.11‬שתי הצעות רכישה‪ .‬בעקבות משא ומתן‬ ‫מתמשך‪ ,‬במהלך השבועיים האחרונים‪ ,‬עלה בידי הנאמנים לשפר את ההצעות המקוריות (הן‬ ‫ביחס לתמורה המוצעת והן ביחס לפריסת התשלומים) ולהביא לכך כי ‪ 1‬המציעים הגיש‬ ‫לנאמנים הצעה משופרת מטעמו‪.‬‬ ‫יצוין כי כל אחת מההצעות מתייחסת לרכישה "מלמעלה" של האחזקות בחברה וחברות‬ ‫היבוא‪ ,‬כמקשה אחת תוך הותרת שיעור אחזקה לבעלי השליטה בקבוצה‪ . .‬משכך אישור כל‬ ‫אחד מהסדרי הנושים (לחברה ולחברות הייבוא)‪ ,‬ביחס לכל אחת מהחברות וביחס לבעלי‬ ‫השליטה‪ ,‬תלוי זה בזה ונדרש לצורך אישור הממכר‪.‬‬ ‫א‪ .‬הצעת קבילי‪-‬אטלס‪-‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הצעתם של מר אביגדור קבילי ומר ידידיה אטלס מיום ‪( 17.1.11‬להלן‪" :‬קבילי‪-‬‬ ‫אטלס")‪ ,‬לקבל בהקצאה ‪ 11%‬ממניות החברה‪ ,‬בתמורה לסך של כולל של ‪19.1‬‬ ‫מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולמו באופן הבא‪ 8.1 :‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו בפריסה של ‪11‬‬ ‫תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 10-‬יום ממועד העברה (מתוך סכום זה ‪800‬‬ ‫אלף ‪ ₪‬ישולמו במועד ההעברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בנוסף לסכום של ‪ 8.1‬מיליון ‪ ₪‬האמור לעיל‪ ,‬ישלם המציע סכום שנגזר משווי‬ ‫המלאי על פי שיעור קבוע מעלותו בספרים‪:‬‬ ‫‪ 70%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מצטבר של ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬אשר ישולם ב‪-‬‬ ‫‪ 10‬תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 10-‬יום לאחר מועד העברה ובנוסף‪:‬‬ ‫‪ 100%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי של מעל ‪ 10‬מיליון ‪ ₪‬ואשר‬ ‫נרכש ע"י הנאמנים במהלך תקופת ההקפאה (להלן‪" :‬המלאי החדש")‪ .‬התמורה‬ ‫בגין המלאי החדש תשולם ב‪ 8-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל מ‪ 10-‬יום לאחר‬ ‫מועד העברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בהצעתם מתחייבים המציעים להזרים לחברה ולחברות הייבוא‪ ,‬הון‬ ‫בסכום כולל של ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬שישמש את הצרכים השוטפים של החברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בהתאם לדרישת המציעים‪ ,‬במסגרת הממכר יוותר אצל מר רון ורטהיימר (בעל‬ ‫השליטה בקבוצה) שיעור של ‪ 19%‬בהון המניות הרגילות והנפרעות של החברה‬ ‫ושל חברת אטלנטיס סוכנויות בע"מ‪ ,‬כשמניות אלה יהיו נקיות מכל זכות נוגדת‬ ‫או טענה של מי מנושי החברות בקשר לאחזקותיו‪ .‬זאת לנוכח חיוניותו של בעל‬ ‫השליטה למציעים בהותרת הסכמי הזיכיון של החברה עם מותגים בינלאומיים‬ ‫‪4‬‬ ‫בתוקפם‪ .‬מניות בעל השליטה תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת‬ ‫ביצוע התחייבויות המציעים בהצעתם‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הצעת המציעים מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 800‬אלף ‪,₪‬‬ ‫שבאמצעותה יבצעו המציעים את התשלום הראשון (במועד העברה‪ ,‬כמפורט‬ ‫לעיל) וכן ערבות אישית של מר קבילי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לטובת הנאמנים תינתן תניית‬ ‫שימור בעלות על המלאי הקיים במועד ההעברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בכל הנוגע לזהותם של המציעים‪ ,‬מר קבילי הינו איש עסקים מוכר ומוערך‪ ,‬בעל‬ ‫‪ 10‬שנה ניסיון בתעשיית הטקסטיל (לשעבר הבעלים של מפעל בגד הילדים‬ ‫"תפארת")‪ .‬מאז ‪ 1011‬מר קבילי הינו בעל אחזקות (‪ )11%‬בחברת "מיש מיש"‬ ‫("מיש העולם שייך לילדים בע"מ)‪ -‬חברה קימעונאית‪ ,‬הפועלת בפריסה ארצית‬ ‫ומשווקת אופנת ילדים ותינוקות‪ ,‬ב‪ 11-‬סניפים שונים (‪ 11‬סניפים בבעלות‬ ‫החברה עצמה והיתר בזכיינות)‪ .‬שותפו של מר קבילי‪ -‬מר ידידה אטלס הינו סגן‬ ‫אלוף במילואים (לשעבר הרב של חטמ"ר בנימין וזוכה פרס מפעל חיים בצה"ל‬ ‫ממפקדת זרוע היבשה)‪ .‬מר קבילי ומר אטלס הינם שותפים בחברת סימפל‬ ‫או‪.‬די‪.‬אס בע"מ‪ ,‬שהינה חברה לציוד ולהלבשה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הצעתה של חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ‪-‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הצעה מיום ‪ 17.1.11‬לרכישת ‪ 100%‬מהאחזקות החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪7‬‬ ‫מיליון ‪ 1 .₪‬מיליון ‪ ₪‬מתוך סכום זה ישולם במזומן ו – ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬ישולמו ב –‬ ‫‪ 11‬תשלומים חודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בגין כל רווח לפני מס‪ ,‬שינבע לחברות בשנים‬ ‫‪ 1011‬ו‪ 1017-‬בסכום שיעלה על ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬המציע יעביר ‪ 10%‬מהרווח לידי‬ ‫הנאמנים‪.‬‬ ‫יצוין כי למרות שנוסח הצעה בכתב מציין כי רכישה של ‪ 100%‬הרי שהמציע‬ ‫מסר לנאמנים בע"פ כי יוותרו אצל מר רון ורטהיימר (בעל השליטה בקבוצה)‪,‬‬ ‫שיעור של ‪ 10%‬ממניות החברות‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫כמו כן מוצע בהצעה תשלום נוסף שנגזר משווי המלאי על פי שיעור קבוע‬ ‫מעלותו בספרים‪:‬‬ ‫‪ 11%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬עד לשווי מלאי מצטבר של ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬אשר‬ ‫ישולם ב‪ 10-‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל ממועד העברה ובנוסף‪:‬‬ ‫‪ 100%‬מעלות המלאי בספרים‪ ,‬החל משווי מלאי (לרבות מלאי בהזמנה שטרם‬ ‫הגיע לסניפים) של מעל ‪ 10‬מיליון ‪ ,₪‬שתמורתו תשולם במזומן‪ ,‬במועד העברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הצעתה של טוקר מגובה בערבות בנקאית אוטונומית בסך של ‪ 1‬מיליון ‪,₪‬‬ ‫להבטחת התחייבויותיה וכן ערבות אישית של מר משה טוקר‪ -‬בעלי החברה‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להצעה צירפה טוקר פירוט חוסן פיננסי ודוח כספי מבוקר של המציעה לשנת‬ ‫‪ .1011‬מאלה עולה כי המדובר בחברה‪ ,‬שהחלה את פעילותה בשנת ‪ 1001‬ועוסקת‬ ‫בתחום ההשקעות‪ ,‬הנמצאת בבעלות מלאה (‪ )100%‬של מר משה טוקר‪ .‬לחברה‬ ‫‪5‬‬ ‫אחזקות בשיעור של ‪ 11%‬בחברת טעם טבע טיבולי בע"מ‪ ,‬שהינה שותפה‬ ‫בשותפות טעם טבע‪-‬אלטמן‪.‬‬ ‫(להלן‪" :‬הצעת טוקר")‬ ‫יצוין כי הסכומים הנקובים בהצעות אינם כוללים מע"מ ככל שיחול‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫ביחס לשתי ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬שני המציעים מתחייבים להמשיך העסקתם של כ‪80% -‬‬ ‫מהעובדים לתקופה של ‪ 11‬חודשים‪ ,‬בתנאי שכר מקובלים בענף‪ ,‬אשר לא יפחתו מתנאי‬ ‫העסקתם ערב הקפאת ההליכים העובדים יקלטו כעובדים חדשים ויזכו לשמירה על זכויות‬ ‫ותק בכל הנוגע לזכאות חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הודעה מוקדמת‪ .‬זהות העובדים‬ ‫תקבע על ידי המציעים לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים‬ ‫ויישאו בשכרם אך ורק ממועד העברה‪ ,‬העובדים יזכו לגמר חשבון מלא מקופת ההסדר‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫השוואת ההצעות המוצגות לעיל‪ ,‬שגובשו לאחר משא ומתן ארוך ולאחר שניתנו הזדמנויות‬ ‫למי מהמציעים לשפר את הצעתם‪ ,‬מעלה כי הצעת קבילי‪-‬אטלס עדיפה על זו של טוקר‪.‬‬ ‫עדיפותה של הצעת קבילי‪-‬אטלס מתבטאת הן בתמורה הוודאית (לא תלוית תוצאות)‬ ‫המוצעת עבור אחזקותיהן של חברות הקבוצה (החברה וחברת הייבוא)‪ 8.5 -‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת‬ ‫קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪ 7‬מיליון ‪( ₪‬בתוספת תמורה תלוית תוצאות) בהצעת טוקר והן בשיעור‬ ‫התשלום המוצע בגין המלאי (עד לסכום של ‪ 10‬מיליון ‪ 70% -)₪‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול‬ ‫‪ 61%‬בהצעת טוקר בגין המלאי‪.‬‬ ‫לא נסתר מעיני הנאמנים כי הצעת טוקר עדיפה על זו של קבילי אטלס בכל הנוגע לפריסת‬ ‫התשלומים המוצעת עבור אחזקות החברות (תשלום ‪ 1‬מיליון ‪ ₪‬במזומן בהצעת טוקר אל מול‬ ‫תשלום של ‪ 800‬אלף ‪ ₪‬במזומן בהצעת קבילי‪-‬אטלס)‪ .‬כך גם קיימת עדיפות להצעת טוקר על‬ ‫פני זו של קבילי‪-‬אטלס בכל הנוגע לפריסת התשלומים בגין התמורה עבור המלאי מעל ‪10‬‬ ‫מיליון ‪( ₪‬תשלום במזומן במועד העברה בהצעת טוקר אל מול תשלום בפריסה של ‪8‬‬ ‫תשלומים בהצעת קבילי‪-‬אטלס) ובביטחונות המוצעים בהצעה (ערבות בנקאית של ‪ 1‬מיליון‬ ‫‪ ₪‬בהצעת טוקר אל מול אל מול תניית שימור בעלות במלאי ואחזקה בנאמנות של מניות בעל‬ ‫השליטה בלבד בהצעת קבילי‪-‬אטלס)‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬בשים לב להפרש בתמורה המוצעת בגין רכיב האחזקות במניות (‪ 1.1‬מיליון ‪)₪‬‬ ‫ורכיב המלאי עד ל‪ 10-‬מיליון ‪ 1.7( ₪‬מיליון ‪ )₪‬אזי שבאיזון שבין יתרונותיה וחסרונותיה של‬ ‫כל הצעה‪ ,‬סבורים הנאמנים כי הצעתה קבילי‪-‬אטלס זוכה לעדיפות וממקסמת את התועלת‬ ‫לנושים‪.‬‬ ‫יוער‪ ,‬כי בכל הנוגע לתמורה תלוית תוצאות המוצעת על ידי טוקר עבור מניות החברות (‪10%‬‬ ‫מרווחי החברות לפני מס‪ ,‬בסכום שיעלה על ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬שינבע לחברות במהלך השנים ‪1011‬‬ ‫ו‪ ,)1017-‬הרי שניסיון החיים מלבד שבשנים הראשונות לפעילותן של חברות‪ ,‬אשר נרכשות‬ ‫בהליך של חדלות פירעון ובשים לב‪ ,‬מתקשות החברות להציג יתרות של רווח משמעותי‬ ‫ומשכך‪ ,‬להערכת הנאמנים‪ ,‬הסבירות כי התחייבות המציע טוקר לרכיב תמורה‪ ,‬שהינו תלוי‬ ‫‪6‬‬ ‫תוצאות בשנים ‪ 1011‬ו‪ ,1017-‬לא צפוי להביא‪ ,‬בסבירות גבוהה‪ ,‬להגדלת התמורה שתשולם‬ ‫בגין רכיב האחזקות‪ ,‬במסגרת ההצעה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬הנאמנים רואים בהצעת קבילי‪-‬אטלס כהצעה העדיפה מבין השניים לרכישת אחזקות‬ ‫ומלאי החברות ובהתאם‪ ,‬על בסיסה גובשו הסדרי הנושים‪ ,‬המוגשים לאישורן של אסיפות‬ ‫הנושים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עקרונות הצעת הרכישה‬ ‫עקרונות הצעת הרכישה הזוכה של קבילי‪-‬אטלס הינן כדלקמן (אין בפירוט זה כדי למצות באופן‬ ‫כלשהו את פרטי הצעת הרכישה)‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫הממכר הינו של ‪ 11%‬ממניות החברה (ומניות חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט בהצעות להסדר נושים‬ ‫המוגשות‪ ,‬בד בבד‪ ,‬בעניינן) וכולל את כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ .‬הממכר איננו כולל‬ ‫כספים שיצטברו בקופת הנאמנים במועד ההעברה (העודף התפעולי) וכן כל יתרות חובות‬ ‫לקוחות החברות‪ ,‬שעילתן עד למועד ההעברה‪ ,‬כהגדרתו להלן (כלומר יצאה חשבונית לחיוב‬ ‫הלקוח עד למועד העברה)‪ ,‬מתקנים ומיטלטלין שנמסרו לחברות אך אינם בבעלות החברות‬ ‫וכן איננו כולל רכבים שבבעלות חברות הליסינג (להלן‪" :‬הממכר")‪.‬‬ ‫רכישת מניות החברות תיעשה בדרך של הקצאת מניות לחברה שתוקם על ידי המציעים‬ ‫לצורך כך‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫הממכר נרכש כשהוא נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי (לרבות טענות‬ ‫לתניית שימור בעלות)‪ ,‬על פי סעיף ‪11‬א' לחוק המכר‪ ,‬וכל נכסי החברות יהיו נקיים מכל חוב‪,‬‬ ‫שעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי‪ .‬במועד ההעברה לא יהיה לחברות כל חוב או התחייבות‬ ‫כלפי צד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מר רון ורטהיימר‪ ,‬נוכח דרישת המציעים וחיוניותו‪ ,‬בעיני המציעים‪ ,‬להמשך ההפעלה של‬ ‫החברות ועל מנת שיוותרו הסכמי הזיכיון של החברות עם מותגים בינלאומיים בתוקפם‬ ‫ובכפוף לאישור הסדר נושים לבעלי השליטה ואישורו ע"י בית המשפט‪ ,‬יוותר‪ ,‬לאחר‬ ‫ההקצאה‪ 19% ,‬מהון המניות הרגילות והנפרעות של החברה ושל חברת אטלנטיס סוכנויות‬ ‫ספורט בע"מ‪ ,‬בידי מר ורטהיימר (להלן‪" :‬מניות בעל השליטה")‪ .‬מניות בעל השליטה‬ ‫תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת התחייבויות המציעים על פי הצעתם זו‪ ,‬כאשר‬ ‫למי מנושי בעלי השליטה בחברות‪ ,‬או מי מהן‪ ,‬לא תהיה כל טענה ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או דרישה‬ ‫ו‪/‬או זכות חזרה ו‪/‬או זכות כלשהי בקשר עם מניות בעל השליטה והן לא תהיינה ניתנות‬ ‫למשכון ו‪/‬או לשעבוד ו‪/‬או להעברה (למעט ע"ש הנאמנים כאמור לעיל)‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫התמורה בגין רכישת החברות (החברה וחברות הייבוא) תשולם באופן הבא‪:‬‬ ‫סכומים קבועים‬ ‫‪ 1.1.1‬רכישת מלאי החברות‪ ,‬כפי שיהיה במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‪ ,‬נכון למועד‬ ‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬בהתאם לספירת מלאי שתיערך למלאי‪ ,‬בתמורה לסכומים‬ ‫המפורטים להלן‪:‬‬ ‫‪7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫סכום השווה ל‪ 70% -‬משווי עלות (בספרים) של מלאי סוג א' של כל החברות‪,‬‬ ‫בהתאם לספירת מלאי שיקיימו המציע והנאמנים ועד לשווי עלות של ‪10‬‬ ‫מיליון ‪.₪‬‬ ‫סכום התמורה בגין המלאי ישולם ב‪ 60 -‬תשלומים חודשיים שווים‪ ,‬החל מ‪10-‬‬ ‫יום ממועד העברה‪ .‬לכל תשלום בגין המלאי יתווסף סכום המע"מ בגינו‪ ,‬כנגד‬ ‫הנפקת חשבונית כדין‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מלאי סוג א' בשווי עלות מעל ‪( 10‬שלושים) מיליון ‪( ₪‬להלן‪" :‬שווי הבסיס")‬ ‫ואשר נרכש ע"י הנאמנים בתקופת הקפאת ההליכים (להלן‪" :‬המלאי‬ ‫החדש")‪ ,‬יירכש בסכום השווה למלוא (‪ )100%‬עלותו בספרים‪.‬‬ ‫סכום התמורה בגין המלאי החדש ישולם ב‪( 8 -‬שמונה) תשלומים חודשיים‬ ‫שווים‪ ,‬החל מ‪ 10 -‬יום ממועד ההעברה‪ .‬לכל תשלום בגין המלאי החדש‪,‬‬ ‫יתווסף סכום המע"מ כנגד הנפקת חשבונית מס כדין‪.‬‬ ‫‪ 1.1.1‬רכישת מניותיהן‪/‬פעילותן העסקית של החברות תמורת סך של ‪ 8.1‬מיליון ‪ .₪‬סכום זה‬ ‫ישולם באופן הבא‪ 800 :‬אלף ‪ ₪‬ישולם במזומן (במועד העברה)‪ ,‬באמצעות חילוט‬ ‫הערבות הבנקאית שנמסרה להבטחת הצעת המציעים והיתרה‪ -‬סך של ‪ 7.7‬מיליון ‪₪‬‬ ‫ב‪ 11-‬תשלומים חודשיים שווים החל מ‪ 10-‬יום ממועד העברה‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫המציע ימשיך בהסכמי השכירות הנמשכים ביחס למינימום של ‪ 10‬סניפים פעילים של החברה‬ ‫(לפחות)‪ ,‬מתוך רשימת הסניפים הפעילים של החברה (במועד העברה צפויים להיוותר בחברת‬ ‫הרשת ‪ 17‬סניפים) (להלן‪" :‬הסכמים נמשכים")‪ ,‬כאשר ביחס להסכמים הנמשכים הרוכש‬ ‫יחליף‪ ,‬בתוך ‪ 10‬ימים ממועד העברה‪ ,‬את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או הביטחונות‪ ,‬שהעמידה‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫הטיפול המשפטי ועלות ההשתחררות מיתר הסניפים‪ ,‬שבהם בחר הרוכש שלא להמשיך (להלן‪:‬‬ ‫"ההסכמים המבוטלים") וכן משרדי החברה‪ ,‬המחסן והחנות בפ"ת (ככל שהמציע יבחר שלא‬ ‫להמשיך בהם)‪ ,‬תחול על קופת הנאמנות‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫העסקת לפחות ‪ 80%‬מעובדי החברות (רובם המוחלט מועסקים על ידי חברת ספורט‬ ‫ורטהיימר)‪ ,‬למשך תקופה שלא תפחת מ‪ 11-‬חודשים‪ ,‬בתנאים שלא יפחתו מתנאי ההעסקה‬ ‫כפי שהם כיום‪ .‬העובדים יקלטו כעובדים חדשים ויזכו לשמירה על זכויות ותק בכל הנוגע‬ ‫לזכאות חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬ימי מחלה ודמי הודעה מוקדמת‪ .‬זהות העובדים תקבע על ידי‬ ‫המציעים לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ .‬המציעים יקלטו את העובדים הממשיכים ויישאו בשכרם‬ ‫אך ורק ממועד העברה‪ ,‬העובדים יזכו לגמר חשבון מלא מקופת ההסדר‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫מועד העברה יהא ‪ 7‬ימים מהמועד בו אושרה הצעה זו על ידי בית המשפט או המועד אשר בו‬ ‫יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללות הצעת הרוכש‪ ,‬לפי המאוחר מביניהם‪.‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫מבלי לגרוע מההסדר בקשר עם הסכמי השכירות בסניפים‪ ,‬המציעים מתחייבים לכבד את‬ ‫התחייבויותיהן של החברות‪ ,‬על פי הסכמים נמשכים שהחברות הינן צד להם ואשר הינם‬ ‫בתוקף בקשר עם הממכר‪ ,‬ועל פי ההתחייבויות החלות עליהן על פי דין‪ ,‬לרבות‪ ,‬לפני ואחרי צו‬ ‫הקפאת ההליכים ולרבות התחייבויות בקשר עם הזמנות עתידיות של מלאי‪ ,‬הסכמים עם‬ ‫‪8‬‬ ‫לקוחות והסכמים נמשכים עם ספקים ונותני שירותים (ככל שקיימים)‪ ,‬הקשורים עם‬ ‫הממכר‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫המציעים יחליפו את הערבויות הבנקאיות ו‪/‬או בטחונות (לרבות מקדמות או פיקדונות‪,‬‬ ‫המהווים בטחונות אצל חברות הליסינג)‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות לטובת הגורמים עמם‬ ‫קשורות החברות‪ -‬לרבות משכירי נכסים וחברות ליסינג‪ ,‬כך שהערבויות הבנקאיות ו‪/‬או‬ ‫בטחונות‪ ,‬שהועמדו על ידי החברות יוחזרו לידי הנאמנים ובמקומן יעמיד המציע ערבויות‬ ‫בנקאיות ו‪/‬או בטחונות מתאימים מטעמו (לגבי הסניפים – החלפת הבטוחות תבוצע לגבי‬ ‫הסניפים שיוותרו – מינימום ‪ 10‬סניפים)‪.‬‬ ‫‪ 1.10‬המציעים מתחייבים להכיר ביתרות זכות‪ ,‬העומדות ללקוחות נגד הזמנות (בין קיימות ובין‬ ‫עתידיות)‪ ,‬לרבות במסגרת שוברי זיכוי שנמסרו ללקוחות וטרם מומשו‪ ,‬תלושי‪/‬כרטיסי מתנה‬ ‫ונקודות אשר שצברו חברים במועדון הלקוחות של החברות‪ ,‬כמפורט בהצעתו‪.‬‬ ‫‪ 1.11‬מכירת אחזקות החברות (בדרך של מכירה או הקצאה)‪ ,‬תהא בכפוף לאישור הסדר נושים‬ ‫לחברות על ידי אסיפות הנושים ובית המשפט‪ ,‬עד ליום ‪.11.1.11‬‬ ‫‪ 1.11‬בטחונות‪-‬‬ ‫א‪ .‬להבטחת תשלום התמורה בגין המלאי ובגין הפעילות ימסרו המציעים לידי הנאמנים‪,‬‬ ‫במועד העברה‪ ,‬שיקים דחויים שווים לפקודת הנאמנים‪ ,‬המשוכים בהתאמה למועדי‬ ‫התשלום‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬השיקים הדחויים ימשכו מאת החברה שתוקם על ידי המציעים‬ ‫ושבאמצעותה יוחזקו אחזקות בחברות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המציעים מתחייבים‪ ,‬כי יעמידו לחברות הון עצמי בסכום כולל של ‪ 1‬מיליון ‪ ,₪‬לצרכי‬ ‫הון חוזר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבות אישית של מר קבילי‪ ,‬להבטחת התחייבויות המציעים‪ ,‬על פי תנאי הצעתם‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על מלאי החברות (כהגדרתו להלן ולמען הסר ספק לא כולל מלאי שיוזמן ע"י המציעים)‪,‬‬ ‫תחול "תניית שימור בעלות" לטובת הנאמנים‪ ,‬עד למכירתו מהחברות לצד ג' כלשהו‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מניותיו של בעל השליטה תוחזקנה בנאמנות ע"י הנאמנים להבטחת עמידת המציעים‬ ‫בתנאי הצעתם‪ .‬עם עמידת המציעים בתשלום מחצית מתשלומי התמורה על פי הצעה זו‪,‬‬ ‫יעבירו הנאמנים מחצית ממניותיו של בעל השליטה‪ ,‬בהתאם להוראה של בעל השליטה‬ ‫והמציעים‪ .‬המחצית השנייה של מניות בעל השליטה תועבר עם עמידת המציע במלוא‬ ‫תנאי הצעה זו‪ ,‬בהתאם להוראות בעל השליטה והמציעים‪.‬‬ ‫‪ 1.11‬טרם מועד העברה‪ ,‬ימציאו הנאמנים למציע הסכמה של המשכירים בהסכמי השכירות הנמשכים‬ ‫של סניפי החברה ושל בעלי המותגים "‪( "MIZOUNO‬אטלנטיס פרו בע"מ)‪ "K2" ,"HEAD" ,‬ו‪"PENN" -‬‬ ‫(אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ)‪ ,‬להעברת השליטה בחברות לידי המציעים‪.‬‬ ‫‪ 1.11‬בהתאם להצעות הרכישה‪ ,‬תנאים מתלים להעברת החברות לידי המציעים הינם כמפורט להלן –‬ ‫א‪.‬‬ ‫אישור הצעת המציעים ע"י בית המשפט‪ ,‬במסגרת בקשה לאישור ההצעה שתוגש על‬ ‫ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫אישור הסדר נושים לכל אחת מהחברות‪ ,‬על ידי אסיפות נושי החברות (בהתאמה‪,‬‬ ‫ביחס לכל אחת מהן) ובית המשפט‪ ,‬עד ליום ‪.11.1.11‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫קבלת אישורו של הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬ללא תנאים שישפיעו לרעה באופן‬ ‫מהותי על המציעים ו‪/‬או על החברה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫במועד ההעברה שווי עלות מלאי החברות בספרים‪ ,‬שהינו ללא פגמים פיזיים‪ ,‬לא‬ ‫יפחת מ‪ 11 -‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫התחייבויות החברה‬ ‫בהתאם לספרי החברה ועל בסיס ניתוח ראשוני של תביעות החוב‪ ,‬אשר הוגשו על ידי נושי החברה‬ ‫(אך טרם הכרעה בהם)‪ ,‬עומדת מצבת חובות החברה‪ ,‬על סך של כ‪ 111.1 -‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬חובות לבנקים נושים מובטחים– כ‪ 17-‬מיליון ‪ ₪‬בגין אשראי בנקאי (לאחר קיזוז פיקדונות‬ ‫כספיים)‪ ,‬לא כולל ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫על פי תנאי ההצעה‪ ,‬המציע יחליף את הערבויות הבנקאיות בקשר עם הסניפים שיוותרו‬ ‫בחברה (מינימום ‪ 10‬סניפים)‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לחברת גמא ניהול וסליקה בע"מ קיים חוב בסך של ‪ 1.1‬מיליון ‪ ₪‬אשר לטענתה‬ ‫מובטח במלואו בדירת המגורים של בעלי השליטה‪ .‬דירת המגורים אמורה להימכר בסכום‬ ‫של ‪ 1.8‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חובות החברה לנושים בדין קדימה‪ -‬היקף החובות המוערך לנושים בדין קדימה הינו כ‪8.1 -‬‬ ‫מיליון ‪ ,₪‬מתוכו כ‪ 1.1 -‬מיליון ‪ ₪‬בגין חובות לעובדים‪ ,‬עד לגובה חלופת פירוק הקבועה‬ ‫בדין‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חובות החברה לנושים רגילים‪ -‬בהתאם לספרי החברה ולאחר ניתוח ראשוני של הנשייה‬ ‫בדין רגיל של החברה‪ ,‬יתרת חובה העדכנית של החברה לנושים בלתי מובטחים עומדת על‬ ‫סך מצטבר של כ ‪ 91 -‬מיליון ‪( ₪‬מתוכם כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬מגובה בערבויות אישיות של בעלי‬ ‫השליטה)‪ .‬סכום זה כולל תביעת חוב בסך של ‪ 1.1‬מיליון ‪ ₪‬בגין הלוואה שהעמידה הגב'‬ ‫עדינה מור (אמא של בעלת השליטה ליה ורטהיימר) לחברה במישרין‪ ,‬אך איננו כולל תביעת‬ ‫חוב של כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בגין חוב עקיף‪ ,‬אשר הגישה הגב' מור בגין הלוואה‪ ,‬שהעמידה‬ ‫ישירות לבעלי השליטה ושאותה בעלי השליטה הזרימו לחברה כהלוואת בעלים‪.‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי נתוני החובות הנ"ל נסמכים כאמור על ספרי החברה ובטרם בדיקת תביעות החוב ע"י‬ ‫הנאמנים‪ .‬לפיכך ייתכנו בהם שינויים ויכול שיהיה הבדל בין אישור החוב לצרכי הצבעה‪ ,‬לבין אישור‬ ‫החוב לצרכי תשלום במסגרת הסדר הנושים ולכן אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי להוות קביעה‬ ‫סופית לגביו‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫המקורות העומדים לחלוקה לנושי החברה‬ ‫המקורות שיועמדו לטובת נושי החברה‪ ,‬הינם בסך של כ‪ 39 -‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫מהצעת הרכישה – ‪ 11.1‬מיליון ‪( ₪‬החלק היחסי מההצעה שמשויך לחברה‪ .‬יתר התמורה‬ ‫מיוחסת לחברות היבוא)‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫העודף הכספי שיצטבר בקופת הנאמנים כתוצאה מהפעלת החברה על ידי הנאמנים (להלן‪:‬‬ ‫"העודף התפעולי")‪ .‬מקור זה מוערך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬בסך של כ‪ 11.2 -‬מיליון ‪ .₪‬עודף התפעולי‬ ‫צפוי להצטבר במלואו עד תום ‪ 1‬חודשים ממועד העברה‪.‬‬ ‫במסגרת הסדר זה וכמפורט להלן‪ ,‬הנאמנים מקצים שיעור של ‪ 15%‬מהעודף התפעולי‪ ,‬אשר‬ ‫ישולם לנושים הרגילים‪ ,‬על חשבון חובות החברה כלפיהם‪ .‬בדרך זו תוקנה לנושים הרגילים‬ ‫זכאות לקבל דיבידנד כבר בסמוך למועד העברה (כ‪ 1 -‬חודשים לאחר מועד העברה)‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫יתרות זכאות של החברה מאגף המכס והמע"מ‪ ,‬בגין תשלומי יתר‪ ,‬שבהם נשאה החברה‪.‬‬ ‫יתרות אלה התגלו בעקבות בדיקה מעמיקה של חיובי החברה אצל אגף המכס והמע"מ‪,‬‬ ‫ומוערכות בכ‪ 1.5-‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הסדר הנושים – כללי‬ ‫‪8.1‬‬ ‫הסדר הנושים שיפורט להלן מובא להכרעת הנושים‪ .‬אין הנאמנים ו‪/‬או מי מטעמם רשאים‬ ‫להחליט עבור הנושים‪ ,‬וההכרעה היא של הנושים עצמם‪ ,‬ברוב הדרוש על פי הדין‪ ,‬בהתאם‬ ‫ליתרונות והחסרונות של ההסדר המוצע‪ ,‬כפי שהנושים רואים אותם‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫הסדר הנושים‪ ,‬שבמסגרתו ימכרו לרוכש האחזקות בחברה (ובחברות הייבוא)‪ ,‬יאפשר‬ ‫למקסם את ערך פעילותה של החברה כ"עסק חי" ונכסיה העיקריים‪ ,‬הכוללים פריסה ארצית‬ ‫של סניפים‪ ,‬הסכמי שכירות עם משכירים‪ ,‬מלאי בשווי של כ‪ 10-‬מיליון ‪ ₪‬והמוניטין שבנתה‬ ‫הקבוצה במשך עשרות שנים ובהתאם את ערך התמורה המוצע בגין המכירה‪ .‬זאת אל מול‬ ‫אלטרנטיבה של כינוס או פירוק (ככל שלא יאושר הסדר נושים)‪ ,‬שבמסגרתם צפויה החברה‬ ‫לאבד את זכויותיה בהסכמי השכירות והמלאי יאבד את ערכו‪ ,‬בשיעורים משמעותיים‪ ,‬בשל‬ ‫הצורך לממשו ב"מכירת חיסול"‪ ,‬שלא באמצעות פעילות במהלך העסקים הרגיל‪ .‬לא למותר‬ ‫לציין כי באלטרנטיבה של פירוק או כינוס אף צפויים משכירי נכסים לחלט ערבויות בנקאיות‪,‬‬ ‫על מנת להיפרע מחובם מהחברה‪ -‬דבר שצפוי להגדיל באופן משמעותי את הנשייה המובטחת‬ ‫ולהביא לפגיעה נוספת ביכולת ההחזר לנושים הרגילים‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫זאת ועוד‪ ,‬הסדר הנושים יאפשר את המשך קיום החברה (כמו גם חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט‬ ‫בהסדר נושים המוגש בעניינן‪ ,‬בנפרד) ופעילותה כ"עסק חי"‪ ,‬ובכך שמירה על אפשרות המשך‬ ‫העסקת חלק משמעותי מעובדי החברה (‪ )80%‬והמשך פעילות‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫יודגש כי לחברה (כמו גם ליתר חברות הייבוא) אין נכסים נזילים‪ ,‬שאינם משועבדים‬ ‫בשעבודים ספציפיים או כלליים לנושים מובטחים ומשכך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬מקסום התמורה‬ ‫ממכירת החברה כ"עסק חי"‪ ,‬הוא אשר מאפשר יכולת החזר מסוימת לנושים הרגילים‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫במועד העברה ימסרו הנאמנים הודעות פיטורים לכל עובדי החברה (ולעובדי יתר החברות)‬ ‫ויסדירו את כל חובות החברה כלפי העובדים בגין תקופת העסקתם בחברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות הדין ועל פי דיני הקדימה וחלופת הפירוק כמפורט להלן‪ ,‬עד למועד העברה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫בכפוף לאישור הסדר הנושים ייפרעו הנושים מתוך קופת ההסדר‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬כאשר‬ ‫בכפוף למילוי תנאי הסדר זה במלואם ובמועדם‪ ,‬ממצים כלל הנושים (ובכלל זה הנושה‬ ‫המובטח‪ ,‬נושים בדין קדימה ונושים בלתי מובטחים) את זכויותיהם ו‪/‬או טענותיהם כלפי‬ ‫החברה‪ ,‬בכל הנוגע לחובות העבר של החברה כלפיהם‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫המועד לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי החברה הינו המועד הקובע‪ ,‬כהגדרתו‬ ‫לעיל‪ ,‬בניכוי סכומים שנפרעו לאחר מועד זה‪ ,‬אם נפרעו‪.‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫הסדר הנושים המוצע והמפורט להלן מובא בפני אסיפות הנושים של החברה‪ .‬לאחר‪ ,‬ובכפוף‪,‬‬ ‫לאישור הסדר הנושים על ידי נושי החברה כדין‪ ,‬יובא הסדר הנושים לאישורו של בית‬ ‫המשפט‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 110‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫להלן יתואר הסדר הנושים עבור כל אחת מקבוצות הנושים‪ .‬מובהר בזאת באופן מפורש‪ ,‬כי‬ ‫ההסדר המתואר לעיל ושיתואר להלן‪ ,‬כפוף לשינויים אשר יכול ויאושרו לגביו על ידי בית‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫שיעורי ההחזר הצפויים במסגרת הסדר הנושים‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הצעת הסדר הנושים מבוססת על המקורות שפורטו בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬אשר צפויים לאפשר החזר‬ ‫חובות החברה באופן המפורט להלן‪.‬‬ ‫יודגש כי במסגרת ההסדר המוצע לא יפגעו בטוחות שהועמדו להבטחת פירעון חוב מובטח‬ ‫בשעבוד ספציפי וכי שחרור בטוחה או העברת יתרות מובטחות לגורם שאיננו המובטח בהם‪,‬‬ ‫יעשה אך ורק בכפוף לפירעון מלא של חובו הנושה המובטח בשעבוד ספציפי‪ ,‬עד גובה חובו‬ ‫המובטח‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הבנקים הנושים המובטחים – במסגרת ביצוע הסדר הנושים ייפרעו הנושים המובטחים מ‪-‬‬ ‫‪ 100%‬מחוב החברה המובטח המאושר להם (כפי שיקבע בהכרעות חוב)‪ ,‬נכון למועד הקובע‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מקורות המובטחים בשעבוד ספציפי (רכבים‪ ,‬נכס נדל"ן) או נושים המחזיקים‬ ‫בטענות עיכבון או שימור בעלות במלאי‪ ,‬יפרעו מבטוחתם בתוך רבעון (שלושה‬ ‫חודשים) ממועד העברה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫יתרות עודפות (לאחר פירעון חובו של הנושה הספציפי) ממקורות מובטחים בשעבוד‬ ‫ספציפי‪ ,‬ככל שתיוותרנה ממימוש נכסי החברה וכן יתרת הכספים בקופת הנאמנים‪,‬‬ ‫המהווים עודף תפעולי‪ ,‬ישמשו לפירעון חובות הנושים‪ ,‬בהתאם לסדרי הנשייה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫הבנקים הנושים המובטחים בשיעבוד שוטף‪ ,‬יפרעו באופן הבא‪:‬‬ ‫(א)‬ ‫תשלום בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד‬ ‫ההעברה‪.‬‬ ‫(ב)‬ ‫יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 10‬רבעונים (‪ 1.1‬שנים)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים‬ ‫ממועד ההעברה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫נושים בדין קדימה (לרבות עובדים) במסגרת ביצוע ההסדר יהיו הנושים בדין קדימה זכאים‬ ‫להיפרע ב‪ 100%-‬מסכום חובם בדין קדימה‪ ,‬נכון למועד הקובע‪.‬‬ ‫עובדי החברה יפרעו מקופת הנאמנים את ‪ 100%‬חובם עד לתקרת דין הקדימה הקבועה‬ ‫בחוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬העובדים יהיו זכאים לתשלום ‪ 100%‬מיתרת החוב המגיעה להם עד לתקרת‬ ‫גמלת המוסד לביטוח לאומי בפירוק חברה בגין רכיבי שכר ופיצויים‪ ,‬וכן השלמת חוסרים‬ ‫בגין הפרשות פנסיוניות אשר לא הועברו ע"י החברות לקופות ביטוח‪ /‬קופות גמל‪ /‬קרנות‬ ‫השתלמות‪ ,‬כל זאת בהתאם לפרק ח' לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב]‪ ,‬התשנ"ה – ‪1991‬‬ ‫(להלן‪" :‬תשלומים לפי חלופת פירוק")‪ .‬יתרת החוב לעובדים‪ ,‬העולה על התשלומים לפי‬ ‫חלופת פירוק‪ ,‬תשולם במעמד של דין רגיל‪.‬‬ ‫התשלום לנושים בדין קדימה יבוצע באופן הבא‪:‬‬ ‫(א) תשלום בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ישולם בתוך ‪ 90‬יום ממועד ההעברה‪.‬‬ ‫(ב) יתרת החוב‪ ,‬בפריסה על פני ‪ 1‬רבעונים (שנה אחת)‪ ,‬החל מתום ‪ 1‬חודשים ממועד‬ ‫ההעברה‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫נושים רגילים‪ -‬לנושים הרגילים (לרבות עובדי החברה‪ -‬ביחס לסכומים המגיעים להם מעבר‬ ‫לתקרת גמלת המל"ל ונושים מובטחים ביתרות שתיוותרנה לאחר מימוש נכסים המובטחים‬ ‫להם) ישולם דיבידנד יחסי (פרי פאסו)‪ ,‬לפי שיעור חובם המאושר‪ ,‬נכון למועד הקובע‪ ,‬מכלל‬ ‫הנשייה הרגילה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מתוך העודף התפעולי‪ ,‬סכום של כ – ‪ 1‬מיליון ש"ח ישולם לנושים הרגילים בתום ‪1‬‬ ‫חודשים ממועד העברה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫יתר סכומי הדיבידנד (המוערך בשלב זה בשיעור של ‪ )11%‬ישולמו במקביל‬ ‫לתשלומי התמורה של המציע‪ ,‬בתשלומים רבעוניים‪ .‬יצוין כי החלוקה בין השנים‬ ‫לא תהא לינארית משום שבשלוש השנים הראשונות יוקצו עיקר המקורות לתשלום‬ ‫לנושים בדין קדימה ולנושים המבוטחים‪ ,‬ואילו בשנה הרביעית והחמישית כל‬ ‫המקורות יוקצו רק לנושים הרגילים‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬על פי הנתונים שבידי הנאמנים‪ ,‬לאחר שהמציעים ישלימו את התחייבותם‪ ,‬בהתאם‬ ‫להצעת הרכישה‪ ,‬יהיו הנושים הרגילים זכאים לשיעור החזר של ‪ 13%‬מחובם המאושר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נושים רגילים המחזיקים בערבות אישית של בעלי השליטה‪ ,‬יהיו זכאים לדיבידנד‬ ‫נוסף המבוסס על מכירת נכסי בעלי השליטה‪ ,‬כפי שיפורט במסגרת הסדר הנושים המוצע‬ ‫של בעלי השליטה‪ ,‬אשר מוגש בד בבד עם הצעת הסדר זו‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫יובהר ויודגש‪ ,‬כי לאור העובדה כי מרכיבים מסוימים בהסדר‪ :‬המקורות‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪7‬‬ ‫לעיל‪ ,‬מבוססים על הערכות הנאמנים ויועציהם המשפטיים‪ ,‬וכן לאור העובדה‪ ,‬כי הערכות‬ ‫הנאמנים ביחס לשיעורי ההחזר לנושים הרגילים נמסרות עוד בטרם ניתנה הכרעה בתביעות‬ ‫החוב‪ ,‬אזי שיעורי ההחזר הנקובים בהצעת ההסדר הינם בגדר הערכה בלבד ואינם מהווים‬ ‫התחייבות מצד הנאמנים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫התשלומים לנושים ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות בית המשפט ובהתחשב גם בערעורים‬ ‫שיכול ויוגשו על הכרעות של הנאמנים בתביעות החוב‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫במקרים בהם כרוך התשלום לנושה בקבלת חשבונית מס מהנושה ותשלום מע"מ בגין סכום‬ ‫זה‪ ,‬ישולם הסכום מתוך קופת ההסדר רק לאחר קבלת ההחזר ממע"מ (ולרבות בדרך של‬ ‫קיזוזו) אצל החברה והעברתו על ידה לקופת ההסדר‪.‬‬ ‫מנגנון תביעות החוב‬ ‫נתוני החובות אשר ישמשו לביצוע הסדר הנושים יהיו כפי שייקבעו על ידי הנאמנים בהתאם‬ ‫למפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ 10.1‬כל תביעות החוב שהוגשו לנאמנים עד ליום ‪ 11.1.11‬תחשבנה כתביעות חוב שהוגשו במועדן‪.‬‬ ‫תביעות חוב שתתקבלנה לאחר מכן‪ ,‬תתקבלנה רק אם הנאמנים מצאו לנכון‪ ,‬לפי שיקול‬ ‫דעתם המוחלט‪ ,‬סיבה מוצדקת להגשתן באיחור‪.‬‬ ‫‪ 10.1‬הנאמנים יהיו רשאים לדרוש מסמכים ו‪/‬או נתונים שידרשו להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם המוחלט‪,‬‬ ‫לצורך ההכרעה במי מתביעות החוב‪ ,‬ובמידה ואלה לא ימסרו להם תוך המועד שקבעו‪ ,‬יהיו‬ ‫הנאמנים רשאים להכריע בתביעות החוב על פי הנתונים ו‪/‬או המסמכים המצויים בידם או‬ ‫לדחות את מי מתביעות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כפי שימצאו לנכון‪.‬‬ ‫‪ 10.1‬הנאמנים ייתנו את הכרעתם בתביעות החוב של הנושים הרגילים ובתביעות החוב של הנושים‬ ‫המובטחים בערבות אישית תוך ‪ 110‬יום ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט (הכרעה‬ ‫בעניין תביעות החוב של נושים בדין קדימה לרבות העובדים תינתן בתוך ‪ 90‬יום ממועד‬ ‫אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט) או מהמועד בו הומצאו להם כל הנתונים ו‪/‬או‬ ‫המסמכים הנחוצים להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬לצורך ההכרעה‪ ,‬לפי המאוחר מבין השניים‪.‬‬ ‫הנאמנים יהיו רשאים להאריך את המועד למתן הכרעה כאמור‪ ,‬לפי שיקול דעתם בנסיבות‬ ‫המקרה ובאישור בית המשפט‪.‬‬ ‫‪ 10.1‬נושה המעוניין לערער על הכרעת הנאמנים יהיה רשאי לעשות כן בתוך ‪ 10‬ימים מהמועד בו‬ ‫קיבל את הכרעת הנאמנים בכתב (ולרבות בפקסימיליה)‪ .‬ערעור שיוגש לאחר מועד זה לא‬ ‫יתקבל‪ ,‬אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת‪ .‬ערעורים על הכרעות הנאמנים במי מתביעות‬ ‫החוב יוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז במסגרת תיק הפר"ק של הסדר הנושים‪.‬‬ ‫‪ 10.1‬מבלי לפגוע בתנאי ההסדר המוצע‪ ,‬נפקותו או תוצאותיו‪ ,‬ובהתאם לכל דין‪ ,‬יהיו רשאים‬ ‫הנאמנים‪ ,‬כפי שימצאו לנכון ועל פי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנהל מו"מ עם נושים מסוימים‬ ‫לצורך הכרעה בתביעת החוב שהוגשה על ידם‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫הוראות כלליות‬ ‫‪ 11.1‬תביעות והליכים משפטיים מכל מין וסוג‪ ,‬שהוגשו‪/‬נפתחו עד וכולל המועד הקובע על ידי מי‬ ‫מנושי החברה כנגד החברה‪ ,‬יידחו מיד לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪,‬‬ ‫והנאמן יגיש לערכאות הרלוונטיות בקשות בעניין זה‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪ 11.1‬כל העיקולים המוטלים על נכסי וזכויות החברה (או על כל חלק מהם) יוסרו מיד לאחר אישור‬ ‫הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬בכפוף לביצוע הוראות הסדר זה‪ ,‬במלואן ובמועדן‪ ,‬הנושים לא יהיו רשאים להגיש כל תביעה‬ ‫או תובענה לערכאה שיפוטית ו‪/‬או מעין שיפוטית כלשהי ו‪/‬או לנקוט הליך כלשהו בגין כל‬ ‫עילה כנגד החברה‪ ,‬שנולדה בתקופה שעד וכולל המועד הקובע‪ ,‬ולהליכים כאמור לא יהא כל‬ ‫תוקף‪ .‬הנאמנים ו‪/‬או החברה יהיו רשאים לנקוט בכל הפעולות לצורך דחיית ההליכים‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬עד לאישור הסדר הנושים ולאחר אישורו‪ ,‬עד לגמר ביצוע ההסדר‪ ,‬יעוכבו כל ההליכים‬ ‫המשפטיים התלויים ועומדים או שיהיו תלויים ועומדים כנגד החברה ולא ניתן יהיה לפתוח‬ ‫כנגדם בהליכים חדשים‪ ,‬אלא באישור בית המשפט‪ .‬זאת למעט הליכי מימוש נכסים של‬ ‫הבעלים‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות הסדר הנושים במלואן ובמועדן‪ ,‬על החברה לא תחול‪ ,‬בין במישרין ובין‬ ‫בעקיפין‪ ,‬אחריות ו‪/‬או חבות ו‪/‬או התחייבות כלשהי כלפי נושי החברה ו‪/‬או בעלי מניותיה‬ ‫ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬שעילתן נולדה עד וכולל יום מתן הצו‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לחתום על כל מסמך אשר יידרש לשם ביצוע הסדר זה‪.‬‬ ‫‪ 11.7‬בכפוף למילוי הוראות ההסדר במלואן ובמועדן‪ ,‬כל חובות החברה ו‪/‬או חובות הבעלים‬ ‫שמקורם בערבות אישית לחובות החברה‪ ,‬אשר עילתם עד וכולל המועד הקובע יפרעו אך ורק‬ ‫במסגרת ההסדר ומתוך קופת ההסדר והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי‬ ‫מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום בגינם (למעט תשלומים במסגרת הסדר הנושים)‪ .‬כל‬ ‫התחייבויות החברה במהלך תקופת הקפאת ההליכים תפרענה מתוך קופת הסדר הנושים‬ ‫והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום‬ ‫בגינם‪ .‬ככל שהסדר זה יופר אזי יעמדו למי מהנושים זכויות לפעול על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪ 11.8‬כל נושי החברה ו‪/‬או הבעלים (מכוח ערבות אישית לחובות החברה בלבד) מצהירים ומאשרים‬ ‫בזה‪ ,‬כי אין להם‪ ,‬לא תהיינה להם‪ ,‬והם מוותרים באופן בלתי חוזר על כל זכות‪ ,‬עילה‪ ,‬תביעה‬ ‫או טענה כלפי הנאמן וצוותו‪ ,‬בגין או בקשר עם כל עניין הנוגע לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה‬ ‫ו‪/‬או לפעולותיהם בקשר עם החברה לרבות בגין הסדר זה‪ ,‬ביצועו וכל הכרוך או הקשור בו בין‬ ‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬כל עוד פעלו בהתאם להוראות הדין ובתום לב‪.‬‬ ‫‪ 11.9‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל יודגש‪ ,‬כי החלוקה לנושים הרגילים במסגרת הסדר זה איננה‬ ‫סופית והיא כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשינויים הנוגעים לתביעות החוב שיאושרו על ידי הנאמנים‪,‬‬ ‫לתשלומים שישולמו בפועל על ידי הרוכש בגין המלאי (לפי ספירה) והכל כפוף להוראות הסדר‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ 11.10‬שכ"ט הנאמנים ישולם מקופת הנושים וייקבע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר מינוי‬ ‫כונסי נכסים ומפרקים ושכרם)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬בכפוף לאישור בית המשפט‪ ,‬בהתאם לבקשה‬ ‫שתוגש לו על ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪ 11.11‬מובהר בזאת כי נתוני החובות וההחזר המפורטים לעיל מחושבים לפני הפחתת שכ"ט‬ ‫הנאמנים‪ .‬בקשה לפסיקת שכר טרחת הנאמנים תוגש על ידם לאישור בית המשפט‪ .‬שכר‬ ‫הטרחה יופחת באופן שוויוני ויחסי לשיעורי החוב שיפרעו בפועל מכל נושה ונושה‪ .‬שכר‬ ‫הטרחה שיחול בקשר עם העובדים ישולם לפי חלופת הפירוק‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬הנאמנים מתחייבים לדווח לנושים המהותיים של החברה‪ ,‬תוך זמן סביר‪ ,‬ובמידת האפשר‬ ‫מראש‪ ,‬על כל קושי בביצוע ההסדר וכן על כל הפרה של ההסדר על ידי מי מצדדיו‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬ככל ויופר ההסדר ו‪/‬או עובדי החברה לא יקבלו את התשלומים להם הם זכאים על פי חלופת‬ ‫הפירוק‪ ,‬נשמרת לעובדים הזכות להגשת בקשת פירוק לצורך קבלת גמלת המוסד לביטוח‬ ‫לאומי על פי פרק ח' לחוק הביטוח הלאומי‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סוף ‪-‬‬ ‫‪16‬‬