2B3 projekt 1 stamning
Stämningsansökan Kärande: Korv-Nisses Ombud: 2B3, Wingling Advokatfirma, Jonatan Blomqvist, Daniel Matus, Melinda Höglind och Paula Westerberg Svarande: Fix AB Ombud: 2B4 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Yrkande 1. Korv-Nisses yrkar att Fix AB förpliktigas att till Korv-Nisses som prisnedsättning utge 39 600 kr motsvarande 20 % av det ursprungliga priset för maskinen, på grund av fel i varan. 2. Korv-Nisses yrkar därutöver att Fix AB förpliktigas att till Korv-Nisses utge skadestånd på grund av utebliven vinst, till ett belopp av 20 000 kr. Korv-Nisses yrkar ersättning för rättegångskostnader enligt RB 18 kap. 1§ jämte ränta enligt RänteL 6§ (18 kap. 8 §). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Grunder Korv-Nisses köpte i början av november 2013 en korvmaskin för 198 000 kr av Fix AB. Maskinen skulle enligt avtalet producera 1000 korvar i timmen, en uppgift som lämnades från Fix AB både muntligt och skriftligt. När maskinen väl installerats visade det sig att den producerade en betydligt lägre mängd korvar per timme. Korv-Nisses ägare, Nisse Bengtsson, reklamerade därför maskinen samt bad Fix AB avhjälpa felet. Efter att ha kontrollerat maskinen i Korv-Nisses fabrik meddelade Fix AB den 5 december att de inte ansåg att det var något fel på maskinen. Beskedet gjorde Nisse förvånad, då maskinen även 1 efter Fix AB:s besök inte producerade den avtalade mängden korv. På grund av detta vände han sig återigen till Fix AB och specificerade sin reklamation genom att mer detaljerat beskriva felet samt begära prisavdrag. Fix AB svarade att Nisse missförstått utfästelsen om 1000 korvar. Enligt Fix AB utgjorde utfästelsen en maxkapacitet inte en faktisk produktionsmängd. De menar att detta sätt är att räkna är känt inom ingenjörskretsar. Att tolka parternas avtal på det sätt som Fix AB hävdar vore dock orimligt, då det skulle innebära att Korv-Nisses införskaffat en korvmaskin för nästan 200 000 kr som endast marginellt ökar hans korvproduktion. Beata har ett proffessionsansvar som säljare för Fix AB att klargöra eventuella oklarheter som uppstår i försäljningssituationen. I och med att Beata inte uppfyllde detta, och dessutom felaktigt utfäste att maskinen skulle producera 20 % mer än Korv-Nisses gamla maskin, har Fix AB brustit i sin lojlaitetsplikt. Vid tolkning av köpeavtalet måste även det faktum räknas in, att Fix AB har formulerat avtalet och Korv-Nisses har endast skrivit under det. Enligt en grundläggande avtalsrättslig princip är det i denna situation Fix AB som ansvarar för avtalets tydlighet, och vid oklarheter bör Korv-Nisses tolkning av avtaler ges företräde. Sakframställan Syftet med att ingå ett köpeavtal är att båda parter ska försättas i ett mer gynnsamt läge än om avtalet inte hade funnits. Köparen och säljaren blir då medarbetare som gemensamt strävar efter att uppnå det bästa för båda parter. Grunden till Korv-Nisses köp var att öka företagets produktion och därmed vinst. Nisse kontaktade därför Fix AB då de är experter på korvmaskiner. Fix AB skickade ut den erfarna säljaren Beata. I samtalet klargjorde Nisse syftet med köpet och berättade även att hans dåvarande maskin producerade 840 korvar i timmen. Beata försäkrade honom om att den nya maskinen skulle producera 20 % fler korvar per timme än Korv-Nisses gamla. I broschyren som hon gav honom angavs att den nya maskinen producerar 1000 korvar i timmen. I ordererkännandet, som ligger till grund för parternas avtal och som är underskrivet av dem båda, garanteras denna produktionskapacitet. 2 Fel i varan När Korv-Nisses reklamerade varan, meddelade Fix AB att de inte ansåg fel föreligga då de menade att villkoret om maskinens produktion i avtalet ska tolkas som en maxgräns. Detta är något som Nisse varken insåg vid tiden för köpet, eller kan anses borde ha insett. För honom, i egenskap av korvfabrikör, är det logiskt att räkna hur många korvar maskinen faktiskt producerar i snitt i timmen. För att ändå försäkra sig om att han förstått broschyren rätt frågade Nisse Beata hur siffrorna skulle tolkas, och fick då ett löfte om att maskinen uppfyllde hans önskemål. Utgångspunkten vid köp är att varan ska överensstämma med vad som följer av avtalet. Här syftas inte endast på avtalstexten, utan för att bestämma avtalsinnehållet är även omständigheterna vid köpet betydelsefulla fakta, inklusive köparens syfte med köpet. Nisse är korvtillverkare, inte ingenjör. Visserligen är han ägare av Korv-Nisses vilket medför ansvar för maskiner, men inköpen görs ytterst sällan och vid sådana köp konsulterar han experter som Fix AB. Beata har till uppgift att dagligen sälja maskiner och hon har en betydande kunskap om de maskiner hon säljer. Det må vara klart för Beata att man inom ingenjörskretsar i vissa fall mäter korvmaskiner i maxkapacitet men hon kan inte räkna med att en kund som har sin näringsverksamhet inom en annan bransch är medveten om detta. Hon borde ha insett att Fix AB:s garanti om en produktion på 1000 krovar i timmen vilseledde Nisse. Då Beata inte tog Nisse ur villfarelsen, har hon inte fullgjort den klargörandeplikt som åligger henne som sakkunnig. Detta illojala beteende fick Korv-Nisses att köpa en maskin för nästan 200 000 kr som producerade endast marginellt fler korvar än företagets gamla maskin. Reklamation Nisse förlitade sig på den konkreta och specifika information som han fick från Fix AB ett flertal gånger. När han efter installationen undersökte maskinen, men inte lyckades nå en genomsnittlig produktion på 1000 korvar i timmen blev han således både förvånad och besviken. Eftersom Nisse inte är ingenjör, och därmed inte har någon djupgående kunskap om maskiners funktion, ville han försäkra sig om att den låga produktionssiffran inte berodde på att han använde maskinen fel. Nisse och hans anställda provade därför maskinen under några dagar, men kom till slutsatsen att det var något fel på maskinen. En vecka efter leverans och installation ringede Nisse till Fix AB och reklamerade maskinen med anledning av att den endast producerade 850 korvar i timmen och därmed inte var i avtalsenligt skick. Fix AB har ingen grund för sitt påstående att reklamationen har skett oskäligt sent. Nisse använde de fem arbetsdagarna för att komma fram till huruvida fel faktiskt förelåg. 3 Korv-Nisses är en korvfabrik som av sina tidigare och nuvarande avtalsparter är känd för sitt goda affärsskick. Det är något som är mycket viktigt för att Korv-Nisses ska vara konkurrensstarka och Nisse lägger stor omsorg vid att vara en lojal avtalspart. I avtalet med Fix AB fanns ett sista datum för när slutfakturan skulle vara betald, och Nisse fullgjorde sin del av avtalet genom att betala i tid. Det var inte Nisses mening att, så som Fix AB hävdar, genom betalningen förklara sig nöjd med maskinen. Istället var det ett uttryck för lojalitet och en önskan att hålla avtalsrelationen så god som möjligt, trots det inträffade. Efter Fix AB:s besök, då de inte kunde hitta något fel i maskinen, arbetade Nisse mycket hårt i korvfabriken. Så snart han fick möjlighet skickade han dock ett brev till Fix AB i vilket han mer detaljerat förklarade felet i maskinen och även informerade om att han önskar reducera priset med 20 % till följd av felet. Prisavdrag Till följd av fel i maskinen som inte beror på honom, har Korv-Nisses rätt till prisavdrag. Avhjälpande i form av reparation eller dylikt, alternativt omleverans, är inte aktuellt i detta fall, eftersom felet ligger i maskinens produktionskapacitet - något som inte går att ändra på. Fix AB har fått möjlighet att avhjälpa felet, men har inte kunnat bistå med detta, vilket ligger i sakens natur. Inom ramen för avtalet fick Nisse ett löfte om en viss produktionskapacitet. Syftet med prisavdrag är att återskapa en balans mellan parternas prestationer som rubbats på grund av det fel som föreligger. Den maskin som Korv-Nisses enligt avtalet köpte, hade en genomsnittlig produktionskapacitet på 1000 korvar i timmen och var värd 198 000 kr. Maskinen som Korv-Nisses fick levererad och installerad hade dock en genomsnittlig produktion på 850 korvar i timmen och är således mindre värd än den avtalsenliga maskinen. Därför yrkar Korv-Nisses på ett prisavdrag på 20 %, vilket motsvarar skillnaden mellan värdet av den felaktiga och den avtalsenliga varan. Skadestånd Det var av särskild betydelse för Korv-Nisses att få en ny maskin med en förbättrad produktionskapacitet för att motsvara den ökade efterfrågan på korv från tredje man. Korv-Nisses gjorde detta klart för Beata, samt vilken kapacitet den gamla maskinen hade. Till följd av den felaktiga varan har Korv-Nisses gått miste om försäljningskontrakt med tredje man, och inte åstadkommit den ökade vinst som var en förutsättning för köpet. 4 Fix AB utfäste särskilt att den maskin som Korv-Nisses investerade i hade en produktionskapacitet på 1000 korvar i timmen. Inte bara utfäste Fix AB:s säljare muntligen att maskinen producerar 20% fler korvar än Korv-Nisses gamla maskin, utan dessutom garanteras sådan kapacitet i ordererkännandet. Eftersom det står klart att Fix AB har särskilt utfäst en egenskap hos maskinen, som maskinen saknar, har Korv-Nisses rätt till ersättning för den indirekta förlust, i form av utebliven vinst, som företaget lidit. Skadeståndet har beräknats till 20 000 kr, ett belopp som motsvarar Korv-Nisses uteblivna vinst. Bevisning Som bevisning till styrkande av att det förligger fel i varan åberopas ordererkännandet samt Fix AB:s broschyr. Som bevisning åberopas partsförhör med Nisse Bengtsson till styrkande av omsändigheterna vid köpet, att fel i varan föreligger, att reklamation har skett i rätt tid samt utebliven vinst. Vidare åberopas expertutlåtande som bevis för brister i den klargörande- samt lojalitetsplikt som åligger Fix AB. Som bevisning åberopas slutligen vittnesförhör med Beata till styrkande av omständigheterna vid köpets ingående. Vänligen se bilagor. 5 Bilaga 1 Utlåtande 5 oktober 2016 Lund Jan-Eric Ståhl Professor i maskinteknik Lunds Universitet Inledning Detta utlåtande av Jan-Eric har utfärdats med anledning av de utfästelser som säljaren angivit kring de olika begreppen på maskinen Korv-Nisse skaffat genom Fix AB. Utlåtandet När man garanterar en produktionskapacitet så måste förutsättningarna vara helt givna, villkor måste vara uppfyllda för den specifika kapacitetsvärdet exempelvis avseende: o Rätt använd maskin, handhavandet av maskinen måste vara väl definierat för att nå avtalad kapacitet. o Rätt inköpta råvaror/material, ingående material måste ha rätt specifikationer med avseende egenskaper knutna till producerbarhet. o Om verktyg och förslitningskomponenter som exempelvis skärverktyg ingår i utrustningen så måste dessa vara specificerade på samma sätt som reservdelar till bilar, köper man piratdelar så gäller inte livslängder etc. o Underhållsplaner för aktuell utrustning måste vara tydliga. Avslutningsvis så skulle jag inte som leverantör av utrustning ge några garantier om en given produktionskapacitet, möjligen ge troligt intervall, men definitivt skall förutsättningarna klargöras tydligt i ett avtal för att angivna data skall kunna gälla. 6 Bilaga 2 Utlåtande 6 oktober 2016 Lund Mike Olsson Doktorand i Maskinteknik Lunds Universitet Inledning Detta utlåtande av Mike Olsson har utfärdats med anledning av de utfästelser som säljaren angivit kring de olika begreppen på maskinen Korv-Nisse skaffat genom Fix AB. Utlåtandet Produktionskapacitet är en utfästelse där antalet enheter som det står i garantin ska ligga kring det talet varje timme. Det kan förekomma lägen där produktionen tillfälligt inte nås upp till utlovad produktionskapacitet. Det kan bero på fel material till maskinen eller att anvisningar inte följs. Tänkt produktionskapacitet är ett befintligt begrepp inom maskinteknik. Begreppet betyder något helt annat jämfört med just ordet produktionskapacitet. Det är därmed av särskild betydelse att inte använda just begreppet produktionskapacitet om säljaren hade menat att ett intervall av produktionen sker varje timme. Syftet och ändamålet med en produktionkapacitet är inte ett intervall utan ett genomsnittligt golv kring 1000 enheter i detta fall. 7 Bilaga 3 8
© Copyright 2024