אנו מתכבדים להגיש בזאת לבעלי המניות את הדין וחשבון של מנהלי החברה לתקופה של תשעה חודשים, שהסתיימה ביום 30בספטמבר.2016 , .1 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית א. כללי החברה הינה מפיץ מוביל (" )"LEADING DISTRIBUTERהעוסק ביבוא ושיווק מוצרים וחומרי גלם בענף המתכות דהיינו :אלומיניום ,פלדה ,פלב"ם (נירוסטה) ,סגסוגת ניקל ,פליז ,נחושת, ברונזה ,טיטניום ,עופרת וכן מוצרי פלסטיקה הנדסית. מוצרי החברה כוללים כ 80,000-פריטי מדף ביניהם :פחים ,גלילים ,צינורות ,ברגים ,אביזרי צנרת, ברזים ,מוטות ,פרופילים ,רשתות ,שבכות וכדומה מכל סוגי המתכות הנ"ל .מוצרים אלה משמשים מגוון רחב של ענפי תעשייה רבים ביניהם :מזון ,תרופות ,כימיה ,מחצבים ,אלקטרוניקה ,מיזוג אויר ,תשתיות ,מוצרי צריכה ,היי-טק ,בניה ציבורית ,תעשייה תעופתית ,תעשייה צבאית ,שילוט, זיווד ועוד. האסטרטגיה העסקית של החברה הינה להוות מרכז לוגיסטי לאספקת מוצרי מתכת ופלסטיקה הנדסית עם נוכחות בינלאומית בארה"ב ,אירופה והמזרח התיכון .החברה מהווה " ONE STOP "SHOPהמספק מגוון רחב של כ 80,000-מוצרים מכל סוגי המתכות והפלסטיקה ההנדסית המשווקים לתעשייה. השירות הלוגיסטי המלא (" )"FULL SERVICEשמעניקה החברה ללקוחותיה כולל :עיתוד מלאי, אחסון ,חיתוך ,ניסור ואספקה תוך 24שעות .שיטה זאת חוסכת ללקוחות זמן ,עלויות שכר ,שטח אחסון ומימון ובכך מפחיתה ללקוח את העלות הכוללת .בפועל מבצעת החברה Outsourcing לרכש ועיתוד המלאי של לקוחותיה. החבר ה מיצבה את עצמה כחברה מובילה בתחום אספקת מוצרי המתכות האיכותיות לתעשייה תוך מתן דגש על ביצוע ההזמנות בתוך 24שעות לאתר הלקוח וזאת בכל האתרים של החברה בישראל ובחו"ל. לחברה מעל ל 4,500-לקוחות בישראל וכ 30-לקוחות בחו"ל להם מוכרת החברה ישירות מישראל, ולחברות המאוחדות הפועלות בארה"ב ,רומניה ,צ'כיה ופולין יש מעל ל 9,000-לקוחות נוספים .אי לכך הרחבת סל המוצרים פותחת בפני החברה אפשרויות גידול משמעותיות. הנהלת החברה הציבה לעצמה כאסטרטגיה לפעול גם בחו"ל .יצוין כי אסטרטגיית החברה המועדפת להתרחבות בחו"ל הינה באמצעות גידול אורגני. לגבי המגמות במחירי המתכות הנסחרות בבורסת ה LME-בלונדון (להלן " -בורסת ה)"LME- במהלך התקופה המדווחת ולאחר תאריך המאזן ראה פרק - 2מלאי החברה. 2 .1 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית -המשך ב .עיקרי תוצאות הפעילות הרווח הנקי ברבעון המדווח הסתכם לסך של 21,718אלפי ש"ח לעומת סך של 7,495אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי בתקופה המדווחת הסתכם לסך של 60,008אלפי ש"ח לעומת סך של 36,285אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון המדווח הסתכם לסך של 44,438אלפי ש"ח לעומת 39,641אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופה המדווחת הסתכם לסך של 122,789אלפי ש"ח לעומת תזרים מזומנים ששימש לפעילות שוטפת בסך של 31,243אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופה המדווחת באו לידי ביטוי תהליכי ההתייעלות בכל חברות הקבוצה בתחום התפעול ,הרכש וניהול המלאי. בתקופה המדווחת הסתכמו מכירות החברה לסך של 1,001,813אלפי ש"ח לעומת סך של 1,090,442 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכמו מכירות החברה לסך של 322,313אלפי ש"ח לעומת סך של 328,607אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 336,872אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה במכירות בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת מהאטה בביקושים בשווקים בהם פועלות חברות הקבוצה. בתקופה המדווחת הסתכם הרווח הגולמי לסך של 260,498אלפי ש"ח לעומת סך של 237,988אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח הגולמי לסך של 88,270אלפי ש"ח לעומת סך של 87,981אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 75,554אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בתקופה המדווחת הסתכם הרווח התפעולי לסך של 94,207אלפי ש"ח לעומת רווח תפעולי בסך של 68,578אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח התפעולי לסך של 33,883אלפי ש"ח לעומת סך של 32,404אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 18,467אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ג .פעילות החברה .1פעילות בישראל סך המכירות של החברה בישראל בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 450,475אלפי ש"ח לעומת סך של 494,189אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. מכירות הפעילות בישראל שנכללו בדוח המאוחד הסתכמו ברבעון המדווח לסך של 152,581אלפי ש"ח לעומת סך של 144,174אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 147,964אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה במכירות בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד ,מיוחסת להאטה בפעילות במשק הישראלי. .2פעילות בחו"ל .1ארה"ב בארה"ב פועלת החברה באמצעות שתי חברות הבנות M.T.Sו ,Hadco-חברות בבעלות מלאה של חברת ,Scope Metals USA Inc.שמוחזקת ע"י החברה בשיעור של .100% Hadco Hadcoפועלת באמצעות שישה אתרים ,מהם חמישה סניפים במדינות ברחבי ארה"ב :ניו יורק, פנסילבניה ,קונטיקט ,פלורידה וקליפורניה ,וחברה בת בדרום קוריאה .פעילות החברה הנה בעיקר בתחום האלומיניום לתעשיה בדומה לפעילות בתחום האלומיניום המסחרי והתעופתי של החברה בישראל. 3 .1 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית -המשך ג .2 .פעילות בחו"ל -המשך M.T.S M.T.Sעוסקת בשיווק אלומיניום מסגסוגות שונות ל .Master Distributors-מרבית המכירות של M.T.Sהינן לשוק האמריקאי וחלקן מכירות יצוא. בתקופה המדווחת חל שיפור בתוצאות הכספיות של חברת Hadcoבעקבות התייעלות ,שיפור תהליכים ,ניהול המלאי והרכש והתחלת פעילות המחסן האוטומטי שהותקן במרכז הפעילות בפילדלפיה. סך המכירות של החברות הבנות בארה"ב (כולל חברת הבת בדרום קוריאה) ,שנכללו בתקופה המדווחת בדוח המאוחד ,הסתכמו לסך של 351,539אלפי ש"ח לעומת סך של 371,700אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך המכירות בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 91,458אלפי דולר לעומת סך של 95,555אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. סך המכירות של חברות הבנות בארה"ב (כולל חברת הבת בדרום קוריאה) ,שנכללו במכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח ,הסתכמו לסך של 110,937אלפי ש"ח לעומת סך של 114,889 אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 118,925אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. סך המכירות ברבעון המדווח הסתכמו לסך של 29,167אלפי דולר לעומת סך של 30,130אלפי דולר ברבעון הקודם וסך של 30,913אלפי דולר ברבעון המקביל אשתקד. סך מכירות ( Hadcoכולל חברת הבת בדקום קוריאה) ,שנכללו בתקופה המדווחת בדוח המאוחד, הסתכמו לסך של 320,188אלפי ש"ח לעומת סך של 335,866אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך מכירות ( Hadcoכולל חברת הבת בדקום קוריאה) ,שנכללו במכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח ,הסתכמו לסך של 103,597אלפי ש"ח לעומת סך של 104,213אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 108,304אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. סך מכירות ,M.T.Sשנכללו בתקופה המדווחת בדוח המאוחד ,הסתכמו לסך של 31,351אלפי ש"ח לעומת סך של 35,834אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך המכירות של ,M.T.Sשנכללו במכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח ,הסתכמו לסך של 7,340אלפי ש"ח לעומת סך של 10,676אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 10,621אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. .2צ'כיה החברה המאוחדת הצ'כית (להלן ,)"Primapol" -משווקת בעיקר מוצרי נירוסטה ואלומיניום לתעשייה ואף מייצאת בעיקר למדינות שכנות כגון סלובקיה וגרמניה. ל Primapol-חברה בת בבעלות מלאה בפולין( Alinox Sp.z.o.o ,להלן ,)Alinox -העוסקת בשיווק מוצרים דומים למוצריה של .Primapol סך המכירות של החברה המאוחדת הצ'כית (כולל מכירות החברה הפולנית) ,שנכללו בתקופה המדווחת בדוח המאוחד ,הסתכמו לסך של 181,204אלפי ש"ח לעומת סך של 201,421אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה במכירות (של החברה המאוחדת) ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת מהסביבה העסקית המאתגרת הקיימת באירופה בשנה האחרונה המתאפיינת בירידה בביקושים ובתחרות גוברת על נתחי שוק. סך המכירות של החברה המאוחדת הצ'כית (כולל מכירות החברה הפולנית) ,שנכללו במכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח ,הסתכמו לסך של 53,445אלפי ש"ח לעומת סך של 63,804אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 63,281אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. סך המכירות של חברת Alinoxשנכללו בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 104,550אלפי ש"ח לעומת סך של 115,913אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 4 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית -המשך .1 ג .2 .פעילות בחו"ל -המשך סך המכירות של חברת Alinoxשנכללו ברבעון המדווח הסתכמו לסך של 31,831אלפי ש"ח לעומת סך של 36,559אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 37,460אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. .3רומניה Gilinoxעוסקת בשיווק מוצרי אלומיניום ,נירוסטה ,פלדה וכן מוצרים לתחום הזורמים ממחסן שבבעלותה .מרבית המכירות של Gilinoxהינן לשוק הרומני. סך המכירות של ,Gilinoxשנכללו בתקופה המדווחת בדוח המאוחד ,הסתכמו לסך של 18,172 אלפי ש"ח לעומת סך של 21,429אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך המכירות של ,Gilinoxשנכללו במכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח ,הסתכמו לסך של 5,350אלפי ש"ח לעומת סך של 5,746אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 6,283אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. .4סין ( D.B.Mחברה בת בבעלות מלאה של החברה ומיועדת לשרת לקוח של החברה מישראל) פועלת ממחסן שכור במחוז דליאן בסין D.B.M .החלה בפעילות ראשונית של מסחר במתכות במהלך הרבעון הראשון של שנת .2007 לאור שינוי מהותי בפעילות חברה זו החליטה הנהלת החברה לשנות את המודל העסקי של החברה והפסיקה את פעילותה בחיתוך מוטות עבור הלקוח בסין. לחברת D.B.Mלא היו הכנסות ברבעון הנוכחי. בתקופה המדווחת הסתכמו מכירות החברה לחו"ל והחברות הבנות בחו"ל לסך של 552,700אלפי ש"ח ,אשר היוו שיעור של כ 55.17%-מסה"כ המכירות ,לעומת סך של 598,167אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ,אשר היוו שיעור של 54.86%מסה"כ המכירות. ברבעון המדווח הסתכמו מכירות החברה לחו"ל והחברות הבנות בחו"ל לסך של 169,890אלפי ש"ח ,אשר היוו שיעור של כ 52.71%-מסה"כ המכירות ,לעומת סך של 189,678אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ,אשר היוו שיעור של 56.31%מסה"כ המכירות. ד. .2 שינויים בתקופה המדווחת -אין מלאי החברה .1לחברה מגוון של כ 80,000 -מוצרי מתכת ופלסטיקה שונים ,שהינם פריטים סטנדרטיים בעלי תקן בינלאומי .כ 98%-ממוצרי החברה מיובאים מספקים בחו"ל .אי לכך טווח הזמן מרגע הזמנת המוצרים ועד להגעתם למחסני החברה בישראל נע בין 2ל 6-חודשים בממוצע .החברה נוהגת להחזיק רמת מלאי נאותה על מנת לעמוד בדרישות המידיות של לקוחותיה .אי לכך החברה רוכשת מוצרים למלאי בכמויות ,שלדעתה יספיקו למלא את הצרכים העתידיים של לקוחותיה ,בהתבסס על מידע המגיע מלקוחות ,תנאי שוק ,כמות הרכישות בעבר ,ניסיון החברה ושיקולים נוספים .כ95%- מהזמנות החברה בישראל מסופקות ללקוח תוך 24שעות. .2יתרת ההפרשה נכון ליום 30.09.2016הסתכמה לסך של 14.29מיליון ש"ח לעומת סך של 12.70 מיליון ש"ח נכון ליום .31.12.2015 .3החברה משקיעה מאמצים מוגברים להקטנת חודשי המלאי ,בין היתר באמצעות ניוד מלאי מוצריה השונים בין חברות הקבוצה והקטנת הרכש מהספקים וכן מאז שנת 2008התקצרו זמני האספקה של היצרנים עובדה שנוצלה על ידי החברה לביצוע רכש בתדירות גבוהה יותר ובכמויות קטנות יותר. .4בתקופה המדווחת חלה ירידה בסעיף המלאי בסך של 59,250אלפי ש"ח .התפלגות הירידה בתקופה המדווחת הינה כדלקמן: ירידה במלאי החברה בישראל בסך של 27,882אלפי ש"ח. ירידה במלאי החברות בארה"ב בסך של 21,988אלפי ש"ח. ירידה במלאי החברה המאוחדת בצ'כיה כולל חברת הבת בפולין בסך של 6,978אלפי ש"ח. ירידה במלאי החברה ברומניה בסך של 1,591אלפי ש"ח. -ירידה במלאי החברה בסין בסך של 811אלפי ש"ח. 5 .2 מלאי החברה -המשך .5מחיריהם של חלק ממוצרי החברה נתונים להשפעה ,שלא במידה שווה ,מהתנודתיות במחירי המתכות הנסחרות בבורסת ה .LME-עקב רמת המלאי הגבוהה של החברה קיים סיכון כי במידה וירדו המחירים בצורה חדה ומהירה תהיה לכך השפעה מהותית על תוצאות החברה .כאשר מחירי מוצרי המתכות והפלסטיק ,שהחברה מחזיקה יורדים או שדרישת הלקוחות לגביהם יורדת ,המחירים שהחברה יכולה לגבות מלקוחותיה יורדים אף הם. יחד עם זאת המסחר במוצרי המתכות ככלל אינו מתאפיין בהתאמה מלאה למחירי המתכות הנסחרות בבורסת ה LME-וזאת עקב מגוון של סיבות כגון :תנאי הכלכלה העולמית ,תחרות ,רמות ייצור, יכולת ייצור ,מחירי הנפט והאנרגיה ,תנודתיות בהיצע ובביקוש ,מיזוגים של יצרנים ,מחירי חומרי הגלם וזמינותם ומוצרים אחרים בהם משתמשים היצרנים בתהליך הייצור של המוצרים שרוכשת החברה. לכן ,על אף שישנה השפעה ,לא מדובר בהשפעה עם מתאם מלא שניתן לאמוד אותה ,שכן מחירי המתכות הנסחרות בבורסת ה LME-הינם גורם חשוב ,אך אחד מתוך מכלול של גורמים המשפיעים על מחירי המוצרים אותם משווקת החברה .יתרה מכך ישנם מוצרים אותם משווקת החברה שאין להם קשר ישיר למחירי המתכות הנסחרות בבורסת ה LME-והמחיר שלהם נקבע על פי היצע וביקוש (מוצרים לתעופה ,מוצרי פלדה ועוד). הגם שישנה התאמה בין חלק ממחירי המתכות כפי שנסחרות בבורסת ה LME-למחירי המכירה של מוצרי החברה ,ירידה במחירי המתכות איננה באה לידי ביטוי באופן מיידי במחירי המוצרים .ישנו פרק זמן מסוים עד שירידה כנ"ל באה לידי ביטוי באופן מלא לאור העובדה כי מוצרי החברה הינם מוצרים המיובאים מיצרנים ברחבי העולם ונדרש זמן אספקה של מספר חודשים מיום הזמנת הסחורה ועד להגעתה לישראל. התקופה המדווחת התאפיינה בירידה מהותית בכל מחירי המוצרים הנמכרים. נירוסטה -מחיר הניקל בבורסת ה LME-לתאריך הדוח הנו $10,930לטון כאשר נכון ליום 30 בספטמבר 2016 ,המחיר הינו $10,460לטון לעומת $8,665לטון בסוף שנת ( 2015הניקל הנו אחד המרכיבים ביצור נירוסטה ,בממוצע כ.)10%-8%- בין הגורמים העיקריים המשפיעים על מחירי מוצרי הנירוסטה נכללים החלטות המפעלים המייצרים לגבי רמות היצור ,רמת הביקושים בסין ועלייה במחיר חומרי הגלם הבסיסיים מהם מייצרים נירוסטה. בד"כ קיימת התאמה בין רוב מחירי הקנייה של מוצרי הנירוסטה השונים למחיר הניקל כפי שנסחר בבורסת ה( LME-בד"כ בכל סגסוגת כמות שונה של ניקל) ,אם כי כאמור לעיל קיימים גם גורמים אחרים מהותיים המשפיעים על מחירי מוצרי הנירוסטה. במהלך התקופה המדווחת חלה עליה של כ 20.71%-במחיר הניקל הנסחר בבורסת ה .LME-עליה זו הביאה לעליה במחירי המכירה של מוצרי הנירוסטה. לאחר תאריך המאזן ועד למועד הדוח חלה עליה של כ 4.49%-במחיר הניקל. מרכיב מוצרי הנירוסטה ממלאי החברה הנו מהותי. 6 .2 מלאי החברה -המשך רצ"ב גרף מחירי הניקל בבורסת ה LME -מתחילת שנת :2015 אלומיניום -מחיר האלומיניום בבורסת ה LME-לתאריך הדוח הנו $1,716לטון כאשר נכון ליום 30 בספטמבר 2016 ,המחיר הנו $1,701לטון לעומת $1,507לטון בסוף שנת .2015 קיימת התאמה גבוהה בין מחירי מוצרי האלומיניום המסחרי השונים למחיר האלומיניום כפי שנסחר בבורסת ה .LME-לעומת זאת קיימת התאמה נמוכה בין מחירי מוצרי האלומיניום לתעופה למחיר האלומיניום הנסחר בבורסת ה.LME- במהלך התקופה המדווחת חלה עליה של כ 12.87%-במחיר האלומיניום הנסחר בבורסת ה.LME- לאחר תאריך המאזן ועד למועד הדוח חלה עליה בשיעור של כ 0.88%-במחיר האלומיניום. מרכיב מוצרי האלומיניום ממלאי החברה הנו מהותי. 7 .2 מלאי החברה -המשך רצ"ב גרף מחירי האלומיניום בבורסת ה LME-מתחילת שנת :2015 פלדה -מחירי מוצרי הפלדה מושפעים בעיקר ממגוון של סיבות כגון תנאי הכלכלה העולמית ,תחרות, רמות ייצור ,יכולת ייצור ,מחירי הנפט והאנרגיה ,תנודתיות בהיצע ובביקוש ,מיזוגים של יצרנים, מחירי חומרי הגלם ומוצרים אחרים בהם משתמשים היצרנים בתהליך ייצור המוצרים. מחירי הפלדה במהלך התקופה המדווחת התאפיינו בעליה של מחירי הקנייה מהספקים של מוצרי הפלדה. לאחר תאריך המאזן ועד למועד הדוח חלה עליה נוספת במחירי הקנייה מהספקים של מוצרי הפלדה, דבר שהביא לעליה במחירי המכירה של מוצרי הפלדה. מוצרי הפלדה או מרכיב מהותי כלשהו ביצורם אינם נסחרים בבורסת ה.LME- מרכיב מוצרי הפלדה ממלאי החברה הנו מהותי. נחושת ופליז -המסחר בנחושת ופליז מתאפיין בהתאמה גבוהה למחירי הנחושת בבורסת ה.LME- לתאריך הדוח מחיר הנחושת בבורסת ה LME-הנו כ $5,032-לטון כאשר נכון ליום 30בספטמבר2016 , מחיר הנחושת הנו $4,832לטון לעומת כ $4,702-לטון בסוף שנת .2015 במהלך התקופה המדווחת חלה עליה של כ 2.76%-במחיר הנחושת הנסחר בבורסת ה.LME- לאחר תאריך המאזן ועד למועד הדוח חלה עליה של כ 4.13%-במחיר הנחושת. מרכיב מוצרי הנחושת ממלאי החברה אינו מהותי. 8 .2 מלאי החברה -המשך רצ"ב גרף מחירי הנחושת בבורסת ה LME-מתחילת שנת :2015 .3 תוצאות הפעילות א .תמצית דוחות רווח והפסד באלפי שקלים מכירות רווח גולמי הוצאות מכירה ,הנהלה, כלליות רווח תפעולי לפני הוצאות (הכנסות) אחרות הוצאות (הכנסות) אחרות רווח תפעולי רווח נקי (*) מאוחד לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31.12.15 31.03.16 30.06.16 30.09.16 אלפי ש"ח 346,259 350,893 328,607 322,313 )*( 30.09.15 336,872 88,270 87,981 84,247 72,011 75,554 54,251 55,256 56,412 55,685 55,629 34,019 32,725 27,835 16,326 19,925 136 321 ()85 1,403 1,458 33,883 21,718 32,404 19,667 27,920 18,623 14,923 4,359 18,467 7,495 (*) בהמשך לסעיף 3לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2015בדבר ביקורת רוחב בנושא מלאי שביצעה הרשות לניירות ערך שבה נתגלו טעויות בסכומים לא מהותיים ונבחנה מדיניות החברה לגבי הפחתת מלאי איטי. החברה בחנה את מהותיות הטעויות כאמור שנתגלו בדוחותיה הכספיים ביחס לתקופת הדיווח ביניים שהסתיימה ביום 30בספטמבר 2015ולאחר בחינת הפרמטרים הכמותיים והאיכותיים בהחלטת רשות ניירות ערך בקשר עם מהותיות ( )SAB 99-4הגיעה החברה למסקנה כי מדובר בטעויות מהותיות ביחס לדוחות הכספיים לתקופת ביניים שהסתיימו בימים 30בספטמבר .2015 למידע נוסף ראה באור 2לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 30בספטמבר 2016 ,וסעיף 3לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת .2015 9 .3 תוצאות הפעילות -המשך ב .מכירות מכירות החברה בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 1,001,813אלפי ש"ח לעומת סך של 1,090,442 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכמו המכירות במאוחד לסך של 322,313אלפי ש"ח לעומת סך של 328,607אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 336,872אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה במכירות בתקופה המדווחת לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת מהאטה בביקושים בשווקים בהם פועלות חברות הקבוצה. מכירות הפעילות בישראל בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 450,475אלפי ש"ח לעומת סך של 494,189אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. מכירות הפעילות בישראל שנכללו בדוח המאוחד הסתכמו ברבעון המדווח לסך של 152,581אלפי ש"ח לעומת סך של 144,174אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 147,964אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. מכירות החברות המאוחדות בחו"ל בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 551,338אלפי ש"ח לעומת סך של 596,253אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. מכירות החברות המאוחדות בחו"ל שנכללו בדוח המאוחד הסתכמו ברבעון המדווח לסך של 169,732 אלפי ש"ח ,מהם כ 110,937 -אלפי ש"ח בארה"ב 53,445 ,אלפי ש"ח בצ'כיה כולל החברה בפולין ו5,350 - אלפי ש"ח ברומניה ,לעומת סך של 184,433אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 188,908אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. מכירות החברות המאוחדות בחו"ל ומכירות החברה לחו"ל בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 552,700אלפי ש"ח לעומת סך של 598,167אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. מכירות החברות המאוחדות בחו"ל ומכירות החברה לחו"ל שנכללו בדוח המאוחד הסתכמו ברבעון המדווח לסך של 169,890אלפי ש"ח לעומת סך של 185,021אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 189,678 אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ג. רווחיות בתקופה המדווחת הסתכם הרווח הגולמי לסך של 260,498אלפי ש"ח לעומת סך של 237,988אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח הגולמי לסך של 88,270אלפי ש"ח לעומת סך של 87,981אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 75,554אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בתקופה המדווחת הסתכמו הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות לסך של 165,919אלפי ש"ח לעומת סך של 166,485אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכמו הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות לסך של 54,251אלפי ש"ח לעומת סך של 55,256אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 55,629אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בתקופה המדווחת הסתכם הרווח התפעולי לפני הוצאות אחרות לסך של 94,579אלפי ש"ח לעומת סך של 71,503אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח התפעולי לפני הוצאות אחרות לסך של 34,019אלפי ש"ח לעומת סך של 32,725אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 19,925אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. 10 .3 תוצאות הפעילות -המשך בתקופה המדווחת הסתכם הרווח לפני מס ,פחת ומימון ( )EBITDAלסך של 111,435אלפי ש"ח לעומת סך של 88,059אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח לפני מס פחת ומימון ( )EBITDAלסך של 39,622אלפי ש"ח לעומת סך של 38,116אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 25,702אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ד .הוצאות מימון ,נטו בתקופה המדווחת הסתכמו הוצאות המימון נטו לסך של 20,959אלפי ש"ח לעומת סך של 19,920אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכמו הוצאות המימון נטו לסך של 6,672אלפי ש"ח לעומת סך של 7,447אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 8,794אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון בהוצאות המימון נטו ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקרו מקיטון בחוב הפיננסי נטו. ה .רווח נקי בתקופה המדווחת הסתכם הרווח הנקי לסך של 66,008אלפי ש"ח לעומת סך של 36,285אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון המדווח הסתכם הרווח הנקי לסך של 21,718אלפי ש"ח לעומת סך של 19,667אלפי ש"ח ברבעון הקודם וסך של 7,495אלפי ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. .4 המצב הכספי סך הנכסים במאזן המאוחד ליום 30בספטמבר 2016 ,הסתכם לסך של 1,448,500אלפי ש"ח לעומת סך של 1,472,735אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר.2015 , הקיטון בהיקף הנכסים בתקופה המדווחת נובע בעיקר מקיטון ביתרת המלאי ויתרת הלקוחות שהתקזזו כנגד גידול ביתרת המזומנים ,גידול בניירות ערך סחירים וגידול בחייבים ויתרות חובה. ההון החוזר והנכסים השוטפים של החברה במאוחד ליום 30בספטמבר 2016 ,הסתכמו לסך של 698,292 אלפי ש"ח ו 1,100,616-אלפי ש"ח ,בהתאמה (לעומת הון חוזר ורכוש שוטף ליום 31בדצמבר 2015 ,בסך של 688,341אלפי ש"ח ו 1,121,346-אלפי ש"ח ,בהתאמה). הקיטון בנכסים השוטפים נובע בעיקרו מקיטון ביתרת המלאי וקיטון ביתרת הלקוחות שהתקזזו כנגד גידול ביתרת המזומנים ושווי מזומנים ,גידול בניירות ערך סחירים וגידול ביתרת חייבים ויתרות חובה. הגידול בהון החוזר נובע בעיקרו מגידול ביתרת מזומנים ושווי מזומנים ,מגידול בניירות ערך סחירים בגידול בחייבים ויתרות חובה ,מקיטון באשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות מתאגידים בנקאיים ואחרים, מקיטון בהתחייבויות לספקים ונותני שירותים ,שהתקזזו כנגד קיטון במלאי וקיטון ביתרת לקוחות. .5 נזילות ומקורות מימון א .סך המזומנים ושווי מזומנים ,וניירות הערך הסחירים המוצגים במסגרת הנכסים השוטפים הסתכמו ליום 30בספטמבר 2016 ,לסך של 276,229אלפי ש"ח לעומת סך של 231,374אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר.2015 , במהלך התקופה המדווחת קטנו ההתחייבויות הפיננסיות נטו במאוחד (אשראי בנקאי ואחר בניכוי מזומנים וניירות ערך סחירים) בסך של 60,060אלפי ש"ח. ב .ההון של החברה ליום 30בספטמבר 2016 ,הסתכם לסך של 425,519אלפי ש"ח (המהווים כ 29.37%-מסך המאזן) ,לעומת סך של 420,713אלפי ש"ח ליום 31דצמבר( 2015 ,המהווים כ 28.56%-מסך המאזן). בניכוי היתרות הנזילות של החברה בסך של 276,229אלפי ש"ח מההתחייבויות השוטפות מהווה ההון כ- 36.29%מסה"כ המאזן. 11 .5 נזילות ומקורות מימון -המשך הגידול בהון בתקופה המדווחת נובע מהרווח הנקי בסך 60,008אלפי ש"ח שהתקזז מדיבידנדים ששולמו בסך 43,574אלפי ש"ח ומהפסד הנובע מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ בסך של 11,628אלפי ש"ח. ג .יחסים פיננסים יחס שוטף יחס מהיר ליום 30בספטמבר2016 , 2.73 1.62 ליום 31בדצמבר2015 , 2.59 1.41 ד .תזרימי המזומנים (במאוחד) פעילות שוטפת תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 122,789אלפי ש"ח לעומת תזרימי המזומנים ,שנבעו מפעילות שוטפת בסך של 31,243אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בתקופה המדווחת התאפיינו בעיקר בשינויים בסעיפים להלן: - ירידה בלקוחות בסך של 18,801אלפי ש"ח. עלייה בחייבים ויתרות חובה בסך של 15,411אלפי ש"ח. ירידה במלאי בסך של 53,860אלפי ש"ח. ירידה בספקים ונותני שרותים בסך של 14,827אלפי ש"ח. עלייה בזכאים ויתרות זכות בסך של 5,307אלפי ש"ח. פעילות השקעה תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 20,178אלפי ש"ח, כדלקמן: השקעה נטו בניירות ערך סחירים בסך של 2,065אלפי ש"ח. רכישת נכסים קבועים בסך של 17,388אלפי ש"ח.רכישת נכסים בלתי מוחשיים (תוכנות מחשב) בסך של 1,645אלפי ש"ח. תמורה ממכירת רכוש קבוע בסך 920אלפי ש"ח.פעילות מימון תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של 57,880אלפי ש"ח, כדלקמן: קיטון באשראי בנקאי ואחר נטו בסך של 14,306אלפי ש"ח. תשלום דיבידנד בסך של 43,574אלפי ש"ח. ה .דיבידנד ביום 10במאי 2016 ,הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 21,787אלפי ש"ח ,המהווה 2ש"ח למניה .הדיבידנד שולם ביום 30במאי( .2016 ,ראה דיווח מיידי מיום ,10.05.2016מספר אסמכתא: 2016-01-062905המובא בהכללה על דרך הפניה). ביום 18באוגוסט 2016 ,הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 21,787אלפי ש"ח ,המהווה 2ש"ח למניה .הדיבידנד שולם ביום 11בספטמבר( .2016 ,ראה דיווח מיידי מיום ,18.08.2016מספר אסמכתא: 2016-01-106114המובא בהכללה על דרך הפניה). 12 .6 דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם א .שם האחראי על סיכוני שוק בחברה ודרכי ניהולם :גיל חבר. תפקידו :מנכ"ל החברה. ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות ,תחומי סמכותו ואחריותו: השכלה אקדמאית ,רואה חשבון ומוסמך בכלכלה .משנת 2000שימש כסמנכ"ל כספים ,משנת 2008 כמנכ"ל משותף ומיולי 2009מנכ"ל החברה. ב. סיכוני השוק אליהם חשופה החברה נכסי החברה החשופים לסיכוני שוק מורכבים בעיקר מחובות של לקוחות אשר בעיקרם אינם צמודים ואינם נושאים ריבית ומחירי המלאי אשר נתונים לתנודות במחירי הפלב"ם (הנירוסטה), האלומיניום ,הנחושת והפלדה בעולם. עקב רמות המלאי הגבוהות של החברה קיים סיכון כי במידה וירדו המחירים בצורה חדה ומהירה תהיה לכך השפעה מהותית על תוצאות החברה. התחייבויות החברה החשופות לסיכוני שוק מורכבות בעיקר מאשראי בנקאי ,שמרביתו לא צמוד הנושא ריבית ,המשתנה בהתאם לשינויי הריבית במשק ומאשראי ספקים במטבע חוץ הנתון לתנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים (בעיקר דולר ארה"ב). נכון ליום 30בספטמבר 2016 ,לחברה נכסים והתחייבויות פיננסיות בסך של 5ו 809-מיליוני ש"ח בהתאמה ,הנושאים ריבית בשיעור קבוע מראש וחושפים את החברה לשינויים אפשריים בשיעורי הריבית בשוק. החברה רוכשת את מרבית מוצריה במטבע חוץ ואינה נוקטת בפעולות חיסוי כלשהן להגנה על חובותיה לספקים בחו"ל .היקף האשראי הממוצע מספקים במטבע חוץ בתקופה המדווחת עמד על כ 28,452-אלפי ש"ח .כ 44.83%-מסה"כ המכירות בדוח המאוחד ברבעון המדווח אינן צמודות למטבע חוץ כלשהו (בתקופה המדווחת כ 0.14%-ממכירות החברה בישראל הנן ליצוא ,חובות הלקוחות הנ"ל צמודים למטבע חוץ) .מכיוון שכך חשופה החברה לתנודות של מטבע חוץ. ג. אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות החברה נוקטת במדיניות של הפחתת החשיפה לשינוי בשערי המטבעות הזרים על ידי עדכון המחיר השקלי של מחירי המוצרים מהמלאי בהתאם לשינויים בשער החליפין של הדולר .מלאי החברה גבוה באופן משמעותי מהתחייבויותיה של החברה לספקים בחו"ל ולכן בעת פיחות השקל לעומת הדולר חל גידול בהתחייבויות החברה לספקים בחו"ל אך מנגד ערכו של מלאי החברה גדל ,דבר הבא לידי ביטוי בגידול במכירות וברווח הגולמי בעת מימוש המלאי. לעומת זאת בעת תיסוף השקל לעומת הדולר חל קיטון בהתחייבויות החברה לספקים בחו"ל אך מנגד ערכו של מלאי החברה קטן ,דבר הבא לידי ביטוי בקיטון במכירות ופגיעה ברווח הגולמי בעת מימוש המלאי. בכל התכנסויות ועדת המאזן וישיבות הדירקטוריון בהן נערך דיון בנושא הדוחות הכספיים נערך דיון בנושא רמות המלאי ,מדיניות הרכש ואופן ניהול רמות המלאי במוצרים השונים ,רמות מחירי המוצרים בעולם ,מידת החשיפה לרמות המחירים ,רכש של פריטי מלאי חדשים ומידת ההשפעה של השינויים של שער החליפין על תוצאות החברה. ד. פוזיציות והחזקה מירבית בנגזרים ועסקאות עתידיות בתקופת הדוח במהלך התקופה המדווחת לא היו לחברה עסקאות עתידיות ונכון ליום 30בספטמבר 2016 ,אין לחברה פוזיציות פתוחות בנגזרים ועסקאות עתידיות. 13 .6 דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם -המשך ה. דיון בדבר ניתוח רגישויות להלן מספר נתונים לגבי נכסים והתחייבויות של החברה ליום 30בספטמבר:2016 , .1עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה לדולר של ארה"ב בסך של 23,536אלפי ש"ח. .2עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו בסך של 7,284אלפי ש"ח. .3עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה למדד המחירים לצרכן בסך של 44,975אלפי ש"ח. דוח בסיסי הצמדה ליום 30בספטמבר - 2016 ,באלפי ש"ח מטבע ישראלי צמוד למדד מחירים לצרכן לא צמוד מטבע חוץ בדולר ארה"ב באירו במטבעות אחרים פריטים שאינם כספיים סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך סחירים לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית רכוש קבוע מוניטין נכסים בלתי מוחשיים נכסים בשל הטבות לעובדים מסים נדחים 243,775 8,167 240,993 1,313 - 3,885 - 5,891 100 73,265 19,093 - 6,465 8,505 713 - 7,872 74 24,929 1,513 - 5,127 448,936 264,003 12,226 337,692 27,759 448,936 - - - - - - - - - - 1,353 326,461 4,155 9,847 1,806 4,262 1,353 326,461 4,155 9,847 1,806 4,262 סך הנכסים 494,248 3,885 98,349 15,683 34,388 801,947 1,448,500 התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, אגרות חוב ואחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים מסים נדחים 221,508 32,880 3,623 366 12,037 - 270,414 10,942 27,551 - 58,338 4,024 22,601 - 4,322 4,132 - 96,203 35,707 566,841 - 15,980 - 8,828 - - 753 - 28,255 592,402 28,255 סך ההתחייבויות 826,842 48,860 74,813 22,967 21,244 28,255 1,022,981 יתרות מאזניות ,נטו ()332,594 ()44,975 23,536 ()7,284 13,144 773,692 425,519 14 .7 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. חברי הדירקטוריון הם ה"ה :שמואל שילה (יו"ר) ,עו"ד ד"ר ארנה ליכטנשטיין ,עזי נתנאל ,דן שיאון ,אייל שביט ויובל בן זאב. דירקטוריון החברה מינה ועדת מאזן ,המשמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) ,תש"ע .2010 -בהתאם להחלטת הדירקטוריון ,מורכבת הוועדה מהחברים הבאים :עזי נתנאל (דירקטור חיצוני ויו"ר הוועדה) בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ,אייל שביט (דירקטור) בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ,יובל בן זאב (דירקטור בלתי תלוי) ,דן שיאון (דירקטור חיצוני) ועו"ד ד"ר אורנה ליכטנשטיין (דירקטורית בלתי תלוייה), כאשר כל החברים הצהירו עובר למינוים כי הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. ועדה זו דנה בדוחות הכספיים ומעבירה המלצתה אל הדירקטוריון בנוגע לאישור הדוחות הכספיים .ועדת המאזן מורכבת מחמישה חברים ,מתוכם שני דירקטורים חיצוניים .שלושה מתוך חברי הוועדה הינם בעלי כשירות פיננסית וחשבונאית ,ושלושה חברי הוועדה הינם בלתי תלויים .לישיבות ועדת המאזן ,כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים ,מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה ,הנדרשים לפרוש את הממצאים העיקריים ,אם היו כאלה ,שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים ,ונוכחים גם מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה .לישיבות ועדת המאזן מוזמן גם מבקר הפנים של החברה. ועדת המאזן בוחנת ,באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה ,לרבות :מנכ"ל החברה מר גיל חבר וסמנכ"ל הכספים מר אילן טולדנו ,את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,אם ישנן ,את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים ,את סבירות הנתונים ,את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה .ועדת המאזן בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים (כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים) והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים .במידת הצורך ,דורשת ועדת המאזן כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד. בישיבת ועדת המאזן ביום 06.11.2016נכחו חברי הוועדה מר עזי נתנאל ,מר אייל שביט ,מר יובל בן זאב, מר דן שיאון ועו"ד ד"ר ארנה ליכטנשטיין .לישיבת הוועדה הוזמנו ונכחו מנכ"ל החברה מר גיל חבר, סמנכ"ל הכספים מר אילן טולדנו ,חשב החברה מר צביקה מיכאלי ,היועץ המשפטי מר סטנלי פריש ונציג ממשרד רואי החשבון של החברה (קוסט ,פורר ,גבאי את קסירר). מנכ"ל החברה מר גיל חבר הציג באופן מפורט את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ,לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,אם ישנן ,את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים ,את סבירות הנתונים ,את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה לרבות ההנחות והאומדנים שבהם וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים. בישיבת הוועדה דנו חברי הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה. במסגרת הישיבה נערך דיון מפורט בדבר האומדנים שנעשו בקשר עם דוחותיה הכספיים ליום ,30.09.2016 הבקרות הפנימיות הקשורות לדיווח הכספי ,שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי ליום ,30.09.2016 המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ,נתוני הדוחות הכספיים של החברה בסולו ובמאוחד וכן בחינת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים .חברי הוועדה קיימו דיון מפורט בדבר האומדנים וההערכות של החברה ,אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים ,תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות .לאחר היוועצות עם רואי החשבון של החברה חברי הוועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו זמן סביר לפני הדיון בדוחות הכספיים בדירקטוריון כאשר בהתחשב בהיקף ומורכבות ההמלצות ,דירקטוריון החברה קבע כי זמן סביר הינו 2-3ימי עסקים. בישיבת הדירקטוריון ביום ,09.11.2016הניח דירקטוריון החברה את דעתו בנוגע ליישום המלצות הוועדה בדוחות הכספיים בהמלצות הוועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 30בספטמבר.2016 , בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים השתתפו חברי הדירקטוריון :שמואל שילה (יו"ר) ,עו"ד ד"ר ארנה ליכטנשטיין ,עזי נתנאל ,אייל שביט ,דן שיאון ויובל בן זאב. 15 .8 צדדים קשורים ובעלי עניין במהלך התקופה המדווחת לא נעשו עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין. .9 מורשי חתימה נכון למועד דוח זה ,אין בחברה מורשי חתימה בלעדיים ,כהגדרתם בהנחיית רשות ניירות ערך מיום 3 בינואר.2008 , .10תרומה לקהילה החברה נוקטת מזה שנים רבות בפעולות שתכליתן לסייע לקהילה בעיקר באמצעות מתן תרומות לפעילויות רווחה ובריאות ובתחום ילדים בסיכון .במהלך שנת 2007יזמה והקימה החברה שבט צופים ביישוב בני עי"ש בו היא ממוקמת .החברה מסייעת לשבט הצופים המקומי הן באמצעות תרומות כספיות והן באמצעות פעילות התנדבותית של עובדי החברה .במהלך התקופה המדווחת תרמה החברה כ 504-אלפי ש"ח למוסדות ועמותות שונות (בתקופה המקבילה אשתקד תרמה החברה כ 538-אלפי ש"ח). .11גילוי בדבר אומדנים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל דורשת מהנהלתה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים .בין אלו קיימים אומדנים המצריכים שיקול דעת בסביבה של אי ודאות ,והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. מתחילת שנת 2016התקיימו שבע ישיבות דירקטוריון ,ארבע ישיבות של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, שלש ישיבות של ועדת הביקורת וישיבה אחת של ועדת התגמול. הנהלת החברה מבקשת להודות לעובדי החברה ,שמשרתים את הלקוחות בנאמנות ומשקיעים עבודה רבה ומאומצת על מנת להשיג את היעדים ,שקובעת ההנהלה. ____________ שמואל שילה יו"ר הדירקטוריון תל-אביב 9 ,בנובמבר2016 , _______________ גיל חבר מנכ"ל קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30בספטמבר2016 , בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים דוחות מאוחדים על המצב הכספי 3-4 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-9 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 10-11 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 12-18 ------------ קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת סקופ מתכות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של קבוצת סקופ מתכות בע"מ וחברות בנות (להלן -הקבוצה) ,הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30בספטמבר 2016ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד ,רווח כולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תא ריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידים) ,התש"ל .1970-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 12.20%-מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30בספטמבר 2016והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 19.94%-וכ- 18.24%מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 2לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים התמציתיים ,בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש ) (Restatementשל הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים התמציתיים ליום 30בספטמבר 2015ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות בדבר הפרשה לירידת ערך מלאי. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 9בנובמבר2016 , -2- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 30בספטמבר )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2015 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך סחירים לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי 264,003 12,226 347,692 27,759 448,936 271,967 9,820 371,399 25,555 522,109 221,499 9,875 369,201 12,585 508,186 1,100,616 1,200,850 1,121,346 נכסים לא שוטפים הוצאות מראש נכסים בשל הטבות לעובדים רכוש קבוע מוניטין נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים (*) 1,353 1,806 326,461 4,155 9,847 4,262 13 1,791 330,298 4,201 10,170 4,011 1,398 1,509 329,917 4,166 10,234 4,165 347,884 350,484 351,389 1,448,500 1,551,334 1,472,735 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -3- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 30בספטמבר )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2015 מבוקר התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות זכאים בגין דיבידנד 13,755 256,659 96,203 35,707 - 28,925 263,340 119,641 29,002 43,575 27,357 262,192 112,865 30,591 - 402,324 484,483 433,005 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים מסים נדחים 592,402 28,255 614,032 30,857 588,472 30,545 620,657 644,889 619,017 1,022,981 1,129,372 1,052,022 הון הון מניות פרמיה וקרנות הון יתרת רווח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ (*) 14,724 364,635 86,403 ()40,243 14,724 364,365 65,986 ()23,383 14,724 364,635 69,969 ()28,615 425,519 421,962 420,713 1,448,500 1,551,334 1,472,735 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 9בנובמבר2016 , תאריך אישור הדוחות הכספיים שמואל שילה יו"ר הדירקטוריון -4- גיל חבר מנכ"ל אילן טולדנו סמנכ"ל כספים קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח (למעט נתוני רווח נקי למניה) לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר הכנסות ממכירות עלות המכירות 1,001,813 741,315 1,090,442 852,454 322,313 234,043 336,872 261,318 1,436,701 1,126,702 רווח גולמי 260,498 237,988 88,270 75,554 309,999 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 124,098 41,821 123,029 43,456 40,490 13,761 40,544 15,085 165,572 56,598 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות הוצאות אחרות ,נטו 94,579 372 71,503 2,925 34,019 136 19,925 1,458 87,829 4,328 רווח תפעולי 94,207 68,578 33,883 18,467 83,501 הכנסות מימון הוצאות מימון 1,699 ()22,658 1,734 ()21,654 653 ()7,325 193 ()8,987 2,869 ()29,106 ()20,959 ()19,920 ()6,672 ()8,794 ()26,237 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 73,248 13,240 48,658 12,373 27,211 5,493 9,673 2,178 57,264 16,620 רווח נקי 60,008 36,285 21,718 7,495 40,644 רווח נקי בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) 5.51 3.33 1.99 0.69 3.73 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -5- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי 36,285 60,008 21,718 7,495 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר 40,644 הפסד כולל אחר (לאחר השפעת המס): סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: הפסד אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת - - - - ()376 סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: רווח (הפסד) הנובע מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ()11,628 ()7,350 ()7,410 12,309 ()12,582 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר ()11,628 ()7,350 ()7,410 12,309 ()12,958 סה"כ רווח (הפסד) כולל 48,380 28,935 14,308 19,804 27,686 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -6- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה וקרנות הון הון מניות יתרת רווח בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר( 2016 ,מבוקר) 14,724 364,635 69,969 ()28,615 420,713 רווח נקי הפסד כולל אחר ,נטו ממס - - 60,008 - ()11,628 60,008 ()11,628 סה"כ רווח כולל - - 60,008 ()11,628 48,380 דיבידנד ששולם - - ()43,574 - ()43,574 יתרה ליום 30בספטמבר2016 , 14,724 364,635 86,403 ()40,243 425,519 פרמיה וקרנות הון מניות יתרת רווח (*) בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה"כ הון יתרה ליום 1בינואר( 2015 ,מבוקר) 14,724 364,635 116,851 ()16,033 480,177 רווח נקי הפסד כולל אחר ,נטו ממס - - 36,285 - ()7,350 36,285 ()7,350 סה"כ רווח (הפסד) כולל - - 36,285 ()7,350 28,935 דיבידנד ששולם דיבידנד שהוכרז וטרם שולם - - ()43,575 ()43,575 - ()43,575 ()43,575 יתרה ליום 30בספטמבר2015 , 14,724 364,635 65,986 ()23,383 421,962 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -7- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה וקרנות הון הון מניות יתרת רווח בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה"כ הון יתרה ליום 1ביולי2016 , 14,724 364,635 86,472 ()32,833 432,998 רווח נקי רווח כולל אחר ,נטו ממס - - 21,718 - ()7,410 21,718 ()7,410 סה"כ רווח כולל - - 21,718 ()7,410 14,308 דיבידנד ששולם - - ()21,787 - ()21,787 יתרה ליום 30בספטמבר2016 , 14,724 364,635 86,403 ()40,243 425,519 פרמיה וקרנות הון מניות יתרת רווח (*) בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה"כ הון יתרה ליום 1ביולי2015 , 14,724 364,635 102,066 ()35,692 445,733 רווח נקי רווח כולל אחר ,נטו ממס - - 7,495 - 12,309 7,495 12,309 סה"כ רווח כולל - - 7,495 12,309 19,804 דיבידנד שהוכרז וטרם שולם - - ()43,575 - ()43,575 יתרה ליום 30בספטמבר2015 , 14,724 364,635 65,986 ()23,383 421,962 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -8- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה וקרנות הון הון מניות יתרת רווח מבוקר אלפי ש"ח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ סה"כ הון יתרה ליום 31בדצמבר2014 , 14,724 364,635 116,851 ()16,033 480,177 רווח נקי הפסד כולל אחר - - 40,644 ()376 ()12,582 40,644 ()12,958 סה"כ רווח כולל - - 40,268 ()12,582 27,686 דיבידנד ששולם - - ()87,150 - ()87,150 יתרה ליום 31בדצמבר2015 , 14,724 364,635 69,969 ()28,615 420,713 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. -9- קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי 36,285 60,008 21,718 7,495 40,644 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: 15,206 פחת רכוש קבוע 2,022 הפחתות נכסים בלתי מוחשיים הפחתת הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית 42 ()2,492 שינוי מסים נדחים ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, ()297 נטו 952 הפסד הון ממימוש רכוש קבוע ירידת (עליית) ערך נכסים פיננסיים הנמדדים ()286 בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו ()96 שערוך הלוואות שערוך אגרות חוב והפחתת נכיון 14,949 2,455 117 ()960 5,092 647 14 ()320 5,203 738 13 ()869 20,312 3,172 130 ()1,321 ()138 516 ()116 336 ()16 25 ()368 729 165 ()346 ()280 ()315 200 - 372 296 - 188 ()976 ()280 16,478 5,538 5,762 21,586 15,051 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: ירידה (עלייה) בלקוחות ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה ירידה (עלייה) במלאי עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת 18,801 ()15,411 53,860 ()3,378 ()11,210 4,236 11,051 ()12,513 12,005 28,078 ()5,130 7,656 ()2,975 299 14,296 ()14,827 5,307 1,089 ()12,257 3,043 3,596 903 ()5,123 ()4,220 ()9,933 47,730 ()21,520 17,182 26,384 ()2,533 122,789 31,243 44,438 39,641 59,697 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו ()17,388 ()1,645 920 ()66,740 ()1,707 311 ()2,183 ()473 185 ()21,686 ()689 9 ()73,685 ()2,492 479 ()2,065 214 ()1,680 82 121 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ()20,178 ()67,922 ()4,151 ()22,284 ()75,577 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 10 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ל 3-החודשים שהסתיימו ל 9-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2015 2016 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון אגרות חוב דיבידנד ששולם קבלת (פרעון) הלוואות ואשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ,נטו קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים ()43,574 ()34,051 ()43,575 ()21,787 - ()34,051 ()87,150 ()13,187 15,502 ()11,137 1,221 14,497 205,000 350,000 15,000 120,000 394,746 ()206,119 ()180,650 ()75,581 ()65,527 ()251,284 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון ()57,880 107,226 ()93,505 55,694 36,758 הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים ()2,227 ()3,850 ()816 143 ()4,649 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 42,504 66,697 ()54,034 73,194 16,229 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 221,499 205,270 318,037 198,773 205,270 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 264,003 271,967 264,003 271,967 221,499 (א) פעילות מהותית שלא במזומן רכישת רכוש קבוע באשראי 251 1,112 251 1,112 471 דיבידנד שהוכרז וטרם שולם - ()43,575 - ()43,575 - מידע נוסף על תזרימי המזומנים מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: ריבית 19,571 21,562 6,468 6,611 27,875 מסים על ההכנסה 10,223 14,677 3,337 1,500 20,265 מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: ריבית 1,843 470 700 109 582 מסים על ההכנסה - 39 - - 39 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. - 11 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :1 כללי דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30בספטמבר 2016 ,ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים) .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31בדצמבר 2015 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן -הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים). באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " - 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1970- המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ,עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים. ב. הצגה מחדש של מספרי השוואה בהמשך לבאור 2כג' לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת ,2015בדבר ביקורת רוחב בנושא מלאי שביצעה הרשות לניירות ערך שבה נתגלו טעויות בסכומים מהותיים ונבחנה מדיניות החברה לגבי הפחתת מלאי איטי. להלן מידע בנושא מודל ההפרשה לירידת ערך בגין מלאי איטי: ביום 30ביוני 2014 ,אימצה החברה מודל להפחתת ערך מלאי איטי .מודל ההפחתה לירידת ערך שאימצה החברה מתחשב בנתונים היסטוריים שנצברו בחברה לגבי פריטי המלאי ובעיקר מועד רכישת פריטי המלאי ונתוני מכירות היסטוריים .כתוצאה מאימוץ המודל ,בשנת 2014 הכירה החברה בהפרשה לירידת ערך מלאי איטי בסך של 6,400אלפי ש"ח שנכלל בעלות המכירות .בעקבות בחינה מחודשת של מודל ההפחתה לירידת ערך במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2015בחנה החברה את מודל ההפרשה לירידת ערך מלאי איטי והגיעה למסקנה ששיעורי ההפחתה של פריטי המלאי גבוהים ביחס לנדרש וזאת ,בעיקר ,לאור מחירי המכירה, ערך הפסולת של המוצרים ועלות רכישה עדכנית של המוצרים מהיצרנים .בעקבות האמור תיקנה החברה את שיעורי ההפחתה של פריטי המלאי וזאת בהתבסס על כל המידע הזמין למועד בחינת השינוי .החברה הגיעה למסקנה כי שינוי זה מהווה טעות כהגדרתה ב.IAS 8 - החברה בחנה את מהותיות הטעויות כאמור שנתגלו בדוחותיה הכספיים ביחס לתקופות הדיווח ביניים ל -תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2015ולאחר בחינת הפרמטרים הכמותיים והאיכותיים בהחלטת רשות ניירות ערך בקשר עם מהותיות (SAB 99- )4הגיעה החברה למסקנה כי מדובר בטעויות מהותיות ביחס לדוחות הכספיים לתקופת ביניים שהסתיימו בימים 30בספטמבר .2015 - 12 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) להלן השפעת התיקון על תקופת הדיווח שהסתיימה ביום 30בספטמבר :2015 בדוחות המאוחדים על המצב הכספי כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 30בספטמבר2015 , 518,990 28,020 419,825 63,849 מלאי זכאים ויתרות זכות הון יתרת רווח 3,119 982 2,137 2,137 522,109 29,002 421,962 65,986 דוחות המאוחדים על הרווח הכולל כמוצג בדוחות כפי שדווח כספיים אלו השינוי בעבר אלפי ש"ח (למעט נתוני רווח נקי למניה) לתקופה שהסתיימה ביום 30בספטמבר, 2015 עלות המכירות הוצאות הנהלה וכלליות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח נקי סה"כ רווח כולל רווח נקי בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) 857,388 43,225 43,955 11,514 32,441 25,091 2.98 ()4,934 231 4,703 859 3,844 3,844 0.35 852,454 43,456 48,658 12,373 36,285 28,935 3.33 כמוצג בדוחות כפי שדווח כספיים אלו השינוי בעבר אלפי ש"ח (למעט נתוני רווח נקי למניה) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר2015 , עלות המכירות הוצאות הנהלה וכלליות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח נקי סה"כ רווח כולל רווח נקי בסיסי ומדולל למניה (בש"ח) - 13 - 264,560 14,934 6,582 1,771 4,811 17,120 0.44 ()3,242 151 3,091 407 2,684 2,684 0.25 261,318 15,085 9,673 2,178 7,495 19,804 0.69 קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :3 מכשירים פיננסים א. שווי הוגן 30בספטמבר2015 , 30בספטמבר2016 , שווי הוגן יתרה שווי הוגן יתרה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 31בדצמבר2015 , שווי הוגן יתרה מבוקר התחייבויות פיננסיות: אשראי מבנקים בשקלים בריבית משתנה ()1 אשראי מבנקים בשקלים בריבית קבועה ()1 אשראי מבנקים ואחרים צמוד מדד בריבית קבועה()1 28,300 27,503 91,608 88,596 81,358 78,780 760,047 702,559 684,740 635,480 674,304 630,047 48,860 47,534 92,406 89,240 77,897 75,237 סה"כ 837,207 777,596 868,754 813,316 833,559 784,064 ()1 השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור שבו התקבלו הלוואות על ידי החברה בסמוך לתאריך המאזן ולאחריו. ()2 השווי ההוגן מסווג ברמה 3למדרג השווי ההוגן. היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים ,זכאים ויתרות זכות ואשראי בנקאי לזמן קצר תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. השקעה בניירות ערך סחירים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד מסווגת ברמה 1 למדרג השווי ההוגן באור - :4 דיבידנד ביום 10במאי 2016 ,הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 21,787אלפי ש"ח ,המהווה 2ש"ח למניה .הדיבידנד שולם ביום 30במאי.2016 , ביום 18באוגוסט 2016 ,הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 21,787אלפי ש"ח ,המהווה 2 ש"ח למניה .הדיבידנד שולם ביום 11בספטמבר.2016 , באור - :5 אירועים בתקופת הדוח ביום 4בינואר 2016אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ) (216הפחתת שיעור מס חברות) ,התשע"ו ,2016-אשר כוללת הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5%-ל.25% - בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל קיטון בסך של 41אלפי ש"ח בסעיף מסים נדחים .קיטון ביתרת העתודה למיסים נדחים בסך של 1,693אלפי ש"ח וקיטון במיסים הנדחים שנזקפו לרווח והפסד בסך של 1,652אלפי ש"ח. - 14 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 מידע בדבר מגזרי פעילות א. כאמור בדוחות הכספיים השנתיים ,הקבוצה פועלת בשלושה מגזרים גאוגרפיים עיקריים (על פי מיקום המדינה של החברה המוכרת) :ישראל ,ארה"ב וקוריאה ,אירופה ואחרים .כל ההכנסות וההוצאות מיוחסות ישירות למגזרים הגיאוגרפיים .רוב הנכסים וההתחייבות ניתנים לייחוס לכל מגזר. ב. להלן הנתונים לפי מגזרים גיאוגרפיים: ישראל לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2016 לא אירופה ארה"ב מיוחס ואחרים וקוריאה בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים 450,475 2,008 351,539 4,729 199,799 1,578 - 1,001,813 8,315 סה"כ הכנסות התאמות 452,483 ()2,008 356,268 ()4,729 201,377 ()1,578 - 1,010,128 ()8,315 הכנסות בדוח רווח והפסד 450,475 351,539 199,799 - 1,001,813 רווח תפעולי לפני הוצאות (הכנסות) אחרות הוצאות (הכנסות) אחרות 67,901 842 13,287 54 13,391 ()524 - 94,579 372 רווח תפעולי 67,059 13,233 13,915 - 94,207 הוצאות מימון ,נטו רווח לפני מסים על הכנסה מיסים על ההכנסה 20,959 73,248 13,240 רווח נקי 60,008 מידע אחר: לקוחות מלאי נכסים אחרים נכסי המגזר התחייבויות המגזר 247,096 247,281 242,946 737,323 56,433 - 15 - 61,576 111,449 94,658 267,683 38,600 39,020 90,206 32,465 161,691 24,198 281,803 281,803 903,750 347,692 448,936 651,872 1,448,500 1,022,981 קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 מידע בדבר מגזרי פעילות (המשך) ישראל לתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר )*( 2015 לא אירופה ארה"ב מיוחס ואחרים וקוריאה בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים 494,189 5,242 371,700 6,729 224,553 1,754 - 1,090,442 13,725 סה"כ הכנסות התאמות 499,431 ()5,242 378,429 ()6,729 226,307 ()1,754 - 1,104,167 ()13,725 הכנסות בדוח רווח והפסד 494,189 371,700 224,553 - 1,090,442 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות הוצאות (הכנסות) אחרות 48,951 538 8,272 2,662 14,280 ()275 - 71,503 2,925 רווח תפעולי 48,413 5,610 14,555 - 68,578 הוצאות מימון ,נטו 19,920 רווח לפני מסים על הכנסה מיסים על ההכנסה 48,658 12,373 רווח נקי 36,285 מידע אחר: לקוחות מלאי נכסים אחרים נכסי המגזר התחייבויות המגזר (*) 257,310 285,857 248,072 791,239 57,158 68,219 132,794 91,478 292,491 55,704 45,870 103,458 31,933 181,261 25,802 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. - 16 - 286,343 286,343 990,708 371,399 522,109 657,826 1,551,334 1,129,372 קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 מידע בדבר מגזרי פעילות (המשך) ישראל לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2016 לא אירופה ארה"ב מיוחס ואחרים וקוריאה בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים 152,581 190 110,937 1,903 58,795 664 - 322,313 2,757 סה"כ הכנסות התאמות 152,771 ()190 112,840 ()1,903 59,459 ()664 - 325,070 ()2,757 הכנסות בדוח רווח והפסד 152,581 110,937 58,795 - 322,313 רווח תפעולי לפני הוצאות (הכנסות) אחרות הוצאות (הכנסות) אחרות 25,827 356 4,206 ()34 3,986 ()186 - 34,019 136 רווח תפעולי 25,471 4,240 4,172 - 33,883 הוצאות מימון ,נטו רווח לפני מסים על הכנסה מיסים על ההכנסה 6,672 27,211 5,493 רווח נקי 21,718 ישראל לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר )*( 2015 לא אירופה ארה"ב מיוחס ואחרים וקוריאה בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים 147,964 1,176 118,925 2,514 69,983 1,195 - 336,872 4,885 סה"כ הכנסות התאמות 149,140 ()1,176 121,439 ()2,514 71,178 ()1,195 - 341,757 ()4,885 הכנסות בדוח רווח והפסד 147,964 118,925 69,983 - 336,872 רווח תפעולי לפני הוצאות (הכנסות) אחרות הוצאות (הכנסות) אחרות 13,869 34 2,549 1,574 3,507 ()150 - 19,925 1,458 רווח תפעולי 13,835 975 3,657 - 18,467 הוצאות מימון ,נטו 8,794 רווח לפני מסים על הכנסה מיסים על ההכנסה 9,673 2,178 רווח נקי 7,495 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה באור 2להלן. - 17 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור - :6 מידע בדבר מגזרי פעילות (המשך) ישראל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 לא אירופה ארה"ב מיוחס ואחרים וקוריאה מבוקר אלפי ש"ח סה"כ הכנסות מחיצוניים הכנסות בין מגזרים 664,427 5,903 481,531 9,605 290,743 2,992 - 1,436,701 18,500 סה"כ הכנסות התאמות 670,330 ()5,903 491,136 ()9,605 293,735 ()2,992 - 1,455,201 ()18,500 הכנסות בדוח רווח והפסד 664,427 481,531 290,743 - 1,436,701 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות הכנסות (הוצאות) אחרות 67,770 ()693 2,741 ()* )4,063 17,318 428 - 87,829 ()4,328 רווח (הפסד) תפעולי 67,077 ()1,322 17,746 - 83,501 הוצאות מימון ,נטו רווח לפני מיסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 26,237 57,264 16,620 רווח נקי 40,644 מידע אחר: לקוחות מלאי נכסים אחרים נכסי המגזר התחייבויות המגזר עלות רכישת נכסים לזמן ארוך פחת והפחתות *) 268,839 275,163 236,560 780,562 62,003 9,308 ()15,598 60,097 133,438 93,003 286,538 45,003 64,799 ()5,379 כולל הוצאות רה -ארגון בסך של 4,005אלפי ש"ח. ------------------- - 18 - 40,265 99,585 30,087 169,937 28,659 2,324 ()2,507 235,698 235,698 916,357 - 369,201 508,186 595,348 1,472,735 1,052,022 76,431 ()23,484 קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר2016 , בלתי מבוקרים קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 6706703 טל+972-3-6232525 . פקס +972-3-5622555 ey.com דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970- מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970-של קבוצת סקופ מתכות בע"מ (להלן -החברה) ,ליום 30בספטמבר 2016ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של 138,095אלפי ש"ח ליום 30בספטמבר 2016ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 10,510ו 3,519-אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת של דוחות סקירה של רואי חשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצ ומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוח הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1970- מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 2למידע הכספי ביניים הנפרד ,בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש ( (Restatementשל המידע הכספי הביניים הנפרד ליום 30בספטמבר ,2015ותקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך ,על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות בדבר הפרשה לירידת ערך מלאי. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל-אביב, 9בנובמבר2016 , -2- דוח מיוחד לפי תקנה 38ד' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30בספטמבר 2016 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן -דוחות מאוחדים) ,המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.1970- -3- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2015 מבוקר נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך סחירים לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי 227,207 12,152 247,096 21,237 247,281 242,987 9,656 257,310 17,866 285,857 187,648 9,726 268,839 7,690 275,163 754,973 813,676 749,066 נכסים לא שוטפים הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית השקעה בחברות מוחזקות נכסים בשל הטבות לעובדים רכוש קבוע מוניטין נכסים בלתי מוחשיים (*) 412,463 1,806 175,588 3,065 9,627 13 417,087 1,791 182,561 3,065 10,040 ¤406,649 1,509 181,356 3,065 10,005 602,549 614,557 602,584 1,357,522 1,428,233 1,351,650 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. -4- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה ליום 30בספטמבר )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 2015 מבוקר התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות זכאים בגין דיבידנד 254,388 41,527 27,202 - 260,058 46,458 18,688 43,575 258,531 49,050 19,872 - 323,117 368,779 327,453 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים מסים נדחים 582,819 26,067 608,696 28,796 575,028 28,456 608,886 637,492 603,484 932,003 1,006,271 930,937 הון הון מניות פרמיה וקרנות יתרת רווח קרן מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ (*) 14,724 364,635 86,403 ()40,243 14,724 364,635 65,986 ()23,383 14,724 364,635 69,969 ()28,615 425,519 421,962 420,713 1,357,522 1,428,233 1,351,650 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 9בנובמבר2016 , תאריך אישור הדוחות הכספיים שמואל שילה יו"ר הדירקטוריון -5- גיל חבר מנכ"ל אילן טולדנו סמנכ"ל כספים קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר הכנסות ממכירות עלות המכירות 452,483 313,985 499,431 378,046 152,771 103,478 149,140 111,704 670,330 506,447 רווח גולמי 138,498 121,385 49,293 37,436 163,883 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 46,485 24,928 47,672 25,176 15,344 8,473 15,328 8,519 63,761 32,788 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות ,נטו הוצאות אחרות ,נטו 67,085 842 48,537 538 25,476 356 13,589 34 67,334 693 רווח תפעולי 66,243 47,999 25,120 13,555 66,641 הכנסות מימון הוצאות מימון 1,457 ()19,189 1,347 ()18,401 494 ()6,396 100 ()7,708 2,390 ()24,710 ()17,732 ()17,054 5,902 ()7,608 ()22,320 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה 48,511 10,650 30,945 8,454 19,218 4,876 5,947 1,211 44,321 12,073 רווח לאחר מסים על ההכנסה 37,861 22,491 14,342 4,736 32,248 רווח מחברות מוחזקות ,נטו 22,147 13,794 7,376 2,759 8,396 רווח נקי 60,008 36,285 21,718 7,495 40,644 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. -6- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רווח נקי 36,285 60,008 21,718 7,495 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר 40,644 הפסד כולל אחר (לאחר השפעת המס): סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: הפסד אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת - - - - ()376 סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: רווח (הפסד) הנובע מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ()11,628 ()7,350 ()7,410 12,309 ()12,582 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר ()11,628 ()7,350 ()7,410 12,309 ()12,958 סה"כ רווח (הפסד) כולל 48,380 28,935 14,308 19,804 27,686 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. -7- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה רווח נקי המיוחס לחברה 36,285 60,008 21,718 7,495 40,644 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח או הפסד של החברה: פחת רכוש קבוע הפחתות נכסים בלתי מוחשיים הפחתת הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית שינוי מסים נדחים ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו הפסד הון ממימוש נכסים קבועים ירידת (עליית) ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד שערוך הלוואות שערוך אגרות חוב והפחתת נכיון חלק החברה ברווחי חברות מאוחדות, נטו 8,598 1,932 8,908 2,294 2,842 638 2,933 690 11,812 2,960 42 ()2,389 117 ()1,115 14 ()225 13 ()877 130 ()1,319 ()297 842 ()138 538 ()116 356 ()16 34 ()368 693 ()286 ()96 - 165 ()346 ()280 ()315 200 - 372 296 - 188 ()976 ()280 ()22,147 ()13,794 ()7,376 ()2,759 ()8,396 ()13,801 ()3,651 ()3,982 686 4,444 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: ירידה (עלייה) בלקוחות ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה ירידה (עלייה) במלאי עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה (*) 20,260 ()13,589 27,882 7,675 ()12,863 35,442 2,229 ()12,353 3,746 24,050 ()9,411 19,212 ()696 ()2,687 46,136 ()7,774 7,340 ()12,351 ()9,417 7,297 4,272 3,025 ()3,351 ()9,879 ()7,717 34,119 8,486 5,191 33,525 25,157 80,326 41,120 22,927 41,706 70,245 הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. -8- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר )*( 2015 2016 )*( 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע השקעה בחברות מאוחדות תמורה ממימוש (השקעה) בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו ()3,814 ()1,554 393 6,178 ()5,405 ()1,699 243 ()60,503 ()850 ()502 152 8,789 ()1,070 ()687 ()14,069 ()7,195 ()2,330 299 ()64,369 ()2,140 214 ()1,679 82 121 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה של החברה ()937 ()67,150 5,910 ()15,744 ()73,474 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה פרעון אגרות חוב דיבידנד ששולם קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים ()43,574 ()34,051 ()43,575 ()21,787 - ()34,051 ()87,150 205,000 350,000 15,000 120,000 386,000 ()201,256 ()176,091 ()75,051 ()64,038 ()246,656 מזומנים נטו שנבעו מפעילות ( ששימשו לפעילות) מימון של החברה ()39,830 96,283 ()81,838 55,962 18,143 עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 39,559 70,253 ()53,001 81,924 14,914 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 187,648 172,734 280,208 161,063 172,734 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 227,207 242,987 227,207 242,987 187,648 (*) הצגה מחדש של מספרי השוואה ראה מידע נוסף 2להלן. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. -9- קבוצת סקופ מתכות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה ל 9-החודשים שהסתיימו ל 3-החודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר ביום 30בספטמבר 2015 2016 2015 2016 בלתי מבוקר אלפי ש"ח (א) (א) לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2015 מבוקר פעילות מהותית שלא במזומן רכישת נכסים קבועים באשראי 251 - 251 - - דיבידנד שהוכרז וטרם שולם - ()43,575 - ()43,575 - מידע נוסף על תזרימי המזומנים מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: ריבית 18,872 19,257 6,273 4,821 26,887 מסים על ההכנסה 7,282 14,677 2,359 3,032 17,474 מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: ריבית 1,626 364 621 90 468 מסים על ההכנסה - 39 - - 39 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 10 - קבוצת סקופ מתכות בע"מ מידע נוסף .1 כללי מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 30בספטמבר 2016 ,ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל .1970-יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31בדצמבר 2015 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם. .2 עיקרי המדיניות החשבונאית הצגה מחדש של מספרי השוואה בהמשך לבאור 2כג' לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת ,2015בדבר ביקורת רוחב בנושא מלאי שביצעה הרשות לניירות ערך שבה נתגלו טעויות בסכומים מהותיים ונבחנה מדיניות החברה לגבי הפחתת מלאי איטי. להלן מידע בנושא מודל ההפרשה לירידת ערך בגין מלאי איטי: ביום 30ביוני 2014 ,אימצה החברה מודל להפחתת ערך מלאי איטי .מודל ההפחתה לירידת ערך שאימצה החברה מתחשב בנתונים היסטוריים שנצברו בחברה לגבי פריטי המלאי ובעיקר מועד רכישת פריטי המלאי ונתוני מכירות היסטוריים .כתוצאה מאימוץ המודל ,בשנת 2014הכירה החברה בהפרשה לירידת ערך מלאי איטי בסך של 6,400אלפי ש"ח שנכלל בעלות המכירות .בעקבות בחינה מחודשת של מודל ההפחתה לירידת ערך במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2015בחנה החברה את מודל ההפרשה לירידת ערך מלאי איטי והגיעה למסקנה ששיעורי ההפחתה של פריטי המלאי גבוהים ביחס לנדרש וזאת ,בעיקר ,לאור מחירי המכירה ,ערך הפסולת של המוצרים ועלות רכישה עדכנית של המוצרים מהיצרנים .בעקבות האמור תיקנה החברה את שיעורי ההפחתה של פריטי המלאי וזאת בהתבסס על כל המידע הזמין למועד בחינת השינוי. החברה הגיעה למסקנה כי שינוי זה מהווה טעות כהגדרתה ב.IAS 8 - החברה בחנה את מהותיות הטעויות כאמור שנתגלו בדוחותיה הכספיים ביחס לתקופות הדיווח ביניים ל- שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30בספטמבר 2015ולאחר בחינת הפרמטרים הכמותיים והאיכותיים בהחלטת רשות ניירות ערך בקשר עם מהותיות ( )SAB 99-4הגיעה החברה למסקנה כי מדובר בטעויות מהותיות ביחס לדוחות הכספיים לתקופת ביניים שהסתיימו בימים 30בספטמבר .2015 להלן השפעת התיקון על תקופת הדיווח שהסתיימה ביום 30בספטמבר :2015 בדוח על מצב הכספי כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 30בספטמבר2015 , 282,595 417,230 17,706 419,825 63,849 מלאי השקעה בחברות מוחזקות זכאים ויתרות זכות הון יתרת רווח - 11 - 3,262 ()143 982 2,137 2,137 285,857 417,087 18,688 421,962 65,986 קבוצת סקופ מתכות בע"מ מידע נוסף .2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) בדוח על הרווח הכולל כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו לתקופה שהסתיימה ביום 30בספטמבר2015 , 381,517 117,914 24,945 27,705 7,595 32,441 25,091 עלות המכירות רווח גולמי הוצאות הנהלה וכלליות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח נקי סה"כ רווח כולל כפי שדווח בעבר ()3,471 3,471 231 3,240 859 3,844 3,844 השינוי אלפי ש"ח 378,046 121,385 25,176 30,945 8,454 36,285 28,935 כמוצג בדוחות כספיים אלו לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30בספטמבר2015 , עלות המכירות רווח גולמי הוצאות הנהלה וכלליות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח נקי סה"כ רווח כולל 3 113,390 35,750 8,368 4,412 804 4,811 17,120 ()1,686 1,686 151 1,535 407 2,684 2,684 111,704 37,436 8,519 5,947 1,211 7,495 19,804 אירועים בתקופת הדוח ביום 4בינואר 2016אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית את הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ) )216הפחתת שיעור מס חברות) ,התשע"ו ,2016-אשר כוללת הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5% -ל.25%- בעקבות שינוי שיעורי המס ,חל קיטון ביתרת העתודה למיסים נדחים בסך של 1,590אלפי ש"ח ולקיטון במיסים הנדחים שנזקפו לרווח והפסד בסך של 1,590אלפי ש"ח. ------------------ - 12 - פרק ה' -דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח כספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג' (א): ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת סקופ מתכות בע"מ (להלן" :התאגיד") ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה ,חברי ההנהלה הם: .1גיל חבר ,מנהל כללי. .2אילן טולדנו ,סמנכ"ל כספים. .3צביקה מיכאלי ,חשב. .4ג'ק בלעואר ,אחראי פיתוח ויישום מערכות מידע. .5מיכאל מרחסין ,מנהל מערכות מידע. .6סטנלי פריש ,יועץ משפטי. .8איטה מישייב ,מנהלת חשבונות ראשית. .9אורית קדכודה ,אחראית שכר. .10קובי פרנקל ,אחראי מלאי. .11טוני סיסטון ,חשב ארה"ב. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמב צע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. בדוח הרבעוני בדבר האפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30ביוני ( 2016להלן -הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון) ,נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון. למועד הדוח ,בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל :הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. הצהרות מנהלים 2 הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(:)1 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני ,גיל חבר ,מצהיר כי: בחנתי את הדוח הרבעוני של קבוצת סקופ מתכות בע"מ (להלן -התאגיד) לרבעון השלישי של שנת 2016 ()1 (להלן -הדוחות); לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה ()2 מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות ()3 המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של ()4 התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – (ב) כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ()5 אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע , 2010 -מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – (ב) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון התקופתי ,לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. ____________ 9בנובמבר2016 , ________________________ גיל חבר ,מנכ"ל הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(:)2 3 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני ,אילן טולדנו ,מצהיר כי: בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של ()1 קבוצת סקופ מתכות בע"מ (להלן -התאגיד) לרבעון השלישי של שנת ( 2016להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"); לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה ()2 מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות ()3 המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של ()4 התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – (ב) כל תרמית ,בין מהות ית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ()5 אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2010 -ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – (ב) קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון התקופתי ,לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. ____________ 9בנובמבר2016 , ________________________ אילן טולדנו ,סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024