‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬ ‫חלק תוכן‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬ ‫א'‬ ‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ב'‬ ‫ג'‬ ‫‪ .1‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫‪ .2‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים‬ ‫מאוחדים המיוחסים לחברה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬ ‫חלק א'‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בתקופה‬ ‫של שלושת החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪31.3.2010‬‬ ‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 2010‬נמחקו מניותיה של החברה מהמסחר ב‪ ,NASDAQ-‬והחברה חדלה להיחשב‬ ‫כתאגיד חוץ בהתאם לסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ .‬בהתאם‪ ,‬חדלה החברה החל מהמועד האמור‬ ‫מלדווח בהתאם למשטר הדיווחים החל על חברות דואליות והחלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק‬ ‫ניירות ערך‪.‬‬ ‫בהתאם למכתב תשובה אשר קיבלה החברה מסגל רשות ניירות ערך בהמשך לבקשתה להנחיה‬ ‫מקדמית )"מכתב הרשות"(‪ ,‬בחרה החברה שלא לפרסם את הדו"ח השנתי לשנת ‪ 2009‬ע"פ‬ ‫הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ .‬חלף זאת‪ ,‬פרסמה החברה דוח שנתי )‪ (20F‬לשנת ‪ 2009‬כנדרש‬ ‫על פי הדין בארה"ב ביום ‪ 28‬במרס ‪ 2010‬מס' אסמכתא ‪) 2010-01-435822‬תיקון לדוח האמור‬ ‫פורסם על ידי החברה ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬מס' אסמכתא ‪ .(2010-01-448629‬בנוסף ובהתאם‬ ‫למכתב הרשות‪ ,‬מפרסמת החברה דוח זה ע"פ הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬הכולל תיאור‬ ‫מלא )ולא רק עדכון( של כל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי בקשר עם החברה והתפתחות‬ ‫עסקיה‪ ,‬אשר חלו בו שינוי או חידוש מהותי ביחס למידע שהיה ניתן בדוח התקופתי לשנת ‪,2009‬‬ ‫אילו פרסמה החברה דוח תקופתי לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬וכן כולל דוח דירקטוריון לתקופת‬ ‫הדוח בהתאם להוראות תקנה ‪ 10‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביחס לתקופות הכלולות בדוח הכספי הביניים שבדוח הרבעון הראשון לשנת ‪ .2010‬עם זאת למען‬ ‫שלמות התמונה‪ ,‬לעיתים נכלל בדוח זה גם מידע לגביו לא חלו שינוי או חידוש מהותי בתקופת‬ ‫הדיווח‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫חלק א' ‪ -‬עדכונים הנוגעים לתיאור עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫במרס ‪2010‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בכל מקום בדו"ח זה יהיו לביטויים הבאים‪ ,‬המשמעויות הבאות אלא אם כן צוין אחרת‬ ‫מפורשות‪.‬‬ ‫מונח‬ ‫משמעותו‬ ‫החברה‪/‬אלרון‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דולר‬ ‫דולר של ארה"ב‬ ‫דסק"ש‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬ ‫אי די בי‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬ ‫אי די בי פתוח‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬ ‫‪DEP‬‬ ‫דיאיפי אחזקות טכנולוגיה בע"מ‬ ‫‪RDC‬‬ ‫אר‪.‬די‪.‬סי‪ .‬רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‬ ‫מדינגו‬ ‫מדינגו בע"מ‬ ‫‪Wavion‬‬ ‫‪Wavion Inc.‬‬ ‫גיוון אימג'ינג‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬ ‫סטרלינג‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬ ‫טלדטה‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ‬ ‫גליל מדיקל‬ ‫גליל מדיקל בע"מ‬ ‫חוק החברות‬ ‫חוק החברות התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫חוק ניירות ערך‬ ‫חוק ניירות ערך התשכ"ח‪1968-‬‬ ‫החברות המוחזקות‬ ‫חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות‬ ‫אחרות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫חברות אשר מצויות בשליטת החברה לפי תקן‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫חשבונאי ‪ ,IAS 27R‬ואשר דוחותיהן הכספיים‬ ‫מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה‬ ‫חברות כלולות‬ ‫חברות אשר לחברה יש עליהן השפעה מהותית‬ ‫ואינן חברות מאוחדות‪.‬‬ ‫חברות אחרות המוחזקות על ידי החברה‬ ‫חברות אשר החברה מחזיקה בהן ואשר אינן‬ ‫חברות מאוחדות או חברות כלולות‪.‬‬ ‫מידע צופה פני עתיד‬ ‫בדוח זה‪ ,‬הכולל עדכון תיאור עסקי התאגיד לרבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬כללה החברה‪,‬‬ ‫ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪.‬‬ ‫מידע כאמור כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות‪ ,‬מטרות‪ ,‬הערכות ואומדנים‪ ,‬המתייחסים לאירועים או‬ ‫עניינים עתידיים‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה‪ .‬מידע צופה פני‬ ‫עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי‪ ,‬או באמירות כמו "החברה צופה"‪" ,‬החברה‬ ‫מעריכה"‪" ,‬בכוונת החברה"‪ ,‬וביטויים דומים‪.‬‬ ‫מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית‬ ‫של החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה בפניה במועד‬ ‫עריכת דוח זה‪ ,‬ובכללו פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות‬ ‫לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על‪-‬ידי החברה באופן עצמאי‪.‬‬ ‫בנוסף התממשותו ו‪/‬או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא‬ ‫ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה‪ ,‬כפי שמופיעות בדוח זה‪ ,‬הינן סבירות‪ ,‬הרי‬ ‫שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן‬ ‫עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד כמובא בדוח זה‪.‬‬ ‫במקרים בהם נכלל מידע צופה פני עתיד כאמור‪ ,‬צוין הדבר באופן מפורש‪.‬‬ ‫‪ .1‬פעילות התאגיד‬ ‫אלרון‪ ,‬הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‪ ,‬מקבוצת אי די בי‪ ,‬הפועלת באמצעות חברות‬ ‫מוחזקות‪ .‬החברה משקיעה בדרך כלל בחברות המוחזקות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן‬ ‫וניהולן‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות המוחזקות התפתחה וצמחה במסגרת פעילותה של ‪,RDC‬‬ ‫חברה בת של אלרון‪ ,‬לה זכות ראשונים לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי‬ ‫רפא"ל – רשות פיתוח אמצעי לחימה בע"מ )"רפא"ל"( בשווקים אזרחיים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל חברות המוחזקות על ידה ועל ידי ‪ DEP‬ו‪RDC-‬‬ ‫במישרין )למעט חברות לא פעילות(‪:1‬‬ ‫‪ 1‬הנתונים בתרשים מתארים את ההחזקות בהון המונפק )ומשקפים את אחזקת החברה במניות בכורה‬ ‫בחברות המוחזקות כאילו הומרו למניות רגילות( שלא בדילול מלא‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪23%‬‬ ‫אט לנטיום‬ ‫טכנולוג' יס‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪34%‬‬ ‫אקוויז‬ ‫טכנולוגיות מי ם‬ ‫ח כמות בע"מ‬ ‫‪32%‬‬ ‫בי‪.‬פי‪.‬טי ביו‬ ‫פיור‬ ‫טכנולוגיות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫די‪ .‬אי‪.‬פי‬ ‫אחזקת‬ ‫טכנו לוגיה‬ ‫בע "מ‬ ‫וויביון אינק‪.‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫תקשורת‬ ‫מתקדמת‬ ‫בע"מ‬ ‫‪9%‬‬ ‫גיוון אימג' ינג‬ ‫בע "מ‬ ‫‪2 3%‬‬ ‫ג'ורדן וואלי‬ ‫סמיקונדקטורס‬ ‫בע "מ‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪50.1%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫אר‪ .‬די‪.‬סי –‬ ‫רפא"ל חברה‬ ‫לפיתוח בע "מ‬ ‫‪1 7%‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫טלדטה‬ ‫נטוורקס בע" מ‬ ‫ג ליל מדיקל‬ ‫בע" מ*‬ ‫‪1 2%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫מדינגו בע "מ‬ ‫גיגאופ טיקס‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫א לביט בע"מ‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100 %‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫בריינסגייט‬ ‫בע "מ‬ ‫פלאימדי ה‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫ניולנס בע" מ‬ ‫אקסייט ס מדיה‬ ‫בע "מ‬ ‫אקטיסייף‬ ‫בע "מ‬ ‫‪95%‬‬ ‫נו טל ויז'ן אינק‪.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פוקרד‬ ‫אבחונים בע "מ‬ ‫אימפליאנט‬ ‫אינק‪.‬‬ ‫‪82%‬‬ ‫‪2 3%‬‬ ‫אלביט מער כות‬ ‫ראייה בע"מ‬ ‫‪3 5%‬‬ ‫אינומד ונצ' רס‬ ‫שותפות‬ ‫מוגב לת‬ ‫‪14 %‬‬ ‫‪2 7%‬‬ ‫‪3 2%‬‬ ‫‪4 8%‬‬ ‫‪3.5%‬‬ ‫סינק‪ -‬אר‪ -‬אקס‬ ‫בע "מ‬ ‫* אחוז ההחזקה במועד המאזן‬ ‫טרם השלמת מכירת גליל‬ ‫מדיקל ‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ .2‬שינויים בעסקי התאגיד‬ ‫להלן שינויים או חידושים בעלי חשיבות אשר אירעו בעסקי התאגיד החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪: 2010‬‬ ‫הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בחברת מדינגו‬ ‫לתיאור הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בחברת מדינגו ראה ביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬ ‫חברת מדינגו נוסדה על ידי ‪ RDC‬בשנת ‪ 2005‬והיא מפתחת מכשירים רפואיים שנועדו לשפר את‬ ‫איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬למדינגו ‪ 7‬פטנטים רשומים ו‪ 153-‬בקשות פטנט‬ ‫תלויות‪.‬‬ ‫הנתונים הכלולים בביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬כוללים‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על‬ ‫אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון‬ ‫לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או‬ ‫משתמעות ממידע זה‪ ,‬בין השאר אם העסקה האמורה לא תושלם או תושלם באופן שונה‬ ‫מהמתואר לעיל‪.‬‬ ‫הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בגליל מדיקל‬ ‫לתיאור הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בגליל מדיקל ראה ביאור ‪ 3‬ז‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬ ‫מכירת אחזקות החברה בטלדטה‬ ‫לתיאור מכירת אחזקות החברה בטלדטה ראה ביאור ‪ 3‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬ ‫טלדטה‪ ,‬נוסדה בשנת ‪ ,1981‬מספקת מוצרי גישה חדשניים ופתרונות עבור רשתות מסורתיות‬ ‫ורשתות של 'הדור הבא'‪ ,‬או ‪ ,NGN‬למפעילי טלקומוניקציה ולספקי שירותים‪ ,‬אשר מאפשרים‬ ‫למפעילים לספק מגוון רחב של שירותים על גבי קווי נחושת וסיבים אופטיים‪ ,‬כולל טלפוניה‪,‬‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים ווידאו )‪ (Triple Play‬עבור לקוחות עסקיים ופרטיים‪ .‬הפתרונות של טלדטה מספקים‬ ‫מעבר חלק מרשתות מטכנולוגיה ותיקה לטכנולוגית ‪ .NGN‬לטלדטה מגוון של מוצרים אותם‬ ‫היא מוכרת ישירות ועל ידי מפיצים באירופה‪ ,‬אסיה‪ ,‬אפריקה ואמריקה הלטינית‪.‬‬ ‫הנתונים הכלולים בביאור ‪ 3‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪2010‬כוללים‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על‬ ‫אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון‬ ‫לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או‬ ‫משתמעות ממידע זה‪ ,‬בין השאר אם העסקה האמורה לא תושלם או תושלם באופן שונה‬ ‫מהמתואר לעיל‪.‬‬ ‫‪ .3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬ ‫אי די בי פתוח הגדילה את שיעור אחזקותיה המצרפי )בעקיפין( בחברה מעל ‪ 50%‬כתוצאה‬ ‫מרכישת מניות החברה בהיקפים לא מהותיים על ידי כלל אחזקות עסקי ביטוח בע"מ ו‪/‬או גופים‬ ‫)בעיקר גופים מוסדיים( המנוהלים על ידי חברות בשליטתה‪.‬‬ ‫בקשר לכך‪ ,‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2010‬קיבלה אי די בי פתוח אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים‬ ‫להחזיק שיעור העולה על ‪ 50%‬מההון המונפק של החברה‪ .‬אישור זה מאפשר גם לדסק"ש להגדיל‬ ‫את החזקותיה בהון המניות של החברה בשיעור העולה על ‪ 50%‬מההון המונפק של החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬שינויים בסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬ ‫סביבה כללית והשפעה בתחום תעשיית המכשור הרפואי ‪ -‬רגולציה של מערכת הבריאות‬ ‫בארה"ב‬ ‫שינויים בחקיקה וברגולציה של מערכת הבריאות‪ ,‬ומאמצים הננקטים על ידי צדדים שלישיים‬ ‫הנושאים בעלויות‪ ,‬לשלוט בעלויות שירותי הבריאות‪ ,‬יכולים להשפיע באופן מהותי לרעה על‬ ‫עסקי החברות המוחזקות העוסקות בפיתוח מכשור רפואי‪.‬‬ ‫לאחרונה‪ ,‬הועלו ואומצו‬ ‫רפורמות משמעותיות בקשר למערכת הבריאות בארצות הברית‪.‬‬ ‫החקיקה הפדראלית אשר אושרה‪ ,‬משנה את אופיו של ההחזר הכספי של הביטוח הרפואי‪ ,‬מציגה‬ ‫מודלים חדשים לטיפול בחולה ולמדיניות ההחזר או הפיצוי הכספי הניתן לטיפולים רפואיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫הצעות שונות לרפורמות בנושאי בריאות בארה"ב מועלות גם ברמת המדינות‪ .‬החברה אינה יכולה‬ ‫לצפות בשלב זה אילו ומה מבין יוזמות חקיקה או רגולציה אלו‪ ,‬ייושמו ברמה פדראלית בארה"ב‬ ‫או ברמת המדינה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬או את השפעתה העתידית של חקיקה או רגולציה כאמור‪ ,‬על‬ ‫החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬ככל ושינויים משמעותיים ייעשו‬ ‫במערכת הבריאות בארצות הברית‪ ,‬ושינויים אלו עלולים לפגוע או לצמצם את ההחזר עבור‬ ‫מוצרים של החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪ ,‬הדבר עלול לפגוע בעסקיהן של חברות‬ ‫אלו‪.‬‬ ‫‪ .5‬מוצרים ושירותים‬ ‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬העברת קווי ייצור של קפסולות ‪Bravo‬‬ ‫במהלך ‪ ,2009‬קפסולת ‪ Bravo‬ומערכות נילוות לה יוצרו עבור גיוון אימג'ינג על ידי ‪Medtronic‬‬ ‫תחת תנאי הסכם אספקה‪ ,‬אשר גיוון אימג'ינג חתמה עם ‪ Medtronic‬במסגרת רכישת פעילות‬ ‫ניטור ‪ Bravo pH‬מאת ‪ .Medtronic‬במקביל‪ ,‬השלימה גיוון אימג'ינג את העברת קווי הייצור‬ ‫התעשייתי והידע של מוצר זה מארצות הברית לישראל‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬גיוון אימג'ינג‬ ‫מייצרת כעת את המוצר קפסולת ‪ Bravo‬במתקן הייצור שלה בישראל בשני קווי הייצור‪ .‬מערכת‬ ‫ניטור ‪ Bravo pH‬הנה המערכת היחידה לניטור חומציות לאבחון צרבת כרונית )‪ (GERD‬ללא‬ ‫צינורות וללא קתטר‪ .‬המערכת פועלת באמצעות גלולה מתכלה המונחת באופן זמני בוושט אשר‬ ‫מודדת רמות ‪ pH‬ומשדרת את הנתונים למקלט החיצוני‪.‬‬ ‫‪ .6‬מוצרים חדשים‬ ‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬תוכנה לצפייה וניתוח בתוצאות בדיקת ‪ pH‬באמצעות קפסולות ‪Bravo‬‬ ‫מערכת קפסולת ‪ Bravo‬אותה מייצרת גיוון אימג'ינג כוללת גם תוכנה עבור צפייה וניתוח‬ ‫בתוצאות בדיקת ה‪ .pH-‬התוכנה הנוכחית‪ ,‬בשם ‪ POLYGRAM NET‬פותחה על ידי חברת‬ ‫‪ .Medtronic‬במהלך שנת ‪ ,2009‬השלימה גיוון אימג'ינג פיתוח תוכנה משלה המכונה ‪Rapid pH‬‬ ‫והתחילה בשיווק ומכירת התוכנה בתחילת ‪.2010‬‬ ‫‪8‬‬ ‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬כוונה להתחיל בשיווק קפסולות ה‪PillCam COLON 2-‬‬ ‫‪ PillCam COLON‬הינה אחת מקפסולות הוידאו אשר גיוון אימג'ינג מפתחת )להלן בסעיף זה‪:‬‬ ‫"הקפסולה"(‪ .‬הקפסולה כוללת מתקן צילום ותאורה בשתי קוטבי הגלולה‪ .‬הקפסולה הינה‬ ‫אמצעי משלים לבדיקת הקולונוסקופיה ומהווה אינדיקציה ראויה למטופלים אשר עברו בדיקת‬ ‫קולונוסקופיה קצרה‪ ,‬או אשר אינם יכולים לעבור בדיקת קולונוסקופיה‪ ,‬או אשר אינם מוכנים‬ ‫לעבור אותה‪ .‬השימוש בקפסולה אינו מצריך מתן תרופות הרגעה או טישטוש‪ ,‬החדרת צינורות‬ ‫לגוף המטופל או שימוש בקרינה רדיואקטיבית‪.‬‬ ‫גיוון אימג'ינג החלה לשווק את הדור הראשון של הקפסולה באירופה לאחר קבלת סימן ‪CE‬‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ .2007‬בחודש נובמבר ‪ 2009‬קבלה גיוון אימג'ינג סימן ‪ CE‬לדור השני של‬ ‫המוצר ה‪ .PillCam COLON 2 -‬בכוונת גיוון אימג'ינג להתחיל למכור את הדור השני של‬ ‫הקפסולה באירופה במהלך שנת ‪ .2010‬מוצר זה עדיין לא קיבל אישור ‪ FDA‬לשיווק בארה"ב‪.‬‬ ‫מדינגו ‪ -‬אישור ושיווק מערכת ‪SOLO‬‬ ‫חברת מדינגו אשר מפתחת מכשירים רפואיים שנועדו לשפר את איכות החיים של אנשים החיים‬ ‫עם סוכרת‪ ,‬פיתחה התקן אינסולין זעיר הקרוי ™‪) ,Solo Micro-Pump‬להלן‪" :‬התקן הסולו"(‬ ‫אשר צפוי להחליף דגם יקר יותר‪ ,‬המשאבה קונבנציונלית‪ .‬התקן הסולו הינו מתקן אינסולין זעיר‪,‬‬ ‫ושלט רחוק המאפשר להתאים פרמטרים רבים של הטיפול לצרכים הספציפיים של המטופל‪.‬‬ ‫התקן הסולו מורכב משני רכיבים מרכזיים‪ .‬המרכיב הראשון הוא המשאבה הזעירה עצמה אשר‬ ‫ברובה מתכלה‪ .‬הרכיב השני הוא מתקן השליטה מרחוק‪ ,‬המאפשר למטופלים להתאים אישית‬ ‫את הטיפול על ידי המשתמש והרופא‪ ,‬ובכך להגיע לאופטימיזציה מלאה של רמת הגלוקוז בדם‪.‬‬ ‫התקן הסולו מאפשר לעשות שימוש חוזר בחלקים יקרים של המערכת )מנגנון שאיבה‪ ,‬מתקן‬ ‫שליטה מרחוק( ושימוש חד פעמי בחלקים שאינם יקרים בהתאם להמלצות בריאות ובטיחות כל‬ ‫‪ 2-3‬ימים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫בחודש יולי ‪ ,2009‬קיבלה מדינגו אישור ‪ FDA‬לשווק את מערכת התקן הסולו בארצות הברית‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ ,2010‬אישור זה הורחב לילדים מתחת לגיל ‪ .18‬אישור ‪ ISO‬התקבל בחודש נובמבר‬ ‫‪ .2009‬אישור ‪ CE‬צפוי להתקבל במהלך ‪.2010‬‬ ‫מדינגו ייצרה בתהליך הרכבה ידנית מספר מוגבל של יחידות עבור אבי טיפוס‪ ,‬ניסויים קליניים‪,‬‬ ‫ומכירות ראשוניות של מערכת התקן הסולו‪ .‬מדינגו צופה כי בכפוף להיקף ההזמנות‪ ,‬ייתכן‬ ‫ותידרש לתכנן ולרכוש מכונות הרכבה אוטומטיות על מנת לענות על הביקוש למוצר בעתיד‪ ,‬זאת‬ ‫על מנת להגביר את היעילות התפעולית‪.‬‬ ‫לפירוט בדבר עסקה למכירת מדינגו ראה ביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪31‬‬ ‫במרס ‪.2010‬‬ ‫‪ .7‬לקוחות‬ ‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2010‬דיווחה סטרלינג כי חברת‬ ‫‪SpaceStar Aerospace Technology‬‬ ‫‪) Applications Co. Ltd‬להלן‪ ("SpaceStar" :‬הודיעה לסטרלינג כי לאחר בדיקת מערכת‬ ‫האנטנה המיועדת לכלי רכב על ידי ‪) SpaceStar‬בדיקה אשר היוותה תנאי לתחילת אספקות‬ ‫סדרתיות(‪ ,‬היא מאשרת את המשך ביצוע העסקה ומעבר לשלב האספקה של מערכות האנטנה‬ ‫בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬ ‫ההסכם כולל דרישות מסוימות בקשר למפרט הטכני של מערכות האנטנה‪ ,‬שהינה מערכת‬ ‫משופרת ביחס למערכות שסופקו עד כה‪ .‬כמו כן‪ ,‬רכיבים שונים של מערכת האנטנה ייוצרו‬ ‫בחלקם על ידי סטרלינג ובחלקם על ידי ‪ .SpaceStar‬ההרכבה ובדיקה של מערכות האנטנה‬ ‫תבוצע על ידי ‪ SpaceStar‬במפעליה שבסין‪ .‬סטרלינג תספק ל‪ SpaceStar -‬מידע והדרכה לצורך‬ ‫ביצוע פעולות הייצור וההרכבה כאמור לעיל‪ .‬מערכות האנטנה שייוצרו במשותף על ידי סטרלינג‬ ‫ו‪ SpaceStar -‬ישווקו תחת מותג משותף של ‪ SpaceStar‬ושל סטרלינג ו‪ SpaceStar -‬תהא‬ ‫רשאית לשווק ולמכור מערכות אלו ללקוחותיה ובלבד שמכירה כאמור תעשה ללקוחות שאושרו‬ ‫מראש על ידי סטרלינג‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫המידע בדבר אספקה מתוכננת של מערכות האנטנה על פי הזמנה זו או על פי ההתחייבות הכוללת‬ ‫של סטרלינג כלפי ‪ SpaceStar‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ויכול שמידע זה לא יתממש בפועל וזאת‪,‬‬ ‫מטעמים שונים‪.‬‬ ‫סטרלינג הוקמה בסוף שנת ‪ 2003‬בישראל כחברה העוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של‬ ‫מערכות אנטנה לתקשורת באמצעות לווינים המאפשרת העברת נתונים בפס רחב לפלטפורמות‬ ‫ניידות‪ ,‬כגון מטוסים‪ ,‬רכבות וכלי רכב ייעודיים )רכבי ביטחון והצלה וכיו"ב(‪ .‬מערכת האנטנה של‬ ‫החברה מאפשרת העברת מידע בתחום תדרים ‪ .Ku‬תחום תדרים זה מאפשר העברת מידע‬ ‫בקצבים מהירים ביישומים שונים‪ ,‬כגון אינטרנט‪ ,‬דואר אלקטרוני‪ ,‬טלפון וטלוויזיה למשתמש‬ ‫הסופי‪ .‬ניירות ערך של סטרלינג‪ ,‬לרבות מניותיה‪ ,‬רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב‪ .‬החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות אחזקותיה ב‪ ,RDC‬מחזיקה ב‪ 68%-‬מהון המונפק של סטרלינג‬ ‫) החזקה של כ‪ 50%-‬במשורשר(‪.‬‬ ‫‪ .8‬הון אנושי‬ ‫‪ .8.1‬שינויים שחלו בתקופת הדוח‬ ‫החל מינואר ‪ 2010‬מכהן מר ירון אלעד‪ ,‬רו"ח‪ ,‬כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬מר אלעד‬ ‫הצטרף לחברה ביולי ‪ 2007‬כחשב והחל מינואר ‪ 2010‬מכהן כאמור בתפקיד סמנכ"ל‬ ‫הכספים‪.‬‬ ‫‪ .8.2‬תגמול לנושאי משרה‬ ‫לנושא מתן מענקים לנושאי משרה במהלך תקופת הדיווח ראה סעיף ג‪ 5.‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .9‬השקעות‬ ‫לפירוט אודות השקעות החברה בחברות המוחזקות לאחר יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ראה ביאור ‪3‬‬ ‫לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים וכן ראה סעיף א‪ 4 .‬לדוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת‬ ‫‪.2010‬‬ ‫‪11‬‬ ‫כללי‬ ‫במהלך תקופת הדוח )קרי ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬עד ‪ 31‬במרס ‪ (2010‬החברה השקיעה בסך הכל בחברות‬ ‫המוחזקות סך של כ‪ 9.4-‬מיליון דולר‪ .‬לפירוט אודות השקעות החברה בחברות המוחזקות ראה‬ ‫ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים לרבעון הראשון‪.‬‬ ‫‪ .10‬הסכמים מהותיים‬ ‫לעניין הסכמים מהותיים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬ראו תיאור עיקרי הסכם למכירת מדינגו‬ ‫ועיקרי הסכם למכירת חברת טלדטה בבאור ‪ 3‬ב‪ .‬ו‪-‬ו‪ .‬לדחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .11‬הליכים משפטיים‬ ‫ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים לרבעון הראשון‪.‬‬ ‫צבי סלובין‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫ירון אלעד‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬תל אביב‬ ‫‪12‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1‬כללי‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה" או "אלרון"( מקבוצת אי די בי‪ ,‬הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‬ ‫הפועלת באמצעות חברות מאוחדות‪ ,‬כלולות והשקעות המסווגות כזמינות למכירה )"חברות מוחזקות"(‪ .‬החברה משקיעה‬ ‫בדרך כלל בחברות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות המוחזקות התפתחה‬ ‫וצמחה במסגרת פעילותה של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"(‪ ,‬חברה בת של אלרון לה זכות ראשונים‬ ‫לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי רפא"ל – רשות פיתוח אמצעי לחימה בע"מ )"רפא"ל"(‪ ,‬בשווקים‬ ‫אזרחיים‪.‬‬ ‫אלרון מלווה את החברות המוחזקות שלה ומעורבת במישרין בהכוונתן בין השאר באמצעות השתתפות בדירקטוריונים‬ ‫וקשר עם הנהלותיהן‪ :‬מינוי צוות ההנהלה הבכיר‪ ,‬קביעת התוכנית העסקית‪ ,‬הכוונה בפיתוח ותפעול ועזרה ביצירת‬ ‫שותפויות עם שותפים אסטרטגיים‪ .‬בין החברות המוחזקות של אלרון חברות פרטיות וציבוריות בשלבים שונים של פיתוח‬ ‫והתקדמות‪ .‬לפרטים אודות אחזקות אלרון ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תחום הטכנולוגיה בו פועלות החברות המוחזקות מאופיין במרכיב סיכון גבוה הטמון באופיים של מוצריהן‪ ,‬בחדשנות‬ ‫הטכנולוגית הנמשכת ובחדירתן לשווקים גלובליים‪ ,‬הדורשים מהחברות העוסקות בענף זה השקעת משאבים ניכרים‪,‬‬ ‫התעדכנות ופיתוח תמידיים‪ .‬הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות תלויה באיכות הטכנולוגיות‪ ,‬הקניין הרוחני‪ ,‬מחירם‬ ‫ותכונותיהם של מוצריהן בהשוואה למוצרים של מתחריהן וליכולתן להחדיר מוצרים חדשים בשוק בתזמון הנכון תוך מתן‬ ‫פתרונות לצרכיהם של לקוחותיהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות במצב שוקי ההון בעולם‬ ‫וביכולתן לגייס הון‪.‬‬ ‫יעדה העיקרי של החברה הוא לייצר ערך עבור בעלי מניותיה על ידי מכירת חלק או כל אחזקותיה בחברות המוחזקות‬ ‫לצדדים שלישיים‪ ,‬או על ידי הנפקתן הציבורית של מניות של חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת במקביל לחיפוש אחר הזדמנויות‬ ‫רכישה או השקעה בחברות טכנולוגיה קיימות או חדשות‪ ,‬בשלבי פיתוח שונים‪ ,‬החל בחברות הזנק וכלה בחברות בשלות‪.‬‬ ‫החברה מאמינה שאסטרטגיה זו מתאימה ליעד של יצירת ערך עבור בעלי מניותיה ויש בה כדי לתרום להשגת ההון‬ ‫הדרוש לצמיחת והצלחת החברות המוחזקות‪ ,‬ולהשקעה בהזדמנויות עסקיות חדשות‪ .‬לפיכך‪ ,‬אופי עסקי החברה צפוי‬ ‫להביא לתנודתיות בתוצאות הפעילות‪ ,‬בהתאם לעסקאות המבוצעות במהלך תקופת דיווח נתונה‪.‬‬ ‫תוצאות פעילותה של אלרון בתקופה נתונה מושפעות בעיקר מתוצאות פעילותן של החברות המוחזקות על‪-‬ידה אשר‬ ‫נתוניהן הכספיים מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬או לחלופין הנרשמות בדוחות אלרון על בסיס שיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬וכן ממימושים ושינויים באחזקות בחברות אלו ורישום הפרשות לירידות ערך בגינן‪ .‬לאור היות מרבית החברות‬ ‫המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים ניכרים בפעילויות מחקר‪,‬‬ ‫פיתוח ושיווק‪ ,‬ללא רווחים נוספים ממימוש או מכירה של החזקה בחברות‪ ,‬רשמה אלרון וצפויה להמשיך לרשום הפסדים‬ ‫מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ ,‬וכן הפחתות בגין אחזקות ששוויין המאזני עולה‬ ‫על שוויין ההוגן‪.‬‬ ‫מקורות המימון של אלרון בתקופה נתונה מושפעים בעיקר מסך ההשקעות שלה בחברות מוחזקות קיימות וחדשות‪,‬‬ ‫ממימוש אחזקות בחברות מסוימות‪ ,‬מהלוואות וקווי אשראי זמינים‪ ,‬וכן מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות ו‪/‬או קבלת‬ ‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‪ .‬תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬תוצאות הפעילות ומקורות המימון של‬ ‫אלרון‪ ,‬מושפעים מתנאים כלכליים וכן ממצב שוקי הטכנולוגיה ושוקי ההון‪ ,‬אשר משפיעים באופן משמעותי על יכולתן של‬ ‫החברות המוחזקות לגייס הון ועל יכולתה של אלרון לממש‪ ,‬להגדיל או להקטין אחזקות קיימות‪.‬‬ ‫השווקים הגלובליים חווים כעת האטה כלכלית אשר משפיעה לרעה על התוצאות העסקיות של החברה וחברות מוחזקות‬ ‫על‪-‬ידה‪ .‬האטה זו יצרה וצפויה ליצור קשיים לחברות טכנולוגיה כגון החברות המוחזקות לגייס הון הנדרש לשם מימון‬ ‫פעילותן וצמיחתן‪ .‬ההאטה האמורה‪ ,‬והמשבר הפיננסי אשר קדם לה )ראה סעיף ב‪ 5.‬להלן(‪ ,‬השפיעו גם לרעה על‬ ‫התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬אשר מושפעות באופן ישיר מיכולתה לממש ברווח את אחזקותיה בחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬והרבעון הראשון של שנת ‪ ,2010‬החברה המשיכה להשקיע ולתמוך בחברות המוחזקות הקיימות‪,‬‬ ‫תוך השקעה במספר קטן יותר של חברות מוחזקות מבעבר‪ ,‬במאמץ להתמקד בחברות אלה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2009‬נכנס לתוקף הסכם שירותים עם בעלת המניות העיקרית של אלרון‪ ,‬דיסקונט השקעות בע"מ‬ ‫)"דסק"ש"(‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬מקבלת אלרון שירותי ניהול ואדמיניסטרציה כוללים באמצעות הצוות הניהולי של דסק"ש‪.‬‬ ‫כחלק מההסכם נקבע‪ ,‬כי מלבד מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים אשר יוצעו וימונו על ידי אלרון בכפוף לקבלת אישור‬ ‫מדסק"ש ודירקטוריון החברה‪ ,‬יסופקו שירותי הניהול על ידי בעלי תפקידים אשר ימונו על ידי דסק"ש בכפוף לקבלת אישור‬ ‫החברה‪ ,‬ויועסקו או יישכרו על‪-‬ידי דסק"ש‪ .‬בתמורה לשירותים אלו‪ ,‬משלמת החברה לדסק"ש סכום השווה ל‪ 4.7-‬מיליון‬ ‫ש"ח לשנה‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בישראל )כ‪ 1.3-‬מיליון דולר נכון להיום(‪ .‬תקופת ההסכם הינה שלוש שנים‪ ,‬כאשר‬ ‫‪1‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫כל צד רשאי לסיים את ההסכם בכפוף למתן הודעה מראש של ‪ 120‬ימים‪ ,‬בתנאי שדסק"ש תחדל להיות בעלת המניות‬ ‫העיקרית של אלרון‪ .‬כתוצאה מהשינויים הנ"ל‪ ,‬כל עובדי אלרון‪ ,‬למעט יושב הראש‪ ,‬סיימו את העסקתם בחברה במאי‬ ‫‪ 2009‬וחלקם נקלטו בדסק"ש מיד לאחר מכן‪.‬‬ ‫‪ .2‬אירועים מהותיים בתקופת המאזן‬ ‫שינויים עיקריים כאמור מפורטים בביאורים ‪ 1‬ו‪ 3-‬בדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬של החברה‪,‬‬ ‫וביניהם ראויים לציון מיוחד השינויים הבאים‪:‬‬ ‫מחיקה מהמסחר בנאסד"ק ואימוץ תקני ה‪ .IFRS-‬ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2010‬אלרון מחקה ביוזמתה את מניותיה‬ ‫מהמסחר בבורסת נאסד"ק בארה"ב )"דה‪-‬ליסטינג"(‪ .‬בכוונת החברה להפסיק את רישום מניותיה הרגילות‬ ‫בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב )"ההוראות בארה"ב"( ובעקבות כך‬ ‫לגרום לסיום מחויבויותיה להגשת דוחות שנתיים ואחרים בהתאם להוראות בארה"ב‪ .‬אלרון אינה צופה כי הפסקת‬ ‫הרישום תתבצע לפני הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬אם בכלל‪ .‬מניותיה הרגילות של החברה ממשיכות להיות‬ ‫רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬שוק המסחר העיקרי של החברה‪ .‬בעקבות הדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬אלרון‬ ‫מחויבת לעמוד בדרישות הדיווח בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בישראל‪ ,‬וזאת בנוסף לדרישות הדיווח‬ ‫בהתאם להוראות חוקי ניירות הערך בארה"ב אשר ימשיכו לחול על אלרון‪.‬‬ ‫כתוצאה מהדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬מחויבת אלרון בדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪ 1968‬החלות על‬ ‫תאגידים שאינם דואליים‪ ,‬המדווחים בישראל‪ .‬כתוצאה‪ ,‬החברה אימצה את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬ ‫)"תקני ‪ ("IFRS‬כמתכונת הדיווח הכספית הראשית החל מהדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬לפני אימוץ‬ ‫תקני ה‪ ,IFRS-‬החברה ערכה את דוחותיה הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב )" ‪US‬‬ ‫‪ .("GAAP‬כפי שמתאפשר גם בהתאם להוראות בארה"ב‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים בהתאם לתקני‬ ‫ה‪) IFRS-‬וזאת ללא הכללת ביאור התאמה ל‪ .(US GAAP-‬דוחות ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מהווים את הדוחות‬ ‫הכספיים הראשונים של החברה בהתאם לתקני ‪ .IFRS‬עריכת הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני ‪IFRS‬‬ ‫הביאה לשינויים במדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בהשוואה לדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים לשנה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬אשר נערכו בהתאם ל‪ .US GAAP-‬עיקרי המדיניות החשבונאית של החברה‬ ‫מתוארים בפירוט בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬ביאור התאמה המפרט את עיקרי‬ ‫ההבדלים בין הדוחות בהתאם לכללי ה‪ IFRS-‬לבין אלו אשר נערכו בהתאם ל‪ US GAAP-‬נכלל בביאור ‪ 6‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2010‬‬ ‫חתימת הסכם למכירת מדינגו‪ .‬באוקטובר ‪ ,2009‬התקבל מכתב אינדיקציה לא מחייבת מחברת ‪F. Hoffmann-‬‬ ‫‪") La Roche Ltd‬הרוכש"( בדבר רכישה אפשרית של כל מניות מדינגו בע"מ )"מדינגו"(‪ .‬מדינגו‪ ,‬אשר מוחזקת‬ ‫עתה בשיעור של כ‪ 92%-‬על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬כולל אחזקתה בשיעור של כ‪ 84%-‬על‪-‬ידי אר ד סי‪ ,‬מפתחת משאבת‬ ‫אינסולין חדשנית זעירה שנועדה לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬לאחר משא ומתן בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם מכירה מחייב אשר תנאיו העיקריים כוללים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬את התנאים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪ ,‬יקבלו בעלי המניות המוכרים )"המוכרים"( תמורה בסכום‬ ‫כולל של ‪ 160‬מיליון דולר בכפוף להתאמות מסוימות‪ .‬מתוך סכום זה יופקד בנאמנות סכום של ‪ 29‬מיליון דולר‬ ‫לתקופה של עד ‪ 24‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ ,‬של הסכם המכירה ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע למדינגו‪ ,‬אם בכלל; ב( המוכרים יקבלו‪ ,‬בהדרגה‪,‬‬ ‫תמורה נוספת בסך של עד ‪ 40‬מיליון דולר המותנית בהשגתן ההדרגתית של אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי‬ ‫מדינגו וזאת על‪-‬פני תקופה מסוימת )המוערכת בשלב זה על ידי הצדדים בכחמש שנים ממועד השלמת העסקה(‪,‬‬ ‫)"תמורה מותנית"(; ג( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת ההסכם המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות מסוימות‬ ‫של מדינגו תחייבנה תיאום או הסכמה עם הרוכש‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ד( לאחר השלמת העסקה‪ ,‬הסכום‬ ‫המרבי האפשרי של התחייבויות אלרון ואר די סי לשיפוי לפי הסכם המכירה יהיה מוגבל עד לכ‪ 110%-‬מחלקיהן‬ ‫בסכום התמורה הכוללת בעסקה‪ ,‬למעט – בהתייחס לכל אחת מהן בנפרד – במקרה של הונאה או מעשה בזדון‬ ‫מצדה; ה( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטוריים מתאימים תוך ארבעה חודשים ממועד חתימת‬ ‫הסכם המכירה‪ ,‬בכפוף להארכה של ‪ 90‬ימים נוספים )במידת הצורך(‪.‬‬ ‫במקרה של השלמת העסקה‪ .1 :‬אלרון ואר די סי צפויות לקבל תמורה כוללת המוערכת בשלב זה בסכום של בין‬ ‫‪ 14‬עד ‪ 19‬מיליון דולר לאלרון‪ ,‬ו‪ 94-‬עד ‪ 145‬מיליון דולר לאר די סי )ובכללם סך של עד ‪ 3‬מיליון דולר לאלרון‪ ,‬ועד‬ ‫‪ 28‬מיליון דולר לאר די סי‪ ,‬מהתמורה המותנית‪ ,‬ככל שתשולם בפועל(‪ .2 .‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בשלב‬ ‫זה בסכום של בין ‪ 59‬ל‪ 84-‬מיליון דולר‪ .‬חלק הרווח העולה על ‪ 59‬מיליון דולר עשוי להיות מוכר בשלבים מאוחרים‬ ‫יותר בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על הסכום אשר ישוחרר למוכרים מהפיקדון שבנאמנות‪,‬‬ ‫או על זכאותם של המוכרים לקבלת התמורה המותנית‪ .‬הרווח האמור כולל גם את חלקה של אלרון ברווח הנקי‬ ‫שיוכר על‪-‬ידי אר די סי כפי שמוערך בשלב זה‪ .‬אין ודאות באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫חתימת הסכם למכירת טלדטה‪ .‬בפברואר ‪ 2010‬אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה נטוורקס בע"מ‬ ‫)"טלדטה"( החלו במשא ומתן למכירה של כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת ‪Enablence‬‬ ‫‪ ,Technologies Inc.‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה )"הרוכשת"(‪ .‬טלדטה‪ ,‬המוחזקת על‪-‬ידי‬ ‫אלרון בשיעור של ‪ ,21%‬מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים ופתרונות גישה חדשניים לרשתות‬ ‫קיימות ולרשתות הדור הבא )'‪ .('NGN‬לאחר תאריך המאזן‪,‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר משא ומתן בין הצדדים ולאחר‬ ‫שיחות בין בעלי מניות של טלדטה‪ ,‬נחתם הסכם מיזוג מחייב‪ ,‬בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‪ ,‬ובכללם‬ ‫החברה )"בעלי המניות העיקריים"( והרוכשת‪ ,‬אשר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים העיקריים הבאים‪ :‬א( עם‬ ‫השלמת העסקה‪ ,‬תתקבל מהרוכשת תמורה בשווי כולל של ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬מתוכם‪ 10 ,‬מיליון דולר במזומן‪10 ,‬‬ ‫מיליון דולר באגרות חוב לא סחירות של הרוכשת ו‪ 30-‬מיליון דולר במניות סחירות של הרוכשת‪ .‬מתוך תמורה זו‬ ‫יופקדו בנאמנות מניות הרוכשת בשווי של ‪ 5‬מיליון דולר לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי‬ ‫שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬של הסכם המיזוג על‪-‬ידי מי מהצדדים האחרים‬ ‫לו ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע לטלדטה‪ ,‬אם בכלל; ב( במועד השלמת העסקה תומחינה לרוכשת כל‬ ‫הלוואות הבעלים שנתנה אלרון לטלדטה )סכום כולל של כ‪ 1-‬מיליון דולר‪,‬הניתנות להמרה למניות טלדטה(‪.‬‬ ‫התמורה שהוזכרה לעיל כוללת גם תמורה עבור המחאתן כאמור; ג( כל אחד מבעלי המניות העיקריים יישא בחלק‬ ‫בלבד מסכומי שיפוי העשויים להגיע לרוכשת‪ ,‬לפי חלקו בתמורה‪ ,‬ולא יהיה אחראי להפרות של הסכם המיזוג על‬ ‫ידי מי מבעלי המניות העיקריים האחרים‪ .‬אחריות כל אחד מבעלי המניות העיקריים בגין מצגיו והתחייבויותיו תהיה‬ ‫מוגבלת לחלקו בתמורה הכוללת כאשר אחריותו בגין מצגים והתחייבויות מסוימות המתייחסים לטלדטה תהיה‬ ‫מוגבלת )למעט בעניינים מסוימים( לחלקו בתמורה המופקדת בנאמנות כאמור לעיל; ד( מניות הרוכשת‬ ‫שתתקבלנה במסגרת התמורה תהינה חסומות למכירה במשך תקופה של בין ‪ 6-12‬חודשים ממועד השלמת‬ ‫העסקה; ה( במועד השלמת העסקה תבוטלנה ערבויות של בעלי המניות העיקריים לטובת טלדטה והתחייבויות‬ ‫של בעלי מניות עיקריים למתן ערבויות ולהעמדת בטחונות לטובת טלדטה‪ .‬התחייבויות כאמור שניתנו על‪-‬ידי אלרון‬ ‫הינן בהיקף כולל של כ‪ 4.2-‬מיליון דולר )מתוכו הועמדו בפועל על‪-‬ידי אלרון ערבויות לטובת טלדטה בהיקף כולל‬ ‫של כ‪ 2-‬מיליון דולר(; ו( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת הסכם המיזוג המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות‬ ‫מסוימות שאינן במהלך העסקים הרגיל של טלדטה תחייבנה הסכמה עם הרוכשת‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ז(‬ ‫השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטורים דרושים‪ ,‬אישורים אחרים הנדרשים לפי דין והסכמות של‬ ‫צדדים שלישיים מסוימים‪ .‬במידה שהעסקה לא תושלם עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יהיה כל צד לעסקה זכאי‬ ‫לבטלה לאחר מכן )בכפוף לדחיית מועד זה במקרים מסוימים הקבועים בהסכם המיזוג(‪.‬‬ ‫במקרה של השלמת העסקה‪ .1 :‬אלרון צפויה לקבל תמורה כוללת בסך של כ‪ 24-‬מיליון דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3-‬מיליון‬ ‫דולר במזומן‪ ,‬כ‪ 4-‬מיליון דולר באגרות חוב של הרוכשת וכ‪ 17-‬מיליון דולר במניות הרוכשת )מתוכן יופקדו‬ ‫בנאמנות כאמור לעיל מניות הרוכשת בשווי של כ‪ 2-‬מיליון דולר(‪ .2 .‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בסכום כולל‬ ‫של בין ‪ 22‬ל‪ 25-‬מיליון דולר‪ .‬בשלב זה מעריכה אלרון כי מתוך הרווח הנקי הכולל האמור‪ ,‬יירשם במועד השלמת‬ ‫העסקה רווח נקי בסכום של כ‪ 22-‬מיליון דולר‪ .‬יתרת הרווח הנקי הכולל האמור עשויה להירשם במועדים שלאחר‬ ‫השלמת העסקה‪ ,‬או שלא להירשם כלל‪ ,‬בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על מספר המניות‬ ‫שישוחרר לאלרון מהמניות שבנאמנות‪ .‬אין ודאות באשר להשלמת העסקה והעיתוי לכך‪.‬‬ ‫‪ .3‬תוצאות הפעילות העסקית‬ ‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד‪ ,‬השקעה והשבחה של חברות‪ .‬מגזר זה כולל את מטה החברה ואת ההשקעה והליווי‬ ‫של החברות המוחזקות‪ .‬בתקופת הדוח לא חלו שינויים או הרחבות בתחומי פעילות החברה‪ .‬לחברה אין תחומי פעילות‬ ‫נוספים כמשמעותם בתוספת לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה( תשכ"ט‪.1969-‬‬ ‫ההפסד המיוחס לבעלי מניות אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 12,897-‬אלפי דולר בהשוואה להפסד של‬ ‫‪ 12,164‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההפסד למניה המיוחס לבעלי מניות אלרון ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2010‬הסתכם ב‪ 0.44-‬דולר בהשוואה להפסד למניה של ‪ 0.41‬דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו )בנטרול‬ ‫חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה( בסך של כ‪ 11,271-‬אלפי דולר אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪,‬‬ ‫מדינגו‪ ,‬וויביון וטלדטה‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות בסכום של ‪ 1,417‬אלפי‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו )בנטרול‬ ‫חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה( בסך של ‪ 9,808‬אלפי דולר אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪,‬‬ ‫מדינגו ופוקרד‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות בסכום של ‪ 1,525‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫א‪ .‬הרכב התוצאות העסקיות של אלרון‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬ ‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫סה"כ עלויות והוצאות‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫הטבת מס‬ ‫הפסד‬ ‫הפסד מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הפסד מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הפסד בסיסי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫)בדולר(‬ ‫רבעון ראשון בשנת‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬ ‫א ל פ י‬ ‫‪3,432‬‬ ‫‪1,655‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪2,109‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪6,265‬‬ ‫‪2,083‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪1,580‬‬ ‫)‪(302‬‬ ‫‪19,887‬‬ ‫)‪(17,778‬‬ ‫‪316‬‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(4,565‬‬ ‫)‪(0.44‬‬ ‫שנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫‪9,904‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪4,505‬‬ ‫‪4,575‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪5,237‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪4,424‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫‬‫)‪(14,970‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫)‪(2,806‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪43,119‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪2,230‬‬ ‫‪74,967‬‬ ‫)‪(31,848‬‬ ‫‪2,453‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(15,091‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫)‪(0.48‬‬ ‫ב‪ .‬ניתוח התוצאות העסקיות של אלרון‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫סעיף זה כלל בעיקר מכירות סחורות על ידי החברות הבאות‪:‬‬ ‫ר ב ע ו ן ר א ש ו ן ב ש נ ת‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,648‬‬ ‫וויביון‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‬‫סלע*‬ ‫*תוצאות סלע אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2009‬‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת‬ ‫‪ ,2009‬לא רשמה אלרון רווחים או הפסדים מהותיים ממימוש חברות מוחזקות או משינויים בשיעורי ההחזקה‪.‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הכנסות מימון הסתכמו לסך של ‪ 524‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 1,143‬אלפי דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הכנסות המימון נבעו בעיקר מהכנסות ריבית על הלוואות‬ ‫אשר ניתנו על ידי החברה לחברות כלולות ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬ ‫הכנסות המימון נבעו בעיקר מירידה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪ ,‬מהכנסות ריבית על הלוואות אשר ניתנו על ידי‬ ‫החברה לחברות כלולות ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‬ ‫‪4‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫חלק אלרון בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫חלק אלרון בהפסדי החברות הכלולות נובע מהאחזקה בהשקעות מסוימות אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכם חלקה של אלרון בהפסדי החברות הכלולות‪ ,‬נטו לסך של ‪ 4,541‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהשוואה לסך של ‪ 4,575‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫לאור היות מרבית החברות המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים‬ ‫ניכרים בפעילויות מחקר‪ ,‬פיתוח ושיווק‪ ,‬צפויה אלרון להמשיך לרשום הפסדים מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם‬ ‫לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ .‬בנוסף‪ ,‬ראה להלן ניתוח התוצאות העסקיות של חברות מוחזקות עיקריות‪.‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות כללה בעיקר הוצאות הקשורות בשכר וחומרים הקשורים באספקת מוצרים לחברות המוחזקות וויביון וסלע‬ ‫)עד מועד הפסקת איחוד דוחות סלע ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2009‬כתוצאה ממכירתה(‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬ ‫עלות המכירות הסתכמה לסך של ‪ 728‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 1,516‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הקיטון בעלות המכירות נבע בעיקר מהפסקת איחוד דוחות סלע כאמור לעיל‪.‬‬ ‫הוצאות תפעוליות‬ ‫הוצאות תפעוליות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‪ ,‬מכירות ושיווק‪ ,‬והנהלה‬ ‫וכלליות של פעילות המטה של אלרון ואר די סי‪ ,‬ושל חברות מאוחדות )לא כולל הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬אשר‬ ‫מוצגות בנפרד( והסתכמו לסך של ‪ 12,986‬אלפי דולר ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ו‪ 11,553-‬אלפי דולר בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬להלן פירוט ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון והחברות המאוחדות העיקריות‪:‬‬ ‫ר ב ע ו ן ר א ש ו ן ב ש נ ת‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬ ‫א ל פ י ד ו ל ר‬ ‫‪2,224‬‬ ‫‪1,051‬‬ ‫מטה אלרון‬ ‫‪429‬‬ ‫‪2,209‬‬ ‫אר די סי‬ ‫‪1,436‬‬ ‫‪2,388‬‬ ‫וויביון‬ ‫‪2,890‬‬ ‫‪4,159‬‬ ‫מדינגו‬ ‫‪1,540‬‬ ‫‪2,131‬‬ ‫סטרלינג‬ ‫‪1,351‬‬ ‫‬‫אימפליאנט*‬ ‫*תוצאות אימפליאנט אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2009‬בשל ירידה בשיעור ההחזקה‪.‬‬ ‫מטה אלרון‪ :‬ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 1,051‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהשוואה לסך של ‪ 2,236‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות נבעה בעיקר כתוצאה מיישום הסכם‬ ‫השירותים עם דסק"ש )ראה סעיף א‪ 1.‬לעיל( ומצעדי התייעלות נוספים אשר יושמו החל ממאי ‪ 2009‬במטרה לחסוך‬ ‫בעלויות מטה אלרון‪.‬‬ ‫אר די סי‪ :‬ההוצאות התפעוליות של אר די סי ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,209‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהשוואה לסך של ‪ 429‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות נבעה בעיקר מהוצאה חד פעמית בגין‬ ‫חתימת הסכם פשרה עם נושא משרה בכיר באר די סי )ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים המאוחדים ביניים(‪.‬‬ ‫וויביון‪ :‬ההוצאות התפעוליות של וויביון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,388‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 1,436‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות התפעוליות נבעה בעיקר כתוצאה מהגברת‬ ‫מאמצי המכירה והשיווק של ווביון‪.‬‬ ‫מדינגו‪ :‬ההוצאות התפעוליות של מדינגו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 4,159‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 2,889‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות נבעה בעיקר כתוצאה מהעלייה בהוצאות‬ ‫המחקר והפיתוח של מדינגו‪.‬‬ ‫סטרלינג‪ :‬ההוצאות התפעוליות של סטרלינג ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,131‬אלפי דולר‪,‬‬ ‫בהשוואה לסך של ‪ 1,540‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות התפעוליות נבעה בעיקר כתוצאה‬ ‫מהעלייה בהוצאות המחקר והפיתוח של סטרלינג‪.‬‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 354‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו‬ ‫בעיקר מהפחתות טכנולוגיה המיוחסת לוויביון אשר נבעה מאיחודה לראשונה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הוצאות מימון הסתכמו לסך של ‪ 1,580‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 911‬אלפי דולר‬ ‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הוצאות המימון נבעו בעיקר מהוצאות ריבית בגין הלוואות‬ ‫שהוענקו לאלרון‪ ,‬לאר די סי ולוויביון וכתוצאה מעלייה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬ ‫הוצאות המימון נבעו בעיקר כתוצאה מהוצאות ריבית שנצברו בגין אג"ח סטרלינג וכתוצאה מהוצאות שנזקפו בגין‬ ‫התחייבות של סטרלינג בגין מענקי המדען הראשי‪.‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 302‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה להוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪,‬‬ ‫בסך של ‪ 566‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההכנסות‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬נבעו בעיקר כתוצאה‬ ‫מחלק אלרון ברווחי אינומד ונצ'רס שותפות מוגבלת המוחזקת על ידי אלרון‪ .‬ההוצאות‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬ ‫נבעו בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה באלביט מערכות ראייה בע"מ )"‪.("EVS‬‬ ‫ג‪ .‬ניתוח התוצאות העסקיות של חברות מוחזקות עיקריות‬ ‫גיוון אימג'ינג )מוחזקת בשיעור של ‪ 27%‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי אר די סי( דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‬ ‫)הנתונים המתייחסים לגיוון אימג'ינג המוצגים להלן הינם על בסיס תקני ה‪) US GAAP-‬ובסוגריים‪ ,‬בהתאם ל‪:((IFRS-‬‬ ‫ר בעון ר א שון ב ש נ ת‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪30,473‬‬ ‫‪32,097‬‬ ‫‪(5%) 5%‬‬ ‫)‪(32,473‬‬ ‫)‪(32,097‬‬ ‫מכירות‬ ‫רווח נקי )מיוחס לבעלי‬ ‫‪(700%) 759%‬‬ ‫‪(317) 239‬‬ ‫‪(2,549) 2,053‬‬ ‫המניות(‬ ‫הגורמים העיקרים שהשפיעו על תוצאותיה של גיוון אימג'ינג ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬בהשוואה לרבעון המקביל‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הם העלייה בהיקף המכירות וכתוצאה מכך השיפור ברווחיות הגולמית‪.‬‬ ‫טלדטה נטוורקס )מוחזקת בשיעור של ‪ (21%‬דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬ ‫ר בעון ר א שון ב ש נ ת‬ ‫גידול )קיטון(‬ ‫‪2 0 0 9‬‬ ‫‪2 0 1 0‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫‪%‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪8,349‬‬ ‫‪13,991‬‬ ‫מכירות‬ ‫רווח נקי )מיוחס לבעלי‬ ‫‪69%‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪2,739‬‬ ‫המניות(‬ ‫הגורמים העיקרים שהשפיעו על תוצאותיה של טלדטה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬בהשוואה לרבעון המקביל בשנת‬ ‫‪ 2009‬הם העלייה המשמעותית בהיקף המכירות וכתוצאה מכך השיפור ברווחיות הגולמית‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫‪ .4‬המצב הכספי ומקורות מימון‬ ‫סך הנכסים במאזן המאוחד‬ ‫ההשקעות בחברות כלולות ובנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכוש שוטף )ללא נכסים מוחזקים למכירה(‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות שוטפות )ללא התחייבויות מוחזקות למכירה(‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪2010‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫א ל פ י‬ ‫‪208,758‬‬ ‫‪130,867‬‬ ‫‪64,801‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‪24,701‬‬ ‫‪70,590‬‬ ‫‪102,075‬‬ ‫‪106,683‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫‪213,080‬‬ ‫‪127,764‬‬ ‫‪73,864‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪25,937‬‬ ‫‪65,050‬‬ ‫‪90,987‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫לרבעון הראשון בשנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫)בלתי מבוקר(‬ ‫תזרימי מזומנים עיקריים של אלרון )לא מאוחד(‬ ‫א ל פ י‬ ‫‪156‬‬ ‫‬‫‪9,397‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות של אלרון‬ ‫דיבידנדים מחברות מוחזקות של אלרון‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות של אלרון‬ ‫גיוס חוב של אלרון‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫‬‫‪3,673‬‬ ‫‪2,265‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים )על בסיס מאוחד( על סך של ‪ 54,617‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 64,747‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2009‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים )לא כולל‬ ‫חברות מאוחדות( על סך של ‪ 50,037‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 59,915‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫השימושים העיקריים במזומנים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬היו השקעות והלוואות לחברות מוחזקות אשר הסתכמו‬ ‫בסך של ‪ 9,397‬אלפי דולר‪ .‬לאלרון לא נבעו במהלך ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬מקורות מימון נוספים‪ ,‬לבד מיתרות‬ ‫המזומנים הקיימים בחברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬לאלרון הלוואות לזמן ארוך )לא כולל חברות מאוחדות( בסך של ‪ 47,040‬אלפי דולר‪ ,‬הכוללות‬ ‫הלוואות בסך ‪ 30,000‬אלפי דולר שנתקבלו מבנק דיסקונט לישראל‪ ,‬והלוואות בסך ‪ 17,040‬אלפי דולר שנתקבלו‬ ‫מדסק"ש‪ ,‬מתוכן הלוואות בסך של ‪ 2,000‬אלפי דולר התקבלו במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ .2009‬ליום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬לאר די סי הלוואות לזמן ארוך )על בסיס מאוחד( של כ‪ 20,826-‬אלפי דולר‪ ,‬הכוללות הלוואות בסך ‪ 10,000‬אלפי‬ ‫דולר שנתקבלו מבנק מזרחי טפחות והלוואות בסך של ‪ 10,828‬אלפי דולר שנתקבלו מרפא"ל )ראה גם ביאור ‪ 3‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים ביניים(‪.‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2009‬הכריזה גיוון אימג'ינג על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ‪ 0.54-‬דולר למניה‪ .‬חלק אלרון ואר די סי‬ ‫בדיבידנד הסתכם לסך של כ‪ 3,673-‬וכ‪ 1,438-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע במהלך מרץ ‪.2009‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬יתרת אג"ח להמרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכמה לסך של ‪ 4,164‬אלפי דולר בהשוואה לסך של ‪ 3,383‬אלפי‬ ‫דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬יתרת האג"ח להמרה מייצגת את חלק המיעוט באגרות חוב המירות אשר הונפקו על‪-‬ידי‬ ‫סטרלינג‪ .‬הגידול ביתרה נבע בעיקר מהעלייה בשווי השוק של האג"ח‪.‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לאלרון לא נבע סך מזומן מהותי כתוצאה ממימוש השקעות ברבעון הראשון של השנים ‪ 2010‬ו‪.2009-‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכם ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות אלרון לסך של ‪ 114,786‬אלפי דולר המהווים כ‪55%-‬‬ ‫מסך המאזן‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 126,469‬אלפי דולר‪ ,‬אשר היוו כ‪ 59%-‬מסך המאזן ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הקיטון‬ ‫בהון העצמי נבע בעיקר מהפסד המיוחס לבעלי המניות בסך של ‪ 12,897‬אלפי דולר ומקיטון בקרנות ההון מהפרשי‬ ‫תרגום מטבע חוץ בסך של ‪ 96‬אלפי דולר‪ ,‬בגין חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מהדולר‪ .‬קיטון זה קוזז‬ ‫חלקית כתוצאה מגידול בקרנות ההון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה בסך של ‪ 1,281‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכם ההון החוזר המאוחד לסך של ‪ 40,100‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת הון חוזר מאוחד של ‪47,927‬‬ ‫אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2009‬הקיטון בהון החוזר נבע בעיקר כתוצאה מירידה ביתרת המזומנים של אלרון אשר‬ ‫שימשה בעיקר לצורך השקעות בחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫השקעות החברה הסתכמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת ‪ 2009‬לכ‪ 9,397-‬ו‪ 2,265-‬אלפי דולר בהתאמה‪,‬‬ ‫כמפורט בטבלה דלהלן‪:‬‬ ‫לרבעון הראשון בשנת‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫ב ל ת י‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫א ל פ י‬ ‫חברות מאוחדות *‪:‬‬ ‫אר די סי‬ ‫סטרלינג‬ ‫וויביון‬ ‫מדינגו‬ ‫חברות כלולות והשקעות אחרות‪:‬‬ ‫ניולנס‬ ‫סייפנד‬ ‫בריינסגייט‬ ‫בי פי טי‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ השקעות החברה‬ ‫‪3,750‬‬ ‫‪1,811‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪7,241‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪2,156‬‬ ‫‪9,397‬‬ ‫‬‫‬‫‪576‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‬‫‬‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪584‬‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪2,265‬‬ ‫* להשקעות אלה אין השפעה על יתרת המזומנים בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫השקעות אר די סי הסתכמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬לסך של כ‪ 6,100-‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫השקעות החברה לאחר תאריך המאזן ועד ליום ‪ 13‬במאי ‪ 2010‬הסתכמו לסך של כ‪ 6,000-‬אלפי דולר‪ ,‬כמפורט בטבלה‬ ‫דלהלן‪:‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫חברות מאוחדות‪:‬‬ ‫ווביון‬ ‫אר די סי‬ ‫מדינגו‬ ‫סטרלינג‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫‪1,100‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬כוללת בעיקר נכסים בלתי מוחשיים המיוחסים להסכם עם רפא"ל‬ ‫בסך של ‪ 3,051‬אלפי דולר וטכנולוגיה בסך של ‪ 3,892‬אלפי דולר שנבעה מהאיחוד של וויביון לראשונה‪ .‬הקיטון ביתרת‬ ‫הנכסים הבלתי מוחשיים בהשוואה ליתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נבע בעיקר מהפחתת הטכנולוגיה בגין וויביון בסך של‬ ‫‪ 354‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫עוד יצוין כי בהתאם לאמור בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬ולעסקאות מכירת טלדטה‬ ‫ומדינגו כמתואר בסעיף א‪ 2.‬לעיל‪ ,‬סווגו יתרות הנכסים וההתחייבויות של מדינגו‪ ,‬עודף ההפסדים על ההשקעה בטלדטה‬ ‫וההשקעה בגליל מדיקל כנכסים והתחייבויות המוחזקים למכירה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫הדיווח המופיע בסעיף זה מתייחס לאלרון ולחברות המאוחדות במידה שבה החשיפה לסיכוני השוק מהותית‪ .‬מדיניות‬ ‫החברה בניהול סיכונים מבוצעת בפועל רק עבור אלרון עצמה‪ .‬אלרון אינה קובעת מדיניות כאמור לחברות המוחזקות‪,‬‬ ‫ונכון לתקופת הדוח לא נקטה בפעילות לגידור סיכוני שוק הנובעים מפעילות החברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫‪ .1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק באלרון‬ ‫האחראי על ניהול הסיכונים באלרון הוא מר ירון אלעד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תיאור סיכוני השוק ועקרונות הפעולה של אלרון למול חשיפות אלו‬ ‫אלרון חשופה במישרין לסיכוני שוק בעיקר כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬שערי החליפין‪ ,‬שיעורי אינפלציה ומחירי‬ ‫מניות‪ .‬בנוסף חשופה אלרון בעקיפין לסיכוני שוק שונים המשפיעים על ביצועי החברות המוחזקות שלה‪ .‬על‪-‬מנת להקטין‬ ‫את החשיפה החברה והחברות המאוחדות מבצעות מעת לעת עסקאות באמצעות מכשירים פיננסים נגזרים‪ .‬החברה‬ ‫אינה משתמשת במכשירים פיננסים לצורכי מסחר‪ .‬המדיניות והנוהג של החברה הנם להשתמש במכשירים פיננסים‬ ‫נגזרים לצורך הקטנת חשיפה בלבד‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬אלרון אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬ ‫א‪ .‬חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית‬ ‫אלרון חשופה לסיכוני שוק הנובעים בעיקר משינויים בשיעורי הריבית של התחייבויותיהן הבנקאיות של אלרון ואר די סי‪.‬‬ ‫אלרון ואר די סי אינן משתמשות במכשירים פיננסיים ונגזרים כנגד חשיפות לשינויים בשיעורי ריבית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬לאלרון ולאר די סי הלוואות בריבית משתנה של בסך כולל של ‪ 40,000‬אלפי דולר‪ .‬לפיכך‪ ,‬עלייה בשיעורי הריבית‬ ‫תביא לגידול בהוצאות המימון המאוחדות של אלרון‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חשיפה לשינויים בשערי חליפין‬ ‫כיוון שמרבית החברות המוחזקות של אלרון פועלות בישראל‪ ,‬החשיפה הקיימת העיקרית נתונה בעיקר להשפעת שערי‬ ‫חליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬יחד עם זאת מטבע הפעילות של אלרון ושל מרבית החברות המוחזקות העיקריות שלה‬ ‫הינו הדולר‪ .‬כנגד חשיפות אלו לתנודות בשערי חליפין‪ ,‬שומרת אלרון והחברות המוחזקות את מרבית נכסיהן‬ ‫והתחייבויותיהן ואת מרבית הכנסותיהן והוצאותיהן במטבע דולר או צמודים לדולר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון נתונה לחשיפה‬ ‫הנובעת מהוצאות שכר ונלוות והוצאות הקשורות בהסכם השירותים עם דסק"ש )ראה סעיף א‪ 1.‬לעיל( הנקובות בשקלים‪,‬‬ ‫ומהלוואות שנתקבלו מדסק"ש הנקובות בשקלים‪ .‬מדיניות החברה והחברות המוחזקות היא להשתמש מעת לעת‬ ‫במכשירים פיננסים נגזרים כנגד חשיפה לתנודות בשער החליפין של השקל אל מול הדולר‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬להחזיק חלק‬ ‫מיתרות המזומנים שלהן בשקלים כנגד הוצאות וחובות עתידיים הנקובים בשקלים‪ .‬התחזקות השקל אל מול הדולר עשויה‬ ‫להביא לפגיעה בתוצאות הפעילות של אלרון והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬חשיפה לשינויים בשיעור האינפלציה‬ ‫כמפורט לעיל בסעיף א‪ ,4.‬לחברה הלוואה מדסק"ש אשר צמודה לשינוי במדד המחירים לצרכן בישראל‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫במרץ ‪ ,2010‬עמדה ההתחייבות בגין הלוואה זו על סך של כ‪ 17,040 -‬אלפי דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה והחברות המוחזקות‬ ‫קשורות במספר הסכמי שכירות והסכמים אחרים הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים‪ ,‬המושפעים גם הם‬ ‫מהשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ד‪ .‬חשיפה לתנודות שוויי השוק של נכסי אלרון ושל אג"ח סטרלינג ולהשפעת משתני שוק על שוויים ההוגן‬ ‫אלרון חשופה לתנודות בשוויין של אחזקותיה הציבוריות בשווקים שבהם הן נסחרות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬אלרון‬ ‫החזיקה במישרין ובעקיפין במניות של חברות ציבוריות‪ ,‬בעיקר של גיוון אימג'ינג‪ .‬מחירי השוק של חברות אלה ושל‬ ‫התעשיות בהן הן פועלות היו נתונים בעבר ונתונים היום לתנודות משמעותיות‪ .‬שינויים בשווי השוק של אחזקותיה‬ ‫הציבוריות של אלרון‪ ,‬הישירות והעקיפות‪ ,‬אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני או כנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‪ ,‬לא ישפיעו על תוצאות הפעילות של אלרון‪ ,‬אלא אם כן ירידה בשווי השוק תוגדר ככזו שאינה בעלת אופי זמני‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬שינויים כאמור עשויים להשפיע על שווי השוק של אלרון‪ .‬אלרון רואה בשינויים כאמור חלק ממהלך העסקים‬ ‫הרגיל‪ ,‬ובוחנת מעת לעת את האפשרות לביצוע הגנה חלקית כנגד סיכוני מחירי שוק‪ .‬בהתבסס על שערי הנעילה ביום ‪31‬‬ ‫במרץ ‪ ,2010‬שוויין של אחזקותיהן הציבוריות של אלרון ואר די סי הסתכם בכ‪ 234,980-‬אלפי דולר‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬אלרון לא ביצעה פעילות הגנה כנגד חשיפות לתנודות במחירי שוק‪ .‬נכון ליום ‪ 12‬במאי ‪ ,2010‬שוויין של אחזקותיהן‬ ‫הציבוריות של אלרון ואר די סי הסתכם בכ‪ 202,264-‬אלפי דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק המיעוט באג"ח להמרה אשר הונפק על ידי‬ ‫סטרלינג מסווג כהתחייבות הנמדדת בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד‪ .‬בהתאם קיימת חשיפה לעליה בשווי ההוגן של אג"ח‬ ‫זה הנקבע בהתבסס על מחירי השוק של האג"ח בבורסה לניירות ערך בת"א‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בנוגע לסיכוני השוק באלרון‪ ,‬ובדבר סיכוני השוק להם חשופה אלרון ודרכי ניהולם‪ ,‬ראה ביאור ‪ 27‬בדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪ .3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית להתפתחויות חריגות‬ ‫בשווקים השונים נתון בידי האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪ ,‬הפועל בהתייעצות עם המנכ"לים המשותפים של החברה‬ ‫וחברי ועדת הביקורת‪ .‬אחת לרבעון מועבר דיווח לחברי ועדת הביקורת בנוגע ליישום המדיניות בפועל‪.‬‬ ‫‪ .4‬דיווח על בסיסי הצמדה‬ ‫להלן מאזן ההצמדה המאוחד של החברה לימים ‪ 31‬במרץ ‪ 31 ,2010‬במרץ ‪ 2009‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫מאזן ההצמדה כולל יתרות בגין סטרלינג אשר מטבע הפעילות שלה )ש"ח( שונה ממטבע הפעילות של החברה )דולר(‪.‬‬ ‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2010‬באלפי דולר( )בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫שקלי צמוד‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫בדולר או‬ ‫בצמוד לו‬ ‫במטבעות‬ ‫אחרים‬ ‫שקלי ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪280‬‬ ‫‪34,963‬‬ ‫‬‫‪1,967‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‬‫‪1,101‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,654‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪1,577‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪639‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪39,183‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1,848‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪1,551‬‬ ‫‪114,88‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪15,986‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‬‫‪316‬‬ ‫‪147,58‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪262‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪21,704‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪54,617‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪2,068‬‬ ‫‪3,938‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪2,984‬‬ ‫‪114,881‬‬ ‫‪15,986‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‪901‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪208,758‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‬‫‪612‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,034‬‬ ‫‪4,164‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪21,810‬‬ ‫‪10,563‬‬ ‫‪408‬‬ ‫‪669‬‬ ‫‪4,669‬‬ ‫‪40,835‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,282‬‬ ‫‬‫‬‫‪66,426‬‬ ‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2009‬באלפי דולר( )בלתי מבוקר(‪:‬‬ ‫שקלי צמוד‬ ‫בדולר או‬ ‫למדד‬ ‫בצמוד לו‬ ‫המחירים‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪83‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,238‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,273‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪120‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪83‬‬ ‫‪14,730‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,052‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,646‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪11,116‬‬ ‫‪3,271‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪642‬‬ ‫‬‫‪41,489‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,148‬‬ ‫‬‫‬‫‪55,304‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‪91‬‬ ‫‬‫‪55‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪146‬‬ ‫‬‫‪2,411‬‬ ‫‪7,572‬‬ ‫‪2,060‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪159‬‬ ‫‬‫‪12,202‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,195‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪296‬‬ ‫‪1,491‬‬ ‫‪10,563‬‬ ‫‪2,910‬‬ ‫‪10,048‬‬ ‫‪6,784‬‬ ‫‪40,835‬‬ ‫‪17,034‬‬ ‫‪4,164‬‬ ‫‪9,282‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪102,075‬‬ ‫במטבעות‬ ‫אחרים‬ ‫שקלי ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,557‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,103‬‬ ‫‪2,135‬‬ ‫‪156,06‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪4,498‬‬ ‫‪12,239‬‬ ‫‬‫‪185,10‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪205,986‬‬ ‫‬‫‪2,493‬‬ ‫‪7,180‬‬ ‫‪1,451‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪129‬‬ ‫‬‫‪11,253‬‬ ‫‬‫‬‫‪217‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪204‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪3,271‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫‪10,097‬‬ ‫‪1,451‬‬ ‫‪41,489‬‬ ‫‪7,646‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‪9,148‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪78,136‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6,052‬‬ ‫‬‫‪36‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪42‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫‪4,738‬‬ ‫‪2,135‬‬ ‫‪156,065‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪4,498‬‬ ‫‪12,239‬‬ ‫‪120‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬באלפי דולר( )מבוקר(‪:‬‬ ‫שקלי צמוד‬ ‫למדד‬ ‫בדולר או‬ ‫המחירים‬ ‫בצמוד לו‬ ‫במטבעות‬ ‫אחרים‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪212‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42,742‬‬ ‫‬‫‪1,997‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪22,002‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪106‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪612‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪204‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪318‬‬ ‫‪45,365‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23,522‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‬‫‬‫‪419‬‬ ‫‬‫‪16,737‬‬ ‫‪3,383‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪20,539‬‬ ‫‪10,865‬‬ ‫‪587‬‬ ‫‪970‬‬ ‫‪36,981‬‬ ‫‬‫‬‫‪8,685‬‬ ‫‬‫‬‫‪58,088‬‬ ‫‬‫‪21‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21‬‬ ‫‬‫‪3,665‬‬ ‫‪7,428‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪194‬‬ ‫‬‫‪11,287‬‬ ‫פריט לא‬ ‫כספי‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪3,391‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,996‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‪113,23‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪143,87‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫‬‫‬‫‪810‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪242‬‬ ‫‪1,052‬‬ ‫‪10,865‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪9,627‬‬ ‫‪36,981‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪3,383‬‬ ‫‪8,685‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪90,987‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות לא קיימות פוזיציות מהותיות בנגזרים נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2009‬וליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪ .5‬מצב השווקים הפיננסיים‬ ‫המשבר הפיננסי העולמי וההאטה בפעילות הכלכלית הריאלית אשר התפתחו בשנת ‪ 2008‬והועצמו לקראת סופה וכן‬ ‫בתחילת שנת ‪ ,2009‬הביאו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגיעה חריפה בשוקי ההון הגלובאליים‪ ,‬לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר‬ ‫בבורסות לניירות ערך בעולם ובישראל‪ ,‬לרבות ירידות ותנודות משמעותיות במחירי ניירות הערך של חברות מוחזקות‬ ‫מסוימות של אלרון‪ ,‬להחרפת משבר האשראי‪ ,‬לירידת שווי הנכסים שבידי הציבור‪ ,‬ולהאטה משמעותית ואי ודאויות‬ ‫בפעילות הכלכלית‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬נכנסו משקים שונים בעולם‪ ,‬לרבות בארה"ב ובמדינות רבות באירופה‪ ,‬למיתון‪,‬‬ ‫ואינדיקציות למיתון זוהו גם בישראל‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2009‬נמשכה החולשה בפעילות הכלכלית שאפיינה את‬ ‫המחצית השניה של שנת ‪ .2008‬החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2009‬הסתמנה התאוששות מסוימת שהלכה וגברה‬ ‫במרבית ענפי המשק בישראל‪ .‬בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים‪ ,‬שוק החוב הקונצרני‬ ‫החל להתאושש והתחדש גיוס כספים על‪-‬ידי המגזר העסקי‪ .‬שווקים שונים בעולם חווים התפתחויות דומות‪ ,‬וניכרת מגמה‬ ‫עולמית של התאוששות בפעילות הריאלית‪ ,‬עליות בשוקי ההון ושיפור ביציבות המוסדות הפיננסיים‪ .‬ההתאוששות‬ ‫העולמית נבעה במידה רבה משילוב של תוכניות הרחבה פיסקאליות והמשך מדיניות מוניטארית מרחיבה שהובלו על‪-‬ידי‬ ‫קובעי המדיניות הכלכלית בארה"ב‪.‬‬ ‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬לא ניתן להעריך האם המשבר בשווקים הפיננסיים כאמור הסתיים‪ ,‬מהו היקף השלכותיו הכלכליות‬ ‫הישירות והעקיפות בעולם ובארץ‪ ,‬ומה יהיה משכן של השלכות אלה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪940‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫השלכות המשבר בשווקים הפיננסים על אלרון כאמור נדונו בסעיף א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .6‬מבחני רגישות למכשירים פיננסים‬ ‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬ ‫בהתאם לשינויים בגורמי השוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬ ‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫השקלית הנומינלית‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(18,029‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪39‬‬ ‫)‪(532‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(50,655‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪95‬‬ ‫)‪(1,137‬‬ ‫)‪(190‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬ ‫הרגישות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬ ‫שקל‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬ ‫כהשקעות זמינות למכירה‬ ‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬ ‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬ ‫)‪(4,822‬‬ ‫)‪(18,029‬‬ ‫)‪(442‬‬ ‫)‪(361‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫)‪(180‬‬ ‫‪15,986‬‬ ‫‪1,599‬‬ ‫‪799‬‬ ‫)‪(4,164‬‬ ‫)‪(416‬‬ ‫)‪(208‬‬ ‫‪442‬‬ ‫‪361‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪180‬‬ ‫)‪(1,599‬‬ ‫)‪(799‬‬ ‫‪416‬‬ ‫‪208‬‬ ‫ליום ‪ 31‬במרץ‪2009 ,‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית השקלית‬ ‫הנומינלית‬ ‫)‪(8,088‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫)‪(47‬‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫)‪(42,552‬‬ ‫‪449‬‬ ‫‪225‬‬ ‫)‪(454‬‬ ‫)‪(227‬‬ ‫א‬ ‫‪13‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬ ‫הרגישות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬ ‫שקל‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬ ‫כהשקעות זמינות למכירה‬ ‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬ ‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬ ‫)‪(715‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪1432‬‬ ‫‪162‬‬ ‫‪715‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪353‬‬ ‫)‪(707‬‬ ‫)‪(353‬‬ ‫)‪(1,418‬‬ ‫)‪(142‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪71‬‬ ‫)‪(15,417‬‬ ‫)‪(8,088‬‬ ‫)‪(1,432‬‬ ‫)‪(162‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫השקלית הנומינלית‬ ‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬ ‫הדולרית‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(18,229‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪38‬‬ ‫)‪(633‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(47,037‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪106‬‬ ‫)‪(1,288‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬ ‫הרגישות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬ ‫שקל‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬ ‫כהשקעות זמינות למכירה‬ ‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬ ‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬ ‫)‪(4,097‬‬ ‫)‪(18,229‬‬ ‫)‪(390‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫)‪(182‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪726‬‬ ‫)‪(1,453‬‬ ‫)‪(726‬‬ ‫)‪(3,383‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪169‬‬ ‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .1‬תרומות וסיוע לקהילה‬ ‫החברה לא אימצה מדיניות בקשר למתן תרומות‪ .‬החברה תרמה במהלך שנת ‪ 2009‬סך של כ‪ 33-‬אלפי דולר‪ ,‬ובמהלך‬ ‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬תרמה סכום שאינו מהותי‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫אין לחברה התחייבויות מהותיות למתן תרומות בעתיד‪.‬‬ ‫‪ .2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהתאם לסעיף ‪)92‬א()‪ (12‬של חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית הראוי לחברה נקבע לשני דירקטורים )ובכללם דירקטורים חיצוניים שהינם בעלי מומחיות כאמור(‪ .‬זאת‪,‬‬ ‫בהתחשב בחובותיו ותפקידיו של הדירקטוריון על פי הדין ובכלל זה אחריותו לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם; באופי‬ ‫הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור תחומי הפעילות‪ ,‬סדר הגודל‬ ‫והמורכבות של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל דירקטורים בעלי ניסיון עסקי ניהולי‬ ‫ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬ ‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות‬ ‫כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אותם הדירקטוריון רואה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן‬ ‫ניתן לראותם ככאלה הינם ה"ה‪:‬‬ ‫עמי אראל ‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר בהנדסת אלקטרוניקה‪ ,‬משמש למעלה מעשור בתפקידי מנכ"ל‪ ,‬דירקטור ו‪/‬או יו"ר‬ ‫דירקטוריון בחברות עסקיות שונות‪ ,‬פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬ביניהם‪ :‬תקשורת‪,‬‬ ‫טכנולוגיה גבוהה‪ ,‬מסחר ושירותים‪ ,‬תעשיה ונדל"ן‪ ,‬ובכללן חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬סלקום‬ ‫ישראל בע"מ‪ ,‬נטוויז'ן בע"מ‪ ,‬כור תעשיות בע"מ‪ ,‬מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים ולבנין‬ ‫בע"מ‪ ,‬שופרסל בע"מ‪ ,‬ובעבר שימש כיו"ר הדירקטוריון‪ ,‬נשיא ומנכ"ל של אלרון‪ ,‬וכמנכ"ל בזק‬ ‫החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫גד ארבל ‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במינהל עסקים ובוגר בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬יועץ כלכלי‬ ‫פיננסי‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת וחבר ועדת השקעות של פסגות קרנות נאמנות )‪,(2005‬‬ ‫דירקטור של המסלול האקדמי המכללה למינהל‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת ביקורת של התאגיד‬ ‫המנהל לביטוח רכב חובה )הפול( בע"מ‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת קרן בוקסנבאום‪-‬נטע )חל"צ(‪ ,‬כיהן‬ ‫כדירקטור כיו"ר ועדת הביקורת וכיו"ר ועדת מאזן בבנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כדירקטור ויו"ר‬ ‫ועדת ציות ‪ .Israel Discount Bank of New York‬בשנים ‪ 1992 - 1971‬מילא תפקידים במשרד‬ ‫האוצר לרבות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון‪ ,‬המפקח על הביטוח והמשנה ליו"ר רשות ניירות‬ ‫ערך‪ .‬כן כיהן בשנים ‪ 1997-2001‬כחבר הנהלת בנק המזרחי וכיו"ר ודירקטור בחברות שונות לרבות‬ ‫הבורסה לניירות ערך ומעלות‪.‬‬ ‫אברהם אשרי ‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר בכלכלה ומדעי המדינה‪ .‬מכהן כדירקטור בכור תעשיות בע"מ‪ ,‬בבנק דיסקונט‬ ‫למשכנתאות בע"מ‪ ,‬רדוור בע"מ‪ ,‬אלביט מערכות בע"מ‪ ,‬ומיקרונט בע"מ‪ .‬כיהן כמנהל מרכז‬ ‫ההשקעות‪ ,‬מנכ"ל משרד המסחר והתעשיה‪ ,‬סמנכ"ל בכיר בבנק דיסקונט בתחום העסקי‪ ,‬ממונה על‬ ‫האשראים בבנק דיסקונט וכמנכ"ל בנק דיסקונט‪.‬‬ ‫יעקב גולדמן ‪-‬‬ ‫רואה חשבון‪ .‬בעל תואר בחשבונאות וכלכלה באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬שותף בכיר בקסלמן וקסלמן‬ ‫)‪ (PricewaterhouseCoopers‬רואי חשבון מינואר ‪ 1991‬עד אוגוסט ‪ .2000‬כיהן בתפקידי ניהול‬ ‫ביקורת בפירמה זו מנובמבר ‪ 1981‬עד דצמבר ‪ .1990‬מספטמבר ‪ – 2000‬יועץ עסקי ודירקטור‬ ‫בחברות שונות‪ .‬מכהן כדירקטור‪ ,‬מנכ"ל ובעל מניות במענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות )‪ (2002‬בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור בבנק לאומי לישראל בע"מ‪ .‬דירקטור חיצוני בישרוטל בע"מ ונגב קרמיקה בע"מ‪ .‬דירקטור‬ ‫במר טלמנג'מנט סולושנז בע"מ‪ ,‬בית הזהב בע"מ‪ ,‬טאגור קפיטל בע"מ‪ ,‬משאבים מתחדשים בע"מ‬ ‫וחברות הקשורות אליה‪ .‬כיהן כמזכיר המקצועי של המוסד לסקירת עמיתים ליד לשכת רואי חשבון‬ ‫בישראל בין השנים ‪.2008-2004‬‬ ‫אריה מינטקביץ ‪-‬‬ ‫בעל תואר במשפטים ותואר במדעי המדינה באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מכהן כסגן יו"ר‬ ‫הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של אר‪.‬די‪.‬סי – רפא"ל חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ‪ ,‬דירקטור במדינגו בע"מ‪ ,‬דירקטור בניולנס בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברת גיוון אימג'ינג‬ ‫בע"מ‪ ,‬ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב ישראל‬ ‫)פיתוח( בע"מ‪ .‬כיהן במשך כ‪ 8-‬שנים כיו"ר הדירקטוריון של בנק דיסקונט לישראל בע"מ ושל‬ ‫החברות הבנות העיקריות שלו ובהן בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ו‪Israel Discount Bank of -‬‬ ‫‪ .New-York‬בתקופת כהונתו כיו"ר בנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כיו"ר ועדת המאזן של בנק‬ ‫מרכנתיל דיסקונט בע"מ וכחבר של ועדת המאזן של בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכחבר הועדה‬ ‫המייעצת והמועצה המייעצת של בנק ישראל‪ .‬כיהן במשך כ‪ 10-‬שנים כיו"ר רשות ניירות ערך‬ ‫ומטעמה‪ ,‬חבר במועצת רואי חשבון‪ .‬לפני כן‪ ,‬כיהן במשך כ‪ 10-‬שנים כיועץ המשפטי של משרד‬ ‫האוצר‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫דורי מנור ‪-‬‬ ‫בעל תואר הנדסת תעשיה וניהול באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ ,‬בעל תואר מוסמך במינהל עסקים ב‪-‬‬ ‫‪ ,INSEAD‬צרפת‪ .‬כיהן כסמנכ"ל בחברות מקבוצת שרודר‪ ,‬מכהן כמנכ"ל של חברות במגזר הרכב‬ ‫בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות פרטיות וכדירקטור בחברות ציבוריות מקבוצת‬ ‫אי די בי‪.‬‬ ‫אריה עובדיה ‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ומוסמך במינהל עסקים מאוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪ .‬דוקטור בכלכלה מאוניברסיטת פנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬מכהן כיו"ר דירקטוריון גירון – פתוח‬ ‫ובניה בע"מ‪ ,‬דסטיני אחזקות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬טבע נאות – הפצה בע"מ‪ ,‬נעלי נאות אגודה שיתופית‬ ‫חקלאית לעסקים בע"מ‪ ,‬נדלן‪.‬קום‪ .‬ישראל בע"מ‪ ,‬פיר סטרים בע"מ‪ .‬שותף מנהל בשמרוק ישראל‬ ‫קרן צמיחה יועצים בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בבנק דיסקונט בע"מ‪ ,‬בשמרוק – סינמה סיטי בע"מ‪,‬‬ ‫בדסטיני השקעות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬בדסטיני נכסים ‪ 1991‬בע"מ‪ ,‬במפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪,‬‬ ‫בהדר גיוון השקעות בע"מ‪ ,‬בשטראוס גרופ בע"מ‪ ,‬בסקיילקס קורפוריישן בע"מ‪ ,‬בקומפיוגן בע"מ‪,‬‬ ‫בכרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬בפולאר השקעות בע"מ‪ ,‬באינטרקיור בע"מ‪ ,‬באי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬שלו בע"מ )קודם‬ ‫לכן כיהן כיו"ר(‪ ,‬באי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬הידראוליקה בע"מ‪ ,‬במאקסטק טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬במאקסטק רשתות‬ ‫תקשורת בע"מ‪ ,‬במנטיסויז'ן בע"מ‪ ,‬בפייקארד בע"מ‪ ,‬בוויריאנט בע"מ‪ ,‬באדסמרקט ג‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪,‬‬ ‫בתלם פתרונות מימון בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים וניהול ‪ 2007‬בע"מ‪,‬‬ ‫באענץ יועצים בע"מ‪ ,‬בבנימין עובדיה יועצים ‪ 2007‬בע"מ ובג'י‪.‬איי‪ .‬טק בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .3‬פרטים בדבר הביקורת הפנימית בחברה‬ ‫פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים‬ ‫שם המבקר‪ :‬דורון כהן‪ ,‬רו"ח‬ ‫תחילת כהונתו‪ 1 :‬בפברואר ‪2004‬‬ ‫כישוריו לתפקיד‪ :‬המבקר הינו רואה חשבון מוסמך משנת ‪ 2000‬ובוגר תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המסלול‬ ‫האקדמי של המכללה למנהל‪ ,‬התמחות בחשבונאות‪ .‬מבקר פנים משנת ‪ 1998‬בחברות ציבוריות ופרטיות‪ ,‬גופים‬ ‫ממשלתיים ורשויות מקומיות‪ .‬שותף בחברת פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה‪ ,‬נושא משרה בחברה )למעט כמבקר הפנימי( או קרוב של כל אחד מאלה‬ ‫וכן אינו רואה החשבון המבקר או מי מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בתאגיד תפקיד נוסף על הביקורת‬ ‫הפנימית‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי לא ממלא מחוץ לתאגיד תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד‬ ‫עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬ ‫החזקת ניירות ערך; קשרים מהותיים‪ :‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של‬ ‫החברה או של גופים הקשורים אליה‪ ,‬ואין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם‬ ‫החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫מעמד העסקתו‪ :‬נותן שירותים באמצעות משרדו‪.‬‬ ‫תפקידים אחרים‪ :‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי הינו שותף במשרד פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪ .‬יצוין‬ ‫כי מבקר הפנים משמש החל מדצמבר ‪ 2007‬גם כמבקר הפנימי של סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‪ ,‬שהינה‬ ‫בשליטת החברה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬אין באמור לעיל כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫מינוי המבקר הפנימי‪ :‬מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת בישיבתה בתאריך ‪ 18‬בינואר ‪,2004‬‬ ‫ועל‪-‬ידי הדירקטוריון בישיבתו בתאריך ‪ 10‬במרץ ‪ 2004‬בתוקף מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ .2004‬בין הנימוקים לאישור‬ ‫מינויו‪ :‬השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו של המבקר הפנימי בביקורות פנימיות‪ ,‬ולקיחה בחשבון את סוג‪ ,‬היקף ומורכבות‬ ‫הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‪ :‬יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי‪ :‬תוכנית העבודה הינה במתכונת שנתית‪ ,‬ומבוססת על עדכון לסקר סיכונים‬ ‫שנערך בחברה מיום ‪ 21‬בינואר ‪ .2007‬בפועל בכל שנה נבחרים מספר נושאים המועלים בדיונים שנערכים עם‬ ‫הנהלת החברה וחברי ועדת הביקורת‪ ,‬כך שתוך ‪ 3‬שנים יבוקרו מירב מוקדי הסיכון בחברה‪ .‬תוכנית הביקורת‬ ‫הפנימית מאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬אולם למבקר יש סמכות לסטות מתוכנית זו‪ ,‬בכפוף לדיווח לועדת‬ ‫הביקורת ולקבלת אישורה לשינוי המוצע‪ .‬תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬מתייחסת בין היתר לביקורת בחברות‬ ‫מוחזקות מסוימות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים‪ :‬לחברה אין פעילות בחו"ל למעט אחזקה בתאגידים מסוימים מחוץ‬ ‫לישראל‪ .‬תוכנית הביקורת הפנימית השנתית כוללת התייחסות לעצם ביצוע הביקורת הפנימית בחברות המוחזקות‬ ‫המהותיות של החברה‪ ,‬אך אינה מתייחסת לפעילותן בישראל או מחוץ לישראל‪ .‬לחלק מהחברות המוחזקות‬ ‫המהותיות של החברה יש מבקרים פנימיים שלהן‪.‬‬ ‫היקף העסקה‪ :‬כ‪ 550-640-‬שעות מתוכננות בשנת ‪) 2010‬בשנת ‪ 2009‬הקדיש המבקר הפנימי כ‪ 487-‬שעות(‪.‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית‪ ,‬וכן היקף ההעסקה שנקבעה למימוש תוכנית‬ ‫זו‪ ,‬תואמים את צרכי החברה‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬יש לחברה אפשרות להרחיב את היקף ההעסקה האמור‪.‬‬ ‫עריכת הביקורת הפנימית‪ :‬על פי תקנים מקצועיים מקובלים בהתאם לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬ועדת הביקורת‬ ‫והדירקטוריון הסתמכו על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬ ‫הביקורת‪.‬‬ ‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ולעובדיו נתונה גישה למידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪.‬‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‪ :‬דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב‪ .‬דוחות הביקורת הפנימית מופצים באופן שוטף‬ ‫להנהלת החברה ולועדת הביקורת‪ .‬במהלך תקופת הדוח הוגש דוח ביקורת פנימית אחד בגין תוכנית העבודה‬ ‫לשנת ‪ .2009‬הדוח הופץ לקראת ישיבת ועדת הביקורת אשר דנה בו בישיבה שהתקיימה בתאריך ‪ 10‬במרץ‬ ‫‪.2010‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון‪ :‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים‬ ‫בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול‪ :‬תגמול המבקר הפנימי נעשה על בסיס שעות עבודה שנוצלו בפועל‪ .‬עלות העסקת המבקר הפנימי לשנת‬ ‫‪ 2010‬מוערכת בכ‪ 120-145-‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2009‬שולם למבקר הפנימי סך כולל של כ‪ 110-‬אלפי ש"ח‬ ‫תמורת עבודתו‪.‬‬ ‫‪ .4‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות המאוחדות הם קוסט פורר גבאי את קסירר‪ .‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪,2009‬‬ ‫אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויים מחדש‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬דירקטוריון החברה מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בהתאם‬ ‫להיקף ולאופן מתן השירותים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות בארה"ב שכר טרחתם של רואי החשבון מאושר גם על‪-‬ידי ועדת‬ ‫הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫‪ .5‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬ ‫קביעת שכר ומענקים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬שכרם של נושאי המשרה ושאר הצוות הפועל עבור אלרון‪ ,‬למעט שכר יו"ר דירקטוריון החברה ומענקים‬ ‫מיוחדים לנושאי משרה ואנשי הצוות האמור‪ ,‬אינו משולם על ידי החברה כי אם על ידי דסק"ש‪ .‬בהתאם להסכם השירותים‬ ‫החברה רשאית להעניק מענקים מיוחדים לנושאי משרה שלה ואנשי צוות אחרים הפועלים עבורה שמועסקים ע"י דסק"ש‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה מחליט בדרך כלל אחת לשנה על מתן מענק למנהלים בכירים בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לביצועי‬ ‫החברה בשנה החולפת‪ .‬בקובעו את גובה המענק השנתי לשנת ‪) 2009‬אשר אושר במהלך הרבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ (2010‬ששולם למנהלים הבכירים‪ ,‬התחשב הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במשכורת הבסיס של כל מנהל בכיר‪ ,‬במידת‬ ‫המורכבות של תפקידו‪ ,‬באחריות המוטלת עליו‪ ,‬במאמצים מיוחדים שהשקיע בתקופה הרלבנטית‪ ,‬בצורך לשמרו כהון‬ ‫אנושי‪ ,‬בהיקף עסקי החברה ומורכבותם ובתרומה האישית של כל אחד מהמנהלים הבכירים להצלחת עסקי החברה‪.‬‬ ‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המענקים האמורים משקפים את התרומות של כל אחד מנושאי המשרה האמורים לחברה‬ ‫והינם הוגנים וסבירים‪.‬‬ ‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 950,000‬ש"ח למר אריה‬ ‫מינטקביץ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור בעלי המניות של החברה‪ ,‬זאת בגין תרומה מיוחדת ופעולותיו של מר‬ ‫מינטקביץ במהלך השנה האחרונה במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ובעיקר‪ ,‬עבור מאמציו להוביל את החברה‬ ‫בפעילותה לצמצם באופן ניכר את הפסדיה‪ ,‬ובמאמציו במכירת החזקות החברה בחברת נטוויז'ן‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוביל מר‬ ‫מינטקביץ את המאמצים האינטנסיביים של החברה על מנת להגדיל את יכולות הניהול והשפעתה של החברה בחברות‬ ‫‪17‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫המוחזקות‪ .‬מר מינטקביץ הוביל בנוסף את מאמצי החברה לצמצם את הוצאות החברה כחלק מיישום הסכם שירותים‬ ‫שבין החברה ובין דסק"ש‪ .‬המענק האמור הינו שווה ‪ 7.9‬פעמים השכר החודשי של מר מינטקביץ במהלך שנת ‪.2009‬‬ ‫אישור המענק ליו"ר הדירקטוריון מותנה באישור אסיפת בעלי המניות‪.‬‬ ‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 492,000‬ש"ח מנכ"ל משותף של‬ ‫החברה‪ ,‬מר ארי ברונשטיין‪ ,‬זאת בגין הפעילות האינטנסיבית שלו והמאמצים המיוחדים בהן נקט לטובת החברה במהלך‬ ‫השנה האחרונה במסגרת תפקידו ובעיקר על תרומתו לצמצום משמעותי בהפסדי החברה ובמכירת אחזקות החברה‬ ‫בנטוויז'ן‪ ,‬וכן בקידום עסקי החברה והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫באותו מועד אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 552,000‬ש"ח למנכ"ל משותף של‬ ‫החברה‪ ,‬ד"ר צבי סלובין‪ ,‬זאת בגין הפעילות האינטנסיבית שלו והמאמצים המיוחדים בהן נקט לטובת החברה במהלך‬ ‫השנה האחרונה במסגרת תפקידו ובעיקר על תרומתו לצמצום משמעותי בהפסדי החברה‪ ,‬וכן בקידום עסקי חברות‬ ‫החברה והחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫‪ .6‬דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫‪ .7‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ועדת ביקורת החברה הנה האורגן המופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים‪ ,‬ודירקטוריון החברה הנו האורגן המופקד‬ ‫על אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת מציגה בפני הדירקטוריון את עיקרי הדיון המפורט שערכה בנושאים הקשורים לדוחות הכספיים וממליצה‬ ‫בפניו על אישורם‪ .‬בועדת הביקורת שלושה חברים‪ :‬אברהם אשרי – דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬יעקב‬ ‫גולדמן – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וגד ארבל – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬לישיבות ועדת‬ ‫ביקורת כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמן ונוכח רואה החשבון המבקר של‬ ‫החברה‪ ,‬הנדרש לפרוש את הממצאים העיקריים )ככל שהיו כאלה( שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬המנכ"לים המשותפים של‬ ‫החברה – ארי ברונשטיין וצבי סלובין‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים – ירון אלעד‪ ,‬את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות‬ ‫עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל )אם ישנן(‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות‬ ‫הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות‬ ‫בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬ועדת הביקורת בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים‬ ‫בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הביקורת כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד‪.‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים כרוך לכל הפחות בשתי ישיבות‪ :‬האחת – של ועדת הביקורת‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לדיון‬ ‫עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬והשנייה – של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫‪ .8‬אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫בעקבות המלצות הוועדה לבחינת ממשל תאגידי בישראל‪ ,‬בראשות פרופ' זהר גושן מחודש דצמבר ‪ ,2006‬והצעת הרשות‬ ‫לניירות ערך‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2009‬בוצע תיקון לתקנות הדיווח )"תיקון תש"ע"( במסגרתו נקבעו הוראות ותנאים להליך‬ ‫אישור הדוחות הכספיים וקביעת תהליכים פנימיים בתאגיד‪ ,‬אשר נועדו לשמור על רמה נאותה של דיווח כספי וגילוי‪.‬‬ ‫מטרת תיקון תש"ע הנה לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי באמצעות שלושה אלמנטים עיקריים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מתן דוח של הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬וזאת‬ ‫לשם חיזוק מערך הבקרות הפנימיות בחברה‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ב‪ .‬מתן הצהרות אישיות של מנכ"ל החברה ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה‪ ,‬לפיה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫לפי ידיעתם‪ (1) :‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לא יהיו מטעים; )‪ (2‬הדוחות‬ ‫הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות – מכל הבחינות המהותיות – את המצב הכספי‪,‬‬ ‫תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה; בנוסף יצהירו המנכ"ל ונושא המשרה כאמור כי הם העריכו את‬ ‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬ ‫האחר הכלול בדוחות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לדוח התקופתי תצורף חוות דעת רואה חשבון המבקר של החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי בחברה ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו‪.‬‬ ‫תחילתן של ההוראות האמורות בתיקון תש"ע יחל בדוח התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אך בהתאם להוראות תיקון‬ ‫תש"ע‪ ,‬בתקופת המעבר עד לתחילה‪ ,‬יש לכלול בדוח הדירקטוריון פרטים בדבר ההיערכות וההתקדמות של החברה‬ ‫ביישום הוראות התיקון )"יישום הפרויקט"(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬גילוי בדבר הפעולות שביצעה החברה ליישום הפרויקט עד למועד דוח זה‬ ‫יצוין כי כיוון שהחברה כפופה להוראות בארה"ב )ראה גם סעיף א‪ 2.‬לעיל(‪ ,‬החברה מיישמת מזה מספר שנים את הוראות‬ ‫‪") Sarbanes-Oxley Act of 2002‬תקנות ה‪ ("SOX-‬אשר כוללות במסגרתן הוראות דומות להוראות אשר נכללו‬ ‫במסגרת תיקון תש"ע‪.‬‬ ‫האחראי בחברה ליישום תקנות ה‪ SOX-‬הינו מר ירון אלעד – סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫לצורך קביעת התהליכים וזיהוי הסיכונים העסקיים המהותיים בחברה ובחברות המוחזקות נעשה שימוש במודל להערכה‬ ‫וניתוח סיכונים המשקלל גורמים כמותיים ואיכותיים לצורך הערכת הסיכון הגלום ביתרות ובתנועות בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה‪ ,‬אשר יכולים להוות סיכון מהותי לדיווח הכספי ולגילוי‪.‬‬ ‫שיקולים כמותיים שנלקחו בחשבון כללו מתן משקל יחסי לכל יתרה ותנועה כספית בדוחות‪ ,‬כפי שפורסמו על‪-‬ידי החברה‪,‬‬ ‫ביחס לסה"כ היתרות או התנועות הרלבנטיות בדוח הכספי‪.‬‬ ‫השיקולים האיכותיים שנלקחו בחשבון כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מורכבות התהליך החשבונאי הכרוך ברישום בדיווח הכספי‪,‬‬ ‫מורכבות מערכות המידע התומכות בתהליך העסקי‪ ,‬הערכת סיכוני הונאה‪ ,‬הסיכון שבמהות ועוד‪.‬‬ ‫להלן פירוט התהליכים המהותיים אשר נבחנו בשנת ‪ 2009‬במסגרת יישום תקנות ה‪:SOX-‬‬ ‫בקרות ברמת אלרון‪:‬‬ ‫א‪ – ("ELC") Entity Level Control .‬בקרות ברמת הארגון‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תהליך סגירת דוחות כספיים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬בקרות כלליות על מערכות המידע )"‪.("ITGC‬‬ ‫ד‪ .‬בקרות על ההשקעות בחברות ועל נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬בקרות על מזומן והלוואות‪.‬‬ ‫ו‪ .‬בקרות על התחייבויות תלויות‪.‬‬ ‫ז‪ .‬בקרות על תהליך המיסוי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחלק מהחברות המאוחדות המהותיות‪ ,‬נבדקו חלק מהתהליכים אשר פורטו לעיל כמו גם‪ ,‬תהליכי הבקרה על‬ ‫לקוחות והכנסות ועל ספקים והוצאות‪.‬‬ ‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .1‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬ ‫ראה סעיף א‪ 2.‬לעיל בנוגע לחתימת הסכמים למכירת מדינגו וטלדטה‪ ,‬ביאור ‪ 3‬וביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ביניים‬ ‫המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2010‬‬ ‫‪19‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫‪ .2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות המוחזקות להשתמש‬ ‫בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪,‬‬ ‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וגילוי של התחייבויות תלויות‪ ,‬בתום תקופת הדיווח‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬ ‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשות הנהלות החברה‬ ‫והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתן בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססות הנהלות אלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‪ ,‬בהתאם לנסיבות‬ ‫המתאימות לכל אומדן‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלה נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים‬ ‫בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬אשר בעת גיבושם‬ ‫נדרשו הנהלות החברה והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪.‬‬ ‫א‪ .‬הערכה של נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬מוניטין והשקעות בחברות אשר אינן מטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‬ ‫החברה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של השקעות בחברות מוחזקות )למעט ברכישת זכויות שאינן מקנות שליטה(‬ ‫לנכסים ולהתחייבות של אותן חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת בהתבסס על אומדן השווי ההוגן שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעריכה החברה את‬ ‫השווי ההוגן של השקעותיה בחברות אשר אינן מאוחדות או שאינן מטופלות בשיטת השווי המאזני‪ .‬הנכסים הבלתי‬ ‫מוחשיים המהותיים שהוכרו כתוצאה מצירופי עסקים כוללים קשרי לקוחות מסחריים‪ ,‬טכנולוגיה‪ ,‬ומחקר ופיתוח בתהליך‪.‬‬ ‫אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אומדן‬ ‫אורך החיים של קשרי הלקוחות והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים ואת ההתפתחות הצפויה בשוק‪ .‬אומדני ההנהלה‬ ‫בקשר לשווי הוגן ולאורך חיים שימושיים מתבססים על הנחות שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה‪ ,‬אך טבועה בהן אי ודאות‪,‬‬ ‫וכתוצאה מכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ירידת ערך נכסים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או‬ ‫ביותר מהנכסים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך‬ ‫תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬ ‫השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬ ‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים‬ ‫דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫ג‪ .‬קביעת השווי ההוגן במכשירים פיננסיים לא מצוטטים‬ ‫בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל‪ ,‬אשר מוצגים ברמה ‪ 3‬על פי ההיררכיה הקבועה ב‪ ,IFRS 7-‬השווי ההוגן‬ ‫נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות היוון תזרים מזומנים עתידי בריבית של מכשיר אחר דומה‬ ‫במהותו‪ ,‬והתבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בניירות ערך סחירים‪ .‬שיעורי ההיוון ותזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬וכן‬ ‫רכיבים נוספים אשר שימשו להערכות אלה‪ ,‬נתונים לאי ודאות וכוללים התחשבות בגורמים כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי‬ ‫ותנודתיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫ד‪ .‬מסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים והפרשים זמניים במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית‪ ,‬שכנגדה‬ ‫ניתן יהיה לנצל את ההפסדים לצרכי מס‪ .‬בקביעת סכומי המסים הנדחים שיוכרו נדרשת ההנהלה לעשות שימוש נרחב‬ ‫באומדנים‪ ,‬בהתבססות על העיתוי הצפוי והרמה הצפויה של ההכנסה החייבת עתידית ובהתבססות על תכנון מס עתידי‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬ ‫ה‪ .‬התחייבויות תלויות‬ ‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו הנהלות החברות על חוות‬ ‫דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב‬ ‫בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר וייתכן שתוצאות התביעות תקבענה בבתי‬ ‫המשפט‪ ,‬עלולות הן להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫ו‪ .‬הטבות לעובדים‬ ‫מחויבות של החברה בגין תוכניות הטבה לעובדים לאחר סיום העסקתם מחושבת על בסיס אומדנים אקטואריים‪ .‬קביעת‬ ‫האומדנים האקטואריים מצריכה שימוש בהנחות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באשר לשיעורי היוון‪ ,‬לשיעורי תשואה צפויים על נכסים‪,‬‬ ‫להעלאות שכר עתידיות ולשיעורי תמותה‪ .‬מאחר שתוכניות אלה הן ארוכות‪-‬טווח‪ ,‬האומדנים האמורים נתונים לאי ודאות‬ ‫משמעותית‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫ה‪ .‬מנהלים ועובדים בחברה וחברות מוחזקות‬ ‫ברצוננו להודות להנהלת ועובדי החברה‪ ,‬ולהנהלות ועובדי החברות המוחזקות על העבודה‪ ,‬המאמץ והתרומה הנמשכים‬ ‫לחברה ולחברות המוחזקות‪.‬‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫צבי סלובין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬תל אביב‬ ‫‪21‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫נספח א'‬ ‫לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬במרס ‪2010‬‬ ‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬בהתאם‬ ‫לשינויים בגורמי שוק‬ ‫להלן טבלאות המתארות מבחני רגישות שלו שווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר מחזיקה החברה והחברות הבנות‪.‬‬ ‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות הבאות‪:‬‬ ‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן‪.‬‬ ‫‪ .2‬לחברת הבת סטרלינג מטבע פעילות )ש"ח( השונה ממטבע הפעילות של החברה ושאר החברות הבנות )דולר‬ ‫אמריקאי(‪ .‬בהתאם‪ ,‬לא בוצעו ניתוחי רגישות לשינוי שע"ח ביחס למכשירים פיננסיים המוחזקים על‪-‬ידי סטרלינג‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי השפעת השינוי בין מטבע הפעילות של סטרלינג לבין מטבע הפעילות של החברה באה לידי ביטוי במסגרת‬ ‫ההון העצמי של החברה כחלק מקרן ההון בגין הפרשי תרגום‪.‬‬ ‫‪ .3‬שערי החליפין לפיהם בוצעו ניתוחי הרגישות הינם שערי הסגירה שהיו בתוקף ליום החישוב‪.‬‬ ‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל‬ ‫חלויות שוטפות(‬ ‫)‪(50,655‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪1,091‬‬ ‫‪190‬‬ ‫‪95‬‬ ‫)‪(1,137‬‬ ‫)‪(190‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(18,029‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(78‬‬ ‫)‪(532‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪507‬‬ ‫הלוואות מבעל מניות‬ ‫‪22‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים לז"ק ולקוחות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫פורוורד דולר‪:‬‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬ ‫‪1,498‬‬ ‫‪19,527‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪1,953‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪976‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫)‪(1,953‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(976‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(804‬‬ ‫)‪(402‬‬ ‫‪804‬‬ ‫‪402‬‬ ‫)‪(1,803‬‬ ‫)‪(901‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪901‬‬ ‫)‪(8,036‬‬ ‫)‪(18,029‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(4,822‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(442‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪442‬‬ ‫‪221‬‬ ‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה‪.‬‬ ‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫)‪(18,029‬‬ ‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪180‬‬ ‫‪361‬‬ ‫)‪(180‬‬ ‫)‪(361‬‬ ‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיףב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬ ‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪15,986‬‬ ‫)‪(799‬‬ ‫)‪(1,599‬‬ ‫‪799‬‬ ‫‪1,599‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה בת‬ ‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(4,164‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪416‬‬ ‫)‪(208‬‬ ‫)‪(416‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫‪23‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרץ‪2009 ,‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫)‪(42,552‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪449‬‬ ‫פ‬ ‫י‬ ‫‪225‬‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫)‪(454‬‬ ‫ל‬ ‫ר‬ ‫)‪(227‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫הלוואות מבעל מניות‬ ‫)‪(8,088‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית‬ ‫הנומינלית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(47‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪93‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים לז"ק ולקוחות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫פורוורד דולר‪:‬‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬ ‫‪1,840‬‬ ‫‪2,169‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(184‬‬ ‫)‪(217‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫)‪(108‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(11,761‬‬ ‫)‪(8,088‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪(15,417‬‬ ‫)‪(1,176‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫‪1,176‬‬ ‫‪588‬‬ ‫)‪(809‬‬ ‫)‪(404‬‬ ‫‪809‬‬ ‫‪404‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪55‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫)‪(715‬‬ ‫‪1432‬‬ ‫‪715‬‬ ‫)‪(1,432‬‬ ‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה‪.‬‬ ‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪81‬‬ ‫‪162‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(162‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫)‪(8,088‬‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיף ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬ ‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪7,066‬‬ ‫)‪(353‬‬ ‫)‪(707‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪707‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬ ‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(1,418‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪142‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(142‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל‬ ‫חלויות שוטפות(‬ ‫)‪(47,037‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪106‬‬ ‫)‪(1,288‬‬ ‫)‪(212‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫‪ 2%‬בערך‬ ‫מוחלט‬ ‫מוחלט‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(18,229‬‬ ‫)‪(39‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫)‪(633‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪600‬‬ ‫הלוואות מבעל מניות‬ ‫‪25‬‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬ ‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬ ‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫שווי הוגן‬ ‫סעיף‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים לז"ק ולקוחות‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫פורוורד דולר‪:‬‬ ‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬ ‫‪1,131‬‬ ‫‪21,696‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪2,170‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫)‪(113‬‬ ‫)‪(2,170‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(1,085‬‬ ‫‪243‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(894‬‬ ‫)‪(447‬‬ ‫‪894‬‬ ‫‪447‬‬ ‫)‪(1,823‬‬ ‫)‪(911‬‬ ‫‪1,823‬‬ ‫‪911‬‬ ‫)‪(8,939‬‬ ‫)‪(18,229‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(390‬‬ ‫)‪(4,097‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪390‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪195‬‬ ‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה ביותר‪.‬‬ ‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה ביותר‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪182‬‬ ‫‪365‬‬ ‫)‪(182‬‬ ‫)‪(365‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫)‪(18,229‬‬ ‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיף ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬ ‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫‪14,527‬‬ ‫)‪(726‬‬ ‫)‪(1,453‬‬ ‫‪726‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬ ‫רווח ) הפ סד ( משינויים במחירי המניות‬ ‫י ר י ד ה‬ ‫ע ל י ה‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ר‬ ‫ל‬ ‫ו‬ ‫ד‬ ‫י‬ ‫פ‬ ‫ל‬ ‫א‬ ‫)‪(3,383‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪338‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫)‪(338‬‬ ‫אג"ח להמרה‬ ‫‪----------------------------------‬‬ ‫‪26‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫‪ .1‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫‪ .2‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים‬ ‫לחברה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫באלפי דולר‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪3‬‬ ‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪5-4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪10-8‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪13-11‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫‪28-14‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪ -‬פרטים לגבי השקעות‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪29‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com/il‬‬ ‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל‬ ‫את הדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח וההפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪,‬‬ ‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי‬ ‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על‬ ‫סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בה‬ ‫הסתכמה לסך של כ‪ 41,694 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם לסך‬ ‫של כ‪ 893 -‬אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים‬ ‫של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו‪ ,‬ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫למידע הכספי בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬ ‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬ ‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬ ‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬ ‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת‬ ‫ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד'‬ ‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫‪54,617‬‬ ‫‬‫‪61‬‬ ‫‪2,068‬‬ ‫‪3,938‬‬ ‫‪4,117‬‬ ‫‪64,801‬‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫‪4,738‬‬ ‫‪2,135‬‬ ‫‪25,998‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‬‫‪60‬‬ ‫‪2,084‬‬ ‫‪3,391‬‬ ‫‪3,582‬‬ ‫‪73,864‬‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪2,984‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67,785‬‬ ‫‪25,998‬‬ ‫‪73,864‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪114,881‬‬ ‫‪15,986‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪7,069‬‬ ‫‪901‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪156,065‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪4,498‬‬ ‫‪12,239‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪113,237‬‬ ‫‪14,527‬‬ ‫‪2,991‬‬ ‫‪7,521‬‬ ‫‪940‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪140,973‬‬ ‫‪179,988‬‬ ‫‪139,216‬‬ ‫‪208,758‬‬ ‫‪205,986‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫‪10,563‬‬ ‫‪2,910‬‬ ‫‪10,048‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫‬‫‪24,701‬‬ ‫‪4,056‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫‪10,097‬‬ ‫‬‫‪1,451‬‬ ‫‪18,887‬‬ ‫‪10,865‬‬ ‫‪4,273‬‬ ‫‪9,627‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‬‫‪25,937‬‬ ‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪6,784‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31,485‬‬ ‫‪18,887‬‬ ‫‪25,937‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪40,835‬‬ ‫‪17,034‬‬ ‫‪2,984‬‬ ‫‪9,282‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪70,590‬‬ ‫‪40,704‬‬ ‫‪7,646‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‪9,148‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪59,249‬‬ ‫‪36,981‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪8,685‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪65,050‬‬ ‫‪102,075‬‬ ‫‪78,136‬‬ ‫‪90,987‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪11,096‬‬ ‫)‪(96,211‬‬ ‫‪114,786‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪5,394‬‬ ‫)‪(81,993‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪10,067‬‬ ‫)‪(83,499‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(8,103‬‬ ‫‪4,548‬‬ ‫)‪(4,376‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪106,683‬‬ ‫‪127,850‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫‪208,758‬‬ ‫‪205,986‬‬ ‫‪213,080‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫צבי סלובין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫‪5‬‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫ירון אלעד‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫)למעט נתוני הפסד למניה(‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬ ‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד לפני הטבת מס‬ ‫הטבת מס‬ ‫הפסד‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,655‬‬ ‫‪3,432‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪524‬‬ ‫‪2,109‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪4,505‬‬ ‫‪31,802‬‬ ‫‪1,413‬‬ ‫‪43,119‬‬ ‫‪728‬‬ ‫‪6,265‬‬ ‫‪2,083‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪1,580‬‬ ‫)‪(302‬‬ ‫‪19,887‬‬ ‫)‪(17,778‬‬ ‫‪316‬‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪5,237‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪4,424‬‬ ‫‪4,575‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫‬‫)‪(14,970‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪25,699‬‬ ‫‪8,985‬‬ ‫‪15,865‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‪1,416‬‬ ‫‪5,434‬‬ ‫‪2,230‬‬ ‫‪74,967‬‬ ‫)‪(31,848‬‬ ‫‪2,453‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(4,565‬‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫)‪(2,806‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫)‪(15,091‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בדולר(‬ ‫הפסד בסיסי‬ ‫)‪(0.44‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫)‪(0.48‬‬ ‫הפסד מדולל‬ ‫)‪(0.44‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫)‪(0.49‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הפסד‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬ ‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים זמינים‬ ‫למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬ ‫פעילויות חוץ‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫רווח אקטוארי בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות‬ ‫כלולות‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,001‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(4,178‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫‪455‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫‪1,142‬‬ ‫)‪(4,244‬‬ ‫‪1,012‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬ ‫)‪(16,320‬‬ ‫)‪(19,214‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)‪(11,712‬‬ ‫)‪(4,608‬‬ ‫)‪(16,271‬‬ ‫)‪(2,943‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫)‪(15,002‬‬ ‫)‪(16,320‬‬ ‫)‪(19,214‬‬ ‫)‪(28,383‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן הון התאמות‬ ‫קרן‬ ‫קרן הון‬ ‫הנובעות‬ ‫בגין‬ ‫קרן‬ ‫מעסקאות‬ ‫בגין‬ ‫שערוך נכסים מתרגום‬ ‫תשלום‬ ‫עסקאות‬ ‫דוחות‬ ‫מבוסס בגין עליה זמינים‬ ‫פרמיה על עם בעל‬ ‫לשליטה למכירה כספיים‬ ‫מניות‬ ‫שליטה‬ ‫מניות‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה סה"כ הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס מניות‬ ‫שהוענקו על ידי חברות‬ ‫בנות‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬ ‫בגין רכישה בשלבים של‬ ‫חברה בת‬ ‫השקעת זכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה בחברה בת‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪29‬‬ ‫)‪(156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪29‬‬ ‫‬‫‪519‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪519‬‬ ‫‪29‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪1,209‬‬ ‫‪3,971‬‬ ‫‪6,281‬‬ ‫‪627‬‬ ‫)‪(97,420‬‬ ‫‪(8,103) 114,786‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪1,281‬‬ ‫‪723‬‬ ‫)‪(96‬‬ ‫)‪(84,679‬‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪122,093 (4,376) 126,469‬‬ ‫)‪(16,320) (4,608) (11,712‬‬ ‫‪106,683‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן הון התאמות‬ ‫קרן‬ ‫קרן הון‬ ‫הנובעות‬ ‫בגין‬ ‫קרן‬ ‫מעסקאות‬ ‫בגין‬ ‫שערוך נכסים מתרגום‬ ‫תשלום‬ ‫עסקאות‬ ‫דוחות‬ ‫מבוסס בגין עליה זמינים‬ ‫פרמיה על עם בעל‬ ‫לשליטה למכירה כספיים‬ ‫מניות‬ ‫שליטה‬ ‫מניות‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה סה"כ הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫)מבוקר(‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס‬ ‫מניות שהוענקו על ידי‬ ‫חברות בנות‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬ ‫בגין רכישה בשלבים של‬ ‫חברה בת‬ ‫השקעת זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה בחברה בת‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫)‪(156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪67‬‬ ‫‬‫‪592‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪592‬‬ ‫‪67‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2009 ,‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪4,595‬‬ ‫)‪(267‬‬ ‫‪1,066‬‬ ‫)‪(83,113‬‬ ‫‪4,548 123,302‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,751‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫‪5,117‬‬ ‫)‪(4,051‬‬ ‫)‪(71,105‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪146,051 6,545 139,506‬‬ ‫)‪(19,214) (2,943) (16,271‬‬ ‫‪127,850‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן הון התאמות‬ ‫קרן‬ ‫קרן הון‬ ‫הנובעות‬ ‫בגין‬ ‫קרן‬ ‫מעסקאות‬ ‫בגין‬ ‫שערוך נכסים מתרגום‬ ‫תשלום‬ ‫עסקאות‬ ‫דוחות‬ ‫מבוסס בגין עליה זמינים‬ ‫פרמיה על עם בעל‬ ‫לשליטה למכירה כספיים‬ ‫מניות‬ ‫שליטה‬ ‫מניות‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫יתרת‬ ‫הפסד‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,751‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(211‬‬ ‫‪5,211‬‬ ‫‪5,117‬‬ ‫)‪(4,394‬‬ ‫)‪(71,105‬‬ ‫)‪(14,198‬‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫שאינן‬ ‫מקנות‬ ‫שליטה סה"כ הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫תכניות תשלום מבוסס‬ ‫מניות שהוענקו על ידי‬ ‫חברות בנות‬ ‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬ ‫בגין רכישה בשלבים של‬ ‫חברה בת‬ ‫ירידה משליטה בחברה בת‬ ‫השקעת זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה בחברה בת‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫עסקה עם זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,395‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪217‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(624‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪127‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,625) (1,625‬‬ ‫‪3,528 3,528‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‬‫)‪- (217‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪217‬‬ ‫‪1,180‬‬ ‫‪4,127‬‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪723‬‬ ‫)‪(84,679‬‬ ‫‪(4,376) 126,469‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪146,051 6,545 139,506‬‬ ‫)‪(28,383) (15,002) (13,381‬‬ ‫‪2,395‬‬ ‫‪122,093‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫הפסד‬ ‫)‪(17,462‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫)‪(29,395‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות ושינוי בהתחייבות בגין‬ ‫אופציות ‪call‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואות‬ ‫שהתקבלו מבעלי מניות‬ ‫רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫שערוך מזומן מוגבל‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬ ‫ירידת ערך השקעות‬ ‫שינוי בשווי הוגן של אגרות חוב הניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫אחר‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עלייה( בנכסים אחרים‬ ‫עלייה במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין מענקי ממשלה‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות שוטפות אחרות‬ ‫‪620‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪2,958‬‬ ‫‪949‬‬ ‫‪390‬‬ ‫‪421‬‬ ‫‪2,398‬‬ ‫‪302‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪13‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪442‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1,853‬‬ ‫‪591‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪4,541‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫)‪(202‬‬ ‫)‪(517‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪4,575‬‬ ‫‬‫‪877‬‬ ‫‪921‬‬ ‫)‪(31,802‬‬ ‫‪10,514‬‬ ‫‬‫‪323‬‬ ‫‪6,131‬‬ ‫‪6,428‬‬ ‫)‪(10,263‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(1,029‬‬ ‫)‪(535‬‬ ‫‪226‬‬ ‫)‪(613‬‬ ‫‪929‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫‪170‬‬ ‫)‪(1,103‬‬ ‫‪62‬‬ ‫)‪(2,634‬‬ ‫)‪(589‬‬ ‫)‪(737‬‬ ‫‪2,710‬‬ ‫‪651‬‬ ‫)‪(542‬‬ ‫)‪(2,335‬‬ ‫)‪(2,524‬‬ ‫‪307‬‬ ‫)‪(1,444‬‬ ‫)‪(5,401‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫)‪(251‬‬ ‫‪103‬‬ ‫)‪(148‬‬ ‫)‪(416‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(411‬‬ ‫)‪(1,542‬‬ ‫‪593‬‬ ‫)‪(949‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬ ‫)‪(11,414‬‬ ‫)‪(11,477‬‬ ‫)‪(46,008‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫השקעות בחברות כלולות ובחברות אחרות‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות‬ ‫שאוחדו בעבר )א(‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות ואחרות‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות‬ ‫תמורה ממימוש של ניירות ערך זמינים למכירה‬ ‫הפקדת פיקדונות לזמן ארוך‬ ‫גביית פקדונות לזמן ארוך‬ ‫)‪(180‬‬ ‫)‪(2,155‬‬ ‫)‪(139‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(284‬‬ ‫)‪(1,926‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(1,293‬‬ ‫)‪(8,630‬‬ ‫)‪(172‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪156‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪5,111‬‬ ‫‬‫)‪(430‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,044‬‬ ‫‪66,290‬‬ ‫‪9,553‬‬ ‫‪728‬‬ ‫)‪(430‬‬ ‫‪430‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬ ‫השקעה‬ ‫)‪(2,293‬‬ ‫‪2,462‬‬ ‫‪65,537‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫קבלת מענקים ממשלתיים‬ ‫השקעות זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬ ‫מאוחדות‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫ואחרים‬ ‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‪37‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪2,984‬‬ ‫‪519‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪592‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪3,529‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪3,750‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪6,500‬‬ ‫)‪(332‬‬ ‫‪13,500‬‬ ‫)‪(566‬‬ ‫)‪(302‬‬ ‫)‪(471‬‬ ‫)‪(593‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‪4,003‬‬ ‫‪8,453‬‬ ‫‪27,854‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(9,118‬‬ ‫)‪(562‬‬ ‫‪47,383‬‬ ‫מזומנים השייכים לקבוצת מימוש המוחזקת‬ ‫למכירה‬ ‫)‪(1,012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪64,747‬‬ ‫‪17,364‬‬ ‫‪17,364‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪54,617‬‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪64,747‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫)א( תמורה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות‬ ‫שאוחדו בעבר‬ ‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות‬ ‫ליום המכירה‪:‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח הון‬ ‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫השקעה בחברה כלולה‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(3,031‬‬ ‫‪1,259‬‬ ‫‪3,810‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(2,164‬‬ ‫)‪(1,627‬‬ ‫‪1,574‬‬ ‫‪26‬‬ ‫)‪(915‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,044‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :1‬כללי‬ ‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה"‪"/‬אלרון"( הינה חברת החזקות בתחום הטכנולוגיה‪,‬‬ ‫הנסחרת בבורסה בתל‪-‬אביב וב‪ over-the-counter market -‬בארה"ב‪ .‬החברה הינה תושבת ישראל‪ ,‬מאוגדת‬ ‫בישראל וכתובתה הרשמית היא מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,42‬תל אביב‪ .‬החברה מחזיקה‬ ‫בחברות בנות‪ ,‬כלולות ואחרות העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים‪ ,‬ובעיקר מכשור רפואי‪ ,‬טכנולוגית‬ ‫מידע ותקשורת וטכנולוגיות סביבתיות‪.‬‬ ‫בעלת המניות העיקרית בחברה היא חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬המחזיקה בחברה בשיעור‬ ‫של כ‪ 48.7% -‬ליום ‪ 31‬במרס‪.2010 ,‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬מניותיה של החברה נמחקו ביום ‪ 6‬בינואר‬ ‫‪ 2010‬מהמסחר בבורסת ה‪ .(Delisting) NASDAQ -‬כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה למחוק מרישום )‪(Deregistration‬‬ ‫את מניותיה בהקדם האפשרי‪ ,‬תחת מגבלות הוראות רשות ניירות הערך האמריקאית‪ .‬החברה אינה צופה‬ ‫כי מחיקה מרישום תתבצע לפני הרבעון הראשון של ‪ ,2011‬אם בכלל‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬במסגרת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬יישמה החברה לראשונה דיווח בהתאם‬ ‫לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ("IFRS‬במקום דיווח בהתאם לתקני דיווח כספי אמריקאים‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬היו הדוחות הכספיים השנתיים הראשונים שנערכו בהתאם‬ ‫ל‪.IFRS -‬‬ ‫החל מדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2010‬מדווחת החברה בהתאם למתכונת דיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו'‬ ‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪") 1968‬החוק"( החלות על תאגידים המדווחים בישראל‪ .‬עד ינואר ‪ ,2010‬החברה‬ ‫הגישה בישראל דיווחים לפי הוראות פרק ה‪ '3‬לחוק החלות על חברות דואליות‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬מניות החברה ממשיכות להיות רשומות )‪ (Registered‬בארה"ב בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך‬ ‫בארה"ב ולפיכך‪ ,‬בנוסף למתכונת הדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק כאמור‪ ,‬החברה ממשיכה להגיש את‬ ‫כל הדוחות בהן היא מחויבת לרשות ניירות ערך האמריקאית )‪United States Securities and Exchange -‬‬ ‫‪ (Commission‬בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב‪.‬‬ ‫דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ("IFRS‬במתכונת מתומצתת ליום ‪31‬‬ ‫במרס‪ 2010 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )"דוחות כספיים ביניים מאוחדים"(‪.‬‬ ‫הדוחות כספיים ביניים מאוחדים מוצגים בדולר ארה"ב )"דולר"(‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪,‬‬ ‫ומעוגלים לאלף הקרוב‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2009 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים(‪.‬‬ ‫ראה באור ‪ 6‬בנוגע להשפעת המעבר מדיווח כספי לפי כללי חשבונאות המקובלים בארה"ב ) "‪("US-GAAP‬‬ ‫לכללי דיווח בינלאומיים על הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס‪ 2009 ,‬ודוח רווח והפסד מאוחד‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪.2009 ,‬‬ ‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬ ‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬ ‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪.1970-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬האומדנים ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫ביניים מאוחדים זהים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬ ‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים ו‪) IAS 27 -‬מתוקן( )"התקנים החדשים"( ‪ -‬דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫ונפרדים‬ ‫על פי התקנים החדשים‪:‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך(‬ ‫‪-‬‬ ‫הגדרת עסק הורחבה כך שכוללת גם פעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר‬ ‫מסוגל להפעיל אותם כעסק‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ניתן לבחור לגבי כל עסקת צירוף עסקים בנפרד‪ ,‬האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה‪ ,‬וכנגזר מכך את המוניטין‪ ,‬על בסיס מלוא השווי ההוגן או לפי החלק היחסי הנרכש‬ ‫בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים‪ ,‬נטו במועד הרכישה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה מותנית בצירופי עסקים נמדדת בהתאם לשווייה ההוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן של‬ ‫התמורה המותנית‪ ,‬שאינם מהווים התאמות בתקופת המדידה לעלות הרכישה‪ ,‬לא מוכרים‬ ‫כהתאמת המוניטין‪ .‬במקרים בהם התמורה המותנית נחשבת נגזר פיננסי בתחולת ‪ ,IAS 39‬היא‬ ‫נמדדת בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקת צירוף העסקים מוכרות ברווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו בדרישות ההכרה‬ ‫במועד הרכישה‪ ,‬תתבצע מול רווח והפסד ולא כתיקון מוניטין‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדי חברה בת‪ ,‬גם אם מביאים לגרעון בהון החברה הבת‪ ,‬מוקצים בין החברה האם לבין‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬גם אם הזכויות שאינן מקנות שליטה אינן ערבות או שאין להן‬ ‫מחויבות חוזית לתמוך בחברה הבת או לבצע השקעה נוספת‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫במועד אובדן או השגת שליטה בחברה הבת‪ ,‬יתרת ההחזקה‪ ,‬אם קיימת‪ ,‬משוערכת לשווי הוגן‬ ‫כנגד רווח והפסד מהמימוש ושווי הוגן זה מהווה בסיס לעלותה לצורך טיפול עוקב‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בין אם מכירה ובין אם רכישה‪ ,‬מטופלת כעסקה‬ ‫במישור ההוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה נרשמת כנגד גידול‬ ‫בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין התמורה‬ ‫ששולמה על ידי החברה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע‬ ‫במועד הרכישה‪ .‬כאשר הפרש זה שלילי‪ ,‬מוכר קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה( בגובה הפרש זה‪ .‬במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר‬ ‫גידול או קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש‬ ‫בין התמורה שהתקבלה בחברה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫בחברה הבת שהתווספו להון החברה‪ ,‬בהתחשב גם במימוש המוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬במידה‬ ‫שקיים‪ ,‬וכן בקרנות הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬לרבות בהפרשי תרגום‪ ,‬במידה‬ ‫שקיימים‪ ,‬בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה במאזן המאוחד הינה שלילית‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬ ‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪ ,‬למעט‬ ‫חכירות וחוזי ביטוח‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת‬ ‫השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או‬ ‫הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן‪ ,‬כולל מימוש סכומים שנדחו ברווח הכולל האחר‪.‬‬ ‫התקנים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬יישום התקנים השפיע‬ ‫על הטיפול החשבונאי בחברות מאוחדות ובזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בעיקר בקשר עם‬ ‫ייחוס הפסדים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אך עשויה להיות לו השפעה גם על איחוד‬ ‫לראשונה של חברות או ירידה משליטה והכרה ברווח עקב שינוי בבעלות או על הטיפול‬ ‫החשבונאי בעסקאות צירופי עסקים בעתיד‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך(‬ ‫‪ - IFRS 5‬נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬ ‫בהתאם לתיקון ל‪ ,IFRS 5 -‬כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה מאוחדת כך‬ ‫שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה‪ ,‬לדוגמה זכויות המקנות השפעה‬ ‫מהותית‪ ,‬כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה המאוחדת יסווגו כמוחזקים למכירה ויחולו‬ ‫הוראות ‪ IFRS 5‬הרלוונטיות‪ ,‬לרבות הצגה כפעילות שהופסקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תיקון נוסף מבהיר מהם‬ ‫הגילויים הנדרשים לגבי נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או‬ ‫כפעילויות שהופסקו‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬יש לתת רק את הגילויים הנדרשים על פי ‪ .IFRS 5‬דרישות‬ ‫הגילוי המופיעות בשאר תקני ‪ IFRS‬יחולו על נכסים אלו רק אם הן מתייחסות באופן ספציפי לאותם‬ ‫נכסים לא שוטפים או לאותן קבוצות מימוש‪.‬‬ ‫התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2010 ,‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גילוי לתקן ‪ IFRS‬חדש בתקופה שלפני יישומו‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פרסם ה‪ IASB -‬את ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר מהווה את השלב‬ ‫הראשון בפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ IFRS 9 .‬מתמקד בעיקר‬ ‫בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬ ‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬ ‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות ניתן למדוד מכשירי חוב‬ ‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬ ‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬ ‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬ ‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו‬ ‫לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר‬ ‫ומכשיר‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים‬ ‫למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬כאשר חברה משנה את המודל‬ ‫העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים‬ ‫משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של‬ ‫המכשירים הפיננסיים‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬לגבי חברות הבוחרות באימוץ‬ ‫מוקדם של התקן בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬מועד היישום לראשונה יכול להיות כל מועד בתקופת הדיווח‪,‬‬ ‫אך לא לפני ‪ 12‬בנובמבר‪) 2009 ,‬מועד פרסום התקן(‪ .‬יש לבצע הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬ישנן הקלות בהוראות המעבר עבור חברות שבוחרות באימוץ מוקדם של התקן‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את השפעת ‪ IFRS 9‬על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫א‪ .‬סטרלינג‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )"סטרלינג"(‪ ,‬הינה חברה העוסקת במחקר‪ ,‬פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק‬ ‫מערכות אנטנה לתקשורת לוויינית בפס רחב לפלטפורמות ניידות‪ ,‬לרבות למטוסים ולכלי רכב‪.‬‬ ‫סטרלינג הינה חברה בת של אלרון‪ ,‬אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 32% -‬מהון המניות המונפק ודרך חברה‬ ‫מאוחדת אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"( כ‪.36% -‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬נחתם הסכם הלוואה בין סטרלינג לאלרון ואר די סי בסך של ‪ 3,900‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של‬ ‫אלרון ושל אר די סי בסכום זה הוא כ‪ 1,800 -‬ו‪ 2,100 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בינואר ‪ 2010‬מלוא סכום‬ ‫ההלוואה הועבר לסטרלינג בתשלום אחד‪.‬‬ ‫במרס ‪ ,2010‬נחתם הסכם הלוואה נוסף בין סטרלינג לאלרון ואר די סי בסך כולל של ‪ 7,800‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫חלקן של אלרון ושל אר די סי בסכום זה הוא כ‪ 3,600 -‬וכ‪ 4,200 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪ .‬באפריל‬ ‫‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר לסטרלינג בגין הלוואה זו על ידי אלרון ועל ידי אר די סי סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 500‬וכ‪ 600 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מדינגו‬ ‫מדינגו בע"מ )"מדינגו"(‪ ,‬הינה חברה בשלבי פיתוח המפתחת משאבת אינסולין חדשנית זעירה שנועדה‬ ‫לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬ביולי ‪ 2009‬קיבלה מדינגו את אישור מינהל‬ ‫התרופות האמריקאי )ה‪ (FDA -‬לשווק את משאבת האינסולין בארה"ב‪.‬‬ ‫מדינגו הינה חברה בת של אלרון אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 8% -‬מהון המניות המונפק וכ‪84% -‬‬ ‫באמצעות אר די סי‪.‬‬ ‫‪ .1‬בינואר ‪ ,2010‬בעלי מניות מדינגו‪ ,‬ביניהם אלרון ואר די סי‪ ,‬חתמו על הסכם השקעה בסך כולל של‬ ‫‪ 5,500‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של אלרון ושל אר די סי מתוך סכום זה מהווים כ‪ 500 -‬ו‪ 4,600 -‬אלפי דולר‬ ‫ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בגין השקעה זו הועבר למדינגו במהלך הרבעון הראשון סך של ‪ 3,500‬אלפי‪,‬‬ ‫מתוכו כ‪ 300 -‬וכ‪ 2,900 -‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ .‬באפריל ‪ 2010‬ובמאי ‪,2010‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר למדינגו סכום נוסף בסך של ‪ 1,500‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכו כ‪ 130 -‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 1,300‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫באוקטובר ‪ ,2009‬התקבל מכתב אינדיקציה לא מחייבת מחברת ‪F. Hoffmann-La Roche Ltd‬‬ ‫)"הרוכש"( בדבר רכישה אפשרית של כל מניות מדינגו‪.‬‬ ‫לאחר משא ומתן בין הצדדים נחתם‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬הסכם מכירה‬ ‫מחייב אשר תנאיו העיקריים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪,‬‬ ‫יקבלו בעלי המניות המוכרים )"המוכרים"( תמורה בסכום כולל של ‪ 160,000‬אלפי דולר בכפוף‬ ‫להתאמות מסוימות‪ .‬מתוך סכום זה יופקד בנאמנות סכום של ‪ 29,000‬אלפי דולר לתקופה של עד‬ ‫‪ 24‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪,‬‬ ‫אם בכלל‪ ,‬של הסכם המכירה ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע למדינגו‪ ,‬אם בכלל; ב( המוכרים‬ ‫יקבלו‪ ,‬בהדרגה‪ ,‬תמורה נוספת בסך של עד ‪ 40,000‬אלפי דולר המותנית בהשגתן ההדרגתית של‬ ‫אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי מדינגו וזאת על‪-‬פני תקופה מסוימת )המוערכת בשלב זה על‬ ‫ידי הצדדים בכחמש שנים ממועד השלמת העסקה(‪") ,‬תמורה מותנית"(; ג( במהלך תקופת הביניים‬ ‫שבין חתימת ההסכם המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות מסוימות של מדינגו תחייבנה תיאום‬ ‫או הסכמה עם הרוכש‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ד( לאחר השלמת העסקה‪ ,‬הסכום המירבי‬ ‫האפשרי של התחייבויות אלרון ו‪ -‬אר די סי לשיפוי לפי הסכם המכירה יהיה מוגבל עד לכ‪110% -‬‬ ‫מחלקיהן בסכום התמורה הכוללת בעסקה‪ ,‬למעט‪ -‬בהתייחס לכל אחת מהן בנפרד‪ -‬במקרה של‬ ‫הונאה או מעשה בזדון מצדה; ה( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטוריים מתאימים‬ ‫תוך ארבעה חודשים ממועד חתימת הסכם המכירה‪ ,‬בכפוף להארכה של ‪ 90‬ימים נוספים )במידת‬ ‫הצורך(‪.‬‬ ‫במקרה של השלמת העסקה‪:‬‬ ‫‪ .1‬אלרון ו אר די סי צפויות לקבל תמורה כוללת המוערכת בשלב זה בסכום של בין ‪ 14,000‬עד‬ ‫‪ 19,000‬אלפי דולר לאלרון‪ ,‬ו‪ 94,000 -‬עד ‪ 145,000‬אלפי דולר ל אר די סי )ובכללם סך של עד‬ ‫‪ 3,000‬אלפי דולר לאלרון‪ ,‬ועד ‪ 28,000‬אלפי דולר ל אר די סי‪ ,‬מהתמורה המותנית‪ ,‬ככל‬ ‫שתשולם בפועל(‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫ב‪ .‬מדינגו )המשך(‬ ‫‪ .2‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בשלב זה בסך של בין ‪ 59,000‬ל‪ 84,000 -‬אלפי דולר‪ .‬חלק‬ ‫הרווח העולה על ‪ 59,000‬אלפי דולר עשוי להיות מוכר בשלבים מאוחרים יותר בהתחשב‬ ‫באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על הסכום אשר ישוחרר למוכרים מהפיקדון‬ ‫שבנאמנות‪ ,‬או על זכאותם של המוכרים לקבלת התמורה המותנית‪ .‬הרווח האמור כולל גם‬ ‫את חלקה של אלרון ברווח הנקי שיוכר על‪-‬ידי אר די סי כפי שמוערך בשלב זה‪.‬‬ ‫אין וודאות באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ועל אף אי הוודאות האמורה באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪ ,‬נכון‬ ‫לתאריך המאזן‪ ,‬עמדה עסקת מדינגו בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג פעילותה כקבוצת מימוש‬ ‫מוחזקת למכירה‪.‬‬ ‫להלן הסוגים העיקריים של הנכסים וההתחייבויות העיקריות שסווגו כמוחזקים‬ ‫למכירה‪:‬‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫נכסים‬ ‫‪1,012‬‬ ‫‪414‬‬ ‫‪1,103‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪2,843‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫סה"כ נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫התחייבויות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ספקים‬ ‫סה"כ התחייבויות מוחזקות למכירה‬ ‫‪1,958‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‪2,584‬‬ ‫נכסים המוחזקים למכירה‪ ,‬נטו‬ ‫‪259‬‬ ‫ג‪ .‬וויביון‬ ‫וויביון אינק‪") .‬וויביון"(‪ ,‬הינה חברה המפתחת ומייצרת מערכות אלחוטיות רחבות פס עבור רשתות‬ ‫‪.WI FI‬‬ ‫וויביון הינה חברה בת של אלרון אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 66% -‬מהון המניות המונפק‪.‬‬ ‫בינואר ‪ ,2010‬אלרון ובעל מניות אחר של וויביון השקיעו בוויביון סך של ‪ 1,600‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון‬ ‫מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬אלרון בלבד השקיעה בוויביון סכום נוסף של ‪ 2,000‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫ד‪ .‬אר די סי‬ ‫אר די סי הינה חברת החזקות המאוחדת על ידי אלרון אשר מחזיקה בה בשיעור של ‪ 50.1%‬מהון‬ ‫המניות המונפק‪.‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬אר די סי חתמה על הסכם הלוואה עם אלרון ועם רפא"ל מערכות לחימה מתקדמות‬ ‫בע"מ )"רפא"ל"( בסך כולל ‪ 15,000‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 7,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫בינואר ‪ 2010‬הועבר לאר די סי סך של ‪ 7,500‬אלפי דולר‪ ,‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 3,750 -‬אלפי‬ ‫דולר‪.‬‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר ל אר די סי סך של ‪ 3,000‬אלפי דולר‪ ,‬חלק אלרון מתוך סכום‬ ‫זה הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫ה‪ .‬פוקרד‬ ‫פוקרד אבחונים בע"מ )"פוקרד"( הינה חברה ישראלית הפועלת בתחום הציוד הרפואי המפתחת‬ ‫מערכת חדשנית לאבחון מעבדתי בזמן אמת‪ .‬פוקרד מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 32% -‬מהון‬ ‫המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫בינואר ‪ ,2010‬בעלי המניות של פוקרד ובכללם אלרון‪ ,‬השקיעו בפוקרד סך כולל של כ‪ 3,600 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫ו‪ .‬טלדטה‬ ‫טלדטה נטוורקס בע"מ )"טלדטה"( מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים ופתרונות גישה‬ ‫חדשניים לרשתות קיימות ולרשתות הדור הבא )"‪ .("NGN‬טלדטה מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 21%‬מהון המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2010‬קיבלה טלדטה ערבות בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי דולר מחלק מבעלי‬ ‫מניותיה‪ .‬חלק אלרון בערבות הינו ‪ 1,500‬אלפי דולר‪ .‬הערבות תקפה עד ליוני ‪.2010‬‬ ‫‪ .2‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬טלדטה קיבלה התחייבות למתן ערבות בסך כולל של ‪3,000‬‬ ‫אלפי דולר מבעלי מניותיה‪ .‬חלק אלרון בהתחייבות זו הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫חלקה של אלרון בהפסדי טלדטה כולל את חלקה בערבויות המפורטות לעיל‪.‬‬ ‫‪ .3‬בפברואר ‪ 2010‬אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה החלו במשא ומתן למכירה של‬ ‫כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת ‪ ,Enablence Technologies Inc.‬חברה זרה אשר‬ ‫מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה )"הרוכשת"(‪.‬‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬לאחר משא ומתן בין הצדדים ולאחר שיחות בין בעלי מניות‬ ‫של טלדטה‪ ,‬נחתם הסכם מיזוג מחייב‪ ,‬בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‪ ,‬ובכללם החברה‬ ‫)"בעלי המניות העיקריים"( והרוכשת‪ ,‬אשר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים העיקריים הבאים‪ :‬א( עם‬ ‫השלמת העסקה‪ ,‬תתקבל מהרוכשת תמורה בשווי כולל של ‪ 50,000‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכם‪10,000 ,‬‬ ‫אלפי דולר במזומן‪ 10,000 ,‬אלפי דולר באגרות חוב לא סחירות של הרוכשת ו‪ 30,000-‬אלפי דולר‬ ‫במניות סחירות של הרוכשת‪ .‬מתוך תמורה זו יופקדו בנאמנות מניות הרוכשת בשווי של ‪5,000‬‬ ‫אלפי דולר לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על‬ ‫המוכרים בהקשר להפרות‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬של הסכם המיזוג על ידי מי מהצדדים האחרים לו ולתביעות‬ ‫עתידיות אפשריות בנוגע לטלדטה‪ ,‬אם בכלל; ב( במועד השלמת העסקה תומחינה לרוכשת כל‬ ‫הלוואות הבעלים שנתנה אלרון לטלדטה )סכום כולל של כ‪ 1,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬הניתנות להמרה‬ ‫למניות טלדטה(‪ .‬התמורה שהוזכרה לעיל כוללת גם תמורה עבור המחאתן כאמור; ג( כל אחד‬ ‫מבעלי המניות העיקריים יישא בחלק בלבד מסכומי שיפוי העשויים להגיע לרוכשת‪ ,‬לפי חלקו‬ ‫בתמורה‪ ,‬ולא יהיה אחראי להפרות של הסכם המיזוג על ידי מי מבעלי המניות העיקריים‬ ‫האחרים‪ .‬אחריות כל אחד מבעלי המניות העיקריים בגין מצגיו והתחייבויותיו תהיה מוגבלת‬ ‫לחלקו בתמורה הכוללת כאשר אחריותו בגין מצגים והתחייבויות מסוימות המתייחסים לטלדטה‬ ‫תהיה מוגבלת )למעט בעניינים מסוימים( לחלקו בתמורה המופקדת בנאמנות כאמור לעיל; ד(‬ ‫מניות הרוכשת שתתקבלנה במסגרת התמורה תהינה חסומות למכירה במשך תקופה של בין ‪12-‬‬ ‫‪6‬חודשים ממועד השלמת העסקה; ה( במועד השלמת העסקה תבוטלנה ערבויות של בעלי המניות‬ ‫העיקריים לטובת טלדטה והתחייבויות של בעלי מניות העיקריים למתן ערבויות ולהעמדת‬ ‫בטחונות לטובת טלדטה‪ .‬התחייבויות כאמור שניתנו על ידי אלרון הינן בהיקף כולל של כ‪4,200 -‬‬ ‫אלפי דולר )מתוכו הועמדו בפועל על ידי אלרון ערבויות לטובת טלדטה בהיקף כולל של כ‪2,000 -‬‬ ‫אלפי דולר(; ו( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת הסכם המיזוג המחייב והשלמת העסקה‪,‬‬ ‫פעילויות‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫ו‪ .‬טלדטה )המשך(‬ ‫מסוימות שאינן במהלך העסקים הרגיל של טלדטה תחייבנה הסכמה עם הרוכשת‪ ,‬כנהוג‬ ‫בעסקאות מסוג זה; ז( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטורים דרושים‪ ,‬אישורים‬ ‫אחרים הנדרשים לפי דין והסכמות של צדדים שלישיים מסוימים‪ .‬במידה שהעסקה לא תושלם‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יהיה כל צד לעסקה זכאי לבטלה לאחר מכן )בכפוף לדחיית מועד זה‬ ‫במקרים מסוימים הקבועים בהסכם המיזוג(‪.‬‬ ‫במקרה של השלמת העסקה‪:‬‬ ‫אלרון צפויה לקבל תמורה כוללת בסך של כ‪ 24,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר‬ ‫‪.1‬‬ ‫במזומן‪ ,‬כ‪ 4,000 -‬אלפי דולר באגרות חוב של הרוכשת וכ‪ 17,000 -‬אלפי דולר במניות הרוכשת‬ ‫)מתוכן יופקדו בנאמנות כאמור לעיל מניות הרוכשת בשווי של כ‪ 2,000 -‬אלפי דולר(‪.‬‬ ‫אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בסכום כולל של בין ‪ 22,000‬ל‪ 25,000 -‬אלפי דולר‪ .‬בשלב זה‬ ‫‪.2‬‬ ‫מעריכה אלרון כי מתוך הרווח הנקי הכולל האמור יירשם במועד השלמת העסקה רווח נקי בסך‬ ‫של כ‪ 22,000 -‬אלפי דולר‪ .‬יתרת הרווח הנקי הכולל האמור עשויה להירשם במועדים שלאחר‬ ‫השלמת העסקה‪ ,‬או שלא להירשם כלל‪ ,‬בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על‬ ‫מספר המניות שישוחרר לאלרון מהמניות שבנאמנות‪.‬‬ ‫אין וודאות באשר להשלמת העסקה והעיתוי לכך‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ועל אף אי הוודאות האמורה באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪ ,‬נכון לתאריך‬ ‫המאזן‪ ,‬עמדה עסקת טלדטה בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג ההשקעה בטלדטה כהתחייבות מוחזקת‬ ‫למכירה ולכן עודף ההפסדים על ההשקעה בטלדטה הוצג בדוחות כספיים אלו כהתחייבות מוחזקת‬ ‫למכירה בסך ‪ 4,200‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫ז‪ .‬גליל‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )"גליל"( הינה חברה המעצבת ומפתחת טכנולוגיית קריותרפיה בעלת פולשנות‬ ‫מינימלית עבור יישומים רפואיים שונים‪ .‬גליל הוחזקה על‪-‬ידי אלרון ישירות בשיעור של כ‪ 12% -‬מהון‬ ‫המניות המונפק ודרך אר די סי בשיעור של כ‪ 17% -‬וטופלה בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬במרס ‪2010‬‬ ‫אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה לפיה החברה‪ ,‬ביחד עם אר די סי ודסק"ש‬ ‫)ביחד החזיקו כ‪ 42%-‬ממניותיה של גליל וביחד עם בעלי מניות אחרים של גליל )"המוכרים"( נכנסו‬ ‫להסכם עם בעלי מניות אחרים של גליל )"הרוכשים"( למכירת כל החזקותיהם בגליל לרוכשים בתמורה‬ ‫לתשלום מיידי בסך כולל של כ‪ 1,300 -‬אלפי דולר ותמורה נוספת המותנית באירועים עתידיים‬ ‫שיתרחשו במהלך ‪ 24‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ .‬התמורה מיוחסת בין המוכרים באופן יחסי‬ ‫למספר המניות של גליל שברשותם מסה"כ המניות של גליל שנמכרו‪ ,‬ללא קשר לסוג המניות‬ ‫המוחזקות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬חלקן של אלרון ו אר די סי מהתמורה המיידית הוא כ‪ 400 -‬אלפי דולר וכ‪500 -‬‬ ‫אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬בגין מכירה‬ ‫זו אלרון צפויה לרשום רווח בסכום שאינו מהותי לה‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬נכון לתאריך המאזן עמדה עסקת גליל בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג ההשקעה בה‬ ‫כמוחזקת למכירה‪ ,‬ולכן ההשקעה בגליל הוצגה בדוחות כספיים אלו כנכס מוחזק למכירה בסך ‪141‬‬ ‫אלפי דולר‪.‬‬ ‫ח‪ .‬ניולנס‬ ‫ניולנס בע"מ )"ניולנס"( הינה חברה המפתחת עדשות תוך עיניות חדשניות לטיפול בקטרקט וברוחק‬ ‫הראייה‪.‬‬ ‫ניולנס מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 35% -‬מהון המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת‬ ‫השווי המאזני‪.‬‬ ‫בינואר ‪ 2010‬השלימה ניולנס סבב גיוס בסך של כ‪ 4,600 -‬אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 512,049‬מניות‬ ‫בכורה סדרה ‪ .C1‬חלק אלרון מסכום זה הינו ‪ 2,000‬אלפי דולר‪ .‬לאחר הנפקה זו‪ ,‬שיעור ההחזקה של‬ ‫החברה בהון המניות המונפק של ניולנס לא השתנה מהותית‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫באור ‪:4‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות בתאריך‬ ‫אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים השנתיים אשר אושרו ביום ‪ 28‬במרס ‪.2010‬‬ ‫שינויים לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬המתייחסים לתביעות ולהתחייבויות תלויות‬ ‫המפורטות באותם דוחות‪:‬‬ ‫ביום ‪ 11‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬נחתם הסכם פשרה בין חברה בת של אלרון‪ ,‬חברה‬ ‫מוחזקת על ידי אותה חברה בת ועל ידי אלרון‪ ,‬ונושא משרה בכיר באותה חברה בת )"הסכם הפשרה"(‪.‬‬ ‫כהונתו של נושא המשרה האמור הופסקה על ידי חברת הבת ביוזמתה ביום ‪ 12‬בינואר ‪ .2010‬נושא‬ ‫המשרה העלה שורה של טענות ודרישות כלפי החברה הבת והחברה המוחזקת‪ ,‬בקשר עם תנאי‬ ‫העסקתו וסיום העסקתו בחברה הבת‪ ,‬וכן כנגד החברה המוחזקת‪ .‬על פי הסכם הפשרה‪ ,‬ישולם לנושא‬ ‫המשרה על ידי החברה הבת‪ ,‬בכפוף להתקיימות מספר תנאים מתלים‪ ,‬וביניהם השלמת מכירתה של‬ ‫החברה המוחזקת‪ ,‬סך כולל של עד כ‪ 3,750 -‬אלפי דולר )מתוכו סך של ‪ 1,000‬אלפי דולר אינו כפוף‬ ‫להתקיימות התנאים המתלים‪ ,‬שכן אינו שנוי במחלוקת(‪ ,‬וכן‪ ,‬בהתקיים תנאי מתלה עתידי נוסף‪ ,‬סכום‬ ‫נוסף של ‪ 125‬אלפי דולר‪ ,‬וזאת כנגד ויתור סופי ומוחלט על טענות וזכויות הדדיות‪ ,‬כולל זכויות של‬ ‫נושא המשרה בחברה המוחזקת אשר הינה צד להסכם הפשרה וחברות מוחזקות אחרות של חברת‬ ‫הבת‪ .‬ככל שמכירתה של החברה המוחזקת לא תתממש‪ ,‬יתבטלו הוראות הסכם הפשרה )למעט‬ ‫התחייבותה של החברה הבת לשלם לנושא המשרה לבקשתו את הסך האמור של ‪ 1,000‬אלפי דולר אשר‬ ‫אינו שנוי במחלוקת(‪ ,‬ולכל אחד מן הצדדים להסכם הפשרה יישמרו טענותיו וזכויותיו‪.‬‬ ‫כתוצאה מהסכם פשרה זה ובהתאם להערכות הנהלת החברה הבת‪ ,‬נכללה בדוחות הכספיים הפרשה‬ ‫בסך של כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר וזאת בנוסף להפרשה בסך של כ‪ 1,000 -‬אלפי דולר בגין הסכום שאינו שנוי‬ ‫במחלוקת אשר נכללה בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הפרשות אלו נכללו בדוחות על‬ ‫המצב הכספי כחלק מיתרת זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫באור ‪:5‬‬ ‫צירוף דוחות כספיים של חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫החברה לא הציגה מידע תמציתי ולא צירפה את דוחותיה של גיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה‬ ‫כלולה מהותית‪ ,‬בשל היותה תאגיד אשר חלות עליו הוראות פרק ה' ‪ 3‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬ ‫‪.1968‬‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪IFRS‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,("IFRS 1") 1‬יש לכלול באור התאמה בגין ההון העצמי שדווח‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב לבין הסכום בו היה מוצג‪ ,‬לו היו הדוחות הכספיים‬ ‫האמורים ערוכים בהתאם לתקני ‪.IFRS‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫באשר להקלות אשר החברה בחרה ליישם בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬אשר לגביהם החברה לא יישמה למפרע‬ ‫את הוראות ה‪ IFRS -‬למועד המעבר‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2009‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן באור התאמה בו מוצגות ההשפעות המהותיות של ישום תקני ‪ IFRS‬על סעיפי הדוח המאוחד על‬ ‫המצב הכספי וההון של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬ועל דוח רווח והפסד מאוחד לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪.2009‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח המאוחד על המצב הכספי של החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס ‪:2009‬‬ ‫כללי‬ ‫החשבונאות‬ ‫המקובלים‬ ‫בארה"ב‬ ‫באור‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫השקעות לזמן קצר‬ ‫מזומן מוגבל‬ ‫לקוחות‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫בזמן הקצר‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫השקעות בחברות כלולות‬ ‫השקעות אחרות )בעיקר‬ ‫בנכסים פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה(‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫ומנותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבות לספקים ונותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫השפעת‬ ‫המעבר‬ ‫לדיווח כספי‬ ‫לפי תקני‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫א ל פ י‬ ‫ב ל ת י‬ ‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תקני ‪IFRS‬‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1,898‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(135‬‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪1,763‬‬ ‫‪1,037‬‬ ‫‪4,738‬‬ ‫‪2,135‬‬ ‫)‪(1,037‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪27,170‬‬ ‫)‪(1,172‬‬ ‫‬‫‪4,738‬‬ ‫‪2,135‬‬ ‫‪25,998‬‬ ‫‪1,4,5,6,9,10,12,13,14‬‬ ‫‪141,264‬‬ ‫‪14,801‬‬ ‫‪156,065‬‬ ‫‪4,5,9,10,14,13‬‬ ‫‪2,11‬‬ ‫‪64,292‬‬ ‫‪4,493‬‬ ‫)‪(57,226‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7,066‬‬ ‫‪4,498‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,2,6,13‬‬ ‫‪1,841‬‬ ‫‪7,349‬‬ ‫‪120‬‬ ‫)‪(1,841‬‬ ‫‪4,890‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪12,239‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪219,359‬‬ ‫)‪(39,371‬‬ ‫‪179,988‬‬ ‫‪246,529‬‬ ‫)‪(40,543‬‬ ‫‪205,986‬‬ ‫‪5,9,10,11‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫‪4,056‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,056‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫‪9,931‬‬ ‫‪2,351‬‬ ‫‬‫‪166‬‬ ‫)‪(900‬‬ ‫‪3,283‬‬ ‫‪10,097‬‬ ‫‪1,451‬‬ ‫‪19,621‬‬ ‫)‪(734‬‬ ‫‪18,887‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח המאוחד על המצב הכספי של‬ ‫החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2009‬המשך(‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫החשבונאות‬ ‫המקובלים‬ ‫בארה"ב‬ ‫באור‬ ‫השפעת‬ ‫המעבר‬ ‫לדיווח כספי‬ ‫לפי תקני‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫א ל פ י‬ ‫ב ל ת י‬ ‫תקני ‪IFRS‬‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫התחייבויות בגין מענקי‬ ‫ממשלה‬ ‫התחייבויות בשל הטבות‬ ‫לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪40,446‬‬ ‫‪7,646‬‬ ‫‪258‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40,704‬‬ ‫‪7,646‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,148‬‬ ‫‪9,148‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,254‬‬ ‫)‪(2,125‬‬ ‫‪129‬‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪9‬‬ ‫‪356‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪52,120‬‬ ‫‪7,129‬‬ ‫‪59,249‬‬ ‫‪71,741‬‬ ‫‪6,395‬‬ ‫‪78,136‬‬ ‫הון‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות‬ ‫החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪1,2,3,4,5,8,9,10‬‬ ‫‪11,12,13,14‬‬ ‫‪1,2,5,9,10,13,14‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪160,477‬‬ ‫‪14,311‬‬ ‫)‪(37,175‬‬ ‫)‪(9,763‬‬ ‫‪123,302‬‬ ‫‪4,548‬‬ ‫‪174,788‬‬ ‫)‪(46,938‬‬ ‫‪127,850‬‬ ‫‪246,529‬‬ ‫)‪(40,543‬‬ ‫‪205,986‬‬ ‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה לתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪:2009‬‬ ‫כללי‬ ‫החשבונאות‬ ‫המקובלים‬ ‫בארה"ב‬ ‫תקני ‪IFRS‬‬ ‫ד ו ל ר‬ ‫א ל פ י‬ ‫ה פ ס ד‬ ‫נ ת ו נ י‬ ‫ל מ ע ט‬ ‫ל מ נ י ה‬ ‫מ ב ו ק ר‬ ‫ב ל ת י‬ ‫באור‬ ‫הכנסות‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות‬ ‫מוחזקות ומשינויים בשיעורי‬ ‫החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫השפעת‬ ‫המעבר‬ ‫לדיווח כספי‬ ‫לפי תקני‬ ‫‪IFRS‬‬ ‫‪3,432‬‬ ‫‪4,5,10‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,432‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪1,143‬‬ ‫‪4,600‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫‪4,505‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה לתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2009‬המשך(‪:‬‬ ‫הוצאות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות‬ ‫כלולות‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪9,10‬‬ ‫‪5,9,10‬‬ ‫‪1,504‬‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪4,417‬‬ ‫‪5,232‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,516‬‬ ‫‪1,892‬‬ ‫‪4,424‬‬ ‫‪5,237‬‬ ‫‪1,4,5,6,9,10,12,13,14‬‬ ‫‪6,13‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪4,7,11‬‬ ‫‪2,509‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪1,056‬‬ ‫‪642‬‬ ‫‪2,066‬‬ ‫‪247‬‬ ‫)‪(490‬‬ ‫‪269‬‬ ‫‪4,575‬‬ ‫‪354‬‬ ‫‪566‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪17,317‬‬ ‫‪2,158‬‬ ‫‪19,475‬‬ ‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(12,717‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,253‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד‬ ‫)‪(12,717‬‬ ‫)‪(2,253‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫)‪(9,812‬‬ ‫)‪(2,906‬‬ ‫)‪(2,352‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫)‪(2,806‬‬ ‫)‪(12,717‬‬ ‫)‪(2,253‬‬ ‫)‪(14,970‬‬ ‫)‪(0.08‬‬ ‫)‪(0.08‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫)‪(0.41‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,2,5,8,9,10,13,14‬‬ ‫‪1,2,5,9,10,13,14‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה )בדולר( ‪:‬‬ ‫הפסד בסיסי למניה‬ ‫הפסד מדולל למניה‬ ‫)‪(0.33‬‬ ‫)‪(0.33‬‬ ‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪IFRS‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫היוון עלויות פיתוח‪-‬‬ ‫בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בארה"ב עלויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬עלויות פיתוח יוכרו‪ ,‬אם ורק אם‪ ,‬הישות יכולה להוכיח את‪ :‬ההיתכנות‬ ‫הטכנית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי‪ ,‬כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה‪ ,‬כוונה ויכולת‬ ‫להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו‪ ,‬האופן שבו הנכס הבלתי מוחשי יפיק‬ ‫הטבות כלכליות עתידיות צפויות‪ ,‬קיומם של משאבים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס‬ ‫הבלתי מוחשי או למכירתו ויכולת למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי‬ ‫מוחשי במהלך פיתוחו‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מיון תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו‪-‬‬ ‫בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בארה"ב תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו סווגו‬ ‫כחלק מהרכוש הקבוע‪ .‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו‪ ,‬אשר‬ ‫אינן מהוות חלק בלתי נפרד מהחומרה המתייחסת אליהן‪ ,‬מטופלות כנכס בלתי מוחשי‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫עם המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ IFRS‬תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו סווגו‬ ‫מסעיף רכוש קבוע לסעיף נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫שערוך מכשירים פיננסיים זמינים למכירה לפי שוויים ההוגן ושינוי סיווגם המאזני‪-‬‬ ‫על פי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬אשר לחברה לא קיימת‬ ‫השפעה מהותית על פעילותה‪ ,‬סווגו כהשקעות קבע הנמדדות על בסיס עלות‪ ,‬בניכוי ירידות ערך‬ ‫שאינן בעלות אופי זמני‪ .‬בהתאם לתקני ‪ IFRS‬מסווגת החברה השקעות אלה כנכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה והן נמדדות לפי שוויין ההוגן בכל תאריך מאזן‪ .‬שינויים בשוויין ההוגן נזקפים‬ ‫לקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬למעט ירידת ערך שאינה זמנית אשר נזקפת לרווח‬ ‫או הפסד‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫שינוי סיווגם של נגזרים פיננסיים מהתחייבות להון‪-‬‬ ‫על פי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬התחייבויות הניתנות להמרה למניות רגילות הנקובות‬ ‫במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות של החברה( ו‪/‬או הצמודות למדד או למטבע חוץ‪,‬‬ ‫מטופלות כהתחייבות נטו מניכיון‪ .‬הניכיון מופחת על פני תקופת האג"ח לפי שיטת הריבית‬ ‫האפקטיבית‪ .‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬התחייבויות אלו סווגו כהתחייבויות ונמדדות לפי שוויין‬ ‫ההוגן בכל תאריך מאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬לאחר שינוי התנאים‬ ‫של חלק מהאג"ח וביטול ההצמדה למדד של מחיר ההמרה‪ ,‬טופלו התחייבויות אלו כהתחייבויות‬ ‫הכוללות נגזר משובץ‪ .‬לצורכי מדידה יש להפריד את סכום ההתחייבות לשני רכיבים‪ :‬רכיב‬ ‫ההתחייבות ללא זכות המרה‪ ,‬אשר נמדד מופחתת ביום השינוי לפי שווי הוגן נטו מהניכיון אשר‬ ‫מופחת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬ואופציית המרה‪ ,‬אשר סווגה להון‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫התחייבות למדען הראשי בגין מענקים ממשלתיים‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬מענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטים של‬ ‫מחקר ופיתוח אשר כוללים התחייבות לתשלום תמלוגים למדינת ישראל והם מותנים בביצוע‬ ‫מכירות כתוצאה מהמחקר ופיתוח מוצגים בקיזוז מהוצאות המחקר והפיתוח בתקופה בה זכאית‬ ‫החברה או חברת הבת לקבל את המענק‪.‬‬ ‫ההתחייבות לתשלום תמלוגים הנכללת כחלק מעלות המכר נרשמת כאשר החברה ופיתוח מכירה‬ ‫בהכנסה שנבעה מהמו"פ הנתמך‪.‬‬ ‫בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS -‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬מענקים ממשלתיים שהתקבלו ממשרד‬ ‫המדען הראשי‪ ,‬הוכרו במועד קבלתם כהתחייבות אם היה צפוי כי הטבות כלכליות כתוצאה‬ ‫מפעילות המחקר ופיתוח יביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים‪ .‬סכומים ששולמו‬ ‫כתמלוגים הוכרו כסילוק ההתחייבות‪ .‬כאשר לא היו צפויות הטבות כלכליות כאמור‪ ,‬תקבולי‬ ‫המענק הוכרו כקיטון בהוצאות המחקר ופיתוח בדוח רווח או הפסד‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬ההתחייבות‬ ‫לתשלום תמלוגים טופלה כהתחייבות תלויה בהתאם ל‪.IAS 37 -‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬גדלה יתרת הזכאים בכ‪ 432 -‬אלפי דולר‪ ,‬גדלה התחייבויות‬ ‫בגין מענקים ממשלתיים בכ‪ 9,148 -‬אלפי דולר‪ ,‬קטנה יתרת ההשקעה בחברות כלולות בכ‪2,185 -‬‬ ‫אלפי דולר‪ ,‬קטנה יתרת זכויות המיעוט בכ‪ 1,451 -‬אלפי דולר‪ ,‬קטן חלק החברה בהפסדי חברות‬ ‫כלולות בכ‪ 271 -‬אלפי דולר‪ ,‬הוצאות המו"פ קטנו בכ‪ 5 -‬אלפי דולר‪ ,‬עלות המכר גדלה בכ‪12 -‬‬ ‫אלפי דולר והוצאות המימון גדלו בכ‪ 368 -‬אלפי דולר‪ .‬כנגד קיטון מקביל ביתרת העודפים‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫צירופי עסקים–‬ ‫בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬החברה בחרה שלא להציג מחדש את צירופי העסקים שהתרחשו לפני מועד‬ ‫המעבר‪ .‬בהתאם‪ ,‬הטיפול החשבונאי בעסקאות מסוימות שהתרחשו לפני מועד המעבר שונה בין‬ ‫הטיפול שנעשה לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לבין הטיפול שהיה נעשה לפי כללי דיווח‬ ‫כספי בינלאומיים‪ .‬החברה לא העריכה מחדש צירופי עסקים שהתרחשו טרם מועד המעבר‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2009‬יתרת ההשקעה בחברות כלולות גדלה בסך של כ‪ 6,334 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ ,‬יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים קטנה בכ‪ 2,659 -‬אלפי דולר וחלק החברה בהפסדי חברות‬ ‫כלולות קטן בכ‪ 388 -‬אלפי דולר כנגד גידול מקביל ביתרת העודפים‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הצגת הכנסות והוצאות מימון בברוטו‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב הוצגו הכנסות והוצאות מימון בסכום נטו בדוח‬ ‫רווח והפסד‪ .‬בהתאם לתקני ‪ IFRS‬המימון הציגה החברה בנפרד )"ברוטו"( את הכנסות והוצאות‬ ‫המימון ‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫זקיפת קרן הון הפרשי תרגום ביום המעבר ליתרת העודפים‪-‬‬ ‫בהתאם להקלות בהוראות המעבר בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬החברה בחרה לזקוף את יתרת קרן‬ ‫הפרשי התרגום בגין תרגום דוחותיהן של מאוחדות וכלולות ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליתרת‬ ‫העודפים‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫ישום חישובים אקטואריים ברישום התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים מוכרות על‬ ‫בסיס החבות המלאה‪ ,‬בהנחה שכל העובדים יפוטרו בתנאים המזכים אותם בפיצויים מלאים‪ ,‬וכן‬ ‫ללא התחשבות בשעורי היוון‪ ,‬שעורי עליות שכר עתידיות ותחלופת עובדים ) ‪shut down‬‬ ‫‪ .("method‬ההתחייבות בשל הטבות לעובדים הוצגה בנפרד מהיעודות‪ .‬היעודות לפיצויים‬ ‫שנצברו כנגד ההתחייבויות נמדדו בהתאם לערכי הפדיון שלהן לכל תאריך מאזן‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫התחייבויות בגין חופשה ומחלה חושבו בהתבסס על אומדני ניצול ופדיון בהתאמה‪ .‬לפי תקני‬ ‫‪ ,IFRS‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 19‬הטבות עובד"‪ ,‬תוכנית הפיצויים של‬ ‫החברה נחשבת כתוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬לכן נדרש להציג את ההתחייבות בשל הטבות לעובדים‬ ‫על בסיס אקטוארי‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬ ‫עובדים וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי‬ ‫המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד‬ ‫פירעונן קרוב לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה‪ .‬בנוסף‪ ,‬יעודה‪ ,‬המהווה נכסי‬ ‫תכנית‪ ,‬נמדדת בשווי ההוגן‪ .‬החברה בחרה על פי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 19‬בדבר‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬בחלופה לפיה רווחים או הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות‬ ‫אקטואריות נזקפים לעודפים‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫הטבה בגין תשלום מבוסס מניות‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב זוקפת החברה את מרכיב ההטבה שהוכר כהוצאות‬ ‫שכר בגין תשלום מבוסס מניות כנגד פרמיה על מניות‪ .‬בהעדר הוראה ספציפית‪ ,‬בהתאם לתקני‬ ‫‪ IFRS‬בחרה החברה להציג את ההטבה במסגרת העודפים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב החברה מכירה בהוצאות בגין תשלום‬ ‫מבוסס מניות על פי שווי הוגן לגבי הענקות לעובדים ומנהלים אשר הוענקו או שונו לאחר ה‪1 -‬‬ ‫בינואר ‪ .2003‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬החברה יישמה את הוראות התקן רק לגבי הענקות אשר‬ ‫הוענקו לאחר ה‪ 7 -‬בנובמבר ‪ 2002‬וטרם הבשילו עד ליום ‪.1.1.2007‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫‪.11‬‬ ‫מטבע פעילות‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב מטבע הפעילות של אחת מהחברות הבנות הינו‬ ‫דולר ארה"ב‪ .‬על פי תקני ‪ ,IFRS‬בהתאם להוראות ‪" - IAS 21‬השפעת השינויים בשערי חליפין‬ ‫של מטבע חוץ"‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה הבת הינו הש"ח‪ ,‬ולכן הוגדרה החברה הבת כפעילות‬ ‫חוץ‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילות זו‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין לתאריך המאזן‪.‬‬ ‫ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי‬ ‫העסקאות או לפי שער חליפין ממוצע לתקופה‪.‬‬ ‫כתוצאה מההבדל במטבע הפעילות של החברה הבת רשמה החברה קרן בגין הפרשי תרגום בסך‬ ‫של כ‪ 4,239 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬אשר נצברה החל מיום ‪1.1.2007‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫שינוי בשיטת הטיפול החשבונאי בחברות כלולות‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬השקעות בחברות אשר החברה אינה מחזיקה בהן‬ ‫ב"מניות רגילות למעשה" )‪ (in substance common stock‬אינן מטופלות לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬אלא נמדדות בעלות בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ , ,‬על אף יכולת החברה להשפיע מהותית‬ ‫על התוצאות הכספיות של המוחזקות או על מדיניותן הפיננסית‪ .‬בהתאם לתקני ה‪IFRS -‬‬ ‫במידה וקיימת לחברה השפעה מהותית על התוצאות הכספיות של המוחזקת או על מדיניותה‬ ‫הפיננסית‪ ,‬הרי שיש ליישם את שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬גדלו ההשקעות בחברות כלולות‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 7,409 -‬אלפי‬ ‫דולר‪ ,‬יתרת ההשקעות האחרות קטנה בסך של כ‪ 57,216 -‬אלפי דולר‪ ,‬וחלק החברה בהפסדי‬ ‫חברות כלולות גדל בכ‪ 2,833 -‬אלפי דולר כנגד קיטון מקביל בסעיף העודפים‪.‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫מדידת נכסים והתחייבויות בעת איחוד לראשונה ‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬אוחדה וויביון לראשונה בשנת ‪ 2008‬לפי שוויה‬ ‫ההוגן בהתאם להוראות ‪ ASC 810‬בדבר ישויות בעלי זכויות משתנות‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עודף חלק‬ ‫אלרון בשווי ההוגן של וויביון על שווי ההשקעה במניות בספרים טרם האיחוד‪ ,‬בסך של כ‪3,434 -‬‬ ‫אלפי דולר‪ ,‬יוחס בחזרה והקטין את עודף העלות שיוחס לטכנולוגיה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בהתאם לתקן‬ ‫בינ"ל ‪ IFRS 3‬עודף חלק אלרון בשווי ההוגן של וויביון על שווי ההשקעה במניות בספרים טרם‬ ‫האיחוד בסך של כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר נזקף לקרן הונית מאיחוד לראשונה אשר תופחת לעודפים‬ ‫על פני ‪ 5‬שנים כנגד יתרת העודפים )יתרת הפסד(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬אוחדה אימפליאנט לראשונה בשנת ‪2008‬‬ ‫בהתאם להוראות תקני חשבונאות אמריקאים ‪ ASC 810‬בדבר ישויות בעלי זכויות משתנות‪.‬‬ ‫כתוצאה מכך‪ ,‬עודף העלות של ההשקעה בהון ובהלוואות בספרים על פני חלק אלרון בשווי‬ ‫ההוגן של הון והלוואות של אימפליאנט בסך של ‪ 4,500‬אלפי דולר‪ ,‬יוחס למחקר ופיתוח בתהליך‬ ‫ונזקף מיידית לרווח והפסד‪ .‬בהתאם לתקני ה‪ IFRS -‬עודף השווי של חלק אלרון בהון‬ ‫ובהלוואות של אימפליאנט על ההשקעה בהון ובהלוואות המירות בספרים )אשר טרם האיחוד‬ ‫טופלו לפי שיטת האקוויטי( בסך של כ‪ 2,300 -‬אלפי דולר‪ ,‬נזקף לקרן הונית מאיחוד לראשונה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬עודף עלות‪ ,‬בסך של כ‪ 3,300 -‬אלפי דולר‪ ,‬שיוחס למחקר ופיתוח בתהליך לא נזקף ישירות‬ ‫לרווח והפסד אלא הוכר כנכס בהתאם להוראות ‪ .IAS 38‬קרן ההון מאיחוד לראשונה תסווג‬ ‫ליתרת העודפים )יתרת הפסד( עם הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שיוחס למחקר ופיתוח בתהליך‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬ ‫‪.14‬‬ ‫יחוס הפסדים לזכויות המיעוט‪-‬‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב שהיו בתוקף ל‪ ,31.12.08 -‬טרם כניסתו לתוקף של‬ ‫‪ , ASC 810‬בחברות מאוחדות‪ ,‬כאשר מבנה הבעלות מורכב‪ ,‬כך שלדוגמא המיעוט מחזיק‬ ‫במניות בכורה או חוב בכיר אחר המקנה עדיפות למחזיק בפירוק או בחלוקת דיבידנד‪ ,‬לא ניתן‬ ‫לייחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הפסדים‪ ,‬במידה וייחוס שכזה יקטין את זכויות המיעוט‪ ,‬אל‬ ‫מתחת לנמוך מבין השקעת המיעוט לבין שווי זכויות המיעוט בפירוק‪ .‬בהתאם לתקני ה‪,IFRS -‬‬ ‫טרם כניסתו לתוקף של ‪ IAS 27‬המתוקן‪ ,‬ניתן לייחס הפסדים למיעוט עד לגובה השקעת‬ ‫המיעוט או עד לגובה ערבות שהוענקה על ידי המיעוט‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬קטנה‬ ‫יתרת זכויות המיעוט בכ‪ 7,366 -‬אלפי דולר כנגד גידול מקביל בסעיף העודפים‪.‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫א‪ .‬פרטים לגבי השקעות בדוחות הכספיים המאוחדים נכון ליום‪ 31 -‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בדילול מלא‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫של‬ ‫ההשקעה‬ ‫‪%‬‬ ‫שווי שוק של‬ ‫ההשקעה‬ ‫‪12.5.10‬‬ ‫‪31.3.10‬‬ ‫אלפי דולר‬ ‫השקעות בחברות‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫סטרלינג תקשורת מתקדמת‬ ‫בע"מ )*(‬ ‫מדינגו בע"מ )*(‬ ‫סינק‪-‬אר אקס בע"מ )*(‬ ‫אקטיסייף בע"מ )*(‬ ‫אקסייט בע"מ‬ ‫)לשעבר‪:‬פייפר לינקס( )*(‬ ‫וויביון בע"מ‬ ‫כלולות‪:‬‬ ‫אימפליינט אינק‪.‬‬ ‫גיוון אימג'ינג בע"מ )*(‬ ‫גליל מדיקל בע"מ )*(‬ ‫נוטל ויז'ן אינק‪.‬‬ ‫אקוויז בע"מ‬ ‫טלדטה בע"מ‬ ‫ניולנס בע"מ‬ ‫בריינסגייט בע"מ‬ ‫סייפנד בע"מ‬ ‫אטלנטיום אינק‪.‬‬ ‫פוקארד בע"מ‬ ‫פליימדיה אינק‪.‬‬ ‫השקעות אחרות‪:‬‬ ‫ג'יגאופטיקס אינק‪.‬‬ ‫בי‪.‬פי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫ג'ורדן ואלי בע"מ‬ ‫אלביט מערכות ראיה בע"מ‬ ‫אינומד ונצ'ורס‬ ‫‪68.05‬‬ ‫)‪(49.86‬‬ ‫‪91.06‬‬ ‫)‪(49.79‬‬ ‫‪82.13‬‬ ‫)‪(41.15‬‬ ‫‪100.00‬‬ ‫)‪(50.10‬‬ ‫‪95.05‬‬ ‫)‪(47.62‬‬ ‫‪65.67‬‬ ‫‪59.58‬‬ ‫)‪(22,114‬‬ ‫‪76.00‬‬ ‫‪71.61‬‬ ‫‪85.00‬‬ ‫)‪(2,096‬‬ ‫‪307‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫‪78.54‬‬ ‫‪56.30‬‬ ‫)‪(408‬‬ ‫)‪(415‬‬ ‫‪47.64‬‬ ‫‪31.96‬‬ ‫)‪(27.47‬‬ ‫‪29.10‬‬ ‫)‪(20.52‬‬ ‫‪27.09‬‬ ‫‪34.03‬‬ ‫‪21.05‬‬ ‫‪34.74‬‬ ‫‪23.28‬‬ ‫‪25.69‬‬ ‫‪23.44‬‬ ‫‪31.51‬‬ ‫‪27.55‬‬ ‫‪40.02‬‬ ‫‪26.17‬‬ ‫‪24.74‬‬ ‫‪20.19‬‬ ‫‪29.95‬‬ ‫‪20.85‬‬ ‫‪30.26‬‬ ‫‪20.83‬‬ ‫‪20.53‬‬ ‫‪20.22‬‬ ‫‪30.32‬‬ ‫‪21.84‬‬ ‫‪2,200‬‬ ‫‪104,202‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‪3,045‬‬ ‫)‪(4,200‬‬ ‫‪2,366‬‬ ‫‪1,945‬‬ ‫)‪(169‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪536‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪8.30‬‬ ‫‪17.45‬‬ ‫‪19.58‬‬ ‫‪6.52‬‬ ‫‪13.92‬‬ ‫‪2,928‬‬ ‫‪2,942‬‬ ‫‪8,071‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪15.88‬‬ ‫‪18.16‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪11,147‬‬ ‫‪223,464‬‬ ‫‪2,928‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪11,832‬‬ ‫‪187,309‬‬ ‫‪2,890‬‬ ‫‪233‬‬ ‫)*( כולל החזקות באמצעות אר די סי‪ .‬הסכומים המוצגים בסוגריים מייצגים את שיעור ההחזקה‬ ‫האפקטיבי של אלרון‪.‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬ ‫‪5-4‬‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך דוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה‬ ‫‪6‬‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬ ‫‪9-8‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪10‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪Kost Forer Gabbay & Kasierer‬‬ ‫‪3 Aminadav St.‬‬ ‫‪Tel-Aviv 67067, Israel‬‬ ‫‪Tel: 972 (3)6232525‬‬ ‫‪Fax: 972 (3)5622555‬‬ ‫‪www.ey.com/il‬‬ ‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬ ‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע‬ ‫מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי‬ ‫ההתחייבויות המיוחסים לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 29,967-‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ואשר הרווח מחברה‬ ‫מוחזקת זו הסתכם לסך של כ‪ 642-‬אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬ ‫הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬ ‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬ ‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬ ‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬ ‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬ ‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬ ‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬ ‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לאלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה"(‬ ‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה עצמה )להלן‪" :‬מידע נפרד"(‪ ,‬מתוך הדוחות הכספיים ביניים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס‪ 2010 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו יום )להלן‪" :‬דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים"(‪ ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ .‬מידע נפרד זה מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬ ‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫לצורך הצגת המידע הנפרד יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬דצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2009‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך )להלן‪" :‬דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪ ("2009‬ואשר יושמו בדוחות הכספיים‬ ‫ביניים המאוחדים‪ ,‬בשינויים המתחייבים מהאמור בהוראות התקנות האמורות‪.‬‬ ‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬ ‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות הבנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה‪.‬‬ ‫במידע הנפרד מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬ ‫ הנתונים על המצב הכספי של החברה כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫ נתוני רווח והפסד של החברה כוללים הכנסות והוצאות של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ הנתונים על תזרימי המזומנים של החברה כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות הבנות‪ ,‬אשר בוטלו‬ ‫בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬ ‫ביאור‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪50,037‬‬ ‫‪1,269‬‬ ‫‪51,306‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪988‬‬ ‫‪6,357‬‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪1,384‬‬ ‫‪61,299‬‬ ‫נכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪141‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪51,447‬‬ ‫‪6,357‬‬ ‫‪61,299‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫‪2‬א‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪165,100‬‬ ‫‪13,978‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪16,794‬‬ ‫‪227,294‬‬ ‫‪4,672‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪8,148‬‬ ‫‪166,006‬‬ ‫‪12,667‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪12,904‬‬ ‫‪196,060‬‬ ‫‪240,529‬‬ ‫‪191,791‬‬ ‫‪247,507‬‬ ‫‪246,886‬‬ ‫‪253,090‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬ ‫ביאור‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ליום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫‪259‬‬ ‫‪3,712‬‬ ‫‬‫‪3,971‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪5,035‬‬ ‫‪1,451‬‬ ‫‪6,858‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪3,687‬‬ ‫‬‫‪3,843‬‬ ‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬ ‫‪4,398‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,369‬‬ ‫‪6,858‬‬ ‫‪3,843‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הלוואות מבעלי מניות‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪2‬ב‪.‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪17,040‬‬ ‫‪77,311‬‬ ‫‪124,351‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪7,646‬‬ ‫‪79,079‬‬ ‫‪116,725‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪16,737‬‬ ‫‪76,041‬‬ ‫‪122,778‬‬ ‫‪132,721‬‬ ‫‪123,583‬‬ ‫‪126,621‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫יתרת הפסד‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪11,069‬‬ ‫)‪(96,211‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪5,394‬‬ ‫)‪(81,992‬‬ ‫‪9,573‬‬ ‫‪190,328‬‬ ‫‪10,067‬‬ ‫)‪(83,499‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪114,786‬‬ ‫‪123,303‬‬ ‫‪126,469‬‬ ‫‪247,507‬‬ ‫‪246,886‬‬ ‫‪253,090‬‬ ‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫אריה מינטקביץ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫צבי סלובין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫‪5‬‬ ‫ארי ברונשטיין‬ ‫מנכ"ל משותף‬ ‫ירון אלעד‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך דוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪338‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪8,435‬‬ ‫‪8,435‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪1,053‬‬ ‫‪1,313‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,368‬‬ ‫‪2,231‬‬ ‫‪326‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪2,656‬‬ ‫‪6,932‬‬ ‫‪3,322‬‬ ‫‪1,660‬‬ ‫‪11,914‬‬ ‫)‪(2,030‬‬ ‫‪5,779‬‬ ‫)‪(10,572‬‬ ‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬ ‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬ ‫)‪(194‬‬ ‫)‪(10,673‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫)‪(17,874‬‬ ‫‪26,873‬‬ ‫)‪(30,605‬‬ ‫הפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫‪6‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬ ‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬ ‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,001‬‬ ‫‬‫)‪(96‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(4,051‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫)‪(64‬‬ ‫)‪(4,330‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה‬ ‫‪1,214‬‬ ‫)‪(4,051‬‬ ‫‪523‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫‪400‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לחברה‬ ‫)‪(11,712‬‬ ‫)‪(16,271‬‬ ‫)‪(13,381‬‬ ‫‪7‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬ ‫הפסד המיוחס לחברה‬ ‫)‪(12,897‬‬ ‫)‪(12,164‬‬ ‫)‪(14,304‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬ ‫מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואות‬ ‫שהתקבלו מבעלי מניות‬ ‫ירידת ערך השקעות‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫אחר‬ ‫‪10,673‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪17,874‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪259‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪30,605‬‬ ‫‪101‬‬ ‫)‪(287‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪194‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫‪11,085‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪1,155‬‬ ‫‪18,919‬‬ ‫‪1,561‬‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪55‬‬ ‫)‪(26,873‬‬ ‫)‪(1,037‬‬ ‫‪5,707‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עלייה בחייבים לזמן ארוך‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים לזמן ארוך‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות שוטפות אחרות‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪(3,890‬‬ ‫‪188‬‬ ‫)‪(102‬‬ ‫)‪(151‬‬ ‫)‪(358‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪1,270‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪96‬‬ ‫)‪(8,028‬‬ ‫)‪(620‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫‪624‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫)‪(2,377‬‬ ‫)‪(8,466‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫)‪(117‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(259‬‬ ‫‬‫)‪(259‬‬ ‫)‪(727‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪287‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬ ‫)‪(4,207‬‬ ‫)‪(1,970‬‬ ‫)‪(7,154‬‬ ‫‪- 8 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי דולר‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬ ‫רכישת נכסים קבועים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬ ‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬ ‫‬‫)‪(5,682‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(2,324‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪3,673‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(17,317‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪63,206‬‬ ‫‪8,117‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬ ‫השקעה של החברה‬ ‫)‪(5,671‬‬ ‫‪1,350‬‬ ‫‪54,080‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(9,878‬‬ ‫‪1,380‬‬ ‫‪55,926‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪3,989‬‬ ‫‪3,989‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪50,037‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪59,915‬‬ ‫‪- 9 -‬‬ ‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר ‪ ,2009‬נמחקו מניותיה של החברה ביום ‪ 6‬בינואר‪2010 ,‬‬ ‫מהמסחר בבורסת ה‪ .(Delisting) NASDAQ-‬כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה למחוק מרישום )‪ (Deregistration‬את מניותיה‬ ‫בהקדם האפשרי‪ ,‬תחת מגבלות הוראות רשות ניירות הערך האמריקאית‪ .‬החברה אינה צופה כי מחיקה מרישום‬ ‫תתבצע לפני הרבעון הראשון של ‪ ,2011‬אם בכלל‪.‬‬ ‫החל מדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2010‬מדווחת החברה בהתאם למתכונת דיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪) 1968‬להלן ‪ -‬החוק( החלות על תאגידים המדווחים בישראל‪ .‬עד חודש ינואר ‪ 2010‬החברה‬ ‫הגישה בישראל דיווחים לפי הוראות פרק ה'‪ 3‬לחוק החלות על חברות דואליות‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬לא הציגה החברה מידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬אי‬ ‫לכך‪ ,‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת ‪2009‬‬ ‫ולביאורים אשר נלוו אליהם וכן בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ולביאורים אשר‬ ‫נלוו אליהם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מידע נוסף וביאורים נלווים‬ ‫א‪ .‬יתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫יתרות חובה לזמן ארוך מורכבות מהלוואות שנתנה החברה לחברה הבת אר די סי רפאל חברה לפיתוח‬ ‫בע"מ )להלן‪ :‬אר די סי"(‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הלוואות שהעניקה החברה לאר די סי‪ ,‬ר' ביאור ‪3‬ד‪ .‬בדוחות‬ ‫הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך מורכבות מיתרה מול אלביט בע"מ )להלן ‪ -‬אלביט( אשר הינה חברה בת‬ ‫בבעלות מלאה של אלרון‪ .‬היתרה מורכבת משטרי הון שקליים אשר אינם נושאים ריבית והפרשי הצמדה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬חילקה אלביט דיבידנד לאלרון בסך של כ‪ 15,000 -‬אלפי דולר אשר פרע בחלקו את‬ ‫אחד משטרי ההון בסך של כ‪ 12,000 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫‪----------------‬‬ ‫‪- 10 -‬‬