‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2009‬‬ ‫__________________________________________________‬ ‫תוכן עניינים ‪:‬‬ ‫• חלק א'‬ ‫‪-‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫• חלק ב'‬ ‫‪-‬‬ ‫דו"ח הדירקטוריון‬ ‫• חלק ג'‬ ‫‪-‬‬ ‫דו"חות כספיים‬ ‫• חלק ד'‬ ‫‪-‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫חלק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪1‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫פרק‬ ‫פרק ‪ - 1‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מבוא‬ ‫‪5‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪5‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫בקבוצת טלדור נכון למועד הדו"ח‬ ‫תיאור השינויים המבניים בקבוצה‪ ,‬מיזוגים או רכישות מהותיים‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך‬ ‫‪.1.4‬‬ ‫העסקים הרגיל‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחום מערכות‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪.3‬‬ ‫השקעות בהון החברה‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫הקצאת אופציות למניות החברה‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫רכישת אגרות חוב של החברה על ידי החברה‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫עסקאות מהותיות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה במניות‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫החברה מחוץ לבורסה‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.4‬‬ ‫מידע אחר‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪.5‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪15‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫תחום מערכות‬ ‫מידע כללי על תחום מערכות‬ ‫‪.7.1‬‬ ‫מבנה תחום מערכות והשינויים שחלו בו‬ ‫‪7.1.1‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬ ‫‪7.1.2‬‬ ‫תחום מערכות‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום מערכות וברווחיותו‬ ‫‪7.1.3‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום מערכות‪ ,‬או שינויים‬ ‫‪7.1.4‬‬ ‫במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬ ‫‪7.1.5‬‬ ‫תחום מערכות‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום מערכות והשינויים‬ ‫‪7.1.6‬‬ ‫החלים בהם‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום מערכות‬ ‫‪7.1.7‬‬ ‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום מערכות‬ ‫‪7.1.8‬‬ ‫ושינויים החלים בהם‬ ‫תחליפים למוצרי תחום מערכות ושינויים החלים בהם‬ ‫‪7.1.9‬‬ ‫‪ 7.1.10‬מבנה התחרות בתחום מערכות ושינויים החלים בו‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪7.2.1‬‬ ‫שירותים בטכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬ ‫‪7.2.2‬‬ ‫שירותי מיקור חוץ תפעולי )‪(BPO‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪7.3‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪7.4‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫‪7.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪7.6‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫‪7.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪7.8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫‪7.10‬‬ ‫‪7.11‬‬ ‫‪7.12‬‬ ‫‪7.13‬‬ ‫‪7.14‬‬ ‫‪7.15‬‬ ‫‪7.16‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫עונתיות‬ ‫כושר ייצור )אספקת מוצרים ושירותים(‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫ספקים‬ ‫הון חוזר‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫מידע כללי על תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪8.1‬‬ ‫‪ 8.1.1‬מבנה תחום תקשורת ותשתיות והשינויים שחלו בו‬ ‫‪ 8.1.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪ 8.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫וברווחיותו‬ ‫‪ 8.1.4‬התפתחויות בשווקים של תחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬או‬ ‫שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬ ‫‪ 8.1.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪ 8.1.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫והשינויים החלים בהם‬ ‫‪ 8.1.7‬שינויים במערך הספקים בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪ 8.1.8‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום תקשורת‬ ‫ותשתיות ושינויים החלים בהם‬ ‫‪ 8.1.9‬תחליפים למוצרי תחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬ ‫החלים בהם‬ ‫‪ 8.1.10‬מבנה התחרות בתחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬ ‫החלים בו‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪8.2‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫‪8.3‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪8.4‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫‪8.5‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫‪8.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪8.7‬‬ ‫עונתיות‬ ‫‪8.8‬‬ ‫כושר ייצור )אספקת מוצרים ושירותים(‬ ‫‪8.9‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫‪8.10‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫‪8.11‬‬ ‫ספקים‬ ‫‪8.12‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪8.13‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים בתחום תקשורת‬ ‫‪8.13.1‬‬ ‫ותשתיות‬ ‫מדיניות מתן אחריות למוצרים בתחום תקשורת‬ ‫‪8.13.2‬‬ ‫ותשתיות‬ ‫הוצאות שכר‬ ‫‪8.13.3‬‬ ‫מדיניות אשראי בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫‪8.13.4‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪8.14‬‬ ‫תיאור עסקי החברה ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הדרכה והכשרה‬ ‫‪9.2‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫‪9.3‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬מסלולי קידום וסגל הנהלה בכירה‬ ‫‪9.4‬‬ ‫תוכניות לשינויים מבניים ותוכנית התייעלות‬ ‫‪9.5‬‬ ‫מימון‬ ‫‪3‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫כללי‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫סכומי אשראי שנתקבלו מתאריך הדו"ח‬ ‫דירוג אשראי‬ ‫אשראי בריבית משתנה‬ ‫הערכת ההנהלה‬ ‫‪.11‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫‪.15‬‬ ‫‪.16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪10.1‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫‪10.5‬‬ ‫‪10.6‬‬ ‫‪10.7‬‬ ‫‪10.8‬‬ ‫מיסוי‬ ‫שיעור מס עיקרי לעומת שיעור המס האפקטיבי של החברה‬ ‫‪11.1‬‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬ ‫‪11.2‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫‪12.1‬‬ ‫הסכם ניהול עם ‪DBSI‬‬ ‫הסכם שכירות משרדי החברה פתח תקווה‬ ‫‪12.2‬‬ ‫ביטול הסכם עשיית שוק‬ ‫‪12.3‬‬ ‫הסכם בעלי מניות בחברת הבת של החברה‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫‪12.4‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫יעדים‪ ,‬אסטרטגיה עסקית‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי החברה‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪4‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪59‬‬ ‫חלק ראשון‬ ‫פרק ‪ - 1‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫א‪ .‬מבוא‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "התאגיד"( מתכבדת בזאת להגיש את הדוח התקופתי‬ ‫של החברה לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬להלן‪" :‬תקופת הדיווח"(‪ ,‬בהתאם להוראות חוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1986-‬להלן‪" :‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬ותקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪.1970-‬‬ ‫חלק ראשון זה של הדוח התקופתי כולל את תיאור עסקי החברה והחברות הבנות של החברה )להלן‪ ,‬יחד‪:‬‬ ‫"טלדור" או "קבוצת טלדור"( והתפתחות עסקיה של טלדור‪ ,‬כפי שחלו בתקופת הדיווח‪ .‬התיאור המובא בחלק זה‬ ‫של הדוח התקופתי מכיל מידע ונתונים‪ ,‬אשר מנקודת ראותה של החברה‪ ,‬הינם מהותיים להבנת עסקיה של‬ ‫טלדור‪ .‬את חלק זה של הדוח התקופתי יש לקרוא יחד עם דוח דירקטוריון החברה על מצב עניני התאגיד )חלק ב'‬ ‫לדוח התקופתי(; דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )להלן‪" :‬הדוחות הכספיים"( )חלק ג' לדוח‬ ‫התקופתי(; והפרטים הנוספים על החברה )חלק ד' לדוח התקופתי(‪ .‬ארבעת חלקי הדוח התקופתי כמכלול‬ ‫מספקים את המידע והנתונים‪ ,‬אשר מנקודת ראותה של החברה‪ ,‬נדרשים להבנת עסקיה של טלדור‪.‬‬ ‫אלא אם כן צוין במפורש אחרת‪ ,‬נתונים המופיעים בחלק זה כנכונים למועד הדוח‪ ,‬מעודכנים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ .2009‬לעניין אופן הצגת הסכומים הנכללים בדוח זה ראה ביאורים לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ .2009 ,‬החברה מדווחת בהתאם לתקנים החשבונאיים הבינלאומיים )‪.(IFRS‬‬ ‫ב‪ .‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪ .1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫כללי‬ ‫החברה התאגדה בחודש מרץ ‪ 1986‬על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[‪ ,‬התשמ"ג‪ ,1983-‬כחברה‬ ‫פרטית מוגבלת במניות‪ .‬שמה המקורי של החברה היה אלול מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ ובחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 1986‬שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי‪ .‬ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 1993‬החברה הפכה לחברה‬ ‫ציבורית‪ ,‬ומאז חודש אוגוסט ‪ ,1993‬מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ ,2003‬החברה נמצאת בשליטתה של די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‪.‬‬ ‫קבוצת טלדור הינה אחת מקבוצות האינטגרציה ושירותי טכנולוגיית מידע ) ‪Information‬‬ ‫‪ (Technology – IT‬המובילות בישראל‪ .‬טלדור מתמחה במתן פתרונות טכנולוגיים ועסקיים‪ ,‬תוך‬ ‫אינטגרציה של מערכות ופיתוח כלים מתקדמים‪ ,‬ומתן שירותים בשיטה של מיקור חוץ תפעולי‬ ‫)"‪ .(1"BPO‬החברה מספקת ללקוחותיה פתרונות מחשוב עתירי טכנולוגיה‪ ,‬מחשוב ולוגיסטיקה‬ ‫המשלבים חומרה‪ ,‬תוכנה ותקשורת‪ .‬בין היתר‪ ,‬החברה משווקת‪ ,‬מפיצה ומטמיעה בישראל מערכות‬ ‫ניהול מתקדמות חוצות ארגון‪ ,‬לרבות מערכות ‪ ERP2‬ומערכות לניהול קשרי לקוחות הידועות בשמן‬ ‫‪1‬‬ ‫‪Business Process Outsourcing‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מערכות ה – ‪] ERP‬משמע ‪ [Enterprise Resource Planning‬הינן מערכות מחשוב חוצות ארגון המיושמות בטכנולוגיית המידע‬ ‫‪5‬‬ ‫בתעשייה כמערכות ‪ ,CRM3 -‬מתוצרת היצרנים המובילים בתעשייה‪ .‬החברה מספקת ללקוחותיה‬ ‫שירותי הטמעה‪ ,‬אינטגרציה והדרכה למערכות מידע בכלל ולמערכות ה‪ ERP-‬וה‪ CRM-‬בפרט‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬החברה מתמחה במתן פתרונות חומרה תקשורת ואבטחת מידע כוללים‪ ,‬לרבות מכירה‪ ,‬התקנה‪,‬‬ ‫תכנון‪ ,‬והקמה של רשתות‪ ,‬עמדות מתקדמות לשירות עצמי‪ ,‬וציוד מחשוב אישי ופריפריאלי וכן מתן‬ ‫שירותי אחריות ותמיכה לנ"ל‪ .‬במסגרת זו משווקת החברה מוצרי חומרה ותוכנה של חברות‬ ‫בינלאומיות שונות‪.‬‬ ‫לחברה מגוון יכולות וניסיון עשיר המאפשרים לה לספק ללקוחותיה קשת רחבה של שירותים‬ ‫ופתרונות בנקודת ממשק אחת )‪ .(One Stop Shop‬שילוב יכולות אלה מאפשר לחברה לספק פתרון‬ ‫שלם ללקוחותיה‪ ,‬החל מאפיון צרכיו של הלקוח ופיתוח תוכנה המתאימה לו‪ ,‬דרך אספקת ציוד‪,‬‬ ‫חומרה ותקשורת והקמת התשתית הנדרשות ליישום הפרויקט הרלוונטי‪ ,‬דרך אינטגרציה של כל‬ ‫מרכיבי המערכת‪ ,‬וכלה בניהול פרויקטים בפועל בשיטת מיקור חוץ )‪ (Outsourcing‬ומיקור חוץ‬ ‫תפעולי‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬מעסיקה קבוצת טלדור מעל ל‪ 2,700 -‬עובדים ביניהם אנשי חומרה‪,‬‬ ‫תוכנה‪ ,‬תקשורת‪ ,‬אינטגרציה והדרכה המספקים את פתרונות הקבוצה למספר רב של לקוחות בשוק‬ ‫הישראלי‪ ,‬הן במגזר הפרטי והן במגזר הציבורי‪.‬‬ ‫החברה מרכזת את פעילותה בשני תחומי פעילות עיקריים המדווחים כשני מגזרי פעילות עסקיים‬ ‫בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬האחד ‪ -‬מגזר המערכות והשני מגזר תקשורת ותשתיות‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל את החברות הפעילות בקבוצת טלדור נכון למועד הדו"ח‬ ‫בנוסף‪ ,‬נכללות בקבוצה חמש חברות נוספות שאינן פעילות‪ :‬החברות טלדור תרגול אינטראקטיבי‬ ‫בע"מ‪ ,‬טלדור טק ‪ 2000‬בע"מ‪ ,‬טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ וטלדור עיבוד תמונה בע"מ המוחזקות‬ ‫על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ושילוב משאבי הייטק בע"מ המוחזקת על‪-‬ידי שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת‬ ‫על בסיס תפיסה של הטמעת מערכת מחשב מוכללת‪ ,‬הנרכשת כתוכנת מדף כאשר המשתמש מתאים את עצמו לתהליכים המוטמעים‬ ‫בה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מערכות ניהול קשרי לקוחות הידועות בשמן המקצועי בתעשיית מערכות המידע כמערכות ‪Customer Relations‬‬ ‫‪Management‬‬ ‫‪6‬‬ ‫בע"מ‪ .‬החברה החלה בהליכי פירוק מרצון של חברות לא פעילות אלה‪ ,‬למעט טלדור עיבוד תמונה‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫תיאור השינויים המבניים בקבוצה‪ ,‬מיזוגים או רכישות מהותיים‬ ‫במהלך תקופת הדיווח לא בוצעו בחברה שינויים מבניים‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2008‬במטרה לפשט את‬ ‫המבנה המשפטי של הקבוצה ולשפר את יעילות ניצול המשאבים הפיננסיים האנושיים הניהוליים‬ ‫והתפעוליים בקבוצה השלימה הקבוצה רה ארגון על דרך של מיזוג על פי הוראותיו של הפרק‬ ‫הראשון לחלק השני לחוק החברות התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪ .‬במסגרת המיזוג מוזגו‬ ‫מספר חברות בקבוצה שכולן בבעלות ושליטה מלאה של החברה‪ ,‬עם ולתוך טלדור איי‪.‬טי בע"מ‬ ‫)בשמה הקודם טלדור שירותים מנוהלים בע"מ( המצויה אף היא בבעלותה ובשליטתה המלאה של‬ ‫החברה )להלן‪" :‬החברות המתמזגות" ו"המיזוג" בהתאמה(‪ .‬למבנה הארגוני של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 1.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.1.4‬‬ ‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל‬ ‫במהלך השנים ‪ 2008‬ו – ‪ ,2009‬לא ביצעה החברה רכישות מהותיות‪.‬‬ ‫‪ .2‬תחומי פעילות‬ ‫לחברה שני תחומי פעילות עיקריים המדווחים בדוחותיה הכספיים המאוחדים כשני מגזרי פעילות עסקיים‪:‬‬ ‫"תחום המערכות" ו‪"-‬תחום תקשורת ותשתיות" )ראו גם ביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים הכלולים בדו"ח זה‬ ‫להלן(‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫תחום מערכות‬ ‫פעילותה של החברה בתחום מערכות‪ ,‬כוללת אספקת שירותי תוכנה ופתרונות מחשוב בתחום‬ ‫טכנולוגיית המידע )‪ ,(IT‬בדרך של ביצוע פרויקטים‪ ,‬אספקת שירותי ייעוץ מקצועי וכן מתן פתרונות‬ ‫כוללים במגוון רחב של תחומים‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות‪ ,‬פיתוח כלים מתקדמים ומתן שירותי‬ ‫מחשוב כוללים בשיטה של מיקור חוץ ופעילות מיקור חוץ תפעולי )‪ ,(BPO‬בהתאם לצרכים של‬ ‫לקוחותיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפיצה בישראל‪ ,‬מתקינה ומיישמת מערכות ניהול חוצות ארגון ובכלל זה‬ ‫מערכות ‪ (Enterprise Resource Planning) ERP‬ומערכות ‪Client Relationship ) CRM‬‬ ‫‪ (Management‬של יצרנים שונים )כגון ‪ Oracle ,SAP‬ו – ‪.(Microsoft‬‬ ‫פעילות החברה בתחום מערכות כוללת שתי קבוצות שירותים‪) :‬א( פעילות טכנולוגיית מידע )‪(IT‬‬ ‫לרבות ביצוע פרויקטים ומתן שירותי ייעוץ; ו‪)-‬ב( פעילות מיקור חוץ תפעולי )‪ .(BPO‬הפעילות‬ ‫בתחום זה מבוצעת באמצעות החברה ובאמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה‪ .‬לפירוט‬ ‫נוסף בדבר מוצרי הקבוצה בתחום מערכות ראה סעיף ‪ 7.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.2.2‬‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות כולל אספקת פתרונות תקשורת ותשתיות‪ ,‬ובכלל זה תכנון‪ ,‬יישום‪,‬‬ ‫אינטגרציה‪ ,‬הטמעה ואחזקה של מערכות תקשורת נתונים ותקשוב מתקדמות‪ ,‬המאפשרות העברת‬ ‫קול‪ ,‬וידאו ונתונים )לרבות ‪ .((Voice Over Internet Protocol) VOIP‬בנוסף‪ ,‬מספקת החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫ללקוחותיה פתרונות בתחום החומרה‪ ,‬ובכלל זה התקנה‪ ,‬תמיכה ושירות לעמדות לשירות עצמי‬ ‫)כגון עמדות ‪ ,ATM‬עמדות מידע וכד'(‪ ,‬לרכיבי רשתות ולציוד מחשוב אישי ופריפריאלי )כגון‪:‬‬ ‫מחשבי ‪ ,PC‬שרתים‪ ,‬מדפסות‪ ,‬סורקים וכד'(‪ .‬פעילות החברה בתחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬מתבצעת‬ ‫באמצעות חברות הבנות טלדור תקשורת בע"מ וטלדור איי‪.‬טי בע"מ )לשעבר טלדור שירותים‬ ‫מנוהלים בע"מ(‪ .‬לפירוט נוסף בדבר מוצרי תחום פעילות תקשורת ותשתיות ראה סעיף ‪ 8.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬בוצעו השקעות בהונה של החברה ועסקאות במניותיה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.3.1‬‬ ‫השקעות בהון החברה‬ ‫בשנת ‪ 2008‬ובשנת ‪ 2009‬לא בוצעו השקעות בהון המניות של החברה‪.‬‬ ‫‪.3.2‬‬ ‫הקצאת אופציות למניות החברה‬ ‫בשנים ‪ 2008-2009‬הקצתה החברה אופציות למספר מנהלים בכירים על פי תכנית אופציות ‪2003‬‬ ‫שאומצה על ידי החברה )להלן "התכנית"(‪ .‬מימוש האופציות על פי התכנית הינו על בסיס מנגנון‬ ‫"ללא מזומן" )‪ (Cashless‬בלבד‪ ,‬למעט תשלום הערך הנקוב על פי הנוסחא הקבועה בהסכם‬ ‫האופציה של כל ניצע‪ .‬מחיר המימוש לאופציה צמוד לעלייה )בלבד( במדד המחירים לצרכן והוא‬ ‫כפוף‪ ,‬להתאמות מחיר בגין שינוי שיחול בהון המניות של החברה בדרך של דיבידנד במניות )מניות‬ ‫הטבה(‪ ,‬פיצול מניות‪ ,‬איחוד או החלפה של מניות‪ ,‬שינוי במבנה ההון של החברה או כל אירוע דומה‪.‬‬ ‫ביחס לה"ה אריה רימיני וזאב בוטויניק כולל ההסכם גם התאמה של מחיר המימוש עקב חלוקת‬ ‫דיבידנד‪ .‬האופציות מוקנות )‪ (Vesting Period‬במהלך תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫בארבע מנות שוות‪ ,‬החל מתום כל שנה ממועד הענקה לכל ניצע‪ .‬על מכירה חוזרת של מניות הנובעות‬ ‫ממימוש אופציות חלות הגבלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין‬ ‫סעיפים ‪15‬א עד ‪15‬ג לחוק(‪ ,‬התש"ס‪.2000 -‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה החלטת מסגרת להפחתת מחיר המימוש של‬ ‫האופציות שבמחזור לסך של ‪ 7‬ש"ח למניה חלף מחירי המימוש שנקבעו בתנאי האופציה המקוריים‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2009‬הופחת מחיר המימוש של ‪ 165,000‬אופציות שהוענקו למנהלים‬ ‫בחברה‪ ,‬לרבות המנכ"ל‪ ,‬לסך של ‪ 7‬ש"ח למניה‪ .‬מחיר המימוש המקורי של האופציות לגביהן בוצע‬ ‫השינוי נע בין ‪ 9.5‬ש"ח למניה לבין ‪ 14.94‬ש"ח למניה‪ .‬יתר תנאי האופציות נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫להלן טבלה מסכמת בדבר הקצאת האופציות בשנים ‪ 2008‬ו‪:2009 -‬‬ ‫הניצע‬ ‫מועד‬ ‫ההקצאה‬ ‫כמות‬ ‫האופציות‬ ‫סוג‬ ‫יתרה ליום‬ ‫‪31/12/200‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪9‬‬ ‫זאב‬ ‫בוטויניק‬ ‫)סמנכ"ל‬ ‫הכספים‬ ‫של‬ ‫החברה‬ ‫ודירקטור‬ ‫בחברות‬ ‫בנות של‬ ‫החברה(‬ ‫רונן‬ ‫צרפתי‬ ‫)מנכ"ל‬ ‫טלדור‬ ‫תקשורת‬ ‫בע"מ‪,‬‬ ‫חברת בת‬ ‫של‬ ‫‪5‬‬ ‫החברה(‬ ‫‪28.7.2008‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪18.9.2008‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫אופציות‬ ‫לא‬ ‫סחירות‪,‬‬ ‫המירות‬ ‫למניות‬ ‫רגילות‬ ‫של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫אופציות‬ ‫לא‬ ‫סחירות‪,‬‬ ‫המירות‬ ‫למניות‬ ‫רגילות‬ ‫של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫אריה‬ ‫רימיני‬ ‫‪21.4.09‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫יואל‬ ‫יסקרוביץ‬ ‫‪8.6.09‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫שלמה‬ ‫אוזנה‬ ‫‪31.8.09‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪ %‬האופציות‬ ‫במימוש מהון‬ ‫המניות המונפק‬ ‫של החברה נכון‬ ‫ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫‪ %‬האופציות‬ ‫במימוש מהון‬ ‫המניות המונפק‬ ‫של החברה‪,‬‬ ‫בדילול מלא‬ ‫נכון ליום‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪ %‬האופציות‬ ‫במימוש‬ ‫בזכויות‬ ‫ההצבעה‬ ‫בחברה נכון‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪ %‬האופציות‬ ‫במימוש‬ ‫בזכויות‬ ‫ההצבעה‬ ‫בחברה‬ ‫בדילול מלא‬ ‫נכון ליום‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪0.45%‬‬ ‫‪0.44%‬‬ ‫‪0.46%‬‬ ‫‪0.45%‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪0.26%‬‬ ‫‪0.28%‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪5‬‬ ‫אופציות‬ ‫לא‬ ‫סחירות‪,‬‬ ‫המירות‬ ‫למניות‬ ‫רגילות‬ ‫של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫אופציות‬ ‫לא‬ ‫סחירות‪,‬‬ ‫המירות‬ ‫למניות‬ ‫רגילות‬ ‫של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫אופציות‬ ‫לא‬ ‫סחירות‪,‬‬ ‫המירות‬ ‫למניות‬ ‫רגילות‬ ‫של‬ ‫החברה‪,‬‬ ‫‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‪1.77%‬‬ ‫‪1.74%‬‬ ‫‪1.82%‬‬ ‫‪1.78%‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪0.26%‬‬ ‫‪0.28%‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫‪0.26%‬‬ ‫‪0.28%‬‬ ‫‪0.27%‬‬ ‫ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2010‬חדל מר רונן צרפתי לכהן כמנכ"ל חברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ .‬עם סיום כהונתו פקעו ‪ 22,500‬אופציות‬ ‫מתוך ‪ 30,000‬האופציות שהוקצו לו‪ .‬יתרת האופציות ניתנת למימוש בתוך ‪ 30‬יום ממועד ההודעה על סיום הכהונה‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪.3.3‬‬ ‫רכישת אגרות חוב של החברה על ידי החברה‬ ‫ביום ‪ 29‬לדצמבר ‪ 2008‬הסמיך דירקטוריון החברה את הנהלת החברה לרכוש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬אגרות‬ ‫חוב של החברה סדרה ב' )להלן‪" :‬אגרות החוב סדרה ב"( בסכום כולל )במצטבר( של עד ‪ 20‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בעיתוי‪ ,‬מחירים‪ ,‬כמויות והיקפי רכישות‪ ,‬בהתאם לנסיבות ולתנאי השוק ועל פי שיקול‬ ‫דעתה של החברה‪ .‬תוקף החלטת הדירקטוריון האמורה היה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬החברה לא‬ ‫רכשה אגרות חוב מסדרה ב'‪ ,‬ולא מימשה את ההחלטה הנ"ל‪.‬‬ ‫‪.3.4‬‬ ‫עסקאות מהותיות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה‬ ‫בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬לא נעשו על ידי בעלי ענין בתאגיד עסקאות מהותיות במניות התאגיד בין‬ ‫‪6‬‬ ‫בבורסה ובין מחוץ לבורסה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪.4.1‬‬ ‫למעט כמפורט להלן בשנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח‪ ,‬לא חילקה החברה לבעלי מניותיה‬ ‫דיבידנדים במזומן‪ .‬ביום ‪ 19.8.2009‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪4,428‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק לבעלי המניות של החברה ביום ‪ ,10.9.2009‬החלוקה הנ"ל משקפת דיבידנד‬ ‫בסך של ‪ 0.4‬ש"ח למניה ולא הצריכה אישור בית משפט‪ .‬ביום ‪ 26.1.2010‬החליט דירקטוריון החברה‬ ‫על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 7,195 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק לבעלי המניות של החברה ביום‬ ‫‪ .18.2.2010‬החלוקה הנ"ל משקפת דיבידנד בסך של ‪ 0.65‬ש"ח למניה ולא הצריכה אישור בית‬ ‫משפט‪.‬‬ ‫‪.4.2‬‬ ‫מדיניות דיבידנד‪ :‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לא נקבעה בחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫דירקטוריון החברה שואף לשתף את בעלי מניותיה של החברה ברווחיה‪ ,‬ככל שניתן בנסיבות העניין‬ ‫ובשים לב לצרכיה של החברה‪ ,‬לרבות בקשר עם הרחבת היקף פעילותה של החברה ופיתוח עסקיה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬לחברה ישנם עודפים ראויים לחלוקה בסך של כ‪ 30,111 -‬אלפי ש"ח‬ ‫)מהם כ‪ 7,195 -‬אלפי ש"ח חולקו כאמור בסעיף ‪ 4.1‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪ 6‬לצרכי סעיף זה עסקה מהותית משמע עסקה בהיקף העולה על ‪ 2.5%‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ג‪ .‬מידע אחר‬ ‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪.5.1‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לפי תחומי פעילות לשנים ‪ 2008 ,2007‬ו ‪:2009 -‬‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫תחום מערכות‬ ‫התאמות למאוחד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.08‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.07‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.08‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.07‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫‪429,428‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪429,879‬‬ ‫‪421,018‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪421,619‬‬ ‫‪364,553‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪365,192‬‬ ‫‪254,225‬‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪257,845‬‬ ‫‪280,978‬‬ ‫‪1,745‬‬ ‫‪282,723‬‬ ‫‪279,434‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫‪284,378‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫‪396,743‬‬ ‫‪410,733‬‬ ‫‪339,507‬‬ ‫‪249,197‬‬ ‫‪277,582‬‬ ‫‪277,717‬‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪1,745‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪639‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫‪400,363‬‬ ‫‪53,909‬‬ ‫‪346,454‬‬ ‫‪412,478‬‬ ‫‪59,160‬‬ ‫‪353,318‬‬ ‫‪344,451‬‬ ‫‪45,358‬‬ ‫‪299,093‬‬ ‫‪249,648‬‬ ‫‪27,867‬‬ ‫‪221,781‬‬ ‫‪278,183‬‬ ‫‪26,441‬‬ ‫‪251,742‬‬ ‫‪278,356‬‬ ‫‪27,024‬‬ ‫‪251,332‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫‬‫)‪(4,071‬‬ ‫)‪(2,346‬‬ ‫‬‫)‪(2,346‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של‬ ‫החברה האם‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה‬ ‫סה"כ רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪29,516‬‬ ‫‪9,141‬‬ ‫‪20,741‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪1,336‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,503‬‬ ‫‪3,204‬‬ ‫‪4,822‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,516‬‬ ‫‪9,141‬‬ ‫‪20,741‬‬ ‫‪8,197‬‬ ‫‪4,540‬‬ ‫‪6,022‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫‪213,115‬‬ ‫‪111,184‬‬ ‫‪215,472‬‬ ‫‪119,717‬‬ ‫‪228,644‬‬ ‫‪129,603‬‬ ‫‪117,820‬‬ ‫‪73,367‬‬ ‫‪145,174‬‬ ‫‪104,252‬‬ ‫‪138,741‬‬ ‫‪101,542‬‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫בין מגזרי‬ ‫סה"כ‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫פעילות אחר‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫עלויות קבועות‪ 7‬המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫‪94,164‬‬ ‫‪122,666‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.08‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.08‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.07‬‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪643,987‬‬ ‫‬‫‪643,987‬‬ ‫‪645,940‬‬ ‫‪688,315‬‬ ‫‪617,224‬‬ ‫)‪(2,346‬‬ ‫)‪(5,583‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(5,583‬‬ ‫‬‫)‪(5,583‬‬ ‫‪645,940‬‬ ‫‪81,776‬‬ ‫‪564,164‬‬ ‫‪688,315‬‬ ‫‪85,601‬‬ ‫‪602,714‬‬ ‫‪617,224‬‬ ‫‪72,382‬‬ ‫‪544,842‬‬ ‫‪36,210‬‬ ‫‪10,477‬‬ ‫‪21,941‬‬ ‫‪1,503‬‬ ‫‪3,204‬‬ ‫‪4,822‬‬ ‫‪37,713‬‬ ‫‪13,681‬‬ ‫‪26,763‬‬ ‫‪425,099‬‬ ‫‪307,217‬‬ ‫‪454,532‬‬ ‫‪355,915‬‬ ‫‪480,113‬‬ ‫‪378,696‬‬ ‫)‪(2,346‬‬ ‫)‪(2,346‬‬ ‫‪93,886‬‬ ‫‪131,946‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.07‬‬ ‫)‪(5,583‬‬ ‫)‪(5,583‬‬ ‫‪112,728‬‬ ‫‪147,551‬‬ ‫‪ 7‬חברות הקבוצה ‪,‬שהינן חברות המספקות שירותים )להבדיל מחברות יצרניות(‪ ,‬אינן מנהלות מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות ‪.‬החלוקה לעיל נעשתה לצרכי דיווח זה בלבד‪ .‬עלויות משתנות הינן עלויות שיש לחברות‬ ‫גמישות בניהול ובשליטה בהם בטווח הקצר והשפעתן על התפוקה ישירה לעומת עלויות קבועות שאינן גמישות בטווח הקצר ואינן משפיעות על התפוקה באופן ישיר ‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪.5.2‬‬ ‫מהות ההתאמות של הנתונים בסעיף ‪ 5.1‬לעיל לסכומים בדו"חות הכספיים‬ ‫המאוחדים‪:‬‬ ‫ההתאמות לרווח והפסד בדוח המאוחד נובעות ממכירות בין שני מגזרי הפעילות‪,‬‬ ‫המבוטלות בדוח המאוחד‪ .‬ההתאמות לנכסים ולהתחייבויות בדוח המאוחד נובעות‬ ‫מנכסים ומהתחייבויות שאינן מוקצות למגזר‪.‬‬ ‫‪.5.3‬‬ ‫ההתפתחויות שחלו בתקופות הרלבנטיות‬ ‫לעניין התפתחויות שחלו בתקופות הרלבנטיות בקשר עם הנתונים הכספיים כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 5.1‬לעיל‪ ,‬ראה הסברים בדוח הדירקטוריון של החברה‪.‬‬ ‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של החברה שיש להם או‬ ‫צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה כולה או‬ ‫בתחומי פעילות שלה‪:‬‬ ‫‪.6.1‬‬ ‫טכנולוגיות מידע הן אמצעי ליישום מטרות אסטרטגיות וטאקטיות של ארגונים‬ ‫הפועלים במערכות עסקיות‪ ,‬ציבוריות ומלכ"ריות‪ ,‬הן תומכות בתפעול של ארגונים‪,‬‬ ‫משמשות ומסייעות בניהול‪ ,‬ביצוע וניתוח תהליכים ארגוניים שונים‪ ,‬כגון ניהול קשרי‬ ‫לקוח‪ ,‬תהליכי רכש‪ ,‬כספים‪ ,‬תהליכי ייצור‪ ,‬תכנון מלאים‪ ,‬קבלת החלטות ניהוליות‪,‬‬ ‫ניהול משאבי אנוש‪ ,‬תהליכי הבטחת איכות וכיו"ב‪ ,‬והן תופסות מקום מרכזי‬ ‫בארגונים המודרניים ככלי חיוני להישרדות וליישום מטרות הארגון‪ .‬העובדה‬ ‫שארגונים נשענים יותר ויותר על טכנולוגיות מידע‪ ,‬מחייבת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את היערכותם‬ ‫למקרי משבר באופן שיאפשר שרידות והמשכיות עסקית של הארגון ולפיכך מצריכה‬ ‫שימוש במערכות נלוות כגון מערכות גיבוי מידע והתאוששות מאסון‪ .‬חברות ‪IT‬‬ ‫נדרשות להתאים עצמן לדרישות המשתנות ולתת מענה שלם וכולל לצורכי הלקוחות‪.‬‬ ‫‪.6.2‬‬ ‫שינויים בסביבה הכלכלית‪ ,‬השלכות המשבר בשוקי ההון על החברה – ארגונים‬ ‫ומוסדות רבים מחויבים יותר ויותר לשימוש במחשוב ובאמצעים טכנולוגים‬ ‫מתקדמים על מנת לשפר ולייעל את פעילותם‪ ,‬ביצועיהם ומתן שירותים ללקוחותיהם‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬הביקוש לפתרונות ‪ IT‬בישראל מושפע ממגמות בכלכלה העולמית בכלל‬ ‫והישראלית בפרט‪ .‬כך‪ ,‬ארגונים ומוסדות נוטים לצמצם בתקופות האטה את‬ ‫הוצאותיהם בתחומי טכנולוגיות המידע ומרחיבים הוצאות אלה בתקופות צמיחה‪.‬‬ ‫השפעת המשבר הכלכלי עדיין ניכרת והיא מתבטאת בהמשך זהירות מצד הלקוחות‬ ‫בקבלת החלטות בדבר כניסה לפרויקטים חדשים ובדבר השקעה בתשתיות ותקשורת‪.‬‬ ‫למועד הדו"ח‪ ,‬החברה צופה שלהמשך המשבר לא תהיה השלכה משמעותית נוספת על‬ ‫פעילות החברה‪ ,‬וכי הצפי בשוק הינו כי ההתאוששות תחול לקראת המחצית השניה‬ ‫של שנת ‪ .2010‬הנהלת החברה עוקבת ותמשיך לעקוב אחר ההתרחשויות והשלכתן‬ ‫על פעילותה של החברה‪ ,‬ונוקטת בפעולות נדרשות על מנת להתמודד ככל הניתן עם‬ ‫מצב השוק‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪.6.3‬‬ ‫שינוי בעלויות כח אדם‪ :‬בתקופות בהן קיימת מגמת צמיחה במשק‪ ,‬מביאה מגמה זו‬ ‫לעיתים לעלייה בביקוש לעובדים מומחים בתחומי עיסוקיה של החברה‪ .‬לעומת זאת‪,‬‬ ‫מגמת האטה‪ ,‬כגון בתקופת משבר‪ ,‬עלולה להביא לירידה בביקוש לעובדים אלו‬ ‫ולהפחתה בעלויות השכר שלהם‪ .‬ואכן‪ ,‬במהלך תקופת הדיווח‪ ,‬על רקע המשבר נוצר‬ ‫לחץ מצד הלקוחות לבצע הפחתת תעריפים כפועל יוצא מכך‪ ,‬החברה ביצעה התאמה‬ ‫במבנה עלויות השכר של חלק מהעובדים‪ .‬על רקע התייצבות המצב הכלכלי ותחילת‬ ‫ההתאוששות ממנו‪ ,‬קיימות אינדיקציות המצביעות על גידול בביקוש לעובדים ועליית‬ ‫שכר כתוצאה מכך‪.‬‬ ‫‪.6.4‬‬ ‫לקוחות – במהלך תקופת הדיווח וחרף המשבר הכלכלי לא היתה פגיעה משמעותית‬ ‫בפעילות הלקוחות המרכזיים של החברה או ביכולתם הפיננסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬על רקע אי‬ ‫הוודאות בדבר קצב ההתאוששות והיציאה מהמשבר‪ ,‬נוהגים הלקוחות בזהירות‬ ‫בקביעת ומימוש תקציבים לביצוע פרויקטים ו‪/‬או רכישת מוצרים‪/‬שירותים בתחום‬ ‫פעילות החברה‪ .‬החברה מזהה כוונה מצד המדינה באמצעות משרדי הממשלה בדגש‬ ‫על המגזר הביטחוני והפיננסי להקצות תקציבים לטובת פרויקטים בתחום המחשוב‬ ‫והתשתיות‪ .‬במגזר הפרטי‪ ,‬נצפית מגמה של גידול בביקוש לשירותי מחשוב מצד‬ ‫הלקוחות הקטנים והבינוניים‪ .‬הקצאת התקציבים מצד המדינה והגידול בביקוש מצד‬ ‫הלקוחות הקטנים והבינוניים עשויים להוות מנוע צמיחה לספקי המחשוב‪.‬‬ ‫‪.6.5‬‬ ‫מיזוגים ורכישות‪ :‬שוק ה – ‪ IT‬מאופיין בדרך כלל בתהליכים של מיזוגים ורכישות של‬ ‫חברות מחשבים ו‪/‬או התוכנה על ידי חברות המחשוב והתוכנה המובילות‪ ,‬מהלך‬ ‫שמביא להתחזקותן ולהרחבת היקף פעילותן של חברות אלה‪ .‬החברה סבורה כי‬ ‫מגמה זו הינה‪ ,‬במידה רבה‪ ,‬פועל יוצא של התחרות האגרסיבית על הלקוחות‬ ‫המרכזיים בענף )מוסדות ציבוריים‪ ,‬כגון משרדי הממשלה ורשויות מקומיות‪ ,‬וגופים‬ ‫פיננסיים גדולים‪ ,‬כגון בנקים וחברות ביטוח( שהגדילו את הדרישה לקבלת פתרון‬ ‫שלם וכולל‪ ,‬תחרות אשר הביאה לשחיקה ברווחיות והקשתה על פעילותם של גופים‬ ‫בינוניים וקטנים בתעשייה‪.‬‬ ‫בנוסף ארגונים ומוסדות רבים מעדיפים לקבל את שירותי ה‪ IT-‬מחברות מבוססות‬ ‫ובעלות מוניטין‪ ,‬בעיקר כאשר מדובר בפרויקטים מורכבים‪/‬בהיקף רחב‪.‬‬ ‫לנוכח המשבר הכלכלי‪ ,‬חלה האטה במספר העסקאות מסוג זה בשוק בשנת הדיווח‬ ‫אך החברה מעריכה כי מגמה זו תבוא לידי ביטוי מחודש בשנת העסקים הקרובה‪ ,‬בד‬ ‫בבד עם היציאה האיטית מהמשבר‪.‬‬ ‫‪.6.6‬‬ ‫פרויקטים בשיטת ה‪ - Outsourcing-‬לקוחות וארגונים ממשיכים לבצע פרויקטים או‬ ‫תהליכים עסקיים אשר מקובל היה בעבר לבצעם במסגרת הארגון עצמו‪ ,‬באמצעות‬ ‫גורמים חיצוניים המתמחים בפרויקטים או תהליכים אלו‪ ,‬אשר נוטלים על עצמם את‬ ‫ביצוע הפרויקט או התהליך‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬בין במישרין ובין באמצעות העמדת‬ ‫המומחים הרלוונטיים לפרויקט לרשות הלקוח‪ .‬התקשרות במתכונת זו של‬ ‫‪ Outsourcing‬יכול שתכלול את מלוא פעילותו של לקוח או פונקציות מסוימות‬ ‫‪13‬‬ ‫בארגון בתחום ה‪ ,IT-‬והיא נפוצה בעיקר בשוק הממשלתי‪.‬‬ ‫‪.6.7‬‬ ‫חדשנות והתפתחות טכנולוגית‪ :‬תהליכים מבניים בשנים האחרונות והתפתחות‬ ‫מתמדת של מוצרים וטכנולוגיות‪ ,‬מצריכים ארגונים ומוסדות רבים לשדרג את‬ ‫מערכות המחשב הקיימות במערכות מתקדמות‪ ,‬על מנת לשפר פעילותם וביצועיהם‬ ‫של אותם ארגונים‪ .‬יישום של פתרונות תוכנה וטכנולוגיות חדשים מצריך התאמה של‬ ‫המערכות הקיימות בארגונים וכפועל יוצא מכך‪ ,‬מצריך קבלת שירותי מחשוב‬ ‫מתקדמים‪ .‬מגמה זו מביאה לעלייה בביקושים לשירותים ולפתרונות אותם מציעה‬ ‫החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשל ההאטה בכלכלה אשר החלה בשנת ‪ ,2008‬נצפתה מגמה של‬ ‫פיצול פרויקטים רחבי היקף למספר שלבים ו‪/‬או דחייתם‪ .‬מגמה זו צפויה להמשך גם‬ ‫בשנת ‪ .2010‬עד להתבהרות המצב‪ ,‬בשל מדיניות זהירה שננקטת על ידי הארגונים‬ ‫בשוק‪.‬‬ ‫‪.6.8‬‬ ‫שינויים בשערי חליפין‪ – 8‬חברות בשוק ה‪ IT-‬בכלל ובתחום של ייצוג יצרני תוכנה‬ ‫וחומרה ובתחום התקשורת והתשתיות בפרט‪ ,‬חשופות לשינויים בשערי החליפין של‬ ‫הדולר מול השקל ואף לשינויים בשערי החליפין של היורו‪ ,‬אם כי באופן נמוך יותר‪.‬‬ ‫תיסוף בשער החליפין של הדולר אל מול השקל עלול לפגוע בהיקף הכנסות החברה‪,‬‬ ‫בעיקר בתחום התקשורת והתשתיות וכן לשחוק את שיעור הרווחיות של החברה‪,‬‬ ‫ואילו לפיחות בשער החליפין עשויה להיות השפעה חיובית על תוצאות הפעילות של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫רמת החשיפה למט"ח נבדקת באופן שוטף על ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומבוצעות הגנות‬ ‫מטבע המקטינות את החשיפה לתנודתיות בשערים כאמור בעסקאות ספציפיות‬ ‫מהותיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה שואפת לצמצם את היקף ההתקשרויות הדולריות‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪.6.9‬‬ ‫‪.6.10‬‬ ‫שינויי אינפלציה‪/‬ריבית‪:‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪.6.9.1‬‬ ‫אינפלציה‪ :‬החברה מושפעת משינויי אינפלציה בעיקר עקב הלוואות וחוזים‬ ‫צמודי מדד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חשיפת המדד של החברה מוגבלת בעקבות‬ ‫עסקאות הגנה שביצעה החברה על אגרות חוב סדרה ב'‪.‬‬ ‫‪.6.9.2‬‬ ‫שינויי ריבית‪ :‬החברה נוטלת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬במהלך פעילותה השוטפת‪,‬‬ ‫הלוואות‪/‬אשראי לזמן קצר המבוסס על ריבית הפריים‪ .‬עליה בשיעור ריבית‬ ‫הפריים תביא לגידול בעלויות המימון של החברה ובהתאם‪ ,‬ירידה בשיעור‬ ‫ריבית הפריים מביאה לקיטון בעלויות המימון‪.‬‬ ‫השפעות רגולציה‪ :‬בנוסף על האמור לעיל‪ ,‬הביקושים בתחום ה‪ IT-‬מושפעים‬ ‫מרפורמות ורגולציות מקומיות ובינלאומיות‪ ,‬ובין היתר בתחום הבנקאות ובתחום‬ ‫הטלקום‪ ,‬כגון הנחיות ועדת באזל לפיקוח על הבנקים בנוגע למדידה והקצאה של הון‬ ‫‪ 8‬לניתוח חשיפות החברה לסיכוני שוק‪ ,‬ראו דו"ח דירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ 9‬לניתוח חשיפות החברה לסיכוני שוק‪ ,‬ראו דו"ח דירקטוריון‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫בתאגידים בנקאיים – באזל ‪ ,2‬וכן הידוק הרגולציה בתחום הבנקאות במטרה להגביר‬ ‫את השקיפות‪ ,‬אבטחת המידע וניהול הסיכונים בפעילות הבנקאית‪ ,‬והרפורמה בשוק‬ ‫ההון – ועדת בכר שעסקה בעיקרה בניתוק המערכת הבנקאית מקופות הגמל וקרנות‬ ‫הנאמנות ובהגברת התחרות בתחום ההשקעות בדגש על החסכון הפנסיוני‪ .‬שינויים‬ ‫כגון אלה ברגולציה עשויים לייצר ביקוש נוסף למוצרים ולשירותים מסוג המוצרים‬ ‫והשירותים המסופקים על ידי החברה‪ ,‬המתמחה במתן פתרונות מערכות מידע )‪(IT‬‬ ‫מסוג המערכות שיידרשו ליישומן‪ .‬ייתכן שלאור המשבר בשווקים הפיננסיים מאחר‬ ‫והגופים הפיננסיים הם הנפגעים העיקריים מהמשבר‪ ,‬תהיה מחד החמרה בפיקוח‬ ‫הרגולטורי ואף יוטלו דרישות רגולטוריות חדשות‪ .‬עם זאת‪ ,‬השפעתם של תהליכים‬ ‫אלו צפויה להיות הדרגתית מאחר ויישומם של תהליכים כגון אלו‪ ,‬מצריך מטיבו‬ ‫התארגנות הן מצד הרגולטור והן מצד הגופים‬ ‫החברה מדגישה כי האמור בסעיף ‪ 6‬זה הוא הערכה בלבד וכי השפעות כפי שהובאו לעיל הינן‬ ‫בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‪-‬ערך התשכ"ח‪ 1968-‬ומבוסס על הערכות‬ ‫ההנהלה לאור ניסיונה והיכרותה ארוכת הטווח בשוק טכנולוגיות המידע‪ .‬הערכות החברה‬ ‫כאמור עשויות שלא להתממש או להתממש באופן ששונה‪ ,‬ככל שאופן השפעת מכלול הגורמים‬ ‫שצויינו ישתנה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ .7‬תחום מערכות‬ ‫‪.7.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום מערכות‬ ‫הפעילות בתחום המערכות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות שבשליטה‬ ‫המלאה של החברה והיא כוללת שירותי טכנולוגיית מידע ) ‪IT- Information‬‬ ‫‪ ,(Technology‬ובכלל זה פיתוח מערכות מידע ארגוניות )תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬יישום‪,‬‬ ‫הטמעה‪ ,‬אינטגרציה של פרוייקטים בתחום ה‪ ,IT-‬תמיכה ותחזוקה(‪ ,‬מתן שירותי‬ ‫ייעוץ מקצועיים‪ ,‬ושירותים בתחום מיקור חוץ תפעולי )‪ .(BPO‬לעניין זה ראה פירוט‬ ‫גם בסעיף ‪ 2.1‬לעיל‪ .‬החברה הינה מהחברות המובילות בישראל באספקת שירותי‬ ‫מערכות מידע בתחומי התוכנה ומיקור חוץ‪ ,‬והינה בעלת מוניטין עשיר וניסיון רב של‬ ‫מעל עשרים שנות פעילות עסקית במגוון מגזרי המשק‪.‬‬ ‫‪ .7.1.1‬מבנה תחום מערכות והשינויים שחלו בו‬ ‫‪ .7.1.1.1‬תחום המערכות מתאפיין בדרישות הלקוחות‪ ,‬כל לקוח על פי‬ ‫צרכיו‪ ,‬לאספקת שירותי תוכנה ופתרונות מחשוב בתחום‬ ‫טכנולוגיית המידע )‪ ,(IT‬בין בדרך של ביצוע פרויקטים‪ ,‬בין דרך של‬ ‫אספקת שירותי ייעוץ מקצועי וכן על דרך של אספקת פתרונות‬ ‫‪15‬‬ ‫כוללים במגוון רחב של תחומים‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות‪,‬‬ ‫פיתוח כלים מתקדמים ומתן שירותי מחשוב כוללים‪ ,‬לרבות‬ ‫בשיטה של מיקור חוץ‪ .‬בין השירותים המוצעים בתחום הפעילות‪,‬‬ ‫מבצעת החברה פרויקטים לאספקה‪ ,‬התקנה והטמעה של מערכות‬ ‫ניהול חוצות ארגון‪ ,‬כגון מערכות ‪Enterprise Resource ) ERP‬‬ ‫‪ (Client Relationship Management) CRM ,(Planning‬ומתן‬ ‫שירותים נלווים‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2009‬השקיעה החברה מאמצי‬ ‫מכירה על מנת לקדם כניסה לפרויקטי אינטגרציה בהיקפים‬ ‫גדולים‪ .‬חלק מפרויקטים אלה הינם תולדה של התפתחות שוק‬ ‫פרוייקטי ה – ‪ BOT10‬למיניהם בשוק הישראלי‪ ,‬המחייבים עקב‬ ‫היקפם ואופיים התשתיתי‪/‬חיוני משאבי מחשוב ושירותי מחשוב‬ ‫בהיקפים משמעותיים‪.‬‬ ‫‪ .7.1.1.2‬היות ותחום הפעילות מושפע מההאטה או צמיחה בכלכלה‬ ‫העולמית בכלל והישראלית בפרט‪ ,‬לנוכח המשבר העולמי‪ ,‬במהלך‬ ‫תקופת הדיווח יישמו ארגונים מדיניות של זהירות יתר ברכישה של‬ ‫פרויקטים ו‪/‬או שירותי טכנולוגית מידע‪ ,‬תוך הקפדה על פרמטרים‬ ‫של עלות‪-‬תועלת ויישום מודלים של החזר השקעה )‪ .(ROI‬כתוצאה‬ ‫מהאמור נצפה מעבר מרכישת פרויקטים רחבי היקף‪ ,‬עתירי תכולה‬ ‫ובעלויות גבוהות )"מגה פרויקטים"( למתכונת של רכישת‬ ‫פרויקטים בשלבים‪ ,‬אגב פיצול הפרויקט לתתי פרויקטים‪ ,‬כל אחד‬ ‫בעלות נמוכה יותר תוך הקטנת רמת הסיכון‪ .‬כמו כן‪ ,‬תהליכי‬ ‫המכירה וההתמחרות הפכו ארוכים וקשים יותר‪ .‬למועד הדו"ח‬ ‫החברה מבחינה בהמשך המגמה גם בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .7.1.1.3‬החברה צופה המשך )ואף התחזקות( מגמה של מעבר ממודל של‬ ‫בעלות על נכסים למודל של שירותים על פי תשלום‪ .‬במודל זה‪,‬‬ ‫עוברים ארגונים מתפישה של רכישת נכסי תוכנה וחומרה המצויים‬ ‫בבעלות הארגון למודלים של תשלום על פי שירות‪ .‬מעבר זה יכול‬ ‫לסייע לארגון בתהליך התייעלות וחיסכון בעלויות‪ .‬החברה נערכת‬ ‫למעבר לקוחותיה למודל כאמור‪ ,‬ומעריכה כי לאור החיפוש אחר‬ ‫אלטרנטיביות זולות יותר לרכישת שירותי ‪ ,IT‬תהיה עלייה‬ ‫בביקושים לשירות מסוג זה‪.‬‬ ‫‪ .7.1.1.4‬פרויקטים בשיטת ‪ - Outsourcing‬חלקם של הפרויקטים הקיימים‬ ‫בשוק הינם פרויקטים במתכונת של מיקור חוץ‪ ,‬כלומר פרוייקט בו‬ ‫‪10‬‬ ‫פרוייקט ‪ BOT‬הינו פרוייקט שבו גוף פרטי מקבל זיכיון מגוף ציבורי כדי לממן‪ ,‬לתכנן‪ ,‬לבנות ולהפעיל תשתית‪/‬או מתקן‬ ‫ציבורי לתקופה קצובה ארוכה‪ .‬בסיום התקופה מועברת הבעלות על התשתית‪/‬המתקן בחזרה לידי הציבור‪ .‬במשך תקופת‬ ‫הזיכיון מקבל המפעיל זכות לגבות תשלום מהמזמין‪/‬מהציבור כדי להשיב לעצמו את ההשקעה‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫נדרש הספק על ידי הלקוח להפעיל ולתחזק באחריותו הכוללת את‬ ‫מערכות המחשוב של הלקוח‪ .‬על רקע המשך ההאטה הכלכלית‪,‬‬ ‫נראה כי ארגונים וחברות‪ ,‬בעיקר במגזר הממשלתי‪/‬ציבורי‪ ,‬ימשיכו‬ ‫לחפש דרכים להתייעל‪ ,‬כולל בחינה מחודשת של הוצאת תחומי‬ ‫פעילות לספקים מתמחים בשיטת מיקור חוץ‪.‬‬ ‫‪ .7.1.1.5‬שינויים בטכנולוגיה – חדשנות מתמשכת בטכנולוגיית התוכנה‬ ‫מעודדת ביקושים בתחום מערכות ומצריכה לעיתים יישום של‬ ‫פתרונות תוכנה חדשים‪ ,‬המערבים שירותים המבוססים על כוח‬ ‫אדם‪.‬‬ ‫‪ .7.1.1.6‬מיזוגים ורכישות – היות וחלק מפעילות תחום המערכות מבוססת‬ ‫על מוצרים של יצרנים בחו"ל המיוצגים על ידי החברה‪ ,‬התממשותן‬ ‫של עסקאות מיזוג ורכישה של יצרנים אלה‪ ,‬עשויה להשפיע על‬ ‫תחום הפעילות בהתאם לנסיבות הספציפיות של העסקה‪ .‬מחד‪,‬‬ ‫רכישה שמבצע יצרן בחו"ל המיוצג על ידי החברה‪ ,‬של יצרן אחר‪,‬‬ ‫יכולה לסייע לחברה להרחיב את סל המוצרים המיוצגים על ידה‪,‬‬ ‫על בסיס ניסיון העסקים הקודם עם היצרן עימו לחברה יש יחסי‬ ‫שיתוף פעולה עסקיים ומאידך‪ ,‬רכישה של יצרן בחו"ל המיוצג על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬על ידי יצרן אחר‪ ,‬עשויה לצמצם את סל המוצרים‬ ‫המיוצגים על ידי החברה‪.‬‬ ‫‪ .7.1.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום מערכות‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 7.16‬להלן‪ ,‬הואיל וחלק ניכר מהפעילות בתחום מערכות‬ ‫מתבצע עבור גופים ממשלתיים וגופים ביטחוניים‪ ,‬הגורמים הפועלים בתחום‬ ‫מערכות נדרשים לעמוד בסטנדרטים מחמירים של סודיות וכן בתקני איכות‬ ‫בינלאומיים שונים‪ .‬החברה עומדת בתקני איכות ישראליים ובינלאומיים‬ ‫מקובלים בענף‪ .‬כמו כן ביצוע פרויקטים עבור לקוחות במגזר הציבורי נעשה‬ ‫בכפוף ובהתאם לחוק חובת מכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪ ,1992-‬ותנאיו‪.‬‬ ‫‪ .7.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום מערכות וברווחיותו‬ ‫בשנים האחרונות התאפיין תחום מערכות בעלייה בביקוש לפתרונות‬ ‫והשירותים אותם מספקת החברה לאור העובדה שארגונים נשענים יותר‬ ‫ויותר על טכנולוגיות מידע לניהול וביצוע תהליכים ארגוניים שונים‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫קיימת שחיקה מתמדת של המחירים‪ ,‬בעיקר בשל התחרות הגוברת בשוק‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדיווח ועל רקע המשבר הכלכלי‪ ,‬גבר הלחץ על תקציבי‬ ‫לקוחות‪ ,‬אשר הוביל לירידה בהיקף התקציבים ולהורדת תעריפים‪ .‬החברה‬ ‫מעריכה כי‪ ,‬לנוכח היציאה האיטית מהמשבר‪ ,‬תמשך המגמה שהחלה בשנת‬ ‫הדיווח של שחרור איטי של תקציבי לקוחות בעיקר במחצית הראשונה של‬ ‫‪17‬‬ ‫שנת העסקים הקרובה‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬ההאטה בפעילות המשק בתקופת הדיווח בלמה את הגידול המתמשך‬ ‫בשנים האחרונות בביקוש לעובדים ועליית השכר בשוק העבודה‪ ,‬ואף הביאה‬ ‫לקיטון בפרמטרים אלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקטה החברה בצעדי התייעלות שכללו בין‬ ‫היתר הפחתת עלויות והתאמתן לתעריפי הלקוחות המופחתים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר‪ 2009 ,‬פורסם על ידי ממשלת ישראל – משרד האוצר‪ ,‬אגף‬ ‫החשב הכללי – מינהל הרכש הממשלתי מכרז לאספקת שירותי מחשוב‬ ‫למשרדי הממשלה )"מכרז חשכ"ל"(‪ .‬למכרז האמור עשויה להיות השפעה על‬ ‫פעילות היועצים של החברה בתחום מערכות‪ ,‬אך אין ביכולתה של החברה‬ ‫להעריך את היקפה‪ .‬לנוכח העיכוב בהליכי המכרז והעיכוב במימושו על ידי‬ ‫הממשלה כתוצאה מכך‪ ,‬על פי הערכת החברה‪ ,‬לא תבוא ההשפעה לידי ביטוי‬ ‫מהותי במהלך שנת ‪.2010‬‬ ‫‪ .7.1.4‬התפתחויות בשווקים של תחום מערכות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫שלו‬ ‫במהלך השנים האחרונות‪ ,‬הלקוחות הגדולים בשוק המערכות הגבירו את‬ ‫הדרישה למתן פתרון כולל מנקודת ממשק אחת )‪ ,(One Stop Shop‬לרבות‬ ‫בקשר עם אספקת והטמעת מערכות ניהול חוצות ארגון )כגון מערכות ‪ ERP‬ו‪-‬‬ ‫‪ (CRM‬מתקדמות מחד‪ ,‬וביצוע פרויקטים עבורם בשיטת מיקור החוץ‬ ‫)‪ (Outsourcing‬מאידך‪ .‬עם זאת‪ ,‬עקב התאמות תקציב‪ ,‬לקוחות נוקטים‬ ‫במדיניות של התקשרות זהירה )‪ ,(Step By Step‬אשר מתבטאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫ברכישת פרויקטים בשלבים במטרה לפרוס עלויות ולהביא להקטנת הסיכון‬ ‫הכרוך ברכישה וביצוע של פרויקטים מסוג זה‪ .‬במגזר הציבורי נמשכים‬ ‫פרויקטים אשר מתבססים על תקציבים מתגלגלים שאושרו בשנים קודמות‬ ‫ויוחדו לפרויקטים המתוכננים‪ .‬כמו כן החברה מזהה מגמה של יציאה‬ ‫הדרגתית מהמשבר בעיקר במגזר הציבורי‪ ,‬תוך עליה שמרנית וזהירה‬ ‫בביקושים לביצוע פרויקטים וביקוש לפרויקטים רחבי היקף במגזר הציבורי‬ ‫)בין היתר במתכונת של ‪.(BOT‬‬ ‫מגמה נוספת שייתכן שתצבור תאוצה בשנת העסקים הקרובה היא מעבר של‬ ‫ארגונים ממודל של בעלות על נכסים למודל של שירותים על פי תשלום‪ ,‬היינו‬ ‫מעבר של ארגונים מנכסי תוכנה וחומרה המצויים בבעלות הארגון למודלים‬ ‫של תשלום על פי שירות‪ ,‬בין היתר לאור הצורך למצוא פתרון לעליה בכמות‬ ‫המידע המאוחסן‪ ,‬ורצון הלקוחות למצוא אלטרנטיבות זולות יותר לרכישת‬ ‫שירותי ‪.IT‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪ .7.1.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום מערכות‬ ‫בשנים האחרונות חלו מספר שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על‬ ‫החברה‪ ,‬ובכלל זה‪:‬‬ ‫• המשך מגמה של יישום מערכות חוצות ארגון על ידי לקוחות‪ ,‬הטמעה של‬ ‫מודולים חדשים‪ ,‬ובכלל זה מערכות ‪ .ERP‬במהלך תקופת הדיווח‪ ,‬בין‬ ‫היתר על רקע המשבר הכלכלי‪ ,‬חלה ירידה בביקוש לפרויקטים בתחום ה‬ ‫– ‪ ,ERP‬אך קיימת דרישה גוברת ליישום מערכות לוויניות למערכות ה –‬ ‫‪ ERP‬וצפויה גם דרישה גוברת לפתרונות ורטיקליים של יצרני מערכות ה‬ ‫ ‪.ERP‬‬‫• מעבר מנכסי תוכנה וחומרה בבעלות הלקוחות למודלים של תשלום על פי‬ ‫שירות‪ ,‬אשר יגרור גידול בביקוש למוצרים ופתרונות המסופקים על ידי‬ ‫החברה במסגרת תחום הפעילות‪.‬‬ ‫• התעוררות שוק האינטרנט ושוק הסלולאר‪ ,‬על רקע כניסת טלפונים‬ ‫חכמים ואפליקציות שמפותחות סביב מכשירים אלה‪ ,‬לרבות בהקשר של‬ ‫שוק הבנקאות בהם יש לחברה פעילויות ראשוניות‪.‬‬ ‫‪ .7.1.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום מערכות והשינויים החלים בהם‬ ‫ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים בתחום מערכות‪:‬‬ ‫‪ .7.1.6.1‬סינרגטיות בין הפעילויות המרכיבות את תחום הפעילות ‪ -‬ביצוע‬ ‫פרויקטים רחבי היקף מחייב שיתוף פעולה בין תחומי הפעילות‬ ‫המרכיבים את תחום מערכות‪ ,‬וזאת על מנת להעניק מענה כולל‬ ‫לצורכי הלקוח ולאתגרים הטכנולוגיים הניצבים בפני לקוחות‬ ‫התחום‪.‬‬ ‫‪ .7.1.6.2‬שיתופי פעולה ‪ -‬הדרישה ההולכת וגדלה הן מצד גופים מוסדיים‬ ‫ופיננסיים והן מצד חברות פרטיות ליצירת מגוון פתרונות )מבחינת‬ ‫סל המוצרים והשירותים( ולדרגת מומחיות גבוהה במיוחד‪,‬‬ ‫מחייבת את המתחרים בשוק לשתף ביניהם פעולה‪ ,‬באמצעות‬ ‫הגשת הצעות משותפות והתקשרות בהסכמי קבלנות משנה‪.‬‬ ‫החברה מיישמת שיתוף פעולה כאמור במסגרת פרויקטים‬ ‫ספציפיים בלבד‪ ,‬אד הוק‪ ,‬המגובים בהסכמי שיתופי פעולה תוך‬ ‫בחינת ההשלכות והמגבלות הרלבנטיות בדין ובפרט בתחום‬ ‫ההגבלים העסקיים‪.‬‬ ‫‪ .7.1.6.3‬גמישות טכנולוגית ‪ -‬תחום המערכות מתאפיין בהתקדמות‬ ‫טכנולוגית מתמדת‪ .‬לפיכך‪ ,‬על מתחרים בשוק לעקוב אחר ולהטמיע‬ ‫את החידושים הטכנולוגים במוצרים ובשירותים המסופקים על‬ ‫‪19‬‬ ‫ידם‪ ,‬תוך התאמת המוצרים והשירותים לסביבות העבודה‬ ‫החדשות‪.‬‬ ‫‪ .7.1.6.4‬יכולת למתן מענה כולל ‪ -‬יכולת לתת מענה כולל לצורכי הלקוח‪,‬‬ ‫בזמן קצר‪ ,‬באמינות גבוהה ובעלויות נמוכות מהווה יתרון יחסי‬ ‫ומשפרת את כושר התחרות‪ ,‬כמו גם היכולת לשיתוף פעולה עם‬ ‫תחום תקשורת ותשתיות הנותנת ללקוח מענה במקום אחד‬ ‫)‪.(One stop shop‬‬ ‫‪ .7.1.6.5‬הון אנושי – גיוס ושימור כח האדם האיכותי‪ ,‬תוך שמירה על‬ ‫גמישות המבנה הארגוני לצורך התייעלות בתקופות שפל‪.‬‬ ‫‪ .7.1.6.6‬איתנות פיננסית – בסביבת משבר הכלכלי‪ ,‬קיומה של איתנות‬ ‫פיננסית מצד ספקים בתחום מערכות‪ ,‬תמשיך ותהווה תנאי מכריע‬ ‫וחיוני בהתמודדות על פרויקטים‪ ,‬על בסיס ההנחה כי הלקוחות‬ ‫יבקשו להתקשר עם ספקים בעלי יכולת לעמוד בהתחייבויותיהם‬ ‫ולהשלים את הפרוייקט‪ ,‬גם בסביבה פיננסית קשה‪.‬‬ ‫‪ .7.1.7‬שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום מערכות‬ ‫שוק הספקים לתחום מערכות מאופיין ביציבות יחסית‪ ,‬ונשלט על ידי יצרניות‬ ‫תוכנה בינלאומיות מובילות‪ ,‬כגון ‪,SAP ,Microsoft ,IBM ,Infosys‬‬ ‫‪ CA ,Google ,Oracle‬וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .7.1.8‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום מערכות ושינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫מרבית מחסומי הכניסה בתחום מערכות נובעים מיתרונות לגודל ‪ -‬חלק ניכר‬ ‫מהלקוחות הינם גופים מוסדיים ופיננסיים או גופים ממשלתיים‪ .‬במרבית‬ ‫המקרים‪ ,‬ההתקשרות עם לקוחות אלה מבוצעת בדרך של מכרז‪ ,‬שבמסגרתו‬ ‫המציעים נדרשים להוכיח איתנות פיננסית‪ ,‬ניסיון בתחום הפרויקט נשוא‬ ‫המכרז וזמינותו של כוח אדם מנוסה ואיכותי‪ .‬לעיתים ניתן להתגבר על‬ ‫מחסומים אלו באמצעות שיתופי פעולה )בין באמצעות הגשת הצעה משותפת‬ ‫ובין על ידי התקשרות בהסכמי קבלנות משנה(‪ .‬ואולם‪ ,‬מתחרים חדשים בעלי‬ ‫יכולת פיננסית מוגבלת ו‪/‬או בעלי ניסיון מועט בתחום הפעילות יתקשו לזכות‬ ‫במכרז ציבורי ואף יתקשו לענות על דרישותיהם של לקוחות הסקטור הפרטי‪.‬‬ ‫אם מגמת המיזוגים והרכישות שהתפתחה בשנים האחרונות והביאה‬ ‫להתחזקותן של החברות הגדולות והמבוססות תימשך )בין היתר‪ ,‬לנוכח‬ ‫המשבר הכלכלי(‪ ,‬חסמי הכניסה הנובעים מיתרונות לגודל יתחזקו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לנוכח המשבר הכלכלי‪ ,‬חסמי כניסה הנובעים מאיתנות פיננסית‬ ‫יתחזקו ויהוו פקטור משמעותי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬חלק גדול מפעילות החברות בתחום מערכות מבוסס על חוזים ארוכי‬ ‫‪20‬‬ ‫טווח המשמשים הן כחסם כניסה והן כחסם יציאה‪.‬‬ ‫‪ .7.1.9‬תחליפים למוצרי תחום מערכות ושינויים החלים בהם‬ ‫תחליף אפשרי לשירותים שהחברה מציעה )בין במסגרת העמדת כוח האדם‬ ‫בדרך של ‪ Outsourcing‬ובין במסגרת של מסירת הפרויקט לביצוע מלא של‬ ‫החברה( הינו ביצוע הפרויקטים האמורים באמצעות מחלקות המחשב‬ ‫הפנימיות של הלקוחות השונים‪ .‬למרבית הלקוחות הגדולים של החברה יש‬ ‫מחלקות מחשבים פנימיות‪ ,‬המסוגלות‪ ,‬במקרים רבים‪ ,‬לאתר‪ ,‬לגייס ולהפעיל‬ ‫כוח אדם מתאים למילוי צרכיהם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ככל שהפרויקט מורכב יותר‬ ‫או דורש משאבי כוח אדם מיוחדים לתקופה קצובה בלבד‪ ,‬קיים יתרון‬ ‫משמעותי בהסתייעות בחברת ‪ IT‬חיצונית‪ ,‬על פני ביצוע הפרויקט במסגרת‬ ‫המשאבים הפנימיים של הארגון‪.‬‬ ‫ארגונים יכולים לצרוך טכנולוגית ‪) IT‬מערכות מידע( או באמצעות מערכות‬ ‫שהארגון מחזיק אצלו )בעלות על נכסים( או על דרך של צריכה של שירותים‬ ‫על פי תשלום‪ ,‬כגון ‪ .(SAAS) Service Software as a‬בשירותים על פי‬ ‫תשלום‪ ,‬ארגונים אינם נדרשים לרכוש ולנהל מערכות מחשוב ובמקום זאת‬ ‫שוכרים אותם מספקים כשירותים הנשאבים מרשת האינטרנט‪ .‬החברה‬ ‫משווקת ומספקת שירותים משני הסוגים‪.‬‬ ‫למגוון המוצרים והשירותים המסופקים על ידי החברה בתחום המערכות‬ ‫חוצות הארגון ניתן למצוא תחליפים שונים החל ממערכות מתוצרת יצרנים‬ ‫אחרים אשר אינם משווקים על ידי החברה‪ ,‬דרך פתרונות ‪ SAAS‬וכלה‬ ‫בפתרונות חלופיים על דרך של מערכות‪/‬מודולים ספציפיים לכל פונקציה‬ ‫בנפרד חלף מערכת אחת חוצה ארגון‪ .‬לדוגמא בתחום ה – ‪) ERP‬פתרונות‬ ‫ניהול משאבי הארגון( ישנן מערכות מתוצרת ‪ Oracle ,SAP‬ו – ‪.Microsoft‬‬ ‫בתחום ה – ‪) CRM‬מוצרי ניהול קשרי לקוחות( ישנן מערכות מתוצרת‬ ‫‪ ,SAP-CRM, MS-CRM ,Peoplesoft ,Siebel‬ו‪ Clarify-‬של חברת‬ ‫אמדוקס‪.‬‬ ‫‪ .7.1.10‬מבנה התחרות בתחום מערכות ושינויים החלים בו‬ ‫התקשרויות החברה בתחום מערכות נעשות בין השאר מול גורמים‬ ‫ממשלתיים או ציבוריים‪ ,‬הכפופים לחוק חובת מכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪ ,1992-‬או‬ ‫מול גורמים אחרים אשר בחרו להכפיף עצמם לכללים דומים‪ ,‬דבר הגורר‬ ‫תחרות קשה מאוד בין הגופים המתחרים על מתן שירותים בתחום זה‪.‬‬ ‫בשוק המערכות‪ ,‬ובייחוד בתחום טכנולוגיית המידע )‪ ,(IT‬קיימים מתחרים‬ ‫רבים‪ ,‬הן מקומיים והן בינלאומיים‪ ,‬הפועלים בישראל באמצעות שלוחות‬ ‫מקומיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מספר המתחרים בשוק ואופי השירותים הניתנים‬ ‫‪21‬‬ ‫במסגרתו הינם דינאמיים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין החברות המקומיות‬ ‫המובילות כיום בישראל בתחום המערכות ניתן לציין את "מלם‪-‬תים"‪,‬‬ ‫"מטריקס"‪" ,‬נס טכנולוגיות"‪ ,‬יעל‪" ,‬וואן" והחברה‪ .‬בין הגופים הבינלאומיים‬ ‫המובילים הפועלים בישראל באמצעות חברות מקומיות ניתן לציין את‬ ‫"‪ "IBM‬ו‪."HP" -‬‬ ‫שיתופי פעולה אסטרטגיים והתקשרויות עם חברות תוכנה וחומרה מובילות‬ ‫בעולם‪ ,‬מאפשרות לחברה גמישות בהתאמת הפתרון לצורכי הלקוח‬ ‫ולשינויים התכופים בשוק הדינאמי של היום‪.‬‬ ‫‪.7.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪.7.2.1‬‬ ‫שירותים בטכנולוגיות מידע )‪(IT‬‬ ‫‪.7.2.1.1‬‬ ‫שירותי ה‪ IT-‬של החברה‪ ,‬מתאפיינים בשילוב יכולות מתחומים‬ ‫שונים‪ ,‬שיש בהם כדי לספק פתרון שלם וכולל המותאם לצורכי‬ ‫הלקוח‪ .‬לחברה ניסיון נצבר בפיתוח מערכות למגוון שווקים‪,‬‬ ‫כגון השוק הפיננסי‪ ,‬השוק הביטחוני‪ ,‬שוק הבריאות‪ ,‬התעשייה‬ ‫ושוק התקשורת‪ .‬החברה מעסיקה מומחים רבים בתחומי ה‪,IT-‬‬ ‫ביניהם‬ ‫מהנדסי‬ ‫תוכנה‪,‬‬ ‫מנתחי‬ ‫מערכות‪,‬‬ ‫מתכנתים‪,‬‬ ‫אינטגראטורים ואנשי בקרת איכות )‪ (QA‬וכן צוותים עתירי‬ ‫ניסיון‪ ,‬המתמחים בניהול פרויקטים מקצה לקצה‪ ,‬החל מהשלב‬ ‫בו התקבלה בידי החברה בקשה לקבלת הצעת מחיר )ה‪(RFP11-‬‬ ‫וכלה באינטגרציית מערכות ותפעולן‪ ,‬תוך שיתוף פעולה מלא עם‬ ‫הלקוח בכל תהליך הפיתוח‪ ,‬היישום‪ ,‬ההדרכה וההטמעה של‬ ‫המערכת אצל הלקוח‪ .‬מגוון היכולות הטכנולוגיות של החברה‬ ‫מתפרש על סביבות העבודה‪ ,‬בסיסי הנתונים וכלי הפיתוח‬ ‫מהמתקדמים בשוק‪.‬‬ ‫‪.7.2.1.2‬‬ ‫להלן פירוט אודות השירותים והמוצרים העיקריים בהם עוסקת‬ ‫החברה במסגרת פעילות ה‪:IT-‬‬ ‫)א(‬ ‫פיתוח מערכות לפי ספציפיקציות של לקוחות – פיתוח‬ ‫מערכות תוכנה לפי דרישה של הלקוח )‪.(RFP‬‬ ‫)ב(‬ ‫מערכות רב ערוציות ‪ -‬החברה עוסקת בהקמת מערכות‬ ‫רב ערוציות‪ ,‬בעיקר בתחום הפיננסי‪ ,‬לרבות מערכות‬ ‫אינטרנט‪ ,‬עמדות מידע‪ .‬הפעילות כוללת בניית אתרי‬ ‫תוכן‪ ,‬מנועי חיפוש‪ ,‬מערכות מודיעין עסקי הניזונות‬ ‫מהאינטרנט ומערכות אינטראנט )רשת פנים ארגונית(‪.‬‬ ‫‪Request for proposal 11‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)ג(‬ ‫מערכות חוצות ארגון ‪ -‬החברה מתמחה באספקה‪,‬‬ ‫יישום‪ ,‬התקנה‪ ,‬אינטגרציה‪ ,‬הטמעה והדרכה של מערכות‬ ‫חוצות ארגון‪ ,‬כגון‪ :‬מערכות לניהול קשרי לקוחות‬ ‫)‪,(Customer Relationship Management- CRM‬‬ ‫ומערכות מידע ארגוניות )‪Enterprise Resource - ERP‬‬ ‫‪ .(Planning‬החברה משווקת‪ ,‬מפיצה ומתקינה בישראל‬ ‫את מוצרי ‪ ,Oracle ,SAP‬אשר הינן מהספקיות‬ ‫המובילות בעולם לפתרונות לשליטה ותיעוד של קשרי‬ ‫הארגון עם לקוחותיו‪ .‬פרויקטים אלה‪ ,‬מאופיינים בדרך‬ ‫כלל במורכבות טכנולוגית גבוהה ובצורך בידע ויכולת‬ ‫בתחום האינטגרציה‪ ,‬ומבוצעים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במגזר‬ ‫הציבורי או הפיננסי‪.‬‬ ‫)ד (‬ ‫תוכנה ופתרונות מחשוב למערכות זמן אמת )‪Real-‬‬ ‫‪ - (Time‬החברה מפתחת תוכנה ופתרונות מחשוב‬ ‫למערכות המגיבות לאירועים בזמן תגובה קצר ) ‪Real‬‬ ‫‪ ,(Time‬בעיקר בתחום הצבאי )מערכות מכ"ם‪ ,‬מודיעין‬ ‫אלקטרוני ותקשורת(‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫מערכות שליטה ובקרה )להלן "שו"ב"( ‪ -‬החברה מבצעת‬ ‫פרויקטים‬ ‫בתחום‬ ‫השליטה‬ ‫והבקרה‬ ‫) ‪ (Command and Control‬עבור החברות המובילות‬ ‫במגזר הביטחוני והאזרחי‪ .‬בין יתר התמחויות החברה‬ ‫בתחום השו"ב ניתן למנות מגוון רחב של סנסורים‪,‬‬ ‫קליטת ועיבוד מידע מקומי‪/‬מרכזי )‪,(Data Fusion‬‬ ‫ניהול רשתות‪ ,‬התמחות בפרוטוקולי תקשורת ועוד‪.‬‬ ‫)ו(‬ ‫אפליקציות בתחום הסלולארי ‪ -‬החברה מפתחת‬ ‫אפליקציות תוכנה הניתנות ליישום בטלפונים חכמים‬ ‫מהדור השלישי‪.‬‬ ‫)ז(‬ ‫מערכות מידע גיאוגרפי )‪ – (GIS‬החברה מפתחת‪ ,‬מקימה‬ ‫ומנהלת מערכות מידע גיאוגרפי‪ ,‬המשלבות בין‬ ‫פלטפורמות וטכנולוגיות ‪ GIS‬שונות‪ ,‬ומתבססות על‬ ‫ניסיון החברה בפיתוח מערכות מרחביות ייעודיות‬ ‫ויכולת קישור ואינטגרציה אל מערכות קיימות בארגון‪.‬‬ ‫החברה מציעה סל שלם של שירותים כדוגמת ייזום‪,‬‬ ‫הקמה ותפעול של מערכות מידע מרחביות‪ ,‬הגדרת‬ ‫סטנדרטים ובקרת איכות‪ ,‬אספקת מוצרי מדף‪ ,‬פיתוח‬ ‫‪23‬‬ ‫מערכות‪ ,‬איסוף וטיוב נתונים ועוד‪.‬‬ ‫)ח(‬ ‫פעילות יועצים – החברה מספקת לארגונים שונים‬ ‫בישראל‪ ,‬מגוון רחב של שירותי מומחי ‪ IT‬באמצעות‬ ‫הצבת יועצים ומומחים טכנולוגיים אצל לקוחותיה‪,‬‬ ‫ובכלל זה‪ ,‬מתכנתים‪ ,‬מנתחי מערכות‪ ,‬בודקי תוכנה‪,‬‬ ‫בודקי חומרה‪.‬‬ ‫יצוין כי בתחום פעילות ה‪ IT-‬מקובלים שני סוגי התקשרויות‬ ‫עיקריים בין החברה לבין לקוחותיה‪ .‬סוג אחד של התקשרות‬ ‫כולל נטילת אחריות כוללת של החברה להקמת הפרויקט‬ ‫שהוזמן על ידי הלקוח‪ .‬הסוג האחר של ההתקשרויות כולל‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬העמדת המומחים הרלוונטיים לפרויקט לרשות‬ ‫הלקוח )בשיטת מיקור חוץ "‪ ,("Outsourcing‬כאשר הלקוח‬ ‫נושא באחריות הכוללת לביצועו של הפרויקט‪ ,‬והתשלום לחברה‬ ‫נעשה על בסיס שעתי‪ ,‬על בסיס ריטיינר חודשי או על בסיס‬ ‫תפוקות ספציפיות‪.‬‬ ‫חלקן של ההתקשרויות משלבות בין שני סוגי ההתקשרויות‬ ‫האמורים כגון במקרה של קבלת אחריות כוללת לפיתוח חלקים‬ ‫מסוימים של הפרויקט‪ ,‬והעמדת כוח האדם הרלוונטי‪ ,‬לפי צרכי‬ ‫הלקוח‪ ,‬בדרך של מיקור חוץ‪ ,‬לביצוע החלקים של הפרויקט‬ ‫שנותרים באחריותו של הלקוח או לצורך תחזוקת הפרויקט‬ ‫לאחר תום שלב הפיתוח‪.‬‬ ‫‪.7.2.2‬‬ ‫שירותי מיקור חוץ תפעולי )‪(BPO12‬‬ ‫החברה מציעה ללקוחותיה שירותים ופרויקטים בדרך של מיקור חוץ‬ ‫תפעולי )ה‪ (BPO-‬המשלב בין פעילות מערכות ה‪ IT -‬לתהליכים עסקיים של‬ ‫הלקוח‪ .‬שירותים ו‪/‬או פרויקטים בתחום זה דורשים הקמה‪ ,‬ניהול ושילוב‬ ‫של מערכים לוגיסטיים בארגון הלקוח המבוססים על מערכות ‪ IT‬כאשר‬ ‫החברה מקימה עבור הלקוח את המערכת הרלוונטית‪ ,‬ואף מאיישת אותה‬ ‫בכוח האדם הדרוש לשם הפעלתה‪.‬‬ ‫לחברה מגוון יכולות המאפשרות לה לספק ללקוחותיה‪ ,‬באמצעות מומחיה‪,‬‬ ‫מגוון רחב של שירותי מיקור חוץ תפעוליים המשלבים בין עולם ה‪IT-‬‬ ‫לניהול העסקים של הלקוח‪ ,‬זאת תוך ניתוח צרכי הלקוח וייעול התהליכים‬ ‫העסקיים שלו‪ .‬אופי שירותי מיקור החוץ התפעולי והשתלבות החברה‬ ‫בארגוני לקוחותיה במסגרת מתן שירותים אלה‪ ,‬אינם חד‪-‬מימדיים והם‬ ‫עשויים להשתנות בהתאם לצרכי הלקוח‪ ,‬החל מביצוע פרויקטים פנים‬ ‫‪Business Process Outsourcing 12‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ארגוניים בלבד עבור הלקוח וכלה בניהול קשר ישיר ורציף עם צדדים‬ ‫שלישיים המנהלים עסקים עם לקוחותיה של החברה‪.‬‬ ‫בתחום ה‪ BPO-‬פעילות החברה נחלקת לשלושה תתי תחום עיקריים‪(I) :‬‬ ‫ניהול פרויקטים‪ ,‬הן של גופים ממשלתיים וציבוריים והן של גופים במגזר‬ ‫העסקי‪-‬פרטי‪ (II) .‬פרויקטי סריקה – ביצוע פרויקטים לסריקת מסמכים‪.‬‬ ‫)‪ (III‬פרויקטי ‪.GIS‬‬ ‫‪.7.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פירוט הכנסות החברה ורווחיות במגזר המערכות ל‪ 12-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008 ,2009‬ו‪:2007 -‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מגזר‬ ‫מערכות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫אלפי‬ ‫הכנסות‬ ‫ש"ח‬ ‫החברה‬ ‫‪62.8%‬‬ ‫‪429,428‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪421,018‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪364,553‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪56.6%‬‬ ‫להלן פירוט הכנסות בתחום מגזר המערכות לפי קבוצות שירותים‪:‬‬ ‫קבוצת‬ ‫שירותים‬ ‫‪.7.4‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫שנת ‪2007‬‬ ‫שנת ‪2008‬‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ %‬מכלל‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ %‬מכלל‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מכלל‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪IT‬‬ ‫‪343,620‬‬ ‫‪50.3%‬‬ ‫‪340,553‬‬ ‫‪48.5%‬‬ ‫‪286,007‬‬ ‫‪44.4%‬‬ ‫‪BPO‬‬ ‫‪85,808‬‬ ‫‪12.5%‬‬ ‫‪80,465‬‬ ‫‪11.5%‬‬ ‫‪78,546‬‬ ‫‪12.2%‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הלקוחות העיקריים של החברה בתחום מערכות הם ארגונים בינוניים וגדולים‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה גופים ציבוריים )רשויות ממשלה‪ ,‬צה"ל‪ ,‬רשויות מקומיות וכד'(‪ ,‬חברות‬ ‫ממשלתיות‪ ,‬גופים פיננסיים )בנקים חברות ביטוח וכד'(‪ ,‬גופים תעשייתיים‪ ,‬גופים‬ ‫שונים בעלי אופי בטחוני וחברות פרטיות מהמובילות במשק‪ ,‬והם בחלקם הניכר‪,‬‬ ‫מתאפיינים באיתנות פיננסית‪ .‬מתוך כלל לקוחות החברה‪ ,‬לחברה מספר לקוחות‬ ‫מצומצם שהיקף פעילותם המצטבר מהווה מרכיב מהותי מהיקף תחום המערכות‪.‬‬ ‫ואולם‪ ,‬לחברה אין לקוח אשר הכנסות ממנו בתחום מערכות מהוות ‪ 10%‬או יותר‬ ‫מסך הכנסותיה של החברה בדו"חות המאוחדים לשנת ‪.2009‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה מגוון פעילויות‪ ,‬בשווקים שונים ולפיכך החברה בדעה כי זעזוע בשוק‬ ‫מסוים לא צפוי להשפיע באופן מהותי על היקף עסקיה של החברה‪.‬‬ ‫ביחס ללקוחותיה העיקריים של החברה בתחום המערכות‪ ,‬בשל אופי השירותים‪,‬‬ ‫הלכה למעשה‪ ,‬החברה סבורה כי יקשה על לקוחותיה להפסיק את ההתקשרות עם‬ ‫‪25‬‬ ‫החברה באופן מיידי‪ ,‬אלא לכל היותר לצמצם באופן הדרגתי את הפעילות מול‬ ‫החברה‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה זמן היערכות ויכולת למצוא לקוחות חלופיים‪.‬‬ ‫הפתרונות המוצעים על ידי החברה ללקוחותיה בתחום המערכות נחלקים בעיקרם‬ ‫לשניים‪ (1) :‬פרויקטים לפיתוח והטמעת מערכות ללקוח במחיר קבוע מראש ) ‪Fixed‬‬ ‫‪ .(Price‬בפרויקט מסוג זה כרוך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סיכון בהערכת עלות הפרויקט בחסר; ו‪(2)-‬‬ ‫הסכמים לביצוע עבודה בחיוב על פי תשומות בפועל )עבודה וחומרים(‪.‬‬ ‫להלן תרשים המתאר את התפלגות ההכנסות בתחום המערכות בשנת ‪ 2009‬בשיוך לפי‬ ‫סקטורים‪:‬‬ ‫‪.7.5‬‬ ‫מוצרים חדשים‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2009‬הרחיבה החברה את פעילותה בתחום ה – ‪ ERP‬והחלה בשיווק של‬ ‫מוצרי ושירותי ‪ ,Oracle Applications‬זאת בנוסף למוצרי ושירותי‬ ‫‪Siebel‬‬ ‫)מקבוצת אורקל( שכבר שווקו על ידי החברה קודם לכן‪.‬‬ ‫‪.7.6‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫תהליך השיווק וההפצה של מוצרי החברה ושירותיה במגזר מערכות )בעיקר בפעילות‬ ‫היועצים( נעשה באופן עצמאי על ידי החברה הן באמצעות שמירה על קשר ישיר ורציף‬ ‫עם הלקוחות השונים והן באמצעות אנשי מכירות המועסקים על ידי החברה‪ .‬חוסר‬ ‫התלות באנשי מכירות ומפיצים חיצוניים והקשר הישיר והרציף עם לקוחותיה‪,‬‬ ‫מאפשרים לחברה לשמר את לקוחותיה הקיימים מחד‪ ,‬ולהרחיב בצורה מבוקרת את‬ ‫חוג לקוחותיה מאידך‪.‬‬ ‫הואיל וחלק ניכר מלקוחות החברה הינם מוסדות וגופים ציבוריים‪ ,‬שחוק חובת‬ ‫המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪ ,1992-‬חל עליהם‪ ,‬או גופים שבחרו להחיל כללים דומים בדבר‬ ‫הזמנת שירותים עבורם‪ ,‬חלק משמעותי מהתקשרויות החברה הינן פועל יוצא של‬ ‫זכייה במכרז או בהליך של קבלת הצעות מחיר ממספר מציעים על ידי הלקוח‪.‬‬ ‫הוצאות השיווק והמכירה במגזר מערכות הגיעו במהלך שנת ‪ 2009‬לכ‪ 2%-‬מסך‬ ‫‪26‬‬ ‫ההכנסות השנתיות של מגזר המערכות‪.‬‬ ‫‪.7.7‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫להלן פרטים לגבי צבר ההזמנות של מגזר מערכות נכון ל‪ 31.12.2009 -‬ול‪31.12.2008 -‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫צבר ברבעון הראשון‬ ‫צבר ברבעון השני‬ ‫צבר ברבעון השלישי‬ ‫צבר ברבעון הרביעי‬ ‫סה"כ צבר הזמנות בשנה הראשונה‬ ‫שנה שניה‬ ‫שנה שלישית ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪93,247‬‬ ‫‪88,224‬‬ ‫‪86,754‬‬ ‫‪88,495‬‬ ‫‪356,720‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫‪86,770‬‬ ‫‪73,757‬‬ ‫‪72,450‬‬ ‫‪73,745‬‬ ‫‪306,722‬‬ ‫‪53,113‬‬ ‫‪41,923‬‬ ‫‪451,756‬‬ ‫‪66,042‬‬ ‫‪28,120‬‬ ‫‪400,884‬‬ ‫חלק ניכר מההתקשרויות החוזיות של החברה בתחום המערכות כולל תניה לפיה‬ ‫הלקוח רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה מוקדמת‬ ‫של מספר שבועות בלבד‪ .‬על כן‪ ,‬ייתכנו פערים מסוימים‪ ,‬בין צבר ההזמנות לבין‬ ‫ההכנסות בפועל‪ ,‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לא היו פערים משמעותיים בין המימוש לצבר‪.‬‬ ‫הצבר בטבלה מורכב מפעילות ‪) IT‬כ‪ 65% -‬מהצבר נכון ל – ‪ 31.12.2009‬ול‪-‬‬ ‫‪ (31.12.2008‬ומפעילות ‪) BPO‬המהווה כ‪ 35% -‬מהצבר נכון ל– ‪ 31.12.2009‬ו ל‪-‬‬ ‫‪.(31.12.2008‬‬ ‫העליה בצבר ההזמנות ליום ‪ 31.12.2009‬לעומת יום ‪ 31.12.2008‬הינה בשני תחומי‬ ‫הפעילות‪ ,‬ונבעה בין היתר מהרחבת פעילות החברה בתחום ה‪-‬‬ ‫‪Oracle‬‬ ‫‪ Applications‬כמו גם מזכיה בפרויקטים נוספים וקבלת הזמנות בגין הסכמים‬ ‫קיימים‪.‬‬ ‫‪.7.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫תחום מערכות מאופיין בתחרות אגרסיבית בין המתחרים השונים‪ .‬ניתן לחלק את‬ ‫המתחרים לשתי קבוצות עיקריות‪ :‬האחת ‪ -‬חברות גדולות המעסיקות מאות או אלפי‬ ‫עובדים אשר מספקות ללקוחותיהן‪ ,‬בדומה לחברה‪ ,‬קשת רחבה של שירותים בתחום‬ ‫ה‪ ,IT-‬ומתמודדות מול החברה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬במכרזים הגדולים‪ ,‬והאחרת ‪ -‬חברות‬ ‫קטנות המעסיקות‪ ,‬לכל היותר‪ ,‬עשרות עובדים‪ ,‬אשר מתמודדות אף הן על נתח‬ ‫בפרויקטים הקטנים יותר‪.‬‬ ‫בשנים האחרונות התחרות במגזר מערכות התחזקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל התחרות על‬ ‫הלקוחות הגדולים במגזר )בעיקר גופים ציבוריים ומוסדות פיננסיים(‪ ,‬לאור‬ ‫הפוטנציאל הכלכלי‪-‬עסקי הטמון באספקת השירותים ללקוחות אלה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין מתחרותיה העיקריות של החברה בפעילויות ה‪ IT-‬ניתן‬ ‫למנות את מטריקס‪ ,‬נס טכנולוגיות‪ ,‬מלם‪-‬תים‪ ,IBM ,‬יעל‪ .One1 ,HP ,‬מתחרתה‬ ‫‪27‬‬ ‫העיקרית של החברה בפעילות מיקור החוץ התפעולי הינה מרמנת מקבוצת אמנת‪.‬‬ ‫בידי הנהלת החברה לא מצויים נתונים מוכחים ביחס להיקף פעילותן של מתחרותיה‬ ‫בתחום המערכות‪ .‬בהתאם אין בידי הנהלת החברה נתונים מוכחים ביחס לנתחי‬ ‫השוק של כל מתחרה ואפשרותה להגדיר את חלקה של החברה בתחום מערכות‬ ‫מוגבלת‪ .‬עם זאת‪ ,‬הערכת הנהלת החברה למול הנתונים הידועים לה אשר בחלקם‬ ‫מתפרסמים מעת לעת היא כי החברה הינה אחד מבתי התוכנה המובילים בישראל‪.‬‬ ‫החברה מצליחה להתמודד מול מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהטעמים הבאים‪:‬‬ ‫•‬ ‫סל פתרונות מגוון ‪ -‬מגוון ההתמחויות של החברה מאפשר לה לספק ללקוחותיה‬ ‫קשת רחבה של שירותים ופתרונות חומרה ותוכנה בנקודת ממשק אחת ) ‪One‬‬ ‫‪ ,(Stop Shop‬החל מאפיון צרכיו של הלקוח ופיתוח תוכנה‪ ,‬דרך אספקת ציוד‬ ‫חומרה ותקשורת והקמת התשתית לביצוע הפרויקטים‪ ,‬וכלה בניהול פרויקטים‬ ‫בשיטת מיקור חוץ תפעולי )‪ .(BPO‬החברה פועלת באופן שוטף להרחבת סל‬ ‫הפתרונות המוצעים על ידה‪ ,‬באופן שיאפשר לה לתת מענה מגוון ושירות טוב‬ ‫יותר ללקוחותיה‪.‬‬ ‫•‬ ‫כוח אדם מיומן ‪ -‬החברה מחזיקה בכוח אדם איכותי ומקצועי‪ ,‬ומשקיעה‬ ‫מאמצים רבים בגיוס כח אדם איכותי ומקצועי ומקיימת קורסים והדרכות‬ ‫בתת‪-‬תחומי הפעילות השונים‪ ,‬לצורך התעדכנות מקצועית שוטפת ופיתוח כלי‬ ‫עבודה נוספים‪.‬‬ ‫•‬ ‫מערך שיווק יעיל ‪ -‬כאמור בסעיף ‪ 7.6‬לעיל‪ ,‬החברה משתמשת בקשר הרציף‬ ‫והישיר בינה לבין לקוחותיה כמנוף מרכזי לביצוע שיווק ומכירה של מוצרים‬ ‫ושירותים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעסיקה צוות מיומן האמון על שיווק ומכירת מוצרים‬ ‫ושירותים במסגרת הפעילויות השונות של החברה המכירים את הצרכים השונים‬ ‫של לקוחות החברה הנמנים על הסקטורים השונים‪.‬‬ ‫•‬ ‫מוצרים ושירותים איכותיים ‪ -‬החברה משווקת‪ ,‬מיישמת ומטמיעה מוצרים של‬ ‫יצרנים המובילים בעולם בתחום התוכנה‪.‬‬ ‫•‬ ‫ניסיון ומוניטין – החברה רכשה לעצמה מוניטין כאחד מבתי התוכנה המובילים‬ ‫בישראל בעלת יכולת לבצע פרויקטים מורכבים‪ ,‬אשר מבוסס בין היתר על‬ ‫הניסיון העשיר אותו צברה החברה‪ ,‬המאפשר לה לספק ללקוחותיה קשת רחבה‬ ‫של שירותים ופתרונות בתחום ה‪.IT-‬‬ ‫‪.7.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫לעונתיות השפעה מצומצמת באופן יחסי על עסקיה של החברה בתחום מערכות והיא‬ ‫באה לידי ביטוי בעיקר בפעילות ה‪ .IT-‬במקרים רבים‪ ,‬בפעילות זו‪ ,‬התשלום המתקבל‬ ‫על ידי החברה קשור באופן ישיר במספר שעות העבודה של כל אחד מעובדי החברה‬ ‫המועסק בפרויקט מסוים ו‪/‬או בהשגת אבני דרך מסוימות לאורך שלבי הפרויקט‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬קיימת תנודתיות מסוימת בהכנסות החברה בתקופות בהם מספר ימי העבודה‬ ‫‪28‬‬ ‫החודשיים הינו נמוך באופן יחסי )בעיקר בחודשים בהם חלים חגי ישראל‪ ,‬וחודשים‬ ‫בהם נקבעות חופשות מרוכזות באתרי הלקוח(‪.‬‬ ‫‪.7.10‬‬ ‫כושר ייצור )אספקת מוצרים ושירותים(‬ ‫החברה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה‪ .‬על אף שהחברה‬ ‫אינה מחזיקה מלאי של מוצרים‪ ,‬קשריה עם מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשר לה‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן נדרשים‪ .‬כן‪,‬‬ ‫לחברה מערך גיוס עובדים יעיל המאפשר לה לאתר כוח אדם מיומן תוך פרק זמן קצר‬ ‫כל אימת שהחברה נדרשת לביצוע פרויקט רחב היקף‪ ,‬ועל כן החברה אינה מחזיקה‬ ‫עתודות של כוח אדם )לפירוט בנושא ההון האנושי של החברה ראה גם סעיף ‪ 9‬להלן(‪.‬‬ ‫‪.7.11‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫להלן פירוט הרכוש הקבוע המהותי של החברה במגזר מערכות לפי עלותו המופחתת‬ ‫בספרי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הרכוש‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫מחשבים וציוד היקפי‬ ‫ריהוט וציוד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪6,880‬‬ ‫‪3,003‬‬ ‫‪4,819‬‬ ‫‪14,702‬‬ ‫החברה אינה בעלת נכסי מקרקעין כלשהם‪ .‬לפרטים בדבר הסכם השכירות בקשר‬ ‫עם משרדיה המרכזיים של החברה בפתח תקווה ראה סעיף ‪ 12.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.7.12‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫פיתוח המערכות והפתרונות ללקוחותיה של החברה‪ ,‬נעשה באופן פרטני בהתאם‬ ‫לצרכיו של כל לקוח ולקוח‪ ,‬ולפיכך נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬אין לקבוצה הוצאות‬ ‫מחקר ופיתוח כלליות מהותיות‪.‬‬ ‫‪.7.13‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה מפתחת מערכות ופתרונות מבוססי תוכנת בסיס שפותחה‪,‬‬ ‫במרבית המקרים‪ ,‬על ידי ספקי תוכנה בינלאומיים )דוגמת ‪,SAP ,Microsoft‬‬ ‫)‪ IBM ,Oracle (Siebel‬ואחרים( תוך התאמת התוכנה לצרכיו הספציפיים של כל‬ ‫אחד מלקוחותיה )"היישום הספציפי"(‪.‬‬ ‫זכויות הקניין הרוחני בתוכנת הבסיס נותרות בידי יצרן התוכנה כאשר הלקוח רוכש‬ ‫ישירות מיצרן התוכנה או באמצעות החברה רישיון לשימוש בתוכנה האמורה‪ .‬לעומת‬ ‫הזכויות בתוכנת הבסיס‪ ,‬זכויות הקניין הרוחני ברכיבי היישום הספציפי נקבעות על‬ ‫בסיס פרטני‪ ,‬בהתאם לתנאי ההתקשרות עם כל לקוח ספציפי‪ .‬בחלק מההסכמים‬ ‫נקבע כי החברה תשמר את זכויות הקניין הרוחני ביישום הספציפי וללקוח יינתן‬ ‫רישיון לשימוש ביישום הספציפי הנ"ל‪ ,‬ובחלק אחר נקבע כי הלקוח יקבל לבעלותו‬ ‫את זכויות הקניין הרוחני ביישום הספציפי‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫החברה אינה הבעלים הרשום של זכויות קניין רוחני כלשהן )החברה לא רשמה‬ ‫פטנטים‪ ,‬סימני מסחר‪ ,‬סימני שירות וכד'(‪ ,‬וזכויותיה של החברה בתחומים אלה‬ ‫מוגנות )ככל שהן מוגנות( בהתאם להוראות הדין הכללי‪.‬‬ ‫‪.7.14‬‬ ‫ספקים‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה מייצגת‪ ,‬משווקת‪ ,‬מיישמת ומטמיעה מוצרים של יצרנים בתחום‬ ‫התוכנה ומעניקה שירותים נלווים‪ .‬החברה מתקשרת עם ספקיה בהסכמים‪,‬‬ ‫במסגרתם מקבלת החברה זכות לשיווק והפצה למוצריהם בישראל ומתן שירותים‬ ‫בקשר עם מוצרים אלה‪ ,‬כגון תחזוקה‪ .‬מרבית ההסכמים עם הספקים הינם לתקופות‬ ‫קצובות והם בד"כ כוללים הוראות בדבר הארכה אוטומטית של ההסכם‪ ,‬אלא אם צד‬ ‫הודיע למשנהו על רצונו באי הארכת ההסכם‪.‬‬ ‫אין לחברה תלות בספק ספציפי כלשהו‪ ,‬אשר הפסקת ההתקשרות עימו עלולה לפגוע‬ ‫באופן מהותי כלשהו בקבוצה ובפעילותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬הפסקת התקשרות עם מי‬ ‫מהספקים העיקריים של החברה עלולה להוביל לפגיעה בהכנסה של החברה הן‬ ‫ממכירת מוצרים והן ממתן שירות ללקוחותיה השונים של החברה‪.‬‬ ‫‪.7.15‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫מדיניות החברה לגבי הון חוזר הינה כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.7.15.1‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים בתחום מערכות‬ ‫החברה אינה נוהגת להחזיק מלאי של המוצרים המסופקים על ידה‬ ‫במסגרת פעילות תחום המערכות‪ .‬המוצרים השונים מוזמנים לאחר קבלת‬ ‫ההזמנה מהלקוח‪.‬‬ ‫‪.7.15.2‬‬ ‫מדיניות מתן אחריות למוצרים בתחום מערכות‬ ‫הסכמי הפיתוח בהם נוהגת החברה להתקשר במסגרת פעילות ה‪IT-‬‬ ‫כוללים‪ ,‬בדרך כלל תקופת אחריות קצובה שתחילתה במועד מסירת תוצרי‬ ‫הפרויקט ללקוח ו‪/‬או קבלת תוצרי הפרויקט על ידי הלקוח‪ ,‬או חלק מהם‬ ‫על פי מבחני הקבלה הנקבעים בהסכם עם הלקוח )להלן בס"ק זה‪" :‬תקופת‬ ‫האחריות"(‪ .‬תקופת האחריות משתנה מלקוח ללקוח בהתאם לאופי‬ ‫המערכת‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתנת ללקוח האפשרות להתקשר עם החברה בהסכם‬ ‫שירות‪/‬תחזוקה להמשך קבלת השרות והתמיכה למערכת שהוקמה עבורו‬ ‫בתום תקופת האחריות‪ ,‬וזאת על פי התעריפים הנהוגים בחברה או כנגד‬ ‫תשלום התמורה המוסכמת‪.‬‬ ‫‪.7.15.3‬‬ ‫הוצאות שכר‬ ‫הוצאות השכר של החברה מהוות מרכיב משמעותי בהוצאותיה ויוצרות‬ ‫לחברה צורך במקורות למימון הון החוזר בשל פערי עיתוי בין מועד תשלום‬ ‫הוצאות השכר )המשולמות מיידית( לבין מועד קבלת ההכנסות המתקבלות‬ ‫‪30‬‬ ‫בידי החברה מלקוחותיה על בסיס אשראי‪.‬‬ ‫‪.7.15.4‬‬ ‫מדיניות אשראי בתחום מערכות‬ ‫‪.7.15.4.1‬‬ ‫תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שהתקבלו‬ ‫מלקוחות החברה הינה שוטף ‪ 30 +‬עד שוטף ‪ 90 +‬ימים‪.‬‬ ‫בפועל בשנת ‪ 2009‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת )בחישוב‬ ‫של ממוצע שנתי( על כ – ‪ 92‬ימים‪.‬‬ ‫‪.7.16‬‬ ‫‪.7.15.4.2‬‬ ‫תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שהחברה‬ ‫משלמת לספקיה בארץ הינה שוטף עד שוטף ‪ 60 +‬ימים‪.‬‬ ‫בפועל בשנת ‪ 2009‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת הנ"ל על‬ ‫כ‪ 71 -‬ימים‪.‬‬ ‫‪.7.15.4.3‬‬ ‫הפער בין תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים‬ ‫שהתקבלו מלקוחות ולבין תקופת האשראי הממוצעת ביחס‬ ‫לתשלומים שמשולמים לספקים כאמור לעיל‪ ,‬נובע מכך‬ ‫שהחברה משלמת לקבלנים עצמאיים )פרילנסרים( בתנאי‬ ‫תשלום של שוטף‪ ,‬וכן מהעובדה שהוצאות מסוימות )כגון‬ ‫שכר דירה‪ ,‬ביטוח ואחזקת רכב( משולמות על ידי החברה‬ ‫מראש או באופן שוטף‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪.7.16.1‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬התקשרויות החברה בתחום מערכות נעשות במקרים רבים‬ ‫מול גופים ציבוריים )רשויות ממשלה‪ ,‬רשויות מקומיות וכד'(‪ ,‬הכפופים‬ ‫לדיני המכרזים‪ ,‬לרבות חוק חובת מכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪ ,1992-‬או מול גורמים‬ ‫אחרים אשר בחרו להכפיף עצמם לכללים דומים‪.‬‬ ‫‪.7.16.2‬‬ ‫לחברה ולחברת הבת‪ ,‬טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬תעודת הסמכה של מכון‬ ‫התקנים הישראלי לתקן ‪ ISO 9001:2000‬הבינלאומי למערכות ניהול‬ ‫איכות ופיתוח תוכנה ולתקן אבטחת המידע ‪ ,ISO 27001‬להם נדרשות‬ ‫החברה וחברת הבת ברבים מההסכמים שלהן‪.‬‬ ‫‪.7.16.3‬‬ ‫תהליכי פיתוח תוכנה וניהול פרויקטים בחברה עומדים )אם וככל שהם‬ ‫נדרשים לעמוד בכך( בדרישות ספציפיות של התאמה לתקנים שונים‬ ‫ולמתודות ספציפיות )כגון ‪ CMMI‬ו – ‪ (ITIL‬הן על ידי שילוב של מומחים‬ ‫מתוך החברה או בגיוס ייעודי לפי דרישה‪.‬‬ ‫‪.7.16.4‬‬ ‫הואיל והחברה מבצעת פרויקטים מתקדמים ובעלי סיווג בטחוני גבוה עבור‬ ‫גופי הביטחון השונים של מדינת ישראל‪ ,‬לרשות החברה עומד מתחם‬ ‫המיועד לפעילות מסווגת‪ ,‬וכן היא מצויה תחת פיקוח קבוע של קב"ט מטעם‬ ‫משרד הבטחון‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .8‬תקשורת ותשתיות‬ ‫‪.8.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום תקשורת ותשתיות‬ ‫הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות‬ ‫שבשליטתה של החברה והיא מתמקדת במכירת ציוד ואספקת שירותים בתחומי‬ ‫התקשורת‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬חומרה ותשתיות‪.‬‬ ‫במסגרת שירותי התקשורת‪ ,‬מספקת החברה ללקוחותיה פתרונות בתחום התקשורת‬ ‫ואבטחת המידע‪ ,‬ובכלל זה תכנון‪ ,‬יישום‪ ,‬אינטגרציה‪ ,‬הטמעה ואחזקה של מערכות‬ ‫תקשורת ותקשוב מתקדמות‪ ,‬המאפשרות העברת קול‪ ,‬וידאו ונתונים‪ .‬תשתיות‬ ‫התקשורת האקטיבית אותן מספקת החברה‪ ,‬משמשות כאמצעי העיקרי של תקשורת‬ ‫בין משתמשי קצה ובין מרכזי מחשוב‪ .‬תשתיות התקשורת האקטיבית נותנות מענה‬ ‫תקשורתי המספק מגוון צרכים ושירותים‪ ,‬לרבות קישוריות בין משתמשים שונים‬ ‫בתוך הארגון; קישור בין אתרי מחשבים‪ ,‬קישור בין מרכז המחשב הארגוני וסניפים‬ ‫מרוחקים; קישור לרשת האינטרנט ובכלל זה יישומי ‪Voice Over Internet ) VOIP‬‬ ‫‪ ;(Protocol‬אבטחת מידע למניעת חדירת גורמים עוינים לרשת המחשב בארגון;‬ ‫וקישוריות לשרתים שבאמצעותם ניתנים השירותים הנדרשים‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות שירותי התשתיות‪ ,‬מספקת החברה ללקוחותיה פתרונות‬ ‫פרויקטאליים הכוללים חומרה ותוכנה‪ ,‬והמשלבים אספקה‪ ,‬התקנה‪ ,‬תמיכה ושירות‬ ‫לעמדות לשרות עצמי ולעמדות מידע; שירותי ‪ Outsourcing‬לתחזוקת מערכות‬ ‫ולייעוץ תשתיות‪ ,‬ציוד מחשוב מתקדם; ניהול מעבדות; ניהול מוקדים טכניים )‪Help-‬‬ ‫‪ (Desk‬עבור ספקים שונים של המערכות הנ"ל; אספקת פתרונות בעולם‬ ‫הקונסולידציה )איחוד( והוירטואליזציה כולל מעבר לפתרונות מבוססי גישה‪,‬‬ ‫המייתרים את הצורך בתשתיות ומביאים לחסכון בהוצאות על חומרה‪ ,‬הוצאות‬ ‫חשמל ושירותים; ופתרונות חומרה‪ ,‬המשלבים אספקה‪ ,‬התקנה‪ ,‬תמיכה ושירות‬ ‫לקופות רושמות ציוד מחשב‪ ,PC ,‬רישיונות‪ ,‬מדפסות‪ ,‬סורקים וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1‬מבנה תחום תקשורת ותשתיות והשינויים שחלו בו‬ ‫‪ .8.1.1.1‬תחום התקשורת והתשתיות הינו תחום דינאמי המושפע משינויים‬ ‫והתפתחויות במישור הטכנולוגי ומשינויים מתמידים בצרכי‬ ‫הלקוח‪ .‬אופיו הדינאמי של התחום מחייב את החברות הפועלות‬ ‫בשוק זה לעקוב באופן תמידי ואינטנסיבי אחר ההתפתחויות‬ ‫הטכנולוגיות המתרחשות לעיתים קרובות ולשלב את הטכנולוגיות‬ ‫החדשות במסגרת סל המוצרים והשירותים המוצעים ללקוח‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1.2‬החברה סבורה כי קיימת בשוק מגמה מצד לקוחות לבצע מעבר‬ ‫לרכישת פתרונות בתחום הוירטואליזציה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬ ‫קונסולידציה של חומרה ופתרונות תקשורת ואבטחת מידע‪ .‬מעבר‬ ‫‪32‬‬ ‫לפתרונות וירטואליזציה מצמצם את הצורך של הארגונים‬ ‫בתשתיות קיימות ומאפשר להם לחסוך בהוצאות חומרה‪ ,‬חשמל‬ ‫ושירותים ובכלל זה בעלויות כוח אדם לתחזוקה ותפעול של‬ ‫מערכות התשתית‪ .‬החברה נערכת למעבר לקוחותיה לפתרונות‬ ‫מסוג זה‪ ,‬ומעריכה כי על רקע השפעת המשבר הכלכלי ורצונם של‬ ‫ארגונים למזער את הוצאותיהם‪ ,‬תימשך המגמה מצד השוק‬ ‫והלקוחות לחיפוש אחר פתרונות חומרה ותקשורת זולים יותר תוך‬ ‫עלייה בביקושים לשירותים ופתרונות אלו‪.‬‬ ‫‪ .8.1.1.3‬היות ותחום התשתיות והתקשורת בכלל ושירותי התקשורת בפרט‪,‬‬ ‫מושפעים מההאטה או צמיחה בכלכלה העולמית והישראלית‪,‬‬ ‫לנוכח המשבר העולמי וההאטה במשק‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי‬ ‫ברכישה של פרויקטים ו‪/‬או שירותים בתחום התקשורת‬ ‫והתשתיות‪ ,‬יישמו ארגונים מדיניות של זהירות יתר תוך הקפדה על‬ ‫פרמטרים של עלות‪-‬תועלת‪ .‬תוצאה אפשרית של האמור תהיה‬ ‫מעבר מרכישת פרויקטים רחבי היקף ובעלויות גבוהות למתכונת‬ ‫של רכישת פרויקטים בשלבים‪ ,‬כל אחד בעלות נמוכה יותר תוך‬ ‫הקטנת רמת הסיכון‪.‬‬ ‫‪ .8.1.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום תקשורת‬ ‫ותשתיות‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 8.14‬להלן‪ ,‬על הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות חלות‬ ‫מגבלות שונות הן מכוח החוק והן מכוח דרישותיהם של ספקי החברה‬ ‫ולקוחותיה‪ .‬החברה )באמצעות חברות הבנות שלה( הינה מהמובילות‬ ‫בתחומה בדירוג הסמכות מקצועיות ובעלת מספר שותפויות זהב ) ‪Gold‬‬ ‫‪ (Partner‬אשר ניתנו לה על ידי היצרנים המובילים בעולם בתחום התקשורת‬ ‫והתשתיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברת הבת של החברה‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ ,‬מחזיקה‬ ‫בהסמכה לתקן ניהול מערכת אבטחת מידע )‪ (ISO 27001‬ולתקן אבטחת‬ ‫האיכות )‪ .(ISO 9001:2008‬ההסמכות של טלדור תקשורת בע"מ הינה בנוסף‬ ‫להסמכות החברה‪ ,‬זאת לשם התאמה לפעילות הספציפית של חברת הבת‪.‬‬ ‫הסמכה זו מצביעה על התאמת מערך תחזוקת מערכות מידע בחברה‬ ‫לדרישות האבטחה המחמירות של התקן‪ .‬לחברת הבת טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‪,‬‬ ‫המבצעת את פעילות התשתיות תעודת הסמכה לתקן אבטחת האיכות‬ ‫)‪ (ISO 9001:2008‬ולתקן )‪ .(ISO 27001‬בנוסף‪ ,‬עברה טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫את מבחני מכון התקנים הישראלי לתקן החדש למערכות ניהול שירותי ‪IT‬‬ ‫)‪ ,(ISO 20000‬ובימים אלה אמורה לקבל את תעודת ההסמכה לתקן זה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .8.1.3‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום תקשורת ותשתיות וברווחיותו‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 8.1.5‬להלן‪ ,‬תחום התקשורת והתשתיות מאופיין בהתקדמות‬ ‫טכנולוגית מהירה‪ ,‬הבאה לידי ביטוי בכניסתם המתמדת לשוק של מוצרים‬ ‫ושירותים חדשים‪ .‬עם זאת‪ ,‬החלפת תוכנות קיימות אצל לקוחות בתוכנות‬ ‫חדשות מחייב שדרוג והחלפת החומרה הקיימת ולפיכך עדכון מערכות‬ ‫הלקוחות אינו מבוצע לעיתים תכופות‪ .‬החלפת הציוד על ידי המשתמשים‬ ‫נערכת בעיקר על רקע אילוצים הקשורים לדרישות מערכות הפעלה ותוכנות‬ ‫ייעודיות‪ ,‬וביצוע השקעות נוספות בציוד חדשני מותנה בפתיחת עסקים ו‪/‬או‬ ‫סניפים חדשים של המשתמש‪ .‬בשנים האחרונות שוק התקשורת התאפיין‬ ‫בהגברת השימוש באינטרנט כשלד לתקשורת הארגונית; שימוש בתשתיות‬ ‫מבוססות פרוטוקול אינטרנט הידועות בשמן ‪ IPVPN‬לטובת תקשורת בין‬ ‫מרכזי הרשתות ואתרים מרוחקים; הגדלת היקף השימוש בתשתיות‬ ‫תקשורת מהירות; איחוד תשתיות ליישומי נתונים‪ ,‬ווידאו ושמע; גידול‬ ‫בשימוש בתשתיות המאפשרות תקשורת אלחוטית )‪ ;(Wireless‬ומעבר‬ ‫פעילות התקשוב‪ ,‬בעיקר בארגונים גדולים‪ ,‬לפעילות הנעשית באמצעות‬ ‫מיקור חוץ‪ .‬גורם נוסף שתרם לגידול בשימושים הנ"ל עניינו בסיבות‬ ‫הקשורות בפתיחת שוק התקשורת בישראל לתחרות )ובכלל זה‪ ,‬פתיחת השוק‬ ‫לתחרות לשיחות בינלאומיות ומקומיות; כניסת חברות הכבלים לתחום‬ ‫אספקת שרותי תקשורת טלפונית ונתונים; ופתיחת שוק התמסורת האופטית‬ ‫לתחרות(‪.‬‬ ‫על רקע המשבר הכלכלי העולמי ובישראל‪ ,‬בתקופת הדיווח התממש הצפי של‬ ‫החברה בדבר ירידה בהיקף הפעילות בתחום הפעילות בין היתר בשל צמצום‬ ‫תקציבי לקוחות ופעולתם להורדת תעריפי הספקים‪ .‬החברה מעריכה כי‬ ‫תחום הפעילות ימשיך לסבול מהשפעת המשבר גם במחצית הראשונה של‬ ‫שנת העסקים הקרובה וכי ימשך הלחץ על תקציבי לקוחות אשר ימשיכו לנצל‬ ‫את מגמת התחרות בשוק‪ .‬על פי הערכת החברה‪ ,‬היציאה האיטית מהמשבר‬ ‫תבוא לידי ביטוי רק במחצית השניה של שנת העסקים הקרובה‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬במהלך תקופת הדיווח חלה האטה בפעילות המשק אשר בלמה את‬ ‫הגידול המתמשך בביקוש לעובדים ובעליית השכר בשוק העבודה שהביאו‬ ‫לאיזון ההשפעה של הורדת התעריפים מצד הלקוחות‪ .‬יש להניח שליציאה‬ ‫מהמשבר תהיה השפעה הפוכה גם על הביקוש לעובדים ועל שכרם‪.‬‬ ‫‪ .8.1.4‬התפתחויות בשווקים של תחום תקשורת ותשתיות‪ ,‬או שינויים במאפייני‬ ‫הלקוחות שלו‬ ‫החברה צופה כי על רקע המשבר הכלכלי‪ ,‬ינקטו לקוחות במדיניות של‬ ‫התאמות תקציב והתקשרות זהירה בביצוע פרויקטים ו‪/‬או רכישת ציוד‬ ‫ושירותים )‪ ,(Step By Step‬אשר תתבטא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדחיית ביצוע‬ ‫‪34‬‬ ‫פרויקטים רחבי היקף ורכישת פרויקטים ו‪/‬או ציודים ו‪/‬או שירותים‬ ‫בשלבים‪ ,‬במטרה להקטין עלויות על דרך פריסתן לאורך תקופה ובאותה עת‬ ‫להביא להקטנת הסיכון הכרוך ברכישה וביצוע של פרויקטים ו‪/‬או שירותים‬ ‫מסוג זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬לאור הלחץ על תקציבי לקוחות בעקבות המשבר הכלכלי וכן מטעמי‬ ‫איכות הסביבה‪ ,‬החברה מעריכה כי תיווצר מגמה הולכת ומתחזקת של מעבר‬ ‫לתהליכי קונסולידציה ווירטואליזציה‪ ,‬במסגרתם תבוצע קונסולידציה של‬ ‫שרתים‪ ,‬על מנת לחסוך בהוצאות חומרה‪ ,‬חשמל ועלויות כח אדם לתחזוקה‬ ‫ותפעול של מערכות התשתית‪ .‬החברה צופה כי מגמת הקונסולידציה תמשיך‬ ‫גם לתחומי תחנות הקצה‪ ,‬מערך האחסון ותשתיות התקשורת‪ .‬החברה‬ ‫מעריכה כי תהיה מגמה גוברת של מעבר לוירטואליזציה גם בפתרונות‬ ‫אבטחה – הפיירוול המסורתי‪ ,‬מערך ההתראה על פריצות אבטחה וזיהוי‬ ‫הווירוסים ישווקו בצורת מכונות וירטואליות‪ .‬שוק התקשורת עובר בשנים‬ ‫האחרונות שינויים טכנולוגיים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יישום מאסיבי של‬ ‫טכנולוגיות הדור השלישי‪ ,‬מתן שירותי טלפוניה‪ ,‬תמסורת ונתונים על‬ ‫תשתיות הכבלים והאינטרנט וכו'‪ .‬בנוסף‪ ,‬שוק התקשורת מושפע מרגולציה‬ ‫ונערך לשינויי המדיניות המוכתבת על ידי הרגולטור מעת לעת‪ .‬למיטב הערכת‬ ‫החברה‪ ,‬שינויי הרגולציה יאפשרו לספקי שירותי התקשורת הקיימים‬ ‫להרחיב את היצע פעילותם וחבילות התקשורת שיספקו לצרכנים וכן יאפשרו‬ ‫כניסה של שחקנים חדשים‪ .‬במסגרת תהליכים אלו‪ ,‬ועל מנת לספק שירותים‬ ‫ותכנים חדשים ללקוחות‪ ,‬ידרשו ספקי שירותי התקשורת )בעיקר ספקי‬ ‫תקשורת חדשים( להקמה ושדרוג של מערכות ההנדסה וה‪ IT -‬שלהן‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬החברה מעריכה כי על אף הצורך בכך‪ ,‬פרויקטים אלה לא יבוצעו בשנת‬ ‫העסקים הקרובה‪.‬‬ ‫‪ .8.1.5‬שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום תקשורת‬ ‫ותשתיות‬ ‫תחום התקשורת והתשתיות מאופיין בהתקדמות טכנולוגית מתמדת‪ ,‬הבאה‬ ‫לידי ביטוי בכניסתם לשוק של מוצרים ושירותים חדשים‪ .‬הבולטות‬ ‫שבהתפתחויות אלו הן‪:‬‬ ‫•‬ ‫הגברת השימוש באינטרנט כשלד לתקשורת הארגונית;‬ ‫•‬ ‫קונסולידציית מערכות המחשוב ובכלל זה‪ ,‬איחוד שרתים‪ ,‬איחוד‬ ‫תשתיות ליישומי נתונים‪ ,‬ווידאו ושמע;‬ ‫•‬ ‫גידול באיומי אבטחת מידע ברשת‪.‬‬ ‫•‬ ‫גידול בשימוש בתשתיות ‪;Wireless‬‬ ‫•‬ ‫פיתוח פתרונות וירטואליזציה כגון שרת הלהב )‪ ,(Blade‬המכיל מספר‬ ‫‪35‬‬ ‫גדול של שרתים ב‪ Data Center-‬אחד‪ ,‬והמספק לארגונים כוח חישוב רב‬ ‫יותר;‬ ‫•‬ ‫מעבר לביצוע פעילויות עסקיות באמצעות עמדות לשירות עצמי‬ ‫המוצבות ע"י חברות ומוסדות לשימוש לקוחותיהם;‬ ‫•‬ ‫וירטואליזציה של משאבי מחשוב )שרתים ותחנות עבודה(‬ ‫ווירטואליזציה של משאבי תקשורת )כגון חיבור שרתים וירטואליים‬ ‫לרשת‪ ,‬ללא צורך בניהול מתגי רשת(‪.‬‬ ‫‪ .8.1.6‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום תקשורת ותשתיות והשינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫כפועל יוצא מאופיו הדינאמי של התחום והתפתחות הטכנולוגית המתמדת‬ ‫שלו‪ ,‬ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים במגזר תקשורת‬ ‫ותשתיות‪:‬‬ ‫‪ .8.1.6.1‬שותפויות אסטרטגיות ‪ -‬התקשרות עם ספקים בעלי ערך אסטרטגי‬ ‫שהינם בעלי יכולת לספק טכנולוגיה מתקדמת וערכים מוספים‬ ‫מחד‪ ,‬ושמירת הקשר עם השותפים האסטרטגיים הקיימים מאידך‪.‬‬ ‫‪ .8.1.6.2‬הון אנושי – גיוס ושימור מערך כוח אדם איכותי ומיומן ושימור‬ ‫ועדכון ההסמכות הטכניות שניתן לו על ידי יצרני התקשורת‪,‬‬ ‫החומרה והתוכנה המובילים בשוק‪ ,‬תוך שמירה על גמישות המבנה‬ ‫הארגוני לצורך התייעלות בתקופות שפל‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נשלחים אנשי‬ ‫המקצוע המועסקים על ידי החברה לקורסים מקצועיים לצורך‬ ‫התעדכנות בחידושים הטכנולוגיים והרחבת בסיס הידע‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫חלק מאנשי המקצוע המועסקים במגזר עובר מבחני הסמכה‬ ‫ברמות שונות‪.‬‬ ‫‪ .8.1.6.3‬הרחבת סל המוצרים ‪ -‬הרחבת סל המוצרים והשירותים שהחברה‬ ‫יכולה להציע ללקוחותיה הקיימים והפוטנציאליים‪ ,‬וקיום רמת‬ ‫מחירים תחרותית‪.‬‬ ‫‪ .8.1.6.4‬מתן מענה כולל ‪ -‬יכולת לספק פתרונות כוללים של אינטגרציה‬ ‫תקשורת ותשתיות‪.‬‬ ‫‪ .8.1.6.5‬איתנות פיננסית –קיומה של איתנות פיננסית מצד ספקים בתחום‬ ‫תקשורת ותשתיות מהווה‪ ,‬בין היתר על רקע המשבר הכלכלי‪ ,‬תנאי‬ ‫מכריע וחיוני בהתמודדות על פרויקטים‪ ,‬מתוך הנחה כי הלקוחות‬ ‫בשוק יבקשו להתקשר עם ספקים בעלי איתנות פיננסית שתאפשר‬ ‫להם יכולת לעמוד בהתחייבויותיהם וביצוע הפרויקטים להם הם‬ ‫מחויבים להשלים גם בסביבה פיננסית קשה המחייבת משאבים‬ ‫ניכרים מצד הספק‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪ .8.1.7‬שינויים במערך הספקים בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫החברה מייצגת יצרני ציוד תקשורת ותשתיות ובכלל זה רוכשת ציוד וחלפים‬ ‫של יצרנים בינלאומיים‪ ,‬בין במישרין ובין באמצעות ספקים מקומיים‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין כי החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת שלה‪ ,‬טלדור תקשורת‬ ‫בע"מ‪ ,‬פעלה במהלך השנים האחרונות כמפיץ מורשה של מוצרי חברת ‪Nortel‬‬ ‫הקנדית בישראל‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2009‬בעקבות כניסתה של נורטל העולמית‬ ‫להליכי הגנה בפני נושים )כולל בישראל( נמכרו פעילויותיה למספר חברות‪.‬‬ ‫הפעילויות הרלוונטיות לחברת הבת נמכרו ל – ‪) Radware‬חטיבת ה –‬ ‫‪ ,(Alteon‬ל‪) Avaya -‬פעילות ה – ‪ Enterprise‬המכילה את פעילויות ה –‬ ‫‪ Data‬והטלפוניה( ולחברת ‪) Ciena‬פעילות האופטיקה(‪ .‬הסכמי החברה מול‬ ‫‪ Nortel‬הוסבו לחברת ‪ Avaya‬ולחברת ‪) Ciena‬בהתאם לפעילות‬ ‫הרלוונטית( אשר ממשיכות לתמוך במוצרים ובפעילות באותה מתכונת‪ .‬כמו‬ ‫כן הגיע חברת הבת להסכמות עם ‪ Radware‬ביחס למתן שירות אשר‬ ‫מאפשר לה להמשיך ולתמוך בפעילות ה ‪.Alteon -‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות קיימת מגמה של הגדלת‬ ‫כוחם של היצרנים הגדולים בתחום כתוצאה בין היתר מתהליכי מיזוגים‬ ‫ורכישות המבוצעים על ידם והגדלת נתח השוק של היצרנים הגדולים עקב‬ ‫תהליכים כאמור‪ .‬מגמה זו עלולה להביא בעתיד לעליית כוחם של מספר‬ ‫מצומצם של יצרנים וכתוצאה מכך להעלאת מחירי המוצרים ושחיקה‬ ‫ברווחיות הפעילות‪.‬‬ ‫‪ .8.1.8‬מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום תקשורת ותשתיות ושינויים‬ ‫החלים בהם‬ ‫מחסומי הכניסה העיקריים בתחום תקשורת ותשתיות נובעים מיתרונות‬ ‫לגודל‪ ,‬ובכלל זה איתנות פיננסית‪ ,‬ניסיון וזמינותו של כוח אדם מנוסה‬ ‫ואיכותי‪ .‬חסמים אלה ובפרט אלה הנוגעים לאיתנות פיננסית‪ ,‬צפויים לקבל‬ ‫משקל יתר על רקע המשבר העולמי בכלכלה והצורך של הלקוחות להבטיח‬ ‫איתנות של ספק ויכולתו בביצוע פרויקטים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הואיל ומדובר בתחום‬ ‫המאופיין בטכנולוגיה עתירת ידע‪ ,‬חדירה לתחום מחייבת השקעה גדולה‬ ‫בכוח אדם מיומן‪ ,‬במלאי עסקי‪ ,‬בפריסה ארצית רחבה ובהוצאות שיווקיות‪.‬‬ ‫חסם כניסה נוסף בכניסה לפעילות בתחום תקשורת ותשתיות נובע ממיעוטם‬ ‫היחסי של יצרני ציוד התקשורת המובילים בעולם והצורך של כל אחד‬ ‫מהמתחרים בשוק לקשור את הקשרים המסחריים הנדרשים )אשר‪ ,‬כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬מכונים "שותפויות אסטרטגיות"( עם היצרנים הבינלאומיים‬ ‫העיקריים‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .8.1.9‬תחליפים למוצרי תחום תקשורת ותשתיות ושינויים החלים בהם‬ ‫הן למוצרים המשווקים במסגרת שירותי התקשורת והן למוצרים המשווקים‬ ‫על ידי החברה במסגרת שירותי התשתיות‪ ,‬קיימים תחליפים המיוצרים על‬ ‫ידי יצרנים מתחרים‪.‬‬ ‫‪ :Wincor-Nixdorf – NCR‬לעמדות השירות העצמי מתוצרת ‪Wincor-‬‬ ‫‪) Nixdorf‬להלן "‪ ("Wincor-Nixdorf‬המשווקות על ידי החברה במסגרת‬ ‫שירותי התשתיות‪ ,‬קיים מתחרה וותיק עיקרי בשם ‪) NCR‬להלן "‪("NCR‬‬ ‫המיוצג בישראל על ידי חברת י‪.‬א‪ .‬מיטווך ובניו בע"מ‪.‬‬ ‫תחליף אפשרי לעמדות השירות העצמי אשר משווקות על ידי החברה הינו‬ ‫שימוש במערכות ייעודיות המספקות שירות עצמי על גבי רשת האינטרנט‬ ‫)המשווקות אף הן על ידי החברה במסגרת תחום מערכות(‪ ,‬באמצעותן ניתן‬ ‫לקבל מידע דומה למידע המסופק על ידי עמדות המידע‪.‬‬ ‫פעילות התקשורת ואבטחת המידע‪ ,‬מתאפיינת בשירותי אינטגרציה ותחזוקה‬ ‫לציודי התקשורת של יצרני הציודים המובילים ) כגון‬ ‫‪Cisco,‬‬ ‫‪ (Avaya/Nortel. Juniper‬המופצים ומותקנים ע"י מרבית האינטגרטורים‬ ‫בשוק הישראלי אשר גם מספקים להם שירותי תחזוקה‪ .‬ציודים אלה הינם‬ ‫מוצרי מדף שבמהותם תחליפיים זה לזה‪ .‬שירותי האינטגרציה בשוק‬ ‫התקשורת ניתנים על ידי מרבית האינטגרטורים בשוק במתכונת דומה‪.‬‬ ‫‪ .8.1.10‬מבנה התחרות בתחום תקשורת ותשתיות ושינויים החלים בו‬ ‫כפי שיפורט בסעיף ‪ 8.7‬להלן‪ ,‬תחום תקשורת ותשתיות מאופיין בתחרות‬ ‫אגרסיבית‪.‬‬ ‫בקבוצת שירותי התקשורת מספר המתחרים קטן יחסית‪ ,‬כאשר המתחרה‬ ‫העיקרי הינו "בינת"‪ .‬בנוסף פועלים בשוק מספר מתחרים נוספים‪ ,‬ביניהם‪:‬‬ ‫"מלם‪-‬תים‪ ,‬באמצעות "נטקום מערכות" שנרכשה על ידה‪" ,"IBM" ,‬בזק‬ ‫בינלאומי" ו"נטוויז'ן"‪ .‬על אף שמספר המתחרים בקבוצת שירותי התקשורת‬ ‫הינו נמוך יחסית‪ ,‬הוא מאופיין בתחרות אגרסיבית שהתחזקה בשנים‬ ‫האחרונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב כניסת ספקי שירותי טלקום ותקשורת לתחום‬ ‫ציוד ואינטגרציה‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬התחרות בתחום קבוצת שירותי התשתיות רוויה במתחרים‪,‬‬ ‫ביניהם חברות כגון קבוצת מלם ‪ -‬תים‪ ,‬קבוצת מטריקס‪ ,‬חברת ‪ ,One‬חברת‬ ‫יעל תוכנה ומאות עסקים קטנים עד בינוניים הנותנים שירותים הדומים‬ ‫במהותם לשירותים המוענקים על ידי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ככל שהדבר נוגע‬ ‫לפעילות התשתיות בכלל וציוד המחשוב האישי בפרט‪ ,‬הרי שהמוצרים‬ ‫בתחום הפכו בשנים האחרונות למעין סחורה )‪ ,(Commodity‬תוך יצירת‬ ‫‪38‬‬ ‫שקיפות של מחירי היצרנים והספקים השונים‪ ,‬דבר המחריף את התחרות‬ ‫ואת השחיקה ברווחיות‪.‬‬ ‫‪.8.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫‪ .8.2.1‬במסגרת שירותי התקשורת‪ ,‬מתמחה החברה בתכנון‪ ,‬יישום‪ ,‬אינטגרציה‪,‬‬ ‫הטמעה ואחזקה של מערכות תקשוב מתקדמות‪ ,‬המאפשרות העברת קול‬ ‫וידאו ונתונים ממגוון רחב של יצרני ציוד קצה‪ .‬המוצרים והשירותים‬ ‫העיקריים המסופקים על ידי החברה במסגרת פעילות התקשורת הם‪:‬‬ ‫‪ .8.2.1.1‬פתרונות תקשורת לרשתות מקומיות ומרחביות ‪ -‬החברה הינה‬ ‫ספקית של פתרונות טכנולוגיים לקישור משתמשים ומחשבים‬ ‫באמצעות נתבים ומתגי ‪ ,LAN‬המאפשרים קישור רשתות מחשבים‬ ‫מעל גבי תשתיות ‪ ,(Wide Area Network) WAN‬המסופקות‬ ‫ללקוח על ידי ספקי התקשורת השונים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מספקת‬ ‫טכנולוגיה המאפשרת קישור אתרי גיבוי ) ‪DRP- Disaster‬‬ ‫‪ (Recovery Plan‬וכן קישור תקשורת נתונים בין מרכזי מחשבים‬ ‫ומשרדים מרוחקים באמצעות סיב אופטי של בזק או ספק שירות‬ ‫אחר‪ .‬פתרונות התקשורת המסופקים על ידי החברה כוללים גם‬ ‫טכנולוגיה ושירותי אינטגרציה לקישור בין שרתי אירוח ואחסון‬ ‫)‪ .(Hosting‬טכנולוגיה זו מאפשרת קישור של מספר שרתי אירוח‬ ‫ואחסון באתר אחד וכן קישור בין שרתים במספר אתרים באמצעות‬ ‫מתגים ייעודיים או מרבבים אופטיים‪ .‬במסגרת זו מספקת החברה‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬את מוצריהן של ‪ Nortel ,Cisco‬ואחרים‪.‬‬ ‫‪ .8.2.1.2‬אבטחת מידע ברשת ארגונית ‪ -‬החברה עוסקת באספקה‬ ‫ואינטגרציה של טכנולוגיית אבטחת מידע‪ ,‬לרבות תוכנות והתקני‬ ‫‪ ,Fire Wall‬תוכנות ‪ ,Anti Virus‬אמצעי הצפנה ואימות זהות‬ ‫משתמשים‪ ,‬ואמצעי גילוי ומניעת חדירות לא מורשות לרשתות‪.‬‬ ‫מוצרים אלו מאפשרים הגנה על מרכזי מחשבים ומשרדים‬ ‫מרוחקים מפני חדירה של גורמים בלתי מורשים מחוץ לארגון‬ ‫)בעיקר באמצעות רשת האינטרנט(‪ ,‬ומפני חבלה )בזדון או בשגגה(‬ ‫של משתמש בתוך הארגון‪ .‬הספקים העיקריים בקבוצת שירותים זו‬ ‫הינם‪IBM-ISS ,Fortinet ,Crossbeam ,Check Point ,Cisco :‬‬ ‫ואחרים‪.‬‬ ‫‪ .8.2.1.3‬טכנולוגיית ‪ (Voice Over Internet Protocol) VOIP‬ושירותי‬ ‫נס"ר )נקודת סיום רשת( ‪ -‬במסגרת זו מספקת החברה טכנולוגיות‬ ‫ואינטגרציה של מערכות המאפשרות הקמה ותחזוקה של רשתות‬ ‫טלפוניה ארגוניות‪ ,‬בעיקר מבוססות אינטרנט ‪,IPTelephony -‬‬ ‫‪39‬‬ ‫מערכות ‪ ,CALL CENTER‬וכן אספקת מרכזיות‪ ,‬הזמנת הקווים‬ ‫וקישור לתשתית הטלפוניה‪ .‬הספקים העיקריים בתת‪-‬תחום‬ ‫פעילות זה הינם‪ Cisco , Avaya/Nortel :‬ואחרות‪ .‬על מנת למכור‬ ‫וליישם את המוצרים והטכנולוגיות לעיל‪ ,‬החברה מעניקה שירותי‬ ‫תכנון‪ ,‬יעוץ‪ ,‬יישום‪ ,‬אינטגרציה ותחזוקה של מערכות‪ ,‬בהתאם‬ ‫לדרישות ולצרכים של לקוחותיה‪ .‬שירותים אלו כוללים תכנון‬ ‫פרטני ומעקב צמוד אחר הרשתות של הלקוחות‪ ,‬הגשת הצעות‬ ‫לעדכון ושדרוג המערכות‪ ,‬כמו גם לאספקת כוח אדם מיומן‬ ‫לתמיכה ותחזוקת הרשתות‪.‬‬ ‫‪ .8.2.2‬המוצרים והשירותים העיקריים המסופקים במסגרת קבוצת שירותי‬ ‫התשתיות הם‪:‬‬ ‫‪ .8.2.2.1‬תמיכה ושירות ‪ -‬לחברה מערך שירות ותמיכה כלל ארצי למגוון‬ ‫ציוד המחשבים בתת תחום התשתיות )‪ .(Multi Vendor‬השירות‬ ‫מבוצע במסגרת הסכמים המותאמים לצרכי הלקוח‪ ,‬תוך‬ ‫התחייבות לרמת זמינות ושירות מסוימת )‪ (SLA‬בכל רחבי‬ ‫המדינה‪ .‬השירות כולל שירות תמיכה ותחזוקה )לרבות לציוד שלא‬ ‫נרכש מהחברה(‪ ,‬הדרכה והטמעה‪ .‬במסגרת שירותי התמיכה‬ ‫והתחזוקה‪ ,‬החברה מציעה ללקוחותיה פתרונות ניהול מעבדות‬ ‫וניהול מוקדים טכניים )‪ ,(Help Desk‬פתרונות מבוססי טכנולוגיית‬ ‫‪ Citrix‬ו‪ ,Terminal Server-‬המאפשרים הוזלה משמעותית בעלות‬ ‫הכוללת של משאבי המחשוב בארגון )‪ (TCO‬תוך מתן מענה לבעיות‬ ‫מחשוב שונות‪ ,‬וכן פתרונות אחסון מידע‪ ,‬הכוללים מגוון פתרונות‬ ‫אחסון לארגונים קטנים וגדולים ולסביבות עבודה הומוגניות‬ ‫והטרוגניות‪.‬‬ ‫‪ .8.2.2.2‬אספקת עמדות לשירות עצמי‪ ,‬עמדות ‪ ATM‬וחומרה – לחברה‬ ‫התמחות בפעילות התשתיות‪ ,‬המבוססת על ידע וניסיון אשר‬ ‫הצטברו במהלך השנים האחרונות‪ ,‬בתחום עמדות לשירות עצמי‬ ‫ועמדות ‪ .ATM‬החברה מספקת בין היתר‪ :‬פתרונות למערכות‬ ‫לשירות עצמי לכל מטרה‪ ,‬הכוללים עמדות ‪ ATM‬למיניהן )כגון‪:‬‬ ‫‪ ,Compact Bank ,Cash-in, Recycling, Cash Dispensing‬ועוד(‬ ‫ועמדות ללא מזומנים )עמדות אינטרנט‪ ,‬מידע‪ ,‬הדפסה‪ ,‬ביצוע‬ ‫תשלומים‪ ,‬וכד'(‪ .‬העמדות מסופקות בשילוב מוצרים שונים )כגון‪:‬‬ ‫מולטימדיה‪ ,‬מדפסות‪ ,‬סורקים ועוד(‪ .‬היישומים מפותחים על פי‬ ‫דרישת כל לקוח ובמגוון תצורות )עמדות פנימיות‪ ,‬עמדות חיצוניות‪,‬‬ ‫עמדות ‪ Through the Wall‬ועמדות לובי(‪ .‬בתחום זה החברה‬ ‫מייצגת בישראל את חברת ‪ ,Wincor-Nixdorf‬אחת החברות‬ ‫‪40‬‬ ‫המובילות בעולם בייצור עמדות לשירות עצמי‪ .‬הספקים העיקריים‬ ‫של החברה בתחום החומרה הינם‪ ,DELL ,IBM ,HP :‬ו‪Fujitsu--‬‬ ‫‪ .Siemens‬בנוסף‪ ,‬כפועל יוצא מאספקת שירות ותחזוקה בתחום‬ ‫התשתיות‪ ,‬החברה מספקת ללקוחותיה חומרה וציוד פריפריאלי‪,‬‬ ‫ובכלל זה שרתים ומחשבים אישיים )‪.(PC's‬‬ ‫‪ .8.2.2.3‬קופות רושמות )‪ – (Point of Sale‬החברה פועלת למכירה ושיווק‬ ‫של קופות רושמות לרוב הרשתות הקמעונאיות הגדולות בישראל‪.‬‬ ‫כמו כן מנהלת החברה פרויקטים בתחום כאינטגרטורית ראשית‪.‬‬ ‫‪ .8.2.2.4‬מיקור חוץ ‪ -‬במסגרת פעילות מיקור החוץ )‪ (Outsourcing‬מספקת‬ ‫החברה לארגונים בינוניים וגדולים שירותי תפעול שוטף של‬ ‫מערכות מחשבים גדולות ומבוזרות המשמשות את הארגון‪ .‬פעילות‬ ‫זו כוללת השמת כוח אדם מקצועי אצל הלקוחות‪ ,‬ניהול אתרים‬ ‫ותמיכה מרחוק‪ ,‬ואף מקבלת לידיה אחריות מלאה לתפעול‬ ‫ולתחזוקה של מערכות המחשבים של הלקוח‪ .‬עוד מבצעת החברה‬ ‫פרויקטים ארוכי טווח של ניהול מערכות השירות והמעבדות עבור‬ ‫חברות מובילות‪ ,‬כגון‪ HP :‬ו‪ Fujitsu-Siemens -‬וכן פרויקטים‬ ‫במסגרתם לוקחת החברה אחריות מלאה על הסכמי שירות של‬ ‫לקוחותיה אל מול לקוחות הקצה שלהן‪.‬‬ ‫‪ .8.2.2.5‬פתרונות קונסולידציה ווירטואליזציה של מערכות מחשוב –‬ ‫במסגרת פתרונות אלה מציעה החברה ללקוחותיה פתרונות‬ ‫מבוססי גישה אשר מייתרים את הצורך בתשתיות ומביאים‬ ‫לחסכון בהוצאות על חומרה‪ ,‬חשמל ושירותים‪.‬‬ ‫‪.8.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬ ‫להלן פירוט הכנסות החברה ורווחיות בתחום תקשורת ותשתיות ל‪ 12-‬החודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008 ,2009‬ו‪:2007-‬‬ ‫הכנסות‬ ‫תחום‬ ‫תקשורת‬ ‫ותשתיות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫אלפי‬ ‫הכנסות‬ ‫ש"ח‬ ‫החברה‬ ‫‪37.2%‬‬ ‫‪254,225‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪280,978‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫הכנסות‬ ‫החברה‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪ %‬מסך‬ ‫אלפי‬ ‫הכנסות‬ ‫ש"ח‬ ‫החברה‬ ‫‪43.4%‬‬ ‫‪279,434‬‬ ‫להלן פירוט הכנסות בתחום תקשורת ותשתיות לפי קבוצות שירותים‪:‬‬ ‫קבוצת‬ ‫שירותים‬ ‫תקשורת‬ ‫תשתיות‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫מכלל‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי‬ ‫החברה‬ ‫ש"ח‬ ‫‪22.5%‬‬ ‫‪153,582‬‬ ‫‪14.7%‬‬ ‫‪100,643‬‬ ‫‪41‬‬ ‫שנת ‪2008‬‬ ‫מכלל‬ ‫‪%‬‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי‬ ‫החברה‬ ‫ש"ח‬ ‫‪25.7%‬‬ ‫‪180,412‬‬ ‫‪14.3%‬‬ ‫‪100,566‬‬ ‫שנת ‪2007‬‬ ‫‪ %‬מכלל‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫באלפי‬ ‫החברה‬ ‫ש"ח‬ ‫‪28.2%‬‬ ‫‪181,529‬‬ ‫‪15.2%‬‬ ‫‪97,905‬‬ ‫‪.8.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הלקוחות העיקריים של החברה במגזר תקשורת ותשתיות משתייכים למגוון רחב של‬ ‫סקטורים במשק‪ ,‬לרבות‪ :‬הסקטור הציבורי והממשלה‪ ,‬רשויות מקומיות‪ ,‬חברות‬ ‫היי–טק ומחשבים‪ ,‬חברות ביטוח‪ ,‬חברות תעשייתיות‪ ,‬בנקים וגופים פיננסיים‪ ,‬ספקי‬ ‫שירותי תקשורת ומוסדות שירותי בריאות‪ .‬מרביתם של לקוחות אלה הינם גופים‬ ‫בינוניים וגדולים בהיקף פעילותם והם בעלי איתנות פיננסית‪.‬‬ ‫קשריה העסקיים של החברה עם לקוחותיה בתחום מגזר התקשורת והתשתיות‬ ‫נמשכת לרוב על פני תקופה ארוכה‪ .‬על‪-‬פי הנתונים שבידי החברה‪ ,‬לקוחות החברה‬ ‫מגלים נאמנות רבה למוצרים המשווקים על ידי החברה ולשירותים המוענקים על‬ ‫ידה‪ ,‬כל זאת בשל איכות המוצרים ורמת השירות שהיא מספקת‪.‬‬ ‫מתוך כלל לקוחות החברה‪ ,‬לחברה מספר לקוחות שהיקף פעילותם המצטבר מהווה‬ ‫מרכיב מהותי מהיקף תחום תקשורת ותשתיות‪ .‬ואולם‪ ,‬בשנת ‪ ,2009‬לא היה לחברה‬ ‫לקוח אחד בתחום התקשורת ותשתיות שהכנסות החברה ממנו מהוות ‪ 10%‬או יותר‬ ‫מסך מחזור המכירות המאוחד של החברה‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬אין בהפסקת‬ ‫ההתקשרות עם לקוח כלשהו של החברה במגזר התקשורת והתשתיות‪ ,‬כדי להשפיע‬ ‫מהותית על המחזור ותוצאות הפעילות של החברה במגזר זה‪.‬‬ ‫להלן תרשים המתאר את התפלגות ההכנסות במגזר התקשורת ותשתיות בשנת ‪,2009‬‬ ‫בשיוך לפי סקטורים‪:‬‬ ‫‪.8.5‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעילות השיווק והמכירה של החברה במגזר תקשורת ותשתיות מבוצעת בעיקרה‬ ‫באמצעות אנשי מכירות פנימיים של החברה )וחברות הבנות( והן בדרך של התמודדות‬ ‫במכרזים ציבוריים‪ .‬הוצאות השיווק והמכירה במגזר תקשורת ותשתיות הגיעו‬ ‫‪42‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬לכ‪ 9.2% -‬מסך ההכנסות השנתיות של מגזר המערכות התקשורת‬ ‫והתשתיות‪ .‬יצרני הציוד המשווק על ידי החברה בקבוצת שירותי המגזר משתתפים‬ ‫בחלק מהוצאות השיווק‪ ,‬וזאת בהתאם להסכמות‪ ,‬שנקבעות מעת לעת במשא ומתן‬ ‫בין הצדדים‪.‬‬ ‫‪.8.6‬‬ ‫צבר הזמנות‬ ‫להלן פרטים לגבי צבר ההזמנות של תחום תקשורת ותשתיות נכון ל‪ 31.12.2008 -‬ול‪-‬‬ ‫‪) 31.12.2009‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫צבר ברבעון הראשון‬ ‫צבר ברבעון השני‬ ‫צבר ברבעון השלישי‬ ‫צבר ברבעון הרביעי‬ ‫סה"כ צבר הזמנות בשנה הראשונה‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪33,893‬‬ ‫‪23,922‬‬ ‫‪13,196‬‬ ‫‪11,251‬‬ ‫‪82,362‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫‪50,235‬‬ ‫‪34,300‬‬ ‫‪16,000‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪114,535‬‬ ‫‪7,016‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪90,378‬‬ ‫‪15,016‬‬ ‫‪7,016‬‬ ‫‪136,567‬‬ ‫חלק ניכר מההתקשרויות החוזיות של החברה בתחום תקשורת ותשתיות כולל תניה‬ ‫לפיה הלקוח רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה‬ ‫מוקדמת של מספר שבועות בלבד‪ .‬על כן‪ ,‬ייתכנו פערים מסוימים‪ ,‬בין צבר ההזמנות‬ ‫לבין ההכנסות‪ .‬בפועל‪ ,‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לא היו פערים משמעותיים בין הצבר‬ ‫למימושו‪.‬‬ ‫הצבר בטבלה מורכב מפעילות תשתיות )כ ‪ 51% -‬מהצבר נכון ל – ‪ 31.12.2009‬וכ‪57% -‬‬ ‫מהצבר נכון ל‪ (31.12.2008 -‬ומפעילות תקשורת )המהוות כ ‪ 49% -‬מהצבר נכון ל –‬ ‫‪ 31.12.2009‬וכ‪ 44% -‬מהצבר נכון ל‪.(31.12.2008-‬‬ ‫הירידה בצבר ההזמנות ליום ‪ 31.12.2009‬לעומת יום ‪ 31.12.2008‬נובעת בעיקרה‬ ‫מהזהירות שנוקטים לקוחות לאור המשך ההאטה הכלכלית בכניסה לפרויקטים‬ ‫חדשים בתחום התשתיות‪.‬‬ ‫‪.8.7‬‬ ‫תחרות‬ ‫מגזר תקשורת ותשתיות מאופיין בתחרות אגרסיבית‪ .‬לפעילות החברה בתחום קבוצת‬ ‫שירותי התקשורת מוניטין של אחת מיחידות האינטגרציה התקשורתית המובילות‬ ‫בישראל‪ .‬המתחרה העיקרית של החברה בתחום הינה חברת "בינת"‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים‬ ‫מספר מתחרים נוספים ביניהם "מלם‪-‬תים"‪ ,‬שרכשה במהלך שנת ‪ 2008‬את פעילות‬ ‫"נטקום מערכות" הפועלת בשוק אף היא‪" ,‬נטוויז'ן" ו"בזק בינלאומי"‪ .‬בתחום‬ ‫אבטחת המידע קיימות מתחרות נוספות‪ ,‬כגון ספיידר‪ 2BSecure ,‬וחברות נוספות‪.‬‬ ‫החברה משקיעה משאבים רבים בהכשרת כוח האדם העומד לרשותה לצורך שימור‬ ‫המיומנות ועדכון ההסמכות המקצועיות הנדרשות מטעם יצרני החומרה והתוכנה‬ ‫‪43‬‬ ‫הבינלאומיים המובילים‪.‬‬ ‫בתחום קבוצת שירותי התשתיות התחרות חריפה במיוחד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נוכח העובדה‬ ‫שבשנים האחרונות המחשבים והציוד ההיקפי )‪ ,PCs‬מדפסות‪ ,‬סורקים וכד'( הפכו‬ ‫לסחורה )‪ (Commodities‬שמכירתם בשוק מפיקה שולי רווח נמוכים באופן יחסי‪ .‬על‬ ‫מנת להתמודד בתחרות‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2009‬המשיכה החברה להתמקד במכירת‬ ‫מוצרים מבוססי טכנולוגיה מתקדמת )כגון עמדות ‪ ,ATM‬עמדות לשירות עצמי וכד'(‪,‬‬ ‫בהגברת פעילות החברה בתחום האחסון )גיבויים – שרידות מידע(‪ ,‬וכן במתן‬ ‫שירותים למוצרים השונים ‪ -‬תחומים בהם החברה סבורה כי יש לה יתרון על פני‬ ‫מתחרותיה כגון תחומי פתרונות וירטואליים‪ .‬מתחרותיה העיקריות של החברה‬ ‫בקבוצת שירותי התשתיות הינם "קבוצת תים"‪" ,‬קבוצת מטריקס"‪" ,"One1" ,‬יעל"‪,‬‬ ‫ומאות עסקים קטנים עד בינוניים הנותנים שירותים הדומים במהותם לשירותים‬ ‫המוענקים על ידי החברה‪ .‬לחברה אין נתונים בדבר חלקה היחסי בשוק‪.‬‬ ‫‪.8.8‬‬ ‫עונתיות‬ ‫ככלל‪ ,‬פעילותה של החברה במגזר תקשורת ותשתיות כמעט ואינה מושפעת מגורם‬ ‫העונתיות‪.‬‬ ‫‪.8.9‬‬ ‫כושר ייצור )אספקת מוצרים ושירותים(‬ ‫החברה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה המבטיח לה‬ ‫אספקה של מוצרים ו‪/‬או חלפים הנדרשים לצורך פעילותה העסקית השוטפת‪ .‬לצורך‬ ‫אספקת שירותי התשתיות והתקשורת מחזיקה הקבוצה הן מלאי לצרכי שיווק בדרך‬ ‫כלל כנגד הזמנת לקוחות וכן כמויות מלאי לצרכי מתן שירות ביחס לציודים שנמכרו‬ ‫ללקוח‪ .‬כן לחברה מערך גיוס עובדים יעיל המאפשר לה לאתר כוח אדם מיומן תוך‬ ‫פרק זמן קצר כל אימת שהחברה נדרשת לביצוע פרויקט רחב היקף‪ ,‬ועל כן החברה‬ ‫אינה מחזיקה עתודות של כוח אדם )לפירוט בנושא ההון האנושי של החברה ראה גם‬ ‫סעיף ‪ 9‬להלן(‪ .‬בהתאם‪ ,‬לחברה אין הגבלה מהותית על יכולתה לספק מוצרים ו‪/‬או‬ ‫שירותים ללקוחותיה והיא יכולה בזמן קצר לספק את דרישות הלקוחות‪.‬‬ ‫‪.8.10‬‬ ‫רכוש קבוע ומתקנים‬ ‫להלן פירוט הרכוש המהותי הקבוע של החברה במגזר תקשורת ותשתיות לפי עלותו‬ ‫המופחתת בספרי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,165‬‬ ‫‪999‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪231‬‬ ‫‪2,447‬‬ ‫הרכוש‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫מחשבים וציוד היקפי‬ ‫כלי רכב‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫סה"כ‬ ‫‪44‬‬ ‫לפרטים בדבר הסכם השכירות בקשר עם משרדיה המרכזיים של החברה בפתח‬ ‫תקווה ראה סעיף ‪ 12.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪.8.11‬‬ ‫מחקר ופיתוח‬ ‫פיתוח הפתרונות והאינטגרציה של המערכות המבוצעים על ידי החברה במגזר‬ ‫תקשורת ותשתיות‪ ,‬נעשה באופן פרטני בהתאם לצרכיו של כל לקוח ולקוח‪ ,‬ולפיכך‬ ‫אין לקבוצה הוצאות מחקר ופיתוח כלליות מהותיות‪.‬‬ ‫‪.8.12‬‬ ‫ספקים‬ ‫החברה משמשת כמפיצה )‪ (Reseller‬בישראל של כמה מיצרני ציוד התקשורת‬ ‫המובילים בעולם‪ .‬כפי שפורט לעיל‪ ,‬פעילות שירותי קבוצת התקשורת כוללת‪,‬‬ ‫למעשה‪ ,‬מכירת ציוד תקשורת ואספקת שירותי אינטגרציה ותחזוקה של ציוד זה‪.‬‬ ‫הספקים המהווים את שותפיה האסטרטגיים העיקריים של החברה‪ ,‬בתחום זה‪,‬‬ ‫הינם‪) Avaya ,Cisco :‬פעילות שנרכשה מ‪,Check Point, Crossbeam, (Nortel -‬‬ ‫‪ F5 ,Expand ,Alcatel ,Fortinet ,Juniper, IBM-ISS, MRV,‬ואחרות‪.‬‬ ‫גם במסגרת פעילות התשתיות‪ ,‬החברה משמשת כמפיצה של מספר ספקים חשובים‪,‬‬ ‫ובהם‪ :‬חברת ‪ DELL ,Fujitsu-Siemens ,HP‬ו‪ Wincor-Nixdorf-‬ויש לה ניסיון רב‬ ‫שנים כמפיצה של היצרנים המפורטים דלעיל‪ .‬עם זאת‪ ,‬הפסקת התקשרות עם מי‬ ‫מהספקים הנ"ל עלולה להוביל לאבדן ההכנסה של החברה הן ממכירת מוצרים והן‬ ‫ממתן שירות ללקוחותיה השונים של החברה‪.‬‬ ‫‪.8.13‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪ .8.13.1‬מדיניות החזקת מלאי מוצרים בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫כחלק ממדיניותה‪ ,‬ממעטת החברה להחזיק במלאי של המוצרים המיועדים‬ ‫למכירה על ידה‪ ,‬למעט מלאי ייעודי כנגד הזמנת הלקוח‪ .‬עם זאת‪ ,‬במקרים‬ ‫חריגים בהם ידוע לקבוצה‪ ,‬כי לקוח מסוים רוכש ציוד ספציפי על פני תקופה‬ ‫קצובה‪ ,‬מבצעת מחלקת הרכש של הפעילות הרלבנטית רכישה מרוכזת של‬ ‫המוצר הנדרש‪ ,‬וזאת על מנת להקטין את עלויות היבוא או לנצל הנחות כמות‬ ‫מאת היצרן‪ .‬נכון לתאריך הדוח עמדו ימי המלאי בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫על ‪ 98‬ימים‪.‬‬ ‫‪ .8.13.2‬מדיניות מתן אחריות למוצרים בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫תקופת האחריות למוצרים המשווקים על ידי החברה במסגרת פעילותה‬ ‫במגזר תקשורת ותשתיות אינה קבועה‪ ,‬והיא משתנה בהתאם למוצר‬ ‫המסופק‪ ,‬להיקף הפרויקט הרלוונטי ובהתאם לזהות היצרן כאשר טווח‬ ‫מוערך לתקופת אחריות הינו בין ‪ 12-36‬חודשים‪ .‬במסגרת תחום הפעילות‬ ‫‪45‬‬ ‫החברה מבצעת הפרשות בדוחות הכספיים בהתאם לניסיון העבר‪.‬‬ ‫‪ .8.13.3‬הוצאות שכר‬ ‫הוצאות השכר של החברה מהוות מרכיב משמעותי בהוצאותיה ויוצרות‬ ‫לחברה צורך במקורות למימון הון החוזר בשל פערי עיתוי בין מועד תשלום‬ ‫הוצאות השכר )המשולמות מיידית( לבין מועד קבלת ההכנסות המתקבלות‬ ‫בידי החברה מלקוחותיה על בסיס אשראי‪.‬‬ ‫‪ .8.13.4‬מדיניות אשראי בתחום תקשורת ותשתיות‬ ‫תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שהתקבלו מלקוחות החברה‬ ‫הינה שוטף ‪ 30 +‬עד שוטף ‪ 90 +‬ימים‪ .‬בשנת ‪ 2009‬עמדה תקופת האשראי‬ ‫הממוצעת )בחישוב של ממוצע שנתי( על כ‪ 81 -‬ימים‪.‬‬ ‫תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שהחברה משלמת לספקיה‬ ‫בארץ הינה ‪ 30‬ימים עד שוטף ‪ .75 +‬בשנת ‪ 2009‬עמדה תקופת האשראי‬ ‫הממוצעת על כ‪ 71 -‬ימים‪.‬‬ ‫הפער בין תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שהתקבלו מלקוחות‬ ‫ולבין תקופת האשראי הממוצעת ביחס לתשלומים שמשולמים לספקים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬נובע מכך שהחברה משלמת לקבלנים עצמאיים )פרילנסרים(‬ ‫בתנאי תשלום של שוטף‪ ,‬וכן מהעובדה שהוצאות מסוימות )כגון שכר דירה‪,‬‬ ‫ביטוח ואחזקת רכב( משולמות על ידי החברה מראש או באופן שוטף‪.‬‬ ‫‪.8.14‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫על הפעילות במגזר תקשורת ותשתיות חלות מגבלות שונות הן מכוח החוק והן מכוח‬ ‫דרישותיהם של ספקי טלדור ולקוחותיה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .8.14.1‬רישיון לעיסוק באמצעי הצפנה ‪ -‬חלק ניכר מהמוצרים המשווקים על ידי‬ ‫החברה במסגרת פעילות התקשורת כוללים רכיבי הצפנה‪ .‬מדובר‬ ‫בטכנולוגיות ובמוצרים המשמשים ככלל לצורך אזרחי‪ ,‬ואולם ניתן לעשות‬ ‫בהם גם שימוש צבאי ובטחוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬כפוף העיסוק בתחום )לרבות בקשר עם‬ ‫ייבוא רכיב ההצפנה( לקבלת "רישיון לעיסוק באמצעי הצפנה" ממשרד‬ ‫הביטחון‪ ,‬לפי הוראות צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )עיסוק באמצעי‬ ‫הצפנה(‪ ,‬תשי"ח‪.1957-‬‬ ‫‪ .8.14.2‬היתרי יבוא – החברה נדרשת להוציא היתרי יבוא למוצרים המיובאים על‬ ‫ידה‪ ,‬בהתאם לזהות היצרן ולסוג המוצר המיובא הן במסגרת פעילות‬ ‫התקשורת והן במסגרת פעילות התשתיות‪.‬‬ ‫‪ .8.14.3‬תקן ‪ - ISO 9001:2008‬ברוב ההסכמים של החברה עם לקוחותיה נדרשת‬ ‫החברה לעמוד בסטנדרט איכות לפי תקן ‪ ISO 9001:2008‬הבינלאומי‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות הבנות‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ וטלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬ישנה‬ ‫‪46‬‬ ‫הסמכה לתקן זה‪.‬‬ ‫‪ .8.14.4‬תקן ‪ – ISO 27001‬החברה וחברות הבנות‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ ,‬וטלדור‬ ‫איי‪.‬טי בע"מ הוסמכו כל אחת בנפרד על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי לתקן‬ ‫ניהול מערכת אבטחת מידע )‪ .(ISO 27001‬הסמכה זו מצביעה על התאמת‬ ‫מערך תחזוקת מערכות מידע בחברה לדרישות אבטחת המידע המחמירות של‬ ‫התקן‪.‬‬ ‫‪ .8.14.5‬תקן ‪ – ISO 20000‬חברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ עברה את מבחני מכון‬ ‫התקנים הישראלי לתקן החדש למערכות ניהול שירותי ‪,(ISO 20000) IT‬‬ ‫ובימים אלה אמורה לקבל את תעודת ההסמכה לתקן זה‪.‬‬ ‫‪ .8.14.6‬ספק משרד הביטחון ‪ -‬לחברה מעמד של ספק מוכר למשרד הביטחון‪.‬‬ ‫‪ .8.14.7‬הסמכות יצרנים ‪ -‬כאמור לעיל‪ ,‬פעמים רבות נדרשת החברה להסמיך את‬ ‫עובדיה בהתאם לדרישות יצרני החומרה והתוכנה המשווקים על ידה‪ ,‬כאשר‬ ‫עובדי החברה המוסמכים מחויבים לחדש מידי פעם בפעם את הסמכתם‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫ה‪ .‬תיאור עסקי החברה ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪ .9‬הון אנושי‬ ‫גיוס הון אנושי‪ :‬החברה‪ ,‬שעוסקת בעיקר במתן שירותים מקצועיים ללקוחותיה‪ ,‬רואה‬ ‫באיכות ההון האנושי העומד לרשותה כאחד הגורמים הקריטיים להצלחתה ולפיכך‪ ,‬החברה‬ ‫מקצה משאבים רבים לצורך עדכון ושימור הידע של עובדיה‪ .‬לנוכח חשיבות זו‪ ,‬החברה‬ ‫משתמשת בצוות משאבי אנוש ייעודי האמון על מיון‪ ,‬גיוס והכשרת כוח האדם החדש של‬ ‫החברה‪ .‬מערך גיוס עובדים הנ"ל‪ ,‬מאפשר לחברה לאתר ביעילות כוח אדם מיומן בפרק זמן‬ ‫קצר יחסית שעה שהחברה נדרשת לביצוע פרויקט רחב היקף ומונע ממנה צורך בהחזקת‬ ‫עתודות כוח אדם‪.‬‬ ‫שימור כוח אדם איכותי ומיומן‪ :‬החברה משקיעה מאמצים ומשאבים רבים על מנת לשמר את‬ ‫כוח האדם העומד לרשותה ועל מנת לשמר ולפתח את יכולותיהם במישור המקצועי‪ .‬החברה‬ ‫מקיימת קורסים והדרכות בתחומי פעילותה השונים לצורך התעדכנות מקצועית שוטפת של‬ ‫העובדים‪ ,‬פיתוח מיומנויות לשימוש בכלי עבודה נוספים‪ ,‬שליחת העובדים לעבור הסמכות של‬ ‫יצרני חומרה ותוכנה מובילים בשוק וביצוע מבחני הסמכה פנימיים ברמות השונות‪ .‬שימור‬ ‫הידע ופיתוחו אצל עובדי החברה נעשה הן במישור הטכנולוגי‪ ,‬הן במישור הניהולי והן בתחומי‬ ‫הידע והתקשרות הארגונית‪ .‬החברה מעסיקה מומחי הדרכה ומתפעלת מעבדה משוכללת‬ ‫לביצוע ניסויים והדרכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬במטרה לעודד את השבחת הידע ויכולות העובדים‪ ,‬קבעה‬ ‫החברה מנגנון תמריצים לעובדים העומדים‪ ,‬על פי מדדים אובייקטיביים‪ ,‬ביעדי הלמידה‬ ‫וההכשרה שנקבעו על ידי הנהלת החברה )בעיקר בתחום התקשורת והתשתיות(‪.‬‬ ‫מצבת כוח האדם‪ :‬נכון ליום ‪ ,31.12.2009‬החברה מעסיקה למעלה מ‪ 2,700 -‬עובדים )כולל כ‪-‬‬ ‫‪ 580‬עובדים במשרה חלקית(‪ ,‬אשר חלקם מועסקים באתר המרכזי של החברה‪ ,‬בבית טלדור‬ ‫בקרית אריה‪ ,‬פתח‪-‬תקוה‪ .‬יתר העובדים מועסקים במגוון אתרים של החברה הפזורים ברחבי‬ ‫הארץ או במשרדיהם של לקוחות החברה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬החברה מעסיקה מאות מומחים‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה מנהלי פרויקטים‪ ,‬מהנדסים‪ ,‬מנתחי מערכות‪ ,‬מתכנתים‪ ,‬אינטגרטורים‪ ,‬יועצים‪ ,‬טכנאים‪,‬‬ ‫מהנדסי תעשייה וניהול ומומחי בדיקות והטמעה‪.‬‬ ‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה לפי תחומי פעילות נכון ליום ‪:31.12.2009‬‬ ‫מגזר מערכות‬ ‫מטה קבוצה‬ ‫מגזר תקשורת ותשתיות‬ ‫‪13‬‬ ‫פעילות ‪IT‬‬ ‫‪1,540‬‬ ‫‪------‬‬ ‫פעילות ‪BPO‬‬ ‫פעילות תקשורת‬ ‫פעילות תשתיות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪630‬‬ ‫‪------‬‬‫‪150‬‬ ‫‪320‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪----------‬‬‫‪--------‬‬‫‪2,170‬‬ ‫‪ 13‬המטה משרת את פעילות כל המגזרים‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪90‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪.9.1‬‬ ‫מבנה ארגוני‬ ‫המבנה הארגוני של החברה מורכב משלוש יחידות מטה מרכזיות המשרתות את כלל‬ ‫הפעילות של החברה והחברות הבנות )כספים תפעול רכש ומערכות מידע‪ ,‬עסקים‬ ‫ושיווק‪ ,‬משאבי אנוש וגיוס(‪ .‬בראש כל יחידה עומד סמנכ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגדרו חמש‬ ‫יחידות תפעוליות‪ ,‬כאשר שלוש מתוכן בתחום המערכות )קבוצת מערכות‪,‬‬ ‫‪(BPO ,Professional Services‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ושתיים בתחום תקשורת ותשתיות‪ .‬בראש כל‬ ‫יחידה עומד מנהל חטיבה תפעולי‪.‬‬ ‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה נכון למועד פרסום הדוח התקופתי‪:‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2009‬סיים המנכ"ל הקודם של החברה )מר דורון ספיר( את כהונתו‬ ‫והחל מאותו מועד החל מר אריה רימיני‪ ,‬שכיהן באותה עת כסמנכ"ל חטיבת מערכות‬ ‫של החברה לכהן כמנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫‪.9.2‬‬ ‫הדרכה והכשרה‬ ‫על מנת להכשיר את כוח האדם העומד לרשותה ולשמר ולעדכן את ההסמכות‬ ‫הטכניות שהוענקו לחברה ולעובדיה‪ ,‬על ידי יצרני החומרה והתוכנה המובילים בשוק‪,‬‬ ‫נשלחים אנשי המקצוע המועסקים על ידי החברה לקורסים מקצועיים לצורך‬ ‫התעדכנות בחידושים טכנולוגיים‪ ,‬הכרת סביבות עבודה חדשות והרחבת בסיס הידע‬ ‫המקצועי שלהם וביצוע מבחני הסמכה ברמות שונות‪.‬‬ ‫החברה מקיימת קורסים והדרכות בתחומי הפעילות השונים‪ ,‬לצורך התעדכנות‬ ‫‪ 14‬במהלך תקופת הדיווח אוחדה פעילות ה – ‪ SAP‬לתוך היחידה התפעולית של קבוצת מערכות‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫מקצועית שוטפת ופיתוח כלי עבודה נוספים‪ .‬ההדרכות בטלדור נעשות בשלושה‬ ‫מישורים‪:‬‬ ‫•‬ ‫המישור הטכנולוגי ‪ -‬במסגרת הכשרת העובדים ועדכון בהתקדמות‬ ‫הטכנולוגיה‪ ,‬מקיימת החברה )והחברות הבנות( קורסים וסדנאות‬ ‫הדרכה להכרת הטכנולוגיה וסביבות העבודה החדשות‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬ ‫יוזמת קורסים ארוכים שמטרתם להכשיר את עובדי החברה בתחומי‬ ‫עבודה חדשים‪ ,‬לרבות קורסי הכשרה בתחום ה‪,CRM ,SAP ,NET-‬‬ ‫קורסי ניתוח מערכות וכד'‪.‬‬ ‫•‬ ‫המישור הניהולי ‪ -‬החברה מייחסת חשיבות רבה להכשרת הסגל הבכיר‬ ‫של החברה‪ .‬במסגרת הכשרת מנהליה‪ ,‬יוזמת החברה תוכניות פיתוח‬ ‫למנהלים בדרגים השונים בקבוצה‪ ,‬לרבות באמצעות סדנאות ניהול‬ ‫והכשרה‪ .‬תוכניות הפיתוח למנהלים מותאמות לצרכים העסקיים‬ ‫והארגוניים הנדרשים תוך תרגול והבאת דוגמאות מן השטח למקסום‬ ‫תהליך הלמידה‪.‬‬ ‫•‬ ‫מישור ניהול הידע והתקשורת הארגונית‪ -‬החברה יוזמת פורומים על פי‬ ‫שיוך טכנולוגי וניהולי כגון פורום אנשי מכירות‪ ,‬פורום ‪ ,GIS‬פורום‬ ‫ניהול בכיר וכד'‪ ,‬לצורך יצירת בסיס ידע משותף להעשרה הדדית‬ ‫בקבוצה‪.‬‬ ‫למועד הדוח אין ביכולתה של החברה לכמת את סך ההשקעה הכספית‬ ‫שמבצעת החברה בנושא ההדרכה כאמור לעיל‪ ,‬בין היתר משום‬ ‫שההדרכה מבוצעת בצורה מבוזרת ביחידות התפעוליות השונות‪.‬‬ ‫‪.9.3‬‬ ‫תלות בעובדים‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬לחברה אין תלות מהותית בעובד מסוים‪ .‬במקרה של אובדן‬ ‫בלתי צפוי של עובדים מקצועיים‪ ,‬תפעל החברה לאתר עובדים חלופיים באמצעות‬ ‫מחלקת משאבי האנוש של החברה‪ ,‬וזאת על פי תכנית שהוגדרה על ידה מראש‬ ‫‪.9.4‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬מסלולי קידום וסגל הנהלה בכירה‬ ‫כל עובדי החברה מועסקים במסגרת הסכמי עבודה אישיים‪ ,‬כאשר תנאי עבודתו של‬ ‫העובד וקידומו האישי תלויים ביכולתו של העובד ובכישוריו‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה‬ ‫התוותה מדיניות תגמול המתאימה עצמה באופן רצוף לתנאי השוק המשתנים‪,‬‬ ‫הנלמדים מסקרי שכר הנערכים על ידי מומחים חיצוניים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה תוכנית‬ ‫אופציות‪ ,‬בתוקף מנובמבר ‪ ,2003‬לעובדים‪ ,‬נושאי משרה‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני שירותים‬ ‫ודירקטורים של החברה ושל חברות הבנות שלה )"תוכנית האופציות"(‪ .‬תוכנית‬ ‫האופציות קובעת כי זהות הניצעים‪ ,‬כמות האופציות המוצעת להם ותנאים נוספים‬ ‫בקשר עם האופציות‪ ,‬ייקבעו מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה או וועדת האופציות‬ ‫‪50‬‬ ‫של הדירקטוריון‪ .‬סך כל המניות שניתן להקצות בהתאם‪ ,‬לתוכנית האופציות הוא עד‬ ‫מיליון מניות רגילות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר תוכנית האופציות ראה ביאור‬ ‫‪ 21‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫על רקע אי הוודאות הכלכלית‪ ,‬כחלק מהיערכותה של החברה למשבר בכלכלה‬ ‫העולמית והשלכותיו על המשק הישראלי ובמטרה לסייע לחברה לעמוד ביעדיה‪,‬‬ ‫הופחת שכרם של מנהליה הבכירים של החברה החל מיום ‪ 1‬בפברואר‪ (2009 ,‬בשיעור‬ ‫של שבעה אחוזים‪.‬‬ ‫כן הופחת שכרם של עובדים בדרגי ניהול נוספים בשיעור של חמישה אחוזים החל‬ ‫מיום ‪ 1‬בפברואר‪ ,2009 ,‬והופחתו ימי חופשה לכלל עובדי החברה על פי מפתח שנקבע‬ ‫ע"י הנהלת החברה‪.‬‬ ‫‪.9.5‬‬ ‫תוכניות לשינויים מבניים ותוכנית התייעלות‬ ‫בתקופת הדיווח חל קיטון של כ – ‪ 16%‬במצבת כוח האדם של החברה לעומת מצבת‬ ‫כוח האדם בשנה קודמת‪ .‬קיטון זה נובע בחלקו מתוכנית התייעלות שביצעה החברה‬ ‫ובחלקו על רקע השפעת המשבר הכלכלי וצמצום פעילות עם שולי רווח נמוכים‪.‬‬ ‫‪ .10‬מימון‬ ‫‪.10.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות החברה ממומנת מפעילותה השוטפת של החברה‪ ,‬מקבלת אשראי מבנקים‬ ‫ומהנפקת אגרות חוב לא המירות )סדרה ב'(‪ .‬למעט הנפקת סידרת איגרות החוב‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪ ,‬החברה והחברות הבנות לא נטלו אשראי כלשהו ממוסדות לא‬ ‫בנקאיים‪.‬‬ ‫‪.10.1.1‬‬ ‫בשנת הדיווח מומנה החברה באמצעות אגרות חוב‪ ,‬אשראי לזמן קצר‬ ‫והלוואה לזמן ארוך שנטלה החברה בשנת ‪.2006‬‬ ‫לנוכח המשבר הכלכלי ושיעורי הריבית הנמוכים‪ ,‬עיקר המימון של החברה‬ ‫הינו באשראי לזמן קצר שהיא נוטלת מעת לעת‪ ,‬לפי הצורך‪ .‬החברה בוחנת‪,‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬את כדאיות נטילת הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬חלף השימוש באשראי‬ ‫לזמן קצר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬במרץ ‪ 2007‬השלימה החברה גיוס הון בהיקף של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫באמצעות ביצוע הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב לא המירות )סדרה ב'(‪ ,‬בלתי סחירות‪ ,‬אשר הונפקו תמורת‬ ‫ערכן הנקוב‪.‬‬ ‫אגרות החוב )סדרה ב( נשאו ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5.5%‬עד למועד‬ ‫רישומן למסחר )שנעשה על פי תשקיף בחודש אוגוסט ‪ (2007‬והן נושאות‬ ‫ריבית של ‪ 4.9%‬ממועד רישומן למסחר כאמור ואילך‪ .‬הריבית משולמת‬ ‫אחת לחציון‪ ,‬החל מ‪ 27-‬בספטמבר‪ 2007 ,‬ועד ל‪ 27-‬במרץ‪) 2017 ,‬כולל(‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫לאגרות החוב מח"מ של כ‪ .5.6-‬הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב‬ ‫)סדרה ב( תפרע בשמונה )‪ (8‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 27‬במרץ של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד וכולל ‪ .2017‬הקרן והריבית צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫בסוף חודש נובמבר ‪ 2007‬ביצעה החברה עסקת הגנה ארוכת טווח על מכלול‬ ‫תזרימי המזומנים )קרן ‪ +‬ריבית( בגין אגרות החוב )סדרה ב'(‪ .‬עסקת ההגנה‬ ‫בוצעה באמצעות רכישת חוזי פורוורד על מדד המחירים לצרכן בסכומים‬ ‫ובמועדים של הפירעונות הצפויים לחברה מאגרות החוב )קרן וריבית( החל‬ ‫ממועד ביצוע העסקה ועד לשנת ‪ .2017‬חוזי הפורווד נרכשו לפי שיעור עלית‬ ‫מדד של ‪ 2.01%‬לשנה עד שנת ‪.2017‬‬ ‫עסקת ההגנה בוצעה כחלק ממדיניות החברה‪ ,‬בהיותה חברה תפעולית‬ ‫בעיקרה‪ ,‬לבחון מעת לעת האם קיימת לה חשיפה מאזנית או תזרימית‬ ‫לסיכוני שוק ולפעול להגן עליה באמצעות מכשירים פיננסיים הקיימים‬ ‫בשוק‪ ,‬כאשר ההגנה מתבצעת ספציפית בעסקאות מהותיות‪ .‬במקרה‬ ‫הנוכחי‪ ,‬בשל גיוס ההון כאמור לעיל‪ ,‬נוצרה לחברה חשיפה תזרימית‬ ‫מהותית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנוכח העליה ברמת האינפלציה במהלך שנת ‪ 2007‬ואי‬ ‫הוודאות לגבי רמות האינפלציה הצפויות בשנים הקרובות‪ ,‬ולכן פעלה‬ ‫החברה על מנת לגדר את החשיפה הזו כמעט במלואה‪.‬‬ ‫החל ממועד ביצוע העסקה בסוף נובמבר ‪ 2007‬ועד לתום שנת ‪ ,2009‬רשמה‬ ‫החברה הכנסות מימון בסך של כ‪ 5.3 -‬מיליון ש"ח כתוצאה מהפער בין‬ ‫עליית מדד המחירים לצרכן בפועל מאז מועד ביצוע העסקה )כ‪(4.8%-‬‬ ‫לעומת עליית המדד החודשית הגלומה בעסקת ההגנה שבוצעה‪.‬‬ ‫‪.10.2‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫להלן פירוט בדבר שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שנטלו החברה וחברות הבנות‬ ‫שלה ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת ‪ 2009‬שאינן‬ ‫מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה‪:‬‬ ‫בסיס הצמדה‬ ‫הלוואות לזמן קצר***‬ ‫הלןואות לזמן ארוך‬ ‫ש"ח לא צמוד*‬ ‫ש"ח צמוד מדד**‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫אג"ח ב'‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫ממוצעת‬ ‫‪2.31%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫‪2.66%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫* ריבית משתנה ‪ -‬האשראי לזמן הקצר הינו בריבית הנעה בין פריים מינוס ‪ 0.2%‬לבין פריים פלוס‬ ‫‪.0.3%‬‬ ‫** ריבית קבועה‬ ‫*** למועד הדוח על המצב הכספי לא קיימת יתרת הלוואות לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪.10.3‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫על החברה לא חלות התניות פיננסיות כלשהן מצד בנקים למעט‪) :‬א( התחייבות מסוג‬ ‫שעבוד שלילי‪ ,‬דהיינו ‪ -‬איסור שהחברה נטלה על עצמה לשעבד נכסים כלשהם‬ ‫‪52‬‬ ‫למוסדות פיננסיים לצורך קבלת קו אשראי )ב( הונה העצמי של החברה לא יפחת מ‪-‬‬ ‫‪ 45‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2009‬ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עומדת באמות‬ ‫מידה אלה‪.‬‬ ‫‪.10.4‬‬ ‫מסגרת אשראי‬ ‫סך מסגרת האשראי הכולל של החברה ליום ‪ 31.12.2009‬וליום ‪ 19‬במרץ ‪ 2010‬הינו כ‪-‬‬ ‫‪ 240‬מיליון ש"ח‪ .‬סך האשראי המנוצל נכון ליום ‪ 31.12.2009‬הינו כ‪ 55.2 -‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫סך האשראי המנוצל נכון ליום ‪ 19‬במרץ ‪ 2010‬הינו כ‪ 83.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר כ–‬ ‫‪ 40.7‬מיליון ש"ח מתוכו הינו בגין ערבויות בנקאיות כ‪ 33.6 -‬מיליון ש"ח בגין אשראי‬ ‫לזמן קצר והיתרה בסך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואה לזמן ארוך‪ .‬ראה פירוט תנאי‬ ‫ההצמדה ושיעורי הריבית של מסגרת האשראי האמורה בסעיף ‪ 10.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.10.5‬‬ ‫סכומי אשראי שנתקבלו מתאריך הדוח‬ ‫בתקופה שמתאריך הדוח ועד ליום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2010‬נטלה החברה אשראי לזמן קצר‬ ‫בסך כולל של כ‪ 33.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪.10.6‬‬ ‫דירוג אשראי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ב( דורגו על ידי ‪") 15Standard & Poor's Maalot‬מעלות"( החל‬ ‫ממועד הנפקתן ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2007‬ועד ליום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2009‬בדירוג מסוג של ‪/‬‬ ‫‪ .A+ stable‬ביום ‪ 16‬בפברואר‪ ,2009 ,‬הודיעה מעלות על הורדת דירוג אגרות החוב‬ ‫)סדרה ב'( מ‪ A+ / stable -‬ל ‪ .A / negative‬על פי מעלות‪ ,‬הורדת הדירוג משקפת את‬ ‫הערכת מעלות כי יכולתה של החברה לייצר תזרימי מזומנים חיוביים עשויה להיפגע‬ ‫בשנה הקרובה עקב המשך האטה הכלכלית במשק שתשפיע על היקף הפרויקטים‬ ‫ויכולת הפירעון של חלק מהלקוחות וכן מהחשש כי ההאטה הכלכלית במשק עלולה‬ ‫לפגוע גם ברמת הרווחיות וביחסי כיסוי החוב של החברה ולהחליש את רמת נזילותה‬ ‫בטווח הבינוני‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהודעת מעלות צויין כי הגורמים לעיל מתקזזים חלקית על‬ ‫ידי מיצובה העסקי הגבוה של החברה בשוק ה‪ IT-‬הישראלי‪ ,‬בין היתר בקרב לקוחות‬ ‫הסקטור הציבורי והמוסדי‪ ,‬המספקים צבר הזמנות יציב וארוך טווח‪.‬‬ ‫‪ 15‬מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ‬ ‫‪53‬‬ ‫‪.10.7‬‬ ‫אשראי בריבית משתנה‬ ‫להלן פירוט בדבר האשראי בריבית משתנה לזמן קצר שהועמד לחברה ולחברות‬ ‫הבנות שלה‪:‬‬ ‫סוג המטבע ו‪/‬או‬ ‫ההצמדה‬ ‫שקל‬ ‫‪.10.8‬‬ ‫מנגנון השינוי‬ ‫פריים מינוס ‪0.2%‬‬ ‫עד‬ ‫פריים פלוס ‪0.3%‬‬ ‫טווח הריביות )באחוזים(‬ ‫בתקופה‬ ‫שיעור הריבית הממוצע‬ ‫ליום ‪21.3.2010‬‬ ‫‪2.06% - 2.56%‬‬ ‫‪2.98%‬‬ ‫הערכת ההנהלה‬ ‫החברה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ביצוע רכישות נוספות‪ ,‬לרבות של חברות משמעותיות‬ ‫בשוק‪ .‬במקרה של ביצוע רכישות כאמור‪ ,‬יתכן שהנהלת החברה תשקול לגייס‬ ‫משאבים כספיים נוספים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לאחר גיוס המימון מכוח הנפקת אגרות החוב‬ ‫)סדרה ב'(‪ ,‬ולאור השיפור בתוצאות העסקיות ובתזרים של החברה‪ ,‬החברה מעריכה‬ ‫כי יש לה משאבים מספיקים למימון פעילותה בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫‪ .11‬מיסוי‬ ‫לתיאור מפורט של דיני המס החלים על החברה והייחודיים לפעילותה‪ ,‬ולפרטים נוספים בקשר‬ ‫עם המיסוי החל על פעילות החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.11.1‬‬ ‫שיעור מס עיקרי לעומת שיעור המס האפקטיבי של החברה‬ ‫בשנת הדיווח שיעור המס האפקטיבי עמד על כ‪ 26% -‬בדומה לשיעור המס החוקי‬ ‫החל על החברה‪ .‬הפרשים שונים בין שיעור המס החוקי לבין שיעור המס האפקטיבי‬ ‫כגון השפעת הירידה בשיעורי המס החוקי על המיסים הנדחים‪ ,‬הוצאות לא מוכרות‬ ‫וכדומה התקזזו בשנת הדיווח וכתוצאה מכך שיעור המס האפקטיבי נותר ברמה‬ ‫דומה לשיעור המס החוקי‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.11.2‬‬ ‫הפסדים מועברים לצרכי מס‬ ‫יתרת ההפסדים לצרכי מס ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נאמדים בסך של כ‪ 28.8-‬מליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬בגינם נרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים מיסים נדחים בסך של ‪ 5.7‬מליון‬ ‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪2‬טו')‪ (2‬וכן ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .12‬הסכמים מהותיים‬ ‫‪.12.1‬‬ ‫הסכם ניהול עם ‪DBSI‬‬ ‫לחברה הסכם ייעוץ וניהול בתוקף מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2003‬עם בעלת השליטה בחברה‪,‬‬ ‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ )להלן בס"ק זה "‪ .("DBSI‬במסגרת הסכם זה מספקת‬ ‫‪54‬‬ ‫‪ DBSI‬לחברה שירותי ניהול ייעוץ אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ בתחום הפיננסי‪-‬‬ ‫מסחרי הדרוש לפעילות החברה ולפיתוח עסקיה‪ ,‬כפי שנדרש על פי צרכי החברה‪,‬‬ ‫וזאת בתמורה לסך של ‪ $200,000‬בגין כל שנה קלנדרית‪ .‬ההסכם מתחדש באופן‬ ‫אוטומטי לתקופות של שנה בכל פעם‪ ,‬אלא אם הודיע מי מהצדדים למשנהו בכתב‪60 ,‬‬ ‫יום לפני תום התקופה הרלוונטית על אי רצונו בחידוש ההסכם‪.‬‬ ‫‪.12.2‬‬ ‫הסכם שכירות משרדי החברה פתח תקווה‬ ‫על פי הסכם שכירות מיום ‪ 25‬מאי ‪) 1999‬להלן‪" :‬הסכם השכירות"( בין החברה לבין‬ ‫אמות השקעות בע"מ )"אמות"(‪ ,‬הוענקה לחברה זכות שכירות בבניין משרדים ברחוב‬ ‫היצירה ‪ 13‬בקריית אריה‪ ,‬בפתח תקווה‪ ,‬המשמש את משרדיה הראשיים של החברה‪.‬‬ ‫הסכם השכירות נחתם לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ ,‬דהיינו עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2009‬להלן‪:‬‬ ‫"תקופת השכירות הראשונה"(‪ .‬לחברה הוקנתה בהסכם השכירות אופציה להאריך‬ ‫את תקופת השכירות ב‪ 10 -‬שנים נוספות‪ .‬ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ 2008 ,‬חתמו החברה‬ ‫ואמות על תוספת להסכם השכירות )להלן‪" :‬התוספת להסכם השכירות"(‪ ,‬במסגרתה‬ ‫הסכימו החברה ואמות על הארכת תקופת השכירות עד ליום ‪) 30.9.2019‬להלן‪:‬‬ ‫"תקופת השכירות החדשה"(‪ ,‬כאשר הוראות התוספת להסכם השכירות ובכלל זה‬ ‫תנאי השכירות המפורטים להלן‪ ,‬ייכנסו לתוקף טרם סיומה של תקופת השכירות‬ ‫הראשונה ויחולו החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ .2008 ,‬לחברה זכות לקצר ולסיים את‬ ‫תקופת השכירות החדשה ביום ‪ 30‬במרץ‪ 2014 ,‬בהודעה של ‪ 6‬חודשים מראש‪ .‬דמי‬ ‫השכירות החודשיים לתקופת השכירות החדשה‪ ,‬הינם‪ ,‬כפי שנקבע בהסכם השכירות‬ ‫למקרה של מימוש האופציה‪ ,‬דמי השכירות לתקופת השכירות הראשונה‪ ,‬דהיינו‬ ‫‪ 450,596‬ש"ח‪ ,‬בתוספת ‪ ,8%‬בצירוף הפרשי הצמדה למדד שהיה ידוע ביום תחילת‬ ‫תקופת השכירות החדשה‪ ,‬דהיינו ביום ‪ 1‬באוקטובר‪ .2008 ,‬במידה והחברה תבחר‬ ‫להמשיך את תקופת השכירות החדשה עד סופה‪ ,‬יעודכנו דמי השכירות החודשיים‬ ‫החל מיום ‪ 30‬במרץ‪ 2014 ,‬בתוספת של ‪ 3%‬למשך יתרת תקופת השכירות החדשה‪.‬‬ ‫במידה והחברה תנצל את זכותה לקיצור תקופת השכירות החדשה‪ ,‬תשלם החברה‬ ‫לאמות סך של ‪ 1,500,000‬ש"ח כשסכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן לעומת המדד‬ ‫הידוע במועד תחילת תקופת השכירות החדשה‪ .‬דמי השכירות החודשיים משתלמים‬ ‫מידי רבעון‪ ,‬מראש בעבור כל רבעון‪ .‬בנוסף נושאת החברה בכל תשלומי החובה אשר‬ ‫חלים על פי דין בקשר עם השימוש והחזקה במושכר‪ ,‬וכן בכל עלויות האחזקה הטיפול‬ ‫והתפעול של המושכר‪.‬‬ ‫במסגרת התוספת להסכם השכירות התחייבה אמות לבצע עבודות אחזקה במושכר‬ ‫וכן לשלם לחברה סכום של ‪ 3,450,000‬ש"ח בתוספת מע"מ )צמוד לעלייה במדד‬ ‫המחירים לצרכן לעומת מדד חודש ספטמבר ‪ (1998‬לכיסוי עבודות שביצעה ו‪/‬או תבצע‬ ‫טלדור במושכר עד ליום ‪ 1‬באוקטובר‪ .2013 ,‬מתוך הסכום האמור‪ ,‬סך של ‪2,700,000‬‬ ‫ש"ח שולם לחברה במועד תחילת תקופת השכירות החדשה והיתרה שולמה ב –‬ ‫‪ 16.3.2009‬כנגד ביצוע עבודות מסויימות שהושלמו על ידי טלדור‪.‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪.12.3‬‬ ‫ביטול הסכם עשיית שוק‬ ‫ההסכם בין החברה לבין כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ )להלן‪" :‬כלל‬ ‫פיננסים"( על פיו מונתה כלל פיננסים לפעול כעושה שוק במניות החברה )להלן‪:‬‬ ‫"הסכם עשיית שוק"(הסתיים ביום ‪ 31‬במרץ‪ .2009 ,‬בהתאם‬ ‫מניות החברה שהושאלו לכלל פיננסים )בהתאם להסכם נפרד להשאלת מניות רגילות‬ ‫של החברה בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא תמורה‪ ,‬בכמות על עד ‪ 70,000‬מניות( הושבו ל‪-‬‬ ‫‪ DBSI‬בהתאם להוראות הסכם ההשאלה האמור‪.‬‬ ‫‪.12.4‬‬ ‫הסכם בעלי מניות בחברת הבת של החברה‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2004‬נחתם הסכם בעלי מניות בין החברה לבין מוטורולה ישראל בע"מ‬ ‫)"מוטורולה"( ומוטורולה ישראל מערכות מידע בע"מ )כיום טלדור תקשורת(‪ ,‬אשר‬ ‫מסדיר את מערכת היחסים בין החברה‪ ,‬המחזיקה ב‪ 51% -‬מההון המונפק של טלדור‬ ‫תקשורת בע"מ )להלן בס"ק זה "טלדור תקשורת"( לבין מוטורולה‪ ,‬המחזיקה ב‪49% -‬‬ ‫מההון המונפק של טלדור תקשורת‪ .‬במסגרת ההסכם הוענקו למוטורולה זכויות‬ ‫מסוימות‪ ,‬שנועדו להגן על מעמדה כבעלת מניות מיעוט בטלדור תקשורת‪ ,‬שעיקריהן‬ ‫הן כדלהלן‪:‬‬ ‫‪.12.4.1‬‬ ‫הזכות למנות‪ ,‬לפטר ולהחליף‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬שניים מתוך חמשת הדירקטורים‬ ‫בטלדור תקשורת‪.‬‬ ‫‪.12.4.2‬‬ ‫זכויות וטו מסוימות בקשר עם פעילות הדירקטוריון‪ ,‬הכוללות שינוי זכויות‬ ‫החתימה בטלדור תקשורת‪.‬‬ ‫‪.12.4.3‬‬ ‫זכויות וטו מסוימות באסיפה הכללית של טלדור תקשורת‪ ,‬הכוללות‪ :‬ביצוע‬ ‫עסקאות מיזוג או רכישה על ידי טלדור תקשורת‪ ,‬התקשרות טלדור‬ ‫תקשורת בהסכמים שלא במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬הקצאות מניות בטלדור‬ ‫תקשורת‪ ,‬אישור עסקאות עם החברה כבעלת השליטה בטלדור תקשורת‪,‬‬ ‫פירוק טלדור תקשורת‪ ,‬בחירת רואי החשבון של טלדור תקשורת ושינויים‬ ‫במדיניותה החשבונאית‪.‬‬ ‫‪.12.4.4‬‬ ‫זכויות לקבלת מידע על הנעשה בטלדור תקשורת‪.‬‬ ‫‪ .13‬הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫הדרישה ההולכת וגדלה הן מצד גופים מוסדיים ופיננסיים והן מצד חברות פרטיות ליצירת‬ ‫מגוון פתרונות )מבחינת סל המוצרים והשירותים( ולדרגת מומחיות גבוהה במיוחד‪ ,‬מחייבת‬ ‫את המתחרים בשוק לשתף ביניהם פעולה‪ ,‬באמצעות הגשת הצעות משותפות‪ ,‬באמצעות‬ ‫התקשרות בהסכמי קבלנות משנה או במתכנות שיתוף פעולה אחרת לפי המקרה‪ .‬כל הסכם‬ ‫נבחן לגופו של עניין‪ ,‬אד הוק‪ ,‬בהתאם להוראות החוק הרלוונטיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬כחלק‬ ‫מהאסטרטגיה העסקית שלה‪ ,‬החלה החברה להעמיק ולהרחיב את שיתופי הפעולה‬ ‫האסטרטגיים עם מפיצים )‪ (Vendors‬מובילים בשוק ה‪ IT-‬ביניהם‪Infosys- Finacle, :‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪ , SAP,16 Oracle - Siebel‬והן בשוק ה‪ ,ICT-‬ביניהם‪Indra, Cisco, Avaya, Wincor- :‬‬ ‫‪.Nixdorf‬‬ ‫‪ .14‬הליכים משפטיים‬ ‫להלן יפורטו הליכים משפטיים תלויים ומהותיים אשר החברה צד להם‪:‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרץ‪ 2009 ,‬הוגשה על ידי החברה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה כספית‬ ‫כנגד מעצ ‪ -‬החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ )להלן‪" :‬מעצ"(‪ ,‬בסכום של ‪ 46‬מליון ש"ח‬ ‫אשר הועמדה לצרכיי אגרה על סך של ‪ 35‬מליון ש"ח‪ .‬התביעה מתייחסת למחלוקת בין‬ ‫הצדדים סביב פרויקט מחשוב רחב היקף שביצעה החברה במעצ והפועל כיום במעצ‪ ,‬והיא‬ ‫הוגשה לאחר שכל ניסיונות החברה להגיע להבנות עם מעצ על סיום הפרויקט וקבלת‬ ‫התשלומים להם החברה זכאית בגינו‪ ,‬נכשלו‪ .‬הסכום הנתבע כאמור‪ ,‬כולל בעיקרו תביעה‬ ‫לתשלומים עבור עבודה שבוצעה על ידי החברה במסגרת הפרויקט המקורי‪ ,‬תשלומים בגין‬ ‫שינויים ותוספות שבוצעו על ידי החברה לבקשת מעצ מעבר לתכולת הפרויקט המקורית‪,‬‬ ‫ופיצויים בגין נזקים שגרמה מעצ לחברה שעילתם לטענת החברה בהפרת ההסכם‪ ,‬התנהלות‬ ‫חסרת תום לב וחסרת מקצועיות לכל אורך תקופת ביצוע הפרויקט‪ .‬עובר להגשת התביעה נגד‬ ‫מעצ כאמור‪ ,‬הוגשה ביום ‪ 26‬בפברואר‪ 2009 ,‬על ידי מעצ לבית המשפט המחוזי בתל אביב‬ ‫בקשה דחופה לקבל סעד זמני קודם להגשת כתב תביעה ובקשה לסעד ארעי במעמד צד אחד‬ ‫)להלן‪" :‬הסעד הזמני"( ובמסגרתה הוסכם בין הצדדים כי החברה תעמיד כוח אדם מסוים‬ ‫לרשות מעצ לתקופה של עד חודש ימים וכן על ביצוע חפיפה והעברת תיעוד ומידע למעצ‪ .‬ביום‬ ‫‪ 21.6.09‬הגישה מעצ תביעה שכנגד בסכום של ‪ 38,810‬אלפי ש"ח‪ .‬טענותיה העיקריות של מעצ‬ ‫כנגד טלדור הינן בגין רשלנות מקצועית‪ ,‬מצגי שווא והפרת הסכם‪ .‬הסכום הנתבע כולל בעיקרו‬ ‫תביעה בגין תשלום יתר‪ ,‬עלויות והפסדים ונזקים בקשר עם הפרוייקט‪ ,‬ופיצויים מוסכמים‬ ‫מכוח ההסכם בין הצדדים בקשר עם הפרוייקט‪ 17.‬הצדדים הסכימו לברר את התביעות‬ ‫ההדדיות במסגרת הליך גישור‪ ,‬והסכימו על זהות המגשר‪ .‬הליך הגישור טרם החל‪.‬‬ ‫‪ .15‬יעדים‪ ,‬אסטרטגיה עסקית‬ ‫בסעיף זה להלן‪ ,‬מפרטת החברה את עיקרי האסטרטגיה וכן את המטרות והעקרונות‬ ‫באמצעותם בכוונתה לממש אסטרטגיה זו‪ .‬תחזיות הכלולות בסעיף זה כוללות מידע צופה פני‬ ‫עתיד אשר מעצם טיבעו הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ .‬האמור בסעיף זה מבוסס על‬ ‫אינפורמציה הקיימת בחברה סמוך למועד פרסום הדוח וכולל הערכות של הנהלת החברה נכון‬ ‫למועד פרסום הדוח‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה פועלת בסביבה תחרותית ודינאמית ופעילותה‬ ‫מושפעת ממגוון רחב של גורמים‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת אי ודאות לגבי מימוש האסטרטגיה כמפורט‬ ‫‪16‬‬ ‫ביום ‪ 22.5.2009‬נחתם בין החברה לבין חברת ‪ SAP‬ישראל הסכם שותפות עסקית המעניק לחברה מעמד של שותף זהב‬ ‫)‪ (Gold Partner‬של ‪ SAP‬בישראל‪ ,‬המעניק לחברה זכויות הפצה ומכירה של רישיונות לחבילת תוכנה של ‪ SAP‬לחברות‬ ‫בגודל בינוני‪.‬‬ ‫‪ 17‬בעניין זה אנא ראו דו"חות מיידיים של החברה מיום ‪ 1.3.2009 ,24.2.009‬ו‪15.3.2009-‬‬ ‫‪57‬‬ ‫בסעיף זה ו‪/‬או תוצאותיה בפועל‪ ,‬ויתכן כי תוצאות אלה תהיינה שונות באופן מהותי מהערכות‬ ‫ההנהלה כאמור‪ ,‬הן מסיבות אובייקטיביות שאינן בשליטת החברה‪ ,‬והן מסיבות הקשורות‬ ‫בצורך להתאים את פעילות החברה לתנאים המשתנים של השוק בו היא פועלת‪.‬‬ ‫היעד המרכזי של החברה הינו הפיכת החברה לספק המוביל בישראל לאספקת פתרונות‬ ‫עסקיים וטכנולוגיים בתחומי מערכות מידע לרבות בתחום מיקור חוץ תפעולי‪ ,‬תקשורת‬ ‫ותשתיות‪ ,‬תוך הרחבת פעילות הקבוצה לשווקים בינלאומיים‪.‬‬ ‫מימוש היעד באמצעות אסטרטגיית החברה‬ ‫על מנת לממש את יעדיה‪ ,‬פועלת החברה במסגרת אסטרטגיה שעיקריה מפורטים להלן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הרחבת סל מוצרים‪-:‬החברה פועלת להרחיב את הפעילות בתחומי הליבה של החברה‬ ‫ובתחומים משלימים על מנת לגבש יכולות לספק ללקוחותיה סל שירותים מקיף מלא‬ ‫וכולל‪ ,‬תוך מתן דגש על פתרונות תוכנה‪ ,‬פתרונות ניהוליים ופתרונות אינטגרציה‬ ‫כוללים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫חיזוק יכולות בתוכנה כמנוע צמיחה מוביל – בכוונת החברה לפתח את תחום התוכנה‬ ‫על כל מרכיביו )מוצרים‪ ,‬פרויקטים‪ Outsourcing ,‬ויועצים( כמנוע צמיחה עיקרי‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התמקדות‪ ,‬הרחבת ההתמחות והעמקתה בתחום המגזר הפיננסי‬ ‫)‪(4‬‬ ‫התמקדות הרחבת ההתמחות והעמקתה במגזר ציבורי הביטחוני ‪ -‬החברה שואפת‬ ‫להרחיב את פעילותה במגזרים אלה לרבות במערכות השליטה ובקרה ומערכות ‪GIS‬‬ ‫‪18‬‬ ‫למטרות צבאיות ולבסס את מעמדה כחברה דומיננטית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות שיתופי‬ ‫פעולה אסטרטגיים עם התעשיות הביטחוניות‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫פיתוח יכולות החומרה הייעודית‪ ,‬התקשורת וה‪ BPO -‬לפתרונות עסקיים ‪ -‬החברה‬ ‫ממשיכה למקד פיתוח עסקים במתן פתרונות עסקיים ללקוחות בתחום התקשורת‬ ‫ובתחומים שונים בתוכנה ייעודית‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מיזוגים ורכישות והרחבת הפעילות לשוק הבינלאומי ‪ -‬החברה ממשיכה לבחון את‬ ‫מימוש יעדיה לגידול בהיקף עסקיה ושיפור ביצועיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬באמצעות‬ ‫רכישות של חברות נוספות‪ .‬פעילות החברה בשווקי חו"ל כוללת פיתוח שיתופי פעולה‬ ‫תוך התמקדות בתחומי ההתמחות וההיצע הייחודי של החברה ו‪/‬או בחינה של רכישת‬ ‫חברות מקומיות במדינות אשר צפויות להתפתחויות משמעותיות בתחום ה‪.IT-‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫שימת דגש על מצויינות ב – ‪ Delivery‬כפקטור מרכזי להפחתת סיכונים ושיפור‬ ‫מתמיד של הרווחיות – החברה מחזקת ומטמיעה תהליכי בקרה חוצי ארגון ושואפת‬ ‫להשקיע בהעמקת הידע המקצועי ובשימור כח אדם יכולות וידע בחברה‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫שדרוג התנהלות פנימית באמצעות תהליכים חוצי ארגון ליצירת בסיס איתן לצמיחה‬ ‫‪ - GIS 18‬מערכות מידע גיאוגרפי‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪) 7.2.1.2‬ז( לעיל‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫החברה ממשיכה להטמיע תהליכי בקרה על השגת יעדי מכירות והכנסות‪ ,‬מרחיבה‬ ‫תהליכי בקרה להגדרה והשגת ידי רווחיות ומעמיקה את הפעילות השיווקית תומכת‬ ‫המכירה‪.‬‬ ‫‪ .16‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫החברה תמשיך להתמקד בכניסה לפרויקטי אינטגרציה בהיקפים גדולים בעיקר במגזר‬ ‫הפיננסי‪ ,‬הציבורי והביטחוני‪ ,‬הכוללים הקמה ותפעול ארוך טווח תוך שיתוף פעולה עם יצרנים‬ ‫ואינטגרטורים מובילים על מנת לספק ללקוח פתרון כולל בתפיסת ‪ One stop shop‬בעולם‬ ‫התוכנה בהתמחויות שונות )תשתיות מחשוב‪ ,‬תקשורת‪ ,‬אבטחת מידע( כמו גם פעילויות טיוב‬ ‫והקמה מעולם ה – ‪.BPO‬‬ ‫החברה תמשיך לפתח עסקים קיימים לצד בחינת פיתוח עסקים חדשים לפי צרכיי השוק‬ ‫והלקוחות ובמקביל תמשיך החברה לבחון ביצוע רכישת של חברות נוספות‪ ,‬בעיקר בתחום‬ ‫התוכנה‪ ,‬ככל שרכישות כאמור יכולות לתרום לגידול נתח השוק של החברה‪ ,‬לשיפור ביצועיה‬ ‫ובפרט רווחיותה‪ ,‬שיפור יכולותיה הקיימות בתחום מתן פתרונות טכנולוגיים ו‪/‬או עסקיים‬ ‫לשוק ו‪/‬או פיתוח ורכישה של יכולות ופתרונות משלימים לסל המוצרים של החברה‪.‬‬ ‫על פי פרסומים בתקשורת ההערכה הכללית כיום בשוק היא כי במהלך שנת ‪ 2010‬יגדל היקף‬ ‫שוק ה – ‪ IT‬בישראל )לרבות תקשורת ותשתיות(‪ .‬החברה מעריכה כי המשבר הפיננסי‬ ‫בשווקים כפי שתואר בדוח זה ימשיך להשפיע על פעילות החברה בכל תחומי פעילותה‪ ,‬כאשר‬ ‫ההתאוששות מהמשבר תבוא לידי ביטוי רק במחצית השניה של שנת ‪.2010‬‬ ‫מובהר כי הצפי הנ"ל מבוסס על מידע המצוי בידי הנהלת החברה במועד הדוח ואין וודאות כי‬ ‫יתממש ו‪/‬או לא ניתן להעריך באיזו מידה יתממש‪ .‬בהתאם‪ ,‬מובהר‪ ,‬כי התוצאות בפועל עשויות‬ ‫להיות שונות באופן מהותי מצפי וההערכות ההנהלה כאמור לרבות כתוצאה מסיבות‬ ‫אובייקטיביות שאינן בשליטת החברה‪ ,‬והן מסיבות הקשורות בצורך להתאים את פעילות‬ ‫החברה לתנאים המשתנים של השוק בו היא פועלת‪.‬‬ ‫‪ .17‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי החברה‬ ‫לאחר תקופת הדיווח לא ארעו שינויים חריגים בעסקי החברה‪.‬‬ ‫‪ .18‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪.18.1‬‬ ‫ניתן לאפיין מספר גורמים קריטיים במישור המקרו‪-‬כלכלי‪ ,‬אשר יש ביכולתם‬ ‫להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪.18.1.1‬‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר ‪ -‬תנודות בשערי החליפין‪ ,‬בעיקר של הדולר עלולות‬ ‫להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ .‬חלק ניכר מהמוצרים‬ ‫המשווקים על ידי החברה נרכש מחברות בינלאומיות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬עלולה‬ ‫תנודתיות בשערי החליפין להשפיע על שיעור הרווחיות של מכירת מוצרים‬ ‫‪59‬‬ ‫כאמור‪ .‬החברה מבצעת הגנות מטבע‪ ,‬המקטינות את החשיפה של החברה‬ ‫לתנודתיות בשערים כאמור‪.‬‬ ‫‪.18.1.2‬‬ ‫מגמות במשק הישראלי והעולמי – האטה בפעילות המשק עלולה לפגוע‬ ‫בתוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב הגברת הלחץ על תקציבי‬ ‫לקוחות ודרישתם להפחתת תעריפים אשר עלולה להביא לשחיקה‬ ‫ברווחיות‪ .‬החברה נוקטת בצעדים הנדרשים בכדי לצמצם את הפגיעה‬ ‫ברווחיות כתוצאה מהורדת תעריפים על ידי הלקוחות‪.‬‬ ‫‪.18.1.3‬‬ ‫תקציבי רשויות הממשלה והרשויות המקומיות ‪ -‬חלק ניכר מהכנסות‬ ‫החברה מקורו באספקת מוצרים ושירותים לרשויות הממשלה השונות‬ ‫ולרשויות המקומיות‪ .‬צמצום תקציבי רשויות כאמור עלול להפחית את‬ ‫הכנסותיה של החברה‪ ,‬ולחייבה להפנות את משאביה לאיתור לקוחות‬ ‫נוספים מהמגזר הפרטי‪.‬‬ ‫‪.18.1.4‬‬ ‫תחרות אגרסיבית ‪ -‬תחרות אגרסיבית בין המתחרים השונים בתחום‬ ‫המערכות ובתחום התקשורת ותשתיות‪ ,‬בעיקר על הלקוחות העיקריים בכל‬ ‫אחד מהתחומים‪ ,‬עלולה להביא לשחיקה במחירים ולהקטנת שולי הרווח‪.‬‬ ‫‪.18.1.5‬‬ ‫מתחרים בינלאומיים והעברת פעילות לחו"ל ‪ -‬בשוק הישראלי פועלים‬ ‫מספר מתחרים בינלאומיים המתחרים בעסקיה של החברה הן במישרין והן‬ ‫באמצעות שלוחות מקומיות‪ .‬החרפת התחרות האגרסיבית בענף המחשוב‬ ‫עלולה להקטין את הכנסותיה של החברה ולהקטין את רווחיה‪ .‬במקביל‬ ‫קיים חשש‪ ,‬כי חלק מלקוחותיה של החברה יעבירו חלק מפעילותן מחוץ‬ ‫לישראל לשם הוזלת עלויות המוצרים והשירותים‪.‬‬ ‫‪.18.1.6‬‬ ‫כוח אדם מיומן ‪ -‬פעילותה של החברה הן בתחום מערכות והן בתחום‬ ‫תקשורת ותשתיות מתבססת במידה רבה על כוח האדם המיומן העומד‬ ‫לרשותה‪ .‬עלייה בביקוש לעובדים מומחים בתחומי עיסוקיה של החברה‬ ‫מתבטאת‪ ,‬לרוב‪ ,‬בעלייה בשכר העובדים‪ ,‬אשר בטווח הקצר עלולה להוביל‬ ‫לשחיקה ברווחיות‪ ,‬מאחר וקיים פיגור מסוים ביכולת החברה לעדכן את‬ ‫תעריפי לקוחותיה בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלייה בביקוש לעובדים מומחים‬ ‫עלולה לגרור קושי בגיוס עובדים חדשים או לעזיבתם של עובדי החברה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לטובת מתחרים של החברה‪ .‬במידה והחברה לא תצליח להמשיך‬ ‫ולאתר את כוח האדם הדרוש לה לשם המשך התפתחותה הדבר עלול לפגוע‬ ‫באיכות ובמגוון השירותים שבידי החברה להציע ללקוחותיה‪.‬‬ ‫‪.18.1.7‬‬ ‫התפתחויות טכנולוגיות ‪ -‬תחומי עיסוקה של החברה מתאפיינים‬ ‫בדינאמיות‪ ,‬דבר המחייב את החברה להתעדכן באופן קונסיסטנטי‬ ‫בחידושים הטכנולוגיים‪ ,‬ולהתאים את עצמה לסביבות עבודה משתנות‬ ‫ובכלל זה לצורכי ודרישות הלקוחות‪ ,‬התקשרות עם ספקי תוכנה וחומרה‬ ‫מובילים‪ .‬במידה שהחברה לא תצליח לעמוד בקצב ההתקדמות‬ ‫הטכנולוגית‪ ,‬הדבר עלול לפגוע במעמדה בשוק ובהכנסותיה‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪.18.1.8‬‬ ‫מדיניות פיסקאלית ורגולציה ‪ -‬שינוי המדיניות הפיסקאלית הנוהגת‬ ‫בישראל או החמרה בדרישות הרגולציה החלה על תחומי עיסוקה של‬ ‫החברה עלולות לפגום בשולי הרווח של החברה וכן להקשות על פעילותה‪.‬‬ ‫‪.18.1.9‬‬ ‫התקשרויות על בסיס מחיר קבוע )‪ - (fix price‬בחלק מהתקשרויות החברה‬ ‫עם לקוחותיה לביצוע פרויקטים נעשים על בסיס מחיר קבוע מראש ) ‪Fix‬‬ ‫‪ .(Price‬בפרויקטים מסוג זה כרוך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סיכון בהערכת עלות‬ ‫הפרוייקט בחסר‪ ,‬מאחר והתמחור מבוסס על הערכת עלויות עתידית‬ ‫)במיוחד על רקע התמקדות החברה בפרוייקטים בהיקפים גדולים(‪.‬‬ ‫‪ .18.1.10‬התקשרות במכרזים ‪ -‬חלק ניכר מפעילות החברה נעשה באמצעות מכרזים‪.‬‬ ‫אי זכייתה של החברה במספר מכרזים‪ ,‬או אי חידוש התקשרויותיה עם‬ ‫עורך מכרז כאמור עלול לפגוע בהכנסות החברה או ליצור צורך להגיש הצעה‬ ‫זולה יותר עם תום תקופת ההתקשרות המקורית‪ ,‬על מנת שלא לאבד את‬ ‫הפרויקט‪ ,‬שעלולים לפגוע בתוצאות העסקיות של החברה‪ .‬לענין מכרז‬ ‫חשכ"ל‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7.1.3‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .18.1.11‬חלק מהסכמי ההתקשרות של החברה עם הלקוחות‪ ,‬בעיקר בשירותי ה‪-‬‬ ‫‪ Professional Services‬מאפשר ללקוח לבטל את ההתקשרות בהודעה‬ ‫מראש‪ ,‬אף במקרים שבהם ההסכם לא הופר על ידי החברה‪ .‬על כן‪ ,‬קיים‬ ‫סיכון כי על אף קיומו של צבר הזמנות מסוים‪ ,‬אשר בהתבסס עליו נערכת‬ ‫החברה מבחינת גיוס והכשרה של כוח אדם‪ ,‬חלק מההתקשרויות תבוטלנה‬ ‫והחברה תאלץ לשאת בעלות העסקת כוח האדם הרלוונטי עד לאיתור‬ ‫פרויקט חלופי מבלי שתהיינה לה הכנסות לכיסוי העלות האמורה‪.‬‬ ‫‪ .18.1.12‬שינויים בערך מלאי החלפים ‪ -‬לנוכח ההתפתחויות הטכנולוגיות המהירות‬ ‫בתחומי התקשורת והתשתיות מחד‪ ,‬והצורך להחזיק מלאי זמין של חלפים‬ ‫)הן במטרה להעניק שירות תחזוקה מהיר ללקוחות החברה והן בשל‬ ‫התחייבויות חוזיות לשמר רמה מסוימת של מלאי חלפים( מאידך‪ ,‬קיים‬ ‫סיכון מתמיד לאבדן הכנסה כתוצאה מירידה מהירה בערך השוק של‬ ‫המלאים המוחזקים על ידי החברה )לפירוט נוסף ראה האמור בסעיף ‪8.13‬‬ ‫לעיל – הון חוזר(‪.‬‬ ‫‪ .18.1.13‬שינוי מבני בשוק התקשורת – להערכת החברה‪ ,‬שינוי המבנה בשוק‬ ‫התקשרות המתבטא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהפרטת בזק‪ ,‬השינוי במדיניות וכללי‬ ‫התחרות בשוק התקשורת‪ ,‬קונסולידציות בין חברות פרטיות במשק‪ ,‬וכן‬ ‫יישום טכנולוגיות הדור השלישי‪ ,‬מתן שירותי טלפוניה על תשתיות הכבלים‬ ‫והאינטרנט‪ ,‬וכו'‪ ,‬עלול להגביר אף יותר את התחרות האגרסיבית בשוק‪,‬‬ ‫ולהביא לשחיקה ברווחיות החברה‪.‬‬ ‫‪ .18.1.14‬סיכונים משפטיים – בשל אופיין המורכב של חלק מהתקשרויות החברה‪,‬‬ ‫קיימת חשיפה משפטית לתביעה מצד לקוחות החברה‪ ,‬בעיקר בקשר לאופן‬ ‫‪61‬‬ ‫יישום פרוייקט או תוצאותיו‪ .‬לנוכח המורכבות האמורה‪ ,‬תביעות אלה‬ ‫עלולות להיות בהיקפים כספיים ניכרים‪ .‬החברה פועלת לצמצום הסיכונים‬ ‫האמורים הן בדרך ניהול הפרויקטים‪ ,‬הן באמצעות תנאי ההתקשרות והן‬ ‫באמצעות כיסוי ביטוחי‪.‬‬ ‫‪.18.2‬‬ ‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם ‪ -‬סיכוני מקרו‪,‬‬ ‫סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה‪ ,‬אשר דורגו‪ ,‬בהתאם להערכת הנהלת‬ ‫החברה על פי השפעתם על עסקי החברה בכללותה ‪ -‬השפעה גדולה‪ ,‬בינונית וקטנה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילותה של החברה בכללותה‬ ‫השפעה קטנה‬ ‫השפעה בינונית‬ ‫השפעה גדולה‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר‬ ‫האטה כלכלית כלל משקית‬ ‫סיכונים משפטיים‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫צמצום תקציבי רשויות הממשלה‬ ‫ורשויות מקומיות‬ ‫תחרות אגרסיבית‬ ‫כניסת מתחרים בינלאומיים והעברת‬ ‫פעילות לחו"ל‬ ‫קושי בגיוס כוח אדם מיומן‬ ‫התפתחות טכנולוגית בתחום המערכות‬ ‫ו‪/‬או בתחום התקשורת והתשתיות‬ ‫התפתחות רגולטורית בתחום המערכות‬ ‫ובתחום התקשורת והתשתיות‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪+‬‬ ‫‪62‬‬ ‫רח' היצירה ‪ ,13‬קרית אריה‪ ,‬פתח תקוה ת‪.‬ד‪ 7070.‬מיקוד ‪49170‬‬ ‫טל‪ 03-9298244 .‬פקס‪03-9298320 :‬‬ ‫‪ 24‬במרץ‪2010 ,‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ יחד עם‬ ‫החברות המאוחדות שלה )"טלדור" או "החברה"( לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬להלן‪-‬‬ ‫"תקופת הדיווח"(‪.‬‬ ‫חלק א'‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬ ‫‪ 1‬תאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית‬ ‫ראה חלק א' לדוח התקופתי לשנת ‪ – 2009‬תאור עסקי התאגיד‪.‬‬ ‫‪ 2‬כללי‬ ‫תוצאות הפעילות ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬ ‫•‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הצליחה החברה לשמור על רמת הכנסות דומה לזו של שנה הקודמת‪ ,‬ועם זאת‬ ‫במסגרת היערכות החברה להתמודדות עם המשבר בשווקים הצליחה החברה לרשום שיפור‬ ‫משמעותי ברווח‪ .‬הרווח הנקי של החברה בשנת הדיווח הסתכם לסך של למעלה מ‪ 20 -‬מ'‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫•‬ ‫הכנסות ‪ -‬למרות המשבר הכלכלי‪ ,‬הצליחה החברה לשמר את היקף הפעילות הקיים שלה‪,‬‬ ‫והכנסות החברה הסתכמו בשנת ‪ 2009‬לסך של כ‪ 683.7 -‬מ' ש"ח ‪ -‬ירידה של כ‪ 2.6% -‬בלבד‬ ‫לעומת שנת ‪ ,2008‬מרביתה ברבעון הרביעי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫במגזר המערכות‪ ,‬החברה אף הצליחה החברה לרשום גידול של כ‪ 2% -‬בהכנסות בשנת‬ ‫‪ ,2009‬רובו גידול אורגני מהפעילויות הקיימות‪.‬‬ ‫הירידה בהכנסות החברה בשנת הדיווח נבעה מתחום התקשורת‪ ,‬אשר נפגע מההאטה‬ ‫במכירות לנוכח המשבר הכלכלי ולנוכח קשיים אליהם נקלעה חברת נורטל‪ 1,‬אשר נסתיימו‬ ‫לאחרונה במכירת פעילותה לחברות אחרות‪ ,‬עימן ממשיכה חברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת‬ ‫בע"מ לעבוד‪.‬‬ ‫•‬ ‫רווחיות –בשנת ‪ 2009‬חל שיפור משמעותי בכל סעיפי הרווח של החברה ‪ -‬רווח גולמי של כ‪-‬‬ ‫‪ 123.1‬מ' ש"ח )שיפור של כ‪ 5.8% -‬לעומת שנת ‪ ,(2008‬רווח תפעולי של כ‪ 37.7 -‬מ' ש"ח‬ ‫)שיפור של כ‪ 175.7% -‬לעומת שנה קודמת( ורווח נקי של כ‪ 20.02 -‬מ' ש"ח )לעומת כ‪3.1 -‬‬ ‫מ' ש"ח שנה קודמת ‪ -‬שיפור של כ‪.(545.9% -‬‬ ‫שיפור זה ברווח‪ ,‬ללא גידול מקביל בהכנסות החברה‪ ,‬הוביל גם לשיפור בשיעור הרווחיות של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר הסתכמה לשיעורי רווח תפעולי של כ‪ 5.5% -‬ולשיעור רווח נקי של כ‪.2.9% -‬‬ ‫השיפור ברווח התפעולי נבע משני מגזרי הפעילות של החברה‪ ,‬כאשר עיקרו נבע ממגזר‬ ‫מערכות אשר שיעור הרווח התפעולי בו הסתכם בשנת ‪ 2009‬לכ‪.6.9% -‬‬ ‫הגידול ברווח נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מפעולות שננקטו על‪-‬ידי הנהלת החברה במסגרת ההתמודדות‬ ‫עם המשבר הכלכלי‪ ,‬זאת לצד הצלחת החברה להגדיל את היקף ההכנסות במגזר המערכות‪.‬‬ ‫פעולות ההתייעלות שננקטו כללו בעיקרן הפחתת עלויות‪ ,‬שיפור תהליכי תפעול ובקרה‬ ‫והתייעלות בתהליכי המכירה וקדם המכירה תוך התמקדות בתהליכי מכירה עם סיכויי זכיה‬ ‫גבוהים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הגידול ברווח מוסבר גם בכך שבשנת ‪ ,2008‬היו מספר גורמים מרכזיים שפגעו ברווח‬ ‫של החברה‪ ,‬לרבות הפסד מפרוייקט מחשוב רחב היקף‪ ,‬הפרשה לירידת ערך מלאי‪ ,‬הפרשה‬ ‫לחובות מסופקים בגין לקוח שנקלע לקשיים ומענק פרישה למנכ"ל החברה לשעבר‪.‬‬ ‫בתקופת הדיווח חל גידול בהוצאות המיסים של החברה‪ ,‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנוכח הגידול‬ ‫ברווחיות החברה והכנסות מיסים נדחים שנרשמו בשנה הקודמת בשל צפי לניצול הפסדים‬ ‫לאור אישור מיזוג חברות בקבוצה‪.‬‬ ‫המצב הכספי ונזילות החברה ‪ -‬מגמות עיקריות‪:‬‬ ‫•‬ ‫בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009 -‬לחברה היה תזרים חיובי מפעילות שוטפת‪ .‬בשנת ‪ 2009‬חל שיפור‬ ‫משמעותי בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת ‪ -‬תזרים חיובי של כ‪ 22.2 -‬מ' ש"ח מפעילות‬ ‫שוטפת בשנת ‪ 2009‬לעומת תזרים חיובי של כ‪ 6.6 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ .2008‬השיפור בתזרים‬ ‫‪1‬‬ ‫נורטל היתה חברה קנדית שחברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ שימשה כמפיץ מורשה של מוצריה‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2009‬נקלעה נורטל לקשיים‬ ‫ונכנסה להליכי הגנה מפני נושים בישראל ובעולם‪ .‬הליכים אלו הסתיימו במכירת פעילות נורטל לחברות אחרות אשר ממשיכות לתמוך במוצרי‬ ‫נורטל וחברת הבת עובדת עימן‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 8.1.7‬בחלק א' לדוח התקופתי ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד וסעיף ‪ 8.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫נבע בעיקרו מהשיפור ברווח הנקי של החברה‪ ,‬אשר תורגם לתזרים חיובי‪.‬‬ ‫•‬ ‫דירוג אגרות החוב ‪ -‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2009‬פורסמה על‪-‬ידי ‪Standard & Poor`s Maalot‬‬ ‫הודעה בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה מ‪ (ilA+/Stable) -‬ל‪-‬‬ ‫)‪.(ilA/Negative‬‬ ‫•‬ ‫רכישה עצמית של מניות ‪ -‬ביום ‪ 25‬במרץ ‪ ,2009‬רכשה טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬חברה בת‬ ‫בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬מניות של החברה בתמורה לסך של כ‪ 1,016 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה שאישר את רכישת המניות‪ ,‬נימק זאת בכך שרכישת המניות מהווה הבעת‬ ‫אמון של הדירקטוריון בחברה ובכך שהדירקטוריון מאמין כי רכישה עצמית של מניות החברה‬ ‫בנסיבות הקיימות ובפרט במחיר השוק של המניה מוצדקת וראויה ומהווה הזדמנות עסקית‬ ‫טובה עבור החברה‪.‬‬ ‫•‬ ‫חלוקת דיבידנד ‪ -‬דירקטוריון החברה‪ ,‬קיבל שתי החלטות על חלוקת דיבידנד במזומן‪ ,‬זאת‬ ‫לאחר שבחן את תוצאותיה העסקיות של החברה ואת תכניות העבודה שלה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט הוחלט על חלוקה בסך של כ‪ 4.4 -‬מ' ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2010‬הוחלט על חלוקה בסך של כ‪ 7.2 -‬מ' ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 3‬המצב הכספי‬ ‫‪3.1‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫ההון העצמי של טלדור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הסתכם לסך של כ‪ 117.9 -‬מ' ש"ח‪ ,‬מהם כ‪-‬‬ ‫‪ 96.7‬מ' ש"ח מיוחסים לבעלי המניות של החברה וכ‪ 21.2 -‬מ' ש"ח מיוחסים למיעוט‪ .‬שיעור‬ ‫ההון העצמי הסתכם בכ‪ 27.7% -‬מסך נכסי המאזן ליום זה )כ‪ 22.7% -‬בגין חלק בעלי מניות‬ ‫החברה וכ‪ 5% -‬בגין בעלי מניות המיעוט(‪.‬‬ ‫ההון העצמי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬הסתכם לסך של כ‪ 98.6 -‬מ' ש"ח‪ ,‬מהם כ‪ 78.6 -‬מ' ש"ח‬ ‫מיוחסים לבעלי המניות של החברה וכ‪ 20 -‬מ' ש"ח מיוחסים למיעוט‪ .‬שיעור ההון העצמי‬ ‫הסתכם בכ‪ 21.7% -‬מסך נכסי המאזן ליום זה )כ‪ 17.3% -‬בגין חלק בעלי מניות החברה וכ‪-‬‬ ‫‪ 4.4%‬בגין בעלי מניות המיעוט(‪.‬‬ ‫הגידול בהון העצמי בתקופת הדיווח נבע בעיקרו מהרווח הנקי בתקופה בסך של כ‪ 20.02 -‬מ'‬ ‫ש"ח ומהכנסות בסך של כ‪ 4.6 -‬מ' ש"ח שנזקפו ישירות להון העצמי בגין עסקת הגנה ארוכת‬ ‫טווח שביצעה החברה על תזרימי המזומנים של אגרות החוב‪ ,‬זאת בעיקר בשל העליה‬ ‫בתחזית האינפלציה לעתיד‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬שוויה ההוגן של העסקה מסתכם לסך של‬ ‫כ‪ 7 -‬מ' ש"ח‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬לנוכח הנתונים הכספיים של החברה‪ ,‬בתקופת הדיווח חברת הבת של החברה )טלדור‬ ‫איי‪.‬טי בע"מ( רכשה מניות של החברה בסך של כ‪ 1 -‬מ' ש"ח‪ ,‬וכמו כן חילקה החברה דיבידנד‬ ‫‪3‬‬ ‫לבעלי מניותיה בסך של כ‪ 4.4 -‬מ' ש"ח )מזה כ‪ 0.1 -‬מ' ש"ח שולמו לחברה הבת המחזיקה‬ ‫במניות החברה(‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫ניתוח פיננסי ליום‬ ‫הירידה ברכוש השוטף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לעומת יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬נבעה‪ ,‬בעיקרה‪,‬‬ ‫מירידה ביתרת הלקוחות והמלאי בתחום התקשורת לנוכח הירידה בהיקף הפעילות בתחום‬ ‫בשל המשבר הכלכלי‪.‬‬ ‫העליה בהון החוזר וביחסים השוטף והמהיר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לעומת יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2008‬נבעה בעיקרה מירידה ביתרות הספקים והזכאים ויתרות זכות‪ ,‬זאת הן בשל הירידה‬ ‫בהיקף הפעילות בתחום התקשורת והן בשל הקדמת תשלומים על‪-‬ידי לקוחות בתום שנת‬ ‫‪ ,2008‬בעיקר בתחום התשתיות‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬סכום פירעון הקרן הראשון בגין אגרות חוב שגייסה החברה במרץ ‪ 2007‬הצפוי במרץ‬ ‫‪ 2010‬מוין לחלויות שוטפות והביא לירידה בהון החוזר‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬רכשה החברה פעילות בתחום יישום והטמעת מערכות ‪ERP‬‬ ‫מבוססות ‪ Oracle ERP‬מחברת ‪ .FISC‬הפעילות שנרכשה כללה מומחים בתחום ולקוחות‪,‬‬ ‫והיא שולבה עם קבוצת מוצרי ניהול קשרי הלקוחות ‪ Oracle Siebel CRM -‬של החברה‬ ‫ומנוהלת כחטיבה נפרדת על‪-‬ידי הבעלים של ‪.FISC‬‬ ‫העליה ביתרת המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים ברבעון הנוכחי נבעה מרכישת הפעילות‬ ‫כאמור לעיל וכן מהשקעה במערכת ‪ ERP‬לשימוש חברת הבת טלדור תקשורת‪ ,‬כאשר מנגד‬ ‫בוצעו הפחתות שוטפת של נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪ 4‬תוצאות הפעילות )אלפי ש"ח(‬ ‫‪4.1‬‬ ‫הכנסות‬ ‫למרות השפעות המשבר הכלכלי על תקציבי ה‪ IT -‬של לקוחות‪ ,‬הצליחה החברה לשמור על‬ ‫יציבות יחסית ברמת ההכנסות‪ ,‬ורשמה ירידה של כ‪ 2.6% -‬בלבד בכל שנת ‪ .2009‬מרבית‬ ‫הירידה ברמת ההכנסות נרשמה ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬בו חלה ירידה של כ‪8.8% -‬‬ ‫בהיקף ההכנסות ביחס לרבעון המקביל בשנת ‪.2008‬‬ ‫להלן פילוח הכנסות החברה לפי מגזרים‪:‬‬ ‫‪5‬‬ ‫במגזר המערכות חל גידול של כ‪ 2% -‬בהכנסות בשנת ‪ 2009‬לעומת שנת ‪ .2008‬ברבעון‬ ‫הרביעי שמר מגזר זה על רמה דומה של הכנסות לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪) 2008‬ירידה‬ ‫של כ‪ .(0.7% -‬מגזר המערכות הוסיף להיות המגזר המוביל בפעילות החברה‪ ,‬וככזה עלה‬ ‫חלקו בתמהיל הכנסות החברה מחיצוניים לכ‪ 62.8% -‬בשנת ‪ 2009‬לעומת כ‪ 60% -‬בשנת‬ ‫‪ .2008‬הגידול בהיקף הפעילות של מגזר זה נבע בעיקרו מפיתוח הפעילות הקיימת של‬ ‫החברה )גידול אורגני(‪ .‬המשבר הכלכלי הוביל ללחץ על תקציבי ‪ IT‬של לקוחות החברה‪,‬‬ ‫וכתוצאה מכך ללחץ מצד לקוחות להורדת תעריפים וכן להאטה בתהליכי קבלת החלטות אצל‬ ‫לקוחות שגרמה לקשיים בסגירת עסקאות חדשות‪ .‬למרות זאת‪ ,‬הצליחה החברה להגדיל את‬ ‫הכנסות מגזר המערכות‪ ,‬זאת בין היתר לנוכח תמהיל הלקוחות של החברה הכולל גופים‬ ‫ציבוריים וגופים אחרים בעלי איתנות פיננסית ומצבר ההזמנות של החברה הכולל חוזים רב‬ ‫שנתיים‪.‬‬ ‫במגזר התקשורת והתשתיות חלה בתקופת הדיווח ירידה של כ‪ 8.8% -‬בהכנסות וברבעון‬ ‫הרביעי נרשמה ירידה של כ‪ ,20.3% -‬זאת בשל ירידה בהיקף המכירות בתחום התקשורת‪.‬‬ ‫תחום זה סבל בשנת ‪ 2009‬מהאטה במכירות בשל המשבר הכלכלי בכלל ובשל אי הוודאות‬ ‫ששררה במהלך שנת הדיווח בקשר עם פעילותה של נורטל בפרט‪ .‬נורטל‪ ,‬אשר חברת הבת‬ ‫של החברה שימשה כמפיץ מורשה שלה נקלעה בתחילת השנה לקשיים‪ ,‬ונכנסה להליך הגנה‬ ‫מפני נושים בעולם ובישראל‪ .‬כתוצאה מכך שררה במהלך השנה אי וודאות בקשר עם מתכונת‬ ‫המשך פעילותה של נורטל‪ ,‬דבר אשר הוביל לקשיים בסגירת עסקאות חדשות של מוצרי‬ ‫נורטל‪ .‬פעילותה של נורטל נמכרה למספר חברות אשר ממשיכות לתמוך במוצריה‪ ,‬וחברת‬ ‫הבת ממשיכה לעבוד עימן‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫למרות שלא חל גידול בהכנסות החברה בשנת הדיווח וברבעון הרביעי‪ ,‬חל גידול ברווח הגולמי‬ ‫ובשיעור הרווח הגולמי לעומת התקופות המקבילות בשנת ‪ .2008‬הרווח הגולמי של החברה‬ ‫הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪ 123.1 -‬מ' ש"ח ‪ -‬עליה של כ‪ 5.8% -‬ביחס לתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬ושיעור הרווח הגולמי עלה בשנת ‪ 2009‬לכ‪ 18% -‬לעומת כ‪16.6% -‬‬ ‫בשנת ‪ .2008‬ברבעון הרביעי של ‪ ,2009‬הסתכם הרווח הגולמי לסך של כ‪ 30.7 -‬מ' ש"ח ‪-‬‬ ‫עליה של כ‪ 36.7% -‬לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ ,2008‬ושיעור הרווח הגולמי עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ 18.5%‬לעומת כ‪ 12.3% -‬ברבעון הרביעי של שנת ‪.2008‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר המערכות הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪ 76.9 -‬מ' ש"ח המהווים כ‪-‬‬ ‫‪ 17.9%‬מהכנסות המגזר‪ ,‬לעומת כ‪ 64.8 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ ,2008‬המהווים כ‪15.4% -‬‬ ‫מהכנסות המגזר‪ .‬השיפור ברווח הגולמי של מגזר זה למרות המשבר הכלכלי והשחיקה‬ ‫בתעריפים כתוצאה מלחץ מצד לקוחות‪ ,‬נבע מהגידול בהכנסות המגזר לצד צעדי התייעלות‬ ‫שננקטו שכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתת עלויות והתאמתן לתעריפים שהופחתו וכן שיפור תהליכי‬ ‫‪6‬‬ ‫תפעול ובקרה‪ .‬בנוסף מוסבר הגידול ברווח התפעולי במגזר בהפסד בגין פרוייקט מחשוב‬ ‫שהגיע לסכסוך משפטי עם מעצ שנכלל בתוצאות המגזר לשנת ‪.2008‬‬ ‫השיפור ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי במגזר המערכות תואם את האסטרטגיה של‬ ‫החברה להתמקד במגזר זה המאופיין בשיעורי רווחיות גבוהים יותר‪.‬‬ ‫במגזר תקשורת ותשתיות חלה ירידה ברווח הגולמי לסך של כ‪ 46.2 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪51.5 -‬‬ ‫מ' ש"ח בתקופה המקבילה בשנת ‪ .2008‬ירידה זו נבעה בעיקרה מההאטה במכירות בתחום‬ ‫התקשורת‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק בתקופת הדיווח הסתכמו לסך של כ‪ 32.3 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪41.3 -‬‬ ‫מ' ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הרביעי של ‪ 2009‬הסתכמו הוצאות המכירה‬ ‫והשיווק לסך של כ‪ 8 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 9.6 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של ‪.2008‬‬ ‫הירידה בהוצאות המכירה והשיווק נבעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהפחתת עלויות שבוצעה במסגרת‬ ‫התמודדות החברה עם המשבר הכלכלי‪ ,‬הפחתת עלויות בתחום השיווק‪ ,‬כולל במבנה הארגוני‬ ‫של תחום זה‪ ,‬התייעלות בתהליכי המכירה וקדם המכירה תוך התמקדות בתהליכי מכירה עם‬ ‫סיכויי זכיה גבוהים וירידה בהיקף המכירות בתחום התקשורת‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר המערכות בתקופת הדיווח היו כ‪ 2% -‬מהכנסות‬ ‫מגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪ 2.8% -‬מהכנסות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק המיוחסות למגזר התקשורת והתשתיות בתקופת הדיווח היו כ‪-‬‬ ‫‪ 9.2%‬מהכנסות מגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪ 10.5% -‬מהכנסות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדיווח הסתכמו לסך של כ‪ 52.4 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 59.1 -‬מ'‬ ‫ש"ח בשנת ‪ .2008‬ברבעון הרביעי הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של כ‪ 13.4 -‬מ' ש"ח‬ ‫לעומת כ‪ 17.7 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של ‪.2008‬‬ ‫המגמה האמורה הושפעה בעיקרה מצעדי התייעלות שננקטו בשנת ‪ .2009‬בנוסף‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2008‬כללו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאה בסך כ‪ 1.7 -‬מ' ש"ח )מזה כ‪ 0.9 -‬מ' ש"ח ברבעון‬ ‫הרביעי( בגין לקוח החברה במגזר תקשורת ותשתיות שנקלע לקשיים וניתן נגדו צו פירוק‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר המערכות בתקופת הדיווח היו כ‪ 9% -‬מההכנסות‬ ‫במגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪ 9.9% -‬מההכנסות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות למגזר התקשורת והתשתיות בתקופת הדיווח היו כ‪5.6% -‬‬ ‫מההכנסות במגזר זה‪ ,‬לעומת כ‪ 6.1% -‬מהכנסות המגזר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו כוללות בעיקרן הפחתת הפרשים מקוריים בגין צירופי עסקים והן הסתכמו‬ ‫לסך של כ‪ 0.7 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולסך של כ‪ 0.2 -‬ברבעון הרביעי של השנה‪ .‬בשנת ‪2008‬‬ ‫הסתכמו ההוצאות האחרות לסך של כ‪ 2.2 -‬מ' ש"ח‪ ,‬וברבעון הרביעי של שנת ‪ 2008‬הסתכמו‬ ‫ההוצאות האחרות לסך של כ‪ 1.7 -‬מ' ש"ח‪ ,‬וכללו הוצאות בגין מענק פרישה בסך של כ‪ 1 -‬מ'‬ ‫ש"ח למנכ"ל החברה לשעבר‪.‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫בשנת ‪ 2009‬חל שיפור משמעותי ברווח התפעולי ‪ -‬עליה של כ‪ ,175.7% -‬ובשיעור הרווח‬ ‫התפעולי אשר הגיע לכ‪ 5.5% -‬לעומת כ‪ 1.9% -‬בשנת ‪ .2008‬ברבעון הרביעי עברה החברה‬ ‫מהפסד תפעולי של כ‪ 6.6 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2008‬לרווח תפעולי של כ‪ 9.2 -‬מ'‬ ‫ש"ח ברבעון הרביעי השנה‪ ,‬המהווה כ‪ 5.5% -‬מהכנסות החברה‪.‬‬ ‫השיפור ברווח התפעולי נבע משני מגזרי הפעילות של החברה ומוסבר בשילוב של מספר‬ ‫גורמים כמוסבר לעיל – גידול ברמת ההכנסות במגזר מערכות הנהנה משיעורי רווחיות גבוהים‬ ‫יותר לצד צעדי התייעלות שננקטו נוכח המשבר הכלכלי‪ .‬שיפור זה קוזז במידת מה על ידי‬ ‫ירידה ברווח הגולמי במגזר תקשורת ותשתיות בשל האטה בתהליכי מכירה בתחום התקשורת‬ ‫לנוכח המשבר הכלכלי ואי הוודאות ששררה בקשר עם פעילות נוטרל מתחילת השנה ועד‬ ‫למכירת הפעילות לקראת סוף השנה‪.‬‬ ‫כמו כן מוסבר הגידול ברווח התפעולי במספר השפעות שליליות שהיו לרווח התפעולי של‬ ‫החברה בשנת ‪ ,2008‬לרבות הפסד מפרוייקט מחשוב רחב היקף‪ ,‬הפרשה לירידת ערך מלאי‬ ‫והפרשה לחובות מסופקים בגין לקוח שנקלע לקשיים‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר המערכות הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪ 29.5 -‬מ' ש"ח )כ‪6.9% -‬‬ ‫מהכנסות מגזר זה(‪ ,‬לעומת כ‪ 9.2 -‬מ' ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כ‪ 2.2% -‬מהכנסות‬ ‫המגזר(‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי במגזר התקשורת והתשתיות הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪ 8.2 -‬מ' ש"ח‬ ‫)כ‪ 3.2% -‬מהכנסות מגזר זה(‪ ,‬לעומת כ‪ 4.5 -‬מ' ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כ‪1.6% -‬‬ ‫מהכנסות המגזר(‪.‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫בתקופת הדוח וברבעון הרביעי של ‪ 2009‬נרשמה ירידה בהוצאות המימון נטו של החברה של‬ ‫כ‪ 7.4% -‬ושל כ‪ ,11.9% -‬בהתאמה לעומת התקופות המקבילות בשנת ‪ .2008‬הוצאות המימון‬ ‫נטו בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של כ‪ 10.8 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 11.7 -‬מ' ש"ח בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ברבעון הרביעי הסתכמו הוצאות המימון לסך של כ‪ 2.8 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 3.2 -‬מ' ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל של ‪.2008‬‬ ‫המגמה האמורה הושפעה בעיקרה מירידה בהוצאות המימון בגין הלוואות בשל השיפור‬ ‫בתזרים השוטף של החברה ובשל המדדים הנמוכים יותר בתקופת הדיווח בהשוואה לתקופה‬ ‫המקבילה‪.‬‬ ‫בסוף נובמבר ‪ 2007‬ביצעה החברה עסקת הגנה ארוכת טווח על תזרימי המזומנים בגין אגרות‬ ‫החוב צמודות מדד )קרן ‪ +‬ריבית(‪ .‬עסקת ההגנה בוצעה לפי מדד שנתי של ‪ 2.01%‬לשנה עד‬ ‫לשנת ‪ .2017‬לנוכח זאת‪ ,‬הוצאות מימון בגין ‪ 100‬מ' אגרות חוב )סדרה ב'( שגויסו על‪-‬ידי‬ ‫החברה בשנת ‪ 2007‬נותרו ברמה זהה‪.‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫בתקופת הדיווח וברבעון הרביעי של ‪ 2009‬חלה עליה בהוצאות המס לעומת התקופות‬ ‫המקבילות בשנת ‪ ,2008‬והן הסתכמו לסך של כ‪ 6.9 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2009‬לעומת הכנסות‬ ‫של כ‪ 1.1 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ .2008‬ברבעון הרביעי של ‪ 2009‬הסתכמו הוצאות המסים על‬ ‫הכנסה לסך של כ‪ 1 -‬מ' ש"ח לעומת הכנסה של כ‪ 2.2 -‬מ' ש"ח ברבעון המקביל בשנת ‪.2008‬‬ ‫מגמות אלו הושפעו ממספר גורמים עיקריים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫עליה ברווח לפני מס שהובילה לעליה בהוצאות המיסים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רישום הכנסות מיסים נדחים ברבעון השני של שנת ‪ 2008‬בסך של כ‪ 2 -‬מ' ש"ח‪ ,‬זאת‬ ‫בעיקר בשל צפי לניצול הפסדים שבגינם לא נזקפו מיסים נדחים בעבר‪ ,‬לנוכח קבלת‬ ‫אישור שלטונות המס למיזוג של חברות בנות בקבוצה‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫עדכון יתרות מסים נדחים לנוכח החקיקה בדבר הפחתת שיעורי מס חברות בשנים‬ ‫‪ 2011‬ואילך‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫עדכון יתרות מיסים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫הרווח הנקי בשנת ‪ 2009‬הסתכם לסך של כ‪ 20.02 -‬מ' ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪ 2.9% -‬מהכנסות‬ ‫החברה‪ ,‬זאת לעומת רווח נקי של כ‪ 3.1 -‬מ' ש"ח המהווה כ‪ 0.4% -‬מההכנסות בשנת ‪– 2008‬‬ ‫גידול של כ‪.545.9% -‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה ברבעון הרביעי של ‪ 2009‬הסתכם לסך של כ‪ 5.4 -‬מ' ש"ח ושיעור‬ ‫הרווח הנקי עמד על כ‪ ,3.2% -‬זאת לעומת הפסד נקי של כ‪ 7.5 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של‬ ‫‪.2008‬‬ ‫‪9‬‬ ‫הגידול ברווח הנקי של החברה בתקופת הדיווח היה ברווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪ 18.8 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 0.5 -‬מ' ש"ח‬ ‫בתקופה המקבילה‪ .‬ברבעון הרביעי הסתכם הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫לסך של כ‪ 5.7 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד נקי של כ‪ 7.9 -‬מ' ש"ח ברבעון הרביעי של ‪.2008‬‬ ‫שיפור זה ברווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה נבע מהשיפור ברווח התפעולי‬ ‫ובהוצאות המימון כמוסבר לעיל‪ ,‬אשר קוזז בתקופת הדיווח על‪-‬ידי עליה בהוצאות המיסים‪.‬‬ ‫לעומת זאת‪ ,‬הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות המיעוט הסתכם בתקופת הדיווח לסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1.2‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 2.6 -‬מ' ש"ח בשנה הקודמת‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2009‬למיעוט‬ ‫מיוחס הפסד נקי בסך של כ‪ 0.3 -‬מ' ש"ח לעומת רווח נקי של כ‪ 0.4 -‬מ' ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫של ‪ .2008‬הירידה ברווח המיוחס למיעוט נבעה בעיקרה מקשיים בסגירת עסקאות בתחום‬ ‫התקשורת כמוסבר לעיל ועליה בהוצאות מימון נטו בשל תנודות בשערי החליפין ובשל ירידת‬ ‫הריבית על פקדונות‪.‬‬ ‫‪ 5‬תזרימי מזומנים ונזילות‬ ‫בתקופת הדיווח ירדה יתרת המזומנים ושווי המזומנים של החברה בסך של כ‪ 1.6 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לעומת‬ ‫ירידה של כ‪ 21.1 -‬מ' ש"ח בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪5.1‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות שוטפת‬ ‫בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2009 -‬לחברה היה תזרים חיובי מפעילות שוטפת‪ .‬בשנת ‪ 2009‬חל שיפור‬ ‫משמעותי בתזרים מפעילות שוטפת של החברה והוא הסתכם לסך של כ‪ 22.2 -‬מ' ש"ח לעומת‬ ‫תזרים חיובי של כ‪ 6.6 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ .2008‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2009‬הסתכם התזרים‬ ‫החיובי של החברה מפעילות שוטפת לסך של כ‪ 57.7 -‬מ' ש"ח לעומת כ‪ 52.1 -‬מ' ש"ח ברבעון‬ ‫הרביעי של שנת ‪.2008‬‬ ‫השיפור בתזרים החברה נבע בעיקרו מהעליה ברווח הנקי של החברה‪ ,‬אשר תורגמה לתזרים‬ ‫מזומנים חיובי‪.‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות השקעה‬ ‫מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בתקופת הדיווח ובשנה הקודמת נותרו ברמה דומה )כ‪-‬‬ ‫‪ 6.3‬מ' ש"ח בשנת ‪ 2009‬לעומת כ‪ 6.7 -‬מ' ש"ח בשנת ‪ .(2008‬בשנת ‪ 2009‬חלה ירידה‬ ‫בהשקעה ברכוש קבוע וברכוש אחר‪ ,‬וכמו כן בשנה זו היו לחברה תקבולים בגין נגזרים‬ ‫פיננסיים לעומת תשלומים בגין נגזרים פיננסיים בשנת ‪ .2008‬ירידה בפעילות השקעה זו‬ ‫קוזזה על‪-‬ידי תשלום נוסף בגין רכישת חברה בשנת ‪ 2007‬שבוצע ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2009‬ועל ידי תשלום בגין רכישת פעילות שבוצעה ברבעון השלישי של שנת ‪.2009‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫מזומנים ‪ -‬פעילות מימון‬ ‫בתקופת הדיווח היה לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך של כ‪ 17.5 -‬מ' ש"ח‪ .‬התזרים‬ ‫החיובי מפעילות שוטפת שהיה לחברה בשנת ‪ 2009‬שימש אותה לפירעון הלוואות בהיקף של‬ ‫כ‪ 12.1 -‬מ' ש"ח‪ ,‬לרכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת ברבעון הראשון של שנת‬ ‫‪ 2009‬בהיקף של כ‪ 1 -‬מ' ש"ח ולחלוקת דיבידנד לבעלי המניות ברבעון השלישי של ‪2009‬‬ ‫בסך של כ‪ 4.4 -‬מ' ש"ח )מזה כ‪ 0.1 -‬מ' ש"ח שולמו לחברה הבת המחזיקה במניות החברה(‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬היה לחברה תזרים שלילי מפעילות מימון בסך של כ‪ 21 -‬מ' ש"ח שנבע בעיקרו‬ ‫מפירעון אשראי בנקאי בהיקף של כ‪ 21.4 -‬מ' ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 6‬מקורות המימון‬ ‫שיעור האג"ח לזמן ארוך וההלוואות לזמן ארוך ביחס לסך הון העצמי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הינו כ‪-‬‬ ‫‪) 86%‬כ‪ 104.8% -‬ביחס להון העצמי ללא זכויות המיעוט(‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬עמד היחס בין‬ ‫אגרות החוב וההלוואות לזמן ארוך לבין סך ההון העצמי על ‪) 118.1%‬כ‪ 148.1% -‬ביחס להון העצמי‬ ‫ללא זכויות המיעוט(‪ .‬הירידה בשיעור החוב לזמן ארוך מההון העצמי נבעה הן מהעליה בהון העצמי של‬ ‫החברה בשל רווחי שנת ‪ 2009‬והן מהירידה בהיקף החוב לזמן ארוך‪ .‬הירידה בהיקף החוב לזמן ארוך‬ ‫נובעת בעיקרה מכך שפירעון הקרן הראשון בגין אגרות החוב הצפוי ברבעון הראשון של ‪ 2010‬מוצג‬ ‫בחלויות השוטפות‪ ,‬וכן מכך שלנוכח שיעורי הריבית הנמוכים במשק לא נטלה החברה הלוואות לזמן‬ ‫ארוך חלף פירעונות של חוב לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪ 7‬שינויים בסביבה הכלכלית‪ ,‬השלכות המשבר בשוקי ההון על החברה‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2008‬ובייחוד ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2008‬החל משבר בשוק ההון שהשפיע על‬ ‫השווקים הגלובליים ועל המשק הישראלי במהלך בשנת הדיווח‪.‬‬ ‫למשבר הכלכלי היו השלכות על פעילות החברה בשני אספקטים מהותיים‪:‬‬ ‫•‬ ‫לקוחות – בשנת הדיווח ניכרה זהירות מצד לקוחות ביחס למימוש תקציבי ה‪ ,IT -‬דבר שבא‬ ‫לידי ביטוח הן בלחץ מצד לקוחות להורדת תעריפים והן בהתארכות תהליכי מכירה של‬ ‫פרויקטים חדשים ושל השקעות בתשתיות ותקשורת‪ .‬עם זאת‪ ,‬במהלך תקופת הדיווח וחרף‬ ‫המשבר הכלכלי לא היתה פגיעה משמעותית בפעילות הלקוחות המרכזיים של החברה או‬ ‫ביכולתם הפיננסית‪.‬‬ ‫•‬ ‫שינוי בעלויות כח אדם – המשבר הכלכלי‪ ,‬כאופייני לתקופת האטה בענף‪ ,‬הוביל לירידה‬ ‫מסויימת בביקוש לעובדים ולהפחתה בעלויות השכר שלהם‪ .‬ואכן‪ ,‬במהלך תקופת הדיווח‪ ,‬על‬ ‫רקע המשבר נוצר לחץ מצד הלקוחות לבצע הפחתת תעריפים כפועל יוצא מכך‪ ,‬החברה‬ ‫ביצעה התאמה במבנה עלויות השכר של חלק מהעובדים‪.‬‬ ‫בסה"כ הצליחה הנהלת החברה להתמודד בהצלחה עם המשבר הכלכלי‪ ,‬הן בשמירה על רמת‬ ‫ההכנסות והן בהתאמת מבנה העלויות למצב וללחצי הלקוחות להפחתת תעריפים‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫נכון למועד הדוח ובשלב זה‪ ,‬השלכות המשבר הכלכלי נמשכות מצד הלקוחות והמכירות‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫לאחרונה קיימת התעוררות מסויימת המתבטאת בין השאר בגידול בבקשות להצעות מחיר בשני מגזרי‬ ‫הפעילות‪ ,‬והחברה צופה שלהמשך המשבר לא תהיה השלכה משמעותית נוספת על פעילותה בשנת‬ ‫‪ ,2010‬וכי הצפי בשוק הינו שההתאוששות תחול לקראת המחצית השניה של שנת ‪.2010‬‬ ‫מבחינת העובדים‪ ,‬על רקע התייצבות המצב הכלכלי ותחילת ההתאוששות ממנו‪ ,‬קיימות אינדיקציות‬ ‫המצביעות על גידול בביקוש לעובדים ועלית שכר כתוצאה מכך במהלך שנת ‪.2010‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬אין וודאות שלא תהיה בעתיד החרפה מחודשת של המשבר הכלכלי‪ .‬הנהלת החברה תמשיך‬ ‫לעקוב מקרוב אחר הנושא‪ ,‬ותנקוט בצעדים הנדרשים על מנת להתמודד עם ההתפתחויות‪.‬‬ ‫‪ 8‬אירועים מהותיים נוספים בתקופת הדוח‬ ‫‪8.1‬‬ ‫החלפת מנכ"ל – ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2009‬סיים מנכ"ל החברה הקודם‪ ,‬מר דורון ספיר את כהונתו‪,‬‬ ‫והחל מאותו מועד מונה המנכ"ל הנוכחי‪ ,‬מר אריה רימיני‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2009‬מענק פרישה חד פעמי בסך‬ ‫של ‪ 0.5‬מ' ש"ח למנכ"ל היוצא‪ ,‬וכן את תנאי העסקתו של המנכ"ל הנוכחי‪.‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫אופציות ‪ -‬בתקופת הדיווח הקצתה החברה ‪ 260,000‬אופציות למנהלים בחברה‪ ,‬מהן כ‪-‬‬ ‫‪ 200,000‬אופציות למנכ"ל החברה‪ .‬כל אופציה ניתנת להמרה למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ תמורת מחיר מימוש הנע מ‪ 27 -‬ש"ח עד ‪ 8.85‬ש"ח‪ .‬לאחר תאריך הדו"ח על המצב‬ ‫הכספי‪ ,‬ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2010‬פקעו ‪ 22,500‬בשל סיום כהונתו של אחד הניצעים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ ,2009‬הופחת מחיר המימוש של ‪ 165,000‬אופציות‪ ,‬שהוענקו למנהלים בחברה‬ ‫ל‪ 7 -‬ש"ח‪ ,‬חלף מחירי המימוש המקוריים שנעו בין ‪ 9.5‬לבין ‪ 14.94‬ש"ח למניה‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫נורטל ‪ -‬חברת הבת של החברה‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ ,‬פעלה במהלך השנים האחרונות‬ ‫כמפיץ מורשה של מוצרי חברת ‪ Nortel‬הקנדית בישראל‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2009‬נקלעה נורטל‬ ‫לקשיים ונכנסה להליכי הגנה בפני נושים‪ .‬כתוצאה מכך שררה בשנת הדיווח אי וודאות בקשר‬ ‫עם פעילות זו‪ ,‬דבר שהוביל להאטה בהליכי מכירה חדשים של מוצרי נורטל‪ .‬נכון למועד זה‪,‬‬ ‫נמכרו פעילויותיה של נורטל למספר חברות הממשיכות לתמוך במוצרי נורטל‪ ,‬וחברת הבת‬ ‫החלה לעבוד עימן‪.‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫מעצ ‪ -‬ביום ‪ 12‬במרץ‪ 2009 ,‬הוגשה על ידי החברה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה‬ ‫כספית כנגד מעצ ‪ -‬החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ )להלן‪" :‬מעצ"(‪ ,‬בסכום של ‪46‬‬ ‫‪ 5.95 2‬לאחר התאמה בגין ‪ 2‬חלוקות דיבידנד שבוצעו )אחת בתקופת הדו"ח והשניה לאחריה(‬ ‫‪12‬‬ ‫מליון ש"ח אשר הועמדה לצרכיי אגרה על סך של ‪ 35‬מליון ש"ח‪ .‬התביעה מתייחסת למחלוקת‬ ‫בין הצדדים סביב פרויקט מחשוב רחב היקף שביצעה החברה במעצ והפועל כיום במעצ‪ ,‬והיא‬ ‫הוגשה לאחר שכל ניסיונות החברה להגיע להבנות עם מעצ על סיום הפרויקט וקבלת‬ ‫התשלומים להם החברה זכאית בגינו‪ ,‬נכשלו‪ .‬ביום ‪ 21‬ביוני ‪ 2009‬הגישה מעצ תביעה שכנגד‬ ‫בסכום של ‪ 38,810‬אלפי ש"ח‪ .‬טענותיה העיקריות של מעצ כנגד טלדור הינן בגין רשלנות‬ ‫מקצועית‪ ,‬מצגי שווא והפרת הסכם‪ .‬הסכום הנתבע כולל בעיקרו תביעה בגין תשלום יתר‪,‬‬ ‫עלויות והפסדים ונזקים בקשר עם הפרוייקט‪ ,‬ופיצויים מוסכמים מכוח ההסכם בין הצדדים‬ ‫בקשר עם הפרוייקט‪ .‬הצדדים הסכימו לברר את התביעות ההדדיות במסגרת הליך גישור‪,‬‬ ‫והסכימו על זהות המגשר‪ .‬הליך הגישור טרם החל‪.‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫הורדת דירוג אג"ח ‪ -‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2009‬פורסמה על‪-‬ידי ‪Standard & Poor`s Maalot‬‬ ‫הודעה בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( שהונפקו על‪-‬ידי החברה ל‪ ilA -‬מ‪ilA+ -‬‬ ‫ועל שינוי תחזית הדירוג מיציבה לשלילית‪ .‬שינוי זה נבע בעיקרו מהמשבר הכלכלי ומהתנודות‬ ‫בהון החוזר של החברה‪ ,‬המחייבות אותה להישען על קווי אשראי בנקאיים‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהודעה‬ ‫צוין כי הגורמים לעיל מתקזזים חלקית על‪-‬ידי מיצובה העסקי הגבוה של החברה בשוק ה‪IT -‬‬ ‫הישראלי‪ ,‬בין היתר בקרב לקוחות הסקטור הציבורי והמוסדי‪ ,‬המספקים צבר הזמנות יציב‬ ‫וארוך טווח‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫הפחתת עלויות שכר בחברה – במסגרת התמודדות החברה עם המשבר הכלכלי‪ ,‬בחודש‬ ‫פברואר ‪ 2009‬הופחת שכרם של מנהליה הבכירים בחברה בהסכמתם בשיעור של ‪,7%‬‬ ‫ושכרם של עובדים בדרגי ניהול נוספים הופחת בשיעור של חמישה אחוזים )‪ .(5.0%‬כמו כן‪,‬‬ ‫בוצעה הפחתה חד פעמית של ימי חופשה לכלל עובדי החברה על פי מפתח שנקבע ע"י‬ ‫הנהלת החברה‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫סיום הסכם עושה שוק ‪ -‬ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2009‬הודיעה החברה לכלל פיננסים בטוחה ניהול‬ ‫השקעות בע"מ )"כלל פיננסים"(‪ ,‬על סיום הסכם עושה השוק שבין החברה לבין כלל פיננסים‪,‬‬ ‫החל מיום ‪ 31‬במרץ ‪.2009‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫שתפ עם ‪ SAP‬ישראל‪ -‬ביום ‪ 22.5.2009‬נחתם בין החברה לבין חברת ‪ SAP‬ישראל הסכם‬ ‫שותפות עסקית הנותן לחברה מעמד של שותף זהב )‪ (Gold Partner‬של ‪ SAP‬בישראל‪,‬‬ ‫ומעניק לחברה זכויות הפצה ומכירה של רישיונות לחבילת תוכנה של ‪ SAP‬לחברות בגודל‬ ‫בינוני‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫חלוקת דיבידנד ‪ -‬ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ ,2009‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה על חלוקת‬ ‫דיבידנד במזומן‪ ,‬בסך של כ‪ 4,428 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 10‬בספטמבר ‪.2009‬‬ ‫לדיבידנד נוסף שהוכרז וחולק לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי – ראה חלק ד' סעיף ‪1‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪ 9‬הסברי הדירקטוריון בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולים‬ ‫להלן טבלה מסכמת של מבחני הרגישות בדבר השפעת שינויים בסיכונים פיננסיים להם חשופה‬ ‫החברה על השווי ההוגן של רכיבים מאזניים וחוץ מאזניים נכון ליום ‪ 31/12/2009‬וליום ‪.31/12/2008‬‬ ‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫למבחני רגישות מפורטים לפי הרכיבים השונים המושפעים מסיכונים פיננסיים ראה חלק ב'‪ ,‬סעיף ‪3‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪31/12/2009‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪31/12/2008‬‬ ‫אופי החשיפות נכון ל‪ 31/12/2009 -‬נותר דומה לאופי החשיפות נכון ל‪ .31/12/2008 -‬השינויים בשווי‬ ‫ההוגן של הפריטים החשופים לדולר ושל הפריטים החשופים למדד המחירים לצרכן נובעים בעיקרם‬ ‫משינויים בצבר ההזמנות‪ ,‬ולגבי המדד גם מעליה בשווי ההוגן של עסקת ההגנה על אגרות החוב בשל‬ ‫העליה בצפיות לאינפלציה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ 1‬דווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרך ניהולם‬ ‫‪1.1‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק הינו סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר זאב בוטויניק‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תיאור סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד‬ ‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬ ‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬ ‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫החזקה ופוזיציות בנגזרים פיננסים‬ ‫ראה ביאור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪ 2‬דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ 3‬מבחני רגישות )באלפי ש"ח(‬ ‫להלן דיווח כמותי בדבר החשיפה לסיכונים פיננסיים‪ .‬הכולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של הרכיבים‬ ‫המוכרים במאזן וכן אלו שאינם מוכרים אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ .‬במסגרת ניתוחי‬ ‫הרגישות נבדקה השפעת השינוי במחירי השוק על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים‪ ,‬וצויין הרווח או‬ ‫ההפסד שנוצר בשווי ההוגן הכלכלי כתוצאה משינוי בגורם הסיכון הנבדק‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות‬ ‫התבצעו לפחות ארבעה מבחנים – כתוצאה משינויים מעלה ומטה של ‪ 5%‬ו‪ 10%-‬במחירי שוק וכן‬ ‫בערכים נוספים שחושבו עפ"י אירועי קיצון שהתרחשו ב‪ 10 -‬השנים האחרונות‪ .‬פריטים החשופים‬ ‫לסיכונים שונים )לדוגמה‪ :‬שער חליפין וריבית( הוצגו מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון‬ ‫בנפרד‪.‬‬ ‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫ניתוחי הרגישות נעשה לימים ‪ 31/12/2009‬ו‪ .31/12/2008 -‬במהלך שנת ‪ 2009‬לא חלו שינויים‬ ‫מהותיים ברכיבים המאזניים והחוץ מאזניים החשופים לגורמי הסיכון המפורטים להלן‪ ,‬שאינם‬ ‫מתבטאים בניתוח הרגישות שנעשה לנקודות החתך‪.‬‬ ‫להשפעת החשיפה לסיכוני שוק על דוחות הרווח והפסד של החברה – ראה ביאור ‪15‬ו' לדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫ניתוח רגישות ליום ‪31/12/2009‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫התחייבויות‪ -‬התקשרות איתנה שכר‬ ‫דירה‬ ‫נכסים‪ -‬התקשרות איתנה שכר דירה‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪530‬‬ ‫‪439‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪265‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪3.775‬‬ ‫‪5,300‬‬ ‫‪4,387‬‬ ‫‪1,989‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(265‬‬ ‫)‪(219‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫)‪(530‬‬ ‫)‪(439‬‬ ‫)‪(199‬‬ ‫)‪(1,499‬‬ ‫)‪(750‬‬ ‫)‪(14,991‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪3,531‬‬ ‫)‪(1,969‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1,765‬‬ ‫)‪(984‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪35,308‬‬ ‫)‪(19,687‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(1,765‬‬ ‫‪984‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(3,531‬‬ ‫‪1,969‬‬ ‫‪359‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫‪179‬‬ ‫‪790‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪12,680‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫)‪(790‬‬ ‫)‪(359‬‬ ‫)‪(1,579‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת‬ ‫התקשרות איתנה נאמד בכ‪ 12.7 -‬מיליון ש"ח נכון ל‪ .31/12/2009 -‬שווי זה חשוף‬ ‫לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת‬ ‫השער – חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הדולר‪.‬‬ ‫לחברה ‪ 4‬עסקאות אקדמה לקניית דולר כנגד שקל לתאריכי ערך ינואר עד מרץ ‪.2010‬‬ ‫‪18‬‬ ‫חוזי שכירות וצבר ההזמנות מול הספקים והלקוחות הינם רכיבים שאינם מוכרים במאזן‬ ‫אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ ,‬הנקובה ו‪/‬או צמודה לדולר ארה"ב ולכן רגישה‬ ‫לשינויים בשער החליפין‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה במודל‬ ‫הדיווח הכמותי‪.‬‬ ‫חוזי שכירות )הכנסות והוצאות( נקובים בדולרים לחלק מהחוזים ישנו שער מינימום‪,‬‬ ‫השווי ההוגן של חוזי השכירות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪48‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪301‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5.4417‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪482‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫‪2,664‬‬ ‫‪3,007‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(266‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫)‪(301‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין אירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫לחברה התקשרויות איתנות מול לקוחות‪ .‬רכיבים אלו אינם מוכרים במאזן ומושפעים‬ ‫משינוי בשער האירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח ליש"ט‪/‬שקל‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪50‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪6.1112‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪458‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪498‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(46‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד ב‪ 0.5 -‬מיליון ש"ח נכון ל‪-‬‬ ‫‪ .31/12/2009‬שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי‬ ‫ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער – חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת‬ ‫שער הליש"ט‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫מיסים לקבל‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬‬ ‫לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ליסינג‬ ‫רכבים‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות מדד‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-1.5% -0.2% -0.1%‬‬ ‫)‪(182‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪0.1% 0.2%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪182‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪2,234‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪148,925‬‬ ‫)‪(149‬‬ ‫)‪(298‬‬ ‫)‪(2,234‬‬ ‫)‪(727‬‬ ‫)‪(1,127‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫)‪(150‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(48,448‬‬ ‫)‪(75,110‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪1,127‬‬ ‫‪1,806‬‬ ‫‪2,369‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪158‬‬ ‫‪6,976‬‬ ‫‪44,489‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫)‪(241‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫)‪(1,806‬‬ ‫)‪(2,369‬‬ ‫‪12,152‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫לחברה כ‪ 15 -‬חוזים לרכישת מדד עד לתאריך ‪ 27/03/2017‬לפי שיעור עלית מדד של‬ ‫‪ ,2.01%‬המשמשים כהגנה על מכלול תזרימי המזומנים בגין אגרות החוב )סדרה ב'(‪.‬‬ ‫עלייה במדד המחירים לצרכן תביא לעלייה בשווי ההוגן‪ ,‬ואילו ירידה במדד המחירים‬ ‫לצרכן תביא לירידה בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות המדד נעשה תוך התחשבות בסיכון האשראי )הן של‬ ‫החברה והן של הבנק(‪ .‬לאור המשבר בשוקי ההון בעולם ונפילתם של גופים פיננסים‪,‬‬ ‫הוחלט להתחשב גם בסיכון האשראי בעת חישוב השווי ההוגן של העסקאות‪.‬‬ ‫כמו כן לחברה התקשרויות איתנות )שכר דירה‪ ,‬לקוחות וליסינג רכבים( הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן המושפעות משינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10% -‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪2%‬‬ ‫לשנה‪ ,‬המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל‪.‬‬ ‫כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב‪-‬‬ ‫‪ 10‬שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫אג"ח‬ ‫הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ליסינג רכבים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪20‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪412‬‬ ‫‪821‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪1,454‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(444‬‬ ‫)‪(884‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪763‬‬ ‫‪1,518‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫)‪(75,110‬‬ ‫)‪(117,250‬‬ ‫)‪(10,904‬‬ ‫‪148,925‬‬ ‫)‪(48,448‬‬ ‫)‪(102,787‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(835‬‬ ‫)‪(416‬‬ ‫)‪(1,486‬‬ ‫)‪(739‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪897‬‬ ‫‪447‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(56‬‬ ‫)‪(1,551‬‬ ‫)‪(771‬‬ ‫לחברה יש הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬השווי‬ ‫ההוגן של ההלוואה רגיש לשינויים בריבית‪ .‬חישוב השווי ההוגן בוצע על ידי היוון‬ ‫התזרים העתידי בריבית ממוצעת של ‪.1.63%‬‬ ‫החברה גייסה אגרות חוב בריבית של ‪ ,4.9%‬שיעור התשואה הפנימי של האיגרת‬ ‫בתאריך ‪ 31/12/2009‬היה ‪ 3.87%‬ומחיר האיגרת היה ‪ .117.25‬השווי ההוגן הינו שווי‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫האג"ח וההלוואה הינן בריבית קבועה והן חשופות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התחייבויות‪ -‬התקשרות איתנה‬ ‫שכר דירה‬ ‫נכסים‪ -‬התקשרות איתנה שכר‬ ‫דירה‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(48‬‬ ‫)‪(95‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫)‪(19,687‬‬ ‫‪35,308‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-15%‬‬ ‫‪-10% -5%‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(1.2‬‬ ‫)‪(0.6‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪15,995‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) ‪ 15%‬למעלה ו‪ 15% -‬למטה(‬ ‫הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות )שינוי יומי של‬ ‫‪ 15%‬ביוני ‪.(2003‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫פק"מ בריבית קבועה‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫עסקאות מדד‬ ‫סה"כ‬ ‫‪0‬‬ ‫‪21‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫)‪(360‬‬ ‫‪4,780‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-12%‬‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(1.0‬‬ ‫)‪(0.5‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪1,329‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪6,976‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫‪1,330‬‬ ‫‪672‬‬ ‫‪11,326‬‬ ‫)‪(687‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪(1,389‬‬ ‫)‬ ‫‪(1,390‬‬ ‫)‬ ‫)‪(0‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף ) ‪ 12%‬למעלה ו‪ 12% -‬למטה(‬ ‫הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות )שינוי יומי של‬ ‫‪ 12%‬בדצמבר ‪.(2001‬‬ ‫לחברה פיקדונות שקליים בריבית קבועה הרגישים לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‪.‬‬ ‫לענין התחשבות בסיכון האשראי של החברה ושל הבנק בחישוב השווי ההוגן של‬ ‫עסקאות המדד – ראה סעיף )‪ (4‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית האירו‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪2,664‬‬ ‫‪2,664‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לחברה התקשרויות איתנות מול לקוחות‪ .‬התקשרויות אלו רגישות לשינויים בריבית‬ ‫האירו‪.‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י היוון ההפרש בין המחיר שנקבע ביום‬ ‫המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה‪,‬‬ ‫מוכפל בערך הנומינלי של העסקה ומהוון מתאריך סליקת העסקה ליום המדידה‪.‬‬ ‫הריביות ששימשו לחישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה הן ריביות חסרות סיכון לתקופה‬ ‫הרלוונטית )ריבית דולרית וריבית שקלית(‪:‬‬ ‫ריבית שקלית‪0.302%-0.377% :‬‬ ‫ריבית דולרית‪0.155%-0.244% :‬‬ ‫נתוני בסיס ליום ‪:31/12/2009-‬‬ ‫שער דולר‪/‬שקל‪3.7750 -‬‬ ‫שער אירו‪/‬שקל‪5.4417 -‬‬ ‫מדד ידוע‪105.2-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫ניתוח רגישות ליום ‪31/12/2008‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר‪/‬שקל‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות‪ -‬התקשרות איתנה‬ ‫שכר דירה‬ ‫נכסים‪ -‬התקשרות איתנה שכר‬ ‫דירה‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫התחייבות בגין רכישת חברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫פק"מ בריבית קבועה‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫עסקאות אקדמה מכירה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪1,224‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪185‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3.802‬‬ ‫‪12,240‬‬ ‫‪4,154‬‬ ‫‪1,847‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(1,224‬‬ ‫)‪(612‬‬ ‫)‪(415‬‬ ‫)‪(208‬‬ ‫)‪(185‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫)‪(1,835‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(918‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(18,350‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪918‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,835‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(317‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫)‪(3,175‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪6,387‬‬ ‫)‪(3,535‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,194‬‬ ‫)‪(1,768‬‬ ‫‪1,630‬‬ ‫‪63,873‬‬ ‫)‪(35,352‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(3,194‬‬ ‫‪1,768‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(6,387‬‬ ‫‪3,535‬‬ ‫)‪(304‬‬ ‫‪309‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫‪154‬‬ ‫)‪(3,042‬‬ ‫‪3,085‬‬ ‫‪152‬‬ ‫)‪(154‬‬ ‫‪304‬‬ ‫)‪(309‬‬ ‫‪1,809‬‬ ‫‪905‬‬ ‫‪264‬‬ ‫)‪(905‬‬ ‫)‪(1,809‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪4,950‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪27,104‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫)‪(2,503‬‬ ‫)‪(914‬‬ ‫)‪(5,006‬‬ ‫השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת‬ ‫התקשרות איתנה נאמד ב‪ 27 -‬מיליון ש"ח נכון ל‪ .31/12/2008 -‬שווי זה חשוף לשינויים‬ ‫בשע"ח באופן שעליית שע"ח מעלה את השווי ההוגן ולהפך במקרה של ירידת השער –‬ ‫חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הדולר‪.‬‬ ‫לחברה ‪ 15‬עסקאות אקדמה לקניית דולר כנגד שקל לתאריכי ערך ינואר עד ספטמבר‬ ‫‪ ,2009‬ועסקת אקדמה אחת למכירת דולר‪/‬שקל לטווח של כחודשיים‪.‬‬ ‫חוזי שכירות וצבר ההזמנות מול הספקים והלקוחות הינם רכיבים שאינם מוכרים במאזן‬ ‫אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה‪ ,‬הנקובה ו‪/‬או צמודה לדולר ארה"ב ולכן רגישה‬ ‫לשינויים בשער החליפין‪ .‬על פי המלצות ועדת גלאי ‪ 2‬יש לכלול רכיבים אלה במודל‬ ‫הדיווח הכמותי‪.‬‬ ‫חוזי שכירות )הכנסות והוצאות( נקובים בדולרים‪ .‬לחלק מהחוזים ישנו שער מינימום‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של חוזי השכירות חושב על ידי היוון התזרים העתידי‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫לחברה התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת הצמודה לדולר ארה"ב‪ .‬החברה העמידה‬ ‫פיקדון דולרי כנגד התחייבות זו‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שאינם מוכרים חשבונאית‬ ‫קנייה‬ ‫אקדמה‬ ‫עסקאות‬ ‫אירו‪/‬שקל ‪ -‬טלדור שירותים‬ ‫מנוהלים‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪5.2973‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪3‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(182‬‬ ‫‪163‬‬ ‫)‪(262‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫‪81‬‬ ‫)‪(131‬‬ ‫)‪(1,823‬‬ ‫‪1,625‬‬ ‫)‪(2,623‬‬ ‫‪91‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪182‬‬ ‫)‪(163‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪669‬‬ ‫‪457‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪339‬‬ ‫)‪(2,117‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫)‪(334‬‬ ‫)‪(914‬‬ ‫)‪(669‬‬ ‫בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים בשער חליפין אירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫לחברה התקשרויות איתנות מול לקוחות וספקים‪ .‬רכיבים אלו אינם מוכרים במאזן אך‬ ‫מושפעים משינוי בשער האירו‪/‬שקל‪.‬‬ ‫החברה התקשרה בעסקאות אקדמה לקנייה אירו‪/‬שקל לטווח של עד חודשיים‪ ,‬עסקה זו‬ ‫רגישה לשינויים בשע"ח אירו‪/‬שקל‪ .‬עסקאות אלו נועדו להגן על תשלומים צפויים‬ ‫לספקים‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫מסים לקבל‬ ‫מסים לשלם‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ליסינג‬ ‫רכבים‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫מכשירים למטרות‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות מדד‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1.5% 0.2% 0.1%‬‬ ‫)‪(178) (24‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪(1,14‬‬ ‫)‪1‬‬ ‫)‪(152) (76‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪1,06‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪178‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪0.2%‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪0.1%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪11,855‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫‪1,141‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪76‬‬ ‫‪76,037‬‬ ‫)‪(780‬‬ ‫‪(1,06‬‬ ‫)‪9‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(51,969‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪104‬‬ ‫)‪(143‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(71,250‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪143‬‬ ‫הגנה‬ ‫‪1,197‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪44‬‬ ‫)‪(1,390‬‬ ‫)‪(36,816‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫)‪(160‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪(1,19‬‬ ‫)‪7‬‬ ‫)‪(665‬‬ ‫לחברה כ‪ 17 -‬חוזים לרכישת מדד עד לתאריך ‪ 27/03/2017‬לפי שיעור עלית מדד של‬ ‫‪ ,2.01%‬המשמשים כהגנה על מכלול תזרימי המזומנים בגין אגרות החוב )סדרה ב'(‪.‬‬ ‫עלייה במדד המחירים לצרכן תביא לעלייה בשווי ההוגן‪ ,‬ואילו ירידה במדד המחירים‬ ‫לצרכן תביא לירידה בשווי ההוגן‪.‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות המדד נעשה תוך התחשבות בסיכון האשראי )הן של‬ ‫החברה והן של הבנק(‪ .‬לאור המשבר בשוקי ההון בעולם ונפילתם של גופים פיננסים‪,‬‬ ‫הוחלט להתחשב גם בסיכון האשראי בעת חישוב השווי ההוגן של העסקאות‪ .‬בחישוב‬ ‫השווי ההוגן בדו"ח השנתי של שנת ‪ 2007‬לא נבדקו סיכוני האשראי‪ .‬לשינוי זה באופן‬ ‫החישוב אין השפעה מהותית על השווי ההוגן שחושב בשנת ‪.2007‬‬ ‫כמו כן לחברה התקשרויות איתנות )שכר דירה‪ ,‬לקוחות וליסינג רכבים( הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן המושפעות משינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ניתוח הרגישות של ‪ 5%‬ו‪) 10% -‬למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של ‪2%‬‬ ‫לשנה‪ ,‬המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל‪.‬‬ ‫כמו כן נותח תרחיש קיצון של ‪) 1.5%‬למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב‪-‬‬ ‫‪ 10‬שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫אג"ח‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ליסינג רכבים‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪776‬‬ ‫‪1,538‬‬ ‫‪1,797‬‬ ‫‪3,524‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪138‬‬ ‫)‪(192‬‬ ‫)‪(383‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪2,562‬‬ ‫‪5,040‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫)‪(71,250‬‬ ‫)‪(75,070‬‬ ‫)‪(22,023‬‬ ‫‪76,037‬‬ ‫)‪(51,969‬‬ ‫)‪(144,275‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫)‪(1,593‬‬ ‫)‪(789‬‬ ‫)‪(3,822‬‬ ‫)‪(1,872‬‬ ‫)‪(140‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪388‬‬ ‫‪193‬‬ ‫)‪(224‬‬ ‫)‪(112‬‬ ‫)‪(5,391‬‬ ‫)‪(2,650‬‬ ‫לחברה יש הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הצמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של ההלוואות רגיש לשינויים בריבית‪ .‬חישוב השווי ההוגן בוצע על ידי היוון‬ ‫התזרים העתידי בריבית ממוצעת של ‪.6.44%‬‬ ‫החברה גייסה אגרות חוב בריבית של ‪ ,4.9%‬שיעור התשואה הפנימי של האיגרת‬ ‫בתאריך ‪ 31/12/2008‬היה ‪ 15.59%‬ומחיר האיגרת היה ‪ .75.07‬השווי ההוגן הינו שווי‬ ‫שוק‪ .‬האג"ח וההלוואות הינן בריבית קבועה והן חשופות לשינויים בריבית השקלית‬ ‫הריאלית‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית הדולרית‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪70‬‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התחייבויות‪ -‬התקשרות איתנה‬ ‫שכר דירה‬ ‫נכסים‪ -‬התקשרות איתנה שכר‬ ‫דירה‬ ‫פק"מ בריבית קבועה‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫עסקאות אקדמה מכירה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה‬ ‫דולר‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-15% -10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪(35,35‬‬ ‫)‪2‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪226‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(223‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪(112‬‬ ‫)‬ ‫‪63,873‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(3,175‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪1,630‬‬ ‫‪3,085‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(153‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪30,336‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) ‪ 15%‬למעלה ו‪ 15% -‬למטה(‬ ‫הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות )שינוי יומי של‬ ‫‪ 15%‬ביוני ‪.(2003‬‬ ‫לחברה פיקדון דולרי בריבית קבועה הרגיש לשינויים בריבית הדולרית‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‬ ‫התקשרות איתנה שכ"ד‬ ‫פק"מ בריבית קבועה‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬ ‫עסקאות אקדמה מכירה דולר‪/‬שקל‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה אירו‪/‬שקל‬ ‫מכשירים למטרות הגנה‬ ‫שמוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות מדד‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה דולר‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪26‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫)‪(107‬‬ ‫‪3,157‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-12% -10% -5%‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫)‪(0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪264‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪339‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪42‬‬ ‫)‪(1,390‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪2,273‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫)‪(74‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(88‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף ) ‪ 12%‬למעלה ו‪ 12% -‬למטה(‬ ‫הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות )שינוי יומי של‬ ‫‪ 12%‬בדצמבר ‪.(2001‬‬ ‫לחברה פיקדונות שקליים בריבית קבועה הרגישים לשינויים בריבית השקלית הנומינלית‪.‬‬ ‫לענין התחשבות בסיכון האשראי של החברה ושל הבנק בחישוב השווי ההוגן של‬ ‫עסקאות המדד – ראה סעיף )‪ (3‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫רגישות לשינויים בריבית האירו‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫התקשרות איתנה ‪-‬לקוחות‬ ‫התקשרות איתנה ‪ -‬ספקים‬ ‫מכשירים למטרות הגנה שאינם‬ ‫מוכרים חשבונאית‬ ‫עסקאות אקדמה קנייה אירו‪/‬שקל‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪1,625‬‬ ‫)‪(2,623‬‬ ‫‪339‬‬ ‫)‪(659‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪6‬‬ ‫לחברה עסקת אקדמה לקניית אירו כנגד שקל‪ ,‬עסקה זו רגישה לשינויים בריבית האירו‪.‬‬ ‫העסקה תפקע בתאריך ‪.05/02/2009‬‬ ‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י היוון ההפרש בין המחיר שנקבע‬ ‫ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה‬ ‫החברה‪ ,‬מוכפל בערך הנומינלי של העסקה ומהוון מתאריך סליקת העסקה ליום‬ ‫המדידה‪.‬‬ ‫הריביות ששימשו לחישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה הן ריביות חסרות סיכון לתקופה‬ ‫הרלוונטית )ריבית דולרית‪ ,‬ריבית שקלית וריבית האירו(‪:‬‬ ‫ריבית שקלית‪1.703%-2.681% :‬‬ ‫ריבית דולרית‪0.236%-1.801%:‬‬ ‫ריבית אירו‪2.013% :‬‬ ‫נתוני בסיס ליום ‪:31/12/2008 -‬‬ ‫שער דולר‪/‬שקל‪3.8020 -‬‬ ‫שער אירו‪/‬שקל‪5.2973 -‬‬ ‫מדד ידוע ‪106.5 -‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪ 4‬חשיפה להשפעת השינויים במטבעות חוץ על החברה‬ ‫המשבר הכלכלי שהחל בשנת ‪ 2008‬ובעיקר ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2008‬נמשך גם בתקופת‬ ‫הדיווח‪ .‬בשנת ‪ 2008‬הוביל המשבר לתנודות משמעותיות בשערי החליפין של הדולר אל מול השקל‬ ‫הנמשכות גם בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬ושורר חוסר וודאות בתחום‪.‬‬ ‫החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הדולר מול השקל‪ ,‬בעיקר במגזר התקשורת והתשתיות‬ ‫ובפרויקטים מסויימים במגזר התכנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה חשיפה לשינויים בשערי החליפין של היורו אם כי‬ ‫בהיקפים נמוכים‪.‬‬ ‫חשיפה זו נובעת מכך שלחברה הכנסות ונכסים‪ ,‬לרבות התקשרויות חוץ מאזניות הנקובים בדולר או‬ ‫צמודי דולר‪ ,‬בעיקר במגזר התקשורת והתשתיות‪.‬‬ ‫מנגד לחברה יש הוצאות והתחייבויות‪ ,‬לרבות התקשרויות חוץ מאזניות‪ ,‬הנקובות בדולר או הצמודות‬ ‫לשער החליפין של הדולר‪ .‬חשיפה זו נובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכך שחלק מהמוצרים המשווקים על ידי‬ ‫החברה נרכש מחברות בינלאומיות‪ ,‬הן במגזר המערכות והן במגזר התקשורת‪ ,‬המבוסס על מוצרים‬ ‫של מפיצים )‪ (Vendors‬בינלאומיים‪ .‬יתרת עלויות החברה הינן על בסיס שקלי‪.‬‬ ‫כתוצאה מן האמור‪ ,‬תיסוף בשער החליפין של הדולר אל מול השקל עלול לפגוע בהיקף הכנסות‬ ‫החברה‪ ,‬בעיקר במגזר התקשורת והתשתיות וכן לשחוק את שיעור הרווחיות של החברה‪ ,‬ואילו‬ ‫לפיחות בשער החליפין עשויה להיות השפעה חיובית על תוצאות הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה עודף נכסים דולריים על פני התחייבויות דולריות בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 12.6‬מ' דולר )ראה סעיף ‪ (1)3.1‬לעיל(‪ .‬במהלך התקופה שמתום שנת ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 23‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬חל תיסוף של כ‪ 0.9% -‬בשער החליפין של הדולר‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצויין כי חלק מנכסים אלו הינם‬ ‫ארוכי טווח ולכן אינם מושפעים מתנודות בשערי החליפין בטווח הקצר‪.‬‬ ‫רמת החשיפה למט"ח נבדקת באופן שוטף על ידי הנהלת החברה‪ ,‬ומבוצעות הגנות מטבע המקטינות‬ ‫את החשיפה לתנודתיות בשערים כאמור בעסקאות ספציפיות מהותיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה‬ ‫שואפת לצמצם את היקף ההתקשרויות הדולריות של החברה‪ .‬מדיניות זו נדונה בדירקטוריון ובהנהלת‬ ‫החברה וכן בדירקטוריון של חברת הבת באופן שוטף‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫חלק ג'‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ 1‬מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות‬ ‫למועד הדו"ח‪ ,‬החברה לא אימצה מדיניות בנושא מתן תרומות‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה פועלת למען הקהילה‬ ‫באמצעות תרומות כספיות לארגונים ללא כוונת רווח הפועלים בתחומי הרווחה והחינוך‪ ,‬תרומה של‬ ‫קורסים וציוד מחשבים‪ ,‬וכן באמצעות עידוד תרומות כספיות של עובדים ועידוד התנדבות של עובדים‬ ‫למען הקהילה‪.‬‬ ‫‪ 2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית‬ ‫ופיננסית‪ ,‬הינו דירקטור אחד‪ ,‬מתוך חמישה הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה )כולל שני‬ ‫דח"צים(‪.‬‬ ‫להלן פרטים אודות דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬ ‫מר יוסי בן שלום‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬שימש בעבר כסמנכ"ל הכספים של קבוצת כור‪ ,‬מכהן כיום‬ ‫כיו"ר דירקטוריון שגריר מערכות רכב בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון פויינטר טוליקשיין בע"מ‪ ,‬ויו"ר דירקטוריון‬ ‫סימטרון בע"מ וכדירקטור ב‪.M-systems -‬‬ ‫מר יואל רוזנטל‪ ,‬רו"ח ומוסמך במנהל עסקים‪ ,‬שימש בעבר כרואה חשבון עצמאי‪ ,‬ומכהן כיום כמנהל‬ ‫כספים של די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬בע"מ וכדירקטור בחברות פויינטר טוליקשיין בע"מ‪ ,‬שגריר מערכות רכב בע"מ‬ ‫וסימטרון בע"מ‪.‬‬ ‫מר גיל ליידנר‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬שימש בעבר כסמנכ"ל מיזוגים ורכישות של כור תעשיות‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫כור תיירות‪ ,‬מנכ"ל נכסים מ‪.‬י‪ .‬וכמשנה לחשב הכללי‪ .‬כיום משמש כבעלים ומנכ"ל של חברה לייעוץ‬ ‫פיננסי ועסקי‪ ,‬וכדירקטור בחברות ניו קופל בע"מ‪ ,‬אר‪.‬סי‪.‬אל‪ .‬אלקטרוניקה ולייזר דיטקט סיסטמס‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫גב' יהודית רוזנברג‪ ,‬מוסמכת במנהל עסקים‪ ,‬משמשת כראש מינהל בכיר כספים בחברת תדיראן‬ ‫מערכות בע"מ וחברת תדיראן ספקטרלינק בע"מ‪ ,‬וכדירקטורית חיצונית ב– ‪.U.BANK‬‬ ‫‪ 3‬המבקר הפנימי‬ ‫‪3.1‬‬ ‫פרטי המבקר הפנימי‬ ‫שם המבקר‪ :‬רו"ח אבנר אליאב‪.‬‬ ‫תאריך המינוי‪.10.8.99 :‬‬ ‫כישורי המבקר וניסיונו‪ :‬רואה חשבון‪ ,‬עובד כמבקר פנים משנת ‪.1988‬‬ ‫‪29‬‬ ‫אופן השרות‪ :‬המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנימית כנותן שירותים חיצוני לחברה ואינו‬ ‫מועסק על ידה‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו בעל ענין בחברה‪ ,‬נושא משרה בחברה‪ ,‬קרוב של כל אחד מאלה‪ ,‬וכן רואה‬ ‫החשבון המבקר או מי מטעמו‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד נוסף בחברה‪ ,‬ואינו ממלא מחוץ לחברה תפקיד היוצר או‬ ‫העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫דרך המינוי‬ ‫המבקר הפנימי מונה לתפקידו באוגוסט ‪ 1999‬על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון מר ברק דותן‪ .‬יו"ר ועדת הביקורת של הדירקטוריון הינו מר גיל ליידנר‪.‬‬ ‫‪3.4‬‬ ‫תכנית העבודה‬ ‫תוכנית העבודה נגזרת מתוכנית הביקורת הרב שנתית‪ ,‬אשר תוכננה באופן שיקיף את כל‬ ‫העסקים המהותיים בחברה בכל תחום בו היא פועלת‪ ,‬כולל החברות הבנות‪ .‬קביעת סדרי‬ ‫עדיפויות ותדירות הביקורת מושפעות מהחשיפה לסיכונים של הנושא הנבדק‪ ,‬ההסתברות‬ ‫לקיומם של ליקויים תפעוליים וניהוליים‪ ,‬נושאים המתחייבים על פי הוראות כל דין‪ ,‬וממצאים‬ ‫של ביקורות פנים קודמות‪ ,‬תוך מעקב אחר תיקון ליקויים‪ .‬תוכנית הביקורת נקבעת בשיתוף עם‬ ‫הנהלת החברה ומאושרת על ידי ועדת הביקורת ויו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫היקף העסקה‬ ‫היקף העסקת המבקר הפנימי‪ :‬המבקר הפנימי מועסק בהיקף של כ‪ 360 -‬שעות שנתיות‪.‬‬ ‫‪3.6‬‬ ‫עריכת הביקורת‬ ‫בהתאם להודעת המבקר הפנימי‪ ,‬עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים‬ ‫מקובלים )כאמור בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪ ,(1992‬הנחיות מקצועיות‬ ‫ותדריכים שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודת‬ ‫הביקורת הפנימית מבוססת על פרקטיקות מקובלות בין המבקרים הפנימיים‪.‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית‪ ,‬מתמדת בלתי אמצעית למערכת המידע של החברה‬ ‫לרבות נתונים כספיים‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫המועדים בהם מוגש דוח על ממצאי הביקורת הפנימית‬ ‫דוחות על ממצאי הביקורת הפנימית הוגשו בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬וליו"ר ועדת‬ ‫הביקורת ולמנכ"ל‪ ,‬ונדונו בועדת הביקורת‪ .‬להלן רשימת הדוחות שהוגשו בתקופת הדיווח ועד‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬מועדי הגשתם ומועדי הדיון בהם בועדת הביקורת‪:‬‬ ‫מועד הדיון בועדת‬ ‫מועד הגשת הדוח‬ ‫הביקורת‬ ‫‪3.9‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪8.3.2009‬‬ ‫‪11.3.2009‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪30.3.2009‬‬ ‫‪20.5.2009‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪27.7.2009‬‬ ‫‪19.8.2009‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪16.8.2009‬‬ ‫‪19.8.2009‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪8.11.2009‬‬ ‫‪18.11.2009‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫‪11.11.2009‬‬ ‫‪18.11.2009‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫‪18.3.2010‬‬ ‫‪24.3.2010‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬היקף עבודת הביקורת הפנימית‪ ,‬רציפות פעילותה ותוכנית העבודה של‬ ‫המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬ ‫הפנימית בחברה‪ .‬ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת החברה והמבקר הפנימי בוחנים מדי‬ ‫תקופה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫‪3.10‬‬ ‫תגמול‬ ‫תגמול מבקר הפנים נעשה באמצעות תשלום שכר טרחה שהוסכם עמו‪ .‬סך התגמול של מבקר‬ ‫הפנים בשנת ‪ 2009‬הסתכם בכ‪ 74 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ 4‬שכר רואה חשבון ומבקר‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‪ :‬קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬ ‫להלן פירוט השכר הכולל ושעות רואה חשבון בשנים ‪ 2008‬ו‪:2009 -‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫שעות‬ ‫‪2008‬‬ ‫שעות‬ ‫שכר‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫שכר‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫שכר בגין שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים‬ ‫הקשורים לביקורת ושירותי מס‬ ‫‪3,943‬‬ ‫‪446‬‬ ‫‪4,186‬‬ ‫‪529‬‬ ‫שכר אחר )בדיקות נאותות(‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪431‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪4,617‬‬ ‫‪710‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שכר הטרחה בגין שירותי הביקורת ובגין שירותי מס שוטפים נקבע במשא ומתן עם רואי החשבון‪,‬‬ ‫ובקביעתו נלקחו בחשבון אומדן היקף עבודתם בפועל לאור ניסיון העבר‪ ,‬והתעריפים המקובלים בשוק‬ ‫לחברות בסדר גודל של החברה‪ .‬שכר הטרחה בגין שירותים נלווים נקבע באופן פרטני בהתאם לסוג‬ ‫השירות הנלווה הנדרש‪ ,‬תוך התחשבות באומדן השעות שיושקעו ובתעריפים המקובלים לסוג השירות‬ ‫הנדרש‪.‬‬ ‫‪ 5‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה‪.‬‬ ‫במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על‪-‬ידי הדירקטוריון‪ ,‬מועברת טיוטת הדוחות‬ ‫בצירוף מצגת עם הסברים נוספים לעיונם של חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד הישיבה‬ ‫הקבועה לאישור הדוחות‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬סוקר‬ ‫סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר זאב בוטויניק באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים וכן את‬ ‫הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אם ישנן‪ ,‬את‬ ‫ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את‬ ‫המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים‬ ‫ובמידע הנלווה‪ .‬מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אריה רימיני‪ ,‬סוקר את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת‬ ‫פעילות זו על תוצאותיה ומדגיש בפני חברי הדירקטוריון סוגיות מהותיות‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון המבקר של החברה ויועציה‬ ‫המשפטיים‪ ,‬והם נשאלים שאלות על‪-‬ידי חברי הדירקטוריון ומוסיפים את הערותיהם והארותיהם )ככל‬ ‫שישנן( באשר לדוחות הכספיים ובאשר לכל שאלה ו‪/‬או הבהרה הנדרשת על‪-‬ידי חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫אישורם הסופי של הדוחות נעשה בהצבעה ומתקבל ברוב מוחלט‪ ,‬והדוחות נחתמים במועד האישור‬ ‫‪32‬‬ ‫על‪-‬ידי הגורמים המוסמכים‪.‬‬ ‫‪ 6‬אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫‪4.1‬‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2009‬אושר בועדת הכספים של הכנסת תיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970 -‬להלן‪" :‬התיקון"(‪ ,‬העוסק במערך הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי והגילוי‪ .‬מטרת התיקון הינה לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי ולספק מידה‬ ‫סבירה של ביטחון בנאותות הדוחות ועמידתם בהוראות הדין‪.‬‬ ‫בתיקון הוגדרה מפת דרכים ליישום מדורג‪ ,‬כך שעד לדוח התקופתי לשנה המסתיימת ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2010‬להלן‪" :‬מועד התחילה"( על החברה לכלול בדוח שלושה גילויים בנושאים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫דוח של הדירקטוריון והנהלת התאגיד בדבר הערכתם את אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הצהרות חתומות של המנכ"ל ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‪ ,‬כי לפי‬ ‫ידיעתם הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לא יהיו מטעים‪ ,‬וכי הם משקפים‬ ‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬ ‫המזומנים של התאגיד‪ .‬כמו כן יהיה עליהם להצהיר כי גילו לרואי החשבון‪ ,‬לדירקטוריון‬ ‫ולועדת הביקורת של החברה כל מידע בדבר הליקויים המשמעותיים והחולשות‬ ‫המהותיות בבקרה הפנימית וכל תרמית‪ ,‬כי קבעו בקרות ונהלים להבטחת נאותות‬ ‫הדיווח הכספי והגילוי‪ ,‬וכן העריכו את אפקטיביות הבקרה הפנימית‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫חוות דעת של רואה החשבון המבקר של החברה בדבר האפקטיביות של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי בחברה‪ ,‬ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות התיקון‪ ,‬בתקופה שמיום פרסום התיקון ועד מועד התחילה יובאו בדוח‬ ‫הדירקטוריון פרטים בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של החברה ביישום הוראות התיקון‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫להלן גילוי בדבר פעולות שביצעה החברה עד למועד הדוח לשנה המסתיימת ב‪ 31 -‬בדצמבר‬ ‫‪:2009‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה קבעה תכנית היערכות ליישום הפרוויקט‪ ,‬והחלה בהיערכות לקראת יישומו‬ ‫במהלך שנת הדיווח‪ .‬במסגרת זו בחרה החברה יועצים מקצועיים שילוו אותה ביישום‬ ‫הפרוייקט‪ ,‬נקבעו שלבי הפרוייקט‪ ,‬לוחות זמנים‪ ,‬צוות לפרוייקט‪ ,‬ורשימת החברות‬ ‫המאוחדות בהן יבוצע הפרוייקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעה תכולות הפרוייקט‪ ,‬לרבות התהליכים‬ ‫שהחברה רואה אותם כמהותיים לדיווח הכספי והגילוי בדוח המאוחד‪ .‬בנוסף‪ ,‬הפרוייקט‬ ‫הוצג ונדון בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫האחראי ליישום הפרויקט בחברה הוא סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר זאב בוטויניק‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫התהליכים‪ ,‬אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאד לדיווח הכספי והגילוי בדוח‬ ‫המאוחד‪ ,‬נקבעו בעקבות ביצוע הערכת סיכונים בנושאי דיווח כספי וגילוי‪.‬‬ ‫במסגרת זו נבחנו כל סעיפי הדוחות הכספיים והתהליכים התפעוליים המרכיבים אותה‬ ‫למול קריטריונים שונים שכללו התייחסות לנושאים הבאים‪ :‬רגישויות להפסדים בשל‬ ‫טעויות‪ ,‬התחייבויות תלויות או הונאה‪ ,‬היקף תנועות‪ ,‬יתרת הסעיף החשבונאי‪ ,‬אחידות‬ ‫התנועות‪ ,‬מורכבות מבחינת חשבונאות ודיווח‪ ,‬רמת סובייקטיביות‪ ,‬עסקאות עם צדדים‬ ‫קשורים‪ ,‬שינויים מול תקופה קודמת‪ ,‬מידת ההשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬מורכבות‬ ‫התהליך‪ ,‬כמות התנועות‪ ,‬ריכוזיות התהליך והסיכון שבמהות‪.‬‬ ‫תהליכי הבקרה שזוהו כמהותיים לדיווח הכספי ולגילוי‪ ,‬ויכללו במסגרת הפרוייקט הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬תתי תהליכים בתהליך המכירות וההכנסות‬ ‫ב‪ .‬תתי תהליכים בתהליך השכר‬ ‫ג‪ .‬תתי תהליכים בתהליך המלאי‬ ‫ד‪ .‬תתי תהליכים בתהליך הרכש‬ ‫תהליכים אלו הינם בנוסף לשלושת התהליכים הקריטיים שהוגדרו בתקנות‪:‬‬ ‫א‪ .‬בקרות ברמת העל של הארגון )‪(Entity level control‬‬ ‫ב‪ .‬תהליך סגירת הדוחות הכספיים‬ ‫ג‪ .‬בקרות כלליות על מערכות מידע )‪(ITGC‬‬ ‫‪ 7‬גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי‬ ‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף‬ ‫‪)219‬ה( לחוק החברות ‪,‬התשנ"ט‪.1999 -‬‬ ‫‪ 8‬תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי ענין‬ ‫•‬ ‫תגמול נושאי משרה בכירה‬ ‫תגמול נושאי המשרה הבכירה בחברה נקבע לאחר משא ומתן עימם‪ ,‬תוך התחשבות‬ ‫בניסיונם‪ ,‬תפקידם‪ ,‬היקף האחריות‪ ,‬הצפי לתרומתם לפעילות החברה ולתוצאותיה והתגמול‬ ‫המקובל בענף לנושאי משרה במעמדם בחברות בסדר גודל דומה לזה של החברה‪ .‬תגמול‬ ‫נושאי המשרה הבכירה כולל מרכיב קבוע ומרכיב משתנה של מענק הנגזר מפרמטרים‬ ‫המודדים את תרומתם הישירה לפעילות החברה ולתוצאותיה )ראה פירוט בתקנה ‪ 21‬לחלק ד'‬ ‫לדוח(‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬תגמול נושאי המשרה הבכירה הינו הוגן וסביר ביחס למקובל בענף‪ ,‬ביחס‬ ‫לתוצאות הפעילות של החברה והיקף פעילותה‪ ,‬וביחס לתרומתם לפעילות החברה‬ ‫ולתוצאותיה‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ ,2009‬במסגרת התמודדות החברה עם המשבר הכלכלי‪ ,‬הופחת שכרם של‬ ‫מנהליה הבכירים של החברה בהסכמתם בשיעור של ‪.7%‬‬ ‫•‬ ‫תגמול בעלת השליטה בחברה‬ ‫הסכם הניהול בין החברה לבין חברת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ אושר על‪-‬ידי ועדת‬ ‫הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪.‬‬ ‫תגמול בעלת השליטה בחברה הינו בגין שירותי הייעוץ והניהול הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ )כולל‬ ‫ידע‪ ,‬ניסיון וקשרים עסקיים( לחברה ולמנהליה בתחום הפיננסי‪-‬מסחרי הדרוש לפעילות‬ ‫החברה ולפיתוח עסקיה‪ ,‬כפי הנדרש על פי צרכי החברה‪ ,‬לרבות השתתפות בישיבות‬ ‫דירקטוריון‪ ,‬בוועדות המשנה שלו וכן בכל פורום מקצועי אחר של החברה‪ .‬במסגרת שירותי‬ ‫הייעוץ והניהול מסייעת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכל הנוגע לעסקאות של רכישות‬ ‫ומיזוגים‪ ,‬לרבות בחינת אפשרויות לרכישת חברות שונות על ידי החברה וייעוץ לעניין הערכת‬ ‫כדאיות העסקה‪.‬‬ ‫שירותי הניהול והייעוץ ניתנים לחברה באמצעות נושאי משרה בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי המכהנים‬ ‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬ואינם מקבלים גמול דירקטורים‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬התמורה המשולמת לבעלת השליטה הינה הוגנת וסבירה לנוכח היקף‬ ‫ההשקעה והתרומה של בעלת השליטה והדירקטורים מטעמה לחברה‪.‬‬ ‫•‬ ‫תגמול דירקטורים‬ ‫תגמול הדירקטורים משולם לשלושה דירקטורים בחברה‪ ,‬שאינם מועסקים או קרובים של בעל‬ ‫ענין בחברה )שני דירקטורים חיצוניים ודירקטור נוסף(‪.‬‬ ‫גמול הדירקטורים נקבע בהתאם לסכום המירבי הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול‬ ‫והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס – ‪ 2000‬חברה מדרגה ב'‪.‬‬ ‫להערכת החברה גמול זה הינו הוגן וסביר ביחס לתרומתם של הדירקטורים לחברה‪ ,‬לזמן‬ ‫המושקע על ידם והיקף אחריותם‪.‬‬ ‫‪ 9‬גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע סקר עמיתים‬ ‫ביום ‪ 28‬ביולי ‪ ,2005‬פורסמה על ידי רשות לניירות ערך הנחיה לפי סעיף ‪ 36‬א' לחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח – ‪ 1968‬בעניין גילוי בדבר הסכמה לביצוע סקר עמיתים שמטרתו‪ ,‬בהתאם להנחיה הנ"ל‪,‬‬ ‫להניע תהליך בקרה על עבודת הביקורת המבוצעת על ידי המשרדים‪ ,‬אשר יתרום לקיומו של שוק הון‬ ‫מתקדם‪ .‬דירקטוריון החברה רואה בחיוב את התהליך הנ"ל‪ ,‬ונתן הסכמתו לשתף פעולה בתהליך‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫חלק ד'‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ 1‬אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪ 1.1‬חלוקת דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2010‬קיבל דירקטוריון החברה החלטה על חלוקת דיבידנד במזומן‪ ,‬בסך של‬ ‫כ‪ 7,195 -‬אלפי ש"ח‪ .‬דירקטוריון החברה בחן את תוצאותיה העסקיות של החברה על בסיס‬ ‫הדוחות הכספיים שלה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2009‬ונתונים נוספים שהוצגו בפניו )הן במסגרת‬ ‫אישור הדוחות הכספיים והן נתונים משלימים( בדבר מצבה הכספי של החברה‪ ,‬תוצאות‬ ‫פעילותה ותכניות העבודה שלה‪ .‬לאחר שבחן נתונים אלו‪ ,‬הגיע הדירקטוריון למסקנה‪ ,‬כי‬ ‫החלוקה הינה חלוקה מותרת בהתאם להוראות חוק החברות‪ .‬המועד הקובע לחלוקה כאמור‬ ‫נקבע ליום ‪ 3‬בפברואר ‪ .2010‬התשלום בוצע ביום ‪ 18‬בפברואר ‪.2010‬‬ ‫‪ 2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות‬ ‫והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪,‬‬ ‫הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים‬ ‫החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪ .‬לפירוט ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות‬ ‫הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדוח על המצב הכספי ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי‬ ‫הקבוצה ואשר שינוי מהותי בהם עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים‬ ‫בשנת הדיווח הבאה ראה ביאור ‪2‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫פרטים לגבי קביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי בהתאם לתקנה ‪8‬ב)ט(‪:‬‬ ‫נושא ההערכה‬ ‫מוניטין ‪ -‬הערכת שווי של פעילויות בחברה לצורך בחינה לירידת‬ ‫ערך של המוניטין הרשום בספרי החברה‪.‬‬ ‫עיתוי ההערכה‬ ‫הערכת השווי בוצעה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫שווי נושא ההערכה סמוך‬ ‫‪ 159,293‬אלפי ש"ח‬ ‫לפני מועד ההערכה‬ ‫שווי נושא ההערכה שנקבע‬ ‫‪ 301,176‬אלפי ש"ח‬ ‫בהתאם לערכה‬ ‫זיהוי המעריך ואפיוניו‬ ‫מעריך השווי הינו וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ – חברה לייעוץ עסקי‪,‬‬ ‫כלכלי ופיננסי‪.‬‬ ‫הצוות שהוביל את ביצוע העבודה‪:‬‬ ‫מר רם לוי‪ ,‬רו"ח‪ – MBA ,‬מייסד‪ ,‬שותף ומנכ"ל‬ ‫אסף סגל‪ – MBA ,‬שותף ומנכ"ל וריאנס פיננסים‬ ‫אמנון אלון‪ – MBA ,‬יועץ בכיר‪ ,‬מנהל תחום הערכות שווי‬ ‫למעריך השווי אין תלות בחברה‪ ,‬הוא איננו בעל ענין בחברה או‬ ‫צפוי להפוך לעל עניין בה בעתיד‪ .‬תוצאות העבודה אינן תלויות או‬ ‫מושפעות משכר הטרחה‪ .‬מעריך השווי לא קיבל התחייבות‬ ‫לשיפוי כלשהו מהחברה‪.‬‬ ‫מודל ההערכה שמעריך‬ ‫היוון תזרימי מזומנים‬ ‫השווי פעל לפיו‬ ‫ההנחות שלפיהן ביצע‬ ‫שיעור ההיוון לפני מס – ‪ 15.9%‬עד ‪16.3%‬‬ ‫מעריך השווי את ההערכה‬ ‫שיעור הצמיחה לטווח ארוך – ‪3%‬‬ ‫‪37‬‬ ‫חלק ה'‬ ‫רכישות עצמיות‬ ‫‪ 10‬תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה ב(‬ ‫ביום ‪ 29‬לדצמבר ‪ 2008‬הסמיך דירקטוריון החברה את הנהלת החברה לרכוש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬אגרות חוב‬ ‫של החברה )סדרה ב'( בסכום כולל )במצטבר( של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיתוי‪ ,‬מחירים‪ ,‬כמויות והיקפי‬ ‫רכישות‪ ,‬בהתאם לנסיבות ולתנאי השוק ועל פי שיקול דעתה של החברה‪ .‬תוקף החלטת הדירקטוריון‬ ‫האמורה היה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬החברה לא רכשה אגרות חוב מסדרה ב'‪ ,‬ולא מימשה את‬ ‫ההחלטה הנ"ל‪.‬‬ ‫‪ 11‬רכישה עצמית של מניות‬ ‫ביום ‪ 23‬במרץ ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה ביצוע של רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של‬ ‫עד ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או על ידי חברה בת ו‪/‬או על ידי תאגיד אחר מטעמה‪ ,‬וזאת‬ ‫מתוך רווחי החברה הראויים לחלוקה על פי חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪.1999‬‬ ‫הרכישה תתבצע בתקופה החל מיום ההחלטה לתקופה בלתי מוגבלת‪ .‬הרכישה תוכל להתבצע הן‬ ‫בדרך של עסקאות בבורסה ו‪/‬או מחוצה לה‪ .‬מקור המימון לרכישת המניות הינו הכספים הנובעים‬ ‫מפעילות שוטפת של החברה ו‪/‬או אשראי בנקאי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה לאחר שבחן את דוחותיה הכספיים של החברה סבר כי אין בביצוע הרכישה‬ ‫העצמית של מניות החברה בהיקף האמור בהחלטה‪ ,‬להקים חשש סביר שהדבר ימנע מהחברה את‬ ‫היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן‪ .‬ביצוע הרכישות יעשה על פי‬ ‫המגבלות בדין‪ .‬עיקרי הנימוקים בבסיס ההחלטה המוצעת היו כי רכישת המניות מהווה הבעת אמון של‬ ‫הדירקטוריון בחברה‪ .‬הדירקטוריון מאמין כי רכישה עצמית של מניות החברה בנסיבות הקיימות ובפרט‬ ‫במחיר השוק של המניה מוצדקת וראויה ומהווה הזדמנות עסקית טובה עבור החברה‪.‬‬ ‫סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר זאב בוטויניק‪ ,‬הוסמך לבצע את רכישת המניות מעת לעת בתנאים‬ ‫ובמועדים שיקבעו על ידו ועל פי שיקול דעתו‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטה האמורה‪ ,‬ביום ‪ 25‬במרץ ‪ ,2009‬רכשה טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה‬ ‫המלאה של החברה‪ 270,000 ,‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בתמורה לסך של כ‪ 1,016 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬בעקבות הרכישה האמורה קטן הונה העצמי של החברה בסך של כ‪ 1,016 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כתוצאה‬ ‫מכך‪ ,‬הפכו המניות שנרכשו למניות רדומות לענין זכויות הצבעה אך לא לענין זכויות בהון‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫חלק ו'‬ ‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫פרטים בדבר תעודות ההתחייבות של התאגיד‬ ‫להלן פרטים לגבי אגרות החוב )סדרה ב'( המוחזקת בידי הציבור בתאריך הדוח ואשר הוצעו על‪-‬פי תשקיף‪ .‬הפרטים הינם נכונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2009‬‬ ‫מועדי תשלום‬ ‫שווי נקוב )אלפי ש"ח(‬ ‫מוערך‬ ‫לפי תנאי‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שווי‬ ‫ההצמדה‬ ‫סכום הריבית‬ ‫בדוח כספי‬ ‫בורסאי‬ ‫סוג‬ ‫מועד‬ ‫במועד‬ ‫במועד‬ ‫לתאריך‬ ‫שנצברה‬ ‫)אלפי‬ ‫)אלפי‬ ‫ושיעור‬ ‫הנפקה‬ ‫ההנפקה‬ ‫הדוח‬ ‫הדוח‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪26/3/07‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪100,000‬‬ ‫‪111,797‬‬ ‫ש " ח(‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ש " ח(‬ ‫הריבית‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ריבית‬ ‫קרן‬ ‫‪ 8‬תשלומים שנתיים שווים תשלומים‬ ‫חצי‬ ‫שנתיים‬ ‫ביום ‪ 27‬במרץ של כל אחת בימים ‪ 27‬במרץ ו‪27 -‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪1,426‬‬ ‫‪117,250‬‬ ‫‪110,721‬‬ ‫הצמדה‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫משנים ‪ 2010‬עד ‪ 2017‬בספטמבר של כל שנה עד‬ ‫שנת ‪) 2017‬כולל(‬ ‫)כולל(‬ ‫הדירוג‬ ‫זכות התאגיד‬ ‫קרן‬ ‫ריבית‬ ‫מדד בסיס‬ ‫לבצע פדיון‬ ‫שם החברה‬ ‫מוקדם‬ ‫המדרגת‬ ‫)‪(3‬‬ ‫למועד ההנפקה‬ ‫למועד הדוח‬ ‫דירוגים נוספים‬ ‫מדד בגין חודש‬ ‫מדד‬ ‫מדד‬ ‫מרץ‬ ‫המחירים‬ ‫המחירים‬ ‫שפורסם‬ ‫לצרכן‬ ‫לצרכן‬ ‫‪15/4/07‬‬ ‫‪ilA/Negative‬‬ ‫אשרור דירוג‬ ‫‪ilA+/Stable‬‬ ‫תאריך הדירוג‪16/2/09 :‬‬ ‫‪ilA+/Stable‬‬ ‫תאריך הדירוג‪16/4/07 :‬‬ ‫מצ"ב דוח הדירוג העדכני‬ ‫תאריך הדירוג‪18/5/09 :‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫ב‪-‬‬ ‫אין‬ ‫‪ S&P‬מעלות‬ ‫‪39‬‬ ‫הערות לטבלה‬ ‫)‪ (1‬אגרות החוב מוצגות בדוח הכספי לפי ערכן הנקוב‪ ,‬צמוד למדד הידוע בתאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי )מדד בגין חודש נובמבר ‪ (2009‬ובניכוי הוצאות הנפקה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬עד לרישום אגרות החוב למסחר באוגוסט ‪ 2007‬עמד שיעור הריבית על ‪.5.5%‬‬ ‫)‪ (3‬המדד היסודי הינו מדד מינימום – אם מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי יהיה מדד התשלום‬ ‫המדד היסודי‪.‬‬ ‫פרטים בדבר הנאמן‬ ‫שם חברת הנאמנות – זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ;‬ ‫שם האחראי על הסדרה לעיל אצל הנאמן – מר רמי סבטי‬ ‫דרכי התקשרות‪:‬‬ ‫טלפון קווי‪03-6374352 :‬‬ ‫פקס‪03-6374344 :‬‬ ‫דוא"ל‪[email protected] :‬‬ ‫כתובת למשלוח דואר‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬בית אמות ביטוח‪ ,‬קומה ‪ ,18‬תל אביב‬ ‫עמידה בתנאים ובהתחייבויות שטר הנאמנות‬ ‫נכון לתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות‪ ,‬ולא‬ ‫התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫נכסים משועבדים‬ ‫לא שועבדו נכסים להבטחת התחייבות החברה על‪-‬פי אגרות החוב )סדרה ב'(‪.‬‬ ‫שם החברה‪ :‬טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‪_______________ :‬‬ ‫מנכ"ל‪:‬‬ ‫שם החותם‪ :‬ברק דותן‬ ‫שם‪ :‬החותם‪ :‬אריה רימיני‬ ‫_______________‬ ‫פתח תקוה‪,‬‬ ‫‪ 24‬במרץ ‪2010‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫‪ 16‬פברואר‪2009 ,‬‬ ‫הודעה לציבור‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫אנליסטים לחברה‪:‬‬ ‫הילה פרלמוטר‬ ‫ערן קיסרי‬ ‫‪ Standard & Poor’s Maalot‬מודיעה בזאת על הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(‪ ,‬שהונפקו על ידי טלדור‬ ‫מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ )להלן‪" :‬טלדור" או "החברה"(‪ ,‬ל‪ 'ilA'-‬מ‪ 'ilA+'-‬ועל שינוי תחזית הדירוג מ'יציבה'‬ ‫ל'שלילית'‪ .‬הורדת הדירוג משקפת את הערכתנו כי יכולתה של טלדור לייצר תזרימי מזומנים חיוביים עשויה להיפגע‬ ‫בשנה הקרובה עקב המשך ההאטה הכלכלית במשק שתשפיע על היקף הפרויקטים ויכולת הפירעון של חלק‬ ‫מהלקוחות‪ .‬כמו כן‪ ,‬רמת נזילותה של החברה מושפעת באופן ניכר מתנודתיות בהון החוזר ולפיכך‪ ,‬נשענת החברה‬ ‫על קווי אשראי בנקאיים‪ .‬שינוי תחזית הדירוג ל'שלילית' נובעת מהחשש כי ההאטה הכלכלית במשק עלולה לפגוע גם‬ ‫ברמת הרווחיות וביחסי כיסוי החוב של החברה ולהחליש את רמת נזילותה בטווח הבינוני‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫הורדת הדירוג ל‪ 'ilA'-‬מ‪ 'ilA+'-‬משקפת את הערכתנו כי יכולתה של טלדור‪ ,‬המספקת מגוון שירותי ‪ ,IT‬לייצר תזרימי‬ ‫מזומנים רבעוניים חיוביים חשופה לתנודות בהון החוזר‪ ,‬שעלולות להחריף בהשפעת המשבר הכלכלי הנוכחי‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫רמת הנזילות של החברה פגיעה ותלויה בקווי אשראי בנקאיים‪ .‬גורמים אלו מתקזזים חלקית על ידי מיצובה העסקי‬ ‫הגבוה של טלדור בשוק ה‪ IT-‬הישראלי‪ ,‬בין היתר בקרב לקוחות הסקטור הציבורי והמוסדי‪ ,‬המספקים צבר הזמנות‬ ‫יציב וארוך טווח‪.‬‬ ‫אחד הגורמים העיקריים המשפיעים על תזרים המזומנים ורמת המינוף של החברה הינו תנודתיות בהון החוזר‪,‬‬ ‫הנובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בימי לקוחות ומקבלת מקדמות מלקוחות ‪ -‬רמת המינוף של החברה עולה במהלך תשעת‬ ‫החודשים הראשונים של השנה‪ ,‬כאשר החברה מנצלת מסגרות אשראי לשם מימון הוצאות שכר ותשלום לספקים‪.‬‬ ‫ברבעון הרביעי עולה יתרת המזומנים וקטן החוב עם קבלת מקדמות מלקוחות ופירעון האשראי הבנקאי‪.‬‬ ‫יחס חוב מתואם‪ 1‬ל‪ EBITDA-‬עמד על ‪ 4.3x‬בשנים עשר החודשים שהסתיימו בספטמבר ‪ ,2008‬לעומת ‪ 4.5x‬ב‪-‬‬ ‫‪ .2007‬יחס ‪ FFO‬לחוב מתואם עמד על ‪ 18.6%‬בשנים עשר החודשים שהסתיימו בספטמבר ‪ ,2008‬לעומת ‪ 20%‬ב‪-‬‬ ‫‪ .2007‬אנו צופים בטווח הקרוב גידול בימי לקוחות ובשיעור חדלות הפירעון של חברות במשק עקב המשבר הכלכלי‪,‬‬ ‫מה שעלול לגרום לעליה בתנודתיות ההון החוזר של החברה ולפגיעה בתזרימי המזומנים וביחסי הכיסוי‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫ביצוע רכישות עתידיות באמצעות יתרת המזומנים עלול להביא לגידול ברמת המינוף‪ .‬יש לציין כי במהלך ‪ 2008‬לא‬ ‫בוצעו רכישות וכי רכישות נוספות אינן נמצאות על הפרק בשלב זה‪ ,‬לאור מצב השוק הנוכחי‪.‬‬ ‫במסגרת הדירוג‪ ,‬אנו מצפים שהחברה תשמור על יחס חוב נטו‪ 2‬ל‪ EBITDA-‬בממוצע שנתי )ארבעה רבעונים‬ ‫אחרונים( שלא יעלה על ‪.2‬‬ ‫מחזור ההכנסות של טלדור במהלך תשעת החודשים הראשונים של ‪ 2008‬עמד על כ‪ 520-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪460-‬‬ ‫מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬לדברי החברה‪ ,‬המשבר הכלכלי לא השפיע על הכנסותיה ב‪ .2008-‬שיעור ה‪-‬‬ ‫‪ EBITDA‬המתואם במהלך שנים עשר החודשים שהסתיימו בספטמבר ‪ 2008‬עמד על ‪ 6.1%‬לעומת ‪ 5.9%‬ב‪2007-‬‬ ‫ומשקף רמת רווחיות נמוכה יחסית לחברות השוואה בינלאומיות ומקומיות‪ ,‬הנובעת מתחרות גבוהה בשוק ה‪IT-‬‬ ‫הישראלי ומשחיקת מחירים‪.‬‬ ‫על פי גורמים במשק‪ ,‬הכנסות שוק ה‪ IT-‬צפויות לרדת בכ‪ 7%-‬במהלך ‪ 2009‬עקב המשבר הנוכחי ואנו צופים ירידה‬ ‫בשיעור דומה גם בהכנסות טלדור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בצבר ההזמנות הקיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬תיתכן ירידה מתונה בשיעור‬ ‫ה‪ .EBITDA-‬הירידה בשיעור ה‪ EBITDA-‬תתמתן ב‪ 2009-‬לאור גמישות תפעולית שיש לחברה בנוגע להתייעלות‬ ‫וקיצוץ הוצאות הנהלה וכלליות‪ .‬הערכתנו מבוססת גם על ניסיון העבר של טלדור בעיתות משבר‪ ,‬כמתבטא בירידה‬ ‫‪ 1‬היחסים הפיננסים חושבו על בסיס התאמות לחוב ולתזרימי המזומן הנערכות על ידי ‪.S&P Maalot‬‬ ‫‪ 2‬חוב למערכת הבנקאית ולמחזיקי האג"ח בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים ‪ -‬על פי הדו"חות הכספיים המאוחדים ללא‬ ‫התאמות‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫של כ‪ 10%-‬בהיקף ההכנסות ובשיעור רווח תפעולי שעמד על כ‪ 4%-‬בתקופת משבר ההיי‪-‬טק בתחילת שנות‬ ‫האלפיים‪.‬‬ ‫מיצובה העסקי של טלדור בשוק ה‪ IT-‬הישראלי גבוה והיא נמנית על חמש החברות המובילות‪ ,‬מה שמאפשר לה‬ ‫לשמור על בסיס לקוחות איתן‪ ,‬מפוזר ויציב‪ ,‬הכולל חברות וארגונים גדולים‪ .‬שוק היעד של החברה הינו‪ ,‬בין היתר‬ ‫הסקטור הציבורי והצבאי‪ ,‬שהניב כ‪ 44%-‬מהכנסותיה בשנת ‪ .2007‬פרויקטים עבור הסקטור הציבורי הינם בדרך כלל‬ ‫ארוכי טווח ובעלי רמת סיכון נמוכה‪ ,‬מה שמאפשר רמת חיזוי טובה של הכנסות ומקטין את חשיפת החברה‬ ‫למחזוריות הכלכלית‪ ,‬המאפיינת את שוק ה‪ .IT-‬בנוסף‪ ,‬פעילות החברה בתחום ה‪ ,3BPO-‬שהיווה כ‪12%-‬‬ ‫מהכנסותיה ב‪ ,2007-‬נחשבת יציבה יחסית בעיתות משבר ותורמת ליכולתה להתמודד למול המיתון הנוכחי‪.‬‬ ‫על הסיכון העסקי משפיעה לשלילה פעילות בתחום התקשורת והתשתיות המאופיינת ברווחיות נמוכה יחסית למגזר‬ ‫המערכות‪ ,‬חשיפה למלאי ולשערי מט"ח‪.‬‬ ‫הציפייה להרעה ביחסי הכיסוי ותזרימי המזומנים בשנה הקרובה מתמתנת במידת מה לאור הגמישות התפעולית של‬ ‫החברה – כיוון שהמשאב העיקרי של החברה הינו כוח אדם‪ ,‬קיימת שליטה מסוימת בהיקף ההוצאות בטווח הקצר‬ ‫המצמצמת את החשיפה לתנודתיות בהון החוזר; קבלת מקדמות מלקוחות מאפשרת צמצום ימי לקוחות; בנוסף‪,‬‬ ‫לדברי החברה‪ ,‬ביכולתה לצמצם את שכר העובדים כאשר מחירי הפרויקטים יורדים‪ ,‬ובכך למתן חלקית את הפגיעה‬ ‫ברווחיות בתקופות מיתון‪.‬‬ ‫בינואר ‪ 2009‬הודיעה החברה על מינוי מנכ"ל חדש אריה ימיני תחת דורון ספיר שסיים את תפקידו‪.‬‬ ‫נזילות‬ ‫רמת הנזילות של החברה פגיעה‪ .‬בספטמבר ‪ 2008‬עמדה יתרת המזומנים המאוחדת של החברה על ‪ 48.3‬מיליון ‪,₪‬‬ ‫אולם מזה כ‪ 29-‬מיליון ‪ ₪‬נמצאים בחברת בת ובשלב זה אינם משמשים את החברה‪ .‬לפיכך אנו בוחנים את נזילות‬ ‫החברה ברמת הסולו‪ .4‬לחברה קווי אשראי המהווים בסיס טוב לנזילות‪ ,‬אם כי אינם חתומים‪ .‬ב‪ 2009-‬לחברה חלויות‬ ‫שוטפות בסך כ‪ 13-‬מיליון ‪ .₪‬פירעון תשלומי האג"ח צפוי החל מחודש מרץ ‪ 2010‬בסכום שנתי של כ‪ 13-‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫להערכתנו לא קיים חשש מיידי לנזילות החברה וליכולתה לפרוע את תשלומי האג"ח‪ .‬עם זאת‪ ,‬ברמת הסולו‪ ,‬אנו‬ ‫מצפים בטווח הקרוב לתזרימי מזומנים שליליים רבעוניים‪ ,‬לאור החרפה בתנודתיות ההון החוזר ופגיעה ברווחיות על‬ ‫רקע המשבר הכלכלי‪ .‬מצב זה עלול להגדיל את תלות החברה במערכת הבנקאית ולהביא לקיטון ביתרת המזומנים‪.‬‬ ‫לחברה אין מדיניות כלשהי לגבי שמירה על רמת מזומנים‪ ,‬אולם אין בכוונתה להשתמש במזומן בתקופה הקרובה‬ ‫לשם ביצוע רכישות‪ ,‬לאור מינויו של מנכ"ל חדש ואי הבהירות במשק‪.‬‬ ‫‪Business Process Outsourcing 3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫כולל חברות המוחזקות בשיעור ‪ 100%‬על ידי טלדור‪.‬‬ ‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫תחזית דירוג ‪ -‬שלילית )‪(Outlook: Negative‬‬ ‫תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו כי ההאטה הכלכלית במשק תקשה על החברה לשמור על רווחיות‪,‬‬ ‫יחסי כיסוי ורמת מזומנים הולמת‪ .‬אנו מצפים מהנהלת החברה כי מימוש אסטרטגיית הרכישות שלה בטווח הקרוב‪,‬‬ ‫במידה ותהיה‪ ,‬תעשה ללא פגיעה ברמת הנזילות‪ .‬הורדת דירוג נוספת תיתכן במידה ותחול הרעה בפרופיל הפיננסי‬ ‫של החברה‪ ,‬במיוחד ביחסי כיסוי החוב והנזילות‪ .‬שינוי תחזית הדירוג ל'יציבה' יתכן במידה והחברה תציג רמת‬ ‫מזומנים איתנה לאורך זמן שתספיק למימון צרכי ההון החוזר והחלויות השוטפות ותפחית את התלות במערכת‬ ‫הבנקאית וכן תפעל לשיפור רמת הרווחיות ויחסי כיסוי החוב‪.‬‬ ‫דירוגי ‪) Standard & Poor’s Maalot‬להלן‪ ("S&P Maalot" :‬מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים‬ ‫אשר ‪ S&P Maalot‬מאמינה כי הנם מהימנים‪ S&P Maalot .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו‬ ‫או שלמותו‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי דירוג ‪ S&P Maalot‬אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל‪ ,‬של איזו מן‬ ‫ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג"ח ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת‬ ‫האג"ח נשוא דירוג זה‪ ,‬דוח ‪ S&P Maalot‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P Maalot‬כתנאי לקבלת הדירוג‪,‬‬ ‫פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬ ‫הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל‪ ,‬או מסיבות אחרות‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה‬ ‫לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני או המשני‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה‪ ,‬מכירה או החזקה‬ ‫בנייר ערך כלשהו‪.‬‬ ‫© כל הזכויות שמורות ל‪ .S&P Maalot‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בתמצית זו ללא הסכמת‬ ‫‪ ,S&P Maalot‬למעט מתן העתק מן הדוח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג‬ ‫זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫‪3-4‬‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8-10‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪11-62‬‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‪ -‬תמצית נתונים לצורכי מס‬ ‫‪63-66‬‬ ‫‪------------‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com/il‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫ביקרנו את המאזנים המאוחדים המצורפים של טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל‬ ‫אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008 ,2009‬ו‪ .2007-‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬ ‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג‬ ‫מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות‬ ‫התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬ ‫אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של‬ ‫החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬ ‫המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008 ,2009‬ו‪ 2007-‬בהתאם לתקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 24‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מסים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫מלאי‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪67,611‬‬ ‫‪173,216‬‬ ‫‪8,021‬‬ ‫‪12,154‬‬ ‫‪772‬‬ ‫‪35,850‬‬ ‫‪69,250‬‬ ‫‪188,779‬‬ ‫‪6,813‬‬ ‫‪11,856‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪46,984‬‬ ‫‪297,624‬‬ ‫‪324,325‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫‪15‬‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-3-‬‬ ‫‪6,204‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫‪5,275‬‬ ‫‪17,149‬‬ ‫‪75,857‬‬ ‫‪10,624‬‬ ‫‪7,422‬‬ ‫‬‫‪6,771‬‬ ‫‪5,407‬‬ ‫‪19,945‬‬ ‫‪73,816‬‬ ‫‪11,518‬‬ ‫‪12,750‬‬ ‫‪127,475‬‬ ‫‪130,207‬‬ ‫‪425,099‬‬ ‫‪454,532‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מאזנים מאוחדים‬ ‫באור‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪10‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪13‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מסים לשלם‬ ‫התחייבות בגין רכישת פעילות‬ ‫התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬ ‫‪3‬‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪60,902‬‬ ‫‪3,100‬‬ ‫‪109,731‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2,813‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,944‬‬ ‫‬‫‪78,910‬‬ ‫‪3,152‬‬ ‫‪132,637‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‬‫‪3,042‬‬ ‫‪196,454‬‬ ‫‪229,784‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪14‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫הפרשה לאחריות לזמן ארוך‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫הון מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫‪20‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫קרן בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫קרנות הון‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪96,746‬‬ ‫‬‫‪497‬‬ ‫‪7,439‬‬ ‫‪1,471‬‬ ‫‪10,081‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫‪800‬‬ ‫‪5,430‬‬ ‫‪2,005‬‬ ‫‪110,763‬‬ ‫‪126,131‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪30,111‬‬ ‫‪50,138‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‬‫‪881‬‬ ‫‪15,621‬‬ ‫‪44,924‬‬ ‫‪96,689‬‬ ‫‪78,628‬‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫‪21,193‬‬ ‫‪19,989‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪117,882‬‬ ‫‪98,617‬‬ ‫‪425,099‬‬ ‫‪454,532‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ 24‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪-4-‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנהל כללי‬ ‫זאב בוטויניק‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬ ‫באור‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪560,524‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪(* 585,661‬‬ ‫‪643,987‬‬ ‫‪(* 520,710‬‬ ‫‪22‬א'‬ ‫‪22‬ב'‬ ‫‪123,129‬‬ ‫‪116,335‬‬ ‫‪123,277‬‬ ‫‪32,340‬‬ ‫‪52,411‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪41,320‬‬ ‫‪59,141‬‬ ‫‪2,193‬‬ ‫‪37,713‬‬ ‫‪13,681‬‬ ‫‪26,763‬‬ ‫‪22‬ה'‬ ‫‪22‬ה'‬ ‫‪2,720‬‬ ‫‪13,524‬‬ ‫‪3,845‬‬ ‫‪15,508‬‬ ‫‪3,030‬‬ ‫‪12,175‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪26,909‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪2,018‬‬ ‫)‪(1,081‬‬ ‫‪17,618‬‬ ‫‪6,751‬‬ ‫‪20,015‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪10,867‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪22‬ג'‬ ‫‪22‬ד'‬ ‫‪22‬ו'‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫רווח נקי‬ ‫*(‬ ‫‪41,396‬‬ ‫‪(* 51,257‬‬ ‫‪3,861‬‬ ‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪2,588‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫‪4,006‬‬ ‫‪20,015‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪10,867‬‬ ‫רווח נקי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬ ‫רווח נקי בסיסי ומדולל‬ ‫*(‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1.73‬‬ ‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬כו'‪.‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫‪0.05‬‬ ‫‪0.62‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪20,015‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪10,867‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬ ‫‪4,614‬‬ ‫)‪(6,026‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫‪24,629‬‬ ‫)‪(2,927‬‬ ‫‪13,772‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי מניות החברה‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫‪23,425‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫)‪(5,515‬‬ ‫‪2,588‬‬ ‫‪9,766‬‬ ‫‪4,006‬‬ ‫‪24,629‬‬ ‫)‪(2,927‬‬ ‫‪13,772‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-6-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬ ‫אוצר‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן בגין‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫יתרת רווח קרנות הון‬ ‫מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין עסקת‬ ‫גידור‬ ‫סה"כ‬ ‫זכויות‬ ‫המיעוט‬ ‫סה"כ‬ ‫הון‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫‪17,105‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪8,249‬‬ ‫‪46,768‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,643‬‬ ‫‪13,395‬‬ ‫‪86,038‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪9,766‬‬ ‫‪4,006‬‬ ‫‪13,772‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש אופציות לעובדים‬ ‫פרעון והמרת אגרות חוב הניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,193‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2007 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪15,110‬‬ ‫‪47,989‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪84,016‬‬ ‫‪17,401‬‬ ‫‪101,417‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,026‬‬ ‫)‪(5,515‬‬ ‫‪2,588‬‬ ‫)‪(2,927‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪881‬‬ ‫‪15,621‬‬ ‫‪48,045‬‬ ‫)‪(3,121‬‬ ‫‪78,628‬‬ ‫‪19,989‬‬ ‫‪98,617‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,614‬‬ ‫‪23,425‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫‪24,629‬‬ ‫רכישת מניות באוצר באמצעות חברה בת‬ ‫דיבידנד שהוכרז ושולם‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(627‬‬ ‫‬‫)‪(4,321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪600‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(4,321‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(4,321‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪30,111‬‬ ‫‪48,645‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪96,689‬‬ ‫‪21,193‬‬ ‫‪117,882‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪56‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪20,015‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪10,867‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬ ‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫שערוך התחייבות בגין רכישת חברה מאוחדת‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים‬ ‫שינוי במרכיב ההמרה של אגרות חוב להמרה דרך רווח או הפסד‬ ‫‪9,217‬‬ ‫‪6,857‬‬ ‫‬‫)‪(27‬‬ ‫‬‫‪4,892‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪1,766‬‬ ‫)‪(2,376‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,779‬‬ ‫‪6,555‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪6,233‬‬ ‫‪168‬‬ ‫)‪(1,081‬‬ ‫)‪(411‬‬ ‫)‪(3,161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,842‬‬ ‫‪4,072‬‬ ‫‬‫‪317‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪4,751‬‬ ‫)‪(196‬‬ ‫‪6,751‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪553‬‬ ‫)‪(175‬‬ ‫‪27,246‬‬ ‫‪18,580‬‬ ‫‪25,606‬‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות והכנסות לקבל‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫ירידה )עלייה( במלאי‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫ירידה בהפרשה לאחריות‬ ‫‪15,563‬‬ ‫)‪(1,208‬‬ ‫‪11,134‬‬ ‫)‪(18,580‬‬ ‫)‪(21,390‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫)‪(11,920‬‬ ‫‪11,316‬‬ ‫‪798‬‬ ‫)‪(1,630‬‬ ‫‪2,027‬‬ ‫)‪(886‬‬ ‫)‪(7,013‬‬ ‫)‪(4,211‬‬ ‫)‪(6,954‬‬ ‫‪14,756‬‬ ‫)‪(29,981‬‬ ‫)‪(1,141‬‬ ‫)‪(14,572‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫)‪(34,544‬‬ ‫)‪(7,267‬‬ ‫‪425‬‬ ‫)‪(6,115‬‬ ‫‪2,434‬‬ ‫)‪(7,694‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫)‪(9,448‬‬ ‫‪1,290‬‬ ‫)‪(5,853‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫)‪(6,850‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪(10,523‬‬ ‫)‪(14,738‬‬ ‫)‪(10,812‬‬ ‫‪22,166‬‬ ‫‪6,646‬‬ ‫)‪(8,883‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫רכישת נכסים קבועים‬ ‫גביית פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬ ‫רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(‬ ‫תשלום נדחה בגין רכישת חברה מאוחדת שאוחדה בעבר‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תקבולים )תשלומים( בגין נגזרים פיננסיים‬ ‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬ ‫רכישת פעילות שאוחדה לראשונה )ב(‬ ‫)‪(3,157‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(3,065‬‬ ‫)‪(525‬‬ ‫‪755‬‬ ‫‬‫)‪(300‬‬ ‫)‪(5,650‬‬ ‫‪913‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,671‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(7,648‬‬ ‫‬‫)‪(12,312‬‬ ‫‬‫)‪(7,845‬‬ ‫)‪(207‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(6,292‬‬ ‫)‪(6,749‬‬ ‫)‪(27,841‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫פדיון אגרות חוב‬ ‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫תקבולים )תשלומים( בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(12,116‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫)‪(52‬‬ ‫)‪(4,321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫)‪(15,480‬‬ ‫)‪(5,880‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(3,820‬‬ ‫‪98,705‬‬ ‫‬‫)‪(20,526‬‬ ‫)‪(534‬‬ ‫)‪(2,928‬‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(17,513‬‬ ‫)‪(21,008‬‬ ‫‪70,913‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(1,639‬‬ ‫)‪(21,111‬‬ ‫‪34,189‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪69,250‬‬ ‫‪90,361‬‬ ‫‪56,172‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪67,611‬‬ ‫‪69,250‬‬ ‫‪90,361‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)א( רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה‬ ‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה‪:‬‬ ‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬ ‫נכסים קבועים‪ ,‬נטו‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין שנוצר ברכישה‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫זכאים בגין רכישת חברות מאוחדות‬ ‫הוצאות רכישה‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,025‬‬ ‫)‪(351‬‬ ‫)‪(4,197‬‬ ‫)‪(12,812‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪3,070‬‬ ‫)‪(1,693‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12,312‬‬ ‫)ב( רכישת פעילות שאוחדה לראשונה‬ ‫נכסים והתחייבויות של הפעילות ליום הרכישה‪:‬‬ ‫התחייבות בגין רכישת פעילות‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬ ‫מוניטין שנוצר ברכישה‬ ‫‪2,813‬‬ ‫)‪(1,072‬‬ ‫)‪(2,041‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)ג( פעילות מהותית שלא במזומן‬ ‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬ ‫‪607‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪40‬‬ ‫הוצאות הנפקת אגרות חוב שטרם שולמו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪211‬‬ ‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪251‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪482‬‬ ‫המרת אגרות חוב במניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,425‬‬ ‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :1‬‬ ‫כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫תיאור החברה‬ ‫החברה עוסקת ישירות ובאמצעות חברות מאוחדות )להלן ‪ -‬הקבוצה( במתן פתרונות טכנולוגיים‬ ‫ועסקיים‪ ,‬תוך אינטגרציה של מערכות ופיתוח כלים מתקדם ומתן שירותים בשיטה של מיקור חוץ‬ ‫תפעולי‪ .‬החברה מספקת ללקוחותיה פתרונות מיחשוב עתירי טכנולוגיה‪ ,‬מיחשוב ולוגיסטיקה‬ ‫המשלבים חומרה‪ ,‬תוכנה ותקשורת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬באוגוסט‪ 2008 ,‬התקבל אישור שלטונות מס הכנסה לבקשת החברה למיזוג של חלק‬ ‫מהחברות הבנות בקבוצה לחברה אחת במתווה הקבוע בפקודת מס הכנסה ובהתאם לתנאי האישור‪.‬‬ ‫תוצאת המיזוג הינה שהחברות הבנות טלדור מערכות בע"מ‪ ,‬טלדור טיקי מערכות תוכנה בע"מ‪,‬‬ ‫טלדור שירותים מנוהלים ישראל )‪ (1999‬בע"מ‪ ,‬טלדור פי‪ .‬אס‪ .‬בע"מ‪ ,‬וטלדור ייעוץ למערכות מידע‬ ‫)‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬שהינן כולן בבעלות ושליטה מלאה של החברה‪ ,‬מוזגו עם ולתוך טלדור איי‪.‬טי בע"מ‬ ‫)לשעבר‪ :‬טלדור שירותים מנוהלים בע"מ(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬בספטמבר‪ 2008 ,‬הושלם המיזוג על פי הוראות חוק החברות‪ .‬בנוסף ביום ‪ 2‬בנובמבר‪2008 ,‬‬ ‫שונה שמה של טלדור שירותים מנוהלים בע"מ לטלדור איי‪.‬טי בע"מ‪.‬‬ ‫בעקבות המיזוג רשמה החברה‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2008‬הכנסות מסים נדחים בשל צפי לניצול הפסדים‬ ‫בגינם לא נזקפו מסים נדחים בסך של כ‪ 3.3-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫החברה‬ ‫‪ -‬טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‪.‬‬ ‫הקבוצה‬ ‫ טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ והחברות המוחזקות שלה‬‫המצוינות ברשימה המצורפת לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫ חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתן ב‪ (IAS 27-‬ואשר דוחותיהן‬‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫בעלי עניין ובעל שליטה ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫צדדים קשורים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט נגזרים‪ ,‬הטבות לעובדים ומכשירים‬ ‫פיננסיים מסוימים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪.‬‬ ‫החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬ ‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬ ‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪ .(IFRS‬תקנים אלו‬ ‫כוללים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬ ‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬ ‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(SIC‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬ ‫התש"ע‪.2010-‬‬ ‫מדיניות חשבונאית עקבית‬ ‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪.‬‬ ‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬ ‫‪) IAS 1‬מתוקן( ‪ -‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫בהתאם לתיקון ל‪ IAS 1-‬נדרש להציג גם דוח נוסף‪ ,‬נפרד "דוח על הרווח הכולל" ובו יוצגו‪ ,‬מלבד‬ ‫סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח רווח והפסד‪ ,‬כל הפריטים אשר נזקפו בתקופת הדיווח ישירות להון‬ ‫העצמי ושאינם נובעים מעסקאות עם בעלי המניות כבעלי מניות )רווח כולל אחר(‪ ,‬כגון התאמות‬ ‫הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪ ,‬התאמות שווי הוגן לנכסים פיננסיים המסווגים‬ ‫כזמינים למכירה‪ ,‬התאמות לקרן הערכה מחדש של רכוש קבוע וכדומה וכן השפעת המס של פריטים‬ ‫אלה שנזקפה אף היא ישירות להון העצמי‪ ,‬תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין זכויות המיעוט‪.‬‬ ‫לחלופין‪ ,‬ניתן להציג את פריטי הרווח הכולל האחר יחד עם פריטי דוח רווח והפסד בדוח אחד‬ ‫שיקרא "דוח על הרווח הכולל" שיבוא במקום דוח רווח והפסד‪ ,‬תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין‬ ‫זכויות המיעוט‪ .‬פריטים שנזקפו להון העצמי אשר נובעים מעסקאות עם בעלי המניות כבעלי מניות‬ ‫)כגון הנפקות הון‪ ,‬חלוקת דיבידנד וכדומה( יוצגו בדוח על השינויים בהון העצמי‪ ,‬כמו גם שורת‬ ‫הסיכום שתועבר מהדוח על הרווח הכולל‪ ,‬תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין זכויות המיעוט‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬קובע התיקון שבמקרים של שינוי מספרי השוואה כתוצאה משינוי במדיניות חשבונאית‬ ‫המיושם למפרע‪ ,‬הצגה מחדש או סיווג מחדש‪ ,‬יש להציג בדוחות כספיים שנתיים מאזן גם לתחילת‬ ‫התקופה של מספרי ההשוואה לגביהם בוצע השינוי‪.‬‬ ‫התיקון מיושם החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬תוך יישומו למפרע במספרי השוואה‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 8‬מגזרי פעילות‬ ‫‪ IFRS 8‬דן באופן הצגת מגזרי פעילות ומחליף את ‪ .IAS 14‬בהתאם לתקן‪ ,‬החברה אימצה את "גישת‬ ‫ההנהלה" בדיווח על הביצוע הכספי של מגזרי הפעילות‪ .‬המידע המגזרי הינו המידע שההנהלה‬ ‫משתמשת בו באופן פנימי לצורך הערכת הביצוע המגזרי ולצורך החלטותיה על דרך הקצאת‬ ‫המקורות למגזרים התפעוליים‪.‬‬ ‫החברה אימצה את הוראות ‪ IFRS 8‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬תוך יישום למפרע במספרי השוואה‪.‬‬ ‫ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪) IFRS 2‬מתוקן( ‪ -‬תשלום מבוסס מניות‬ ‫בהתאם ל‪ IFRS 2-‬המתוקן‪ ,‬הגדרת תנאי הבשלה כוללת רק תנאי שירות ותנאי ביצוע‪ ,‬וכן סילוק‬ ‫הענקה הכוללת תנאים שאינם תנאי הבשלה‪ ,‬בין על ידי החברה ובין על ידי הצד שכנגד‪ ,‬יטופל בדרך‬ ‫של האצת ההבשלה ולא בדרך של חילוט‪ .‬תנאים שאינם בגדר תנאי שירות או ביצוע ייחשבו‬ ‫כתנאים שאינם תנאי הבשלה ולכן יש להביאם בחשבון באומדן השווי ההוגן של המכשיר המוענק‪.‬‬ ‫התיקון מיושם החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬תוך יישומו למפרע במספרי השוואה‪ .‬ליישום לראשונה של‬ ‫התקן אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים‬ ‫התיקון ל‪ IFRS 7 -‬דורש מתן גילויים נוספים בקשר למדידת שווי הוגן ואודות סיכון נזילות‪ .‬בהתאם‬ ‫לתיקון‪ ,‬יש לתת גילויים נוספים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למקור הנתונים ששימשו בביצוע המדידה‪ ,‬תוך שימוש‬ ‫בשלוש רמות של מדרג שווי הוגן‪ ,‬לגבי כל המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫נדרשת גם הצגת התאמה בין יתרת הפתיחה לבין יתרת הסגירה לגבי מדידת שווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫)מקור נתונים שאינו מבוסס על מידע שוק(‪ ,‬וזאת בנוסף לגילוי על העברות משמעותיות בין רמות‬ ‫המדרג של השווי ההוגן‪.‬‬ ‫התיקון מיושם החל מהדוחות הכספיים לשנה המתחילה ביום ‪ 1‬בינואר‪ ,2009 ,‬באופן של מכאן‬ ‫ולהבא )ללא יישומו במספרי ההשוואה(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬ ‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות‬ ‫והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪,‬‬ ‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬השינויים‬ ‫באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן‪.‬‬ ‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים‬ ‫קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם‬ ‫של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו‬ ‫החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬ ‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי‬ ‫שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות‬ ‫תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ירידת ערך מוניטין‬ ‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את ההנהלה‬ ‫לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת‬ ‫המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף‬ ‫יד'‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪,‬‬ ‫במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬ ‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪,‬‬ ‫סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ואסטרטגיית תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף טו'‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬ ‫התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות‬ ‫הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון‪,‬‬ ‫שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי‬ ‫ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יז'‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נכס פיננסי לא סחיר‬ ‫השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה ‪ 3‬במדרג השווי ההוגן בהתאם ל‪IFRS 7-‬‬ ‫נקבע בהתאם לשיטות הערכה‪ ,‬בדרך כלל על פי הערכת תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים‪ .‬קיימת‬ ‫אי ודאות בגין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי ההיוון בהתחשב בהערכת‬ ‫סיכונים‪ ,‬כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי ותנודתיות‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.15‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫החברה אימצה מוקדם את ‪) IFRS 3‬מתוקן(‪ ,‬צירופי עסקים‪ ,‬החל ביום ‪ 1‬בינואר‪ ,2007 ,‬באופן של‬ ‫מכאן ולהבא‪ ,‬דהיינו לגבי עסקאות צירופי עסקים אשר מועד הרכישה שלהן הינו ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫ואילך‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬ ‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬להתוות את המדיניות‬ ‫הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה‬ ‫פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת‬ ‫השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬ ‫יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו‬ ‫במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות‬ ‫הבנות‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה‪.‬‬ ‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד גידול בהון )קרן הון מעסקאות עם‬ ‫המיעוט( המחושב כהפרש בין התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה אשר נגרע במועד הרכישה‪ .‬כאשר הפרש זה שלילי‪ ,‬מוכר קיטון בהון )קרן הון‬ ‫מעסקאות עם המיעוט( בגובה הפרש זה‪ .‬במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר גידול‬ ‫או קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם המיעוט( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין‬ ‫היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון החברה‪,‬‬ ‫בהתחשב גם במימוש המוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬במידה שקיים‪ ,‬וכן בהפרשי תרגום בגין פעילות‬ ‫חוץ שנזקפו להון העצמי‪ ,‬במידה שקיימים‪ ,‬בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת‪.‬‬ ‫הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬ ‫שליטה במאזן המאוחד הינה שלילית‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬ ‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬ ‫‪.1‬‬ ‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫הדוחות הכספיים מוצגים בשקלים‪ ,‬מטבע הפעילות של הקבוצה‪.‬‬ ‫מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת‬ ‫הקבוצה ואת עסקאותיה‪ ,‬נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ולפי מטבע זה נמדדים מצבה‬ ‫הכספי ותוצאות פעולותיה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬ ‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬ ‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬ ‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך מאזן למטבע הפעילות לפי‬ ‫שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער ‪ ,‬למעט הפרשים המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים‬ ‫ישירות להון העצמי בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא‬ ‫כספיים הנקובים במטבע חוץ ומוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים מחדש למטבע הפעילות‬ ‫בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫פריטים כספיים צמודי מדד‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינוים במדד המחירים לצרכן בישראל‬ ‫)להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך מאזן‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬ ‫הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים‬ ‫ישירות להון העצמי בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬ ‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬ ‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬ ‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬ ‫ההשקעה‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬ ‫מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם‬ ‫ניתנים לגבייה‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת‬ ‫המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫עלות המלאי נקבעת כדלקמן‪:‬‬ ‫חומרים וחלפים‬ ‫סחורות ומוצרים קנויים‬ ‫ לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬‫‪ -‬לפי שיטת ממוצע משוקלל‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת‬ ‫עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח‬ ‫רווח והפסד‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת‬ ‫מארבע הקבוצות שלהלן‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫השקעות המוחזקות לפדיון‪.‬‬ ‫הלוואות וחייבים‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים נכסים פיננסיים המוחזקים‬ ‫למסחר ונכסים פיננסיים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן‬ ‫שהשינויים בהם נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת מכירה או רכישה‬ ‫חוזרת בתקופה הקרובה‪ ,‬מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים המנוהלים יחד‬ ‫להשגת רווחים בזמן הקצר‪ ,‬או שהם נגזר שאינו מיועד כמכשיר הגנה‪ .‬רווחים או הפסדים‬ ‫מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים במועד התהוותם לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪) :‬א( אין קשר הדוק בין‬ ‫המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪) ,‬ב( מכשיר נפרד בעל‬ ‫אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪) -‬ג( המכשיר המשולב אינו נמדד‬ ‫לפי שווי הוגן באמצעות רווח והפסד‪.‬‬ ‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר‪ ,‬למעט אם הם‬ ‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪ .‬במקרה של מכשיר פיננסי המכיל נגזר משובץ‬ ‫אחד או יותר‪ ,‬המכשיר המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד במועד ההכרה הראשונית בלבד‬ ‫כנכס פיננסי הנמדד בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות‬ ‫לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש שינוי‬ ‫בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים‬ ‫לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות וחייבים נמדדים לפי‬ ‫העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי‬ ‫הפרשות לירידת ערך‪ .‬רווחים והפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד כשההלוואות וחייבים‬ ‫נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת ערך‪ ,‬כמו גם כתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬ ‫הלוואות ואשראי נושאי ריבית מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות‬ ‫ישירות )לדוגמה‪ ,‬עלויות גיוס הלוואה(‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות ואשראי נושאי‬ ‫ריבית מוצגים לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית הלוקחת בחשבון‬ ‫גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד בעת‬ ‫גריעת הלוואה וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללות התחייבויות פיננסיות‬ ‫המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות‬ ‫מוצגות בשווי ההוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה בתקופה‬ ‫הקרובה‪ .‬רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם מיועדים‬ ‫לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪ .‬במקרה של חוזה המכיל נגזר משובץ אחד או יותר‪,‬‬ ‫החוזה המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד‪ ,‬במועד ההכרה הראשונית בלבד‪ ,‬כהתחייבות‬ ‫פיננסית הנמדדת בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות‬ ‫לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש שינוי‬ ‫בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מניות אוצר‬ ‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת מוצגות לפי העלות המקוזזת מהון החברה‪.‬‬ ‫כל רכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקפת ישירות להון‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫גריעת מכשירים פיננסיים‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי‪ ,‬או‬ ‫החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על‬ ‫עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב‬ ‫משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא‬ ‫העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה‬ ‫את השליטה על הנכס‪.‬‬ ‫כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה‬ ‫באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס‪,‬‬ ‫מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס‪ .‬מעורבות נמשכת בדרך‬ ‫של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין השווי הפנקסני המקורי של הנכס והסכום‬ ‫המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או פקעה‪.‬‬ ‫התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות‬ ‫או שירותים‪ ,‬או‬ ‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬ ‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים‬ ‫שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬ההחלפה או השינוי‬ ‫מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין העלות‬ ‫הפנקסנית של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקפת לדוח רווח והפסד‪ .‬במידה וההחלפה או השינוי‬ ‫אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד‬ ‫מההחלפה‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬ ‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או‬ ‫קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫נכסים המוצגים בעלות המופחתת‬ ‫הראיה האובייקטיבית לגבי מכשירי חוב‪ ,‬הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת‬ ‫כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס‬ ‫לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪ ,‬לרבות קשיי‬ ‫נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד‬ ‫כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור‬ ‫הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת ההכרה‬ ‫הראשונית(‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית‬ ‫האפקטיבית הנוכחית‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה‬ ‫גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס‬ ‫באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור‬ ‫נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬ ‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬ ‫מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ‪.‬‬ ‫כמו כן החברה ביצעה עסקת החלפה על מדד המחירים לצרכן כדי להגן על עצמה מפני החשיפה‬ ‫לשינויים בתזרימי המזומנים הכרוכים בתנודות של מדד המחירים לצרכן‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה‬ ‫מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן ועלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד בעת‬ ‫התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי השווי ההוגן‪ .‬נגזרים מוכרים‬ ‫במאזן כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬ ‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬ ‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫לחברה עסקת גידור )הגנה( שמסווגת למטרת דיווח חשבונאי כדלקמן‪:‬‬ ‫גידור תזרימי מזומנים ‪ -‬כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס לסיכון‬ ‫מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או בשל עסקה חזויה )‪ (FORECAST TRANSACTION‬או‬ ‫בשל סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה )‪ (FIRM COMMITMENT‬שטרם‬ ‫הוכרה‪.‬‬ ‫בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח‬ ‫חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה‪ .‬התיעוד כולל זיהוי של המכשיר‬ ‫המגדר‪ ,‬הפריט או העסקה המגודרים‪ ,‬מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה מעריכה את יעילות‬ ‫מכשיר הגידור בפועל‪ ,‬מול הציפיות מהמכשיר המגדר להגן באופן אפקטיבי על הסיכון המגודר‬ ‫באמצעות קיזוז ההשפעות של השינויים בתזרימי המזומנים‪ .‬בחינת אפקטיביות הגידור נעשית על‬ ‫בסיס שוטף בכל תקופת דיווח‪.‬‬ ‫עסקאות גידור תזרימי מזומנים העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר בהון כרווח )הפסד( כולל אחר בעוד‬ ‫שחלק לא אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח‬ ‫והפסד‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת בדוח רווח והפסד או כאשר עסקה‬ ‫חזויה מתרחשת‪ .‬כאשר הפריט המגודר הינו עלותו של נכס או התחייבות לא פיננסיים‪ ,‬עלות זו‬ ‫כוללת גם את סכום הרווח )הפסד( כולל אחר המתייחס‪ ,‬המועבר מההון במועד ההכרה בנכס או‬ ‫בהתחייבות‪.‬‬ ‫)‪FIRM‬‬ ‫במקרים בהם עסקה חזויה )‪ (FORECAST TRANSACTION‬או התחייבות איתנה‬ ‫‪ (COMMITMENT‬כבר לא צפויות להתרחש‪ ,‬הסכומים שהוכרו בעבר להון מועברים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר‪ ,‬סולק או מומש‪ ,‬או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל‪ ,‬הסכומים‬ ‫שהוכרו בעבר בהון נשארים בהון עד למועד שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשות‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יא‪.‬‬ ‫צירופי עסקים ומוניטין‬ ‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות‬ ‫של החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה הינה השווי ההוגן‬ ‫המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על‬ ‫ידי הרוכש‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה או לפי החלק‬ ‫היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת‪ .‬עלויות ישירות‬ ‫הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים‪,‬‬ ‫התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪.‬‬ ‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת‬ ‫השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד‬ ‫בהתאם למדידה בשווי ההוגן כאמור‪.‬‬ ‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על‬ ‫הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד‬ ‫הרכישה‪ .‬אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי‪ ,‬ועל הרוכש‬ ‫להכיר ברווח שנוצר כתוצאה מכך ברווח או הפסד במועד הרכישה‪.‬‬ ‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬ ‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין‪ ,‬ראה סעיף יד'‪.‬‬ ‫תמורה מותנית מוכרת בשווייה ההוגן במועד הרכישה ומהווה נכס או התחייבות פיננסיים בהתאם‬ ‫ל‪ .IAS 39-‬שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד‪ .‬כאשר‬ ‫התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני‪ ,‬היא נמדדת לפי עלותה ביום הרכישה‪.‬‬ ‫בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה‪ ,‬החברה‪:‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪.‬‬ ‫גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬ ‫גורעת את הפרשי התרגום המצטברים שנזקפו להון‪.‬‬ ‫מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה‪.‬‬ ‫מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה‪.‬‬ ‫מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד‪.‬‬ ‫מסווגת מחדש את החלק של החברה האם ברכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל‬ ‫אחר‪ ,‬לפי אותו בסיס שהיה נדרש אם החברה האם הייתה מממשת ישירות את הנכסים או‬ ‫ההתחייבויות הקשורים‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬ ‫הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים הוצאות לצורך‬ ‫תחזוקה שוטפת‪ .‬העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר שניתן להשתמש בהם רק בהקשר למכונות‬ ‫וציוד‪.‬‬ ‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬ ‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪%‬‬ ‫מחשבים וציוד היקפי‬ ‫כלי רכב‬ ‫ריהוט וציוד משרדי‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫בעיקר ‪%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪25-33‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪6-20‬‬ ‫ראה להלן‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬ ‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬ ‫הקצר שבהם‪.‬‬ ‫ערך השייר ואורך החיים השימושיים של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים‬ ‫כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫יד' להלן‪.‬‬ ‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו‬ ‫הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות‬ ‫מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות‬ ‫המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל בדוח רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬ ‫רכישה ישירות‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד‬ ‫הרכישה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי מוחשים מוצגים על‪-‬פי עלותם בניכוי הפחתה‬ ‫מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו‬ ‫באופן פנימי‪ ,‬למעט עלויות פיתוח מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד בעת התהוותן‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הערכת ההנהלה‪ ,‬לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים מוגדר‪ .‬הנכסים מופחתים על פני אורך‬ ‫החיים הכלכליים השימושיים שלהם ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים‬ ‫על כך שקיימת ירידת ערך בנכס בלתי מוחשי‪ .‬תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה בגין נכס בלתי‬ ‫מוחשי עם אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות אחת לשנה‪ .‬שינוי באורך החיים השימושיים‬ ‫או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס יטופלו כשינוי תקופת או‬ ‫שיטת ההפחתה‪ ,‬וידווחו כשינוי באומדן חשבונאי‪ .‬הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים עם‬ ‫אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הוא כדלקמן‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7-10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תוכנות מחשב‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫זכות הפצה‬ ‫שם מסחרי‬ ‫זכות שיווק‬ ‫תיקי מוצר‬ ‫תוכנות‬ ‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי‬ ‫מחומרה‪ ,‬אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגות כרכוש קבוע‪ .‬לעומת‬ ‫זאת‪ ,‬רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה‪ ,‬מסווגים‬ ‫כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬הפחת בגין התוכנות נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן‬ ‫תקופת אורך החיים השימושיים בנכס שהינו ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יד‪.‬‬ ‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים(‬ ‫כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות‬ ‫הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה‬ ‫על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו‬ ‫הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪ .‬בגין נכס‬ ‫שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה מניבת המזומנים‬ ‫שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬ ‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול‬ ‫ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה(‬ ‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח והפסד‪ .‬לגבי‬ ‫נכס שהוערך מחדש ביטול כאמור מוכר כרווח )הפסד( כולל אחר ונזקף להון‪ ,‬למעט ביטול של הפסד‬ ‫שנזקף בעבר לרווח או הפסד אשר נזקף אף הוא לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הקריטריונים היחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬ ‫מוניטין‬ ‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬ ‫מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬ ‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬עבור ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר אם‬ ‫אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬ ‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידה מניבת מזומנים )או‬ ‫קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬השבה של יחידה‬ ‫מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של יחידה‬ ‫מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד‬ ‫מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות‬ ‫עוקבות‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין מסים‬ ‫שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬ ‫במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬ ‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך המאזן‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬ ‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬ ‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪ .‬מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון‪ ,‬נזקפים‬ ‫אף הם לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח‬ ‫רווח והפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬ ‫לתאריך המאזן‪ .‬סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל‬ ‫בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון‪.‬‬ ‫בכל תאריך מאזן נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪ .‬במקביל‪,‬‬ ‫הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים‬ ‫נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪ .‬כל הפחתה והכרה כאמור נזקפות‬ ‫לסעיף מסים על ההכנסה‪.‬‬ ‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬ ‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬ ‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬ ‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬ ‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬ ‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬ ‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות חוקית בת‬ ‫אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים‬ ‫לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬ ‫טז‪.‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫עובדים ונושאי משרה בכירה של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה‬ ‫למכשירים הוניים )להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון(‪.‬‬ ‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים עם עובדים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬ ‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל‪.‬‬ ‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון‬ ‫העצמי על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים‬ ‫זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות‬ ‫במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה‪.‬‬ ‫החיוב או הזיכוי בדוח רווח והפסד משקף את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה לתחילת ולסוף‬ ‫התקופה המדווחת‪.‬‬ ‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪.‬‬ ‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬נרשמת הוצאה‬ ‫נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה‪ .‬הוצאה נוספת מוכרת בגין כל שינוי המגדיל את השווי‬ ‫ההוגן הכולל של הסדר התשלום מבוסס המניות או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד‬ ‫השינוי‪.‬‬ ‫ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני‪ ,‬מטופלת כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות‬ ‫שטרם הוכרו בגין ההענקה מוכרות מיידית‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה‬ ‫ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך שבו היא הוענקה‪ ,‬ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה‬ ‫תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת‪.‬‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יז‪.‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לעובדים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬ ‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק‬ ‫לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית‬ ‫להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬ ‫את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬ ‫הסכום‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות הפקדה‬ ‫מוגדרת וכן כתוכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫לקבוצה תוכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה‬ ‫משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם‬ ‫תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות‬ ‫לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית‬ ‫הפקדה מוגדרת בגין פצויים או בגין תגמולים מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית‬ ‫במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה מפעילה תוכנית הטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי‬ ‫פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות‬ ‫בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס‬ ‫הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת‬ ‫ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬ ‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מן עובדיה באופן שוטף‬ ‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬ ‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬ ‫לשימוש נושי הקבוצה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה‪.‬‬ ‫הרווחים או ההפסדים האקטואריים מוכרים בהתאם ל"שיטת הרצועה"‪ .‬הקבוצה מכירה רק‬ ‫בסכום הרווחים או ההפסדים האקטואריים נטו שנדחו בתקופות קודמות‪ ,‬העולה על ‪10%‬‬ ‫מהגבוה מבין‪:‬‬ ‫•‬ ‫•‬ ‫הערך הנוכחי של המחוייבות בגין הטבות מוגדרות לעובדים לתחילת התקופה; או‬ ‫הערך הנוכחי של נכסי התוכנית לתחילת התקופה‪.‬‬ ‫הסכום המוכר בדוח רווח והפסד בתקופה יהיה הסכום האמור לגבי כל תוכנית בנפרד מחולק‬ ‫בממוצע של יתרת שנות העבודה הצפויות של העובדים‪.‬‬ ‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות‬ ‫ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪ .‬נכסים הנובעים מחישוב זה‬ ‫מוגבלים לעלות מתן שירותים קודמת בתוספת השווי הנוכחי של כספים זמינים והפחתות‬ ‫בסכומים עתידיים שיופקדו בתוכנית‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪.‬‬ ‫הכרה בהכנסה‬ ‫הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬ ‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬ ‫למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות‬ ‫מסחריות‪ ,‬הנחות כמות והחזרות‪.‬‬ ‫הכנסות מעסקאות מכירות באשראי הכוללות עסקת מימון מוכרות בערכן הנוכחי כך שההפרש בין‬ ‫השווי ההוגן של העסקה לסכום הנקוב של התמורה מוכר בדוח רווח והפסד כהכנסות מימון תוך‬ ‫שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה‪ ,‬לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬ ‫הכנסות ממכירת סחורות‬ ‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים‬ ‫מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬מועד‬ ‫המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬ ‫מכירות מסוג "חייב והחזק" )‪(Bill and Hold‬‬ ‫ההכנסות ממכירות מסוג "חייב והחזק" מוכרות לפני המסירה‪ ,‬כאשר מתקיימים התנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫צפוי שהמסירה תתבצע;‬ ‫הפריט נמצא בהישג יד‪ ,‬ניתן לזיהוי ומוכן למסירה לקונה במועד ההכרה במכירה;‬ ‫הקונה מאשר במפורש‪ ,‬רצוי בכתב‪ ,‬את הוראות המסירה הנדחית;‬ ‫הוראות המסירה כאמור בסעיף ‪ 3‬לעיל נוקבות במועד קבוע למסירת הסחורות והמועד הוא‬ ‫סביר ועקבי עם המטרה העסקית של הקונה; וכן‬ ‫חלים תנאי תשלום רגילים‪.‬‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬ ‫הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה בתאריך המאזן‪ .‬על‪-‬פי שיטה‬ ‫זו‪ ,‬ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים‪ .‬במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת‬ ‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההכנסה מוכרת רק במידה שניתן להשיב את ההוצאות שהתהוו‪ .‬לגבי‬ ‫שירותים שבהם צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד הצפוי‪.‬‬ ‫הכנסות מעבודות על‪-‬פי חוזי הקמה‬ ‫לקבוצה עבודות על פי חוזה הקמה במחיר קבוע‪.‬‬ ‫הכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה מוכרת על‪-‬פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל‬ ‫התנאים הבאים‪ :‬ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬גביית ההכנסות צפויה‪ ,‬העלויות‬ ‫הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן‪ ,‬לא קיימת אי ודאות מהותית באשר‬ ‫ליכולת הקבוצה )הקבלן המבצע( להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור‬ ‫ההשלמה ניתן לאומדן מהימן‪ .‬שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת‬ ‫החזויה‪.‬‬ ‫כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על‪-‬פי חוזה הקמה‪ ,‬מוכרת הכנסה‬ ‫בגובה עלויות שהוצאו‪ ,‬אשר השבתן צפויה )‪") (PROBABLE‬הצגת מרווח אפס"(‪.‬‬ ‫כאשר צפוי הפסד מהחוזה‪ ,‬מלוא ההפסד מוכר מיידית ללא קשר לשיעור ההשלמה במסגרת עלות המכר‪.‬‬ ‫דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו‬ ‫במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים‬ ‫מהעסקה‪ ,‬הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬במקרים בהם הקבוצה פועלת כספק עיקרי‬ ‫ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים‬ ‫הכנסה מהסכמי מכירה‪ ,‬שאין בהם זכות החזרה כללית‪ ,‬הכוללים מספר רכיבים כגון מכשיר‪ ,‬שירות‪,‬‬ ‫והסכמי תמיכה‪ ,‬מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית‪.‬‬ ‫רכיב מהווה יחידה חשבונאית נפרדת אם ורק אם‪ ,‬קיים לו ערך בנפרד ללקוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות ראיות‬ ‫מהימנות ואובייקטיביות לשווי ההוגן של כל הרכיבים בהסכם או לשווי ההוגן של הרכיבים שטרם‬ ‫סופקו‪ .‬רכיבים שלא פוצלו ליחידה חשבונאית עקב אי עמידה בתנאים שפורטו לעיל מקובצים יחדיו‬ ‫ליחידה חשבונאית אחת‪ .‬ההכרה בהכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת כאשר התקיימו‬ ‫התנאים להכרה בהכנסה מהרכיבים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם לסוגם‪ ,‬ורק עד‬ ‫לגובה התמורה שאינה מותנית בהשלמה או ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית‬ ‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הנחות ללקוחות‬ ‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫עלות ההכנסות והנחות מספקים‬ ‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬ ‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬ ‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את‬ ‫עלות המכירות‪.‬‬ ‫כ‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה במספר‬ ‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר‬ ‫קיימות בפועל במהלך התקופה ומניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אגרות חוב‬ ‫להמרה‪ ,‬כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה‬ ‫שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את‬ ‫ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניירות ערך המירים שהומרו במהלך התקופה נכללים‬ ‫ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללים ברווח הבסיסי למניה‪.‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות‬ ‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק‬ ‫את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה וההשפעה מהותית‪ ,‬הפרשות נמדדות תוך‬ ‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות‬ ‫השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים‬ ‫להתחייבות‪.‬‬ ‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫אחריות‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה לאחריות בגין מכירת מוצריה‪ .‬האחריות מוגבלת לתקלות טכניות‬ ‫המוגדרות על ידה ואינה כוללת אחריות כתוצאה מנזקי הלקוח‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬מוכר בנפרד נכס כתוצאה משיפוי בגין אחריות היצרן עבור אותם מכשירים המוגבלת לתקלות‬ ‫טכניות שמוגדרות על ידי היצרן‪ ,‬כאשר השיפוי ודאי למעשה‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬ ‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה‬ ‫תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת‬ ‫ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫כב‪.‬‬ ‫הקבוצה כחוכר בחכירה תפעולית‬ ‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס‬ ‫החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח והפסד בקו ישר באופן‬ ‫שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬ ‫כג‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים‬ ‫פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬רווחים מהפרשי שער הכנסות ריבית מוכרות עם‬ ‫צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם‬ ‫הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים‬ ‫פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‬ ‫והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד‪ .‬עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים‬ ‫כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫כד‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫כה‪.‬‬ ‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪,‬‬ ‫לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬ ‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר מהווה את השלב הראשון בפרוייקט‬ ‫החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ IFRS 9 .‬מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של‬ ‫נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬ ‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה‬ ‫המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות‬ ‫מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬ ‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬ ‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬ ‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :2‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו‬ ‫לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר‬ ‫ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך‬ ‫רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה משנה את המודל העסקי‬ ‫שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי‬ ‫המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים‬ ‫הפיננסיים‪.‬‬ ‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה ייעשה‬ ‫למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה בכפוף להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן החדש‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את‬ ‫השפעתו‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬ ‫התיקון ל‪ IAS 1 -‬דן בסיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות בהתייחס למכשירים פיננסיים‬ ‫המירים‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תנאי התחייבות אשר מאפשרים בכל זמן לצד שכנגד להביא לסילוק‬ ‫ההתחייבות של הישות על ידי הנפקת מכשיריה ההוניים‪ ,‬אינם משפיעים כשלעצמם על סיווג‬ ‫ההתחייבות במאזן כשוטפת או לא שוטפת‪ .‬התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ - IAS 36‬ירידת ערך נכסים‬ ‫התיקון ל‪) IAS 36 -‬להלן‪ -‬התיקון( מבהיר מהי היחידה החשבונאית הנדרשת אליה יוקצה מוניטין‪,‬‬ ‫לצורך בחינה לירידת ערך מוניטין‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬היחידה הגדולה ביותר האפשרית להקצאת‬ ‫מוניטין שנרכש בצירוף עסקים הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪ - IFRS 8 -‬מגזרי פעילות‪ ,‬לפני קיבוץ‬ ‫לצורכי דיווח‪ .‬התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬יישום מוקדם אפשרי‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כו ‪.‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫החברה סיווגה מחדש רכיבי הוצאות תפעוליות בדוח רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2008 ,‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2007 ,‬בסך של ‪ 5,947‬אלפי ש"ח ו‪ 5,867-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :3‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫ביום ‪ 21‬בספטמבר‪ 2009 ,‬רכשה החברה באמצעות חברה מאוחדת פעילות בתחום יישום והטמעת מערכות‬ ‫‪ ERP‬מבוססות ‪ Oracle ERP‬מחברת אפ‪.‬איי‪.‬אס‪.‬סי בע"מ‪ .‬הפעילות שנרכשה כוללת מומחים בתחום‬ ‫ולקוחות‪ .‬תמורת הפעילות שילמה החברה ‪ 300‬אלפי ש"ח במזומן‪ .‬כמו כן החברה תשלם תמורה נוספת‬ ‫בהתאם לתוצאות עסקיות שימדדו בהמשך‪ .‬במועד הרכישה החברה יחסה באופן ארעי את עלויות הרכישה‬ ‫החזויות למוניטין בסך ‪ 2,300‬אלפי ש"ח ולהתחייבות מותנית בסך ‪ 2,000‬אלפי ש"ח‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי‬ ‫החברה השלימה את חישוב עודף השווי ההוגן של עלויות הרכישה על ערכם הפנקסני של הנכסים‬ ‫והתחייבויות למועד הרכישה כדלקמן‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫מוניטין‬ ‫‪1,072‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫)הפחתה על פני ‪ 7‬שנים(‬ ‫עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה בסך של כ‪ 20 -‬אלפי ש"ח נזקפו כהוצאה ונכללו בסעיף הוצאות‬ ‫הנהלה וכלליות‪.‬‬ ‫החל ממועד הרכישה‪ ,‬הפעילות הנרכשת תרמה ‪ 147‬אלפי ש"ח לרווח הגולמי המאוחד‪ .‬במידה שצירוף‬ ‫העסקים היה מתבצע בתחילת השנה‪ ,‬הרווח הנקי המאוחד היה גדל בסך של כ‪ 441 -‬אלפי ש"ח ומחזור‬ ‫ההכנסות המאוחד היה גדל בסך של כ‪ 4,770 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬ללא הנחות פרופורמה ועל בסיס אקסטרפולציה‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫כחלק מהסכם הרכישה עם הבעלים הקודמים של הפעילות‪ ,‬הוסכם על תמורה מותנית‪ ,‬שהחברה‬ ‫המאוחדת תשלם לבעלי הפעילות הקודמים‪ .‬התמורה תקבע על בסיס עקרונות שנקבעו בהסכם המבוססים‬ ‫על הרווח הנקי של הפעילות הנרכשת ביחד עם הפעילות הקיימת בחברה בתחום זה‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬השווי ההוגן של התמורה המותנית נאמד בכ‪ 2,813 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫באור ‪- :4‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים למשיכה מיידית‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬ ‫‪23,762‬‬ ‫‪43,849‬‬ ‫‪20,255‬‬ ‫‪48,995‬‬ ‫‪67,611‬‬ ‫‪69,250‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים‪ .‬ליום‬ ‫המאזן הפקדונות נושאים ריבית שנתית בשיעורים הנעים בין ‪.1.07 % - 0.1 %‬‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪146,434‬‬ ‫‪866‬‬ ‫‪30,114‬‬ ‫‪172,930‬‬ ‫‪1,810‬‬ ‫‪18,060‬‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫המחאות לגבייה‬ ‫הכנסות לקבל‬ ‫‪177,414‬‬ ‫‪192,800‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫‪4,198‬‬ ‫‪4,021‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬נטו‬ ‫‪173,216‬‬ ‫‪188,779‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :5‬‬ ‫לקוחות והכנסות לקבל )המשך(‬ ‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 77‬ימים‪.‬‬ ‫ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫‪2,254‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬ ‫‪2,306‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫)‪(447‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪4,021‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו‬ ‫‪703‬‬ ‫)‪(317‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪4,198‬‬ ‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( לפי תקופת הפיגור‬ ‫בגבייה ביחס לתאריך המאזן‪:‬‬ ‫לקוחות שטרם לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם‬ ‫הינו‬ ‫הגיע מועד‬ ‫מעל ‪90‬‬ ‫‪60-90‬‬ ‫‪30-60‬‬ ‫עד‬ ‫פרעונם )ללא‬ ‫יום‬ ‫יום‬ ‫יום‬ ‫‪ 30‬יום‬ ‫פיגור בגבייה(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫באור ‪- :6‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪102,176‬‬ ‫‪23,554‬‬ ‫‪8,806‬‬ ‫‪1,899‬‬ ‫‪6,667‬‬ ‫‪143,102‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪134,859‬‬ ‫‪22,458‬‬ ‫‪6,626‬‬ ‫‪1,873‬‬ ‫‪4,903‬‬ ‫‪170,719‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עובדים‬ ‫חו"ז עסקי של בעלי מניות חברה מאוחדת‬ ‫מקדמות לספקים‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫מענק לקבל‬ ‫אחרים‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪2,608‬‬ ‫‪1,330‬‬ ‫‪3,498‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪324‬‬ ‫‪3,579‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪2,439‬‬ ‫‪8,021‬‬ ‫‪6,813‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :7‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מערכות מחשב וציוד תקשורת‬ ‫חלפים ומוצרי אחזקה‬ ‫‪23,374‬‬ ‫‪12,476‬‬ ‫‪33,872‬‬ ‫‪13,112‬‬ ‫‪35,850‬‬ ‫‪46,984‬‬ ‫ירידת ערך מלאי שנזקפה לעלות המכר במהלך שנת ‪ 2009‬הסתכמה בסך של ‪ 6,142‬אלפי ש"ח )‪7,407 - 2008‬‬ ‫ש"ח(‪.‬‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ותנועה‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫כלי‬ ‫רכב‬ ‫מחשבים‬ ‫וציוד היקפי‬ ‫ציוד וריהוט‬ ‫משרדי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫‪45,790‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪16,384‬‬ ‫‪21,668‬‬ ‫‪83,893‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫רכישות‬ ‫‪2,384‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪337‬‬ ‫‪932‬‬ ‫‪3,679‬‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪(490‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪47,684‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪16,667‬‬ ‫‪22,600‬‬ ‫‪87,028‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬ ‫‪41,115‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪10,393‬‬ ‫‪12,424‬‬ ‫‪63,948‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫‪3,057‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪2,131‬‬ ‫‪6,475‬‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪(490‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪43,682‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪11,617‬‬ ‫‪14,555‬‬ ‫‪69,879‬‬ ‫יתרת עלות מופחתת ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪4,002‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪5,050‬‬ ‫‪8,045‬‬ ‫‪17,149‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :8‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫שנת ‪2008‬‬ ‫כלי‬ ‫רכב‬ ‫מחשבים‬ ‫וציוד היקפי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫ציוד וריהוט‬ ‫משרדי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫‪43,149‬‬ ‫‪275‬‬ ‫‪15,196‬‬ ‫‪19,847‬‬ ‫‪78,467‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫רכישות‬ ‫‪2,672‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪1,821‬‬ ‫‪5,695‬‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪(31‬‬ ‫)‪(230‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(269‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪45,790‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪16,384‬‬ ‫‪21,668‬‬ ‫‪83,893‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫‪37,299‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪9,242‬‬ ‫‪9,989‬‬ ‫‪56,769‬‬ ‫תוספות במשך השנה‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫‪3,833‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫‪2,435‬‬ ‫‪7,419‬‬ ‫גריעות במשך השנה‪:‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪(7‬‬ ‫)‪(228‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪41,115‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪10,393‬‬ ‫‪12,424‬‬ ‫‪63,948‬‬ ‫יתרת עלות מופחתת ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪4,675‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪5,991‬‬ ‫‪9,244‬‬ ‫‪19,945‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬ ‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬רכשה החברה רכוש קבוע באשראי בסך של ‪281‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬למועד הדיווח‪ ,‬טרם שולמה עלות הרכישה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫באשר לשעבודים‪ ,‬ראה באור ‪18‬ב'‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫ידע‬ ‫תוכנות‬ ‫מחשב‬ ‫קשרי‬ ‫לקוחות‬ ‫זכות הפצה‬ ‫שם‬ ‫מסחרי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תיקי‬ ‫מוצר‬ ‫זכות‬ ‫שיווק‬ ‫מוניטין‬ ‫סה"כ‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫תוספות ‪ -‬נוצרו באופן פנימי‬ ‫‪12,487‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,887‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪3,076‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪91,447‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117,018‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫תוספות ‪ -‬מיזוג פעילות‬ ‫תוספות ‪ -‬נוצרו באופן פנימי‬ ‫גריעות‬ ‫‪12,487‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,176‬‬ ‫‪10,076‬‬ ‫‬‫‪776‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,076‬‬ ‫‪1,072‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪91,447‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪118,207‬‬ ‫‪3,113‬‬ ‫‪776‬‬ ‫)‪(1,176‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪11,311‬‬ ‫‪10,852‬‬ ‫‪4,148‬‬ ‫‪242‬‬ ‫‪774‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪93,488‬‬ ‫‪120,920‬‬ ‫הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך‬ ‫שנצברו‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬ ‫ירידת ערך מוניטין‬ ‫‪12,487‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪1,746‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,285‬‬ ‫‬‫‪346‬‬ ‫‪30,167‬‬ ‫‪2,360‬‬ ‫‪346‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫הפחתה שהוכרה במהלך השנה‬ ‫גריעות‬ ‫‪12,487‬‬ ‫‬‫)‪(1,176‬‬ ‫‪2,060‬‬ ‫‪2,077‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪475‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪168‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,631‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪32,873‬‬ ‫‪2,742‬‬ ‫)‪(1,176‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪11,311‬‬ ‫‪4,137‬‬ ‫‪951‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪17,631‬‬ ‫‪34,439‬‬ ‫יתרה‪ ,‬נטו‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,715‬‬ ‫‪3,197‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪452‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪75,857‬‬ ‫‪86,481‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,016‬‬ ‫‪2,601‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪606‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪73,816‬‬ ‫‪85,334‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :9‬‬ ‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך(‬ ‫הסכום בר ההשבה של המוניטין נבחן לפי יחידות מניבות מזומנים מזוהות אליהן מיוחס המוניטין שהינן‬ ‫חטיבת התקשורת‪ ,‬חטיבת השירותים המנוהלים וחטיבת המערכות‪ .‬השווי הוערך על פי שיטת היוון‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים והתבסס על תוצאות הפעילות בפועל ועל תחזית רב שנתית לשנים ‪2010-‬‬ ‫‪.2016‬‬ ‫שיעור הצמיחה השנתי החזוי של ההכנסות שנכלל בתחזיות התזרים המזומנים הינו ‪ .3%‬תזרימי המזומנים‬ ‫העתידיים הוונו בשיעורי ניכיון לפני מס של ‪.16.3% - 15.9%‬‬ ‫באור ‪- :10‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪%‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לזמן ארוך ואגרות חוב‬ ‫באור ‪- :11‬‬ ‫‬‫‪5.6-4.9‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫סה"כ‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫סה"כ‬ ‫צמוד‬ ‫למדד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪11,936‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,936‬‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪11,936‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪11,944‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫שטרות לפרעון‬ ‫‪49,255‬‬ ‫‪11,647‬‬ ‫‪75,583‬‬ ‫‪3,327‬‬ ‫‪60,902‬‬ ‫‪78,910‬‬ ‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו ‪ 71‬ימים‪.‬‬ ‫באור ‪- :12‬‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫הקבוצה מבצעת פרוייקטים רחבי היקף של ניהול רכש וניהול מערכות עבור לקוחות מוסדיים‪ .‬המקדמות‬ ‫מופקדות בחשבונות על שם החברה ומשמשות לביצוע הפרוייקטים‪.‬‬ ‫באור ‪- :13‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬ ‫הפרשה לחופשה והבראה‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫הפרשה לאחריות‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫‪38,619‬‬ ‫‪10,156‬‬ ‫‪6,632‬‬ ‫‪30,319‬‬ ‫‪22,597‬‬ ‫‪896‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪38,022‬‬ ‫‪12,907‬‬ ‫‪11,217‬‬ ‫‪41,710‬‬ ‫‪27,716‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪109,731‬‬ ‫‪132,637‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫סכום‬ ‫הקרן *(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪10,466‬‬ ‫‪111,797‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪122,263‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫נקוב‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫יתרה בניכוי‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫אלפי‬ ‫ש "ח‬ ‫יתרה‬ ‫אלפי‬ ‫ש "ח‬ ‫‪10,466‬‬ ‫‪110,721‬‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪96,746‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪101,356‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫סכום‬ ‫הקרן *(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪22,017‬‬ ‫‪107,685‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪129,702‬‬ ‫*(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫נקוב‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪5.6‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫יתרה בניכוי‬ ‫חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫אלפי‬ ‫ש "ח‬ ‫יתרה‬ ‫אלפי‬ ‫ש "ח‬ ‫‪22,017‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪10,081‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫‪116,476‬‬ ‫סכומי הקרן צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫שנה‬ ‫ראשונה‬ ‫שנה‬ ‫שנייה‬ ‫שנה‬ ‫שישית‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שנה‬ ‫שלישית רביעית חמישית ואילך‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪5,856‬‬ ‫‪13,975‬‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪13,975‬‬ ‫‬‫‪13,975‬‬ ‫‬‫‪13,975‬‬ ‫‬‫‪13,975‬‬ ‫‬‫‪41,922‬‬ ‫‪10,466‬‬ ‫‪111,797‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪18,585‬‬ ‫‪13,975‬‬ ‫‪13,975‬‬ ‫‪13,975‬‬ ‫‪41,922‬‬ ‫‪122,263‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ביום ‪ 26‬במרס‪ 2007 ,‬ביצעה החברה הנפקת אגרות חוב )סדרה ב'(‪ ,‬בדרך של הצעה פרטית‪ ,‬בערך‬ ‫נקוב של ‪ 100‬מליון ש"ח‪ ,‬העומדות לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 27‬במרס של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד וכולל ‪ .2017‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 5.5%‬המשולמת‬ ‫אחת לחציון‪ ,‬החל מיום ‪ 27‬בספטמבר‪ 2007 ,‬עד ליום ‪ 27‬במרס‪ .2017 ,‬אגרות החוב הונפקו תמורת‬ ‫ערכן הנקוב כך ששיעור הריבית האפקטיבית הינו כ‪.5.7%-‬‬ ‫ביום ‪ 22‬באוגוסט‪ 2007 ,‬פרסמה החברה תשקיף לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך‬ ‫בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬כתוצאה מכך ירדה הריבית השנתית על אגרות החוב לשיעור של ‪ 4.9%‬ושיעור‬ ‫הריבית האפקטיבית ירד ל‪.5.3%-‬‬ ‫הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של ‪ 1,506‬אלפי ש"ח‪ ,‬מהן כ‪ 604 -‬אלפי ש"ח בגין ההקצאה הפרטית‬ ‫וכ‪ 902 -‬אלפי ש"ח בגין רישום אגרות החוב למסחר‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :14‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫על החברה לא חלות התניות פיננסיות כלשהן מצד בנקים למעט‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫התחייבות מסוג שעבוד שלילי‪ ,‬דהיינו‪ -‬איסור שהחברה נטלה על עצמה לשעבד נכסים‬ ‫כלשהם למוסדות פיננסיים לצורך קבלת קו אשראי;‬ ‫‪.2‬‬ ‫הונה העצמי של החברה לא יפחת מ‪ 45 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬עומדת החברה באמות מידה אלה‪.‬‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬ ‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים‬ ‫בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪67,611‬‬ ‫‪69,250‬‬ ‫לקוחות וחייבים‬ ‫‪190,736‬‬ ‫‪203,545‬‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪532‬‬ ‫נגזרים שיועדו כמכשירים מגדרים‬ ‫‪6,976‬‬ ‫‪81‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫התחייבויות לספקים ונותני שירותים‬ ‫‪60,902‬‬ ‫‪78,910‬‬ ‫התחייבויות לזכאים‬ ‫‪33,456‬‬ ‫‪43,139‬‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬ ‫‪71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נגזרים שיועדו כמכשירים מגדרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גורמי סיכון פיננסיים‬ ‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ‪,‬‬ ‫סיכון מדד מחירים לצרכן וסיכון ריבית(‪ ,‬סיכון אשראי וסיכון נזילות‪ .‬לקבוצה אין מדיניות הגנה‬ ‫מוגדרת שאומצה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬הקבוצה בוחנת מעת לעת האם קיימת לה חשיפה מאזנית או תזרימית לסיכוני שוק‬ ‫ופועלת להגן עליה באמצעות מכשירים פיננסיים הקיימים בשוק‪ ,‬כאשר ההגנה מתבצעת ספציפית‬ ‫בעסקאות מהותיות‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫סיכון שער חליפין‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים‪ ,‬בעיקר לדולר‪ .‬סיכון‬ ‫שער חליפין נובע בעיקרו מעסקאות מסחריות עתידיות ליבוא ציוד וחלפים שאינו במטבע‬ ‫הפעילות של הקבוצה‪ .‬כמו כן הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין מעסקאות מכירה עתידיות‬ ‫שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫לקבוצה הלוואה מתאגיד בנקאי ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים‬ ‫לצרכן בישראל‪ .‬כמו כן לקבוצה יתרות חוב צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬הסכום‬ ‫נטו של המכשירים הפיננסיים‪ ,‬שנכללו במאזן‪ ,‬אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו‬ ‫קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הינו כ‪ 102,063 -‬אלפי ש"ח נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪.2009 ,‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫הקבוצה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה‪ ,‬תוך בדיקת התנאים‬ ‫הפיננסיים הסביבתיים שלהם‪ ,‬אך אינה דורשת בדרך כלל בטחונות להבטחת חובות אלה‪.‬‬ ‫החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון‬ ‫האשראי של לקוחות מסויימים‪ ,‬ניסיון עבר ומידע אחר‪.‬‬ ‫סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד‬ ‫או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים‪ ,‬שיכולתם‬ ‫לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או‬ ‫אחרים‪ .‬תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון אשראי כוללות את מהות הפעילויות שבהן‬ ‫עוסקים החייבים‪ ,‬כגון הענף שבו הם פועלים‪ ,‬האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם‬ ‫ורמת איתנותם הפיננסית‪.‬‬ ‫ההכנסות של החברות המאוחדות נובעות בעיקר מלקוחות בישראל‪ .‬החברות המאוחדות‬ ‫עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות‪ ,‬ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות‬ ‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת החברות המאוחדות‪ ,‬את ההפסד הגלום‬ ‫בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫סיכון ריבית‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע ממזומנים‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן‬ ‫קצר שהחברה נוטלת מעת לעת ונושאות ריבית משתנה‪ .‬עלויות המימון המתייחסות לריבית‬ ‫הינן תמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬המימון הזר של‬ ‫הקבוצה נושא ריבית קבועה‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫מטרת הקבוצה היא להבטיח ככל שניתן את מידת הנזילות המספקת על מנת לעמוד בפרעון התחייבויותיה במועד‪ .‬הקבוצה בוחנת באופן שוטף את‬ ‫תזרים המזומנים הצפוי שלה ומבצעת התאמות במידה ונדרש באמצעות שימוש במשיכות יתר והלוואות מבנקים‪.‬‬ ‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה כולל אומדן תשלומי ריבית עתידיים על פי התנאים החוזיים בסכומים‬ ‫לא מהוונים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬ ‫סה"כ‬ ‫שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬ ‫שנתיים‬ ‫עד שנה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫‪6,319‬‬ ‫‪60,902‬‬ ‫‪33,456‬‬ ‫‪19,108‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪4,739‬‬ ‫‬‫‬‫‪18,423‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪17,750‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪17,054‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪16,368‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪45,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,058‬‬ ‫‪60,902‬‬ ‫‪33,456‬‬ ‫‪133,703‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪119,856‬‬ ‫‪23,162‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪17,054‬‬ ‫‪16,368‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪239,190‬‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫עד שנה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪12,874‬‬ ‫‪78,910‬‬ ‫‪43,193‬‬ ‫‪5,277‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪6,087‬‬ ‫‬‫‬‫‪18,405‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪4,565‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,745‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪17,096‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪16,426‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪59,112‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪23,526‬‬ ‫‪78,910‬‬ ‫‪43,193‬‬ ‫‪134,061‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫‪140,310‬‬ ‫‪24,687‬‬ ‫‪22,498‬‬ ‫‪17,276‬‬ ‫‪16,600‬‬ ‫‪59,739‬‬ ‫‪281,110‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬ ‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫יתרה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫שווי‬ ‫הוגן‬ ‫יתרה‬ ‫התחייבויות פיננסיות‬ ‫הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה )‪(1‬‬ ‫אגרות חוב )‪(2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪10,466‬‬ ‫‪110,721‬‬ ‫‪10,904‬‬ ‫‪117,250‬‬ ‫‪22,017‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪22,023‬‬ ‫‪75,070‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪128,154‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫‪97,093‬‬ ‫השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬ ‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬ ‫דומים )‪ 1.63%‬בשנת ‪ 6.44% ,2009‬בשנת ‪.(2008‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪,‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‪,‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות ונגזרים פיננסיים תואם או קרוב לסכומים כמוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נגזרים וגידור‬ ‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬ ‫לקבוצה לקוחות וספקים הנקובים במטבע חוץ וחוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני‬ ‫החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו‬ ‫כגידורים של תזרימי מזומנים‪ ,‬שווי הוגן או השקעות נטו‪ ,‬והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות‬ ‫בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪ .‬נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה‬ ‫חשבונאית‪.‬‬ ‫גידור תזרים מזומנים‪:‬‬ ‫החברה ביצעה עסקת הגנה ארוכת טווח בסך של ‪ 132,822‬אלפי ש"ח על מכלול תזרימי המזומנים‬ ‫)קרן וריבית( שישולם בעקבות אגרות החוב )סדרה ב'( לכל אורך חיי אגרות החוב עד לשנת ‪.2017‬‬ ‫עסקת ההגנה בוצעה באמצעות רכישת חוזי החלפה על מדד המחירים לצרכן בסכומים ובמועדים‬ ‫של הפרעונות הצפויים לחברה עקב אגרות החוב )קרן וריבית(‪.‬‬ ‫חוזי הפורוורד נרכשו לפי שיעור עליית מדד של ‪ 2.01%‬לשנה‪.‬‬ ‫נכס‬ ‫שווי הוגן של חוזה אקדמה בגין הדולר‬ ‫שווי הוגן של חוזי אקדמה למדד‬ ‫המחירים לצרכן‬ ‫‬‫‪6,976‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫התחייבות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכס‬ ‫‪2008‬‬ ‫התחייבות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫גידור תזרימי המזומנים של הפרעונות העתידיים הצפויים מאגרות החוב הוערך כאפקטיבי וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2009 ,‬הפסד בלתי ממומש בסך של ‪ 1,900‬ש"ח בקיזוז עתודה למס נדחה בסך של ‪ 407‬אלפי‬ ‫ש"ח נכלל בהון העצמי בגין המכשירים המגדרים‪ .‬נגזרים אילו הינם מכשירים פיננסיים המוצגים‬ ‫במאזן לפי שווי הוגן ומסווגים במדרג שווי הוגן ברמה ‪ ,3‬הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש‬ ‫לקביעת השווי ההוגן‪ :‬נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬ ‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה שלא יועדו כמכשירים מגדרים‪:‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫שווי הוגן של חוזי אקדמה דולר‪/‬שקל בהיקף של ‪ 950‬אלפי דולר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שווי הוגן של חוזי אקדמה דולר‪/‬שקל בהיקף של ‪ 3,550‬אלפי דולר‬ ‫‪194‬‬ ‫שווי הוגן של חוזי אקדמה אירו‪/‬שקל בהיקף של ‪ 836‬אלפי אירו‬ ‫‪338‬‬ ‫מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‬ ‫מבחן רגישות לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫ירידת מדד‬ ‫עליית מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫)‪(2,442‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן‬ ‫גידול )קיטון( בהון העצמי‬ ‫ירידת מדד‬ ‫עליית מדד‬ ‫של ‪1%‬‬ ‫של ‪2%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪195‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫)‪(507‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫רווח )הפסד( מהשינוי‬ ‫עלייה בגורם ירידה בגורם‬ ‫השוק של‬ ‫השוק של‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪179‬‬ ‫)‪(179‬‬ ‫‪ - 2009‬בגין עסקאות אקדמה‬ ‫‪1,133‬‬ ‫‪ - 2008‬בגין עסקאות אקדמה‬ ‫)‪(1,133‬‬ ‫אירו‬ ‫‪ - 2009‬בגין עסקאות אקדמה מול השקל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ - 2008‬בגין עסקאות אקדמה מול הדולר‬ ‫‪457‬‬ ‫)‪(457‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬ ‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים‬ ‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬ ‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬ ‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬ ‫בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל‬ ‫מועד דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או‬ ‫המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬ ‫בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בגין‬ ‫אגרות החוב לחברה לא קיימת חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן כתוצאה מעסקת ההגנה‬ ‫שבוצעה‪.‬‬ ‫בעסקות האקדמה מול הדולר נעשה שימוש בריבית שנתית של ‪ 0.155%-0.244%‬בכל עסקאות‬ ‫האקדמה נעשה שימוש בריבית שקלית שנתית ממוצעת של ‪.1.63%‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תנאי ההצמדה של נכסים פיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39 -‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪5,300‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪62,098‬‬ ‫‪67,611‬‬ ‫לקוחות וחייבים‬ ‫‪6,375‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪12,154‬‬ ‫‪171,264‬‬ ‫‪190,736‬‬ ‫‪11,675‬‬ ‫‪1,156‬‬ ‫‪12,154‬‬ ‫‪233,362‬‬ ‫‪258,347‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪12,240‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,896‬‬ ‫‪69,250‬‬ ‫לקוחות וחייבים‬ ‫‪6,001‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪11,856‬‬ ‫‪185,437‬‬ ‫‪203,545‬‬ ‫‪18,241‬‬ ‫‪365‬‬ ‫‪11,856‬‬ ‫‪242,333‬‬ ‫‪272,795‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :15‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫ספקים וזכאים‬ ‫‪14,990‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪79,046‬‬ ‫‪94,358‬‬ ‫‪14,990‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪121,193‬‬ ‫‪79,046‬‬ ‫‪215,545‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫ספקים וזכאים‬ ‫‪21,392‬‬ ‫‪1,823‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪98,735‬‬ ‫‪122,049‬‬ ‫‪21,392‬‬ ‫‪1,823‬‬ ‫‪128,511‬‬ ‫‪98,735‬‬ ‫‪250,461‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר‪ ,‬הטבות לאחר סיום העסקה והטבות אחרות לטווח ארוך‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬ ‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬ ‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬ ‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬ ‫ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬ ‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬ ‫הטבה מוגדרת או כתוכנית הפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות הפקדה מוגדרת‬ ‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ''ג‪ ,1963-‬על‪-‬פיו‬ ‫הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל‬ ‫התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן הפקדות בגין‬ ‫תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות בגין תוכניות הפקדה מוגדרת‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪5,921‬‬ ‫‪6,453‬‬ ‫‪4,134‬‬ ‫תוכניות הטבה מוגדרת‬ ‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות הפקדה מוגדרת‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה‬ ‫הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫בניכוי עלות שירות שוטף המכוסה באמצעות‬ ‫חוזי לקוחות‬ ‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫הפסד אקטוארי שהוכר השנה‬ ‫עלות שוטפת בגין העברת התשואה הריאלית‬ ‫מרכיב הפיצויים לרכיב התגמולים בביטוחי‬ ‫מנהלים לפני ‪2004‬‬ ‫‪14,296‬‬ ‫‪14,548‬‬ ‫‪11,720‬‬ ‫)‪(2,941‬‬ ‫‪2,996‬‬ ‫)‪(2,567‬‬ ‫‪209‬‬ ‫)‪(2,720‬‬ ‫‪3,668‬‬ ‫)‪(3,580‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,598‬‬ ‫)‪(2,902‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪785‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪13,171‬‬ ‫‪12,701‬‬ ‫‪12,478‬‬ ‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬ ‫‪1,902‬‬ ‫)‪(875‬‬ ‫‪3,971‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ההוצאות הוצגו בדוח רווח והפסד כדלקמן‪:‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪11,193‬‬ ‫‪773‬‬ ‫‪1,205‬‬ ‫‪10,326‬‬ ‫‪1,102‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪9,871‬‬ ‫‪1,299‬‬ ‫‪1,308‬‬ ‫‪13,171‬‬ ‫‪12,701‬‬ ‫‪12,478‬‬ ‫נכסי )התחייבויות( התוכנית‪ ,‬נטו‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬ ‫)‪(76,514‬‬ ‫‪76,064‬‬ ‫)‪(73,982‬‬ ‫‪70,873‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‪ ,‬נטו שטרם הוכרו *(‬ ‫)‪(450‬‬ ‫)‪(1,714‬‬ ‫)‪(3,109‬‬ ‫‪3,086‬‬ ‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(2,164‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫*(‬ ‫‪.3‬‬ ‫סכומים מצטברים בגין ערך ההתחייבות ובגין שווי הזכויות בנכסי התוכנית‪.‬‬ ‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪73,982‬‬ ‫‪71,078‬‬ ‫הוצאות הריבית‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫תוספת בגין רכישת פעילות‬ ‫‪2,996‬‬ ‫‪14,296‬‬ ‫)‪(11,950‬‬ ‫)‪(3,080‬‬ ‫‪270‬‬ ‫‪3,668‬‬ ‫‪14,548‬‬ ‫)‪(14,339‬‬ ‫)‪(973‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪76,514‬‬ ‫‪73,982‬‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫א(‬ ‫נכסי התוכנית‬ ‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן‬ ‫פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :16‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.5‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪70,873‬‬ ‫‪69,355‬‬ ‫תשואה צפויה‬ ‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬ ‫עלות שוטפת בגין העברת התשואה הריאלית מרכיב‬ ‫הפיצויים ולרכיב התגמולים בביטוחי מנהלים לפני‬ ‫‪2004‬‬ ‫תוספת בגין רכישת פעילות‬ ‫‪2,567‬‬ ‫‪12,708‬‬ ‫)‪(10,684‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪3,580‬‬ ‫‪14,655‬‬ ‫)‪(11,477‬‬ ‫)‪(4,455‬‬ ‫)‪(1,178‬‬ ‫‪267‬‬ ‫)‪(785‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪76,064‬‬ ‫‪70,873‬‬ ‫ההנחות העיקריות בקביעת ההתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית‬ ‫שיעור עליית שכר צפויה‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2.3-5.7‬‬ ‫‪2.3-5.3‬‬ ‫‪4.9-6.0‬‬ ‫‪3.11-4.93‬‬ ‫‪1.3-5.3‬‬ ‫‪4.8-6.0‬‬ ‫‪3.0-4.0‬‬ ‫‪3.0-4.0‬‬ ‫‪4.0-6.0‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים‬ ‫במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪-‬‬ ‫‪ 1985‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות‬ ‫התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים‬ ‫לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש‬ ‫נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬ ‫ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ‪.2008‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה‬ ‫שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן‪ :‬שנת ‪ ,29% - 2007‬שנת ‪ ,27% - 2008‬שנת ‪,26% - 2009‬‬ ‫שנת ‪ .25% - 2010‬מס בשיעור מופחת של ‪ 25%‬חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ ,2003‬וזאת במקום שיעור המס הרגיל‪ .‬בחודש יולי ‪ 2009‬התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית‬ ‫)תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪ 2009-‬אשר קובע‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות ושיעור מס רווח הון ריאלי בישראל החל‬ ‫משנת ‪ 2011‬לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪ ,24% - 2011‬שנת ‪ ,23% - 2012‬שנת ‪ ,22% - 2013‬שנת ‪2014‬‬ ‫ ‪ ,21%‬שנת ‪ ,20% - 2015‬שנת ‪ 2016‬ואילך ‪.18% -‬‬‫‪- 44 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לקיטון ברווח הנקי בסך של כ‪ 820-‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה ולגידול ברווח כולל אחר בסך של כ‪ 60-‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף‬ ‫ישירות להון‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שומות סופיות‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס‬ ‫‪.2005‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬ ‫לחברה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות המסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לסך של‬ ‫כ‪ 9.9-‬מליון ש"ח בגינם יצרה החברה נכס מס נדחה‪ .‬לחברות מאוחדות הפסדים לצורכי מס‬ ‫המסתכמים לסך של כ‪ 18.9 -‬מליון ש"ח נכון לאותו מועד‪ ,‬בגין סך היתרות נרשמו בדוחות הכספיים‬ ‫נכסי מסים נדחים בסך של כ‪ 5.7-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‪ ,‬כמוצג במאזן המאוחד‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫הפרשות‬ ‫לזכויות‬ ‫עובדים‬ ‫שערוך‬ ‫גידור‬ ‫תזרימי‬ ‫מזומנים‬ ‫לשווי‬ ‫הוגן‬ ‫בגין‬ ‫הפסדים‬ ‫להעברה‬ ‫לצורכי‬ ‫מס‬ ‫אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫‪1,238‬‬ ‫)‪(1,052‬‬ ‫‪6,267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,453‬‬ ‫תוספת בגין חברות שאוחדו לראשונה‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫זקיפה להון‬ ‫‪291‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,086‬‬ ‫)‪(1,034‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪329‬‬ ‫)‪(1,692‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(968‬‬ ‫)‪(466‬‬ ‫)‪(1,765‬‬ ‫)‪(968‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2008 ,‬‬ ‫‪2,490‬‬ ‫)‪(3,172‬‬ ‫‪4,904‬‬ ‫)‪(968‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬ ‫זקיפה להון‬ ‫)‪(848‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪696‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,635‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,008‬‬ ‫‪5,483‬‬ ‫‪2,008‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪1,642‬‬ ‫)‪(2,476‬‬ ‫‪10,539‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫‪10,745‬‬ ‫זקיפה לרווח והפסד‬ ‫זקיפה להון‬ ‫‪83‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,418‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(4,848‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(1,447‬‬ ‫)‪(3,347‬‬ ‫)‪(1,447‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪1,725‬‬ ‫)‪(1,058‬‬ ‫‪5,691‬‬ ‫)‪(407‬‬ ‫‪5,951‬‬ ‫המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪7,422‬‬ ‫‪1,471‬‬ ‫‪12,750‬‬ ‫‪2,005‬‬ ‫‪5,951‬‬ ‫‪10,745‬‬ ‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש )‪ 18%‬עד ‪.(25%‬‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :17‬‬ ‫מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬ ‫סכומי מסים נדחים שנזקפו להון בגין‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫הפסד )רווח( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(1,447‬‬ ‫‪2,008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫)‪(968‬‬ ‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪3,419‬‬ ‫‪3,347‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪3,937‬‬ ‫)‪(5,483‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪5,538‬‬ ‫‪1,765‬‬ ‫)‪(552‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫)‪(1,081‬‬ ‫‪6,751‬‬ ‫מס תיאורטי‬ ‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬ ‫בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה‬ ‫שנזקף בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪26,909‬‬ ‫‪2,018‬‬ ‫‪17,618‬‬ ‫שיעור מס סטטוטורי‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬ ‫‪6,997‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪5,109‬‬ ‫עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מ‪:‬‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫הכנסות פטורות‬ ‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעור המס‬ ‫מסים נדחים בגין הפסדים משנים קודמות שלא‬ ‫נרשמו בגינם מסים נדחים בעבר‬ ‫הפרשי אינפלציה ואחרים‬ ‫הוצאות שאינן מותרות לניכוי‬ ‫‪128‬‬ ‫)‪(581‬‬ ‫‪902‬‬ ‫‪465‬‬ ‫)‪(109‬‬ ‫‪129‬‬ ‫)‪(552‬‬ ‫)‪(71‬‬ ‫‪172‬‬ ‫‬‫)‪(1,050‬‬ ‫‪498‬‬ ‫)‪(3,059‬‬ ‫‪425‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‬‫‪605‬‬ ‫‪1,488‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪6,894‬‬ ‫)‪(1,081‬‬ ‫‪6,751‬‬ ‫שיעור מס אפקטיבי‬ ‫‪26%‬‬ ‫)‪(53%‬‬ ‫‪38%‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :18‬‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫שעבודים וערבויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫בתמורה לקבלת האשראי התחייבו החברה וחברות מאוחדות כלפי בנקים בשעבוד שלילי )ראה באור‬ ‫‪14‬ד'(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לחברה ולחברות מאוחדות קיימים שעבודים קבועים על ציוד שהוחכר לטובת המחכיר ולטובת בנק‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬קיימות ערבויות בנקאיות של חברות הקבוצה )פרט לטלדור תקשורת בע"מ(‬ ‫ללקוחות וספקים בסך של כ‪ 34.4 -‬מליון ש"ח )ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2008 ,‬כ‪ 40 -‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬קיימות ערבויות בנקאיות של טלדור תקשורת בע"מ לטובת חלק מלקוחותיה‬ ‫בסך של כ‪ 10.2 -‬מליון ש"ח‪ ,‬חלק החברה בערבות זו מסתכם לסך של כ‪ 5.2 -‬מליון ש"ח )חלק החברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2008 ,‬כ‪ 7 -‬מליון ש"ח(‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויותיה של החברה על פי הסכם שכירות מבנים )ראה באור ‪ (19‬נתנה החברה‬ ‫ערבות בנקאית אוטונומית הצמודה למדד המחירים לצרכן שסכומה ‪ 3,163‬אלפי ש"ח‪ .‬תוקף הערבות‬ ‫עד ליום ‪ 30‬במרס‪ .2010 ,‬לאחר תאריך המאזן חודש תוקף הערבות עד ליום ‪ 30‬במרס‪.2011 ,‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫התקשרויות‬ ‫התחייבות לתשלומי חכירה תפעולית‬ ‫‪.1‬‬ ‫החברה וחברות מאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת כלי רכב בליסינג תפעולי לתקופות‬ ‫שונות עד שנת ‪.2012‬‬ ‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי החכירה התפעולית ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה ושלישית‬ ‫יותר משלוש שנים‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪28,688‬‬ ‫‪20,168‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪29,291‬‬ ‫‪23,893‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪48,937‬‬ ‫‪53,387‬‬ ‫החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים לתקופות שונות עד שנת‬ ‫‪.2019‬‬ ‫הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על הנדל"ן שברשותה‪ ,‬אשר כוללת את בניין‬ ‫המשרדים ומחסני החברה‪.‬‬ ‫תשלומי החכירה המינימליים העתידיים לחוזי חכירה תפעולית ליום ‪ 31‬בדצמבר הינם‪:‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה עד חמש שנים‬ ‫יותר מחמש שנים‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫‪9,616‬‬ ‫‪35,513‬‬ ‫‪36,982‬‬ ‫‪10,602‬‬ ‫‪35,202‬‬ ‫‪43,067‬‬ ‫‪82,111‬‬ ‫‪88,871‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :19‬‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 17‬באוקטובר‪ 2006 ,‬החליטה החברה באסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שניתן אישור‬ ‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫בחברה ודירקטורים ונושאי משרה בחברות הבנות של החברה המכהנים בהן לבקשת החברה‪ ,‬כפי‬ ‫שיהיו מעת לעת‪ .‬התחייבות החברה לשיפוי חלה על האירועים ועל סוגי החבויות המפורטים‬ ‫בהחלטה‪ ,‬לרבות פעולות שבוצעו לפני מועד ההחלטה‪ .‬התחייבויות החברה לשיפוי תעמוד לזכות‬ ‫הדירקטורים ונושאי המשרה ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום העסקתם ו‪/‬או כהונתם‪.‬‬ ‫סכום השיפוי שתשלם החברה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬מוגבל לנמוך מבין ‪ 5‬מליון‬ ‫דולר ארה"ב או ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה‪,‬‬ ‫הידועים‪ ,‬המבוקרים או הסקורים נכון למועד השיפוי בפועל‪.‬‬ ‫עם קרות אירוע שבגינו עשוי דירקטור ו‪/‬או נושא המשרה להיות זכאי לשיפוי‪ ,‬תעמיד החברה‬ ‫לרשותו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כספים ובטחונות‪ ,‬באופן שהוא לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרס‪ 2009 ,‬הוגשה על ידי החברה תביעה כספית נגד החברה הלאומית לדרכים בישראל‬ ‫בע"מ )להלן ‪ -‬מע"צ( בסך של ‪ 46‬מליון ש"ח אשר הועמדה לצורכי אגרה על סך של כ‪ 35-‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫הסכום הנתבע כאמור‪ ,‬כולל בעיקרו תביעה לתשלומים עבור עבודה שבוצעה על ידי טלדור במסגרת‬ ‫הפרויקט המקורי ותשלומים בגין שינויים ותוספות שבוצעו על ידי טלדור לבקשת מע"צ מעבר‬ ‫לתכולת הפרויקט המקורית‪ .‬בגין חלק מהסכומים הללו קיים נכס בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫בנוסף תובעת החברה פיצויים בגין נזקים שגרמה מע"צ לטלדור שעילתם לטענת טלדור בהפרת‬ ‫ההסכם‪ ,‬התנהלות חסרת תום לב וחסרת מקצועיות לכל אורך תקופת ביצוע הפרויקט‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬ביוני‪ ,2009 ,‬הגישה מע"צ כתב הגנה לתביעה בסך של ‪ 46‬מליון ש"ח שהוגשה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬כמו כן הגישה מע"צ תביעה שכנגד בה תובעת מע"צ מהחברה סך של כ‪ 39-‬מליון ש"ח בגין‬ ‫נזקים שלכאורה נגרמו למע"צ על ידי החברה‪ .‬החברה הגישה כתב הגנה מטעמה בו פורטו טענותיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ 2009 ,‬חילטה מע"צ ערבות בנקאית‪ ,‬שנמסרה לה על ידי טלדור במסגרת הפרויקט‪ ,‬בסך‬ ‫של ‪ 2.4‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה דוחה את טענות מע"צ ובהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים סבורה כי סיכוייה להשיב‬ ‫לפחות את הסכום המופיע בדוחותיה הכספיים הינם טובים‪.‬‬ ‫בדיון קדם משפט שהתקיים ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הסכימו הצדדים לפנות להליך גישור‪ ,‬אשר טרם‬ ‫החל‪ .‬ישיבת גישור ראשונה קבועה לחודש מאי ‪.2010‬‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫הון‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב הון המניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪2008-‬‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫רשום‬ ‫מספר המניות‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪19,000,000‬‬ ‫‪11,069,062‬‬ ‫התנועה בהון המניות‬ ‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫‪10,972,475‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬ ‫המרת אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫‪15,826‬‬ ‫‪80,761‬‬ ‫יתרה לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2007 ,‬ו‪2008-‬‬ ‫‪11,069,062‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬ ‫המרת אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪11,069,062‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :20‬‬ ‫הון )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫זכויות הנלוות למניות‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כל המניות הרגילות הינן שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין‪ ,‬וכל מניה רגילה מקנה למחזיק‬ ‫בה‪:‬‬ ‫א(‬ ‫זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה‪ ,‬הן השנתיות והן‬ ‫הרגילות‪ ,‬וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו‪ ,‬בכל הצבעה‪ ,‬בכל אסיפה‬ ‫כללית של החברה בה השתתף‪.‬‬ ‫ב(‬ ‫זכות למנות דירקטורים לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות תקנה ‪ 73‬לתקנון‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג(‬ ‫זכות לקבלת דיבידנדים‪ ,‬אם וכאשר יחולקו‪ ,‬וזכות לקבלת מניות הטבה‪ ,‬אם יחולקו‪.‬‬ ‫ד(‬ ‫זכות להשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה‪.‬‬ ‫מניות החברה סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ניהול ההון בחברה‬ ‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך‬ ‫ליצור תשואה לבעלי המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מטרת החברה הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה‬ ‫בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות‪.‬‬ ‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬ ‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מניות אוצר‬ ‫ביום ‪ 25‬במרס‪ 2009 ,‬רכשה חברת טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ 270,000 ,‬מניות ‪ 1‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ .‬הון המניות הנרכש מהווה ‪ 2.44%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ .‬התמורה בגין‬ ‫המניות הסתכמה ל‪ 1,016-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסכום כולל‬ ‫של כ‪ 4.4-‬מליוני ש"ח‪ ,‬אשר שולם ביום ‪ 10‬בספטמבר‪ .2009 ,‬סך של ‪ 107‬אלפי ש"ח מתוך הדיבידנד‬ ‫הנ"ל שולם לחברה מאוחדת אשר מחזיקה במניות אוצר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר‪ 2010 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן למחזיקי מניות החברה‬ ‫בסך של ‪ 65‬אגורות למניה‪ ,‬אשר הסתכם לסך כולל של ‪ 7,195‬אלפי ש"ח‪ .‬המועד הקובע )"יום הקום"(‬ ‫הינו ‪ 3‬בפברואר‪ ,2010 ,‬ומועד התשלום הינו ‪ 18‬בפברואר‪.2010 ,‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬ ‫ההוצאה )הכנסה( שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה‬ ‫שלהלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים‬ ‫הוניים‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪317‬‬ ‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בנובמבר‪ 2003 ,‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית אופציות לעובדים‪ ,‬נושאי‬ ‫משרה‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני שירותים ודירקטורים של החברה וחברות מוחזקות‪.‬‬ ‫זהות הניצעים‪ ,‬כמות האופציות שתוצע להם ותנאים נוספים בקשר עם האופציות ייקבעו‬ ‫מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה או בכפוף להוראות התוכנית ולהוראות כל דין על ידי‬ ‫ועדת אופציות שתוקם על ידי הדירקטוריון למטרה זו‪.‬‬ ‫סך כל כמות המניות אשר ניתן יהיה להקצות לכל הניצעים בהתאם לתוכנית‪ ,‬אם וככל‬ ‫שיוענקו כל האופציות אשר ניתן להעניק מכוחה‪ ,‬הוא עד ‪ 1,000,000‬מניות רגילות של החברה‬ ‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ .‬התוכנית תפקע בתום ‪ 10‬שנים ממועד אימוצה כאמור‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2004‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 326,000‬אופציות לרכישת ‪326,000‬‬ ‫מניות רגילות של החברה ל‪ 14-‬עובדים ונותני שירותים בחברה ובחברות הבנות של החברה‪,‬‬ ‫במחירי מימוש הנעים בין ‪ 7.5 - 9.5‬ש"ח למניה‪ ,‬בצמוד למדד המחירים לצרכן אשר היה ידוע ביום‬ ‫הקצאת האופציות ובכפוף להתאמות כמפורט בתוכנית האופציות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבע בהחלטה‪ ,‬כי זכאותם של העובדים ונותני השירותים למימוש האופציות תתגבש על‬ ‫פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה בפועל כדלהלן ‪ 25% -‬מן האופציות שיוענקו תהיינה‬ ‫ניתנות למימוש החל מיום ‪ 1‬באפריל‪ 2005 ,‬ו‪ 6.25%-‬מן האופציות שיוענקו תהיינה ניתנות‬ ‫למימוש בתחילת כל רבעון עד ליום ‪ 1‬באפריל‪.2008 ,‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בדצמבר‪ 2004 ,‬הקצתה החברה ‪ 176,000‬אופציות )מתוך ‪ 326,000‬המניות הנ"ל( ל‪13-‬‬ ‫עובדים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2005‬מומשו ‪ 4,375‬כתבי אופציה ל‪ 1,262-‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2005‬פקעו ‪ 9,625‬כתבי אופציה בגין עובד שעזב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2006‬מומשו ‪ 19,500‬כתבי אופציה ל‪ 4,420-‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך‬ ‫שנת ‪ 2006‬פקעו ‪ 33,500‬כתבי אופציה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬מומשו ‪ 9,748‬כתבי אופציה ל‪ 4,270-‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2007‬פקעו ‪ 24,252‬כתבי אופציה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2008‬פקעו ‪ 54,750‬כתבי אופציה‪ ,‬ובמהלך שנת ‪ 2009‬פקעו ‪ 250‬כתבי אופציה‪ .‬יתרת‬ ‫כתבי האופציה שבמחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הינה ‪ .20,000‬להפחתת מחיר המימוש של כתבי‬ ‫האופציה ראה סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בפברואר‪ 2006 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 430,000‬אופציות הניתנות‬ ‫למימוש למניות רגילות של החברה למר דורון ספיר‪ ,‬מנכ"ל החברה לשעבר‪ .‬מחיר המימוש‬ ‫של האופציות הינו ‪ 12.5‬ש"ח בצמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫זכאות דורון ספיר למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של עד ‪ 4‬שנים החל ממועד‬ ‫ההענקה כדלקמן ‪ 25% -‬מן האופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מיום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫והיתרה בחלוקה רבעונית שווה על פני ‪ 12‬רבעונים שתהיינה ניתנות למימוש בתחילת כל‬ ‫רבעון עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2009 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוענקו ביישום מודל בינומי הינו כ‪ 615-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬באפריל‪ 2006 ,‬הוקצו האופציות‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2008 ,‬טרם מומשו כתבי האופציה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬בינואר‪ 2009 ,‬וביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2009 ,‬פקעו ‪ 107,500‬ו‪ 322,500-‬כתבי אופציה‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫ולא נותרו כתבי אופציה במחזור‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫ביום ‪ 13‬במרס‪ 2006 ,‬נכנסה לתוקפה החלטת דירקטוריון החברה להקצות ‪ 50,000‬אופציות‬ ‫למר יואל יסקרביץ‪ ,‬מנהל בחברה )להלן ‪ -‬הניצע(‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 12‬ש"ח‬ ‫למניה‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן אשר יהיה ידוע ביום ביצוע ההקצאה בפועל‪.‬‬ ‫זכאות הניצע למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים כדלקמן ‪ 25% -‬מן‬ ‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מיום ‪ 29‬למאי‪ 2006 ,‬והיתרה בחלוקה שנתית שווה‬ ‫עד ליום ‪ 29‬למאי‪.2009 ,‬‬ ‫מימוש האופציות ייעשה על בסיס מנגנון מימוש שלא במזומן )‪ ,(CASH-LESS‬למעט תשלום‬ ‫הערך הנקוב‪ ,‬כאשר במועד הודעת המימוש על ידי הניצע‪ ,‬תקצה החברה לניצע מניות בכמות‬ ‫השווה לערכן הכלכלי של האופציות הממומשות על ידי הניצע במועד המימוש כאמור‪.‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוענקו ביישום מודל בינומי הינו כ‪ 53-‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום‬ ‫‪ 27‬באפריל‪ 2006 ,‬הוקצו האופציות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 29‬במאי‪ 2009 ,‬פקעו כל כתבי האופציה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר‪ 2007 ,‬הקצתה החברה ‪ 205,000‬אופציות לתשעה מנהלים בכירים הניתנות‬ ‫למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬האופציות הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪102‬‬ ‫לפקודת מס הכנסה במסלול הוני‪ .‬מחיר המימוש של האופציות שווה לממוצע מחיר הבורסה‬ ‫ב‪ 20-‬ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה בפועל )‪ 14.94‬ש"ח(‪.‬‬ ‫זכאות הניצעים למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫כדלקמן ‪ 25% -‬מן האופציות תהיינה ניתנות למימוש החל מיום ‪ 28‬בפברואר‪ 2008 ,‬והיתרה‬ ‫בחלוקה שנתית שווה עד ליום ‪ 28‬בפברואר‪.2011 ,‬‬ ‫מימוש האופציות ייעשה על בסיס מנגנון מימוש שלא במזומן )‪ ,(CASH-LESS‬למעט תשלום‬ ‫הערך הנקוב‪.‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוענקו ביישום מודל בינומי הינו כ‪ 490-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬פקעו ‪ 40,000‬כתבי אופציה ובמהלך שנת ‪ 2008‬פקעו ‪ 50,000‬כתבי אופציה‬ ‫נוספים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬פקעו ‪ 50,000‬כתבי אופציה כך שיתרת כתבי האופציה שבמחזור ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הינה ‪ .65,000‬להפחתת מחיר המימוש של כתבי האופציה ראה סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ביום ‪ 8‬ביולי‪ 2008 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 50,000‬אופציות למר זאב בוטויניק‪,‬‬ ‫סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 12.5‬ש"ח בצמוד למדד המחירים לצרכן בכפוף להתאמה בגין‬ ‫חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה ושינויים בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט‬ ‫תשלום הערך הנקוב של המניות( כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה‬ ‫לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫זכאות זאב בוטויניק למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫בארבע מנות שוות בתום כל שנה ממועד ההענקה והן תהינה ניתנות למימוש עד למוקדם מיום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונה‪ .‬האופציות הוקצו ביום ‪28‬‬ ‫ביולי‪.2008 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוענקו ביישום המודל הבינומי הינו כ‪ 6-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬טרם מומשו כתבי האופציה‪ .‬להפחתת מחיר המימוש של כתבי האופציה‬ ‫ראה סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫ביום ‪ 21‬באוגוסט‪ 2008 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 30,000‬אופציות למר רונן צרפתי‪,‬‬ ‫מנכ"ל טלדור תקשורת בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 12.5‬ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בכפוף להתאמה בגין‬ ‫חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה ושינויים בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט‬ ‫תשלום הערך הנקוב של המניות( כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה‬ ‫לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫זכאות רונן צרפתי למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫בארבע מנות שוות בתום כל שנה ממועד ההענקה והן תהיינה ניתנות למימוש עד למוקדם מיום‬ ‫‪ 30‬באוקטובר‪ 2012 ,‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונה‪ .‬האופציות הוקצו ביום ‪18‬‬ ‫בספטמבר‪.2008 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של כתבי האופציה שהוענקו ביישום המודל הבינומי הינו כ‪ 5-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬טרם מומשו כתבי האופציה‪ .‬להפחתת מחיר המימוש של כתבי האופציה‬ ‫ראה סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס‪ 2010 ,‬פקעו ‪ 22,500‬אופציות עקב סיום כהונת רונן צרפתי כמנכ"ל חברת טלדור‬ ‫תקשורת‪ .‬יתרת כתבי האופציה ניתנות למימוש תוך ‪ 30‬יום ממתן ההודעה על סיום הכהונה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרס‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 200,000‬אופציות למר אריה רימיני‪,‬‬ ‫מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 7‬ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בכפוף להתאמה בגין‬ ‫חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה ושינויים בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט‬ ‫תשלום הערך הנקוב של המניות( כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה‬ ‫לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק בשער המניה‪.‬‬ ‫זכאות אריה רימיני למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫בארבע מנות שוות כל אחת בת ‪ 50,000‬אופציות במועדים הבאים‪ 5 :‬בינואר‪ 5 ,2010 ,‬בינואר‪,‬‬ ‫‪ 5 ,2011‬בינואר‪ 2012 ,‬ו‪ 5-‬בינואר‪ ,2013 ,‬והן תהיינה ניתנות למימוש עד למוקדם מיום ‪ 1‬במרס‪,‬‬ ‫‪ 2013‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונה‪ .‬האופציות הוקצו ביום ‪ 21‬באפריל‪.2009 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של האופציות שהוענקו ביישום מודל בינומי הינו כ‪ 4-‬אלפי ש"ח ליום‬ ‫ההענקה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לא פקעו כתבי אופציה‪.‬‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫‪.9‬‬ ‫ביום ‪ 20‬במאי‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 30,000‬אופציות למר יואל‬ ‫יסקרוביץ‪ ,‬מנהל עסקים ראשי של החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 7‬ש"ח צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן בכפוף להתאמה‬ ‫בגין חלוקת דיבידנד במניות )מניות הטבה( ושינויים בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט‬ ‫תשלום הערך הנקוב של המניות( כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה‬ ‫לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק בשער המניה‪.‬‬ ‫זכאות יואל יסקרוביץ למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד‬ ‫ההענקה בארבע מנות שוות כל אחת בת ‪ 7,500‬אופציות במועדים הבאים‪ 8 :‬ביוני‪ 8 ,2010 ,‬ביוני‪,‬‬ ‫‪ 8 ,2011‬ביוני‪ 2012 ,‬ו‪ 8-‬ביוני‪ ,2013 ,‬והן תהיינה ניתנות למימוש עד למוקדם מיום ‪ 31‬באוגוסט‪,‬‬ ‫‪ 2013‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונה‪ .‬האופציות הוקצו ביום ‪ 8‬ביוני‪.2009 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של האופציות שהוענקו ביישום מודל בינומי הינו כ‪ 32-‬אלפי ש"ח ליום‬ ‫ההענקה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לא פקעו כתבי אופציה‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט‪ 2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה להקצות ‪ 30,000‬אופציות למר שלמה‬ ‫אוזנה‪ ,‬סמנכ"ל חטיבת מערכות של החברה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות הינו ‪ 8.85‬ש"ח צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן בכפוף להתאמה‬ ‫בגין חלוקת דיבידנד במניות )מניות הטבה( ושינויים בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות או חלקן‪ ,‬יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט‬ ‫תשלום הערך הנקוב של המניות( כאשר במועד המימוש תקצה החברה מניות בכמות השווה‬ ‫לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק בשער מניה‪.‬‬ ‫זכאות שלמה אוזנה למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה‬ ‫בארבע מנות שוות כל אחת בת ‪ 7,500‬אופציות במועדים הבאים‪ 31 :‬באוגוסט‪ 31 ,2010 ,‬באוגוסט‪,‬‬ ‫‪ 31 ,2011‬באוגוסט‪ 2012 ,‬ו‪ 31-‬באוגוסט‪ ,2013 ,‬והן תהיינה ניתנות למימוש עד למוקדם מיום ‪31‬‬ ‫באוקטובר‪ 2013 ,‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונה‪ .‬האופציות הוקצו ביום ‪31‬‬ ‫באוגוסט‪.2009 ,‬‬ ‫השווי הכלכלי הכולל של האופציות שהוענקו ביישום מודל מונטה קרלו הינו כ‪ 57 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ליום ההענקה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬לא פקעו כתבי אופציה‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרס‪ 2009 ,‬התקבלה על ידי דירקטוריון החברה החלטת מסגרת להפחית את מחיר‬ ‫מימושן של האופציות שהוקצו למנהלים‪ ,‬כך שמחיר המימוש החדש שלהן יהיה ‪ 7‬ש"ח‬ ‫למניה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי‪ 2009 ,‬שונו תנאיהן של ‪ 165,000‬אופציות לא סחירות שהוענקו למנהלי החברה‬ ‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות משנת ‪ 2003‬ובהתאם להסכמי האופציות שנחתמו עם הניצעים‪.‬‬ ‫לצורך רישום הוצאה בגין התמחור מחדש‪ ,‬מודדת החברה את שווי האופציות מחדש בהתאם‬ ‫למודל הבינומי לפי פרמטרים של מחיר המניה ביום ‪ 4‬במאי‪ 2009 ,‬שהיה ‪ 5.77‬ש"ח למניה‪ ,‬סטיית‬ ‫תקן ממוצעת בשיעור של כ‪ 26.7%-‬ושיעור ריבית חסרת סיכון שבין ‪ 0%‬בשנה הראשונה עד ל‪-‬‬ ‫‪ 3.1%‬בשנה הרביעית‪ .‬השווי הנוסף של האופציות שתומחרו מחדש הסתכם לכ‪ 73-‬אלפי ש"ח לכל‬ ‫האופציות‪.‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנועה במהלך השנה‬ ‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו‬ ‫בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מחיר‬ ‫מספר‬ ‫המימוש‬ ‫)ש"ח(‬ ‫האופציות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫מחיר‬ ‫מספר‬ ‫המימוש‬ ‫)ש"ח(‬ ‫האופציות‬ ‫‪2007‬‬ ‫מספר‬ ‫האופציות‬ ‫מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫)ש"ח(‬ ‫אופציות למניות לתחילת‬ ‫השנה‬ ‫אופציות למניות שהוענקו‬ ‫במשך השנה‬ ‫אופציות למניות שמומשו‬ ‫במשך השנה‬ ‫אופציות למניות שפקעו‬ ‫במשך השנה‬ ‫‪720,000‬‬ ‫‪8.5 -14.94‬‬ ‫‪639,000‬‬ ‫‪8.5 - 12.5‬‬ ‫‪260,000‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪12.5‬‬ ‫‪205,000‬‬ ‫‪14.94‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(44,123‬‬ ‫‪9-11‬‬ ‫)‪(530,250‬‬ ‫‪8.5 -14.94‬‬ ‫)‪(104,750‬‬ ‫‪9.5-14.94‬‬ ‫)‪(79,877‬‬ ‫‪8.5-14.94‬‬ ‫אופציות למניות לסוף‬ ‫השנה‬ ‫‪425,000‬‬ ‫‪6.6 -14.94‬‬ ‫‪695,250‬‬ ‫‪8.5-14.94‬‬ ‫‪720,000‬‬ ‫‪8.5-14.94‬‬ ‫‪695,250‬‬ ‫‪8.5-14.94‬‬ ‫מחירי המימוש המינימלי המוצגים בשנים קודמות הינם לפני התאמות בגין דיבידנדים שחולקו‬ ‫בשנים העוקבות ולפני הפחתת תוספת המימוש שבוצעה בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן טבלה המציגה את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות למניות‬ ‫המסולקות במכשיריה ההוניים בהתאם למודל הבינומי ‪ /‬מונטה ‪ -‬קרלו נכון למועד ההענקה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תנודתיות היסטורית של מחירי המניה )‪(%‬‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון )‪(%‬‬ ‫משך החיים החזוי של האופציות למניות )שנים(‬ ‫ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש''ח(‬ ‫דיבידנדים צפויים )‪(%‬‬ ‫‪20.3-43‬‬ ‫‪1.2-2.95‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪6.51‬‬ ‫‪0-2.44‬‬ ‫‪15.8-16‬‬ ‫‪0.9-3.0‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪27.5‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪9.77‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של החברה‪ ,‬אשר לא בהכרח‬ ‫מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות‪.‬‬ ‫התנודתיות הצפויה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר המניה‬ ‫מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד‪.‬‬ ‫לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים‬ ‫הוניים‪ ,‬פרט לאלו המוצגים לעיל‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מביצוע עבודות‬ ‫ממכירות מוצרים‬ ‫משירותים ואחזקה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪429,428‬‬ ‫‪160,590‬‬ ‫‪93,635‬‬ ‫‪421,018‬‬ ‫‪189,225‬‬ ‫‪91,753‬‬ ‫‪364,553‬‬ ‫‪185,796‬‬ ‫‪93,638‬‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪643,987‬‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪ .1‬עלות ההכנסות מביצוע עבודות‬ ‫שכר עבודה ונלוות‬ ‫קבלני משנה והוצאות אחרות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫‪231,261‬‬ ‫‪115,427‬‬ ‫‪2,635‬‬ ‫‪228,242‬‬ ‫‪(* 123,762‬‬ ‫‪3,093‬‬ ‫‪189,361‬‬ ‫‪(* 101,026‬‬ ‫‪2,895‬‬ ‫‪349,323‬‬ ‫‪355,097‬‬ ‫‪293,282‬‬ ‫‪ .2‬עלות ההכנסות ממכירות חומרה‬ ‫מלאי פתיחה‬ ‫קניות ועלויות‬ ‫מלאי סגירה‬ ‫‪33,872‬‬ ‫‪123,295‬‬ ‫)‪(23,374‬‬ ‫‪35,963‬‬ ‫‪151,451‬‬ ‫)‪(33,872‬‬ ‫‪33,376‬‬ ‫‪153,165‬‬ ‫)‪(35,963‬‬ ‫‪133,793‬‬ ‫‪153,542‬‬ ‫‪150,578‬‬ ‫‪ .3‬עלות ההכנסות משירותים ואחזקה‬ ‫שכר ונלוות‬ ‫חלפים שנצרכו‬ ‫אחזקת רכב‬ ‫קבלני משנה‬ ‫שכר דירה ואחזקת בניין‬ ‫אחרות )כולל הפרשה לאחריות(‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫סה"כ עלות ההכנסות‬ ‫*( סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬כו'‪.‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫‪39,615‬‬ ‫‪5,312‬‬ ‫‪14,897‬‬ ‫‪8,297‬‬ ‫‪4,850‬‬ ‫‪2,842‬‬ ‫‪1,595‬‬ ‫‪41,684‬‬ ‫‪6,667‬‬ ‫‪14,432‬‬ ‫‪(* 5,261‬‬ ‫‪(* 4,306‬‬ ‫‪(* 3,394‬‬ ‫‪(* 1,278‬‬ ‫‪40,710‬‬ ‫‪4,616‬‬ ‫‪14,084‬‬ ‫‪(* 5,841‬‬ ‫‪(* 3,924‬‬ ‫‪(* 6,339‬‬ ‫‪1,336‬‬ ‫‪77,408‬‬ ‫‪77,022‬‬ ‫‪76,850‬‬ ‫‪560,524‬‬ ‫‪585,661‬‬ ‫‪520,710‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫שכר ונלוות‬ ‫קבלני משנה‬ ‫פרסום‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫אחזקת רכב‬ ‫שכר דירה ואחזקת בניין‬ ‫ציוד משרדי ואחזקת ציוד‬ ‫נסיעות לחו"ל‬ ‫שירותי דואר ותקשורת‬ ‫ייעוץ מקצועי‬ ‫אחרות‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪32,340‬‬ ‫‪41,320‬‬ ‫‪41,396‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫שכר ונלוות‬ ‫שכר דירה ואחזקת בניין‬ ‫שירותים מקצועיים והשתלמויות‬ ‫קבלני משנה‬ ‫ציוד משרדי ואחזקת ציוד‬ ‫אחזקת רכב‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שירותי דואר ותקשורת‬ ‫אחרות‬ ‫*(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫‪22,351‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪691‬‬ ‫‪430‬‬ ‫‪3,087‬‬ ‫‪2,473‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪123‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪1,085‬‬ ‫‪1,242‬‬ ‫‪28,396‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪794‬‬ ‫‪505‬‬ ‫‪3,597‬‬ ‫‪2,262‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪736‬‬ ‫‪1,450‬‬ ‫‪2,549‬‬ ‫‪29,932‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪1,909‬‬ ‫‪395‬‬ ‫‪2,662‬‬ ‫‪1,938‬‬ ‫‪302‬‬ ‫‪303‬‬ ‫‪933‬‬ ‫‪542‬‬ ‫‪1,612‬‬ ‫‪26,610‬‬ ‫‪6,052‬‬ ‫‪4,033‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‪2,537‬‬ ‫‪3,603‬‬ ‫‪3,892‬‬ ‫‪1,258‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪(* 28,236‬‬ ‫‪(* 6,598‬‬ ‫‪(* 3,781‬‬ ‫‪5,029‬‬ ‫‪(* 1,984‬‬ ‫‪4,356‬‬ ‫‪(* 4,277‬‬ ‫‪1,701‬‬ ‫‪(* 3,179‬‬ ‫‪27,620‬‬ ‫‪(* 6,161‬‬ ‫‪2,912‬‬ ‫‪5,294‬‬ ‫‪688‬‬ ‫‪3,748‬‬ ‫‪2,734‬‬ ‫‪1,313‬‬ ‫‪787‬‬ ‫‪52,411‬‬ ‫‪59,141‬‬ ‫‪51,257‬‬ ‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬כו'‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫חובות נושאים ריבית מתאגידים בנקאיים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫‪332‬‬ ‫‪2,388‬‬ ‫‪1,120‬‬ ‫‪2,725‬‬ ‫‪2,806‬‬ ‫‪224‬‬ ‫‪2,720‬‬ ‫‪3,845‬‬ ‫‪3,030‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב‬ ‫הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הוצאות מימון אחרות‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‪9,748‬‬ ‫‪1,452‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪1,027‬‬ ‫‪10,037‬‬ ‫‪3,050‬‬ ‫‪1,394‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪7,830‬‬ ‫‪3,153‬‬ ‫‪815‬‬ ‫‪13,524‬‬ ‫‪15,508‬‬ ‫‪12,175‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :22‬‬ ‫פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים )פרט לתוכנה(‬ ‫ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות רכישה‬ ‫הפסד הון ממימוש רכוש קבוע‬ ‫הוצאות בגין הסכם פרישת המנכ"ל‬ ‫אחרות‬ ‫באור ‪- :23‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪346‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫‬‫‪2,366‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪2,193‬‬ ‫‪3,861‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫פירוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬ ‫‪2009‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫כמות‬ ‫מניות‬ ‫מניות של‬ ‫משוקללת החברה‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫רווח נקי‬ ‫המיוחס‬ ‫המיוחס‬ ‫לבעלי‬ ‫לבעלי‬ ‫כמות‬ ‫מניות‬ ‫מניות של כמות מניות מניות של‬ ‫משוקללת‬ ‫החברה‬ ‫משוקללת‬ ‫החברה‬ ‫אלפים ש"ח‬ ‫כמות המניות והרווח‬ ‫‪10,861‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪11,069‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪11,029‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫לצורך חישוב רווח נקי בסיסי‬ ‫‪10,861‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪11,069‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪11,029‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫השפעת מניות רגילות‬ ‫פוטנציאליות מדללות‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לצורך חישוב רווח נקי מדולל‬ ‫‪10,868‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪11,069‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪11,137‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫מידע על מגזרים עסקיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬ ‫)‪ (CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪ ,‬למטרות‬ ‫ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות‬ ‫ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬ ‫מגזר מערכות‬ ‫הפעילות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות והיא כוללת שירותי טכנולוגיית מידע ) ‪IT -‬‬ ‫‪ ,(Information Technology‬ובכלל זה פיתוח מערכות מידע ארגוניות )תכנון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬יישום‪ ,‬הטמעה‪,‬‬ ‫אינטגרציה של פרוייקטים בתחום ה‪ ,IT-‬תמיכה ותחזוקה(‪ ,‬מתן שירותי ייעוץ מקצועיים ושירותים‬ ‫בתחום מיקור חוץ תפעולי )‪.(BPO‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מידע על מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מגזר תקשורת ותשתיות‬ ‫הפעילות מתבצעת באמצעות החברה וחברות בנות והיא מתמקדת במכירת ציוד ואספקת שירותים‬ ‫בתחומי התקשורת‪ ,‬אבטחת מידע‪ ,‬החומרה והתשתיות‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית של המגזרים העסקיים זהה לזו המוצגת בבאור ‪.2‬‬ ‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות‬ ‫למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים עלויות מימון והכנסות‬ ‫מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ומסים על ההכנסה‪ ,‬המנוהלים על‬ ‫בסיס קבוצתי‪.‬‬ ‫נכסי המגזר לא כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬מסים נדחים‪ ,‬מסים לקבל ונגזרים פיננסיים מאחר‬ ‫שנכסים אלה מנוהלים על בסיס קבוצתי‪.‬‬ ‫התחייבויות המגזר לא כוללות אשראי בנקאי‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬עתודה למסים נדחים והתחייבות מסים‬ ‫שוטפים מאחר שהתחייבויות אלה מנוהלות על בסיס קבוצתי‪.‬‬ ‫השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬ ‫מחירי העברה בין מגזרי פעילות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫דיווח ראשי בדבר מגזרים עסקיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מחיצוניים‪:‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪429 ,428‬‬ ‫‪254,225‬‬ ‫‪421,018‬‬ ‫‪280,978‬‬ ‫‪364,553‬‬ ‫‪279,434‬‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪643,987‬‬ ‫הכנסות בין מגזרים‪:‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪1,745‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪4,944‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪4,071‬‬ ‫‪2,346‬‬ ‫‪5,583‬‬ ‫סך הכל הכנסות‬ ‫התאמות‬ ‫‪687,724‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫‪704,342‬‬ ‫)‪(2,346‬‬ ‫‪649,570‬‬ ‫)‪(5,583‬‬ ‫סך הכל בדוחות רווח והפסד‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪701,996‬‬ ‫‪643,987‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מידע על מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫‪.2‬‬ ‫תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.3‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪29,516‬‬ ‫‪8,197‬‬ ‫‪9,141‬‬ ‫‪4,540‬‬ ‫‪20,741‬‬ ‫‪6,022‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪37,713‬‬ ‫‪13,681‬‬ ‫‪26,763‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪10,804‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫‪11,663‬‬ ‫)‪(1,081‬‬ ‫‪9,145‬‬ ‫‪6,751‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪20,015‬‬ ‫‪3,099‬‬ ‫‪10,867‬‬ ‫נכסים המשמשים את המגזר‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪213,115‬‬ ‫‪117,820‬‬ ‫‪215,472‬‬ ‫‪145,174‬‬ ‫‪330,935‬‬ ‫‪360,646‬‬ ‫נכסים שלא הוקצו למגזרים‬ ‫‪94,164‬‬ ‫‪93,886‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪425,099‬‬ ‫‪454,532‬‬ ‫התחייבויות המגזר‪:‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪.5‬‬ ‫‪111,184‬‬ ‫‪73,367‬‬ ‫‪119,717‬‬ ‫‪104,252‬‬ ‫‪184,551‬‬ ‫‪223,969‬‬ ‫התחייבויות שלא הוקצו למגזרים‬ ‫‪122,666‬‬ ‫‪131,946‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪307,217‬‬ ‫‪355,915‬‬ ‫עלות רכישת נכסים לזמן ארוך‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪3,591‬‬ ‫‪864‬‬ ‫‪6,114‬‬ ‫‪770‬‬ ‫‪12,825‬‬ ‫‪858‬‬ ‫‪4,455‬‬ ‫‪6,884‬‬ ‫‪13,683‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :24‬‬ ‫מידע על מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫פחת והפחתות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מערכות‬ ‫תקשורת ותשתיות‬ ‫באור ‪- :25‬‬ ‫‪7,998‬‬ ‫‪1,219‬‬ ‫‪8,499‬‬ ‫‪1,280‬‬ ‫‪7,563‬‬ ‫‪1,279‬‬ ‫‪9,217‬‬ ‫‪9,779‬‬ ‫‪8,842‬‬ ‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות‬ ‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬ ‫‪144‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪102‬‬ ‫שכר וטובות הנאה לבעל עניין שאינו מועסק‬ ‫בחברה )ראה ג'(‬ ‫‪784‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪813‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות למנכ"ל החברה לשעבר )כולל‬ ‫הסכם פרישה(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,595‬‬ ‫‪1,600‬‬ ‫שכר והוצאות נלוות למנכ"ל החברה‬ ‫‪1,410‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬ ‫בעל עניין שאינו מועסק בחברה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בנובמבר‪ 2003 ,‬אישר דירקטוריון החברה שינוי להסכם דמי הניהול בין החברה לבין‬ ‫בעלי השליטה מסך של ‪ 100‬אלפי דולר לשנה לסך של ‪ 200‬אלפי דולר לשנה‪ .‬הסכם הניהול‬ ‫היה כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה אשר התקבל ביום ‪ 24‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ .2004‬ההסכם הינו לתקופה של שנה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ 2003 ,‬ומוארך באופן אוטומטי‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪329‬‬ ‫יתרת זכות‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪451‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :25‬‬ ‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫מענק‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫באור ‪- :26‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪6,054‬‬ ‫‪987‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪7,002‬‬ ‫‪1,030‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪6,595‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪7,113‬‬ ‫‪8,077‬‬ ‫‪7,571‬‬ ‫השקעות בחברות מאוחדות‬ ‫מידע כללי בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך מאזני‬ ‫סכומים שהעמידה‬ ‫החברה לחברה מאוחדת של החברה‬ ‫המאוחדת‬ ‫ערבויות‬ ‫שטרי הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ *( )‪(1‬‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ *(‬ ‫טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫די‪.‬אס‪.‬אס דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ‬ ‫ריסק מודולס בע"מ‬ ‫טלדור תרגול אינטראקטיבי בע"מ *(‬ ‫שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ‬ ‫שילוב משאבי הייטק בע"מ *(‬ ‫טלדור טק ‪(* 2000‬‬ ‫‪Taldor US Inc.‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‬‫‪544‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪96,424‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫‪34,764‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪186‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130,769‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫באור ‪- :26‬‬ ‫השקעות בחברות מאוחדות )המשך(‬ ‫מדינת‬ ‫התאגדות‬ ‫זכויות‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫ובזכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫ערך מאזני‬ ‫סכומים שהעמידה‬ ‫החברה לחברה מאוחדת של החברה‬ ‫המאוחדת‬ ‫ערבויות‬ ‫שטרי הון‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ *(‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ *(‬ ‫טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫די‪.‬אס‪.‬אס דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ‬ ‫ריסק מודולס בע"מ‬ ‫טלדור תרגול אינטראקטיבי בע"מ *(‬ ‫שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ‬ ‫שילוב משאבי הייטק בע"מ *(‬ ‫טלדור טק ‪(* 2000‬‬ ‫‪Taldor US Inc.‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪88,142‬‬ ‫)‪(535‬‬ ‫‪663‬‬ ‫‪33,511‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪34‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,815‬‬ ‫*(‬ ‫חברה לא פעילה‪ .‬הקבוצה החלה בהליכי פירוק מרצון של החברות הלא פעילות פרט לחברת טלדור‬ ‫עיבוד תמונה בע"מ‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ההשקעה בטלדור עיבוד תמונה בע"מ כוללת השקעה בשטר הון שהונפק על לחברה על ידי טלדור‬ ‫עיבוד תמונה בע"מ‪ .‬שטר ההון הינו לתקופה אשר מתחילה ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2009 ,‬וסופה לפי דרישה‬ ‫של החברה‪ ,‬אך לא לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ .2014 ,‬הזכות לפרעון שטר ההון תידחה בפני כל התחייבות‬ ‫לנושים או התחייבות אחרת של טלדור עיבוד תמונה‪ ,‬למעט במקרה של חלוקת עודפי הרכוש‬ ‫בפירוק‪ .‬החוב מכוח שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה מכל סוג‬ ‫שהוא‪.‬‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫תמצית נתונים לצורכי מס‬ ‫להלן תמצית נתונים כספיים המתייחסים לדוחות הכספיים הנפרדים של החברה )"סולו"(‪ .‬נתונים אלו משמשים‬ ‫לצורכי מס הכנסה בלבד‪ .‬הנתונים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספיים )‪ (IFRS‬ובערכים מדווחים למעט השקעות‬ ‫בחברות מוחזקות אשר מוצגות על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מיסים שוטפים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪14,338‬‬ ‫‪69,120‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪3,784‬‬ ‫‪772‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪13,356‬‬ ‫‪72,045‬‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪4,352‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪9,355‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪96,056‬‬ ‫‪100,587‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫שטרי הון בחברות מוחזקות‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪6,204‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪130,769‬‬ ‫‪9,220‬‬ ‫‪9,858‬‬ ‫‪6,715‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‬‫‬‫‪121,818‬‬ ‫‪11,312‬‬ ‫‪9,858‬‬ ‫‪8,016‬‬ ‫‪1,926‬‬ ‫‪4,775‬‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪165,797‬‬ ‫‪157,705‬‬ ‫‪261,853‬‬ ‫‪258,292‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪28,399‬‬ ‫‪11,944‬‬ ‫‪14,629‬‬ ‫‪2,447‬‬ ‫‪32,748‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪63,808‬‬ ‫‪61,768‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪96,746‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,081‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪101,356‬‬ ‫‪117,896‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬ ‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪17,202‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪48,645‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪30,111‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‬‫‪48,045‬‬ ‫)‪(3,121‬‬ ‫‪881‬‬ ‫‪15,621‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪96,689‬‬ ‫‪78,628‬‬ ‫‪261,853‬‬ ‫‪258,292‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממכירות לחברות מוחזקות‬ ‫‪145,895‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪149,385‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪144,438‬‬ ‫‪61‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪145,998‬‬ ‫‪149,413‬‬ ‫‪144,499‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות מחברות מוחזקות‬ ‫‪112,667‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪(* 130,459‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪(* 116,389‬‬ ‫‪35‬‬ ‫סה"כ עלות המכירות‬ ‫‪112,684‬‬ ‫‪130,478‬‬ ‫‪116,424‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪33,314‬‬ ‫‪18,935‬‬ ‫‪28,075‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫דמי ניהול והשתתפות חברות מוחזקות בהוצאות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪6,166‬‬ ‫‪30,829‬‬ ‫)‪(23,582‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,587‬‬ ‫‪(* 34,061‬‬ ‫)‪(22,690‬‬ ‫‪1,094‬‬ ‫‪10,945‬‬ ‫‪(* 32,442‬‬ ‫)‪(20,911‬‬ ‫‪674‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪19,901‬‬ ‫)‪(4,118‬‬ ‫‪4,925‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪2,607‬‬ ‫‪12,382‬‬ ‫‪632‬‬ ‫‪10,606‬‬ ‫‪3,178‬‬ ‫‪14,190‬‬ ‫‪1,407‬‬ ‫‪11,302‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪11,756‬‬ ‫‪514‬‬ ‫‪12,055‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪21,364‬‬ ‫)‪(2,421‬‬ ‫‪6,630‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מיסים על ההכנסה‬ ‫)‪(2,553‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫‪231‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫*(‬ ‫סווג מחדש‪.‬‬ ‫‪- 65 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫הון‬ ‫מניות‬ ‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫קרן‬ ‫קרן הון‬ ‫בגין‬ ‫בגין‬ ‫תשלום‬ ‫קרנות עסקת‬ ‫מניות מבוסס יתרת‬ ‫גידור‬ ‫הון‬ ‫רווח‬ ‫אוצר מניות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2007 ,‬‬ ‫‪17,105‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪521‬‬ ‫‪8,249‬‬ ‫‪46,768‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,643‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪9,766‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש אופציות לעובדים‬ ‫פרעון והמרת אגרות חוב הניתנות להמרה‬ ‫במניות‬ ‫‬‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪289‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,193‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2007 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪810‬‬ ‫‪15,110‬‬ ‫‪47,989‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪84,016‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,026‬‬ ‫)‪(5,515‬‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪127‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪881‬‬ ‫‪15,621‬‬ ‫‪48,045‬‬ ‫)‪(3,121‬‬ ‫‪78,628‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,614‬‬ ‫‪23,425‬‬ ‫רכישת מניות באוצר באמצעות חברה בת‬ ‫דיבידנד שהוכרז ושולם‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(627‬‬ ‫‬‫)‪(4,321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪600‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(4,321‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪30,111‬‬ ‫‪48,645‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪96,689‬‬ ‫‪--------------‬‬ ‫‪F:\W2000\w2000\1558\M\09\C12-IFRS.doc‬‬ ‫‪- 66 -‬‬ ‫‪56‬‬ ‫חלק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2009‬‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מס' החברה ברשם החברות‪:‬‬ ‫‪52-0039710‬‬ ‫תקנה ‪ 25‬א'‪:‬‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫פקס‪:‬‬ ‫דוא"ל‪:‬‬ ‫אתר אינטרנט‪:‬‬ ‫מען רשום‬ ‫רח' היצירה ‪ ,13‬קרית אריה‪ ,‬פתח‪-‬תקוה ‪49170‬‬ ‫‪03-9298244‬‬ ‫‪03-9298320‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫‪www.taldor.co.il‬‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫תקנה ‪8‬א‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 24‬במרץ ‪2010‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫מצורף בזה תיאור עסקי התאגיד )חלק א' לדוח זה(‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪:9‬‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫הדוחות הכספיים לתקופה שמתאריך ‪ 1/1/09‬ועד ‪ 31/12/09‬מוגשים במצורף )חלק ג' לדוח זה( ומהווים חלק בלתי‬ ‫נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫חוו"ד של רו"ח קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬רו"ח החברה‪ ,‬לגבי הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות‪,‬‬ ‫כלולה בדו"חות הכספיים המוגשים‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ג‪:‬‬ ‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד לתקופה שמתאריך ‪ 1/1/09‬ועד ‪,31/12/09‬‬ ‫המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם‪ ,‬מצורפים בזה )חלק ה' לדוח זה( ומהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫חוו"ד של רו"ח קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬רו"ח החברה‪ ,‬לגבי נתונים אלו כלולה בדוח הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫תקנה ‪:10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪2‬‬ ‫מצורף בזה דוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪) 2009‬חלק ב' לדוח זה(‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 10‬א'‪:‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫‪31/3/09‬‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪30/9/09‬‬ ‫‪30/6/09‬‬ ‫בלתי מבוקר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬ ‫‪31/12/09‬‬ ‫לשנה‬ ‫שהסתיימה‬ ‫ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫מבוקר‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות ההכנסות‬ ‫‪182,660‬‬ ‫‪149,514‬‬ ‫‪164,766‬‬ ‫‪135,893‬‬ ‫‪169,762‬‬ ‫‪139,380‬‬ ‫‪166,465‬‬ ‫‪135,737‬‬ ‫‪683,653‬‬ ‫‪560,524‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪33,146‬‬ ‫‪28,873‬‬ ‫‪30,382‬‬ ‫‪30,728‬‬ ‫‪123,129‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪8,530‬‬ ‫‪13,742‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪7,928‬‬ ‫‪12,415‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪7,928‬‬ ‫‪12,849‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪7,954‬‬ ‫‪13,405‬‬ ‫‪203‬‬ ‫‪32,340‬‬ ‫‪52,411‬‬ ‫‪665‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫‪10,720‬‬ ‫‪8,376‬‬ ‫‪9,451‬‬ ‫‪9,166‬‬ ‫‪37,713‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪162‬‬ ‫‪3,172‬‬ ‫‪374‬‬ ‫‪2,786‬‬ ‫‪2,382‬‬ ‫‪4,984‬‬ ‫)‪(198‬‬ ‫‪2,582‬‬ ‫‪2,720‬‬ ‫‪13,524‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪7,710‬‬ ‫‪2,208‬‬ ‫‪5,964‬‬ ‫‪1,629‬‬ ‫‪6,849‬‬ ‫‪2,028‬‬ ‫‪6,386‬‬ ‫‪1,029‬‬ ‫‪26,909‬‬ ‫‪6,894‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬ ‫‪5,502‬‬ ‫‪4,335‬‬ ‫‪4,821‬‬ ‫‪5,357‬‬ ‫‪20,015‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫זכויות המיעוט‬ ‫תקנה ‪10‬ג'‪:‬‬ ‫‪5,050‬‬ ‫‪452‬‬ ‫‪4,205‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪3,869‬‬ ‫‪952‬‬ ‫‪5,687‬‬ ‫)‪(330‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪1,204‬‬ ‫‪5,502‬‬ ‫‪4,335‬‬ ‫‪4,821‬‬ ‫‪5,357‬‬ ‫‪20,015‬‬ ‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬ ‫בחודש מרץ ‪ ,2007‬גייסה החברה סכום של ‪ 100‬מ' ש"ח באמצעות הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ב'(‪.‬‬ ‫אגרות החוב נרשמו למסחר על‪-‬פי תשקיף בחודש אוגוסט ‪ .2007‬תמורת אגרות החוב )סדרה ב'( משמשת למימון‬ ‫פעילותה העסקית של החברה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תקנה ‪:11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫סוג‬ ‫מניות‬ ‫שם חברה‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫מספר‬ ‫המניות‬ ‫המוקצות‬ ‫)‪(100%‬‬ ‫ערך נקוב‬ ‫רגילה‬ ‫א'‬ ‫נדחות‬ ‫‪217,876‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 0.001‬ש"ח‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‪,‬‬ ‫בהצבעה‬ ‫ובסמכות‬ ‫מינוי‬ ‫דירקטורים‬ ‫ערך‬ ‫בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫אלפי‬ ‫ש" ח‬ ‫יתרת‬ ‫שטרי‬ ‫הון‬ ‫אלפי‬ ‫ש" ח‬ ‫‪ 1‬ש" ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪96,424‬‬ ‫‪--‬‬ ‫טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫מוגבלות‬ ‫‪3,057,151‬‬ ‫‪,999‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪ 0.001‬ש"ח‬ ‫‪ 0.001‬ש"ח‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪34,764‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪Taldor US Inc.‬‬ ‫רגילות‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ 0.01‬דולר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪--‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ 1‬ש" ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(544‬‬ ‫‪544‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪ 1‬ש" ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫‪--‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ 1‬ש" ח‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ‬ ‫טלדור טק ‪ 2000‬בע"מ‬ ‫‪4‬‬ ‫טלדור תרגול אינטראקטיבי‬ ‫‪5‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪3‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪ 1‬ש" ח‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫עיקרי תנאי הלוואות ושטרי הון לחברות בנות ולחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫שטר הון שהונפק לחברה על‪-‬ידי טלדור עיבוד תמונה בע"מ‬ ‫ההשקעה בטלדור עיבוד תמונה בע"מ כוללת השקעה בשטר ההון שהונפק לחברה על‪-‬ידי טלדור עיבוד תמונה‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫שטר ההון הינו לתקופה אשר תחילתה ביום ‪ 1.1.2009‬וסופה לפי דרישה של החברה אך לא לפני יום ‪.1.1.2014‬‬ ‫הזכות לפירעון שטר ההון תידחה בפניי כל התחייבות לנושים או התחייבות אחרת של טלדור עיבוד תמונה למעט‬ ‫במקרה של חלוקת עודפי הרכוש בפירוק‪.‬‬ ‫החוב מכוח שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה מכל סוג שהוא‪.‬‬ ‫‪ 1‬כולל השקעה בחברת הבת של טלדור איי‪.‬טי בע"מ ‪ -‬די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ )"די‪.‬אס‪.‬אס"( ובחברות הבנות של‬ ‫די‪.‬אס‪.‬אס‪ :‬ריסק מודולס בע"מ‪ ,‬שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ ושילוב משאבי הייטק בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 2‬חברה לא פעילה‬ ‫‪ 3‬חברה לא פעילה‬ ‫‪ 4‬חברה לא פעילה‬ ‫‪ 5‬חברה לא פעילה‬ ‫‪4‬‬ ‫תקנה ‪:12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדיווח‬ ‫להלן פרטים בדבר שינויים בהשקעות התאגיד בשנת הדיווח בחברות הבת‪ ,‬למעט שינויים הנובעים מרווחים‬ ‫והפסדים ומרווחים והפסדים כוללים אחרים )המפורטים בתקנה ‪ 13‬להלן( של חברות הבת‪:‬‬ ‫תאריך‬ ‫‪25/3/2009‬‬ ‫‪30/6/2009‬‬ ‫‪1/7/2009‬‬ ‫מהות השינוי‬ ‫רכישת מניות‬ ‫החברה על‪-‬ידי‬ ‫חברה בת‬ ‫הכרזת דיבידנד‬ ‫הנפקת שטר הון‬ ‫שם חברת הבת‬ ‫סכום )אלפי‬ ‫ש " ח(‬ ‫עיקרי התנאים‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪--‬‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ‬ ‫)‪(746‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪-‬‬‫ראה פירוט בתקנה ‪ 11‬לעיל‬ ‫תקנה ‪:13‬‬ ‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי )אלפי ש"ח(‬ ‫‪9‬‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬ ‫טלדור תקשורת בע"מ‬ ‫‪Taldor US Inc‬‬ ‫‪10‬‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ‬ ‫‪11‬‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫‪6‬‬ ‫אחרי מס‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫כולל אחר‬ ‫‪8,200‬‬ ‫‪2,456‬‬ ‫‪152‬‬ ‫) ‪(9‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫דיבידנד‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪746‬‬ ‫‪--‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫‪21,548‬‬ ‫‪2,034‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬ ‫‪7‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)הוצאות(‬ ‫‪8‬‬ ‫ריבית‬ ‫‪656‬‬ ‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(24‬‬ ‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬אם מתן הלוואות‬ ‫תקנה ‪:14‬‬ ‫היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‬ ‫מתן הלוואות אינו מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬ ‫‪ 6‬בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של חברות הבנות‪.‬‬ ‫‪ 7‬דמי הניהול בטבלה לעיל הינם דמי ניהול בסכומים קבועים בגין השתתפות בהוצאות החברה בגין שירותים שניתנים על ידה‬ ‫לחברות בנות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחוייבת טלדור איי‪.‬טי על‪-‬ידי החברה בהשתתפות בהוצאות לפי סכום ההוצאות בפועל בהן נושאת החברה‬ ‫בגין שירותים שהיא מקבלת מהחברה כגון שיווק‪ ,‬כספים‪ ,‬משאבי אנוש ואחרים‪ .‬דמי הניהול אינם כוללים חיובים בגין הוצאות‬ ‫נוספות כגון שכר דירה‪ ,‬המחוייבות לפי צריכה בפועל וכן אינם כוללים חיובים הדדיים בגין פרויקטים משותפים‪.‬‬ ‫‪ 8‬ריבית בין חברתית בשיעור של הצמדה למדד ‪ 4% +‬בגין חשבונות חו"ז בינחברתיים שוטפים‪.‬‬ ‫‪ 9‬כולל הכנסות בגין חברת הבת של טלדור איי‪.‬טי בע"מ ‪ -‬די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס וסופטוור בע"מ )"די‪.‬אס‪.‬אס"( ובחברות הבנות‬ ‫של די‪.‬אס‪.‬אס‪ :‬ריסק מודולס בע"מ‪ ,‬שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ ושילוב משאבי הייטק בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 10‬חברה לא פעילה‬ ‫‪ 11‬חברה לא פעילה‬ ‫‪5‬‬ ‫תקנה ‪:20‬‬ ‫מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬ ‫בתקופת הדיווח לא נרשמו ני"ע למסחר בבורסה‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתקופת הדיווח לא חלה הפסקת מסחר בבורסה בניירות ערך של החברה‪ ,‬למעט הפסקות‬ ‫מסחר קצובות עקב פרסום דוחות כספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תקנה ‪:21‬‬ ‫תגמולים לבעלי ענין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2009‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו‬ ‫בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה ולבעלי הענין בחברה‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫אריה רימיני )ב(‬ ‫זאב בוטויניק )ג(‬ ‫יואל יסקרוביץ )ד(‬ ‫רונן צרפתי )ה(‬ ‫יוסי ארואסטי )ו(‬ ‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‬ ‫השקעות בע"מ )ז(‬ ‫גמול דירקטורים )ח(‬ ‫תפקיד‬ ‫מנהל כללי‬ ‫סמנכ"ל כספים ומזכיר‬ ‫מנהל עסקים ראשי‬ ‫מנכ"ל לשעבר של‬ ‫חברה בת ]טלדור‬ ‫‪14‬‬ ‫תקשורת בע"מ[‬ ‫מנכ"ל לשעבר של‬ ‫חברה בת ]חב' שילוב‬ ‫עולם של תעסוקה‬ ‫‪15‬‬ ‫מתקדמת בע"מ[‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫‪12‬‬ ‫התאגיד‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.51%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫שכר‬ ‫‪819‬‬ ‫‪776‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪814‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪702‬‬ ‫מענק‬ ‫‪570‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫תשלום‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫דמי‬ ‫)א(‬ ‫ייעוץ‬ ‫ניהול‬ ‫‪21‬‬ ‫‪730‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪12‬‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫‪82‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ריבית‪,‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,410‬‬ ‫‪1,062‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫‪825‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪764‬‬ ‫‪784‬‬ ‫‪144‬‬ ‫הסברים נוספים‬ ‫)א( עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2009‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS2‬בגין הענקת כתבי אופציה‪.‬‬ ‫‪ 12‬הנתונים בטור זה הינם שיעור החזקה בהון המניות‪ ,‬ללא דילול מלא‪ .‬לנוכח החזקות של חברה בת במניות החברה‪ ,‬שיעור ההחזקה בזכויות ההצבעה שונה משיעור ההחזקה בהון‪.‬‬ ‫‪ 13‬הסכומים הנקובים בטור המענק כוללים סכומים ששולמו בפועל על חשבון שנת ‪ 2009‬במהלך השנה והפרשות שנכללו בתוצאות החברה לשנת ‪ 2009‬על חשבון מענקים שישולמו בשנת ‪ 2010‬בגין שנת‬ ‫‪.2009‬‬ ‫‪ 14‬ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2010‬חדל מר רונן צרפתי לכהן כמנכ"ל חברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 15‬החל מיום ‪ 1/3/2010‬מונה מר יוסי ארואסטי כמנהל המגזר הציבורי בחברה וחדל לשמש כמנכ"ל חברת הבת‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)ב( אריה רימיני‬ ‫תקופת ההתקשרות – מר אריה רימיני מועסק על ידי החברה החל מחודש ספטמבר ‪ ,2005‬והחל מיום ‪ 5‬בינואר ‪ 2009‬הוא משמש כמנכ"ל החברה‪ .‬בהתאם להסכם‬ ‫ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 60‬יום‪.‬‬ ‫שכר ונלוות ‪-‬‬ ‫בהתאם להסכם ההעסקה עמו זכאי‪ ,‬מר רימיני למשכורת בסיס חודשית של ‪ 52,000‬ש"ח ברוטו‪ .‬כחלק מהתמודדות החברה עם המשבר בכלכלה העולמית‪ ,‬שכר זה‬ ‫הופחת בתחילת שנת ‪ ,2009‬בהסכמתו‪ ,‬בשיעור של ‪ 7%‬כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2009‬ושכרו החודשי של מר רימיני עומד כיום על‬ ‫סך של ‪ 48,360‬ש"ח לחודש‪ .‬השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר רימיני בהתאם להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 20‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬דמי מחלה על‪-‬פי דין‪ ,‬ביטוח מנהלים )הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר‬ ‫מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה‪ .‬הפרשות העובד ‪ ,(5% -‬כאשר על תשלומים להם זכאי מר רימיני מכוח‬ ‫ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ .1963‬כן זכאי מר רימיני לדמי הבראה לפי חוק‪ ,‬קרן השתלמות )‪ 7.5%‬על חשבון החברה ו‪-‬‬ ‫‪ 2.5%‬על חשבון העובד(‪ ,‬רכב ומכשיר סלולרי‪.‬‬ ‫מענקים –בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬החל משנת ‪ 2009‬זכאי מר רימיני למענק שנתי של עד ‪ 6%‬מהרווח הנקי של החברה העולה על סף שנקבע‪ ,‬כאשר המענק‬ ‫מחושב על בסיס רווח למניה כפוף להתאמות בגין מספר המניות המונפקות של החברה לאחר ‪ .1.1.2009‬הזכאות למענק השנתי מותנית במספר תנאים‪ ,‬כולל הגעה‬ ‫לסף רווח שנקבע בחלק מהפעילות של החברה‪ ,‬תזרים מזומנים מינימלי‪ ,‬הגעה לסף הרווח והתזרים בשנים קודמות ויעדים איכותיים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫בהתאם להסכם‪ ,‬ההתחשבנות על המענק נעשית בתוך ‪ 30‬יום מחתימת הדוחות המבוקרים השנתיים‪.‬‬ ‫המענק של מר רימיני בגין שנת ‪ ,2009‬כפוף לאישור הדירקטוריון משום שהמנכ"ל עמד ביעדי הרווח שנקבעו לו בהסכם העסקתו אך לא עמד בחלקם האחר של‬ ‫היעדים‪.‬‬ ‫אופציות –‬ ‫)‪ (1‬ביום ‪ 15‬במרץ ‪ 2007‬הוקצו למר רימיני )סמנכ"ל – מנהל חטיבת מערכות באותה עת( ‪ 25,000‬אופציות‪ .‬כל אופציה ניתנת להמרה למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב במחיר מימוש השווה ל‪ 14.94 -‬ש"ח למניה בהתאם לתנאי האופציה המקוריים‪ .‬ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2009‬ומכוח החלטת מסגרת של דירקטוריון החברה מיום ‪23‬‬ ‫במרץ ‪ ,2009‬הופחת מחיר המימוש של האופציות של מר רימיני ושל מנהלים נוספים לסך של ‪ 7‬ש"ח למניה חלף מחיר המימוש שנקבע לפי תנאי האופציות‬ ‫המקוריים‪ .‬יתר תנאי האופציות נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫מחיר המימוש כפוף להתאמה בגין הנפקת מניות הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫זכאות מר רימיני למימוש האופציות תתגבש בארבע מנות שוות על פני תקופה כדלקמן‪ 25% :‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש בכל שנה החל מיום ‪ 28‬בפברואר‬ ‫‪ 28 ,2008‬בפברואר ‪ 28 ,2009‬בפברואר ‪ 28 ,2010‬בפברואר ‪) 2011‬בכל מועד כאמור בהתאמה(‪.‬‬ ‫השווי הכלכלי של כתבי האופציה שהוענקו הינו כ‪ 70 -‬אלפי ש"ח )כולל תוספת שווי בגין הפחתת תוספת המימוש(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ביום ‪ 21‬באפריל ‪ ,2009‬הקצתה החברה ‪ 200,000‬אופציות למר רימיני‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בתמורה למחיר מימוש בסך של ‪ 7‬ש"ח למניה‪ .‬מחיר המימוש‬ ‫כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד‪ ,‬הנפקת מניות הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪ .‬האופציות יוקנו )‪ (Vesting‬למר רימיני במהלך תקופה של ארבע‬ ‫‪ 16‬לפירוט נוסף אודות תחשיב המענקים – ראה דיווח מיידי מיום ‪.24/3/2009‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪ (4‬שנים החל ממועד ההענקה בארבע מנות שוות כל אחת בת ‪ 50,000‬אופציות )המהווה ‪ 25%‬מסך כל האופציות המוענקות( במועדים הבאים‪,5.1.2010 :‬‬ ‫‪ 5.1.2012 ,5.1.2011‬ו‪ ,5.1.2013 -‬זאת בכפוף לתנאי התכנית בדבר פקיעת האופציות‪.‬‬ ‫האופציות תהינה ניתנות למימוש עד למוקדם מבין ‪ 1.3.2013‬או ‪ 30‬ימים מהמועד בו נמסרה למר רימיני הודעה בדבר סיום כהונתו כמנכ"ל החברה‪ ,‬בכפוף לתנאי‬ ‫התכנית בדבר פקיעת האופציות‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי של כל אחת מן האופציות ביישום מודל בינומי עומד על כ‪ 0.018 -‬ש"ח‪ .‬השווי הכלכלי המתקבל מהנוסחא שנקבעה בהנחיות הבורסה לקביעת שווי‬ ‫כתב אופציה הינו ‪ 1.186‬ש"ח‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫האופציות הוקצו‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[‪ ,‬במסלול הוני עם נאמן‪.‬‬ ‫מימוש האופציות יעשה על בסיס "ללא מזומן" )‪ .(cashless‬כלומר‪ ,‬בעת מימוש האופציות‪ ,‬לא ישלם מר רימיני את מחיר המימוש )למעט תשלום הערך הנקוב של‬ ‫המניות(‪ ,‬והחברה תקצה לו‪ ,‬בגין האופציות לגביהן ניתנה הודעת מימוש ולגביהן חלפה תקופת ההקניה‪ ,‬מניות רגילות בכמות השווה לשווי ההטבה הגלום באופציות‬ ‫‪17‬‬ ‫הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫)ג( זאב בוטויניק‬ ‫תקופת ההתקשרות – מר זאב בוטויניק מעניק לחברה שירותי סמנכ"לות כספים באמצעות חברה בשליטתו )"מר בוטויניק"( החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ .2007‬בהתאם להסכם‬ ‫ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬ ‫דמי ניהול ונלוות – בהתאם להסכם הניהול‪ ,‬זכאי מר בוטויניק לדמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 65‬אלפי ש"ח‪ .‬כחלק מהתמודדות החברה עם המשבר בכלכלה העולמית‪,‬‬ ‫הופחתו דמי ניהול אלו בתחילת שנת ‪ 2009‬בהסכמתו בשיעור של ‪ 7%‬כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2009‬ודמי הניהול החודשיים של מר‬ ‫בוטויניק עומדים כיום על סך של ‪ 60,450‬ש"ח לחודש‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר בוטויניק בהתאם להסכם עמו לרכב וטלפון סלולרי על חשבון החברה )נכלל בטור "אחר" בטבלה לעיל(‪.‬‬ ‫מענקים – בשנת הדיווח‪ ,‬זכאי מר בוטויניק למענק שנתי של עד כ‪ 350 -‬אלפי ש"ח‪ .‬המענק מותנה בעמידה ביעדים שנמסרים למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו‬ ‫היעדים של מר בוטויניק מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬הוצאות ‪ ,SG&A‬ימי לקוחות‪ ,‬תקציב השקעות ויעדים איכותיים של בקרה פרוייקטלית‪ ,‬רווחיות והערכת מנכ"ל‪.‬‬ ‫אופציות ‪ -‬ביום ‪ 28‬ביולי‪ 2008 ,‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 50,000‬אופציות לא סחירות למר בוטויניק‪ .‬האופציות הוענקו ללא תמורה כחלק מתגמול מר בוטויניק‪ ,‬לרבות‬ ‫כהונתו כדירקטור בחברות הבנות של החברה‪ .‬הענקת האופציות הינה לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסגרת תכנית האופציות של החברה משנת ‪ 2003‬ובהתאם‬ ‫להסכמים שנחתמו בין הצדדים‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי האופציות המקוריים‪ ,‬כל אופציה ניתנת להמרה למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע"נ במחיר מימוש של ‪ 12.5‬ש"ח צמוד לעלית מדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2009‬ומכוח החלטת מסגרת של דירקטוריון החברה מיום ‪ 23‬במרץ ‪ ,2009‬הופחת מחיר המימוש של האופציות של מר בוטויניק ושל מנהלים נוספים לסך‬ ‫של ‪ 7‬ש"ח למניה חלף מחיר המימוש שנקבע לפי תנאי האופציות המקוריים‪ .‬יתר תנאי האופציות נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫‪ 17‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים מימים ‪ 6/5/2009 ,21/4/2009 ,30/3/2009 ,24/3/2009 ,1/4/2007 ,12/3/2007 ,27/2/2007‬ו‪.18/5/2009 -‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מחיר המימוש כפוף להתאמה בגין חלוקת דיבידנד‪ ,‬הנפקת מניות הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪ .‬מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש‬ ‫שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט תשלום הערך הנקוב של המניות( כך שהחברה תקצה למר בוטויניק מניות בכמות השווה לשווי ההטבה הגלום באופציות‬ ‫הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫זכאות מר בוטויניק למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה בארבע מנות שוות בתום כל שנה ממועד ההענקה‪ ,‬והם תהיה ניתנות‬ ‫למימוש עד למוקדם מבין ‪ 30.9.2012‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום כהונתו כדירקטור במי מהחברות הבנות‪.‬‬ ‫בגין הקצאת האופציות צפויה החברה לרשום הוצאה בסך של כ‪ 38 -‬אלפי ש"ח על פני תקופת ההבשלה של האופציות )כולל הוצאה נוספת בגין הפחתת תוספת‬ ‫‪18‬‬ ‫המימוש כאמור לעיל(‪.‬‬ ‫)ד( יואל יסקרוביץ‬ ‫תקופת ההתקשרות – מר יואל יסקרוביץ מועסק על ידי החברה החל מיום ‪ 29‬במאי ‪ .2005‬בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי‬ ‫סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪.‬‬ ‫שכר ונלוות – בהתאם להסכם ההעסקה עמה זכאי‪ ,‬מר יסקרוביץ למשכורת בסיס חודשית של ‪ 50,000‬ש"ח‪ .‬כחלק מהתמודדות החברה עם המשבר בכלכלה העולמית‪,‬‬ ‫שכר זה הופחת בתחילת שנת ‪ 2009‬בהסכמתו בשיעור של ‪ 7%‬כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2009‬ושכרו החודשי של מר יסקרוביץ עומד‬ ‫כיום על סך של ‪ 46,500‬ש"ח לחודש‪ .‬השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר יסקרוביץ בהתאם להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 20‬ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה לפי חוק‪ ,‬ביטוח מנהלים )הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר‬ ‫מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה‪ .‬הפרשות העובד ‪ ,(5% -‬כאשר על תשלומים להם זכאי מר יסקרוביץ מכוח‬ ‫ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ .1963‬כן זכאי מר יסקרוביץ לדמי הבראה לפי חוק‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%) 10%‬על חשבון‬ ‫החברה ו‪ 2.5% -‬על חשבון העובד(‪ ,‬רכב ומכשיר סלולרי‪.‬‬ ‫מענקים – בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬זכאי מר יסקרוביץ למענק שנתי של עד ‪ 6‬משכורות בשנה‪ .‬המענק מותנה בעמידה ביעדים שנמסרים למנהל בנפרד‪ .‬בשנת‬ ‫הדיווח הושפעו היעדים של מר יסקרוביץ מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬הכנסות‪ ,‬מכירות‪ ,‬ימי לקוחות ויעדים איכותיים של הובלה והטמעת נהלי בקרה ותמחור‪ ,‬בניית‬ ‫אסטרטגיה ל‪ ,2010 – 2009 -‬פיתוח עסקי‪ ,‬עמידה בתקציב הוצאות והערכת מנכ"ל ורווחיות החברה‪.‬‬ ‫אופציות – ביום ‪ 8‬ביוני ‪ ,2009‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 30,000‬אופציות לא סחירות למר יואל יסקרוביץ ללא תמורה כחלק מתגמולו‪ 50,000 .‬אופציות קודמות שהוענקו‬ ‫למר יסקרוביץ‪ ,‬פקעו ביום ‪ 29‬במאי ‪.2009‬‬ ‫הענקת האופציות הינה לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסגרת תכנית האופציות של החברה משנת ‪ 2003‬ובהתאם להסכם שנחתם בין הצדדים‪.‬‬ ‫כל אופציה ניתנת להמרה למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע"נ במחיר מימוש של ‪ 7‬ש"ח צמוד לעלית מדד המחירים לצרכן‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמה בגין הנפקת מניות‬ ‫הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט תשלום הערך הנקוב של המניות( כך שהחברה תקצה למר יסקרוביץ מניות‬ ‫בכמות השווה לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫‪ 18‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים מימים ‪ 24/3/2009 ,28/7/2008 ,9/7/2008‬ו‪.6/5/2009 -‬‬ ‫‪10‬‬ ‫זכאות מר יסקרוביץ למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההקצאה בארבע מנות שוות בתום כל שנה ממועד ההקצאה‪ ,‬והם תהיה ניתנות‬ ‫למימוש עד למוקדם מבין ‪ 31.8.2013‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום העסקתו בחברה בכפוף לתנאי התכנית בדבר פקיעת האופציות‪.‬‬ ‫בגין הקצאת האופציות צפויה החברה לרשום הוצאה בסך של כ‪ 32 -‬אלפי ש"ח על פני תקופת ההבשלה‪.‬‬ ‫)ה( רונן צרפתי‬ ‫תקופת ההתקשרות – מר רונן צרפתי מועסק על ידי טלדור תקשורת בע"מ החל מחודש ינואר ‪ ,2007‬והחל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ 2007‬הוא משמש כמנכ"ל טלדור תקשורת‬ ‫בע"מ‪ .‬בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬כל צד רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 60‬יום‪.‬‬ ‫שכר ונלוות – בהתאם להסכם ההעסקה עמו זכאי‪ ,‬מר צרפתי למשכורת בסיס חודשית של ‪ 49,100‬ש"ח‪ .‬כחלק מהתמודדות החברה עם המשבר בכלכלה העולמית‪,‬‬ ‫שכר זה הופחת בתחילת שנת ‪ 2009‬בהסכמתו בשיעור של ‪ 7%‬כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2009‬ושכרו החודשי של מר צרפתי עמד על‬ ‫סך של ‪ 45,663‬ש"ח לחודש‪ .‬השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר צרפתי בהתאם להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 28‬ימי חופשה‪ 18 ,‬ימי מחלה אשר משולמים החל מיום המחלה השני‪ ,‬ביטוח מנהלים‬ ‫)הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה‪ .‬הפרשות העובד ‪ ,(5% -‬כאשר על‬ ‫תשלומים להם זכאי מר צרפתי מכוח ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ .1963‬כן זכאי מר צרפתי לדמי הבראה לפי מדיניות‬ ‫החברה‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%) 10%‬על חשבון החברה ו‪ 2.5% -‬על חשבון העובד(‪ ,‬רכב‪ ,‬מכשיר סלולרי והוצאות נוספות )כביש ‪ ,6‬ארוחות‪ ,‬בדיקות רפואיות(‪.‬‬ ‫מענקים – בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬זכאי מר צרפתי למענק שנתי של עד ‪ ,295‬אלפי ש"ח‪ ,‬כאשר החברה משלמת לו מקדמה על חשבון המענק מדי רבעון‪.‬‬ ‫המענק מותנה בעמידה ביעדים שנמסרים למנהל בנפרד‪ .‬בשנת הדיווח הושפעו היעדים של מר צרפתי מהפרמטרים הבאים‪ :‬הזמנות‪ ,‬רווח תפעולי‪ ,‬רווח נקי‪ ,‬רווחיות‬ ‫תפעולית‪ ,‬ממוצע ימי לקוחות שנתי ויעדים איכותיים שונים )שיפור מערכות מידע‪ ,‬טיפול בנושא ספקים‪ ,‬מנגנוני תמרוץ והערכה כללית של היו"ר(‪.‬‬ ‫בגין שנת ‪ 2009‬לא זכאי מר צרפתי למענק‪.‬‬ ‫אופציות ‪ -‬ביום ‪ 18‬בספטמבר‪ 2008 ,‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 30,000‬אופציות לא סחירות למר רונן צרפתי ללא תמורה כחלק מתגמולו‪ .‬הענקת האופציות הינה לפי סעיף‬ ‫‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסגרת תכנית האופציות של החברה משנת ‪ 2003‬ובהתאם להסכמים שנחתמו בין הצדדים‪.‬‬ ‫בהתאם לתנאי האופציות המקוריים‪ ,‬כל אופציה ניתנת להמרה למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע"נ במחיר מימוש של ‪ 12.5‬ש"ח צמוד לעלית מדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2009‬ומכוח החלטת מסגרת של דירקטוריון החברה מיום ‪ 23‬במרץ ‪ ,2009‬הופחת מחיר המימוש של האופציות של מר צרפתי ושל מנהלים נוספים לסך‬ ‫של ‪ 7‬ש"ח למניה חלף מחיר המימוש שנקבע לפי תנאי האופציות המקוריים‪ .‬יתר תנאי האופציות נותרו ללא שינוי‪.‬‬ ‫מחיר המימוש כפוף להתאמה בגין הנפקת מניות הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪ .‬מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן‬ ‫)‪) (CASH-LESS‬למעט תשלום הערך הנקוב של המניות( כך שהחברה תקצה למר צרפתי מניות בכמות השווה לשווי ההטבה הגלום באופציות הממומשות כשהוא‬ ‫מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫זכאות מר צרפתי למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה בארבע מנות שוות בתום כל שנה ממועד ההענקה‪ ,‬והם תהיה ניתנות‬ ‫למימוש עד למוקדם מבין ‪ 30.10.2012‬או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום העסקתו בחברת הבת‪ ,‬בכפוף לתנאי התכנית בדבר פקיעת האופציות‪ .‬ביום ‪ 22‬במרץ‬ ‫‪ 2010‬חדל מר רונן צרפתי לכהן כמנכ"ל חברת הבת‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ .‬עם סיום כהונתו פקעו ‪ 22,500‬אופציות מתוך ‪ 30,000‬האופציות שהוקצו לו‪ .‬יתרת‬ ‫האופציות ניתנת למימוש בתוך ‪ 30‬יום ממועד ההודעה על סיום הכהונה כאמור‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫שווי האופציות נאמד בסך של כ‪ 19 -‬אלפי ש"ח )כולל הוצאה נוספת בגין הפחתת תוספת המימוש כאמור לעיל(‪ .‬לנוכח פקיעת האופציות כאמור לעיל‪ ,‬לא צפויה החברה‬ ‫‪19‬‬ ‫לרשום את מלוא ההוצאה‪.‬‬ ‫)ו( יוסי ארואסטי‬ ‫תקופת ההתקשרות – מר יוסי ארואסטי מועסק על ידי חברת הבת של החברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2008‬עד ליום ‪ 1/3/2010‬שימש מר ארואסטי כמנכ"ל חברת הבת‪,‬‬ ‫שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת בע"מ‪ ,‬והחל ממועד זה הוא מונה כמנהל המגזר הציבורי בחברה וחדל לשמש כמנכ"ל חברת הבת‪ .‬בהתאם להסכם ההתקשרות‬ ‫עמו‪ ,‬החברה רשאית להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 60‬יום ומר ארואסטי רשאי לעשות כן בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬יום‪.‬‬ ‫שכר ונלוות – בהתאם להסכם ההעסקה עמה זכאי‪ ,‬מר ארואסטי למשכורת בסיס חודשית של ‪ 40,000‬ש"ח‪ .‬כחלק מהתמודדות החברה עם המשבר בכלכלה העולמית‪,‬‬ ‫שכר זה הופחת בתחילת שנת ‪ 2009‬כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ‪ ,2009‬ושכרו החודשי של מר ארואסטי עומד כיום על סך של ‪38,000‬‬ ‫ש"ח לחודש‪ .‬השכר החודשי יעודכן בהתאם לתוספת היוקר במשק על פי צו הרחבה החל על המעסיק בעניין זה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר ארואסטי בהתאם להסכם עמו לתנאים סוציאליים הכוללים ‪ 22‬ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה לפי חוק‪ ,‬ביטוח מנהלים )הפרשות מעסיק ‪ 13.33%‬מהשכר‬ ‫מתוכם ‪ 5%‬פנסיה ותגמולים ו– ‪ 8.33%‬פיצויי פיטורין ואובדן כושר עבודה כמקובל בחברה‪ .‬הפרשות העובד ‪ ,(5% -‬כאשר על תשלומים להם זכאי מר ארואסטי מכוח‬ ‫ביטוח המנהלים תחולנה הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג ‪ .1963‬כן זכאי מר ארואסטי לדמי הבראה לפי חוק‪ ,‬קרן השתלמות ‪ 7.5%) 10%‬על חשבון‬ ‫החברה ו‪ 2.5% -‬על חשבון העובד(‪ ,‬רכב‪ ,‬מכשיר סלולרי ובדיקות רפואיות‪.‬‬ ‫מענקים – בהתאם להסכם ההתקשרות עמו‪ ,‬זכאי מר ארואסטי לתגמול עבור תוצאות בהתאם לעמידתו בתכנית יעדים שתופרט על‪-‬ידי מנכ"ל החברה‪ .‬בגין שנת ‪2009‬‬ ‫תכנית היעדים של מר ארוסאטי קבעה מענק של עד ‪ 4‬משכורת מותנה ביעדים המושפעים מהפרמטרים הבאים‪ :‬רווח נקי‪ ,‬רווח גולמי במגזר הציבורי של פעילות‬ ‫הרלוונטית לתפקידו‪ ,‬רווח תפעולי של שילוב‪ ,‬ימי לקוחות ויעדים איכותיים של תמיכה בעסקאות של חטיבות אחרות‪ ,‬רווחיות תפעולית והערכת מנכ"ל‪.‬‬ ‫)ז( הסכם ניהול עם ‪ – DBSI‬ראה תקנה ‪ 22‬להלן‬ ‫)ח( גמול דירקטורים‬ ‫גמול דירקטורים משולם ל‪ 3-‬דירקטורים בלבד‪ ,‬בהתאם לסכומים המירביים הנקובים בתקנות החברות )כללים בדבר גמול הוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס – ‪.2000‬‬ ‫‪ 19‬לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציה והפחתת תוספת המימוש‪ ,‬ראה דיווחים מיידיים מימים ‪ 24/3/2009 ,18/9/2008 ,24/8/2008‬ו‪.6/5/2009 -‬‬ ‫‪12‬‬ ‫תקנה ‪:22‬‬ ‫עסקאות עם בעלי שליטה‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש‬ ‫עניין אישי באישורה‪ ,‬אשר החברה וחברות בשליטתה התקשרו בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח‬ ‫ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬ ‫שירותי ניהול על ידי בעלת השליטה – די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ‬ ‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2003‬נכנס לתוקף הסכם ניהול בין החברה לבין חברת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי השקעות בע"מ )להלן בס"ק‬ ‫זה‪" :‬די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי" ו‪"-‬הסכם הניהול"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬לפיו מעניקה די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי לחברה שירותי ניהול וייעוץ‪ .‬הסכם‬ ‫הניהול אושר על ידי וועדת הביקורת של החברה‪ ,‬ולאחר מכן על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬שניהם ביום ‪ 16‬בנובמבר‬ ‫‪ ,2003‬ולאחר מכן אושר הסכם הניהול על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 24‬בדצמבר ‪ ,2003‬בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות תשנ"ט – ‪.1999‬‬ ‫שירותי הייעוץ והניהול הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייעוץ )כולל ידע‪ ,‬ניסיון וקשרים עסקיים( לחברה ולמנהליה בתחום‬ ‫הפיננסי‪-‬מסחרי הדרוש לפעילות החברה ולפיתוח עסקיה‪ ,‬כפי הנדרש על פי צרכי החברה‪ ,‬לרבות השתתפות‬ ‫בישיבות דירקטוריון‪ ,‬בוועדות המשנה שלו וכן בכל פורום מקצועי אחר של החברה )"שירותי הייעוץ והניהול"(‪.‬‬ ‫במסגרת שירותי הייעוץ והניהול מסייעת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי לחברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכל הנוגע לעסקאות של רכישות‬ ‫ומיזוגים‪ ,‬לרבות בחינת אפשרויות לרכישת חברות שונות על ידי החברה וייעוץ לעניין הערכת כדאיות העסקה‪.‬‬ ‫שירותי הניהול והייעוץ ניתנים לחברה באמצעות נושאי משרה ב‪-‬די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי המכהנים כדירקטורים בחברה‪.‬‬ ‫התקופה הראשונית של הסכם הניהול הייתה לשנה‪ ,‬והוא מתחדש באופן אוטומטי בכל שנה לתקופות נוספות בנות‬ ‫שנה כל אחת‪ ,‬כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם בהודעה לצד השני בכתב ‪ 60‬יום לפחות לפני תום‬ ‫כל תקופה‪.‬‬ ‫עבור שירותי הייעוץ והניהול משלמת החברה לדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי בגין כל שנה קלנדארית‪ ,‬סך של ‪ 200‬אלף דולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬הגמול הנ"ל משולם לדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪ ,‬אחת לרבעון )‪ 25%‬מדמי הניהול כאמור לעיל בכל רבעון(‪ ,‬בכל מהלך‬ ‫תקופת ההסכם‪ ,‬על פי השער היציג של הדולר המפורסם על ידי בנק ישראל במועד התשלום‪.‬‬ ‫דמי הניהול בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של כ‪ 784 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ביטוח אחריות דירקטורים נושאי משרה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה בחברה‬ ‫בהחלטת האספה הכללית של החברה מיום ‪ 28‬בספטמבר ‪ ,2005‬אישרה החברה התקשרות המהווה החלטת‬ ‫מסגרת כהגדרתה בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס‪ 2000 -‬על פיה‪ ,‬רשאית החברה‬ ‫לרכוש במהלך תקופה של ‪ 5‬שנים החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2006‬פוליסת ביטוח אחריות מקצועית לנושאי משרה‬ ‫)‪ (D&O‬לטובת דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות בנות שלה )לרבות אלו שהינם ו‪/‬או עשויים להיחשב‬ ‫כבעלי שליטה בחברה ביחס להחלטה זו( )"פוליסת הביטוח"(‪ ,‬בכל חברת ביטוח בישראל ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬שתאושר על‬ ‫ידי ועדת הביקורת בחברה‪ ,‬בגבולות אחריות של עד עשרה )‪ (10‬מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח‬ ‫שנתית בצרוף גבול אחריות נוסף בשיעור של ‪ 20%‬בגין הוצאות משפט וזאת מעבר לגבול האחריות הנ"ל )קרי ‪2‬‬ ‫מיליון דולר ארה"ב( )להלן "עסקת המסגרת"(‪.‬‬ ‫תנאי עסקת המסגרת קובעים כי גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח לכל שנת ביטוח יאושרו בכל שנה על ידי‬ ‫ועדת הביקורת והדירקטוריון ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון ייקבעו כי סכום זה סביר בהתחשב בחשיפת‬ ‫החברה‪ ,‬בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק ובלבד שהפרמיה השנתית שתשולם על ידי החברה ביחס לשנת ביטוח אחת‬ ‫לא תעלה על ‪ 35,000‬דולר ארה"ב וההשתתפות העצמית של החברה לא תעלה על ‪ 25,000‬דולר ארה"ב‬ ‫לתביעות כנגד נושאי משרה בישראל‪ 100,000 ,‬דולר ארה"ב כנגד נושאי משרה בצפון אמריקה ו – ‪ 100,000‬דולר‬ ‫ארה"ב בתביעות כנגד החברה עצמה )להבדיל מנושאי משרה( שעניינן קניה ו‪/‬או מכירה של ניירות ערך של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בינואר ‪ 2010‬הסתיימה פוליסת הביטוח האחרונה שעמדה בתוקף ואושרה על ידי החברה )לאחר‬ ‫שהוארכה בחודש נוסף(‪ .‬החברה האריכה את פוליסת הביטוח לתקופה נוספת שמיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2010‬ועד ליום‬ ‫‪ 31‬בינואר ‪ 2011‬בהתאם לתנאי הפוליסה שהייתה קיימת עד למועד זה והכוללים גובה כיסוי ביטוחי בסכום של‬ ‫‪ 10,000,000‬דולר ארה"ב למקרה ולתקופה לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬בתמורה לפרמיה שנתית בסכום של‬ ‫‪ 13,250‬דולר ארה"ב‪ .‬תנאי הארכת הפוליסה מקיימים אחר התנאים הקבועים בעסקת המסגרת‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫שיפוי דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה בחברה‬ ‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2006‬החליטה החברה באסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שניתן אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה בחברה ודירקטורים ונושאי‬ ‫משרה בחברות הבנות של החברה המכהנים בהן לבקשת החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬התחייבות החברה‬ ‫לשיפוי חלה על האירועים ועל סוגי החבויות המפורטים בהחלטה‪ ,‬לרבות פעולות שבוצעו לפני מועד ההחלטה‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לשיפוי תעמוד לזכות הדירקטורים ונושאי המשרה ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום‬ ‫העסקתם ו‪/‬או כהונתם‪.‬‬ ‫סכום השיפוי שתשלם החברה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה במצטבר‪ ,‬מוגבל לנמוך מבין ‪ 5‬מיליון דולר ארה"ב‬ ‫או ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה‪ ,‬הידועים‪ ,‬המבוקרים או‬ ‫הסקורים נכון למועד השיפוי בפועל‪.‬‬ ‫עם קרות אירוע שבגינו עשוי דירקטור ו‪/‬או נושא המשרה להיות זכאי לשיפוי‪ ,‬תעמיד החברה לרשותו‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫כספים ובטחונות‪ ,‬באופן שהוא לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו‪.‬‬ ‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ועסקאות זניחות‬ ‫אין‬ ‫מניות וני"ע המירים המוחזקים ע"י בעלי ענין בתאגיד‪ ,‬בחברה‪-‬בת או בחברה קשורה סמוך‬ ‫תקנה ‪:24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ככל האפשר לתאריך הדוח‬ ‫החזקות בעלי ענין בתאגיד‬ ‫שם בעל‬ ‫הענין‬ ‫מס' זיהוי‬ ‫שם‬ ‫הנייר‬ ‫מס'‬ ‫הנייר‬ ‫בבורסה‬ ‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬ ‫השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫פסגות‬ ‫קרנות‬ ‫נאמנות‬ ‫‪51-3082131‬‬ ‫טלדור‬ ‫‪477018‬‬ ‫‪51-3767079‬‬ ‫טלדור‬ ‫‪477018‬‬ ‫פסגות אופק‬ ‫גמל בע"מ‬ ‫‪51-3767079‬‬ ‫טלדור‬ ‫‪477018‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫‪057756082‬‬ ‫טלדור‬ ‫‪477018‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫‪057756082‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫‪057756082‬‬ ‫טלדור‬ ‫אפ‬ ‫‪03/07‬‬ ‫טלדור‬ ‫אפ‬ ‫‪03/09‬‬ ‫‪4770137‬‬ ‫‪4770186‬‬ ‫סוג‬ ‫ני"ע‬ ‫מ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫אופציות‬ ‫למ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע"נ יחס‬ ‫‪1:1‬‬ ‫אופציות‬ ‫למ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪ 20‬נכון ליום ‪ 22‬במרץ ‪ ,2010‬לפי דיווחי בעלי הענין‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כמות‬ ‫הניירות‬ ‫המוחזקים‬ ‫על ידי‬ ‫בעל הענין‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫הצבעה‬ ‫הון‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בדילול מלא‬ ‫הצבעה‬ ‫הון‬ ‫‪8,033,959‬‬ ‫‪72.58%‬‬ ‫‪599,554‬‬ ‫‪5.42%‬‬ ‫‪74.39%‬‬ ‫‪5.55%‬‬ ‫‪70.03%‬‬ ‫‪5.23%‬‬ ‫‪71.72%‬‬ ‫‪5.35%‬‬ ‫‪701,181‬‬ ‫‪6.33%‬‬ ‫‪6.49%‬‬ ‫‪6.11%‬‬ ‫‪6.26%‬‬ ‫‪4,022‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪25,000‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪0.22%‬‬ ‫‪0.22%‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪1.74%‬‬ ‫‪1.79%‬‬ ‫ע"נ יחס‬ ‫‪1:1‬‬ ‫תקנה ‪)24‬ד( ‪ -‬מניות רדומות לענין זכויות הצבעה‬ ‫טלדור איי‪.‬טי‬ ‫בע"מ‬ ‫‪51-0820079‬‬ ‫טלדור‬ ‫‪477018‬‬ ‫מ"ר ‪1‬‬ ‫ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫‪270,000‬‬ ‫‪2.44%‬‬ ‫‪2.35%‬‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫החזקות בעלי ענין בחברות בנות‬ ‫אין‬ ‫תקנה ‪24‬א'‪:‬‬ ‫מס נייר‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים לתאריך הדוח‬ ‫שם נייר‬ ‫‪477018‬‬ ‫מניות רגילות‬ ‫‪4770087‬‬ ‫‪4770137‬‬ ‫‪4770152‬‬ ‫‪4770160‬‬ ‫‪4770186‬‬ ‫‪4770194‬‬ ‫‪4770202‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪8/04‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪03/07‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪07/08‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪08/08‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪03/09‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪05/09‬‬ ‫אופציות לעובדים ‪08/09‬‬ ‫תקנה ‪:26‬‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהון הרשום‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהון המונפק‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהון המונפק‬ ‫בניכוי מניות‬ ‫רדומות שאינן‬ ‫מקנות זכויות‬ ‫הצבעה‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהון המונפק‬ ‫בניכוי מניות‬ ‫רדומות שאינן‬ ‫מקנות זכויות‬ ‫כלשהן‬ ‫מספר‬ ‫ניירות‬ ‫ערך‬ ‫המירים‬ ‫‪19,000,000‬‬ ‫‪11,069,062‬‬ ‫‪10,799,062‬‬ ‫‪11,069,062‬‬ ‫‪-‬‬‫‪20,000‬‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪50,000‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫‪200,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫‪30,000‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫ברק דותן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪023647746‬‬ ‫‪1/5/68‬‬ ‫‪8 Linnell Close st. , London NW11 7LN‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת אופציות‬ ‫לא‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענו‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫לא‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫או‬ ‫‪,‬‬ ‫קשורה‬ ‫חברה‬ ‫‪,‬‬ ‫בת‬ ‫חברה‬ ‫‪,‬‬ ‫התאגיד‬ ‫של‬ ‫עובד‬ ‫האם הוא‬ ‫כן ‪ -‬ברק דותן משמש כשותף מנהל בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬ ‫‪:‬‬ ‫עניין‬ ‫של בעל‬ ‫השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ומחזיק‬ ‫ביחד עם בני משפחתו‪ ,‬באמצעות חברה‬ ‫בשליטתם‪ ,‬במניותה‪.‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫‪ 10‬ביוני ‪2003‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫בוגר במדעי המחשב ומנהל עסקים‪ ,‬באוניברסיטה‬ ‫העברית ירושלים‬ ‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫ניהול השקעות‬ ‫‪ 21‬לאחר פקיעה של ‪ 22,500‬אופציות ביום ‪ 22/3/2010‬עקב סיום כהונה של מר רונן צרפתי כמנכ"ל חברת הבת‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫תאגידים אחרים בהם הוא מכהן או כיהן כדירקטור בחמש דירקטור בחברת פויינטר טוליקשיין בע"מ‪ ,‬סימטרון‬ ‫השנים האחרונות‪:‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬שגריר מערכות רכב בע"מ‪ ,‬יו"ר טלדור‬ ‫תקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‪ .‬בנם של בעלי מניות עיקריים בחברת‬ ‫די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪ .‬השקעות בע"מ המחזיקה ב–‬ ‫‪ 72.58%‬ממניות החברה‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫יוסי בן שלום‬ ‫‪053919247‬‬ ‫‪11/4/56‬‬ ‫אנפה ‪ ,226‬מכבים‬ ‫ישראלית‬ ‫אין‬ ‫לא‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענו‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫לא‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‪ ,‬או כן – יוסי בן שלום משמש כדירקטור וכשותף מנהל‬ ‫בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪ .‬השקעות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫של בעל עניין‪:‬‬ ‫בחברה‪ ,‬ומחזיק ביחד עם בני משפחתו‪ ,‬באמצעות‬ ‫חברה בשליטתם‪ ,‬במניותה‪.‬‬ ‫‪ 10‬ביוני ‪2003‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬באוניברסיטת ת"א‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫שותף מנהל בחברת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪ .‬השקעות בע"מ‬ ‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫תאגידים אחרים בהם הוא מכהן או כיהן כדירקטור בחמש יו"ר דירקטוריון שגריר מערכות רכב בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫פויינטר טוליקשיין בע"מ‪ ,‬יו"ר סימטרון בע"מ‪,‬‬ ‫השנים האחרונות‪:‬‬ ‫דירקטור בטלדור תקשורת‪.‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענו‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‪ ,‬או‬ ‫של בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫יואל רוזנטל‬ ‫‪053338521‬‬ ‫‪17/8/55‬‬ ‫יחיעם ‪ ,12‬רמת השרון‬ ‫ישראלית‬ ‫אין‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫כן‪ .‬מנהל כספים ודירקטור בחברת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪.‬‬ ‫השקעות בע"מ בעלת השליטה בחברה‪.‬‬ ‫‪ 10‬ביוני ‪2003‬‬ ‫רו"ח‪ ,‬מוסמך במנהל עסקים באוניברסיטת ‪UCLA‬‬ ‫מנהל כספים בחברת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬איי‪ .‬השקעות בע"מ‬ ‫המחזיקה ב – ‪ 72.58%‬ממניות החברה‬ ‫תאגידים אחרים בהם הוא מכהן או כיהן כדירקטור בחמש דירקטור בחברת פויינטר טוליקשיין בע"מ‪ ,‬שגריר‬ ‫מערכות רכב בע"מ‪ ,‬דירקטור בחב' סימטרון בע"מ‬ ‫השנים האחרונות‪:‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע כן‬ ‫‪16‬‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענו‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‪ ,‬או‬ ‫של בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫גיל ליידנר‬ ‫‪50776889‬‬ ‫‪1951‬‬ ‫העלייה ‪ ,3‬בית יצחק‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪ 10‬במאי ‪2004‬‬ ‫בוגר במשפטים ומוסמך במנהל עסקים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫בעלים ומנכ"ל של חב' לייעוץ פיננסי ועסקי ]‪2000‬‬ ‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫עד היום[‬ ‫תאגידים אחרים בהם הוא מכהן או כיהן כדירקטור בחמש דירקטור בחברת אר‪.‬אס‪.‬אל‪ .‬אלקטרוניקה בע"מ‬ ‫ובתאגיד הרפואי של המרכז הרפואי ע"ש סורסקי‬ ‫השנים האחרונות‪:‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫‪50776889‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענה‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותה בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם היא דירקטורית חיצונית כהגדרתה בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם היא בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‪,‬‬ ‫או של בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתה כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫השכלתה‪:‬‬ ‫התעסקותה בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫יהודית רוזנברג ]משלי[‬ ‫‪069385813‬‬ ‫‪16/12/59‬‬ ‫ירושלים ‪ ,26‬קרית אונו‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪ 15‬ביוני ‪2004‬‬ ‫בוגרת בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן ומוסמכת‬ ‫במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‬ ‫ראש מינהל בכיר כספים בחב' תדיראן מערכות‬ ‫בע"מ‪ ,‬תדיראן ספקטרלינק ]‪ 1996‬ועד היום[‬ ‫תאגידים אחרים בהם היא מכהנת או כיהנה כדירקטורית‬ ‫בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫האם היא דירקטורית שהחברה רואה אותה כבעלת‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫לא‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון‪:‬‬ ‫דירקטורית חיצונית ב ‪U.BANK‬‬ ‫לא‬ ‫‪17‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫מענו‪:‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות‪:‬‬ ‫האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות‬ ‫מקצועית‪:‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‪ ,‬או‬ ‫של בעל עניין‪:‬‬ ‫התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫אילן חורש‬ ‫‪51225043‬‬ ‫‪1952‬‬ ‫יצחק שדה ‪ ,12‬קריית אונו‬ ‫ישראלית‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫‪ 17‬בדצמבר ‪2007‬‬ ‫בוגר מנהל עסקים‪ ,‬המכללה למינהל‪ .‬היסטוריה‬ ‫וגיאוגרפיה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב ומוסמך במדעי‬ ‫המדינה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה‬ ‫התעסקותו בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫מכהן כבעלים ומנכ"ל של חב' אילן חורש יזמות‬ ‫בע"מ‪ ,‬מנהל אגף פרויקטים מערכתיים בחברת‬ ‫פלאפון תקשורת‬ ‫תאגידים אחרים בהם הוא מכהן או כיהן כדירקטור בחמש מכהן כדירקטור חיצוני בחברת רקח תעשייה‬ ‫פרמצבטית בע"מ ]משנת ‪ ,[2007‬דירקטור חיצוני‬ ‫השנים האחרונות‪:‬‬ ‫וחבר ועדת ביקורת בחברת אמפא השקעות בע"מ‬ ‫וחברת ‪) Vuance LTD‬החל משנת ‪,[2006‬‬ ‫דירקטור חיצוני בחברת ‪] Retalix‬עד ‪[2006‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‪:‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‪:‬‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪18‬‬ ‫אבנר אליאב‬ ‫‪008852840‬‬ ‫‪7/4/38‬‬ ‫‪ 10‬באוגוסט ‪1999‬‬ ‫מבקר פנים‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫רו"ח‪ ,‬מכללה למנהל תל אביב‬ ‫רואה חשבון עצמאי‬ ‫אריה רימיני‬ ‫שם‪:‬‬ ‫‪057756082‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫‪20/9/62‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫‪ 5‬בינואר ‪2009‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה מנהל כללי בחברה וכן דירקטור בטלדור איי‪ .‬טי‪.‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬טלדור תקשורת בע"מ‪ ,‬טלדור מחשבים‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫)ישראל( בע"מ‪ ,‬די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס‬ ‫וסופטוור בע"מ‪ ,‬שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת‬ ‫טלדור תרגול‬ ‫בע"מ‪ ,‬ריסק מודולס בע"מ‪,‬‬ ‫אינטראקטיבי בע"מ‪ ,‬טלדור טק ‪ 2000‬בע"מ‬ ‫וטלדור עיבוד תמונה‪.‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫כן‪ ,‬בעל ענין מתוקף היותו מנכ"ל‬ ‫‪ BSC‬במדעי המחשב ומנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫צפון קרוליינה‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫עד למועד מינוי כמנכ"ל החברה כיהן כסמנכ"ל ‪-‬‬ ‫מנהל חטיבת מערכות בחברה‪.‬‬ ‫קודם לכן כיהן כסמנכ"ל מערכות מידע בבזק‬ ‫בינלאומי‬ ‫זאב בוטויניק‬ ‫שם‪:‬‬ ‫‪054218227‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫‪16/7/57‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫‪ 1‬ביולי ‪2007‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה סמנכ"ל כספים ומזכיר בחברה וכן דירקטור‬ ‫בטלדור איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‪ ,‬די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫וסופטוור בע"מ‪ ,‬שילוב עולם של תעסוקה מתקדמת‬ ‫בע"מ‪ ,‬טלדור תרגול אינטראקטיבי בע"מ‪ ,‬טלדור‬ ‫טק ‪ 2000‬בע"מ‪ ,‬טלדור עיבוד תמונה בע"מ‪.‬‬ ‫טלדור מחשבים )ישראל( בע"מ‪Taldor US Inc. ,‬‬ ‫לא‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫לא‬ ‫בוגר חשבונאות וכלכלה אוניברסיטת ת"א‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫כיהן כסמנכ"ל כספים בחברת י‪.‬ב‪.‬מ‪ .‬גלובל סרוויס‬ ‫ישראל בע"מ‬ ‫יואל יסקרוביץ‬ ‫שם‪:‬‬ ‫‪022366546‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫‪7/3/66‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫‪ 14‬ביוני ‪2007‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה מנהל עסקים ראשי בחברה וכן דירקטור בטלדור‬ ‫איי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‪ ,‬די‪.‬אס‪.‬אס‪ .‬דיפנס סיסטמס וסופטוור‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫בע"מ‪ ,‬ריסק מודולס בע"מ‪ ,‬טלדור תרגול‬ ‫אינטראקטיבי בע"מ‪ ,‬טלדור טק ‪ 2000‬בע"מ‪,‬‬ ‫טלדור עיבוד תמונה בע"מ‪ .‬טלדור מחשבים‬ ‫)ישראל( בע"מ‬ ‫לא‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫לא‬ ‫אין השכלה אקדמאית‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנהל חברה בקבוצה )לשעבר טלדור שירותים‬ ‫‪19‬‬ ‫מנוהלים( ומנהל חטיבה במייקרוסופט ישראל‪.‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא‬ ‫משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת ‪.‬ז ‪.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא‬ ‫משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫‪20‬‬ ‫שלמה אוזנה‬ ‫‪63373138‬‬ ‫‪20/7/1955‬‬ ‫‪31/7/2009‬‬ ‫סמנכ"ל – מנהל חטיבת מערכות‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫אין השכלה אקדמאית‪.‬‬ ‫‪ IT operations and Delivery manger‬בחברת‬ ‫‪ IT operations manager ,IBM‬בחברת ‪.EDS‬‬ ‫יוסי פחימה‬ ‫‪022050546‬‬ ‫‪25/9/65‬‬ ‫‪ 1‬באפריל ‪2006‬‬ ‫מנהל חטיבת שירותים מנוהלים‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר מנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת דרבי‬ ‫כיהן כמשנה למנכ"ל בחברה בת‪ ,‬מנהל‬ ‫‪ Desk‬ו– ‪ OS‬בטלדור שירותים מנוהלים‬ ‫‪Help‬‬ ‫חיים סלע‬ ‫‪072799349‬‬ ‫‪8/5/46‬‬ ‫‪ 1‬באפריל ‪2006‬‬ ‫סמנכ"ל – מנהל חטיבת ‪BPO‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר גיאודסיה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬דיפלומה‬ ‫בפוטוגרמטריה‪ ITC ,‬הולנד‬ ‫כיהן כמנהל אגף בחטיבת ‪BPO‬‬ ‫דגנית ישראלי‬ ‫‪023813439‬‬ ‫‪28/6/1968‬‬ ‫‪29/3/2009‬‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגרת חינוך מוזיקלי‪ ,‬מכללת לוינסקי ומוסמכת‬ ‫במנהל עסקים ‪ -‬מ‪.‬א‪ ,‬המסלול האקדמי ‪ -‬המכללה‬ ‫למינהל ראשל"צ‪.‬‬ ‫נסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫מנהלת משאבי אנוש חטיבתית בחברת טלדור‪.‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא‬ ‫משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫לירון ברוורמן‬ ‫‪028768513‬‬ ‫‪1/10/1971‬‬ ‫‪29/3/2009‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא‬ ‫משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫סמנכ"ל – מנהל חטיבת היועצים‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר הנדסת תעשייה וניהול ‪,‬אוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫מנהל תפעול כספים ובקרה בחטיבת היועצים‬ ‫בחברה‪ ,‬מנהל תפעול אגף ייעוץ ופרויקטים בחברת‬ ‫אורקל ישראל‪.‬‬ ‫יוסי ארואסטי‬ ‫‪055928485‬‬ ‫‪21/5/1959‬‬ ‫‪1/3/2010‬‬ ‫מנהל מגזר ציבורי‪.‬‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר מנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בר‪-‬אילן‬ ‫מנכ"ל חברה בת ]שילוב עולם של תעסוקה‬ ‫מתקדמת בע"מ[‪ ,‬מנהל קבוצת ‪ OS‬בחברת נס‪.‬‬ ‫נושאי משרה שמונו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי וכהונתם תחל לאחר תאריך הדוח‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫‪21‬‬ ‫רונן רגב‬ ‫‪05591973-2‬‬ ‫‪16/10/1959‬‬ ‫‪28/3/2010‬‬ ‫מנכ"ל טלדור תקשורת‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר בביולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה ומוסמך במנהל‬ ‫עסקים‪ ,‬אוניברסיטת דרבי‪.‬‬ ‫סמנכ"ל‪ ,‬מנהל חטיבת התקשורת בנס ‪,TSG‬‬ ‫סמנכ"ל‪ ,‬מנהל קבוצת חטיבות בחברת קומברס‪,‬‬ ‫סמנכ"ל‪ ,‬מנהל חטיבת ה ‪ SMS‬בחברת קומברס‪.‬‬ ‫נושאי משרה שכהונתם נסתיימה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫שם‪:‬‬ ‫ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫תאריך הלידה‪:‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫התפקיד שהוא מילא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה‬ ‫קשורה שלו‪ ,‬או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫האם הוא מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‪:‬‬ ‫האם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה‬ ‫בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד‪:‬‬ ‫השכלתו‪:‬‬ ‫נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫תקנה ‪26‬ב‪:‬‬ ‫רונן צרפתי – מנכ"ל לשעבר של חברת הבת‪,‬‬ ‫טלדור תקשורת‪ .‬חדל לכהן כנושא משרה ביום‬ ‫‪ 22‬במרץ ‪2010‬‬ ‫‪.022155048‬‬ ‫‪.23/10/65‬‬ ‫‪ 1‬ביולי ‪.2007‬‬ ‫מנכ"ל טלדור תקשורת‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫בוגר כלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בר‪-‬אילן‪.‬‬ ‫כיהן כמשנה למנכ"ל טלדור תקשורת‪CTO .‬‬ ‫בחברת "‪ "W‬וסמנכ"ל מכירות בחברת נורטל‪.‬‬ ‫מורשה חתימה של התאגיד‬ ‫אין לתאגיד מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬ ‫תקנה ‪:27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫קוסט פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪.‬‬ ‫רח' עמינדב ‪ ,21‬תל‪-‬אביב‬ ‫תקנה ‪:28‬‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנות‬ ‫בשנת הדיווח לא נעשו שינויים בתזכיר או בתקנון התאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪:29‬‬ ‫המלצות והחלטות דירקטורים‬ ‫)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬ ‫)‪ (1‬ביום ‪ 23‬במרץ ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה ביצוע של רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד‬ ‫‪ 10‬מיליון ש"ח‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בעצמה ו‪/‬או על ידי חברה בת ו‪/‬או על ידי תאגיד אחר מטעמה‪ ,‬וזאת מתוך‬ ‫רווחי החברה הראויים לחלוקה על פי חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט – ‪.1999‬‬ ‫הרכישה תתבצע בתקופה החל מיום ההחלטה לתקופה בלתי מוגבלת‪ .‬הרכישה תוכל להתבצע הן בדרך‬ ‫של עסקאות בבורסה ו‪/‬או מחוצה לה‪.‬‬ ‫סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר זאב בוטויניק‪ ,‬הוסמך לבצע את רכישת המניות מעת לעת בתנאים‬ ‫ובמועדים שיקבעו על ידו ועל פי שיקול דעתו‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטה האמורה‪ ,‬ביום ‪ 25‬במרץ ‪ ,2009‬רכשה טלדור איי‪.‬טי בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה‬ ‫המלאה של החברה‪ 270,000 ,‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בתמורה לסך של כ‪ 1,016 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בעקבות הרכישה האמורה קטן הונה העצמי של החברה בסך של כ‪ 1,016 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כתוצאה מכך‪,‬‬ ‫הפכו המניות שנרכשו למניות רדומות לענין זכויות הצבעה אך לא לענין זכויות בהון‪.‬‬ ‫)‪ (2‬בתאריך ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן‬ ‫בסך של ‪ 0.4‬ש"ח למניה‪ ,‬ובסה"כ כ‪ 4,428 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד אושר בהחלטת דירקטוריון‪.‬‬ ‫המועד הקובע )יום הקום(‪26/8/2009 :‬‬ ‫‪22‬‬ ‫מועד התשלום‪10/9/2009 :‬‬ ‫)‪ (3‬בתאריך ‪ 26‬בינואר ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לחלק לבעלי המניות של החברה דיבידנד במזומן‬ ‫בסך של ‪ 0.65‬ש"ח למניה‪ ,‬ובסה"כ כ‪ 7,195 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הדיבידנד אושר בהחלטת דירקטוריון‪.‬‬ ‫המועד הקובע )יום הקום(‪03/02/2010 :‬‬ ‫מועד התשלום‪18/02/2010 :‬‬ ‫)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬ ‫אין‬ ‫)ג( החלטות של האסיפה הכללית המיוחדת‪:‬‬ ‫אין‬ ‫תקנה ‪29‬א‪:‬‬ ‫החלטות החברה‬ ‫)‪ (1‬תקנה ‪29‬א)‪ – (1‬אישור פעולות לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‬ ‫אין‬ ‫)‪ (2‬תקנה ‪29‬א)‪ – (2‬פעולה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‬ ‫אין‬ ‫)‪ (3‬תקנה ‪29‬א)‪ – (3‬עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‬ ‫הקצאת אופציות לנושאי משרה בכירה‬ ‫בתקופת הדיווח הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 260,000‬אופציות לא סחירות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 21‬באפריל‪ 2009 ,‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 200,000‬אופציות לא סחירות למר אריה רימיני‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫החברה )להלן‪" :‬הניצע הראשון"(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 8‬ביוני‪ 2009 ,‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 30,000‬אופציות לא סחירות למר יואל יסקרוביץ‪ ,‬מנהל עסקים‬ ‫ראשי בחברה )להלן‪" :‬הניצע השני"(‪ 50,000 .‬אופציות קודמות שהוענקו לו פקעו ביום ‪ 29‬במאי ‪.2009‬‬ ‫ג‪ .‬ביום ‪ 31‬באוגוסט‪ 2009 ,‬הוקצו על‪-‬ידי החברה ‪ 30,000‬אופציות לא סחירות למר שלמה אוזנה‪ ,‬סמנכ"ל –‬ ‫מנהל חטיבת מערכות בחברה )להלן‪" :‬הניצע השלישי"(‪.‬‬ ‫הקצאת האופציות נעשתה בהתאם להחלטות של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫האופציות הוענקו ללא תמורה כחלק מתגמול הניצעים לרבות כהונת הניצעים הראשון והשני כדירקטורים‬ ‫בחברות הבנות‪ .‬הענקת האופציות הינה לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסגרת תכנית האופציות של‬ ‫החברה משנת ‪ 2003‬ובהתאם להסכמים שנחתמו בין הצדדים‪.‬‬ ‫כל אופציה ניתנת להמרה למניה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע"נ במחיר מימוש של ‪ 7‬ש"ח לגבי הניצעים הראשון והשני‬ ‫ושל ‪ 8.85‬ש"ח לגבי הניצע השלישי‪ ,‬צמוד לעלית מדד המחירים לצרכן‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמה בגין‬ ‫חלוקת דיבידנד‪ ,‬הנפקת מניות הטבה ושינוי בהון המניות )איחוד או פיצול(‪ ,‬ולגבי הניצע הראשון גם בגין‬ ‫דיבידנד במזומן‪.‬‬ ‫מימוש האופציות המוצעות יעשה במתכונת של מימוש שלא במזומן )‪) (CASH-LESS‬למעט תשלום הערך‬ ‫הנקוב של המניות( כך שהחברה תקצה לניצעים מניות בכמות השווה לשווי ההטבה הגלום באופציות‬ ‫הממומשות כשהוא מחולק במספר האופציות הממומשות‪.‬‬ ‫זכאות הניצעים למימוש האופציות תתגבש על פני תקופה של ‪ 4‬שנים החל ממועד ההענקה בארבע מנות שוות‬ ‫בתום כל שנה ממועד ההענקה‪ ,‬והם תהיה ניתנות למימוש עד למוקדם מבין ‪ 1.3.2013‬לגבי הניצע הראשון‪,‬‬ ‫‪ 31.8.2013‬לגבי הניצע השני ו‪ 31.10.2013 -‬לגבי הניצע השלישי או ‪ 30‬יום ממועד מסירת הודעה על סיום‬ ‫כהונת הניצע‪.‬‬ ‫בגין הקצאת האופציות צפויה החברה לרשום הוצאות על פני תקופת ההבשלה בסכומים הבאים‪:‬‬ ‫כ‪ 3.6 -‬אלפי ש"ח בגין הניצע הראשון‬ ‫כ‪ 32 -‬אלפי ש"ח בגין הניצע השני‬ ‫וכ‪ 57 -‬אלפי ש"ח בגין הניצע השלישי‪.‬‬ ‫אישור מענק פרישה למנכ"ל היוצא‬ ‫‪23‬‬ ‫ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שניתן אישור ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬מתן מענק‬ ‫פרישה‪ ,‬חד פעמי‪ ,‬למר דורון ספיר‪ ,‬מנכ"ל החברה הקודם אשר סיים את כהונתו כמנכ"ל החברה ביום ‪5‬‬ ‫בינואר ‪.2009‬‬ ‫מענק הפרישה שאושר הינו בסכום של ‪ 500,000‬ש"ח המשקף דמי ניהול בגובה השווה לארבעה )‪ (4‬חודשי‬ ‫דמי ניהול להם היה זכאי מר ספיר על פי הסכם הניהול עימו‪.‬‬ ‫אישור תנאי העסקת המנכ"ל הנכנס‬ ‫ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2009‬אישור דירקטוריון החברה )לאחר שביום ‪ 11‬במרץ ‪ 2009‬ניתן אישור ועדת הביקורת של‬ ‫החברה( את התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אריה רימיני המעגן את תנאי העסקתו‬ ‫של מר רימיני‪ ,‬לרבות אישור הקצאת אופציות כמפורט לעיל‪ .‬לפירוט תנאי ההעסקה – ראה תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה – ראה תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫תפקידם‪:‬‬ ‫___________‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנכ"ל ___________‬ ‫‪24‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫המיוחסים לחברה‬ ‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2009 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫רשימת החברות המוחזקות מופיעה בביאור ‪ 26‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫‪- 2 -‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רח' עמינדב ‪,3‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬ ‫טל‪03-6232525 .‬‬ ‫פקס ‪03-5622555‬‬ ‫‪www.ey.com/il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של חברת טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫היצירה ‪13‬‬ ‫פתח‪ -‬תקוה‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫של טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬לכל אחת מהשנים שהסתיימו‬ ‫בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008 ,2009‬ו‪ .2007-‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו‬ ‫היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬ ‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬ ‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של‬ ‫הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות‬ ‫לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬ ‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬ ‫רואי חשבון‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫‪ 24‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫‪- 3 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך המאזן המאוחד של החברה‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫א‪,‬ב‬ ‫ב‬ ‫ב‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מיסים שוטפים לקבל‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬ ‫ד‬ ‫ו‪1‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪14,338‬‬ ‫‪69,120‬‬ ‫‪931‬‬ ‫‪3,784‬‬ ‫‪772‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪13,356‬‬ ‫‪72,045‬‬ ‫‪1,369‬‬ ‫‪4,352‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪9,355‬‬ ‫‪96,056‬‬ ‫‪100,587‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫שטרי הון בחברות מוחזקות‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מוניטין‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬ ‫‪- 4 -‬‬ ‫ד‬ ‫ו‪1‬‬ ‫ה‬ ‫‪6,204‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪130,769‬‬ ‫‪9,220‬‬ ‫‪9,858‬‬ ‫‪6,715‬‬ ‫‪1,712‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‬‫‬‫‪121,818‬‬ ‫‪11,312‬‬ ‫‪9,858‬‬ ‫‪8,016‬‬ ‫‪1,926‬‬ ‫‪4,775‬‬ ‫‪165,797‬‬ ‫‪157,705‬‬ ‫‪261,853‬‬ ‫‪258,292‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך המאזן המאוחד של החברה‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫ד‬ ‫ד‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫מקדמות מביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫ג‪,‬ד‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪19,831‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪28,399‬‬ ‫‪11,944‬‬ ‫‪14,629‬‬ ‫‪2,447‬‬ ‫‪32,748‬‬ ‫‪63,808‬‬ ‫‪61,768‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬ ‫ד‬ ‫ד‬ ‫ד‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬ ‫‪4,610‬‬ ‫‪96,746‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,081‬‬ ‫‪106,395‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫‪101,356‬‬ ‫‪117,896‬‬ ‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות אוצר‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרן הון בגין עסקאות גידור‬ ‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪17,202‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫‪48,645‬‬ ‫‪1,493‬‬ ‫‪254‬‬ ‫‪30,111‬‬ ‫‪17,202‬‬ ‫‬‫‪48,045‬‬ ‫)‪(3,121‬‬ ‫‪881‬‬ ‫‪15,621‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪96,689‬‬ ‫‪78,628‬‬ ‫‪261,853‬‬ ‫‪258,292‬‬ ‫‪ 24‬במרס‪2010 ,‬‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ברק דותן‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫‪- 5 -‬‬ ‫אריה רימיני‬ ‫מנהל כללי‬ ‫זאב בוטויניק‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוח המאוחד על הרווח הכולל של החברה‬ ‫מידע נוסף‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממכירות לחברות מוחזקות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪145,895‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪149,385‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪144,438‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪145,998‬‬ ‫‪149,413‬‬ ‫‪144,499‬‬ ‫‪112,667‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪*130,459‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪*116,389‬‬ ‫‪35‬‬ ‫סה"כ עלות המכירות‬ ‫‪112,684‬‬ ‫‪130,478‬‬ ‫‪116,424‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪33,314‬‬ ‫‪18,935‬‬ ‫‪28,075‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫דמי ניהול והשתתפות חברות מוחזקות בהוצאות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪6,166‬‬ ‫‪30,829‬‬ ‫)‪(23,582‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,587‬‬ ‫‪*34,061‬‬ ‫)‪(22,690‬‬ ‫‪1,094‬‬ ‫‪10,945‬‬ ‫‪*32,442‬‬ ‫)‪(20,911‬‬ ‫‪674‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫‪19,901‬‬ ‫)‪(4,118‬‬ ‫‪4,925‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪2,607‬‬ ‫‪12,382‬‬ ‫‪632‬‬ ‫‪10,606‬‬ ‫‪3,178‬‬ ‫‪14,190‬‬ ‫‪1,407‬‬ ‫‪11,302‬‬ ‫‪892‬‬ ‫‪11,756‬‬ ‫‪514‬‬ ‫‪12,055‬‬ ‫‪21,364‬‬ ‫)‪(2,421‬‬ ‫‪6,630‬‬ ‫)‪(2,553‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫‪231‬‬ ‫‪18,811‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫ו‪2‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫ו‪2‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות המכירות מחברות מוחזקות‬ ‫ו‪2‬‬ ‫ו‪3‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬ ‫ה‬ ‫הכנסות )הוצאות( מיסים על ההכנסה‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫*(‬ ‫סווג מחדש )ראה באור ‪ 2‬כ"ו לדוחות הכספיים המאוחדים(‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪18,811‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪511‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(‪:‬‬ ‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫‪4,614‬‬ ‫)‪(6,026‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬ ‫‪23,425‬‬ ‫)‪(5,515‬‬ ‫‪9,766‬‬ ‫‪- 6 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬ ‫‪18,812‬‬ ‫רווח נקי המיוחס לחברה‬ ‫‪509‬‬ ‫‪6,861‬‬ ‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬ ‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫שערוך אגרות חוב והתחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫עלות תשלום מבוסס מניות‬ ‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברות מוחזקות‬ ‫שינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬ ‫‪2,990‬‬ ‫‪7,030‬‬ ‫‪2,077‬‬ ‫‪4,892‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‬‫)‪(10,606‬‬ ‫)‪(2,464‬‬ ‫‪2,553‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪3,733‬‬ ‫‪7,286‬‬ ‫‪1,734‬‬ ‫‪6,233‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(11,302‬‬ ‫)‪(2,726‬‬ ‫)‪(2,932‬‬ ‫)‪(593‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪7,155‬‬ ‫‪326‬‬ ‫‪4,703‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‬‫)‪(12,055‬‬ ‫‬‫)‪(231‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪6,659‬‬ ‫‪1,565‬‬ ‫‪3,735‬‬ ‫‪2,925‬‬ ‫‪2,136‬‬ ‫)‪(1,625‬‬ ‫)‪(4,727‬‬ ‫)‪(8,990‬‬ ‫)‪(6,786‬‬ ‫‪124‬‬ ‫‪11,942‬‬ ‫)‪(16,630‬‬ ‫)‪(8,773‬‬ ‫‪8,421‬‬ ‫)‪(19,269‬‬ ‫)‪(1,291‬‬ ‫)‪(3,716‬‬ ‫)‪(36,251‬‬ ‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה‪:‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫ריבית שהתקבלה‬ ‫מסים ששולמו‬ ‫מסים שהתקבלו‬ ‫)‪(7,036‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(296‬‬ ‫‪1,028‬‬ ‫)‪(6,284‬‬ ‫)‪(7,537‬‬ ‫‪120‬‬ ‫)‪(724‬‬ ‫‪855‬‬ ‫)‪(7,286‬‬ ‫)‪(5,767‬‬ ‫‪348‬‬ ‫)‪(2,038‬‬ ‫‬‫)‪(7,457‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של החברה‬ ‫‪17,896‬‬ ‫)‪(8,922‬‬ ‫)‪(33,112‬‬ ‫‪- 7 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫‪2009‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2007‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬ ‫רכישת נכסים קבועים‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫דיבידנד מחברה מוחזקת‬ ‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬ ‫תקבולים )תשלומים( בגין נגזרים פיננסיים‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(874‬‬ ‫)‪(525‬‬ ‫‪746‬‬ ‫‬‫‪239‬‬ ‫)‪(2,491‬‬ ‫)‪(1,671‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪98‬‬ ‫)‪(4,691‬‬ ‫)‪(7,845‬‬ ‫‬‫‪97‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬ ‫)‪(414‬‬ ‫)‪(4,063‬‬ ‫)‪(12,439‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬ ‫הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬ ‫תקבולים ממימוש כתבי אופציה‬ ‫תקבולים )תשלומים( בגין ביצוע רכש עבור צד ג'‪ ,‬נטו‬ ‫פדיון אגרות חוב‬ ‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬ ‫פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬ ‫‬‫‬‫‪52‬‬ ‫‬‫)‪(4,428‬‬ ‫)‪(12,116‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫‬‫‬‫‪776‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(15,481‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪98,705‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(682‬‬ ‫)‪(3,820‬‬ ‫‬‫)‪(17,873‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬ ‫)‪(16,500‬‬ ‫)‪(14,696‬‬ ‫‪76,345‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪982‬‬ ‫)‪(27,681‬‬ ‫)‪(30,794‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪13,356‬‬ ‫‪41,037‬‬ ‫‪10,243‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪14,338‬‬ ‫‪13,356‬‬ ‫‪41,037‬‬ ‫‪- 8 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫נתונים כספיים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬ ‫‪2009‬‬ ‫)א(‬ ‫‪2007‬‬ ‫פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה‬ ‫רכישת נכסים קבועים באשראי‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים באשראי‬ ‫הוצאות הנפקת אגרות חוב שטרם שולמו‬ ‫המרת אגרות חוב למניות‬ ‫)ב(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪32‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪481‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪1,425‬‬ ‫פעילויות מהותיות שלא במזומן של חברות מוחזקות‬ ‫פרעון הלוואות ושטרי הון לחברה האם כנגד יתרות זכות‬ ‫הנפקת שטר הון לחברה אם כנגד יתרות חובה‬ ‫‪- 9 -‬‬ ‫‬‫)‪(544‬‬ ‫‪5,300‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,773‬‬ ‫‪-‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫לו‬ ‫דולר‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫מזומנים‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪3,964‬‬ ‫‪5,454‬‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,884‬‬ ‫‪8,884‬‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪12,848‬‬ ‫‪14,338‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫לו‬ ‫דולר‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מזומנים‬ ‫‪5,955‬‬ ‫‪1,184‬‬ ‫‪7,149‬‬ ‫שווי מזומנים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,207‬‬ ‫‪6,207‬‬ ‫‪5,955‬‬ ‫‪7,391‬‬ ‫‪13,356‬‬ ‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫תנאי ההצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪ IAS 39-‬המיוחסים לחברה‪:‬‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12,848‬‬ ‫‪14,338‬‬ ‫לקוחות וחייבים‬ ‫‪207‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪3,784‬‬ ‫‪68,773‬‬ ‫‪73,707‬‬ ‫‪1,697‬‬ ‫‪943‬‬ ‫‪3,784‬‬ ‫‪81,621‬‬ ‫‪88,045‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪5,955‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,401‬‬ ‫‪13,356‬‬ ‫לקוחות וחייבים‬ ‫‪1,643‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪4,352‬‬ ‫‪70,842‬‬ ‫‪76,985‬‬ ‫‪7,598‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪4,352‬‬ ‫‪78,243‬‬ ‫‪90,341‬‬ ‫להלן הרכב זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬ ‫הפרשה לחופשה והבראה‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪10,757‬‬ ‫‪9,101‬‬ ‫‪1,108‬‬ ‫‪6,340‬‬ ‫‪215‬‬ ‫‪1,068‬‬ ‫‪13,162‬‬ ‫‪8,089‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫‪8,773‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪28,399‬‬ ‫‪32,748‬‬ ‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫‪.1‬‬ ‫סיכון נזילות המיוחס לחברה‬ ‫מטרת החברה היא להבטיח ככל שניתן את מידת הנזילות המספקת על מנת לעמוד בפרעון התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את תזרים המזומנים הצפוי שלה ומבצעת התאמות במידה ונדרש‬ ‫באמצעות שימוש במשיכות יתר והלוואות מבנקים‪.‬‬ ‫הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים‬ ‫בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫משנה עד משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬ ‫שנתיים עד ‪ 3‬שנים עד ‪ 4‬שנים עד ‪ 5‬שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪6,319‬‬ ‫‪4,739‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,058‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫‪17,312‬‬ ‫‪19,108‬‬ ‫‬‫‬‫‪18,423‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,750‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,054‬‬ ‫‬‫‬‫‪16,368‬‬ ‫‬‫‬‫‪45,000‬‬ ‫‪13,079‬‬ ‫‪17,312‬‬ ‫‪133,703‬‬ ‫‪55,818‬‬ ‫‪23,162‬‬ ‫‪17,750‬‬ ‫‪17,054‬‬ ‫‪16,368‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪175,152‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫עד‬ ‫שנה‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני‬ ‫שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫אגרות חוב‬ ‫נגזרים פיננסיים‬ ‫‪.2‬‬ ‫משנתיים מ‪ 3-‬שנים מ‪ 4-‬שנים‬ ‫עד ‪5‬‬ ‫עד ‪4‬‬ ‫עד ‪3‬‬ ‫משנה עד‬ ‫שנתיים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מעל ‪5‬‬ ‫שנים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪12,874‬‬ ‫‪6,087‬‬ ‫‪4,565‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23,526‬‬ ‫‪14,629‬‬ ‫‪22,080‬‬ ‫‪5,277‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‬‫‬‫‪18,405‬‬ ‫‪195‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,745‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‬‫‬‫‪17,096‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‬‫‬‫‪16,426‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‬‫‬‫‪59,112‬‬ ‫‪627‬‬ ‫‪14,629‬‬ ‫‪22,080‬‬ ‫‪134,061‬‬ ‫‪1,420‬‬ ‫‪54,916‬‬ ‫‪24,687‬‬ ‫‪22,498‬‬ ‫‪17,276‬‬ ‫‪16,600‬‬ ‫‪59,739‬‬ ‫‪195,716‬‬ ‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪-‬‬ ‫‪IAS 39‬‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬ ‫מופחתת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫ספקים וזכאים‬ ‫‪445‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,945‬‬ ‫‪30,391‬‬ ‫‪445‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪121,187‬‬ ‫‪29,945‬‬ ‫‪151,578‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫למדד‬ ‫המחירים‬ ‫לצרכן‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫במטבע חוץ או‬ ‫בהצמדה לו‬ ‫אחר‬ ‫דולר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‪2008 ,‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות‬ ‫מופחתת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫ספקים וזכאים‬ ‫‪345‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,363‬‬ ‫‪36,709‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪128,412‬‬ ‫‪36,363‬‬ ‫‪165,121‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ד‪.‬‬ ‫גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫גידור תזרימי מזומנים‪:‬‬ ‫החברה ביצעה עסקת הגנה ארוכת טווח בסך של ‪ 132,822‬אלפי ש"ח על מכלול תזרימי המזומנים )קרן‬ ‫וריבית( שישולם בעקבות אגרות החוב )סדרה ב'( לכל אורך חיי אגרות החוב עד לשנת ‪ .2017‬עסקת ההגנה‬ ‫בוצעה באמצעות רכישת חוזי החלפה על מדד המחירים לצרכן בסכומים ובמועדים של הפרעונות הצפויים‬ ‫לחברה עקב אגרות החוב )קרן וריבית(‪.‬‬ ‫חוזי הפורוורד נרכשו לפי שיעור עליית מדד של ‪ 2.01%‬לשנה‪.‬‬ ‫גידור תזרימי המזומנים של הפירעונות העתידיים הצפויים מאגרות החוב הוערך כאפקטיבי וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ 2009 ,‬הפסד בלתי ממומש בסך של ‪ 1,900‬ש"ח בקיזוז עתודה למס נדחה בסך של ‪ 407‬אלפי ש"ח‬ ‫נכלל בהון העצמי בגין המכשירים המגדרים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬ ‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה‬ ‫‪.1‬‬ ‫חוקי המס החלים על החברה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬ ‫המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬נמדדות התוצאות לצורכי מס‬ ‫בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים‬ ‫לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה‬ ‫והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת ‪.2008‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שיעורי המס החלים על החברה‬ ‫שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן‪ :‬שנת ‪ ,29% - 2007‬שנת ‪ ,27% - 2008‬שנת ‪ ,26% - 2009‬שנת ‪2010‬‬ ‫ ‪ .25%‬מס בשיעור מופחת של ‪ 25%‬חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2003 ,‬וזאת במקום‬‫שיעור המס הרגיל‪ .‬בחודש יולי ‪ 2009‬התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום‬ ‫התוכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪ 2009-‬אשר קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של‬ ‫שיעור מס חברות ושיעור מס רווח הון ריאלי בישראל החל משנת ‪ 2011‬לשיעורי המס הבאים‪ :‬שנת ‪- 2011‬‬ ‫‪ ,24%‬שנת ‪ ,23% - 2012‬שנת ‪ ,22% - 2013‬שנת ‪ ,21% - 2014‬שנת ‪ ,20% - 2015‬שנת ‪ 2016‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה קיטון ברווח הנקי בסך של כ‪ 135 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה ולגידול ברווח כולל אחר בסך של כ‪ 60 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף להון‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שומות מס המיוחסות לחברה‬ ‫א(‬ ‫שומות מס סופיות‬ ‫לחברה שומות מס עד וכוללת שנת המס ‪) 2005‬כולל שומות עצמיות הנחשבות כסופיות(‪.‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ה‪.‬‬ ‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬ ‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫)המשך(‬ ‫‪.4‬‬ ‫הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים המיוחסים לחברה‬ ‫לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬ ‫‪ 2009‬לסך של כ‪ 9.9 -‬מליוני ש"ח‪ .‬בגין הפסדים אלה הוכרו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 1.9‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מסים נדחים המיוחסים לחברה‬ ‫ההרכב‬ ‫מאזנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫דוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסי מסים נדחים‬ ‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬ ‫הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הטבות לעובדים )כולל חופשה והבראה(‬ ‫שערוך נגזרים פיננסיים‬ ‫‪1,972‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪(851‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(407‬‬ ‫‪4,643‬‬ ‫‪101‬‬ ‫)‪(920‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫‪775‬‬ ‫‪4,775‬‬ ‫סך הכל נכסי מיסים נדחים‬ ‫הכנסות )הוצאות( מסים נדחים‬ ‫)‪(2,671‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,384‬‬ ‫‪101‬‬ ‫)‪(397‬‬ ‫)‪(156‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,553‬‬ ‫‪456‬‬ ‫‬‫)‪(262‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪357‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬ ‫‪2009‬‬ ‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫)‪(1,447‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2,008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫)‪(968‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ה‪.‬‬ ‫גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות‬ ‫מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(‬ ‫)המשך(‬ ‫‪.6‬‬ ‫מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מסים נדחים )ראה גם סעיף ‪ 5‬לעיל(‬ ‫מסים בגין שנים קודמות‬ ‫‬‫)‪(2,553‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2,932‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪357‬‬ ‫)‪(126‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מיסים בדוח הכספי‬ ‫)‪(2,553‬‬ ‫‪2,932‬‬ ‫‪231‬‬ ‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪.1‬‬ ‫יתרות עם חברות מוחזקות‬ ‫ההרכב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫שטרי הון )‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪9,355‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שטרי הון‬ ‫במהלך השנה הנפיקה חברה מאוחדת לחברה שטר הון על סך ‪ 544‬אלפי ש"ח‪ .‬שטר ההון אינו צמוד‬ ‫למדד כלשהו אינו נושא ריבית וזמן פירעונו בעוד ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3,712‬‬ ‫‪19,871‬‬ ‫מכירות‬ ‫קניות‬ ‫הוצאות מכירה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪28‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5,136‬‬ ‫‪17,554‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪4,129‬‬ ‫‪16,782‬‬ ‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬מחייבת החברה את החברות המוחזקות בגין שירותים שוטפים מעת לעת‪ .‬כמו כן‬ ‫קיימים חיובים הדדיים בגין פרויקטים משותפים‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫טלדור מערכות מחשבים )‪ (1986‬בע"מ‬ ‫מידע נוסף‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬ ‫‪2009‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪818‬‬ ‫‪186‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪1,548‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אירועים מהותיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫חלוקות דיבידנד‬ ‫ביום ‪ 19‬באוגוסט‪ ,2009 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסכום כולל של ‪4.4‬‬ ‫מליוני ש"ח‪,‬אשר שולם ביום ‪ 10‬בספטמבר‪ .2009 ,‬סך של ‪ 107‬אלפי ש"ח מתוך הדיבידנד הנ"ל שולם לחברה‬ ‫מאוחדת אשר מחזיקה במניות אוצר‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה‬ ‫בסכום כולל של ‪ 7,195‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד‪ ,‬המהווה סך של ‪ 65‬אגורות למניה‪ ,‬שולם ביום ‪ 18‬בפברואר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מניות אוצר‬ ‫ביום ‪ 25‬במרס‪ ,2009 ,‬רכשה חברת טלדור איי‪.‬טיי בע"מ‪ ,‬חברת בת של החברה‪ 270,000 ,‬מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‬ ‫של החברה‪ .‬הון המניות הנרכש מהווה ‪ 2.44%‬מההון המונפק של החברה‪ .‬התמורה בגין המניות הסתכמה‬ ‫ל‪ 1,016 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ביום ‪ 12‬במרס‪ 2009 ,‬הוגשה על ידי החברה תביעה כספית נגד החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ‬ ‫)להלן ‪ -‬מע"צ( בסך של ‪ 46‬מליון ש"ח אשר הועמדה לצורכי אגרה על סך של כ‪ 35-‬מליון ש"ח‪ .‬הסכום‬ ‫הנתבע כאמור‪ ,‬כולל בעיקרו תביעה לתשלומים עבור עבודה שבוצעה על ידי טלדור במסגרת הפרויקט‬ ‫המקורי ותשלומים בגין שינויים ותוספות שבוצעו על ידי טלדור לבקשת מע"צ מעבר לתכולת הפרויקט‬ ‫המקורית‪ ,‬שבגין חלק מהסכומים הללו קיים נכס בדוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬בנוסף תובעת החברה‬ ‫פיצויים בגין נזקים שגרמה מע"צ לטלדור שעילתם לטענת טלדור בהפרת ההסכם‪ ,‬התנהלות חסרת תום לב‬ ‫וחסרת מקצועיות לכל אורך תקופת ביצוע הפרויקט‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21‬ביוני‪ ,2009 ,‬הגישה מע"צ כתב הגנה לתביעה בסך של ‪ 46‬מליון ש"ח שהוגשה על ידי החברה‪ .‬כמו‬ ‫כן הגישה מע"צ תביעה שכנגד בה תובעת מע"צ מהחברה סך של כ‪ 39-‬מליון ש"ח בגין נזקים שלכאורה‬ ‫נגרמו למע"צ על ידי החברה‪ .‬החברה הגישה כתב הגנה מטעמה בו פורטו טענותיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ 2009 ,‬חילטה מע"צ ערבות בנקאית‪ ,‬שנמסרה לה על ידי טלדור במסגרת הפרויקט‪ ,‬בסך של‬ ‫‪ 2.4‬מליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה דוחה את טענות מע"צ ובהתבסס לעמדת יועציה המשפטיים סבורה כי סיכוייה להשיב לפחות את‬ ‫הסכום המופיע בדוחותיה הכספיים הינם טובים‪.‬‬ ‫בדיון קדם משפט שהתקיים ביום ‪ 6‬בדצמבר‪ 2009 ,‬הסכימו הצדדים לפנות להליך גישור‪ ,‬אשר טרם החל‪.‬‬ ‫ישיבת גישור ראשונה קבועה לחודש מאי ‪.2010‬‬ ‫‪-------------------‬‬ ‫‪F:\W2000\W2000\1558\M\09\12-IFRS-SOLO.DOC‬‬ ‫‪- 16 -‬‬