‫ב‪1-‬‬ ‫חלק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫על מצב ענייני החברה‬ ‫ב‪2-‬‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫הנושאים‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫מספר עמוד‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תאור תמציתי של עסקי התאגיד‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫‪‬‬ ‫המצב הכספי‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תוצאות הפעילות‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים רבעוניים לשנת ‪2113‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫‪‬‬ ‫נזילות ומקורות מימון‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪‬‬ ‫פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪‬‬ ‫תרומות במסגרת פעילות למען הקהילה‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪‬‬ ‫גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪‬‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪‬‬ ‫גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫ב‪13-‬‬ ‫‪‬‬ ‫אכיפה פנימית‬ ‫ב‪13-‬‬ ‫‪‬‬ ‫מדיניות תגמול‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫‪‬‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫‪‬‬ ‫אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדוח ולאחריו‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫חתימות‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫ב‪3-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר‪3131 ,‬‬ ‫אנו מתכבדים להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של קרור אחזקות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪( 2113 ,‬להלן‪" :‬תקופת הדוח")‪.‬‬ ‫הדוח המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל את תוצאות הפעילות של החברה‪ ,‬של יפ‪-‬אורה בע"מ (להלן‪:‬‬ ‫"יפאורה") ושל התאגידים המוחזקים על ידה‪.‬‬ ‫החל משנת ‪ 2118‬החברה עורכת את דוחותיה הכספיים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים (‪.)IFRS‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .3‬תאור תמציתי של עסקי התאגיד‬ ‫למועד הדוח פועלת החברה בתחום פעילות אחד – תחום המזון‪ ,‬הכולל ייצור ושיווק של מגוון רחב של‬ ‫משקאות קלים ומים מינרלים באמצעות חברת הבת יפאורה (המוחזקת בשיעור של כ‪ ,)65.56% -‬וכן‬ ‫טוגני תפוחי אדמה ובצל קפואים ומוצרים מן הצומח באמצעות תעשיות תפוגן בע"מ (להלן‪" :‬תפוגן")‬ ‫(המוחזקת בשיעור של ‪.)37.74%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה פעילויות נוספות אשר אינן עולות לכדי תחום פעילות‪ :‬נכסי‬ ‫מקרקעין בנשר ובחיפה‪.‬‬ ‫‪ .3‬המצב הכספי‬ ‫להלן השוואה של השינויים המהותיים בסעיפים העיקריים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2113‬לעומת הדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2112‬‬ ‫סך המאזן של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הסתכם בכ‪ 755.7 -‬מיליוני ש"ח לעומת כ‪ 715.6 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2112‬‬ ‫‪ 2.1‬נכסים שוטפים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬סך הרכוש השוטף הסתכם בכ‪ 463.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 432.4 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.*2112‬‬ ‫ההון החוזר של הקבוצה לתום שנת ‪ 2113‬היה חיובי והסתכם בסך של כ‪ 265.8 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫לעומת הון חוזר חיובי של כ‪ 275.5 -‬מיליוני ש"ח לתום שנת ‪ .*2112‬עיקר השינוי נובע מגידול‬ ‫בזכאים בגין דיבידנד‪ ,‬ומנגד‪ ,‬גידול ביתרות הנזילות של הקבוצה‪ ,‬השקעות לזמן קצר ומזומנים‬ ‫ושווי מזומנים וקיטון באשראי מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫היחס השוטף והיחס המהיר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינם ‪ 2.35‬ו‪ 2.15-‬בהתאמה‪ ,‬וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2.76 - 2112‬ו‪ ,2.41 -‬בהתאמה*‪.‬‬ ‫‪ ‬הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪4-‬‬ ‫‪ 2.2‬התחייבויות שוטפות‬ ‫סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכם בכ‪ 154 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2113‬‬ ‫לעומת כ‪ 156.5 -‬מיליון ש"ח ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2112‬עיקר השינוי נובע מגידול בזכאים בגין‬ ‫דיבידנד‪ ,‬ומנגד‪ ,‬קיטון באשראי מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪ .1‬תוצאות הפעילות‬ ‫הכנסות ממכירות וממתן שירותים בשנת ‪ 2113‬הסתכמו בסך של כ‪ 565.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬ ‫בסך של כ‪ 538.5 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .*2112‬הגידול במחזור המכירות של החברה‪ ,‬לעומת היקף‬ ‫המכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬הינו כ‪.3.3%-‬‬ ‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2113‬הסתכם בכ‪ 413.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ ,11.3 -‬בהשוואה לכ‪371.5 -‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנת ‪ .*2112‬שיעור הרווח הגולמי מסך המחזור בשנת ‪ 2113‬הינו כ‪ ,42.7% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬ ‫‪ 35.6%‬אשתקד*‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק בשנת ‪ 2113‬הסתכמו בכ‪ 247.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 25.6% -‬מסך המחזור‪,‬‬ ‫בהשוואה לכ‪ 235.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר היוו ‪ 25.1%‬מסך המחזור בתקופה המקבילה אשתקד*‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 41.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2113‬בהשוואה לכ‪ 43.4 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנת ‪ .*2112‬שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהמחזור בשנת ‪ 2113‬הסתכם בכ‪ ,4.3% -‬לעומת כ‪4.6% -‬‬ ‫בשנת ‪.*2112‬‬ ‫הרווח מפעולות בשנת ‪ 2113‬הסתכם בכ‪ 126 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬גידול של ‪ ,6.2%‬בהשוואה לכ‪ 118.6 -‬מיליון‬ ‫ש"ח בשנת ‪ .*2112‬שיעור הרווח מפעולות מסך המחזור הגיע ל‪ ,13% -‬בהשוואה ל‪ 12.6% -‬בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד*‪.‬‬ ‫הכנסות המימון‪ ,‬נטו של החברה לשנת ‪ 2113‬הסתכמו בכ‪ 8.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫בסך של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד*‪ .‬עיקר השינוי בהכנסות המימון נטו נובע‬ ‫מגידול ברווח מניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬נטו וכן מגידול ברווח נטו משינוי‬ ‫בשערי חליפין‪.‬‬ ‫הרווח לפני מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2113‬הסתכם לסך של כ‪ 143.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח של כ‪-‬‬ ‫‪ 128.2‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,*2112‬גידול של כ‪.12% -‬‬ ‫הוצאות מיסים על ההכנסה לשנת ‪ 2113‬הסתכמו לסך של ‪ 36.4‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות בסך של‬ ‫כ‪ 25.6 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .*2112‬עיקר הגידול נובע מגידול ברווח וכן מגידול בשיעור המס לפיו‬ ‫מחושבים המסים הנדחים‪.‬‬ ‫הרווח הנקי של החברה לשנת ‪ 2113‬הסתכם לסך של כ‪ 117.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 58.6‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,*2112‬גידול של כ‪.8.5% -‬‬ ‫‪ ‬הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים רבעוניים לשנת ‪( 3131‬באלפי ש"ח)‬ ‫‪ 31‬במרס‬ ‫הכנסות ממכירות‬ ‫הכנסות ממתן שירותים‬ ‫‪205,281‬‬ ‫‪311‬‬ ‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 30‬ביוני‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪206,358‬‬ ‫‪295,042‬‬ ‫‪261,418‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪312‬‬ ‫מצטבר‬ ‫‪968,099‬‬ ‫‪1,257‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪205,592‬‬ ‫‪261,730‬‬ ‫‪295,359‬‬ ‫‪206,675‬‬ ‫‪969,356‬‬ ‫עלות המכירות והשירותים‬ ‫‪123,559‬‬ ‫‪147,007‬‬ ‫‪165,655‬‬ ‫‪119,633‬‬ ‫‪555,854‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪82,033‬‬ ‫‪114,723‬‬ ‫‪129,704‬‬ ‫‪87,042‬‬ ‫‪413,502‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫רווח ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪54,384‬‬ ‫‪10,168‬‬ ‫‪719‬‬ ‫‪66,476‬‬ ‫‪10,292‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪73,448‬‬ ‫‪10,999‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪53,556‬‬ ‫‪9,817‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪247,864‬‬ ‫‪41,276‬‬ ‫‪1,589‬‬ ‫‪63,833‬‬ ‫‪76,368‬‬ ‫‪84,315‬‬ ‫‪63,035‬‬ ‫‪287,551‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪18,200‬‬ ‫‪38,355‬‬ ‫‪45,389‬‬ ‫‪24,007‬‬ ‫‪125,951‬‬ ‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות‬ ‫לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫‪3,388‬‬ ‫‪3,668‬‬ ‫‪914‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪8,807‬‬ ‫‪1,309‬‬ ‫‪2,555‬‬ ‫‪2,763‬‬ ‫‪2,346‬‬ ‫‪8,973‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪22,897‬‬ ‫‪6,030‬‬ ‫‪44,578‬‬ ‫‪10,973‬‬ ‫‪49,066‬‬ ‫‪13,161‬‬ ‫‪27,190‬‬ ‫‪6,197‬‬ ‫‪143,731‬‬ ‫‪36,361‬‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪16,867‬‬ ‫‪33,605‬‬ ‫‪35,905‬‬ ‫‪20,993‬‬ ‫‪107,370‬‬ ‫ב‪6-‬‬ ‫‪ .4‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2113‬הסתכם לסך של כ‪ 147.6 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לסך של כ‪ 112.3 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2112‬המהווה גידול של כ‪ .44.3% -‬עיקר השינוי נובע משינויים‬ ‫בסעיפי ההון החוזר ומכך שבתקופה המקבילה ההתאמות לרווח כללו התאמה בסך ‪ 24.6‬מיליון ש"ח‬ ‫בגין רווח ממימוש נכס פיננסי זמין למכירה הנכלל בפעילות השקעה‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה נמשכת בשנת ‪ 2113‬הסתכם לסך של כ‪ 35.4 -‬מיליון ש"ח‬ ‫בהשוואה לתזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה נמשכת בסך של כ‪ 61.2 -‬מיליון ש"ח ותזרים‬ ‫המזומנים שנבע מפעילות השקעה מופסקת הסתכם לסך של ‪ 1.7‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד*‪ .‬עיקר השינוי נובע מתשלומים בתקופה השוטפת עבור רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫בסך של כ‪ 47.4 -‬מיליון ש"ח ומנגד מימוש פיקדונות לזמן קצר והשקעה בניירות ערך הנמדדים בשווי‬ ‫הוגן דרך רווח או הפסד בסך של ‪ 11.1‬מיליון ש"ח לעומת תשלומים עבור רכוש קבוע ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים בסך של כ‪ 35.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬השקעה בפיקדונות לזמן קצר וניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן‬ ‫דרך רווח או הפסד בסך ‪ 111.6‬מיליון ש"ח ומנגד תמורה בגין מימוש נכס פיננסי זמין למכירה בסך ‪85‬‬ ‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד*‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בשנת ‪ ,2113‬הסתכם לסך של כ‪ 71.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של כ‪ 45.8 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2112‬עיקר השינוי נובע מגידול בדיבידנד שחולק ומנגד פירעון הלוואה‬ ‫לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫החברה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות אשראי ספקים וכן אשראי לזמן ארוך ולזמן קצר‬ ‫מתאגידים בנקאים‪ ,‬במידת הצורך‪.‬‬ ‫סכומם הממוצע בשנת ‪( 2113‬באלפי ש"ח) הינו‪:‬‬ ‫אשראי מספקים‪:‬‬ ‫‪134,511‬‬ ‫‪ .5‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫להלן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך דירקטוריון החברה של התגמולים שניתנו במהלך תקופת‬ ‫הדוח לבעלי הענין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה‪ ,‬המפורטים במסגרת תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪ .‬פירוט התגמולים אשר ניתנו לכל אחד מהם בשנת ‪ ,2113‬לרבות הסכמי הניהול‬ ‫עם בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מובא במסגרת תקנה ‪ 21‬הנ"ל‪.‬‬ ‫מספר ימים לפני התכנסות ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬קיבלו חברי הדירקטוריון את מלוא הנתונים‬ ‫הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪ ,‬בהתאם לתקנה‬ ‫‪ ,21‬וכן מידע נוסף בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור‪ ,‬אשר להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה יש בו בכדי לאפשר בחינה נאותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬תנאי הסכמי ההעסקה הרלוונטיים‪ ,‬פירוט‬ ‫פעילותם של נושאי המשרה הבכירה בשנת הדיווח ובכלל תוך התחשבות בתחום פעילותה ובהיקף‬ ‫‪ ‬הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ב‪7-‬‬ ‫פעילותה של החברה‪.‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון נערך דיון פרטני בתגמולים של כל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעלי הענין‬ ‫המפורטים בתקנה ‪ ,21‬ובקשר בינם לבין תרומת כל אחד מהאמורים לחברה‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן‬ ‫ברמת כל נושא משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת‬ ‫תרומת כל עובד לחברה בשנת הדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא‬ ‫משרה‪/‬בעל עניין בתקופת הדוח להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה‬ ‫ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם של נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪ ,‬תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד הבחינה על‪-‬ידי‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫במסגרת הישיבה שדנה בבחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי‬ ‫תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבליהם לחברה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬ביחס לכל אחד מבעלי העניין‬ ‫ונושאי המשרה הבכירה האמורים‪ ,‬כי התמורה אשר ניתנת לו הינה הוגנת וסבירה ומשקפת את‬ ‫תרומתו לחברה בשנת ‪.2113‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬ביחס לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה במסגרת הישיבה האמורה‪ ,‬כי תנאי‬ ‫כהונתם תואמים את מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מצא דירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד‬ ‫בו הם מכהנים וכן בהוראות ההסכמים עמם‪ .‬להלן תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬ ‫תנאי ההעסקה של אורי מאירי נסקרו ונדונו‪ ,‬כולל כפל תפקידיו כמנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור‬ ‫בתפוגן ודירקטור ביפאורה‪ ,‬וכן התגמול אותו מקבל אורי מאירי מהחברה ומתפוגן‪ .‬תרומתו של אורי‬ ‫מאירי לניהול תפוגן ולניהול החברה נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל אורי מאירי הינו‬ ‫הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2113‬‬ ‫הסכם הניהול בין החברה לחברה ישראלית לספנות והספקה בע"מ (להלן‪" :‬ספנות") וכן הסכומים‬ ‫ששולמו בגינו‪ ,‬בגין שרותיו של דורון שטייגר כיו"ר דירקטוריון החברה נסקרו‪ .‬תרומתו של דורון‬ ‫שטייגר לניהול החברה והחברות הבנות נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת ספנות בגין‬ ‫שרותי דורון שטייגר הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2113‬לפירוט נוסף‬ ‫אודות הסכם הניהול בין החברה לספנות בגין שירותיו של דורון שטייגר ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפ‪-‬אורה בע"מ (להלן‪" :‬יפאורה") לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו בגין שרותיו‬ ‫של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבלת‬ ‫ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪ .2113‬לפירוט‬ ‫נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה לספנות בגין שירותיו של רוני גת ונימוקי ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי בע"מ (להלן‪" :‬יפאורה‪-‬תבורי") לספנות וכן הסכומים ששולמו בגינו‬ ‫בגין שרותיו של רוני גת נסקרו‪ .‬תרומתו של רוני לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬ ‫ב‪8-‬‬ ‫התגמול אותו מקבלת ספנות בגין שרותי רוני גת הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה‬ ‫בשנת ‪ .2113‬לפירוט נוסף אודות הסכם הניהול בין יפאורה‪-‬תבורי לספנות בגין שירותיו של רוני גת‬ ‫ונימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור ההסדר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' – "פרטים‬ ‫נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫תנאי ההעסקה של דב גבע כסמנכ"ל הכספים ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של דב גבע לניהול‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל דב גבע הינו הוגן וסביר ותואם את‬ ‫תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2113‬‬ ‫תנאי ההעסקה יצחק יחזקאל כסמנכ"ל תפעול ולוגיסטיקה ביפאורה‪-‬תבורי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתו של‬ ‫יצחק יחזקאל לניהול יפאורה‪-‬תבורי נסקרה ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו מקבל יצחק יחזקאל‬ ‫הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתו לניהול החברה בשנת ‪.2113‬‬ ‫תנאי ההעסקה של שמרית כהן‪-‬חרזי נסקרו ונדונו‪ .‬תרומתה של שמרית כהן‪-‬חרזי לחברה נסקרה‬ ‫ולדעת הדירקטוריון התגמול אותו קיבלה שמרית כהן‪-‬חרזי הינו הוגן וסביר ותואם את תרומתה‬ ‫לחברה בשנת ‪.2113‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .6‬פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ 6.1‬אחראים על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫החברה מינתה את מנכ"ל החברה מר אורי מאירי‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪ .‬לפרטים‬ ‫לגבי מר מאירי על פי תקנה ‪26‬א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪,1571-‬‬ ‫ראה חלק ד' לדוח תקופתי זה – "פרטים נוספים על החברה"‪.‬‬ ‫יפאורה‪-‬תבורי מינתה את סמנכ"ל הכספים שלה‪ ,‬מר דב גבע‪ ,‬כאחראי לנושא ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫מר גבע הינו רואה חשבון ובעל השכלה אקדמית ומשמש בתפקידו ביפאורה‪-‬תבורי החל משנת‬ ‫‪.1552‬‬ ‫‪ 6.2‬תיאור סיכוני השוק‬ ‫ראה באור ‪18‬ג' בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 6.3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬ ‫כל שינוי בסיכוני השוק ובמדיניות לקיחת אשראי מדווח למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מנגנוני הבקרה של התאגיד – מאחר ועיקר פעילותה של החברה הינה השקעה בחברות אחרות‪,‬‬ ‫אזי מנגנוני הבקרה בחברות אלו מפוקחים בעיקרם על ידי הדירקטוריונים של החברות הללו‬ ‫ולגבי פעילות החברה בלבד מתבצעת הבקרה בפועל על ידי המנכ"ל ועל ידי המבקר הפנימי אשר‬ ‫מונה על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי משמש גם‬ ‫כמנכ"ל של יפאורה ושל יפאורה–תבורי ולפיכך הינו מיודע באשר לכל שינוי בסיכוני השוק של‬ ‫יפאורה ושל יפאורה‪-‬תבורי ואף מנחה את הפעילות בנושא ניהול סיכונים‪ .‬דירקטוריון יפאורה‬ ‫מקבל דיווח חודשי לגבי מצב האשראי של החברה ופעילות שנעשית במכשירים פיננסיים וכן על‬ ‫ב‪5-‬‬ ‫שינויים חריגים במחירי חומרי גלם‪ .‬יפאורה מבקשת אישורים אד‪-‬הוק של ועדת האשראי מטעם‬ ‫הדירקטוריון להגדרת מדיניות בתחום הגנות מטבע‪.‬‬ ‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬ ‫להלן פרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינוי בגורמי שוק ליום‬ ‫‪:31.12.2113‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מכשיר פיננסי‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫פיקדונות לזמן קצר‬ ‫שווי הוגן‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫רווח (הפסד)‬ ‫מהשינויים באלפי ש"ח‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.75%‬‬ ‫‪1.75%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫בשיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫הריבית‬ ‫‪4,175‬‬ ‫‪2,188‬‬ ‫(‪)2,188‬‬ ‫(‪)4,175‬‬ ‫‪278,337‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬ ‫ספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 11%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 11%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫(‪)52‬‬ ‫(‪)46‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪52‬‬ ‫(‪)521‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של היורו‬ ‫ספקים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 11%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 5%‬בשער‬ ‫‪ 11%‬בשער‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫החליפין‬ ‫(‪)872‬‬ ‫(‪)436‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪872‬‬ ‫(‪)8,725‬‬ ‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬ ‫חייבים וזכאים שונים‬ ‫עלייה של‬ ‫עלייה של‬ ‫ירידה של‬ ‫ירידה של‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪ 5%‬במדד‬ ‫במדד‬ ‫במדד‬ ‫‪126‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪2,531‬‬ ‫(‪)63‬‬ ‫(‪)126‬‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫‪ 6.4‬דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו **)‬ ‫למדד‬ ‫ללא‬ ‫המחירים‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪)* 2012‬‬ ‫בהצמדה‬ ‫סה"כ‬ ‫למדד‬ ‫ללא‬ ‫המחירים‬ ‫הצמדה‬ ‫לצרכן‬ ‫אלפי ש"ח מדווחים‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫או בהצמדה‬ ‫אליו **)‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים והשקעות לזמן קצר‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪3,017‬‬ ‫‪280,539‬‬ ‫‪128,183‬‬ ‫‪6,096‬‬ ‫‪280,539‬‬ ‫‪128,183‬‬ ‫‪9,113‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪738‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,017‬‬ ‫‪414,818‬‬ ‫‪417,835‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪738‬‬ ‫‪244,892‬‬ ‫‪126,066‬‬ ‫‪6,670‬‬ ‫‪244,892‬‬ ‫‪126,066‬‬ ‫‪7,408‬‬ ‫‪377,628‬‬ ‫‪378,366‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫זכאים בגין דיבידנד‬ ‫‬‫‪9,646‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,646‬‬ ‫‬‫‬‫‪487‬‬ ‫‬‫‪487‬‬ ‫‬‫‪105,753‬‬ ‫‪38,625‬‬ ‫‪39,447‬‬ ‫‪183,825‬‬ ‫‬‫‪115,399‬‬ ‫‪39,112‬‬ ‫‪39,447‬‬ ‫‪193,958‬‬ ‫‬‫‪5,459‬‬ ‫‬‫‬‫‪5,459‬‬ ‫‬‫‬‫‪886‬‬ ‫‬‫‪886‬‬ ‫‪3,416‬‬ ‫‪108,822‬‬ ‫‪37,906‬‬ ‫‬‫‪150,144‬‬ ‫‪3,416‬‬ ‫‪114,281‬‬ ‫‪38,792‬‬ ‫‬‫‪156,489‬‬ ‫*) הוצג מחדש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫**) בעיקר דולר ארה"ב ואירו‪.‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .7‬תרומות במסגרת פעילות למען הקהילה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות‪.‬‬ ‫יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה רואה חשיבות במעורבותה בקהילה ולפיכך במהלך תקופת הדוח תרמה הקבוצה‬ ‫סך של כ‪ 513 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .8‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫לפירוט אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית המכהנים בחברה למועד הדוח‪ ,‬ראה‬ ‫תקנה ‪ 26‬בפרק ד' – "פרטים נוספים על התאגיד"‪.‬‬ ‫‪ .9‬גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‬ ‫ביום ‪ 3‬באפריל ‪ 2113‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה תיקון לתקנון החברה באופן‬ ‫תתווסף בו הוראה לעניין שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 215‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .)1555-‬לפירוט נוסף ראה דוח זימון אסיפה כללית אשר פורסם ביום ‪ 27‬בפברואר‬ ‫‪( 2113‬מספר אסמכתא‪ )2113-11-145221 :‬וכן דוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום ‪ 3‬באפריל ‪2113‬‬ ‫(מספר אסמכתא‪.)2113-11-124671 :‬‬ ‫‪ .31‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫שם המבקר‪ :‬עזרא יהודה‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪ :‬מרס‪.1553 ,‬‬ ‫מבקר חיצוני‪ :‬המבקר מעניק שירותי ביקורת פנים באופן אישי‪ ,‬כגורם חיצוני‪ ,‬באמצעות משרדו‬ ‫ב‪11-‬‬ ‫"עזרא יהודה – רוזנבלום יעוץ‪ ,‬בקרה וניהול סיכונים"‪ ,‬המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות‬ ‫ומומחים בתחומם‪.‬‬ ‫דרך המינוי‪ :‬מינוי מבקר הפנים אושר ע"י דירקטוריון החברה ועל ידי ועדת הביקורת ביום ‪.31.3.1553‬‬ ‫הנימוקים לאישור המינוי התבססו על השכלתו ועל ניסיונו הרב בתחום ביקורת הפנים‪ ,‬ובהתחשב‬ ‫בהיקף פעילות החברה ומורכבות פעולותיה‪ .‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון משנת ‪,1572‬‬ ‫ומוסמך במינהל עסקים משנת ‪ .1574‬בנוסף‪ ,‬עבר המבקר השתלמויות מקצועיות בתמחור ובקרה‪,‬‬ ‫ניהול סיכונים‪ ,‬ניהול פיננסי מתקדם‪ ,‬בוררות וגישור‪ .‬למבקר‪ ,‬שהינו בעל משרד המתמחה בביקורת‬ ‫פנים משנת ‪ 1588‬ולצוותו‪ ,‬ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים‪ :‬חברות‬ ‫מסחריות‪ ,‬תקשורת‪ ,‬תעשיה (כולל היי‪-‬טק)‪ ,‬תיירות‪ ,‬מלונאות‪ ,‬בניה‪ ,‬מלכ"רים‪ ,‬עמותות‪ ,‬רשויות‬ ‫מקומיות גופים הסוחרים בניירות ערך שאינם בנקים ומוסדות בנקאיים‪ .‬בנוסף למבקר ועובדיו ניסיון‬ ‫רב גם בתחום עריכת נהלים והטמעתם‪ ,‬ביקורת פרויקטים‪ ,‬ביקורת תפעולית ופיננסית לסוגיהן‪,‬‬ ‫ביקורת חקירתית וכן עריכת תוכניות הבראה ויישומן‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף ‪(3‬א) לחוק הביקורת‬ ‫הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1552-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪,‬‬ ‫תשנ"ט‪ 1555-‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪.1552-‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬ ‫אליה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים‬ ‫עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על מבקר הפנים‪ :‬כממונה ארגוני על מבקר הפנים נקבע מנכ"ל החברה‪ .‬המבקר‬ ‫הפנימי אינו עובד החברה‪ ,‬והוא נותן שירותים חיצוני לחברה‪.‬‬ ‫היקף העסקה‪ :‬בשנת ‪ 2113‬הועסק המבקר ‪ 37‬שעות עבודה בחברה‪ ,‬כמו כן‪ ,‬הועסק המבקר הפנימי‬ ‫‪ 167‬שעות בחברות הבנות‪ .‬תכנית הביקורת נערכה על פי תכנית עבודה שהוגשה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‬ ‫ואושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה‬ ‫של המבקר הפנימי‪ ,‬הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫תוכנית הביקורת והשיקולים בקביעתה‪ :‬תכנית העבודה של מבקר הפנים הינה שנתית‪ .‬החברה‪ ,‬ועדת‬ ‫הביקורת והמבקר הפנימי הכינו רשימת נושאים אשר להערכתם מהווים מוקדי סיכון בחברה ואשר‬ ‫דורשים ביקורת של מבקר הפנים‪ .‬מדי שנה מגיש המבקר הפנימי לועדת הביקורת ולדירקטוריון הצעה‬ ‫לתכנית עבודה שנתית‪ ,‬הכוללת מספר נושאים מתוך רשימה זו או נושאים אחרים אשר לדעתו טעונים‬ ‫בדיקה‪ .‬ועדת הבי קורת ודירקטוריון החברה דנים ומאשרים את תכנית העבודה השנתית ואת‬ ‫הנושאים שיבדקו על ידי מבקר הפנים‪ ,‬ונושאים אלה נבדקים על ידי מבקר הפנים בעבודתו השנתית‪.‬‬ ‫התכנון השנתי של מטלות הביקורת‪ ,‬קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מהגורמים הבאים‪ )1( :‬ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים‪ ,‬ניהוליים ומנהליים; (‪ )2‬ממצאים‬ ‫של ביקורות קודמות; (‪ ) 3‬נושאים המתחייבים על פי דין‪ ,‬על פי הוראות נוהל פנימיות‪ ,‬או חיצוניות; (‪)4‬‬ ‫ב‪12-‬‬ ‫קיום בקרות רלוונטיות אחרות בארגון והמידע המצוי על יעילותן ו‪/‬או חולשותיהן; (‪ )5‬הצורך בשמירה‬ ‫על מחזוריות‪.‬‬ ‫להערכת ועדת הביקורת של החברה תכנית העבודה השנתית וכן אופי ורציפות הפעילות של המבקר‬ ‫הפנימי הינם סבירים ומאפשרים להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬בין היתר בהתחשב‬ ‫בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬ ‫ביקורת של תאגידים מוחזקים‪ :‬לאור העובדה שמבקר הפנים מעניק שירותי ביקורת פנימית גם‬ ‫ביפאורה תבורי‪ ,‬החל ממינויו על ידי דירקטוריון יפאורה תבורי במרס ‪ ,1553‬תכנית הביקורת השנתית‬ ‫של החברה אינה מתייחסת ליפאורה תבורי‪.‬‬ ‫תקנים מקצועיים‪ :‬המבקר הפנימי‪ ,‬על פי הודעתו‪ ,‬עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף ‪(4‬ב) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ .1556-‬התקנים‬ ‫המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקני‬ ‫תכונות (מטרה‪ ,‬סמכות ואחריות; אי תלות ואוביקטיביות; מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה; תכנית‬ ‫שיפור ואבטחת איכות) ותקני ביצוע (ניהול הביקורת הפנימית; תכנון הביקורת; ביצוע הביקורת; דיווח‬ ‫על תוצאות; מעקב אחר תיקון ליקויים ועוד)‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בדרישות‬ ‫שנקבעו בתקנים הנ"ל‪ ,‬וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תקופת העסקתו על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬היכרותו עם החברה‪ ,‬והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג לחברה את ממצאי הביקורות‬ ‫הנערכות על ידו‪.‬‬ ‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 5‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪-‬‬ ‫‪ ,1552‬בכלל זה גישה למערכות המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ .‬למבקר הפנימי ניתנה גישה‬ ‫חופשית לכל מסמך ולכל מידע שביקש‪.‬‬ ‫מועדי הדיון בדוחות הביקורת‪ :‬דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי הוגש בכתב ליושב ראש‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬המנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת‪ .‬להלן פירוט המועדים בשנת ‪ 2113‬ועד מועד‬ ‫פרסום הדוח בהם התקיים דיון בועדת הביקורת‪/‬דירקטוריון בממצאי מבקר הפנים‪:‬‬ ‫מס' הדוח‬ ‫מועד הגשת הדוח‬ ‫מועד הדיון בדוח‬ ‫דוח ביקורת ‪31‬‬ ‫‪ 1‬באוגוסט‪2113 ,‬‬ ‫‪ 18‬באוגוסט‪2113 ,‬‬ ‫דוח ביקורת ‪31‬‬ ‫‪ 26‬באוגוסט‪2113 ,‬‬ ‫‪ 17‬בנובמבר‪2113 ,‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי דוחות המבקר מוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‪ :‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬אופייה‪ ,‬רציפותה ותוכנית‬ ‫העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬ ‫הפנימית בתאגיד‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‪ :‬סך התגמול‪ ,‬כהגדרה זו בתקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1571-‬של מבקר הפנים בשנת ‪ 2113‬הסתכם ב‪ 15 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬ ‫ב‪13-‬‬ ‫החברה‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר‬ ‫את החברה‪.‬‬ ‫‪ .33‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬ ‫משרד רואה החשבון של החברה הנו קוסט פורר גבאי את קסירר (‪.)Ernst & Young‬‬ ‫פרוט השכר הכולל ושעות העבודה שהועסקו רואי החשבון לשנים ‪ 2113‬ו‪ 2112-‬בגין שרותי ביקורת‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים בביקורת ויעוץ לשרותי מס הנו כדלקמן‪:‬‬ ‫‪3131‬‬ ‫שירותים‬ ‫שאינם‬ ‫קשורים‬ ‫לביקורת‬ ‫שירותי‬ ‫ביקורת‪,‬‬ ‫‪3133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫אלפי ‪₪‬‬ ‫שעות‬ ‫‪61‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪317‬‬ ‫ייעוץ‪,‬‬ ‫שירותים הקשורים לביקורת‬ ‫‪778‬‬ ‫‪3,541‬‬ ‫‪835‬‬ ‫‪3,722‬‬ ‫ושירותי מס‬ ‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון לשנת ‪ 2113‬נבחנו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬אשר קיבלה‬ ‫מהנהלת החברה את פירוט היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה‪ .‬ועדת הביקורת המליצה‬ ‫לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה‬ ‫והיקף פעילותה‪ ,‬וכי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי הביקורת בשנת ‪ 2113‬ושכר‬ ‫טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח‪ ,‬הינם סבירים ונאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת‬ ‫ראויה‪ ,‬והללו אושרו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאחר בחינה‪ ,‬מצאה ועדת הביקורת כי לא היתה‬ ‫מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר בשנת הדיווח‪ .‬שכר הטרחה של רואה החשבון נקבע על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫שכר הטרחה נקבע בהתאם להיקף שעות העבודה הנדרשות בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת‬ ‫ומורכבותה‪ .‬שכר הטרחה נקבע לאחר משא ומתן בין החברה ורואי החשבון שלה‪ .‬שכר הטרחה של רואי‬ ‫החשבון המבקרים מאושר על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת כאמור‪.‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2113‬אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את מינויו של משרד קוסט פורר גבאי את‬ ‫קסירר כרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת ‪ 2113‬ועד לכינוס האסיפה הכללית הבאה של החברה‪.‬‬ ‫‪ .33‬אכיפה פנימית‬ ‫ביום ‪ 17.11.2111‬אישר דירקטוריון החברה את תכנית האכיפה הפנימית והנהלים הנלווים לה‪ .‬מאותו‬ ‫מועד מיישמת החברה את תכנית האכיפה‪.‬‬ ‫ב‪14-‬‬ ‫‪ .31‬מדיניות תגמול‬ ‫ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ , 2113‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר המלצות ועדת‬ ‫התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬אימוץ מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה (להלן‪" :‬מדיניות תגמול")‪,‬‬ ‫שפרטיה פורסמו בהודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת אשר על סדר יומה אישור מדיניות תגמול לפי‬ ‫סעיף ‪267‬א לחוק החברות‪ ,‬מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪( 2113‬מספר אסמכתא‪ .)2113-11-122514 :‬לפירוט נוסף ראה‬ ‫גם דוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום ‪ 3‬באוקטובר ‪( 2113‬מספר אסמכתא‪.)2113-11-156163 :‬‬ ‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .34‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫ראה באור ‪ 3‬בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .35‬אירועים מהותיים בפעילות החברה שאירעו בתקופת הדוח ולאחריו‬ ‫לפירוט אודות חלוקות דיבידנד ששולמו בתאריכים ‪ 15.3.2113‬ו‪ ,15.1.2114 -‬ראה באור ‪ 21‬בדוחות‬ ‫הכספיים‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע תודה והערכה להנהלת הקבוצה ולעובדיה על עבודתם המסורה‪.‬‬ ‫____________‬ ‫דורון שטייגר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תאריך‪ 18 :‬במרץ‪2114 ,‬‬ ‫_____________‬ ‫אורי מאירי‬ ‫מנכ"ל‬