‫מימון המונים‬ ‫‪Crowd Funding‬‬ ‫עו"ד שירי שחם‪ ,‬שותפה‬ ‫‪ - Crowd Funding‬הגדרה‬ ‫"תפיסת מימון בה תהליך גיוס הכסף לפרויקט או‬ ‫מיזם נעשה דרך איסוף כספים ממספר גדול של‬ ‫אנשים פרטיים המשקיעים בסכומים נמוכים‪ ,‬על‬ ‫פי רוב דרך פלטפורמות מקוונות"‬ ‫(‪)Milken Institute, 2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סוגים עיקריים של מימון המונים‬ ‫•‬ ‫• ‪ CF‬בתמורה למוצר‬ ‫‪ CF‬ללא תמורה (תרומות)‬ ‫•‬ ‫קיקסטארטר‪ ,‬מימונה‬ ‫•‬ ‫• ‪Equity Crowd Funding‬‬ ‫‪ – Debt CF‬הלוואות המון‬ ‫•‬ ‫גיוס הון מהציבור (בד"כ באמצעים מקוונים) בתמורה‬ ‫לקבלת נייר ערך‬ ‫‪3‬‬ ‫‪Equity CF‬‬ ‫‪ ‬מאפיינים עיקריים‬ ‫◦ סכומים קטנים‬ ‫◦ מספר משקיעים רב‬ ‫◦ שימוש בפלטפורמות‬ ‫אינטרנטיות (קבלת מידע‪,‬‬ ‫ביצוע השקעה‪ ,‬מעקב)‬ ‫◦ מיזמים בשלב התפתחות‬ ‫ראשוני‬ ‫‪4‬‬ ‫‪( Equity CF‬המשך)‬ ‫‪ ‬יתרונות עיקריים‬ ‫◦ נגישות קלה לאפיקי גיוס הון לחברות בשלב ה‪Seed -‬‬ ‫◦ היענות להשקעה מהציבור כאינדיקטור ("חכמת ההמונים")‬ ‫◦ מצד הציבור ‪ -‬אפשרויות השקעה השמורות בד"כ למשקיעים‬ ‫מתוחכמים‬ ‫‪ ‬הבעיה המרכזית ביישום המודל‪ :‬הוראות חוק‬ ‫ניירות ערך‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חובת פרסום תשקיף‬ ‫ס' ‪ 15‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪:1968‬‬ ‫"(א) לא יעשה אדם הצעה‬ ‫לציבור אלא על פי תשקיף‬ ‫שהרשות התירה את פרסומו [‪]...‬‬ ‫(ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור‬ ‫אלא על פי תשקיף שהרשות‬ ‫התירה את פרסומו‪".‬‬ ‫‪6‬‬ ‫פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור‬ ‫•הצעה למשקיעים שמספרם אינו עולה על ‪35‬‬ ‫•הקצאה של מניות הטבה‬ ‫•הקצאה או העברה של ני"ע בהליך שיפוטי‬ ‫•הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע‬ ‫•הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים)‬ ‫•מו"מ עם חתמים‬ ‫•הצעה לעובדים‬ ‫•הצעה תוך כדי מסחר בבורסה של ני"ע רשומים‬ ‫•הצעה "קטנה"‬ ‫•רישום ני"ע למסחר אגב ביצוע פעולות שונות‬ ‫‪7‬‬ ‫פטור ה‪35 -‬‬ ‫‪ ‬עד ‪ 35‬ניצעים בהצעה אחת;‬ ‫‪ ‬עד ‪ 35‬אנשים שרכשו ניירות ערך כלשהם של המציע‬ ‫בשנה;‬ ‫‪ ‬משקיעים כשירים אינם נספרים לעניין מגבלת מספר‬ ‫הניצעים‬ ‫‪8‬‬ ‫פטור "הצעה קטנה"‬ ‫‪9‬‬ ‫‪‬‬ ‫תמורה מרבית מהצעה אחת ‪-‬‬ ‫‪₪ 2,619,000‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור מרבי מהון התאגיד‬ ‫בהצעה אחת – ‪5%‬‬ ‫‪‬‬ ‫שיעור מרבי מהון התאגיד של‬ ‫כל ההצעות באותה שנה – ‪10%‬‬ ‫‪‬‬ ‫מס' משקיעים מרבי להצעה – ‪75‬‬ ‫פטור הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים)‬ ‫‪10‬‬ ‫‪‬‬ ‫גופים מוסדיים ישראלים הפועלים בשוק ההון (קרנות‬ ‫נאמנות‪ ,‬מבטחים‪ ,‬קרנות פנסיה וכ'ו)‬ ‫‪‬‬ ‫תאגידים זרים (הדומים במהותם לגופים הישראלים‬ ‫המצוינים לעיל‪ ,‬באישור הרשות)‬ ‫‪‬‬ ‫בעל שליטה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בתאגיד המציע‬ ‫‪‬‬ ‫תאגידים גדולים (הון עצמי מעל ‪ 50‬מיליון ש"ח)‬ ‫‪‬‬ ‫יחידים מתוחכמים‬ ‫פטור הצעה למשקיעים כשירים ‪ -‬יחיד מתוחכם‬ ‫"יחיד מתוחכם" הוא אדם שמקיים לפחות שתיים משלוש הדרישות האלו‪:‬‬ ‫)‪ (1‬השווי הכולל של מזומנים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬נכסים פיננסיים וניירות ערך‬ ‫שבבעלותו עולה על ‪ 12‬מיליון ש"ח;‬ ‫)‪ (2‬בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה‬ ‫בתפקיד מקצועי שדורש מומחיות בשוק ההון;‬ ‫)‪ (3‬ביצע לפחות ‪ 30‬עסקאות בממוצע בכל רבעון במשך ארבעת‬ ‫הרבעונים הקודמים‪ ,‬לא כולל עסקאות‬ ‫שבוצעו עבורו ע"י מנהל תיקים‬ ‫‪11‬‬ ‫פטור הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע‬ ‫‪12‬‬ ‫המצב בעולם ובישראל‬ ‫‪‬‬ ‫המצב בעולם‬ ‫◦ ארה"ב‪ ,‬ה‪JOBS Act-‬‬ ‫‪‬‬ ‫המצב בישראל‬ ‫◦ הוועדה לקידום השקעות בחברות‬ ‫ציבוריות הפועלות בתחום המחקר‬ ‫והפיתוח (דוח ביניים מחודש יוני ‪)2013‬‬ ‫◦ הצעת החוק של ח"כ ברוורמן מחודש‬ ‫מרץ ‪2013‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪The JOBS Act‬‬ ‫‪ ‬הגבלה על סכום הגיוס – גיוס של עד ‪ 1‬מיליון דולר בשנה;‬ ‫‪ ‬הגבלה על סכום ההשקעה השנתי של המשקיע‪:‬‬ ‫◦ משקיע ה"שווה" עד ‪ 100,000‬דולר – הגבוה מבין ‪ 2,000‬דולר או ‪ 5%‬מ"שווי‬ ‫המשקיע";‬ ‫◦ משקיע ה"שווה" מעל ‪ 100,000‬דולר – הנמוך מבין ‪ 100,000‬דולר או ‪10%‬‬ ‫מ"שווי המשקיע"‪.‬‬ ‫‪ ‬מתווכי השקעה ופורטלי השקעה – רשומים ב‪SEC-‬‬ ‫‪ ‬דרישות גילוי מסוימות – תקציב‪ ,‬תכנית עסקית‪ ,‬דוחות כספיים‪ ,‬הן בעת הגיוס‬ ‫והן גילוי שוטף‪ ,‬בהתאם להיקף הגיוס‬ ‫‪‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תקופת חסימה של שנה לכל ניירות הערך שנרכשו באמצעות‬ ‫המודל (למעט מכירה ל‪ ,accredited investor-‬לבן משפחה או למגייס)‬ ‫הועדה לקידום חברות הפועלות בתחום המו"פ‬ ‫עיקרי מודל ‪ CF‬כמתואר בדוח הועדה‬ ‫‪ ‬הגבלה על סכום הגיוס ‪ -‬לסכום מצטבר של עד ‪ 2,000,000‬ש"ח ב‪-‬‬ ‫‪ 12‬חודשים עוקבים;‬ ‫‪‬‬ ‫הגבלה על סכום ההשקעה של המשקיע –‬ ‫◦ עד ‪ 20,000‬ש"ח בכל ‪ 12‬חודשים עוקבים‪ ,‬ועד ‪ 10,000‬ש"ח‬ ‫בהשקעה בודדת;‬ ‫◦ משקיעים "עשירים" רשאים להשקיע יותר בכל מיזם ובכל ‪12‬‬ ‫חודשים עוקבים‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫המלצות הועדה ‪ -‬המשך‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪16‬‬ ‫משקיע כשיר‪ -‬לפחות ‪ 10%‬מסכום ההשקעה‬ ‫חברה פרטית ישראלית‬ ‫אישור המדען הראשי (היתכנות טכנולוגית‪ ,‬בעלות במוצר)‬ ‫דרישות גילוי מסוימות (דוחות כספיים‪ ,‬תכנית עסקית‪ ,‬זהות‬ ‫משקיעים ובעלים‪ ,‬ייעוד התמורה ועוד)‬ ‫גיוס דרך האינטרנט‬ ‫רכז גיוס ‪ -‬כגורם מתווך‪ ,‬גוף מאושר ע"י רשות ני"ע‬ ‫הגבלות על תנאי ניירות המונפקים (למשל‪ :‬הענקת זכות‬ ‫הצטרפות)‬ ‫החלת דיני התרמית לפי חוק ני"ע על גיוסים אלו‪.‬‬ ‫המלצות הועדה – מגבלות וסיכויים‬ ‫‪ ‬דורש שינוי חקיקה (זמן)‬ ‫‪ ‬מוגבל לחברות שיזכו‬ ‫באישור המדע"ר‬ ‫מנגד‬ ‫‪ ‬יוזמה של הרשות‪,‬‬ ‫בתמיכת הבורסה‬ ‫והציבור‬ ‫‪ ‬סנונית ראשונה‬ ‫‪17‬‬ ‫הצעת החוק של חה"כ ברוורמן‬ ‫‪ ‬הוספת פטור לחוק ניירות ערך שיאפשר מימון המונים‬ ‫‪ ‬עקרונות דומים ל‪JOBS Act -‬‬ ‫‪18‬‬ ‫סיכום‬ ‫‪19‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪ CF‬יכול לשמש כפלטפורמה יעילה לגיוס ממון מההמון‬ ‫‪‬‬ ‫אנו עדים למספר יוזמות ציבוריות בישראל שפועלות‬ ‫למימוש פתרונות ‪ CF‬במסגרת המצב החוקי הקיים או לשם‬ ‫קידום שינוי חקיקה‬ ‫‪‬‬ ‫ישנו מתח בין רצון המחוקק והרגולטורים להגן על המשקיע‬ ‫לבין הרצון לעודד השקעות בחברות‬ ‫‪‬‬ ‫פתרונות יכולים להימצא ע"י יישום מושכל של מודל ‪CF‬‬ ‫וע"י הורדת הרף או הדרישות של חלק מההחרגות‬ ‫המופיעות בחוק ניירות ערך‬ ‫תודה רבה‬ ‫עו"ד שירי שחם‪ ,‬יגאל ארנון ושות'‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫‪20‬‬