‫הסכם‬ ‫הסכם זה‪ ,‬שנערך ונחתם ברעננה ביום _________ בחודש _________ בשנת _________‬ ‫בין‬ ‫‪ ,______________ .1‬ת‪.‬ז‪/‬ח‪.‬פ‪____________ .‬‬ ‫מרח' ____________________________‬ ‫‪ ,______________ .2‬ת‪.‬ז‪______________ .‬‬ ‫מרח' ____________________________‬ ‫(יחד ולחוד להלן‪" :‬החברה" ו‪/‬או "היזמים")‬ ‫מצד אחד‬ ‫לבין‬ ‫‪ .1‬מ‪.‬ט‪.‬י רעננה (ע"ר)‪ ,‬ע‪.‬ר‪232282282 .‬‬ ‫מרח' המלאכה ‪ 11‬רעננה‬ ‫‪ .2‬איתמר דרורי‪ ,‬ת‪.‬ז‪222787522 .‬‬ ‫מרח' דרור ‪ 7‬רעננה‬ ‫(להלן‪" :‬היועצים")‬ ‫מצד שני‬ ‫הואיל‬ ‫והיועצים מצהירים כי ביכולתם לנסות לאתר משקיעים למיזמים (להלן‪" :‬התיווך") אשר יעמידו‬ ‫לחברה מימון הדרוש לצורך פעילותה (להלן‪" :‬ההשקעה")‪.‬‬ ‫והואיל‬ ‫והחברה‪/‬יזמים מעוניינים בזאת לשכור את שירותיהם של היועצים לצורך איתור ו‪ /‬או תיווך ו‪/‬או‬ ‫יצירת קשר ו‪/‬או הפניה בין החברה ובין צד‪/‬דים שלישי‪/‬ים כלשהו‪/‬הם (להלן "המשקיעים")‬ ‫מהרשימה ב‪ -‬נספח‪-‬א בלבד ושתעודכן מעת לעת ע"י שני הצדדים (להלן‪" :‬רשימת המשקיעים")‪,‬‬ ‫ו אשר יאות‪/‬ו להשקיע בחברה ו‪/‬או בפרויקט לצורך קידום ומימוש פעילות החברה ופרויקטים‬ ‫הקשורים בה ו‪/‬או מטעמה‪.‬‬ ‫והואיל‬ ‫כי החברה והיועצים הסכימו על התנאים לפיהם היועצים יתוגמלו על כל עסקת השקעה כתוצאה‬ ‫מהצגת המשקיעים מרשימת המשקיעים‪.‬‬ ‫והואיל‬ ‫והצדדים מעוני ינים לקבוע ולהגדיר את מערכת היחסים המשפטיים ביניהם במסגרת תנאי הסכם‬ ‫זה‪‬‬ ‫לפיכך הוסכם‪ ,‬הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מבוא‬ ‫א‪ .‬המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו ומחייב כיתר תנאיו‪.‬‬ ‫ב‪ .‬כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫העסקה‬ ‫א‪ .‬היועצים יפעלו להצגת בפני החברה ו‪/‬או בפני מי מטעמה משקיע‪/‬ים פוטנציאליים‪ ,‬כאשר מוסכם בזאת כי‬ ‫הצגת משקיע‪/‬ים יכול שתיעשה בכל דרך ואופן‪ ,‬בכתב או בע"פ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה‪/‬יזמים מתחייבים להודיע ליועצים‪ ,‬לכל המאוחר תוך ‪ 13‬שעות מעת קבלת העדכון לרשימת‬ ‫היועצים‪ ,‬האם נוצר בעבר קשר עם המשקיע‪/‬ים הפוטנציאליים שהוספו לרשימה‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אי מתן‬ ‫‪1‬‬ ‫הודעה ליועצים כאמור ובמסגרת הזמן הנקוב‪ ,‬כמוהו כמתן תשובה שלילית ליועצים בעניין זה‪ .‬הודעת‬ ‫החברה‪/‬יזמים ליועצים יכולה להיעשות בכתב בלבד‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מוסכם בזאת כי במקרה בו הודיעה החברה‪/‬יזמים ליועצים כי יצרה היא בעבר קשר עם המשקיע‪/‬ים‬ ‫הפוטנציאלי‪/‬ים‪ ,‬אך קשר זה לא הבשיל לכדי התקשרות ו‪/‬או השקעה כלשהי מצד המשקיע‪/‬ים‪ ,‬וכתוצאה‬ ‫מפעולותיהם של יועצים יאות המשקיע‪/‬ים להשקיע בחברה או בפרויקט‪ ,‬אזי יחשב הדבר להשקעה‬ ‫שנעשתה באמצעות היועצים‪.‬‬ ‫ד‪ .‬במידה וייווצרו מחלוקות בין היועצים ובין החברה‪/‬יזמים בדבר קשרים שיצרה החברה בעבר עם משקיע‪/‬ים‬ ‫פוטנציאלי‪/‬ים‪ ,‬אזי מוסכם בזאת כי חובת ההוכחה לקיומם של קשרים אלו תחול על החברה‪/‬יזמים‪ .‬בנוסף‬ ‫מוסכם ע ל הצדדים כי הוכחה תחשב באמצעות הצגת מסמכים הנושאים את שם החברה ו‪/‬או המשקיע אשר‬ ‫הועבר בין הצדדים לפני חתימת החברה על הסכם זה‪ ,‬אשר מוכיחים שמקשר זה אבן הבשילה העסקה ובאה‬ ‫לידי מימוש ללא שום קשר לפעילות חברת הייעוץ וכל זאת מעבר לכל ספק סביר‪ ,‬ואשר ניתן להוכיח את‬ ‫אמיתותו ותאריך העברתו מעבר לכל ספק סביר‪.‬‬ ‫ה‪ .‬מוסכם כי החברה‪/‬יזמים אינה מתחייבת להתקשר עם המשקיע‪/‬ים אשר יוצגו לה ע"י היועצים‪ ,‬אך‬ ‫בהתקשרותה עם המשקיע‪/‬ים‪ ,‬לרבות במשא ומתן עמם‪ ,‬מתחייבת היא שלא להתנות באופן כלשהו שיש בו‬ ‫כדי לגרוע מזכויותיה של היועצים על פי הסכם זה‪.‬‬ ‫הצהרות החברה‪:‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫בחתימתם על הסכם זה‪ ,‬מצהירה החברה‪/‬יזמים ונשאי המשרה בה החתומים על ההסכם‪ ,‬ומתחייבים‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬החברה‪/‬יזמים מתחייבים למסור לכל גורם אשר אליו תופנה כי ההפניה נעשתה ע"י היועצים‪ ,‬ולדווח‬ ‫ליועצים את תוצאות ההתקדמות של המשא ומתן‪ ,‬ולהודיע ליועצים את התוצאות של כל הסכם ו‪/‬או‬ ‫התקשרות שייעשו בינה ובין הגורם האמור‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה‪/‬יזמים מתחייבים לספק ליועצים העתק מכל תכתובת ו‪/‬או מצג ו‪/‬או מסמך שהועבר ו‪/‬או שנחתם‬ ‫בינהם ובין משקיע‪/‬ים‪ ,‬וכן לאפשר לרו"ח ו‪/‬או עו"ד מטעם היועצים לבדוק את מסמכי החברה וספריה‬ ‫הנוגעים להסכם זה‪ ,‬בכל עת בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש‪.‬‬ ‫התמורה ‪:‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫א‪ .‬במידה והיזמים יתקשרו ‪ ,‬בכל צורה שהיא‪ ,‬לרבות באמצעות כל חברה קיימת ו‪/‬או כל חברה אחרת שתוקם‪,‬‬ ‫באופן ישיר ו‪/‬או באופן עקיף‪ ,‬עם המשקיע ו‪/‬או מי ממשפחתו ו‪/‬או בין כל אדם או גוף אחר הקשור אליו‬ ‫לצורך השקעה ו‪/‬או לצורך מימוש כל מיזם ו‪/‬או לכל סיבה שהיא‪ ,‬יקבלו היועצים תמורה השווה ל‪3% -‬‬ ‫(שני אחוזים) מהסכום המושקע על ידי המשקיע בצרוף מע"מ להלן‪" :‬התמורה"‪ .‬התמורה תועבר ותהיה‬ ‫‪ 1.2%‬לפקודת מ‪.‬ט‪.‬י רעננה (ע"ר) ללא מע"מ ותמורתה תינתן קבלה בלבד (ולא חשבונית מס) ‪ ,‬ו‪1.2%‬‬ ‫לפקודת מר איתמר דרורי בצירוף מע"מ כנגד חשבונית מס‪/‬קבלה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬למען הסר ספק מובהר כי השקעה תיחשב כל השקעה שתקבל החברה מן המשקיע‪/‬ים בפועל‪ ,‬בכסף ו‪/‬או‬ ‫בשווה כסף (מניות‪ ,‬אג"ח וסחירים‪ ,‬ברטר‪ ,‬עבודה וכד') בתשלום אחד ו‪/‬או במספר תשלומים‪ ,‬בהסכם אחד‬ ‫ו‪/‬או במספר הסכמים‪ .‬נקב עו בהסכם תשלומים לפי אבני דרך‪ ,‬הרי שהתמורה הגינן תשולם גם אם מועדי‬ ‫אבני הדרך חורגים מהמועדים הנקובים בהסכם זה ו‪/‬או חורגים ממועד פקיעתו ו‪/‬או ביטולו של הסכם זה‪.‬‬ ‫התשלום של החברה‪/‬יזמים יהיה בכסף בלבד ובשקלים חדשים‪ .‬התחייבויות היזמים ישרדו גם את ביטול‬ ‫ההסכם שיבוטל ו‪/‬או בוטל מכל סיבה שהיא‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫היועצים יהיו זכאים לקבלת התמורה במועד יצירת הסכם התקשרות בין הימיזם למשקיע‪ .‬התשלום יהיה‬ ‫תוך ‪ 7‬ימים ממועד קבלת הסכום המושקע בידי היזמים ו‪/‬או בחברה ו‪/‬או בפרויקט ו‪/‬או במועד זכאות‬ ‫היזמים לכספי ההשעה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שונות ‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪ .‬כל חוב כספי הנובע מהסכם זה‪ ,‬יישא הפרשי עלייה למדד המחירים לצרכן וכן ריבית פיגורים לחודש‪ ,‬עד‬ ‫למועד פירעונו המלא‪.‬‬ ‫ב‪ .‬היזמים מתחייבים כדלקמן‪( :‬א ) לא להתקשר ו‪/‬או לעשות עסקה עם משקיע שהגיע באמצעות היועצים‪,‬‬ ‫ביחס לכל השקעה ו‪/‬וא המיזם ו‪/‬או עניין עסקי ו‪/‬או אחר‪ ,‬אלא באמצעות היועצים (ב) לשמור בסוד מוחלט‬ ‫ולא למסור לכל צד ג' שהוא‪ ,‬מידע כלשהו ביחס למשקיעים ו‪/‬או להסכם זה ו‪/‬או להוראותיו ו‪/‬או ליועצים‬ ‫(ג ) טרם חתימת הסכם ו‪/‬או יצירת התקשרות בנושא המיזם‪ ,‬יבדוק במישרין את כל העובדות והזכויות‬ ‫הנוגעות למשקיע‪/‬ים‪ ,‬והוא מוותר באופן בלתי חוזר על כל טענות ו‪/‬או תביעות כלפי היועצים מכל סוג‬ ‫שהוא הקשורים עם המשקיע‪/‬ים ו‪/‬או הקשורים עם תוצאות ההתקשרות עמו‪/‬ם (ד) יעבירו ליועצים עותק‬ ‫מכל מסמך ו‪/‬או הסכם שיעשה עם המשקיע‪/‬ים (ה) יפעלו בתום לב‪ ,‬בזהירות ובהגינות עם היועצים‪ ,‬עם‬ ‫המשקיע‪/‬ים ועם צדדים הקשורים עם המיזם (ו) היזם מתחייב למסור לכל גורם אליו הופנה מהיועצים‪ ,‬כי‬ ‫הופנה על ידי היועצים ‪ ,‬ולהודיע מיד על תוצאות ביקורו‪ ,‬ועל כל הסכמה ו‪/‬או הסכם ו‪/‬או זיכרון דברים‬ ‫שנעשה בינו לבין הגורם האמור‪( .‬ז ) מוסכם על היזמים כי היועצים לא הציגו ולא יציגו כל מצג בקשר‬ ‫למשקיעים ו‪/‬או להתקשרות עי מם‪ ,‬והיה ויועבר דרכם מצג כאמור הרי שהוא נתקבל מהמשקיעים ואין ולא‬ ‫תהיה ליועצים כל אחריות בקשר לכך‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ידוע ליזמים כי מציאת משקיעים פוטנציאלים הינה מלאכה קשה ולפעמים בלתי אפשרית‪ ,‬על כן לא תשמע‬ ‫טענה כל שהיא כנגד המתווך בגין אי מציאת משקיע והיזמים מוותרים באופן בלתי חוזר על כל טענה בקשר‬ ‫לכך‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫כל הבטחה ו‪/‬או הסכם בע"פ ו‪/‬או בכתב מטעם אחד הצדדים לפני לחתימת הסכם זה‪ ,‬הינם בטלים ומבוטלים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬כל שינוי‪ ,‬תיקון ו‪/‬או תוספת להסכם לא יהיה להם תוקף ויחשבו כלא נעשו אלא אם ייעשו בכתב ויחתמו על‬ ‫ידי הצדדים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫היזמים ישלמו את התמורה ליועצים גם אם התיווך ו‪/‬או הסכם ההתקשרות בין היזם למשקיע‪/‬ים נעשו לאחר‬ ‫תום תקופת הסכם זה (ועד ‪ 02‬חודשים לאחר סיומו (ו‪/‬או ביטולו) של הסכם זה)‪ ,‬ובלבד שפעולת התיווך‬ ‫ו‪/‬או הפגשת המשקיע עם היזם‪ ,‬נעשתה בזמן קיומו של הסכם זה‪ ,‬ובמקרה זה הוראות הסכם זה יחולו גם‬ ‫לאחר סיומו ו‪/‬או ביטולון של הסכם זה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מוסכם הוא כי הנספחים להסכם זה הנם חלק אינטגרלי מן ההסכם‪.‬‬ ‫ח‪ .‬הוראות סעיפים ‪ ,8,1‬ו‪ 2-‬בהסכם זה הנן הוראות עיקריות ויסודיות‪ ,‬אשר הפרתן הינה בגדר הפרה יסודית‬ ‫של ההסכם‪.‬‬ ‫ט‪ .‬תוקפו של הסכם זה יפה ל‪ 13 -‬חודשים מיום חתימתו‪ ,‬כל שינוי בתנאי הסכם זה יהיה תקף רק אם נערך‬ ‫בכתב ונחתם ע"י החברה ויועצים‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫יא‪ .‬הסכם זה יפורש לפי הדין הישראלי בלבד וכל מחלוקת תידון אך ורק בבית המשפט המוסמך במחוז תל‬ ‫אביב‪.‬‬ ‫יב‪ .‬היה ומי מהיזמים הינו חברה בע"מ‪ ,‬יחולו ההוראות הבאות‪( :‬א) החותם בשם חברה מצהיר ומאשר כי יש‬ ‫בחתימתו כדי ל חייב את החברה‪ ,‬הוא מוסמך לחתום על הסכם זה ודי בחתימתו בצירוף חותמת החברה או‬ ‫שמה המודפס כדי לחייב את החברה (ב) הוא אחראי אישית על כל המצגים ו‪/‬או התחייבויות החברה בהסכם‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ולראיה באו הצדדים על החתום‪:‬‬ ‫היועצים‬ ‫מט"י רעננה‬ ‫איתמר דרורי‬ ‫________________________‬ ‫חתימה‬ ‫_______________________‬ ‫חתימה‬ ‫החברה‪/‬יזמים‬ ‫________________‬ ‫ח‪.‬פ החברה‬ ‫____________________________‬ ‫כתובת היזם‪/‬החברה‬ ‫יזם ‪1‬‬ ‫________________‬ ‫שם‪:‬‬ ‫_____________‬ ‫מס' ת‪.‬ז‬ ‫__________________‬ ‫חתימה‬ ‫יזם ‪2‬‬ ‫________________‬ ‫שם‪:‬‬ ‫_____________‬ ‫מס' ת‪.‬ז‬ ‫__________________‬ ‫חתימה‬ ‫‪1‬‬ ‫נספח‪-‬א שמות משקיעים‬ ‫שם המשקיע‬ ‫אישור החברה‪/‬הערות‬ ‫‪2‬‬