1. No category

‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( בכל‬
‫עניין שיש לתארו בדוח התקופתי‬
‫לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫הדוחות"(‪ ,‬להלן יובא פירוט השינויים או החידושים המהותיים מאד‪ ,‬אשר אירעו בעסקי החברה‬
‫ביחס לאלו אשר פורטו בפרק א' לדוח התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬אשר פורסם ביום ‪23‬‬
‫במרץ ‪) 2014‬מס' אסמכתא ‪) (2014-01-021372‬להלן‪" :‬הדוח התקופתי"(‪ ,‬בדוח הרבעוני ליום‬
‫‪ 31‬במרס‪ 2014 ,‬אשר פורסם ביום ‪ 22‬במאי ‪) 2014‬מס' אסמכתא ‪ (2014-01-070116‬ובדוח‬
‫הרבעוני ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2014 ,‬אשר פורסם ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2014‬מס' אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .(137568‬למונחים שלהלן תהא המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם צוין במפורש‬
‫אחרת‪.‬‬
‫פרק זה של הדוח הרבעוני נערך מתוך הנחה‪ ,‬כי בפני הקורא נמצאים פרק תיאור עסקי החברה‬
‫בדוח התקופתי והעדכונים הרבעוניים שפרסמה החברה‪.‬‬
‫‪ .1‬סעיף ‪ - 3‬תחומי פעילות‬
‫בחודש יוני ‪ 2014‬השלימה החברה מכירה של מלוא המניות של אנדרומדה ביוטק בע"מ‬
‫)"אנדרומדה"( אשר הוחזקו על ידה )"עסקת המכירה"(‪ .‬עם השלמת עסקת המכירה‪ ,‬החברה‬
‫חדלה להיות בעלת מניות באנדרומדה‪ .‬בהתאם לתנאי העסקה‪ ,‬בתמורה למניות אנדרומדה‬
‫קיבלה החברה תשלום מיידי במזומן ומניות סחירות של הרוכשת‪ .‬כמו כן‪ ,‬כללה התמורה‬
‫תשלומים עתידיים‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות בפיתוח‪ ,‬רישום ומכירות של‬
‫‪ ,DiaPep277‬התרופה לסוכרת נעורים אותה מפתחת אנדרומדה )"התרופה"(‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו סעיף ‪ 6‬להלן‪.‬‬
‫החל ממועד הדוח הרבעוני ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬לאור מכירתה של השקעת החברה באנדרומדה‪,‬‬
‫חדלה אנדרומדה להוות מגזר בדוחות הכספיים והחברה חדלה לראות באנדרומדה חברת‬
‫פורטפוליו מהותית‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬ביולי ‪ 2014‬פרסמה החברה דיווח מיידי לפיו החברה בחנה את ההשלכות החשבונאיות‬
‫של עסקת המכירה על דוחותיה דוחותיה הכספיים‪ .‬מהבחינה שנערכה עלה כי במועד השלמת‬
‫עסקת המכירה‪ ,‬המהווה מכירת נכס‪ ,‬יש להכיר בתמורה המיידית שהתקבלה )במזומן ובמניות‬
‫סחירות של היפיריון( והן בנכס פיננסי‪ ,‬בגובה השווי ההוגן של התמורות העתידיות להן זכאית‬
‫החברה‪ ,‬המותנות בקיומן של אבני דרך מסוימות ובמכירות התרופה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫החברה מיום ‪ 15‬ביולי ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-114033 -‬‬
‫כפועל יוצא‪ ,‬במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬הכירה החברה‪,‬‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות‪ ,‬בתמורות העתידיות המותנות כנכס פיננסי זמין למכירה בגובה של‬
‫כ‪ 506-‬מיליון ש"ח )כ‪ 465-‬מיליון ש"ח לאחר ניכוי מיסי הכנסה נדחים(‪ .‬חישוב הרווח התבסס על‬
‫אינדיקציות ראשוניות של הערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לשווי‬
‫התמורות העתידיות המותנות‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2014‬פרסמה החברה דיווח מיידי לפיו ‪,Hyperion Therapeutics, Inc.‬‬
‫חברת התרופות אשר רכשה את אנדרומדה )"היפיריון"( דיווחה לציבור כי היא מפסיקה את‬
‫פיתוח התרופה‪ .‬במסגרת הודעה זו ציינה היפיריון כי מצאה ראיות לכך שעובדים באנדרומדה‬
‫נהגו באופן בלתי הולם‪ ,‬ופעלו ביחד עם גורם מתחום הביו‪-‬סטטיסטיקה לקבלת נתונים ולשימוש‬
‫בהם לביצוע מניפולציה בניתוח תוצאות ניסוי ‪ Phase 3‬הראשון אותו בצעה אנדרומדה‪ ,‬במטרה‬
‫להשיג תוצאות משופרות בניסוי‪ .‬לטענת היפיריון‪ ,‬אותם גורמים המשיכו בפעילות בלתי הולמת זו‬
‫גם במהלך ניסוי ‪ Phase 3‬המאמת המתנהל כיום בתרופה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה‬
‫מיום ‪ 8‬בספטמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-154056 -‬‬
‫ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,2014‬עדכנה החברה כי להערכתה השמרנית של החברה אבני הדרך‬
‫שנקבעו בעסקת המכירה לא יתקיימו‪ ,‬וכפועל יוצא‪ ,‬לא תתקבל התמורה המותנית אשר נקבעה‬
‫במסגרת עסקת המכירה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הכירה החברה בירידת ערך של מלוא יתרת התמורה‬
‫המותנית בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה‬
‫מיום ‪ 11‬בספטמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-155745 -‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ .2‬סעיף ‪ - 13‬מחקר ופיתוח‬
‫סעיף ‪ - 13.4‬יעודכנו הנתונים הבאים‪:‬‬
‫המועד הצפוי לסיום גיוס חולים לניסוי ‪ Phase I/II‬לטיפול באנמיה חרמשית שעורכת גמידה‪-‬סל‬
‫עודכן לרבעון השני של שנת ‪.2015‬‬
‫המועד הצפוי לסיום גיוס ‪ 10‬חולים בניסוי ‪ Phase I/II‬שעורכת גמידה‪-‬סל לטיפול בחולים במחלות‬
‫המטולוגיות ממאירות‪ ,‬לצורך החלטה האם להתחיל בניסוי ‪ ,Phase III‬עודכן לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪.2015‬‬
‫‪ .3‬סעיף ‪ - 17‬השקעות‬
‫לפרטים אודות השקעות שביצעה החברה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.1.1‬לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫‪ .4‬סעיף ‪ - 20‬ביטוח‬
‫ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של‬
‫החברה‪ ,‬בשבתה כוועדת תגמול‪ ,‬את התקשרות החברה עם כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬בעסקה‬
‫לרכישת פוליסת ביטוח משותפת לחברה ולחברות הבנות הפרטיות של החברה‪ ,‬לאחריות‬
‫דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬פוליסת הביטוח האמורה תעמוד בתוקף מיום ‪1‬‬
‫באוגוסט ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ .2015‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 11‬באוגוסט‬
‫‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-131196 -‬‬
‫יצויין כי החברה הודיעה לכלל חברה לביטוח בע"מ על ההליכים המשפטיים המפורטים בסעיף ‪5‬‬
‫להלן‪ ,‬במסגרת הפוליסה האמורה וכן במסגרת פוליסת ‪ Run Off‬שנרכשה לנושאי המשרה‬
‫באנדרומדה קודם למכירתה‪.‬‬
‫‪ .5‬סעיף ‪ - 26.21‬הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר תביעות ייצוגיות שהוגשו כנגד החברה ראה ביאור ‪ 10‬סעיף א לדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ 30.9.2014‬וכן את דיווחי החברה מתאריכים ‪ 9‬בספטמבר ‪ 2014‬ו‪14 -‬‬
‫בספטמבר ‪) 2014‬מספרי אסמכתא‪ 2014-01-154677 :‬ו‪.(21014-01-157443 -‬‬
‫‪ .6‬סעיף ‪ - 22‬הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה‬
‫הסכם למכירת אנדרומדה‬
‫לפרטים אודות עסקת המכירה של אנדרומדה והודעת היפיריון בדבר הפסקת פיתוח התרופה ראו‬
‫סעיף ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בספטמבר ‪ ,2014‬הודיעה החברה כי נציגיה נפגשו עם נציגי היפיריון בתאריכים ‪ 18‬ו‪19-‬‬
‫בספטמבר והוצגו בפניהם מסמכים מסויימים הנחזים לתמוך בטענת היפיריון לגבי ההתנהלות‬
‫הבלתי הולמת לכאורה של עובדים מסוימים באנדרומדה ויועץ חיצוני שלה למחקר‪ .‬החברה‬
‫עדכנה במסגרת הדיווח כי לא הוצגו בפני נציגי החברה ראיות המצביעות על מעורבות או ידיעה‬
‫כלשהי של החברה או נושאי המשרה שלה לגבי ההתנהלות הבלתי הולמת לכאורה באנדרומדה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 21‬בספטמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪.(160893‬‬
‫ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪ ,2014‬הודיעה החברה כי הגישה לבית המשפט במדינת דלאוור בארה"ב‬
‫תביעה כנגד היפיריון‪ .‬במסגרת התביעה‪ ,‬תובעת החברה מהיפיריון פיצוי בגין נזקים ישירים בסך‬
‫העולה על ‪ 200‬מיליון דולר ארה"ב שנגרמו לחברה כתוצאה מהתנהלותה הפסולה של היפיריון‪.‬‬
‫טענותיה העיקריות של החברה כנגד היפיריון הינן כי היפיריון הפרה את הוראות ההסכם‬
‫במסגרתו בוצעה עסקת המכירה וכי פעלה בחוסר תום לב ולא בדרך מסחרית מקובלת‪,‬‬
‫והתנהלותה מקנה לחברה זכות לפיצוי על פי הוראות הסכם המכר והדין החל‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו דיווח החברה מיום ‪ 22‬בספטמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-162924 -‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ ,2014‬הודיעה החברה כי התקשרה עם היפיריון בהסכם ביניים זמני אשר‬
‫יאפשר לצדדים לנסות לפתור את המחלוקות ביניהם‪ ,‬והאם קיים מסלול רגולטורי לפיתוח‬
‫התרופה בידי צד שאינו היפיריון‪ .‬הסכם הביניים כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השלמת ניסוי ‪Phase III‬‬
‫המאמת בתרופה על ידי היפיריון ובמימונה‪ ,‬ומינוי מומחה בלתי תלוי על ידי החברה‪ ,‬אשר יקבל‬
‫גישה למידע רלוונטי על שני ניסויי ‪ Phase III‬שנערכו בתרופה‪ ,‬ויבחן עבור החברה את התנהלות‬
‫הניסויים‪ ,‬מהימנות תוצאותיהם ואת קיומו של מסלול רגולטורי לאישור התרופה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו דיווח החברה מיום ‪ 7‬באוקטובר ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪ .(2014-01-172122 -‬למועד דוח‬
‫זה‪ ,‬הסכם הביניים הזמני עומד בתוקפו‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫העמדת ערבות לקיורטק‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2014‬פרסמה החברה דוח עסקה וזימון לאסיפה כללית של בעלי המניות‬
‫לאישור העמדת ערבות לטובת ‪ Medivation, Inc.‬במסגרת עסקת קיורטק כמפורט בסעיף ‪9.2‬‬
‫להלן‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווחי החברה מיום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2014‬ומיום ‪ 6‬בנובמבר ‪) 2014‬מספרי‬
‫אסמכתא ‪ 2014-01-186405‬ו‪.(2014-01-190236 -‬‬
‫‪ .7‬סעיף ‪ 27‬לדוח התקופתי ‪ -‬גאמידה סל בע"מ )"גמידה סל"(‬
‫‪ .7.1‬סעיף ‪ - 27.1‬כללי‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2014‬חתמו גמידה סל ועיקר בעלי מניותיה )לרבות החברה(‪ ,‬על הסכמי‬
‫השקעה ואופציה עם חברת ‪.("Novartis") Novartis Pharma AG‬‬
‫במסגרת ההסכמים‪ ,‬תשקיע ‪ Novartis‬בגמידה סל ‪ 35‬מיליון דולר ארה"ב בתמורה לכ‪-‬‬
‫‪ 15%‬מהון המניות של גמידה סל וכן לאופציה לרכוש משאר בעלי המניות של גמידה סל‬
‫)לרבות החברה( את כלל החזקותיהם בה‪") ,‬האופציה"(‪ .‬האופציה תהא ניתנת למימוש‬
‫במהלך תקופה קצובה‪ ,‬לאחר עמידת גמידה סל במספר אבני דרך הקשורות לפיתוח ה‪-‬‬
‫‪") NiCord‬המוצר"(‪ .‬גמידה סל מעריכה כי ההגעה לאבני דרך אלו תהיה במהלך שנת‬
‫‪ .2015‬במידה ולא תמומש‪ ,‬האופציה תפקע במחצית הראשונה של שנת ‪.2016‬‬
‫עם מימוש האופציה‪ Novartis ,‬תשלם לשאר בעלי המניות של גמידה סל )"המוכרים"(‬
‫תשלומים במזומן בסך של כ‪ 165 -‬מליון דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכמים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫המוכרים יהיו זכאים לתשלומים פוטנציאליים עתידיים‪ ,‬אשר עשויים להגיע לסך כולל של‬
‫‪ 435‬מליון דולר ארה"ב‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך פיתוחיות ורגולטוריות של מוצרי גמידה‬
‫סל וכן במכירות המוצרים של גמידה סל‪ .‬ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ ,2014‬הושלמה התקשרות‬
‫גמידה סל עם ‪.Novartis‬‬
‫עם השלמת הסכם ההשקעה )וטרם מימוש האופציה( תחזיק החברה כ‪ 19% -‬מגמידה סל‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של ההסכמים על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו דיווחי החברה מתאריכים ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2014‬ו‪ 2 -‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)מספרי אסמכתא ‪ 2014-01-136800‬ו‪.(2014-01-149469 -‬‬
‫‪ .8‬סעיף ‪ 28‬לדוח התקופתי ‪ -‬מדיוונד בע"מ )"מדיוונד"(‬
‫‪ .8.1‬סעיף ‪ - 28.1‬כללי‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬דיווחה מדיוונד כי משרד הבריאות הישראלי העניק אישור לשיווק והפצת‬
‫התרופה ‪ NexoBrid‬בישראל‪.‬‬
‫‪ .8.2‬סעיף ‪ - 28.6‬מוצרים‬
‫מדיוונד עדכנה כי הגישה את פרוטוקול ניסוי ‪ Phase III‬במוצר ‪ NexoBrid‬שייערך בארה"ב‬
‫לאישור הוועדות האתיות במרכזים בהם האמורים יתקיים הניסוי‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫החברה מיום ‪ 1‬ביולי ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-103740‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬עדכנה מדיוונד כי החלה בביצוע ניסוי ‪ Phase III‬במוצר ‪NexoBrid‬‬
‫באוכלוסיית ילדים באירופה‪ ,‬לבדיקת היעילות והבטיחות של ה‪ NexoBrid-‬בטיפול בכוויות‬
‫בדרגות ‪ 2‬ו‪ .3-‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא‬
‫‪.(2014-01-187317‬‬
‫‪ .8.3‬סעיף ‪ - 28.7‬מוצרים חדשים‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬דיווחה מדיוונד כי החל הטיפול בחולה ראשון במסגרת ניסוי קליני‬
‫‪ Phase 2‬במוצר ‪ EscharEx‬המיועד לטיפול בפצעים קשיי ריפוי ופצעים כרוניים‪ .‬לפרטים‬
‫ראו דיווח החברה מיום ‪ 29‬ביולי ‪) 2014‬מספר אסמכתא ‪.(2014-01-122508‬‬
‫‪ .8.4‬סעיף ‪ - 28.9‬שיווק והפצה‬
‫במהלך הרבעון השלישי ועד למועד הדוח‪ ,‬מדיוונד השיקה את ה‪ NexoBrid-‬במדינות‬
‫סקנדינביה‪ ,‬באוסטריה‪ ,‬בסלובקיה‪ ,‬בספרד ובישראל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ .9‬סעיף ‪ 29‬לדוח התקופתי ‪ -‬קיורטק בע"מ‬
‫‪ .9.1‬סעיף ‪ - 29.4‬מידע כספי‬
‫רואה החשבון המבקר של קיורטק כלל הערת עסק חי בדוחות הכספיים של קיורטק ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2014‬לפיה המשך פעילותה של קיורטק מותנה בהשגת אמצעים כספיים‬
‫נוספים מבעלי המניות או אחרים הנדרשים להמשך פעילות הפיתוח של קיורטק‪.‬‬
‫‪ .9.2‬סעיף ‪ - 29.20‬הסכמים מהותיים‬
‫ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה קיורטק עם חברת ‪Medivation, Inc.‬‬
‫)"‪ ("Medivation‬בהסכם רישיון ובהסכם הספקה ושירותי ייצור )ביחד‪" ,‬ההסכמים"(‪ ,‬אשר‬
‫לפיהם תעניק קיורטק ל‪ Medivation-‬רישיון בלעדי גלובלי לפתח ולמסחר את התרופה‬
‫‪ Pidilizumab‬אותה מפתחת קיורטק )"התרופה"(‪ .‬במסגרת ההסכמים‪Medivation ,‬‬
‫תהיה אחראית על המשך המחקר והפיתוח‪ ,‬הרגולציה והמסחור של התרופה‪ ,‬וקיורטק‬
‫תייצר את התרופה לצרכי פיתוח קליני לתקופה של ‪ 3‬השנים הראשונות בהתאם לתוכניות‬
‫ייצור והספקה שנקבעו והתמורה לעלות הייצור‪ .‬כחלק מהעסקה‪ ,‬דרשה ‪ Medivation‬כי‬
‫החברה‪ ,‬כבעלת השליטה בקיורטק‪ ,‬תעמיד ערבות לטובת ‪ Medivation‬להבטחת עמידתה‬
‫של קיורטק במצגיה ובהתחייבויותיה לפי ההסכמים )ראה גם סעיף ‪ 6‬לעיל(‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו דיווחי החברה מהימים ‪ 24‬באוקטובר ‪ 2014‬ו‪ 2-‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר‬
‫אסמכתא ‪ 2014-01-180411‬ו‪ ,2014-01-186402 -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪ .9.3‬סעיף ‪ - 29.16‬מימון‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2014‬החליט דירקטוריון קיורטק על ביצוע סבב השקעה בין בעלי מניות‬
‫קיורטק בהיקף כולל של ‪ 3‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ההשקעה תעשה לפי שווי קיורטק שווי‬
‫קיורטק )לפני הכסף בדילול מלא( של ‪ 81‬מליון דולר‪ .‬חלקה היחסי של החברה בהשקעה‬
‫עומד על כ‪ 1.6 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה את‬
‫השתתפות החברה בסבב ההשקעה האומר בגובה של כ‪ 1.6 -‬מיליון דולר וכן השקעה‬
‫נוספת בסך של עד כ‪ 0.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ככל שבעלי מניות אחרים של קיורטק לא‬
‫ישתתפו בהשקעה‪ .‬יצויין כי כלל קרן הון סיכון‪ ,‬שותפות מוגבל‪ ,‬הנמצאת בשליטת כלל‬
‫תעשיות בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬הודיעה לקיורטק כי בכוונתה להשקיע את חלקה‬
‫היחסי העומד על כ‪ 0.9 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ההשקעה האמורה כפופה לחלוף הזמן הנדרש‬
‫על פי תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס‪ , 2000-‬או לקבלת אישור‬
‫האסיפה הכללית של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה בדבר עסקה עם בעל‬
‫שליטה שאינה טעונה אישור האסיפה הכללית מיום ‪ 12‬בנובמבר ‪) 2014‬מספר אסמכתא‬
‫‪.(2014-01-193875‬‬
‫*‬
‫*‬
‫‪4‬‬
‫*‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫דירקטוריון כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לדוחות הכספיים ביניים הבלתי‬
‫מבוקרים לרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪") 2014‬הדוחות הכספיים" ו‪"-‬תקופת הדוח"(‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון לתקופת הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בתקופת הדוח‪ .‬הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ומתוך הנחה שבידי המעיין בו‪ ,‬מצוי גם הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2013‬‬
‫)"דוח תקופתי"(‪ ,‬לרבות הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪") 2013‬דוחות כספיים שנתיים"(‪.‬‬
‫הנתונים הכספיים בסקירה זו הינם במיליוני ש"ח ומתייחסים לדוחות המאוחדים של החברה וחברות הבת )"הדוחות הכספיים"(‪.‬‬
‫פעילותה של החברה מתבצעת באמצעות החברה ובאמצעות חברות הפורטפוליו‪ ,‬בהן מחזיקה החברה בשיעור כלשהו מהון מניותיהן‬
‫או שהיא בעלת אופציות למניותיהן )החברה וחברות הפורטפוליו‪ ,‬יחד‪" :‬הקבוצה"(‪ .‬תוצאות פעילות החברה המוצגות בדוח‬
‫הדירקטוריון מתייחסות לחלק של בעלי המניות של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫תיאור החברה ותחום הפעילות‬
‫החברה הינה חברת החזקות הפועלת בתחום פעילות אחד של השקעה בחברות בתחום מדעי החיים והטכנולוגיה הרפואית‪ .‬כל אחת‬
‫מחברות הפורטפוליו נמצאת בשלבי פיתוח שונים של מוצריה‪ .‬בעלי המניות העיקריים הינם כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"( )‪(57%‬‬
‫וטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )"טבע"( )‪.(14%‬‬
‫להלן תרשים המפרט את חברות הקבוצה למועד אישור הדוח‪:‬‬
‫‪Market‬‬
‫‪Phase III‬‬
‫‪Phase II‬‬
‫‪Phase I‬‬
‫‪-1-‬‬
‫‪Preclinical‬‬
‫‪Company‬‬
‫‪MediWound‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪Polyheal‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪Gamida Cell‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪CureTech‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪BioCancell‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪D-Pharm‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪Avraham‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪Biokine‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪Mnemosyne‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪Vedantra‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪eXIthera‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪Anatomy‬‬
‫‪50%‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1.1‬‬
‫תיאור הפעילות בתקופת הדוח‬
‫בתקופת הדוח התבצעה בחברה פעילות במאפיינים הבאים‪:‬‬
‫‪ 1.1.1‬השקעות‬
‫בתקופת הדוח השקיעה החברה סך כולל של כ‪ 75-‬מיליון ש"ח בחברות הפורטפוליו הקיימות‪ ,‬בעיקר‬
‫•‬
‫בביוקנסל‪ ,‬אנטומיה‪ ,‬קיורטק ודי‪-‬פארם‪.‬‬
‫במקביל להשקעות החברה‪ ,‬הושקעו במהלך תקופת הדוח בחברות הפורטפוליו המוחזקות ‪ 310‬מיליון ש"ח‬
‫•‬
‫על ידי גופים נוספים‪ ,‬בעיקר במדיוונד ובגמידה סל‪.‬‬
‫‪ 1.1.2‬פיתוח עסקי‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬נחתם הסכם בין אנדרומדה לבין טבע בדבר הפסקת שיתוף הפעולה ביניהן‪ ,‬בנוסף‪,‬‬
‫•‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬התקשרו החברה ואנדרומדה בהסכם לפיו רכשה ‪ Hyperion‬את אנדרומדה בחודש יוני‬
‫‪.2014‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2014‬השלימה מדיוונד את הליך ההנפקה והרישום למסחר של מניותיה בבורסת הנאסד"ק‬
‫•‬
‫במסגרתו גייסה ‪ 80‬מיליון דולר )לפני הוצאות הנפקה(‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬הגיעו קיורטק וטבע להסכמה במסגרתה ויתרה טבע על זכותה לקבלת תמלוגים‬
‫•‬
‫מהכנסות קיורטק‪ ,‬וקיורטק ויתרה על דרישותיה הכספיות מטבע‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬הושלמה התקשרות גמידה סל ובעלי מניותיה )לרבות החברה( בהסכמי השקעה‬
‫•‬
‫ואופציה עם ‪ .Novartis‬במסגרת ההסכם השקיעה ‪ Novartis‬סך של ‪ 35‬מיליון דולר בתמורה לכ‪15%-‬‬
‫בגמידה סל‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬דיווחה ‪ ,Hyperion‬כי היא מפסיקה את פיתוח התרופה אותה מפתחת אנדרומדה‪,‬‬
‫•‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 10‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬חתמה פוליהיל על מזכר הבנות בלתי מחייב עם חברת תרופות אירופאית‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה קיורטק עם חברת ‪ ,Medivation‬בהסכם רישיון ובהסכם הספקה ושירותי‬
‫•‬
‫ייצור אשר לפיהם העניקה קיורטק ל‪ Medivation-‬רישיון בלעדי גלובלי לפתח ולמסחר את התרופה אותה‬
‫מפתחת קיורטק‪.‬‬
‫‪ 1.1.3‬פיתוח קליני‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬קיימה קיורטק פגישת ‪ End of Phase II‬עם ה‪ FDA-‬אשר בעקבותיו הגיעה להבנות‬
‫•‬
‫ראשוניות על מתווה מוסכם של ניסוי ‪ Phase III‬בלימפומה אגרסיבית בתרופה של קיורטק‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2014‬פתחה מדיוונד ניסוי קליני ‪ Phase 2‬במוצר ‪ EscharEx‬המיועד לטיפול בפצעים קשיי‬
‫•‬
‫ריפוי ופצעים כרוניים‪ ,‬בחודש יולי ‪ 2014‬החל הטיפול בחולה ראשון במסגרת ניסוי זה‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬קיבלה מדיוונד אישור לשיווק והפצת המוצר המוביל של מדיוונד בישראל‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬קיבלה אברהם דוח תוצאות ביניים של ניסוי קליני ‪ Phase IIb‬בחולים הסובלים‬
‫•‬
‫מ‪ Mild Cognitive Impairment-‬באמצעות התרופה של אברהם‪ ,‬מתוצאות הניסוי עולה כי אין מניעה‬
‫מבחינה בטיחותית להמשיך בניסוי ומסתמנת מגמה חיובית באשר ליעילות התרופה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬קיבלה פוליהיל תוצאות ניסוי היתכנות קליני בחולים הסובלים מפצעים קשיי ריפוי‪,‬‬
‫•‬
‫באמצעות פורמולציה חדשה של ‪ PolyHeal‬המכונה ‪ ,PolyHeal2‬מניתוח תוצאות הניסוי ניתן לראות כי אין‬
‫הבדלים משמעותיים בין התוצאות הקליניות שנצפו בחולים שטופלו ב‪ PolyHeal2-‬לבין החולים בקבוצת‬
‫הביקורת באמצעות ‪.PolyHeal‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬קיבלה ביוקנסל תוצאות ניסוי קליני שבוצע בחולים בסרטן שלפוחית השתן בתרופה‬
‫•‬
‫המובילה של ביוקנסל ובשילוב עם תרופה מקובלת לטיפול בחולים אלו‪ .‬בניסוי נמצא כי ל‪ 65%-‬מהחולים אשר‬
‫השתתפו בניסוי לא הייתה הישנות של הגידול הסרטני במשך כשלושה חודשים מתחילת הטיפול‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪1.2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬קיבלה ביוקנסל אישור למתווי הניסויים הקליניים ‪ Phase III‬בחולים שאינם מגיבים או‬
‫חולים שהפסיקו טיפול בשל תופעות לוואי בטיפול המקובל בחולים בסרטן שלפוחית השתן וניסוי ‪Phase III‬‬
‫בחולים שנכשלו בטיפול המקובל בחולים בסרטן שלפוחית השתן‪ ,‬שהצלחתם תאפשר הגשה לאישור שיווק‬
‫של התרופה המובילה המפותחת על ידי ביוקנסל‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬סיימה די‪-‬פארם את גיוס החולים לניסוי קליני ‪ Phase IIa‬בחולים שלקו בשבץ מוחי‬
‫איסכמי‪ .‬יעד הניסוי העיקרי הינו בדיקת בטיחותה של התרופה בשילוב עם ‪ tPA‬בחולים שלקו בשבץ מוחי‬
‫איסכמי ומציאת המינון המקסימלי לתרופה‪ .‬בנוסף בוחן הניסוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעת התרופה על מדדים‬
‫שונים של הפגיעה המוחית לאחר שבץ מוחי איסכמי‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתקבל עד סוף שנת ‪.2014‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬החלה מדיוונד את ניסוי ‪ Phase III‬האירופאי במוצר המוביל שלה ה‪NexoBrid-‬‬
‫לבדיקת היעילות והבטיחות של ה‪ NexoBrid-‬בטיפול בכוויות מדרגות ‪ 2‬ו‪ 3-‬בילדים‪ .‬מדיוונד מעריכה כי‬
‫תוצאות ביניים צפויות להתקבל במהלך המחצית השניה של שנת ‪ 2017‬וכי תוצאותיו הסופיות של הניסוי‬
‫יתקבלו במחצית השניה של שנת ‪.2018‬‬
‫ניתוח התוצאות הכספיות‬
‫‪ 1.2.1‬ניתוח התוצאות בתקופת הדוח‪:‬‬
‫תרומה להפסד מחברות פורטפוליו‪:‬‬
‫גמידה‪-‬סל‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫חברות מוחזקות נוספות‬
‫‪1‬‬
‫תשעה חודשים שהסתיימו‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫)‪(23.6‬‬
‫)‪(11.1‬‬
‫)‪(33.0‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(20.8‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(21.7‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫)‪(9.8‬‬
‫)‪(6.5‬‬
‫)‪(11.8‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(11.0‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫)‪(73.7‬‬
‫)‪(46.4‬‬
‫)‪(29.5‬‬
‫)‪(27.4‬‬
‫רווח ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים ושינוי בערך‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים והשקעות בחברות‬
‫המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות )הוצאות( ניהול ומימון‬
‫‪1‬‬
‫תרומה לרווח )הפסד( מפעילות שהופסקה‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫)‪(464.9‬‬
‫)‪(7.5‬‬
‫‪457.5‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(22.7‬‬
‫)‪(5.1‬‬
‫)‪(22.9‬‬
‫חלק בעלי המניות ברווח )הפסד(‬
‫)‪(89.3‬‬
‫)‪(97.1‬‬
‫)‪(481.6‬‬
‫רווח )הפסד( למניה בש"ח‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בסיסי‬
‫)‪(0.69‬‬
‫)‪(0.84‬‬
‫)‪(3.59‬‬
‫)‪(0.32‬‬
‫רווח )הפסד( בדילול מלא‬
‫)‪(0.69‬‬
‫)‪(0.84‬‬
‫)‪(3.59‬‬
‫)‪(0.32‬‬
‫)‪(449.7‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(2.5‬‬
‫)‪(7.0‬‬
‫)‪(39.2‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫כולל השפעת רישום נכס מס נדחה של כ‪ 40.8-‬מיליון ש"ח אשר מוצגת במסגרת הדוחות הכספיים במסגרת הפעילות השוטפת‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫הקיטון בחלק בעלי המניות בהפסד בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד )‪ 7.8‬מיליון ש"ח( נבע בעיקר‬
‫כתוצאה מ‪) :‬א( גידול בתרומה לרווח בגין מכירת אנדרומדה )‪ 480.4‬מיליון ש"ח( בקיזוז )ב( גידול בתרומת ההפסד‬
‫של חברות הפורטפוליו )‪ 27.3‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ראה פירוט להלן ו‪)-‬ג( גידול ברווח ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים‬
‫ומשינוי בערכם של מכשירים פיננסים נגזרים והשקעות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪ 442‬מיליון ש"ח(‪,‬‬
‫בתקופת הדוח בעיקר בגין הפחתת נכס פיננסי זמין למכירה בגין התמורה המותנית ממכירת אנדרומדה )‪464.9‬‬
‫מיליון ש"ח( ומהפחתת נכס בלתי מוחשי בקשר להשקעת החברה בקיורטק )‪ 13.6‬מיליון ש"ח( והפסד משינוי בשווי‬
‫ההוגן של מכשירים פיננסים נגזרים בעיקר בגין מדיוונד )‪ 9.5‬מיליון ש"ח( בקיזוז רווח בגין הסדרת טענות בקשר‬
‫לסיום שיתוף הפעולה בין טבע ובין קיורטק )‪ 10.1‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫תרומה להפסד בתקופה מחברות הפורטפוליו גדלה ב‪ 27.3-‬מיליון ש"ח מול התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬בעיקר עקב‪:‬‬
‫)א( גידול בתרומת ההפסד מגמידה סל )‪ 4.4‬מיליון ש"ח( )ב( גידול בתרומת ההפסד בגין קיורטק )‪ 8.8‬מיליון ש"ח(‪,‬‬
‫)ג( מגידול בתרומת ההפסד ממדיוונד )‪ 3.6‬מיליון ש"ח( בשל הרחבת פעילות השיווק ו‪)-‬ד( מגידול בתרומת ההפסד‬
‫מחברות מוחזקות נוספות )‪ 11.3‬מיליון ש"ח( בעיקר עקב הרחבת חברות הפרוטפוליו‪ .‬בנוסף גדלה תרומת ההפסד‬
‫של אנדרומדה המוצגת במסגרת "תרומה לרווח )הפסד( מפעילות שהופסקה"‪ ,‬בתקופה הנוכחית מול התקופה‬
‫המקבילה אשתקד )‪ 2.3‬מיליון ש"ח( עקב גידול בהוצאות המו"פ‪.‬‬
‫הגידול בחלק בעלי המניות בהפסד ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד )‪ 442.4‬מיליון‬
‫ש"ח( נבע בעיקר כתוצאה מ‪) :‬א( גידול בהפסד ממימוש נכסים‪ ,‬התאמת ערך נכסים ומשינוי בערכם של מכשירים‬
‫פיננסים נגזרים והשקעות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪ 442.0‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ברבעון הנוכחי בעיקר בגין‬
‫הפחתת נכס פיננסי זמין למכירה בגין התמורה המותנית ממכירת אנדרומדה )‪ 464.9‬מיליון ש"ח( )ב( גידול בתרומת‬
‫ההפסד של חברות הפורטפוליו )‪ 2.1‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ראה פירוט להלן ומנגד )ג( קיטון בתרומה להפסד מפעילות‬
‫שהופסקה )‪ 7.0‬מיליון ש"ח(‪ ,‬כתוצאה ממכירת אנדרומדה ברבעון שני של שנת ‪.2014‬‬
‫התרומה להפסד מחברות הפורטפוליו עלתה ב‪ 2.1-‬מיליון ש"ח מול הרבעון המקביל בעיקר מ‪) :‬א( גידול בהפסדי‬
‫קיורטק )‪ 3.9‬מיליון ש"ח(‪) ,‬ב( גידול בהפסדי גמידה סל )‪ 0.5‬מיליון ש"ח( ומנגד )ב( קיטון בהפסדי מדיוונד )‪ 1.2‬מיליון‬
‫ש"ח(‪ ,‬וחברות מוחזקות נוספות )‪ 1.1‬מיליון ש"ח(‪ .‬בנוסף קטנה תרומת ההפסד של אנדרומדה המוצגת במסגרת‬
‫"תרומה לרווח )הפסד( מפעילות שהופסקה"‪ ,‬ברבעון הנוכחי מול הרבעון המקביל אשתקד )‪ 7.0‬מיליון ש"ח(‪ ,‬כתוצאה‬
‫ממכירת אנדרומדה ברבעון שני של שנת ‪.2014‬‬
‫‪-4-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.2.2‬איכות הרווח‬
‫להלן רווחים )הפסדים( שאין בצידם תזרים מזומנים‪:‬‬
‫תרומה לרווח )הפסד( מפעילות שהופסקה‬
‫תרומה להפסד מחברות הפורטפוליו‬
‫רווח ממימוש נכסים והתאמת ערך נכסים‬
‫שינוי בערך מכשירים פיננסיים נגזרים והשקעות‬
‫‪2‬‬
‫המוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫מרכיב ההטבה בגין אופציות לעובדים הנכלל‬
‫בסעיף הוצאות מימון וניהול‬
‫‪1.3‬‬
‫סקירת הפעילות בחברות המוחזקות המהותיות‬
‫תשעה חדשים שהסתיימו‬
‫שלושה חדשים שהסתיימו ביום‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪457.5‬‬
‫)‪(73.7‬‬
‫)‪(22.9‬‬
‫)‪(46.4‬‬
‫)‪(29.5‬‬
‫)‪(7.0‬‬
‫)‪(27.4‬‬
‫)‪(464.7‬‬
‫)‪(22.7‬‬
‫)‪(449.7‬‬
‫)‪(2.3‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(3.8‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫‪3‬‬
‫להלן נתוני הוצאות המחקר והפיתוח‪ ,‬נטו ברמת החברות וסך ההפסד שלהן‪:‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫גמידה סל‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫חברות מוחזקות נוספות‬
‫‪12.4‬‬
‫‪13.4‬‬
‫‪10.0‬‬
‫‪47.5‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪10.9‬‬
‫‪12.5‬‬
‫‪66.7‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪15.8‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪24.8‬‬
‫סה"כ הוצ' מחקר ופיתוח‬
‫‪83.3‬‬
‫‪95.6‬‬
‫‪28.4‬‬
‫‪35.0‬‬
‫הקיטון בהוצאות המו"פ בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד וברבעון השלישי לעומת רבעון מקביל אשתקד‪,‬‬
‫נובע בעיקר מקיטון בהוצאות המו"פ בחברות מוחזקות נוספות בעיקר בגין מכירת אנדרומדה‪.‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫גמידה סל‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(31.8‬‬
‫)‪(31.0‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪2.3‬‬
‫)‪(43.7‬‬
‫‪384.3‬‬
‫)‪(11.6‬‬
‫)‪(7.9‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫‪2013‬‬
‫)‪(7.9‬‬
‫)‪(17.6‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫לא כולל שינויים בערך ההשקעה בקיורטק בתקופה בה הוצגה כנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד ואשר כלולים ב"תרומה להפסד מחברות‬
‫הפורטפוליו"‪.‬‬
‫סקירת תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות הניתנת בסעיף זה‪ ,‬מתייחסת לדוחות הכספיים של חברות אלה ללא ההתאמות המבוצעות על‬
‫ידי החברה לצורך הכללתם בדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקירה אינה מתייחסת לפעילותה של אנדרומדה‪ ,‬אשר נמכרה בחודש יוני ‪2014‬‬
‫ותוצאות פעילותה נכללות במסגרת תוצאות מפעילות שהופסקה‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.3.1‬גמידה סל‬
‫‪ 1.3.1.1‬סקירת תוצאות פעילות גמידה סל‬
‫ההפסד התפעולי בתקופת הדוח‪ ,‬עלה לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 3.2‬מיליון דולר(‪ .‬העליה‬
‫בהפסד נובעת בעיקר מגידול בהוצאות המו"פ )‪ 1.8‬מיליון דולר( בשל הרחבת הניסויים הקליניים ובשל גידול‬
‫בהוצאות הנה"כ )‪ 1.4‬מיליון דולר( בחלקן בגין הכנות לגיוס הון ופעילות פיתוח עסקי‪.‬‬
‫ההפסד התפעולי ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬עלה לעומת הההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪1.3‬‬
‫מיליון דולר(‪ .‬העליה בהפסד נובעת בעיקר מגידול בהוצאות המו"פ )‪ 0.7‬מיליון דולר( בשל הרחבת הניסויים‬
‫הקליניים ובשל גידול בהוצאות הנה"כ )‪ 0.6‬מיליון דולר( בחלקן בגין פעילות פיתוח עסקי‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בגמידה סל‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬הושלמה התקשרות גמידה סל ובעלי מניותיה )לרבות החברה( בהסכמי השקעה‬
‫ואופציה עם ‪ .Novartis‬במסגרת ההסכם השקיעה ‪ Novartis‬סך של ‪ 35‬מיליון דולר בתמורה לכ‪15%-‬‬
‫בגמידה סל‪ ,‬וכן קיבלה אופציה לרכוש את יתרת מניות גמידה סל מבעלי מניותיה‪ ,‬לפרטים נוספים ראה ביאור‬
‫‪ 8‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.3.2‬מדיוונד‬
‫‪ 1.3.2.1‬סקירת תוצאות פעילות מדיוונד‬
‫ההפסד התפעולי בתקופת הדוח‪ ,‬עלה לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 7.6‬מיליון דולר(‪ ,‬בעיקר‬
‫כתוצאה מגידול בהוצאות מו"פ‪ ,‬הנה"כ ומכירה ושיווק )‪ 6.7‬מיליון דולר( בחלקו מעלייה בהוצאות תגמול מבוסס‬
‫אופציות ותגמול בקשר להנפקה שבוצעה )‪ 3.6‬מיליון דולר( ובחלקו עליה הנובעת מפעילות השיווק והמכירות‬
‫עם התחלת המכירות באירופה‪.‬‬
‫ההפסד התפעולי ברבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬עלה לעומת ההפסד ברבעון המקביל אשתקד )‪ 2.6‬מיליון‬
‫דולר( בעיקר כתוצאה מעליה בהוצאות הנה"כ ומכירה ושיווק של מדיוונד )‪ 2.1‬מיליון דולר( בחלקו מעלייה‬
‫בהוצאות תגמול מבוסס אופציות )‪ 1.2‬מיליון דולר( ובחלקו עליה הנובעת מפעילות השיווק והמכירות עם‬
‫התחלת המכירות באירופה‪.‬‬
‫‪ 1.3.2.2‬שינויים עיקריים בהשקעה במדיוונד‬
‫‪-‬‬
‫באשר להשלמת הנפקה ורישום למסחר של מניותיה של מדיוונד בנאסד"ק‪ ,‬ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2014‬פתחה מדיוונד ניסוי קליני ‪") Phase 2‬הניסוי"( במוצר ‪ EscharEx‬המיועד לטיפול‬
‫בפצעים קשיי ריפוי ופצעים כרוניים )"המוצר"(‪ .‬המוצר מבוסס על הטכנולוגיה המוגנת בפטנטים של‬
‫מדיוונד בתחום האנזימתי‪.‬‬
‫הניסוי הינו אקראי‪ ,‬סמוי ומבוקר והוא צפוי לכלול כ‪ 72-‬חולים ולהיערך בכ‪ 10 -‬מרכזים רפואיים‪ .‬יעדי‬
‫הניסוי הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדיקת הבטיחות והיעילות של המוצר בסוגים שונים של פצעים קשיי ריפוי‬
‫ופצעים כרוניים‪ ,‬בהשוואה לקבוצת ביקורת שתטופל באמצעות המוצר ללא המרכיב הפעיל‪ .‬יעדי הניסוי‬
‫יכללו את בדיקת שיעור הסרת הרקמות המתות מהפצע )הטרייה(‪ ,‬מידת הכנת הפצע לטיפול וריפוי‬
‫הפצע‪ .‬תוצאות הניסוי צפויות להתקבל במחצית השניה של שנת ‪ .2015‬בחודש יולי ‪ 2014‬החל‬
‫הטיפול בחולה ראשון במסגרת הניסוי כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬העניק משרד הבריאות הישראלי אישור לשיווק והפצת המוצר המוביל של מדיוונד‬
‫‪ NexoBrid‬בישראל‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬החלה מדיוונד את ניסוי ‪ Phase III‬האירופאי במוצר המוביל שלה‬
‫ה‪ NexoBrid-‬לבדיקת היעילות והבטיחות של ה‪ NexoBrid-‬בטיפול בכוויות מדרגות ‪ 2‬ו‪ 3-‬בילדים‬
‫)"הניסוי"(‪ .‬הניסוי‪ ,‬שמבוצע לאחר קבלת אישור לשיווק ה‪ NexoBrid-‬באירופה‪ ,‬מבוצע כחלק‬
‫מדרישות החקיקה האירופאית בנושא פיתוח ואישור תרופות לטיפול בילדים באירופה ) ‪Pediatric‬‬
‫‪.( PIP-Investigation Plan‬‬
‫הניסוי הינו מבוקר‪ ,‬אקראי‪ ,‬רב מרכזי ופתוח‪ .‬במסגרת הניסוי ישווה הטיפול באמצעות ה‪NexoBrid-‬‬
‫לטיפול המקובל כיום )‪ (Standard of Care‬בכ‪ 160-‬ילדים בין הגילאים ‪ 4‬עד ‪ ,17‬אשר סובלים‬
‫מכוויות מדרגות ‪ 2‬ו‪ .3-‬הניסוי מתוכנן להיערך בכ‪ 25-‬מרכזים רפואיים באירופה ובישראל‪ .‬לאחר‬
‫שיגויסו ‪ 50‬חולים לניסוי‪ ,‬ועדת הבטיחות לניסוי )‪ (Data and Safety Monitoring Board‬תתכנס על‬
‫מנת להעריך את המידע שהצטבר ולהמליץ האם לכלול בניסוי גם ילדים בין הגילאים ‪ 0‬עד ‪.3‬‬
‫יעדי הניסוי העיקריים כוללים הסרה מוקדמת של רקמת הגלד מהפצע )‪ (Eschar‬והפחתת הצורך‬
‫בהליכים ניתוחיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ייבחנו גם תפקוד ואיכות הצלקת בתקופת מעקב של עד ‪ 24‬חודשים‪ .‬דוח‬
‫ביניים לניסוי יערך כאשר כל החולים שיגוייסו יסיימו תקופת מעקב של ‪ 12‬חודשים‪ .‬מדיוונד מעריכה כי‬
‫תוצאות ביניים צפויות להתקבל במהלך המחצית השניה של שנת ‪ 2017‬וכי תוצאותיו הסופיות של‬
‫הניסוי יתקבלו במחצית השניה של שנת ‪.2018‬‬
‫‪ 1.4.2.3‬הערכת שווי מדיוונד‬
‫לאור ירידה במחיר מנית מדיוונד‪ ,‬התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי לשם ביצוע בחינה‪ ,‬של‬
‫האפשרות שחלה ירידת ערך בשווי הפנקסני של הנכס הבלתי מוחשי המזוהה והמוניטין שהוכרו לראשונה‬
‫במסגרת צירוף העסקים של מדיוונד‪ .‬בהתאם לתוצאות הבחינה שנערכה‪ ,‬עולה כי סכום בר ההשבה של‬
‫הנכסים הבלתי מוחשיים גבוה מערכם הפנקסני‪ ,‬לפיכך‪ ,‬לא עלה הצורך להכיר בירידת ערך כלשהי בגין נכס‬
‫זה‪ .‬להלן נתונים הנדרשים בקשר עם הערכת שווי מהותית מאוד שצורפה לדוחות כספיים אלה‪ ,‬לפי סעיף‬
‫‪8‬ב)ט( לתקנות הדוחות‪ ,‬תוך התייחסות לערך הנכס הבלתי מוחשי המזוהה‪:‬‬
‫מספר תקנה‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(1‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(2‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(3‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(4‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(5‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(6‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(7‬‬
‫פירוטים נדרשים‬
‫נשוא ההערכה הינו בחינת האפשרות שחלה ירידת ערך בשווי הנכס הבלתי מוחשי‬
‫שהוכרו במועד צירוף העסקים של מדיוונד‪.‬‬
‫הערכת השווי בוצעה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ערכו של הנכס הבלתי מוחשי המזוהה נשוא ההערכה בספרי החברה‪ ,‬נכון ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2014‬לפני שינוי בערכו בהתאם להערכת השווי הינו כ‪ 790.0-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)לא בוצע שינוי בערך הנכס בעקבות הערכת השווי(‪.‬‬
‫ערכו של הנכס נשוא ההערכה‪ ,‬נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬בהערכת השווי הינו‬
‫כ‪ 802.6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך‪ :‬וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ .‬לוריאנס ניסיון רב בביצוע הערכות שווי לצרכים‬
‫חשבונאיים בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי נשוא ההערכה‪ .‬לחברה ניסיון של כ‪ 9-‬שנים‬
‫בביצוע עבודות דומות ולמנהלים ולשותפים אשר הובילו את העבודה השכלה מתאימה‬
‫וניסיון של כ‪ 12-‬שנים בתחום‪ .‬בין לקוחות ווריאנס נמנות חברות ציבוריות רבות הנסחרות‬
‫בבורסות בת"א‪ ,‬בארה"ב ובאירופה‪.‬‬
‫עבור הערכת השווי לא קיבלה וריאנס כל התחייבות לשיפוי‪.‬‬
‫שיטת הערכת השווי‪:‬‬
‫הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ‪ -‬מודל הערכת השווי שמעריך השווי פעל לפיו הוא‬
‫של אופציות ריאליות )‪ (Real Option Valuation Method‬כמקובל לחברות ביוטכנולוגיה‬
‫או טכנולוגיות בתחום זה בשלב הפיתוח‪ .‬השווי המהותי למועד תחילת המכירות נקבע‬
‫באמצעות שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ההנחות העיקריות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪:‬‬
‫)א( שיעור ההיוון‪.17% -‬‬
‫)ב(‪)-‬ו( לא רלוונטי‪.‬‬
‫)ז( הנחות עיקריות אחרות‪:‬‬
‫התחלת המכירות בצפון אמריקה בשנת ‪ 2019‬בהסתברות של כ‪.80%-‬‬
‫‪‬‬
‫מכירות המוצר בשנת השיא כ‪ 378-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נתח שוק מקסימלי ‪.42.5%‬‬
‫‪‬‬
‫‪-7-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪ 1.3.3‬קיורטק‬
‫‪ 1.3.3.1‬סקירת תוצאות פעילות קיורטק‬
‫המעבר לרווח בתקופת הדוח‪ ,‬לאחר נטרול השינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים )‪ 398.8‬מיליון‬
‫ש"ח( בתקופה מקבילה אשתקד‪ ,‬גדל ב‪ 20.2-‬מיליון ש"ח לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד בעיקר‬
‫כתוצאה מרווח בגין הסדרת טענות הדדיות הקשורות לסיום שיתוף הפעולה בין טבע לבין קיורטק )‪ 19.1‬מיליון‬
‫ש"ח(‪.‬‬
‫הקיטון בהפסד ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬לאחר נטרול השינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫)‪ 3.6‬מיליון ש"ח( בתקופה מקבילה אשתקד‪ ,‬לעומת ההפסד בתקופה המקבילה אשתקד )‪ 1.6‬מיליון ש"ח(‬
‫נבע בעיקר כתוצאה מקיטון בהוצאות מחקר ופיתוח )‪ 1.5‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫‪ 1.3.3.2‬שינויים עיקריים בהשקעה בקיורטק‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬קיימה קיורטק ‪ End of phase II meeting‬עם ה‪ FDA-‬שבה הציגה את תוצאות‬
‫ניסוי ‪ Phase II‬בלימפומה אגרסיבית )‪ (DLBCL‬בתרופה של קיורטק‪") Pidilizumab ,‬התרופה"(‪,‬‬
‫ואת תוכניותיה העתידיות לפיתוח קליני באינדיקציה זו‪ .‬בפגישה נדון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬המתווה שהציעה‬
‫קיורטק לניסוי קליני מתקדם ‪ Phase III‬שבסיומו‪ ,‬בהנחה שהניסוי ישיג את מטרותיו ושקיורטק תעמוד‬
‫בדרישות וביעדים נוספים‪ ,‬יבחן ה‪ FDA-‬מתן אישור לשיווק התרופה‪ .‬ה‪ FDA-‬הסכים למבנה הכללי‬
‫של הניסוי ‪ Phase III‬כפי שהוצג במהלך הפגישה‪ .‬מתווה ניסוי מפורט יוגש לאישור ה‪ FDA-‬בשבועות‬
‫הקרובים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קיורטק דנה עם ה‪ FDA -‬באפשרות להגשת ‪.(Special Protocol Assessment) SPA‬‬
‫ה‪ ,SPA-‬ככל שיאושר‪ ,‬יאפשר לקיורטק לקבל הכוונה מדוקדקת מה‪ FDA-‬למתווה הניסוי ובכך‪,‬‬
‫להערכת קיורטק‪ ,‬להגדיל את הסיכויים לאישור התרופה לשיווק )במידה ותוצאות הניסויים יעמדו‬
‫בקריטריונים שייקבעו(‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬חתמו קיורטק וטבע על הסכם בקשר להסדרת טענות הדדיות הקשורות לסיום‬
‫שיתוף הפעולה ביניהן‪ ,‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 6‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה קיורטק עם חברת ‪ ,Medivation, Inc.‬בהסכם רישיון ובהסכם‬
‫הספקה ושירותי ייצור אשר לפיהם תעניק קיורטק ל‪ Medivation-‬רישיון בלעדי גלובלי לפתח ולמסחר‬
‫את התרופה אותה מפתחת קיורטק‪ ,‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪14‬א' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.3.3.3‬בחינה לירידת ערך של נכס בלתי מוחשי בקשר עם השקעת החברה בקיורטק‬
‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי לשם ביצוע הערכת שווי לבחינה לירידת ערך של נכס בלתי‬
‫מוחשי המזוהה בקשר עם השקעת החברה בקיורטק ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫הנהלת החברה העריכה כי ההסתברות לחתימה על הסכם מסחור הינה כ‪) 50%-‬בשונה מהסתברות של‬
‫‪ 33%‬שהובאה בחשבון בהערכות קודמות( וכי שיעור התמלוגים הגלום הצפוי במידה וייחתם הסכם מסחור‬
‫יהיה בטווח של ‪) 10%-12%‬בשונה משיעור תמלוגים גלום של ‪ 20%‬שנאמד בהערכות שווי קודמות(‪ .‬הנחת‬
‫הנהלה זו מתבססת על פעילות הפיתוח העסקי שביצעה בחודשים האחרונים‪ ,‬הכוללת בין השאר‪ ,‬מגעים עם‬
‫חברות תרופות ומשקיעים פיננסים‪ .‬מהמגעים הללו הסיקה הנהלת החברה כי מכיוון שהתחום הספציפי בו‬
‫פועלת קיורטק מעורר עניין רב בקרב חברות התרופות בעולם‪ ,‬אזי ההסתברות להגעה להסכם מסחור גבוהה‬
‫מזו שנאמדה בעבר‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברה שתיקח על עצמה את מיסחור התרופה‪ ,‬תצטרך להשקיע‪ ,‬על מנת לזכות‬
‫לנתח שוק משמעותי‪ ,‬מאות מיליוני דולרים בניסויים קליניים שלב ‪ III‬רחבי היקף במספר אינדיקציות ולכן תציע‬
‫לשלם לקיורטק תמלוגים מצומצמים יותר מאשר אלה שהעריכה הנהלת החברה בעבר‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫בהתאם לתוצאות הבחינה שנערכה‪ ,‬הוכרה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬ירידת ערך של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫המזוהה האמור בסך של כ‪ 34.7-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפה לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף ירידת ערך נכסים‬
‫)חלק בעלי המניות בהפחתה‪ ,‬נטו מגיע לכדי ‪ 13.6‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫להלן נתונים הנדרשים בקשר עם הערכת שווי מהותית מאוד שצורפה לדוח הכספי לרבעון השני של שנת‬
‫‪ ,2014‬לפי סעיף ‪8‬ב)ט( לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫מספר תקנה‬
‫פירוטים נדרשים‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(1‬‬
‫נשוא ההערכה הינו בחינה שחלה ירידת ערך של נכס בלתי מוחשי מזוהה בקשר עם‬
‫השקעת החברה בקיורטק ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫הערכת השווי בוצעה ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2014‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(3‬‬
‫ערכו של הנכס המזוהה נשוא ההערכה בספרי החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬לפני‬
‫שינוי בערכו בהתאם להערכת השווי הינו כ‪ 489.2-‬מיליוני ש"ח )‪ 142.3‬מיליון דולר(‬
‫ערכו של הנכס נשוא ההערכה‪ ,‬נכון ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬בהערכת השווי הינו כ‪454.5-‬‬
‫מיליוני ש"ח )‪ 132.2‬מיליון דולר(‪.‬‬
‫זיהוי המעריך‪ :‬וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ .‬לוריאנס ניסיון רב בביצוע הערכות שווי לצרכים‬
‫חשבונאיים בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי נשוא ההערכה‪ .‬לוריאנס ניסיון בביצוע‬
‫עבודות דומות משנת ‪ 2002‬ולמנהלים ולשותפים אשר הובילו את העבודה השכלה‬
‫מתאימה וניסיון משנת ‪ .2000‬בין לקוחות וריאנס נמנות חברות ציבוריות רבות‬
‫הנסחרות בבורסות בת"א‪ ,‬בארה"ב ובאירופה‪.‬‬
‫עבור הערכת השווי לא קיבלה וריאנס כל התחייבות לשיפוי‪.‬‬
‫שיטות הערכת השווי‪:‬‬
‫הערכת שווי הנכסים הבלתי מוחשיים ‪ -‬מודל הערכת השווי שמעריך השווי פעל‬
‫לפיו הוא של אופציות ריאליות )‪ (Real Option Valuation Method‬כמקובל‬
‫לחברות ביוטכנולוגיה או טכנולוגיות בתחום זה בשלב הפיתוח‪ .‬השווי המהותי‬
‫למועד תחילת המכירות נקבע באמצעות שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ההנחות העיקריות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪:‬‬
‫)א( שיעור ההיוון‪ -‬נקבע שיעור היוון‪ ,‬בהינתן שמוצר קיורטק מגיע לשלב השיווק‬
‫והמכירות של כ‪.11%-‬‬
‫)ב(‪)-‬ו( לא רלוונטי‪.‬‬
‫)ז( הנחות עיקריות אחרות‪:‬‬
‫התחלת המכירות במוצר בשנת ‪ 2021‬בהסתברות של כ‪.26.5%-‬‬
‫‪‬‬
‫מכירות המוצר בשנת השיא כ‪ 1,800-‬מיליון דולר בסרטן מסוג לימפומה‬
‫‪‬‬
‫)הכנסות קיורטק כ‪ 198-‬מיליון דולר(‪.‬‬
‫נתח שוק מקסימלי ‪.33%-50%‬‬
‫‪‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(2‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(4‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(5‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(6‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(7‬‬
‫‪1.4‬‬
‫חברות נוספות‬
‫‪ 1.4.1‬ביוקנסל‬
‫‪-‬‬
‫באשר להנפקת זכויות אשר ערכה ביוקנסל בחודש יולי ‪ ,2014‬ראה ביאור ‪ 7‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬קיבלה ביוקנסל תוצאות ניסוי קליני שבוצע בחולים בסרטן שלפוחית השתן המוגדרים‬
‫כחולים בסיכון גבוה בתרופה המובילה של ביוקנסל‪") BC-819 ,‬התרופה"(‪ ,‬בשילוב עם ‪ ,BCG‬תרופה המקובלת‬
‫לניסוי בחולים אלו‪ .‬מדובר בניסוי הראשון של ביוקנסל בחולים בסיכון גבוה ובשילוב עם ‪.BCG‬‬
‫הניסוי כלל ‪ 17‬חולים שטופלו בשלושה משטרי מתן שונים לאחר כריתת כל הגידולים הסרטניים הקיימים‬
‫בשלפוחית השתן‪ .‬לא אובחנו תופעות לוואי חמורות הקשורות לתרופה‪ .‬בניסוי נמצא כי ב‪ 11-‬מתוך ‪ 17‬החולים‬
‫שהשתתפו בניסוי )כ‪ (65%-‬לא הייתה הישנות של הגידול הסרטני במשך כשלושה חודשים מתחילת הטיפול‪.‬‬
‫ביוקנסל ציינה כי הניסוי הינו תנאי הכרחי להתקדמות בתוכנית הניסויים הקליניים ‪ Phase III‬בחולים בסרטן‬
‫שלפוחית השתן המוגדרים כחולים בסיכון גבוה שנכשלו בטיפול ב‪.BCG-‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקבל אישור ממשרד הבריאות להרחיב את הניסוי הקליני שבוצע בחולים בסרטן‬
‫שלפוחית השתן המוגדרים כחולים בסיכון גבוה )‪ (high risk‬במתן משולב של ‪ BC-819‬יחד עם ‪ .BCG‬הניסוי‬
‫‪-9-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫יורחב ב‪ 20-‬חולים נוספים‪ ,‬המחולקים לשני משטרי מתן‪ ,‬על מנת לקבוע את משטר המתן האופטימלי‪ .‬ניסוי זה‬
‫צפוי להסתיים במהלך המחצית הראשונה של ‪2015‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬בעקבות דיונים שנערכו בחודשים האחרונים עם ה‪ ,FDA-‬קיבלה ביוקנסל אישור למתווי‬
‫הניסויים הקליניים ‪ Phase III‬שהצלחתם תאפשר הגשה לאישור שיווק של התרופה בארה"ב‪.‬‬
‫ביוקנסל קיבלה אישור למתווי שני ניסויים ‪ Phase III‬בחולים הסובלים מסרטן שלפוחית השתן‪ .‬האחד בחולים‬
‫שנכשלו בטיפול ראשוני ב‪ ,BCG-‬התרופה המקובלת לטיפול בסרטן שלפוחית השתן‪ (BCG Failures) ,‬והשני‬
‫בחולים עמידים לטיפול ב‪:(BCG Refractory) BCG-‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫הניסוי בחולים אשר נכשלו בטיפול ב‪ (BCG Failures) BCG-‬יכלול שתי זרועות טיפוליות – קבוצה‬
‫המקבלת שילוב של ‪ BC-819‬ו‪ ,BCG-‬וקבוצה נוספת המקבלת ‪ BCG‬בלבד‪ .‬כל קבוצה צפויה לכלול כ‪235-‬‬
‫חולים‪ .‬מטרת הניסוי היא להראות כי המתן המשולב עדיף על מתן של ‪ BCG‬בלבד‪ .‬ניסוי זה יבוצע במתכונת‬
‫של ‪ .("SPA") Special Protocol Assessment‬ניסוי במתכונת ‪ ,SPA‬משמעותו היא הסכמה מראש מצד‬
‫ה‪ FDA-‬כי במידה והניסוי ישיג את מטרותיו‪ ,‬ביוקנסל תוכל לקבל אישור לשיווק התרופה לאינדיקציה זו‪.‬‬
‫הניסוי בחולים העמידים לטיפול ב‪ (BCG Refractory) BCG-‬יכלול זרוע טיפולית אחת בלבד )ללא זרוע‬
‫בקרה(‪ ,‬בת כ‪ 120-‬חולים המקבלים ‪ .BC-819‬ניסוי מסוג זה אינו מתאים למתכונת ה‪ .SPA-‬ה‪ FDA-‬המליץ‬
‫לביוקנסל לבצע את הניסוי לפי המתווה שהוצע על ידה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסכם עם ה‪ ,FDA-‬כי יתקיימו מגעים‬
‫שוטפים במהלך הניסוי על מנת להביא למיצוי האפשרות להבאת תרופה זו לשוק‪.‬‬
‫ביוקנסל הבהירה כי לשם ביצוע הניסויים הקליניים ‪ Phase III‬יהיה על ביוקנסל לגייס הון משמעותי נוסף‪.‬‬
‫‪ 1.4.2‬פוליהיל‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬התקבלו תוצאות ניסוי היתכנות קליני בחולים הסובלים מפצעים קשי ריפוי‪ ,‬באמצעות‬
‫פורמולציה חדשה של ‪") PolyHeal‬הניסוי" ו‪ "PolyHeal2" -‬בהתאמה(‪.‬‬
‫מטרת הניסוי היתה בחינת יעילות ובטיחות ‪ PolyHeal2‬בהתוויה האמורה‪ .‬יעד הניסוי העיקרי הינו בחינת יכולת‬
‫הריפוי )השגת ‪ 75%‬גרנולציה( של ‪ .PolyHeal2‬הניסוי נערך ב‪ 3-‬מרכזים רפואיים בישראל וכלל ‪ 10‬חולים‬
‫שחולקו ל‪ 2-‬קבוצות כשהאחת טופלה ב‪ PolyHeal2 -‬פעם ביום‪ ,‬למשך תקופה של עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬והשניה טופלה‬
‫ב‪ PolyHeal-‬ושימשה כקבוצת הביקורת‪ .‬הניסוי עמד בהצלחה ביעדיו‪.‬‬
‫מניתוח תוצאות הניסוי ניתן לראות כי אין הבדלים משמעותיים בין התוצאות שנצפו בחולים שטופלו‬
‫ב‪ PolyHeal2-‬לבין החולים בקבוצת הביקורת )מעל ‪ 80%‬ריפוי בשתי הזרועות(‪ .‬ל‪ PolyHeal2-‬ישנם יתרונות‬
‫משמעותיים נוספים שאינם בהכרח קליניים‪ ,‬אין צורך לאחסן את המוצר בקירור‪ ,‬זמן הפטנט ארוך משמעותית‬
‫ותדירות מתן נמוכה יותר‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬חתמה פוליהיל על מזכר הבנות בלתי מחייב עם חברת תרופות אירופאית‪ ,‬שעיקריו‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫פוליהיל תעניק לחברת התרופות רישיון בלעדי וגלובלי עבור מוצרי פוליהיל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בתמורה לקבלת הרישיון‪ ,‬מתחייבת חברת התרופות )‪ (1‬לממן את המשך פיתוח ‪ Polyheal2‬עד‬
‫‪.2‬‬
‫לקבלת אישור שיווק אירופאי‪ (2) ,‬לשלם לפוליהיל תמלוגים עבור מכירת מוצרי פוליהיל‪ ,‬וכן )‪ (3‬לשלם‬
‫לפוליהיל תשלומים נוספים במידה ויתקבלו על ידי חברת התרופות ממכירת רשיונות משנה בקשר עם‬
‫מוצרי פוליהיל‪.‬‬
‫‪ 1.4.3‬אברהם‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬קיבלה אברהם דוח תוצאות ביניים )"דוח הביניים"( של ניסוי קליני ‪ Phase IIb‬בחולים הסובלים‬
‫מ‪ ("MCI") mild cognitive impairment-‬באמצעות התרופה של אברהם‪") ladostigil ,‬הניסוי"‪ ,‬ו"התרופה"‬
‫בהתאמה(‪.‬‬
‫מטרת הניסוי הינה בדיקת בטיחות ויעילות התרופה בהתוויה האמורה‪ ,‬והוא נערך במתכונת של ניסוי מבוקר‪ ,‬אקראי‪,‬‬
‫כפול סמיות ורב מרכזי‪ ,‬אשר במסגרתו מטופלים כ‪ 200-‬חולים למשך ‪ 3‬שנים ב‪ 16-‬מרכזים רפואיים באירופה‬
‫ובישראל‪ .‬מטרות דוח הביניים היו בדיקה של הבטיחות והיעילות של התרופה‪:‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫ועדת מומחים מיוחדת בלתי תלויה בחנה את נתוני הבטיחות של כל החולים שגויסו לניסוי‪ ,‬ושהשלימו לפחות‬
‫‪ 12‬חודשים של טיפול‪ .‬ועדת המומחים קבעה כי אין מניעה מבחינה בטיחותית להמשיך בניסוי מאחר שלא‬
‫נצפו תופעות לוואי חמורות או חריגות אשר קשורות במתן התרופה‪.‬‬
‫מניתוח שורה של מדדים רלוונטיים בתוצאות הביניים‪ ,‬מסתמנת מגמה חיובית באשר ליעילות התרופה‪.‬‬
‫תוצאות ביניים נוספות צפויות ברבעון השלישי של שנת ‪ 2015‬ותוצאות סופיות של הניסוי צפויות עד לסוף‬
‫שנת ‪.2016‬‬
‫‪" ,MCI‬פגיעה קוגניטיבית קלה"‪ ,‬הנה תסמונת המוגדרת כשלב ביניים בין הזדקנות נורמאלית לבין שינויים קוגניטיביים‬
‫חמורים יותר המאפיינים שיטיון‪ .‬הפגיעה הקוגניטיבית הקלה כרוכה בבעיות זיכרון‪ ,‬שפה‪ ,‬חשיבה ושיפוט‪ ,‬פגיעה‬
‫בדרגה חמורה יותר מזו המאפיינת שינויים רגילים תלויי גיל‪ .‬למרות ש‪ MCI-‬עשויה להתבטא במגוון תסמינים‪ ,‬כאשר‬
‫היא מלווה בעיקר בבעיות זיכרון‪ ,‬היא נחשבת לשלב מקדים לאלצהיימר‪ .‬שכיחות המחלה מוערכת בכ‪15%-‬‬
‫במבוגרים מעל גיל ‪ .65‬כיום אין טיפול יעיל למחלה‪.‬‬
‫‪ 1.4.4‬די‪-‬פארם‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2014‬סיימה די‪-‬פארם גיוס החולים לניסוי לניסוי קליני ‪ Phase IIa‬בחולים שלקו בשבץ מוחי איסכמי‬
‫ומטופלים באמצעות ‪ tPA‬בשילוב עם המוצר של די‪-‬פארם ‪) THR-18‬בהתאמה ‪" -‬הניסוי" ו‪" -‬התרופה"(‪ .‬יעד הניסוי‬
‫העיקרי הינו בדיקת בטיחותה של התרופה בשילוב עם ‪ tPA‬בחולים שלקו בשבץ מוחי איסכמי ומציאת המינון‬
‫המקסימלי לתרופה‪ .‬בנוסף בוחן הניסוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעת התרופה על מדדים שונים של הפגיעה המוחית לאחר‬
‫שבץ מוחי איסכמי‪.‬‬
‫הניסוי עמד ביעדיו מבחינת מציאת המינון המקסימלי ומבחינת השפעתה של התרופה על בצקת המוח ועל דימום תוך‬
‫מוחי )‪ ,(ICH‬תופעות הנגרמות לעיתים לאחר שימוש ב‪.tPA-‬‬
‫הניסוי הינו כפול סמיות‪ ,‬אקראי ומבוקר וכולל ‪ 30‬חולים‪ ,‬המחולקים לשלוש קבוצות עוקבות עם עלייה במינון בין‬
‫הקבוצה הראשונה לשתי הקבוצות הנוספות‪ ,‬וכן קבוצת ביקורת‪ 18 .‬חולים טופלו בתרופה )‪ 6‬במינון הראשון ו‪12-‬‬
‫במינון השני( בשילוב עם ‪ ,tPA‬ו‪ 12-‬בקבוצת הביקורת שטופלה ב‪ tPA -‬ובפלסבו‪ .‬על סמך הדמיות ‪ CT‬שנערכו ביום‬
‫שלאחר הטיפול בכלל משתתפי הניסוי‪ ,‬נמצא כי התרופה הפחיתה באופן ניכר ומובהק סטטיסטית הן את מספר מקרי‬
‫בצקת המוח והן את מקרי הדימום התוך מוחי בקרב החולים שקיבלו את התרופה ביחס למטופלים בקבוצת הביקורת‪.‬‬
‫די‪-‬פארם ציינה עוד כי פרופיל של בטיחות התרופה ונתוני מדדים נוירולוגיים ותפקודיים‪ ,‬יפורסמו לאחר סיום תקופת‬
‫המעקב עם פרסום עיקרי הדוח הסופי שצפוי להתקבל עד סוף שנת ‪.2014‬‬
‫‪1.5‬‬
‫אנדרומדה‬
‫‪ 1.5.1‬שינויים עיקריים בהשקעה באנדרומדה‬
‫‪-‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרה אנדרומדה בהסכם עם טבע לרכישה בחזרה של הזכויות שהוקנו לטבע במוצר‬
‫המוביל של אנדרומדה במסגרת הסכם ‪ ,2008‬וכן לרכישת כל מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע )לאחר‬
‫המרת ההלוואות שהעמידה טבע לאנדרומדה למניות נוספות באנדרומדה(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 72-‬מיליון דולר‪,‬‬
‫אשר ישולם לטבע בתשלומים עתידיים על בסיס הכנסותיה של אנדרומדה ו‪/‬או התקבולים שישולמו לבעלי המניות‬
‫של אנדרומדה‪ .‬במסגרת ההסכם ויתרו החברה ואנדרומדה על אופציות ה‪ Put-‬שהוענקו להם בעבר על ידי טבע‪,‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ב' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬בהמשך לזיכרון דברים שנחתם בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרו החברה ואנדרומדה עם‬
‫‪") Hyperion Therapeutics Inc.‬הרוכשת"( בהסכם לפיו רכשה הרוכשת מהחברה‪ ,‬במועד השלמת ההסכם‪,‬‬
‫את מלוא הון המניות של אנדרומדה‪ .‬הרוכשת תמשיך בפיתוח ובמימון המוצר של אנדרומדה ותפעל למסחורו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ג' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ ,2014‬פרסמה הרוכשת‪ ,‬שמניותיה רשומות למסחר בנאסד"ק‪ ,‬את דוחותיה הכספיים ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ ,2014‬הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות המקובלים בארה"ב‪ .‬במסגרת דוחות אלה אמדה היפריון את‬
‫התמורה המותנית הקשורה ברכישת אנדרומדה בסך של כ‪ 69-‬מיליון דולר )כ‪ 240-‬מיליון ש"ח(‪ .‬לחברה אין מידע‬
‫‪- 11 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫לגבי חלקה בתמורה המותנית האמורה או באשר לערכם של הפרמטרים העיקריים אשר שימשו את הרוכשת‬
‫בקביעת תמורה זו‪.4‬‬
‫‪-‬‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ ,2014‬דיווחה הרוכשת כי היא מפסיקה את פיתוח התרופה אותה מפתחת אנדרומדה‪ .‬כפועל‬
‫יוצא מהודעתה של הרוכשת בדבר הפסקת הפיתוח המסחרי של התרופה המפותחת על ידי אנדרומדה‪ ,‬מעריכה‬
‫החברה כי אבני הדרך שנקבעו בהסכם בין החברה לבין הרוכשת לא יתקיימו ובהתאם החברה לא תקבל את‬
‫התשלומים העתידיים שנקבעו בהסכם‪ .‬בהתאם‪ ,‬הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת‬
‫‪ 2014‬בירידת ערך של מלוא ערכו של הנכס הפיננסי בגין התמורה המותנית ממכירת אנדרומדה כפי שנכלל בדוח‬
‫על המצב הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬בסך של כ‪ 509-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף "ירידת‬
‫ערך נכסים"‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ד' בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.5.2‬הערכת שווי התמורות המותנות בעסקה למכירת אנדרומדה‬
‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי לשם ביצוע הערכת שווי התמורות המותנות שהתקבלו בעסקה למכירת‬
‫אנדרומדה ליום ‪ 12‬ביוני ‪.2014‬‬
‫להלן נתונים הנדרשים בקשר עם הערכת שווי מהותית מאוד שצורפה לדוח הכספי לרבעון השני של שנת ‪ ,2014‬לפי‬
‫סעיף ‪8‬ב)ט( לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫מספר תקנה‬
‫פירוטים נדרשים‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(1‬‬
‫נשוא ההערכה הינו שווי התמורות המותנות שהתקבלו בעסקה למכירת אנדרומדה ביום ‪ 12‬ביוני‬
‫‪.2014‬‬
‫הערכת השווי בוצעה ליום ‪ 12‬ביוני ‪.2014‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(3‬‬
‫לא רלבנטי‪ .‬הערכה לראשונה של הנכס‪.‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(4‬‬
‫ערכה של התמורות המותנות‪ ,‬נכון ליום ‪ 12‬ביוני ‪ ,2014‬בהתאם להערכת השווי הינו ‪509.1‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך‪ :‬וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‪ .‬לוריאנס ניסיון רב בביצוע הערכות שווי לצרכים‬
‫חשבונאיים בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי נשוא ההערכה‪ .‬לוריאנס ניסיון בביצוע עבודות‬
‫דומות משנת ‪ 2002‬ולמנהלים ולשותפים אשר הובילו את העבודה השכלה מתאימה וניסיון משנת‬
‫‪ .2000‬בין לקוחות וריאנס נמנות חברות ציבוריות רבות הנסחרות בבורסות בת"א‪ ,‬בארה"ב‬
‫ובאירופה‪.‬‬
‫עבור הערכת השווי לא קיבלה וריאנס כל התחייבות לשיפוי‪.‬‬
‫שיטות הערכת השווי‪:‬‬
‫הערכת שווי התמורות המותנות ‪ -‬מודל הערכת השווי שמעריך השווי פעל לפיו הוא של אופציות‬
‫ריאליות )‪ (Real Option Valuation Method‬כמקובל לחברות ביוטכנולוגיה בשלב הפיתוח‪.‬‬
‫השווי המהותי למועד תחילת המכירות נקבע באמצעות שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ההנחות העיקריות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‪:‬‬
‫א( שיעור ההיוון‪ -‬נקבעו שיעור היוון‪ ,‬בהינתן שמוצרי אנדרומדה מגיעים לשלב השיווק והמכירות‬
‫של כ‪.11%-‬‬
‫)ב(‪)-‬ו( לא רלוונטי‪.‬‬
‫)ז(הנחות עיקריות אחרות‪:‬‬
‫התחלת המכירות המוצר באירופה בשנת ‪ 2017‬בהסתברות של כ‪.69%-‬‬
‫‪‬‬
‫מכירות המוצר בשנת השיא ‪ 567‬מיליון דולר )הכנסות החברה מתשלומים כשיעור‬
‫‪‬‬
‫ממכירות כ‪ 55-‬מיליון דולר(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נתח שוק מקסימלי ‪.30%‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(2‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(5‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(6‬‬
‫‪8‬ב‪) .‬ט()‪(7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1386858/000119312514303161/d746697d10q.htm‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪1.6‬‬
‫המצב הכספי ומקורות המימון‬
‫‪ 1.6.1‬יתרת הנכסים של החברה והחברות המאוחדות שלה הסתכם ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬לסך של ‪ 2,129‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 1,921‬מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫עיקר השינוי בהרכב הנכסים נבע מגידול במזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים ונכסים פיננסים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד )‪ 238‬מיליון ש"ח( הגידול נובע בעיקר מההנפקה של מדיוונד )‪ 251‬מיליון ש"ח(‪ ,‬וממימוש כתבי‬
‫אופציה )סדרה ‪ 85) (4‬מיליון ש"ח(‪ ,‬מגידול במכשירים פיננסים זמינים למכירה )‪ 28‬מיליון ש"ח( בעיקר בגין מניות היפריון‬
‫בעסקת אנדרומדה ומנגד קיטון במכשירים פיננסים נגזרים )‪ 92‬מיליון ש"ח( בעיקר בשל ויתור על אופציות מכר במסגרת‬
‫ההפרדות של טבע ואנדרומדה‪.‬‬
‫‪ 1.6.2‬בידי החברה אמצעים נזילים בסך של ‪ 140‬מיליון ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬הכוללת את המזומנים ושווי‬
‫המזומנים‪ ,‬השקעה בתיק אג"ח וני"ע סחירים זמינים למכירה( לעומת סך של ‪ 107‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 1.6.3‬יתרת ההשקעות בחברות כלולות‪ ,‬בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובחברות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח והפסד בדוח‬
‫על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬הסתכם לסך של ‪ 202‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 132‬מיליון‬
‫ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 1.6.4‬ההון המיוחס לבעלים של החברה הסתכם ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בסך של ‪ 917‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪866‬‬
‫מיליון ש"ח ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2013‬העליה בהון המיוחס לבעלים של החברה נבע בעיקר מתמורה ממימוש כתבי אופציה‬
‫שהונפקו לציבור בסך של ‪ 85‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז ההפסד הכולל לתקופה בסך של ‪ 44‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 1.6.5‬ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מהווה ‪ 43%‬מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 45%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬ההון מהווה ‪ 80%‬מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬בהשוואה ל‪ 72%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 1.6.6‬ההון החוזר בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬מסתכם בסך של ‪ 398‬מיליון ש"ח בהשוואה לסך‬
‫של ‪ 134‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬הנכסים הנזילים הכלולים בסעיף מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות‬
‫בתאגידים בנקאיים ומכשירים פיננסיים בשווי הוגן מסתכמים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬לסך של ‪ 408‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 169‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫‪ 1.6.7‬המזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך של ‪ 108‬מיליון ש"ח הוצאו בעיקר בפעילות המחקר והפיתוח של החברות‬
‫המאוחדות ולפעילות החברה‪ .‬המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בסך של ‪ 206‬מיליון ש"ח שימשו בעיקר להשקעה‬
‫בפיקדונות לזמן קצר‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של ‪ 362‬מיליון ש"ח‪ ,‬נבעו בעיקר מהנפקת הון במדיוונד‬
‫ומתמורה ממימוש כתבי אופציה של החברה שהונפקו לציבור‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫להלן מובאים נתונים אודות הרגישות לשינויים בשע"ח על התאגיד‪:‬‬
‫עלייה בשע"ח‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שער החליפין של הדולר‬
‫שער החליפין של האירו‬
‫‪8.8‬‬
‫‪3.0‬‬
‫לירידה בשע"ח בשיעורים דומים הייתה השפעה זהה אך בכיוון הפוך )הפסד(‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪1.5‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫בתקופה המדווחת לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא‬
‫זה בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬מיום ‪ 23‬במרס ‪.2014‬‬
‫‪ 2.1.1‬דוח בסיסי הצמדה מאוחד של פריטים כספיים‬
‫במטבע חוץ‬
‫בש"ח‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫‪16,462‬‬
‫‪1,981‬‬
‫‪173‬‬
‫‪78,244‬‬
‫‪187,241‬‬
‫‪67,444‬‬
‫‪5,951‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪26,823‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪24,660‬‬
‫‪9,769‬‬
‫‪85‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪65,684‬‬
‫)‪(7,738‬‬
‫‪19,986‬‬
‫)‪(1,811‬‬
‫)‪(7,738‬‬
‫)‪(1,811‬‬
‫‪57,946‬‬
‫‪18,175‬‬
‫לא צמוד‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה )למעט תשלומים מראש(‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים )למעט‬
‫תשלומים מראש(‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫התחייבויות לבעלי עניין‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪31,553‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪26,170‬‬
‫‪126‬‬
‫צמוד‬
‫‪4,749‬‬
‫ליש"ט‬
‫‪85‬‬
‫‪74‬‬
‫סה"כ‬
‫‪134,542‬‬
‫‪200,011‬‬
‫‪110,076‬‬
‫‪8,132‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪31,572‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪2,947‬‬
‫‪375,127‬‬
‫)‪(7,415‬‬
‫)‪(5,659‬‬
‫)‪(81,654‬‬
‫)‪(105,072‬‬
‫)‪(199,800‬‬
‫‪34,503‬‬
‫)‪(5,529‬‬
‫‪85‬‬
‫)‪(215‬‬
‫)‪(5,529‬‬
‫)‪(215‬‬
‫‪495,385‬‬
‫)‪(22,708‬‬
‫)‪(5,659‬‬
‫)‪(81,654‬‬
‫)‪(105,072‬‬
‫)‪(215,093‬‬
‫‪175,327‬‬
‫‪28,974‬‬
‫)‪(130‬‬
‫‪280,292‬‬
‫‪ 2.1.2‬חברות בנות‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופה המדווחת באשר לסיכוני שוק בקשר עם חברות הבנות ביחס לדיווח בנושא זה בדוח‬
‫הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ 2013‬מיום ‪ 23‬במרס ‪2014‬‬
‫‪ 2.1.3‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לאחר תאריך הדוח הדולר התחזק מול השקל בכ‪ 3.36%-‬והאירו התחזק מול השקל בכ‪.2.39%-‬‬
‫‪ 2.1.4‬פוזיציות בנגזרים‬
‫לחברה אין פוזיציות בנגזרים‪.‬‬
‫‪ 2.1.5‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬
‫באשר למבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪.3‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪3.1‬‬
‫גילוי בדבר אישור הדוחות הכספיים‬
‫הנהלת החברה ערכה והכינה את הדוחות הכספיים ורואה החשבון המבקר סקר את הדוחות הכספיים‪ .‬האורגן בחברה‬
‫המופקד על אישור הדוחות הכספיים הינו הדירקטוריון‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת המאזן"(‪ ,‬בהתאם להוראות‬
‫תקנות החברות )הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫ועדת המאזן של החברה‪ ,‬מורכבת משלושה חברים‪ :‬מר אבי זיגלמן ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת המאזן‪,‬‬
‫מר שמואל רובינשטיין ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי ודירקטור חיצוני‪ ,‬מר יהונתן קפלן ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי החל מיום ‪ 10‬במרס‬
‫‪.2014‬‬
‫מר אבי זיגלמן ומר יהונתן קפלן‪ ,‬הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות‬
‫המומחיות‪ .‬מר שמואל רובינשטיין נתן הצהרה עובר למינוי‪ ,‬שבהסתמך עליה החברה רואה אותו כבעל היכולת לקרוא ולהבין‬
‫דוחות כספיים‪ .‬לפירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי‬
‫היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ראו תקנה ‪ 26‬במסגרת פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫אישור הדוח הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של ועדת המאזן בהן נערך‬
‫דיון עקרוני ומקיף בתוצאות העסקיות‪ ,‬באומדנים חשבונאיים קריטיים‪ ,‬במדיניות החשבונאית ובסוגיות הדיווח המהותיות‬
‫ובהערכות שווי‪ ,‬דיון וגיבוש המלצות ועדת מאזן לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2)-‬ישיבת דירקטוריון‬
‫לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫לישיבת ועדת המאזן מיום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2014‬בהן דנה ועדת הביקורת בדוחות הכספיים של החברה הוזמנו ונכחו‪ ,‬חברי‬
‫הועדה‪ ,‬מר גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל כספים וחשב‪ ,‬גב' אורית לידור‪ ,‬סמנכ"ל והיועצת המשפטית‪ ,‬מר גונן ביבר‪ ,‬סמנכ"ל מימון‬
‫בכת"ש‪ ,‬מר יהודה בן‪-‬עזרא‪ ,‬סמנכ"ל חשב בכת"ש‪ ,‬ונציגי רו"ח המבקר של החברה‪ .‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר גיל מילנר הציג את‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואת דוח "סולו" שלה‪ .‬ההצגה כללה ניתוח אנליטי וכן מתן פירוטים להרכבים‬
‫ולתנועה בסעיפים משמעותיים‪ .‬במסגרת הישיבה נערך דיון בנושאים שהוצגו‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪ ,2014‬דן הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן ובדוחות הכספיים של החברה ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ .2014‬בישיבות הדירקטוריון השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬מר אבי פישר‪ ,‬מר אבי זיגלמן‪ ,‬מר גבי ברבש‪,‬‬
‫מר יהונתן קפלן‪ ,‬גב' סיגליה חפץ‪ ,‬מר שמואל רובינשטיין ומר דניאל שנער‪ .‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו‬
‫לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבות הדירקטוריון האמורות לאור היקף ומורכבות ההמלצות‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫‪.4‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪4.1‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫‪4.1‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫באשר לשתי תביעות שהוגשו לבית משפט בישראל במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2014‬ובאשר לתביעה שהוגשה על ידי החברה‬
‫כנגד היפריון לבית משפט במדינת דלאוור בארה"ב‪ ,‬ראה ביאור ‪ 10‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הננו מודים למנהלי הקבוצה ועובדיה על תרומתם לקידומה ולפיתוחה של הקבוצה‪.‬‬
‫ראובן קרופיק‬
‫מנכ"ל‬
‫אבי פישר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 12‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫נספח א'‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי השוק‬
‫מבחני רגישות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2014‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הלוואה לבעל עיניין‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪1.8‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪4.4‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫שווי הוגן‬
‫‪78.2‬‬
‫‪187.2‬‬
‫‪67.4‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪26.8‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪1.5‬‬
‫)‪(7.4‬‬
‫)‪(5.7‬‬
‫)‪(81.7‬‬
‫)‪(105.1‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(6.8‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(1.3‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(4.4‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1.0‬‬
‫)‪(8.8‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫‪2.4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‪3.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪1.5‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫שווי הוגן‬
‫‪24.7‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(5.5‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(2.4‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫‪0.4‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ג'( ‪ -‬השקעה‬
‫בניירות ערך סחירים‪:‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ני"ע סחירים‬
‫אג"ח ממשלתי‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫)*(‬
‫‪0.2‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪4.4‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫שווי הוגן *‬
‫‪4.3‬‬
‫‪21.3‬‬
‫‪45.2‬‬
‫שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫)‪(4.4‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לרבעון שלישי של שנת ‪2014‬‬
‫מבחני רגישות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הדולר )מבחן א'(‪:‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואה מבעלי עניין‬
‫‪2.2‬‬
‫‪6.0‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‬‫‪9.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‬‫‪4.5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫‪3.7‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪86.1‬‬
‫‪60.9‬‬
‫‪10.0‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪90.1‬‬
‫‪1.8‬‬
‫)‪(8.5‬‬
‫)‪(19.4‬‬
‫)‪(78.6‬‬
‫)‪(128.7‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‬‫)‪(4.5‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪3.0‬‬
‫)‪(3.7‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‬‫)‪(9.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪6.0‬‬
‫)‪(7.4‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של היורו )מבחן ב'(‪:‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות וחייבים שאינם שוטפים‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪0.8‬‬
‫‬‫)‪(0.2‬‬
‫‬‫‪0.6‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‬‫)‪(0.1‬‬
‫‬‫‪0.3‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪7.7‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(31.4‬‬
‫)‪(16.9‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‬‫‪0.1‬‬
‫‬‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‬‫‪0.2‬‬
‫‬‫)‪(0.6‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים בשער חליפין של הליש"ט )מבחן ג'(‪:‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן *‬
‫‪0.1‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫טבלה המרכזת את השינויים במיליוני ש"ח בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינוי במחירים בבורסה )מבחן ד'( ‪ -‬השקעה‬
‫בניירות ערך סחירים‪:‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ני"ע סחירים‬
‫אג"ח ממשלתי‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫)*(‬
‫‪0.2‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪5.0‬‬
‫שינוי בשע"ח‬
‫שווי הוגן *‬
‫‪3.8‬‬
‫‪27.5‬‬
‫‪49.8‬‬
‫שווי הוגן של בטוחות סחירות נמדד על פי מחירן בבורסה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫)‪(2.5‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(5.0‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי לתקופת ביניים‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי לתקופת ביניים‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫ד ף‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון‬
‫‪2‬‬
‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬
‫‪4-3‬‬
‫דוח על המצב הכספי‬
‫דוחות רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫‪11-7‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫‪13-12‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫‪34-14‬‬
‫‪2‬‬
‫ע"מ‬
‫המבקר לבעלי המניות של כללל תעשיות בייוטכנולוגיה בע‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון ה‬
‫ח‬
‫מבוא‬
‫מצב‬
‫הדוח התמציתי המאוחד על המ‬
‫ח‬
‫הכולל את‬
‫רף של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪ ,‬ה‬
‫המידע הכספי המצור‬
‫ע‬
‫רנו את‬
‫סקר‬
‫והפסד‪ ,‬הרווח הכוללל‪ ,‬השינויים בהון‬
‫ד‬
‫על הרווח‬
‫הדוחות התמציתיים המאוחדים ל‬
‫ת‬
‫‪ 20‬ואת‬
‫בספטמבר ‪014‬‬
‫ספי ליום ‪ 30‬ב‬
‫הכס‬
‫ההנהלה אחרא‬
‫אותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וה‬
‫של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו בא‬
‫המזומנים לתקופות ל‬
‫ם‬
‫ותזרימי‬
‫אים‬
‫ספי‬
‫‪" IAS‬דיווח כס‬
‫בינלאומי ‪S 34‬‬
‫ריכה ולהצגה של המידע הככספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות ב‬
‫לער‬
‫חות‬
‫קופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דו"ח‬
‫קופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת המידע הכספי לתק‬
‫לתק‬
‫אלה בהתבסס על‬
‫קופות ביניים א‬
‫דע הכספי לתק‬
‫מסקנה על המיד‬
‫‪ .197‬אחריותנו היא להביע מ‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪70-‬‬
‫ם‬
‫תקופתיים‬
‫סקיירתנו‪.‬‬
‫הכלולים באיחוד מהווים‬
‫מידע הכספי התמציתי‬
‫ם‬
‫שאוחדו אשר ננכסיהן‬
‫אלה של חברות ש‬
‫לתקופות ביניים ה‬
‫פ‬
‫לא סקרנו את המ‬
‫ן‬
‫בספטמבר ‪014‬‬
‫דים ליום ‪ 30‬ב‬
‫‪ 20%‬מכלל הננכסים המאוחד‬
‫כ‪%-‬‬
‫והכנסותיהן הכלולות באייחוד מהוות כ‪ 5%-‬ו‪ 8%-‬מככלל‬
‫‪20‬‬
‫את‬
‫בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו א‬
‫אותו תאריך‪ ,‬ב‬
‫החודשים שהסתיימו בא‬
‫ם‬
‫החודשים ו‪3-‬‬
‫ם‬
‫של ‪9‬‬
‫דות לתקופות ש‬
‫ההכנסות המאוחד‬
‫מאזני ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫בוצה בשוויין המ‬
‫ת כלולות אשר חלקה של הקב‬
‫אלה של חברות‬
‫המידע הכספי לתקופות ביניים א‬
‫החודשים שהסתיימו בא‬
‫ם‬
‫החודשים ו‪3-‬‬
‫ם‬
‫מגיע לכדי ‪ 107,476‬אלפי ש"ח וחלקה בהפסד‬
‫אותו תאריך מגגיע‬
‫דיהן לתקופות של ‪9‬‬
‫רות‬
‫ה של אותן חבר‬
‫תמציתי לתקופות ביניים אלה‬
‫מידע הכספי הת‬
‫פי ש"ח ו‪ 3,,698-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬המ‬
‫די ‪ 10,590‬אלפ‬
‫לכד‬
‫מצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת ללמידע הכספי ב‬
‫אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומ‬
‫ם‬
‫קר על ידי רואי חשבון‬
‫נסק‬
‫בגין‬
‫אחרים‪.‬‬
‫רואי החשבון הא‬
‫ססת על דוחות הסקירה של ר‬
‫תן חברות‪ ,‬מבוס‬
‫אות‬
‫היק‬
‫קף הסקירה‬
‫ראל "סקירה ש‬
‫אי חשבון בישר‬
‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬
‫תנו בהתאם לת‬
‫ערככנו את סקירת‬
‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫ם‬
‫של מידע כספי ללתקופות‬
‫שות"‪ .‬סקירה ש‬
‫המבקר של היש‬
‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬
‫הנע‬
‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬
‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬
‫סקירה אנליטיים וא‬
‫ה‬
‫ומיישום נהלי‬
‫ם‬
‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬
‫שים האחראים לעניינים הכס‬
‫אנש‬
‫מת‬
‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬
‫מקובלים בישר‬
‫תקני ביקורת מ‬
‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬
‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬
‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬
‫להש‬
‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬
‫ת של ביקורת‪.‬‬
‫דעת‬
‫מסקנה‬
‫הגורם לנו לסב‬
‫לתשומת ליבנו דבר ה‬
‫ת‬
‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬
‫של רואי החשב‬
‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬
‫בהת‬
‫בור‬
‫אומי ‪.IAS 34‬‬
‫שבונאות בינלא‬
‫התאם לתקן חש‬
‫הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בה‬
‫שהמידע הכספי ה‬
‫מת‬
‫שבון האחרים‪ ,‬לא בא לתשומ‬
‫הסקירה של רואי החש‬
‫ה‬
‫דוחות‬
‫סקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל ד‬
‫סף לאמור בפס‬
‫בנוס‬
‫פרק ד'‬
‫הגילוי לפי ק‬
‫א‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות ה‬
‫הנ"ל אינו ממלא‬
‫המידע הכספי ה‬
‫בנו דבר הגורם לנו לסבור שה‬
‫ליב‬
‫‪.1970‬‬
‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪0-‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ 12‬בנובמבר ‪014‬‬
‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬
‫ק‬
‫רואי חשבון‬
‫ר‬
‫‪Pricewaterho‬‬
‫‪ouseCooperss Internation‬‬
‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬
‫פ‬
‫‪6150001‬‬
‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬
‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬
‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬
‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬
‫‪www.p‬‬
‫‪pwc.com/il ,+9‬‬
‫‪972-3-7954556‬‬
‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬
‫פון‪3-7954555 :‬‬
‫טלפ‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ר כ ו ש‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫פיקדונות ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סך נכסים‬
‫אבי פישר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪134,542‬‬
‫‪200,011‬‬
‫‪73,156‬‬
‫‪5,186‬‬
‫‪8,984‬‬
‫‪7,099‬‬
‫‪139,591‬‬
‫‪83,429‬‬
‫‪8,679‬‬
‫‪77,129‬‬
‫‪14,520‬‬
‫‪774‬‬
‫‪14,208‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪428,978‬‬
‫‪232,104‬‬
‫‪184,957‬‬
‫‪133,628‬‬
‫‪31,572‬‬
‫‪36,920‬‬
‫‪1,558‬‬
‫‪3,013‬‬
‫‪10,427‬‬
‫‪1,483,348‬‬
‫‪91,928‬‬
‫‪4,113‬‬
‫‪25,332‬‬
‫‪90,077‬‬
‫‪3,072‬‬
‫‪11,439‬‬
‫‪1,652,252‬‬
‫‪101,188‬‬
‫‪4,060‬‬
‫‪26,405‬‬
‫‪98,598‬‬
‫‪4,210‬‬
‫‪10,809‬‬
‫‪1,491,116‬‬
‫‪1,700,466‬‬
‫‪1,878,213‬‬
‫‪1,736,386‬‬
‫‪2,129,444‬‬
‫‪2,110,317‬‬
‫‪1,921,343‬‬
‫ראובן קרופיק‬
‫מנכ"ל‬
‫‪77,219‬‬
‫גיל מילנר‬
‫סמנכ"ל כספים וחשב‬
‫תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה‪ 12 :‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪3‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הכנסות נדחות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫התחייבויות לבעלי עניין‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬
‫מסי הכנסה נדחים‬
‫סך התחייבויות‬
‫‪6,344‬‬
‫‪24,281‬‬
‫‪22,639‬‬
‫‪33,060‬‬
‫‪22,359‬‬
‫‪28,611‬‬
‫‪30,625‬‬
‫‪55,699‬‬
‫‪50,970‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪81,654‬‬
‫‪105,072‬‬
‫‪243‬‬
‫‪202,089‬‬
‫‪46,397‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪128,652‬‬
‫‪95,559‬‬
‫‪247‬‬
‫‪258,136‬‬
‫‪46,480‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪118,091‬‬
‫‪97,275‬‬
‫‪182‬‬
‫‪211,655‬‬
‫‪394,717‬‬
‫‪548,434‬‬
‫‪489,481‬‬
‫‪425,342‬‬
‫‪604,133‬‬
‫‪540,451‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ראה ביאור ‪10‬‬
‫הון‪:‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬
‫הון המניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫כתבי אופציה‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪1,343‬‬
‫‪1,191,860‬‬
‫‪132,105‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪1,089,515‬‬
‫‪119,666‬‬
‫‪16,336‬‬
‫)‪(35,280‬‬
‫)‪(259,237‬‬
‫‪932,210‬‬
‫‪573,974‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪1,090,212‬‬
‫‪119,504‬‬
‫‪16,333‬‬
‫)‪(47,363‬‬
‫)‪(313,787‬‬
‫‪866,109‬‬
‫‪514,783‬‬
‫סך הון‬
‫‪1,704,102‬‬
‫‪1,506,184‬‬
‫‪1,380,892‬‬
‫סך התחייבויות והון‬
‫‪2,129,444‬‬
‫‪2,110,317‬‬
‫‪1,921,343‬‬
‫)‪(5,427‬‬
‫)‪(403,088‬‬
‫‪916,793‬‬
‫‪787,309‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פעילות נמשכת‪:‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות ממכירות‪ ,‬ממתן רישיונות ומדמי שכירות‬
‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות בחברות כלולות‬
‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברות בנות‬
‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬
‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫הפסד ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפסד משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים שאינם שוטפים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הפסד לפני הטבת מס )מסים על ההכנסה(‬
‫הטבת מס )מסים על הכנסה(‬
‫הפסד לתקופה מפעילות נמשכת‬
‫פעילות שהופסקה ‪-‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילות שהופסקה‬
‫הפסד לתקופה‬
‫ייחוס ההפסד לתקופה‪:‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬
‫הפסד המיוחס לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,440‬‬
‫‪11,932‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‪3,293‬‬
‫‪194‬‬
‫‪942‬‬
‫‪22,053‬‬
‫‪671‬‬
‫‪11,857‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‪536‬‬
‫‪250‬‬
‫‪81‬‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪3,452‬‬
‫‪194‬‬
‫‪942‬‬
‫‪22,053‬‬
‫‪28‬‬
‫‪8,104‬‬
‫‪19,140‬‬
‫‪15,514‬‬
‫‪61,503‬‬
‫‪4,139‬‬
‫‪5,383‬‬
‫‪229‬‬
‫‪3,167‬‬
‫‪3,962‬‬
‫‪4,805‬‬
‫‪4,141‬‬
‫‪40,145‬‬
‫‪7,080‬‬
‫‪24,674‬‬
‫‪3,526‬‬
‫‪15,867‬‬
‫‪51,275‬‬
‫‪18,047‬‬
‫‪540,475‬‬
‫‪6,330‬‬
‫‪28,231‬‬
‫‪6,993‬‬
‫‪505,729‬‬
‫‪3,960‬‬
‫‪3,800‬‬
‫‪1,974‬‬
‫‪5,692‬‬
‫‪45,322‬‬
‫‪20,832‬‬
‫‪42,400‬‬
‫‪25,745‬‬
‫‪700,487‬‬
‫)‪(638,984‬‬
‫‪125,874‬‬
‫)‪(513,110‬‬
‫‪5,170‬‬
‫‪42,723‬‬
‫‪7,995‬‬
‫‪31,661‬‬
‫‪15,406‬‬
‫‪137,516‬‬
‫)‪(97,371‬‬
‫)‪(1,126‬‬
‫)‪(98,497‬‬
‫‪1,750‬‬
‫‪2,332‬‬
‫‪13,328‬‬
‫‪7,981‬‬
‫‪16,304‬‬
‫‪6,465‬‬
‫‪560,882‬‬
‫)‪(536,208‬‬
‫‪33,264‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫‪379,582‬‬
‫)‪(133,528‬‬
‫‪9,746‬‬
‫‪145,608‬‬
‫‪5‬‬
‫‪406‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪18,470‬‬
‫‪3,731‬‬
‫‪9,577‬‬
‫‪5,348‬‬
‫‪47,213‬‬
‫)‪(43,687‬‬
‫)‪(9,498‬‬
‫)‪(53,185‬‬
‫‪5,410‬‬
‫‪59,324‬‬
‫‪10,003‬‬
‫‪42,711‬‬
‫‪20,006‬‬
‫‪292,813‬‬
‫)‪(241,538‬‬
‫‪40,538‬‬
‫)‪(201,000‬‬
‫)‪(51,105‬‬
‫)‪(149,602‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫)‪(10,783‬‬
‫)‪(63,968‬‬
‫)‪(56,478‬‬
‫)‪(257,478‬‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(44,227‬‬
‫)‪(133,528‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(52,550‬‬
‫)‪(149,602‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(21,334‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫)‪(24,747‬‬
‫)‪(63,968‬‬
‫)‪(151,602‬‬
‫)‪(105,876‬‬
‫)‪(257,478‬‬
‫)‪(3.64‬‬
‫‪2.95‬‬
‫)‪(0.69‬‬
‫)‪(0.44‬‬
‫)‪(0.40‬‬
‫)‪(0.84‬‬
‫ש"ח‬
‫הפסד למניה המיוחס לבעלים של החברה ‪ -‬בסיסי ומדולל‪:‬‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫מפעילות שהופסקה‬
‫)‪(3.59‬‬
‫)‪(3.59‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(0.24‬‬
‫)‪(0.08‬‬
‫)‪(0.32‬‬
‫)‪(0.88‬‬
‫)‪(0.42‬‬
‫)‪(1.30‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסד לתקופה‬
‫)‪(133,528‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪:‬‬
‫סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד ‪-‬‬
‫מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬
‫)‪(33‬‬
‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או‬
‫הפסד‪:‬‬
‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫הפסד )רווח( מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומש‬
‫ונזקף לדוח רווח או הפסד‬
‫הפסד מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫שנזקף לדוח רווח או הפסד‬
‫גריעת הפרשים מתרגום דוחות כספיים עקב מכירת‬
‫השקעה בחברה בת ואיבוד שליטה בחברה בת‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(149,602‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫)‪(63,968‬‬
‫שנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(257,478‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪4,003‬‬
‫)‪(4,519‬‬
‫‪2,052‬‬
‫)‪(536‬‬
‫)‪(507‬‬
‫)‪(4,577‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6,203‬‬
‫‪6,203‬‬
‫)‪(3,269‬‬
‫‪77,644‬‬
‫‪8,049‬‬
‫‪85,891‬‬
‫)‪(69,584‬‬
‫)‪(5,153‬‬
‫)‪(73,053‬‬
‫)‪(545‬‬
‫‪91,751‬‬
‫‪8,786‬‬
‫‪102,044‬‬
‫)‪(27,322‬‬
‫)‪(2,710‬‬
‫)‪(30,567‬‬
‫)‪(89,954‬‬
‫)‪(4,855‬‬
‫)‪(93,178‬‬
‫סך רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪85,858‬‬
‫)‪(73,053‬‬
‫‪102,044‬‬
‫)‪(30,567‬‬
‫)‪(93,286‬‬
‫הפסד כולל לתקופה‬
‫)‪(47,670‬‬
‫)‪(222,655‬‬
‫)‪(400,900‬‬
‫)‪(94,535‬‬
‫)‪(350,764‬‬
‫)‪(43,931‬‬
‫)‪(3,739‬‬
‫)‪(47,670‬‬
‫)‪(131,270‬‬
‫)‪(91,385‬‬
‫)‪(222,655‬‬
‫)‪(427,286‬‬
‫‪26,386‬‬
‫)‪(400,900‬‬
‫)‪(54,757‬‬
‫)‪(39,778‬‬
‫)‪(94,535‬‬
‫)‪(198,040‬‬
‫)‪(152,724‬‬
‫)‪(350,764‬‬
‫ייחוס ההפסד הכולל לתקופה‪:‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סך ההפסד הכולל לתקופה המיוחס לבעלים של‬
‫החברה נובע‪:‬‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫מפעילות שהופסקה‬
‫)‪(429,060‬‬
‫‪385,129‬‬
‫)‪(43,931‬‬
‫)‪(86,680‬‬
‫)‪(44,590‬‬
‫)‪(131,270‬‬
‫)‪(427,286‬‬
‫)‪(427,286‬‬
‫)‪(46,130‬‬
‫)‪(8,627‬‬
‫)‪(54,757‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(147,115‬‬
‫)‪(50,925‬‬
‫)‪(198,040‬‬
‫)המשך( ‪1 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬
‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫הפסד כולל‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫רווח כולל אחר‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווח כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫עסקות עם בעלים‪:‬‬
‫מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬
‫מימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ונותני שירותים‬
‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים באובדן‬
‫שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנגרעו עקב מכירת השקעה‬
‫בחברה בת ואיבוד שליטה בחברה בת‬
‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי החברה‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫סך עסקות עם בעלים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪1,210‬‬
‫‪1,090,212‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪128‬‬
‫‪5‬‬
‫‪101,123‬‬
‫)‪(16,314‬‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫קרנות הון‬
‫אחרות‬
‫‪119,504‬‬
‫סך הכול‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך ההון‬
‫)‪(313,787‬‬
‫‪866,109‬‬
‫‪514,783‬‬
‫‪1,380,892‬‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(44,227‬‬
‫)‪(133,528‬‬
‫הפרשים‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(47,363‬‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫‪3,467‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪3,434‬‬
‫‪3,434‬‬
‫‪33,887‬‬
‫‪8,049‬‬
‫‪41,936‬‬
‫‪41,936‬‬
‫)‪(89,301‬‬
‫‪3,467‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪33,887‬‬
‫‪8,049‬‬
‫‪45,370‬‬
‫)‪(43,931‬‬
‫‪40,488‬‬
‫‪40,488‬‬
‫)‪(3,739‬‬
‫‪84,937‬‬
‫‪5‬‬
‫‪84,937‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7,437‬‬
‫‪7,437‬‬
‫‪525‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪133‬‬
‫‪101,648‬‬
‫)‪(16,333‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪9,167‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,‬‬‫‪2,236‬‬
‫‪94,615‬‬
‫‪12,955‬‬
‫‪276,265‬‬
‫‪1,343‬‬
‫‪1,191,860‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪132,105‬‬
‫)‪(5,427‬‬
‫)‪(403,088‬‬
‫‪916,793‬‬
‫‪787,309‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3,467‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪74,375‬‬
‫‪8,049‬‬
‫‪85,858‬‬
‫)‪(47,670‬‬
‫‪274,603‬‬
‫‪282,040‬‬
‫)‪(11,293‬‬
‫)‪(11,293‬‬
‫‪-,‬‬‫‪15,191‬‬
‫‪370,880‬‬
‫‪1,704,102‬‬
‫)המשך( ‪2 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫קרנות הון‬
‫אחרות‬
‫‪1,020‬‬
‫‪981,377‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪133,134‬‬
‫הפסד כולל‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫הפסד כולל אחר‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫חלק בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫עסקות עם בעלים‪:‬‬
‫תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬
‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינן כרוכים‬
‫באובדן שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנגרעו עקב איבוד שליטה‬
‫בחברה בת‬
‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי החברה‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫סך עסקות עם בעלים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫סך הכל‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫)‪(162,185‬‬
‫‪953,968‬‬
‫‪441,188‬‬
‫‪1,395,156‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(52,550‬‬
‫)‪(149,602‬‬
‫)‪(30,749‬‬
‫)‪(5,153‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪(30,749‬‬
‫)‪(5,153‬‬
‫)‪(38,835‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪(69,584‬‬
‫)‪(5,153‬‬
‫)‪(35,902‬‬
‫)‪(35,902‬‬
‫)‪(34,218‬‬
‫)‪(131,270‬‬
‫)‪(38,835‬‬
‫)‪(91,385‬‬
‫)‪(73,053‬‬
‫)‪(222,655‬‬
‫הפרשים‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים יתרת הפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪622‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪190‬‬
‫‪106,776‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪1,362‬‬
‫‪190‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪108,138‬‬
‫‪1,089,515‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪1,684‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫‪10,924‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪10,924‬‬
‫)‪(28,535‬‬
‫)‪(28,535‬‬
‫)‪(1,362‬‬
‫‪3,821‬‬
‫)‪(15,152‬‬
‫‪119,666‬‬
‫‪-,‬‬‫‪3,821‬‬
‫‪109,512‬‬
‫‪932,210‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(35,280‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(259,237‬‬
‫סך ההון‬
‫‪468,165‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪10,924‬‬
‫‪468,165‬‬
‫)‪(245,100‬‬
‫)‪(273,635‬‬
‫)‪(1,129‬‬
‫)‪(1,129‬‬
‫‪-,‬‬‫‪6,056‬‬
‫‪333,683‬‬
‫‪1,506,184‬‬
‫‪2,235‬‬
‫‪224,171‬‬
‫‪573,974‬‬
‫)המשך( ‪3 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫הפסד כולל‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫רווח כולל אחר‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווח כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫עסקות עם בעלים‪:‬‬
‫מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬
‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים באובדן‬
‫שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנגרעו עקב איבוד שליטה‬
‫בחברה בת‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫סך עסקות עם בעלים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪1,343‬‬
‫‪1,192,032‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫קרנות הון‬
‫אחרות‬
‫‪129,912‬‬
‫סך הכול‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך ההון‬
‫‪78,522‬‬
‫‪1,344,110‬‬
‫‪755,883‬‬
‫‪2,099,993‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(21,334‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪43,486‬‬
‫‪8,786‬‬
‫‪47,720‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪91,206‬‬
‫‪8,786‬‬
‫‪54,324‬‬
‫)‪(427,286‬‬
‫‪47,720‬‬
‫‪26,386‬‬
‫‪102,044‬‬
‫)‪(400,900‬‬
‫הפרשים‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(57,699‬‬
‫עודפים‬
‫)יתרת‬
‫הפסד(‬
‫‪2,052‬‬
‫‪43,486‬‬
‫‪8,786‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪2,052‬‬
‫‪52,272‬‬
‫‪52,272‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(501‬‬
‫‪-,‬‬‫‪1,343‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪1,191,860‬‬
‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪642‬‬
‫‪141‬‬
‫‪132,105‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(5,427‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(403,088‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(501‬‬
‫‪3,009‬‬
‫‪2,508‬‬
‫‪642‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪916,793‬‬
‫)‪(2,401‬‬
‫‪4,432‬‬
‫‪5,040‬‬
‫‪787,309‬‬
‫)‪(2,401‬‬
‫‪5,074‬‬
‫‪5,009‬‬
‫‪1,704,102‬‬
‫)המשך( ‪4 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫תנועה במהלך התקופה של ‪ 3‬החודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫הפסד כולל‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫הפסד כולל אחר‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫חלק בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫עסקות עם בעלים‪:‬‬
‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים‬
‫באובדן שליטה‬
‫פקיעת כתבי אופציה שהונפקו על ידי החברה‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫סך עסקות עם בעלים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫קרנות הון‬
‫אחרות‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫‪145,857‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪1,088,660‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫סך הכול‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך ההון‬
‫)‪(220,016‬‬
‫‪1,011,768‬‬
‫‪866,675‬‬
‫‪1,878,443‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫)‪(24,747‬‬
‫)‪(63,968‬‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(12,291‬‬
‫)‪(2,710‬‬
‫)‪(15,031‬‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(27,322‬‬
‫)‪(2,710‬‬
‫)‪(15,536‬‬
‫)‪(54,757‬‬
‫)‪(15,031‬‬
‫)‪(39,778‬‬
‫)‪(30,567‬‬
‫)‪(94,535‬‬
‫)‪(25,958‬‬
‫‪-,‬‬‫‪1,157‬‬
‫)‪(24,801‬‬
‫‪932,210‬‬
‫)‪(254,111‬‬
‫)‪(280,069‬‬
‫‪-,‬‬‫‪2,345‬‬
‫)‪(277,724‬‬
‫‪1,506,184‬‬
‫הפרשים‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(20,279‬‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(12,291‬‬
‫)‪(2,710‬‬
‫‪-,-‬‬
‫)‪(25,958‬‬
‫)‪(855‬‬
‫‪1,157‬‬
‫)‪(25,656‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪119,666‬‬
‫‪855‬‬
‫‪-,‬‬‫‪1,210‬‬
‫‪855‬‬
‫‪1,089,515‬‬
‫)‪(535‬‬
‫)‪(535‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(15,001‬‬
‫)‪(15,001‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(35,280‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(259,237‬‬
‫‪1,188‬‬
‫)‪(252,923‬‬
‫‪573,974‬‬
‫)סיום( ‪5 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תנועה במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬
‫הפסד כולל‪:‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסד כולל אחר של חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫סך הפסד כולל לשנה‬
‫עסקות עם בעלים‪:‬‬
‫תמורה מהנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬
‫מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנבעו מצירופי עסקים‬
‫שינויים בזכויות הבעלות בחברות בנות שאינם כרוכים‬
‫באובדן שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנגרעו עקב איבוד שליטה‬
‫בחברה בת‬
‫פקיעת כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ולנותני שירותים‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫סך עסקות עם בעלים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫הפרשים‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫יתרת‬
‫קרנות הון‬
‫כתבי‬
‫כספיים‬
‫הפסד‬
‫אחרות‬
‫אופציה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪133,134‬‬
‫‪1,020‬‬
‫‪981,377‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬
‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬
‫‪-,‬‬‫‪-,-‬‬
‫‪190‬‬
‫*‬
‫‪106,776‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16,336‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪622‬‬
‫)‪(162,185‬‬
‫‪953,968‬‬
‫‪441,188‬‬
‫‪1,395,156‬‬
‫)‪(151,602‬‬
‫)‪(151,602‬‬
‫)‪(105,876‬‬
‫)‪(257,478‬‬
‫‪1,631‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪2,044‬‬
‫‪190‬‬
‫‪108,835‬‬
‫)‪(43,130‬‬
‫)‪(4,855‬‬
‫)‪(47,985‬‬
‫)‪(47,985‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(151,602‬‬
‫‪10,924‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10,924‬‬
‫)‪(28,779‬‬
‫)‪(28,779‬‬
‫‪4,722‬‬
‫)‪(15,177‬‬
‫)‪(46,848‬‬
‫)‪(152,724‬‬
‫‪468,165‬‬
‫)‪(243,814‬‬
‫)‪(272,593‬‬
‫)‪(1,129‬‬
‫)‪(1,129‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪4,722‬‬
‫‪110,181‬‬
‫‪3,097‬‬
‫‪226,319‬‬
‫‪7,819‬‬
‫‪336,500‬‬
‫)‪(47,363‬‬
‫)‪(313,787‬‬
‫‪866,109‬‬
‫‪514,783‬‬
‫‪1,380,892‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪119,504‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪1,090,212‬‬
‫‪1,210‬‬
‫* מייצג סכום הנמוך מאלף ש"ח‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,631‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(43,130‬‬
‫)‪(4,855‬‬
‫)‪(46,438‬‬
‫)‪(198,040‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(46,824‬‬
‫‪1,631‬‬
‫)‪(108‬‬
‫)‪(89,954‬‬
‫)‪(4,855‬‬
‫)‪(93,286‬‬
‫)‪(350,764‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10,924‬‬
‫‪468,165‬‬
‫)‪(2,044‬‬
‫‪16,333‬‬
‫סך הכול‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סך ההון‬
‫)המשך( ‪1 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪ ,‬ראה א' להלן‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫מזומנים שנוספו )שנגרעו( עקב מימוש השקעות‬
‫בחברות בנות או איבוד שליטה בהן‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫השקעות בחברות כלולות‪ ,‬כולל הלוואות ואגרות חוב‬
‫המירות‬
‫השקעות במכשירים פיננסים שאינם שוטפים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד‬
‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫נטו‬
‫פיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫פיקדונות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה )ששימשו‬
‫לפעילות השקעה(‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת מכשירים פיננסים נגזרים לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות של חברות בנות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫קבלה )פירעון( התחייבות לזמן ארוך‬
‫קבלת הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אשראי לזמן קצר בחברה בת‬
‫קבלת מענקים ממשלתיים‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫רווחים )הפסדים( הנובעים מהפרשי שער בגין יתרות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(133,528‬‬
‫)‪(149,602‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫)‪(63,968‬‬
‫)‪(257,478‬‬
‫‪25,213‬‬
‫)‪(108,315‬‬
‫‪46,884‬‬
‫)‪(102,718‬‬
‫‪471,459‬‬
‫)‪(31,485‬‬
‫‪27,735‬‬
‫)‪(36,233‬‬
‫‪108,502‬‬
‫)‪(148,976‬‬
‫‪24,933‬‬
‫‪24,933‬‬
‫‪129‬‬
‫)‪(1,738‬‬
‫)‪(6,818‬‬
‫)‪(1,421‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(621‬‬
‫)‪(704‬‬
‫)‪(6,818‬‬
‫)‪(1,726‬‬
‫)‪(19,889‬‬
‫)‪(5,637‬‬
‫)‪(12,289‬‬
‫)‪(1,760‬‬
‫)‪(5,637‬‬
‫)‪(12,489‬‬
‫)‪(1,095‬‬
‫)‪(1,723‬‬
‫)‪(625‬‬
‫‪68‬‬
‫‪746‬‬
‫)‪(4,389‬‬
‫)‪(625‬‬
‫)‪(1,694‬‬
‫)‪(201‬‬
‫)‪(2,973‬‬
‫)‪(625‬‬
‫‪133‬‬
‫‪746‬‬
‫‪7,328‬‬
‫)‪(179,407‬‬
‫)‪(206,280‬‬
‫‪536‬‬
‫‪345‬‬
‫‪65‬‬
‫‪16,105‬‬
‫‪5,763‬‬
‫‪2‬‬
‫‪384‬‬
‫‪114‬‬
‫‪230‬‬
‫‪16,105‬‬
‫)‪(3,054‬‬
‫‪2‬‬
‫‪442‬‬
‫)‪(6,650‬‬
‫)‪(5,552‬‬
‫‪31,777‬‬
‫)‪(31,409‬‬
‫)‪(4,064‬‬
‫‪21,528‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪84,937‬‬
‫‪5‬‬
‫‪269,379‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪30,681‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪10,411‬‬
‫)‪(230‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(4,787‬‬
‫)‪(1,342‬‬
‫‪1,925‬‬
‫‪115‬‬
‫‪21,496‬‬
‫‪31,722‬‬
‫‪10,411‬‬
‫‪10,411‬‬
‫)‪(4,787‬‬
‫)‪(1,667‬‬
‫‪1,925‬‬
‫‪7,019‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪362,110‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪161,809‬‬
‫‪906‬‬
‫‪3,358‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪33,526‬‬
‫‪2,820‬‬
‫‪163,738‬‬
‫‪47,515‬‬
‫‪83,429‬‬
‫‪90,868‬‬
‫‪50,152‬‬
‫)‪(59,536‬‬
‫‪187,431‬‬
‫)‪(6,771‬‬
‫‪148,092‬‬
‫‪36,290‬‬
‫‪50,152‬‬
‫‪3,598‬‬
‫‪134,542‬‬
‫)‪(1,429‬‬
‫‪139,591‬‬
‫‪6,647‬‬
‫‪134,542‬‬
‫)‪(1,730‬‬
‫‪139,591‬‬
‫)‪(3,013‬‬
‫‪83,429‬‬
‫‪12‬‬
‫)סיום( ‪2 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לתקופות של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א(‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬
‫חלק בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות‬
‫בחברות כלולות‬
‫רווח שנבע מצירופי עסקים‬
‫רווח ממכירת השקעה בחברה בת‬
‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברות בנות‬
‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים‬
‫פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫הפסד )רווח( ממימוש נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‬
‫הפחתות בגין ירידת ערך נכסים‬
‫הפסד )רווח( משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים‬
‫שאינם שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫הכנסות אחרות‬
‫התחייבות בגין מענקים ממשלתיים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬
‫התחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ומקדמות‬
‫לספקים לזמן ארוך‬
‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫קיטון )גידול( במלאי‬
‫קיטון בהכנסות נדחות‬
‫‪18,047‬‬
‫‪6,330‬‬
‫‪6,993‬‬
‫‪3,960‬‬
‫‪9,746‬‬
‫)‪(11,932‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(22,053‬‬
‫)‪(11,857‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(22,053‬‬
‫)‪(523,508‬‬
‫)‪(4,837‬‬
‫)‪(942‬‬
‫)‪(4,837‬‬
‫)‪(942‬‬
‫)‪(2,970‬‬
‫‪17,574‬‬
‫)‪(229‬‬
‫)‪(995‬‬
‫‪10,436‬‬
‫‪15,191‬‬
‫‪6,056‬‬
‫‪5,074‬‬
‫‪2,345‬‬
‫‪7,819‬‬
‫)‪(536‬‬
‫‪540,475‬‬
‫‪28,231‬‬
‫‪505,729‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪3,800‬‬
‫‪5‬‬
‫‪145,608‬‬
‫)‪(4,139‬‬
‫‪1,750‬‬
‫‪406‬‬
‫)‪(3,962‬‬
‫)‪(33,264‬‬
‫‪1,034‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪9,498‬‬
‫‪940‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(3,736‬‬
‫‪466,652‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,605‬‬
‫‪22,425‬‬
‫)‪(1,086‬‬
‫)‪(40,637‬‬
‫‪3,396‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(1,172‬‬
‫‪106,809‬‬
‫‪1,974‬‬
‫)‪(19,140‬‬
‫)‪(12,784‬‬
‫‪2,951‬‬
‫‪28‬‬
‫‪12,185‬‬
‫‪15,144‬‬
‫)‪(1,566‬‬
‫‪1,027‬‬
‫‪2,551‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪7,271‬‬
‫‪40,042‬‬
‫‪643‬‬
‫)‪(3,064‬‬
‫‪1,692‬‬
‫‪314‬‬
‫)‪(2,524‬‬
‫‪2,867‬‬
‫‪11,833‬‬
‫)‪(5,274‬‬
‫‪5,978‬‬
‫‪1,810‬‬
‫‪3,034‬‬
‫)‪(916‬‬
‫‪6,842‬‬
‫‪46,884‬‬
‫)‪(2,393‬‬
‫‪6,212‬‬
‫)‪(704‬‬
‫‪2,027‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪1,718‬‬
‫‪4,807‬‬
‫‪471,459‬‬
‫‪5,310‬‬
‫‪27,735‬‬
‫‪5,821‬‬
‫)‪(2,986‬‬
‫‪2,298‬‬
‫)‪(916‬‬
‫‪1,693‬‬
‫‪108,502‬‬
‫‪10,069‬‬
‫‪25,213‬‬
‫ב(‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪99‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי מזומנים ‪ -‬מסים ששולמו‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪99‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הינה חברה ציבורית‪ ,‬המאוגדת בישראל‪ ,‬אשר מניותיה‬
‫נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה בחברות הפועלות בתחום מדעי החיים והטכנולוגיה הרפואית‪ ,‬הנמצאות‬
‫ברובן בשלבי מחקר ופיתוח‪ ,‬ולפיכך נדרשות לגיוסי הון להמשך פעילותן‪.‬‬
‫החברה נמצאת בשליטת כלל תעשיות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה האם(‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬בסיס העריכה של הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫המידע הכספי התמציתי המאוחד של החברה והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה( ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2014‬ולתקופות הביניים של ‪ 9‬החודשים ו‪ 3-‬החודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬המידע הכספי‬
‫לתקופות הביניים( נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן ‪-‬‬
‫‪ ,(IAS 34‬ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע הכספי‬
‫לתקופות הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‬
‫תקני ה‪ (IFRS-‬וכללו את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫המידע הכספי לתקופות הביניים הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עריכת דוחות כספיים ביניים‪ ,‬דורשת מהנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש באומדנים‬
‫חשבונאיים והנחות‪ ,‬אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה ועל סכומי הנכסים‪,‬‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות המדווחים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת הביניים‪ ,‬הינם‬
‫עקביים עם אלה ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2013‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬נכנס לתוקף תיקון ל‪ IFRS 10, IFRS 12-‬ו‪" IAS 27-‬ישויות השקעה" )להלן ‪-‬‬
‫התיקון בנושא ישויות השקעה(‪.‬‬
‫התיקון בנושא ישויות השקעה קובע חריג לעיקרון לפיו יש לאחד את כל החברות הבנות‪ .‬התיקון מגדיר מהי‬
‫ישות השקעה וקובע כי ישות השקעה תמדוד את השקעותיה בחברות בנות מסוימות בדוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים והנפרדים לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬בהתאם להוראות ‪) IFRS 9‬או ‪ IAS 39‬עבור ישויות‬
‫השקעה שטרם אימצו את ‪ .(IFRS 9‬כמו כן‪ ,‬התיקון בנושא ישויות השקעה כולל דרישות גילוי חדשות‬
‫המתייחסות לישויות השקעה‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬החברה אינה מהווה ישות השקעה על פי הגדרת התיקון בנושא ישויות השקעה‪,‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬ליישומו לראשונה לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת ‪ ,2013‬פורטו תקני ‪ IFRS‬חדשים אשר עדיין אינם‬
‫בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם‪.‬‬
‫בנוסף לתקנים אלה‪ ,‬מאז מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה ועד למועד אישור דוחות‬
‫כספיים ביניים אלה‪ ,‬פורסמו תקנים חדשים ותיקונים לתקנים קיימים‪ ,‬אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה‬
‫לא בחרה ביישומם המוקדם‪ ,‬שהעיקרים שבהם מפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ (1‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 15‬הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן ‪(IFRS 15 -‬‬
‫‪ IFRS 15‬יחליף עם יישומו לראשונה את ההנחיות בנושא ההכרה בהכנסה הקיימות כיום בתקני‬
‫הדיווח הכספי הבינלאומיים‪.‬‬
‫עקרון הליבה של ‪ IFRS 15‬הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך המשקפת את‬
‫העברת השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות במסגרת החוזים‪ ,‬בסכומים המשקפים‬
‫את התמורה אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים‪.‬‬
‫‪ IFRS 15‬קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה‪ ,‬לפיו הישות תכיר בהכנסה בהתאם לעיקרון הליבה האמור‬
‫על ידי יישום חמישה שלבים‪:‬‬
‫)‪ (1‬זיהוי החוזה עם הלקוח‪.‬‬
‫)‪ (2‬זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה‪.‬‬
‫)‪ (3‬קביעת מחיר העסקה‪.‬‬
‫)‪ (4‬ייחוס מחיר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזה‪.‬‬
‫)‪ (5‬הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע‪.‬‬
‫‪ IFRS 15‬מתייחס לטיפול החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום המודל האמור‪ ,‬ביניהם‪:‬‬
‫הכרה בהכנסה מתמורה משתנה שנקבעה בחוזה‪ ,‬תיאום למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכדי לשקף‬
‫ערך הזמן של הכסף ועלויות השגה וקיום של חוזה‪.‬‬
‫התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות‪ ,‬ובין היתר דורש מתן מידע כמותי ואיכותי בנוגע‬
‫לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון לשם קביעת ההכנסה שהוכרה‪.‬‬
‫התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2017‬או לאחריו‪,‬‬
‫בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל‪ .IFRS 15 -‬בהתאם להוראות ‪ ,IFRS 15‬יישומו‬
‫המוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של ‪ IFRS 15‬על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪ (2‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" 9‬מכשירים פיננסיים" )להלן ‪ "IFRS 9" -‬או "התקן"(‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬פורסמה הגרסה המלאה של ‪ ,IFRS 9‬אשר יחליף עם יישומו לראשונה את‬
‫ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה" )להלן ‪-‬‬
‫‪.(IAS 39‬‬
‫כמתואר בדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת ‪ ,2013‬פורסמו בעבר חלקים מסוימים של‬
‫התקן העוסקים בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ובחשבונאות גידור‪ .‬הגרסה‬
‫המלאה של התקן שפורסמה כעת כוללת‪ ,‬בנוסף לתיקונים מסוימים של החלקים שפורסמו בעבר‪ ,‬גם‬
‫חלק הדן בירידת ערך נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫בהקשר לנכסים פיננסיים‪ ,‬הגרסה המלאה של התקן מציגה קטגוריה חדשה למדידה של מכשירי חוב‬
‫מסוימים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫בהקשר לירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ ,‬התקן מציג מודל חדש להכרה בהפסד ‪ -‬מודל הפסדי‬
‫האשראי הצפויים )"‪ .("Expected Credit Loss Model‬המודל החדש הינו מודל "צופה פני עתיד"‬
‫והוא מבטל את סף ההכרה )התרחשות אירוע ההפסד "‪ ("loss event‬שקיים במודל הנוכחי‬
‫ב‪ .IAS 39-‬המודל החדש מתבסס על הפסדים צפויים‪ ,‬זאת בניגוד למודל הנוכחי )מודל ההפסד‬
‫שהתרחש ‪ ("Incurred loss model" -‬אשר לפיו נלקחים בחשבון הפסדים שנובעים מאירועי עבר‬
‫בעוד שהשפעת אירועים עתידיים של הפסדי אשראי לא נלקחים בחשבון גם אם צפויים הפסדים כאלה‪.‬‬
‫המודל החדש מבוסס על גישה הכוללת שלושה שלבים‪ ,‬כשהמעבר משלב לשלב מתרחש בעת שינוי‬
‫משמעותי בסיכון האשראי של הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2018‬בהתאם‬
‫להוראות ‪ IFRS 9‬יישומו המוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה לא יישמה מוקדם אף אחד מחלקיו של ‪IFRS 9‬‬
‫ובשלב זה היא בוחנת את השפעתו הצפויה על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2014‬אישר דירקטוריון החברה להעמיד לאנדרומדה הלוואות נוספות בסך של עד ‪ 3‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬זאת בהתאם למנגנון ולתנאים הקיימים בהסכם שנחתם בין החברה ואנדרומדה לבין טבע בשנת‬
‫‪) 2008‬להלן ‪ -‬הסכם ‪ .(2008‬בחודש ינואר ‪ ,2013‬הועברה בפועל לאנדרומדה הלוואה בסך של ‪ 1‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬בחודש אפריל ‪ ,2014‬העמידה החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור הדירקטוריון‪ ,‬ערבות לאנדרומדה בסך‬
‫של ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬חלף יתרת ההלוואות שאושרו‪ ,‬ראה גם ג' להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2014‬התקשרה אנדרומדה בהסכם עם טבע לרכישה בחזרה של הזכויות שהוקנו לטבע‬
‫במוצר המוביל של אנדרומדה במסגרת הסכם ‪ ,2008‬וכן לרכישת כל מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי‬
‫טבע )לאחר המרת ההלוואות שהעמידה טבע לאנדרומדה למניות נוספות באנדרומדה(‪ ,‬בתמורה לסך של‬
‫כ‪ 72-‬מיליון דולר‪ ,‬אשר ישולם לטבע בתשלומים עתידיים על בסיס הכנסותיה של אנדרומדה ו‪/‬או התקבולים‬
‫שישולמו לבעלי המניות של אנדרומדה )להלן ‪ -‬הסכם ההיפרדות(‪ .‬במסגרת הסכם ההיפרדות ויתרו החברה‬
‫ואנדרומדה על אופציות ה‪ Put-‬שהוענקו להן בעבר על ידי טבע‪ ,‬ראה ביאור ‪5‬א')‪ (1‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫הליך הרכישה של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע הושלם בחודש מאי ‪ ,2014‬לאחר קבלת אישור‬
‫בית המשפט להפחתת הון של אנדרומדה‪ .‬לאחר השלמת העסקה‪ ,‬החזיקה החברה במלוא הונה המונפק‬
‫והנפרע של אנדרומדה )כ‪ 96%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬למרות שהליך הרכישה של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע הושלם בחודש‬
‫מאי ‪ 2014‬כאמור לעיל‪ ,‬החל ממועד החתימה על הסכם ההיפרדות בחודש פברואר ‪ 2014‬כבר לא היו בידי‬
‫טבע זכויות רכושיות כלשהן מכוח החזקתה במניות אנדרומדה‪ ,‬שכן הוראות ההסכם קובעות כי עד‬
‫להשלמת הרכישה העצמית של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי טבע‪ ,‬יקנו מניות אלה לטבע רק את‬
‫הזכות לקבלת התשלומים העתידיים בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪ ,‬וכן כי במקרה בו לא יתקבל אישור‬
‫בית המשפט להפחתת הון של אנדרומדה יקבע מנגנון חליפי אשר יביא לתוצאה דומה לזו שנקבעה‬
‫בהסכם‪ .‬בהתאם‪ ,‬החל ממועד החתימה על הסכם ההיפרדות נגרעו מהדוחות הכספיים של הקבוצה‬
‫הזכויות שאינן מקנות שליטה של טבע הנובעות מהחזקתה במניות אנדרומדה‪.‬‬
‫הזכויות במוצר של אנדרומדה שנרכשו חזרה מטבע הוכרו כנכס בלתי מוחשי לפי עלותן בפועל‪ ,‬המורכבת‬
‫משווין ההוגן של אופציות ה‪ Put-‬שהוחזקו על ידי החברה ואנדרומדה ובוטלו במסגרת הסכם ההיפרדות‪,‬‬
‫בניכוי יתרת ההכנסה הנדחית שהוכרה בעבר בעת המכירה לטבע של הזכויות במוצר )במסגרת הסכם‬
‫‪ .(2008‬בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬התשלומים העתידיים שתשלומם היה מותנה‬
‫בהתקיימות הכנסות עתידיות של אנדרומדה ו‪/‬או של בעלי המניות שלה אמורים היו להיות מוכרים כנכס‬
‫בלתי מוחשי נוסף או כהוצאות‪ ,‬בהתאם למהותם‪ ,‬בעת התקיימות ההתניות‪ ,‬ראה גם ג' להלן‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה הכירה הקבוצה בנכס הבלתי מוחשי בגין הזכויות במוצר של אנדרומדה שנרכשו‬
‫בחזרה בסך של כ‪ 44-‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬בגין הרכישה העצמית של מניות אנדרומדה המוחזקות על ידי‬
‫טבע‪ ,‬המהווה עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נזקף להון המיוחס לבעלים של החברה סכום‬
‫חיובי של כ‪ 10-‬מיליון ש"ח במסגרת "קרנות הון אחרות"‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2014‬הושלמה עסקה בין החברה ואנדרומדה לבין ‪) Hyperion Therapeutics, Inc.‬להלן ‪-‬‬
‫היפריון( לפיה רכשה הרוכשת מהחברה את מלוא הון המניות של אנדרומדה‪ .‬היפריון תמשיך בפיתוח‬
‫ובמימון המוצר של אנדרומדה ותפעל למסחורו‪.‬‬
‫בהסכם שנחתם בין הצדדים לעסקה נקבע כי התמורות שתשלם היפריון עבור מניות אנדרומדה תשמשנה‬
‫בחלקן לתשלום התחייבויות של אנדרומדה לתשלומים עתידיים שתשלומם מותנה בהתקיימות הכנסות‬
‫עתידיות של אנדרומדה ו‪/‬או של בעלי המניות שלה בעוד שיתרת התמורות תועבר לחברה‪ .‬התמורה‬
‫המיידית בגין העסקה ששולמה על ידי היפריון‪ ,‬בסך של כ‪ 20.0-‬מיליון דולר‪ ,‬הורכבה מסכום במזומן בסך‬
‫של ‪ 12.2‬מיליון דולר ומכ‪ 313-‬אלף מניות סחירות של היפריון )אשר שוויין בהתאם למחיר מנית היפריון‬
‫למועד חתימת ההסכם הינו כ‪ 7.8-‬מיליון דולר(‪ .‬חלק החברה בתמורה המיידית )בניכוי הוצאות העסקה(‬
‫הגיע לכדי ‪ 27.3‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד השלמת העסקה בוטלה הערבות שהעמידה החברה בסך של‬
‫‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬כאמור בסעיף א' לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע בהסכם כי התמורה תכלול תשלומים עתידיים נוספים‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫סך של עד ‪ 145‬מיליון דולר‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות בפיתוח המוצר ורישומו בטריטוריות‬
‫שונות‪ .‬תשלום ראשון מבין אבני דרך אלה יהיה כאשר תאושר להגשה בקשת רישום ראשונה למוצר‬
‫בארה"ב או באירופה )הראשון מביניהן(‪ .‬חלק החברה בסכום זה הינו כ‪ 72-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סך של עד ‪ 405‬מיליון דולר‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות במכירות המוצר‪ .‬תשלום ראשון‬
‫מבין אבני דרך אלה יהיה כאשר המכירות השנתיות נטו של המוצר בעולם יגיעו לסך של ‪ 450‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬חלק החברה בסכום זה הינו כ‪ 397-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫תשלומים מבוססי מכירות בשיעור של ‪) 10%‬בגין מכירות שנתיות נטו של המוצר בעולם בסך של עד‬
‫‪ 300‬מיליון דולר( עד ‪ 17%‬ממכירות המוצר )בגין מכירות שנתיות נטו של המוצר בעולם בסך העולה‬
‫על ‪ 1,200‬מיליון דולר(‪ ,‬למעט תקבולי היפריון ממכירות שיבוצעו על ידי מפיצים בטריטוריות מסוימות‬
‫שבגינן השיעור יהא ‪ .25%‬חלק החברה בתשלומים אלה הינו כ‪.98%-‬‬
‫במועד השלמת עסקת המכירה‪ ,‬המהווה מכירת עסק‪ ,‬הכירה החברה בתמורה המידית שהתקבלה )במזומן‬
‫ובמניות של היפריון( ובנכס פיננסי זמין למכירה‪ ,‬המהווה את השווי ההוגן של התמורות העתידיות להן‬
‫זכאית החברה‪ ,‬המותנות בקיומן של אבני דרך מסוימות ובמכירות‪ .‬הנכס הפיננסי כאמור‪ ,‬ניתן להעברה רק‬
‫בהסכמת היפריון‪.‬‬
‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי על מנת לאמוד את השווי ההוגן של הנכס הפיננסי‪ .‬הערכת‬
‫השווי שנערכה על ידי מעריך השווי כאמור לעיל‪ ,‬המבוססת על מודלים ששימשו את מעריך השווי בהערכות‬
‫שווי שבוצעו לאנדרומדה‪ ,‬ולנכסים ולהתחייבויות הקשורים בהשקעת החברה באנדרומדה בשנים האחרונות‬
‫ועל הנחות הבסיס ששימשו בעבודות אלה בשינויים המחוייבים‪ ,‬צורפה לדוחות הכספיים של החברה‬
‫לרבעון השני של שנת ‪ .2014‬השווי ההוגן של התמורות העתידיות המותנות נאמד על ידי מעריך השווי בסך‬
‫של כ‪ 509-‬מיליון ש"ח‪ .‬כפועל יוצא‪ ,‬הכירה החברה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬ברווח )לפני מס( ממימוש‬
‫השקעתה באנדרומדה‪ ,‬בסך של כ‪ 524-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה )המשך(‪:‬‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס להנחות הבסיס המרכזיות במודל לפיו נערכה הערכת השווי של התמורות‬
‫המותנות העתידיות )במיליוני ש"ח(‪.‬‬
‫ערך התמורות העתידיות המותנות שבניתוח המובא להלן הינו בהתחשב בשינוי כל אחת מהנחות הבסיס‬
‫כאשר שאר הנחות הבסיס ששימשו בהערכה נשארות ללא שינוי‪:‬‬
‫הסתברות להצלחה בניסוי שני שלב ‪III‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪442.3‬‬
‫‪456.7‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪475.9‬‬
‫‪490.3‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪509.1‬‬
‫‪523.5‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪542.3‬‬
‫‪556.7‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪545.6‬‬
‫‪590.0‬‬
‫מחיר ההון‬
‫שווי התמורות העתידיות המותנות‬
‫רווח )לפני מס( ממימוש אנדרומדה‬
‫‪9%‬‬
‫‪563.8‬‬
‫‪578.2‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪535.4‬‬
‫‪549.8‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪509.1‬‬
‫‪523.5‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪484.5‬‬
‫‪498.9‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪461.7‬‬
‫‪476.1‬‬
‫עלות טיפול שנתית באלפי דולר‬
‫שווי התמורות העתידיות המותנות‬
‫רווח )לפני מס( ממימוש אנדרומדה‬
‫‪4‬‬
‫‪335.4‬‬
‫‪349.8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪436.8‬‬
‫‪451.2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪509.1‬‬
‫‪523.5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪615.7‬‬
‫‪630.1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪726.5‬‬
‫‪740.9‬‬
‫אחוז חדירה בשיא של התרופה‬
‫שווי התמורות העתידיות המותנות‬
‫רווח )לפני מס( ממימוש אנדרומדה‬
‫‪20%‬‬
‫‪219.4‬‬
‫‪233.8‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪416.7‬‬
‫‪431.1‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪509.1‬‬
‫‪523.5‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪630.2‬‬
‫‪644.6‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪883.2‬‬
‫‪897.6‬‬
‫שווי התמורות העתידיות המותנות‬
‫רווח )לפני מס( ממימוש אנדרומדה‬
‫שינויים בהנחות הבסיס המרכזיות האמורות עשויים להביא לשינויים מהותיים בשווי ההוגן של הנכס‬
‫הפיננסי האמור )בין היתר‪ ,‬כתוצאה מהצלחה או כשלון בניסויים ובהשגת אישורים רגולטוריים(‬
‫החל ממועד השלמת העסקה‪ ,‬הפסיקה החברה לאחד את דוחותיה הכספיים של אנדרומדה במסגרת‬
‫הדוחות המאוחדים‪ .‬מאחר שפעילותה של אנדרומדה היוותה מגזר פעילות נפרד‪ ,‬סווגו בדוחות רווח או‬
‫הפסד תוצאות פעולותיה של אנדרומדה בכל התקופות המדווחות והרווח שנבע ממימושה במסגרת סעיף‬
‫"רווח )הפסד( לתקופה מפעילות שהופסקה"‪ ,‬ראה סעיף ו' להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ ,2014‬פרסמה היפריון‪ ,‬שמניותיה רשומות למסחר בנאסד"ק‪ ,‬את דוחותיה הכספיים ליום‬
‫‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות המקובלים בארה"ב‪ .‬במסגרת דוחות אלה אמדה‬
‫היפריון את התמורה המותנית הקשורה ברכישת אנדרומדה בסך של כ‪ 69-‬מיליון דולר )כ‪ 240-‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫לחברה אין מידע לגבי חלקה בתמורה המותנית האמורה או באשר לערכם של הפרמטרים העיקריים אשר‬
‫שימשו את היפריון בקביעת תמורה זו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ ,2014‬דיווחה היפריון לציבור כי היא מפסיקה את פיתוח התרופה אותה מפתחת‬
‫אנדרומדה‪ .‬במסגרת הדיווח ציינה היפריון כי מצאה ראיות לכך שעובדים באנדרומדה נהגו באופן בלתי‬
‫הולם ופעלו ביחד עם גורם מתחום הביוסטטיסטיקה לקבלת נתונים ולשימוש בהם לביצוע מניפולציה‬
‫בניתוח תוצאות ניסוי ‪ Phase III‬הראשון אותו בצעה אנדרומדה במטרה להשיג תוצאות משופרות בניסוי‪.‬‬
‫לטענת היפריון אותם גורמים המשיכו בפעילות בלתי הולמת זו גם במהלך ניסוי ‪ Phase III‬מאמת המתנהל‬
‫בימים אלה בתרופה‪ .‬היפריון ציינה כי היא פונה לרשויות הרגולטוריות הרלבנטיות וכי היא בוחנת את‬
‫אפשרויותיה המשפטיות בקשר לאמור‪.‬‬
‫כפועל יוצא מהודעתה של היפריון בדבר הפסקת הפיתוח המסחרי של התרופה המפותחת על ידי‬
‫אנדרומדה‪ ,‬מעריכה החברה כי אבני הדרך שנקבעו בהסכם בין החברה לבין היפריון לא יתקיימו ובהתאם‬
‫החברה לא תקבל את התשלומים העתידיים שנקבעו בהסכם‪ ,‬כאמור בסעיף ג' לעיל‪ .‬בהתאם‪ ,‬הכירה‬
‫החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 2014‬בירידת ערך של מלוא ערכו של הנכס הפיננסי‬
‫בגין התמורה המותנית ממכירת אנדרומדה כפי שנכלל בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2014‬בסך‬
‫של כ‪ 506-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף "ירידת ערך נכסים"‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה )המשך(‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫באשר לשתי תביעות שהוגשו לבית המשפט בישראל במהלך חודש ספטמבר ‪ 2014‬לאחר פרסום הודעת‬
‫היפריון כאמור בסעיף ד' לעיל‪ ,‬ובאשר לתביעה שהוגשה על ידי החברה כנגד היפריון לבית המשפט‬
‫במדינת דלאוור בארה"ב ‪ -‬ראה ביאור ‪.10‬‬
‫באשר להסדר זמני שנחתם בין החברה לבין היפריון בחודש אוקטובר ‪ 2014‬בנוגע למחלוקות בין הצדדים ‪-‬‬
‫ראה ביאור ‪14‬ב'‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ג' לעיל‪ ,‬סווגו בדוחות רווח או הפסד תוצאות פעולותיה של אנדרומדה בכל התקופות‬
‫המדווחות והרווח שנבע ממימושה במסגרת סעיף "רווח )הפסד( לתקופה מפעילות שהופסקה"‪ .‬להלן מובא‬
‫מידע נוסף לגבי הפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫תוצאות הפעילות שהופסקה בתקופות המדווחות‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ‪ -‬מימון‬
‫הוצאות‪:‬‬
‫הפסד משינוי בשווי הוגן של‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הפסד מפעילות שהופסקה‬
‫רווח ממימוש הפעילות‬
‫שהופסקה‪ ,‬נטו ממס *‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫מפעילות שהופסקה‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪600‬‬
‫‪5,289‬‬
‫‪29‬‬
‫‪5,134‬‬
‫‪18,303‬‬
‫‪1,776‬‬
‫‪5,623‬‬
‫‪30,836‬‬
‫‪22,957‬‬
‫‪22,752‬‬
‫‪1,479‬‬
‫‪4,517‬‬
‫‪51,705‬‬
‫‪2,172‬‬
‫‪8,689‬‬
‫‪482‬‬
‫‪4,729‬‬
‫‪16,072‬‬
‫‪15,241‬‬
‫‪33,710‬‬
‫‪1,935‬‬
‫‪5,621‬‬
‫‪56,507‬‬
‫)‪(30,836‬‬
‫)‪(51,105‬‬
‫)‪(10,783‬‬
‫)‪(56,478‬‬
‫‪410,418‬‬
‫‪379,582‬‬
‫)‪(51,105‬‬
‫)‪(10,783‬‬
‫)‪(56,478‬‬
‫* לאחר ניכוי הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬בסך של ‪ 113,090‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫תזרימי המזומנים שנבעו בתקופות המדווחות מהפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים ששימשו‬
‫לפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים שנבעו‬
‫מפעילות השקעה )ששימשו‬
‫לפעילות השקעה(‬
‫תזרימי מזומנים שנבעו‬
‫מפעילות מימון‬
‫סך תזרימי המזומנים‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(16,878‬‬
‫)‪(26,372‬‬
‫)‪(7,358‬‬
‫)‪(40,271‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪2,486‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪2,486‬‬
‫‪13,761‬‬
‫)‪(3,127‬‬
‫‪9,029‬‬
‫)‪(14,857‬‬
‫‪9,027‬‬
‫‪1,669‬‬
‫‪23,399‬‬
‫)‪(14,386‬‬
‫‪19‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 4‬אנדרומדה )המשך(‪:‬‬
‫‪(3‬‬
‫הכנסות או הוצאות שהוכרו ברווח כולל אחר בתקופות המדווחות והקשורות בפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשים מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫‪(4‬‬
‫‪3,803‬‬
‫‪1,319‬‬
‫‪3,710‬‬
‫נכסי הפעילות שהופסקה למועד הפסקת הפעילות‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪(5‬‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫פיקדונות ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫סך הכל נכסים מזוהים )נטו(‬
‫‪32,609‬‬
‫‪24,570‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(8,892‬‬
‫נכסים נטו שנגרעו‬
‫‪15,678‬‬
‫‪1,058‬‬
‫‪328‬‬
‫‪1,999‬‬
‫‪75‬‬
‫‪93,909‬‬
‫‪6,859‬‬
‫‪16,321‬‬
‫‪17,010‬‬
‫הרווח ממימוש הפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התמורה המיידית שהתקבלה‬
‫השווי ההוגן של התמורות העתידיות המותנות‬
‫סך התמורה מהמכירה‬
‫נכסים נטו שנגרעו‪ ,‬כדלעיל‬
‫גריעת הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫‪(6‬‬
‫‪27,349‬‬
‫‪509,113‬‬
‫‪536,462‬‬
‫)‪(15,678‬‬
‫‪2,724‬‬
‫‪523,508‬‬
‫תזרימי מזומנים ממימוש הפעילות שהופסקה‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תמורה שהתקבלה במזומן בעת המכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים בחברה הבת‬
‫‪20‬‬
‫‪2,584‬‬
‫)‪(1,058‬‬
‫‪1,526‬‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(1,671‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 5‬מדיוונד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2014‬השלימה מדיוונד הנפקה ורישום למסחר של מניותיה על פי תשקיף שפורסם על ידה‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה גייסה מדיוונד כ‪ 80.5-‬מיליון דולר )לפני הוצאות( בתמורה ל‪ 5.75-‬מיליון מניות רגילות‬
‫של מדיוונד‪ .‬לאחר השלמת ההנפקה מחזיקה החברה בשיעור של כ‪ 46%-‬מהון המניות המונפק של מדיוונד‬
‫)כ‪ 42%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬גם לאחר השלמת ההנפקה לציבור והירידה בשיעור החזקתה במניות מדיוונד‬
‫ממשיכה להתקיים שליטה של החברה במדיוונד שכן החברה שומרת על היכולת המעשית להמשיך ולמנות‬
‫את רוב חברי הדירקטוריון של מדיוונד‪ ,‬כך שמבחינה איכותית ומעשית לא חל שינוי ממשי בכוחה של‬
‫החברה להשפיע על קבלת ההחלטות המהותיות במדיוונד‪.‬‬
‫כתוצאה מההנפקה לציבור שביצעה מדיוונד‪ ,‬המהווה עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נזקף‬
‫להון המיוחס לבעלים של החברה‪ ,‬ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2014‬סכום חיובי של כ‪ 6-‬מיליון ש"ח במסגרת‬
‫"קרנות הון אחרות"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לאור הירידה במחיר מניית מדיוונד בנאסד"ק‪ ,‬התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי לביצוע בחינה‬
‫של האפשרות שחלה ירידת ערך בשווי הפנקסני של הנכס הבלתי מוחשי שהוכר לראשונה במסגרת צירוף‬
‫העסקים של מדיוונד או בערך הפנקסני של המוניטין בגין מדיוונד‪ .‬עבודת הערכת השווי צורפה לדוחות‬
‫כספיים אלה‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי האמור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬נאמד על ידי מעריך השווי‬
‫בסך של כ‪ 803-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא עלה הצורך להכיר בירידת ערך כלשהי בגין נכס זה‪.‬‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס להנחות הבסיס המרכזיות במודל המתייחסות לסכום בר ההשבה של הנכס‬
‫האמור של מדיוונד )במיליוני ש"ח(‪ .‬הניתוח שלהלן הינו בהתחשב בשינוי כל אחד מהפרמטרים כאשר שאר‬
‫הפרמטרים ששימשו בהערכה נשארים ללא שינוי‪.‬‬
‫מחיר ההון‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪15%‬‬
‫‪957.4‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪876.1‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪802.6‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪735.3‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪674.0‬‬
‫הסתברות לקבלת אישור שיווק בארה"ב‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪65%‬‬
‫‪728.3‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪753.0‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪802.6‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪852.1‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪876.8‬‬
‫בהתאם לשוויה של מדיוונד בכללותה כפי שנאמד על בסיס הערכת השווי האמורה‪ ,‬לא עלה הצורך להכיר‬
‫בירידת ערך כלשהי גם בגין המוניטין הכלול בדוחות הכספיים בגין מדיוונד‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 6‬קיורטק‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2014‬חתמו קיורטק וטבע על הסכם בקשר להסדרת טענות הדדיות הקשורות לסיום שיתוף‬
‫הפעולה ביניהן שאירע בחודש ינואר ‪ .2013‬במסגרת ההסכם האמור‪ ,‬ויתרה טבע על זכותה לקבלת‬
‫תמלוגים מהכנסות עתידיות של קיורטק‪ ,‬וקיורטק ויתרה על דרישותיה הכספיות מטבע‪ .‬כפועל יוצא‪ ,‬מישוב‬
‫הטענות האמורות הכירה החברה בהכנסה אחרת בסך של כ‪ 19.1-‬מיליון ש"ח )חלק בעלי המניות של‬
‫החברה בהכנסה האחרת מגיע לכדי ‪ 10‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה התקשרה עם מעריך שווי בלתי תלוי לשם ביצוע בחינה של האפשרות שחלה ירידת ערך בשווי‬
‫הפנקסני של הנכס הבלתי מוחשי המזוהה שהוכר לראשונה במסגרת צירוף העסקים של קיורטק‪ .‬הערכת‬
‫השווי שנערכה על ידי מעריך השווי כאמור לעיל‪ ,‬צורפה לדוחות הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת‬
‫‪ .2014‬הסכום בר ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי האמור ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2014‬נאמד על ידי מעריך השווי‬
‫בסך של כ‪ 455-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 6‬קיורטק )המשך(‪:‬‬
‫להלן ניתוחי רגישות ביחס להנחות הבסיס המרכזיות במודל המתייחסות לסכום בר ההשבה של הנכס‬
‫הבלתי מוחשי האמור של קיורטק )במיליוני ש"ח(‪ .‬הניתוח שלהלן הינו בהתחשב בשינוי כל אחת מהנחות‬
‫הבסיס כאשר שאר הנחות הבסיס ששימשו בהערכה נשארות ללא שינוי‪:‬‬
‫הסתברות להסכם מסחור‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪20%‬‬
‫‪179.8‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪298.8‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪454.5‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪683.8‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪912.8‬‬
‫שיעור תמלוגים הגלום‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪9%‬‬
‫‪365.5‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪410.2‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪454.5‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪499.2‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪543.9‬‬
‫עלות טיפול שנתית באלפי דולר‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪40‬‬
‫‪290.9‬‬
‫‪50‬‬
‫‪372.7‬‬
‫‪60‬‬
‫‪454.5‬‬
‫‪70‬‬
‫‪536.6‬‬
‫‪80‬‬
‫‪618.5‬‬
‫מחיר ההון‬
‫סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪9%‬‬
‫‪535.0‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪492.7‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪454.5‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪420.1‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪389.2‬‬
‫בהתאם לתוצאות הבחינה שנערכה‪ ,‬הוכרה ברבעון השני של שנת ‪ 2014‬ירידת ערך של הנכס האמור בסך‬
‫של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפה לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף "ירידת ערך נכסים" )חלק בעלי המניות‬
‫של החברה בהפחתה‪ ,‬נטו ממס‪ ,‬מגיע לכדי ‪ 13.6‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫באשר להתקשרותה של קיורטק בהסכם רישיון והסכם הספקה ושירותי ייצור לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי ‪ -‬ראה ביאור ‪14‬א'‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 7‬ביוקנסל‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬השלימה ביוקנסל גיוס הון בדרך של הנפקת זכויות מבעלי מניותיה‪ ,‬בהיקף כולל של‬
‫כ‪ 26.0-‬מיליון ש"ח‪ .‬חלקה של החברה בהשקעה האמורה הינו כ‪ 25.5-‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות ההשקעה עלה‬
‫שיעור ההחזקה של החברה בביוקנסל לכ‪ 79%) 81%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫כתוצאה מגיוס ההון שביצעה ביוקנסל‪ ,‬המהווה עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נזקף להון המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‪ ,‬ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2014‬סכום שלילי של כ‪ 0.2-‬מיליון ש"ח במסגרת "קרנות הון‬
‫אחרות"‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 8‬גמידה סל‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬התקשרו גמידה סל )שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של כ‪ (22%-‬ורוב מכריע‬
‫של בעלי מניותיה )לרבות החברה( בהסכמי השקעה ואופציה עם חברת ‪) Novartis Pharma AG‬להלן ‪-‬‬
‫‪.(Novartis‬‬
‫במסגרת ההסכמים‪ ,‬השקיעה ‪ Novartis‬בגמידה סל סך של כ‪ 35-‬מיליון דולר בתמורה לכ‪ 15%-‬מהון‬
‫המניות של גמידה סל‪ ,‬וכן קיבלה אופציה לרכוש משאר בעלי המניות של גמידה סל )לרבות החברה( את‬
‫כלל החזקותיהם בגמידה סל )להלן ‪ -‬אופצית הרכישה(‪ .‬אופצית הרכישה ניתנת למימוש במהלך תקופה‬
‫קצובה‪ ,‬לאחר עמידת גמידה סל במספר אבני דרך הקשורות לפיתוח מוצר ה‪) NiCord-‬להלן ‪ -‬המוצר(‪.‬‬
‫במועד מימוש אופצית הרכישה תשלם ‪ Novartis‬לבעלי המניות של גמידה סל )להלן ‪ -‬המוכרים( תשלומים‬
‫במזומן בסך כולל של כ‪ 165-‬מיליון דולר )בהתאם לתנאי ההסכמים( ובנוסף יהיו המוכרים זכאים לתשלומים‬
‫פוטנציאליים עתידיים אשר עשויים להגיע לסך כולל של כ‪ 435-‬מיליון דולר‪ ,‬כתלות בעמידה באבני דרך‬
‫פיתוחיות ורגולטוריות של מוצרי גמידה סל וכן במכירות המוצרים של גמידה סל‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 8‬גמידה סל )המשך(‪:‬‬
‫עם השלמת הסכם ההשקעה )טרם מימוש אופציה הרכישה( ירד שיעור ההחזקה של החברה בגמידה סל‬
‫לכדי ‪.19%‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ממשיכה להתקיים השפעה מהותית של החברה בגמידה סל גם לאחר השקעתה‬
‫של ‪ Novartis‬בגמידה סל‪ .‬בהתאם‪ ,‬עם השלמת העסקה ובהתחשב בהשקעת ‪ Novartis‬ובשווי ההוגן של‬
‫אופצית הרכישה שהעניקה החברה ל‪ Novartis-‬לרכישת מניותיה בגמידה סל‪ ,‬הכירה ברווח מירידה‬
‫בשיעור החזקתה בגמידה סל‪ ,‬בסך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקף לדוח רווח והפסד לרבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ 2014‬בסעיף "רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות בחברות כלולות"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן מידע פיננסי מתומצת לגבי גמידה סל‪ .‬מידע פיננסי זה משקף את הסכומים הכלולים בדוחותיה‬
‫הכספיים של גמידה סל )ולא את חלק הקבוצה בסכומים אלה(‪ ,‬לאחר התאמות בגין הבדלים בין המדיניות‬
‫החשבונאית של הקבוצה למדיניות החשבונאית של גמידה סל ובגין תיאומי שווי הוגן שנעשו במועד הרכישה‬
‫של גמידה סל‪.‬‬
‫‪ (1‬מידע מתומצת על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫שוטף‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫לא שוטף‪:‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫נכסים נטו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪138,620‬‬
‫)‪(10,756‬‬
‫‪127,864‬‬
‫‪15,658‬‬
‫)‪(5,348‬‬
‫‪10,310‬‬
‫‪11,807‬‬
‫)‪(5,130‬‬
‫‪6,677‬‬
‫‪247,675‬‬
‫)‪(45,142‬‬
‫‪202,533‬‬
‫‪330,397‬‬
‫‪239,639‬‬
‫)‪(32,374‬‬
‫‪207,265‬‬
‫‪217,575‬‬
‫‪235,075‬‬
‫)‪(26,519‬‬
‫‪208,556‬‬
‫‪215,233‬‬
‫‪ (2‬מידע מתומצת על הרווח הכולל‪:‬‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫הכנסות‬
‫‪12,087‬‬
‫‪62‬‬
‫‪10,374‬‬
‫‪33‬‬
‫‪2,798‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח כולל אחר‬
‫רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(19,318‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(19,318‬‬
‫)‪(25,253‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(25,253‬‬
‫‪1,125‬‬
‫‪-,‬‬‫‪1,125‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫‪-,‬‬‫)‪(2,926‬‬
‫‪224‬‬
‫‪43‬‬
‫‪267‬‬
‫‪23‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪eXIthera - 9‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬ערכה ‪ eXIthera‬גיוס הון לצורך מימון פעילותה השוטפת‪ ,‬במסגרתו הושקע במניות‬
‫‪ eXIthera‬סך כולל של ‪ 6‬מיליון דולר‪ .‬חלקה של החברה בהשקעה האמורה הסתכם בכ‪ 2.6-‬מיליון דולר‪ .‬לאחר‬
‫השלמת הגיוס ירד שיעור ההחזקה של החברה ב‪ eXIthera-‬לכ‪ 49%) 56%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ההשקעה‪ ,‬לחברה התחייבות להשקיע ב‪ eXIthera-‬סך של כ‪ 1.3-‬מיליון דולר נוספים מתוך סך‬
‫כולל של ‪ 3‬מיליון דולר נוספים במידה ו‪ eXIthera-‬תעמוד באבן דרך שנקבעה בהסכם עד ‪ 18‬חודשים ממועד‬
‫ההשקעה הראשוני‪ .‬לאחר עמידה באבן הדרך והשלמת ההשקעה ירד שיעור ההחזקה של החברה ב‪eXIthera-‬‬
‫לכ‪ 47%) 54%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫בהתחשב בזכויות ההצבעה הפוטנציאליות ובייצוג של החברה בדירקטוריון ‪ ,eXIthera‬החל ממועד השלמת גיוס‬
‫ההון החברה אינה שולטת עוד ב‪ .eXIthera-‬לפיכך‪ ,‬החל ממועד השלמת גיוס ההון‪ ,‬הפסיקה החברה לאחד את‬
‫דוחותיה הכספיים של ‪ eXIthera‬וההשקעה בה מוצגת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫הפער בין שוויה ההוגן של ההשקעה הנותרת של החברה ב‪ ,eXIthera-‬לאחר איבוד השליטה בה‪ ,‬לבין הערך‬
‫הפנקסני של הנכסים נטו של ‪ eXIthera‬ושל הזכויות שאינן מקנות שליטה בגין ‪ eXIthera‬שנכללו בדוחות‬
‫הכספיים ערב השלמת גיוס ההון‪ ,‬בסך של כ‪ 4.8-‬מיליון ש"ח‪ ,‬נזקף לדוח רווח או הפסד במסגרת סעיף "רווח‬
‫שנבע מאיבוד שליטה בחברה בת"‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 10‬הליכים משפטיים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬הוגשו לבית המשפט בישראל שתי תביעות ובקשה לאישורן כתובענות ייצוגיות על‬
‫פי חוק תובענות ייצוגיות התשס"ו‪ ,2006-‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ (1‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2014‬התקבל בידי החברה כתב תביעה כנגד החברה‪ ,‬כלל הדירקטורים המכהנים‬
‫בדירקטוריון החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל בחברה ובעלת השליטה בה‪ .‬סכום התביעה הינו‬
‫כ‪ 127.6-‬מיליון ש"ח‪ .‬התביעה הוגשה על רקע הודעת היפריון כפי שתוארה בביאור ‪4‬ד'‪ ,‬בין היתר בגין‬
‫עילת הפרת חובת גילוי‪ ,‬מכוח חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן ‪ -‬חוק ניירות ערך(‪.‬‬
‫‪ (2‬ביום ‪ 14‬בספטמבר ‪ ,2014‬התקבל בידי החברה כתב תביעה כנגד החברה‪ ,‬כלל הדירקטורים המכהנים‬
‫בדירקטוריון החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬בעלת השליטה בה ורואה החשבון המבקר של החברה‪ .‬סכום‬
‫התביעה הינו ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ .‬גם תביעה זו הוגשה על רקע הודעת היפריון כפי שתוארה בביאור ‪4‬ד'‪ ,‬בין‬
‫היתר בגין עילות מכוח חוק ניירות ערך ופקודת הנזיקין‪ .‬בכתב התביעה טוען התובע כי אסור היה‬
‫לחברה להכיר ברווח בסכום של כ‪ 524-‬מיליון ש"ח שנכלל בדוחותיה הכספיים בעקבות העסקה‬
‫במסגרתה נמכרה אנדרומדה להיפריון בחודש יוני ‪ ,2014‬ראה ביאור ‪4‬ג'‪ .‬לטענת התובע הכללת הרווח‬
‫האמור מהווה פרט מטעה בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫לאור השלב המקדמי בו נמצאות התביעות‪ ,‬לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכויין ואת אומדן ההשפעה‬
‫הכספית שלהן על החברה‪ .‬החברה דוחה את הטענות נשוא כתבי התביעה האמורים ובכוונתה להתנגד‬
‫לבקשה לאישור התביעות כתובענות ייצוגיות‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללה הפרשה כלשהי בגין תביעות אלה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 10‬הליכים משפטיים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪ ,2014‬הגישה החברה לבית משפט במדינת דלאוור בארה"ב תביעה כנגד היפריון‪.‬‬
‫במסגרת התביעה‪ ,‬תובעת החברה מהיפריון פיצוי בגין נזקים ישירים‪ ,‬בסך העולה על ‪ 200‬מיליון דולר‪,‬‬
‫שנגרמו לחברה כתוצאה מהתנהלותה הפסולה של היפריון‪ .‬בכתב התביעה טוענת החברה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪ (1‬היפריון הפרה את התחייבותה על פי הסכם המכר לפתח את התרופה של אנדרומדה‪ .‬החלטתה של‬
‫היפריון על הפסקת פיתוח התרופה והכרזתה הנחרצת כי המסלול הרגולטורי לאישור התרופה אינו קיים‬
‫עוד‪ ,‬היו לא סבירות מבחינה מסחרית‪ ,‬חפוזות ובלתי שקולות‪ ,‬ולא התבססו על ניתוח מסודר של‬
‫החלופות‪ .‬כל זאת‪ ,‬גם במידה ויש בסיס לטענות היפריון בדבר התנהלות בלתי הולמת לכאורה של‬
‫עובדים באנדרומדה ויועץ חיצוני למחקר‪.‬‬
‫‪ (2‬היפריון הפרה את חובותיה מכוח הסכם המכר‪ ,‬בכך שהודעתה החפוזה והבלתי שקולה ניתנה ללא כל‬
‫הודעה מוקדת לחברה וללא שיתוף החברה בממצאיה‪ ,‬ובכך הסבה לחברה נזקים רבים‪.‬‬
‫‪ (3‬בהסכם המכר הסכימה החברה לקבל מהיפריון תשלום נמוך יחסית במעמד הרכישה ואת היתרה‬
‫בתשלומים עתידיים מבוססי אבני דרך ומכירות )ככל שפיתוח התרופה ומסחורה היו מתקדמים(‪ .‬אי לכך‪,‬‬
‫הפרת הסכם המכר ופעולותיה של היפריון גרמו נזק משמעותי לחברה )אשר השתקף בירידה החדה‬
‫בשווי מנית החברה(‪ ,‬לבעלי זכויות נוספים‪ ,‬ולעתיד התרופה‪.‬‬
‫באשר להסדר זמני שנחתם עם היפריון בחודש אוקטובר ‪ 2014‬הנוגע גם לתביעה האמורה ‪ -‬ראה‬
‫ביאור ‪14‬ב'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ההליכים המשפטיים הנ"ל כרוכים בהוצאות בסכומים ניכרים‪ .‬עד לתום הרבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬
‫נגרמו לחברה הוצאות בסך כולל של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפו לדוח רווח והפסד בסעיף "הוצאות הנהלה‬
‫וכלליות"‪.‬‬
‫לחברה פוליסת ביטוח משותפת לחברה ולחברות הבנות הפרטיות‪ ,‬לאחריות דירקטורים ונושאי משרה‬
‫)לרבות דירקטורים ונושאי משרה אשר נמנים על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬
‫אשר ביחס אליהם יחול הסדר האישור הקבוע בדין(‪ .‬החברה הודיעה למבטחת על ההליכים המשפטיים‬
‫המפורטים בסעיף א' לעיל‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬הון המניות‬
‫במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪ ,2014‬מומשו ‪ 12,709,734‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬ל‪ 12,709,734-‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בתמורה לתוספת מימוש בסך כולל של ‪ 84,937‬אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(‪14,703 .‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪ (4‬שלא מומשו‪ ,‬פקעו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 12‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫גילויי שווי הוגן‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדים בשווי‬
‫הוגן נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות ‪-‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכול‬
‫‪73,156‬‬
‫‪36,920‬‬
‫‪110,076‬‬
‫‪31,372‬‬
‫‪104,528‬‬
‫‪2,718‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪200‬‬
‫‪46,582‬‬
‫‪2,718‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪31,572‬‬
‫‪151,110‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪5,659‬‬
‫במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬לא התבצעו העברות כלשהן‬
‫בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫‪(2‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדים בשווי‬
‫הוגן נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות ‪-‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכול‬
‫‪77,219‬‬
‫‪25,332‬‬
‫‪102,551‬‬
‫‪3,920‬‬
‫‪81,139‬‬
‫‪1,915‬‬
‫‪90,077‬‬
‫‪193‬‬
‫‪117,517‬‬
‫‪1,915‬‬
‫‪90,077‬‬
‫‪4,113‬‬
‫‪198,656‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪19,443‬‬
‫במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן‬
‫בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫‪26‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 12‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫‪(3‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדים בשווי‬
‫הוגן נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעה בחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות ‪-‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכול‬
‫‪77,129‬‬
‫‪26,405‬‬
‫‪103,534‬‬
‫‪3,866‬‬
‫‪80,995‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪98,598‬‬
‫‪194‬‬
‫‪126,558‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪98,598‬‬
‫‪4,060‬‬
‫‪207,553‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪15,798‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה ‪:(3‬‬
‫הלוואות‬
‫לחברות‬
‫כלולות‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫בשווי הוגן‬
‫דרך רווח‬
‫והפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכשירים‬
‫פיננסים‬
‫נגזרים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫‪1,361‬‬
‫‪1,168‬‬
‫‪194‬‬
‫‪* 509,110‬‬
‫‪26,405‬‬
‫‪12,489‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(509,104‬‬
‫)‪(1,974‬‬
‫‪2,718‬‬
‫‪200‬‬
‫‪36,920‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬
‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪189‬‬
‫‪-,-‬‬
‫)‪(1,974‬‬
‫* באשר לקביעת השווי ההוגן של נכס פיננסי זה ‪ -‬ראה ביאור ‪4‬ג'‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪98,598‬‬
‫‪1,095‬‬
‫)‪(90,070‬‬
‫)‪(2,978‬‬
‫‪99‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪126,558‬‬
‫‪523,862‬‬
‫)‪(90,070‬‬
‫)‪(513,867‬‬
‫‪99‬‬
‫‪46,582‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪1,000‬‬
‫)‪(5,366‬‬
‫)‪(5,948‬‬
‫‪175‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪1,000‬‬
‫)‪(5,366‬‬
‫)‪(5,948‬‬
‫‪175‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪1,957‬‬
‫‪172‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 12‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫הלוואות‬
‫לחברות‬
‫כלולות‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫מכשירים‬
‫פיננסים‬
‫נגזרים‬
‫נכסים פיננסים‬
‫בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪149,991‬‬
‫‪625‬‬
‫)‪(216,244‬‬
‫‪184,536‬‬
‫)‪(21,639‬‬
‫)‪(7,192‬‬
‫‪90,077‬‬
‫‪422,184‬‬
‫‪625‬‬
‫)‪(216,244‬‬
‫)‪(49,051‬‬
‫)‪(32,805‬‬
‫)‪(7,192‬‬
‫‪117,517‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪14,816‬‬
‫)‪(1,899‬‬
‫)‪(4,065‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪19,443‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪14,816‬‬
‫)‪(1,899‬‬
‫)‪(4,065‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪19,443‬‬
‫)‪(1,215‬‬
‫)‪(23,863‬‬
‫)‪(25,171‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫השפעה כתוצאה מצירופי עסקים‬
‫הפסדים שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫‪2,007‬‬
‫‪194‬‬
‫‪269,992‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(233,587‬‬
‫)‪(11,073‬‬
‫‪1,915‬‬
‫‪193‬‬
‫‪25,332‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬
‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות‬
‫לחברות‬
‫כלולות‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫מכשירים‬
‫פיננסים‬
‫נגזרים‬
‫נכסים פיננסים‬
‫בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪149,991‬‬
‫‪625‬‬
‫)‪(216,244‬‬
‫‪184,536‬‬
‫)‪(13,149‬‬
‫)‪(7,161‬‬
‫‪98,598‬‬
‫‪422,184‬‬
‫‪3,598‬‬
‫)‪(216,767‬‬
‫)‪(65,986‬‬
‫)‪(9,310‬‬
‫)‪(7,161‬‬
‫‪126,558‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪10,411‬‬
‫)‪(1,899‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫)‪(716‬‬
‫‪15,798‬‬
‫‪10,715‬‬
‫‪10,411‬‬
‫)‪(1,899‬‬
‫)‪(2,713‬‬
‫)‪(716‬‬
‫‪15,798‬‬
‫)‪(1,392‬‬
‫)‪(16,725‬‬
‫)‪(18,221‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫השפעה כתוצאה מצירופי עסקים‬
‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪1,361‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫רווחים שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫‪-,-‬‬
‫‪-,-‬‬
‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬
‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪2,007‬‬
‫‪194‬‬
‫‪269,992‬‬
‫‪2,973‬‬
‫)‪(523‬‬
‫)‪(250,522‬‬
‫‪3,962‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪28‬‬
‫‪194‬‬
‫‪26,405‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 12‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות שאינם מוצגים‬
‫בשווי הוגן ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬פקדונות שאינם‬
‫שוטפים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬התחייבויות לבעלי עניין והתחייבויות אחרות שאינן שוטפות ‪ -‬מהווה קירוב‬
‫סביר לשוויים ההוגן‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 13‬מידע נוסף בדבר תזרימי מזומנים‬
‫מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬
‫‪ 9‬חודשים‬
‫שהסתיימו‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירת חברה בת‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ג' ‪-‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהתקבלו כחלק מהתמורה‬
‫בגין מכירה של חברה בת‬
‫‪533,878‬‬
‫רכישת נכס בלתי מוחשי ומניות של חברה בת‪ ,‬ראה ביאור ‪4‬ב'‪:‬‬
‫נכס בלתי מוחשי שהוכר‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים שבוטלו‬
‫הכנסה נדחית שבוטלה‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫‪43,735‬‬
‫)‪(90,558‬‬
‫‪46,823‬‬
‫‪27,356‬‬
‫)‪(3,880‬‬
‫‪2,503‬‬
‫)‪(16,440‬‬
‫)‪(10,027‬‬
‫רכישה עצמית של מניות של חברות בנות‪:‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫התחייבויות לבעל עניין‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרנות הון אחרות‬
‫)‪(216,244‬‬
‫)‪(87,869‬‬
‫‪270,435‬‬
‫‪33,678‬‬
‫‪29‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 14‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה קיורטק עם חברת ‪) Medivation, Inc.‬להלן ‪ (Medivation -‬בהסכם‬
‫רישיון ובהסכם הספקה ושירותי ייצור )להלן ביחד ‪ -‬ההסכמים(‪ ,‬אשר לפיהם תעניק קיורטק ל‪Medivation-‬‬
‫רישיון בלעדי גלובלי לפתח ולמסחר את התרופה ‪ Pidilizumab‬אותה מפתחת קיורטק )להלן בהתאמה ‪-‬‬
‫הרישיון והתרופה(‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים‪ Medivation ,‬תהיה אחראית על המשך המחקר והפיתוח‪ ,‬הרגולציה והמסחור של‬
‫התרופה‪ .‬בהתאם להוראות הסכם שירותי הייצור‪ ,‬קיורטק תייצר את התרופה לצורכי פיתוח קליני לתקופה‬
‫של ‪ 3‬השנים הראשונות‪ ,‬בהתאם לתוכניות ייצור והספקה שנקבעו ובתמורה לעלות הייצור‪.‬‬
‫בתמורה לרישיון‪ ,‬תהיה קיורטק זכאית לתמורה כדקלמן‪:‬‬
‫‪ (1‬תשלום מיידי בסך של ‪ 5‬מיליון דולר;‬
‫‪ (2‬תשלומים עתידיים המותנים בהשגת אבני דרך הקשורות בפיתוח התרופה והשגת אישורים רגולטורים‬
‫לשיווקה בטריטוריות שונות‪ ,‬עד סך כולל של ‪ 85‬מיליון דולר;‬
‫‪ (3‬תשלומים עתידיים מותנים נוספים התלויים בהשגת היקפי מכירות שנתיים מסוימים של התרופה‪ ,‬עד סך‬
‫כולל של ‪ 245‬מיליון דולר )היקף המכירות המינימאלי לקבלת תשלום אבן דרך תלוי מכירות נקבע על‬
‫‪ 400‬מיליון דולר(; וכן‬
‫‪ (4‬תמלוגים מבוססי מכירות התרופה בשיעורים של ‪ ,5%-11%‬והכל בהתאם להיקף המכירות השנתיות‪.‬‬
‫כחלק מעסקת קיורטק‪ ,‬דרשה ‪ Medivation‬כי החברה‪ ,‬כבעלת השליטה בקיורטק‪ ,‬תעמיד ערבות לטובת‬
‫‪ Medivation‬להבטחת עמידתה של קיורטק במצגיה ובהתחייבויותיה לפי ההסכמים‪ .‬במידה והחברה לא‬
‫תעמיד את הערבות‪ ,‬התשלום המיידי לקיורטק יופחת לסך של ‪ 3‬מיליון דולר ושיעור התמלוגים מבוססי‬
‫מכירות יופחת באחוז אחד ויעמוד על ‪.4%-10%‬‬
‫במסגרת ההסכמים תישא קיורטק בכל התשלומים למדען הראשי בקשר עם העסקה‪ ,‬וכן בתשלומים‬
‫לצדדים שלישיים מהם קיבלה קיורטק זכויות קניין רוחני מסוימות )ובכלל זה החברה‪ ,‬אשר מחזיקה‬
‫ב‪ 60%-‬מהזכויות לתשלומים להם זכאית מור יישום מחקרים בע"מ‪ ,‬בעלת הפטנטים בבסיס התרופה(‪.‬‬
‫‪ Medivation‬תוכל להחליט עד ליום ‪ 19‬בדצמבר ‪ 2014‬האם ברצונה להמשיך או להפסיק את ההתקשרות‬
‫בהסכמים‪.‬‬
‫החברה האם‪ ,‬המחזיקה בעקיפין במניות קיורטק‪ ,‬עשויה להיחשב כבעלת ענין אישי באישור העמדת‬
‫הערבות על ידי החברה‪ .‬לאור זאת‪ ,‬תכנס החברה את אסיפת בעלי מניותיה לצורך קבלת אישורה להעמדת‬
‫הערבות בחודש דצמבר ‪.2014‬‬
‫החברה נמצאת בראשיתו של תהליך בחינת ההשלכות החשבונאיות של העסקה האמורה על דוחותיה‬
‫הכספיים‪ ,‬אשר טרם הושלם‪ .‬יצויין כי הרישום החשבונאי של העסקה‪ ,‬ככל שזו תושלם‪ ,‬עשוי להשפיע‬
‫בצורה מהותית מאוד‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬על דוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬התקשרה החברה עם היפריון בהסדר זמני )להלן ‪ -‬הסכם ביניים(‪ .‬הסכם הביניים‬
‫יאפשר לחברה להעריך האם ‪ ,DiaPep277‬התרופה לסכרת נעורים )להלן ‪ -‬התרופה(‪ ,‬יעילה והאם קיים‬
‫מסלול רגולטורי לפיתוח התרופה בידי צד שאינו היפריון‪ .‬כמו כן‪ ,‬סוכם כי במהלך תקופת הסכם הביניים‪,‬‬
‫ינסו הצדדים לפתור את המחלוקות ביניהם‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי הסכם הביניים‪ ,‬היפריון תממן ותשלים את ניסוי ‪ Phase 3‬המאמת בתרופה‪ ,‬הנמצא‬
‫בעיצומו )להלן ‪ -‬הניסוי(‪ .‬צד שלישי בלתי תלוי אשר ימונה על ידי החברה ובמימונה ובהסכמת היפריון‬
‫)להלן ‪ -‬המומחה(‪ ,‬יקבל גישה למידע רלוונטי על שני ניסויי ‪ Phase 3‬שנערכו בתרופה‪ ,‬ובכלל זה מידע‬
‫הנוגע לתוכנית הניתוח הסטטיסטית )‪ ,(Statistical Analysis Plan‬לבסיס הנתונים של הניסויים לאחר‬
‫פתיחתם )‪ (unblinding‬ולתכתובות עם ה‪ FDA-‬ורשויות רגולטוריות אחרות‪ .‬המומחה יבחן את התנהלות‬
‫הניסויים‪ ,‬מהימנות תוצאותיהם ואת קיומו של מסלול רגולטורי לאישור התרופה‪ .‬המומחה יפעל במהלך‬
‫תקופת הניסוי וככל שיידרש גם לאחר השלמתו‪ .‬היפריון לא תהא מחוייבת לפעול בהתאם לממצאי‬
‫המומחה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 14‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח )המשך(‪:‬‬
‫במהלך תקופת הסכם הביניים )עד ליום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2014‬או מועד מאוחר יותר‪ ,‬ככל שהצדדים יגיעו‬
‫להסכמה(‪ ,‬החברה והיפריון לא ינקטו בהליכים משפטיים בקשר עם פיתוח התרופה או ההסכם במסגרתו‬
‫נמכרה אנדרומדה להיפריון בחודש יוני ‪) 2014‬להלן ‪ -‬הסכם המכר(‪ .‬התביעה שהגישה החברה כנגד‬
‫היפריון ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪ 2014‬כאמור בביאור ‪10‬ב'‪ ,‬לא תימחק‪ ,‬אך החברה לא תשלים את מסירתה‬
‫להיפריון )המצאה על פי דין( במהלך תקופת הסכם הביניים‪ .‬החברה והיפריון הסכימו עוד כי אין בהסכם‬
‫הביניים כדי להוות ויתור על כל זכות‪ ,‬טענה או הגנה אשר עומדת למי מהצדדים בקשר עם הסכם המכר‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 15‬מידע מגזרי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בהתאם לתקן הדיווח הכספי הבינלאומי ‪" IFRS 8‬מגזרי פעילות"‪ ,‬המידע המוצג לגבי מגזרי הפעילות של‬
‫החברה מבוסס על הדיווחים הניהוליים הפנימיים של החברה )להלן ‪ -‬דיווחי ההנהלה(‪ .‬הפילוח למגזרי‬
‫פעילות בני דיווח‪ ,‬הנגזר מדיווחי ההנהלה‪ ,‬מבוסס על השקעת החברה בכל אחת מהחברות הבנות או‬
‫החברות הכלולות שבבעלותה )להלן ‪ -‬חברת המגזר(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המידע בדבר תוצאות המגזרים‪ ,‬כמפורט בסעיף ד' להלן‪ ,‬כולל את חלק החברה ברווח הנקי או בהפסד של‬
‫חברת המגזר )סעיפי הרווח וההפסד השונים של חברת המגזר‪ ,‬בניכוי חלק בעלי המניות האחרים בחברת‬
‫המגזר(‪ ,‬וכן רווחים או הפסדים שנבעו לחברה ממימוש חברת המגזר או מירידה בשיעור ההחזקה בחברת‬
‫המגזר או מהפחתת חברת המגזר או משערוך מכשירים פיננסים נגזרים הקשורים לחברת המגזר‪.‬‬
‫מידע בדבר הנכסים וההתחייבויות של חברות המגזר‪ ,‬כמפורט בסעיף ה' להלן‪ ,‬כולל את סכום הנכסים‬
‫וההתחייבויות של חברות המגזר‪ ,‬וכן את המכשירים הפיננסים הנגזרים הקשורים לחברת המגזר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לאור מכירתה של השקעת החברה באנדרומדה‪ ,‬חדלה אנדרומדה להוות מגזר בדוחות הכספיים‪ .‬מספרי‬
‫ההשוואה לגבי המידע המגזרי לתקופות קודמות סווגו בהתאם‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 15‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים‪:‬‬
‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 9‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬
‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬
‫גמידה סל‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫‪12,087‬‬
‫‪16,611‬‬
‫‪19,276‬‬
‫‪4,999‬‬
‫)‪(24,317‬‬
‫)‪(19,318‬‬
‫)‪(17,506‬‬
‫)‪(19,547‬‬
‫)‪(37,053‬‬
‫)‪(11,763‬‬
‫)‪(10,407‬‬
‫)‪(22,170‬‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‪7,824‬‬
‫‪5,705‬‬
‫‪61,503‬‬
‫)‪(59,365‬‬
‫)‪(2,058‬‬
‫)‪(61,423‬‬
‫)‪(386,992‬‬
‫‪13,846‬‬
‫)‪(373,146‬‬
‫)‪(470,627‬‬
‫)‪(42,483‬‬
‫)‪(513,110‬‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 9‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫גמידה סל‬
‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬
‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫‪62‬‬
‫‪2,286‬‬
‫‪25,867‬‬
‫‪7,729‬‬
‫)‪(582‬‬
‫‪40,145‬‬
‫)‪(20,321‬‬
‫)‪(4,932‬‬
‫)‪(25,253‬‬
‫)‪(20,525‬‬
‫)‪(17,773‬‬
‫)‪(38,298‬‬
‫‪24,090‬‬
‫)‪(17,235‬‬
‫‪6,855‬‬
‫)‪(27,839‬‬
‫)‪(32,597‬‬
‫)‪(60,436‬‬
‫)‪(6,548‬‬
‫‪25,183‬‬
‫‪18,635‬‬
‫)‪(51,143‬‬
‫)‪(47,354‬‬
‫)‪(98,497‬‬
‫‪32‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 15‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬
‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫גמידה סל‬
‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬
‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫‪24,674‬‬
‫‪10,374‬‬
‫‪9,791‬‬
‫‪135‬‬
‫‪5,801‬‬
‫‪8,947‬‬
‫‪8,024‬‬
‫)‪(6,899‬‬
‫‪1,125‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(11,426‬‬
‫)‪(11,686‬‬
‫)‪(6,511‬‬
‫)‪(5,705‬‬
‫)‪(12,216‬‬
‫)‪(38,842‬‬
‫‪18,576‬‬
‫)‪(20,266‬‬
‫)‪(444,021‬‬
‫)‪(15,880‬‬
‫)‪(459,901‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(21,334‬‬
‫)‪(502,944‬‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫מאוחד‬
‫תוצאות המגזרים לתקופה של ‪ 3‬חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫גמידה סל‬
‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬
‫הפסד מפעילות נמשכת‪:‬‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫‪33‬‬
‫‪244‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪2,774‬‬
‫)‪(475‬‬
‫)‪(1,477‬‬
‫)‪(1,449‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫)‪(10,769‬‬
‫)‪(8,808‬‬
‫)‪(19,577‬‬
‫)‪(7,884‬‬
‫)‪(8,760‬‬
‫)‪(16,644‬‬
‫)‪(16,258‬‬
‫)‪(10,426‬‬
‫)‪(26,684‬‬
‫‪6,455‬‬
‫‪6,191‬‬
‫‪12,646‬‬
‫‪33‬‬
‫‪3,526‬‬
‫)‪(29,933‬‬
‫)‪(23,252‬‬
‫)‪(53,185‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקרים(‬
‫ביאור ‪ - 15‬מידע מגזרי )המשך(‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים )המשך(‪:‬‬
‫תוצאות המגזרים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬
‫גמידה סל‬
‫הכנסות המגזר מחיצוניים‬
‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת‪:‬‬
‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות האחרים של חברת המגזר‬
‫ה‪.‬‬
‫מאוחד‬
‫‪3,124‬‬
‫‪9,915‬‬
‫‪37,024‬‬
‫‪9,501‬‬
‫)‪(8,289‬‬
‫‪51,275‬‬
‫‪1,043‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪4,607‬‬
‫)‪(18,884‬‬
‫)‪(16,858‬‬
‫)‪(35,742‬‬
‫)‪(20,132‬‬
‫)‪(61,254‬‬
‫)‪(81,386‬‬
‫)‪(50,814‬‬
‫)‪(43,972‬‬
‫)‪(94,786‬‬
‫)‪(13,561‬‬
‫‪19,868‬‬
‫‪6,307‬‬
‫)‪(102,348‬‬
‫)‪(98,652‬‬
‫)‪(201,000‬‬
‫נתונים מאזניים של המגזרים‪:‬‬
‫נתונים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נתונים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪-‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬מבוקר( ‪-‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫ו‪.‬‬
‫מדיוונד‬
‫קיורטק‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫קיורטק‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫‪283,427‬‬
‫)‪(232,079‬‬
‫‪2,129,444‬‬
‫)‪(139,149‬‬
‫‪2,110,317‬‬
‫)‪(109,422‬‬
‫‪1,921,343‬‬
‫גמידה סל‬
‫מדיוונד‬
‫‪386,295‬‬
‫‪1,186,199‬‬
‫‪505,602‬‬
‫‪255,297‬‬
‫‪927,371‬‬
‫‪661,900‬‬
‫‪404,898‬‬
‫‪246,882‬‬
‫‪902,993‬‬
‫‪515,057‬‬
‫‪365,833‬‬
‫מאוחד‬
‫החברות המהוות מגזרים בני הדיווח‪ ,‬נמצאות עדיין בשלב הפיתוח של מוצריהן‪ ,‬למעט מדיוונד לה אישור שיווק למוצריה בטריטוריות מסויימות‪ .‬עד ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬נמכרו מוצרים של מדיוונד בהיקפים נמוכים‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫בחינה לירידת ערך מוניטין ונכס‬
‫בלתי מוחשי בגין רכישת מדיוונד‬
‫‪ 30‬ספטמבר ‪2014‬‬
‫נובמבר ‪2014‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪1‬‬
‫נובמבר ‪2014‬‬
‫לכבוד‪,‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫‪------------------------------------‬‬‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן‪" :‬כת"ב"( מחזיקה כ‪ 46%-‬מחברת מדיוונד בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"מדיוונד" או "החברה"(‪ .‬מדיוונד‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת ב‪ ,NASDAQ-‬עוסקת במחקר ופיתוח‪,‬‬
‫ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים לריפוי פצעים וכוויות‪ .‬החברה פיתחה‪ ,‬מייצרת ומשווקת את מוצר ה‪-‬‬
‫‪) NexoBrid‬להלן‪ ("NexoBrid" :‬המשמש להטריית כוויות‪.‬‬
‫נכון ליום ה‪ 30-‬בספטמבר ‪) 2014‬להלן‪" :‬מועד ההערכה"(‪ ,‬יתרת המוניטין בספרי כלל תעשיות‬
‫ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן‪" :‬כת"ב"( הינה בסך של כ‪ 96-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬יתרת הנכס הבלתי‬
‫מוחשי )‪ (NexoBrid‬בספרי כת"ב הינה בסך של כ‪ 790-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור הירידה המשמעותית במחיר מנית מדיוונד בבורסה החליטה כת"ב לבצע בחינה לירידת ערך של‬
‫המוניטין ושל הנכס הבלתי מוחשי בכדי לוודא שערכם בספרים אינו עולה על סכום בר‪-‬ההשבה‬
‫שלהם‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים )להלן‪.("IAS 36" :‬‬
‫בהמשך לבקשתכם‪ ,‬ביצעה וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ )להלן‪" :‬וריאנס"( בחינה לירידת ערך למוניטין‬
‫ולנכס הבלתי מוחשי הרשומים בספרי כת"ב‪.‬‬
‫מטרת העבודה‬
‫בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ -‬ידע וטכנולוגיה‬
‫של מדיוונד )בגין ה‪ NexoBrid-‬בלבד(‪ ,‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪-‬‬
‫‪.IAS36‬‬
‫שימוש בהערכת השווי‬
‫אנו מבינים כי הנהלת כת"ב תתבסס על מסמך זה ברישום ערכו של הנכס הבלתי מוחשי ולצורך‬
‫בחינת ירידת ערך מוניטין הרשום בספרי כת"ב וזאת למטרות דיווח כספי במסגרת עקרונות‬
‫החשבונאות המקובלים בישראל ועפ"י כללי התקינה הבינלאומית‪ .‬דו"ח הערכה זה נועד אך ורק‬
‫לצורכי המידע והשימוש של הנהלת כת"ב והמבקרים הבלתי תלויים של כת"ב‪ .‬אין להשתמש בו‪,‬‬
‫להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס למעט לצורך צרוף‬
‫המסמך במסגרת הדוחות הכספיים של כת"ב‪ ,‬המתפרסמים לציבור‪.‬‬
‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו‬
‫מיועד לקבוע את שווי מדיוונד ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות‬
‫ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם‬
‫עבור מדיוונד ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות ) ‪Due‬‬
‫‪ (Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת‬
‫בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של מדיוונד‪.‬‬
‫מקורות המידע‬
‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מהחברה ונכונים למועד‬
‫ההערכה בלבד‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו מהחברה לא נבדקו ו‪/‬או אומתו בדיקה בלתי תלויה כי‬
‫הנם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ ,‬ואין להסתמך עליהם ככאלו‪ .‬מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים‬
‫אלו לשלמותם או למהימנותם‪ .‬לפירוט מקורות המידע אנא ראה פרק ‪ 1‬להלן‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪2‬‬
‫מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות ועל מידע הצופה פני עתיד‪ .‬שינויים‬
‫בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬ואי התקיימות הנחות המבוססות על מידע הצופה פני‬
‫עתיד‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬
‫הגדרת סכום בר ההשבה‬
‫סכום בר ההשבה )‪ (recoverable amount‬הינו הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של‬
‫הנכס לבין שווי השימוש בו‪ .‬שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הינו הסכום שניתן לקבל ממכירת נכס‬
‫בעסקה בתום לב בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת ובניכוי עלויות מכירה‪.‬‬
‫שווי שימוש )‪ (value in use‬הינו הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הצפויים‬
‫לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום חייו השימושיים‬
‫שיטת ההערכה‬
‫לצורך בחינת המוניטין הערכנו את שווי הפעילות של מדיוונד למועד ההערכה בהתאם למדיניות‬
‫החשבונאית אותה מיישמת כת"ב‪ .‬הערכת שווי פעילות מדיוונד בוצעה בתרחישים שונים שעומדים‬
‫בפניה תוך שקלול ההסתברות להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווים של הנכסים‬
‫וההתחייבויות באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי‬
‫לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט‪ ,‬הן לחברות פרטיות והן לחברות‬
‫ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב‪ ,‬אירופה ובבורסה לני"ע בת"א‪ .‬וריאנס ביצעה מספר רב של‬
‫הערכות שווי של חברות‪ ,‬לרבות הערכת שווי נכסים דומים ובהיקף דומה ואף מעבר לכך‪ .‬את‬
‫הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה‬
‫של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה‪ ,‬לרבות לחברות ציבוריות‪ .‬לאסף השכלה וניסיון מתאימים‬
‫)אודות וריאנס ומעריך השווי ראו נספח א'(‪ .‬לרבות ניסיון עשיר בהערכת שווי של חברות‪ ,‬פרטיות‬
‫וציבוריות‪ ,‬העוסקות בתחום מדעי החיים בכלל וחברות העוסקות בפיתוח תרופות בפרט‪.‬‬
‫אי תלות‬
‫וריאנס אינה קשורה למדיוונד ו‪/‬או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו במדיוונד ו‪/‬או בכת"ב‪.‬‬
‫תוצאות העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה‬
‫התחייבות לשיפוי כלשהו מכת"ב‪. .‬‬
‫עיקר הממצאים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הבחינה שביצענו למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫פעילות מדיוונד‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אין הפחתה‬
‫נכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אין הפחתה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪$199.9‬‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫שווי פעילות מדיוונד בספרי כת"ב‪.‬‬
‫לפרטים ראו פרק ‪.5‬‬
‫יתרת הנכס הבלתי מוחשי בספרי כת"ב הנה כ‪ 790-‬מיליון ש"ח )לפי שע"ח של ‪ 3.695‬ש"ח(‪.‬‬
‫לפרטים ראו פרק ‪.7‬‬
‫ראוי לציין כי‪ ,‬למרות ששווי הפעילות והנכס הבלתי מוחשי גבוהים מערכם הפנקסני‪ ,‬שוויים ירד ביחס‬
‫להערכת השווי שבוצעה ליום ה‪ 31-‬בדצמבר ‪) 2013‬ראה פרק ‪ 9‬להלן(‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪3‬‬
‫חשוב לציין כי מסקנותינו בעבודה זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו‬
‫על אינפורמציה הקיימת במדיוונד במועד כתיבת עבודה זו וכולל הערכות של מדיוונד‪ ,‬לרבות תזרים‬
‫המזומנים הצפוי לתשלום חובותיה‪ ,‬הנחות או כוונות שלה נכון למועד כתיבת עבודה זו העשויות שלא‬
‫להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות‬
‫שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע‬
‫שקיבלנו מהנהלת מדיוונד )ראה פרק ‪ 3‬בדבר סיכונים עיקריים(‪.‬‬
‫אנו מתכבדים לספק הערכת שווי זאת לכת"ב‪ ,‬ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה‪ ,‬אנא פנה אלינו‬
‫בטלפון ‪.03 - 6121551‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫אודות כת"ב‬
‫כת"ב נוסדה בשנת ‪ 1993‬כחברה פרטית וביום ‪ 30‬במאי ‪ 2007‬הפכה חברה ציבורית שניירות הערך‬
‫שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כת"ב נמצאת בשליטתה של כלל תעשיות בע"מ )כ‪-‬‬
‫‪.(57%‬‬
‫כת"ב מחזיקה ומשקיעה בחברות פורטפוליו העוסקות בתחומים מגוונים בתחום מדעי החיים‬
‫וטכנולוגיה רפואית‪ .‬חברות הפורטפוליו נמצאות בשלבים שונים של פיתוח מוצריהן‪ ,‬החל מחברות‬
‫הנמצאות בשלבים טרום קליניים מוקדמים‪ ,‬וכלה בחברות הנמצאות עם מוצרים בשלבי פיתוח‬
‫מתקדמים ואף בשלב המכירות‪.‬‬
‫מדיוונד הינה אחת מחברות הפורטפוליו המהותיות של כת"ב ונכון למועד ההערכה כת"ב מחזיקה‬
‫בכ‪ 46%-‬מהון המניות של מדיוונד‪.‬‬
‫מטרת הערכת השווי‬
‫בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס בלתי מוחשי ‪ -‬ידע וטכנולוגיה‬
‫של מדיוונד )בגין ה‪ NexoBrid-‬בלבד(‪ ,‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪-‬‬
‫‪ IAS36‬ולטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪.‬‬
‫מקורות המידע‬
‫בהערכתנו התבססנו על נתונים ומידע פיננסי כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬שנתקבלו מהנהלת מדיוונד‪,‬‬
‫בנוסף התבססנו על מקורות מידע חיצוניים ומידע אודות הענף בו פועלת החברה כמפורט בפרק‬
‫הערכת השווי‪ .‬לא ביקרנו את המידע שנתקבל והערכתנו מבוססת ותלויה במהימנות הנתונים והמידע‬
‫שסופק על ידי מדיוונד‪ .‬להלן מקורות מידע העיקריים אשר שימשו אותנו בהערכת השווי‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תמצית דוחות כספיים של מדיוונד ליום ה‪ 30-‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫מחקרים ומידע אודות שוק היעד של מדיוונד כפי שמפורט בפרק הערכת השווי‪.‬‬
‫דוחות אנליסטים המסקרים את מדיוונד‪.‬‬
‫שיחות עם הנהלת מדיוונד‪.‬‬
‫עיגול ספרות‬
‫עקב עיגול ספרות‪ ,‬תתכן סטיה קלה בעת סכימה או הכפלה של המספרים המוצגים במסמך להלן‪.‬‬
‫הסטיה הנה זניחה ביחס לסכומים המוצגים‪.‬‬
‫תנאי ההתקשרות‬
‫•‬
‫וריאנס אינה קשורה למדיוונד ו‪/‬או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו באף אחת מהן‪ .‬תוצאות‬
‫העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה‬
‫התחייבות לשיפוי כלשהו מכת"ב‪.‬‬
‫•‬
‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי‬
‫ואינו מיועד לקבוע את שווי מדיוונד ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות‬
‫מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו‬
‫מוכנים לשלם עבור מדיוונד ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת‬
‫נאותות )‪ (Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע‬
‫אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של מדיוונד‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪5‬‬
‫•‬
‫תוצאות הערכת השווי הנן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה‪ .‬כאמור‪,‬‬
‫אין לעשות בהערכת שווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו‪.‬‬
‫•‬
‫עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד‬
‫המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות של‬
‫מדיוונד‪ ,‬לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלהן נכון למועד כתיבת‬
‫חוות דעת זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪,‬‬
‫הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת מדיוונד‪ .‬ראה פרק ‪ 3‬בדבר סיכונים עיקריים‪.‬‬
‫•‬
‫עם זאת‪ ,‬לאור המידע המצוי בידינו והמידע אשר הועבר לנו על ידי הנהלת מדיוונד‪ ,‬ולמיטב‬
‫שיפוטינו‪ ,‬אנו סבורים כי נכון למועד עריכת הערכת שווי זאת הנחות העבודה הינן סבירות‪.‬‬
‫•‬
‫כל הזכויות שמורות לוריאנס‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .2‬מדיוונד‬
‫‪ .2.1‬אודות מדיוונד‬
‫מדיוונד הוקמה בשנת ‪ 2000‬ועוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ומסחור של מוצרים לריפוי פצעים וטיפול בכוויות‪.‬‬
‫הפיתוח הראשון של מדיוונד הינו תכשיר לטיפול ראשוני בכוויות‪ ,‬ובעיקר הקשות והחמורות שבהן‪,‬‬
‫הקרוי ™‪) NexoBrid‬להלן‪ ,("NexoBrid" :‬המיועד לשימוש בחולים מאושפזים במרכזי כוויות‬
‫ובבתי‪-‬חולים‪ .‬מדיוונד השקיעה במוצר עד כה כ‪ 80-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫למדיוונד חברה בת בבעלות מלאה בגרמניה‪ ,‬המחזיקה ברישיון השיווק באירופה ומהווה זרוע שיווק‬
‫והפצה של החברה באירופה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למדיוונד חברה בת בבעלות מלאה באנגליה שאינה פעילה וכן‬
‫היא מחזיקה בכ‪ 7%-‬מחברת פוליהיל בע"מ המפתחת מוצרים לריפוי פצע‪.‬‬
‫מדיוונד מפתחת מוצרים נוספים וביניהם מוצר ה‪ .EscharExTM -‬בחודש מאי ‪ ,2014‬החלה מדיוונד‬
‫בעריכת ניסוי קליני שלב ‪ 2‬במוצר ‪ EscharExTM‬המיועד לטיפול בפצעים קשיי ריפוי ופצעים כרוניים‪.‬‬
‫למדיוונד מתקן לייצור מוצרים רפואיים סטריליים העומד בתקני האיכות הרלוונטיים‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2014‬השלימה מדיוונד תהליך של הנפקה ראשונית לציבור )‪ (IPO‬וגייסה כ‪ 80-‬מיליון‬
‫דולר ובכך הפכה לחברה ציבורית הנסחרת ב‪.NASDAQ-‬‬
‫אודות ‪NexoBrid‬‬
‫ה‪ ,NexoBrid-‬הנו תכשיר אנזימתי להטריית כוויות‪ ,‬שאמור לצמצם ולהחליף את הצורך בטיפול‬
‫המקובל כיום לצורך הטרייה‪.‬‬
‫הטרייה הנה הליך של הסרת הרקמה המתה‪/‬הפגועה מהאזור הפגוע והיא השלב הראשון בטיפול‬
‫בכוויות‪ .‬מטרת ההטרייה לאפשר את המשך הטיפול בכוויה והחלמת הפצע ולמנוע זיהום של האזור‬
‫הפגוע‪ .‬שיטות ההטרייה המקובלות כיום נחלקות לשניים‪ (i) :‬הטרייה כירורגית‪ ,‬המתבצעת ברוב‬
‫המוחלט של המקרים ו‪ (ii) -‬הטרייה לא כירורגית‪ ,‬הכוללות חבישות‪ ,‬השריות‪ ,‬תכשירים כימיים‪,‬‬
‫ביולוגיים ואנזימתיים‪.‬‬
‫ה‪ NexoBrid-‬מבוסס על תערובת של אנזימים ממקור צמחי‪ ,‬המעורבבת יחד עם ג'ל סטרילי מיוחד‪,‬‬
‫המיוצר גם הוא על‪-‬ידי מדיוונד‪ ,‬ואמור לעכל את הרקמה הפגועה באופן סלקטיבי‪ ,‬יעיל ומהיר‪ ,‬מבלי‬
‫לפגוע בתאים הבריאים‪ .‬צורת טיפול זו בכוויה )באמצעות מריחת ה‪ NexoBrid-‬על הכוויה(‪ ,‬אמורה‬
‫לסיים את שלב הסרת הרקמה המתה מוקדם יותר‪ ,‬לאפשר לגוף להתחיל בתהליך ריפוי הכוויה‪,‬‬
‫להפחית את הטיפולים הפולשניים )כירורגים( בכוויות‪ ,‬להקטין את כמות הרקמה הבריאה שנפגעת‬
‫על ידי הטיפולים האלטרנטיביים‪ ,‬לצמצם את שטח הכוויה שמצריך השתלת עור בריא מאזור תורם‬
‫אחר בגוף החולה‪ ,‬לצמצם את היקף איבוד הדם‪ ,‬לאפשר לרופא המטפל לבצע אבחון מדויק של עומק‬
‫הכוויה בשלב מוקדם ולהתאים טיפול אופטימאלי לכוויה על‪-‬פי האבחנה‪.‬‬
‫ה‪ NexoBrid-‬פונה בעיקר לנפגעי כוויות מדרגה שנייה ושלישית‪ ,‬אשר מאופיינות בפגיעה בשכבות‬
‫היותר עמוקות של העור או פגיעה בכל שכבות העור‪ .‬הטיפול בנפגעי כוויות מדרגה שניה ושלישית‬
‫מבוצע לרוב במסגרת אשפוז‪ .‬היקף המכירות הפוטנציאלי הצפוי בעולם לשוק המוצרים להטריית‬
‫כוויות מדרגה שניה ושלישית נאמד במאות מיליוני דולר בשנה‪.‬‬
‫ע"פ מחקר של חברת ‪ 1Visiongain‬כ‪ 2.5-‬מיליון בני אדם נכווים מידי שנה בארצות הברית‪ ,‬מתוכם‬
‫כ‪ 650-‬אלף פונים לבתי חולים לקבלת טיפול ומתוכם כ‪ 100-‬אלף מתאשפזים‪ .‬מרבית המתאשפזים‬
‫הנם נפגעי כוויות מדרגה שנייה ושלישית ורובם נדרשים לעבור הטרייה של הכוויה‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫מספר נפגעי הכוויה באירופה הנדרשים לאשפוז הינו דומה לזה שבארה"ב‪.‬‬
‫‪Advanced Wound Care: World Market Prospectus, 2011-2021, Visiongain.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫כיום בארה"ב ובאירופה‪ ,‬עלות הטיפול בחולה‪ ,‬ובכלל זה חולים הסובלים מכוויות‪ ,‬מכוסה על‪-‬ידי גופים‬
‫ממשלתיים ו‪/‬או באמצעות חברות הביטוח עובדה זאת עשויה להשפיע על פוטנציאל המכירות של ה‪-‬‬
‫‪ NexoBrid‬וזאת מכיוון שיהיה צורך באישורם של גופים אלה לכיסוי עלות הטיפול ב‪.NexoBrid-‬‬
‫הנהלת מדיוונד מעריכה כי העובדה שה‪ NexoBrid-‬קיבל הכרה כתרופת יתום מעלה באופן‬
‫משמעותי את הסבירות לקבלת כיסוי ביטוחי וכי כיסוי ביטוחי כאמור צפוי להתקבל בתוך כשנה עד‬
‫שלוש ממועד השקתו בכל מדינה‪.‬‬
‫סטטוס פיתוח קליני ורישום של ה‪NexoBrid-‬‬
‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2012‬הנציבות האירופית )‪ (European Commission‬העניקה ל‪NexoBrid-‬‬
‫אישור לשיווק בכל מדינות החברות באיחוד האירופי‪ .‬בהתאם לדרישות החוק האירופאי‪ ,‬קבלת אישור‬
‫שיווק לילדים )גילאים ‪ (0-18‬כפופה להשלמת תוכנית הפיתוח לילדים‪ ,‬שמטרתה להבטיח כי המידע‬
‫הנדרש לצורך פיתוח תרופה לטיפול בילדים נאסף‪ ,‬ונקבעים התנאים בהם התרופה עשויה להיות‬
‫מאושרת גם לטיפול בילדים‪ .‬מדיוונד פועלת להרחבת האינדיקציה שתכלול גם אישור שימוש במוצר‬
‫לטיפול בילדים )מתחת לגיל ‪ (18‬במדינות האיחוד האירופי‪ ,‬בהתאם לתוכנית הפיתוח לילדים‬
‫שאושרה לחברה ע"י רשות התרופות האירופאית ‪.EMA‬‬
‫במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪ ,2013‬הגישה מדיוונד ל‪ FDA-‬פרוטוקול מעודכן בקשר עם ניסוי‬
‫‪ Phase III‬פיבוטלי וזאת לצורך רישום המוצר לשיווק בארה"ב‪ .‬מטרת הניסוי הינה לבחון את יעילות‬
‫ה‪ NexoBrid-‬בחולים שנכוו ואת בטיחותה‪ ,‬בהשוואה לטיפול בחולים בקבוצת הביקורת‪ .‬הניסוי צפוי‬
‫לכלול כ‪ 200-150-‬חולים הסובלים מכוויות בדרגת חומרה שנייה ושלישית‪ ,‬ולהיערך בעשרות מרכזים‬
‫רפואיים באמריקה‪ ,‬באירופה ובמדינות נוספות‪.‬‬
‫הניסוי האירופאי בילדים וכן הניסוי תחת ה‪ FDA-‬צפויים להתחיל לפני סוף שנת ‪.2014‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2013‬השיקה מדיוונד את המוצר בגרמניה‪ .‬פעילות ההשקה בשאר המדינות‬
‫באירופה צפויה להסתיים עד סוף שנת ‪ .2017‬פעילות השיווק באירופה מבוצעת ע"י חברה בת‬
‫בבעלות מלאה בגרמניה‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬העניק משרד הבריאות הישראלי אישור לשיווק והפצה של ה‪ NexoBrid-‬בישראל‪.‬‬
‫מכירות ה‪NexoBrid-‬‬
‫בתשעה החודשים הראשונים של ‪ ,2014‬מכירות ה‪ NexoBrid-‬הסתכמו בכ‪ 135-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .3‬ניתוח סיכונים‬
‫מדיוונד חשופה לסיכונים בשלושה תחומים עיקריים‪ :‬סיכונים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬סיכונים ענפיים וסיכונים‬
‫ספציפיים לחברה‪ .‬להלן פירוט הסיכונים העיקריים של החברה לפי גורמי סיכון‪:‬‬
‫גורמים מקרו‪-‬כלכליים‬
‫א‪ .‬החברה חשופה לגורמים מדיניים‪/‬חברתיים‪ ,‬כגון הידרדרות בטחונית בארץ או שביתות נמלי הים‬
‫והאויר‪ .‬התפתחויות שליליות בתחומים אלה יכולים לגרור להפסקת התקשרויות עם גורמים‬
‫בישראל ואי הגעת פקחי רשויות זרות למפעל‪ ,‬וכן עיכובים באספקת חומרי גלם ואספקת תוצרת‬
‫החברה ללקוחותיה‪.‬‬
‫ב‪ .‬חלק ניכר של ההכנסות הצפויות של החברה הינן במטבע חוץ ולכן היא חשופה לשינויים בשע"ח‪.‬‬
‫עליה להיות קשובה למגמות בשע"ח ולבחון כדאיות של עסקאות גידור‪ ,‬שכן ייתכן כי תנודות‬
‫קיצוניות של שער החליפין יביאו לירידה משמעותית ברווחי החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪.‬‬
‫גורמים ענפיים‬
‫א‪ .‬אחד מגורמי הסיכון בתעשיית התרופות היא רגולציה‪ .‬אי קבלת אישור רגולטורי משמעותו ירידה‬
‫לטמיון של כלל מאמצי והוצאות המו"פ שהושקעו בחברה‪ .‬מאחר והתחום מאופיין בהוצאות מו"פ‬
‫גבוהות‪ ,‬הסיכון הטמון כאן הוא מרכזי ביותר‪.‬‬
‫ב‪ .‬סיכון נוסף‪ ,‬המאפיין גם הוא את תעשיית הביומד‪ ,‬הוא סיכון לתביעות‪ ,‬זאת בשלושה תחומים‬
‫עיקריים‪ :‬זכויות הקניין הרוחני‪ ,‬ניסויים קליניים ויעילות המוצרים‪.‬‬
‫ג‪ .‬סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים – קיימים סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים כגון‪:‬‬
‫תופעות לוואי לתרופה ותגובות אחרות של החולה לתרופה‪ ,‬שלעיתים אינן צפויות‪ .‬מימוש‬
‫סיכונים כאמור עלול לבלום את פעילות המשך הפיתוח ולפגוע בהמשך פעילות חברות‬
‫הפורטפוליו ופיתוח מוצריהן‪.‬‬
‫ד‪ .‬הפרת זכויות מוגנות או עתידות להיות מוגנות בפטנטים רשומים‪.‬‬
‫גורמים ספציפיים לחברה‬
‫א‪ .‬השלמת פיתוח מוצרים )לצורך קבלת אישור בטריטוריות נוספות או אינדיקציות נוספות( ‪-‬‬
‫מדיוונד פועלת לשם השלמת פיתוח מוצרים לטיפול בכוויות‪ .‬אין ודאות שפעילות הפיתוח‬
‫תסתיים בהצלחה‪ .‬אין ודאות כי הניסויים אותם עורכת מדיוונד יסתיימו בהצלחה‪ ,‬וכי מוצרי‬
‫מדיוונד יימצאו יעילים ובטוחים לשימוש‪ ,‬על כן קיים חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק‬
‫מסחרי‬
‫ב‪ .‬ביקוש למוצרי מדיוונד‪ ,‬מחיר המוצר ואישור כיסוי הטיפול במוצר ‪ -‬מדיוונד עדיין לא רשמה‬
‫מכירות מהותיות של ה‪ NexoBrid-‬ואין וודאות כי יהא ביקוש המצדיק את שיווקם המסחרי‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬אין ודאות לגבי המחיר אותו ניתן יהיה לקבל בגין המוצרים במהלך שיווקם‪.‬‬
‫ג‪ .‬תלות במתקן הייצור‪.‬‬
‫ד‪ .‬התקשרות עם ספק יחיד ‪ -‬מדיוונד רוכשת את חומר הגלם המשמש ליצור‬
‫ה‪ NexoBrid-‬מכח הסכם עם ספק עיקרי‪ .‬החלפת ספק עלולה להיות כרוכה בתהליך הכשרה‬
‫ממושך של הספק החליפי‪ ,‬ועשויה בנוסף להיות כרוכה בעלויות מהותיות‪.‬‬
‫ה‪ .‬צפי להיעדר רווחיות בשנים הקרובות ‪ -‬למדיוונד הפסדים צבורים בסך של כ‪ 62 -‬מיליון דולר נכון‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וכן גרעון בהון‪ .‬מדיוונד החלה במכירות המוצר ונמצאת בשלבי פיתוח‬
‫ועל כן אינה צופה רווחיות בשנים הקרובות‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬מתודולוגיה‬
‫‪ .4.1‬מבחן ירידת ערך נכסים‬
‫תקן ‪ IAS36‬קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם בכדי להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום‪ ,‬העולה על‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬נכס מוצג בסכום‪ ,‬הגבוה מסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ ,‬כאשר ערכו בספרים‬
‫עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו‪ .‬בדיקת ירידת ערך כוללת את השלבים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫• קביעת העיתוי הנדרש לבחינת ירידת הערך ‪ -‬שלב זה כולל דרישה לזיהוי סימנים המצביעים על‬
‫ירידת ערך;‬
‫• אמידת סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס‪ .‬סכום בר‬
‫השבה של נכס מוגדר כגבוה מבין מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש בו;‬
‫•‬
‫הכרה ומדידה של ההפסד מירידת ערך והקצאתו לנכסי היחידה מניבת המזומנים ‪ -‬ערכו של נכס‬
‫יופחת לסכום בר ההשבה שלו‪ ,‬אם הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים‪.‬‬
‫‪ .4.2‬מוניטין‬
‫בהתאם לתקן ‪ ,IAS 36‬אין להפחית מוניטין הנובע מרכישה של חברה‪ .‬במקום זאת‪ ,‬יש לבצע בחינה‬
‫לירידת ערך של המוניטין )‪ ,(Impairment Test‬אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי‬
‫יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה(‪.‬‬
‫מוניטין שהוכר בצירוף עסקים הוא נכס המייצג הטבות כלכליות עתידיות הנובעות מנכסים אחרים‬
‫שנרכשו בצירוף עסקים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד‪ .‬מוניטין אינו מפיק תזרימי‬
‫מזומנים באופן בלתי תלוי בנכסים אחרים או בקבוצות נכסים אחרות‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לקבוע את סכום‬
‫בר ההשבה של המוניטין כנכס נפרד‪ .‬על כן‪ ,‬סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבת המזומנים אליה‬
‫שייך המוניטין כמתואר בסעיף ‪ 4.4‬שלהלן‪.‬‬
‫‪ .4.3‬סימנים המצביעים על ירידת ערך‬
‫תקן ‪ IAS 36‬קובע כי ישות מדווחת נדרשת לבחון סימנים לירידת ערך של נכס או של יחידה מניבה‬
‫מזומנים בכל תאריך מאזן‪ .‬בחינת הסימנים לירידת ערך צריכה להתבצע ברמת היחידה מניבה‬
‫המזומנים אך לא ברמה גבוהה יותר כדוגמת מגזר‪ .‬כדי לבחון אם מתקיים סימן כלשהוא לירידת ערך‬
‫התקן דורש לבחון כדרישת מינימום רשימת סימנים ספציפיים‪ .‬מקורות המידע מהם ניתן לשאוב את‬
‫הסימנים כוללים מקורות מידע פנימיים )הפסקת השימוש בנכס‪ ,‬שינויים לרעה בביצועי הנכס וכדומה(‬
‫וחיצוניים )כגון מחירי שוק ושינויים בסביבה הכלכלית(‪.‬‬
‫‪ .4.4‬הגדרת יחידה מניבה מזומנים‬
‫בהתאם להוראות ‪ IAS 36‬יש ליישם את הטיפול החשבונאי בירידת ערך לגבי נכס בודד‪ .‬כאשר‬
‫הדבר אינו אפשרי‪ ,‬מאחר והנכס מפיק תזרימי מזומנים רק ביחד עם נכסים אחרים‪ ,‬יש לבחון ירידת‬
‫ערך באמצעות קיבוץ מספר נכסים לקבוצה שנקראת "יחידה מניבה מזומנים"‪.‬‬
‫"אם ישנו סימן כלשהו לירידת ערכו של נכס‪ ,‬יש לחשב את הסכום בר‪-‬ההשבה של אותו נכס‪ .‬אם לא‬
‫ניתן לאמוד את הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס הבודד‪ ,‬על הישות לחשב את הסכום בר‪-‬ההשבה של‬
‫היחידה המניבה‪-‬מזומנים‪ ,‬אליה שייך הנכס )היחידה המניבה‪-‬מזומנים של הנכס(" )סעיף ‪ 66‬בתקן‬
‫‪.(IAS 36‬‬
‫יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים‪ ,‬המכילה את הנכס‪ ,‬ומניבה‬
‫תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך‪ ,‬שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים‬
‫מנכסים אחרים‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .4.5‬אומדן סכום בר‪-‬השבה‬
‫כדי לבחון את הצורך להכיר בהפסד מירידת ערך בגין יחידה מניבה מזומנים יש להשוות בין הערך‬
‫בספרים של היחידה לבין סכום בר ההשבה שלה‪ .‬הערך בספרים של היחידה מניבה המזומנים צריך‬
‫להיקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע סכום בר ההשבה של היחידה מניבה המזומנים‪ .‬סכום בר‬
‫ההשבה יחושב כמחיר המכירה נטו או שווי השימוש‪ ,‬כגבוה שבהם‪:‬‬
‫• מחיר המכירה נטו הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון‬
‫ומוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ ,‬בניכוי עלויות מימוש תוספתיות ישירות כלשהן‪.‬‬
‫•‬
‫שווי השימוש של הנכס הוא הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הצפויים לנבוע‬
‫משימוש מתמשך בנכס וממימושו של הנכס בתום החיים השימושיים שלו‪.‬‬
‫בעבודתנו הערכנו את השווי ההוגן של מדיוונד‪ .‬לצורך זה נקטנו בשיטת היוון תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫הערכת שווי פעילות מדיוונד בוצעה בתרחישים שונים שעומדים בפניה תוך שקלול ההסתברות‬
‫להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווים של הנכסים וההתחייבויות באמצעות שיטת היוון‬
‫תזרים המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫‪ .4.6‬קביעת שיעור ניכיון לפני מס‬
‫באופן תיאורטי‪ ,‬היוון של תזרימי מזומנים לאחר מס בשיעור ניכיון לאחר מס והיוון של תזרימי‬
‫מזומנים לפני מס בשיעור ניכיון לפני מס צפויים לתת תוצאה דומה‪ ,‬כל עוד שיעור הניכיון לפני מס‬
‫שווה לשיעור הניכיון לאחר מס כשהוא מותאם כך שישקף את הסכום והעיתוי הספציפיים של תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים בגין מסים‪ .‬שיעור הניכיון לפני מס אינו שווה תמיד לשיעור הניכיון לאחר מס‬
‫כשהוא מגולם לפי שיעור מס סטנדרטי‪.‬‬
‫לצורך הבחינה שביצענו ומטעמי נוחות תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות מדיוונד הוונו בשיעור‬
‫ניכיון לאחר מס‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .5‬הערכת שווי סכום בר ההשבה של פעילות מדיוונד‬
‫‪ .5.1‬כללי‬
‫לצורך הערכת שווי פעילות מדיוונד נקטנו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בגישת האופציות הריאליות‪ .‬גישה זו הינה‬
‫הגישה המקובלת להערכת שווי חברות ביוטכנולוגיה בשלבי הפיתוח בכלל‪ ,‬ושל תרופות בפיתוח‬
‫בפרט‪ .‬גישה זו ממפה את התרחישים המרכזיים העומדים בפני החברות ואת ההסתברות‬
‫להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווי כל נכס באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים‬
‫)‪.(DCF‬‬
‫‪ .5.2‬שיטת ההערכה‬
‫לצורך הערכת שווי פעילות מדיוונד עשינו שימוש בגישת האופציות הריאליות הממפה את התרחישים‬
‫המרכזיים העומדים בפני מדיוונד‪ ,‬ההסתברות להתממשותם ושווי חברה בכל תרחיש‪ .‬נכון למועד‬
‫ההערכה‪ ,‬לחברה היתר לשיווק המוצר המוביל שלה )‪ (NexoBrid‬בכלל המדינות החברות באיחוד‬
‫האירופי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת מדיוונד להרחבת האינדיקציה שתכלול גם שימוש המוצר לטיפול בילדים‬
‫)מתחת לגיל ‪ (18‬במדינות האיחוד האירופי‪ ,‬שכן האישור הנוכחי הנו לטיפול במבוגרים )מעל גיל‬
‫‪ .(18‬מדיוונד מעריכה כי הסבירות שתקבל אישור להרחבת האינדיקציה הינה גבוהה‪ ,‬שכן לא מדובר‬
‫בהגשת תיק אלא בהרחבה של האינדיקציה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬פועלת מדיוונד לקבלת אישור לשיווק ה‪ NexoBrid-‬בארה"ב‪ .‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬הנחנו שני‬
‫תרחישים‪ ,‬בהתאם להצלחה או אי הצלחה של מדיוונד בקבלת אישור שווק המוצר בארה"ב‪ .‬עבור כל‬
‫תרחיש הערכנו שווי מדיוונד תוך שימוש בגישת היוון זרמי המזומנים )‪ .(DCF‬הערכת השווי בוצעה‬
‫לשנות תחזית מכירות המוצר ואינה כוללת את ההשקעות ואת תזרימי המזומנים הצפויים לחברה‬
‫מפיתוח מוצרים נוספים בעתיד‪.‬‬
‫‪ .5.3‬הנחות מרכזיות‬
‫‪ .5.3.1‬מועדי אבני הדרך והסתברויות‬
‫שלב‬
‫הרחבת אינדיקציה לילדים ב‪EU-‬‬
‫‪FDA NexoBrid‬‬
‫מועד צפוי לתחילת שלב‬
‫‪Q4/2014‬‬
‫‪Q4/2014‬‬
‫מועד צפוי לסיום שלב‬
‫‪* Q4/2017‬‬
‫‪*** Q4/2018‬‬
‫הסתברות לעמידה באבן דרך‬
‫‪** 100%‬‬
‫‪80%‬‬
‫* מועד קבלת האישור לשיווק של המוצר באירופה גם לילדים‪.‬‬
‫** כאמור‪ ,‬מדיוונד מעריכה כי הסבירות שלא תקבל אישור להרחבת האינדיקציה אינה גבוהה‪ ,‬שכן לא מדובר‬
‫בהגשת תיק אלא בהרחבה של האינדיקציה‪ .‬יתרה מזאת‪ ,‬הניסוי קליני שנעשה באירופה כלל כ‪ 30-‬ילדים מתוך‬
‫‪ 150‬חולים וניתוח תוצאותיהם מצביע כי הם עמדו בכל היעדים‪.‬‬
‫*** הניסוי הקליני של שלב ‪ III‬צפוי להסתיים עד תום שנת ‪ .2017‬אישור שיווק צפוי כשנה לאחר סיום הניסוי‬
‫הקליני והגשת תיק הרישום‪ .‬יצוין‪ ,‬כי להבדיל מהיתר השיווק שניתן באירופה‪ ,‬היתר השיווק בארה"ב‪ ,‬ככל‬
‫שיתקבל‪ ,‬יכלול גם אישור שיווק המוצר לילדים‪.‬‬
‫‪ .5.3.2‬מכירות מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫תחזית מכירות המוצר התבססה על הנחות הנהלת מדיוונד‪ .‬מכירות המוצר נחזו בחלוקה לשלוש‬
‫טריטוריות‪ :‬צפון אמריקה‪ ,‬אירופה‪ ,‬ומספר טריטוריות נבחרות בשאר העולם‪ .2‬עבור כל טריטוריה‪,‬‬
‫נקבע שיעור מכירות מרבי )‪ (Peak Sales‬הנגזר ממכפלת פוטנציאל השוק בנתח השוק המרבי‬
‫הצפוי בכל טריטוריה‪ .‬פוטנציאל השוק בכל טריטוריה נאמד בהתאם למספר המאושפזים ולעלות‬
‫‪2‬אמריקה הלטינית )ברזיל‪ ,‬ארגנטינה ומקסיקו(‪ ,‬אסיה פסיפיק )הודו ודרום קוריאה( וחבר העמים )רוסיה‬
‫ואוקראינה(‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪12‬‬
‫הטיפול הממוצעת )כפונקציה של גודל הכוויה הממוצעת ומחיר ליחידה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬נאמד תהליך צמיחה‬
‫הדרגתי של נתח השוק עד להגעה לשיעור המכירות המרבי‪.‬‬
‫באופן זה נאמדו מכירות המוצר השנתיות החל ממועד ההשקה הצפוי‪ ,‬ועד פקיעת הפטנט המרכזי‬
‫של המוצר בכל טריטוריה והתחלת תחרות באמצעות מוצרים ביולוגיים דומים )‪,(Biosimilars‬‬
‫בסיומה אמדנו תהליך דעיכה של שלוש שנים נוספות ממועד פקיעת הפטנט )תהליך הדעיכה של‬
‫תרופות ביולוגיות בעקבות פקיעת פטנט ותחרות מצד ‪ Biosimilars‬הינו שונה ובדרך כלל ארוך מזה‬
‫של תחרות גנרית בתרופות כימיות‪ .‬עם זאת‪ ,‬לצורך הערכת השווי הנחנו תהליך דעיכה הדומה לזה‬
‫של תחרות גנרית(‪.‬‬
‫משפחת הפטנט העיקרי קיבלה אישור )‪ (Granted‬באירופה ובארה"ב‪ .‬בהתאם לנתונים שנתקבלו‬
‫ממשרד עורכי הפטנטים של החברה‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬פקיעת הפטנט המרכזי של המוצר צפויה‬
‫בסוף ‪ 2025‬באירופה ובתחילת ‪ 2029‬בארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬למוצר הגנות נוספות בשל סיווגו כתרופת‬
‫יתום‪ 3‬וכתרופה ביולוגית‪.4‬‬
‫לצורך הערכת השווי לא לקחנו בחשבון הארכות תקופת הפטנט והנחנו כי התחרות למוצר תחל‬
‫לאחר סוף שנת ‪ 2025‬בהתאם לאורך חיי הפטנט המקוריים‪ ,‬לפני אישור הארכות‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את היקף המכירות המרבי בשלוש הטריטוריות )מכירות שנתיות(‪:‬‬
‫טריטוריה‬
‫צפון אמריקה‬
‫)ארה"ב וקנדה(‬
‫אירופה‬
‫שאר העולם‬
‫סה"כ‬
‫מספר‬
‫מאושפזים‬
‫ממוצע‬
‫)באלפים(‬
‫גודל הכוויה‬
‫הממוצע‬
‫)‪(TBSA‬‬
‫מחיר לאחוז‬
‫אחד ‪TBSA‬‬
‫נתח שוק‬
‫מרבי‬
‫היקף מכירות‬
‫מרבי )מיליוני‬
‫דולר(*‬
‫‪109‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪$186‬‬
‫‪86‬‬
‫‪116‬‬
‫‪311‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$200‬‬
‫‪20.0%‬‬
‫‪$146‬‬
‫‪$46‬‬
‫‪$378‬‬
‫* תוצאות מכפלה‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות ששימשו אותנו באמידת היקף המכירות של החברה‪:‬‬
‫מספר מאושפזים ממוצע‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫מספר מאושפזים ממוצע בארה"ב נאמד בכ‪ 100-‬אלף בשנה )מקור‪Advanced Visiongain :‬‬
‫‪ (Wound Care: World Market Prospectus, 2011-2021‬אשר מהווים כ‪ 0.03%-‬מכלל‬
‫האוכלוסייה בארה"ב‪ .‬הנתונים מתייחסים למספר המתאשפזים מתוך סך הפונים לבתי חולים‬
‫לקבלת טיפול‪ ,‬אשר הסיבה העיקרית להגעתם לבית החולים הינה כוויה‪ .‬למיטב ידיעת מדיוונד‪,‬‬
‫הרוב המוחלט של נפגעי כוויה אשר נזקקים לאשפוז לצורך קבלת טיפול סובלים מכוויות מדרגה‬
‫שנייה ושלישית‪ .‬חולים אלו מהווים את קהל היעד של המוצר‪ .‬מספר מאושפזים בצפון אמריקה‬
‫נאמד בכ‪ 0.03%-‬מכלל האוכלוסייה בארה"ב וקנדה )סה"כ כ‪ 350-‬מיליון(‪.‬‬
‫מספר מאושפזים ממוצע באירופה נאמד בכ‪ 0.017%-‬על‪-‬פי שכיחות המאושפזים מכלל‬
‫האוכלוסייה באיחוד‪ ,‬בהתבסס על הנתונים הבאים‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ o‬מספר המאושפזים בגרמניה נאמד בכ‪ 14 -‬אלף בשנה ;‬
‫‪6‬‬
‫‪ o‬בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 13,000 -‬בני‪-‬אדם התאשפזו כתוצאה מכוויות בצרפת ;‬
‫‪3‬‬
‫זכאי לבלעדיות במשך ‪ 10‬שנים באירופה ו‪ 7-‬שנים בארצות הברית לאחר קבלת אישור המסחור‪.‬‬
‫‪4‬זכאי לבלעדיות במשך ‪ 12‬שנים‪.‬‬
‫‪ 5‬מקור‪.Germany DRG data 2011 :‬‬
‫‪ 6‬מקור‪.French Hospital Discharge Database (PMSI), Metropolitan France, 2008 :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ o‬כ‪ 250,000 -‬בני אדם נכווים מדי שנה בבריטניה‪ .‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 175,000 -‬פונים לקבלת‬
‫טיפול רפואי בבתי‪-‬חולים‪ ,‬וכ‪ 13,000-‬מתאשפזים‪.7‬‬
‫‪8‬‬
‫•‬
‫‪ o‬שיעור הילדים מתוך סך מספר המאושפזים נאמד בכ‪ . 30%-‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת מודל ה‪-‬‬
‫‪ DCF‬לא נכללו הכנסות באירופה הנובעות מטיפול בילדים וזאת עד למועד בו מדיוונד‬
‫צופה כי תקבל את אישור הרשויות האירופאיות לשיווק המוצר גם לילדים‪ ,‬בשנת ‪.2017‬‬
‫מספר המאושפזים בטריטוריות נבחרות בשאר העולם הוערך באופן כדלקמן‪:‬‬
‫מדינות‬
‫אמריקה לטינית )ארגנטינה‪,‬‬
‫מקסיקו‪ ,‬ברזיל(‬
‫מדינות חבר העמים‬
‫אסיה )הודו‪ ,‬סין וקוריאה(‬
‫סה"כ‬
‫גודל‬
‫אוכלוסייה‬
‫)מיליונים(*‬
‫שכיחות‬
‫המאושפזים‬
‫נגישות‬
‫לשירותי‬
‫רפואה**‬
‫גודל שוק‬
‫)באלפים(‬
‫***‬
‫‪350‬‬
‫‪0.020%‬‬
‫‪50.0%‬‬
‫‪36‬‬
‫‪285‬‬
‫‪0.019%‬‬
‫‪50.0%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,635‬‬
‫‪0.020%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪53‬‬
‫‪116‬‬
‫* הערכות הנהלת החברה ע"ב נתונים מויקיפדיה‪.‬‬
‫** הערכות הנהלת החברה‪.‬‬
‫*** תוצאות מכפלה‪.‬‬
‫שכיחות המאושפזים הוערכה בהתבסס על מקורות הבאים‪:‬‬
‫‪Barbosa ASAA et al. Nutritional, immunological and microbiological‬‬
‫‪o‬‬
‫;‪profiles of burn patients. J Venom Anim Toxins incl Trop Dis. 2009‬‬
‫‪.15(4):769‬‬
‫‪ o‬מחקר שוק של טבע רוסיה‪.‬‬
‫‪IMS market research report - India potential estimation, April 2010 o‬‬
‫הערכנו רמת צמיחה שנתית של שוק בטריטוריות השונות בשיעור ‪ 0.5%‬החל משנת ‪,2014‬‬
‫המבטאת גידול באוכלוסייה‪.‬‬
‫גודל הכוויה הממוצע‬
‫גודל כוויה ממוצעת נאמד בכ‪ .(Total Body Surface Area) 9TBSA 10% -‬אומדן זה קיבל‬
‫משנה תוקף במסגרת הפיתוח הקליני של החברה‪ ,‬אשר כלל ‪ 6‬ניסויים קליניים בהם גויסו יותר‬
‫מ‪ 550 -‬חולים ברחבי העולם‪.‬‬
‫מחיר המוצר‬
‫מחיר ההשקה בגרמניה נקבע בסך ‪ 335‬אירו )כ‪ $452-‬לפי שע"ח ‪ ($1.35‬ל‪ .TBSA 1% -‬מחיר‬
‫זה מתבסס על שני מחקרים‪:‬‬
‫‪ o‬מחקר תמחירי שנערך בגרמניה עבור חברת הבת של מדיוונד‪ ,‬במהלך הרבעון הרביעי‬
‫של ‪ 2013‬כחלק מהיערכות החברה להשקת המוצר באירופה‪ .‬המחקר מצא כי טווח‬
‫המחירים המתאים למוצר נע בטווח שבין ‪ 3,000‬אירו לבין ‪ 4,000‬אירו לטיפול ממוצע‬
‫)‪;(TBSA 10%‬‬
‫‪ o‬מחקר פארמה אקונומי בבריטניה שאמד את המחיר ל‪ TBSA 1% -‬בטווח של ‪200-400‬‬
‫פאונד‪.‬‬
‫‪ 7‬מקור‪.National Bun Care Review, committee report :‬‬
‫‪ 8‬מקור‪.American Burn Association, National Burn Repository 2013 :‬‬
‫‪ 9‬מקור‪.American Burn Association, National Burn Repository 2013 :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪14‬‬
‫בעבר‪ ,‬אמדה הנהלת מדיוונד המחיר הממוצע נטו לאחוז אחד ‪ TBSA‬בכ‪ 400-‬דולר ארה"ב‬
‫בתוכניות השיווק שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא העריכה כי עלות הטיפול הממוצעת בטריטוריות נוספות‬
‫תהיה נמוכה יותר עקב כוח קניה ממוצע קטן יותר ביחס לאירופה וארה"ב‪.‬‬
‫נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬בהתבסס על המכירות שביצעה החברה עד כה המחיר הממוצע נטו‬
‫בפועל‪ ,‬לאחוז אחד ‪ TBSA‬גבוה מ‪ 400-‬דולר ארה"ב והנהלת מדיוונד צופה כי רמות מחירים‬
‫אילו תישמרנה גם בהמשך והמחיר עשוי להיות דומה גם בטריטוריות אחרות‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהערכת‬
‫שווי זאת‪ ,‬לאור היקף המכירות עד כה‪ ,‬לא התאמנו את מחיר המכירה כלפי מעלה לזה של מחירי‬
‫המכירה בפועל‪.‬‬
‫נתח שוק מרבי‬
‫הנהלת החברה מעריכה כי נתח השוק המרבי של המוצר נאמד בכ‪ .50%-‬במחקר שוק אשר‬
‫נערך עבור טבע בשנת ‪ 2007‬כחלק מבדיקת הנאותות של המוצר על‪-‬ידי ‪,Frankel Group‬‬
‫נאמד נתח השוק המרבי בטווח של ‪ .35%-55%‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬הנחנו שיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 42.5%‬אשר מהווה את אמצע הטווח בין הערכות הנהלת החברה לבין הערך התחתון בהערכת‬
‫נתח השוק המרבי כפי שנאמד במחקר השוק כאמור‪.‬‬
‫הנהלת החברה צופה תהליך צמיחה הדרגתי של נתח השוק עד להגעה לנתח השוק המרבי‬
‫שיארך כ‪ 7-‬שנים ממועד השקת המוצר‪ .‬בקביעת קצב החדירה לשוק‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה‬
‫על עקומת חדירה מקובלת בענף של ‪ 5‬שנים )כפי שנאמדה ע"י ‪ (Frankel Group‬עם התאמות‬
‫הנובעות מהזמן הנדרש לצורך הקמת מערך שיווק עצמאי ומחדירת המוצר למרכזי כוויות ויחידות‬
‫כוויה בבתי חולים גדולים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לאור ביצועי החסר של מכירות החברה בשנת ‪ 2014‬מול תחזית החברה להכנסות בסך‬
‫של כ‪ 1.5-‬מיליון דולר‪ ,‬הנחנו שהחברה תגיע לנתח השוק המרבי על פני תקופה של ‪ 7‬שנים החל‬
‫משנת ‪ ,2015‬קרי ‪ 8‬שנים ממועד השקת המוצר‪ .‬הנהלת מדיוונד ציינה בפנינו כי באותן‬
‫טריטוריות ומרכזים רפואיים בהם הושק המוצר האינדיקציות לכך שמוצר החברה יהפוך לטיפול‬
‫הסטנדרטי הינן חיוביות‪.‬‬
‫‪ .5.3.3‬הכנסות מדיוונד‬
‫בהתאם לאסטרטגיה של החברה‪ ,‬מדיוונד פועלת להקמת מערך שיווק באירופה לצורך שיווק עצמאי‬
‫של המוצר ומתכננת הקמת מערך זהה בארה"ב לקראת קבלת אישור השיווק בארה"ב‪ .‬בטריטוריות‬
‫שונות במדינות שאר העולם‪ ,‬מתכננת החברה לשווק את המוצר באמצעות שיתופי פעולה עם מפיצים‬
‫מקומיים‪ .‬להערכת הנהלת מדיוונד‪ ,‬שיעור התמלוגים בהסכמי ההפצה עם מפיצים מקומיים יעמוד על‬
‫כ‪ 50%-‬מסך המכירות של המוצר‪ ,‬וזאת על בסיס מו"מ אותם מנהלת החברה עם מספר מפיצים‪,‬‬
‫שחלקם נמצאים בשלבים מתקדמים‪.‬‬
‫‪ .5.3.4‬הוצאות מכר‬
‫• עלות הייצור‬
‫‪ o‬עלויות ייצור קבועות – כ‪ 0.6-‬מיליון דולר רבעון ‪ 4‬של ‪ .2014‬הנהלת מדיוונד מעריכה‬
‫הוצאות שנתיות קבועות של כ‪ 2.3-‬מיליון דולר בשנים בהם תייצר במפעל הנוכחי )‪2015-‬‬
‫‪ (2016‬ושל כ‪ 3.4-‬מיליון דולר בשנים ‪ 2017‬ואילך‪ ,‬עם השלמת הגדלת כושר הייצור‬
‫המתוכנן‪ .‬העלויות הקבועות כוללות הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬חומרים עקיפים‪ ,‬תחזוקה‬
‫וכו'‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתוכנן גידול במצבת כח האדם על מנת לתמוך בתוכניות הייצור של החברה‪.‬‬
‫הנהלת מדיוונד מעריכה קצב גידול בהוצאות ייצור הקבועות של ‪ 15%‬בשנה‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪15‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪ o‬עלויות ייצור משתנות – עלויות הייצור המשתנות נאמדות בכ‪ 9%-10% -‬ממחיר המוצר‬
‫)בטווח של ‪ $36-$34‬ל‪ .(TBSA 1%-‬עלויות אלו כוללות בין היתר עלויות חומרי גלם‬
‫וקבלני משנה‪.‬‬
‫תמלוגים לבעל הפטנט – תשלום תמלוגים בשיעור שבין ‪ 1.5%‬ל‪ 2.5%-‬מהמכירות‪ ,‬כתלות‬
‫בהיקף המכירות השנתיות נטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם המכירות המצטברות יעלו על ‪ 100‬מיליון דולר‪,‬‬
‫תשלם מדיוונד תשלום אבן דרך חד פעמי בסך ‪ 1.5‬מיליון דולר‪.‬‬
‫החזר מענקים ללשכת המדען הראשי במשרד התמ"ת – גובה ההתחייבות של מדיוונד למועד‬
‫ההערכה הינו כ‪ 10.1-‬מיליון דולר כולל ריבית צבורה‪ ,‬החוב צובר ריבית בשיעור ‪ .2.66%‬החזר‬
‫ההתחייבות למדען הראשי תשולם באמצעות תשלום תמלוגים בשיעור של ‪3.0%-3.5%‬‬
‫מהכנסות מדיוונד בגין מכירות ה‪ NexoBrid-‬בכל שנה‪ ,‬עד להחזר מלוא החוב והריבית‪.‬‬
‫‪ .5.3.5‬הוצאות תפעוליות‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הוצאות פיתוח – ע"פ תוכנית עבודה של מדיוונד‪ ,‬סך הוצאות פיתוח מוצר ה‪ ,NexoBrid-‬בעיקר‬
‫בגין ניסויים קליניים בארה"ב ובילדים‪ ,‬יסתכמו בכ‪ 19-‬מיליון דולר על פני תקופה החל מרבעון ‪4‬‬
‫של ‪ 2014‬עד תום שנת ‪ .2017‬ברבעון ‪ 4‬של ‪ ,2014‬צופה מדיוונד הוצאות פיתוח של כ‪1.1-‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬צופה מדיוונד הוצאות מו"פ לטובת תחזוקת הרישיון של כ‪ 1.0-‬מיליון דולר‬
‫לשנה החל משנת ‪) 2018‬לאחר השלמת הפיתוח( ועד תום תקופת התחזית‪.‬‬
‫הוצאות שווק ומכירה – שיווק המוצר באירופה ובארה"ב ייעשה ע"י מדיוונד‪ .‬במדינות שאר‬
‫העולם יבוצע השיווק באמצעות מפיצים מקומיים‪ .‬ע"פ הערכות הנהלת מדיוונד‪ ,‬הקמת מערך‬
‫השיווק בכל טריטוריה בה תפעל החברה עצמאית יארך כ‪ 4-‬שנים‪ ,‬במסגרתה תקים החברה‬
‫מרכזי שווק במדינות המרכזיות של איחוד האירופי ובארה"ב‪ .‬הנהלת מדיוונד מעריכה כי ברבעון‬
‫‪ 4‬של ‪ 2014‬יסתכמו עלויות שווק ומכירה בכ‪ 1.7-‬מיליון דולר‪ .‬בשנים ‪ 2015-2018‬יסתכמו‬
‫הוצאות שיווק בכ‪ 46%-‬בממוצע מסך המכירות בשנים האלה‪ .‬הוצאות השיווק כוללות הוצאות‬
‫שכר ונלוות והוצאות שיווק מכירה והפצה‪ .‬הנהלת החברה מעריכה כי הוצאות שיווק בטווח‬
‫הארוך יהוו כ‪ 15%-‬מסך המכירות‪ ,‬וזאת בין היתר בשל העובדה כי המוצר מיועד לשוק נישה עם‬
‫קהל יעד מוגדר ומצומצם‪ .‬לאחר בחינת נתוני חברות דומות למדיוונד‪ ,10‬מצאנו לנכון לאמוד את‬
‫הוצאות השיווק בכ‪ 20% -‬מסך המכירות‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות – הנחנו עלויות הנהלה וכלליות לרבעון ‪ 4‬של ‪ 2014‬בסך של ‪ 0.5‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬בשנת ‪ 2015‬צפויות עלויות הנהלה וכלליות להסתכם בכ‪ 2.3-‬מיליון דולר‪ .‬משנת ‪2016‬‬
‫ואילך‪ ,‬יגדלו הוצאות אלו בשיעור של ‪ 15%‬לשנה‪.‬‬
‫שיעור מס – בהתאם להערכות הנהלת החברה הונח שיעור מס של ‪ .25%‬למרות הצעת חוק‬
‫תקציב המדינה לשנים ‪ ,2013-2014‬לפיה יעלה שיעור מס החברות ל‪ ,26.5%-‬הנחנו שיעור מס‬
‫של ‪ .25%‬להלן השיקולים אשר נלקחו בחשבון באמידת שיעור המס הצפוי‪:‬‬
‫‪ o‬ע"פ הערכות הנהלת מדיוונד‪ ,‬רוב המס שתשלם החברה יהיה מס בישראל‪ ,‬למרות שרוב‬
‫פעילות הפיתוח‪ ,‬השיווק והמכירה של החברה תתבצע בחו"ל‪ .‬לפי ההערכות הנהלת‬
‫מדיוונד‪ ,‬אשר מסתמכות על תכנון מחירי ההעברה בין חברתי‪ ,‬הרווח לצורכי המס בחו"ל‬
‫יעמוד על כ‪ 3% -‬בממוצע ממחזור המכירות של מוצריה‪ .‬הנהלת מדיוונד צופה כי שיעור‬
‫המס האפקטיבי צפוי להיות בחלקו התחתון של הטווח שבין ‪ 25%‬לכ‪.26%-‬‬
‫‪ o‬הנהלת מדיוונד מעריכה כי היא עשויה ליהנות מהטבות מס כלשהן בעתיד‪ ,‬אשר נכון למועד‬
‫הערכת השווי אינן ניתנות לאמידה‪.‬‬
‫‪ 10‬חברות הפעילות בתחום הפצע ומתמחות במוצרי בתי חולי )כגון‪Medicine Company Inc., Cubist :‬‬
‫‪(Pharmaceutical Inc, Hospira, Shire‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .5.3.6‬תחזית תזרים המזומנים‬
‫להלן התאמות לרווח שביצענו על מנת לגזור את תזרים המזומנים הפנוי של החברה‪:‬‬
‫• תמורה מותנית לטבע בגין רכישת המניות – ב‪ 2-‬בספטמבר ‪ 2013‬השלימה מדיוונד את תהליך‬
‫הרכישה החוזרת של החזקות טבע במניות מדיוונד‪ .‬בהתאם להחלטת החברה ולהסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬התמורה עבור רכישת המניות תשולם באופן של תשלום תמלוגים בשיעור של ‪20%‬‬
‫מההכנסות של מדיוונד )הכנסות ממכירות ה‪ NexoBrid-‬או ממתן רישיון בגינו והכנסות ממכירות‬
‫‪11‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪ PH‬או ממתן רישיון בגינו‪ ,‬על פי העניין( עד גובה של ‪ 30.63‬מיליון דולר ‪ .‬נכון למועד ההערכה‬
‫החברה טרם נשאה בתשלום כלשהו לטבע‪.‬‬
‫פחת והשקעות ברכוש קבוע – תקציב ההשקעות של מדיוונד להקמת קו הייצור החדש מסתכם‬
‫בכ‪ 10-‬מיליון דולר‪ .‬מתוך זה‪ ,‬צפויה מדיוונד להשקיע ב‪ 2015-‬כ‪ 2.2-‬מיליון דולר‪ .‬לטובת שימור‬
‫ותחזוקת הקיים‪ ,‬צופה מדיוונד השקעות של כ‪ 500-‬אלף דולר כל שנה‪.‬‬
‫הון חוזר – הנהלת מדיוונד מעריכה השקעות בהון חוזר בשיעור של ‪ 15%‬מהגידול במכירות‬
‫בשנות התחזית‪.‬‬
‫‪ .5.3.7‬מקדם ההיוון‬
‫התזרים העתידי הוון במחיר הון של כ‪) 17%-‬לקביעת מחיר ההון ראה נספח ג'(‪.‬‬
‫‪ .5.4‬תוצאות הערכת שווי פעילות מדיוונד‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של פעילות מדיוונד למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫תרחיש‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫הסתברות לתרחיש‬
‫קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫אי קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫שווי משוקלל‬
‫בהסתברות‬
‫‪$225.9‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$104.7‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬השווי ההוגן של פעילות מדיוונד נאמד בכ‪ 202-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫שווה ל‪ 125%-‬מהסך הכולל של ההשקעות ההוניות ושל סך המימון הנוסף לפיתוח מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫שטבע נשאה בו‪ .‬לאור הפסקת שיתוף הפעולה בין מדיוונד לפוליהיל‪ ,‬הרי שלא תיווצרנה למדיוונד הכנסות‬
‫ממכירת מוצר ה‪ PH-‬או ממתן רישיון בגינו‪ ,‬ומשכך החבות היחידה לטבע תקום אך ורק בגין ‪ -‬וככל שתהיינה ‪-‬‬
‫הכנסות ממוצר ה‪.NexoBrid -‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .6‬בחינת ירידת ערך של המוניטין למועד ההערכה‬
‫לצורך בחינת המוניטין הערכנו את שווי פעילות מדיוונד למועד ההערכה והשווינו שווי זה לשווי‬
‫הפעילות כפי שרשום בספרי כת"ב‪ .‬הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות ההשוואה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫‪$199.9‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫אין הפחתה‬
‫שווי פעילות מדיוונד נאמד למועד ההערכה בכ‪ 202-‬מיליון דולר‪ .‬שווי פעילות מדיוונד כפי שרשום‬
‫בספרי כת"ב הנו כ‪ 200-‬מיליון דולר‪ .‬מאחר והסכום בר ההשבה עולה על ערכו הפנקסני לא נדרשת‬
‫הפחתת מוניטין בספרי כת"ב‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ .7‬הערכת שווי סכום בר ההשבה של הנכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫‪ .7.1‬מתודולוגית הערכת שווי סכום בר ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫לצורך הערכת השווי של הנכס הבלתי מוחשי הסתמכנו על מתודולוגיה והנחות ששימשו אותנו‬
‫בהערכת השווי של פעילות מדיוונד )ראו פרק ‪ 5‬לעיל( תוך התאמות כדלקמן‪:‬‬
‫•‬
‫החזר חוב ללשכת המדען הראשי במשרד התמ"ת – לא נלקח בחשבון תזרים להחזר חוב‪.‬‬
‫•‬
‫תשלומי מס – לא כוללים ניצול הפסדים לצורכי מס שהצטברו בחברה‪.‬‬
‫•‬
‫חיובים בגין נכסים תורמים – ניכינו מתזרים המזומנים לאחר מס חיובים תורמים בגין השימוש‬
‫של הנכס המוערך בנכסים אחרים‪ ,‬מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬לצורך ייצור הכנסותיו‪ .‬הנכסים‬
‫המוחשיים אינם כוללים חיובים הדדיים‪ .‬הנכס הבלתי מוחשי העיקרי הינו כוח האדם של החברה‬
‫אשר את שוויו הערכנו בסך של כ‪ 1.25 -‬מיליון דולר ועליו נלקח חיוב בגובה מחיר ההון של‬
‫המוצר )‪.(17%‬‬
‫•‬
‫לשווי המהוון שהתקבל למועד ההערכה‪ ,‬הוספנו שווי של הטבת מס אשר נובעת מיכולת הרוכש‬
‫ליהנות ממגן מס בגין הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שנרכש‪ .‬הטבת המס נכללת כיוון שסכום בר‬
‫ההשבה נאמד לפי השווי ההוגן‪ ,‬באופן עקבי לטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪.‬‬
‫‪ .7.2‬תוצאות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של נכס ‪ NexoBrid‬למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫אי קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫שווי משוקלל‬
‫בהסתברות‬
‫שווי ‪DCF‬‬
‫‪$220.8‬‬
‫‪$99.5‬‬
‫‪$196.5‬‬
‫בתוספת הטבת המס *‬
‫סך שווי הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪$23.2‬‬
‫‪$244.0‬‬
‫‪$10.5‬‬
‫‪$110.0‬‬
‫‪$20.6‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪20%‬‬
‫תרחיש‬
‫הסתברות לתרחיש‬
‫* הטבת המס חושבה באמצעות הפחתה על פני קו ישר לתקופה הזהה לתקופת התחזית‪ ,‬כלומר ממועד‬
‫ההערכה ועד שנת ‪.2028‬‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬סכום בר ההשבה של הנכס ה‪ NexoBrid-‬נאמד בכ‪ 217-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫‪ .7.3‬בחינת הפחתת הנכס הבלתי מוחשי‬
‫לצורך בחינת ההפחתה השווינו את סכום בר ההשבה של ה‪ NexoBrid -‬לערכו הפנקסני‪ .‬הטבלה‬
‫שלהלן מציגה את תוצאות הבחינה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫נכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫אין הפחתה‬
‫סכום בר ההשבה של ה‪ NexoBrid -‬נאמד למועד ההערכה בכ‪ 217-‬מיליון דולר‪ .‬יתרת הנכס הבלתי‬
‫מוחשי בספרי כת"ב הינה בסך של כ‪ 214-‬מיליון דולר )כ‪ 790-‬מיליון ש"ח(‪ .‬מאחר והסכום בר השבה‬
‫עולה על ערכו הפנקסני לא נדרשת הפחתת הנכס בלתי מוחשי בספרי כת"ב‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ .8‬ניתוח רגישות‬
‫ביצענו ניתוח רגישות של התוצאות המודל להיוון תזרים מזומנים להנחות הבסיס‪ .‬הטבלה הבאה‬
‫מציגה רגישות התוצאות לשינויים בהנחות של שיעור ההיוון ולהסתברות לעמידה בתרחיש של‬
‫הצלחה לקבלת אישור לשווק ה‪ NexoBrid-‬בארה"ב‪:‬‬
‫סכום בר ההשבה של פעילות מדיוונד‬
‫הסתברות‬
‫שיעור היוון‬
‫‪15%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪$216.4‬‬
‫‪$199.3‬‬
‫‪$183.5‬‬
‫‪$169.1‬‬
‫‪$155.7‬‬
‫‪$223.5‬‬
‫‪$205.8‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$237.7‬‬
‫‪$251.9‬‬
‫‪$218.9‬‬
‫‪$232.0‬‬
‫‪$189.6‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$174.7‬‬
‫‪$160.9‬‬
‫‪$185.9‬‬
‫‪$171.3‬‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$197.1‬‬
‫‪$181.7‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪$258.9‬‬
‫‪$238.6‬‬
‫‪$219.9‬‬
‫‪$202.7‬‬
‫‪$186.9‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪90%‬‬
‫הסתברות‬
‫סכום בר ההשבה של ה‪NexoBrid-‬‬
‫שיעור היוון‬
‫‪17%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪$235.4‬‬
‫‪$215.3‬‬
‫‪$197.1‬‬
‫‪$180.4‬‬
‫‪$165.3‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪$243.3‬‬
‫‪$222.6‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$259.1‬‬
‫‪$274.9‬‬
‫‪$237.1‬‬
‫‪$251.7‬‬
‫‪$203.8‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪$186.6‬‬
‫‪$171.0‬‬
‫‪$230.6‬‬
‫‪$199.0‬‬
‫‪$211.3‬‬
‫‪$182.4‬‬
‫‪$193.8‬‬
‫‪$282.8‬‬
‫‪$259.0‬‬
‫‪$237.3‬‬
‫‪$217.5‬‬
‫‪$199.5‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ .9‬השוואה להערכת שווי קודמת ואירועים מהותיים‬
‫הטבלה שלהלן מצגיה את השוואה של הפרמטרים המרכזיים והתוצאות בין הערכת השווי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬לבין עבודה זו‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫‪ 30‬ספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫הערות‬
‫‪2019‬‬
‫‪2018‬‬
‫שינוי אומדן הנובע מהערכת הנהלת‬
‫החברה בדבר מועד תחילת מכירות‬
‫בצפון אמריקה השתנה לאור‬
‫התדיינות עם הרשויות בדבר היקף‬
‫הניסוי ויעדיו‬
‫‪$378‬‬
‫‪$378‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$231.9‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪$251.8‬‬
‫תחילת מכירות בצפון‬
‫אמריקה‬
‫היקף מכירות מרבי‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫שיעור ניכיון לאחר מס‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫שווי נכס בלתי מוחשי‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫להלן האירועים העיקריים הקשורים לפעילות החברה ולמוצר ה‪ NexoBrid-‬בין מועדי הערכות השווי‬
‫שביצענו‪:‬‬
‫•‬
‫ב‪ 20-‬למרץ ‪ 2014‬השלימה מדיוונד תהליך הנפקה ראשונית לציבור )‪ .(IPO‬מדיוונד גייסה כ‪80-‬‬
‫מיליון דולר לפי שווי חברה של כ‪ 220-‬מיליון דולר לפני הכסף המשקף שווי למניה של ‪ 14‬דולר‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש מאי ‪ 2014‬חתמה מדיוונד הסכמי שיווק והפצת מוצר ה‪ NexoBrid-‬ברוסיה ובדרום‬
‫קוריאה‪.‬‬
‫•‬
‫ביום ‪ 16‬ביולי ‪ 2014‬העניק משרד הבריאות הישראלי אישור לשיווק והפצת מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬הגישה מדיוונד את פרוטוקול ניסוי שלב ‪ 3‬של מוצר ה‪ NexoBrid-‬שייערך‬
‫בארה"ב וכן את פרוטוקול ניסוי שלב ‪ 3‬של מוצר ה‪ NexoBrid-‬באוכלוסיית ילדים שייערך‬
‫באירופה‪ ,‬לאישור הוועדות האתיות במרכזים בהם יתקיימו הניסויים האמורים‪.‬‬
‫•‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬הסתכמו הכנסות החברה ממכירת מוצר ה‪ NexoBrid-‬בכ‪ 135-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫להלן מגמות נוספות אשר הנהלת החברה ציינה בפנינו וזאת על בסיס הניסיון הנצבר בחברה‬
‫מהשקת המוצר באירופה‪:‬‬
‫א( ע"פ המכירות בפועל )החברה השיקה את המוצר בגרמניה ומתחילה מכירות של המוצר במדינות‬
‫הנורדיות( של החברה עד כה המחיר הממוצע נטו לאחוז אחד ‪ TBSA‬גבוה יותר מ‪ 400-‬דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫ב( בחלק ממרכזי הכוויות בגרמניה שיעור החדירה של השימוש במוצר היה משמעותית גבוה‬
‫מהמתוכנן ומשקף הפיכתו לתקן טיפולי )‪.(standard of care‬‬
‫ג( ע"פ התגובות שמקבלת החברה ממרכזי הכוויות בהם הושק המוצר גובר בטחונה על כך‬
‫שהשימוש במוצר ה‪ NexoBrid-‬יהפוך תוך כמה שנים לתקן טיפולי ‪ -‬דבר אשר עשוי להגדיל‬
‫באופן משמעותי את נתח השוק שלה‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪21‬‬
‫לאור העובדה שמטרת העבודה הינה בחינה לירידת ערך ולאור פרק הזמן הקצר יחסית אשר‬
‫עבר מהשקת המוצר ועד מועד עריכת הבחינה‪ ,‬המגמות לעיל לא נלקחו בחשבון בהערכת שווי‬
‫הפעילות והנכס או נלקחו בחשבון באופן חלקי בלבד )כל המגמות לעיל הינן חיוביות(‪ .‬כמובן‪,‬‬
‫מגמות אילו ומגמות נוספות צריכות תהיינה להיבחן בבחינות לירידת ערך אשר תבצע כת"ב‬
‫בעתיד‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .10‬התייחסות למחיר המניה של מדיוונד בבורסה ולסקירות אנליסטים‬
‫‪ .10.1‬ביצועי מניית החברה‬
‫מדיוונד החלה להיסחר בארה"ב בחודש מרץ ‪ .2014‬התרשים להלן מציג את התפתחות במחיר‬
‫מניית החברה ובשווי השוק הבורסאי שלה ממועד הנפקתה ועד למועד כתיבת מסמך זה )מקור‪S&P :‬‬
‫‪:(Capital IQ‬‬
‫‪20.00‬‬
‫‪400.00mm‬‬
‫‪18.00‬‬
‫‪350.00mm‬‬
‫‪16.00‬‬
‫‪300.00mm‬‬
‫‪14.00‬‬
‫‪12.00‬‬
‫‪250.00mm‬‬
‫‪10.00‬‬
‫‪200.00mm‬‬
‫‪8.00‬‬
‫‪6.00‬‬
‫‪150.00mm‬‬
‫‪4.00‬‬
‫‪100.00mm‬‬
‫‪2.00‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪50.00mm‬‬
‫‪MediWound Ltd. (NasdaqGM:MDWD) - Share Pricing‬‬
‫‪MediWound Ltd. (NasdaqGM:MDWD) - Market Capitalization‬‬
‫ממרץ ‪ 2014‬ועד למועד כתיבת המסמך שווי השוק הבורסאי של החברה נע בין מכ‪ 370-‬מיליון דולר‬
‫)‪ 21‬מרץ ‪ (2014‬לכ‪ 108-‬מיליון דולר )‪ 16‬אוקטובר ‪ .(2014‬במועד הערכת השווי שווי השוק הבורסאי‬
‫של החברה עמד על כ‪ 134-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫התרשים להלן מציג את ביצועי מדד ‪) NBI‬מדד חברות ציבוריות בנסד"ק שמסווגות שחברות‬
‫ביוטכנולוגיה ופארמה( במהלך שנת ‪ 2014‬בחלוקה לחברות לפי גודל שוק )מקור‪:(Credit Suisse :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪23‬‬
‫כפי שניתן לראות בתרשים להלן‪ ,‬בדומה לביצועי מניית החברה‪ ,‬ביצועי מדד המניות של חברות‬
‫ביוטכנולוגיה בנסד"ק )‪ (NBI‬בעלות שווי שוק נמוך )‪ (small cap‬אשר ירדו מחודש מרץ ‪ 2014‬ועד‬
‫למועד ההערכה בכ‪.60%-‬‬
‫‪ .10.2‬סקירות אנליסטים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את מחירי היעד ואת סה"כ שווי מניות החברה עפ"י סקירות המעודכנות של‬
‫האנליסטים המסקרים את מדיוונד‪:‬‬
‫מחיר יעד‬
‫שווי מניות‬
‫תאריך סקירה‬
‫אנליסט‬
‫‪BMO Capital Markets‬‬
‫‪$20‬‬
‫‪$430‬‬
‫‪04/08/2014‬‬
‫‪Credit Suisse‬‬
‫‪$18‬‬
‫‪$380‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪Jefferies‬‬
‫‪$19‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪Oppenheimer‬‬
‫‪$25‬‬
‫‪$530‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪24‬‬
‫נספח א' – אודות מעריך השווי‬
‫אודות וריאנס ייעוץ כלכלי‬
‫וריאנס הנה חברה לייעוץ עסקי‪ ,‬כלכלי ופיננסי‪ ,‬המספקת מגוון רחב של שירותים מקצועיים כוללים‬
‫בתחום הפיננסי והעסקי‪ .‬לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות בכלל‪ ,‬ולצרכים חשבונאיים בפרט‪.‬‬
‫וריאנס הינה מהחברות המובילות בישראל בתחום הערכות השווי והינה בעלת מומחיות בהערכת שווי‬
‫של מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫בין לקוחותיה של וריאנס‪ ,‬ניתן למנות חברות ציבוריות כמו גם חברות פרטיות מובילות בתחומן‪.‬‬
‫להלן פרטי השכלתו וניסיונו של אסף סגל‬
‫החל משנת ‪ 2005‬מכהן אסף כשותף האחראי בוריאנס על תחום הערכת שווי בתחום מדעי החיים‪,‬‬
‫הערכות שווי אופציות ונכסים פיננסיים‪ ,‬הערכת שווי בתחומי תעשיה מסוימים וליווי עסקאות והינו‬
‫בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות השווי‪.‬‬
‫לאסף ניסיון רב במתן ייעוץ כלכלי לחברות ביומד רבות‪ ,‬שמוצריהם נמצאים בשלבי פיתוח שונים‬
‫ועוסקות במחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה‪ ,‬תרופות ומכשור רפואי‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫• תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫• תואר שני במנהל עסקים )‪ (MBA‬עם התמחות במימון ובמחשבים ומערכות מידע‪ ,‬של ביה"ס‬
‫למנהל עסקים של האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫ניסיון מקצועי‪:‬‬
‫• בין השנים ‪ ,2000-2003‬כיהן כמנהל בתחום מימון עסקים בקסלמן פיננסים‬
‫)‪ .(PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance‬במהלך תקופה זו‪ ,‬ניהל פרויקטים‬
‫של ייעוץ כלכלי ומימוני לחברות‪ ,‬הערכת שווי חברות‪ ,‬הערכת שווי אופציות לעובדים‪ ,‬הערכת‬
‫שווי מכשירים פיננסיים מורכבים ופרויקטים של ייעוץ בתחום ניהול הסיכונים הפיננסיים‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1999-2000‬כיהן כמנהל מחלקת תקציב‪ ,‬בקרה ותכנון עסקי של חטיבת צפון‬
‫אמריקה בחברת התוכנה אמדוקס‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1997-1999‬שימש כסוחר בתיק הנוסטרו של בנק איגוד וכחבר בצוות הליבה של‬
‫ניהול הסיכונים הפיננסיים של הבנק‪ .‬במהלך תפקידי זה עסקתי בתמחור מכשירים פיננסיים‬
‫לצורך בקרת חדר עסקות ולצורך מסחר בני"ע ומכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1995-1997‬שימש כעוזר מחקר במחלקת המחקר של בנק ישראל‪.‬‬
‫אחר‪:‬‬
‫• שימש כמרצה אורח באוניברסיטת בר אילן לתלמידי תואר שני בקורס הערכות שווי‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪25‬‬
DCF ‫נספח ב' – מודל‬
:(‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד בתרחיש של הצלחה בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר‬
Years
Sales - EU
Sales - NA
Sales - ROW
Total Sales
Revenues MW
Cost of Goods
R&D
S&M
G&A
OCS Payments
Depreciation
Tax payments
Operating Income After
Tax
Teva Payments
Capex
Working Capital
Depreciation
Available Cash Flow
Q42014
125
0
0
125
125
2015
4,115
0
0
4,115
4,115
2016
16,800
0
0
16,800
16,800
2017
41,559
0
4,700
46,260
43,910
2018
71,974
0
9,448
81,422
76,698
2019
99,693
19,019
16,616
135,328
127,020
2020
131,831
57,342
28,628
217,800
203,487
2021
146,875
105,652
38,361
290,888
271,707
2022
152,174
135,139
43,372
330,685
308,999
2023
152,935
174,619
48,432
375,986
351,770
2024
153,700
194,991
48,674
397,365
373,028
2025
154,468
195,966
48,918
399,352
374,893
576
1,100
1,639
500
4
316
0
3,087
7,400
9,350
2,300
123
653
0
6,323
5,100
11,313
2,645
504
1,216
0
10,361
5,100
16,531
3,042
1,537
1,478
0
17,093
1,000
24,556
3,498
2,684
1,541
0
23,629
1,000
32,116
4,023
4,446
1,603
0
35,053
1,000
43,153
4,626
2,101
1,666
28,302
45,368
1,000
55,731
5,320
56
1,728
40,626
51,673
1,000
60,427
6,118
1
1,784
46,999
58,809
1,000
65,860
7,036
0
1,530
54,384
63,045
1,000
68,713
8,091
0
1,067
57,778
65,355
1,000
68,949
9,305
0
630
57,414
-4,009
-18,799
-10,301
5,861
26,325
60,204
87,585
121,878
140,997
163,152
173,333
172,241
-25
-125
-19
316
-3,862
-823
-2,700
-598
653
-22,267
-3,360
-4,500
-1,903
1,216
-18,848
-8,782
-15,340
-2,296
0
0
0
0
0
0
-4,500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-4,067
-4,918
-7,548
-11,470 -10,233
-5,594
-6,416
-3,189
-280
1,478
1,541
1,603
1,666
1,728
1,784
1,530
1,067
630
-10,009
7,108
51,463
77,280 112,873 136,687 157,766 170,712 172,091
.‫ ממכירות בשאר העולם‬50%-‫( ו‬100%) ‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה‬
.‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‬
26
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final
:(‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד בתרחיש של אי הצלחה בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר‬
Years
Sales - EU
Sales - NA
Sales - ROW
Total Sales
Revenues MW
Cost of Goods
R&D
S&M
G&A
OCS Payments
Depreciation
Tax payments
Operating Income After
Tax
Teva Payments
Capex
Working Capital
Depreciation
Available Cash Flow
Q42014
125
0
0
125
125
2015
4,115
0
0
4,115
4,115
2016
16,800
0
0
16,800
16,800
2017
41,559
0
4,700
46,260
43,910
2018
71,974
0
9,448
81,422
76,698
2019
99,693
0
16,616
116,309
108,001
2020
131,831
0
28,628
160,459
146,145
2021
146,875
0
38,361
185,236
166,055
2022
152,174
0
43,372
195,546
173,860
2023
152,935
0
48,432
201,367
177,151
2024
153,700
0
48,674
202,374
178,037
2025
154,468
0
48,918
203,386
178,927
576
1,100
1,639
500
4
316
0
3,087
7,400
9,350
2,300
123
653
0
6,323
5,100
11,313
2,645
504
1,216
0
10,361
5,100
16,531
3,042
1,537
1,478
0
17,093
1,000
20,636
3,498
2,684
1,541
0
21,475
1,000
24,379
4,023
3,780
1,603
0
28,560
1,000
28,717
4,626
2,767
1,666
17,897
33,404
1,000
30,748
5,320
74
1,728
23,445
36,370
1,000
31,464
6,118
2
1,784
24,281
39,036
1,000
31,566
7,036
0
1,530
24,246
40,966
1,000
31,669
8,091
0
1,067
23,811
43,165
1,000
31,773
9,305
0
630
23,264
-4,009
-18,799
-10,301
5,861
30,245
51,742
60,912
70,336
72,842
72,738
71,433
69,791
-25
-125
-19
316
-3,862
-823
-2,700
-598
653
-22,267
-3,360
-4,500
-1,903
1,216
-18,848
-8,782
-15,340
-2,296
0
0
0
0
0
0
-4,500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-4,067
-4,918
-4,696
-5,722
-2,987
-1,171
-494
-133
-134
1,478
1,541
1,603
1,666
1,728
1,784
1,530
1,067
630
-10,009
11,028
45,854
56,356
68,578
72,955
73,274
71,867
69,787
.‫ ממכירות בשאר העולם‬50%-‫( ו‬100%) ‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה‬
.‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‬
27
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final
‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד אשר שימש אותנו בהערכת סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ NexoBrid‬בתרחיש של הצלחה‬
‫בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר(‪:‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪154,468‬‬
‫‪195,966‬‬
‫‪48,918‬‬
‫‪399,352‬‬
‫‪374,893‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪153,700‬‬
‫‪194,991‬‬
‫‪48,674‬‬
‫‪397,365‬‬
‫‪373,028‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪152,935‬‬
‫‪174,619‬‬
‫‪48,432‬‬
‫‪375,986‬‬
‫‪351,770‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪152,174‬‬
‫‪135,139‬‬
‫‪43,372‬‬
‫‪330,685‬‬
‫‪308,999‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪146,875‬‬
‫‪105,652‬‬
‫‪38,361‬‬
‫‪290,888‬‬
‫‪271,707‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪131,831‬‬
‫‪57,342‬‬
‫‪28,628‬‬
‫‪217,800‬‬
‫‪203,487‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪99,693‬‬
‫‪19,019‬‬
‫‪16,616‬‬
‫‪135,328‬‬
‫‪127,020‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪71,974‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,448‬‬
‫‪81,422‬‬
‫‪76,698‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪41,559‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,700‬‬
‫‪46,260‬‬
‫‪43,910‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪Q42014‬‬
‫‪125‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪65,355‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪68,949‬‬
‫‪9,305‬‬
‫‪630‬‬
‫‪57,414‬‬
‫‪63,045‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪68,713‬‬
‫‪8,091‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪57,778‬‬
‫‪58,809‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪65,860‬‬
‫‪7,036‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪54,384‬‬
‫‪51,673‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪60,427‬‬
‫‪6,118‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪46,999‬‬
‫‪45,368‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪55,731‬‬
‫‪5,320‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪40,640‬‬
‫‪35,053‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪43,153‬‬
‫‪4,626‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪29,497‬‬
‫‪25,924‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪32,116‬‬
‫‪4,023‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪15,588‬‬
‫‪32,433‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪24,556‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪19,143‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪16,531‬‬
‫‪3,042‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,683‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,910‬‬
‫‪7,400‬‬
‫‪9,350‬‬
‫‪2,300‬‬
‫‪653‬‬
‫‪0‬‬
‫‪601‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,639‬‬
‫‪500‬‬
‫‪316‬‬
‫‪0‬‬
‫‪172,241‬‬
‫‪173,333‬‬
‫‪163,152‬‬
‫‪140,998‬‬
‫‪121,920‬‬
‫‪88,491‬‬
‫‪46,765‬‬
‫‪10,253‬‬
‫‪-1,384‬‬
‫‪-13,157‬‬
‫‪-19,499‬‬
‫‪-4,030‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-4,067‬‬
‫‪-4,918‬‬
‫‪-7,548‬‬
‫‪-11,470 -10,233‬‬
‫‪-5,594‬‬
‫‪-6,416‬‬
‫‪-3,189‬‬
‫‪-280‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪630‬‬
‫‪-8,472‬‬
‫‪6,375‬‬
‫‪40,320‬‬
‫‪78,187 112,915 136,688 157,766 170,712 172,091‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-8,684‬‬
‫‪6,163‬‬
‫‪40,108‬‬
‫‪77,975 112,704 136,476 157,554 170,500 171,879‬‬
‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה )‪ (100%‬ו‪ 50%-‬ממכירות בשאר העולם‪.‬‬
‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‪.‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-1,903‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪-18,344‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-18,556‬‬
‫‪-2,700‬‬
‫‪-598‬‬
‫‪653‬‬
‫‪-22,144‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-22,356‬‬
‫‪-125‬‬
‫‪-19‬‬
‫‪316‬‬
‫‪-3,858‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-4,070‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪28‬‬
‫‪Years‬‬
‫‪Sales - EU‬‬
‫‪Sales - NA‬‬
‫‪Sales - ROW‬‬
‫‪Total Sales‬‬
‫‪Revenues MW‬‬
‫‪Cost of Goods‬‬
‫‪R&D‬‬
‫‪S&M‬‬
‫‪G&A‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Tax payments‬‬
‫‪Operating Income After‬‬
‫‪Tax‬‬
‫‪Capex‬‬
‫‪Working Capital‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Available Cash Flow‬‬
‫‪Workforce‬‬
‫‪Adjusted Cash Flow‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד אשר שימש אותנו בהערכת סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ NexoBrid‬בתרחיש של אי הצלחה‬
‫בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר(‪:‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪154,468‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,918‬‬
‫‪203,386‬‬
‫‪178,927‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪153,700‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,674‬‬
‫‪202,374‬‬
‫‪178,037‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪152,935‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,432‬‬
‫‪201,367‬‬
‫‪177,151‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪152,174‬‬
‫‪0‬‬
‫‪43,372‬‬
‫‪195,546‬‬
‫‪173,860‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪146,875‬‬
‫‪0‬‬
‫‪38,361‬‬
‫‪185,236‬‬
‫‪166,055‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪131,831‬‬
‫‪0‬‬
‫‪28,628‬‬
‫‪160,459‬‬
‫‪146,145‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪99,693‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,616‬‬
‫‪116,309‬‬
‫‪108,001‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪71,974‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,448‬‬
‫‪81,422‬‬
‫‪76,698‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪41,559‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,700‬‬
‫‪46,260‬‬
‫‪43,910‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪Q42014‬‬
‫‪125‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪43,165‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,773‬‬
‫‪9,305‬‬
‫‪630‬‬
‫‪23,264‬‬
‫‪40,966‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,669‬‬
‫‪8,091‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪23,811‬‬
‫‪39,036‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,566‬‬
‫‪7,036‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪24,246‬‬
‫‪36,370‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,464‬‬
‫‪6,118‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪24,281‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪30,748‬‬
‫‪5,320‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪23,464‬‬
‫‪28,560‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪28,717‬‬
‫‪4,626‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪20,394‬‬
‫‪23,771‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪24,379‬‬
‫‪4,023‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪13,307‬‬
‫‪32,433‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪20,636‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪4,398‬‬
‫‪19,143‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪16,531‬‬
‫‪3,042‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,683‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,910‬‬
‫‪7,400‬‬
‫‪9,350‬‬
‫‪2,300‬‬
‫‪653‬‬
‫‪0‬‬
‫‪601‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,639‬‬
‫‪500‬‬
‫‪316‬‬
‫‪0‬‬
‫‪69,791‬‬
‫‪71,433‬‬
‫‪72,738‬‬
‫‪72,843‬‬
‫‪70,391‬‬
‫‪61,182‬‬
‫‪39,920‬‬
‫‪13,193‬‬
‫‪-1,384‬‬
‫‪-13,157‬‬
‫‪-19,499‬‬
‫‪-4,030‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-4,067‬‬
‫‪-4,918‬‬
‫‪-4,696‬‬
‫‪-5,722‬‬
‫‪-2,987‬‬
‫‪-1,171‬‬
‫‪-494‬‬
‫‪-133‬‬
‫‪-134‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪630‬‬
‫‪-8,472‬‬
‫‪9,315‬‬
‫‪36,327‬‬
‫‪56,626‬‬
‫‪68,633‬‬
‫‪72,957‬‬
‫‪73,274‬‬
‫‪71,867‬‬
‫‪69,787‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-8,684‬‬
‫‪9,103‬‬
‫‪36,115‬‬
‫‪56,414‬‬
‫‪68,421‬‬
‫‪72,745‬‬
‫‪73,062‬‬
‫‪71,655‬‬
‫‪69,575‬‬
‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה )‪ (100%‬ו‪ 50%-‬ממכירות בשאר העולם‪.‬‬
‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‪.‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-1,903‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪-18,344‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-18,556‬‬
‫‪-2,700‬‬
‫‪-598‬‬
‫‪653‬‬
‫‪-22,144‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-22,356‬‬
‫‪-125‬‬
‫‪-19‬‬
‫‪316‬‬
‫‪-3,858‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-4,070‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪29‬‬
‫‪Years‬‬
‫‪Sales - EU‬‬
‫‪Sales - NA‬‬
‫‪Sales - ROW‬‬
‫‪Total Sales‬‬
‫‪Revenues MW‬‬
‫‪Cost of Goods‬‬
‫‪R&D‬‬
‫‪S&M‬‬
‫‪G&A‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Tax payments‬‬
‫‪Operating Income After‬‬
‫‪Tax‬‬
‫‪Capex‬‬
‫‪Working Capital‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Available Cash Flow‬‬
‫‪Workforce‬‬
‫‪Adjusted Cash Flow‬‬
‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל‬
‫מחיר ההון של החברה חושב ע"ב מודל ה‪ .CAPM-‬מאחר ואין מספיק נתוני מסחר של מניית החברה‬
‫לצורך חישוב סיכון החברה ביחס לשוק )‪ (beta‬עשינו שימוש בנתוני חברות דומות ציבוריות הפועלות‬
‫בענף הפארמה הבאות‪,Omeros Corporation ,Zogenix, Inc.,Pain Therapeutics Inc. :12‬‬
‫‪Newron ,Alimera Sciences, Inc. ,Xenoport, Inc. ,Corcept Therapeutics Incorporated‬‬
‫‪DARA ,Cipher Pharmaceuticals Inc. ,RedHill Biopharma Ltd. ,Pharmaceuticals S.p.A.‬‬
‫‪NovaBay ,Tissue Therapies Ltd. ,Aastrom Biosciences, Inc. ,BioSciences, Inc‬‬
‫‪ Oneness Biotech Co., Ltd ,Pharmaceuticals, Inc.‬ו‪.Calzada Limited-‬‬
‫מדיוונד אינה צופה מינוף עתידי משמעותי ביחס להכנסות הצפויות‪ ,‬ולפיכך מחיר ההון הצפוי עבורה‬
‫זהה לשיעור התשואה הנדרש להון העצמי‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬להלן הפרמטרים העיקריים שבהם עשינו שימוש בהערכת מחיר ההון‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫מועד הערכה‬
‫‪2.98%‬‬
‫ריבית חסרת סיכון‬
‫פרמיית הסיכון למשקיעים מעבר לשער ריבית‬
‫חסרת סיכון‬
‫סיכון החברה ביחס לשוק‬
‫‪1.16‬‬
‫פרמית סיכון נוספת )‪(size premium‬‬
‫שיעור התשואה הנדרש להון העצמי )מעוגל(‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪17.0%‬‬
‫‪6.96%‬‬
‫הערה‬
‫תשואה לפדיון של אג"ח‬
‫ארה"ב לתקופה של ‪ 20‬שנה‬
‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬
‫‪13‬‬
‫ע"ב חברות מדגם‬
‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬
‫‪13‬‬
‫לפיכך‪ ,‬מחיר ההון אשר שימש אותנו בהערכת השווי הינו ‪.1417.0%‬‬
‫‪12‬‬
‫לחברה אין מתחרים ישירים בתחום הטריית כוויות )מוצר ה‪ NexoBrid-‬הוגדר כתרופת יתום( ולכן בקביעת‬
‫חברות מדגם התבססנו על‪ :‬א( חברות פארמה הנמצאות באותו השלב עסקי של מדיוונד )בשלבים המוקדמים‬
‫של יצירת הכנסות( ו‪-‬ב( חברות פארמה העוסקות בטיפול בריפוי פצעים כרוניים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת קביעת חברות‬
‫דומות פוטנציאליות התייחסנו לגודל חברות‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מקור‪.Ibbotson & Associates 2014 Yearbook :‬‬
‫‪14‬‬
‫שיעור ההיוון לפני מס הנגזר הינו כ‪.21%-‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪30‬‬
‫נספח ד' – תנאים הגבלות‬
‫מסמך זה מיועד לצורך בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס הבלתי‬
‫מוחשי ‪ -‬תרופה בפיתוח ‪ ,NexoBrid‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪,IAS36-‬‬
‫בלבד ואין להשתמש בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא לכל מטרה אחרת‪ ,‬ללא קבלת אישור‬
‫בכתב ומראש מוריאנס‪ .‬התחייבותנו מוגבלת לתוצאות הערכה זו בלבד וההנחות בהן השתמשנו‬
‫לביצוע עבודה זו הנם תחת התנאים והמגבלות המתוארים בפרק ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מכת"ב וממדיוונד‬
‫והכוללים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מידע אודות החברה והענף‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו לא נבדקו ו‪/‬או אומתו‬
‫בבדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא בא לידיעתנו דבר העלול‬
‫להצביע על חוסר סבירות הנתונים‪ .‬מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או‬
‫למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר‬
‫שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬
‫מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס‬
‫להנחות אלו‪ ,‬עשויים להשפיע‪ ,‬כמובן‪ ,‬על תוצאות ההערכה‪ .‬כל המידע ששימש את חברת וריאנס‬
‫בהערכת השווי כולל מסמכים ונתונים שנאספו בתהליך העבודה יישמר במאגר המידע של וריאנס‪.‬‬
‫התחזיות מתייחסות לאירועים עתידיים ומבוססות על הנחות שלא בהכרח תישארנה תקפות במהלך‬
‫תקופת התחזית הרלבנטית‪ .‬כתוצאה מכך לא ניתן להסתמך על נתוני התחזיות כאילו היו באותו‬
‫היקף ותוקף של הדוחות הכספיים המבוקרים‪.‬‬
‫נציין כי אין לנו כל תלות בחברות כת"ב ומדיוונד‪ ,‬איננו בעלי עניין בהן או צפויים להפוך לבעלי עניין‬
‫בעתיד‪ .‬התשלום עבור שירותינו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הבדיקה שלנו‪ .‬תוצאות‬
‫ההערכה שהתקבלו במסמך זה לא כוללות חוות דעת הוגנות‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪31‬‬
32
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫דיווח כספי לתקופת ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר‬
‫‪2‬‬
‫נתונים כספיים בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬
‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪4-3‬‬
‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‪:‬‬
‫רווח או הפסד‬
‫רווח כולל אחר‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪8-7‬‬
‫ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים‬
‫‪12-9‬‬
‫_______________‬
‫_________________________‬
‫_______________‬
‫בוד‬
‫לכב‬
‫בעללי המניות של‬
‫טכנולוגיה בע""מ‬
‫כללל תעשיות ביוט‬
‫א‪.‬גג‪.‬נ‪,.‬‬
‫דון‪:‬‬
‫הנד‬
‫לתקנות ניירות ערך‬
‫ת‬
‫תקנה ‪38‬ד’‬
‫ה‬
‫פרד לפי‬
‫פי הביניים הנפ‬
‫לסקירת המידע הכספ‬
‫ת‬
‫מיוחד‬
‫דוח מ‬
‫ש"ל‪1970-‬‬
‫)דוחוות תקופתיים וומיידיים(‪ ,‬התש‬
‫ם(‪,‬‬
‫רך )דוחות תקוופתיים ומיידיים‬
‫מובא לפי תקננה ‪38‬ד' לתקננות ניירות ער‬
‫המידע הכספי הבינניים הנפרד המ‬
‫ע‬
‫רנו את‬
‫סקר‬
‫קופות של תשעה‬
‫בר ‪ ,2014‬ולתק‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמב‬
‫תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ם‬
‫ת‬
‫של כלל‬
‫התש"ל‪ 1970-‬ל‬
‫ריות הדירקטור‬
‫המידע הכספי הבינייים הינו באחר‬
‫ע‬
‫תאריך‪.‬‬
‫דשים ושלושה חודשים שהסתיימו באותו ת‬
‫חוד‬
‫ריון וההנהלה של‬
‫תקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫דע הכספי הבינניים הנפרד לת‬
‫מסקנה על המיד‬
‫ברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מ‬
‫החב‬
‫בהן‬
‫ך ההשקעות ב‬
‫חזקות אשר סך‬
‫של חברות מוח‬
‫הדוחות הכספיים ש‬
‫ת‬
‫ד מתוך‬
‫הביניים הנפרד‬
‫מידע הכספי ה‬
‫לא סקרנו את המ‬
‫רות מוחזקות א‬
‫ספטמבר ‪ 2014‬ואשר ההפסד מחבר‬
‫ר‬
‫הסתכם לסך של כ‪ 192,741 -‬א‬
‫אלה הסתכם ללסך‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬ב‬
‫הסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדוח‬
‫שה חודשים שה‬
‫של תשעה ושלוש‬
‫ש"ח לתקופות ל‬
‫‪ 8,02‬אלפי ח‬
‫של כ‪ 21,205 -‬אלפי ש"ח ו‪22 -‬‬
‫חות‬
‫מסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחס‬
‫אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומ‬
‫ם‬
‫תן חברות נסקר‬
‫ספיים של אות‬
‫הכס‬
‫סת‬
‫רו על ידי רואי חשבון‬
‫חשבון האחרים‪.‬‬
‫רה של רואי הח‬
‫על דוחות הסקיר‬
‫בגין אותן חברוות‪ ,‬מבוססת ל‬
‫לדוחות הכספיים ב‬
‫קף הסקירה‬
‫היק‬
‫ראל "סקירה ש‬
‫אי חשבון בישר‬
‫תקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רוא‬
‫תנו בהתאם לת‬
‫ערככנו את סקירת‬
‫של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫ם‬
‫של מידע כספי ללתקופות‬
‫שות"‪ .‬סקירה ש‬
‫המבקר של היש‬
‫ערכת על ידי רוואה החשבון ה‬
‫הנע‬
‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם‬
‫אחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמ‬
‫סקירה אנליטיים וא‬
‫ה‬
‫ומיישום נהלי‬
‫ם‬
‫ספיים והחשבוונאיים‪,‬‬
‫שים האחראים לעניינים הכס‬
‫אנש‬
‫מת‬
‫ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬
‫מקובלים בישר‬
‫תקני ביקורת מ‬
‫בהייקפה במידה נניכרת מאשר ביקורת הנערככת בהתאם לת‬
‫תיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בה‬
‫שיג ביטחון שנייוודע לכל העניינים המשמעות‬
‫להש‬
‫התאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות‬
‫דעת‬
‫ת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫הגורם לנו לסב‬
‫לתשומת ליבנו דבר ה‬
‫ת‬
‫בון האחרים‪ ,‬לא בא‬
‫של רואי החשב‬
‫תבסס על סקיירתנו ועל דוחות הסקירה ש‬
‫בהת‬
‫בור‬
‫רות‬
‫ד' לתקנות נייר‬
‫הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד‬
‫שהמידע הכספי ה‬
‫ערך )דוחות תקופ‬
‫ך‬
‫פתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ 12‬בנובמבר ‪014‬‬
‫ק‬
‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬
‫רואי חשבון‬
‫ר‬
‫‪Pricewaterho‬‬
‫‪ouseCooperss Internation‬‬
‫פירמה חברה ב‪nal Limited -‬‬
‫פ‬
‫‪6150001‬‬
‫אביב ‪ ,6812508‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 50005‬תל‪-‬אביב ‪1‬‬
‫המרד ‪ ,25‬תל‪-‬א‬
‫דל הסחר‪ ,‬רחוב ה‬
‫קסללמן וקסלמן‪ ,‬מגד‬
‫‪www.p‬‬
‫‪pwc.com/il ,+9‬‬
‫‪972-3-7954556‬‬
‫‪ ,+972-3‬פקס‪6 :‬‬
‫פון‪3-7954555 :‬‬
‫טלפ‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ר כ ו ש‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫חייבים ויתרות חובה אחרים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫פיקדונות ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫השקעות ויתרות חו"ז של חברות בנות וחברות כלולות‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪42,415‬‬
‫‪66,506‬‬
‫‪5,186‬‬
‫‪225‬‬
‫‪42,534‬‬
‫‪77,219‬‬
‫‪25,451‬‬
‫‪77,129‬‬
‫‪390‬‬
‫‪272‬‬
‫‪114,332‬‬
‫‪120,143‬‬
‫‪102,852‬‬
‫‪31,372‬‬
‫‪1,558‬‬
‫‪951‬‬
‫‪156‬‬
‫‪4,095‬‬
‫‪93,334‬‬
‫‪909‬‬
‫‪210‬‬
‫‪3,889‬‬
‫‪102,534‬‬
‫‪896‬‬
‫‪196‬‬
‫‪34,037‬‬
‫‪98,548‬‬
‫‪107,515‬‬
‫‪795,538‬‬
‫‪734,744‬‬
‫‪675,558‬‬
‫‪943,907‬‬
‫‪953,435‬‬
‫‪885,925‬‬
‫( אבי פישר‪,‬‬
‫( יו"ר הדירקטוריון‬
‫( ראובן קרופיק‪,‬‬
‫( מנכ"ל‬
‫( גיל מילנר‪,‬‬
‫( סמנכ"ל כספים וחשב‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה‪ 12 :‬בנובמבר ‪.2014‬‬
‫‪3‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫נכסים והתחייבויות הנגזרים מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫התחייבויות והון עצמי‬
‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫‪8,304‬‬
‫‪5,556‬‬
‫‪4,338‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואה מבעל עניין‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫‪17,810‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪15,669‬‬
‫‪15,478‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪27,114‬‬
‫‪21,225‬‬
‫‪19,816‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪916,793‬‬
‫‪932,210‬‬
‫‪866,109‬‬
‫‪943,907‬‬
‫‪953,435‬‬
‫‪885,925‬‬
‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מדמי ניהול‬
‫רווח מירידה בשיעור החזקה של השקעות בחברות כלולות‬
‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברה בת‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הכנסות מימון‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫הפסד משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים שאינם‬
‫שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫הפסד לתקופה ללא חלק החברה בתוצאות הפעילות‬
‫של חברות מוחזקות‬
‫חלק החברה בתוצאות הפעולות הנמשכות של החברות‬
‫המוחזקות‬
‫חלק החברה בתוצאות הפעולות שהופסקה של החברות‬
‫המוחזקות‬
‫סך הכל הפסד לתקופה‬
‫‪563‬‬
‫‪83‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‪363‬‬
‫‪16,534‬‬
‫‪22,380‬‬
‫‪563‬‬
‫‪194‬‬
‫‪4,614‬‬
‫‪91‬‬
‫‪13,346‬‬
‫‪18,808‬‬
‫‪188‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4,837‬‬
‫‪554‬‬
‫‪7,260‬‬
‫‪12,847‬‬
‫שנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪188‬‬
‫‪81‬‬
‫‪1,375‬‬
‫‪194‬‬
‫‪1,860‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2,677‬‬
‫‪4,053‬‬
‫‪6,815‬‬
‫‪91‬‬
‫‪15,736‬‬
‫‪24,211‬‬
‫‪7,373‬‬
‫‪5,024‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪6,256‬‬
‫‪26,346‬‬
‫‪11,419‬‬
‫‪19,824‬‬
‫‪4,783‬‬
‫‪62,372‬‬
‫)‪(516,665‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(33,657‬‬
‫)‪(502,187‬‬
‫‪72,078‬‬
‫)‪(2,203‬‬
‫)‪(38,161‬‬
‫)‪(517,385‬‬
‫)‪(33,657‬‬
‫)‪(574,265‬‬
‫)‪(2,203‬‬
‫)‪(38,161‬‬
‫‪46,758‬‬
‫)‪(17,495‬‬
‫‪92,655‬‬
‫)‪(27,739‬‬
‫)‪(64,187‬‬
‫‪381,326‬‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(45,900‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(9,279‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫)‪(49,254‬‬
‫)‪(151,602‬‬
‫‪505,729‬‬
‫‪18,175‬‬
‫‪7,768‬‬
‫‪539,045‬‬
‫‪26,346‬‬
‫‪6,203‬‬
‫‪15,590‬‬
‫‪4,329‬‬
‫‪52,465‬‬
‫‪505,729‬‬
‫‪7,746‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪515,034‬‬
‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫הכנסות והוצאות הנגזרות מהדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )המשך(‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסד לתקופה‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(151,602‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד ‪-‬‬
‫חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח‬
‫או הפסד‪:‬‬
‫שערוך לשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח מנכסים פיננסים זמינים למכירה שמומשו‬
‫ונזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫הפסדים מירידת ערך נכסים פיננסים זמינים‬
‫למכירה שנזקפו לדוח רווח והפסד‬
‫גריעת הפרשים מתרגום דוחות כספיים עקב מכירת‬
‫השקעה בחברות כלולות ואיבוד שליטה בחברות‬
‫בנות‬
‫חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪45,205‬‬
‫)‪(35,902‬‬
‫‪52,817‬‬
‫)‪(15,001‬‬
‫)‪(47,985‬‬
‫סך רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫‪45,370‬‬
‫)‪(34,218‬‬
‫‪54,324‬‬
‫)‪(15,536‬‬
‫)‪(46,438‬‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫)‪(43,931‬‬
‫)‪(131,270‬‬
‫)‪(427,286‬‬
‫)‪(54,757‬‬
‫)‪(198,040‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪3,830‬‬
‫)‪(4,428‬‬
‫)‪(363‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪2,052‬‬
‫)‪(528‬‬
‫)‪(4,481‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪6,203‬‬
‫)‪(3,269‬‬
‫‪6,203‬‬
‫)‪(545‬‬
‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫)המשך( ‪1 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30 -‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30 -‬בספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי‬
‫המזומנים מפעילות שוטפת‪ ,‬ראה להלן‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כולל הלוואות‬
‫ואגרות חוב המירות‬
‫מכשירים פיננסים שוטפים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫השקעות במכשירים פיננסים נגזרים‬
‫החזר הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫שנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(89,301‬‬
‫)‪(97,052‬‬
‫)‪(481,610‬‬
‫)‪(39,221‬‬
‫)‪(151,602‬‬
‫‪77,835‬‬
‫)‪(11,466‬‬
‫‪86,519‬‬
‫)‪(10,533‬‬
‫‪478,199‬‬
‫)‪(3,411‬‬
‫‪35,444‬‬
‫)‪(3,777‬‬
‫‪137,466‬‬
‫)‪(14,136‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(73,439‬‬
‫)‪(94,962‬‬
‫)‪(42,558‬‬
‫)‪(49,585‬‬
‫)‪(112,308‬‬
‫‪13,978‬‬
‫)‪(1,095‬‬
‫‪16,105‬‬
‫)‪(625‬‬
‫)‪(625‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪16,105‬‬
‫)‪(625‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪2,597‬‬
‫‪363‬‬
‫‪184‬‬
‫)‪(57,412‬‬
‫‪647‬‬
‫‪269‬‬
‫)‪(78,595‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪(43,129‬‬
‫‪128‬‬
‫‪134‬‬
‫)‪(49,531‬‬
‫‪647‬‬
‫‪324‬‬
‫)‪(91,886‬‬
‫)‪(29‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬
‫הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה שהוענקו לעובדים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו‬
‫לפעילות מימון(‬
‫‪84,942‬‬
‫‪123,302‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪123,314‬‬
‫גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪16,064‬‬
‫‪34,174‬‬
‫)‪(46,712‬‬
‫)‪(53,308‬‬
‫‪17,292‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪25,451‬‬
‫‪8,186‬‬
‫‪88,027‬‬
‫‪96,684‬‬
‫‪8,186‬‬
‫רווחים )הפסדים( הנובעים מהפרשי שער בגין‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪900‬‬
‫‪174‬‬
‫‪1,100‬‬
‫)‪(842‬‬
‫)‪(27‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬
‫‪42,415‬‬
‫‪42,534‬‬
‫‪42,415‬‬
‫‪42,534‬‬
‫‪25,451‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪84,937‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫)סיום( ‪2 -‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫תזרימי מזומנים הנגזרים מהדוחות הכספיים המאוחדים )המשך(‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫‪ 9‬חודשים שהסתיימו‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫א ל פ י ש " ח‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים‪:‬‬
‫חלק בתוצאות הפעולות של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מירידה בשיעור ההחזקה של השקעות בחברות‬
‫כלולות‬
‫רווח שנבע מאיבוד שליטה בחברה בת‬
‫הפחתות בגין ירידת ערך נכסים‬
‫הפסד )רווח( משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫הפסד משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫שאינם שוטפים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים ולנותני שירותים‬
‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬
‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‬
‫שנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(433,349‬‬
‫‪44,127‬‬
‫‪22,920‬‬
‫‪36,158‬‬
‫‪101,174‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(4,837‬‬
‫‪505,729‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪6,203‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(4,837‬‬
‫‪505,729‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪11,894‬‬
‫‪14,651‬‬
‫‪26,346‬‬
‫‪3,821‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪39‬‬
‫‪11,419‬‬
‫)‪(554‬‬
‫)‪(240‬‬
‫‪5,452‬‬
‫‪642‬‬
‫‪1,157‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪13‬‬
‫‪26,346‬‬
‫‪4,722‬‬
‫)‪(91‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(11,093‬‬
‫‪137,788‬‬
‫‪298‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(322‬‬
‫‪137,466‬‬
‫‪2,236‬‬
‫)‪(363‬‬
‫‪40‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(8,165‬‬
‫‪73,822‬‬
‫)‪(9,162‬‬
‫‪85,740‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(40,115‬‬
‫)‪(9,250‬‬
‫‪474,540‬‬
‫)‪(1,537‬‬
‫‪35,463‬‬
‫‪47‬‬
‫‪3,966‬‬
‫‪4,013‬‬
‫‪77,835‬‬
‫‪180‬‬
‫‪599‬‬
‫‪779‬‬
‫‪86,519‬‬
‫‪330‬‬
‫‪3,329‬‬
‫‪3,659‬‬
‫‪478,199‬‬
‫)‪(258‬‬
‫‪239‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪35,444‬‬
‫הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪:1970 -‬‬
‫א‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫"החברה" ‪ -‬כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‪.‬‬
‫"המידע הכספי הנפרד" ‪ -‬מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫למעט אם נאמר אחרת‪ ,‬כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הביניים הנפרד הינם‬
‫כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולתקופות של ‪ 9‬ו‪ 3 -‬החודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪-‬‬
‫דוחות הביניים התמציתיים המאוחדים(‪.‬‬
‫"חברה מוחזקת" ‪ -‬חברה בת או חברה כלולה או חברה בשליטה משותפת‪.‬‬
‫"עסקות בינחברתיות" ‪ -‬עסקות של החברה עם חברות בנות‪.‬‬
‫"יתרות בינחברתיות"‪" ,‬הכנסות והוצאות בינחברתיות"‪" ,‬תזרימי מזומנים בינחברתיים" ‪-‬‬
‫יתרות‪ ,‬הכנסות או הוצאות‪ ,‬ותזרימי מזומנים‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬הנובעים מעסקות בינחברתיות‪,‬‬
‫אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד‬
‫המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬נערך בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים( התש"ל ‪) 1970 -‬להלן ‪ -‬תקנות דוחות תקופתיים(‪ .‬בהתאם לתקנה‬
‫האמורה‪ ,‬יובאו בדוח ביניים‪ ,‬בצירוף סקירת רואה החשבון המבקר‪ ,‬נתונים כספיים מתוך‬
‫הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים‪ ,‬כאמור בתקנה ‪9‬ג' לתקנות דוחות‬
‫תקופתיים )להלן ‪ -‬תקנה ‪9‬ג'(‪ ,‬בשינויים המחויבים‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬המידע הכספי ביניים הנפרד‪ ,‬כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים‬
‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬ולתקופות של ‪ 9‬ו‪ 3 -‬החודשים‬
‫שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים(‪,‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬
‫יש לעיין במידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם המידע הכספי הנפרד של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬המידע‬
‫הכספי הנפרד של החברה ל‪ ,(2013-‬והביאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר נערכו בהתאם‬
‫לתקנה ‪9‬ג' לתקנות דוחות תקופתיים‪ ,‬לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות‬
‫האמורות‪ ,‬ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד"‬
‫שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב‪ 24-‬בינואר ‪ 2010‬המתייחסת לאופן יישום התקנה‬
‫והתוספת האמורות )להלן ‪ -‬הבהרת הרשות(‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב‪ ,‬אשר יושמו בעריכת המידע הכספי ביניים‬
‫הנפרד‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת המידע הכספי הנפרד של החברה‬
‫ל‪ 2013-‬ואשר פורטו במסגרתו‪ .‬לפרטים אודות תיקני ‪ IFRS‬חדשים ותיקונים לתקנים קיימים‬
‫אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות חשבונאיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2014‬ראה‬
‫ביאור ‪3‬ב' לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים‪.‬‬
‫המידע הכספי ביניים הנפרד הינו סקור ואינו מבוקר‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪) 1970 -‬המשך(‪:‬‬
‫המידע הכספי ביניים הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים‪ ,‬לרבות דוחות כספיים נפרדים‪,‬‬
‫הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS-‬בכלל‪,‬‬
‫והוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט ואף אינו‬
‫מהווה מידע כספי לתקופת ביניים שנערך לפי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 34‬דיווח‬
‫כספי לתקופות ביניים"‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫ביניים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת‬
‫הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים‪ ,‬יושמו לצורך הצגת המידע הכספי ביניים‬
‫הנפרד‪ ,‬וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור לעיל בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות‬
‫החישוב שיושמו בעריכת המידע הכספי ביניים הנפרד‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫גילויי שווי הוגן‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של החברה הנמדדים בשווי הוגן‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעות ויתרות חו"ז של‬
‫חברות בנות וחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות ‪-‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪66,506‬‬
‫סך הכול‬
‫‪66,506‬‬
‫‪31,172‬‬
‫‪97,678‬‬
‫‪32,355‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪200‬‬
‫‪39,299‬‬
‫‪32,355‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪31,372‬‬
‫‪136,977‬‬
‫‪-,-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2014‬לא התבצעו העברות כלשהן‬
‫בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫‪10‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫‪(2‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של החברה הנמדדים בשווי הוגן‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעות ויתרות חו"ז של‬
‫חברות בנות וחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪77,219‬‬
‫‪3,902‬‬
‫‪81,121‬‬
‫סך הכול‬
‫‪77,219‬‬
‫‪58,054‬‬
‫‪93,334‬‬
‫‪193‬‬
‫‪151,581‬‬
‫‪58,054‬‬
‫‪93,334‬‬
‫‪4,095‬‬
‫‪232,702‬‬
‫במהלך התקופה של ‪ 9‬החודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן‬
‫בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫‪(3‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות של החברה הנמדדים בשווי‬
‫הוגן נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪) 2013‬מבוקר(‪:‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד‬
‫הלוואות ואגרות חוב להמרה הכלולות‬
‫בסעיף השקעות ויתרות חו"ז של‬
‫חברות בנות וחברות כלולות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫סה"כ נכסים‬
‫רמה ‪3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪77,129‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪80,824‬‬
‫סך הכול‬
‫‪77,129‬‬
‫‪25,161‬‬
‫‪102,534‬‬
‫‪194‬‬
‫‪127,889‬‬
‫‪25,161‬‬
‫‪102,534‬‬
‫‪3,889‬‬
‫‪208,713‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬לא התבצעו העברות כלשהן בין רמה ‪ 1‬לבין רמה ‪.3‬‬
‫‪11‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫ביאורים ומידע נוסף למידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד’ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬מכשירים פיננסים וסיכונים פיננסים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדידות שווי הוגן המבוססות על נתונים שאינם ניתנים לצפייה )רמה ‪:(3‬‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫מכשירים‬
‫זמינים‬
‫פיננסים‬
‫למכירה‬
‫נגזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות‬
‫לחברות‬
‫כלולות‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫רווחים )הפסדים( שהוכרו ברווח או הפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫‪25,161‬‬
‫‪6,157‬‬
‫‪194‬‬
‫‪* 509,110‬‬
‫‪1,037‬‬
‫‪32,355‬‬
‫)‪* (509,104‬‬
‫‪200‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪) 2014‬מבוקר(‬
‫תוספות‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2014‬בלתי מבוקר(‬
‫סך רווחים והפסדים לתקופה שנכללו ברווח או הפסד‬
‫בגין נכסים המוחזקים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫‪1,037‬‬
‫‪9‬‬
‫‪102,534‬‬
‫‪1,095‬‬
‫)‪(84,991‬‬
‫)‪(11,894‬‬
‫‪6,744‬‬
‫‪127,889‬‬
‫‪516,362‬‬
‫)‪(84,991‬‬
‫)‪(519,961‬‬
‫‪39,299‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪3,246‬‬
‫* באשר לקביעת השווי ההוגן של נכס פיננסי זה ‪ -‬ראה ביאור ‪4‬ג' לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים‬
‫של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬הלוואות‪ ,‬השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה‬
‫באשר לפרטים בדבר עסקאות מהותיות ובדבר היקפי ההשקעות )כולל הלוואות‪ ,‬הלוואות המירות‬
‫ואגרות חוב להמרה במניות( ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ‪ -‬ראה ביאורים ‪ 4‬עד ‪ 9‬לדוחות‬
‫הכספיים התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ביאור ‪ - 4‬הליכים משפטיים‬
‫באשר לפרטים בדבר הליכים משפטיים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים של‬
‫החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ביאור ‪ – 5‬הון המניות‬
‫באשר לפרטים בדבר מימוש כתבי אופציה שהונפקו לציבור‪ ,‬ראה ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‬
‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫ביאור ‪ - 6‬אירועים לאחר תום תקופת הדיווח‬
‫באשר לפרטים בדבר אירועים לאחר ‪ 30‬בספטמבר ‪ - 2014‬ראה ביאור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‬
‫התמציתיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫‪12‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ראובן קרופיק‪ ,‬מנכ"ל;‬
‫‪.2‬‬
‫עמוס בנקירר‪ ,‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי;‬
‫‪.3‬‬
‫גיל מילנר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים וחשב;‬
‫‪.4‬‬
‫אורית לידור‪ ,‬סמנכ"ל והיועצת המשפטית;‬
‫‪.5‬‬
‫עופר גולדברג‪ ,‬סמנכ"ל;‬
‫‪.6‬‬
‫עפר גונן‪ ,‬סמנכ"ל;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח‬
‫דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬
‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר‬
‫להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2013‬להלן ‪ -‬הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה‬
‫את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית‬
‫כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות‬
‫של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪,‬‬
‫ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬
‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬ראובן קרופיק‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2014‬להלן‬
‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬
‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬
‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬
‫וכן ‪-‬‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר‬
‫את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג(‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬
‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 12‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫________________________‬
‫ראובן קרופיק‬
‫מנכ"ל‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג')א( לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬לרבעון השלישי של שנת ‪2014‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת סמנכ"ל הכספים‬
‫אני‪ ,‬גיל מילנר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2014‬להלן‬
‫ "הדוחות"(;‬‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬
‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬
‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב‬
‫הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי‬
‫העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר‬
‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫מקובלים;‬
‫)ג(‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי‬
‫העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 12‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫________________________‬
‫גיל מילנר‬
‫סמנכ"ל כספים וחשב‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫בחינה לירידת ערך מוניטין ונכס‬
‫בלתי מוחשי בגין רכישת מדיוונד‬
‫‪ 30‬ספטמבר ‪2014‬‬
‫נובמבר ‪2014‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪1‬‬
‫נובמבר ‪2014‬‬
‫לכבוד‪,‬‬
‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ‬
‫‪------------------------------------‬‬‫כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן‪" :‬כת"ב"( מחזיקה כ‪ 46%-‬מחברת מדיוונד בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"מדיוונד" או "החברה"(‪ .‬מדיוונד‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת ב‪ ,NASDAQ-‬עוסקת במחקר ופיתוח‪,‬‬
‫ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים לריפוי פצעים וכוויות‪ .‬החברה פיתחה‪ ,‬מייצרת ומשווקת את מוצר ה‪-‬‬
‫‪) NexoBrid‬להלן‪ ("NexoBrid" :‬המשמש להטריית כוויות‪.‬‬
‫נכון ליום ה‪ 30-‬בספטמבר ‪) 2014‬להלן‪" :‬מועד ההערכה"(‪ ,‬יתרת המוניטין בספרי כלל תעשיות‬
‫ביוטכנולוגיה בע"מ )להלן‪" :‬כת"ב"( הינה בסך של כ‪ 96-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬יתרת הנכס הבלתי‬
‫מוחשי )‪ (NexoBrid‬בספרי כת"ב הינה בסך של כ‪ 790-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאור הירידה המשמעותית במחיר מנית מדיוונד בבורסה החליטה כת"ב לבצע בחינה לירידת ערך של‬
‫המוניטין ושל הנכס הבלתי מוחשי בכדי לוודא שערכם בספרים אינו עולה על סכום בר‪-‬ההשבה‬
‫שלהם‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,36‬ירידת ערך נכסים )להלן‪.("IAS 36" :‬‬
‫בהמשך לבקשתכם‪ ,‬ביצעה וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ )להלן‪" :‬וריאנס"( בחינה לירידת ערך למוניטין‬
‫ולנכס הבלתי מוחשי הרשומים בספרי כת"ב‪.‬‬
‫מטרת העבודה‬
‫בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ -‬ידע וטכנולוגיה‬
‫של מדיוונד )בגין ה‪ NexoBrid-‬בלבד(‪ ,‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪-‬‬
‫‪.IAS36‬‬
‫שימוש בהערכת השווי‬
‫אנו מבינים כי הנהלת כת"ב תתבסס על מסמך זה ברישום ערכו של הנכס הבלתי מוחשי ולצורך‬
‫בחינת ירידת ערך מוניטין הרשום בספרי כת"ב וזאת למטרות דיווח כספי במסגרת עקרונות‬
‫החשבונאות המקובלים בישראל ועפ"י כללי התקינה הבינלאומית‪ .‬דו"ח הערכה זה נועד אך ורק‬
‫לצורכי המידע והשימוש של הנהלת כת"ב והמבקרים הבלתי תלויים של כת"ב‪ .‬אין להשתמש בו‪,‬‬
‫להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא‪ ,‬ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס למעט לצורך צרוף‬
‫המסמך במסגרת הדוחות הכספיים של כת"ב‪ ,‬המתפרסמים לציבור‪.‬‬
‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו‬
‫מיועד לקבוע את שווי מדיוונד ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות‬
‫ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם‬
‫עבור מדיוונד ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות ) ‪Due‬‬
‫‪ (Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת‬
‫בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של מדיוונד‪.‬‬
‫מקורות המידע‬
‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מהחברה ונכונים למועד‬
‫ההערכה בלבד‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו מהחברה לא נבדקו ו‪/‬או אומתו בדיקה בלתי תלויה כי‬
‫הנם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ ,‬ואין להסתמך עליהם ככאלו‪ .‬מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים‬
‫אלו לשלמותם או למהימנותם‪ .‬לפירוט מקורות המידע אנא ראה פרק ‪ 1‬להלן‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪2‬‬
‫מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות ועל מידע הצופה פני עתיד‪ .‬שינויים‬
‫בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬ואי התקיימות הנחות המבוססות על מידע הצופה פני‬
‫עתיד‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬
‫הגדרת סכום בר ההשבה‬
‫סכום בר ההשבה )‪ (recoverable amount‬הינו הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה של‬
‫הנכס לבין שווי השימוש בו‪ .‬שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הינו הסכום שניתן לקבל ממכירת נכס‬
‫בעסקה בתום לב בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת ובניכוי עלויות מכירה‪.‬‬
‫שווי שימוש )‪ (value in use‬הינו הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הצפויים‬
‫לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום חייו השימושיים‬
‫שיטת ההערכה‬
‫לצורך בחינת המוניטין הערכנו את שווי הפעילות של מדיוונד למועד ההערכה בהתאם למדיניות‬
‫החשבונאית אותה מיישמת כת"ב‪ .‬הערכת שווי פעילות מדיוונד בוצעה בתרחישים שונים שעומדים‬
‫בפניה תוך שקלול ההסתברות להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווים של הנכסים‬
‫וההתחייבויות באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי‬
‫לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט‪ ,‬הן לחברות פרטיות והן לחברות‬
‫ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב‪ ,‬אירופה ובבורסה לני"ע בת"א‪ .‬וריאנס ביצעה מספר רב של‬
‫הערכות שווי של חברות‪ ,‬לרבות הערכת שווי נכסים דומים ובהיקף דומה ואף מעבר לכך‪ .‬את‬
‫הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה‬
‫של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה‪ ,‬לרבות לחברות ציבוריות‪ .‬לאסף השכלה וניסיון מתאימים‬
‫)אודות וריאנס ומעריך השווי ראו נספח א'(‪ .‬לרבות ניסיון עשיר בהערכת שווי של חברות‪ ,‬פרטיות‬
‫וציבוריות‪ ,‬העוסקות בתחום מדעי החיים בכלל וחברות העוסקות בפיתוח תרופות בפרט‪.‬‬
‫אי תלות‬
‫וריאנס אינה קשורה למדיוונד ו‪/‬או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו במדיוונד ו‪/‬או בכת"ב‪.‬‬
‫תוצאות העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה‬
‫התחייבות לשיפוי כלשהו מכת"ב‪. .‬‬
‫עיקר הממצאים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הבחינה שביצענו למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫פעילות מדיוונד‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אין הפחתה‬
‫נכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אין הפחתה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪$199.9‬‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫שווי פעילות מדיוונד בספרי כת"ב‪.‬‬
‫לפרטים ראו פרק ‪.5‬‬
‫יתרת הנכס הבלתי מוחשי בספרי כת"ב הנה כ‪ 790-‬מיליון ש"ח )לפי שע"ח של ‪ 3.695‬ש"ח(‪.‬‬
‫לפרטים ראו פרק ‪.7‬‬
‫ראוי לציין כי‪ ,‬למרות ששווי הפעילות והנכס הבלתי מוחשי גבוהים מערכם הפנקסני‪ ,‬שוויים ירד ביחס‬
‫להערכת השווי שבוצעה ליום ה‪ 31-‬בדצמבר ‪) 2013‬ראה פרק ‪ 9‬להלן(‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪3‬‬
‫חשוב לציין כי מסקנותינו בעבודה זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו‬
‫על אינפורמציה הקיימת במדיוונד במועד כתיבת עבודה זו וכולל הערכות של מדיוונד‪ ,‬לרבות תזרים‬
‫המזומנים הצפוי לתשלום חובותיה‪ ,‬הנחות או כוונות שלה נכון למועד כתיבת עבודה זו העשויות שלא‬
‫להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות‬
‫שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע‬
‫שקיבלנו מהנהלת מדיוונד )ראה פרק ‪ 3‬בדבר סיכונים עיקריים(‪.‬‬
‫אנו מתכבדים לספק הערכת שווי זאת לכת"ב‪ ,‬ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה‪ ,‬אנא פנה אלינו‬
‫בטלפון ‪.03 - 6121551‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫אודות כת"ב‬
‫כת"ב נוסדה בשנת ‪ 1993‬כחברה פרטית וביום ‪ 30‬במאי ‪ 2007‬הפכה חברה ציבורית שניירות הערך‬
‫שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כת"ב נמצאת בשליטתה של כלל תעשיות בע"מ )כ‪-‬‬
‫‪.(57%‬‬
‫כת"ב מחזיקה ומשקיעה בחברות פורטפוליו העוסקות בתחומים מגוונים בתחום מדעי החיים‬
‫וטכנולוגיה רפואית‪ .‬חברות הפורטפוליו נמצאות בשלבים שונים של פיתוח מוצריהן‪ ,‬החל מחברות‬
‫הנמצאות בשלבים טרום קליניים מוקדמים‪ ,‬וכלה בחברות הנמצאות עם מוצרים בשלבי פיתוח‬
‫מתקדמים ואף בשלב המכירות‪.‬‬
‫מדיוונד הינה אחת מחברות הפורטפוליו המהותיות של כת"ב ונכון למועד ההערכה כת"ב מחזיקה‬
‫בכ‪ 46%-‬מהון המניות של מדיוונד‪.‬‬
‫מטרת הערכת השווי‬
‫בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס בלתי מוחשי ‪ -‬ידע וטכנולוגיה‬
‫של מדיוונד )בגין ה‪ NexoBrid-‬בלבד(‪ ,‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪-‬‬
‫‪ IAS36‬ולטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪.‬‬
‫מקורות המידע‬
‫בהערכתנו התבססנו על נתונים ומידע פיננסי כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬שנתקבלו מהנהלת מדיוונד‪,‬‬
‫בנוסף התבססנו על מקורות מידע חיצוניים ומידע אודות הענף בו פועלת החברה כמפורט בפרק‬
‫הערכת השווי‪ .‬לא ביקרנו את המידע שנתקבל והערכתנו מבוססת ותלויה במהימנות הנתונים והמידע‬
‫שסופק על ידי מדיוונד‪ .‬להלן מקורות מידע העיקריים אשר שימשו אותנו בהערכת השווי‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫תמצית דוחות כספיים של מדיוונד ליום ה‪ 30-‬בספטמבר ‪.2014‬‬
‫מחקרים ומידע אודות שוק היעד של מדיוונד כפי שמפורט בפרק הערכת השווי‪.‬‬
‫דוחות אנליסטים המסקרים את מדיוונד‪.‬‬
‫שיחות עם הנהלת מדיוונד‪.‬‬
‫עיגול ספרות‬
‫עקב עיגול ספרות‪ ,‬תתכן סטיה קלה בעת סכימה או הכפלה של המספרים המוצגים במסמך להלן‪.‬‬
‫הסטיה הנה זניחה ביחס לסכומים המוצגים‪.‬‬
‫תנאי ההתקשרות‬
‫•‬
‫וריאנס אינה קשורה למדיוונד ו‪/‬או לכת"ב והיא איננה בעלת עניין כלשהו באף אחת מהן‪ .‬תוצאות‬
‫העבודה אינן תלויות ו‪/‬או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬וריאנס לא קיבלה‬
‫התחייבות לשיפוי כלשהו מכת"ב‪.‬‬
‫•‬
‫המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי‬
‫ואינו מיועד לקבוע את שווי מדיוונד ו‪/‬או נכסיה למשקיע ספציפי‪ .‬למשקיעים שונים עשויים להיות‬
‫מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬המחיר אותו יהיו‬
‫מוכנים לשלם עבור מדיוונד ו‪/‬או נכסיה השונים שונה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עבודה זו אינה מהווה בדיקת‬
‫נאותות )‪ (Due Diligence‬ואינה מתיימרת לכלול את המידע‪ ,‬הבדיקות והמבחנים או כל מידע‬
‫אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות‪ ,‬לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של מדיוונד‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪5‬‬
‫•‬
‫תוצאות הערכת השווי הנן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה‪ .‬כאמור‪,‬‬
‫אין לעשות בהערכת שווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו‪.‬‬
‫•‬
‫עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בחוות דעת זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד‬
‫המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברות במועד כתיבת חוות דעת זו וכולל הערכות של‬
‫מדיוונד‪ ,‬לרבות בדבר תזרים המזומנים הצפוי לה‪ ,‬הנחות או כוונות שלהן נכון למועד כתיבת‬
‫חוות דעת זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן מהותי‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬מן התוצאות המוערכות‪,‬‬
‫הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת מדיוונד‪ .‬ראה פרק ‪ 3‬בדבר סיכונים עיקריים‪.‬‬
‫•‬
‫עם זאת‪ ,‬לאור המידע המצוי בידינו והמידע אשר הועבר לנו על ידי הנהלת מדיוונד‪ ,‬ולמיטב‬
‫שיפוטינו‪ ,‬אנו סבורים כי נכון למועד עריכת הערכת שווי זאת הנחות העבודה הינן סבירות‪.‬‬
‫•‬
‫כל הזכויות שמורות לוריאנס‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .2‬מדיוונד‬
‫‪ .2.1‬אודות מדיוונד‬
‫מדיוונד הוקמה בשנת ‪ 2000‬ועוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ומסחור של מוצרים לריפוי פצעים וטיפול בכוויות‪.‬‬
‫הפיתוח הראשון של מדיוונד הינו תכשיר לטיפול ראשוני בכוויות‪ ,‬ובעיקר הקשות והחמורות שבהן‪,‬‬
‫הקרוי ™‪) NexoBrid‬להלן‪ ,("NexoBrid" :‬המיועד לשימוש בחולים מאושפזים במרכזי כוויות‬
‫ובבתי‪-‬חולים‪ .‬מדיוונד השקיעה במוצר עד כה כ‪ 80-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫למדיוונד חברה בת בבעלות מלאה בגרמניה‪ ,‬המחזיקה ברישיון השיווק באירופה ומהווה זרוע שיווק‬
‫והפצה של החברה באירופה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למדיוונד חברה בת בבעלות מלאה באנגליה שאינה פעילה וכן‬
‫היא מחזיקה בכ‪ 7%-‬מחברת פוליהיל בע"מ המפתחת מוצרים לריפוי פצע‪.‬‬
‫מדיוונד מפתחת מוצרים נוספים וביניהם מוצר ה‪ .EscharExTM -‬בחודש מאי ‪ ,2014‬החלה מדיוונד‬
‫בעריכת ניסוי קליני שלב ‪ 2‬במוצר ‪ EscharExTM‬המיועד לטיפול בפצעים קשיי ריפוי ופצעים כרוניים‪.‬‬
‫למדיוונד מתקן לייצור מוצרים רפואיים סטריליים העומד בתקני האיכות הרלוונטיים‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2014‬השלימה מדיוונד תהליך של הנפקה ראשונית לציבור )‪ (IPO‬וגייסה כ‪ 80-‬מיליון‬
‫דולר ובכך הפכה לחברה ציבורית הנסחרת ב‪.NASDAQ-‬‬
‫אודות ‪NexoBrid‬‬
‫ה‪ ,NexoBrid-‬הנו תכשיר אנזימתי להטריית כוויות‪ ,‬שאמור לצמצם ולהחליף את הצורך בטיפול‬
‫המקובל כיום לצורך הטרייה‪.‬‬
‫הטרייה הנה הליך של הסרת הרקמה המתה‪/‬הפגועה מהאזור הפגוע והיא השלב הראשון בטיפול‬
‫בכוויות‪ .‬מטרת ההטרייה לאפשר את המשך הטיפול בכוויה והחלמת הפצע ולמנוע זיהום של האזור‬
‫הפגוע‪ .‬שיטות ההטרייה המקובלות כיום נחלקות לשניים‪ (i) :‬הטרייה כירורגית‪ ,‬המתבצעת ברוב‬
‫המוחלט של המקרים ו‪ (ii) -‬הטרייה לא כירורגית‪ ,‬הכוללות חבישות‪ ,‬השריות‪ ,‬תכשירים כימיים‪,‬‬
‫ביולוגיים ואנזימתיים‪.‬‬
‫ה‪ NexoBrid-‬מבוסס על תערובת של אנזימים ממקור צמחי‪ ,‬המעורבבת יחד עם ג'ל סטרילי מיוחד‪,‬‬
‫המיוצר גם הוא על‪-‬ידי מדיוונד‪ ,‬ואמור לעכל את הרקמה הפגועה באופן סלקטיבי‪ ,‬יעיל ומהיר‪ ,‬מבלי‬
‫לפגוע בתאים הבריאים‪ .‬צורת טיפול זו בכוויה )באמצעות מריחת ה‪ NexoBrid-‬על הכוויה(‪ ,‬אמורה‬
‫לסיים את שלב הסרת הרקמה המתה מוקדם יותר‪ ,‬לאפשר לגוף להתחיל בתהליך ריפוי הכוויה‪,‬‬
‫להפחית את הטיפולים הפולשניים )כירורגים( בכוויות‪ ,‬להקטין את כמות הרקמה הבריאה שנפגעת‬
‫על ידי הטיפולים האלטרנטיביים‪ ,‬לצמצם את שטח הכוויה שמצריך השתלת עור בריא מאזור תורם‬
‫אחר בגוף החולה‪ ,‬לצמצם את היקף איבוד הדם‪ ,‬לאפשר לרופא המטפל לבצע אבחון מדויק של עומק‬
‫הכוויה בשלב מוקדם ולהתאים טיפול אופטימאלי לכוויה על‪-‬פי האבחנה‪.‬‬
‫ה‪ NexoBrid-‬פונה בעיקר לנפגעי כוויות מדרגה שנייה ושלישית‪ ,‬אשר מאופיינות בפגיעה בשכבות‬
‫היותר עמוקות של העור או פגיעה בכל שכבות העור‪ .‬הטיפול בנפגעי כוויות מדרגה שניה ושלישית‬
‫מבוצע לרוב במסגרת אשפוז‪ .‬היקף המכירות הפוטנציאלי הצפוי בעולם לשוק המוצרים להטריית‬
‫כוויות מדרגה שניה ושלישית נאמד במאות מיליוני דולר בשנה‪.‬‬
‫ע"פ מחקר של חברת ‪ 1Visiongain‬כ‪ 2.5-‬מיליון בני אדם נכווים מידי שנה בארצות הברית‪ ,‬מתוכם‬
‫כ‪ 650-‬אלף פונים לבתי חולים לקבלת טיפול ומתוכם כ‪ 100-‬אלף מתאשפזים‪ .‬מרבית המתאשפזים‬
‫הנם נפגעי כוויות מדרגה שנייה ושלישית ורובם נדרשים לעבור הטרייה של הכוויה‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫מספר נפגעי הכוויה באירופה הנדרשים לאשפוז הינו דומה לזה שבארה"ב‪.‬‬
‫‪Advanced Wound Care: World Market Prospectus, 2011-2021, Visiongain.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫כיום בארה"ב ובאירופה‪ ,‬עלות הטיפול בחולה‪ ,‬ובכלל זה חולים הסובלים מכוויות‪ ,‬מכוסה על‪-‬ידי גופים‬
‫ממשלתיים ו‪/‬או באמצעות חברות הביטוח עובדה זאת עשויה להשפיע על פוטנציאל המכירות של ה‪-‬‬
‫‪ NexoBrid‬וזאת מכיוון שיהיה צורך באישורם של גופים אלה לכיסוי עלות הטיפול ב‪.NexoBrid-‬‬
‫הנהלת מדיוונד מעריכה כי העובדה שה‪ NexoBrid-‬קיבל הכרה כתרופת יתום מעלה באופן‬
‫משמעותי את הסבירות לקבלת כיסוי ביטוחי וכי כיסוי ביטוחי כאמור צפוי להתקבל בתוך כשנה עד‬
‫שלוש ממועד השקתו בכל מדינה‪.‬‬
‫סטטוס פיתוח קליני ורישום של ה‪NexoBrid-‬‬
‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2012‬הנציבות האירופית )‪ (European Commission‬העניקה ל‪NexoBrid-‬‬
‫אישור לשיווק בכל מדינות החברות באיחוד האירופי‪ .‬בהתאם לדרישות החוק האירופאי‪ ,‬קבלת אישור‬
‫שיווק לילדים )גילאים ‪ (0-18‬כפופה להשלמת תוכנית הפיתוח לילדים‪ ,‬שמטרתה להבטיח כי המידע‬
‫הנדרש לצורך פיתוח תרופה לטיפול בילדים נאסף‪ ,‬ונקבעים התנאים בהם התרופה עשויה להיות‬
‫מאושרת גם לטיפול בילדים‪ .‬מדיוונד פועלת להרחבת האינדיקציה שתכלול גם אישור שימוש במוצר‬
‫לטיפול בילדים )מתחת לגיל ‪ (18‬במדינות האיחוד האירופי‪ ,‬בהתאם לתוכנית הפיתוח לילדים‬
‫שאושרה לחברה ע"י רשות התרופות האירופאית ‪.EMA‬‬
‫במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪ ,2013‬הגישה מדיוונד ל‪ FDA-‬פרוטוקול מעודכן בקשר עם ניסוי‬
‫‪ Phase III‬פיבוטלי וזאת לצורך רישום המוצר לשיווק בארה"ב‪ .‬מטרת הניסוי הינה לבחון את יעילות‬
‫ה‪ NexoBrid-‬בחולים שנכוו ואת בטיחותה‪ ,‬בהשוואה לטיפול בחולים בקבוצת הביקורת‪ .‬הניסוי צפוי‬
‫לכלול כ‪ 200-150-‬חולים הסובלים מכוויות בדרגת חומרה שנייה ושלישית‪ ,‬ולהיערך בעשרות מרכזים‬
‫רפואיים באמריקה‪ ,‬באירופה ובמדינות נוספות‪.‬‬
‫הניסוי האירופאי בילדים וכן הניסוי תחת ה‪ FDA-‬צפויים להתחיל לפני סוף שנת ‪.2014‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2013‬השיקה מדיוונד את המוצר בגרמניה‪ .‬פעילות ההשקה בשאר המדינות‬
‫באירופה צפויה להסתיים עד סוף שנת ‪ .2017‬פעילות השיווק באירופה מבוצעת ע"י חברה בת‬
‫בבעלות מלאה בגרמניה‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬העניק משרד הבריאות הישראלי אישור לשיווק והפצה של ה‪ NexoBrid-‬בישראל‪.‬‬
‫מכירות ה‪NexoBrid-‬‬
‫בתשעה החודשים הראשונים של ‪ ,2014‬מכירות ה‪ NexoBrid-‬הסתכמו בכ‪ 135-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .3‬ניתוח סיכונים‬
‫מדיוונד חשופה לסיכונים בשלושה תחומים עיקריים‪ :‬סיכונים מקרו‪-‬כלכליים‪ ,‬סיכונים ענפיים וסיכונים‬
‫ספציפיים לחברה‪ .‬להלן פירוט הסיכונים העיקריים של החברה לפי גורמי סיכון‪:‬‬
‫גורמים מקרו‪-‬כלכליים‬
‫א‪ .‬החברה חשופה לגורמים מדיניים‪/‬חברתיים‪ ,‬כגון הידרדרות בטחונית בארץ או שביתות נמלי הים‬
‫והאויר‪ .‬התפתחויות שליליות בתחומים אלה יכולים לגרור להפסקת התקשרויות עם גורמים‬
‫בישראל ואי הגעת פקחי רשויות זרות למפעל‪ ,‬וכן עיכובים באספקת חומרי גלם ואספקת תוצרת‬
‫החברה ללקוחותיה‪.‬‬
‫ב‪ .‬חלק ניכר של ההכנסות הצפויות של החברה הינן במטבע חוץ ולכן היא חשופה לשינויים בשע"ח‪.‬‬
‫עליה להיות קשובה למגמות בשע"ח ולבחון כדאיות של עסקאות גידור‪ ,‬שכן ייתכן כי תנודות‬
‫קיצוניות של שער החליפין יביאו לירידה משמעותית ברווחי החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪.‬‬
‫גורמים ענפיים‬
‫א‪ .‬אחד מגורמי הסיכון בתעשיית התרופות היא רגולציה‪ .‬אי קבלת אישור רגולטורי משמעותו ירידה‬
‫לטמיון של כלל מאמצי והוצאות המו"פ שהושקעו בחברה‪ .‬מאחר והתחום מאופיין בהוצאות מו"פ‬
‫גבוהות‪ ,‬הסיכון הטמון כאן הוא מרכזי ביותר‪.‬‬
‫ב‪ .‬סיכון נוסף‪ ,‬המאפיין גם הוא את תעשיית הביומד‪ ,‬הוא סיכון לתביעות‪ ,‬זאת בשלושה תחומים‬
‫עיקריים‪ :‬זכויות הקניין הרוחני‪ ,‬ניסויים קליניים ויעילות המוצרים‪.‬‬
‫ג‪ .‬סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים – קיימים סיכונים טבועים בשיווק מוצרים רפואיים כגון‪:‬‬
‫תופעות לוואי לתרופה ותגובות אחרות של החולה לתרופה‪ ,‬שלעיתים אינן צפויות‪ .‬מימוש‬
‫סיכונים כאמור עלול לבלום את פעילות המשך הפיתוח ולפגוע בהמשך פעילות חברות‬
‫הפורטפוליו ופיתוח מוצריהן‪.‬‬
‫ד‪ .‬הפרת זכויות מוגנות או עתידות להיות מוגנות בפטנטים רשומים‪.‬‬
‫גורמים ספציפיים לחברה‬
‫א‪ .‬השלמת פיתוח מוצרים )לצורך קבלת אישור בטריטוריות נוספות או אינדיקציות נוספות( ‪-‬‬
‫מדיוונד פועלת לשם השלמת פיתוח מוצרים לטיפול בכוויות‪ .‬אין ודאות שפעילות הפיתוח‬
‫תסתיים בהצלחה‪ .‬אין ודאות כי הניסויים אותם עורכת מדיוונד יסתיימו בהצלחה‪ ,‬וכי מוצרי‬
‫מדיוונד יימצאו יעילים ובטוחים לשימוש‪ ,‬על כן קיים חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק‬
‫מסחרי‬
‫ב‪ .‬ביקוש למוצרי מדיוונד‪ ,‬מחיר המוצר ואישור כיסוי הטיפול במוצר ‪ -‬מדיוונד עדיין לא רשמה‬
‫מכירות מהותיות של ה‪ NexoBrid-‬ואין וודאות כי יהא ביקוש המצדיק את שיווקם המסחרי‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬אין ודאות לגבי המחיר אותו ניתן יהיה לקבל בגין המוצרים במהלך שיווקם‪.‬‬
‫ג‪ .‬תלות במתקן הייצור‪.‬‬
‫ד‪ .‬התקשרות עם ספק יחיד ‪ -‬מדיוונד רוכשת את חומר הגלם המשמש ליצור‬
‫ה‪ NexoBrid-‬מכח הסכם עם ספק עיקרי‪ .‬החלפת ספק עלולה להיות כרוכה בתהליך הכשרה‬
‫ממושך של הספק החליפי‪ ,‬ועשויה בנוסף להיות כרוכה בעלויות מהותיות‪.‬‬
‫ה‪ .‬צפי להיעדר רווחיות בשנים הקרובות ‪ -‬למדיוונד הפסדים צבורים בסך של כ‪ 62 -‬מיליון דולר נכון‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2014‬וכן גרעון בהון‪ .‬מדיוונד החלה במכירות המוצר ונמצאת בשלבי פיתוח‬
‫ועל כן אינה צופה רווחיות בשנים הקרובות‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬מתודולוגיה‬
‫‪ .4.1‬מבחן ירידת ערך נכסים‬
‫תקן ‪ IAS36‬קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם בכדי להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום‪ ,‬העולה על‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬נכס מוצג בסכום‪ ,‬הגבוה מסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ ,‬כאשר ערכו בספרים‬
‫עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו‪ .‬בדיקת ירידת ערך כוללת את השלבים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫• קביעת העיתוי הנדרש לבחינת ירידת הערך ‪ -‬שלב זה כולל דרישה לזיהוי סימנים המצביעים על‬
‫ירידת ערך;‬
‫• אמידת סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס‪ .‬סכום בר‬
‫השבה של נכס מוגדר כגבוה מבין מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש בו;‬
‫•‬
‫הכרה ומדידה של ההפסד מירידת ערך והקצאתו לנכסי היחידה מניבת המזומנים ‪ -‬ערכו של נכס‬
‫יופחת לסכום בר ההשבה שלו‪ ,‬אם הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים‪.‬‬
‫‪ .4.2‬מוניטין‬
‫בהתאם לתקן ‪ ,IAS 36‬אין להפחית מוניטין הנובע מרכישה של חברה‪ .‬במקום זאת‪ ,‬יש לבצע בחינה‬
‫לירידת ערך של המוניטין )‪ ,(Impairment Test‬אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי‬
‫יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה(‪.‬‬
‫מוניטין שהוכר בצירוף עסקים הוא נכס המייצג הטבות כלכליות עתידיות הנובעות מנכסים אחרים‬
‫שנרכשו בצירוף עסקים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד‪ .‬מוניטין אינו מפיק תזרימי‬
‫מזומנים באופן בלתי תלוי בנכסים אחרים או בקבוצות נכסים אחרות‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לקבוע את סכום‬
‫בר ההשבה של המוניטין כנכס נפרד‪ .‬על כן‪ ,‬סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבת המזומנים אליה‬
‫שייך המוניטין כמתואר בסעיף ‪ 4.4‬שלהלן‪.‬‬
‫‪ .4.3‬סימנים המצביעים על ירידת ערך‬
‫תקן ‪ IAS 36‬קובע כי ישות מדווחת נדרשת לבחון סימנים לירידת ערך של נכס או של יחידה מניבה‬
‫מזומנים בכל תאריך מאזן‪ .‬בחינת הסימנים לירידת ערך צריכה להתבצע ברמת היחידה מניבה‬
‫המזומנים אך לא ברמה גבוהה יותר כדוגמת מגזר‪ .‬כדי לבחון אם מתקיים סימן כלשהוא לירידת ערך‬
‫התקן דורש לבחון כדרישת מינימום רשימת סימנים ספציפיים‪ .‬מקורות המידע מהם ניתן לשאוב את‬
‫הסימנים כוללים מקורות מידע פנימיים )הפסקת השימוש בנכס‪ ,‬שינויים לרעה בביצועי הנכס וכדומה(‬
‫וחיצוניים )כגון מחירי שוק ושינויים בסביבה הכלכלית(‪.‬‬
‫‪ .4.4‬הגדרת יחידה מניבה מזומנים‬
‫בהתאם להוראות ‪ IAS 36‬יש ליישם את הטיפול החשבונאי בירידת ערך לגבי נכס בודד‪ .‬כאשר‬
‫הדבר אינו אפשרי‪ ,‬מאחר והנכס מפיק תזרימי מזומנים רק ביחד עם נכסים אחרים‪ ,‬יש לבחון ירידת‬
‫ערך באמצעות קיבוץ מספר נכסים לקבוצה שנקראת "יחידה מניבה מזומנים"‪.‬‬
‫"אם ישנו סימן כלשהו לירידת ערכו של נכס‪ ,‬יש לחשב את הסכום בר‪-‬ההשבה של אותו נכס‪ .‬אם לא‬
‫ניתן לאמוד את הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס הבודד‪ ,‬על הישות לחשב את הסכום בר‪-‬ההשבה של‬
‫היחידה המניבה‪-‬מזומנים‪ ,‬אליה שייך הנכס )היחידה המניבה‪-‬מזומנים של הנכס(" )סעיף ‪ 66‬בתקן‬
‫‪.(IAS 36‬‬
‫יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים‪ ,‬המכילה את הנכס‪ ,‬ומניבה‬
‫תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך‪ ,‬שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים‬
‫מנכסים אחרים‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ .4.5‬אומדן סכום בר‪-‬השבה‬
‫כדי לבחון את הצורך להכיר בהפסד מירידת ערך בגין יחידה מניבה מזומנים יש להשוות בין הערך‬
‫בספרים של היחידה לבין סכום בר ההשבה שלה‪ .‬הערך בספרים של היחידה מניבה המזומנים צריך‬
‫להיקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע סכום בר ההשבה של היחידה מניבה המזומנים‪ .‬סכום בר‬
‫ההשבה יחושב כמחיר המכירה נטו או שווי השימוש‪ ,‬כגבוה שבהם‪:‬‬
‫• מחיר המכירה נטו הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון‬
‫ומוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪ ,‬בניכוי עלויות מימוש תוספתיות ישירות כלשהן‪.‬‬
‫•‬
‫שווי השימוש של הנכס הוא הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הצפויים לנבוע‬
‫משימוש מתמשך בנכס וממימושו של הנכס בתום החיים השימושיים שלו‪.‬‬
‫בעבודתנו הערכנו את השווי ההוגן של מדיוונד‪ .‬לצורך זה נקטנו בשיטת היוון תזרימי המזומנים‪.‬‬
‫הערכת שווי פעילות מדיוונד בוצעה בתרחישים שונים שעומדים בפניה תוך שקלול ההסתברות‬
‫להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווים של הנכסים וההתחייבויות באמצעות שיטת היוון‬
‫תזרים המזומנים )‪.(DCF‬‬
‫‪ .4.6‬קביעת שיעור ניכיון לפני מס‬
‫באופן תיאורטי‪ ,‬היוון של תזרימי מזומנים לאחר מס בשיעור ניכיון לאחר מס והיוון של תזרימי‬
‫מזומנים לפני מס בשיעור ניכיון לפני מס צפויים לתת תוצאה דומה‪ ,‬כל עוד שיעור הניכיון לפני מס‬
‫שווה לשיעור הניכיון לאחר מס כשהוא מותאם כך שישקף את הסכום והעיתוי הספציפיים של תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים בגין מסים‪ .‬שיעור הניכיון לפני מס אינו שווה תמיד לשיעור הניכיון לאחר מס‬
‫כשהוא מגולם לפי שיעור מס סטנדרטי‪.‬‬
‫לצורך הבחינה שביצענו ומטעמי נוחות תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות מדיוונד הוונו בשיעור‬
‫ניכיון לאחר מס‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .5‬הערכת שווי סכום בר ההשבה של פעילות מדיוונד‬
‫‪ .5.1‬כללי‬
‫לצורך הערכת שווי פעילות מדיוונד נקטנו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בגישת האופציות הריאליות‪ .‬גישה זו הינה‬
‫הגישה המקובלת להערכת שווי חברות ביוטכנולוגיה בשלבי הפיתוח בכלל‪ ,‬ושל תרופות בפיתוח‬
‫בפרט‪ .‬גישה זו ממפה את התרחישים המרכזיים העומדים בפני החברות ואת ההסתברות‬
‫להתממשותם‪ .‬בכל אחד מהתרחישים נאמד שווי כל נכס באמצעות שיטת היוון תזרים המזומנים‬
‫)‪.(DCF‬‬
‫‪ .5.2‬שיטת ההערכה‬
‫לצורך הערכת שווי פעילות מדיוונד עשינו שימוש בגישת האופציות הריאליות הממפה את התרחישים‬
‫המרכזיים העומדים בפני מדיוונד‪ ,‬ההסתברות להתממשותם ושווי חברה בכל תרחיש‪ .‬נכון למועד‬
‫ההערכה‪ ,‬לחברה היתר לשיווק המוצר המוביל שלה )‪ (NexoBrid‬בכלל המדינות החברות באיחוד‬
‫האירופי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת מדיוונד להרחבת האינדיקציה שתכלול גם שימוש המוצר לטיפול בילדים‬
‫)מתחת לגיל ‪ (18‬במדינות האיחוד האירופי‪ ,‬שכן האישור הנוכחי הנו לטיפול במבוגרים )מעל גיל‬
‫‪ .(18‬מדיוונד מעריכה כי הסבירות שתקבל אישור להרחבת האינדיקציה הינה גבוהה‪ ,‬שכן לא מדובר‬
‫בהגשת תיק אלא בהרחבה של האינדיקציה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬פועלת מדיוונד לקבלת אישור לשיווק ה‪ NexoBrid-‬בארה"ב‪ .‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬הנחנו שני‬
‫תרחישים‪ ,‬בהתאם להצלחה או אי הצלחה של מדיוונד בקבלת אישור שווק המוצר בארה"ב‪ .‬עבור כל‬
‫תרחיש הערכנו שווי מדיוונד תוך שימוש בגישת היוון זרמי המזומנים )‪ .(DCF‬הערכת השווי בוצעה‬
‫לשנות תחזית מכירות המוצר ואינה כוללת את ההשקעות ואת תזרימי המזומנים הצפויים לחברה‬
‫מפיתוח מוצרים נוספים בעתיד‪.‬‬
‫‪ .5.3‬הנחות מרכזיות‬
‫‪ .5.3.1‬מועדי אבני הדרך והסתברויות‬
‫שלב‬
‫הרחבת אינדיקציה לילדים ב‪EU-‬‬
‫‪FDA NexoBrid‬‬
‫מועד צפוי לתחילת שלב‬
‫‪Q4/2014‬‬
‫‪Q4/2014‬‬
‫מועד צפוי לסיום שלב‬
‫‪* Q4/2017‬‬
‫‪*** Q4/2018‬‬
‫הסתברות לעמידה באבן דרך‬
‫‪** 100%‬‬
‫‪80%‬‬
‫* מועד קבלת האישור לשיווק של המוצר באירופה גם לילדים‪.‬‬
‫** כאמור‪ ,‬מדיוונד מעריכה כי הסבירות שלא תקבל אישור להרחבת האינדיקציה אינה גבוהה‪ ,‬שכן לא מדובר‬
‫בהגשת תיק אלא בהרחבה של האינדיקציה‪ .‬יתרה מזאת‪ ,‬הניסוי קליני שנעשה באירופה כלל כ‪ 30-‬ילדים מתוך‬
‫‪ 150‬חולים וניתוח תוצאותיהם מצביע כי הם עמדו בכל היעדים‪.‬‬
‫*** הניסוי הקליני של שלב ‪ III‬צפוי להסתיים עד תום שנת ‪ .2017‬אישור שיווק צפוי כשנה לאחר סיום הניסוי‬
‫הקליני והגשת תיק הרישום‪ .‬יצוין‪ ,‬כי להבדיל מהיתר השיווק שניתן באירופה‪ ,‬היתר השיווק בארה"ב‪ ,‬ככל‬
‫שיתקבל‪ ,‬יכלול גם אישור שיווק המוצר לילדים‪.‬‬
‫‪ .5.3.2‬מכירות מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫תחזית מכירות המוצר התבססה על הנחות הנהלת מדיוונד‪ .‬מכירות המוצר נחזו בחלוקה לשלוש‬
‫טריטוריות‪ :‬צפון אמריקה‪ ,‬אירופה‪ ,‬ומספר טריטוריות נבחרות בשאר העולם‪ .2‬עבור כל טריטוריה‪,‬‬
‫נקבע שיעור מכירות מרבי )‪ (Peak Sales‬הנגזר ממכפלת פוטנציאל השוק בנתח השוק המרבי‬
‫הצפוי בכל טריטוריה‪ .‬פוטנציאל השוק בכל טריטוריה נאמד בהתאם למספר המאושפזים ולעלות‬
‫‪2‬אמריקה הלטינית )ברזיל‪ ,‬ארגנטינה ומקסיקו(‪ ,‬אסיה פסיפיק )הודו ודרום קוריאה( וחבר העמים )רוסיה‬
‫ואוקראינה(‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪12‬‬
‫הטיפול הממוצעת )כפונקציה של גודל הכוויה הממוצעת ומחיר ליחידה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬נאמד תהליך צמיחה‬
‫הדרגתי של נתח השוק עד להגעה לשיעור המכירות המרבי‪.‬‬
‫באופן זה נאמדו מכירות המוצר השנתיות החל ממועד ההשקה הצפוי‪ ,‬ועד פקיעת הפטנט המרכזי‬
‫של המוצר בכל טריטוריה והתחלת תחרות באמצעות מוצרים ביולוגיים דומים )‪,(Biosimilars‬‬
‫בסיומה אמדנו תהליך דעיכה של שלוש שנים נוספות ממועד פקיעת הפטנט )תהליך הדעיכה של‬
‫תרופות ביולוגיות בעקבות פקיעת פטנט ותחרות מצד ‪ Biosimilars‬הינו שונה ובדרך כלל ארוך מזה‬
‫של תחרות גנרית בתרופות כימיות‪ .‬עם זאת‪ ,‬לצורך הערכת השווי הנחנו תהליך דעיכה הדומה לזה‬
‫של תחרות גנרית(‪.‬‬
‫משפחת הפטנט העיקרי קיבלה אישור )‪ (Granted‬באירופה ובארה"ב‪ .‬בהתאם לנתונים שנתקבלו‬
‫ממשרד עורכי הפטנטים של החברה‪ ,‬נכון למועד ההערכה‪ ,‬פקיעת הפטנט המרכזי של המוצר צפויה‬
‫בסוף ‪ 2025‬באירופה ובתחילת ‪ 2029‬בארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬למוצר הגנות נוספות בשל סיווגו כתרופת‬
‫יתום‪ 3‬וכתרופה ביולוגית‪.4‬‬
‫לצורך הערכת השווי לא לקחנו בחשבון הארכות תקופת הפטנט והנחנו כי התחרות למוצר תחל‬
‫לאחר סוף שנת ‪ 2025‬בהתאם לאורך חיי הפטנט המקוריים‪ ,‬לפני אישור הארכות‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את היקף המכירות המרבי בשלוש הטריטוריות )מכירות שנתיות(‪:‬‬
‫טריטוריה‬
‫צפון אמריקה‬
‫)ארה"ב וקנדה(‬
‫אירופה‬
‫שאר העולם‬
‫סה"כ‬
‫מספר‬
‫מאושפזים‬
‫ממוצע‬
‫)באלפים(‬
‫גודל הכוויה‬
‫הממוצע‬
‫)‪(TBSA‬‬
‫מחיר לאחוז‬
‫אחד ‪TBSA‬‬
‫נתח שוק‬
‫מרבי‬
‫היקף מכירות‬
‫מרבי )מיליוני‬
‫דולר(*‬
‫‪109‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪$186‬‬
‫‪86‬‬
‫‪116‬‬
‫‪311‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪$200‬‬
‫‪20.0%‬‬
‫‪$146‬‬
‫‪$46‬‬
‫‪$378‬‬
‫* תוצאות מכפלה‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות ששימשו אותנו באמידת היקף המכירות של החברה‪:‬‬
‫מספר מאושפזים ממוצע‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫מספר מאושפזים ממוצע בארה"ב נאמד בכ‪ 100-‬אלף בשנה )מקור‪Advanced Visiongain :‬‬
‫‪ (Wound Care: World Market Prospectus, 2011-2021‬אשר מהווים כ‪ 0.03%-‬מכלל‬
‫האוכלוסייה בארה"ב‪ .‬הנתונים מתייחסים למספר המתאשפזים מתוך סך הפונים לבתי חולים‬
‫לקבלת טיפול‪ ,‬אשר הסיבה העיקרית להגעתם לבית החולים הינה כוויה‪ .‬למיטב ידיעת מדיוונד‪,‬‬
‫הרוב המוחלט של נפגעי כוויה אשר נזקקים לאשפוז לצורך קבלת טיפול סובלים מכוויות מדרגה‬
‫שנייה ושלישית‪ .‬חולים אלו מהווים את קהל היעד של המוצר‪ .‬מספר מאושפזים בצפון אמריקה‬
‫נאמד בכ‪ 0.03%-‬מכלל האוכלוסייה בארה"ב וקנדה )סה"כ כ‪ 350-‬מיליון(‪.‬‬
‫מספר מאושפזים ממוצע באירופה נאמד בכ‪ 0.017%-‬על‪-‬פי שכיחות המאושפזים מכלל‬
‫האוכלוסייה באיחוד‪ ,‬בהתבסס על הנתונים הבאים‪:‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ o‬מספר המאושפזים בגרמניה נאמד בכ‪ 14 -‬אלף בשנה ;‬
‫‪6‬‬
‫‪ o‬בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 13,000 -‬בני‪-‬אדם התאשפזו כתוצאה מכוויות בצרפת ;‬
‫‪3‬‬
‫זכאי לבלעדיות במשך ‪ 10‬שנים באירופה ו‪ 7-‬שנים בארצות הברית לאחר קבלת אישור המסחור‪.‬‬
‫‪4‬זכאי לבלעדיות במשך ‪ 12‬שנים‪.‬‬
‫‪ 5‬מקור‪.Germany DRG data 2011 :‬‬
‫‪ 6‬מקור‪.French Hospital Discharge Database (PMSI), Metropolitan France, 2008 :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ o‬כ‪ 250,000 -‬בני אדם נכווים מדי שנה בבריטניה‪ .‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 175,000 -‬פונים לקבלת‬
‫טיפול רפואי בבתי‪-‬חולים‪ ,‬וכ‪ 13,000-‬מתאשפזים‪.7‬‬
‫‪8‬‬
‫•‬
‫‪ o‬שיעור הילדים מתוך סך מספר המאושפזים נאמד בכ‪ . 30%-‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת מודל ה‪-‬‬
‫‪ DCF‬לא נכללו הכנסות באירופה הנובעות מטיפול בילדים וזאת עד למועד בו מדיוונד‬
‫צופה כי תקבל את אישור הרשויות האירופאיות לשיווק המוצר גם לילדים‪ ,‬בשנת ‪.2017‬‬
‫מספר המאושפזים בטריטוריות נבחרות בשאר העולם הוערך באופן כדלקמן‪:‬‬
‫מדינות‬
‫אמריקה לטינית )ארגנטינה‪,‬‬
‫מקסיקו‪ ,‬ברזיל(‬
‫מדינות חבר העמים‬
‫אסיה )הודו‪ ,‬סין וקוריאה(‬
‫סה"כ‬
‫גודל‬
‫אוכלוסייה‬
‫)מיליונים(*‬
‫שכיחות‬
‫המאושפזים‬
‫נגישות‬
‫לשירותי‬
‫רפואה**‬
‫גודל שוק‬
‫)באלפים(‬
‫***‬
‫‪350‬‬
‫‪0.020%‬‬
‫‪50.0%‬‬
‫‪36‬‬
‫‪285‬‬
‫‪0.019%‬‬
‫‪50.0%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,635‬‬
‫‪0.020%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪53‬‬
‫‪116‬‬
‫* הערכות הנהלת החברה ע"ב נתונים מויקיפדיה‪.‬‬
‫** הערכות הנהלת החברה‪.‬‬
‫*** תוצאות מכפלה‪.‬‬
‫שכיחות המאושפזים הוערכה בהתבסס על מקורות הבאים‪:‬‬
‫‪Barbosa ASAA et al. Nutritional, immunological and microbiological‬‬
‫‪o‬‬
‫;‪profiles of burn patients. J Venom Anim Toxins incl Trop Dis. 2009‬‬
‫‪.15(4):769‬‬
‫‪ o‬מחקר שוק של טבע רוסיה‪.‬‬
‫‪IMS market research report - India potential estimation, April 2010 o‬‬
‫הערכנו רמת צמיחה שנתית של שוק בטריטוריות השונות בשיעור ‪ 0.5%‬החל משנת ‪,2014‬‬
‫המבטאת גידול באוכלוסייה‪.‬‬
‫גודל הכוויה הממוצע‬
‫גודל כוויה ממוצעת נאמד בכ‪ .(Total Body Surface Area) 9TBSA 10% -‬אומדן זה קיבל‬
‫משנה תוקף במסגרת הפיתוח הקליני של החברה‪ ,‬אשר כלל ‪ 6‬ניסויים קליניים בהם גויסו יותר‬
‫מ‪ 550 -‬חולים ברחבי העולם‪.‬‬
‫מחיר המוצר‬
‫מחיר ההשקה בגרמניה נקבע בסך ‪ 335‬אירו )כ‪ $452-‬לפי שע"ח ‪ ($1.35‬ל‪ .TBSA 1% -‬מחיר‬
‫זה מתבסס על שני מחקרים‪:‬‬
‫‪ o‬מחקר תמחירי שנערך בגרמניה עבור חברת הבת של מדיוונד‪ ,‬במהלך הרבעון הרביעי‬
‫של ‪ 2013‬כחלק מהיערכות החברה להשקת המוצר באירופה‪ .‬המחקר מצא כי טווח‬
‫המחירים המתאים למוצר נע בטווח שבין ‪ 3,000‬אירו לבין ‪ 4,000‬אירו לטיפול ממוצע‬
‫)‪;(TBSA 10%‬‬
‫‪ o‬מחקר פארמה אקונומי בבריטניה שאמד את המחיר ל‪ TBSA 1% -‬בטווח של ‪200-400‬‬
‫פאונד‪.‬‬
‫‪ 7‬מקור‪.National Bun Care Review, committee report :‬‬
‫‪ 8‬מקור‪.American Burn Association, National Burn Repository 2013 :‬‬
‫‪ 9‬מקור‪.American Burn Association, National Burn Repository 2013 :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪14‬‬
‫בעבר‪ ,‬אמדה הנהלת מדיוונד המחיר הממוצע נטו לאחוז אחד ‪ TBSA‬בכ‪ 400-‬דולר ארה"ב‬
‫בתוכניות השיווק שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא העריכה כי עלות הטיפול הממוצעת בטריטוריות נוספות‬
‫תהיה נמוכה יותר עקב כוח קניה ממוצע קטן יותר ביחס לאירופה וארה"ב‪.‬‬
‫נכון למועד הערכת השווי‪ ,‬בהתבסס על המכירות שביצעה החברה עד כה המחיר הממוצע נטו‬
‫בפועל‪ ,‬לאחוז אחד ‪ TBSA‬גבוה מ‪ 400-‬דולר ארה"ב והנהלת מדיוונד צופה כי רמות מחירים‬
‫אילו תישמרנה גם בהמשך והמחיר עשוי להיות דומה גם בטריטוריות אחרות‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהערכת‬
‫שווי זאת‪ ,‬לאור היקף המכירות עד כה‪ ,‬לא התאמנו את מחיר המכירה כלפי מעלה לזה של מחירי‬
‫המכירה בפועל‪.‬‬
‫נתח שוק מרבי‬
‫הנהלת החברה מעריכה כי נתח השוק המרבי של המוצר נאמד בכ‪ .50%-‬במחקר שוק אשר‬
‫נערך עבור טבע בשנת ‪ 2007‬כחלק מבדיקת הנאותות של המוצר על‪-‬ידי ‪,Frankel Group‬‬
‫נאמד נתח השוק המרבי בטווח של ‪ .35%-55%‬לצורך הערכת השווי‪ ,‬הנחנו שיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 42.5%‬אשר מהווה את אמצע הטווח בין הערכות הנהלת החברה לבין הערך התחתון בהערכת‬
‫נתח השוק המרבי כפי שנאמד במחקר השוק כאמור‪.‬‬
‫הנהלת החברה צופה תהליך צמיחה הדרגתי של נתח השוק עד להגעה לנתח השוק המרבי‬
‫שיארך כ‪ 7-‬שנים ממועד השקת המוצר‪ .‬בקביעת קצב החדירה לשוק‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה‬
‫על עקומת חדירה מקובלת בענף של ‪ 5‬שנים )כפי שנאמדה ע"י ‪ (Frankel Group‬עם התאמות‬
‫הנובעות מהזמן הנדרש לצורך הקמת מערך שיווק עצמאי ומחדירת המוצר למרכזי כוויות ויחידות‬
‫כוויה בבתי חולים גדולים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לאור ביצועי החסר של מכירות החברה בשנת ‪ 2014‬מול תחזית החברה להכנסות בסך‬
‫של כ‪ 1.5-‬מיליון דולר‪ ,‬הנחנו שהחברה תגיע לנתח השוק המרבי על פני תקופה של ‪ 7‬שנים החל‬
‫משנת ‪ ,2015‬קרי ‪ 8‬שנים ממועד השקת המוצר‪ .‬הנהלת מדיוונד ציינה בפנינו כי באותן‬
‫טריטוריות ומרכזים רפואיים בהם הושק המוצר האינדיקציות לכך שמוצר החברה יהפוך לטיפול‬
‫הסטנדרטי הינן חיוביות‪.‬‬
‫‪ .5.3.3‬הכנסות מדיוונד‬
‫בהתאם לאסטרטגיה של החברה‪ ,‬מדיוונד פועלת להקמת מערך שיווק באירופה לצורך שיווק עצמאי‬
‫של המוצר ומתכננת הקמת מערך זהה בארה"ב לקראת קבלת אישור השיווק בארה"ב‪ .‬בטריטוריות‬
‫שונות במדינות שאר העולם‪ ,‬מתכננת החברה לשווק את המוצר באמצעות שיתופי פעולה עם מפיצים‬
‫מקומיים‪ .‬להערכת הנהלת מדיוונד‪ ,‬שיעור התמלוגים בהסכמי ההפצה עם מפיצים מקומיים יעמוד על‬
‫כ‪ 50%-‬מסך המכירות של המוצר‪ ,‬וזאת על בסיס מו"מ אותם מנהלת החברה עם מספר מפיצים‪,‬‬
‫שחלקם נמצאים בשלבים מתקדמים‪.‬‬
‫‪ .5.3.4‬הוצאות מכר‬
‫• עלות הייצור‬
‫‪ o‬עלויות ייצור קבועות – כ‪ 0.6-‬מיליון דולר רבעון ‪ 4‬של ‪ .2014‬הנהלת מדיוונד מעריכה‬
‫הוצאות שנתיות קבועות של כ‪ 2.3-‬מיליון דולר בשנים בהם תייצר במפעל הנוכחי )‪2015-‬‬
‫‪ (2016‬ושל כ‪ 3.4-‬מיליון דולר בשנים ‪ 2017‬ואילך‪ ,‬עם השלמת הגדלת כושר הייצור‬
‫המתוכנן‪ .‬העלויות הקבועות כוללות הוצאות שכר ונלוות‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬חומרים עקיפים‪ ,‬תחזוקה‬
‫וכו'‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתוכנן גידול במצבת כח האדם על מנת לתמוך בתוכניות הייצור של החברה‪.‬‬
‫הנהלת מדיוונד מעריכה קצב גידול בהוצאות ייצור הקבועות של ‪ 15%‬בשנה‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪15‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪ o‬עלויות ייצור משתנות – עלויות הייצור המשתנות נאמדות בכ‪ 9%-10% -‬ממחיר המוצר‬
‫)בטווח של ‪ $36-$34‬ל‪ .(TBSA 1%-‬עלויות אלו כוללות בין היתר עלויות חומרי גלם‬
‫וקבלני משנה‪.‬‬
‫תמלוגים לבעל הפטנט – תשלום תמלוגים בשיעור שבין ‪ 1.5%‬ל‪ 2.5%-‬מהמכירות‪ ,‬כתלות‬
‫בהיקף המכירות השנתיות נטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם המכירות המצטברות יעלו על ‪ 100‬מיליון דולר‪,‬‬
‫תשלם מדיוונד תשלום אבן דרך חד פעמי בסך ‪ 1.5‬מיליון דולר‪.‬‬
‫החזר מענקים ללשכת המדען הראשי במשרד התמ"ת – גובה ההתחייבות של מדיוונד למועד‬
‫ההערכה הינו כ‪ 10.1-‬מיליון דולר כולל ריבית צבורה‪ ,‬החוב צובר ריבית בשיעור ‪ .2.66%‬החזר‬
‫ההתחייבות למדען הראשי תשולם באמצעות תשלום תמלוגים בשיעור של ‪3.0%-3.5%‬‬
‫מהכנסות מדיוונד בגין מכירות ה‪ NexoBrid-‬בכל שנה‪ ,‬עד להחזר מלוא החוב והריבית‪.‬‬
‫‪ .5.3.5‬הוצאות תפעוליות‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הוצאות פיתוח – ע"פ תוכנית עבודה של מדיוונד‪ ,‬סך הוצאות פיתוח מוצר ה‪ ,NexoBrid-‬בעיקר‬
‫בגין ניסויים קליניים בארה"ב ובילדים‪ ,‬יסתכמו בכ‪ 19-‬מיליון דולר על פני תקופה החל מרבעון ‪4‬‬
‫של ‪ 2014‬עד תום שנת ‪ .2017‬ברבעון ‪ 4‬של ‪ ,2014‬צופה מדיוונד הוצאות פיתוח של כ‪1.1-‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬צופה מדיוונד הוצאות מו"פ לטובת תחזוקת הרישיון של כ‪ 1.0-‬מיליון דולר‬
‫לשנה החל משנת ‪) 2018‬לאחר השלמת הפיתוח( ועד תום תקופת התחזית‪.‬‬
‫הוצאות שווק ומכירה – שיווק המוצר באירופה ובארה"ב ייעשה ע"י מדיוונד‪ .‬במדינות שאר‬
‫העולם יבוצע השיווק באמצעות מפיצים מקומיים‪ .‬ע"פ הערכות הנהלת מדיוונד‪ ,‬הקמת מערך‬
‫השיווק בכל טריטוריה בה תפעל החברה עצמאית יארך כ‪ 4-‬שנים‪ ,‬במסגרתה תקים החברה‬
‫מרכזי שווק במדינות המרכזיות של איחוד האירופי ובארה"ב‪ .‬הנהלת מדיוונד מעריכה כי ברבעון‬
‫‪ 4‬של ‪ 2014‬יסתכמו עלויות שווק ומכירה בכ‪ 1.7-‬מיליון דולר‪ .‬בשנים ‪ 2015-2018‬יסתכמו‬
‫הוצאות שיווק בכ‪ 46%-‬בממוצע מסך המכירות בשנים האלה‪ .‬הוצאות השיווק כוללות הוצאות‬
‫שכר ונלוות והוצאות שיווק מכירה והפצה‪ .‬הנהלת החברה מעריכה כי הוצאות שיווק בטווח‬
‫הארוך יהוו כ‪ 15%-‬מסך המכירות‪ ,‬וזאת בין היתר בשל העובדה כי המוצר מיועד לשוק נישה עם‬
‫קהל יעד מוגדר ומצומצם‪ .‬לאחר בחינת נתוני חברות דומות למדיוונד‪ ,10‬מצאנו לנכון לאמוד את‬
‫הוצאות השיווק בכ‪ 20% -‬מסך המכירות‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות – הנחנו עלויות הנהלה וכלליות לרבעון ‪ 4‬של ‪ 2014‬בסך של ‪ 0.5‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬בשנת ‪ 2015‬צפויות עלויות הנהלה וכלליות להסתכם בכ‪ 2.3-‬מיליון דולר‪ .‬משנת ‪2016‬‬
‫ואילך‪ ,‬יגדלו הוצאות אלו בשיעור של ‪ 15%‬לשנה‪.‬‬
‫שיעור מס – בהתאם להערכות הנהלת החברה הונח שיעור מס של ‪ .25%‬למרות הצעת חוק‬
‫תקציב המדינה לשנים ‪ ,2013-2014‬לפיה יעלה שיעור מס החברות ל‪ ,26.5%-‬הנחנו שיעור מס‬
‫של ‪ .25%‬להלן השיקולים אשר נלקחו בחשבון באמידת שיעור המס הצפוי‪:‬‬
‫‪ o‬ע"פ הערכות הנהלת מדיוונד‪ ,‬רוב המס שתשלם החברה יהיה מס בישראל‪ ,‬למרות שרוב‬
‫פעילות הפיתוח‪ ,‬השיווק והמכירה של החברה תתבצע בחו"ל‪ .‬לפי ההערכות הנהלת‬
‫מדיוונד‪ ,‬אשר מסתמכות על תכנון מחירי ההעברה בין חברתי‪ ,‬הרווח לצורכי המס בחו"ל‬
‫יעמוד על כ‪ 3% -‬בממוצע ממחזור המכירות של מוצריה‪ .‬הנהלת מדיוונד צופה כי שיעור‬
‫המס האפקטיבי צפוי להיות בחלקו התחתון של הטווח שבין ‪ 25%‬לכ‪.26%-‬‬
‫‪ o‬הנהלת מדיוונד מעריכה כי היא עשויה ליהנות מהטבות מס כלשהן בעתיד‪ ,‬אשר נכון למועד‬
‫הערכת השווי אינן ניתנות לאמידה‪.‬‬
‫‪ 10‬חברות הפעילות בתחום הפצע ומתמחות במוצרי בתי חולי )כגון‪Medicine Company Inc., Cubist :‬‬
‫‪(Pharmaceutical Inc, Hospira, Shire‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .5.3.6‬תחזית תזרים המזומנים‬
‫להלן התאמות לרווח שביצענו על מנת לגזור את תזרים המזומנים הפנוי של החברה‪:‬‬
‫• תמורה מותנית לטבע בגין רכישת המניות – ב‪ 2-‬בספטמבר ‪ 2013‬השלימה מדיוונד את תהליך‬
‫הרכישה החוזרת של החזקות טבע במניות מדיוונד‪ .‬בהתאם להחלטת החברה ולהסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬התמורה עבור רכישת המניות תשולם באופן של תשלום תמלוגים בשיעור של ‪20%‬‬
‫מההכנסות של מדיוונד )הכנסות ממכירות ה‪ NexoBrid-‬או ממתן רישיון בגינו והכנסות ממכירות‬
‫‪11‬‬
‫•‬
‫•‬
‫‪ PH‬או ממתן רישיון בגינו‪ ,‬על פי העניין( עד גובה של ‪ 30.63‬מיליון דולר ‪ .‬נכון למועד ההערכה‬
‫החברה טרם נשאה בתשלום כלשהו לטבע‪.‬‬
‫פחת והשקעות ברכוש קבוע – תקציב ההשקעות של מדיוונד להקמת קו הייצור החדש מסתכם‬
‫בכ‪ 10-‬מיליון דולר‪ .‬מתוך זה‪ ,‬צפויה מדיוונד להשקיע ב‪ 2015-‬כ‪ 2.2-‬מיליון דולר‪ .‬לטובת שימור‬
‫ותחזוקת הקיים‪ ,‬צופה מדיוונד השקעות של כ‪ 500-‬אלף דולר כל שנה‪.‬‬
‫הון חוזר – הנהלת מדיוונד מעריכה השקעות בהון חוזר בשיעור של ‪ 15%‬מהגידול במכירות‬
‫בשנות התחזית‪.‬‬
‫‪ .5.3.7‬מקדם ההיוון‬
‫התזרים העתידי הוון במחיר הון של כ‪) 17%-‬לקביעת מחיר ההון ראה נספח ג'(‪.‬‬
‫‪ .5.4‬תוצאות הערכת שווי פעילות מדיוונד‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של פעילות מדיוונד למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫תרחיש‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫הסתברות לתרחיש‬
‫קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫אי קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫שווי משוקלל‬
‫בהסתברות‬
‫‪$225.9‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$104.7‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬השווי ההוגן של פעילות מדיוונד נאמד בכ‪ 202-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫שווה ל‪ 125%-‬מהסך הכולל של ההשקעות ההוניות ושל סך המימון הנוסף לפיתוח מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫שטבע נשאה בו‪ .‬לאור הפסקת שיתוף הפעולה בין מדיוונד לפוליהיל‪ ,‬הרי שלא תיווצרנה למדיוונד הכנסות‬
‫ממכירת מוצר ה‪ PH-‬או ממתן רישיון בגינו‪ ,‬ומשכך החבות היחידה לטבע תקום אך ורק בגין ‪ -‬וככל שתהיינה ‪-‬‬
‫הכנסות ממוצר ה‪.NexoBrid -‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .6‬בחינת ירידת ערך של המוניטין למועד ההערכה‬
‫לצורך בחינת המוניטין הערכנו את שווי פעילות מדיוונד למועד ההערכה והשווינו שווי זה לשווי‬
‫הפעילות כפי שרשום בספרי כת"ב‪ .‬הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות ההשוואה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫‪$199.9‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫אין הפחתה‬
‫שווי פעילות מדיוונד נאמד למועד ההערכה בכ‪ 202-‬מיליון דולר‪ .‬שווי פעילות מדיוונד כפי שרשום‬
‫בספרי כת"ב הנו כ‪ 200-‬מיליון דולר‪ .‬מאחר והסכום בר ההשבה עולה על ערכו הפנקסני לא נדרשת‬
‫הפחתת מוניטין בספרי כת"ב‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ .7‬הערכת שווי סכום בר ההשבה של הנכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫‪ .7.1‬מתודולוגית הערכת שווי סכום בר ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪NexoBrid -‬‬
‫לצורך הערכת השווי של הנכס הבלתי מוחשי הסתמכנו על מתודולוגיה והנחות ששימשו אותנו‬
‫בהערכת השווי של פעילות מדיוונד )ראו פרק ‪ 5‬לעיל( תוך התאמות כדלקמן‪:‬‬
‫•‬
‫החזר חוב ללשכת המדען הראשי במשרד התמ"ת – לא נלקח בחשבון תזרים להחזר חוב‪.‬‬
‫•‬
‫תשלומי מס – לא כוללים ניצול הפסדים לצורכי מס שהצטברו בחברה‪.‬‬
‫•‬
‫חיובים בגין נכסים תורמים – ניכינו מתזרים המזומנים לאחר מס חיובים תורמים בגין השימוש‬
‫של הנכס המוערך בנכסים אחרים‪ ,‬מוחשיים ובלתי מוחשיים‪ ,‬לצורך ייצור הכנסותיו‪ .‬הנכסים‬
‫המוחשיים אינם כוללים חיובים הדדיים‪ .‬הנכס הבלתי מוחשי העיקרי הינו כוח האדם של החברה‬
‫אשר את שוויו הערכנו בסך של כ‪ 1.25 -‬מיליון דולר ועליו נלקח חיוב בגובה מחיר ההון של‬
‫המוצר )‪.(17%‬‬
‫•‬
‫לשווי המהוון שהתקבל למועד ההערכה‪ ,‬הוספנו שווי של הטבת מס אשר נובעת מיכולת הרוכש‬
‫ליהנות ממגן מס בגין הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שנרכש‪ .‬הטבת המס נכללת כיוון שסכום בר‬
‫ההשבה נאמד לפי השווי ההוגן‪ ,‬באופן עקבי לטיפול החשבונאי בו נוקטת כת"ב‪.‬‬
‫‪ .7.2‬תוצאות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תוצאות הערכת השווי של נכס ‪ NexoBrid‬למועד ההערכה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫אי קבלת אישור‬
‫שווק בארה"ב‬
‫שווי משוקלל‬
‫בהסתברות‬
‫שווי ‪DCF‬‬
‫‪$220.8‬‬
‫‪$99.5‬‬
‫‪$196.5‬‬
‫בתוספת הטבת המס *‬
‫סך שווי הנכס הבלתי מוחשי‬
‫‪$23.2‬‬
‫‪$244.0‬‬
‫‪$10.5‬‬
‫‪$110.0‬‬
‫‪$20.6‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪20%‬‬
‫תרחיש‬
‫הסתברות לתרחיש‬
‫* הטבת המס חושבה באמצעות הפחתה על פני קו ישר לתקופה הזהה לתקופת התחזית‪ ,‬כלומר ממועד‬
‫ההערכה ועד שנת ‪.2028‬‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬סכום בר ההשבה של הנכס ה‪ NexoBrid-‬נאמד בכ‪ 217-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫‪ .7.3‬בחינת הפחתת הנכס הבלתי מוחשי‬
‫לצורך בחינת ההפחתה השווינו את סכום בר ההשבה של ה‪ NexoBrid -‬לערכו הפנקסני‪ .‬הטבלה‬
‫שלהלן מציגה את תוצאות הבחינה )מיליוני דולר(‪:‬‬
‫נכס בלתי מוחשי ‪NexoBrid‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫סכום בר השבה‬
‫מסקנה‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫אין הפחתה‬
‫סכום בר ההשבה של ה‪ NexoBrid -‬נאמד למועד ההערכה בכ‪ 217-‬מיליון דולר‪ .‬יתרת הנכס הבלתי‬
‫מוחשי בספרי כת"ב הינה בסך של כ‪ 214-‬מיליון דולר )כ‪ 790-‬מיליון ש"ח(‪ .‬מאחר והסכום בר השבה‬
‫עולה על ערכו הפנקסני לא נדרשת הפחתת הנכס בלתי מוחשי בספרי כת"ב‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ .8‬ניתוח רגישות‬
‫ביצענו ניתוח רגישות של התוצאות המודל להיוון תזרים מזומנים להנחות הבסיס‪ .‬הטבלה הבאה‬
‫מציגה רגישות התוצאות לשינויים בהנחות של שיעור ההיוון ולהסתברות לעמידה בתרחיש של‬
‫הצלחה לקבלת אישור לשווק ה‪ NexoBrid-‬בארה"ב‪:‬‬
‫סכום בר ההשבה של פעילות מדיוונד‬
‫הסתברות‬
‫שיעור היוון‬
‫‪15%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪$216.4‬‬
‫‪$199.3‬‬
‫‪$183.5‬‬
‫‪$169.1‬‬
‫‪$155.7‬‬
‫‪$223.5‬‬
‫‪$205.8‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$237.7‬‬
‫‪$251.9‬‬
‫‪$218.9‬‬
‫‪$232.0‬‬
‫‪$189.6‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$174.7‬‬
‫‪$160.9‬‬
‫‪$185.9‬‬
‫‪$171.3‬‬
‫‪$213.8‬‬
‫‪$197.1‬‬
‫‪$181.7‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪$258.9‬‬
‫‪$238.6‬‬
‫‪$219.9‬‬
‫‪$202.7‬‬
‫‪$186.9‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪90%‬‬
‫הסתברות‬
‫סכום בר ההשבה של ה‪NexoBrid-‬‬
‫שיעור היוון‬
‫‪17%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪$235.4‬‬
‫‪$215.3‬‬
‫‪$197.1‬‬
‫‪$180.4‬‬
‫‪$165.3‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪$243.3‬‬
‫‪$222.6‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪$259.1‬‬
‫‪$274.9‬‬
‫‪$237.1‬‬
‫‪$251.7‬‬
‫‪$203.8‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪$186.6‬‬
‫‪$171.0‬‬
‫‪$230.6‬‬
‫‪$199.0‬‬
‫‪$211.3‬‬
‫‪$182.4‬‬
‫‪$193.8‬‬
‫‪$282.8‬‬
‫‪$259.0‬‬
‫‪$237.3‬‬
‫‪$217.5‬‬
‫‪$199.5‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ .9‬השוואה להערכת שווי קודמת ואירועים מהותיים‬
‫הטבלה שלהלן מצגיה את השוואה של הפרמטרים המרכזיים והתוצאות בין הערכת השווי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬לבין עבודה זו‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫‪ 30‬ספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 31‬דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫הערות‬
‫‪2019‬‬
‫‪2018‬‬
‫שינוי אומדן הנובע מהערכת הנהלת‬
‫החברה בדבר מועד תחילת מכירות‬
‫בצפון אמריקה השתנה לאור‬
‫התדיינות עם הרשויות בדבר היקף‬
‫הניסוי ויעדיו‬
‫‪$378‬‬
‫‪$378‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪$201.7‬‬
‫‪$231.9‬‬
‫‪$217.2‬‬
‫‪$251.8‬‬
‫תחילת מכירות בצפון‬
‫אמריקה‬
‫היקף מכירות מרבי‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫שיעור ניכיון לאחר מס‬
‫שווי פעילות מדיוונד‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫שווי נכס בלתי מוחשי‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫להלן האירועים העיקריים הקשורים לפעילות החברה ולמוצר ה‪ NexoBrid-‬בין מועדי הערכות השווי‬
‫שביצענו‪:‬‬
‫•‬
‫ב‪ 20-‬למרץ ‪ 2014‬השלימה מדיוונד תהליך הנפקה ראשונית לציבור )‪ .(IPO‬מדיוונד גייסה כ‪80-‬‬
‫מיליון דולר לפי שווי חברה של כ‪ 220-‬מיליון דולר לפני הכסף המשקף שווי למניה של ‪ 14‬דולר‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש מאי ‪ 2014‬חתמה מדיוונד הסכמי שיווק והפצת מוצר ה‪ NexoBrid-‬ברוסיה ובדרום‬
‫קוריאה‪.‬‬
‫•‬
‫ביום ‪ 16‬ביולי ‪ 2014‬העניק משרד הבריאות הישראלי אישור לשיווק והפצת מוצר ה‪NexoBrid-‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫•‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬הגישה מדיוונד את פרוטוקול ניסוי שלב ‪ 3‬של מוצר ה‪ NexoBrid-‬שייערך‬
‫בארה"ב וכן את פרוטוקול ניסוי שלב ‪ 3‬של מוצר ה‪ NexoBrid-‬באוכלוסיית ילדים שייערך‬
‫באירופה‪ ,‬לאישור הוועדות האתיות במרכזים בהם יתקיימו הניסויים האמורים‪.‬‬
‫•‬
‫נכון למועד ההערכה‪ ,‬הסתכמו הכנסות החברה ממכירת מוצר ה‪ NexoBrid-‬בכ‪ 135-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫להלן מגמות נוספות אשר הנהלת החברה ציינה בפנינו וזאת על בסיס הניסיון הנצבר בחברה‬
‫מהשקת המוצר באירופה‪:‬‬
‫א( ע"פ המכירות בפועל )החברה השיקה את המוצר בגרמניה ומתחילה מכירות של המוצר במדינות‬
‫הנורדיות( של החברה עד כה המחיר הממוצע נטו לאחוז אחד ‪ TBSA‬גבוה יותר מ‪ 400-‬דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫ב( בחלק ממרכזי הכוויות בגרמניה שיעור החדירה של השימוש במוצר היה משמעותית גבוה‬
‫מהמתוכנן ומשקף הפיכתו לתקן טיפולי )‪.(standard of care‬‬
‫ג( ע"פ התגובות שמקבלת החברה ממרכזי הכוויות בהם הושק המוצר גובר בטחונה על כך‬
‫שהשימוש במוצר ה‪ NexoBrid-‬יהפוך תוך כמה שנים לתקן טיפולי ‪ -‬דבר אשר עשוי להגדיל‬
‫באופן משמעותי את נתח השוק שלה‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪21‬‬
‫לאור העובדה שמטרת העבודה הינה בחינה לירידת ערך ולאור פרק הזמן הקצר יחסית אשר‬
‫עבר מהשקת המוצר ועד מועד עריכת הבחינה‪ ,‬המגמות לעיל לא נלקחו בחשבון בהערכת שווי‬
‫הפעילות והנכס או נלקחו בחשבון באופן חלקי בלבד )כל המגמות לעיל הינן חיוביות(‪ .‬כמובן‪,‬‬
‫מגמות אילו ומגמות נוספות צריכות תהיינה להיבחן בבחינות לירידת ערך אשר תבצע כת"ב‬
‫בעתיד‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .10‬התייחסות למחיר המניה של מדיוונד בבורסה ולסקירות אנליסטים‬
‫‪ .10.1‬ביצועי מניית החברה‬
‫מדיוונד החלה להיסחר בארה"ב בחודש מרץ ‪ .2014‬התרשים להלן מציג את התפתחות במחיר‬
‫מניית החברה ובשווי השוק הבורסאי שלה ממועד הנפקתה ועד למועד כתיבת מסמך זה )מקור‪S&P :‬‬
‫‪:(Capital IQ‬‬
‫‪20.00‬‬
‫‪400.00mm‬‬
‫‪18.00‬‬
‫‪350.00mm‬‬
‫‪16.00‬‬
‫‪300.00mm‬‬
‫‪14.00‬‬
‫‪12.00‬‬
‫‪250.00mm‬‬
‫‪10.00‬‬
‫‪200.00mm‬‬
‫‪8.00‬‬
‫‪6.00‬‬
‫‪150.00mm‬‬
‫‪4.00‬‬
‫‪100.00mm‬‬
‫‪2.00‬‬
‫‪0.00‬‬
‫‪50.00mm‬‬
‫‪MediWound Ltd. (NasdaqGM:MDWD) - Share Pricing‬‬
‫‪MediWound Ltd. (NasdaqGM:MDWD) - Market Capitalization‬‬
‫ממרץ ‪ 2014‬ועד למועד כתיבת המסמך שווי השוק הבורסאי של החברה נע בין מכ‪ 370-‬מיליון דולר‬
‫)‪ 21‬מרץ ‪ (2014‬לכ‪ 108-‬מיליון דולר )‪ 16‬אוקטובר ‪ .(2014‬במועד הערכת השווי שווי השוק הבורסאי‬
‫של החברה עמד על כ‪ 134-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫התרשים להלן מציג את ביצועי מדד ‪) NBI‬מדד חברות ציבוריות בנסד"ק שמסווגות שחברות‬
‫ביוטכנולוגיה ופארמה( במהלך שנת ‪ 2014‬בחלוקה לחברות לפי גודל שוק )מקור‪:(Credit Suisse :‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪23‬‬
‫כפי שניתן לראות בתרשים להלן‪ ,‬בדומה לביצועי מניית החברה‪ ,‬ביצועי מדד המניות של חברות‬
‫ביוטכנולוגיה בנסד"ק )‪ (NBI‬בעלות שווי שוק נמוך )‪ (small cap‬אשר ירדו מחודש מרץ ‪ 2014‬ועד‬
‫למועד ההערכה בכ‪.60%-‬‬
‫‪ .10.2‬סקירות אנליסטים‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את מחירי היעד ואת סה"כ שווי מניות החברה עפ"י סקירות המעודכנות של‬
‫האנליסטים המסקרים את מדיוונד‪:‬‬
‫מחיר יעד‬
‫שווי מניות‬
‫תאריך סקירה‬
‫אנליסט‬
‫‪BMO Capital Markets‬‬
‫‪$20‬‬
‫‪$430‬‬
‫‪04/08/2014‬‬
‫‪Credit Suisse‬‬
‫‪$18‬‬
‫‪$380‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪Jefferies‬‬
‫‪$19‬‬
‫‪$400‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪Oppenheimer‬‬
‫‪$25‬‬
‫‪$530‬‬
‫‪31/07/2014‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪24‬‬
‫נספח א' – אודות מעריך השווי‬
‫אודות וריאנס ייעוץ כלכלי‬
‫וריאנס הנה חברה לייעוץ עסקי‪ ,‬כלכלי ופיננסי‪ ,‬המספקת מגוון רחב של שירותים מקצועיים כוללים‬
‫בתחום הפיננסי והעסקי‪ .‬לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות בכלל‪ ,‬ולצרכים חשבונאיים בפרט‪.‬‬
‫וריאנס הינה מהחברות המובילות בישראל בתחום הערכות השווי והינה בעלת מומחיות בהערכת שווי‬
‫של מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫בין לקוחותיה של וריאנס‪ ,‬ניתן למנות חברות ציבוריות כמו גם חברות פרטיות מובילות בתחומן‪.‬‬
‫להלן פרטי השכלתו וניסיונו של אסף סגל‬
‫החל משנת ‪ 2005‬מכהן אסף כשותף האחראי בוריאנס על תחום הערכת שווי בתחום מדעי החיים‪,‬‬
‫הערכות שווי אופציות ונכסים פיננסיים‪ ,‬הערכת שווי בתחומי תעשיה מסוימים וליווי עסקאות והינו‬
‫בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות השווי‪.‬‬
‫לאסף ניסיון רב במתן ייעוץ כלכלי לחברות ביומד רבות‪ ,‬שמוצריהם נמצאים בשלבי פיתוח שונים‬
‫ועוסקות במחקר ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה‪ ,‬תרופות ומכשור רפואי‪.‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫• תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫• תואר שני במנהל עסקים )‪ (MBA‬עם התמחות במימון ובמחשבים ומערכות מידע‪ ,‬של ביה"ס‬
‫למנהל עסקים של האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫ניסיון מקצועי‪:‬‬
‫• בין השנים ‪ ,2000-2003‬כיהן כמנהל בתחום מימון עסקים בקסלמן פיננסים‬
‫)‪ .(PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance‬במהלך תקופה זו‪ ,‬ניהל פרויקטים‬
‫של ייעוץ כלכלי ומימוני לחברות‪ ,‬הערכת שווי חברות‪ ,‬הערכת שווי אופציות לעובדים‪ ,‬הערכת‬
‫שווי מכשירים פיננסיים מורכבים ופרויקטים של ייעוץ בתחום ניהול הסיכונים הפיננסיים‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1999-2000‬כיהן כמנהל מחלקת תקציב‪ ,‬בקרה ותכנון עסקי של חטיבת צפון‬
‫אמריקה בחברת התוכנה אמדוקס‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1997-1999‬שימש כסוחר בתיק הנוסטרו של בנק איגוד וכחבר בצוות הליבה של‬
‫ניהול הסיכונים הפיננסיים של הבנק‪ .‬במהלך תפקידי זה עסקתי בתמחור מכשירים פיננסיים‬
‫לצורך בקרת חדר עסקות ולצורך מסחר בני"ע ומכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫• בין השנים ‪ 1995-1997‬שימש כעוזר מחקר במחלקת המחקר של בנק ישראל‪.‬‬
‫אחר‪:‬‬
‫• שימש כמרצה אורח באוניברסיטת בר אילן לתלמידי תואר שני בקורס הערכות שווי‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪25‬‬
DCF ‫נספח ב' – מודל‬
:(‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד בתרחיש של הצלחה בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר‬
Years
Sales - EU
Sales - NA
Sales - ROW
Total Sales
Revenues MW
Cost of Goods
R&D
S&M
G&A
OCS Payments
Depreciation
Tax payments
Operating Income After
Tax
Teva Payments
Capex
Working Capital
Depreciation
Available Cash Flow
Q42014
125
0
0
125
125
2015
4,115
0
0
4,115
4,115
2016
16,800
0
0
16,800
16,800
2017
41,559
0
4,700
46,260
43,910
2018
71,974
0
9,448
81,422
76,698
2019
99,693
19,019
16,616
135,328
127,020
2020
131,831
57,342
28,628
217,800
203,487
2021
146,875
105,652
38,361
290,888
271,707
2022
152,174
135,139
43,372
330,685
308,999
2023
152,935
174,619
48,432
375,986
351,770
2024
153,700
194,991
48,674
397,365
373,028
2025
154,468
195,966
48,918
399,352
374,893
576
1,100
1,639
500
4
316
0
3,087
7,400
9,350
2,300
123
653
0
6,323
5,100
11,313
2,645
504
1,216
0
10,361
5,100
16,531
3,042
1,537
1,478
0
17,093
1,000
24,556
3,498
2,684
1,541
0
23,629
1,000
32,116
4,023
4,446
1,603
0
35,053
1,000
43,153
4,626
2,101
1,666
28,302
45,368
1,000
55,731
5,320
56
1,728
40,626
51,673
1,000
60,427
6,118
1
1,784
46,999
58,809
1,000
65,860
7,036
0
1,530
54,384
63,045
1,000
68,713
8,091
0
1,067
57,778
65,355
1,000
68,949
9,305
0
630
57,414
-4,009
-18,799
-10,301
5,861
26,325
60,204
87,585
121,878
140,997
163,152
173,333
172,241
-25
-125
-19
316
-3,862
-823
-2,700
-598
653
-22,267
-3,360
-4,500
-1,903
1,216
-18,848
-8,782
-15,340
-2,296
0
0
0
0
0
0
-4,500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-4,067
-4,918
-7,548
-11,470 -10,233
-5,594
-6,416
-3,189
-280
1,478
1,541
1,603
1,666
1,728
1,784
1,530
1,067
630
-10,009
7,108
51,463
77,280 112,873 136,687 157,766 170,712 172,091
.‫ ממכירות בשאר העולם‬50%-‫( ו‬100%) ‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה‬
.‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‬
26
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final
:(‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד בתרחיש של אי הצלחה בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר‬
Years
Sales - EU
Sales - NA
Sales - ROW
Total Sales
Revenues MW
Cost of Goods
R&D
S&M
G&A
OCS Payments
Depreciation
Tax payments
Operating Income After
Tax
Teva Payments
Capex
Working Capital
Depreciation
Available Cash Flow
Q42014
125
0
0
125
125
2015
4,115
0
0
4,115
4,115
2016
16,800
0
0
16,800
16,800
2017
41,559
0
4,700
46,260
43,910
2018
71,974
0
9,448
81,422
76,698
2019
99,693
0
16,616
116,309
108,001
2020
131,831
0
28,628
160,459
146,145
2021
146,875
0
38,361
185,236
166,055
2022
152,174
0
43,372
195,546
173,860
2023
152,935
0
48,432
201,367
177,151
2024
153,700
0
48,674
202,374
178,037
2025
154,468
0
48,918
203,386
178,927
576
1,100
1,639
500
4
316
0
3,087
7,400
9,350
2,300
123
653
0
6,323
5,100
11,313
2,645
504
1,216
0
10,361
5,100
16,531
3,042
1,537
1,478
0
17,093
1,000
20,636
3,498
2,684
1,541
0
21,475
1,000
24,379
4,023
3,780
1,603
0
28,560
1,000
28,717
4,626
2,767
1,666
17,897
33,404
1,000
30,748
5,320
74
1,728
23,445
36,370
1,000
31,464
6,118
2
1,784
24,281
39,036
1,000
31,566
7,036
0
1,530
24,246
40,966
1,000
31,669
8,091
0
1,067
23,811
43,165
1,000
31,773
9,305
0
630
23,264
-4,009
-18,799
-10,301
5,861
30,245
51,742
60,912
70,336
72,842
72,738
71,433
69,791
-25
-125
-19
316
-3,862
-823
-2,700
-598
653
-22,267
-3,360
-4,500
-1,903
1,216
-18,848
-8,782
-15,340
-2,296
0
0
0
0
0
0
-4,500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-500
-4,067
-4,918
-4,696
-5,722
-2,987
-1,171
-494
-133
-134
1,478
1,541
1,603
1,666
1,728
1,784
1,530
1,067
630
-10,009
11,028
45,854
56,356
68,578
72,955
73,274
71,867
69,787
.‫ ממכירות בשאר העולם‬50%-‫( ו‬100%) ‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה‬
.‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‬
27
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final
‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד אשר שימש אותנו בהערכת סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ NexoBrid‬בתרחיש של הצלחה‬
‫בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר(‪:‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪154,468‬‬
‫‪195,966‬‬
‫‪48,918‬‬
‫‪399,352‬‬
‫‪374,893‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪153,700‬‬
‫‪194,991‬‬
‫‪48,674‬‬
‫‪397,365‬‬
‫‪373,028‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪152,935‬‬
‫‪174,619‬‬
‫‪48,432‬‬
‫‪375,986‬‬
‫‪351,770‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪152,174‬‬
‫‪135,139‬‬
‫‪43,372‬‬
‫‪330,685‬‬
‫‪308,999‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪146,875‬‬
‫‪105,652‬‬
‫‪38,361‬‬
‫‪290,888‬‬
‫‪271,707‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪131,831‬‬
‫‪57,342‬‬
‫‪28,628‬‬
‫‪217,800‬‬
‫‪203,487‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪99,693‬‬
‫‪19,019‬‬
‫‪16,616‬‬
‫‪135,328‬‬
‫‪127,020‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪71,974‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,448‬‬
‫‪81,422‬‬
‫‪76,698‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪41,559‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,700‬‬
‫‪46,260‬‬
‫‪43,910‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪Q42014‬‬
‫‪125‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪65,355‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪68,949‬‬
‫‪9,305‬‬
‫‪630‬‬
‫‪57,414‬‬
‫‪63,045‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪68,713‬‬
‫‪8,091‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪57,778‬‬
‫‪58,809‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪65,860‬‬
‫‪7,036‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪54,384‬‬
‫‪51,673‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪60,427‬‬
‫‪6,118‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪46,999‬‬
‫‪45,368‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪55,731‬‬
‫‪5,320‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪40,640‬‬
‫‪35,053‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪43,153‬‬
‫‪4,626‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪29,497‬‬
‫‪25,924‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪32,116‬‬
‫‪4,023‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪15,588‬‬
‫‪32,433‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪24,556‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪19,143‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪16,531‬‬
‫‪3,042‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,683‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,910‬‬
‫‪7,400‬‬
‫‪9,350‬‬
‫‪2,300‬‬
‫‪653‬‬
‫‪0‬‬
‫‪601‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,639‬‬
‫‪500‬‬
‫‪316‬‬
‫‪0‬‬
‫‪172,241‬‬
‫‪173,333‬‬
‫‪163,152‬‬
‫‪140,998‬‬
‫‪121,920‬‬
‫‪88,491‬‬
‫‪46,765‬‬
‫‪10,253‬‬
‫‪-1,384‬‬
‫‪-13,157‬‬
‫‪-19,499‬‬
‫‪-4,030‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-4,067‬‬
‫‪-4,918‬‬
‫‪-7,548‬‬
‫‪-11,470 -10,233‬‬
‫‪-5,594‬‬
‫‪-6,416‬‬
‫‪-3,189‬‬
‫‪-280‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪630‬‬
‫‪-8,472‬‬
‫‪6,375‬‬
‫‪40,320‬‬
‫‪78,187 112,915 136,688 157,766 170,712 172,091‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-8,684‬‬
‫‪6,163‬‬
‫‪40,108‬‬
‫‪77,975 112,704 136,476 157,554 170,500 171,879‬‬
‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה )‪ (100%‬ו‪ 50%-‬ממכירות בשאר העולם‪.‬‬
‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‪.‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-1,903‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪-18,344‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-18,556‬‬
‫‪-2,700‬‬
‫‪-598‬‬
‫‪653‬‬
‫‪-22,144‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-22,356‬‬
‫‪-125‬‬
‫‪-19‬‬
‫‪316‬‬
‫‪-3,858‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-4,070‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪28‬‬
‫‪Years‬‬
‫‪Sales - EU‬‬
‫‪Sales - NA‬‬
‫‪Sales - ROW‬‬
‫‪Total Sales‬‬
‫‪Revenues MW‬‬
‫‪Cost of Goods‬‬
‫‪R&D‬‬
‫‪S&M‬‬
‫‪G&A‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Tax payments‬‬
‫‪Operating Income After‬‬
‫‪Tax‬‬
‫‪Capex‬‬
‫‪Working Capital‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Available Cash Flow‬‬
‫‪Workforce‬‬
‫‪Adjusted Cash Flow‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את תחזית תזרים המזומנים למדיוונד אשר שימש אותנו בהערכת סכום בר השבה של הנכס הבלתי מוחשי ‪ NexoBrid‬בתרחיש של אי הצלחה‬
‫בקבלת אישור שווק בארה"ב )אלפי דולר(‪:‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪154,468‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,918‬‬
‫‪203,386‬‬
‫‪178,927‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪153,700‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,674‬‬
‫‪202,374‬‬
‫‪178,037‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪152,935‬‬
‫‪0‬‬
‫‪48,432‬‬
‫‪201,367‬‬
‫‪177,151‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪152,174‬‬
‫‪0‬‬
‫‪43,372‬‬
‫‪195,546‬‬
‫‪173,860‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪146,875‬‬
‫‪0‬‬
‫‪38,361‬‬
‫‪185,236‬‬
‫‪166,055‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪131,831‬‬
‫‪0‬‬
‫‪28,628‬‬
‫‪160,459‬‬
‫‪146,145‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪99,693‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,616‬‬
‫‪116,309‬‬
‫‪108,001‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪71,974‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,448‬‬
‫‪81,422‬‬
‫‪76,698‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪41,559‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,700‬‬
‫‪46,260‬‬
‫‪43,910‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪16,800‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪4,115‬‬
‫‪Q42014‬‬
‫‪125‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪43,165‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,773‬‬
‫‪9,305‬‬
‫‪630‬‬
‫‪23,264‬‬
‫‪40,966‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,669‬‬
‫‪8,091‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪23,811‬‬
‫‪39,036‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,566‬‬
‫‪7,036‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪24,246‬‬
‫‪36,370‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪31,464‬‬
‫‪6,118‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪24,281‬‬
‫‪33,404‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪30,748‬‬
‫‪5,320‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪23,464‬‬
‫‪28,560‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪28,717‬‬
‫‪4,626‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪20,394‬‬
‫‪23,771‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪24,379‬‬
‫‪4,023‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪13,307‬‬
‫‪32,433‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪20,636‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪4,398‬‬
‫‪19,143‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪16,531‬‬
‫‪3,042‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,683‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,910‬‬
‫‪7,400‬‬
‫‪9,350‬‬
‫‪2,300‬‬
‫‪653‬‬
‫‪0‬‬
‫‪601‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,639‬‬
‫‪500‬‬
‫‪316‬‬
‫‪0‬‬
‫‪69,791‬‬
‫‪71,433‬‬
‫‪72,738‬‬
‫‪72,843‬‬
‫‪70,391‬‬
‫‪61,182‬‬
‫‪39,920‬‬
‫‪13,193‬‬
‫‪-1,384‬‬
‫‪-13,157‬‬
‫‪-19,499‬‬
‫‪-4,030‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-500‬‬
‫‪-4,067‬‬
‫‪-4,918‬‬
‫‪-4,696‬‬
‫‪-5,722‬‬
‫‪-2,987‬‬
‫‪-1,171‬‬
‫‪-494‬‬
‫‪-133‬‬
‫‪-134‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪1,603‬‬
‫‪1,666‬‬
‫‪1,728‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪1,067‬‬
‫‪630‬‬
‫‪-8,472‬‬
‫‪9,315‬‬
‫‪36,327‬‬
‫‪56,626‬‬
‫‪68,633‬‬
‫‪72,957‬‬
‫‪73,274‬‬
‫‪71,867‬‬
‫‪69,787‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-8,684‬‬
‫‪9,103‬‬
‫‪36,115‬‬
‫‪56,414‬‬
‫‪68,421‬‬
‫‪72,745‬‬
‫‪73,062‬‬
‫‪71,655‬‬
‫‪69,575‬‬
‫* הכנסות מדיוונד הן ממכירת של המוצר באירופה ובצפון אמריקה )‪ (100%‬ו‪ 50%-‬ממכירות בשאר העולם‪.‬‬
‫** התחזית כפי שמוצגת כאן אינה כוללת את שנות הדעיכה‪.‬‬
‫‪-4,500‬‬
‫‪-1,903‬‬
‫‪1,216‬‬
‫‪-18,344‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-18,556‬‬
‫‪-2,700‬‬
‫‪-598‬‬
‫‪653‬‬
‫‪-22,144‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-22,356‬‬
‫‪-125‬‬
‫‪-19‬‬
‫‪316‬‬
‫‪-3,858‬‬
‫‪-212‬‬
‫‪-4,070‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪29‬‬
‫‪Years‬‬
‫‪Sales - EU‬‬
‫‪Sales - NA‬‬
‫‪Sales - ROW‬‬
‫‪Total Sales‬‬
‫‪Revenues MW‬‬
‫‪Cost of Goods‬‬
‫‪R&D‬‬
‫‪S&M‬‬
‫‪G&A‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Tax payments‬‬
‫‪Operating Income After‬‬
‫‪Tax‬‬
‫‪Capex‬‬
‫‪Working Capital‬‬
‫‪Depreciation‬‬
‫‪Available Cash Flow‬‬
‫‪Workforce‬‬
‫‪Adjusted Cash Flow‬‬
‫נספח ג' – מחיר ההון המשוקלל‬
‫מחיר ההון של החברה חושב ע"ב מודל ה‪ .CAPM-‬מאחר ואין מספיק נתוני מסחר של מניית החברה‬
‫לצורך חישוב סיכון החברה ביחס לשוק )‪ (beta‬עשינו שימוש בנתוני חברות דומות ציבוריות הפועלות‬
‫בענף הפארמה הבאות‪,Omeros Corporation ,Zogenix, Inc.,Pain Therapeutics Inc. :12‬‬
‫‪Newron ,Alimera Sciences, Inc. ,Xenoport, Inc. ,Corcept Therapeutics Incorporated‬‬
‫‪DARA ,Cipher Pharmaceuticals Inc. ,RedHill Biopharma Ltd. ,Pharmaceuticals S.p.A.‬‬
‫‪NovaBay ,Tissue Therapies Ltd. ,Aastrom Biosciences, Inc. ,BioSciences, Inc‬‬
‫‪ Oneness Biotech Co., Ltd ,Pharmaceuticals, Inc.‬ו‪.Calzada Limited-‬‬
‫מדיוונד אינה צופה מינוף עתידי משמעותי ביחס להכנסות הצפויות‪ ,‬ולפיכך מחיר ההון הצפוי עבורה‬
‫זהה לשיעור התשואה הנדרש להון העצמי‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬להלן הפרמטרים העיקריים שבהם עשינו שימוש בהערכת מחיר ההון‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫מועד הערכה‬
‫‪2.98%‬‬
‫ריבית חסרת סיכון‬
‫פרמיית הסיכון למשקיעים מעבר לשער ריבית‬
‫חסרת סיכון‬
‫סיכון החברה ביחס לשוק‬
‫‪1.16‬‬
‫פרמית סיכון נוספת )‪(size premium‬‬
‫שיעור התשואה הנדרש להון העצמי )מעוגל(‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪17.0%‬‬
‫‪6.96%‬‬
‫הערה‬
‫תשואה לפדיון של אג"ח‬
‫ארה"ב לתקופה של ‪ 20‬שנה‬
‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬
‫‪13‬‬
‫ע"ב חברות מדגם‬
‫עפ"י מחקר של ‪Ibbotson‬‬
‫‪13‬‬
‫לפיכך‪ ,‬מחיר ההון אשר שימש אותנו בהערכת השווי הינו ‪.1417.0%‬‬
‫‪12‬‬
‫לחברה אין מתחרים ישירים בתחום הטריית כוויות )מוצר ה‪ NexoBrid-‬הוגדר כתרופת יתום( ולכן בקביעת‬
‫חברות מדגם התבססנו על‪ :‬א( חברות פארמה הנמצאות באותו השלב עסקי של מדיוונד )בשלבים המוקדמים‬
‫של יצירת הכנסות( ו‪-‬ב( חברות פארמה העוסקות בטיפול בריפוי פצעים כרוניים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת קביעת חברות‬
‫דומות פוטנציאליות התייחסנו לגודל חברות‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מקור‪.Ibbotson & Associates 2014 Yearbook :‬‬
‫‪14‬‬
‫שיעור ההיוון לפני מס הנגזר הינו כ‪.21%-‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪30‬‬
‫נספח ד' – תנאים הגבלות‬
‫מסמך זה מיועד לצורך בחינה לירידת ערך למוניטין והערכת שווי סכום בר השבה של הנכס הבלתי‬
‫מוחשי ‪ -‬תרופה בפיתוח ‪ ,NexoBrid‬אשר רשומים בספרי כת"ב‪ ,‬למועד הערכה ובהתאם ל‪,IAS36-‬‬
‫בלבד ואין להשתמש בו‪ ,‬להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא לכל מטרה אחרת‪ ,‬ללא קבלת אישור‬
‫בכתב ומראש מוריאנס‪ .‬התחייבותנו מוגבלת לתוצאות הערכה זו בלבד וההנחות בהן השתמשנו‬
‫לביצוע עבודה זו הנם תחת התנאים והמגבלות המתוארים בפרק ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫העבודה הסתמכה על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מכת"ב וממדיוונד‬
‫והכוללים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מידע אודות החברה והענף‪ .‬המידע והנתונים שנתקבלו לא נבדקו ו‪/‬או אומתו‬
‫בבדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים‪ ,‬מדויקים ומעודכנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא בא לידיעתנו דבר העלול‬
‫להצביע על חוסר סבירות הנתונים‪ .‬מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או‬
‫למהימנותם‪ .‬מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר‬
‫שימשה בסיס להנחות אלו‪ ,‬עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה‪.‬‬
‫מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות‪ .‬שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס‬
‫להנחות אלו‪ ,‬עשויים להשפיע‪ ,‬כמובן‪ ,‬על תוצאות ההערכה‪ .‬כל המידע ששימש את חברת וריאנס‬
‫בהערכת השווי כולל מסמכים ונתונים שנאספו בתהליך העבודה יישמר במאגר המידע של וריאנס‪.‬‬
‫התחזיות מתייחסות לאירועים עתידיים ומבוססות על הנחות שלא בהכרח תישארנה תקפות במהלך‬
‫תקופת התחזית הרלבנטית‪ .‬כתוצאה מכך לא ניתן להסתמך על נתוני התחזיות כאילו היו באותו‬
‫היקף ותוקף של הדוחות הכספיים המבוקרים‪.‬‬
‫נציין כי אין לנו כל תלות בחברות כת"ב ומדיוונד‪ ,‬איננו בעלי עניין בהן או צפויים להפוך לבעלי עניין‬
‫בעתיד‪ .‬התשלום עבור שירותינו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הבדיקה שלנו‪ .‬תוצאות‬
‫ההערכה שהתקבלו במסמך זה לא כוללות חוות דעת הוגנות‪.‬‬
‫‪CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final‬‬
‫‪31‬‬
32
CBI.MW.IAS36.Q3.2014.final