1. No category

‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2010‬‬
‫שם החברה‪ :‬אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מס' חברה ברשם החברות‪52-003438-0 :‬‬
‫כתובת‪ :‬שדרות אבא אבן ‪ ,16‬הרצליה פיתוח‬
‫טלפון‪09 - 9521890 :‬‬
‫פקס‪09 - 9521800 :‬‬
‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫תאריך המאזן‪31.12.2010 :‬‬
‫תאריך הדוח‪31.3.2011 :‬‬
‫‪2‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪‬‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫‪‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫‪‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫‪‬‬
‫פרטים נוספים על חברה‬
‫‪‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪3‬‬
‫תיאור עסקי החברה – תוכן עניינים‬
‫נושא‬
‫עמוד‬
‫פרק ‪ - 1‬מבוא‬
‫‪4‬‬
‫פרק ‪ - 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪4‬‬
‫תיאור החברה והתפתחות עסקיה‬
‫‪4‬‬
‫שינויים במבנה האחזקות בשנת ‪2010‬‬
‫‪7‬‬
‫תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫‪8‬‬
‫השקעות בהון התאגיד‬
‫‪14‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫פרק ‪ - 3‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫‪16‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫‪17‬‬
‫פרק ‪ - 4‬תיאור עסקי החברה‬
‫‪19‬‬
‫תחום התקשורת והתשתיות‬
‫‪19‬‬
‫תחום הטכנולוגיות‬
‫‪102‬‬
‫תחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫‪133‬‬
‫תחום הנדל"ן המניב‬
‫‪152‬‬
‫פרק ‪ - 5‬מידע נוסף ברמת החברה‬
‫‪161‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪161‬‬
‫מימון‬
‫‪162‬‬
‫מיסוי‬
‫‪164‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪164‬‬
‫איזורים גיאוגרפיים‬
‫‪165‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫‪166‬‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫‪4‬‬
‫פרק ‪ - 1‬מבוא‬
‫להלן תיאור עסקי החברה הסוקר את תיאור החברה והתפתחות עסקיה‪ ,‬כפי שחלו בשנת ‪2010‬‬
‫("תקופת הדוח")‪ .‬המידע המפורט בדוח זה בקשר לתיאור עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות‬
‫פעילותה מכיל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ .1968-‬משפטים‬
‫הכוללים ביטויים כגון‪" :‬צפוי"‪" ,‬עשוי"‪" ,‬מתכוונת"‪" ,‬מעריכה"‪" ,‬חוזה" וביטויים דומים מצביעים על‬
‫כך שמדובר במידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע‬
‫לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות‪.‬‬
‫התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו במסגרת המידע צופה פני העתיד‬
‫כאמור‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬לרבות כתוצאה משינוי בתוכניותיה העסקיות של החברה‬
‫וכן כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫פרק ‪ - 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫תיאור החברה והתפתחות עסקיה‬
‫אינטר גאמא חברה להשקעות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") התאגדה כחברה פרטית מוגבלת‬
‫במניות בשנת ‪ .1965‬משרדי החברה ממוקמים בשדרות אבא אבן ‪ 16‬בהרצליה פיתוח‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1984‬נרשמו מניותיה של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬הבורסה")‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫בעל השליטה בחברה הוא מר תנחום אורן‪ ,‬אשר מחזיק באמצעות חברות פרטיות‬
‫בשליטתו ב‪ 87.44% -‬מהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫בשנת ‪ 1987‬רכשה החברה את השליטה בחברת רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‪ ,‬בשמה‬
‫אז רפק אלקטרוניקה בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה (להלן‪:‬‬
‫"רפק")‪.‬‬
‫במסגרת עסקאות החלפת מניות עם בעלי עניין בחברה בחודשים מרץ ויוני ‪ 2010‬בהן‬
‫מכרה החברה לבעלי עניין אלה מניות של רפק כנגד קנייה מהם של מניות של החברה‪ ,‬ירד‬
‫שיעור אחזקותיה של החברה ברפק מ‪ 74.34% -‬בראשית ‪ 2010‬ל‪ 56.34% -‬למועד‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫בשנת ‪ ,2000‬במסגרת מהלך של פיצול אופקי‪ ,‬הועברו פעילויותיה של רפק בתחום‬
‫הטכנולוגי לידיה של חברה חדשה שהוקמה לצורך כך‪ ,‬או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ (בשמה‬
‫אז רפק טכנולוגיות (‪ )2000‬בע"מ) (להלן‪" :‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,)".‬בד בבד עם רישום מניותיה של‬
‫האחרונה למסחר בבורסה‪ .‬למועד הדוח מחזיקה החברה ב‪ 55.65% -‬מהון המניות‬
‫המונפק של או‪.‬אר‪.‬טי‪..‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1.5‬‬
‫החברה‪ ,‬באמצעות חברות בשליטתה‪ ,‬המאוחדות בדוחותיה הכספיים (להלן‪ ,‬ביחד‪:‬‬
‫"הקבוצה")‪ ,‬פועלת במסגרת ארבע חטיבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪1.5.1‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות שבראשה עומדת רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‪.‬‬
‫‪1.5.2‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות שבראשה עומדת או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫‪1.5.3‬‬
‫חטיבת הסחר במוצרי הדמיה שבראשה עומדות חברת הבת דלתה סחר ושירותים (‪)1986‬‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬דלתה סחר") וחברת הבת דלתה דיגיטל בע"מ‪.‬‬
‫‪1.5.4‬‬
‫חטיבת הנדל"ן המנוהלת במסגרת חברת הבת אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אינטרגאמא נכסים")‪.‬‬
‫להלן פירוט האחזקות העיקריות של הקבוצה במבנה של עץ אחזקות‪:‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1.5.5‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫שינויים במבנה האחזקות בשנת ‪2010‬‬
‫בחטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫‪7‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫אל‪-‬מור חשמל התקנות ושירותים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫ביום ‪ 5.1.2010‬נחתם בין רפק לבין בעלי המניות של חברת אל‪-‬מור חשמל התקנות‬
‫ושירותים (‪ )1986‬בע"מ ולבין אלמור ואלמור תעשיות ולוחות חשמל בע"מ (להלן‪" :‬אלמור‬
‫תעשיות"‪ ,‬וביחד עם אלמור‪" :‬חברות אלמור")‪ ,‬הסכם לרכישת השליטה באלמור ובאלמור‬
‫תעשיות‪ ,‬באופן מדורג‪ .‬ביצוע השלב הראשון בעסקה הושלם ביום ‪ 23.2.2010‬ולתאריך‬
‫הדוח מחזיקה רפק ‪ 25%‬מהזכויות בהון ו‪ 50% -‬מזכויות ההצבעה בחברות אלמור‪.‬‬
‫‪2.1.2‬‬
‫‪2.1.2.1‬‬
‫השקעות בתחום ייצור החשמל‬
‫בחודש מרץ ‪ 2010‬אישר דירקטוריון רפק את התקשרותה של רפק במזכר הבנות עם‬
‫חברת דלקיה ישראל בע"מ‪ ,‬חברה בת של חטיבת האנרגיה של הקונצרן העולמי ‪Veolia‬‬
‫‪( Environment‬להלן‪" :‬דלקיה")‪ ,‬לשם בחינת קידומו של מיזם משותף לתכנון‪ ,‬מימון‪,‬‬
‫הקמה‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של תחנת כוח מונעת בטורבינות גז מתוצרת ‪General Electric‬‬
‫בהספק של כ‪ 400 -‬מגה וואט באזור מרכז‪/‬דרום הארץ‪ .‬לצורך המיזם הקימו רפק‪,‬‬
‫באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬ודלקיה חברה בת בבעלות משותפת‪ ,‬צומת‬
‫אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬צומת אנרגיה")‪ ,‬כאשר כל צד מחזיק ב‪ 50% -‬מהון המניות של‬
‫צומת אנרגיה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬צומת אנרגיה נמצאת בשלב מתקדם של קבלת הרישיון לייצור‬
‫חשמל בהספק של כ‪ 360 -‬מגוואט‪.‬‬
‫‪2.1.2.2‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון רפק את התקשרות רפק במזכר הבנות עם חברת‬
‫סולארית דוראל בע"מ (להלן‪" :‬דוראל") לשיתוף פעולה בתחום של אנרגיה סולארית‪.‬‬
‫למועד ההתקשרות‪ ,‬דוראל הייתה קשורה במספר הסכמים עם מספר קיבוצים להקמת‬
‫מתקנים סולאריים פוטו‪-‬וולטאיות על גגות מבנים בקיבוץ‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬הצדדים התקשרו‬
‫בהסכמים עם עשרה קיבוצים להקמת מיזמים סולאריים בהספקים של ‪ 0.5‬עד ‪ 5‬מגהוואט‪.‬‬
‫‪2.1.3‬‬
‫מיניפריים בע"מ‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2010‬נחתם הסכם נוסף להלוואה המירה למניות בין רפק‬
‫ומשקיעים נוספים לבין מיניפריים‪ ,‬לפיו מיניפריים קיבלה הלוואה בסך ‪ 2.5‬מיליון ש"ח‬
‫לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ .‬הלוואה זו תפרע או תומר למניות מיניפריים בכפוף לתנאים‬
‫מסוימים שפורטו בהסכם‪ .‬במהלך תקופת הדוח עלתה אחזקתה של רפק במיניפריים ל‪-‬‬
‫‪ 57.91%‬מהון המניות המונפק של מיניפריים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2.2‬‬
‫בחטיבת הטכנולוגיות‬
‫‪2.2.1‬‬
‫אורפק מערכות בע"מ‬
‫ביום ‪ 22.4.2010‬אישרה האסיפה הכללית של אורפק את החלטת דירקטוריון אורפק‬
‫למחוק את מניותיה של אורפק ממסחר בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון בעקבותיה מיום‬
‫‪ 30.4.2010‬אורפק אינה נסחרת עוד בבורסה זו‪.‬‬
‫עם זאת הוסיפה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בתקופת הדוח לרכוש מניות מבעלי מניות אחרים‪ ,‬ובכלל זאת‬
‫מעובדי אורפק שמימשו אופציות שהוענקו להם‪ ,‬וכן רכשה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מדלפק‪ ,‬חברה בת של‬
‫אורפק‪ ,‬את מניות אורפק אשר הוחזקו על‪-‬ידה‪ .‬בהמשך לרכישות אלה והקיטון במספר‬
‫בעלי מניותיה של אורפק‪ ,‬הפכה אורפק ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪ 2010‬לחברה פרטית‪ .‬לתאריך‬
‫הדוח מחזיקה או‪.‬אר‪.‬טי בכ‪ 75.83% -‬מהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה של אורפק‪.‬‬
‫‪2.2.2‬‬
‫טרקטק בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי מחזיקה בכ‪ 58.51% -‬מהון המניות המונפק של טרקטק‪ ,‬זאת לאחר שבחודשים‬
‫ינואר ויוני ‪ 2010‬במסגרת העמדת מימון לטרקטק על‪-‬ידי חלק מבעלי מניותיה‪ ,‬הקצתה‬
‫טרקטק לחברה מניות כנגד העמדת הלוואות בעלים של החברה לטרקטק‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫בהיותה חברת השקעות‪ ,‬דרך פעילותה של החברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬הינה איתור הזדמנויות‬
‫השקעה‪ ,‬קשירת הסכם ההשקעה ומימונו‪ ,‬ולאחר מכן‪ ,‬ניהול הפעילות החדשה בשלביה‬
‫הראשונים בסיוע שדרת הניהול המצומצמת של החברה‪ .‬לאחר קליטת ההשקעה‬
‫והבשלתה לניהול עצמאי מועבר ניהולה השוטף לחברת הבת העיקרית הפועלת באותו‬
‫תחום או לניהול עצמאי‪ ,‬לפי נסיבות העניין ושיקול דעתה של הנהלת החברה‪ .‬במהלך‬
‫שנות פעילותה הרבות גיבשה החברה חמישה תחומי פעילות‪ ,‬אשר צומצמו לארבעה החל‬
‫משנת ‪ ,2006‬כאמור לעיל‪ ,‬ולאורך כעשור בוחנת הנהלתה את תוצאות הפעילות של כל‬
‫מגזר בנפרד‪ .‬לפיכך‪ ,‬מטעמי רציפות בדיווח ותאימות עם באור המגזרים שבדוחותיה‬
‫הכספיים יוצגו להלן תחומי הפעילות עפ"י החלוקה הקיימת למגזרים (ראו גם באור ‪5‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ ,31.12.2010‬הכלולים בדוח תקופתי זה)‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫בראש חטיבה זו עומדת חברת הבת רפק‪ ,‬חברה ציבורית בה מחזיקה החברה בכ‪-‬‬
‫‪ 56.38%‬מהון המניות המונפק (מבלי להביא בחשבון מניות רדומות המוחזקות בידי רפק‬
‫ואינן מקנות לפיכך זכויות בהון ובהצבעה ברפק)‪.‬‬
‫רפק‪ ,‬לרבות באמצעות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים עוסקת בארבעה תחומים‬
‫עיקריים‪ :‬הראשון‪ ,‬פעילות של ייעוץ וייצוג כסוכנת ומפיצה בתחום הביטחוני ובתחום‬
‫‪9‬‬
‫השידור; השני‪ ,‬פעילות בתחום שירותי שידור; השלישי‪ ,‬פעילות בתחום התשתיות;‬
‫והרביעי‪ ,‬פעילות בתחום המחשבים והתקשורת‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪3.1.1‬‬
‫תחום הייצוג והייעוץ‬
‫קבוצת רפק מייצגת חברות מהמובילות בעולם ומשווקת את מוצריהן לגורמי הפעלה‬
‫בתחום השידור‪ ,‬לתעשיות הביטחוניות ולצה"ל‪ .‬הכנסות קבוצת רפק מתחום זה נובעות‬
‫משני מקורות מובחנים‪ :‬מכירת מוצרים ושירותים הקשורים במוצרים אלו‪ ,‬וכן עמלות ודמי‬
‫ייעוץ בגין קשירת עסקאות בין לקוחות לבין יצרנים ובגין סיוע לחברות המיוצגות של‬
‫החברה במימוש פרוייקטים שונים בישראל‪.‬‬
‫בנוסף לפעילותה של רפק בתחום זה‪ ,‬דלתה הינה השותפה הכללית של השותפות‬
‫המוגבלת‪ :‬דלתה מערכות מיסודה של ציוד הנדסי דל‪-‬תה בע"מ (להלן‪" :‬דלתה מערכות")‪,‬‬
‫אשר עוסקת החל משנת ‪ 2003‬בריכוז מירב הנציגויות בישראל של קונצרן "רייתאון"‬
‫בתחום הביטחוני‪.‬‬
‫‪3.1.2‬‬
‫תחום שירותי השידור‬
‫רפק מחזיקה בעקיפין בכ‪ 39.26% -‬מהון המניות המונפק של אראר סאט גלובל‬
‫קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ (להלן‪" :‬אראר סאט")‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות‬
‫למסחר בבורסת הנאסד"ק בארה"ב‪ .‬אראר סאט במסגרת פעילותה בתחום זה עוסקת‬
‫בעיקר במתן שירותי הפצה וניהול תכנים לתחנות ולרשתות טלוויזיה זרות וכן לרשתות‬
‫מקומיות‪ ,‬והחל מסוף שנת ‪ 2008‬גם בשרותי טלפוניה לוויינית‪.‬‬
‫‪3.1.3‬‬
‫תחום התשתיות‬
‫רפק מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של ג'נרל מהנדסים בע"מ‪ ,‬הפועלת‪,‬‬
‫בארבעה שווקים עיקריים‪ :‬שוק ייצור החשמל‪ ,‬שוק האוטומציה לתעשייה‪ ,‬שוק המיתוג ושוק‬
‫המערכות‪ .‬עיקר המוצרים הנמכרים על ידי ג'נרל מהנדסים‪ ,‬הינם מתוצרת "ג'נרל‬
‫אלקטריק"‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬חדלה ג'נרל מהנדסים מלעסוק בתחום התאורה‪.‬‬
‫רפק מחזיקה בעקיפין ב‪ 50% -‬מהון המניות המונפק של דלתה אלקון‪ ,‬כאשר על פי הסכם‬
‫בין בעלי המניות בחברה זו‪ ,‬מוקנית לרפק השליטה בדלתה אלקון (על ידי קול נוסף‬
‫בהצבעות הדירקטוריון ליו"ר הדירקטוריון הממונה על ידי דלתה)‪ .‬דלתה אלקון מייבאת‬
‫לישראל מיסבים ומוצרים מכאניים‪ ,‬בעיקר לתעשייה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.2.2010‬השלימה רפק עסקה לרכישת השליטה‪ ,‬באופן מדורג‪ ,‬בחברות אל‪-‬מור‬
‫חשמל התקנות ושירותים (‪ )1986‬בע"מ (להלן‪" :‬אלמור") ואלמור תעשיות ולוחות חשמל‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬אלמור תעשיות" וביחד עם אלמור‪" :‬חברות אלמור"))‪ ,‬כך שבמועד הרכישה‬
‫רכשה רפק ‪ 25%‬מהון המניות הרגילות של חברות אלמור וכן הוקצו לרפק כמות מניות‬
‫המהוות ‪ 50%‬מהון מניות הניהול של חברות אלמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה רפק שתי אופציות‬
‫‪10‬‬
‫המקנות לרפק במקרה של מימוש שתיהן ‪ 50%‬נוספים בחברות אלמור‪ ,‬ונקבע‪ ,‬כי במקרה‬
‫שרפק תממש את שתי האופציות תחזיק רפק ב‪ 75% -‬מהזכויות בהון ובהצבעה של‬
‫חברות אלמור‪ ,‬כאשר עם מימוש האופציה הראשונה מתבטלות מניות ההנהלה וזכויות‬
‫ההצבעה יוצמדו למניות רגילות‪ .‬חברות אלמור עוסקות בביצוע פרוייקטים ומתן שירותי‬
‫אחזקה בתחומי החשמל והאנרגטיקה‪ ,‬לרבות ייצור לוחות חשמל‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2010‬אישר דירקטוריון רפק את התקשרותה במזכר הבנות עם חברת דלקיה‬
‫ישראל בע"מ‪ ,‬חברה בת של חטיבת האנרגיה של הקונצרן העולמי ‪Veolia Environment‬‬
‫(להלן‪" :‬דלקיה")‪ ,‬לשם בחינת קידומו של מיזם משותף לתכנון‪ ,‬מימון‪ ,‬הקמה‪ ,‬הפעלה‬
‫ותחזוקה של תחנת כוח מונעת בטורבינות גז מתוצרת ‪ General Electric‬בהספק של כ‪-‬‬
‫‪ 400‬מגה וואט באזור מרכז‪/‬דרום הארץ‪ .‬לצורך המיזם הקימו רפק‪ ,‬באמצעות חברה בת‬
‫בבעלות מלאה‪ ,‬ודלקיה חברה בת בבעלות משותפת‪ ,‬צומת אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬צומת‬
‫אנרגיה")‪ ,‬כאשר כל צד מחזיק ב‪ 50% -‬מהון המניות של צומת אנרגיה‪.‬בחודש דצמבר‬
‫‪ 2010‬הודיעה הרשות לשירותים ציבוריים חשמל על החלטתה לתת לצומת אנרגיה רישיון‬
‫מותנה להקמת תחנת כוח לייצור חשמל בהספק של עד ‪ 360‬מגהוואט‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון רפק את התקשרותה של רפק במזכר הבנות עם‬
‫חברת סולארית דוראל בע"מ (להלן‪" :‬דוראל") לשיתוף פעולה בתחום של אנרגיה‬
‫סולארית‪ .‬למועד ההתקשרות‪ ,‬דוראל הייתה קשורה במספר הסכמים עם מספר קיבוצים‬
‫להקמת מתקנים סולאריים פוטו‪-‬וולטאיות על גגות מבנים בקיבוץ‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬הצדדים‬
‫התקשרו בהסכמים עם ‪ 10‬קיבוצים להקמת מיזמים סולאריים בהספקים של ‪ 0.5‬עד ‪5‬‬
‫מגהוואט ומתוקף התקשרויות אלה הוגשו בקשות לקבלת רישיונות מותנים לרשות‬
‫החשמל‪.‬‬
‫‪3.1.4‬‬
‫תחום המחשבים והתקשורת‬
‫החל מחודש ספטמבר ‪ 2007‬החלה קבוצת רפק לפעול בתחום פעילות זה‪ ,‬זאת לאחר‬
‫שרפק השלימה את רכישת ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של טק דטה‪ .‬בתחום פעילות זה‬
‫קבוצת רפק עוסקת בהפצתם ואספקתם של מוצרים בכל תחומי המחשוב‪ ,‬לרבות שרתים‪,‬‬
‫רכיבי מחשב‪ ,‬תקשורת מחשבים‪ ,‬אביזרים היקפיים ותוכנה‪ ,‬זאת על ידי התקשרות‬
‫בהסכמי הפצה עם יצרני המוצרים כאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תוך הסתייעות במערכת ההפצה‬
‫המרכזית של קבוצת ‪ Tech Data‬העולמית‪.‬‬
‫טק דטה הינה ספקית של מוצרים כאמור למשווקים‪ ,‬מפיצים‪ ,‬חברות הי‪-‬טק וחנויות למוצרי‬
‫מחשב בישראל‪ .‬מקורות ההכנסה של טק דטה הינן ממכירה ישירה ללקוחותיה‪ ,‬כאשר טק‬
‫דטה מייבאת את המוצרים מספקיה ומוכרת אותם ללקוחותיה בארץ‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫עוד מחזיקה רפק ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬שהינה חברת אינטגרציה‬
‫המתמחה בפתרונות משולבים מורכבים ואספקת ציוד תקשורת ומולטימדיה מתקדם‬
‫לחברות תקשורת‪ ,‬תאגידים‪ ,‬לקוחות עסקיים‪ ,‬צה"ל ומערכת הביטחון‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן מחזיקה רפק בעקיפין ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של סולגוד החדשה‬
‫(לשעבר טרנס מערכות בטחון וטכנולוגיות)‪ .‬סולגוד החדשה הפסיקה במהלך תקופת הדוח‬
‫את פעילותה בתחום הסלולאר‪ ,‬ולמועד הדוח פעילותה הינה בתחום הפצה של תקשורת‬
‫קול ונתונים באמצעות מוצרי ‪ IP OFFICE‬מתוצרת ‪ AVAYA‬לשוק העסקי‪.‬‬
‫בתחילת תקופת הדוח‪ ,‬הפעילות של תי‪.‬אן‪.‬אן וסולגוד החדשה התנהלה תחת הנהלה אחת‬
‫שניהלה וכיוונה את פעילותן של שתי חברות אלה ב‪ .2010 -‬בתקופת הדוח נמשך תהליך‬
‫ההתייעלות הסינרגטי ברפק והוחלט על‪-‬ידי הנהלת רפק‪ ,‬כי האחריות הניהולית על פעילות‬
‫סולגוד תועבר להנהלת טק דטה‪ ,‬בעוד שהאחריות הניהולית לפעילותה של תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫הועברה למטה של הנהלת רפק‪ .‬בכך נפתחות בפני כל אחת מהחברות אפשרויות חדשות‬
‫לכניסה לתחומי פעילות בהן לא היו פעילות קודם למיזוג ניהולי זה‪.‬‬
‫‪3.1.5‬‬
‫בנוסף לארבעה תחומים אלה‪ ,‬לרפק פעילויות נוספות שאינן נכללות במסגרת תחומי‬
‫הפעילות שלה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪3.1.5.1‬‬
‫רפק מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות של חברת דרפק נדל"ן בע"מ‪ ,‬באמצעותה החזיקה‬
‫בתחילת תקופת הדוח בשני נכסי נדל"ן מניבים באזור תל אביב‪ .‬במהלך חודש ינואר ‪2010‬‬
‫השלימה דרפק את מכירת זכויותיה באחד משני נכסי הנדל"ן המסחרי שהיו בבעלותה‪,‬‬
‫לחברת דלפק מערכות בע"מ מקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬אשר שימשו ומשמשים כמשרדי החברות‬
‫בקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬וכן כמרכז פעילות התפעול והמו"פ של קבוצת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בחודש אוגוסט‬
‫‪ 2010‬בשתי עסקאות נפרדות מכרה דרפק את מרבית זכויותיה בנכס הנדל"ן השני שבתל‬
‫אביב לצדדים שלישיים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה דרפק בזכויות ל‪ 220 -‬מ"ר נוספים בנכס‬
‫הנדל"ן המניב השני‪ ,‬אותם היא מייעדת למכירה וכן בזכויות בגג המוצמדות לזכויות באותו‬
‫נכס נדל"ן‪.‬‬
‫‪3.1.5.2‬‬
‫רפק מחזיקה ב‪ 57.91% -‬מהון המניות המונפק של מיניפריים בע"מ (להלן‪" :‬מיניפריים")‪.‬‬
‫מיניפריים עוסקת בפיתוח‪ ,‬שיווק ומכירה של פתרון טכנולוגי המאפשר שימוש מקביל ובו‬
‫זמני על ידי מספר משתמשים בתחנות עבודה נפרדות (שאינן כוללות מחשב) בהסתמך על‬
‫מחשב אישי בודד‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‬
‫בראשה של חטיבת הטכנולוגיות ניצבת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬חברה ציבורית בה מחזיקה החברה בכ‪-‬‬
‫‪ 55.75%‬מהון המניות המונפק‪ ,‬אשר פועלת בתחום ייצור ושיווק מערכות לניהול תדלוק‬
‫ולניהול רשתות תחנות דלק‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי באמצעות החברה הבת אורפק וחברות בנות של אורפק‪ ,‬הינה מובילה בייצורן‬
‫ושיווקן של מערכות לתדלוק אוטומטי הידועות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשם "דלקן" או "‪."FuelOmat‬‬
‫אורפק מפתחת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬משווקת‪ ,‬ומעניקה תמיכה בקשר עם מערכות אוטומציה‬
‫ממוחשבות המאפשרות ניהול תדלוק וניהול תחנות דלק‪ ,‬מערכות בקרה לתחנות דלק‬
‫השולטות על מגוון הציוד הנמצא בתחנה‪ ,‬מערכות תוכנה וחומרה לניהול חנות הנוחות‬
‫שבתחנה‪ ,‬טרמינלים לתשלום ולתדלוק עצמי‪ ,‬ומערכות תדלוק אוטומטיות המבוססות על‬
‫זיהוי הרכב ("דלקן")‪ .‬מערכות מרכזיות אלו מאפשרות בקרה על אמצעי התשלום‪ ,‬הגדרת‬
‫הרשאות ללקוחות‪ ,‬מתן הנחות וכו'‪.‬‬
‫פתרונות אורפק מותאמים גם לתחנות הפתוחות לציבור הצרכנים הרחב וגם לתחנות פנים‪-‬‬
‫ארגוניות‪ .‬בתחנות הפנים‪-‬ארגוניות מסופקות גם חבילות תוכנה למנהלי ציי‪-‬הרכב על‪-‬מנת‬
‫לבקר ולפקח אחר צריכת הדלק של כלי‪-‬הרכב בתחנה‪ .‬הקבוצה מספקת טרמינלים‬
‫(מסופונים) לתפעול המשאבות ותדלוק בשירות עצמי ע"י כרטיסים מגנטיים‪ ,‬כרטיסים‬
‫חכמים ותגים אלחוטיים‪ .‬הטרמינלים כוללים תצוגה למשתמש‪ ,‬קורא בר‪-‬קוד למכירת‬
‫מוצרים על אי‪-‬התדלוק‪ ,‬לוח מקשים‪ ,‬קורא כרטיסים מגנטיים וחכמים‪ ,‬קורא תגים אלחוטיים‬
‫ומדפסת קבלות‪ .‬פתרונות החטיבה לתדלוק אוטומטי המבוסס על זיהוי כלי‪-‬הרכב כולל‬
‫התקני‪-‬רכב שונים לכלי‪-‬רכב מסחריים ופרטיים‪ .‬לחטיבה התמחות ייחודית בהתקנת אמצעי‬
‫התדלוק‪ ,‬וכן אמצעים וערכות למגוון כלי‪-‬הרכב‪ .‬הידע שנצבר בחטיבה בתחום זה הינו‬
‫ייחודי ומשמעותי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החטיבה עוסקת במתן תמיכה טכנית ושירותי תחזוקה למערכות‬
‫אלו‪.‬‬
‫לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬פעילויות נוספות שאינן נכללות בגדר תחום פעילותה‪ ,‬והן כוללות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ייצור ושיווק מערכות המאפשרות לגופים ולחברות ניהול מרוכז של ציי רכב‪ ,‬לרבות‬
‫איכון מיקום כלי הרכב השונים הנמנים על צי הרכב שלהם‪ ,‬באמצעות חברת הבת‬
‫טרקטק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ייצור ושיווק מערכות לניהול ציי תחבורה ציבורית (בעיקר אוטובוסים)‪ ,‬וכן מוצרים‬
‫הקשורים לכרטיסים חכמים‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬מוצרי החטיבה כוללים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מערכות כרטוס ותשלום אלקטרוניות ומערכות ניהול ובקרה לתחבורה ציבורית‪,‬‬
‫באמצעות חברת הבת טרנסוויי‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫חטיבת הסחר במוצרי הדמיה‬
‫חטיבה המכונה גם חטיבת ההדמיה‪ ,‬עפ"י המאפיין העיקרי של המוצרים בהן עוסקות‬
‫חברות הקבוצה הכלולות בה‪ .‬בראש חטיבה זו ניצבת חברת הבת‪ ,‬בבעלות מלאה‪ ,‬דלתה‬
‫סחר‪ ,‬שהיא המחזיקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬ברוב חברות הקבוצה העוסקות בתחום‬
‫פעילות זה‪ ,‬למעט דלתה דיגיטל בע"מ‪ ,‬החל מה‪ 31.12.09 -‬כמתואר להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫בליבת עסקיה של חטיבת ההדמיה נמצאת חברת הבת‪ ,‬שבבעלותה המלאה של החברה‪,‬‬
‫במישרין ובאמצעות דלתה סחר‪ ,‬לאחר היוון שטרי הון ביום ‪ ,31.12.2009‬דלתה דיגיטל‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬דלתה דיגיטל")‪ ,‬אשר מאז שנת ‪( 1954‬במסגרות משפטיות שונות) הייתה‬
‫משווקת יחידה של מוצרי קונצרן "איסטמן קודאק" בישראל ("קודאק") (למעט מוצריה‬
‫הרפואיים של קודאק‪ ,‬אך כולל מוצריה לתחום הדנטאלי)‪ ,‬זאת עד לינואר ‪ .2006‬במועד זה‬
‫חדלה דלתה דיגיטל לשווק את מוצרי קודאק לתחום הדפוס ומינואר ‪ 2009‬חדלה גם לשווק‬
‫את מוצרי קודאק לתחום הקולנוע‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬עיקר עיסוקה של דלתה דיגיטל ביבוא‬
‫חומרי גלם לענף ההדמיה ומצלמות ושיווקם ללקוחות מקצועיים שונים ולציבור הרחב‪.‬‬
‫עוד מחזיקה דלתה סחר בחברת בת‪ ,‬בבעלותה המלאה‪ ,‬מעבדות אוריינט (‪ )1985‬בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬מעבדות אוריינט")‪ ,‬העוסקת בהפעלת מעבדה מרכזית לפיתוח ולהדפסת סרטי‬
‫צילום‪ ,‬לצריבת תמונות על גבי תקליטורים ולהדפסת תמונות ואלבומים מקבצים‬
‫דיגיטאליים‪ .‬החל מיום ‪ 1.1.2011‬הופסקה מרבית פעילות המעבדה‪ ,‬לאחר שנמכרה‪,‬‬
‫למעט הפקת אלבומים דיגיטאליים לחובבים באמצעות האינטרנט‬
‫בנוסף מחזיקה דלתה סחר בחברת בת בבעלות מלאה‪ ,‬פוטושופ ניהול וזכיינות (‪)2008‬‬
‫בע"מ‪ ,‬המנהלת רשת חנויות למוצרי צילום והדמיה‪ ,‬המונה כיום כ‪ 14 -‬חנויות בזכיינות‬
‫(תחת המותג "פוטושופ")‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מחזיקה דלתה סחר (באמצעות חברה בת שאינה בבעלות מלאה) בכ‪66.7% -‬‬
‫מהון המניות המונפק של חברת הבת דלתה צ'אקיר בע"מ (להלן‪" :‬דלתה צ'אקיר")‪,‬‬
‫העוסקת ביבוא ובשיווק מגוון מוצרים מלא לרופאי שיניים‪.‬‬
‫ולבסוף‪ ,‬מחזיקה דלתה סחר בכ‪ 42.1% -‬מהחברה הכלולה‪ ,‬מדיויז'ן‪ ,‬שמניותיה נסחרות‬
‫בבורסת היורונקסט בבריסל‪ ,‬הפועלת בתחומי ההדמיה הרפואית לרפואת עיניים וניהול‬
‫ממוחשב של רשומות רפואיות‪ ,‬וזאת באמצעות חברת הבת שלה‪ - OIS ,‬חברה כלולה של‬
‫מדיויז'ן‪ ,‬המוחזקת בשיעור של כ‪ ,30% -‬שמניותיה נסחרות בארה"ב בנאסד"ק‪" ,‬מעבר‬
‫לדלפק"‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫חטיבת הנדל"ן‬
‫חטיבה זו עוסקת בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלותה המלאה של‬
‫החברה‪ ,‬אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ (להלן‪" :‬אינטרגאמא נכסים")‪ ,‬שהינה בעלים‬
‫של שני נכסי נדל"ן מניבים‪ ,‬המיועדים למשרדים ולתעשייה קלה (כולל נכסים מושכרים‬
‫לחברות בקבוצה)‪ .‬יצויין‪ ,‬כי נכסי הנדל"ן שהיו בבעלותה העקיפה של רפק ונמכרו במהלך‬
‫שנת ‪ 2010‬מעולם לא נכללו בגדר חטיבת הנדל"ן וגם לא נוהלו ישירות על ידי החברה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון התאגיד‬
‫להלן פרטים בדבר השקעות בהון המניות של החברה ועסקאות מהותיות של בעלי עניין‬
‫במניותיה מחוץ למסחר בבורסה‪ ,‬במהלך השנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫ביום ‪ 11.3.2010‬ביצעה החברה עסקה עם הראל השקעות בבטוח בע"מ לרבות גופים‬
‫קשורים אליה (להלן‪" :‬הראל")‪ ,‬לפיה רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה מהראל‬
‫‪ 157,308‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה ו‪ 46,759 -‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬המניות הנרכשות")‪ ,‬וזאת תמורת‬
‫סך של ‪ 45‬ש"ח לכל מניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ו‪ 225 -‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח עבור כל המניות הנרכשות‪ .‬המניות הנרכשות היוו עובר‬
‫למועד רכישתן כ‪ 12.4% -‬מהזכויות בהון וכ‪ 13.9% -‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬ואולם עם‬
‫רכישתן על ידי החברה וכל עוד הן מוחזקות בידיה‪ ,‬הן מהוות מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן‬
‫מקנות לחברה כל זכות בהון ובהצבעה בחברה‪ .‬בד בבד‪ ,‬החברה מכרה להראל במסגרת‬
‫עסקה מחוץ לבורסה ‪ 1,173,309‬מניות רגילות של החברה הבת רפק‪ ,‬המקנות לה כ‪-‬‬
‫‪ 8.3%‬בהון המניות המונפק והנפרע של רפק (בניכוי מניות רדומות המוחזקות על‪-‬ידי‬
‫רפק)‪ ,‬תמורת סך של ‪ 15‬ש"ח לכל מניה‪ ,‬ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח תמורת כל המניות‬
‫הנמכרות‪ .‬עם השלמת העסקה חדלה הראל להיות בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.6.2010‬ביצעה החברה עסקה עם פיבי בית השקעות בע"מ ופיבי בית השקעות א'‬
‫(‪ )1994‬בע"מ (להלן ביחד "פיבי") לפיה רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה מפיבי‬
‫‪ 87,500‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪" :,‬המניות הנרכשות")‪,‬‬
‫וזאת תמורת סך של ‪ 225‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ובסך הכל כ‪ 19.7 -‬מיליון ש"ח‬
‫עבור כל המניות הנרכשות‪ .‬המניות הנרכשות היוו עובר למועד רכישתן כ‪15.86% -‬‬
‫מהזכויות בהון וכ‪ 6.9% -‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬ואולם עם רכישתן על ידי החברה וכל‬
‫עוד הן מוחזקות בידיה‪ ,‬הן מהוות מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מקנות לחברה כל זכות בהון‬
‫ובהצבעה בחברה‪ .‬בד בבד‪ ,‬החברה מכרה לפיבי במסגרת עסקה מחוץ לבורסה‬
‫‪ 1,312,500‬מניות רגילות של החברה הבת רפק‪ ,‬המקנות לה כ‪ 9.31% -‬בהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של רפק (בניכוי מניות רדומות המוחזקות על‪-‬ידי רפק)‪ ,‬תמורת סך של ‪15‬‬
‫ש"ח לכל מניה‪ ,‬ובסך הכל כ‪ 19.7 -‬מיליון ש"ח תמורת כל המניות הנמכרות‪.‬‬
‫ביום ביצוע עסקת החלפת המניות‪ ,‬כאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬התקשרו החברה ופיבי בהסכם‬
‫במסגרתו תוענק לחברה ללא תמורה זכות לרכוש מפיבי ‪ 57,500‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה ו‪ 67,500 -‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬
‫החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬מניות האופציה")‪ ,‬וזאת תמורת סך של ‪ 45‬ש"ח לכל מניה רגילה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ו‪ 225 -‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ובסך הכל כ‪ 17.8 -‬מיליון ש"ח עבור‬
‫כל מניות האופציה‪ .‬מנגד העניקה החברה לפיבי‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬זכות לחייב את החברה‬
‫‪15‬‬
‫לרכוש מפיבי את מניות האופציה‪ ,‬בתנאים זהים לתנאים לאלה בהם החברה זכאית לרכוש‬
‫את המניות מפיבי‪ ,‬כאמור בסעיף זה לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.7.2010‬הודיעה פיבי לחברה על רצונה במימוש האופציה לחייב את החברה לרכוש‬
‫מפיבי את מניות האופציה וביום ‪ 2.8.2010‬הושלמה העסקה‪ ,‬כך שהחברה רכשה את‬
‫מניות האופציה‪ ,‬אשר היוו עובר למועד רכישתן כ‪ 17.1% -‬מהזכויות בהון וכ‪10.6% -‬‬
‫מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬ואשר עם רכישתן על ידי החברה וכל עוד הן מוחזקות בידיה‪ ,‬הן‬
‫מהוות מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מקנות לחברה כל זכות בהון ובהצבעה בחברה‪ .‬לאחר‬
‫רכישת מניות האופציה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬חדלה פיבי להיות בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪5.1‬‬
‫החברה לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח התקופתי‬
‫‪5.2‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנדים ‪ -‬במסגרת התחייבויות שנטלה על עצמה החברה כלפי שני‬
‫בנקים‪ ,‬ושאינן עוד בתוקף‪ ,‬כאמור להלן‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬שלא לחלק דיבידנדים כל עוד‬
‫הונה העצמי אינו עולה על ‪ 9%‬מסך המאזן המאוחד‪ .‬אם הונה העצמי של החברה יעמוד‬
‫על שיעור של בין ‪ 9%‬לבין ‪ 15%‬מסך המאזן המאוחד תהיה החברה רשאית לחלק עד‬
‫‪ 50%‬מרווחיה בשנה בה מחולק הדיבידנד‪ .‬לא תחול כל מגבלה על חלוקת דיבידנדים על‬
‫ידי החברה באם ההון העצמי‪ ,‬לאחר חלוקה כאמור‪ ,‬יעמוד על שיעור של ‪ 15%‬ומעלה מסך‬
‫המאזן המאוחד‪ .‬במסגרת התחייבויות חדשות‪ ,‬שהחליפו את קודמותיהן שנטלה על עצמה‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬כלפי שני הבנקים המלווים העיקריים שלה לא תוכל החברה לחלק‬
‫דיבידנדים רק במידה והחברה אינה עומדת בהתחייבויותיה כלפי הבנקים או צפויה שלא‬
‫לעמוד בהן (לעניין התחייבויות אלה נא ראו סעיף ‪ 13.4‬לדוח תקופתי זה)‪.‬‬
‫‪5.3‬‬
‫יתרת העודפים על‪-‬פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2010‬הינה ‪71,968‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫פרק ‪ - 3‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫‪.6‬‬
‫להלן נתונים כספיים של החברה (במאוחד) ביחס לתחומי פעילותה (יודגש כי נתוני סך‬
‫‪6.1‬‬
‫הנכסים להלן הינם נתונים חשבונאיים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬בכל הקשור לנכסי נדל"ן)‪ ,‬כן‬
‫יצויין שסך הנכסים כולל גם נכסים לא תפעוליים‪ ,‬כגון השקעות בחברות כלולות ומסים‬
‫נדחים (לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים של החברה הכלולים בדוח תקופתי‬
‫זה)‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫חט' הנדל"ן‬
‫חט'‬
‫התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫חט' הסחר‬
‫חט'‬
‫הטכנולוגיות‬
‫החברה‬
‫והתאמות‬
‫מאוחד‬
‫הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫‪9,865‬‬
‫ממגזרים אחרים‬
‫‪3,298‬‬
‫‪734,701‬‬
‫‪45,012‬‬
‫‪237,888‬‬
‫(‪)3,371‬‬
‫‪73‬‬
‫(‪)3,371‬‬
‫‪1,027,466‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪13,163‬‬
‫‪45,012‬‬
‫‪734,774‬‬
‫‪237,888‬‬
‫רווח(הפסד) תפעולי‬
‫‪2,875‬‬
‫(‪)6,340‬‬
‫‪29,381‬‬
‫‪37,139‬‬
‫‪63,054‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪79,118‬‬
‫‪35,754‬‬
‫‪654,768‬‬
‫‪365,685‬‬
‫‪1,135,325‬‬
‫חט' הנדל"ן‬
‫חט' הסחר‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫חט'‬
‫התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫חט'‬
‫הטכנולוגיות‬
‫החברה‬
‫והתאמות‬
‫מאוחד‬
‫הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫‪10,866‬‬
‫ממגזרים אחרים‬
‫‪3,698‬‬
‫‪54,803‬‬
‫‪690,746‬‬
‫‪240,567‬‬
‫‪862‬‬
‫‪996,982‬‬
‫(‪)4,560‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪14,564‬‬
‫‪54,803‬‬
‫‪691,608‬‬
‫‪240,567‬‬
‫רווח(הפסד) תפעולי‬
‫‪4,344‬‬
‫(‪)6,344‬‬
‫‪56,986‬‬
‫‪39,622‬‬
‫‪94,608‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪83,543‬‬
‫‪45,975‬‬
‫‪687,272‬‬
‫‪324,941‬‬
‫‪1,141,731‬‬
‫‪6.2‬‬
‫(‪)4,560‬‬
‫‪996,982‬‬
‫התאמות של סכומי הנתונים – עמודת ההתאמות דלעיל נובעת מביטול הכנסות ועלויות בין‬
‫חטיבות החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪ .‬ראו גם באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.3‬‬
‫הסברים להתפתחויות שחלו – ראו בדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ ,31.12.2010‬הכלול בדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪6.4‬‬
‫בגין תרומתה הניהולית לפעילותן של חטיבות הקבוצה נוהגת החברה לגבות דמי ניהול‬
‫מכל אחת מהחברות העומדות בראש כל אחת מהחטיבות ומחברה בת של חטיבת‬
‫התקשורת והתשתיות‪ ,‬על פי הסכמי ניהול הקיימים בינה לבין החברות‪ .‬בשנת ‪2010‬‬
‫הסתכמו דמי הניהול שקיבלה החברה לסך של כ‪ 4,842 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2009‬הסתכמו‬
‫דמי הניהול שקיבלה החברה לסך של כ‪ 4,547 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫מרבית חברות הקבוצה הינן חברות העוסקות בסחר חוץ‪ ,‬יבוא ויצוא של סחורות ושירותים‪.‬‬
‫עצם העיסוק בסחר בינלאומי חושף חברות אלה למגוון השפעות וסיכונים ברמה המאקרו‬
‫כלכלית‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מיתון במשק‪ ,‬מוביל לצמצום הצריכה הפרטית ככלל‪ ,‬אך גם הציבורית‪ ,‬ולפיכך מקטין את‬
‫נתח השוק הפוטנציאלי למכירת מוצרים המיובאים ע"י חברות בקבוצה‪ .‬התכווצות בשווקי‬
‫יצוא עלולה לפגוע בהכנסות חברות בקבוצה ממכירת מוצרים ושירותים לחו"ל‪ .‬תנודות‬
‫במגמת המיתון העולמי‪ ,‬שהחל ברבעון הרביעי של ‪ ,2008‬עלולות לפגוע בכל פעילויות‬
‫החברות בקבוצה‪ ,‬שעיקרן מוטה סחר חוץ‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫שינויים טכנולוגיים המשנים את מעמדן התחרותי בעולם של החברות מהן מיובאות‬
‫הסחורות לשוק המקומי ומכאן נובעים גם שינויים בנתח השוק המקומי‪ .‬שינויים טכנולוגיים‬
‫מהירים כמו המעבר מצילום להדמיה דיגיטאלית פגעו בעסקי חטיבת ההדמיה‪ .‬שינויים‬
‫טכנולוגיים אחרים עלולים לפגוע במוצרים או שירותים שחברות בקבוצה מייצאות לשווקים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬כמו מעבר עתידי להנעת כלי רכב באמצעות אנרגיות חלופיות או שינויים‬
‫בטכנולוגיות להעברת תכני טלביזיה‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫עליות או ירידות עולמיות במחיריהם של חומרי גלם מיובאים‪ ,‬כגון רכיבים אלקטרוניים‬
‫הכלולים בתוך מוצרים מיוצאים‪ ,‬משפיעות באופן מהותי על שיעורי הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫‪7.4‬‬
‫שינויים דרסטיים בשערי חליפין בין המטבעות המובילים בסחר העולמי‪ ,‬כך שסחורות‬
‫המיובאות למשל מגוש היורו יתייקרו יחסית לסחורות המיובאות מגוש הדולר פוגעים‬
‫בתחרותיות של מקצת המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה מול אלה המיובאים ע"י‬
‫מתחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ייסוף השקל מול המטבעות העיקריים ובעיקר הדולר האמריקאי פוגעת‬
‫משמעותית בשוויים השקלי של מכירות או שירותים הצמודים למטבע חוץ זה‪ ,‬כמו שרותי‬
‫תקשורת‪,‬רכיבי מחשב או שכר דירה‪ ,‬וגם בשוויים השקלי של נכסים פיננסיים הנקובים‬
‫בדולר ארה"ב אימוץ תקני חשבונאות ‪ IFRS‬החל מ‪ 2008 -‬אמנם שינה אופן הצגת‬
‫השפעות התנודתיות במט"ח על שווי הנכסים הפיננסיים הצמודים למט"ח‪ ,‬שהוסטה‬
‫לקרנות הוניות המשפיעות על ההון העצמי ולא משפיעה ישירות על רווח והפסד‪ ,‬אך‬
‫‪18‬‬
‫במהות הכלכלית‪ ,‬התנודתיות בשערי החליפין משפיעה על התוצאות העסקיות באופן‬
‫משמעותי‪.‬‬
‫‪7.5‬‬
‫גם שינויים בפרמטרים פיננסיים עיקריים אחרים‪ ,‬כגון‪ :‬שערי הריבית לזמן קצר ושיעור‬
‫האינפלציה ישפיעו מהותית על התוצאות העסקיות של חברות הקבוצה בשל רמת המינוף‬
‫הגבוהה בה הן מתאפיינות‪.‬‬
‫‪7.6‬‬
‫בהמשך לאמור לעיל‪ ,‬דחיית פרוייקטים בשוקי יעד שונים בעולם‪ ,‬גרמה לדחייה במימוש‬
‫תכניות שיווק של מוצרי היי‪-‬טק המיוצאים ע"י חברות בקבוצה‪.‬‬
‫‪7.7‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המיתון בשווקים העולמיים גרם להחרפת התחרות בין חברות הקבוצה לבין חברות‬
‫זרות‪ ,‬ולחילופין להרעת תנאי הסחר לחברות הרוכשות מחברות זרות סחורות ושירותים‬
‫לשוק המקומי‪ ,‬כך שמידת התחרותיות שלהן בשוק הישראלי נפגעה‪.‬‬
‫‪7.8‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ירידה חוזרת בביקושים לשטחי משרדים בשנים האחרונות כמו גם העודף שנוצר‬
‫בשטחים כאלה הביאו שוב לירידה בתעריפי השכרת נכסים ולפיכך‪ ,‬לפגיעה בהכנסות‬
‫הקבוצה מתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬
‫‪7.9‬‬
‫גם שינויים בעלי אופי פוליטי ובטחוני השליכו וישליכו על התוצאות העסקיות של הקבוצה‪.‬‬
‫כך‪ ,‬למשל‪ ,‬אלה יכולים להוביל לשינויי שלטון המשפיעים על רמת הפתיחות של מדינות‬
‫לגופים וחברות בינלאומיים‪ ,‬וכן המצב הביטחוני בישראל משפיע על היקף התיירות‬
‫וההשקעות בחברות הזנק‪ ,‬וכך נפגעו הכנסות חברות הקבוצה המוכרות מוצרי פנאי‪ ,‬כגון‬
‫מוצרי הדמיה‪ ,‬והן הכנסות מי מהחברות שמכרו מוצרים לחברות הזנק‪.‬‬
‫‪7.10‬‬
‫לדיון מפורט בגורמי סיכון ענפיים וייחודיים לחברות בקבוצה ראו סעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫פרק ‪ - 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪.8‬‬
‫‪8.1‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫תחומי הפעילות של החטיבה‬
‫לחטיבה ארבעה תחומי פעילות וכן פעילויות נוספות שאינן נכללות בגדר תחומי פעילות‬
‫אלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫‪8.2.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫להלן פרטים בדבר דיבידנדים שהוכרזו וחולקו על ידי רפק במהלך השנתיים שקדמו‬
‫לתאריך הדוח‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫תאריך‬
‫החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫למניה אחת (בש"ח)‬
‫‪21.10.2010‬‬
‫כ‪7 -‬‬
‫מזומן‬
‫‪0.5‬‬
‫‪24.6.2010‬‬
‫כ‪2 -‬‬
‫מזומן‬
‫‪0.15‬‬
‫‪4.2.2010‬‬
‫כ‪11 -‬‬
‫מזומן‬
‫‪0.78‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪8.3.1‬‬
‫‪8.3.1.1‬‬
‫תאריך‬
‫החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫למניה אחת (בש"ח)‬
‫‪11.6.2009‬‬
‫כ‪1.8 -‬‬
‫מזומן‬
‫‪0.13‬‬
‫‪23.4.2009‬‬
‫כ‪4.8 -‬‬
‫מזומן‬
‫‪0.34‬‬
‫תחום הייצוג והייעוץ‬
‫מידע כללי על תחום הייצוג והייעוץ‬
‫החטיבה עוסקת בייצוג וייעוץ כסוכנת ומפיצה בתחום התקשורת‪ ,‬בתחום השידור ובתחום‬
‫הביטחוני‪ .‬החטיבה מייצגת בישראל חברות מהגדולות בעולם ומשווקת את מוצריהן לגורמי‬
‫הפעלה בתחום השידור‪ ,‬לתעשיות הביטחוניות ולצה"ל‪.‬‬
‫‪8.3.1.2‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬ייצוג חברות כאמור נושא אופי של בלעדיות לגבי אותם מוצרים ספציפיים של כל‬
‫יצרן שהחטיבה מייצגת‪ .‬לפיכך‪ ,‬התחרות בתחום פעילות זו הינה בעיקר מול יצרנים אחרים‬
‫המיוצגים בישראל על ידי חברות מתחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מערכת היחסים העסקית עם החברות‬
‫המיוצגות אינה מובטחת מפני ביטול או הפסקה‪ ,‬כך שקיימת הסתברות‪ ,‬אף כי אינה‬
‫גבוהה‪ ,‬שמתחרים מקומיים יתחרו עם החטיבה גם על ייצוג החברות אותן היא מייצגת‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪8.3.1.3‬‬
‫הכנסות החטיבה מתחום זה נובעות משני מקורות מובחנים‪ :‬מכירת מוצרים ושירותים‬
‫ה קשורים במוצרים אלו‪ ,‬וכן עמלות ודמי ייעוץ בגין קשירת עסקאות בין לקוחות לבין יצרנים‬
‫ובגין סיוע לחברות המיוצגות של החברה במימוש פרוייקטים שונים בישראל‪.‬‬
‫‪8.3.1.4‬‬
‫הכנסות החברה מתחום פעילות זה בשנת ‪ 2010‬היוו כ‪ 1.5% -‬מסך הכנסות החברה‬
‫בשנה זו‪.‬‬
‫‪8.3.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫החטיבה מייצגת חברות תעשיה ביטחונית זרות‪ ,‬בעיקר מול מערכת הבטחון‪ ,‬המייצרות‬
‫מערכות חימוש ואלקטרוניקה‪ ,‬וכן מכשירים וציוד בסיסי ונלווה בתחומי הקשר‪ ,‬הניווט‪,‬‬
‫והשידור‪ .‬המכירות מתבצעות הן לשימושים צבאיים‪ ,‬בעיקר לצה"ל ולמערכת הבטחון וכן‬
‫לתעשיות הביטחוניות‪ ,‬והן לשימושים אזרחיים‪ ,‬בעיקר לגופי שידור של ערוצי טלוויזיה‬
‫ורדיו‪.‬‬
‫הפעילות נעשית הן במישרין‪ ,‬והן באמצעות דלתה‪ ,‬ודלתה מערכות‪ ,‬אשר גם רכשה את‬
‫מוניטין חברת סולגוד בע"מ בתחום (ומרכזת את מרבית פעילות קונצרן "‪"Raytheon‬‬
‫בישראל)‪.‬‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬החטיבה מייצגת יצרנים ו‪/‬או מפיצה מוצרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫חטיבות עיקריות בקונצרן "‪ "Raytheon‬האמריקאי (למעלה מ‪ 80% -‬מפעילות‬
‫‪ Raytheon‬בישראל מרוכזת באמצעות דלתה מערכות)‪ ,‬המייצרות ומספקות‬
‫מערכות אלקטרוניות‪ ,‬טילים כגון "פטריוט"‪" ,‬הוק"‪ ,‬טילים ימיים‪ ,‬טילי אויר ‪ -‬אויר‪,‬‬
‫אויר ‪ -‬קרקע ועוד‪ .‬חטיבות אחרות מספקות מוצרי לוחמה אלקטרונית‪ ,‬רדארים‬
‫ומוצרים שונים לצרכי מודיעין‪ .‬מרבית הפעילות היא בתחומים בטחוניים מסווגים‪.‬‬
‫הכנסות החטיבה מפעילות זו מתקבלות בעיקרן מדמי ייעוץ ומעמלות בגין מכירת‬
‫מוצרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חברת )‪ Hawker Beechcraft (HBC‬המייצרת מטוסי אימון ומטוסי תובלה קלה‬
‫ו בינונית ומבצעת התקנות למטוסים אלה לצורך התאמתם למשימות צבאיות‬
‫מיוחדות‪ .‬החברה שהייתה בבעלות קונצרן ‪ Raytheon‬נמכרה וחוזה הנציגות‬
‫ממשיך מול דלתה מערכות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קונצרן "‪ ,"Rockwell Collins‬המייצר ומספק מוצרי קשר וניווט ומערכות מוטסות‬
‫וקרקעיות‪ ,‬לתחום הביטחוני והאזרחי‪ .‬הכנסות החטיבה מפעילות זו מתקבלות‬
‫בעיקר מדמי ייעוץ ומעמלות בגין מכירת מוצרים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חברה המייצרת ומספקת תת מערכות ומערכות למלחמה אלקטרונית ומכ"ם‪.‬‬
‫הכנסות החטיבה מפעילות זו מתקבלות בעיקר מעמלות בגין מכירת מוצרים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חברה העוסקת בתחום שירותים לוגיסטיים למטוסים‪ .‬הכנסות החטיבה מפעילות זו‬
‫מתקבלות מעמלות ומשירותים מנהלתיים שמעמידה החטיבה לחברה הנ"ל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מערכות מכ"ם ואכיפת חוקי תנועה לשימוש משטרת ישראל והמשטרה הצבאית‬
‫מתוצרת "‪ "Robot‬הגרמנית‪ ,‬חברה בינלאומית מובילה בתחום זה‪ .‬הכנסות החטיבה‬
‫מפעילות זו מתקבלות מעמלות וממכירת המוצרים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פתרונות שידור‪ ,‬ציוד ומערכות לרדיו וטלוויזיה בתחום האזרחי ובתחום הביטחוני‪,‬‬
‫מחברות בינלאומיות מובילות בתחום זה‪ .‬הכנסות החטיבה מפעילות זו מתקבלות הן‬
‫מעמלות וממכירת המוצרים והן מדמי ייעוץ‪.‬‬
‫‪8.3.3‬‬
‫‪8.3.3.1‬‬
‫‪8.3.3.2‬‬
‫הכנסות ורווחיות‬
‫להלן נתונים עיקריים מפעילות תחום הייצוג והייעוץ כמתואר לעיל (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫הכנסות חיצוניות‬
‫‪15,336‬‬
‫‪13.3%‬‬
‫‪14,907‬‬
‫(‪)2.8%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪6,425‬‬
‫‪18.4%‬‬
‫‪5,259‬‬
‫(‪)18.1%‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הכנסות החטיבה מתחום זה נובעות משני מקורות‪ :‬מכירת מוצרים ושירותים‬
‫הקשורים במוצרים אלו‪ ,‬וכן עמלות ודמי ייעוץ בגין קשירת עסקאות בין לקוחות לבין יצרנים‬
‫ובגין סיוע לחברות המיוצגות של החברה במימוש פרוייקטים שונים בישראל‪ .‬הכנסות‬
‫החטיבה ממכירת מוצרים ושירותים הקשורים במוצרים אלו הסתכמו בשנת ‪ 2010‬בסך של‬
‫כ‪ 3,189 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הכנסות החטיבה מעמלות הסתכמו בשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪9,425 -‬‬
‫אלפי ש"ח והכנסות החטיבה מדמי ייעוץ קבועים הסתכמו בשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪2,293 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪8.3.3.3‬‬
‫‪8.3.4‬‬
‫‪8.3.4.1‬‬
‫דיבידנדים ‪ -‬דלתה לא חילקה דיבידנדים במהלך השנים –‪.2010 - 2009‬‬
‫מאפייני השוק‪ ,‬התחרות והלקוחות‬
‫הפעילות בתחום הביטחוני בישראל מאופיינת בקיומו של לקוח סופי דומיננטי אחד ‪ -‬משרד‬
‫הבטחון (מדינת ישראל) ‪ -‬אשר הינו לקוח של החברות המיוצגות על ידי החטיבה ואינו‬
‫לקוח ישיר שלה‪ .‬עיקר הכנסות התחום (כ‪ )95% - 90% -‬נובעות מעסקאות שנעשות בין‬
‫החברות המיוצגות לבין משרד הביטחון‪ .‬משרד הביטחון פועל ברכישותיו בכפוף להוראות‬
‫חוק חובת המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪ 1992-‬ותקנותיו‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חקיקה זו מכירה בשורת‬
‫מצבים בהם רשאי משרד הבטחון להתקשר ללא מכרז‪ ,‬כגון במצב של ספק יחיד‪,‬‬
‫ובעסקאות מסוימות אכן נחשבים מוצרי החברות המיוצגות על ידי החטיבה כמוצרי "ספק‬
‫יחיד"‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪8.3.4.2‬‬
‫הואיל וחלק מפעילות החטיבה מתבצע מול גורמי מערכת הבטחון‪ ,‬כפופה פעילות החטיבה‬
‫בתחום זה להוראות חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים‪ ,‬תשי"ח ‪ ,1957 -‬לפיו נקבעו‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מגבלות בנוגע לקבלת עמלות בקשר לעסקאות שלפיהן הזמינה או רכשה מדינת‬
‫ישראל ציוד צבאי שאינו מתוצרת ישראל‪ .‬ראו סעיף ‪ 8.6.23.4‬להלן‪.‬‬
‫‪8.3.4.3‬‬
‫הואיל ומרבית פעילות החטיבה מתבצעת מול גורמי מערכת הבטחון‪ ,‬למרבית החברות‬
‫בקבוצה מעמד של ספק מוכר של משרד הבטחון‪ .‬חשיבות הסיווג הינה בכך‪ ,‬שעל פי‬
‫תקנות חובת המכרזים (התקשרויות מערכת הבטחון)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬רשאי משרד‬
‫הבטחון להתנות השתתפות במכרזים פומביים בהיות המציע ספק מוכר‪ ,‬וכן בכך‬
‫שבמכרזים סגורים של משרד הבטחון רשאים להשתתף אך ורק ספקים מוכרים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫למיטב ני סיונה של החברה‪ ,‬גם בהתקשרויות הפטורות מחובת מכרז מעדיף משרד הבטחון‬
‫לפנות לספקים מוכרים‪ .‬ראו סעיף ‪ 8.6.23.2‬להלן‪.‬‬
‫‪8.3.4.4‬‬
‫בכל אחד מהתחומים בהם עוסקת החטיבה קיימים מספר יצרנים בארה"ב ובאירופה‪,‬‬
‫חלקם חברות ענק כ"בואינג"‪" ,‬נורתרופ גרומן"‪" ,‬ג'נרל דיינמיקס"‪" ,‬לוקהיד מרטין" וכיו"ב‪,‬‬
‫המתחרות בחברות המיוצגות על ידי החטיבה‪ .‬עיקר התחרות העומדת בפני החטיבה אינה‬
‫נובעת מתחרות מקומית אלא מהבדלים טכנולוגיים בין מוצרי החברות המיוצגות על ידי‬
‫החטיבה לבין מוצרי מתחרותיה שלעיל‪.‬‬
‫‪8.3.4.5‬‬
‫מרבית הפרויקטים‪ ,‬למעט הצטיידות שנתית בסוללות ובמערכות אכיפת חוקי התנועה‪,‬‬
‫הינם ארוכי טווח‪ ,‬אשר גם השלב הקודם לכריתתם (קרי‪ ,‬ניהול מכרז‪ ,‬משא ומתן ובחירה‬
‫בגוף המתקשר) ארוך יחסית‪ ,‬מה עוד שלעיתים עובר פרק זמן לא מבוטל ממועד חתימת‬
‫החוזה ועד למימושו בפועל‪.‬‬
‫‪8.3.4.6‬‬
‫חלק מהכנסות החטיבה נובע מחוזי ייצוג וייעוץ קבועים עם היצרנים בחו"ל‪ ,‬שהם‪ ,‬למעשה‪,‬‬
‫לקוחותיה של החטיבה ‪ .‬עם זאת‪ ,‬השינויים בהכנסות בין השנים נובעים מגידול או קיטון‬
‫בפרויקטים בהן זוכות החברות המיוצגות‪ ,‬כאשר גידול בהיקפי העבודה הנדרשת‬
‫מהחטיבה יגדילו גם את הכנסותיה הקבועות לאורך זמן‪.‬‬
‫‪8.3.4.7‬‬
‫להערכת הנהלת רפק‪ ,‬אין חסמי כניסה ויציאה משמעותיים בתחום פעילות זה‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬מתחרה חדש שיבקש להיכנס לתחום זה‪ ,‬צפוי להיתקל בחסמי כניסה‪ ,‬כגון הצורך‬
‫בהתקשרות בחוזי ייצוג עם חברות המייצרות מוצרים המתאימים לצרכי מערכת הביטחון‬
‫בישראל‪ ,‬אשר מהווה למעשה לקוח כמעט יחיד‪.‬‬
‫‪8.3.5‬‬
‫ספקים לתחום הייעוץ והייצוג‬
‫הפעילות בתחום הייצוג והייעוץ תלויה בחוזי הייצוג של החברה והתאגידים בשליטתה‪,‬‬
‫ובמיוחד הסכמי הייצוג עם התאגידים בקונצרנים ("‪Hawker Beechcraft ,"Raytheon‬‬
‫‪23‬‬
‫"‪ ,"Rockwell Collins" "HBC‬ו‪ .)"CPI" -‬מטבעם של חוזים אלה שהם מתחדשים מעת‬
‫לעת (לרוב‪ ,‬אחת לשנה או אחת לשנתיים) ובידי החברה המיוצגת הזכות לבטלם מדי‬
‫תקופה ללא צורך בהנמקה ומבלי שהוגדר פיצוי מוסכם‪ .‬אמנם החטיבה מייצגת את‬
‫פעילויות התאגידים השונים המפורטים לעיל מזה שנים ארוכות (חלקם‪ ,‬החל משנת‬
‫‪ ,)1965‬והיקף הפעילות המשותף הלך וגדל במהלך אותן שנים‪ ,‬אולם‪ ,‬כאמור‪ ,‬הסיכון לאי‬
‫חידוש חוזה כלשהו או לביטולו קיים בכל עת‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יש לזכור‪ ,‬כי בהעדר השקעות‬
‫הוניות הכרוכות בפעילות התחום‪ ,‬כל הפסקת פעילות עתידית תלווה מיידית בקיטון‬
‫בהוצאות התפעול‪.‬‬
‫‪8.3.6‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫חלק ניכר מפעילות השיווק הינה בקידום מכירות המוצרים‪ ,‬המערכות‪ ,‬הציוד והשירותים‬
‫של החברות המיוצגות על ידי החטיבה‪ .‬פעילות זו מתבצעת על ידי אנשי שיווק‪ ,‬המלווים‬
‫ותומכים בחברות המיוצגות‪ .‬החטיבה מעמידה צוות שיווק והנדסה מנוסה‪ ,‬אשר אחראי על‬
‫הקשר עם הגורם המיוצג ומשמש כנציגו וכאיש קשר מול הלקוחות הסופיים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מספקת החטיבה ייעוץ וסיוע לחברות המיוצגות בפיתוח אסטרטגיות מכירה לטווח הרחוק‪.‬‬
‫במקרים רבים החטיבה ממליצה לגורם המיוצג על הדרך המועדפת לפניה ללקוח סופי‬
‫מסוים או לעמידה בדרישותיו‪ ,‬ואף ממליצה על קבלני משנה לעזרה בביצוע החוזים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מסייעת החטיבה לחברות המיוצגות בניהול המשא ומתן מול לקוחות סופיים‪ ,‬ובאיסוף מידע‬
‫ביחס לדרישותיהם וללוחות הזמנים של הלקוחות הסופיים‪ .‬כמו כן מעניקה החטיבה עזרה‬
‫בליווי פרוייקטים שונים‪ ,‬ושומרת על קשר קבוע עם הלקוח הסופי תוך עדכונו בשיפורים‬
‫ושינויים במוצרי הגורם המיוצג‪.‬‬
‫‪8.3.7‬‬
‫‪8.3.7.1‬‬
‫תחרות‬
‫החטיבה מייצגת (ולעיתים אף משמשת כמפיץ) של חברות מהמובילות בעולם בתחומי‬
‫מערכות החימוש והאלקטרוניקה‪ ,‬ומוצרי הקשר‪ ,‬הניווט‪ ,‬התקשורת והשידור‪ .‬חברות אלו‬
‫נהנות בדרך כלל ממעמד מוביל ומשמעותי בשווקים העולמיים‪.‬‬
‫‪8.3.7.2‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬חברות החטיבה מייצגות חברות אמריקאיות המתמודדות על מכרזים‬
‫המוצעים על ידי משרד הבטחון לרכישת ציוד ביטחוני מתוך כספי הסיוע הביטחוני‬
‫האמריקאי‪ .‬כאמור‪ ,‬בכל אחד מהתחומים בהם עוסקת החטיבה קיימים מספר יצרנים‬
‫אמריקאים המהווים תחרות לחברות המיוצגות על ידי החטיבה‪ ,‬חלקם חברות ענק‬
‫כ"בואינג"‪" ,‬נורתרופ גרומן"‪" ,‬לוקהיד מרטין" וכיו"ב‪.‬‬
‫‪8.3.7.3‬‬
‫בשל האמור לעיל‪ ,‬עיקר התחרות העומדת בפני החטיבה אינה נובעת מתחרות מקומית‪,‬‬
‫אלא בעיקר מהבדלים טכנולוגיים בין מוצרי החברות המיוצגות על ידי החטיבה לבין מוצרי‬
‫החברות המתחרות‪ ,‬והתאמתם היחסית לצרכי מערכת הביטחון בישראל‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪8.3.7.4‬‬
‫למיטב ידיעתה של הנהלת החברה‪ ,‬המתחרים המרכזיים ברמה העולמית לחברות‬
‫העיקריות המיוצגות על ידי החטיבה‪ ,‬הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫תחום‬
‫מערכות חימוש‬
‫ואלקטרוניקה‬
‫‪ ,Thales‬תדיראן קשר‪ ,‬אלתא‪,‬‬
‫‪Honeywell‬‬
‫‪Boeing, Lockheed Martin,‬‬
‫‪Northrop Grumman‬‬
‫מיקרוגל‬
‫‪Litton, Thales, MCL‬‬
‫שידור‬
‫‪AEG, Thales‬‬
‫מטוסים קלים‬
‫‪CESSNA, BOMBARDIER‬‬
‫קשר‬
‫‪8.3.8‬‬
‫‪8.3.8.1‬‬
‫מתחרים עיקריים בעולם‬
‫החברה המיוצגת ע"י רפק‬
‫ומועד תחילת הייצוג‬
‫‪Rockwell Collins‬‬
‫(החל משנת ‪)1965‬‬
‫‪Raytheon‬‬
‫(החל משנת ‪)1991‬‬
‫‪CPI‬‬
‫(החל משנת ‪)1965‬‬
‫‪Harris‬‬
‫(החל משנת ‪)2002‬‬
‫‪HBC‬‬
‫(החל משנת ‪)1991‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים‬
‫תקציב הביטחון וכספי הסיוע – תקציב הבטחון של מדינת ישראל כולל מדי שנה מרכיב של‬
‫כספי סיוע המתקבלים מממשלת ארה"ב‪ ,‬כאשר מרבית כספים אלה מיועדים לרכישות‬
‫בארה"ב מחברות אמריקאיות‪ .‬משרד הבטחון נהנה מהסדרי רכישה משופרים מהממשל‬
‫האמריקאי‪ ,‬המקנים חיסכון בהוצאות משרד הביטחון בגין רכש של אמצעי לחימה והוצאות‬
‫פיתוח וניהול‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬חברות החטיבה מייצגות חברות אמריקאיות המתמודדות על‬
‫מכרזים המוצעים על ידי משרד הבטחון לרכישת ציוד ביטחוני מתוך כספי הסיוע הביטחוני‬
‫האמריקאי‪ .‬על כן‪ ,‬כל עוד תקבל מדינת ישראל תקציבי סיוע בטחוני מהממשל האמריקאי‪,‬‬
‫סביר שתנצל כספים אלו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לצרכי רכישות מחברות המיוצגות על ידי החטיבה‪,‬‬
‫בכפוף לתכניות ההצטיידות של מערכות הביטחון הישראליות‪ .‬היקף תקציב הביטחון בכלל‬
‫ומרכיב כספי הסיוע בפרט מהווים גורמי הצלחה קריטיים לחברות אשר מייצגות חברות‬
‫אמריקאיות המתמודדות במכרזים המוצעים על ידי משרד הביטחון לאספקת הציוד‬
‫הביטחוני‪.‬‬
‫‪8.3.8.2‬‬
‫"ספק יחיד" ‪ -‬מידת ההכרה בספקים המיוצגים על ידי החטיבה כ"ספקים יחידים" בהתאם‬
‫לתקנות חובת המכרזים‪ ,‬משפיעה מהותית על הכנסותיה של החטיבה‪.‬‬
‫‪8.3.9‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫בבעלות חברות תחום היעוץ והיצוג רכוש קבוע‪ ,‬הכולל ריהוט‪ ,‬מחשבים וציוד משרדי‬
‫המשרתים את החטיבה בתחום זה‪ .‬סך העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המיוחס‬
‫לתחום פעילות זה ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם בכ‪ 587 -‬אלפי ש"ח וליום ‪31.12.2009‬‬
‫הסתכם בכ‪ 683 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪8.3.10‬‬
‫‪8.3.10.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫החטיבה (לרבות דלתה) מעסיקה כיום בתחום פעילות זה ‪ 8‬עובדים בתחומי המכירות‬
‫השיווק והתמיכה‪ .‬לפרטים בדבר עובדי מטה החטיבה הנותנים שירותים גם לחברות תחום‬
‫פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.6.27.1‬להלן‪.‬‬
‫‪8.3.10.2‬‬
‫עובדי החטיבה בתחום זה מועסקים על בסיס הסכמי עבודה אישיים‪ .‬ההסכמים ערוכים‬
‫בנוסח אחיד בכפוף לשינויים המשקפים את המוסכם עם כל עובד ועובד‪ .‬במסגרת הסכמי‬
‫העבודה נקבע‪ ,‬כי עובדי החטיבה בתחום זה זכאים לבונוסים במדרגות ובשיעורים‬
‫משתנים‪ .‬אין בחברות החטיבה בתחום זה ועדי עובדים‪ ,‬ולא נחתמים חוזי עבודה קיבוציים‪.‬‬
‫‪8.3.10.3‬‬
‫החטיבה משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה‪ ,‬לרבות משלוח אנשי השיווק‬
‫לתערוכות מקצועיות‪ ,‬ולהשתלמויות וימי עיון בין במתקני הגורמים המיוצגים על ידי‬
‫החטיבה ובין כאלה הנערכים על ידי גורמים מקצועיים בלתי קשורים‪ .‬כיוון שבמסגרת‬
‫שירותי הייצוג והייעוץ ישנם קשרי עבודה מתמשכים עם ספקים בחו"ל‪ ,‬נהוג כחלק מהסכמי‬
‫הנציגות או ההפצה‪ ,‬שעובדי התאגידים השונים‪ ,‬הקשורים באותם ספקים‪ ,‬בעיקר אנשי‬
‫שיווק וטכנאים‪ ,‬יעברו השתלמויות תקופתיות בעניין קווי מוצר חדשים‪ ,‬סמינרים לשיווק‬
‫וכיו"ב‪.‬‬
‫‪8.3.10.4‬‬
‫לנושאי המשרה בחברות התחום חוזי עבודה אישיים (לרבות במתכונת של הסכם למתן‬
‫שירותי ניהול עם חברה בשליטתם)‪ .‬בגדר כך‪ ,‬מנכ"ל דלתה הנדסה מועסק על פי חוזה‬
‫עבודה אישי‪ ,‬במסגרתו הוא זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למענק שנתי בשיעורים של עד ‪ 5%‬מהרווח‬
‫לפני מס מחלק דלתה הנדסה ברווחי חברות מאוחדות‪ ,‬בכפוף למדרגות בסכומים שונים‪.‬‬
‫‪8.3.11‬‬
‫הון חוזר‬
‫הואיל ועיקר פעילותה של החטיבה בתחום זה מתמקד בייצוג ולא במכירות ישירות‬
‫ללקוחות סופיים‪ ,‬חברות התחום אינן מחזיקות מלאי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשים לב לכך שעיקר‬
‫הכנסותיה של החטיבה מתחום הפעילות נובע מעמלות ומדמי ייעוץ או ממתן שירותים‪,‬‬
‫נושא מימון מלאי ואשראי לקוחות‪/‬ספקים‪ ,‬אינו מהותי למתכונת פעילות זו‪.‬‬
‫‪8.3.12‬‬
‫מימון‬
‫פעילות החטיבה בתחום זה אינה צורכת משאבי מימון משמעותיים‪ ,‬והפעילות בתחום זה‬
‫ממומנת בעיקרה על ידי הון עצמי‪.‬‬
‫ההתחייבויות של דלתה לתאגיד בנקאי מובטחות בערבות של רפק‪.‬‬
‫ההתחייבויות של דלתה מערכות לתאגיד בנקאי‪ ,‬מובטחות בערבות של דלתה‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫במסגרת האמור לעיל‪ ,‬להבטחת התחייבויותיה לתאגיד בנקאי‪ ,‬דלתה יצרה לטובת התאגיד‬
‫הבנקאי שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬וכן שעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נפרע ועל‬
‫המוניטין‪.‬‬
‫מסגרת האשראי של דלתה למועד הסמוך לתאריך הדוח הינה ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8.3.13‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫בתחום זה אין הסכמים מהותיים שאינם במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪8.3.14‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יעדי חברות התחום הינם לפתח ולהרחיב את הפעילות הקיימת תוך ניסיון לאיתור תחומים‬
‫משיקים לתחום פעילות זה‪.‬‬
‫‪8.3.15‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫לשמר ולפתח את הפעילות הקיימת‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫תחום שירותי השידור‬
‫‪8.4‬‬
‫תיאור התחום והתפתחות עסקיו‬
‫‪8.4.1‬‬
‫הפעילות בתחום שירותי השידור מבוצעת על ידי חברת אראר סאט גלובל קומיוניקיישנס‬
‫‪8.4.1.1‬‬
‫נטוורק בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסת ה‪.NASDAQ -‬‬
‫אראר סאט פועלת במסגרת של שני מגזרי פעילות עיקריים‪( :‬א) מגזר שירותי הפצה וניהול‬
‫‪8.4.1.2‬‬
‫של שידורים ו‪( -‬ב) מגזר שירותי תקשורת לוויינים ניידת‪.‬‬
‫● מגזר שירותי הפצה וניהול של שידורים ‪ -‬אראר סאט מספקת לתחנות טלוויזיה ורדיו‬
‫ברחבי העולם שירותי הפצה וניהול של שידורים‪ .‬שירותי ההפצה הגלובאליים ניתנים‬
‫באמצעות הרשת של אראר סאט (‪ )RRsat Global Network‬המאפשרת הפצה של‬
‫שידורים באמצעות מקטעים מוחכרים על לוויינים ורשתות סיבים ובאמצעות האינטרנט‪.‬‬
‫שירותי ניהול התוכן של אראר סאט מאפשרים לנהל שידורים עבור ערוצי טלוויזיה‬
‫בעולם‪ ,‬כולל קבלת תכנים‪ ,‬המרה דיגיטאלית‪ ,‬אחסון‪ ,‬הוספת קול וכתוביות‪ ,‬השהיית‬
‫שידור לפי אזור הפצה ושידור לפי לוח שידורים‪ .‬אראר סאט גם מספקת בישראל ניידות‬
‫שידור מאובזרות ושירותי עריכה ואולפן לכתבים זרים ומקומיים‪ .‬אראר סאט מספקת‬
‫שירותי הפצת שידורים ושירותי ניהול תוכן ללמעלה מ‪ 590 -‬ערוצי טלוויזיה ותחנות‬
‫רדיו המכסים יותר מ‪ 150 -‬מדינות (להלן‪" :‬שירותי הפצה וניהול")‪ .‬בנוסף‪ ,‬אראר סאט‬
‫מספקת שירותי הפצה באמצעות רשת האינטרנט ללמעלה מ‪ 140 -‬ערוצי טלוויזיה‬
‫ורדיו‪.‬‬
‫● מגזר שירותי תקשורת לווינים ניידת ‪ -‬החל מחודש נובמבר ‪ ,2008‬לאחר רכישת‬
‫פעילות התקשורת הלוויינית של בזק‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.4‬להלן החלה אראר‬
‫סאט לספק גם שירותי תקשורת לוויינים ניידת המופעלת באמצעות רשת הלוויינים של‬
‫אינמרסט (‪ .)Inmarsat‬באמצעות רשת זו‪ ,‬אראר סאט מספקת שירותי טלפון‪,‬‬
‫פקסימיליה‪ ,‬מידע‪ ,‬אינטרנט ושירותים נוספים למשתמשי קצה ולמשתמשים המקושרים‬
‫באמצעות מסופי רשת אינמרסט‪ .‬השירותים מיועדים לשימוש לחברות ספנות‪ ,‬תעופה‪,‬‬
‫בניה ונפט וכן לארגוני עזרה הומניטריים‪ ,‬רשויות ממשלתיות ומשתמשים אחרים‬
‫הזקוקים לשירותי טלפוניה ואינטרנט באיזורים נידחים בהם יש נגישות מוגבלת‬
‫לשירותי תקשורת‪ .‬אראר סאט מספקת שירותי תקשורת לוויינים ניידת ללמעלה מ‪-‬‬
‫‪ 160‬לקוחות (להלן‪" :‬שירותי תקשורת לוויינים ניידת")‪.1‬‬
‫‪1‬‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬היוו ההכנסות והרווחים של אראר סאט ממגזר שירותי התקשורת הלוויינית הניידת‬
‫חלק זניח לעומת ההכנסות והרווחים של אראר סאט ממגזר שירותי הפצה וניהול של שידורים‪ .‬הכנסות אראר‬
‫סאט ממגזר שירותי התקשורת הלוויינית הניידת היוו כ‪ 5% -‬וכ‪ 7% -‬מסך הכנסות אראר סאט ב‪ 2009 -‬ו‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫‪8.4.1.3‬‬
‫אראר סאט התאגדה בשנת ‪ 1981‬לפי חוקי מדינת ישראל‪ ,‬והינה חברה ציבורית אשר‬
‫מניותיה נסחרות ב‪ NASDAQ -‬החל מחודש נובמבר ‪.2006‬‬
‫‪8.4.1.4‬‬
‫בשנת ‪ 1993‬רכשה החברה כ‪ 66% -‬מהון המניות המונפק של אראר סאט תמורת הזרמת‬
‫הון וערבויות‪ .‬בשנת ‪ 1998‬הועברו אחזקות החברה באראר סאט לדלתה‪ .‬ביום‬
‫‪ 31.12.2000‬התקשרו אראר סאט‪ ,‬דלתה ומר דוד ריבל‪ ,‬היזם והמנכ"ל של אראר סאט‬
‫(להלן‪" :‬ריבל")‪ ,‬בהסכם השקעה עם קרדן תקשורת בע"מ (להלן‪" :‬קרדן") וגמול השקעות‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬גמול")‪ ,‬במסגרתו השקיעו קרדן וגמול באראר סאט‪ .‬הסכם ההשקעה כלל‬
‫הסדרים לגבי המימון והשליטה באראר סאט‪ ,‬והוא תוקן בשנת ‪ 2004‬לאחר שגמול מכרה‬
‫את חלקה באראר סאט לבעלי המניות האחרים‪ .‬הסדרי הניהול המשותף שנכללו בהסכם‬
‫ההשקעה בוטלו במסגרת ההנפקה בנובמבר ‪.2006‬‬
‫‪8.4.1.5‬‬
‫בנובמבר ‪ 2006‬השלימה אראר סאט הנפקה ראשונה של מניותיה ב‪.NASDAQ -‬‬
‫במסגרת הנפקה זו הנפיקה אראר סאט לציבור ‪ 4,195,000‬מניות רגילות‪ ,‬המהוות כ‪-‬‬
‫‪ 24.3%‬מהון המניות המונפק (לאחר ההנפקה)‪ ,‬במחיר של ‪ 12.50‬דולר ארה"ב למניה‪,‬‬
‫ובתמורה כוללת של ‪ 47.3‬מיליון דולר ארה"ב (לאחר הוצאות)‪ .‬במסגרת ההנפקה‪ ,‬ריבל גם‬
‫מכר ‪ 175,000‬מניות לציבור במחיר של ‪ 12.50‬דולר ארה"ב למניה‪.‬‬
‫‪8.4.1.6‬‬
‫ערב ההנפקה‪ ,‬פיצלה אראר סאט את מניותיה וחילקה לבעלי המניות בטרם ההנפקה‬
‫מניות הטבה‪ ,‬באופן שכל מניה רגילה בת ‪ 1.00‬ש"ח ע"נ הפכה ל‪ 6,300 -‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ מיד לפני ההנפקה‪.‬‬
‫‪8.4.1.7‬‬
‫מאז ההנפקה ועד למועד דוח זה הוקצו לעובדים של אראר סאט‪ ,‬כתוצאה מהבשלה של‬
‫יחידות מניה חסומות‪ ,‬שהוקצו במסגרת הנפקת אראר סאט ב‪ NASDAQ -‬בחודש נובמבר‬
‫‪ 104,261 ,2006‬מניות רגילות של אראר סאט‪ ,‬מתוכן ‪ 19,845‬מניות רגילות של אראר‬
‫סאט אשר הוקצו לעובדים של אראר סאט ביום ‪.1.11.2010‬‬
‫‪8.4.1.8‬‬
‫למועד הסמוך לתאריך הדוח‪ ,‬לאראר סאט הון רשום של ‪ 200,000‬ש"ח המחולק ל‪-‬‬
‫‪ 20,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ כ"א‪ ,‬מתוכן מונפקות ‪ 17,346,561‬מניות‬
‫רגילות‪.‬‬
‫‪8.4.1.9‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים של אראר סאט‪ ,‬למועד הסמוך לתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫‪ .2010‬הרווח הגולמי של אראר סאט ממגזר זה היוו כ‪ %2 -‬וכ‪ %6 -‬מסך הרווח הגולמי של אראר סאט ב‪-‬‬
‫‪ 2009‬וב‪ ,2010 -‬בהתאמה‪. .‬‬
‫‪29‬‬
‫‪8.4.1.10‬‬
‫שם בעל מניות‬
‫מס' מניות‬
‫אחזקות בהון‬
‫ובזכויות הצבעה‬
‫ציוד הנדסי דל‪-‬תה בע"מ (ישירות‬
‫ובאמצעות אינטרגאמא סחר)‬
‫‪6,810,367‬‬
‫‪39.26%‬‬
‫קרדן תקשורת בע"מ‬
‫‪4,233,600‬‬
‫‪24.41%‬‬
‫מר דוד ריבל‬
‫‪2,035,640‬‬
‫‪11.74%‬‬
‫הערות‬
‫בעלת ייפוי כוח להצביע‬
‫בגין מניותיו של דוד ריבל‪.‬‬
‫לאראר סאט שתי חברות בת בבעלות מלאה‪ ,‬חברה המאוגדת בקפריסין‪ ,‬וחברה המאוגדת‬
‫בדלאוור‪ ,‬ארצות הברית‪.‬‬
‫‪8.4.1.11‬‬
‫הכנסות החברה מתחום פעילות זה בשנת ‪ 2010‬היוו כ‪ %37 -‬מסך הכנסות החברה בשנה‬
‫זו‪.‬‬
‫‪8.4.2‬‬
‫‪8.4.2.1‬‬
‫הסכמים בין בעלי מניות‬
‫הסכם בעלי מניות באראר סאט בין דלתה וריבל‬
‫א‪.‬‬
‫על פי הסכם בעלי מניות בין דלתה וריבל מחודש אוקטובר ‪ ,2006‬העניק ריבל‬
‫לדלתה ייפוי כוח בלתי חוזר‪ ,‬המייפה את כוחה של דלתה להשתתף ולהצביע מכוח‬
‫כל מניות אראר סאט המוחזקות על ידי ריבל (בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬באמצעות‬
‫תאגיד בשליטתו)‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת (להלן‪" :‬מניות ריבל")‪ ,‬באסיפות כלליות‬
‫מכל סוג שהוא של בעלי המניות של אראר סאט‪ ,‬בכל הנוגע למינוי דירקטורים‬
‫באראר סאט‪ ,‬העברתם מכהונתם‪ ,‬מילוי מקומם ו‪/‬או החלפתם‪ .‬דלתה התחייבה‪ ,‬כי‬
‫בכפוף לאמור להלן‪ ,‬כל עוד הסכם בעלי המניות עומד בתוקפו‪ ,‬דלתה תפעיל את כל‬
‫כוח ההצבעה שיש ושיהיה לה באראר סאט‪ ,‬מכוח אחזקותיה במניות אראר סאט‬
‫ומכוח ייפוי הכוח‪ ,‬באופן שריבל (או אדם אחר מטעמו) ימונה לכהונת דירקטור‬
‫באראר סאט‪ .‬על מנת להסיר ספק יובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל‪ ,‬כדי לפגוע בזכותה‬
‫של דלתה בהפעלת כוח הצבעתה וזכויות ההצבעה למינוי דירקטורים הצמודות‬
‫למניות ריבל‪ ,‬לשם העברתו של ריבל (או מי שימונה לבקשתו) מכהונתו כדירקטור‬
‫או החלפתו באחר‪ ,‬על פי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬למעט במקרה של הדחת ריבל‬
‫מתפקידו כמנכ"ל אראר סאט‪ ,‬תוך התנגדות כל הדירקטורים שמונו על ידי דלתה‪,‬‬
‫כאשר במקרה שכזה (ובמקרה כזה בלבד) תהיה דלתה מחויבת להפעיל את כוח‬
‫הצבעתה באראר סאט למינויו של ריבל כדירקטור באראר סאט‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כן קובע ההסכם‪ ,‬כי לדלתה זכות קדימה לרכוש מניות אראר סאט המוצעות‬
‫למכירה ו‪/‬או העברה על ידי ריבל הן במסגרת המסחר ב‪ NASDAQ -‬והן במסגרת‬
‫עסקאות מחוץ ל‪ ,NASDAQ -‬ודלתה מחויבת לשפות את ריבל במקרים מסוימים‬
‫במידה ודלתה בוחרת שלא לממש את הזכות‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫בהסכם בעלי המניות‪ ,‬כפי שתוקן‪ ,‬נקבעו הסדרים בעניין יכולתם של הצדדים לממש‬
‫את זכותם על פי דיני ניירות ערך של ארה"ב‪ ,‬למכור כמות מניות של אראר סאט ב‪-‬‬
‫‪ ,NASDAQ‬המותרת למכירה במסגרת המסחר (להלן‪" :‬הכמות המותרת") ואשר‬
‫פטורה מחובת רישום (להלן‪" :‬מכירה פטורה")‪ .‬במסגרת האמור לעיל נקבע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬שבכל רבעון‪ ,‬כל עוד הסכם בעלי המניות עומד בתוקפו‪ ,‬הצדדים יהיו רשאים‬
‫למכור במסגרת המסחר בבורסה את הכמות המותרת‪ ,‬בחלוקה ולפי הקדימות‪,‬‬
‫כדלקמן‪( :‬א) ראשית‪ ,‬ריבל יהא רשאי למכור עד ‪ 1%‬מהון המניות המונפק של‬
‫אראר סאט; (ב) שנית‪ ,‬דלתה תהא רשאית למכור עד ‪ 1%‬מהון המניות המונפק‬
‫של אראר סאט‪ ,‬אם תיוותר כמות מותרת מעבר לנקוב בס"ק (א) לעיל; (ג)‬
‫שלישית‪ ,‬כל אחד מהצדדים יהיה רשאי למכור עד מחצית מיתרת הכמות המותרת‬
‫מעבר לנקוב בס"ק (א) ו‪( -‬ב) לעיל‪ .‬כל צד ימסור לצד האחר הודעה בכתב על‬
‫ביצוע מכירה פטורה‪ ,‬סמוך לאחר השלמתה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬ועד למועד הסמוך לתאריך הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ריבל‬
‫לא מימש את זכותו למכור מניות של אראר סאט‪ .‬דלתה רכשה ישירות ובאמצעות‬
‫חברת הבת‪ ,‬אינטרגאמא סחר‪ ,‬במסגרת המסחר סך כולל של ‪ 253,500‬מניות של‬
‫אראר סאט‪ .‬נתוני אחזקותיהם של ריבל ושל דלתה לאחר המכירות והרכישות הנ"ל‬
‫הינם כמפורט בסעיף ‪ 8.4.1.7‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תוקפו של הסכם בעלי המניות נקבע במקור עד לחודש נובמבר ‪( 2009‬להלן‪:‬‬
‫"תקופת ההסכם הבסיסית")‪ ,‬כאשר בתום כל שנה החל מחודש נובמבר ‪2007‬‬
‫מוארכת תקופת ההסכם בשנה נוספת (להלן‪" :‬תקופת ההסכם המוארכת")‪ .‬על‬
‫אף האמור לעיל‪ ,‬במהלך חודש אפריל בכל שנה קלנדארית כל אחד מהצדדים‬
‫רשאי להודיע בכתב למשנהו‪ ,‬על אי רצונו בהארכת תקופת ההסכם בשנה נוספת‪,‬‬
‫ובמקרה כאמור יגיע ההסכם לסיומו בתום תקופת ההסכם הבסיסית או המוארכת‪,‬‬
‫לפי העניין‪ .‬בהיעדר הודעה‪ ,‬ההסכם הוארך בחודש נובמבר ‪ 2010‬עד לחודש‬
‫נובמבר ‪ .2013‬על אף כל האמור לעיל‪ ,‬ההסכם יבוא לסיומו מאליו במועד המוקדם‬
‫מבין שני אלה (להלן‪" :‬מועד סיום ההסכם")‪ 30 )I( :‬ימים לאחר המועד שבו סך‬
‫האחזקות המצטבר של ריבל ודלתה במניות אראר סאט‪ ,‬יפחת מ‪ 47% -‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של אראר סאט (אלא אם במועד סיום ההסכם סך‬
‫האחזקות המצטבר של ריבל ודלתה במניות אראר סאט יעלה על ‪ 47%‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של אראר סאט); או )‪ 24 )II‬חודשים לאחר המועד שבו‬
‫הופסקה כהונתו של ריבל כמנכ"ל אראר סאט‪ ,‬למעט במקרה בו דלתה וכל‬
‫הדירקטורים המכהנים באראר סאט מטעמה‪ ,‬התנגדו להחלטה האמורה‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לאור קיומו של הסכם בעלי המניות‪ ,‬צפויה רפק‪ ,‬כל עוד ההסכם בתוקף‪ ,‬להמשיך‬
‫ולאחד את תוצאותיה העסקיות של אראר סאט בדוחות הכספיים של רפק‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי למרות שדלתה רשאית על פי הסכם זה להצביע הן בגין אחזקותיה והן‬
‫בגין אחזקותיו של ריבל‪ ,‬בהצבעה לבחירת דירקטורים‪ ,‬אין ביכולתה של דלתה‬
‫להבטיח את בחירתם של כל הדירקטורים של אראר סאט‪ ,‬וזאת עקב שיטת‬
‫ההצבעה על בחירת הדירקטורים הקבועה בתקנון ההתאגדות של אראר סאט‪ .‬על‬
‫פי תקנון ההתאגדות של אראר סאט‪ ,‬דירקטוריון אראר סאט מונה תשעה‬
‫דירקטורים‪ ,‬כולל ‪ 2‬דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות חוק החברות‪ .‬על פי‬
‫תקנון ההתאגדות של אראר סאט‪ ,‬מינויים של הדירקטורים באראר סאט מתבצע‬
‫על ידי בעלי המניות של אראר סאט באסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של‬
‫אראר סאט (למעט הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬אשר מינויים מתבצע בהתאם להוראות‬
‫חוק החברות)‪ ,‬כאשר לכל בעל מניות מספר קולות השווה למכפלה של מספר‬
‫המניות בו הוא מחזיק במספר הדירקטורים העומדים לבחירה‪ .‬למעשה‪ ,‬על פי‬
‫המנגנון שנקבע בתקנון‪ ,‬בעת מינוי שבעת הדירקטורים באראר סאט (שאינם‬
‫דירקטורים חיצוניים)‪ ,‬כל מניה באראר סאט מקנה לבעליה שבעה קולות בהצבעה‪,‬‬
‫כאשר כל בעל מניות רשאי "לפזר" את סך קולותיו בין מספר דירקטורים העומדים‬
‫לבחירה או להצביע את כל קולותיו בעבור דירקטור אחד העומד לבחירה‪ .‬שבעת‬
‫המועמדים‪ ,‬אשר מקבלים את מרבית קולות ההצבעה של בעלי המניות שהצביעו‬
‫בפועל באסיפה הכללית‪ ,‬נבחרים כדירקטורים באראר סאט‪ .‬לפיכך‪ ,‬גם בעל מניות‬
‫(או מספר בעלי מניות ביחד) המחזיק‪/‬ים בכ‪ 15% -‬מההון המונפק של אראר סאט‬
‫יכול לגרום למינויו של דירקטור בדירקטוריון של אראר סאט‪ ,‬על ידי הצבעת סך כל‬
‫הקולות העומדים לרשותו לטובת דירקטור אחד‪.‬‬
‫‪8.4.2.2‬‬
‫הסכם בין דלתה‪ ,‬קרדן וריבל‬
‫א‪.‬‬
‫על פי הסכם בין דלתה‪ ,‬קרדן וריבל מחודש אוקטובר ‪ ,2006‬לכל אחד מבעלי‬
‫המניות זכות להצטרף למכירה של מניות אראר סאט על ידי דלתה או קרדן‬
‫בעסקאות מחוץ ל‪ NASDAQ -‬באופן יחסי לשיעור האחזקות של כל אחד מבעלי‬
‫המניות באראר סאט‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוקפו המקורי של ההסכם היה עד חודש נובמבר ‪( 2009‬להלן‪" :‬תקופת ההסכם‬
‫הבסיסית")‪ ,‬כאשר מתום תקופת ההסכם הבסיסית מוארך ההסכם אוטומאטית‬
‫בתקופות נוספות בנות שנה נוספת כל אחת‪ ,‬וזאת במידה ואף אחד מהצדדים לא‬
‫הודיע על אי רצונו בהארכת תקופת ההסכם בשנה נוספת ‪ 90‬יום לפני מועד תום‬
‫אותה שנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי ההסכם יבוא לסיומו לגבי בעל מניות ספציפי במועד‬
‫‪32‬‬
‫בו אחזקות אותו בעל המניות יפחתו מ‪ 10% -‬מהון המניות המונפק של אראר‬
‫סאט‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬אף אחד מהצדדים להסכם זה לא הודיעו על אי רצונם‬
‫בהארכתו וכן אחזקתו של אף אחד מבעלי המניות לא פחתה מ‪.10% -‬‬
‫‪8.4.2.3‬‬
‫הסכם זכויות רישום בין אראר סאט‪ ,‬דלתה‪ ,‬קרדן וריבל‬
‫א‪.‬‬
‫על פי הסכם זכויות רישום )‪ )Registration Rights Agreement‬בין אראר סאט‪,‬‬
‫דלתה‪ ,‬קרדן וריבל מחודש אוקטובר ‪ ,2006‬החל מחודש מאי ‪ ,2007‬בכפוף‬
‫לתנאים מסוימים‪ ,‬לכל אחד משלושת בעלי המניות הזכות לדרוש פעם אחת‬
‫מאראר סאט לרשום את המניות המוחזקות על ידם ברשות ניירות הערך של‬
‫ארה"ב‪ ,‬ומספר דרישות בלתי מוגבל במידה ואראר סאט זכאית לרשום מניות על פי‬
‫דיני ניירות הערך של ארה"ב באמצעות תשקיף מקוצר (‪ .)FORM F-3‬כמו כן‪,‬‬
‫בכפוף לתנאים מסוימים‪ ,‬לכל אחד מבעלי מניות אלו הזכות לבקש שאחזקותיו‪ ,‬כולן‬
‫או מקצתן‪ ,‬יכללו בתשקיף שאראר סאט מגישה לרשות ניירות הערך של ארה"ב‬
‫לשם רישום מניות של בעל מניות אחר או לשם הנפקה ציבורית חדשה‪ .‬זכויות בעלי‬
‫המניות על פי ההסכם כפופות למגבלות מינימום ואראר סאט רשאית בתנאים‬
‫מסוימים לדחות את הרישום או להגביל את הכמות המבוקשת לרישום במידה‬
‫והרישום יפגע באראר סאט או בבעלי המניות או לפי דרישת החתמים‪ .‬אראר סאט‬
‫מחויבת על פי ההסכם לשאת בעלויות הרישום למעט עמלות החתמים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוקפו של ההסכם לגבי כל אחד מבעלי המניות הוא עד חודש נובמבר ‪ 2012‬או‬
‫המועד בו בעל המניות רשאי על פי דיני ניירות הערך של ארה"ב למכור את כל‬
‫אחזקותיו באראר סאט ללא הגבלה במשך תקופה של ‪ 90‬יום ללא תשקיף‪ ,‬על פי‬
‫המוקדם‪ .‬כמו כן הסכימה אראר סאט לסייע במכירת המניות לאחר נובמבר ‪2012‬‬
‫במידה ועדיין קיימת מגבלה במועד זה על פי דיני ניירות הערך של ארה"ב למכור‬
‫את המניות ללא תשקיף‪ ,‬כאשר סיוע זה מותנה בכך שאראר סאט לא תשא‬
‫בעלויות כלשהן או באחריות כלשהי‪.‬‬
‫‪8.4.3‬‬
‫‪8.4.3.1‬‬
‫השקעות בהון‬
‫במסגרת הנפקת אראר סאט בשנת ‪ ,2006‬אימצה אראר סאט תוכנית תגמול לעובדים‪,‬‬
‫דירקטורים וספקי שירותים‪ .‬על פי התוכנית רשאית אראר סאט להקצות אופציות‪ ,‬מניות‬
‫חסומות ויחידות מניה חסומות לרכישת ‪ 441,000‬מניות רגילות‪ ,‬כאשר במסגרת ההנפקה‪,‬‬
‫הקצתה אראר סאט ‪ 105,840‬יחידות מניה חסומות לעובדים‪ ,‬דירקטורים וספקי שירותים‬
‫של אראר סאט‪ .‬מאז הקצאת יחידות המניה לעובדים ועד למועד הסמוך לדוח זה‪ ,‬הוקצו‬
‫לעובדים של אראר סאט במסגרת התוכנית‪ ,‬כתוצאה מהבשלה של יחידות מניה חסומות‪,‬‬
‫‪ 104,261‬מניות רגילות של אראר סאט‪ ,‬מתוכם הוקצו ביום ‪ 1.11.2010‬לעובדים של‬
‫‪33‬‬
‫אראר סאט ‪ 19,845‬מניות רגילות של אראר סאט‪ .‬שארית יחידות המניה החסומות בוטלו‬
‫בטרם הבשילו‪.‬‬
‫‪8.4.4‬‬
‫‪8.4.4.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫להלן פרטים אודות דיבידנדים שחולקו על ידי אראר סאט בתקופת הדוח (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תאריך חלוקה‬
‫סכום דיבידנד כולל‬
‫חלקה של דלתה (ישירות‬
‫ובאמצעות אינטרגאמא סחר)‬
‫‪23.4.2009‬‬
‫‪22,440‬‬
‫‪8,420‬‬
‫‪2.9.2009‬‬
‫‪11,200‬‬
‫‪3,938‬‬
‫‪2.3.2010‬‬
‫‪15,008‬‬
‫‪5,679‬‬
‫‪1.9.2010‬‬
‫‪9,871‬‬
‫‪3,735‬‬
‫‪10.3.2011‬‬
‫‪9,281‬‬
‫‪3,644‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2008‬אימצה אראר סאט מדיניות לחלוקת דיבידנדים לפיה אראר סאט רשאית‬
‫לחלק כל שנה עד ‪ 50%‬מיתרת העודפים הצבורים של אראר סאט המותרים לחלוקה‪,‬‬
‫בכפוף לדרישות החוק‪ .‬בקבלת החלטה לחלק דיבידנד הדירקטוריון של אראר סאט ישקול‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את התוצאות הצפויות של אראר סאט‪ ,‬מגבלות חוזיות‪ ,‬במידה וקיימות‪ ,‬השקעות‬
‫צפויות‪ ,‬וגורמים אחרים אשר עלולים להשפיע על בחינת יכולתה של אראר סאט לעמוד‬
‫בחבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪ .‬אראר סאט איננה מחויבת לחלק‬
‫דיבידנדים‪ ,‬וכל החלטה על חלוקה עתידית של דיבידנדים ו‪/‬או שינוי למדיניות חלוקת‬
‫הדיבידנדים‪ ,‬הינה בשיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון של אראר סאט‪.‬‬
‫חלוקות הדיבידנדים בוצעו במזומן ולא הצריכו קבלת אישור בית המשפט‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ ,31.12.2010‬קודם לחלוקת הדיבידנד ביום ‪ ,10.3.2011‬לאראר סאט הייתה‬
‫יתרת עודפים על‪-‬פי דוחותיה הכספיים של ‪ 31,555‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4.5‬‬
‫‪8.4.5.1‬‬
‫שירותי ניהול ותשלומים מיוחדים‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2006‬חתמה אראר סאט על הסכם שירותי ניהול חדש עם דלתה וקרדן‪.‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬הסכימו דלתה וקרדן לספק לאראר סאט שירותי ניהול שונים‪ ,‬לרבות‬
‫התייעצויות ופגישות שוטפות עם מנכ"ל אראר סאט ומנהליה הבכירים‪ ,‬סיוע בבחירת‬
‫יוע צים‪ ,‬הגדרת תחומי פעילות וליווי תהליכים‪ ,‬תמיכה וסיוע בביצוע עסקאות עם לקוחות‬
‫וספקים‪ ,‬איתור הזדמנויות עסקיות עבור אראר סאט‪ ,‬ייעוץ אסטרטגי וכלכלי בכל הקשור‬
‫לפעילות אראר סאט‪ ,‬סיוע בניהול מו"מ עם גורמים עימם מעוניינת אראר סאט ליזום‬
‫פעילויות עסקיות‪ ,‬סיוע בגיוסי הון לצורך התרחבות וסיוע במגעים עם רשויות השלטון‪.‬‬
‫‪8.4.5.2‬‬
‫ההסכם נכנס לתוקף ביום ‪ 1.1.2007‬ואראר סאט התחייבה לשלם לדלתה ‪ 235,000‬דולר‬
‫ארה"ב (בתוספת מע"מ) לשנה בגין השירותים שדלתה תספק‪ ,‬ולקרדן ‪ 163,000‬דולר‬
‫‪34‬‬
‫ארה"ב (בתוספת מע"מ) לשנה בגין השירותים שקרדן תספק‪ .‬תוקפו המקורי של הסכם‬
‫שירותי הניהול היה עד ליום ‪ ,31.12.2007‬כאשר ההסכם מתחדש אוטומטית לתקופות‬
‫נוספות של שנה כל פעם‪ ,‬כל עוד דלתה וקרדן לא הודיעו בהודעה משותפת לאראר סאט או‬
‫אם אראר סאט לא הודיעה לקרדן ולדלתה על אי‪-‬חידוש החוזה לפחות ‪ 30‬יום לפני מועד‬
‫סיום ההסכם המקורי ו‪/‬או מועד סיום ההסכם כפי שהוארך מעת לעת‪ .‬בהתאם למנגנון‬
‫החידוש האוטומטי‪ .‬ההסכם התחדש לאחרונה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬כמו כן‪ ,‬כל עוד‬
‫לדלתה יש נציג בדירקטוריון של אראר סאט ולקרדן יש נציג בדירקטוריון של אראר סאט‪,‬‬
‫דלתה התחייבה בפני קרדן וקרדן התחייבה בפני דלתה להצביע נגד ביטול ו‪/‬או אי‪-‬חידוש‬
‫הסכם שירותי הניהול בכל הצבעה של בעלי המניות של אראר סאט‪.‬‬
‫‪8.4.5.3‬‬
‫על פי הסכם השירותים‪ ,‬במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬שילמה אראר סאט בכל שנה‬
‫לדלתה ‪ 235,000‬דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ) בגין השירותים שדלתה סיפקה‪ ,‬ולקרדן‬
‫‪ 163,000‬דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ) בגין השירותים שקרדן סיפקה‪.‬‬
‫‪8.4.6‬‬
‫‪8.4.6.1‬‬
‫מידע כספי‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות אראר סאט ורווחיותה בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪8.4.6.2‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫הכנסות‬
‫‪367,868‬‬
‫שיעור גידול‬
‫‪2010‬‬
‫‪29.6%‬‬
‫‪380,784‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫שיעור גידול‬
‫‪3.5%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪114,778‬‬
‫‪31.2%‬‬
‫‪23.9%‬‬
‫‪97,678‬‬
‫‪25.7%‬‬
‫(‪)14.9%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪61,013‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪40,440‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫(‪)33.7%‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות אראר סאט על פי מגזרי פעילות במהלך השנים‬
‫‪ 2009‬ו‪:2010 -‬‬
‫מגזר שירותי הפצה וניהול שידורים‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪350,246‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪114,487‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫‪32.7%‬‬
‫שיעור‬
‫גידול‬
‫‪2010‬‬
‫‪24.5%‬‬
‫‪354,674‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪96,220‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫שיעור גידול‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪27.1%‬‬
‫(‪)16%‬‬
‫מגזר שירותי תקשורת לוויינים ניידת‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫‪17,622‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪291‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫‪1.7%‬‬
‫שיעור גידול‬
‫‪2010‬‬
‫‪565%‬‬
‫‪26,110‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪1,458‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫שיעור גידול‬
‫‪48.2%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪35‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות אראר סאט על פי חלוקה גיאוגרפית במהלך השנים‬
‫‪8.4.6.3‬‬
‫‪ 2009‬ו‪:2010 -‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫צפון אמריקה‬
‫‪22.4%‬‬
‫‪24.0%‬‬
‫אירופה‬
‫‪42.2%‬‬
‫‪44.6%‬‬
‫אסיה‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫ישראל‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫מזרח תיכון (לא כולל ישראל)‬
‫‪13.0%‬‬
‫‪13.7%‬‬
‫שאר העולם‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של אראר סאט ליום ‪31.12.2008‬‬
‫‪8.4.6.4‬‬
‫וליום ‪( 31.12.2010‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫סך המאזן‬
‫‪427,103‬‬
‫‪419,472‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪311,642‬‬
‫‪302,889‬‬
‫הכנסות‬
‫‪367,868‬‬
‫‪380,784‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪114,778‬‬
‫‪97,678‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪61,013‬‬
‫‪40,440‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪45,595‬‬
‫‪34,734‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫‪8.4.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫שירותי הפצה וניהול תוכן ‪ -‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מספר מגמות בתעשיית‬
‫השידורים מגדילות את הביקוש לשירותים להפצה גלובאלית של שידורים באמצעות‬
‫הלוויין ובאמצעות סיבים אופטיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫גידול גלובאלי במספר חברות שידורים‪ .‬על פי מחקר של ‪,2Euroconsult‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬היו כ‪ 27,000 -‬תחנות טלוויזיה לווייניות בעולם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫גידול במספר חברות שידורים הפונות לקהל גלובאלי‪ .‬הגידול בהיצע של‬
‫קיבולת לוויי נית הוביל לגידול בחברות שידורים הפונות לקהל ספציפי באופן‬
‫גלובאלי‪ .‬לדוגמא‪ ,‬קהל גלובאלי המדבר שפה מסויימת‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ Euroconsult‬הינה פירמה בינלאומית המתמחה במחקר וייעוץ בתחום החלל‪ ,‬שירותי לווין ושידורים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪-‬‬
‫גידול במספר התחנות ובתחרות בין התחנות מוביל לגידול כמות התוכן המופץ‬
‫והביקוש לשירותי הפצה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שינויים טכנולוגיים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ההתפתחות של טכנולוגיות שידור חדשות כמו ‪,High Definition TV‬‬
‫שידורי טלוויזיה בתלת מימד (‪ )3D TV‬ושידורים דיגיטאליים‪ ,‬באמצעות‬
‫רשתות סיבים אופטיים ורשת האינטרנט‪ ,‬צפויה גם כן להגדיל את מספר‬
‫התחנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ההתפתחות של וידיאו וטלוויזיה באמצעות האינטרנט צפויה לאפשר‬
‫למפיצי מידע נוספים לחדור לתעשיית השידורים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התפתחות בתשתיות התקשורת בסיבים אופטיים‪ :‬לאור ההתפתחות‬
‫בתשתיות התקשורת בסיבים אופטיים‪ ,‬הפצת שידורים באמצעות רשת‬
‫סיבים הפכה לחלופה להפצת שידורים באמצעות הלוויין‪ .‬בשלב זה‪ ,‬עיקר‬
‫ההפצה של שידורים עדיין נעשה באמצעות הלוויין‪ ,‬אולם הפצה באמצעות‬
‫סיבים אופטיים הופכת יותר פופולארית‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתפתחות רשתות‬
‫מעורבות המשלבות תקשורת בסיבים אופטיים ותקשורת לוויינים‪.‬‬
‫התפתחות זו מגבירה את הדרישה לאספקת פתרונות ללקוחות באמצעות‬
‫רשתות סיבים אופטיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת ‪ -‬רשת הלוויינים של אינמרסט (‪)Inmarsat‬‬
‫מאפשרת אספקת שירותי טלפון‪ ,‬פקסימיליה‪ ,‬מידע‪ ,‬אינטרנט ושירותים נוספים‬
‫למשתמשי קצה ולמשתמשים המקושרים באמצעות מסופי רשת אינמרסט‪.‬‬
‫השירותים מיועדים בעיקר לשימוש חברות ספנות‪ ,‬תעופה‪ ,‬בנייה ונפט‪ ,‬וכן‬
‫לארגוני עזרה הומניטאריים‪ ,‬רשויות ממשלתיות ומשתמשים אחרים הנדרשים‬
‫לשירותי טלפון‪ ,‬אינטרנט ושירותים דומים באזורים מרוחקים בהם יש נגישות‬
‫מוגבלת לשירותי תקשורת‪.‬‬
‫קיימת מגמה עולמית מתמשכת להרחבת הנגישות לתקשורת נייחת וניידת לכלל‬
‫האזורים בעולם בהם קיים ביקוש לצורכי תקשורת‪ ,‬לרבות באמצעות פיתוח‬
‫טכנולוגיות מתקדמות להשגת מטרה זו‪ .‬הרחבת הנגישות לתקשורת נייחת וניידת‬
‫עשויה לצמצם את הביקוש לשירותי תקשורת לוויינים ניידת ו‪/‬או להביא להורדת‬
‫מחירי השירותים‪.‬‬
‫‪8.4.7.2‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫‪37‬‬
‫א‪.‬‬
‫שירותי הפצה וניהול תוכן ‪ -‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיימים מספר חסמי כניסה‬
‫מרכזיים העומדים בפני גוף המעוניין לפעול בתחום‪:‬‬
‫‪‬‬
‫חכירה מאסיבית של קיבולת לוויינית – על מנת לספק שירותי הפצה גלובאליים‬
‫כפי שאראר סאט מספקת‪ ,‬על נותן השירות לחכור כמות מאסיבית של קיבולת‬
‫לוויינית ממספר רב של לוויינים‪ ,‬דבר המצריך ניהול משא ומתן עם מספר רב של‬
‫לוויינים והשקעה כספית גבוהה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התחייבויות ארוכות טווח – חכירה של קיבולת לוויינית נעשית בדרך כלל על פי‬
‫חוזים ארוכי טווח‪ .‬גוף המעוניין להיכנס לתחום מחויב לחכור כמות גדולה של‬
‫קיבולת לוויינית ללא ודאות כי יהיו לו התחייבויות ו‪/‬או הכנסות מלקוחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פעילות גלובאלית – לקוחות התחום מחפשים בדרך כלל ספקים המסוגלים‬
‫לספק שירותי הפצה גלובאליים‪ .‬על מנת לספק שירות זה‪ ,‬על נותן השירותים‬
‫לחכור שירותי טלפורט במספר מקומות ברחבי העולם ולהתקשר עם מספר רב‬
‫של לוויינים‪ ,‬דבר המצריך השקעה פיננסית גדולה מיד עם תחילת הפעילות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רגולציה – הפעילות בתחום בישראל ובמדינות אחרות בעולם מחייבת קבלת‬
‫רישיונות ממשרד התקשורת ומהרשויות הרלבנטיות במדינות אחרות ועמידה‬
‫בתנאי הרישיונות‪ .‬ראו סעיף ‪ 8.4.21‬להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת – מגזר זה איננו מתאפיין בחסמי כניסה‬
‫משמעותיים‪ ,‬למעט הצורך להתקשר בהסכמים עם חברת אינמרסט לשם מתן‬
‫שירותים באמצעות רשת האינמרסט‪.‬‬
‫‪8.4.8‬‬
‫‪8.4.8.1‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫הפצת שידורים‬
‫א‪.‬‬
‫שירותי הפצת השידורים ניתנים באמצעות הטלפורטים הראשיים של אראר סאט‬
‫הנמצאים בראם ובעמק האלה בישראל‪ ,‬ובפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬הכוללים למעלה מ‪-‬‬
‫‪ 180‬צלחות שידור‪ .‬מיקומם הגיאוגרפי של הטלפורטים בראם ובעמק האלה‬
‫מאפשרים גישה ישירה ללוויינים המסוגלים לשדר לצפון אמריקה‪ ,‬דרום אמריקה‪,‬‬
‫אירופה‪ ,‬אסיה‪ ,‬אפריקה ואוסטרליה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לאראר סאט שלושה טלפורטים נוספים‬
‫בישראל (אחד בירושלים ושניים בהרצליה) והסכמי שירותים המאפשרים לה לקבל‬
‫שירותים מטלפורטים בארה"ב‪ ,‬ספרד‪ ,‬סרביה‪ ,‬אוסטרליה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬הונגריה‪,‬‬
‫איטליה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬הפיליפינים‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬סלובניה‪ ,‬טייוואן‪ ,‬בלגיה‪ ,‬בריטניה‪ ,‬ניו‪-‬‬
‫זילנד והולנד‪ .‬אראר סאט משדרת ללמעלה מ‪ 39 -‬לוויינים והיא מסוגלת לקלוט‬
‫שידורים מ‪ 73 -‬לוויינים‪ .‬בנוסף‪ ,‬אראר סאט שוכרת נקודות שידור יבשתיות ( ‪Points‬‬
‫‪38‬‬
‫‪ )of Presence‬בארה"ב‪ ,‬בריטניה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬ישראל‪ ,‬אוסטרליה צרפת‪ ,‬גרמניה‬
‫והונגריה המחוברות באמצעות סיבים אופטיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬שוכרת אראר סאט שירותי‬
‫הפצה באמצעות האינטרנט‪ ,‬בהן היא משתמשת בעיקר לבקרה של איכות השידור‪,‬‬
‫אך גם לשם מתן שירותים להפצת ערוצים למפעילי ‪( IPTV‬חברות המפיצות חבילות‬
‫ערוצים על גבי תשתית האינטרנט) וללקוחות המשדרים טלוויזיה באינטרנט‬
‫(‪.)Internet TV‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שירותי ההפצה המרכזיים הניתנים על ידי אראר סאט הינם שירותי‬
‫‪uplink,‬‬
‫‪ downlink‬ו‪ .turnaround -‬שירותי ‪ uplink‬מאפשרים ללקוחות לשדר תוכניות ללוויין‪,‬‬
‫כאשר השידורים מופצים מהלוויין למרכזים לשידורי כבלים‪ ,‬טלוויזיה בלוויין וצרכני‬
‫שידור פרטיים‪ .‬שירותי ‪ downlink‬כוללים קליטה של שידורים מלוויין באמצעות‬
‫הטלפורטים של אראר סאט‪ .‬שירותי ‪ turnaround‬כוללים שילוב של קליטה של‬
‫שידורים מלוויין (‪ )downlink‬או באמצעות רשת סיבים אופטיים והפצה מיידית של‬
‫השידורים (‪.)uplink‬‬
‫‪8.4.8.2‬‬
‫ניהול שידורים‬
‫א‪.‬‬
‫בנוסף לשירותי ההפצה‪ ,‬אראר סאט מספקת שירותים נרחבים לניהול שידורים‪.‬‬
‫השירותים המרכזיים המוצעים הם שירותי ניהול (‪ )playout‬ושירותי הפקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שירותי ה‪ playout -‬מאפשרים ניהול שידורים עבור ערוצי טלוויזיה בעולם‪ ,‬כולל‬
‫קבלת תכנים‪ ,‬המרה דיגיטאלית‪ ,‬אחסון בארכיב של אראר סאט‪ ,‬הוספת קול‬
‫וכתוביות‪ ,‬השהיית שידור לפי אזור הפצה ופילוח והאוכלוסייה אליה הערוץ מופנה‬
‫ושידור אוטומטי לפי לוחות שידורים ייחודיים שנבנים על ידי לקוחות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת שירותי ההפקה‪ ,‬אראר סאט מאפשרת העלאת שידורים מהשטח באמצעות‬
‫ניידות שידור המאובזרות בכל הדרוש לשידור לוויני‪ ,‬כולל צוותי שידור‪ ,‬בעיקר כשירות‬
‫לכתבים זרים ומקומיים הפועלים בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬אראר סאט מציעה נקודות שידור‬
‫ניידות הניתנות לפריקה והרכבה מהירה בזירות התרחשות חדשותית‪ .‬אראר סאט גם‬
‫מציעה אולפנים לשידורים וחדרי עריכה‪.‬‬
‫‪8.4.8.3‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת (אינמרסט)‬
‫א‪.‬‬
‫כחלק מרכישת פעילות התקשורת הלוויינית של בזק ב‪ ,2008 -‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ ,8.4.14.4‬רכשה אראר סאט את פעילות שירותי תקשורת הלוויינים הניידת של בזק‬
‫אשר מופעלת באמצעות רשת הלוויינים של אינמרסט (‪ .)Inmarsat‬באמצעות רשת‬
‫זו‪ ,‬אראר סאט מספקת שירותי טלפון‪ ,‬פקסימיליה‪ ,‬מידע‪ ,‬אינטרנט ושירותים נוספים‬
‫למשתמשי קצה ולמשתמשים המקושרים באמצעות מסופי רשת אינמרסט‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫השירותים מיועדים לשימוש חברות ספנות‪ ,‬תעופה‪ ,‬בנייה ונפט‪ ,‬וכן לארגוני עזרה‬
‫הומניטא ריים‪ ,‬רשויות ממשלתיות ומשתמשים אחרים הנדרשים לשירותי טלפון‪,‬‬
‫אינטרנט ושירותים דומים באזורים מרוחקים בהם יש נגישות מוגבלת לשירותי‬
‫תקשורת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באמצעות הטלפורט בעמק האלה (המכונה "תחנה ‪ "711‬ברשת אינמרסט)‪ ,‬אראר‬
‫סאט מספקת שירותים למסופים באזור הים ההודי והים האטלנטי (מזרח)‪ .‬שירותים‬
‫למסופים באזורים אחרים בעולם‪ ,‬מסופקים על ידי אראר סאט באמצעות תחנות‬
‫אינמרסט אחרות עימן אראר סאט התקשרה בהסכמים‪ .‬אראר סאט מספקת את‬
‫השירותים על פי הסכם הפעלה והסכם הפצה אשר נחתמו עם אינמרסט בחודש מרץ‬
‫‪ 2009‬ועודכנו בחודש מרץ ‪ .2010‬ההסכמים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬כאשר התקופה‬
‫המינימאלית היא עד אפריל ‪ ,2014‬וביטול ההסכמים מחייב הודעה מוקדמת של‬
‫לפחות שנתיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אראר סאט מסוגלת לתמוך במגוון שירותי תקשורת לוויינים ניידת‪ ,‬ובאמצעות שימוש‬
‫במערכת ניהול אוטומטית מציעה מענה כולל לפתרונות תקשורת ומשחררת את‬
‫הלקוחות מן הצורך להתאים פתרונות תקשורת ייחודיים בהתאם לצרכיהם‪ .‬בין‬
‫השירותים המרכזיים שמציעה אראר סאט במסגרת שירותי תקשורת לוויינים ניידת‬
‫ניתן למצוא שירותי טלפוניה‪ ,‬פקסימיליה ושידור נתונים‪ ,‬בנוסף לשירותים בעלי ערך‬
‫מוסף כגון אימיילים‪ ,‬מעקב אחרי ספינות וחיובים אלקטרוניים‪.‬‬
‫‪8.4.9‬‬
‫‪8.4.9.1‬‬
‫לקוחות‬
‫שירותי הפצה וניהול תוכן ‪ -‬אראר סאט מספקת שירותי הפצה‪ ,‬באמצעות רשתות לוויין‬
‫וסיבים וניהול ללמעלה מ‪ 590 -‬ערוצי טלוויזיה ותחנות רדיו המכסים יותר מ‪ 150 -‬מדינות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אראר סאט מספקת שירותי הפצה באמצעות רשת האינטרנט ללמעלה מ‪140 -‬‬
‫ערוצי טלוויזיה ורדיו‪.‬‬
‫רשימה חלקית של התחנות להן אראר סאט מספקת שירותי הפצה קבועים כוללת את‪:‬‬
‫‪Baby TV, Baby First TV, Fashion TV, MGM, GOD TV, NTD TV, AON TV,‬‬
‫‪KIDSCO TV, BVN TV, RTG TV, Kurdsat, RTP, Thai Global Network and‬‬
‫‪CCTV.‬‬
‫רשימה חלקית של התחנות המשדרות חדשות‪ ,‬ספורט והתחנות להן אראר סאט מספקת‬
‫שירותים מזדמנים כוללת את ערוצים ‪ 5 ,2‬ו‪ 10 -‬בישראל‪ ,‬וכן את ערוצי החדשות הזרים‪:‬‬
‫‪Fox News, Fox Sports, SKY News HD, Al Jazeera and Russia Today.‬‬
‫‪40‬‬
‫‪8.4.9.2‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת ‪ -‬אראר סאט מספקת שירותי תקשורת לוויינים ניידת‬
‫ללמעלה מ‪ 220 -‬לקוחות‪ .‬מרבית לקוחות אראר סאט הינן חברות ספנות אשר מתקשרות‬
‫ישירות עם אראר סאט או באמצעות ספק שירותים (‪ )ISP‬אשר התקשר עם אראר סאט‬
‫לצורך מכירה של שירותי אראר סאט ללקוח הסופי‪.‬‬
‫‪8.4.9.3‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬ההכנסות מעשרת הלקוחות הגדולים של אראר סאט היוו‬
‫כ‪ 27.7% -‬ו‪ ,23.0% -‬בהתאמה‪ ,‬מסך ההכנסות של אראר סאט בשנים אלה‪ .‬הכנסות‬
‫אראר סאט מהלקוח הגדול ביותר בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬היוו כ‪ 4.3% -‬ו‪,5.0% -‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מסך ההכנסות של אראר סאט בשנים אלה‪.‬‬
‫‪8.4.10‬‬
‫‪8.4.10.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫שירותי הפצה וניהול ‪ -‬מדיניות השיווק והפצה של אראר סאט היא להתאים פתרונות‬
‫מיוחדים ללקוחות לפי צרכים גיאוגרפיים וטכניים‪ .‬השיווק נעשה בדרך כלל ישירות מול‬
‫ערוצי הטלוויזיה והרדיו‪ ,‬אולם גם מול ספקי שירותי הפצה אחרים המחפשים פתרונות‬
‫זולים ללקוחותיהם‪.‬‬
‫אראר סאט נעזרת בשיווק השירותים בעובדי מכירות של אראר סאט‪ ,‬ובארצות מסוימות‬
‫בסיוע של סוכנים מקומיים המקושרים לערוצים המקומיים‪ .‬חלוקת תחומי האחריות בין‬
‫אנשי המכירות נעשית על פי אזור גיאוגרפי ועל פי סוג השירות המשווק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נעזרת אראר סאט בהסכמים אסטרטגיים עם מפעילי לוויינים במסגרתם היא‬
‫משווקת שירותים ביחד עם מפעילי הלוויינים‪ .‬לאראר סאט הסכמים מסוג זה עם ‪British‬‬
‫‪Telecom Intelsat, Thaicom (formerly Shin Satellite) and APT (formerly Loral‬‬
‫)‪.Skynet and Telesat Canada‬‬
‫אראר סאט גם משווקת את שירותיה באמצעות אתר האינטרנט של אראר סאט ושל חברות‬
‫אחרות בתעשיית הלוויינים‪ ,‬בפרסומים תעשייתיים‪ ,‬ועל ידי השתתפות בכנסים‪.‬‬
‫‪8.4.10.2‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת ‪ -‬ההפצה של שירותים אלו נעשית באמצעות משווקי‬
‫משנה (‪ ISP( – INMARSAT SERVICE PROVIDERS‬ברחבי העולם או ישירות‬
‫בהתקשרות עם לקוחות הקצה‪.‬‬
‫‪8.4.11‬‬
‫‪8.4.11.1‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫שירותי הפצה וניהול תוכן ‪ -‬ההסכמים של אראר סאט עם לקוחותיה משתרעים בדרך כלל‬
‫על תקופה של ‪ 3‬עד ‪ 5‬שנים עם חידוש אוטומטי לתקופה של שנה עד ‪ 5‬שנים נוספות‪ .‬צבר‬
‫ההזמנות של אראר סאט ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם בכ‪ 187.9 -‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫מתוכם כ‪ 79.0 -‬מיליון דולר ארה"ב עבור שירותים אשר אמורים להיות מסופקים על ידי‬
‫אראר סאט במהלך שנת ‪ .2011‬יחד עם זאת‪ ,‬כ‪ 9.6% -‬מההסכמים מאפשרים את סיום‬
‫‪41‬‬
‫ההתקשרות בהתראה קצרה יחסית (בדרך כלל עם התראה מוקדמת של ‪ 7‬עד ‪ 180‬יום או‬
‫בתאריכים קבועים מראש)‪ .‬הגידול בצבר ההזמנות ב‪ 2010 -‬נבע מהגידול בחתימה על‬
‫חוזים חדשים והארכת חוזים קיימים לעומת מספר החוזים שהסתיימו ללא הארכה או‬
‫בוטלו‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬עקב משבר בכלכלה העולמית ו‪/‬או כתוצאה ממהלך העסקים הרגיל‪ ,‬קיים‬
‫חשש שחלק מהחוזים לא ימומשו בחלקם ו‪/‬או במלואם עקב הליכי חדלות פירעון או הליכי‬
‫פירוק של לקוחות עימם יש לאראר סאט חוזים‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין כל ביטחון כי כל או מרבית צבר‬
‫ההזמנות יתממש לכדי הכנסות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬חוזים לטווח ארוך שהיוו כ‪-‬‬
‫‪ 16%‬מצבר ההזמנות של אראר סאט ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬אשר עמד על ‪ 167.9‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬בוטלו בעיקר כתוצאה מהחלטה של אראר סאט לבטל את החוזים האמורים בשל אי‬
‫עמידה של לקוחות בהתחייבויותיהם לתשלום לאראר סאט‪.‬‬
‫התקופה‬
‫שירותים האמורים להיות מסופקים (במיליוני דולר)‬
‫רבעון ‪2011 – 1‬‬
‫‪$22.6‬‬
‫רבעון ‪2011 – 2‬‬
‫‪$20.9‬‬
‫רבעון ‪2011 – 3‬‬
‫‪$18.9‬‬
‫רבעון ‪2011 – 4‬‬
‫‪$16.6‬‬
‫סה"כ שנת ‪2011‬‬
‫‪$79.0‬‬
‫סה"כ שנת ‪2012‬‬
‫‪$55.6‬‬
‫סה"כ שנת ‪2013‬‬
‫‪$30.8‬‬
‫סה"כ שנת ‪2014‬‬
‫‪$12.2‬‬
‫המידע המפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬מכיל מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא להתממש עקב‬
‫התממשות הגורמים המצויינים לעיל‪ ,‬לרבות שינוי לרעה במצב הכלכלה העולמית או עקב‬
‫הליכי חדלות פרעון או הליכי פירוק כנגד לקוחות של אראר סאט‪.‬‬
‫‪8.4.11.2‬‬
‫‪8.4.12‬‬
‫‪8.4.12.1‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת ‪ -‬אין צבר הזמנות משמעותי במגזר זה‪.‬‬
‫תחרות‬
‫שירותי הפצה וניהול תוכן ‪ -‬אראר סאט פועלת בשוק תחרותי ביותר‪ .‬בשוק הגלובאלי של‬
‫שירותי הפצה וניהול של שידורים פועלים בעיקר מחלקות הפצה פנימיות של ערוצי טלוויזיה‬
‫ורדיו‪ ,‬חברות טלקומוניקציה‪ ,‬מפעילי לוויינים ומפעילי טלפורטים עצמאיים‪ .‬מרבית החברות‬
‫הפועלות בשוק מציעות שירותי הפצה ואחוז קטן מהן מספק גם שירותי ניהול שידורים‪ .‬על‬
‫פי היקף השירותים שאראר סאט מספקת‪ ,‬אראר סאט סבורה‪ ,‬כי מתחרותיה המרכזיות‬
‫הינן ‪ GlobeCast‬חברה בת של ‪ ,France Telecom‬ו‪ Arqiva Limited -‬חברה בת של‬
‫‪.Macquarie UK Broadcast Holdings Ltd.‬‬
‫‪42‬‬
‫‪8.4.12.2‬‬
‫מחלקות הפצה פנימיות של ערוצי טלוויזיה ורדיו‪ :‬למספר ערוצי טלוויזיה ורדיו גדולות‬
‫יכולות טכניות להפיץ את שידוריהן באופן עצמאי‪ ,‬דוגמת ‪ Fox ,CNN‬ו‪ .Sky -‬ערוצים אלה‬
‫משתמשים בשירותים של אראר סאט לצורך שירותים מזדמנים‪ .‬אראר סאט סבורה שלא‬
‫משתלם כלכלית לערוצים להשקיע ביכולות טכניות לאפשר הפצה עצמאית ולכן היא לא‬
‫צופה גידול ממשי בערוצים שיפתחו מחלקות הפצה פנימיות‪.‬‬
‫‪8.4.12.3‬‬
‫חברות טלקומוניקציה‪ :‬אראר סאט מתחרה באופן עקיף בחברות טלקומוניקציה דוגמת‬
‫‪( Telespazio‬חברה איטלקית)‪( Vyvx ,‬בבעלות ‪ ,)Level 3‬ו‪( Telefónica S.A. -‬חברה‬
‫ספרדית) באירופה‪ ,‬ו‪ REACH -‬ו‪ Singapore Telecommunications -‬באסיה‪ ,‬לגבי‬
‫שירותי הפצה של שידורים‪ .‬אראר סאט סבורה שהתחרות עם חברות אלו מוגבלת שכן‬
‫החברות קשורות לתשתית כבלים יבשתית ומספקות בעיקר שירותים אזוריים בעוד אראר‬
‫סאט מספקת שירותי הפצה וניהול גלובאליים‪.‬‬
‫‪8.4.12.4‬‬
‫מפעילי לוויינים ‪ :‬מספר מפעילי לוויינים החלו לאחרונה לרכוש או ליצור שיתופי פעולה עם‬
‫מפעילי טלפורטים ומפעילי רשתות של סיבים על מנת ליצור רשתות הפצה גלובאליות‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬מרבית שיתופי הפעולה לא כוללים את אותו מגוון של שירותי ניהול שידורים‬
‫שאראר סאט מציעה היות ומפעילי הלוויינים נוטים להתרכז בהפצה ואינם מעוניינים‬
‫להתחרות בלקוחותיהם‪ .‬כמו כן מפעילי הלוויינים מוגבלים בדרך כלל גיאוגרפית לאזורים‬
‫המכוסים על ידי הלוויינים שלהם‪ .‬מפעילי לוויינים שמציעים מגוון שירותים רחב כוללים את‬
‫‪ Intelsat‬ו‪ .SES World Skies -‬בנוסף חברות וממשלות המפעילות לוויינים ‪,‬דוגמת‬
‫‪ ,Intelsat ,Eutelsat‬וקבוצת ‪ ,SES‬ממליצות לעיתים על טלפורטים עצמאיים ונותני‬
‫שירותים אחרים המתחרים באראר סאט עקב קשרים מסחריים‪.‬‬
‫‪8.4.12.5‬‬
‫מפעילי טלפורטים עצמאיים‪ :‬אראר סאט מתחרה גם במפעילי טלפורטים עצמאיים‪ ,‬דוגמת‬
‫‪ ,Encompass Digital Media‬אשר רכשה לאחרונה את ‪Crawford Communications‬‬
‫ואת עסקי הפצת התוכן של ‪ Arqiva ,Ascent Media‬ו‪-‬‬
‫‪Teleport Internacional‬‬
‫‪ ,Buenos Aires‬ובחברות ייעודיות דוגמת ‪ ,GlobeCast‬חברת בת של‬
‫‪France‬‬
‫‪ ,Telecom‬שהוקמה על מנת להתחרות בנישה זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אראר סאט חשופה לתחרות‬
‫מצד ‪ ,Satlink Communications Ltd.‬חברה ישראלית בבעלות ‪ ,GlobeCast‬יורוקום‪,‬‬
‫‪ 013‬ונטוויז'ן‪ .‬אראר סאט סבורה שמרבית מפעילי הטלפורטים העצמאיים אינם מספקים‬
‫את מגוון השירותים שאראר סאט מציעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אראר סאט סבורה‪ ,‬שלמעט ‪GlobeCast‬‬
‫ו‪ ,Arqiva -‬מרבית המפעילים הם קטנים ואינם יכולים לתת שירותים גלובאליים ומענה‬
‫לדרישות לקוחות‪ ,‬ואינם יכולים להשקיע את ההון הנדרש לתמיכה בטכנולוגיות‬
‫המתפתחות‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫‪8.4.12.6‬‬
‫במידה שהיצע הקיבולת ברשתות הלוויינים ימשיך לפחות‪ ,‬עלולה להיווצר תחרות מחירים‬
‫מצד מפעילי לוויינים אשר עלולה לגרום ללקוחות אראר סאט ולקוחות פוטנציאלים של‬
‫אראר סאט להתקשר ישירות עם מפעילי הלוויינים‪ ,‬דבר שיפגע בהכנסותיה של אראר‬
‫סאט‪.‬‬
‫‪8.4.12.7‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת – שוק תקשורת הלוויינים הניידת תחרותי מאוד‪ .‬אראר‬
‫סאט מתחרה במפעילי שירותי תקשורת נייחים ( ‪Land Earth Station Operators‬‬
‫)‪ )(LESOs‬ובמפיצים של רשת אינמרסט ()‪,)Inmarsat Distribution Partners (DPs‬‬
‫כמו גם במפיצים של מספר רשתות תקשורת וטכנולוגיות אחרות‪ .‬אראר סאט סבורה‪ ,‬כי‬
‫שוק זה ימשיך להיות מאוד תחרותי בעתיד‪.‬‬
‫‪8.4.12.8‬‬
‫המתחרים המשמעותיים ביותר של אראר סאט אשר מחזיקים ביחד ברוב השוק הינם‪:‬‬
‫(א) חברת ‪ ,Vizada Satellite Communications‬אשר הינה תוצר של מיזוג בין ‪Telenor‬‬
‫‪ Satellite Services‬לבין ‪ ;France Telecom Mobile Satellite Communications‬ו‪-‬‬
‫(ב) ‪ ,Stratos Global Corporation‬אשר הייתה בעבר מפעילה עצמאית ונרכשה ב‪-‬‬
‫‪ 2009‬על ידי אינמרסט והפכה ליחידה של אינמרסט‪ .‬מתחרים נוספים שהינם ‪ LESOs‬ו‪-‬‬
‫‪ DPs‬הם‪.Singtel, MVS, OTE, Telecom Italia, KDDI and KT :‬‬
‫‪8.4.12.9‬‬
‫פתרונות התקשורת וטכנולוגיה האחרות המהוות תחרות כוללות את רשת ‪IRIDIUM‬‬
‫ורשתות ‪.VSAT‬‬
‫‪8.4.12.10‬‬
‫אראר סאט סבורה‪ ,‬כי ספקי תקשורת המפעילים תחנות תקשורת פרטיות צפויות גם לנסות‬
‫לחדור לשוק זה בעתיד‪ ,‬דבר שיגביר את התחרות בשוק‪.‬‬
‫‪8.4.13‬‬
‫עונתיות‬
‫לא ניתן להצביע על השפעה עונתית מהותית על פעילותה של אראר סאט‪.‬‬
‫‪8.4.14‬‬
‫‪8.4.14.1‬‬
‫רכוש קבוע ומקרקעין‬
‫אראר סאט שוכרת שטח של ‪ 4,400‬מ"ר המשמש לטלפורט המרכזי בראם‪ ,‬וזאת על פי‬
‫הסכם משנת ‪ 2001‬אשר הוארך עד חודש דצמבר ‪ .2011‬לאראר סאט אופציה להאריך את‬
‫תקופת השכירות לשתי תקופות נוספות של חמש שנים כל אחת‪ ,‬לאחר תום תקופת‬
‫השכירות הנוכחית בחודש דצמבר ‪ .2011‬ביום ‪ 20‬לאוקטובר ‪ 2009‬פקע ההיתר מהוועדה‬
‫המקומית לתכנון ובניה שקמים (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬הוועדה המקומית") לשימוש חורג‬
‫בטלפורט בראם‪ .‬אראר סאט הגישה בקשה לחידוש ההיתר ל‪ 3 -‬שנים נוספות וביום ‪15‬‬
‫בפברואר ‪ 2011‬נדחתה הבקשה‪ .‬אראר סאט מתכוונת להגיש ערר על ההחלטה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בדבר הליכי קבלת היתר מהוועדה המקומית לשימוש חורג בטלפורט בראם‪ ,‬וכתב‬
‫‪44‬‬
‫האישום שהגישה כנגד אראר סאט הוועדה המקומית בבית משפט השלום באשקלון‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 8.4.22.2‬לדוח להלן‪.‬‬
‫‪8.4.14.2‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 2007‬אישר מנהל מקרקעי ישראל להקצות לאראר סאט שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 50,000‬מ"ר באתר גלאון במועצה האזורית יואב לשם בניית טלפורט חדש‪ .‬במהלך חודש‬
‫מאי ‪ 2007‬התקשרה אראר סאט בחוזה פיתוח עם מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬לפיו התחייבה‬
‫להתחיל בבנייה באתר בתוך ‪ 18‬חודשים ממועד אישור ההקצאה של האתר‪ ,‬ולסיים את‬
‫הבנייה עד ליום ‪ .1.4.2010‬בכפוף לעמידתה של אראר סאט בתנאי חוזה הפיתוח‪ ,‬עם‬
‫סיום הבניה באתר‪ ,‬מנהל מקרקעי ישראל יתקשר בחוזה חכירה עם אראר סאט‪ ,‬וזאת‬
‫לתקופה של ‪ 49‬שנים ממועד אישור ההקצאה של האתר‪ .‬במסגרת האמור לעיל‪ ,‬שילמה‬
‫אראר סאט דמי חכירה מהוונים בגין כל תקופת חוזה החכירה הנ"ל (דהיינו‪ 49 ,‬שנים)‪,‬‬
‫בסכום (בחישוב שנתי) שאינו מהותי‪ .‬אראר סאט הגישה בקשות להיתרי בניה אולם‬
‫בקשותיה לא אושרו על ידי הועדה המקומית לתכנון ובניה‪ .‬אראר סאט הגישה ערעור על‬
‫החלטה זו ובדיון שנערך בוועדת הערר המחוזית לתכנון ובניה אראר סאט הסכימה להכין‬
‫תכנית מפורטת חדשה לאתר‪ ,‬מבלי לוותר על טענותיה כי ניתן להוציא היתר בניה בהתאם‬
‫לתכנית הקיימת לאתר‪ .‬אראר סאט הכינה תכנית מפורטת לאתר אשר אושרה על ידי מנהל‬
‫מקרקעי ישראל‪ ,‬והיא ממתינה לאישור התוכנית על ידי רשויות התכנון‪ .‬לאור האמור‪ ,‬אראר‬
‫סאט טרם החלה בבניית האתר והיא הודיעה למינהל מקרקעי ישראל על העיכוב‪.‬‬
‫‪8.4.14.3‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬השלימה אראר סאט את רכישת פעילות התקשורת הלוויינית של‬
‫בזק‪ ,‬הכוללת את שירותי התקשורת הלוויינים הניידת (‪ )Inmarsat‬ושירותי בזקסאט‪,‬‬
‫ונכסים‪ ,‬ציוד ותשתיות הקשורים באותן פעילויות‪ ,‬כולל זכויות החכירה לאתר בעמק האלה‪,‬‬
‫בעלות כוללת של כ‪ 15.6 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬על פי חוזה החכירה עם מנהל מקרקעי‬
‫ישראל‪ ,‬אראר סאט חוכרת כ‪ 107,440 -‬מ"ר עד לחודש מרץ ‪ ,2042‬עם אופציה להארכת‬
‫החכירה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬דמי החכירה המהוונים עד לחודש מרץ ‪ 2042‬שולמו על ידי‬
‫בזק בטרם רכשה אראר סאט מבזק את האתר בעמק האלה‪.‬‬
‫‪8.4.14.4‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2008‬השלימה חברה בת אמריקאית של אראר סאט רכישת טלפורט‬
‫(‪ )Hawley Teleport‬בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב מ‪ ,Skynet Satellite Corporation -‬בעלות‬
‫כוללת של כ‪ 4.9 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬במסגרת העסקה‪ ,‬רכשה חברת הבת את המקרקעין‪,‬‬
‫הנכסים והרישיונות של הטלפורט האמור‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קרקע בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 815,000‬מ"ר‪ ,‬ומבנה תקשורת בשטח של כ‪ 3,700 -‬מ"ר‪.‬‬
‫‪8.4.14.5‬‬
‫אראר סאט שוכרת שטח משרדים של כ‪ 380 -‬מ"ר בצומת ראם‪ ,‬אשר משמש להנהלת‬
‫אראר סאט ולמחלקות המכירות והכספים‪ ,‬וזאת על פי הסכם משנת ‪ 2006‬ותקף עד‬
‫‪45‬‬
‫דצמבר ‪ .2011‬לאראר סאט אופציה להאריך את ההסכם בארבע שנים נוספות עד דצמבר‬
‫‪.2015‬‬
‫‪8.4.14.6‬‬
‫אראר סאט שוכרת מבנה בשטח של כ‪ 980 -‬מ"ר אשר משמש כסדנא לטיפול בניידות‬
‫השידור הלווייניות (‪ )SNG‬של אראר סאט‪ ,‬וזאת על פי הסכם משנת ‪ 2008‬אשר תקף עד‬
‫דצמבר ‪ .2011‬לאראר סאט אופציה להאריך את ההסכם בחמש שנים נוספות עד דצמבר‬
‫‪.2016‬‬
‫‪8.4.14.7‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2010‬שכרה אראר סאט שטח משרדים של כ‪ 2,000 -‬מ"ר באירפורט סיטי‬
‫אשר ישמשו להנהלת אראר סאט ולמחלקות השיווק ומכירות והכספים לאחר השלמת‬
‫שיפוץ המשרדים במהלך ‪ .2011‬תוקף חוזה השכירות‪ ,‬כפי שעודכן ביוני ‪ ,2010‬הוא עד‬
‫לחודש יוני ‪ .2015‬לאראר סאט אופציה להאריך את תקופת השכירות לשתי תקופות‬
‫נוספות של חמש שנים כל אחת‪ ,‬לאחר תום תקופת השכירות הנוכחית בחודש יוני ‪.2015‬‬
‫‪8.4.14.8‬‬
‫אראר סאט שוכרת שטח משרדים של כ‪ 1,400 -‬מ"ר בירושלים‪ ,‬אשר משמשים כחדרי‬
‫שידור‪ ,‬עריכה ואולפנים‪ ,‬וזאת על‪-‬פי הסכם משנת ‪ ,2005‬אשר הוארך עד חודש יולי ‪.2015‬‬
‫לאראר סאט אופציה להאריך את תקופת השכירות לתקופה נוספת של עשר שנים‪ ,‬לאחר‬
‫תום תקופת השכירות הנוכחית בחודש יולי ‪.2015‬‬
‫‪8.4.14.9‬‬
‫כל המתקנים של אראר סאט המתוארים לעיל משמשים לאספקת שירותים‪ ,‬למעט‬
‫המשרדים בצומת ראם‪ ,‬סדנת רכבי השידור‪ ,‬השטח שבגלאון‪ ,‬שבנייתו טרם הושלמה‪,‬‬
‫והמשרדים באירפורט סיטי ששיפוצם טרם הושלם‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬אראר סאט איננה‬
‫מחזיקה נדל"ן להשקעה או מתקנים מיוחדים לאחזקת מלאי‪.‬‬
‫‪8.4.14.10‬‬
‫אראר סאט משקיעה באופן שוטף ברכישת ציוד לטלפורטים‪ ,‬צלחות שידור‪ ,‬ציוד לניידות‪,‬‬
‫חדרי שידור וציוד אחר לקליטה ושידור‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬הסתכמו השקעות אראר סאט‬
‫ברכוש קבוע בכ‪ 17.1 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר מרבית ההשקעה הייתה לטובת שידרוג‬
‫המתקנים והתשתיות בטלפורט בעמק האלה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬הסתכמו השקעות אראר‬
‫סאט ברכוש קבוע בכ‪ 8.3 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4.14.11‬‬
‫להלן פירוט העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של אראר סאט ליום ‪31.12.2010‬‬
‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫מקרקעין ובניינים‬
‫‪62,019‬‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪9,121‬‬
‫ציוד תקשורת‬
‫‪90,120‬‬
‫מחשבים וריהוט‬
‫‪6,679‬‬
‫כלי רכב‬
‫‪405‬‬
‫‪46‬‬
‫סה"כ‬
‫‪8.4.15‬‬
‫‪8.4.15.1‬‬
‫‪168,344‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן פירוט של עובדי אראר סאט נכון ל‪ 31.12.2010 -‬לפי מגזרי פעילות‪:‬‬
‫שירותי תקשורת‬
‫לוויינים ניידת‬
‫סה"כ‬
‫מכירה ושיווק‬
‫‪20‬‬
‫‪4‬‬
‫‪24‬‬
‫שרות טכני‬
‫‪215‬‬
‫‪5‬‬
‫‪220‬‬
‫מנהלה‬
‫‪30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫סה"כ‬
‫‪265‬‬
‫‪9‬‬
‫‪274‬‬
‫שירותי ניהול והפצה‬
‫כמות העובדים באראר סאט גדלה בכ‪ 14% -‬ב‪ 2009 -‬ובכ‪ 27% -‬ב‪ .2010 -‬נכון ליום‬
‫‪ 257 ,31.12.2010‬עובדים הועסקו על ידי אראר סאט בישראל ו‪ 17 -‬עובדים הועסקו על‬
‫ידי אראר סאט בארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4.15.2‬‬
‫לנושאי משרה באראר סאט‪ ,‬הסכמי העסקה אישיים‪ .‬חלק מנושאי המשרה זכאים בנוסף‬
‫לשכרם גם לבונוסים במדרגות ובשיעורים משתנים‪.‬‬
‫‪8.4.15.3‬‬
‫הסכם שירותים‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2006‬חתמה אראר סאט על הסכם שירותים עם דאטאקום‪ ,‬חברה‬
‫בשליטתו המלאה של ריבל‪ ,‬לפיו דאטאקום מספקת שירותים לאראר סאט באמצעות‬
‫ריבל‪ ,‬לרבות שירותי מנהל כללי של אראר סאט‪ .‬ההסכם החליף הסכם שירותים‬
‫קודם בין הצדדים ממרץ ‪.2001‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תוקפו של ההסכם (אשר תוקן בחודש ספטמבר ‪ )2006‬הינו עד ליום ‪31.12.2011‬‬
‫וניתן לסיימו עם הודעה מוקדמת של ‪ 180‬ימים על ידי אחד מהצדדים‪ .‬על פי ההסכם‪,‬‬
‫התחייבה אראר סאט לשלם לדאטאקום תשלום הנע בין ‪ 150,000‬דולר ארה"ב ל‪-‬‬
‫‪ 650,000‬דולר ארה"ב בגין אי‪-‬תחרות של ריבל עם סיום תוקפו של ההסכם‪ ,‬ותשלום‬
‫של ‪ 300,000‬דולר ארה"ב במידה ותקופת ההסכם מסתיימת כתוצאה ממותו של‬
‫ריבל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫על פי הסכם השירותים‪ ,‬דאטאקום זכאית לדמי שירות חודשיים בסך של כ‪ 95 -‬אלפי‬
‫ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן) (בתוספת מע"מ)‪ .‬כן זכאית דאטאקום לסכום‬
‫חודשי נוסף בסך השווה ל‪ 30% -‬משיעור דמי השירות החודשיים‪ ,‬כחלופה לביצוע‬
‫הפרשות לפוליסת ביטוח מנהלים‪ ,‬וכן לתוספות מקובלות לנושאי משרה במעמדו של‬
‫המנכ"ל (רכב‪ ,‬אש"ל וכיו"ב)‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫ד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬זכאית דאטאקום לבונוס שנתי בשיעור מדורג של ‪ 6%‬עד ‪ 15%‬מהרווח‬
‫השנתי של אראר סאט (לפני מס ולפני תשלום דמי ניהול לדלתה וקרדן)‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוקצו לריבל על פי הסכם השירותים אופציות לרכישת ‪ 233,100‬מניות‬
‫רגילות של אראר סאט עם מחירי מימוש בין ‪ 5.60‬דולר ארה"ב ל‪ 8.35 -‬דולר ארה"ב‬
‫למניה‪ ,‬ותאריכי הבשלה המתחילים בתאריך בו אושרו בדוחות הכספיים של שנת‬
‫‪ 2006‬ומסתיימים בתאריך בו יאושרו הדוחות הכספיים של שנת ‪ .2010‬האופציות‬
‫ניתנות למימוש על ידי ריבל עד חצי שנה לאחר סיום תוקפו של ההסכם‪ .‬לתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬כל האופציות ניתנות למימוש אך טרם מומשו על ידי ריבל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לאראר סאט תלות בדוד ריבל‪ ,‬היזם והמנכ"ל של אראר סאט‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2008‬רכשה אראר סאט מדאטאקום את תוכנת ‪ FreeTVNet‬במחיר של‬
‫‪ 300,000‬דולר ארה"ב‪ .‬התוכנה מעניקה שירותי צפייה ל‪ ,Internet TV-‬ותומכת‬
‫בשירותי ההפצה וניהול השידורים שאראר סאט מספקת באמצעות האינטרנט‪.‬‬
‫‪8.4.15.4‬‬
‫הסכם שירותי יו"ר דירקטוריון‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬התקשרה אראר סאט עם מר גלעד רמות בהסכם לפיו בתמורה‬
‫לשירותיו כיו"ר דירקטוריון אראר סאט‪ ,‬יהיה זכאי מר רמות החל מינואר ‪ 2009‬לתשלום‬
‫חודשי בסך של ‪ 5‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬ובכפוף לעמידה בקריטריונים מסוימים המבוססים על‬
‫תוצאותיה התפעוליות של אראר סאט ועל שער המניה הממוצע של מניית אראר סאט‬
‫בנאסד"ק‪ ,‬לבונוס שנתי שלא יעלה על סך של ‪ 60‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4.15.5‬‬
‫תוכנית תגמול‬
‫במסגרת ההנפקה אימצה אראר סאט תוכנית תגמול לעובדים‪ ,‬דירקטורים וספקי שירותים‪.‬‬
‫על פי התוכנית רשאית אראר סאט להקצות אופציות‪ ,‬מניות חסומות ויחידות מניה חסומות‬
‫לרכישת ‪ 441,000‬מניות רגילות‪ .‬במסגרת ההנפקה‪ ,‬הקצתה אראר סאט ‪ 105,840‬מניות‬
‫רגילות חסומות לעובדים‪ ,‬דירקטורים וספקי שירותים של אראר סאט‪ ,‬המעניקות זכות‬
‫לקבלת מניה בעתיד אך אינן מקנות לבעליהן זכויות הצבעה או דיבידנד עד למועד הקצאת‬
‫מניות בגינן‪ .‬מתוכן למועד הדוח‪ ,‬הבשילו ‪ 104,261‬יחידות שכאלה אשר בגינן הוקצו‬
‫‪ 104,261‬מניות רגילות של אראר סאט‪ ,‬בעוד ‪ 1,579‬יחידות פקעו ללא שהוקצו בגינן כל‬
‫מניות של אראר סאט‪ .‬בינואר ‪ 2010‬הקצתה אראר סאט לדירקטורים החיצוניים של אראר‬
‫סאט אופציות לרכישת ‪ 14,880‬מניות רגילות עם מחיר מימוש של ‪ 12.50‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪8.4.15.6‬‬
‫הסכמי שיפוי‬
‫אראר סאט חתמה על הסכמי שיפוי עם נושאי המשרה שלה המוגבלים ל‪ 50% -‬מההון‬
‫העצמי של אראר סאט‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪8.4.16‬‬
‫‪8.4.16.1‬‬
‫ספקים‬
‫שירותי ניהול והפצה ‪ -‬לאראר סאט הסכמי חכירה ארוכי טווח עם מפעילי לוויינים ומפעילי‬
‫רשתות סיבים אופטיים‪.‬‬
‫אראר סאט חוכרת חלק משמעותי (בשיעור מצטבר של כ‪ 41.4% -‬נכון ליום ‪)31.12.2010‬‬
‫מסך קיבולת הלוויינים שהיא חוכרת מחמישה מפעילי לוויינים עימם היא קשורה בהסכמים‬
‫ארוכי טווח‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬תקופת החכירה על פי מרבית הסכמי החכירה נעה בין שנה לשלוש שנים‪.‬‬
‫חלק מהסכמי החכירה מכוסים על ידי הסדרי ‪ back-to-back‬עם לקוחות‪.‬‬
‫‪8.4.16.2‬‬
‫נכון למועד הסמוך לתאריך הדוח‪ ,‬אראר סאט סבורה שאין לה תלות בספק כזה או אחר‬
‫בתחום שרותי הניהול וההפצה‪ ,‬וביכולתה למצוא קיבולת תחליפית במידה ומפעילי לוויינים‬
‫ישתחררו מהסכמים עימה‪ .‬מצב זה עלול להשתנות בעתיד במידה וההיצע העולמי של‬
‫קיבולת לוויינים ימשיך להצטמצם‪.‬‬
‫‪8.4.16.3‬‬
‫אראר סאט משדרת ל‪ 39 -‬לוויינים ומקבלת שידורים מ‪ 73 -‬לוויינים המאפשרים לאראר‬
‫סאט להעניק את שירותיה בכל היבשות‪.‬‬
‫‪8.4.16.4‬‬
‫שירותי תקשורת לוויינים ניידת ‪ -‬שירותי השידור נעשים על גבי לוויינים של חברת‬
‫אינמרסט וההתקשרות היא לתשלום לפי השימוש בפועל‪ .‬יש תלות מוחלטת בהמשך‬
‫אספקת השירות על ידי חברת אינמרסט לפי הסכמים המצוינים בסעיף ‪ 8.4.8.3‬לעיל‪.‬‬
‫למסופים שאינם נמצאים באזור האוקיינוסים ההודי והאטלנטי אראר סאט מספקת שירותים‬
‫ללקוחותיה באמצעות קבלני משנה‪.‬‬
‫ההתקשרות של אראר סאט עם אותם מפיצי משנה היא על פי הסכם הפעלה והסכם‬
‫הפצה אשר נחתמו עם אינמרסט בחודש מרץ ‪ 2009‬ועודכנו בחודש מרץ ‪.2010‬‬
‫ההסכמים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬כאשר התקופה המינימאלית היא עד אפריל ‪,2014‬‬
‫וביטול ההסכמים מחייב הודעה מוקדמת של לפחות שנתיים‪.‬‬
‫‪8.4.17‬‬
‫‪8.4.17.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫מלאי‬
‫החזקת מלאי חומרי גלם וסחורות אינה רלוונטית לסוג השירותים שאראר סאט מספקת‪.‬‬
‫‪8.4.17.2‬‬
‫אשראי לקוחות וספקים‬
‫לקוחות שירותי ההפצה וניהול התוכן זוכים לתנאי תשלום של "שוטף" עד "שוטף‪."120+‬‬
‫האשראי הגבוה ביותר מקובל בשוק המקומי והנמוך ביותר בשווקים בחו"ל‪ .‬הלקוחות בדרך‬
‫כלל מעמידים בטחונות בתשלום פיקדון של בין חודש לשלושה חודשי שירות‪ .‬אראר סאט‬
‫‪49‬‬
‫אינה נוהגת לבטח את אשראי לקוחותיהן בביטוח אשראי‪ .‬החשיפה היא אפוא בגובה יתרת‬
‫חוב הלקוחות‪ ,‬בניכוי פי קדונות שנתקבלו‪ .‬התשלום לשירותי תקשורת הלוויינית הניידת‬
‫נעשה לפי השימוש בפועל ללא התחייבות מראש ובהתאם לתנאי תשלום מקובלים בענף‪.‬‬
‫הספקים העיקריים של אראר סאט‪ ,‬שמקום מושבם בחו"ל‪ ,‬דורשים תשלום בתוך פרק זמן‬
‫של ‪ 60‬עד ‪ 90‬יום בממוצע‪ ,‬למעט ספקים של מקטעי לווין בחוזים מתמשכים המקבלים‬
‫תשלום חודשי קבוע על פני תקופת החוזה‪.‬‬
‫אראר סאט‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪63,289‬‬
‫‪70,484‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪62‬‬
‫‪73‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪42,562‬‬
‫‪46,825‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪32,282‬‬
‫‪33,748‬‬
‫כפי שניתן לראות אשראי הספקים מממן חלק מאשראי ללקוחות‪ .‬יתרת ההון החוזר‬
‫ממומנת ברובה על ידי הון עצמי‪ ,‬וכן מאשראי בנקאי‪.‬‬
‫‪8.4.18‬‬
‫‪8.4.18.1‬‬
‫מימון חברות התחום‬
‫פעילות חברות התחום ממומנת על ידי הון עצמי‪ .‬ליום ‪ 31.12.2010‬היה הרכב המזומנים‬
‫ושווי המזומנים של אראר סאט (באלפי ש"ח)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫אראר סאט‬
‫‪8.4.19‬‬
‫‪8.4.19.1‬‬
‫מזומן בשקלים‬
‫‪385‬‬
‫מזומן במט"ח‬
‫‪46,076‬‬
‫בטוחות סחירות‬
‫‪79,908‬‬
‫מיסוי‬
‫בשנת ‪ 2006‬קיבלה אראר סאט מעמד של "מפעל מאושר" ממרכז ההשקעות במשרד‬
‫המסחר‪ ,‬התעשייה והמסחר לפי החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬לפיו זכאית אראר סאט‬
‫להטבות מס בגין החלק של ההכנסה החייבת של אראר סאט המתייחס לגידול ביצוא ביחס‬
‫ליצוא בשנת הבסיס ‪ .2005‬שיעור המס שיחול על החלק המוטב הינו ‪ 25%‬במשך ‪ 7‬שנים‪,‬‬
‫וקבלות ההטבות מותנית בעמידה בתנאי כתב האישור ובכללם הגדלת היצוא בסך ‪100‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬ותנאים אחרים בכתב האישור‪ ,‬כגון עמידה בכללי ניהול חשבונות ודיווחים‬
‫למרכז השקעות‪ .‬אראר סאט החלה ליהנות מההטבה כבר בשנת ‪ .2006‬בדוחות הכספיים‬
‫לשנת ‪ 2009‬כלולה הטבה בסך של כ‪ 430 -‬אלפי ש"ח בגין שיעור המס המופחת ובדוחות‬
‫‪50‬‬
‫הכספיים לשנת ‪ 2010‬לא עשתה אראר סאט שימוש בשיעור המס המופחת‪ .‬להערכת‬
‫הנהלת אראר סאט‪ ,‬לתאריך הדוח היא עומדת בתנאי כתב האישור‪.‬‬
‫‪8.4.20‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫אראר סאט קיבלה מהאגף למניעת רעש וקרינה במשרד לאיכות הסביבה היתר הפעלה‬
‫לאתר תקשורת לוויינים בטלפורטים בראם עד לשנת ‪ .2012‬במסגרת הרכישה של פעילות‬
‫התקשורת הלוויינית של בזק בנובמבר ‪ ,2008‬העבירה בזק לידי אראר סאט היתר הפעלה‬
‫מהאגף למניעת רעש וקרינה במשרד לאיכות הסביבה לאתר תקשורת לוויינים בעמק‬
‫האלה עד לשנת ‪ .2013‬אראר סאט הגישה בקשה להעביר את ההיתר על שמה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫אראר סאט התקשרה עם הכור הגרעיני של נחל שורק לביצוע בדיקות תקופתיות של‬
‫המתקנים על מנת לאשר שאראר סאט פועלת בהתאם לקריטריונים המומלצים על ידי‬
‫הועדה הבינלאומית להגנה מפני קרינה בלתי מייננת‪.‬‬
‫‪8.4.20.1‬‬
‫רשימת הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים‬
‫להערכת הנהלת אראר סאט‪ ,‬אין סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להם השפעה‬
‫מהותית על פעילותה של אראר סאט‪.‬‬
‫‪8.4.20.2‬‬
‫הוראות הדין הרלוונטיות והשפעתן‬
‫החוק‪/‬התקנה‬
‫הרלוונטיים‬
‫חוק הקרינה הבלתי‬
‫מייננת‪ ,‬התשס"ו‪2006-‬‬
‫‪8.4.20.3‬‬
‫ההוראות הרלוונטיות‬
‫לפעילות אראר סאט‬
‫השלכות הוניות וכספיות של‬
‫ההוראות על אראר סאט‬
‫הצורך בקבלת היתר הקמה והיתר‬
‫הפעלה לאתרי התקשורת הלוויינית‬
‫אין השלכות מהותיות‬
‫על‪-‬פי דוחות ביקורת המבוצעים על‪-‬ידי המכון למחקר גרעיני בנחל שורק באתרי אראר‬
‫סאט‪ ,‬רמות הקרינה האלקטרומגנטית הנמדדות באתרי אראר סאט הינן נמוכות בהרבה‬
‫מהסף הבריאותי ועל כן לא צפויה להיות השפעה מהותית על אראר סאט‪.‬‬
‫‪8.4.20.4‬‬
‫מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים‬
‫הסיכון ומדיניות הטיפול‬
‫קרינה אלקטרומגנטית‬
‫‪8.4.21‬‬
‫האמצעים שננקטים‬
‫אופן המימוש והפיקוח‬
‫על‪-‬ידי‬
‫פיקוח‬
‫‪ ‬אראר סאט מבצעת בדיקות ‪ ‬מבוצע‬
‫סמנכ"ל תפעול וסמנכ"ל‬
‫קרינה תקופתיות באתריה על‪-‬ידי‬
‫הנדסה‪.‬‬
‫מכון מוסמך לביצוע בדיקות אלה‪.‬‬
‫‪ ‬מסומנים טווחי בטיחות סביב‬
‫אנטנות משדרות לשם מניעת‬
‫התקרבות על‪-‬ידי מי שאינו‬
‫מוסמך לכך‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות אראר סאט‬
‫‪51‬‬
‫‪8.4.21.1‬‬
‫לצורך פעילותה קיבלה אראר סאט רישיון מיוחד ממשרד התקשורת בישראל למתן שירותי‬
‫תמסורת חוזי ושמע והפצת שידורים של תאגיד שידור באמצעות לוויינים‪ .‬הרישיון האמור‬
‫תוקן בחודש נובמבר ‪ 2008‬על מנת להתאימו לשם רכישת פעילות התקשורת הלוויינית של‬
‫בזק כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.4‬לעיל‪ ,‬ונוסף לו היתר להקמה‪ ,‬קיום ותפעול של תחנת קרקע‬
‫למתן שירותי תקשורת (דיבור ונתונים)‪ ,‬והקמה קיום‪ ,‬תחזוקה והפעלה של תחנת קרקע‬
‫נייחת למתן שירות תעבורת דיבור ונתונים והקצאת ‪ sim card‬ברשת אינמרסט‪ .‬בחודש יוני‬
‫‪ ,2009‬תוקן הרישיון האמור באופן שאראר סאט רשאית לספק שירותי הקמה‪ ,‬קיום ותפעול‬
‫של תחנות קרקע לשירותי תקשורת (דיבור ונתונים) בין לאומית גם ללקוחות שהינם ספקים‬
‫זרים של שירותי תקשורת‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬תוקן הרישיון האמור באופן שנוסף לו היתר להקמה קיום ותפעול של‬
‫תחנות קרקע לתקשורת לוויינית למתן שירותי תקשורת (דיבור ונתונים) ברשת פרטית‬
‫וירטואלית (‪ )VPN‬בין מוקד (‪ )Hub‬ותחנות ‪ VSAT‬או בין תחנות ‪ VSAT‬באמצעות מוקד‪.‬‬
‫‪8.4.21.2‬‬
‫תוקפו של הרישיון הוא עד ליום ‪ .31.7.2013‬אין כל ודאות‪ ,‬כי משרד התקשורת יסכים‬
‫להארכת הרישיון אחרי מועד זה או כי משרד התקשורת לא יתנה את הארכת הרישיון‬
‫בתנאים טכניים ו‪/‬או כלכליים ו‪/‬או אחרים אשר אראר סאט לא תוכל לעמוד בהם‪.‬‬
‫‪8.4.21.3‬‬
‫על פי הרישיון מ משרד התקשורת‪ ,‬העברה של מניות אראר סאט באופן שאין בה העברת‬
‫שליטה באראר סאט אינה מצריכה אישור מראש של משרד התקשורת‪ ,‬ואולם על אראר‬
‫סאט לדווח למשרד התקשורת על מי שהפך לבעל עניין באראר סאט‪ ,‬וכן עליה להגיש‬
‫בקשה לאישור העברה או רכישה של מניות בשיעור של ‪ 10%‬או יותר מהון המניות‬
‫המונפק של אראר סאט או בשיעור שכתוצאה ממנו נעשה אדם לבעל השפעה ניכרת‬
‫באראר סאט‪ .‬כל עוד לא ניתן אישור ממשרד התקשורת להעברת המניות‪ ,‬יחשבו המניות‬
‫כאחזקות חורגות אשר לא יקנו למחזיק בהן זכויות כלשהן‪ ,‬והן ייחשבו כמניות רדומות‪,‬‬
‫זולת לעניין קבלת דיבידנד או חלוקה אחרת‪ ,‬אשר לא יקנו זכויות הצבעה באסיפה כללית‬
‫של בעלי מניות של אראר סאט‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לא ימונה‪ ,‬ייבחר או יועבר מכהונתו דירקטור‬
‫באראר סאט מכוח אחזקות חורגות‪.‬‬
‫ההגבלות ברישיון המתוארות לעיל אינן חלות על דלתה‪ ,‬קרדן תקשורת וריבל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬על פי הרישיון‪ ,‬בעל מניות של אראר סאט או בעל ענין בבעל מניות באראר סאט‬
‫אינו רשאי לשעבד את מניותיו באראר סאט‪ ,‬אלא אם כן הסכם השעבוד מתנה את מימוש‬
‫השעבוד באישור מראש ובכתב של שר התקשורת‪.‬‬
‫נוסף על הרישיון האמור‪ ,‬אראר סאט קיבלה ממשרד התקשורת רישיון להקמה‪ ,‬התקנה‪,‬‬
‫חיבור‪ ,‬תפעול ותחזוקה למערכת לביצוע שידור‪ ,‬קליטה או שניהם (‪ )U/D LINK‬וממסור של‬
‫אותות פיקוד ובקרה )‪ (TCR‬ללוויינים‪ .‬רישיון זה בתוקף עד ליום ‪.31.3.2015‬‬
‫‪52‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬קיבלה אראר סאט ממשרד התקשורת גם רישיון סחר להקמת תחנות קשר‬
‫ולהחזקתם‪ .‬הרישיון תקף עד לחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫‪8.4.21.4‬‬
‫לפרטים בדבר היתר הפעלה מהמשרד לאיכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.4.20‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.21.5‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2011‬הפיץ משרד התקשורת תזכיר הצעת תיקון לחוק התקשורת (בזק‬
‫ושידורים) למספר גופים משפטיים ומוסדות אקדמיים לקבלת תגובות‪ .‬על פי התיקון המוצע‬
‫תוטל הגבלה על התשלום שרשאי בעל רישיון לגבות ממנוי המבטל את הסכם ההתקשרות‬
‫עם בעל הרישיון במהלך תקופת ההתחייבות‪ .‬למרות שהצעה זו נמצאת בשלבים מאוד‬
‫ראשוניים של חקיקה ואין כל ודאות אם‪ ,‬מתי ובאיזה אופן תתקבל‪ ,‬ולמרות שעל פי קריאת‬
‫אראר סאט את ההצעה ועל דעת יועציה המשפטיים הצעה זו לא תחול על אראר סאט‪ ,‬אין‬
‫כל ודאות כי הצעה זו לא תחול בסופו של דבר על אראר סאט‪ .‬אם ההצעה תתקבל כחוק‬
‫ותחול על ההסכמים בין אראר סאט ולקוחותיה‪ ,‬תהיה לכך השפעה על יכולתה של אראר‬
‫סאט לאכוף את התחייבות לקוחות אראר סאט בהתאם לחוזים אשר נחתמו בין אראר סאט‬
‫ולקוחותיה לשירותים הניתנים מתחנות הקרקע של אראר סאט בישראל‪.‬‬
‫‪8.4.21.6‬‬
‫לצורך רכישתו והפעלתו של הטלפורט בפנסילבניה אשר נרכש על ידי חברת הבת של‬
‫אראר סאט במהלך ‪( 2008‬ראה סעיף ‪ 8.4.14.5‬לעיל) קיבלה חברת הבת רישיונות‪,‬‬
‫היתרים ואישורים של רשויות פדראליות‪ ,‬מדינתיות ומקומיות אחרות בארה"ב‪ ,‬לרבות כ‪-‬‬
‫‪ 13‬רישיונות מה‪ Federal Communication Committee -‬בארה"ב‪ .‬אין ודאות שכל‬
‫האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות הנדרשים להפעלת הטלפורט בפנסילבניה יוארכו עם‬
‫פקיעתם בין השנים ‪ 2011‬ל‪.2025 -‬‬
‫‪8.4.21.7‬‬
‫ההתקנה וההפעלה של הטלפורטים‪ ,‬לרבות הטלפורט העיקרי בראם‪ ,‬הטלפורט בעמק‬
‫האלה והטלפורט בפנסילבניה‪ ,‬מצריכים קבלת היתרים מרשויות מקומיות ורשויות תכנון‬
‫ובנייה הניתנים לתקופה מוגבלת ומצריכים הארכה מעת לעת‪ ,‬לעיתים כל שנה‪ .‬ביום ‪20‬‬
‫באוקטובר ‪ 2009‬פקע ההיתר מהוועדה המקומית לתכנון ובניה "שקמים" (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"הועדה המקומית") לשימוש חורג בטלפורט בראם‪ ,‬וביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2011‬נדחתה‬
‫בקשת אראר סאט להארכת ההיתר לשימוש חורג לשלוש שנים נוספות‪ .‬בכוונת אראר סאט‬
‫להגיש ערר על ההחלטה בפני ועדת הערר המחוזית‪ .‬אי הארכת ההיתרים ו‪/‬או אי קבלת‬
‫היתרים חלופיים‪ ,‬עלולים לפגוע מהותית בהכנסות וברווחיות של אראר סאט‪ ,‬ובהיקף‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬קיבלה אראר סאט העתק של כתב אישום שהוגש על ידי הוועדה‬
‫המקומית לבית משפט השלום באשקלון‪ .‬על פי כתב האישום‪ ,‬אראר סאט השתמשה‬
‫ועודנה משתמשת במבנים‪ ,‬אנטנות וגנרטורים בטלפורט בראם‪ ,‬מבלי שניתן לה היתר כדין‬
‫ובניגוד להוראות חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ .1965-‬אראר סאט זומנה להשיב לכתב‬
‫‪53‬‬
‫האישום ב‪ 27 -‬לאפריל ‪ .2011‬אין וודאות שהערר יתקבל ו‪/‬או שאראר סאט תקבל היתר‬
‫בניה חלופי ו‪/‬או שכתב אישום נגד אראר סאט יימחק ו‪/‬או כי אראר סאט תזוכה‬
‫מהאישומים‪.‬‬
‫‪8.4.21.8‬‬
‫במסגרת הרכישה של פעילות התקשורת הלוויינית של בזק ב‪ ,2008 -‬הסכימה אראר סאט‬
‫לכך שראש הממשלה‪ ,‬לבקשת משרד הביטחון‪ ,‬יורה לאראר סאט בצו להעניק שירותים‬
‫מסוימים לצבא הגנה לישראל‪ .‬בהתאם לצו‪ ,‬ככל שינתן‪ ,‬אראר סאט תהא מחויבת לתקן את‬
‫תקנונה ולכלול במסגרתו הוראות בקשר לאזרחות ותושבות מספר חברי הנהלה וחברי‬
‫דירקטוריון‪ ,‬להם יהא סיווג בטחוני מסוים‪ ,‬ולפעול בהתאם לפרוצדורות מסוימות לשמירה‬
‫על סודיות‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬לא קיבלה אראר סאט כל הוראה בצו מטעם ראש הממשלה‪.‬‬
‫‪8.4.22‬‬
‫‪8.4.22.1‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫ביום ‪ 25.5.2008‬הגישה ‪ ,ScreenPeaks Ltd.‬לקוחה לשעבר של אראר סאט‪ ,‬תביעה‬
‫בבית משפט המחוזי בתל אביב נגד משרד התקשורת ואראר סאט‪ .‬התובעת מבקשת‬
‫פיצויים בסך ‪ 23‬מיליון ש"ח ומע"מ בעבור נזקים שנגרמו לה‪ ,‬לטענתה‪ ,‬בשל כך שאראר‬
‫סאט הפסיקה לספק לה שירותים בהתאם להוראת משרד התקשורת‪ .‬במסגרת ההליכים‪,‬‬
‫משרד התקשורת שלח הודעת צד ג' לאראר סאט לפיה אראר סאט מתבקשת לפצותה‬
‫במידה ותידרש לפצות את התובעת‪ ,‬שכן‪ ,‬לטענתה‪ ,‬מתן שירותים לתובעת היה בניגוד‬
‫לרישיון שהוענק לאראר סאט‪ .‬אראר סאט דוחה את הטענות והגישה כתב הגנה לבית‬
‫משפט‪ .‬בחודש מאי ‪ 2009‬קבע בית המשפט המחוזי‪ ,‬כי במסגרת ההליכים תבחן ראשית‬
‫השאלה האם במועד בו הורה משרד התקשורת לסיים את ההסכם בין אראר סאט לבין‬
‫‪ ScreenPeaks Ltd.‬ההסכם עמד בתנאי הרישיון של אראר סאט‪ .‬בהתבסס על חוות‬
‫דעתם של יועציה המשפטיים של אראר סאט‪ ,‬מעריכה הנהלת אראר סאט‪ ,‬כי הסיכוי‬
‫שתחוב בסכום מהותי בגין הליך זה הינו נמוך מ‪ 50% -‬לא נכללה בדוחותיה הכספיים‬
‫של אראר סאט הפרשה בגין הליך זה‪.‬‬
‫‪8.4.22.2‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2010‬קיבלה אראר סאט העתק של כתב אישום שהוגש על ידי הועדה‬
‫המקומית לתכנון ובניה "שקמים" לבית משפט השלום באשקלון‪ .‬על פי כתב האישום‪ ,‬אראר‬
‫סאט השתמשה ועודנה משתמשת במבנים‪ ,‬אנטנות וגנרטורים בטלפורט בראם‪ ,‬מבלי‬
‫שניתן לה היתר כדין ובניגוד להוראות חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ ,1965-‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 8.4.21.7‬לדוח זה‪ .‬דיון בכתב האישום נקבע ליום ‪ 27‬לאפריל ‪.2011‬‬
‫‪8.4.22.3‬‬
‫ביום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2010‬קיבל מנכ"ל אראר סאט זימון לחקירה באזהרה במינהל הסדרה‬
‫ואכיפה במשרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה בחשד לביצוע עבירות על פי סעיף ‪6‬ב לחוק‬
‫שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪ 1987-‬ועל פי סעיף ‪ 2‬לחוק שיוויון הזדמנויות בעבודה‪ ,‬התשמ"ח‪-‬‬
‫‪ ,1988‬וזאת בעקבות תלונה שהגישה עובדת לשעבר באראר סאט אשר פוטרה בזמן‬
‫‪54‬‬
‫שלטענתה הייתה בטיפולי פוריות וחקירה שנעשתה על ידי משרד התמ"ת בעקבות‬
‫התלונה‪ .‬ביום ‪ 2‬למרס ‪ 2011‬הודיע משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה לאראר סאט‪ ,‬כי‬
‫סגרה את החקירה בעניין ההפרה לכאורה של סעיף ‪6‬ב לחוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪-‬‬
‫‪ 1987‬באזהרה‪ .‬נכון למועד זה‪ ,‬טרם הסתיימה החקירה בעניין ההפרה לכאורה של חוק‬
‫שוויון הזדמנויות בעבודה‪ ,‬התשמ"ח‪.1988-‬‬
‫‪8.4.23‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪8.4.23.1‬‬
‫הסכם שירותי ניהול בין אראר סאט‪ ,‬דלתה וקרדן‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.2‬‬
‫הסכם זכויות רישום (‪ )Registration Rights Agreement‬בין אראר סאט‪ ,‬דלתה‪ ,‬קרדן‬
‫וריבל‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.2.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.3‬‬
‫הסכם שירותים של אראר סאט עם דאטאקום‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.15.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.4‬‬
‫הסכם שכירות של אראר סאט עבור השטח המשמש לטלפורט המרכזי של אראר סאט‬
‫בראם‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.5‬‬
‫הסכם שכירות של אראר סאט עבור משרדי ההנהלה‪ ,‬מחלקת שיווק ומכירות ומחלקת‬
‫הכספים באירפורט סיטי‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.7‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.6‬‬
‫הסכמים אסטרטגיים של אראר סאט עם מפעילי לוויינים‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪ 8.4.10.1‬ו‪-‬‬
‫‪ 8.4.16.1‬להלן‪.‬‬
‫‪8.4.23.7‬‬
‫הסכמי שיפוי של אראר סאט עם נושאי המשרה של אראר סאט‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪8.4.15.8‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.8‬‬
‫הסכם לרכישת הטלפורט בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.9‬‬
‫הסכם לרכישת פעילות התקשורת הלוויינית של בזק‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.14.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.23.10‬‬
‫‪8.4.24‬‬
‫הסכם הפעלה והסכם הפצה של שירותי אינמרסט‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.4.8.3‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫אראר סאט היא צד להסכמים אסטרטגיים עם מספר מפעילי לוויינים במסגרתם היא‬
‫משווקת שירותים ביחד עם מפעילי הלוויינים‪.‬‬
‫‪8.4.24.1‬‬
‫‪ – Intelsat‬אראר סאט ו‪ Intelsat -‬משווקים ביחד שירותי הפצה וניהול של שידורים‬
‫למרבית אסיה‪ ,‬כולל הודו ואוסטרליה‪ ,‬על בסיס קיבולת לוויינים המוחכרת מ‪ .Intelsat -‬על‬
‫פי ההסכם‪ ,‬אראר סאט משלמת ל‪ Intelsat -‬סכום קבוע בעבור הקיבולת ו‪Intelsat -‬‬
‫משלמת לאראר סאט בגין השירותים שהיא מצליחה למכור‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫‪8.4.24.2‬‬
‫‪ – Thaicom‬על פי ההסכם אשר בתוקף עד לחודש אוגוסט ‪ ,2013‬אראר סאט ו‪-‬‬
‫‪ Thaicom‬משווקות ביחד שירותי הפצה וניהול של שידורים לאסיה‪ ,‬כולל הודו ואוסטרליה‪,‬‬
‫על בסיס קיבולת לוויינים המוחכרת מ‪ .Thaicom -‬על פי ההסכם‪ ,‬אראר סאט משלמת ל‪-‬‬
‫‪ Thaicom‬סכום קבוע בעבור הקיבולת ו‪ Thaicom -‬משלמת לאראר סאט בגין השירותים‬
‫שהיא מצליחה למכור‪ .‬ההסכם מחייב את אראר סאט לחכור במהלך ההסכם סכום‬
‫מינימאלי של קיבולת לוויינים‪.‬‬
‫‪8.4.24.3‬‬
‫‪ – APT‬על פי ההסכם אשר בתוקף עד לחודש יוני ‪ ,2010‬אראר סאט ו‪ APT-‬משווקות‬
‫ביחד שירותי הפצה וניהול של שידורים למרבית אפריקה ואסיה‪ ,‬כולל הודו ואוסטרליה‪ ,‬על‬
‫בסיס קיבולת לוויינים המוחכרת מ‪ .APT-‬על פי ההסכם‪ ,‬אראר סאט משלמת ל‪ APT-‬סכום‬
‫קבוע בעבור הקיבולת ו‪ APT -‬משלמת לאראר סאט בגין השירותים שהיא מצליחה למכור‪.‬‬
‫‪8.4.24.4‬‬
‫‪ – British Telecom‬על פי ההסכם אשר בתוקף עד לחודש יולי ‪ ,2020‬תזכה אראר סאט‬
‫לגישה למתג של ‪ BT‬בלונדון‪ .‬בכך תתאפשר לאראר סאט גישה ל‪BT's Global Media -‬‬
‫‪ ,Network‬שירותי הלוויינים של ‪ BT‬ויכולת להציע ללקוחות אראר סאט מקטעים ייעודיים‬
‫נוספים לכיסוי אירועים קצרי‪-‬זמן‪ .‬לקוחות המדיה של ‪ BT‬יזכו לאפשרות להתחבר ל‪-‬‬
‫‪ RRsat Global Network‬לצורך הפצה גלובלית‪.‬‬
‫‪8.4.25‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫המידע המפורט בסעיף זה‪ ,‬מכיל מעצם טיבו וטבעו מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא‬
‫להתממש עקב שינוי לרעה במצב עסקיה של אראר סאט ו‪/‬או בתנאי השוק ו‪/‬או במצב‬
‫הכלכלי העולמי ו‪/‬או עקב התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים להלן‪.‬‬
‫‪8.4.25.1‬‬
‫היעדים של אראר סאט הם פיתוח והרחבת שירותי ההפצה וניהול השידורים אותם היא‬
‫מציעה‪ ,‬והפיכת הרשת של אראר סאט (‪ )RRsat Global Network‬לרשת העצמאית‬
‫הנבחרת לניהול והפצה של שידורים עבור תעשיית הטלוויזיה והרדיו העולמית‪ ,‬והפיכת‬
‫תחנה ‪ 711‬לתחנה הנבחרת לשירותי תקשורת לוויינים ניידת‪.‬‬
‫‪8.4.25.2‬‬
‫עיקרי האסטרטגיה של אראר סאט להשגת יעדים אלו הינם כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫התמקדות בחברות שידור המעוניינות בשירותי הפצה וניהול שידורים גלובאליים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התמקדות בחברות השידור הגדולות המעוניינות בפתרונות שידור והפצה גלובאליים‬
‫למספר רב של תחנות טלוויזיה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יצירת נוכחות בשווקים חשובים דוגמת ארה"ב‪ ,‬אסיה ושווקים אחרים על ידי רכישה‬
‫של טלפורטים‪ ,‬דוגמת הטלפורט בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב שנרכש על ידי אראר סאט ב‪-‬‬
‫‪ ,2008‬ורכישת מרכזי ‪ playout‬וחיבורם לרשת של אראר סאט‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הרחבת היקף השירותים המוצעים ללקוחות תוך דגש על שירותים חדשניים ושירותים‬
‫המקנים ערך מוסף ללקוחות בכל מגזרי הפעילות של אראר סאט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הרחבת השירותים והתאמתם לטכנולוגיות מתפתחות‪ ,‬דוגמת‪high ,3D TV :‬‬
‫)‪ definition television (HDTV‬ו‪.Internet protocol television -‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪8.4.25.3‬‬
‫הרחבה ופיתוח של הסכמים אסטרטגיים עם מפעילי לוויינים‪.‬‬
‫במסגרת האסטרטגיה הנ"ל‪ ,‬רכשה אראר סאט במהלך ‪ 2008‬את טלפורט הלוויינים‬
‫בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.4.14.5‬לעיל‪ ,‬ואת פעילות התקשורת הלוויינית של‬
‫בזק כאמור בסעיף ‪ 8.4.14.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.4.26‬‬
‫‪8.4.26.1‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫אראר סאט הודיעה‪ ,‬כי בכוונתה להשתמש בחלק מכספי ההנפקה לשם רכישת או השקעה‬
‫בטלפורטים ו‪/‬או מרכזי ניהול שידורים בארה"ב ו‪/‬או באנגליה ו‪/‬או באסיה‪ .‬כוונה זו היא‬
‫בגדר מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא להתממש עקב שינוי לרעה במצב עסקיה של‬
‫אראר סאט ו‪/‬או במצב הכלכלי העולמי ו‪/‬או בתנאי השוק ו‪/‬או אי יכולתה של אראר סאט‬
‫למצוא טלפורט ו‪/‬או מרכז ניהול שידורים המתאים לעסקיה במחיר המתאים ו‪/‬או עקב‬
‫התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫‪8.4.27‬‬
‫תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי אראר סאט‬
‫אראר סאט הודיעה ביום ‪ ,7.2.2011‬בין היתר‪ ,‬כי היא צופה‪ ,‬נכון למועד ההודעה‪,‬‬
‫שהכנסותיה ברבעון הראשון של ‪ 2011‬יהיו בין ‪ 25‬מיליון דולר ארה"ב ל‪ 27 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬וכי הכנסותיה בשנת ‪ 2011‬יהיו בין ‪ 105‬ל‪ 110 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬הודעה זו היא‬
‫בגדר מידע צופה פני עתיד אשר עלול שלא להתממש עקב שינוי לרעה במצב עסקיה של‬
‫אראר סאט ו‪/‬או במצב הכלכלי העולמי ו‪/‬או בתנאי השוק ו‪/‬או עקב התממשות אחד או יותר‬
‫מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫תחום התשתיות‬
‫‪8.5‬‬
‫תחום התשתיות מרוכז במסגרת חברות הבת דלתה אלקון וג'נרל מהנדסים‪ ,‬שלהן‬
‫סינרגיה מרובה בכל הקשור לציבור לקוחותיהן‪ .‬ביום ‪ 23.2.2010‬השלימה רפק‬
‫עסקה לרכישת השליטה באופן מדורג בחברות קבוצת אלמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש מאי‬
‫‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה קידום יוזמות עסקיות בתחום ייצור החשמל‬
‫במסגרתם התקשרה רפק עם חברת דלקיה ישראל בע"מ לקידום מיזם משותף‬
‫להקמה והפעלה של תחנת כוח מונעת בטורבינת גז‪ ,‬וכן התקשרות עם חברת‬
‫סולארית דוראל בע"מ לשיתוף פעולה בתחום האנרגיה הסולארית‪ .‬הכנסות החטיבה‬
‫מתחום פעילות זה בשנת ‪ 2010‬היוו כ‪ %10.6 -‬מסך הכנסות החברה בשנה זו‪.‬‬
‫דלתה אלקון‬
‫‪8.5.1‬‬
‫מידע כללי בדבר דלתה אלקון ואחזקות החברה בדלתה אלקון‬
‫‪8.5.1.1‬‬
‫חברה זו הוקמה בשנת ‪ 1995‬על ידי מיזוג פעילות יבוא מיסבים ומוצרים מכניים של‬
‫דלתה עם פעילות האחים אלקון באותו תחום‪ ,‬כשיחסי הבעלות נקבעו בחלקים שווים‬
‫בין דלתה לבין האחים אליעזר ועידית אלקון‪.1‬‬
‫דלתה אלקון עוסקת ביבוא לישראל של מיסבים ומוצרים מכניים‪ .‬דלתה אלקון‬
‫משווקת את מוצריה לתעשייה הכבדה והקלה בישראל‪ ,‬וכן לתעשיית הרכב‪ ,‬ההיי‬
‫טק‪ ,‬ענף התעופה‪ ,‬התעשייה הצבאית והביטחונית ולחקלאות‪.‬‬
‫מקורות הכנסותיה של דלתה אלקון נחלקות לפעילויות הבאות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מכירות ישירות ללקוחות‪ :‬דלתה אלקון מייבאת את המוצרים מהספקים‬
‫ומוכרת אותם ללקוחותיה בארץ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עמלות ממכירות לצד ג'‪ :‬דלתה אלקון מייצגת את יצרני המוצרים‪ ,‬וגובה‬
‫עמלה בגין העסקאות המתבצעות על ידה‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬נהוג לפעול במתכונת של עמלות בעת התקשרויות נשוא מכרזים בהיקפים‬
‫מהותיים (כגון‪ ,‬מכרזים הנערכים על ידי תעשיה אווירית ומשרד הביטחון)‪ ,‬וזאת על‬
‫מנת להימנע מהגדלה משמעותית של אשראי הלקוחות‪ ,‬מחשיפה לשינויים בשערי‬
‫מטבע‪ ,‬ומהצורך באחזקת מלאי בהיקף מהותי‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בהתאם לתקנון אלקון מוקנית לדלתה השליטה בדלתה אלקון (על ידי קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון‬
‫ליו"ר הדירקטוריון הממונה על ידי דלתה)‪.‬‬
‫‪7:‬‬
‫‪8.5.1.2‬‬
‫מאפייני השוק והתחרות בו‬
‫שוק המיסבים הינו שוק המתבס ס לחלוטין על יבוא וקיימים בו יבואנים רבים‪ .‬עיקר‬
‫היבוא מתבצע מארה"ב וגרמניה‪ ,‬המרכזות כ‪ 44% -‬ממקורות היבוא בענף‪.‬‬
‫סך יבוא המיסבים השנתי נאמד בכ‪ 45 -‬מיליון דולר ארה"ב בשנה (לא כולל מערכת‬
‫הביטחון)‪ ,‬ומתחלק (ביחסים שווים) בין מכירת מיסבים ללקוחות על ידי היבואנים‪,‬‬
‫לבין מכירת מיסבים ללקוחות במישרין על ידי יצרני המיסבים‪.‬‬
‫נתח השוק של דלתה אלקון בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬מוערך בכ‪ ,17% -‬כאשר‬
‫מתחריה העיקריים הם חברת אמקול (יבואנית ‪ ,)SKF‬החברה המובילה בשוק עם‬
‫נתח של כ‪ ,27% -‬ומספר יבואנים אחרים המתחלקים ביתרת השוק‪ .‬שוק זה אינו‬
‫מתאפיין בחסמי כניסה רגולטוריים או אחרים ואולם השוק מאופיין בשמרנות יחסית‬
‫של הלקוחות ולמעשה חלו רק שינויים קטנים בהרכב הגורמים הפעילים בשוק מאז‬
‫היווסדה של דלתה אלקון‪.‬‬
‫בין הגורמים המשפיעים על נתח השוק ורווחיות מכירת המיסבים ניתן להצביע‬
‫בעיקר על מיומנות הנדסית של עובדי הפעילות ועל תנודות בשערי החליפין מול‬
‫הדולר ארה"ב והאירו‪.‬‬
‫‪8.5.1.3‬‬
‫מוצרים‬
‫דלתה אלקון משווקת מגוון רחב של מוצרים מכניים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מיסבים ובתי מסב ‪ -‬כדוריים‪ ,‬גליליים‪ ,‬קונים‪ ,‬פלסטיק ועוד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מערכות ליניאריות ‪ -‬ברגי כדורים וברגי טרפז‪ ,‬מיסבים לינאריים‪ ,‬מסילות‪,‬‬
‫מפעילים ועוד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רכיבים מכניים ‪ -‬צירים‪ ,‬קפיצים‪ ,‬גלגלי שיניים‪ ,‬רצועות‪ ,‬שרשראות‪ ,‬מחברים‪,‬‬
‫פינים ועוד‪.‬‬
‫דלתה אלקון מוכרת בעיקר את מוצרי החברות הרב לאומיות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - FAG/ina linear‬חברה גרמנית אשר עוסקת בכל סוגי המיסבים לתעשיה‪,‬‬
‫היי‪-‬טק ותעופה כולל מיסבים לינאריים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - TIMKEN‬חברה אמריקאית אשר עוסקת בכל סוגי המיסבים לתעשיה‪,‬‬
‫להייטק ולתעופה (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - KOYO‬חברה יפנית‪ ,‬אשר עוסקת בייצור כל סוגי המיסבים לתעשיה‬
‫ולחקלאות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - KAMATICS‬חברה אמריקאית‪ ,‬המתמחה במיסבי החלקה ללא שימון‬
‫לתעופה (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫;‪7‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - BERG‬חברה אמריקאית‪ ,‬המייצרת רכיבים מדוייקים כגון גלגלי שיניים‪,‬‬
‫גלגלי רצועות ורצועות (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - SPEC‬חברה אנגלית בבעלות אמריקאית המשווקת קפיצים מתוצרת‬
‫המובילה בעולם בייצור קפיצים (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - GRW‬חברה גרמנית המתמחה במיסבים מיניאטוריים (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - RWG‬חברה גרמנית המתמחה במיסבים לתעופה (נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – FLURO‬חברה גרמנית המייצרת מיסבי פרק ומיסבי קצה לתעשייה ולרכב‪.‬‬
‫מתמחה בייצור מיסבים מפלדת אל‪-‬חלד לתעשיות המזון וכד' (נציגות‬
‫בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – EUROSNODI‬חברה איטלקית המייצרת מיסבי פרק ומיסבי קצה‬
‫לתעשייה ולרכב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – DIAMONED‬חברה אמריקאית המייצרת שרשראות הנעה לתעשייה‬
‫(נציגות בלעדית)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – KAYDON‬חברת אמריקאית המובילה בעולם לייצור מיסבי דקי דופן‬
‫(נציגות בלעדית החל מ‪.)1.3.2010 -‬‬
‫‪8.5.1.4‬‬
‫לקוחות דלתה אלקון‬
‫לדלתה אלקון מאות לקוחות בכל ענפי התעשייה והמערכות הציבוריות‪ ,‬שחלקם‬
‫הינם גם לקוחות ג'נרל מהנדסים‪ .‬לדלתה אלקון אין תלות בלקוח מסוים‪ ,‬ואובדן של‬
‫לקוח לא ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של דלתה אלקון‪ .‬ככלל‪ ,‬המכירות‬
‫ללקוחות מתבצעות על פי דרישות ובקשות הלקוחות‪ .‬עם חלק מן הלקוחות קיימים‬
‫הסכמים ארוכי טווח בהם דלתה אלקון התחייבה לספק מוצרים לאותם לקוחות על פי‬
‫לוח זמנים מוסכם מראש‪.‬‬
‫‪8.5.1.5‬‬
‫ספקים‬
‫ההסכמים עם הספקים העיקריים אינם בלעדיים והם מתחדשים מעת לעת (לרוב‪,‬‬
‫אחת לשנה או אחת לשנתיים)‪ ,‬כמקובל בענף‪ .‬ככלל‪ ,‬האחריות למוצרים חלה על‬
‫הספקים‪ .‬לדלתה אלקון אין תלות בספק מסוים הואיל ולרוב רובם של מוצרי הספקים‬
‫קיימים תחליפים בשוק‪ .‬ביטול הסכם על ידי ספק עיקרי עשוי‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬לפגוע‬
‫ברווחיות דלתה אלקון‪ ,‬אך להערכתה לביטול הסכם כזה לא תהיה השפעה מהותית‬
‫על רווחיותה בטווח הארוך‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫‪8.5.2‬‬
‫‪8.5.2.1‬‬
‫ג'נרל מהנדסים‬
‫מידע כללי בדבר ג'נרל מהנדסים ואחזקות החברה בג'נרל מהנדסים‬
‫ג'נרל מהנדסים הינה חברה הפועלת (לרבות באמצעות חברות בת) בארבעה שווקים‬
‫עיקריים‪ :‬שוק ייצור החשמל‪ ,‬שוק האוטומציה לתעשייה‪ ,‬שוק המיתוג ושוק‬
‫המערכות‪ .‬עיקר המוצרים הנמכרים על ידי ג'נרל מהנדסים וג'נרל סחר‪ ,‬הינם‬
‫מתוצרת ג'נרל אלקטריק‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2004‬רכשה ג'נרל מהנדסים מארקו תעשיות חשמל בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"ארקו")‪ ,‬את מלוא הון המניות המונפק של ג'נרל סחר (לשעבר ‪ -‬ג'נרל ארקו מיתוג‬
‫ובקרה בע"מ)‪ .‬בהמשך לעסקה זו‪ ,‬ג'נרל מהנדסים מיזגה את פעילותה של ג'נרל‬
‫סחר עם פעילות חברה בת של ג'נרל מהנדסים‪ ,‬ג'נרל מהנדסים תאורה (‪)1990‬‬
‫בע"מ‪ .‬ג'נרל סחר מרכזת את פעילות התאורה והמיתוג של ג'נרל מהנדסים‪.‬‬
‫‪8.5.2.2‬‬
‫מאפייני השוק‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ספקים והתחרות בשוק‬
‫ג'נרל מהנדסים פועלת בארבעה שווקים עיקריים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שוק ייצור החשמל‬
‫מאפייני שוק ייצור החשמל והתחרות בו‬
‫ג'נרל מהנדסים פעילה בעיקר בשוק ייצור החשמל בישראל ומעט בתחום‬
‫ההולכה וההשנאה‪.‬‬
‫על אף המגמה הרגולטורית להפריט חלק מייצור החשמל בישראל‪ ,‬לתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬החלק הארי של ייצור האנרגיה בישראל מרוכז בידי חברת החשמל‪,‬‬
‫שעדיין מכתיבה לפיכך את סוג ההשקעות בייצור חשמל ומקורות הציוד‬
‫שישמש לייצור זה‪ .‬חברת החשמל בונה תחנות כוח חדשות על פי תכנית רב‬
‫שנתית בפיקוח הממשלה‪ ,‬אך גם משדרגת ומשפצת תחנות כוח קיימות‪,‬‬
‫וכמובן‪ ,‬עוסקת בפריסת קווי הולכה והשנאה‪.‬‬
‫פריסת צנרת הגז מאפשרת היום להפעיל יותר תחנות כח של חברת החשמל‬
‫בגז‪ ,‬ולמועד הדוח כ‪ 50% -‬מתחנות הכח של חברת החשמל מונעות פחם ו‪-‬‬
‫‪ 50%‬מונעות בגז‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ב‪ 5 -‬השנים הבאות‪ ,‬יצרני‬
‫חשמל פרטיים יקימו תחנות כח מונעות גז‪ .‬נכון להיום‪ ,‬קיימים כ‪ 5 -‬יצרנים‬
‫בעלי רישיון להפעלת תחנות פרטיות‪ ,‬לרבות החברה באמצעות המיזם בו היא‬
‫שותפה יחד עם דלקיה ישראל בע"מ‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫שוק ייצור החשמל מתאפיין במספר דרכי פעולה‪:‬‬
‫‪ )1‬מכירת ציוד חדש לתחנות כוח במכרזים של חברת החשמל או יצרנים‬
‫פרטיים‪ .‬ג'נרל מהנדסים פעילה בעיקר בתחום זה‪.‬‬
‫מספר המתחרים מצומצם‪ ,‬בעיקר בשל כך שנותרו בעולם יצרנים בודדים‬
‫של ציוד לייצור אנרגיה‪ ,‬וכן הואיל וקיימים חסמי כניסה טכניים גבוהים‬
‫ביותר לכניסת יצרנים שלא אושרו בעבר על ידי חברת החשמל‪.‬‬
‫ג'נרל מהנדסים מספקת מזה שנים טורבו גנרטורים מתוצרת ג'נרל‬
‫אלקטריק ועד לאחרונה סיפקה דודי קיטור מתוצרת ‪,Babcock & Wilcox‬‬
‫כשמתחריה העיקריים הם‪ ,Siemens ,ABB Alsthom :‬ומיצובישי בתחום‬
‫טורבינות הגז‪ ,‬ו‪ AAP -‬ודויטשה בבקוק בתחום דודי הקיטור‪ .‬מתחרים‬
‫אלה פועלים בחלקם באמצעות חברות בת (‪ )SIEMENS, ABB‬או נציגים‬
‫מקומיים‪ ,‬כגון‪ :‬החברות‪ :‬קיסטון‪ ,‬יריחו‪ ,‬אלול‪ ,‬סוויס אלקטריק ואחרים‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי היקף העסקות לאספקת ציוד מעין זה עשוי להסתכם למאות‬
‫מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬אולם האספקה נפרסת על פני מספר שנים‪ ,‬והעמלה‬
‫נפרסת אף היא כקצב האספקות‪ ,‬כך שניכרת תנודתיות רבה בהכנסות‬
‫מעין אלה‪.‬‬
‫‪ )2‬מכירת חלקי חילוף לציוד שנמכר בעבר ומתן שירותי תחזוקה לציוד כזה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬היקף הפעילות של ג'נרל מהנדסים מפעילות זו‪ ,‬תלוי בבסיס הלקוחות‬
‫הקיים (ה‪ )"Installed Base" -‬שלה‪ ,‬דהיינו היקף הציוד שנמכר מלכתחילה‬
‫באמצעותה‪ .‬כיום מתפתח אפיק חדש של מכירת חלקי חילוף גם לציוד שיוצר‬
‫ע"י חברות אחרות כגון ‪ BRUSH ,PARSON ,SIEMENS -‬ועוד‪.‬‬
‫בעבר פעלה ג'נרל מהנדסים בתחום זה בדומה למקובל במכירת ציוד חדש‪,‬‬
‫דהיינו אספקה ישירה של החלפים מהספק בחו"ל ללקוח בארץ‪ ,‬בתמורה‬
‫לעמלה בגין שירותיה של ג'נרל מהנדסים‪ .‬החל משנת ‪ 2004‬עברה ג'נרל‬
‫מהנדסים חלקית ליבוא ואספקת החלפים באופן ישיר ממנה ללקוח הסופי‪.‬‬
‫בכך גדל אמנם הסיכון העסקי והפיננסי שלה‪ ,‬לעומת שיטת העמלות‪ ,‬אולם חל‬
‫שיפור ברווח התפעולי‪ .‬כיום‪ ,‬ניתן לומר שרוב העסקאות בתחום זה מתבצעות‬
‫על בסיס מכירתי ולא על בסיס עמלות‪.‬‬
‫להערכת הנהלת ג'נרל מהנדסים‪ ,‬נתח השוק שלה במכירת ציוד המותקן‬
‫לייצור חשמל בישראל עומד על כ‪ 70% -‬מכלל הציוד המותקן – דבר המגדיל‬
‫משמעותית את סיכויי הזכייה בבקשות לחלקי חילוף ושירות לציוד קיים‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫לסיכום מאפייני פלח שוק זה‪ ,‬ניסיון העבר מלמד‪ ,‬כי קיים צורך מתמשך‬
‫בהגדלת כושר ייצור החשמל בישראל עם צמיחת המשק (על פי דין וחשבון‬
‫סטטיסטי של חברת החשמל‪ ,‬הגידול בשיא הביקוש השנתי בין ‪ 1999‬ל‪-‬‬
‫‪ 2009‬עמד על כ‪ 3.7% -‬בממוצע שנתי)‪ .‬לפיכך‪ ,‬נראה כי חברת החשמל‬
‫ויצרני חשמל פרטיים ידרשו להקים תחנות כוח חדשות מונעות בגז או לשדרג‬
‫תחנות קיימות‪ .‬להערכת הנהלת ג'נרל מהנדסים‪ ,‬העובדה שג'נרל מהנדסים‬
‫מייצגת ומעניקה ערך מוסף הנובע מניסיון רב בתחום‪ ,‬תוך ייצוג ארוך שנים של‬
‫ג'נרל אלקטריק לשחקנים מובילים בענף ייצור החשמל‪ ,‬מגדילה מאוד את‬
‫סיכוייה להשתתף בכל מכרז חשוב בתחום זה‪.‬‬
‫חסמי הכניסה הגבוהים לשוק מצמצמים לכאורה את התחרות‪ ,‬אך קיומו של‬
‫לקוח כמעט יחיד מבטל כמעט לחלוטין את כוח המיקוח של הספקים מולו‪.‬‬
‫צמצום התלות בלקוח יחיד על ידי כניסת יצרני חשמל פרטיים ופיצול חברת‬
‫החשמל בעתיד עשויים לחזק את מעמד הספקים בתחום זה מול הלקוחות‪.‬‬
‫לקוחות וספקים בתחום ייצור החשמל‬
‫קיים בישראל מספר קטן ופעיל של תחנות חשמל פרטיות‪ ,‬המייצרות חשמל‬
‫בעיקר לשימוש עצמי של מפעלי תעשיה תהליכית גדולים‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2010‬שוק החשמל הפרטי קיבל תאוצה רבה ונסגרו עסקאות פיננסיות בקשר‬
‫עם שתי תחנות כח גדולות‪ ,‬תחנת כח דוראד – תחנת כח פרטית‪ ,‬המיועדת‬
‫להיות הגדולה בישראל‪ ,‬חתמה חוזה לרכישת ‪ 12‬טורבינות סילוניות‬
‫מתוצרתה של ‪ .GE‬מדובר בהזמנה בהיקף של ‪ 240‬מיליון דולר‪ .‬בנוסף‬
‫הצליחה ג'נרל לסגור חוזה למכירת ציוד מתוצרת ‪ IST‬בהיקף ‪ 40‬מיליון דולר‪.‬‬
‫מסוף חודש דצמבר ‪ 2005‬מעורבת ג'נרל מהנדסים במספר מכרזים‬
‫לטורבינות גז סילוניות ותעשייתיות‪ ,‬שהוצאו ע"י לקוחות שאינם חברת‬
‫החשמל‪ .‬בשנת ‪ 2007‬נבחרה הצעה שהוגשה על ידי ג'נרל מהנדסים למכרז‬
‫לאספקת טורבינת גז סילונית למפעל נשר ברמלה‪ .‬היקף ההזמנה הינו כ‪17 -‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ .‬במהלך חודש מרס ‪ 2008‬נחתם חוזה בין ‪ GE‬לחברת‬
‫החשמל לאספקת ‪ 2‬טורבינות גז לתחנה ברמת חובב‪ .‬היקף ההזמנה כ‪80 -‬‬
‫מיליון אירו‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬חברת נשר נמצאת בהליך רכישה של טורבינה‬
‫שנייה‪ ,‬היקף העסקה כ‪ 20 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ג'נרל מהנדסים פועלת תחת הסכמי נציגויות והסכמי הפצה המתחדשים מעת‬
‫לעת (לרוב‪ ,‬אחת לשנה או אחת לשנתיים)‪ .‬ההסכמים קיימים מזה שנים‬
‫ארוכות‪ .‬לג'נרל מהנדסים קיימת תלות מהותית בג'נרל אלקטריק‪ .‬ג'נרל‬
‫‪86‬‬
‫מהנדסים התקשרה בהסכמי נציגויות והסכמי הפצה פרטניים מול החטיבות‬
‫השונות של ג'נרל אלקטריק לגבי מוצרים מוגדרים‪ .‬מטבעם של חוזים אלה‬
‫שהם מתחדשים מעת לעת ובידי החברה המיוצגת הזכות לבטלם מדי תקופה‬
‫ללא צורך בהנמקה ומבלי שהוגדר פיצוי מוסכם‪ .‬אף שג'נרל אלקטריק פועלת‬
‫בישראל בעיקר בשיתוף עם ג'נרל מהנדסים‪ ,‬ברציפות מאז שנת ‪ ,1950‬חוזי‬
‫הייצוג וההפצה ניתנים לביטול בהתראה קצרת מועד‪ ,‬ועל כן הסיכון לאי חידוש‬
‫חוזה או לביטולו קיים בכל עת‪ .‬ג'נרל מהנדסים פועלת על מנת לצמצם את‬
‫התלות ב‪ GE -‬ומחפשת נציגויות חדשות ותחומים חדשים‪.‬‬
‫יכולתה הטכנולוגית המוכחת בעולם של ג'נרל אלקטריק מעניקה למוצריה‬
‫יתרונות מול המתחרים‪ ,‬אולם שיקולי עלות‪/‬תועלת של הלקוחות עלולים למנוע‬
‫זכייה במכרזים מהותיים ולפגוע בהיקף הכנסות ג'נרל מהנדסים בעתיד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמו ההכנסות ממכירות מוצרי ג'נרל אלקטריק‪ ,‬מעבודות‬
‫שבוצעו ע"י ג'נרל מהנדסים‪ ,‬ומעמלות שנתקבלו ממנה בתחום ייצור החשמל‬
‫בלבד לכ‪ 31,537 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ %3 -‬מהכנסות החברה (סך הכנסות‬
‫החברה בשנה זו מג'נרל אלקטריק מהווה כ‪ %6.7 -‬מהכנסות החברה)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שוק האוטומציה לתעשייה‬
‫מאפייני שוק האוטומציה לתעשייה והתחרות בו‬
‫מערכות בקרה ואוטומציה הינן מערכות המשמשות לבקרת תהליכים‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫תהליכי ייצור‪ ,‬תהליכי הובלת מטענים ושינועם וכד'‪ .‬בקרת התהליך נעשית‬
‫בדרך של איסוף נתונים ממכונות הייצור או ממערכות השינוע‪ ,‬הצגת הנתונים‬
‫במחשב ושליטה על הפעלת המכונות‪ ,‬בתהליך של בקרה אוטומטית או על ידי‬
‫התערבות מפעיל באמצעות בקר מתוכנת‪.‬‬
‫חטיבת האוטומציה ופתרונות תוכנה לתעשייה עוסקת במתן פתרונות כוללים‬
‫בתחום התוכנה והבקרה למגזר התעשייתי והפרטי‪ .‬פעילותה של החטיבה‬
‫כוללת שלושה תחומים עיקריים‪:‬‬
‫‪ )1‬אוטומציה תעשייתית ‪ -‬אספקת מערכות בקרה ואוטומציה המשמשות‬
‫לבקרת תהליכים‪ .‬החטיבה הינה נציגה בישראל של‬
‫‪GE Intelligent‬‬
‫‪( Platforms‬חברה בבעלות של ג'נרל אלקטריק)‪ .‬לקוחות החטיבה בתחום‬
‫זה כוללים חברות תעשייתיות גדולות הרוכשות מערכות בקרה ושירותי‬
‫התמיכה הנלווים להם‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫‪ )2‬מערכות ‪ - HMI/SCADA‬ג'נרל מהנדסים הינה מפיצה בישראל של תוכנת‬
‫‪( HMI‬ממשק אדם‪-‬מכונה) מתוצרת ג'נרל אלקטריק‪.‬‬
‫‪ )3‬מערכת ‪ )Manufacturing Execution Systems) MES‬לניהול רצפת‬
‫הייצור‪.‬‬
‫הצמיחה של ג'נרל מהנדסים בתחום זה‪ ,‬בו היא מחזיקה במשוער נתח שוק‬
‫של כ‪ ,12% -‬עשויה לנבוע מגידול בשוק כולו ופחות מהחלפת ספק כזה או‬
‫אחר אצל הלקוחות בשוק‪ .‬פוטנציאל גידול נוסף גלום בשיווק תוכנות ממשק‬
‫אדם‪-‬מכונה (‪ ,)HMI‬מוצר בו יש לג'נרל אלקטריק יתרונות טכנולוגיים‪ .‬להערכת‬
‫הנהלת ג'נרל מהנדסים‪ ,‬שיתוף פעולה עם חברה העוסקת באינטגרציה עשוי‬
‫לפתוח בפניה פרויקטים חדשים‪ ,‬שמחסום "החבילה השלמה" של מתחריה‬
‫מונע מבעדה כיום להיכנס אליהם‪.‬‬
‫לקוחות וספקים לתחום האוטומציה והתעשייה‬
‫שוק הבקרים המתוכנתים (חמרה בלבד) הינו שוק קטן יחסית‪ ,‬בהיקף שנתי‬
‫מוערך של כ‪ 25 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬בחירת ספק הבקרים נעשית במרבית‬
‫המקרים על ידי היזמים‪ ,‬או על ידי יועצים‪ /‬מתכננים‪ .‬השוק מתאפיין בנאמנות‬
‫גבוהה לספקים הראשונים של ציוד הבקרה‪ ,‬כאשר הבחירה הראשונית מקשה‬
‫בהמשך על החלפת הספק‪ .‬לפיכך‪ ,‬לבסיס הלקוחות (ה‪)"Installed Base" -‬‬
‫של הספק השפעה גדולה גם על היקף ההכנסות העתידיות שלו‪ .‬השוק מאופיין‬
‫בשליטה גבוהה של מספר ספקים גדולים‪ ,‬שהם גם קבלנים גדולים‪ .‬ג'נרל‬
‫מהנדסים פיתחה בשנה האחרונה את היכולת להתחרות בשוק הקבלנות‪ ,‬ע"י‬
‫אספקת חבילה שלמה הכוללת קבלנות בתחום פיתוח מערכות הבקרה‬
‫וממשקי אדם מכונה‪ ,‬אספקת לוחות בקרה ע"י שותפים אסטרטגיים ואספקת‬
‫ציוד בקרה ותוכנת אדם מכונה כחלק מסל המוצרים הקיימים ברשות ג'נרל‬
‫מהנדסים‪ .‬בשנת ‪ 2010‬זכתה חטיבת האוטומציה במספר חוזים משמעותיים‬
‫לפרויקטים ‪ TURNKEY‬רבי היקף עם לקוחות משמעותיים‪ ,‬כגון‪ :‬ישקר‬
‫(בתחום ה‪ )MES -‬ומתקן התפלה להט של מקורות (בקרים ומערכות ‪,)RMZ‬‬
‫דבר המחזק את הפעילות בתחום הפרויקטים ומהווה יתרון תחרותי לזכייה‬
‫בפרויקטים עתידיים‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שוק המיתוג‬
‫מאפייני שוק המיתוג והתחרות בו‬
‫שוק המיתוג נחלק לשני תחומים עיקריים‪ :‬התחום הסיטונאי ותחום יצרני‬
‫הלוחות‪ .‬השוק הסיטונאי מוערך בכ‪ 90 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לג'נרל מהנדסים נתח של‬
‫כ‪ 6% -‬בשוק זה‪ .‬שוק בוני הלוחות מוערך בכ‪ 190 -‬מיליון ש"ח‪ .‬חלקה של‬
‫הפעילות בשוק בוני הלוחות מוערך בכ‪.6% -‬‬
‫לקוחות וספקים לתחום המיתוג‬
‫חטיבת המיתוג של ג'נרל מהנדסים עוסקת בייבוא ושיווק של ציוד מיתוג בשוק‬
‫הישראלי בעיקר מתוצרת חטיבת התעשייה של גנרל אלקטריק‪ .‬בנוסף מייצגת‬
‫חטיבת המיתוג את מותג הפרימיום בתחום תקעים ושקעים תעשייתיים‬
‫מתוצרת חברת ‪.MENNEKES‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הוטמעה לחלוטין פעילותה של לירון טכנולוגיות‪ ,‬אשר החברה‬
‫רכשה ‪ 51%‬ממניותיה בשנת ‪ 2007‬ואשר פעילותה הופסקה בסוף שנת‬
‫‪ ,2009‬בתוך חטיבת המיתוג של ג'נרל מהנדסים סחר‪ .‬ביום ‪4.3.2010‬‬
‫התקבלה אצל ג'נרל מהנדסים הודעה על כך שג'נרל אלקטריק החליטה לסיים‬
‫את הסכם ההפצה הבלעדי להפצת נורות מתוצרת ג'נרל אלקטריק בישראל‬
‫על‪-‬ידי ג'נרל מהנדסים‪ ,‬כאשר סיום הסכם ההפצה ייכנס לתוקף תוך ‪ 120‬יום‬
‫ממועד המכתב‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬ג'נרל מהנדסים הפסיקה את פעילות הנורות‪.‬‬
‫עיקר לקוחותיה של ג'נרל מהנדסים בתחום הינם סיטונאים ויצרני לוחות חשמל‬
‫לתעשייה בכל רחבי הארץ‪ .‬בזכות הפריסה הארצית הגבוהה של לקוחותיה‬
‫והמספר הגדול של הלקוחות אין תלות בלקוח גדול או איזור גיאוגרפי ייחודי‬
‫ולכן הסיכון בפעילות זו נמוך‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שוק המערכות‬
‫מאפייני שוק שילוב מערכות והתחרות בו‬
‫ג'נרל מהנדסים החלה את פעילותה בתחום שילוב מערכות בשנת ‪.2007‬‬
‫תחום המערכות מתחלק למספר תתי נושאים‪ :‬בקרת המבנה‪ ,‬מערכות ביטחון‪,‬‬
‫מערכות תקשורת ומערכות חשמל‪.‬‬
‫הכניסה לתחומים מתבצ עת במספר שלבים תוך כדי הבאת פרויקטים וחוזי‬
‫שירות לטווח הקצר ובניית סל המוצרים לטווח הארוך‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫‪ )1‬הכניסה לשוק בתחום בקרת המבנה (בקרת חשמל ובקרת מיזוג)‪ .‬התחום‬
‫הראשון הינו תחום הקרוב ביותר לתחום האוטומציה בו רכשה ג'נרל‬
‫מהנדסים מיומנות‪.‬‬
‫‪ )2‬תחום האבטחה הינו תחום המשלב פתרונות חומרה ותוכנה‪ .‬הפרויקטים‬
‫משלבים פתרונות ווידיאו בקרת כניסה ופריצה‪ .‬התחרות בתחום זה‬
‫מאופיינת על ידי מחירי חדירה קשים במהלך הפרויקט וביצוע חוזי שירות‬
‫ארוכים‪ .‬בשלב הנוכחי החטיבה לומדת את אופי הפרויקטים ורמות‬
‫המחירים‪.‬‬
‫‪ )3‬תחום תשתיות התקשורת הינו תחום משלים לבניית פיתרון מושלם‬
‫ללקוח‪ .‬תחום זה הוקם במהלך הרבעון האחרון של שנת ‪ ,2007‬לאחר‬
‫בניית המחלקות האחרות הן בפן המכירות והן בפן התפעול‪ .‬תחום‬
‫התקשורת מאופיין בהערכות מיוחדת בפן הביצוע שבא לידי ביטוי במספר‬
‫רב יחסית של מנהלי פרויקטים ובכמות גדולה של קבלני משנה‪.‬‬
‫לקוחות וספקים לתחום המערכות‬
‫תחום המערכות הינו תחום מגוון ונותן אפשרות למכור מערכת אחת מכלל‬
‫המערכות או לשלב מספר מערכות בפרויקט אחד‪.‬‬
‫מובילים את השוק מספר יועצים מצומצם ובניית מערך תומך עבורם בפן‬
‫הטכנולוגי והביצועי יניב פרויקטים בעתיד‪.‬‬
‫כמו כן נבנים בימים אלה התקשרויות מול מגוון ספקים‪ ,‬קבלני משנה ושיתופי‬
‫הפעולה בכל אחד מהתחומים השונים‪.‬‬
‫‪8.5.2.3‬‬
‫מוצרים עיקריים של ג'נרל מהנדסים‬
‫א‪.‬‬
‫תחום ייצור החשמל ‪ -‬טורבינות גז ומערכות משולבות לייצור חשמל של ג'נרל‬
‫אלקטריק‪ ,‬דוודי קיטור‪ ,‬משאבות ורטיקליות של ‪ ,AFTON‬שסתומי בקרה של‬
‫‪ ,COPES‬מזיני פחם לתחנות כוח של ‪ ,STOCK‬מערכות לסילוק אפר מרחף‬
‫ותחתי של ‪ ,UNITED CONVEYOR ,TAPROGGE‬וכן‪ :‬מנשפי פיח‪ ,‬דוודי‬
‫צינורות אש‪ ,‬מסננים‪ ,‬מפוחים‪ ,‬מניפות ומגרסות מתוצרת יצרנים שונים וקטנים‬
‫יותר‪ ,‬לוחות סולאריים מתוצרת ‪ ,MOTECH‬ממירים מתוצרת פרוניוס‪,‬‬
‫טורבינות רוח גדולות וקטנות מתוצרת ‪ GE‬ויצרנים שונים‪ ,‬מעבים מקוררי אויר‬
‫של ‪ GEA‬ועוד‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מערכת חשמל לתעשייה התהליכית ‪ -‬מתוצרת ג'נרל אלקטריק‪ :‬ציוד הגנה ‪-‬‬
‫ממסרי הגנה ומערכות משולבות‪ ,‬ציוד חלוקה במתח גבוה ונמוך‪ ,‬מערכות‬
‫‪89‬‬
‫בקרה והנע‪ ,‬מבודדים לרשתות עיליות ולשנאים‪ ,‬מנועים חשמליים‪ ,‬משאבות‪,‬‬
‫מדחסים ומונים חכמים של ‪.GE‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מערכות לטיהור מים ‪ -‬מגופי שער ומגופי פרפר של ‪.RODNEYHUNT‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אוטומציה תעשייתית ‪ -‬מוצרי ‪ - GE‬בקרים מתוכנתים‪ ,‬מערכות הנעה (סרוו)‪,‬‬
‫תוכנות מחשב אדם‪-‬מכונה‪ ,‬ווסתי תדר ומסכים של חברת ‪.BEIJER‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מיתוג ‪ -‬ציוד למיתוג ובקרת חשמל במתח נמוך מתוצרת ‪ :GE‬מפסקים חצי‬
‫אוטומטיים‪ ,‬ממסרי פחת‪ ,‬ארונות פוליאסטר ומגענים‪ ,‬תקעים ושקעים‬
‫תעשייתיים מתוצרת חברת ‪.MENNEKES‬‬
‫‪8.5.3‬‬
‫‪8.5.3.1‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות של ג'נרל מהנדסים ודלתה אלקון‬
‫להלן נתוני הכנסות ורווחיות‪ ,‬כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של ג'נרל מהנדסים‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪8.5.3.2‬‬
‫‪2002‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫הכנסות‬
‫‪78,328‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪73,129‬‬
‫(‪)6.6%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪16,194‬‬
‫(‪)41%‬‬
‫‪13,567‬‬
‫(‪)16.2%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫(‪)5,897‬‬
‫(‪)6,574‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫להלן נתוני הכנסות ורווחיות של דלתה אלקון בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010 -‬הנכללים‬
‫בדוחות הכספיים של דלתה על בסיס איחוד מלא (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪8.5.4‬‬
‫‪2002‬‬
‫שיעור גידול‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור גידול‬
‫הכנסות‬
‫‪30,377‬‬
‫(‪)11.2%‬‬
‫‪35,880‬‬
‫‪18.1%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪14,036‬‬
‫(‪)14.9%‬‬
‫‪15,869‬‬
‫‪13.1%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪3,188‬‬
‫(‪)33.5%‬‬
‫‪3,514‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫דיבידנדים‬
‫ג'נרל מהנדסים לא חילקה דיבידנדים בשנים ‪.2010 - 2009‬‬
‫דלתה אלקון חילקה דיבידנד בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2010‬‬
‫‪8.5.5‬‬
‫‪8.5.5.1‬‬
‫רכוש קבוע ומקרקעין‬
‫חברת ג'נרל מהנדסים שוכרת שטחי משרדים‪ ,‬מחסנים וחניות באזור התעשייה‬
‫בכפר נטר‪ ,‬מחברה בשליטת החברה‪ .‬סך השטח המושכר הינו כ‪ 2,500 -‬מ"ר‬
‫(כולל מחסנים)‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 21 -‬אלפי דולר ארה"ב לחודש‬
‫(בתוספת דמי ניהול בסך כולל של כ‪ 5 -‬אלפי דולר ארה"ב לחודש)‪ .‬תקופת‬
‫‪8:‬‬
‫השכירות הינה החל מיום ‪ 1.1.2004‬לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬ולג'נרל מהנדסים‬
‫עומדת האופציה להארכת תקופת השכירות ב‪ 5 -‬שנים נוספות‪ .‬ג'נרל מהנדסים‬
‫מימשה את האופציה שהייתה לה להארכת החוזה לתקופה של ‪ 5‬שנים נוספות‬
‫עד ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪8.5.5.2‬‬
‫דלתה אלקון שוכרת שטחי משרדים ומחסנים בנתניה בשטח כולל של כ‪1,140 -‬‬
‫מ"ר‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 32‬ש"ח למ"ר לחודש כולל דמי ניהול ו‪ 17 -‬מקומות חנייה‪.‬‬
‫תקופת השכירות הינה ל‪ 6 -‬שנים החל מיום ‪ 1.10.2010‬עם אופציה ל‪ 6 -‬שנים‬
‫נוספות‪.‬ב‪ 31.12.2010 -‬אוחד סניף חיפה עם סניף נתניה‪.‬‬
‫‪8.5.5.3‬‬
‫מכיוון שלחברות תחום זה אין פעילות יצרנית‪ ,‬והן עוסקות בשיווק מוצרים שונים‬
‫לשווקים בישראל‪ ,‬היקף ההשקעות ברכוש קבוע אינו מהותי‪ ,‬והוא אינו חיוני‬
‫להתפתחות ולצמיחה של החברות בשווקים בהם הן פועלות‪ .‬להלן פירוט העלות‬
‫המופחתת של הרכוש הקבוע בתחום זה ליום ‪( 31.12.2010‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫ג'נרל מהנדסים‬
‫‪8.5.6‬‬
‫‪8.5.6.1‬‬
‫דלתה אלקון‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪952‬‬
‫‪98‬‬
‫מחשבים‬
‫‪175‬‬
‫‪92‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫‪453‬‬
‫‪163‬‬
‫סה"כ‬
‫‪185,0‬‬
‫‪353‬‬
‫הון אנושי והסכמי ניהול‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬דלתה אלקון וג'נרל מהנדסים מעסיקות ‪ 86‬עובדים‪ ,‬בקבוצות‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫מחלקה‬
‫‪8.5.6.2‬‬
‫מספר עובדים‬
‫ג'נרל מהנדסים‬
‫דלתה אלקון‬
‫מכירה ושיווק‬
‫‪26‬‬
‫‪22‬‬
‫שרות טכני‬
‫‪8‬‬
‫‪---‬‬
‫הפצה‬
‫‪6‬‬
‫‪10‬‬
‫מנהלה‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫‪42‬‬
‫‪33‬‬
‫עובדי חברות התחום מועסקים על בסיס חוזי עבודה אישיים‪ .‬ההסכמים ערוכים‬
‫בנוסח אחיד בכפוף לשינויים המשקפים את המוסכם על כל עובד ועובד‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫נוהגות החברות לשלם‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מענקים לעובדיהן‪ ,‬הנגזרים ממכירות ו‪/‬או מרווח‬
‫של חברות התחום‪.‬‬
‫;‪8‬‬
‫‪8.5.6.3‬‬
‫חברות התחום משקיעות משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיהן‪ ,‬לרבות משלוח‬
‫אנשי השיווק לתערוכות מקצועיות‪ ,‬להשתלמויות וימי עיון במתקני הגורמים המיוצגים‬
‫על ידי החברות ובין כאלה הנערכים על ידי גורמים מקצועיים בלתי קשורים‪.‬‬
‫‪8.5.6.4‬‬
‫לנושאי משרה בחברות תחום זה‪ ,‬הסכמי העסקה אישיים‪ .‬בגדר כך‪ ,‬מנכ"ל ג'נרל‬
‫מהנדסים (שהחל תפקידו בחודש מאי ‪ )2010‬מועסק על פי חוזה עבודה אישי‪,‬‬
‫במסגרתו הוא זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבונוס שנתי בשיעור של עד ‪ 8%‬מהרווח השנתי‬
‫(לפני מס) (ללא רווחי הון) של ג'נרל מהנדסים‪ ,‬בכפוף למדרגות בסכומים שונים‪ .‬יו"ר‬
‫דירקטוריון דלתה אלקון מועסק על פי חוזה עבודה אישי‪ ,‬במסגרתו הוא זכאי‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לבונוס שנתי בשיעור של עד ‪ 25%‬מהרווח השנתי (לפני מס) של דלתה‬
‫אלקון‪ ,‬בכפוף למדרגות בסכומים שונים‪ .‬מנכ"ל דלתה אלקון מועסק על פי חוזה‬
‫עבודה אישי‪ ,‬במסגרתו הוא זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבונוס שנתי בשיעור של עד ‪25%‬‬
‫מהרווח השנתי (לפני מס) של דלתה אלקון‪ ,‬בכפוף למדרגות בסכומים שונים‪.‬‬
‫ההסכמים בדלתה אלקון הינם בתוקף עד ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪8.5.6.5‬‬
‫על פי הסכם ניהול‪ ,‬שילמה ג'נרל מהנדסים לרפק ולדלתה בשנת ‪ 2010‬דמי ניהול‬
‫בסך של ‪ 900‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכן שכר דירקטורים בסך של ‪ 120‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪2009‬‬
‫שילמה דמי ניהול בסך של ‪ 900‬אלפי ש"ח‪ ,‬ושכר דירקטורים בסך של ‪ 120‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪8.5.6.6‬‬
‫על פי הסכם ניהול שילמה דלתה אלקון לרפק ולדלתה בשנת ‪ 2010‬דמי ניהול בסך‬
‫של ‪ 538‬אלפי ש"ח‪ ,‬וכן שכר דירקטורים בסך של ‪ 80‬אלפי ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪2009‬‬
‫שילמה דמי ניהול בסך של ‪ 456‬אלפי ש"ח‪ ,‬ושכר דירקטורים בסך של ‪ 64‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪8.5.7‬‬
‫‪8.5.7.1‬‬
‫הון חוזר בתחום‬
‫מלאי‬
‫ג'נרל מהנדסים ודלתה אלקון מחזיקות מלאים על פי סטנדרטים מובנים במערכות‬
‫המחשוב שלהן‪ ,‬המתבססים על נתוני מכירות עבר וצפי מכירות‪ ,‬זמינות הפריטים‬
‫אצל הספקים ואופן משלוחם‪ ,‬וכן מלאי בטחון בשים לב להזמנות ספציפיות המיועדות‬
‫ללקוחות מסוימים ופרמטרים נוספים‪ ,‬כגון השפעת שביתות בנמלים או הפסקת קו‬
‫ייצור של מוצר מסוים‪ .‬המלאי "מתגלגל" בממוצע ‪ 3.5‬פעמים בשנה‪ .‬בחטיבה קיימת‬
‫מדיניות של הפחתת מלאים על בסיס התנועה בהם‪ ,‬גילם והתיישנותם הטכנולוגית‪.‬‬
‫ההפחתות כלולות בעלות המכר התקופתית‪ .‬חברות התחום אינן נוהגות לקבל‬
‫החזרות סחורה‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫‪8.5.7.2‬‬
‫אשראי‬
‫לקוחות חברות התחום זוכים לתנאי תשלום של "שוטף ‪ "60 +‬עד "שוטף ‪."150 +‬‬
‫האשראי הגבוה ביותר מקובל בשוק המיתוג‪ .‬הלקוחות בדרך כלל אינם מעמידים‬
‫בטחונות כנגד האשראי‪ .‬חברות התחום אינן נוהגות לבטח את אשראי לקוחותיהן‬
‫בביטוח אשראי‪ .‬לדעת הנהלות חברות התחום ההפרשה הנמוכה לחובות מסופקים‬
‫במהלך השנים ואופי הלקוחות בכל החברות אינו מצדיק כלכלית עלות ביטוח אשראי‪,‬‬
‫המוגבל כשלעצמו‪ .‬החשיפה היא אפוא בגובה יתרת חוב הלקוחות‪.‬‬
‫הספקים העיקריים של חברות התחום‪ ,‬שמקום מושבם בחו"ל‪ ,‬דורשים תשלום בתוך‬
‫פרק זמן של ‪ 60‬עד ‪ 120‬יום בממוצע‪.‬‬
‫להלן נתוני ההון החוזר כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של ג'נרל מהנדסים‬
‫ודלתה אלקון בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫ג'נרל מהנדסים‬
‫‪31.12.2002‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫דלקה אלקון‬
‫‪31.12.2010 31.12.2002‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪28,865‬‬
‫‪21,292‬‬
‫‪9,884‬‬
‫‪11,082‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪117‬‬
‫‪115‬‬
‫‪127‬‬
‫‪120‬‬
‫יתרת מלאי‬
‫‪11,638‬‬
‫‪4,890‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪7,598‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪102‬‬
‫‪119‬‬
‫‪194‬‬
‫‪137‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪8,045‬‬
‫‪6,354‬‬
‫‪3,200‬‬
‫‪3,391‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪6,163‬‬
‫‪5,206‬‬
‫‪2,636‬‬
‫‪2,093‬‬
‫כפי שניתן לראות ההון החוזר ממומן בחלקו ע"י אשראי ספקים ויתרתו הן בהון עצמי‬
‫והן על ידי המערכת הבנקאית (ראו סעיף ‪ 8.6.28‬להלן)‪.‬‬
‫‪8.5.7.3‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרי התחום‬
‫ככלל‪ ,‬חברות התחום מודיעות ללקוחותיהן‪ ,‬כי הן אינן אחראיות בגין פגמים במוצרים‬
‫הנמכרים על‪-‬ידן‪ ,‬והאחריות בעניין זה חלה על היצרנים במסגרת מערכת היחסים בין‬
‫היצרן ללקוח ועל בסיס התחייבויות היצרן כלפי חברות התחום‪ .‬במרבית המקרים‬
‫מתחייבים הספקים להיות אחראים‪ ,‬למשך תקופה קצובה‪ ,‬לפגמים במוצרים‪ ,‬אלא‬
‫שאחריות זו מוגבלת על‪-‬פי רוב לתיקון או להחלפת המוצרים ואינה כוללת נזקים‬
‫אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביחס למערכות וציוד שאותם חברות הקבוצה מתקנות במתקניהן‪,‬‬
‫מקבלות הן לרוב כתבי שיפוי מאת היצרנים‪ ,‬בהתאם לתנאי אחריות היצרן‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬חברות התחום עלולות להימצא אחראיות על‪-‬פי הדין‬
‫כלפי לקוחותיהן בנוגע לפגמים במוצרים המשווקים ונמכרים על‪-‬ידן‪ ,‬לרבות בגין‬
‫נזקים שייגרמו כתוצאה מפגמים אלה‪.‬‬
‫ביום ‪ 19.3.2006‬פורסמו תקנות הגנת הצרכן (אחריות ושירות לאחר מכירה)‪,‬‬
‫תשס"ו ‪( 2006 -‬להלן‪" :‬התקנות")‪ .‬תקנות אלה עוסקות במוצרי חשמל‪ ,‬אלקטרוניקה‬
‫וגז חדשים‪ ,‬לרבות מנגנונים מכניים וחשמליים ברהיטים‪ ,‬ובלבד שמחירם לצרכן גבוה‬
‫מ‪ 150 -‬ש"ח (להלן‪" :‬הטובין")‪ ,‬אשר נמכרו לצרכנים‪ .‬בתקנות נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫בכפוף לסייגים מסויימים שנקבעו בתקנות‪ ,‬יצרן של טובין (ובכלל זה‪ ,‬יבואן של‬
‫טובין)‪ ,‬אשר נמכרו לצרכן‪ ,‬יתקן‪ ,‬בעצמו או באמצעות אחר מטעמו‪ ,‬כל קלקול‬
‫שנתגלה בטובין במהלך תקופת האחריות (תקופה של שנה מיום מסירת הטובין‬
‫לצרכן)‪ ,‬בלא תמורה‪ .‬בתקנות נקבעו הוראות נוספות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם אופן‬
‫ביצוע התיקונים‪ ,‬מועדים לביצוע התיקונים‪ ,‬וכן לעניין תעודת אחריות‪.‬‬
‫‪8.5.8‬‬
‫‪8.5.8.1‬‬
‫השקעות‬
‫אלמור‬
‫ביום ‪ 5.1.2010‬נחתם בין רפק לבין בעלי המניות של אלמור חשמל התקנות‬
‫ושירותים (‪ )1986‬בע"מ (להלן‪" :‬אלמור") (להלן‪" :‬המוכרים") ולבין אלמור ואלמור‬
‫תעשיות ולוחות חשמל בע"מ (להלן‪" :‬אלמור תעשיות"‪ ,‬וביחד עם אלמור‪" :‬חברות‬
‫אלמור")‪ ,‬הסכם לרכישת השליטה באלמור ובאלמור תעשיות‪ ,‬באופן מדורג (להלן‪,‬‬
‫בסעיף זה‪" :‬ההסכם")‪ .‬להלן תיאור עיקרי ההסכם‪:‬‬
‫רפק רכשה מהמוכרים ‪ 25%‬מהון המניות הרגילות המונפק של אלמור ושל אלמור‬
‫תעשיות וכן הוקצתה לרפק מתוקף ההסכם כמות מניות אשר היוותה במועד השלמת‬
‫העסקה ‪ 50%‬מהון מניות הניהול של אלמור ושל אלמור תעשיות‪ ,‬תמורת סך כולל‬
‫של ‪ 12‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬תמורת המניות")‪ .‬המוכרים הורו לרפק‪ ,‬להעביר ‪ 3‬מיליון‬
‫ש"ח מתוך תמורת המניות לפירעון חלק מחובותיהם לאלמור‪ ,‬באופן שלאחר העברה‬
‫כאמור הופחתו יתרות חובם לאלמור לסך של כ‪ 2.3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבה‬
‫רפק להעמיד לאלמור‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬הלוואה בסך של מיליון ש"ח לתקופה‬
‫שתסתיים עם מימוש האופציה הראשונה (כהגדרתה להלן) או פקיעתה‪ ,‬לפי‬
‫המוקדם‪.‬‬
‫המוכרים העניקו לרפק שתי אופציות (להלן‪" :‬האופציה הראשונה"‪" ,‬האופציה‬
‫השנייה"‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ויחדיו "האופציות")‪ .‬כל אחת מהאופציות מקנה לרפק זכות‬
‫לרכישת ‪ 25%‬נוספים מהון המניות הרגילות המונפק של חברות אלמור‪ .‬מחיר‬
‫המימוש של כל אחת מהאופציות יחושב לפי שווי חברה כולל השווה לממוצע של‬
‫‪96‬‬
‫הרווח הנקי השנתי של חברות אלמור המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות בחברה‬
‫הרלוונטית בשלוש השנים הקלנדאריות שקדמו למועד מימוש האופציה מוכפל‬
‫במכפיל חמש וחצי‪ .‬האופציה הראשונה תהא ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים‬
‫ממועד השלמת העסקה ועד לחלוף חמש שנים ממועד השלמת העסקה (להלן‪:‬‬
‫"תקופת האופציה הראשונה") (בכפוף לאפשרות דחייתה של תקופת האופציה‬
‫הראשונה על ידי המוכרים בתנאים מסוימים שנקבעו)‪ .‬האופציה השנייה תהא ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד סיום תקופת האופציה הראשונה ועד לחלוף‬
‫חמש שנים ממועד סיום תקופת האופציה הראשונה‪ .‬עם מימוש האופציה הראשונה‪,‬‬
‫יבוטלו מניות הניהול וזכויות ההצבעה יוצמדו למניות הרגילות בהון המניות המונפק‬
‫של אלמור‪ ,‬כך עם מימוש האופציה הראשונה תחזיק רפק ב‪ 50% -‬מהזכויות בהון‬
‫ובהצבעה באלמור ועם מימוש האופציה השנייה – ב‪ 75% -‬מהזכויות כאמור‪.‬‬
‫אם רפק לא תממש את האופציה הראשונה‪ ,‬למוכרים תינתן אופציה לרכוש מרפק‬
‫את מלוא אחזקותיה בחברות אלמור (דהיינו – המניות הרגילות ומניות הניהול)‪,‬‬
‫וזאת כנגד תשלום מלוא הסכומים‪ ,‬ההלוואות וההשקעות ששולמו על ידי רפק‬
‫למוכרים ו‪/‬או הועמדו על ידה ו‪/‬או מי מטעמה לחברות אלמור ממועד השלמת‬
‫העסקה ועד למועד האמור‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם רפק תממש את‬
‫שתי האופציות‪ ,‬למוכרים תינתן הזכות לחייב את רפק לרכוש מהם את יתרת‬
‫אחזקותיהם בחברות אלמור‪ ,‬באופן שלאחר המימוש רפק תחזיק במלוא הון המניות‬
‫המונפק של חברות אלמור‪ .‬מחיר המימוש של אופציית המוכרים האמורה‪ ,‬יהא שווה‬
‫למחיר המימוש של האופציה הראשונה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה‬
‫למדד‪.‬‬
‫ההסכם כולל מצגים שונים ביחס לפעילות חברות אלמור‪ ,‬נכסיהן וחשיפות שונות‬
‫שלהן (כגון‪ ,‬מיסוי‪ ,‬הליכים משפטיים וכד') וכן התחייבויות לשיפוי רפק בגין אי נכונות‬
‫מצגים אלה‪ ,‬עד לסך תמורת המניות‪ ,‬לתקופה של עד שלוש שנים‪ .‬להבטחת‬
‫התחייבויות אלו‪ ,‬שיעבדו המוכרים לטובת רפק ‪ 25%‬מהון המניות הרגילות המונפק‬
‫של חברות אלמור‪.‬‬
‫ההסכם כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות המסדירות את אופן ניהול חברות אלמור וקבלת‬
‫ההחלטות במוסדותיהן‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬רשימת נושאים מיוחדים הטעונים הסכמה פה‬
‫אחד (פירוק‪ ,‬מיזוג‪ ,‬שינוי מהותי של עסקי קבוצת אלמור‪ ,‬שינוי במבנה ההון‬
‫ועסקאות בעלי עניין)‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי כל עוד לא מומשה האופציה הראשונה על ידי רפק‪ ,‬יעמידו המוכרים את‬
‫מלוא הערבויות ו‪/‬או הבטוחות הנדרשות להבטחת המימון הקיים לחברות אלמור‬
‫‪96‬‬
‫במועד חתימת ההסכם‪ .‬לאחר מימוש אופציית רפק הראשונה‪ ,‬יעמידו הצדדים‬
‫ערבויות ובטוחות כאמור כל אחד על פי חלקו היחסי בהון המניות הרגילות המונפק‬
‫בחברות אלמור‪ .‬הצדדי ם התחייבו להעמיד את המימון הנדרש לפעילות חברות‬
‫אלמור מעבר למימון הקיים‪ ,‬לפי חלקם היחסי בהון המניות הרגילות המונפק‬
‫בחברות אלמור‪ ,‬וכי צד שימנע מלעשות כן‪ ,‬ידולל בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫כן נקבעו בהסכם הסדרים ומגבלות במקרה של מכירת מניות בחברות אלמור‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫זכות סירוב ראשון‪ ,‬זכות הצטרפות וכד'‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.3.2010‬הושלמה העסקה לאחר שהתקיימו כל התנאים המתלים שנקבעו‬
‫לה‪ .‬במועד זה התקשרה אלמור בהסכם שירותים עם רפק לפיו מעניקה רפק לאלמור‬
‫שירותי ניהול בתמורה לתשלום חודשי בסך של ‪ 35,000‬ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬הסכם‬
‫השירותים כאמור יבוא לידי סיום במידה ורפק לא תממש את האופציה הראשונה‪.‬‬
‫חברות אלמור הינן חברות פרטיות רשומות בישראל‪ ,‬המחזיקות במספר חברות‪,‬‬
‫שעיסוקן העיקרי הינו בביצוע פרויקטים ומתן שירותי אחזקה בתחום החשמל ולרבות‬
‫ייצור לוחות חשמל‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫אלמור עוסקת בתחומים העיקריים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ביצוע פרוייקטים גדולים ומורכבים והקמת מתקני חשמל‪ ,‬לרבות בענפים‬
‫הבאים‪ :‬תעשייה – מזון‪ ,‬משקאות ותרופות‪ ,‬קמעונאות ומפעלי מזון‪ ,‬תעשייה‬
‫כבדה – בתי זיקוק‪ ,‬דלקים והגנות קתודיות‪ ,‬מתקני התפלה ומכוני טיהור‬
‫ומתקנים מוגני התפוצצות‪ ,‬מתגי תקשורת וחוות ‪ – DC‬מתקנים קריטיים‪,‬‬
‫מתקני סלולאר ומתקני שרתים‪ ,‬מבני ציבור – ומוסדות פיננסים וביטוח‪ ,‬בתי‬
‫חולים‪ ,‬אצטדיונים ותיאטראות‪ ,‬צבא ובטחון – מחנות צבא‪ ,‬בסיסי חיל אוויר‬
‫ומוסדות בטחוניים בעלי סיווג גבוה וכן תשתיות ותאורת רחוב‪ ,‬לרבות הנחת‬
‫קווי חשמל‪ ,‬תקשורת וסיבים אופטיים‪ ,‬ותאורות למחלפים‪ ,‬לכבישים לרחובות‬
‫ותאורת ‪.High Mast‬‬
‫‪‬‬
‫אחזקה וניהול מתקני חשמל – אלמור עוסקת במתן שירותי ניהול אחזקה‬
‫למערכות חשמל ובכלל זאת‪ :‬טיפול בלוחות חשמל‪ ,‬שנאים ומתח גבוה‪,‬‬
‫סריקות תרמוגרפיות‪ ,‬גנרטורים‪ ,‬אל פסק‪ ,‬תאורה וכ"ו‪ ,‬תחזוקת שבר‪ ,‬בנייה‪,‬‬
‫עדכון ותיעוד של ארכיבים‪ ,‬כולל מיפוי מתקנים קיימים‪ ,‬בדיקת מתקנים על‪-‬‬
‫ידי בודק מוסמך והכנת אישורים למכבי אש‪ ,‬ניטור ובקרה מרחוק והיא‬
‫מפעילה מחסן חלפים זמין ‪ 24‬שעות ביממה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אלמור‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלותה המלאה‪ ,‬עוסקת בייצור ושיווק של‬
‫עמודי תאורה‪ ,‬מתקנים וקונסטרוקציות פלדה‪ ,‬לרבות ייצור עמודי תאורה מכל‬
‫‪96‬‬
‫הסוגים כולל עמודי תאורה סטנדרטים ועמודים מסוגננים ומיוחדים על פי‬
‫פיתוח של החברה וכן ייצור על פי דרישת אדריכלים ומתכנני חשמל‬
‫‪‬‬
‫בנוסף מחזיקה אלמור ב‪ 40% -‬מהון המניות של חברת אלמור אלקטרוניקה‬
‫בע"מ‪ ,‬אשר מעניקה שירותים בתחום הפיקוד‪ ,‬הבקרה‪ ,‬המחשבים ושילוב בין‬
‫‪ PLC‬והאלקטרוניקה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬עוסקת אלמור אלקטרוניקה במערכת חשמל‬
‫ממוחשבות משולבות (‪ )H.M.I‬ומערכות בקרה למפעיל על‪-‬ידי מחשב‪.‬‬
‫אלמור תעשיות עוסקת בהרכבה והתקנה של לוחות חשמל ראשיים‪ ,‬לוחות חלוקה‪,‬‬
‫לוחות פיקוד ובקרה ולוחות ‪ .MCC‬אלמור תעשיות מעניקה ללקוחותיה מענה הכולל‪:‬‬
‫אפיון צרכים‪ ,‬תכנון‪ ,‬הרכבה ובנייה של לוחות חשמל והתקנתם בשטח אצל הלקוח‪.‬‬
‫לאלמור תעשיות יכולת מוכחת בהתקנת לוחות‪ ,‬בפרויקטים גדולים וניסיון בבניית‬
‫לוחות של עד ‪.A 5000‬‬
‫הכנסותיהן של חברות אלמור במהלך שנת ‪ 2009‬הסתכמו‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בכ‪168 -‬‬
‫מיליון ש"ח ובמהלך שנת ‪ 2010‬בכ‪ 169 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההון של חברות אלמור‬
‫המיוחס לבעלי המניות בחברות אלו על פי דוחותיהן הכספיים לשנת ‪ 2010‬עמד‪,‬‬
‫במצטבר‪ ,‬על כ‪ 21.4 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬והרווח הנקי של חברות אלמור המיוחס לבעלי‬
‫הזכויות ההוניות בחברות אלו בשנת ‪ 2010‬עמד על כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת רפק‪ ,‬ההשקעה באלמור תעמיק פעילותה של רפק בתחום‬
‫התשתיות תוך יצירת סינרגיה עם פעילותה של ג'נרל מהנדסים בתחום חשמל מתח‬
‫נמוך‪.‬‬
‫‪8.5.8.2‬‬
‫יוזמות בתחום ייצור חשמל‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.3.2010‬הסמיך דירקטוריון רפק את הנהלת רפק לנקוט בפעולות‬
‫לקידום יוזמות עסקיות בתחום ייצור החשמל‪ ,‬תוך ניצול הסינרגיה בתחום‬
‫זה עם פעילותה הקיימת של רפק בתחום התשתיות‪ .‬במסגרת זו אישר‬
‫דירקטוריון רפק את ההתקשרויות הבאות‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ביום ‪ 23.3.2010‬אישר דירקטוריון רפק את התקשרותה של רפק‬
‫במזכר הבנות עם דלקיה ישראל בע"מ ("דלקיה")‪ ,‬חברת בת ישראלית‬
‫של חטיבת האנרגיה של הקונצרן העולמי ‪,Veolia Environment‬‬
‫לשם בחינת קידומו של מיזם משותף לתכנון‪ ,‬מימון‪ ,‬הקמה‪ ,‬הפעלה‬
‫ותחזוקה של תחנת כוח מונעת בטורבינות גז מתוצרת‬
‫‪General‬‬
‫‪ Electric‬בהספק של כ‪ 400 -‬מגה וואט באזור מרכז‪/‬דרום הארץ‪.‬‬
‫בשים לב להיקף המימון הנכבד המאפיין פרויקט מסוג זה‪ ,‬הצהירו‬
‫הצדדים על כוונתם לפעול לאיתור שותף נוסף שיצורף למיזם זה‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫במסגרת מיזם זה מיועדת רפק (לרבות באמצעות חברה בשליטתה)‬
‫לשמש כחברת ההקמה של תחנת הכוח על פי הסכם הקמה‬
‫והצטיידות‪ ,‬ואילו דלקיה (לרבות באמצעות חברה בשליטתה)‪ ,‬תשמש‬
‫על פי הסכם ארוך טווח כחברת ההפעלה והתחזוקה של תחנת הכוח‬
‫(כאשר לכל אחד מהצדדים זכות להצטרף כשותף בשיעור של עד‬
‫שליש מהזכויות כל אחת מהחברות הנ"ל)‪.‬‬
‫תוקפו של מזכר ההבנות עם דלקיה היה מותנה בקבלת אישור‬
‫הגורמים המוסמכים של דלקיה‪ ,‬אשר התקבל ביום ‪.27.4.2010‬‬
‫בכפוף לאישור דלקיה כאמור‪ ,‬נקבע כי מזכר ההבנות יהיה בתוקף עד‬
‫לחתימתו של הסכם מפורט בין הצדדים בתוך ‪ 180‬יום ממועד חתימתו‬
‫של מזכר ההבנות‪ ,‬שאם לא כן‪ ,‬יהא כל אחד מהצדדים רשאי להודיע‬
‫על ביטולו של מזכר ההבנות‪ .‬הסכם בעלי מניות מפורט בין הצדדים‬
‫נחתם ביום ‪.27.4.2010‬‬
‫לצורך קידומו של המיזם הקימו רפק (באמצעות חברה בת בבעלותה‬
‫המלאה) ודלקיה חברה משותפת ייעודית‪ ,‬בחלקים שווים‪ ,‬בשם צומת‬
‫אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬צומת אנרגיה")‪ .‬צומת אנרגיה הגישה בקשה‬
‫לרשות לשירותים ציבוריים – חשמל (להלן בסעיף זה‪" :‬הרשות")‬
‫לקבלת רישיון מותנה להקמת תחנת כוח המיועדת לייצר חשמל‬
‫בהספק של עד ‪ 360‬מגהוואט‪ ,‬בטכנולוגיה קונבנציונאלית‪ ,‬על חטיבת‬
‫קרקע הממוקמת מערבית לצומת פלוגות‪ ,‬בהתאם לחוק משק‬
‫החשמל‪ ,‬התשנ"ו – ‪ 1996‬ותקנות משק החשמל (קוגנרציה)‪ ,‬תשס"ה‬
‫ ‪ .2004‬במסגרת הבקשה התחייבו רפק ודלקיה להעמיד לצומת‬‫אנרגיה את ההון העצמי שיידרש למימון הקמתו של המיזם‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.12.2010‬קיבלה צומת אנרגיה הודעה‪ ,‬כי הרשות אישרה את‬
‫בקשתה של צומת אנרגיה והעניקה לצומת אנרגיה רישיון מותנה‬
‫להקמת תחנת הכוח מערבית לצומת פלוגות (להלן‪" :‬הרישיון‬
‫המותנה")‪ .‬הרישיון המותנה ניתן לתקופה של ‪ 66‬חודשים וכניסתו‬
‫לתוקף כפופה לקבלת אישורו של שר התשתיות הלאומיות‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אישר דירקטוריון רפק ביום ‪ 3.5.2010‬את התקשרותה במזכר‬
‫הבנות עם סולארית דוראל בע"מ ("דוראל") לשיתוף פעולה בתחום‬
‫הפרויקטים באנרגיה סולארית‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫במסגרת התקשרות זו‪ ,‬דוראל תיזום פרויקטים בתחום האנרגיה‬
‫הסולארית‪ ,‬לרבות קידום התקשרויות עם בעלי הזכויות במקרקעין‬
‫מתאימים להקמת מתקנים סולאריים בשטחיהם וכן להשגת רשיונות‬
‫והיתרים רגולטוריים הנדרשים לביצוע הפרויקטים‪ ,‬ואילו רפק תפעל‬
‫להעמדתו של מרכיב ההון העצמי שיידרש לכל פרויקט במסגרת‬
‫המיזם המשותף וארגון המימון לפרויקטים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת שני מזכרי ההבנות המתוארים לעיל‪ ,‬נקבעו הוראות שונות‬
‫להסדרת זכויות והתחייבויות הצדדים במסגרת המיזמים המשותפים וכן‬
‫להסדרת ניהול התאגידים המשותפים שיוקמו לצורך ביצוע הפעילויות‬
‫המשותפות ויחסי הצדדים כבעלי מניות בהם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי הפעילות בתחום ייצור החשמל כפופה להסדרי חקיקה ייעודיים‬
‫ולקבלת רשיונות והיתרים רגולטוריים מתאימים שטרם התקבלו (כגון רישיון‬
‫ייצור חשמל‪ ,‬אישור גורמי איכות הסביבה והיתרי בנייה להקמת מתקני‬
‫הייצור)‪ .‬לפיכך‪ ,‬אם וככל שלא יעלה בידי הצדדים לקבל את ההיתרים‬
‫והרישיונות הנדרשים לכל פרויקט‪ ,‬לא יהיה בידי הצדדים לממש את‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כמקובל בפרויקטים מסוג זה‪ ,‬ביצוע כל פרויקט מותנה בהשגת מימון‬
‫מתאים מגורמים מממנים‪ .‬לפיכך‪ ,‬אם וככל שלא יעלה בידי הצדדים לאתר‬
‫גורמים מממנים שיסכימו להעמיד מימון לכל פרויקט‪ ,‬לא יהיה בידי הצדדים‬
‫לממש את הפרויקט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫המגמה הכלל עולמית בתחום ייצור החשמל היא פיתוח מואץ של מקורות‬
‫אנרגיה מתחדשים‪ ,‬דוגמת אנרגיה סולארית‪ ,‬וכן מעבר מייצור חשמל‬
‫ממקורות מזהמים‪ ,‬דוגמת פחם‪ ,‬לייצור מזהם פחות‪ ,‬דוגמת גז טבעי‪.‬‬
‫מציאת שדות הגז הטבעי‪ ,‬מצד אחד‪ ,‬והיעד שהציבה ממשלת ישראל לפיו‬
‫עד שנת ‪ 2020‬יופק ‪ 10%‬ממשק האנרגיה הישראלי על‪-‬ידי שימוש‬
‫באנרגיות מתחדשות‪ ,‬תורם להגברת האטרקטיביות של תחום ייצור‬
‫החשמל‪.‬‬
‫‪8.5.9‬‬
‫‪8.5.9.1‬‬
‫מימון‬
‫פעילות חברות התחום ממומנת ע"י הון עצמי והלוואות בעלים והיתרה מהון חיצוני‬
‫המועמד ע"י הבנקים‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬היה הרכב האשראי של חברות‬
‫התחום‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪99‬‬
‫ג'נרל מהנדסים‬
‫דלתה אלקון‬
‫סוג האשראי‬
‫סכום האשראי‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע‬
‫סכום האשראי‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע‬
‫הלוואות בעלים צמודות מדד‬
‫‪4,283‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן קצר‬
‫(כולל משיכת יתר)‬
‫‪5,600‬‬
‫‪P- 0.25%‬‬
‫‪26,735‬‬
‫‪P+ 2.0%‬‬
‫ההלוואות לזמן קצר ניתנות בדרך כלל בתנאי ריבית משתנה של פריים מינוס‬
‫‪ 0.25%‬עד פריים פלוס ‪.9.35%‬‬
‫‪8.5.9.2‬‬
‫האשראי הבנקאי לחברות התחום מובטח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשעבודים שוטפים‪,‬‬
‫ובשעבודים קבועים על הון המניות והמוניטין של חברות התחום‪ ,‬וכן בשעבודים‬
‫קבועים על שטרות שמסרו ו‪/‬או ימסרו חברות התחום לתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫‪8.5.9.3‬‬
‫ג'נרל מהנדסים ערבה להתחייבויות של ג'נרל סחר ושל לירון טכנולוגיות (לפי שיעור‬
‫החזקותיה) לתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫‪8.5.9.4‬‬
‫כל האשראי שניתן לחברות התחום הוא במסגרות אשראי מאושרות‪ .‬מסגרת‬
‫האשראי של דלתה אלקון‪ ,‬למועד הסמוך לתאריך הדוח‪ ,‬הינה כ‪ 9.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מסגרת האשראי של ג'נרל מהנדסים (במאוחד)‪ ,‬למועד הסמוך לתאריך הדוח‪ ,‬הינה‬
‫כ‪ 29.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8.5.9.5‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2003‬חתמה דלתה אלקון על כתב התחייבות לתאגיד בנקאי‪ ,‬לפיו‬
‫התחייבה דלתה אלקון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪ )i( :‬לשמור על הון עצמי מינימאלי בסך‬
‫‪ 2.5‬מיליון ש"ח וברמה שלא תפחת מ‪ 40% -‬מסך המאזן הכולל; (‪ )ii‬עודף הרכוש‬
‫השוטף של דלתה אלקון על סך ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬לא יפחת מסך של ‪2.5‬‬
‫מיליון ש"ח; ו‪ )iii( -‬במידה וסכומו של האשראי שיעמיד התאגיד הבנקאי לדלתה‬
‫אלקון יעלה מעבר לסך של ‪ 2.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬דלתה אלקון התחייבה‪ ,‬כי סך חוב‬
‫החייבים והלקוחות של דלתה אלקון‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪ 130%‬מסך האשראי‬
‫שמעניק הבנק בפועל‪ ,‬ושעל פי התפלגות החייבים והלקוחות של דלתה אלקון‪ ,‬חוב‬
‫לקוח בודד לא יעלה על שיעור של ‪ 20%‬מכלל החובות של החייבים והלקוחות של‬
‫דלתה אלקון‪ .‬במהלך התקופה שעד ליום ‪ 31.12.2010‬דלתה אלקון עמדה בדרישות‬
‫אלה‪.‬‬
‫‪8.5.9.6‬‬
‫דלתה התחייבה כלפי התאגיד הבנקאי הנ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי היא לא תפחית את‬
‫אחזקותיה בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של דלתה אלקון מתחת ל‪ 50% -‬ולא‬
‫תרד בשליטה בדלתה אלקון‪ ,‬אלא אם כן תודיע על כך לבנק‪ ,‬וכי במידה ודלתה‬
‫תפחית את אחזקותיה ו‪/‬או תרד רמת השליטה של דלתה בדלתה אלקון כאמור לעיל‬
‫‪9:‬‬
‫ו‪/‬או יחול שינוי בשליטה בדלתה‪ ,‬אזי התאגיד הבנקאי יהא רשאי להעמיד לפירעון‬
‫מיידי את האשראי שניתן לדלתה אלקון‪.‬‬
‫‪8.5.10‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫היעד של ג'נרל מהנדסים הוא לפתח ולהרחיב את הפעילויות הקיימות‪ ,‬תוך כניסה‬
‫לפרוייקטים והגדלת הערך המוסף של החברה‪.‬‬
‫היעד של דלתה אלקון הוא לפתח את הפעילות הקיימת‪ ,‬תוך הרחבה וגיוון של סל‬
‫המוצרים במוצרים חדשים המשיקים לפעילות החברה‪ ,‬דבר שירחיב את פעילותה‬
‫הקיימת ויגדיל את צמיחתה ורווחיותה‪.‬‬
‫‪8.5.11‬‬
‫‪8.5.11.1‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בשנת ‪ 2011‬ג'נרל מהנדסים צפויה להמשיך לפתח את מגוון השירותים והפתרונות‬
‫ללקוחותיה תוך מינוף הידע והניסיון הנצבר במתן פתרונות אינטגרטיביים בתחומי‬
‫הפעילות השונים תוך מתן דגש בשוק ייצור החשמל‪.‬‬
‫‪8.5.11.2‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬החלה דלתה אלקון בחדירתה לשוק המיסבים דקי הדופן‪ .‬תחום פעילות‬
‫זה‪ ,‬בשילוב השוק המסורתי‪ ,‬אמורים לשמר את מכירותיה של דלתה אלקון לתמוך‬
‫ברווחיותה‪.‬‬
‫;‪9‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪8.6.1‬‬
‫‪8.6.1.1‬‬
‫תחום המחשבים והתקשורת‬
‫תיאור התחום והתפתחות עסקיו‬
‫הפעילות בתחום המחשבים והתקשורת מבוצעת על ידי החברות טק דטה ישראל‬
‫(טי‪.‬די‪ ).‬בע"מ‪ ,‬תי‪.‬אן‪.‬אן טלקום בע"מ וסולגוד תקשורת החדשה ‪ 1993‬בע"מ‪.‬‬
‫‪8.6.1.2‬‬
‫ביום ‪ 10.9.2007‬השלימה רפק את רכישת מלוא הון המניות המונפק של חברת טק‬
‫דטה ישראל (טי‪.‬די‪ ).‬בע"מ‪ .‬טק דטה הינה חברה פרטית שהתאגדה בשנת ‪,1994‬‬
‫ואשר עוסקת בהפצתם ואספקתם של מוצרים בכל תחומי המחשוב‪ ,‬לרבות רכיבים‪,‬‬
‫אביזרים היקפיים ותוכנה‪ ,‬זאת על ידי התקשרות בהסכמי הפצה עם יצרני המוצרים‬
‫כאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תוך הסתייעות במערכת ההפצה המרכזית של קבוצת ‪Tech‬‬
‫‪ . Data‬טק דטה הינה ספקית של מוצרים כאמור למשווקים‪ ,‬מפיצים‪ ,‬חברות הי‪-‬טק‪,‬‬
‫רשתות שיווק וחנויות למוצרי מחשב בישראל‪ .‬מקורות ההכנסה של טק דטה הינן‬
‫ממכירה ישירה ללקוחותיה ‪ -‬טק דטה מייבאת את המוצרים מספקיה ומוכרת אותם‬
‫ללקוחותיה בארץ‪.‬‬
‫‪8.6.1.3‬‬
‫ביום ‪ 15.1.2009‬השלימה רפק את רכישת מלוא הון המניות המונפק של טי‪.‬בי‪.‬סי‪,‬‬
‫באמצעות רכישת אחזקותיה של תי‪.‬אן‪.‬אן נטוורקס בטי‪.‬בי‪.‬סי‪ ,‬כאשר בד בבד ובאופן‬
‫שלוב עם עסקה זו רכשה טי‪.‬בי‪.‬סי את פעילותה של תי‪.‬אן‪.‬אן נטוורקס‪ .‬בהמשך שונה‬
‫שמה של טי‪.‬בי‪.‬סי לתי‪.‬אן‪.‬אן טלקום בע"מ‪.‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬הינה חברת אינטגרציה המתמחה בפתרונות משולבים מורכבים ואספקת‬
‫ציוד מולטימדיה ותקשורת‪ ,‬בעיקר בתחום ה‪ VOIP -‬וציוד קצה ‪ ,ADSL‬מתקדמים‬
‫לחברות תקשורת‪ ,‬תאגידים‪ ,‬לקוחות עסקיים‪ ,‬צה"ל ולמערכת הביטחון‪ ,‬מתוצרת‬
‫יצרנים מהמובילים בעולם‪ .‬צוותי תי‪.‬אן‪.‬אן מלווים את הלקוחות משלבי התכנון‬
‫וההנדסה‪ ,‬במהלך הביצוע והקמת המערכות‪ ,‬ההרצה‪ ,‬הבדיקות וההדרכה וכלה‬
‫בתחזוקת המערכות ובמתן תמיכה טכנית ותפעולית‪.‬‬
‫האחריות הניהולית על פעילות תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬הוטלה במהלך תקופת הדוח על הנהלת‬
‫רפק‪ ,‬כאשר מנכ"ל רפק‪ ,‬מר רוני אורן‪ ,‬משמש גם כמנכ"ל תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,‬וחשב רפק‬
‫משמש כסמנכ"ל הכספים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫‪8.6.1.4‬‬
‫ביום ‪ 30.6.2009‬הושלמה עסקת רכישת פעילותה של חברת סולגוד‪ ,‬אשר רוכזה‬
‫תחת טרנס‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬אשר שמה שונה לסולגוד תקשורת החדשה‬
‫‪ 1993‬בע"מ‪.‬‬
‫סולגוד החדשה פועלת בתחום המרכזיות והטלפוניה‪ .‬עיקר הפעילות בתחום הפצה‬
‫של תקשורת קול ונתונים באמצעות ‪ IP OFFICE‬מתוצרת ‪ AVAYA‬לשוק העסקי‪.‬‬
‫‪:6‬‬
‫‪8.6.1.5‬‬
‫האחריות הניהולית על פעילות סולגוד הוטלה במהלך תקופת הדוח על הנהלת טק‬
‫דטה‪ ,‬כך שהנהלתה של טק דטה אחראית לניהול שתי החברות‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫לאור הסינרגיה הקיימת בפעילות שתי החברות‪ [.‬צריך להיות מינואר ‪]2011‬‬
‫‪8.6.1.6‬‬
‫הכנסות החטיבה מתחום פעילות המחשבים והתקשורת בשנת ‪ 2010‬היוו כ‪-‬‬
‫‪ %17.4‬מסך הכנסות החברה בשנה זו‪.‬‬
‫‪8.6.2‬‬
‫דיבידנדים‬
‫במהלך השנים ‪ 2010 - 2009‬החברות טק דטה‪ ,‬תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וסולגוד החדשה לא‬
‫חילקו דיבידנדים‪.‬‬
‫‪8.6.3‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות והשפעת גורמים חיצוניים‬
‫שוק המוצרים המיועד לתעשיית המחשבים והתקשורת מבוסס רובו ככולו על יבוא‪.‬‬
‫הענף מרובה יצרנים ומרובה נציגים ומפיצים בארץ‪.‬‬
‫לגבי רוב המוצרים יש מספר יצרנים המייצרים את אותו מוצר או מוצר חליפי לו‪ .‬כמו‪-‬‬
‫כן‪ ,‬יצרני המוצרים אינם נוהגים להעניק זכויות הפצה בלעדיות‪ ,‬ולפיכך לרוב היצרנים‬
‫המובילים קיימים מספר מפיצים ומשווקים ראשיים‪.‬כושר התחרות של המפיצים‬
‫והנציגים מושפע מזהות היצרנים אותם הם מייצגים‪ ,‬ממחירי הרכש (דהיינו‬
‫מההנחות אותן מצליח המפיץ להשיג ביחס למחירי המחירון)‪ ,‬מעמידה במועדי‬
‫אספקה ומרמת השירות שנותן המפיץ ללקוחות לרבות בדרך של מעורבות בתכנון‬
‫מבנה הפלטפורמה‪.‬‬
‫השוק מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה ומרווח גולמי נמוך והמחירים חשופים‬
‫לתנודות מחיר חדות בעיקר בתקופות ביקוש שיא או שפל‪ ,‬כשהמעבר בין התקופות‬
‫יכול להיות מהיר‪ .‬בנוסף‪ ,‬חשופה תעשיית המחשבים לשינויים טכנולוגיים תכופים‪,‬‬
‫דבר המשפיע על חיי המוצר ודורש ניהול מלאי קפדני ויעיל‪ ,‬כאשר ההתפתחויות‬
‫הטכנולוגיות והגברת השימוש באינטרנט וערוצי מכירה חדשים‪ ,‬הביאו לעליה‬
‫במכירות של מוצרי הקבוצה‪.‬‬
‫‪8.6.3.1‬‬
‫גורמי הצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הנהלת רפק‪ ,‬הגורמים העיקריים החיוניים להצלחה בתחום זה הינם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫היכולת להתקשר עם יצרני מוצרים ומותגים מובילים ומוכרים במשק הישראלי‬
‫ובעולם‪ ,‬ולשווקם בישראל‪ .‬האמור מקנה לחברות התחום את היכולת להציע‬
‫סל מוצרים רחב ומגוון ללקוחותיהן‪ ,‬במחירים תחרותיים‪ ,‬דבר המאפשר‬
‫ללקוחות התחום לרכוש את כל המוצרים הקשורים לענף ישירות מהיצרנים‪.‬‬
‫‪:6‬‬
‫‪‬‬
‫הרחבת ערוצי המכירה לתחומים בהם חברות התחום לא פעלו בעבר כמו‬
‫רשתות שיווק‪ ,‬שיווק ישיר‪ ,‬וועדי עובדים וכד' תוך שימת דגש להתאמת‬
‫המוצרים לאותם ערוצים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫היכולת לספק פלטפורמת פתרונות "מקצה לקצה" תחת קורת גג אחת ולספק‬
‫לא רק מוצר אלא גם שרות ופיתרון כולל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫היכולת לספק שירותי תמיכה טכנית ואחריות ללקוחות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫היכולת להציע מחירים תחרותיים למגוון המוצרים הנמכרים על ידי חברות‬
‫התחום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זיהוי מוצרים ומשפחות מוצרים אשר יכולים להוות בסיס איתן למכירות‪ ,‬תוך‬
‫דגש על תזמון הקשר עם יצרני הציוד (‪.)Time To Market‬‬
‫‪8.6.3.2‬‬
‫מחסומי כניסה ויציאה עיקריים‬
‫‪‬‬
‫הצורך בהתקשרות בהסכמי הפצה עם יצרנים מובילים מהווה מחסום כניסה‬
‫לתחום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪8.6.4‬‬
‫‪8.6.4.1‬‬
‫הכשרת כח אדם מיומן ואיכותי‪.‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התחום‬
‫חידושים טכנולוגיים – להתפתחויות הטכנולוגיות המניבות מוצרי צריכה חדשים‪ ,‬או‬
‫משדרגות מוצרים קיימים‪ ,‬בעיקר בתחום של מחשבים נישאים‪ ,‬רכיבי מחשב‬
‫וכדומה‪ ,‬קיימת השפעה על תחום הפעילות‪ ,‬מההיבט של סוגי המוצרים שמוכרות‬
‫חברות התחום‪ ,‬היקף וקצב מכירתם‪ .‬ההתפתחויות הטכנולוגיות בתחום‬
‫האלקטרוניקה‪ ,‬לרבות בכל הקשור לאופן השימוש באינטרנט‪ ,‬הינן מהירות ביותר‪,‬‬
‫וקצב התחלופה של המוצרים הינו גבוה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬שינויים טכנולוגיים תכופים בתחומים‬
‫המשיקים לפעילות חברות התחום‪ ,‬כגון בתחום התקשורת‪ ,‬עשויים להשפיע גם על‬
‫המוצרים אותם משווקות ומפיצות חברות התחום‪ ,‬ולפיכך עשויים להשפיע גם על‬
‫עסקי הקבוצה בתחום זה‪.‬‬
‫‪8.6.4.2‬‬
‫תחרותיות גבוהה – בישראל פועלים גופים רבים העוסקים בתחום פעילותן של‬
‫חברות התחום‪ .‬יצרני המוצרים אינם נוהגים להעניק זכויות הפצה בלעדיות‪ ,‬ולפיכך‪,‬‬
‫ל רוב היצרנים המובילים קיימים מספר מפיצים ומשווקים ראשיים‪ ,‬עובדה המגבירה‬
‫את התחרותיות בענף‪ .‬כניסת מתחרים נוספים והענקת הסכמי הפצה לגורמים‬
‫מתחרים‪ ,‬עלולים לגרום להקטנת פלח השוק של חברות התחום בתחום זה וכן‬
‫לירידה ברווחיות הפעילות‪.‬‬
‫‪:6‬‬
‫‪8.6.4.3‬‬
‫חשיפה למלאי – בשל שינויים טכנולוגיים תכופים בתחום המחשבים והתקשורת‬
‫וייצור מוצרים מדגמים שונים קיימת חשיפה בגין ירידת ערך המלאי הקיים‪ .‬חברות‬
‫התחום מתגוננות מפני האמור על ידי קבלת הגנת מחיר מהספק לגבי חלק מן‬
‫המוצרים‪.‬‬
‫‪8.6.4.4‬‬
‫שינוי בשיטות השיווק והרגלי הצרכנים – שינוי בשיטות המסחר כתוצאה‬
‫מהשינויים הטכנולוגיים ושינויים בהרגלי הרכישה והמכירה של העוסקים בענף‪ ,‬שיווק‬
‫ישיר על ידי יצרנים כגון מכירות ישירות באמצעות מסחר אלקטרוני או מכירות‬
‫ישירות לגופים גדולים‪ ,‬וכן כניסתם המסיבית של ספקי האינטרנט והתוכן לתחום‬
‫המחשוב‪ ,‬פתחו בפני טק דטה ערוצי מכירה נוספים‪.‬‬
‫‪8.6.4.5‬‬
‫התפתחויות רגולטוריות – שינויים שעלולים לחול בדרישות הרגולטוריות בחו"ל‬
‫ובארץ במיוחד בתחום החומרה‪ ,‬התוכנה והתקשורת‪ ,‬כגון אישורי תקינה חדשים‪,‬‬
‫הסכמים בינלאומיים בקשר עם שוק משותף ואזורי סחר וכו'‪ ,‬עלולים להשפיע על‬
‫פעילות חברות התחום‪.‬‬
‫‪8.6.4.6‬‬
‫שינויים בשערי מטבעות – חברות התחום חשופות לשינויים בשער הדולר ארה"ב‬
‫כדלקמן‪ :‬הן מקבלות מספקיהן אשראי‪ ,‬כמעט כולו בדולרים והן חשופות לשינויים‬
‫בשער הדולר מיום הגעת הסחורה עד ליום התשלום‪ .‬חברות התחום חשופות גם‬
‫לשינויים בשער הדולר ארה"ב מיום הוצאת החשבונית ללקוח עד ליום התשלום שכן‬
‫החשבונית ערוכה בשקלים לפי השער הידוע ביום הוצאתה‪ .‬חברות התחום חשופות‬
‫גם לשינויים בשער הדולר ארה"ב מיום הגעת הסחורה עד יום הוצאת החשבונית‬
‫ללקוח‪.‬‬
‫‪8.6.4.7‬‬
‫אשראי לקוחות – עקב המצב הכלכלי חלק מהלקוחות חווה מחנק אשראי המגביל‬
‫אותו בקניותיו‪ ,‬תזרים הלקוחות הינו פרמטר משמעותי ביותר בתחום בו פועלות‬
‫חברות התחום ויכול להשפיע בצורה משמעותית על תוצאותיהן‪.‬‬
‫‪8.6.5‬‬
‫‪8.6.5.1‬‬
‫מוצרים‬
‫טק דטה מפיצה (באופן לא בלעדי כאמור לעיל) את מוצריהם של היצרנים המובילים‬
‫בתחומי עיסוקה‪ ,‬ובכלל זה‪ Sun, Sony, Microsoft, Cisco, Kingston :‬ו‪-‬‬
‫‪ .Western Digital‬הפצה ושיווק של מוצרי חומרה ותוכנה הכוללים מחשבים‬
‫נישאים‪ ,‬שרתים‪ ,‬ציוד היקפי למחשבים‪ ,‬כגון‪ :‬מסכים‪ ,‬רכיבי חומרה למחשבים (כגון‬
‫זיכרונות‪ ,‬כוננים וכדומה)‪ ,‬מקלדות‪ ,‬עכברים‪ ,‬זיכרונות תוכנה למחשבים ותוכנות‬
‫אבטחה (תוכנת אנטי וירוס וכדומה) ומוצרי תקשורת למאות משווקים‪ ,‬ספקי תוכן‪,‬‬
‫דילרים‪ ,‬גור מים קמעונאיים‪ ,‬רשתות שיווק ושיווק ישיר‪ .‬כחלק מתפקיד ההפצה‬
‫מעניקה טק דטה ללקוחותיה אחריות למוצרים המופצים על ידה באמצעות טק דטה‪.‬‬
‫‪:6‬‬
‫טק דטה מייבאת את המוצרים מיצרנים שונים המובילים בתחום המחשבים והציוד‬
‫ההיקפי כגון‪ Cisco :‬ו‪ ,Linksys -‬בתחום התקשורת‪,AOC ,Western Digital :‬‬
‫‪ Sony‬ו‪ ,Kingston -‬בתחום רכיבי המחשב‪,Supermicro ,Fujitsu Siemens ,‬‬
‫‪ Tyan‬ו‪ SUN -‬בתחום השרתים והמחשבים הניידים‪ Symantec ,‬ו‪Microsoft -‬‬
‫בתחום התוכנה‪.‬‬
‫‪8.6.5.2‬‬
‫‪8.6.5.3‬‬
‫להלן פרטים בדבר המוצרים העיקריים המשווקים בישראל על ידי טק דטה‪:‬‬
‫רכיבי מחשב‬
‫אביזרים היקפיים‬
‫תוכנות‬
‫תקשורת מחשבים‬
‫כוננים קשיחים ‪WD‬‬
‫מקלדות ועכברים‬
‫‪MICROSOFT‬‬
‫מערכות הפעלה למחשבים‬
‫‪MICROSOFT‬‬
‫נתבים ומתגים‬
‫‪CISCO‬‬
‫‪LINKSYS‬‬
‫כוננים אופטיים ‪SONY‬‬
‫מסכי מחשב‬
‫‪AOC‬‬
‫מערכות הפעלה לשרתים‬
‫‪MICROSOFT‬‬
‫מוצרי אבטחת רשתות‬
‫זיכרונות ‪KINGSTON‬‬
‫זיכרונות וכוננים‬
‫חיצוניים‬
‫תוכנות לאבטחת מחשבים‬
‫‪SYMANTEC‬‬
‫טלפונים מבוססי‬
‫פרוטוקול ‪IP‬‬
‫מצלמות‬
‫אפליקציות משרדיות‬
‫‪MICROSOFT‬‬
‫שרתים ‪CISCO‬‬
‫לתי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬שני קווי מוצרים עיקריים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫טלקום – רשתות מבוססות ‪ ,IP‬רשתות הדור הבא‪ ,‬מערכות טלפוניה פנים‬
‫ארגוניות (‪ ,)PABX‬פתרונות תמסורת‪ ,‬מערכות גישה רחבות סרט נייחות‬
‫ואלחוטיות‪ ,‬מערכות ניהול ובקרת רשת ותמיכה בשירות וציוד קצה לאתר‬
‫הלקוח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מולטימדיה – חדרי דיונים ואולמות ועידה חכמים‪ ,‬מערכות ועידת חוזי‪ ,‬מערכות‬
‫דחיסה והזרמת וידיאו‪ ,‬מערכות פיקוח וניטור‪ ,‬מסכי תצוגת וידיאו חיצוניים‬
‫ופנימיים ומערכות הקלטה‪ ,‬אגירה ואחסנת וידיאו ושמע‪.‬‬
‫בנוסף מציעה תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬ללקוחותיה את השירותים התומכים הבאים‪ :‬תכנון‪ ,‬הנדסה‪,‬‬
‫ניתוח רשתות ואופטימיזציה; ניהול פרויקטים התקנות ושילוב מערכתי; תמיכה‬
‫טכנית ותחזוקה ‪ 24‬שעות ביממה; מעבדות בדיקה וייחוס ועדכונים ושדרוגי תוכנה‬
‫וחומרה‪.‬‬
‫‪8.6.5.4‬‬
‫לסולגוד החדשה קו מוצרים אחד בתחום הטלפוניה‪/‬מרכזיות‪ ,‬במסגרתו לסולגוד‬
‫החדשה בלעדיות בשיווק ובמכירה של מוצרי ‪ IP Office‬תוצרת חברת ‪AVAYA‬‬
‫ובשיווק ומכירה של מרכזיות מתקדמות מתוצרת חברת ‪.SIEMENS‬‬
‫‪:6‬‬
‫‪8.6.6‬‬
‫‪8.6.6.1‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫להלן נתוני הכנסות ורווחיות‪ ,‬כפי שנכללו בדוחות הכספיים של טק דטה בשנים‬
‫‪ 2008‬ו‪( 2009 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור גידול‬
‫(קיטון)‬
‫הכנסות‬
‫‪160,222‬‬
‫(‪)16%‬‬
‫‪178,435‬‬
‫‪11%‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪15,064‬‬
‫(‪)10%‬‬
‫‪16,709‬‬
‫‪11%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪1,187‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪8.6.6.2‬‬
‫(‪)1,015‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסותיה ורווחיותה של תי‪.‬אן‪.‬אן‪( .‬כאמור לעיל הפעילות נרכשה‬
‫בתאריך ‪ )15.1.2009‬כפי שנכללו בדוחות הכספיים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬בשנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬
‫‪( 2010‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪8.6.6.3‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪32,121‬‬
‫‪38,884‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2,603‬‬
‫‪6,687‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫(‪)2,385‬‬
‫‪383‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסותיה ורווחיותה של סולגוד (כאמור לעיל איחוד תוצאותיה‬
‫של סולגוד החל מתאריך ‪ )1.7.2009‬כפי שנכללו בדוחות הכספיים של סולגוד‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪8.6.7‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫‪5,448‬‬
‫‪9,978‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪1,693‬‬
‫‪834‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫(‪)2,005‬‬
‫(‪)10,778‬‬
‫לקוחות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לקוחות טק דטה הינם משווקים‪ ,‬מפיצים‪ ,‬חברות הי‪-‬טק‪ ,‬רשתות שיווק‪,‬‬
‫ספקי שירותים ותוכן‪ ,‬אתרי סחר וחנויות למוצרי מחשב בישראל‪ .‬לטק דטה לקוחות‬
‫רבים בענף המחשבים ובתעשיית ההי‪-‬טק‪.‬‬
‫לטק דטה אין תלות בלקוח מסוים‪ ,‬ולאובדן של לקוח כזה או אחר לא תהייה השפעה‬
‫מהותית על עסקי טק דטה‪ .‬ככלל‪ ,‬המכירות ללקוחות מתבצעות על פי דרישות‬
‫ובקשות הלקוחות‪ ,‬הן על בסיס הזמנות של מוצרים מהמלאי של טק דטה‪ ,‬והן על‬
‫בסיס הזמנות ספציפיות המיועדות ללקוחות מסוימים‪.‬‬
‫‪:7‬‬
‫עם המשווקים ועם חלק מהדילרים הגדולים נחתמים הסכמים בכתב‪ .‬הסכמים אלו‬
‫הינם הסכמי מסגרת הכוללים התייחסות למחירים ולעדכוני מחירים‪ ,‬לשיעורי‬
‫ההטבות במקרה של עמידה ביעדים‪.‬‬
‫במקרים בהם לא קיימים הסכמים בכתב בין טק דטה ללקוחות‪ ,‬ההתקשרויות נעשות‬
‫בהתאם להזמנות המתקבלות מאת הלקוחות ובהתאם למחירונים המופצים ללקוחות‬
‫מעת לעת על ידי טק דטה או בהתאם לעסקאות מסוימות‪ ,‬בהתחשב בהיקף‬
‫ההזמנה‪ ,‬זמינות המלאי וכדומה‪.‬‬
‫טק דטה מעניקה אחריות למוצרים המסופקים על ידה‪ .‬תקופת האחריות למוצרים‬
‫הינה בהתאם לסוג המוצר ובהתאם לאחריות המוענקת לטק דטה על ידי יצרני‬
‫המוצרים‪.‬‬
‫‪8.6.7.1‬‬
‫לקוחותיה העיקריים של תי‪.‬אן‪.‬אן בשוק ה‪ VOIP -‬וציוד הקצה הם בזק‪ 012 ,‬סמייל ו‪-‬‬
‫‪ 013‬נטוויז'ן‪ Paltel ,‬ובזק בינלאומי‪ .‬תחום המולטימדיה מתאפיין במספר לקוחות רב‬
‫יותר‪ ,‬כאשר מרבית הלקוחות של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬הינם לקוחות ותיקים‪ .‬תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬פועלת‬
‫לאיתור הזדמנויות חדשות‪ ,‬בעיקר בקרב לקוחות ממשלתיים וביטחוניים‪ ,‬בהם‪,‬‬
‫להערכת הנהלת תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬קיים פוטנציאל נוסף מעבר להיקפי הפעילות כיום‪.‬‬
‫‪8.6.7.2‬‬
‫תחום הטלפוניה אצל סולגוד החדשה מאופיין במספר לקוחות‪ ,‬הנחלקים לשתי‬
‫קבוצות עיקריות‪ :‬מוצרי ה‪ AVAYA IP Office -‬משווקים לחברות ה‪ISP -‬‬
‫והאינטרנט‪ ,‬ובראשן‪ :‬בזק בינלאומי‪ 013 ,‬נטויז'ן ו‪ 012 -‬סמייל וכן לכ‪ 15 -‬מפיצים‬
‫עצמאיים‪ ,‬כגון‪ :‬טלאר‪ ,‬צודקביץ ועוד; מרכזיות ‪ SIEMENS‬משווקות לערוצי ההפצה‬
‫בבלעדיות דרך חברת לוגיפון‪.‬‬
‫‪8.6.8‬‬
‫‪8.6.8.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫טק דטה פועלת להפצת מוצריה באמצעות פרסומים בעיתונות מקצועית‪ ,‬השתתפות‬
‫בתערוכות‪ ,‬פרסום באינטרנט‪ ,‬ארגון ימי עיון וכנסים הנערכים מעת לעת למשווקי‬
‫המשנה במסגרתם ניתנות בין השאר הדרכות לגבי מוצרים חדשים אותם החלה טק‬
‫דטה להפיץ ולשווק‪.‬‬
‫הפצת ושיווק המוצרים‪ ,‬קבלת ההזמנות ושמירת הקשר עם הלקוחות נעשים‬
‫באמצעות מרכז ההפצה (‪ )CALL CENTER‬שמפעילה טק דטה אנשי מכירות שטח‬
‫ואנשי תמיכה טכנולוגיים‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מכירות טק דטה מתבצעות בדרך של קבלת הזמנות באמצעות דואר‬
‫אלקטרוני‪ ,‬טלפון‪ ,‬דואר או פקס‪ ,‬אתרי אינטרנט למשווקים מורשים (‪ )BTB‬ועל ידי‬
‫‪:8‬‬
‫מסירת הזמנות לאנשי המכירות שהינם עובדים של טק דטה‪ ,‬המבקרים אצל‬
‫הלקוחות‪.‬‬
‫‪8.6.8.2‬‬
‫שיווק והפצת המוצרים של תי‪.‬אן‪.‬אן נעשה בשני אפיקים עיקריים‪ :‬מכירות ללקוחות‬
‫הסופיים ומכירות לאינטגרטורים אחרים (אופייני בעיקר לתחום המולטימדיה)‪.‬‬
‫בתחום ה‪ VOIP -‬וציוד הקצה עיקר פעילות השיווק וההפצה נעשית באמצעות מנהלי‬
‫לקוח מטעם תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬אשר עובדים ישירות מול נציגי הלקוחות‪ .‬רוב המכירות הינן‬
‫הרחבות לפעילות קיימת מול לקוחות קיימים‪ ,‬אך מפעם לפעם מתפרסמים מכרזים‬
‫חדשים בהם מתמודדת תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫בתחום המולטימדיה עיקר הפעילות נעשית בצורה של התמודדות במכרזים של‬
‫הלקוחות הסופיים או מכירה לאינטגרטורים וקבלות משנה לחברות מתחרות בתחומי‬
‫מומחיות שפיתחה תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫‪8.6.8.3‬‬
‫אצל סולגוד החדשה שיווק המוצרים נעשה מול האינטגרטורים‪ ,‬המשווקים את‬
‫המוצרים ללקוחות הסופיים‪ ,‬כך שלאנשי המכירות של סולגוד החדשה אין קשר עם‬
‫הלקוחות הסופיים של המוצרים‪ ,‬למעט ערוץ מכירות ה‪ Direct -‬של ‪ .AVAYA‬יצויין‪,‬‬
‫כי לאור כך שמוצרי ‪ AVAYA‬ו‪ SIEMENS -‬מתחרים בצורה מסוימת זה בזה‪ ,‬הפצת‬
‫מוצרי ‪ SIEMENS‬נעשית באמצעות שותף עסקי‪.‬‬
‫‪8.6.9‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫בתחום זה צבר ההזמנות הינו בהיקפים שאינם מהותיים‪ ,‬שכן המכירות בתחום‬
‫נעשות על פי הזמנות שוטפות כאשר מועד ההספקה הינו מיידי עד מספר חודשים‬
‫ספורים‪.‬‬
‫‪8.6.10‬‬
‫‪8.6.10.1‬‬
‫תחרות‬
‫טק דטה‬
‫בישראל פועלים גופים רבים העוסקים בתחום פעילות זה‪ .‬יצרני מוצרי ההפצה אינם‬
‫נוהגים להעניק זכויות הפצה בלעדיות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬לרוב היצרנים המובילים קיימים‬
‫מספר מפיצים ראשיים‪ ,‬עובדה המגבירה את התחרות בתחום‪.‬‬
‫התחרות בין החברות הפועלות בתחום מתבטאת ברווחיות נמוכה בגין המוצרים‪,‬‬
‫בצורך בהעמדת אשראים ללקוחות‪ ,‬בזמינות המלאי‪ ,‬בהרכב ובמגוון המוצרים‪,‬‬
‫ובמיוחד בסל מוצרי היצרנים המובילים‪ ,‬וברמת השירות והתמיכה המוענקים‬
‫למוצרים אלו‪ .‬טק דטה מתמודדת בסביבה התחרותית כאמור באמצעות הרחבה‬
‫מתמדת של סל מוצריה‪ ,‬הרחבת רשת ההפצה‪ ,‬הרחבת הפעילות ברשתות השיווק‬
‫ושיפור המערכת הלוגיסטית‪.‬‬
‫‪:9‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יכולתה של טק דטה להציע ללקוחותיה חבילות מוצרים אטרקטיביות וקשריה‬
‫עם מגוון ספקים מובילים בענף‪ ,‬מאפשרים לה לספק ללקוחותיה מענה כולל ונוח‬
‫לצרכיהם (‪ ,)One Stop Shop‬מחזקים את מעמדה של טק דטה בשוק המקומי‪.‬‬
‫‪8.6.10.2‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫הפעילות של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬מאופיינת בתחרותיות גבוהה‪.‬‬
‫בתחום ה‪ VOIP -‬עיקר התחרות היא מצד מספר חברות גדולות‪ ,‬ובראשן‪ :‬קומברס‪,‬‬
‫אלקטל ונוקיה‪-‬סימנס‪ ,‬המתחרות מול תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬במכרזים המתפרסמים על ידי‬
‫הלקוחות‪ .‬על‪-‬פי רוב הזוכה במכרז נהנית מיציבות גבוהה ביחסים עם אותו לקוח‪.‬‬
‫בתחום ציוד הקצה‪ ,‬ישנם יותר מתחרים בסדר גודל דומה יותר לזה של תי‪.‬אן‪.‬אן‪,.‬‬
‫כאשר עיקר התחרות היא בטיב ובאטרקטיביות של המכשירים ובמחירים של‬
‫המכשירים‪ .‬גם כאן התחרות היא במכרזים של הלקוחות‪ ,‬כאשר תקופת ההתקשרות‬
‫עם הלקוח נעה‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬בין שנה לשלוש שנים‪ .‬על המתחרים העיקריים של‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬בתחום זה ניתן למנות את אקסל‪ ,‬פוקוס‪ ,‬רוטל‪ ,‬היי טלקום ויורוקום‪,‬‬
‫ולעיתים תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬נמצאת בתחרות ישירה מול יצרנים‪ ,‬כגון‪ :‬ג'נגו ו‪.VTECH -‬‬
‫בתחום המולטימדיה קיימת תחרות קשה בין האינטגרטורים השונים‪ ,‬כאשר‬
‫המתחרים העיקריים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬הם‪ :‬בינת‪ ,‬ברקאי‪ ,DM ,‬ארדן‪ ,‬גולדטק וגירית‪.‬‬
‫עיקר התחרות היא בקשר למחיר המבוקש עבור המוצרים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ככל שהיקף‬
‫המכרז גדול יותר לשאלת איכות המוצרים חשיבות הולכת וגדלה בסיכויי של‬
‫המתחרה לזכות במכרז לאספקת המערכות‪ .‬לצורך הצלחה בתחום זה פועלת‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬לאיתור מוצרים חדישים וזולים ולעיתים משמשת תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬כקבלן משנה‬
‫של מתחרה‪.‬‬
‫‪8.6.10.3‬‬
‫סולגוד החדשה‬
‫גם הפעילות של סולגוד החדשה מאופיינת בתחרותיות גבוהה‪.‬‬
‫בתחום הטלפוניה‪/‬מרכזיות המתחרה והדומיננטית של סולגוד החדשה הינה חברת‬
‫יורוקום‪ ,‬המשווקת את מוצרי פנסוניק‪ ,‬ולצידה חברת ‪ ,LG‬אשר מיובאת ומופצת‬
‫באופן בלעדי על‪-‬ידי בזק בינלאומי‪.‬‬
‫‪8.6.11‬‬
‫‪8.6.11.1‬‬
‫ספקים‬
‫טק דטה‬
‫ההסכמים של טק דטה עם חלק מספקיה אינם מקנים לה זכות הפצה בלעדית‬
‫בישראל או מחוצה לה‪ .‬ההסכמים מתחדשים ברוב המקרים אחת לשנה וזאת על פי‬
‫‪::‬‬
‫המקובל בענף‪ .‬ככלל‪ ,‬האחריות למוצרים חלה על היצרנים‪ .‬לטק דטה תלות במספר‬
‫יצרנים מרכזיים‪ ,‬אשר ביטול האפשרות למכור את מוצריהם עלולה לגרום לפגיעה‬
‫מסוימת בעסקיה בטווח הקצר‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת הנהלת טק דטה‪ ,‬לא יגרם נזק‬
‫מהותי מאובדן ספק בטווח הארוך‪ ,‬שכן לרוב המוצרים קיימים תחליפים בשוק‪.‬‬
‫לטק דטה זיכיון בלעדי לשיווק קווי המוצר הצרכניים של סיסקו פעילויות אלו אמורות‬
‫לתת מענה לתחומים חדשים שבהם החברה מעוניינת לפעול‪.‬במסגרת עסקת רכישת‬
‫טק דטה נחתמו הסכמים לקבלת שירותי שרשרת אספקה בין טק דטה ישראל לבין‬
‫שתי חברות זרות בקבוצת ‪ ,Tech Data‬בקשר עם אספקת מוצרים של יצרנים‬
‫מסוימים לטק דטה בתנאים ובמחירים הדומים למקובל בקבוצת ‪,Tech Data‬‬
‫לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬הניתנת להארכה בהסכמת הצדדים‪ .‬להערכת הנהלת טק‬
‫דטה‪ ,‬קיימת לה תלות בספקים העיקריים כאמור‪ ,‬שכן במקרה של סיום ההתקשרות‬
‫עם אחד או יותר מהם‪ ,‬עלולה להיגרם לה תוספת עלות מהותית הנובעת מן הצורך‬
‫לעבור לספק או ספקים חלופיים‪.‬‬
‫בדרך כלל נערכים עם הספקים הסכמים בכתב הכוללים התייחסות לנושאים שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ההסכמים עם הספקים הינם בדרך כלל לתקופה של שנה אחת עם אפשרות‬
‫הארכה או סיום ההסכם עם תום או בתוך תקופת ההסכם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחלק מהמקרים מתמנה טק דטה כמפיץ לא בלעדי‪ ,‬ללקוחות התחום‬
‫בישראל בלבד‪ ,‬בהתאם לתכנית יעדים שנתית בהתייחס למוצרים מסוימים או‬
‫לכלל מוצרי אותו יצרן‪ .‬תכנית היעדים כוללת זיכויים והנחות במקרה של‬
‫עמידה ביעדים (כולם או באופן חלקי יחסי) וקביעת מנגנון מחירים לטק דטה‬
‫וקביעת מנגנון מחירים ללקוחות טק דטה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ההסכמים עם הספקים כוללים התייחסות לקבוצות המוצרים הנכללות‬
‫במסגרת תוכניות של עמידה ביעדים‪ ,‬גם מנגנונים למקרים של ירידת מחירים‬
‫והגנות מלאי מוצרים‪ ,‬שמירה כל זכויות בקניין הרוחני של הספקים‪ ,‬חובת‬
‫שמירת מלאים מינימאליים וכן אחריות הספק למוצריו המסופקים לטק דטה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בדרך כלל כוללים ההסכמים התחייבות של היצרן לטק דטה לתת הודעה‬
‫במקרה של החלפת או עדכון המוצר‪ ,‬כאשר במקביל נותנת טק דטה זכות‬
‫החזרה ללקוחות ביחס למוצרים שעודכנו או הוחלפו כאמור ובמקביל שמורה‬
‫לה הזכות להחזיר אותם ליצרן‪.‬‬
‫;‪:‬‬
‫‪8.6.11.2‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫ההתקשרות עם הספקים מגוונת בכל תחום (‪/VOIP‬מולטימדיה‪/‬חומרה)‪ ,‬לעיתים‬
‫קיימים הסכמים באופן בלעדי‪ ,‬ולעיתים לתי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬מוצרים של ספק לצד חברות‬
‫אינטגרציה אחרות‪ .‬בתחום המולטימדיה תי‪.‬אן‪.‬אן אינה עובדת דרך ייצוג של ספק‬
‫אלא דרך נציג בארץ‪.‬‬
‫‪8.6.11.3‬‬
‫סולגוד‬
‫ההסכמים עם הספקים הינם בדרך כלל לתקופה של שנה אחת עם אפשרות הארכה‬
‫או סיום ההסכם עם תום או בתוך תקופת ההסכם‪.‬‬
‫‪8.6.12‬‬
‫קניין רוחני‬
‫במסגרת השלמת העסקה לרכישת טק דטה‪ ,‬נחתם הסכם רישיון המקנה לטק דטה‬
‫זכות שימוש בשם ובסימן המסחר "טק דטה" ללא תמורה נוספת על מחיר הרכישה‪,‬‬
‫לתקופה של שלוש שנים הניתנת להארכה בהסכמת הצדדים‪ .‬במועד מאוחר יותר‬
‫נחתם הסכם חדש למשך שלוש שנים נוספות המקנה זכות שימוש בשם וכסימן "טק‬
‫דטה" ו "אזלן"‪.‬‬
‫‪8.6.13‬‬
‫‪8.6.13.1‬‬
‫רכוש קבוע ומקרקעין‬
‫לטק דטה אין מקרקעין בבעלותה‪ .‬טק דטה שכרה שטחי משרדים‪ ,‬מחסנים וחניות‬
‫באזור התעשייה בכפר‪-‬סבא‪ .‬סך השטח המושכר היה כ‪ 1,700 -‬מ"ר בתמורה לסך‬
‫כולל של כ‪ 62 -‬אלפי ש"ח לחודש‪ .‬החל מיום ‪ 1.11.2010‬עברו משרדי טק דטה‬
‫לכפר נטר‪ ,‬לבניין בבעלות אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות‬
‫החברה‪ ,‬בו ממוקמות חברות רבות בקבוצה‪ .‬טק דטה שוכרת בבניין בכפר נטר שטח‬
‫של כ‪ 934 -‬מ"ר משרדים‪ 1,153 ,‬מ"ר מחסנים וכן חניות‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 67‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬צמודים למדד המחירים לצרכן (בתוספת דמי ניהול בסך כולל‬
‫של כ‪ 18 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪.‬‬
‫תקופת השכירות על פי הסכם השכירות הינה של ‪ 3‬שנים‪ .‬כמו כן נתונות לטקדטה‬
‫שתי אופציות לשכור את המושכר לשתי תקופות נוספות בנות ‪ 3‬שנים כל אחת‬
‫בתוספת של ‪ 10%‬למחיר‪.‬‬
‫‪8.6.13.2‬‬
‫חברת תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬שכרה שטחי משרדים ושטחי מעבדה באזור התעשייה בכפר נטר‪,‬‬
‫מחברה בשליטת החברה‪ .‬סך השטח המושכר היה כ‪ 1,150 -‬מ"ר (כולל מעבדה)‪,‬‬
‫בתמורה לסך כולל של כ‪ 47 -‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬צמודים למדד המחירים לצרכן‬
‫(בתוספת דמי ניהול בסך כולל של כ‪ 11 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪ .‬תקופת השכירות הינה‬
‫מיום ‪ 1.4.2009‬לתקופה של ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫‪;6‬‬
‫‪8.6.13.3‬‬
‫חברה סולגוד שכרה שטחי משרדים‪ ,‬מחסן ושטחי מעבדה באזור התעשייה בכפר‬
‫נטר מחברה בשליטת החברה‪ ,‬סך השטח המושכר הינו ‪ 529‬מ"ר (כולל מחסן‬
‫ומעבדה) בתמורה לסך כולל של כ‪ 21 -‬אלפי ש"ח לחודש צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן (בתוספת דמי ניהול בסך כולל כ‪ 4 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪.‬‬
‫‪8.6.13.4‬‬
‫במסגרת איחוד ההנהלות של חברות סולגוד ותי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬החל מתאריך ‪1.4.2010‬‬
‫שוכרות תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וסולגוד החדשה יחד שטח של כ‪ 756 -‬מ"ר משרדים‪ ,‬כ‪ 388 -‬מ"ר‬
‫מחסנים וכן חניות‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 54 -‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן (בתוספת דמי ניהול בסך כולל של כ‪ 12 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪..‬‬
‫‪8.6.13.5‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במהלך הרבעון האחרון של ‪ 2010‬הוחלט‪ ,‬כי האחריות לניהול השוטף‬
‫של סולגוד הועברה להנהלת טק דטה‪ ,‬וכי האחריות לניהול השוטף של תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫תועבר למטה רפק‪.‬‬
‫כתוצאה מכך עובדי סולגוד עברו למשרדי טקדטה וחברת תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬תפנה את‬
‫השטחים המושכרים לעיל ותשכור החל מ‪ 1.4.2011 -‬שטחי משרדים‪ ,‬מחסנים‪,‬‬
‫מעבדה באותו הבניין‪ .‬סך השטח שצפוי להיות מושכר על‪-‬ידי תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬יהיה כ‪550 -‬‬
‫מ"ר בתוספת חניות בתמורה לסך כולל של כ‪ 23 -‬אלפי ש"ח לחודש צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן (בתוספת דמי ניהול בסך כולל כ‪ 6 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪.‬‬
‫‪8.6.13.6‬‬
‫מכיוון שאין לחברות התחום פעילות יצרנית‪ ,‬והן עוסקות בשיווק מוצרים שונים‪ ,‬היקף‬
‫ההשקעות ברכוש קבוע אינו מהותי‪ ,‬והוא אינו חיוני להתפתחות ולצמיחה שלה‬
‫בשווקים בהם היא פועלת‪.‬‬
‫‪8.6.13.7‬‬
‫להלן פירוט העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של חברות התחום ליום‬
‫‪:31.12.2010‬‬
‫טק דטה‬
‫‪8.6.14‬‬
‫‪8.6.14.1‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫סולגוד החדשה‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪205‬‬
‫‪200‬‬
‫מחשבים‬
‫‪213‬‬
‫‪88‬‬
‫‪93‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫‪204‬‬
‫‪257‬‬
‫‪84‬‬
‫סה"כ‬
‫‪622‬‬
‫‪545‬‬
‫‪177‬‬
‫הון אנושי והסכמי ניהול‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הועסקו על‪-‬ידי חברות התחום ‪ 78‬עובדים‪ ,‬בקבוצות כדלקמן‪:‬‬
‫‪;6‬‬
‫‪8.6.14.2‬‬
‫מחלקה‬
‫טק דטה‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫סולגוד החדשה‬
‫סה"כ‬
‫מכירה ושיווק‬
‫‪22‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪29‬‬
‫רכש‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫שרות טכני‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3‬‬
‫‪18‬‬
‫מנהלה‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ‬
‫‪45‬‬
‫‪25‬‬
‫‪8‬‬
‫‪78‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החל מחודש ספטמבר ‪ 2009‬אוחדו הנהלות סולגוד ותי‪.‬אן‪.‬אן‪ ..‬במהלך‬
‫הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2010‬לאור מאפייני הפעילות של החברות וחברות אחרות‬
‫בקבוצה הוחלט‪ ,‬כי האחריות הניהולית על סולגוד תועבר להנהלתה של טק דטה‪,‬‬
‫בעוד האחריות הניהולית על תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬הועברה למטה רפק‪ ,‬כך שמנכ"ל רפק מכהן‬
‫גם כמנכ"ל תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וחשב רפק מכהן כסמנכ"ל הכספים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪..‬‬
‫‪8.6.14.3‬‬
‫עובדי טק דטה מועסקים על בסיס חוזי עבודה אישיים‪ .‬ההסכמים ערוכים בנוסח‬
‫אחיד בכפוף לשינויים המשקפים את המוסכם על כל עובד ועובד‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוהגת טק‬
‫דטה לשלם‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מענקים לעובדיה‪ ,‬הנגזרים ממכירות ו‪/‬או מרווח‪.‬‬
‫‪8.6.14.4‬‬
‫לנושאי משרה בחברות תחום זה‪ ,‬הסכמי העסקה אישיים‪ ,‬בגדר כך‪ ,‬מנכ"ל טק דטה‪/‬‬
‫סולגוד מועסק על פי חוזה עבודה אישי‪ ,‬במסגרתו הוא זכאי‪ ,‬בין היתר לבונוס שנתי‬
‫בשיעור של עד ‪ 8%‬מהרווח השנתי לפני מס של טק דטה ושל סולגוד בכפוף‬
‫למדרגות בסכומים שונים‪.‬‬
‫‪8.6.15‬‬
‫‪8.6.15.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫מלאי‬
‫טק דטה מחזיקה מלאי על פי סטנדרטים המתבססים על נתוני מכירות עבר וצפי‬
‫מכירות‪ ,‬זמינות הפריטים אצל הספקים ואופן משלוחם‪ ,‬וכן מלאי בשים לב להזמנות‬
‫ספציפיות המיועדות ללקוחות מסוימים‪ ,‬ופרמטרים נוספים כגון הפסקת קו ייצור של‬
‫מוצר מסוים‪ .‬המלאי "מתגלגל" בממוצע ‪ 8-9‬פעמים בשנה‪ .‬בטק דטה קיימת מדיניות‬
‫של הפחתת מלאים על בסיס גיל המלאי‪ .‬ההפחתות כלולות בעלות המכר‬
‫התקופתית‪.‬‬
‫‪8.6.15.2‬‬
‫אשראי לקוחות וספקים‬
‫תנאי התשלום על ידי לקוחות טק דטה הינם מזומן עד "שוטף ‪ ."90 +‬הלקוחות‬
‫בדרך כלל אינם מעמידים ערבויות אישיות כנגד האשראי‪ .‬טק דטה נוהגת לבטח חלק‬
‫מאשראי לקוחותיה בחברת ביטוח בחו"ל‪ .‬לדעת הנהלת טק דטה‪ ,‬ביטוח זה מתחייב‬
‫מתוך ההיכרות עם אופי הלקוחות הפועלים בשוק הרלוונטי למוצרי טק דטה‪.‬‬
‫‪;6‬‬
‫הספקים העיקריים של טק דטה‪ ,‬שמקום מושבם בחו"ל‪ ,‬דורשים תשלום בתוך פרק‬
‫זמן של ‪ 1‬עד ‪ 60‬יום בממוצע‪.‬‬
‫לקוחות תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וסולגוד החדשה זוכים לתנאי תשלום של "שוטף ‪ "60 +‬עד "שוטף‬
‫‪ ."90+‬הספקים העיקריים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וסולגוד החדשה‪ ,‬שמקום מושבם בחו"ל‪,‬‬
‫דורשים תשלום תוך פרק זמן של ‪ 75‬עד ‪ 105‬יום בממוצע‪.‬‬
‫‪8.6.15.3‬‬
‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬להלן נתוני ההון החוזר כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של טק‬
‫דטה בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪31.12.2002‬‬
‫‪8.6.15.4‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪46,797‬‬
‫‪55,234‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪107‬‬
‫‪100‬‬
‫יתרת מלאי‬
‫‪18,127‬‬
‫‪21,203‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪46‬‬
‫‪43‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪16,344‬‬
‫‪28,268‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪16,119‬‬
‫‪26,592‬‬
‫כפי שנמסר לחברה להלן נתוני ההון החוזר כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪31.12.2002‬‬
‫‪8.6.15.5‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪7,089‬‬
‫‪9,695‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪88‬‬
‫‪80‬‬
‫יתרת מלאי‬
‫‪732‬‬
‫‪2,541‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪13‬‬
‫‪40‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪6,528‬‬
‫‪7,018‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪4,345‬‬
‫‪5,598‬‬
‫כפי שנמסר לחברה להלן נתוני ההון החוזר כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של‬
‫סולגוד החדשה בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪31.12.2002‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪3,313‬‬
‫‪4,068‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪104‬‬
‫‪148‬‬
‫יתרת מלאי‬
‫‪1,581‬‬
‫‪185‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪71‬‬
‫‪7‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪1,553‬‬
‫‪1,290‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪1,195‬‬
‫‪1,009‬‬
‫‪;6‬‬
‫‪8.6.16‬‬
‫‪8.6.16.1‬‬
‫מימון‬
‫פעילות חברות התחום ממומנת ע"י הון עצמי והיתרה מהון חיצוני המועמד ע"י‬
‫הבנקים‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬היה הרכב האשראי של חברות התחום‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן קצר‬
‫(כולל משיכת יתר)‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן ארוך‬
‫סוג האשראי‬
‫סכום האשראי‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע‬
‫סכום האשראי‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית‬
‫ממוצע‬
‫טק דטה‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪36,305‬‬
‫‪P+ 0.9%‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫‪5,691‬‬
‫‪P+ 1.5%‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪P+ 2.25%‬‬
‫‪1,021‬‬
‫‪P+ 1.5%‬‬
‫סולגוד‬
‫‪8.6.17‬‬
‫האשראי הבנקאי לטק דטה מובטח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשעבודים שוטפים‪ ,‬ובשעבודים‬
‫קבועים על הון המניות והמוניטין של טק דטה‪ ,‬וכן בשעבודים קבועים על שטרות‬
‫שמסרה ו‪/‬או תמסור טק דטה לתאגידים בנקאיים וכן בערבויות של רפק‪.‬‬
‫‪8.6.18‬‬
‫האשראי הבנקאי לחברות תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬וסולגוד החדשה מובטח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשעבודים‬
‫שוטפים ובשעבודים קבועים על הון המניות והמוניטין של החברות וכן בערבויות של‬
‫החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מעמידה מעת לעת ערבויות להבטחת התחייבויות תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫וסולגוד החדשה לתשלום בגין מוצרים המסופקים להן מספקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪8.6.19‬‬
‫כל האשראי שניתן לחברות התחום הוא במסגרות אשראי מאושרות‪ .‬מסגרת‬
‫האשראי של טק דטה למועד הסמוך לתאריך הדוח הינה ‪ 40‬מיליון ש"ח‪ .‬מסגרת‬
‫האשראי של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬לתאריך הדוח הינה כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח ומסגרת האשראי של‬
‫סולגוד החדשה לתאריך הדוח הינה כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8.6.20‬‬
‫‪8.6.20.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות טק דטה‬
‫לצורך פעילותה נדרשת טק דטה להציג אישורי תקינה מסוג ‪ .ISO-9001‬טק דטה‬
‫מחזיקה באישור מאת המכון לבקרה ואיכות‪ ,‬לפיו היא עומדות בדרישות תקן ‪ISO‬‬
‫בכל הקשור להפצה‪ ,‬מכירה‪ ,‬הרכבה‪ ,‬הדרכה ומתן שירותי תמיכה ותחזוקה של‬
‫מערכות מחשבים‪ ,‬ציוד היקפי‪ ,‬תוכנות‪ ,‬רשתות תקשורת ומערכת הפעלה‪ .‬תוקף‬
‫האישורים הינו לשנה‪ ,‬וחידושם מותנה בבדיקה של המכון לבקרה ואיכות‪.‬‬
‫‪8.6.20.2‬‬
‫חברות התחום נדרשו ת מפעם לפעם לקבל רישיונות למוצרים מסוימים המיובאים על‬
‫ידה ממשרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה וממשרד התקשורת‪ .‬אישורים אלו‬
‫ניתנים למוצרים ודגמים ספציפיים על פי חוקי המכס של מדינת ישראל וברשות‬
‫חברות התחום אישורים בתוקף‪ .‬האישורים ניתנים לכל מוצר בנפרד‪.‬‬
‫‪;6‬‬
‫‪8.6.20.3‬‬
‫‪8.6.21‬‬
‫‪8.6.21.1‬‬
‫לטק דטה ותי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬אישורים בדבר מעמדן כספק מוכר למשרד הביטחון‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫טק דטה‬
‫האסטרטגיה של טק דטה בתחום פעילות זה מבוססת על "יצירת דרישה"‪,‬‬
‫‪ ,Demand Creation‬תפיסה שרואה במפיץ גורם מרכזי בלימוד השוק וקידום‬
‫המכירות באמצעות הפצת ידע יזומה‪ .‬במודל פעילות זה‪ ,‬טק דטה יוזמת פעילויות‬
‫שיווקיות כדי לעדכן ולהטמיע חידושים ומגמות במוצרים אותם היא משווקת‪ ,‬היא‬
‫מגיעה עם מידע מעודכן ורלוונטי לקידום מכירות לכל ערוצי המכירה (משווקים‪,‬‬
‫אינטגרטורים‪ ,‬ספקי תוכן ואינטרנט‪ ,‬רשתות שיווק ועוד)‪ ,‬משפרת את מודעות השוק‬
‫ליתרונות של מותגים מובילים‪ ,‬ומתאימה את השירות והלוגיסטיקה לכל פלח שוק על‬
‫פי צרכיו‪ .‬מודל פעילות זה מאפשר לנצל בצורה אופטימאלית יותר את היתרון לגודל‪.‬‬
‫בנוסף לכך טק דטה מתרחבת לשווקים חדשים וקווי מוצר נוספים ייעודים‪ .‬בפלחים‬
‫אלו המטרה להעמיק את הנוכחות וכך להגדיל הן את המכירות והן את הרווח‬
‫הגולמי‪ .‬שילוב של קווי מוצר מובילים (חלקם מופצים באופן בלעדי)‪ ,‬כח שיווק ומכירה‬
‫מקצועי‪ ,‬פתרון כולל ושירות הינה "הנוסחה" המנצחת שתעלה את ערכה של‬
‫הפירמה בכל האספקטים (פיננסים‪ ,‬שיווקים ומכירתיים)‪ .‬טק דטה ידעה לזהות את‬
‫שינויי הצריכה של הלקוחות והעמידה לרשותם אתר מכירות ייעודי אשר יעצים את‬
‫חווית הקנייה‪ ,‬וכן פיתחה את ערוץ המכירות של ערוצי הסחר דבר שעזר הן בהגדלת‬
‫המכירות‪/‬רווח גולמי והן בהגדלת המודעות של הלקוחות הסופיים בקווי המוצר‬
‫הרלוונטיים‪.‬‬
‫טק דטה שמה לה למטרה להוות שחקן משמעותי בסגמנטים כגון‪ :‬רשתות‬
‫קמעונאיות‪ ,‬ספקי תוכן ותשתיות‪ ,‬אתרי סחר וקהילת העסקים הקטנים והבינוניים‬
‫וזאת תוך הגדלת סך המוצרים‪ ,‬ניוד משאבים והתמקצעות בכל אחד מפלחי שוק אלו‪.‬‬
‫‪8.6.21.2‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪.‬‬
‫יעדים אסטרטגיים של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬נחלקים על בסיס תחומי הפעילות שלה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בתחום התקשורת ‪ -‬להמשיך לפעול ולהרחיב את רשתות ה‪ VOIP -‬בבזק‪ ,‬ב‪-‬‬
‫‪ 012‬סמייל וב‪ 013 -‬נטוויז'ן‪ ,‬לחדור לעוד מפעילים בתחום ה‪ VOIP -‬כאשר‬
‫בטווח המיידי היעדים הם ‪ Paltel‬ובזק בינלאומי‪ ,‬להרחיב את נושא פעילות‬
‫ציוד הקצה והעמיק את האחיזה בשוק הרשתות הביתיות ולהוסיף ללקוחות‬
‫ציוד הקצה את חברות הסלולאר ולפחות שתי חברות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪;7‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בתחום המולטימדיה ‪ -‬להמשיך את הסכמי המסגרת עם הצבא ולהמשיך‬
‫חדירה בתחומים משיקים של תצוגות מיוחדות ושילוט אלקטרוני‪ ,‬להרחיב את‬
‫קשת הפתרונות בתחום המולטימדיה למערכות למוזיאונים ולפתרונות מיוחדים‬
‫ולפתח את יכולת ההפצה לאינטגרטורים אחרים‪.‬‬
‫‪8.6.21.3‬‬
‫סולגוד החדשה‬
‫האסטרטגיה העסקית של סולגוד החדשה בפעילותה בתחום הטלפוניה‪/‬מרכזיות‬
‫הינה אסטרטגיה משולבת של העמקת האחיזה והגדלת נתח שוק ה‪AVAYA IP -‬‬
‫‪ ,OFFICE‬לצד כניסה לפעילות של הפצת מוצרי ‪( ECG‬ההבדל ביניהם הינו מספר‬
‫השלוחות בכל מרכזיה‪ :‬בתחום ‪ IP OFFICE‬כ‪ 400/500 -‬שלוחות ובתחום ה‪-‬‬
‫‪ ECG‬מעל ‪ 500‬שלוחות)‪ .‬מהלך אסטרטגי נוסף הינו העמקת תחום ה‪.DIRECT -‬‬
‫‪8.6.22‬‬
‫פעילויות אחרות של החטיבה‬
‫לחטיבה פעילויות נוספות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל ואשר‬
‫ההכנסות וההוצאות הכרוכות בהן אינן מהותיות ביחס להיקף הפעילות של החטיבה‪,‬‬
‫והן כוללות‪:‬‬
‫‪8.6.22.1‬‬
‫מיניפריים‬
‫למועד הדוח‪ ,‬התקופתי מחזיקה רפק ב‪ 57.91% -‬מהון המניות המונפק של‬
‫מיניפריים‪ ,‬לה פתרון טכנולוגי המאפשר שימוש מקביל ובו‪-‬זמני על ידי מספר‬
‫משתמשים בתחנות עבודה נפרדות (שאינן כוללות מחשב) בהסתמך על מחשב אישי‬
‫בודד‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.5.2006‬נחתם הסכם השקעה בין רפק לבין מיניפריים בע"מ‪ ,‬אשר תיקון לו‬
‫נחתם ביום ‪ .1.1.2007‬בהתאם לאמור בהם‪ ,‬במהלך השנים ‪ 2006‬ו‪ 2007 -‬מעת‬
‫לעת השקיעה רפק במיניפריים והעמידה למיניפריים הלוואות המירות למניות בסך‬
‫כולל של ‪ 750,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר במהלך חודש אוקטובר ‪ ,2007‬עם המרת‬
‫ההלוואות למניות הגיעה רפק לאחזקה של ‪ 43.3%‬מהון המניות הרגילות המונפק‬
‫של מיניפריים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם ההשקעה משנת ‪ 2006‬הוקצו לרפק מניות‬
‫הנהלה‪ ,‬אשר מקנות לרפק זכויות למינוי דירקטורים במיניפריים ומחצית מזכויות‬
‫ההצבעה באסיפות הכלליות של מיניפריים‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2008‬ו‪ 2009 -‬העמידה רפק למיניפריים הלוואות נוספות לצורך‬
‫פעילותה השוטפת של מיניפריים כשהן צמודות למדד ובריבית שנתית של ‪4%‬‬
‫בסכום כולל של ‪ 3,486‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪;8‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ 2009‬נחתם הסכם השקעה נוסף בין רפק ומשקיעים נוספים לבין‬
‫מיניפריים לפיו ישקיעו רפק והמשקיעים הנוספים סכומים נוספים במיניפריים‬
‫ובתמורה יוקצו להם מניות נוספות של מיניפריים‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪2009‬‬
‫הושלם ביצוע הסכם השקעה נוסף זה ובעקבות כך הגיעה רפק לאחזקה של‬
‫‪ 55.16%‬במניות מיניפריים‪ ,‬וכן בוטלו מניות ההנהלה שהיו בהון של מיניפריים ושונו‬
‫זכויות המניות הרגילות‪ ,‬כך שאלה יקנו למחזיקים בהן זכות השתתפות באסיפות‬
‫הכלליות של בעלי המניות במיניפריים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לתאריך הדוח במסגרת תוכנית‬
‫תגמול לעובדים הוענקו ‪ 144,508‬אופציות ניתנות למימוש לכ‪ 144,508 -‬מניות‬
‫רגילות של מיניפריים‪ ,‬המהוות כ‪ 3.7% -‬מהון המניות המונפק של מיניפריים‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬איחדה רפק במאזנה ליום ‪ 31.12.2009‬את מאזנה של‬
‫מיניפריים‪ ,‬עם זאת איחוד תוצאותיה הכספיות של מיניפריים לדוח הרווח וההפסד‬
‫של רפק החל ביום ‪.1.1.2010‬‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2010‬נחתם הסכם הלוואה המירה למניות בין רפק‬
‫ומשקיעים נוספים לבין מיניפריים‪ ,‬לפיו מיניפריים קיבלה הלוואה בסך ‪ 2.5‬מיליון‬
‫ש"ח לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ .‬הלוואה זו תפרע או תומר למניות מיניפריים בכפוף‬
‫לתנאים מסוימים שפורטו בהסכם‪.‬‬
‫מיניפריים הינה חברה פרטית העוסקת בפיתוח‪ ,‬שיווק ומכירה של פתרון טכנולוגי‬
‫המאפשר שימוש מקביל ובו‪-‬זמני על ידי מספר משתמשים בתחנות עבודה נפרדות‬
‫(שאינן כוללות מחשב) בהסתמך על מחשב אישי בודד‪ .‬מיניפריים מומנה עד מועד‬
‫ההשקעה על‪-‬ידי החברה ובאמצעות מענקים שקיבלה מלשכת המדען הראשי‬
‫במשרד התמ"ת במסגרת תכנית החממות הטכנולוגיות‪.‬‬
‫סך הגרעון בהון העצמי של מיניפריים ליום ‪ 31.12.2010‬הינו בסך של כ‪7,226 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬והגרעון בהון העצמי של מיניפריים ליום ‪ 31.12.2009‬היה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,167‬אלפי ש"ח‪ .‬ההפסד של מיניפריים בשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך של כ‪6.3 -‬‬
‫מיליון ש"ח ובשנת ‪ 2009‬הסתכם לסך של ‪ 3.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪8.6.22.2‬‬
‫דרפק נדל"ן‬
‫רפק מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות של דרפק נדל"ן בע"מ‪ ,‬באמצעותה החזיקה‬
‫רפק בזכויות בשני נכסי נדל"ן מסחריים‪ .‬מאחר והפעילות בתחום הנדל"ן אינה‬
‫בתחומי הפעילות של רפק החליטה הנהלת רפק על מכירת אחזקותיה בנכסי הנדל"ן‪,‬‬
‫והשטחים שרפק טרם השלימה את מכירתם מופיעים בספרי רפק והחברה כרכוש‬
‫שוטף‪ ,‬שרפק מייעדת למכירה במהלך השנה הקרובה‪.‬‬
‫‪;9‬‬
‫דרפק החזיקה בזכויות להירשם כבעלת זכויות החכירה של שטחי משרדים ומחסנים‬
‫בבניין ברחוב הלח"י בבני ברק‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 2,100 -‬מ"ר‪ ,‬וכן של שטחי חנייה‪.‬‬
‫שטחים אלו הושכרו לחברות מקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬שבשליטת החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.1.2010‬חתמה דרפק על הסכם עם חברה בשליטת או‪.‬אר‪.‬טי (דלפק‬
‫מערכות בע"מ) למכירת זכויותיה של דרפק בשטח זה ברחוב הלח"י בבני ברק‬
‫תמורת סך של ‪ 11,700‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כחוק‪ ,‬וזאת לאחר שהתקבלו כל‬
‫האישורים הנדרשים בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק החברות הן אצל אורפק (המחזיקה‬
‫במלוא הון המניות של דלפק) והן ברפק‪.‬‬
‫ביום ‪ 5.8.2010‬התקשרה דרפק בחוזה למכירת זכויותיה בקומת משרדים בשטח‬
‫רשום של כ‪ 735 -‬מ"ר ובמספר מקומות חנייה בשטח השני בו מחזיקה דרפק זכויות‬
‫ברח' קהילת סלוניקי ‪ 7‬בתל‪-‬אביב לצד ג' תמורת סך של כ‪ 6.1 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בתוספת מע"מ כדין‪ .‬עם השלמת העסקה רשמה רפק בגין עסקה זו רווח‪ ,‬לאחר מס‪,‬‬
‫של כ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 22.8.2010‬התקשרה דרפק בחוזה נוסף למכירת זכויותיה בקומת‬
‫משרדים בשטח רשום של כ‪ 735 -‬מ"ר ובמספר מקומות חניה בבניין ברח' קהילת‬
‫סלוניקי‪ ,‬לצד ג' תמורת סך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪ .‬עם השלמת‬
‫העסקה רשמה רפק בגין עסקה זו רווח‪ ,‬לאחר מס‪ ,‬של כ‪ 4.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לאחר השלמת עסקאות אלה ממשיכה דרפק להחזיק‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬בכ‪ 230 -‬מ"ר‬
‫של שטחי משרדים וכן בשטחים על הגג בבניין ברח' קהילת סלוניקי‪ ,‬אותם היא‬
‫מייעדת למכירה במהלך השנה הקרובה‪.‬‬
‫העלות המופחתת של נכסים אלו‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמה לסך של ‪ 118‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫להלן סיכום של נתוני הכנסות ורווחיות של פעילות הנדל"ן בשנים ‪ 2009‬ו‪2010 -‬‬
‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪2002‬‬
‫הכנסות שכירות‬
‫‪1,908‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪1,042‬‬
‫רווח ממימוש נדלן לפני מס‬
‫‪--‬‬
‫שיעור‬
‫מההכנסות‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור‬
‫מההכנסות‬
‫‪1,221‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪884‬‬
‫‪12,300‬‬
‫‪72.4%‬‬
‫‪;:‬‬
‫‪8.7‬‬
‫‪8.7.1‬‬
‫‪8.7.1.1‬‬
‫להלן מידע נוסף בקשר לפעילות החטיבה ברמת החטיבה כולה‪:‬‬
‫מאפייני רישוי‪ 8‬מגבלות ופיקוח על עסקי חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫חוק הבזק‪ ,‬התשמ"ב‪ – 1982-‬כפי שצויין לעיל‪ ,‬על פי הוראות חוק הבזק‪ ,‬התשמ"ב‪-‬‬
‫‪ ,1982‬עיסוקה של אראר סאט במתן שירותי לוויינים טעון רישיון תקשורת מיוחד‬
‫מטעם משרד התקשורת‪ .‬לפרטים בדבר הרישיון האמור ראו סעיף ‪ 8.4.21.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.7.1.2‬‬
‫ספק מוכר – הואיל וחלק מפעילות החטיבה מתבצע מול גורמי מערכת הביטחון‪,‬‬
‫למרבית החברות בחטיבה (למעט אראר סאט) מעמד של ספק מוכר של משרד‬
‫הביטחון‪ .‬על פי תקנות חובת המכרזים (התקשרויות מערכת הביטחון)‪ ,‬התשנ"ג‪-‬‬
‫‪( 1993‬להלן‪" :‬תקנות התקשרויות מערכת הביטחון") במשרד הביטחון מנוהלות‬
‫רשימות של ספקים ישראליים‪ ,‬לפי סוגים והיקף כספי‪ ,‬שהוועדה לאישור ספקים של‬
‫משרד הביטחון מצאה אותם מתאימים להיות ספקים של משרד הביטחון (להלן‪:‬‬
‫"ספק מוכר")‪ .‬חשיבות הסיווג הינה בכך‪ ,‬שעל פי תקנות התקשרויות מערכת‬
‫הביטחון רשאי משרד הביטחון להתנות השתתפות במכרזים פומביים בהיות המציע‬
‫ספק מוכר‪ ,‬וכן בכך שבמכרזים סגורים של משרד הביטחון רשאים להשתתף אך ורק‬
‫ספקים מוכרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬למיטב ניסיונה של החברה‪ ,‬גם בהתקשרויות הפטורות‬
‫מחובת מכרז מעדיף משרד הביטחון לפנות לספקים מוכרים‪.‬‬
‫‪8.7.1.3‬‬
‫תקינה – מרבית חברות החטיבה הינן בעלות אישור מכון התקנים לעמידה בת"י‬
‫‪( ISO 9001-2000‬פרט לדלתה ודלתה מערכות)‪.‬‬
‫‪8.7.1.4‬‬
‫עמלות בעסקאות עם מערכת הביטחון – הואיל וחלק מפעילות החטיבה (רפק‪,‬‬
‫דלתה‪ ,‬דלתה אלקון ודלתה מערכות) מתבצע מול גורמי מערכת הביטחון‪ ,‬כפופות‬
‫חברות החטיבה להוראות חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים‪ ,‬תשי"ח ‪( 1957 -‬להלן‪:‬‬
‫"חוק הפיקוח ")‪ ,‬לפיו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שסוכן לא יקבל ולא יסכים לקבל‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬עמלה בנוגע לכל עסקה שלפיה הזמינה או רכשה מדינת ישראל מאדם‬
‫בישראל או מחוצה לה‪ ,‬או התחייבה להזמין או לרכוש ממנו‪ ,‬ציוד צבאי שאינו‬
‫מתוצרת ישראל‪ ,‬אלא בהיתר לפי הוראות חוק הפיקוח‪ .‬מרבית הכנסות החטיבה‬
‫בתחום הייצוג והייעוץ נובעות מתשלומים בגין שירותים טכניים ושיווקיים רב שנתיים‪,‬‬
‫שאינם קשורים במישרין להזמנות מסויימות של מדינת ישראל‬
‫‪8.7.1.5‬‬
‫איכות הסביבה – אראר סאט קיבלה מהאגף למניעת רעש וקרינה במשרד לאיכות‬
‫הסביבה היתר הפעלה לאתר תקשורת לוויינים בטלפורט בראם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אראר סאט‬
‫התקשרה עם הכור הגרעיני של נחל שורק לבצע בדיקות תקופתיות של המתקנים‬
‫ולאשר שאראר סאט פועלת בהתאם לקריטריונים המומלצים של הועדה הבינלאומית‬
‫להגנה מפני קרינה בלתי מייננת‪.‬‬
‫;;‬
‫‪8.7.2‬‬
‫‪8.7.2.1‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים של מטה החטיבה‬
‫למועד הדוח‪ ,‬רפק שוכרת משרדים בשטח של כ‪ 500 -‬מ"ר ברחוב שאול המלך ‪,8‬‬
‫בית אמות משפט‪ ,‬בתל אביב‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 57 -‬אלפי ש"ח לחודש‪ .‬שטח‬
‫זה משמש לצרכים מנהליים של רפק ומשמש בעיקר את הנהלת החטיבה‪ .‬תקופת‬
‫השכירות על פי הסכם השכירות הינה לתקופה של ‪ 5‬שנים החל ממאי ‪ .2006‬כמו‬
‫כן‪ ,‬נתונה לרפק אופציה לסיום תקופת השכירות בתום ‪ 3‬שנים‪ .‬בין רפק לבין דלתה‬
‫נקבעו הסדרים בדבר השתתפות דלתה בהוצאות של החברה בקשר עם שכירות‬
‫ואחזקת המשרדים‪.‬‬
‫‪8.7.2.2‬‬
‫לאור כך שתקופת הסכם השכירות בקשר למשרדי רפק בתל‪-‬אביב צפויה להסתיים‬
‫באפריל ‪ 2011‬וכחלק מהאסטרטגיה של רפק לרכז את כל פעילות החטיבה במיקום‬
‫אחד‪ ,‬תוך צמצום בעלויות ההנהלה וכלליות של רפק‪ ,‬אישר ביום ‪28.3.2011‬‬
‫דירקטוריון רפק את מעבר משרדי ההנהלה של רפק לכפר נטר‪ ,‬לבניין בו ממוקמים‬
‫משרדי רוב חברות החטיבה‪ ,‬בהן‪ :‬ג'נרל מהנדסים‪ ,‬טק דטה‪ ,‬תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬סולגוד‬
‫וחברות נוספות בבעלות החברה‪ .‬בכוונת רפק לשכור שטח משרדים של כ‪ 535 -‬מ"ר‬
‫בתוספת חניות‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 28 -‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן (בתוספת דמי ניהול בסך כולל כ‪ 7 -‬אלפי ש"ח לחודש)‪.‬‬
‫‪8.7.3‬‬
‫‪8.7.3.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫מטה רפק כולל ‪ 6‬עובדים‪ ,‬וכן ‪ 4‬נושאי משרה (סגן יו"ר דירקטוריון פעיל‪ ,‬מנכ"ל‪,‬‬
‫סמנכ"ל כספים וחשב)‪ .‬לנושאי המשרה ברפק הסכמי העסקה אישיים (לרבות‬
‫במתכונת של הסכם למתן שירותי ניהול)‪ .‬נושאי המשרה ברפק (סגן יו"ר דירקטוריון‬
‫פעיל‪ ,‬מנכ"ל וסמנכ"ל כספים) זכאים בנוסף לשכרם גם לבונוסים במדרגות‬
‫ובשיעורים משתנים‪.‬‬
‫‪8.7.3.2‬‬
‫מר אלכס מילנר מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון של רפק‪ .‬עד ליום ‪ 31.12.2006‬כיהן‬
‫מר מילנר כמנכ"ל רפק‪ ,‬וכן מכהן לתאריך הדוח התקופתי כמנכ"ל או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬חברה‬
‫בשליטת החברה‪.‬‬
‫לרפק הסכם שירותי ניהול כלליים עם מר אלכס מילנר ועם חברה בשליטתו של מר‬
‫מילנר (להלן‪" :‬חברת השירותים")‪ ,‬כפי שתוקן מעת לעת‪ ,‬ולאחרונה ביום‬
‫‪ .12.1.2010‬לפרטים נוספים בדבר תנאי העסקתו של מר מילנר וסיכום עלות‬
‫העסקתו ראו תקנה ‪ 21‬בפרק פרטים נוספים בדוח זה‪.‬‬
‫‪8.7.3.3‬‬
‫מר רוני אורן‪ ,‬בנו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר תנחום אורן‪ ,‬מכהן כמנכ"ל רפק החל‬
‫מיום ‪ ,1.1.2007‬זאת לאחר שכיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי של החברה‪ ,‬החל מיום‬
‫‪666‬‬
‫‪ 10.7.2005‬ועד ליום ‪ .31.12.2006‬לפרטים נוספים בדבר תנאי העסקתו של מר‬
‫רוני אורן וסיכום עלות העסקתו ראו תקנה ‪ 22‬בפרק פרטים בדוח זה‪.‬‬
‫‪8.7.3.4‬‬
‫ביום ‪ 25.3.2008‬אישר דירקטוריון רפק (לאחר שהתקבלו לכך המלצתה של ועדת‬
‫התגמול של דירקטוריון החברה ואישורה של ועדת הביקורת) תכנית תגמול מבוססת‬
‫מניות‪ ,‬לפיה תציע רפק לעובדי רפק וחברות בת שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה בהן‪ ,‬עד‬
‫‪ 750,000‬אופציות בלתי סחירות ניתנות למימוש לעד ‪ 750,000‬מניות רגילות של‬
‫רפק (בכפוף להתאמות מקובלות)‪ ,‬המהוות כ‪ 5% -‬מהון המניות המונפק של רפק‬
‫(לאחר הקצאתן) (מבלי להביא בחשבון מניות רדומות)‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬לאחר שביום ‪ 14.8.2008‬התקבל לכך אישור האסיפה הכללית של‬
‫רפק‪ ,‬הוקצו ‪ 540,000‬כתבי אופציה לניצעים הבאים‪ 250,000 :‬כתבי אופציה הוצעו‬
‫למנכ"ל רפק‪ ,‬מר רוני אורן‪ 100,000 ,‬כתבי אופציה הוצעו לסגן יו"ר הדירקטוריון של‬
‫רפק‪ ,‬מר אלכס מילנר‪ ,‬ו‪ 190,000 -‬כתבי אופציה הוצעו לעובדי רפק וחברות בת של‬
‫החברה‪ ,‬ובכלל זה נושאי משרה ברפק ו‪/‬או בחברות בת של החברה‪ .‬מחיר המימוש‬
‫של כל אחד מכתבי האופציה שהוצעו לניצעים היה ‪ 25‬ש"ח‪.‬‬
‫‪8.7.4‬‬
‫‪8.7.4.1‬‬
‫מימון‬
‫רפק מממנת את פעילותה מהון עצמי‪ ,‬אשראי מבנקים ומאגרות חוב שהונפקו‪ .‬להלן‬
‫פרטים בדבר נכסים נזילים והתחייבויות רפק באגרות חוב נכון ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫סוג האשראי‪/‬מזומן‬
‫סכום האשראי ‪ /‬מזומן‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית ממוצע‬
‫מזומן בשקלים‬
‫‪2,186‬‬
‫מזומן במט"ח‬
‫‪353‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫‪26,911‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן קצר‬
‫‪8,466‬‬
‫‪P+ 1.3%‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן ארוך‬
‫‪10,716‬‬
‫‪P+ 1.75%‬‬
‫אגרות חוב שהונפקו כולל חלויות‬
‫‪83,107‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫(האשראי לחברות אחרות בחטיבה מפורט בסעיפי התחום הרלוונטי)‬
‫‪8.7.4.2‬‬
‫מסגרת האשראי של רפק (סולו) למועד הסמוך לתאריך הדוח הינה כ‪ 15 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪8.7.4.3‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬חתמה רפק על כתב התחייבות לתאגיד בנקאי‪ ,‬לפיו במהלך כל‬
‫תקופת האשראי התחייבה רפק בין היתר‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫סך כל ההון העצמי של רפק‪ ,‬כמופיע בדוחות הכספיים של רפק (כולל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הון‬
‫נפרע ו‪/‬או רווח נצבר‪ ,‬שטרי הון‪ ,‬קרנות שונות) בניכוי זכויות המיעוט‪ ,‬לא יפחת מסך‬
‫‪666‬‬
‫של ‪ 100‬מיליון ש"ח ו‪/‬או משיעור של ‪ 12%‬מסך המאזן המאוחד של רפק באותה‬
‫שנה וזאת כפי שיופיע בדו"חות הכספיים של רפק באותה שנה‪ ,‬הגבוה מבין השניים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫היה וחלוקת הדיבידנדים תביא את ההון העצמי של רפק‪ ,‬בניכוי זכויות המיעוט‪,‬‬
‫מתחת ל‪ 100 -‬מיליון ש"ח או מתחת ל‪ 12% -‬מסך המאזן המאוחד‪ ,‬הגבוה מבין‬
‫השניים‪ ,‬תפנה רפק לבנק לקבלת אישור בדבר חלוקת הדיבידנדים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לא יחול שינוי כלשהו בזהות בעל השליטה ברפק והיא לא תנפיק ולא תקצה מניות‬
‫ו‪/‬או זכויות בהיקף העולה על ‪ 5%‬מהונה המונפק של רפק לכל גורם ובכל צורה‬
‫ואופן‪ ,‬ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לא להעמיד למי מבעלי מניותיה‪ ,‬המחזיקים מעל ‪ 5%‬מהון רפק‪ ,‬הלוואות מבלי לקבל‬
‫את אישור הבנק בכתב ומראש‪.‬‬
‫‪8.7.5‬‬
‫להלן היסטוריית הדירוגים ביחס לאגרות החוב (סדרה ‪ )3‬שהונפקה על‪-‬ידי החברה‬
‫בחודש נובמבר ‪:2007‬‬
‫מועד‬
‫‪8.7.6‬‬
‫הדירוג‬
‫אופק דירוג‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫פברואר ‪2011‬‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪Baa1‬‬
‫יציב‬
‫אוגוסט ‪2009‬‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪A2‬‬
‫שלילי‬
‫אוקטובר ‪2008‬‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪A2‬‬
‫יציב‬
‫נובמבר ‪2007‬‬
‫מידרוג בע"מ‬
‫‪A2‬‬
‫אין‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת רפק להמשיך את הרחבת עסקיה‪ ,‬תוך היערכות ומוכנות לניצול הזדמנויות‪,‬‬
‫ככל שיתאפשרו לנוכח המשבר הכלכלי‪ ,‬בתחומים בהם היא עוסקת‪.‬‬
‫‪8.7.7‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫רפק בחנה וקבעה אסטרטגיה בשיתוף עם חברה המתמחה בייעוץ אסטרטגי‪.‬‬
‫במסגרת זו רפק שמה פניה‪ ,‬כהחלטה אסטרטגית‪ ,‬לחיזוק פעילותה בתחומי‬
‫התקשורת והתשתיות‪ ,‬לרבות ייזום הקמתם של גופים שייתנו פתרונות בעלי ערך‬
‫מוסף בתחומי התקשורת והשידור‪ .‬בנוסף בכוונת רפק לפעול לאיתור תחומי פעילות‬
‫ו‪/‬או הזדמנויות השקעה בחברות בעלות תחומי פעילות משיקים‪ ,‬עם דגש לייצוג‬
‫חברות בינלאומיות‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‬
‫תיאור התפתחות עסקיה של החטיבה‬
‫פעילות חטיבת הטכנולוגיות מבוצעת תחת חברת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫הוקמה בחודש דצמבר ‪ 2000‬במסגרת הסכם פיצול אופקי עם חברת רפק תקשורת‬
‫ותשתיות בע"מ‪ .‬במהלך חודש יוני ‪ 2001‬עם השלמת כל האישורים שנדרשו לצורך‬
‫ביצוע הפיצול‪ ,‬נרשמו מניותיה של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬למסחר בבורסה בתל‪-‬אביב‪ .‬ביום‬
‫‪ 11.4.2006‬שונה שמה של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מרפק טכנולוגיות (‪ )2000‬בע"מ לשמה‬
‫הנוכחי‪ .‬משרדיה של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬כמו גם של חברות הבת שלה‪ ,‬מצויים ברחוב הלח"י‬
‫‪ 31‬בני ברק‪.‬‬
‫‪9.1.2‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬באמצעות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים‪ ,‬ובעיקרן‪ ,‬אורפק‬
‫מערכות בע"מ‪ ,‬טרנסוויי בע"מ וטרקטק בע"מ‪ ,‬פועלת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מערכות‬
‫ומוצרים מתוחכמים לניהול תדלוק וניהול רשת תחנות דלק‪ ,‬ניהול ציי רכב‪ ,‬ואמצעי‬
‫תשלום אלקטרונים‪.‬‬
‫‪9.1.3‬‬
‫אורפק הינה חברה בת של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬שנוסדה בשנת ‪ .1983‬במהלך שנת ‪2005‬‬
‫הושלם מהלך של הנפקה לציבור משולבת בהצעת מכר של מניות אורפק ורישומן של‬
‫מניותיה למסחר בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון ובכך הפכה אורפק לחברה ציבורית‪ .‬ביום‬
‫‪ 22.4.2010‬אישרה אסיפה כללית של אורפק את החלטת דירקטוריון אורפק מיום‬
‫‪ 29.3.2010‬למחיקת מניותיה של אורפק מהמסחר בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון‪,‬‬
‫בעקבותיה מיום ‪ 30.4.2010‬אורפק אינה נסחרת עוד בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון‪.‬‬
‫לאחר הנפקתה של אורפק דוללו אחזקותיה של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬באורפק לכ‪57.44% -‬‬
‫מהון המניות המונפק של אורפק‪ .‬מאז רכשה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מעת לעת מניות של אורפק‪,‬‬
‫ובכלל זאת מעובדי אורפק שמימשו אופציות שהוענקו להם‪ .‬בנוסף רכשה חברה בת‬
‫של אורפק‪ ,‬דלפק מערכות בע"מ‪ ,‬מניות נוספות של אורפק‪ .‬במהלך שנת ‪2010‬‬
‫רכשה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מדלפק את מניות אורפק שהוחזקו על‪-‬ידה‪ ,‬וכן רכשה מהציבור‬
‫מניות רגילות נוספות של אורפק‪ .‬בהמשך לרכישות אלה והקיטון במספר בעלי‬
‫מניותיה של אורפק‪ ,‬ביום ‪ 6.10.2010‬הפכה אורפק לחברה פרטית‪ .‬לתאריך הדוח‬
‫מחזיקה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בכ‪ 75.83% -‬מהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה באורפק‪.‬‬
‫בעלת עניין נוספת באורפק הינה דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ‪ ,‬המחזיקה‬
‫למועד הדוח בכ‪ 12.81% -‬מהון המניות המונפק של אורפק‪.‬‬
‫‪9.1.4‬‬
‫טרנסוויי הינה חברה פרטית שנתאגדה בשנת ‪ ,1994‬העוסקת בתחום של מערכות‬
‫תשלום אלקטרוניות‪ ,‬מוצרים קשורים בכרטיסים חכמים ומערכות ניהול ובקרה‬
‫‪103‬‬
‫לתחבורה ציבורית‪ .‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מחזיקה בכל הון המניות המונפק של טרנסוויי‬
‫(באמצעות חברת אורטק (או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות) בע"מ‪ ,‬חברת אחזקות בבעלותה‬
‫המלאה של או‪.‬אר‪.‬טי‪.).‬‬
‫‪9.1.5‬‬
‫טרקטק הינה חברה פרטית שנתאגדה בשנת ‪ 2006‬העוסקת במתן פתרונות בתחום‬
‫מערכות לניהול ציי רכב ובקרת נהיגה‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מחזיקה בכ‪-‬‬
‫‪ 58.51%‬מהון המניות המונפק של טרקטק‪ ,‬זאת לאחר שבחודשים ינואר ויוני ‪2010‬‬
‫במסגרת העמדות מימון לטרקטק על‪-‬ידי חלק מבעלי מניותיה‪ ,‬הקצתה טרקטק‬
‫לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מניות כנגד העמדת הלוואות בעלים של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לטרקטק‪.‬‬
‫כתוצאה מאופציית ‪ PUT‬שהוענקה לבעלי מניות המיעוט בטרקטק‪ ,‬או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬‬
‫מאחדת את מלוא תוצאותיה העסקיות של טרקטק ומחשבת את חלק המיעוט‬
‫בשיעור של כ ‪.34.5% -‬‬
‫‪9.2‬‬
‫תחום הפעילות של החטיבה‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬רואה את פעילותה כמגזר עסקי אחד –ייצור ושיווק מערכות לניהול תדלוק‬
‫ולניהול רשתות תחנות דלק‪.‬‬
‫החטיבה הינה מובילה בייצורן ושיווקן של מערכות לתדלוק אוטומטי הידועות בין‬
‫היתר בשם "דלקן" או "‪ ."FuelOmat‬פעילות זו מבוצעת על‪-‬ידי אורפק וחברות בנות‬
‫שלה‪ ,‬כאשר החטיבה מפתחת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬משווקת‪ ,‬ומעניקה תמיכה בקשר עם‬
‫מערכות אוטומציה ממוחשבות המאפשרות ניהול תדלוק וניהול תחנות דלק‪ ,‬מערכות‬
‫בקרה לתחנות דלק השולטות על מגוון הציוד הנמצא בתחנה‪ ,‬מערכות תוכנה‬
‫וחומרה לניהול חנות הנוחות שבתחנה‪ ,‬טרמינלים לתשלום ולתדלוק עצמי‪ ,‬ומערכות‬
‫תדלוק אוטומטיות המבוססות על זיהוי הרכב ("דלקן")‪ .‬מערכות מרכזיות אלו‬
‫מאפשרות בקרה על אמצעי התשלום‪ ,‬הגדרת הרשאות ללקוחות‪ ,‬מתן הנחות וכו'‪.‬‬
‫פתרונות החטיבה מותאמים גם לתחנות הפתוחות לציבור הצרכנים הרחב וגם‬
‫לתחנות פנים‪-‬ארגוניות‪ .‬בתחנות הפנים‪-‬ארגוניות מסופקות גם חבילות תוכנה למנהל‬
‫צי‪-‬הרכב על‪-‬מנת לבקר ולפקח אחר צריכת הדלק של כלי‪-‬הרכב בתחנה‪ .‬החטיבה‬
‫מספקת טרמינלים (מסופונים) לתפעול המשאבות ותדלוק בשירות עצמי ע"י‬
‫כרטיסים מגנטיים‪ ,‬כרטיסים חכמים ותגים אלחוטיים‪ .‬הטרמינלים כוללים תצוגה‬
‫למשתמש‪ ,‬קורא בר‪-‬קוד למכירת מוצרים על איי‪-‬התדלוק‪ ,‬לוח מקשים‪ ,‬קורא‬
‫כרטיסים מגנטיים וחכמים‪ ,‬קורא תגים אלחוטיים ומדפסת קבלות‪ .‬פתרונות החטיבה‬
‫לתדלוק אוטומטי המבוסס על זיהוי כלי‪-‬הרכב כולל התקני‪-‬רכב שונים לכלי‪-‬רכב‬
‫מסחריים ופרטיים‪ .‬לחטיבה התמחות ייחודית בהתקנת אמצעי התדלוק‪ ,‬וכן אמצעים‬
‫‪104‬‬
‫וערכות למגוון כלי‪-‬הרכב‪ .‬הידע שנצבר בחטיבה בתחום זה הינו ייחודי ומשמעותי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החטיבה עוסקת במתן תמיכה טכנית ושירותי תחזוקה למערכות אלו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחטיבה פעילויות נוספות שאינן נכללות בגדר תחום הפעילות של החטיבה‪,‬‬
‫והן כוללות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ייצור ושיווק מערכות המאפשרות לגופים ולחברות ניהול מרוכז של ציי רכב‪,‬‬
‫לרבות איכון מיקום כלי הרכב השונים הנמנים על צי הרכב שלהם‪ ,‬זאת‬
‫באמצעות חברת הבת טרקטק‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ייצור ושיווק מערכות לניהול ציי תחבורה ציבורית (בעיקר אוטובוסים)‪ ,‬וכן‬
‫מוצרים הקשורים לכרטיסים חכמים‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬מוצרי החטיבה כוללים‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מערכות כרטוס ותשלום אלקטרוניות ומערכות ניהול ובקרה‬
‫לתחבורה ציבורית‪ ,‬זאת באמצעות חברת הבת טרנסוויי‪.‬‬
‫‪9.3‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫להלן פירוט המועדים והסכומים של דיבידנדים שחילקה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בשנתיים שקדמו‬
‫למועד הדוח‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫תאריך החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫למניה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫אחת (בש"ח)‬
‫‪21.3.2010‬‬
‫כ‪2.1 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.36‬‬
‫‪11.5.2010‬‬
‫כ‪3.3 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.57‬‬
‫‪2.7.2010‬‬
‫כ‪2.3 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.40‬‬
‫‪5.10.2010‬‬
‫כ‪1.8 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.31‬‬
‫‪9.12.2010‬‬
‫כ‪3.0 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.52‬‬
‫‪2009‬‬
‫תאריך החלוקה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫אופן החלוקה‬
‫למניה‬
‫סכום‪ ,‬ברוטו‬
‫אחת (בש"ח)‬
‫‪27.4.2009‬‬
‫כ‪1.3 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.22‬‬
‫‪2.7.2009‬‬
‫כ‪2.6 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.45‬‬
‫‪2.10.2009‬‬
‫כ‪2.5 -‬‬
‫במזומן‬
‫‪0.43‬‬
‫ביום ‪ 15.3.2011‬החליט דירקטוריון או‪.‬אר‪.‬טי על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של‬
‫‪ 0.57‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬ובסך כולל של ‪ 3,252‬אלפי‬
‫‪105‬‬
‫ש"ח‪ .‬המועד הקובע את הזכאות לקבלת הדיבידנד נקבע ליום ‪ 24.3.2011‬והוא צפוי‬
‫להיות משולם ביום ‪.6.4.2011‬‬
‫‪9.4‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החטיבה‬
‫להלן נתונים כספיים של או‪.‬אר‪.‬טי‪( .‬במאוחד) לשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫מערכות לניהול‬
‫תדלוק ותחנות דלק‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סה"כ החברה‬
‫מאוחד‬
‫הכנסות‬
‫‪224,496‬‬
‫‪15,026‬‬
‫(‪)1,634‬‬
‫‪237,888‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫‪38,591‬‬
‫(‪)472‬‬
‫(‪)342‬‬
‫‪37,777‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫‪9.5‬‬
‫‪9.5.1‬‬
‫מערכות לניהול‬
‫תדלוק ותחנות דלק‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סה"כ החברה‬
‫מאוחד‬
‫הכנסות‬
‫‪224,993‬‬
‫‪15,775‬‬
‫(‪)201‬‬
‫‪240,567‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫‪37,585‬‬
‫‪2,037‬‬
‫‪-‬‬
‫‪39,622‬‬
‫מידע כללי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החל מיום ‪ 1.1.2009‬רואה או אר טי את פעילותה כמגזר עסקי אחד‪-‬‬
‫ניהול תדלוק ורשתות תחנות דלק במסגרת זו מייצרת ומשווקת החטיבה מגוון של‬
‫מערכות ומוצרים המשלימים זה את זה למתן מגוון של פתרונות לחברות דלק לניהול‬
‫תחנות הדלק שלהן‪.‬‬
‫‪9.5.1.1‬‬
‫בשנים האחרונות מסתמנת מגמה של צמצום נקודות התדלוק הפנים‪-‬ארגוניות‬
‫והרחבת השימוש בתחנות דלק מסחריות רגילות‪ .‬הסיבות לכך נובעות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מהצורך בהקצאת משאבים לתפעול נקודות התדלוק ובהוראות שונות הקשורות‬
‫לאיכות הסביבה‪ ,‬אשר גוררות תוספת עלויות בהקמת נקודות התדלוק הפנימיות‬
‫ואחזקתן‪ .‬בד בבד גובר הצורך בגופים המנהלים ציי רכב‪ ,‬והעוסקים בשליטה‬
‫ובפיקוח על צריכת הדלק‪ ,‬וכן במניעת גניבת דלק‪ ,‬וזאת באופן המסייע לחיסכון בזמן‪,‬‬
‫ובמקביל‪ ,‬מספק אינפורמציה מדויקת למטרות מס ולביצוע נכון יותר של חיוב‬
‫לקוחות‪.‬‬
‫‪9.5.1.2‬‬
‫במדינות רבות במערב וכן במדינות מפותחות אחרות מרבית תחנות התדלוק הינן‬
‫ממוחשבות לחלוטין‪ .‬במדינת מתפתחות‪ ,‬מחשוב התחנה לא קיים או בלתי מפותח‬
‫באופן משמעותי‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניהול החנויות בתחנות אלו אינו ממוחשב ברמה של חברת‬
‫דלק‪ ,‬אלא כחנות מקומית‪ ,‬אם בכלל‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬עם פתיחתם של שווקים‬
‫מתפתחים לטכנולוגיות חדשות ולתחרות ועקב ביצוען של פעולות הפרטה במדינות‬
‫‪106‬‬
‫רבות‪ ,‬נוצר ביקוש למערכות מתקדמות לניהול תחנות דלק וחנויות נוחות‪ .‬פתרונות‬
‫החטיבה למחשוב התחנה מקצה לקצה‪ ,‬לרבות חצר התחנה וחנויות הנוחות‪,‬‬
‫מותאמים לשווקים אלה‪ .‬ניהול רשת תחנות תדלוק הפרוסות על‪-‬פני טריטוריה‬
‫נרחבת מצריך מחשוב ומערכות ניהול מתאימות‪ .‬מעבר לידיים פרטיות של רשתות‬
‫אלו‪ ,‬תורם אף הוא לייצור ביקוש למערכות כאלו‪.‬‬
‫‪9.5.1.3‬‬
‫עם ההתפתחות התעשייתית במדינות רבות עולה גם מחירו של משאב העבודה‪.‬‬
‫על‪-‬מנת להתמודד עם מגמה זו ועל‪-‬מנת לשמור על תחרותיות‪ ,‬עוברות רשתות‬
‫רבות לתדלוק בשירות עצמי ויוצרות ביקוש לטרמינלים‪ ,‬המאפשרים פעולת התחנה‬
‫ללא מתדלקים‪ .‬פתרונות החטיבה בתחום הטרמינלים לשירות עצמי מאפשרים‬
‫תדלוק בשירות עצמי וכן פונקציות נוספות כגון קורא בר‪-‬קוד‪ ,‬קורא תגים אלחוטיים‬
‫ועוד‪.‬‬
‫‪9.5.1.4‬‬
‫הרצון של מדינות רבות להשתלב בכלכלה העולמית מניע את רשויות המס לבצע‬
‫פיקוח הדוק יותר על העסקאות בתחנה‪ .‬מגמה זו מובילה במדינות רבות לדרישה של‬
‫מערכות פיסקאליות‪ ,‬האוגרות את נתוני העסקאות בתחנה באופן בלתי‪-‬מחיק‬
‫ולתקופות של שנים רבות‪ .‬החטיבה מציבה פתרונות גם לדרישות אלו‪ ,‬באופן‬
‫המותאם לצרכי הלקוחות הן במדינות המתפתחות והן במדינות המפותחות‪.‬‬
‫‪9.5.1.5‬‬
‫על מנת לספק מענה לצורכי הגופים המנהלים ציי רכבים פותחו בשנים האחרונות‬
‫מספר שיטות לניהול ובקרה על השימוש בדלק‪ ,‬המהווה את אחד המרכיבים הגדולים‬
‫ביותר בהוצאות הרכב‪ .‬השימוש במערכות הדלקן המיוצרות ומפותחות ע"י החטיבה‬
‫אינו דורש כמעט כל פעולה מצד המשתמש ברכב‪ ,‬והמידע מועבר למרכז הנתונים‬
‫המופעל על‪-‬ידי הגוף המפעיל את ציי הרכבים‪.‬‬
‫‪9.5.1.6‬‬
‫גופים רבים‪ ,‬בהם חברות עסקיות‪ ,‬גופים ממשלתיים‪ ,‬עיריות ומועצות מקומיות‪,‬‬
‫מחזיקים ומפעילים ציי רכב פרטיים‪ ,‬משאיות ורכבים מיוחדים‪ ,‬אשר מתדלקים‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬בנקודות תדלוק פרטיות ("תחנות חצר") מטעמי נוחות ועל מנת ליהנות‬
‫מהנחות‪ ,‬הניתנות על רכישת כמויות דלק גדולות למכלי תדלוק בחצר הפנימית‪.‬‬
‫לחטיבה פתרונות גם למגזר זה של תחנות התדלוק הפנימיות‪ ,‬הכוללים מערכות‬
‫לתדלוק אוטומטי ותוכנות ניהול מתקדמות למעקב אחר צריכת הדלק של כלי‪-‬הרכב‪.‬‬
‫‪9.5.1.7‬‬
‫בישראל קיימת חקיקה בנושא עידוד המעבר לתדלוק בשרות עצמי‪ .‬מגמה זו תרמה‬
‫בתקופת הדוח להגדלת היקפי המכירה של טרמינלים לשירות עצמי לתחנות הדלק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ראויה לציון החקיקה במדינות שונות לפיסקליזציה באופן המחייב שכל עסקה‬
‫במשאבה תירשם בטרמינל באופן לא‪-‬מחיק ולתקופה של מספר שנים‪ .‬במדינות אלו‬
‫קיימות אלפי תחנות‪ ,‬כך שהפוטנציאל הינו עשרות אלפי טרמינלים‪ .‬החטיבה מציגה‬
‫‪107‬‬
‫פתרונות מתאימים לדרישות חוק אלו‪ .‬החטיבה ביצעה מכירות של פתרונות‬
‫טכנולוגיים שפותחו על ידה בנושא זה‪.‬‬
‫‪9.5.1.8‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬אושרה הצעת חוק‪ ,‬לפיה אושר חוק משק הדלק (קידום‬
‫תחרות) בכנסת ישראל‪ ,‬לפיו התקן התדלוק האוטומטי‪ ,‬הדלקן‪ ,‬יהפוך להתקן‬
‫אוניברסאלי‪ ,‬כלומר התקן דלקן אחיד באמצעותו יהיה ניתן לתדלק בכל תחנות הדלק‬
‫בישראל ("דלקן אוניברסאלי") ללא קשר לגורם שהתקין ברכב את הדלקן‪ .‬למיטב‬
‫ידיעת הנהלת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬למועד הדוח טרם אושרו התקנות ליישום החלת הדלקן‬
‫האוניברסאלי‪.‬‬
‫‪9.5.1.9‬‬
‫תחום המערכות לניהול תדלוק ולניהול רשתות תחנות דלק נמצא במגמת עלייה‪,‬‬
‫המשפיעה על מכירות החטיבה בפועל ועל תחזיותיה‪ .‬להערכת הנהלת החטיבה‪,‬‬
‫מגמה זו נובעת מהתאוששות כלכלית בעולם ומן היכולת של חברות הדלק לבצע‬
‫השקעה בתשתית תחנות הדלק‪ .‬עקב פיתוח מערכות חדשות וייעול תהליכי הייצור‪,‬‬
‫נמצאת רווחיות התחום במגמת עלייה‪.‬‬
‫‪9.5.1.10‬‬
‫מחסום הכניסה העיקרי בתחום הפעילות נובע מהצורך בפיתוח ידע ותשתית‬
‫טכנולוגיות‪ .‬ידע זה נצבר על פני שנים ואף מוגן בחלקו בפטנטים שנרשמו בגינו‪.‬‬
‫מחסום יצי אה מרכזי נוצר כתוצאה ממחויבות החטיבה לאחריות על מוצריה ומחוזי‬
‫שירות שבהם קשורות חברות החטיבה‪.‬‬
‫‪9.5.1.11‬‬
‫למוצרי החטיבה בתחום פעילות זה קיימים מוצרים תחליפיים‪ ,‬אך הם שונים‬
‫בביצועיהם הטכנולוגיים ובזמן התגובה שלהם‪ .‬מוצרי החטיבה נבדלים מהמוצרים‬
‫התחליפיים ביעילות הבקרה ובאופן פעולת המערכת‪ .‬המוצרים התחליפיים עשו‬
‫כברת דרך ארוכה בשיפור ביצועיהם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החטיבה משקיעה משאבים כדי‬
‫לשמור על עדיפותם הטכנולוגית של מוצריה‪ ,‬וזאת במטרה לשמור על יתרונה‬
‫התחרותי‪.‬‬
‫‪9.5.1.12‬‬
‫קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים בתחום פעילות זה‪ ,‬ובכלל זאת‪:‬‬
‫‪‬‬
‫השקעות שוטפות במחקר ופיתוח בתחום האלקטרוניקה לשם יצירת מוצרים‬
‫חדשים ושדרוג מוצרים קיימים;‬
‫‪‬‬
‫חידושים ושיפורים טכנולוגיים להעלאת איכות המוצר וביצועיו יחד עם בניית‬
‫ממשקים ידידותיים להפעלת המערכת;‬
‫‪‬‬
‫חדירה לשווקים חדשים וניצול היתרון היחסי של החטיבה בידע שנצבר‬
‫בתחום;‬
‫‪‬‬
‫העלאת המודעות לערך המוסף ולביצועים המיוחדים של מוצרי החטיבה‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫‪9.5.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫החטיבה מציעה מגוון רחב של מוצרים בתחום פעילותה זה‪ ,‬להלן יובא פירוט‬
‫תמציתי של מוצרי החטיבה העיקריים בציון מאפייניהם‪:‬‬
‫‪9.5.2.1‬‬
‫מערכות לניהול תחנות תדלוק (‪ )SiteOmat‬וחנויות נוחות (‪)SystOr‬‬
‫המערכות מאפשרות שליטה על המשאבות בתחנת הדלק‪ ,‬ניהול אמצעי התשלום‪,‬‬
‫ניהול המשמרות בתחנה‪ ,‬ניהול מלאי הדלקים‪ ,‬ניהול חנויות הנוחות בתחנה‪ ,‬וכן‬
‫ביצוע תשלום באמצעי תשלום מגוונים‪ ,‬לרבות‪ :‬במזומן‪ ,‬כרטיסי אשראי‪ ,‬קופונים‪,‬‬
‫תגים‪ ,‬כרטיסי תדלוק ועוד‪ .‬עוד כוללות המערכות אפשרות ניהול מרכזית לשליטה על‬
‫רשת תחנות תדלוק ובקר מוקשח נייד המותקן על מיכליות תדלוק לתדלוק רכבים‬
‫מרוחקים או כלי רכב כבדים בשטח‪.‬‬
‫פתרונות החטיבה כוללים בנוסף אמצעים שונים הנדרשים לניהול ומחשוב התחנה‪,‬‬
‫לרבות טרמינלים לתשלום בשירות עצמי‪ ,‬מקלטים לאמצעי תדלוק אוטומטיים‪,‬‬
‫מדפסות לקבלות ומדפסות יומן‪ .‬כן מאפשרות המערכות הפקת דוחות וניהול מקומי‬
‫או מרחוק‪.‬‬
‫ניהול התחנה מתבצע באמצעי תקשורת שונים‪ ,‬ובהם תקשורת טלפוניה קווית‪,‬‬
‫תקשורת סלולארית אלחוטית‪ ,‬תקשורת באמצעות האינטרנט וקווי נל"ן‪ .‬מגוון‬
‫הפתרונות לניהול תחנה כולל מערכות מבוססות על טכנולוגיית ‪ ,WEB‬וכן פתרונות‬
‫של בקרים מוקשחים לתחנות התדלוק‪.‬‬
‫‪9.5.2.2‬‬
‫‪ – Fleet Head Office‬שרת מרכזי לניהול ציי רכב ואמצעי תשלום‬
‫פריסת תשתית של תחנות במדינות רבות דורשת כלי מרכזי למפעיל הנותן את‬
‫השירות לציי הרכב‪ ,‬באופן המאפשר ניהול ובקרה אחר הדלקנים בפריסה ארצית‬
‫תוך הגדרת הרשאות והפקת דוחות‪ .‬המוצר מכסה את כל דרישות המפעיל‪ :‬גיוס‬
‫לקוח‪ ,‬הפקת אמצעי התשלום (דלקן‪ ,‬תג‪ ,‬כרטיס)‪ ,‬הפקת דוחות לרבות ניתוח‬
‫וחריגים‪ ,‬אישור אמצעי התשלום לרבות מודל משוכלל הבודק מגבלות תדלוק‪ ,‬וכן‬
‫כניסה מאובטחת של מנהל הצי דרך האינטרנט לניהול הצי והפקת דוחות‪.‬‬
‫‪9.5.2.3‬‬
‫ציוד ופתרונות נלווים בתחנה‬
‫החטיבה מספקת ציוד קצה ופתרונות משלימים‪ ,‬המאפשרים הצבת פתרון מלא‬
‫ועובד באתר הלקוח‪ .‬ציוד זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממירי תקשורת‪ ,‬ציוד ממשק למשאבות‬
‫מכאניות ואלקטרוניות‪ ,‬מדפסות יומן וזיווד מתאים להתקנת הציוד בתנאי סביבה‬
‫שונים‪.‬‬
‫‪109‬‬
‫‪9.5.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫מרבית הכנסות החטיבה נובעות ממכירת ציוד ומערכות ללקוחות‪ .‬בנוסף לכך קיימת‬
‫לחטיבה הכנסה הנובעת ממתן שירותים לציוד הנמכר‪ .‬להלן נתונים כספיים אודות‬
‫התפלגות הכנסות החטיבה בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫‪9.5.4‬‬
‫‪9.5.4.1‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪165,551‬‬
‫‪166,158‬‬
‫הכנסות משירות‬
‫‪59,441‬‬
‫‪58,338‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪224,993‬‬
‫‪224,496‬‬
‫לקוחות‬
‫להלן נתונים כספיים אודות מכירות ללקוחות המהווים מעל ‪ 10%‬מכלל הכנסות‬
‫החטיבה בשנים ‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪9.5.4.2‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫לקוח א'‬
‫‪29,330‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוח ב'‬
‫‪26,208‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוחותיה העיקריים של החטיבה הינם חברות דלק‪ .‬כאשר מרביתם נמצאים בחו"ל‬
‫ומקצתם בארץ‪.‬‬
‫‪9.5.4.3‬‬
‫פתרונות החטיבה עוסקים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במערכות לניהול תחנות דלק וחנויות נוחות‪,‬‬
‫ולפיכך מכוונים לחברות דלק‪ ,‬שהינן הלקוחות הטבעיים לפתרונות מסוג זה‪ .‬מערכות‬
‫אלו מהוות בדרך כלל מנוף טכנולוגי ושיווקי ולכן הפתרונות נבחנים ע"י האגפים‬
‫לשיווק ומערכות מידע בחברות הדלק‪ .‬הואיל ולפתרונות אלו משמעות רבה לגבי‬
‫אופי פעילות חברות הדלק‪ ,‬ולאור זאת‪ ,‬שמדובר בהוצאה כספית ניכרת‪ ,‬מתקבלות‬
‫ההחלטות במרבית המקרים ע"י ההנהלה הבכירה של הלקוחות‪.‬‬
‫‪9.5.4.4‬‬
‫פתרונות החטיבה למערכות תדלוק אוטומטי ("דלקן") מהווים כלי אסטרטגי לחברות‬
‫הדלק‪ ,‬המאפשר להם לשכנע את לקוחותיהם ‪ -‬בעלי ציי רכב ‪ -‬לחתום על הסכמים‬
‫ארוכי טווח‪ .‬גם במקרה זה הלקוחות הטבעיים של מערכות אלו הן חברות הדלק‪,‬‬
‫ובעיקר ‪ -‬אגפי השיווק באותן חברות‪.‬‬
‫‪9.5.4.5‬‬
‫מועדי האספקה והכמויות מתואמים בין החטיבה ללקוחותיה‪ .‬לרוב‪ ,‬קשרי המסחר‬
‫נמשכים תקופה ארוכה והלקוחות מגלים נאמנות רבה למוצרים בשל איכות המוצרים‬
‫ורמת השירות ובשל אופי המוצר ש"קושר" את הלקוחות לחברת הדלק‪ .‬החטיבה‬
‫‪110‬‬
‫נדרשת לייצר ולספק את המוצרים בסטנדרט איכות לפי תקנים בינלאומיים‪ .‬בד"כ‬
‫בכל מדינה נדרשים המוצרים לקבל אישורים מקומיים‪.‬‬
‫‪9.5.4.6‬‬
‫להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬הפסקת התקשרות עם אחד או יותר מלקוחותיה‬
‫העיקריים עלולה להשפיע באופן מהותי על מחזור הכנסותיה ועל תוצאות הפעילות‬
‫של החטיבה בטווח קצר עד בינוני‪ .‬במקרה כזה תידרש מציאת לקוחות חלופיים‬
‫ויתכן ותידרש התאמת מערכות‪ .‬להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬הסיכון המתואר הינו‬
‫בהסתברות נמוכה עקב איתנותם ונאמנותם של לקוחות החטיבה ובשל איכות מוצרי‬
‫החטיבה ורמת השירות שהחטיבה מספקת‪ .‬בנוסף‪ ,‬החטיבה עושה מאמצים לחדור‬
‫לשווקים חדשים ולהרחיב את מעגל הלקוחות‪ ,‬וזאת בין היתר כדי להקטין את הסיכון‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫‪9.5.4.7‬‬
‫הואיל ופתרונות ה"דלקן" מהווים כלי לבקרה ומעקב אחר צריכת הדלק בציי רכב‬
‫גדולים‪ ,‬וזאת על מנת לקבל דיווחים מדויקים ולמנוע גניבות דלק ושימוש בלתי‬
‫מורשה בתחנה‪ ,‬מגזר נוסף של לקוחות הוא גופים בעלי ציי רכב גדולים כגון‪ ,‬רשויות‬
‫מקומיות‪ ,‬חברות תובלה‪ ,‬משטרה‪ ,‬צבא וכד'‪ .‬ללקוחות אלה ישנן בדרך כלל רשתות‬
‫של "תחנות פנימיות" בפריסה גיאוגרפית רחבה‪ ,‬דבר המצריך כלי בקרה‪ ,‬פיקוח‬
‫וניהול‪ .‬פתרונות ה"דלקן" ומערכות לניהול תחנה פנים‪-‬ארגונית מכוונות לקהל יעד‬
‫זה‪.‬‬
‫‪9.5.4.8‬‬
‫יצוין‪ ,‬שבמקרים רבים חברות הדלק רוכשות עבור לקוחותיהן הגדולים‪ ,‬מערכות‬
‫לניהול תחנות פנים‪-‬ארגוניות‪ ,‬וזאת במסגרת הסכמים ארוכי טווח להתקשרות‬
‫לרכישת דלקים‪ .‬במקרים אלו לקוחות החטיבה הינם חברות הדלק אף‬
‫שהמשתמשים הסופיים במערכות הינם ארגונים בעלי ציי רכב גדולים‪.‬‬
‫‪9.5.5‬‬
‫‪9.5.5.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫שיווקם והפצתם של המוצרים מתבצעים באמצעות אנשי השיווק של חברות‬
‫החטיבה‪ ,‬ובאמצעות מפיצים וסוכנים במדינות השונות להן אין לקבוצה נוכחות‬
‫קבועה‪.‬‬
‫‪9.5.5.2‬‬
‫בכפוף להסכמים עם המפיצים במדינות השונות‪ ,‬במרבית המקרים ההתקשרות של‬
‫החטיבה הינה ישירות מול הלקוחות הסופיים‪ ,‬כאשר המפיצים אחראים על קיום‬
‫הקשר עם הלקוחות‪ ,‬התקנת המוצרים ומתן שירות‪ .‬בחלק מהמקרים הקשר עם‬
‫הלקוחות נוצר ע"י איש קשר המהווה סוכן ומקבל עמלת תיווך בגין יצירת העסקה‪.‬‬
‫ההתקשרות והמשך הפעילות מול הלקוחות במקרים אלו מתבצעת ע"י החטיבה או‬
‫באמצעות נציגות מקומית (מפיץ) המגויסת לצורך זה‪.‬‬
‫‪111‬‬
‫‪9.5.5.3‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬קיימים מקרים שבהם ההסכם הינו בין המפיץ לבין הלקוחות‪.‬‬
‫במקרה זה המפיץ רוכש את המוצרים מהחטיבה והוא זה שמוכר אותם ללקוח‪.‬‬
‫‪9.5.5.4‬‬
‫בהסכמי ההפצה מפורטות הטריטוריות והלקוחות‪ ,‬שביחס אליהם ניתנת למפיץ‬
‫הרשאה לפעול‪ ,‬והאם ההסכם הינו הסכם להפצה בלעדית או לא בלעדית של‬
‫המוצרים‪ .‬הסכמי בלעדיות בטריטוריה מסוימת כוללים את התחייבות המפיץ‬
‫להזמנות שנתיות בכמות מינימאלית‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬המפיץ מתחייב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לגבי הנושאים הבאים‪ :‬רמת שירות‪ ,‬פרסום המוצר‪ ,‬אי תחרות מול מוצרי החטיבה‬
‫ושמירה על סודיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מפורטים בהסכמים תנאי התשלום‪ ,‬נהלי המשלוח‬
‫והאחריות‪ ,‬תוכניות וצפי להתקנה‪ ,‬מחירי המוצרים ועוד‪ .‬המפיצים נמצאים בקשר‪,‬‬
‫מנוהלים ומטופלים ע"י חברות הבנות בחו"ל או החברות בישראל‪ ,‬על‪-‬פי חלוקה‬
‫גיאוגרפית‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מוסדרים בהסכמים אלה התנאים בהם תהיה החטיבה רשאית‬
‫להפיץ מוצרים בטריטוריה הספציפית‪ ,‬גם שלא דרך אותו מפיץ‪.‬‬
‫‪9.5.5.5‬‬
‫הפעילות מול הלקוחות בישראל מתבצעת ישירות ע"י חברות החטיבה בישראל‪.‬‬
‫ההפצה מתבצעת בכפוף להסכם שנחתם עם החטיבה‪ .‬המחלקות השונות בחטיבה‬
‫מטפלות בלקוחות בישראל מול אנשי הקשר המתאימים בחברות הדלק‪ ,‬כאשר‬
‫המכירות וההזמנות מרוכזות ע"י אגף המכירות‪ ,‬שאחראי על מגזר לקוחות זה‪.‬‬
‫‪9.5.5.6‬‬
‫לאחר השלמת חוזי המכירה וההפצה‪ ,‬החטיבה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מתעדכנת לגבי תקינות‬
‫המערכות הנמכרות‪ .‬לקבוצה הסכמי שירות עם חלק מהלקוחות‪ .‬לגבי חלק‬
‫מהלקוחות כולל השירות תמיכה באתר הלקוח בהתאם להסכם השירות‪ .‬חלק‬
‫מהמפיצים‪ ,‬במסגרת חוזי השירות שלהם עם לקוחותיהם‪ ,‬מתחייבים להגיע לתחנות‬
‫התדלוק ולהחליף יחידות פגומות ו‪/‬או כאלה שנתגלתה בהן תקלה‪ .‬היקף התיקונים‬
‫המבוצעים אינו מהותי‪.‬‬
‫‪9.5.5.7‬‬
‫התמיכה הטכנית של החטיבה כוללת תמיכה טלפונית‪ ,‬סיוע בכתב‪ ,‬ביקורי טכנאים‬
‫וכן הדרכה טכנית‪ .‬לקבוצה יחידה מיומנת לסיוע טכני הכוללת צוות טכני ומדריכים‪.‬‬
‫הדרכות למפיצים לתפעול ותחזוקת הציוד נעשות בדרך‪-‬כלל במשרדי החטיבה‪.‬‬
‫במכירות בחו"ל‪ ,‬המפיץ המקומי מבצע התקנה‪ ,‬תחזוקה ואחריות‪ ,‬על חשבונו‪.‬‬
‫‪9.5.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫בדרך כלל אין בחטיבה צבר הזמנות משמעותי מאחר וההזמנות נדרשות ומסופקות‬
‫בטווחי זמן קצרים יחסית‪ .‬מערכות התדלוק האוטומטי ("דלקן") מהוות כלי של‬
‫חברות הדלק לגיוס לקוחות באופן שוטף‪ .‬כמות ממוצעת של הזמנות היא אלפי‬
‫"דלקנים" מדי חודש‪ .‬ההזמנות מוזרמות לחטיבה ומסופקות באופן שוטף ברמה‬
‫יומית‪.‬‬
‫‪112‬‬
‫‪9.5.7‬‬
‫‪9.5.7.1‬‬
‫תחרות‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬בשוק מערכות התדלוק האוטומטי החטיבה הינה‬
‫מובילה עולמית‪ .‬למתחרי החטיבה יש כמות התקנות ונוכחות קטנה בהשוואה‬
‫לחטיבה‪.‬‬
‫‪9.5.7.2‬‬
‫שוק מערכות התדלוק האוטומטי בעולם מושתת בעיקר על זיהוי הנהג המתדלק‪,‬‬
‫ולפיכך הפתרון הטכנולוגי מבוסס על כרטיסי תדלוק או תגים (בניגוד למוצרי החטיבה‬
‫המבוססים על זיהוי הרכב)‪ .‬בשוק זה ישנן מערכות מתחרות רבות‪ .‬בסוג פתרון‬
‫שכזה‪ ,‬קיים חשש שאמצעי הזיהוי יועבר לנהג אשר אינו מורשה לתדלק על חשבון‬
‫מנפיק כרטיס התדלוק‪ .‬שוק התדלוק המבוסס על זיהוי חד ערכי של כלי רכב ‪ -‬כמות‬
‫החברות המתחרות מצומצמת יותר‪ ,‬זאת מאחר ונדרשת מומחיות רבה בכל הקשור‬
‫בהתקנות בכלי‪-‬רכב והכרת סביבת תחנת הדלק ואופן תפעולה‪ .‬בסוג פתרון שכזה‪,‬‬
‫אין חשש שאמצעי הזיהוי יועבר לנהג אשר אינו מורשה לתדלק על חשבון מנפיק‬
‫כרטיס התדלוק – היות ומתבצע זיהוי חד ערכי של הרכב המורשה לתדלק‪ .‬לחטיבה‬
‫ניסיון ומומחיות רבים בתחומים אלו‪.‬‬
‫‪9.5.7.3‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬המתחרים העיקריים של החטיבה בשוק מערכות‬
‫התדלוק האוטומטי הינם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רוזמן הנדסה ‪ -‬חברה ישראלית המפתחת ומשווקת את מערכת "פזומט"‪ ,‬אשר‬
‫הותקנה בישראל בתחנות דלק של חברת "פז" וחברת "דור‪-‬אלון" ובכלי‪-‬רכב של‬
‫לקוחותיהן‪ .‬למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬רוזמן ביצעה מספר קטן של‬
‫התקנות בשוק הבינלאומי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ OTI‬און טראק ‪ -‬חברה ישראלית המפתחת ומשווקת את מערכת‬
‫"‪ ."Fuelmaster‬למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬פעילותה של חברת ‪OTI‬‬
‫בתחום זה מצומצמת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - Hectronics kienzle‬חברה משוויץ הפועלת ברחבי אירופה והמתרכזת‬
‫בעיקר במערכות תדלוק לתחנות פנים‪-‬ארגוניות המבוססות על כרטיסי תדלוק‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬חברה זו ביצעה מספר התקנות בתחנות דלק‬
‫ובכלי רכב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – E.J.Ward‬חברה אמריקאית‪ ,‬המוכרת מערכות תדלוק אוטומטי בעיקר בשוק‬
‫האמריקאי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - Texas Instruments‬חברה מארה"ב הפועלת בכל העולם מפתחת ומשווקת‬
‫"‪ ,"speed pass‬תג זיהוי פאסיבי אשר נישא ע"י הנהג‪.‬‬
‫‪113‬‬
‫‪‬‬
‫‪ - GasNgo‬חברה ישראלית המפתחת ומשווקת מערכת אלחוטית בתחנות דלק‬
‫ובכלי‪-‬הרכב של לקוחותיהן‪ .‬למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ GasNgo ,‬ביצעה‬
‫מספר קטן של התקנות בשוק הבינלאומי‪.‬‬
‫‪9.5.7.4‬‬
‫התחרות מתאפיינת בעיקר בהורדת מחירים ומרווחים‪ ,‬במדיניות אשראי גמישה כלפי‬
‫הלקוחות‪ ,‬בזמינות מלאים‪ ,‬במתן ערך מוסף באמצעות שיווק פתרונות ייחודיים‬
‫ובאמצעות הענקת שירותי תמיכה‪.‬‬
‫‪9.5.7.5‬‬
‫בשוק מערכות המחשוב לתחנות דלק התחרות רבה‪ .‬פרט לחברות בינלאומיות כגון‬
‫‪ Wayne‬ו‪ ,Gilbarco -‬המספקות פתרונות מקיפים לתחנות דלק‪ ,‬בכל מדינה קיימות‬
‫חברות מקומיות המספקות פתרונות לחברות דלק מקומיות‪ .‬נוכחותן של חברות אלו‬
‫בכל מדינה מאפשרת הכרות טובה ואישית עם הלקוחות ומתן פתרונות מהירים‬
‫ללקוחות‪ .‬יתרונה של החטיבה בתחרות מול הספקים המקומיים היא ברמת הפתרון‬
‫הטכנולוגי וביכולת לתת פתרון מקיף וכולל לכל צורכי התחנה לרבות חנות הנוחות‪,‬‬
‫מערכות ניהול מרכזיות‪ ,‬טרמינלים ומערכות לתדלוק אוטומטי‪ .‬יתרונה הבולט של‬
‫החטיבה במספר תחומים מאפשר מתן פתרונות אטרקטיביים‪ .‬החל משנת ‪2009‬‬
‫חברת ‪ Gilbarco‬החלה לשתף פעולה עם החברה ולשווק מוצרים מתוצרתה‪.‬‬
‫‪9.5.7.6‬‬
‫בשוק המערכות לניהול תחנות פנים‪-‬ארגוניות קיימת תחרות רבה גם מצד מערכות‬
‫ניהול המבוססות על כר טיסי תדלוק‪ .‬קיים מגוון רחב של פתרונות כאלו וספקים‬
‫מקומיים קיימים במדינות רבות‪ .‬גם כאן יתרונה של החטיבה בתחום המערכות לזיהוי‬
‫כלי‪-‬רכב ("דלקן") מהווה מנוף שיווקי ויתרון מכירתי אמיתי‪.‬‬
‫‪9.6‬‬
‫פעילויות נוספות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לחטיבה פעילויות נוספות שאינן נכללות בתחום הפעילות שתואר לעיל‬
‫ואשר ההכנסות וההוצאות הכרוכות בהן אינן מהותיות ביחס להיקף הפעילות של‬
‫החטיבה‪ ,‬והן כוללות‪:‬‬
‫‪9.6.1‬‬
‫‪9.6.1.1‬‬
‫טרנסוויי‬
‫למועד הדוח מחזיקה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של חברת טרנסוויי‬
‫בע"מ (בעקיפין)‪ .‬טרנסוויי עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מערכות תשלום‪ ,‬בקרה‬
‫וניהול של ציי רכב‪ ,‬ובמיוחד של ציי רכב בתחבורה ציבורית (אוטובוסים ומוניות)‪,‬‬
‫אותם היא משווקת הן בישראל והן ברחבי העולם‪.‬‬
‫‪9.6.1.2‬‬
‫מוצריה של טרנסוויי‪ ,‬הנמכרים במישרין על‪-‬ידי או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ובעקיפין באמצעות מפיצים‬
‫בארץ ובחו"ל‪ ,‬בעיקר לחברות תחבורה ציבורית‪ ,‬הינם מערכת אחת המורכבת‬
‫ממחשבי משרד (שרת נתונים וקופות) וממחשבי מיפוי וניהול של ציי רכב‪ .‬העברת‬
‫‪114‬‬
‫המידע אל יחידות הרכב מבוצעת באמצעות דיסקט העברת נתונים מאובטח‪ ,‬וכן‬
‫באמצעות תקשורת סלולארית‪ .‬כמו כן‪ ,‬ישנן מערכות מחשב אשר נמצאות ביחידות‬
‫הרכב‪ .‬מוצריה של טרנסוויי כוללים‪ :‬מחשבי כרטוס לאוטובוסים‪ ,‬יחידות אישיות‬
‫לנהגים ומפעילים המשמשות לזיהוי והעברת נתונים מאובטחות‪ ,‬מוצרי כרטיס חכם‬
‫ואפליקציות לכרטיסים חכמים לתחבורה ציבורית ועמדות פרסונליזציה המאפשרות‬
‫הנפקת כרטיס חכם עם נתונים אישיים של בעל הכרטיס‪.‬‬
‫‪9.6.1.3‬‬
‫למיטב ידיעתה של הנהלת טרנסוויי‪ ,‬קיימים ‪ 15‬יצרנים של מערכות כרטוס‬
‫אלקטרוניות‪ ,‬כאשר להערכת הנהלת טרנסוויי‪ ,‬נתח השוק של טרנסוויי בישראל הוא‬
‫כ‪ ,70% -‬בעוד בחו"ל חלקה של טרנסוויי בשוק הינו מזערי‪.‬‬
‫‪9.6.1.4‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬התקשרה טרנסוויי בהסכם עם חברת יבמ ישראל בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"יבמ") כקבלן משנה של יבמ (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬ההסכם") במסגרת פרויקט‬
‫המטרונית בחיפה (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬הפרויקט")‪ .‬על פי האמור בהסכם‪ ,‬חברת‬
‫יבמ התקשרה עם חברת דן‪ ,‬אשר זכתה במכרז להקמה‪ ,‬אחזקה והפעלה של‬
‫המטרונית במטרופולין חיפה לתקופה של ‪ 12‬שנים‪ ,‬בהסכם למתן שירותים לשם‬
‫אפיון‪ ,‬פיתוח‪ ,‬התאמה‪ ,‬אספקה‪ ,‬אינטגרציה וקבלת אחריות ותחזוקה של מערכת‬
‫הכרטוס בה ייעשה שימוש במסגרת הפרויקט (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬ההסכם‬
‫הראשי")‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬תספק טרנסוויי במסגרת הפרויקט מערכות כרטוס אוטומטיות‬
‫התומכות בכרטוס חכם‪ ,‬באמצעות מערכות תמיכה והטענה אשר יוצבו בתחנות‬
‫ורציפים של קווי המטרונית‪.‬‬
‫מרכיב האספקה בפרויקט צפוי להיות מושלם במהלך שנת ‪ ,2012‬כאשר במסגרתו‬
‫יצוידו ויופעלו לאורך קווים אלה כ‪ 150 -‬תחנות ורציפים‪ .‬בהתבסס על נתונים אלה‪,‬‬
‫ההכנסות הצפויות של טרנסוויי בפרויקט מוערכות בכ‪ 28 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהם ‪18‬‬
‫מיליון ש"ח בגין מרכיב האספקה‪ ,‬והיתרה הינה בגין רכיב התחזוקה‪ ,‬כאמור בהסכם‪,‬‬
‫כאשר טרנסוויי התחייבה לספק ‪ 12‬שנות תחזוקה לאחר ההקמה הראשונית של‬
‫המערכת‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת ההסכם נטלה על עצמה טרנסוויי את התחייבויות יבמ כלפי חברת‬
‫דן על פי ההסכם הראשי‪ ,‬בכל הנוגע לעבודות ולשירותים נשוא ההסכם‪ ,‬במתכונת‬
‫"גב אל גב"‪ .‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ערבה באופן בלתי חוזר כלפי יבמ לביצוען המלא והמדויק של‬
‫התחייבויותיה של טרנסוויי כלפי יבמ במסגרת ההסכם שנחתם בין יבמ לבין טרנסוויי‬
‫בקשר לפרויקט‪.‬‬
‫‪115‬‬
‫המידע דלעיל בדבר היקף ההכנסות הצפוי לטרנסוויי בפרויקט‪ ,‬מועדי השלמת‬
‫הפרויקט והיקפו הכולל של הפרויקט הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר אין וודאות‬
‫בהתקיימותו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל עיכובים רגולטורים‪ ,‬תכנוניים ואחרים בהתקדמות‬
‫העבודות בפרויקט‪ ,‬שאינם בשליטת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬וכן לאור שינויים שייתכן ויהיו בהיקף‬
‫הפרויקט בהתאם להחלטות של משרדי הממשלה והרשויות המוניציפאליות‬
‫שבשטחן צפוי להתבצע הפרויקט ו‪/‬או למחלוקות אפשריות בין יבמ לבין חברת דן‬
‫בקשר עם ביצוע ההסכם הראשי‪.‬‬
‫‪9.6.2‬‬
‫‪9.6.2.1‬‬
‫טרקטק‬
‫למועד הדוח מחזיקה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ב‪ 58.51% -‬מהון המניות המונפק של חברת‬
‫טרקטק בע"מ‪ .‬טרקטק עוסקת בייצור ושיווק מערכות המאפשרות לגופים ולחברות‬
‫ניהול מרוכז של ציי רכב‪ ,‬לרבות איכון מיקום כלי הרכב השונים הנמנים על צי הרכב‬
‫שלהם‪.‬‬
‫‪9.6.2.2‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2008‬התקשרה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בהסכם עם טרקטק ושלושת בעלי מניותיה‬
‫ובעלי השליטה בהם בהסכם לרכישת השליטה בטרקטק‪ ,‬לפיו רכשה או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬‬
‫‪ 51%‬מהון המניות של טרקטק תמורת סך של כ‪ 2.46 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן התחייבה‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬להעמיד לטרקטק אשראים והלוואות בהיקפים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.1.2010‬במסגרת העמדת מימון לטרקטק לצורך מימון פעילותה‪,‬‬
‫שהתבצעה על‪-‬ידי חלק מבעלי המניות של טרקטק‪ ,‬הקצתה טרקטק לאו‪.‬אר‪.‬טי‪.‬‬
‫‪ 8,591‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע"נ כל אחת‪ ,‬כנגד העמדת הלוואת בעלים‬
‫בסך של ‪ 510‬אלפי ש"ח על‪-‬ידי או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬ובחודש יולי ‪ ,2010‬במסגרת העמדת‬
‫מימון נוספת לטרקטק‪ ,‬שבהתבצעה פעם נוספת רק על ידי חלק מבעלי מניותיה‪,‬‬
‫הקצתה טרקטק לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ 19,864 .‬מניות נוספות של טרקטק כנגד הלוואות בעלים‬
‫בסך של כ‪ 538 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לאחר שתי העמדות מימון אלה לטרקטק על‪-‬ידי‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬עלתה החזקת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ל‪ 58.51% -‬מהון המניות המונפק של טרקטק‪.‬‬
‫‪9.6.2.3‬‬
‫המוצר העיקרי של טרקטק הינו מערכת ‪ .DPL‬מערכת זו מיועדת לחברות ולגופים‬
‫הנדרשים לניהול מערך ציי רכב‪ .‬טרקטק פיתחה פתרון כולל המאפשר ניתוח ובקרת‬
‫צי הרכב עבור מגוון רחב של יישומים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מאפשרת המערכת לנטר את משאבי‬
‫הזמן ולחסוך זמן והוצאות תפעוליות של צי כלי הרכב‪ ,‬ומאפשרת לאפיין את תצורת‬
‫הנהיגה של הנהגים השונים על‪-‬ידי שימוש בחיישנים המודדים ומדרגים את מאפייני‬
‫נהיגתו של הנהג‪.‬‬
‫התחרות בשוק זה היא רבה‪ ,‬כאשר קיימות חברות רבות המספקות פתרונות ניהול‬
‫מבוססי ‪ GPS/GSM‬והמאפשרות מעקב אחר ציי הרכב והעברת מסרים לנהגים‪.‬‬
‫‪116‬‬
‫יתרונותיה של טרקטק בפרט והקבוצה בכלל טמונים בהיכרותה ובנוכחותה בציי רכב‬
‫רבים‪.‬‬
‫‪9.7‬‬
‫מידע ברמת החטיבה‬
‫מאחר וחלק ניכר מפעילות החטיבה נעשה במבנה מטריציוני ובנוסף המידע המפורט‬
‫להלן רלוונטי לכלל פעילות החטיבה יתואר להלן המידע ברמת כלל החטיבה‪.‬‬
‫‪9.7.1‬‬
‫עונתיות‬
‫הזמנות של ציוד ספציפי לתחנות דלק בישראל והזמנות למכירה כללית לחו"ל‬
‫מתאפיינות במידת מה בעונתיות‪ ,‬כאשר קצב ההזמנות מתגבר לקראת אמצע וסוף‬
‫השנה‪ ,‬לקראת סיום שנת התקציב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬קצב ההזמנות לדלקנים בישראל‬
‫מתפלג לרוב באופן אחיד על‪-‬פני כל חודשי השנה‪.‬‬
‫‪9.7.2‬‬
‫כושר ייצור‬
‫אגף התפעול בחטיבה מספק תהליך מלא‪ ,‬נתמך ע"י מערכת מחשוב מקיפה‪ ,‬הכולל‬
‫את הפעילויות הבאות‪:‬‬
‫‪9.7.2.1‬‬
‫רכש והצטיידות – תכנון בהתאם לכמות והפירוט הנדרש‪ ,‬רכש‪ ,‬מחסן‪.‬‬
‫‪9.7.2.2‬‬
‫פעילות אבטחת איכות – אישור רכש מיצרנים וספקים מאושרים‪ ,‬בדיקות קבלה‬
‫לרכיבים‪ ,‬הרכבות‪ ,‬בקרת בדיקות‪.‬‬
‫‪9.7.2.3‬‬
‫ייצור – כל פעילויות הייצור לשלביו וכן המעבר משלב אב‪-‬טיפוס עד לייצור סדרתי‬
‫תוך שימוש במערכת ייצור מתקדמת‪ :‬מכונות השמה לרכיבים בקיבולת גבוהה‪ ,‬קווי‬
‫הרכבה למכלולים‪ ,‬מכונות הלחמת גל‪ ,‬קווי הרכבה למוצר השלם ובדיקות‬
‫פונקציונאליות‪ ,‬בדיקות איכות ברמות ייצור שונות‪ .‬לקבוצה יכולת ייצור חודשית של‬
‫למעלה מ‪ 25,000 -‬דלקנים וכ‪ 2,000 -‬יחידות טרמינל תשלומים ‪ .OrPT‬יש לציין‬
‫שהחטיבה מסתייעת בתהליכי הייצור‪ ,‬בהתאם לצורך‪ ,‬בקבלני משנה‪.‬‬
‫החטיבה ייצרה עד היום אלפי מערכות לתחנות דלק ומאות אלפים של התקני זיהוי‬
‫לרכב‪ .‬לחברה מהחטיבה יש ‪ 2‬מפעלים מאושרים ע"י מרכז ההשקעות ‪ -‬באזור‬
‫פיתוח א'‪ .‬להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬החטיבה אינה מנצלת כיום את מלוא כושר‬
‫הייצור שלה‪ ,‬ולפיכך לא קיים חסם בתחום זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החטיבה מסתייעת בקבלני‬
‫משנה בתהליכי הייצור‪.‬‬
‫‪9.7.3‬‬
‫‪9.7.3.1‬‬
‫רכוש קבוע ומקרקעין‬
‫המבנה בו מתבצעת פעילות חברות החטיבה העיקריות‪ ,‬הנמצאות בישראל‪ ,‬ממוקם‬
‫ברחוב הלח"י בבני ברק‪ .‬במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬השלימה חברה בת בבעלות‬
‫‪117‬‬
‫מלאה של אורפק‪ ,‬דלפק מערכות בע"מ‪ ,‬עסקה לרכישת הזכויות להירשם כבעלים‬
‫של שטח זה מדרפק נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת החברה‪ ,‬תמורת סך של ‪11,700‬‬
‫אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬זאת לאחר שהתקבלו כל האישורים הנדרשים‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק החברות על ידי החברות הציבוריות המעורבות‪ .‬קודם‬
‫לרכישת זכויות אלה‪ ,‬שכרו או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬והחברות הבנות שלה (אורפק‪ ,‬טרנסוויי‬
‫וטרקטק) מדרפק שטחים אלה‪ .‬שטח זה משמש כמשרדי חברות החטיבה‪ ,‬וכן‬
‫כמרכז פעילות התפעול והמו"פ‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד ערכו המופחת של‬
‫המבנה על סך של ‪ 12,095‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ביצעה במבנה שיפורים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד ערכם המופחת של השיפורים במבנה על סך של ‪3,363‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.3.2‬‬
‫בבעלות החטיבה רכוש קבוע הכולל מחשבים וציוד היקפי‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‪ ,‬ציוד‬
‫ומכונות המשרתים את החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד ערכו המופחת של‬
‫רכוש קבוע זה על סך של ‪ 6,262‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.3.3‬‬
‫בבעלות החטיבה כלי רכב המשמשים את עובדיה‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד‬
‫ערכם המופחת של כלי הרכב על סך של ‪ 2,621‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.4‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫על מנת להתמודד בתחרות הבינלאומית ולהתמודד עם השינויים הרגולאטורים‪,‬‬
‫לדוגמא התקן הישראלי בדבר התקני הדלקן האוניברסאלי‪ ,‬על החטיבה להימצא‬
‫בחזית הטכנולוגיה‪ ,‬ולשמור בו בזמן על עדכנות יישומית‪ .‬משימות אלו דורשות‬
‫השקעות בפיתוח‪ .‬החטיבה משקיעה משאבים במו"פ הן בפיתוח הדורות הנוכחיים‬
‫של קווי המוצר והן בפיתוח מוצרים ודורות עתידיים‪ .‬להנהלת החטיבה ניסיון עשיר‬
‫בפיתוח מוצרים ומערכות לתחנות דלק וציי רכב ופיתוח טכנולוגי חדשני בשוק‬
‫האלקטרוניקה‪ ,‬מומחיות בתכנון לשרידות גבוהה בסביבה קשה עם קישוריות‬
‫למערכות צד ג'‪ ,‬כגון‪ :‬משאבות דלק‪ ,‬מערכות סליקה‪ ,‬מערכות ‪ ERP‬ועוד‪ .‬בגדר כך‪,‬‬
‫פיתחה החטיבה את היכולות הבאות‪:‬‬
‫‪9.7.4.1‬‬
‫בתחום הטכנולוגי‬
‫‪‬‬
‫מוצרים משולבים )‪" )Embedded‬רזים"‪ ,‬כגון‪ :‬יחידות רכב (דלקנים) וכן‬
‫מסופונים ובקרי משאבות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מערכות עיבוד נתונים ברמת תחנת דלק וברמת חברת דלק או צי רכבים‪ ,‬כולל‬
‫מחוללי דוחות‪ ,‬יכולת אינטרנט‪ ,‬קישוריות למערכות סליקה ומערכות ‪.ERP‬‬
‫‪118‬‬
‫‪‬‬
‫תקשורת טורית עם פרוטוקולי תקשורת ייחודיים‪ ,‬לרבות עם רכיבים‬
‫פריפריאליים‪ ,‬כגון‪ :‬משאבות דלק וטרמינלים‪ ,‬מודמים‪ ,TCP/IP ,‬ובין היתר‪,‬‬
‫תקשורת אלחוטית מוצפנת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הצפנת מידע ואבטחת נתונים ‪ Triple DES‬ביחידות רכב‪ ,‬אמצעי תשלום‬
‫ותקשורת‪.‬‬
‫‪9.7.4.2‬‬
‫בתחום התקינה וסטנדרטים לפיתוח‬
‫‪‬‬
‫פיתוח מאושר ‪.ISO-9000‬‬
‫‪‬‬
‫בקרת תצורה ממוחשבת של גרסאות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כלי אינטרנטי למעקב אחר באגים ונושאים לטיפול‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פיתוח סימולטורים לבדיקות עומס ו – ‪.Regression test‬‬
‫‪‬‬
‫תיכנון ליצוריות ותחזוקתיות בסבב זמן קצר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עמידה בסטנדרטים של בטיחות (‪ ,)UL, CE Mark‬סביבה נפיצה (‪ ,)EMARK‬תנאי‬
‫סביבה (‪ ,)IP-54‬חוקים פיסקליים‪.‬‬
‫‪9.7.4.3‬‬
‫החטיבה הרחיבה את פעילותה במסגרת קווי המוצרים הקיימים תוך שימוש‬
‫בטכנולוגיות מתקדמות‪ .‬הוצאות מחקר ופיתוח הסתכמו בשנת ‪ 2010‬לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 13,803‬אלפי ש"ח ‪ -‬רובו בגין הוצאות שכר ונלוות‪.‬‬
‫‪9.7.4.4‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬שולמו כל התמלוגים שהיה על החטיבה לשלם למועד זה בגין‬
‫המענקים שנתקבלו‪.‬‬
‫‪9.7.5‬‬
‫‪9.7.5.1‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫פטנטים וידע‬
‫בבעלות החטיבה ידע ונכסים אינטלקטואלים וכמו כן מספר פטנטים‪ .‬חלקו של הידע‬
‫והפטנטים שפותחו והומצאו ע"י החטיבה או עבורה בקשר עם מערכת הדלקן‪ ,‬הינם‬
‫בבעלותן של סונול ודלק‪ ,‬מתוקף הסכם שנחתם עימן בשנת ‪( 1990‬ראו סעיף‬
‫‪ 9.7.13.1‬להלן)‪.‬‬
‫בין הפטנטים של החטיבה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אמצעי לאבטחת דיוק קריאת מד‪-‬אוץ;‬
‫‪‬‬
‫אמצעי ושיטה לאבטחת דיוק של המידע על מסיעות כלי‪-‬הרכב;‬
‫‪‬‬
‫אמצעים למניעת שימוש בלתי מורשה ביחידת הרכב;‬
‫‪‬‬
‫אמצעים לתדלוק אוטומטי תוך שימוש באמצעים אלחוטיים בתחנה;‬
‫‪119‬‬
‫‪‬‬
‫מערכת שליטה ובקרה של ציי רכב;‬
‫‪‬‬
‫מערכת תדלוק אוטומטי המבוסס על דלקן פסיבי סביב פיית התדלוק;‬
‫‪‬‬
‫דלקן פסיבי המותקן בפיית התדלוק;‬
‫‪‬‬
‫מערכת המאפשרת חישוב פרמיית ביטוח רכב על סמך השימוש בכלי‪-‬הרכב;‬
‫‪‬‬
‫מערכת ושיטה לזיהוי התנהגויות חריגות בצריכת הדלק של כלי‪-‬רכב‪.‬‬
‫סימני מסחר‬
‫‪9.7.5.2‬‬
‫לחטיבה מספר סימני מסחר רשומים‪ ,‬על שמות מותגים של מוצרי החטיבה‪ .‬סימני‬
‫המסחר העיקריים מפורטים להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪ – FUELOMAT‬אורוגוואי‪ ,‬איטליה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬בריטניה‪,‬‬
‫גרמניה‪ ,‬דנמרק‪ ,‬דרום אפריקה‪ ,‬הולנד‪ ,‬וונצואלה‪ ,‬יוון‪ ,‬לוקסמבורג‪ ,‬מלטה‪,‬‬
‫מקסיקו‪ ,‬ספרד‪ ,‬פורטוגל‪ ,‬פינלנד‪ ,‬פרו‪ ,‬צ'ילה‪ ,‬צרפת‪ ,‬שבדיה‪ ,‬טורקיה;‬
‫‪‬‬
‫‪ – AUTOGATE‬דרום אפריקה‪ ,‬טורקיה;‬
‫‪‬‬
‫דלקנית – ישראל;‬
‫‪‬‬
‫ביטוח צודק – ישראל‪.‬‬
‫החטיבה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של הפטנטים וסימני‬
‫‪9.7.5.3‬‬
‫המסחר הרשומים על שם חברות החטיבה‪ ,‬ופועלת להארכת תוקפם מעת לעת‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪9.7.6‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬מועסקים בחטיבה ‪ 359‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 165‬עובדים בישראל ו‪-‬‬
‫‪9.7.6.1‬‬
‫‪ 194‬בחו"ל‪ .‬להלן פירוט תפקידי העובדים‪:‬‬
‫תפקיד‬
‫‪.1‬‬
‫מספר עובדים (כולל חו"ל)‬
‫הנהלה‪ ,‬מנהלה וכספים‬
‫‪23‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪94‬‬
‫שיווק מכירות ותמיכה‬
‫‪125‬‬
‫תפעול‬
‫‪117‬‬
‫סה"כ‬
‫‪9.7.6.2‬‬
‫‪359‬‬
‫עובדי החטיבה מועסקים על בסיס חוזי עבודה אישיים‪ .‬ההסכמים הם בנוסח‬
‫סטנדרטי בכפוף לשינויים המשקפים את המוסכם עם כל עובד ועובד‪ .‬כמו כן חברות‬
‫החטיבה נוהגות מעת לעת לשלם מענקים לעובדיהן‪.‬‬
‫‪120‬‬
‫‪9.7.6.3‬‬
‫להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬אין לחטיבה תלות מהותית במי מעובדיה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫עזיבתם של עובדים מקצועיים באופן בלתי‪-‬צפוי עלולה להשפיע על ביצועי היחידה‬
‫הרלוונטית בטווח הקצר‪.‬‬
‫‪9.7.6.4‬‬
‫לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬הסכם ניהול עם המנכ"ל שלה (אשר משמש גם כסגן יו"ר דירקטוריון‬
‫פעיל של רפק) ועם חברה בשליטתו‪ .‬לפי הסכם זה‪ ,‬תקופת ההעסקה היא עד ליום‬
‫‪ 31‬דצמבר ‪ 2011‬ובמועד זה תוארך תקופת ההעסקה לתקופות נוספות בנות‬
‫שנתיים כל אחת‪ ,‬אלא אם יודיע מי מהצדדים על אי רצונו בחידוש ההסכם‪ ,‬לפחות ‪6‬‬
‫חודשים מראש‪ .‬לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מנכ"ל או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים בדוח זה‪.‬‬
‫‪9.7.6.5‬‬
‫לאורפק הסכם עם מנכ"ל אורפק וחברת שירותים בבעלותו‪ .‬לפרטים בדבר תנאי‬
‫העסקתו של מנכ"ל אורפק ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים בדוח זה‪.‬‬
‫‪9.7.6.6‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2006‬אושרה על ידי מוסדות אורפק תכנית אופציות (אשר תוקנה‬
‫בחודש נובמבר ‪ )2008‬לעובדי אורפק וחברות בת שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה‬
‫ודירקטורים שלהן‪ ,‬להקצאת אופציות ניתנות למימוש למניות אורפק בהיקף כולל של‬
‫עד ‪ 4.5%‬מהון המניות המונפק של אורפק‪ ,‬בשתי מנות שוות ובתקופות מימוש‬
‫מדורגות עד ליום ‪ .29.2.2012‬התכנית‪ ,‬מתנהלת במסלול רווח הון באמצעות נאמן‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה‬
‫נקבע לפי ממוצע מחירי הסגירה של מניית אורפק בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון במהלך‬
‫‪ 30‬ימי המסחר שקדמו למועד הענקת האופציה‪ .‬לתאריך הדוח נותרו במחזור‬
‫אופציות הניתנות למימוש לכ‪ 4.3% -‬מהון המניות המונפק של אורפק‪.‬‬
‫‪9.7.6.7‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2010‬אושרה על ידי מוסדות אורפק תכנית אופציות חדשה לעובדי‬
‫אורפק וחברות בת שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה ודירקטורים שלהן‪ ,‬ובכלל זאת‪,‬‬
‫לעובדת שהינה בתו של בעל השליטה בחברה (להלן בסעיף זה ביחד‪" :‬הניצעים" וה‪-‬‬
‫"התכנית"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬להקצאת אופציות הניתנות למימוש למניות אורפק בהיקף‬
‫כולל של עד ‪ 4%‬מהון המניות המונפק של אורפק‪ ,‬בשתי מנות שוות ניתנות למימוש‬
‫החל במועד הבשלתן ועד חלוף ‪ 48‬חודשים מהיום הקובע‪ .‬התכנית‪ ,‬מתנהלת‬
‫במסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪,‬‬
‫כאשר הקצאת האופציות לשניים מהניצעים שהינם דירקטורים באורפק כפופה‬
‫לאישור האסיפה הכללית של אורפק בהתאם להוראות הפרק החמישי לחלק השישי‬
‫לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999 -‬והקצאת אופציות לעובדת שהינה בתו של בעל‬
‫השליטה‪ ,‬כפופה גם לאישור מוסדותיה של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)4(270‬‬
‫‪121‬‬
‫לחוק החברות‪ .‬על‪-‬פי התוכנית האופציות יוקצו ללא תמורה ומחיר המימוש של כל‬
‫אופציה הינו ‪ 5.30‬ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.7‬‬
‫‪9.7.7.1‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫החטיבה רוכשת את חומרי הגלם והרכיבים הדרושים לה לתחום הפעילות מספקים‬
‫שונים‪ .‬להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬לא קיים קושי מיוחד בהשגת חומרי הגלם‬
‫והרכיבים הדרושים לה בהליך היצור‪ .‬בחלק מהפרויקטים בהם עוסקת החטיבה‬
‫מבוצעת הפעילות בשיתוף פעולה עם גורמים נוספים‪ ,‬המשמשים כקבלן משנה‬
‫בפרויקטים אלה‪.‬‬
‫‪9.7.7.2‬‬
‫רכיבים מסוימים מסופקים לחטיבה על‪-‬ידי ספקים יחידים‪ ,‬והחטיבה שומרת מלאי‬
‫בטחון של רכיבים אלו‪ ,‬באופן שייקנה פרק זמן להתארגנות מחדש במידה ויתעורר‬
‫הצורך באיתור ספק חלופי‪ .‬לחטיבה אין ספק ששיעור הרכישות ממנו עולה לכדי‬
‫‪ 10%‬מסך הרכישות בעלות המכר‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחטיבה אין תלות בספקים‪ ,‬לרבות קבלני‬
‫משנה‪ ,‬עקב שמירת כמויות מינימום במלאי והאפשרות להחלפת ספקים תוך זמן‬
‫סביר‪.‬‬
‫‪9.7.8‬‬
‫‪9.7.8.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם – לצורך תחזוקת המערכות משתדלת החטיבה‬
‫להחזיק במלאי מינימאלי המספיק לצורך היענות לדרישות הלקוחות למשך חודש עד‬
‫חודשיים וכן לצורך ביצוע תיקונים‪ .‬לצורך ייצור המערכות‪ ,‬החטיבה אינה מחזיקה‬
‫מלאי‪ ,‬פרט לרכיבים שזמן אספקתם ארוך מאוד ורכיבים שלא ניתן לרכוש אותם‬
‫בכמויות קטנות‪ ,‬והיא מצטיידת בחומרי הגלם הדרושים לה בהתאם להזמנות‬
‫מלקוחות‪.‬‬
‫‪9.7.8.2‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים בתחום הפעילות – החטיבה מייצרת לפי‬
‫הזמנות מראש‪ ,‬ועל כן אין היא מחזיקה בדרך כלל מלאי של מוצרים מוגמרים מעבר‬
‫לכמויות הנדרשות בהזמנות הקיימות‪.‬‬
‫‪9.7.8.3‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרים בתחום הפעילות – החטיבה נוהגת לעקוב אחר ביצועי‬
‫ושמישות המערכות וכל רכיב מרכיבי המערכות אשר סופק על‪-‬ידי החטיבה וכן ביחס‬
‫לעבודה שבוצעה על ידה‪ .‬התמיכה הטכנית כוללת תמיכה טלפונית‪ ,‬סיוע בכתב‪,‬‬
‫ביקורי טכנאים וכן הדרכה טכנית‪ .‬לחטיבה יחידות מיומנות לסיוע טכני הכוללת צוות‬
‫טכני ומדריכים‪ .‬הדרכות לתפעול ותחזוקת הציוד נעשות בדרך‪-‬כלל במשרדי‬
‫החטיבה‪ ,‬אולם הצוות הטכני עורך מעת לעת גם ביקורים תקופתיים בתחנות הדלק‬
‫בהן מותקנות מערכות דלקן‪ ,‬אשר במסגרתם נערכות ביקורות והדרכות השלמה‪.‬‬
‫במכירות בחו"ל‪ ,‬המפיץ המקומי מבצע התקנה‪ ,‬תחזוקה ואחריות‪ ,‬על חשבונו‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫‪9.7.8.4‬‬
‫מדיניות אשראי בתחומי הפעילות‬
‫החטיבה מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של בין ‪ 30‬ל‪ 90 -‬יום בהתאם ללקוח‬
‫ולסוג ההתקשרות עימו‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות החטיבה בשנת‬
‫‪ 2010‬הסתכם ב‪ 64,380 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫החטיבה מקבלת אשראי מספקיה לתקופה של ‪ 60‬יום לרוב‪ .‬ההיקף הממוצע של‬
‫האשראי מספקים לשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 19,935 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.9‬‬
‫‪9.7.9.1‬‬
‫מימון‬
‫פעילות החטיבה ממומנת מהון עצמי ומהון חיצוני‪ ,‬שמקורו באשראי בנקאי‪ ,‬כאשר כל‬
‫המימון הבנקאי הינו הלוואות לטווחי זמן קצרים‪ .‬להלן נתונים לגבי יתרת ההלוואות‬
‫שנטלה החטיבה במאוחד‪:‬‬
‫בסיס הצמדה‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית שנתי ממוצע‬
‫שקלי – לא צמוד‬
‫‪27,244‬‬
‫‪7%-5%‬‬
‫צמוד מט"ח‬
‫‪8,875‬‬
‫‪3.35%‬‬
‫בסיס הצמדה‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית שנתי ממוצע‬
‫שקלי – לא צמוד‬
‫‪18,000‬‬
‫‪6%-5%‬‬
‫צמוד מט"ח‬
‫‪24,843‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫היקף האשראי הבנקאי (לז"ק) הממוצע של החטיבה בשנת ‪ 2010‬עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 29,019‬אלפי ש"ח‪ .‬ככלל‪ ,‬עיקר האשראי הבנקאי המועמד לחטיבה‪ ,‬ניתן כהלוואות‬
‫ספציפיות ולחטיבה אין מסגרות אשראי מוגדרות‪.‬‬
‫‪9.7.9.2‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬הגיעה או‪.‬אר‪.‬טי לסיכום עם תאגיד בנקאי (להלן בסעיף קטן‬
‫זה‪" :‬הבנק") בקשר ליתרת האשראי שלה בבנק‪ ,‬כפי שתהיה מעת לעת‪.‬‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ ,2010‬להבטחת החוב‪ ,‬שיעבדה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לבנק מניות של‬
‫אורפק שבבעלותה בסך השווה ל‪ 150% -‬משווי החוב‪ ,‬במועד החתימה‪ ,‬ונקבע‬
‫מנגנון לפיו תשעבד או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מניות נוספות או תהיה זכאית לדרוש מהבנק להסיר‬
‫את השעבוד מחלק מהמניות‪ ,‬כך ששווי יתרת המניות המשועבדות של אורפק שבידי‬
‫הבנק לא יפחת משיעור של ‪ 150%‬משווי החוב‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫כן התחייבה או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬כי כל עוד נותרה יתרת חוב לבנק יתקיימו באורפק אמות‬
‫המידה הפיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪123‬‬
‫‪‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי של אורפק בסך הכנסותיה השנתיות‬
‫של אורפק ממכירות ושירותים לא יעלה בכל עת על ‪.30%‬‬
‫‪‬‬
‫‪9.7.9.3‬‬
‫הרווח הנקי של אורפק בכל שנה לא יפחת מ‪ 3.5 -‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2010‬הגיעה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לסיכום עם תאגיד בנקאי נוסף בקשר‬
‫לפתיחת חשבון בנק באותו תאגיד בנקאי והעמדת מסגרת אשראי לחברה באותו‬
‫תאגיד בנקאי‪.‬‬
‫להבטחת מסגרת האשראי שהועמדה לטובת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬על‪-‬ידי התאגיד הבנקאי‪,‬‬
‫תשעבד או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לטובת התאגיד הבנקאי מניות שבבעלותה של אורפק‪ ,‬ונקבע‬
‫מנגנון לפיו תשעבד או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מניות נוספות בתנאים שנקבעו‪ ,‬כך ששווי יתרת‬
‫המניות המשועבדות של אורפק שבידי התאגיד הבנקאי לא יפחת משיעור של ‪150%‬‬
‫משווי החוב‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫כן התחייבה או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬כי עם קבלת האשראי וכל עוד נותרה יתרת חוב לבנק‬
‫יתקיימו באורפק אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי הנקי של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ב‪EBITDA -‬‬
‫המצטבר של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בארבעת הרבעונים האחרונים שקודמים למועד‬
‫הרלוונטי לא יעלה בכל עת על ‪.150%‬‬
‫‪‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי של אורפק בסך ההכנסות השנתיות‬
‫של אורפק ממכירות ושירותים לא יעלה בכל עת על ‪.30%‬‬
‫‪9.7.9.4‬‬
‫‪‬‬
‫ההון העצמי של אורפק בכל עת לא יפחת מסך של ‪ 35‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח הנקי של אורפק בכל שנה לא יפחת מ‪ 3.5 -‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2010‬הגיעה או ‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לסיכום עם תאגיד בנקאי שלישי בקשר לפתיחת‬
‫חשבון בנק והעמדת מסגרת אשראי לאו‪.‬אר‪.‬טי באותו תאגיד בנקאי‪ ,‬כאשר להבטחת‬
‫מסגרת האשראי שהועמדה לאו‪.‬אר‪.‬טי שיעבדה או‪.‬אר‪.‬טי לטובת התאגיד הבנקאי‬
‫מניות של אורפק אשר הינן בבעלותה של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ..‬בחודש דצמבר ‪ 2010‬הוגדלה‬
‫מסגרת האשראי שהועמדה לטובת או‪.‬אר‪.‬טי באותו תאגיד בנקאי‪ ,‬כאשר במקביל‬
‫שיעבדה או‪.‬אר‪.‬טי לטובת התאגיד הבנקאי מניות נוספות של אורפק שבבעלותה‪.‬‬
‫במסגרת הליכי העמדת האשראי התחייבה או‪.‬אר‪.‬טי כלפי הבנק לאמות מידה‬
‫פיננסיות דומות לאלה המתוארות בסעיף ‪ 9.7.9.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.7.9.5‬‬
‫סך מניות אורפק המשועבדות לתאגידים הבנקאיים כאמור לעיל‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬הינו‬
‫‪ 14‬מיליון מניות רגילות בנות ‪ 0.02‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‬
‫‪9.7.9.6‬‬
‫נכון לתאריך המאזן או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫‪124‬‬
‫‪9.7.10‬‬
‫‪9.7.10.1‬‬
‫מיסוי‬
‫שחיקת מחזור בסיס למפעל המאופיין במחזוריות טכנולוגית גבוהה‬
‫ביום ‪ 15.9.2003‬קיבלה חברה בחטיבה ממשרד התעשייה והמסחר – מרכז‬
‫השקעות‪ ,‬אישור על קבלת מעמד של מפעל המתאפיין במחזוריות טכנולוגית גבוהה‬
‫לצורך חישוב מחזור הבסיס וזאת בהתאם לנוהל שחיקת מחזור בסיס‪ .‬בהתאם‬
‫לנוהל שחיקת מחזור בסיס למפעל המאופיין במחזוריות טכנולוגית גבוהה‪ ,‬זכאית‬
‫החברה האמורה להפחית ‪ 10%‬בכל שנה משנות ההטבות במס את מחזור הבסיס‬
‫שנקבע לה לצורך חישוב הטבות המס המגיעות לה לפי החוק לעידוד השקעות הון‪,‬‬
‫התשכ"ט‪ 1959-‬ובלבד שתעמוד באותה שנה בתנאי הנוהל‪ .‬לדעת הנהלת אותה‬
‫חברה בחטיבה‪ ,‬עומדת אותה חברה בתנאי הנוהל‪.‬‬
‫‪9.7.10.2‬‬
‫הטבות בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‬
‫למספר מפעלים בחטיבה הוענק מעמד של "מפעל מאושר"‪ ,‬בהתאם לחוק לעידוד‬
‫השקעות הון‪ ,‬תשי"ט‪( 1959 -‬להלן‪" :‬החוק לעידוד השקעות")‪.‬‬
‫‪9.7.10.3‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברות החטיבה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2006‬חברות‬
‫שונות בחטיבה קיבלו שומות הנחשבות כסופיות לשנים שונות עד וכולל שנת המס‬
‫‪ .2006‬החברות המאוחדות בחו"ל כפופות לדיני המס החלים במדינת המושב‬
‫והפעילות של אותן חברות‪ ,‬וחלקן קיבלו שומות סופיות עד וכולל שנת ‪.2009‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2006‬הוציאה רשות המיסים לחברה בת של החטיבה צווים בגין שנות‬
‫המס ‪ 2001 ,2000‬ו‪ ,2002 -‬בהתאם לסמכותה מכח סעיף ‪(152‬ב) לפקודת מס‬
‫הכנסה‪ ,‬התשכ"א‪ .1961-‬הצווים הוצאו בקשר עם מחלוקות בין חברת הבת‬
‫לשלטונות מס הכנסה בעניין החלת הטבות המס על הכנסותיה של חברת הבת‬
‫בהתאם לחוק עידוד השקעות הון כאמור לעיל‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2009‬הוציאה רשות המיסים לאותה חברה בת צווים גם בגין שנות‬
‫המס ‪ 2004 ,2003‬ו‪ ,2005 -‬בהתאם לסמכותה מכח סעיף ‪(152‬ב) לפקודת מס‬
‫הכנסה‪ ,‬התשכ"א‪ .1961-‬הצווים הוצאו בקשר עם מחלוקות בין חברת הבת‬
‫לשלטונות מס הכנסה בעניין החלת הטבות המס על הכנסותיה של חברת הבת‬
‫בהתאם לחוק עידוד השקעות הון כאמור לעיל‪.‬‬
‫נציגי מס הכנסה פנו באחרונה לאותה חברת בת ביחס לדוחותיה לשנת המס ‪.2006‬‬
‫כפי שמסתמן מהדיונים הראשוניים שקוימו‪ ,‬עמדת מס הכנסה ביחס לשנת המס‬
‫דומה במהותה לעמדה שקיבלה ביטוי בצווים שתוארו לעיל‪.‬‬
‫‪125‬‬
‫‪9.7.11‬‬
‫‪9.7.11.1‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫להנהלת או‪.‬אר‪.‬טי לא ידוע שיש בפעילותה כדי לפגוע ו‪/‬או להשפיע מהותית בכל‬
‫הקשור לאיכות הסביבה‪ .‬החטיבה פועלת על פי אישורי התקינה והבטיחות החלים‬
‫על פעילותה‪ ,‬כפי שמפורט בסעיף ‪ 9.7.12‬לדוח‪ .‬כמו כן ראוי להדגיש‪ ,‬כי לחטיבה יש‬
‫רישוי עסק אותו ממלאת החטיבה את כל הדרישות‪.‬‬
‫‪9.7.11.2‬‬
‫כנגד או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ו‪/‬או מי מנושאי המשרה בה לא מתנהלים ו‪/‬או לא התנהלו בתקופת‬
‫הדוח כל הליכים משפטיים או מינהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪9.7.12‬‬
‫‪9.7.12.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות החטיבה‬
‫תקינה – עיקר מוצרי החטיבה מותקנים באזור של חומרי דלק‪ .‬קיימים תקני בטיחות‬
‫המיועדים לוודא‪ ,‬כי המוצר מונע העברת ניצוץ אלקטרוני לכיוון האזור הדליק‪ .‬תקני‬
‫בטיחות אלה משתנים מעת לעת ומחייבים עדכון שוטף‪ .‬לא קיימת תקינה ישראלית‬
‫בעניין זה‪ ,‬אולם מוצרי החטיבה עומדים בתקני בטיחות בינלאומיים‪ ,‬כגון‪ :‬תקני ‪,UL‬‬
‫‪ ATEX‬ותקנים אחרים‪ ,‬בהם ‪ ,EMARK ,CE MARK‬וכד'‪.‬‬
‫מערכת האיכות של החטיבה מבוססת על נוהלי אבטחת איכות‪ ,‬המגדירים את‬
‫מדיניות האיכות‪ ,‬אחריות ההנהלה והעובדים ותהליכי עבודה שונים‪ .‬מערכת האיכות‬
‫של החטיבה מוסמכת ע"י מכון התקנים הישראלי לתקן ‪.ISO 9001‬‬
‫בשנת ‪ 2003‬אימץ פרלמנט האיחוד האירופי שתי דירקטיבות (‪ RoHS‬ו‪,)WEEE-‬‬
‫ל פיהן הונחו המדינות החברות באיחוד לחוקק חוקים שיטילו הגבלות והתחייבויות‬
‫כספיות על יצרנים ויבואנים של ציוד חשמלי ואלקטרוני‪ .‬דירקטיבת ה‪ RoHS -‬קובעת‬
‫איסור על ייבוא לאירופה של חומרים מסוכנים הנמצאים בתוך מוצרי חשמל‬
‫ואלקטרוניקה‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ ;1.7.2006‬ואילו דירקטיבת ה‪ WEEE -‬מטילה‬
‫התחייבויות בקשר עם הטיפול בפסולת של מוצרים אלה‪ ,‬וזאת החל מיום‬
‫‪.13.8.2005‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ממשיכה לבדוק בדקדקנות את המשמעות של התאמת מוצריה להוראות‬
‫הדירקטיבות הנ"ל‪ ,‬וכן לדרישות תקינה חדשות בתחום איכות הסביבה‪ ,‬לצורך קבלת‬
‫הסמכה לתקן איכות הסביבה ‪ .ISO14000‬בשלב זה‪ ,‬החטיבה פועלת בעיקר‬
‫במדינות שבהן עדיין לא חוקקו חוקים בנדון ולפיכך אין בידי הנהלת החטיבה הערכה‬
‫מבוססת לגבי היקף העלויות וההשקעות‪ ,‬הצפויות להיות כרוכות‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬
‫בהתאמת פעילותה לתקנים אלה‪.‬‬
‫‪9.7.12.2‬‬
‫רישוי עסקים ‪ -‬על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968 -‬לא יעסוק אדם בעסק טעון‬
‫רישוי‪ ,‬אלא אם יש בידו רישיון או היתר זמני לפי חוק רישוי עסקים ובהתאם לתנאיו‪.‬‬
‫‪126‬‬
‫באתרים בהם מנהלת החטיבה את פעילותה בישראל נדרשת החטיבה לקבל רישיון‬
‫עסק‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.6.2005‬התקבלה הודעה מאת עירית בני ברק לפיה‪ ,‬עסקה של אורפק‬
‫מתנהל ללא רישיון עסק וניתנה לאורפק אורכה בת ‪ 30‬ימים להגיש בקשה לרישיון‬
‫עסק‪ .‬על פי הדרישה מנהלת אורפק מעבדה (או שטח יצור) להרכבה וייצור מערכות‬
‫תדלוק אלקטרוניות‪ ,‬מחסן מכשירי אלקטרוניקה ומעבדה לתיקון מכשירי‬
‫אלקטרוניקה‪ .‬דרישה זו של עיריית בני ברק נבחנה ולאורה הוגשה בקשה לרישיון‬
‫עסק לעיריית בני ברק‪ .‬במהלך חודש אוקטובר ‪ 2009‬קיבלה אורפק רישיון עסק‬
‫קבוע‪.‬‬
‫‪9.7.13‬‬
‫‪9.7.13.1‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫ביום ‪ 6.8.1990‬נחתם בין דלק וסונול (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬חברות הדלק") לבין החברה‪,‬‬
‫אורפק ורפק (להלן בסעיף זה‪ ,‬ביחד‪" :‬אורפק")‪ ,‬הסכם לשיווק בלעדי של מערכות‬
‫דלקן וציוד נלווה ללקוחות ולתחנות דלק ולשירות אספקה בלעדי של מערכות הדלקן‬
‫לסוגיהן‪ .‬במסגרת הסכם זה רכשו חברות הדלק מהחברה את הזכויות במערכת‬
‫הדלקן המקורית והפקידו בידי אורפק את זכויות הייצור של מערכת הדלקן‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫מספקת אורפק את כל הרכיבים והציוד הדרושים עבור מערכת הדלקן‪ ,‬הן לכלי רכב‬
‫והן לתחנות דלק‪ .‬אורפק מספקת מוצרים נוספים כגון טרמינלים ועמדות תשלום‬
‫לתחנות התדלוק‪ .‬אורפק מספקת לחברות הדלק שירותי תחזוקה ופיתוח של הציוד‬
‫האמור ושל תוכנת מערכת הדלקן‪.‬‬
‫חברות הדלק התחייבו לרכוש באופן בלעדי מאורפק במשך כל תקופת ההסכם את‬
‫רכיבי מערכת הדלקן לתחנות דלק ולכלי רכב‪ ,‬וכן התחייבו‪ ,‬כי לא יתחרו באורפק‪ ,‬וכי‬
‫כל המכירות שייזמו יתבצעו באמצעות אורפק על פי תנאי ההסכם‪.‬‬
‫אורפק התחייבה‪ ,‬כי במשך תקופת ההסכם לא תמכור בארץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫מערכות דלקן או מערכות דומות לכל אדם או גוף בישראל מלבד לחברות הדלק‪,‬‬
‫אולם אורפק תהיה רשאית לייצא אל מחוץ לישראל מערכות דלקן או חלקים מהן‪,‬‬
‫בתנאי שמערכות אלה לא ייובאו בחזרה לישראל‪.‬‬
‫תקופת ההסכם הראשונה נקבעה עד ליום ‪ ,31.12.1999‬כאשר לאחר מכן הוא‬
‫מתחדש מאליו לתקופות של ‪ 5‬שנים כל אחת‪ ,‬אלא אם כן הודיע מי מהצדדים על‬
‫ביטולו בשל הפרתו‪.‬‬
‫ביום ‪ ,21.12.1997‬נחתמה בין הצדדים תוספת להסכם‪ ,‬במסגרתה נקבע‪ ,‬כי כל‬
‫הזכויות על פי ההסכם בכל הנוגע לפעילות מחוץ לישראל ניתנות בבלעדיות ובאופן‬
‫בלתי מותנה לאורפק או לחברות בת שלה‪ ,‬לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ ,‬עד ליום‬
‫‪127‬‬
‫‪ .31.12.2007‬עקב חידוש ההסכמים עם חברות הדלק‪ ,‬תקופה זו הוארכה למשך ‪3-‬‬
‫‪ 5‬שנים נוספות‪ .‬למועד הדוח אורפק מנהלת מגעים מתקדמים להארכת אחד‬
‫מההסכמים‪ ,‬אשר תוקפו הסתיים ביום ‪.31.12.2010‬‬
‫במסגרת מהלך הפיצול האופקי‪ ,‬קיבלה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬על עצמה את מלוא זכויותיה‬
‫והתחייבויותיה של רפק על‪-‬פי הסכם זה‪.‬‬
‫‪9.7.13.2‬‬
‫ביום ‪ 16.11.1997‬נחתמו בין אורפק ורפק לבין חברה בשליטת דלק (להלן‪ ,‬בסעיף‬
‫זה‪" :‬דלק")‪ ,‬וכן בין אורפק ורפק לבין חברת האם של סונול (להלן‪ ,‬בסעיף זה‪:‬‬
‫"סונול") הסכמים (בעלי נוסח זהה)‪ ,‬לפיהם רכשו דלק וסונול‪ ,‬כל אחת מהן‪ ,‬על פי‬
‫ההסכם שנחתם עמה‪ 10% ,‬מהון המניות המונפק של אורפק‪.‬‬
‫במסגרת הסכם זה נקבעו זכות סירוב וזכות השתתפות במקרים של מכירת מניות‬
‫על‪-‬ידי מי מהצדדים‪.‬‬
‫תמורת המניות שילמו דלק וסונול (כל אחת) סך של ‪ 2,661‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף נחתמו בין הצדדים הסכמי הצבעה לפיו כל עוד יחזיקו דלק או סונול ב‪7% -‬‬
‫לפחות מהון המניות המונפק של אורפק‪ ,‬יצביעו הצדדים באסיפות כלליות של אורפק‬
‫כך שדירקטוריון אורפק יכלול שני דירקטורים מטעם דלק וסונול‪ ,‬מהם אחד שיקבע‬
‫על ידי דלק ואחד שיקבע על ידי סונול‪.‬‬
‫כן הוסכם‪ ,‬כי הייצוג היחסי בדירקטוריון ישמר גם בכל חברה או אישיות משפטיות‬
‫אחרת בה מחזיקה אורפק ‪ 51%‬או יותר‪ ,‬וכי כל מכירת מניות על ידי רפק שתפחית‬
‫את שיעור אחזקותיה באורפק לפחות מ‪ 31% -‬תהא מותנית בכך שרוכש המניות‬
‫יקבל על עצמו בכתב התחייבות לנהוג על פי הסכם ההצבעה‪.‬‬
‫במסגרת מהלך הפיצול האופקי‪ ,‬קיבלה או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬על עצמה את מלוא זכויותיה‬
‫והתחייבויותיה של רפק על‪-‬פי הסכם זה‪ .‬במסגרת מהלך ההנפקה לציבור והצעת‬
‫המכר של מניות אורפק בבורסת ה‪ AIM -‬בלונדון‪ ,‬מכרה סונול את מלוא אחזקותיה‬
‫באורפק‪ ,‬ובהקשר זה הגיעו לסיומן התחייבויות או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬כלפי סונול‪ .‬למועד הדוח‬
‫דלק מחזיקה ב‪ 12.81% -‬מהון המניות של אורפק‪.‬‬
‫‪9.7.13.3‬‬
‫הסכם ניהול מיום ‪ 24.5.2001‬בין או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לבין החברה ‪ -‬הסכם לפיו מספקת‬
‫החברה שרותי ניהול לאו אר טי‪ ,‬בתמורה לסכום שנתי בסך של כ‪ 276 -‬אלפי ש"ח‬
‫(צמוד למדד חודש מאי ‪ .)2001‬בשנת ‪ 2010‬הסתכמו דמי הניהול ששולמו לחברה‬
‫לסך של כ‪ 338 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪9.7.13.4‬‬
‫הסכם למתן שירותים בתחום הדיווח הכספי וניהול הכספים והפיננסים בין או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬‬
‫לבין החברה ‪ -‬ביום ‪ 5.12.2010‬אישרה האסיפה הכללית של או‪.‬אר‪.‬טי‪( .‬לאחר‬
‫‪128‬‬
‫שהתקבל אישורם של ועדת הביקורת והדירקטוריון)‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬את התקשרות או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בהסכם עם החברה לקבלת שירותים שונים‬
‫בתחום הדיווח הכספי ותחומי ניהול הכספים והפיננסים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 8.5 -‬שעות‬
‫שבועיות ובתמורה לתשלום חודשי בסך של ‪ 20‬אלפי ש"ח (לא כולל מע"מ) (להלן‬
‫בסעיף זה‪" :‬הסכם השירותים")‪.‬‬
‫על פי הסכם השירותים‪ ,‬החל מיום ‪ 1.1.2011‬החברה תספק לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬באמצעות‬
‫מר יגאל ברמן (המכהן לתאריך הדוח‪ ,‬כסמנכ"ל הכספים של החברה) שירותים‬
‫נוספים בתחום הדיווח הכספי ותחומי ניהול הכספים והפיננסים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬בחינת‬
‫הסיכונים הרלבנטיים בכל אחת מחברות קבוצת החטיבה על בסיס מתודולוגיות‬
‫ישנות וחדשות; סיוע ביישום המלצות על פי "תקנות גושן" אשר אומצו ע"י הנהלת‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ ;.‬הצעות לשיפור במבנה הדיווחים הכספיים של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬במטרה להגדיל‬
‫את הבקרה; ייעוץ וליווי הדיווחים הנדרשים על פי חוק ניירות ערך; בחינת מסמכים‬
‫בנקאיים וסיוע במשא ומתן על עמלות בנקאיות; יישום תקני ‪ ;IFRS‬סיוע וייעוץ‬
‫בהכנת החומר מול רשויות המס; ייעוץ בשיפור מערך השרידות ואבטחת המידע;‬
‫בחינת האפשרות לחסכון בהוצאות ביטוח‪ ,‬תקשורת‪ ,‬רכב‪ ,‬עמלות בנקים ועוד ע"י‬
‫ניתוח המצב הקיים והשגת הסכמים משופרים‪.‬‬
‫תקופת הסכם השירותים נקבעה עד ליום ‪ .31.12.2015‬כל אחד מהצדדים רשאי‬
‫להביא לסיום ההסכם בהודעה בכתב שתימסר למשנהו‪ 90 ,‬יום לפחות לפני תום כל‬
‫שנה קלנדארית בתקופת ההסכם‪.‬‬
‫שירותים נוספים אלה הניתנים לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬תחת הסכם השירותים הינם בנוסף‬
‫לשירותים הניתנים על‪-‬ידי החברה בהתאם להסכם הניהול הקיים‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 9.7.13.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.7.14‬‬
‫‪9.7.14.1‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫לחטיבה הסכם שיתוף פעולה עם חברה זרה מובילה בתחום הקופות הרושמות‬
‫לצורך שילובן בתחנות דלק יחד עם מוצרי החטיבה‪ ,‬פתרונות משולבים אלו הינם לפי‬
‫דרישות של שלטונות המס במדינות השונות‪ ,‬בנושא של קופה רושמת מוקשחת‪.‬‬
‫‪9.7.14.2‬‬
‫לחטיבה הסכמים עם חברות תוכנה מובילות בתחום של אמצעי תשלום‪ ,‬לשילוב של‬
‫מוצרי החטיבה עם הפתרונות אותם מציעה חברות אלו‪.‬‬
‫‪9.7.14.3‬‬
‫לחטיבה הסכם שיתוף פעולה עם ספק מערכות אירופאי לחנויות נוחות‪ .‬על‪-‬פי‬
‫ההסכם לחטיבה יש זכות שיווק של מערכות אלו וביחד עם מוצרי החטיבה ברחבי‬
‫העולם‪.‬‬
‫‪129‬‬
‫‪9.7.14.4‬‬
‫בתחום הטרמינלים לחטיבה הסכם שיתוף פעולה עם חברה מובילה בעולם בתחום‬
‫של אמצעי תשלום וסליקה‪ .‬שיתוף פעולה זה יאפשר לחטיבה להציג פתרונות‬
‫משלימים לפי המפרטים החדשים בנושאי אמצעי תשלום (‪.)EMV‬‬
‫‪9.7.14.5‬‬
‫ביום ‪ 12.01.09‬נחתם בין אורפק לחברה מהמובילות בתחום הסכם שיתוף פעולה‬
‫להפצת מוצרי החטיבה באופן בלעדי על‪-‬ידי אותה חברה בארצות הברית ובאופן לא‬
‫בלעדי למדינות אחרות בעולם‪.‬‬
‫‪9.7.14.6‬‬
‫ביום ‪ 13.1.2010‬הודיעה אורפק על כוונתה לשתף פעולה עם אינג'ניקו‪ ,‬בתחום‬
‫ההפצה של מסופי תשלומים בלתי מאוישים לחברות דלק ולפעילות קמעונאית בלתי‬
‫מאוישת‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת החטיבה‪ ,‬אינג'ניקו הינה חברה הנמנית על קונצרן חברות‬
‫בינלאומי‪ ,‬העוסק בפיתוח‪ ,‬יישום ובתמיכה במערכות תשלומים בעשרות מדינות‬
‫ברחבי העולם‪ ,‬במסגרת פעילויות בתחומי המסחר הקמעונאי‪ ,‬הבנקאות ומתן‬
‫שירותים‪.‬‬
‫במסגרת מזכר שיתוף הפעולה שנחתם בין חברה בת זרה של אורפק הרשומה‬
‫בארה"ב לבין אינג'ניקו‪ ,‬יפותח וישווק בשלב הראשון מסוף תשלומים שניתן לשילוב‬
‫במערכות תדלוק קיימות‪ ,‬במסגרתו יוטמעו טכנולוגיות אבטחת נתונים של אינג'ניקו‪,‬‬
‫העומדות בתקני אבטחה מהגבוהים ביותר הנהוגים כיום בעולם‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם נחתם בין הצדדים הסכם מפורט להסדרת מערכת היחסים‬
‫העסקית ביניהן‪ ,‬למעט בדבר זכאותה של אינג'ניקו לעמלות ממכירות מוצרי אורפק‬
‫ללקוחות עתידיים של המוצרים‪ ,‬תוך אבחנה בין לקוחות שהקשר עימם ייווצר‬
‫באמצעות אינג'ניקו ללקוחות אחרים‪.‬‬
‫‪9.7.15‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫כנגד חברות החטיבה‪ ,‬תלויות ועומדות מספר תביעות שהוגשו במהלך העסקים‬
‫הרגיל של החטיבה על ידי מוסדות‪ ,‬מפיצים ועובדים המסתכמות לסך של כ‪942 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬להערכת הנהלת החטיבה‪ ,‬לא תישא החטיבה בהוצאות מהותיות בגין‬
‫תוצאות התביעות מעבר להפרשה הכלולה בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫להלן תיאור הליכים משפטיים מהותיים אשר חברות החטיבה הינה צד לו‪:‬‬
‫‪9.7.15.1‬‬
‫למפיץ לשעבר של אורפק (להלן בסעיף זה‪" :‬המפיץ") טענות בקשר לביטול הסכם‬
‫ההפצה עימו להפצת מוצרים של אורפק במקסיקו‪ .‬המפיץ הגיש לבית המשפט‬
‫המחוזי בקשה למינוי בורר בסכסוך הנ"ל‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2008‬אישר בית המשפט את‬
‫מינוי הבורר בהתאם לבקשת המפיץ‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬הגיש המפיץ כתב‬
‫‪130‬‬
‫תביעה‪ ,‬כשסכום התביעה המרבי הנקוב בו הועמד על כ‪ 30 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2009‬הגישה אורפק כתב הגנה וכן כתב תביעה שכנגד‪ ,‬בה טענה‪,‬‬
‫כי בעקבות מעשי המפיץ מוצרי אורפק לא מופצים במקסיקו ובכך נגרמו לאורפק‬
‫נזקים הנאמדים במיליוני דולרים‪ .‬לתאריך הדוח‪,‬התיק קבוע לישיבות הוכחות‪ ,‬לאחר‬
‫ששני הצדדים השלימו את הגשת התצהירים מטעמם‪.‬‬
‫להערכת הנהלת אורפק‪ ,‬אין בסיס לטענות התביעה האמורה‪ ,‬התביעה אינה‬
‫מבוססת ולאורפק עמדה זכות לפי ההסכם לבטל את הסכם ההפצה של המפיץ‬
‫בנסיבות מסוימות המפורטות בהסכם ההפצה וזאת מאחר והמפיץ הוא אשר הפר‬
‫את התחייבויותיו כלפי אורפק תוך שהוא מסב לה נזקים כבדים‪ ,‬ומכל מקום סכום‬
‫התביעה מופרך על פניו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לפניות קודמות של המפיץ לשעבר‬
‫במסגרתן טען לנזקים שנאמדו על ידו בסכומים נמוכים בהרבה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬להערכת‬
‫הנהלת אורפק‪ ,‬לא יידרש שימוש משמעותי במשאבי החברה בגין תביעה זו‪ ,‬ולפיכך‪,‬‬
‫הדוחות הכספיים אינם כוללים הפרשה בקשר להליך זה‪.‬‬
‫‪9.7.15.2‬‬
‫ביום ‪ 27.1.2011‬הומצא לאורפק‪ ,‬במסגרת הליכי בוררות‪ ,‬כתב תביעה מטעם‬
‫‪( Cross World Group‬להלן בסעיף זה‪" :‬התובע") חברה זרה בשליטתו של מר‬
‫מייק פרי‪-‬הר‪ ,‬איתו בחנה אורפק אפשרות של פעילות משותפת בתאילנד‪.‬‬
‫לטענת התובע‪ ,‬בין אורפק לבינו נחתם הסכם הפצה בלעדי ביחס לרכיב זיהוי רכב‬
‫מתוצרתה של אורפק (להלן בסעיף זה‪" :‬הרכיב") בתאילנד‪ ,‬בעוד אורפק התקשרה‬
‫בהסכם מקביל ביחס לרכיב עם מפיץ משנה אחר (להלן בסעיף זה‪" :‬מפיץ המשנה")‬
‫תוך הפרת הסכם ההפצה הבלעדי עם התובע‪ .‬עוד טוען התובע‪ ,‬כי אורפק העבירה‬
‫לידי מפיץ המשנה סודות מסחריים וקניין רוחני של התובע ואף שכרה לשירותה‬
‫עובדים של התובע‪ .‬לאור זאת‪ ,‬טוען התובע לפיצויים בגין נזקיו‪ ,‬כשסכום התביעה‬
‫הועמד על ידיו על סך של כ‪ 234.5 -‬מיליון דולר‪ ,‬מתוכם כ‪ 213 -‬מיליון דולר בגין‬
‫אובדן רווחים עתידיים וכ‪ 10 -‬מיליון דולר בגין פגיעה במוניטין התובע‪ .‬כן מבקש‬
‫התובע צו מניעה קבוע האוסר על אורפק ו‪/‬או מי מטעמה לעשות שימוש במערכת‬
‫המיוצרת על‪-‬ידי התובע ו‪/‬או במערכת שווה לה‪ ,‬דומה לה ו‪/‬או נגזרת ממנה‪.‬‬
‫להערכת הנהלתה של אורפק‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכה ראשונית ומקדמית‬
‫של עורכי דינה‪ ,‬התביעה וסכומה מופרכים על פניהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור כך שגם‬
‫בהתאם לנטען בכתב התביעה סך הוצאותיו בפועל של התובע‪ ,‬לדבריו הוא‪ ,‬הסתכם‬
‫בכ‪ 660 -‬אלפי דולר בלבד (סכום שגם הוא כשלעצמו בלתי סביר להערכתה של‬
‫הנהלת אורפק)‪ ,‬ובשים לב לכך‪ ,‬שכל שנחתם בין אורפק לבין התובע הוא מזכר‬
‫‪131‬‬
‫עקרונות כללי לבחינת אפשרות לשיתוף פעולה בין הצדדים בתאילנד‪ ,‬וכי התובע‬
‫עצמו לא עמד בהתחייבויותיו על פי מזכר העקרונות‪.‬‬
‫‪9.7.16‬‬
‫‪9.7.16.1‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החטיבה תשאף להעמיק חדירה ולהרחיב את פריסתה במזרח אירופה‪ ,‬אסיה (ובכלל‬
‫זאת‪ ,‬הודו) ואמריקה הלטינית‪.‬‬
‫‪9.7.16.2‬‬
‫בכוונת החטיבה להתמקד במתן פתרונות ללקוחותיה שיענו על הצורך בשירותים‬
‫מלאים לתחנות דלק (כולל חנויות הנוחות שבתחנות הדלק) עם דגש על חברות דלק‬
‫קטנות ובינוניות‪.‬‬
‫‪9.7.16.3‬‬
‫בכוונת החטיבה להתמקד במתן פתרונות לצורך שמירת המעמד המוביל בתחום של‬
‫ניהול תהליך התדלוק והתשלום עבורו‪.‬‬
‫‪9.7.16.4‬‬
‫החטיבה תפעל לחיזוק מעמדה באספקת פתרונות ומערכות לנושאים של אמצעי‬
‫תשלום מוקשחים לצורך תדלוק‪.‬‬
‫‪9.7.16.5‬‬
‫בכוונת הנהלת החטיבה לבצע‪ ,‬התאמות של הדור החדש של מוצרי החטיבה‬
‫לאוטובוסים ותחבורה ציבורית על מנת לחדור לשווקים מתפתחים ובעיקר מזרח‬
‫אירופה ואמריקה הלטינית לפי הדרישות הספציפיות של הקיימות בטריטוריות אלו‪.‬‬
‫‪9.7.16.6‬‬
‫בכוונת הנהלת החטיבה להעמיק ולהגביר את ניצול היתרונות של הסינרגיה בין‬
‫מערכות התדלוק‪ ,‬המערכות לניהול תחנות דלק‪ ,‬המערכות לניהול ציי רכב ומערכות‬
‫אמצעי התשלום‪.‬‬
‫‪9.7.17‬‬
‫‪9.7.17.1‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫הנהלת החטיבה מתעתדת להמשיך בשנה הקרובה להשקיע משאבים ניכרים‬
‫בפיתוח מוצריה ושיווקם על מנת להגדיל את היקפי פעילותה‪.‬‬
‫‪9.7.17.2‬‬
‫בנוסף הנהלת החטיבה תבחן אפשרויות לרכישת חברות או פעילויות משלימות‬
‫באופן שיאפשר מינוף של יכולותיה ויצירת סינרגיה עם הפעילות הקיימת בתחום‪.‬‬
‫‪9.7.17.3‬‬
‫חוסר יציבות כלכלית בעולם עלול להשפיע על ההתפתחות של החטיבה‪ ,‬עקב ירידה‬
‫בביקושים‪ ,‬ביטול או דחייה של הזמנות ולחצים להקטנת מחירים‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫החטיבה תבצע התאמה של תוכניות הפיתוח ורכישת חברות‪.‬‬
‫‪9.7.18‬‬
‫מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפים‬
‫להלן נתונים כספיים (באלפי ש"ח) אודות התפלגות הכנסות החטיבה בחלוקה‬
‫לאזורים גיאוגרפיים בשנים ‪ 2009‬ו‪:2008 -‬‬
‫‪132‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור מכלל הכנסות החטיבה‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אירופה‬
‫‪178,640‬‬
‫‪153,873‬‬
‫‪74%‬‬
‫‪65%‬‬
‫ישראל‬
‫‪35,561‬‬
‫‪31,482‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪13%‬‬
‫אמריקה‬
‫‪15,850‬‬
‫‪30,981‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪13%‬‬
‫אסיה‬
‫‪5,213‬‬
‫‪16,275‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪7%‬‬
‫יתר העולם‬
‫‪5,303‬‬
‫‪5,277‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪133‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪10.1.1‬‬
‫תחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫מידע כללי על תחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫החברות העוסקות בתחום פעילות זה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬חטיבת הסחר") עוסקות בעיקר‬
‫בתחום הרחב המכונה הדמיה‪ .‬תחום זה כולל בתוכו מוצרי הדמיה לציבור הרחב‪,‬‬
‫מוצרי הדמיה לציבור רופאי השינים ומוצרי הדמיה רפואית לציבור רופאי העיניים‪.‬‬
‫התמחותה רבת השנים של חטיבת הסחר בתחום ההדמיה החלה עוד בשנת ‪,1961‬‬
‫כאשר בשנת ‪ 1967‬נרכשה דלתה דיגיטל (להלן‪ ,‬בסעיף ‪ 10‬זה‪" :‬דלתה")‪ ,‬החברה‬
‫העיקרית בחטיבה‪ ,‬ע"י החברה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1997‬הקימה דלתה ביחד עם צ'אקיר סוכנויות בע"מ את דלתה צ'אקיר‪ ,‬בה‬
‫החזיקה עד סוף שנת ‪ 2006‬כ‪ 66.7% -‬והעבירה לחברה זו את זכויותיה בחוזה שלה‬
‫עם "קודאק" להפצת מוצרי הדמיה לרפואת שינים (החל מסוף ‪ 2006‬נמכרו אחזקות‬
‫דלתה לחברה אחות בבעלות מלאה של דלתה סחר)‪ .‬צ'אקיר סוכנויות העבירה‬
‫לדלתה צ'אקיר את זכויותיה במספר חוזי הפצה עם חברות אחרות בתחום האספקה‬
‫של חומרים ומוצרים לרופאי שיניים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2000‬רכשה דלתה ממספר חברות שנמנו על קבוצת "אוריינט קולור" את‬
‫מעבדת הצילום המרכזית היחידה בישראל והסבה את שמה למעבדות אוריינט‪,‬‬
‫שתפעלה מעבדה להדפסת תמונות עד סוף שנת ‪.2010‬‬
‫אחזקות דלתה במעבדות אוריינט עברו לחברת דלתה סחר‪ ,‬ובסוף שנת ‪2010‬‬
‫נסגרה מירב הפעילות של חברת "מעבדות אוריינט"‪.‬‬
‫בנוסף רכשה דלתה מקבוצת אוריינט קולור את מלוא הזכויות והפעילות של רשת‬
‫חנויות הצילום "אוריינט אקספרס" (אשר מנתה במועד הרכישה כ‪ 150 -‬חנויות‬
‫בפריסה ארצית) (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬עסקת אוריינט קולור")‪ .‬מאז שנת ‪ 2000‬עברה‬
‫הרשת שינויים מפליגים והחל משנת ‪ 2005‬התייצבה כרשת שכולה חנויות זכייניות‬
‫בפריסה ארצית (המונה כיום ‪ 14‬חנויות) תחת שם המותג "פוטושופ"‪ .‬מאחר ורשת‬
‫זו פועלת על בסיס זכיינות אין נתוניה הכספיים מתאחדים לדוחותיה הכספיים של‬
‫החברה‪ ,‬למעט נתונים מסוימים המשפיעים באופן שולי על התוצאות העסקיות‪ ,‬ואשר‬
‫יוסברו בסעיף ‪ 10.5.2‬להלן‪ .‬החל מיום ‪ 1.4.2008‬הופרדה רשת חנויות "פוטושופ"‬
‫מפעילותה הישירה של דלתה וזאת מטעמי מיקוד והתייעלות והיא מנוהלת תחת‬
‫ישות עסקית נפרדת‪ ,‬פוטושופ ניהול וזכיינות (‪ )2008‬בע"מ‪ ,‬בבעלותה של דלתה‬
‫סחר‪ ,‬במטרה להעמיק את התפיסה של הרשת כבעלת ייחוד ומאפיינים של רשת‬
‫קמעונאית‪.‬‬
‫‪134‬‬
‫פעילויות החטיבה השונות בתחום ההדמיה רוכזו בשלושה אגפים נפרדים כך‬
‫שחברת הניהול של רשת "פוטושופ" ושל מעבדות אוריינט מוחזקים ישירות ע"י‬
‫דלתה סחר ודלתה דיגיטל מוחזקת ע"י החברה וזאת על מנת למנוע ניגודי עניינים‬
‫בגזרות חיכוך שנוצרו בין הפעילויות המסחריות של התאגידים האמורים‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫החל משנת ‪ 2011‬ניהול כל פעילויות ההדמיה נתון בידי מנכ"ל דלתה‪.‬‬
‫‪10.1.2‬‬
‫החל משנת ‪ 2000‬ועד לתאריך הדוח‪ ,‬ניכר תהליך שחיקה משמעותי בהכנסותיה של‬
‫הקבוצה מתחום זה ובכוחה השיווקי בו כתוצאה משולבת של השינויים הטכנולוגיים‬
‫המפליגים שעבר ענף ההדמיה בעולם ובישראל שהביאו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לירידה‬
‫משמעותית במעמדן של הספקיות העיקריות לשעבר לתחום זה‪ ,‬כמו קודאק‪.‬‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬התחולל שינוי דרמטי בסל המוצרים של הקבוצה בתחום זה‪ ,‬ממוצרים‬
‫מסורתיים‪ ,‬בהם נתח השוק שלה הגיע לרוב לכ‪ ,50% -‬לשילוב של מוצרים‬
‫מסורתיים‪ ,‬ההולכים ומצטמצמים‪ ,‬ומוצרי הדמיה דיגיטליים‪ ,‬בהם קיים מספר רב של‬
‫שחקנים‪ ,‬שחלקם בא מעולם החמרה למחשבים או מעולם מוצרי הבידור הביתיים‪.‬‬
‫ניתן לקבוע‪ ,‬שבעוד שעד שנת ‪ 2000‬התמודדו בשוק "הצילום" שלושת התאגידים‬
‫הגדולים‪ :‬קודאק‪ ,‬פוג'י ואגפא וחלוקת השוק ביניהם כמעט ולא השתנתה לאורך‬
‫שנים רבות‪ ,‬הרי שהחל משנת ‪ 2004‬שוק הצילום פינה מקומו לשווקים מפולחים של‬
‫הדמיה דיגיטלית‪ ,‬בהם קשה לאפיין את כל המתחרים ואת חלקם היחסי בפלחי‬
‫השוק השונים‪ .‬מעמדו של האינטרנט כצינור הפצה חובק עולם לחלק ממוצרי‬
‫ההדמיה‪ ,‬בעיקר אלה הפונים לציבור משתמשים רחב שאינו נזקק לשירות טכני‪,‬‬
‫יצרה אתגר נוסף והכניסה לשוק מספר ניכר של שחקנים חדשים ללא מוניטין קודם‬
‫בתחום‪.‬‬
‫השינויים בשוקי המטרה התחוללו בהדרגה‪ ,‬כאשר כיום אפשר לומר בוודאות‬
‫שהצילום המסורתי נכחד כמעט לחלוטין בארצות המפותחות‪ ,‬וגם הצילום הדיגיטלי‬
‫מוסיף להתחדש הן בשימוש בציוד חדש‪ ,‬כמו טלפונים סלולאריים מדור ‪ 3‬ואילך‪ ,‬והן‬
‫בשינוי דרמטי בין כמות התמונות המאוחסנת באמצעים דיגיטליים לכמות המודפסת‬
‫על נייר‪ ,‬כך שרק אחוז קטן מהתמונות המצולמות מודפס‪.‬‬
‫בתחום רפואת השינים‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬אמנם המעבר לרנטגן דיגיטאלי הוא איטי יותר‪,‬‬
‫בשל העלות הגבוהה של הציוד הדיגיטאלי יחסית לעלות סרטי צילום הרנטגן‬
‫המסורתיים‪ ,‬אך מעבר זה הינו בלתי נמנע בטווח הבינוני‪ .‬בתחום הדיאגנוסטיקה‬
‫לרפואת עיניים ניתן לקבוע‪ ,‬כי בשווקים מפותחים‪ ,‬כדוגמת ארה"ב ומערב אירופה‪,‬‬
‫המעבר הושלם זה מכבר‪ ,‬והשוק מתמקד בשדרוגים של ציוד הדיאגנוסטיקה‬
‫‪135‬‬
‫הדיגיטאלית ובהעברת מידע רפואי דיגיטאלי בין מרכזים רפואיים וקליניקות‪ ,‬בעוד‬
‫שבשאר חלקי העולם קיים עדיין פוטנציאל לשדרוג למערכות דיגיטאליות‪.‬‬
‫פעילות החטיבה בתחום זה (למעט בתחום רפואת העיניים) אינה יצרנית ולפיכך‬
‫הצלחתה בשווקים המשתנים מבחינה טכנולוגית מותנית בהצלחתן של החברות‬
‫בחו"ל שאת מוצריהן היא מפיצה מזה שנים רבות (ראו סעיף ‪ 10.13‬להלן)‪ .‬כיוון‬
‫שהמדובר בשינויים מהותיים במבנה התחרות העולמי בשווקים בהן פועלות חברות‬
‫אלה‪ ,‬קשה לצפות בימים אלה‪ ,‬כאשר טכנולוגיות מתחלפות חדשות לבקרים‪ ,‬חברות‬
‫נמכרות ונרכשות ומוצרים חדשים זורמים לשוק ללא הרף‪ ,‬האם ספקי חברות‬
‫הקבוצה בחו"ל ישרדו את המהפכה הטכנולוגית ובאיזו מידה יצליחו לבצר או לחזק‬
‫את מעמדן בשווקים המשתנים‪ .‬אי ודאות זו הינה בגדר מאפיין עיקרי של המציאות‬
‫העסקית בה פועלות חברות החטיבה בתחום זה‪.‬‬
‫השוק הישראלי ככלל מתאפיין באימוץ מגמות טכנולוגיות חדשות במהירות רבה‪,‬‬
‫ועוצמת השינוי בהרגלי הצריכה בתחום זה בארץ הייתה גדולה יותר ומהירה יותר‬
‫מהתחזית העולמית‪.‬‬
‫התמונות הדיגיטאליות ה"נרכשות" באמצעים החדשים (הכוללים גם מצלמות‬
‫דיגיטאליות וגם מצלמות הכלולות בתוך מוצרים אחרים‪ ,‬כגון‪ :‬טלפון סלולארי‪,‬‬
‫מחשבים ניידים‪ ,‬דיסק‪-‬און‪-‬קי ונגני מוזיקה ותמונה ניידים למיניהם) מועברות עדיין‬
‫להדפסת נייר או מאוחסנות במדיה מגנטית בלבד‪ ,‬כאשר תהליכי פיתוח והדפסה‬
‫מתקיימים דרך‪ :‬האינטרנט‪ ,‬מסירת כרטיסי זיכרון לחנויות או אפילו הדפסה ביתית‪.‬‬
‫כל הפתרונות לכל האופציות הללו כבר מתקיימים זה בצד זה וכך גם מכוונת‬
‫החטיבה למתן פתרונות מגוונים‪.‬‬
‫גם חסמי הכניסה של מתחרים חדשים לתחום פעילות זה השתנו‪ .‬מוצרי החטיבה‬
‫אינם טעונים רישוי כלשהו‪ ,‬ורובם ככולם פטורים ממס‪ .‬לא ניתן לדבר על בלעדיות‪,‬‬
‫שכן גם אם הספקים העיקריים אינם נוטים למכור למי שאינו מפיץ מורשה שלהם‪,‬‬
‫יכול כל יבואן מזדמן לרכוש סחורות מעין אלה שמייבאת הקבוצה‪ ,‬ממלאים של‬
‫ספקים זרים‪ ,‬מכירות חיסול או באמצעות האינטרנט‪ .‬ניתן לעמוד על קיומם של‬
‫יצרנים חדשים רבים שאינם מוכרים בתחום המצלמות הדיגיטאליות‪ ,‬למשל‪ ,‬אשר‬
‫עיקר יתרונן מבחינת ציבור הצרכנים הוא במחירן הזול‪ .‬מאחר ואלה אינם מחויבים‬
‫לאחריות ולשירות‪ ,‬להן מחויבות חברות החטיבה‪ ,‬ההתמודדות עם שיטות מכירה‬
‫אלה מתמידה ותימשך גם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪10.1.3‬‬
‫מאפיינים נוספים של המוצרים הדיגיטאליים הם מרווחים נמוכים‪ ,‬חיי מדף קצרים‬
‫ושינויים טכנולוגיים תכופים‪ ,‬וכן ירידת מחירים מתמשכת ‪ -‬מאפיינים הדומים לשוק‬
‫‪136‬‬
‫מוצרי חומרת מחשבים ושונים לחלוטין מהמאפיינים של המוצרים המסורתיים בענף‬
‫הצילום‪ .‬כך למשל נדרש ניהול מלאים המגיב בזריזות לשינויים במוצרים ונדרשות‬
‫הגנות מחיר מהספקים‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬בכל הכרוך במכירת ציוד מקצועי בעלות גבוהה‪ ,‬כגון מכונות פיתוח‪ ,‬בהן יש‬
‫צורך במתן שירות ואחריות לאורך זמן וציבור הלקוחות הוא בתי עסק‪ ,‬חסמי הכניסה‬
‫גבוהים בהרבה‪ .‬שכן‪ ,‬אז הלקוחות אינם נוטים להחליף ספקים בקלות ואכן מספר‬
‫המתחרים במכירת ציוד מעין זה נשאר כמעט ללא שינוי‪ .‬מאידך הולך ופוחת מספר‬
‫בתי העסק שייעודם העיקרי צילום והדמית חובבים וכך גם קטן פוטנציאל המכירה‬
‫של ציוד מקצועי חדש‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫מוצרים ושירותים בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫עם הפסקת פעילות הקבוצה בתחום המתכלים לענף הדפוס הופסקה גם כל יתר‬
‫הפעילות בענף זה‪ ,‬למעט המשך מתן אחריות ושרות לציוד שנמכר‪.‬‬
‫‪10.2.1‬‬
‫לאחר ניסיון שלא צלח להגיע להסכמות עם קודאק גרפיקס‪ ,‬שהפסיקה כאמור לעיל‬
‫לספק חומרי גלם אלה בחודש ינואר ‪ 2006‬באמצעות דלתה‪ ,‬הגיש הספק בחודש‬
‫אוקטובר ‪ 2006‬תביעה נגד דלתה בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב לתשלום חוב‪,‬‬
‫לטענתו‪ ,‬בסך כ‪ 8.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דלתה‪ ,‬מצידה‪ ,‬חלקה על חבותה זו והגישה תביעה‬
‫נגדית בהיקף כספי של כ‪ 14.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 20.12.2009‬הגיעה דלתה‬
‫להסכם פשרה עם קודאק גרפיקס‪ ,‬אשר קיבל תוקף של פסק דין בבית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב‪ .‬הסכם הפשרה קבע‪ ,‬כי כל התביעות ההדדיות יבוטלו‪ ,‬וכי דלתה‬
‫תשלם לקודאק גרפיקס סכום חד פעמי שווה ערך ל‪ 600 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬סכום‬
‫זה שולם בסוף ‪ .2009‬כמו כן הוסכם‪ ,‬כי תוקפו של הסכם ההפצה בין קודאק‬
‫לדלתה‪ ,‬המתואר בסעיף ‪ 10.13.2‬להלן‪ ,‬יוארך לפחות עד ‪ ,31.12.2012‬וכי לצדדים‬
‫אין יותר כל תביעות הדדיות בגין הסכם ההפצה‪ .‬בסמוך לאחר חתימת הסכם‬
‫הפשרה‪ ,‬נחתם ע"י הצדדים תיקון להסכם ההפצה‪ .‬דלתה רשמה בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים של ‪ 2009‬רווח לפני מס בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה מביטול‬
‫הפרשה בעודף בספריה שהייתה רשומה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫‪10.2.2‬‬
‫שוק הקולנוע‬
‫בתחילת ‪ 2009‬הגיעו דלתה וקודאק להסכמה לפיו חדלה דלתה מהפצת חומרי גלם‬
‫עבור תעשיית הקולנוע וזאת תמורת פיצוי חד פעמי המתפרס על פני שלוש שנים‬
‫ואשר חלקו הראשון שולם ב‪ .2009 -‬מאז חתימת הסכם זה‪ ,‬ההפצה של מוצרים‬
‫לתחום זה נעשית ישירות ע"י קודאק ישראל‪.‬‬
‫‪137‬‬
‫‪10.2.3‬‬
‫שוק הצילום המקצועי וצילום החובבים‬
‫חטיבת ההדמיה מציעה מגוון רחב של מוצרים ושירותים לפלח שוק זה‪ ,‬ובכלל זאת‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מצלמות דיגיטאליות‪ .‬מתוצרת "קודאק" בקטגוריה גבוהה ‪ -‬בינונית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מעבדות דיגיטאליות (מינילבס) מתוצרת "נוריצו" ביפאן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נייר צילום וכימיקלים למעבדות מתוצרת "קודאק"‪ .‬כיום‪ ,‬משמש הנייר בעיקר‬
‫להדפסות דיגיטאליות וליצור אלבומים דיגיטאליים ואילו מכירות הכימיקלים‬
‫הולכות וקטנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סרטי צילום מסורתיים ומוצרים נלווים כסוללות אלקליין וסוללות נטענות‬
‫מתוצרת "קודאק"‪.‬‬
‫בשוק המצלמות הדיגיטאליות מוערך חלק החטיבה בכ‪ ,5% -‬ובתחום סרטי צילום‪,‬‬
‫נייר‪ ,‬כימיקלים ומינילבס ‪ -‬בכ ‪.50% -‬‬
‫‪10.2.4‬‬
‫שירותי מעבדה לפיתוח והדפסה של צילומים‬
‫מאז שנת ‪ 2000‬ועד סוף שנת ‪ 2010‬הפעילה החטיבה מעבדה מרכזית לפיתוח‬
‫צילומים והדפסתם‪ ,‬היחידה מסוגה בישראל ביכולת הייצור שלה‪ .‬המעבדה סבלה‬
‫מירידה בפעילות תחילה עקב המיתון ולאחר מכן עם המעבר לצילום הדיגיטאלי‪.‬‬
‫המעבדה פעלה מאז שנת ‪ 2004‬במבנה שבבעלות חברת הנכסים של הקבוצה‬
‫בכפר נטר‪ .‬המעבדה התמקדה במתן שרותי הפקת אלבומים דיגיטאליים‪ ,‬תחילה‬
‫לצלמים מקצועיים ובהמשך לציבור הרחב‪ ,‬באמצעות השקעה בחברה שפיתחה‬
‫תוכנה לעניין זה (ראו סעיף ‪ 10.16.10‬להלן)‪ .‬התוכנה עומדת לשימוש ציבור‬
‫הלקוחות באינטרנט באתר ‪ .www.ebook.co.il‬בסוף שנת ‪ 2010‬הופסקה מירב‬
‫הפעילות של המעבדה מלבד בתחום האלבומים לחובבים בלבד‪.‬‬
‫‪10.2.5‬‬
‫מוצרים לרופאי שינים‬
‫החטיבה מייבאת ומשווקת סרטי רנטגן לרפואת שיניים מתוצרת "קודאק" באמצעות‬
‫‪,CARESTREAM‬‬
‫מיכשור‬
‫דיגיטאלי‬
‫מתוצרת‬
‫"קודאק"‬
‫באמצעות‬
‫‪ CARESTREAM‬בעיקר‪ :‬סנסורים לרנטגן דיגיטאלי (המהווה תחליף לצילום‬
‫הרנטגן המסורתי)‪ ,‬מכשירים פנוראמיים דיגיטאליים ומכשירי ‪ CT‬דנטאלי‪ ,‬חומרים‬
‫לעבודת רופא השיניים‪ ,‬כגון‪ :‬חומרי סתימה‪ ,‬הדבקה ושחזור מתוצרת "קר"‪ ,‬משקפי‬
‫הגדלה לרופאים מתוצרת הורוסקופטיק מקבוצת קר‪ ,‬ערכות שימוש למכונות‬
‫להלבנת שיניים של "ברייטסמייל"‪ ,‬ומוצרים נלווים‪ .‬הנהלת החטיבה מעריכה‪ ,‬כי נתח‬
‫החטיבה בשוק הדנטאלי מתקרב לכ‪.15% -‬‬
‫‪138‬‬
‫‪10.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום ההדמיה‬
‫להלן נתונים כספיים אודות התפלגות הכנסות תחום הפעילות בשנים ‪ 2009‬ו‪2010 -‬‬
‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫סך ההכנסות‬
‫‪54,803‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪10,686‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫(‪)6,021‬‬
‫‪2010‬‬
‫שיעור מההכנסות‬
‫שיעור מההכנסות‬
‫‪46,643‬‬
‫‪19.5%‬‬
‫‪9,674‬‬
‫‪20.7%‬‬
‫(‪)6,340‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬נמשכה הירידה בהיקף הפעילות מכל הסוגים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בשל קיטון‬
‫מסוים בשוק ההדמיה כולו‪ .‬במקביל‪ ,‬שחיקת המרווחים נמשכה‪ ,‬אם כי באופן מתון‬
‫יותר‪ .‬בנוסף אורגנה שוב פעילות ההדמיה מחדש כאמור בסעיף ‪ 10.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫להלן ריכוז שיעור ההכנסות ממוצרי הדמיה בפילוח בין מוצרים מסורתיים לבין‬
‫מוצרים דיגיטאליים ונלוויהם‪:‬‬
‫שיעור מכירות מסך הכנסות התחום‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מוצרים מסורתיים מתוך מוצרי ההדמיה‬
‫‪16%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪99.7%‬‬
‫מוצרים דיגיטאליים‬
‫*‬
‫מתוך מוצרי ההדמיה*‬
‫כל חומרי הגלם משמשים כיום להפעלת ציוד דיגיטאלי‪.‬‬
‫ההכנסות ממוצרי הדמיה בשנת ‪ 2009‬היוו ‪ 85%‬מסך מכירות בתחום הסחר ממוצרי‬
‫הדמיה ו‪ 83% -‬מסך המכירות בתחום מוצרי ההדמיה בשנת ‪ .2010‬יתרת ההכנסות‬
‫בתחום הסחר ממוצרי הדמיה הינו ממכירת סוללות‪ ,‬שירותים טכניים לציוד דיגיטאלי‪,‬‬
‫מדמי זיכיון של זכייני החנויות וממכירת מוצרים לרופאי שינים שאינם מוצרי הדמיה‪.‬‬
‫‪10.4‬‬
‫לקוחות חטיבת הסחר‬
‫לחברות החטיבה כ‪ 750 -‬לקוחות פעילים‪ ,‬בפיזור רחב‪ .‬לחטיבה לקוח אחד‪ ,‬מתחום‬
‫רפואת השיניים‪ ,‬שהיקף ההכנסות ממנו מהווה ‪ 7.7%‬מסך הכנסות החטיבה בשנת‬
‫‪ 2010‬ולקוח אחר מתחום זה שהיקף ההכנסות ממנו מהווה ‪ 5.2%‬מסך הכנסות‬
‫החטיבה‪ .‬ניתן לאפיין את לקוחות התחום עפ"י פעילותם בשנת ‪ ,2010‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪10.4.1‬‬
‫לקוחות צילום והדמיה מתמחים (כולל לרפואת שינים) חנויות‪ ,‬סיטונאים וקמעונאים –‬
‫כ‪.96% -‬‬
‫‪10.4.2‬‬
‫רשתות שיווק – כ‪.1.4% -‬‬
‫‪10.4.3‬‬
‫אחרים (צרכנים סופיים) – כ‪.2.6% -‬‬
‫‪139‬‬
‫החל משנת ‪ 2004‬החלה מגמה של שינוי בהרכב הלקוחות הקמעונאיים‪ ,‬כאשר‬
‫חנויות צילום מסורתיות נסגרו‪ ,‬בהעדר כדאיות כלכלית‪ ,‬ובמקומן הצטרפו לקוחות‬
‫חדשים מתחום חנויות וסיטונאים לחומרת מחשבים‪ .‬למרות שחלק מהלקוחות‬
‫החדשים הם צרכנים סופיים‪ ,‬המדפיסים תמונות ואלבומים במעבדה דרך אתר‬
‫האינטרנט‪ ,‬חלקם עדיין קטן‪ ,‬בעיקר בהתחשב בכך‪ ,‬שהקבוצה אינה מפעילה יותר‬
‫רשת חנויות משל עצמה (ראו סעיף ‪ 10.5.2‬להלן)‪.‬‬
‫‪10.5‬‬
‫‪10.5.1‬‬
‫שיווק והפצה בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫החטיבה מפעילה מגוון אמצעי שיווק‪ ,‬כגון‪ :‬פרסום ומבצעים בנקודות המכירה ופרסום‬
‫באינטרנט‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬עם המהפכה הדרמטית בשוק בו היא פועלת והעדר‬
‫תוכן שיווקי ממוקד של הספקים המרכזיים שלה‪ ,‬החטיבה נוטה להשתמש פחות‬
‫בפרסום תדמיתי ויותר בעידוד מכירה בנקודות המכירה‪ .‬המכירות נעשות בעיקרן ע"י‬
‫אנשי מכירות של חברות החטיבה‪ ,‬הפוקדים את לקוחותיה בסבבים קבועים‪.‬‬
‫באזורים פריפריאליים נעשה שימוש גם בסיטונאים‪ .‬מוצרי השיניים נמכרים ברובם‬
‫ע"י סיטונאים ("דנטל דיפוס")‪ .‬הפצת מצלמות דיגיטאליות נעשית גם באתרי‬
‫אינטרנט המתמחים במכירות פומביות וקבוצתיות‪ .‬הדפסת תמונות נעשית גם דרך‬
‫אתר אינטרנט מתמחה של החטיבה‪.‬‬
‫‪10.5.2‬‬
‫בשוק ההדמיה לחובבים מפעילה החטיבה רשת חנויות בזכיינות תחת המותג‬
‫"פוטושופ" כחברה נפרדת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 10.1.1‬לעיל‪ ,‬אשר מונה למועד הדוח ‪14‬‬
‫חנויות בפריסה ארצית‪ .‬מרבית החנויות נמצאות בקניונים‪ ,‬והיקף מכירות הרשת‬
‫לצרכן הסופי נאמד בשנת ‪ 2010‬בכ‪ 21.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מבחינת החטיבה שיטת‬
‫התפעול של הרשת היא כדלקמן‪ :‬התקשרות בין חברת החטיבה לבין בעלי נכסים‪,‬‬
‫כאמור לעיל בעיקר קניונים‪ ,‬לשכירת חנות‪ ,‬כאשר החטיבה מכשירה את החנות‬
‫לתפעול ע"י השקעה בשיפורים במושכר ובריהוט ובידיה הזכות הבלעדית לתפעול‬
‫הנכס המושכר‪ .‬לאחר מכן נבחר זכיין‪ ,‬העומד בקריטריונים תפעוליים של הרשת‬
‫והוא מתקשר עם חברת החטיבה בחוזה זכיינות‪ ,‬המחייב אותו לשאת בכל עלויות‬
‫הנכס ולשלם לחטיבה דמי זיכיון מן המחזור שלו‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההכנסה מהרשת הכלולה‬
‫בדוחותיה הכספיים של החברה היא בעיקרה ההכנסה מדמי הזכיינות בלבד ומדמי‬
‫ספק המתקבלים בגין הקניות של הרשת ככוח קניה מרוכז‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬היקף‬
‫ההכנסה מדמי זיכיון מקביל להפחתת ההשקעות של הקבוצה בחנויות הרשת‪.‬‬
‫החטיבה רואה ברשת נכס אסטרטגי להפצת מוצרים דיגיטאליים חדשים‪ ,‬כנקודות‬
‫מכירה שיביאו לצרכן ערך מוסף של הדרכה ביחס לשימוש הנכון בציוד המתחדש‬
‫מעת לעת וכעוגן למבצעי מכירה עתידיים לצרכן וכן כנקודות להעברת תמונות‬
‫דיגיטאליות להפצה דרך האינטרנט‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪140‬‬
‫‪10.5.3‬‬
‫ההפצה ללקוחות נעשית באמצעות נהגי הפצה של החטיבה‪ ,‬במרבית המקרים‪ ,‬תוך‬
‫הי עזרות במובילים חיצוניים‪ ,‬בעיקר להובלת מכונות‪ .‬המלאי מאוחסן רובו ככולו‬
‫במחסני החטיבה בכפר נטר‪.‬‬
‫‪10.6‬‬
‫צבר הזמנות בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫בתחום זה צבר ההזמנות הינו בהיקפים שאינם מהותיים‪ .‬לעתים‪ ,‬בנקודת זמן‬
‫מסוימת‪ ,‬מצטברות מספר הזמנות מצומצם לאספקת מכונות‪ ,‬שמשך הגעתן במשלוח‬
‫בים הוא חודש עד חודשיים מקבלת ההזמנה ועד מסירתן ללקוח‪ .‬אך על‪-‬פי רוב‪,‬‬
‫ההזמנות מהספקים נעשות למלאי והמכירות הן על בסיס הזמנות שוטפות‪.‬‬
‫‪10.7‬‬
‫תחרות בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫בסעיפים ‪ 10.2.2‬ו‪ 10.2.4 -‬לעיל הובאה התייחסות מפורטת למתחרים ולנתחי שוק‬
‫משוערים‪ .‬להשלמת התמונה יצויין‪ ,‬כי התחרות נובעת מיבוא של מוצרים תחליפיים‬
‫או מתחרים במוצרי החטיבה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪10.7.1‬‬
‫בפלח שוק מוצרי הצילום המסורתיים עיקר התחרות באה ממוצרי "פוג'י" ‪.‬‬
‫‪10.7.2‬‬
‫בפלח שוק מוצרי הצילום הדיגיטאליים קיים ריבוי מוצרים מתחרים‪ ,‬חלקם ותיקים‬
‫כ"פוג'י"‪" ,‬קנון"‪" ,‬ניקון"‪" ,‬אולימפוס" וכד'‪ ,‬וחלקם חדשים כ‪" -‬היולט פקארד"‪" ,‬סוני"‬
‫ורבים אחרים‪ ,‬לרבות מצלמות לא ממותגות‪.‬‬
‫‪10.7.3‬‬
‫בפלח שוק המוצרים לרפואת השינים ‪ ,3M‬דנטלון‪ ,‬דנט אוריינט‪ ,‬שוודנט‪ ,‬גטר‪ ,‬א‪.‬ב‪.‬‬
‫‪ 2000‬בעיקר ורבים אחרים (בתחום החומרים המתכלים); ג'י סי יורופ‪ ,‬ניו אימג'‪,‬‬
‫איזידנט‪ ,‬אחים זהבי‪ ,‬חיפה מדיקל‪ ,‬הירש ובנו ורבים אחרים (בתחום הציוד)‪.‬‬
‫‪10.8‬‬
‫עונתיות בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫בעבר היה גידול עונתי במכירות סרטי צילום בתקופות חגים (בשל תיירות נכנסת‬
‫ונסיעות לחו"ל)‪ ,‬באופן שהיקף המכירות ברבעון השלישי עלה באופן ניכר על היקפן‬
‫בשלושת הרבעונים האחרים‪ .‬המעבר למכירות של ציוד דיגיטאלי והנלווים לו הקהה‬
‫במידה רבה את העונתיות‪ .‬עם זאת‪ ,‬העונה החלשה יותר של השנה היא עונת‬
‫החורף‪ ,‬בעיקר בתחום המכירות לחובבים‪ ,‬במהלכה נרשמת ירידה בהכנסות בשיעור‬
‫ממוצע של כ‪ .15% -‬בשנת ‪ 2010‬היו ההכנסות ברבעון הראשון נמוכות בכ‪16% -‬‬
‫מההכנסות ברבעונים השני והשלישי שהיו כמעט זהות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וברבעון הרביעי‬
‫עלו ההכנסות בהשוואה לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬כך שאכן השפעת העונתיות‬
‫קטנה‪.‬‬
‫‪141‬‬
‫‪10.9‬‬
‫כושר ייצור בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הביקוש למוצרי המעבדה המרכזית ושירותיה ירד מאז רכישתה בשנת‬
‫‪ 2000‬והיא פעלה לפיכך בניצולת של ‪ 25% - 10%‬מכושר הייצור המקסימאלי שלה‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬הותאמו הוצאות הייצור הקבועות לירידה בהיקף הפעילות‪ .‬הדממת קו‬
‫הייצור של המוצרים המסורתיים על בסיס פילם וכימיקלים בשנת ‪ 2007‬הייתה‬
‫תוצאה בלתי נמנעת של הירידה בהיקפי מכירת מוצרים אלה‪ .‬כיום נסגרה כאמור‬
‫מרבית פעילות המעבדה‪.‬‬
‫‪10.10‬‬
‫רכוש קבוע של חטיבת הסחר‬
‫עיקר רכושן הקבוע של חברות החטיבה העוסקות בתחום הסחר מורכב מציוד רפואי‬
‫להשכרה‪ ,‬שערכו המופחת ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם לסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‬
‫ומשקף את שוויו המופחת של הציוד המופעל; השקעות בשיפורים במושכר‪ ,‬ריהוט‬
‫ומכונות מינילבס בחנויות רשת "פוטושופ"‪ ,‬שערכן המופחת ליום ‪31.12.2010‬‬
‫הסתכם לסך של כ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח (לאחר הפחתה מלאה של ההשקעות בחנויות‬
‫שנסגרו)‪ ,‬ויתרת הרכוש הקבוע משקפת שיפורים במושכר‪ ,‬ציוד מחשוב וריהוט בסך‬
‫כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪10.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים של חטיבת הסחר‬
‫לחטיבת הסחר אין נכסים לא מוחשיים משמעותיים בתחום פעילותה זה‪ ,‬למעט זכות‬
‫שימוש בלעדית בסימני מסחר של ספקיה מחו"ל‪ ,‬וכן סימן מסחר רשום "פוטושופ"‬
‫בתחום המסחר והשירותים‪.‬‬
‫‪10.12‬‬
‫‪10.12.1‬‬
‫הון אנושי של חטיבת הסחר‬
‫ניהול פעילות החטיבה בתחום זה מרוכז בידי מנכ"ל דלתה‪ ,‬האחראי על פעילות‬
‫החטיבה‪ ,‬למעט הפעילות בתחום רפואת השיניים‪ ,‬המתבצעת ע"י דלתה צ'אקיר‪,‬‬
‫והמרוכזת על‪-‬ידי מנכ"ל דלתה צ'אקיר‪ .‬המעטפת הלוגיסטית של מיקום המשרדים‪,‬‬
‫רכש‪ ,‬הפצה‪ ,‬מחסנים וכספים משותפת לכל חברות החטיבה בתחום זה‪ ,‬למעט‬
‫עצמאות עניינית בנושאי רכש לפעילות השינים‪.‬‬
‫‪10.12.2‬‬
‫‪10.12.3‬‬
‫להלן חלוקת כוח האדם של החטיבה בתחום פעילות זה נכון ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫מכירות ושיווק‬
‫ייצור ושרות טכני‬
‫הפצה‬
‫מנהלה‬
‫ס"ה‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪14‬‬
‫‪36‬‬
‫לעניין מתכונת ההעסקה הנהוגה בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.6‬להלן‪.‬‬
‫‪142‬‬
‫‪10.12.4‬‬
‫במסגרת תכנית התייעלות חדשה קטן סך עובדי החטיבה גם ב‪ .2010 -‬לאחר צמצום‬
‫של כ‪ 30% -‬במצבת כוח האדם במהלך ‪ 2009‬ל‪ 65 -‬עובדים (מהם ‪ 4‬עובדי חנויות‬
‫בהפעלה עצמית)‪ ,‬בוצע צמצום נוסף‪ ,‬גם עקב סגירת המעבדה וחנות בניהול עצמי‬
‫מ‪ 65 -‬עובדים בסוף שנת ‪ 2009‬ל‪ 36 -‬עובדים בס"ה בסוף שנת ‪ .2010‬תוכנית‬
‫התייעלות זו הינה המשך למגמת הצמצום‪ ,‬ההתייעלות והחלפת כוח האדם בפעילות‬
‫תחום זה‪ ,‬זאת לאור הקיטון המשמעותי בהכנסות תחום זה‪.‬‬
‫‪10.12.5‬‬
‫מנכ"ל פוטושופ‪ ,‬שהועסק על ידי פוטושופ במסגרת הסכם שירותים מיום ‪,1.4.2008‬‬
‫סיים את תפקידו ביום ‪ 28.2.2010‬וכאמור לעיל ניהול הרשת עבר לידי מנכ"ל דלתה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מנכ"ל דלתה הינו בן זוגה של הגב' תמר אורן‪ ,‬בתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪10.13‬‬
‫‪10.13.1‬‬
‫ספקי חטיבת הסחר‬
‫חברות החטיבה רוכשות מוצרים מוגמרים מספקיהן בחו"ל למכירה ללקוחותיהן‬
‫השונים‪ .‬לחטיבה חמישה ספקים עיקריים‪ :‬קודאק על חלק מחטיבותיה השונות‪,‬‬
‫‪( carestream‬אשר רכשה מקודאק העולמית את פעילותה בתחום הרפואי)‪ ,‬נוריצו‪,‬‬
‫קר ‪,‬ארפוטו ‪,‬לקסאר ועוד כ‪ 20 -‬ספקים קטנים יותר בהיקפם‪.‬‬
‫‪10.13.2‬‬
‫הסכם ההפצה האחרון בין דלתה לבין קודאק נחתם ביום ‪ 11.11.2008‬ולפיו‬
‫משמשת דלתה כמפיצה בלעדית של מוצרים מסוימים של קודאק בישראל (להלן‪:‬‬
‫"מוצרי קודאק")‪ .‬במסגרת ההסכם הוטלה על דלתה האחריות להזמנת מוצרי‬
‫קודאק‪ ,‬אחסונם‪ ,‬שיווקם‪ ,‬התקנתם‪ ,‬מכירתם‪ ,‬וכן למתן שירותי אחריות ותיקונים‬
‫ביחס לאותם מוצרים‪ .‬תקופת ההסכם נקבעה עד ‪ 31.12.2009‬והוארכה בדצמבר‬
‫‪ ,2009‬כאמור בסעיף ‪ 10.2.1‬לעיל‪ ,‬עד ליום ‪ 31.12.2012‬ולאחר מכן הוא ניתן‬
‫לחידוש לתקופות נוספות של שנה אחת כל פעם‪ ,‬בהסכמת הצדדים‪ .‬על‪-‬פי ההסכם‬
‫הוענקו לדלתה זכויות לעשות שימוש בסימן המסחר של קודאק‪ .‬לא נקבעו בהסכם‬
‫מחירים או תנאים למשלוח מוצרי קודאק‪ ,‬אך נקבע‪ ,‬כי התנאים שיחולו ביחס לכל‬
‫הזמנה יצוינו במסמכים הרלוונטיים לאותה הזמנה‪ .‬החברה ערבה לתשלומי דלתה‬
‫לקודאק עפ"י ההסכם‪ ,‬בסך שלא יעלה על ‪ 2‬מיליון דולר ארה"ב‪( .‬יתרת החוב הנערב‬
‫עמדה על סך של כ‪ 900 -‬אלפי דולר ארה"ב נכון ליום ‪)31.12.2010‬‬
‫‪10.13.3‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמו הרכישות מקודאק בסך של ‪ 10,550‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪ -‬כ‪-‬‬
‫‪ 35.4%‬מסך הרכישות של חברות החטיבה‪ .‬היקף הרכישות מ‪CARESTREAM -‬‬
‫הגיע לסך של ‪ 8,392‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪ 28% -‬מכלל הרכישות בחטיבה‪ .‬הקניות‬
‫מהספקים העיקריים האחרים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היוו כ‪ 18% -‬נוספים מסך רכישות‬
‫החטיבה‪ .‬לאור האמור לעיל‪ ,‬ניתן לקבוע‪ ,‬כי בתחום פעילות זה מתקיימת תלות‬
‫‪143‬‬
‫בהסכמי ההפצה עם הספקים העיקריים‪ ,‬וכי הפסקתם עלולה לגרום לפעילות‬
‫החטיבה נזקים כבדים‪ .‬הסכמי ההפצה האמורים אינם קצובים בתקופתם ומתחדשים‬
‫מעת לעת‪ ,‬ולפיכך אין ערובה‪ ,‬כי יעמדו בתוקפם לצמיתות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ההסכם עם‬
‫קודאק (בגרסאות שונות) והפעילות מולה נמשכים מזה עשרות שנים‪ ,‬ההסכמים עם‬
‫נוריצו וקר עומדים בתוקפם למעלה מעשר שנים‪ ,‬וההסכם עם ארפוטו הוא משנת‬
‫‪ .2006‬ההסכם עם ‪ ,CARESTREAM‬שנכנסה בנעלי קודאק מדיקל מתחדש משנה‬
‫לשנה זה למעלה מ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫‪10.13.4‬‬
‫תנאי התשלום של הספקים העיקריים נעים בין מזומן‪ /‬מכתב אשראי ועד "שוטף ‪+‬‬
‫‪ 90‬יום"‪.‬‬
‫‪10.14‬‬
‫ההון החוזר בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫תנאי התשלום של הספקים שונים מהותית מאלה של הלקוחות‪ ,‬בעיקר בכל הנוגע‬
‫למוצרים הדיגיטאליים החדשים‪ .‬כמו כן‪ ,‬יש צורך להחזיק מלאים לתקופה של עד ‪3‬‬
‫חודשים בממוצע וכך נוצר צורך מתמיד בהון חוזר‪.‬‬
‫‪10.14.1‬‬
‫מלאי‬
‫חברות החטיבה מחזיקות מלאים עפ"י סטנדרטים מובנים במערכות המחשוב שלה‪,‬‬
‫המבוססים על נתוני עבר וצפי מכירות‪ ,‬זמינות הפריטים אצל הספקים ואופן‬
‫משלוחם‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוחזק מלאי בטחון בשים לב להזמנות ספציפיות המיועדות‬
‫ללקוחות מסוימים ולפרמטרים נוספים‪ ,‬כגון הפסקת קו ייצור של מוצר מסוים‪ .‬המלאי‬
‫"מתגלגל" בממוצע ‪ 4‬פעמים בשנה‪ ,‬אולם פריטים דיגיטאליים‪ ,‬המתיישנים טכנולוגית‬
‫במהירות או מתאפיינים בירידת מחירים מהירה "מתגלגלים" עד ‪ 12‬פעמים בשנה‪.‬‬
‫חברות החטיבה נוקטות במדיניות של הפחתת מלאים על בסיס התנועה בהם‪ ,‬גילם‬
‫והתיישנותם הטכנולוגית‪ .‬ההפחתות כלולות בעלות המכר התקופתית‪.‬‬
‫חברות החטיבה אינן נוהגות לקבל החזרות סחורה למעט פריטים פגומים בלבד‪.‬‬
‫לעיתים‪ ,‬מתקבלות החזרות סחורה על פי הסכמים ספציפיים עקב התיישנות‬
‫טכנולוגית‪ ,‬אולם מדיניות זו מוגבלת ללקוחות גדולים בלבד (רשתות השיווק)‪.‬‬
‫‪10.14.2‬‬
‫אשראי‬
‫לקוחותיהן של חברות החטיבה נהנים מתנאי תשלום של "שוטף‪ "30+‬עד "שוטף‬
‫‪ ." 90+‬הלקוחות אינם מעמידים בדרך כלל בטחונות כנגד האשראי למעט שטרי חוב‬
‫אישיים ו‪/‬או שעבוד ציוד הנמכר בתנאי ליסינג (ברוב המקרים‪ ,‬הליסינג אינו ניתן ע"י‬
‫חברות החטיבה ואלו מעניקות גיבוי לחברות הליסינג בהתחייבות ל‪"-‬רכש חוזר"‪,‬‬
‫לפיה במקרה של חדלות פירעון של הלקוח‪ ,‬הציוד נרכש על ידי חברות החטיבה‬
‫‪144‬‬
‫לאחר שיפרעו לחברת הליסינג את יתרת חוב הלקוח)‪ .‬חברות החטיבה אינן נוהגות‬
‫לבטח את אשראי לקוחותיהן בביטוח אשראי‪.‬‬
‫כמצוין לעיל‪ ,‬ספקיהן העיקריים של חברות החטיבה‪ ,‬מחו"ל‪ ,‬מעניקים לחברות‬
‫החטיבה אשראי ספקים בתנאים של מזומן‪/‬מכתב אשראי עד "שוטף‪."90+‬‬
‫להלן נתוני ההון החוזר כפי שמופיעים בדוחות הכספיים של חברות החטיבה בשנים‬
‫‪ 2009‬ו‪( 2010 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫יתרת חוב לקוחות בניכוי חומ"ס‬
‫‪21,707‬‬
‫‪15,890‬‬
‫ימי אשראי‬
‫‪142‬‬
‫‪112‬‬
‫יתרת מלאי‬
‫‪12,292‬‬
‫‪9,531‬‬
‫ימי מלאי‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫יתרת אשראי ספקים‬
‫‪12,531‬‬
‫‪11,573‬‬
‫מזה אשראי ספקים מחו"ל‬
‫‪78%‬‬
‫‪81%‬‬
‫במהלך התקופה הייתה יציבות באשראי הספקים מחו"ל‪ .‬אשראי הספקים מממן‬
‫ברובו את המלאים‪ ,‬תנאי הסחר של הספקים החדשים‪ ,‬בעיקר מהמזרח הרחוק‪,‬‬
‫קשים יותר‪ .‬מימון הלקוחות דורש במלואו הון חוזר‪ .‬ההון החוזר ממומן ע"י המערכת‬
‫הבנקאית (ראו סעיף ‪ 10.17‬להלן)‪.‬‬
‫‪10.15‬‬
‫מדיניות מתן אחריות למוצרי חטיבת הסחר‬
‫ככלל‪ ,‬חברות החטיבה אינן אחראיות בגין פגמים במוצרים הנמכרים על‪-‬ידן‪,‬‬
‫והא חריות בעניין זה חלה על היצרנים במסגרת מערכת היחסים בין היצרן ללקוח ועל‬
‫בסיס התחייבויות היצרן כלפי חברות החטיבה‪ .‬במרבית המקרים מתחייבים הספקים‬
‫להיות אחראים‪ ,‬למשך תקופה קצובה‪ ,‬לפגמים במוצרים‪ ,‬אלא שאחריות זו מוגבלת‬
‫על‪-‬פי רוב לתיקון או להחלפת המוצרים ואינה כוללת נזקים אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביחס‬
‫למערכות וציוד שאותם חברות החטיבה מתקנות במתקניהן‪ ,‬מקבלות הן לרוב כתבי‬
‫שיפוי מאת היצרנים‪ ,‬בהתאם לתנאי אחריות היצרן‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬חברות החטיבה עלולות להימצא אחראיות על‪-‬פי הדין‬
‫כלפי לקוחותיהן בנוגע לפגמים במוצרים המשווקים ו‪/‬או הנמכרים על‪-‬ידן‪ ,‬לרבות בגין‬
‫נזקים שייגרמו כתוצאה מפגמים אלה‪ .‬ביום ‪ 19.3.2006‬פורסמו תקנות הגנת הצרכן‬
‫(אחריות ושירות לאחר מכירה)‪ ,‬תשס"ו ‪( 2006 -‬להלן בסעיף זה‪" :‬התקנות")‪.‬‬
‫תקנות אלה עוסקות במוצרי חשמל‪ ,‬אלקטרוניקה וגז חדשים‪ ,‬לרבות מנגנונים מכניים‬
‫וחשמליים ברהיטים‪ ,‬ובלבד שמחירם לצרכן גבוה מ‪ 150 -‬ש"ח (להלן‪" :‬הטובין")‪,‬‬
‫אשר נמכרו לצרכנים‪ .‬בתקנות נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכפוף לסייגים מסוימים שנקבעו‬
‫בתקנות‪ ,‬יצרן של טובין (ובכלל זה‪ ,‬יבואן של טובין)‪ ,‬אשר נמכרו לצרכן‪ ,‬יתקן‪ ,‬בעצמו‬
‫‪145‬‬
‫או באמצעות אחר מטעמו‪ ,‬כל קלקול שנתגלה בטובין במהלך תקופת האחריות‬
‫(תקופה של שנה מיום מסירת הטובין לצרכן)‪ ,‬בלא תמורה‪ .‬בתקנות נקבעו הוראות‬
‫נוספות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם אופן ביצוע התיקונים‪ ,‬מועדים לביצוע התיקונים‪ ,‬וכן‬
‫לעניין תעודת אחריות‪.‬‬
‫‪10.16‬‬
‫השקעות של חטיבת הסחר‬
‫לחטיבה השקעות בעיקר בחברה כלולה‪ ,‬מדיויז'ן‪ .‬להלן יובאו פרטים אודות השקעה‬
‫זו ואודות מדיויז'ן‪.‬‬
‫‪10.16.1‬‬
‫כללי ‪ -‬החל בשנת ‪ 1997‬נרכשו בשלבים מניות וניתנו הלוואות בעלים לחברת‬
‫מדיויז'ן‪ ,‬שבסיס פעילותה ממוקם ביקנעם‪ ,‬ושעיסוקה העיקרי הדמיה דיאגנוסטית‬
‫לרפואת עיניים‪ .‬בשנת ‪ 2000‬הנפיקה חברה זו לראשונה את מניותיה לציבור‪ ,‬ואלו‬
‫נרשמו למסחר בבורסת ‪ EURO NEXT‬בבריסל‪ .‬בשנת ‪ 2008‬גדלה אחזקתה של‬
‫דלתה סחר ושירותים בע"מ‪ ,‬מכ‪ 31.44% -‬מהון המניות המונפק של מדיויז'ן לכ‪-‬‬
‫‪ ,42.1%‬וזאת תמורת השקעה במניות ובהלוואות בעלים בסך כולל של כ‪ 2 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב (השקעה זו בוצעה בשלבים במהלך השנים ‪ 1997‬עד ‪ .)2000‬בשנת‬
‫‪ 2007‬נוספה הלוואה המירה למניות בסך של כ‪ 532 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ .‬בהתאם‬
‫לתנאי ההלוואה‪ ,‬הומרה ביום ‪ 30.6.2008‬הלוואה זו ל‪ 1,430,794 -‬מניות של‬
‫מדיויז'ן‪ ,‬כאשר שווי השוק של מניות אלה ליום ההמרה עמד על סך של כ‪ 677 -‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב‪ .‬בעקבות ההמרה גדל שיעור האחזקה של דלתה סחר במדיויז'ן ל‪-‬‬
‫‪ .42.1%‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬העמידה דלתה סחר‪ ,‬בנוסף לבעלי מניות אחרים‬
‫במדיויז'ן‪ ,‬הלוואה המירה נוספת למדיויז'ן בסך של כ‪ 270 -‬אלף דולר ארה"ב‪ .‬בחודש‬
‫מרץ ‪ 2009‬העמידה דלתה סחר‪ ,‬בנוסף לבעלי מניות אחרים במדיויז'ן‪ ,‬הלוואה‬
‫המירה נוספת למדיויז'ן בסך של כ‪ 250 -‬אלף דולר ארה"ב‪ .‬במידה שתומרנה כל‬
‫ההלוואות ההמירות יגדל שיעור האחזקה של דלתה סחר במדיויז'ן לכ‪.47.6% -‬‬
‫לאחר תאריך המאזן הודיעה דלתה סחר למדיויז'ן‪ ,‬כי היא מבקשת להנפיק לה מניות‬
‫תמורת ההלוואות ההמירות כאמור לעיל‪ .‬ביום ‪ 22.3.2011‬החליט דירקטוריון‬
‫מדיויז'ן להמליץ לאספה הכללית של בעלי מניותיה על פירוק מרצון ועל חלוקה של‬
‫נכסיה בעין לכל בעלי המניות‪.‬‬
‫‪10.16.2‬‬
‫בשנת ‪ 2000‬רכשה מדיויז'ן תמורת סך של כ‪ 5.8 -‬מיליון דולר ארה"ב את השליטה‬
‫ב‪ ,OIS -‬חברה מתחרה שפעלה בשוק האמריקאי‪ .‬במהלך שנת ‪ 2008‬רכשה דלתה‬
‫סחר במסגרת המסחר‪ ,‬מעבר לדלפק בבורסת הנאסד"ק‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 38 -‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬כ‪ 100,101 -‬מניות בחברת ‪ ,OIS‬המהוות כ‪ 0.6% -‬מהונה המונפק‬
‫‪146‬‬
‫והנפרע של ‪ .OIS‬כיום מחזיקה מדיויז'ן בכ‪ 30% -‬ממניות חברה זו‪ ,‬הנסחרות‬
‫בנאסד"ק‪ ,‬מעבר לדלפק‪ ,‬זאת בעקבות כניסת משקיע חדש ל‪ OIS -‬כמתואר להלן‪.‬‬
‫‪10.16.3‬‬
‫בשנת ‪ 2004‬רכשה מדיויז'ן תמורת כ‪ 900 -‬אלפי דולר ארה"ב את השליטה (‪)63%‬‬
‫בחברה הגרמנית ‪ ,CCS‬חברה מתחרה הפועלת בשוק הגרמני והשוויצרי‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2007‬הודיעה מדיויז'ן על חתימת הסכם עקרונות עם חברת הבת‬
‫העיקרית ‪ ,OIS‬לפיו יבוצע מיזוג בין השתים כך ש‪ OIS -‬תהפוך לחברת האם ובעלי‬
‫המניות של מדיויז'ן יחזיקו בה ישירות ואילו מדיויז'ן תחדל להיות חברה נסחרת‪.‬‬
‫תהליכי המיזוג אמורים היו להסתיים במחצית ‪ ,2008‬אולם קשיים בביצוע המיזוג‬
‫עקב השינוי הדרמטי בתנאי השוק‪ ,‬בכלל‪ ,‬ונפילת מחירי מניית ‪ ,OIS‬בפרט‪ ,‬הביאו‬
‫להחלטה שהתקבלה בתחילת ‪ 2009‬לביטול הסכם המיזוג תוך חיפוש דרכים‬
‫מעשיות אחרות למיזוג אפקטיבי של הפעילויות‪ .‬בסוף יוני ‪ 2009‬נכנסה קרן ההון‬
‫סיכון אקסלמד להשקעה ב‪ ,OIS -‬בעקבותיה קטנו אחזקותיה של מדיויז'ן ב‪OIS -‬‬
‫לכ‪ 35% -‬מההון והשליטה והיא חדלה להיות בעלת השליטה ב‪ .OIS -‬באוקטובר‬
‫‪ 2009‬נחתם הסכם בין ‪ OIS‬למדיויז'ן לפיו מדיויז'ן העבירה ידע של פיתוח מוצרים‬
‫חדישים בתחום פעילותה וכן את אחזקותיה בחברה הגרמנית ‪ CCS‬ואת הסניף‬
‫שלה בבלגיה תמורת כ‪ 5.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬אשר שימשו להחזרת חובותיה של‬
‫מדיויז'ן ל‪ OIS -‬עצמה ולבנק ישראלי‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מדיויז'ן היא חברת אחזקות‬
‫בלבד המחזיקה בחלקה במניות ‪ OIS‬ואין לה כל פעילות פיתוח‪ ,‬ייצור או שיווק משל‬
‫עצמה‪ .‬כל הפעילויות הללו מתקיימות מאז סוף ‪ 2009‬ב‪ OIS -‬ובחברות הבת שלה‬
‫בישראל ובאירופה‪.‬‬
‫‪10.16.4‬‬
‫שווי השוק של אחזקות החטיבה במדיויז'ן עמד סמוך לתאריך הדוח (ללא ההמרה‬
‫הצפויה כאמור לעיל) על סך של כ‪ 5.9 -‬מיליון ש"ח ואילו שוויין המשורשר של‬
‫אחזקות החטיבה ב‪ OIS -‬עמד סמוך לתאריך הדוח על כ‪ 12.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬פער זה‬
‫נובע מהעדר סחירות במניות מדיויז'ן‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.10‬רשומה ההשקעה‬
‫במדיויז'ן בספריה בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח כולל הלוואות המירות‪.‬‬
‫‪10.16.5‬‬
‫הכנסות ‪ -‬מכירות מדיויז'ן המאוחדות כללו ציוד הדמיה רפואי דיגיטאלי ונגזרותיו‬
‫והחל מ‪ 2009 -‬גם תכנות לניהול רשומות רפואיות‪ .‬החל מהרבעון השלישי של ‪2009‬‬
‫אין מדיויז'ן מאחדת עוד את דוחות ‪ OIS‬ו‪ ,CCS -‬ולפיכך נתוני ההכנסות אינם‬
‫מוצגים מאז ואילך‪.‬‬
‫‪10.16.6‬‬
‫מוצרים ‪ -‬מדיויז'ן פיתחה בעבר‪ ,‬ייצרה ושיווקה מתקני הדמיה דיגיטאליים‬
‫לדיאגנוסטיקה בתחום רפואת עיניים‪ ,‬בכלל והרשתית‪ ,‬בפרט‪ .‬מוצריה הינם‬
‫מהמובילים בעולם בנישה זו‪ .‬מאז אמצע ‪ 2009‬בה עברו כל הפעילויות לחברה‬
‫‪147‬‬
‫האמריקאית הכלולה ‪ ,OIS‬פועלת ‪ OIS‬באמצעות חברת בת ישראלית העוסקת‬
‫בפיתוח המוצרים‪, ,‬באמצעות חברה בת גרמנית בשליטתה ומשרד בבלגיה המוכרות‬
‫בשוק האירופי‪ ,‬באמצעות חברה בת אמריקאית העוסקת בתוכנה לניהול רשומות‬
‫רפואיות‪ ,‬כאשר ‪ OIS‬עצמה עוסקת בייצור ובמכירת המוצרים ישירות לשוק‬
‫האמריקאי ובאמצעות מפיצים ברחבי העולם‪.‬‬
‫‪10.16.7‬‬
‫שיווק והפצה ‪ -‬מכירות ‪ OIS‬מתבצעות בארה"ב ע"י אנשי מכירות ישירים ובשווקים‬
‫אחרים ע"י שילוב של אנשי מכירות שלה ומפיצים מקומיים‪.‬‬
‫‪10.16.8‬‬
‫מחקר ופיתוח ‪ -‬פעילות זו מתנהלת החל מ‪ 2009 -‬בחברה בת ישראלית של ‪.OIS‬‬
‫עפ"י דוחות ‪ OIS‬בשנת ‪ 2009‬ההוצאה השנתית על מחקר ופיתוח (כולל סכום‬
‫שהוון) הגיעה לשיעור כ‪ 21% -‬ממחזור ההכנסות השנתי שלה (בתוספת סכומים‬
‫שהוונו הגיעה ההשקעה במו"פ ב‪ 2008 -‬ל‪ 31% -‬ממחזור ההכנסות)‪ .‬פעילות‬
‫המחקר והפיתוח נעשית בישראל והיא עוסקת כיום בעיקר בהשלמה סופית של‬
‫מוצרי הדור הבא לדיאגנוסטיקה של רפואת עיניים וגם בשיפור מתמשך של מוצרי‬
‫החברה בתחום ההדמיה הדיגיטאלית לרפואת עיניים‪.‬‬
‫‪10.16.9‬‬
‫הון אנושי ‪ -‬מדיויז'ן ו‪ OIS -‬מנוהלות ע"י הנהלה עצמאית‪ ,‬כאשר הקבוצה מעורבת‬
‫אך ורק באמצעות נציגים בדירקטוריונים של מדיויז'ן ושל ‪ .OIS‬במדיויז'ן וב‪OIS -‬‬
‫מועסקים ‪ 97‬עובדים‪ 80 ,‬בארה"ב‪ 7 ,‬במערב אירופה ו‪ 10 -‬בישראל‪.‬‬
‫‪10.16.10‬‬
‫ביום ‪ 8.1.2008‬התקשרה דלתה סחר בהסכם השקעה עם חברת תוכנה בשם‬
‫דיגיטל פרו בע"מ (להלן "דיגיטל פרו")‪ ,‬לפיו רכשה ‪ 10%‬מהון המניות המונפק של‬
‫דיגיטל פרו תמורת ‪ 250‬אלף דולר ארה"ב‪ .‬במסגרת הסכם זה הוענקה לדלתה סחר‬
‫אופציה לרכישת ‪ 10%‬נוספים מהון המניות המונפק של דיגיטל פרו‪ ,‬במחיר דומה‪,‬‬
‫כפוף להתאמות מוסכמות‪ ,‬וזאת עד ליום ‪ .23.8.2008‬דיגיטל פרו הינה בעלת‬
‫הזכויות בתוכנה להפקת אלבומים דיגיטאליים לצילום מקצועי ולצלמים חובבים‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.8.2008‬נחתם תיקון להסכם ההשקעה של דלתה סחר עם דיגיטל פרו‪ .‬על פי‬
‫התיקון להסכם ההשקעה‪ ,‬העמידה דלתה סחר לדיגיטל פרו הלוואה נוספת‬
‫בתשלומים עד דצמבר ‪ 2008‬בסך כולל של ‪ 180‬אלפי ש"ח‪ ,‬וזאת במקביל להלוואות‬
‫שיועמדו על ידי בעל מניות נוסף בדיגיטל פרו‪ .‬הלוואה זו תיפרע עד ליום ‪31.8.2009‬‬
‫או תומר למניות על פי יחס של ‪ 25‬אלף דולר ארה"ב ל‪ 1% -‬מהון המניות המונפק‬
‫של דיגיטל פרו או תחשב כתשלום על חשבון תמלוגים המגיעים לדיגיטל פרו‪ ,‬וזאת‬
‫עפ"י החלטת דלתה סחר‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקופת האופציה שניתנה לדלתה סחר לרכוש‬
‫‪ 10%‬בהון המניות המונפק של דיגיטל פרו הוארכה עד ליום ‪ .31.8.2009‬האופציה‬
‫לא מומשה ופקעה‪ .‬סכום ההשקעה הכולל (לרבות הלוואות) בדיגיטל פרו הגיע לסך‬
‫‪148‬‬
‫‪ 1,133‬אלפי ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬מחקה דלתה סחר את מלוא השקעתה‬
‫בדיגיטל פרו לאחר שהעריכה את שוויה ההוגן של השקעה זו באפס‪.‬‬
‫‪10.17‬‬
‫‪10.17.1‬‬
‫מימון חברות חטיבת הסחר‬
‫פעילות חברות החטיבה ממומנת ע"י שטרי הון לזמן ארוך‪ ,‬וע"י מימון חיצוני המועמד‬
‫על ידי הבנקים‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם הרכב האשראי של חברות החטיבה‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫סוג האשראי‬
‫סכום האשראי (באלפי ש"ח)‬
‫הלוואות זמן קצר מהקבוצה‬
‫‪0‬‬
‫שטרי הון והלוואות זמן ארוך מהקבוצה‬
‫‪153,003‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן קצר‬
‫‪23,150‬‬
‫הלוואות בנקאיות לזמן ארוך כולל חלויות‬
‫‪0‬‬
‫ההלוואות ניתנות בדרך כלל בתנאי רבית משתנה של "פריים‪ "1.5%+‬עד‬
‫"פריים‪ ."3%+‬שטרי ההון לזמן ארוך הונפקו לחברות החטיבה ללא ריבית והצמדה‪.‬‬
‫‪10.17.2‬‬
‫האשראי הבנקאי לחברות החטיבה מובטח בשעבוד שוטף כללי על כל נכסיהן וכן‬
‫בערבות מלאה של החברה (למעט בגין אשראי הניתן לדלתה צ'אקיר בגינו הערבות‬
‫מוגבלת לחלקה של החברה באחזקות בחברה זו)‪.‬‬
‫‪10.17.3‬‬
‫כל האשראי הבנקאי שניתן הוא במסגרות אשראי מאושרות‪ .‬מסגרות אלה צומצמו‬
‫לקראת אמצע שנת ‪ 2010‬עפ"י תכנית סדורה עם הבנקים‪ ,‬העומדת לדיון מחדש מדי‬
‫שנה‪.‬‬
‫‪10.18‬‬
‫מיסוי חברות חטיבת הסחר‬
‫לעניין דיני המס החלים על חברות החטיבה ראו באור ‪ 15‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪ 31.12.2010‬הכלולים בדוח תקופתי זה‪ .‬יצויין‪ ,‬כי לכל חברות החטיבה‬
‫שומות מס הנחשבות כשומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2006‬למרבית חברות‬
‫החטיבה ‪ ,‬למעט דלתה צ'אקיר‪ ,‬הפסדים צבורים מעסק המסתכמים לסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 115.6‬מיליון ש"ח וכן כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח הפסדי הון‪ ,‬בגינם לא רשומים מסים נדחים‪.‬‬
‫‪10.19‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫מקצת מחומרי הגלם המיובאים ע"י חברות החטיבה טעונים אישור מטעם המשרד‬
‫לאיכות הסביבה לעניין אחסונם והשימוש בהם בתהליכי ייצור‪ .‬בידי חברות החטיבה‬
‫אישור בתוקף לשימוש במחסניהן לאחסון רעלים ולשימוש במעבדות שלהן‪.‬‬
‫‪149‬‬
‫‪10.20‬‬
‫‪10.20.1‬‬
‫מגבלות בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫ספק מוכר‬
‫הואיל וחלק קטן מפעילות החטיבה מתבצע מול גורמי מערכת הביטחון‪ ,‬כל החברות‬
‫הפעילות בחטיבה הינן ספק מוכר של משרד הביטחון‪ .‬על פי תקנות חובת המכרזים‬
‫(התקשרויות מערכת הביטחון)‪ ,‬התשנ"ג‪( 1993-‬להלן‪" :‬תקנות התקשרויות מערכת‬
‫הביטחון") במשרד הביטחון מנוהלות רשימות של ספקים ישראליים‪ ,‬לפי סוגים‬
‫והיקף כספי‪ ,‬שהועדה לאישור ספקים של משרד הביטחון מצאה אותם מתאימים‬
‫להיות ספקים של משרד הביטחון (להלן בסעיף זה‪" :‬ספק מוכר")‪ .‬חשיבות הסיווג‬
‫הינה בכך‪ ,‬שעל פי תקנות התקשרויות מערכת הביטחון רשאי משרד הביטחון‬
‫להתנות השתתפות במכרזים פומביים בהיות המציע ספק מוכר‪ ,‬וכן בכך שבמכרזים‬
‫סגורים של משרד הביטחון רשאים להשתתף אך ורק ספקים מוכרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬למיטב‬
‫ני סיונה של החברה‪ ,‬גם בהתקשרויות הפטורות מחובת מכרז מעדיף משרד הביטחון‬
‫לפנות לספקים מוכרים‪.‬‬
‫‪10.20.2‬‬
‫תקינה‬
‫חלק מהמוצרים הנמכרים במסגרת פעילותה זו של הקבוצה מיוצרים בהתאם‬
‫לתקנים שונים הרלבנטיים לתחומי הפעילות הן בישראל והן במדינות בהן הם‬
‫מיוצרים‪ .‬בישראל מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים‪ ,‬התשי"ג‪1953-‬‬
‫(להלן‪" :‬חוק התקנים")‪ .‬התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים‬
‫הנמכרים במסגרת פעילות החטיבה וכן תכונות שונות של מוצרים אלו‪.‬‬
‫על פי חוק התקנים‪ ,‬רשאי שר המסחר והתעשייה‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬להכריז על תקן‬
‫ישראלי כתקן ישראלי רשמי‪ ,‬ואם עשה כן‪ ,‬חל איסור מוחלט על ייצור מוצר‪ ,‬מכירתו‪,‬‬
‫ייבואו או ייצואו או כל שימוש בו‪ ,‬אלא אם הוא עומד בדרישות התקן הרשמי‪ ,‬למעט‬
‫אם נקבעה הוראה אחרת באכרזה שבה הוכרז התקן‪ ,‬כתקן רשמי‪.‬‬
‫על פי תקנות חובת המכרזים‪ ,‬התשנ"ג‪ 1993-‬השתתפות במכרזים של כל משרדי‬
‫הממשלה (למעט משרד הביטחון) מותנית בעמידה בדרישותיו של כל תקן ישראלי‬
‫רשמי כמשמעותו בחוק התקנים‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי תקנות אלה וכן על פי תקנות‬
‫התקשרויות מערכת הביטחון‪ ,‬רשאי כל עורך מכרז להתנות את ההשתתפות במכרז‬
‫כלשהו בעמידה בדרישותיו של כל תקן ישראלי לא רשמי הרלבנטי להתקשרות‪.‬‬
‫גורמי השירות הטכני של חטיבת הסחר נבחנו ונסקרו על ידי מכון התקנים הישראלי‬
‫ונמצאו מתאימים לדרישות התקן הישראלי ‪.ISO 2000-9001‬‬
‫‪150‬‬
‫‪10.20.3‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫בשנת ‪ ,2000‬במועד עסקת אוריינט קולור‪ ,‬היה מעמדה של הקבוצה בענף הצילום‬
‫דאז דומיננטי ולדעת הממונה על ההגבלים העסקיים עסקת אוריינט קולור ביססה‬
‫ביתר שאת את מעמדה בשוק הצילום וההדפסה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הותנתה הסכמת הממונה‬
‫על ההגבלים העסקיים למיזוג‪ ,‬שהיה כרוך ברכישת הנכסים והפעילויות מקבוצת‬
‫"אוריינט קולור"‪ ,‬במספר הגבלות‪ ,‬ובכללן התחייבותה של דלתה להימנע מלחייב את‬
‫לקוחותיה לרכוש ממנה באופן בלעדי חומרי גלם ובפרט את מי שרוכש ממנה מכונות‬
‫לפיתוח תמונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייבה דלתה לא לקשור בין מוצרים שונים (‪)bundling‬‬
‫בעסקאות עם לקוחותיה‪ .‬יצויין‪ ,‬כי במצב השוק הנוכחי אין משמעות להגבלות אלה‪.‬‬
‫‪10.21‬‬
‫‪10.21.1‬‬
‫הליכים משפטיים של חברות חטיבת הסחר‬
‫להלן תיאור ההליכים המשפטיים המהותיים אשר חטיבת הסחר הינה צד להם‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על בסיס חוות דעתם של עורכי הדין המטפלים‬
‫בתביעות‪ ,‬החברה לא צפויה לשאת בחבויות נוספות מעבר לסכומי ההפרשות‬
‫שבוצעו בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪10.21.2‬‬
‫ת‪.‬א ‪ 1746-01-08‬בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב קולומביה ציוד וצרכי צילום‬
‫בע"מ נ' דלתה דיגיטל בע"מ – במהלך שנת ‪ 2008‬הוגש כנגד דלתה וכנגד חברת‬
‫סמסונג כתב תביעה למתן סעד כספי על סך של ‪ 2,550,000‬ש"ח‪ ,‬בגין גרם הפרת‬
‫חוזה‪ ,‬עשיית עושר ולא במשפט‪ ,‬וגזל סוד מסחרי על פי חוק העוולות המסחריות‪.‬‬
‫לטענת התובעת‪ ,‬לאחר שפעלה במשך שנים רבות כסוכנת‪ ,‬מפיצה ומשווקת‬
‫בלעדית של מצלמות סמסונג‪ ,‬תוך השקעת משאבים רבים במערך השיווק‪ ,‬החדרת‬
‫המוצרים לשוק תוך בניית מערכת טכנית למתן שירותים למוצרי סמסונג‪ ,‬פנתה‬
‫דלתה לחברת סמסונג‪ ,‬ביודעה על הקשר המסחרי הארוך השנים וגרמה לסמסונג‬
‫להפר הסכם עם התובעת ולבטלו שלא כדין‪ .‬לטענת התובעת‪ ,‬מעשיה של דלתה‬
‫הינם גזל מסחרי‪ ,‬תוך שימוש בסוד מסחרי שבבעלות התובעת‪ .‬עוד טוענת התובעת‪,‬‬
‫כי מעשיה של דלתה נעשו לאחר שזו קיבלה מהתובעת מידע לגבי לקוחות ומערך‬
‫תמיכה‪ .‬מאוחר יותר‪ ,‬בעקבות הליך שהתנהל בין קולומביה לסמסונג‪ ,‬החליט בית‬
‫המשפט העליון‪ ,‬כי ההליך בין השתיים יופרד מן התביעה ויתנהל בבוררות בארגון ה‪-‬‬
‫‪ ,ICC‬ולמועד דוח זה‪ ,‬מתנהל ההליך בין קולומביה לבין דלתה בלבד‪.‬‬
‫בין הצדדים הוחלפו שאלונים ותצהירי גילוי מסמכים‪ ,‬כאשר בקדם משפט בין‬
‫הצדדים שהתקיים בחודש יולי ‪ 2009‬טענה דלתה‪ ,‬כי יש להמתין עם הדיון בטענת‬
‫גרם הפרת חוזה עד להחלטה בבוררות לעניין הפרת החוזה על‪-‬ידי סמסונג‪ .‬בית‬
‫המשפט נמנע מליתן החלטה בעניין זה‪.‬‬
‫‪151‬‬
‫דלתה הגישה בקשה להתיר לה לצרף את סמסונג כצד שלישי‪ ,‬על אף שחלף המועד‬
‫לכך (שכן במועד הקבוע בדין למשלוח הודעה לצד ג' סמסונג עוד הייתה צד‬
‫לתביעה)‪ ,‬ולחילופין‪ ,‬לפצל את הדיון באופן בו עילת התביעה בנוגע לעוולת גרם‬
‫הפרת חוזה תידון רק לאחר הכרעה בשאלת עצם הפרת ההסכם במסגרת הבוררות‬
‫בין קולומביה וסמסונג‪ .‬קולומביה נתנה את הסכמתה לצירוף סמסונג כצד ג' ובקשה‬
‫לצירופה של סמסונג הוגשה‪ ,‬ברם סמסונג טרם צורפה לאור טענות שהועלו על‪-‬ידה‬
‫בנוגע לאופן ההמצאה שיש לבצע להודעת צד ג'‪ ,‬לאור היותה חברה זרה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על בסיס חוות דעתם של עורכי הדין המטפלים‬
‫בתביעות‪ ,‬המחלוקות בתיק הן מחלוקות עובדתיות‪ .‬משכך‪ ,‬ככל שתתקבל גרסתה‬
‫העובדתית של דלתה‪ ,‬נראה כי סיכויי התביעה להתקבל נמוכים מ‪ ,50% -‬ולכן‬
‫החברה לא הפרישה סכום כלשהו בגין תביעה זו בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪10.21.3‬‬
‫מנג ד מנהלות חברות החטיבה תביעות כספיות כנגד לקוחות שלא פרעו חובותיהם‬
‫במועדם בסך כולל של כ‪ 7.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סכומים אלה מופרשים ברובם בדוחותיה‬
‫הכספיים של החברה כחוב מסופק‪ ,‬עפ"י מדיניות החברה‪.‬‬
‫‪10.21.4‬‬
‫כמו כן מנהלת חברה בחטיבה הליך של תביעה באמצעות בוררות מול קניון רמת‬
‫אביב בגין פינוי מוקדם של חנות ששכרה בו‪.‬‬
‫‪10.22‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית בתחום הסחר במוצרי הדמיה‬
‫בשים לב להתפתחויות בשוק ההדמיה‪ ,‬חטיבת הסחר תשקיע את מירב מאמציה‬
‫בשנה הקרובה לחיזוק ועיבוי המוצרים הדיגיטאליים בעיקר בתחום ההדמיה‬
‫לחובבים‪.‬‬
‫‪152‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫תחום הנדל"ן המניב‬
‫מידע כללי על תחום הנדל"ן המניב‬
‫פעילות חטיבת הנדל"ן בתחום זה‪ ,‬מתייחסת בכללותה לשני נכסי נדל"ן מניב‬
‫שבבעלותה ובניהולה של חברת הבת אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אינטרגאמא נכסים")‪ ,‬שבבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי בנוסף לשני נכסי נדל"ן אלה היו קיימים שני נכסי נדל"ן מניב נוספים‬
‫בבעלות חברות בקבוצה‪ .‬הראשון‪ ,‬נכס נדל"ן מניב בחטיבת התקשורת‬
‫והתשתיות‪ ,‬אשר היה מושכר לצדדים שלישיים‪ .‬השני‪ ,‬נכס נדל"ן אשר הוחזק‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬על‪-‬ידי רפק גם כן‪ ,‬ואשר השטחים בו הושכרו לחברות מקבוצת‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬נכס זה נמכר במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬על‪-‬ידי רפק לחברה מקבוצת‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬וזאת לאחר שהתקבלו כל האישורים הנדרשים בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק‬
‫אצל החברות הקשורות בעסקה זו‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2010‬מכרה רפק בשתי‬
‫עסקאות נפרדות עם צדדים שלישיים את מרבית זכויותיה בנכס הנדל"ן המניב‬
‫השני שהיה בבעלותה‪ .‬יתרת הזכויות בנכס זה רשומים בספרי רפק כרכוש‬
‫שוטף‪ ,‬מאחר והחברה מייעדת אותם למכירה במהלך השנה הקרובה‪ .‬נכסים‬
‫אלה אינם מנוהלים ע"י חטיבת הנדל"ן‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫בתחום הנדל"ן המניב העסקי בו פועלת חטיבת הנדל"ן‪ ,‬פועלות חברות‬
‫המחזיקות בנכסי מקרקעין שונים המיועדים לשימושים עסקיים‪ ,‬כגון מסחר‪,‬‬
‫משר דים‪ ,‬תעשייה‪ ,‬מלאכה וכדומה‪ .‬החברות הפועלות בתחום הנדל"ן העסקי‬
‫המניב עוסקות בהשכרת נכסי הנדל"ן האמורים לגופים עסקיים ומוסדות שונים‬
‫בתמורה לדמי שכירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעניקות חלק מהחברות העוסקות בתחום זה‪,‬‬
‫שירותי ניהול לנכסים אותם הן משכירות ולנכסים אחרים‪ .‬בתחום הנדל"ן פועלות‬
‫מספר רב של חברות‪ .‬חלקן חברות העוסקות הן בבניה והן ביזמות נדל"ן למגורים‬
‫ולשימושים עסקיים והן בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬וחלקן מתמקד בתחום‬
‫הנדל"ן המניב העסקי בלבד‪ .‬בתוך מכלול החברות העוסקות בתחום ניתן להגדיר‬
‫את חטיבת הנדל"ן כיזמת בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪.‬‬
‫‪11.1.3‬‬
‫ענף הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים בביקושים ושינויים במדיניות‬
‫הממשלה כגון‪ :‬היקף הבניה הציבורית‪ ,‬השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות שיווק‬
‫קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬וקצב הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים‪.‬‬
‫‪11.1.4‬‬
‫הפעילות בתחום הנדל"ן המניב העסקי מושפעת מגורמים נוספים כגון‪ :‬שיעורי‬
‫הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב בטחוני לרבות התלות בפועלים זרים‬
‫‪153‬‬
‫ומדיניות הרשויות לגבי מתן אישורי כניסה ושהייה לפועלים‪ .‬אי הוודאות הכלכלית‬
‫במשק‪ ,‬מדיניות שער הריבית‪ ,‬והמגבלות המוטלות על המערכת הבנקאית על ידי‬
‫בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי לבניה ולעניין "לווה בודד" ו"קבוצת‬
‫לווים" משפיעים גם הם על הפעילות במגזר זה‪.‬‬
‫‪11.1.5‬‬
‫שוק הנדל"ן המניב העסקי סבל מספר שנים‪ ,‬בעיקר עד ‪ ,2006‬מהאטה‬
‫מתמשכת ומירידת מחירים משמעותית בדמי השכירות‪ .‬המיתון במשק בשנים‬
‫שקדמו לצמיחה של ‪ 2006‬גרם לפינויים של שטחי משרדים‪ ,‬מסחר ותעשיה‬
‫רבים‪ .‬זאת בנוסף לעובדה שמבנים חדשים רבים הוקמו בשנים שקדמו למיתון‬
‫אשר גרמו לרוויה ולעודפי היצע בשוק הנדל"ן העסקי המניב‪ .‬הדבר בלט במיוחד‬
‫בשטחי המסחר והמשרדים‪.‬‬
‫‪11.1.6‬‬
‫בהקשר זה ראוי לציין את הצמצום המשמעותי שחל בייזום ופיתוח של מבנים‬
‫המיועדים לשימושים עסקיים‪ .‬זאת בנוסף לקשיים אליהם נקלע ענף הנדל"ן כולו‬
‫במימון הבניה ובגיוס עובדים‪.‬‬
‫‪11.1.7‬‬
‫שוק הנדל"ן המניב העסקי מושפע מהפעילות הכלכלית במשק‪ .‬התאוששות שוק‬
‫הנדל"ן העסקי קשורה קשר ישיר לשיפור המצב המדיני ושיפור המצב הכלכלי‬
‫בישראל המהווים גורם חשוב להאצת שוק הנדל"ן בכלל ושוק הנדל"ן המניב‬
‫העסקי בפרט‪.‬‬
‫‪11.1.8‬‬
‫אחד הגורמים אשר משפיעים על שוק הנדל"ן העסקי המניב הינו מצב העסקים‬
‫בענפי ההיי‪-‬טק והתקשורת‪ .‬השיפור המשמעותי שחל בשנים ‪ 2006‬ו‪2007 -‬‬
‫בעסקי ההיי‪-‬טק והתקשורת גרם להגדלת הביקושים לשטחי משרדים ומסחר‬
‫ולהתעוררות במחירי השכירות בשני האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת‬
‫אינטרגאמא נכסים‪.‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫אולם המשבר הכלכלי העולמי אשר גלש למשק הישראלי בעיקר ברבעון האחרון‬
‫של ‪ 2008‬ונמשך אם כי בעוצמה פחותה גם ב‪ 2009 -‬פגע בעיקר ביכולתם של‬
‫לקוחות מתחום ההיי‪-‬טק לקיים ביקוש מתמשך לשטחי משרדים ומסחר ואף גרם‬
‫לקשיים בקיום הסכמי שכירות של לקוחות קיימים מתחום ההיי‪-‬טק‪ .‬החטיבה‬
‫חוותה עד מחצית ‪ 2010‬קשיים מסוג זה עם שוכרים קיימים והאטה בהשכרה‬
‫לשוכרים חדשים של שטחים מושכרים המתפנים בתום חוזה‪ .‬עם זאת‪ ,‬החטיבה‬
‫השכילה בחלק מן המקרים למצוא פתרונות התואמים את המשבר הכלכלי כגון‬
‫השכרות משנה של שטחים קטנים בתוך שטחים גדולים יותר שנשכרו בעבר ע"י‬
‫שוכרים מתחום ההיי‪-‬טק‪ .‬החל ממחצית ‪ 2010‬מסתמנים ביקושים ערים יותר‬
‫‪154‬‬
‫לשטחי משרדים‪ ,‬גם בשטחים רוויי היצע משרדים‪ ,‬כמו בהרצליה פיתוח‪,‬‬
‫והחטיבה לא התקשתה כבתקופה שקדמה לכך לאתר שוכרים מענף ההי טק‬
‫בעיקר‪ ,‬אך גם מענפי משק אחרים‪.‬‬
‫‪11.1.10‬‬
‫כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב העסקי נמדדת במונחים של החזר ההשקעה‪,‬‬
‫דהיינו התשואה (הנגזרת מריבית חסרת סיכון ופרמיה על הסיכון) המתקבלת‬
‫מהנכס (בדרך כלל דמי השכירות) כאחוז מההשקעה בו‪ .‬גורם הסיכון מהווה‬
‫מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס מניב‪ ,‬וכך גם תנאי ההתקשרות עם‬
‫השוכרים השונים ומידת איתנותם הפיננסית‪ .‬העלויות השוטפות באחזקת הנכס‬
‫מעבר לעלות ההשקעה ברכישתו בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו‪ ,‬מהוות‬
‫מדד חשוב בבחינת כדאיות ההשקעה בו‪.‬‬
‫‪11.1.11‬‬
‫הנוהג שהיה מקובל בענף לכרות חוזי שכירות נקובים בדולר ארה"ב גרם‬
‫לתנודתיות גדולה בהכנסות משכירות‪ .‬נוהג זה השתנה על רקע הכוונה להחיל‬
‫את הוראות חוק הגנת הצרכן בדבר כריתת הסכמים בש"ח והירידה בשער‬
‫הדולר‪ ,‬כך שכבר נכון לסוף שנת ‪ ,2009‬הרוב המכריע של חוזי השכירות של‬
‫החטיבה נקובים בש"ח צמוד וכך גם כל חוזה מתחדש או חוזה עם שוכר חדש‪.‬‬
‫מאידך יש במעבר זה לשקלים כדי להקשות על שוכרות מסוג חברות היי‪-‬טק‬
‫שהכנסותיהן נקובות במט"ח‪ ,‬בעיקר בתקופות של התחזקות השקל מול הדולר‬
‫ארה"ב בעיקר‪.‬‬
‫‪11.1.12‬‬
‫האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו‪ .‬נכסים הממוקמים‬
‫באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה יותר ומחירי השכירות שניתן לגבות‬
‫עבורם גבוהים יותר‪.‬‬
‫‪11.1.13‬‬
‫השקעה בנכסי נדל"ן מניב עסקי דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות פיננסית‬
‫ומכאן שגורמים שאין עומדים לרשותם מקורות מימון כאמור יתקשו לפעול בתחום‬
‫זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן‪ .‬המשבר הכלכלי צמצם משמעותית‬
‫מקורות המימון ליזמי נדל"ן ‪ ,‬אך כבר ב‪ 2010 -‬עם חידוש הצמיחה במשק חודשו‬
‫גם המקורות למימון פרוייקטים של בניה בכלל ובתחום הנדל"ן המניב בפרט‪.‬‬
‫‪11.1.14‬‬
‫בשוק הנדל"ן המניב העסקי בישראל פועלות מספר רב של חברות בהיקפי‬
‫פעילות שונים שחלקן עוסק אף בייזום ובניה של נדל"ן‪ .‬שוק הנדל"ן המניב העסקי‬
‫מתאפיין בתחרות קשה המביאה לירידה במחירי השכירות בתקופות של עודפי‬
‫היצע על הביקוש כמו בשנים ‪ 2008‬ו‪ ,2009 -‬ולהיפך‪ ,‬כאמור‪ ,‬בתקופות של עודפי‬
‫‪155‬‬
‫ביקוש באזורים האטרקטיביים‪ ,‬כפי שהיה בשנת ‪ .2006‬ב‪ 2010 -‬מסתמנת עליה‬
‫מתונה במחירי השכירות‪.‬‬
‫‪11.2‬‬
‫מוצרים ושירותים בתחום הנדל"ן המניב‬
‫כאמור‪ ,‬חטיבת הנדל"ן עוסקת בהשכרה ובניהול של שני נכסי נדל"ן מניב‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪11.2.1‬‬
‫מבנה בהרצליה פיתוח‬
‫מבנה בן ‪ 5‬קומות משרדים ו‪ 2 -‬קומות חניה באזור התעשייה בהרצליה פיתוח‪,‬‬
‫הכולל בתוכו כ‪ 5,350 -‬מ"ר שטח משרדים בגימור גבוה‪ .‬הקמת המבנה הסתיימה‬
‫בשנת ‪ .1988‬המבנה רשום על שם החטיבה בלשכת רישום המקרקעין והוא בנוי על‬
‫אדמה בבעלותה הפרטית‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬המבנה מושכר במלואו‪ ,‬כאשר כ‪81% -‬‬
‫משטח הבניין מושכרים לחברות מתחום ההיי‪-‬טק‪ ,‬ההשקעות בהיי‪-‬טק והפיננסים‪.‬‬
‫תקופת השכירות הממוצעת של חוזי השכירות הקיימים הינה עד לסוף ‪( 2011‬חלקם‬
‫עם אופציות לחידוש)‪ ,‬יתרת השטח המושכר‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬מושכר כשטחים‬
‫מסחריים‪ ,‬לחברות שונות ולהנהלת הקבוצה‪ .‬הנכס מנוהל ע"י אינטרגאמא נכסים‬
‫עצמה‪.‬‬
‫הנכס רשום כאמור בספרי החברה עפ"י מודל העלות‪ ,‬כאשר העלות המופחתת‬
‫הרשומה בספרי החברה הינה כ‪ 8.8 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לצורך ביאור שווי הוגן הוערך‬
‫הנכס ע"י מעריך שווי חיצוני הן ליום ‪ 31.12.2009‬והן ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫עפ"י הערכת השווי ליום ‪ 31.12.2010‬שהתבססה בעיקר על גישת היוון ההכנסות‬
‫הוערך שווי המבנה לצרכי הביאור בכ‪ 47.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ממנו מרכיב שווי הקרקע‬
‫הוערך בכ‪ 17.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המרכיב בנכס זה המיוחס לנדל"ן להשקעה רשום בספרי החברה עפ"י מודל העלות‪,‬‬
‫כאשר העלות המופחתת הרשומה בספרי החברה הינה כ‪ 8.5 -‬מיליון ש"ח (מתוך‬
‫סכום זה כ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח מיוחסים לקרקע)‪ .‬לצורך ביאור שווי הוגן הוערך השווי‬
‫המיוחס לנדל"ן להשקעה במבנה בהרצליה בכ‪ 45.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪11.2.2‬‬
‫מבנה בכפר נטר‬
‫מבנה המושכר ברובו לתעשיות עתירות ידע‪ ,‬שנבנה על מגרש בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 10,000‬מ"ר‪ ,‬ומהווה חלק מחטיבת קרקע בשטח של ‪ 27,195‬מ"ר‪ ,‬בכפר נטר‪,‬‬
‫ממזרח לאזור התעשייה נתניה דרום‪ .‬על יתרת הקרקע הקימה חברת דלק נדל"ן‬
‫מבנה דומה ובין הצדדים נחתם ביום ‪ 21.12.1999‬הסכם שיתוף להסדרת יחסיהם‬
‫בחטיבת הקרקע האמורה (להלן‪" :‬הסכם השיתוף")‪ ,‬ובכלל זאת לעניין ניצול זכויות‬
‫‪156‬‬
‫הבניה הקיימות והעתידיות ביחס דומה ליחס זכויותיהם בחטיבת הקרקע (דהינו‪ ,‬יחס‬
‫של כ‪ 10 -‬לחטיבה לעומת ‪ 17‬לדלק נדלן)‪ .‬ביום ‪ 23.3.2009‬נחתמה תוספת להסכם‬
‫השיתוף‪ ,‬לפיה הוסכם שחלוקת זכויות הבניה הקיימות בחטיבת הקרקע יחולקו בין‬
‫החטיבה לבין דלק נדלן ביחס של כ‪ 12.8 -‬לחטיבה לעומת כ‪ 14.2 -‬לדלק נדלן‪,‬‬
‫תמורת תשלום חד פעמי שתשלם חברת הבת ל‪ -‬דלק נדלן בסך של ‪ 518,000‬דולר‬
‫ארה"ב בתוספת מע"מ כדין‪ .‬זאת‪ ,‬מבלי לשנות את החלוקה הפיזית גיאוגרפית שבין‬
‫מגרש החטיבה לבין מגרש דלק נדלן‪ .‬הסכם זה מחליף הסכם קודם לשכירות זכויות‬
‫במגרש דלק נדלן‪ ,‬שהיה בתוקף מיום ‪ 1.1.2005‬ועד לחתימת התוספת הנ"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 4.8.2010‬נחתם הסכם חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬מהוון ל‪ 49 -‬שנים‬
‫(עד ליום ‪ 29.11.2044‬ולתקופת חכירה נוספת של ‪ 49‬שנים) המעגן את זכויות‬
‫אינטרגאמא נכסים ב‪ 10/27 -‬מסך הזכויות בחלקה בת ‪ 27.2‬דונם עליה הוקם‬
‫המבנה‪.‬‬
‫השטח הבנוי הכולל של המבנה‪ ,‬שהושלם ברמת מעטפת ופיתוח סביבתי במהלך‬
‫שנת ‪ 2004‬כולל ‪ 5‬קומות מחסנים ומשרדים בשני מגדלים בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 15,900‬מ"ר נטו ו‪ 3 -‬מרתפי חניה בשטח כולל של כ‪ 16,800 -‬מ"ר‪ .‬כל אחד משוכרי‬
‫השטחים במבנה השלים את המושכר בגימור מלא לפי צרכיו ותכנון ספציפי שלו‪ .‬נכס‬
‫זה מנוהל ע"י אינטרגאמא נכסים עצמה‪.‬‬
‫הנכס רשום כאמור בספרי החברה עפ"י מודל העלות‪ ,‬כאשר העלות המופחתת‬
‫הרשומה בספרי החברה הינה כ‪ 72.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לצורך ביאור שווי הוגן הוערך‬
‫הנכס ע"י מעריך שווי חיצוני הן ליום ‪ 31.12.2009‬והן ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫עפ"י הערכת השווי ליום ‪ 31.12.2010‬שהתבססה בעיקר על גישת היוון ההכנסות‬
‫הוערך שווי המבנה לצרכי הביאור בכ‪ 113 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ממנו מרכיב שווי הקרקע‬
‫הוערך בכ‪ 16 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המרכיב בנכס זה המיוחס לנדל"ן להשקעה רשום בספרי החברה עפ"י מודל העלות‪,‬‬
‫כאשר העלות המופחתת הינה כ‪ 43.4 -‬מיליון ש"ח (מתוך סכום זה כ‪ 4.6 -‬מיליון‬
‫ש"ח מיוחסים לקרקע)‪ .‬לצורך ביאור שווי הוגן הוערך השווי המיוחס לנדל"ן‬
‫להשקעה במבנה בכפר נטר בכ‪ 71 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אכלוס המבנה החל במהלך שנת ‪ 2004‬ועד לתאריך הדוח אוכלסה כל קומת‬
‫המחסנים (כ‪ 5,300 -‬מ"ר)‪ ,‬והיא שימשה את מעבדות חטיבת ההדמיה עד ליום‬
‫‪ ,31.12.2010‬את מחסני חטיבת ההדמיה‪ ,‬את השירות הטכני של חטיבת ההדמיה‪,‬‬
‫מעבדות חברת תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬את מחסני חברת ג'נרל מהנדסים‪ ,‬מחסני חברת טק דטה‬
‫משרדי שוכרים חיצוניים ומסעדה‪ .‬בקומות המשרדים והמחסנים מאוכלסים‪ ,‬לתאריך‬
‫‪157‬‬
‫הדוח‪ ,‬כ‪ 95% -‬מכל השטחים הראויים להשכרה‪ .‬כ‪ 43% -‬מסך השטח המושכר‬
‫משמשים את משרדי‪ ,‬מחסני ומעבדות חטיבת הסחר‪ ,‬משרדים‪ ,‬מחסנים ומעבדות‬
‫של חברות מקבוצת חברת הבת רפק וכ‪ 57% -‬מושכרים לשוכרים חיצוניים‪,‬‬
‫שמרביתם הינם חברות היי‪-‬טק‪ .‬במבנה נותר שטח קטן פנוי ששוכריו סיימו תקופת‬
‫השכירות וטרם נמצא לו שוכר‪ ,‬אך צפוי שהחל מאפריל ‪ 2011‬תשכור אותו חברה‬
‫מקבוצת רפק כך שהמבנה יאוכלס במלואו‪ .‬פילוח הכנסות ורווחיות בתחום הנדל"ן‬
‫המניב‬
‫‪11.2.3‬‬
‫המבנה בהרצליה מופעל ע"י צוות של ‪ 3‬אנשים המפעילים קבלני משנה‪ .‬גם המבנה‬
‫בכפר נטר מופעל ע"י צוות של שלושה אנשים המפעילים קבלני משנה‪ .‬אינטרגאמא‬
‫נכסים מכסה את כל עלויות התפעול של המבנים בדמי ניהול המשולמים ע"י‬
‫השוכרים בנכסיה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הכנסותיה מדמי שכירות מהוות למעשה רווח תפעולי לפני‬
‫פחת‪.‬‬
‫‪11.2.4‬‬
‫הכנסות אינטרגאמא נכסים מתחום הנדל"ן המניב הסתכמו בשנים ‪ 2009‬ו‪2010 -‬‬
‫לסך של ‪ 14,564‬אלפי ש"ח‪ ,‬ו‪ 13,163 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה (מתוכן ‪ 25.4%‬בשנת‬
‫‪ 2009‬ו‪ 25%- -‬בשנת ‪ 2010‬נבעו מחברות הקבוצה והיתרה מחיצוניים)‪ .‬סכום‬
‫הרווח התפעולי בתחום פעילות זה הסתכם בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬לסך של ‪4,344‬‬
‫אלפי ש"ח ו‪ 2,875 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬שיעור הרווח התפעולי בשנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬
‫‪ 2010‬עמד על כ‪ 29.8% -‬ו‪ ,21.8%% -‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬קטן הרווח התפעולי‬
‫לעומת ‪ 2009‬שכן חל קיטון בהכנסות‪ ,‬כיוון שחלק מן השטחים בבנין בהרצליה עמדו‬
‫ריקים במהלך ‪ ,2010‬בעוד שהגידול בהוצאות התפעול‪ ,‬בעיקר פחת‪ ,‬היה בשיעור‬
‫נמוך משיעור הגידול בהכנסות‪ .‬המבנה בהרצליה מופחת מאז שנת ‪ 1988‬ויתרתו‬
‫בספרים‪ ,‬למעט שווי הקרקע‪ ,‬תופחת במהלך ‪ 4‬השנים הבאות‪ .‬המבנה בכפר נטר‬
‫מופחת מאז אמצע ‪ .2004‬בעיקר עפ"י שיעור פחת של ‪ 4%‬בשנה‪ ,‬בעוד שהקרקע‬
‫החכורה עליה הוא ממוקם מופחתת לפי שיעור של ‪ 2%‬בשנה‪.‬‬
‫יש בידי אינטרגאמא נכסים הערכות שווי מעודכנות לשני המבנים‪ ,‬על פיהן שווי השוק‬
‫של שני המבנים מגיע לכ‪ 160.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ללא ניכוי מס שבח ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫עפ"י מדיניותה החשבונאית החברה מציגה נכסים אלה בדוחותיה הכספיים על פי‬
‫מודל העלות‪ ,‬בערכם המופחת‪.‬‬
‫‪158‬‬
‫(כל הנתונים באלפי ש"ח)‬
‫‪2009‬‬
‫הרצליה‬
‫‪2009‬‬
‫כפר נטר‬
‫סה"כ לשנת‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הרצליה‬
‫‪2010‬‬
‫כפר נטר‬
‫סה"כ לשנת‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫‪4,505‬‬
‫‪10,060‬‬
‫‪14,565‬‬
‫‪3,019‬‬
‫‪10,144‬‬
‫‪13,163‬‬
‫פחת שנתי‬
‫‪1,766‬‬
‫‪4,516‬‬
‫‪6,282‬‬
‫‪1,787‬‬
‫‪4,565‬‬
‫‪6,352‬‬
‫שווי הנכס בספרי‬
‫החטיבה‬
‫(נדל"ן להשקעה ורכוש‬
‫קבוע)‬
‫‪10,124‬‬
‫‪85,392‬‬
‫‪75,628‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪72,445‬‬
‫‪81,254‬‬
‫טבלה ‪ -1‬נתונים כלליים על נכסי הנדל"ן להשקעה (ללא חלקם המושכר לחברות‬
‫בקבוצה)‬
‫הוערך ע"י מעריך בלתי תלוי‬
‫שם הנכס‬
‫ומיקומו‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫הפניה לסעיף‬
‫בתיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫‪11.2.1‬‬
‫בית‬
‫אינטרגאמא‬
‫כפר נטר‬
‫‪100%‬‬
‫‪11.2.2‬‬
‫בית דלתה‬
‫הרצליה‬
‫פיתוח‬
‫שטח הנכס במ"ר וייעודו‬
‫נדל"ן‬
‫מ"ר‬
‫‪5042‬‬
‫להשקעה מתוך ‪9000‬‬
‫מ"ר‪ .‬יעוד עיקרי משרדים‬
‫מרתפי חניה ושירות‪.‬‬
‫מזה ‪ 5350‬מ"ר משרדים‬
‫ושטחים מסחריים‪.‬‬
‫‪ 33000‬מ"ר‪ .‬יעוד עיקרי‬
‫מעבדות‬
‫משרדים‪,‬‬
‫לתעשיות‬
‫ומחסנים‬
‫עתירות ידע‪ ,‬ומרתפי‬
‫חניה ושירות‪.‬‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הקמה‬
‫‪1988‬‬
‫‪2004‬‬
‫זכויות חוזיות‬
‫בנכס‬
‫עלות הנכס ושוויו בספרי‬
‫החברה‬
‫בעלות מלאה‬
‫מקורית ‪ 44260‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬מופחתת בספרי‬
‫החברה‪ 8500 :‬אלפי‬
‫ש"ח כולל מרכיב הקרקע‬
‫(כ‪ 2500 -‬אלפי ש"ח)‬
‫הוגן‬
‫שווי‬
‫בביאור למועד‬
‫הדוחות‬
‫מיליון‬
‫‪45.7‬‬
‫ש"ח‬
‫עד‬
‫חכירה‬
‫‪ 11.2044‬עם‬
‫אופציה‬
‫להארכה ל‪49‬‬
‫שנים‬
‫מקורית ‪ 56191‬אלפי‬
‫בספרי‬
‫ש"ח‪.‬מופחתת‬
‫החברה ‪ 43423‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬מתוך זה קרקע‬
‫חכורה רשומה בשווי‬
‫מקורי של ‪ 6878‬אלפי‬
‫ש"ח ושווי מופחת של‬
‫‪ 4641‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ 71‬מיליון ש"ח‬
‫טבלה ‪ - 2‬נתונים כמותיים על נכסי הנדלן להשקעה‬
‫הוערך ע"י מעריך בלתי תלוי‬
‫שם הנכס‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.09‬‬
‫(בבאור בלבד)‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.10‬‬
‫(בבאור בלבד)‬
‫שיעור תפוסה‬
‫באחוזים‬
‫‪31.12.09‬‬
‫שיעור תפוסה‬
‫באחוזים‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.10‬‬
‫שיעור תשואה‬
‫בפועל באחוזים‬
‫‪31.12.09‬‬
‫שיעור תשואה‬
‫בפועל באחוזים‬
‫‪31.12.10‬‬
‫בית דלתה‬
‫בהרצליה‬
‫פיתוח‬
‫בית‬
‫אינטרגאמא‬
‫בכפר נטר‬
‫‪ 46.2‬מיליון‬
‫ש"ח‬
‫‪ 45.7‬מיליון‬
‫ש"ח‬
‫‪94%‬‬
‫‪*100%‬‬
‫‪ 5016‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪ 3127‬אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪10.86%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪ 67‬מיליון ש"ח‬
‫‪ 71‬מיליון ש"ח‬
‫‪ 93%‬משרדים‬
‫ומחסנים ‪66%‬‬
‫מרתפי חניה‬
‫‪ 91%‬משרדים‬
‫ומחסנים‪66%.‬‬
‫מרתפי חניה‬
‫‪8694‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9518‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13.0%‬‬
‫‪13.4%‬‬
‫*במרבית שנת ‪ 2010‬היה שיעור התפוסה בהרצליה בין ‪ 55%‬ל‪ 70%‬ורק בסוף השנה‬
‫הגיע ל‪100% -‬‬
‫‪159‬‬
‫טבלה ‪ -3‬נתונים על נכסי נדל"ן להשקעה אשר הוערכו בשיטת היוון תזרימי מזומנים‬
‫הוערך ע"י מעריך בלתי תלוי ( לצרכי ביאור בלבד)‬
‫ההיוון‬
‫שיעור‬
‫שם הנכס‬
‫השווי‬
‫הערכת‬
‫‪31.12.09‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫בית דלתה בהרצליה‬
‫בית אינטרגאמא בכפר ‪8.5%‬‬
‫נטר‬
‫‪11.3‬‬
‫‪11.3.1‬‬
‫ההיוון‬
‫לצורך שיעור‬
‫השווי‬
‫ליום הערכת‬
‫‪31.12.10‬‬
‫‪8.25%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫לצורך‬
‫ליום‬
‫תחרות בתחום הנדל"ן המניב‬
‫בשוק הנדל"ן המניב העסקי פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות שונים‪,‬‬
‫שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים גדולים מאוד‪.‬‬
‫החברה מעריכה את חלקה של החטיבה בשוק הנדל"ן המניב העסקי כחלק זניח‬
‫מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬שוק הנדל"ן המניב העסקי התאפיין בשנים‬
‫האחרונות בתחרות קשה שהביאה לירידה במחירי השכירות‪ ,‬אך עודפי ביקוש על‬
‫ההיצע באזורים בהם ממוקמים נכסיה המניבים של החטיבה שאמנם רוויים בהיצע‬
‫שטחי מסחר ומשרדים עד למחציתה של שנת ‪ ,2008‬הביאו להתייצבות ברמת‬
‫מחירי השכירויות ואף לעליה מסוימת בהם‪ .‬לתאריך הדוח ניכרת שוב מגמה של‬
‫עלייה בביקושים ועלייה מתונה במחירי השכירות‪.‬‬
‫‪11.3.2‬‬
‫על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות הגבוהה בתחום‬
‫הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬החטיבה מציעה ללקוחותיה רמת ניהול גבוהה וכן מציעה‬
‫תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים‪ ,‬כגון‪ :‬השתתפות בחלק מעלויות ההשקעה‬
‫לצורך ההתאמות בנכס ומתן אפשרות לשוכר לבצע עבודות התאמה בנכס ללא חיוב‬
‫בדמי שכירות במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬
‫החטיבה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬מיקומים אטרקטיביים של הנכסים אותם‬
‫משכירה החטיבה‪ ,‬מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל לקוחות‪ ,‬ניהול‬
‫עצמאי של הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות הניהול‪ ,‬שטחי חניה נרחבים‬
‫במרבית הנכסים אותם משכירה החטיבה‪ ,‬מרבית הנכסים מאפשרים ניצול‬
‫מקסימאלי של שטחי ההשכרה והתאמתם לצרכים שונים‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬
‫החטיבה ניתן למנות את הגורם הבא‪ :‬המבנה בהרצליה פיתוח הינו מבנה מיושן‬
‫יחסית למבנים חדשים מרובים‪ ,‬שנבנו ונבנים באזור ביקוש זה‪.‬‬
‫‪160‬‬
‫‪11.4‬‬
‫מימון חטיבת הנדל"ן‬
‫הקמת המבנים לוותה בליווי פיננסי של בנק‪ .‬בנק זה חידש בשנת ‪ ,2006‬עם גמר‬
‫הבניה ומרבית ההשקעות בשיפורים במושכר של המבנה בכפר נטר‪ ,‬הלוואה‬
‫לתקופה של ‪ 11‬שנים בסך של ‪ 79‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתנאי ריבית נומינלית משתנה על‬
‫בסיס ריבית הפריים‪ ,‬כשבשנה הראשונה ישולמו תשלומי ריבית בלבד‪ .‬יתרת‬
‫ההלוואה ליום ‪ 31.12.2010‬עמדה על סך של כ‪ 66.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החטיבה לוותה‬
‫ב‪ 2010 -‬סכומים נוספים לז"ק לצרכיה השוטפים‪.‬‬
‫‪11.5‬‬
‫‪11.5.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי חטיבת הנדל"ן‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ - 1965-‬עוסק בהוראות ותקנות הקשורות לייעודי‬
‫הבניה‪ ,‬זכויות בניה‪ ,‬היתרים ורישוי הבניה‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין את התוספת לחוק‬
‫זה העוסקת בהיטלי השבחה הנובעים ממימוש זכויות בניה‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬החטיבה‬
‫עשויה לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪ .‬שינוי זה‪ ,‬אם יידרש‪ ,‬כרוך‪ ,‬לעיתים‬
‫בתשלום היטלי השבחה בהתאם לחקיקה האמורה‪ .‬כמו כן מכוח חוק זה עשוי בעל‬
‫מקרקעין לחוב באחריות פלילית בשל עבירה הנעברת על ידי מי משוכרי הנכס‬
‫שבבעלותו‪.‬‬
‫‪11.5.2‬‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה ומס שבח עשויה להיות‬
‫רלבנטית לפעילות החטיבה‪ ,‬לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות‬
‫העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החטיבה תרכוש או תמכור נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין‬
‫התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה שתשולם ברכישתו בהתאם‪.‬‬
‫‪11.6‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתחום הנדל"ן המניב‬
‫החטיבה צופה כי כל יתרת השטחים להשכרה בכפר נטר‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪11.2.2‬‬
‫לעיל‪ ,‬אכן תושכר עד לסוף שנת ‪.2011‬‬
‫מידע זה מכיל מעצם טיבו וטבעו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫ומתבסס על תחזיות ותוכניות העבודה של החטיבה‪ .‬מידע זה עשוי שלא להתממש‬
‫בשל שינויים בתנאי השוק וצרכיהן של החברות האחרות בקבוצה‪.‬‬
‫‪161‬‬
‫פרק ‪ - 5‬מידע נוסף ברמת החברה‬
‫‪.12‬‬
‫‪12.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן טבלה המציגה את חלוקת כוח האדם בחברות הקבוצה לפי תחומי‬
‫פעילותה בשנים ‪ 2009‬עד ‪:2010‬‬
‫עובדים ‪2009‬‬
‫תחום הפעילות‬
‫גידול‪/‬קיטון‬
‫עובדים ‪2010‬‬
‫החברה‪ -‬מטה הקבוצה‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪0‬‬
‫חטיבת הסחר‬
‫‪65‬‬
‫‪36‬‬
‫‪-29‬‬
‫חטיבת הנדל"ן‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪0‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫‪425‬‬
‫‪462‬‬
‫‪+37‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‬
‫‪347‬‬
‫‪359‬‬
‫‪12‬‬
‫ס"ה קבוצה‬
‫‪847‬‬
‫‪867‬‬
‫‪+20‬‬
‫הערה‪ :‬הנתונים נכונים לסוף כל שנה אינם כוללים את ‪ 335‬עובדי קבוצת אלמור‪,‬‬
‫חברה כלולה ברפק‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫השינויים הבולטים במצבת כוח האדם בתקופה מאופיינים ע"י מהלכים של התייעלות‬
‫וצמצום או יציבות בכוח האדם באותם תחומי פעילות שהיקף עסקיהם ירד בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬בעיקר בחטיבת הסחר‪ ,‬בעוד שבתחומי פעילות בהן ניכרת צמיחה‬
‫אורגנית או צמיחה באמצעות רכישות ומיזוגים ניתן לציין גידול מתמשך במצבת כוח‬
‫האדם‪.‬‬
‫‪12.3‬‬
‫להלן טבלה המסווגת את כלל העובדים בקבוצה ליום ‪ 31.12.2010‬עפ"י קבוצות‬
‫עיקריות‪:‬‬
‫מו"פ‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫‪14‬‬
‫‪7‬‬
‫‪36‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫‪6‬‬
‫‪109‬‬
‫‪16‬‬
‫‪85‬‬
‫‪246‬‬
‫‪462‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‬
‫‪94‬‬
‫‪125‬‬
‫‪23‬‬
‫‪117‬‬
‫‪359‬‬
‫חטיבת הנדל"ן‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫החברה‬
‫‪3‬‬
‫חטיבת הסחר‬
‫סה"כ‬
‫‪12.4‬‬
‫מכירה‬
‫ושיווק‬
‫הפצה‬
‫מנהלה‬
‫ייצור ושירות סה"כ‬
‫טכני‬
‫‪100‬‬
‫‪242‬‬
‫‪23‬‬
‫‪126‬‬
‫‪3‬‬
‫‪376‬‬
‫‪867‬‬
‫החברה אינה סבורה‪ ,‬כי קיימת תלות מהותית כיום‪ ,‬באף אחת מהחטיבות‪ ,‬באדם‬
‫מסוים‪ ,‬למעט התלות במנכ"ל אראר סאט‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 8.4.15.5‬לעיל‪ .‬מובן‬
‫מאליו‪ ,‬כי פרישה לא מתוכננת של מנהל בכיר בעל ותק רב או איש מפתח אחר‬
‫‪162‬‬
‫תהיה כרוכה בעלות החלפה של מי שצבר ידע רב ומוניטין בניהול התחום עליו הוא‬
‫מופקד‪ .‬אולם אין בכך כדי ליצור תלות במי מעובדיה ומנהליה של החטיבה‪.‬‬
‫‪12.5‬‬
‫בכל החטיבות מתנהלת פעילות הדרכה‪ .‬כיוון שבמרבית החטיבות ישנם קשרי‬
‫עבודה מתמשכים עם ספקים בחו"ל‪ ,‬נהוג כחלק מהסכמי הנציגות או ההפצה‬
‫שעובדי החברות השונות‪ ,‬הקשורות באותם ספקים‪ ,‬בעיקר אנשי שיווק וטכנאים‪,‬‬
‫יעברו השתלמויות תקופתיות בעניין קווי מוצר חדשים‪ ,‬סמינרים לשיווק וכיו"ב‪.‬‬
‫לעתים יוזמות חברות החטיבה מהלכי הדרכה פנימיים לעובדיהן‪ ,‬בסיוע מומחים‬
‫מקומיים‪.‬‬
‫‪12.6‬‬
‫הסכמי ההעסקה בכל החברות בקבוצה הינם במתכונת חוזים אישיים‪ .‬אין בחברות‬
‫החטיבה ועדי עובדים ולא נחתמים חוזי עבודה קיבוציים‪ .‬עם זאת‪ ,‬על מנת לפשט‬
‫את תהליכי קבלת עובדים לחברות השונות נוהגות החברות בתחומי המסחר לחתום‬
‫על חוזים אישיים שיתאמו לפחות את מתכונת חוזה העבודה הקיבוצי של לשכות‬
‫המסחר‪ ,‬בהן חברות חברות החטיבה העיקריות‪ ,‬ואילו כל החברות שהינן בעלות‬
‫פעילות תעשייתית נוהגות לחתום על חוזים אישיים במתכונת הסכמים קיבוציים של‬
‫התאחדות התעשיינים‪ ,‬בה הן חברות‪ .‬מתכונת זו קבילה בכל הקשור לתנאים‬
‫סוציאליים‪.‬‬
‫‪12.7‬‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל או אר טי‪ ,‬שהוא גם סגן יו"ר דירקטוריון רפק‪ ,‬מנכ"ל אורפק‪,‬‬
‫מנכ"ל אראר סאט וסמנכ"ל הכספים של או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬מועסקים מטעם חברות ניהול‬
‫שבשליטתם ואינם נמנים על העובדים השכירים בקבוצה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪13.1‬‬
‫מימון‬
‫פעילות חברות הקבוצה ממומנת מהון עצמי ומהון חיצוני‪ ,‬שמקורו באשראי בנקאי‪,‬‬
‫כאשר כ‪ 78% -‬מהמימון הבנקאי הינו הלוואות לטווחי זמן קצרים‪ .‬להלן נתונים לגבי‬
‫יתרת ההלוואות שנטלו חברות הקבוצה‪ ,‬במאוחד מתאגידים בנקאיים נכון ליום‬
‫‪:31.12.2010‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנתי ממוצע‬
‫בסיס הצמדה‬
‫שקלי – לא צמוד‬
‫‪173,397‬‬
‫‪127,631‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫משיכות יתר‪ -‬שקלי לא צמוד‬
‫‪12,547‬‬
‫בהצמדה לדולר‬
‫‪8,875‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪24,843‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪163‬‬
‫‪13.2‬‬
‫היקף האשראי הבנקאי הממוצע של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬עמד על כ‪ 330 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬ככלל‪ ,‬האשראי הבנקאי המועמד לקבוצה‪ ,‬ניתן כהלוואות ספציפיות בתוך‬
‫מסגרות אשראי מוגדרות‪.‬‬
‫‪13.3‬‬
‫בנוסף הנפיקה רפק בנובמבר ‪ 2007‬לציבור אג"ח צמודות למדד אוקטובר ‪2007‬‬
‫בהיקף של כ‪ 100 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנושאות רבית של ‪ 5.2%‬ועומדות לפירעון‬
‫בתשלומים חצי שנתיים החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2008‬ועד לפירעונן הסופי ביום ‪30‬‬
‫בינואר ‪ .2014‬יתרת ההתחייבות לבעלי האג"ח עמדה ביום ‪ 31.12.2010‬על סך‬
‫‪ 83,107‬אלפי ש"ח‪ ,‬מהם נפרעו בינואר ‪ 2011‬סך של ‪21,066‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪13.4‬‬
‫לחברה הסכמים עם ארבעה בנקים לפיהם הוסכם‪ ,‬כי הבנקים יעמידו לחברה‬
‫אשראים שונים ומנגד התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות‬
‫שנקבעו בהסכמים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪13.4.1‬‬
‫כלפי בנק מלוה עיקרי נדרש יחס הון עצמי למאזן הסולו של החברה עפ"י כללי ה‪-‬‬
‫‪ IFRS‬גבוה מ‪ 35% -‬ומ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וזאת החל מהדוחות הכספיים סולו של‬
‫החברה ליום ‪ .30.9.2010‬גם כלפי בנק מלוה אחר נדרש יחס הון עצמי למאזן הסולו‬
‫של החברה עפ"י כללי ה‪ IFRS -‬גבוה מ‪ 35% -‬ומ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וזאת החל‬
‫מהדוחות הכספיים סולו של החברה ליום ‪ .30.9.2010‬בנוסף דרש אותו בנק עיקרי‬
‫שני כי יחס חוב נטו במאזן המאוחד‪ ,‬כהגדרתו בהסכם‪ ,‬ל‪ EBITDA -‬לא יעלה על‬
‫‪ ,2.5‬כאשר בחישוב הכולל את חלקה היחסי של החברה באראר סאט לא יעלה על‬
‫‪ .3.5‬כלפי בנק מלוה עיקרי שלישי נדרש יחס הון עצמי כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪13.4.2‬‬
‫בבנק רביעי‪ ,‬ממנו לווה החברה סכום זניח יחסית לסך חובה לבנקים‪ ,‬מתקיימים‬
‫עדיין מסמכי תניות פיננסיות משנת ‪ ,2002‬הדורשים כי ההון העצמי המאוחד לא ירד‬
‫מ ‪ , 9%‬תנאי בו אין החברה עומדת מאז המעבר לדיווח כספי על פי כללי ‪ .IFRS‬עם‬
‫זאת‪ ,‬החברה סבורה‪ ,‬כי בשים לב למנגנון החלופי שנקבע במסמכי ההתחייבות של‬
‫אותו בנק שהינו מלווה משני‪ ,‬של המצאת בטחונות בשווי הפער שנוצר בין היחס‬
‫הנדרש ליחס בפועל‪ ,‬ולאור שווי השוק הנוכחי של בטוחות אלה‪ ,‬אין לראות את‬
‫החברה כמי שהפרה את התחייבויותיה‪.‬בנוסף פועלת החברה בימים אלה מול הבנק‬
‫הרביעי להתאמת מסמכי התניות הפיננסיות לאלה שנחתמו עם שאר הבנקים‬
‫המלווים‪.‬למגבלות על חלוקת דיבידנד ראו סעיף ‪ 5.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪13.4.3‬‬
‫תנאים בקשר להמשך החזקתו של מר תנחום אורן בשליטה בחברה‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי לתאריך הדוח‪ ,‬החברה עומדת באמת המידה שנקבעה לגבי יחס ההון‬
‫העצמי לסך מאזן הסולו‪ ,‬אשר עמד ביום ‪ 31.12.2010‬על שיעור של כ‪,40.5% -‬‬
‫‪164‬‬
‫בנוסף‪ ,‬העמידה החברה לאחד הבנקים המממנים את החברה שעבוד שוטף שלילי‪,‬‬
‫המגביל את יכולתה לשעבד את כלל נכסיה בשעבוד שוטף‪ ,‬ללא אישורו‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר מיסוי החברה ראו באור ‪ 15‬לדוחות הכספיים של החברה ליום‬
‫‪.31.12.2010‬‬
‫‪.15‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫להלן יובאו עיקרי ההסכמים המהותיים של החברה‪ ,‬שאינם במהלך העסקים הרגיל‪:‬‬
‫‪15.1‬‬
‫הסכם שירותי ניהול מחודש יולי ‪1998‬‬
‫הסכם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין אס‪.‬טי‪.‬או הולדינגס בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אס‪.‬טי‪.‬או") חברה בשליטתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬ובין מר‬
‫אורן‪ ,‬במסגרתו מקבלת החטיבה שירותי ניהול מאס‪.‬טי‪.‬או‪ ,‬באמצעות מר אורן‬
‫(המכהן כאמור כמנכ"ל החברה)‪.‬‬
‫בגין השירותים אותם מקבלת החברה על פי הסכם שירותי הניהול‪ ,‬משלמת החברה‬
‫לאס‪.‬טי‪.‬או‪ .‬דמי ניהול בסכום חודשי כולל של ‪ 102,000‬ש"ח (בתוספת מע"מ)‪.‬‬
‫הסכום הנ"ל מתעדכן מדי חודש בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן (מדד בסיס ‪-‬‬
‫מדד חודש יולי ‪ 1998‬שפורסם ביום ‪ ,)15.8.1998‬וביום ה ‪ 1 -‬לינואר של כל שנה‬
‫קלנדארית לתוקפו של חוזה שירותי הניהול בשיעור הגידול של השכר הממוצע‬
‫במשק‪.‬‬
‫על פי תנאיו של הסכם שרותי הניהול‪ ,‬אין באמור בו כדי לפגוע בזכויותיו של מר אורן‬
‫בגין כהונתו כדירקטור בחברה‪ ,‬לרבות זכותו לגמול דירקטורים‪ ,‬כפי שיקבע על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫תקופת ההסכם אינה מסוימת ואולם הוא ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬מכל‬
‫סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום מראש‪ .‬עם סיום ההסכם מחוייבת החברה‬
‫לשוב ולהעסיק את מר אורן כעובד שכיר של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי הסכם‬
‫העסקתו‪ ,‬שקדם לחתימת הסכם שירותי הניהול‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2009‬הודיעו מר אורן ואס‪.‬טי‪.‬או לחברה‪ ,‬כי על רקע האירועים בכלכלה‬
‫העולמית והשלכותיהם הנוכחיות והאפשריות על המשק בישראל‪ ,‬החליטו מיוזמתם‪,‬‬
‫לוותר על שיעור של ‪ 10%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2009‬ועד לסוף שנת ‪ .2009‬בחודש מרץ ‪ 2010‬הודיעו מר אורן ואס‪ .‬טי‪ .‬או‪ .‬לחברה‬
‫כי בהמשך להודעתם משנת ‪ ,2009‬החליטו מיוזמתם לוותר על שיעור של ‪25%‬‬
‫מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ועד לסוף שנת ‪.2010‬‬
‫‪165‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬הודיעו מר אורן ואס‪ .‬טי‪ .‬או‪ .‬לחברה‪ ,‬כי בהמשך להודעתם‬
‫משנת ‪ ,2010‬החליטו מיזמתם לוותר על שיעור של ‪ 50%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‬
‫וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ועד לסוף שנת ‪.2011‬‬
‫‪15.2‬‬
‫הסכם שירותים פיננסיים‬
‫החברה קיבלה שירותים פיננסיים כלכליים מפירסט מנג'מנט (אף‪.‬טי‪.‬או) בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬אפ‪.‬טי‪.‬או")‪ ,‬שהחזיקו בה עד ינואר ‪ 2010‬אס‪.‬טי‪.‬או (חברה בשליטתו של מר‬
‫אורן) ופיבי בית השקעות בע"מ (בעלת עניין בחברה)‪ ,‬בהתאם להסכם למתן‬
‫שירותים פיננסיים כלכליים שנחתם בין החברה לבין אי‪.‬די‪.‬אי‪ .‬פתוח השקעות בע"מ‪,‬‬
‫ושהומחה על ידי אי‪.‬די‪.‬אי‪ .‬פתוח השקעות בע"מ לאף‪.‬טי‪.‬או‪ .‬בחודש ינואר ‪2010‬‬
‫עברה השליטה המלאה באפ‪.‬טי‪.‬או‪ .‬לידי אס‪.‬טי‪.‬או‪.‬‬
‫על פי הסכם השירותים הפיננסיים‪ ,‬מחושבת התמורה השנתית לה זכאית אף‪.‬טי‪.‬או‬
‫בגין מתן השירותים בהתאם לנוסחה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫התמורה = (‪ X 7.5%‬רווח מדווח) פחות שכר מנכ"ל ונילוות פחות שכר דירקטורים‪.‬‬
‫לעניין זה‪ :‬רווח מדווח ‪ -‬רווח מדווח מאוחד מפעולות לפני מיסים על ההכנסה ולפני‬
‫חלק החטיבה ברווחי ‪ /‬הפסדי חברות כלולות שאינן מאוחדות‪ .‬בשנים ‪2008 ,2007‬‬
‫וגם בשנת ‪ 2009‬פנתה אפ‪.‬טי‪.‬או‪ .‬ביוזמתה לחברה וביקשה להקטין את הסכום‬
‫המשולם לה בגין שנים אלה כך שמהרווח המדווח ינוכה חלק המיעוט ברווח המדווח‬
‫של אראר סאט‪ ,‬מבלי שיהיה בכך כדי לשנות ההסכם‪ .‬לפיכך עבור השנים ‪ 2009‬ו‪-‬‬
‫‪ 2010‬לא שולמה לאפ‪.‬טי‪.‬או תמורה על פי הסכם זה‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫להלן פירוט הכנסות הקבוצה על פי אזורים גיאוגרפיים בשנים ‪ 2009‬ו‪2010 -‬‬
‫(באלפי ש"ח‪ ,‬לא כולל הכנסות חברות כלולות)‪:‬‬
‫מגזר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫ישראל‬
‫‪442,977‬‬
‫‪463,518‬‬
‫אירופה‬
‫‪338,769‬‬
‫‪326,632‬‬
‫אמריקה‬
‫‪98,292‬‬
‫‪122,704‬‬
‫אסיה‬
‫‪46,552‬‬
‫‪51,557‬‬
‫המזרח התיכון (למעט ישראל)‬
‫‪47,888‬‬
‫‪51,990‬‬
‫יתר העולם‬
‫‪22,504‬‬
‫‪11,065‬‬
‫סה"כ‬
‫‪996,982‬‬
‫‪1,027,466‬‬
‫‪166‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪17.1‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫מרבית חברות הקבוצה הינן חברות העוסקות בסחר חוץ‪ ,‬יבוא ויצוא של סחורות‬
‫ושירותים‪ .‬עצם העיסוק בסחר בינלאומי חושף חברות אלה למגוון השפעות וסיכונים‪,‬‬
‫ברמה הענפית וברמה מאקרו כלכלית כדלקמן‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪17.1.1‬‬
‫שינויים טכנולוגיים המשנים את מעמדן התחרותי בעולם של החברות מהן מיובאות‬
‫הסחורות לשוק המקומי ומכאן נובעים גם שינויים בנתח השוק המקומי‪ .‬שינויים‬
‫טכנולוגיים אחרים עלולים לפגוע במוצרים או שירותים שחברות בקבוצה מייצאות‬
‫לשווקים בינלאומיים‪ ,‬כמו שינויים מהירים בטכנולוגיה לשידור תכני טלוויזיה‪ ,‬או‬
‫להתקני תדלוק אוטומטיים‪.‬‬
‫‪17.1.2‬‬
‫עליות או ירידות עולמיות במחיריהם של חומרי גלם מיובאים‪ ,‬כגון רכיבים‬
‫אלקטרוניים הכלולים ב תוך מוצרים מיוצאים‪ ,‬משפיעות באופן מהותי על שיעורי‬
‫הרווחיות הגולמית‪.‬‬
‫‪17.1.3‬‬
‫שינויים דרסטיים בשערי חליפין בין המטבעות המובילים בסחר העולמי‪ ,‬כך שסחורות‬
‫המיובאות למשל מגוש היורו יתייקרו יחסית לסחורות המיובאות מגוש הדולר פוגעים‬
‫בתחרותיות של המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה מול אלה המיובאים ע"י מתחרים‬
‫ולהיפך‪.‬‬
‫‪17.1.4‬‬
‫גם שינויים בפרמטרים פיננסיים עיקריים‪ ,‬כגון‪ :‬שערי הריבית לזמן קצר‪ ,‬שיעור‬
‫האינפלציה ומדיניות שער החליפין של בנק ישראל ישפיעו מהותית על התוצאות‬
‫העסקיות של חברות הקבוצה‪ ,‬הן בשל רמת המינוף הגבוהה בה חלקן מתאפיינות‬
‫והן בשל התלות הגבוהה ביבוא ויצוא המתבצעים במטבע חוץ‪.‬‬
‫‪17.1.5‬‬
‫שינויים בעלי אופי פוליטי ובטחוני השליכו וישליכו על התוצאות העסקיות של‬
‫הקבוצה‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬התדרדרות במצב הביטחוני בישראל כפי שארע מספר פעמים‬
‫במהלך השנים האחרונות‪ ,‬גרמה ועלולה לגרום לירידה דרסטית בתיירות‪ ,‬בהשקעות‬
‫בחברות הזנק וגם בפעילות עסקית מקומית באזורים נפגעי מלחמה בפרט ובכלל‬
‫המשק ‪ ,‬ובכך נפגעו הן הכנסות חברות הקבוצה המוכרות מוצרי פנאי‪ ,‬כגון מוצרי‬
‫הדמיה‪ ,‬והן הכנסות החברות הפועלות בעיקר בשוק המקומי‪.‬‬
‫‪17.1.6‬‬
‫אירועים בעלי אופי חד פעמי‪ ,‬כגון שביתות בנמלים‪ ,‬עלולים לפגוע בתוצאות‬
‫העסקיות עקב יצירת מחסור זמני בסחורות‪ ,‬באופן שיחייב חלק מחברות הקבוצה‬
‫להגדיל באופן ניכר את הוצאותיהן בשל הצורך בשימוש בתחליף יקר יותר להובלה‬
‫‪167‬‬
‫ימית או‪ ,‬לחילופין‪ ,‬עקב נקיטה בצעדי מגן כגון הזמנת מלאי בטחון עודפים‪ ,‬המעיקים‬
‫על ההון החוזר ומגדילים את הוצאות המימון‪.‬‬
‫‪17.1.7‬‬
‫שינויים מבניים בחברות בחו"ל אותן מייצגות חברות בקבוצה‪ ,‬כגון מיזוגים‬
‫והשתלטויות עוינות‪ ,‬עלולים לפגוע בזכויות הייצוג או הבלעדיות של חברות בקבוצה‪,‬‬
‫עד כדי שמיטת הבסיס הכלכלי לקיומן‪ .‬מרבית חוזי הייצוג הקיימים מתחדשים משנה‬
‫לשנה ולפיכך אין כל בטחון בכך שיחודשו אוטומטית‪ ,‬במיוחד אם חל שינוי מבנה‪,‬‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪17.1.8‬‬
‫על פי תנאי פוליסות הביטוח שלה‪ ,‬החטיבה מחויבת בהשתתפות עצמית בגין נזקי‬
‫רעידת אדמה בסכומים מהותיים‪ .‬במידה וייגרם נזק נרחב לנכסי החטיבה עקב‬
‫רעידת אדמה‪ ,‬עלולה להיגרם לחברה חשיפה מהותית לפחות בגובה סכום‬
‫ההשתתפות העצמית‪.‬‬
‫‪17.1.9‬‬
‫הפעילות במדינות במרכז ובמזרח אירופה‪ ,‬באסיה ובדרום אמריקה חשופה לסיכונים‬
‫הנובעים מרגישות המשק המקומי לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על‬
‫המצב הכלכלי במדינות אלה‪ ,‬לרבות‪ :‬שינויים בשערי החליפין של המטבעות‬
‫המקומיים ביחס לדולר או ליורו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי‪ ,‬הנתון לסיכון‬
‫של שינויים בשער המטבע; חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ומוניטארית ושינויים‬
‫תכופים בחקיקה כלכלית; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מהמדינות‬
‫האמורות; החרמת תוצרת ישראלית במדינות אלה מטעמים פוליטיים ושינויים‬
‫בהסכמי הסחר בין המדינות לבין ישראל‪.‬‬
‫‪17.1.10‬‬
‫התעוררות שווקים של מרכז ומזרח אירופה ודרום מזרח אסיה מגדילה את‬
‫הפוטנציאל של כניסת מתחרים בינלאומיים לשווקים אלו והאצת תהליכי קונסולידציה‬
‫על ידי גופים מתחרים גדולים‪ ,‬ולפיכך עשויה להגביר את התחרות במדינות בהן‬
‫פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫‪17.1.11‬‬
‫משבר פיננסי עולמי כפי שנחזה בשנים ‪ 2008‬ו‪, 2009 -‬המשפיע בסופו של דבר על‬
‫כלל הפעילות הכלכלית הריאלית בעולם‪ ,‬פוגע בפעילות חברות הקבוצה הן‬
‫בהתכווצות שווקי יצוא‪ ,‬לעתים באופן דרסטי‪ ,‬הן ביכולת הלקוחות בחו"ל לעמוד‬
‫בהתחייבויותיהם‪ ,‬כך שהסיכון העסקי הכולל גדל‪ ,‬והן במלחמות מחירים עם‬
‫מתחרים על נתחי שוק מצטמצמים‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪17.1.12‬‬
‫תחום המערכות לניהול התדלוק מותאם לכלי רכב המונעים באמצעות דלק‪ .‬במידה‬
‫ותגבר בעתיד מגמה של מעבר להפעלת כלי רכב על‪-‬ידי מקור אנרגיה אחר‪ ,‬שאינו‬
‫בצורת נוזל או גז‪ ,‬עלול הדבר לפגוע במכירות מוצרים אלה‪ .‬להערכת החטיבה‪,‬‬
‫‪168‬‬
‫הסיכון לקרות אירוע כזה אינו כה נמוך כבעבר‪ ,‬אף כי בשנים הקרובות לא נראה לעין‬
‫מהפך דרמטי בתחום האנרגיה‪ ,‬שכן לפי שעה מכוניות חשמליות טרם הגיעו לשלב‬
‫כדאיות כלכלית וייצור המוני‪ .‬יצוין כי לטכנולוגיות פתרונות מבוססי "דלקן" גם לתחום‬
‫התדלוק בגז‪ .‬השפעה של אירוע כזה על טכנולוגיות תהייה רבה אולם מכיוון‬
‫שהתרחשות אירוע כזה תהיה הדרגתית מאוד‪ ,‬ניתן להעריך כי כלי רכב המונעים‬
‫בדלק וגז ימשיכו לפעול עוד שנים רבות‪.‬‬
‫‪17.1.13‬‬
‫שינוי בהיצע ברשתות הלוויינים והתקשורת הסיבית – השוק העולמי מאופיין כעת‬
‫בעודף היצע של קיבולת לוויינים וסיבים אופטיים המאפשר לאראר סאט לחכור‬
‫מקטעים ולהציעם ללקוחותיה במחירים תחרותיים תוך שילוב השירותים שהיא‬
‫מציעה‪ .‬במידה וההיצע העולמי ירד‪ ,‬עלולה להיווצר תחרות מחירים מצד מפעילי‬
‫לוויינים ורשתות סיבים אופטיים אשר עלול לגרום ללקוחות אראר סאט וללקוחות‬
‫פוטנציאלים של אראר סאט להתקשר ישירות עם מפעילי הלוויינים ובעלי רשתות‬
‫סיבים אופטיים‪ ,‬דבר שיפגע בהכנסות של אראר סאט‪ .‬העמקת הפצת התוכן‬
‫באמצעות האינטרנט ומכשירים סלולאריים מחייבת את אראר סאט להיערך כבעלת‬
‫יכולת הפצת תכנים גם באמצעי ההפצה החדשים‪.‬‬
‫‪17.1.14‬‬
‫תחרות – אראר סאט פועלת בשוק תחרותי ביותר‪ .‬בשוק הגלובאלי של שירותי‬
‫הפצה וניהול של שידורים פועלים בעיקר מחלקות הפצה פנימיות של תחנות טלוויזיה‬
‫ורדיו‪ ,‬חברות טלקומוניקציה‪ ,‬מפעילי לוויינים ומפעילי טלפורטים עצמאיים‪ .‬ראה סעיף‬
‫‪ 8.4.12‬לעיל‪ .‬רבים ממתחריה של אראר סאט מוכרים יותר בענף‪ ,‬הינם מפעילי‬
‫לווייני ם או רשתות סיבים אופטיים‪ ,‬בעלי בסיס לקוחות רחב יותר‪ ,‬בעלי יחסים‬
‫מבוססים יותר עם לקוחות או בעלי משאבים פיננסיים‪ ,‬טכניים או שיווקיים גדולים‬
‫יותר‪ .‬אי יכולתה של אראר סאט להתחרות בהצלחה עלולה לפגוע בתוצאותיה‬
‫העסקיות והפיננסיות‪.‬‬
‫‪17.1.15‬‬
‫הסכמי שירותים ארוכי טווח – לקוחות אראר סאט בדרך כלל מתקשרים בהסכמים‬
‫ארוכי טווח של ‪ 5 - 3‬שנים להפצה וניהול של שידורים‪ .‬אורכם של ההסכמים מקשה‬
‫על יכולתה של אראר סאט למכור את שירותיה לערוצי טלוויזיה ורדיו הכפופים‬
‫להסכם ארוך טווח עם מתחרה של אראר סאט‪.‬‬
‫‪17.1.16‬‬
‫רישיונות ממשרד התקשורת – פעילותה של אראר סאט מצריכה רישיון הפעלה‬
‫ממשרד התקשורת כמפורט בסעיף ‪ 8.4.21.1‬לעיל‪ .‬שינויים בדרישות לקבלה ו‪/‬או‬
‫הארכה של הרישיונות עלולים להשפיע על יכולתן של חברות אחרות לספק שירותים‬
‫דומים ועל יכולתה של אראר סאט להאריך את הרישיונות‪.‬‬
‫‪169‬‬
‫‪17.1.17‬‬
‫היתרים ורישיונות בארה"ב – הרכישה וההפעלה של הטלפורט בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‬
‫על ידי חברת הבת של אראר סאט‪ ,‬נשוא הסכם הרכישה מפברואר ‪( 2008‬ראו סעיף‬
‫‪ 8.4.14.5‬לעיל) הצריכה קבלת רישיונות‪ ,‬היתרים ואישורים של ה‪Federal -‬‬
‫‪ Communications Committee‬של ארה"ב‪ ,‬ורשויות פדראליות‪ ,‬מדינתיות‬
‫ומקומיות אחרות בארה"ב‪ .‬אין ודאות שכל האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות‬
‫הנדרשים להפעלת הטלפורט יוארכו במועד פקיעתם‪.‬‬
‫‪17.1.18‬‬
‫היתר ממשרד איכות הסביבה ‪ -‬אראר סאט קיבלה מהאגף למניעת רעש וקרינה‬
‫במשרד לאיכות הסביבה היתר הפעלה לאתר תקשורת לוויינים בטלפורט בראם‪.‬‬
‫במידה ויחולו שינויים בדרישות המשרד לקבלה ו‪/‬או הארכה של ההיתר‪ ,‬כמו שינוי‬
‫בגובה הקרינה הבלתי מייננת שהמשרד מתיר‪ ,‬הדבר עלול להגביל את היקף‬
‫הפעילות של אראר סאט בטלפורט בראם‪.‬‬
‫‪17.1.19‬‬
‫התקנת והפעלת טלפורטים מצריכים היתרים של רשויות מקומיות ורשויות תכנון‬
‫ובניה‪.‬היתרים כאלה דורשים הערכה מעת לעת עם פקיעתם‪ .‬אי הארכתם עלולה‬
‫לפגוע בהמשך פעילותם‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 8.4.21.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪17.1.20‬‬
‫שינויים טכנולוגיים – שינויים בטכנולוגיה המשמשת להפצה וניהול של שידורים או‬
‫מעבר חד לשימוש בסיבים אופטיים‪,‬באינטרנט ובטלפונים סלולאריים לשם הפצת‬
‫שידורים עלולים לפגוע בביקוש לשירותיה של אראר סאט‪.‬‬
‫‪17.1.21‬‬
‫איכות השירות – הצלחתן של חברות בענף שידורי הלוויין מותנה ביכולתן לספק‬
‫שירותים באיכות גבוהה ללא הפסקה‪ .‬תקלות בטלפורטים של אראר סאט או בחדרי‬
‫השידור שלה עלולים לפגוע באיכות השירות של אראר סאט ובמוניטין שלה‪ ,‬ולגרום‬
‫לירידה בביקוש לשירותים‪.‬‬
‫‪17.1.22‬‬
‫קושי בגיוס‪ ,‬שימור והדרכה של עובדים מקצועיים – קיים ביקוש רב לעובדים‬
‫מקצועיים בענף שידורי הלוויין‪ .‬יכולתה של אראר סאט להמשיך לצמוח מותנית‬
‫ביכולתה לגייס ולהדריך עובדים מקצועיים חדשים ולשמר עובדים קיימים‪.‬‬
‫‪17.1.23‬‬
‫חוסר יציבות בענף השידורים והטלקומוניקציה – ענף השידורים והטלקומוניקציה‬
‫הושפע בעבר מחוסר יציבות ומשינויים חדים בביקוש ובהיצע למוצרים ושירותים‪.‬‬
‫המשך חוסר היציבות בענף עלול לפגוע בהכנסות של אראר סאט וברווחיה בעתיד‪.‬‬
‫‪17.1.24‬‬
‫חשיפה לתביעות – הפצה וניהול של שידורים חושף את אראר סאט לתביעות‬
‫פוטנציאליות בגין תוכן השידורים המופץ דוגמת תביעות לשון הרע והפרת זכויות‬
‫יוצרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברות ציבוריות בענף הטלקומוניקציה אשר נסחרות בארה"ב כמו‬
‫אראר סאט נחשפו בעבר לתביעות ייצוגיות לאחר תקופות של חוסר יציבות במחירי‬
‫המניות כפי שחוו בעבר חברות בענף זה‪.‬‬
‫‪170‬‬
‫סיכונים ייחודיים‬
‫‪17.1.25‬‬
‫נזק לטלפורטים העיקריים של אראר סאט בעמק האלה ובראם – נזק מהותי‬
‫לטלפורטים העיקריים של אראר סאט בעמק האלה ו‪/‬או בראם כתוצאה מאירוע‬
‫טרור‪ ,‬מלחמה או אירוע אחר יפגע מהותית בעסקיה של אראר סאט‪.‬‬
‫‪17.1.26‬‬
‫איזון התחייבויות מול ספקים ולקוחות – הצלחתה של אראר סאט מותנה ביכולתה‬
‫לאזן בין התחייבויותיה מול ספקים ולקוחות‪ .‬הסכמי חכירה מול מפעילי הלוויינים הם‬
‫בדרך כלל ארוכי טווח ואינם מאפשרים לאראר סאט להשתחרר מההסכם אם חל‬
‫שינוי בדרישות הלקוחות‪ .‬מאידך‪ ,‬חלק מההסכמים מתירים למפעילי הלוויינים‬
‫להשתחרר מההסכם במקרים מסוימים‪ ,‬דבר הפוגע ביכולתה של אראר סאט לעמוד‬
‫בהתחייבויותיה מול לקוחות‪ .‬אראר סאט מתמודדת חלקית עם אי ההתאמות‬
‫באמצעות הסדרי ‪ back to back‬עם הלקוחות‪ .‬לגבי לקוחות אחרים‪ ,‬עקב עודף‬
‫ההיצע כעת של קיבולת לוויינים וסיבים אופטיים‪ ,‬אראר סאט סבורה שתוכל למצוא‬
‫כעת קיבולת חליפית במידה ומפעילי לוויינים ישתחררו מהסכם עימה‪ .‬מצב זה עלול‬
‫להשתנות בעתיד במידה וההיצע של קיבולת לוויינים וסיבים אופטיים יפחת‪.‬‬
‫‪17.1.27‬‬
‫אי התממשות צבר ההזמנות – אחוז גבוה מסך ההכנסות השנתיות של אראר סאט‬
‫ידועים מראש בתחילת כל שנה‪ ,‬שכן הכנסותיה נובעות ברובן מחוזים ארוכי טווח‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬חלק מהחוזים ניתנים לביטול (בדרך כלל עם התראה מוקדמת של ‪- 30‬‬
‫‪ 120‬יום או תשלום פיצוי בעבור חודש עד ‪ 6‬חודשי שירות)‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין ביטחון כי כל‬
‫או מרבית צבר ההזמנות יתממש לכדי הכנסות‪.‬‬
‫‪17.1.28‬‬
‫רכישות והשקעות – אראר סאט הודיעה על כוונתה להשתמש בחלק מתקבולי‬
‫ההנפקה בנאסד"ק שהייתה בסוף ‪ 2006‬לשם רכישות והשקעות בטלפורטים ומרכזי‬
‫שירותים מחוץ לישראל לשם הרחבת עסקיה ואכן החלה ברכישות מעין אלה‪.‬‬
‫התמקדות ההנהלה באיתור יעדים פוטנציאליים ובמשא ומתן לרכישות מצריכה‬
‫הקצאת משאבים וגוזלת מזמנה של הנהלת אראר סאט כמו כן‪ ,‬הצלחתן של רכישות‬
‫והשקעות אלו‪ ,‬במידה ויצאו לפועל‪ ,‬תלויה בקבלת רישיונות והיתרים במדינות‬
‫השונות וביכולתה של אראר סאט לאחד את הטלפורטים והשירותים החדשים‬
‫והעובדים הנלווים לעסקים אלו עם עסקיה הקיימים של אראר סאט‪.‬‬
‫‪17.1.29‬‬
‫תלות בגורמים חיצוניים המתחזקים לוויינים‪ ,‬רשתות סיבים אופטיים וטלפורטים –‬
‫לשם אספקת השירותים‪ ,‬אראר סאט חוכרת קיבולת ממפעילי לוויינים ורשתות סיבים‬
‫אופטיים ושירותים מטלפורטים מחוץ לישראל‪ .‬תחזוק לקוי של רשתות אלו ו‪/‬או‬
‫הטלפורטים על ידי המחכירים ונותני השירותים עלול לפגוע ביכולתה של אראר סאט‬
‫לספק את שירותיה‪.‬‬
‫‪171‬‬
‫‪17.1.30‬‬
‫תלות באנשי מפתח ‪ -‬הצלחתה של אראר סאט תלויה‪ ,‬בחלקה הגדול‪ ,‬בהמשך‬
‫שירותו של דוד ריבל‪ ,‬היזם ומנכ"ל אראר סאט‪.‬‬
‫‪17.1.31‬‬
‫חוסר יציבות בהכנסות הרבעוניות של אראר סאט – תוצאותיה הפיננסיות של אראר‬
‫סאט עלולים להשתנות מרבעון לרבעון כתוצאה ממספר גורמים‪ ,‬לרבות סוג‬
‫השירותים המוצעים באותה עת על ידי אראר סאט‪ ,‬הביקוש לשירותים‪ ,‬שינויים‬
‫במחירי ה שירותים ובמחירי החכירה של קיבולת לוויינים ותקשורת סיבית‪ ,‬מועדים‬
‫בהם מסתיימים ומתחדשים הסכמים ארוכי‪-‬טווח ותנאים כלליים בענף‪ .‬אי עמידה‬
‫בתחזיות אראר סאט ובתחזיות אנליסטים העוקבים אחרי פעילותה של אראר סאט‬
‫עלולה להוביל לירידה במחיר השוק של מניית אראר סאט‪ ,‬ובשווי השקעתה של‬
‫החברה (בעקיפין)‪.‬‬
‫‪17.1.32‬‬
‫הפסקה או צמצום של הטבות מיסוי – אראר סאט זכאית להטבות מס כתוצאה‬
‫ממעמדה כמפעל מאושר לפי החוק לעידוד השקעות הון‪ .‬אי עמידה בתנאי תוכניות‬
‫ההשקעה על בסיסן מוענקות ההטבות עלולה לצמצם או לבטל את ההטבות‪.‬‬
‫‪17.1.33‬‬
‫הכרה למטרות מס כחברה שעיקר הכנסותיה מקורן בהכנסות פאסיביות (‪)PFIC‬‬
‫בארה"ב – במידה ואראר סאט תוכר כחברה שעיקר הכנסותיה מקורן בהכנסות‬
‫פאסיביות הדבר עלול להשפיע על המיסוי של אראר סאט ובעלי מניותיה‬
‫האמריקאיים‪.‬‬
‫‪17.2‬‬
‫בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם (סיכוני מקרו‪ ,‬סיכונים‬
‫ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה)‪ ,‬אשר דורגו‪ ,‬בהתאם להערכות הנהלת‬
‫הקבוצה‪,‬על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה – השפעה גדולה‪ ,‬השפעה‬
‫בינונית והשפעה קטנה‪:‬‬
‫‪172‬‬
‫השפעה גדולה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫גורמי סיכון‬
‫מיתון עולמי‪.‬משבר פיננסי‬
‫שינויים במצב הפוליטי‪.‬‬
‫חשיפה מטבעית בגין‬
‫מאקרו‬
‫עולמי‬
‫מיתון חריף במשק‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫קיצוץ בתקציב הביטחון‪.‬‬
‫שינויים בשערי מט"ח‪.‬‬
‫שינויים בריבית‪.‬‬
‫שינויים במחירי חמרי גלם‪.‬‬
‫שביתות והשבתות‪.‬‬
‫שינויים פוליטיים בעולם‪.‬‬
‫רעידות אדמה‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫שינויים טכנולוגיים‪.‬‬
‫תחרות‪.‬‬
‫הסכמי שירותים ארוכי טווח‪.‬‬
‫ענפיים‬
‫תלות בחברות המיוצגות‬
‫שינויים מבניים או ארגוניים‪.‬‬
‫קושי בגיוס‪ ,‬שימור והדרכה‬
‫של עובדים מקצועיים‪.‬‬
‫הפסקה או צמצום של‬
‫ובלקוחות הסופיים‪.‬‬
‫הטבות מיסוי‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫נזק מהותי לטלפורטים‬
‫אי התממשות צבר‬
‫איזון התחייבויות מול‬
‫מיוחדים לאר‬
‫העיקריים‪.‬‬
‫אר סאט‬
‫ההזמנות של אר אר סאט‬
‫ספקים ולקוחות‪.‬‬
‫רכישות והשקעות‬
‫בטלפורטים מחוץ לישראל‪.‬‬
‫תלות בגורמים חיצוניים‬
‫המתחזקים לווינים‪.‬‬
‫שינוי בהיצע ברשתות‬
‫הלוויינים והתקשורת‬
‫תלות באנשי מפתח‪.‬‬
‫חוסר יציבות בהכנסות‪.‬‬
‫הסיבית‪.‬‬
‫איכות השירות‪.‬‬
‫הגבלות החזקה ברישיון‪.‬‬
‫הכרה למטרות מס‪.‬‬
‫חוסר יציבות בענף שירותי‬
‫רישיונות ממשרד‬
‫הטלקומוניקציה‪.‬‬
‫חשיפה לתביעה בגין תוכן‬
‫התקשורת‪.‬‬
‫היתר ממשרד איכות‬
‫השידורים המופץ‪.‬‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫היתר שימוש בטלפורטים‪.‬‬
‫תאריך‪31.3.2011 :‬‬
‫___________________________‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫בנימין ליברמן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫תנחום אורן‪ ,‬מנכ"ל וחבר דירקטוריון‬
‫דו"ח הדירקטוריון לשנת ‪2010‬‬
‫אנו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון לשנת ‪ .2010‬הנתונים הכספיים בדוח זה שנערך‬
‫עפ"י הוראות תקנה ‪ 10‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬נקובים‬
‫באלפי ש"ח ובסכומים מדווחים לשנת ‪ 2010‬ומתייחסים לחברה ולחברות המאוחדות שלה‪ ,‬אלא אם‬
‫צויין אחרת‪.‬‬
‫בדו"ח זה "החברה" משמע החברה וחברות הבת שלה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת או שהקשר הדברים‬
‫מחייב אחרת‪.‬‬
‫חלק א' ‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי החברה‬
‫החברה הוקמה בשנת ‪ 1965‬במטרה להשקיע בענפי המסחר והתעשייה‪ .‬החברה פועלת‬
‫החל מיום ‪ 31.12.2005‬באמצעות ארבע חטיבות‪ ,‬שנתונה להן עצמאות ניהולית‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות ‪ -‬המנוהלת ע"י רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫(לשעבר רפק אלקטרוניקה) ‪( -‬כ‪ 74.34% -‬אחזקה עד ליום ‪ 11.3.2010‬ולמועד‬
‫הדוח כ‪ 56.4% -‬אחזקה)‪ ,‬חברה ציבורית העוסקת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בייצוג חברות מחו"ל‬
‫לשם מכירת ציוד למערכת הביטחון ולחברות תקשורת ושידור‪ ,‬וכמו‪-‬כן מנהלת את‬
‫החברות בת‪/‬כלולות הבאות‪:‬‬
‫ציוד הנדסי דלתה (‪ 100%‬אחזקה) (להלן‪" :‬ציוד הנדסי") ‪ -‬עוסקת בפרוייקטים‬
‫בתחום התעופה ומערכות ביטחוניות מסווגות וגם בניהול החברות הנכדות הבאות‪:‬‬
‫אר אר סאט גלובל קומיוניקיישנס נטוורק (לשעבר אר‪.‬אר‪ .‬תקשורת לוויינים) (כ‪-‬‬
‫‪ 39.26%‬אחזקה של ציוד הנדסי דלתה במישרין ובאמצעות חברה בת בבעלות‬
‫מלאה של ציוד הנדסי)‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסת הנאסד"ק‬
‫בארה"ב והנשלטת אפקטיבית ע"י ציוד הנדסי דל‪-‬תה ולכן מתאפשר המשך איחוד‬
‫דוחותיה הכספיים של חברה זו‪ .‬אראר סאט עוסקת בעיקר במתן פתרונות‬
‫‪ PLAYOUT‬וממסור תוכן עבור רשתות טלביזיה זרות (בעיקר) וגם רשתות מקומיות‬
‫באמצעות לוויינים‪ ,‬סיבים אופטיים ואינטרנט‪ ,‬וגם במתן שירותי טלפוניה לוויינית‪.‬‬
‫דלתה אלקון ‪ 50%( -‬אחזקה של ציוד הנדסי דלתה אך מאוחדת באיחוד מלא)‬
‫שעיסוקה מכירת מיסבים‪ ,‬בעיקר לתעשייה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫דלתה מערכות ‪ -‬שותפות בבעלות מלאה של ציוד הנדסי העוסקת החל משנת ‪2003‬‬
‫בריכוז מירב הנציגויות בישראל של קונצרן "רייתאון" האמריקאי בתחום הביטחוני‪.‬‬
‫סולגוד תקשורת החדשה ‪( 2005‬לשעבר טרנס מערכות בטחון) – (‪ 100%‬אחזקה‬
‫של ציוד הנדסי) עוסקת בעיקר במכירת מרכזיות ‪ IP OFFICE‬מתקדמות וגם‬
‫בהפצת מכשירים סלולאריים חכמים‪ ,‬ומוצרים נלווים להם‪ .‬החל משנת ‪ 2011‬עברה‬
‫האחריות הניהולית על פעילות חברה זו להנהלת טק דטה‪ ,‬הנזכרת להלן‪.‬‬
‫חברות בת ‪/‬כלולות אחרות של רפק הן‪6‬‬
‫ג'נרל מהנדסים (‪ 100%‬אחזקה של רפק) ‪ -‬עוסקת בפרוייקטים בתחום ייצור‬
‫אנרגיה‪ ,‬במערכות בקרה תעשייתית‪ ,‬בקרת מבנים ובמערכות מיתוג‪ ,‬בעיקר‬
‫מתוצרת ג'נרל אלקטריק‪ .‬במהלך ‪ 2010‬חדלה מפעילותה רבת השנים בתחום‬
‫התאורה‪.‬‬
‫טק דטה (ישראל) (‪ 100%‬אחזקה של רפק) ‪ -‬עוסקת ביבוא והפצת מגוון רחב של‬
‫מוצרי מיחשוב לשוק המקומי‪ ,‬לרבות שרתים‪ ,‬רכיבים‪ ,‬אביזרים הקפיים‪ ,‬פתרונות‬
‫תקשורת ותוכנה למשווקים‪ ,‬מפיצים‪ ,‬חברות הייטק וחנויות למוצרי מחשב‪.‬‬
‫מיניפריים (כ‪ 57.91% -‬אחזקה‪ .‬מאוחדת מיום ‪ 31.12.2009‬עד אז חברה כלולה) ‪-‬‬
‫עוסקת בפיתוח‪ ,‬שיווק ומכירה של פתרון טכנולוגי המאפשר שימוש מקביל ובו זמני‬
‫של מספר משתמשים בתחנות עבודה נפרדות (ללא מחשב) במחשב אישי בודד‪.‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן‪ .‬טלקום (לשעבר טי‪.‬בי‪.‬סי‪ .‬טלקום‪ 100% ,‬אחזקה מחודש ינואר ‪– )2009‬‬
‫תי‪.‬אן‪.‬אן טלקום הינה חברת אינטגרציה המתמחה בפתרונות משולבים מורכבים‬
‫ואספקת ציוד תקשורת ומולטי מדיה מתקדם לחברות תקשורת‪ ,‬תאגידים‪ ,‬לקוחות‬
‫עסקיים‪ ,‬צה"ל ומערכת הביטחון‪.‬‬
‫אלמור חשמל התקנות ושירותים ואלמור תעשיות ולוחות חשמל (להלן "אלמור"‪,‬‬
‫החל מיום ‪ 25% 23.2.2010‬בהון ו‪ 50% -‬בזכויות ההצבעה) ‪ -‬עוסקת בביצוע‬
‫פרויקטים ומתן שרותי אחזקה בתחום החשמל‪ ,‬לרבות ייצור לוחות חשמל‪.‬‬
‫בנוסף לאחזקת החברות כאמור לעיל‪ ,‬היו בבעלות רפק שני נכסי נדל"ן מניב‪ .‬בחודש‬
‫ינואר ‪ 2010‬נמכר אחד מנכסי הנדל"ן לחברת בת של אורפק מערכות‪ ,‬הנמנית על‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‪ ,‬ובחודש אוגוסט ‪ 2010‬נמכרו בשתי עסקאות נפרדות מרבית‬
‫הזכויות שהיו לרפק בנכס נדל"ן שני לצדדים שלישיים בלתי קשורים‪ .‬למועד הדוח‬
‫מחזיקה רפק‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬בזכויות ל‪ 220 -‬מ"ר נוספים‬
‫וכן בזכויות בגג המוצמדות לזכויות אלה בנכס הנדל"ן המסחרי השני‪ ,‬אותם היא‬
‫מייעדת למכירה במהלך השנה הקרובה‪ ,‬ולכן אלה מופיעים בספרי החברה כרכוש‬
‫שוטף‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1.2‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות ‪ -‬מנוהלת ע"י חברת הבת הציבורית או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות‬
‫בע"מ (לשעבר רפק טכנולוגיות) (כ‪ 56% -‬אחזקה) והפועלת באמצעות‪:‬‬
‫אורפק מערכות ‪( -‬כ‪ 75.83% -‬בהון ובזכויות ההצבעה) מפתחת ומשווקת מוצרים‬
‫בתחום ניהול ציי רכב‪ ,‬ניהול תחנות דלק וחנויות נוחות וניהול תדלוק‪.‬‬
‫טרנסוויי ‪ 100%( -‬אחזקה) מפתחת ומשווקת מערכות תשלום אלקטרוניות ובעיקר‬
‫מערכות כרטוס וניהול ציים בתחבורה הציבורית‪ ,‬גם ע"י כרטיס "חכם"‪.‬‬
‫טרקטק ‪ 58.51%( -‬אחזקה אך או אר טי מאחדת ‪ )65.5%‬חברה העוסקת במתן‬
‫מתן פתרונות לאיתור כלי רכב ולשיפור מערכות לניהול ציי רכב‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫חטיבת הנדל"ן ‪ -‬באמצעות חברת הבת אינטרגאמא נכסים (‪ 100%‬אחזקה) ‪-‬‬
‫בעלים ומנהלת של נכסי נדל"ן מניבים (כולל נכסים המושכרים לחברות בקבוצה)‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫חטיבת הסחר (או ההדמיה) ‪ -‬באמצעות חברות הבת‪:‬‬
‫‪1.4.1‬‬
‫דלתה סחר ושירותים (‪ 100%‬אחזקה) ‪ -‬מחזיקה בחברות הפעילות‬
‫הבאות ומנהלת אותן‪:‬‬
‫מעבדות אוריינט (‪ 100%‬אחזקה) ‪ -‬תיפעלה מעבדה מרכזית לפיתוח‬
‫ולהדפסת סרטי צילום‪ ,‬לצריבת תמונות על גבי תקליטורים ולהדפסת‬
‫תמונות מקבצים דיגיטליים‪ .‬פעילות זו הופסקה ונמכרה בסוף שנת ‪.2010‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬פעילותה היחידה של מעבדות אוריינט הינה הדפסת אלבומים‬
‫דרך האינטרנט‪.‬‬
‫פוטושופ ניהול וזכיינות (‪ 100%‬אחזקה) ‪ -‬מנהלת ומתפעלת רשת של ‪14‬‬
‫חנויות למוצרי צילום והדמיה‪ ,‬כולן בזכיינות‪.‬‬
‫דלתה צ'אקיר (‪ 38.6%‬אחזקה‪ ,‬בעקיפין) ‪ -‬מייבאת ומשווקת מגוון מוצרים‬
‫מלא לרופאי שיניים‪.‬‬
‫מדיויז'ן (‪ 42.1%‬אחזקה) ‪ -‬חברה ציבורית הנסחרת בבלגיה והפועלת‬
‫בתחום ההדמיה הרפואית לרפואת עיניים ומידע רפואי ממוחשב (‪,)EMR‬‬
‫וזאת באמצעות ‪ - OIS‬חברה כלולה הנסחרת בארה"ב בנאסד"ק מעבר‬
‫לדלפק (בה היא מחזיקה כ‪.)30% -‬‬
‫‪1.4.2‬‬
‫דלתה דיגיטל (לשעבר דלתה פילם ישראל) (‪ 100%‬אחזקה במישרין‬
‫ובעקיפין) ‪ -‬עיסוקה יבוא מוצרי הדמיה ושיווקם לענפים מקצועיים שונים‬
‫ולציבור הרחב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית‬
‫להלן תמצית נתוני רווח והפסד של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2010‬ולשלושת‬
‫החודשים שהסתיימו באותו תאריך (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד באלפי ‪₪‬‬
‫הכנסות ממכירות‪ ,‬עמלות ושירותים‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫רווח גולמי‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪1,027,466‬‬
‫‪739,337‬‬
‫‪288,129‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪700,235‬‬
‫‪296,747‬‬
‫אחוז‬
‫שינוי‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪-2.9%‬‬
‫רבעון רביעי רבעון רביעי‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪266,403‬‬
‫‪191,971‬‬
‫‪74,432‬‬
‫‪249,628‬‬
‫‪186,635‬‬
‫‪62,993‬‬
‫אחוז‬
‫שינוי‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫הוצאות מחקר ופתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪16,860‬‬
‫‪112,388‬‬
‫‪100,503‬‬
‫)‪(13,327‬‬
‫‪8,869‬‬
‫‪12,709‬‬
‫‪112,166‬‬
‫‪85,722‬‬
‫)‪(10,874‬‬
‫‪2,845‬‬
‫‪32.7%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪17.2%‬‬
‫‪22.6%‬‬
‫‪211.7%‬‬
‫‪4,107‬‬
‫‪29,403‬‬
‫‪32,814‬‬
‫)‪(614‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪3,289‬‬
‫‪28,582‬‬
‫‪26,718‬‬
‫)‪(8,940‬‬
‫‪773‬‬
‫‪24.9%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪22.8%‬‬
‫‪-93.1%‬‬
‫‪724.2%‬‬
‫סך הוצאות תפעול‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪225,293‬‬
‫‪62,836‬‬
‫‪17,700‬‬
‫‪202,568‬‬
‫‪94,179‬‬
‫‪8,863‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪-33.3%‬‬
‫‪99.7%‬‬
‫‪72,081‬‬
‫‪2,351‬‬
‫‪-7,219‬‬
‫‪50,422‬‬
‫‪12,571‬‬
‫‪-7,660‬‬
‫‪43.0%‬‬
‫‪-81.3%‬‬
‫‪-5.8%‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(32,218‬‬
‫)‪(28,066‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫‪468‬‬
‫‪5,733‬‬
‫‪-91.8%‬‬
‫חלק בהפסדי(רווחי) חברות מוחזקות לפי שיטת רווח מאזני‬
‫רווח לפני מס‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(14,518‬‬
‫)‪(1,635‬‬
‫‪46,683‬‬
‫)‪(15,979‬‬
‫)‪(19,203‬‬
‫)‪(5,732‬‬
‫‪69,244‬‬
‫)‪(18,220‬‬
‫‪-24.4%‬‬
‫‪-71.5%‬‬
‫‪-32.6%‬‬
‫‪-12.3%‬‬
‫)‪(6,751‬‬
‫)‪(1,618‬‬
‫‪-6,018‬‬
‫)‪(216‬‬
‫)‪(1,927‬‬
‫‪193‬‬
‫‪10,837‬‬
‫)‪(1,738‬‬
‫‪250.3%‬‬
‫‪-938.3%‬‬
‫‪-155.5%‬‬
‫‪-87.6%‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫מיוחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫זכויות מיעוט‬
‫‪30,704‬‬
‫)‪(5,862‬‬
‫‪36,566‬‬
‫‪30,704‬‬
‫‪51,024‬‬
‫)‪(1,965‬‬
‫‪52,989‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪-39.8%‬‬
‫‪198.3%‬‬
‫‪-31.0%‬‬
‫‪-39.8%‬‬
‫רווח (הפסד) בסיסי למניה מסוג ‪ ₪ 1‬בש"ח*‬
‫רווח (הפסד) מדולל למניה מסוג ‪ ₪ 1‬בש"ח*‬
‫)‪(2.42‬‬
‫)‪(2.43‬‬
‫)‪(0.63‬‬
‫)‪(0.64‬‬
‫‪286.6%‬‬
‫‪279.7%‬‬
‫‪-6,234‬‬
‫)‪(8,280‬‬
‫‪2,046‬‬
‫‪-6,234‬‬
‫‬‫)‪(3.38‬‬
‫)‪(3.38‬‬
‫‪9,099‬‬
‫)‪(1,578‬‬
‫‪10,677‬‬
‫‪9,099‬‬
‫‬‫)‪(0.51‬‬
‫)‪(0.51‬‬
‫‪-168.5%‬‬
‫‪424.7%‬‬
‫‪-80.8%‬‬
‫‪-168.5%‬‬
‫עלויות מימון‪,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫‪562.7%‬‬
‫‪562.7%‬‬
‫תקציר ניתוח תוצאות הפעילות שינויים עיקריים לעומת ‪ 2005‬והרבעון הרביעי של‬
‫‪2005‬‬
‫‪2.1‬‬
‫ההכנסות המאוחדות של החברה לשנה שנסתיימה ב‪ 31.12.2010 -‬גדלו ב‪,3.1% -‬‬
‫מסך של כ‪ 997 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2009‬לסך של כ‪ 1,027 -‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ .2010‬ברבעון הרביעי גדל סך ההכנסות המאוחדות מכ‪ 249.6 -‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ 2009‬לכ‪ 266.4 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול של כ‪ .6.7% -‬בחטיבת התקשורת‬
‫והתשתיות נרשם גידול בהכנסות הן ברבעון הרביעי והן בשנה כולה בשיעור של‬
‫‪ 6.2%‬ו‪ 1.8% -‬בהתאמה)‪ ,‬בחטיבת הטכנולוגיות היה קיטון מזערי בהכנסות בשנה‬
‫כולה במונחי ש"ח‪ ,‬וגידול של ‪ 25.8%‬ברבעון הרביעי לעומת הרבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬יצויין‪ ,‬כי בשתי חטיבות אלה המרכיב הדומיננטי של הכנסות הינו יצוא‪,‬‬
‫אשר מושפע משחיקת שערי המט"ח מול השקל‪ .‬בחטיבת הסחר נמשך הקיטון‬
‫בהכנסות ב‪ 2010 -‬לעומת ‪ ,2009‬אף שברבעון הרביעי היו ההכנסות נמוכות רק‬
‫במקצת ביחס לרבעון המקביל אשתקד‪ .‬בחטיבת הנדל"ן נרשם קיטון בהכנסות‬
‫בשנה כולה‪ ,‬בעוד ההכנסות ברבעון הרביעי היו דומות להכנסות שנרשמו ברבעון‬
‫‪5‬‬
‫הרביעי אשתקד‪ .‬השינויים בהכנסות החברה מוסברים להלן בסקירת התוצאות לפי‬
‫חטיבות‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫הרווחיות הגולמית המאוחדת נשחקה בשנה כולה מ‪ 29.8% -‬בשנת ‪ 2009‬לכ‪-‬‬
‫‪ 28%‬בשנת ‪ ,2010‬זאת על אף שיפור שנרשם ברבעון הרביעי מ‪ 25.2% -‬ב‪2009 -‬‬
‫ל‪ 27.9% -‬ברבעון הרביעי של ‪ .2010‬מקור השינוי בעיקרו מתמהיל מוצרים רווחי‬
‫יותר בחטיבת הטכנולוגיות ומאידך שחיקת מרווחים באראר סאט ומחיקות מלאים‬
‫ופרויקטים בחטיבת התקשורת‪ .‬השינויים ברווחיות הגולמית מוסברים להלן בסקירת‬
‫התוצאות לפי חטיבות‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫הוצאות התפעול המאוחדות גדלו בכ‪ 22.7. -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬לעומת ‪2009‬‬
‫אולם בניטרול הכנסות והוצאות אחרות גדלו בכ‪ 19.1 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ברבעון הרביעי‬
‫נרשם גידול בהוצאות התפעול‪ ,‬בניטרול הכנסות והוצאות אחרות‪ ,‬בסך של כ‪7.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬השינויים בהוצאות התפעול מוסברים להלן בסקירת התוצאות עפ"י‬
‫חטיבות‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫הוצאות המימון המאוחדות קטנו בשנה כולה בכ‪ 4.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת אלה‬
‫שנרשמו בשנת ‪ ,2009‬וברבעון הרביעי גדלו הוצאות המימון בכ‪ 4.8 -‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ .‬הנגזרים המאוחדים הביאו לקיטון של כ‪ 3 -‬מיליון‬
‫ש"ח בהוצאות המימון המאוחדות בשנת ‪ 2010‬לעומת ‪ .2009‬עלייה משמעותית‬
‫בהכנסות המימון מהנגזרים המשובצים בשנת ‪ 2010‬לעומת אלה של ‪ ,2009‬ניטרלה‬
‫במידת מה את השפעות העלייה בשיעור האינפלציה‪ ,‬המשפיע על עלויות מימון‬
‫אגרות החוב ברפק‪ ,‬ואת העליות שנרשמו במהלך שנת ‪ 2010‬בריביות על הלוואות‬
‫של חברות הקבוצה‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫הפסדים מחברות כלולות (ב‪ 2009 -‬מדיויז'ן בחטיבת הסחר ומיניפריים בחטיבת‬
‫התקשורת וב‪ 2010 -‬מדיויז'ן ואלמור לראשונה‪ ,‬שכן מיניפריים מאוחדת) קטנו‬
‫משמעותית ב‪ 2010 -‬לעומת ‪ .2009‬ברבעון הרביעי גדלו ההפסדים מהחברות‬
‫הכלולות משמעותית לעומת ההפסדים ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬זאת בעיקר בשל‬
‫הפסדי אקוויטי ממדיויז'ן‪ ,‬לעומת רווחי אקוויטי ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫הוצאות המסים היו נמוכות בכ‪ 12.3% -‬בשנת ‪ 2010‬לעומת אלה שנרשמו בשנת‬
‫‪ ,2009‬וקטנו משמעותית בעיקר ברבעון הרביעי בעיקר בשל קיטון ברווחיות של‬
‫חלק מהחברות משלמות המס בקבוצה ברבעון זה‪.‬‬
‫‪2.7‬‬
‫התוצאה המצרפית היא איפוא הפסד נקי מאוחד ברבעון הרביעי של שנת ‪2010‬‬
‫של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח נקי מאוחד של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫הרביעי אשתקד‪ .‬ההפסד הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה הסתכם ברבעון‬
‫‪6‬‬
‫הרביעי בסך של כ‪ 4.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הרווח הנקי המאוחד בכל שנת ‪ 2010‬הגיע לכ‪30.3 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2005‬ואילו ההפסד הנקי המיוחס‬
‫לבעלי המניות בכל שנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח לעומת הפסד מיוחס‬
‫נקי לבעלי המניות של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2005‬‬
‫תמצית הדוחות הרבעוניים בשנת ‪2010‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד באלפי ‪₪‬‬
‫ינואר‪-‬מרץ‬
‫‪2010‬‬
‫אפריל‪ -‬יוני‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות ממכירות‪ ,‬עמלות ושירותים‬
‫‪251,410‬‬
‫‪182,424‬‬
‫‪258,009‬‬
‫‪182,601‬‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מחקר ופתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫סך הוצאות תפעול‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫עלויות מימון‪,‬נטו‬
‫חלק ברווחי (הפסדי)חברות מוחזקות לפי שיטת רווח מאזני‬
‫רווח לפני מס‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫מיוחס למחזיקי ההון של החברה‬
‫זכויות מיעוט‬
‫רווח נקי‬
‫רווח (הפסד) בסיסי למניה מסוג ‪ ₪ 1‬בש"ח‬
‫רווח (הפסד) מדולל למניה מסוג ‪ ₪ 1‬בש"ח‬
‫‪.3‬‬
‫יולי‪-‬ספט‪.‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪251,644‬‬
‫‪182,341‬‬
‫אוקטובר‪ -‬דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪266,403‬‬
‫‪191,971‬‬
‫‪68,986‬‬
‫‪4,695‬‬
‫‪26,648‬‬
‫‪21,895‬‬
‫)‪(1,794‬‬
‫‪1,338‬‬
‫‪75,408‬‬
‫‪3,993‬‬
‫‪29,155‬‬
‫‪22,379‬‬
‫)‪(396‬‬
‫‪637‬‬
‫‪69,303‬‬
‫‪4,064‬‬
‫‪27,183‬‬
‫‪23,415‬‬
‫)‪(10,523‬‬
‫‪523‬‬
‫‪74,432‬‬
‫‪4,107‬‬
‫‪29,403‬‬
‫‪32,814‬‬
‫‪-614‬‬
‫‪6,371‬‬
‫‪52,782‬‬
‫‪55,768‬‬
‫‪44,662‬‬
‫‪72,081‬‬
‫‪16,204‬‬
‫‪17,600‬‬
‫)‪(10,253‬‬
‫‪19,640‬‬
‫‪4,622‬‬
‫)‪(9,518‬‬
‫‪24,641‬‬
‫‪2,697‬‬
‫)‪(12,915‬‬
‫‪2,351‬‬
‫‪-7,219‬‬
‫‪468‬‬
‫‪7,347‬‬
‫)‪(196‬‬
‫‪23,355‬‬
‫)‪(5,433‬‬
‫‪17,922‬‬
‫‪1,740‬‬
‫‪16,182‬‬
‫)‪(4,896‬‬
‫‪1,079‬‬
‫‪15,823‬‬
‫)‪(7,699‬‬
‫‪8,124‬‬
‫)‪(185‬‬
‫‪8,309‬‬
‫)‪(10,218‬‬
‫)‪(900‬‬
‫‪13,523‬‬
‫)‪(2,631‬‬
‫‪10,892‬‬
‫‪863‬‬
‫‪10,029‬‬
‫)‪(6,751‬‬
‫)‪(1,618‬‬
‫‪-6,018‬‬
‫)‪(216‬‬
‫‪-6,234‬‬
‫)‪(8,280‬‬
‫‪2,046‬‬
‫‪17,922‬‬
‫‬‫‪0.73‬‬
‫‪0.73‬‬
‫‪8,124‬‬
‫‬‫)‪(0.07‬‬
‫)‪(0.08‬‬
‫‪10,892‬‬
‫‬‫‪0.33‬‬
‫‪0.33‬‬
‫‪-6,234‬‬
‫)‪(3.38‬‬
‫)‪(3.38‬‬
‫שינויים במצב הכספי‬
‫יצויין שהמאזן המאוחד מאחד את דוחותיה של אראר סאט המוצגים בדולר ארה"ב ולצורך‬
‫איחוד דוחותיה מתבצע תרגום מדולר לש"ח ולפיכך לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫נודעת השפעה מהותית על כל סעיפי המאזן‪ ,‬שכן סך מאזן אראר סאט מהווה כ‪ 36% -‬מסך‬
‫המאזן המאוחד של החברה‪ .‬סך הנכסים השוטפים במאזן המאוחד של החברה ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬הסתכמו בכ‪ 679.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 723.8‬מיליון ש"ח ליום‬
‫‪ ,31.12.2009‬קיטון של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סך ההתחייבויות השוטפות במאזן המאוחד של‬
‫החברה ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו בכ‪ 480.5 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 505.4‬מיליוני ש"ח‬
‫ליום ‪ ,31.12.2009‬קיטון של כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫סך הנכסים שאינם שוטפים במאזן המאוחד של החברה הסתכמו בכ‪ 485.1 -‬מיליוני ש"ח‬
‫ביום ‪ ,31.12.2010‬לעומת ‪ 437.8‬מיליוני ש"ח ביום ‪ .31.12.2009‬גידול של כ‪47.3 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬סך ההתחייבויות שאינן שוטפות במאזן המאוחד של החברה ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬הסתכמו בכ‪ 756.3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 712.1‬מיליוני ש"ח ביום‬
‫‪ .31.12.2009‬גידול של כ‪ 44.2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫השינויים העיקריים לעומת ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הם‪:‬‬
‫‪3.1‬‬
‫מזומנים וני"ע סחירים ( ז"ק וז"א) – הסכום הכולל של הנכסים הנזילים המוחזקים‬
‫בחברות בת בפקדונות‪ ,‬שמרביתם במט"ח ומקצתם בשקלים‪ ,‬או בתיקי ניירות ערך‬
‫סחירים קטן ב‪ 63.7 -‬מיליון ש"ח בין ה‪ 31.12.2009 -‬ל‪ .31.12.2010 -‬תיקי ניירות‬
‫הערך מורכבים בעיקר מאג"ח ממשלתיות‪ ,‬ומאג"ח קונצרניים בדירוג גבוה‪ .‬רובם‬
‫ככולם מוגדרים כזמינים למכירה או סחירים‪ .‬עיקר הקיטון היה בפיקדונות לז"ק‬
‫ובתיקי ני"ע שמומשו בחטיבת התקשורת והתשתיות‪ .‬הכספים נוצלו להשקעות‬
‫ברכוש קבוע של ‪ 57.8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר באראר סאט‪ ,‬בניכוי מימוש נדל"ן בסך של‬
‫‪ 23.2‬מיליון ש"ח ברפק‪ ,‬לפרעון אג"ח של רפק בסך כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח ולתשלומי‬
‫דיבידנד‪ .‬מקצת משימושים אלה מומנו גם ע"י מימון בנקאי‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫לקוחות – הגידול ביתרת הלקוחות בעיקר בחטיבת התקשורת והתשתיות ובחטיבת‬
‫הטכנולוגיות נובע מגידול בפעילות בחטיבת הטכנולוגיות ברבעון הרביעי ומהארכת‬
‫תנאי אשראי לחלק מלקוחות חטיבת התקשורת והתשתיות‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫חייבים ויתרות חובה – מקור מרבית הגידול ביתרת חייבים ויתרות חובה בחוב של‬
‫מוסדות ממשלה בחטיבת הטכנולוגיות‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫מלאים – מחד מגמה של הקטנת מלאים בעיקר בחטיבת הסחר עם התכווצות‬
‫הפעילות וגם מחיקת מלאים שהתיישנו בחטיבה זו ובחטיבת התקשורת והתשתיות‪,‬‬
‫לאור הפסקת פעילות התאורה בג'נרל מהנדסים (סך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬מאידך‬
‫נרשם גידול במלאים בחטיבת הטכנולוגיות עקב הצטיידות לפרויקטים החדשים‬
‫המרובים הנמצאים בתהליך בחטיבה זו (סך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫‪3.5‬‬
‫נגזרים משובצים – מעבר מהתחייבות נטו לנכס נטו עקב היחלשות היורו מול הדולר‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫הלוואות לחברה מוחזקת – יתרת הלוואות למדיויז'ן שיומרו למניות בשנת ‪2011‬‬
‫והוצגו בספרי החברה לשנת ‪ 2009‬כהלוואות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪3.7‬‬
‫לקוחות וחייבים אחרים לז"א – הגידול הוא בהוצאות מראש בהסכמי שירותים עם‬
‫ספקים באראר סאט‪.‬‬
‫‪3.8‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות (כולל נגזרים) – הגידול נובע מהשקעת רפק בחברות‬
‫אלמור‪ ,‬כולל נגזרים‪ ,‬בסך של כ‪ 13.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בקיזוז הפסדי אקוויטי במדיויז'ן‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3.9‬‬
‫רכוש קבוע נטו – הגידול נובע בעיקר מרכישת ציוד לטלפורטים והשקעה בתשתיות‬
‫הפיזיות שלהם ע"י אראר סאט‪.‬‬
‫‪3.10‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו – מחד גידול כתוצאה מהיוון עלויות פיתוח תוכנה והסכם‬
‫אי תחרות באורפק וכן מוניטין מההשקעה באלמור ואיחוד לראשונה של מיניפריים‬
‫בחטיבת התקשורת והטכנולוגיות‪ ,‬ומאידך קיטון בשל מחיקה של מוניטין שמקורו‬
‫בסולגוד‪ ,‬באותה חטיבה‪.‬‬
‫‪3.11‬‬
‫אשראי בנקאי – סך האשראי הבנקאי לסוגיו גדל בין ה‪ 31.12.2009 -‬לבין ה‪-‬‬
‫‪ 31.12.2010‬בכ‪ 55 -‬מיליון ש"ח והוא מסתכם בכ‪ 348 -‬מיליון ש"ח (כ‪29.8% -‬‬
‫מסך המאזן לעומת כ‪ 25% -‬אשתקד)‪ .‬מאידך קטן סך האג"ח לפרעון ברפק בכ‪18 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬כ‪ 44% -‬מסך האשראי הבנקאי ניתן כאשראי לז"א (לעומת ‪ 22%‬בשנת‬
‫‪ ,2009‬שרובו ניתן כאשראי ז"א לנדל"ן)‪ ,‬ויתרתו מוגדרת כאשראי לז"ק‪.‬‬
‫‪3.12‬‬
‫ספקים ‪ -‬הגידול בחטיבת התקשורת (כ‪ 14.5 -‬מיליון ש"ח) נובע מהרחבת פעילות‬
‫עסקית ברבעון הרביעי ומחוב לספקים בגין השקעות גדולות ברכוש קבוע‪ .‬הגידול‬
‫בחטיבת הטכנולוגיות (כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח) נובע מהתרחבות הפעילות ברבעון הרביעי‪.‬‬
‫‪3.13‬‬
‫זכאים ויתרות זכות – הקיטון נובע בעיקרו מסיום ההתחייבות בחטיבת הטכנולוגיות‬
‫לרכישה עצמית של מניות באורפק‪ ,‬ששולמה בינואר ‪.2010‬‬
‫‪3.14‬‬
‫הון – שיעורו קטן מכ‪ 38.7% -‬מסך המאזן המאוחד בסוף שנת ‪ 2009‬לכ‪35.1% -‬‬
‫בסוף שנת ‪ .2010‬שיעור ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות ירד ל‪ 4.1 %-‬בעיקר‬
‫עקב רכישה עצמית של מניות ב‪ 2010 -‬בסך של כ‪ 55 -‬מיליון ש"ח וגידול בקרן‬
‫התרגום השלילית כתוצאה מהיחלשות הדולר‪ .‬עם זאת אמות המידה החדשות‬
‫להעמדת אשראים‪ ,‬שסוכמו בין החברה לבין כל הבנקים המלווים העיקריים שלה‬
‫מתייחסים לשיעור ההון העצמי ממאזן הסולו של החברה‪ ,‬העומד ליום ‪31.12.2010‬‬
‫על כ‪ ,40.1% -‬כך שאינו חורג מאמות המידה שנקבעו‪ .‬לדיון בעניין אמות המידה ראו‬
‫סעיף ‪ 13.4‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪4.1‬‬
‫מחזור ההכנסות‬
‫ההכנסות המאוחדות של החברה לשנה שנסתיימה ב‪ 31.12.2010 -‬גדלו ב‪3.1% -‬‬
‫מסך של כ‪ 997 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2009‬לסך של כ‪ 1,027 -‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ .2010‬ברבעון הרביעי גדל סך ההכנסות המאוחדות מכ‪ 249.6 -‬מיליוני ש"ח בשנת‬
‫‪ ,2009‬לכ‪ 266.4 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2010‬גידול של כ‪.6.7% -‬‬
‫‪9‬‬
‫בחטיבת התקשורת והתשתיות מחזור ההכנסות המאוחד גדל בכ‪ 3.4% -‬ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2010‬לעומת מקבילו בשנת ‪ .2009‬בשנת ‪ 2010‬כולה הסתכם‬
‫הגידול בהכנסות בשיעור של כ‪.6.7% -‬‬
‫בתחום שירותי השידור גדלו ההכנסות ברבעון הרביעי של ‪ 2010‬ב‪ 0.2 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ .‬בשנת ‪ 2009‬כולה גדלו הכנסות תחום זה ב‪12.9 -‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת ‪ 2009‬כולה‪ .‬עיקר הגידול בהכנסות אראר סאט נובע מקבלת חוזי‬
‫מימסור נוספים מתחנות שידור בחו"ל ומשירותים נלווים לשדרים‪ ,‬אך בשנת ‪2010‬‬
‫גם מפעילות טלפוניה לווינית ("אינמרסאט")‪ ,‬שנרכשה מבזק במסגרת עסקת עמק‬
‫האלה‪ .‬השחיקה בשער הדולר מול השקל מקטינה טכנית הגידול בהכנסות במונחי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בתחום התשתיות חל גידול של ‪ 0.3‬מיליון ש"ח בהכנסות בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת‬
‫‪ .2009‬ברבעון הרביעי של ‪ 2010‬חל קיטון של ‪ 7.4‬מיליון ש"ח בהכנסות מתחום‬
‫פעילות זה‪ .‬הקיטון במכירות נובע בעיקר מסגירת פעילות התאורה והפסקת פעילות‬
‫חברת הבת לירון טכנולוגיות בג'נרל מהנדסים‪ ,‬זאת לעומת גידול בפעילות‬
‫המיסבים‪.‬‬
‫ההכנסות מתחום הייצוג והייעוץ קטנו ב‪ 0.4 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת‬
‫‪ ,2009‬וברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬קטנו ב‪ 2.3 -‬מיליון ש"ח לעומת מקבילו‬
‫אשתקד‪ .‬יצויין שהכנסות אלה קשורות לביצוע פרוייקטים רב שנתיים והן מושפעות‪,‬‬
‫בין השאר‪ ,‬משינויים בלוחות זמנים של ביצוע פרוייקטים במערכת הביטחון‪ ,‬אך גם‬
‫משערי החליפין של הכנסות המתקבלות בדולר ארה"ב‪ ,‬אשר נשחק מול השקל‬
‫ב‪.2010‬‬
‫ההכנסות מתחום המחשבים והתקשורת גדלו ב‪ 29.5 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪2010‬‬
‫לעומת ‪ .2009‬ברבעון הרביעי בלבד היה הגידול בסך ‪ 12.8‬מיליון ש"ח‪ .‬גם כאן‬
‫מושפע היקף המכירות משינויים בשערי החליפין‪ ,‬אך גם מירידה מתמשכת במחירי‬
‫המוצרים המיובאים בתחום זה ומצמצום מספר הלקוחות הפעילים עקב המיתון‬
‫שהיה ‪.‬‬
‫בחטיבת הטכנולוגיות היה גידול בהכנסות בשיעור של כ‪ 25.8% -‬ברבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ 2010‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬וקיטון של כ‪ 1.1% -‬בהכנסות‬
‫בכל שנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ .2009‬מגמת הגידול נובעת מהתחזקות מגמת הגידול‬
‫בשוקי היצוא העיקריים של החטיבה וממציאת שווקים חליפיים לאלה שנפגעו במיתון‬
‫העולמי ורם התאוששו‪ .‬עיקר הביטוי למגמה זו ניכר איפוא ברבעון הרביעי‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫בפעילות הנדל"ן ההכנסות קטנו בכ‪ 10% -‬בשנת ‪ 2010‬כולה אך חזרו ברבעון‬
‫הרביעי לרמה של הרבעון הרביעי של ‪ .2009‬זאת בעיקר בשל קושי בהשכרת‬
‫שטחים שהתפנו בסוף ‪ 2009‬במבנה בהרצליה בשל עודפי היצע בשטחים מסחריים‬
‫להשכרה באזור זה‪.‬‬
‫בחטיבת הסחר במוצרי הדמיה קטנו ההכנסות ממכירת מוצרי הדמיה בשיעור של‬
‫כ‪ 17% -‬בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ ,2009‬וגדלו בשיעור של כ‪ 6.5% -‬ברבעון‬
‫הרביעי לעומת הרבעון המקביל בשנת ‪ .2009‬השוק הפוטנציאלי למוצרים אלה‬
‫ממשיך להתכווץ‪ .‬ההכנסות ממכירות כל המוצרים לענף רפואת השינים קטנו בשנת‬
‫‪ 2010‬בכ‪ 3.5% -‬לעומת ‪ 2009‬וברבעון הרביעי בשיעור של כ‪ 4.4% -‬לעומת‬
‫מקבילו אשתקד‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נמשך תהליך המעבר לציוד דיגיטלי לרפואת שינים‪.‬‬
‫באשר לפעילות החברה הכלולה מדיויז'ן ראו סעיף ‪ 10.16‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הרווחיות הגולמית המאוחדת נשחקה בשנה כולה מ‪ 29.8% -‬בשנת ‪ 2009‬לכ‪28% -‬‬
‫בשנת ‪ ,2010‬אך השתפרה ברבעון הרביעי של ‪ 2010‬ל‪ 27.9% -‬מ‪ 25.2% -‬ברבעון‬
‫הרביעי של ‪ .2009‬השינויים ברווחיות הגולמית מוסברים להלן בסקירת התוצאות לפי‬
‫חטיבות‪.‬‬
‫בחטיבת התקשורת והתשתיות ניתן לציין‪ ,‬כי הרווחיות הגולמית המאוחדת נשחקה‬
‫– בשנת ‪ 2010‬מ‪ 25.8% -‬בשנת ‪ 2009‬ל‪ 22.5% -‬בשנת ‪ ,2010‬וברבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ 2010‬קטן שיעור הרווח הגולמי המאוחד מסך ההכנסות לכ‪ 19.2% -‬לעומת‬
‫כ‪ 22.5% -‬במקבילו בשנת ‪ .2009‬עיקר ההשפעות היו‪ :‬הפרשות גדולות יחסית‬
‫לירידת ערך מלאי בג'נרל מהנדסים ובסולגוד; שחיקת שיעור הרווח הגולמי באראר‬
‫סאט‪ ,‬עקב כניסתה לתחום הטלפוניה הלוויינית‪ ,‬שרווחיותו נמוכה לעומת תחום‬
‫פעילותה המסורתי; וגם מביטולי חוזים עם לקוחות באראר סאט שלא נלווה אליהם‬
‫ביטול מקביל בהוצאות התקשרות עם לוויינים‪ ,‬מכפילות בהוצאות תפעול מסוימות‬
‫עקב הפעלת שני אתרי שידור במקביל ומגידול בהכנסות מתחום המחשבים המאופיין‬
‫בשולי רווח נמוכים‪.‬‬
‫בחטיבת הטכנולוגיות השתפר המרווח הגולמי הממוצע בשנת ‪ 2010‬משיעור של‬
‫‪ 43.8%‬בשנת ‪ 2009‬ל‪ 46.9% -‬בשנת ‪ ,2010‬ברבעון הרביעי שיעור הרווח הגולמי‬
‫ממחזור ההכנסות של החטיבה עלה מכ‪ 37% -‬ברבעון הרביעי של ‪ 2009‬לכ‪50% -‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ .2010‬חלקו הגדול של השיפור נובע משינוי בתמהיל המכירות‬
‫וזאת על אף שעלויות הייצור המקומי בש"ח התייקרו במונחי מט"ח‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫בענף ההדמיה ירד שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי מ‪ 25% -‬בשנת ‪ 2009‬ל‪-‬‬
‫‪ 22%‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2010‬כאשר בסיכום שנתי נשאר יציב בשתי השנים‬
‫בשיעור ‪ .22%‬המכירות בענף זה צמודות בעיקרן למטבע חוץ ואילו "רווחי או הפסדי‬
‫המימון" מירידה בהתחייבויות במט"ח על המלאי‪ ,‬נרשמים כהכנסות מימון ולהיפך‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫הוצאות תפעול (מו"פ‪ ,‬מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות)‬
‫בנטרול הוצאות והכנסות אחרות‪ ,‬המוצגות עפ"י כללי ‪ IFRS‬בתוך הוצאות התפעול‪,‬‬
‫גדלו הוצאות התפעול ברבעון הרביעי בשיעור של כ‪ 12% -‬לעומת הרבעון הרביעי‬
‫אשתקד‪ .‬בנטרול הוצאות והכנסות אחרות‪ ,‬גדל סך הוצאות התפעול בשנת ‪ 2010‬ב‪-‬‬
‫‪ 8.8%‬לעומת שנת ‪ .2009‬כמו כן‪ ,‬שיעור הוצאות התפעול מההכנסות המאוחדות‬
‫לאחר נטרול נדרש לצורך השוואה כאמור לעיל עלה משיעור של כ‪ 23.5% -‬ממחזור‬
‫ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2009‬לכ‪ 24.7% -‬ממחזור ההכנסות ברבעון‬
‫הרביעי של ‪ .2010‬בכל שנת ‪ 2010‬עלה שיעור זה מכ‪ 21.1% -‬ל‪ ,22.3% -‬וזאת‬
‫בהשוואה לאחר נטרולים כאמור לעיל‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק גדלו בחטיבת התקשורת והתשתיות עקב איחוד לראשונה‬
‫של מיניפריים ותשלום עמלות מוגדלות לסוכנים בתחום הייצוג והייעוץ ושירותי‬
‫השידור‪ .‬מאידך‪ ,‬ברבעון הרביעי קטנו הוצאות המכירה והשיווק בחטיבה עקב‬
‫התייעלות‪ .‬מאידך‪ ,‬בחטיבת הטכנולוגיות הקיטון בהוצאות המכירה והשיווק במהלך‬
‫‪ 2010‬הוחלף בגידול ברבעון הרביעי עקב הכניסה המסיבית לשווקים חדשים‬
‫לקראת סוף השנה‪ .‬בחטיבת הסחר ירדו הוצאות המכירה והשיווק בהמשך‬
‫להתייעלות בחטיבה זו‪ .‬הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע ברובו מגידול‬
‫בהפרשה לחובות מסופקים בכל החטיבות‪ ,‬למעט הנדל"ן‪ ,‬בעיקר ברבעון הרביעי‪.‬‬
‫כמו כן נרשמו הוצאות אחרות מירידת ערך מוניטין בחטיבת התקשורת והתשתיות‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫הוצאות מימון (נטו)‬
‫הוצאות המימון הנומינליות מושפעות בעיקר משיעור רבית הפריים הלא צמודה‪,‬‬
‫ממרווחי הסיכון של הבנקים‪ ,‬שהחלו לעלות עם המשבר הפיננסי כבר ב‪,2009 -‬‬
‫ומשינויים בשערי החליפין‪ .‬הוצאות המימון נטו מושפעות גם מתשואות תיקי ני"ע‬
‫שהוחזקו למסחר בש"ח‪ ,‬שהיו חיוביות גם בשנת ‪ 2009‬וגם בשנת ‪ .2010‬כן‬
‫השפיעה העלייה בשיעור האינפלציה בשתי השנים על עודף ההתחייבויות הצמודות‬
‫למדד‪ ,‬בעיקר אג"ח שהונפקו על ידי רפק‪ .‬בנטרול השפעת הנגזרים המשובצים‬
‫באראר סאט‪ ,‬שיצרו הכנסת מימון בשנת ‪ 2010‬של כ‪ 4.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫הוצאת מימון של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2009‬גדלו הוצאות המימון נטו בשנת‬
‫‪ 2010‬מכ‪ 14 -‬מיליון ש"ח לכ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫רווחים גדולים יותר מני"ע בשנת ‪ ,2009‬עליה בסך הוצאות הריבית על האשראים‬
‫הבנקאיים‪ ,‬לאור עליית שיעורי הריבית בשנת ‪ 2010‬ושחיקת עודפי נכסים במט"ח‬
‫עם היתחזקות השקל היו הגורמים העיקריים לעלייה בהוצאות המימון המאוחדות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על הרכב הוצאות המימון נטו ראו באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫הכנסות והוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הרביעי נרשמו ירידות ערך מהשקעות בחטיבת התקשורת והתשתיות בסך‬
‫של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של שנת ‪ 2010‬נרשמו רווחי‬
‫הון ממכירת נדל"ן בחטיבת התקשורת והתשתיות בסך של כ‪ 12.3 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בעוד שב‪ 2009 -‬נרשמו הכנסות אחרות בהיקף של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח בחטיבת‬
‫הטכנולוגיות כתוצאה מרכישת מניות חברת הבת אורפק וכתוצאה ממימוש אופציית‬
‫‪ PUT‬בחברה זרה שבשליטת אורפק‪.‬‬
‫‪4.6‬‬
‫הפסדים מחברות כלולות‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2009‬נרשמו רווחים מההשקעה במדיויז'ן והפסד במיניפריים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬אוחדה מיניפריים ולכן רוב ההפסד נובע מההשקעה במדיויז'ן ומיעוטו‬
‫מאלמור ( לאחר הפחתת מוניטין) מקבוצת רפק ומחברה כלולה זרה באו אר טי‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫נזילות ומקורות המימון‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫בשנת ‪ 2010‬היה תזרים המזומנים נטו מפעילות שוטפת חיובי בסך כ‪ 71.7 -‬מיליון ש"ח‬
‫לעומת תזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ‪ 94.8 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2009‬ברבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ 2010‬היה תזרים המזומנים נטו מפעילות שוטפת חיובי בסך של כ‪ 43.2 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים חיובי של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬השינויים נטו‬
‫בשנת ‪ 2010‬בסעיפי רכוש והתחייבויות שוטפים היו שליליים בסך של כ‪ 4 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בעיקר עקב עלייה ביתרות לקוחות‪ ,‬חייבים ומלאי שקוזזה חלקית ע"י עלייה ביתרות ספקים‬
‫וזכאים‪ .‬בשנת ‪ 2009‬היה השינוי בסעיפים שלילי בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בעיקר בשל‬
‫עלייה ביתרות לקוחות וחייבים וירידה ביתרות זכאים‪ ,‬שקוזזו חלקית ע"י ירידה ביתרות‬
‫מלאים וספקים‪.‬‬
‫רפק תרמה ‪ 35‬מיליון ש"ח תזרים חיובי מפעילות שוטפת בשנת ‪ .2010‬או אר טי תרמה‬
‫תזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2010‬ויתרת הקבוצה תרמה‬
‫תזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫לחברה היה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2010‬תזרים חיובי מפעילות השקעה בסך של‬
‫כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך שלילי של כ‪ 156 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2009‬בשנת ‪ 2010‬היה‬
‫‪13‬‬
‫שימוש במזומנים‪ ,‬בעיקר להשקעות ברכוש קבוע (בעיקר באראר סאט)‪ ,‬להשקעה באלמור‬
‫בחטיבת התקשורת והתשתיות‪ ,‬כאשר מאידך מומש נדל"ן ברפק ומומשו תיקי ניירות ערך‬
‫ופיקדונות‪ .‬סך התזרים השלילי מפעילות השקעה הגיע ברבעון הרביעי לכ‪ 12.9 -‬מיליון ש"ח‬
‫בעוד שבמקבילו ב‪ 2009 -‬היה תזרים זה שלילי כאמור בסך של כ‪ 11.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫תזרים זה היה שלילי בשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪ 57 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת תזרים שלילי בסך של‬
‫כ‪ 68.6 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .2009‬רובו שימש לפירעון הלוואות‪ ,‬פרעון אג"ח ברפק‪ ,‬תשלומי‬
‫ריבית‪ ,‬דיבידנדים למיעוט‪ ,‬רכישת מניות אורפק באו אר טי ורכישת מניות אראר סאט ברפק‪.‬‬
‫מנגד גדל סך ההלוואות הבנקאיות לז"א וקטן סך ההלוואות הבנקאיות לז"ק‪.‬‬
‫בסך הכל גדלו יתרות המזומנים ברבעון הרביעי בכ‪ 14.7 -‬מיליון ש"ח לאחר השפעת תנודות‬
‫בשערי החליפין על יתרות המזומנים ובשנת ‪ 2010‬כולה גדלו יתרות המזומנים בכ‪11.4 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת קיטון של כ‪ 132 -‬מיליון ש"ח ביתרות המזומנים אשתקד‪.‬‬
‫מקורות המימון‬
‫בתקופה של שלושה חודשים ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2010‬מומנה פעילותן של‬
‫חברות הקבוצה ממשאביה העצמיים‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬ואשראי מבנקים‪.‬‬
‫לפרטים מלאים ראו תזרים המזומנים שבדוחות הכספיים הכלולים בדוח התקופתי‪.‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫לחברה היו בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2010‬הפרשי תרגום שליליים בגין יתרות במט"ח‬
‫בסך של כ‪ 5.1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפרשי תרגום שליליים בסך ‪ 2.3‬מיליון ש"ח אשתקד‪.‬‬
‫לחברה היו בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31.12.2010‬הפרשי תרגום‬
‫שליליים בגין יתרות במט"ח בסך של כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הפרשי תרגום חיוביים בסך‬
‫‪ 0.6‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫אירועים חד פעמיים ושינויים מהותיים בפעילות החברה‬
‫‪6.1‬‬
‫ביום ‪ 11.3.2010‬ביצעה החברה עסקה עם הראל השקעות בבטוח בע"מ לרבות‬
‫גופים קשורים אליה (להלן‪" :‬הראל")‪ ,‬לפיה רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה‬
‫מהראל ‪ 157,308‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה ו‪46,759 -‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬המניות‬
‫הנרכשות")‪ ,‬וזאת תמורת סך של ‪ 45‬ש"ח לכל מניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ו‪225 -‬‬
‫ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח עבור כל המניות‬
‫הנרכשות‪ .‬המניות הנרכשות היוו עובר למועד רכישתן כ‪ 12.4% -‬מהזכויות בהון וכ‪-‬‬
‫‪ 13.9%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬ואולם עם רכישתן על ידי החברה וכל עוד הן‬
‫מוחזקות בידיה‪ ,‬הן מהוות מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מקנות לחברה כל זכות בהון‬
‫ובהצבעה בחברה‪ .‬בד בבד‪ ,‬החברה מכרה להראל במסגרת עסקה מחוץ לבורסה‬
‫‪14‬‬
‫‪ 1,173,309‬מניות רגילות של החברה הבת רפק‪ ,‬המקנות לה כ‪ 8.3% -‬בהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של רפק (בניכוי מניות רדומות המוחזקות על‪-‬ידי רפק)‪ ,‬תמורת סך‬
‫של ‪ 15‬ש"ח לכל מניה‪ ,‬ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח תמורת כל המניות הנמכרות‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה חדלה הראל להיות בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫‪6.2‬‬
‫ביום ‪ 6.6.2010‬ביצעה החברה עסקה עם פיבי בית השקעות בע"מ ופיבי בית‬
‫השקעות א' (‪ )1994‬בע"מ (להלן ביחד‪" :‬פיבי") לפיה רכשה החברה בעסקה מחוץ‬
‫לבורסה מפיבי ‪ 87,500‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪:‬‬
‫"המניות הנרכשות")‪ ,‬וזאת תמורת סך של ‪ 225‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ובסך הכל כ‪ 19.7 -‬מיליון ש"ח עבור כל המניות הנרכשות‪ .‬המניות הנרכשות היוו‬
‫עובר למועד רכישתן כ‪ 15.86% -‬מהזכויות בהון וכ‪ 6.9% -‬מזכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪ ,‬ואולם עם רכישתן על ידי החברה וכל עוד הן מוחזקות בידיה‪ ,‬הן מהוות‬
‫מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מקנות לחברה כל זכות בהון ובהצבעה בחברה‪ .‬בד בבד‪,‬‬
‫החברה מכרה לפיבי במסגרת עסקה מחוץ לבורסה ‪ 1,312,500‬מניות רגילות של‬
‫החברה הבת רפק‪ ,‬המקנות לה כ‪ 9.31% -‬בהון המניות המונפק והנפרע של רפק‬
‫(בניכוי מניות רדומות המוחזקות על‪-‬ידי רפק)‪ ,‬תמורת סך של ‪ 15‬ש"ח לכל מניה‪,‬‬
‫ובסך הכל כ‪ 19.7 -‬מיליון ש"ח תמורת כל המניות הנמכרות‪.‬‬
‫ביום ביצוע עסקת החלפת המניות‪ ,‬כאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬התקשרו החברה ופיבי‬
‫בהסכם במסגרתו תוענק לחברה ללא תמורה זכות לרכוש מפיבי ‪ 57,500‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה ו‪ 67,500 -‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬מניות האופציה")‪ ,‬וזאת תמורת סך של ‪45‬‬
‫ש"ח לכל מניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ו‪ 225 -‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ובסך‬
‫הכל כ‪ 17.8 -‬מיליון ש"ח עבור כל המניות הנרכשות‪ .‬מנגד העניקה החברה לפיבי‪,‬‬
‫ללא תמורה‪ ,‬זכות לחייב את החברה לרכוש מפיבי את מניות האופציה‪ ,‬בתנאים‬
‫זהים לתנאים לאלה בהם החברה זכאית לרכוש את המניות מפיבי‪ ,‬כאמור בסעיף זה‬
‫לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.7.2010‬הודיעה פיבי לחברה על רצונה במימוש האופציה לחייב את החברה‬
‫לרכוש מפיבי את מניות האופציה וביום ‪ 2.8.2010‬הושלמה העסקה‪ ,‬כך שהחברה‬
‫רכשה מניות אלה‪ ,‬אשר היוו עובר למועד רכישתן כ‪ 17.1% -‬מהזכויות בהון וכ‪-‬‬
‫‪ 10.6%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬ואשר עם רכישתן על ידי החברה וכל עוד הן‬
‫מוחזקות בידיה‪ ,‬הן מהוות מניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מקנות לחברה כל זכות בהון‬
‫ובהצבעה בחברה‪ .‬לאחר רכישת מניות האופציה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬חדלה פיבי להיות‬
‫בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪6.3‬‬
‫ביום ‪ 5.10.2010‬החליטו אסיפות סוג של בעלי המניות של החברה על איחוד הון‬
‫המניות של החברה בדרך של פיצול מניות החברה בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 500,000‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שהיו בהון הרשום של החברה‪ ,‬מהן‬
‫‪ 420,000‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בהון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬פוצלו‬
‫ביום ‪ 12.10.2010‬ל‪ 2,500,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הנמצאות בהון‬
‫הרשום של החברה‪ ,‬מהן ‪ 2,100,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הנמצאות בהון‬
‫המונפק והנפרע של החברה‪ .‬לאחר איחוד הון זה‪ ,‬ההון הרשום של החברה כולל‬
‫‪ 4,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬מהן ‪ 3,150,062‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כ"א בהון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי משרה לבין תרומת מקבליהם לחברה‬
‫להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לנושאי‬
‫המשרה הבכירה ובעלי העניין בחברה‪ ,‬הנזכרים בתקנה ‪ 21‬בפרק ה"פרטים הנוספים" של‬
‫הדוח התקופתי (להלן בסעיף זה‪" :‬נושאי המשרה")‪.‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מתכונת הדיון‬
‫דיון מקדים ופרטני בה"ה דוד ריבל‪ ,‬ליאור ריבל‪ ,‬אשר מועסקים על‪-‬ידי ארארסאט‪,‬‬
‫נערך בדירקטוריון של ארארסאט (חברה ציבורית הנסחרת בנאסד"ק) ושל רפק‬
‫(חברה ציבורית הנסחרת בת"א)‪ ,‬דיון בה"ה אלכס מילנר נערך בדירקטוריון או אר טי‬
‫(חברה ציבורית הנסחרת בת"א) ובדירקטוריון רפק‪ ,‬דיון בה"ה חיים כהן ודוד קלריך‬
‫נערך בדירקטוריון אורפק (שנסחרה ב‪ AIM -‬עד ליום ה‪ )30.4.2010 -‬ואו אר טי‪,‬‬
‫בעוד שדיון בתיגמולם של ה"ה תנחום אורן ויגאל ברמן נערך בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫במהלך הדיון נסקרו בפני חברי הדירקטוריון הרלוונטיים של החברות המעסיקות‬
‫תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה בקבוצה המועסקים באותה חברה‪,‬‬
‫תחומי אחריותם ופעולותיהם של אותם נושאי המשרה בתקופת הדוח ונתונים ביחס‬
‫לתוצאות פעילותן של החברות בהיבטים השונים הקשורים לתחומי אחריותם‬
‫ופעולותיהם של נושאי המשרה‪ .‬בנוסף הוצגו בפני חברי הדירקטוריון הרלוונטיים‬
‫נתונים השוואתיים של תגמול נושאי משרה בכירה בתפקידים מקבילים בחברות‬
‫ציבוריות בישראל בעלות היקפי פעילות בסדרי גודל דומים לאלה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫תוצאות הדיון‬
‫‪7.2.1‬‬
‫מר דוד ריבל – מנכ"ל אראר סאט‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר דוד ריבל בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫בדיון בדירקטוריון אראר סאט צויין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי מר דוד ריבל פעל באופן‬
‫משביע רצון להמשך צמיחת החברה תוך התמודדות עם הסיכונים‬
‫והאתגרים שעומדים בפני אראר סאט‪ .‬מרכיב משמעותי בתגמול של מר דוד‬
‫ריבל הינו מענק המותנה בתוצאות אראר סאט‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬שאראר סאט הינה חברה ציבורית‪ ,‬בה קיימים בעלי מניות‬
‫מהותיים נוספים בעלי השפעה מהותית ונציגות בדירקטוריון אראר סאט‪ ,‬וכן‬
‫מכהנים באראר סאט מספר דירקטורים שאינם קשורים לחברה‪ ,‬קבע‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כי אינו רואה עצמו בעמדה טובה יותר מדירקטוריון‬
‫אראר סאט להכריע בשאלת ההוגנות והסבירות של התגמול של מר דוד‬
‫ריבל ואינו מוצא לנכון להתערב בקביעה זו‪.‬‬
‫‪7.2.2‬‬
‫מר חיים כהן – מנכ"ל אורפק‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר כהן בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריון אורפק צויין‪ ,‬כי מר כהן פעל באופן משביע רצון להמשך‬
‫צמיחת החברה וכניסתה לשווקים חדשים תוך התמודדות עם הסיכונים‬
‫בשווקים השונים‪ .‬מרכיב משמעותי בתגמול של מר כהן הינו מענק המותנה‬
‫בתוצאות אורפק‪.‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬שאורפק הייתה עד לפני מספר חודשים חברה ציבורית‪ ,‬כי‬
‫באורפק קיים‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬בעל מניות מהותי נוסף בעל השפעה מהותית‬
‫ונציג בדירקטוריון אורפק‪ ,‬וכן מכהנים באורפק מספר דירקטורים שאינם‬
‫קשורים לחברה‪ ,‬ולאחר שנוכח‪ ,‬כי התקיים דיון בתנאי העסקתו של מר כהן‬
‫בדירקטוריון אורפק ובדירקטוריון או אר טי‪ ,‬במסגרתו הוצגו בפני חברי‬
‫הדירקטוריון של אורפק ושל או אר טי‪ ,‬בין השאר‪ ,‬נתוני תגמול השוואתיים‪,‬‬
‫קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬כי אינו רואה עצמו בעמדה טובה יותר מדירקטוריון‬
‫אורפק ומדירקטוריון או אר טי להכריע בשאלת ההוגנות והסבירות של‬
‫התגמול של מר כהן ואינו מוצא לנכון להתערב בקביעה זו‪.‬‬
‫‪7.2.3‬‬
‫מר ליאור ריבל – סמנכ"ל שיווק ומכירות אראר סאט‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר ליאור ריבל בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה‬
‫‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריון אראר סאט צויין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי מר ליאור ריבל פעל באופן‬
‫משביע רצון לאיתור לקוחות חדשים וקידום צמיחת החברה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬שאראר סאט הינה חברה ציבורית‪ ,‬בה קיימים בעלי מניות‬
‫מהותיים נוספים בעלי השפעה מהותית ונציגות בדירקטוריון אראר סאט‪ ,‬וכן‬
‫מכהנים באראר סאט מספר דירקטורים שאינם קשורים לחברה ולאחר‬
‫שנוכח‪ ,‬כי התקיים דיון בתנאי העסקתו של נושא משרה זה בדירקטוריון‬
‫אראר סאט‪ ,‬במסגרתו הוצגו בפני חברי הדירקטוריון של אראר סאט‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬נתוני תגמול השוואתיים‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬כי אינו רואה‬
‫עצמו בעמדה טובה יותר מדירקטוריון אראר סאט להכריע בשאלת ההוגנות‬
‫והסבירות של התגמול של מר ליאור ריבל ואינו מוצא לנכון להתערב בקביעה‬
‫זו‪.‬‬
‫‪7.2.4‬‬
‫מר אלכס מילנר ‪ -‬מנכ"ל או אר טי טכנולוגיות וסגן יו"ר רפק תקשורת‬
‫ותשתיות‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר מילנר בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריונים של החברות או אר טי ורפק צויין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי מר‬
‫מילנר פעל באופן משביע רצון להמשך צמיחת או אר טי תוך הגברת‬
‫האינטגרציה בין המרכיבים השונים בחברה ולהתווית כיוון אסטרטגי ברפק‬
‫תוך סיוע צמוד למנכ"ל רפק בביצוע תכנית ההתייעלות‪ .‬מרכיב משמעותי‬
‫בתגמול של מר מילנר הינו מענק המותנה בתוצאות החברה‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריונים של החברות או אר טי ורפק‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪,‬‬
‫ובהתחשב בתוצאות פעילותן של החברות הללו‪ ,‬המאמצים והאחריות של‬
‫מר מילנר ולאור נתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריונים‪,‬‬
‫התגמולים שניתנו למר מילנר הינם הוגנים וסבירים‪ .‬דירקטוריון החברה‬
‫קבע‪ ,‬כי אינו רואה עצמו בעמדה טובה יותר מהדירקטוריונים של או אר טי‬
‫ורפק להכריע בשאלת ההוגנות והסבירות של התגמול של מר מילנר ואינו‬
‫מוצא לנכון להתערב בקביעה זו‪.‬‬
‫‪7.2.5‬‬
‫מר דוד קלריך – סמנכ"ל טכנולוגיות באורפק‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר קלריך בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריון אורפק ובדירקטוריון או אר טי צויין‪ ,‬כי מר קלריך פעל‬
‫באופן משביע רצון לפיתוח מוצרים מתקדמים בעלי תכונות ואיכות טובה‬
‫יותר‪ .‬מרכיב משמעותי בתגמול של מר קלריך הינו מענק המותנה בתוצאות‬
‫אורפק‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫בשים לב לכך‪ ,‬שאורפק הייתה עד לפני מספר חודשים חברה ציבורית‪ ,‬כי‬
‫באורפק קיים‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬בעל מניות מהותי נוסף בעל השפעה מהותית‬
‫ונציג בדירקטוריון אורפק‪ ,‬וכן מכהנים באורפק מספר דירקטורים שאינם‬
‫קשורים לחברה‪ ,‬ולאחר שנוכח‪ ,‬כי התקיים דיון בתנאי העסקתו של מר‬
‫קלריך בדירקטוריון אורפק‪ ,‬במסגרתו הוצגו בפני חברי הדירקטוריון של‬
‫אורפק‪ ,‬בין השאר‪ ,‬נתוני תגמול השוואתיים‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬כי אינו‬
‫רואה עצמו בעמדה טובה יותר מדירקטוריון אורפק ומדירקטוריון או אר טי‬
‫להכריע בשאלת ההוגנות והסבירות של התגמול של מר קלריך ואינו מוצא‬
‫לנכון להתערב בקביעה זו‪.‬‬
‫‪7.2.6‬‬
‫מר תנחום אורן – מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר אורן בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריון החברה צויין‪ ,‬כי מר אורן פעל באופן משביע רצון לניהול‬
‫הקבוצה ולניווטה גם בשנה זו‪.‬‬
‫יצויין כי ביום ‪ 15.1.2009‬הודיעו מר אורן וחברה בשליטתו‪ ,‬כי על רקע‬
‫האירועים בכלכלה העולמית והשלכותיהם הנוכחיות והאפשריות על המשק‬
‫בישראל‪ ,‬ובמטרה לסייע לחברה בהתמודדותה עם אלו‪ ,‬החליטו‪ ,‬מיוזמתם‪,‬‬
‫לוותר על שיעור של ‪ 10%‬מדמי הניהול המשולמים בגין שירותי הניהול‬
‫הכללי המוענקים לחברה על פי הסכם הניהול מחודש יולי ‪ ,1998‬וזאת‬
‫לתקופה החל מיום ‪ 1.1.2009‬ועד לסוף שנת ‪ .2009‬ביום ‪25.3.2010‬‬
‫הודיעו מר אורן וחברה בשליטתו‪ ,‬כי על רקע האירועים בכלכלה העולמית‬
‫והשלכותיהם הנוכחיות והאפשריות על המשק בישראל‪ ,‬ובמטרה לסייע‬
‫לחברה בהתמודדותה עם אלו‪ ,‬החליטו‪ ,‬מיוזמתם‪ ,‬לוותר על שיעור של ‪25%‬‬
‫מדמי הניהול המשולמים בגין שירותי הניהול הכללי המוענקים לחברה על פי‬
‫הסכם הניהול מחודש יולי ‪ ,1998‬וזאת לתקופה החל מיום ‪ 1.1.2010‬ועד‬
‫לסוף שנת ‪ .2010‬בחודש ינואר ‪ 2011‬הודיעו מר אורן ואס‪ .‬טי‪ .‬או‪ .‬לחברה‪,‬‬
‫כי בהמשך להודעתם משנת ‪ 2010‬החליטו מיוזמתם לוותר על שיעור של‬
‫‪ 50%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת לתקופה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫ועד לסוף שנת ‪ .2011‬כמו כן הורה מר אורן לחברות או אר טי ולרפק‬
‫להעביר את גמול הדירקטורים שלו לחברה וזאת בשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובהתחשב בתוצאות‬
‫פעילותה של החברה‪ ,‬המאמצים והאחריות של מר אורן ונתוני התגמול‬
‫‪19‬‬
‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריונים‪ ,‬התגמולים שניתנו למר אורן הינם‬
‫הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫‪7.2.7‬‬
‫מר יגאל ברמן – סמנכ"ל כספים‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר ברמן בגין שנת ‪ ,2010‬ראו תקנה ‪21‬‬
‫לפרק הפרטים הנוספים המצורף לדוח זה‪.‬‬
‫בדיון בדירקטוריון החברה צויין‪ ,‬כי מר ברמן פעל באופן משביע רצון לניהול‬
‫הסיכונים הפיננסיים והגברת אפקטיביות הבקרה בחברה ובכל חברות הבת‬
‫שלה‪ .‬יצוין כי‪ ,‬מר ברמן הורה לחברות רפק ולאו אר טי להעביר את גמול‬
‫הדירקטורים שלו לחברה וזאת בשנים ‪ 2010‬ו‪.2011 -‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ובהתחשב בתוצאות‬
‫פעילותה של החברה‪ ,‬המאמצים והאחריות של מר ברמן ונתוני התגמול‬
‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריונים‪ ,‬התגמולים שניתנו למר ברמן‬
‫הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫‪7.3‬‬
‫גמול הדירקטורים‬
‫הגמול השנתי והגמול לישיבה ששולם לדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות מר תנחום אורן‪,‬‬
‫המכהן גם כמנכ"ל החברה‪ ,‬וגב' רות אורן שהינה בתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2010‬היה בהתאם ל"סכומים הקבועים" על‪-‬פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות הגמול")‪ .‬להערכת‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬תקנות הגמול מהוות אמת מידה מקובלת לקביעת גמול‬
‫דירקטורים בחברות ציבוריות‪ ,‬ובהתחשב בהיקף מעורבותם של הדירקטורים‬
‫בפעילות החברה ובאחריות הכרוכה בתפקידם של הדירקטורים בחברה‪ ,‬תגמול זה‬
‫הינו הוגן וסביר‪ .‬יצויין‪ ,‬כי ביום ‪ ,31.3.2011‬לאחר שבעקבות ירידה בהון העצמי של‬
‫החברה ירדה החברה לדרגה ב' כאמור בתקנות הגמול‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‪ ,‬כי תשלום הגמול בעד כהונה כדירקטור‬
‫של החברה ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה וועדותיה יהיה לפי‬
‫הסכום המרבי לפי תקנות הגמול‪.‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.8‬‬
‫תיאור מפורט של סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד‬
‫חברות הבת משווקות את תוצרתן בשוק המקומי וחלקן‪ ,‬בעיקר אורפק ואראר סאט‪,‬‬
‫משווקות את עיקר תוצרתן או שירותיהן בשוק הבינלאומי‪ .‬האשראי המוענק ללקוחות‬
‫המקומיים הוא שקלי ואינו נושא ריבית או הצמדה ולפיכך חשופה מרבית הפעילות לשינויים‬
‫במדד המחירים‪ .‬כ‪ 68% -‬מאשראי הספקים שניתן לחברות הבת בסוף דצמבר ‪ 2010‬ניתן‬
‫‪20‬‬
‫במטבעות חוץ‪ ,‬ממנו כ‪ 70% -‬בדולר ארה"ב ועוד כ‪ 24% -‬ביורו‪ ,‬ולפיכך חשופות חברות‬
‫הבת לשינויים בשער החליפין של המטבעות השונים ובעיקר לשערי הדולר ארה"ב והיורו‪.‬‬
‫גם מכירות החברות היצואניות חשופות כאמור לשינויים בשערי החליפין של המטבעות‬
‫בארצות היצוא‪ ,‬ובעיקר לדולר ארה"ב וליורו‪ .‬סך חוב הלקוחות המצרפי במטבעות חוץ (כ‪-‬‬
‫‪ 52%‬ממנו דולרי וכ‪ 16% -‬ביורו)‪ ,‬לסוף דצמבר ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 134.5 -‬מיליון ש"ח (כ‪-‬‬
‫‪ 50.6%‬מסך חוב הלקוחות)‪ .‬יצויין כי כל החברות היצואניות הן גם יבואניות וביחד עם‬
‫החברות היבואניות האחרות בקבוצה הינן חשופות באותה מידה לשינויים באשראי הספקים‬
‫מחו"ל הניתן להם‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫סיכוני מטבע‬
‫החברות בקבוצה עורכות מעקב רציף אחרי ההתחייבויות במטבעות חוץ ביחס‬
‫להכנסות צפויות במטבעות חוץ או בצמודי מטבעות חוץ‪ ,‬לפי מועדי פרעונן‪ ,‬תוך דגש‬
‫על החשיפה במונחי דולר ארה"ב‪ .‬חשיפה נוספת נובעת מפיקדונות במטבעות חוץ‪,‬‬
‫בעיקר של חברות המייצאות מוצרים ושירותים וכן מתיקי ני"ע הנקובים במט"ח‪,‬‬
‫רובם ככולם בדולר ארה"ב‪ .‬מטבלת בסיסי הצמדה שלהלן ניתן ללמוד‪ ,‬כי לקבוצה‬
‫כולה יש עודף מאזני ניכר בנכסים בדולר ארה"ב ועודף קטן בהתחייבויות במונחי‬
‫יורו‪.‬‬
‫החברות בקבוצה נוהגות להשתמש בעסקאות מטבע עתידיות או באופציות מטבע‬
‫בהחלטות אד‪-‬הוק וזאת תוך בחינת מצב השוק‪ ,‬הערכות של גורמים מקצועיים לגבי‬
‫שינויים צפויים בשערי המטבעות וגם גודל החשיפה‪.‬‬
‫לעתים נוהגות החברות בקבוצה להקדים רכישות מטבע המיועד לתשלומי אשראי‬
‫ספקים אם להערכתן שערי המטבע הנוכחיים באותו מועד נמוכים וצפויים לעלות‬
‫בעתיד הקרוב‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫סיכוני ריבית והצמדה למדד‬
‫לחברה ובעיקר לחברות הבת שלה התחייבויות צמודות לזמן קצר ולזמן ארוך‪ .‬אין‬
‫החברה או חברות הקבוצה נוהגות להעמיד נגדם נכסים נזילים צמודים לזמן ארוך‪.‬‬
‫עודפי מזומנים‪ ,‬אם ישנם‪ ,‬יושקעו בפיקדונות שקליים קצרי מועד‪ ,‬בני"ע סחירים או‬
‫יוחזקו במטבעות חוץ כנכסים המקזזים חלקית חשיפות לשינויים בשערי החליפין‬
‫(ראה לעיל) וזאת עפ"י הערכות החברה וחברות הבת באשר לשינויים הצפויים בשוק‬
‫ההון‪ .‬עקב האינפלציה הנמוכה בשנים האחרונות‪ ,‬לא נהגו חברות הקבוצה ליטול‬
‫פוזיציות הגנה כנגד שינויים חדים במדד‪ .‬לחברות הקבוצה יש חשיפה גבוהה‬
‫לשינויים בריבית הפריים שעל פיה נקבעות מרבית עלויות המימון הבנקאיות‬
‫לחברות הקבוצה‪ ,‬וגם כנגזרת‪ ,‬ריבית הזכות על פיקדונות לזמן קצר שבידי חברות‬
‫‪21‬‬
‫בקבוצה‪ .‬כן קיימת חשיפה לתנודות בשערי ני"ע סחירים מסוג אג"ח ומניות בתיקי‬
‫ני"ע בחברות בת אחדות‪.‬‬
‫‪8.3‬‬
‫חומרי גלם‬
‫לחברות בת העוסקות בייצור‪ ,‬בעיקר אלה המרכיבות מערכות המבוססות על רכיבים‬
‫אלקטרוניים‪ ,‬יש חשיפה קבועה לתנודות עולמיות במחירי חומרי גלם‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫תיאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫החברה פועלת להקטין את החשיפה לסיכוני שוק שונים‪ .‬החברה מנהלת בעיקר את ניהול‬
‫הסיכונים מתוך טיפול בחשיפה כלכלית עתידית ולא מתוך ראיה של חשיפה מאזנית‪ ,‬גם אם‬
‫אין זהות בין השתיים‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫אמצעי הפיקוח ומימוש המדיניות‬
‫מדיניות החברה בנושא הטיפול בחשיפה הנובעת מסיכוני מטבע חוץ נדונה ואושרה‬
‫בישיבות הדירקטוריון‪.‬‬
‫בישיבות אלה נקבע כי על ההנהלה הפעילה של החברה להגן מפני חשיפות כלכליות בעלות‬
‫סבירות גבוהה ולא מפני חשיפות מאזניות‪ .‬מאז דן הדירקטוריון באורח תדיר‪ ,‬בישיבותיו‬
‫הרבעוניות‪ ,‬בנושא החשיפות והשלכותיהן על התוצאות העסקיות‪.‬‬
‫האחריות הישירה להגנות מפני סיכונים מוטלת‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬על מנהלי חברות הבת‬
‫והנהלת החברה משמשת כסמכות מייעצת עפ"י מיטב הערכותיה‪.‬‬
‫הטיפול בתיקי ני"ע‪ ,‬אם ישנם‪ ,‬מופקד בידי סמנכ"לי הכספים של החברות בעלות העודפים‬
‫עם פיקוח של ועדות השקעה הכוללות דירקטורים של אותן חברות‪.‬‬
‫מדיניות החברה עומדת מעת לעת לבחינת הדירקטוריון‪ .‬בישיבות הדירקטוריון התקיימו‬
‫דיונים בעניין החשיפות למטבע חוץ וועדות ההשקעה מתכנסות בעת האחרונה לדיונים‬
‫תכופים יחסית בעניין שמירת עודפי המזומנים וטיפול בתיקי ני"ע‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫דו"ח מאוחד לפי בסיסי הצמדה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫לחברה יש באופן קבוע עודף של נכסים כספיים צמודים לדולר ארה"ב על התחייבויות צמודות‬
‫לדולר ארה"ב‪ .‬ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם עודף זה לסך של כ‪ 83.7 -‬מיליון ש"ח (כולל ‪74.2‬‬
‫מיליון ש"ח השקעות בניירות ערך צמודי דולר ארה"ב)‬
‫שינוי שער החליפין של הדולר ארה"ב על עודף הנכסים הכספיים הצמודים לדולר ארה"ב‬
‫משפיע בעיקר על קרן תרגום בהון העצמי‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫דו"ח לפי בסיסי הצמדה ‪ -‬אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫‪31/12/2010‬‬
‫מטבע י שראלי‬
‫צמוד מדד‬
‫לא צמוד‬
‫דולר‬
‫מטבע חוץ‬
‫לירה טורקית‬
‫יורו‬
‫אחר‬
‫פריטים לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪75,943‬‬
‫‪15,971‬‬
‫‪133‬‬
‫‪6,810‬‬
‫מזומנים ו שווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫ני"ע סחירים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫מלאי‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫נגזרים מ שובצים‬
‫הלוואה המירה לחברה כלולה‬
‫‪20,230‬‬
‫‪13‬‬
‫‪56,536‬‬
‫‪131,093‬‬
‫‪20,555‬‬
‫‪74,256‬‬
‫‪69,547‬‬
‫‪14,748‬‬
‫‪21,457‬‬
‫‪2,313‬‬
‫‪3,325‬‬
‫‪33,924‬‬
‫‪842‬‬
‫‪9,424‬‬
‫‪46‬‬
‫‪17,525‬‬
‫‪47,116‬‬
‫ס"ה נכסים שוטפים‬
‫‪228,427‬‬
‫‪17,525‬‬
‫‪234,494‬‬
‫‪2,094‬‬
‫‪2,633‬‬
‫‪503‬‬
‫‪5,119‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪2,865‬‬
‫‪90,502‬‬
‫‪7,277‬‬
‫‪7,375‬‬
‫‪38,224‬‬
‫‪16,280‬‬
‫‪97,779‬‬
‫‪119,087‬‬
‫‪13‬‬
‫‪151,642‬‬
‫‪265,445‬‬
‫‪38,504‬‬
‫‪90,502‬‬
‫‪7,277‬‬
‫‪7,375‬‬
‫‪679,845‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫לקוחות חייבים ויתרות חובה אחרות‬
‫ה שקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי ה שווי המאזני‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫ה שקעה בחברות אחרות‬
‫נגזר פיננסי‬
‫ה שקעה באגרות חוב סחירות‬
‫רכו ש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוח שיים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נדלן לה שקעה ‪ ,‬נטו‬
‫נכסי מס נדחה‬
‫ס"ה נכסים לא שוטפים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪10,961‬‬
‫‪177‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪224,334‬‬
‫‪161,820‬‬
‫‪224,334‬‬
‫‪161,820‬‬
‫‪4,029‬‬
‫‪3,733‬‬
‫‪52,041‬‬
‫‪10,989‬‬
‫‪485,164‬‬
‫‪561,834‬‬
‫‪1,165,009‬‬
‫‪4,029‬‬
‫‪9,462‬‬
‫‪1,569‬‬
‫‪7,984‬‬
‫‪2,094‬‬
‫‪237,889‬‬
‫‪19,094‬‬
‫‪242,478‬‬
‫‪49,210‬‬
‫‪3,733‬‬
‫‪52,041‬‬
‫‪10,989‬‬
‫‪464,055‬‬
‫‪38,224‬‬
‫‪16,280‬‬
‫‪10,349‬‬
‫‪10,961‬‬
‫‪3,931‬‬
‫‪177‬‬
‫‪2,800‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪:‬‬
‫‪12,547‬‬
‫מ שיכות יתר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אג"ח‬
‫הלוואות וא שראים לזמן קצר‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫התחיבויות מסים שוטפים‬
‫התחיבויות והטבות לעובדים‬
‫נגזרים מ שובצים‬
‫‪173,397‬‬
‫‪41,747‬‬
‫‪45,505‬‬
‫‪21,066‬‬
‫‪500‬‬
‫‪268‬‬
‫‪8,875‬‬
‫‪62,263‬‬
‫‪45,141‬‬
‫‪21,282‬‬
‫‪14,500‬‬
‫‪4,620‬‬
‫‪14,085‬‬
‫‪128‬‬
‫‪3,978‬‬
‫‪39,888‬‬
‫‪18,705‬‬
‫‪1,290‬‬
‫‪1,207‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪6,689‬‬
‫ס"ה התחיבויות שוטפות‬
‫‪279,885‬‬
‫‪21,834‬‬
‫‪116,279‬‬
‫‪2,497‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪12,547‬‬
‫‪21,066‬‬
‫‪182,772‬‬
‫‪131,202‬‬
‫‪120,706‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪6,817‬‬
‫‪3,978‬‬
‫‪480,493‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫פקדונות מלקוחות‬
‫התחייבות בגין מענקים מבוססי מניות‬
‫התחייבויות מס נדחה‬
‫‪62,041‬‬
‫‪127,631‬‬
‫‪9,054‬‬
‫‪1,308‬‬
‫‪947‬‬
‫‪7,034‬‬
‫‪62,041‬‬
‫‪152,474‬‬
‫‪22,796‬‬
‫‪2,535‬‬
‫‪27,282‬‬
‫‪1,655‬‬
‫‪7,034‬‬
‫‪7,034‬‬
‫‪275,817‬‬
‫‪8,439‬‬
‫‪553,395‬‬
‫‪756,310‬‬
‫‪408,699‬‬
‫‪553,395‬‬
‫‪408,699‬‬
‫‪24,843‬‬
‫‪11,914‬‬
‫‪1,828‬‬
‫‪1,227‬‬
‫‪165‬‬
‫‪1,655‬‬
‫‪17,614‬‬
‫‪8,556‬‬
‫ס"ה התחיבויות שאינן שוטפות‬
‫‪138,940‬‬
‫‪65,689‬‬
‫‪42,457‬‬
‫‪20,470‬‬
‫‪1,227‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫הפרש לפני מכשירים נגזרים‬
‫השפעת מכשירים נגזרים‪:‬‬
‫‪418,825‬‬
‫‪-180,936‬‬
‫‪87,523‬‬
‫‪-68,429‬‬
‫‪158,736‬‬
‫‪83,742‬‬
‫‪60,358‬‬
‫‪-11,148‬‬
‫‪19,932‬‬
‫‪18,292‬‬
‫‪2,497‬‬
‫‪13,783‬‬
‫סה"כ הפרש לפני אופציות‬
‫‪-180,936‬‬
‫‪-68,429‬‬
‫‪83,742‬‬
‫‪-11,148‬‬
‫‪18,292‬‬
‫‪13,783‬‬
‫עסקאות עתידיות‬
‫‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫‪.12‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫להלן מבחני רגישות בהתאם לשינויים בגורמי השוק הרלוונטיים (באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית (השפעת השינוי חושבה על בסיס רבית לשנה שלמה)‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫יתרות חייבים לז"ק‬
‫יתרות חייבים לז"א‬
‫ריבית על אשראי מבנקים ואחרים לז"ק‪ ,‬לרבות אג"ח‬
‫ריבית על אשראי מבנקים ואחרים לז"א‪ ,‬לרבות אג"ח‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרות הגנה‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫בריבית‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-507‬‬
‫‪-492‬‬
‫‪-984‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-1015‬‬
‫‪-985‬‬
‫‪-1,968‬‬
‫שווי הוגן של רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫נכס (התחייבות) בריבית‬
‫ירידה של ‪ 10%‬ירידה של ‪5%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪-16‬‬
‫‪-32‬‬
‫‪3,931‬‬
‫‪507‬‬
‫‪1015‬‬
‫‪-216,386‬‬
‫‪492‬‬
‫‪985‬‬
‫‪-224,118‬‬
‫‪984‬‬
‫‪1,968‬‬
‫‪-436,573‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הדולר של ארה"ב‬
‫שווי הוגן של‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים בגורם השוק נכס (התחייבות)‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש שוטף כולל ני"ע סחירים‬
‫השקעות ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לז"א‬
‫סה"כ מכשירים‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫‪23,736‬‬
‫‪512‬‬
‫‪-11,628‬‬
‫‪-4,246‬‬
‫‪8,374‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪11,868‬‬
‫‪256‬‬
‫‪-5,814‬‬
‫‪-2,123‬‬
‫‪4,187‬‬
‫‪-‬‬
‫‪237,359‬‬
‫‪5,119‬‬
‫‪-116,279‬‬
‫‪-42,457‬‬
‫‪83,742‬‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-23,736‬‬
‫‪-512‬‬
‫‪11,628‬‬
‫‪4,246‬‬
‫‪-8,374‬‬
‫‪-11,868‬‬
‫‪-256‬‬
‫‪5,814‬‬
‫‪2,123‬‬
‫‪-4,187‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער האירו‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש שוטף‬
‫השקעות ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לז"א‬
‫סה"כ מכשירים‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים‬
‫שווי הוגן של‬
‫בגורם השוק‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים בגורם השוק נכס (התחייבות)‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,712‬‬
‫‪209‬‬
‫‪-3,989‬‬
‫‪-2,047‬‬
‫‪-1,115‬‬
‫‪2,356‬‬
‫‪105‬‬
‫‪-1,994‬‬
‫‪-1,024‬‬
‫‪-557‬‬
‫‪47,116‬‬
‫‪2,094‬‬
‫‪-39,888‬‬
‫‪-20,470‬‬
‫‪-11,148‬‬
‫‪-4,712‬‬
‫‪-209‬‬
‫‪3,989‬‬
‫‪2,047‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‪-2,356‬‬
‫‪-105‬‬
‫‪1,994‬‬
‫‪1,024‬‬
‫‪557‬‬
‫‪24‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי מט"ח אחרים‬
‫שווי הוגן של‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים בגורם השוק נכס (התחייבות)‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש שוטף‬
‫השקעות ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לז"א‬
‫סה"כ מכשירים‬
‫‪5,450‬‬
‫‬‫‪-2,120‬‬
‫‪-123‬‬
‫‪3,208‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪2,725‬‬
‫‬‫‪-1,060‬‬
‫‪-61‬‬
‫‪1,604‬‬
‫‪-‬‬
‫‪54,504‬‬
‫‬‫‪-21,202‬‬
‫‪-1,227‬‬
‫‪32,075‬‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-5,450‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2,120‬‬
‫‪123‬‬
‫‪-3,208‬‬
‫‪-2,725‬‬
‫‬‫‪1,060‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-1,604‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך‬
‫שווי הוגן של‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים בגורם השוק נכס (התחייבות)‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫ניירות ערך סחירים לז"ק‬
‫‪15,164‬‬
‫‬‫‪15,164‬‬
‫ניירות ערך סחירים לז"א‬
‫סה"כ מכשירים‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪7,582‬‬
‫‬‫‪7,582‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151,642‬‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-15,164‬‬
‫‪0‬‬
‫‪-15,164‬‬
‫‪151,642‬‬
‫‪-7,582‬‬
‫‬‫‪-7,582‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן של‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים בגורם השוק נכס (התחייבות)‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש שוטף‬
‫השקעות ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לז"א‬
‫אג"ח‪ ,‬ללא חלויות (כלולות בהתחיבויות שוטפות)‬
‫סה"כ מכשירים‬
‫‪1,753‬‬
‫‪157‬‬
‫‪-2,183‬‬
‫‪-365‬‬
‫‪-6,204‬‬
‫‪-6,843‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪876‬‬
‫‪78‬‬
‫‪-1,092‬‬
‫‪-182‬‬
‫‪-3,102‬‬
‫‪-3,421‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,525‬‬
‫‪1,569‬‬
‫‪-21,834‬‬
‫‪-3,648‬‬
‫‪-62,041‬‬
‫‪-68,429‬‬
‫רווח (הפסד)מהשינויים‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה של‬
‫ירידה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-1,753‬‬
‫‪-157‬‬
‫‪2,183‬‬
‫‪365‬‬
‫‪6,204‬‬
‫‪6,843‬‬
‫‪-876‬‬
‫‪-78‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪182‬‬
‫‪3,102‬‬
‫‪3,421‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.13‬‬
‫תרומות‬
‫דירקטוריון החברה לא קבע מדיניות בנושא מתן תרומות‪ .‬מתן תרומות בחברות הקבוצה‬
‫נתון לשיקול דעתם של מנכ"לי החברות בקבוצה‪.‬‬
‫החברה תרמה במישרין בשנת ‪ 2010‬סך של כ‪ 18-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לאלוט ולילד החוסה‪ .‬או אר‬
‫טי תרמה כ‪ 12 -‬אלפי ש"ח בסכומים קטנים לעמותות שונות‪ .‬קבוצת רפק תרמה כ‪ 18 -‬אלפי‬
‫ש"ח בעיקר לילדים חולי סרטן‪ ,‬ולילדים בסיכון‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.14‬‬
‫פעילות הדירקטוריון‬
‫בשנת ‪ 2010‬התקיימו תשע ישיבות של דירקטוריון החברה‪ ,‬מיעוטן באמצעי תקשורת‪ ,‬ארבע‬
‫ישיבות של ועדת הביקורת וארבע ישיבות של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן‪:‬‬
‫"ועדת הדוחות הכספיים")‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬התקיימו שתי ישיבות של‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬ישיבה אחת של ועדת הדוחות הכספיים וישיבה אחת של ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך בעניין זה ובהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪-‬‬
‫‪ , 1999‬קבע דירקטוריון החברה‪ ,‬כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בחברה בעלי‬
‫מומחיות פיננסית וחשבונאית הינו שני דירקטורים‪.‬‬
‫קביעה זו נעשית בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה‪ ,‬מספר חברי‬
‫הדירקטוריון שלה ומורכבותה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬כי בשים לב לכלל הנסיבות הרלבנטיות‪ ,‬כנזכר לעיל‪ ,‬המספר‬
‫המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים‪.‬‬
‫הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי המדובר בקביעת מספר מזערי בלבד‪ ,‬וכי מכהנים בדירקטוריון החברה‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות כראוי במספר העולה על המספר המזערי‪ .‬מכל מקום‪ ,‬מספר‬
‫מזערי זה מאפשר לדעת הדירקטוריון‪ ,‬לעמוד בחובות המוטלות עליו‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬שכן הוא‬
‫מבטיח בצורה מניחה את הדעת את מעורבותו של דירקטור בעל מומחיות כאמור בתהליך‬
‫אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬גם במקרה של היעדרות או מחלה של אחד מבין שני הדירקטורים‬
‫בעלי מומחיות זו‪.‬‬
‫להלן יובאו פרטי הדירקטורים שהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬תוך ציון העובדות‬
‫ביחס לכל אחד מהם שלאורן ניתן לראותו כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫בנימין ליברמן – יו"ר הדירקטוריון‪ .‬בעל השכלה אקדמית בכלכלה‪ ,‬במשפטים ובמנהל‬
‫עסקים‪.‬‬
‫תנחום אורן – מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון בחברות הבת הציבוריות העיקריות שלה‪.‬‬
‫בעל ניסיון עסקי רב‪ .‬מהנדס תעשיה וניהול בהשכלתו‪.‬‬
‫דניאל רוזן – מוסמך במנהל עסקים‪ .‬בעבר מנכ"ל בזק בינלאומי וסמנכ"ל בתדיראן תקשורת‬
‫ובבזק‪ .‬כיום יו"ר מועצת מנהלים של ואריקום קומיוניקקשנס‪ ,‬טי מיילר‪ ,‬אופטיוי‪ ,‬תדיראן‬
‫טלקום שרותי תקשורת בישראל ועוד‪.‬‬
‫מוטי לוין – מנכ"ל ‪ UTI‬ישראל ובעבר מנכ"ל ממן‪ -‬מסופי מטען וניטול בע"מ וסמנכ"ל‬
‫הכספים בחברת נטפים ובכי"ל‪ .‬מוסמך במנהל עסקים‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫‪.16‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‬
‫החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה הקבועה בסעיף ‪(219‬ה) לחוק החברות בדבר‬
‫שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫המבקר הפנימי של החברה‬
‫‪17.1‬‬
‫שם המבקר‬
‫המבקר הפנימי בחברה הוא מר קובי אברהם‪ ,‬רואה חשבון ממשרד & ‪Ernst‬‬
‫‪ Young‬ישראל‪ .‬המבקר הפנימי מכהן במסגרת הסכם שירותים בין החברה לבין‬
‫משרד ‪ Ernst & Young‬ישראל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מר אברהם מכהן גם כמבקר הפנימי של‬
‫חברת הבת או אר טי‪.‬‬
‫‪17.2‬‬
‫כישורי המבקר הפנימי‬
‫המבקר הפנימי מועסק במחלקת ביקורת פנימית וסיכונים עסקיים במשרד & ‪Ernst‬‬
‫‪ Young‬ישראל‪ .‬המבקר הינו בעל רישיון רואה חשבון משנת ‪ 2000‬ובעל ניסיון עשיר‬
‫בביקורת דוחות כספים‪ ,‬ביקורת פנים ובקרה פנימית בחברות רבות במגוון תחומים‪.‬‬
‫המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בחשבונאות ומנהל עסקים ותואר שני במנהל‬
‫עסקים במגמת מימון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף‬
‫‪(146‬ב) לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט ‪ ,1999 -‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‬
‫(להלן‪" :‬חוק הביקורת הפנימית")‪.‬‬
‫‪17.3‬‬
‫הקשר בין המבקר לתאגיד‬
‫המבקר הפנימי אינו עובד החברה ומעניק שירותי ביקורת פנים‪ ,‬כנותן שירותים‬
‫חיצוני במינוי אישי‪ ,‬במסגרת הסכם שירותים בין החברה לבין משרד רו"ח & ‪Ernst‬‬
‫‪ Young‬ישראל‪.‬‬
‫‪17.4‬‬
‫היקף העסקה‬
‫היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו הסתכם בשנת ‪ 2010‬בכ‪-‬‬
‫‪ 150‬שעות בביקורת שנערכה בחברה ובחטיבת הסחר בלבד‪ .‬חברות אחרות‬
‫בקבוצה מעסיקות מבקרי פנים אחרים‪ ,‬הכפופים לדירקטוריונים של אותן חברות‪.‬‬
‫‪17.5‬‬
‫תוכנית הביקורת‬
‫תוכנית הביקורת השנתית נגזרה בהסתמך על ביצוע סקר פנימי שבוצע בשנים‬
‫קודמות בין מנהלי החברה ותוך התייעצות עם חברי וועדת הביקורת של הדירקטוריון‬
‫ובהסתמך על היכרות המבקר את התהליכים בחברה‪ .‬התכנון השנתי של מטלות‬
‫הביקורת‪ ,‬קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת הושפעו בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫‪27‬‬
‫‪17.5.1‬‬
‫מהותיות הנושאים להשגת יעדי החברה‪.‬‬
‫‪17.5.2‬‬
‫חשיפת הארגון לאובדן ולנזקים כספיים‪ ,‬תפעוליים חוקיים ואחרים בגין‬
‫הנושאים שנבחרו לביקורת‪.‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪17.5.3‬‬
‫ממצאים מביקורת קודמות‪.‬‬
‫‪17.5.4‬‬
‫נושאים שבוקרו בעבר‪.‬‬
‫אחזקות מהותיות בתאגידים‬
‫תוכנית הביקורת כוללת ביקורות בתאגידים המהווים החזקות ישירות של החברה‪,‬‬
‫שלא באמצעות חברות ציבוריות אחרות שבשליטת החברה‪ ,‬בהם פועלים מבקרי‬
‫פנים משלהן‪.‬‬
‫‪17.7‬‬
‫תקנים מקצועיים‬
‫המבקר הפנימי עורך את הביקורת בהתאם להוראות חוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫והתקנים המקצועיים ‪ -‬המתפרסמים ומתעדכנים שוטף על ידי לשכת המבקרים‬
‫הפנימיים בישראל ‪ -‬המועצה המקצועית‪ .‬התקנים המקצועיים המקובלים שעל פיהם‬
‫עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תקני תכונות (מטרה‪,‬‬
‫סמכות ואחריות; אי תלות ואובייקטיביות; מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה; תכנית‬
‫שיפור ואבטחת אי כות) ותקני ביצוע (ניהול הביקורת הפנימית; תכנון הביקורת; ביצוע‬
‫הביקורת; דיווח על תוצאות; מעקב אחר תיקון ליקויים ועוד)‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪,‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים הנ"ל‪ ,‬וזאת בשים לב למקצועיותו‬
‫של המבקר הפנימי‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תקופת העסקתו על ידי החברה‪ ,‬היכרותו עם החברה‪,‬‬
‫והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג לחברה את ממצאי הביקורות הנערכות על ידו‪.‬‬
‫‪17.8‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר‬
‫מנכ"ל החברה הינו הממונה ארגוני על המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪17.9‬‬
‫מועדי הגשת הדוחות הביקורת‬
‫להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון על ממצאי המבקרים הפנימיים הקודם‬
‫והנוכחי ליושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת‬
‫והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקרים הפנימיים הקודם‬
‫והנוכחי‪.‬‬
‫נושא הדיון‬
‫ניהול מלאי בדלתה דיגיטל‬
‫מועד הגשת הדוחות‬
‫יוני ודצמבר ‪2010‬‬
‫מועד הדיון בדוח‬
‫דצמבר ‪2010‬‬
‫כאמור בחברות הבת הציבוריות הוגשו דוחות נוספים ע"י מבקרי הפנים שלהן‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ 17.10‬גישה למקורות מידע‬
‫כל המסמכים והמידע שמתבקשים על ידי המבקר הפנימי נמסרים לו‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬וכן ניתנת לו גישה חופשית למידע כאמור באותו סעיף‪,‬‬
‫ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫לנתונים הכספיים‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם‬
‫סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‬
‫בתאגיד‪.‬‬
‫‪ 17.11‬שכר המבקר הפנימי‬
‫שכרו של משרד ‪ Ernst & Young‬ישראל בגין שירותי הביקורת הפנימית שניתנו על‬
‫ידו בשנת ‪ ,2010‬הסתכם לסך ‪ 37,500‬ש"ח (בתוספת מע"מ)‪ .‬שכרו של המבקר‬
‫הפנימי מורכב מסך בש"ח השווה ל‪ 250 -‬ש"ח (בתוספת מע"מ) בגין כל שעת‬
‫עבודה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬תגמול המבקר הפנימי לא משפיע על הפעלת שיקול‬
‫דעתו המקצועי‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב להתרשמות הדירקטוריון מהאופן בו הוא‬
‫מבצע את מלאכת ביקורת הפנים בחברה‪ ,‬ומידת הפירוט‪ ,‬הדיוק וההעמקה של‬
‫דוחות ממצאי הביקורת שהוגשו על ידו עד כה‪ ,‬וכן למיטב ידיעת החברה בשים לב‬
‫להיקף הכנסתו המוערך של משרד ‪ Ernst & Young‬ישראל‪.‬‬
‫‪ 17.12‬הערכת הדירקטוריון‬
‫להערכת דירקטוריון החברה וועדת הביקורת‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית‬
‫העבודה של המבקר הפנימי‪ ,‬הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את‬
‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫שכר רואה החשבון המבקר‬
‫‪18.1‬‬
‫להלן שכר רואה החשבון המבקר (‪ KPMG‬סומך חייקין) מחברות הקבוצה (למעט‬
‫דלתה אלקון ‪,‬תי‪.‬אן‪.‬אן‪ ,.‬סולגוד החדשה‪ ,‬אינטרגאמא נכסים‪ ,‬דלתה דיגיטל‪ ,‬דלתה‬
‫סחר ושירותים‪ ,‬פוטושופ‪ ,‬דלתה צאקיר‪ ,‬מעבדות אוריינט‪ ,‬דלתה קולור) בשנת ‪2010‬‬
‫ובשנה שקדמה לה‪:‬‬
‫‪29‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪18.2‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫‪250‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪340‬‬
‫‪2,100‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברות‬
‫קבוצת רפק תקשורת‬
‫ותשתיות לרבות אראר סאט‬
‫‪1,352‬‬
‫‪7,830‬‬
‫‪1,354‬‬
‫‪7,301‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברות‬
‫קבוצת או אר טי‪ ,‬לרבות‬
‫אורפק מערכות‬
‫‪738‬‬
‫‪5,224‬‬
‫‪678‬‬
‫‪3,539‬‬
‫שירותי ייעוץ מס ושונות‬
‫‪67‬‬
‫‪126‬‬
‫‪71‬‬
‫‪210‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2,407‬‬
‫‪14,693‬‬
‫‪2,372‬‬
‫‪12,940‬‬
‫להלן שכר רואה החשבון המבקר של דלתה צ'אקיר‪ ,‬דלתה אלקון‪ ,‬סולגוד החדשה‬
‫ותי‪.‬אן‪.‬אן‪( .‬מרדכי חקלאי ובניו ושות') בשנת ‪ 2010‬ובשנה שקדמה לה‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫‪97‬‬
‫שנת ‪*2009‬‬
‫שעות‬
‫‪600‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪56‬‬
‫שעות‬
‫‪305‬‬
‫* בשנת ‪ 2009‬דלתה אלקון ודלתה צ'אקיר בלבד‪.‬‬
‫‪18.3‬‬
‫שכר רואה החשבון המבקר של תי‪.‬אן‪.‬אן‪ BDO( .‬זיו האפט) בשנת ‪( 2009‬בשנת‬
‫‪ 2010‬מונה במקומו מרדכי חקלאי ובניו ושות')‪:‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫‪18.4‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪35‬‬
‫שעות‬
‫‪230‬‬
‫שכר רואה החשבון המבקר של דלתה סחר ושירותים‪ ,‬דלתה דיגיטל‪ ,‬פוטושופ‪,‬‬
‫דלתה קולור‪ ,‬מעבדות אוריינט ואינטרגאמא נכסים (שטיינמץ עמינח ושות')‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪:2010‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שעות‬
‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬
‫‪67.5‬‬
‫‪340‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שירותי עריכת דוחות‬
‫‪64‬‬
‫‪350‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנתונים אינם כוללים תשלומים בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס‬
‫ששולמו ע"י חברות מאוחדות זרות של חברת הבת או אר טי לרואי חשבון מבקרים‬
‫שונים‪ ,‬במדינות בהן הן פועלות וכן אינם כוללים שכר טרחה המשולם לרואי חשבון‬
‫מבקרים של חברות כלולות‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫שכר הטרחה עבור שירותים הניתנים לחברה נקבע בדיון בין סמנכ"ל הכספים לרואי‬
‫החשבון ומבוסס על דיווחי שעות העבודה של רואי החשבון‪ ,‬על בסיס ניסיון עבר‬
‫והיקף שעות משוער לשנת הכספים הבאה‪ .‬שכר הטרחה מאושר ע"י הדירקטוריון‬
‫ואינו משתנה בשנת הכספים השוטפת על בסיס שעות עבודה בפועל‪ .‬בחברות הבת‬
‫הציבוריות מופעל מנגנון דומה לעניין קביעת שכר הטרחה באותן חברות‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בחברה‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן האחראי לביצוע בקרת על בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוקמה על ידי‬
‫דירקטוריון החברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן‪" :‬ועדת הדוחות הכספיים")‪,‬‬
‫בת ‪ 3‬חברים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מר מוטי לוין – דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬מכהן כיו"ר וועדת הדוחות הכספיים וכחבר‬
‫ועדת הביקורת של החברה‪ .‬מר לוין הינו בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית‬
‫ויכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬וזאת מהטעמים המפורטים בסעיף ‪ 15‬לעיל‬
‫ובשים לב להצהרתו בנושא זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מר דניאל רוזן – דירקטור חיצוני‪ .‬חבר ועדת הביקורת של החברה‪ .‬מר רוזן הינו‬
‫בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית ויכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬וזאת‬
‫מהטעמים המפורטים בסעיף ‪ 15‬לעיל ובשים לב להצהרתו בנושא זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מר דן חלוץ – דירקטור חיצוני‪ .‬יו"ר ועדת הביקורת של החברה‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬בשים לב להיכרותה עם מר חלוץ ולהצהרתו בנושא‪ ,‬מר חלוץ הינו בעל‬
‫יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬
‫הרכב ועדת הדוחות הכספיים זהה להרכב ועדת הביקורת‪.‬‬
‫טרם הדיון והאישור של הדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה‪ ,‬מקיימת וועדת הדוחות‬
‫הכספיים ישיבה או ישיבות‪ ,‬לפי הצורך‪ ,‬לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ודיון‬
‫מפורט בטיוטת הדוחות הכספיים‪ .‬על‪-‬פי קביעת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,31.3.2011‬על ועדת‬
‫הדוחות הכספיים להניח בפני הדירקטוריון את המלצותיה לפחות שני ימי עסקים קודם למועד‬
‫הדיון בדוחות הכספיים‪ ,‬וזאת על מנת לאפשר לחברי הדירקטוריון לבחון בצורה מקיפה את‬
‫המלצות ועדת המאזן הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ועדת הדוחות הכספיים הניחה את המלצותיה בפני חברי דירקטוריון החברה ביום ‪.29.3.2011‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שאושר בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ ,31.3.2011‬זמן זה‬
‫הינו זמן סביר לפני הדיון בדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה‪ ,‬וזאת לאור היקף ומורכבות‬
‫המלצות ועדת הדוחות הכספיים ומאפייני הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫ועדת הדוחות הכספיים דנה בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2010‬בישיבה‬
‫שהתקיימה ביום ‪ ,29.3.2011‬לאחר שכל חברי ועדת הדוחות הכספיים הצהירו טרם‬
‫‪31‬‬
‫התכנסותם‪ ,‬כי יש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים כנדרש בתקנות‪ .‬נושאי‬
‫המשרה‪ ,‬בעלי העניין בני משפחתם ו‪/‬או מי מטעמם שנכחו בישיבת הועדה האמורה הינם‪:‬‬
‫מר יגאל ברמן ‪ -‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬הגב' רות אורן הומונאי‪ ,‬בתו של מר תנחום אורן‪,‬‬
‫בעל השליטה בחברה‪ ,‬המכהנת כדירקטורית בחברה ומבקר הפנים של החברה‪.‬‬
‫במהלך ישיבת ועדת הדוחות הכספיים נדונו ונבחנו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הערכות ואומדנים שנעשו בקשר‬
‫עם הדוחות הכספיים‪ ,‬הליכי הבקרה הפנימית הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬מדיניות ניהול סיכונים‪,‬‬
‫שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם‬
‫בעניינים המהותיים ובחינת הערכות שווי מהותיות‪ ,‬אם היו‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים‬
‫שבבסיסן‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות מידע הנוגע‬
‫למצב הכספי והתפעולי של החברה‪ .‬בנוסף נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה‪.‬‬
‫לאחר היוועצות עם רואי החשבון של החברה‪ ,‬הגיעו חברי ועדת הדוחות הכספיים לכדי מסקנה‬
‫שהחברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬דירקטוריון החברה קיבל לידיו את המלצות ועדת הדוחות הכספיים יומיים קודם‬
‫למועד התכנסותו‪ ,‬ובשים לב לכך שחלק מחברי הדירקטוריון הינם חברי ועדת הדוחות הכספיים‬
‫וששאר חברי הדירקטוריון מעורים בפעילות השוטפת של החברה ובתוצאותיה‪ ,‬קבע‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬כי פרק זה הינו סביר בנסיבות העניין‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון‪ ,‬שהתקיימה ביום ‪ 31.3.2011‬בנוכחות כל חברי הדירקטוריון‪ ,‬הוצגו בפני‬
‫חברי הדירקטוריון המלצות ועדת הדוחות הכספיים‪ ,‬ולאחר שסמנכ"ל הכספים של החברה‬
‫ונציגים של רואה החשבון המבקר של החברה הוסיפו את הערותיהם והארותיהם‪ ,‬באשר‬
‫לדוחות הכספיים ועמדו לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות טרם‬
‫אישורם‪ ,‬התקיימה הצבעה בקשר עם אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה‬
‫‪.20‬‬
‫השפעת גורמים חיצוניים‬
‫בתקופת הדוח לא היו גורמים חיצוניים בולטים שהשפיעו על פעילות החברה מעבר למתואר‬
‫בדוח זה לעיל‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫לפרטים בדבר אירועים לאחר יום ‪ 31.12.2010‬ראו ביאור ‪ 39‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בנימין ליברמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך‪ 31 :‬במרץ ‪2011‬‬
‫תנחום אורן‬
‫מנכ"ל וחבר דירקטוריון‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון‬
‫מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪:4232‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים ‪ -‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪4‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪12‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬
‫תל אביב ‪47884‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪80 406 0888‬‬
‫‪80 406 0666‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי בהתאם לסעיף ;ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬
‫‪3;92‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד‬
‫"החברה") ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת ‪ .)"104‬רכיבים אלה הינם‪)1( :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה וסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; (‪ )2‬בקרות על תהליך גזברות; (‪ )3‬בקרות על תהליך מלאי; (‪ )4‬בקרות על תהליך הכנסות והכרה‬
‫בהכנסות (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬
‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬
‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬
‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬
‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים‬
‫בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו‬
‫לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬
‫דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬
‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬
‫תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬והדוח‬
‫שלנו‪ ,‬מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל‬
‫דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬
‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬
‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬
‫תל אביב ‪47884‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪80 406 0888‬‬
‫‪80 406 0666‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫(להלן‪" -‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ואת דוחות רווח והפסד המאוחדים‪ ,‬הדוחות על הרווח‬
‫הכולל מאוחדים‪ ,‬הדוחות על השינויים בהון המאוחדים והדוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים לכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 15% -‬וכ‪% -‬‬
‫‪ 13.7‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיה הכלולות באיחוד‬
‫מהוות כ‪ ,15.4% -‬כ‪ 25.2% -‬וכ‪ 18% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009 ,2010‬ו‪ , 2008 -‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ‪ 10,961 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 2,600 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של הקבוצה בהפסדיהן הינו כ‪ 1,635 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 3,372 -‬אלפי‬
‫ש"ח וכ‪ 3,700 -‬אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ ,2008 -‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫(דרך פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים‬
‫מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה וחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ו‪ 2009-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהונן ותזרימי המזומנים שלהן‪ ,‬לכל אחת משלוש השנים‬
‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות‬
‫תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והדוח שלנו מיום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬
‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬
‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫‪33;,2:9‬‬
‫‪35‬‬
‫‪373,864‬‬
‫‪487,667‬‬
‫‪5:,726‬‬
‫‪;2,724‬‬
‫‪9,499‬‬
‫‪9,597‬‬
‫‪107,644‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪189,423‬‬
‫‪254,098‬‬
‫‪35,796‬‬
‫‪86,607‬‬
‫‪6,379‬‬
‫‪6,429‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫ניירות ערך‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫מלאי‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫נגזרים משובצים‬
‫‪24‬א'‬
‫‪24‬ב'‬
‫‪20‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪22‬‬
‫‪89;,:67‬‬
‫‪723,776‬‬
‫;‪32,56‬‬
‫‪32,;83‬‬
‫‪5,;53‬‬
‫‪399‬‬
‫‪4,:22‬‬
‫‪446,556‬‬
‫‪383,:42‬‬
‫;‪6,24‬‬
‫‪5,955‬‬
‫‪74,263‬‬
‫;‪32,;:‬‬
‫‪5,287‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪1,261‬‬
‫‬‫‪* 194,449‬‬
‫‪159,378‬‬
‫‪3,014‬‬
‫‪* 3,956‬‬
‫‪* 55,155‬‬
‫‪9,939‬‬
‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪6:7,386‬‬
‫‪437,816‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫;‪3,387,22‬‬
‫‪1,161,592‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה אחרות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫השקעה בחברות אחרות‬
‫נגזר פיננסי‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫‪23‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ 6‬א'‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪18‬‬
‫‪15‬‬
‫* יישום למפרע ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ה' בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באור‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫‪34,769‬‬
‫‪43,288‬‬
‫‪3:4,994‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪342,928‬‬
‫‪3,627‬‬
‫‪8,:39‬‬
‫‪5,;9:‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪20,598‬‬
‫‪218,845‬‬
‫‪110,575‬‬
‫‪129,016‬‬
‫‪1,707‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪7,550‬‬
‫משיכות יתר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫הלוואות ואשראי לזמן קצר‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות מסים שוטפים‬
‫התחייבויות והטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫נגזרים משובצים‬
‫‪6:2,6;5‬‬
‫‪505,410‬‬
‫‪84,263‬‬
‫‪374,696‬‬
‫‪44,9;8‬‬
‫‪4,757‬‬
‫‪49,4:4‬‬
‫‪3,877‬‬
‫‪9,256‬‬
‫‪80,565‬‬
‫‪64,119‬‬
‫‪25,076‬‬
‫‪2,235‬‬
‫‪25,748‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‪7,276‬‬
‫סה"כ התחייבויות בלתי שוטפות‬
‫‪497,:39‬‬
‫‪206,775‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪978,532‬‬
‫‪712,185‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪27‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫פיקדונות מלקוחות‬
‫התחייבות בגין תשלומים מבוססי מניות‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪27‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪15‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות תרגום‬
‫קרן שערוך‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪46,728‬‬
‫‪3:,2:5‬‬
‫(‪)34,924‬‬
‫‪3,3:6‬‬
‫(‪)78‬‬
‫(‪)77,284‬‬
‫‪93,;8:‬‬
‫‪24,506‬‬
‫‪18,083‬‬
‫(‪)10,254‬‬
‫‬‫‪881‬‬
‫‬‫‪61,354‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪69,;43‬‬
‫‪94,570‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪582,99:‬‬
‫‪* 354,837‬‬
‫סה"כ הון‬
‫;;‪62:,8‬‬
‫‪449,407‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫;‪3,387,22‬‬
‫‪1,161,592‬‬
‫בנימין ליברמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תנחום אורן‬
‫מנכ"ל‬
‫יגאל ברמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך אישור הדוחות כספיים‪ 31 :‬במרס ‪2011‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫‪95;,559‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪700,235‬‬
‫‪943,088‬‬
‫‪635,959‬‬
‫;‪4::,34‬‬
‫‪296,747‬‬
‫‪307,129‬‬
‫‪38,:82‬‬
‫‪334,5::‬‬
‫‪322,725‬‬
‫;‪:,:8‬‬
‫(‪)35,549‬‬
‫‪12,709‬‬
‫‪112,166‬‬
‫‪85,722‬‬
‫‪2,845‬‬
‫(‪)10,874‬‬
‫‪15,075‬‬
‫‪116,273‬‬
‫‪78,433‬‬
‫‪3,914‬‬
‫(‪)1,476‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪84,:58‬‬
‫‪94,179‬‬
‫‪94,910‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪39,922‬‬
‫(‪)54,43:‬‬
‫‪8,863‬‬
‫(‪)28,066‬‬
‫‪19,209‬‬
‫(‪)41,583‬‬
‫(‪)36,73:‬‬
‫(‪)19,203‬‬
‫(‪)22,374‬‬
‫(‪)3,857‬‬
‫(‪)5,732‬‬
‫(‪)5,780‬‬
‫‪68,8:5‬‬
‫‪69,244‬‬
‫‪66,756‬‬
‫(;‪)37,;9‬‬
‫(‪)18,220‬‬
‫(‪)20,043‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪52,926‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪46,713‬‬
‫רווח מיוחס ל<‬
‫בעלי הזכויות ההוניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪19‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪15‬‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫‪58,788‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫‪52,989‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫‪53,396‬‬
‫‪52,926‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪46,713‬‬
‫הפסד למניה רגילה בת ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪( .‬בש"ח) *‬
‫הפסד בסיסי למניה (בש"ח)‬
‫‪26‬‬
‫(‪)4.64‬‬
‫(‪)0.63‬‬
‫(‪)2.19‬‬
‫הפסד מדולל למניה (בש"ח)‬
‫‪26‬‬
‫(‪)4.65‬‬
‫(‪)0.64‬‬
‫(‪)2.24‬‬
‫* ‪ -‬ראה ביאור ‪( 25‬א)‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫רווח לשנה‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪52,926‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪46,713‬‬
‫מרכיבים אחרים של הרווח הכולל‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫(‪)3;,6:9‬‬
‫(‪)2,399‬‬
‫(‪)2,540‬‬
‫מימוש קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫(‪)4,683‬‬
‫‪2,984‬‬
‫(‪)541‬‬
‫קרן שיערוך בגין עליה לשליטה בשלבים בחברה מאוחדת‬
‫‪4,322‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים זמינים למכירה דרך רווח והפסד‬
‫(‪)573‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מיסים בגין שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪79‬‬
‫(‪)102‬‬
‫‪141‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)42,364‬‬
‫‪483‬‬
‫(‪)2,940‬‬
‫סה"כ הרווח הכולל לשנה‬
‫‪32,784‬‬
‫‪51,507‬‬
‫‪43,773‬‬
‫סה"כ הרווח הכולל מיוחס ל<‬
‫בעלים של החברה‬
‫(‪);,:24‬‬
‫(‪)1,396‬‬
‫(‪)7,280‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪42,586‬‬
‫‪52,903‬‬
‫‪51,053‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪32,784‬‬
‫‪51,507‬‬
‫‪43,773‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4232‬‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשי תרגום‬
‫מטבע חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪46,728‬‬
‫‪3:,2:5‬‬
‫(‪)32,476‬‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרן הון בגין‬
‫ניירות ערך‬
‫זמינים‬
‫קרן שערוך‬
‫למכירה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪::3‬‬
‫‪-‬‬
‫מניות באוצר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫יתרת עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪83,576‬‬
‫‪;6,792‬‬
‫‪576,:59‬‬
‫‪66;,629‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה<‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫‪58,788‬‬
‫‪52,926‬‬
‫רכיבים של רווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע בגין פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,428‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,428‬‬
‫(‪)36,;79‬‬
‫(‪)3;,385‬‬
‫שערוך בגין עליה לשליטה בשלבים בחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,3;3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,3;3‬‬
‫;‪;2‬‬
‫‪4,322‬‬
‫שנוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(;‪)6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(;‪)6‬‬
‫(‪)524‬‬
‫(‪)573‬‬
‫מימוש קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה דרך רווח הפסד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)::6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)::6‬‬
‫(‪)3,799‬‬
‫(‪)4,683‬‬
‫מיסים בגין רכיבים של רווח כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪:‬‬
‫;‪6‬‬
‫‪79‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,428‬‬
‫(‪);47‬‬
‫‪3,3;3‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫(‪);,:24‬‬
‫‪42,8::‬‬
‫‪32,::8‬‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות להון<‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪;34‬‬
‫‪;34‬‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)56,334‬‬
‫(‪)56,334‬‬
‫מכירת מניות חברה מאוחדת לבעל השליטה בחברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪76‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9‬‬
‫‪-‬‬
‫;;‪4‬‬
‫‪568‬‬
‫‪529‬‬
‫‪875‬‬
‫מכירת מניות באוצר בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪):44‬‬
‫(‪):44‬‬
‫‪;,339‬‬
‫‪:,4;7‬‬
‫עליה בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)643‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪967‬‬
‫‪546‬‬
‫(‪)36,498‬‬
‫(‪)35,;74‬‬
‫רכישת מניות באוצר מבעל עניין‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)39,997‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)39,997‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)39,997‬‬
‫שערוך בגין עליה לשליטה בשלבים בחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,5:7‬‬
‫‪6,5:7‬‬
‫רכישת מניות באוצר תמורת מניות של חברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,347‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)59,4:9‬‬
‫‪38,476‬‬
‫(‪)3:,;42‬‬
‫‪3:,;42‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,97:‬‬
‫(‪)34‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)77,284‬‬
‫‪38,698‬‬
‫(‪)58,:69‬‬
‫(‪)36,969‬‬
‫(‪)73,7;6‬‬
‫‪46,728‬‬
‫‪3:,2:5‬‬
‫(‪)34,924‬‬
‫(‪)78‬‬
‫‪3,3:6‬‬
‫(‪)77,284‬‬
‫‪93,;8:‬‬
‫‪69,;43‬‬
‫‪582,99:‬‬
‫;;‪62:,8‬‬
‫יתרה ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים (המשך)‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרן הון בגין‬
‫נכסים זמינים‬
‫הפרשי תרגום‬
‫למכירה‬
‫מטבע חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה*‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫‪24,506‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ;‪422‬‬
‫‪18,083‬‬
‫(‪)9,831‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪63,110‬‬
‫‪95,757‬‬
‫‪364,552‬‬
‫‪460,309‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה<‬
‫‪-‬‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫‪52,989‬‬
‫‪51,024‬‬
‫רכיבים של רווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)423‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)423‬‬
‫(‪)1,976‬‬
‫(‪)2,399‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,022‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,022‬‬
‫‪1,962‬‬
‫‪2,984‬‬
‫מיסים בגין רכיבים של רווח כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)30‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)30‬‬
‫(‪)72‬‬
‫(‪)102‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)423‬‬
‫‪992‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)1,396‬‬
‫‪52,903‬‬
‫‪51,507‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון<‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,416‬‬
‫‪1,416‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31,485‬‬
‫(‪)31,485‬‬
‫בטול התחייבות בגין מענק מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪209‬‬
‫‪209‬‬
‫‪72‬‬
‫‪281‬‬
‫עליה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,577‬‬
‫(‪)1,577‬‬
‫עליה בזכויות שאינן מקנות שליטה כתוצאה‬
‫מירידה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪149‬‬
‫‪149‬‬
‫רכישת מניות נוספות בחברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31,217‬‬
‫(‪)31,217‬‬
‫רכישת מניות בחברה שאוחדה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪209‬‬
‫‪209‬‬
‫(‪)62,618‬‬
‫(‪)62,409‬‬
‫‪18,083‬‬
‫(‪)10,254‬‬
‫‪881‬‬
‫‪61,354‬‬
‫‪94,570‬‬
‫‪354,837‬‬
‫‪449,407‬‬
‫‪24,506‬‬
‫יתרה ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫* יישום למפרע ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ה בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים (המשך)‬
‫הון מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרן הון בגין‬
‫נכסים זמינים‬
‫הפרשי תרגום‬
‫למכירה‬
‫מטבע חוץ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת עודפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה*‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪422:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪422:‬‬
‫‪24,506‬‬
‫‪18,083‬‬
‫(‪)9,345‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,518‬‬
‫‪107,762‬‬
‫‪357,310‬‬
‫‪465,072‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה<‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫‪53,396‬‬
‫‪46,713‬‬
‫רכיבים של רווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)486‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)486‬‬
‫(‪)2,054‬‬
‫(‪)2,540‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים‬
‫פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)158‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)158‬‬
‫(‪)383‬‬
‫(‪)541‬‬
‫מיסים בגין רכיבים של רווח כולל אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47‬‬
‫‪94‬‬
‫‪141‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)486‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫(‪)7,280‬‬
‫‪51,053‬‬
‫‪43,773‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון<‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,973‬‬
‫‪1,973‬‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)32,798‬‬
‫(‪)32,798‬‬
‫דיבידנד לבעלים של החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫עליה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)13,188‬‬
‫(‪)13,188‬‬
‫הפסד מירידה באחזקה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪147‬‬
‫‪147‬‬
‫רכישת מניות בחברה שאוחדה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55‬‬
‫‪55‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫(‪)43,811‬‬
‫(‪)48,536‬‬
‫‪24,506‬‬
‫‪18,083‬‬
‫(‪)9,831‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪63,110‬‬
‫‪95,757‬‬
‫‪364,552‬‬
‫‪460,309‬‬
‫יתרה ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪422:‬‬
‫* יישום למפרע ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ה בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות תזרים מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לשנה‬
‫‪52,926‬‬
‫‪51,024‬‬
‫‪46,713‬‬
‫התאמות‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רווח מעליה בשיעור אחזקה בחברה מאוחדת‬
‫רווח ממכירת פעילות בחברה מאוחדת‬
‫פחת והפחתות נכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫ירידת (עליית) ערך ניירות ערך המוחזקים לפדיון‬
‫עליית ערך ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫ירידת (עליית) ערך ניירות ערך מוחזקים למסחר‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין בגין השקעה בחברה מוחזקת‬
‫הפרשה לירידת ערך השקעה בחברה אחרת‬
‫שינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מירידה בשיעור החזקה בחברה אחרת‬
‫הפסד (רווח) הון ממימוש רכוש קבוע‬
‫הפרשה לירידת ערך חברה מוחזקת המטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫הפסד הון מירידה בשיעור ההחזקה בחברות מוחזקות‬
‫רווח הון מביטול הפרש מקורי שלילי‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‬
‫שחיקת אגרות חוב‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫שחיקת הלוואות‪ ,‬פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫שינוי במענקים מבוססי מניות המסווגים כהתחייבות‬
‫‪3,857‬‬
‫‬‫(‪)563‬‬
‫‪64,384‬‬
‫;‪37,;9‬‬
‫(‪)78‬‬
‫(‪)6,58:‬‬
‫(‪)5,766‬‬
‫;;‪8,4‬‬
‫‪;75‬‬
‫(;‪)6,74‬‬
‫‪3:,675‬‬
‫‬‫(‪);,;:5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪;34‬‬
‫(;‪):4‬‬
‫(‪)376‬‬
‫‪:4‬‬
‫‪84,893‬‬
‫‪5,732‬‬
‫(‪)3,393‬‬
‫‬‫‪37,694‬‬
‫‪18,220‬‬
‫‪1,085‬‬
‫(‪)1,456‬‬
‫(‪)3,228‬‬
‫‪1,271‬‬
‫‬‫‪4,757‬‬
‫‪12,956‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,142‬‬
‫‬‫‬‫‪149‬‬
‫(‪)25‬‬
‫‪1,416‬‬
‫‪7,462‬‬
‫(‪)568‬‬
‫‪17‬‬
‫‪83,331‬‬
‫‪5,780‬‬
‫‬‫‬‫‪29,641‬‬
‫‪20,043‬‬
‫(‪)2,261‬‬
‫(‪)881‬‬
‫‪13,591‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‬‫(‪)5,129‬‬
‫‪12,405‬‬
‫‪245‬‬
‫‪163‬‬
‫‪1,137‬‬
‫(‪)1,354‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‪1,973‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪431‬‬
‫‪170‬‬
‫‪79,262‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫שינוי בלקוחות‬
‫שינוי ביתרות חובה לזמן ארוך‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בספקים ונותני שירותים‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בהפרשות והטבות לעובדים‬
‫שינוי בפיקדונות מלקוחות‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין אופציות‬
‫(‪)37,358‬‬
‫(‪)7,254‬‬
‫(‪)6,273‬‬
‫(‪)5,:;7‬‬
‫‪36,558‬‬
‫‪6,978‬‬
‫(‪)768‬‬
‫‪7,793‬‬
‫‬‫(‪)5,;;9‬‬
‫(‪)34,609‬‬
‫‪3,949‬‬
‫(‪)3,842‬‬
‫‪14,383‬‬
‫‪2,663‬‬
‫(‪)7,518‬‬
‫‪614‬‬
‫‪5,327‬‬
‫‬‫(‪)19,033‬‬
‫‪45,362‬‬
‫(‪)449‬‬
‫(‪)16,010‬‬
‫‪16,239‬‬
‫(‪)25,696‬‬
‫(‪)10,619‬‬
‫(‪)2,683‬‬
‫‪2,135‬‬
‫(‪)177‬‬
‫‪8,102‬‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫(;‪)39,85‬‬
‫(‪)20,502‬‬
‫(‪)16,141‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫;‪93,95‬‬
‫‪94,820‬‬
‫‪117,936‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫דוחות תזרים מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר (המשך)‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה ברכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בהוצאות נדחות‬
‫רכישת מלוא הזכויות בחברה שאוחדה בעבר באיחוד יחסי‬
‫השקעה בניירות ערך זמינים למכירה‬
‫השקעה בניירות ערך מוחזקים למסחר‪ ,‬נטו‬
‫השקעה ברכוש אחר‬
‫פירעון זכאים בגין השקעה בחברה מאוחדת‬
‫השקעה לראשונה בחברה מאוחדת‬
‫דיבידנד מחברה מוחזקת המטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫השקעה לראשונה בחברה מוחזקת המטופלת בשיטת השווי המאזני‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך המוחזקים לפדיון‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫השקעה בחברות אחרות‬
‫ריביות ודיבידנדים שהתקבלו‬
‫מתן הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי המאזני‬
‫פירעון (מתן) הלוואות לחברות אחרות‬
‫רכישת חברות שאוחדו לראשונה‬
‫פירעון (השקעה) פיקדונות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת פעילויות בחברות מאוחדות‬
‫(‪)86,839‬‬
‫‪33,8;9‬‬
‫(‪)3,2::‬‬
‫‬‫‬‫(‪)59,;97‬‬
‫(‪)54,326‬‬
‫(‪):,552‬‬
‫‬‫‬‫‪89‬‬
‫(;‪)35,28‬‬
‫‪4,;7:‬‬
‫‪327,275‬‬
‫‬‫‪5,663‬‬
‫(‪)3,222‬‬
‫‪353‬‬
‫‬‫‪58,742‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)38,083‬‬
‫‪628‬‬
‫(‪)1,784‬‬
‫‬‫‪819‬‬
‫(‪)67,015‬‬
‫(‪)18,152‬‬
‫(‪)7,059‬‬
‫‬‫(‪* )5,276‬‬
‫‬‫‬‫‪18,981‬‬
‫‪7,380‬‬
‫‬‫‪5,477‬‬
‫(‪)2,434‬‬
‫‬‫(‪)204‬‬
‫(‪)39,469‬‬
‫(‪)9,831‬‬
‫(‪)43,755‬‬
‫‪758‬‬
‫(‪)4,698‬‬
‫(‪)727‬‬
‫‬‫(‪)77,607‬‬
‫(‪)10,539‬‬
‫(‪)6,584‬‬
‫(‪)13,043‬‬
‫(‪* ) 8,701‬‬
‫‬‫‬‫‪87,637‬‬
‫‪70,207‬‬
‫(‪)128‬‬
‫‪7,123‬‬
‫(‪)3,012‬‬
‫(‪)721‬‬
‫(‪)4,020‬‬
‫‪10,341‬‬
‫(‪)59,799‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪3,8:6‬‬
‫(‪* )156,022‬‬
‫(‪* )57,268‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫חכירה ממונית לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם למחזיקי ההון‬
‫ריבית ששולמה‬
‫רכישת מניות באוצר בחברה מאוחדת‬
‫תמורה ממכירת מניות חברה מאוחדת לבעל השליטה בחברה‬
‫פירעון אגרות חוב‬
‫פירעון התחייבות בגין רכישת מניות באוצר בחברה מאוחדת‬
‫תמורה ממכירת מניות באוצר בחברה מאוחדת‬
‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫השקעה נוספת בחברות מאוחדות‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫פירעון התחייבות בגין מענקים מבוססי מניות‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫(‪):‬‬
‫‬‫(‪)42,396‬‬
‫‬‫‪875‬‬
‫(‪)42,7;:‬‬
‫(‪)42,492‬‬
‫‪:,4;7‬‬
‫(‪)58,:;:‬‬
‫‪336,835‬‬
‫(‪)35,;74‬‬
‫‬‫(‪)3:5‬‬
‫(‪)55,;:3‬‬
‫(‪)56,599‬‬
‫(‪)141‬‬
‫‬‫(‪)17,060‬‬
‫(‪* )7,117‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)21,062‬‬
‫‪3,666‬‬
‫(‪* )3,530‬‬
‫‬‫(‪)59‬‬
‫(‪)31,485‬‬
‫‪8,205‬‬
‫(‪)353‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫(‪)18,665‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)18,242‬‬
‫‪13,000‬‬
‫(‪* )16,053‬‬
‫(‪)5,711‬‬
‫(‪)85‬‬
‫(‪)32,798‬‬
‫‪78,815‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)78,::2‬‬
‫(‪* )68,583‬‬
‫(‪* )4,817‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪38,765‬‬
‫(‪)129,785‬‬
‫‪55,851‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪329,866‬‬
‫‪239,740‬‬
‫‪186,002‬‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין של יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)7,322‬‬
‫(‪)2,311‬‬
‫(‪)2,113‬‬
‫‪33;,2:9‬‬
‫‪107,644‬‬
‫‪239,740‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫* יישום למפרע ‪ -‬ראה באור‪ 2‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - 3‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובה‬
‫הרשמית היא שדרות אבא אבן ‪ ,16‬הרצליה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬כוללים‬
‫את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה")‪ ,‬וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות‬
‫ובישויות בשליטה משותפת‪ .‬הקבוצה עוסקת בארבעה תחומים עיקריים (ראה באור ‪ 5‬לעניין מגזרי פעילות עסקית)‪.‬‬
‫ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן‪ - )"IFRS" :‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות‬
‫בינלאומיים (‪ )IASB‬והם כוללי תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים (‪)IAS‬‬
‫לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (‪ )IFRIC‬או פרשנויות‬
‫שנקבעו על די הועדה המתמדת לפרשנויות (‪ ,)SIC‬בהתאמה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫החברה ‪ -‬אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הקבוצה ‪ -‬אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות‬
‫החברה‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות‬
‫הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫רפק ‪ -‬החברה המאוחדת רפק תקשורת ותשתיות בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ - .‬החברה המאוחדת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה (‪ )1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫(‪)10‬‬
‫מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪ .)"IFRS" -‬הקבוצה‬
‫אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS-‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS-‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪( 2007‬להלן‪" :‬מועד‬
‫המעבר")‪ .‬דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 31‬במרס ‪.2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬
‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪ ,‬למעט חברה מאוחדת‪ ,‬אשר מטבע‬
‫הפעילות שלה הינו הדולר של ארה"ב‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים והתחייבויות הבאים ‪ :‬מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‪ ,‬מלאי‪ ,‬מסים נדחים ‪ ,‬הטבות לעובדים ומכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוכרים בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך‬
‫דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים‬
‫במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬
‫הפרשות מוכרות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה בסוף תקופת הדיווח‪ .‬כאשר‬
‫ההשפעה של ערך הזמן של הכסף היא מהותית‪ ,‬תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף‬
‫את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות‪.‬‬
‫הסכום שמוכר כהתחייבות בגין הטבה מוגדרת הינו הערך הנוכחי של מחויבות בגין הטבה מוגדרת בסוף תקופת הדיווח‬
‫בניכוי עלות שירות עבר כלשהי שעדיין לא הוכרה‪ ,‬בתוספת יתרת הרווחים‪/‬ההפסדים האקטוארים שנדחו ובניכוי השווי‬
‫ההוגן בסוף תקופת הדיווח של נכסי תוכנית שמהם המחויבות צריכה להיות מסולקת במישרין‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫המחזור התפעולי של פעילויות הקבוצה הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים‬
‫המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית‬
‫(‪ )3‬צירופי עסקים ועסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה <‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הקבוצה מיישמת את )‪ ,IFRS 3 (2008‬צירופי עסקים ואת ‪ ,)2008( IAS 27‬דוחות‬
‫כספיים מאוחדים ונפרדים (להלן‪ "IFRS 3" :‬ו‪ ,"IAS 27" -‬בהתאמה)‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החל מיום זה הקבוצה מיישמת‪ ,‬ביישום מוקדם‪ ,‬את התיקונים הבאים ל‪ ,IFRS 3 )2008( -‬צירופי‬
‫עסקים‪ ,‬אשר פורסמו במסגרת פרויקט השיפורים לשנת ‪ :2010‬תיקון בנושא הוראת מעבר ביחס לתמורה מותנית‬
‫בצירוף עסקים שארע לפני מועד התחילה של (‪ ,IFRS 3 )2008‬תיקון בנושא מדידה של זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה ותיקון בנושא עסקאות תשלום מבוסס מניות שאינן מוחלפות או שמוחלפות מרצון‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר המדיניות החשבונאית של הקבוצה בנוגע לצירופי עסקים ועסקאות עם זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה ראה באור ‪ 3‬א' בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫השינויים במדיניות החשבונאית המפורטים לעיל מיושמים בדרך של מכאן ולהבא‪ ,‬למעט ההשפעות המפורטות‬
‫להלן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫השפעת יישום למפרע בדוח על המצב הכספי בגין הצגת כתבי אופציה של חברות בנות הינה כדלקמן‪:‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫כתבי אופציה שהונפקו על ידי חברות בנות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪11,344‬‬
‫‪343,493‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫השפעת היישום כמדווח בדוחות‬
‫כספיים אלה‬
‫למפרע‬
‫(‪)11,344‬‬
‫‪11,344‬‬
‫‬‫‪354,837‬‬
‫‪13‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫(‪ )3‬צירופי עסקים ועסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)<‬
‫( ‪)2‬‬
‫השפעת יישום למפרע בגין סיווג עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בדוח על תזרימי המזומנים‪,‬‬
‫מפעילות השקעה לפעילות מימון הינה כדלקמן‪:‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫השפעת היישום כמדווח בדוחות‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלה‬
‫למפרע‬
‫בעבר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫(‪)166,669‬‬
‫(‪)57,936‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר ‪422:‬‬
‫השפעת היישום כמדווח בדוחות‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלה‬
‫למפרע‬
‫בעבר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫(‪)73,321‬‬
‫‪11,236‬‬
‫‪10,647‬‬
‫(‪)10,647‬‬
‫‪16,053‬‬
‫(‪)16,053‬‬
‫(‪)156,022‬‬
‫(‪)68,583‬‬
‫(‪)57,268‬‬
‫(‪)4,817‬‬
‫(‪ )4‬חכירות‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מיישמת הקבוצה למפרע את התיקון ל‪ ,IAS 17-‬חכירות‪ ,‬סיווג חכירות של קרקע‬
‫ומבנים אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת ‪ .2009‬בהתאם לתיקון לא קיימת‬
‫עוד הדרישה לס ווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת‬
‫החכירה‪ .‬בהתאם לתקן המתוקן‪ ,‬נדרש לבחון את סיווג חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג‬
‫חכירות כמימוניות או כתפעוליות‪ .‬כן נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד‬
‫לצרכי סיווג החכירות‪ ,‬כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך‬
‫חיים בלתי מוגדר‪.‬‬
‫הקבוצה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירות‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫(א)‬
‫חברה מאוחדת חוכרת קרקע בשטח בעמק האלה בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל ליתרת תקופה‬
‫של ‪ 35‬שנים מיום הרכישה ובתוספת זכאות להארכת תקופת החכירה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ ,‬אשר טופלה על‬
‫ידה לפני אימוץ התיקון כחכירה תפעולית‪ .‬כתוצאה מאימוץ התיקון‪ ,‬הקבוצה סיווגה למפרע את הקרקע‬
‫כמוחכרת בחכירה מ ימונית והציגה את הנכס כרכוש קבוע‪ ,‬מאחר ומדובר בקרקע עליה ממוקמים מתקני‬
‫החברה המאוחדת‪.‬‬
‫(ב)‬
‫חברה מאוחדת אחרת חוכרת קרקע בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל המשמשת כחלק מבניין‬
‫משרדים‪ ,‬המושכר על ידה‪ .‬יתרת תקופת החכירה מיום הרכישה הינה ‪ 27‬שנים עם אופציה להאריך את‬
‫תקופת החכירה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ ,‬והיא טופלה לפני אימוץ התיקון כחכירה תפעולית ‪ .‬כתוצאה מאימוץ‬
‫התיקון הקבוצה סיווגה את הקרקע כמוחכרת בחכירה מימונית והציגה אותה כרכוש קבוע‪.‬‬
‫(ג)‬
‫חברה מאוחדת נוספת חוכרת קרקע בכפר נטר המשמשת אותה למבנה משרדים להשכרה בחכירה מהוונת‬
‫ממינהל מקרקעי ישראל ואשר נרשמה על ידה לפני אימוץ התיקון בסעיף הוצאות נדחות‪ .‬כתוצאה‬
‫מאימוץ התיקון סווגה הקרקע כרכוש קבוע וכנדל"ן להשקעה‪ .‬יתרת תקופת החכירה בגין קרקע זו הינה‬
‫‪ 34‬שנים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫(‪ )4‬חכירות‬
‫אימוץ התקן נעשה בדרך של יישום למפרע‪ .‬להלן ההשפעה על הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪42,824‬‬
‫‪50,484‬‬
‫‪160,252‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫השפעת‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫היישום‬
‫כספיים אלה‬
‫למפרע‬
‫‪3,956‬‬
‫(‪)38,868‬‬
‫‪55,155‬‬
‫‪4,671‬‬
‫‪194,449‬‬
‫‪34,197‬‬
‫(‪ )5‬חוזים לצירופי עסקים‬
‫החל מיום ‪1‬בינואר ‪ 2010‬מיישמת הקבוצה את התיקון ל‪ ,IAS 39 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ ,‬הוצאה‬
‫מתחולה של חוזים לצירופי עסקים אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת ‪.2009‬‬
‫התיקון מבהיר כי רק חוזי אקדמה (‪ )forward‬בין הרוכש למוכר לגבי מכירה או רכישה של גוף נשלט‪ ,‬במסגרת‬
‫צירוף עסקים במועד רכישה עתידי‪ ,‬אינם בתחולת ‪ IAS 39‬וזאת כאשר תקופת חוזה האקדמה לא עולה על‬
‫תקופה נורמאלית להשגת אישורים הדרושים לעסקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקון מבהיר כי החריג האמור אינו חל כאשר‬
‫מדובר על רכישות ומכירות של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬התיקון מיושם בדרך של‬
‫מכאן ולהבא על כל החוזים שטרם פג תוקפם ליום ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬השפעת יישום התיקון על תוצאות הפעילות‬
‫ומצבה הכספי של הקבוצה אינה מהותית‪.‬‬
‫(‪ )6‬עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מיישמת הקבוצה את התיקון ל‪ ,IAS 36 -‬ירידת ערך נכסים‪ ,‬הקצאת מוניטין ליחידות‬
‫מניבות מזומנים (להלן‪" :‬התיקון") אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית משנת ‪.2009‬‬
‫בהתאם לתיקון נקבע כי לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬היחידה מניבת המזומנים‪ ,‬אליה יוקצה המוניטין‪ ,‬לא תהיה‬
‫גדולה ממגזר פעילות כהגדרתו ב‪ IFRS 8 -‬לפני יישום קריטריון הקיבוץ‬
‫האמור בסעיף ‪ 12‬ל‪ .IFRS 8 -‬יישום התיקון הינו בדרך של מכאן ולהבא‪ .‬הקבוצה בחרה לבחון את ירידת ערך‬
‫המוניטין בהתאם להוראות המעבר של התיקון במועד הבחינה השנתית הקבוע‪ .‬השפעת יישום התיקון על‬
‫תוצאות הפעילות ומצבה הכספי של הקבוצה אינה מהותית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫מתכונת הניתוח של הוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד הינה לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של‬
‫ההוצאה‪ .‬מידע נוסף בדבר מהות ההוצאה נכלל בביאורים לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל‬
‫עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח‬
‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬
‫החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫שינוי באומדנים ושיקול דעת (המשך)‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬
‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫מידע בדבר שיקולי הדעת (מלבד אלו שכרוכים באומדנים) שהופעלו על ידי ההנהלה בתהליך יישום המדיניות‬
‫החשבונאית של הקבוצה אשר להם ההשפעה המשמעותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים נכלל בביאור ‪2‬‬
‫ה'‪ ,‬בדבר חכירות תפעוליות‪ ,‬לעניין סיווג חכירה‪.‬‬
‫מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון‬
‫משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה נכלל‬
‫בבאורים בדבר ירידת ערך‪ ,‬מיסים על ההכנסה (לעניין ניצול הפסדים לצרכי מס)‪ ,‬הטבות לעובדים (לעניין מדידת‬
‫התחייבות להטבה מוגדרת)‪ ,‬תביעות משפטיות ומדידת התחייבות בגין אופצית ‪ PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ניהול הון ‪ -‬מטרות‪ ,‬נהלים ותהליכים‬
‫מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב‬
‫תשואה לבעלי מניותיה‪ ,‬וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית‪ .‬הדירקטוריון מפקח על סכומי החלוקות של‬
‫דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים‪ .‬החברה וחברות הבנות שלה אינן כפופות לדרישות הון חיצוניות‪ .‬מעת לעת‪ ,‬רוכשת‬
‫הקבוצה את מניותיה בשוק‪ .‬החלטות בדבר מכירה או רכישה מתקבלות על ידי הדירקטוריון על בסיס כל עסקה בנפרד‪.‬‬
‫לקבוצה לא קיימת תוכנית מוגדרת לרכישה חזרה של מניותיה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי‬
‫ישויות הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור ‪2‬ה'‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫בשל היישום לראשונה של (‪ IFRS 3 )2008‬ו‪ IAS 27 )2008( -‬הקבוצה שינתה את המדיניות החשבונאית המיושמת‬
‫בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬
‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית‬
‫והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות‬
‫שניתן לממשן באופן מיידי‪ .‬החברה מפעילה שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה‪.‬‬
‫הטיפול בצירופי עסקים לאחר ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫עבור רכישות אשר אירעו לאחר ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2010‬הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של‬
‫התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד‬
‫הרכיש ה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הרוכשת‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים‬
‫הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬
‫הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת‬
‫מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי (כזאת הכוללת מוניטין שלילי)‪ ,‬היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך‬
‫בדוח רווח והפסד במועד הרכישה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד‬
‫צירוף העסקים‪ ,‬גם בגין צירופי עסקים קודמים אשר אירעו לפני מועד זה‪.‬‬
‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת‪ ,‬התחייבויות שהתהוו‬
‫לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה‪ .‬בצירוף עסקים שהושג בשלבים‪,‬‬
‫ההפרש בין השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך‬
‫הפנקסני לאותו מועד נזקף לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התמורה שהועברה‬
‫כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית‪ .‬לאחר מועד הרכישה‪ ,‬הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה‬
‫המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד‪ .‬שינויים בהתחייבות בגין תמורה מותנית בצירופי עסקים‬
‫שאירעו לפני ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2010‬ימשיכו להיזקף למוניטין ולא יוכרו בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫אם צירוף העסקים מסלק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנרכשת‪ ,‬אזי הקבוצה מנכה‪/‬מוסיפה לתמורה שהועברה‬
‫בצירוף העסקים את הנמוך מבין הסכום של הוראות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה‪ ,‬לבין הסכום שבו החוזה עדיף או‬
‫נחות מנקודת המבט של הרוכשת‪ ,‬בהשוואה לתנאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים זהים או דומים ומכירה‬
‫בסכום זה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות‪.‬‬
‫כאשר מוחלף מענק תשלום מבוסס מניות (להלן‪" :‬מענק חלופי") תמורת מענק שהוחזק על ידי עובדים של הנרכשת‪,‬‬
‫בין אם הרוכש מחויב להחליף עסקאות תשלום מבוסס מניות ובין אם לאו‪ ,‬החלק של המדידה מבוססת השוק של‬
‫המענק החלופי‪ ,‬שהוא חלק מהתמורה שהועברה‪ ,‬הינו החלק שניתן לייחסו לשירותים לפני צירוף העסקים‪ .‬החלק של‬
‫המענק החלופי שטרם הבשיל המיוחס לשירותים לאחר הצירוף מוכר כעלות תגמול לאחר צירוף העסקים‪.‬‬
‫הטיפול החשבונאי האמור מיושם גם עבור צירופי עסקים בהם קיים מענק תשלום מבוסס מניות שמוחזק על ידי‬
‫עובדי הנרכשת אשר אינו מוחלף במסגרת צירוף העסקים‪.‬‬
‫הטיפול בצירופי עסקים שאירעו בין ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫עבור רכישות אשר אירעו בין ‪ 1‬בינואר ‪( 2007‬מועד המעבר ל‪ )IFRS -‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬המוניטין שהוכר מייצג את‬
‫עודף עלות הרכישה על פני זכויות הקבוצה בסכום שהוכר (בדרך כלל שווי הוגן) בגין הנכסים המזוהים‪ ,‬ההתחייבויות‬
‫וההתחייבויות התלויות של החברה הנרכשת‪ .‬כאשר נוצר עודף שלילי‪ ,‬הקבוצה מכירה ברווח מרכישה הזדמנותית‬
‫בדוח רווח והפסד במועד הרכישה‪.‬‬
‫עלויות עסקה אשר התהוו לקבוצה בגין צירוף עסקים‪ ,‬למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון‪ ,‬הוכרו כחלק‬
‫מעלות הרכישה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫צירופי עסקים (המשך)‬
‫הטיפול בצירופי עסקים שאירעו לפני ‪ 1‬בינואר ‪( 2007‬מועד המעבר ל‪)IFRS -‬‬
‫במועד המעבר ל ‪ IFRS-‬הקבוצה אימצה את ההקלה תחת ‪ IFRS 1 -‬ובחרה שלא ליישם את הוראות )‪IFRS 3 (2004‬‬
‫למפרע לצירופי עסקים‪ ,‬רכישות של חברות כלולות‪ ,‬רכישת של חברות תחת שליטה משותפת ורכישות זכויות של מיעוט‬
‫שהתרחשו לפני מועד המעבר‪ .‬לפיכך‪ ,‬עבור רכישות אשר אירעו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬המוניטין שהוכר ועודפי העלות‬
‫שנוצרו מייצגים את הסכומים שהוכרו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם וכוללות‬
‫בתוכן‪ ,‬מרכיבים נוספים כגון‪ :‬מרכיב הוני באג"ח להמרה של חברות בנות‪ ,‬תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים‬
‫הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו‬
‫במקרה של פירוק (לדוגמה‪ :‬מניות רגילות)‪ ,‬נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים‬
‫והתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪ ,‬על בסיס כל עסקה בנפרד‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור‬
‫מכשירים אחרים העומדים בהגדרה של זכויות שאינן מקנות שליטה (לדוגמה‪ :‬אופציות למניות רגילות)‪ .‬מכשירים אלו‬
‫ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות תקני ‪ IFRS‬רלוונטיים אחרים‪.‬‬
‫לגבי רכישות שאירעו בין ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו במועד צירוף העסקים‬
‫לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת‪.‬‬
‫לגבי רכישות שאירעו לפני מועד המעבר‪ ,‬הקבוצה אימצה את ההקלה תחת ‪ IFRS 1‬ובחרה שלא ליישם את‬
‫הוראות )‪ IFRS 3 (2004‬למפרע‪.‬‬
‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬סך הכל רווח כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית‪ .‬עד למועד זה‪ ,‬לא יוחסו רווחים או הפסדים ורכיבים של רווח כולל אחר לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה אם כתוצאה מכך יתרה זו היתה שלילית‪ ,‬למעט במידה שהייתה קיימת למיעוט מחויבות חוזית‬
‫ויכולת לבצע השפעה נוספת כדי לכסות את ההפסדים‪.‬‬
‫עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬תוך שימור שליטה‬
‫עד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף וההשפעה בגין מכירת זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה נזקפה לדוח רווח והפסד‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור‬
‫שליטה‪ ,‬מטופלות כעסקאות הוניות‪ .‬כל הפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫נזקף לחלק הבעלים של החברה ישירות לעודפים‪.‬‬
‫הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב כלהלן‪:‬‬
‫בעלייה בשיעור ההחזקה לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ערב העסקה‪.‬‬
‫בירידה בשיעור ההחזקה לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת‪ ,‬לרבות‬
‫מוניטין‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת‪ ,‬תוך שימור שליטה‪ ,‬החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים‬
‫שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים הנובעים מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה‪ ,‬אשר סווגו בעבר במסגרת‬
‫פעילות השקעה בדוח על תזרימי המזומנים‪ ,‬מסווגים במסגרת פעילות מימון‪.‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ ,2‬בדבר שינויים במדיניות החשבונאית לעניין השלכות היישום למפרע של סיווג זה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫(‪) 5‬‬
‫בסיס האיחוד (המשך)‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)‬
‫הנפקת אופציית מכר (‪ )put‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי‬
‫אחר מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש‪ .‬בתקופות עוקבות שינויים בשווייה ההוגן של‬
‫ההתחייבות בגין אופציות מכר שהונפקו החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬מוכרים בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לפני יום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ ,2010‬ימשיכו להיזקף למוניטין ולא יוכרו בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫חלק הקבוצה ברווחי הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬להם הנפיקה הקבוצה‬
‫אופציית מכר‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫אובדן שליטה‬
‫בעת אובדן שליטה‪ ,‬הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת‪ ,‬זכויות כלשהן שאינן מקנות‬
‫שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת‪ .‬אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת‬
‫לשעבר אזי יתרת ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה‪ .‬ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של‬
‫יתרת ההשקעה לבין היתרות שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות‪ .‬החל מאותו מועד‪,‬‬
‫ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי זמין למכירה‪ ,‬בהתאם למידת ההשפעה של‬
‫הקבוצה בחברה המתייחסת‪.‬‬
‫הסכומים שהוכרו בקרנות הון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או‬
‫לעודפים‪ ,‬באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הבת היתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות‬
‫המתייחסים‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫השקעה בחברות כלולות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‬
‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה בהן‬
‫שליטה‪ .‬השקעה בחברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן‪ .‬ההשקעה‬
‫כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים מצטברים מירידת ערך‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או בהפסד של חברות כלולות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה מהיום בו‬
‫מתקיימת ההשפעה המהותית ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית‪ .‬כאשר חלקה של הקבוצה‬
‫בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של‬
‫אותן זכויות (כולל כל השקעה לזמן ארוך) מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬אלא אם‬
‫לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫שינוי בשיעורי החזקה בחברות כלולות תוך שימור השפעה מהותית‬
‫בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה‬
‫המהותית‪ ,‬הקבוצה מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אחוזי ההחזקה הנוספים בעוד שההחזקה הקודמת אינה‬
‫משוערכת ונותרת ללא שינוי‪.‬‬
‫בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה‬
‫המהותית‪ ,‬הקבוצה גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה‪ ,‬במסגרת סעיף הכנסות או‬
‫הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬באותו מועד‪ ,‬חלק יחסי מהסכומים שהוכרו בקרנות הון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה‬
‫כלולה מסווג מחדש לדוח רווח או הפסד או לעודפים‪ ,‬באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה הייתה‬
‫מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות ‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם ישויות בשליטה‬
‫משותפת‪ ,‬בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪ .‬הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו‬
‫בוטלו רווחים שטרם מומשו‪ ,‬כל עוד לא היתה ראיה לירידת ערך‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫(‪)3‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ‬
‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטים של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי‬
‫העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער‬
‫החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות‬
‫לתחילת השנה‪ ,‬לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא‬
‫כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף ביום‬
‫בו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫פעילות חוץ‬
‫הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי‬
‫החליפין שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף‬
‫במועדי העסקאות‪.‬‬
‫הפרשי השער בגין התרגום נזקפים לרווח כולל אחר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS-‬ומוצגים בהון בקרן‬
‫תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של הקבוצה‪ ,‬החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ‬
‫מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה‪ ,‬השפעה מהותית או שליטה משותפת‪ ,‬הסכום המצטבר בקרן‬
‫התרגום שנובע מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח הפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬בעת שינויים בשיעור ההחזקה של הקבוצה בחברה בת שכוללת פעילות חוץ‪ ,‬תוך שימור‬
‫השליטה בחברה הבת‪ ,‬חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש‬
‫לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה מממשת חלק מהשקעה שהינה חברה כלולה או ישות בשליטה משותפת הכוללת פעילות חוץ‪ ,‬תוך שימור‬
‫השפעה מהותית או שליטה משותפת‪ ,‬החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער מסווג מחדש לרווח והפסד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך‬
‫הרגילה (‪ ,)regular way purchase‬לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬מוכרים לראשונה במועד‬
‫קשירת העסקה (‪ )trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו התחייבה הקבוצה‬
‫לקנות או למכור את הנכס‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים‬
‫אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬
‫גריעת נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או‬
‫כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים‬
‫וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה‪.‬‬
‫כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות‪.‬‬
‫מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה (‪ ,)regular way sale‬מוכרות במועד קשירת העסקה (‪ ,)trade date‬משמע‪,‬‬
‫במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס‪.‬‬
‫לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף (‪ )2‬להלן‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן‬
‫קצר (כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים) ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות‬
‫להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)‬
‫השקעות המוחזקות לפדיון‬
‫כאשר לקבוצה יש כוונה מפורשת ויכולת להחזיק מכשירי חוב עד למועד פדיונם‪ ,‬מכשירי החוב מסווגים כמוחזקים‬
‫לפדיון‪ .‬השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫לראשונה‪ ,‬השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לפי עלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה או‬
‫אשר לא סווגו לאף אחת מהקטגוריות האחרות‪.‬‬
‫השקעות הקבוצה במכשירי חוב מסויימים‪ ,‬מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬במועד ההכרה הראשונית‬
‫ובתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה בשווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט לרווחים או הפסדים משינויים בשער‬
‫החליפין בפריטים כספיים המסווגים כזמינים למכירה ולצבירת הריבית האפקטיבית‪ ,‬נזקפים ישירות לרווח כולל אחר‪,‬‬
‫ומוצגים בקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בקרן‬
‫הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מועברים לרווח והפסד‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכס פינ נסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר בעת ההכרה לראשונה‪ .‬עלויות‬
‫העסקה הניתנות לייחוס בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים בשווי‬
‫הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים‬
‫בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪,‬‬
‫הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת ובניכוי הפרשות לירידת ערך‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם‪ .‬יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה‬
‫במועד קשירת העסקה )‪ (trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫לראשונה‪ ,‬התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות‪ :‬משיכות יתר‪ ,‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‪,‬התחייבות בגין חכרה מימונית‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪.‬‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן‬
‫מיידי (‪ ) currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על‬
‫בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫נכסי והתחייבויות הקבוצה כוללים נגזרים משובצים‪ .‬נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪:‬‬
‫(א) אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪( ,‬ב) מכשיר נפרד בעל‬
‫אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪( -‬ג) המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫השינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו נזקפים מיידית לרווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫(‪)6‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬
‫עליית‪/‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬
‫(‪) 7‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן‪ .‬בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי הסכום‬
‫הגבוה מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות ‪ IAS 37‬לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה בהתאם‬
‫להוראות ‪ .IAS 18‬כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫( ‪)8‬‬
‫הון מניות‬
‫(א)‬
‫מניות רגילות‬
‫עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות‪ ,‬מוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫(ב)‬
‫מניות באוצר‬
‫כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות בניכוי‬
‫השפעת המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר‪ .‬כאשר מניות באוצר נמכרות או‬
‫מונפקות מחדש‪ ,‬סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון והעודף או הגרעון שנובעים מהעסקה נזקף ליתרת‬
‫העודפים‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫הנפקת ניירות ערך בחבילה‬
‫בעת הנפקת ניירות ערך בחבילה‪ ,‬מיוחסת תמורת ההנפקה תחילה להתחייבויות פיננסיות הנמדדות מדי תקופה‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬לאחר מכן להתחייבויות פיננסיות הנמדדות במועד ההכרה הראשונית בלבד בשווי‬
‫הוגן והשווי המיוחס למרכיב ההוני מחושב כערך שאריתי‪.‬‬
‫עלויות ההנפקה הישירות מיוחסות באופן ספציפי לניירות הערך עמם הן מזוהות‪ .‬עלויות ההנפקה המשותפות‬
‫מיוחסות לניירות הערך באופן יחסי‪ ,‬על בסיס אופן ייחוס התמורה מהנפקת החבילה‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫(‪)3‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬
‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס‬
‫למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה חלק בלתי‬
‫נפרד מתפעול הציוד הקשור‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬
‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה‪ ,‬הם‬
‫מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים‪ ,‬ומוכרים נטו‬
‫בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי ההטבה הכלכלית‬
‫העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של החלק‬
‫שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫רכוש קבוע (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫פחת‬
‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת הוא העלות של‬
‫הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר של הנכס‪.‬‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬
‫הקבוע‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה‬
‫הטובה ביותר‪.‬‬
‫נכסים חכורים בחכירות מימוניות ‪,‬לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת‬
‫השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫מבנים (*)‬
‫מכונות וציוד‬
‫רהוט וציוד‬
‫שיפורים במושכר (**)‬
‫כלי רכב‬
‫קרקעות בחכירה מימונית‬
‫*‬
‫**‬
‫‪%‬‬
‫‪4,10‬‬
‫‪10-20‬‬
‫‪6-33‬‬
‫‪10-25‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1-2‬‬
‫(בעיקר ‪)4‬‬
‫(בעיקר ‪)20‬‬
‫(בעיקר ‪)20‬‬
‫(בעיקר ‪)10‬‬
‫מערכות מסוימות המותקנות במבנים (בעיקר מערכות חשמל ומיזוג אויר) מופחתות בשיעור שנתי של ‪.10%‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות‪ ,‬שאינה עולה על אורך חייו הכלכלי של הנכס‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת‬
‫הצורך‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫(‪)3‬‬
‫מוניטין‬
‫מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות ‪ ,‬נכלל כסעיף נכסים בלתי מוחשיים‪ .‬בתקופות עוקבות מוניטין נמדד‬
‫לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫החברה מבצעת אחת לשנה‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬הערכה של סכום בר השבה של המוניטין‪ .‬בדבר הפחתות מוניטין שבוצעו‬
‫בגין ירידת ערך השקעה בחברות בנות ראה באור ‪.17‬‬
‫(‪)4‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‪ ,‬שנרכשו על ידי החברה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬
‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫יציאות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים‪ ,‬נזקפות לרווח‬
‫והפסד עם התהוותן‪ .‬פעילויות פיתוח קשורות בתכנית לייצור מוצרים או תהליכים חדשים או לשיפור משמעותי של‬
‫מוצרים או תהליכים קיימים‪ .‬יציאות בגין פעילויות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק אם‪ :‬ניתן למדוד באופן‬
‫מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית‬
‫מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למכרו‪ .‬העלויות שהוכרו‬
‫כנכס בלתי מוחשי כוללות את עלות החומרים‪ ,‬שכר עבודה ישיר‪ ,‬הוצאות תקורה שניתן לייחסן ישירות להכנת הנכס‬
‫לשימושו המיועד ועלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלויות אחרות בגין פעילויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬עלויות‬
‫פיתוח שהוונו נמדדו לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים (המשך)‬
‫(‪)6‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬
‫בגינו הן הוצאו‪ .‬כל העלויות האחרות‪ ,‬לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי‪ ,‬נזקפות לדוח‬
‫רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת‬
‫הוא העלות של נכס‪ ,‬בניכוי ערך השייר שלו‪.‬‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיט ת הקו הישר‪ ,‬למעט האמור להלן‪ ,‬על פני אומדן אורך החיים השימושיים של‬
‫הנכסים הבלתי מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה‬
‫של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר‪ .‬מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים‬
‫בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש‪ ,‬כלומר אינם‬
‫במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬לפיכך‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים‪,‬כגון‬
‫עלויות פיתוח‪ ,‬נבחנים לירידת ערך אחת לפחות אחת לשנה‪ ,‬עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫עלויות פיתוח‬
‫טכנולוגיה‬
‫ידע‬
‫סימנים מסחריים‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫קשרי לקוחות‬
‫‪7-10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5-10‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪3 - 10‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח‬
‫ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן (קרקע או מבנה ‪ -‬או חלק ממבנה ‪ -‬או שניהם) המוחזק (על ידי החברה כבעלים או על ידי‬
‫חוכר) לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬
‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשו נה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות‪ .‬העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין‬
‫לרכישת הנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות‬
‫שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫הקבוצה בחרה ליישם את מודל העלות‪ .‬נדל"ן להשקעה מופחת בשיעור שנתי של ‪ .4%‬כאשר להנהלת הקבוצה קיימת‬
‫מחוייבות לתוכנית למכירת הנדל"ן להשקעה‪ ,‬מוצג נכס זה תחת נכסים מוחזקים למכירה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫נכסים חכורים‬
‫ד מי חכירה ששולמו מראש למינהל מקרקעי ישראל בגין חכירות של קרקעות המסווגות כחכירות תפעוליות מוצגים‬
‫בדוח על המצב הכספי כהוצאות נדחות‪ ,‬ונזקפים לדוח רווח והפסד לאורך תקופת החכירה‪ .‬תקופת החכירה וסכומי‬
‫ההפחתות מביאים בחשבון אופציה להארכת תקופת החכירה‪ ,‬במידה ובמועד ההתקשרות בחכירה היה וודאי באופן‬
‫סביר שהאופציה תמומש‪.‬‬
‫למידע נוסף באשר לשינוי במדיניות החשבונאית לעניין סיוג חכירות של קרקע ומבנים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬ה'‪ ,‬בדבר בסיס‬
‫עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪.‬‬
‫במקרה של מ לאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ ,‬המבוסס‬
‫על קיבולת נורמאלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות‬
‫להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫חומרי גלם ועזר נמדדים לפי שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" (‪ )FIFO‬או ממוצע נע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מלאי תוצרת גמורה ומלאי תוצרת בעיבוד נמדדים לפי שיטת ממוצע נע והם כוללים את העלויות לרכישת‬
‫‪‬‬
‫החומרים ולהבאתם למקומם ולמצבם הקיימים (לרבות הוצאות ייצור ישירות ועקיפות)‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה‬
‫עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים‬
‫כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי‬
‫העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫( ‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך‬
‫שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס‪ ,‬ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של‬
‫סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב‬
‫או מנפיק חוב יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על‬
‫חדלות פרעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי הלוואות‪ ,‬יתרות לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים והשקעות המוחזקות לפדיון הן ברמת‬
‫הנכס הבודד והן ברמה קולקטיבית‪ .‬יתרות הלקוחות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬החייבים וההשקעות המוחזקות לפדיון שהינם‬
‫משמעותיים באופן פרטני נבחנים ספציפית לירידת ערך‪ .‬יתרות הלקוחות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬החייבים והשקעות מוחזקות‬
‫לפדיון אלה אשר בגינם לא זוהתה ירידת ערך ספציפית מקובצים יחדיו ולגביהם נבחנת קיומה של ירידת ערך‬
‫קולקטיבית במטרה לאתר ירידת ערך שהתרחשה וטרם זוהתה‪ .‬לגבי יתרות הלקוחות‪ ,‬ההלוואות‪ ,‬החייבים והשקעות‬
‫המוחזקות לפדיון שאינם מהותיים באופן פרטני‪ ,‬מבוצעת בחינה קולקטיבית לירידת ערך על ידי קיבוצם בהתאם‬
‫למאפייני סיכון דומים‪.‬‬
‫בבחינה קולקטיבית של ירידת ערך הקבוצה עושה שימוש במגמות היסטוריות של ההסתברות להפרה‪ ,‬עיתוי קבלת‬
‫ההחזר וסך ההפסד בפועל‪ ,‬בהתאם לשיקול דעת ההנהלה בדבר השאלה האם ההפסדים בפועל צפויים להיות גדולים או‬
‫קטנים יותר בהשוואה להפסדים העולים מהמגמות ההיסטוריות לאור המצב הכלכלי ותנאי האשראי הקיימים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫י‪.‬‬
‫ירידת ערך (המשך)‬
‫( ‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים (המשך)‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי‬
‫של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪ .‬הפסדים נזקפים לדוח‬
‫רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות‪ ,‬החייבים‪ ,‬הלוואות וההשקעות המוחזקות לפדיון‪ .‬הכנסות‬
‫ריבית בגין נכסים שערכם נפגם מוכרת באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫לצורך מדידת ההפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון‬
‫בגין נכסים זמינים למכירה‪ ,‬לרווח והפסד‪ .‬ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו‬
‫ההפרש בין עלות הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות‪ ,‬לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר‬
‫דרך רווח והפסד‪ .‬שינויים בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של‬
‫הכנסות מימון‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך‬
‫(כגון פירעון על ידי החייב)‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים‬
‫פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב‪ ,‬נזקף לרווח והפסד‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים‬
‫פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬נזקף ישירות לרווח הכולל האחר‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע‬
‫האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של‬
‫הנכס‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬מבצעת הקבוצה‪ ,‬אחת לשנה בתאריך קבוע עבור כל נכס‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של‬
‫מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש או באופן תכוף יותר‪ ,‬אם‬
‫קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי הוגן‪,‬‬
‫בניכוי הוצאות מכירה)‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור‬
‫היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪.‬‬
‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר‬
‫אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות ("יחידה‬
‫מניבת מזומנים")‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך של מוניטין יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך‬
‫שהרמה בה נבחנת ירידת הערך משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי אך בכל‬
‫מקרה אינה גדולה ממגזר פעילות (לפני קיבוץ מגזרים דומים)‪ .‬במקרים בהם לא קיים מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה‬
‫פנימיים‪ ,‬המוניטין מ וקצה למגזרי פעילות (לפני קיבוץ מגזרים דומים) ולא ליחידה מניבת מזומנים (או קבוצת יחידות‬
‫מניבות מזומנים) הקטנה ממגזר פעילות‪.‬‬
‫מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של‬
‫הצירוף‪.‬‬
‫לצרכי בחינת ירידת ערך מוניטין‪ ,‬מגולם ערכו בספרים של המוניטין בהתאם לשיעור שבו מחזיקה החברה ביחידה‬
‫מניבת מזומנים שאליה מוקצה המוניטין‪.‬‬
‫נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬חלק מנכסי‬
‫המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין‬
‫יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים‪.‬‬
‫נכסי מטה אחרים‪ ,‬אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות מניבות מזומנים מוקצים לקבוצת יחידות‬
‫מניבות מזומנים במידה וקיימים סממנים לכך שחלה ירידת ערך בנכס השייך למטה החברה או כאשר קיימים סממנים‬
‫לירידת ערך בקבוצת היחידות מניבות המזומנים‪ .‬במקרה זה‪ ,‬נקבע סכום בר השבה של קבוצת היחידות מניבות‬
‫המזומנים שאותן משרת המטה‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך עולה על‬
‫הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים תחילה‬
‫להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים‬
‫ביחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫י‪.‬‬
‫ירידת ערך (המשך)‬
‫(‪)4‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים (המשך)‬
‫לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין‪ ,‬הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של היחידה מניבה‬
‫מזומנים‪ ,‬לאחר גילום המוניטין‪ ,‬עולה על הסכום בר ההשבה שלה‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוקצה בין הבעלים של החברה לזכויות שאינן מקנות שליטה לפי אותו בסיס שהרווח או ההפסד‬
‫מוקצה‪ .‬יחד עם זאת אם הפסד מירידת ערך מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מתייחס למוניטין שלא הוכר בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪ ,‬ירידת הערך האמורה אינה מוכרת כהפסד מירידת ערך מוניטין‪ .‬במקרים כאלה‪ ,‬רק הפסד‬
‫מירידת ערך המתייחס למוניטין שהוקצה לבעלים של החברה מוכר כהפסד מירידת ערך מוניטין‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות‬
‫נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד‬
‫מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬
‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא‬
‫הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בחברה כלולה או בישות בשליטה משותפת נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית‬
‫המצביעה על ירידת ערך (כמפורט בסעיף (‪ )1‬לעיל)‪.‬‬
‫מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד לירידת‬
‫ערך‪.‬‬
‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת‬
‫הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מחיר המכירה נטו‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬עולה על‬
‫הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד‪ .‬הפסד מירידת ערך יבוטל רק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך של ההשקעה‪,‬‬
‫אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי‬
‫המאזני אילולא הוכר ההפסד‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או‬
‫לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו‬
‫העובדים שירותים‪ .‬התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ‪ 12 -‬חודשים מתום‬
‫התקופה בה העובדים סיפקו את השירות‪ ,‬מוכרות לפי ערכן הנוכחי‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬
‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח‬
‫על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי‬
‫אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות‬
‫הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או של הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית בתוספת יתרת הרווחים‪/‬ההפסדים‬
‫האקטוארים שנדחו‪ .‬הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן‬
‫לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות‪.‬‬
‫כאשר קיימת חובה‪ ,‬במסגרת דרישת הפקדה מזערית‪ ,‬לתשלום סכומים נוספים ביחס לשירותים שניתנו בעבר‪ ,‬מכירה‬
‫‪27‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יא‪.‬‬
‫הטבות לעובדים (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫תכניות להטבה מוגדרת (המשך)‬
‫הקבוצה במחויבות נוספת (הגדלת התחייבות נטו או הקטנת נכס נטו)‪ ,‬במידה בה סכומים כאמור לא יהיו זמינים כהטבה‬
‫כלכלית בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות‪.‬‬
‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה החברה לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר של‬
‫העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪ .‬במידה שההטבות‬
‫מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫כאשר מתרחש צמצום או סילוק של תוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬הקבוצה מכירה ברווחים או בהפסדים בגין הצמצום או‬
‫הסילוק ברווח והפסד‪ .‬רווחים או הפסדים כאמור כוללים שינוי כלשהו שנובע בערך הנוכחי של המחויבות; שינוי כלשהו‬
‫שנובע בשווי ההוגן של נכסי התוכנית וכן רווחים והפסדים אקטוארים ועלויות שירותי עבר כלשהם‪ ,‬שטרם הוכרו‪.‬‬
‫הקבוצה מקזזת נכס המתייחס לתכנית הטבה אחת מול התחייבות המתייחסת לתכנית אחרת רק כאשר יש זכות‬
‫לאכיפה משפטית להשתמש בעודף התכנית אחת כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרות‪ ,‬וכן יש כוונה לסלק את‬
‫המחויבות על בסיס נטו או לממש את העודף בתכנית אחת ולסלק את המחויבות שלה בגין התוכנית האחרת בו זמנית ‪.‬‬
‫הקבוצה זוקפת את הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה מוגדרת לפי שיטת הרצועה‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטוארים שנוצרו לאחר ה‪ 1 -‬בינואר ‪( 2007‬מועד המעבר ל‪ ,)IFRS -‬בסכומים העולים על הגבוה מבין‬
‫‪ 10%‬משווי נכסי התכנית ו‪ 10% -‬מהמחויבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לתחילת התקופה‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד על פני ממוצע‬
‫יתרת שנות העבודה של העובדים‪ .‬יתרת הרווחים וההפסדים האקטוארים נדחים‪ .‬הקבוצה בחרה ליישם את ההקלה‬
‫שנקבעה ב‪ ,IFRS 1 -‬לפיה כל הרווחים וההפסדים האקטוארים המצטברים ליום ‪ 1‬בינואר ‪( 2007‬מועד המעבר ל‪)IFRS -‬‬
‫הוכרו במלואם בעודפים בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לקבוצה קיימות פוליסות ביטוח מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2004‬ולפי תנאי הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר‬
‫על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪ .‬בגין פוליסות כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב‬
‫הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר) על הפקדות לפיצויים עד למועד הדיווח ומוצגים‬
‫בשווי הוגן‪.‬‬
‫נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבות‪ :‬רכיב תוכנית הטבה מוגדרת בגין‬
‫הפיצויים‪ ,‬המחושבת באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי‬
‫שהצטבר (במידה שהצטבר) במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל למועד‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות‬
‫משולם‪ ,‬כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי‬
‫העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחוייבות‪.‬‬
‫סיווג הטבות לעובדים כהטבות שוטפות או כהטבות בלתי שוטפות לצורך הצגתן בדוח על המצב הכספי מתבצע בהתאם‬
‫למועד בו ההתחייבות עומדת לתשלום‬
‫(‪)7‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול ביתרת‬
‫עודפים על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס‬
‫מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק‪ ,‬מותאם על מנת לשקף את מספר‬
‫המענקים אשר צפויים להבשיל‪ .‬עבור מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאים שאינם תנאי הבשלה או בתנאי‬
‫הבשלה המהווים תנאי ביצוע שהם תנאי שוק‪ ,‬הקבוצה מביאה בחשבון תנאים אלו באמידת השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים המוענקים‪ ,‬לכן‪ ,‬הקבוצה מכירה בהוצאה בגין מענקים אלו ללא קשר להתקיימותם של תנאים אלה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יב‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬
‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬
‫אחריות‬
‫(‪)3‬‬
‫הפרשה לאחריות מוכרת כאשר המוצרים או השרות‪ ,‬בגינם ניתנה האחריות‪ ,‬נמכרים‪ .‬ההפרשה מבוססת על נתונים‬
‫היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫(‪)4‬‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא (‪ )more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫(‪)3‬‬
‫מכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬
‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את‬
‫האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪.‬‬
‫במקרים בהם תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת‬
‫תוך שימוש בריבית הסיכון של הלקוח‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות‬
‫ריבית על פני תקופת האשראי החריג‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים‬
‫וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את‬
‫אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה‬
‫מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן‬
‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות‪.‬‬
‫עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ .‬לגבי מכירת מוצרים‬
‫בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח‪ ,‬ואולם לגבי‬
‫משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫שירותים‬
‫הכנסות ממתן שירותים ‪ -‬נזקפות באופן יחסי לרווח והפסד על פני תקופת ההסכם או עם מתן השירות‪ ,‬אומדן שלב‬
‫ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫עמלות‬
‫כאשר הקבוצה פועלת‪ ,‬במסגרת עסקה‪ ,‬כסוכן ולא כבעלים‪ ,‬מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו‪.‬‬
‫לצורך הקביעה האם לדווח על הכנסות על בסיס ברוטו (כספק עיקרי) או על בסיס נטו (פעולה כסוכן) בוחנת החברה‬
‫האם היא פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה‪ ,‬ולכן יש להציג את‬
‫הכנסותיה על בסיס העמלה נטו או האם היא פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ולכן‬
‫יש להציג את הכנסותיה על בסיס ברוטו‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים‬
‫הכנסה מהסכמי מכירה‪ ,‬שאין בהם זכות החזרה כללית‪ ,‬הכוללים מספר רכיבים כגון‪ :‬חומרה‪ ,‬שירות‪ ,‬ייעוץ‪ ,‬הדרכות‬
‫‪29‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יג‪.‬‬
‫הכנסות (המשך)‬
‫(‪)7‬‬
‫הסכמי מכירה בעלי מספר רכיבים (המשך)‬
‫והסכמי תמיכה‪ ,‬מפוצלת ליחידות חשבונאיות נפרדות ומוכרת בנפרד לגבי כל יחידה חשבונאית‪ .‬רכיב מהווה יחידה‬
‫חשבונאית נפרדת אם‪ ,‬ורק אם‪ ,‬קיים לו ערך בנפרד ללקוח‪ .‬לצורך ההכרה בהכנסה הסכום המתקבל בעסקה מיוחס‬
‫למרכיבים השונים בהתאם לשוויים ההוגן‪ .‬ההכנסה מהיחידות החשבונאיות השונות מוכרת כאשר התקיימו התנאים‬
‫להכרה בהכנסה מהרכיבים הכלולים באותה יחידה חשבונאית בהתאם לסוגם‪ ,‬ורק עד לגובה התמורה שאינה מותנית‬
‫בהשלמת‪/‬ביצוע יתרת הרכיבים בחוזה‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו (לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה)‪ ,‬הכנסות‬
‫מדיבידנדים‪ ,‬רווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים‬
‫בשווי ה וגן דרך רווח והפסד ורווחים ממטבע חוץ‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן באמצעות שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד‬
‫בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪,‬‬
‫הפסדים ממימוש נכסים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪ .‬עלויות האשראי נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו כהכנסות מימון או הוצאות מימון‪ ,‬כתלות בתנודות שער‬
‫החליפין‪ ,‬וכתלות בפוזיציה שלהן (רווח או הפסד בנטו)‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫הוצאת מסים על הכנסה‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס‬
‫נובע מצירוף עסקים‪ ,‬או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון‬
‫או ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי‬
‫המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬
‫ההכרה במיסים הנדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי‬
‫לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה‬
‫במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח‬
‫החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בישויות בשליטה משותפת ובחברות‬
‫כלולות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש‪ .‬המסים‬
‫הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים‬
‫שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬החברה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית‬
‫הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי‬
‫אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס‬
‫נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד‬
‫תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪ .‬נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי‬
‫הטבות המס המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה‪ .‬תוספת מס זו לא נכללה‬
‫בדוחות הכספיים‪ ,‬כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה‬
‫המקבלת‪ ,‬בעתיד הנראה לעין‪ .‬במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס‬
‫לחברה‪ ,‬יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה‪ ,‬בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬
‫מסים על הכנסה נוספים‪ ,‬הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד במועד בו מוכרת‬
‫ההתחייבות לתשלום הדיבידנד המתייחס‪.‬‬
‫מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי‬
‫חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות‬
‫‪30‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫טז‪.‬‬
‫רווח למניה (המשך)‬
‫הרגילות שהיו במחזור במשך השנה לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח‬
‫או ההפסד‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור לאחר‬
‫התאמה בגין מניות באוצר בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות אגרות חוב‬
‫הניתנות להמרה במניות‪ ,‬אופציות למניות ואופציות למניות שהוענקו לעובדים‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות‬
‫והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת‬
‫לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫‪2.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬
‫בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני‪ ,‬זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מענקי ממשלה‬
‫מענקי ממשלה אחרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים‬
‫המזכים בקבלתם‪ .‬מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות בהן נשאה הקבוצה מוצגים כהפחתה מההוצאה המתייחסת‪.‬‬
‫מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס‪ ,‬מוצגים בניכוי מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן‬
‫שיטתי‪ ,‬לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫מענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטי מחקר ופיתוח מטופלים כהלוואות הניתנות למחילה (‪,)forgivable loans‬‬
‫בהתאם להוראות ‪ . IAS 20‬מענקי מדען שהתקבלו מוכרים כהתחייבות לפי שוויה ההוגן ביום קבלת המענקים‪ ,‬אלא אם‬
‫כן באותו יום וודאי באופן סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר‪ .‬סכום ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה‪ ,‬והשינויים‪,‬‬
‫אם קיימים‪ ,‬בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים המהוונים בריבית המקורית של המענק נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫ההפרש בין התמורה לשווי ההוגן במועד קבלת המענק מוכר כהקטנת הוצאות פיתוח‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫(‪ )1‬במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית‪ ,‬משנת ‪ ,) Improvements to IFRSs ( 2010‬פרסם ואישר ה‪-‬‬
‫‪ ,IASB‬במאי ‪ 11 ,2010‬תיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולפרשנות אחת במגוון רחב של סוגיות‬
‫חשבונאיות‪ .‬מרבית התיקונים יחולו לתקופות שמתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ולאחריו‪ ,‬עם אפשרות לאימוץ‬
‫מוקדם‪ ,‬בכפוף לתנאים המפורטים עבור כל תיקון‪.‬‬
‫להלן פירוט לתיקונים אשר רלוונטיים לקבוצה ואשר עשויה להיות להם השפעה על הדוחות הכספיים ‪:‬‬
‫* תיקון ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ ,‬אירועים ועסקאות משמעותיים‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬הורחבה רשימת‬
‫האירועים והעסקאות המצריכים גילויים בדוחות כספיים לתקופות ביניים‪ ,‬כדוגמת הכרה בהפסד מירידת ערך של‬
‫נכסים פיננסיים ושינויי סיווג של נכסים פיננסיים כתוצאה משינוי בייעודם או בשימושם‪ .‬כמו כן‪ ,‬הושמט סף‬
‫המהותיות בדרישות הגילוי המינימאליות הקיימות בתקן הנוכחי‪ ,‬לפני התיקון‪ .‬התיקון יחול על תקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬או לאחר מכן‪.‬‬
‫* תיקון ל‪ ,IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילויים‪ ,‬תיקונים לגילויים‪ .‬בהתאם לתיקון הוספה הצהרה מפורשת‬
‫שהאינטראקציה בין הגילויים האיכותיים והכמותיים מאפשרת למשתמשי הדוחות להעריך בצורה טובה יותר את‬
‫החשיפה של החברה לסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסר הסעיף המציין כי גילויים כמותיים‬
‫אינם נדרשים כאשר הסיכון זניח‪ .‬בנוסף‪ ,‬דרישות גילוי מסוימות בדבר סיכון אשראי תוקנו ואחרות הוסרו‪ .‬התיקון‬
‫יחול על תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כ‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי (‪ ,IFRS 9 )2010‬מכשירים פיננסיים‪ .‬תקן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה‬
‫הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה (להלן ‪ )"IAS 39" -‬כאשר הוא‬
‫מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים והתחייבויות פיננסיים‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת ושווי הוגן כאשר הבסיס‬
‫לסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי‬
‫המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ .‬בהתאם לתקן‪ ,‬השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם‬
‫המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם‬
‫וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר מהווים תשלומים של קרן וריבית‬
‫בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים לא מופרדים יותר‬
‫מחוזים מעורבים הכוללים חוזה מארח שהוא נכס פיננסי‪ .‬במקום זאת‪ ,‬החוזה המעורב כולו ייבחן לצורך סיווג‬
‫בהתאם לקריטריונים דלעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי‬
‫ההוגן יזקפו לרווח והפסד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקן מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק‬
‫למסחר‪ ,‬לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים‬
‫שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬דיבידנדים על מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם‬
‫נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו ברווח והפסד אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר השקעה ראשונית‪.‬‬
‫התקן שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם‬
‫זאת‪ ,‬בשונה מ‪ IFRS 9 )2010( ,IAS 39 -‬דורש ככלל כי סכום השינוי בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו‬
‫לשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬למעט מחויבויות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי של ההתחייבות יוכרו ברווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪ .‬אולם‪ ,‬אם פיצול כאמור‬
‫מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית (‪ )accounting mismatch‬ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי ההוגן‬
‫יוכר ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬התקן החדש גם מבטל את‬
‫החריג שהתיר למדוד בעלות נגזרים שהם התחייבויות הקשורים למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את‬
‫שוויו ההוגן באופן מהימן‪ ,‬ושיש לסלקם על ידי מסירת מכשיר כזה‪ .‬נגזרים אלה יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן‬
‫גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן‬
‫ייעשה בדרך של יישום למפרע‪ ,‬למעט הקלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם‬
‫ישות בוחרת ליישם את התקן לפני יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת השלכות אימוץ התקן על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪ ,IAS 24 )2009‬גילויים בהקשר לצד קשור (להלן‪ :‬התקן)‪ .‬התקן החדש כולל שינויים בהגדרת צד קשור וכן שינויים‬
‫ביחס לגילויים הנדרשים על ידי ישויות הקשורות לממשלה‪ .‬יישום התקן יעשה בדרך של יישום למפרע לתקופות‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬או לאחר מכן‪ .‬הקבוצה מבצעת הערכה מחדש של יחסי הצדדים הקשורים‬
‫לה על מנת לבחון את השלכות אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 6‬קביעת שווי הוגן‬
‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות‬
‫פיננסיים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן‪ .‬מידע‬
‫נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בביאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על שוויים בשוק‪ .‬שווי השוק של רכוש קבוע הינו‬
‫אומדן הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪,‬‬
‫הפועלים בצורה מושכלת‪ .‬שווי השוק של פריטים המצויים במפעלים‪ ,‬ציוד וריהוט וכן מתקנים מבוסס על מחירי שוק‬
‫מצוטטים של פריטים דומים‪ ,‬במידה וזמינים‪ ,‬ועלויות שחלוף כאשר ציטוטים כאמור אינם זמינים‪ .‬אומדן עלויות‬
‫השחלוף המופחתות מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות פונקציונאלית וכלכלית של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים‬
‫וממכירתם‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 6‬קביעת שווי הוגן (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫השקעות במניות ובמכשירי חוב‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪,‬‬
‫נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט שלהם (‪ )Quoted closing bid price‬בסגירת המסחר‪ ,‬למועד הדיווח‪.‬‬
‫במידה ולא קיים מחיר מצוטט‪ ,‬השווי ההוגן נמדד תוך התחשבות מירבית בנתונים נצפים בשוק (כגון שימוש בעקום‬
‫ריבית)‪ ,‬ובאמצעות טכניקת הערכה הכוללת את שיטת היוון תזרימי המזומנים‪ ,‬תוך שימוש בתזרימי מזומנים עתידיים‬
‫חזויים ושיעור היוון המקובל בשוק‪ .‬השווי ההוגן של השקעות מוחזקות לפדיון‪ ,‬בתקופות עוקבות למועד ההכרה‬
‫הראשוני‪ ,‬מחושב לצורך מתן גילוי בלבד‪ .‬למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה ביאור מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל‬
‫כוללות את מחיר המניה למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה (על בסיס הממוצע המשוקלל של‬
‫התנודתיות ההיסטורית במניות החברה‪ ,‬על פני התקופה החזויה של האופציות‪ ,‬והמותאם לשינויים צפויים בעקבות‬
‫מידע זמין לציבור)‪ ,‬אורך החיים הצפוי של המכשירים (על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב‬
‫האופציה)‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון (על בסיס אגרות חוב ממשלתיות)‪ .‬תנאי שירות ותנאי ביצוע‬
‫שאינם תנאי שוק אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫הקבוצה בחרה ליישם את מודל העלות לגבי נדל"ן להשקעה שבבעלותה‪ .‬השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מחושב לצורך‬
‫מתן גילוי בלבד (ראה באור ‪.)18‬‬
‫הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בכל שנה באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬אשר הינו‬
‫בעל כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני באשר למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה‪ .‬ערכי‬
‫השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק‪ .‬שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן‬
‫להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נגזרים משובצים ונגזרים פיננסיים‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה ( ‪ ) Forward‬ואופציות על מטבע חוץ מבוסס על מחירם המצוטט ( ‪) quoted price‬‬
‫באם זמין‪ .‬בהעדר מחיר מצוטט כאמור‪ ,‬נאמד השווי ההוגן של חוזי האקדמה על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪-‬‬
‫‪ Forward‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪ Forward -‬הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בשיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון (בהתבסס על אגרות חוב ממשלתיות)‪ ,‬ואילו עבור אופציות‪ ,‬השווי נקבע בהתאם למודל בלק ושולס ‪.‬‬
‫השווי של נגזר פיננסי נקבע תוך שמוש במודל הייברידי המשלב מודל כלכלי של קוקס‪ ,‬רוס ורובינשטיין לתמחור‬
‫אופציות אמריקאיות ומודל בלאק אנד שולס לתמחור אופציות לצורך הערכת שווי הנגזרים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנגזר משקף את סיכון האשראי של הצדדים למכשיר ולפיכך שיטת ההערכה מתחשבת בסיכון האשראי‬
‫של הצדדים לנגזר‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪ .‬למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה באור ‪ ,35‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת‬
‫המלאי‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים‬
‫השווי ההוגן של הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים‪ ,‬המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪ .‬בתקופות עוקבות למועד ההכרה הראשוני‪ ,‬מחושב השווי‬
‫ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים לצורך מתן גילוי בלבד‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫השווי ההוגן אשר נקבע לצורך מתן גילוי‪ ,‬מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב‬
‫הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 7‬דיווח מגזרי‬
‫מידע אודות פעילות המגזרים ברי הדיווח‬
‫לקבוצה ארבע תחומי פעילות עיקריים בני דיווח‪ ,‬אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות‬
‫אסטרטגיות אלו כוללות מגוון מוצרים ושירותים אשר מנוהלות בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪.‬‬
‫ביצועי המגזר נמדדים על רווחי המגזר מפעולות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫חטיבת הסחר ‪ -‬יבוא ושיווק של מוצרי צילום והדמיה‪.‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות ‪ -‬שרותי לווין ותקשורת ופעילות בתחום האנרגיה ‪ ,‬המחשבים וייעוץ וייצוג בטחוני‪.‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות ‪ -‬פעילות בתחום התעשייה כמפתחת‪ ,‬מייצרת ומשווקת מוצרים בתחומי ניהול ציי רכב‬
‫ומערכות תשלומים אלקטרוניות‪.‬‬
‫חטיבת הנדל"ן ‪ -‬השכרת נכסי נדל"ן‪.‬‬
‫בנוסף נכלל בביאור ‪ 7‬מידע על הכנסות הקבוצה בהתאם למיקום הגיאוגרפי של הלקוחות‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של המגזרים העסקיים זהה לזו המוצגת בביאור ‪( 3‬יז')‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫חטיבת הסחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הטכנולוגיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הנדל"ן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין מגזרים‬
‫‪67,234‬‬
‫‪-‬‬
‫‪956,923‬‬
‫‪95‬‬
‫‪459,:::‬‬
‫‪-‬‬
‫‪;,:87‬‬
‫‪5,4;:‬‬
‫‬‫(‪)5,593‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪67,234‬‬
‫‪956,996‬‬
‫‪459,:::‬‬
‫‪35,385‬‬
‫(‪)5,593‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫(‪)8,562‬‬
‫‪4;,5:3‬‬
‫;‪59,35‬‬
‫‪4,:97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪85,276‬‬
‫הוצאות שלא הוקצו‬
‫(‪)43:‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪84,:58‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)36,73:‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫(‪)3,857‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪68,8:5‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(;‪)37,;9‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫‪52,926‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪3,493‬‬
‫‪49,;45‬‬
‫‪8,838‬‬
‫‪8,574‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,384‬‬
‫הפסדים מירידת ערך של נכסים‬
‫בלתי מוחשיים‬
‫‪-‬‬
‫;;‪8,4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫;;‪8,4‬‬
‫‪34‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 7‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫חטיבת‬
‫התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הטכנולוגיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הנדל"ן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין מגזרים‬
‫‪54,803‬‬
‫‪-‬‬
‫‪690,746‬‬
‫‪862‬‬
‫‪240,567‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,866‬‬
‫‪3,698‬‬
‫‬‫(‪)4,560‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪54,803‬‬
‫‪691,608‬‬
‫‪240,567‬‬
‫‪14,564‬‬
‫(‪)4,560‬‬
‫‪996,982‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫הוצאות שלא הוקצו‬
‫(‪)6,344‬‬
‫‪56,986‬‬
‫‪39,622‬‬
‫‪4,344‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94,608‬‬
‫(‪)429‬‬
‫חטיבת הסחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪94,179‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)19,203‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫(‪)5,732‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪69,244‬‬
‫(‪)18,220‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫‪51,024‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪1,265‬‬
‫‪24,140‬‬
‫‪6,158‬‬
‫‪6,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,694‬‬
‫הפסדים מירידת ערך של נכסים‬
‫בלתי מוחשיים‬
‫‪271‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,271‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫חטיבת‬
‫התקשורת‬
‫והתשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הטכנולוגיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חטיבת‬
‫הנדל"ן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין מגזרים‬
‫‪63,855‬‬
‫‪-‬‬
‫‪603,799‬‬
‫‪781‬‬
‫‪264,796‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,638‬‬
‫‪2,875‬‬
‫‬‫(‪)3,656‬‬
‫‪943,088‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪63,855‬‬
‫‪604,580‬‬
‫‪264,796‬‬
‫‪13,513‬‬
‫(‪)3,656‬‬
‫‪943,088‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫הוצאות שלא הוקצו‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫(‪)7,898‬‬
‫‪62,753‬‬
‫‪37,801‬‬
‫‪2,482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪95,138‬‬
‫(‪)228‬‬
‫‪94,910‬‬
‫(‪)22,374‬‬
‫(‪)5,780‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪66,756‬‬
‫(‪)20,043‬‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫‪46,713‬‬
‫חטיבת הסחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪3,057‬‬
‫‪15,961‬‬
‫‪5,813‬‬
‫‪5,948‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,779‬‬
‫הפסדים מירידת ערך של נכסים‬
‫בלתי מוחשיים‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪35‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 7‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫מגזרים עסקיים (המשך)‬
‫חטיבת הסחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫חטיבת התקשורת והתשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫חטיבת הטכנולוגיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫חטיבת הנדל"ן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫מאוחד‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫‪3,357,547‬‬
‫‪1,141,731‬‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪4;,8:6‬‬
‫‪19,861‬‬
‫סך נכסים‬
‫;‪3,387,22‬‬
‫‪1,161,592‬‬
‫‪525,959‬‬
‫‪298,252‬‬
‫התחייבויות שלא הוקצו‬
‫‪674,795‬‬
‫‪413,933‬‬
‫סך התחייבויות‬
‫‪978,532‬‬
‫‪712,185‬‬
‫‪97,444‬‬
‫‪41,334‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫השקעות הוניות ברכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫‪57,976‬‬
‫‪36,996‬‬
‫‪894‬‬
‫‪45,975‬‬
‫‪14,570‬‬
‫‪964‬‬
‫‪876,98:‬‬
‫‪3:7,:29‬‬
‫‪88,:48‬‬
‫‪687,272‬‬
‫‪168,455‬‬
‫‪34,973‬‬
‫‪587,8:7‬‬
‫‪323,699‬‬
‫‪8,685‬‬
‫‪324,941‬‬
‫‪113,410‬‬
‫‪2,818‬‬
‫‪9;,33:‬‬
‫;‪3,89‬‬
‫‪3,483‬‬
‫‪83,543‬‬
‫‪1,817‬‬
‫‪2,579‬‬
‫‪36‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 7‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫מידע בדבר מוצרים ושירותים עיקריים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫תקשורת ותשתיות‬
‫טכנולוגיות‬
‫נדל"ן‬
‫הדמיה‬
‫אחרים‬
‫שרותי שידור‬
‫תשתיות‬
‫מחשבים ותקשורת‬
‫ייצוג וייעוץ‬
‫מערכות לניהול תדלוק ותחנות דלק‬
‫שירותים לנ"ל‬
‫השכרת נכסים מניבים‬
‫מוצרי הדמיה בתחום הצילום‬
‫מוצרי הדמיה בתחום הרפואי‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5:2,9:6‬‬
‫;‪32;,22‬‬
‫‪449,4;9‬‬
‫‪36,;29‬‬
‫‪37:,974‬‬
‫;‪85,;9‬‬
‫‪;,:87‬‬
‫‪45,:69‬‬
‫‪43,387‬‬
‫‪39,:83‬‬
‫‪367,868‬‬
‫‪108,705‬‬
‫‪197,791‬‬
‫‪15,336‬‬
‫‪144,761‬‬
‫‪64,546‬‬
‫‪10,866‬‬
‫‪33,083‬‬
‫‪21,720‬‬
‫‪32,306‬‬
‫‪288,506‬‬
‫‪109,927‬‬
‫‪190,384‬‬
‫‪13,540‬‬
‫‪157,182‬‬
‫‪57,654‬‬
‫‪10,638‬‬
‫‪45,469‬‬
‫‪19,617‬‬
‫‪50,171‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪943,088‬‬
‫באור ‪ - 8‬צירופי עסקים ורכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(א) ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2010‬נחתם בין רפק תקשורת ותשתיות בע"מ (להלן‪" :‬רפק") לבין בעלי המניות של אלמור חשמל‬
‫התקנות ושירותים (‪ )1986‬בע"מ (להלן‪" :‬אלמור") (להלן‪" :‬המוכרים") ולבין אלמור ואלמור תעשיות ולוחות חשמל‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬אלמור תעשיות"‪ ,‬וביחד עם אלמור‪" :‬חברות אלמור") ‪,‬הסכם לרכישת השליטה באלמור ובאלמור‬
‫תעשיות‪ ,‬באופן מדורג (להלן‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬ההסכם")‪ .‬להלן תיאור עיקרי ההסכם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫רפק תרכוש מהמוכרים ‪ 25%‬מהון המניות הרגילות המונפק של אלמור ושל אלמור תעשיות וכן תוקצה‬
‫לרפק כמות מניות אשר מהווה במועד השלמת העסקה ‪ 50%‬מהון מניות הניהול של אלמור ושל אלמור‬
‫תעשיות‪ ,‬תמורת סך כולל של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬תמורת המניות")‪ .‬המוכרים הורו לרפק‪ ,‬להעביר ‪3‬‬
‫מיליון ש"ח מתוך תמורת המניות לפירעון חלק מחובותיהם לאלמור‪ ,‬באופן שלאחר העברה כאמור יופחתו‬
‫יתרות חובם לחברה לסך של כ‪ 2.3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבה רפק להעמיד לאלמור במועד השלמת‬
‫העסקה הלוואה בסך‪ 1‬מיליון ש"ח לתקופה שתסתיים עם מימוש האופציה הראשונה או פקיעתה‪ ,‬כמוקדם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫המוכרים יעניקו לרפק שתי אופציות (להלן‪" :‬האופציה הראשונה"‪" ,‬האופציה השנייה"‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ויחדיו‬
‫"האופציות")‪ .‬כל אחת מהאופציות מקנה לרפק זכות לרכישת ‪ 25%‬נוספים מהון המניות הרגילות המונפק‬
‫של חברות אלמור‪ .‬מחיר המימוש של כל אחת מהאופציות יחושב לפי שווי חברה כולל השווה לממוצע של‬
‫הרווח הנקי השנתי של חברות אלמור המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות בחברה הרלוונטית בשלוש השנים‬
‫הקלנדאריות שקדמו למועד מימוש האופציה מוכפל במכפיל חמש וחצי‪ .‬האופציה הראשונה תהא ניתנת‬
‫למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד השלמת העסקה ועד לחלוף חמש שנים ממועד השלמת העסקה‬
‫(להלן‪" :‬תקופת האופציה הראשונה") (בכפוף לאפשרות דחייתה של תקופת האופציה הראשונה על ידי‬
‫המוכרים בתנאים מסוימים שנקבעו)‪ .‬האופציה השנייה תהא ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד‬
‫סיום תקופת האופציה הראשונה ועד לחלוף חמש שנים ממועד סיום תקופת האופציה הראשונה‪ .‬עם מימוש‬
‫האופציה הראשונה‪ ,‬יבוטלו מניות הניהול וזכויות ההצבעה יוצמדו למניות הרגילות בהון המניות המונפק‬
‫של אלמור‪ ,‬כך עם מימוש האופציה הראשונה תחזיק רפק ב‪ 50%-‬מהזכויות בהון ובהצבעה באלמור ועם‬
‫מימוש האופציה השניה ‪ ,‬ב‪ 75% -‬מהזכויות כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אם רפק לא תממש את האופציה הראשונה‪ ,‬למוכרים תינתן אופציה לרכוש מהרפק את מלוא אחזקותיה‬
‫בחברות אלמור (דהיינו ‪ -‬המניות הרגילות ומניות הניהול)‪ ,‬וזאת כנגד תשלום מלוא הסכומים‪ ,‬ההלוואות‬
‫וההשקעות ששולמו על ידי רפק למוכרים ו‪/‬או הועמדו על ידה ו‪/‬או מי מטעמה לחברות אלמור ממועד‬
‫השלמת העסקה ועד למועד האמור‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם החברה תממש את שתי‬
‫האופציות‪ ,‬למוכרים תינתן הזכות לחייב את רפק לרכוש מהם את יתרת אחזקותיהם בחברות אלמור‪,‬‬
‫באופן שלאחר המימוש רפק תחזיק במלוא הון המניות המונפק של חברות אלמור‪ .‬מחיר המימוש של‬
‫אופציית המוכרים האמורה‪ ,‬יהא שווה למחיר המימוש של האופציה הראשונה‪ ,‬כמפורט בס"ק ‪ '2‬לעיל‪,‬‬
‫בתוספת הפרשי הצמדה למדד‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 8‬צירופי עסקים ורכישת זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫ההסכם כולל מצגים שונים ביחס לפעילות חברות אלמור‪ ,‬נכסיהן וחשיפות שונות שלהן (כגון‪ ,‬מיסוי‪,‬‬
‫הליכים משפטיים וכד') וכן התחייבויות לשיפוי רפק בגין אי נכונות מצגים אלה‪ ,‬עד לסך תמורת המניות‪,‬‬
‫לתקופה של עד שלוש שנים‪ .‬להבטחת התחייבויות אלו‪ ,‬שעבדו המוכרים לטובת רפק ‪ 25%‬מהון המניות‬
‫הרגילות המונפק של חברות אלמור‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ההסכם כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות המסדירות את אופן ניהול חברות אלמור וקבלת ההחלטות במוסדותיהן‪,‬‬
‫ובכלל זאת‪ ,‬רשימת נושאים מיוחדים הטעונים הסכמה פה אחד (פירוק‪ ,‬מיזוג‪ ,‬שינוי מהותי של עסקי‬
‫קבוצת אלמור‪ ,‬שינוי במבנה ההון ועסקאות בעלי ענין)‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי כל עוד לא מומשה האופציה הראשונה על ידי רפק‪ ,‬יעמידו המוכרים את מלוא הערבויות ו‪/‬או‬
‫הבטוחות הנדרשות להבטחת המימון הקיים לחברות אלמור במועד חתימת ההסכם‪ .‬לאחר מימוש אופציית‬
‫רפק הראשונה‪ ,‬יעמידו הצדדים ערבויות ובטוחות כאמור כל אחד על פי חלקו היחסי בהון המניות הרגילות‬
‫המונפק בחברות אלמור‪ .‬הצדדים התחייבו להעמיד את המימון הנדרש לפעילות חברות אלמור מעבר‬
‫למימון הקיים‪ ,‬לפי חלקם היחסי בהון המניות הרגילות המונפק בחברות אלמור וכי צד שימנע מלעשות כן‪,‬‬
‫ידולל בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫כן נקבעו בהסכם הסדרים ומגבלות במקרה של מכירת מניות בחברות אלמור‪ ,‬כגון זכות סירוב ראשון‪ ,‬זכות‬
‫הצטרפות וכד'‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ 2010‬הושלמה העסקה לאחר שהתקיימו כל התנאים המתלים שנקבעו לה‪ .‬במועד זה התקשרה‬
‫אלמור בהסכם שירותים עם רפק לפיו תעניק רפק לאלמור שירותי ניהול בתמורה לתשלום חודשי בסך של ‪35,000‬‬
‫ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬הסכם השירותים כאמור יבוא לידי סיום במידה ורפק לא תממש את האופציה הראשונה‪.‬‬
‫חברות אלמור הינן חברות פרטיות רשומות בישראל‪ ,‬המחזיקות במספר חברות‪ ,‬שעיסוקן העיקרי הינו בביצוע‬
‫פרוייקטים ומתן שירותי אחזקה בתחום החשמל ולרבות ייצור לוחות חשמל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬רפק ביצעה את הקצאת עלות הרכישה לנכסים ולהתחייבויות המזוהים‪ .‬כמו כן כוללת‬
‫התמורה ששולמה מרכיב של נגזר בגין מרכיב האופציה שתואר לעיל‪ ,‬אשר למועד הדיווח הכספי נאמד בכ‪2,800-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(ב)‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2006‬נחתם הסכם השקעה בין רפק לבין מיניפריים בע"מ (להלן‪" :‬ההסכם" ו‪"-‬מיניפריים"‪,‬‬
‫בהתאמה)‪ .‬מיניפריים הינה חברה פרטית העוסקת בפיתוח‪ ,‬שיווק ומכירה של פתרון טכנולוגי המאפשר שימוש‬
‫מקביל ובו זמני על ידי מספר משתמשים בתחנות עבודה נפרדות (שאינן כוללות מחשב) בהסתמך על מחשב אישי‬
‫בודד‪.‬‬
‫בהתאם לעסקה‪ ,‬שהושלמה במהלך חודש יוני ‪ ,2006‬רכשה רפק לראשונה ‪ 13%‬מהון המניות הרגילות המונפק של‬
‫מיניפריים‪ .‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬הגדילה רפק את החזקתה במיני פריים להחזקה בשיעור של ‪ 45%‬מהון המניות‬
‫הרגילות המונפק‪ .‬נכון לתום שנת ‪ ,2007‬כתוצאה מדילול‪ ,‬החזיקה החברה בשיעור כולל של ‪ 43.33%‬מהון המניות‬
‫הרגילות המונפק של מיני פריים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2008‬ו‪ 2009-‬העמידה רפק למיניפריים הלוואות נוספות לצורך פעילותה השוטפת של מיניפריים‬
‫כשהן צמודות למדד ובריבית שנתית של ‪ 4%‬בסכום כולל של ‪ 3,486‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ 2009‬נחתם הסכם השקעה נוסף בין רפק ומשקיעים נוספים לבין מינפריים לפיו ישקיעו רפק‬
‫והמשקיעים הנוספים סכומים נוספים במינפריים ובתמורה יוקצו להם מניות נוספות של מיניפריים‪ .‬במהלך חודש‬
‫דצמבר ‪ 2009‬הושלם ביצוע הסכם השקעה נוסף זה ובעקבות כך הגיעה רפק לאחזקה של ‪ 55.16%‬במניות מיניפריים‬
‫וכן בוטלו מניות ההנהלה שהיו בהון החברה ושונו זכויות המניות הרגילות‪ ,‬כך שאלה יקנו למחזיקים בהן זכות‬
‫השתתפות באסיפות הכלליות של בעלי המניות במיניפריים‪.‬‬
‫למיניפריים כתבי אופציה למניות שהמרתן תדלל את שיעור החזקות הקבוצה לשיעור של ‪ .50.58%‬מועד פקיעת‬
‫כתבי האופציה הוא ביום ‪ 25‬ביולי ‪.2011‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬החברה איחדה את נכסיה והתחייבויותיה של מיניפריים בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬ואת תוצאותיה הכספיים איחדה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬
‫בקביעת הסכומים‪ ,‬הניחה ההנהלה שהתאמות השווי ההוגן למועד הרכישה זהות בקירוב להתאמות שהיו‬
‫מתקבלות אילו התרחשה הרכישה ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬
‫במהלך תקופת הדוח הטיפול החשבונאי בצרוף העסקים הושלם‪ ,‬לאחר שהחברה השלימה את עבודת הקצאת עלות‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 8‬צירופי עסקים ורכישת זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)‬
‫השפעת הרכישה על הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה למועד הרכישה‪ ,‬היתה כדלקמן ‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫רכוש קבוע‬
‫ביטול השקעה בחברה כלולה‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים ‪ -‬ידע‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן שערוך‬
‫עלות צירוף העסקים‬
‫הלוואה שהומרה להשקעה‬
‫ערך בספרים‬
‫בספרי הנרכשת‬
‫ערב הרכישה‬
‫ערכים שהוכרו‬
‫במועד הרכישה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,096‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪292‬‬
‫‬‫(‪)208‬‬
‫(‪)4,579‬‬
‫(‪)162‬‬
‫(‪)84‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,096‬‬
‫‪1,478‬‬
‫‪292‬‬
‫(‪)24‬‬
‫(‪)208‬‬
‫(‪)4,579‬‬
‫(‪)162‬‬
‫(‪)84‬‬
‫‪11,000‬‬
‫(‪)4,409‬‬
‫(‪)2,100‬‬
‫‪3,300‬‬
‫(‪)1,000‬‬
‫התמורה ששולמה במזומן‬
‫‪2,300‬‬
‫מזומנים שנרכשו‬
‫‪2,096‬‬
‫מזומנים שהוצאו‪ ,‬נטו‬
‫‪204‬‬
‫השווי של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות שהוכרו במועד הרכישה‪ ,‬נקבע לפי אומדן השווי ההוגן‬
‫של פריטים אלו‪ .‬ידע שנוצר ברכישה מופחת על פני ‪ 5‬שנים‪ ,‬בשיטת הקו הישר‪ ,‬החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2010‬רכשה הקבוצה ‪ 2.75%‬נוספים ממניות חברת מיניפריים תמורת תשלום במזומן בסך של ‪264‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬כתוצאה מכך עלה שיעור החזקת הקבוצה במיניפריים מ‪ 55.16%-‬ל‪.57.91% -‬‬
‫(ג)‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬רכשה הקבוצה במסגרת המסחר ב‪ NASDAQ -‬סך כולל של ‪ 253,500‬מניות של אר‪.‬אר סאט‬
‫גלובל קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ (להלן‪"-‬אר‪.‬אר") (‪ 85,420 :2009‬מניות) בתמורה לסך של כ‪ 6,477 -‬אלפי ש"ח‬
‫(‪ 3,530 :2009‬אלפי ש"ח) ‪ ,‬כתוצאה מהרכישה רשמה החברה במסגרת ההון סך של ‪ 2,020‬אלפי ש"ח בשל עסקה‬
‫עם זכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬לאחר ביצוע האמור לעיל‪ ,‬מחזיקה הקבוצה בכ‪ 39.26% -‬מהון המניות המונפק‬
‫של חברת אר‪.‬אר‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הצבעה עליו חתמה הקבוצה עם בעל מניות עיקרי אחר באר‪.‬אר (שמחזיק לתאריך הדוח בכ‪-‬‬
‫‪ 11.74%‬מהון המניות המונפק של אר‪.‬אר) יוקנו לקבוצה מלוא זכויות ההצבעה בגין אחזקותיו של בעל המניות‬
‫האחר באר‪.‬אר בכל הנוגע לזכויות ההצבעה באר‪.‬אר ובכלל זה בנוגע לזכויות למינוי דירקטורים באר‪.‬אר‬
‫והעברתם מכהונתם‪ .‬בהתאם להסכם זה מחזיקה הקבוצה נכון למועד הדיווח את הזכויות למינוי מרבית חברי‬
‫הדירקטוריון באר‪.‬אר‪.‬‬
‫בהתאם לכך וכל עוד ההסכם בתוקף‪ ,‬צפויה הקבוצה להמשיך ולאחד את תוצאותיה העסקיות של אר‪.‬אר‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫(ד)‬
‫באשר לרכישת מניות נוספות של חברה מאוחדת שביצעה או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בערבון מוגבל במהלך שנת ‪,2010‬‬
‫המסתכמת בסך של כ‪ 7.3-‬מליוני ש"ח‪ ,‬ראה ביאורים ‪ 37‬ד(‪ 37 ,)2‬ד(‪.)3‬‬
‫‪39‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 9‬הכנסות‬
‫(א)‬
‫לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫מכירות‬
‫מתן שירותים ודמי שכירות‬
‫עמלות‬
‫(ב)‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪76;,748‬‬
‫;‪685,2:‬‬
‫‪36,:73‬‬
‫‪534,769‬‬
‫‪446,576‬‬
‫‪15,637‬‬
‫‪566,911‬‬
‫‪355,126‬‬
‫‪21,051‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪943,088‬‬
‫לפי מיקום גיאוגרפי של הלקוחות ‪-‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫אירופה‬
‫אמריקה‬
‫אסיה‬
‫המזרח התיכון (למעט ישראל)‬
‫יתר העולם‬
‫ישראל‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪548,854‬‬
‫‪344,926‬‬
‫‪73,779‬‬
‫‪73,;;2‬‬
‫‪33,287‬‬
‫‪685,73:‬‬
‫‪338,769‬‬
‫‪98,292‬‬
‫‪46,552‬‬
‫‪47,888‬‬
‫‪22,504‬‬
‫‪442,977‬‬
‫‪326,851‬‬
‫‪81,783‬‬
‫‪38,293‬‬
‫‪33,247‬‬
‫‪19,812‬‬
‫‪443,102‬‬
‫‪3,249,688‬‬
‫‪996,982‬‬
‫‪943,088‬‬
‫באור ‪ - :‬עלות ההכנסות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫(א)‬
‫לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬
‫מכירות‬
‫מתן שירותים ודמי שכירות‬
‫(ב)‬
‫לפי מרכיביה ‪-‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬עזר וחומרי צריכה‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫עבודות חוץ‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫שינויים במלאי תוצרת גמורה ותוצרת בעיבוד‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪634,;88‬‬
‫‪548,593‬‬
‫‪403,699‬‬
‫‪296,536‬‬
‫‪397,762‬‬
‫‪238,197‬‬
‫‪95;,559‬‬
‫‪700,235‬‬
‫‪635,959‬‬
‫‪588,8:7‬‬
‫‪96,879‬‬
‫‪:3‬‬
‫‪45:,682‬‬
‫‪56,5;3‬‬
‫‪4;,8:4‬‬
‫‪965,;78‬‬
‫(;‪)6,83‬‬
‫‪360,406‬‬
‫‪71,563‬‬
‫‪136‬‬
‫‪213,395‬‬
‫‪34,307‬‬
‫‪24,428‬‬
‫‪704,235‬‬
‫(‪)4,000‬‬
‫‪341,039‬‬
‫‪63,259‬‬
‫‪259‬‬
‫‪174,627‬‬
‫‪23,963‬‬
‫‪19,270‬‬
‫‪622,417‬‬
‫‪13,542‬‬
‫‪95;,559‬‬
‫‪700,235‬‬
‫‪635,959‬‬
‫‪40‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ; ‪ -‬הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬עזר וחומרי צריכה‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫עבודות חוץ‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪73‬‬
‫‪33,6::‬‬
‫;‪4,73‬‬
‫‪94‬‬
‫‪4,952‬‬
‫‪74‬‬
‫‪8,203‬‬
‫‪2,060‬‬
‫‪73‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪197‬‬
‫‪9,973‬‬
‫‪2,167‬‬
‫‪131‬‬
‫‪2,607‬‬
‫‪38,:82‬‬
‫‪12,709‬‬
‫‪15,075‬‬
‫באור ‪ - 32‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫יעוץ ועמלות‬
‫פרסום‬
‫פחת והפחתות‬
‫שכר דירה ואחזקת מבנים‬
‫הוצאות מכירה ושווק אחרות‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7;,567‬‬
‫‪338‬‬
‫‪38,925‬‬
‫‪5,;35‬‬
‫‪6,2;6‬‬
‫‪4,:69‬‬
‫‪47,592‬‬
‫‪57,867‬‬
‫‪143‬‬
‫‪19,970‬‬
‫‪3,654‬‬
‫‪2,418‬‬
‫‪3,334‬‬
‫‪24,780‬‬
‫‪54,704‬‬
‫‪249‬‬
‫‪27,710‬‬
‫‪2,528‬‬
‫‪1,861‬‬
‫‪3,934‬‬
‫‪25,287‬‬
‫‪334,5::‬‬
‫‪112,166‬‬
‫‪116,273‬‬
‫באור ‪ - 33‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דמי ניהול ושכר דירקטורים‬
‫חובות אבודים ומסופקים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות אחרות‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪55,782‬‬
‫‪8:7‬‬
‫;;‪33,5‬‬
‫‪39,9:3‬‬
‫‪5,827‬‬
‫‪55,695‬‬
‫‪29,039‬‬
‫‪667‬‬
‫‪13,867‬‬
‫‪12,752‬‬
‫‪1,528‬‬
‫‪27,869‬‬
‫‪27,695‬‬
‫‪955‬‬
‫‪12,898‬‬
‫‪8,725‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪26,516‬‬
‫‪322,725‬‬
‫‪85,722‬‬
‫‪78,433‬‬
‫‪41‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 34‬הוצאות אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬
‫הפסד מירידה בשיעור החזקה בחברה‬
‫מאוחדת בגין הנפקה לצד ג'‬
‫הפסד משינוי בשיעור אחזקה בחברה אחרת‬
‫הפסד מירידת ערך השקעות‬
‫בחברות מוחזקות ואחרות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪682‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪343‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪149‬‬
‫‪100‬‬
‫‪147‬‬
‫‪245‬‬
‫‪9,474‬‬
‫‪3,379‬‬
‫‪1,271‬‬
‫‪77‬‬
‫‪2,137‬‬
‫‪1,042‬‬
‫;‪:,:8‬‬
‫‪2,845‬‬
‫‪3,914‬‬
‫באור ‪ - 35‬הכנסות אחרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫זקיפת הפרש מקורי שלילי‬
‫רווח ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫רווח כתוצאה מרכישת מניות באוצר (‪)1‬‬
‫רווח כתוצאה ממימוש אופציות ‪ PUT‬למיעוט (‪)2‬‬
‫רווח משינויים בשיעורי החזקה בחברות‬
‫מוחזקות בגין הנפקה לצד ג'‬
‫רווח ממכירת פעילות חברה מאוחדת לצד ג'‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪32,665‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪106‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‪4,526‬‬
‫‪470‬‬
‫‪180‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪563‬‬
‫‪4,765‬‬
‫‬‫‬‫‪2,824‬‬
‫‪94‬‬
‫‬‫‪732‬‬
‫‪35,549‬‬
‫‪10,874‬‬
‫‪1,476‬‬
‫‪42‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 36‬הכנסות (הוצאות) מימון‬
‫א‪.‬‬
‫נזקפו לרווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ריבית מניירות ערך המוחזקים לפדיון‬
‫הכנסות ריבית מניירות ערך זמינים למכירה‬
‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים ואחרים‬
‫הכנסות מרכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫דיבידנד‪ ,‬ריבית ושינוי נטו בשווי ההוגן של‬
‫ניירות ערך המוחזקים למסחר‬
‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫הכנסות מעסקאות פורוורד‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪73‬‬
‫‪3,648‬‬
‫‪:84‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192‬‬
‫‪1,560‬‬
‫‪1,479‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,408‬‬
‫‪933‬‬
‫‪5,006‬‬
‫‪1,354‬‬
‫‪9,824‬‬
‫‬‫‪67‬‬
‫;‪6,74‬‬
‫‪5,3:7‬‬
‫‪5,157‬‬
‫‬‫‪353‬‬
‫‬‫‪122‬‬
‫‬‫‪3,117‬‬
‫‪951‬‬
‫‪4,844‬‬
‫‪596‬‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪39,922‬‬
‫‪8,863‬‬
‫‪19,209‬‬
‫אגרות חוב (כולל הפחתת הוצאות הנפקה)‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫ריבית ושינוי נטו בשווי הוגן של ניירות ערך‬
‫המוחזקים למסחר‬
‫ריבית ועמלות בנקאיות‬
‫הפסד מעסקאות פורוורד‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נגזרים משובצים‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪8,;85‬‬
‫‪6,564‬‬
‫‪9,805‬‬
‫‪259‬‬
‫‪10,633‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪3;,88:‬‬
‫‪388‬‬
‫‬‫;‪3,29‬‬
‫‬‫‪12,569‬‬
‫‪70‬‬
‫‪5,111‬‬
‫‪252‬‬
‫‪11,059‬‬
‫‪17,173‬‬
‫‬‫‬‫‪2,718‬‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪54,43:‬‬
‫‪28,066‬‬
‫‪41,583‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו שנזקפו לרווח והפסד‬
‫(‪)36,73:‬‬
‫(‪)19,203‬‬
‫(‪)22,374‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות והוצאות מימון שפורטו לעיל כוללות הכנסות והוצאות ריבית בגין נכסים פיננסיים והתחייבויות‬
‫פיננסיות שאינם מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬בסכומים הבאים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫סך הכנסות ריבית‬
‫סך הוצאות ריבית‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,5:5‬‬
‫(‪)3;,65:‬‬
‫‪2,961‬‬
‫(‪)12,454‬‬
‫‪7,669‬‬
‫(‪)14,400‬‬
‫(‪)39,277‬‬
‫(‪)9,493‬‬
‫(‪)6,731‬‬
‫‪43‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 36‬הכנסות (הוצאות) מימון (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫הוכרו ישירות בהון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫שהועברו לרווח הפסד‬
‫מסים על הכנסה בגין הכנסות והוצאות שהוכרו ישירות‬
‫בהון העצמי‬
‫(‪)573‬‬
‫‪2,984‬‬
‫(‪)541‬‬
‫(‪)4,683‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79‬‬
‫(‪)102‬‬
‫‪141‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון שהוכרו ישירות בהון נטו‬
‫(‪)4,977‬‬
‫‪2,882‬‬
‫(‪)400‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון שהוכרו ישירות בהון‪ ,‬נטו ממס מיוחסות ל<‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בעלי הזכויות ההוניות של החברה‬
‫בגין קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫(‪);47‬‬
‫‪992‬‬
‫(‪)111‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)3,:52‬‬
‫‪1,890‬‬
‫(‪)289‬‬
‫(‪)4,977‬‬
‫‪2,882‬‬
‫(‪)400‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬
‫(‪)3‬‬
‫תיקונים לפקודת מס הכנסה‬
‫(א)‬
‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ ,2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ‪ ,)147‬בתשס"ה ‪ ,2005 -‬אשר קבע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪ 2010‬ואילך‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים‬
‫‪ 2009‬ו‪ ,)2010 -‬התשס"ט ‪ ,2009 -‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל‪-‬‬
‫‪ 18%‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך‬
‫הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪ ,26% - 2009‬בשנת המס ‪ ,25% - 2010‬בשנת המס ‪ ,24% - 2011‬בשנת המס ‪- 2012‬‬
‫‪ ,23%‬בשנת המס ‪ ,22% - 2013‬בשנת המס ‪ ,21% - 2014‬בשנת המס ‪ 20% - 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך יחול‬
‫שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬
‫המסים השוטפים ויתרות המסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם לשיעורי‬
‫המס החדשים כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית‪.‬‬
‫(ב)‬
‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪(3‬י)) (תיקון)‪ ,‬התשס"ט‪-‬‬
‫‪ , 2009‬במסגרתן שונו באופן מקיף הוראות תקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪(3‬י))‪ ,‬התשמ"ו‪-‬‬
‫‪.1986‬‬
‫התיקון חל על הלוואה שניתנה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬ובמסגרתו נקבעו גם הוראות מעבר ביחס להלוואות‬
‫שניתנו לפני יום תחילתו של התיקון‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫תיקונים לפקודת מס הכנסה (המשך)‬
‫החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬שעור הריבית השנתית לעניין סעיף ‪(3‬י) לפקודה‪ ,‬ביחס לנישומים הכפופים לו‬
‫הנותנים הלוואה בשקלים‪ ,‬הוא ‪( 3.3%‬לא צמוד)‪ .‬שעור ריבית זה חל בתקופה שמיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2009‬ועד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬שעור הריבית השנתית לעניין סעיף ‪(3‬י) לפקודה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬הוא ‪( 3%‬לא צמוד)‪.‬‬
‫שעור זה עשוי להשתנות החל משנת המס ‪ 2011‬כתלות בשיעור העלות הכוללת הממוצעת לאשראי לא צמוד‬
‫הניתן לציבור על ידי הבנקים‪ ,‬ופרסום ברשומות של שיעור הריבית המעודכן לעניין סעיף ‪(3‬י) לפקודה על ידי שר‬
‫האוצר‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬כאשר ההלוואה ניתנת במטבע חוץ (כהגדרתו בתקנות) שיעור הריבית לעניין סעיף ‪(3‬י) נקבע‬
‫כשיעור השינוי בשער החליפין של אותו מטבע חוץ בתוספת ‪ .3%‬בנוסף‪ ,‬נקבעה הוראה מיוחדת ביחס לקביעת‬
‫שיעור הריבית לעניין הלוואה שקלית או במטבע חוץ שניתנה בתקופה של עד ‪ 14‬יום לפני או אחרי שהתקבלה‬
‫הלוואה בתנאים זהים שלא מקרוב‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬לצרכי מס‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה מספר ‪ - 174‬הוראת שעה לשנות המס‬
‫‪ 2008 ,2007‬ו‪( 2009 -‬להלן‪" :‬התיקון לפקודה")‪ .‬בהתאם לתיקון לפקודה תקן חשבונאות ישראלי מספר ‪ 29‬בדבר‬
‫אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ ,)IFRS‬לא יחול לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנים האמורות אף אם‬
‫יושם לצורך עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫השפעת התיקון בהתייחס לקביעת ההכנסה החייבת לשנים ‪ 2007-2009‬על הדוחות הכספיים אינה מהותית‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‬
‫(א)‬
‫מפעלים מאושרים‬
‫למספר מפעלים בקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי הוענק מעמד של "מפעל מאושר" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון‪,‬‬
‫התשי"ט‪ .1959-‬תקופת ההטבות של אחד המפעלים המאושרים החלה בשנת המס ‪ 1997‬והסתיימה בשנת‬
‫‪ .2007‬תקופת ההטבות בגין אותו מפעל‪ ,‬בהתאם להרחבה לכתב האישור‪ ,‬צפויה להסתיים בשנת המס ‪.2011‬‬
‫יתר המפעלים המאושרים טרם החלו לנצל הטבות מס כלשהן‪.‬‬
‫הכנסות הנובעות מ"מפעל מאושר" חייבות במס חברות מופחת במשך תקופה של עד ‪ 10‬שנים מהשנה בה‬
‫הייתה לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס‪.‬‬
‫הטבות המס מותנות בקיום תנאי כתבי האישור‪ .‬לדעת הנהלות החברות בקבוצה‪ ,‬עומדות חברות הקבוצה‬
‫בתנאי כתבי האישור‪.‬‬
‫(ב)‬
‫מפעל מוטב‬
‫למפעל תעשייתי של חברה מאוחדת הוענק מעמד של "מפעל מוטב" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון‪,‬‬
‫תשי"ט ‪( 1959 -‬להלן ‪" -‬חוק העידוד")‪ .‬החברה המאוחדת בחרה את שנת ‪ 2007‬כשנת בחירה‪.‬‬
‫הכנסות הנובעות מ"מפעל מוטב" זכאיות להטבות מס במשך עשר שנים (בהתאם לכתב האישור) החל‬
‫מהשנה הראשונה בה היתה למפעל הכנסה חייבת במס‪.‬‬
‫תקופת ההטבות במס לגבי המפעל המוטב אשר החלה בשנת ‪ 2007‬עומדת להסתיים בשנת ‪.2016‬‬
‫ההטבות מותנות בקיום הקריטריונים הקבועים בחוק העידוד לדעת הנהלת החברה המאוחדת עומדת‬
‫החברה המאוחדת בתנאים אלו‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,2008‬פורסם ברשומות תיקון מספר ‪ 65‬לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשס"ט‪,2008-‬‬
‫לפיו תקופת הצינון בין תחילת שנת הפעלה של מפעל מאושר במסלול חלופי לבין תחילת שנת הבחירה של‬
‫הרחבה עוקבת במפעל מוטב תקוצר לשנתיים במקום שלוש שנים‪ ,‬כפי שהיה בהתאם לסעיף ‪51‬ד(‪ )3‬לחוק‬
‫לעידוד השקעות הון‪ ,‬כנוסחו טרום התיקון האמור‪.‬‬
‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪1959 -‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ ,2011 - 2012‬אשר במסגרתו תוקן‬
‫החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪( 1959 -‬להלן ‪" -‬התיקון לחוק")‪ .‬התיקון לחוק פורסם בספר‬
‫החוקים ביום ‪ 6‬בינואר ‪ .2011‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬והוראותיו יחולו ביחס‬
‫להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה מועדפת‪ ,‬כהגדרתן בתיקון לחוק‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬ואילך‪.‬‬
‫חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק‪ ,‬טרם תיקונו‪ ,‬עד תום‬
‫‪45‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון (המשך)‬
‫(ב)‬
‫מפעל מוטב (המשך)‬
‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪( 1959 -‬המשך)‬
‫תקופת ההטבות‪ .‬שנת הבחירה האחרונה שהחברה המאוחדת רשאית לבחור הינה שנת המס ‪ 2012‬ובתנאי‬
‫שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת ‪.2010‬‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות חברות באזור פיתוח א' בלבד והן יהיו זכאיות‬
‫ליהנות הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים‬
‫(מסלול הפטור ממס‪ ,‬מסלול "אירלנד" ומסלול "אסטרטגי") ובמקומן נקבעו שני מסלולי מס חדשים‪,‬‬
‫מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד‪ ,‬שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות‬
‫להטבות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬לגבי מפעל מועדף ‪ -‬בשנות המס ‪ 10% - 2011-2012‬באזור פיתוח א' ו‪ 15% -‬בשאר‬
‫הארץ‪ ,‬בשנות המס ‪ 7% - 2013-2014‬באזור פיתוח א' ו‪ 12% -‬בשאר הארץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעל העומד בהגדרת‬
‫מפעל מועדף מיוחד‪ ,‬זכאי לתקופת הטבות של ‪ 10‬שנים רצופות‪ ,‬לשיעור מס מופחת של ‪ 5%‬אם הוא‬
‫ממוקם באזור פיתוח א' או לשיעור מס מופת של ‪ 8%‬אם אינו ממוקם באזור פיתוח א'‪.‬‬
‫עוד נקבע בתיקון לחוק‪ ,‬כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא‬
‫חברה‪ ,‬הן ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות‪ .‬שיעור מס של ‪ 15%‬יחול עדיין על דיבידנד‬
‫שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס‪ ,‬כלומר‬
‫אין שינוי ביחס לחוק הקיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתיקון לחוק נקבעה הקלה ביחס למס המשולם על דיבידנד‬
‫שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר‪/‬חלופי‪/‬מוטב‪ ,‬שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח‬
‫החוק טרם תיקונו‪ ,‬אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2015‬על החלת‬
‫הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(ג)‬
‫שחיקת מחזור בסיס‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2003‬קיבלה חברה מאוחדת ממשרד התעשיה והמסחר‪ ,‬מרכז השקעות‪ ,‬אישור על קבלת‬
‫מעמד של מפעל המתאפיין במחזוריות טכנולוגיות גבוהה לצורך חישוב מחזור הבסיס וזאת בהתאם לנוהל‬
‫שחיקת מחזור בסיס‪ .‬בהתאם לנוהל שחיקת מחזור בסיס למפעל המאופיין במחזוריות גבוהה‪ ,‬זכאית‬
‫החברה המאוחדת להפחית ‪ 10%‬בכל שנה משנות ההטבות במס את מחזור הבסיס שנקבע לה לצורך חישוב‬
‫הטבות המס המגיעות לה לפי חוק עידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪ 1959-‬ובלבד שתעמוד באותה שנה בתנאי‬
‫הנוהל‪ .‬לדעת הנהלת החברה המאוחדת‪ ,‬עומדת החברה המאוחדת בתנאי הנוהל‪.‬‬
‫(ד)‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2006‬קיבלה חברה מאוחדת מעמד של מפעל מאושר ממרכז ההשקעות ולפיו זכאית החברה‬
‫המאוחדת לקבל הטבות מס בגין החלק של ההכנסה החייבת של החברה המאוחדת המתייחס לגידול ביצוא‬
‫ביחס ליצוא בשנת הבסיס ‪ ,2005‬החל משנת המס ‪ .2006‬שיעור המס שיחול על החלק המוטב הינו ‪25%‬‬
‫במשך ‪ 7‬שנים‪ ,‬וקבלת ההטבות מותנית בעמידה בתנאי כתב האישור ובכללם הנפקת הון מניות בסך ‪50‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬הגדלת היצוא בסך ‪ 100‬אלפי דולר‪ ,‬ותנאים אחרים בכתב האישור‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה המאוחדת מעריכה כי היא עומדת בתנאי כתב האישור‪.‬‬
‫מיסוי בתנאי אינפלציה‬
‫חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה)‪ ,‬התשמ"ה ‪ 1985 -‬בתוקף החל משנת המס ‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה‬
‫של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי‬
‫הכנסות על בסיס ריאלי‪ .‬לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים למדד המחירים לצרכן מהמועד בו‬
‫הפסיקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה היפראינפלציונית נוצרו הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים‬
‫לבין הרווח המתואם לצורכי מס הכנסה‪ ,‬ולפיכך גם הפרשים זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות‬
‫הכספיים לבסיס המס שלהם‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' ‪( )20‬הגבלת תקופת‬
‫התחולה)‪ ,‬התשס"ח ‪ .2008 -‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תחולתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס‬
‫‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן‬
‫שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת‬
‫התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪46‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)‬
‫(‪)7‬‬
‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה (מסים)‬
‫חברה המאוחדת הינה "חברה תעשייתית" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט ‪ 1969 -‬ובהתאם לכך‬
‫היתה זכאיות להטבות אשר העיקרית שבהן הינה פחת בשיעורים מוגדלים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪68,8:5‬‬
‫‪69,244‬‬
‫‪66,756‬‬
‫שיעור המס העיקרי של החברה‬
‫‪47%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪27%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי של החברה‬
‫‪33,893‬‬
‫‪18,003‬‬
‫‪18,024‬‬
‫תוספת (חסכון) בחבות המס בגין‪:‬‬
‫נטרול מס מחושב בגין חלק החברה ברווחי חברות‬
‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫שעור מס שונה בחברות מאוחדות הפועלות מחוץ לישראל‬
‫הכנסות פטורות‬
‫הכנסות חייבות בשיעור מס מיוחד‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות בגינם לא נרשמו‬
‫מסים נדחים‬
‫הפסד (רווח) חשבונאי מירידה בשיעור האחזקה במאוחדות‬
‫השפעת שינויים בשיעור המס על יתרות הפתיחה‬
‫שינוי בהפרשים זמניים שלא מוכרים בגינם מסים‬
‫נדחים‬
‫הפסדים והטבות לצורכי מס מהתקופה בגינם לא נרשמו‬
‫מסים נדחים‬
‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים והטבות מתקופות‬
‫קודמות שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‬
‫הפרשי עיתוי הנובעים ממימוש השקעה בחברות מאוחדות‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הבדלים בהגדרות הון ונכסים לצרכי מס‬
‫התאמת הרווח לשיעור מס מופחת בגין מפעלים‬
‫מאושרים‬
‫הפרשים אחרים‬
‫;‪62‬‬
‫(‪)38:‬‬
‫(‪)679‬‬
‫‬‫‪5,242‬‬
‫‪1,490‬‬
‫(‪)1,769‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫‪1,124‬‬
‫‪1,517‬‬
‫(‪)1,543‬‬
‫(‪)124‬‬
‫‪44‬‬
‫‪1,895‬‬
‫(‪)993‬‬
‫‬‫‪477‬‬
‫(‪)1,184‬‬
‫‪39‬‬
‫(‪)198‬‬
‫(‪)1,868‬‬
‫‪40‬‬
‫‪101‬‬
‫‪975‬‬
‫‪2,665‬‬
‫‪3,173‬‬
‫‪;,:45‬‬
‫‪6,571‬‬
‫‪8,205‬‬
‫‬‫‬‫‪835‬‬
‫(‪)5,975‬‬
‫(‪)798‬‬
‫(‪)2,026‬‬
‫‪637‬‬
‫(‪)302‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,174‬‬
‫(‪)3,258‬‬
‫(‪)8,:62‬‬
‫‪3,646‬‬
‫(‪)5,921‬‬
‫(‪)106‬‬
‫(‪)5,797‬‬
‫‪808‬‬
‫;‪37,;9‬‬
‫‪18,220‬‬
‫‪20,043‬‬
‫‪47‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין התקופה השוטפת‬
‫מסים בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים (‪)1‬‬
‫‪39,358‬‬
‫‪835‬‬
‫(‪)3,992‬‬
‫‪24,138‬‬
‫‪637‬‬
‫(‪)6,555‬‬
‫‪18,896‬‬
‫(‪)1,174‬‬
‫‪2,321‬‬
‫הוצאות מיסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬
‫;‪37,;9‬‬
‫‪18,220‬‬
‫‪20,043‬‬
‫(‪ )1‬בשנת ‪ 2010‬כוללת ההוצאה סכום של ‪ 255‬אלפי ש"ח בגין שינוי בשעורי המס‪ )198( :2009( .‬אלפי ש"ח; ‪:2008‬‬
‫‪ 101‬אלפי ש"ח)‪ .‬ראה גם סעיף א(‪ )1‬א לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים על הכנסה שהוכרו ישירות בהון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים נדחים שהוכרו ישירות בהון‬
‫ה‪.‬‬
‫הפסדים מועברים‪ ,‬נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫(‪)3‬‬
‫הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות<‬
‫‪79‬‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)102‬‬
‫‪141‬‬
‫לחברות מאוחדות מסוימות הפסדים מעסק לצרכי מס המועברים לשנה הבאה והמגיעים ליום הדוח על המצב‬
‫הכספי לכדי סכום מותאם של ‪ 315‬מיליוני ש"ח (‪ 31‬בדצמבר ‪ 288 - 2009‬מיליוני ש"ח)‪ ,‬וניתנים לקיזוז כנגד‬
‫הכנסות חייבות במס שתהיינה בשנים הבאות באותן חברות‪ .‬הפסדי הון (כולל הפרש ראלי מניירות ערך)‬
‫המועברים לשנים הבאות מגיעים ליום הדוח על המצב הכספי לכדי סכום של ‪ 38‬מיליוני ש"ח (‪ 31‬בדצמבר ‪:2009‬‬
‫‪ 35‬מיליוני ש"ח)‪ .‬יתרות ההפסדים המועברים לשנים הבאות צמודות למדד על פי חוק הנזכר בסעיף א' לעיל ‪.‬‬
‫חברות מאוחדות מסוימות רשמו נכס מס כמפורט בסעיף (‪ )2‬להלן בסכום של ‪ 3,685‬אלפי ש"ח בגין חלק מן‬
‫ההפסדים הנצברים‪ ,‬בהתאם להערכת הנהלות החברות המאוחדות כי קיימת רמת בטחון גבוהה למימוש‬
‫הפסדים אלו בשנים הבאות‪ .‬בגין יתרת ההפסדים לצרכי מס‪ ,‬לא נרשמו מסים נדחים מאחר ואין וודאות בדבר‬
‫מימוש ההטבה‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫פריטים בגינם לא הוכרו מיסים נדחים<‬
‫הקבוצה לא הכירה בנכסי מיסים נדחים בגין הפסדים להעברה והפרשים זמניים הניתנים לניכוי בסך כולל של‬
‫‪ 334‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בשל אי הוודאות בקשר לניצולם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫הפסדים מועברים‪ ,‬נכסי והתחייבויות מסים נדחים (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‪:‬‬
‫המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪ .‬מסים‬
‫נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫נכסים קבועים‬
‫בני פחת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשי עיתוי‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אופציות‬
‫לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ניכויים‬
‫והפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצרכי מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 3‬בינואר ‪422:‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫שינויים אשר נזקפו להון עצמי‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫צירופי עסקים‬
‫(‪)3,002‬‬
‫‪809‬‬
‫‬‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,753‬‬
‫(‪)2,748‬‬
‫‪141‬‬
‫(‪)89‬‬
‫(‪)346‬‬
‫‪992‬‬
‫‪212‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,522‬‬
‫(‪)594‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)1,241‬‬
‫(‪)2,321‬‬
‫‪141‬‬
‫(‪)29‬‬
‫(‪)346‬‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪422:‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫שינויים אשר נזקפו להון עצמי‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫(‪)2,130‬‬
‫(‪)407‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫(‪)4,795‬‬
‫‪5,101‬‬
‫(‪)102‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪1,201‬‬
‫‪26‬‬
‫‬‫(‪)8‬‬
‫‪1,928‬‬
‫‪1,835‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫(‪)3,796‬‬
‫‪6,555‬‬
‫(‪)102‬‬
‫‪6‬‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫שינויים אשר נזקפו להון עצמי‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫(‪)4,74:‬‬
‫‪3,4;6‬‬
‫‬‫(;‪):‬‬
‫‪425‬‬
‫;‪68‬‬
‫‪79‬‬
‫(‪)483‬‬
‫;‪3,43‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‬‫(‪)94‬‬
‫;‪5,98‬‬
‫;‪4‬‬
‫‬‫(‪)335‬‬
‫‪4,885‬‬
‫‪3,992‬‬
‫‪79‬‬
‫(‪)757‬‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫(‪)3,545‬‬
‫‪68:‬‬
‫‪3,347‬‬
‫‪5,8:7‬‬
‫‪5,;77‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫(‪)3‬‬
‫לחלק מחברות הקבוצה שומות מס הנחשבות סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2005‬לחברה מאוחדת מסוימת בארץ‬
‫שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪ .2006‬לחברות מאוחדות מסוימות בחו"ל שומות סופיות עד שנת המס ‪.2009‬‬
‫(‪)4‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2006‬הוציאה רשות המסים לחברה מאוחדת‪ ,‬צווים בגין שנות המס ‪ 2001 ,2000‬ו‪ ,2002 -‬בהתאם‬
‫לסמכותה מכח סעיף ‪(152‬ב) לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשכ"א ‪ .1961 -‬הצווים הוצאו בקשר עם מחלוקות בין‬
‫החברה המאוחדת לשלטונות מס הכנסה בעניין החלת הטבות המס על הכנסותיה של החברה המאוחדת בהתאם‬
‫לחוק עידוד השקעות הון כאמור לעיל‪.‬‬
‫על פי הצווים‪ ,‬נדרשת החברה המאוחדת לשלם סך של ‪ 11.5‬מליון ש"ח מעל לסכומים שהופרשו בספריה בשנים‬
‫האמורות (‪( )2000-2002‬כולל ריבית והפרשי הצמדה)‪ .‬ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ 2006‬הגישה החברה המאוחדת הודעת‬
‫ערעור על הצווים הנ"ל לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2006‬הגישה רשות המסים את ההודעה המפרשת את נימוקי השומה‪ ,‬וביום ‪ 30‬בינואר ‪2007‬‬
‫הגישה החברה המאוחדת את ההודעה המפרשת את נימוקי הערעור מטעמה‪.‬‬
‫במסגרת הדיון המקדמי בערעור‪ ,‬אשר התקיים ביום ‪ 19‬ביוני ‪ ,2007‬הוצגה הסוגיה שבפני בית המשפט המחוזי‬
‫‪49‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 37‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שומות מס (המשך)‬
‫בתל אביב ‪ -‬יפו‪ .‬בחודש יוני ‪ 2010‬הסתיים שלב ההוכחות בתיק‪ ,‬והצדדים נערכים להגשת סיכומים בתיק‪.‬‬
‫בהתבסס על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬עמדתה של הנהלת החברה המאוחדת הינה כי אין בצווים הנ"ל כדי לשנות‬
‫את הסתמכותה על חוות הדעת המשפטית שניתנה לה בעניין החלת מבחן יחס המחזורים כמבחן יחידי לחישוב‬
‫הכנסתה החייבת לשנים ‪ .2000-2002‬כן סבורה הנהלת החברה המאוחדת בהתבסס על חוות הדעת של יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬כי הסיכויים לכך שבית המשפט יקבל את הערעור שיוגש על ידה‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינם טובים (מעל ‪.)50%‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2009‬הוציאה רשות המסים לחברה המאוחדת‪ ,‬צווים בגין שנות המס ‪ 2004 ,2003‬ו‪,2005 -‬‬
‫בהתאם לסמכותה מכח סעיף ‪(152‬ב) לפקודת מס הכנסה‪ ,‬התשכ"א ‪ .1961 -‬הצווים הוצאו בקשר עם מחלוקות‬
‫בין החברה המאוחדת לשלטונות מס הכנסה בעניין החלת הטבות המס על הכנסותיה של החברה המאוחדת‬
‫בהתאם לחוק עידוד השקעות הון כאמור לעיל‪.‬‬
‫על פי הצווים‪ ,‬נדרשת החברה המאוחדת לשלם סך של ‪ 15‬מליון ש"ח מעל לסכומים שהופרשו בספריה בשנים‬
‫האמורות (‪( )2003-2005‬כולל ריבית והפרשי הצמדה)‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2010‬הגישה החברה המאוחדת הודעת‬
‫ערעור על הצווים הנ"ל לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪.‬‬
‫במהלך חודש יוני ‪ 2010‬הוגשה ההודעה המפרשת מטעם מס ההכנסה והחברה המאוחדת נערכת להגשת נימוק‬
‫הערעור מטעמה‪.‬‬
‫בהתבסס על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬עמדתה של הנהלת החברה המאוחדת הינה כי אין בצווים הנ"ל כדי לשנות‬
‫את הסתמכותה על חוות הדעת המשפטית שניתנה לה בעניין החלת מבחן יחס המחזורים כמבחן יחידי לחישוב‬
‫הכנסתה החייבת לשנים ‪ .2003-2005‬כן סבורה הנהלת החברה המאוחדת בהתבסס על חוות הדעת של יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬כי הסיכויים לכך שבית המשפט יקבל את הערעור שיוגש על ידה‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינם טובים (מעל ‪.)50%‬‬
‫נציגי מס הכנסה פנו באחרונה לחברה המאוחדת ביחס לדוחות החברה לשנת המס ‪ .2006‬כפי שמסתמן מהדיונים‬
‫הראשוניים שקוימו‪ ,‬עמדת מס הכנסה ביחס לשנת המס דומה במהותה לעמדה שקיבלה ביטוי בצווים שתוארו‬
‫לעיל‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הנהלת החברה המאוחדת סבורה שאם וכאשר תיערך לחברה המאוחדת שומה לשנת המס‬
‫‪ ,2006‬הרי שסיכויי החברה המאוחדת כי שומתה העצמית תתקבל‪ ,‬זהים לאלה שבצווים נשוא הערעורים‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫ביום ‪ 19‬באפריל ‪ 2007‬קיבלה חברה מאוחדת ממרכז השקעות במשרד התעשיה‪ ,‬המסחר והתעסוקה (להלן ‪-‬‬
‫מרכז השקעות) מכתב שעניינו תיקון אישור הביצוע שניתן ביום ‪ 15‬במאי ‪ 2006‬למפעל במעלות אשר בבעלות‬
‫החברה‪.‬‬
‫המשמעות הכספית של יישום תיקון האישור לגבי הפעילות המאושרת של החברה המאוחדת הינה הקטנת הטבת‬
‫מס שניתנה לה בכתב האישור ובאישור הביצוע‪.‬‬
‫הנהלת החברה המאוחדת‪ ,‬בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬בדעה כי אין תוקף לתיקון האישור וכי‬
‫דינו להתבטל לאלתר וזאת בין היתר עקב היעדר סמכות להוצאתו‪.‬‬
‫יחד עם זאת ולמען הסר ספק הנהלת החברה המאוחדת ויועציה המשפטיים סבורים כי אף אם יצליח מרכז‬
‫ההשקעות להוכיח את מקור הסמכות להוצאת התיקון הנ"ל‪ ,‬הרי שתוקפו יחול ממועד קבלתו על ידי החברה‬
‫המאוחדת בלבד (דהיינו ‪ 19‬באפריל ‪ )2007‬ולא רטרואקטיבית ממועד מתן אישור הביצוע‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 38‬רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫קרקעות‬
‫ומבנים (ד‪)3-5‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכונות‪,‬‬
‫ציוד‬
‫ומכשירים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריהוט‬
‫משרדי‪,‬‬
‫ציוד‬
‫ואביזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪* 107,573‬‬
‫‪138,554‬‬
‫‪9,657‬‬
‫‪47,979‬‬
‫‪23,714‬‬
‫‪*327,477‬‬
‫רכישות במסגרת צירוף עסקים‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫סיווג בין נדל"ן להשקעה לרכוש קבוע‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‬‫‪5,042‬‬
‫‬‫‪8,393‬‬
‫(‪)298‬‬
‫‪146‬‬
‫‪25,632‬‬
‫(‪)615‬‬
‫‬‫(‪)1,754‬‬
‫‬‫‪1,559‬‬
‫(‪)861‬‬
‫‬‫(‪)32‬‬
‫‪1,980‬‬
‫‪6,113‬‬
‫(‪)95‬‬
‫‬‫(‪)183‬‬
‫‪186‬‬
‫‪1,204‬‬
‫(‪)903‬‬
‫‬‫(‪)140‬‬
‫‪2,312‬‬
‫‪39,550‬‬
‫(‪)2,474‬‬
‫‪8,393‬‬
‫(‪)2,407‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪* 120,710‬‬
‫‪161,963‬‬
‫‪10,323‬‬
‫‪55,794‬‬
‫‪24,061‬‬
‫‪*372,851‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪* 342,932‬‬
‫‪383,;85‬‬
‫‪32,545‬‬
‫‪77,9;6‬‬
‫‪46,283‬‬
‫‪* 594,:73‬‬
‫תוספות‬
‫השפעת שנויים בשערי החליפין‬
‫סיווג בין נדל"ן להשקעה לרכוש קבוע‬
‫גריעות‬
‫‪3:,4;2‬‬
‫(‪)5,962‬‬
‫(‪)5,9;3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,363‬‬
‫(‪);,::2‬‬
‫‬‫(‪)459‬‬
‫;;‪3,3‬‬
‫(‪)392‬‬
‫‬‫(‪)4:8‬‬
‫‪6,922‬‬
‫(‪)928‬‬
‫‬‫(‪)632‬‬
‫‪5,4;:‬‬
‫(‪)3,239‬‬
‫‬‫(‪)4;8‬‬
‫‪95,84:‬‬
‫(‪)37,735‬‬
‫(‪)5,9;3‬‬
‫(;‪)3,44‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫;‪353,68‬‬
‫‪3;9,;:9‬‬
‫‪33,288‬‬
‫‪7;,59:‬‬
‫‪48,268‬‬
‫‪647,;68‬‬
‫קרקעות‬
‫ומבנים (ד‪)3-5‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכונות‪,‬‬
‫ציוד‬
‫ומכשירים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריהוט‬
‫משרדי‪,‬‬
‫ציוד‬
‫ואביזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פחת והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪* 21,249‬‬
‫‪72,880‬‬
‫‪5,173‬‬
‫‪35,723‬‬
‫‪11,107‬‬
‫‪*146,132‬‬
‫פחת לשנה‬
‫רכישות במסגרת צירוף עסקים‬
‫סיווג בין נדל"ן להשקעה לרכוש קבוע‬
‫גריעות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‪2,315‬‬
‫‬‫‪3,365‬‬
‫‬‫(‪)21‬‬
‫‪17,740‬‬
‫‬‫‬‫(‪)95‬‬
‫(‪)984‬‬
‫‪1,056‬‬
‫‬‫‬‫(‪)485‬‬
‫(‪)25‬‬
‫‪4,711‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‬‫(‪)21‬‬
‫(‪)83‬‬
‫‪3,282‬‬
‫‪34‬‬
‫‬‫(‪)103‬‬
‫(‪)98‬‬
‫‪29,104‬‬
‫‪1,716‬‬
‫‪3,365‬‬
‫(‪)704‬‬
‫(‪)1,211‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪* 26,908‬‬
‫‪89,541‬‬
‫‪5,719‬‬
‫‪42,012‬‬
‫‪14,222‬‬
‫‪178,402‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪* 48,;2:‬‬
‫‪:;,763‬‬
‫;‪7,93‬‬
‫‪64,234‬‬
‫‪36,444‬‬
‫‪* 39:,624‬‬
‫פחת לשנה‬
‫סיווג בין נדל"ן להשקעה לרכוש קבוע‬
‫גריעות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‪5,362‬‬
‫(‪)4,392‬‬
‫‬‫(‪)324‬‬
‫;‪42,86‬‬
‫‬‫(‪)362‬‬
‫(‪)6,7:5‬‬
‫‪3,265‬‬
‫‬‫(‪)32:‬‬
‫(‪)364‬‬
‫;‪5,:2‬‬
‫‬‫(‪)489‬‬
‫(‪)544‬‬
‫‪4,;25‬‬
‫‬‫(‪)8:‬‬
‫(‪)654‬‬
‫‪53,766‬‬
‫(‪)4,392‬‬
‫(‪)7:5‬‬
‫(‪)7,7:3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪49,998‬‬
‫‪327,689‬‬
‫‪8,734‬‬
‫‪67,454‬‬
‫‪38,847‬‬
‫‪423,834‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪325,8;5‬‬
‫‪;4,742‬‬
‫‪6,776‬‬
‫‪36,368‬‬
‫‪;,643‬‬
‫‪446,556‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪93,802‬‬
‫‪72,422‬‬
‫‪4,604‬‬
‫‪13,782‬‬
‫‪9,839‬‬
‫‪194,449‬‬
‫*‪ -‬לאחר יישום למפרע של תיקון ל‪ ,IAS 17-‬ראה גם ביאור ‪ 2‬ה'‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 38‬רכוש קבוע (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫בטחונות‬
‫להבטחת אשראי בנקאי לזמן קצר והתחייבויות לזמן ארוך בסך של ‪ 171,615‬אלפי ש"ח ו‪ 175,678 -‬אלפי ש"ח‬
‫בהתאמה‪ ,‬מישכנו חברות הקבוצה חלק מנכסיהן ונרשמו שעבודים על פקדונות‪ ,‬ניירות ערך‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬מכונות‪ ,‬ציוד‪,‬‬
‫המוניטין והון המניות‪ .‬כן נרשמו שעבודים שוטפים בחלק מן החברות המאוחדות על הנכסים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עלויות שהוונו‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪ 4232‬ו‪422; -‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות אשראי‬
‫‪4,393‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫(‪)1‬‬
‫סעיף המבנים כולל מבנה בבעלות מלאה של חברה מאוחדת הבנוי על קרקע‪ ,‬בהרצליה פיתוח‪ ,‬הרשומה בטאבו על‬
‫שם החברה המאוחדת‪ .‬המבנה הינו בן ‪ 5‬קומות משרדים ו‪ 2-‬קומות חניה וכולל בתוכו שטחי משרדים וחנויות‪.‬‬
‫בלשכת רישום המקרקעין נרשמה הערת אזהרה לטובת רשות העתיקות ביחס קרקע עליה בנוי מבנה זה‪.‬‬
‫כן כולל הסעיף מבנים נוספים בבעלות חברות מאוחדות‪ :‬שטחי משרדים להשכרה וקרקע בבעלות חברה מאוחדת‬
‫של או‪.‬אר‪.‬טי בבני ברק‪ ,‬קומת משרדים בבעלות חברה מאוחדת של רפק ברחוב קהילת סלוניקי בתל אביב‪ ,‬ובנין‬
‫משרדים להשכרה‪ ,‬הכולל חמש קומות של משרדים ומחסנים ושלוש קומות של מרתפי חניה‪ ,‬בבעלות חברה‬
‫מאוחדת בכפר נטר ‪ ,‬אשר זכויות הקרקע עליו בנוי מובטחות בהסכם חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הסעיף כולל זכויות במקרקעין מחוץ לישראל בעלות של ‪ 1,345‬אלפי ש"ח שהינם בבעלות חברת מאוחדת בארה"ב‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫להלן פרטים בדבר קרקעות‪:‬‬
‫(‪)4‬‬
‫א‪.‬‬
‫חברה מאוחדת חוכרת קרקע בכפר נטר המשמשת למבנה משרדים להשכרה‪ ,‬בחכירה מהוונת ממנהל‬
‫מקרקעי ישראל לתקופה של ‪ 49‬שנים עד לחודש נובמבר ‪ .2044‬העלות המקורית של הקרקע הינה ‪10,918‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬החברה המאוחדת מפחיתה את המקרקעין לתקופה של ‪ 49‬שנים בקו ישר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת רכישת פעילות שרותי תקשורת באמצעות לווינים מבזק הקצתה חברה מאוחדת‪ ,‬אר‪.‬אר‪6,840 ,‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב למקרקעין בשטח עמק האלה בחכירה מהוונת‪ .‬יתרת תקופת החכירה מיום הרכישה‬
‫הינה ‪ 35‬שנים עם אופציה להאריך את תקופת החכירה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬החברה המאוחדת מפחיתה‬
‫את המקרקעין לתקופה של ‪ 84‬שנים בקו ישר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לחברה מאוחדת קרקע בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל המשמשת כחלק מבניין משרדים‬
‫המושכר על ידה‪ .‬יתרת תקופת החכירה מיום הרכישה הינו ‪ 27‬שנים עם אופציה להאריך את תקופת‬
‫החכירה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬החברה המאוחדת מפחיתה את המקרקעין לתקופה של ‪ 76‬שנים בקו ישר‪.‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬פריטי רכוש קבוע בסך של ‪ 8,879‬אלפי ש"ח נרכשו באשראי‬
‫ספקים ולמועד הדוח טרם שולמה עלות הרכישה (‪ 1,467 - 2009‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 39‬נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פטנטים וסמלים‬
‫מסחריים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות‬
‫פיתוח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הסכמי זיכיון‪,‬‬
‫רישיונות וידע‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים בלתי‬
‫מוחשיים אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪97,012‬‬
‫‪1,042‬‬
‫‪32,355‬‬
‫‪1,068‬‬
‫‪3,205‬‬
‫‪624‬‬
‫‪135,306‬‬
‫רכישות במסגרת צירוף עסקים‬
‫שינוי כתוצאה מעדכון אופציות ‪ PUT‬בחברה מאוחדת‬
‫כניסה לאיחוד‬
‫תוספות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‪15,222‬‬
‫‪9,859‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫(‪)101‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪6,408‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)7‬‬
‫‬‫‬‫‪4,515‬‬
‫‪633‬‬
‫(‪)48‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,222‬‬
‫‪9,859‬‬
‫‪4,515‬‬
‫‪7,059‬‬
‫(‪)164‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫שינוי כתוצאה מעדכון אופציות ‪ PUT‬בחברה מאוחדת‬
‫תוספות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‪112,010‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‬‫(‪):66‬‬
‫‪2,034‬‬
‫‬‫‬‫(‪)84‬‬
‫‪38,763‬‬
‫‬‫‪8,5;2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,061‬‬
‫‬‫‬‫(‪)86‬‬
‫‪8,305‬‬
‫‬‫‪8,6:7‬‬
‫(‪)449‬‬
‫‪624‬‬
‫‬‫‪3,547‬‬
‫‪-‬‬
‫‪172,797‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪36,422‬‬
‫(‪)3,3;9‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪344,943‬‬
‫‪3,;94‬‬
‫‪67,375‬‬
‫‪;;9‬‬
‫‪36,785‬‬
‫;‪3,;6‬‬
‫‪3:9,577‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬
‫‪6,624‬‬
‫‪58‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪46‬‬
‫‪94‬‬
‫‪89‬‬
‫‪8,848‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫הפסד מירידת ערך‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‬‫‪1,271‬‬
‫‪-‬‬
‫‪297‬‬
‫‬‫(‪)8‬‬
‫‪2,013‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪295‬‬
‫‬‫(‪)12‬‬
‫‪684‬‬
‫‬‫(‪)28‬‬
‫‪59‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,348‬‬
‫‪1,271‬‬
‫(‪)48‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הפחתה לשנה‬
‫הפסד מירידת ערך‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫‪7,895‬‬
‫;‪3‬‬
‫;;‪8,4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪347‬‬
‫‪5:9‬‬
‫‬‫(‪)44‬‬
‫‪3,950‬‬
‫‪4,344‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪329‬‬
‫‪4:2‬‬
‫‬‫(‪)56‬‬
‫‪750‬‬
‫‪4,;43‬‬
‫‬‫(‪):4‬‬
‫‪148‬‬
‫‪448‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,419‬‬
‫‪7,;77‬‬
‫;;‪8,4‬‬
‫(‪)35:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪36,435‬‬
‫‪934‬‬
‫‪8,294‬‬
‫‪797‬‬
‫;‪5,7:‬‬
‫‪596‬‬
‫‪47,757‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪32:,72:‬‬
‫‪3,482‬‬
‫‪5;,2:3‬‬
‫‪644‬‬
‫‪32,;96‬‬
‫‪3,797‬‬
‫‪383,:42‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪114,115‬‬
‫‪1,687‬‬
‫‪34,813‬‬
‫‪732‬‬
‫‪7,555‬‬
‫‪476‬‬
‫‪159,378‬‬
‫‪53‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 39‬נכסים בלתי מוחשיים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין בחברה מאוחדת או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ<‬
‫לצורך בדיקת ירידת ערך‪ ,‬יוחס המוניטין שרשמה או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ (להלן‪ -‬או‪.‬אר‪.‬טי) בגין חברות מוחזקות‬
‫שלה ליחידות‪ ,‬המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול‬
‫פנימיים‪.‬‬
‫הערך בספרים של המוניטין שיוחס הינו כלהלן‪:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫מערכות לניהול ציי רכב ואמצעי תשלום אלקטרוניים‬
‫מערכות לניהול תדלוק וניהול רשת תחנות דלק‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,;58‬‬
‫‪7:,;38‬‬
‫‪5,936‬‬
‫‪57,361‬‬
‫‪86,:74‬‬
‫‪63,297‬‬
‫סכום בר ההשבה של חטיבת מערכות לניהול תדלוק וניהול רשת תחנות דלק וחטיבת מערכות לניהול ציי רכב ואמצעי‬
‫תשלום אלקטרוניים‪ ,‬התבסס על שווי השימוש שלהן ונקבע על ידי הנהלת או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬נקבע שהשווי בספרים של היחידה‬
‫הינו נמוך מסכום בר ההשבה‪ ,‬ולכן לא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫שווי השימוש נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים שינבעו מהשימוש המתמשך ביחידה מניבת המזומנים‪,‬‬
‫והתבסס על ההנחות הבאות‪:‬‬
‫●‬
‫●‬
‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל ועל תכנית עסקית בת חמש שנים‪ .‬תזרים‬
‫המזומנים לשנים מעבר לחמש שנים נאמד בהתבסס על שיעור צמיחה קבוע שנע בין ‪ 2%‬ל‪ ,4% -‬אשר אינו עולה‬
‫על שיעור הצמיחה הממוצע ארוך הטווח בענף‪ .‬הנהלת או‪.‬אר‪.‬טי מאמינה כי תקופת תחזית זו מוצדקת‪ ,‬בשל‬
‫אופיו ארוך הטווח של הענף‪.‬‬
‫בקביעת הסכום בר ההשבה של היחידות נלקח שיעור היוון לפני מסים שנע בין ‪ 15%‬ל‪ .19% -‬אומדן שיעור‬
‫ההיוון נעשה בהסתמך על הממוצע המשוקלל של עלות גיוס ההון בענף‪ ,‬לפי מינוף אשראי של ‪ 20%‬ולפי שיעור‬
‫ריבית שוק של ‪.2.8%‬‬
‫האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכות הנהלת או‪.‬אר‪.‬טי לגבי מגמות עתידיות בענף‪ ,‬והם מתבססים על מקורות‬
‫חוץ ופנים (לרבות נתונים היסטוריים)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין בקבוצת רפק<‬
‫בתקופת הדוח נערכה ע"י חברה מוחזקת של רפק (להלן‪" :‬סולגוד") בדיקה לבחינת סכום בר ההשבה המבוסס על שווי‬
‫שימוש של המוניטין של פעילותה‪ .‬השווי הוערך על ידי מעריך חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬אשר חוות דעתו צורפה לדוחותיה‬
‫הכספיים של רפק‪ ,‬לפיו הערך בספרים של המוניטין הינו גבוה מסכום בר ההשבה ולכן הוכר הפסד מירידת ערך בסך של‬
‫‪ 5.9‬מליון ש"ח‪ .‬ההפסד מירידת הערך יוחס במלואו למוניטין ונכלל בסעיף הוצאות אחרות‪ .‬הערכת השווי הינה על פי‬
‫שיטת היוון תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬שמבוססת על הערכת תוצאות הרווח (והפסד) מן הפעילות והתאמתם בגין‬
‫פעולות במזומן שאינן מקבלות ביטוי בדוחות הרווח והפסד‪ .‬לתוצאות החשוב הזה הוספה שווי ערך השייר של הפעילות‪,‬‬
‫והתוצאה המתקבלת מהוונת בשיעור היוון המביא בחשבון את רמת הסיכון של הפעילות‪ .‬תזרים המזומנים נאמד‬
‫בהתבסס על הכנסות החברה המוחזקת לשנת ‪ ,2011‬שעל פי התקציב המאושר‪ ,‬הינן ‪ 11.6‬מליון ש"ח‪ .‬הנהלת החברה‬
‫המוחזקת צופה שהתמקדות במכירת מוצרי ‪ ,AVAYA‬וניצול נכון של מיצוב קבוצת רפק במשק הישראלי יאפשרו‬
‫לחברה המוחזקת לשמור על קצב גידול של ‪ 20%‬בהכנסות בשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013-‬בשנתיים שלאחר מכן‪ ,‬יואט קצב הגידול‬
‫ויעמוד על קצב שנתי של ‪ .5%‬התזרים נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה (‪ )exit value‬בהסתמך על‬
‫הנחת צמיחת תזרים המזומנים לעיל‪ .‬התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר‬
‫ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום‬
‫לשווי‪.‬‬
‫לקביעת מחיר ההון (‪ )WACC‬ששימש לצורך היוון זרמי המזומנים העתידיים הובאה בחשבון העובדה שמצבה הפיננסי‬
‫של הפעילות שנרכשה והעובדה שעד לרכישתה על ידי החברה המוחזקת היא פעלה תחת כונס נכסים לא אפשרו לה‬
‫לגייס באופן עצמאי אשראי מהמערכת הבנקאית‪ ,‬ולכן שעור ההיוון נקבע על סמך מחיר ההון של החברה‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 39‬נכסים בלתי מוחשיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין בקבוצת רפק<‬
‫לצורך חישוב זה‪ ,‬השתמשה החברה המוחזקת בפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫שעור תשואה חסרת סיכון של ‪ ,3.4%‬שחושב על בסיס התשואה על אג"ח של ממשלת ארה"ב ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫פרמיית שוק (התשואה העודפת למשקיעים על פני נכס חסר סיכון) של ‪ ,7.5%‬אשר חושבה על סמך ביצועי שוק‬
‫המניות המקומי בשנים האחרונות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מרכיב סיכון ענפי (ביטא) של כ‪ ,1.24-‬אשר נאמדה בהתבסס על מדדי ביטא מחברות אחרות הפועלות בתחומים‬
‫קרובים (‪.)TECH DATA, INGRAM MICRO‬‬
‫‪-‬‬
‫תוספת מיוחדת בגין השקעה זו בשיעור ‪.)Ibbotoson & Assoviates Yearbook( ,3%‬‬
‫מחיר ההון שהתקבל הינו ‪.15.7%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח רשמה רפק הפרשה לירידת ערך מוניטין בחברה מאוחדת אחרת בסך של כ‪ 400 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ההפסד מירידת הערך יוחס במלואו למוניטין וההוצאה נכללה בסעיף הוצאות אחרות‪.‬‬
‫באור ‪ - 3:‬נדל"ן להשקעה‬
‫א‪ .‬ההרכב‬
‫קרקע‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבנים להשכרה‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫;‪4,:2‬‬
‫‪2,809‬‬
‫‪344,5;2‬‬
‫‪* 128,999‬‬
‫תוספות‬
‫סיווג בין רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫גריעות (ב‪)3‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪;74‬‬
‫‪5,9;3‬‬
‫(‪)38,:28‬‬
‫‪1,784‬‬
‫(‪)8,393‬‬
‫‪-‬‬
‫;‪4,:2‬‬
‫‪2,809‬‬
‫‪332,549‬‬
‫‪122,390‬‬
‫פחת נצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,266‬‬
‫‪* 68,896‬‬
‫זקיפת פחת‬
‫סיווג בין רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫גריעות (ב‪)3‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫;‪6,83‬‬
‫‪4,392‬‬
‫(‪)37,95:‬‬
‫‪4,513‬‬
‫(‪)3,365‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83,2;7‬‬
‫‪70,044‬‬
‫;‪4,:2‬‬
‫‪2,809‬‬
‫‪6;,454‬‬
‫‪52,346‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫*‪ -‬לאחר יישום למפרע של תיקון ל‪ ,IAS 17-‬ראה גם ביאור ‪ 2‬ה'‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 3:‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬
‫ב‪ .‬פרטים נוספים<‬
‫(‪)3‬‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הקבוצה בחרה ליישם את מודל העלות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪ ,‬המוצג בדוח על המצב הכספי לפי עלותו המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מסתכם‬
‫לסך של כ‪ 118-‬מליוני ש"ח (‪ - 2009‬כ‪ 119-‬מליוני ש"ח)‪.‬‬
‫השווי ההוגן נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים‬
‫מתאימים‪.‬‬
‫הערכות השווי נערכו על בסיס שקלול התוצאות שהתקבלו על פי שתי גישות מקובלות להערכת שווי נכסים‪ :‬גישת‬
‫ההשוואה וגישת היוון ההכנסות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לפי שיטת ההשוואה‪ ,‬מוערך שווי הנכס על בסיס עסקאות ומחירים מבוקשים לגבי נכסים דומים באופי‬
‫ובמיקום‪ ,‬תוך ביצוע ההתאמות בין הנכס נשוא ההערכה לבין הנכסים אליהם מתבצעת ההשוואה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לפי גישת היוון ההכנסות‪ ,‬מוערך שווי הנכס על בסיס היוון ההכנסה השנתית הצפויה להתקבל ממנו לאורך זמן‪.‬‬
‫שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינו ‪ 8.25% - 8.5%‬לשנה והם נקבעו בהתאם לגורמים שונים כגון אופי‬
‫הנכס ורמת הסיכון הגלומה בהכנסה השוטפת‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה‬
‫‪33,235‬‬
‫‪11,913‬‬
‫‪10,595‬‬
‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות‬
‫מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות שכירות במהלך השנה‬
‫(;‪)9,35‬‬
‫(‪)6,384‬‬
‫(‪)6,318‬‬
‫‪5,:96‬‬
‫‪5,529‬‬
‫‪4,277‬‬
‫(‪ )5‬מכירת נדל"ן להשקעה‬
‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2010‬התקשרה חברה מאוחדת בחוזה למכירת זכויותיה בקומת משרדים ובמספר מקומות חניה‬
‫בבנין ברח' קהילת סלוניקי בתל אביב לצד ג' תמורת סך של כ‪ 6.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה רשמה החברה המאוחדת בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2010‬רווח‪ ,‬לאחר מס‪ ,‬בסך של כ‪ 4.3-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2010‬התקשרה אותה חברה מאוחדת בחוזה אחר למכירת זכויותיה בקומת משרדים‬
‫אחרת ובמספר מקומות חניה בבנין זה לצד ג' תמורת סך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין‪ .‬עם השלמת‬
‫העסקה‪ ,‬רשמה החברה המאוחדת בשנת ‪ 2010‬רווח‪ ,‬לאחר מס‪ ,‬בסך של כ‪ 3.7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫א‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני<‬
‫(‪)i‬‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים לגבי המצב הכספי של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪:‬‬
‫שיעור‬
‫בעלות‬
‫‪%‬‬
‫נכסים‬
‫שוטפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫שאינם‬
‫שוטפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך נכסים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4232‬‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫‪)2( Smartpetro‬‬
‫חברות מקבוצת אלמור (‪)3‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪47%‬‬
‫‪453‬‬
‫‪:53‬‬
‫‪334,8;4‬‬
‫‪8,848‬‬
‫‪83‬‬
‫‪3:,259‬‬
‫‪8,:79‬‬
‫‪:;4‬‬
‫;‪352,94‬‬
‫‪9,568‬‬
‫‪83:‬‬
‫‪324,649‬‬
‫‪335,976‬‬
‫‪46,946‬‬
‫‪35:,69:‬‬
‫‪332,5;3‬‬
‫‪9,2::‬‬
‫;‪422‬‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪762‬‬
‫‪9,487‬‬
‫‪10,249‬‬
‫‪7,475‬‬
‫‪1,076‬‬
‫(‪)ii‬‬
‫התחייבויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫שאינן‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך התחייבויות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪453‬‬
‫‬‫‪8,:79‬‬
‫‪9,799‬‬
‫‪83:‬‬
‫‪32;,4:6‬‬
‫;‪339,69‬‬
‫‪8,551‬‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים לגבי התוצאות של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪:‬‬
‫שיעור‬
‫בעלות‬
‫‪%‬‬
‫‪4232‬‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫‪)2( Smartpetro‬‬
‫חברות מקבוצת אלמור (‪)3‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪47%‬‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫לשנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מיוחס לבעלים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫;‪85‬‬
‫;‪3:;,83‬‬
‫(‪)4,962‬‬
‫(‪)3,3:9‬‬
‫(;‪)3:9,;4‬‬
‫(‪)4,962‬‬
‫(‪)76:‬‬
‫‪3,8;2‬‬
‫(‪)4,962‬‬
‫(‪)76:‬‬
‫‪3,8;2‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3;2,47:‬‬
‫(‪)3;3,:78‬‬
‫(‪)3,7;:‬‬
‫(‪)3,7;:‬‬
‫‬‫‪57‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)<‬
‫שיעור‬
‫בעלות‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫לשנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫מיניפריים בע"מ (‪)4‬‬
‫‪42%‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪26,905‬‬
‫(‪)38,234‬‬
‫‪422:‬‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫מיניפריים בע"מ (‪)4‬‬
‫‪51,700‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪2,950 43.3%‬‬
‫(‪)59,302‬‬
‫(‪)6,031‬‬
‫(‪)7,602‬‬
‫(‪)3,081‬‬
‫‪54,650‬‬
‫(‪)65,333‬‬
‫(‪)10,683‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מיוחס לבעלים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25,078‬‬
‫‪1,827‬‬
‫(‪)32,668‬‬
‫(‪)5,566‬‬
‫(‪)7,590‬‬
‫(‪)3,739‬‬
‫(‪)6,767‬‬
‫(‪)3,739‬‬
‫(‪)823‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)11,329‬‬
‫(‪)10,506‬‬
‫(‪)823‬‬
‫(‪)5,021‬‬
‫(‪)3,081‬‬
‫(‪)2,581‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)8,102‬‬
‫(‪)2,581‬‬
‫‪58‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני< (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫מדיויז'ן הינה חברה נסחרת בבורסה בבריסל אשר עוסקת בהדמיה רפואית‪ ,‬ומניותיה מוחזקות על ידי‬
‫חברה מאוחדת‪ ,‬דלתה סחר ושירותים (‪ )1986‬בע"מ (להלן‪" -‬דלתה סחר")‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬אישר‬
‫דירקטוריון מדיויז'ן המרה למניות של כל ההלוואות שהוענקו לה על ידי בעלי מניותיה‪ .‬ההלוואות‬
‫תומרנה לפי מחיר מניה המהווה ‪ 80%‬ממחיר המניה הממוצע בבורסה הבלגית בשלושים הימים שקדמו‬
‫ליום ההמרה או לפי מחיר מניה המהווה ‪ 80%‬ממחיר המניה הממוצע בבורסה הבלגית בשלושים הימים‬
‫שקדמו לחתימת ההסכם‪ ,‬כנמוך מביניהם‪ .‬ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2011‬מסרה דלתה סחר הודעה למדיויז'ן‪,‬‬
‫לפיה היא מבקשת להמיר הלוואות המירות שהעמידה לה בתוספת הריבית הצבורה בגינן‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאים האמורים לעיל‪ .‬כתוצאה מהמרה זו צפוי שעור החזקות הקבוצה במדיויז'ן לעלות ל‪.47.54%-‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬החליט דירקטוריון מדיויז'ן על פירוקה מרצון‪ ,‬לאור העובדה שלמדיויז'ן אין‬
‫פעילות עסקית למעט אחזקותיה במניות של חברה אמריקאית‪ .‬בכוונת מדיויז'ן לחלק את מניות החברה‬
‫האמריקאית לבעלי מניותיה (ובכללם דלתה סחר) ובדרך זו לפרוע את חובה כלפיהם‪ .‬אישור ההחלטה‬
‫כפוף לקבלת הסכמת האסיפה הכללית של בעלי המניות של מדיויז'ן‪.‬‬
‫(‪ )2‬במהלך שנת ‪ 2010‬השלימה חברה מאוחדת את הקמתה של חברה פרטית בפיליפינים (להלן ‪(Smartpetro -‬‬
‫בשותפות עם חברה אחרת בפיליפינים (‪ 50%‬החזקה במניות לכל אחת מהחברות)‪ Smartpetro .‬הינה‬
‫בעלת זכויות למתן שירותי התקנה ואחזקה של מערכות מתוצרת החברה בפיליפינים‪ .‬בהתאם להסכם‬
‫ההקמה שילמה החברה המאוחדת סך של ‪ 398‬אלפי ש"ח עבור ‪ 50%‬מהמניות הרגילות וכן רשמה את‬
‫חלקה בהפסד בהתאם לשיטת השווי המאזני בסך של ‪ 274‬אלפי ש"ח ‪.‬‬
‫(‪ )3‬הנתונים מתייחסים לחברות אלמור התקנות ושרותים (‪ )1986‬בע"מ ואלמור תעשיות לוחות חשמל בע"מ‪,‬‬
‫אשר רכישתן על ידי חברה מאוחדת הושלמה ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2010‬ולפיכך לא מוצגים נתונים אודותיהן‬
‫לתקופות ההשוואה‪ .‬ראה ביאור ‪( 6‬א)‪.‬‬
‫(‪ )4‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬החזיקה רפ'ק ‪ 43.33%‬ממניות מיניפריים‪ .‬החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬שיעור‬
‫החזקות רפק במיניפריים הינו ‪ .55.16%‬לפיכך‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נכללו תוצאות מיניפריים על‬
‫בסיס שיטת השווי המאזני והחל מיום זה מאוחדים דוחותיה של מיניפריים בדוחות הכספיים של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הרכב ההשקעות וחלק הקבוצה בהפסדים‬
‫השקעה במניות<‬
‫עלות‬
‫חלק הקבוצה בהפסדים ממועד הרכישה (‪)1‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום ממועד הרכישה‬
‫דיבידנד שחולק על ידי חברה כלולה‬
‫כניסה לאיחוד ‪ -‬מיניפריים‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪43,594‬‬
‫(‪);,435‬‬
‫(‪)3,353‬‬
‫(‪)89‬‬
‫‪32,;83‬‬
‫‪20,691‬‬
‫(‪)13,920‬‬
‫(‪)847‬‬
‫‬‫‪5,924‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,324‬‬
‫‪32,;83‬‬
‫‪2,600‬‬
‫חלקה של הקבוצה בהפסדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 1,635‬אלפי ש"ח (‪:2009‬‬
‫‪ 5,732‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים בדבר ניירות ערך הרשומים למסחר‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ‬
‫ד‪.‬‬
‫‪4232‬‬
‫ערך בספרים‬
‫שווי שוק‬
‫;‪422‬‬
‫ערך בספרים‬
‫שווי שוק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,387‬‬
‫‪7,;42‬‬
‫‪2,600‬‬
‫‪6,800‬‬
‫פרטים בדבר השקעה בהלוואות לחברות כלולות‬
‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי הריבית‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫הלוואה שקלית צמודה למדד ‪ -‬מועד פירעונה טרם נקבע‬
‫הלוואה צמודת דולר ניתנת להמרה‬
‫הלוואה צמודת דולר ניתנת להמרה‬
‫הלוואה צמודת דולר ניתנה להמרה‬
‫שיעור הריבית‬
‫‪%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6%‬‬
‫לייבור‪7%+‬‬
‫‪;%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪3,288‬‬
‫;;‪7‬‬
‫‪3,387‬‬
‫‪3,323‬‬
‫‪5,;53‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫הלוואה צמודת דולר ניתנת להמרה‬
‫הלוואה צמודת דולר ניתנת להמרה‬
‫הלוואה צמודת דולר‪ ,‬ניתנת להמרה‬
‫שיעור הריבית‬
‫‪%‬‬
‫ערך בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לייבור ‪5% +‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪603‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‪1,041‬‬
‫‪2,777‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פרטים בדבר הכנסות מחברות כלולות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫ריבית‬
‫דמי ניהול ושירותים‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪553‬‬
‫‪572‬‬
‫‪410‬‬
‫‪136‬‬
‫‪214‬‬
‫‪171‬‬
‫‪60‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫(‪)3‬‬
‫פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‪ ,‬המאוגדות בישראל‬
‫‪4232‬‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ‬
‫אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ‬
‫דלתה סחר ושירותים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דלתה דיגיטל בע"מ‬
‫;‪422‬‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ‬
‫אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ‬
‫דלתה סחר ושירותים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דלתה דיגיטל בע"מ‬
‫(א)‪( ,‬ב)‪( ,‬ד)‬
‫שיעור הבעלות‬
‫הלוואות ושטרי הון‬
‫שהעמידה החברה‬
‫לחברה מאוחדת‬
‫השקעה בחברות‬
‫מאוחדות (כולל‬
‫שטרי הון והלוואות)‬
‫‪%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪78.5:‬‬
‫‪77.97‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪;8‬‬
‫‪375‬‬
‫‬‫‬‫‪98,:23‬‬
‫‪32,422‬‬
‫‪68,555‬‬
‫‪92,;89‬‬
‫(‪);,9;6‬‬
‫‪4:,475‬‬
‫(‪)58,436‬‬
‫‪74.34‬‬
‫‪55.75‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪96‬‬
‫‪153‬‬
‫‬‫‬‫‪76,801‬‬
‫‪-‬‬
‫‪86,480‬‬
‫‪66,708‬‬
‫(‪)9,190‬‬
‫‪35,042‬‬
‫(‪)42,521‬‬
‫(א) ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬עסקה עם הראל השקעות בבטוח בע"מ (להלן‪" :‬הראל")‪ ,‬לפיה‬
‫החברה מכרה להראל במסגרת עסקה מחוץ לבורסה ‪ 1,173,309‬מניות רגילות של רפק‪ ,‬המקנות לה כ‪ 8.3% -‬בהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של רפק ובהצבעה (בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי רפק)‪ ,‬תמורת סך של ‪ 15‬ש"ח‬
‫לכל מניה ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח תמורת כל המניות הנמכרות‪ .‬בעקבות הרכישה הפכה הראל לבעלת עניין‬
‫ברפק‪ .‬בד בבד רכשה החברה בעסקה מחוץ לבורסה מהראל ‪ 157,308‬מניות רגילות של עצמה בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת ו‪ 46,759 -‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של עצמה‪ ,‬זאת תמורת סך של ‪ 45‬ש"ח לכל מניה רגילה בת ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ו‪ 225 -‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬ובסך הכל כ‪ 17.6 -‬מיליון ש"ח עבור כל המניות הנרכשות‪ .‬עם השלמת‬
‫העסקה חדלה הראל מלהיות בעלת עניין בחברה‪ .‬בעקבות העסקה כאמור ירד שעור החזקת החברה ברפק מ‪-‬‬
‫‪ 74.34%‬ל‪.66.02%-‬‬
‫(ב) ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת‪ ,‬עסקה עם פ‪.‬י‪.‬ב‪.‬י בית‬
‫השקעות בע"מ ופ‪.‬י‪.‬ב‪.‬י בית השקעות א‪ )1994( .‬בע"מ (להלן יחד‪" -‬פיבי")‪ ,‬במסגרתה תבוצענה באופן משולב רכישת‬
‫מניות של החברה על ידי החברה ומכירה לפיבי של מניות רפק‪ ,‬וכן התקשרות בהסכם אופציות והלוואה לרכישה‬
‫נוספת של מניות החברה‪.‬‬
‫בהתאם לעסקה‪ ,‬החברה תרכוש מפיבי במסגרת עסקה מחוץ לבורסה ‪ 87,500‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪,‬‬
‫המקנות כיום כ‪ 15.86%-‬מהון המניות המונפק של החברה וכ‪ 6.9%-‬מזכויות ההצבעה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 225‬ש"ח‬
‫לכל מניה וסך כולל של של כ‪ 19.7-‬מליוני ש"ח‪ .‬בבד בבד עם רכישת המניות כאמור‪ ,‬תמכור החברה לפיבי במסגרת‬
‫עסקה מחוץ לבורסה ‪ 1,312,500‬מניות של רפק‪ ,‬המקנות כ‪ 9.31%-‬בהון המניות המונפק ובזכויות ההצבעה של רפק‪,‬‬
‫בתמורה לסך של ‪ 15‬ש"ח למניה‪ ,‬ובתמורה כוללת של כ‪ 19.7-‬מליוני ש"ח‪ .‬לאחר ביצוע העסקה כאמור‪ ,‬יסתכמו‬
‫אחזקות בעל השליטה בחברה בכ‪ 84%-‬מהון המניות המונפק של מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב ובכ‪ 65%-‬מהון‬
‫המניות המונפק של מניות בנות ‪ 5‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬בעקבות עסקת ההחלפה ירד שעור החזקת החברה בהון המניות‬
‫המונפק וזכויות ההצבעה של רפק מ‪ 66.02%-‬לכ‪ .56.7%-‬בנוסף התקשרו החברה ופיבי ביום ביצוע העסקה בהסכם‬
‫אשר במסגרתו תוענק לחברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אופציה לרכוש מפיבי ‪ 57,500‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת של החברה ו‪ 67,500-‬מניות בנות ‪ 5‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬אשר מקנות כיום כ‪ 14.3%-‬מהון‬
‫המניות המונפק של החברה ו‪ 9.9%-‬מזכויות ההצבעה בה (להלן‪" -‬אופצית החברה")‪ .‬מחיר המימוש לרכישת מניה‬
‫אחת בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב ו‪ 5-‬ש"ח ערך נקוב נקבע על ‪ 45‬ש"ח ו‪ 225-‬ש"ח‪ ,‬בהתאמה ובסה"כ תסתכם תמורת‬
‫המימוש לכ‪ 17.8-‬מליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ 2010‬מומשה האופציה בפועל לאחר שהחברה קיבלה את האישורים‬
‫וההסכמות הנדרשים לשם כך‪ .‬מנגד‪ ,‬העניקה החברה לפיבי‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬זכות לחייב את החברה לרכוש מפיבי את‬
‫כל המניות שינבעו ממימוש אופצית החברה‪ ,‬בתנאים זהים לתנאיה של אופציית החברה‪ .‬לצורך מימון חלקי של‬
‫‪61‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫חברות מאוחדות (המשך)‬
‫(‪ )3‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‪ ,‬המאוגדות בישראל (המשך)‬
‫מחיר מימוש האופציה התחייבה פיבי להעמיד לחברה במועד מימוש מי מן האופציות הלוואה בסכום של כ‪7.8-‬‬
‫מליוני ש"ח‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשעור של "פריים" ‪ .1.5%+‬קרן ההלוואה תפרע בתום תקופה של ‪ 24‬חודשים‪,‬‬
‫והריבית תפרע אחת לרבעון קלאנדרי‪ ,‬אולם בפני החברה עומדת אפשרות להאריך את מועד הפרעון של ‪ 5‬מליוני‬
‫ש"ח מתוך קרן ההלוואה בתקופה של ‪ 12‬חודשים נוספים‪ .‬להבטחת פרעון ההלוואה‪ ,‬שיעבדה החברה לטובת פיבי‬
‫‪ 550‬אלפי מניות רפק‪ ,‬אשר הופקדו בידי נאמן‪ .‬מובהר כי כל עוד לא ימומש השעבוד וההלוואה לא הועמדה לפרעון‬
‫מיידי ‪ -‬תהא זכאית החברה לחלקה בדיבידנדים שמקורם ברווחים שנצמחו לאחר יום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬אם וכאשר‬
‫יחולקו על ידי רפק‪ ,‬בגין המניות שהופקדו בידי הנאמן כאמור‪ .‬דיבידנדים שיחולקו בגין המניות המשועבדות מתוך‬
‫רווחים שקדמו ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ישמשו לפרעון מוקדם של ההלוואה‪ .‬היה וההלוואה תועמד לפרעון מיידי ‪ -‬תהא‬
‫זכאית פיבי‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬להמיר את יתרת החוב הבלתי מסולק ביתרת מניות רפק המשועבדות באופן‬
‫בו ירכשו מניות אלה על ידי פיבי בתמורה לסילוק מוחלט וסופי של יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת‪ .‬היה‬
‫ותמומשנה אחת מן האופציות‪ ,‬יסתכמו החזקות בעל השליטה בחברה בכ‪ 89.9%-‬וכ‪ 85.6%-‬מהון המניות המונפק‬
‫של מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב ומהון המניות המונפק של מניות בנות ‪ 5‬ש"ח ערך נקוב ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ביום ‪ 6‬ביוני‬
‫‪ 2010‬בוצעה עסקת החלפת המניות המתוארת לעיל‪ ,‬ונחתם הסכם האופציות בין הצדדים‪.‬‬
‫(ג) באשר לחברות מאוחדות שאינן מוחזקות במישרין על ידי החברה ‪ -‬ראה ביאור ‪.40‬‬
‫(ד) ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2010‬הודיעה הנהלת החברה על החלטתה לממש חלק מהחזקות החברה ברפק במסגרת המסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬ובהתאם לכך הוזרמה החל מיום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2010‬פקודת מכירה לכ‪ 45-‬אלפי מניות של רפק (המהוות כ‪-‬‬
‫‪ 0.32%‬מזכויותיה בהון ובהצבעה ברפק)‪ ,‬לפי שער של ‪ 1,450‬אגורות למניה‪ .‬במהלך הימים שחלפו מיום הזרמת‬
‫הפקודה לא נרשמה פקודת קניה בשער זהה או גבוה משער זה‪ ,‬ועל פי נתוני המסחר בבורסה‪ ,‬עסקאות שבוצעו נעשו‬
‫בשערים נמוכים מזה‪ .‬בעקבות פניית החברה הודיע בעל השליטה‪ ,‬מר תנחום אורן‪ ,‬כי הוא מוכן לרכוש את מניות‬
‫רפק בשער שננקב בפקודת המכירה‪ .‬למען הזהירות‪ ,‬ביצעה החברה בסיוע יועציה המשפטיים והדירקטורים‬
‫החיצוניים בחינה בנוגע להימצאות מידע חיובי עודף על המידע הידוע לציבור‪,‬בידיו של מר אורן‪ .‬מתוצאות הבחינה‬
‫לא עלה כי קיים מידע כאמור בידי מר אורן‪ .‬לדעת החברה‪ ,‬בנסיבות המתוארות לעיל‪ ,‬עסקה כאמור‪ ,‬הינה עסקה‬
‫במהלך עסקים רגיל‪ ,‬עומדת בתנאי שוק‪ ,‬אינה מהותית בהיקפה ולפיכך אינה בגדר של "עסקה חריגה"‪ .‬בהתאם לכך‬
‫הודיעה החברה כי היה ופקודת המכירה לא תענה עד לסוף יום המסחר ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ ,2010‬בכוונת החברה‬
‫ובכוונת מר אורן לבצע עסקה מחוץ לבורסה למכירת המניות האמורות למר אורן‪ ,‬בשער שננקב בפקודת המכירה‪.‬‬
‫משלא נענתה פקודת המכירה כאמור‪ ,‬מכרה החברה למר אורן ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2010‬סך של ‪ 45‬אלפי מניות של‬
‫רפק‪ ,‬במחיר של ‪ 1,450‬אגורות למניה‪ .‬כתוצאה מכך ירד שעור החזקות החברה ברפק מ‪ 56.7%-‬לכ‪.56.38%-‬‬
‫(‪ )4‬פרטים בדבר ניירות ערך של חברות מאוחדות במישרין הרשומים למסחר ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫שווי שוק (חלק החברה)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ (*)‬
‫‪;6,24:‬‬
‫‪332,663‬‬
‫(*) ביום ‪ 22‬באפריל ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של חברה מאוחדת של או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ (להלן –‬
‫אורפק) הגשת בקשה מטעם אורפק לבורסת ה‪ AIM -‬לשם מחיקת מניותיה מהרישום למסחר בבורסה זו‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬נמחקו מניות אורפק מהמסחר בבורסת ה‪ AIM -‬ביום ‪ 30‬באפריל ‪.2010‬‬
‫‪62‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 3‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫חברות מאוחדות (המשך)‬
‫(‪ )5‬פרטים בדבר דיבידנדים מחברות מאוחדות‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ (*)‬
‫שנת ‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנת ;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנת ‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪35,59‬‬
‫‪8,:92‬‬
‫‪4,928‬‬
‫‪3,499‬‬
‫‪6,082‬‬
‫‪3,976‬‬
‫(*) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ביום ‪ 15‬במרס ‪ 2011‬הכריזה או‪.‬אר‪.‬טי טכנולוגיות בע"מ על חלוקת דיבידנד‬
‫בסך ‪ 3,252‬אלפי ש"ח (‪ 57‬אגורות למניה)‪ ,‬אשר צפוי להשתלם ביום ‪ 6‬באפריל ‪ .2011‬חלק החברה בדיבידנד זה‬
‫מסתכם בכ‪ 1,813-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫באור ‪ - 42‬ניירות ערך סחירים‬
‫א‪.‬‬
‫פילוח לפי סיווג ההשקעה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫השקעות שוטפות‬
‫ניירות ערך מוחזקים למסחר‬
‫ניירות ערך מוחזקים לפדיון (*)‬
‫ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫‪99,5::‬‬
‫‬‫‪96,476‬‬
‫‪42,081‬‬
‫‪2,888‬‬
‫‪144,454‬‬
‫‪373,864‬‬
‫‪189,423‬‬
‫(*) בחודש דצמבר ‪ 2009‬החליטה וועדת ההשקעות של חברה מאוחדת‪ ,‬לאחר בחינת כל האפשרויות‪ ,‬לשנות את סיווג‬
‫ניירות הערך בסכום של ‪ 66,881‬אלפי ש"ח‪ ,‬לזמינים למכירה‪ ,‬מתוך מטרה למכור את תיק ניירות הערך בהתאם‬
‫להתפתחויות בשוק ניירות הערך‪ .‬כתוצאה מהסיווג הנ"ל‪ ,‬נרשמה קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה בסך‬
‫של ‪ 2,575‬אלפי ש"ח‪ .‬בחודש ינואר ‪ ,2010‬מכרה החברה המאוחדת את תיק ניירות הערך‪.‬‬
‫לאחר המכירה האמורה‪ ,‬רכשה החברה המאוחדת ניירות ערך בסך של כ‪ 39,545 -‬אלפי ש"ח המסווגים בדוחותיה‬
‫הכספיים כניירות ערך מוחזקים למסחר‪ ,‬מתוך כוונה להפיק מהם רווחים בזמן הקצר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פילוח ערך בספרים לפי סוגי ניירות הערך הסחירים‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫השקעות שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫מניות וכתבי אופציה‬
‫קרנות נאמנות ומק"מ‬
‫‪365,:53‬‬
‫‪8,947‬‬
‫‪3,2:8‬‬
‫‪188,052‬‬
‫‪544‬‬
‫‪827‬‬
‫‪373,864‬‬
‫‪189,423‬‬
‫‪63‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 43‬השקעה בחברות אחרות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫השקעה במניות (‪)3( )1‬‬
‫תשלומים והלוואות על חשבון מניות (‪)2‬‬
‫הפרשה לירידת ערך השקעה בחברה אחרת (‪)2‬‬
‫הפסד משינוי בשיעור אחזקה (‪)1‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,529‬‬
‫‪3,224‬‬
‫(‪);75‬‬
‫(;‪)3,39‬‬
‫‪1,307‬‬
‫‪1,133‬‬
‫‬‫(‪)1,179‬‬
‫‪399‬‬
‫‪1,261‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫(‪)1‬‬
‫רפק השקיעה ‪ 1,179‬אלפי ש"ח בחברת אקסטל מערכות ויזואליות אינק (להלן‪ -‬אקסטל)‪,‬העוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‬
‫ושיווק של טכנולוגיות חמרה ותוכנה לתחום הוידאו הדיגיטלי ליישומים בתחום של שידור‪ ,‬מוצרי צריכה‬
‫ואבטחה‪ .‬בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬רשמה רפק הפסד בסך ‪ 1,179‬אלפי ש"ח בגין השקעה זו‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מופחתת ההשקעה באקסטל במלואה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2007‬חתמה חברה מאוחדת‪ ,‬דלתה סחר ושרותים (‪ )1986‬בע"מ‪ ,‬על הסכם עם חברת דיגיטל פרו‬
‫בע"מ (להלן ‪ -‬דיגיטל פרו) שהינה בעלת זכויות בתוכנה להפקת אלבומים דיגיטליים לצילום מקצועי ולצילום‬
‫חובבים‪ ,‬לפיו העמידה החברה המאוחדת לדיגיטל פרו הלוואות בסך של ‪ 1,133‬אלפי ש"ח‪ .‬אופציה שהיתה‬
‫לחברה המאוחדת להמרת ההלוואות להון פגה ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ .2009‬במהלך שנת ‪ 2010‬רשמה החברה‬
‫המאוחדת הפרשה לירידת ערך בגין השקעתה בדיגיטל פרו בסך של ‪ 953‬אלפי ש"ח‪ .‬כן פרעה דיגיטל פרו במהלך‬
‫שנת ‪ 2010‬סך של ‪ 131‬אלפי ש"ח מיתרת הלוואה שהועמדה לה על ידי החברה המאוחדת‪ ,‬כך שליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2010‬יתרת ההשקעה בדיגיטל פרו הינה ‪ 49‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2008‬השקיעה חברה מאוחדת‪ ,‬דלתה סחר ושרותים (‪ )1986‬בע"מ‪ ,‬סך של ‪ 128‬אלפי ש"ח במניות‬
‫חברת ‪ ,OISI‬חברה הנסחרת בבורסת הנאסד"ק שבארה"ב ועוסקת בתחום המידע הרפואי הממוחשב‪.‬‬
‫באור ‪ - 44‬מלאי‬
‫סחורות‪ ,‬רכיבים ומכשירים אלקטרוניים (‪)1‬‬
‫חלקי חילוף וחומרי עזר (‪)1‬‬
‫תוצרת בעיבוד‬
‫תוצרת גמורה‬
‫סחורה בדרך ובמחסני ערובה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪55,697‬‬
‫‪3;,;96‬‬
‫‪8,483‬‬
‫‪3;,746‬‬
‫‪33,48:‬‬
‫‪45,694‬‬
‫‪17,922‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪16,113‬‬
‫‪5,786‬‬
‫‪;2,724‬‬
‫‪86,607‬‬
‫(‪ )1‬יתרת המלאי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כוללת הפחתה מצטברת בסך ‪ 6,221‬אלפי ש"ח לשווי מימוש נטו‪( .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 1,632 - 2009‬אלפי ש"ח)‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬בוצעה הפחתת מלאי בסך של ‪ 4,589‬אלפי ש"ח לשווי מימוש‬
‫נטו‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 45‬לקוחות וחייבים אחרים‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לגביה‬
‫חברות אשראי‬
‫הכנסות לקבל‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫;‪497,57‬‬
‫‪48,;36‬‬
‫‪4,559‬‬
‫‪9,357‬‬
‫(‪)68,522‬‬
‫‪253,013‬‬
‫‪33,626‬‬
‫‪2,607‬‬
‫‪4,402‬‬
‫(‪)39,550‬‬
‫‪487,667‬‬
‫‪254,098‬‬
‫חייבים אחרים (‪)1‬‬
‫עובדים‬
‫מוסדות‬
‫עמלות לקבל‬
‫הוצאות מראש‬
‫הכנסות לקבל‬
‫מקדמות לספקים‬
‫פיקדונות אחרים‬
‫חייבים בגין מכשירים נגזרים‬
‫חייבים אחרים‬
‫(‪)1‬‬
‫מתוכם חייבים אחרים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫‪783‬‬
‫‪8,426‬‬
‫‪4,:;5‬‬
‫‪33,73:‬‬
‫‪33,6:5‬‬
‫‪4,288‬‬
‫‪828‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5,392‬‬
‫‪151‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪3,818‬‬
‫‪13,363‬‬
‫‪9,687‬‬
‫‪1,442‬‬
‫‪816‬‬
‫‬‫‪3,395‬‬
‫‪5:,726‬‬
‫‪35,796‬‬
‫‪3,55:‬‬
‫‪155‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫לקוחות ‪ -‬חובות פתוחים‬
‫חייבים ויתרות חובה אחרים (‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪3,:33‬‬
‫‪:,75:‬‬
‫‪502‬‬
‫‪4,785‬‬
‫;‪32,56‬‬
‫‪5,287‬‬
‫בעיקר הוצאות מראש לתקופות של חודש עד שישה חודשים האחרונים בהסכמי שירותים לטווח ארוך עם‬
‫ספקים‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות וחייבים אחרים‬
‫מפורטת בבאור ‪ ,35‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪46‬א' ‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרות בבנקים‬
‫פיקדונות לפי דרישה‬
‫‪:4,3;7‬‬
‫‪58,:;4‬‬
‫‪79,241‬‬
‫‪28,403‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪33;,2:9‬‬
‫‪107,644‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים ולהתחייבויות הפיננסיים מפורטת בבאור ‪,35‬‬
‫בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪46‬ב' ‪ -‬פיקדונות לזמן קצר‬
‫פיקדונות המופקדים בתאגידים בנקאיים לתקופה של מעל ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הפיקדונות הינם שקליים ‪ ,‬אינם צמודי מדד ונושאים ריבית שנתית בשיעור של ‪.0.03%-0.25%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הפיקדונות הם דולריים‪ ,‬אינם צמודי מדד ונושאים ריבית שנתית בשיעור של ‪.0.25%-0.3%‬‬
‫באור ‪ - 47‬הון וקרנות‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות ופרמיה על מניות‬
‫מניות רגילות בנות‬
‫‪ 7‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי מניות‬
‫מניות רגילות בנות‬
‫‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי מניות‬
‫מניות רגילות בנות‬
‫‪ 7‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי מניות‬
‫מניות רגילות בנות‬
‫‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי מניות‬
‫הון מניות מונפק ונפרע ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪642‬‬
‫‪3,722‬‬
‫‪420‬‬
‫‪1,050‬‬
‫הון מניות מונפק ונפרע ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪-‬‬
‫‪5,372‬‬
‫‪420‬‬
‫‪1,050‬‬
‫הון רשום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪-‬‬
‫‪6,222‬‬
‫‪500‬‬
‫‪1,500‬‬
‫למחזיקים במניות הרגילות הזכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה‬
‫לפי קול אחד למניה‪ ,‬וכן בערך השאריתי של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 2010‬אישרו אסיפת בעלי מניות מסוג ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,‬אסיפת בעלי מניות מסוג ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ וכן האסיפה‬
‫הכללית של בעלי מניות החברה את החלטת הדירקטוריון מיום ‪ 24‬באוגוסט ‪ 2010‬בנוגע לאיחוד הון המניות של החברה‪,‬‬
‫על דרך של פיצול כל מנית ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ לחמש מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ ותיקון תזכיר התאגדות החברה באופן שבו הון המניות‬
‫הרשום של החברה יעמוד על ‪ 4,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת בלבד‪ ,‬והון המניות המונפק והנפרע‬
‫יעמוד על ‪ 3,150,062‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת בלבד‪ .‬לאחר השלמת מהלך זה עלה שעור החזקות‬
‫הציבור בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה מ‪ 10.1%-‬לכ‪ .12.56%-‬בעקבות האמור לעיל מציגה‬
‫החברה רווח למניה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ בלבד‪ ,‬לרבות יישום למפרע במספרי ההשוואה‪.‬‬
‫לעניין החלטות הבורסה משנת ‪ 2011‬לגבי המשך סחירות מניית החברה ‪ -‬ראה ביאור ‪.39‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קרן תרגום של פעילות חוץ‬
‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום‬
‫התחייבויות המגדרות השקעות בפעילות חוץ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד‬
‫למועד גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫ד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬חילקה החברה דיבידנד בסך של ‪ 1.5‬ש"ח למניה רגילה‪ ,‬אשר הסתכם בסך כולל של ‪ 4,725‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 48‬רווח (הפסד) למניה‬
‫הפסד בסיסי למניה‬
‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬התבסס על הרווח (הפסד) המיוחס לבעלי המניות הרגילות בסך של‬
‫(‪ )5,862‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪ )1,973( 2008 -‬אלפי ש"ח ו‪ )6,927(-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה) מחולק בממוצע המשוקלל‬
‫של מספר המניות הרגילות שבמחזור באופן הבא‪:‬‬
‫הפסד המיוחס למחזיקי המניות הרגילות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) נקי לשנה‬
‫בניכוי חלק החברה ברווחי חברות מאוחדות‬
‫חלק החברה ברווח הבסיסי למניה של חברות מאוחדות‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫(;‪)9,77‬‬
‫;‪9,77‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)11,332‬‬
‫‪11,324‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫(‪)14,887‬‬
‫‪14,643‬‬
‫הפסד מיוחס לבעלי המניות הרגילות (בסיסי)‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫(‪)1,973‬‬
‫(‪)6,927‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪)*( 4232‬‬
‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪ 422‬ו‪)*( 422:-‬‬
‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪4,63:‬‬
‫‪5,372‬‬
‫הפסד מדולל למניה‬
‫חישוב הרווח המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬התבסס על הרווח (הפסד) המתייחס לבעלי המניות הרגילות בסך‬
‫של (‪ )5,872‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪ )2,043( 2008 -‬אלפי ש"ח ו‪ )7,063(-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה) מחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור‪ ,‬באופן הבא‪:‬‬
‫הפסד המיוחס למחזיקי המניות הרגילות (מדולל)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד) נקי לשנה‬
‫בניכוי חלק החברה ברווחי חברות מאוחדות‬
‫חלק החברה ברווח המדולל למניה של חברות מאוחדות‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫(;‪)9,77‬‬
‫;‪9,76‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)11,332‬‬
‫‪11,254‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫(‪)14,887‬‬
‫‪14,507‬‬
‫הפסד מיוחס לבעלי המניות הרגילות (מדולל)‬
‫(‪)7,:94‬‬
‫(‪)2,043‬‬
‫(‪)7,063‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪)*( 4232‬‬
‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪ 422‬ו‪)*( 422:-‬‬
‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪4,63:‬‬
‫‪5,372‬‬
‫(*) ראה ביאור ‪ 25‬א‬
‫‪67‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 49‬הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים המוצגות בנכסים הבלתי שוטפים ובהתחייבויות הבלתי שוטפות כוללות הטבות בגין סיום העסקה‪.‬‬
‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות‬
‫מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪ .‬התחייבות בגין חופשה והבראה מוצגת כהטבה לעובדים במסגרת‬
‫ההתחייבויות השוטפות‪.‬‬
‫באשר לתשלומים מבוססי מניות ראה באור ‪ ,31‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך נוכחי של מחויבות בגין תכנית להטבה מוגדרת‬
‫ערך נוכחי של נכסי התוכנית‬
‫(‪)6:,795‬‬
‫‪66,75:‬‬
‫(‪)6,257‬‬
‫(‪)45,380‬‬
‫‪41,006‬‬
‫(‪)4,374‬‬
‫הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו בסוף התקופה‬
‫;‪7,74‬‬
‫‪5,153‬‬
‫נכסי תכנית (מחויבות)‪ ,‬נטו‬
‫‪3,6;6‬‬
‫‪779‬‬
‫מוצג בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫התחייבויות בלתי שוטפות‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫(‪)4,757‬‬
‫;‪6,24‬‬
‫(‪)2,235‬‬
‫‪3,014‬‬
‫נכסי תכנית ‪ ,‬נטו‬
‫‪3,6;6‬‬
‫‪779‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הטבות ששולמו‬
‫עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית‬
‫שינויים בגין צירופי עסקים‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו‬
‫‪67,5:2‬‬
‫(‪)9,684‬‬
‫‪:,4:7‬‬
‫‬‫(‪)365‬‬
‫‪4,735‬‬
‫‪38,869‬‬
‫(‪)4,919‬‬
‫‪8,994‬‬
‫‪1,090‬‬
‫(‪)69‬‬
‫‪1,415‬‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪6:,795‬‬
‫‪45,380‬‬
‫התנועה בנכסי התכנית בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫סכומים שהופקדו‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בגין צירופי עסקים‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬
‫רווחים אקטואריים שטרם הוכרו‬
‫‪63,228‬‬
‫‪9,62:‬‬
‫(‪)9,284‬‬
‫‬‫‪57‬‬
‫‪3,6;7‬‬
‫‪3,878‬‬
‫‪35,691‬‬
‫‪6,967‬‬
‫(‪)4,726‬‬
‫‪824‬‬
‫(‪)52‬‬
‫‪1,489‬‬
‫‪813‬‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪66,75:‬‬
‫‪41,006‬‬
‫‪68‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 49‬הטבות לעובדים (המשך)‬
‫(‪ )5‬הוצאה שנזקפה לרווח והפסד בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלויות שרות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫תשואה צפויה על נכסי התכנית‬
‫הפסד אקטוארי שהוכר השנה‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,386‬‬
‫‪4,343‬‬
‫(‪)3,6;7‬‬
‫‪4:2‬‬
‫‪6,694‬‬
‫‪2,300‬‬
‫(‪)1,489‬‬
‫‪201‬‬
‫‪6,287‬‬
‫‪2,351‬‬
‫(‪)3,448‬‬
‫‪377‬‬
‫‪9,292‬‬
‫‪7,706‬‬
‫‪5,567‬‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,258‬‬
‫‪3,399‬‬
‫‪4,264‬‬
‫‪3,:37‬‬
‫‪2,260‬‬
‫‪981‬‬
‫‪1,879‬‬
‫‪2,586‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪775‬‬
‫‪2,036‬‬
‫‪1,254‬‬
‫‪9,292‬‬
‫‪7,706‬‬
‫‪5,567‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫עלות המכר‬
‫הוצאות מחקר ופתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)6‬‬
‫התשואה בפועל בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫התשואה בפועל על נכסי התכנית‬
‫‪5,745‬‬
‫‪2,304‬‬
‫(‪)2,325‬‬
‫(‪ )7‬הנחות אקטואריות ששימשו לחישובים בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח (לפי ממוצע משוקלל)‪:‬‬
‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר (*)‬
‫שיעור עליות שכר עתידיות‬
‫‪4232‬‬
‫‪%‬‬
‫;‪422‬‬
‫‪%‬‬
‫‪4.33%-7.49%‬‬
‫‪5%-8.26%‬‬
‫‪2.54%-5.65%‬‬
‫‪3%-5.8%‬‬
‫ההנחות בדבר שעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬
‫(*)‬
‫שעור ההיוון ששימש לחשוב סכום ההטבות לעובדים בחברה מאוחדת בטורקיה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו ‪ 7.1%‬ו‪ ,9.8% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫(‪ )8‬הטבות אחרות לעובדים (מוצגות במסגרת התחייבויות שוטפות)‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫התחייבות בגין חופשה והבראה‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,:39‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪69‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 4:‬הוצאות נדחות‬
‫חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת‬
‫(‪)1‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2007‬אישר מנהל מקרקעי ישראל (להלן ‪"-‬המנהל") הקצאת מקרקעין בשטח של ‪ 53,820‬מ"ר‬
‫בגלאון‪ ,‬לטובת חברה מאוחדת (אר‪.‬אר‪ ).‬בחודש מאי ‪ 2007‬נחתם הסכם פיתוח בין אר‪.‬אר‪ .‬למנהל לפיו מתחייבת‬
‫אר‪.‬אר‪ .‬להתחיל בעבודות הבניה והפיתוח תוך ‪ 18‬חודשים מיום אישור הקצאת השטח כאמור לעיל‪ ,‬וסיומן לא‬
‫יאוחר מיום ‪ 1‬באפריל ‪ .2010‬במידה ואר‪.‬אר‪ .‬תעמוד בתנאי הסכם הפיתוח‪ ,‬עם סיום עבודות הבניה יתקשרו‬
‫אר‪.‬אר‪ .‬והמנהל בהסכם חכירה של השטח לתקופה של ‪ 49‬שנים החל מיום החתימה על הסכם הפיתוח‪ ,‬עם‬
‫אופציה להאריך את תקופת החכירה ב‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬אר‪.‬אר‪ .‬מפחיתה את המקרקעין לתקופה של ‪ 98‬שנים‬
‫בקו ישר‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬טרם החלו עבודות הפיתוח‪ .‬מאחר ואר‪.‬אר‪.‬נמצאת בתהליך של השגת‬
‫היתרי בניה מהוועדה האזורית לתכנון ובניה אר‪.‬אר‪ .‬הודיעה למנהל על דחיה במועד התחלת עבודות הבניה‬
‫והפיתוח עקב העיכוב הנ"ל‪ .‬במידה ויבוטל הסכם הפיתוח אר‪.‬אר צפויה לקבל החזר של הסכומים ששולמו‬
‫למנהל בניכוי ‪ 15%‬קנס ביטול הסכם בתוספת ‪ 6%‬מגובה ההחזר לשנה‪ .‬להערכת הנהלת אר‪.‬אר‪ ,‬ישנו סיכוי קלוש‬
‫שהמנהל יבטל את החלטתו להקצות את המקרקעין בגלאון לטובת אר‪.‬אר‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫להלן פרטים בדבר יתרות דמי חכירה ששולמו מראש המתייחסים לזכויות במקרקעין אותם חוכרת הקבוצה‪:‬‬
‫מקרקעין בגלאון תחת הסכם פיתוח‬
‫(‪)3‬‬
‫מועדי סיום תקופת‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫החכירה (בשנים)‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪93.33‬‬
‫‪5,957‬‬
‫‪3,956‬‬
‫להלן פרטים בדבר תשלומי חכירה שנזקפו לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫מקרקעין בגלאון תחת הסכם פיתוח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪65‬‬
‫‪39‬‬
‫‪22‬‬
‫‪70‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 4‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫בא ור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ ,‬הנמדדים לפי העלות‬
‫המופחתת‪ .‬מידע נוסף בדבר חשיפת הקבוצה לסכוני ריבית‪,‬מטבע חוץ ונזילות‪ ,‬ניתן בבאור ‪ ,35‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,769‬‬
‫‪37;,28:‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,881‬‬
‫‪393,837‬‬
‫‪206,297‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות אחרות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫‪45,426‬‬
‫‪722‬‬
‫‪43,288‬‬
‫‪66,992‬‬
‫‪22,464‬‬
‫‪500‬‬
‫‪20,598‬‬
‫‪43,562‬‬
‫סך התחייבויות שוטפות לבנקים ואחרים‬
‫‪438,5:7‬‬
‫‪249,859‬‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב (‪)3‬‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪84,263‬‬
‫‪374,696‬‬
‫‪80,565‬‬
‫‪64,119‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‪:‬‬
‫התחייבויות בגין תשלומים עתידיים ברכישת חברה מאוחדת (‪)2( )1‬‬
‫התחייבות בגין אופציית ‪ PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (‪)4( )2( )1‬‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫הלוואה מבעל עניין לשעבר (‪)5‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך מאחרים‬
‫סך התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‬‫‪34,724‬‬
‫‪75‬‬
‫‪9,997‬‬
‫‪4,688‬‬
‫‪44,9;8‬‬
‫‪1,135‬‬
‫‪22,343‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪1,587‬‬
‫‪25,076‬‬
‫סך התחייבויות שאינן שוטפות מבנקים ואחרים‬
‫‪459,533‬‬
‫‪169,760‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בשנת ‪ 2007‬השלימה חברה מאוחדת עסקה במסגרתה רכשה ‪ 51%‬מהון המניות של חברה פרטית בקפריסין‬
‫המחזיקה בשתי חברות במזרח אירופה (להלן ‪ -‬החברות)‪ .‬החברות הינן בעלות זכויות למתן שירותי התקנה‬
‫ואחזקה של מערכות מתוצרת החברה וזאת במספר מדינות במזרח אירופה‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הרכישה‪ ,‬בנוסף למחיר הרכישה הראשוני‪ ,‬סכומים נוספים שולמו בהתאם לתוצאותיה‬
‫העסקיות של אורפק רומניה בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ ,2009-‬בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫כמו כן הוענקה לבעלת מניות המיעוט בחברות‪ ,‬אופצית ‪ PUT‬למכירת מלוא אחזקותיה לחברה המאוחדת‪ ,‬בתום‬
‫ארבע שנים ממועד חתימת ההסכם בתמורה למחיר שיקבע בהתאם לתוצאותיה של החברות במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫ההתחייבות בגין האופציה מעודכנת בכל מועד דיווח בהתאם לתזרים המזומנים הצפוי‪ ,‬כולל חלוקת דיבידנד‬
‫צפוי לבעלת מניות המיעוט בחברות‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 4‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)‬
‫ההתאמה לשווי ההוגן שנובעת כתוצאה מעדכון ערך הזמן‪ ,‬נכללת בהוצאות המימון בדוח רווח והפסד‪ .‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן הנובעים משינוי בתחזית תזרימי המזומנים הצפויים נזקפים לחשבון ההשקעה כנגד מוניטין‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬מימש המיעוט חלק מאופציית ה‪ PUT -‬שלו‪ .‬במסגרת המימוש רכשה החברה המאוחדת‬
‫‪ 12.5%‬מהון המניות המונפק והנפרע של שתי החברות במזרח אירופה‪.‬‬
‫היות והרכישה בוצעה במחיר הנמוך מהערך ההתחייבותי של האופציה‪ ,‬רשמה החברה רווח מהתאמת ערך‬
‫ההתחייבות הפיננסית בסך של כ‪ 4,500 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר נרשמו במסגרת הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד של‬
‫החברה המאוחדת‪.‬‬
‫כתוצאה מאופציית ה‪ PUT -‬שהוענקה לבעלי מניות המיעוט‪ ,‬החברה המאוחדת מאחדת ‪ 100%‬מהון המניות של‬
‫החברות הנרכשות‪.‬‬
‫כתוצאה מעדכון ערך הזמן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬הוכרו הוצאות מימון והכנסות מהפרשי שער בסך כולל של כ‪1,740-‬‬
‫אלפי ש"ח (ב‪ 584 ( - 2009 -‬אלפי ש"ח) ) בדוח רווח והפסד של החברה המאוחדת‪.‬‬
‫הערך ההתחייבותי של האופציה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 11,861‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫בשנת ‪ 2007‬השלימה חברה מאוחדת עסקה במסגרתה רכשה ‪ 51%‬מהון המניות של חברות פרטיות ‪ PYSNT‬ו‪-‬‬
‫‪( U.H‬להלן‪-‬החברות)‪ .‬החברות עוסקות בפיתוח ושיווק תוכנה הנותנת פתרונות לניהול חנויות נוחות הממוקמות‬
‫בתחנות דלק וכן שירותי תמיכה לפתרונות אלו‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הרכישה‪ ,‬בנוסף למחיר הרכישה הראשוני‪ ,‬סכומים נוספים ישולמו בעתיד בהתאם לתוצאותיה‬
‫העסקיות של פרומקס בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ ,2009-‬בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪ .‬סכומים אלו הוערכו בסך של‬
‫‪ 11,145‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן הוענקה לבעלת מניות המיעוט‪ ,‬אופצית ‪ PUT‬למכירת מלוא אחזקותיה לחברה המאוחדת‪ ,‬בתום ארבע‬
‫שנים ממועד חתימת ההסכם בתמורה למחיר שיקבע בהתאם לתוצאותיהן של החברות במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫ההתחייבות בגין האופציה מעודכנת בכל מועד דיווח בהתאם לתזרים המזומנים הצפוי‪.‬‬
‫ההתאמה לשווי ההוגן שנובעת כתוצאה מעדכון ערך הזמן‪ ,‬נכללת בהוצאות המימון בדוח רווח והפסד‪ .‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן הנובעים משינוי בתחזית תזרימי המזומנים הצפויים נזקפים לחשבון ההשקעה כנגד מוניטין‪.‬‬
‫כתוצאה מאופצית ה‪ PUT-‬שבידי המעוט‪ ,‬החברה המאוחדת מאחדת ‪ 100%‬מהון המניות של החברות הנרכשות‪.‬‬
‫כתוצאה מעדכון ערך הזמן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬הוכרו הוצאות מימון והכנסות מהפרשי שער בסך כולל של כ‪278-‬‬
‫אלפי ש"ח (ב‪ 727( - 2009 -‬אלפי ש"ח) ) בדוח רווח והפסד של החברה המאוחדת‪.‬‬
‫הערך ההתחייבותי של האופציה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 7,015‬אלפי ש"ח ומוצג במסגרת‬
‫זכאים אחרים‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2007‬פרסמה רפק דוח הצעת מדף מכוחו של תשקיף המדף לפיו הציעה רפק לציבור‬
‫‪ 100,000,000‬ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה ‪ )3‬של רפק‪ .‬תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של ‪ 100‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ולאחר ייחוס הוצאות הנפקה הסתכמה התמורה נטו לסך של כ‪ 96.6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב (סדרה ‪,)3‬‬
‫הינן רשומות על שם ועומדות לפרעון ב‪ 5 -‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו בכל ‪ 30‬בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2010‬עד ‪( 2014‬החל מיום ‪ 30‬בינואר ‪ 2010‬ועד למועד פרעונם הסופי ביום ‪ 30‬בינואר ‪ ,)2014‬כשהן‬
‫צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש אוקטובר ‪ 2007‬בגין חודש ספטמבר ‪ 2007‬ונושאת‬
‫ריבית שנתית‪ ,‬בשיעור ‪ 5.2%‬ואשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים בכל ‪ 30‬ביולי ובכל ‪ 30‬בינואר החל מיום ‪30‬‬
‫ביולי ‪ 2008‬ועד למועד פרעונן הסופי ביום ‪ 30‬בינואר ‪.2014‬‬
‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון רפק‪ ,‬לאשר מסגרת לרכישת אגרות חוב (סדרה ‪ )3‬שלה בסכום כולל‬
‫במצטבר של עד ‪ 10‬מיליון ש"ח‪ .‬מתוקף החלטה זו רכשה רפק ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪ 5,555,000 2008‬ערך נקוב של‬
‫אגרות חוב (סדרה ‪ )3‬תמורת סך של ‪ 4,450‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כתוצאה מהרכישה הנ"ל רשמה רפק בשנת ‪ 2008‬הכנסות מימון בסך של ‪ 1,354‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2010‬פרעה רפק סך של ‪ 23,275‬אלפי ש"ח הכוללים ‪ 20,598‬אלפי ש"ח בגין פירעון קרן והיתרה בגין‬
‫ריבית והפרשי הצמדה‪ .‬ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2011‬פרעה רפק את התשלום השני של קרן אגרות החוב בסך ‪21,135‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬בצירוף ריבית צבורה בסך ‪ 2,038‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬השלימה או‪.‬אר‪.‬טי עסקה במסגרתה רכשה ‪ 51%‬מהון המניות של חברת טרקטק‪ .‬במסגרת הרכישה‪,‬‬
‫הוענקה לאחד מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה אופציית ‪ PUT‬למכירת ‪ 9.5%‬מהון המניות של טרקטק‪ ,‬בתום‬
‫ארבע שנים ממועד חתימת ההסכם בתמורה למחיר שיקבע בהתאם לתוצאותיה של טרקטק במהלך תקופה זו‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫ראה ביאור ‪( 19‬ז') (‪( )1‬ב')‬
‫‪72‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 4‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר ריבית‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫ריבית ליום‬
‫‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫‪%‬‬
‫משיכות יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מאחרים‬
‫התחייבות בגין תשלומים עתידיים‬
‫‪6.7 - 37.7‬‬
‫‪5 - 8.7‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪4.;5‬‬
‫‪5.: - 8.7‬‬
‫‪6-8‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫(‪)3‬‬
‫פילוח לפי מטבעות ובסיסי הצמדה‬
‫‪4232‬‬
‫ערך‬
‫נקוב‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫;‪422‬‬
‫ערך‬
‫נקוב‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,769‬‬
‫‪37;,28:‬‬
‫‪97,778‬‬
‫‪75‬‬
‫‪397,89:‬‬
‫‪32,963‬‬
‫‪34,724‬‬
‫‪34,769‬‬
‫‪37;,28:‬‬
‫‪:5,329‬‬
‫‪75‬‬
‫‪397,89:‬‬
‫‪32,963‬‬
‫‪34,724‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,881‬‬
‫‪94,445‬‬
‫‪11‬‬
‫‪86,276‬‬
‫‪2,087‬‬
‫‪23,478‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,881‬‬
‫‪101,163‬‬
‫‪11‬‬
‫‪86,583‬‬
‫‪2,087‬‬
‫‪23,478‬‬
‫‪668,367‬‬
‫‪675,8;8‬‬
‫‪412,594‬‬
‫‪419,619‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫במטבע ישראלי שאינן צמודות‬
‫במטבע ישראלי צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫נקובות או צמודות לדולר‬
‫נקובות או צמודות למטבע חוץ אחר‬
‫סך התחייבויות‬
‫לפני ניכוי‬
‫חלויות שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך התחייבויות‬
‫בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪37;,::‬‬
‫‪:7,657‬‬
‫‪46,:65‬‬
‫‪33,;36‬‬
‫(‪)45,426‬‬
‫(‪)43,788‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪358,8:7‬‬
‫;‪85,:8‬‬
‫‪46,:65‬‬
‫‪33,;36‬‬
‫‪4:4,2:3‬‬
‫(‪)66,992‬‬
‫‪459,533‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫סך התחייבויות‬
‫סך חלויות‬
‫לפני ניכוי‬
‫שוטפות‬
‫חלויות שוטפות‬
‫במטבע ישראלי שאינן צמודות‬
‫במטבע ישראלי צמודות למדד המחירים לצרכן‬
‫נקובות או צמודות לדולר‬
‫נקובות או צמודות למטבע חוץ אחר‬
‫סך התחייבויות‬
‫בניכוי חלויות‬
‫שוטפות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪78,219‬‬
‫‪112,257‬‬
‫‪6,126‬‬
‫‪16,720‬‬
‫(‪)12,976‬‬
‫(‪)30,586‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪65,243‬‬
‫‪81,671‬‬
‫‪6,126‬‬
‫‪16,720‬‬
‫‪213,322‬‬
‫(‪)43,562‬‬
‫‪169,760‬‬
‫‪73‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 4‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫(‪)4‬‬
‫יתרות לפי זמני פירעון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪ 2016‬ואילך‬
‫טרם נקבע‬
‫בניכוי הוצאות הנפקת אגרות חוב‬
‫‪66,568‬‬
‫‪86,;76‬‬
‫‪98,385‬‬
‫‪3:,;4:‬‬
‫;‪54,46‬‬
‫‪3,:4:‬‬
‫(‪)3,379‬‬
‫סך התחייבויות שאינן שוטפות בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪459,533‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות עיקריות‬
‫(‪)1‬‬
‫במסגרת הסכמים בין החברה לבין תאגידים בנקאיים (להלן ‪"-‬הבנקים")‪ ,‬הוסכם בין הצדדים שהבנקים יעמידו‬
‫לחברה אשראי בהתאם לתנאי ניהול הלוואות והקצאת אשראי כל עוד החברה תעמוד באמות המידה שנקבעו‬
‫בהסכמים‪ ,‬הכוללות בין היתר‪:‬‬
‫יחס הון עצמי לסך הנכסים סולו של החברה‪ ,‬כמדווח בדוחות הכספיים לפי תקני ה‪ IFRS-‬גבוה מ‪ 35%-‬והון‬
‫(א)‬
‫עצמי‪ ,‬שלא יפחת מסך של ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫תנאים ביחס לעמידה ביחסים פיננסיים במקרה של חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫(ב)‬
‫תנאים בקשר לשיעור ההחזקה של בעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫(ג)‬
‫תנאים בנוגע ליחס החוב נטו ל‪ ,EBITDA -‬כפי שהוגדרו בהסכם‪.‬‬
‫(ד)‬
‫במקרה של אי עמידה ביחסים הפיננסיים כאמור‪ ,‬תעמוד לזכות הבנקים זכות לדרוש פירעון מיידי של האשראי‬
‫שניתן לחברה וזאת לאחר הודעה מראש שתינתן לחברה‪.‬‬
‫לתאריך הדוח על המצב הכספי עומדת החברה באמות מידה אלה‪ ,‬ובכפוף למנגנון חלופי שנקבע במסמכי‬
‫ההתחייבות כלפי בנק שהינו מלווה משני‪ .‬בנוסף‪ ,‬העמידה החברה לאחד הבנקים שעבוד שוטף שלילי‪ ,‬המגביל את‬
‫יכולתה לשעבד את כלל נכסיה בשעבוד שוטף‪ ,‬ללא קבלת הסכמתו‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חברה מאוחדת חתמה על הסכם מסגרת עם בנק אגוד לישראל בע"מ (להלן ‪"-‬הבנק") בדבר העמדת אשראי למימון‬
‫בניית פרויקט נדל"ן‪ .‬למועד הדוחות הכספיים יתרת הלוואה זאת‪ ,‬הנושאת ריבית בשיעור של פריים‪ ,0.4%+‬ומועד‬
‫פירעונה הסופי הוא בשנת ‪ , 2018‬מסתכמת ב‪ 54,729 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן פירוט הביטחונות להבטחת פירעון המימון‪:‬‬
‫שעבודים בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא הזכויות במקרקעין‪.‬‬
‫‬‫משכון זכויות חוזיות על החוזים עם הקבלנים וספקים עיקריים על פי דרישת הבנק‪.‬‬
‫‬‫שעבוד שוטף על הפרויקט לרבות הציוד‪ ,‬המלאי וכל הקשור בפרויקט‪.‬‬
‫‬‫העמדת הון עצמי בשיעור שלא יפחת מ‪ 25% -‬מעלות הפרויקט‪.‬‬
‫‬‫לתאריך הדוח על המצב הכספי עומדת החברה המאוחדת בדרישות הבנקים בגין הלוואה זו‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(א) במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2010‬פרעה או‪.‬אר‪.‬טי הלוואה לזמן קצר שהייתה ברשותה וקיבלה במקומה‬
‫הלוואה חדשה בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח בריבית של פריים ‪ ,2.05%+‬אשר להבטחתה שיעבדה לבנק מניות‬
‫שבבעלותה של חברת הבת אורפק מערכות בע"מ (להלן ‪"-‬אורפק") בסך השווה ל‪ 150%-‬משווי החוב במועד‬
‫החתימה והתחייבה כי שווי המניות המשועבדות לא יפחת בכל עת מסכום השווה ל‪ 150%-‬משווי החוב כפי‬
‫שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫ההלוואה תפרע ב‪ 4-‬תשלומים כאשר הפירעון הראשון בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח חל בחודש דצמבר ‪ 2010‬ויתרת‬
‫שלושת הפירעונות הנותרים בסך של ‪ 4‬מיליון ש"ח כל אחד‪,‬יחולו בחודש דצמבר של כל שנה עוקבת‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ;‪ - 4‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות עיקריות (המשך)‬
‫(ב) במהלך חודש אפריל ‪ ,2010‬הועמדה לאו‪.‬אר‪.‬טי מסגרת אשראי לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬אשר להבטחתה שיעבדה‬
‫‪ 1‬מיליון מניות של חברת בת‪.‬‬
‫(ג)‬
‫במהלך חודשים יולי‪ ,‬ספטמבר ודצמבר ‪ ,2010‬הועמדו לאו‪.‬אר‪.‬טי מסגרות אשראי מתאגיד בנקאי נוסף‬
‫לתקופה של עד ‪ 3‬שנים אשר להבטחתן שיעבדה או‪.‬אר‪.‬טי ‪ 7‬מיליון מניות של חברת בת שלה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫במסגרת ההלוואות המתוארות לעיל‪ ,‬על או‪.‬אר‪.‬טי לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי של אורפק בסך הכנסותיה השנתיות של אורפק ממכירות‬
‫ושירותים לא יעלה בכל עת על ‪.30%‬‬
‫הרווח הנקי של אורפק בכל שנה לא יפחת מ‪ 3.5 -‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫המנה המתקבלת מחלוקת החוב הפיננסי הנקי שלה ב‪ EBITDA-‬המצטבר שלה בארבעת הרבעונים‬
‫האחרונים שקודמים למועד הרלוונטי לא יעלה בכל עת על ‪.150%‬‬
‫ההון העצמי של אורפק בכל עת לא יפחת מסך של ‪ 35‬מיליוני דולר ארה"ב‪.‬‬
‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי לא יעלה על ‪ 70%‬מסך הדוח על המצב הכספי של החברה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי השנתי של או‪.‬אר‪.‬טי לא יפחת מ‪ 13-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היחס בין (א) סך סעיפי לקוחות‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים לרבות השקעות בניירות ערך של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬לבין‬
‫(ב) ההתחייבויות השוטפות שלה יהיה גדול או שווה ל‪.130%-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכון לתאריך הדוח עומדת או‪.‬אר‪.‬טי בכל אמות המידה הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬חתמה רפק על כתב התחייבות לבנק‪ ,‬לפיו במהלך כל תקופת האשראי התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪:‬‬
‫(א)‬
‫(ב)‬
‫(ג)‬
‫(ד)‬
‫סך כל ההון של רפק‪ ,‬כמופיע בדוחותיה הכספיים של רפק (כולל‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הון נפרע ו‪/‬או רווח נצבר‪ ,‬שטרי‬
‫הון‪ ,‬קרנות שונות) בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬לא יפחת מסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח ו‪/‬או משיעור של‬
‫‪ 12%‬מסך מאזן המאוחד של רפק באותה שנה וזאת כפי שיופיע בדוחותיה הכספיים של רפק באותה שנה‪,‬‬
‫הגבוה מבין השניים‪.‬‬
‫היה וחלוקת הדיבידנדים תביא את ההון של רפק‪ ,‬בניכוי זכויות המיעוט‪ ,‬מתחת ל‪ 100 -‬מיליון ש"ח או‬
‫מתחת ל‪ 12% -‬מסך המאזן המאוחד‪ ,‬הגבוה מבין השניים‪ ,‬תפנה רפק לבנק לקבלת אישור בדבר חלוקת‬
‫הדיבידנדים‪.‬‬
‫לא יחול שינוי כלשהו בזהות בעל השליטה ברפק והיא לא תנפיק ולא תקצה מניות ו‪/‬או זכויות בהיקף‬
‫העולה על ‪ 5%‬מהונה המונפק של רפק לכל גורם ובכל צורה ואופן‪ ,‬ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב‪.‬‬
‫לא להעמיד למי מבעלי מניותיה‪ ,‬המחזיקים מעל ‪ 5%‬מהון רפק‪ ,‬הלוואות מבלי לקבל את אישור הבנק בכתב‬
‫ומראש‪.‬‬
‫נכון למועד הדיווח‪ ,‬רפק עומדת באמות המידה הפיננסיות אשר פורטו לעיל‪.‬‬
‫באור ‪ - 52‬פיקדונות מלקוחות‬
‫פיקדונות שנתקבלו כתשלום מראש לתקופות של חודש עד שישה חודשים האחרונים בהסכמי שירותים לטווח ארוך עם‬
‫לקוחות‪ .‬תוקפם של הסכמי השירותים עם הלקוחות‪ ,‬הינו לתקופות שונות שהאחרונה שבהן הינה עד לשנת ‪ .2016‬יתרת‬
‫הפיקדונות שעתידים להיפרע עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כלולה במסגרת יתרת מקדמות מלקוחות בסעיף זכאים ויתרות‬
‫זכות (ראה באור ‪ 33‬להלן)‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות ‪ -‬רפק‬
‫ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2008‬אישר דירקטוריון רפק (לאחר שהתקבלו לכך המלצתה של ועדת התגמול של הדירקטוריון ואישורה‬
‫של ועדת הביקורת של רפק) תכנית תגמול מבוססת מניות‪ ,‬לפיה תציע רפק לעובדי רפק וחברות בת שלה‪ ,‬לרבות נושאי‬
‫משרה בהן‪ ,‬עד ‪ 750,000‬אופציות בלתי סחירות ניתנות למימוש לעד ‪ 750,000‬מניות רגילות של רפק (בכפוף להתאמות‬
‫מקובלות)‪.‬‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש על ידי כל ניצע‪ ,‬בארבע מנות שנתיות שוות‪ ,‬החל מתום שנה מיום הקצאתן ועד תום‬
‫חמש שנים מיום הקצאתן‪ .‬האופציות יוקצו ללא תמורה‪ ,‬כאשר מחיר המימוש שלהן יקבע על בסיס ממוצע שערי הנעילה‬
‫של מניית רפק במהלך ‪ 30‬ימי המסחר בבורסה שקדמו ליום ההענקה‪ ,‬בכפוף לכך שמחיר המימוש של אופציות שיוענקו עד‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2008‬לא יפחת מ ‪ 25 -‬ש"ח לכל אופציה‪ .‬ניצע שיממש אופציות לא יהיה זכאי לקבלת כמות מניות זהה‬
‫לכמות האופציות שמומשה‪ ,‬אלא לכמות מניות בשווי ההפרש שבין מחיר המניה הממוצע בבורסה בתקופה הסמוכה ליום‬
‫המימוש לבין מחיר המימוש כשהוא מוכפל במספר האופציות שמומשו‪.‬‬
‫תכנית התגמול מיועדת להתנהל במסלול רווח הון בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬למעט ביחס לניצעים‬
‫שהינם בעלי שליטה כהגדרת מונח זה בפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫מכוחה של תוכנית תגמול מבוססת מניות זו החליט ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2008‬דירקטוריון רפק (לאחר שהתקבל אישור ועדת‬
‫הביקורת שלה ולאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול שלה)‪ ,‬לאשר הענקת סך כולל של ‪ 540,000‬כתבי אופציה בלתי‬
‫סחירים (להלן‪" :‬כתבי האופציה")‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 540,000‬מניות רגילות של רפק בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת (כפוף‬
‫להתאמות)‪ .‬הצעת כתבי האופציה מופנית לניצעים הבאים‪ 250,000 :‬כתבי אופציה מוצעים למנכ"ל רפק‪ 100,000 ,‬כתבי‬
‫אופציה מוצעים לסגן יו"ר הדירקטוריון וכן ‪ 190,000‬כתבי אופציה מוצעים לעובדי רפק וחברות בת שלה‪ ,‬ובכלל זה נושאי‬
‫משרה ברפק ו‪/‬או בחברות בת של רפק‪ .‬מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו ‪ 25‬ש"ח‪.‬ביום‬
‫‪ 14‬באוגוסט ‪ 2008‬התקבל אישור האסיפה הכללית של רפק להצעת כתבי האופציה למנכ"ל ולסגן יו"ר הדירקטוריון שלה‪.‬‬
‫בהתאם ל‪ IFRS 2 -‬מועד הענקת כתבי האופציה למנכ"ל רפק ולסגן יו"ר הדירקטוריון שלה (סה"כ ‪ 350,000‬כתבי אופציה)‬
‫נקבע ליום ‪ 14‬באוגוסט ‪ .2008‬יתרת כתבי האופציה כמפורט לעיל הוקצו לניצעים ביום ‪ 3‬בדצמבר ‪.2008‬‬
‫ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו למנכ"ל רפק ולסגן יו"ר הדירקטוריון של רפק כאמור‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן‬
‫במועד הענקתם בהתאם לנוסחת ‪ Black&Scholes‬הסתכמה לסך כולל של כ‪ 511 -‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יופחת לדוח הרווח‬
‫והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה‪ .‬סך ההוצאה שנרשמה בשנת ‪ 2010‬הסתכמה לסך של כ ‪ 127 -‬אלפי ש"ח‪( .‬בשנת‬
‫‪ 196 :2009‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוענקו לעובדים הבכירים הסתכמה לסך כולל של ‪ 61‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יופחת לדוח‬
‫רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מניה‪ .‬סך ההוצאה שנרשמה בשנת ‪ 2010‬הסתכמה לסך של כ‪ 17-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(בשנת ‪ 31 :2009‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫להלן התנועה בכתבי האופציות‬
‫מספר האופציות‬
‫למנכ"ל ולסגן יו"ר‬
‫הדירקטוריון של רפק‬
‫מספר אופציות‬
‫לעובדים בכירים ברפק‬
‫תוספת המימוש‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫תנועה בשנת ‪:2010‬‬
‫הוענקו במהלך השנה‬
‫‪350,000‬‬
‫‪190,000‬‬
‫‪25‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪572,222‬‬
‫‪3;2,222‬‬
‫‪47‬‬
‫סה"כ אופציות שקיימות במחזור ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪572,222‬‬
‫‪3;2,222‬‬
‫‪47‬‬
‫סה"כ אופציות שניתנות למימוש ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪397,222‬‬
‫‪;7,222‬‬
‫‪47‬‬
‫‪76‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות ‪ -‬רפק (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות (המשך)‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת משך החיים החוזיים של אופציות הקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪2009-‬‬
‫הוא ‪ 1.9‬ו‪ ,2.9-‬שנים בהתאמה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק‪-‬שולס (‪)Black & Scholes‬‬
‫לתמחור אופציות‪ .‬הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מחיר מניה (בש"ח)‬
‫ממוצע משוקלל של תוספת מימוש (בש"ח)‬
‫תנודתיות צפויה‬
‫אורך חיי כתבי האופציה (בשנים)‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬
‫שיעור דיבידנדים צפויים‬
‫מנכ"ל וסגן יו"ר‬
‫דירקטוריון רפק‬
‫עובדים בכירים ברפק‬
‫‪10.8‬‬
‫‪25‬‬
‫‪40.47%‬‬
‫‪4.30‬‬
‫‪5.26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪25‬‬
‫‪42.05%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.28‬‬
‫‪-‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה בבורסה לניירות ערך‬
‫בת"א‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון ברוטו של אגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬כאשר‬
‫יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬
‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪366‬‬
‫‪227‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות ‪ -‬אר‪.‬אר‪ .‬סאט גלובל קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ‬
‫(‪)1‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2006‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה המאוחדת (אר‪.‬אר) תכנית להקצאה פרטית של‬
‫‪ 233,100‬כתבי אופציה למניות א‪ .‬אר לחברה בבעלות מנכ"ל אר‪.‬אר‪.‬‬
‫כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניות רגילות‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש ב‪ 5-‬מנות ב‪5-‬‬
‫שנים החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2006‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יפקעו כתבי האופציה שלא ימומשו כאמור‪ .‬עלות‬
‫ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם בהתאם לנוסחת‬
‫‪ Black & Scholes‬הסתכמה לסך כולל של ‪ 2,011‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יופחת לדוח הרווח והפסד על פני תקופת‬
‫ההבשלה של כל מנה‪ .‬סך ההוצאה שנרשמה בשנת ‪ 2010‬הסתכמה לסך של ‪ 99‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪– 2008-‬‬
‫‪ 196‬ו‪ 308-‬אלפי ש"ח בהתאמה) בזה חלק רפק ‪ 39 -‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪ 74 2008-‬ו‪ 114 -‬אלפי ש"ח‬
‫בהתאמה)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ברבעון הרביעי של ‪ 2006‬אישר דירקטוריון אר‪.‬אר תכנית להקצאת אופציות או יחידות של מניות חסומות‬
‫לדירקטורים‪ ,‬מנהלים ועובדים‪ .‬סך כל היחידות הניתנות להקצאה הינו ‪ 441,000‬יחידות‪ .‬התכנית עומדת בסעיף‬
‫‪ 102‬לפקודת מס הכנסה הקובע הטבות מסוימות הקשורות בתגמול על בסיס מניות‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2006‬העניקה אר‪.‬אר ‪ 105,840‬יחידות של מניות חסומות למספר דירקטורים‪ ,‬מנהלים‬
‫ועובדים‪ ,‬הניתנות למימוש תוך ארבע שנים מיום ההענקה‪.‬‬
‫עלות ההטבה הגלומה ביחידות המניות החסומות שהוענקו כאמור‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתן‬
‫הסתכמה לסך כולל של ‪ 5,673‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יופחת לדוח הרווח וההפסד על פני תקופת המימוש‪ .‬סך‬
‫‪77‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות ‪ -‬אר‪.‬אר‪ .‬סאט גלובל קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ (המשך)‬
‫ההוצאה שנרשמה באר‪.‬ארשנת ‪ 2010‬הסתכמה ל‪ 185 -‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪ 506 - 2008-‬ו‪ 1,996-‬אלפי ש"ח‬
‫בהתאמה)‪ ,‬בזה חלק רפק ‪ 72 -‬אלפי ש"ח (בשנים ‪ 2009‬ו‪ 191 2008-‬ו‪ 358-‬אלפי ש"ח בהתאמה)‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2010‬הפכו ‪ 19,845‬יחידות של מניות חסומות למניות רגילות (באוקטובר ‪ 2009‬ו‪19,933 - 2008-‬‬
‫ו‪ 20,021-‬יחידות בהתאמה)‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2010‬העניקה אר‪.‬אר לשני דירקטורים חיצוניים שלה ‪ 14,880‬כתבי אופציה לרכישת מניות‬
‫אר‪.‬אר במחיר מימוש של ‪ 46.52‬ש"ח למניה‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש בחלקים שווים למשך ‪ 3‬שנים מיום‬
‫ההענקה‪ .‬עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתן‬
‫הסתכמה לסך כולל של ‪ 145‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יופחת לדוח הרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה‪.‬‬
‫סך ההוצאה שנרשמה באר‪.‬אר בשנת ‪ 2010‬הסתכמה ל‪ 98 -‬אלפי ש"ח‪ .‬חלק רפק בהוצאה הינו ‪ 39 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫להלן התנועה ביחידות המניות החסומות ‪:‬‬
‫מספר אופציות‬
‫(‪)5‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬
‫הבשילו למניות במהלך השנה‬
‫חולטו במהלך השנה‬
‫‪60,366‬‬
‫(‪)20,021‬‬
‫(‪)480‬‬
‫סה"כ יחידות למניות חסומות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫‪39,865‬‬
‫הבשילו למניות במהלך השנה‬
‫חולטו במהלך השנה‬
‫(‪)19,933‬‬
‫(‪)87‬‬
‫סה"כ יחידות למניות חסומות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הומרו למניות במהלך השנה‬
‫סה"כ יחידות למניות חסומות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪19,845‬‬
‫(‪)19,845‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן התנועה בכתבי האופציות‬
‫ממוצע משוקלל של‬
‫תוספת המימוש‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬
‫תנועה בשנת ‪:2008‬‬
‫הוענקו במהלך השנה‬
‫חולטו במהלך השנה‬
‫מומשו במהלך השנה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009 ,2008‬‬
‫מספר אופציות‬
‫בש"ח‬
‫‪233,100‬‬
‫‪33.25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪233,100‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪33.25‬‬
‫‪31.3‬‬
‫‪157,500‬‬
‫סה"כ אופציות שניתנות למימוש ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת משך החיים החוזיים של אופציות הקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ו‪ 2010-‬הוא שנתיים ושנה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו לחברה בבעלות מנכ"ל אר‪.‬אר כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק‪-‬‬
‫שולס (‪ )Black & Scholes‬לתמחור אופציות‪ .‬הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מחיר מניה (בש"ח)‬
‫ממוצע משוקלל של תוספת מימוש (בש"ח)‬
‫תנודתיות צפוייה‬
‫אורך חיי כתבי האופציה (בשנים)‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬
‫‪26.42‬‬
‫‪33.25‬‬
‫‪39.51%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4.68%‬‬
‫‪78‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות ‪ -‬אר‪.‬אר‪ .‬סאט גלובל קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ (המשך)‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של חברות דומות הנסחרות בבורסת‬
‫ה‪ NASDAQ -‬בארה"ב‪.‬‬
‫אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של מנכ"ל אר‪.‬אר בכתבי האופציה‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב דולריות של ממשלת ארה"ב‪,‬‬
‫כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו לשני דירקטורים חיצוניים כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק‪-‬‬
‫שולס (‪ )Black & Scholes‬לתמחור אופציות‪ .‬הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬
‫הקצאה‬
‫‪43.73‬‬
‫‪46.52‬‬
‫‪51.28%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪0.86%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫מחיר מניה (בש"ח)‬
‫ממוצע משוקלל של תוספת מימוש (בש"ח)‬
‫תנדותיות צפויה‬
‫אורך חיי כתבי האופציה משוקלל (בשנים)‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‬
‫שיעור דיבינדים צפויים‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות הסטורית של מחירי מנית אר‪.‬אר מתאריך הנפקת החברה ב‪29 -‬‬
‫באוקטובר ‪ 2006‬ואילך‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב דולריות של ממשלת ארה"ב‪ .‬כאשר יתרת‬
‫התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫ג‪.‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כתבי אופציה למניות‬
‫יחידות של מניות חסומות‬
‫‪399‬‬
‫‪3:7‬‬
‫‪196‬‬
‫‪506‬‬
‫‪308‬‬
‫‪966‬‬
‫סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪584‬‬
‫‪702‬‬
‫‪1,274‬‬
‫תכניות הטבה לעובדים ‪ -‬אורפק‬
‫בחודש פברואר ‪ 2006‬אישרה מועצת המנהלים של החברה המאוחדת אורפק תוכנית להענקת אופציות לעובדים‬
‫בכירים כדלהלן‪:‬‬
‫אורפק הקצתה ללא תמורה‪ ,‬למנכ"ל ולעובדים נוספים ‪ 1,227,140‬כתבי אופציה בלתי סחירים רשומים על שם‬
‫הניתנים למימוש (לפי תנאי התוכנית ובכפוף להתאמות) למניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.02‬ש"ח ערך נקוב‬
‫כל אחת של אורפק‪ ,‬באופן שכל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת ‪ 0.02‬ש"ח ערך נקוב (כפוף‬
‫להתאמות) תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של ‪ 1.5862‬לירה שטרלינג (להלן ‪" -‬מחיר המימוש")‪.‬‬
‫האופציות שהוקצו במסגרת התוכנית מהוות ‪ 3.51%‬מהון המניות של אורפק בדילול מלא‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫תכניות הטבה לעובדים ‪ -‬אורפק (המשך)‬
‫זכאות העובדים למימוש כתבי האופציה הותנתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתוצאות העסקיות של אורפק‪ .‬זכאות העובדים‬
‫למימוש האופציות חולקה לשלוש מנות שוות‪ .‬המנה הראשונה ניתנת למימוש לאחר שנה ממועד ההענקה‪ ,‬המנה‬
‫השניה ניתנת למימוש שנתיים ממועד ההענקה והמנה השלישית ניתנת למימוש שלוש שנים ממועד ההענקה‬
‫(להלן ‪" -‬ה‪ .)"VESTING -‬כתב אופציה מהמנה הראשונה והשניה שלא ימומש עד ‪ 24‬חודשים לאחר מועד ה‪-‬‬
‫‪ VESTING‬וכתב אופציה מהמנה השלישית שלא ימומש עד ‪ 12‬חודשים לאחר מועד ה‪ VESTING -‬יפקע‪,‬‬
‫ולמחזיק בו לא תהא עוד כל זכות שהיא כלפי אורפק‪.‬‬
‫בנוסף קובעת תוכנית האופציות שאושרה את זכאות העובדים למימוש האופציות במקרי פיטורין‪ ,‬התפטרות‪,‬‬
‫מוות ומחלה‪.‬‬
‫מחיר המימוש של האופציות נקבע בהתאם לממוצע שערי המניה בבורסת ה‪ AIM -‬ב‪ 30-‬הימים שלפני ההענקה‪.‬‬
‫שער המניה הממוצע של אורפק בבורסה בתקופה של שלושים ימים לפני החלטת הדירקטוריון בדבר הקצאה‬
‫הנ"ל אשר שימש בחישוב שווי ההטבה הינו ‪ 1.5862‬לירות שטרלינג‪ .‬ההקצאה נעשתה בהתאם לתנאי סעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2006‬אישרה מועצת המנהלים של אורפק הרחבה של תוכנית האופציות דלעיל‪,‬‬
‫במסגרתה העניקה החברה לעובדים בכירים ‪ 353,144‬אופציות נוספות‪.‬‬
‫שער המניה הממוצע של אורפק בבורסה בתקופה של שלושים ימים לפני החלטת הדירקטוריון בדבר הקצאה‬
‫הנ"ל אשר שימש בחישוב שווי ההטבה הינו ‪ 1.5635‬לירות שטרלינג‪.‬‬
‫במידה וימומשו אופציות אלו במלואן‪ ,‬ירד שיעור הבעלות והשליטה של או‪.‬אר‪.‬טי באורפק מ‪ 60.27 -‬ל‪.57.61% -‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון אורפק‪ ,‬על שינוי תנאי אופציות שהונפקו לעובדים בעבר‪ .‬בהתאם‬
‫לעדכון‪ ,‬תוארך תקופת מימוש האופציות עד ליום ‪ 29‬בפברואר ‪ 2012‬ותקופת ההבשלה של האופציות תשתנה‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ ‬תקופת ההבשלה של ‪ 50%‬מהאופציות תסתיים ביום ‪ 28‬בפברואר ‪.2010‬‬
‫‪ ‬תקופת ההבשלה של יתרת האופציות תסתיים ביום ‪ 28‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫בגין עדכון זה‪ ,‬תרשום אורפק הוצאה נוספת בגין עדכון שווי ההטבה לעובדים בסך של כ‪ 388 -‬אלפי ש"ח אשר‬
‫ירשמו לאורך יתרת תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2008‬אורפק הקצתה לעובדים ‪ 203,104‬אופציות בלתי סחירות נוספות‪ ,‬ללא תמורה‪ .‬תקופת‬
‫ההבשלה היא שנתיים (‪ 50%‬מהאופציות ניתנות למימוש בתום שנה ממועד ההענקה ו‪ 50%-‬האופציות הנותרות‬
‫ניתנות למימוש בתום שנתיים ממועד ההענקה)‪.‬‬
‫שער המניה הממוצע של אורפק בבורסה בתקופה של שלושים ימים לפני החלטת הדירקטוריון בדבר הקצאה‬
‫הנ"ל אשר שימש בחישוב שווי ההטבה הינו ‪ 1.05‬לירות שטרלינג‪.‬‬
‫במהלך חודש נובמבר ‪ 2010‬אושרה על‪-‬ידי מוסדות אורפק תכנית אופציות חדשה לעובדי אורפק וחברות בת שלה‪,‬‬
‫לרבות נושאי משרה ודירקטורים שלהן‪ ,‬ובכלל זאת לבתו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬להקצאת אופציות הניתנות‬
‫למימוש למניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.02‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של אורפק בהיקף כולל של ‪1,400,000‬‬
‫כתבי אופציות‪ ,‬בשתי תקופות מימוש אשר יהיו ניתנות למימוש במשך תקופה של שנתיים ממועד הבשלתן‪.‬‬
‫התכנית מתנהלת במסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות‬
‫יוקצו ללא תמורה ומחיר המימוש של כל אופציה נקבע ל‪ 5.3 -‬ש"ח‪.‬‬
‫להלן נתונים נוספים בדבר השווי ההוגן של האופציות והאומדנים ששימשו את אורפק בקביעת השווי ההוגן של‬
‫האופציות במועד הענקתן‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫השווי ההוגן לאופציה בהתאם לנוסחת בלאק אנד שולטס הינו ‪ 0.186‬דולר‪ .‬סך שווי ההטבה שירשם‬
‫כהוצאה בגין האופציות הינו ‪ 926‬אלפי ש"ח ‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה (סטיית התקן) הינה ‪.40%‬‬
‫תשואת הדיבידנד הצפויה במהלך חיי האופציה הינה ‪.8%‬‬
‫שיעור הריבית חסרת סיכון הינה ‪.3.69%‬‬
‫בדוח רווח והפסד לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬נזקפו הוצאות שכר‪ ,‬בסך של ‪ 161‬אלפי‬
‫ש"ח ו‪ 487 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬המהווים את החלק היחסי מהשווי ההוגן של האופציות שהוענקו‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 53‬תשלומים מבוססי מניות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫תכניות הטבה לעובדים – אורפק (המשך)‬
‫מחיר מימוש‬
‫יתרת‬
‫המכשירים‬
‫מועד ההענקה‬
‫‪ 1.5862‬לירות שטרלינג‬
‫‪ 1.5635‬לירות שטרלינג‬
‫‪ 1.05‬לירות שטרלינג‬
‫‪ 5.3‬ש"ח‬
‫‪3,2:4,6;6‬‬
‫‪4;6,8:8‬‬
‫‪425,326‬‬
‫‪3,622,222‬‬
‫הענקת כתבי אופציה בחודש פברואר ‪2006‬‬
‫הענקת כתבי אופציה בחודש ספטמבר ‪2006‬‬
‫הענקת כתבי אופציה בחודש נובמבר ‪2008‬‬
‫הענקת כתבי אופציה בחודש נובמבר ‪2010‬‬
‫באור ‪ - 54‬ספקים‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות ושטרות לפירעון‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪334,786‬‬
‫‪3:,85:‬‬
‫‪104,834‬‬
‫‪5,741‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪110,575‬‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬ראה באור ‪ 35‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 55‬זכאים אחרים‬
‫הכנסות מראש‬
‫מקדמות ופיקדונות מלקוחות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫זכאים בגין שכר ועמלות‬
‫התחייבות בגין רכישת מניות באוצר בחברה מאוחדת (ראה ביאור ‪)29‬‬
‫מוסדות‬
‫התחייבות בגין תשלומים עתידיים (ראה ביאור ‪)29‬‬
‫הפרשה לתביעות (ראה ביאור ‪)37‬‬
‫הפרשה לאחריות‬
‫זכאים בגין דיבידנד‬
‫התחייבויות בגין מענקים מבוססי מניות‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪46,2;6‬‬
‫‪45,736‬‬
‫‪48,7::‬‬
‫‪47,:2:‬‬
‫‬‫‪4,762‬‬
‫‪9,237‬‬
‫‪356‬‬
‫‪387‬‬
‫‪353‬‬
‫‪6,852‬‬
‫‪8,2:9‬‬
‫‪19,484‬‬
‫‪20,689‬‬
‫‪23,482‬‬
‫‪31,627‬‬
‫‪20,707‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‬‫‪350‬‬
‫‪361‬‬
‫‪202‬‬
‫‪4,234‬‬
‫‪3,312‬‬
‫‪342,928‬‬
‫‪129,016‬‬
‫למידע נוסף בדבר זכאים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 38‬בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין‪.‬‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין חלק מיתרות הזכאים‪ ,‬ראה באור ‪ ,35‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 56‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון שוק (הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר)‬
‫בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬
‫מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬
‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ ,‬לקבוע הגבלות‬
‫הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן‬
‫שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות ההכשרה ותקני ונהלי הניהול‪ ,‬פועלת‬
‫לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של הדירקטור יון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה‬
‫והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ .‬בתהליך הפיקוח נעזרת‬
‫ועדת הביקורת בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות‬
‫והנהלים לניהול הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬
‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫החשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח‪ .‬למאפיינים הדמוגראפיים של בסיס‬
‫הלקוחות של הקבוצה‪ ,‬כולל הסיכון לאי יכולת פירעון בענף ובמדינה בה פועל הלקוח‪ ,‬יש השפעה מועטה על סיכון‬
‫האשראי‪ .‬להערכת ההנהלה‪ ,‬אין החברה תלויה תלות מהותית בלקוח יחיד‪.‬‬
‫ועדות הביקורת בחברות מאוחדות מסוימות קבעה מדיניות אשראי לפיה כל לקוח חדש נבחן פרטנית בדבר איכות‬
‫האשראי שלו לפני שמוצעים לו תנאי המשלוח והתשלום המקובלים בקבוצה‪ .‬הבדיקה שנעשית על ידי הקבוצה כוללת‬
‫דירוג אשראי חיצוני‪ ,‬באם קיים‪ ,‬ובמקרים מסוימים‪ ,‬קבלת סימוכין מבנק‪ .‬לקוחות שאינם עומדים באמות המידה של‬
‫הקבוצה לגבי איכות האשראי יכולים להתקשר עם הקבוצה על בסיס תשלום מראש בלבד‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‬
‫ומהשקעות‪ .‬המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות‬
‫ספציפיות‪ .‬ההפרשה הכללית להפסד נקבעת בהתבסס על מידע היסטורי לגבי סטטיסטיקת תשלומים בהתייחס לנכסים‬
‫כספיים דומים‪.‬‬
‫השקעות‬
‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון אשראי על ידי השקעה בניירות ערך כאשר לצד שכנגד יש דירוג אשראי נאות‬
‫בהתחשב בדירוגי אשראי גבוהים אלה‪ ,‬ההנהלה אינה צופה שהצדדים שכנגד לא יעמדו בהתחייבויותיהם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה‬
‫לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪,‬‬
‫בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין‪.‬‬
‫האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 56‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון נזילות (המשך)‬
‫בנוסף להלוואות לזמן ארוך שנטלו החברה וחברות מאוחדות‪ ,‬הקבוצה מחזיקה במקורות אשראי כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫משיכות יתר ללא בטחונות בריבית צמודת פריים בעיקר‪.‬‬
‫קו אשראי הניתן למשיכה לכיסוי צרכים כספיים קצרי מועד‪ .‬קו אשראי זה מתחדש באופן אוטומטי לפי בחירת‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫סך הסכומים העומדים לרשות הקבוצה ממקורות אלה מסתכמת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ‪ 310-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ושיעורי ריבית‬
‫ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על‬
‫החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪ ,‬תוך כדי מיקסום התשואה‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל קונה הקבוצה מעת לעת נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני‬
‫שוק‪ .‬העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ההנהלה‪.‬‬
‫סיכון מטבע‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות‪ ,‬קניות והלוואות הנקובות במטבעות השונים ממטבעות הפעילות המתאימים‬
‫של חברות הקבוצה‪ ,‬בעיקר הש"ח‪ ,‬היורו והדולר של ארה"ב‪.‬‬
‫באשר לנכסים והתחייבויות כספיים אחרים הנקובים במטבעות חוץ‪ ,‬מוודאת הקבוצה במידת הצורך שהחשיפה נטו‬
‫שלה תשמר ברמה מקובלת‪ ,‬על ידי קניה ומכירה‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכי חברות הקבוצה‪ ,‬של מטבעות חוץ לפי שערי‬
‫"ספוט"‪ ,‬כמענה לחוסר איזון בטווח הקצר‪.‬‬
‫סיכון שערי ריבית‬
‫סיכון שערי הריבית הינו כתוצאה משינויים בשווי ההוגן או שינוי בתזרימי מזומנים עתידיים של מכשירים פיננסיים‬
‫אשר עשויים להשתנות כתוצאה משינוי בריבית השוק‪.‬‬
‫סיכוני מחיר שוק אחרים‬
‫סיכון מחירי מכשירים הוניים נובע מניירות ערך הוניים זמינים למכירה‪ .‬הנהלת הקבוצה עוקבת אחר התמהיל של‬
‫ניירות הערך ההתחייבותיים וההוניים בתיק ההשקעות שלה בהתבסס על מדדי השוק‪ .‬השקעות מהותיות בתיק מנוהלות‬
‫על בסיס פרטני והחלטות מסוימות על מכירה וקניה מאושרות על ידי וועדות השקעות בחברות מסוימות‪.‬‬
‫המטרה העיקרית של אסטרטגית ההשקעות של הקבוצה היא למקסם את התשואה על ההשקעות‪ .‬בהתאם לאסטרטגיה‬
‫זו‪ ,‬השקעות מסוימות מיועדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד מאחר ועל הפעילות שלהן קיים פיקוח אקטיבי והן‬
‫מנוהלות על בסיס שווי הוגן‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫(‪)3‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה המרבית לסיכון האשראי‬
‫בתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫הערך בספרים ‪ -‬אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫השקעות מוחזקות לפדיון‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד (למעט‬
‫נגזרים פיננסיים)‬
‫לקוחות חייבים והלוואות‬
‫מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים ופיקדונות‬
‫נכסים בגין חוזי אקדמה אחרים על שערי חליפין‬
‫(‪)4‬‬
‫‪96,476‬‬
‫‪-‬‬
‫‪144,454‬‬
‫‪2,888‬‬
‫‪99,5::‬‬
‫‪4:;,;22‬‬
‫‪33;,322‬‬
‫‪5‬‬
‫‪42,081‬‬
‫‪275,244‬‬
‫‪145,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‪782,867‬‬
‫‪609,711‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫להלן גיול חובות של לקוחות‪:‬‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אינם בפיגור‬
‫פיגור של ‪ 0-30‬יום‬
‫פיגור של ‪ 31-120‬יום‬
‫פיגור של ‪ 120‬יום ‪ -‬שנה‬
‫פיגור של מעל שנה‬
‫;;‪33;,6‬‬
‫‪86,825‬‬
‫‪6;,453‬‬
‫‪53,968‬‬
‫‪68,888‬‬
‫‪533,967‬‬
‫‪130,557‬‬
‫‪48,755‬‬
‫‪34,906‬‬
‫‪27,715‬‬
‫‪51,715‬‬
‫‪293,648‬‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‬
‫(‪)68,522‬‬
‫(‪)39,550‬‬
‫‪487,667‬‬
‫‪254,098‬‬
‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות‪ ,‬חייבים והלוואות שניתנו במשך השנה הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫גידול בהפרשה‬
‫השפעת הפרשי שער‬
‫הכרה בחובות מסופקים כחובות אבודים‬
‫‪5;,772‬‬
‫‪38,38:‬‬
‫(‪)3,58:‬‬
‫(‪):,272‬‬
‫‪28,662‬‬
‫‪12,719‬‬
‫(‪)417‬‬
‫(‪)1,414‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪68,522‬‬
‫‪39,550‬‬
‫‪84‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי (המשך)‬
‫(‪)4‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך (המשך)‬
‫חברה מאוחדת הגיעה להסכם לגבי תנאי התשלום של לקוחות ותיקים החייבים לחברה סך של ‪ 2,738‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫אלמלא הסכם זה‪ ,‬היו הלקוחות בפיגור של מעל שנתיים‪ .‬בספרי החברה המאוחדת נכללה הפרשה לירידת ערך‪.‬‬
‫בהתבסס על ניסיון העבר‪ ,‬הקבוצה בדעה שאין צורך בהפרשה לירידת ערך לגבי חובות של לקוחות מעבר‬
‫להפרשה הכלולה בספרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל סכומים אשר‬
‫לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫אלפיש"ח‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫אלפיש"ח‬
‫עד ‪8‬‬
‫חודשים‬
‫‪8-34‬‬
‫חודשים‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫‪6-7‬‬
‫שנים‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫אלפיש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫משיכות יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪34,769‬‬
‫‪37;,28:‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪94,;55‬‬
‫‪:5,329‬‬
‫‪397,89:‬‬
‫‪45,4;8‬‬
‫;‪34,:9‬‬
‫‪389,744‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪98,444‬‬
‫‪;5,249‬‬
‫‪3;9,7:5‬‬
‫‪46,284‬‬
‫;‪34,:9‬‬
‫‪389,744‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪8;,429‬‬
‫‪44,;:5‬‬
‫‪32,837‬‬
‫‪59‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪9,237‬‬
‫‪3,;39‬‬
‫‪3;,365‬‬
‫‪7;4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪68,736‬‬
‫‪93,::4‬‬
‫‪42,436‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪43,835‬‬
‫‪88,46:‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4;,8;7‬‬
‫‪3,;65‬‬
‫סך הכל‬
‫‪879,:53‬‬
‫‪924,6;9‬‬
‫‪636,667‬‬
‫‪4:,889‬‬
‫‪35:,832‬‬
‫‪:;,359‬‬
‫‪53,85:‬‬
‫עד ‪8‬‬
‫חודשים‬
‫‪8-34‬‬
‫חודשים‬
‫‪4-5‬‬
‫שנים‬
‫‪6-7‬‬
‫שנים‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫אלפיש"ח‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫אלפיש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫משיכות יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,881‬‬
‫‪110,575‬‬
‫‪88,843‬‬
‫‪101,163‬‬
‫‪86,583‬‬
‫‪25,576‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,936‬‬
‫‪110,575‬‬
‫‪88,556‬‬
‫‪116,375‬‬
‫‪93,561‬‬
‫‪27,135‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪195,936‬‬
‫‪110,575‬‬
‫‪88,556‬‬
‫‪23,007‬‬
‫‪11,435‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,410‬‬
‫‪11,533‬‬
‫‪530‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪47,621‬‬
‫‪26,350‬‬
‫‪16,721‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪43,337‬‬
‫‪24,788‬‬
‫‪8,237‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪19,455‬‬
‫‪1,647‬‬
‫סך הכל‬
‫‪619,037‬‬
‫‪642,554‬‬
‫‪439,925‬‬
‫‪14,473‬‬
‫‪90,692‬‬
‫‪76,362‬‬
‫‪21,102‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫אלפיש"ח‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫אלפיש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות ‪ -‬מכשירים נגזרים‬
‫תשלום בגין חוזי אקדמה על שערי חליפין‬
‫‪43‬‬
‫‪43‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪619,080‬‬
‫‪642,597‬‬
‫‪439,968‬‬
‫‪14,473‬‬
‫‪90,692‬‬
‫‪76,362‬‬
‫‪21,102‬‬
‫‪85‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫(‪)3‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫צמוד למדד‬
‫מטבע חוץ‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪42,452‬‬
‫‪35‬‬
‫‪78,758‬‬
‫‪353,2;5‬‬
‫‪:,287‬‬
‫‬‫‬‫‪39,747‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪97,;65‬‬
‫‬‫‪96,478‬‬
‫‪8;,769‬‬
‫‪32,295‬‬
‫‪37,;93‬‬
‫‬‫‬‫‪43,679‬‬
‫‪57:‬‬
‫‪8,;65‬‬
‫‬‫‪5,547‬‬
‫‪65,56:‬‬
‫‪442‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪437,;59‬‬
‫‪39,747‬‬
‫;‪44;,:3‬‬
‫‪59,9:8‬‬
‫‪75,:58‬‬
‫‪785,395‬‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪3,:33‬‬
‫‬‫‪3,:33‬‬
‫‬‫‪3,288‬‬
‫‪3,288‬‬
‫‬‫‪4,:87‬‬
‫‪4,:87‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,:33‬‬
‫‪5,;53‬‬
‫‪7,964‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪439,96:‬‬
‫‪3:,7;3‬‬
‫‪454,8:6‬‬
‫‪59,9:8‬‬
‫‪75,:58‬‬
‫‪782,867‬‬
‫אחר (בעיקר‬
‫לירה טורקית)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪33;,2:9‬‬
‫‪35‬‬
‫‪373,864‬‬
‫‪487,667‬‬
‫‪3:,938‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫מטבע חוץ‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13,681‬‬
‫‪28‬‬
‫‪68,755‬‬
‫‪138,220‬‬
‫‪4,942‬‬
‫‬‫‬‫‪38,739‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,061‬‬
‫‪37,372‬‬
‫‪80,668‬‬
‫‪47,927‬‬
‫‪9,107‬‬
‫‪23,240‬‬
‫‬‫‬‫‪37,973‬‬
‫‪1,394‬‬
‫‪6,662‬‬
‫‬‫‪1,261‬‬
‫‪29,946‬‬
‫‪2,424‬‬
‫‪107,644‬‬
‫‪37,400‬‬
‫‪189,423‬‬
‫‪254,098‬‬
‫‪17,867‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫‬‫‪502‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,777‬‬
‫‪502‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪226,128‬‬
‫‪38,771‬‬
‫‪241,912‬‬
‫‪62,607‬‬
‫‪40,293‬‬
‫‪609,711‬‬
‫‪86‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫אחר (בעיקר‬
‫לירה טורקית)‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪3:7,;66‬‬
‫‪63,969‬‬
‫‪64,629‬‬
‫‪43,788‬‬
‫‬‫‪48:‬‬
‫‪:,:97‬‬
‫‪84,485‬‬
‫‪44,836‬‬
‫‬‫‪43,4:4‬‬
‫;‪4,72‬‬
‫‬‫‪7,;32‬‬
‫‪7,357‬‬
‫‪438,5:7‬‬
‫‪353,424‬‬
‫‪94,;55‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‬‫‪349,853‬‬
‫‪;,276‬‬
‫‪84,263‬‬
‫‬‫‪3,:4:‬‬
‫‬‫‪46,:65‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪33,;36‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪84,263‬‬
‫‪374,696‬‬
‫‪44,9;8‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪628,9:5‬‬
‫‪:7,925‬‬
‫‪33:,7;7‬‬
‫‪57,927‬‬
‫‪33,267‬‬
‫‪879,:53‬‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫(‪)3:;,257‬‬
‫(‪)89,334‬‬
‫;‪336,2:‬‬
‫‪4,2:3‬‬
‫‪64,9;3‬‬
‫(‪);9,3:8‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫מטבע חוץ‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪219,270‬‬
‫‪26,737‬‬
‫‪33,621‬‬
‫‪30,586‬‬
‫‬‫‪536‬‬
‫‬‫‪52,689‬‬
‫‪14,761‬‬
‫‬‫‪24,724‬‬
‫‪10,701‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6,425‬‬
‫‪29,224‬‬
‫‪249,859‬‬
‫‪110,575‬‬
‫‪88,843‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‬‫‪64,119‬‬
‫‪1,124‬‬
‫‪80,565‬‬
‫‬‫‪1,106‬‬
‫‬‫‬‫‪6,126‬‬
‫‬‫‬‫‪16,720‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪80,565‬‬
‫‪64,119‬‬
‫‪25,076‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪344,871‬‬
‫‪112,793‬‬
‫‪73,576‬‬
‫‪52,145‬‬
‫‪35,652‬‬
‫‪619,037‬‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫(‪)118,743‬‬
‫(‪)74,022‬‬
‫‪168,336‬‬
‫‪10,462‬‬
‫‪4,641‬‬
‫(‪)9,326‬‬
‫‪87‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין העיקריים הרלבנטיים לקבוצה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬
‫‪ 1‬לירה טורקית‬
‫‪ 1‬אירו‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‬
‫(‪)4‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫‪ %‬השינוי‬
‫;‪422‬‬
‫‪422:‬‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫שער הספוט במועד הדיווח‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫(;;‪)7.‬‬
‫(‪):.;6‬‬
‫(‪)34.;5‬‬
‫‪4.88‬‬
‫(‪)0.71‬‬
‫‪0.55‬‬
‫‪2.73‬‬
‫‪3.92‬‬
‫(‪)1.14‬‬
‫(‪)24.69‬‬
‫(‪)6.39‬‬
‫‪3.80‬‬
‫;‪5.76‬‬
‫‪4.4:3:‬‬
‫‪6.95:‬‬
‫‪339.:4‬‬
‫‪3.775‬‬
‫‪2.5057‬‬
‫‪5.442‬‬
‫‪114.77‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫החזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הייתה מגדילה‬
‫(מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר‬
‫המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2009‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪1% -‬‬
‫עליה בשער החליפין של‪:‬‬
‫דולר ארה"ב ב‪* 5% -‬‬
‫אירו ב‪5% -‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫הון עצמי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)893‬‬
‫(‪)893‬‬
‫‪* 7,926‬‬
‫‪327‬‬
‫(‪)697‬‬
‫‪327‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪1% -‬‬
‫עליה בשער החליפין של‪:‬‬
‫דולר ארה"ב ב‪5% -‬‬
‫אירו ב‪5% -‬‬
‫הון עצמי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)740‬‬
‫(‪)740‬‬
‫‪* 8,419‬‬
‫‪523‬‬
‫‪876‬‬
‫‪523‬‬
‫* כולל ‪ 6,179‬אלפי ש"ח בגין קרן הפרשי תרגום מטבע חוץ שנכללה בהון העצמי (‪ 7,543 - 2009‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫להיחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪31‬‬
‫בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬ובאותם סכומים‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(‪)5‬‬
‫חוזי אקדמה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫עסקאות אקדמה (‪ 0.5‬מליון דולר)‬
‫מטבע לקבל‬
‫מטבע לשלם‬
‫מועד פקיעה‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫ינואר ‪4233‬‬
‫‪5‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫עסקאות אקדמה (‪ 1.67‬מליון דולר)‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫(‪)3‬‬
‫סוג ריבית‬
‫מטבע לקבל‬
‫מטבע לשלם‬
‫מועד פקיעה‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫ינואר ‪2010‬‬
‫(‪)43‬‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫(‪)4‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫הערך בספרים‬
‫הערך בספרים‬
‫;‪;7,75‬‬
‫(;‪):7,46‬‬
‫‪110,558‬‬
‫(‪)112,244‬‬
‫‪32,4;2‬‬
‫(‪)1,686‬‬
‫‪;3,525‬‬
‫(‪)578,6:2‬‬
‫‪76,376‬‬
‫(‪)295,049‬‬
‫(‪)487,399‬‬
‫(‪)218,673‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬לכן לשינוי בשעורי‬
‫הריבית לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים‬
‫וההתחייבויות בריבית קבועה‪ .‬בגין ניירות ערך זמינים למכירה‪ ,‬שינוי של ‪ 1%‬בשיעור הריבית היה מקטין את‬
‫ההון בסך של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח (‪ 1,008 - 2009‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫(‪)5‬‬
‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬
‫שינוי של ‪ 5%‬בשיעורי הריבית במועד הדיווח‪ ,‬היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים‬
‫המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי‬
‫שנת ‪ 2009‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫הון עצמי‬
‫רווח או הפסד‬
‫השפעת השינוי בשיעור הריבית‬
‫גידול בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫גידול בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪);:6‬‬
‫‪;:6‬‬
‫(‪);:6‬‬
‫‪;:6‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫הון עצמי‬
‫רווח או הפסד‬
‫השפעת השינוי בשיעור הריבית‬
‫גידול בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫גידול בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קיטון בריבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)774‬‬
‫‪774‬‬
‫(‪)774‬‬
‫‪774‬‬
‫בגין נגזרים משובצים גידול של ‪ 1%‬בשנת ‪ 2010‬בשעורי ריבית הלייבור‪-‬דולר למועד הדיווח היה מקטין את ההון‬
‫ומגדיל את ההפסד בכ‪ 1,082-‬אלפי ש"ח (‪ 1,129 – 2009‬אלפי ש"ח)‪ ,‬ואילו גידול של ‪ 1%‬בשעורי ריבית לייבור‪-‬יורו‬
‫למועד הדיווח היה מגדיל את ההון ואת הרווח בסך של ‪ 1,082‬אלפי ש"ח (‪ 1,072 – 2009‬אלפי ש"ח)‪ .‬ניתוח זה‬
‫נעשה בהנחה שיתר המשתנים ובמיוחד שערי מטבע חוץ נותרו קבועים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‪,‬‬
‫נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים והלוואות לזמן‬
‫ארוך‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים במאזן‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫ערך בספרים‬
‫שווי שוק‬
‫;‪422‬‬
‫ערך בספרים‬
‫שווי שוק‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים<‬
‫ניירות ערך מוחזקים לפדיון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,888‬‬
‫‪2,926‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫שאינן ניתנות להמרה‬
‫(‪)43,288‬‬
‫(‪)44,72:‬‬
‫(‪)20,598‬‬
‫(‪)21,964‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה‬
‫(‪)84,263‬‬
‫(‪)89,746‬‬
‫(‪)80,565‬‬
‫(‪)87,856‬‬
‫(‪):5,329‬‬
‫(‪);2,254‬‬
‫(‪)98,275‬‬
‫(‪)106,894‬‬
‫ראה באור ‪ ,4‬בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫(‪ )1‬הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪ .‬הרמות‬
‫השונות של קביעת השווי הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪4‬‬
‫רמה ‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ניירות ערך מוחזקים למסחר‬
‫ניירות ערך זמינים למכירה‪:‬‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫‪99,5::‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,5::‬‬
‫‪86,3;6‬‬
‫‪32,282‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪86,3;6‬‬
‫‪32,282‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪-‬‬
‫‪9,597‬‬
‫‪4,:22‬‬
‫‪32,397‬‬
‫‪373,864‬‬
‫‪9,597‬‬
‫‪4,:22‬‬
‫‪383,:39‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫נגזרים משובצים‬
‫‪-‬‬
‫‪5,;9:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,;9:‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר ;‪422‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫רמה ‪4‬‬
‫רמה ‪5‬‬
‫סה"כ‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ניירות ערך מוחזקים למסחר‬
‫ניירות ערך זמינים למכירה‪:‬‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫‪42,081‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,081‬‬
‫‪103,476‬‬
‫‪40,978‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪103,476‬‬
‫‪40,978‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪-‬‬
‫‪6,429‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,429‬‬
‫‪186,535‬‬
‫‪6,429‬‬
‫‪-‬‬
‫‪192,964‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫נגזרים משובצים‬
‫‪-‬‬
‫‪7,550‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,550‬‬
‫‪91‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 57‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן (המשך)‬
‫(‪ )2‬התנועה במכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪4232‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬
‫‪-‬‬
‫צירוף עסקים‬
‫סך הרווחים (ההפסדים) שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫‪4,944‬‬
‫‪9:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪4,:22‬‬
‫באור ‪ - 58‬התקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבות לרכישה חוזרת (‪ )BUY BACK‬בגין עסקאות החכרה ומכירה‬
‫ב‪.‬‬
‫חכירות תפעוליות והסכמי שכירות‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,595‬‬
‫‪7,674‬‬
‫חברות מאוחדות התקשרו בהסכמי שכירות בישראל‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בהולנד ובטורקיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברה מאוחדת‬
‫התקשרה בחוזים ארוכי טווח לחכירה תפעולית של רשתות תקשורת‪.‬‬
‫דמי השכירות ודמי החכירה התפעולית השנתיים אותם התחייבו החברות המאוחדות לשלם בשנים הבאות הינם ‪:‬‬
‫דמי שכירות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 2015‬ואילך‬
‫חכירות תפעוליות‬
‫בגין רשתות תקשורת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,967‬‬
‫‪9,029‬‬
‫‪7,201‬‬
‫‪5,002‬‬
‫‪3,683‬‬
‫‪146,704‬‬
‫‪97,401‬‬
‫‪73,561‬‬
‫‪47,371‬‬
‫‪57,101‬‬
‫‪158,671‬‬
‫‪106,430‬‬
‫‪80,762‬‬
‫‪52,373‬‬
‫‪60,784‬‬
‫‪36,882‬‬
‫‪422,138‬‬
‫‪459,020‬‬
‫‪92‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 58‬התקשרויות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכם לשיווק מערכות תדלוק אוטומטי של ציי רכב (דלקן)‬
‫במסגרת הסכם מיום ‪ 6‬באוגוסט ‪ 1990‬בין דלק וסונול (להלן ‪ -‬חברות הדלק) לבין אינטרגאמא‪ ,‬אורפק ורפק (להלן‪,‬‬
‫ביחד ‪ -‬אורפק) ניתנה לאורפק הזכות לשיווק בלעדי של מערכות דלקן וציוד נלווה ללקוחות ולתחנות דלק‪.‬‬
‫לצדדים ניתנת זכות לבטל את ההסכם בהודעה בת ‪ 3‬חודשים מראש‪ ,‬היה והצד השני לא עמד בהתחייבויותיו על פי‬
‫ההסכם‪ .‬כן יהיו חברות הדלק רשאיות לבטל את ההסכם במקרה בו אורפק תתבקש על ידן לבצע פיתוח או עדכון‬
‫של מערכת הדלקן ותסרב לעשות כן מטעמים בלתי סבירים וכן במקרה בו גוף המתחרה בעסקי החברות הפך להיות‬
‫בעל עניין באורפק‪ .‬עם ביטול ההסכם‪ ,‬יוחזרו לחברות הדלק המסמכים והתוכנות המשמשים לייצור מערכת הדלקן‬
‫ואורפק לא תעסוק בכל פעילות מכל מין וסוג שהוא הקשורה במערכת הדלקן או במערכות דומות‪.‬‬
‫חברות הדלק התחייבו לרכוש באופן בלעדי מאורפק במשך כל תקופת ההסכם את רכיבי מערכת הדלקן לתחנות‬
‫דלק ולכלי רכב וכן התחייבו כי לא יתחרו עם אורפק וכי כל המכירות שייזמו יתבצעו באמצעות אורפק על פי תנאי‬
‫ההסכם‪.‬‬
‫אורפק התחייבה כי במשך תקופת ההסכם לא תמכור בארץ‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מערכות דלקן או מערכות‬
‫דומות לכל אדם או גוף בישראל מלבד לחברות הדלק‪ ,‬אולם אורפק תהיה רשאית לייצא אל מחוץ לישראל‬
‫מערכות דלקן או חלקים מהן‪ ,‬בתנאי שמערכות אלה לא ייובאו בחזרה לישראל‪.‬‬
‫כן נקבע כי החברות יהיו זכאיות לקבל מאורפק תמלוגים בגין מכירות של מערכות הדלקן‪.‬‬
‫ביום ‪ ,21.12.1997‬בתוספת להסכם שנחתמה בין חברות הדלק לבין אורפק‪ ,‬נקבע כי כל הזכויות על פי ההסכם‬
‫בכל הנוגע לפעילות מחוץ לישראל ניתנות בבלעדיות ובאופן בלתי מותנה לאורפק או לחברות בת שלה‪ ,‬לתקופה‬
‫של ‪ 10‬שנים‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2007‬הסכמים אלו עם חברות הדלק חודשו לתקופות של ‪ 3‬ו‪ 5-‬שנים עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתאמה‪ .‬למועד הדוח אורפק מנהלת מגעים מתקדמים להארכת אחד‬
‫מההסכמים‪ ,‬אשר תוקפו הסתיים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ ,2009‬התקשרו אורפק וחברה בת בבעלותה המלאה בהסכם לפיו רכשה חברת הבת‬
‫ממספר קרנות השקעה הפועלות בארה"ב ‪ 4,132,232‬מניות רגילות בנות ‪ 0.02‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של אורפק‪,‬‬
‫המהוות כ‪ 12.24% -‬מכלל הון המניות המונפק של אורפק‪ ,‬כולל מניות רדומות‪ ,‬תמורת סך של כ‪3.4 -‬‬
‫מליון ליש"ט (כ‪ 20.7 -‬מליון ש"ח)‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הרכישה‪ ,‬התחייבה החברה הבת כלפי המוכרות‪ ,‬כי במקרה של הנפקה לציבור של מניות‬
‫אורפק בבורסה בחו"ל במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד רכישת המניות המתואר לעיל‪ ,‬תוענק‬
‫למוכרות הנחה של ‪ 0.8‬דולר ארה"ב בגין כל מניה שירכשו מחברת הבת במסגרת הנפקה כאמור או סמוך‬
‫לאחריה‪ ,‬עד למספר המניות הנרכשות‪.‬‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬המניות הנרכשות לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באורפק‪ ,‬כל עוד‬
‫הן מוחזקות בידי החברה הבת‪.‬‬
‫כתוצאה מהרכישות האמורות לעיל‪ ,‬רשמה או‪.‬אר‪.‬טי הכנסות אחרות בסך של כ‪ 3.4 -‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך‬
‫חודש מרס ‪ 2010‬מכרה החברה הבת חלק ממניות אורפק שנרכשו כאמור לעיל תמורת סך כ‪ 8.5-‬מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2009‬רכשה חברה בת בבעלותה המלאה של אורפק ‪ 1,443,000‬מניות של חברת אורפק‪,‬‬
‫המהוות כ ‪ 4.28% -‬מכלל הון המניות המונפק של אורפק‪ ,‬כולל מניות רדומות‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 7.1 -‬מליון‬
‫ש"ח (כ‪ 1.2 -‬מליון ליש"ט)‪.‬‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬המניות הנרכשות לא יקנו לחברה הבת זכויות הצבעה באורפק‪ ,‬כל עוד‬
‫הן מוחזקות בידי חברה בת‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫דירקטוריון או‪.‬אר‪.‬טי אישר להציע לרכוש עד ‪ 972,180‬מניות רגילות של אורפק‪ ,‬תמורת סך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 875‬אלפי ליש"ט‪ .‬במהלך חודשים יוני ‪ 2010‬ויולי ‪ 2010‬נרכשו כ‪ 384 -‬אלף מניות במסגרת הצעת הרכש‬
‫האמורה תמורת כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪4.‬‬
‫במהלך חודש נובמבר ‪,2010‬נרכשו כ‪ 984-‬אלף מניות במסגרת הצעת רכש נוספת‪,‬תמורת כ‪ 5.1-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2010‬ודצמבר ‪ ,2010‬רכשה אוארטי סך של כ‪ 3,881 -‬אלף מניות של אורפק‬
‫שהוחזקו בידי חברת בת של אורפק תמורת סך של כ‪ 20,613 -‬אלפי ש"ח ‪.‬‬
‫בעקבות הרכישות האמורות‪ ,‬עומד שיעור ההחזקה של או‪.‬אר‪.‬טי באורפק נכון לתאריך הדוח על כ‪ 75.83% -‬מהון‬
‫המניות המונפק ובזכויות ההצבעה באורפק‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 58‬התקשרויות (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במרס ‪ 2010‬הסמיך דירקטוריון רפק את הנהלתה לנקוט בפעולות לקידום יוזמות עסקיות בתחום ייצור‬
‫החשמל‪ ,‬תוך ניצול הסינרגיה בתחום זה עם פעילותה הקיימת של רפק בתחום התשתיות‪ .‬במסגרת זו אישר‬
‫דירקטוריון רפק את ההתקשרויות הבאות‪:‬‬
‫א‪ .‬רפק התקשרה במזכר הבנות עם דלקיה ישראל בע"מ‪ ,‬חברה בת ישראלית של חטיבת האנרגיה של הקונצרן‬
‫העולמי ‪ ,Veolia Environment‬להקמת חברה משותפת בבעלות שווה‪ ,‬צומת אנרגיה בע"מ אשר באמצעותה‬
‫יבחנו הצדדים את קידומו של מיזם להקמה‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של תחנת כוח מונעת בטורבינת גז‪ .‬בחודש‬
‫דצמבר ‪ 2010‬הודיעה הרשות לשירותים ציבוריים חשמל על החלטתה לתת לצומת אנרגיה רישיון מותנה‬
‫להקמת תחנת כוח לייצור חשמל בהספק של עד ‪ 360‬מגהוואט‪.‬‬
‫ב‪ .‬רפק התקשרה במזכר הבנות עם סולארית דוראל בע"מ לשיתוף פעולה בתחום של פרויקטים באנרגיה‬
‫סולארית‪ .‬לתאריך הדוח התקשרו רפק וסולארית דוראל בהסכמים עם ‪ 10‬קיבוצים להקמת מיזמים‬
‫סולאריים בהספקים של ‪ 0.5‬עד ‪ 5‬מגהוואט לכל פרויקט‪ ,‬ומתוקף התקשרויות אלה הוגשו בקשות לקבלת‬
‫רישיונות מותנים לרשות החשמל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בדבר הסכמים עם צדדים קשורים ובעלי עניין ‪ -‬ראה באור ‪ 38‬להלן‪.‬‬
‫באור ‪ - 59‬התחייבויות תלויות ושעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫(‪)3‬‬
‫מלבד המפורט בסעיפים ‪ 2-7‬להלן‪ ,‬כנגד חברות מאוחדות הוגשו תביעות משפטיות שונות בסכום כולל של כ‪5-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ .‬לדעת הנהלות החברות בהתבסס על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ ,‬לא תשאנה החברות המאוחדות‬
‫בהוצאות מהותיות בגין תוצאות התביעות הנ"ל ‪ ,‬מעבר להפרשה הכלולה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫סקרין פיקס בע"מ‪ ,‬לקוח לשעבר (להלן ‪ -‬התובע) של חברה מאוחדת (להלן ‪ -‬אר‪.‬אר‪ ,).‬הגיש ביום ‪ 22‬במאי ‪2008‬‬
‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה כנגד אר‪.‬אר וכנגד משרד התקשורת‪ .‬טענת התובע היא שאר‪.‬אר‪ .‬שהפסיקה‬
‫את השירותים שסיפקה לתובע בהוראת משרד התקשורת‪ ,‬עשתה זאת באופן לא חוקי‪ .‬התובע דורש מאר‪.‬אר‪.‬‬
‫וממשרד התקשורת פיצויים בהיקף של כ‪ 23 -‬מליון ש"ח (כ‪ 6.5 -‬מליון דולרים)‪ .‬משרד התקשורת הגיש לבית‬
‫המשפט תצהיר במעמד צד ג' לפיו על אר‪.‬אר‪ .‬לשפות את משרד התקשורת בגין כל נזק בו יידרש משרד התקשורת‬
‫לשפות את התובע‪ .‬אר‪.‬אר‪ .‬דוחה בתוקף את כל הטענות כנגדה ומתגוננת בפניהן‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2009‬התקיים דיון‬
‫מקדמי במהלכו התקבלה החלטת בית המשפט לפיה הדיון בתביעה יפוצל באופן שתחילה תתברר השאלה האם‬
‫במועד בו הורה משרד התקשורת על הפסקת ההתקשרות בין אר‪.‬אר לתובע אכן עמדה ההתקשרות בתנאי הרשיון‪,‬‬
‫אם לאו‪ .‬להערכת הנהלת אר‪.‬אר ויועציה המשפטיים במקרה ובו תתקבל התביעה‪ ,‬הסכומים אותם תידרש אר‪.‬אר‬
‫לשלם אינם צפויים להיות מהותיים‪ ,‬ולכן לא בוצעה כל הפרשה בגין תביעה זו בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫לשם הפיתוח וההפעלה של אתר הטלפורט בצומת ראם על חברה מאוחדת (להלן אר‪.‬אר) להחזיק בהיתרי בניה‬
‫מהוועדה המקומית לתכנון ובניה לשימוש חורג בטלפורט בצומת ראם‪ .‬ההיתרים הינם לתקופה מוגבלת וניתנים‬
‫להארכה מדי תקופה‪ .‬ביום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2009‬פקע ההיתר מהוועדה המקומית לתכנון ובניה לשימוש חורג‬
‫בטלפורט בצומת ראם‪ .‬אר‪.‬אר הגישה בקשה להארכת ההיתר לשימוש חורג בשלוש שנים נוספות‪ ,‬אולם בקשה זו‬
‫נדחתה ביום ‪ 6‬בינואר ‪ .2011‬ביום ‪ 20‬במרס ‪ 2011‬ערערה אר‪.‬אר על החלטה זו בפני ועדת הערעורים של הועדה‬
‫המחוזית לתכנון ובניה‪ .‬יצוין כי היתרי הבניה לשימוש בטלפורט בעמק האלה ניתנו ללא הגבלה של זמן‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2010‬הוגש כנגד אר‪.‬אר כתב אישום בבית משפט השלום באשקלון בגין בניה ושימוש לכאורה‬
‫במבנים‪ ,‬באנטנות ובגנראטורים באתר הטלפורט בצומת ראם ללא היתר‪ .‬דיון הקראה נקבע ליום ‪ 27‬באפריל‬
‫‪ .2011‬לפי יעוץ משפטי שקיבלה אר‪.‬אר‪ ,‬הקנס המינימלי בגין העבירות האמורות‪ ,‬אם תורשע‪ ,‬הינו ‪ 10,000‬ש"ח‪,‬‬
‫אולם על פי חוק‪ ,‬לבית המשפט שיקול דעת להטיל קנסות גבוהים יותר‬
‫‪94‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 59‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות (המשך)‬
‫(‪)6‬‬
‫כנגד חברה מאוחדת הוגש כתב תביעה למתן סעד כספי על סך של ‪ 2.55‬מליון ש"ח‪ ,‬בגין גרם הפרת חוזה‪ ,‬עשיית‬
‫עושר ולא במשפט‪ ,‬וגזל סוד מסחרי על פי חוק העוולות המסחריות‪ .‬לטענת התובעת‪ ,‬לאחר שפעלה במשך שנים‬
‫רבות כסוכנת‪ ,‬מפיצה ומשווקת בלעדית של מצלמות סמסונג‪ ,‬תוך השקעת משאבים רבים במערך השיווק‪ ,‬החדרת‬
‫המוצרים לשוק תוך בניית מערכת טכנית למתן שירותים למוצרי סמסונג‪ ,‬פנתה החברה המאוחדת לחברת סמסונג‪,‬‬
‫ביודעה על הקשר המסחרי הארוך השנים וגרמה לסמסונג להפר הסכם עם התובעת ולבטלו שלא כדין‪ .‬לטענת‬
‫התובעת‪ ,‬מעשיה של החברה המאוחדת הינם גזל מסחרי‪ ,‬תוך שימוש בסוד מסחרי שבבעלות התובעת‪ .‬עוד טוענת‬
‫התובעת‪ ,‬כי מעשיה של החברה המאוחדת נעשו לאחר שקיבלה מהתובעת מידע לגבי לקוחות ומערך תמיכה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬הסכום אותו תידרש החברה המאוחדת‬
‫לשלם אינו צפוי להיות מהותי ולכן לא בוצעה כל הפרשה בגין תביעה זו בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ 2010‬התקשרה חברה מאוחדת‪ ,‬דלתה צ'אקיר בע"מ (להלן ‪" -‬צ'אקיר")‪ ,‬בהסכם השקעה עם‬
‫חברת נובה מדיקל ישראל בע"מ (להלן ‪" -‬נובה") ובעל השליטה בה‪ ,‬במסגרתו תרכוש צ'אקיר בדרך של הקצאת‬
‫מניות‪ 25% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע של נובה‪ .‬כן ניתנה לצ'אקיר אופציה קצובה בזמן לתקופה שבין ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2012‬ל‪ 30-‬במאי ‪ 2012‬להגדלת שעור החזקותיה בנובה‪ ,‬בדרך של הקצאת מניות‪ ,‬ובלבד ששיעור‬
‫החזקותיה בנובה לא יעלה על שעור החזקותיהם של בעלי השליטה בנובה ושני בעלי מניות נוספים ביחד‪ ,‬ובכל‬
‫מקרה לא יעלה על ‪ 50%‬מהונה המונפק והנפרע של נובה‪ .‬תמורת המניות תשלם לשיעורין צ'אקיר תמורה כוללת‬
‫המבוססת על תוצאות הרווח הנקי של נובה לשנים ‪,2009-2011‬כאשר סך של כ‪ 7,100-‬אלפי ש"ח ישולמו כמקדמה‬
‫(מתוכה כ‪ 6,500-‬אלפי ש"ח במועד השלמת העסקה)‪ ,‬והיתרה תשולם עם התבררות הרווח הנקי של נובה לשנים‬
‫‪ 2010‬ו‪ .2011-‬כן הסכימו הצדדים לפעול לשיתוף פעולה באופן שבו ישווקו מוצרי צ'אקיר על ידי נובה‪ .‬ביום ‪4‬‬
‫בנובמבר ‪ 2010‬הודיעה צ'אקיר לנובה‪ ,‬כי לאור שינוי לרעה במצבה של נובה‪ ,‬עשתה צ'אקיר שימוש בסעיף‬
‫בהסכם המאפשר את ביטולו‪ .‬הודעה זו ניתנה לנובה לאחר שכל נסיונות צ'אקיר לבחינת אפשרויות חלופיות‬
‫לקיום העסקה במתווה שונה‪ ,‬תוך התאמת התנאים למצב עסקיה הנוכחי של נובה‪ ,‬לא צלחו‪ .‬נובה ובעל השליטה‬
‫בה הודיעו לצ'אקיר כי הם חולקים על זכותה לביטול ההסכם‪ ,‬וכי לטענתם צ'אקיר הפרה את ההסכם הפרה‬
‫יסודית‪ ,‬אשר גרמה לנובה ולבעל השליטה בה נזקים הנאמדים במאות אלפי ש"ח‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2011‬חתמו‬
‫הצדדים על הסכם פשרה‪ ,‬במסגרתו תשלם צ'אקיר לנובה ‪ 117‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ‪ ,‬בתמורה לסילוק סופי‬
‫ומוחלט של כל טענותיה‪ .‬בספרי צ'אקיר נכללה הפרשה בסכום זה‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2011‬הוגשה תביעה כנגד חברה מאוחדת (להלן ‪ -‬אורפק) בסך של כ‪ 234-‬מיליוני דולרים‪.‬‬
‫במסגרת כתב התביעה טענה ‪( Cross World Group Ltd.‬להלן ‪" -‬התובעת")‪ ,‬כי בינה לבין אורפק נחתם ביום ‪1‬‬
‫באוקטובר ‪ 2009‬הסכם הבנות‪ ,‬לפיו אמורה היתה התובעת לשווק את מוצרי אורפק בתאילנד‪ ,‬במסגרת‬
‫"קונספט" שהתובעת הגתה‪ ,‬לטענתה‪ .‬התובעת טוענת כי אורפק הפרה את הסכם ההבנות‪ ,‬מאחר וביקשה‬
‫"לעקוף" את התובעת‪ ,‬ולהוציא לבד לפועל את ה"קונספט" אותו היא יצרה‪ ,‬ותוכנית עסקית משותפת שנועדה‬
‫להתקשרות עם חברות הדלק התאילנדיות ‪ PTT‬ו‪ .Bangchak -‬כתוצאה מכך‪ ,‬טוענת התובעת כי ירדו לטימיון‬
‫כספים שהיא השקיעה במיזם המשותף‪ ,‬וכן‪ ,‬נגרמו לה הפסדי רווחים בסך של מעל‪ .$200,000,000 -‬עוד טוענת‬
‫התובעת‪ ,‬כי במעשיה ובמחדליה‪ ,‬פגעה אורפק במוניטין שלה‪ ,‬וביכולתה לשווק את ה"קונספט" הייחודי לה או‬
‫מערכת דומה בתאילנד‪ .‬התובעת הוסיפה וטענה‪ ,‬כי נגזלו ממנה סודות מסחריים‪ ,‬ובגין עוולה זו בלבד‪ ,‬תבעה‬
‫סעד של ‪ 100,000‬ש"ח‪.‬‬
‫טרם הוגש כתב הגנה בתיק וטרם נעשו כל הבירורים העובדתיים הדרושים ומבדיקה ראשונית עולה כי טענות‬
‫התביעה הן לענין עילותיה והן לענין הסכומים הנתבעים בה‪,‬הינן על פניהן חסרות יסוד‪.‬‬
‫לפי הערכת הנהלת אורפק ויועציה המשפטיים‪ ,‬סכום התביעה מנופח מאוד ובהסתברות מעל ‪ 50%‬החשיפה‬
‫הריאלית הינה נמוכה ביותר‪ ,‬ומתייחסת לכל היותר לחלקה של התובעת ברווחים שהיתה זכאית להם במשך‬
‫תקופה של ‪ 48‬חודשים‪ .‬בהקשר זה יש לשים לב לעובדה כי במועד ביטול ההסכם כבר חלפו כ‪ 10 -‬חודשים ממועד‬
‫חתימת ההסכם ולמיטב הבנת הנהלת אורפק עד אותו מועד לא בוצע על ידי התובעת דבר על פי ההסכם לשם‬
‫הפקת רווח זה‪ ,‬וממילא גם לא הופק כל רווח בתקופה זו‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫למפיץ לשעבר של אורפק טענות בקשר לביטול הסכם ההפצה עימו להפצת מוצרים של אורפק במקסיקו‪ .‬המפיץ‬
‫הגיש לבית המשפט המחוזי בקשה למינוי בורר בסכסוך הנ"ל‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2008‬אישר בית המשפט את מינוי‬
‫הבורר בהתאם לבקשת המפיץ‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2008‬הגיש המפיץ כתב תביעה‪ ,‬כשסכום התביעה המירבי הנקוב‬
‫בו הועמד על כ‪ 30 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2009‬הגישה אורפק כתב הגנה וכן כתב תביעה שכנגד‪ ,‬בה‬
‫‪95‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 59‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות (המשך)‬
‫טענה‪ ,‬כי בעקבות מעשי המפיץ מוצרי אורפק לא מופצים במקסיקו ובכך נגרמו לאורפק נזקים הנאמדים‬
‫במיליוני דולרים‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬התיק קבוע לישיבות הוכחות‪ ,‬לאחר ששני הצדדים השלימו את הגשת התצהירים‬
‫מטעמם‪.‬‬
‫להערכת הנהלת אורפק‪ ,‬אין בסיס לטענות התביעה האמורה‪ ,‬התביעה אינה מבוססת ולאורפק הייתה זכות לפי‬
‫ההסכם לבטל את הסכם ההפצה של המפיץ בנסיבות מסויימות המפורטות בהסכם ההפצה וזאת מאחר והמפיץ‬
‫הוא אשר הפר את התחייבויותיו כלפי אורפק תוך שהוא מסב לה נזקים כבדים‪ ,‬ומכל מקום סכום התביעה‬
‫מופרך על פניו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לפניות קודמות של המפיץ לשעבר במסגרתן טען לנזקים שנאמדו על ידו‬
‫בסכומים נמוכים בהרבה‪ .‬אשר על כן‪ ,‬להערכת הנהלת אורפק‪ ,‬לא יידרש שימוש משמעותי במשאבי החברה בגין‬
‫תביעה זו‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬הדוחות הכספיים אינם כוללים הפרשה בקשר להליך זה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות עבור צד שלישי‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫ערבויות שניתנו לחברות מאוחדות ‪ -‬צמודות לדולר‬
‫ערבויות שניתנו לחברות מאוחדות ‪ -‬ללא הצמדה‬
‫ערבויות שניתנו לחברות מאוחדות ‪ -‬צמודות למדד‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪5,455‬‬
‫‪:22‬‬
‫‪469‬‬
‫‪3,733‬‬
‫‬‫‪247‬‬
‫‪6,4:2‬‬
‫‪3,980‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬החברה נתנה ערבות ללא הגבלה בסכום לבנקים בגין כל החובות של חלק מחברות הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערבויות ביצוע וערבויות מסחריות שנתנו בנקים לצדדים שלישיים‬
‫‪85,:25‬‬
‫‪48,808‬‬
‫אשראי דוקומנטרי לספקים בחו"ל‬
‫‪-‬‬
‫‪485‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫ד‪.‬‬
‫בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2002‬הוחלט על‪:‬‬
‫הוצאת כתבי פטור ושיפוי לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לרבות בעל השליטה בחברה‪ ,‬המעניקים פטור‬
‫מראש לכל נושא משרה בחברה מכל אחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות שלו כלפיה‬
‫בפעולותיו בתום לב‪ ,‬וכן התחייבות לשיפוי כל נושאי המשרה בחברה בסכום כולל שלא יעלה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על ‪ 10‬מיליון ש"ח‬
‫(צמוד למדד דצמבר ‪,)2002‬וזאת בנוסף לסכומים אשר יתקבלו מחברת ביטוח‪,‬אם יתקבלו‪,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חוק משק הדלק‬
‫ביום ‪ 12‬ביולי ‪ 2010‬אושר במליאת הכנסת בקריאה שלישית חוק משק הדלק (קידום התחרות) (תיקון מס' ‪ ,)4‬התש"ע‬
‫‪( 2010‬להלן ‪" -‬החוק")‪ ,‬לפיו תוקן סעיף ‪ 7‬לחוק כך שפורטו בו ביתר פירוט העניינים לגביהם רשאי שר התשתיות‬
‫הלאומיות (להלן ‪" -‬השר") לקבוע כללים לגבי דלקנים אוניברסאליים‪ ,‬וכן נקבע‪ ,‬כי בתוך שלושה חודשים על השר‬
‫להביא לועדת הכלכלה של הכנסת תקנות ראשונות בעניין‪ ,‬כאשר השר באישור ועדת הכלכלה רשאי להאריך תקופה זו‬
‫לתקופה נוספת שלא תעלה על שלושה חודשים‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2010‬פרסם משרד התשתיות הלאומיות תקנות לעניין הדלקן האוניברסאלי וביקש את התייחסות‬
‫הגורמים הפעילים בענף לאמור בטיוטא האמורה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי אישור התקנות מותנה באישור ועדת הכלכלה של הכנסת‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 59‬התחייבויות תלויות ושעבודים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫התחייבויות הקבוצה לבנקים וכן ערבויות ביצוע שנתנו בנקים לצדדים שלישיים‪,‬שיתרתן לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫מסתכמת בכ‪ 410-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬מובטחות בשעבודים קבועים על חלק מנכסי הקבוצה‪ ,‬על הון המניות והמוניטין של חברות‬
‫מאוחדות מסוימות וכן בשעבוד שוטף על מפעלים ועל יתרת רכושן של חברות מאוחדות מסוימות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קיים שעבוד קבוע לטובת בנק על שטרות שחברה מאוחדת תמסור לבנק מעת לעת וכן שעבוד שוטף על כל השטרות‬
‫של החברה המאוחדת תהיה זכות בהן‪ ,‬למעט שטרות שיופקדו בבנקים אחרים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה וחברה מאוחדת התחייבו כלפי בנק מסוים שלא ליצור כל שעבוד שוטף על נכסים‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬לטובת‬
‫גוף כלשהוא מבלי לקבל הסכמתו של הבנק בכתב ומראש‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות בחברה כלפי תאגידים בנקאיים הכוללות ערבויות לחברות מוחזקות‪ ,‬שעבדה החברה בשעבוד‬
‫מדרגה ראשונה ניירות ערך של רפק ושל או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬המוחזקים על ידה‪.‬‬
‫ראה גם באורים ‪ 16‬ו‪.29 -‬‬
‫‪97‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5:‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫א‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) שאינם מועסקים בחברה<‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫מס' אנשים‬
‫סכום‬
‫;‪422‬‬
‫מס' אנשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר דירקטורים‬
‫דמי ניהול למנכ"ל (איש מפתח ניהולי)‬
‫ב‪.‬‬
‫סכום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪59:‬‬
‫‪3,678‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1‬‬
‫‪481‬‬
‫‪1,686‬‬
‫‪:‬‬
‫‪3,:56‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2,167‬‬
‫הוצאות‪ ,‬הכנסות ויתרות בגין צדדים קשורים ובעלי עניין בדוח המאוחד<‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫חברה בבעלות מנכ"ל החברה (ג‪)1‬‬
‫חברה בשליטה של מנכ"ל החברה (ג‪)2‬‬
‫חברות כלולות‬
‫צדדים קשורים אחרים‬
‫‪4232‬‬
‫הוצאות (הכנסות)‪ ,‬נטו‬
‫;‪422‬‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫;‪422‬‬
‫‪4232‬‬
‫יתרת חובה(זכות)נטו בדוח על המצב הכספי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪3,78‬‬
‫‬‫(‪)4,835‬‬
‫‪:3‬‬
‫‪1,731‬‬
‫‬‫(‪)546‬‬
‫‪58‬‬
‫(;‪)35‬‬
‫‬‫‪:,26:‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)150‬‬
‫‪148‬‬
‫‪2,784‬‬
‫‪1‬‬
‫התפלגות ההוצאות (הכנסות) שלעיל בדוח רווח והפסד הינה כדלקמן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות<‬
‫מימון‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪399‬‬
‫‪3,872‬‬
‫‪129‬‬
‫‪1,745‬‬
‫‪168‬‬
‫‪2,019‬‬
‫הכנסות<‬
‫ממכירות‬
‫ממתן שירותים‬
‫ממימון ‪ -‬אחרות‬
‫ממימון ‪ -‬ריבית‬
‫מדמי ניהול ושירותים‬
‫‪4,253‬‬
‫‬‫‪9:‬‬
‫‪553‬‬
‫‪572‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪495‬‬
‫‪136‬‬
‫‪1‬‬
‫‪20‬‬
‫‬‫‪214‬‬
‫‪171‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫(‪)1‬‬
‫במסגרת התקשרות למתן שרותי ניהול בין החברה לבין חברת ניהול בבעלותו ושליטתו המלאה של מנכ"ל‬
‫החברה‪,‬שהינו גם בעל השליטה בחברה‪( ,‬להלן ‪ -‬חברת הניהול) מחודש יולי ‪ ,1998‬משלמת החברה לחברת הניהול‬
‫סכום חודשי כולל בסך של ‪ 136‬אלפי ש"ח הצמודים למדד‪ .‬כן זכאית חברת הניהול לשכר דירקטורים כחוק‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2009‬הודיעו מנכ"ל החברה וחברת הניהול על ויתור בגובה ‪ 10%‬מדמי הניהול המשולמים בגין שירותי‬
‫הניהול הכללי המוענקים לחברה בשנת ‪ .2009‬בחודש מרס ‪ 2010‬הודיעו מנכ"ל החברה וחברת הניהול על ויתור של‬
‫‪ 25%‬מדמי הניהול בגין שירותי הניהול הכללי המוענקים לחברה בשנת ‪ .2010‬ראה גם סעיף (‪ )9‬להלן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה (‪ )1‬לעיל זכאית חברה בשליטתו של מנכ"ל החברה (‪ ,)67%‬על פי חוזה למתן שירותים‬
‫פיננסיים כלכליים‪ ,‬לסכום שנתי המהווה ‪ 7.5%‬מהרווח המדווח של החברה לפני מסים על ההכנסה (לאחר‬
‫התאמות)‪ ,‬בניכוי הסכומים המשולמים כשרותי ניהול כאמור בסעיף (‪ )1‬לעיל ובניכוי שכר דירקטורים‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5:‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע נוסף (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫בהתאם להסכמים בין החברה לחברות הקבוצה (כולל חטיבת ציוד הנדסי מקבוצת רפק‪ ,‬אך לא כולל יתרת קבוצת‬
‫רפק וקבוצת או‪.‬אר‪.‬טי) תספק החברה שרותי ניהול לחברות אלה ובתמורה לשרותי ניהול אלו תשלמנה חברות‬
‫הקבוצה סכום שנתי מוסכם‪ ,‬אשר ישולם מידי חודש‪.‬‬
‫ההסכמים יתחדשו מדי שנה‪ ,‬לתקופה של שנה נוספת בכל פעם‪ ,‬וזאת בהעדר הודעה אחרת מצד אחד מהצדדים‪.‬‬
‫במסגרת עסקת המיזוג בין רפק לציוד הנדסי בשנת ‪ 2006‬הוגבלה תקרת התשלום של דלתה ציוד הנדסי ל‪2,500-‬‬
‫אלפי ש"ח לשנה עד וכולל שנת ‪ .2010‬בתוקף כך‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬חדלה דלתה ציוד הנדסי לשלם לחברה‬
‫דמי ניהול‪ .‬בשנת ‪ 2010‬הסתכמו דמי הניהול שקיבלה החברה מחברות הקבוצה כאמור לעיל לסך כולל של כ‪3,852-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫בהתאם להסכם בין החברה לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬תספק החברה שירותי ניהול לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בתמורה לשירותים אלה תשלם‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬סכום שנתי בסך של ‪ 276‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יהיה צמוד למדד וישולם בארבעה תשלומים שווים מדי‬
‫רבעון‪ .‬תוקף ההסכם הינו לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪( 2001‬להלן ‪ -‬תקופה הראשונה) והוא יתחדש‬
‫מאליו לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת‪ .‬בתום התקופה הראשונה תינתן לכל אחת מהצדדים הזכות להודיע בכל‬
‫עת על ביטול ההסכם בהודעה בכתב שלושים יום מראש‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬התקשרות בין החברה לבין או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,‬לפיה ‪ ,‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬תעמיד החברה לאו‪.‬אר‪.‬טי החל‬
‫משנת ‪ 2011‬שירותים שונים בתחום דיווח פיננסי וניהול כספים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 8.5-‬שעות שבועיות‪ ,‬ובתמורה‬
‫לסכום חודשי של ‪ 20‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫בהתאם להסכם בין החברה לרפק‪ ,‬תספק החברה שירותי ניהול לרפק‪ .‬בתמורה לשרותים אלה תשלם רפק סכום‬
‫שנתי בסך של ‪ 362‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה יהיה צמוד למדד וישולם בארבעה תשלומים שווים מדי רבעון‪ .‬תוקף‬
‫ההסכם הינו לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪( 2001‬להלן ‪ -‬תקופה ראשונה) והוא יתחדש מאליו‬
‫לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוקטובר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של רפק הסכם בין רפק לבין החברה לפיו‪,‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬החל משנת ‪ 2011‬תקבל רפק מהחברה שירותים שונים בתחום הדיווח הכספי והניהול‬
‫הפיננסי‪,‬בהיקף של כ‪ 17-‬שעות שבועיות‪ ,‬בתמורה חודשית של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬אישרו ועדות הביקורת והדירקטוריונים של רפק ואוארטי את התקשרות השתיים בהסכם‬
‫לפיו תרכוש אורפק את זכויותיה של דרפק (חברה מאוחדת של רפק)‪ ,‬בקומת משרדים בבניין ברחוב הלח"י ‪ 31‬בבני‬
‫ברק‪ ,‬ישראל (להלן ‪" -‬הבניין") תמורת סך של כ‪ 11.7-‬מליוני ש"ח בתוספת מע"מ כחוק (להלן ‪" -‬הסכם המכר")‪.‬‬
‫בהתאם להסכם המכר‪ ,‬תמורת העסקה תועבר בשני תשלומים‪ :‬מחציתה במועד ההתקשרות בהסכם המכר ויתרתה‬
‫במועד מסירת החזקה בנכס‪.‬‬
‫הנכס הנרכש מהווה את הקומה הראשונה בבניין המשרדים של אוארטי‪ ,‬אורפק וחברות מאוחדות של אוארטי‪,‬‬
‫ושטחו ברוטו (על פי תוכנית הבניה) הינו כ‪ 2,070 -‬מ"ר‪ .‬לדרפק זכויות חכירה בנכס מאת מנהל מקרקעי ישראל‬
‫לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬המסתיימת ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2037‬ובנוסף קיימת אופציה לתקופה של ‪ 49‬שנים נוספות‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2010‬לאחר שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לביצוע העסקה‪ ,‬בהתאם לחוק החברות‪ ,‬לרבות‬
‫קבלת אישור האסיפות הכלליות של אורפק ורפק‪ ,‬נחתם הסכם המכר ולאורפק הועברה החזקה בנכס‪ .‬לעסקה‬
‫התלוו עלויות עסקה‪ ,‬אשר הוונו לעלות הנכס בסך של כ‪ 0.6-‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫הקרקע מטופלת כחכירה מימונית מהוונת בהתאם לתיקון ל‪ IAS 17 -‬ומוצגת ברכוש הקבוע והבניין מוצג כרכוש‬
‫קבוע בהתאם ל‪ IAS 16 -‬ומופחת למשך תקופה של ‪ 34‬שנים‪.‬‬
‫עם השלמת העסקה‪ ,‬רשמה רפק בספריה רווח הון ‪ ,‬לפני מס‪ ,‬בסך של כ‪ 1.8-‬מליוני ש"ח‪ ,‬אשר נדחה בדוח‬
‫המאוחד כרווח שטרם מומש‪ ,‬ויוכר על פני יתרת תקופת חיי המבנה והקרקע‪.‬‬
‫‪99‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5:‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע נוסף (המשך)‬
‫(‪)7‬‬
‫הסכמי ניהול עיקריים בחברות מאוחדות‬
‫א‪.‬‬
‫הסכם ניהול עם מנכ"ל או‪.‬אר‪.‬טי‬
‫לאו‪.‬אר‪.‬טי הסכם ניהול עם המנכ"ל שלה לפיו יועסק המנכ"ל עד ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ .2011‬הסכם הניהול מתחדש‬
‫מאליו לתקופות הסכם נוספות בנות שנתיים כל אחת והוא ניתן לביטול בהודעה מוקדמת של שישה חודשים לפני‬
‫תום תקופת ההסכם‪ .‬במסגרת תיקון להסכם האמור נקבע כי המנכ"ל יהא זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪,3%‬‬
‫אשר יחושב מהרווח המאוחד של או‪.‬אר‪.‬טי לפני מס‪ ,‬בניטרול מרכיבים שונים אשר לא יובאו בחשבון בקביעת‬
‫הרווח המאוחד שישמש לחישוב המענק שישולם למנכ"ל‪ .‬במסגרת הסכם השירותים נקבע‪ ,‬כי במקרה בו יגיע‬
‫הסכם השירותים לסיומו‪ ,‬שלא באחד מהדרכים הבאות‪ )i( :‬באופן חד צדדי על‪-‬ידי המנכ"ל; ו‪/‬או (‪ )ii‬במקרה בו‬
‫יורשע המנכ"ל בפלילים בעבירה שיש עימה קלון‪ ,‬אזי תהא למנכ"ל זכות לחייב את או‪.‬אר‪.‬טי לרכוש ממנו עד‬
‫‪ 525,000‬מניות של אורפק שתהיינה בבעלותו‪ ,‬ככל שתהיינה‪ ,‬כשהתמורה בעד המניות תיקבע בהסכמה בין‬
‫הצדדים‪ ,‬ובהיעדר הסכמה‪ ,‬לפי הערכת שווי שתיעשה לאורפק‪ ,‬ובכל מקרה שווי אורפק לצורך רכישת‬
‫המניות מהמנכ"ל לא יפחת משווי ההון העצמי של אורפק ולא יעלה על שלוש פעמים ההון העצמי שלה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם ניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון של רפק‬
‫לרפק הסכם ניהול עם סגן יו"ר דירקטוריון החברה (אשר כיהן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2006‬כמנכ"ל החברה)‪.‬‬
‫בהתאם להסכם שירותים עם חברה בשליטתו של סגן יו"ר הדירקטוריון (להלן‪" :‬חברת השירותים")‪ ,‬שתוקפו‬
‫היה עד ליום ‪ ,31.12.2009‬שירותי הניהול מוענקים לרפק בהיקף של ‪ 40%‬משרה (דהינו‪ ,‬כ‪ 17 -‬שעות שבועיות)‪,‬‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 32,523 -‬אלפי ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ) (צמוד למדד המחירים לצרכן)‪ ,‬בתוספת החזר‬
‫הוצאות בגין רכב (בקבוצת רישוי ‪ ,)7‬בהיקף של ‪ 40%‬מסך העלויות בפועל כפי שיחולו בגין הרכב מדי חודש‬
‫בחודשו‪ .‬בנוסף‪ ,‬נושאת רפק בהוצאותיו של סגן יו"ר הדירקטוריון במהלך מתן השירותים‪ ,‬כדוגמת הוצאות‬
‫אירוח‪ ,‬הוצאות נסיעה וטיסה‪ ,‬הוצאות טלפון‪ ,‬טלפון סלולארי‪ ,‬ספרות‪ /‬עיתונות מקצועית והכל כנגד חשבוניות‬
‫מס כדין המומצאות לרפק על‪-‬ידי חברת השירותים‪ ,‬וכן חברת השירותים זכאית לבונוס שנתי בשיעור של ‪,3%‬‬
‫אשר מחושב על בסיס צירוף של הרכיבים המפורטים להלן‪ :‬הרווח השנתי‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של רפק‪ ,‬הנובע ממרכיבי‬
‫הפעילות של רפק‪ ,‬שנכללו בדוח הרווח והפסד שלה בשנת ‪ ,2005‬למעט פעילויות שנפסקו במהלך שנת ‪ 2005‬ו‪/‬או‬
‫לאחריה‪ ,‬מחושב בהתאם לאמור להלן‪ .‬בקביעת רווח שנתי זה מנוטרלים ולא מובאים בחשבון המרכיבים‬
‫הבאים‪ :‬רווחי‪ /‬הפסדי הון הנובעים ממכירת רכוש קבוע; רווחי‪ /‬הפסדי הון הנובעים מירידה בשיעור האחזקות‬
‫של רפק בחברה מוחזקת‪ ,‬שלא עקב מכירת אחזקות כאמור על ידי רפק או חברה מוחזקת על ידיה; וכן חלק‬
‫המיעוט ברווח של חברות מאוחדות‪ ,‬לפני מס‪ ,‬אלא אם חברה מאוחדת כאמור מחוייבת כלפי רפק בתשלום בונוס‬
‫שנתי מתוך רווחיה בשיעור הזהה או העולה על שיעור הבונוס‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתווסף או מנוכה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬חלק רפק‬
‫ברווח‪ /‬הפסד‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של חברות כלולות (דהינו‪ ,‬שאינן מאוחדות) של רפק‪ ,‬אלא אם חברה כלולה כאמור‬
‫מחוייבת כלפי רפק בתשלום בונוס שנתי מתוך רווחיה בשיעור הזהה או העולה על שיעור הבונוס‪ ,‬שאז מתווסף‬
‫לרווח השנתי מלוא הרווח של חברה כלולה כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי שיקול דעת דירקטוריון רפק‪ ,‬ובכפוף לאישור‬
‫ועדת הביקורת של רפק‪ ,‬זכאית חברת השירותים לבונוס שנתי בשיעור שלא יעלה על ‪ 2%‬מהרווח השנתי‪ ,‬לפני‬
‫מס‪ ,‬של ציוד הנדסי דל‪-‬תה בע"מ (להלן ‪ -‬דלתה)‪ ,‬אשר הפכה להיות חברה בת של רפק החל משנת ‪ ,2006‬כפי‬
‫שנקבע על בסיס העקרונות המפורטים לעיל (להלן בסעיף קטן זה‪" :‬הבונוס הנוסף")‪ .‬בקביעת הבונוס הנוסף‪,‬‬
‫מביא דירקטוריון רפק בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההשקעות ו‪/‬או מימון אחר המועמדים על ידי רפק לדלתה או‬
‫לחברות המוחזקות על ידה ותרומתם לתוצאותיה של דלתה‪ .‬שכרו של סגן יו"ר הדירקטוריון בשנת ‪ 2009‬חושב‬
‫על פי נוסחה זו‪ .‬ביום ‪ 12.1.2010‬תוקן הסכם הניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון ועם חברת השירותים על‪-‬פי‬
‫החלטה של האסיפה הכללית של רפק‪ ,‬לאחר שהתקבל אישורם של ועדת הביקורת והדירקטוריון של רפק‪,‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ .‬על פי התיקון להסכם‪ ,‬תקופת הסכם השירותים הינה עד ליום ‪,31.12.2011‬‬
‫כאשר בתום תקופה זו יתחדש הסכם השירותים מאליו לתקופה נוספת של שנתיים‪ ,‬אלא אם יודיע אחד‬
‫מהצדדים להסכם השירותים למשנהו ‪ 6‬חודשים מראש לפני תום תקופת הסכם השירותים‪ ,‬כי הוא אינו מעוניין‬
‫בחידוש ההסכם‪ ,‬שאז יתבטל הסכם השירותים בתום תקופת הסכם השירותים‪ .‬בנוסף תתוקן נוסחת חישוב‬
‫הבונוס השנתי לה תהיה זכאית חברת השירותים כך שחברת השירותים תהיה זכאית לבונוס שנתי בשיעור של‬
‫‪ 1%‬מהרווח השנתי‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של רפק העולה על ‪ 14‬מיליון ש"ח (קרי סגן יו"ר הדירקטוריון לא יהיה זכאי‬
‫לבונוס כאמור במקרה של רווח שנתי השווה או נמוך מ‪ 14 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬בקביעת הרווח השנתי‪ ,‬ינוטרלו‬
‫מרכיבים שונים‪( :‬א) רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים ממכירת רכוש קבוע; (ב) רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים מירידה‬
‫‪100‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5:‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‬
‫(‪)7‬‬
‫הסכמי ניהול עיקריים בחברות מאוחדות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם ניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון של רפק (המשך)‬
‫בשיעור האחזקות בחברה מוחזקת‪ ,‬שלא עקב מכירת אחזקות כאמור על ידי רפק או חברה מוחזקת שלה; ו‪( -‬ג)‬
‫חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות‪ ,‬לפני מס‪ .‬בנוסף‪ ,‬יתווסף או ינוכה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬חלק רפק ברווח‪/‬הפסד‪ ,‬לפני‬
‫מס‪ ,‬של חברות כלולות (דהינו‪ ,‬שאינן מאוחדות)‪ .‬במסגרת ההסכם נקבע עוד‪ ,‬כי בתנאים מסוימים שנקבעו‪ ,‬תהא‬
‫לסגן יו"ר הדירקטוריון הזכות לחייב את רפק‪ ,‬לאחר סיום הסכם השירותים‪ ,‬לרכוש ממנו עד ‪ 200,000‬מניות‬
‫(‪ 31‬בדצמבר ‪ 127,776 -2009‬מניות) של רפק שתהיינה בבעלותו ו‪/‬או בבעלות חברה בשליטתו‪ ,‬במחיר של ‪ 18‬ש"ח‬
‫למניה (צמוד למדד‪ ,‬ובכפוף להתאמות מקובלות בשל שינויים בהון)‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאי סגן יו"ר הדירקטוריון לגמול‬
‫דירקטורים על פי הסכומים הקבועים לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪,‬‬
‫התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬מסתכם הגמול השנתי לו זכאי סגן יו"ר הדירקטוריון ב‪-‬‬
‫‪ 46,567‬ש"ח לשנה וגמול ההשתתפות בישיבה המסתכם ב‪ 2,405 -‬ש"ח לכל ישיבה‪.‬‬
‫בגין אופציית ה‪ PUT-‬האמורה‪ ,‬רשמה רפק בספריה התחייבות בגין מענקים מבוססי מניות כנגד הקטנת ההון‪.‬‬
‫במהלך נובמבר ‪ 2007‬ובמהלך ינואר ‪ 2009‬מכר סגן יו"ר הדירקטוריון ‪ 40,000‬ו‪ 20,000-‬מהמניות שלגביהן ניתנת‬
‫האופציה בהתאמה וכתוצאה מכך הקטינה הרפק חלק יחסי מההתחייבות הנ"ל כנגד גידול מקביל בהון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכם העסקה עם מנכ"ל רפק‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2007‬החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות לאשר את התקשרותה של רפק עם מר רון אורן‬
‫(להלן‪" :‬המנכ"ל") בנו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר תנחום אורן‪ ,‬בתוספת להסכם העסקתו‪ ,‬כמנהל הכללי של רפק‬
‫(להלן‪" :‬התוספת")‪ .‬על פי תנאי הסכם ההעסקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל מיום‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬יעלה שכרו של המנכ"ל לשכר‬
‫חודשי בסך של כ‪ 45 -‬אלפי ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן)‪ .‬כמו כן‪ ,‬יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי מתוך‬
‫הרווח השנתי של רפק (כהגדרתו בתוספת) לשנת ‪ 2007‬ואילך‪ ,‬בשיעור של ‪ 3%‬מתוך חלק הרווח השנתי העולה על ‪14‬‬
‫מליון ש"ח (קרי המנכ"ל לא יהיה זכאי לבונוס כאמור במקרה של רווח שנתי השווה או נמוך מ‪ 14 -‬מליון ש"ח) וכן‬
‫יהיה המנכ"ל זכאי לרכב בקבוצת רישוי מס' ‪ 7‬בשווי כמקובל בחברות הקבוצה‪ .‬רפק תישא בכל ההוצאות הכרוכות‬
‫באחזקת הרכב ותגלם לצורכי מס במלואה את שווי ההטבה הגלומה בהעמדת הרכב ובאחזקתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע כי‬
‫המנכ"ל יהיה זכאי לדמי הבראה בהיקף ובתעריף כמקובל בחברות הקבוצה‪ .‬התוספת להסכם תעמוד בתוקפה‬
‫למשך תקופה של חמש שנים מיום אישורה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון רפק מיום ‪ ,2.12.2009‬כפי שאושרה בוועדת הביקורת‪ ,‬החל ממועד קבלת‬
‫ההחלטה בדירקטוריון כאמור‪ ,‬זכאי מר אורן לגמול דירקטורים עלפי הסכומים הקבועים לפי תקנות החברות‬
‫(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיו מעת לעת‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬מסתכם הגמול‬
‫השנתי לו זכאי מר אורן ב‪ 46,567 -‬אלפי ש"ח לשנה וגמול השתתפות בישיבה מסתכם ב‪ 2,405 -‬לכל ישיבה‪ .‬יצוין כי‬
‫מר אורן לא קיבל תמורה כלשהיא בגין רכיב זה במהלך שנת ‪.2009‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתו של המנכ"ל לסך של כ‪ 1,052 -‬אלפי ש"ח (בשנת ‪ 2009‬כ‪ 941-‬אלפי ש"ח) כולל‬
‫הטבה בגין אופציות לעובדים‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫לעניין מכירת מניות חברה מאוחדת לבעל השליטה בחברה ‪ -‬ראה ביאור ‪ 19‬ז (‪( )1‬ד)‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 5:‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים נוספים (המשך)‬
‫(‪)9‬‬
‫ביום ‪ 16‬בינואר ‪ 2011‬הודיעו מנכ"ל החברה וחברה בשליטתו‪ ,‬שהינם גם בעלי השליטה בחברה‪ ,‬כי על רקע המשך‬
‫אי הבהירות בהתפתחות הכלכלה העולמית והשפעותיה על המצב העסקי בישראל‪ ,‬החליטו לוותר‪ ,‬מיזמתם‪ ,‬על‬
‫‪ 50%‬מדמי הניהול לו זכאים בגין שירותי הניהול הכללי המוענקים לחברה על ידי מנכ"ל החברה‪ ,‬וזאת לכל אורך‬
‫שנת ‪.2011‬‬
‫להלן נתוני פרופורמה בהנחה כי דמי הניהול החדשים היו משתקפים בדוחות הכספיים לתקופות קודמות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫;‪422‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪422:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נתונים בפועל‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫הפסד המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות בחברה‬
‫רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪322,725‬‬
‫;‪37,;9‬‬
‫‪52,926‬‬
‫(‪)7,:84‬‬
‫‪58,788‬‬
‫‪32,784‬‬
‫‪85,722‬‬
‫‪18,220‬‬
‫‪51,024‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫‪52,989‬‬
‫‪51,507‬‬
‫‪78,433‬‬
‫‪20,043‬‬
‫‪46,713‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫‪53,396‬‬
‫‪43,773‬‬
‫הפסד למניה רגילה (בש"ח)‬
‫הפסד בסיסי‬
‫הפסד מדולל‬
‫(‪)4.64‬‬
‫(‪)4.65‬‬
‫(‪)0.63‬‬
‫(‪)0.64‬‬
‫(‪)2.19‬‬
‫(‪)2.24‬‬
‫נתוני פרופורמה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫הפסד המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות בחברה‬
‫רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪322,22:‬‬
‫;‪37,;9‬‬
‫;;‪53,3‬‬
‫(‪)7,589‬‬
‫‪58,788‬‬
‫‪33,279‬‬
‫‪84,924‬‬
‫‪18,220‬‬
‫‪51,822‬‬
‫(‪)1,167‬‬
‫‪52,989‬‬
‫‪52,305‬‬
‫‪77,455‬‬
‫‪20,043‬‬
‫‪47,691‬‬
‫(‪)5,705‬‬
‫‪53,396‬‬
‫‪44,751‬‬
‫הפסד למניה רגילה (בש"ח)‬
‫הפסד בסיסי‬
‫הפסד מדולל‬
‫(‪)4.44‬‬
‫(‪)4.45‬‬
‫(‪)0.37‬‬
‫(‪)0.38‬‬
‫(‪)1.88‬‬
‫(‪)1.93‬‬
‫באור ;‪ - 5‬אירוע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון הבורסה לניירות ערך (להלן‪" -‬הבורסה") על העברת מנית החברה‬
‫לרשימת השימור החל מיום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2011‬עקב אי עמידת החברה בדרישות הבורסה לגבי שעור מזערי של‬
‫החזקות ציבור‪ .‬בהתאם להחלטה‪ ,‬היה ולא יתקיימו התנאים לחידוש המסחר במניה עד ליום ‪ 23‬בינואר ‪,2013‬‬
‫תמחק מנית החברה מהמסחר‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬במרס ‪ 2011‬פנתה החברה אל דירקטוריון הבורסה בבקשה להחזיר את המסחר במנית החברה לרשימה‬
‫הראשית לאור עמידתה של החברה בכללי השימור‪ ,‬בהתייחס לגבי שעור מזערי של החזקות ציבור‪ ,‬בשלושת‬
‫החודשים האחרונים שקדמו לפניה האמורה‪ .‬עוד באותו היום‪ ,‬קיבלה החברה את תגובת הבורסה‪ ,‬לפיה נענית‬
‫הבורסה לבקשת החברה‪ ,‬והחל מיום ‪ 30‬במרס ‪ 2011‬יוחזרו מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 53‬בדצמבר ‪4232‬‬
‫באור ‪ - 62‬ישויות הקבוצה‬
‫ליום ‪ 53‬בדצמבר‬
‫‪4232‬‬
‫שעור‬
‫שעור‬
‫הצבעה‬
‫הבעלות‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫;‪422‬‬
‫שעור‬
‫הבעלות‬
‫‪%‬‬
‫שעור‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪7:‬‬
‫‪88.89‬‬
‫‪78.5:‬‬
‫‪77.97‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪7:‬‬
‫‪88.89‬‬
‫‪78.5:‬‬
‫‪77.97‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪58‬‬
‫‪66.67‬‬
‫‪74.34‬‬
‫‪55.75‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪58‬‬
‫‪66.67‬‬
‫‪74.34‬‬
‫‪55.75‬‬
‫חברות מאוחדות עיקריות של רפק‪:‬‬
‫ראקום אלקטרוניקה בע"מ‬
‫דרפק נדל"ן‬
‫מורקום בע"מ‬
‫ציוד הנדסי דל‪-‬תה בע"מ‬
‫ג'נרל מהנדסים בע"מ‬
‫טק דטה ישראל (טי‪.‬די) בע"מ‬
‫דלתה מערכות מיסודה של ציוד הנדסי‬
‫דל‪-‬תה בע"מ שוטפות מוגבלת (‪)3‬‬
‫סולגוד תקשורת החדשה בע"מ (‪)3‬‬
‫אר‪.‬אר‪ .‬סאט גלובל קומיוניקיישנס נטוורק‬
‫בע"מ (‪)3‬‬
‫דלתה אלקון מוצרים מכניים בע"מ (‪)3‬‬
‫תי‪ .‬אן‪.‬אן טלקום בע"מ‬
‫לירון טכנולוגיות ציוד ומיתוג בע"מ (‪)10‬‬
‫מיניפריים בע"מ‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪97‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪97‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪75‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪75‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪5;.48‬‬
‫‪72‬‬
‫‪322‬‬
‫‪73‬‬
‫‪79.;3‬‬
‫(‪):‬‬
‫(;)‬
‫‪322‬‬
‫‪73‬‬
‫‪79.;3‬‬
‫‪37.84‬‬
‫‪50‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪55.16‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)9‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪55.16‬‬
‫חברות מאוחדות עיקריות של או‪.‬אר‪.‬טי‪:.‬‬
‫אורפק מערכות בע"מ‬
‫אורטק (או‪.‬אר‪.‬טי‪.‬טכנולוגיות) בע"מ‬
‫(‪)4‬‬
‫דל‪-‬פק מערכות בע"מ‬
‫‪)4( ORPAK USA INC‬‬
‫‪)4(TRP SYSTEMS B.V.‬‬
‫שרפק בע"מ (‪)4‬‬
‫‪)5( Getpak system B.V.‬‬
‫‪)5( TEYIST‬‬
‫טרנסווי בע"מ (‪)6‬‬
‫)‪)4( Orpak Systems Ltd. (India‬‬
‫‪)5( RPSL‬‬
‫‪)7(U.H‬‬
‫‪)7(PYSNT‬‬
‫טרקטק בע"מ‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫טורקיה‬
‫ישראל‬
‫הודו‬
‫רומניה‬
‫אי בתולה‬
‫טורקיה‬
‫ישראל‬
‫‪97.:5‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪;;.35‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪82.23‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪7:.73‬‬
‫‪97.:5‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪;;.35‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪82.23‬‬
‫‪322‬‬
‫‪322‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪7:.73‬‬
‫‪60.27‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.13‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪60.01‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪60.27‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪99.13‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪60.01‬‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫חברות כלולות (ראה גם ביאור ‪)19‬‬
‫‪Smartpetro‬‬
‫אלמור חשמל התקנות ושרותים(‪)1986‬בע"מ‬
‫אלמור תעשיות ולוחות חשמל בע"מ‬
‫מדיויז'ן הדמיה רפואית בע"מ (‪)1‬‬
‫פיליפינים‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪72‬‬
‫‪47‬‬
‫‪47‬‬
‫‪64.55‬‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪64.55‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪42.33‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪42.33‬‬
‫מדינת‬
‫ההתאגדות‬
‫אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ‬
‫דלתה סחר ושירותים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫דלתה דיגיטל בע"מ‬
‫מעבדות אוריינט (‪ )1985‬בע"מ (‪)1‬‬
‫פוטושופ ‪ -‬ניהול וזכיינות (‪ )2008‬בע"מ (‪)1‬‬
‫דלתה קולור בע"מ (‪)1‬‬
‫דלתה צ'אקיר בע"מ (‪)2‬‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)10‬‬
‫מוחזקת על ידי דלתה סחר ושרותים (‪ )1986‬בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי דלתה קולור בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי ציוד הנדסי דל‪-‬תה בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי אורפק מערכות בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי ‪.TRP SYSTEMS B.V.‬‬
‫מוחזקת על ידי אורטק (או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ)‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי דל‪-‬פק מערכות בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה את הזכויות למינוי מרבית הדירקטוריון בחברה המוחזקת‪.‬‬
‫בהתאם להסכם בין בעלי המניות בחברה המוחזקת‪ ,‬מוקנית לחברה שליטה בחברה המוחזקת על ידי קול נוסף‬
‫בהצבעות הדירקטוריון‪ ,‬ליו"ר הדירקטוריון הממונה על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫מוחזקת על ידי ג'נרל מהנדסים סחר בע"מ‪.‬‬
‫‪103‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות‬
‫בערבון מוגבל‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬
‫תל אביב ‪47884‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪80 406 0888‬‬
‫‪80 406 0666‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ 8‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪7‬ג' לתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪3751 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל ‪ ,1970 -‬של אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ (להלן‪" -‬החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪2009 -‬‬
‫ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של‬
‫החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על‬
‫המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים במידע הכספי הנפרד והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה‬
‫ברווחים (הפסדים) של חברות מוחזקות‪ ,‬מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרו על ידי רואי חשבון‬
‫אחרים וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי‬
‫החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי‬
‫הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי חשבון אחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0131‬‬
‫‪0117‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫‪37,324‬‬
‫‪219‬‬
‫‪29,348‬‬
‫‪37,333‬‬
‫‪29,567‬‬
‫‪31‬‬
‫‪77,323‬‬
‫‪203‬‬
‫‪13‬‬
‫‪136,671‬‬
‫‪512‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪77,761‬‬
‫‪137,196‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪337,312‬‬
‫‪166,763‬‬
‫מידע נוסף‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים נקובים בשקל חדש‬
‫חייבים אחרים‬
‫(‪)3‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעה ושטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)5‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫‪3‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי (המשך)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0131‬‬
‫‪0117‬‬
‫מידע נוסף‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪02,002‬‬
‫‪6,345‬‬
‫‪3,144‬‬
‫‪73‬‬
‫‪48,797‬‬
‫‪13,488‬‬
‫‪1,741‬‬
‫‪56‬‬
‫‪11,630‬‬
‫‪64,082‬‬
‫‪07,611‬‬
‫‪5,553‬‬
‫‪331‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪15,543‬‬
‫‪8,111‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪53,431‬‬
‫‪72,193‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫מניות באוצר‬
‫קרן שיערוך‬
‫קרן תרגום‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪02,314‬‬
‫‪36,161‬‬
‫(‪)33,140‬‬
‫‪3,362‬‬
‫(‪)30,510‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪53,746‬‬
‫‪24,506‬‬
‫‪18,083‬‬
‫‬‫‬‫(‪)10,254‬‬
‫‪881‬‬
‫‪61,354‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪25,703‬‬
‫‪94,570‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪337,312‬‬
‫‪166,763‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫בנימין ליברמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫תנחום אורן‬
‫מנכ"ל‬
‫יגאל ברמן‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 31 :‬במרס ‪2011‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫מידע נוסף‬
‫הכנסות מדמי ניהול ושכר דירקטורים‬
‫(‪)5‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0117‬‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪0116‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,620‬‬
‫‪4,547‬‬
‫‪4,526‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות תפעוליות אחרות‬
‫‪3,141‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,976‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,862‬‬
‫(‪)108‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫(‪)036‬‬
‫(‪)429‬‬
‫(‪)228‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪3,240‬‬
‫(‪)1,444‬‬
‫(‪)0,012‬‬
‫‪907‬‬
‫(‪)3,191‬‬
‫(‪)2,284‬‬
‫‪1,527‬‬
‫(‪)4,162‬‬
‫(‪)2,635‬‬
‫הפסד לאחר הוצאות מימון‬
‫(‪)0,200‬‬
‫(‪)2,713‬‬
‫(‪)2,863‬‬
‫רווח (הפסד) מחברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫(‪)1,233‬‬
‫‪759‬‬
‫(‪)3,781‬‬
‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬
‫(‪)3,611‬‬
‫(‪)1,954‬‬
‫(‪)6,644‬‬
‫(‪)07‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)38‬‬
‫(‪)3,640‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)6,682‬‬
‫הוצאות מיסים על הכנסה‬
‫הפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫(‪)4‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתונים על ההפסד הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0117‬‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪0116‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫(‪)3,640‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)6,682‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס בגין חברות מוחזקות‬
‫(‪)1,721‬‬
‫‪569‬‬
‫(‪)598‬‬
‫הפסד כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫(‪)7,610‬‬
‫(‪)1,396‬‬
‫(‪)7,280‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0117‬‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪0116‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הפסד לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫(‪)3,640‬‬
‫(‪)1,965‬‬
‫(‪)6,683‬‬
‫התאמות‪:‬‬
‫‪73‬‬
‫‪1,573‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‬‫(‪)065‬‬
‫‪07‬‬
‫‪96‬‬
‫‪2,147‬‬
‫(‪)759‬‬
‫‬‫(‪)311‬‬
‫‪11‬‬
‫‪28‬‬
‫‪1,789‬‬
‫‪3,786‬‬
‫(‪)108‬‬
‫‪90‬‬
‫‪38‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד בגין חברות מוחזקות‬
‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬
‫שחיקת הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪5,117‬‬
‫‪1,184‬‬
‫‪5,623‬‬
‫(‪)174‬‬
‫(‪)153‬‬
‫‪63‬‬
‫‪1,729‬‬
‫(‪)72‬‬
‫(‪)18‬‬
‫‪467‬‬
‫‪715‬‬
‫‪54‬‬
‫(‪)471‬‬
‫‪1,639‬‬
‫‪1,236‬‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫(‪)07‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)38‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת‬
‫‪236‬‬
‫‪847‬‬
‫‪138‬‬
‫שינוי בחייבים אחרים‬
‫שינוי בספקים זכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)7‬‬
‫‪1,521‬‬
‫‪108‬‬
‫‪10,000‬‬
‫(‪)526‬‬
‫ריביות ודיבידנדים שהתקבלו‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫פירעון פיקדון לזמן קצר‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪11,103‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין עסקאות‬
‫עם חברות מוחזקות‬
‫‪01,027‬‬
‫(‪)4,200‬‬
‫(‪)12,297‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪01,023‬‬
‫(‪)4,207‬‬
‫(‪)1,194‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים (המשך)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0117‬‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪0116‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪431‬‬
‫‪11,111‬‬
‫(‪)31,011‬‬
‫(‪)02,351‬‬
‫‬‫(‪)1,573‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)11,783‬‬
‫‪17,865‬‬
‫‬‫(‪)2,147‬‬
‫‬‫‬‫‪13,000‬‬
‫(‪)5,400‬‬
‫‪6,791‬‬
‫(‪)4,725‬‬
‫(‪)3,310‬‬
‫פירעון התחייבויות לזמן ארוך‬
‫תמורה ממכירת מניות חברה מאוחדת לבעל השליטה בחברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫אשראי מבנקים לזמן קצר‬
‫דיבידנדים ששולמו‬
‫ריבית ועמלות ששולמו‬
‫(‪)01,733‬‬
‫‪3,935‬‬
‫‪6,356‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫(‪)0‬‬
‫(‪)472‬‬
‫(‪)5,198‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫(‪)01,735‬‬
‫‪3,463‬‬
‫‪1,158‬‬
‫עליה(ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)032‬‬
‫‪103‬‬
‫‪102‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪037‬‬
‫‪116‬‬
‫‪14‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫‪3‬‬
‫‪219‬‬
‫‪116‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.3‬‬
‫כללי‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2010‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים")‪,‬‬
‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד")‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪9‬ג (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל‪( 1970-‬להלן ‪" -‬התוספת‬
‫העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה ‪ -‬אינטרגאמא חברה להשקעות בערבון מוגבל‬
‫(‪)2‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬
‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫(‪)3‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע‬
‫בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫(‪)0‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד‬
‫ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪.‬‬
‫כמו כן הנתונים כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של‬
‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים‬
‫מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪,‬‬
‫פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות‬
‫המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫(‪)3‬‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול‬
‫צדדים שלישיים‪.‬‬
‫(‪)0‬‬
‫מדידה‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני‬
‫דיווח כספי בינלאומיים ("‪ ,)"IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫שקל חדש‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫צמוד לדולר‬
‫או נקוב‬
‫בדולר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0131‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪37,313‬‬
‫‪5‬‬
‫‪37,320‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0117‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫חייבים אחרים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪29,164‬‬
‫‪7‬‬
‫‪29,171‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫סעיף זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של החברה‪ ,‬הנמדדים לפי העלות‬
‫המופחתת‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0131‬‬
‫‪0117‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪ )3‬הרכב‪8‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫סך הכל‬
‫‪3,332‬‬
‫‪01,331‬‬
‫‪6,345‬‬
‫‪10,173‬‬
‫‪646‬‬
‫‪48,151‬‬
‫‪13,488‬‬
‫‪62,285‬‬
‫‪07,611‬‬
‫‪5,553‬‬
‫‪15,416‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‬‫‪8,000‬‬
‫‪47,777‬‬
‫‪70,285‬‬
‫‪10‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫הלוואות ואשראי (המשך)‬
‫(‪)0‬‬
‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫מטבע‬
‫משיכות יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫הלוואות צמודות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לא צמודות לזמן ארוך‬
‫הלוואות מאחרים ש"ח‬
‫סך הלוואות ואשראי מבנקים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח צמוד‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫‪0131‬‬
‫‪0117‬‬
‫ריבית נקובה ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪* 0131‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫‪%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פריים‪ 1.25+‬עד פריים‪1.75+‬‬
‫סיטונאית‪** 2.5 +‬‬
‫‬‫פריים ‪ 0.3 +‬עד פריים‪2+‬‬
‫פריים‪1.75+‬‬
‫‪3,332‬‬
‫‪01,331‬‬
‫‬‫‪16,111‬‬
‫‪5,553‬‬
‫‪646‬‬
‫‪48,151‬‬
‫‪9,488‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,777‬‬
‫‪70,285‬‬
‫* ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬שיעור ריבית הפריים הינו ‪3.5%‬‬
‫** ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬שיעור הריבית הינו כ‪.5%-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫יתרות לפי זמני פירעון של הלוואות לזמן ארוך‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ - 2011‬חלויות שוטפות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪ 2015‬ואילך‬
‫‪6,345‬‬
‫‪31,720‬‬
‫‪31,345‬‬
‫‪5,311‬‬
‫‪3,777‬‬
‫סך הלוואות לזמן ארוך‬
‫‪23,553‬‬
‫‪11‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫ספקים וזכאים אחרים‬
‫שקל חדש‬
‫לא צמוד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שקל חדש‬
‫צמוד מדד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪4‬‬
‫‪3,015‬‬
‫‪3,021‬‬
‫‬‫‪301‬‬
‫‪301‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,141‬‬
‫‪3,144‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0117‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪38‬‬
‫‪1,567‬‬
‫‪1,605‬‬
‫‬‫‪136‬‬
‫‪136‬‬
‫‪38‬‬
‫‪1,703‬‬
‫‪1,741‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0131‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם‬
‫קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0131‬‬
‫‪0-1‬‬
‫‪4-30‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫חודשים‬
‫חודשים‬
‫‪2-3‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫‪02,002‬‬
‫‪712‬‬
‫‪5,553‬‬
‫‪16,111‬‬
‫‪02,611‬‬
‫‪712‬‬
‫‪6,342‬‬
‫‪23,271‬‬
‫‪02,611‬‬
‫‪712‬‬
‫‬‫‪1,234‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪5,712‬‬
‫‬‫‬‫‪6,342‬‬
‫‪37,567‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪32,163‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪51,711‬‬
‫‪57,166‬‬
‫‪07,331‬‬
‫‪5,712‬‬
‫‪05,731‬‬
‫‪32,163‬‬
‫‪-‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫‪2-3‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪0117‬‬
‫‪0-1‬‬
‫‪4-30‬‬
‫עד ‪4‬‬
‫שנים‬
‫חודשים‬
‫חודשים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫‪48,797‬‬
‫‪1,740‬‬
‫‪21,488‬‬
‫‪48,797‬‬
‫‪1,740‬‬
‫‪22,235‬‬
‫‪48,797‬‬
‫‪1,740‬‬
‫‪6,876‬‬
‫‬‫‬‫‪5,904‬‬
‫‬‫‬‫‪8,455‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪72,025‬‬
‫‪72,772‬‬
‫‪57,413‬‬
‫‪5,904‬‬
‫‪8,455‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫למועד דוח זה‪ ,‬לא קיים צפי לכך שתזרימי המזומנים הכלולים בניתוח מועדי הפירעון יתרחשו מוקדם יותר באופן מהותי‪ ,‬או‬
‫בסכומים שונים באופן מהותי‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.2‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫מרכיבי מסים על הכנסה שנכללו בדוח רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪0117‬‬
‫‪0131‬‬
‫הפחתת מקדמות על חשבון הוצאות עודפות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪0116‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪07‬‬
‫‪11‬‬
‫‪38‬‬
‫פריטים שבגינם לא הוכרו נכסי מיסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין הפריטים הבאים‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫הפרשים זמניים בגין הטבות לעובדים‬
‫הפסדים לצורך מס‬
‫‪0131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪0117‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪30‬‬
‫‪0,532‬‬
‫‪42‬‬
‫‪2,342‬‬
‫‪0,614‬‬
‫‪2,384‬‬
‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪ .‬נכסי‬
‫מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה‪ ,‬כיוון שאין זה צפוי במועד הדיווח הכספי‪ ,‬כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה‬
‫ניתן יהיה לנצל את הטבות המס‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות סופיות‪ ,‬עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬
‫‪.3‬‬
‫קשרים‪ ,‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫החברה ערבה להתחייבויות לבנקים של חברות מאוחדות מסוימות ללא הגבלה בסכום‪ .‬יתרת ההתחייבות לבנקים של החברות‬
‫המאוחדות למועד הדיווח‪ ,‬לגביהן ערבה החברה‪ ,‬הינה כ‪ 95,831 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כן העמידה החברה ערבויות לצדדים שלישיים בגין‬
‫חובות מסוימים של חברות מאוחדות‪ ,‬שיתרם למועד הדיווח מסתכמת בכ‪ 4,280 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם למתן שירותים‬
‫החברה מספקת לחברות הבנות‪ ,‬שירותי ניהול ושירותי מטה שונים‪ .‬בגין השירותים משלמות חברות הבנות דמי ניהול קבועים‬
‫בתשלומים רבעוניים שווים (חלקם‪ -‬תשלומים צמודי מדד)‪ .‬סך דמי הניהול שקיבלה החברה בשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪4,534‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל משנת ‪ 2011‬תעניק החברה לאו‪.‬אר‪.‬טי ורפק שירותי ניהול בתחום הפיננסי והכספי‪ ,‬בהיקף של מספר‬
‫שעות שבועיות‪ ,‬כפי שהוגדר בהסכמים‪ ,‬בתמורה לסך חודשי של ‪ 20‬ו‪ 40-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שטרי הון‬
‫חברות בנות הנפיקו לחברה שטרי הון בסכום כולל של ‪ 87,154‬אלפי ש"ח‪ .‬שטרי ההון אינם צמודי מדד‪ ,‬אינם נושאים ריבית‬
‫וזמן פירעונם טרם נפרע‪ .‬בגין שטרי הון שהונפקו החל משנת ‪ 2008‬נקבע כי בכל מקרה מועד פירעונם לא יחול לפני חלוף ‪ 5‬שנים‬
‫לפחות ממועד הנפקתם והם יפרעו רק כאשר החברה המנפיקה פרעה את כל התחייבויותיה האחרות מבחינת סדר הפירעון‪,‬‬
‫למעט חלוקת עודפי הרכוש בפירוק‪.‬‬
‫‪13‬‬
14
‫פרטים נוספים על החברה ‪ -‬שנת ‪2010‬‬
‫תקנה ‪8‬א'‪:‬‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫פרק תיאור עסקי החברה מצורף לדוח התקופתי‪.‬‬
‫תקנה‪8‬ב'‪:‬‬
‫הערכת שווי‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:9‬‬
‫דוחות כספיים‬
‫מצורפים לדוח התקופתי הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪,31.12.2010‬‬
‫ערוכים לפי תקנות ניירות ערך (דו"חות כספיים שנתיים)‪ ,‬תש"ע‪ ,2010-‬מבוקרים כדין‪ ,‬לרבות חוות‬
‫דעת רואה החשבון של החברה על הדוחות הכספיים האמורים‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬
‫דוח פרופורמה‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ 9‬ב'‪:‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי מצורף כנספח א' לפרק זה‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬
‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬
‫דוח כספי נפרד של החברה מצורף לדוח התקופתי‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬
‫דוח מצבת התחייבויות‬
‫מצבת ההתחייבויות של החברה לתאריך הדוח על המצב הכספי מצורפת כנספח ב' לפרק זה‬
‫תקנה ‪:10‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2010‬מצורף לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‪:‬‬
‫תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים‬
‫תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים כלולה בסעיף ‪ 2.7‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫תקנה ‪10‬ג'‪:‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות הערך‬
‫אין‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫רשימת ההשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫מניותיהן של חברות הבת שלהלן‪ ,‬פרט לרפק תקשורת ותשתיות בע"מ ולאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות‬
‫בע"מ‪ ,‬אינן רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫שם החברה‬
‫סוג המניות‬
‫מספר‬
‫המניות‬
‫אינטרגאמא נכסים (‪ )1961‬בע"מ‬
‫רג' ‪ 1 -‬ש"ח‬
‫‪865,310‬‬
‫רפק תקשורת ותשתיות בע"מ**‬
‫רג' ‪ 1 -‬ש"ח‬
‫‪7,955,021‬‬
‫שיעור‬
‫אחזקה בהון‪,‬‬
‫בהצבעה‪,‬‬
‫ובסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫‪99.99%‬‬
‫‪865,310‬‬
‫(‪)9,794‬‬
‫)‪)10,088‬‬
‫‪56.45%‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪7,955,021‬‬
‫או אר טי טכנולוגיות בע"מ***‬
‫רג' ‪ 1 -‬ש"ח‬
‫‪3,180,894‬‬
‫‪55.75%‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪3,180,894‬‬
‫‪70,968‬‬
‫דלתה סחר ושירותים (‪ )1986‬בע"מ‬
‫רג' ‪ 1 -‬ש"ח‬
‫‪3,062,367‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,062,367‬‬
‫‪28,253‬‬
‫(‪)68,627‬‬
‫רג' ‪ 1 -‬ש"ח‬
‫‪25,200‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪25,200‬‬
‫(‪)36,214‬‬
‫(‪)48,348‬‬
‫(‪)4‬‬
‫דלתה דיגיטל בע"מ‬
‫(‪)2‬‬
‫ערך נקוב‬
‫(ש"ח)‬
‫עלות‬
‫מדווחת‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫(*)‬
‫הון עצמי‬
‫במאזן כל‬
‫חברה בת‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪)2( 46,334‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪110,496‬‬
‫‪121,828‬‬
‫*‬
‫ללא הלוואות אך כולל שטרי הון‪ .‬הסכומים כוללים שווי הוגן של ערבויות שניתנו לחברות‬
‫בת‪ .‬ראו גם ביאור ‪ 37‬לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫**‬
‫מס' מניה בבורסה ‪.0769026‬‬
‫***‬
‫מס' מניה בבורסה ‪.1086230‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חברות בת המוחזקות במישרין בלבד‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שווי השוק ליום ‪ 31.12.2010‬של אחזקות החברה במניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של רפק ‪-‬‬
‫‪ 94,028‬אלפי ש"ח‪ .‬בדילול מלא יירד שיעור האחזקה של החברה ברפק לכ‪.54.37% -‬‬
‫(‪)3‬‬
‫שווי השוק ליום ‪ 31.12.2010‬של אחזקות החברה במניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של או‪.‬אר‪.‬טי ‪-‬‬
‫‪ 110,441‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪ 4%‬מהון המניות של דלתה דיגיטל מוחזקות בידי דלתה סחר ושירותים‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫לפירוט האחזקות של החברות הבנות המפורטות לעיל ראו סעיף ‪ 1.5‬בחלק תיאור עסקי החברה‬
‫לעיל‪ .‬שווי החברות הבנות במאזן החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬כולל את שוויין של אחזקות אלה‪.‬‬
‫החברה מנהלת חשבונות עו"ש והלוואות עם חברות מאוחדות שיתרותיהן נטו ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬הינן בסך של כ‪ 19,532 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הלוואות אלה ניתנו בשנת ‪ 2010‬בתנאי‬
‫ריבית פריים ‪ +‬מרווח משתנה‪ ,‬בתנאים דומים לתנאי הלוואות בנקאיות דומות בקבוצה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫נתנו החברה ובנותיה הלוואות בעלים לחברות כלולות בסך כולל של ‪ 2,865‬אלפי ש"ח (מזה ע"י‬
‫חברות מאוחדות – סך של ‪ 2,865‬אלפי ש"ח)‪ .‬ראו ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיבלה‬
‫החברה שטרי הון לזמן ארוך מחברות מאוחדות בסך של כ‪ 87,000 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בשנת הדיווח‬
‫לפרטים בדבר שינויים בהשקעות החברה בחברות בת ובחברות קשורות ראו סעיף ‪ 2‬בחלק תיאור‬
‫עסקי החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וקשורות ותקבולי התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫שם החברה‬
‫(‪)1‬‬
‫לפני מס‬
‫נקי‬
‫(‪)1‬‬
‫תקבולי החברה מחברות בת‬
‫וקשורות בשנת ‪2010‬‬
‫דיבידנד‬
‫ריבית‬
‫דמי ניהול‬
‫תקבולי החברה לאחר תאריך‬
‫המאזן ועד למועד הדוח‬
‫דיבידנד‬
‫ריבית‬
‫דמי ניהול‬
‫אינטרגאמא נכסים‬
‫(‪ )1961‬בע"מ‬
‫‪1,628‬‬
‫‪1,628‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪719‬‬
‫‪-‬‬
‫‪250‬‬
‫דלתה סחר ושירותים‬
‫(‪ )1986‬בע"מ וחברות בת‬
‫(‪)4,679‬‬
‫(‪)8,077‬‬
‫‪24‬‬
‫‪409‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫רפק תקשורת ותשתיות‬
‫בע"מ (מאוחד)‬
‫‪43,721‬‬
‫(‪)385‬‬
‫‪512‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,928‬‬
‫‪175‬‬
‫ציוד הנדסי דלתה בע"מ‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪2,424‬‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות‬
‫בע"מ (מאוחד)‬
‫‪38,390‬‬
‫‪20,840‬‬
‫‪509‬‬
‫‪-‬‬
‫דלתה דיגיטל בע"מ‬
‫(‪)4,018‬‬
‫(‪)4,044‬‬
‫‪180‬‬
‫‪332‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‬‫‪3,499‬‬
‫‪107‬‬
‫‪30‬‬
‫רווח נקי המיוחס לבעלי המניות‪ ,‬כולל רווחי והפסדי אקויטי מחברות בנות ו‪/‬או מסונפות‬
‫(המפורטות בתקנה ‪.)11‬‬
‫כלול ברפק‪.‬‬
‫תקנה ‪:14‬‬
‫הלוואות‬
‫החברה אינה עוסקת במתן הלוואות כאחד מעיסוקיה העיקריים‪.‬‬
‫תקנה ‪:20‬‬
‫מסחר בבורסה‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה‪ ,‬למעט פיצול המניות בנות ‪5‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שהיו בהון החברה ל‪ 5 -‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כאמור בתקנה ‪24‬א להלן‪ .‬בתקופת הדוח‬
‫לא הופסק המסחר במניות החברה (למעט הפסקות מסחר קצובות כמקובל בעת פרסום דוחות‬
‫כספיים וביום איחוד ההון כאמור להלן)‪ .‬החברה קיבלה ביום ‪ 26.7.2010‬הודעה מהבורסה לני"ע‪ ,‬כי‬
‫אינה עומדת בכללי השימור מבחינת שיעור אחזקות הציבור‪ ,‬וכי במידה שלא יחול שינוי בעמידה‬
‫בכללי השימור עד ‪ 31.12.2010‬ידון דירקטוריון הבורסה בינואר ‪ 2011‬בהעברת מניות החברה‬
‫לרשימת השימור‪ .‬ביום ‪ 23.1.2011‬קיבלה החברה הודעה מהבורסה לניירות ערך שהמסחר‬
‫במניותיה הועבר לרשימת השימור החל מיום ‪ .24.1.2011‬ביום ‪ ,28.3.2011‬במענה לפניית‬
‫החברה לבורסה לני"ע לפיה יש להחזיר את המסחר במניות החברה לרשימה הראשית‪ ,‬זאת לאור‬
‫עמידתה של החברה בכללי השימור בשלושת החדשים האחרונים שקדמו לפנייתה זו של החברה‬
‫בכל הנוגע לשווי אחזקות הציבור‪ ,‬הודיעה הבורסה לחברה‪ ,‬כי החברה אכן עומדת בדרישות‬
‫השימור‪ ,‬ועל כן יועברו מניות החברה מרשימת השימור לרשימה הראשית ביום ‪.30.3.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪:21‬‬
‫‪.1‬‬
‫תשלומים לנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2010‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו‬
‫לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה (הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי)‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫דויד ריבל‬
‫תפקיד‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חיים כהן‬
‫אלכסנדר‬
‫(‪)3‬‬
‫מילנר‬
‫ליאור ריבל‬
‫דוד קלריך‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח (ב‪)% -‬‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫דמי‬
‫דמי ניהול‬
‫תשלום‬
‫יעוץ‬
‫מבוסס מניות‬
‫אחר‬
‫עמלה‬
‫תקבולים אחרים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר‬
‫דמי‬
‫ריבית‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫מנכ"ל אראר סאט‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,675‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪103‬‬
‫‪183‬‬
‫‪4,962‬‬
‫מנכ"ל אורפק‬
‫וחברות בת שלה‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,587‬‬
‫סגן יו"ר רפק‬
‫ומנכ"ל או‪.‬אר‪.‬טי‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪1051‬‬
‫‪1,089‬‬
‫‪175‬‬
‫‪119‬‬
‫סמנכ"ל שיווק‬
‫ומכירות אראר סאט‬
‫‪100%‬‬
‫‪---‬‬
‫‪829‬‬
‫‪735‬‬
‫‪44‬‬
‫‪88‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪475‬‬
‫‪1,072‬‬
‫‪-‬‬
‫סמנכ"ל טכנולוגיות‬
‫באורפק‬
‫‪65‬‬
‫‪2,499‬‬
‫‪1,696‬‬
‫‪1,547‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 2006‬חתמה אראר סאט‪ ,‬חברה בת של רפק‪ ,‬על הסכם שירותים עם דאטאקום תקשורת ל‪.‬ר‪ .‬בע"מ (להלן‪" :‬דאטאקום")‪ ,‬חברה בשליטתו המלאה של מר ריבל‪ ,‬לפיו‬
‫דאטאקום תספק שירותים ל אראר סאט באמצעות ריבל‪ ,‬לרבות שירותי מנהל כללי של אראר סאט‪ .‬ההסכם החליף הסכם שירותים קודם בין הצדדים ממרץ ‪ .2001‬תוקפו של‬
‫ההסכם (אשר תוקן בחודש ספטמבר ‪ )2006‬הינו עד ליום ‪ 31.12.2011‬וניתן לסיימו עם הודעה מוקדמת של ‪ 180‬ימים על ידי כל אחד מהצדדים‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬התחייבה אראר‬
‫סאט לשלם לדאטאקום תשלום הנע בין ‪ 150‬אלפי דולר ארה"ב ל‪ 650 -‬אלפי דולר ארה"ב בגין אי‪-‬תחרות של ריבל עם סיום תוקפו של ההסכם‪ ,‬ותשלום של ‪ 300‬אלפי דולר ארה"ב‬
‫במידה ותקופת ההסכם מסתיימת כתוצאה ממותו של ריבל‪ .‬על פי הסכם השירותים‪ ,‬דאטאקום זכאית לדמי שירות חודשיים בסך של כ‪ 95 -‬אלפי ש"ח (צמוד למדד המחירים לצרכן)‬
‫(בתוספת מע"מ)‪ .‬כן זכאית דאטאקום לסכום חודשי נוסף בסך השווה ל‪ 30% -‬משיעור דמי השירות החו דשיים‪ ,‬כחלופה לביצוע הפרשות לפוליסת ביטוח מנהלים‪ ,‬וכן לתוספות‬
‫מקובלות לנושאי משרה במעמדו של מר ריבל (רכב‪ ,‬אש"ל וכיו"ב)‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאית דאטאקום לבונוס שנתי בשיעור מדורג של ‪ 6%‬עד ‪ 15%‬מהרווח השנתי של אראר סאט (לפני מס‬
‫ולפני תשלום דמי ניהול לבעלי המניות העיקריים האחרים באראר סאט – דלתה וקרדן)‪ .‬על פי הסכם השירותים הוקצו לריבל אופציות לרכישת ‪ 233,100‬מניות רגילות של אראר‬
‫סאט עם מחירי מימוש בין ‪ 5.60‬דולר ל‪ 8.35 -‬דולר למניה‪ ,‬ותאריכי הבשלה המתחילים בתאריך בו אושרו הדוחות הכספיים של שנת ‪ 2006‬ומסתיימים בתאריך בו יאושרו הדוחות‬
‫הכספיים של שנת ‪ . 2010‬האופציות ניתנות למימוש על ידי ריבל עד חצי שנה לאחר סיום תוקפו של ההסכם‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬האופציות לא מומשו על ידי ריבל‪ .‬הסכומים כאמור‬
‫בטבלה לעיל כוללים גם שכר דירקטורים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מר חיים כהן מכהן כמנכ"ל אורפק ושתי חברות הבת שלה בישראל החל משנת ‪ . 1990‬בין מר כהן‪ ,‬באמצעות חברה בשליטתו‪ ,‬לבין אורפק ושתי חברות הבת שלה נחתמו שלושה‬
‫הסכמי שירותים (להלן‪ ,‬ביחד‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬ההסכם ") שתוקפם מתחדש אוטומאטית לשנה נוספת בכל פעם‪ ,‬אלא אם מי הצדדים יודיע אחרת‪ .‬שירותי הניהול לשלושת החברות‬
‫מוענקים בתמורה לסך כולל של כ‪ 84 -‬אלפי ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ) (צמוד למדד המחירים לצרכן)‪ ,‬בתוספת החזר הוצאות מלא בגין רכב‪ ,‬מסך העלויות בפועל כפי שיחולו‬
‫בגין הרכב מדי חודש בחודשו‪ .‬תמורת השירותים המשולמת למר כהן מתעדכנת על פי נוסחה שעיקרה עדכון בשליש משיעור הגידול השנתי בהכנסות אורפק או ברווחיה לפני מס‪,‬‬
‫הנמוך מביניהם‪ .‬בנוסף מ שולם לחברת השירותים בונוס שנתי בשיעור של ‪ 3%‬מהרווח לפני מס‪ .‬במסגרת ההסכמים נקבע עוד‪ ,‬כי בתנאים מסוימים שנקבעו‪ ,‬תהא למר כהן הזכות‬
‫לחייב את אורפק‪ ,‬לאחר סיום ההסכם‪ ,‬לרכוש ממנו את מניות אורפק שתהיינה בבעלותו ו‪/‬או בבעלות חברה בשליטתו‪ ,‬במחיר שיוסכם בין הצדדים וזאת בהתאם להערכת שווי –‬
‫כאשר שווי החברה לא יפחת משווי הון עצמי ולא יעלה על שלוש פעמים מההון העצמי של אורפק‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.2.2006‬אושרה על ידי דירקטוריון אורפק‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של אורפק והאסיפה הכללית ‪ ,‬תכנית להקצאת אופציות על פי הצעה פרטית לפיה הקצתה‬
‫אורפק ביום ‪ ,1.3.2006‬על פי תנאי התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר כהן ‪ 157,326‬כתבי אופציה בלתי סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 157,326‬מניות רגילות של אורפק בנות ‪ 0.02‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬ביום ‪ 10.11.2010‬אושרה על ידי דירקטוריון אורפק‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של אורפק והאסיפה הכללית של אורפק‪ ,‬תכנית להקצאת אופציות על פי‬
‫הצעה פרטית לפיה הקצתה אורפק ביום ‪ 30.12.2010‬על פי תנאי התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר כהן ‪ 154,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 154,000‬מניות‬
‫רגילות של אורפק בנות ‪ 0.02‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬לפרטים נוספים אודות התכניות ראו סעיפים ‪ 9.7.6.6‬ו‪ 9.7.6.7 -‬לפרק תיאור עסקי החברה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫מר אלכסנדר מילנר מכהן כמנכ"ל או אר טי החל משנת ‪ 1988‬וכסגן יו"ר דירקטוריון פעיל ברפק החל מיום ‪ .1.1.2007‬בין שתי החברות לבין מילנר וחברה בשליטתו של מילנר‬
‫נחתמו הסכמי שירותים‪ ,‬לפי מפתח של ‪ 60%‬העסקה בחברת או‪.‬אר‪.‬טי‪( .‬דהינו‪ ,‬כ‪ 25 -‬שעות שבועיות) בתמורה לסך של כ‪ 44 -‬אלפי ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ) ו‪ 40% -‬העסקה‬
‫בחברת רפק (כ‪ 17 -‬שעות שבועיות) בתמורה לסך של כ‪ 33,613 -‬ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ) (סכומים אלה צמודים למדד המחירים לצרכן)‪ .‬תקופת הסכם השירותים עם‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי הינה עד ליום ‪ 31.12.2011‬והוא מתחדש מאליו לתקופות נוספות של שנתיים נוספות כ"א‪ ,‬אלא אם מי מהצדדים יודיע אחרת‪ .‬הסכם השירותים עם רפק הינו גם כן עד‬
‫ליום ‪ ,31.12.2011‬כאשר בסיומה של תקופה זו יתחדש הסכם ה שירותים מאליו לתקופה נוספת של שנתיים‪ ,‬אלא אם יודיע מי מהצדדים להסכם ‪ 6‬חודשים מראש לפני תום תקופת‬
‫הסכם השירותים‪ ,‬כי הוא אינו מעוניין בחידוש ההסכם‪ ,‬שאז יתבטל ההסכם בתום תקופת ההסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל אחת משתי החברות‪ ,‬בהתאם להיקף ההעסקה‪ ,‬נושאת בהחזר‬
‫הוצאות בגין רכב בגין העלויות בפועל כפי שיחולו בגין הרכב מדי חודש בחודשו‪ .‬בנוסף משלמת כל אחת מהחברות לחברת השירותים של מר מילנר בונוס שנתי בשיעור של ‪1%‬‬
‫מהרווח השנתי‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של החברה המעסיקה‪ ,‬כאשר ברפק משולם הבונוס רק מהרווח השנתי לפני מס של רפק העולה על ‪ 14‬מיליון ש"ח‪ .‬בקביעת הרווח השנתי של כל חברה‪,‬‬
‫ינוטרלו המרכיבים הבאים‪( :‬א) באו‪.‬אר‪.‬טי‪ – .‬רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים ממכירת נכסי נדל"ן בהם החברה המעסיקה (לרבות באמצעות חברה מאוחדת) הייתה בעלת זכויות קודם‬
‫ליום ‪ ;1.1.2007‬ברפק – רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים ממכירת רכוש קבוע (ב) בשתי החברות – רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים מירידה בשיעור האחזקות בחברה מאוחדת של החברה‬
‫המעסיקה‪ ,‬שלא עקב מכירת האחזקות כאמור על‪-‬ידי החברה המעסיקה או חברה מאוחדת שלה; ו‪( -‬ג) בשתי החברות – חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות‪ .‬בנוסף‪ ,‬יתווסף או‬
‫ינוכה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬חלק החברה המעסיקה ברווח‪/‬הפסד‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של חברות כלולות (דהינו‪ ,‬שאינן מאוחדות)‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השירותים עם רפק נקבע ‪ ,‬כי בתנאים מסוימים שנקבעו‪ ,‬תהא למר מילנר הזכות לחייב את החברה‪ ,‬לאחר סיום הסכם השירותים‪ ,‬לרכוש ממנו עד ‪ 200,000‬מניות‬
‫של רפק (סמוך למועד הדוח ‪ 127,776‬מניות של רפק) שתהיינה בבעלותו ו‪/‬או בבעלות חברה בשליטתו‪ ,‬במחיר של ‪ 18‬ש"ח למניה (צמוד למדד‪ ,‬ובכפוף להתאמות מקובלות בשל‬
‫שינויים בהון)‪ .‬ביום ‪ 25.3.2008‬אושרה על ידי דירקטוריון רפק ‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת שלה‪ ,‬תכנית להקצאת אופציות על פי הצעה פרטית לפיה הקצתה רפק ביום‬
‫‪ 3.12.2008‬על פי תנאי התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר מילנר ‪ 100,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים הניתנים למימוש לעד ‪ 100,000‬מניות רגילות של רפק בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התכנית ראו סעיף ‪ 8.6.27‬לפרק תיאור עסקי החברה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השירותים בין מר מילנר לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬נקבע‪ ,‬כי במקרה בו יגיע הסכם השירותים לסיומו‪ ,‬שלא באחד מהאופנים הבאים‪ )i( :‬באופן חד‪-‬צדדי על‪-‬ידי מר מילנר; ו‪/‬או (‪)ii‬‬
‫במקרה בו יורשע מר מילנר בפלילים בעבירה שיש עימה קלון; תהיה למר מילנר זכות לחייב את אורפק לרכוש ממנו עד ‪ 525,000‬מניות של אורפק שתהיינה בבעלותו‪ ,‬ככל‬
‫שתהיינה‪ ,‬כשהתמורה תיקבע בהסכמה בין הצדדים‪ ,‬ובהיעדר הסכמה‪ ,‬לפי הערכת שווי שתיעשה לאורפק‪ ,‬ובכל מקרה שווי אורפק לצורך רכישת המניות ממר מילנר לא יפחת‬
‫משווי ההון העצמי של אורפק ולא יעלה על שלוש פעמים ההון העצמי שלה‪ .‬ביום ‪ 28.2.2006‬אושרה על ידי דירקטוריון אורפק‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של אורפק‬
‫והאסיפה הכללית ‪ ,‬תכנית להקצאת אופציות על פי הצעה פרטית לפיה הקצתה אורפק ביום ‪ 1.3.2006‬על פי תנאי התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר מילנר‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון אורפק‪,‬‬
‫‪ 157,326‬כתבי אופציה בלתי סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 157,326‬מניות רגילות של אורפק בנות ‪ 0.02‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 10.11.2010‬אושרה על ידי דירקטוריון‬
‫אורפק‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של אורפק והאסיפה הכללית ‪ ,‬תכנית להקצאת אופציות על פי הצעה פרטית לפיה הקצתה אורפק ביום ‪ 30.12.2010‬על פי תנאי‬
‫התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר מילנר ‪ 154,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 154,000‬מניות רגילות של אורפק בנות ‪ 0.02‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬למועד הדוח מחזיק‬
‫מר מילנר ב‪ 311,326 -‬אופציות‪ ,‬הניתנות למימוש ל‪ 311,327 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.02‬ש"ח של אורפק‪ .‬לפרטים נוספים אודות התכנית ראו סעיפים ‪ 9.7.6.6‬ו‪ 9.7.6.7 -‬לפרק‬
‫תיאור עסקי החברה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫כמו כן‪ ,‬זכאי מר מילנר בגין כהונתו בדירקטוריון של כל אחת משתי חברות בת אלה לגמול דירקטורים על פי הסכומים הקבועים לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫מר ליאור ריבל מכהן כסמנכ"ל שיווק ומכירות של חברת הבת אראר סאט החל מיום ‪ .1.1.2003‬בהתאם להסכם העסקה‪ ,‬כל אחד מהצדדים זכאי להביא את הסכם ההעסקה לידי‬
‫סיום בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬השכר החודשי (ברוטו) של מר ליאור ריבל הינו סך של ‪ 45,000‬ש"ח‪ .‬מר ריבל זכאי למענק בשיעור של ‪ 1%‬מהרווח הגולמי‬
‫השנתי של אראר סאט‪ ,‬בניכוי הוצאות השיווק‪ ,‬וכן למענק נוסף של ‪ 2.5%‬מהגידול ברווח הגולמי השנתי‪ ,‬בניכוי הוצאות השיווק ביחס לשנה קודמת‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעמידה לרשות‬
‫מר ריבל רכב‪ ,‬וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב‪ .‬מר ליאור ריבל זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לטלפון סלולרי‪ ,‬להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודתו‪,‬‬
‫להשתתפות בהוצאות מסוימות‪ ,‬לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪ ,‬כמקובל‪ .‬רכיבי השכר הנקוב לעיל‪ ,‬הינם בגין התגמולים שניתנו למר ריבל‬
‫בעבור שנת ‪ , 2010‬ובכלל זה‪ ,‬בגין משכורת בסיס‪ ,‬הטבות סוציאליות‪ ,‬ביטוחים למיניהם‪ ,‬רכב וכיו"ב‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2006‬אישר דירקטוריון אראר סאט‪ ,‬לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של אראר סאט‪ ,‬תכנית ליחידות מניה חסומות על פי הצעה פרטית לפיה הקצתה אראר‬
‫סאט על פי תנאי התכנית‪ ,‬לנאמן עבור מר ריבל ‪ 27,500‬יחידות מניה חסומות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 27,500‬מניות רגילות של אראר סאט‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪.2‬‬
‫מר דוד קלריך מכהן כסמנכ"ל טכנולוגיות של אורפק החל משנת ‪ .1990‬בהתאם להסכם העסקה כל אחד מהצדדים זכאי להביא את הסכם ההעסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת של‬
‫‪ 30‬יום‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬השכר החודשי (ברוטו) של מר קלריך הינו סך של ‪ 27‬אלפי ש"ח‪ .‬מר קלריך זכאי למענק בשיעור של ‪ 1%‬מהכנסותיה של אורפק וכל חברה בשליטתה‬
‫ממכירות מוצרי דלקן (למעט שירותי פיתוח ותמיכה) בארץ ובחו"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעמידה לרשות מר קלריך רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב‪ .‬מר‬
‫קלריך זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לטלפון סלולרי‪ ,‬להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודתו‪ ,‬להשתתפות בהוצאות מסוימות‪ ,‬לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים‬
‫וקרן השתלמות‪ ,‬כמקובל‪ .‬רכיבי השכר הנקוב לעיל‪ ,‬הינם בגין התגמולים שניתנו למר קלריך בעבור שנת ‪ , 2010‬ובכלל זה‪ ,‬בגין משכורת בסיס‪ ,‬הטבות סוציאליות‪ ,‬ביטוחים‬
‫למיניהם‪ ,‬רכב וכיו"ב‪.‬‬
‫להלן פירוט הנדרש לפי תקנה ‪( 21‬א)(‪ ) 2‬של התגמולים שניתנו‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬לנושאי המשרד הבכירה בחברה‪ ,‬אשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בתאגיד‬
‫עצמו‪ ,‬שלא נמנו עם המפורטים לעיל‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫שם‬
‫תנחום אורן‬
‫יגאל ברמן‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪)1‬‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫‪100%‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫כספים‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח (ב‪)% -‬‬
‫שכר‬
‫כ‪87.7% -‬‬
‫בהון ובהצבעה‬
‫מענק‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫דמי ניהול דמי יעוץ‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫‪1,456‬‬
‫‪1,224‬‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫תקבולים אחרים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר‬
‫דמי‬
‫ריבית‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪67‬‬
‫‪1,523‬‬
‫‪89‬‬
‫‪1,313‬‬
‫מר תנחום אורן הינו בעל השליטה בחברה והוא מכהן כדירקטור ומנכ"ל החברה‪ ,‬כן מכהן מר אורן כיו"ר דירקטוריון חברות הבת רפק ואו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬בין החברה לבין אס‪.‬טי‪.‬או הולדינגס‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬אס‪.‬טי‪.‬או")‪ ,‬חברה בשליטתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬ובין מר אורן‪ ,‬נחתם בחודש יולי ‪ 1998‬הסכם למתן שירותי ניהול במסגרתו מקבלת החברה‬
‫שירותי ניהול מאס ‪.‬טי‪.‬או‪ ,‬באמצעות מר אורן (המכהן כאמור כמנכ"ל החברה)‪ .‬בגין השירותים אותם מקבלת החברה על פי הסכם שירותי הניהול‪ ,‬משלמת החברה לאס‪.‬טי‪.‬או‪ .‬דמי‬
‫ניהול בסכום חודשי כולל של ‪ 102‬אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ)‪ .‬הסכום הנ"ל מתעדכן מדי חודש בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן במועד חתימת ההסכם‪ ,‬וביום ה ‪ 1 -‬לינואר של‬
‫כל שנה קלנדארית לתוקפו של חוזה שירותי הניהול בשיעור הגידול של השכר הממוצע במשק‪ .‬תקופת ההסכם אינה מסוימת ואולם הוא ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬מכל‬
‫סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪ 90‬יום מראש‪ .‬עם סיום ההסכם מחוייבת החברה ל שוב ולהעסיק את מר אורן כעובד שכיר של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי הסכם העסקתו‪ ,‬שקדם‬
‫‪6‬‬
‫לחתימת הסכם שירותי הניהול‪ .‬מר אורן זכאי לתוספות מקובלות לנושאי משרה במעמדו של המנכ"ל (רכב‪ ,‬אחזקת טלפון‪ ,‬אש"ל וכיו"ב)‪ .‬כמו כן‪ ,‬מר אורן זכאי לגמול דירקטורים‬
‫מהחברה ומחברות הבת רפק ואו אר טי‪( .‬נכלל בטבלה לעיל תחת אחר)‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2009‬הודיעו מר אורן ואס‪.‬טי‪.‬או לחברה‪ ,‬כי על רקע האירועים בכלכלה העולמית והשלכותיהם הנוכחיות והאפשריות על המשק בישראל‪ ,‬החליטו מיוזמתם‪ ,‬לוותר על‬
‫שיעור של ‪ 10%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬ועד לסוף שנת ‪ .2009‬בחודש מרץ ‪ 2010‬הודיעו מר אורן ואס‪ .‬טי‪ .‬או‪ .‬לחברה‪ ,‬כי בהמשך להודעתם‬
‫משנת ‪ ,2009‬החליטו מיוזמתם לוותר על שיעור של ‪ 25%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ועד לסוף שנת ‪ .2010‬בחודש ינואר ‪ 2011‬הודיעו מר אורן‬
‫ואס‪ .‬טי‪ .‬או‪ .‬לחברה‪ ,‬כי בהמשך להודעתם משנת ‪ 2010‬החליטו מיוזמתם לוותר על שיעור של ‪ 50%‬מדמי הניהול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ועד לסוף שנת‬
‫‪ .2011‬כמו כן הורה מר אורן לאו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬ולרפק להעביר את גמול הדירקטורים להם הוא זכאי בגין השנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬לחברה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מר ברמן מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל משנת ‪ 1981‬בהתאם להסכם העסקה‪ .‬כל אחד מהצדדים זכאי להביא את הסכם ההעסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת של ‪6‬‬
‫חודשים‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬השכר החודשי (ברוטו) של מר ברמן הינו סך של ‪ 61,990‬ש"ח‪ .‬מר ברמן זכאי למענק בהיקף (ברוטו) של ‪ 1%‬מהרווח הנקי המאוחד של החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫החברה מעמידה לרשות מר ברמן רכב‪ ,‬וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב‪ .‬מר ברמן זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לטלפון סלולארי‪ ,‬להשתתפות בהוצאות מסוימות‪,‬‬
‫לחופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪ ,‬ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪ ,‬כמקובל‪ .‬רכיבי השכר הנ קוב לעיל‪ ,‬הינם בגין התגמולים שניתנו למר ברמן בעבור שנת ‪ ,2010‬ובכלל זה‪ ,‬בגין‬
‫משכורת בסיס‪ ,‬הטבות סוציאליות‪ ,‬ביטוחים למיניהם‪ ,‬רכב וכיו"ב‪ .‬מר ברמן זכאי לשכר דירקטורים מחברות מאוחדות‪ ,‬הנכלל בטבלה לעיל תחת "אחר"‪ .‬מר ברמן הורה לרפק ולאו‬
‫אר טי להעביר את גמול הדירקטורים להם הוא זכאי בגין השנים ‪ 2010‬ו‪ 2011 -‬לחברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מר קובי אברהם מכהן בתפקיד המבקר הפנימי של החברה‪ .‬מר אברהם מועסק על‪ -‬ידי משרד קוסט‪ ,‬פורר‪ ,‬גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון ומעניק את שירותי הביקורת הפנימית במסגרת‬
‫הסכם שירותים בין החברה לבין משרד זה‪ ,‬לפיו התמורה בגין מתן שירותים אלה משולמת למשרד רואי החשבון‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫סך התשלום שקיבלו כל הדירקטורים בחברה‪ ,‬למעט המנכ"ל‪ ,‬הינו כ‪ 417 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪:‬‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫מר תנחום אורן הינו בעל השליטה הסופי בחברה‪ ,‬וזאת בעקיפין‪ ,‬באמצעות אחזקה בחברות‬
‫פרטיות בשליטתו‪.‬‬
‫תקנה ‪:22‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה‬
‫בחברה יש עניין אישי באישורה ("עסקה עם בעל שליטה")‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה‬
‫וחברות קשורות שלה ("הקבוצה") התקשרו בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף הדוח ועד‬
‫למועד הגשת דוח זה או שהיא עדיין בתוקף למועד דוח זה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫אין‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות‬
‫ל פרטים בדבר הסכם ניהול והסכם שירותים עם חברות בשליטתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 15.1‬ו‪ 15.2 -‬לפרק תיאור עסקי החברה ותקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬
‫עדכון שכר הדירקטורים בחברה ובחברות בת ציבוריות‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה‬
‫ביום ‪ 29.6.2010‬אישר ואישרר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות‬
‫הדירקטוריון של החברה וועדותיה לפי הסכום הקבוע לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות הגמול")‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לכל‬
‫הדירקטורים המכהנים בחברה ואשר יכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות למר תנחום אורן‪ ,‬בעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬ולגב' רות אורן הומונאי‪ ,‬בתו של מר תנחום אורן‪ .‬לאור השינוי בהון העצמי‬
‫של החברה‪ ,‬ירדה הדרגה לפיה משולם הגמול לדירקטורים של החברה‪ ,‬כאמור בתקנות‬
‫ההקלות‪ ,‬מדרגה ג' לדרגה ב'‪ .‬לאור ירידה זו לדרגה ב'‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה ביום‬
‫‪ ,31.3.2011‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‪ ,‬כי תשלום הגמול בעד כהונה‬
‫כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה וועדותיה יהיה לפי‬
‫הסכום המרבי לפי תקנות הגמול‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לכל הדירקטורים המכהנים בחברה‬
‫ואשר יכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות למר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬ולגב' רות‬
‫אורן‪ -‬הומונאי‪ ,‬בתו של בעל השליטה‪ .‬יצויין‪ ,‬כי בהתאם לסעיפים ‪(4‬ד) ו‪(5 -‬ז) לתקנות הגמול‪,‬‬
‫לא יחול שינוי בגמול המשולם לדחצ"ים המכהנים בחברה‪ ,‬שיוסיפו לקבל גמול כהונה‬
‫והשתתפות בישיבות עפ"י דרגתה של החברה במועד אישור כהונתם בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.6.2008‬אישר דירקטוריון רפק‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‪ ,‬תשלום‬
‫גמול בעד כהונה כדירקטור של רפק ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון של רפק וועדותיו‬
‫לפי הסכומים הקבועים לפי תקנות הגמול‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לכל הדירקטורים המכהנים‬
‫בחברה ואשר יכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות למר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ .‬ביום‬
‫‪ 2.12.2009‬אושררה ההחלטה על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של רפק לאחר הצטרפותו‬
‫של מר רוני אורן‪ ,‬בנו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬לדירקטוריון רפק‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.5.2008‬אישר דירקטוריון או אר טי‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת של‬
‫או אר טי‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של או אר טי ובעד השתתפות בישיבות‬
‫הדירקטוריון של או אר טי וועדותיו לפי הסכום הקבוע לפי תקנות הגמול‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬
‫לכל הדירקטורים המכהנים באו אר טי ואשר יכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לרבות למר תנחום‬
‫אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪.‬‬
‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות בת שלה‬
‫ביום ‪ 31.3.2011‬אישר ואישרר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם איילון חברה‬
‫לביטוח בע"מ בפוליסת ביטוח קבוצתית לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ובכלל זאת נושאי‬
‫משרה שהינם בעלי שליטה בחברה (להלן‪" :‬הפוליסה הקבוצתית") לתקופה שמיום‬
‫‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ .31.12.2011‬בהתאם להחלטה זו התקשרה החברה בפוליסת ביטוח‬
‫קבוצתית לביטוח אחריות נושאי משרה עבורה ועבור חברות הבת שלה‪ ,‬ובכללן רפק תקשורת‬
‫ותשתיות בע"מ ואו אר טי טכנולוגיות בע"מ (החברה ושתי חברות אלו יכונו יחד בסעיף זה‬
‫להלן‪" :‬החברות הציבוריות")‪ ,‬וחברות הבת של כל אחת מהחברות הציבוריות‪ ,‬למעט אר‪.‬אר‪.‬‬
‫סאט קומיוניקיישנס נטוורק בע"מ‪ ,‬מדיויז'ן ואו‪.‬אי‪.‬אס‪ ,.‬חברות ציבוריות‪ ,‬שניירות הערך שלהן‬
‫רשומים למסחר בבורסות מחוץ לישראל‪ ,‬וכן למעט אורפק מערכות בע"מ‪ ,‬אשר המסחר‬
‫במניותיה בבורסה מחוץ לישראל הופסק ביום ‪ ,30.4.2010‬לתקופה של שנה מיום ‪1.1.2011‬‬
‫ועד ליום ‪( 31.12.2011‬להלן‪" :‬תקופת הביטוח")‪ .‬גבולות הפוליסה הקבוצתית בגין תביעה‬
‫אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם ‪ 2.5‬מיליון דולר ארה"ב (בתוספת ‪ 20%‬בגין‬
‫הוצאות משפטיות)‪ .‬דמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח מסתכמים‬
‫בסך של כ‪ 10 -‬אלפי דולר ארה"ב (מתוכם חלק החברה הינו סך ‪ 2,943‬דולר ארה"ב)‪.‬‬
‫פטור ושיפוי נושאי משרה בחברה ובחברות בת‬
‫ביום ‪ 17.12.2001‬אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר תיקון תקנון החברה בנושא‬
‫זה ואישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה)‪ ,‬הוצאת כתבי פטור ושיפוי לכל נושאי המשרה‬
‫בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לרבות בעל השליטה בחברה‪ ,‬המעניקים פטור מראש לכל נושא‬
‫משרה בחברה מכל אחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות‬
‫שלו כלפיה בפעולותיו בתום לב‪ ,‬וכן התחייבות מראש לשיפוי כל נושאי המשרה בחברה בסכום‬
‫כולל שלא יעלה במצטבר על ‪ 10‬מיליון ש"ח (צמוד למדד דצמבר ‪ ,)2001‬וזאת בנוסף‬
‫לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2001‬החליטה האסיפה הכללית של רפק (לאחר שהתקבל אישורם של ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון)‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר מתן התחייבות‬
‫מראש לשיפוי ע"י החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של רפק‪ ,‬ובכלל זאת לנושאי‬
‫משרה שהינם בעלי שליטה ברפק או קרוביהם (להלן‪" :‬החלטת השיפוי הראשונה")‪ ,‬וזאת עד‬
‫לסכום השווה ל‪ ,25% -‬במצטבר לכל נושאי המשרה‪ ,‬מההון העצמי של רפק‪ ,‬כפי שנקבע‬
‫בדוחות הכספיים האחרונים של רפק‪ ,‬עובר למועד התשלום בפועל על פי כתב השיפוי ובלבד‬
‫שסכום השיפוי לא יעלה על סכום של ‪ 14‬מיליון ש"ח כשהוא מותאם‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לפי שיעור‬
‫העליה במדד המחירים לצרכן לעומת המדד של חודש דצמבר ‪ ,2001‬שיפורסם בחודש ינואר‬
‫‪ .2002‬ההתחייבות האמורה לשיפוי תחול ביחס לחבות או הוצאה שיוטלו על הדירקטורים‬
‫ונושאי המשרה האחרים עקב פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה ברפק או בחברה אחרת‬
‫המוחזקת על ידי רפק‪ ,‬הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מסוגי האירועים‪ ,‬בדומה‬
‫לאמור בסעיף ‪ 2‬לסעיף זה להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.6.2007‬אישרה האסיפה הכללית של רפק (לאחר שהתקבל אישורם של ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי רפק לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של‬
‫רפק‪ ,‬ובכלל זאת לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה ברפק או קרוביהם‪ ,‬בקשר‬
‫להצעת ניירות ערך לציבור‪ ,‬על פי תשקיף המדף מיום ‪( 15.8.2007‬להלן‪" :‬כתב‬
‫השיפוי לתשקיף") בכפוף לכך שסך כל סכומי השיפוי בגין חבות שתשלם רפק‪,‬‬
‫במצטבר‪ ,‬על פי כתב השיפוי לתשקיף ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר‬
‫ו‪/‬או שתוציא בעתיד (ובכלל זאת‪ ,‬להסרת ספק‪ ,‬כתב השיפוי על פי החלטת השיפוי‬
‫הראשונה וכתב השיפוי לאירועים מחודש יוני ‪ ,)2007‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי‬
‫של רפק על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬שפורסמו לאחרונה‪ ,‬לפני‬
‫מועד תשלום סכום השיפוי בפועל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי רפק לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של‬
‫רפק‪ ,‬בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לאור פעילות רפק בפועל‪ ,‬הכל בהתאם‬
‫לתנאים המפורטים בכתב השיפוי (להלן‪" :‬כתב השיפוי לאירועים")‪ ,‬בכפוף לכך שסך‬
‫כל סכומי השיפוי בגין חבות שתשלם רפק‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כתב השיפוי לאירועים ועל‬
‫פי כתב שיפוי שהוציאה רפק בעבר ו‪/‬או שתוציא בעתיד (ובכלל זאת‪ ,‬להסרת ספק‪,‬‬
‫כתב השיפוי על פי החלטת השיפוי הראשונה וכתב השיפוי לתשקיף מחודש יוני‬
‫‪ ,)2007‬לא יעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של רפק על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‬
‫של רפק‪ ,‬שפורסמו לאחרונה‪ ,‬לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2001‬החליטה האסיפה הכללית של או‪.‬אר‪.‬טי‪( .‬לאחר שהתקבל אישורם של‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון)‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר מתן‬
‫פטור מראש מאחריות על‪-‬ידי החברה לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים של או‪.‬אר‪.‬טי‪ ,.‬פרט‬
‫לתנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ .‬כן אישרה האסיפה הכללית בישיבתה זו מתן התחייבות‬
‫מראש לשיפוי ע"י או‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה‪ ,‬ובכלל זאת‬
‫‪9‬‬
‫לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה באו אר טי או קרוביהם‪ ,‬וזאת עד לסכום השווה ל‪,25% -‬‬
‫במצטבר לכל נושאי המשרה‪ ,‬מההון העצמי של או אר טי‪ ,‬כפי שנקבע בדוחות הכספיים‬
‫האחרונים של או אר טי‪ ,‬עובר למועד התשלום בפועל על פי כתב השיפוי‪ ,‬ובלבד שסכום‬
‫השיפוי לא יעלה על סכום של ‪ 10‬מיליון ש"ח כשהוא מותאם‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לפי שיעור העליה‬
‫במדד המחירים לצרכן לעומת המדד של חודש דצמבר ‪ .2001‬ההתחייבות האמורה לשיפוי‬
‫תחול ביחס לחבות או הוצאה שיוטלו על הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים עקב‬
‫פעולותיהם בתוקף היותם נושאי משרה באו‪.‬אר‪.‬טי‪ .‬או בחברה אחרת המוחזקת על ידי‬
‫או‪.‬אר‪.‬טי‪ , .‬הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מסוגי אירועים שפורטו בכתב השיפוי‪.‬‬
‫תנאי העסקה של קרוביו של בעל השליטה בחברות בת‬
‫מר רוני אורן‪ ,‬בנו של בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר תנחום אורן‪ ,‬מכהן כמנכ"ל רפק החל מיום‬
‫‪ ,1.1.2007‬זאת לאחר שמיום ‪ 10.7.2005‬ועד ליום ‪ 31.12.2006‬כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫של רפק‪ .‬ביום ‪ 26.6.2007‬הוחלט על ידי האסיפה הכללית של רפק (לאחר שהעניין נדון‬
‫בועדת הביקורת ובדירקטוריון רפק) לאשר‪ ,‬כי רפק תתקשר עם מר רוני אורן בתוספת להסכם‬
‫העסקה שהיה לו באותו מועד ברפק‪ ,‬לפיו החל מיום ‪ 1.1.2008‬מר רוני אורן זכאי בקשר עם‬
‫כהונתו כמנכ"ל רפק לתנאים כדלקמן‪:‬‬
‫שכרו החודשי ברוטו של מר רוני אורן לתאריך הדוח הינו כ‪ 49.8 -‬אלפי ש"ח (צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן)‪.‬מר רוני אורן זכאי לבונוס שנתי‪ ,‬בשיעור של ‪ 3%‬מהרווח השנתי המאוחד‪,‬‬
‫לפני מס‪ ,‬של רפק‪ ,‬העולה על ‪ 14‬מיליון ש"ח (קרי‪ ,‬מר רון אורן לא יהיה זכאי לבונוס כאמור‬
‫במקרה של רווח שנתי השווה או נמוך מ‪ 14 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬בקביעת הרווח השנתי‪ ,‬ינוטרלו‬
‫מרכיבים שונים‪( :‬א) רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים ממכירת נכסי נדל"ן בהם רפק היתה בעלת‬
‫זכויות קודם ליום ‪( ;1.1.2007‬ב) רווחי‪/‬הפסדי הון הנובעים מירידה בשיעור האחזקות בחברה‬
‫מאוחדת‪ ,‬שלא עקב מכירת אחזקות כאמור; ו‪( -‬ג) חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יתווסף או ינוכה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬חלק רפק ברווח‪/‬הפסד‪ ,‬לפני מס‪ ,‬של חברות כלולות‬
‫(דהינו‪ ,‬שאינן מאוחדות)‪ ,‬מותאם בהתאם לעקרונות הקבועים לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רפק תעמיד לרשות מר אורן רכב וכן תישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת‬
‫הרכב‪ ,‬וכן יהיה מר אורן זכאי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לטלפון סלולרי‪ ,‬החזר הוצאות אש"ל בגין שהות‬
‫בחו"ל לצרכי עבודתו‪ ,‬השתתפות בהוצאות מסוימות‪ ,‬חופשה שנתית‪ ,‬דמי מחלה והבראה‪,‬‬
‫ביטוח מנהלים וקרן השתלמות‪ ,‬כמקובל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתו של מר רוני אורן לסך של כ‪ 1,052 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.12.2008‬אישרה האסיפה הכללית של חברת הבת אורפק את החלטתו של‬
‫דירקטוריון אורפק מיום ‪( 12.11.2008‬בהמשך לאישורי ועדת הביקורת וועדת התגמול של‬
‫אורפק)‪ ,‬לענין תנאי העסקתה של גב' תמר אורן‪ ,‬בתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בחברה‪ .‬על פי החלטה זו‪ ,‬שכרה החודשי של גב' אורן המועסקת באורפק החל מיום‬
‫‪ 1.1.2009‬כמנהלת פרויקטים‪ ,‬הינו כ‪ 17,500 -‬ש"ח‪ .‬בנוסף זכאית גב' אורן להטבות‬
‫סוציאליות כמקובל‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ימי חופשה ומחלה‪ ,‬רכב וכן‬
‫לבונוס שנתי על פי שיקול דעת הנהלת החברה‪ ,‬בסך של עד ‪ 3‬משכורות חודשיות‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הוסמך דירקטוריון אורפק‪ ,‬כפוף לאישורי ועדת הביקורת וועדת התגמול‪ ,‬להגדיל את‬
‫משכורתה של גב' אורן בשיעור של עד ‪ 15%‬בכל שנה‪ .‬יצויין‪ ,‬כי מאחר ובמועד האישור על‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון אורפק‪ ,‬הייתה אורפק חברה ציבורית‪ ,‬שמניותיה היו רשומות למסחר בבורסה‬
‫בחו"ל‪ ,‬אושרו תנאי העסקתה של גב' אורן על ידי מוסדותיה של אורפק בהתאם לסעיף ‪275‬‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתה של הגב' תמר אורן לסך של כ‪ 310 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מר אלעד רז‪ ,‬אשר למועד הדוח מכהן כמנכ"ל חברת הבת דלתה דיגיטל בע"מ‪ ,‬הוא בן זוגה‬
‫של הגב' תמר אורן‪ ,‬בתו של מר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ .‬מר רז מועסק בקבוצת‬
‫אינטרגאמא החל מיום ‪ ,1.6.2008‬עוד קודם שהיה לבן זוגה של הגב' תמר אורן ומאז שהפך‬
‫ל בן זוגה לא חל כל שינוי בתנאי העסקתו בקבוצה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬שכרו החודשי ברוטו של מר‬
‫רז הינו כ‪ 19,000 -‬ש"ח והוא זכאי לתנאים הסוציאליים הנהוגים בקבוצה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הסתכמה עלות העסקתו של מר אלעד רז לסך של כ‪ 353 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪01‬‬
‫תוכנית תגמול מבוססת מניות בחברה בת‬
‫ביום ‪ 25.3.2008‬אישר דירקטוריון רפק (לאחר שהתקבלו לכך המלצותיהן של ועדת התגמול‬
‫של דירקטוריון רפק ואישורה של ועדת הביקורת) תכנית תגמול מבוססת מניות‪ ,‬לפיה תציע‬
‫רפק לעובדי רפק וחברות בת שלה‪ ,‬לרבות נושאי משרה בהן‪ ,‬עד ‪ 750,000‬אופציות בלתי‬
‫סחירות ניתנות למימוש לעד ‪ 750,000‬מניות רגילות של רפק (בכפוף להתאמות מקובלות)‪.‬‬
‫מתוקף תוכנית תגמול זו הוקצו ביום ‪ 3.12.2008‬למר רוני אורן‪ ,‬בנו של בעל השליטה בחברה‪,‬‬
‫מר תנחום אורן‪ 250,000 ,‬כתבי אופציה כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ )4(270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬
‫ביום ‪ 28.10.2010‬רכש מר תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מן החברה ‪ 45,000‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של רפק בעסקה מחוץ לבורסה במחיר הגבוה מהשער בו נסחרה‬
‫המנייה בבורסה באותה עת וזאת לאחר שניתנה הזדמנות לציבור‪ ,‬שלא נענתה‪ ,‬לרכוש מניות‬
‫אלה במחיר העסקה שבוצעה‪ .‬תמורת המניות הנרכשות שולם על‪-‬ידי מר אורן סך של ‪652.5‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪(24‬א)‪:‬‬
‫החזקות בעלי עניין (סמוך לתאריך הדוח)‬
‫שם בעל‬
‫העניין‬
‫שם הנייר‬
‫ע"נ מוחזק‬
‫שיעור החזקה (בניכוי‬
‫מניות רדומות)‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫תנחום אורן* מ"ר ‪ 1‬ש"ח ‪87.44% 1,684,454.69‬‬
‫במישרין ובאמצעות חברות בבעלותו המלאה‪.‬‬
‫*‬
‫תקנה ‪( 24‬ב)‪:‬‬
‫‪87.44%‬‬
‫שיעור החזקה (בניכוי מניות‬
‫רדומות) בדילול מלא‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫‪87.44%‬‬
‫‪87.44%‬‬
‫פירוט אחזקות בעלי עניין בחברה בחברות הבת של החברה (לפי מיטב ידיעת החברה)‬
‫‪.1‬‬
‫לתאריך סמוך לתאריך הדוח‪ ,‬אחזקות בעלי עניין בחברה בחברת הבת רפק תקשורת‬
‫ותשתיות בע"מ (לפי מיטב ידיעת החברה)‪ ,‬בניכוי מניות רדומות‪ ,‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫תנחום אורן‬
‫מ"ר ‪ 1‬ש"ח‬
‫‪399,841‬‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫ובהצבעה (בניכוי‬
‫מניות רדומות)‬
‫‪2.84%‬‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫ובהצבעה (בניכוי מניות‬
‫רדומות) בדילול מלא‬
‫‪2.73%‬‬
‫‪)1‬‬
‫בנימין ליברמן‬
‫מ"ר ‪ 1‬ש"ח‬
‫‪8,000‬‬
‫‪0.06%‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫‪)2‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫שם הנייר‬
‫ע"נ‬
‫מוחזק‬
‫הערות‬
‫לפרטים בקשר למניות רפק תקשורת ותשתיות המוחזקות ע"י החברה ‪ -‬ראו פירוט בתקנה ‪11‬‬
‫לעיל‪ .‬הערות‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫באמצעות חברות פרטיות בבעלות של ‪ .100%‬בנוסף‪ ,‬מר רוני אורן‪ ,‬בנו של מר תנחום‬
‫אורן‪ ,‬המכהן כמנכ"ל רפק תקשורת ותשתיות‪ ,‬מחזיק בכ‪ 0.46% -‬מהון המניות המונפק של‬
‫רפק ובכ‪ 250,000 -‬כתבי אופציה לא סחירים ניתנים למימוש למניות של רפק‪.‬‬
‫יו"ר מועצת המנהלים של החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לתאריך סמוך לתאריך הדוח‪ ,‬אחזקות בעלי עניין בחברה בחברת הבת או אר טי‬
‫טכנולוגיות בע"מ (לפי מיטב ידיעת החברה) הינן כדלקמן‪:‬‬
‫‪)2‬‬
‫שם הנייר‬
‫ע"נ‬
‫מוחזק‬
‫תנחום אורן‬
‫מ"ר ‪ 1‬ש"ח‬
‫‪4,600‬‬
‫בנימין ליברמן‬
‫מ"ר ‪ 1‬ש"ח‬
‫‪8,000‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫‪ )1‬באמצעות חברה פרטית בבעלותו המלאה‪.‬‬
‫‪00‬‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫ובהצבעה (בניכוי‬
‫מניות רדומות)‬
‫‪0.08%‬‬
‫שיעור החזקה בהון‬
‫ובהצבעה (בניכוי מניות‬
‫רדומות) בדילול מלא‬
‫‪0.08%‬‬
‫‪)1‬‬
‫‪0.14%‬‬
‫‪0.14%‬‬
‫‪)2‬‬
‫הערות‬
‫‪ )2‬יו"ר מועצת המנהלים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪:.‬‬
‫הון רשום והון מונפק‬
‫הון רשום‪*:‬‬
‫‪ 4,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫הון מונפק ונפרע‪*:‬‬
‫‪ 3,150,062‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫*‬
‫ביום ‪ 5.10.2010‬החליטו אסיפות סוג של בעלי המניות של החברה על איחוד הון המניות של‬
‫החברה בדרך של פיצול מניות החברה בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כדלקמן‪ 500,000 :‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬שהיו בהון הרשום של החברה‪ ,‬מהן ‪ 420,000‬מניות רגילות בנות ‪ 5‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬בהון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬פוצלו ביום ‪ 12.10.2010‬ל‪ 2,500,000 -‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הנמצאות בהון הרשום של החברה‪ ,‬מהן ‪ 2,100,000‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הנמצאות בהון המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪:.‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫מרשם בעלי המניות של החברה למועד הדוח מצורף כנספח ג' לפרק זה‪.‬‬
‫תקנה ‪25‬א‪:.‬‬
‫פרטי התאגיד‬
‫שם התאגיד‪:‬‬
‫אינטר גאמא חברה להשקעות בע"מ‪.‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫שד' אבא אבן ‪ ,16‬הרצליה פיתוח‪.‬‬
‫מס' טלפון‪:‬‬
‫‪.09-9521890‬‬
‫מס' פקס‪:‬‬
‫‪.09-9521800‬‬
‫דואר אלקטרוני‪. [email protected] :‬‬
‫כתובת אתר‪:‬‬
‫תקנה ‪:26‬‬
‫‪. www.intergamma.co.il‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫פרטי הדירקטור ומענו‬
‫והשנה בה החל לכהן בחברה‬
‫בנימין ליברמן‬
‫ת‪.‬ז ‪007418098‬‬
‫רח' רחל ‪ ,8‬גבעתיים‬
‫שנת לידה‪1937 :‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫השכלה‪ :‬משפטים‪,‬כלכלה ומנהל עסקים‬
‫כיהן בין השנים ‪1973-1977‬‬
‫ושוב מ‪27.2.1984 -‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫התעסקות עיקרית במשך ‪ 5‬השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים‬
‫עוסק בי יעוץ כלכלי ודירקטור בחברות כדלקמן‪ :‬פיתקית מפעלי הדפסה‬
‫בע"מ‪ ,‬יו"ר בחסין אש בע"מ‪ ,‬מיינייד בע"מ‪.‬‬
‫‪02‬‬
‫תנחום אורן‬
‫ת‪.‬ז ‪00745090‬‬
‫רח' הזורע ‪ ,46‬כפר‪-‬שמריהו‬
‫שנת לידה‪1944 :‬‬
‫נתינות ישראלית‬
‫השכלה‪ :‬בוגר הנדסת תעשיה וניהול‬
‫מהטכניון‪.‬‬
‫מכהן משנת ‪1975‬‬
‫מנהל עסקים ראשי בחברה‬
‫בעל השליטה בחברה‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫דן חלוץ‬
‫ת‪.‬ז ‪004792784‬‬
‫רח' אגדתי ברוך ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‬
‫שנת לידה‪1948 :‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫השכלה‪ :‬בוגר בכלכלה מאוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‪ .‬בוגר קורס ניהול בכיר‬
‫באוניברסיטת הרווארד‬
‫מכהן מ‪23.09.2008 -‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫חבר ועדת ביקורת והוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫רות אורן הומונאי‬
‫ת‪.‬ז‪032039737.‬‬
‫ברזאני ‪ ,12‬תל‪-‬אביב‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫‪24/02/1975‬‬
‫השכלה‪ :‬בוגרת משפטים ‪LLB‬‬
‫מאוניברסיטת ת"א ומוסמכת במנהל‬
‫עסקים מהמרכז הבין תחומי בהרצליה‬
‫מכהנת מ‪27.08.2009 -‬‬
‫בתו של תנחום אורן‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בתאגיד‪.‬‬
‫דניאל רוזן‬
‫ת‪.‬ז‪4358719 .‬‬
‫שד' ח"ן ‪ 23‬תל אביב‬
‫שנת לידה‪1945 :‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫השכלה‪ :‬בוגר הנדסת חשמל בטכניון‬
‫בחיפה ומוסמך במנהל עסקים‬
‫מהאוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫מכהן מ‪30.8.2009 -‬‬
‫דירקטור חיצוני‬
‫חבר ועדת הביקורת והוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫יו"ר הדירקטוריון של רפק תקשורת ותשתיות בע"מ ושל או‪.‬אר‪.‬טי‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬דירקטור במיקרודף תעשיות (‪ )80‬בע"מ‪ ,‬דירקטור‬
‫במרבית חברות הבנות של החברה‪ .‬דירקטור בחברות פרטיות בבעלותו‪.‬‬
‫מפקד חיל האויר‪ ,‬סגן הרמטכ"ל ורמטכ"ל צה"ל‪.‬‬
‫מנכ"ל קמור מוטורס החל מאוקטובר‪ 2007‬ועד אוקטובר ‪ .2010‬יו"ר‬
‫דירקטוריון בסטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ בין חודש יולי ‪ 2007‬עד‬
‫לחודש מאי ‪ .2010‬כיום עוסק בעסקים פרטיים‪.‬‬
‫יועצת משפטית בחברת דקסל פארמה בע"מ‪.‬‬
‫יו"ר מועצת המנהלים באופטיווי‪ ,‬בתדיראן טלקום שרותי תקשורת‬
‫בישראל‪ ,‬בפרי טלקום בע"מ ובקיו אר פי‪.‬‬
‫בעבר‪,‬מנכ"ל בזק בינלאומי‪ ,‬סמנכ"ל בתדיראן תקשורת ובבזק‪,‬מנכ"ל‬
‫משרד התקשורת‪..‬‬
‫‪03‬‬
‫מוטי לוין‬
‫ת‪.‬ז ‪058014549‬‬
‫רח' יוסף צבי מלר ‪ ,10‬גדרה‬
‫שנת לידה‪1963 :‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‬
‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה ומוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‪.‬‬
‫כיהן מ‪ 19.05.1998 -‬ועד ‪27.07.2010‬‬
‫ושוב החל מ‪.27.12.2010 -‬‬
‫חבר ועדת הביקורת והוועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מנכ"ל ‪ UTI‬ישראל החל ממרץ ‪ 2011‬לפני כן מנכ"ל ממן ‪ -‬מסופי מטען‬
‫וניטול בע"מ‪.‬‬
‫לפני כן מנכ"ל חברת מגדלי ערבה לייצוא בע"מ עד חודש אוגוסט ‪.2006‬‬
‫לפני כן ‪ -‬מנהל כספים ראשי בחברת נטפים בע"מ ובחברת כימיקלים‬
‫לישראל‪.‬‬
‫דירקטור בברן הנדסה‪.‬‬
‫אף אחד מהדירקטורים בחברה אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ ,‬למעט כאשר צוין במפורש ליד שמו‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬א‪:.‬‬
‫נושאי משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬שפרטים לגביהם אינם כלולים בתקנה ‪ 26‬דלעיל‪:‬‬
‫שם‬
‫יגאל ברמן‬
‫ת‪.‬ז‬
‫‪008431736‬‬
‫גיל‬
‫‪62‬‬
‫תפקיד בתאגיד‬
‫סמנכ"ל לכספים‪.‬‬
‫דירקטור בכל חברות‬
‫הבת‪ .‬מזכיר החברה‪.‬‬
‫השכלה ונסיון עסקי ב‪ 5-‬השנים האחרונות‬
‫מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬‬
‫אביב‪.‬‬
‫חשב הקבוצה‪.‬‬
‫החל כהונתו‬
‫‪1981‬‬
‫קובי אברהם‬
‫‪029692233‬‬
‫‪39‬‬
‫מבקר פנים‪.‬‬
‫רואה חשבון‪.‬‬
‫במשרד ארנסט יאנג ישראל‬
‫‪2009‬‬
‫נושאי המשרה אינם בני משפחה של נושאי משרה או בעלי ענין בתאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪:.‬‬
‫מורשי החתימה של התאגיד‬
‫אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪:27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪ KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רחוב הארבעה ‪ ,17‬תל אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪:28‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנון החברה‬
‫ביום ‪ 5/10/2010‬אישרה האספה הכללית שינוי בתזכיר החברה‪ .‬להלן נוסח השינוי‪" :‬הון המניות‬
‫הרשום של החברה הוא ‪ 4,000,000‬ש"ח מחולק ל‪ 4,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל‬
‫אחת‪ .‬החברה מוסמכת להוציא כל מניות בהונה‪ ,‬בין המקורי ובין המוגדל‪ ,‬עם או בכפיפות לכל‬
‫זכויות‪ ,‬פריבילגיות או תנאים עדיפים‪ ,‬מיוחדים‪ ,‬מסוייגים‪ ,‬מוגבלים או נדחים‪ .‬באשר לדיבידנד‪,‬‬
‫פרעון הון‪ ,‬הצבעה‪ ,‬מינוי מנהלים או בחירתם או באופן אחר כלשהו‪ ,‬ועם סמכות לתקן‪ ,‬לשנות או‬
‫לבטל זכויות‪ ,‬פריבילגיות ותנאים כאלה באופן המצויין בתקנות ההתאגדות של החברה בתוקף‬
‫אותה שעה‪. ".‬‬
‫תקנה ‪:29‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫ביום ‪ 5.10.2010‬החליטו האסיפה הכללית ואסיפות הסוג לאחד את הון המניות של החברה על‬
‫דרך של פיצול כל מניה רגילה בת ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬לחמש (‪ )5‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח כל אחת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים נא ראו תקנה ‪24‬א לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪:.‬‬
‫החלטות החברה‬
‫לעניין ביטוח‪ ,‬פטור ושיפוי נושאי משרה‪ ,‬נתקבלו במוסדות החברה ההחלטות הבאות‪:‬‬
‫‪04‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 10.10.2007‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח קבוצתית‬
‫לביטוח אחריות נושאי משרה‪ .‬ביום ‪ 26.3.2009‬אשרו ועדת הביקורת והדירקטוריון את חידוש‬
‫פוליסת הביטוח הקבוצתית בחברת הביטוח איילון‪ .‬ביום ‪ 25.3.2010‬אשררו ועדת הבקורת‬
‫והדירקטוריון את חידוש פוליסת הביטוח הקבוצתית בחברת הביטוח איילון‪ .‬ביום ‪29.3.2011‬‬
‫וביום ‪ 31.3.2011‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון את חידוש פוליסת הביטוח הקבוצתית‬
‫בחברת הביטוח איילון‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 17.12.2001‬החליטה האסיפה הכללית של החברה לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי‬
‫על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬
‫‪--------------------------------------‬‬‫אינטרגאמא חברה להשקעות בע"מ‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫תנחום אורן‬
‫יגאל ברמן‬
‫תפקיד‪ :‬מנהל עסקים ראשי‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‪.‬‬
‫‪ 31‬במרץ ‪2011‬‬
‫‪05‬‬
‫נספח "א" לדוח התקופתי‬
‫מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון‬
‫תקופת הדיווח‪31.12.2010 :‬‬
‫ב‪ .‬אג"ח פרטיות ואשראי חוץ‬
‫בנקאי (דו"ח סולו)‬
‫תשלומי קרן‬
‫שקלי צמוד‬
‫מדד‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫מדד‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫שנה שניה‬
‫‪2775‬‬
‫‪139‬‬
‫שנה שלישית‬
‫‪5111‬‬
‫‪250‬‬
‫שנה רביעית‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪1‬‬
‫‪0‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫סה"כ‬
‫‪7775‬‬
‫‪0‬‬
‫יורו‬
‫‪0‬‬
‫דולר‬
‫‪0‬‬
‫אחר‬
‫תשלומי ריבית ברוטו‬
‫(ללא ניכוי מס)‬
‫‪0‬‬
‫‪389‬‬
‫ג‪ .‬התחייבויות לבנקים בישראל‬
‫(דו"ח סולו)‬
‫תשלומי קרן‬
‫שקלי צמוד‬
‫מדד‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫מדד‬
‫יורו‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫תשלומי ריבית ברוטו‬
‫(ללא ניכוי מס)‬
‫שנה ראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪32,391‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,153‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,167‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,403‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,166‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪611‬‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪-‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪270‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,224‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,490‬‬
‫סה"כ‬
‫‪06‬‬
07
‫ה‪ .‬טבלת סיכום לטבלאות א‪-‬ד ‪,‬סך אשראי בנקאי ‪,‬חוץ בנקאי ואג"ח (דו"ח סולו)‬
‫תשלומי קרן‬
‫שקלי צמוד מדד‬
‫שנה ראשונה‬
‫שקלי לא צמוד מדד‬
‫יורו‬
‫‪-‬‬
‫‪32,391‬‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫שנה שניה‬
‫‪3,153‬‬
‫‪10,942‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫שנה שלישית‬
‫‪2,542‬‬
‫‪13,166‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫שנה רביעית‬
‫‪1,303‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪611‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫סה"כ‬
‫תשלומי ריבית ברוטו‬
‫(ללא ניכוי מס)‬
‫‪270‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69,999‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,879‬‬
‫‬‫ו‪ .‬חשיפת אשראי חוץ מאזני‬
‫(דו"ח סולו)‬
‫תשלומי קרן‬
‫שקלי צמוד מדד‬
‫שקלי לא צמוד מדד‬
‫יורו‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫תשלומי ריבית ברוטו‬
‫(ללא ניכוי מס)‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫התחייבות חד פעמית‬
‫סה"כ‬
‫‪251‬‬
‫‪0‬‬
‫‪251‬‬
‫‪2850‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2850‬‬
‫‪11‬‬
‫‪0‬‬
‫‪11‬‬
‫ח‪ .‬סך אשראי בנקאי ‪,‬חוץ בנקאי ואג"ח של כלל החברות המאוחדות ללא תאגידים מדווחים ( או ארטי‬
‫ורפק) וללא סולו‬
‫תשלומי קרן‬
‫שקלי צמוד מדד‬
‫שקלי לא צמוד מדד‬
‫יורו‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫תשלומי ריבית ברוטו‬
‫(ללא ניכוי מס)‬
‫שנה ראשונה‬
‫‪38,605‬‬
‫‪5,034‬‬
‫שנה שניה‬
‫‪8,547‬‬
‫‪2,598‬‬
‫שנה שלישית‬
‫‪8,047‬‬
‫‪2,254‬‬
‫שנה רביעית‬
‫‪8,047‬‬
‫‪1,923‬‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪36,407‬‬
‫‪4,171‬‬
‫סה"כ‬
‫‪99,653‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪15,980‬‬
‫‪09‬‬
‫נספח ג'‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫מס מחזיק‬
‫שם מחזיק‬
‫כתובת‬
‫‪1‬‬
‫החברה לרישומים של בלל‬
‫לילינבלום ‪ 44‬תל‪-‬אביב‬
‫‪2‬‬
‫אס טי או הולדינגס בע"מ‬
‫הזורע ‪, 46‬כפר שמריהו ‪51-262588-0‬‬
‫‪875,000‬‬
‫די טי או אורן אנטרפרייזס בע"מ הזורע ‪ ,46‬כפר שמריהו ‪51-0512726‬‬
‫‪746,000‬‬
‫‪3‬‬
‫ח‪.‬פ‪/.‬ח‪.‬צ‪/.‬ת‪.‬ז‪ .‬כמות מניות ‪ 1‬ש"ח‬
‫‪51-0098064‬‬
‫‪1,525,836‬‬
‫‪4‬‬
‫דוד מאירסדורף‬
‫הפלמח ‪ 15‬תל‪-‬אביב‬
‫‪51701852‬‬
‫‪3,206‬‬
‫‪5‬‬
‫נחמיה גליקמן‬
‫אבא הלל סילבר ‪ 4‬חיפה‬
‫‪12229761‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫חמלני אריאל‬
‫דרך חיפה ‪ 33‬חיפה‬
‫‪5756556‬‬
‫‪10‬‬
‫‪7‬‬
‫הורציו פורמן‬
‫הגדרות ‪ 18‬סביון‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫שלמה רודב‬
‫דניאל פריש ‪ 3‬תל אביב‬
‫‪030596860‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫מאיר רוזנפלד‬
‫ארניה ‪ 23‬תל אביב‬
‫‪006114037‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫יגאל דימנט‬
‫הגדרות ‪ 10‬סביון‬
‫‪008220287‬‬
‫‪1‬‬
‫‪11‬‬
‫יהודה בר לב‬
‫טולקובסקי ‪3‬א תל אביב ‪064837123‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3,150,062‬‬
‫ס"ה‬
‫‪21‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א)‬
‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪9‬ב(א)‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת רפק תקשורת ותשתיות בע"מ (להלן – החברה)‪ ,‬אחראית‬
‫לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫תנחום אורן‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫יגאל ברמן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫מנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון‬
‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע‬
‫שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהיא מפרסמת על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח‬
‫במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהחברה נדרשת‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת החברה‪ ,‬לרבות למנכ"ל‪ ,‬ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תמנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו‬
‫למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינה‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬תנחום אורן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של אינטר גאמא חברה להשקעות בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנת‬
‫‪( 2010‬להלן‪" :‬הדוחות");‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה‬
‫של החברה לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בחברה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלה‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא‬
‫לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫‪23‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬
‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬
‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫_____________________‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫חתימה‬
‫תנחום אורן‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪24‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬יגאל ברמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אינטר גאמא חברה להשקעות‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬החברה") לשנת ‪( 2010‬להלן‪" :‬הדוחות");‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬
‫של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של‬
‫החברה לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בחברה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא‬
‫רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בחברה ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫‪25‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫_____________________‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫חתימה‬
‫יגאל ברמן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪26‬‬